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Mercialys
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 MERCIALYS Société anonyme au capital  de  93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis rectificatif Erratum à l’avis de réunion n°  2200568  paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 4  du  21  mars 20 22  : Dans l’ordre du jour,  à la suite d’une erreur matérielle,  il  convient  de lire «  Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende  (3 e  résolution) ; »  au lieu de  «  Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e  résolution) ;  ». Le reste est inchangé.
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AXA IM EURO SELECTION
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 AXA IM EURO SELECTION Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 833 878 838 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   15 avril  20 2 2  à  1 0  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au  siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net   bénéficiaire de 1 191 657,55 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 454 349 852,71 €, divisé en 215 639,3918 actions C (soit 1 975,0207 actions C1, 715,2641 actions C2, 1 879,8512 actions C3, 649,0971 actions C4, 178 330,9304 actions IC et 32 089,2283 actions C) et en 83 819,9893 actions D au 31 décembre 2020, s’élève à    597 811 390,58 €, divisé en 221 095,0924 actions C (soit 2 043,6428 actions C1, 1 012,0296 actions C2, 3 409,5692 actions C3, 4 673,6904 actions C4, 179 562,9290 actions IC et 30 393,2314 actions C) et en 102 407,2775 actions D au 31 décembre 2021, soit une augmentation nette de 143 461 537,87 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 1 191 657,55  € - Report à nouveau de l'exercice précédent 9 571 492,48  € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 48 116 581,64  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 130 417 183,63 s'élèvent à 189 296 915,30 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Capitalisation 20 800 262,48  € - Report à nouveau de l'exercice 9 973 800,66  € - Plus-values et moins-values nettes non distribuées 158 522 852,16 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis la constitution de la SICAV. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021. QUATRIEME résolution L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Julie CALOINE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 16 décembre 2021, en remplacement de Mme Corinne AMIRAULT pour la durée restant à courir du mandat de  cette dernière  soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AXA INDICE FRANCE
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 AXA INDICE FRANCE Société d'investissement à Capital Variable Ayant la forme de société anonyme Siège Social :  Tour Majunga – La Défense 9 6 ,  Place de la Pyramide –  92 800 Puteaux 388 643 280 R.C.S. Nanterre  AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   14   avril 20 2 2  à 1 1  heures,  à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire  annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos  le 3 0  d écembre   20 2 1 , - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - A ffectation des sommes distribuables , - Renouvellement du mandat d’un administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net   bénéficiaire de 667.915,07 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 40.717.347,84 €, divisé en 16.000,9641 actions C et en 84.136,8608 actions D au 30 décembre 2020, s’élève à 44.624.177,33 € divisé en 13.699,7244 actions C et en 73.971,3411 actions D au 30 décembre 2021, soit une augmentation nette de 3.906.829,49 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 667.915,07 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 275,78 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 2.396.254,33 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 4.443.126,45 € s'élèvent à 7 . 507.571,63 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 508.183,11 € - Capitalisation 730.158,20 € - Report à nouveau de l'exercice 587,95 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 6.268.642,37 € L'assemblée générale décide le détachement, le 19 avril 2022, d’un dividende de 6,87 €, par action en circulation,  éligible pour les personnes physiques   à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 21 avril 2022. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents   ont été les suivants :  EXERCICES 2018 2019 2020 Nombre d’actions D 102.902,0148 92.621,3159 84.136,8608 Dividende 9,01 € 8,68 € 4,44 € Dividende éligible à l’abattement  9,01 € 8,68 € 4,44 € Dividende non éligible à l’abattement  - - - TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2021. QUATRIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024 . Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   Paribas Securities Services,  Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux  jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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MI EST DEVELOPPEMENT
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 MI EST DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de  18.031.751  € Siège social   :  Zone Industrielle,  Carrefour d’activité, rue du Près le Loup 57280 Hauconcourt 910 529 270 RCS METZ En date du  15 mars  2022 , l a collectivité des associé s  de  la  Société 5646333 9530609   a décidé  de nommer en qual i té de Teneur des Comp t es Titres de la Société ,  le Cabinet LAMARTINE CONSEIL ,  représenté par Maître  Olivier Renault , sis à Paris (75008) 143, boulevard Haussmann.
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Lumibird
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 LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de  22.466.882   euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion  970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire)  pour  le  mardi  3 mai 2022 , à 14h 0 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA  de Courtabœuf – 91941, Les Ulis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront   indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à   l’ a ssemblée  g énérale  m ixte sur le site de  Lumibird  «  lumibird .com ». ORDRE DU JOUR Les actionnaires seront appelés  à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I.  De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021   et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  ; Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et sur les conventions réglementées  prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce   ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21   ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21   ; Renouvellement de  Mme Gwenaëlle Le Flohic   en qualité de membre du Conseil d’administration ; Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21   présentées dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’article L. 22- 10 - 9  du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M.  Jean-Marc Gendre , Directeur Général  Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21   ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice  202 2   ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II.  De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise  ; Questions diverses ; Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I.  De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu ’ ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de  3.828.711,38  euros . Conformément à l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale  approuve  également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l ’ exercice écoulé, qui s ’ élève à  10.111  euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de  2.679  euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice  clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 21  et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l ’ exercice de  3.828.711,38   euros ,  décide   d ’ affecter  le bénéfice  au compte de report à nouveau dont le solde  positif  est ainsi  porté de 78.888.308,50 euros à 82.717.019,88 euros . Conformément à la loi, l ’ assemblée générale prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 )  L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du groupe Lumibird (le «  Groupe  ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21  tels qu ’ ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de   13.858.300  euros . Quatrième  résolution ( Renouvellement de Mme  Gwenaëlle Le Flohic  en  qualité de membre du Conseil d’administration) L’assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Mme Gwenaëlle Le Flohic , pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Mme  Gwenaëlle Le Flohic  a fait savoir par avance qu’ e l le  accepterait  l e renouvellement de son mandat  de membre du Conseil d’administration . Cinquième  résolution ( Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux  administrateurs ) L ’ assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  décide  de fixer l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux  administrateurs  à  60 .000 euros   par an,  pour   la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l ’ avenir modifie le montant annuel . La répartition de cette somme entre chacun des  administrateurs  sera décidée par le Conseil d ’ administration. Sixième   résolution ( Approbation  du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40  du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions   soumis es  a ux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-40 -1  du Code de   commerce,  approuve  ce rapport dans toutes ses dispositions. Septième  résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre  202 1   présentées dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve , conform ément à l’article L.22-10-34 I  du Code de commerce, l ’ ensemble des informations relatives à la rémunération versée  ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21   présentées dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise,  figurant au Chapitre  2  du  document d ’ enregistrement universel  2021 de la Société ,  conformément au I de l ’ article L. 22-10-9   du Code de commerce. Huitième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement   d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve , conformément à l ’ article  L.22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la   rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à   M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au  cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels   que présentés  dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant  au Chapitre  2  du  document d ’ enregistrement universel   20 21 de la Société . Neuvième   résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  M.  Jean- Marc  Gendre , Directeur Général  Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement   d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve , conformément à l ’ article  L.22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la   rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à   M.  Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué , au  cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels   que présentés  dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant  au Chapitre  2  du  document d ’ enregistrement universel   20 21 de la Société . Dixième   résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du   Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport   du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article   L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des   mandataires sociaux,  approuve , conformément à l ’ article L.22- 10 - 8  du Code de commerce, la   politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice   202 2 , telle que présentée  dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise,  figurant au Chapitre  2  du  document d ’ enregistrement universel  2021 de la Société . Onzième   résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président Directeur Général  au titre de l ’ exercice 202 2 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article   L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des   mandataires sociaux,  approuve , en application de l ’ article L.22- 10 - 8  du Code de commerce, la   politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2 , telle   que présentée  dans le rapport  du Conseil d ’ administration  sur le gouvernement d ’ entreprise,  figurant au Chapitre  2  du  document d ’ enregistrement universel  2021 de la Société . Douzième  résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au  Directeur Général   Délégué  au titre de l ’ exercice 202 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée  dans le rapport  du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise,  figurant au Chapitre  2  du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société. Treizième   résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1.  autorise  le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles  L.22- 10 - 62 et  L.225-2 1 0 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : d ’ assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l ’ Autorité des  m archés financiers en vigueur ; ou de la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d ’ apport ; ou  de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière ; ou de l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l ’ autorisation de réduire le capital donnée par  l’ assemblée générale  ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021  aux termes de sa  19 ème  résolution, ou le cas échéant en vertu d ’ une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou de l ’ attribution ou de la cession d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions de l ’ article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entité du Groupe ; ou de la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.  Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d ’ intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l ’ exécution du présent programme de rachat d ’ actions en période d ’ offre publique portant sur les titres de la Société ; 2.  décide  que les achats d ’ actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d ’ un prix unitaire d ’ achat maximum de  50  euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L ’ assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum susvisé afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 3.  fixe  à  50 .000.000   d ’ euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions ;  4.  prend acte  du fait que les achats d ’ actions de la Société pourront porter sur un nombre d ’ actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d ’ actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 20 21 , un plafond de rachat de  2.246.688  actions, étant précisé que ( a ) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et ( b ) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le nombre total d ’ actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, dans les limites de l ’ autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6.  décide  que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le  4 mai 2021  aux termes de sa  18 ème  résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée . II.  De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Quatorzième   résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138  et L.22-10-49 et suivants  du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder par voie d ’ émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit  (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ,  dans les conditions prévues par la loi ; 2.  délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000  d’ euros, ce montant s ’ imputant sur le plafond global  fixé à la  20 ème   réso lution de  l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le  4 mai 2021  ; 4.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :  les  sociétés d ’ investissement, fonds gestionnaires d ’ épargne collective ou fonds d ’ investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou les groupes industriels ,  de droit français ou étranger ,  ayant une activité opérationnelle dans  l es secteurs   de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou toute entité ,  de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d ’ établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et /ou  céder des actions ou autres instruments financiers   de la Société ,   pour le compte  de salariés et /ou  mandataires sociaux de la Société et /ou  de sociétés  qui lui sont  liées dans les condit ions de l’article L. 225-180 du Code de commerce . 5 .  décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : le  dernier cours de clôture   de l’action de la Société précédant la fixation du prix  d’émission, éventuellement  diminué d’une décote maximale de 20% ; le  cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix  d’émission éventuellement  diminué  d’ une décote maximale de 20 %. 6 .  prend acte  du fait que  cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7 .  décide   que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital ou de l ’ émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8 .  décide  que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs,   avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment de : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence  d ’ opérations  sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9 .  fixe  à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 1 0 .  prend acte  que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le  4 mai 2021  aux termes de sa  26 ème  résolution. Quinzième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l ’ obligation de l ’ article L.225-129-6 du Code de commerce : 1.  délègue  au  Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d ’ actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d ’ épargne entreprise institué sur l ’ initiative de la Société ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à  1.000.000 d’ euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s),  ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la  20 ème  résolution  de  l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le  4 mai 2021  ; 3.  décide  que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d ’ épargne entreprise de la Société ; 4.  décide  que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions  légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour celles  des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail )  ; 5.  décide  que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l ’ effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ’ ancienneté des salariés exigée pour participer à l ’ opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6.  décide  que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature ,   et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le  4 mai 2021  aux termes de sa  29 ème  résolution , est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Seizième  résolution   (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. *   * * Participation à l ’ assemblée.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à  l ’ assemblée  générale . L es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : -  soit en  y assistant personnellement  ; -  soit en votant par correspondance ,   par voie postale  ou par Internet  ; -  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir ,   par voie postale ou par Internet,  au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix  dans les conditions prescrites aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce  (auquel cas,  le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir )   ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée  g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d ’ administration  et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.22- 10-28  du Code de commerce, seuls seront admis  à assister à l’assemblée,  à voter par correspondance  ou par Internet  ou à  se  faire représenter  à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le  29 avril 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   le  mandataire  de la Société,  CACEIS Corporate Trust,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en  compte) délivrée par ce dernier   et annexée  (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit .  Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : -  Pour l ’ actionnaire nominatif  :  adresser sa demande  en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à l’aide de l’enveloppe T présente dans le courrier de convocation  à CACEIS Corporate Trust, service  Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , le formulaire de vote après    l’avoir daté et signé et coché la case la case correspondante  ; -  Pour l’actionnaire au porteur :  demander à son intermédiaire bancaire ou financier  qu’ une carte d’admission lui soit adressée .    Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée  g énérale,  soit le  29 avril 2022 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée  g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.  L’attestation doit être éditée entre le 29 avril 2022 et le 3 mai 2022 et attester de la détention de titres en date du 29 avril 2022. Pour voter  par correspondance  ou  par procuration  par voie postale Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à cette assemblée et  souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale,  pourront suivre les modalités suivantes  : -  Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; -  Pour l ’ actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales,  trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour   demander une carte d’admission ou  voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant  transmettre leurs instructions  par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : -  Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse   https://www.nomi.olisnet.com  en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran  ; -  Pour l ’ actionnaire au porteur :  il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS  : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ;   s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24  du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite  au plus tard  le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris  ( soit le  29 avril 2022 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard  la veille   de l ’ assemblée générale,  à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée  g énérale du  3 mai 2022  sera ouvert à compter du   1 2  avril 202 2  à 10h . La possibilité de voter  ou  de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée  g énérale prendra fin le  2  ma i 2022  à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée  g énérale pour saisir leurs instructions. T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  29 avril 2022  à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  29 avril 2022  à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites.  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du  Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception  au plus tard le  quatrième  jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale,  soit le  27 avril 2022 .  Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante :  www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution.  Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du  Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée  : -  du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs  ;  et  -  d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention  ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce.  Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d ’ administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce.  La Société  accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  29 avril 2022  à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de  l ’ inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société  www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à  CACEIS Corporate Trust  – Service Assemblées. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le  Conseil d ’ administration .
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XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY
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 Xtrackers (IE) plc Société d’investissement à capital variable Siège social : 78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande Numéro d’immatriculation : 393802 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT  XTRACKERS FTSE ALL-WORLD EX UK UCITS ETF 1C (ISIN : IE00BM67HJ62) (le «  Compartiment  ») 2 8  mars  202 2 Nous référant à la Circulaire et à l’Avis d’Assemblée générale extraordinaire adressés aux actionnaires le 8 septembre 2021 (l’«  Avis original  ») informant les actionnaires du Compartiment (les «  Actionnaires  ») des modifications importantes apportées à la méthodologie de l’Indice de Référence du Compartiment (les «  Modifications apportées à l’Indice  ») et à l’avis aux Actionnaires du 1 er  octobre 2021 qui a reporté la date d’entrée en vigueur des Modifications apportées à l’Indice, nous vous informons par la présente que : - l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l’«  AGE  ») s’est tenue le 6 octobre 2021 et la résolution ordinaire concernant les Modifications apportées à l’Indice a été approuvée par les Actionnaires ; et - les Modifications apportées à l’Indice décrites dans l’Avis original prendront effet à compter du  12 avril  202 2  s’agissant du Compartiment. Par conséquent, à partir du  12 avril  202 2  : - la dénomination du Compartiment deviendra Xtrackers MSCI Emerging Markets ESG Screened UCITS ETF ; - l’Indice de Référence du Compartiment deviendra MSCI EM Select ESG Screened Index (le «  Nouvel Indice de Référence  »). L’Indice de Référence initial (FTSE All-World ex UK Index) a été conçu pour refléter la performance des actions de sociétés dans divers pays développés et marchés émergents dans le monde entier, à l’exception du Royaume-Uni, tandis que le Nouvel Indice de Référence vise à refléter la performance des actions des entreprises de grande et moyenne capitalisation sur les marchés émergents uniquement qui répondent à certains critères environnementaux, sociaux et de gouvernance  ( Environmental, Social, and Governance , «  ESG  »)   minimaux ; - l’Administrateur de l’Indice deviendra MSCI Limited ; - la Commission de  la  Société de Gestion, la Commission de plate-forme et la Commission globale seront diminuées, comme décrit dans l’Avis original ; - le Montant minimum d’investissement initial, le Montant minimum d’investissement supplémentaire et le Montant minimum de rachat seront tous modifiés comme décrit dans l’Avis original ; et - le texte concernant le  p rêt de  t itres du Supplément sera modifié de manière à prévoir que, lorsque le Compartiment conclut des Opérations de  p rêt de  t itres, la garantie reçue au titre de ces opérations doit être conforme aux normes ESG. Les termes commençant par une majuscule non définis dans le présent avis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus de la Société (le «  Prospectus  ») et dans le supplément publié à l’égard du Compartiment (le «  Supplément  »). Vous trouverez de plus amples informations sur les modifications susmentionnées dans l’Avis original. Le Supplément révisé, ainsi que le document d’information clé pour l’investisseur révisé relatifs au  Compartiment seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.Xtrackers.com), et une copie pourra être obtenue gratuitement au siège social de la Société ou auprès des bureaux des représentants étrangers. Le présent avis est à titre d’information uniquement. Les Actionnaires n’ont aucune mesure à prendre. Si vous avez des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis, il vous est recommandé de demander conseil à votre courtier, votre banquier, votre conseiller juridique, votre comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant.  Il est vivement conseillé à tous les actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer (1) l’impact des modifications et toute conséquence fiscale éventuelle afférente et (2) toute modification éventuelle entre l’imposition actuelle et/ou future de leur investissement en vertu des lois de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la vente en France par l’Autorité des marchés financiers. Sincères salutations, __________________ Administrateur Pour et au nom de Xtrackers (IE) plc Enregistrée à Dublin en tant que société d’investissement à capital variable à responsabilité limitée  et en tant que fonds à compartiments multiples avec responsabilité séparée entre les compartiments. Numéro d’immatriculation : 393802. Siège social stipulé ci-avant. Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais), Julien Boulliat (Français), Philippe Ah-Sun (Britannique)
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KAUFMAN & BROAD S.A.
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 KAUFMAN & BROAD S.A. so ciété  anonyme au capital  de 5  541  385,98  euros Siège social :  127 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine 702 022 724 RCS NANTERRE ___________________________ AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société  KAUFMAN & BROAD S.A.  sont  convoqués en  assemblée générale  mixte  le  5 mai 2022  à  9 heures   au   siège social  situé au  127 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Décisions Ordinaires Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 202 1  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 202 1  ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ;  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce ;  Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur  Michel PARIS , renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Michel PARIS  pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Jean-Louis CHAUSSADE, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur  Yves GABRIEL ,  renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves GABRIEL  pour une durée de trois années ; Nomination d’un  administrateur  représentant les salariés actionnaires en remplacement  de Madame Karine NORMAND  démissionnaire  ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Décision ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions Ordinaires  Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 202 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 202 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de   35.690.795,85 €. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 202 1 .  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 202 1 ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide d'affecter  le bénéfice de l'exercice clos le 30 novembre 202 1 , s'élevant à  35.690.795,85 € augmenté du Report à Nouveau égal à 338.131.174,70  € soit un total de  37 3 . 821 . 970 , 55  € à la distribution d’un dividende de  4 1 . 560 . 394 , 85  € le solde soit  33 2 . 261 . 575 , 70  € sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de  338.131.174,70  € à   33 2 . 261 . 575 , 70   €. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte  Report à Nouveau . Le dividende net versé à chaque action sera de 1, 9 5  €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 202 2 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes  (1)  ont été les suivantes : Exercice Dividende éligibilité à  l’abattement 2018 2,50 €/action oui 2019 1,75€/action  oui 2020 1,85 €/action oui (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Troisième résolution  (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 202 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 202 1 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations  traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de  43.865  milliers  d'euros. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et  L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 novembre 202 1 . Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 202 1  de la Société.   Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 202 1  de la Société. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 202 1  de la Société. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9-I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document  d’Enregistrement Universel 202 1  de la Société. Neuvième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur  Michel PARIS ,  renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Michel PARIS  pour une durée de trois années ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de  M onsieur Michel PARIS  arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de M onsieur Michel PARIS  pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 202 4 . Monsieur Michel  PARIS  a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur  Jean-Louis CHAUSSADE , renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Jean-Louis CHAUSSADE  pour une durée de trois années ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de  M onsieur  Jean-Louis CHAUSSADE  arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de M onsieur  Jean-Louis CHAUSSADE   pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 202 4 . Monsieur  Jean-Louis CHAUSSADE   a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Onzième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de M onsieur Yves GABRIEL ,  renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves GABRIEL  pour une durée de trois années ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur  Yves GABRIEL  arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide  de renouveler le mandat d'administrateur de M onsieur Yves GABRIEL  pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 202 4 . Monsieur  Yves GABRIEL  a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Douzième résolution ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Madame Karine NORMAND démissionnaire )    L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration  , décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires,  M adame Aline STICKEL , en remplacement de Madame Karine NORMAND, démissionnaire, pour  une durée de trois années,  soit jusqu’à l’issue  de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  30 novembre 202 4 . M adame Aline STICKEL  a fait savoir par avance qu’ elle  accepterait ces fonctions  en cas de nomination . Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le  1 er   juillet 20 21 , L’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,  L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la  1 4 ème  résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser  127 878 138  € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra  excéder 60 €  par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : De décider la mise en œuvre de la présente autorisation, De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.  Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du  6  mai 202 1  en sa   1 8 ème  résolution. Décisions Extraordinaires Quatorzième  résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article   L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du  6  mai 202 1  en sa 1 9 ème  résolution. Quinzieme  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138 ,  L . 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de  capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 euros prévu pour les  augmentations de capital à la trentième résolution  de l’assemblée générale du 6 mai 2021 .  Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action  lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30%  l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;  Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du  6  mai 202 1  en sa  28 ème  résolution. Seizième  résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra  dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions  ; Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration sous la  29 ème  résolution de l'assemblée générale du  6  mai 202 1 , d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. Décision ordinaire dix-septième  résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom  de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  3 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de  procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862  ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le  29 avril 2022 . III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique  à l’adresse suivante  infos-actionnaire@ketb.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  29 avril 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours   avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société  http://www.kaufmanbroad.fr   conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions  que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société et sur le site internet de la société  http://www.kaufmanbroad.fr   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Seb S.a.
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 CONVOCATION S ASSEMBLEE S  D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société  anonyme au capital de  5 5   3 37   770   € Siège social :  112 Chemin du Moulin Carron ,  Campus SEB,  69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires  de la  Société  SEB S.A.  sont  convoqués à   l’ Assemblée Générale Mixte  (Ordinaire et Extraordinaire)  qui  se déroulera   le  jeudi  19  mai 20 2 2 ,  à  15h00  au Pavillon Vendôme -  7  place Vendôme - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. L'Assemblée Générale 202 2   de SEB S.A.  sera diffusée en direct ,  sous format vidéo ,  sur le site internet de la  Société ,  www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la  Société  avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du  19  mai 202 2 . Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes  de  documents  et /ou  leurs questions  par voie électronique. Eu égard aux  incertitudes  résultant d u contexte actuel  lié  à la  COVID,  la  Société  pourrait être conduite à  modifier ,   sous réserve des dispositions légales,  les modalités  de déroulement ,  de participation  et de vote à  l’Assemblée Générale Mixte 202 2  de SEB S.A .     En tout état de cause, la  Société  invite ses actionnaires  à consulter régulièrement le site internet de la  Société   www.groupeseb.com/fr  pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale  M ixte 202 2  de SEB S.A.  L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée  G énérale  M ixte de SEB S.A. du  19  mai 202 2  sont repris ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et fixation du dividende. Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration. Renouvellement du mandat de Mme  Delphine Bertrand , en qualité d’administratrice. Nomination  de BPIFRANCE INVESTISSEMENT ,   en qualité d’administrateu r . Approbation  des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées  à l’article L. 22-10-9  I  du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de  l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération  du Président-Directeur Général pour la période du 1 er  janvier 2022 au 3 0  juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er  janvier 2022 au 3 0  juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  applicable à compter du  1 er  juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général  applicable à compter du  1 er  juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la  Société  de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la  Société  de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative  des statuts . Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de  162 611 076  euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de  453 825 387   euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et fixation  du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 202 1  s’élevant à  162 611 076  euros comme suit : Bénéfice net 162 611 076 Réserve légale  - Report à nouveau créditeur 982 264 306 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 32 173 Total disponible 1 144 907 556 Dividende 135 545 364 Prime de fidélité 5 028 373 Report à nouveau 1 004 333 819 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de  2,45  euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché  31 mai 2022 et le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2022. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,245 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2019 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 mai 2022, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2019 1,43 0,143 1,43 0,143 - 2020 2,14 0,214 2,14 0,214 - Quatrième résolution :  Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, fixe à 820 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième   résolution :  Renouvellement du mandat de Mme  Delphine Bertrand , en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme.  Delphine Bertrand  pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Sixième résolution :  Nomination de  BPIFRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration,  nomme   BPIFRANCE INVESTISSEMENT  en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution :  A pprobation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Neuvième r ésolution :  Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de  l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Dixième résolution :  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er  janvier 2022 au 30 juin 2022 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Onzième résolution :  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er  janvier 2022 au 30 juin 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Douzième résolution :  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er   juillet 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (applicable à compter du 1 er   juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Treizième résolution :  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er   juillet 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général (applicable à compter du 1 er   juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Quinzième   résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du  20  mai 202 1  ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser  1 328 106 480 , décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée  de  1 8  mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, y compris en période d’offre publique, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à  2 6  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- sep tièm e résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 1 3 /1 6 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à  26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des  13/16 e   de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros  de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la  19 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à  26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième  résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des  13/16 e   de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à  5 500 000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 8 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à  26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 7 e , 1 8 e  et  19 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingt-et-unième  résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la  2 0 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à  26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder  9 000 actions, (correspondant à 0,01626 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 10 500 actions, (correspondant à 0,01897 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : • de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; • de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; • de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; • de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; • en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la Société et des Sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377  euros  le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20 e  résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à  26  mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des Sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des Sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-quatrième  résolution :  Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative  des statuts   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration  : Décide de modifier la valeur nominale des actions, actuellement fixée à un (1) euro, pour la ramener à cinquante (50) centimes d’euros, le montant du capital social demeurant inchangé ;  Décide que chaque action d’une valeur nominale d’un (1) euro composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale sera de plein droit échangée contre deux (2) actions nouvelles de cinquante (50) centimes d’euros de valeur nominale chacune ; Prend acte que la division de la valeur nominale et l'échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double  et le dividende majoré . P our les actions en cours d'acquisition du droit de vote double, le délai de cinq (5) ans sera apprécié à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont  issues.  De même, pour les actions dont le droit au dividende majoré est en cours d'acquisition, la condition d'une durée de détention de deux (2)  exercices précédant  la date de paiement du dividende sera appréciée à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ;   Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :  mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d'effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  déterminer le nombre exact d'actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date d'effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ;  procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être  émises en application des résolutions 17 à 23 de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 , (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ;  modifier en conséquence l'article 8 des statuts;  accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; et  plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.   Vingt-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. _____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Conformément à l’article R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit  mardi 17 mai 2022   à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale  Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers).  Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assembl ée  générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace  https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale  ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être  pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit  lundi 16 mai 2022 .   En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique :   Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site  Planetshares   dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur :  en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. -  Pour les actions au nominatif administré :  en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connectés au site  Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur,  renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1) ou 3). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les  pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit  lundi 16 mai 2022 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert  à partir du  mercredi 27 avril  à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la  veille de la réunion, soit le  mercredi 18 mai 2022 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion.   Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard  le  lundi 16 mai 2022   ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet  muni d’une pièce d’identité  ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront  respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place :  Se référer au paragraphe B). 3).  Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@groupeseb.com   et  parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis , soit le 17 avril 2022. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@groupeseb.com . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2022. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur , d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société :  www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable.  Le Conseil d’administration
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CATANA GROUP
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 CATANA GROUP Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15  353  089 euros Siège social : Zone technique, le Port 66140 CANET-EN-ROUSSILLON 390 406 320 RCS PERPIGNAN Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  août 202 1 , accompagnés de l’attestation des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel publié le  3   décembre  2021  sur le site de la Société   http://www.catanagroup.com/fr/#invest , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du  2 4  février 202 2 . L’affectat ion du résultat de  l’exercice clos le 31 août 202 1 , telle que proposée dans le projet de la troisième résolution publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires  n°   8   du  19  janvier 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.
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Valbiotis
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 VALBIOTIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 973.753,40 Euros Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -  Bâtiment F - 12  rue Paul Vatine – 17180 Périgny 800 297 194 RCS La Rochelle (la " Société ") Avis  préalable  de  réunion . Mmes et MM. les actionnaires de la société Valbiotis sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le  jeudi 5 mai 2022 à 17 heures  à l’Espace ENCAN – Quai Louis Prunier – 17 000 La Rochelleaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.valbiotis.com/assemblees-generales/ afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Le Directoire invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président. L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions réglementées de l’article L.225-86 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Agnès Tixier en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;  Renouvellement de DELOITTE & ASSOCIES aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;  Non-renouvellement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;  Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2022 ;  Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  A titre extraordinaire : Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ; Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de  souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;  Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts ;  Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire . Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).  —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (7.497.148) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code s’élèvent à 39.061,86€. Deuxième résolution  (Affectation du résultat).  —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de (7.497.148) euros, comme suit : affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", qui sera ainsi porté de (7.589.649) euros à (15.086.797) euros.  Il sera également proposé de :  constater qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le poste « Report à nouveau » serait débiteur de (15.086.797) euros ;  décider d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 4.000.000 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui serait ainsi ramené de 32.332.685 euros à 28.332.685 euros ;  constater qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élèverait désormais à un montant débiteur de (11.086.797) euros. constater qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le poste « Report à nouveau » serait débiteur de (11 589 649) euros ; décider d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 4.000.000 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui serait ainsi ramené de 22.207.350 euros au 31 décembre 2020 à 18.207.350 euros ;  constater qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élèverait désormais à un montant débiteur de (7.589.649 euros). En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2021. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucun dividende et revenu n'a été distribué. Troisième résolution  (Approbation des conventions réglementées de l’article L.225-86 du Code de commerce). —   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution  (Renouvellement de Madame Agnès Tixier en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Agnès Tixier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  (Renouvellement de DELOITTE & ASSOCIES aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société).  —  Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle DELOITTE & ASSOCIES dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution  (Non-renouvellement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société).  —  Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution  (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance).  —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constate l’absence de rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2021 et décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l'exercice 2022. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire. Huitième résolution  (Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions).  —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise  le Directoire, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société ou l’animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-dessous ; acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide  que le prix maximum d’achat est fixé à 22,50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €). décide  que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de : Juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées ; Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; Passer tous ordres en bourse ; Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; Effectuer toutes les déclarations auprès de l’AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution. précise  que le Directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide  que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire Neuvième résolution  (Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions).  —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Directoire pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d’annulation, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, donner tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et suivants et L. 228-9 à L. 228-97 du Code de commerce, décide , de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €), décide  que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée.  décide  que le Directoire pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribuées gratuitement aux actionnaires.  décide  que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, reconnaît  que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide  que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, décide  que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide  que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide  de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; fixe  à un montant de cinq cent mille euros (500.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide  qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €). décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution. décide  : Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire. Que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités suivantes : si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. confère  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ; mettre en œuvre la priorité de souscription des actionnaires ; arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; déterminer le mode de libération des actions émises ; le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 1. 1° du Code de commerce ; le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. En outre le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les statuts. prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide  de déléguer au Directoire, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder cinq cent mille euros (500.000 €), décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €). décide  que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée.  décide  que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide  que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,  le montant nominal des obligations et autres titres de cr é ances donnant acc è s au capital susceptibles d ’ê tre  é mis en vertu de la pr é sente d é l é gation ne pourra exc é der un montant de vingt millions d'euros (20.000.000  € ) ou en toute autre unit é  mon é taire établie par référence à plusieurs monnaies,  décide  que les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de cinquante mille euros (50.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques, des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques, Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Quatorzième résolution  (Autorisation conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, décide , que pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième à treizième résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). Quinzième résolution  (Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à : cinq cent mille euros (500.000 €), le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  vingt millions d'euros (20.000.000 €), le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée. Seizième résolution  (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  délègue  sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide  de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide  de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. décide  de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à cinq pour cent (5 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.  décide  qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide  que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. décide  que le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution  (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise  le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe  à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide  que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société VALBIOTIS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. décide  que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l’autorisation qui suit. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. décide  que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. prend acte  de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue  tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.  prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de l’attribution faite par le Directoire, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : délègue  au Directoire sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2022 pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), décide  que le prix d’émission des BSA2022 sera déterminé par le Directoire de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les BSA2022 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du Conseil de Surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ; ou membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place, décide  que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2022 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Directoire de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2022, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant à la moyenne des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq (5) et quinze (15) séances consécutives parmi les vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder vingt pour cent (20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à deux pourcent (2 %) du capital social au moment de l’attribution par le Directoire ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2022, constate  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA2022, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA2022, décide  que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2022 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2022 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2022 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2022, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2022 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA2022 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2022, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2022 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2022, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes susvisées. Vingtième résolution  (Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, dans le cadre de cette délégation de compétence, l’émission à titre gratuit d'un nombre de bons de parts de créateurs d’entreprises (" BSPCE2022 ") représentant au maximum cinq pour cent (5 %) du capital social au moment de l’attribution faite par le Directoire et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), décide de supprimer, pour ces BSPCE2022, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE2022 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : Salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction à la date d'attribution des BSPCE2022 et/ou des membres du Conseil de Surveillance de la Société et des sociétés dont elle détient au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues ou toute autre catégorie de bénéficiaire éligible à l'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise par l'effet de la loi (les " Bénéficiaires "), décide , conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BSPCE2022 ainsi que le nombre de BSPCE2022 à attribuer à chacun d'eux, autorise  en conséquence le Directoire dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE2022, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire et lui confie le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BSPCE2022, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission par le Directoire et que les BSPCE2022 qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide  que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE2022 qui n’auraient pas encore été attribués par le Directoire seront automatiquement caducs à la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites, décide  qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur un marché réglementé de l'Union européenne, chaque BSPCE2022 permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BSPCE2022 par le Directoire, et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai (en) t réalisée (s) moins de six (6) mois avant la décision du Directoire d'attribuer les BSPCE2022 concernés, le prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE2022, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE2022 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts, les BSPCE2022 seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l'émission d'actions ordinaires dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE2022 émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de BSPCE2022 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE2022 donnent droit, décide  de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet: D’émettre et attribuer les BSPCE2022 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE2022 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE2022, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2022 en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Vingt-et-unième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités).  —  L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société Valbiotis, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci-après le « Formulaire  de vote  ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. B. – Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. 1)   Utilisation du Formulaire de Vote –  Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré), le Formulaire  de vote  leur sera adressé automatiquement par BNP Paribas Securities Services avec leur brochure de convocation ; –  Pour les actionnaires au porteur , le Formulaire  de vote  sera accessible sur le site internet de la Société : www.valbiotis.com/assemblees-generales/ ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin. La demande écrite du Formulaire  de vote  devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 29 avril 2022. Le Formulaire  de vote  sera accessible sur le site  internet de  la Société : www.valbiotis.com/assemblees-generales/ au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 avril 2022. a) Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale –  Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire  de vote , dater, signer et retourner le Formulaire  de vote  à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin joint à la brochure de convocation. BNP Paribas Securities Services leur adressera leur carte d’admission par courrier. –  Pour les actionnaires au porteur :  Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. BNP Paribas Securities Services leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 2 mai 2022. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. b) Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être     représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire  de vote , pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire  de vote  : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire  de vote  et le retourner comme indiqué ci-dessous : –  Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : retourner le Formulaire  de vote , complété des instructions, à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin, afin qu'il parvienne à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 2 mai 2022. –  Pour les actionnaires au porteur :  retourner le Formulaire  de vote , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin, afin que ces deux documents parviennent à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 2 mai 2022. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 2 mai 2022, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire  de vote   par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). C.  –  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Directoire au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 29 avril 2022. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com. D. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com de manière à être reçues au plus tard le 10 avril 2022, à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 3 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.valbiotis.com/assemblees-generales/. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut pub lier un commentaire du Directoire. E. – Documents d'information L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.valbiotis.com/assemblees-generales/ pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante : contact@valbiotis.com. Le Directoire.
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Schneider Electric SE
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 CONVOCATIONS _________ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2  276 133 768   € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil - Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation AVERTISSEMENT En cas de nouvelles mesures de restriction en raison de l'évolution de la pandémie de la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet  www. se.com , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale et, le cas échéant,  aux  modalités définitives de participation à cette Assemblée. Mesdames et Messieurs les actionnaires de Schneider Electric  SE  sont  convoqués en a ssemblée générale mixte  sur première convocation  le  5   mai  202 2  à  1 5  heures  au  Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017   Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Première résolution  :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Deuxième résolution  :  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Troisième résolution :   Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Quatrième résolution :  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution :   Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non-renouvellement ni remplacement de M. Thierry Blanchetier en qualité de commissaire aux comptes suppléant Sixième résolution :   Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non-renouvellement ni remplacement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant Septième résolution :   Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, mentionnées à l’article   L. 22-10-9 du Code de commerce Huitième résolution :   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire Neuvième résolution :   Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général) Dixième résolution :   Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Onzième résolution :   Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Linda Knoll Douzième résolution :   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Anders Runevad Treizième résolution :   Nomination de Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d’administratrice Quatorzième résolution :   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société A titre  extraordinaire : Quinzième résolution :  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer  gratuitement  des actions au profit des salariés ou d’une catégorie de salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme dans la limite de 2 % du capital socia l Seizième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-septième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou  via  des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-huitième résolution :   Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société IGE+XAO par Schneider Electric A titre ordinaire : Dix-neuvième résolution :   Pouvoirs pour les formalités Projet des résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)   -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 498 235 274,60 euros. En outre, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 2 508,02 euros ainsi que le montant de l’impôt théorique supporté en raison de ces charges s’élevant à 666,89 euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)   -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)   -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice net de 1 498 235 274,60 euros et, compte tenu du report à nouveau s’élevant à 444 779 838,35 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 943 015 112,95 euros, sur proposition du Conseil d’administration, décide : la distribution aux actionnaires d’un dividende de 2,90 euros par action, soit 1 614 075 092,20 euros  sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021 prélevé sur le bénéfice distribuable ; et l’affectation du solde du bénéfice distribuable après distribution au report à nouveau. La date de détachement du coupon est fixée au 17 mai 2022 et le dividende sera payé le 19 mai 2022. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2021, la fraction du dividende correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2 %, et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est prélevé à la source et calculé sur le montant brut du dividende. S’agissant de son imposition en 2023, ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts dans l’hypothèse d’une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En l’absence d’une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement de 40 %. Dans les deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018 2019 2020 Dividende net versé par action (en euros) 2,35 2,55 2,60 Quatrième résolution   ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Cinquième résolution   ( Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non-renouvellement ni remplacement de M. Thierry Blanchetier en qualité de commissaire aux comptes suppléant )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Mazars, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. Thierry Blanchetier, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce . Sixième résolution   ( Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;   non-renouvellement ni remplacement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Auditex, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Septième résolution   ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce )  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2 .2 . Huitième résolution   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.2 .2 . Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général) )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général) telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.3.1. D ixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.3.2. O nzième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Linda Knoll )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administratrice de Mme Linda Knoll à l’issue de   la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Douzième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Anders Runevad )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Anders Runevad à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Treizième résolution   ( Nomination de Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d’administratrice )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ ou de sociétés actuelles ou futures du Groupe, afin de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution d’actions de performance, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la Société ; de la remise d’actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement afin notamment de procéder à l’animation du marché du titre de la Société ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Cette autorisation permet également à Société la mise en œuvre de rachat d’actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la 24 ème  résolution de l’Assemblée générale du 28 avril 2021. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit (à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2021 : 56 903 344 actions), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et le nombre d’actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action (hors frais d’acquisition) sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 14,2 milliards d’euros (hors frais d’acquisition). L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert d’actions pourront être décidés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d’actions, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix maximum susvisé en cas d’opérations sur le capital social de Société, et notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires. Cette autorisation met fin, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 avril 2021 dans sa 15 ème  résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou d’une catégorie de salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme dans la limite de 2 % du capital social )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social, tel que constaté à la date de la présente Assemblée générale, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder chaque année 0,03 % du total du capital social étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements du nombre d’actions attribués qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires pourra être conditionnée à la détention par ces derniers d’actions de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes  nécessaires à la libération desdites actions, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L.   225-197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25   avril 2019 dans sa 21 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter de ce jour. Seizième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour  de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ ou de l’abondement, étant précisé que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er  août 2022 ; fixe la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 30 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en  œuvre  ; autorise le Conseil d’administration à procéder en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société au titre de tout ou partie de la décote et/ ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation, laquelle délégation emporte renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, y compris d’éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er  août 2022, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée   générale du 28 avril 2021 dans sa 22 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième  résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires )   -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des   dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par tous moyens, immédiatement ou à terme, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur les limites fixées à la 16 ème   résolution de la présente Assemblée générale, et (ii) la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er  août 2022 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la  présente résolution sera fixée par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du Conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre  de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la 16 ème   résolution de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 30 % sur le cours de Bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er  août 2022, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2021 dans sa 23 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième  résolution   ( Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société IGE+XAO par   Schneider Electric )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé le 17 février 2022 entre Schneider Electric et IGE+XAO, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 («   IGE+XAO ») relatif au projet de fusion-absorption d’IGE+XAO par la Société (la « Fusion ») ; des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Olivier Péronnet et Pierre Béal, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 décembre 2021, en application des articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce ; et de ce que les instances représentatives du personnel de la Société et d’IGE+XAO ont été consultées et ont rendu leur avis ; approuve le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu qu’IGE+XAO apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : l’évaluation des éléments d’actif apportés, des éléments de passif pris en charge et de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable de l’actif net transmis par IGE+XAO (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par IGE+XAO) à la Société s’élevant à 38 693 042 euros ; la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de cinq (5) actions de la Société pour trois (3) actions IGE+XAO, correspondant à l’émission de 342 023 actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital, sous réserve d’un éventuel ajustement tel que prévu à l’article 7.2 du Traité de Fusion ; la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit d’IGE+XAO au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 8.1 du Traité de Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1 er  janvier 2022 ; constate que : conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé ni à l’échange des actions IGE+XAO détenues par la Société, ni à l’échange des actions auto-détenues par IGE+XAO, qui seront annulées de plein droit à l’issue de la réalisation de la Fusion, et constate en conséquence, sur la base d’un nombre d’actions IGE+XAO détenues par la Société de 1 094 733 et d’un nombre d’actions auto-détenues par IGE+XAO de 4   434, et sous réserve des ajustements stipulés au Traité de Fusion, que la Société augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital social de 1 368 092 euros par la création de 342 023 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 4 euros chacune ; les titulaires d’actions IGE+XAO ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation de la Fusion conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la Fusion, au sein de la Société. De la même manière, les titulaires d’actions IGE+XAO détenues au nominatif n’ayant pas encore acquis de droit de vote double à la Date de Réalisation de la Fusion conserveront, à l’issue de la Fusion, le bénéfice de l’ancienneté acquise dans IGE+XAO jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, laquelle ancienneté viendra s’imputer sur la durée de détention exigée par la Société en vue de l’obtention d’un droit de vote double ; les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion (i) porteront jouissance à compter de leur création et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, (ii) jouiront des mêmes droits et seront soumises, dès leur création, à toutes les dispositions des statuts, des lois et règlements en vigueur et des assemblées générales et (iii) donneront droit à paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée postérieurement à leur émission ; les actions nouvelles de la Société seront entièrement libérées et libres de toute sûreté et, dans les meilleurs délais à compter de leur émission, admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital social de la Société (code ISIN FR0000121972) ; dans la mesure où des actionnaires d’IGE+XAO ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions IGE+XAO nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, les actionnaires concernés d’IGE+XAO feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Toutefois, si à la Date de Réalisation de la Fusion, des actionnaires d’IGE+XAO ne sont pas propriétaires du nombre d’actions IGE+XAO nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier (i) cèderont sur le marché réglementé Euronext Paris les actions de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et (ii) répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ; la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par IGE+XAO correspondant aux actions IGE+XAO non détenues par la Société et par IGE+XAO, soit 6 108 214 euros et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Schneider Electric, soit 1 368 092 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de 4 740 122 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; étant précisé que le montant de la prime de fusion sera ajusté de plein droit en cas de modification du nombre d’actions IGE+XAO détenues par la Société et/ ou du nombre d’actions composant le capital social de la Société susceptible d’impacter la parité d’échange ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de : constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 8.1 du Traité de Fusion et en conséquence, la réalisation définitive de la Fusion et de l’augmentation de capital en résultant ; constater le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et, corrélativement, le montant définitif et la réalisation de l’augmentation de capital à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que les montants définitifs de la prime de fusion ; procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan d’IGE+XAO, (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion, (iii) d’imputer sur la prime de fusion tous amortissements dérogatoires, (iv) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de (v) prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ; procéder le cas échéant à la vente des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. A TITRE ORDINAIRE Dix-neuvième  résolution  (Pouvoirs pour les formalités)  - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE AVERTISSEMENT En cas de nouvelles mesures de restriction en raison de l'évolution de la pandémie de la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet  www. se.com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale et, le cas échéant,  aux  modalités définitives de participation à cette Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le  mardi   3 mai 2022  à zéro heure  ( heure de Paris )  (ci-après  " J-2 " ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée ( BNP Paribas Securities Services  - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au  F ormulaire unique de vote à distance ou par procuration . Mode de participation à l’ A ssemblée générale L es  actionnaire s  pourr ont  participer à l’ A ssemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. 2 .1 Participation physique à l’ A ssemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires au nominatif  devront faire la demande de carte  d’admission  en remplissant  l e  f ormulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique »)  ( en cochant la case  «  je désire assister à cette assemblée  et demande une carte d’admission  » ), et en le retournant   signé  à BNP Paribas Securities Services ,  Service Assemblées Générales   CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par BNP Paribas Securities Services,  Service Assemblées Générales  au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le dimanche  1 er   ma i   2022  au plus tard. Les actionnaires au porteur  devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’ A ssemblée. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l' A ssemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif :  il convient de faire  l a demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible  via  le site Planetshares dont l'adresse est la suivante https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur  F ormulaire  unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur  : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Afin que les  demandes de carte d’admission  par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les  demandes  devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi  4 mai 2022 , à  15 heures  (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance ou par procuration  au Président de l’ A ssemblée Les actionnaires peuvent voter par correspondance  ou   être représentés en donnant  procuration  au Président de l' A ssemblée de la manière suivante  : Pour l es  actionnaire s au  nominatif :  renvoyer le  F ormulaire unique  dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») et signé  à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l es  actionnaire s  au porteur :   renvoyer le  F ormulaire unique  (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  »)  à l'intermédiaire qui gère leurs titres qui le retournera accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services . Pour être pris en compte, le  F ormulaire  unique   dûment complété et sign é  et accompagné de l’attestation de participation, le cas échéant, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services  au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit  le  dimanche   1 er  mai  202 2  au plus tard . Conformément à l’article R. 22 -10-24  du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  et en incluant les informations suivantes : Pour les actionnaires au nominatif  : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant  BNP Paribas Securities Services  pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant . Pour les actionnaires au porteur  : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au  Service Assemblées Générales  de BNP Paribas Securities Services dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ A ssemblée, soit le mercredi  4 mai 2022 , à  15 heures  (heure de Paris). 2.3 Vote par procuration  à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant  BNP Paribas Securities Services   pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour les actionnaires au nominatif :  renvoyer le  F ormulaire unique  dûment complété (en cochant soit la case «  je  donne pouvoir à  » et signé  à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur :  renvoyer le  F ormulaire unique  (en cochant soit la case «  je  donne pouvoir à  »)  à l'intermédiaire qui gère leurs titres qui le retournera accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les  Formulaires uniques  et   l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale   devront, dans tous les cas, être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le  dimanche  1 er  mai 2022  au plus tard. Conformément à l’article R. 22 -10-24  du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  et en incluant les informations suivantes : Pour les actionnaires au nominatif  :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant  BNP Paribas Securities Services  pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant . Pour les actionnaires au porteur  :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au  Service Assemblées Générales  de BNP Paribas Securities Services dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi  4 mai 2022 , à  15 heures  (heure de Paris) . Il est précisé ce qui suit : l’actionnaire, lorsqu’il a  déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais  peut céder tout ou partie de ses actions ; les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent  au Service Assemblée Générales de  BNP Paribas Securities Services  au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le  dimanche  1 er  mai 2022 , sauf en cas d’envoi par voie électronique . 2 .4 Vote par correspondance ou par procuration par   I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote  ou  d’être représenté s  en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire , avant l' A ssemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif   : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou être représenté s  en donnant  procuration  au Président de l’ A ssemblée  ou à un mandataire  par  I nternet accéderont au site VOTACCESS  via  le site Planetshares dont l'adresse est la suivante  :   https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur  F ormulaire  unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et  de  voter  ou de  donner procuration au  Président de l’ A ssemblée  ou à un mandataire . Pour les actionnaires au porteur   : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et  de  voter ou  de donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire . Si l'intermédiaire teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS,  l’actionnaire au porteur a  néanmoins la possibilité de notiﬁer la désignation et la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce.  L’actionnaire au porteur doit  alors : • envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes  :  nom de la société concernée (Schneider Electric SE), date de l’ A ssemblée ( 5 mai 2022 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; • demander  à  son  intermédiaire  teneur de compte  d’envoyer une conﬁrmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les  confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le   mercredi   4 mai 2022  à  15h00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre  demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  13 avril 2022 .   La possibilité de voter ou  de donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire  par  I nternet avant l' A ssemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le   mercredi   4   mai   202 2  à  15  heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. D emande d’inscription de  points ou de  projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  reçues  au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Secrétariat  du Conseil -  Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil - Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  schneiderAGM@se.com , au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’ A ssemblée, conformément à l’article R. 22 -10 - 22  du Code de commerce , soit le  dimanche  10 avril 2022 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen  du point ou  de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 ème  jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le  mardi   3 mai 2022 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site  I nternet de la Société : www. se .com. Questions écrites L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse suivante :  Secrétariat du Conseil -  Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  schneiderAGM@se.com .  Conformément à l’article  R. 225-84 du Code de commerce,  l es questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  vendredi   29 avril 2022 . Ces questions doivent être accompagnées   d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, y compris en séance, seront publiées dans la rubrique dédiée aux questions réponses sur le site  I nternet  www. se.com  dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du  5 ème  jour ouvré   à compter de celle-ci. Mode de participation  à distance  à la session des questions-réponses durant l’Assemblée Les actionnaires sont invités à participer  à distance  à la session des questions-réponses  en faisant  parvenir  leur  enregistrement vidéo ou  leurs  questions à la Société par   courrier électronique à l’adresse suivante :  schneiderAGM@se.com .  Leurs  questions seront prises en compte dans la mesure du possible dès lors qu’elles sont reçues entre le  samedi  30 avril 2022  et le  jeudi  5 mai 2022  à  10h00 , heure de Paris. Le courrier électronique d’envoi de  la  question devra également contenir une attestation d’inscription en compte d’actionnaire ainsi qu’une copie de  la  pièce d’identité  de l’auteur de la question . La Société fera son possible pour répondre au maximum de questions dans le temps imparti à la session des questions-réponse . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, de préférence sur rendez-vous, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site  I nternet de la Société  www. se.com  au plus tard le 21 ème  jour avant l’ A ssemblée, soit le  jeudi   14 avril 2022 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site  Internet . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration
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SPARTOO
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 SPARTOO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 363.643,56 Euros Siège social : 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble 489 895 821 R.C.S. GRENOBLE AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 mai 2022 à 9 heures, au Novotel Grenoble Centre 7 place Robert Schuman 38000 GRENOBLE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; A titre ordinaire  : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Ratification de la nomination par cooptation de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sylvie Colin en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Niels Court-Payen en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions ; A titre extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons  de souscription d’actions donnant droit de souscrire un maximum  de 1.070.000 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.070.000 actions, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de la dénomination sociale ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire  : Première   résolution  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième   résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve  les comptes sociaux de l’exercice 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et qui se soldent par un bénéfice net comptable de 399 261 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale  prend acte , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée par l’article 39-4 du même Code n’a été enregistrée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Troisième   résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes.  Décide  d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 399 261 euros, en totalité au compte "Report à Nouveau", lequel sera porté de la somme de (20.365.517) euros à 19 966 256 euros. Prend acte , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième   résolution  (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve ce rapport et prend acte que l’intégralité des conventions déjà approuvées par l’assemblée au cours d’exercice antérieurs, sont déclassées de conventions réglementées à conventions courantes car conclues entre Spartoo et une ou des filiales détenues à 100%. Cinquième   résolution  (Ratification de la nomination par cooptation de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en remplacement d’un administrateur démissionnaire).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie  la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de la société BIN, représentée par Madame Béatrice Lafon, en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Antoine Metzger, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième   résolution  (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sylvie Colin en remplacement d’un administrateur démissionnaire) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie  la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Madame Sylvie Colin en qualité d’administratrice, en remplacement de Monsieur Fergal Mullen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième   résolution  (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Niels Court-Payen en remplacement d’un administrateur démissionnaire) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie  la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 17 juin 2021 de Monsieur Niels Court-Payen en qualité d’administrateur, en remplacement de la société A Plus Finance, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième   résolution  (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Fixe,  jusqu’à décision contraire, le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration à 64 500 euros. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, Autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’«  AMF  »), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à l’effet de procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, offres publiques, ou par l’utilisation d’instruments financiers à terme ou dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur, et/ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en vigueur, et/ou l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, et/ou la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 € étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat susmentionné pour prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, juger de l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout accord, contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement, tout contrat d’options, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa neuvième résolution ; Décide  de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation. A titre extraordinaire  : Dixième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire à due concurrence le capital social en imputant la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 10ème résolution. Onzième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 90.910,89 euros, étant précisé que : ce montant nominal maximal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2021, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales), trust, fonds d’investissement ou OPCVM, de droit français ou étrangers investissant de manière habituelle (a) dans le secteur de l’e-commerce ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un système multilatéral de négociations (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement français ou étrangers, disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné à l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent ; susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certains d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction du cours de bourse de l’action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de sursoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégations dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci- dessus, fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 15ème résolution. Douzième   résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui serait décidées en vertu   de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée et/ou en vertu des 12ème à 15ème résolutions approuvées lors de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2021, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues à la 11ème résolution de la présente assemblée et aux 12ème à 13ème résolutions approuvées lors de l’Assemblée générale mixte du 4 juin, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 18ème résolution. Treizième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions donnant droit de souscrire un maximum de 1.070.000 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, un maximum de 1.070.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Décide  que le nombre maximal de BSA qui pourront être souscrits en vertu de la présente délégation ne pourra permettre la souscription d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1.070.000 étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la décision d’attribution des BSA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 14ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie constituée des  membres des  organes  d’administration ou  de tout comité existant ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place, des personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou des salariés de la Société ou des filiales de celle-ci, Décide  que le prix d’exercice des BSA ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où le BSA est consenti, Décide  que les BSA auront une durée de validité maximale de 15 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance, Prend acte  de ce que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA pourront donner droit, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment : émettre et attribuer les BSA, arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA, leur date de jouissance ainsi que le prix d’exercice desdits BSA, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA qui peuvent être souscrits par chacun d’eux, arrêter les conditions particulières des BSA attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSA, recevoir les notifications d’exercice des BSA et la libération de l’augmentation de capital correspondante, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 19ème résolution. Quatorzième   résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.070.000 actions, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants, et les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi (les « AGA »), Décide  que le nombre maximal d'AGA qui pourront être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation  : ne pourra être supérieur à 1.070.000 actions ordinaires étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 5 % du capital social sur une base pleinement diluée tel que constaté à la date de la décision d’attribution des AGA, commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 13ème résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ces plafonds seront augmentés des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide  que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société, Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration, ou le bénéficiaire d’une subdélégation, aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ; Prend acte , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès du bénéficiaire, à la demande ses héritiers dans un délai de six mois à compter du décès et en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive étant précisé que le Conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la période d’acquisition, déterminer l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des AGA, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-60 du Code de commerce et (ii) sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’administration pourra déterminer et dans le respect des conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ; décider du nombre d’actions à émettre ou existantes ; d’inscrire les AGA attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des AGA à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des AGA attribuées, en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; en cas d’augmentation de capital, en constater la réalisation, de modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présenté délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration, ou le bénéficiaire d’une subdélégation, pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne nécessiterait pas une décision expresse de l'assemblée générale; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 20ème résolution. Seizième   résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum égal à 5% du capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 19 du Code du Travail, Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 21ème résolution. Dix-septième   résolution  (Modification de la dénomination sociale) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société « Spartoo SAS » pour adopter celle de « Spartoo » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société. A titre ordinaire  : Dix-huitième   résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. **** A — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 29 avril 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1.   Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif :  auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire au porteur :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 avril 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 30 avril 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C  —  Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ,   à l’attention du Service Juridique  ou par voie électronique à l’adresse  suivante :  ag@spartoo.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 27 avril 2022.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@spartoo.com   au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le  8 avril  2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus D  —  Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  https://www.spartoo-finance.com/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .
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CGG
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 CGG Société Anonyme au capital de 7 116 702 € Siège social : 27 avenue Carnot – 91300 Massy  N° 969 202 241 - RCS Evry AVIS DE REUNION  Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 5 mai 2022 à 10 heures 30, au Centre  d’Affaires Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, 75116 Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste « Prime d'Emission » ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Renouvellement du mandat de Madame Sophie ZURQUIYAH en qualité d’administrateur ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de  c ommerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe  Salle , Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Sophie  Zurquiyah , Directeur Général; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d' administration  de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit de certains salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées ; Autorisation à donner au Conseil d' administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ; Plafond global des autorisations d’émission ; A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS AU TITRE de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 291 183 171,65 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer la perte nette de 291 183 171,65 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en Report à nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de 291 019 016,65 €. Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code  g énéral des  i mpôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution  (Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste « Prime d'Emission ») L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide de prélever la somme de 291 019 016,65 € sur le poste « Prime d'émission » afin d’apurer le report à nouveau négatif tel qu'il résulte de la résolution ci-dessus. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 180,0 millions de dollars US, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sophie ZURQUIYAH en qualité d’administrateur) L'Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre exercices, le mandat d’administrateur de  Madame Sophie ZURQUIYAH , lequel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée  générale . Le mandat de Madame Sophie ZURQUIYAH   prendra fin à l’issue de l’Assemblée  générale  appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Préalablement à son renouvellement, Madame Sophie ZURQUIYAH a fait savoir qu’elle en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci. Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de  c ommerce) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et prend acte :  d'une part, de l’absence de conclusion, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité (autre que celles ayant déjà été approuvées par l’Assemblée  générale  du 12 mai 2021),  d’autre part, des informations mentionnées dans ce rapport relatives aux conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale des actionnaires qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et qui ont été à nouveau examinées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 mars 2022, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux  mentionnés au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce   pour l’exercice 2021) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.22-10-34,  I  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article  L.22-10-9, I  du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.2.  Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration) L'Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.22-10-34, II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.3.A. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général) L'Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.3.B. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L.22-10-8, II,  du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.1.2.c).  Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.1.2.a).   Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société au paragraphe 4.2.1.2.b). Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société) L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 4,02 euros (net de frais).  A titre indicatif, la Société détenait, au 28 février 2022, 24 996 des 711 788 233 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acquérir serait de 71 153 827 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 286 038 385 euros, sur la base du prix maximum d’achat par action susvisé. L’Assemblée  générale  délègue au Conseil d’ administration , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée  générale ), étant précisé que  le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social (conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce) ; et  lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :  assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CGG au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; conserver ou remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d'échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe ; attribuer ou céder des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; annuler des actions par voie de réduction du capital, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée  générale  ; et de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur (dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué). En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). L’Assemblée  générale  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  La présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Cette autorisation est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de  la   date de la  présente Assemblée générale. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d' administration  de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit de certains salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société,  au profit de certains salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, pour un pourcentage maximum qui ne pourra pas excéder  1% du capital social de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution . A l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de  0,15% du capital social de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution . 100% des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité de Direction en vertu de la présente autorisation seront soumises à l’atteinte de conditions de performance. Les actions attribuées aux autres bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité de Direction), sous condition de présence seule, en vertu de la présente autorisation, ne pourront p as représenter plus de  0,25%  du capital social de la Société  existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution . Il est précisé que ces montants n’intègrent pas les ajustements qui peuvent être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires ;  Rappelle que le Conseil d’administration devra, en ce qui concerne les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive comme suit :  pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés membres du Comité de Direction :  3 (trois) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure et/ou une période de conservation ;  pour les salariés qui ne sont pas membres du Comité de Direction  : 2 (deux) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration devra, lors de chaque attribution, fixer une période minimale d’acquisition de 3 (trois) ans  pour au moins 50% des actions attribuées. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas  échéant, une période d’acquisition supérieure et/ou une période de conservation ; Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. En outre, en cas de décès du bénéficiaire ,  ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de 6 (six) mois à compter du décès ;   Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit desdits bénéficiaires  ; Décide que le Conseil d’admi nistration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’A ssemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires;  déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicable à la ou aux attributions dans le respect des limites déterminées ci-dessus ; arrêter les conditions d’attribution et les critères de performance de la ou des attributions, étant précisé que les attributions effectuées devront être déterminées en application des critères de performance suivants à satisfaire sur la période d’acquisition : à hauteur de 40 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de ce premier critère de performance ; à hauteur de 40 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif de ratio de Dette Nette Moyenne sur EBITDAs ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de ce deuxième critère de performance ; à hauteur de 20 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif dit Environnement, Social et Gouvernance (ESG); à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de ce troisième critère de performance. Cet objectif ESG étant composé des critères suivants :  Environnemental à hauteur de 40%   : incluant notamment des objectifs exigeants en termes de réduction d’émission de gaz à effet de serre, d’efficacité énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable, Social à hauteur de 40%   : incluant notamment des objectifs de diversité et engagement des salariés du groupe, Sécurité à hauteur de 20%   : incluant notamment le taux d’incidents. Le taux maximal d’acquisition pour chaque critère de performance ne pourra pas dépasser 100% de la part du critère. Ainsi, le taux maximal d’acquisition ne pourra pas dépasser 100% de l’attribution. décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;  imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;  d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ; Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la date de la présente Assemblée et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d' administration  informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. Il est précisé que les plafonds d'augmentation de capital prévus par la présente résolution seront imputés sur le plafond global des autorisations d'émission visé par la 17 ème  résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d' administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quor um et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux articles L. 225-177 à L.225-185 et L. 22-10-56 du Code de commerce : 1.  Autorise le Conseil d'administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à certains salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de nouvelles actions et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2.  Décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  1 % du capital social de la Société  existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution .  Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux  dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de  0,15 % du capital de la Société  existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution.  Il est précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des  ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3.  Décide que le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux 20 (vingt) séances de bourse précédant le jour de l’attribution. S’agissant des options d’achat, le prix de l’action, au jour où l’option est consentie sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.  22-10-62   du Code de commerce ; 4.  Décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées ; 5. Décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés membres du Comité de Direction seront assujettie s  par le Conseil d’administration à des  crit è res  de performance, étant précisé que les options attribuées seront soumises  aux crit è res de performance suivants  à satisfaire sur la période d’acquisition : à  hauteur de   4 0% des options attribuées, à une condition de croissance du cours de bourse de l’action CGG par rapport à l’évolution relative  d’un indice composé d’un  panel de pairs incluant des concurrents de CGG intervenant essentiellement dans le domaine de l’exploration pétrolière et de domaines connexes  tel que d é fini par le Conseil d’ administration , étant précisé que : Pour une croissance de l’action CGG strictement inf é rieure  à  10 0%  de la croissance médiane du panel de comparaison   aucun droit ne sera acquis  au titre de ce premier crit è re de performance ; Une croissance de l’action CGG égale à  10 0%  de la croissance médiane du panel de comparaison permettra d’acquérir définitivement 75% des options  au titre de ce premier crit è re de performance  ; Une croissance de l’action CGG strictement supérieure à 100% et strictement inférieure à 130%  de la croissance médiane du panel de comparaison permettra d’acqu é rir définitivement entre 75% et 100% des titres , sur base d’une échelle d’acquisition linéaire   au titre de ce premier crit è re de performance ; Une croissance de l’action CGG  sup é rieure ou  égale à  13 0%  de la croissance médiane du panel de comparaison permettra d’acquérir définitivement 100% des options  au titre de ce premier critère de performance ; à  hauteur  de 2 0 % des options attribuées, à une condition liée à l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de  ce deuxième crit è re de performance  ; à  hauteur de  2 0 % des options attribuées, à une condition liée à l’atteinte d’un objectif de ratio de Dette Nette Moyenne sur EBITDA s  ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de ce  troisi è me crit è re de performance à hauteur de  2 0 % de l’attribution sur l’atteinte d’un objectif  dit Environnement, Social et Gouvernance (ESG) ;  à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit ne sera acquis au titre de ce  quatri è me  crit è re de performance   ; Cet objectif ESG étant composé des critères suivants :  Environnemental à hauteur de 40%   : incluant notamment des objectifs exigeants en termes de réduction d’émission de gaz à effet de serre, d’efficacité énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable. Social à hauteur de 40%   : incluant notamment des objectifs de diversité et engagement des salariés du groupe . Sécurité à hauteur de 20%   : incluant notamment le taux d’incidents Le taux maximal  d’acquisition  pour  chaque critère de performance ne pourra pas dépasser 100% de la part de la famille du critère. Ainsi, le taux maximal d’acquisition ne pourra pas dépasser 100% de l’attribution. 6.  Décide que les options devront être exercées dans un délai  maximum  de 6 (six) à 8 (huit) ans  à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration ; 7.  Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription de nouvelles actions, la renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;    8.  Décide que les conditions d'attribution initiales ne pourront être modifiées ultérieurement ; 9.  Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  10.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et, à l’effet notamment, de : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;   fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;  déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ;   arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;  déterminer le délai au terme duquel les options seront définitivement acquises et pourront être exercées par les bénéficiaires, lequel ne pourra être inférieur : ( a)  à 3 (trois) ans pour les  options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés membres du Comité de  Direction  et, (b) à 3 (trois) ans pour au moins 50% des options attribuées (ce pourcentage devant être respecté à chaque attribution) aux salariés qui ne sont pas membres du Comité de  Direction  et au minimum à 2 (deux) ans pour les autres options .   Le Conseil d’administration pourra prévoir des exceptions aux délais susmentionnés liées à la situation personnelle des bénéficiaires (notamment décès, invalidité, licenciement, retraite) et indépendantes de ceux-ci (notamment offre publique d’achat et sortie du groupe d’une filiale) ;  ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’options liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;  imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;  d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ;   11.  Décide que la présente autorisation est valable pour une  durée  de  26 (vingt-six) mois   à compter de la date de la présente Assemblée et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet  à compter de ce jour à hauteu r, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. Il est précisé que les plafonds d'augmentation de capital prévus par la présente résolution seront imputés sur le plafond global des autorisations d'émission de  la  17 ème  résolution . Seizième résolution ( Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des  articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des 14 ème  et 15 ème  résolutions de la présente Assemblée : délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, le capital social de la Société  pour un pourcentage maximum qui ne pourra pas excéder  2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée   (auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre  pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de  valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société )  par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi  ; il est précisé que  toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la  1 7 ème  résolution  soumise à la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 précités, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action CGG sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra  être supérieur à  30 %. L’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer au profit des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et  valeurs mobilières  donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater  la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation  prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation ayant le même objet . Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-septième résolution (Plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  sous la condition suspensive de  l’approbation des 14 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions de la présente assemblée,  décide de fixer le plafond global du montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration par les  14 ème , 15 ème  et 16 ème  résolutions  de la présente Assemblée à  285 000 euros . Il est précisé que ce montant n’intègre pas les ajustements qui peuvent être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée  g énérale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera. ------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure  ( heure de Paris ),  soit le  mardi 3 mai 2022 , zéro heure  ( heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.  22-10-28  du  C ode de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée  générale  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  numéro  0 826 109 119 (ou le +33 1 55 77 40 57 pour les appels depuis l’étranger)   mis à sa disposition   (appel gratuit depuis un poste fixe) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  CGG  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément à  l’article R.225-77  du Code de commerce ,  les formulaires de vote,   l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  3  jours calendaires avant la date de l' A ssemblée générale , soit au plus tard le lundi 2 mai 2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com   . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  numéro  0 826 109 119 (ou +33 1 55 77 40 57 pour les appels depuis l’étranger)   mis à sa disposition  (appel gratuit depuis un poste fixe) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce,   p our être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par  l’émetteur  ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard  trois  jours avant la tenue de l' A ssemblée générale ,  soit au plus tard le lundi 2 mai 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225 -79  et  R. 22-10-24   du   C ode de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné  (CGG) , date de l' A ssemblée générale  (5 mai 2022) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire . l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante  :  BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée  générale ,  soit le mercredi 4 mai 2022  à 15   h eures  (heure de Paris). C onf ormément à l’article R.225-80 du Code de commerce, l e site VOTACCESS sera ouvert à compter  du  vendredi 15 avril 2022 à 10 heures  jusqu’à  la veille de  l’Assemblée générale , soit le  mercredi 4 mai 2022  à 15 heure s   ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  générale  pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du  C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   CGG 27 avenue Carnot 91300 Massy  ou par email à l’adresse suivante  :   ag2022@cgg.com   ,  au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73   du Code de  c ommerce , soit le  dimanche 10 avril 2022 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 3 mai 2022 . Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’adresse suivante  :  CGG 27 avenue Carnot 91300 Massy  ou par email à l’adresse suivante  :   ag2022@cgg.com   .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le vendredi 29 avril 2022 . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  du  C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.cgg.com   ,  à  compter  du  vingt - et - unième jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le  jeudi 14 avril 2022. Le Conseil d’administration
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CAPGEMINI
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     CAPGEMINI Société  E uropéenne   au capital de  1   3 79   132   192   euros Siège social à PARIS (17 e ) 11, rue de Tilsitt 330 703 844 RCS PARIS AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE Avertissement  – Situation sanitaire Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société  ( https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 ) .   Celle-ci sera mise à jour régulièrement  pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter  en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires  qui interviendraient postérieurement  à la publication de cet avis de réunion . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président  (voir modalités ci-dessous) . L’Assemblée Générale sera  retransmise en direct  le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures  (heure de Paris)  et  sera également disponible  en différé sur le site internet de la Société  :  https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de C apgemini  seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le   jeudi   19   mai 20 22  à 1 4  heures  sur première convocation  au  Pavillon Gabriel,  5 avenue Gabriel, Paris (8 e )  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et sur les projets de résolutions suivants   : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ( 1 ère  résolution ).  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021   ( 2 ème  résolution ).  Affectation du résultat et fixation du dividende ( 3 ème  résolution ).  Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ( 4 ème  résolution ). Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ( 5 ème  résolution ) . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration   ( 6 ème  résolution ). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général    ( 7 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  pour la période du 1 er  janvier 2022 au 19 mai 2022 ( 8 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 ( 9 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ( 10 ème  résolution ).  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ( 11 ème  résolution ).  Augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ( 12 ème  résolution ). Nomination de Madame Maria Ferraro en qualité d’administrateur ( 13 ème  résolution ). Nomination de Monsieur Oliv i er Roussat en qualité d’administrateur ( 14 ème  résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur ( 15 ème  résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur ( 16 ème  résolution ) . Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur  ( 17 ème  résolution ). Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ( 1 8 ème  résolution ). RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société ( 19 ème  résolution ).  Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ( 20 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ( 21 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ( 22 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ( 23 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 24 ème  résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois  ( 25 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 26 ème  résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ( 27 ème  résolution ). Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance ( 28 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 29 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution ( 30 ème  résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 31 ème  résolution ). PROJET DE RESOLUTIONS I RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMI È RE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  qui se soldent par un bénéfice net de  627 915 613,35   euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 157 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME  RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'Administration relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : bénéfice net de l'exercice aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est  dotée entièrement 627 915 613,35   euros   soit un total de : 627 915 613,35   euros report à nouveau antérieur : 5 829 311 663,80   euros soit un bénéfice distribuable de : 6 457 227 277,15   euros affecté : au paiement d'un dividende de 2,40   euros par action, soit : au report à nouveau : le solde, soit 413 739 657,60 euros (1)   6 043 487 619,55 euros ce qui fait bien au total :   6 457 227 277,15   euros Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 202 1  et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 202 2  et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à  2,40 euros pour chacune des actions portant jouissance au 1 er  janvier 2022, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France uniquement  en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.  La date effective de détachement du dividende sera fixée au  1 er   juin 2022 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3   juin 2022. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à  celui au 31 décembre 20 21 , la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l'article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices : Dividendes mis en distribution (1)  (en euros) Revenus distribués (2)  (en euros) Dividende  par action  (en euros) Exercice 20 20 329 130 432,15 328 497 563,55 1,95 Exercice 201 9 228 616 423,65 225 689 958,45 1, 35 Exercice 2018 284 399 341,00 281 199 101,20 1,70 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1 er  janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire  personne physique résident   fiscal  en France  avait opté pour une imposition selon le barème progressif  de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique . QUATRI È ME  RÉSOLUTION Conventions réglementé e s - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention  intervenue au cours de l’exercice 2021, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité . CINQUIÈME  RÉSOLUTION Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.  22-10-9  du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise   visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,  le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  précité. SIXIÈME  RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la  rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours  de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Paul Hermelin, Président  du Conseil d’Administration  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve,  en application de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, tels  que  présentés  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité .   SEPTIÈME  RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la  rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours  de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Aiman Ezzat,  Directeur général  L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise   visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ,  approuve,  en application de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de  l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat,  Directeur général , tels  que  présentés  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité .  HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  pour la période du 1 er  janvier  2022  au 19 mai 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, pour la période allant du 1 er  janvier 2022 au 19 mai 2022 inclus, telle que présentée dans le rapport  sur le gouvernement d’entreprise  précité . NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération   du Président du Conseil d’Administration  pour la période du  20  mai 2022 au 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport  sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 inclus,  telle que présentée dans le rapport  sur le gouvernement d’entreprise précité . DIX I È ME   R É SOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport  sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport  sur le gouvernement d’entreprise précité . ONZ I È ME R É SOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport  sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport  sur le gouvernement  d’entreprise  précité . DOUZIÈME RÉSOLUTION Augmentation de l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs  L’Assemblée  g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales   ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, fixe, en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2022, à 1 700 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs. TREIZ I È ME   R É SOLUTION Nomination de  Madame Maria Ferraro   en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme  Madame   Maria Ferraro   en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’ A ssemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 5 . QUATORZIÈME  R É SOLUTION Nomination de  Monsieur Olivier Roussat  en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme  Monsieur  Olivier Roussat  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’ A ssemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 5 . QUINZI È ME   R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin  en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de M onsieur Paul Hermelin,   qui arrive  à expiration  à l’issue de la présente  Assemblée . Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale  o rdinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 5 . SEIZ I È ME   R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca  en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de M onsieur Xavier Musca,   qui arrive  à expiration  à l’issue de la présente assemblée . Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale  o rdinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 5 . DIX-SEPTI È ME   R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa  en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de M onsieur Frédéric Oudéa,   qui arrive  à expiration  à l’issue de la présente assemblée . Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale  o rdinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 5 . DIX - HUITI È ME  RÉSOLUTION Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté  de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 225-210 et suivants et  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants  et L. 22-10-59 et suivants   du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la  Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.  Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société,   et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes  multilatéraux de négociation , auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé e  par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de  350  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  6 030   millions euros. L’Assemblée générale confère tous  pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la  16 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 2 0  mai 20 21 . I I RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVI È ME  RÉSOLUTION Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l ’ article 1 1  alinéa 2) des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts. ( Proposition de nouvelle rédaction) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au  moins  cinq cent (500)  mille (1  000)  actions  de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents statuts. VINGTI È ME   RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62  et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la  22 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du  20  mai 20 20 . VINGT-ET-UNI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant   nominal maximum de  1,5  milliard  d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et  conformément aux articles  L. 225-129-2 ,  L. 225-130  et L. 22-10-50  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  est fixé à   1,5  milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,  toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 23 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT-DEUXI È ME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225 129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance)  de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente  délégation  de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé  à  540  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  23 e , 24 e , 25 e , 26 e  et 27 e   résolutions de la présente assemblée est fixé à  540  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  18,2  milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission,  étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  23 e , 24 e , 25 e , 26 e  et 27 e  résolutions de la présente assemblée est fixé à  18,2  milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre  monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228 36-A, L. 228-40,  L. 228-92 alinéa 3, L. 228 93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation  de compétence  : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225 134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ; – offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ; – de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation  de compétence , à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société  tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société ) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières  donnant accès au capital  en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,  toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 24 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT-TROISI È ME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme,  par offre s au public autres que les offres mentionnées au 1° de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles  L. 225-129,  L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136  et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et  L.   228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par  offre au public autre que les  offres au public  mentionnées au 1° de  l’article   L.   411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance )   de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France  ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger »  ou d’un « scheme of arrangement »  de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées  à l’article  L. 22 -10-54  du Code de commerce ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès  directement ou indirectement  au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation  de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé  à  135  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  22 e  résolution  de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait  succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  6,1  milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la  22 e   résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement  prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,  L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article   L. 22-10-51  du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un e durée  et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits  pourront faire  l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit  immédiatement ou à terme  ; prend acte du fait que,  conformément  à l’alinéa 1 er  de l’article L. 22-10-52  du Code de  commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le ma rché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme   et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Soci été, majorée, le cas  échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation  de compétence , à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société  tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société ) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au  capital  à émettre   et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières  donnant accès au capital  en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser  sans que les  modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution  trouvent à s’appliquer  et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,  toute modalité permettant d’assurer , le cas échéant,  la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois,  à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  la  délégation   donnée dans la 25 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT- QUATR I È ME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme  par offre s  au public visée s au 1° de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants  du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.   225-135, L. 225-136 , et   aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public visées   à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles  L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance)  de la Société ou d’autres sociétés  (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa  compétence  pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès  directement ou indirectement  au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquel le s ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation  de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est  fixé à  135  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la  23 e  résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  22 e  résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an)  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’ actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des  titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  à  6,1  milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la  23 e   résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la  22 e   résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions  de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,  L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit  immédiatement ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à  l’alinéa 1 er  de l’article L. 22-10-52  du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au  capital  immédiatement ou à terme   et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation  de compétence , à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société  tels que des actions  auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société ) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières  donnant accès au capital  en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,  toute   modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 26 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT-CINQUI È ME  RÉSOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme , de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-52  du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en  vertu des  23 e  et 24 e  résolutions  de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme  et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-SIXI È ME   RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme ) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au  Conseil d’Administration  sa compétence,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  pour décider d' augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de  capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu d e laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  22 e  résolution de la présente Assemblée et que le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le plafond s tipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la  22 e  résolution  de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans  la  28 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT- SEPT I È ME  RÉSOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois  à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  en rémunération d’apports en nature  de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   immédiatement ou à terme  dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2,  L. 225-147 , L. 22-10-53  et L . 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles  L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance)  de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.  22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation  est fixé à  135  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la  23 e  résolution et sur le plafond global prévu au para graphe 2 de la  22 e  résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de  la présente autorisation ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital)  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal  maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à  6,1  milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par r éférence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la  23 e   résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la  22 e  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus  par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,  L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente  autorisation , à l’effet notamment de :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer  les dates et  modalités  de l’émission, la nature, le nombre et les  caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières  donnant accès au capital  en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,  toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le  C onseil d’ A dministration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la  prochaine  a ssembl ée générale  ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 29 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020. VINGT- HUIT I È ME  R É SOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la  limite de  1,2  %  du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre  (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L.   22-10-59 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder - sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas  au total  1,2  % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci -après désigné par “N”) - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de  la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères  qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce (le « Groupe ») , étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 2. décide que dans la  limite de 10 %  de “N”, ces  actions sous conditions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ; 3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux  dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la Période d’Acquisition  par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“ Attribution Initiale ”) sera égal : i. pour 35 % , au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…), la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ; ii. pour 50 % , au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du  free cash flow  organique, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du  free cash flow  organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er  janvier 202 2  au 31 décembre 202 4 , hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le  free cash flow  organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; iii. pour 15 %,  au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; 5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires  autres que ceux visés au paragraphe 4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition , par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal : i. pour 15 % , au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…), la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ; ii. pour 70 % , au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du  free cash flow  organique, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du  free cash flow  organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er  janvier 202 2  au 31 décembre 202 4 , hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le  free cash flow  organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; iii. pour 15 %,  au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la  condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; 6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 22- 10 -6 0  du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ; 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ; 8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues au x  paragraphe s  4  et 5  ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu’il le jugera opportun ; 9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : - d’arrêter la date des attributions, - d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, - d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, - de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement  ;  il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustement s  seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées , - de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence, - d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ A dministration viendrait à faire usage de la présente  a utorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la  18 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 202 1 . VINGT- NEUV I È ME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée  de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au  capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents  de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de  28   millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 22-1 0 -4 9 , L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles  L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des  augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en  vertu de la présente délégation est fixé à  28  millions  d’euros ou l’équivalent en toute autre  monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence  lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés, arrêter dans les conditions légales  le périmètre  des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables , en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions  auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital , prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités , constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à dix-huit mois, à  compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la  19 e  résolution adoptée par l’Assemblée générale du 2 0  mai 20 21 . TREN TI È ME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-1 0 -4 9 , L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement  d’entreprise  (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés «  Salariés Étrangers  », le «  Groupe Capgemini  » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles  réalisées sur le fondement de la  29 e   résolution  soumise à la présente Assemblée pourrait  s’avérer souhaitable ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article  L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé  à  1 4   millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la  29 e   résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement  prévu  par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de l’utilisation de la délégation  conférée en vertu de la  29 e   résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution ; dé cide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la  29 e   résolution, diminuée de la même décote ; décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil  d’Administration par le paragraphe 7 de la  29 e   résolution ainsi que de celui d’arrêter l a liste du  ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ; fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la  20 e  résolution adoptée par l’Assemblée  g énérale du 2 0  mai 20 21 . TRENTE ET UNIÈME  RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. o 0 o A.  –  M odalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée  g énérale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre  l’une des trois modalités  suivantes de participation : demand e r  une carte d’admission  pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut,  voter  préalablement  par Internet ou  par correspondance ; ou donner pouvoir (procuration  par internet ou par correspondance)  au Président de l’Assemblée Générale  ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,  ou à toute personne physique ou morale de  leur  choix.   1.  Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7   mai 20 2 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  CACEIS  Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les  actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le  1 7  mai 202 2   à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des  titres au porteur , l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7  mai 202 2   à  zéro heure, heure de Paris.   L’attestation de participation doit se limiter au seul cas de non réception de la carte d’admission, elle n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire unique de vote. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7  mai 20 2 2   à  zéro heure, heure de Paris, la  S ociété devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession  au  mandataire  de la Société  et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7   mai 20 2 2   à  zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.  Pour assister à l’Assemblée Les actionnaires qui désireraient assister à cette Assemblée voudront bien en faire la demande par écrit à leur établissement teneur de compte. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande. Ils peuvent également faire la demande de carte d’admission en utilisant la plateforme VOTACCESS (cf. ci-après). 3.  Vote par procuration ou par correspondance Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de Capgemini pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires,  préalablement  à la tenue de l’Assemblée Générale , de  transmettre électroniquement leurs instructions de vote , de  demander une carte d’admission , de  désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions  ci-après : Actionnaires au nominatif pur  : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022,   l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire.   En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 27 avril au 18 mai 2022, veille de l’Assemblée à 15 heures,  heure de Paris.  Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée.  Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   (par voie postale) Actionnaires nominatifs  :  un formul aire   unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas  accepté l’e-convocatio n. Actionnaires au porteur  : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès du siège social de la Société ou auprès de  CACEIS  Corporate Trust,  Service  Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09   ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le  1 3  mai 20 2 2 . Les votes par correspondance   ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à  CACEIS  Corporate Trust,  Service  Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit le  1 6  mai 202 2 . Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de   l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. 4.  Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 225-79 du Code de  c ommerce  La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CACEIS  Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en  demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS  Corporate Trust – Service Assemblée s  Générale s Centralisées  - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le   1 6  mai   20 2 2  pourront être prises en compte.  Aucun mandat  ne  pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée.  Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration à toute personne physique ou morale de son choix) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration , conformément aux statuts de la Société . B.  –  Q uestions écrites   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  assemblee@capgemini.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  1 3   mai 20 2 2 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de t itres nominatifs tenus par  CACEIS  Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au  porteur tenus par l'intermédiaire habilité. C .  –  D emandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante :  assemblee@capgemini.com , au plus tard le 25 e  jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. D . –  Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est :  https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS  Corporate Trust ,  Service Assemblées Générales  Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de  l’article R. 225-88  du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante  :  assemblee@capgemini.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article  R. 22-10-23  du Code de  c ommerce seront disponibles sur le  site internet  de la Société,   https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / , au plus tard  le  2 8  avril   20 2 2  (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). L’Assemblée Générale sera  retransmise en direct le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures  (heure de Paris)  et  sera également disponible  en différé sur le site internet de la Société  :  https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . Le Conseil d'Administration
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L'AIR LIQUIDE
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 L'AIR LIQUIDE Société Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 614 100 703,50 euros Siège social : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris 552 096 281 R.C.S. Paris — Siret 552 096 281 00019 Avis de convocation  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte  le mercredi 4 mai 2022, à 15 heures, au Palais des Congrès,  2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris. La tenue de l’Assemblée Générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société  www.airliquide.com . Ordre du jour  A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; fixation du dividende  Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier  Nomination de Monsieur François Jackow en qualité d’Administrateur de la Société  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler  Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire  Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire  Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de la société Auditex et de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, Commissaires aux comptes suppléants  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur   Benoît Potier Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de  commerce  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général (pour la période courant du 1er janvier 2022  jusqu’au 31 mai 2022)  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (à compter du 1er juin 2022)  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (à compter du 1er juin 2022) Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs A caractère extraordinaire :  Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de   primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des Options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des Options de souscription Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit   des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des   actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires  Modification de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) relative au délai d'acquisition des actions de la Société par les Administrateurs Modification de l'article 14 des statuts (Réunions et délibérations du Conseil d'Administration) afin de permettre au Conseil d'Administration de prendre des décisions par consultation écrite Modification de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) et de l’article 13 (Direction Générale) des statuts concernant la modification de l’âge limite statutaire du Directeur Général en situation d’urgence  Modification de l’article 17 des statuts (Contrôle de la Société) concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants Harmonisation des articles 8 (Droits et obligations attachés aux actions), 18 (Tenue des Assemblées Générales) et  23 (Contestations) des  statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur  A caractère ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités  Projets de résolutions  Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires du  23  février 202 2 , bulletin n° 2 3 .  ————————  A. Participation à l’Assemblée  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et   L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi   2   mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées  ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Air Liquide offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société,  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié  https://www.actionairliquide.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire ou de recevoir une confirmation de réception de vote dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission. Un jeton de présence unique de 20 euros sera alloué à tout actionnaire assistant en personne à l’Assemblée tenue valablement, quel que soit le nombre de cartes d’admission qu’il présente le jour de l’Assemblée ou le nombre de mandants qu’il représente. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service Actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 28 avril 2022. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 30 avril 2022 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 30 avril à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié  https://www.actionairliquide.com . Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion et qui indiquera aux titulaires d’actions au porteur quels systèmes de vote cet établissement met à disposition des actionnaires dont il tient les comptes-titres (système de vote Votaccess ou autre mode de vote électronique et normalisé). En conséquence, les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’accès et d’utilisation aux différentes solutions de vote par voie électronique. Les actionnaires pourront alors, selon leur choix, directement télécharger la carte d’admission depuis le portail Votaccess ou demander son envoi par courrier postal. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 3 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1.3 Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le lundi 2 mai 2022, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service Actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 28 avril 2022 inclus. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 30 avril 2022 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 30 avril 2022 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le samedi 30 avril 2022 à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié  https://www.actionairliquide.com . Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion et qui indiquera aux titulaires d’actions au porteur quels systèmes de vote cet établissement met à disposition des actionnaires dont il tient les comptes-titres (système de vote Votaccess ou autre mode de vote électronique et normalisé).   En conséquence, les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’accès et d’utilisation aux différentes solutions de vote par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de voter, de donner pouvoir ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 3 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote. B.   Dépôt de questions écrites  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 28 avril 2022 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Air Liquide, Président du Conseil d’Administration, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@airliquide.com , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société,  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société :  www.airliquide.com . D. Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra dans les 15 jours suivant, au plus tard, la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. E. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société,  www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d'Administration
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 HSBC FACTORING FRANCE Société anonyme au capital de 9 240 000   € Siège social   : 38 Avenue Kléber – 75116 Paris 414 141 846 R.C.S. Paris . Situation au  30  septembre  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 9 896 Opérations avec la Clientèle 1 773 314 Obligations et Autres Tittes à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participatios et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 22 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Autres actifs 4 625 Compte de Régularisation 1 448 Total de l'actif 1 789 305 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 830 894 Opérations avec la Clientèle 805 102 Dettes représentées par titre 0 Autres passifs 2 367 Comptes de Régularisation 11 808 Provisions 1 300 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 9 240 Réserves 29 607 Report à nouveau 83 259 Résultat en instance d'approbation 15 729 Total du passif 1 789 305 Hors Bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 1 547 999 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 2 100 000 Engagement de garantie 226 602 Engagement sur titres 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Reçu 0 Donné 0