TRAITE COMMUN DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNES : AURIS GESTION , société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 9 2 6 636 , 4 0 euros, dont le siège social est situé 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 479 789 778 et agréée par l'Autorité des marchés financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n° GP-04000069 , représentée par Messieurs Marc de SAINT DENIS (Président du Directoire) et Nicolas Walther ( Directeur Général ) dûment habilité s aux fins des présentes , agissant en qualité de société de gestion au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION », D’UNE PART ET AURIS SICAV , une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B197662, représentée par ses administrateurs, Messieurs Marc de SAINT DENIS, Bertrand GIBEAU, Sylvain AFRIAT et Sébastien GRASSET , dûment habilités aux fins des présentes, agissant au nom et pour le compte du compartiment « AURIS SHORT DURATION », D’AUTRE PART Ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ». TABLE DES MATIERES TOC \o "1-2" \h \z \u 1. CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION PAGEREF _Toc132615932 \h 3 1.1. Fonds Absorbé PAGEREF _Toc132615933 \h 3 1.2. Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615934 \h 3 1.3. Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615935 \h 4 1.4. Type de fusion PAGEREF _Toc132615936 \h 4 2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615937 \h 4 3. MODALITES DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615938 \h 4 3.1. Procédure PAGEREF _Toc132615939 \h 4 3.2. Evaluation et calcul de la parité d’échange PAGEREF _Toc132615940 \h 6 4. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU FONDS ABSORBE PAGEREF _Toc132615941 \h 6 4.1. Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion, de la politique d'investissement et du profil de risque PAGEREF _Toc132615942 \h 6 4.2. Modification des frais PAGEREF _Toc132615943 \h 7 4.3. Autres évolutions PAGEREF _Toc132615944 \h 7 5. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT PAGEREF _Toc132615945 \h 7 6. INCIDENCES FISCALES PAGEREF _Toc132615946 \h 7 6.1. Personnes physiques PAGEREF _Toc132615947 \h 7 6.2. Entreprises (IS, BIC, BA) PAGEREF _Toc132615948 \h 8 7. CONDITIONS SUSPENSIVES PAGEREF _Toc132615949 \h 8 8. DISPOSITIONS DIVERSES PAGEREF _Toc132615950 \h 8 8.1. Pouvoirs pour les formalités PAGEREF _Toc132615951 \h 8 8.2. Election de domicile PAGEREF _Toc132615952 \h 9 CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION Fonds A bsorbé « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbé ») est un Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (« OPCVM ») de droit français, organisé en Fonds Commun de Placement (FCP) régi par le Code monétaire et financier et ses textes subséquents . Le Fonds Absorbé est géré par AURIS GESTION . Le dépositaire est CACEIS BANK . La classification AMF du Fonds Absorbé est : « Obligations et autres titres de créance libellés en euro » . Le Fonds Absorbé a pour objectif de gestion d’obtenir à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’accessoirement une s é lection d’OPCVM, une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 1 an . Le Fonds Absorbé a été agréé par l’Autorité des m archés f inanciers (l’« AMF ») le 17 janvier 2020 . Fonds A bsorbant « AURIS » (ci-après la « SICAV ») est un OPCVM de droit luxembourgeois organisé en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments et régi par les dispositions de la Partie 1 de la L oi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV a désigné Auris Gestion en qualité de société de gestion sur la base de la libre prestation de services , conformément aux dispositions des articles 119 et suivants de la Loi du 17 décembre 2010 . CACEIS BANK, Luxembourg Bran ch est le dépositaire et l'agent administratif. La SICAV est un OPCVM à compartiments multiples, dont les compartiments se différencient principalement par leur politique d'investissement spécifique. En outre, c haque compartiment comprend différentes catégories d'actions. Le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbant ») est un compartiment de la SICAV . Il a pour objectif d’obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM . La SICAV a été créée le 8 juin 2015 ; le Fonds Absorbant , quant à lui, sera créé au moment de la fusion-absorption du FCP . Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant AURIS GESTION est la société de gestion actuelle du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant . Type de fusio n Il s’agit d’une fusion relevant de l ’article 2 (1) p) i) de la Directive 2009/65/CE. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION Le Directoire de la société de gestion AURIS GESTION, agissant en représentation du FCP de droit français AURIS SHORT DURATION , ainsi que le Conseil d’Administration de la SICAV de droit luxembourgeois AURIS SICAV (ci-après la « SICAV ») ont décidé de procéder à la fusion par voie d’absorption du FCP AURIS SHORT DURATION (ci-après le « Fonds Absorbé ») par le compartiment AURIS SHORT DURATION d’AURIS SICAV (ci-après le « Fonds Absorbant »), qui sera créé à l’occasion de la fusion et également géré par AURIS GESTION. Cette opération de fusion a pour objectif de renforcer la lisibilité de l’offre et d’assurer le développement à l’international des fonds gérés par AURIS GESTION ; elle a été agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 3 août 2023 et sera effective en date du 16 octobre 2023 . MODALITES DE LA FUSION Procédure Aux termes du présent projet de fusion et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6 ci-après, il a été décidé de procéd er à la fusion-absorption du Fonds Absorbé par le Fonds Absorbant (la « Fusion »), dont la date effective prévue est le 16 octobre 2023 (la « Date Effective »). De manière générale, chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. Le calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Dans l’hypothèse où cette opération de fusion ne leur conviendrait pas, l es porteurs de parts auront la possibilité de demander le rachat de leurs parts sans frais, à tout moment, le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne supportant pas de commission de rachat. Pour permettre le bon déroulement de cette opération de f usion, il convient néanmoins de noter que les souscriptions et ra chats de parts du Fonds Absorbé seront suspendus le 6 octobre 202 3 à partir de 11h00 (heure de Paris) . Les souscriptions et rachat dans le Fonds Absorbant seront possibles , à nouveau , à compter du 19 octobre 202 3 pour les porteurs de parts du Fonds Absorbé n’ayant pas exercé leur droit de sortie dans les délais prévus. Aux fins de détermination de la parité d’échange des parts du Fonds Absorbé et des actions du Fonds Absorbant , les montants de l’actif net du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant seront évalués conformément aux règles applicables aux OPCVM. Les valeurs respecti ves des parts ou actions du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant qui seront prises en considération correspondront à leurs Valeur Liquidative (VL) ou Valeur Nette d’ I nventair e (VNI) respectives au 13 octobre 202 3 . La VL et la VNI seront calculées selon les modalités prévues dans le prospectus du F onds Absorbé et dans les documents constitutifs de la SICAV, par division de l’actif net de chacun des fonds par leur nombre de parts ou actions, selon le cas, en circulation. Ces calculs se feront sous le contrôle d u commissaire aux comptes du Fonds Absorbé et/ou du ré viseur d’entreprise de la SICAV . A la Date Effective, le Fonds Absorbé transférera, sans entrer dans une phase de liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, au sein du Fonds Absorbant . Cette opération correspond à une fusion par laquelle un OPCVM transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à un compartiment d’investissement d’un autre OPCVM, moyennant l’attribution, aux porteurs de parts, d’actions de l’OPCVM A bsor bant et, éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de ces parts, conformément à l’article 2 de la Directive 2009/65/UE. La SICAV émettra immédiatement après la fusion le nombre d’actions et de dix- millièmes d’actions du Fonds Absorbant destinés à être remis aux porteurs du Fonds Absorbé en rémunération des apports de ce fonds. L es Nouvelles Actions suivantes seront émises de la manière suivant e : Des actions de classe « I » en échange des parts de catégorie « I » . Dès la réalisation effective de la Fusion, la SICAV aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du Fonds Absorbé. Le transfert de la totalité des éléments d’actifs et de passif d u Fonds Absorbé entrainera la dissolution sans liquidation du Fonds Absorbé. Par ailleurs, le Fonds Absorbé étant absorbé par une SICAV, les porteurs de parts du Fonds Absorbé devi endront , à compter d u 16 octobre 202 3 , actionnaire s de la SICAV et , à ce titre , pourront s’exprimer et voter au sein des assemblées générales, chaque action octroyant un droit de vote. Récapitulatif du rétroplanning de fusion : Vendredi 6 octobre 2023 – 11h Suspension des souscriptions / rachats pour le FCP Auris Short Duration Vendredi 13 octobre 2023 Date de la v aleur liquidative du FCP retenue pour la fusion (valeur nette d’inventaire de la SICAV fixée au niveau de celle du FCP – Parité 1 pour 1 ) Lundi 16 octobre 2023 Opération de fusion-absorption du FCP Auris Short Duration dans le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Jeudi 19 octobre 2023 Reprise des souscriptions / rachats pour le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Evaluation et calcul de la parité d’échange En rémunération des apports du FCP Absorbé , il sera émis des actions du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux porteurs du Fonds Absorbé. Chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. L e calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Ainsi, la parité d’échange sera déterminée de la manière suivante pour chaque catégorie de parts : VL du Fonds Absorbé / VNI du Fonds Absorbant Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de la fusion-absorption du Fonds Absorbé, la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant sera démarrer à parité avec ; la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé , donnant ainsi une parité d’échange de 1, ce qui ne devrait alors pas générer de versement d’une soulte. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU F ONDS ABSORBE Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion , de la politique d'investissement et du profil de risque Les évolutions résultant de la fusion entre le FCP « AURIS SHORT DURATION » et le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » de la SICAV sont décrites dans le tableau joint en Annexe . Il est, néanmoins, important de rappeler que : le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant partagent la même stratégie d’investissement : celle-ci consiste à obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM , dans le cadre d’une gestion de type active et discrétionnaire. le Fonds Absorbant sera géré par la même équipe de gestion que le Fonds Absorbé. Modification des frais La structure des frais du Fonds Absorbant étant différente de celle du Fonds Absorbé, le tableau joint en Annexe présente également un comparatif des frais applicables aux deux fonds. Autres évolutions Le Fonds Absorbé est un FCP de droit français ; aucun droit de vote n’est attaché aux parts. La forme de détention des parts du Fonds Absorbé est « au porteur » : cela signifie que les parts détenues par chaque investisseur font l’objet d’une inscription sur le compte titres préalablement ouvert au nom de l’investisseur auprès de l’intermédiaire financier de son choix. Le Fonds Absorbant est, quant à lui, un compartiment d’une SICAV de droit luxembourgeois ; ses actions revêtent la forme nominative et un droit de vote leur est attaché. Alors que le dépositaire et le délégataire de la gestion administrative et comptable du Fonds Absorbé sont respectivement CACEIS BANK et CACEIS FUND ADMINISTRATION , les fonctions de dépositaire et d’administration centrale du Fonds Absorbant sont exercées par CACEIS BANK, Luxembourg Branch . INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de l’opération de fusion-absorption, il n’existe aucun actionnaire du Fonds Absorbant. INCIDENCES FISCALES Personnes physiques Lorsque les parts du Fonds Absorbé sont détenues dans le cadre d’un compte titres ordinaire, cette opération ouvre droit au régime du sursis d’imposition (article 150-0 B du C ode G énéral des I mpôts ), si la soulte n’excède pas 10% de la valeur d’échange des titres reçus. Cette opération ne donne donc pas lieu à taxation immédiate. A défaut de pouvoir bénéficier de ce sursis d’imposition, la ou les plus-value(s) réalisée(s) lors de ces échanges est( sont ) immédiatement imposée ( s ) au barème progressif de l’impôt sur le revenu et soumise ( s ) aux prélèvements sociaux . E n cas de vente ultérieure des actions du Fonds Absorbant reçues en échange des parts du Fonds Absorbé, le gain net sera constitué par la différence entre le prix effectif de cession des parts reçues et la valeur d’acquisition des parts absorbées minorée de la soulte reçue lors de la fusion-absorption objet du présent projet de fusion . La plus-value résultant de la vente éventuelle de s actions du Fonds Absorbant reçues en échange sera imposée dès le premier euro. Personnes morales (IS, BIC, BA) Cette opération ouvre, en principe, droit au régime du sursis d’imposition (article 38 - 5 bis du Code Général des Impôts ) jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en échange et inscrits à l’actif. Deux situations peuvent se présenter : La soulte n’excède ni 10% de la valeur nominale des actions du Fonds Absorbant attribuées, ni le profit réalisé lors de l’échange : Le profit réalisé est imposable à concurrence du montant de la soulte . Au-delà de ce montant, le profit est en sursis d’imposition. E n cas de rompus, le profit réalisé pour la part correspondant aux rompus est imposable. Le sursis est obligatoire. Les titres reçus sont inscrits au bilan pour leur valeur réelle ce qui conduit à opérer une correction extracomptable pour éviter l’imposition du profit généré par l’échange. La soulte excède 10% ou le profit réalisé lors de l’échange : la plus-value est immédiatement imposable. CONDITIONS SUSPENSIVES La Fusion entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne deviendra définitive que sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives suivantes : Obtention de l’agrément de l’AMF ( et information de la CSSF ) relatif à la Fusion ; Signature du présent Projet de Fusion par l’ensemble des Parties. DISPOSITIONS DIVERSES Pouvoirs pour les formalités Tous pouvoirs sont donnés par les présentes au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent Projet de Fusion pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion, et notamment, tous dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. L es Parties s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes les fo rmalités relatives à la Fusion. Les frais et droits des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés par AURIS GESTION . Election de domicile Aux fins d’exécution du présent Projet de Fusion et de tout document consécutif ainsi que pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties font, ès qualité, élection de domicile aux sièges respectifs des Parties. Signé à Paris, le 6 septembre 2023 par : 1758950 415290 0 0 AURIS GESTION , au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION » SICAV « AURIS » Marc de SAINT DENIS Marc de SAINT DENIS 59055 -60960 0 0 Sébastien GRASSET Bertrand GIBEAU -32385 47625 0 0 Sylvain AFRIAT -281305 -5715 0 0 Sébastien G R ASSET ANNEXE Ci-dessous les principales différences entre votre FCP et votre futur Compartiment de SICAV. Avant FCP Auris Short Duration ( fonds absorbé) Après AURIS SICAV - Compartiment Auris Short Duration ( fonds absorbant) Acteurs intervenant sur le fonds /la SICAV Dépositaire CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch CAC PriceWaterHouse Coopers Mazars Luxembourg Délégataire de la gestion administrative et comptable CACEIS Fund Administration CACEIS BANK, Luxembourg Branch Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions - rachats CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch Régime juridique Forme juridique FCP UCITS de droit français Compartiment d’une SICAV UCITS de droit luxembourgeois Modalités de souscriptions/Rachats Centralisation des ordres Quotidien avant 11h Quotidien avant 12h (midi) Division / Centralisation Millième Dix-millième Informations pratiques Dénomination AURIS SHORT DURATION AURIS SICAV - AURIS SHORT DURATION ISIN FR0013473519 LU2581854630 Exercice social Fin février Fin décembre