EMOVA GROUP Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 27.083.028 euros Siège social : 23, rue d’Anjou - 75008 Paris 421 025 974 RCS Paris (Ci-après la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXRAORDINAIRE DU 30 MARS 2023 Avertissement – Situation sanitaire En fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux, les modalités de participation à l’ Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 mars 2023 à 16h de la société Emova Group (la « Société ») pourraient être modifiées . Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.emova-group.com – rubrique Informations financières). Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables lors de la tenue de l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ri@emova-group.com . Mmes et MM. les actionnaires de la société Emova Group sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le jeudi 30 mars 2023 à 16 heures, au 145, rue Jean Jacques Rousseau, 92130 Issy les Moulineaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A titre ordinaire Rapport annuel incluant le rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l’activité de la Société et le rapport sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; Rapport du Conseil de surveillance visé à l’alinéa 6 de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence précédente avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe Emova adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; et Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. * ** Texte du p rojet de résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (890 496) euros. L'Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe de 798 K€. L'Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Quatrième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et opérations qui y sont retracées. Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l’exercice clos le 30 septembre 2022, s’élevant à (890 496) euros, de la manière suivante : Origine : Report à nouveau : (20 758 363) € Résultat de l’exercice : (890 496) € Affectation : Au poste « Report à nouveau », soit : (890 496) € Qui est ainsi porté de (20 758 363) € à : (21 648 859) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Sixième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de s article s L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement) ; décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11 ème Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. décide de fixer comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions d’euros (20.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) du montant du capital social mentionné ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; donne tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix des actions achetées; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées. de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-125-1, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10 ème Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 10 ème Résolution de la présente Assemblée. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : les salariés de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les fournisseurs de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les franchisés des réseaux Monceau Fleurs, Happy, Au nom de la Rose et Cœur de Fleurs ; les actionnaires des sociétés acquises par la Société, en ce compris notamment les actionnaires de toutes filiales ou participations de la Société dont celle-ci viendrait à acquérir les titres ; les personnes morales détenant plus de deux pour cent (2%) du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation. Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eu x. décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 80% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et , de manière générale , décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui confér é par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. huitième résolution - Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’ article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Directoire avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la 7 ème Résolution et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème Résolution ci-dessous. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe Emova adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant nominal maximal de trois pour cent (3%) du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 10 ème Résolution ci-dessous ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide que le prix de ces actions ou valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite à l’alinéa 1 dudit article ; décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente Résolution ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente Résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Dixième résolution – Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des 7 ème et 8 ème Résolutions ci-dessus : décide de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. onzième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6 ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** INFORMATIONS Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à la présente Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de leur choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société le mardi 28 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 28 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 28 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 28 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation à cette Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 mars 2023 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues par Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44312 Nantes Cedex 3. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société www.emova-group.com (rubrique Informations financières). Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard le 27 mars 2023 . Désignation/Révocation de mandats avec indication d ’un mandataire Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom usuel et adresse du domicile de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Elle doit indiquer également le nombre et la catégorie des actions détenues par l’actionnaire donnant pouvoir. La révocation du mandat s ’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ri@emova-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la SOCIETE GENERALE (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante ri@emova-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite par courrier à Société Générale Securities Services , S ervice Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44312 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l'Assemblée ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 2 25-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social ou à l'adresse électronique suivante ri@emova-group.com au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D emandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires rem plissant les conditions légales ou le Comité social et économique, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’adresse suivante : 145, rue Jean Jacques Rousseau, 92130 Issy les Moulineaux à l’attention de la Direction Juridique – Assemblée Générale , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : ri@emova-group.com , au plus tard le vingt-cinq uième (25 ème ) jour qui précède la date de tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de points ou de projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un b ref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la t ransmission par les intéressés, au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifian t de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.emova-group.com (rubrique Informations financières) ainsi qu’au siège social de la Société, à compter du vingt -et-unième jour (21 ème ) jour précédant l’Assemblée . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires , le présent avis vaut avis de convocation. Le Directoire ***