VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 1 ER JUIN 202 3 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI 1 er Juin 202 3 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2022, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d’actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux, modification des articles 15, 17 et 20 des statuts en conséquence ; Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes annuels sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.043.908,00 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 10.272 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 10.160 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, s’élevant à 4.043.908,00 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 77.396.929,48 Euros Soit ensemble : 81.440.837,48 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 48.451,96 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 74.242 . 717,52 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 13 juillet 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,80 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,80 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2019 - - - 2020 - - - 2021 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40,00 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 306.604 Euros et 15.938 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 80.636 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 25 % hors contribution supplémentaire. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2022 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Juin 2022, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 58.111 actions auto détenues au 30 mars 2023, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 835.597 actions pour un montant maximum de 31.334.888 Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.334.888 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 58.111 actions auto-détenues au 31 décembre 2022 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 30 novembre 2024. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Pauline VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. HUITieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry GASCO vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution ( Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. DOUZI EME rEsolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de la limite d’âge des Mandataires Sociaux au sein des articles 15, 17 et 20 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, Décide de fixer la limite d’âge des Mandataires Sociaux à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, Décide ainsi de fixer à 99 ans au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Administrateurs et modifier en conséquence le point II de l’article 15 des statuts le ainsi qu’il suit : « ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… II - La durée de leurs mandats est de trois années Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 99 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 99 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire …/… » Décide de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge du Président et de modifier en conséquence le point I de l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 - BUREAU DU CONSEIL I - Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’au cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. …/… » Et décide enfin de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués et de modifier en conséquence le point II -1 de l’article 20 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE …/… II - Directeur Général 1 - Nomination - Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du § I ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui pourra être différente de celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions visées ci-après et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. …/… III - Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration, et il pourra être procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions visées ci-après. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. …/… » QUINZIEME r E solution ( Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. SEIZIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9 . Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-SEPTIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. DIX-HUITIEME r E solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de c ommerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-NEUVIEME r E solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, dans la limite de 15 % de ladite émission ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 240.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de catégories de bénéficiaires choisis par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) ) - L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L. 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ; soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour. VINGT-TROISIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 30 novembre 2024, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales . -------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le 30 mai 2023, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les Actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'Actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’Actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 15 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 31 mai à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les Actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration