SCPI URBAN VITALIM N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 58 936 934 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 850 319 393 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 2 9 juin 202 3 Les associés de la SCPI URBAN VITALIM N°3 ont été convoqués à l’Assemblée Générale le jeudi 22 juin 202 3 à 1 5h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le j eudi 29 juin 202 3 à 11h 00 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 22 juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 8 en date du 07 juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le jeudi 22 juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes an nuels de l’exercice clos le 31/12/2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commis saire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice dis tribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs : -16,51 € - Résultat de l’exercice 2022 : 16 873,06 € - Total bénéfice distribuable : 16 856,55 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 13 854,80 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 3 001,75 € représentant 0,02 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 0,10 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la Société L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : - la valeur comptable de 59 939 935,47 €, soit 425,41 € par part, - la valeur de réalisation de 56 476 345,99 €, soit 407,63 € par part, - la valeur de reconstitution de 68 203 113,46 €, soit 492,27 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplace ment et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI Dans le cadre du programme Action Coeur de Ville, la SCPI serait éligible à l’obtention d’un financement au titre des travaux de rénovation réalisés. Ce financement est composé d’une part d’une subvention et d’autre part d’un emprunt à taux préférentiel. L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 1 000 000 €. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prê teur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à sta tuer sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN VITALIM N°3 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Jean-Luc BRONSART M. Frédéric BODART M. Christian BOUTHIE M. Régis BOUVIER M. Jean-Luc BRONSART M. Hélène HUGOT M. Pierre LOURTIOUX M. Jennifer PEREIRA Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI POUR CONTRE ABSTENTION Monsieur BRONSART Jean-Luc Président du conseil de surveillance sortant, Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du conseil de surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERNICIMO + » 25 46 Monsieur BODART Frédéric Retraité – Ancien DG société immobilière 14 6 Monsieur BOUTHIE Christian Retraité – Vétérinaire 11 27 Les associés sollicitant un mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI POUR CONTRE ABSTENTION Monsieur BETTIN Patrick Retraité 10 6 Monsieur COQUEBERT Benjamin Responsable de magasin 30 - Monsieur FRYBOURG Alain Banquier 140 1 Monsieur KERNEIS Jacques Enseignant chercheur 100 1 Monsieur SENCE Christophe Cadre commercial 200 -