KERING Société anonyme au capital de 496 283 112 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu ’ ils seront réunis en Assemblée générale m ixte le jeudi 2 7 avril 202 3 à 1 5 heures au siège social, 40 rue de Sèvres, Paris 7 ème , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les résolutions ci-aprè s : Ordre du jour À caractère ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2.Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3.Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; 4.Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22 ‑ 10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; 5.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général ; 6.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué ; 7.Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; 8.Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; 9.Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; À caractère extraordinaire 10.Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions achetées ou à acheter dans le cadre d ’ un programme de rachat d ’ actions ; 11.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 12.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 13.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des émissions d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’ offre au public (autre que celle visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 14.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d ’ investisseurs qualifiés ou d ’ un cercle restreint d ’ investisseurs par voie d ’ une offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 15.Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de fixer le prix d ’ émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 16.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre d ’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l ’ émission initiale réalisée en application des 11 e , 13 e et 14 e résolutions (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 17.Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 18.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider de l ’ augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d ’ actions réservée aux salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; 19.Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider de l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions ordinaires réservée à des catégories de bénéficiaires dénommées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers (utilisable en dehors des périodes d ’ offre publique) ; À caractère ordinaire 20.Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels clos, des rapports du Conseil d ’ administration dont le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu ’ ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 1 552 044 854,98 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 conformément à l ’ article L. 233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Troisième résolution (Affectatio n du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et des rapports des Commissaires aux comptes : 1. constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 1 552 044 854,98 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 3 142 992 137,68 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 4 695 036 992,66 euros ; 2. décide d ’ affecter le bénéfice net distribuable de 4 695 036 992,66 euros comme suit : Bénéfice net de l ’ exercice 202 2 1 552 044 854,98 € Affectation à la réserve légale (1) - Report à nouveau antérieur (+) 3 142 992 137,68 € Bénéfice distribuable (=) 4 695 036 992,66 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. Distribution de dividendes Montant du dividende 1 736 990 892,00 € Dont acompte sur dividende (1) 550 551 368,90 € Solde affecté au compte report à nouveau (=) 2 958 046 100,66 € Acompte sur dividende de 4 ,50 euros par action versé le 1 8 janvier 202 3 . 3. décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 14 euros par action, soit un montant de 1 736 990 892 euros, le solde étant affecté au compte report à nouveau, étant précisé qu ’ en cas de variation du nombre d ’ actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 124 070 778 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 4. dit que les actions auto-détenues ou celles ayant fait l ’ objet d ’ une annulation au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau ; 5. prend acte qu ’ un premier acompte sur dividende de 4,50 euros par action a été versé le 18 janvier 2023, et décide que le solde, soit 9,50 euros par action, fera l ’ objet d ’ un détachement le 2 mai 2023 et d ’ une mise en paiement le 4 mai 2023 ; 6. prend acte que le dividende en numéraire (y compris l ’ acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d ’ une distribution sur le plan fiscal, soumis, lorsqu ’ il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % prévu notamment à l ’ article 200-A-1 du Code général des impôts ou, sur option, (i) au barème progressif de l ’ impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200-A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ; 7. rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre total d ’ actions composant le capital social Dividende par action (en euros) Total (en millions d ’ euros) 201 9 126 279 322 8,00 (1) 1 010,2 2020 125 017 916 8,00 (1) 1 000,1 202 1 124 692 916 12,00 (1) 1 496,3 Montant des distributions éligibles à l ’ abattement fiscal de 40 %, le cas échéant. Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex-post ) ». Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise , approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise », section 4.1 « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l ’ exercice 2023 soumise à l ’ approbation de l ’ Assemblée générale du 27 avril 2023 (vote ex-ante ) ». Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise », section 4.2 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2023 soumise à l ’ approbation de l ’ Assemblée générale du 27 avril 2023 (vote ex ‑ ante ) ». Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en conformité avec les articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1 er mars 2023, 12 407 077 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % du capital social ; 2. décide que l ’ achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l ’ être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d ’ actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable, de stratégies optionnelles (achat et vente d ’ options d ’ achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d ’ une offre publique d ’ achat ou d ’ échange visant les titres de la Société ; 3. décide que l ’ achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue : - d ’ assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l ’ action par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers, ou - d ’ utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d ’ options d ’ achat d ’ actions, plans d ’ attribution gratuite d ’ actions existantes, attribution d ’ actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise et de toutes autres allocations d ’ actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d ’ épargne d ’ entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, ou - de permettre la réalisation d ’ investissements ou de financements par la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d ’ apport, ou - de remettre des actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, ou - de procéder à l ’ annulation de tout ou partie des actions acquises dans les conditions et limites prévues à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 4. décide que le prix maximum d ’ achat est fixé à 1 000 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d ’ acquisition. L ’ Assemblée générale délègue, en outre, au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d ’ actions ainsi qu ’ en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d ’ ajuster ce montant afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 5. en application de l ’ article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 12 407 077 000 euros le montant maximal global (hors frais d ’ acquisition) affecté au programme de rachat d ’ actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d ’ achat de 1 000 euros par action s ’ appliquant au nombre maximal théorique de 12 407 077 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1 er mars 2023 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d ’ offre publique d ’ acquisition portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’ Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s ’ il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la Société et celle des bénéficiaires d ’ options en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, signer tous les actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires ; 7. l ’ Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, si la loi ou l ’ Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; 8. prend acte du fait que le Conseil d ’ administration devra informer l ’ Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 9. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l ’ autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 28 avril 2022 en sa 15 e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d ’ administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d ’ achats réalisés dans le cadre de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les statuts ou la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, ces opérations dans les limites et aux époques qu ’ il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités ; 3. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 4. prend acte que cette autorisation prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l ’ autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 15 e résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225 129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l ’ émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu ’ à l ’ étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, (i) d ’ actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d ’ autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre et/ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l ’ émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l ’ émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d ’ actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 200 000 000 d ’ euros étant précisé, (i) qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ attribution gratuite d ’ actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 13 e , 14 e , 16 e ,17 e , 18 e et 19 e résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s ’ imputera sur ce plafond global ; 4. en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d ’ administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, des valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu ’ à l ’ étranger et/ou sur le marché international, - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d ’ émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - décider, en cas d ’ émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société), - à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d ’ émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attributions gratuites d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, - et d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale ; 7. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 16 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d ’ attribution gratuite d ’ actions ou d ’ élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant d ’ augmentation de capital susceptible d ’ être réalisée dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond nominal maximal global d ’ augmentation de capital de 200 000 000 d ’ euros fixé par la 11 e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. prend acte du fait que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; 4. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d ’ émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l ’ élévation de la valeur nominale prendra effet, - à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d ’ émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions : (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, - et d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de chaque augmentation de capital, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. dit que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale ; 6. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 17 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135, L. 225 136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l ’ émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, par voie d ’ offre au public (autre que celle visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier), tant en France qu ’ à l ’ étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, (i) d ’ actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d ’ autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre et/ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l ’ émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l ’ émission, plus de la moitié du capital social ; 2. dit que, conformément à l ’ article L. 22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l ’ effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange ou d ’ une offre publique mixte réalisée en France ou à l ’ étranger, en application des règles locales, sur des actions d ’ une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d ’ un État partie à l ’ accord sur l ’ Espace économique européen ou membre de l ’ Organisation de coopération et de développement économique ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d ’ actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d ’ euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d ’ émission, étant précisé (i) qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d ’ augmentation de capital sur lequel s ’ imputeront toutes émissions réalisées en application des 14 e , 16 e et 17 e résolutions de la présente Assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d ’ augmentation de capital sera imputé sur le plafond nominal maximal global d ’ augmentation de capital de 200 000 000 d ’ euros fixé par la 11 e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence, étant précisé que la Conseil d ’ administration pourra décider, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l ’ émission pendant le délai et dans les conditions qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d ’ administration l ’ estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, dans l ’ ordre qu ’ il estimera opportun, l ’ une ou l ’ autre des facultés ci-après : - limiter, le cas échéant, l ’ émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l ’ utilisation de la présente délégation de compétence, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d ’ être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d ’ émission d ’ actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l ’ article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l ’ article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d ’ émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l ’ émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l ’ offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5 %, après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance), - le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d ’ émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d ’ administration l ’ estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu ’ à titre réductible, - fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - en cas d ’ émission de titres à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange ou d ’ une offre publique mixte, fixer la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l ’ échange, déterminer les dates, conditions d ’ émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d ’ émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d ’ apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d ’ émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - décider, en cas d ’ émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société), - à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d ’ émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou terme, au capital, - et d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale ; 11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 18 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de celles du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 129, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de décider et réaliser l ’ émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu ’ à l ’ étranger et/ou sur le marché international par une offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier d ’ actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou conformément à l ’ article L. 228-93 du Code de commerce, à des actions existantes ou à émettre de toute société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d ’ actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 50 000 000 d ’ euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par voie d ’ offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne peut être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d ’ émission et ce, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-136, 2° du Code de commerce ; 4. dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d ’ augmentation de capital de 50 000 000 d ’ euros fixé à la 13 e résolution, lequel s ’ impute sur le plafond nominal maximal global d ’ augmentation de capital de 200 000 000 d ’ euros fixé à la 11 e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ; 6. décide que, si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter, le cas échéant, l ’ émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l ’ utilisation de la présente délégation de compétence ; 7. constate que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d ’ être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d ’ émission d ’ actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou terme, au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l ’ article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l ’ article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d ’ émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l ’ émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l ’ offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5 %, après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance), - le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. donne au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, les mêmes pouvoirs que ceux définis au paragraphe 9 de la 13 e résolution ; 10. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale ; 11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 19 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, alinéa 2, L. 228-91 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour chacune des émissions décidées en application des 13 e et 14 e résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 5 % du capital social (apprécié à la date d ’ émission) sur une période de douze mois, à déroger aux règles de fixation du prix d ’ émission prévues par la réglementation en vigueur, c ’ est-à-dire à ce jour par l ’ article R. 22-10-32 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - le prix d ’ émission des actions sera déterminé en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % à la moyenne pondérée des cours de l ’ action Kering constatés sur la période comprise entre les trois et dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l ’ émission, - le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s ’ il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. prend acte que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l ’ opération et donnant des éléments d ’ appréciation de l ’ incidence effective sur la situation de l ’ actionnaire ; 3. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 20 e résolution ; 4. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale. La présente autorisation est consentie au Conseil d ’ administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 11 e , 13 e et 14 e résolutions (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91, L. 225-135-1 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de décider d ’ augmenter le nombre d ’ actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d ’ augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre des 11 e , 13 e et 14 e résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l ’ émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l ’ émission initiale), notamment en vue d ’ octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale (11 e , 13 e et 14 e résolutions) et sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 11 e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 21 e résolution ; 4. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, les pouvoirs nécessaires à l ’ effet de décider et procéder à l ’ émission, en une ou plusieurs fois, d ’ actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d ’ autres sociétés, lorsque les dispositions de l ’ article L. 22 10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d ’ administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code, sur l ’ évaluation des apports et l ’ octroi d ’ avantages particuliers ; 2. décide, d ’ une part, que le montant nominal de l ’ augmentation de capital de la Société résultant de l ’ émission des titres définis au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder la limite légale de 10 % appréciée à la date de la décision d ’ émission, et, d ’ autre part, que ce montant s ’ imputera sur le montant nominal du sous-plafond global de 50 000 000 d ’ euros fixé par la 13 e résolution ci-avant, étant précisé que ce sous-plafond global (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ attribution gratuite d ’ actions et (ii) s ’ impute sur le plafond nominal maximal global d ’ augmentation de capital de 200 000 000 d ’ euros fixé par la 11 e résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n ’ auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou terme, au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ; 5. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs notamment pour (i) fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature , leurs caractéristiques, en ce compris leur date de jouissance, et les modalités de leur émission, (ii) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (iii) approuver l ’ évaluation des apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, (iv) imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d ’ administration, ou par l ’ Assemblée générale ordinaire, (v) augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, (vi) d ’ une manière générale, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. dit que le Conseil d ’ administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale ; 7. prend acte que la présente délégation de pouvoirs prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 22 avril 2021 en sa 22 e résolution. La présente délégation de pouvoirs est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d ’ une part, aux dispositions des articles L. 225 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, et, d ’ autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, dans la limite d ’ un montant nominal maximum de 0,5 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que : - ce plafond est commun avec celui de la 19 e résolution de la présente Assemblée, - le montant nominal d ’ augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s ’ imputera sur le montant du plafond nominal global d ’ augmentation de capital fixé par la 11 e résolution de la présente l ’ Assemblée ; 2. réserve la souscription des actions à émettre aux salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d ’ un plan d ’ épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d ’ une entreprise ou groupe d ’ entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; 3. décide que le prix d ’ émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 et suivants précités, ne pourra excéder 30 % du Prix de Référence ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l ’ action Kering sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise (ou plan assimilé) ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, lors de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, à réduire ou supprimer le montant de la décote au cas par cas, en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Kering employant les salariés participant aux opérations d ’ augmentation de capital ; 4. décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, susvisés auxquels elles sont réservées. Les actionnaires renoncent, en outre, à tout droit à l ’ attribution gratuite d ’ actions qui seraient émises par application de la présente résolution au titre de la décote et ou de l ’ abondement conformément au paragraphe ci-après ; 5. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence ci-dessus et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail ; 6. dit que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu ’ à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, individuellement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise (FCPE) ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l ’ effet notamment : - d ’ arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents aux plans d ’ épargne d ’ entreprise (ou plan assimilé) pourront souscrire aux actions et bénéficier, le cas échéant, de l ’ attribution gratuite d ’ actions au titre de la décote et/ou de l ’ abondement, - d ’ arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d ’ arrêter notamment les prix d ’ émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, - en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions, au titre de la décote et/ou de l ’ abondement, de décider d ’ imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), - et de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 9. prend acte que la présente délégation prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 28 avril 2022 en sa 17 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires réservée à des catégories de bénéficiaires dénommées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions réservée à une catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 2. décide de fixer à 0,5 % du capital social à la date de la présente Assemblée le montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible d ’ être réalisée en vertu de la présente délégation étant précisé que : - ce plafond est commun avec celui de la 18 e résolution de la présente l ’ Assemblée, - le montant nominal d ’ augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s ’ imputera sur le montant du plafond nominal global d ’ augmentation de capital fixé par la 11 e résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d ’ émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence, désignant la moyenne des premiers cours cotés de l ’ action Kering sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, lors de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, à réduire ou supprimer le montant de la décote susmentionnée au cas par cas, en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France et applicables localement à une catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 4. décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise dans le cadre d ’ une augmentation de capital réalisée en application de la 18 e résolution de la présente Assemblée ; et/ou (ii) des organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités d ’ actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (i) ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment : - de décider de l ’ émission d ’ actions de la Société, - d ’ en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre d ’ actions à souscrire par chacun d ’ eux, et arrêter notamment les prix d ’ émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), - et de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 7. prend acte que la présente délégation prive d ’ effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale du 28 avril 2022 en sa 18 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l ’ effet d ’ accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu ’ il appartiendra. ___________________________________________________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l ’ A ssemblée générale par l ’ inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte s ’ il est non-résident, en application de l ’ article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l ’ article R. 225-61 du même C o de ) , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d ’ admission , établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ Assemblée générale et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au 2 5 avril 202 3 . L ’ actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d ’ une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. – Mode de participation à l ’ Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes pour participer à l ’ Assemblée g énérale : – assister physiquement à l ’ Assemblée ; – par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire ; – par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire ; Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l ’ Assemblée générale. Nous vous informons par ailleurs que l ’ Assemblée générale sera retransmise en direct et en intégralité sur https://www.kering.com/fr/finance/informations-actionnaires/assemblee-generale/ . 1 - Pour assister personnellement à l ’ Assemblée Générale : Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires sont invités à demander leur carte d ’ admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l ’ aide de l ’ enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Les actionnaires au nominatif peuvent également obtenir leur carte d ’ admission en ligne . Il leur suffit de demande r leur carte d ’ admission sur Votac c ess via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), les indications à l ’ écran permettent d ’ accéder à Vota c cess et de demander la carte d ’ admission . Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu ’ une carte d ’ admission leur soit adressée. L ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte permet l ’ accès au service Votaccess peut demander sa carte d ’ admission en ligne en se connectant avec ses codes d ’ accès habituels. Il suffit ensuite de cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Kering et suiv re les indications à l ’ écran afin d ’ accéder à Votaccess et demander la carte d ’ admission. En aucun cas les demandes de carte d ’ admission ne doivent être transmises directement à Kering. La présentation d ’ une carte d ’ admission et d ’ une pièce d ’ identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer physiquement à l ’ Assemblée g énérale. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée g énérale, soit le 2 5 avril 202 3 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l ’ Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l ’ Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d ’ enregistre m ent. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou être représenté(e) à l ’ Assemblée g énérale : 2.1 - Avec le formulaire papier Pour les actionnaires au nominatif , le formulaire de vote dûment rempli et signé doit être renvoyé à l ’ aide de l ’ enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur , le formulaire de vote est à demander auprès de l’établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé soit valablement pris en compte, il devra être envoyé au teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la réunion de l ’ Assemblée, soit au plus tard le 2 4 avril 202 3 ( à 23h59 , heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Kering . La notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Société Générale Securities Services au plus tard le troisième jour précédant la date de l ’ Assemblée soit le 2 4 avril 202 3 (à 23h59 , heure de Paris). 2.2. – Vote ou procuration par internet (avec le service Votaccess) Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l ’ Assemblée générale, devront se connecter au site Votaccess via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au service Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. – L ’ établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au service Votaccess, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au service Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire – L ’ établissement teneur de compte n ’ est pas connecté au site Votaccess Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut être effectuée par voie électronique à l ’ adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l ’ A ssemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. L ’ actionnaire devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d ’ envoyer une confirmation écrite à J- 3 , soit le 2 4 avril 202 3 , à Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 , ou par courrier électronique à J-1, soit le 2 6 avril 202 3 , à l ’ adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l ’ Assemblée générale ou dans les délais prévus par l ’ article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que, conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire mentionné à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire . Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée générale sera ouvert du 7 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris, au 26 avril 2023 à 15 heures. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 26 avril à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui do ivent être communiqués à cette A ssemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de K ering et sur le site internet de la société www.kering.com (rubrique Finance/ Informations actionnaires/ Assemblée g énérale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . III. – Questions écrites Conformément aux article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. C es questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception , ou à l ’ adresse électronique suivante : AG2023proxy@kering.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale , soit le vendredi 21 avril 202 3 (à 0h00 heure, heure de Paris) . Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu . IV. – Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée g énérale en vertu de l ’ article R. 22 10 23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l ’ Assemblée générale . V . – Demande d ’ inscription de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour Conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-105 du Code de commerce, l es demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolutions par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l ’ article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d ’ actionnaires répondant aux conditions prévues par l ’ article L. 22-10-44 dudit Code de commerce doivent, conformément aux dispositions règlementaires en vigueur , être réceptionnées au siège social de la s ociété Kering – Direction Juridique, 40 rue de Sèvres , 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l ’ Assemblée (soit au plus tard le 2 avril 202 3 ) . La demande doit être accompagnée : • du ou des points à mettre à l ’ ordre du jour ainsi qu ’ un bref exposé des motifs ; • du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l ’ article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et • d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l ’ examen par l ’ Assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit au mardi 25 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société (www.kering.com rubrique Finance > Informations actionnaires > Assemblée générale), conformément à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce. Le Conseil d ’ administration