ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 € ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société , prolongée pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023 par jugement du 22 mai 2023 , et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux , dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat , dont le domicile professionnel est sis au 3 , avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les « Administrateurs Judiciaires ») avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des droits des actionnaires de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . P ar avis du 5 avril 2023 , inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») , bulletin n°41, numéro d’affaire 2300764, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d e la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’ils so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par avis du 21 avril 2023 , inséré s au BALO , bulletin n°48, numéros d’affaire s 2300999, 2301000, 2301001 et 2301002 ainsi que par courriers électroniques , en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la liste de celles-ci, ainsi que les modalités de calcul des voix retenues . Par la présente, et conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-62 du Code de commerce, les actionnaires sont informés de leur convocation en classe de parties affectée s le vendredi 16 juin 2023, à 1 4 heures 30 , à Les Docks de Paris , Dock Pullman – 87 , a venue des Magasins Généraux , 93300 Aubervilliers , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . ________________________________ Rappel des m odalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : la nature des créances : financières, sociales et fiscales ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments de dette, de capital ou donnant accès au capital . A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de conciliation , nantissement de 1 er rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution de dotations publiques Classe des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de Schuldscheindarlehen et de Namensschuldverschreibung , créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires Actionnaires L es actionnaires de la Société ont été informés par avis publié au BALO le 21 avril 2023 , bulletin n°48, numéro d’affaire 2301002, qu’ils sont membres de la classe de parties affectées n° 9 . Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe des actionnaires La classe des actionnaires statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x des actionnaires, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Les droits de vote des actionnaires sont déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Formalités préalables à effectuer pour participer au vote de la classe des actionnaires Tous les actionnaires sont membres de la classe des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, i l est justifié du droit de participer à la classe des actionnaires par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 , au deuxième jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires , soit le 14 juin 2023 à 0h00, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire m entionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit , ce formulaire ou cette demande de carte devant être envoyé à Société Générale Securities Services . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à la classe des actionnaires et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires, soit le 14 juin 2023 à 0h00, heure de Paris. Modes de participation au vote de la classe des actionnaires Les actionnaires souhaitant assister personnellement au vote de l a classe des actionnaires doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote, en noircissant la case en haut à gauche du formulaire, après l’avoir daté et signé, à Société Générale Securities Services au plus tard le 13 juin 2023 . Les actionnaires au porteur doivent , (i) soit retourner le formulaire de vote, en noircissant la case en haut à gauche du formulaire, après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire , (ii) soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. Si u n actionnaire au porteur n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 juin 2023 , il devra demander à son intermédiaire de lui délivrer une attestation de participation à cette date qui lui permettra de justifier de sa qualité d’acti onnaire au bureau d’accueil d u vote d e la classe des actionnaires . À défaut d’assister personnellement à la classe des actionnaires , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) : voter par correspondance résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de la classe des actionnaires ; donner procuration au conjoint ou à toute autre personne. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de séance émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par les Administrateurs Judiciaires et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Procédure de vote par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services. Les actionnaires au porteur doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 1 3 juin 2023 , à 23h59, heure de Paris . Les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peuvent plus choisir un autre mode de participation. Procédure de vote par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant la réunion de la classe des actionnaires sur la plateforme VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel ( rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi l e mode de convocation électronique ) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) . Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ». Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ». La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du 6 juin 2023 à 9h00 (heure de Paris) et fermera le 15 juin 2023 à 1 2 h00 (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de la présente réunion en classe de parties affectées pour saisir leurs instructions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire Tout actionnaire peut se faire représenter au vote de la classe des actionnaires par un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix , en application des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : pour les actionnaires au nominatif : par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le 1 3 juin 2023 , par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus tard le 1 3 juin 2023 , par internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com , et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 15 juin 2023 à 15h00. pour les actionnaires au porteur : par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété, daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le 1 3 juin 2023 , par voie électronique (conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en demandant impérativement à celui-ci d'envoyer une confirmation écrite, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) pour une réception au plus tard le 14 juin 2023 , par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 15 juin 2023 à 15h00. En application de ce qui précède, les mandats qui ne seront pas conférés da n s les délais précités ne seront pas acceptés le jour du vote de la classe des actionnaires. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demande d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce, p ar dérogation à l'article R. 225-72 dudit Code , la demande d'inscription d'un point ou d'un projet de résolution par les actionnaires à l'ordre du jour de la classe des actionnaires est envoyée au siège social du débiteur, quinze jours au moins avant la date de la réunion de la classe des actionnaires. Les demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées aux adresses électroniques suivante s : financegroupe@orpea.net et orpea@fhbx.eu ( et au siège social d’ORPEA par lettre recommandée avec demande d’avis de réception), au plus tard le quinzième jour précédant le vote de la classe des actionnaires , soit le 1 er juin 2023 au plus tard. Les demandes d’inscription de point à l’ordre du jour devront être motivées. Les demandes d’inscription de projet de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorties, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires , soit au plus tard le 14 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere ). Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquel les les Administrateurs Judiciaires et/ou la Société (après consultation de son Conseil d’Administration) répondront en cours de réunion . Ces questions écrites doivent être e nvoyées au siège social d’ORPEA (ORPEA SA, à l’attention du Directeur g énéral – « Ques tions écrites – Vote de classe des actionnaires » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique aux adresses suivantes : orpea@fhbx.eu et financegroupe@orpea.net . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans l es comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires , soit le 12 juin 2023 au plus tard. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourr a être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ ORPEA ( www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere ). Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 4 juin 2023 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 4 juin 2023 à 00 h 00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce , les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette classe des actionnaires s er ont disponibles dans les dix jours précédant le vote de la classe des actionnaires au siège de la Société. En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA (www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere) dès aujourd’hui . Modalités de communication électronique avec les A dministrateurs J udiciaires T oute communication par voie électronique devra être adressée par courriel aux adresses suivantes : orpea@fhbx.eu et financegroupe@orpea.net . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les A dministrateurs J udiciaires : SELARL FHB ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS ( Maître Thibaut Martinat )