LF LES GRANDS PALAIS Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 844 687 483 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF LES GRANDS PALAIS , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt juin deux mille vingt deux à quatorze heures trente dans les locaux sis à Paris (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2021 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Fractionnement des parts de la SCPI - Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2021 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 2 401 000,00 euros et un bénéfice net de 56 082,03 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 56 082,03 euros, qui diminué du report à nouveau de l’exercice précédent, soit -33 292,10 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 22 789,93 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 20 648,25 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 2 141,68 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 2 879 125,83 euros, soit 8 393,95 euros par part ; valeur de réalisation : 2 762 865,83 euros, soit 8 055,00 euros par part ; valeur de reconstitution : 3 955 071,55 euros, soit 11 530,82 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extra ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Fractionnement des parts de la SCPI - Modification corrélative de l’article 6 des statuts ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide le fractionnement des parts de la SCPI. L’assemblée générale extraordinaire décide que la détention d’une part ancienne donnera lieu à l’attribution de 10 parts. La valeur nominale de chaque part sociale est ainsi ramenée de 7 000,00 euros à 700,00 euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article 6 « Capital social » des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 6 : Capital social Le capital social d’origine est fixé à sept cent soixante mille euros (763 000 €) entièrement libéré. Ce capital est divisé en 109 parts de sept mille euros (7 000 €) de valeur nominale chacune. nom et prénom des associés fondateurs Nombre de parts souscrites Montant total DU CAPITAL SOUSCRIT MONTANT TOTAL DE LA SOUSCRIPTION (prime d’émission incluse) Elodie ALAUX 1 7 000 € 10 000 € Bertrand CROQUELOIS 1 7 000 € 10 000 € Erwan KERGROHEN 1 7 000 € 10 000 € Grégory NEULAT 1 7 000 € 10 000 € Julie PUECH 1 7 000 € 10 000 € Ségolène FANECHERE 1 7 000 € 10 000 € GROUPE LA FRANÇAISE 103 721 000 € 1 030 000 € TOTAL 109 763 000 € 1 090 000 € Les Associés ont entièrement libéré les parts souscrites par chacun d’eux du nominal et de la prime d’émission y afférente s’élevant à trois mille euros (3 000 €) par part, ainsi qu’il résulte d’une attestation émise par la Banque Palatine. Ces parts sont stipulées inaliénables pendant trois ans à compter de la délivrance du visa de L’Autorité des marchés financiers, en application de l’article L. 214-86 du Code monétaire et financier. » NOUVELLE RÉDACTION « Article 6 : Capital social Le capital social d’origine est fixé à sept cent soixante mille euros (763 000 €) entièrement libéré. Ce capital est divisé en 109 parts de sept mille euros (7 000 €) de valeur nominale chacune. nom et prénom des associés fondateurs Nombre de parts souscrites Montant total DU CAPITAL SOUSCRIT MONTANT TOTAL DE LA SOUSCRIPTION (prime d’émission incluse) Elodie ALAUX 1 7 000 € 10 000 € Bertrand CROQUELOIS 1 7 000 € 10 000 € Erwan KERGROHEN 1 7 000 € 10 000 € Grégory NEULAT 1 7 000 € 10 000 € Julie PUECH 1 7 000 € 10 000 € Ségolène FANECHERE 1 7 000 € 10 000 € GROUPE LA FRANÇAISE 103 721 000 € 1 030 000 € TOTAL 109 763 000 € 1 090 000 € Les Associés ont entièrement libéré les parts souscrites par chacun d’eux du nominal et de la prime d’émission y afférente s’élevant à trois mille euros (3 000 €) par part, ainsi qu’il résulte d’une attestation émise par la Banque Palatine. Par décision des associés en date du 20 juin 2022, chaque part sociale émise a été fractionnée en 10 parts sociales ce qui a eu pour effet de ramener la valeur nominale de la part de sept mille euros (7 000 €) à sept cents euros (700 €). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, approuve, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 2 879 125,83 euros, soit 839,40 euros par part ; valeur de réalisation : 2 762 865,83 euros, soit 805,50 euros par part ; valeur de reconstitution : 3 955 071,55 euros, soit 1 153,08 euros par part. L’assemblée générale prend acte que ces valeurs remplacent celles présentées dans la troisième résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 20 juin 2022, les associés seront réunis sur seconde convocation le 4 juillet 2022 à 16 heures à la même adresse et sur le même ordre du jour. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers