Aestiam Placement Pierre Société Civile de Placement Immobilier Capital de 164 400 183 euros au 31 décembre 2021 Siège Social : 9, rue de Téhéran PARIS (75008) RCS PARIS 337.646.764 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les associés de la SCPI AESTIAM PLACEMENT PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Mercredi 15 Juin 2 022 à 10h00 qui se tiendra à l’Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire 1- Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 2- Approbation de l'affectation du résultat 2021 3-Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 4- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 5- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 6- Cessions d’actifs 7- Recours à l'emprunt 8- Frais de déplacement 9- Rémunération du Conseil de Surveillance 10-Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 11- Renouvellement du Commissaire aux Comptes 12- Renouvellement de l’expert immobilier 13- Election des membres du Conseil de Surveillance 14- Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire 15- Modification de l’article 8.1.1 des statuts 16- Modification de l’article 19.2.1 des statuts 17- Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes , constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 164 400 183 € composé de 1 074 511 parts sociales au nominal de 153 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Approbation de l’affectation du résultat 202 1 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 16 171 571 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 2 1 16 171 571 € Report à nouveau 6 096 728 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 68 036 € Résultat disponible 22 336 335 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 17 215 520 € Report à nouveau après affectation du résultat 5 120 815 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 16,20 € en 2021 . Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de compléter le dividende fixé dans la 2 ème résolution par un prélèvement exceptionnel sur la réserve des plus-values de cessions d'immeubles constituée au titre des cessions réalisées en 2021 d'un montant de 1 412 454 €, soit 1,32 € par part, de la manière suivante : Réserve spéciale de plus-values sur cessions d'immeubles au 31/12/2021 6 538 044 € Versement exceptionnel sur les plus-values de cessions d’immeubles - 1412 454 € Solde réserve plus-values sur les cessions d’immeubles après affectation du versement exceptionnel 5 125 590 € Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BPCE, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur c omptable 290 386 289 € 2 70 , 25 € Valeur de réalisation 329 232 085 € 306 , 40 € Valeur de reconstitution 392 629 344 € 365 , 40 € Cessions d’actifs 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2021 : - En août 2021, la SCPI a cédé 506 m² de bureaux situés 76 rue de la Hache à Nancy (54) pour un montant de 480 000 € net vendeur. - En septembre 2021, la SCPI a cédé 114 m² de commerces situés Galerie Point Show à Paris (8 ème ) pour un montant de 3 000 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 7 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 17 (Pouvoirs de la gérance) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion. Rémunération du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à verser, à titre de jetons de présence, une somme globale de 21 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l’article 21 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 10 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 2023 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Placement Pierre dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2022, d’un montant de 1 829 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,0017 € par part, est prise en charge par la SCPI. Renouvellement du Commissaire aux Comptes 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société REVISION CONSEIL AUDIT EXPERTISE dont le siège social est situé 7 rue Ernest Cresson à PARIS en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six années, soit au plus tard en juin 2028 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027. Renouvellement de l'expert immobilier 12 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société BPCE EXPERTISES IMMOBILIERES située 10 place de la Coupole à CHARENTON LE PONT en qualité d'expert immobilier pour une durée de cinq années, soit au plus tard en juin 2027 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. Election des membres du Conseil de Surveillance 13 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant : - d'une part l'échéance des douze mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : M. BADIALI Jean-Claude, M. RICHON Jean-Philippe, M. SCHREINER Pascal, M. FERRAGUT Alain, Madame PONTABRY Dany, Monsieur POUCH Alain, Monsieur ROLAND Michel, Société MARSEILLAISE DE CREDIT représentée par M. CLAVERIE Alain, Monsieur PAULET Bernard, SC LA PERRIERE représentée par Monsieur MAITRE Joël, SCI DE L'OUEST représentée par Monsieur BAILLON Philippe, SNRT SA représentée par Madame CHUPIN Alice. - et au vu des candidatures exprimées de : Nom Prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts (TP/USU/NP) Membres du conseil Nbre de mandat détenu dans d’autres SCPI Activité / Profession BADIALI Jean-Claude 1956 ARPHY (30) 7 80 Sortant - Retraité Conseiller en gestion de patrimoine SARL CSIM représentée par PONTABRY Dany CANNES (06) 1 160 Sortant 2 SC DE L'OUEST représentée par BAILLON Philippe PARIS (75) 965 Sortant - SC LA PERRIERE représentée par MAITRE Joël VERSAILLES (78) 13 Sortant 3 PAULET Bernard 1953 NEUILLY S U R SEINE (92) 221 Sortant 1 Retraité Commissaire aux compte spécialisé dans les SCPI POUCH Alain 1951 MONTAUBAN (82) 1 261 Sortant 2 Retraité Pharmacien RICHON Jean-Philippe 1956 LAXOU (54) 1 375 Sortant 4 Docteur en chirurgie dentaire SCHREINER Pascal 1962 MARLENHEIM (67) 632 Sortant 3 Responsable de projets informatiques dans une ONG humanitaire SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT représentée par CLAVERIE Alain MARSEILLE (13) 17 941 Sortant 0 SNRT représentée par CHUPIN Alice BORDEAUX (33) 6 578 Sortant 3 ALATORRE Eric 1970 SAINT ANDRE LEZ LILLE (59) 40 Nouvelle candidature - Ingénieur commercial CATTIN Michel 1948 CHAPELLE D'HUIN (25) 200 Nouvelle candidature 19 Consultant en stratégie auprès d'exploitations agricoles DE GELOES Bertrand 1947 VANNES (56) 1 169 Nouvelle candidature 11 Retraité Chef d'entreprise DESMAREST Christian 1961 SAINT ISMIER (38) 90 Nouvelle candidature 4 Ingénieur Marketing chez Schneider Electric FONDATION MINES PARISTECH représentée par BATTISTELLI Antoine PARIS (75) 700 Nouvelle candidature - SCI JBCA LE COEURVILLE représentée par MAZUE Alain SAINT APOLLINAIRE (21) 90 Nouvelle candidature 1 JUNG Emmanuel 1950 ARCACHON (33) 80 Nouvelle candidature 4 Retraité expert comptable KIMMEL Olivier 1978 CROZON (29) 30 Nouvelle candidature 2 Gestion de locations saisonnières LE JACQ Frédéric 1978 COURBEOIE (92) 190 Nouvelle candidature - Directeur assurances, trésorerie et crédit management LUCAS Denis 1963 LA TESTE DE BUCH (33) 188 Nouvelle candidature Directeur administratif et financier ROL Aurélien 1980 LEVALLOIS PERRET (92) 10 Nouvelle candidature 4 Juriste fiscaliste Nomme ou renouvelle les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix à la majorité des associés présents ou votant par correspondance (étant rappelé que le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et douze au plus). Conformément aux dispositions statutaires et légales de la SCPI seront néanmoins élus un ou plusieurs candidats n'ayant pas obtenu la majorité dans la mesure où ceci est nécessaire pour compléter au minimum de sept l'effectif du Conseil de Surveillance. Pour toute résolution portant sur l'élection d'un associé en qualité de membres du Conseil de Surveillance les voix prises en compte sont celles des votes par correspondance et des présents, conformément à l'article 422-201 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les membres ainsi désignés le seront pour une durée de trois ans. Leur fonction prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Pouvoirs 1 4 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8.1.1 des statuts 1 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 8 "Retrait des associés" point 1.1 "Principe d u retrait" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8.1.1 - Principe d u retrait "Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité et ce, dans le respect de l’article 6.2.1 al. 3 des présents statuts. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Les demandes de retrait doivent être compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des demandes de souscription d’un montant suffisant." Nouvelle rédaction : Article 8.1.1 - Principe d u retrait "Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité et ce, dans le respect de l’article 6.2.1 al. 3 des présents statuts. Les demandes de retrait sont par principe compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu'il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant provenant des souscriptions réalisées lors du mois en cours ou des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la dernière variation de prix de souscription à la hausse. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits compensés sauf si ces retraits compensés par une souscription se réalisent par l'intermédiaire des fonds collectés via des souscriptions réalisées au cours des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la date de la dernière variation de prix de souscription à la hausse." Modification de l'article 19.2.1 des statuts 1 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 19 "Rémunération de la Société de Gestion" point 2.1 "La commission de souscription" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 19.2.1 - La Commission de souscription "Il sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse de 9 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur). La commission de souscription comprend : - les frais de collecte - les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition. " Nouvelle rédaction : Article 19.2.1 - La Commission de souscription "Il sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse de 10 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur). La commission de souscription comprend : - les frais de collecte - les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition. " Pouvoirs 1 7 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le vendredi 24 j uin 2022 à 10h00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.