CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4.786.635 € Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Les actionnaires de la société Carpinienne de Participations sont informés qu e l ’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 1 8 mai 2022 à 9 heures 15 , au siège social de la Société, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après . La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée génér ale sur le site internet de la s ociété : www.carpinienne-de-participations.fr . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la Société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de la Société, Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes, Ratification de la cooptation d’un administrateur, Renouvellement du mandat d’administrateurs, Vacance d’un poste d’administrateur, Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Perte de la moitié du capital, décision à prendre en conséquence et en application de l’article L . 225-248 du Code commerce, Pouvoirs pour formalités. *** TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 202 2 Résolutions d e la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte nette comptable de 15 083 178,60 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 15 083 178,60 € comme suit : au compte « Primes d’émission » à hauteur de : 1 587 775,57 € au compte « Primes de fusion » à hauteur de : 135 183,72 € au compte « Réserves statutaires contractuelles » à hauteur de : 443 048,29 € au compte « Autres réserves » à hauteur de : 2 564 639,67 € au compte « Report à nouveau » pour le solde , soit : 10 352 531,35 € Le solde du compte « Report à nouveau » sera ainsi, après affectation, débiteur de 9 338 569,30 €. L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants : Exercice Montant* 2018 2,00 € 2019 Néant 2020 Néant *Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158- 3- 2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2018 ont été éligibles à l’abattement de 40 %. Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions au titre de l’exercice 2021. Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation d’un administrateur ) L'Assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 juillet 2021, de la société Par-Bel 2, en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Saris, d émissionna i re , pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de de la société Par - Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Huitième résolution ( Vacance d’un poste d’administrateur ) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste ainsi vacant. Neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dixième résolution ( Perte de la moitié du capital social, décision à prendre en conséquence et en application de l'article L.225-248 du Code de commerce ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce : décide, après avoir analysé la situation telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la continuation de la société, prend acte que la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _________ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 1 6 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ay ant cédé leurs actions avant le lundi 1 6 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 16 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Crédit Industriel et Commercial (CIC) , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du code de commerce n ’ es t donc aménagé à cette fin. II. Mod alité s de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des mod e s suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Crédit Industriel et Commercial (CIC) , avec leur convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.carpinienne-de-participations.fr rubrique Assemblée générale ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le jeudi 1 2 mai 2022 au plus tard . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.carpinienne-de-participations.fr rubrique Assemblée générale au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercre di 2 7 avril 2022 Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Crédit Industriel et Commercial (CIC) leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Crédit Industriel et Commercial (CIC) leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Crédit Industriel et Commercial (CIC) leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Crédit Indu striel et Commercial (CIC) au plus tard le samedi 1 4 mai 2022. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Carpinienne de Participations . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Carpinienne de Participations ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Crédit Indus triel et Commercial (CIC) au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le samedi 1 4 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Crédit Industriel et Commercial (CIC) , afin que ces deux documents parviennent à Crédit Indus triel et Commercial (CIC) au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le samedi 1 4 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre action naire de la s ociété ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à Crédit Indu striel et Commercial (CIC) , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le same di 1 4 mai 2022, en indiquant le nom de la s ociété, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la s ociété à l’adresse suivante : Carpinienne de Participations , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : servicejuridique@euris.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 1 2 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figur era sur le site Internet de la s ociété dans la rubrique Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publ iés sur le site internet de la s ociété : www.carpinienne-de-participations.fr , conformément à l’article R. 22-10- 23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Carpinienne de Participations , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris et sur le site internet de la société : www.carpinienne-de-participations.fr . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration