CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société civile de placement immobilier au capital de 67 324 983,60 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 334 325 586 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le quatorze juin deux mille vingt-deux à quinze heures à PARIS (7500 6 ) - 128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Nomination de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Indemnisation du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 1. Autorisation donnée à la société de gestion, au nom de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et modification corrélative du paragraphe 2 de l’article 15 des statuts - Ajout d’un paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » à la fin du point 4 « Objectif et politique d’investissement de la SCPI » situé dans la partie « Introduction » de la note d’information ; 2. Modifications des statuts ; 3. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 5 360 539,18 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 360 539,18 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 2 992 429,86 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 8 352 969,04 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : À titre de distribution une somme de 5 294 232,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; Au report à nouveau une somme de 3 058 737,04 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021 ) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 96 822 925,84 euros, soit 219,46 euros par part, valeur de réalisation : 110 747 754,61 euros, soit 251,02 euros par part, valeur de reconstitution : 125 760 204,21 euros, soit 285,05 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » – Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : • Monsieur Éric BELLEC ; • Monsieur François CLAMME ; • Monsieur Dominique CORBINEAU ; • Monsieur Pierre DEGUIGNE ; • Monsieur Jean-Louis FISCHER ; • Monsieur Michel MOSER ; • Monsieur Daniel MULLER ; • Monsieur Philippe QUINTALLET ; • Monsieur Maurice SIFFER. Décide que sont élus en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de 2024, les huit associés candidats, parmi la liste ci-dessous ayant recueilli le plus grand nombre de voix : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Éric BELLEC Michel CATTIN François CLAMME Dominique CORBINEAU Michel MOSER Daniel MULLER Philippe QUINTALLET Maurice SIFFER HUITIÈME RÉSOLUTION ( Indemnisation du conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale fixe à 9 000 euros le montant de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion, au nom de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et modification corrélative du paragraphe 2 de l’article 15 des statuts – Ajout d’un paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » à la fin du point 4 « Objectif et politique d’investissement de la SCPI » situé dans la partie « Introduction » de la note d’information ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide, sous condition suspensive du visa de l’Autorité des Marchés Financiers, d’autoriser la société de gestion, au nom de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum de 25 M€ d’engagement à terme, dont 20 M€ d’endettement bancaire et financier et modifie corrélativement le paragraphe 2 « Limitation apportées aux pouvoirs de la société de gestion » de l’article 15 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante : ANCIENNE RÉDACTION « Article 15 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) 2/ Limitation apportées aux pouvoirs de la société de gestion La société de gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la société de gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. La société de gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société. La société de gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. » NOUVELLE RÉDACTION « Article 15 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) La société de gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum fixé par l’assemblée générale. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 et pourra être modifiée par une décision d’assemblée générale ordinaire. En outre, la société de gestion peut consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes-courant aux sociétés mentionnées aux 2° et 3° du I de l’article L214-115 du Code Monétaire et Financier dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité et de celle de ses filiales, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts. La société de gestion ès qualités ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. » L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’ajouter un paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » à la fin du point 4 « Objectif et politique d’investissement de la SCPI » situé dans la partie « Introduction » de la note d’information, qui sera désormais rédigé de la façon suivante : « 4. OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI 4.1 Politique d’investissement immobilier La société de gestion choisit les immeubles acquis pour le compte de la SCPI en fonction des critères suivants : Immeubles situés dans les Grandes Métropoles Régionales et en Île-de-France. Immeubles à usage de bureaux ou surfaces commerciales situées dans des centres commerciaux et en centre-ville. Investissements dans des immeubles dont le coût moyen unitaire est de l’ordre de 1 à 5 millions d’euros dans le souci de diviser au mieux les risques et d’obtenir une rentabilité plus importante. Ces critères ne sont pas limitatifs, ils correspondent à une priorité dans les décisions d’investir. Cette cible correspond à des immeubles d’un coût trop important pour des investisseurs personnes physiques, mais insuffisant pour des investisseurs institutionnels nationaux. Lors de la sélection de nouveaux investissements, la société de gestion examinera les principaux risques de durabilité dans le secteur immobilier. A ce titre, un audit ESG est réalisé pendant la période de due diligence précédant toutes les acquisitions. Lors de cette sélection, les principales incidences négatives en matière de durabilité prises en compte par la SCPI sont : L’exposition aux actifs non efficients énergétiquement pour laquelle la SCPI reportera la part, pondérée en valeur, des actifs inefficients. Les déchets produits en phase d’exploitation du bâtiment pour lesquels la SCPI reportera la part pondérée en valeur d’actifs non équipés de locaux spécifiques au tri des déchets et non couverts par un contrat spécifique avec une entreprise spécialisée dans le traitement des déchets. Par ailleurs, le risque sur l’érosion de la biodiversité que pourrait avoir l’exploitation et/ou la construction des actifs de la SCPI pourrait être significatif. Toutefois la société de gestion gère ce risque de manière active afin de le contenir. Les risques sur la biodiversité correspondent à l’impact négatif que pourrait engendrer l’existence et/ou l’utilisation de nos actifs sur la biodiversité locale. Les investissements sous-jacents à ce produit financier ne prennent pas en compte les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental. Risques liés à l’utilisation de produits phytosanitaires : Sur les actifs qui ont des espaces verts, l’utilisation de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts peut avoir un double impact négatif sur la biodiversité. Un impact direct lié à un risque toxique entraînant la mort de l’animal par contact, inhalation ou ingestion du produit dangereux. Ce risque semble en général rare, sauf cas particulier, mais l’impact peut être significatif localement. Il existe aussi des effets induits sur la reproduction (perturbations endocriniennes). Un impact Indirect lié à la raréfaction de la nourriture (invertébrée) et des adventices (plantes et graines) du fait de l’emploi d’insecticides et d’herbicides. L’engagement de la SCPI à un recours progressif à un mode de gestion durable des espaces verts vient limiter significativement ce risque. Pour réduire ce risque, la société de gestion a mis en place une charte de gestion durables des espaces verts. Une synthèse de la part des actifs ayant des espaces verts gérés durablement sera annexée au rapport périodique de la SCPI. Réduire les consommations énergétiques et les émissions de CO2 tout en maîtrisant les coûts d’investissement nécessaires pour y parvenir est un enjeu majeur pour La Française Real Estate Managers. Pour ce faire, La Française Real Estate Managers prend en compte ces principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité, en ayant mise en place un système de collecte automatique des consommations énergétiques et des émissions de CO2 sur les actifs de taille significative. Elle s’inscrit dans une démarche vertueuse de réduction des consommations énergétiques en conformité avec les objectifs inscrits dans le dispositif éco-énergie tertiaire (- 40 % d’ici 2030 ; - 50 % d’ici 2040, - 60 % d’ici 2060). Par ailleurs, la société de gestion procède à des audits ESG en phase de Due Diligence précédent chaque acquisition. Ces audits permettent de rendre compte des principales incidences négatives de chaque actif sur les facteurs de durabilité, notamment sur l’efficacité du système de gestion des déchets en phase d’exploitation et la gestion des espaces verts. La Française publiera annuellement les indicateurs suivants pour tous les fonds : Exposition aux combustibles fossiles par le biais d’actifs immobiliers. Exposition à des actifs immobiliers inefficaces sur le plan énergétique. Émissions de Gaz à Effet de Serre générés par les actifs immobiliers (scope 1 & 2). Intensité surfacique des consommations d’énergie. Part des actifs immobiliers non équipés d’installations de tri des déchets et non couverts par un contrat de récupération ou de recyclage des déchets. Part des actifs ayant des espaces verts gérés de manière durable. L’évaluation des principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité est complexe et peut être fondée sur des données ESG difficiles à obtenir, incomplètes, estimées et/ ou périmées. Les décisions d’investir sont prises par la société de gestion après expertise préalable réalisée par la Société d’Expertise nommée par l’assemblée générale ordinaire des associés. 4.2 Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum de 25 M€ d’engagement à terme, dont 20 M€ d’endettement bancaire et financier. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale ordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement fixé par l’assemblée générale des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la société de gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d'évolution des taux d'intérêts lié à l'endettement de la SCPI. » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification des statuts ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, adopte la rédaction des articles des statuts modifiés ci-dessous : ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Article 1 er - Forme Il est formé une Société Civile qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 214-50 et suivants, L 231-8 et suivants et R 214-116 et suivants du Code Monétaire et Financier (anciennement Lois n° 70-1300 du 31 décembre 1970 et n° 93-6 du 4 janvier 1993 et anciens décrets n° 71-524 du 1er juillet 1971 et n° 94-483 du 9 juin 1994), par tous les textes subséquents et par les présents statuts. La Société est un fonds d’investissement alternatif (FIA) relevant du Code monétaire et financier (Livre II - Titre I – Chapitre IV), constitué sous la forme d’une société civile de placement immobilier régie notamment par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L 214-86 et suivants et R 214-130 et suivants du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux sociétés civiles autorisées à faire offre au public par tous textes subséquents et par les présents statuts. Article 7 - Augmentation et réduction de capital social Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 11 juin 2019 Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale délègue à la Société de Gestion les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Il ne peut être procédé à une nouvelle augmentation de capital que si les trois quarts au moins de la précédente ont été investis ou affectés à des investissements, conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d’augmenter le capital social, dans les conditions prévues par la loi, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de vente de parts inscrits sur le registre prévu par l’article L 214-59 du Code Monétaire et Financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. La Société de Gestion est investie des pouvoirs nécessaires à l’effet de porter le capital de la Société en une ou plusieurs augmentations dudit capital à la somme maximale de € 82 327 700 Augmentation de capital Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Chaque augmentation de capital pourra, selon le choix de la Société de Gestion, donner lieu à une entrée en jouissance différenciée selon la date de souscription. L’assemblée générale délègue à la Société de Gestion les pouvoirs nécessaires à l’effet de : procéder aux augmentations du capital social aux époques, pour la durée et le montant qu’elle déterminera, clore chaque augmentation de capital sans préavis, dès que le montant des souscriptions recueillies correspondra au montant initialement fixé pour l’augmentation de capital considérée, arrêter à la fin d’une période de souscription le montant d’une augmentation de capital au niveau de souscriptions reçues pendant cette période, pour autant que les souscriptions recueillies atteignent un montant significatif par rapport à celui prévu, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, modifier les statuts, sans qu’il soit pour cela nécessaire de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, notamment : • le montant de la prime d’émission, • la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. Dans le cadre des augmentations de capital, la Société de Gestion est autorisée à recevoir les souscriptions de personnes étrangères à la Société sans minimum de part (1). Le montant de l’augmentation de capital en cours pourra être réduit par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la société de gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d’augmenter le capital social, dans les conditions prévues par la loi, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de vente de parts inscrits sur le registre prévu par l’article L 214-93 du Code Monétaire et Financier depuis plus de trois mois, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. La Société de Gestion est investie des pouvoirs nécessaires à l’effet de porter le capital de la Société en une ou plusieurs augmentations dudit capital à la somme maximale de 82 327 700 €. Agrément Toute souscription de parts sociales de la Société doit recueillir l’agrément de la Société de Gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au souscripteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la Société de Gestion sans le délai de deux mois à compter de la réception par la Société de Gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la Société. Si la Société de Gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser à ce dernier le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de notification par la Société de Gestion du refus d’agrément. Réduction de capital Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des Associés, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à un montant inférieur au montant minimum du capital fixé par les textes pour les Sociétés civiles de placement immobilier. Article 9 - Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé, il peut être délivré, sur sa demande, une attestation de son inscription sur ce registre. Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. A chaque associé, il peut être délivré, sur sa demande, une attestation de son inscription sur ce registre. Article 10 - Transmission des parts Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS 1/ Traitement des ordres d’achat et de vente Les ordres d’achat et de vente de parts sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre des achats et des ventes, tenu au siège de la Société. Les ordres peuvent être adressés à la Société de Gestion ou à un intermédiaire, par tout moyen comportant un accusé de réception. Les inscriptions dans ce registre ne pourront être opérées qu’à réception du formulaire « mandat d’achat ou de vente » fourni par la Société de Gestion, comportant tous les éléments requis pour sa validité. La Société pourra exiger que les signatures soient certifiées par un officier public ou ministériel. La Société de Gestion peut, à titre de couverture, soit : subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement préalable de fonds, sur un compte spécifique ; fixer un délai de réception des fonds à l’expiration duquel les ordres inscrits sur le registre sont annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l’établissement du prix d’exécution. La Société de Gestion s’assure préalablement à l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. La Société de Gestion procède périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l’établissement d’un prix d’exécution par confrontation des ordres inscrits sur le registre. Les ordres sont exécutés dès l’établissement de ce prix qui est publié, par la Société de Gestion, le jour même de son établissement. 2/ Jouissance des parts Les dates de fin de jouissance des parts vendues et d’entrée en jouissance des parts acquises figurent dans la note d’information. Tout changement sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés. 3/ L’inscription au registre des associés Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur les registres de la Société et sera, dès cet instant, opposable à la Société et aux tiers. L’interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, la sauvegarde, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la Société. a) Cession des parts Dès l’exécution de l’ordre d’achat ou de vente, cette inscription sera opérée par la Société de Gestion. La mutation pourra également avoir lieu dans les formes de droit commun selon la procédure prévue à l’article 1690 du Code Civil, et dans ce cas, elle sera inscrite par la Société de Gestion sur les registres de la société, après sa signification à la Société ou après remise d’une expédition ou d’un extrait de l’acte authentique comportant intervention de la Société de Gestion. b) Transmission par décès ou donation En cas de succession ou donation, les héritiers, ayants droit ou donataires, doivent justifier de leurs qualités, par la production d’un certificat de propriété notamment ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. L’exercice des droits attachés aux parts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS – NANTISSEMENT - ABSENCE D’ENREGISTREMENT DES PARTS DANS UN ETAT DES ETATS-UNIS D’AMERIQUE 1/ Cession entre vifs 1-1 Cession directe 1) La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. 2) La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre Associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle. L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. 1.2 - Cession par confrontation par la Société de Gestion des ordres d’achat et de vente Tout Associé peut également adresser un ordre de vente à la Société de Gestion pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts. Les Associés et les tiers peuvent, de même, adresser à la Société de Gestion un ordre d’achat de parts. Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur. Conformément à l’article 422-205 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le délai de validité d’un ordre de vente est de douze mois. Ce délai peut être prorogé dans les conditions fixées par cet article à la demande expresse de l’associé. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des Associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et la périodicité d’enregistrement des ordres et d’établissement du prix d’exécution sont fixées conformément à la réglementation en vigueur et sont précisées dans la note d’information. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’article L 214-93 du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Les rapports de la Société de Gestion, des Commissaires aux Comptes ainsi que les projets de résolutions de l’Assemblée Générale sont transmis à l’Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2/ Transmission par décès En cas de décès d’un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’Associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire. L’exercice des droits attachés aux parts de l’Associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits d’actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d’Associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu’ils resteront dans l’indivision, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les Associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les Associés. 3/ Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire. Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l’article 2078 (alinéa 1er) du Code civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. 4/ Les parts de la SCPI n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du U.S Securities Act de 1933 (l’“Act de 1933”), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique. Par conséquent, les parts ne pourront pas être directement ni indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (“U.S Person” tel que ce terme est défini dans la note d’information, par la réglementation américaine “Regulation S” dans le cadre de l’Act de 1933 adoptée par l’autorité américaine de régulation des marchés (“Securities and Exchange Commission”) ou “SEC”). Une Personne non Eligible est une « U.S. Person » telle que définie par la Regulation S de la SEC (Part 230 - 17 CFR 230.903). Une telle définition des « US Persons » est disponible à l’adresse suivante : http://www.sec.gov/about/laws/secrulesregs.htm (à jour au 12 décembre 2012). Article 11 – Droits des parts Chaque part donne droit à une fraction correspondant à la quantité du capital qu’elle représente : dans la propriété de l’actif social, dans la répartition des bénéfices. Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu’à compter de la date de l’entrée en jouissance stipulée lors de l’émission. Pour les parts acquises sur le marché secondaire ou par transmission, le dividende et éventuellement les acomptes sur dividendes sont acquis au titulaire de la part inscrit sur les registres de la société au dernier jour du trimestre civil précédant la distribution. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les assemblées générales. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, sous réserve des dispositions particulières aux parts nouvellement créées quant à l’entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu’elles passent. Il est précisé à cet égard qu’en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu ; l’acheteur commence à en bénéficier à partir de la même date. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des Associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les Associés. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les Assemblées Générales. La Société sera valablement libérée du paiement des dividendes, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi les plus-values sur cession d’immeubles seront imposées chez l’usufruitier. Article 12- Responsabilité des associés Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales proportionnellement au nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément aux dispositions de l’article L 214.55 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée à hauteur de sa part dans le capital de la Société. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales proportionnellement au nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément aux dispositions de l’article L 214.89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée à hauteur de sa part dans le capital de la Société Introduction de l’article 13 - Décès – Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses Associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droit du ou des Associés décédés. De même, l’interdiction, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, la faillite personnelle de l’un ou plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société, à moins d’une décision contraire de l’Assemblée Générale. Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des Associés absents, décédés ou frappés d’incapacité civile ne pourront soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu’aux décisions des Assemblées Générales. Article 15 - Attributions et pouvoirs de la société de gestion (Cet article deviendr a l’article 16 après adoption) Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 11 juin 2019 1/ Administration La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à condition toutefois qu’il s’agisse d’opérations entrant dans le cadre de l’objet social et, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société. Elle peut réaliser tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société, charge pour la société de gestion d’en rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance. La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative), les pouvoirs suivants : Administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, Préparer et réaliser les augmentations de capital, Acquérir tous immeubles dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement faire le nécessaire, Consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, Encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, Passer tous contrats d’assurances, Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, Décider et faire exécuter tous travaux d’entretien, de réparation, d’amélioration, d’agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, Faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, Faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, Arrêter les comptes et les soumettre aux assemblées générales des associés, Convoquer les assemblées générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions. 2/ Limitation apportées aux pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de Gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. La Société de Gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à condition toutefois qu’il s’agisse d’opérations entrant dans le cadre de l’objet social et, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société. Elle a notamment à ces mêmes fins les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : elle prépare et réalise les augmentations de capital, fixe les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que les autres modalités de souscription de parts, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération ; elle recherche des associés nouveaux ; elle agrée tout nouvel associé dans les conditions prévues par l’article 10 des présents statuts ; elle organise l’acquisition ou la cession des biens sociaux et, plus généralement, veille à la bonne réalisation des programmes d’investissements; elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, elle peut dans ce cadre exercer des fonctions de direction dans les sociétés dans lesquelles la SCPI détient des parts ; elle engage les dépenses générales d’administration et d’exploitation et effectue les approvisionnements de toutes sortes ; elle fait ouvrir au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d’avances sur titres ; elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procède à la gestion de la trésorerie de la Société ; elle fait et reçoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées ; elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste, etc. ; elle contracte toutes assurances, aux conditions qu’elle avise et notamment elle souscrit un contrat d’assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire ; elle perçoit au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu’elle doit ; elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société ; elle passe tous marchés et traités ; elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités ; elle fait exécuter tous travaux et réparations qu’elle estime utiles ; elle perçoit pour le compte de la Société tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés ; elle gère les dépôts de garantie versés à la Société, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire et dans la proportion qu’elle estimera raisonnable et veille à ce qu’ils soient disponibles aux échéances prévues ; elle élit domicile partout où besoin sera ; elle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immobiliers ou parts de société aux prix et conditions qu’elle juge convenables, elle en fait acquitter les prix ; elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location, verbalement ou par écrit, à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux ; elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions qui lui semblent convenables ; elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d’administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités ; elle exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant ; elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à faire et arrête leurs ordres du jour ; elle convoque les assemblées générales des associés et exécute leurs décisions ; elle nomme le Dépositaire ; elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu’elle juge utiles pour l’exercice de ses pouvoirs ; La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle juge utile, soumettre à l’approbation des Associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. La Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum fixé par l’Assemblée générale. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 et pourra être modifiée par une décision d’assemblée générale ordinaire. En outre, la Société de Gestion peut consentir au nom et pour le compte de la Société des avances en comptes-courant aux sociétés mentionnées aux 2° et 3° du I de l’article L214-115 du Code Monétaire et Financier dont elle détient directement ou indirectement au moins 5 % du capital social. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité et de celle de ses filiales, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts. La Société de Gestion ès qualités ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. Article 16 - Délégation de pouvoirs – Signature sociale (Cet article deviendra l’article 17 après adoption) Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 27 juin 2011 La Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble, et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés par l’article 321-44 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d’administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d’actions directes à l’encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas les préposés. La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. La Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble, et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés par l’article 321-44 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d’administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d’actions directes à l’encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas les préposés. La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. La ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l’agrément de l’Autorité des marchés financiers. Introduction de l’article 18 - Conventions Toute convention intervenant entre la Société et la Société de Gestion ou tout Associé de cette dernière doit, sur les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, être approuvée annuellement par l’Assemblée Générale des Associés. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la Société de Gestion ou de tout Associé de cette dernière. Article 18 - Conseil de Surveillance (Cet article deviendra l’article 20 après adoption) Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 15 juin 2015 portant sur la modification de l’article 18 § 1. 1/ Nomination 1.1. Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Ce conseil est composé de sept membres au minimum et de 15 membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont droit à une rémunération qui est fixée par la même assemblée ordinaire. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion proposera aux associés de voter sur cette résolution par mandat impératif. Les candidatures seront sollicitées avant l’assemblée. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat vient à expiration en tout état de cause, une fois atteint l’âge de 75 ans révolus et ce y compris en cours de mandat. En cas cessation des fonctions en cours de mandat en raison de la limite d’âge, le conseil de surveillance pourra décider de coopter un nouveau membre qui poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu’à son terme. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles à l’expiration de leur mandat. Si en cas de vacances, par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre de membres dudit conseil est devenu inférieur à sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2/ Organisation - Réunions et délibérations. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres, et pour la durée qu’il détermine mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un président et un secrétaire. En cas d’absence du président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions du président. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation, soit du président ou de deux de ses membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d’une lettre ou d’un courrier électronique, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas d’égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signés par le président de la séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil ou encore par la Société de Gestion. 3/ Mission du Conseil de Surveillance Nouvelle rédaction suite à l’AGE du 27 juin 2011 Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la Société de Gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion : à cette fin, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale. 4/ Responsabilité Les membres du conseil de surveillance ne contractent, à raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la société. Ils ne répondent, envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat. 5/ Rémunération L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Elle peut en outre décider d’une participation aux frais de déplacement en France métropolitaine Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée par l’assemblée générale ordinaire. 1/ Nomination 1.1. Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Ce conseil est composé de sept membres au minimum et de 15 membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont droit à une indemnisation qui est fixée par la même assemblée ordinaire. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion proposera aux associés de voter sur cette résolution par mandat impératif. Les candidatures seront sollicitées avant l’assemblée. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles à l’expiration de leur mandat. Leur mandat vient à expiration en tout état de cause, une fois atteint l’âge de 75 ans révolus et ce y compris en cours de mandat. En cas cessation des fonctions en cours de mandat en raison de la limite d’âge, le conseil de surveillance pourra décider de coopter un nouveau membre qui poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu’à son terme. En cas de vacance notamment par décès ou démission, d’un ou plusieurs des membres du Conseil, le Conseil peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré, ne demeure en fonction que jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Quand le nombre des membres du Conseil de Surveillance tombe, par suite de décès ou de démission, au-dessous du nombre minimum ci-dessus fixé, l’Assemblée doit être immédiatement convoquée pour compléter le Conseil de Surveillance. Le mandat du membre ainsi nommé expirera à l’issue du mandat de l’ensemble du Conseil préalablement nommés pour trois ans Préalablement à la convocation de l’Assemblée Générale devant nommer de nouveaux membres, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les Associés non-fondateurs. 2/ Organisation - Réunions et délibérations. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres, et pour la durée qu’il détermine mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un président et un secrétaire. En cas d’absence du président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions du président. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation, soit du président ou de deux de ses membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d’une lettre ou d’un courrier électronique, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas d’égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signés par le président de la séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil ou encore par la Société de Gestion. 3/ Mission du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la Société de Gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion : à cette fin, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale. Il s’abstient de tout acte de gestion ; en cas de défaillance de la Société de Gestion, il convoque sans délai une Assemblée Générale devant pourvoir à son remplacement. 4/ Responsabilité Les membres du conseil de surveillance ne contractent, à raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la société. Ils ne répondent, envers la société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat. 5/ Indemnisation Les membres du Conseil de Surveillance ont droit au remboursement, sur justification, de leurs frais de déplacement exposés à l’occasion des réunions du Conseil. En outre, l’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence. Le montant de cette indemnisation est porté aux charges d’exploitation. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée par l’assemblée générale ordinaire. Introduction de l’article 23 - « Expert immobilier » La valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la Société sont arrêtées par la Société de Gestion à la clôture de chaque exercice sur la base de l’évaluation de la valeur vénale des immeubles réalisée par un expert indépendant ou plusieurs agissant solidairement. Chaque immeuble fait l’objet d’au moins une expertise tous les cinq ans. Cette expertise est actualisée chaque année par l’expert. La mission de l’expert immobilier concerne l’ensemble du patrimoine de la Société. L’expert est nommé pour une durée de cinq ans par la Société de Gestion après acceptation de sa candidature par l’Assemblée Générale puis par l’Autorité des marchés financiers. Article 20 - Assemblées générales (Cet article deviendra l’article 24 après adoption) L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande : soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins un dixième du capital social, par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées « d’extraordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à une modification de statuts et « d’ordinaires » lorsque leur décision se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues par la règlementation. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. L’assemblée générale est présidée par la Société de Gestion ; à défaut, l’assemblée élit son président ; sont scrutateurs de l’assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le gérant. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation, cette Assemblée a lieu au siège social ou dans tout lieu du même département, sauf décision contraire de la précédente Assemblée Générale Ordinaire. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le conseil de surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande : soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins un dixième du capital social, par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées « d’extraordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à une modification de statuts et « d’ordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d’administration, ou encore à un fait quelconque d’application des statuts. 1/ Convocations Les convocations aux assemblées générales sont faites par la Société de Gestion par un avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire adressée directement aux associés ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté dans les conditions prévues par la règlementation. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. L'avis et la lettre de convocation indiquent la dénomination de la Société, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la Société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les jour, heure et lieu de l'Assemblée ainsi que sa nature, son ordre du jour, ainsi que le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale par les dirigeants de la Société, accompagnés des documents auxquels ces projets se réfèrent. Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. 2/ Délai de convocation Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation, ou la date de l'envoi de lettre si cet envoi est postérieur, et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. 3/ Ordre du jour L'ordre du jour est fixé par la Société de Gestion ou à son défaut par la personne qui a provoqué la réunion de l'Assemblée. Avec l'ordre du jour l'Associé reçoit un document regroupant : le rapport de la Société de Gestion, le ou les rapports du Conseil de Surveillance, le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration, s'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue à l’alinéa 1 de l'article L 214-103 du Code Monétaire et Financier, les Comptes de l’exercice et l'annexe, le cas échéant, les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation des membres du Conseil de Surveillance, la convocation indique les nom, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années ainsi que les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. Un ou plusieurs Associés, représentant au moins la fraction du capital social déterminée dans les conditions de l’article R 214-138 du Code Monétaire et Financier, peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée réunie sur première convocation dans les conditions prévues par la règlementation. La Société de Gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée. 4/ Tenue des Assemblées – Représentation – Votes par correspondance Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues par la règlementation. Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les noms, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L’assemblée générale est présidée par la Société de Gestion ; à défaut, l’assemblée élit son président ; sont scrutateurs de l’assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. 5/ Délibérations - Quorum Le procès-verbal des délibérations de l'Assemblée indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote et le quorum atteint, les documents et les rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du Bureau. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois à six jours d'intervalle au moins une nouvelle Assemblée qui délibère valablement, sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes, représentées ou votant par correspondance. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des Associés présents, représentés ou votant par correspondance. L'Assemblée Générale Extraordinaire, pour délibérer valablement, doit être composée d'Associés présents ou représentés, formant au moins cinquante pour cent du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des membres présents, représentés ou votant par correspondance. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois à six jours d'intervalle au moins une nouvelle Assemblée qui délibère valablement, sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes, représentées ou votant par correspondance. Pour le calcul du quorum il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la Société au plus tard 3 jours avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 6/ Consultation écrite Hors les cas de réunion de l'Assemblée Générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les Associés par correspondance et les appeler, en dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit. Les Associés ont un délai de vingt jours à compter du jour d'envoi de la consultation faite par la Société de Gestion pour lui faire parvenir par écrit leur vote. Les décisions collectives par consultations écrites doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procède, après un intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par correspondance, dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'Associés ayant fait connaître leur décision. 7/ Procès-verbaux Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et côté et paraphé. Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés par la Société de Gestion ou un membre du Conseil de Surveillance. Ils peuvent également être certifiés par le Secrétaire de l'Assemblée. Article 21 - Assemblée générale ordinaire L’assemblée générale ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices. Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et fixe la rémunération globale. Elle pourvoit au remplacement de la Société de Gestion, en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l’article 14. Elle nomme un ou plusieurs experts immobiliers indépendants, après acceptation par l’Autorité des Marchés Financiers, de leur candidature présentée par la Société de Gestion. Elle statue sur la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, arrêtées par la Société de Gestion dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Elle décide de la réévaluation de l’actif de la société sur le rapport spécial des commissaires aux comptes ; elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas et les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle statue sur les conventions visées par l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier. Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour permettre aux associés ou groupe d’associés de proposer des projets de résolutions lors des assemblées générales, la société de gestion appliquera en la matière les dispositions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d’intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance selon les modalités prévues par les textes. Article supprimé Article 22 – Assemblée générale extraordinaire L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans toutefois changer la nationalité de la société. Elle peut décider notamment : la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la loi et notamment en société commerciale. l’augmentation ou la réduction du capital social. L‘assemblée peut déléguer à la Société de Gestion le pouvoir de : fixer les conditions de la réduction ou de l’augmentation de capital. constater les augmentations et les réductions de capital, faire toutes les formalités nécessaires, en particulier les modifications corrélatives des statuts. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire doit être composée d’associés représentant au moins la moitié du capital social et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convoqué, à six jours d’intervalle au moins, une nouvelle assemblée pour laquelle aucun quorum n’est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. Ainsi qu’il est prévu à l’article 11, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Article supprimé Article 23 – Consultation par correspondance Hors les cas de réunion de l’assemblée générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrites des associés. Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque associé le texte des résolutions qu’il propose et y ajoute, s’il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date d’expédition de cette lettre pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la Société de Gestion qui ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendront après l’expiration de ce délai. En ce cas, l’auteur du vote parvenu en retard, de même que l’associé qui n’aurait pas répondu, seraient considérés comme s’étant abstenus de voter. La Société de Gestion ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion. Les décisions collectives par consultations écrites doivent, pour être valables, réunir selon l’ordre du jour de la consultation les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales. Article supprimé Article 24 - Communications La Société de Gestion établit chaque année un rapport sur l’activité de la société, qui est soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l’assemblée générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. D’autre part, à compter de la convocation de l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander à la société de lui envoyer, sans frais pour lui, à l’adresse indiquée, l’ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan et les comptes. Tout associé, assisté ou non d’une personne de son choix, a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même ou par mandataire et au siège social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : Etat du Patrimoine Comptes de résultat Annexe aux comptes annuels Tableau d’analyse de la variation des capitaux Inventaires Rapports soumis aux assemblées Feuille de présence et procès-verbaux de ces assemblées Les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance comporte le droit de prendre copie. Article supprimé Introduction de l’article 27 - « Valeurs de la Société » Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de Gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. La valeur de réalisation et la valeur de reconstitution sont arrêtées chaque année par la Société de Gestion. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur vénale des immeubles résulte d’une expertise réalisée par un expert indépendant. La valeur nette des autres actifs arrêtée sous le contrôle du Commissaire aux Comptes, tient compte des plus-values et moins-values latentes sur actifs financiers. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution du patrimoine. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cours d’exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs sur rapport motivé de la Société de Gestion. Article 27 – Affectation et répartition des résultats (Cet article deviendra l’article 28 après adoption) Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris toutes provisions et éventuellement les amortissements, constituent les bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’assemblée générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’entre eux en tenant compte des dates d’entrée en jouissance, telles que définies à l’article 11 des présents statuts. La Société de Gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition. Le dividende et éventuellement les acomptes sur dividendes sont acquis au titulaire de la part inscrit sur les registres de la société au dernier jour du trimestre civil précédant la distribution. Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 14 juin 2022 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 4 juillet 2022 à 10 heures à la même adresse à la même adresse et sur le même ordre du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. Eric BELLEC – 59 ans Détenant : 83 parts Demeurant à : Vern-sur-Seiche (35) Profession / activité : responsable de la logistique Mediapost Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Michel CATTIN – 73 ans Détenant : 60 parts Demeurant à : Chapelle-d'Huin (25) Profession / activité : consultant en stratégie auprès d'entreprises agricoles. Nombre de mandats CS SCPI : 19 François CLAMME – 47 ans Détenant : 1.200 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : cadre au sein du groupe Crédit Mutuel depuis 2000 Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Dominique CORBINEAU – 71 ans Détenant : 1.754 parts Demeurant à : Saint-Cyr-sur-Loire (37) Profession / activité : ancien dirigeant d’entreprise Nombre de mandats CS SCPI : 1 Président sortant Michel MOSER – 66 ans Détenant : 43 parts Demeurant à : Wettolsheim (68) Profession / activité : ancien cadre du groupe Crédit Mutuel et dans un cabinet de courtage Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Daniel MULLER – 70 ans Détenant : 2.775 parts Demeurant à : Strasbourg (67) Profession / activité : Président du conseil de surveillance de la caisse du Crédit Mutuel Meinau Canardière Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Philippe QUINTALLET – 60 ans Détenant : 1.362 parts Demeurant à : La Baule (44) Profession / activité : Loueur en meublé professionnel, ancien juge consulaire au Tribunal de Commerce de Saint-Nazaire Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Maurice SIFFER – 67 ans Détenant : 90 parts Demeurant à : Fegersheim (67) Profession / activité : Conseiller en gestion de patrimoine au sein du groupe Crédit Mutuel Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation. Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La S ociété de gestion, La Française Real Estate Managers