GROUPE IRD Société anonyme au capital de 44 274 913,25 € Siège social : 40, rue Eugène Jacquet 59700 Marcq- e n-Barœul 456 504 877 RCS Lille Métropole Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232 AVIS PREALABLE A SS E MBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 1 JUIN 202 2 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société, le mardi 2 1 juin 202 2 à 1 4 h 30 , à la CITE DES ECHANGES - 40, rue Eugène Jacquet (59700) MARCQ EN BAROEUL à l’effet de délibérer de l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion de la société et du groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , contenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d'administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , observations sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et au Directeur Général de la Société, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - approbation desdites conventions, Ratification de la cooptation d’un administrat eur , Arrivée au terme du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, Nomination, Politique de rémunération des mandataires sociaux - votes ex ante et ex post sur leurs rémunérations, Autorisation d’un programme de rachat conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, Pouvoir pour accomplir les formalités, Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PREMIERE RESOLUTION (Approbation comptes sociaux et quitus) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de Gestion du Conseil d'administration, comprenant le rapport sur le Gouvernement d’entreprise, sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 202 1 et sur les comptes dudit exercice, des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un résultat de 2 693 834,91 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 13 592,14 € ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation résultat) . — L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 202 1 se traduisent par un bénéfice net comptable de 2 693 834,91 €, décide sur la proposition du Conseil d’administration, d'affecter ce bénéfice, de la façon suivante : A la réserve légale (5 %) 135 000,00 € Qui s’élevait à 3 819 829,00 € Qui s’élèvera à 3 954 829,00 € Solde du résultat de l’exercice 2 558 834,91 € Bénéfice distribuable : Solde du résultat de l’exercice 2 558 834,91 € Solde du report à nouveau créditeur 1 401 877,07 € Total distribuable : 3 960 711,98 € A la distribution d’un dividende de 1,04 € par action 3 019 403,92 € Après distribution, le compte « Report à nouveau » s’établirait à 941 308,06 € Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 1,04 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto-détention par la Société étant privées du droit à dividende. Ce dividende sera mis en paiement le mercredi 6 juillet 202 2 . TROISIEME RESOLUTION (Approbation comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 20 298 K€ (dont 15 547 K€ de résultat des propriétaires de la société). QUATRIEME RESOLUTION (Convention ARS TERRA) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention de partenariat avec l’association FESTIVAL ARS TERRA et du versement de la somme de 1 500 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Convention de partenariat avec SKEMA dans le cadre de l ‘accélérateur Hauts-de- France ) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention de la formation professionnelle au bénéfice de SKEMA d’un montant de 134 400 € TTC dans le cadre de « Accélérateur PME Hauts-de- France . SIXIEME RESOLUTION (Convention de prestations avec AVENIR ET TERRITOIRES III) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la conclusion d’une convention d’assistance à la gestion de trésorerie, de back office immobilier et d’assistance à valorisation IFRS entre GROUPE IRD SA et la Société AVENIR ET TERRITOIRES III. SEPTIEME RESOLUTION ( Prorogation de la durée de l’émission d’obligations souscrites par NORD CREATION du 28 / 06 / 2019) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la prolongation de 2 ans de l’émission d’obligations souscrite par NORD CREATION en date du 28 juin 2019 au titre de ses seules deux premières tranches telles que : TRANCHE 1 : 800.000 € du 01/07/2021 au 30/06/2023 TRANCHE 2 : 800.000 € du 01/09/2021 au 31/08/2023 HUITIEME RESOLUTION (Prorogation de la durée de l’émission d’obligations souscrites par NORD CROISSANCE du 28.06.2019) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la prolongation de 2 ans de l’émission d’obligations souscrite par NORD CROISSANCE en date du 28 juin 2019 et son avenant en date du 28 juin 2020, tel que : - TRANCHE 1 : 2 500.000 euros du 01/07/2021 au 30/06/2023 - TRANCHE 2 : 2 500.000 euros du 01/09/2021 au 31/08/2023 - TRANCHE 3 : 2 500.000 euros du 01/11/2021 au 31/10/2023 NEUVIEME RESOLUTION (Club Heliom) . — L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention de partenariat pour un montant de 25 000 € avec l’Association CLUB HELIOM. DIXIEME RESOLUTION (Emission d’obligations souscrites par NORD CROISSANCE) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, agrée le projet d’émission d’obligations non convertibles pour un montant global maximum de 1 000 000 € auprès de NORD CROISSANCE. ONZIEME RESOLUTION (World Forum) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention de partenariat 2021 avec l’association RESEAU ALLIANCES au bénéfice de l’évènement du WORLD FORUM et le versement de la somme de 18 000 € DOUZIEME RESOLUTION (Ratification cooptation CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE) . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE Hauts-de-France dont le siège est sis à EURALILLE (59777) 135 Pont de Flandres (RCS LILLE METROPOLE n° 383.000.692), en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Luc DOUBLET, à compter du 1er janvier 2022 et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’AGO tenue en 2023 et statuant sur les comptes 2022 et prend acte de la désignation de Monsieur Laurent ROUBIN, en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de GROUPE IRD SA . TREIZIEME RESOLUTION (Arrivée à terme du mandat du CAC titulaire et suppléant) . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet GRANT THORNTON, 91 rue Nationale 59045 LILLE, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, en remplacement du Cabinet AEQUITAS dont le mandat était arrivé à terme et de ne pas procéder à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant conformément à L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce. Politique de rémunération des mandataires sociaux - vote ex ante QUATORZIEME RESOLUTION (Politique rémunération mandataires sociaux) . — Se reporter au point 4.1.1 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION (Rémunération collective des administrateurs) . — Se reporter au point 4.1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Rémunération du Président du Conseil d’administration) . — Se reporter au point 4.1.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération du Président du Conseil d’administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération du Directeur Général) . — Se reporter au point 4.1.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération du Directeur Général. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Mandataires sociaux dans le périmètre de consolidation) . — Se reporter au point 4.1.5 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que la rémunération des mandataires sociaux concernés. Vote ex post au titre des rémunérations de l’exercice 2021 DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Règles de rémunération des mandataires sociaux) . — Se reporter au point 4.2.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration. Se reporter au point 4.2.1 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve son contenu ainsi que les principes et modalités des règles de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. VINGTIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs) . — Se reporter au point 4.2.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration. Se reporter au point 4.2.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021, au prorata de la participation de chacun aux réunions, une rémunération double étant attribuée aux administrateurs constituant le Comité d’audit, ainsi qu’au Président du Conseil d’administration. Elle approuve également la rémunération du Censeur. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Rémunération des Présidents du Conseil d’administration) . — Se reporter au point 4.2.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, constatant leur conformité avec le vote de l’AGO du 22 juin 2021, approuve la rémunération attribuée aux Présidents à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2021. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Rémunération du Directeur Général) . — Se reporter au point 4.2.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration. L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance des éléments décrits au point 4.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, constatant leur conformité avec le vote de l’AGO du 22 juin 2021, approuve la rémunération et les avantages attribués au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2021. VINGT-TROIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) . — Cette résolution est proposée, notamment à l’effet de permettre à la société d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE IRD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF (convention de liquidité signée avec la société GILBERT DUPONT). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR, - Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre maximal de 290 327 actions représentant 10% du capital de la Société, étant précisé que ce nombre d’actions sera ajusté à 10% du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure ; - Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue : - D’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - De mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d’épargne groupe, toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ; - De la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ; - De leur annulation, en tout ou partie dans les conditions et sous réserve d’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; - De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur ; - Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que la Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. La part du programme susceptible d’être réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; - Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publiques sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; - Décide que le prix minimum de vente par action de la Société est fixé à dix (10) euros et que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à trente-cinq (35) euros par action, le montant total des acquisitions ne pouvant donc dépasser 10.161.445 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure ; - Délègue au conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - Prend acte que la Société devra informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ; - Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions acquises aux différentes finalisés poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire ; - Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa vingt-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée. VINGT- QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.