INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.756.223,20 Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris 317 480 135 RCS Paris SIRET : 317 480 135 000 43 AVIS DE REUNION Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 17 mai 202 3 à 14H30 au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : I - EXPOSE DES MOTIFS Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et à décider l a distribution d'un dividende d e deux Euros ( 2 Euro s ) par action. Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. Les actionnaires sont également appelés à se prononcer sur une nouvelle autorisation au Conseil d’émettre des valeurs mobilières et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires de mettre en harmonie les statuts de la société avec la Loi Sapin II , la loi de simplification du droit des sociétés et les technologies actuelles, en modifiant certains articles. II - ORDRE DU JOUR - A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution. - Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Quatrième résolution. - Quitus au Conseil d'administration. Cinquième résolution. - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution. - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Huitième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. Neuvième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. Dixième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. Onzième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. Douzième résolution. - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième résolution. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions. B – Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. Quinzième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital. Seizième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix-septième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaire et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix-huitième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d’options sur allocation. Dix-neuvième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ou d’apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingtième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-et-unième résolution. - Mise en harmonie des statuts avec la Loi Sapin II , l a loi de simplification du droit des s ociétés et les technologies actuelles. Vingt-deuxième résolution. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités. III - TEXTE DES RESOLUTIONS A – Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 , du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l'article L. 22-10-71 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 12.151.932,45 Euros ainsi que les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 8.996 Euros. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions visées audit rapport. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne au Conseil d'administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l'exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l'accomplissement de leur mission, pour l'exercice considéré clos le 31 décembre 2022 . CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 , s'élevant à 12.151.932,45 Euros, de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice 12.151.932,45 € - Augmenté du Report à Nouveau créditeur 7.973.799,16 € _____________ - Formant un Bénéfice distribuable de 20.125.731,61 € - A titre de dividendes 13.781.116,00 € soit 2,00 Euro s pour chacune des 6.890.558 actions composant le capital social - Le solde, soit la somme de 6.344.615,61 € en instance d'affectation au Report à Nouveau _______________ TOTAL EGAL au bénéfice distribuable 20.125.731,61 € Le dividende sera détaché le 19 mai 202 3 et mis en paiement à compter du 2 3 mai 202 3 . Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3 2 e du Code Général des Impôts. Étant aussi précisé que les dividendes distribués feront l’objet, pour les personnes physiques, d’un paiement à la source des prélèvements sociaux de 17,2 % dans la plupart des cas, et du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. D'autre part, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31/12/201 9 : Un dividende par action de 1,05 Euro s , donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/2020 : Un dividende par action de 1,60 Euros, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physique. Exercice clos le 31/12/2021 : Un dividende par action de 1,60 Euros, donnant droit à un abattement de 40%, au profit des personnes physique. S IXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consulté en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, plus particulièrement la 3 ème partie relative à la rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bernard LAFFORET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Michel Koutchouk , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Madame Josyane Muller , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Éric FABRETTI, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer à six mille (6.000) Euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours. TREIZIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d'administration - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à : - l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital ; - l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, ou de toute autorisation ultérieure qui s’y substituerait ; - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; ainsi qu’à la réalisation de toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le conseil d’Administration, ou la personne agissant sur subdélégation du conseil d’administration ; - l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 1 20 Euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie, hors frais d’acquisition, et limite, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation. En conséquence et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-51 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 689.05 5 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 82.686.600 euros le montant maximal global affecté a u programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 mars 2023 constitué de 6.890.558 actions. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers - et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, confère au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. Le conseil d'administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale mixte annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. L'Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère ordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022. B – Résolutions à caractère extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à : Annuler - conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022. QUINZIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux procédés ; Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 12.000.000 Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : . le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.380.000 ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; . dans le cas où des titres de créances sur la société donnant accès au capital seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 200 . 1 00.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par le conseil d'administration, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que si les souscriptions irréductibles et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourra utiliser l'une ou l'autre des faculté prévues à l'article L. 225-134 du Code de Commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Donne pouvoir au conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2021. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225-135, L. 22-10-51 et L. 228-92 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 1.3 8 0.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte et que dans le cas où des titres de créance seraient émis, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès à l'attribution de titres de créance sur la société donnant accès au capital ne pourra dépasser 200 . 1 00.000 Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de Commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d'exercice du droit de priorité ; Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ; Donne pouvoir au conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et plus généralement de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; Décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2021 ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes - décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des 16 ème et 17 ème résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce et son décret d'application et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions. En conséquence, et à titre indicatif, le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION . — Conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53, L. 22-10-54, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide que le conseil d'administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée en vertu de la 1 7 ème résolution ci-dessus dans la limite des mêmes plafonds, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54; Délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; Prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société ; Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'apport en nature ou d'offre publique d'échange et décide, en conséquence que les règles de fixation du prix d'émission des actions de la société énoncées à la 17 ème résolution ci-dessus ne seront pas applicables ; Donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes afférentes à ces augmentations, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société adhérant au P.E.E., une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder dans un délai de douze mois à compter de ce jour à une augmentation de capital représentant 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise - P.E.E. et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. En conséquence, l'adoption de cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale E xtraordinaire décide , après lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire, de modifier les articles 19, 23, 26, 27 et 28 des statuts de la société , afin de les mettre en harmonie avec la Loi Pacte, La loi de simplification du droit des s ociétés et les technologies actuelles , de la façon suivante : « Article 19 – REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL 1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. 2 - La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par tous moyens et notamment par lettre, télégramme, télécopie ou courriel. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. 3 - Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence). Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence) ou représentés. » Le reste de l’article reste inchangé. « Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires et notamment l’article L. 823-1 du Code de c ommerce. » « Article 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité de plus de la moitié des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne concernent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » « Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées. 2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. 3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne concernent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires. » « Article 28 - ASSEMBLEES SPECIALES S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou, représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les Assemblées Spéciales statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Les voix exprimées ne concernent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera. ------------------------ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du C ode de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, le 14 mai 2023 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont - 75020 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.infotel.com . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration