Cybergun Société anonyme au capital de 4.616.418 ,10 euros Siège social : 40, boulevard Henri-Sellier – 92150 Suresnes 337 643 795 R.C.S. Nanterre Opération d’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») avec bons de souscription d’actions attachés (les « BSA ») (ensemble les « ORA-BSA ») Objet de l’insertion – Conformément à l’article R . 225-120 du code de commerce, la présente insertion est faite en vue : de l’émission , par la Société, de 6.818 ORA auxquelles seront attachés 2.083 BSA par ORA ; et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ainsi que des actions nouvelles à provenir du remboursement des ORA et de l’exercice des BSA . Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « Cybergun ». Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’indication du montant du capital social. Forme de la Société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – 337 643 795 R.C.S. Nanterre Siège social – 40, boulevard Henri-Sellier 92150 Suresnes Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de quatre millions six cent seize mille quatre cent dix-huit euros et dix centimes (4.616.418,10 €). Il est divisé en quarante-six millions cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-un (46.164.181) actions d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10 €) chacune, toutes entièrement libérées. Objet social – La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : la conception, la production, la commercialisation et la vente d’armes, de répliques d’armes et d’accessoires en lien avec les armes et les répliques d’armes ; la recherche et la conclusion de contrats de licence avec des fabricants d’armes en vue de la conception, de la production, de la commercialisation et de la vente de répliques d’armes et d’accessoires sous licence ; la participation à des projets de recherches et développement communs avec des fabricants d’armes ; le conseil et l’assistance de fabricants d’armes sur des questions ou missions stratégiques ponctuelles , et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son exten s ion ou son développement. Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés – soit jusqu’au 29 novembre 2092 – sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Législation applicable – La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2021 est publié en annexe . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte. Transmission et indivisibilité des actions – La transmission des actions au porteur ou des actions au nominatif s’effectue librement. Les actions de la Société étant admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions supérieur ou inférieur aux différents seuils visés à l’article 223-15-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) doit en informer la Société et l’AMF, avant la clôture des négociations du quatrième (4 e ) jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation. Droits et obligations attachés aux actions – En plus du droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts . Droit de vote double – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété autrement qu’en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Convocation et réunion des assemblées générales – Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de participer aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les registres de la Société. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra, si le conseil d’administration l’autorise au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout autre moment de télécommunication (y compris Internet) permettant son identification. Nature des assemblées – Quorum – Vote – Les assemblées générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire ou mixte, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut (i) voter par correspondance au moyen d’un formulaire, ou (ii) se faire représenter aux assemblées générales. Prospectus – En application des dispositions de l’article L . 411-2-1 du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’AMF, la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 28 juin 2022 (l’ « Assemblée Générale » ) a, aux termes de sa 11 e résolution, délégué sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (la « Délégation » ). Décision du conseil d’administration de faire usage de la Délégation – Au cours de sa réunion du 25 novembre 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé de faire usage de la Délégation et a décidé le lancement de l’émission de 6.818 ORA auxquelles seront attachés 2.083 BSA par ORA, selon les conditions et modalités détaillées ci-après. Modalités détaillées Droit préférentiel de souscription des actionnaires Souscription à titre irréductible – La souscription des ORA-BSA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS » ). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible à raison de une (1) ORA-BSA pour 6.770 actions existantes possédées, soit 6.770 DPS permettront de souscrire à une (1) ORA-BSA, sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ ORA-BSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ORA-BSA devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ORA-BSA. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ORA-BSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ORA-BSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ORA-BSA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les ORA-BSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ORA-BSA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ORA-BSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne pourront être regroupées pour obtenir des ORA-BSA à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 13 décembre 2022 et le 23 décembre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l’ouverture de la période de souscription (soit le 9 décembre 2022) et jusqu’au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription (soit le 21 décembre 2022) . Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des ORA-BSA. Cotation du DPS – Avant l’ouverture de la séance de bourse du 9 décembre 2022, les actionnaires recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 46.161.181 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 6.770 DPS (ou un multiple de ce nombre) pourra souscrire à une (1) ORA-BSA (ou un multiple de ce nombre) au prix unitaire de 880,00 €. Les DPS seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400EDQ1 du 9 décembre 2022 au 21 décembre 2022 inclus. À défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. DPS détachés des actions auto-détenues par la Société – Il n’y a pas d’actions auto-détenues par la Société. Limitation du montant de l’émission des ORA-BSA – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues. Il est précisé que le succès de l’émission n’est assujetti à l’atteinte d’aucun seuil. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des ORA-BSA et les versements des fonds par les souscripteurs , dont les titres sont inscrits sous la forme nominative, administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS C orporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les ORA-BSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation de créance , pour la totalité de leur valeur nominale. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des ORA-BSA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des ORA-BSA et des droits préférentiels de souscription peuvent , dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Engagements de souscription – La société HBR Investment Group s’est engagée à souscrire à un nombre minimum de 1.427 ORA-BSA à titre irréductible et à 2.550 ORA-BSA à titre réductible. Cet engagement de souscription (à titre irréductible et réductible) représente 58,33% de l’émission. Modalités de l’émission et de remboursement des ORA Nombre d’ORA à émettre – Le nombre total maximal d’ORA à émettre s’élève à 6.818. Valeur nominale des ORA – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximal de 6.818.000 euros représenté par 6.818 ORA d’une valeur nominale de 1.000,00 euros chacune. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des ORA est de 880,00 euros. Période de souscription – La période de souscription des ORA sera ouverte du 13 décembre 2022 (inclus) au 23 décembre 2022 (inclus). Forme des ORA – Les ORA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L228-91 et suivants du code de commerce ). Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du code de procédure civile. Les ORA entièrement libéré e s seront nominati ves ou au porteur, au choix de leur porteur, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Quelle que soit leur forme, les ORA seront obligatoirement inscrit e s en compte, tenu selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des porteurs d’ORA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres : de CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les ORA détenu e s au nominatif pur ; d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société pour les ORA détenu e s au nominatif administré ; d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les ORA détenu e s au porteur. Les ORA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation entre teneurs d e compte conservateurs (code ISIN des ORA : FR001400EG85). La date prévue d’inscription en compte des ORA est le 30 décembre 2022. Cotation des ORA – Les ORA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier. Devise d’émission des ORA – L’émission des ORA est réalisée en euros. Durée de l’emprunt – La durée de l’emprunt est de deux (2) ans à compter de la date d’émission des ORA (la « Date d’Émission » ) . Ainsi, les ORA viendront à échéance le 30 décembre 2024 (inclus) (la « Date d’Échéance » ). Intérêt – Les ORA ne porteront pas intérêt. Remboursement à la Date d’Échéance – Au plus tard à la Date d’échéance à 17 heures (heure de Paris), les ORA qui n’auront pas été remboursées par anticipation (i) à la demande de leur titulaire ou (ii) par la Société seront remboursées en actions nouvelles par la Société (les « Actions Nouvelles » ) selon la formule du ratio de remboursement, à savoir 2.500 actions nouvelles à émettre par la Société par ORA (sous réserve d’ajustements) (le « Ratio de Remboursement » ). Remboursement anticipé à la demande du titulaire d’ORA – Chaque titulaire d’ORA pourra demander le remboursement de tout ou partie de ses ORA à tout moment entre la Date d’Émission et jusqu’à sept (7) jours ouvrés avant la Date d’Échéance (en un e ou plusieurs fois) par l’émission d’un nombre d’ A ctions N ouvelles déterminé conform ément au Ratio de Remboursement. Pour exercer le Droit de Remboursement, le titulaire d’ORA devra en faire la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, si ses ORA sont inscrites sous la forme nominative pure, ou de son intermédiaire financier, si ses ORA sont inscrites au porteur ou au nominatif administré. Toute demande d’exercice du Droit de Remboursement sera irrévocable à compter de la réception par CACEIS Corporate Trust (i) de la demande d’exercice du Droit de Remboursement et, (ii) en cas de détention au porteur ou au nominatif administré, du transfert par l’intermédiaire financier des ORA pour lesquelles l’exercice du Droit de Remboursement a été demandé (la « Date de Remboursement »). La Date de Remboursement correspondra (i) au jour ouvré au cours duquel CACEIS Corporate Trust aura reçu la demande d’exercice du Droit de Remboursement envoyée par le titulaire d’ORA et les ORA à rembourser (en cas de détention au porteur ou au nominatif administré), ou, (ii) en cas de réception après 17h00 heure Paris, au jour ouvré suivant la réception de la demande d’exercice du Droit de Remboursement et des ORA à rembourser (en cas de détention au porteur ou au nominatif administré). La livraison des Actions Nouvelles interviendra au plus tard le quatrième (4 ème ) jour de bourse suivant la Date de Remboursement. En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société pourra suspendre l’exercice du Droit de Remboursement, dans les conditions prévues à l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux titulaires d’ORA leur droit au remboursement des ORA au plus tard à la Date d’Échéance. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit de Remboursement fera l'objet d'un avis qui sera porté à la connaissance des titulaires d’ORA par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, pour les titulaires d’ORA inscrites au nominatif, ainsi que par la publication d’une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), sept (7) jours calendaires au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension, si des ORA sont détenues au porteur. Il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Remboursement anticipé par la Société – À tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’à la Date d’Échéance, et à la discrétion de la Société, tout ou partie des ORA en circulation pourront être remboursées en espèces par la Société à cent cinq pour cent (105%) du pair. Le titulaire d’ORA sera informé du remboursement anticipé décidé par la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, pour les titulaires d’ORA inscrits au nominatif, ainsi que par une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), si des ORA sont détenues au porteur, au plus tard trois (3) jours ouvrés après la date de la prise de décision du remboursement anticipé par la Société. La lettre recommandée et, le cas échéant, la notice, indiqueront la date de mise en paiement du remboursement des ORA. A compter de la date de réception de la lettre susvisée ou de la publication de la notice au BALO, les ORA concernées pourront toujours faire l’objet d’une demande d’exercice de Droit de Remboursement par le titulaire d’ORA, et ce jusqu’à sept (7) jours ouvrés avant la date de mise en paiement du remboursement des ORA. Le remboursement anticipé par la Société sera réalisé par CACEIS Corporate Trust pour les ORA inscrites au nominatif et, le cas échéant, par les intermédiaires financiers pour les ORA inscrites au porteur ou au nominatif administré. Rang des ORA – Les ORA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Maintien des droits des porteurs d’ORA – C onformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce : la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans l’autorisation de l’assemblée générale des titulaires d’ORA ; la Société pourra procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des titulaires d’ORA, sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires d’ORA ; en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital de la Société, les droits des titulaires d’ORA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; en cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant la réduction du nombre d’actions et du rapport suivant : Nombre d’actions composant le capital social après l’opération Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle en informera les titulaires d’ORA par un avis adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze (14) jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription, en cas d'émission de titres, ou dans les quinze (15) jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas. a) Situations donnant lieu à ajustement Cas d’ajustement A l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions, et par attribution gratuite d’actions Cybergun aux actionnaires de la Société, regroupement ou division des actions Cybergun ; augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions Cybergun ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions Cybergun ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ; distribution de dividendes exceptionnels ; que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission, les droits des titulaires d’ORA seront protégés en ajustant le Ratio de Remboursement des ORA en vigueur, conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé à 3 décimales et arrondi à la 3 ème décimale la plus proche. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Remboursement qui précède, ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les ORA pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions (dans l’hypothèse où le titulaire d’ORA aurait accès à un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur conformément au règlement des rompus prévu à la section 14 des présents termes et conditions). Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants (« DPS »), le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l 'action Cybergun après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l 'action Cybergun après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du DPS, et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique de leurs cours de clôture (tel que rapportée par Bloomberg) sur le marché Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription durant laquelle les actions et les DPS sont cotés simultanément. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission d'actions, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur, par le rapport suivant : Nombre d 'actions Cybergun composant le capital après l'opération Nombre d 'actions Cybergun composant le capital avant l'opération Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions susceptibles d'être délivrées aux titulaires d’ORA sur conversion de leurs ORA sera augmentée à due concurrence. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1- montant de la distribution par action Cybergun valeur de l 'action Cybergun avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la distribution. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur le marché Euronext Growth Paris, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ prix du droit d 'attribution du titre financier prix de l 'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun ex-droit d’attribution, ainsi que le prix que représentent les droits permettant de percevoir les instruments financiers, seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur le marché Euronext Growth Paris, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ valeur des titres financiers attribués par action prix de l 'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun ex-droit de souscription, ainsi que la valeur des instruments financiers, seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur le marché Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant de réputation internationale, choisi par la Société et dont l'opinion ne sera pas susceptible d'appel. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société, ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les ORA pourront être remboursées en actions de la société absorbante, de la nouvelle société ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en ajustant le Ratio de Remboursement en vigueur avant le début de l’opération considérée, en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des titulaires d’ORA en cas de transactions financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits titulaires d’ORA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur par le rapport suivant, calculé au plus proche centième d'une action : Valeur de l 'Action+Pc% x (Prix de Rachat-Valeur de l'Action) Valeur de l 'Action Pour le calcul de ce rapport : « Valeur de l'Action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des actions Cybergun sur le marché Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des actions sur le marché Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de Rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la Valeur de l’Action). En cas d'amortissement du capital de la Société, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant l'opération par le rapport suivant : 1 1- montant de l 'amortissement par action Cybergun Valeur de l 'action Cybergun avant amortissement Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la date de l'amortissement. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant : 1 1- réduction du droit aux bénéfices par action Cybergun Valeur de l 'action Cybergun avant la modification Pour le calcul de ce rapport, le prix de l'action avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminé sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action Cybergun sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant immédiatement précédé la date de cette modification. Un dividende exceptionnel sera réputé avoir été payé si ce dividende et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social (avant toute retenue à la source et sans tenir compte des crédits d’impôt éventuellement applicables) font ressortir un Ratio de Dividendes Distribués (tel que défini ci-dessous) supérieur à deux pour cent (2%), étant indiqué que tout dividende ou fraction de dividende entraînant un ajustement du Ratio de Remboursement en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour déterminer l’existence d’un dividende exceptionnel ou pour déterminer le Ratio de Dividendes Distribués. En cas de distribution d’un dividende exceptionnel, le nouveau Ratio de Remboursement sera déterminé en multipliant le Ratio de Remboursement en vigueur avant ladite distribution par la formule suivante : 1 + Ratio de Dividendes Distribués – 2% En cas de mise en paiement d’un dividende par la Société en espèces ou en nature (avant toute retenue à la source et sans tenir compte des crédits d’impôt éventuellement applicables) entre la date de paiement du Dividende de Référence (tel que défini ci-dessous) et la fin du même exercice social (le « Dividende Additionnel »), le Ratio de Remboursement sera ajusté. Le nouveau Ratio de Remboursement sera égal au produit du Ratio de Remboursement en vigueur avant la distribution en cause multiplié par : 1 + Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel Dans le cadre de ce paragraphe 10 : « Dividendes Antérieurs » signifie tous les autres dividendes versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social avant le Dividende de Référence ; « Dividende de Référence » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires faisant ressortir un Ratio de Dividendes Distribués supérieur à deux pour cent (2%) ; « Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et, le cas échéant, chacun des Dividendes Antérieurs par le cours de bourse de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement correspondante ; « Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel » signifie le rapport entre le Dividende Additionnel (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’un Ratio de Remboursement en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) et le cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement du Dividende Additionnel. b) Principes généraux applicables aux cas d’ajustement Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, il sera procédé à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. En aucun cas une même opération ne pourra donner lieu à l’application de plusieurs ajustements en vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus, étant entendu que le paragraphe 10 ne prendra pas en compte les distributions de réserves et/ou primes ayant donné lieu à un ajustement du Ratio de Remboursement en application du paragraphe 4 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait une opération pour laquelle plusieurs cas d’ajustement pourraient s’appliquer, il sera fait application en priorité des ajustements légaux. En cas d’ajustement, la Société en informera les titulaires d’ORA au moyen d’un avis adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Règlement des rompus – Tout titulaire d’ORA demandant le remboursement anticipé de tout ou partie de ses ORA pourra recevoir un nombre d'Actions Nouvelles calculé en appliquant au nombre d’ORA dont le remboursement anticipé est demandé le Ratio de Remboursement en vigueur. Lorsque le nombre d'Actions Nouvelles ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, il sera délivré au titulaire d’ORA le nombre entier d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur. Conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, le titulaire d’ORA n’ayant pas droit à un nombre entier d’Action Nouvelle aura droit au versement d’une soulte en espèces, d’un montant correspondant au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, étant précisé que le titulaire d’ORA pourra expressément y renoncer . Masse des porteurs d’ORA – Les titulaires d’ORA seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile (la « Masse »). La Masse sera régie par les dispositions des articles L. 228-46 et suivants et L. 228-103 du Code de commerce. La Masse agira, d’une part, par l’intermédiaire d’un représentant (le « Représentant de la Masse ») et, d’autre part, par l’intermédiaire d’une assemblée générale des titulaires d’ORA (l’« Assemblée Générale »). Le Représentant de la Masse jouira des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion en vue de la défense des intérêts des titulaires d’ORA et disposera, plus généralement, de toutes les attributions accordées par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux représentants de la masse des obligataires. Le premier Représentant de la Masse sera la société Europe Offering S.A., dont le siège est situé 46, rue Paul-Valéry à Paris (75116). Ses successeurs seront désignés par l’Assemblée Générale. Il ne sera pas rémunéré. Il sera toutefois remboursé des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Cotation et nature des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA – Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes de la Société. Il est précisé que les Actions Nouvelles donneront droit au dividende afférent à l’exercice précédent s’il en est distribué, sous réserve qu’elles soient créées antérieurement à la mise en paiement de ce dividende. Dans le cas contraire, elles seront assimilées aux actions existantes à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice. Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code FR0014004QR6) . Caractéristiques et conditions d’exercice des BSA Nombre de BSA à émettre – 2.083 BSA seront attachés à chaque ORA émise. Par conséquent, l e nombre total maximal de BSA à émettre s’élève à 14.201.894. Modalités d’exercice et forme des BSA – Chaque porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter du premier anniversaire de l’émission des BSA (la « Période d'Exercice des BSA »), d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Pour exercer les BSA, le titulaire de BSA devra (a) en faire la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, si ses BSA sont inscrites sous la forme nominative pure, ou de son intermédiaire financier, si ses BSA sont inscrites au porteur ou au nominatif administré et (b) verser le Prix d’Exercice correspondant. Toute demande d’exercice des BSA sera irrévocable à compter de la réception par CACEIS Corporate Trust de la demande d’exercice (directement en cas de détention au nominatif pur ou transmise par l’intermédiaire financier en cas de détention au porteur ou au nominatif administré) et accompagnée du paiement du Prix d’Exercice des BSA (la « Date d'Exercice des BSA »). La livraison des Actions Nouvelles interviendra au plus tard le quatrième (4 ème ) jour de bourse suivant la Date d’Exercice des BSA. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur. Les actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions de la Société seront représentés par une inscription à leur nom : soit auprès de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ; soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur et les titres en compte nominatif administré. Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation entre teneurs d compte conservateurs (code ISIN des BSA : FR001400EG77). La date prévue d’inscription en compte des BSA est le 30 décembre 2022. Cotation des BSA – Les BSA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier. Parité d’exercice des BSA – Chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une (1) action nouvelle, sous réserve de l’application des cas d’ajustements prévus ci-après ou de la mise en œuvre du Reset (tel que ce terme est défini dans le paragraphe suivant) (la « Parité d’Exercice des BSA »). La Parité d’Exercice des BSA en vigueur sera réinitialisée trimestriellement à l’issue d’une période de douze (12) mois suivant la date de leur émission, soit à compter du 30 décembre 2023 (les « Dates de Reset »), selon la formule suivante : la Parité d’Exercice des BSA applicable sera multipliée par le quotient du (a) Prix d’Exercice des BSA en vigueur et du (b) plus bas entre (i) le Prix d’Exercice des BSA en vigueur et (ii) 100% du cours moyen pondéré par les volumes des vingt (20) jours de bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg) (le « VWAP 20 jours ») multiplié par la Parité d’Exercice en vigueur (le « Reset »), soit : Parité d 'Exercice des BSA2022 applicable × [ prix d’exercice ] € le plus bas entre : i le Prix d 'Exercice des BSA , et ii le VWAP 20 jours x Parité d 'Exercice des BSA 2022 applicable Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions (dans l’hypothèse où le porteur de BSA aurait accès, par l’exercice de bons, à un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur, moyennant le versement d’une Soulte, tel que ce terme est défini ci-après). La nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la 3 ème décimale la plus proche (0,0005 étant arrondi au plus proche millième supérieur). Prix d’exercice des BSA – Les BSA seront exercés à un prix égal à 0,36 euro (le « Prix d’Exercice des BSA »). Les BSA seront exercés par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par CACEIS Corporate Trust, si ses BSA sont inscrits sous la forme nominative pure, ou de son intermédiaire financier, si ses BSA sont inscrits au porteur ou au nominatif administré (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société) . Cet exercice n’exigera le paiement d’aucune commission ou charge supplémentaire par le porteur de BSA. Durée et caducité A l’issue de la Période d’Exercice des BSA, tous les BSA qui n’auraient pas été exercés seront caducs de plein droit, soit à compter du 30 décembre 2025. Masse des porteurs de BSA – Dans l’hypothèse où les BSA seraient détenus par un porteur unique, ce porteur pourra exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’ a rticle L. 228-103 du c ode de c ommerce. Dans l’hypothèse où les BSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, seraient détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs seront représentés, conformément aux Articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce, par la société Europe Offering S.A., dont le siège est situé 46, rue Paul-Valéry à Paris (75116), en qualité de représentant de la masse (le « Représentant de la Masse »). Le Représentant de la Masse aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA, tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA, ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de l’expiration de la Période d’Exercice des BSA. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Il ne sera pas rémunéré. Il sera toutefois remboursé des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse au titre de l’article L. 228-50 du code de commerce, ainsi que plus généralement, tous les frais d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA . Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA seront exercés conformément à l'article L. 228-103 alinéa 1 du code de commerce. Protection des porteurs de BSA – À l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions, et par attribution gratuite d’actions Cybergun aux actionnaires de la Société, regroupement ou division des actions Cybergun ; augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions Cybergun ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions Cybergun ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ; distribution de dividendes exceptionnels ; que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, les droits des porteurs de BSA seront protégés en ajustant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur, conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la 3 ème décimale la plus proche. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice des BSA qui précède, ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions (dans l’hypothèse où le porteur de BSA aurait accès, par l’exercice de bons, à un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur). Conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, le porteur de BSA n’ayant pas droit à un nombre entier d’Action Nouvelle aura droit au versement d’une soulte en espèces, d’un montant correspondant au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action (la « Soulte »), étant précisé que le porteur de BSA pourra expressément y renoncer. 1. Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants (« DPS »), la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l 'action Cybergun après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l 'action Cybergun après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du DPS, et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique de leurs cours de clôture (tel que rapportée par Bloomberg) sur le marché Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription durant laquelle les actions et les DPS sont cotés simultanément. 2. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission d'actions, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur, par le rapport suivant : Nombre d 'actions Cybergun composant le capital après l'opération Nombre d 'actions Cybergun composant le capital avant l'opération 3. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions susceptibles d'être délivrées aux porteurs de BSA, par exercice de leurs BSA, sera augmentée à due concurrence. 4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1- montant de la distribution par action Cybergun valeur de l 'action Cybergun avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la distribution. 5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur le marché Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ prix du droit d 'attribution du titre financier prix de l 'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun ex-droit d’attribution, ainsi que le prix que représentent les droits permettant de percevoir les instruments financiers, seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur le marché Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1+ valeur des titres financiers attribués par action prix de l 'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions Cybergun ex-droit de souscription, ainsi que la valeur des instruments financiers, seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur le marché Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant de réputation internationale, choisi par la Société et dont l'opinion ne sera pas susceptible d'appel. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société, ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA 2022 pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération considérée, en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA en cas de transactions financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits des porteurs de BSA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur par le rapport suivant, calculé au plus proche centième d'une action : Valeur de l 'Action+Pc% x (Prix de Rachat-Valeur de l'Action) Valeur de l 'Action Pour le calcul de ce rapport : « Valeur de l'Action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des actions Cybergun sur le marché Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des actions sur le marché Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de Rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la Valeur de l’Action). 8. En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA 2022 sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération par le rapport suivant : 1 1- montant de l'amortissement par action Cybergun Valeur de l 'Action Cybergun avant amortissement Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l'Action avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la date de l'amortissement. 9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA 2022 sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant : 1 1- réduction du droit aux bénéfices par action Cybergun Valeur de l 'Action Cybergun avant la modification Pour le calcul de ce rapport, le prix de l'action avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminé sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action Cybergun sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant immédiatement précédé la date de cette modification. 10. Un dividende exceptionnel sera réputé avoir été payé si ce dividende et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social (avant toute retenue à la source et sans tenir compte des crédits d’impôt éventuellement applicables) font ressortir un Ratio de Dividendes Distribués (tel que défini ci-dessous) supérieur à 2%, étant indiqué que tout dividende ou fraction de dividende entraînant un ajustement de la Parité d’Exercice des BSA en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour déterminer l’existence d’un dividende exceptionnel ou pour déterminer le Ratio de Dividendes Distribués. En cas de distribution d’un dividende exceptionnel, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA 2022 en vigueur avant ladite distribution par la formule suivante : 1 + Ratio de Dividendes Distribués – 2% En cas de mise en paiement d’un dividende par la Société en espèces ou en nature (avant toute retenue à la source et sans tenir compte des crédits d’impôt éventuellement applicables) entre la date de paiement du Dividende de Référence (tel que défini ci-dessous) et la fin du même exercice social (le « Dividende Additionnel »), la Parité d’Exercice des BSA sera ajustée. La nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant la distribution en cause multipliée par : 1 + Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel Dans le cadre de ce paragraphe 10 : « Dividendes Antérieurs » signifie tous les autres dividendes versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social avant le Dividende de Référence ; « Dividende de Référence » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires faisant ressortir un Ratio de Dividendes Distribués supérieur à 2% ; « Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et, le cas échéant, chacun des Dividendes Antérieurs par le cours de bourse de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement correspondante ; « Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel » signifie le rapport entre le Dividende Additionnel (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’une Parité d’Exercice des BSA en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) et le cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement du Dividende Additionnel. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA – Les A ctions N ouvelles seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes de la Société. Il est précisé que l es A ctions N ouvelles donneront droit au dividende afférent à l’exercice précédent s’il en est distribué, sous réserve qu’elles soient créées antérieurement à la mise en paiement de ce dividende. Dans le cas contraire, elles seront assimilées aux actions existantes à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice. L es A ctions N ouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code FR0014004QR6). Le président du conseil d’administration Annexe Bilan au 31 décembre 2021 Actif : Brut Amortissement et dépréciation Net Actif immobilisé 27 643 661,00 € 18 238 493,00 € 9 405 168,00 € dont immobilisations incorporelles 7 629 604,00 € 2 855 883,00 € 4 773 721,00 € dont immobilisations corporelles 3 275 145,00 € 2 542 375,00 € 732 770,00 € dont immobilisations financières 16 738 911,00 € 12 840 235,00 € 3 898 676,00 € Actif circulant 66 766 423,00 € 21 611 627,00 € 45 154 795,00 € dont stocks et en-cours 11 053 106,00 € 233 745,00 € 10 819 361,00 € dont avances et acomptes versés sur commandes 2 940 354,00 € - € 2 940 354,00 € dont créances 48 852 672,00 € 21 377 882,00 € 27 474 790,00 € dont valeurs mobilières de placement 3,00 € - € 3,00 € dont disponibilités 3 740 431,00 € - € 3 740 431,00 € dont charges constatées d'avance 179 856,00 € - € 179 856,00 € Charges à répartir sur plusieurs exercices - € - € - € Primes de remboursement des emprunts - € - € - € Écarts de conversion et différences d’évaluation 917 851,00 € - € 917 851,00 € Total Actif 95 327 935,00 € 39 850 120,00 € 55 477 814,00 € Passif : Capitaux propres 30 874 457,00 € dont capital social 4 616 384,00 € dont primes d'émission, de fusion, d'apport 27 606 351,00 € dont écarts de réévaluation - € dont réserves 2 501 512,00 € dont report à nouveau -1,00 € dont résultat de l'exercice -3 849 788,00 € dont subventions d'investissement - € dont provisions réglementées - € dont produit des émissions de titres participatifs - € dont avances conditionnées - € Provisions 902 543,00 € dont provisions pour risques 861 177,00 € dont provisions pour charges 41 367,00 € Dettes 20 849 807,00 € dont emprunts obligataires convertibles - € dont autres emprunts obligataires - € dont emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 695,00 € dont emprunts et dette financières diverses 2 897 760,00 € dont avances et acomptes reçus sur commandes en cours 794 251,00 € dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 248 168,00 € dont dettes fiscales et sociales 1 322 059,00 € dont dettes sur immobilisations et comptes rattachés - € dont autres dettes 1 586 873,00 € dont instruments financiers à terme - € dont produits constatés d'avances - € Écarts de conversion et différences d'évaluation 2 851 007,00 € Total Passif 55 477 814,00 €