LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 8 60 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le vendredi 22 avril 2022 à 10 heures au Casino de Paris , 16, rue de Clichy à Paris 9 ème (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légale Obligatoires (BALO) n°21 du 18 février 2022 ont été complétés sur décision du Conseil d’Administration par l’ajout de deux nouvelles résolutions portant sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 3 8 mois d’attribuer gratuitement des actions de performance et des actions simples de la Société (1 6 ème et 1 7 ème résolutions). Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de membre du Conseil d’Administration. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 20 763 183,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 21 890 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (101,0) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 763 183,89 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 253 886 421,54 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 274 649 605,43 € L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de 0,50 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable à compter du 27 avril 2022, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. L’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, étant précisé que la synthèse des sommes distribuées au cours des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 est présentée sous l’ancien régime de société par commandite par actions auquel était soumise la Société jusqu’à la date de sa transformation en société anonyme intervenue le 30 juin 2021 : (en €)/exercice 2018 2019 2020 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire 1,30 0 0 Dividende total 169 736 866,00 0 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 936 270,63 0 0 Total 171 673 136,63 0 0 Quatr ième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. Cinqu ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de m embre du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2022 , de Monsieur René Ricol, en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Joseph Oughourlian, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Six ième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Sep tième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Arnaud Lagardère ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huit ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Pierre Leroy ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuv ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Dix ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Patrick Valroff ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. On zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dou zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021 , approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Trei zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Quator zième résolution ( Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, décide , de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 997 500 euros pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Quin zième résolution ( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seiz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil d’Administration de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- sep tième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2022, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la « record date »), soit : le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la « record date », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la « record date ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressée avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Changement du mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » (mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à l’adresse suivante : SOCI E T E G E N E RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le mardi 19 avril 2022 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 59 82 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 4 avril 2022 et jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse AG2022@lagardere.fr au plus tard le vendredi 15 avril 2022 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au siège social de Lagardère SA, 4, rue de Presbourg à Paris 16 ème ( 75 ). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse AG2022@lagardere.fr . Le Conseil d’Administration