CONVOCATIONS _________ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2 284 371 684 € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Schneider Electric SE sont convoqués en a ssemblée générale mixte sur première convocation le 4 mai 202 3 à 1 5 heures au Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Quatrième résolution : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Sixième résolution : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire Septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1 er janvier au 3 mai 2023 Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023 Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023 Dixième résolution : Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Douzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker Treizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan Quinzième résolution : Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur Seizième résolution : Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice Dix-septième résolution : Avis sur la stratégie C limat de la Société Dix-huitième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société A titre extraordinaire : Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions A titre ordinaire : Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités Projet des résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 744 408 093,62 euros. En outre, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 7 042 euros ainsi que le montant de l’impôt théorique supporté en raison de ces charges s’élevant à 1 819 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice net de 1 744 408 093,62 euros et, compte tenu du report à nouveau s’élevant à 325 407 184,91 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 069 815 278,53 euros, sur proposition du Conseil d’administration, décide : la distribution aux actionnaires d’un dividende de 3,15 euros par action, soit 1 761 214 530,60 euros sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022 prélevé sur le bénéfice distribuable ; et l’affectation du solde du bénéfice distribuable après distribution au report à nouveau . La date de détachement du coupon est fixée au 9 mai 2023 et le dividende sera payé le 11 mai 2023. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2022, la fraction du dividende correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2 %, et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende. S’agissant de son imposition en 2024, ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts dans l’hypothèse d’une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En l’absence d’une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement de 40 %. Dans les deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 201 9 20 20 202 1 Dividende net versé par action (en euros) 2, 5 5 2, 60 2, 9 0 Quatrième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2. Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1 er janvier au 3 mai 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur général telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.2. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.3. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.4. Dixième résolution (Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2023, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité, à 2 800 000 euros. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.2. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Seizième résolution (Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-septième résolution (Avis sur la stratégie C limat de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la stratégie C limat de la Société telle que décrite à la section 2.3 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, émet un avis favorable sur cette stratégie climatique. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ ou de sociétés actuelles ou futures du Groupe, afin de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution d’actions de performance, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la Société ; de la remise d’actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement afin notamment de procéder à l’animation du marché du titre de la Société ; ou de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Cette autorisation permet également à Société la mise en oeuvre de rachat d’actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit (à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022 : 57 109 292 actions), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et le nombre d’actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action (hors frais d’acquisition) sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 14,3 milliards d’euros (hors frais d’acquisition). L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert d’actions pourront être décidés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d’actions, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix maximum susvisé en cas d’opérations sur le capital social de Société, et notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires. Cette autorisation met fin, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa 14 ème résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale . A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés; il est précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra pas excéder 800 millions d’euros en nominal soit à titre indicatif 35,02 % du capital au 31 décembre 2022 ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal résultant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution et des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé à 800 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourront pas excéder 7 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et des 20 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible dans les conditions fixées par la loi, décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra faire usage, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, de l’une des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après : (i) limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve d’atteindre au moins les trois-quarts de l’augmentation initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, (iii) offrir au public, sur le marché français ou étranger, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 16 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés; il est précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,81 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800 millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 21 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des 19 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’une offre au public en France, à l’étranger et/ ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 17 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider par une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés ; il est précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 120 millions d’euros représentant à titre indicatif 5,25 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, des 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800 millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 20 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 18 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225 135 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale prévu à la résolution correspondante de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 19 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,81 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800 millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 20 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards millions d’euros ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, (i) renonciation des actionnaires au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, au droit préférentiel de souscription aux actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation et (ii) renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Conseil, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 20 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices, ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’élévation de la valeur nominale des actions existantes d’émission ou d’attribution d’actions gratuites ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions procurant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve du droit au dividende ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, dans le cas où le Conseil d’administration ferait usage de cette délégation, les droits formant des rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, de manière générale, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires à l’accomplissement de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 21 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ ou de l’abondement, étant précisé que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er août 2023 ; fixe la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 30 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; autorise le Conseil d’administration à procéder en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société au titre de tout ou partie de la décote et/ ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation, laquelle délégation emporte renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, y compris d’éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er août 2023, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa 16 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par tous moyens, immédiatement ou à terme, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur les limites fixées à la 25 ème résolution de la présente Assemblée générale, et (ii) la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er août 2023 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/ et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/ et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du Conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la 25 ème résolution de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 30 % sur le cours de Bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; d écide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires indiqués au point 2 ci-dessus, à titre gratuit ou de décote supplémentaire, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d'un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er août 2023, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa 17 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou est susceptible de détenir, pour réduire son capital en conséquence et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes, formalités et déclarations, y compris modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d’effet la précédente délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée Générale du 28 avril 2021 dans sa 24 ème résolution et est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée. A TITRE ORDINAIRE Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. _________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 2 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) (ci-après " J-2 "), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée ( Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au f ormulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci après le « Formulaire unique » ) . Mode de participation à l’Assemblée générale L es actionnaire s pourr ont participer à l’ A ssemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. 2 .1 Participation physique à l’Assemblée L es actionnaire s doi vent faire une demande de carte d’admission , indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter . Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte d’admission en remplissant l e F ormulaire unique ( en cochant la case « je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’admission » ), et en le retournant daté et signé à Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 30 avril 202 3 au plus tard. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’ A ssemblée. Demande de carte d'admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'A ssemblée peuvent également demander une carte d'admission par Internet selon les modalités suivantes : Pour l es actionnaire s nominati fs : il convient de faire l a demande en ligne en se connectant sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur F ormulaire unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 (numéro vert) mis à sa disposition. Après s'être connecté s , l es actionnaire s au nominatif devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS pour demander une carte d’admission. Pour l es actionnaire s au porteur : i l leur appartient de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS pour demander une carte d'admission. Afin que les demandes de carte d’admission par Internet puissent être valablement prises en compte, les demandes devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 3 mai 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent , par voie postale ou par Internet, voter ou être représentés en donnant procuration soit au Président de l'Assemblée soit à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce) de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le F ormulaire unique dûment complété ( en cochant soit la case « je vote par correspondance » , soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale » , soit la case « je donne pouvoir à » ), daté et signé à l'adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Pour les actionnaires au porteur : renvoyer le F ormulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » , soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale » , soit la case « je donne pouvoir à ») , daté et signé à l'intermédiaire qui gère leurs titres qui le retournera accompagné d'une attestation de participation à Uptevia . Les actionnaires qui utilisent le Formulaire unique afin de voter par correspondance doivent cocher la case prévue à cet effet mais également indiquer leur vote pour chaque résolution en noircissant la case correspondante. Dans le cas contraire, leur vote ne sera pas pris en compte pour la résolution pour laquelle ils n’ ont pas indiqué de choix. Pour être pris en compte, le s F ormulaire s uniques dûment complété s, datés et sign és et accompagné s de l’attestation de participation, le cas échéant, devront être reçus par Uptevia au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 30 avril 2023 au plus tard . Conformément à l’article R. 22 -10-24 du Code de commerce, le Formulaire unique portant désignation ou révocation de mandat peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr contenant : Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli , daté et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant . Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli , daté et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service Assemblées Générales d ’Uptevia dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 3 mai 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que lorsqu’un actionnaire a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions . 2 .3 Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou d’être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, avant l'Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré devront se connecter à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur F ormulaire unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 (numéro vert) mis à sa disposition. Après s'être connecté s , l es actionnaire s au nominatif devr ont suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : i l leur appartient de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si l'intermédiaire teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, l es actionnaire s au porteur ont néanmoins la possibilité de noti fier la désignation et la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. L es actionnaire s au porteur doi vent alors : • envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Schneider Electric SE), date de l’ A ssemblée ( 4 mai 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; • demander à leur intermédiaire teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales d’Uptevia – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 mai 202 3 à 15h00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée . L a plateforme VOTACCESS sera ouvert e à compter du 13 avril 2023 . La possibilité de voter ou de donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 3 mai 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel d e la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Secrétariat du Conseil - Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : schneiderAGM@se.com , au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’Assemblée, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, soit le dimanche 9 avril 2023 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 2 mai 202 3 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site I nternet de la Société : www.se.com . Questions écrites Les actionnaire s qui souhaite nt poser des questions écrites peu vent faire parvenir à la Société leurs questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse suivante : Secrétariat du Conseil - Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : schneiderAGM@se.com . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l es questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 8 avril 20 23 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, y compris en séance, seront publiées dans la rubrique dédiée aux questions réponses sur le site I nternet www.se.com dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du 5 ème jour ouvré à compter de celle-ci. Mode de participation à distance à la session des questions-réponses durant l’Assemblée Les actionnaires sont invités à participer à distance à la session des questions-réponses en faisant parvenir leur enregistrement vidéo ou leurs questions à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante : schneiderAGM@se.com . Leurs questions seront prises en compte dans la mesure du possible dès lors qu’elles sont reçues entre le samedi 29 avril 202 3 et le jeudi 4 mai 202 3 à 10h00 , heure de Paris. Le courrier électronique d’envoi de la question devra également contenir une attestation d’inscription en compte d’actionnaire ainsi qu’une copie de la pièce d’identité de l’auteur de la question . La Société fera son possible pour répondre au maximum de questions dans le temps imparti à la session des questions-réponse s . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, de préférence sur rendez-vous, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site I nternet de la Société www.se.com a u plus tard le 21 ème jour avant l’ A ssemblée, soit le jeudi 1 3 avril 202 3 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site Internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration