SECHE ENVIRONNEMENT Société anonyme au capital de 1.571.546,40 euros Siège social : Lieu-dit « Les Hêtres » – 53811 Changé 306 917 535 RCS Laval AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 8 avril 202 3 à 10 heures à Changé (53810), lieudit « La Deloire ». L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat Conventions réglementées Nomination de Madame Anne-Brigitte Spitzbarth en qualité d’administratrice indépendante Nomination de Madame Nathalie Tarnaud-Laude en qualité d’administratrice indépendante Nomination de Monsieur Guillaume Cadiou en qualité d’administrateur indépendant Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du code de commerce Approbation des informations visées au I . de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois Partie extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes suivie de l'émission et l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, pour une durée de vingt-six (26) mois) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois) Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois) Plafond global des augmentations de capital Pouvoirs aux fins de formalités légales Texte des projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (qui inclut dans une section spécifique le rapport sur le gouvernement d’entreprise), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux au 31 décembre 2022 : • approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 51 874 968,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, • approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 50 931 euros au cours de l’exercice écoulé, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 12 733 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration qui inclut dans une section spécifique le rapport sur la gestion du groupe), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net consolidé (Part du Groupe) bénéficiaire de 44 608 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 51 874 968,00 euros, que la réserve légale est intégralement dotée, et que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à 105 201 653 euros, décide de l’affectation du résultat suivante proposée par le Conseil d’administration : • distribution de dividende : 8 643 505,20 euros, et • affectation du solde, soit 43 231 462,80 euros, au report à nouveau. Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,10 euro (un euro et 10 cts) brut par action. Le détachement du coupon interviendra le vendredi 7 juillet 2023 et le dividende sera mis en paiement à partir du mardi 11 juillet 2023. La somme correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du coupon sera portée au crédit du compte « Report à Nouveau ». Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce prélèvement forfaitaire n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu mais constitue un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158 3-2° du Code général des impôts). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement de 40 % Revenus non éligibles à l’abattement de 40 % Dividendes Autres revenus distribués 2019 7 464 845,40€*soit 0,95 € par action - - 2020 7 464 845,40 €*soit 0,95 € par action - - 2021 7 857 732,00 €*soit 1 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune nouvelle convention réglementée n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Cinquième résolution (Nomination de Madame Anne-Brigitte Spitzbarth en qualité d’administratrice indépendante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Madame Pascaline de Dreuzy qui vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Brigitte Spitzbarth, en qualité de nouvelle administratrice indépendante, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Sixième résolution (Nomination de Madame Nathalie Tarnaud-Laude en qualité d’administratrice indépendante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Madame Nadine Koniski-Ziadé qui vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Nathalie Tarnaud-Laude, en qualité de nouvelle administratrice indépendante, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume Cadiou en qualité d’administrateur indépendant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration de nommer Monsieur Guillaume Cadiou, en qualité de nouvel administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Cette nomination est sous réserve de l'avis favorable de la HATVP. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.2 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.3 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022. Onzième résolution (Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce) L’Assemblée génér a le, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 175 000 euros le montant global annuel alloué aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même code, et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 au chapitre 4.2.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 au chapitre 4.2.2.1. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 au chapitre 4.2.2.2. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre total de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 785 773 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée. L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable, • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour l’attribution d’options d’achat d’actions ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, • de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et notamment pour satisfaire aux obligations découlant des titres de créances qui sont échangeables en titre de capital, • de la conservation pour la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, • de la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, • de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 140 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 110 008 220 euros le montant maximum global que la Société pourra affecter dans l’ensemble au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera, en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société. L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 29 avril 2022, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes suivie de l'émission et l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, pour une durée de vingt-six (26) mois) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extra ordinaires, dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’Assemblée décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant d'augmentation de capital susceptible d'être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 157 154 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et contractuelles applicables, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) ne pourra, en tout état de cause, être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital et (iii) sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts à l'effet de : • mettre en œuvre la présente délégation, en assurer la bonne fin et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, • à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et • effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, et modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois. Elle met fin à, et remplace, à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la seizième résolution de l'Assemblée générale de la Société du 30 avril 2021 à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, • autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées par le Code de commerce, ou à certains d’entre eux, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, • décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options étant précisé que (i) le nombre total d’options attribuées ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et que (ii) le nombre maximal d’actions nouvelles pouvant être émises par exercice des options de souscription consenties en vertu de la présente résolution sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; • décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 2 % du plafond visé au paragraphe précédent ; • décide que les plafonds visés aux deux paragraphes précédents ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les porteurs de droits ou titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, sans pouvoir appliquer de décote tel que prévu par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties. L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : • fixer la politique générale d'attribution des options, la nature des options à consentir ainsi que les dates auxquelles seront consenties des options ; • déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment conditions de performance et clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, d’une durée maximale de trois ans, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’options attribuées à chacun ; • fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; et modifier les caractéristiques, conditions et périodes d’exercice options dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ; • décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; • déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; • accomplir, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, imputer faire les prélèvements nécessaires aux fins de doter la réserve légale ; • modifier, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les statuts en conséquence, • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues aux l’article L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation (i) ne pourra pas excéder 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution desdites actions et (ii) à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas excéder 2 % dudit plafond, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des porteurs de droit, de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution, et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui seront incorporées au capital dans le cadre de l’émission des actions nouvelles, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions définitive aux bénéficiaires. Lorsque l’attribution porte sur des actions existantes, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à tout droit relatif aux actions attribuées gratuitement. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Tous pouvoirs sont confiés au Conseil d’administration à l’effet, le cas échéant, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : • décider si les actions attribuées sont des actions existantes ou à émettre, et le cas échéant modifier le choix avant l’attribution définitive des actions, le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, s’il le souhaite, lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; • procéder pendant les périodes d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre des actions attribuées gratuitement pour préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et étant également précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement l’attribution des actions ; • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le moment venu, le cas échéant, sur les réserves, primes ou bénéfices, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités nécessaires et d’une manière générale accomplir les actes et formalités nécessaires ; • procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; • modifier le plan d’attribution dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ; • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Dix-neuvième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration prévues par les seizième à dix- huitième résolutions de la présente Assemblée générale et par les quinzième à dix-neuvième résolutions de l’Assemblée générale du 29 avril 2022, à un montant nominal global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314 309) euros, étant précisé que devront s’ajouter à ce montant, les montants nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles applicables en suite de l’émission des titres, droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2022. Vingtième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, afin d’effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi. ========= A / Modalités de participation et de vote L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de leur identité et de leur qualité d’actionnaire en attestant l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 avril 2023, à zéro heure ( heure de Paris ) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Séché Environnement par son mandataire , à savoir : Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) (« Uptevia »), ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel vos titres sont inscrits en compte. 1/ Pour exercer votre droit de vote à distance : Pour exercer le droit de vote à distance, les actionnaires peuvent utiliser le formulaire unique prévu à cet effet. Ils peuvent exercer leur droit de vote à distance, soit (i) en votant par correspondance, soit (ii) en donnant pouvoir au Président, soit (iii) en votant par procuration en donnant mandat à un autre actionnaire, le conjoint ou le partenaire pacsé ou toute autre personne physique ou morale de leur choix. - Pour les actionnaires au nominatif : Le formulaire unique leur est également adressé par Uptevia avec leur convocation. - Pour les actionnaires au porteur : Ils peuvent demander le formulaire unique par écrit à Uptevia , six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée, à l’adresse suivante : Uptevia -Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le formulaire dûment rempli devra être retourné à l’intermédiaire financier, qui établira une attestation de participation et adressera ces deux documents à Uptevia . Pour prise en compte et traitement, les formulaires devront parvenir à Uptevia au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale. Particularités du vote par correspondance Pour voter par correspondance, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je vote par correspondance » du formulaire unique, puis à exprimer leur choix sur chacun des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale. Ils devront mentionner leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci, et ensuite le renvoyer chez Uptevia pour les actionnaires au nominatif , avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation , ou le renvoyer à leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Pour prise en compte et traitement, le formulaire de vote par correspondance, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devra être réceptionné par Uptevia au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée générale. Particularité du pouvoir donné au Président Pour donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale » du formulaire unique. Ils devront mentionner leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci, et ensuite le renvoyer chez Uptevia pour les actionnaires au nominatif, avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, ou le renvoyer à leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Pour prise en compte et traitement, le formulaire de pouvoir au Président, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devra être réceptionné par Uptevia au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée générale. Particularité du vote par procuration Pour voter par procuration, c'est-à-dire donner pouvoir à une personne physique ou morale de leur choix qui les représentera à l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je donne pouvoir à » du formulaire unique et à indiquer les nom, prénom et adresse complète de leur mandataire dans le cadre prévu à cet effet. Ils devront également fournir leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci. Il conviendra de joindre au formulaire une photocopie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire à son nom. En vertu de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou son partenaire pacsé, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, contrôle la Société dont l’assemblée est appelée à se tenir, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Le vote de l’actionnaire ne sera pris en compte que si le mandataire désigné se présente à l’accueil de l’Assemblée générale avec une pièce d’identité à son nom . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par Uptevia au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale, pourront être prises en compte. Elles devront être adressées par voie électronique ou par lettre simple, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : Par courrier postal à l’adresse postale de Uptevia susvisée, ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres), ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au porteur : Par courrier postal à l’adresse postale de Uptevia susvisée, ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . 2/ Pour assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire devra se munir de sa carte d’admission, qu’il peut obtenir de la manière suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : En cochant la case concernée sur le formulaire unique, puis en signant et datant celui-ci, et ensuite en le renvoyant chez Uptevia soit avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation . - Pour les actionnaires au porteur : En adressant la demande à l’intermédiaire financier afin qu’une carte d’admission leur soit adressé. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance, adressé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale B/ Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupe-seche.com ). C/ Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-seche.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com ou par courrier au siège social de la société . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. D/ Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale , soit le 24 avril 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration