STRADIM - ESPACE FINANCES SA Société Anonyme au capital de 12 .000.000 € Siège social : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG A VIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Ordinaire de la société le 21 juin 202 3 à 16 H 00 dans les locaux de la société, Aéroparc de Strasbourg, 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous détaillé. Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration, Rapport de gestion du Groupe, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des dites conventions ainsi que des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L 225-100 du Code de Commerce, et comprenant, notamment, les comptes consolidés, Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration permettant à la société Stradim Espace Finances SA d’acheter ses propres actions dans la limite du 10 % du capital (loi de Modernisation de l’Economie) et d’ouvrir un compte de liquidité, Jetons de présence pour l’exercice en cours, Renouvellement des administrateurs. Texte des ré solutions PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan et annexe), approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe) , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 tels qu’ils lui ont été présentés , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 3 615 948 € que nous vous proposons d’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 3 615 947,85 € Autres réserves 14 464 427,46 € Soit un bénéfice distribuable de 1 8 080 375,31 € A titre de dividendes aux actionnaires 1 307 108,80 € Affectation au poste « Autres réserves » 16 773 266,51 € Soit 0,3 8 € pour chacune des 3 439 760 actions composant le capital social. La mise en paiement des dividendes interviendra le 2 5 août 202 3 . Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, les actionnaires ont décidé de ventiler le montant des dividendes distribués dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31/12/202 2 0,3 8 € Néant Néant 31/12/2021 0,38 € Néant Néant 31/12/2020 0,35 € Néant Néant 31/12/2019 Néant Néant Néant Frais généraux - dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après discussion, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de sa réunion annuelle du 15 juin 2009 , d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce. Ledit renouvellement est fait aux mêmes conditions et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 . SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire fixe à la somme de 50 000 € le montant global de la rémunération des administrateurs que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Monsieur Rémi HAGENBACH vient à expiration , le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de L ’ A ssemblée G énérale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Monsieur Francis EBEL vient à expiration, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de L ’ A ssemblée G énérale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Monsieur Alexandre AHUIR vient à expiration, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de L ’ A ssemblée G énérale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de M adame Françoise HAGENBACH vient à expiration, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de L ’ A ssemblée G énérale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Monsieur Clément HAGENBACH vient à expiration, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de L ’ A ssemblée G énérale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des résolutions ci-dessus et accomplir toutes les formalités nécessaires. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ______________________ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) par la production d’une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce. II. Participation à l’Assemblée Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourron t obtenir le Formulaire unique a uprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ou p ar lettre simple recommandée avec avis de réception à Uptevia , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée et accompagnée d’une attestation de détention de titre établie par l’intermédiaire . L’actionnaire souhaite demander une carte d’admission, voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique d ument complété (en cochant la case « je souhaite assister à l’Assemblée », « je vote par correspondance » ou « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à Uptevia . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à Uptevia accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers : L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Uptevia nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom , adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, le Formulaire unique, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 18 juin 202 3 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société STRADIM ESPACE FINANCES SA ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . III. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.22-10-22 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société STRADIM ESPACE FINANCES SA, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. IV. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 juin 202 3 . Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de STRADIM ESPACE FINANCES et sur le site internet de la Société ( www.stradim.fr ) ou transmis par Uptevia sur simple demande adressée à cette dernière. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .