Haffner Energy S A à Conseil d ’ Administration au capital de 4 469 345,70 euros Siège social : 2, Place de la Gare – 51300 Vitry-le-François 813 176 823 RCS Châlons-en-Champagne Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Haffner Energy sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le 13 septembre 202 3 à 10 h30 heures au siège de la Société , 2, Place de la Gare, 51300 Vitry-le-François , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l ’ A ssemblée G énérale Projets de résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 202 3 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 202 3 ; approbation des conventions réglementées visées à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce ; démission de Madame Florence Duval et remplacement par la société Kouros SA nommée en qualité d’administrateur de la Société ; autorisation à donner au C onseil d ’ A dministration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société (programme de rachats d’actions) ; pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités Projets de résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale extra ordinaire : autorisation donnée au Conseil d ’ A dministration pour réduire le capital de la Société par annulation d ’ actions auto-détenues ; délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offre au public autre que celle visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en vertu des 8 ème , 9 ème , 10 ème et 1 1 ème résolutions ; autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; délégation à donner au C onseil d ’ A dministration, conformément à l ’ article L. 225-129-6 du Code de commerce , pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise (« PEE ») ; pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d ’ Administration à l ’ A ssemblée G énérale A - Résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résoluti on A pprobation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 20 2 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de – 15 812 257 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0,00 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 202 3 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’Administration et décide par conséquent d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à – 15 812 257 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : - 7 048 23 3 euros Résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 3 : - 15 812 257 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : - 22 8 60 190 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 40 314 427 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice (31 mars) 20 20 202 1 202 2 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Trois ième résolution Approbation d es autres conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdites conventions . L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Quatrième résolution Démission de Madame Florence Duval et remplacement par la société Kouros SA nommée en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , après avoir pris acte de la démission de Madame Florence Duval de son mandat d’administrateur sous réserve de la désignation , lors de la présente assemblée générale, de Kouros SA , société anonyme de droit l uxembourgeois au capital de 30 000 euros, dont le siège social est situé 17, boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg (Luxembourg) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 209719 (« Kouros SA »), décide de nommer Kouros SA, en qualité de membre du C onseil d’ A dministration . Cette nomination est effective à compter de ce jour pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2028, devant se tenir en 2029. L’assemblée générale prend acte que Kouros SA a déclaré par avance accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice lesdites fonctions . Cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( programme de rachat s d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social , en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Haffner Energy en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire ; l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ; décide de fixer à 10 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 44 693 460 euros (correspondant à 4 469 346 actions) ; décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la S ociété, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen ; décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a ura tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation , les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Sixième résolution P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B - Résolutions relevant de la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Septième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 5 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes , après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation , à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission , en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la S ociété pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions ( 4 00 0 000) d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 1 5 ème résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la S ociété donnant ou non accès au capital ne pourra excéder soixante-quinze million s (75 000 000) d’ euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d’être émis en vertu de la 1 5 ème résolution ci-après ; que le Conseil d’Administration sera autorisé à augmenter le montant des émissions décidées en vertu de la présente résolution conformément et dans les limites prévues à la 1 2 ème résolution ; que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la S ociété pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la S ociété aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription , par émission d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offre au public autre que celle visée au paragraphe 1 ° de à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L . 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions (4 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 1 5 ème résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la S ociété donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’ euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la 1 5 ème résolution ci-après. que le Conseil d’Administration sera autorisé à augmenter le montant des émissions décidées en vertu de la présente résolution conformément et dans les limites prévues à la 1 2 ème résolution ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution , pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 10 ème résolution ci-après ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à (i) la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, (i i ) la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % (étant précisé que si les actions de la Société devaient être admises ultérieurement aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et (ii i ) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital , un montant devant permettre que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire et le s commissaire s aux comptes établir ont le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R. 225-116 du Code de commerce ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et, en accord avec ce dernier, aux Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la S ociété aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions (4 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 1 5 ème résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la S ociété donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’ euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la 1 5 me résolution ci-après. que le Conseil d’Administration sera autorisé à augmenter le montant des émissions décidées en vertu de la présente résolution conformément et dans les limites prévues à la 1 2 ème résolution ; que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à ( i ) la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, ( ii ) la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % (étant précisé que si les actions de la Société devaient être admises ultérieurement aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et (iii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital , un montant devant permettre que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le s commissaire s aux comptes établir ont le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R. 225-116 du Code de commerce ; qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la S ociété aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : toute société d’investissement ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds commun de placement dans l’innovation (« FPCI »), fonds commun de placement à risques (« FCPR »), fonds d’investissement de proximité (« FIP »), société d’investissement à capital variable (« SICAV ») ou tout fonds d’investissement alternatif (« FIA ») investissant à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises (« PME »), des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » ou des entreprises de taille intermédiaire (« ETI ») notamment dans les secteurs d’activités de l’énergie, de la haute technologie, de l’environnement ou plus spécifiquement, de la génération d’hydrogène, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100 000) euros ( prime démission incluse ) ; toutes sociétés industrielles intervenant dans les secteurs d’activités susmentionnés et prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement au moins égal à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ( prime d’émission incluse ) . de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre millions (4 000 000) d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 1 5 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’ euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la 1 5 ème résolution ; que le Conseil d’Administration sera autorisé à augmenter le montant des émissions décidées en vertu de la présente résolution conformément et dans les limites prévues à la 1 2 ème résolution ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à ( i ) la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, ( i i ) la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % et (iii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital , un montant devant permettre que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire , décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire et le s commissaire s aux comptes établir ont le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R. 225-116 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : réaliser ou de suspendre l’émission ; fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de fixer à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet . Douzième résolution Autorisation d’ augmenter le montant des émissions décidées en vertu des 8 ème , 9 ème , 10 ème et 1 1 ème résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions , le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation , décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions mentionnées ci-dessus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera uniquement sur le plafond nominal global fixé au titre de la 1 5 ème résolution ci-après et non sur les plafonds propres à chacune des délégations de compétence visées aux 8 ème , 9 ème , 10 ème et 1 1 ème résolutions ; que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre , au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et les mandataires sociaux exécutifs visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de Commerce , ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° du Code de commerce ; que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 5% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale , dont 0,5% pour les mandataires sociaux exécutifs , compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux dispositions légales et réglementaires et qu’aux stipulations contractuelles applicables ; qu’ainsi, en tout état de cause, le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 10% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires qui s’appliquent ; l’attribution définitive de la totalité des actions pourra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, ainsi qu’à des périodes d’acquisition et de conservation fixée par le Conseil d’Administration ; de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; que les opérations visées dans la présente autorisation pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société. d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital. Dans ce cas, l’Assemblée G énérale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un ( 1 ) an pour les salariés et à trois ( 3 ) ans pour les mandataires sociaux exécutifs . Ces actions devraient être conservées pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration . d’autoriser le Conseil d’Administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation et si celles-ci le permettent, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : de réaliser ou de suspendre l’émission ; de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant précisé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social , et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, ou toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées gratuitement aux mandataires sociaux exécutifs, soit décider que ces actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la 2 ème ou la 3 ème des catégories prévues par les dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou de décès ; de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. que, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. de fixer à trente-huit (38) mois à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet Quatorzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : de déléguer au Conseil d’Administration leur compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser quatre millions (4 000 000) d’ euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ; que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées, sous conditions suspensives L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 8 ème , 9 ème , 10 ème , 1 1 ème et 1 2 ème résolutions ci-avant, ne pourra excéder six millions ( 6 000 000) d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 8 ème , 9 ème , 10 ème , 1 1 ème et 1 2 ème résolutions ci-avant, ne pourra excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’ euros. Seizième résolution Délégation à donner au Conseil d ’ Administration, conformément à l ’ article L. 225-129-6 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise (« PEE ») L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide : en cas d ’ augmentation du capital par émission directe d ’ actions à souscrire en numéraire , décidée par le Conseil d ’ Administration en vertu de la délégation de compétence donnée sous l a 9 ème résolution de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l ’ effet, s ’ il le juge opportun, d ’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société par l ’ émission d ’ actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ; que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l ’ intermédiaire d ’ un fonds commun de placement d ’ entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d ’ Administration ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; que le prix d ’ émission des actions sera fixé par le Conseil d ’ Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; de déléguer au Conseil d ’ Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation , à l ’ effet d ’ user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : réaliser ou de suspendre l ’ émission ; fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : décider des montants proposés à la souscription, fixer, dans les limites légales, le prix d ’ émission des actions nouvelles ; arrêter le nombre d ’ actions nouvelles à émettre ; fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l ’ ensemble des modalités de l ’ émission ; constater la réalisation de l ’ augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, d ’ une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l ’ augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et de priver d ’ effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Po uvoirs pour l ’ accomplissement des formalités L ’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A – Participation des actionnaires à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à l ’ Assemblée Générale quel que soit leur nombre d ’ actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée, soit le 11 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris (CET) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription ou l ’ enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée Générale à zéro heure, soit le 11 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris (CET) . Les propriétaires d ’ actions nominatives n ’ auront aucune formalité à remplir et seront admis à l ’ A ssemblée Générale sur simple justification de leur identité. A défaut d ’ assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d ’ un pacte civil de solidarité , ou plus généralement à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la S ociété ou à son mandataire, CIC Market Solutions , Assemblée Générales Centralisées , 6 avenue de Provence 75009 Paris , ou par mail serviceproxy@cic.fr , jusqu’au 7 septembre 202 3 à minuit, heure de Paris (CET) . L ’ actionnaire qui a déjà demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. Le formulaire de vote dûment rempli devra être adressé à la Société ou à CIC Market Solutions, soit par courrier au siège de la Société ou à l ’ adresse susmentionnée soit par voie électronique à l ’ adresse suivante serviceproxy@cic.fr . Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société ou les services de CIC Market Solutions le reçoivent trois jours au moins avant l ’ Assemblée Générale, c ’ est-à-dire le 10 septembre 202 3 à zéro heure , heure de Paris (CET) au plus tard. En cas de procuration retournée sans indication du mandataire , conformément aux dispositions légales applicables, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable en vue de l ’ adoption de tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration ainsi qu ’ un vote défavorable aux autres projets de résolutions. B - Demandes des actionnaires d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour Par ailleurs, les actionnaires sont informés que les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au plus tard vingt jours après la publication du présent avis de réunion et vingt-cinq jours avant l ’ A ssemblée G énérale , c ’ est-à-dire le 19 août 2023 . C - Questions écrites des actionnaires L es questions écrites doivent être adressées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée G énérale c ’ est-à-dire le 8 septembre 202 3 à minuit , heure de Paris (CET) . T oute demande ou question écrite doit être accompagnée d ’ une attestation d ’ inscription en compte. L ’ examen par l ’ assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l ’ auteur de la demande, d ’ une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le Conseil d ’ Administration pourra apporter une réponse commune aux questions qui portent sur les mêmes sujets. Le Conseil d ’ Administration est tenu de répondre au plus tard au cours de l ’ Assemblée Générale, le cas échéant en publiant sa réponse sur le site Internet de la Société, dans les pages consacrées à l ’ Assemblée Générale. D - Droit de communication des actionnaires Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation et 15 jours au moins avant l ’ Assemblée Générale , les documents destinés à être présentés à l ’ A ssemblée Générale , conformément aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Certains documents peuvent être communiqués par courrier électronique ou postal, à la demande de l ’ actionnaire, en retournant à la Société, par courrier électronique ou postale, le formulaire de demande d ’ envoi de documents de documents et renseignements joint à la convocation. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour à la suite de demandes , présentées par des actionnaires, d ’ inscription à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Le Conseil d ’ A dministration.