HITECHPROS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 657 391,20 euros Siège social : 15/17 boulevard du Général de Gaulle – 92120 Montrouge 440 280 162 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 2 2 juin 202 3 à 11 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 - Quitus aux administrateurs et au Président directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 - Fixation du dividende, Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus aux administrateurs et au Président directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , se soldant par un bénéfice de 2 183 034,98 euros , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate que les comptes ne comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du CGI, et comprennent 1 33 185 € au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, et les approuve en tant que de besoin . En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Président Directeur Général pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 - Fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, et constaté : que la réserve légale est intégralement dotée, que le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 2 183 034,98 euros, que le report à nouveau est égal à 1 542 164,72 euros suite à l’affectation décidée par l’assemblée générale du 2 3 juin 202 2 , décide que le bénéfice de l’exercice écoulé sera affecté comme suit : Soit… 2 183 034,98 € Auquel s’ajoute le montant du « Report à nouveau » de Formant un bénéfice distribuable de Sur lequel sera prélevé un dividende de 1 542 164,72 € 3 725 199,70 € 2 054 347,50 € Le solde serait porté au « Report à Nouveau » qui de Serait ainsi porté à 1 542 164,72 € 1 670 852,20 € décide en conséquence de verser aux actionnaires un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 1 ,25 euro par action, soit un montant global de 2 054 347,50 euros ; décide que le dividende sera mis en paiement le 30 septembre 202 3 au plus tard ; précise , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’ont pas opté, pour l’ensemble de leurs revenus imposables au PFU (prélèvement forfaitaire unique), pour une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application de l’abattement de 40%), seront soumis par défaut au PFU au taux de 30% (incluant les prélèvements sociaux). Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt (prélèvement forfaitaire non libératoire) de 12,8% du montant brut des dividendes imputable sur l’impôt dû sur ces revenus. Par ailleurs, les prélèvements sociaux, soit 17,2% au total sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux. prend acte , c onformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende par action (euros) Revenus éligibles à l'abattement pour personnes physiques (* ) si option pour barème progressif) 31/12/2021 1 643 478 1,00 euro ( * ) 1,00 euro 31/12/2020 1 643 478 1,10 euro ( * ) 1,10 euro 31/12/2019 1 643 478 1,15 euro ( * ) 1,15 euro TROISIEME RESOLUTION ( Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer au Directeur général délégué, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acquérir ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies notamment aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), au Règlement délégué UE 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, complétant le règlement UE n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, par l’instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, la position-recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017, la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, le tout, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, et dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : de les attribuer aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) du régime de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et/ou (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce et/ou (iii) de l’épargne salariale et/ou (iv) d’autres programmes d’allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes aux opérations précitées, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de la Société et/ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption d’une autorisation spéciale à cet effet ; ou plus généralement, d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être admise par les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée - soit un nombre maximal de 164.347 actions compte tenu du capital actuel), étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, le nombre d’actions rachetées ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la Société ; décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais et commissions, est fixé à vingt-deux ( 2 2 ) euros par action, soit un plafond global de 3.615.634 euros ( sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure) ; décide que le Conseil d’administration pourra toutefois, si nécessaire, ajuster le prix d’achat susmentionné afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, sauf cas de dispense applicable ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités, dont notamment le prix des actions achetées, établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; signer tous actes de cession ou de transfert ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; conclure tous contrats de liquidité, d’options ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte que le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, le cas échéant, toutes autorisations antérieures données en la matière pour la partie non encore utilisée. CINQUI EME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * ****** * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 2 0 juin 2023 , les conditions prévues par l'article R. 22-10-28 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R.22-10-28 IV du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire habilité. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social d’Hitechpros (15/17, bd Général de Gaulle, 92120 Montrouge). Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçu au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 19 juin 2023 ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité ; l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social (par voie postale ou électronique à l’adresse : hitechpros@hitechpros.com ) et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit au plus tard le 1 6 juin 2023 ), accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au Président Directeur général, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : hitechpros@hitechpros.com . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou transmis sur simple demande adressée à l’adresse e-mail hitechpros@hitechpros.com. Certains documents sont également accessibles sur le site Internet de la Société : www.hitechpros.com/investisseurs/ . Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration.