SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50 e uros Siège social : 55 , rue Pierre Charron – 75 008 P aris 338 189 095 RCS PARIS __________________________________________________________________________________ Conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce, la Société S MALTO , S ociété inscrite sur Euronext Access (anciennement marché libre d’Euronext Paris ) , publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société. Avis de réunion Les actionnaires de la Société S MALTO sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera convoquée le vendredi 31 mars 202 3 à 9 heures, à Paris 55, rue Pierre Charron, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification d’une convention visée à l’article L225-38 du code de commerce en application de l’article L225-42 alinéa 3 du code de commerce ; Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant . A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion ; Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (les « BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice ; Pouvoirs en vue des formalités. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte d’un montant de ( 4 420 619,10 ) euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ( 3 929 583,68 ) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élevant à ( 3 929 584 ) euros de la manière suivante : Origine : Perte de l’exercice clos le 31/03/2022 : ( 3 929 583,68 ) € Report à nouveau débiteur au 31/03/2022 : (9 163 584,70) € Affectation : En totalité, au poste « Report à nouveau » : ( 3 929 583,68 ) € Solde, après affection, du compte « Report à nouveau » : ( 13 093 168,40 ) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification d’une convention visée à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L225-42 alinéa 3 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur une conventions visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, en application de l’article L225-42 alinéa 3 du code de commerce qui lui a été présenté, prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION (Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de l’article L823-1 alinéa 2 du Code de commerce, décide d’annuler le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, de la Société BEAS, décidé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 Février 2020. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION ( Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 24 juillet 2008, pour la porter à 20 ans, soit le 24 juillet 2028 ; constate et en tant que de besoin approuve, la prorogation de la durée de la période de souscription des OC définie dans le contrat d’émission par référence à la date d’échéance de l’emprunt, qui est portée au 7 ème jour qui précède le 24 juillet 2028, soit le 17 juillet 2028. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que ces modifications ne prendront effet qu’après leur autorisation par l’assemblée générale des obligataires. HUITIEME RESOLUTION ( Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (« les BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée d’exercice des BSA du 29 Juin 2023 au 29 juin 2028 inclus. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que ces modifications ne prendront effet qu’après leur autorisation par l’assemblée générale des titulaires des BSA. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * ** Participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale : Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55, rue Pierre Charron à PARIS (75008) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à un tiers de leur choix, - soit adresser une procuration à la société Smalto SA au bénéfice du Président de l’Assemblée, Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour rappel : (Article L 22-10-39 du Code de commerce Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient. Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération , réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à questions@smalto.com , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55, rue Pierre Charron (75 008 ) Paris , trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à questions@smalto.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce , peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à questions@smalto.com , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale (article R . 225-73 II du code de commerce). Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique questions@smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.smaltoc o r porate.com/ . Le Conseil d’ A dministration de la Société S malto