PIERRE PLUS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris 382 886 323 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE PLUS sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et Extraordinaire l e v endredi 2 Juin 2023 à 9h30 au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II - AUDITORIUM). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 9 juin 2023 à 9h30 au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 3 juin 2023. Les associés de la SCPI PIERRE PLUS seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 ; Quitus à donner à la Société de gestion ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ; Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption signé avec la société Actipierre Europe ; Dissolution de la société Pierre Plus sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion ; Approbation des clauses spéciales du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions, les nantissements ; Pouvoirs en vue des formalités légales . Les associés de la SCPI PIERRE PLUS seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 28 892 214,69 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 589 351,94 € , augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 15 219,49 € conformément à l’article 9 des statuts forme un résultat distribuable de 31 496 786,12 € , somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 29 428 988,40 € Au report à nouveau, une somme de : 2 067 797,72 € TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 645 423 711 €, soit 934,55 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 602 887 645 €, soit 872,96 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 707 163 798 €, soit 1023,95 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 421 279 420 euros. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Cyril BOURGUIGNON (C) Monsieur Christian BOUTHIÉ (C) Monsieur Michel CATTIN (C) Monsieur Alain FONTANESI (C) Monsieur Guy GALLIC (C) JAKOTHAI (C) Monsieur Aurélien ROL (C) STEREO T&P (C) Monsieur Cyrille VASSANT (C) Monsieur Thierry VIAROUGE (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 9 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 2,99 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 202 2 . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 123 727,18 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et sous la condition suspensive de l ’approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des société s Pierre Plus et Actipierre Europe , autorise la société de gestion à distribuer aux associés présents à la date de ladite distribution un montant de 4 € maximum par part, par prélèvement sur le compte prime d’émission. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, conformément à l’article 587 du Code civil, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. La distribution sera réalisée avant le 30/06/2023. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du projet de fusion, en date du 21 avril 2023 , contenant les bases de la fusion envisagée prévoyant l’absorption de la société Pierre Plus par la société Actipierre Europe , société civile de placement immobilier à capital variable , dont le siège social est à Paris ( 13 ème ) – 43 avenue Pierre Mendes France , identifiée sous le numéro 500 156 229 , RCS Paris , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 202 2 , entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, décide d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion sur les bases arrêtées par l a société de gestion des deux sociétés, moyennant l’attribution aux associés de la société Pierre Plus de 1 part de la société Actipierre Europe pour 0,206 part de la société Pierre Plus , sous réserve de l’approbation dudit projet par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Actipierre Europe et de la réalisation de l'augmentation de capital. QUATORZIEME RESOLUTION Comme conséquence de la résolution qui précède et sous les mêmes réserves que celles visées à ladite, résolution, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la société Pierre Plus sera dissoute de plein droit dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société Actipierre Europe effectuée au titre de la fusion par absorption de la société Pierre Plus , le 30 juin 2023 , soit à l’issue du délai d’option des associés pour le remboursement du rompu ou le versement d’une souscription complémentaire . Elle constate qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Pierre Plus , étant donné que le passif de cette société sera entièrement pris en charge par la société Actipierre Europe et que les parts créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la société Pierre Plus , seront directement attribuées aux associés de la société Pierre Plus dès la réalisation de l’augmentation de capital, soit au plus tard le 30 juin 2023 . A cet effet, les associés pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part complémentaire, étant entendu que ce droit ne pourra être mis en œuvre que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts et non pour chacune des parts détenues par lui. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide sous les mêmes réserves que celles visées aux résolutions qui précèdent , d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la treizième résolution ci-dessus. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu s -propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Actipierre Europe avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu s -propriétaires des parts de la société Pierre Plus de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Actip ierre Europe . A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de remboursement en numéraire de la société Actipierre Europe , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier . En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Actipierre Europe avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts de la société absorbée statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Actipierre Europe , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant , du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’effectuer sous sa responsabilité la répartition du remboursement en numéraire. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts de la société absorbée faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre Europe en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Pierre Plus en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. SEIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE PIERRE PLUS Monsieur Cyril BOURGUIGNON Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2023 : Directeur qualité des ordinateurs haute performance des nouvelles plateformes électriques et Thermiques dans le groupe Stellantis. 2019 - 2022 : Directeur qualité Boite de vitesse électrifié sur le site Stellantis Metz. 2017 - 2019 : Responsable performance chez PSA. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 24 Monsieur Christian BOUTHIÉ Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité. Président ou membre de Conseils de Surveillance de SCPI. Président du Conseil de Surveillance de CILOGER HABITAT 5. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 28* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Michel CATTIN Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Consultant en Stratégie au niveau agricole. Diplômé MBA 2021 en Stratégie. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 18* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 Monsieur Alain FONTANESI Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant cabinet Expertise Comptable et Commissariat aux Comptes. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 30 Monsieur Guy GALLIC Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ingénieur, ancien cadre dirigeant aéronautique, consultant en stratégie de coopération internationale dans le domaine de l’aviation. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 JAKOTHAI Représentée par Monsieur Edmond NGAI Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : DAF de Pôle (depuis 2019). RAF chez Etrali (2017 – 2019). Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 109 Monsieur Aurélien ROL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste fiscaliste dans le notariat. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 9* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 STEREO T&P Représentée par Monsieur Antoine DELEUZE Âge : 26 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de projet chez Shift Technology Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 59 Monsieur Cyrille VASSANT Âge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Commercial en activité dans le logiciel. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 18 Monsieur Thierry VIAROUGE Â ge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre supérieur bancaire à La Banque Postale. Représentant de Place. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 118 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com