BANQUE BANORIENT France (EX BLOM BANK FRANCE) Société anonyme au capital de 135 000 000 € Siège social : 21, avenue George V - 75008 Paris 305 635 609 R.C.S. Paris Publication au titre du Pilier 3 au 31 décembre 2021 Le présent document a été rédigé conformément aux exigences de communication financière au titre du Pilier 3 en application des accords de Bâle, transposés en droit européen à travers le règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) modifié par le règlement (UE) n°2019/876 du 20 mai 2019 (CRR2) et la directive 2013/36/UE (CRD IV) modifiée par la directive 2019/878/UE du 20 mai 2019 (CRD V). Les informations publiées correspondent aux éléments requis dans la huitième partie du CRR (articles 431 et suivants) pour les établissements non cotés et sont présentées selon les normes techniques définies par le règlement d’exécution (UE) no 2021/637. Attestation concernant la publication des informations requises au titre du Pilier III J’atteste qu’à ma connaissance les informations communiquées dans le présent document au titre du Pilier III sont conformes à la partie huit du règlement CRR (UE) n° 575/2013 (et modifications ultérieures) et qu’elles ont été établies en conformité avec le dispositif de contrôle interne en place au sein de la Banque. Paris, le 6 mai 2022 Le Directeur Général Délégué Michel ADWAN 1 . – Publication des indicateurs clés et des montants d’exposition pondérés 1. 1 . – Indicateurs clés : Article 44 7 . – Modèle EU KM1 : Indicateurs clés - En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Fonds propres disponibles 1 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 262 979 246 608 2 Fonds propres de catégorie 1 262 979 246 608 3 Fonds propres totaux 262 979 246 608 Montants d'exposition pondérés 4 Montant total d'exposition au risque 905 771 840 829 Ratios de solvabilité ( En % des RWA) 5 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (%) 29,03 % 29,33 % 6 Ratio de fonds propres de catégorie 1 (%) 29,03 % 29,33 % 7 Ratio de fonds propres totaux (%) 29,03 % 29,33 % Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif ( En pourcentage du montant d’exposition pondéré) EU 7a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif (%) 4,00 % 4,50 % EU 7b Dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 (points de pourcentage) 0,00 % EU 7c Dont : à satisfaire avec des fonds propres de catégorie 1 (points de pourcentage) 0,00 % EU 7d Exigences totales de fonds propres SREP (%) 8,00 % 8,00 % Exigence globale de coussin et exigence globale de fonds propres ( En pourcentage du montant d’exposition pondéré) 8 Coussin de conservation des fonds propres (%) 2,50 % 2,50 % EU 8a Coussin de conservation découlant du risque macroprudentiel ou systémique constaté au niveau d'un État membre (%) 0,00 % 0,00 % 9 Coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l'établissement (%) 0,00 % 0,00 % EU 9a Coussin pour le risque systémique (%) 0,00 % 0,00 % 10 Coussin pour les établissements d'importance systémique mondiale (%) 0,00 % 0,00 % EU 10a Coussin pour les autres établissements d'importance systémique (%) 0,00 % 0,00 % 11 Exigence globale de coussin (%) 2,50 % 2,50 % EU 11a Exigences globales de fonds propres (%) 14,50 % 14,50 % 12 Fonds propres CET1 disponibles après le respect des exigences totales de fonds propres SREP (%) 14,53 % 14,83 % Ratio de levier 13 Mesure de l’exposition totale 2 401 901 2 155 881 14 Ratio de levier (%) 10,95 % 11,44 % Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif ( En pourcentage de la mesure de l’exposition totale) 14a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif (%) 0,0 % 0,0 % 14b Dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 (points de pourcentage) 0,0 % 0,0 % 14c Exigences de ratio de levier SREP totales (%) 0,0 % 0,0 % Indicateurs clés 31/12/2021 31/12/2020 Exigence de coussin lié au ratio de levier et exigence de ratio de levier globale ( En pourcentage de la mesure de l’exposition totale) 14d Exigence de coussin lié au ratio de levier (%) 0,0 % 0,0 % 14e Exigence de ratio de levier globale (%) 0,0 % 0,0 % Ratio de couverture des besoins de liquidité 15 Actifs liquides de qualité élevée (HQLA) totaux (valeur pondérée -moyenne) 899 009 802 870 16a Sorties de trésorerie — Valeur pondérée totale 381 544 338 305 16b Entrées de trésorerie — Valeur pondérée totale 286 158 253 729 16 Sorties de trésorerie nettes totales (valeur ajustée) ‐ 17 Ratio de couverture des besoins de liquidité (%) 932,01 % 949,28 % Ratio de financement stable net 18 Financement stable disponible total 1 516 397 Non publié 19 Financement stable requis total 747 110 Non publié 20 Ratio NSFR (%) 202,97 % Non publié 1. 2 . – Vue d’ensemble des montants totaux d’exposition au risque : Article 438 – Modèle EU OV1 : 31/12/2021 Montant total d’exposition au risque (En milliers d'euros ) Exigences totales de fonds propres (En milliers d'euros ) Risque de crédit de contrepartie - en approche standard 802 671 68 104 Risques de position, de change et de matières premières (Risque de marché) - en approche standard 10 662 853 Risque opérationnel - en approche élémentaire 92 439 7 395 Total 905 771 76 352 2 . – Publication d’informations sur les fonds propres Composition des fonds propres réglementaires - Article 437 a) – Modèle EU CC1 : 31/12/2021 Montants En milliers d'euros Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : instruments et réserves 1 Capital 135 000 3 Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves) 180 332 EU-3a Fonds pour risques bancaires généraux 98 EU-5a Bénéfices intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait l'objet d'un contrôle indépendant 3 967 6 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires 319 397 8 Immobilisations incorporelles (nettes des passifs d'impôt associés) (montant négatif) (807) EU-20a Montant des expositions aux éléments suivants qui reçoivent une pondération de 1 250 %, lorsque l’établissement a opté pour la déduction (51 645) 28 Total des ajustements réglementaires des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) (52 452) 29 Fonds propres de base de catégorie 1 (T1) 266 945 58 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 59 Total des fonds propres (TC = T1 + T2) 266 945 60 Montant total d'exposition au risque 905 771 L’écart entre le montant total des Fonds propres T1 (champ 29) et celui mentionné dans le tableau KM1 en ligne 3 correspond aux Bénéfices intermédiaires (champ EU-5a) approuvés au cours du 1 er trimestre 2022 par les commissaires aux comptes. Le modèle EU CC2 n’a pas été rempli en raison de l’absence d’écarts entre les fonds propres réglementaires et les données comptables figurant dans les états financiers audités. 3 . – Publication des objectifs et des politiques en matière de gestion des risques 3. 1 . – Approche de l’établissement en matière de gestion des risques Selon Tableau EU OVA : (a) - Article 435, paragraphe 1, point f) : Les risques générés par l’activité de la banque sont communs au secteur bancaire mais certains sont impactés par les caractéristiques de l’activité commerciale de la banque et par sa typologie spécifique de clientèle concentrée sur des clients d'origine moyen-orientale. Les risques liés au blanchiment, au financement du terrorisme et à la conformité, le risque de crédit, le risque opérationnel, les risques de liquidité et de taux d'intérêt sont les risques les plus significatifs auxquels la banque est exposée. Le niveau d'exposition pour chaque type de risque est approuvé par le Conseil d'Administration en fonction de son appétit pour le risque et est représenté par les différentes structures de limites mises en place. Chaque type de risque fait l’objet par la Direction des Risques de la banque d’un suivi particulier avec transmission des informations quantitatives et qualitatives adéquates et adaptées à la situation de la banque aux dirigeants effectifs et aux différents Comités en charge de leur surveillance. Le profil de risque global est caractérisé par une approche prudente et maîtrisée concentrée sur une clientèle ciblée et bien connue et privilégiant l'utilisation de produits et services bancaires simples et non complexes. Le niveau des différents ratios règlementaires (solvabilité, liquidité, sensibilité à une variation de taux) publiés en KM1 se situe largement au-dessus des seuils fixés par l'ACPR illustrant la stratégie de la banque en matière de risque. Les transactions intragroupes et les opérations avec des parties liées sont marginales n'ayant aucune incidence significative sur le profil de risque du groupe consolidé. Les opérations conclues avec BLOM Bank SAL sont réduites et totalement couvertes si nécessaire par des dépôts dans les livres de la banque. (c) - Article 435, paragraphe 1, point e) : Le système de gestion des risques repose sur l'outil informatique enregistrant l'ensemble des opérations de la banque (core banking system) commun à l'ensemble des départements et installé dans chaque agence. Les informations disponibles sont les données comptables enrichies des caractéristiques propres à chaque opération saisie dans le système par les départements opérationnels, assurant l'intégrité et l'exhaustivité des expositions calculées. Compte-tenu de la stratégie de la banque de ne pas avoir recours à des produits complexes, de ne pas être active sur les marchés financiers et de ne pas utiliser de produits dérivés, le système de gestion des risques est fondé sur l'utilisation des données disponibles dans le système informatique auquel des développements et extractions spécifiques sont réalisées afin de satisfaire les besoins particuliers du département des Risques, l'utilisation de systèmes satellites et dédiés n'étant pas nécessaire. Cette architecture apparaît adéquate et satisfaisante eu égard au profil de risque prudent de la banque et à son type d'activité. (f) - Article 435, paragraphe 1, point a) : L’organisation de la fonction de gestion des risques comporte différents acteurs : le Conseil d’administration de la Banque constitue l'organe de surveillance secondé par le Comité d'Audit et des Risques constitué d'administrateurs non exécutifs. Il approuve le cadre d’appétence au risque et ses indicateurs chiffrés. Il fixe ainsi les seuils d’alerte, d’appétence et de tolérance et les limites en risque et en surveille le respect permanent via les points réguliers qui lui sont faits par la Direction Générale. la Direction générale élabore la politique de suivi des risques validée par le Conseil et s'assure de sa bonne mise en œuvre ; le Département des Risques au Siège qui est en charge du suivi opérationnel des risques au niveau consolidé ; les départements des risques dans chaque entité qui sont les correspondants du Siège au niveau local. L’organisation de la Direction des Risques au niveau du Siège se subdivise en 3 sections : Un service en charge de la gestion du Risque de Crédit ; Un deuxième regroupe les risques de Conformité et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ; Le troisième s’occupe du contrôle permanent et du risque opérationnel ; Le suivi des autres types de Risques (liquidité, taux, change) est coordonné par le Directeur des Risques. Chaque fonction est sous la responsabilité d’un cadre expérimenté et dispose de correspondants dans chaque agence. Leur rôle est de coordonner les actions au niveau des implantations, de suivre et de gérer le risque global de la banque en relation étroite avec les équipes locales et de proposer / mettre en place toute évolution / tout changement de politique en la matière. La Direction des Risques du Siège exerce une tutelle fonctionnelle sur les Directions des risques locales. Elle rend compte de l’exécution de ses missions de contrôle et de surveillance à l’organe exécutif (PDG et Directeur Général Délégué) auquel elle est rattachée et l’alerte de toute situation de risque pouvant avoir des conséquences significatives pour la banque. Ses missions s’exerçant au niveau du groupe BANQUE BANORIENT France comprennent : Le suivi, la consolidation et la synthèse des différents états de reporting transmis par les agences pour diffusion auprès de la Direction Générale et des Comités ad-hoc. Le suivi des moyens de recensement, de détection et d’évaluation de tous les risques ce qui implique le développement des outils et des procédures ainsi que la mise en place d’états communs de reporting. Le suivi et le renforcement des méthodes mises en place pour satisfaire aux directives, obligations légales et réglementaires en matière de risques, de conformité et de lutte anti-blanchiment . La fonction Conformité assure la veille réglementaire et la diffusion aux différents départements de la banque et aux responsables concernés des modifications de réglementation. Elle doit en particulier s’assurer que les procédures sont en accord avec la loi et la réglementation, ainsi qu’avec les directives de la Direction générale. La filière Risque de Crédit est en charge de la préparation des dossiers pour l’Agence de Paris et de l’analyse des dossiers adressés par les autres entités afin de les soumettre au Comité de Crédit du Siège. Chaque fonction assure la communication aux agences des décisions prises par la Direction Générale ou les Comités du siège sur des dossiers précis ainsi que la diffusion des instructions Groupe concernant des changements de procédures ou la mise en œuvre de recommandations réglementaires. Les probabilités d’occurrence des différents risques auxquels la banque est exposée sont très variables selon leur catégorie. Le suivi effectué par des équipes spécifiques, les mesures de contrôle des expositions a priori et a posteriori, les simulations de stress mises en place, les procédures en vigueur, l’expérience du management et sa connaissance de la clientèle ont pour objectifs communs de maîtriser les risques au maximum afin d’éviter l’émergence d’incidents significatifs et de générer des pertes inattendues. La connaissance et la maîtrise des risques potentiels servent de guide pour encadrer les niveaux des risques encourus. Les différents Comités ad-hoc présidés par les dirigeants effectifs ainsi que le Comité d’Audit et des Risques présidé par un administrateur indépendant permettent de définir l’appétence globale aux risques et de fixer les cadres d’intervention. Le Conseil d’Administration revoit les comptes-rendus des différents Comités, oriente et avalise les propositions présentées par les dirigeants effectifs. Chacun de ces risques fait l’objet d’un suivi et d’un contrôle rigoureux par les équipes dédiées, localement et au niveau du siège. Un reporting trimestriel (quantitatif et qualitatif) couvrant chaque type de risque, consolidant les informations transmises par les agences et par le département Finance, reprenant les encours et les autorisations et synthétisant les évolutions intervenues durant la période est effectué à l’attention des dirigeants effectifs de la Banque et des Comités en charge de leur supervision. Pour certaines catégories de risques, tenant compte de la stratégie et du niveau d’appétence au risque de la banque, des encours et expositions de la Banque ainsi que des contraintes réglementaires, des limites globales et éventuellement individuelles (par agence) sont définies. Ces limites sont revues tous les ans par le Conseil d’Administration de la banque. Les stress tests, ou tests de résistance, font partie intégrante du dispositif de gestion des risques mis en place par la banque. Ils consistent à simuler des scénarios prospectifs (économiques, financiers, politiques, réglementaires) sévères mais plausibles afin de mesurer la capacité de résistance de la banque à de telles situations. Tant dans le cadre des approches économiques que dans celui du plan préventif de rétablissement, la banque a développé un programme de stress complet effectué régulièrement. Compte-tenu du profil de risque de la banque, l’accent est mis sur : les stress tests crédit servant à déterminer la variation des exigences de fonds propres et de coût du risque en fonction de scenarios de sensibilité assis sur une position économique identifiée ; les stress tests de liquidité visant à s’assurer de la capacité de la banque à résister à une fuite des dépôts de la clientèle ; les stress tests de taux permettant la mesure de la sensibilité d’indicateurs tels que le PNB à des scenarios de déplacement de courbe de taux. 3. 2 . – Publication d’informations sur les dispositifs de gouvernance Selon Tableau EU OVB : (a) - Article 435, paragraphe 2, point a) : Seul le Président de la Banque exerce plusieurs mandats d'administrateurs dans des sociétés appartenant au Groupe BLOM Bank. (b) - Article 435, paragraphe 2, point b) : Le Conseil d'Administration de la Banque est en charge de sélectionner et de nommer les membres de l'organe de direction. Il veille à ce que ceux-ci disposent, à tout moment, de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience (notamment dans le domaine bancaire) nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Il s'assure que les critères de sélection intègrent la dimension collective et complémentaire des compétences et expertises des membres de l'organe de direction. Enfin, le processus aussi bien lors de la nomination que lors de l'exercice du mandat est destiné à s'assurer que chaque dirigeant fasse preuve d’une honnêteté, ainsi que d’une intégrité et d’une indépendance d’esprit lui permettant de diriger la banque de manière saine et prudente. Tout risque de conflit d’intérêt est précisément identifié au préalable et encadré par des mesures de prévention adéquates. (c) - Article 435, paragraphe 2, point c) : La politique de diversité est conforme aux valeurs de la Banque et est mise en œuvre autant que possible compte-tenu des contraintes liées à la taille de la Banque et à celle de son organe de direction. 4 . – Publication d’informations sur la politique de rémunération Tableau EU REMA : (a) - Article 450, paragraphe 1, point a) : Le Président Directeur Général de la Banque valide la politique de rémunération proposée par le Directeur Général Délégué, notamment l’enveloppe annuelle d’augmentations salariales et des primes variables allouées au personnel pour l’ensemble des entités. Le Conseil d’Administration revoit annuellement les principes généraux de la politique de rémunération notamment dans le cadre du processus budgétaire et donne pouvoir au Président Directeur Général de la banque pour appliquer la politique décidée dans le cadre des pouvoirs qui lui sont consentis lors de sa nomination. Il en contrôle la mise en œuvre lors de son examen trimestriel de l’exécution du budget, de l’évolution des charges et des frais de personnel en particulier. En raison de la taille de la banque, le Conseil d’Administration n’a pas jugé nécessaire la mise en place d’un Comité des rémunérations. A l’exception de la succursale de Londres qui ne verse que des rémunérations fixes à ses employés, le personnel perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable, consistant en une prime exceptionnelle versée une fois par an, dont le montant n’est pas garanti. Seul le Président Directeur Général perçoit une prime de résultats approuvée par le Conseil d’Administration. Au titre des critères qualitatifs définis dans le règlement délégué européen du 4 mars 2014, le nombre de membres du personnel ayant une incidence significative sur le profil de risque de la Banque est réduit, comprenant les directeurs des succursales, les directeurs en charge des Finances, de l’Audit et des Risques au niveau du Groupe. Leur rémunération est fixée et décidée par la Direction Générale selon les principes et les procédures mentionnés précédemment. (b) - Article 450, paragraphe 1, point b) : La Banque a mis en place un système d’évaluation du personnel consistant en la tenue d’entretiens annuels d’évaluation. Ces entretiens se tiennent avec les chefs de service concernés au cours du mois de février . Les fiches annuelles d’évaluation portent sur : le bilan de l’année écoulée et les objectifs pour l’année à venir, la réalisation des objectifs de l’année précédente, l’évaluation globale du chef de service et de la direction incluant une revue des compétences comportementales et techniques du salarié et les commentaires de ce dernier. La performance générale du salarié est jugée sur des critères aussi bien quantitatifs que qualitatifs. Pour l’ensemble des collaborateurs du groupe, y compris ceux travaillant au contact de la clientèle, la Banque a fait le choix de ne pas fixer d’objectifs individuels de vente aux clients pouvant générer une rémunération variable. Les directeurs des succursales et des départements du Siège, sur la base des propositions des chefs de service concernés et dans le cadre d’instructions annuelles de cadrage qui leur ont été communiquées par la Direction Générale, établissent un tableau de propositions d'avancement et d'augmentation portant sur les rémunérations fixes et les rémunérations variables. Ces propositions sont analysées par la Direction Générale et la Responsable des Ressources Humaines, et le Président Directeur Général valide définitivement les augmentations de salaire et le niveau des primes. (c) - Article 450, paragraphe 1, point c) : La politique de rémunération menée par la Banque se veut avant tout raisonnée et responsable et cherche en priorité à aligner les intérêts de la Banque et ceux de ses collaborateurs. Elle vise notamment à : assurer une juste rémunération du travail et fidéliser les collaborateurs de talent en leur offrant des niveaux de salaire fixe appropriés, tenant compte du contexte concurrentiel et en relation avec leur séniorité, leur expertise et leur expérience professionnelle ; ne pas encourager la prise de risque excessive et éviter la mise en place d’incitations qui pourraient entraîner des conflits d’intérêts et ne pas inciter ou encourager des activités non autorisées ; assurer une cohérence entre les comportements des collaborateurs et les objectifs à long terme de la Banque, particulièrement dans le domaine de la maîtrise de la gestion des risques ; veiller au maintien des ratios règlementaires à des niveaux confortables. Seules les rémunérations variables du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué font l’objet d’un différé de paiement conformément à la réglementation en vigueur et aux critères concernant les personnels ayant une incidence significative sur le profil de risque de la banque. (d) - Article 450, paragraphe 1, point d) : Le ratio entre la composante variable et la composante fixe de la rémunération dépend de la catégorie de personnel et du niveau de responsabilité. Il se trouve proche de 20 % pour les membres de la Direction Générale et inférieur à ce niveau pour les autres membres du personnel. (e) - Article 450, paragraphe 1, point h) à k) : La Banque est dispensée de la publication d’informations quantitatives compte-tenu de la taille de son bilan largement inférieur au seuil de 5 milliards d’euros (article 94, paragraphe 3, point a).