VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 202 2 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 2 juin 2022 , à 15 heures, à 51100 REIMS, – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2021, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux c omptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2021, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de c ommerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.185.164,29 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8.335 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 8.313 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, s’élevant à 4.185.164,29 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 80.359.565,55 Euros Soit ensemble : 84.544.729,84 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 44.531,56 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 77.350.530,28 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 juillet 2022. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,8 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2019 - - - 2020 - - - (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 459.781 Euros et 13.784 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 130.230 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 27,50 %. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 3 juin 2021 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Juin 2021, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 56.762 actions auto détenues au 24 mars 2022, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 836.946 actions pour un montant maximum de 31.385.475Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.355.550 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 57.560 actions auto-détenues au 31 décembre 2021 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 1 er décembre 2023. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration de cooptation d’un Administrateur en remplacement d’un Administrateur démissionnaire ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration a décidé de coopter, lors de sa séance du 18 octobre 2021, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire, en lieu et place de Monsieur Dominique PICHART, Administrateur démissionnaire pour raisons personnelles, Monsieur Stéphane PUBLIE, demeurant 391 Beechmont Drive, 10804 New Rochelle, New York, USA, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, décide de ratifier, pour autant que de besoin, la décision de cooptation susvisée. HUITieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul François VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Nathalie VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. DIXIEME r E solution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline FRANJOU vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. ONZI EME rEsolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie POIVRE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. DOUZI EME rEsolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre GAUTHIER vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane PUBLIE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. QUATORZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Monsieur Dominique PICHART, demeurant 4, Val Aubry - 51130 VILLERS AUX BOIS et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. QUINZIEME r E solution ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix de la candidate proposée aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Madame Elisabeth BILLIEMAZ, demeurant 68, Rue de Rivoli - 75004 Paris et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. SEIZIEME r E solution ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Monsieur Bertrand MARECHAUX, demeurant La Corneillère - 61250 SEMALLE, et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIEME r E solution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. DIX-HUITIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. DIX-NEUVIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce jusqu’au 11 janvier 2021, qui y sont présentés. VINGTIEME r E solution ( Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-TROISIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 1 er décembre 2023, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales . ----------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L.225-106 du Code de Commerce). Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Participation à l’assemblée Générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’Actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : — Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le troisième jour ouvrés précédant la date de l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; — Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’Actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l’adresse du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 1 er Juin 2022, à 15 h (heure de Paris). Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le vendredi 27 Mai 2022. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 16 mai 2022 et ce jusqu’au mercredi 1 er Juin 2022 à 15h Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les Actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25 ème jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration