AdUX Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros Siège social : 27 rue de Mogador 75009 Paris 418 093 761 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société AdUX sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 21 juin 2022 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kyra Steegs ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Trond Dale, Président du Conseil d’Administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Salih Hikmet Cosgun Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Mickaël Ferreira, Directeur Général depuis le 1er août 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Modification de l’article 16 des statuts en vue de supprimer l’obligation de détention d’une action par les administrateurs ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter aux statuts les modifications nécessaires en vue de les harmoniser avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire ; Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports qui font apparaître une perte de 845 471,48 euros. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts qui s’est élevé à 70 105,40 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’un montant de 845 471,48 euros, au compte de report à nouveau. Perte de l’exercice 845 471,48 € Augmenté du report à nouveau déficitaire, soit : 6 913 455,84 € Dotation de la réserve légale 0,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 845 471,48 € Le compte de report à nouveau étant ainsi porté à : 7 758 927,32 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kyra Steegs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Kyra Steegs vi ent à expiration, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Trond Dale, Président du Conseil d’Administration de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Trond Dale en sa qualité de Président du Conseil d’Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Salih Hikmet Cosgun Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Salih Hikmet Cosgun en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Mickaël Ferreira, Directeur Général depuis le 1er août 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mickaël Ferreira en sa qualité de Directeur Général à compter du 1 er août 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et intégré dans le rapport annuel 2021 de la Société. Treizième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et par le Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, - honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, - remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, - acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou - plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros par action, avec un plafond global de 6.277.925 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, prend acte que le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2021 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la Société. Quatorzième résolution Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir au cours de l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter c es fonctions. A titre extraordinaire Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterai en t postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2021 par sa quatorzième résolution, d’annuler des actions de la Société. Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à procéder, en une ou plusieurs fois, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social à la date de l’attribution (compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions), à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’Administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de dix pour cent (10%) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, précise que le Conseil d’Administration, dans la mesure où les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an (la « Période d’Acquisition »), et que, le cas échéant, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une période fixée par le Conseil d'Administration (la « Période de Conservation »), étant précisé que (i) la durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans et que (ii) la durée de la Période d'Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation, qui pourront être supérieures aux durées minimales fixées ci-avant, seront fixées par le Conseil d'Administration, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition restant à courir en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - déterminer la durée de la Période d’Acquisition et le cas échéant de Conservation applicables, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification, - déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, le cas échéant : - procéder, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, imputer sur les réserves, bénéfices ou primes les sommes nécessaires à la libération desdites actions et modifier corrélativement les statuts de la Société, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et notamment conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2019 par sa vingt-septième résolution, d’attribuer gratuitement des actions de la Société décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait à s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, au plus élevé des deux montants suivants : (A) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait à s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (B) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-62 du Code de commerce. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Dix-neuvième résolution Modification de l’article 16 des statuts en vue de supprimer l’obligation de détention d’une action par les administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer la dernière phrase de l’article 16 des statuts selon laquelle « Le nombre d’actions dont chaque administrateur est tenu d’être propriétaire conformément aux prescriptions légales est fixé à un (1) », le reste de l’article 16 des statuts demeurant inchangé. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter aux statuts les modifications nécessaires en vue de les harmoniser avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Vingt-et-unième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités nécessaires. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 7 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale, soit le 18 juin 2022 , ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 7 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société AdUX et sur le site internet de la société http://www.adux.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 18 juin 2022 inclus. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 15 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire peut consulter au siège social, dans les délais légaux, les documents que la société doit tenir à sa disposition. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale soit le 27 mai 2022 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.adux.com , conformément aux articles R.225-73-1 et R.22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci- dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de modification du présent avis ou d’ajout de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions et le texte des résolutions pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.adux.com .