PRIMOFAMILY Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 830 554 986 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 3 juin 202 3 Les Associés de la société c ivile de placement i mmobilier à capital variable PRIMOFAMILY sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, p ar la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE en Assemblée Générale Mixt e le Vendredi 2 3 juin 202 3 à 10 h 00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Général e, les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture , en Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire , le Mercredi 5 juillet 202 3 à 10 h 0 0 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture : sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la Société de Gestion Quitus au Conseil de Surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Pouvoir donné à la Société de Gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Répartition des frais entre la Société et la S ociété de Gestion Pouvoirs pour les formalités PROJETS DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première Résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 025 300,00 €, soit une augmentation de 35 670 450,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième Résolution ( Quitus à la Société de Gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième Résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 6 030 352,65 € Report à nouveau antérieur 367 440,81 € Résultat distribuable 6 397 793,46 € Affectation : Distribution de dividendes 6 256 295,50 € - dont acomptes déjà versés 6 256 295,50 € Report à nouveau du solde disponible 141 497,96 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 62 810,74 € Report à nouveau après affectation 204 308,70 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Sixième Résolution ( Pouvoir donné à la Société de Gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Septième Résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 203 773 843,06 €, soit 170,74 € par part Valeur de réalisation : 219 792 460,61 €, soit 184,16 € par part Valeur de reconstitution : 253 310 439,92 €, soit 212,24 € par part Huitième Résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Neuvième Résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40,00 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Dixième Résolution ( Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale décide de renouveler Deloitte & Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Onzième Résolution ( Election de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 6 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Ces 6 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues HWF représenté(e) par William FEURTE Depuis 2014 : président de la société holding animatrice QANOPI Néant 507 Nicolas REBOUL 53 Directeur Général Adjoint chargé des Services et Opérations chez Primonial Ingénierie et Développement Président du conseil de surveillance 1 Douzième Résolution ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Treizième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième Résolution ( Répartition des frais entre la Société et la société de gestion ) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, prend acte que la Société peut avoir recours à des prestataires tiers notamment lors de l'acquisition d’actifs immobiliers (prestations d'assistance à l'acquisition), plus particulièrement dans le cadre du développement des investissements de la SCPI hors de France. Ces prestataires de services peuvent appartenir au même groupe que celui auquel appartient la Société de Gestion notamment dans l'hypothèse où les actifs immobiliers concernés sont situés dans un pays où ce groupe dispose d'une expertise locale. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe 1., alinéa 2 comme suit : Formulation initiale : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment prix et frais d’acquisition des biens et droits immobiliers, frais d’actes, frais nécessaires à l’aménagement, l'entretien, la gestion des immeubles y compris les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, impôts et droits, les honoraires des Commissaires aux comptes, les frais d'expertise, les frais entraînés par les Conseils de Surveillance et les Assemblées Générales, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des Associés : bulletin d'information et rapports annuels, frais d’envoi relatifs à l’information des associés et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Formulation modifiée : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment prix et frais d’acquisition des biens et droits immobiliers, frais d’actes, frais et honoraires de recherche, d’identification, de présentation, de négociation et de conseil d’opportunité d’investissement dans des actifs immobiliers , frais nécessaires à l’aménagement, l'entretien, la gestion des immeubles y compris les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, impôts et droits, les honoraires des Commissaires aux comptes, les frais d'expertise, les frais entraînés par les Conseils de Surveillance et les Assemblées Générales, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des Associés : bulletin d'information et rapports annuels, frais d’envoi relatifs à l’information des associés et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Quinzième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE