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Caceis
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 CACEIS SA Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 941 008 309,02 € Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge  437 580 160 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle publiable au 30 juin 2023 (en milliers d’euros)   Code   ACTIF poste 30-juin-23     KE       Caisse, Banques Centrales, CCP 010         Effets publics et assimilés 020         Créances sur les Etablissements de Crédit 030 1 341 709       Opérations avec la Clientèle 048 1 763       Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 110 217       Actions et Autres Titres à revenu variable 070         Participations et autres titres détenus à long terme 091 0       Parts dans les Entreprises liées 100 3 304 433       Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 110         Location Simple 120         Immobilisations Incorporelles 130 22 996       Immobilisations corporelles 140 41 062       Capital souscrit non versé 150         Actions Propres 160         Comptes de négociation et de règlement 165         Autres Actifs 170 3 360       Comptes de Régularisation 180 77 953             Total actif L98 4 903 493         Code   PASSIF poste 30-juin-23     KE       Banques Centrales, CCP 300 740 040       Dettes envers les établissements de crédit 310         Opérations avec la Clientèle 348 0       Instruments conditionnels vendus 350 110 218       Autres Passifs 360 1       Comptes de Régularisation 370 33 304       Comptes de négociation et de règlement 375         Provisions pour Risques et Charges 380 2 908       Dettes subordonnées 430 1 277 813       Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420         Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 2 739 209             Capital souscrit 440 941 008             Primes d'Emission 450 1 160 324             Réserves 460 94 101             Ecarts de Réevaluation 470               Provisions réglementées et Subventions d'investissement 475 10 745             Report à nouveau (+/-) 480 294 966             Résultat de l'exercice (+/-)   238 065             Total passif L99 4 903 493         Code   HORS-BILAN poste 30-juin-23     KE       ENGAGEMENTS DONNES                 Engagements de financement 615               Engagements de garantie 635               Engagements sur titres 655         ENGAGEMENTS RECUS                 Engagements de financement 705               Engagements de garantie 715 2 700 000             Engagements sur titres 735        
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LES BLES D'OR 146
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 Par un acte SSP en date du 03/07/2023, il a été constitué une SCI ayant les caractéristiques suivantes: Dénomination : LES BLES D'OR 146 Capital : 200 euros Siège social : 158 avenue de l Europe 84200 CARPENTRAS Objet: Par acte sous SSP en date du 03.07.2023, il a été constitué une SCI DENOMINATION SOCIALE SCI LES BLES D'OR 146 CAPITAL 200 E SIEGE SOCIAL 158 AV DE L'EUROPE 84200 CARPENTRAS OBJET la société a pour objet la propriété, le gestion et plus généralement l'exploitation par bail, location ou autre forme de terrain sur lequel se trouve un bâtiment situé rue des blés d'or 91660 LE MEREVILLOIS et toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civile et se rattachant à l'objet social Durée : 99 ans. Gérant(s): Mme Marie France Babault demeurant 158 avenue de l'Europe 84200 CARPENTRAS La société sera immatriculée au RCS de AVIGNON
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Caceis Bank
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 CACEIS BANK Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 280 677 691,03 € Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri 92120 Montrouge 692 024 722 RCS Nanterre Situation trimestrielle publiable au 30 juin 2023 (En milliers d’euros)   Code   ACTIF poste 30-juin-23             Caisse, Banques Centrales, CCP 010 17 939 194       Effets publics et assimilés 020 999 158       Créances sur les Etablissements de Crédit 030 33 704 948       Opérations avec la Clientèle 048 10 545 610       Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 39 279 975       Actions et Autres Titres à revenu variable 070 2 582       Participations et autres titres détenus à long terme 091 6 054       Parts dans les Entreprises liées 100 44 669       Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 110         Location Simple 120         Immobilisations Incorporelles 130 283 473       Immobilisations corporelles 140 16 824       Capital souscrit non versé 150         Actions Propres 160         Comptes de négociation et de règlement 165         Autres Actifs 170 5 165 358       Comptes de Régularisation 180 1 533 469             Total actif L98 109 521 314         Code   PASSIF poste 30-juin-23             Banques Centrales, CCP 300 11 138       Dettes envers les établissements de crédit 310 13 502 976       Opérations avec la Clientèle 348 78 292 444       Dettes représentées par un titre 350 110 218       Autres Passifs 360 12 439 422       Comptes de Régularisation 370 1 456 709       Comptes de négociation et de règlement 375         Provisions pour Risques et Charges 380 79 283       Dettes subordonnées 430 1 280 648       Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420         Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 2 348 476             Capital souscrit 440 1 280 677             Primes d'Emission 450 775 145             Réserves 460 126 244             Ecarts de Réevaluation 470               Provisions réglementées et Subventions d'investissement 475               Report à nouveau (+/-) 480 1 198             Résultat de l'exercice (+/-)   165 212                                 Total passif L99 109 521 314         Code   HORS-BILAN poste 30-juin-23             ENGAGEMENTS DONNES                 Engagements de financement 615 1 907 399             Engagements de garantie 635 1 454 540             Engagements sur titres 655 0       ENGAGEMENTS RECUS                 Engagements de financement 705 123 088             Engagements de garantie 715 697 282             Engagements sur titres 735        
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Rothschild & Co Wealth & Asset Management
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 Rothschild & Co Wealth & Asset Management Société par actions simplifiée (à associé unique) au capital social de 244 073 430 Euros siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris 308 365 576 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par décision de l’associ é  unique le 31 mars 202 3 1. Bilan  Actif  (en €uros) Rubriques Montant brut Amort. Prov. 31/12/2022 31/12/2021 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 120 373 746 120 373 746 Avances, acomptes immob. incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Autres participations 1 231 328 410 1 231 328 410 177 449 832 Créances rattachées à des participations 50 743 537 50 743 537 31 170 836 Autres titres immobilisés 2 439 152 2 287 2 287 Prêts Autres immobilisations financières Total actif immobilisé 1 402 448 131 152 1 402 447 979 208 622 955 Stocks et en-cours Avances, acomptes versés sur commandes Créances Créances clients & cptes rattachés Autres créances 318 533 318 533 4 891 Divers Valeurs mobilières de placement (dt actions propres) Disponibilités 68 973 692 68 973 692 13 354 801 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Total actif circulant 69 292 225 69 292 225 13 359 692 Frais d'émission d’emprunts à étaler Primes rembourst des obligations Ecarts de conversion actif 3 198 367 3   198  367 Total général 1 474 938 724 152 1 474 938 571 221 982 647 2. Bilan passif  (en €uros) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social ou individuel 244 073 430 51 163 650 Primes d'émission, de fusion, d'apport 750 730 305 5 517 362 Réserve légale 5 633 753 5 633 753 Réserves réglementées Autres réserves 83 324 680 83 324 680 Report à nouveau 45 181 143 45 124 817 Résultat de l'exercice  (bénéfice ou perte) 154 370 246 22 204 502 Acompte sur dividendes 0 0 Total capitaux propres 1 283 313 556 212 968 763 Autres fonds propres Total autres fonds propres Provisions pour risques et charges Provisions  pour risques Provisions pour charges Total provisions pour risques et charges Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 175 051 830 Emprunts, dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62 326 44 275 Dettes fiscales et sociales 61 671 5 919 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 16 449 189 8 963 690 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance Total dettes et comptes de régularisation 191 625 015 9 013 884 Ecarts de conversion passif Total général 1 474 938 571 221 982 647 3. Compte de résultat  (en €uros) Rubriques 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de marchandises Production - biens vendue - services Chiffre d'affaires net Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes - 851 138 - 112 257 Impôts, taxes et versements assimilés - 1 461 180 - 12 189 Salaires et traitements Charges sociales Dotations d'exploitation Sur immobilisations : - dotations aux amortissements - dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Total des charges d'exploitation -2 312 318 -124 447 1. Résultat d'exploitation - 2 312 318 - 124 447 Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations 112 678 280 31 170 836 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 3 618 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 112 678 280 31 174 454 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées - 3 081 707 Différences négatives de change - 178 853 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières - 3 260 560 2. Résultat financier 109 417 720 31 174 454 3. Résultat courant avant impôts 107 105 401 31 050 007 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 306 085 457 327 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels 306 085 457 327 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 245 911 337 - 3 902 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles - 245 911 337 - 3 902 4. Résultat exceptionnel 60 174 120 - 3 576 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices - 12 909 275 - 8 841 930 Contribution à l'IS Total des produits 418 763 737 31 174 780 Total des charges - 264 393 491 - 8 970 279 5. Bénéfice ou perte 154 370 246 22 204 502 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Associé Unique décide, conformément à la proposition du Président, d’affecter le résultat de l’exercice 2022 de la façon suivante :  Affectation du résultat de l’exercice 2022  Résultat de l’exercice 2022  154 370 246,11 €  Report à nouveau antérieur  45 181 142,90 €  Bénéfice distribuable  199 551 389,01 €  Affectation :  Dividende (17,60 €/action)  95 459 830,40 €  Réserve légale  7 718 512,31 €  Report à nouveau  96 373 046,30 €  Total  199 551 389,01€  Un dividende global 95 459 830,40 euros serait attribué en totalité à l’actionnaire unique. Ce dividende global ne serait pas éligible à l’abattement de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.  Le dividende net par action s’élèverait à 17,60 euros.  La somme de 96 373 046,30 euros serait portée au report à nouveau.  Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la date de la présente assemblée générale. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les distributions de dividende ont été les suivantes : En €  2019  2020  2021  Dividende net global  7 310 717,10  9 550 548,00  22 148 175,60  Dividende net global versé aux associés personnes morales non éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts  7 157 059,39  9 550 531,20  22 148 175,60  Dividende net global versé aux associés personnes physiques éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts  153 657,71  16,80  0,00  Annexes (en milliers d’euros ) 4.  Présentation de l’activité et faits marquants 4.1. Présentation de l’activité La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, la prise de participation dans toutes entreprises quelle que soit leur forme et leur secteur d’activité, et notamment dans des sociétés commerciales ou affaires à dominante immobilière. 4.2. Faits marquants Dans l'ensemble, l'impact direct du conflit actuel en Ukraine sur le Groupe Rothschild & Co est faible. Ses expositions sont limitées en termes de nombre de clients, d'actifs sous gestion, de revenus, de portefeuilles de prêts ou de garanties détenues. Les opérations de notre bureau russe ont été suspendues. Nous continuons à nous conformer pleinement à la liste croissante des sanctions découlant de ce conflit et la direction du Groupe suit régulièrement les évolutions dans ce domaine. En outre, nos procédures d’entrée en relation avec nos clients tiennent pleinement compte des risques accrus associés à la représentation de clients fortement exposés à cette région et prévoient l'implication du management dans ces situations, dès que cela est nécessaire. Le Groupe a initié au cours de l’année une réorganisation des activités et filiales autour de ses trois métiers que sont (i) le Conseil financier, (ii) la Banque privée et la gestion d’actifs et (iii) le Merchant Banking. Les postes ayant été impactés de façon matérielle sont mentionnés et détaillés en annexe. Dans le cadre de cette réorganisation, R&Co WAM est devenue la société holding intermédiaire consolidant les entités WAM du Groupe. Plusieurs événements importants ont eu lieu au cours de l’exercice écoulé : - Une augmentation de capital (en numéraire) pour un montant nominal de 6 285 645 euros (portant le capital social à 57 449 295 euros) le 13 avril 2022 ; - Une augmentation de capital (par compensation de créances) pour un montant nominal de 129 333 465 euros (portant le capital social à 186 782 760 euros) le 5 mai 2022 ; - L’acquisition des sociétés suivantes : o Rothschild & Co Wealth Management Italy SIM le 10 mars 2022, o Rothschild & Co Bank International Limited (le 16 mars 2022, o Rothschild & Co Wealth Management UK Limited le 16 mars 2022, o SCS Holding SAS le 12 avril 2022, o Financière Rabelais SAS le 12 avril 2022, et o Rothschild & Co Bank AG le 28 avril 2022 ; - La TUP des sociétés SCS Holding et Financière Rabelais au profit de R&Co WAM le 17 mai 2022 ; - L’apport par Paris Orléans Holding Bancaire (« POHB ») au profit de R&Co WAM de l’intégralité des titres qu’elle détenait dans le capital de RMM, soit 38,50% du capital, suivi d’une augmentation de capital en rémunération de l’apport de 35 866 035 euros de valeur nominale (portant le capital à 222 648 795 euros) le 20 mai 2022 ; - L’augmentation de capital en rémunération de l’apport de 35 866 035 euros de valeur nominale (portant le capital à 222 648 795 euros) le 20 mai 2022 ; - Une augmentation de capital d’une valeur nominale de 21 424 635 euros (portant le capital à 244 073 430 euros) le 10 octobre 2022 . La Société a été approuvée en qualité de compagnie financière holding par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») le 17 octobre 2022 et l’évolution corrélative de la gouvernance de la Société avec la mise en place d’un Conseil de surveillance ainsi que la nomination d’un nouveau Président et d’un Directeur général délégué est effective depuis le 9 décembre 2022. Par ailleurs, la Société a acquis le 14 mars 2022, 100% du capital de la société Tsouli Conseils (société spécialisée dans le courtage de contrats d’assurance vie en France) dont la dénomination sociale a ensuite été modifiée en Rothschild Martin Maurel Courtage. 4.3. Évènements post-clôture Aucun évènement particulier remettant en cause la sincérité et l'image fidèle des états financiers au 31 décembre 2022 n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023. 5. Principes et méthodes comptables Les principes et méthodes comptables sont présentés tels que définis à l’article 832-2 du PCG. 5.1. Principes généraux Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03, modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les principes de fond et de forme retiennent les critères relatifs aux dispositions des articles L123-12 et L123-13 du code de commerce. Les comptes annuels sont présentés en euros. 5.2. Changements comptables Aucun changement comptable n’est intervenu durant l’exercice. 5.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont inscrites au coût d’acquisition sous déduction des amortissements cumulés. Les amortissements sont calculés sur la valeur d’entrée des immobilisations dans le patrimoine selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Agencements, installations 7 à 10 ans Matériel informatique et logiciels 1 à 5 ans Matériel de bureau 4 à 7 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans 5.4. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d’autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d’autres immobilisations financières (composées principalement de cautions ou dépôts de garantie). Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l’horizon d’investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l’entreprise concernée et de l’influence pouvant découler de l’investissement réalisé par la Société. À leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, les titres immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition, selon les règles générales d’évaluation énoncées aux articles 213-1 à 213-8 du PCG. - Titres de participation et créances rattachées : À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. - Autres titres immobilisés : À toute autre date que leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) sont évalués titre par titre à une valeur qui tient compte des perspectives d’évolution générale de l’entité dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur de marché. À la clôture de chaque exercice, la valeur actuelle des titres immobilisés, autres que les titres de participation et les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), est estimée : - pour les titres cotés, au cours moyen du dernier mois ; - pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation. Par dérogation aux articles 511-2 et 512-1 du PCG, les plus-values et moins-values de cession de titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) sont comptabilisées, selon le cas, en produit ou en charge. Par exception à la règle d’évaluation élément par élément définie à l’article 214-21 du PCG, en cas de baisse anormale et momentanée des titres immobilisés, cotés, autres que les titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), l’entité n’est pas obligée de constituer, à la date de clôture de l’exercice, de dépréciation à concurrence des plus-values latentes normales constatées sur d’autres titres. Il n’est pas constitué de dépréciation sur les titres qui font l’objet d’opérations de couverture. - Autres immobilisations financières : - La date d'exigibilité - La date d'encaissement - Les commissions qui rémunèrent un service continu, sont établies prorata temporis sur la durée de la prestation rendue. Les autres immobilisations financières sont essentiellement des cautions et des dépôts de garanties qui sont comptabilisées à leur valeur nominale. 5.5. Créances En application des règles générales du PCG, les créances sont retenues pour leur valeur nominale et, par prudence, une dépréciation est constituée lorsqu’apparaît une perte probable. 5.6. Conversion des monnaies étrangères Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis en euros aux cours de change officiels à la date de fin d'exercice. Les positions sont réévaluées chaque mois en appliquant les cours de change en vigueur à ce moment. Les transactions en devises sont converties au cours du jour de l'opération. 5.7. Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les commissions sont enregistrées pour l'essentiel, selon les critères : - La date d'exigibilité - La date d'encaissement - Les commissions qui rémunèrent un service continu, sont établies prorata temporis sur la durée de la prestation rendue. 6. Informations relatives au bilan actif 6.1. Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles et incorporelles au 31/12/2022 : Brut 01/01/2022 Augmentations Diminutions Autres Brut 31/12/2022 Malis de Fusion - 120 373 746 - - 120 373 746 Immob. Incorporelles : - 120 373 746 - - 120 373 746 Les amortissements se décomposent comme suit : Néant 6.2. Immobilisations financières Participations au 31/12/2022 : En  milliers  d'euros Montant du Capital Montant des capitaux propres autres que le capital Quote part de capital détenue Valeur brute comptable Provision Total Valeur Nette comptable 2022 R&Co Wealth Mgt UK Ltd* 13 554 25 094 100% 330 000 - 330 000 R&Co Wealth Mgt Italy SIM SpA* 7 332 2 688 100% 12 000 - 12 000 Rothschild Martin Maurel 40 586 355 647 92,17% 363 675 - 363 675 RMM Courtage (Ex. Tsouli Conseil) 100 6 342 100% 38 189 - 38 189 R&Co Bank AG* 10 456 320 042 100% 410 000 - 410 000 R&Co Bank International Ltd* 16 914 114 345 100% 77 464 - 77 464 Total 1 231 328 - 1 231 328 * Décembre 2022 - en normes IFRS Variations des participations : En milliers d'euros Brut 01/01/2022 Augmentations Diminutions Autres Brut 31/12/2022 R&Co Wealth Mgt UK Ltd - 330 000 - - 330 000 R&Co Wealth Mgt Italy SIM SpA - 12 000 - - 12 000 Rothschild Martin Maurel 177 450 362 331 176 106 - 363 675 RMM Courtage (Ex. Tsouli Conseil) - 38 189 - - 38 189 R&Co Bank AG - 410 000 - - 410 000 R&Co Bank International Ltd - 77 464 - - 77 464 Total : 177 450 1 229 984 176 106 - 1 231 328 Créances rattachées à des participations : 2021 2022 Créances rattachées à des participations : 31 170 836 50 743 537 Total 31 170 836 50 743 537 Prêts : Néant Autres immobilisations financières : Néant Autres titres immobilisés : Brut 01/01/2022 Augmentations Diminutions Autres Brut 31/12/2022 Inst Assist Dev Ent Région 2 287 - - - 2 287 Somegin 152 - - - 152 Total : 2 439 - - - 2 439 Dépréciations des autres titres immobilisés : Dépréciations 01/01/2022 Dotations Reprises Autres Dépréciations 31/12/2022 Somegin 152 - - - 152 Total : 152 - - - 152 6.3. Créances auprès de la clientèle Néant 6.4. Autres créances 2021 2022 Etat - TVA : 4 891 4 891 Créances diverses : - 313 642 Total 4 891 318 533 6.5. Avances et acomptes versés sur commandes Néant 6.6. Valeurs mobilières Valeurs Mobilières de Placement : Néant Dépréciations : Néant 6.7. Disponibilités 2021 2022 Compte courant R.M.M. : 13 354 801 49 773 973 Compte courant à l'extérieur : - 19 199 719 Total 13 354 801 68 973 692 6.8. Charges constatées d’avance Néant 6.9. Ecart de conversion actif 2021 2022 Ecart de conversion actif : - 3 198 367 Total - 3 198 367 Les 3,2 millions d’euros correspondent au gain de change latent sur les positions en devises. 6.10. Echéancier des créances Créances Montant Période d'exigibilité Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 50 743 537 50 743 537 Taxe sur la valeur ajoutée 4 891 4 891 Débiteurs divers 313 642 313 642 Total des créances 51 062 070 51 062 070 - - 7. Informations relatives au bilan passif 7.1. Capitaux propres 7.1.1. Capital social Le capital social se compose de 5 423 854 actions de 45 Euros de valeur nominale entièrement libérées et réparties comme suit : Actions : Rothschild & Co  :  5 423 854 actions 2021 2022 Capital social : 51 163 650 244 073 430 L’augmentation du capital social est liée à la réorganisation initiée par le Groupe au cours de l’exercice. 7.1.2. Primes et report à nouveau Primes d'émission, de fusion, d'apport : 2021 2022 Primes d'émission : 5 517 362 549 796 340 Primes d'apport : - 200 933 965 5 517 362 750 730 305 Réserve légale : 2021 2022 Réserve légale : 5 633 753 5 633 753 Autres Réserves : 2021 2022 Autres Réserves : 83 324 680 83 324 680 Report à nouveau : 2021 2022 Report à nouveau : 45 124 817 45 181 143 Acomptes sur dividendes : Néant 7.1.3. Variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital Réserves Primes Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat Total Capitaux propres au 31 décembre 2021 51 164 88 958 5 517 45 125 - 22 205 212 969 Augmentation de capital 192 910 745 213 938 123 Affectation de résultat 2021 22 205 -22 205 - Distribution de dividendes -22 148 -22 148 Résultat au 31 décembre 2022 154 370 154 370 Capitaux propres au 31 décembre 2022 244 073 88 958 750 730 45 181 - 154 370 1 283 314 7.2. Provisions Néant 7.3. Dettes 7.3.1. Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et intérêts courus : 2021 2022 Emprunt : - 173 261 461 Intérêts courus sur emprunt : - 1 790 368 Total - 175 051 830 L’emprunt de 175 millions d’euros correspond à la dette financière vis-à-vis de Rothschild & Co Bank AG. Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit : Néant Emprunts, dettes financières diverses, associés : Néant 7.3.2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2021 2022 Fournisseurs Hors Groupe : 30 019 - Fournisseurs divers - factures non parvenues : 14 256 62 326 Total 44 275 62 326 7.3.3. Dettes fiscales et sociales 2021 2022 Autres impôts et taxes : 5 919 61 671 Total 5 919 61 671 7.3.4. Autres dettes 2021 2022 Autres : - 3 419 079 Total - 3 419 079 Les 3,4 millions d’euros correspondent à l’écart de change latent sur la dette contractée en Francs suisse. Groupe et associés : 2021 2022 R&Co - Groupe Intégration Fiscale : 8 963 690 13 030 110 Total 8 963 690 13 030 110 7.4. Produits constatés d’avance Néant 7.5. Ecart de conversion passif Néant 7.6. Echéancier des dettes Dettes Montant Période d’exigibilité Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts, dettes auprès des éts de crédit 173 261 461 79 486 000 93 775 461 Intérêts courus sur emprunts 1 790 368 1 790 368 Fournisseurs et comptes rattachés 62 326 62 326 Autres impôts, taxes, versements assimilés 61 671 61 671 Groupe et associés 13 030 110 13 030 110 Autres dettes 3 419 079 3 419 079 Total des dettes 191 625 015 97 849 554 93 775 461 - 8. Informations relatives au compte de résultat 8.1. Revenus d’exploitation 8.1.1. Prestations Néant 8.1.2. Autres produits Néant 8.2. Produits financiers Les dividendes reçus des participations sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l'organe compétent. Ils sont enregistrés en produits financiers. Les produits de participation sont liés aux dividendes reçus suite aux acquisitions survenues au cours de l’exercice. 2021 2022 Reprises provisions : 3 618 - Produits de participation : 31 170 836 112 678 280 Total 31 174 454 112 678 280 8.3. Produits exceptionnels Les produits exceptionnels sont liés aux opérations de réorganisation du Groupe. 2021 2022 Sur opérations d'éléments d'actif : 327 306 085 457 Total 327 306 085 457 8.4. Charges d’exploitation 8.4.1. Autres achats et charges externes 2021 2022 Honoraires : 91 327 732 652 Honoraires des commissaires aux comptes (contrôle légal) : 13 790 59 187 Autres charges d'exploitation : 7 140 59 298 Total 112 257 851 138 8.4.2. Impôts, taxes et versements assimilés 2021 2022 CET : 10 742 72 314 Autres : 1 447 1 388 866 Total 12 189 1 461 180 Les 1,4 millions d’euros correspondent à des droits d’enregistrement liés à la réorganisation du Groupe. 8.4.3. Frais de personnel Néant 8.4.4. Amortissements et provisions Néant 8.4.5. Autres charges Néant 8.5. Charges financières 2021 2022 Intérêts : - 3 081 707 Pertes de change : - 178 853 Total - 3 260 560 Les charges financières sont liées aux opérations de réorganisation du Groupe. 8.6. Charges exceptionnelles 2021 2022 Sur opérations d'éléments d'actif : 3 902 245 911 337 3 902 245 911 337 Les charges exceptionnelles sont liées aux opérations de réorganisation du Groupe. 8.7. Participation des salariés Néant 8.8. Impôts sur les sociétés 2021 2022 Impôt sur les sociétés : 8 841 930 12 909 275 Total 8 841 930 12 909 275 9. Autres informations 9.1. Identité société mère 9.1.1. Identité de la société mère consolidant les comptes du groupe le plus grand Rothschild & Co Concordia SAS - 23 bis avenue de Messine - 75008 PARIS N° SIRET : 499 208 932 00016 - Capital social : 165 186 696 Euros 9.1.2. Identité de la société mère consolidant les comptes du groupe le plus petit Rothschild & Co - 23 bis avenue de Messine - 75008 PARIS N° SIRET : 302 519 228 000043 - Capital social : 154 059 554 Euros 9.2. Passif social 9.2.1. Effectifs moyens Néant 9.2.2. Indemnités de fin de carrière Néant 9.3. Engagements hors bilan Néant 9.4. Situation fiscale Rothschild & Co Wealth & Asset Management S.A.S. est rattachée au groupe d’intégration fiscale dont R&Co SCA est la tête de groupe. Dans ce cadre, Rothschild & Co Wealth & Asset Management S.A.S. détermine son impôt comme si elle était restée imposée séparément. En cas de déficit ou de moins-value à long terme, la société tête de groupe bénéficie de l’économie d’impôt correspondante. 10. Rapport des commissaires aux comptes  sur les comptes  annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'attention de l'Associé unique de la société Rothschild & Co Wealth & Asset Management S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rothschild & Co Wealth & Asset Management S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du Président et dans les autres documents adressés à l’Associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées aux articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,   sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 15 mars Paris, le 15 mars 2023 2023 KPMG S.A. Cailliau Dedouit et Associés Arnaud Bourdeille Jean-Jacques Dedouit Associé Associé 11. Rapport de gestion Le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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DELTA DRONE
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 Delta Drone Société anonyme au capital de 559.302,39 euros Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly 530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la « Société ») AVIS  DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société  Delta Drone  sont avisés  que l’ Assemblée  Générale Extraordinaire se réunira le  vendredi 29 septembre 2023 à 11 heures , au  1 avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes  ( l’« Assemblée Générale » ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolution s  figurant ci-après . Les  modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction   de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux  postérieure à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter  régulièrement   la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :   https://www.deltadrone.com/finance/ Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier  la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :   https://www.deltadrone.com/contact/ Ordre du jour A titre extraordinaire Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital à la suite de l’exercice de 34.920 BSA par la FIDUCIE A  ;  Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;   Augmentation de capital  en numéraire d’un montant nominal de 300.000 euros  par émission de 300.000 actions  ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,50 euro  au profit des sociétés Ott Heritage et Courcelette Holdings suivant le Term Sheet « Tonner Drones » par délégation de compétence ;   Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les "BSA"), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Diede Van Den Ouden et de sa société KENNIE CAPITAL BV  ; Changement de siège social de 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly à 1 avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes ;   Modifications de l’article 4 des statuts ;   Changement de dénomination sociale de DELTA DRONE pour TONNER DRONES ;   Modifications de l’article 3 des statuts ;   A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités légales. *** Texte  de s  résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire premiere  résolution Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital  suivant  exercice de 34.920 BSA par la FIDUCIE A L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : •   constate  la réalisation définitive de l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 351.232 euros par création de 58.978 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, résultant de l’exercice de 34.920 BSA dont était titulaire la FIDUCIE A, étant précisé que 5.274 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 3 juillet 2023, que 8.772 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le  25 septembre 2023 , que 44.932 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 28 juillet 2023, qu’elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et qu’elles ont fait l’objet d’une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes ; • décide  de modifier ainsi qu’il suit l’article  6  des statuts de la Société : Article  6  –  Apports ( Adjonction du paragraphe suivant à la suite   du 87 e  paragraphe  l’ancienne rédaction  restant inchangée :) « Aux termes des délibérations du Conseil d’administration, dans sa réunion du 17 août 2023, il a été constaté  une augmentation de capital  social d’un montant nominal de 351.232 euros par création de 58.978 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, résultant de l’exercice de 34.920 BSA dont était titulaire la FIDUCIE A, étant précisé que 5.274 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 3 juillet 2023, que 8.772 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le  25 septembre 2023 , que 44.932 actions nouvelles portent jouissance courante depuis le 28 juillet 2023. 351.232,00 Total des apports 414.646,17 » • décide  de modifier ainsi qu’il suit l’article 7 des statuts de la Société : Article 7 – Capital social (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « Le capital social est fixé à la somme de 618.280 € divisé en 618.280 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées ». deuxieme  résolution Augmentation de capital par émission de 300.000 actions au profit des sociétés Ott Heritage et Courcelette Holdings suivant le Term Sheet « Tonner Drones » par délégation de compétence L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : •   constate   que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, au cours de sa séance du 27 janvier 2023, a consentie en vertu  de la  10ème résolution à l’effet de procéder à l’émission réservée d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-après : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30) par émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation de compétence ne pourra excéder la somme de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, le prix d’émission sera déterminé comme suit : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des quinze (15) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 35% (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, au dixième de centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,01 euro, ou au centième de centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; La libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourrait être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. •   constate   que suivant l’application du Term Sheet, le Président rappelle que, le 5 juin 2023, la Société a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la société TONNER DRONES (le « SPA ») auprès des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC. La cession des Actions a été consentie et acceptée moyennant un prix (le « Prix ») composé : d’un prix initial forfaitaire égal à deux millions (2 000 000) euros (le « Prix Initial »),  augmenté le cas échéant d’un complément de prix, conformément aux stipulations de l’Article 5.1.2 du SPA ; de l’émission par la Société au profit de chaque Vendeur au prorata de sa participation d’un million (1   000   000) de bons de souscription d’actions de la Société, conformément aux stipulations de l’Article 5.1.3 du SPA, et de l’émission, le cas échéant, par la Société au profit de chaque Vendeur au prorata de sa participation de deux millions  (2 000 000) de bons de souscription d’actions de la Société, conformément aux stipulations de l’Article 5.1.3 du SPA, Chaque Vendeur a consenti un crédit-vendeur à l’Acquéreur portant sur le Prix Initial et, le cas échéant, les Compléments de Prix au prorata de sa quote-part (le « Crédit-Vendeur »). Les sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC, créanciers, détiennent des créances liquides sur la Société à hauteur de 2.240.000 € ont exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société. Aux termes des délibérations du Conseil d’administration, dans sa réunion du 17 août 2023 , l e Conseil d’administration de la Société  a  jug é  opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société et mettre en œuvre la délégation. •   décide  de procéder à  l’equitization  de la dette des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC par émission de 300.000 actions nouvelles au prix d’émission de 2,50 euros répartie respectivement entre OTT HERITAGE à hauteur de 270.000 actions et COURCELETTE HOLDINGS LLC à hauteur de 30.000 actions ; •   décide   sous la condition suspensive de l’approbation des résolutions ci-dessus et de la réalisation définitive des augmentations de capital  de modifier corrélativement  les articles 6 et 7  des statuts de la Société ; Article 6 – Apports (Adjonction du paragraphe suivant à la suite du 8 8 e  paragraphe l’ancienne rédaction restant inchangée:) « Aux termes des délibérations  de l’Assemblée Générale Extraordinaire , dans sa réunion du  29 septembre  2023, il a été  une augmentation de capital  social d’un montant nominal de  300 . 000  euros par création de  300.000  actions nouvelles  au prix d’émission de 2,50 euros , résultant  de  l’equitization de la dette des sociétés OTT HERITAGE et COURCELETTE HOLDINGS LLC par émission de 300.000 actions nouvelles au prix d’émission de 2,50 euros répartie respectivement entre OTT HERITAGE à hauteur de 270.000 actions et COURCELETTE HOLDINGS LLC à hauteur de 30.000 actions . 300.000 ,00 Total des apports 7 14.646,17 » Article 7 – Capital social (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « Le capital social est fixé à la somme de  918 .280 € divisé en  918 .280 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées ». •   décide   qu’au titre de la libération par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte et que le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire. établir le bulletin de souscription aux actions ordinaires nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital ; recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital ; recueillir la somme correspondant à la libération de la souscription, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; constater toute libération et clore la souscription, le cas échéant par anticipation, dès que toutes les actions ordinaires nouvelles auront été souscrites ou, le cas échéant, proroger la période de souscription au titre de l’Augmentation de Capital ; obtenir du Commissaire aux comptes de la Société le certificat de dépositaire des fonds conformément aux dispositions de l’article L.225-146 du Code de commerce ; constater la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et, par suite, de l’augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts ; accomplir, directement ou par mandataire, toute formalité prévue par la loi et notamment effectuer toute formalité utile à la cotation et au service financier des actions nouvelles ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation des augmentations de capital décidées aux résolutions ci-dessus, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. •   décide  de confére r  tous pouvoirs au Président et au Directeur Général à l’effet de finaliser l’opération  d’equitization , de publier tous avis et communiqués et de procéder à toutes formalités prévues par la loi de la Société. TROISIEME  résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les "BSA"), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de  Monsieur Diede Van Den Ouden   et de sa société KENNIE CAPITAL BV ) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : •   constate   que , le 24 mai 2023, la Société a conclu un term sheet engageant (le « Term Sheet ») avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede VAN DEN OUDEN (l’« Investisseur »), prévoyant un accord global (l’« Accord ») comportant les quatre principaux volets suivants : (i) l’acquisition par la Société de la société Tonner Drones, spécialisée dans la conception et la fabrication de drones à usage militaire ; (ii) une refonte de la gouvernance afin de mettre en place une nouvelle équipe de direction et d’administrateurs ; (iii) la restructuration de la dette existante de la Société afin de mettre fin au financement mis en place avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd (« YA »), représenté par Yorkville Advisors Global LP, structuré sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNANs ») à prix variable lié au cours de bourse, et de le remplacer par une émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à un prix fixe de 2,50 euros ; (iv) la mise en place par l’Investisseur (a) d’un financement de 1,5 million d’euros au profit de la Société par voie d’émission d’obligations simples (« OS ») (permettant notamment le remboursement des ORNANs à prix variable détenues par YA) ainsi que (b) d’une convention d’avance en compte courant d’actionnaire d’un montant global de 1 million d’euros afin de lui donner des moyens supplémentaires à l’effet de continuer à mettre en œuvre son plan de réorganisation et de développer sa nouvelle stratégie (la « Convention d’Avance en Compte Courant »). La Société s’était également engagée à constituer une nouvelle fiducie-gestion (la « Fiducie B ») dans le cadre d’une convention de fiducie à conclure entre un fiduciaire et la Société (la « Convention de Fiducie B ») au plus tard 15 jours suivant la date de réalisation des opérations rappelées ci-avant. La constitution de la Fiducie B s’inscrivait dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme dit  d’equitization  des OS qui seront souscrites par le groupe d’investisseurs mené par l’Investisseur. Le Président rappelle également  que, le 14 juillet 2023, la Société a conclu un protocole d’accord avec l’Investisseur (le « Shareholder Loan ») d’apport en compte courant d’un montant global de 1 000 000 € (un million d'euros) (le « Prêt ») à l'Emprunteur à un taux d'intérêt annuel de 1 % (un pour cent par an) payable en six (6) versements (chacun, un « Versement ») selon le calendrier suivant (le « Calendrier ») : July 15, 2023 225,000 euros August 15, 2023 200,000 euros September 15, 2023 175,000 euros October. 15, 2023 150,000 euros Nov 15. 2023 150.000 euros December 15, 2023 100,000 euros Total 1,000,000 euros Lors de la livraison de chaque Tranche, la Société, Emprunteur, s’est engagée à proposer lors de la prochaine assemblée émettre des bons de souscription d'actions ou des bons de souscription d'actions (les « BSA ») qui permettraient au Prêteur d'acquérir une action de Delta Drone à un prix d'exercice de 2,50 € (le « Prix d'exercice ») selon le calendrier des droits d’exercices ci-après définis. Le Prix d'Exercice sera payé par compensation avec le montant cumulé du Prêt consenti à l'Emprunteur. Les BSA sont exerçables pendant une durée de deux (2) ans à compter de leur émission. July 15, 2023 90,000 BSAs August 15, 2023 80,000 BSAs September 15, 2023 70,000 BSAs October. 15, 2023 60,000 BSAs Nov 15. 2023 60,000 BSAs December 15, 2023 40,000 BSAs Total 400,000 BSAs *** L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du   rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et   suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,  L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92   du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1.  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,   pendant une durée de deux (2) ans  les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions   ordinaires de la Société (les "BSA"), avec suppression du droit préférentiel de souscription des   actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé (i) que chaque BSA pourra donner   droit à souscrire à une action ordinaire et (ii) que la souscription des BSA et des actions attachées,  sera  opérée par compensation de créances  détenues par  Monsieur Diede VAN DEN OUDEN   et de sa société KENNIE CAPITAL BV ; 2.  Décide  que le prix d’émission des BSA  a été  déterminé par le Conseil d’administration de la Société   conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions   prévues ci-après ; 3.  Décide  que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en   application de la présente résolution  a été arrêté  par le Conseil d’administration de la Société  dans sa séance du 17 août 2023 ,  à la somme de 2,50 euros ; 4.  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées  suivant  usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   à UN   MILLION EUROS (1  000  000 €), 5.  Constate  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA,   renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la   Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA ; 6.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au   Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions et limites fixées par la loi   et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et   modalités de leur émission et notamment : - d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, - décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par   la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la   prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la   présente délégation de compétence, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des   BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,   dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des   BSA, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment,   arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de   réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en   conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui   y sont afférentes, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le   capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation   de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de   regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du   capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon   lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications   corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à   la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence   ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, 7.  Décide  que la présente délégation est donnée pour une période de DIX-HUIT (18) mois à compter   du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés   à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 8.  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui   est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée   générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des   autorisations conférées dans la présente résolution   ; 9.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit  de  Monsieur Diede VAN DEN OUDEN   et de sa société KENNIE CAPITAL BV quatrieme  résolution Ratification de transfert de siège social – Modification statutaire corrélative L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide  de  ratifer le tr ansf ert   d e siège social  décidé par délibération du 17 août 2023  du Conseil d’administration   de la Société  de   27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly   à   1  avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes , à compter de ce jour ; décide , en conséquence,  de modifier l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit : ARTICLE 4  –  SIEGE  social (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « Le   siège   de   la   société   est   fixé :   1 avenue Alexandre Pascal 06400 Cannes . Il   peut   être   transféré   en   tout   endroit   du territoire français par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification   de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence. » cinquieme  résolution Changement de dénomination sociale – Modification statutaire corrélative L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide   de modifier la dénomination sociale  de la Société  de DELTA DRONE , ancienne mention,   pour TONNER DRONES , nouvelle mention,  à compter de ce jour ; décide , en conséquence,  de modifier l’article  3  des statuts ainsi qu’il suit : ARTICLE 3 - DENOMINATION (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) «  La dénomination de la société est :  TONNER DRONES . Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » puis éventuellement « à conseil d’administration », de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.  » de la compétence de l’assemblée générale ordinaire sixieme  résolution Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée  Générale  (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance   ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée  Générale   les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription   en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1), au deuxième  (2 ème )  jour ouvré   précédant l’Assemblée  Générale ,  à savoir  le  mercredi 27 septembre 2023   à zéro heure  ( heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit   dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au  NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à  l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au  PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire   de leurs clients auprès d u   BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au   formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté   par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée  Générale  peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  :  à  l’adresse suivante  :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules  (3)  suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la  S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les   conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration : Pour les actionnaires au  NOMINATIF , le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société   www.deltadrone.com/finance/  ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ,   ou par email sur  https://www.deltadrone.com/contact/   ou à l’adresse   suivante :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :   www.deltadrone.com/finance/   ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite   à l’adresse suivante :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le  sixième  (6 ème )  jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   :   www.deltadrone.com/finance/  au plus tard le vingt-et-unième  (21 ème )  jour précédant l’Assemblée  Générale , soit le  8 septembre 2023  au plus tard . Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions,  à l’adresse suivante :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ,   afin qu'il parvienne au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  26 septembre   2023  au plus tard   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec   l’attestation de participation émise par ses soins  à l’adresse suivante :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ,   afin que ces   deux documents parviennent au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  26 septembre   2023  au plus tard . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique   ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir  à l’adresse suivante :  BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ,  au plus tard trois  (3)  jours calendaires  précédant l’Assemblée  G énérale,  soit le  26 septembre   2023  au plus tard,  par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée  Générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les   références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en   plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite  à BNP PARIBAS SA, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des   projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir   un autre mode de participation à l’Assemblée  Générale . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la  S ociété. Demande d’inscription de projets de résolution s  ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s  par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre   recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de  l’Assemblée Générale , soit le  lundi 4 septembre 2023  au plus tard . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la   représentation par les auteurs de la demande de la   fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution s  est accompagnée du texte des projets   de résolution s  qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par   l’Assemblée Générale  des points ou des projets de résolution s  déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de   l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale,  soit au  mercredi 27 septembre 2023  à zéro heure   (heure de Paris ). Le texte des projets de résolution s  présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour   à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société   peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de  c ommerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la   présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,   au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré   précédant la date de l’Assemblée Générale ,  soit le  25 septembre 2023  au plus tard . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à   une question écrite est réputée avoir été donnée dès   lors qu’elle figure sur le site internet  www.deltadrone.com/finance/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des   a ssemblées  g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce,   sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.deltadrone.com/finance/ , à compter du vingt et unième  (21 ème )  jour   précédant l’Assemblée  Générale , soit à compter du  vendredi 8 septembre 2023 . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution s  par les actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d’Administration.
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Banque Populaire Méditerranée
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 BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social: 457, Promenade des Anglais, B.P. 241, 06292 Nice Cedex 03 058 801 481 R.C.S. Nice Situation au 30 juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 66 284  Effets Publics et Valeurs assimilées 120 455  Créances sur les Etablissements de Crédit 2 742 361  Opérations avec la clientèle 15 916 481  Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 170 400  Actions et Autres Titres à revenu variable 22 933  Participations et autres titres détenus à long terme 172 716  Parts dans les entreprises liées 376 789  Crédit bail et location avec option d'achat 7 460  Location simple 0 Immobilisations incorporelles 191 827  Immobilisations corporelles 70 109  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 95 227  Comptes de Régularisation 106 980  Total actif 22 060 022  Passif Montant Banques centrales ,  CCP 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 6 054 039  Opérations avec la clientèle 13 569 260  Dettes représentées par un titre 325 819  Autres passifs 182 983  Comptes de Régularisation 228 903  Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 149 841  Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 103 207  Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 1 445 970  Capital souscrit 714 103  Primes d'émission 169 485  Réserves 525 082  Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 37 300  Total passif 22 060 022  Hors-bilan Montant Engagements donnés  : Engagements de financement 943 417  Engagements de garantie 472 971  Engagements sur titres 141  Engagements reçus  : Engagements de financement 17 811  Engagements de garantie 7 748 138  Engagements sur titres 141 
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Star Lease
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 STAR LEASE Société Anonyme au capital de 55 000 000   €. Siège social   : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris 423 465 905 R.C.S. Paris Comptes individuels au 31  décembre  2022 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du  30 mai 2023 I. — Bilan (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/ 20 21 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1& note 20)   : 272 351 215 873 Opérations avec la clientèle   : Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations Crédit-bail et LOA   (notes  2,  2bis, 2ter et 2quater) 1 761 437 1 814 769 Opérations de location simple (notes  2,  2bis et 2 ter) 43 142 51 356 Immobilisations incorporelles (notes 3 & 3bis) Immobilisations corporelles (notes 3 & 3bis) 0 - 0 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 6 352 8 914 Comptes de régularisation (note 5) 32 334 62 388 Total actif 2 115 616 2 153 300 Passif 31/12/2022 31/12/ 20 21 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8 & note 20) 1 924 534 1 971 592 Opérations avec la clientèle 2 098 1 078 Dettes représentées par un titre   : Autres passifs (note 7) 51 225 48 598 Comptes de régularisation (note 9) 27 663 25 204 Provisions (note 6) 3 239 2 170 Capitaux propres hors FRBG (note 10) 106 856 104 658 - Capital souscrit 55 000 55 000 - Réserves 0 0 - Amortissements dérogatoires 363 981 367 003 - Subventions d'investissement 4 291 4 672 - Report à nouveau (+/-) (322 017) (301 997) - Résultat de l'exercice (+/-) 5 601 (20 019) Total passif 2 115 616 2 153 300 Hors bilan 31/12/2022 31/12/ 20 21 Engagements donnés (Note 11) Engagement de financement 151 618 147 317 Engagement de garantie Autres engagements - - Engagement sur titres Engagements reçus (note 12) Engagement de financement 160 434 151 112 Engagement de garantie - 1 935 481 Autres engagements - 0 Engagement sur titres II. — Compte de résultat (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/ 20 21 Produits et charges d'exploitation bancaire 1 + Intérêts et produits assimilés (note 13)   : 2 259 2 017 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements   de crédit 2 259 2 017 + Autres intérêts et produits assimilés 2 -   Intérêts et charges assimilées (note 13 Bis)   : - 6 063 - 5 126 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements   de crédit - 6 063 - 5 126 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Autres intérêts et charges assimilées 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) 712 783 674 848 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) - 703 284 - 687 601 5 + Produits sur opérations de location simple (note 14) 19 443 19 803 6 - Charges sur opérations de location simple (note 14) - 17 427 - 18 923 7 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 8 + Commissions (produits) 2 375 2 240 9 -   Commissions (charges) - 36 - 31 10 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires 11 +   Autres produits d'exploitation (note 15) 632 631 - Produits divers de gestion courante 632 631 - Quote - part d'exploitation faites en commun 0 0 12 -   Autres charges d'exploitation (note 15) - 119 - 145 - Charges diverses de gestion courante - 119 - 145 - Quote - part d'exploitation faites en commun 0 0 Produit net bancaire 10 564 - 12 287 13 -   Charges générales d'exploitation   (note 16)   : - 9 347 - 9 463 - Frais de personnel - Autres frais administratifs - 9 347 - 9 463 14 -   Dotations aux amortissements et aux dépréciations   sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 1 216 - 21 750 15 +/-   Coût du risque   (note 17) 1 362 1 795 Dont correction d'erreur sur la décote IAS Résultat d'exploitation 2 579 - 19 956 16 +/-   Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Titres de participation) 0 0 17 +/-   Résultat ordinaire avant impôt   : 2 579 - 19 956 18 +/-   Résultat exceptionnel avant impôt   (note 18) 0 0 19 +/-   Impôt sur les bénéfices (note 19) 0 0 20 +/-   Dotations/reprises FRBG et provisions réglementées 3 022 - 64 21 +/-   Résultat de l'exercice 5 601 - 20 019 I II . —  Affectation du résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 5 600 800,36   € en totalité au compte au report à nouveau. Ce dernier atteindra alors -316 416 133,44   €. Aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice. Il est rappelé, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. I V . —  Notes annexes aux comptes sociaux I. — Activité STAR LEASE est une société qui finance en crédit-bail mobilier et location financière des clients, des marchés des professionnels et des entreprises du groupe Crédit du Nord exclusivement, avec l'appui d'une équipe de 34 collaborateurs mis à disposition par le groupe Crédit du  Nord, II. — Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   2022 ont été établis et présentés conformément aux dispositions   : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26  novembre  2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement ANC 2016-07 du 04  novembre  2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26  novembre  2014. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les comptes de STAR LEASE   sont consolidés au niveau du CREDIT DU NORD (SA) 59, Boulevard Haussmann - 75008 PARIS. III. — Principes comptables et méthodes d'évaluation A. — Opérations sur les nouveaux instruments financiers Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la Règlementation comptable appliquées dès le 1 er  janvier  2000, modifiées par le CRC 2004-16, modifié par le CRC 2005-04, modifié par le CRC 2007-05, modifié par le CRC 2008-02, modifié par l’ANC 2014-07 du 26  novembre  2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations (contrats fermes ou optionnels) sont inscrits dans les comptes hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. La comptabilisation des résultats pour les opérations de couverture est la suivante   : Les charges et produits relatifs aux instruments financiers utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. B. — Immobilisations B 1. – Immobilisations  données en location. Les immobilisations corporelles sont constituées de matériel industriel, de matériel informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport dont la valeur brute correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens dans la limite de la dégressivité admise sans pour autant pouvoir être inférieurs au minimum linéaire. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   2022 ont été établis et présentés conformément aux dispositions   : L'amortissement dérogatoire s'élève à 363 981 k   € à fin 2022. Il est comptabilisé en capitaux propres. Les dispositions prévues par le règlement ANC 2014-03, qui abroge les  règlements  CRC antérieurs, n'ont pas été appliquées aux immobilisations données en location dans la mesure où celles-ci sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amortissement, ont été maintenus. B 2. – Immobilisations  d'exploitation Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur valeur d'acquisition nette de T.V.A. récupérable. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes   : Agencements et installations   : 8 à 10 ans Mobilier et matériel de bureau   : 5 ans à 10 ans Matériel informatique   : 3 ans à 5 ans Matériel et outillage   : 4 ans à 6 ans Matériel de transport   : 4 ans à 8 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de Crédit bail et Loa ou de Location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. B 3. – Réserve  latente Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière était de 454 20 0   K€  à l'ouverture et de 464 10 4   K€  au 31   décembre   2022. C. — Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et dettes rattachées sont évaluées selon la méthode dite du prorata temporis. La sélection des risques repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L'acceptation des dossiers supérieurs à 150 000   € est totalement réalisée par un chargé d'étude. Les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d'outils décisionnels expert et d'analyse de bilans par des spécialistes métiers. Par l'application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC 2014-07 qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l'annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes   : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins   ; Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré   ; S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois dans le groupe Société Générale verra tous ses dossiers déclassés même s'ils ne répondent pas encore à ces critères de déclassement . Les créances ont été dépréciées le cas échéant par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les clients douteux et douteux compromis Entreprise sont dépréciés individuellement (sur la base d'estimation de récupération) si la créance est de montant significatif (> 3 0   K€ ), et statistiquement   (par application d'un taux moyen) dans  le cas contraire . Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est  comptabilisée  en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n'ont pas fait l'objet d'une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. A fin 31   décembre   2022, les provisions calculées sur une base individuelle s'élèvent à 26 30 4   K€ , et les provisions déterminées à partir d'un taux statistique s'élèvent à 4 469 en K€. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et provisionnés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. L’ensemble des créances de STARLEASE étaient contre-garanties chez Crédit Du Nord (à 50   % puis à 100   % depuis le 1 er   février  2012), jusqu'au 30  septembre   2022. Ainsi, la contre-garantie limitait tout ou une partie du risque de crédit de STARLEASE. Ces engagements Crédit Du Nord étaient par ailleurs comptabilisés en hors-bilan chez STARLEASE. Depuis le  1 er   octobre   2022, l'ensemble des créances sont soumises à la politique de provisionnement classique chez STARLEASE. L'abandon de cette contre-garantie a donné lieu au versement d'une indemnité de 4 2   M€  (en contrepartie de l'augmentation des provisions chez STARLEASE). Gestion des crédits restructurés. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut restructuré   : la contrepartie est mise en défaut, s'il ne l'était pas déjà, à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d'un an, si la restructuration est validée avant le  20  octobre  2020 (mise en place de la Nouvelle Définition du Défaut). Si une restructuration est validée après le 20  octobre  2020 sur une contrepartie saine, celle-ci pourra rester en sain si la décote résultante est < 1   %, et sauf décision contraire du gestionnaire (cf. application des lignes directrices de l’EBA du 2  avril  2020) Les encours en sain restructuré probatoire   : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut soit une mise sous surveillance [Watch List] avec passage en défaut au 1 er  impayé, Au-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s’appliquent à nouveau et l’encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés. D. — Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. — Engagements sociaux La société STAR LEASE n'a pas de personnel propre. Elle utilise du personnel détaché de FRANFINANCE et du CDN qui lui est refacturé. F. — Impôt sur les sociétés Depuis le 1 er   janvier  2010, STAR LEASE fait partie du périmètre d'intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art. 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de   Contribution Sociale sur les Bénéfices), l'impôt est déterminé par STAR LEASE comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dûs à la société mère. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de prendre en compte les déficits générés par la société intégrée entre le  1 er   janvier   2001 et le 31   décembre   2009 et que ceux-ci étaient à reporter pour le calcul de la dette d'impôt. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de  conserver  les déficits pour  l'imputer  sur les bénéfices futurs et non comme une subvention d'IS dont STARLEASE demanderait le remboursement au Crédit du Nord. G. — Commissions. La rubrique  «  commissions  »  comprend principalement les commissions reçues d'assurance. H. — Reconnaissance des loyers Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l’avis n°29 du CSOEC, conduisant à répartir de manière linéaire le produit des loyers sur   la durée du contrat. Les loyers restants dûs sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d’amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complètes, les changements de périodicité, de taux, de quantième. Cette approche conduit à comptabiliser en produit à recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer. Ces produits s’élèvent à 2 2   M€  à fin  décembre  2022. I. — Rémunération des dirigeants. STARLEASE doit mentionner la rémunération globale versée aux membres des organes d'administration et de direction. Etant donné que seul un dirigeant (Directeur Général) est rémunéré par Starlease via une refacturation de Crédit du Nord, mentionner cette information reviendrait à communiquer sa rémunération individuelle. Starlease a donc choisi de ne pas communiquer cette rémunération. J. — Transaction avec les Parties Liées. En application du  règlement  de l'ANC n° 2014-07, les transactions avec les parties liées étant conclues à des conditions normales de marché,  elles ne sont  pas détaillées dans l'annexe. K. — Faits marquants   de l'exercice L'exercice 2022 de STAR LEASE a été caractérisé par la fin des deals partagés  (contre  garantie à 100   % des financements par le CDN) dans le cadre du chantier Vision 2025. L. — Evénements postérieurs à la clôture Néant Note  1 . –  Créances  sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Créances à vue 80 124 73 682 Créances à terme 192 228 142 191 Total 272 351 215 873 Note  2 . –  Opérations  de crédit-bail et de location assimilée Eléments (En milliers d' euros .) Brut   31/12/21 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2022 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable * Crédit bail mobilier Immobilisation 3 587 368 1 417 191 1 370 783 3 633 776 1 899 189 1 734 588 Dont commissions restant à étaler 3 669 3 422 Créances douteuses 5 087 1 181 0 6 268 3 550 2 719 Créances douteuses compromises 50 056 0 3 928 46 128 34 920 11 208 Créances rattachées 1 683 11 239 0 12 922 0 12 922 Total 3 644 194 1 429 612 1 374 711 3 699 095 1 937 658 1 761 437 * La VNC totale ci-dessus tient compte de la provision collective de 12 91 3 K€  (Cf. note 2 ter). Eléments (En milliers d' euros .) Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2022 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable Location simple Immobilisation 103 713 21 546 30 032 95 227 53 008 42 219 Dont commissions restant à étaler* 49 41 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses compromises 615 0 74 540 381 160 Créances rattachées 1 217 0 454 764 0 764 Total 105 545 21 547 30 560 96 531 53 389 43 142 *Conformément à l'avis 2009-05 du 2  juillet  2009 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports restant à étaler ont été reclassées dans le poste "opérations de crédit bail et  LOA " et "opérations de location simple" Note 2 bis . —  Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/2022 Crédit bail mobilier   (1) Créances douteuses 171 3 567 189 3 550 Créances douteuses compromises 14 366 34 920 14 366 34 920 Total 14 536 38 487 14 554 38 470 (1)  Le  montant des pertes sur l'exercice 2022 est de 3 18 9   K€  et des récupérations est de 42 87 1   K€ Le  montant des provisions statistiques  s'élève  à 0,0 0   K€ .  Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/2022 Location simple (1) Créances douteuses 0 0 0 0 Créances douteuses compromises 232 381 232 381 Total 232 381 232 381 (1)  Le  montant des pertes sur l'exercice 2022 est de 3 18 9 K€  et des récupérations est de 42 87 1 K€ Le  montant des provisions statistiques  s'élève  à 0,0 0 K€ . Note 2 ter. — Dépréciation collective sur encours sains Eléments (En milliers d' euros .) Assiette  ( Encours  sains) Provision collective 2021 Dotations Reprises Provision collective 2022 Crédit bail mobilier et Location simple 1 825 346 12 12 913 12 12 913 Total 1 825 346 16 12 913 12 12 913 Note 2 quater. — Amortissements sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (En milliers d' euros .) Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/2022 Crédit bail mobilier et assimilé 1 814 877 664 443 595 488 -2 444 1 886 276 Total 1 814 877 664 443 595 488 -2 444 1 886 276 (1) L'amortissement dérogatoire est placé dans les capitaux propres   : * Au 31/12/22, le montant   des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 363 981 k   € * Au 31/12/21, le montant   des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 367 003 k   € Soit un différentiel de -3 02 2 K€ , lié à la reprise d'amortissements dérogatoires au titre de l'exercice. Eléments (En milliers d' euros .) Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/2022 Location simple 53 957 15 944 17 471 -578 53 008 Total 53 957 15 944 17 471 -578 53 008 (1) L'amortissement dérogatoire est placé dans les capitaux propres   : * Au 31/12/22, le montant   des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 363 981 k   € * Au 31/12/21, le montant   des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 367 003 k   € Soit un différentiel de -3 02 2   K€ , lié à la reprise d'amortissements dérogatoires au titre de l'exercice. Note 3. — immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (En milliers d' euros .) Brut 31/12/ 20 21 Acquisitions Cessions Virements Comptables Variations Cours Devises Brut 31/12/2022 Amortissements Valeur nette Comptable Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - Matériel de transport 0 0 0 0 0 0 0 0 - Matériel de bureau 0 0 0 0 0 0 0 0 - Mobilier de bureau 1 0 0 0 0 1 1 0 - Matériel informatique 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 1 0 Note 3 bis. — amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (En milliers d' euros .) Amortissements 31/12/21 Dotations Linéaires Dotations Dégressives Reprises Reclassement Amortissements 31/12/2022 Amortissements incorporelles Amortissements corporelles -  Matériel  de transport 0 0 0 0 0 0 -  Matériel  de bureau 0 0 0 0 0 0 -  Mobilier  de bureau 1 0 0 0 0 1 -  Matériel  informatique 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 Note  4 . –  Autres  actifs Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Impôt différé actif sur déficits fiscaux 0 0 Provision sur impôt différé actif 0 0 Autres actifs sur l'Etat, impôts et taxes 5 984 8 492 Débiteurs divers 368 270 Créances douteuses / op sur titres et divers 0 152 Total 6 352 8 914 Note  5 . –  Comptes  de régularisation Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Charges constatées d'avance 1 1 Charges à répartir 0 0 Produits à recevoir 32 275 62 365 Divers 58 22 Total 32 334 62 388 Note  6 . –  Provisions Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/2022 Provision VNC ITNL 1 994 3 024 1 994 3 024 Provision pour risque opérationnel 176 119 79 216 Provision  pour pertes de change 0 0 0 0 Total 2 170 3 142 2 073 3 239 Note  7 . –  Autres  passifs Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Fournisseurs 42 688 42 577 Etat, impôts et taxes 6 040 3 257 Créditeurs divers 2 334 2 596 Dépôts de garantie 163 169 Total 51 225 48 598 Note  8 . –  Dettes  envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Dettes à vue   : 58 107 - Dettes principal 0 81 - Dettes rattachées 58 26 Dettes à terme   : 1 924 476 1 971 484 - Emprunts et comptes à terme 1 923 558 1 971 105 - Dettes rattachées 919 379 Total 1 924 534 1 971 592 Note  9 . –  Comptes  de régularisation Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Loyers constatés d'avance 26 673 23 559 Charges à payer 759 1 447 Compte régularisation divers 231 198 Total 27 663 25 204 Note 1 0 . –  Capitaux  propres Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/21 Résultat de l' exercice Affectation du résultat Autres variations 31/12/2022 Capital 55 000 55 000 Primes d'émission - - Réserve légale 0 0 Réserves réglementées - - Réserves ordinaires - - Provisions réglementées - - Amortissements dérogatoires 367 003 - 3 022 363 981 Subvention d'investissement 4 672 - 381 4 291 Report à nouveau - 301 997 - 20 019 - 322 017 Résultat - 20 019 5 601 20 019 5 601 Total 104 658 5 601 - - 3 403 106 856 (1) Au 31/12/2022, le capital social se compose de 2 750 000 actions de nominal 20 EUR. (2) La part de l'amortissement dérogatoire est placée dans les capitaux propres pour un montant de 363 98 1   K€ . Note 1 1 . –  Engagements  donnés Catégories d'engagements (En milliers d' euros .) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements en faveur des E. C. Engagements sur instruments financiers   : Engagements en faveur de la clientèle - Engagements relatif aux opérations de CB 151 175 151 175 - Engagements relatif aux opérations de LF 443 443 Engagements de garantie - Commissions bancaires Autres engagements 0 0 Total 0 151 618 151 618 Note 1 2 . –  Engagements  reçus Catégories d'engagements (En milliers d' euros .) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financements 160 434 160 434 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie - Garanties reçues concernant les opérations de crédit-bail 0 0 Autres engagements 0 Total 160 434 160 434 Note 1 3 . –  Intérêts  et produits assimilés Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 2 259 2 017 -   Intérêts sur compte ordinaire 0 0 -   Intérêts sur compte et prêts 2 259 2 017 Sur opérations avec la clientèle 0 0 -   Autres intérêts 0 0 Sur opérations de hors-bilan engagement 0 0 Total 2 259 2 017 (1) Dont intérêts courus à recevoir - sur compte ordinaire   :   0   K€ - sur compte et prêts   :   74 8   K€ Note 13 bis. — Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 5 989 5 016 -   Intérêts sur compte ordinaire 0 0 -   Intérêts sur compte et emprunts 5 989 5 016 Sur opérations avec la clientèle 0 0 -   Autres intérêts 0 0 Charges sur opérations de hors-bilan 73 110 Total 6 063 5 126 (1) Dont intérêts courus à payer - sur compte ordinaire   :  0   K€ - sur compte et emprunts   : -91 9   K€ Note 1 4 . –  Produits  et charges sur opération de Crédit-bail et location assimilée Détail des produits sur opérations de crédit bail Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Loyers 674 165 16 537 643 225 16 741 Assurances 0 0 0 0 Indemnités de résiliation, autres produits 6 263 5 3 987 -22 Plus-values sur cessions 32 116 2 891 27 149 3 070 Provisions pour dépréciation -7 683 -44 -7 922 -54 Reprises provision pour dépréciation N-1 7 922 54 8 408 68 Autres 0 0 0 0 Total 712 783 19 443 674 848 19 803 Détail des charges sur opérations de crédit bail et location assimilée Eléments  (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Dotations aux amortissements linéaires et dégressives   sur opérations de crédit bail et de location 666 887 16 522 648 865 17 962 Dotations aux amortissements dérogatoires   comptabilisées en capitaux propres Moins-values sur cessions 26 687 874 27 574 930 Autres 9 711 31 11 162 31 Dont commissions d'apport* 2 253 31 2 055 28 Dont commissions risques 5 953 7 973 Total 703 284 17 427 687 601 18 923 *Conformément à l'avis 2009-05 du 2  juillet  2009 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports ont été reclassées dans le poste "charges sur opérations de crédit bail et  LOA " et " charges sur opérations de location simple" Ces commissions étaient enregistrées en 2009 dans le poste "charges de commissions". Note 1 5 . –  Autres  Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 - Sur produits divers de gestion courante -632 -631 - Sur Quote - part d'exploitation faites en commun 0 0 Total -632 -631 Note 1 5 . –  Autres  Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 - Sur charges diverses de gestion courante 119 145 - Sur Quote - part d'exploitation faites en commun 0 0 Total 119 145 Note 1 6 . –  Autres  charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Impôts  et taxes 502 6 Locations 173 157 Refacturations sociétés groupe 7 892 8 575 Transports, déplacements 7 9 Services extérieurs 191 172 Frais légaux 183 209 Honoraires CAC 45 34 Honoraires divers 300 261 Frais de télécommunications et postaux 0 0 Autres charges diverses 54 41 Frais pédagogiques et formation 0 0 Total 9 347 9 463 Note 1 7 . –  Coût  du risque Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/21 Perte sur clients et débiteurs divers -3 189 -930 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) -34 238 -8 815 Dotations encours sain -12 913 -12 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (2) 8 830 11 040 Dont correction d'erreur sur décote IAS Profits sur clients 42 871 512 Total 1 362 1 795 (1) COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE REGLEMENT N° 2002-03 DU CRC DU 12 DECEMBRE 2002 RELATIF AU TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT modifié par le règlement n° 2005-03 du CRC du 3  novembre  2005, par le règlement n° 2007-06 du 14  décembre  2007 et par le règlement n° 2014-02 du 6  février  2014 de l’Autorité des normes comptables, la dépréciation des créances liée au passage du temps   a été comptabilisée en coût du risque. (2) COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE REGLEMENT N° 2002-03 DU CRC DU 12 DECEMBRE 2002 RELATIF AU TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT modifié par le règlement n° 2005-03 du CRC du 3  novembre  2005, par le règlement n° 2007-06 du 14  décembre  2007 et par le règlement n° 2014-02 du 6  février  2014 de l’Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation des créances liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque. Par ailleurs, jusqu’à 2013, la  contre garantie  du CdN était considérée par Star lease comme une espérance de récupération, et rentrait de ce fait dans le calcul d’actualisation constituant la décote IAS.   Depuis 2014, un calcul d’actualisation des espérances de récupération   est effectué   pour les deux entités Starlease et Crédit du Nord + Banques,   en fonction de leur niveau de participation dans le risque (niveau de  contre garantie  CDN). Note 1 8 . –  Produits  exceptionnels Néant Note 1 8 . –  Charges  exceptionnelles Néant Note 1 9 . –  Impôt  sur les bénéfices Eléments  (En milliers d' euros .) Résultat avant impôt Reprise d'impôt différé actif sur déficits fiscaux (1) Reprise de provision sur impôt différé actif - déficits fiscaux (2) Impacts fiscaux divers Impôts  nets Résultat net après impôt Résultat courant 5 601 0 0 0 0 5 601 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 Total 5 601 0 0 0 0 5 601 Note 2 0 . –  Emplois  et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d' euros .) Emplois De 0  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit   : 272 351 - A vue 80 124 - - - 80 124 - A terme -0 24 096 93 392 74 740 192 228 Créances sur la clientèle   : 0 - Autres concours à la clientèle - Comptes  ordinaires  débiteurs Total 80 124 24 096 93 392 74 740 0 272 351 Eléments (En milliers d' euros .) Ressources De 0  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit   : 1 924 534 - A vue 14 43 - - 58 - A terme 181 926 482 275 1 195 914 64 361 1 924 476 Comptes créditeurs de la clientèle   : 2 098 - A vue 2 098 - - - 2 098 - A terme Total 184 039 482 318 1 195 914 64 361 0 1 926 633 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques (En milliers d' euros .) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Sté a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 272 351   Autres Actifs Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 924 534   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 316   Hors bilan Engagements donnés 0   Engagements reçus 160 434   Filiales et participations Néant V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Star Lease relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l’annexe aux comptes annuels, votre société constate des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par votre société pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à   L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 4  mai  2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Marjorie Blanc-Lourme ERNST & YOUNG et Autres Luc Valverde VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de STAR LEASE sis au 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris.
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NOMURA FINANCIAL PRODUCTS EUROPE GMBH
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 NOMURA FINANCIAL PRO DUCTS EURO PE GmbH (Filiale de Nomura Europe Holdings plc (« NEHS ») du “Groupe Nomura”) Société à responsabilité limitée au capital de 5 0  00 0  00 0  euros Siège social : Rathenauplatz 1, 6031 3  FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (Allemagne) Adresse de la succursale :  7  place d'Iéna 7511 6  PARIS (France) 84 4  72 7  28 9  R.C.S. PARIS Exercice du 1 er   avril 202 1  au 3 1  mars 202 2  approuvé par l’Assemblée Générale ordinaire du  10 octobre 2022 États financiers et rapport de gestion 2. -  Rapport de gestion La Direction de Nomura Financial Products Europe GmbH (la « Société ») présente son rapport de gestion et ses états financiers annuels pour l'exercice clos le 3 1  mars 2022. La Société est immatriculée au registre du commerce B du tribunal local de Francfort-sur-le-Main en Allemagne sous le numéro HRB 11 0  22 3  et a son siège social à Rathenauplatz 1, 6031 3  Francfort-sur-le-Main, Allemagne. 2.1  Présentation des opérations de la société, du système de contrôle, description des principaux risques et informations sur les succursales Principales activités, organisation et structure juridique La Société, constituée en Allemagne en 201 7  en tant que courtier-négociant, est une filiale de Nomura Europe Holdings plc (« NEHS ») dont le siège social est situé à Londres, au Royaume-Uni. Le 2 4  mai 2018, la Société a été autorisée par l'Autorité fédérale de surveillance financière («  BaFin  ») à effectuer des opérations bancaires et à fournir des services financiers conformément à l'Article 3 2  paragraphes  1  et  2  de la Loi bancaire allemande. La Société a commencé ses activités de négoce le  6  mars 2019. La Société est autorisée à réaliser les opérations bancaires ci-après :  •  Le négoce et la vente d'actions et d'obligations, y compris de produits dérivés ; •  Les services de banque d'investissement ; •  Le financement d'entreprises et les opérations de capital-investissement. La société mère et société contrôlante de la Société est Nomura Holdings, Inc. («  NHI  »), qui, conjointement avec NEHS et les autres filiales de NHI, forme le « Groupe Nomura ». Le Groupe Nomura est un groupe de services financiers dont le siège social est situé au Japon et qui possède des bureaux dans des pays et régions du monde entier, parmi lesquels Singapour, Hong Kong, les États-Unis et le Royaume-Uni. Les activités du Groupe Nomura comprennent les divisions Retail, Asset Management et Wholesale, qui proposent des services financiers à un large éventail de clients, y compris les investisseurs privés, les entreprises, les institutions financières, les gouvernements et les organismes publics. Dans le cadre des aménagements relatifs au Brexit, il a été décidé qu'à l'avenir, la division Wholesale, composée de Global Markets et Investment Banking, servirait les clients européens du groupe Nomura dans tous les pays de l'Espace économique européen («  EEE  ») à partir du groupe Nomura Financial Products Europe GmbH de Francfort-sur-le-Main et de ses succursales à Madrid, Milan, Stockholm, Helsinki, Amsterdam et Paris. La Société est supervisée par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers («  BaFin  »). Elle est soumise aux exigences minimales de fonds propres de la BaFin sur une base autonome. Au cours de l'exercice considéré, NFPE était dirigée par cinq Directeurs et contrôlée par un Conseil de surveillance composé d'au moins trois membres. 2.2  G ouvernance d’entreprise La structure organisationnelle de NFPE se compose de la Direction (également appelée « Directoire » ou « Management Board ») et d’un Conseil de surveillance facultatif (également appelé « SupervisoryBoard »). Ces deux organes forment, avec l’Assemblée des actionnaires, les organes décisionnels de NFPE. Direction La direction a pour principal objectif de mener les activités de NFPE de manière durable et conformément à l’Article 25a de la Loi bancaire allemande ainsi que de préserver les intérêts de ses parties prenantes (y compris les actionnaires) et du public. La Direction détermine la répartition des pouvoirs et des responsabilités et dirige les activités et les affaires de NFPE. La Direction est composée du Chief Executive Officer («  Président  » ou «  CEO  »), du Chief Financial Officer («  CFO  »), du Chief Risk Officer («  CRO  ») et du Chief Operating Officer («  COO  »), ainsi que du Chief Client Manager («  CCMO  »), qui assument conjointement la responsabilité de la gestion et du contrôle de NFPE. La Direction s’appuie sur des comités qui assistent et éclairent sa gestion : le Risk Management Committee, le Cross-Border Risk Committee, l’Asset & Liability Committee, l’ICAAP Committee et l’Outsourcing Committee. Les Directeurs de NPFE participent également aux réunions des Transaction Committees au niveau de NEHS, qui ont une incidence sur les opérations comptabilisées chez NFPE. Les comités et leurs responsabilités sont brièvement décrits ci-dessous : Dirigé par le CRO de NFPE, le Risk Management Committee est principalement chargé de surveiller et de contrôler les risques de marché, les risques de crédit et les risques non financiers ainsi que les règles et méthodes de gestion des risques respectives. En outre, il est responsable de l’examen de la stratégie de risque, du suivi des questions réglementaires pertinentes en matière de gestion des risques et de leur mise en œuvre au sein de NFPE. Dirigé par le CEO de NFPE, le Cross-Border Risk Committee s’assure que toutes les activités commerciales transfrontalières sont surveillées conformément aux mesures de contrôle et aux exigences applicables à NFPE. Mis en place par la Direction de NFPE, l’Asset and Liability Committee (« ALCO ») assiste le CFO de la Société dans l’exercice de ses fonctions relatives à la gestion des ressources financières et au suivi du risque de liquidité. Conformément à l’Article 25a paragraphe 1, phrase 3, alinéa  2  de la Loi bancaire allemande conjointement avec l’Article 4.1, alinéa  1  des Exigences minimales de gestion des risques (« MaRisk »), le Conseil d’administration de NFPE a mis en place un comité ICAAP  (« Internal Capital AdequacyAssessment Process Committee » ), sous la direction du CFO de NFPE, pour s’assurer que les risques essentiels de l’entreprise sont couverts en permanence en tenant compte des concentrations de risques et de manière à offrir une tolérance au risque satisfaisante. Dirigé par  l’Outsourcing Officer, l’Outsourcing Committee  assure un suivi efficace des services fournis par la société d’externalisation en établissant des Outsourcing Frameworks efficaces. Ses attributions incluent l’évaluation régulière de la performance des sociétés d’externalisation sur la base d’indicateurs de performance (KPI) personnalisés. En outre, des représentants de NFPE participent aux comités à l’échelle du Groupe.  Les Transaction Committees font partie des organes de surveillance établis par le CRO EMEA pour approuver les transactions complexes et non standardisées ainsi que les transactions présentant un risque accru au niveau du groupe NEHS. Le CRO de NFPE participe aux réunions du Comité dans la mesure où une transaction soumise à autorisation concerne NFPE et dispose d’un droit de veto à l’égard de la transaction en question. La décision du CRO de NFPE s’appuie sur un processus local impliquant les fonctions de contrôle. Au cours de la période visée par le présent rapport, neuf  Transaction Committees  concernant NFPE ont eu lieu. En outre, le COO de NFPE participe au  Non-Financial Risk Committee (« NFRC »)  de NEHS. Conseil de surveillance du groupe NFPE. Le Conseil de surveillance est responsable de la supervision de la Direction et veille à ce que les activités soient menées conformément aux lois et règlements en vigueur ainsi qu’aux statuts de la Société. En outre, le Conseil de surveillance est chargé de nommer le Commissaire aux comptes de l’exercice et de communiquer les rapports pertinents aux actionnaires. Pour s’acquitter de ses fonctions, le Conseil de surveillance a mis en place un Comité des rémunérations  (« Remuneration Committee » ) et un Comité mixte d’audit et de risque ( « Audit and Risk Committee » ). S’appuyant sur les exigences de l’Ordonnance sur la rémunération des établissements bancaires (IVV IV) et la loi sur la surveillance des établissements de valeurs mobilières (WplG) en relation avec la loi sur le crédit, le Comité des rémunérations de NFPE contrôle la pertinence de la conception des systèmes de rémunération des directeurs et des collaborateurs. Sur le plan de l’organisation, ce Comité est subordonné au Conseil de surveillance de NFPE, il est nommé parmi ses membres et l’assiste sur toutes les questions de rémunération concernant NFPE. En particulier, les systèmes et les composantes de rémunération ainsi que les exigences réglementaires sous-jacentes sont examinés et   discutés du point de vue de leur pertinence et de leur actualité. Cela comprend les processus d’ajustement salarial ainsi que la planification et le paiement des composantes de rémunération variable.  Pour contrôler la rémunération variable du point de vue du risque, le Comité des rémunérations peut s’appuyer sur le Service des ressources humaines, mais également sur les informations communiquées par les services de contrôle : Compliance, Audit et Risk. Le service Finance est également consulté pour obtenir les informations à prendre en compte sur l’état du capital et des bénéfices. L’Audit and Risk Committee est un sous-comité du Conseil de surveillance de NFPE créé conformément aux exigences de l’Article 25d, paragraphes  8  et  9  de la Loi bancaire allemande. Ce Comité a notamment pour mission de soutenir le Conseil de surveillance en vérifiant la mise en œuvre de la stratégie en matière de risques, du système de contrôle interne et des processus comptables. Il aide également le Conseil de surveillance à sélectionner le Commissaire aux comptes, et à superviser l’exécution de l’audit et la résolution par la Direction des problèmes soulevés dans le cadre de l’audit. Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an pour s’acquitter efficacement de ses fonctions. Des réunions supplémentaires du Conseil de surveillance peuvent être organisées si nécessaire. 2.3  P ôles d’activité et produits Les activités de NFPE s’articulent autour de deux grands pôles d’activité : Global Markets et Investment Banking. Le pôle Global Markets de NFPE commercialise et négocie des produits de trésorerie et des produits dérivés sur les taux d’intérêt, les obligations, les devises, les produits titrisés ainsi que les actions, et diffuse sa recherche sur les actions auprès de ses clients européens. Le pôle Investment Banking de NFPE distribue une gamme complète de produits, en particulier des conseils stratégiques ainsi que des solutions de financement et de produits dérivés aux entreprises, investisseurs en capital-investissement, établissements financiers et institutions gouvernementales/supranationales. 2.4  E nvironnement   commercial Grâce à la reprise de l’activité commerciale, liée au recul de la pandémie de COVID-1 9  et à la fin des restrictions associées, le produit intérieur brut de la zone euro a, selon Eurostat, été nettement supérieur à celui de l’année précédente durant tous les trimestres de l’exercice 2021-2022, atteignant dernièrement +5, 1  % d’augmentation entre janvier et mars 202 2  par rapport à la même période en 2021. La reprise a été particulièrement marquée au premier trimestre de l’exercice (avril à juin 2021, avec +14, 6  % par rapport à la même période de l’année précédente) en raison également de la très forte chute au cours de la même période en 2020. Les marchés actions européens ont poursuivi leur reprise et l’indice EuroStoxx 5 0  a ainsi atteint un niveau record entre le 2 6  mars 202 1  et le 1 2  novembre 2021, s’établissant dans l’intervalle à  4  370,3 3  points, soit un gain de 1 3  %.  Il a cependant reculé ensuite de 11, 5  % jusqu’à la fin de l’année, pour remonter à  3  867,7 3  points le 2 5  mars 2022. À cet égard, la volatilité du marché au cours de l’exercice a d’abord été faible, avec une valeur VSTOXX inférieure à 30entre mars et mi-novembre 2021. Elle a ensuite augmenté jusqu’à 3 2  à partir du 2 6  novembre 2021, pour finalement atteindre une valeur maximale de 5 6  le  7  mars 2022, quelque temps après le début de la guerre en Ukraine. Dans ce contexte, le volume de négociation de NFPE est resté globalement stable jusqu’à la fin de l’année civile 2021, se situant au niveau atteint l’année précédente après la fin de la période de transition du Brexit (jusqu’en janvier 2021), avec un troisième trimestre un peu plus robuste (septembre à décembre). Le volume de négociation a baissé au tournant de l’année 2021-2022, mais s’est ensuite rétabli pour remonter au niveau du troisième trimestre. Brexit Suite à la fin de la période de transition initiale, durant laquelle les sociétés du Royaume-Uni continuaient à bénéficier d’un accès total au marché de l’Espace économique européen («  EEE  »), Nomura a transféré la prise en charge de ses clients cibles de l’EEE de Nomura International plc à NFPE.  Les directeurs de comptes responsables de ces clients au sein des pôles Global Markets et Investment Banking ont également été transférés ou leur service renforcé. Suite au transfert des relations d’affaires à NFPE, les activités de négoce se sont considérablement développées au sein de NFPE à partir de janvier 2021, tendance qui s’est poursuivie tout au long de la période considérée pour ce rapport. COVID-19 Le dernier exercice de Nomura Financial Products Europe GmBH («  NFPE  ») a cette année encore été marqué par la pandémie de COVID-19. À cet égard, notre modèle d’affaires s’est avéré robuste et rentable malgré l’évolution de l’environnement macroéconomique et fiscal qui en a résulté. Par exemple, aucun événement de risque opérationnel n’a été évalué comme significatif dans le cadre de notre Operational Risk Management Reporting Procedure en lien avec les mesures de lutte contre la Covid et NFPE est restée rentable dans l’ensemble au cours de l’exercice 2021-2022. Les méthodes de travail en présentiel et de télétravail ont été suivies et continuellement ajustées en fonction des nouvelles connaissances et exigences afin d’assurer la protection et la santé des collaborateurs à tout moment. À aucun moment il n’y a eu de perturbations importantes des processus d’exploitation à signaler. Au contraire, les contrôles existants et les mesures supplémentaires ont donné lieu à une gestion et à une surveillance étroite des risques opérationnels. Face à la pandémie dont la progression semble peu à peu contenue, nous avons annoncé début mars 202 1  une stratégie de « retour au bureau » à mettre en œuvre au niveau local. Nous voulons à cet égard profiter de l’expérience acquise en matière de télétravail. Guerre en Ukraine Peu après le début de la guerre en Ukraine le 2 4  février 2022, l’UE a adopté de vastes sanctions contre la Russie. Outre des mesures restrictives à l’encontre des individus, les sanctions comprenaient aussi des sanctions économiques et des mesures diplomatiques. Les sanctions financières qui en découlent devaient être appliquées en conséquence. Pour NFPE, cela s’est traduit par une augmentation du volume d’alertes dans le domaine du contrôle des clients, résultant des cinq séries de sanctions adoptées à ce jour par l’Union européenne. L’impact des sanctions sur les personnes morales ou les personnes physiques (ayants droit économiques) n’a été constaté que de manière isolée et n’a pas affecté NFPE, car l’activité avec les clients commerciaux a été mise en pause ou suspendue en amont. Dans la mesure où NFPE ne gère pas de comptes ni de dépôts de clients, le gel des avoirs n’a pas eu lieu d’être. Lorsque la situation s’était fortement aggravée avant le début de la guerre en Ukraine en février, la division Global MarketsWholesale de NFPE avait déjà commencé à surveiller de plus près les clients ayant un lien avec la Russie et le cas échéant à ne pas effectuer de transactions avec eux. Un rapport quotidien a été mis en place à cet effet. Tous les clients mentionnés dans ce rapport ont été configurés à titre préventif sur « Do not trade » afin d’éviter toute exécution involontaire d’une transaction. Le volume des messages SWIFT devant être analysés dans le cadre du filtrage des paiements a augmenté de 7 0  % au cours du mois de mars 202 2  (par rapport à janvier 2022) en raison des sanctions internationales imposées à l’encontre des grandes banques correspondantes en RUBE et à la Banque centrale de Russie. Toutes les demandes de la Bundesbank concernant les sanctions de l’UE adressées à NPFE ont été traitées dans les délais requis. Les effets d’éventuelles nouvelles sanctions devront être pris en compte au cours du prochain exercice. 2.5  P rincipales variables de contrôle La Direction évalue l’évolution des affaires de la société au moyen d’une gamme d’indicateurs de performance. Ces indicateurs sont alignés avec les objectifs du Groupe Nomura. À cet égard, les variables mesurées à l’échelle du groupe sont ventilées en composantes sur lesquelles la Société peut avoir un impact. Rendement des capitaux propres (RCP) et rentabilité  : le Groupe définit le RCP comme le résultat attribuable aux actionnaires divisé par le total des capitaux propres. Nous envisageons à cette fin une fourchette cible de  8  à 1 0  % à moyen terme. La Société n’ayant qu’une influence limitée sur le capital du Groupe et sa répartition, la Direction se concentre sur la contribution au résultat de cette mesure sous la forme du bénéfice net de l’exercice. En raison de sa corrélation directe avec le capital, il est déterminé par rapport au bénéfice net annuel selon le Code de commerce allemand (HGB). Taux CET 1   : NFPE a l’intention de ne pas descendre en dessous d’un ratio CET 1  de 13, 5  %. Par conséquent, la Société s’efforce d’obtenir une capitalisation conforme à cet objectif et de constituer un capital de manière organique par le biais de son excédent annuel. Objectifs du pôle d’activité Wholesale  : la Société effectue uniquement des transactions qui sont attribuables au pôle d’activité Wholesale. À cet égard, le ratio des charges (coûts administratifs) par rapport au revenu et le revenu par rapport aux actifs pondérés en fonction des risques ( RWA - Risk-Weighted Assets ) ont été désignés comme des indicateurs de réussite au niveau du Groupe. En vertu de son rôle au sein du Groupe, la Société peut peser sur ces indicateurs par le biais de ses charges et produits de commissions ainsi que par une gestion appropriée de l’utilisation des RWA. En ce qui concerne les bénéfices, une hausse modérée est prévue sur une base annualisée, tandis que les RWA sont contrôlés dans le cadre de l’appétit pour le risque. Les autres mesures utilisées  comprennent l’état des actifs de négociation et le total du bilan. Il s’agit là d’indicateurs issus directement des registres comptables et de l’information réglementaire, qui doivent par ailleurs être surveillés et contrôlés étroitement en raison de la croissance de l’entreprise en tant que société relativement jeune et en développement. L’objectif est de se conformer à toutes les exigences réglementaires et de permettre la planification des activités. En plus des variables ci-dessus, notre gestion d’entreprise prend en compte les autres ressources utilisées dans le cadre des activités commerciales, telles que la liquidité utilisée. L’évolution des mesures décrites ci-dessus au cours de l’exercice est expliquée dans la section suivante. 2.6  É tat des bénéfices, des finances, des capitaux et du patrimoine Conformément aux prévisions, les indicateurs de bilan et de capital ont continué à se développer au cours de l’exercice écoulé. Comme nous l’avions prévu également, l’évolution a été plus régulière que l’année précédente, qui avait été marquée par la mise en œuvre du Brexit au quatrième trimestre et par l’augmentation soudaine de l’activité qui en a résulté. Cette évolution s’est également traduite par une augmentation des bénéfices correspondants. Les revenus liés aux prix de transfert et les frais administratifs ont augmenté de manière uniforme, ce qui a permis à la Société d’améliorer encore ses résultats pour l’exercice, conformément aux prévisions. Concernant le pôle Global Markets, le chiffre d’affaires réalisé avec les contreparties de NFPE a augmenté par rapport à celui obtenu auprès des clients d’autres sociétés du Groupe. L’évolution observée est également conforme aux prévisions. Dans l’ensemble, le résultat est jugé positif, car il tient compte des objectifs de développement de la Société en tant que plateforme permettant de desservir l’ensemble de l’Europe continentale. Les ressources financières de la société ont été encore renforcées par la poursuite du développement des fonds propres de base de catégorie  1  (affectation du bénéfice de l’exercice précédent) et par un apport supplémentaire de l’actionnaire à hauteur de 4 0  millions EUR aux réserves. À cet égard, les résultats du processus régulier de planification et d’évaluation du capital (ICAAP) ont joué un rôle important. En outre, NFPE a bénéficié de capitaux de catégorie  2  supplémentaires sous la forme d’un prêt subordonné de 18 5  millions EUR. Au cours de l’exercice, les ressources de la Société étaient à tout moment conformes aux prévisions et considérées comme adéquates. Les principaux indicateurs financiers de la Société ont évolué au cours de l’exercice comme suit : Exercice 2021-202 2 en milliers d’euros Exercice 2020-2021 en milliers d’euros Revenu net du portefeuille de négociation 5 7  929 2 1  398 Charges d’intérêts nettes -1 4  354 - 6  447 Produits des commissions 10 2  621 10 3  701 Autres produits d’exploitation 4 9  101 2 4  862 Coûts administratifs généraux -11 1  617 -8 9  385 Bénéfice avant impôts  7 7  779 4 9  913 Résultat net de l’exercice 4 7  320 3 2  609 Total de l’actif 1 1  68 2  874 1 0  33 4  559 Total du passif 1 1  03 5  638 9  77 4  643 Fonds propres 2 64 7  236 55 9  916 Ressources propres 1 78 3  197 56 0  122 Fonds propres de catégorie 1 59 8  197 56 0  122 Ratio de fonds propres de catégorie 1 26, 7  % 41, 2  % Actifs pondérés en fonction des risques (RWA) 2  24 2  936 1  35 8  233 Ratio global de fonds propres 34, 9  % 41, 2  % Actifs liquides 1  28 7  952 1  26 9  455 Sorties nettes de trésorerie 23 3  691 24 2  576 Ratio de liquidité à court terme (LCR) 55 1  % 52 3  % (2) Les valeurs de l’année précédente sont indiquées après validation Compte de résultat : La société a déclaré un bénéfice avant impôt de 77, 8  millions EUR pour l’exercice (exercice précédent : 49, 9  millions EUR). Le bénéfice de l’exercice est attribuable aux revenus de commissions et de négociation ainsi qu’aux autres produits d’exploitation provenant principalement des accords mondiaux de prix de transfert et de remboursement des coûts. Ceux-ci proviennent des crédits de vente et des revenus de négociation du pôle d’activité Global Markets, de la quote-part des revenus du pôle Investment Banking et du remboursement des dépenses au sein du Groupe Nomura. Dans l’ensemble, le transfert prévu des relations d’affaires des clients vers la Société a entraîné une nouvelle augmentation des résultats nets des opérations de négoce de Global Markets après imputations au prix de transfert, tandis que les produits de commissions provenant de l’intermédiation de transactions commerciales pour d’autres sociétés du Groupe ont légèrement diminué. Les coûts administratifs généraux correspondent principalement aux frais de personnel et de matériel encourus par le siège et ses succursales. L’augmentation des produits et des charges au cours de l’exercice est principalement due à l’expansion des activités au siège et dans les succursales par rapport à l’exercice précédent. Bilan  : La Société a déclaré des actifs de 11, 7  milliards EUR au 3 1  mars 202 2  (exercice précédent : 10, 3  milliards EUR). En raison du développement des activités de négociation du pôle Global Markets, ces résultats découlent notamment des opérations de prise et de mise en pension (reverse repo/repo) du portefeuille de négociation ainsi que des actifs de trésorerie sous forme d’avoirs auprès des banques centrales. Le financement des actifs de trésorerie et du portefeuille de négociation a été soutenu par l’apport de capitaux propres et subordonnés supplémentaires de la part de l’actionnaire. Les facilités à court terme ont ainsi été partiellement remplacées. En raison de la forte compensation comptable, l’activité de négoce de produits dérivés, qui s’est également beaucoup développée, ne contribue que dans une mesure relativement faible à la croissance du bilan. Le total des capitaux propres de la Société au 3 1  mars 202 2  s’élève à 647, 2  millions EUR (exercice précédent : 559, 9  millions EUR) et se compose du capital social, des réserves de capital/bénéfices et des bénéfices non distribués. Indicateurs réglementaires : Au 3 1  mars 2022, la Société disposait de 783, 2  millions EUR (exercice précédent : 560, 1  millions EUR) de ressources propres et de 2242, 9  millions EUR (exercice précédent :  1  358, 2  millions d’EUR) d’actifs pondérés en fonction des risques (RWA), ce qui donne un ratio global de fonds propres de 34, 9  % (exercice précédent : 41, 2  %). Les actifs pondérés en fonction des risques de la Société sont principalement déterminés par le risque opérationnel et le risque de défaut des contreparties. L’augmentation des RWA par rapport à l’exercice précédent est principalement due à une intensification des activités de négoce avec les clients. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se composent d’avoirs auprès des banques centrales et de prises en pension d’obligations d’État très liquides. Les sorties nettes s’élèvent à 233, 7  millions EUR, ce qui donne un ratio de liquidité à court terme (LCR) de 55 1  % (exercice précédent : 52 3  %). Jusqu’à l’établissement des états financiers annuels, les événements postérieurs à la date de clôture n’ont eu aucun impact sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’établissement. 2. 7   R apport sur les prévisions et les opportunités Évolution de la situation financière et des résultats d’exploitation Au cours du prochain exercice, conformément au plan d’entreprise, d’autres transferts de traders sont prévus dans la Société. Les revenus devraient donc continuer à augmenter dans ces domaines. Dans ce contexte, la Direction met l’accent sur une discipline de coûts constante et étroitement surveillée, permettant ainsi de gérer les bénéfices de la société de manière proactive. La Direction s’attend à ce que la croissance du bilan se poursuive à la faveur des activités supplémentaires de négoce réalisées avec les clients de l’UE. L’indicateur considéré est le total des actifs, qui devrait atteindre 1 5  à 1 8  milliards EUR au cours des 2 4  prochains mois. En outre, les produits et les charges devraient augmenter modérément au cours des 2 4  prochains mois. La situation économique mondiale actuelle, marquée par d’importantes préoccupations politiques (guerre en Ukraine) et macroéconomiques (inflation) peuvent engendrer des incertitudes, voire des effets contraires. Dans ce contexte, le comportement prudent des acteurs du marché peut réduire les revenus des services de distribution et la participation aux succès commerciaux du Groupe, ce qui entraîne une diminution de la couverture des coûts. Dans l’ensemble, le potentiel de perte de la Société est toutefois limité dans le cadre du modèle de comptabilisation et de prix de transfert actuel. En outre, les hypothèses de croissance susmentionnées peuvent être affectées de manière significative par des évolutions dans le cadre réglementaire et l’orientation stratégique du groupe Nomura dans son ensemble. Évolution des autres ressources financières L’utilisation des ressources financières continuera d’augmenter en fonction de l’accroissement des activités commerciales et des systèmes de contrôle liés à l’appétit pour le risque de la Société. Cette augmentation devrait être moins importante que lors des exercices 2020-2 1  et 2021-22, marqués par le Brexit. Dans le cadre des plans actuels, la Société est dotée de ressources suffisantes pour soutenir les projets de croissance. Dans ce contexte, le ratio de fonds propres de base de catégorie 1, le ratio de liquidité à court terme (LCR) et le ratio d’endettement sont surveillés en permanence. Une augmentation organique des fonds propres de catégorie  1  est attendue grâce à l’affectation du bénéfice comptable actuel. Rapport sur les prévisions et les opportunités pour le pôle Global Markets L’objectif du pôle d’activité Global Markets consiste à développer davantage les activités de négoce avec les clients européens en se concentrant à la fois sur les clients actuels et l’acquisition raisonnable de nouveaux clients. Malgré les incertitudes existantes, le volume d’affaires, qui a considérablement augmenté après la période de transition du Brexit et s’est stabilisé à ce niveau l’année dernière, devrait se maintenir à ce niveau pour 2022-2023. Rapport sur les prévisions et les opportunités pour le pôle Investment Banking Le pôle d’activité Investment Banking a pour objectif de poursuivre le développement de ses activités de conseil et de proposer ses solutions de financement aux clients européens. Nous prévoyons une augmentation modérée des activités commerciales au cours de l’exercice 2022-202 3  par rapport à l’exercice précédent, en particulier dans les domaines d’activité qui sont au cœur de la stratégie de groupe de Nomura. 2.8  R apport sur les risques Approche stratégique de la gestion des risques La stratégie de gestion des risques de NFPE repose sur le NFPE Risk Appetite Statement et sur la NFPE Risk Management Policy. Conformément aux exigences minimales de gestion des risques (« MaRisk »), la stratégie de gestion des risques définit l’approche stratégique de NFPE en matière de gestion des risques et fait concorder son appétit pour le risque avec sa stratégie commerciale. Elle est examinée et approuvée par la Direction de NFPE et soumise au Conseil de surveillance de NFPE au moins une fois par an. Le concept de gestion des risques de l’entreprise est étroitement lié au concept de gestion des risques du Groupe Nomura et s’appuie sur son infrastructure via des contrats d’externalisation. Toutefois, dans le cadre de ses processus de gouvernance locaux, la Société doit, si elle le juge nécessaire, établir des mesures de contrôle ainsi que des politiques et procédures spécifiques de gestion des risques et définir son appétit pour le risque, c’est-à-dire le montant maximal et les types de risques que la Société est disposée à prendre. L’objectif global du processus de gestion des risques de NFPE consiste à identifier, quantifier (si possible), surveiller et contrôler les risques et les concentrations de risques auxquels NFPE est exposée. Le processus de gestion des risques de NFPE commence par l’identification des risques et se poursuit par l’évaluation du caractère substantiel des risques identifiés. Cette évaluation des risques est documentée dans l’inventaire des risques de NFPE. Pour tous les risques évalués comme substantiels, la stratégie de gestion des risques définit l’approche stratégique de gestion des risques. Le tableau suivant propose un aperçu de l’approche de gestion des risques de NFPE. Tous les risques auxquels NFPE est exposée peuvent s’avérer substantiels. Les risques suivants ont été classés comme substantiels pour NFPE lors du dernier inventaire des risques : •  Risque de marché •  Risque de crédit (y compris le risque pays) •  Risque de liquidité et de financement •  Risque non financier (Risque opérationnel et risque de réputation) •  Risque de modélisation •  Risque commercial En outre, la Société a identifié des facteurs de risque pour tous les types de risque. Il s’agit, d’une part, du Cross Border Risk et, d’autre part, des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Ceux-ci ne sont pas gérés séparément, mais dans le cadre de chacun des types de risques mentionnés ci-dessus. Internal Capital Adequacy Assessment Process NFPE a mis en œuvre un processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres  (« Internal Capital Adequacy Assessment Process » , «  ICAAP  ») conformément aux exigences de l’ordonnance MaRisk et de la directive d’application de l’ICAAP émise par la BaFin. L’ICAAP propose un cadre de gouvernance pour un plan d'investissement détaillé, le calcul de la tolérance au risque et les tests de résistance correspondants. Afin d’évaluer la tolérance au risque, NFPE a élaboré et mis en œuvre une perspective normative et économique. La  perspective normative  tient compte des exigences réglementaires en matière de ratio de fonds propres minimal, y compris l’exigence globale de réserve de fonds propres, les exigences en vertu du processus de révision et d’évaluation de la surveillance (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) et le ratio de fonds propres cible. Elle comprend un examen fondé sur des scénarios de la conformité aux exigences du premier pilier par rapport à un scénario de référence ainsi que plusieurs scénarios de crise, dont au moins un grave, sur une période de trois ans. Ces évaluations de la résistance sont effectuées à la fois du côté du capital et du côté du risque. D’un point de vue normatif, le potentiel de couverture des risques (PCR) correspond au niveau minimum de fonds propres réglementaires, qui se compose actuellement exclusivement de fonds propres de base. Les exigences de fonds propres sont calculées conformément à des approches de modélisation internes prescrites ou approuvées par les autorités de contrôle. La  perspective économique  vise à protéger les créanciers contre les pertes. Le potentiel de risque économique (PR) est calculé sur la base d’un niveau de confiance de 99, 9  % et d’une période de détention d’un an. Le PR est ensuite comparé au potentiel de couverture du risque économique (PCR). La tolérance au risque est réputée être respectée si le PR ne dépasse pas le PCR. En outre, le niveau de crise est considéré en tenant compte des mêmes scénarios de crise que dans la perspective normative. Là encore, afin de maintenir le niveau de tolérance au risque, le PR ne doit pas dépasser le PCR. Le concept de tolérance au risque et les tests de résistance sont mis à jour chaque année sur la base de l’inventaire des risques. Au cours de l’exercice écoulé, la tolérance au risque de la Société a été respectée pour chaque date de clôture trimestrielle. Le tableau ci-dessous offre un aperçu de la tolérance au risque économique à la fin de l’exercice par rapport à l’exercice précédent. Exercice actuel Type de risque Risque (en millions EUR) Limite Base T4 (en millions EUR) Limite d’utilisation Risque (en millions EUR) Limite GEDEP T4 (en millions EUR) Limite d’utilisation Risque de crédit 181 257 7 0  % 215 276 7 8  % Risque de prix de marché 14 96 1 5  % 75 122 6 2  % Risque opérationnel 10 19 5 3  % 14 31 4 7  % Risque de modélisation 27 45 6 0  % 32 61 53 Total 233 418 5 6  % 337 490 6 9  % Capital disponible 643 612 Exercice précédent Type de risque Risque (en millions EUR) Limite Base T4 (en millions EUR) Limite d’utilisation Risque (en millions EUR) Limite GED T4 (en millions EUR) Limite d’utilisation Risque de crédit 184 355 5 2  % 212 334 6 3  % Risque de prix de marché 20 71 2 8  % 30 67 4 6  % Risque opérationnel 4 18 2 1  % 6 17 3 7  % Total 207 444 4 7  % 249 418 6 0  % Capital disponible 710 669 Les tests de résistance font partie intégrante de la gestion des risques du Groupe Nomura et de NFPE. Les tests de résistance sont utilisés pour compléter l’ICAAP et les modèles de risque internes afin d’identifier les risques spécifiques de différents chocs pour les portefeuilles à différents niveaux. Les tests de résistance sont conçus pour être cohérents sur le plan économique, exigeants et complets en termes d’activité et de couverture des risques. Afin d’obtenir une image cohérente des risques, des tests de résistance spécifiques au type de risque et couvrant le type de risque concerné sont appliqués. Les tests de résistance inversés sont pris en compte dans le cycle annuel. Les tests de résistance inversés consistent à identifier les événements susceptibles de rendre le modèle économique initial irréalisable ou non viable. Les tests de résistance inversés sont analysés à la fois sur le plan quantitatif et qualitatif. Le dernier examen a eu lieu fin décembre 2021. Par conséquent, certains des scénarios envisagés entraînent une dégradation de la tolérance au risque, mais il n’est pas nécessaire d’agir à l’heure actuelle, car les chocs envisagés ont été considérés comme très peu susceptibles de se produire. Appétit pour le risque L’appétit pour le risque définit la nature et le niveau de risque que la Société est prête à prendre dans la poursuite de ses objectifs stratégiques et de son plan d’affaires. Le Risk Appetite Statement de la Société est approuvé par la direction de NFPE et le recours à des limites différentes, par ex. en matière de fonds propres réglementaires, de tolérance au risque, d’exigences de liquidité, etc., fait l’objet de rapports réguliers au Risk Management Committee (RMC) ou à l’ICAAP Committee. Pour chaque type de risque associé aux indicateurs correspondants d'appétit pour le risque, il existe une responsabilité claire en ce qui concerne le suivi et le développement ultérieur. Le Risk Appetite Statement dans le cadre de la stratégie de risque doit être examiné au moins une fois par an ou après toute évolution importante de la stratégie d’affaires et ajusté en conséquence, le cas échéant. Organisation et structure de la gestion des risques La division Gestion des risques a été créée en tant que fonction indépendante de la fonction de Contrôle des risques chargée du suivi et de l’établissement de rapports sur les risques financiers. Elle se distingue des services du front-office sur le plan organisationnel et relève du Chief Risk Officer de NFPE («  CRO de NFPE  »), qui est membre de la Direction de NFPE. En outre, il existe des comités dédiés au suivi des autres risques substantiels de la Société. D’autres services ou fonctions au sein de la Société contribuent à la gestion globale des risques de la Société, comme décrit ci-dessous : Le pôle Finance, par l’intermédiaire de ses services de gestion des risques de liquidité et de financement, est responsable de la gestion des besoins en liquidités de la Société et de la réalisation de tests de résistance en matière de liquidité qui garantissent le respect de l’appétit pour le risque de liquidité et des limites approuvé par la Direction. En outre, le pôle Finance est globalement responsable de l’ICAAP, qui est élaboré en étroite coopération avec le pôle Gestion des risques. Au cours de la période concernée, la responsabilité de la gestion des risques non financiers a été assumée par le Chief Operating Officer de NFPE. Le Chief Operating Officer a pris le rôle de Chief Executive Officer le  4  janvier 2022. À partir de cette date, la responsabilité incombait par conséquent au CEO.  Au 1er juillet 2022, la responsabilité de la gestion des risques opérationnels, qui représente une grande partie des risques non financiers, sera transférée au CRO de NFPE. La fonction Operational Risk Management, qui relève du Head of Non-Financial Risk, assume ici la « deuxième ligne de défense ». La fonction Operational Risk Management a un rôle transversal indépendant qui va au-delà de la gestion traditionnelle des risques opérationnels et comprend entre autres la gestion des fournisseurs, les risques de conformité, les risques juridiques, ainsi que les risques informatiques et de cybercriminalité. Le bureau de Milan a fourni des services de conseil en fusions-acquisitions à un client italien. Le client conteste les services facturés devant le tribunal compétent de Milan. L’issue de la procédure est incertaine. Suivi, établissement de rapports et intégrité des données L’élaboration, la consolidation, le contrôle et la communication des informations de gestion des risques (« Risk MI ») sont essentiels à une gestion adéquate des risques. L’objectif des Risk MI dans leur ensemble consiste à poser les bases de la prise de décision, de l’action et de la remontée en fonction des besoins. Les divisions respectives sont responsables de la préparation de Risk MI régulières. Dans ce contexte, une grande partie des rapports sur le risque opérationnel au sein du groupe est externalisée. Il s’agit notamment des rapports réguliers sur l’utilisation de l’appétit pour le risque ainsi que des informations détaillées sur la situation de risque concernée. Les Risk MI comprennent des informations concernant tous les types de risques importants et sont régulièrement ajustées pour tenir compte de l’évolution actuelle. Les divisions respectives sont responsables de la mise en œuvre de rapports adéquats et de contrôles de la qualité des données pour les Risk MI respectives. Pertinence de la gestion des risques La Direction de NFPE est chargée de vérifier la pertinence des dispositifs de gestion des risques de NFPE. Catégories de risque Risque de marché Le risque de marché désigne le risque de perte résultant des fluctuations de la valeur des actifs et des passifs financiers (y compris les éléments hors bilan) en raison de la fluctuation des facteurs de risque de marché tels que les taux d’intérêt, les taux de change et les cours des titres. La Société classe les positions à risque soit dans des portefeuilles de négociation, soit hors portefeuille de négociation. Pour toutes les positions du portefeuille de négoce, la valeur à risque («  VaR  ») est déterminée et le respect des limites correspondantes est surveillé chaque jour. Étant donné que NFPE conclut des opérations back-to-back avec d’autres filiales du Groupe Nomura afin de couvrir le risque de marché lié aux transactions avec les clients, seuls les risques de marché sous la forme de Credit Valuation Adjustments («  CVA  ») et de Funding Valuation Adjustment («  FVA  ») et les activités de couverture de la salle des marchés ainsi que les risques de marché liés aux activités de trésorerie demeurent au sein de la Société. Ces risques sont contrôlés par les salles des marchés respectives dans les registres de la Société. Aucune relation de couverture n’a été établie en vertu du droit commercial. Évaluation des risques En juin 2018, la BaFin a accordé à la Société l’autorisation temporaire, dans le cadre de la « phase de non-objection », d’utiliser l’approche fondée sur le modèle interne pour calculer les exigences de fonds propres réglementaires pour le risque de marché concernant la valeur à risque (« VaR »), la StressedVaR (« SVaR ») et l’Incremental Risk Charge (« IRC ») pour un certain nombre de positions de négociation. Au cours de la période concernée, la BaFin a demandé à la Bundesbank d’effectuer un audit de l’approche par les modèles internes, et le 2 8  juin 2022, a envoyé à la banque la consultation relative à la décision prévue sur l’autorisation de calculer les exigences de fonds propres au 1er juillet 202 2  pour les risques de marché à l’aide de modèles internes. NFPE a répondu à la consultation et attend actuellement la réponse finale. Le champ d’application de la VaR réglementaire couvre le risque général et spécifique des actions et des titres de créance ainsi que le risque de change. Pour les positions de négociation qui ne relèvent pas du champ d’application de l’approche fondée sur le modèle interne, les règles standard pour le calcul des exigences réglementaires de fonds propres pour risque de marché s’appliquent. Toutefois, pour le contrôle interne, ces éléments sont également comptabilisés dans la VaR. Le risque de marché est contrôlé par des limites de risque de marché fixées conformément à la gestion des limites de risque de marché du Groupe Nomura et à l’appétit pour le risque de NFPE. Les limites de risque de marché sont fixées à différents niveaux au sein de NFPE, du niveau de l’entreprise aux salles des marchés. Valeur à risque La VaR est une mesure de la perte potentielle due aux fluctuations défavorables des facteurs de marché tels que les cours des actions, les taux d’intérêt, les prêts, les taux de change et les matières premières, avec les volatilités et corrélations connexes. La Société utilise un modèle de VaR qui a été introduit dans l’ensemble du Groupe pour déterminer la VaR pour toutes les activités de négoce. La simulation historique réalisée consiste à appliquer les fluctuations historiques du marché sur une période de deux ans à l’exposition actuelle de la société afin d’élaborer une ventilation des profits et des pertes. Les pertes potentielles peuvent être estimées aux niveaux de confiance ou de probabilités requis. Selon le système de comptabilisation, le produit et le facteur de risque, la ventilation des profits et des pertes est générée par une réévaluation complète, des tableaux de volatilité au comptant ou des méthodes basées sur les sensibilités (les «  Greeks  »). Pour les produits de taux et de crédit, les principaux facteurs de risque (taux d’intérêt et solvabilité) sont traités selon la méthode de réévaluation intégrale. Pour les produits d’actions et de devises, les principaux facteurs de risque (cours au comptant et volatilité des actions ou des devises) sont traités au moyen de tableaux de volatilité à la valeur de marché. Toutefois, pour certains produits ainsi que pour les facteurs de risque secondaires de tous les produits (par ex. le risque de change pour les instruments de taux d’intérêt, de crédit et d’actions), la méthode fondée sur les sensibilités est appliquée (les ratios pertinents sont multipliés par les rendements historiques correspondants). La Société s’appuie sur un modèle de VaR à la fois à des fins de gestion interne des risques et pour l’établissement de rapports réglementaires. Pour les fonds propres réglementaires, la Société utilise un niveau de confiance de 9 9  % et un horizon temporel de 1 0  jours, qui est calculé sur la base des fluctuations historiques réelles du marché sur 1 0  jours. Aux fins de la gestion interne des risques, la VaR est calculée au même niveau de confiance dans l’ensemble de l’entreprise en utilisant des horizons temporels d’un jour et dix jours. Dans les deux cas, la SVaR est calculée sur la base d’un horizon temporel de 1 0  jours. La fenêtre de crise d’un an utilisée par la SVaR pour la gestion interne des risques est coordonnée au niveau du Groupe (NHI), alors qu’elle est spécifique à NFPE pour l’établissement de rapports réglementaires. La SVaR est déterminée sur la base d’une période d’un an de crise financière importante. La VaR et la SVaR reposent sur un modèle unique qui diversifie les risques généraux et spécifiques. La VaR et la SVaR sont calculées sur une base journalière en s’appuyant sur les fluctuations historiques réelles du marché sur 1 0  jours. La fenêtre historique de deux ans pour la VaR est mise à jour au moins tous les deux jours ouvrables, tandis que la fenêtre optimale d’un an pour la SVaR est étalonnée quotidiennement. La phase de crise utilisée dans le modèle SVaR maximise la SvaR grâce à une fenêtre glissante d’un an entre le début de l’année 200 8  et la date du rapport. L’adéquation du modèle de VaR de la Société est constamment surveillée afin de s’assurer qu’il est adapté à son utilisation. La principale approche pour valider la VaR consiste à comparer les pertes de trading d’une journée avec l’estimation de la VaR correspondante (backtesting). Le modèle de VaR de l’entreprise est soumis au backtesting à différents niveaux. Les pertes de trading d’une journée au niveau de la Société n’ont pas une fois dépassé l’estimation de la VaR à un niveau de confiance de 9 9  % au cours de l’exercice clos le 3 1  mars 2022.  La VaR est une mesure basée sur le passé : elle suppose implicitement que les ventilations et corrélations des évolutions récentes des facteurs sont suffisantes pour prédire les évolutions dans un proche avenir. Elle peut donc sous-estimer les effets des événements graves. Compte tenu de ces limites, Nomura utilise la VaR uniquement comme une composante parmi d’autres éléments variés du processus de gestion des risques. Le tableau ci-dessous offre un aperçu de la situation du risque de marché à la fin de l’exercice, qui comprend une légère augmentation du risque de prix du marché pendant la crise de la Covid-19. Risque de prix du marché selon CoRep en EUR 30/03/2022 30/03/2021 VaR à 1 0  jours 9 9  % 1  13 5  607 73 0  835 Stress VaR à 1 0  jours 9 9  % 3  94 3  630 1  34 3  644 Incremental Risk Charge, « IRC » L’IRC est une mesure de la perte potentielle due à la migration de crédit et aux événements de défaut sur les titres de créance sur une période d’un an et selon un niveau de confiance de 99, 9  %.  L’IRC est par le biais d’une simulation des événements de migration et calculée défaillance corrélée réalisée selon la méthode de Monte-Carlo. Depuis l’automne 2021, un modèle de copule à trois facteurs est utilisé, qui prend en compte une corrélation entre les actifs (interrégional et intersectoriel), une corrélation interrégionale et une corrélation intra-actifs (au sein d’un même secteur). Ces corrélations sont étalonnées en fonction des événements de défaut observés empiriquement. Le compte de résultat de la migration est calculé en appliquant des chocs de spread de crédit basés sur les notations de crédit initiale et finale, ajustées pour tenir compte du risque de base par produit, reprise et échéance. Le compte de résultat du défaut est simulé en tenant compte de la reprise stochastique, corrélée avec les taux de défaut. Un facteur important de l’IRC pour une position est la notation de crédit du débiteur, qui est basée sur le système de notation interne du Groupe Nomura, lequel est également utilisé pour l’approche interne basée sur les notations au niveau du Groupe Nomura, et qui a été approuvée par les autorités de contrôle japonaises. Le champ d’application de l’IRC englobe tous les titres de créance approuvés par la BaFin au cours de la « phase de non-objection ». On suppose que toutes les positions du modèle IRC ont un horizon de liquidité d’un an. À la fin de l’exercice, l’IRC s’élevait à 10 9  37 5  EUR (9 5  85 4  EUR à la fin de l’exercice précédent). Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte résultant du défaut de paiement d’un débiteur, lorsque ce dernier ne s’acquitte pas de ses obligations contractuelles conformément aux conditions convenues. Il comprend à la fois les engagements du bilan et hors bilan. Il recouvre également le risque de perte qui découle d’un Credit Valuation Adjustment («  CVA  ») associé à une détérioration de la solvabilité d’une contrepartie. La société utilise les dispositifs de gestion du risque de crédit du Groupe Nomura pour la gestion du risque de crédit (CRM), en tenant également compte des spécificités locales.  Le profil de risque de crédit de la Société est affecté par le risque de contrepartie, car NFPE n’offre pas d’activité de prêt traditionnelle. Tous les processus et méthodes de gestion du risque de crédit décrits ci-dessous se rapportent au risque de contrepartie et non aux activités de prêt au sens classique du terme. Le processus de gestion du risque de crédit de la Société comprend : •  l’évaluation de la probabilité qu’une contrepartie ne s’acquitte pas de ses paiements et obligations ; •  la détermination des notations internes de toutes les contreparties actives ; •  une procédure d’autorisation pour l’octroi de prêts, la prorogation de prêts et la fixation de limites de crédit ; •  l’évaluation et le suivi des expositions de crédit actuelles et futures potentielles de l’entreprise ; •  la prise en compte de la gestion du risque de crédit dans la documentation juridique et •  l’utilisation de techniques adéquates d’atténuation du risque de crédit, y compris la compensation, la garantie et la couverture. Le respect des limites de risque de crédit est contrôlé quotidiennement et la solvabilité des contreparties est contrôlée en permanence. Les changements de circonstances qui modifient l’appétit pour le risque de l’entreprise pour une contrepartie, un secteur, une branche ou un pays particulier se traduisent, le cas échéant, par un ajustement de la notation interne et de la limite de crédit. Pendant la crise de la Covid-19, et depuis le début de la guerre en Ukraine, un suivi étroit de tous les emprunteurs a été effectué, mais pour le moment rien n’indique une détérioration substantielle de la qualité de crédit du portefeuille. Les notations internes constituent un outil essentiel pour fixer des limites de crédit aux contreparties afin de s’assurer que l’appétit pour le risque n’est pas dépassé. Les politiques globales de crédit et les politiques spécifiques à NFPE définissent les compétences en matière de crédit, les limites globales et les limites détaillées qui peuvent être imposées aux contreparties individuelles en fonction de leur notation interne. La Société utilise des instruments financiers et des accords de compensation pour gérer le risque de crédit. Compte tenu des pertes potentielles résultant d’expositions non garanties, tous les risques de contrepartie de la Société devraient en principe être garantis. Toutefois, dans certains cas où l’appétit pour le risque est suffisant, une exposition non garantie peut être approuvée par les gestionnaires du risque de crédit compétents. Les accords juridiques doivent garantir que les contrats de garantie et les sûretés reçues des clients offrent la meilleure protection possible à la Société. Toutes les garanties non standard qui sont approuvées doivent être examinées par les services compétents pour s’assurer qu’une capacité opérationnelle suffisante est disponible pour représenter correctement le nouveau type de garantie et identifier les effets de concentration, de réutilisation et de liquidité. La concentration des garanties par émetteur, pays et contrepartie est surveillée et fait l’objet de rapports au Senior Management. Les sûretés sont soumises à des décotes déterminées en fonction du risque de marché de l’actif. Le montant des décotes est déterminé par des analyses quantitatives et historiques et contrôlé à intervalles réguliers. Évaluation des risques Comme décrit ci-dessus, le risque de contrepartie découlant des opérations sur produits dérivés et de financement sur titres est le facteur déterminant du risque de crédit de la Société. La BaFin a accordé à la Société l’autorisation d’utiliser l’approche de modélisation interne («  IMM  ») conjointement avec l’approche standard de calcul des exigences du risque de défaut des contreparties pour certaines opérations sur les dérivés et les opérations de financement de titres. Les notations de Fitch, Moody’s et Standard and Poor’s sont utilisées pour le calcul des montants d’exposition pondérés dans le cadre de l’approche standard du risque de crédit pour toutes les catégories d’expositions concernées. Pour les opérations de financement sur instruments dérivés et sur titres, la Société mesure le risque de crédit principalement à l’aide d’un modèle de simulation basé sur la méthode de Monte-Carlo qui permet d’élaborer un profil d’exposition potentielle. En outre, la Société utilise la méthode avancée de calcul des exigences de fonds propres pour mesurer le risque d’ajustement de l’évaluation de crédit (risque CVA) dans le cadre de la « phase de non-objection ». Cette méthode se base à la fois sur le modèle IMM décrit ci-dessus et sur le modèle IMA. Le tableau suivant offre un aperçu du risque de crédit selon l’approche standard d’évaluation du risque de crédit pour les catégories d’expositions individuelles au 31/03/2022. Catégorie d’exposition au risque RWA (en milliers EUR) 31/03/2022 RWA (en milliers EUR) 31/03/2021 Risque de crédit 1  30 5  950 80 5  708 Approche standard d’évaluation du risque de crédit 1  29 4  481 80 4  882 Administrations centrales ou banques centrales 1 1  405 3  986 Collectivités régionales ou locales 0 0 Organismes publics 2 0  686 0 Banques multilatérales de développement 0 0 Organisations internationales 0 0 Établissements 34 2  247 17 7  364 Entreprises 91 0  201 61 8  809 Opérations en volume 0 0 Expositions garanties par des biens immobiliers 0 0 Expositions en défaut 0 0 Expositions associées à des risques particulièrement élevés 0 0 Obligations sécurisées 0 0 Positions de titrisation 0 0 Établissements et entreprises ayant fait l’objet d’une évaluation de crédit à court terme 0 0 Parts dans des organismes de placement collectif (OPC) 0 0 Positions de risque de participation 0 0 Autres postes 9  942 4  723 Montant de l’exposition pour les contributions au fonds de défaillance d’une contrepartie centrale (CCP) 1 1  469 826 WrongWay Risk Le Wrong Way Risk («  WWR  ») se produit lorsque l’exposition à une contrepartie est étroitement corrélée à la détérioration de la solvabilité de cette contrepartie. Le Groupe Nomura, y compris la Société, a établi des lignes directrices régissant le traitement du WWR. Des tests de résistance sont utilisés pour soutenir l’évaluation du WWR dans le portefeuille de NFPE. Le cas échéant, des ajustements peuvent être apportés aux expositions de crédit et aux fonds propres réglementaires. L’analyse du WWR est réalisée par le service de Gestion des risques. L’analyse est préparée pour aider la Direction à déterminer si le WWR est adéquat ou si des mesures doivent être mises en œuvre pour le réduire. Concentration des risques de crédit Les concentrations de risques de crédit peuvent résulter du négoce de produits dérivés, du financement de titres et de l’exposition à des contreparties centrales ou à des chambres de compensation et subissent l’impact des changements politiques ou économiques. Les risques de crédit de la Société sont généralement concentrés dans les établissements de crédit à notation élevée et les sociétés affiliées du Groupe Nomura. Ces concentrations sont prises en compte par les modèles de quantification du risque de crédit dans les perspectives économiques de l’ICAAP. Risque de liquidité Gestion du risque de liquidité La Société définit le risque de liquidité comme le risque de ne pas honorer ses obligations financières lorsqu’elles arrivent à échéance. Ce risque peut résulter aussi bien d’une dégradation de la notation de crédit que d’événements négatifs liés au marché. L’objectif principal de la Société dans le domaine de la gestion du risque de liquidité est d’assurer une liquidité constante dans tous les scénarios de crise et de s’assurer que la Société puisse répondre à toutes les exigences de financement arrivant à échéance dans les horizons déterminés par la Direction. Le modèle de crise interne de l’entreprise permet de déterminer la réserve de liquidité nécessaire pour faire face aux scénarios de crise définis. L’entreprise gère le risque de liquidité de manière indépendante à l’aide du modèle de crise interne, du «  Maximum Cash Outflow  » et des ratios réglementaires tels que le «  Liquidity Coverage Ratio  » et le « Net Stable Funding Ratio ». Le portefeuille de liquidité, qui se compose de titres non grevés très liquides et de dépôts auprès des banques centrales, sert de réserve de liquidité et garantit que des fonds suffisants sont disponibles pour répondre aux besoins modélisés. L’engagement total de liquidité de NFPE était composé du capital et des prêts des entités juridiques au sein du groupe Nomura. La liquidité qui en résulte dans NFPE est restée constamment supérieure à l’appétit pour le risque au cours de l’exercice.  Les besoins de liquidité se sont accrus au cours de cet exercice en raison de l’expansion de la clientèle et de l’augmentation connexe du volume d’affaires, principalement dans le secteur des produits dérivés et du négoce de titres. La liquidité disponible de NFPE était suffisante à cet effet, et les marges existantes n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice.  La NFPE a mis à la disposition du Groupe une partie de son excédent de liquidité à partir de janvier 2022, en remboursant un prêt existant. Chaque mois, le comité Asset and Liability Committee («  ALCO  » )  prend toutes les décisions concernant l’aménagement des réserves de liquidité, en tenant compte des projections à moyen et long terme. La société s’attend à une augmentation de ses besoins de liquidité pour l’exercice à venir. D’autres clients devraient transférer leur portefeuille dans la Société et le volume d’affaires avec les clients existants devrait augmenter. Risque de liquidité (en milliers EUR) 31/03/2022 (En milliers EUR) 31/03/2021 Actifs liquides 1  28 7  952 1  26 9  455 Sorties nettes de trésorerie 23 3  691 24 2  576 Ratio de liquidité à court terme (LCR) 55 1  % 52 3  % Risques non financiers NFPE est inévitablement exposée à des risques non financiers du fait de ses activités commerciales. La Direction veille donc à mettre en place un cadre non financier adéquat pour gérer, minimiser et prévenir ces risques de manière appropriée. Les risques non financiers sont des risques de pertes causées par des processus internes, des personnes et des systèmes inadéquats ou défaillants ou par des événements externes. Il s’agit, entre autres, des risques de non-conformité aux exigences légales et réglementaires, des risques d’atteinte à la réputation du Groupe Nomura du fait des risques opérationnels, à l’exclusion toutefois des risques stratégiques (risques de pertes dus à de mauvaises décisions commerciales stratégiques). Pour gérer les risques non financiers, la Société utilise le Cadre de gestion des risques non financiers (NFRM) à l’échelle du Groupe. « Trois lignes de défense » Le Groupe Nomura applique la norme de l’industrie dénommée « trois lignes de défense » pour la gestion des risques non financiers, qui comprend les éléments suivants : •  1re ligne (pôles d’activité) : initiation et gestion des risques ; •  2e ligne (fonction Operational Risk / Non-Financial Risk Management) : élaboration du concept-cadre et coordination de la gestion du risque opérationnel du Groupe Nomura ; •  3e ligne (audit interne) : un organisme indépendant qui observe l’entreprise d’un point de vue indépendant et objectif et en évalue l’efficacité, les mécanismes de contrôle interne et le travail des deux premières lignes de défense. Sa mission consiste également à communiquer des rapports à la Direction et aux autorités de contrôle. Le cadre non financier utilisé à cet égard repose sur : •  un cadre réglementaire qui définit les règles de gestion des catégories de risques non financiers de NFPE et qui, en outre, précise les mesures à mettre en œuvre pour contrôler le respect de ces règles ; •  des formations régulières conçues pour améliorer la compréhension et la prévention des risques non financiers par les collaborateurs. S’appuyant sur le concept-cadre, le processus de contrôle et de suivi du risque non financier de la Société comprend : •  le signalement d’événements dans le but d’identifier les événements ayant entraîné ou étant susceptibles d’entraîner une perte ou un gain ou tout autre effet en lien avec des processus internes, des personnes et des systèmes inadéquats ou défaillants, ou avec des événements externes. •  le suivi indépendant et la remise en question des activités pertinentes ainsi que la coopération avec les pôles d’activité pour élaborer des mesures visant à atténuer les risques. Dans ce contexte, les indicateurs de risque clé (« IRC »), qui sont régulièrement revus, sont utilisés pour surveiller l’exposition de l’entreprise aux risques non financiers ; •  l’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) pour identifier les risques inhérents auxquels la Société est confrontée, les principales mesures qu’elle met en œuvre pour atténuer ces risques et les dispositifs de lutte contre les risques résiduels. •  le calcul du capital-risque opérationnel (normatif et économique) conformément aux exigences réglementaires et prudentielles en vigueur. •  la définition de l’appétit pour le risque pour les risques non financiers susmentionnés afin de fixer des limites quantitatives et qualitatives. •  les rapports analytiques aux organes de surveillance et de contrôle Risque de modélisation Le risque de modélisation désigne le risque de pertes dues à des erreurs de modélisation ou à l’application incorrecte ou inadéquate des modèles. Des erreurs peuvent survenir entre les hypothèses et la mise en œuvre d’un modèle. En outre, la qualité des résultats du modèle dépend de la qualité des paramètres du modèle et des intrants. Même un modèle fondamentalement solide qui fournit des résultats précis conformes à l’objectif du modèle peut présenter un risque élevé s’il est mal utilisé ou utilisé à mauvais escient. NFPE a adapté les principes de gestion des risques de modélisation du Groupe Nomura. Ceux-ci définissent les exigences de validation des modèles lors de la mise en œuvre de modèles d’évaluation et de risque nouveaux ou modifiés ainsi que dans le cadre de l’examen régulier. En outre, un processus de surveillance de la performance du modèle a été établi pour identifier et évaluer les événements concrets susceptibles d’indiquer qu’un modèle ne fonctionne pas comme il le devrait ou est inadéquat, et pour identifier les mesures nécessaires pour remédier à toute faiblesse éventuelle du modèle. Les modifications du modèle dont les effets dépassent un certain seuil de matérialité prédéfini doivent faire l’objet d’une approbation. Le service de validation des modèles définit ces seuils dans le cadre d’une procédure formelle et en contrôle l’application. Risque commercial Le risque commercial désigne le risque que le produit ne couvre pas les coûts en raison de la détérioration des résultats des opérations ou de l’efficience ou l’efficacité des opérations de la Société. Le risque commercial est géré par la Direction de NFPE. Rapport sur les risques  (S uite ) Audit interne Le service d’Audit interne de NFPE est responsable de la réalisation des travaux d’audit interne de NFPE, y compris ses succursales. Ces travaux comprennent l’examen et l’évaluation, en fonction des risques et indépendamment des processus, de l’efficacité et de la pertinence du système de gestion des risques en général et du système de contrôle interne en particulier. Cela couvre l’ensemble des activités et processus que NFPE est tenue d’exécuter dans le cadre de la conduite de ses activités, qu’elles aient été externalisées ou non.  Le service d’Audit interne suit une méthodologie globale. Le service d’Audit interne respecte les normes de l’Institute of Internal Auditors (« IIA ») et de l’Information Systems Audit and Control Association (« ISACA ») ainsi que les lignes directrices et les recommandations d’autres organisations compétentes telles que le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Les audits d’assurance qualité sont menés par une équipe mondiale indépendante du personnel d’audit interne responsable de la réalisation des audits afin de s’assurer que les audits internes sont menés conformément aux exigences de la méthodologie d’audit interne et des autres normes applicables. Une évaluation annuelle des risques couvrant toutes les activités de NFPE, y compris les succursales, doit être préparée. Les résultats sont utilisés pour élaborer le plan d’audit interne, qui nécessite l’approbation de la direction de NFPE et du Comité d’audit et des risques (Audit and Risk Committee). L’Audit interne (Internal Audit) du Groupe Nomura est responsable de la vérification et de l’évaluation du caractère adéquat et de l’efficacité des contrôles internes pour toutes les activités commerciales et opérationnelles du Groupe. Le Global Head of Internal Audit relève à la fois de l’Internal Controls Committee, du président de l’Audit Committee de Nomura Holdings, Inc. et du Global Head of Internal Audit à Tokyo auxquels il rend compte indépendamment les uns des autres.  Le Head of Global Wholesale Division Internal Audit relève à la fois du président de l’Audit Committee de NEHS et du Global Head of Internal Audit auxquels il rend compte indépendamment l’un de l’autre. NFPE est entièrement assujettie aux activités du service d’Audit interne du Groupe Nomura, qui comprend une équipe d’audit basée à Francfort. Le Head of NFPE Internal Audit relève de la Direction locale et du Conseil de surveillance de NFPE et rend également compte au responsable fonctionnel de l’audit interne du pôle d’activité Global Wholesale. L’audit est réalisé selon une procédure basée sur les risques. Les principales mesures de contrôle sont définies et une gamme de techniques sont utilisées pour évaluer la conception adéquate et l’efficacité des mesures de contrôle, y compris l’identification et la surveillance, les tests d’échantillonnage et, dans certains cas, les tests substantiels. Les rapports du service d’Audit interne de NFPE sont établis conformément aux exigences de la méthodologie d’audit interne de Nomura. Un rapport d’audit complet et un rapport d’audit synthétique sont préparés et portés à la connaissance de la Direction, du Conseil de surveillance et des chefs de division concernés. L’état des éléments en suspens est régulièrement examiné et fait l’objet de rapports à la Direction et au Conseil de surveillance ainsi qu’aux chefs de division qui sont responsables de la résolution des différents éléments. Depuis 2020, le service d’Audit interne effectue également des travaux de vérification et de confirmation des points problématiques, qui selon la Direction sont résolus. Une copie de la Charte de l’Audit interne est disponible sur demande. 2.9 Perspectives futures Évolution de la réglementation Réformes de la réglementation européenne des marchés financiers Le 2 3  novembre 2016, la Commission européenne a publié un train complet de réformes visant à renforcer la stabilité du système bancaire au sein de l’Union européenne. Les réformes mettent en œuvre les nombreuses parties de Bâle III qui n’avaient pas encore été appliquées au sein de l’UE. La Commission européenne a adopté des modifications à la législation existante sous la forme de la Directive sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Directive, CRD V) et du Règlement sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulation, CRR II). Les nouvelles règles prévoient des exigences de fonds propres plus sensibles au risque, en particulier dans le domaine du risque de marché et du risque de contrepartie, ainsi que l’introduction d’un ratio de levier obligatoire (Leverage Ratio, LR) et d’un ratio structurel obligatoire de liquidité à long terme (Net Stable Funding Ratio, NSFR), lesquelles sont entrées en vigueur le 3 0  juin 2021. D’autre part, la Commission européenne a déjà commencé à travailler sur le règlement CRR III et la directive CRD VI. De nouvelles approches doivent être mises en œuvre pour déterminer les actifs pondérés en fonction des risques et, par conséquent, les exigences de fonds propres pour le risque de crédit, le risque opérationnel et les Credit Value Adjustments dans le cadre des opérations sur les produits dérivés. En outre, l’introduction d’un plancher de fonds propres (Output Floor) exigés pour les établissements calculant leurs risques à l’aide de modèles internes est prévue. Le  5  décembre 2019, le nouveau Règlement sur les exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement (« IFR ») et la Directive sur la surveillance prudentielle des entreprises d’investissement (« IFD ») ont été publiés au Journal officiel de l’Union européenne. En outre, la loi sur les établissements de valeurs mobilières (WpIG) régit d’autres exigences au niveau national. Ces mesures permettront d’alléger la charge des petites entreprises d’investissement en simplifiant les exigences et en tenant compte davantage de leur profil de risque. Ces règles de surveillance concernent les sociétés qui fournissent leurs services conformément à la Directive MIFID et qui ne sont ni des banques ni des sociétés de placement, et sont entrées en vigueur à la mi-2021. D’autre part, l’Autorité bancaire européenne (ABE) a publié en décembre 202 1  le projet de norme technique de réglementation (RTS) pour la classification des (grandes) entreprises d’investissement en tant qu’établissements de crédit. Selon cette norme, les entreprises d’investissement doivent être classées comme établissements de crédit si elles remplissent différents critères. La transposition de ce projet en une loi à caractère contraignant est attendue pour le second semestre 2022. Compte tenu de ces évolutions, il existe une incertitude quant aux règles qui seront imposées à l’entreprise à long terme. NFPE est actuellement considérée comme un grand établissement d’investissement au sens de l’article 8, paragraphe 1, de la loi sur les valeurs mobilières (WpIG). Pour cette raison, elle continue d’appliquer les exigences du CRR au lieu de l’IFR. En outre, la Société observe et accompagne l’ensemble des évolutions réglementaires concernant les risques économiques, sociaux et de gouvernance (ESG), qui jouent un rôle de plus en plus important dans un grand nombre de projets de réglementations. 2.10  Continuité de l’exploitation Les activités de la Société ainsi que les facteurs susceptibles d’influer sur son évolution, son succès et sa situation futurs sont présentés dans le présent rapport. Ses objectifs, règles et processus de gestion des risques ainsi que son exposition aux risques de crédit, de marché et de liquidité, ses procédures de gestion du capital et ses ressources en capital disponibles sont également décrits dans le présent rapport. La Direction a des raisons de penser que la Société sera en mesure de poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. Par conséquent, les états financiers annuels ont été préparés conformément au principe de continuité de l’exploitation. 2.11  B ilan au 31 mars 2022 Actif Mars 2022 Mars 2021 EUR EUR EUR EUR Réserve de trésorerie 766 767 373 608 766 681 a) Encaisse 682 1 131 b) Avoirs auprès des banques centrales 766 766 691 608 765 550 dont : la Bundesbank, banque centrale allemande 766 766 691 608 765 550 Créances sur les établissements de crédit 114 856 289 133 446 373 a) à échéance journalière 112 365 882 56 029 713 b) autres créances 2 490 407 77 416 659 Créances sur les clients 341 168 135 423 311 684 dont : garantis par des hypothèques - - prêts aux collectivités locales - - Portefeuille de négociation 10 037 736 632 8 866 645 585 Immobilisations corporelles 2 779 463 2 809 984 Autres actifs 418 665 280 298 501 023 Comptes de régularisation 900 615 1 077 914 Total de l’actif 11 682 873 788 10 334 559 243 Passif Mars 2022 Mars 2021 EUR EUR EUR Dettes envers les établissements de crédit 2 212 180 68 306 029 a) à échéance journalière 2 202 848 69 299 871 b) à échéance convenue ou période de préavis 9 332 6 158 Dettes envers les clients 457 728 370 926 557 342 d) autres dettes dont : à échéance journalière - - à échéance convenue ou période de préavis 457 728 370 926 557 342 Portefeuille de négociation 10 007 125 135 8 619 056 434 Autres dettes 283 800 794 90 245 007 Provisions 90 591 835 67 735 586 a) Provisions pour pensions et obligations assimilées 21 437 491 17 525 129 b) Provisions fiscales  17 162 466 14 841 759 c) Autres provisions 51 991 878 35 368 698 Dettes subordonnées 185 000 000 Fonds pour risques bancaires généraux 9 179 672 2 743 114 Dont : Postes spéciaux selon l’Art. 340e, §4,            du Code de commerce allemand (HGB) 9 179 672 2 743 114 Capitaux propres a) Capital souscrit 50 000 000 50 000 000 b) Réserve de capital 490 000 000 450 000 000 c) Bénéfices non répartis 59 900 000 27 307 184 d) Bénéfice net 47 335 801 32 608 549 Total des capitaux propres 647 235 802 559 915 733 Total du passif 11 682 873 788 10 334 559 243 Passifs éventuels 7 655 7 655 Passifs liés aux sûretés et contrats de garantie 7 655 7 655 Autres obligations 267 173 894 51 728 265 Engagements irrévocables de crédit 267 173 894 51 728 265 2.12  Compte de résultat pour l’exercice du 1 er  avril 2021 au 31 mars 2022 Avril 2021-Mars 2022 2020-2021 EUR EUR EUR EUR EUR Intérêts perçus sur a) les opérations de crédit et sur le marché monétaire 129 904 6 279 moins les intérêts négatifs sur les opérations de crédit et sur le marché monétaire -4 620 307 -1 650 039 -4 490 403 -1 643 760 b) Les titres à revenu fixe et créances du portefeuille de créances 4 788 625 1 688 314 moins les intérêts négatifs sur titres et créances du portefeuille de créances -38 061 -2 163 814 4 750 564 -495 00 Total des produits d’intérêts 260 161 -2 139 261 Charges d’intérêts résultant a) des titres à revenu fixe et créances du portefeuille de créances 15 153 512 4 308 214 moins les intérêts négatifs sur les titres à revenu fixe et les créances du portefeuille de créances -539 204 -200 Total des charges d’intérêts 14 614 308 4 308 014 Produits/charges d’intérêts nets -14 354 147 -6 447 274 Produits des commissions 102 620 560 103 700 525 Revenu net du portefeuille de négociation 57 929 018 21 398 493 Autres produits d’exploitation 49 100 851 24 862 052 Coûts administratifs généraux 111 616 869 89 385 100 a) Frais de personnel 78 287 353 63 317 397 aa) Salaires et traitements 61 865 793 51 436 734 bb) Cotisations de sécurité sociale et dépenses         relatives aux retraites et prestations sociales 16 421 560 11 880 663       dont : pour les retraites 7 088 977 1 299 167 b) Autres charges administratives 33 329 516 26 067 702 Amortissements et régularisations sur immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles 603 239 581 954 Autres charges d’exploitation 5 297 245 3 633 669 2.12 Compte de résultat pour l’exercice du 1 er  avril 2021 au 31 mars 2022 (Suite) Avril 2021-Mars 2022 2020-2021 EUR EUR EUR EUR Résultat des activités ordinaires 77 778 829 49 913 074 Impôt sur le revenu et les bénéfices 29 977 248 15 744 860 Autres impôts, dans la mesure où ils ne figurent pas dans les charges d’exploitation 481 612 1 559 666 Résultat net de l’exercice 47 320 068 32 608 549 Bénéfice reporté (perte reportée) de l’exercice précédent 32 608 549 24 186 502 Dotation aux réserves d) dans les autres bénéfices non répartis 32 592 816 24 186 502 Bénéfice net/perte nette 47 335 801 32 608 549 Exercice du  1 er   avril 2021 au 31 mars 2022 ANNEXE 3. -  Référentiel comptable Nomura Financial Products Europe GmbH, dont le siège social est sis à Francfort-sur-le-Main, est inscrite au registre du commerce B du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro 110223. Les états financiers annuels au 3 1  mars 202 2  sont préparés conformément aux exigences du Code de commerce allemand (HGB) et de l’Ordonnance sur la comptabilité des établissements de crédit et des établissements de services financiers (RechKredV) ainsi que de la Loi sur les sociétés GmbH. En raison de l’intensification des opérations à la suite du départ du Royaume-Uni de l’Union européenne (« Brexit »), les montants inscrits au bilan et au compte de résultat au quatrième trimestre de l’année précédente ont parfois augmenté de manière significative par rapport aux trois premiers trimestres. Il convient d’en tenir compte lors de l’examen des chiffres comparatifs. 4. -  Méthodes comptables et d ’ évaluation Sauf indication contraire ci-dessous, les méthodes comptables sont restées inchangées par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2021-22, la présentation des garanties en espèces fournies et reçues ainsi que de certaines charges à payer a notamment été harmonisée de manière à ce qu’elles figurent dans les Autres actifs et Autres dettes et non pas dans les Créances/dettes envers les établissements de crédit ou envers les clients. En outre, une définition plus précise a été appliquée à la classification des contreparties hors UE. Cela a entraîné des reclassements entre les créances/dettes envers les établissements de crédit et envers les clients. Les chiffres comparatifs de l’exercice précédent ont été ajustés afin de faciliter la comparaison. Réserve de trésorerie La réserve de trésorerie est exprimée en valeur nominale. Créances sur les établissements de crédit Les prêts, soldes et autres créances sont évalués au coût amorti, déduction faite de la dépréciation.  Titres de créance non cotés Les obligations et autres titres à revenu fixe détenus dans le portefeuille de liquidité à des fins non commerciales sont évalués individuellement au coût amorti ou à la valeur de marché si celle-ci est moins élevée (principe de la valeur la plus basse). Les obligations et autres titres à revenu fixe détenus dans le portefeuille d’investissement à des fins non commerciales sont détenus au coût amorti, déduction faite des amortissements pour pertes de valeur permanentes (« principe de la valeur la plus basse atténuée »). Ce choix de méthode comptable et d’évaluation est utilisé pour comptabiliser l’amortissement lorsque la dépréciation est temporaire. La politique de l’entreprise consiste à comptabiliser les achats de titres de créance à la date de règlement. Par conséquent, le négoce de titres de créance à la date de clôture peut donner lieu à un encours en raison des différents délais de règlement entre l’achat et la vente. 3.  Méthodes comptables  (SUITE) Portefeuille de négociation Tous les instruments financiers classés comme détenus à des fins de négociation, y compris les produits dérivés, les prêts, les titres de créance et les titres de participation, sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, déduction faite de la décote de risque conformément à l’Article 340e, paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB). La Société classe ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale en fonction de l’objectif pour lequel les instruments financiers ont été acquis et de leurs caractéristiques. Pour l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du portefeuille de négociation, les intérêts courus sont pris en compte. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur correspond au prix du marché. S’il n’existe pas de marché actif sur lequel le prix du marché peut être déterminé, la juste valeur est déterminée à l’aide des méthodes d’évaluation généralement acceptées. Les actifs de négociation sont généralement évalués au cours acheteur (inférieur) et les passifs de négociation au cours vendeur (supérieur). Toutefois, pour des raisons de simplification, les évaluations au taux moyen du marché sont également autorisées. Si une évaluation au taux moyen est utilisée, un ajustement est effectué à la juste valeur entre l’offre et la demande pour une position Back-to-Back-Cash importante. Les modèles d’évaluation tiennent compte des conditions contractuelles, de la taille des positions, des prix des actifs sous-jacents, des taux d’intérêt, des taux de dividende, de la juste valeur, de la volatilité et d’autres mesures statistiques pour les instruments concernés ou pour les instruments présentant des caractéristiques similaires. Ces modèles comprennent également les ajustements du risque de crédit des contreparties et de leurs propres activités, les coûts administratifs liés au service des flux de trésorerie futurs et les ajustements de liquidité du marché. Ces ajustements sont un élément important du processus de détermination de la juste valeur. La technique d’évaluation appliquée maximise l’utilisation des données du marché et minimise l’utilisation de données propres à l’entreprise qui ne sont pas observables sur le marché. Les modèles d’évaluation et leurs hypothèses sous-jacentes affectent le montant et le calendrier des plus-values et moins-values latentes comptabilisées. L’utilisation de modèles d’évaluation ou d’hypothèses sous-jacentes différentes pourrait entraîner des résultats différents. Les estimations de la juste valeur ou des paramètres d’évaluation effectuées par la Société en raison du manque de données de marché transparentes sont sujettes à une plus grande subjectivité. Pour les dérivés de gré à gré détenus dans le portefeuille de négociation, le risque de contrepartie est comptabilisé en tenant compte des ajustements liés à l’évaluation du crédit (CVA), tandis que le risque de défaut de Nomura est comptabilisé en tenant compte des ajustements liés à la valeur cible (DVA). Dans le cas des ajustements liés à l’évaluation du refinancement (FVA), les coûts ou avantages de refinancement des produits dérivés non garantis et des produits dérivés partiellement garantis lorsqu’il n’existe qu’une couverture partielle ou que la garantie ne peut être utilisée à des fins de refinancement sont pris en compte à leur juste valeur. La FVA prend en compte le risque de financement du Groupe Nomura. Pour déterminer la juste valeur, les évaluations CVA, DVA et FVA sont basées sur des données de marché observables (par ex. les Credit Default Swap Spreads), dans la mesure de leur disponibilité. Concernant les dettes du portefeuille de négociation, le spread de crédit propre à NFPE est également utilisé. Les variations de la juste valeur du portefeuille de négociation sont compensées et comptabilisées dans le résultat net de négociation. Les ajustements de la juste valeur dus à des variations du niveau de solvabilité de NFPE sont également comptabilisés dans le résultat net. NFPE compensera les justes valeurs positives et négatives et les paiements de marge associés (garanties en espèces) des dérivés de gré à gré avec les contreparties centrales et les autres contreparties du portefeuille de négociation. La compensation avec des contreparties non centrales peut être effectuée à condition qu’il existe un accord avec une Credit Support Annex (CSA) exécutoire, qu’il y ait un échange quotidien de garanties en espèces et qu’il ne demeure donc qu’un risque de crédit ou de liquidité résiduel négligeable. Dans un premier temps, les justes valeurs positives des instruments financiers dérivés sont compensées par de justes valeurs négatives. Dans un deuxième temps, les paiements compensatoires reçus (dont l’obligation de restitution figure dans les dettes envers les établissements de crédit) sont compensés par les justes valeurs positives des instruments financiers dérivés. En outre, les paiements en garantie (dont le droit de restitution figure dans les créances des établissements de crédit) sont compensés par les justes valeurs négatives des instruments financiers dérivés. Les montants ainsi compensés par les paiements de compensation et les justes valeurs sont présentés au bilan dans les actifs et passifs de négociation. Certaines contreparties centrales proposent un modèle de « Settlement-to-Market » pour certains produits dérivés, dans le cadre duquel des paiements compensatoires quotidiens sont effectués, qui ne donnent pas lieu juridiquement à une garantie, mais à un règlement des créances/dettes en cours. Ces paiements compensatoires effectués/reçus sont également présentés au bilan comme une réduction de la position de ce montant. Les conventions de mise en pension du portefeuille de négociation sont évaluées à la juste valeur. Les prestations et engagements résultant des opérations de mise et de prise en pension sur les clients sont déclarés en montants bruts. Les titres prêtés ou empruntés ne sont pas comptabilisés dans le bilan de NFPE, car ils ne sont pas économiquement imputables à la Société. Les instruments financiers générant des intérêts détenus en dehors du portefeuille de négociation sont évalués dans leur ensemble selon la méthode de la valeur nette actualisée sur le passif excédentaire. Cette évaluation au sens de la Règle IDW RS BFA  3  n’a pas révélé la nécessité de constituer une provision pour pertes éventuelles. Décote de risque La décote de risque pour les instruments financiers du portefeuille de négociation évalués à la juste valeur est calculée à chaque date de clôture en appliquant la méthode de la valeur à risque interne (VaR) utilisée à des fins de gestion des risques internes. Le calcul se fonde sur : •  un niveau de confiance de 9 9  % ; •  une durée de détention de 1 0  jours et •  une période d’observation minimale d’un an. Les ajustements sont comptabilisés dans le résultat en tant que réduction du bénéfice de négociation et en contrepartie du montant plus élevé des actifs de négociation ou des passifs de négociation en tant que montant individuel. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles destinées à être utilisées sont évaluées au coût d’acquisition, déduction faite de l’amortissement prévu. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile prévisionnelle à hauteur de leur valeur résiduelle estimée, qui est généralement basée sur les tableaux d’amortissement publiés par les autorités fiscales. Les actifs de faible valeur dont la valeur nette individuelle ne dépasse pas 80 0  EUR sont entièrement amortis au cours de leur année d’acquisition. Des corrections de valeur individuelles sont effectuées s’il est prouvé que l’actif peut être déprécié. La charge pour perte de valeur d’un actif individuel est la différence entre la valeur comptable d’un actif et son coût de remplacement ou sa valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la différence est considérée comme permanente, la perte de valeur est comptabilisée dans le résultat. Les immobilisations incorporelles acquises contre paiement sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement prévu. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction de leur valeur résiduelle prévisionnelle sur leur durée de vie utile prévue. Autres actifs Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Dettes envers les établissements de crédit/les clients Les dettes sont comptabilisées à leur valeur de règlement, intérêts courus compris, et ne sont décomptabilisées qu’une fois remboursées, c’est-à-dire lorsque l’obligation définie dans le contrat a été réglée, annulée ou a expiré. Autres passifs Les autres passifs sont comptabilisés à leur montant de règlement. Provisions Une provision n’est constituée que si tous les critères suivants sont satisfaits : •  il existe une obligation spécifique ou probable envers les tiers, •  l’obligation est légalement ou économiquement justifiée, •  les sorties de trésoreries liées à l’obligation sont prévisibles (c’est-à-dire raisonnablement susceptibles de se produire), •  les sorties de trésorerie ne peuvent pas être comptabilisées dans les actifs ; et •  il n’est pas interdit de constituer une provision. Les moins-values latentes des positions en instruments financiers dérivés du portefeuille bancaire sont comptabilisées dans la catégorie Autres provisions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont comptabilisées à leur valeur de règlement. Les intérêts courus sont présentés dans les dettes envers les clients. Capitaux propres Les capitaux propres sont comptabilisés à leur valeur nominale. Divers Les Sales Credits au sein du Groupe et les participations aux bénéfices issues des transactions avec les clients NFPE sont comptabilisés en produits de négociation. Les Sales Credits dans le cadre des activités du pôle Investment Banking et des activités commerciales de NFPE avec les clients du Groupe Nomura sont comptabilisés en produits de commissions. Fonds pour risques bancaires généraux Une allocation conformément à l’Article 340e, paragraphe 4, du Code de commerce allemand (HGB) s’est avérée nécessaire au cours de l’exercice considéré. Cela a été fait au détriment du bénéfice net du portefeuille de négociation et a augmenté le poste Fonds pour risques bancaires généraux. Passifs éventuels /Engagements irrévocables de crédit Les passifs éventuels hors bilan et les engagements irrévocables de crédit sont pris en compte à leur valeur nominale. Les engagements irrévocables de crédit sont des opérations de prise en pension (reverse repo) nouvellement conclues à la date de clôture, dont la date de début est postérieure à la date de clôture. Devises étrangères Toutes les opérations en devises sont initialement évaluées en EUR au taux de change effectif à la date de l’opération, les éléments de produits et de charges étant comptabilisés soit au taux de change effectif, soit au taux de change moyen. La réévaluation ultérieure des immobilisations corporelles et incorporelles est effectuée aux cours historiques, tandis que les autres éléments sont réévalués à la date de clôture du bilan au cours moyen du jour à la clôture du marché. Les instruments financiers du portefeuille de négociation évalués à la juste valeur sont réévalués au cours moyen du jour à la clôture du marché. Les gains et pertes de change résultant de la réévaluation des soldes non liés aux opérations de négoce au taux de change moyen au comptant sont comptabilisés séparément dans les autres produits ou charges. Conversion de devises La conversion des devises est effectuée conformément aux dispositions de l’Article 256a du Code de commerce allemand. Les actifs et passifs libellés en devises ainsi que les charges et produits sont convertis aux taux de change utilisés par le Groupe à la date de clôture du bilan. Les profits et pertes qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat. Actifs et passifs libellés en devises : 31 mars 2022 31 mars 2021 En milliers EUR En milliers EUR -  Actifs 3  09 6  709 1  09 4  825 -  Passifs 3  21 3  711 1  43 1  646 10. Structure des échéances 31 mars 2022 31 mars 2021 En milliers EUR En milliers EUR Créances sur les établissements de crédit avec une durée résiduelle -  à échéance journalière 11 2  366 5 6  030 -  jusqu’à trois mois 2  490 7 7  417 -  de  3  mois à  1  an - - Créances sur les clients avec une durée résiduelle -  à échéance journalière 27 0  552 41 2  909 -  jusqu’à trois mois 7 0  616 1 0  402 -  de  3  mois à  1  an - - -  de  1  an à  5  ans - - -  de plus de  5  ans - - 11. Structure des échéances 31 mars 2022 31 mars 2021 En milliers EUR En milliers EUR Dettes envers des établissements de crédit avec une durée résiduelle -  à échéance journalière 2  203 6 8  300 -  jusqu’à trois mois 9 6 -  de  3  mois à  1  an - - Dettes envers les clients avec une échéance ou un délai de préavis convenu -  à échéance journalière - - -  jusqu’à trois mois 45 7  728 92 6  557 -  de  3  mois à  1  an - - -  de  1  an à  5  ans - - -  de plus de  5  ans - - 12. Relations avec les autres sociétés du Groupe Nomura 31 mars 2022 31 mars 2021 En milliers EUR En milliers EUR -  Créances sur les établissements de crédit - - -  Créances sur les clients 32 9  114 42 2  379 -  Autres actifs 3 6  787 15 6  011 -  Dettes envers des établissements de crédit - - -  Dettes envers les clients 45 1  078 90 5  773 -  Autres dettes 12 8  254 4 2  508 -  Dettes subordonnées 18 5  000 - NFPE dispose de prêts et de dépôts auprès de sociétés au sein du Groupe Nomura. Il s’agit principalement du solde des opérations de prise en pension avec Nomura Securities Inc. (NSI) qui s’élève à 27 0  55 2  00 0  EUR pour les besoins de gestion du pool de liquidité. Les montants des opérations de prise en pension avec Nomura International plc, Londres (NIP) sont liés aux activités de trésorerie et de négociation et constituent des prêts institutionnels. Des contrôles de conformité au marché ont été appliqués à ces transactions et n’ont révélé aucune condition non conforme à celles du marché. NFPE a des dettes envers des sociétés du groupe aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et au Japon, qui sont incluses dans les postes Dettes envers les clients et Autres dettes. Il s’agit essentiellement d’emprunts non garantis de Nomura Europe Finance N.V. (NEF) d’un montant de 41 9  43 3  00 0  EUR ainsi que des garanties en espèces d’un montant de 6 2  95 0  00 0  EUR reçues de NFPS, filiale basée à Tokyo. 13.  Créances sur les établissements de crédit Le solde des créances sur les établissements de crédit se compose principalement d’opérations de prise en pension intragroupe (11 2  36 6  00 0  EUR) 14.  Créances sur les clients Les créances sur les clients résultent principalement d’opérations de prise en pension (reverse repo) intragroupe (27 0  55 2  00 0  EUR). 15.  Portefeuille de négociation Le portefeuille de négociation au 3 1  mars 202 2  résulte principalement des activités de négociation du pôle d’activité Global Markets dans le contexte des contrats de produits dérivés et d’opérations de mise et prise en pension (repo et reverse repo) avec des clients de l’UE et des opérations de transfert des risques de marché aux sociétés du Groupe Nomura. Le risque de marché est transféré aux sociétés du Groupe Nomura sur la base d’opérations back-to-back, de sorte que les activités de négociation ne contribuent pas de manière substantielle au résultat de NFPE. Les revenus de NFPE découlent principalement des Sales Credits de Global Markets. Les montants en numéraire résultant des positions obligataires à la fin de l’exercice résultent de décalages temporels dans le règlement entre l’achat et la vente des titres juste avant la date de clôture du bilan. Les instruments financiers du portefeuille de négociation se composent comme suit : Mars 2022 Mars 2021 Actifs de négociation Passifs de négociation Actifs de négociation Passifs de négociation En milliers EUR En milliers EUR En milliers EUR En milliers EUR Instruments financiers dérivés 33 3  324 21 5  236 9 3  882 5 7  364 Opérations de reverse repo / repo 9  63 8  036 9  71 1  931 8  69 7  738 8  55 6  426 Montant en numéraire associé aux positions obligataires 6 7  440 1 9  958 7 5  742 5  266 Décote de risque - 1  064 - -716 - 1 0  03 7  737 1 0  00 7  125 8  86 6  646 8  61 9  056 26. Portefeuille de négociation (suite) Ventilation de la durée résiduelle des instruments financiers par produit à la fin mars 202 2  : Instruments dérivés Dettes sur instruments dérivés Valeur nominale En milliers EUR En milliers EUR En milliers EUR Swaps de taux d’intérêt avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 12 6  569 12 6  229 17 8  09 1  977 -  d’un an à cinq ans 1  79 7  111 1  79 8  171 21 0  09 9  944 -  de plus de cinq ans 1 0  36 7  402 1 0  37 1  223 23 7  83 6  818 Produits en devises avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 44 2  482 44 2  515 5 7  28 7  147 -  d’un an à cinq ans 3 5  125 3 5  334 1  75 2  605 -  de plus de cinq ans 3 0  137 3 1  037 1  35 8  865 Credit Default Swaps et autres avec une échéance résiduelle -  de moins d’un an 12 0  334 11 6  931 7 2  35 2  461 -  d’un an à cinq ans 55 6  753 56 0  486 6 4  04 5  432 -  de plus de cinq ans 90 5  390 90 9  800 3 8  90 9  258 Dérivés d’actions et autres options avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 1 8  335 1 8  335 91 9  092 -  d’un an à cinq ans 4  512 4  512 7 7  869 -  de plus de cinq ans 81 81 2  217 Total 1 4  40 4  231 1 4  41 4  654 86 2  73 3  685 Compensation bilatérale et Variation Margin Netting -1 4  07 0  907 -1 4  19 9  418 - 33 3  324 21 5  236 86 2  73 3  685 Ventilation de la durée résiduelle des instruments financiers par produit à la fin mars 202 1  : Instruments dérivés Dettes sur instruments dérivés Valeur nominale En milliers EUR En milliers EUR En milliers EUR Swaps de taux d’intérêt avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 5 2  944 5 2  929 7 5  73 5  931 -  d’un an à cinq ans 27 0  723 27 0  772 5 7  72 8  379 -  de plus de cinq ans 1  79 8  029 1  79 6  720 9 6  08 4  529 Produits en devises avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 36 3  653 36 3  680 5 1  49 9  406 -  d’un an à cinq ans 7  866 7  853 47 4  711 -  de plus de cinq ans 2 4  173 2 3  289 67 8  784 Credit Default Swaps et autres avec une échéance résiduelle -  de moins d’un an 1 5  399 1 4  361 3  27 1  167 -  d’un an à cinq ans 6 5  250 6 6  326 1 0  05 2  872 -  de plus de cinq ans 47 2  014 48 0  789 2 2  87 0  994 Dérivés d’actions et autres options avec une durée résiduelle -  de moins d’un an 2  465 2  470 4 4  296 -  d’un an à cinq ans 1  511 1  511 2 9  431 -  de plus de cinq ans 277 277 9  402 Total 3  07 4  305 3  08 0  978 31 8  47 9  902 Compensation bilatérale et Variation Margin Netting - 2  98 0  423 - 3  02 3  614 - 9 3  882 5 7  364 31 8  47 9  902 27.  Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont utilisées par le siège social et ses succursales. Installations en construction Équipements matériels et commerciaux Total Coûts d’acquisition/de production En milliers EUR En milliers EUR En milliers EUR Au 1er avril 2021 - 4  246 4  246 Ajouts - 574 574 Cessions - 1 1 Transferts - - - Au 3 1  mars 2022 4  819 4  819 Dotations aux amortissements Au 1er avril 2021 - 1  436 1  436 Ajouts - 603 603 Cessions - - - Transferts - Au 3 1  mars 2022 2  039 2  039 Valeurs comptables Au 3 1  mars 2021 - 2  810 2  810 Au 3 1  mars 2022 - 2  779 2  779 28.  Autres actifs Les autres actifs comprennent principalement les paiements de garanties en espèces qui ne peuvent pas être compensées par la valeur de marché négative des positions de négociation (39 5  91 9  00 0  EUR) ainsi que des actifs de réassurance pour les retraites de  6  19 8  00 0  EUR. 29.  Dettes envers les établissements de crédit / Dettes subordonnées Les dettes envers les établissements de crédit résultent principalement de soldes négatifs sur des comptes intragroupe ( 2  20 3  00 0  EUR). Les dettes subordonnées comprennent uniquement un prêt de l’actionnaire NEHS d’un montant de 18 5  00 0  00 0  EUR contracté au cours de l’exercice 2021-22, pour lequel une subordination par rapport aux dettes de premier rang et une égalité de rang avec les autres dettes subordonnées ont été convenues contractuellement. Le prêt a une durée de sept ans et peut être remboursé par anticipation par l’emprunteur sous certaines conditions. Sur la base des conditions d’intérêt convenues (EURIBOR  3  mois + 185bp), des charges d’intérêt d’un montant de 190 1  00 0  EUR ont été comptabilisées à cet effet au cours de l’exercice. 30.  Dettes envers les clients / Autres dettes Les dettes envers les clients résultent principalement de prêts au sein du Groupe (41 9  43 8  00 0  EUR ; exercice précédent : 90 0  00 0  00 0  EUR). Les autres dettes comprennent essentiellement des garanties en espèces reçues (27 1  26 5  00 0  EUR ; exercice précédent : 8 7  72 3  00 0  EUR) ainsi que les obligations de paiement à court terme aux fournisseurs et les dettes fiscales. 31.  Provisions pour pensions et obligations assimilées Les obligations au titre des régimes de retraite sont évaluées selon les principes actuariels au moyen de la méthode du crédit unitaire projeté (Projected Unit Credit Method, PUC). Le montant des provisions a été calculé en tenant compte des hypothèses relatives aux droits futurs et à l’évolution des pensions ainsi que de la probabilité de fluctuations éventuelles. L’évaluation repose sur les hypothèses suivantes : Hypothèses Taux d’intérêt facturé par an 1,8 1  % par an Évolution des salaires par an 1,5 0  % par an Évolution du plafond des cotisations par an 2,2 0  % par an Évolution des retraites par an 2,0 0  % par an Table de mortalité sous-jacente : Tables de référence Heubeck (201 8  G) Pour tenir compte des fluctuations, les probabilités de fluctuations liées à l’âge et au sexe ont été utilisées. La différence au sens de l’Article 253, paragraphe 6, du Code de commerce allemand, en appliquant un taux d’intérêt moyen de 1,3 5  % sur  7  ans, s’élève à  2  46 3  00 0  EUR. 32.  Autres provisions Les autres provisions, qui s’élèvent à 5 1  99 2  00 0  EUR (exercice précédent : 3 5  36 9  00 0  EUR), comprennent principalement des provisions pour : services et livraisons d’un montant de 2 3  82 2  00 0  EUR (exercice précédent : 1 9  25 7  00 0  EUR), paiements de primes non versées d’un montant de 1 9  94 2  00 0  EUR (exercice précédent : 1 3  70 0  00 0  EUR), taxes d’un montant de  8  32 8  00 0  EUR ((exercice précédent : 15 0  00 0  EUR), et frais d’audit des comptes annuels pour un montant de  1  00 0  00 0  EUR (exercice précédent :  1  30 0  00 0  EUR). Les opérations à terme liées aux devises dans le portefeuille bancaire ont une juste valeur au 3 1  mars 202 2  de + 3  07 4  00 0  EUR et -76 5  00 0  EUR respectivement. Les valeurs de marché positives ne sont pas comptabilisées, tandis que la présentation des valeurs de marché négatives est enregistrée en tant que provision pour pertes anticipées dans les autres provisions. 33.  Capitaux propres NEHS détient 4 7  54 1  97 0  parts conférant les mêmes droits et NIP détient  2  45 8  03 0  parts conférant les mêmes droits dans le capital social de la société à responsabilité limitée au capital de 5 0  00 0  00 0  euros, qui est divisé en 5 0  00 0  00 0  parts sociales. Le 1 8  juin 2021, un versement complémentaire de 4 0  millions d’euros a été effectué par l’actionnaire NEHS dans la réserve de capital de la Société, conformément à l’Article 272, paragraphe 2, point  4  du Code du commerce allemand (HGB). 2022 Capital souscrit 2021 Capital souscrit En milliers EUR En milliers EUR Au 1er avril 5 0  000 5 0  000 Émis au cours de l’exercice - - Au 3 1  mars 5 0  000 5 0  000 34.  Revenus d’intérêts Les revenus d’intérêts nets de l’entreprise se rapportent principalement aux charges d’intérêts négatifs sur les dépôts auprès de la Bundesbank, aux dépôts sur le marché monétaire, ainsi qu’aux intérêts sur les prêts contractés et les garanties en espèces pour les opérations sur produits dérivés. L’entreprise détient un certain nombre d’actifs et de passifs financiers assortis de taux d’intérêt négatifs. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont déclarés séparément sous la rubrique Revenus d’intérêts tandis que les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont déclarés séparément à la rubrique Charges d’intérêts. 2021-2022 2020-2021 En milliers EUR En milliers EUR Intérêts sur prêts au sein du Groupe -  6  739 - 2  138 Intérêts des dépôts auprès de la Bundesbank - 4  588 - 1  136 Intérêts sur les garanties fournies par les contreparties centrales pour les opérations sur produits dérivés - 2  558 -499 Intérêts sur les dépôts du marché monétaire -442 -548 Intérêts sur créances résultant des opérations de prise en pension (reverse repo) -27 - 2  127 Total -1 4  354 - 6  447 35.  Produit des commissions Le produit des commissions se compose de la quote-part du pôle Investment Banking du Groupe Nomura pour un montant de 5 5  39 4  00 0  EUR et du produit des activités Global Market qui ont donné lieu à la conclusion d’opérations avec d’autres sociétés du Groupe Nomura pour un montant de 4 7  22 6  00 0  EUR. Le produit des commissions de Global Markets and Investment Banking est calculé conformément aux accords globaux de prix de transfert du Groupe Nomura. 36.  Résultat des opérations de négociation Le résultat des opérations de négociation inclut les produits des commissions provenant des activités de négociation avec les clients et les gains ou pertes de change provenant des transactions visant à gérer les risques CVA/FVA. En outre, la décote de la VaR et l’allocation aux postes spéciaux conformément à l’Article 34 0  e, paragraphe  4  du Code de commerce allemand sont comptabilisés dans le résultat des opérations de négociation. Au cours de l’exercice, 1 0  % des revenus de transaction ( 6  43 7  00 0  EUR, exercice précédent :  2  37 8  00 0  EUR) ont été transférés au Fonds pour risques bancaires généraux. La constitution et la liquidation des réserves de bilan pour risques CVA/DVA font également partie du résultat des opérations de négociation. 37.  Autres produits d’exploitation Il s’agit principalement de remboursements de frais, y compris les frais financiers, dans le cadre d’accords de refacturation avec NIP et d’autres entreprises associées pour un montant de 4 9  10 0  00 0  EUR (exercice précédent : 2 3  06 3  00 0  EUR). 38.  Coûts administratifs généraux Les dépenses de personnel se composent principalement des traitements et salaires d’un montant de 6 1  86 6  00 0  EUR (exercice précédent : 5 1  43 7  000EUR) pour les salariés employés au siège et dans les succursales, ainsi que des charges de sécurité sociale et de retraite d’un montant de 1644 2  00 0  EUR (exercice précédent : 1 1  88 1  00 0  EUR). Les autres coûts administratifs d’un montant de 3 3  32 9  00 0  EUR (exercice précédent : 2 6  06 8  00 0  EUR) comprennent principalement les frais associés à un accord de niveau de service (« Service Level Agreements ») conclu avec NIP et à d’autres accords, les frais de conseil, les loyers et les frais techniques. 39.  Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation s’élèvent à  5  29 7  00 0  EUR au titre de l’exercice (exercice précédent :  3  63 4  00 0  EUR) et comprennent principalement des frais de contentieux ( 2  50 0  00 0  EUR), des moins-values réalisées sur des positions du portefeuille en produits dérivés d’un montant de 149 4  00 0  EUR, ainsi que la constitution de provisions pour les résultats non réalisés sur des dérivés de portefeuille (76 5  00 0  EUR). 40.  Impôts sur les bénéfices Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 En milliers EUR En milliers EUR Impôts sur les sociétés 2 6  761 1 5  045 Taxe professionnelle 3  081 665 Taxe de solidarité 135 34 Total 2 9  977 1 5  745 41.  Honoraires du commissaire aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes constatés au 3 1  mars 202 2  se décomposent comme suit : Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 En milliers EUR En milliers EUR Services d’audit 1  000 1  300 Autres services d’audit 160 130 Services de conseil fiscal - - Autres services 50 26 42.  Affectation du résultat Il est proposé que le résultat net de l’exercice 2021-2 2  soit affecté au bénéfice non réparti au prorata pour un montant de 4 7  30 0  00 0  EUR et que le solde de 3 5  80 1  EUR soit affecté au report à nouveau. Aucun acompte sur dividende n’a été versé et la Direction ne recommande pas le versement d’un dividende pour l’exercice clos le 3 1  mars 2022. 43.  Employés, Direction et Conseil de surveillance Le nombre moyen d’employés était de 22 5  (exercice précédent : 196). Le nombre d’employés à la clôture de l’exercice s’élevait à 22 9  (exercice précédent : 215). Les employés étaient actifs dans les domaines suivants : Exercice au 3 1  mars 2022 Exercice au 3 1  mars 2021 Investment Banking 66 59 Global Markets 58 56 Administration 105 100 Total 229 215 43.  Employés, Direction et Conseil de surveillance (S uite ) Au cours de l’exercice et au moment de l’établissement des états financiers, la Direction était composée des membres suivants : Nom Fonction Autres activités Markus Sauerland Chief Executive Officer (à partir du 1er avril 2022) Chief Operating Officer (jusqu’au 3 1  mars 2022) Membre du conseil de surveillance de Performance One AG (auparavant suchdialog AG) Member of the Board, Nomura Saudi Arabia (dissoute le 3 0  juin 2021) Association des banques étrangères en Allemagne (Verband des Auslandsbanken in Deutschlande.V.), membre du conseil d’administration (depuis le 2 2  juin 2021) British Chamber of Commerce, Membre du comité régional Rhein Main Membre du Conseil consultatif sur la politique de développement du Gouvernement du Land de Hesse Hirofumi Misawa Chief Trading Officer (à partir du 1er avril 2022) Chief ExecutiveOfficer (jusqu’au 3 1  mars 2022) Membre du conseil d’administration, Nomura Financial Products& Services, Inc. Administrateur (non-rémunéré), Mika Misawa Garden Design Ltd. Markus Möbius Chief Risk Officer Non-Executive Director : Nomura Reinsurance ICC Limited Nomura Reinsurance  1  1C Limited Nomura Reinsurance 3  IC Limited Nomura Reinsurance 5  IC Limited US CB Reinsurance  1  IC Limited Shogo Ohira Chief Client Management Officer - Michael Schmelzer Chief Financial Officer - La rémunération versée aux membres de la Direction de la Société s’élève à  2  57 2  00 0  EUR au cours de l’exercice (exercice précédent :  1  66 4  00 0  EUR). Pour les engagements de retraite, un total de 25 8  00 0  EUR a été ajouté au cours de la période considérée (exercice précédent : 14 6  00 0  EUR). Au cours de la période considérée, aucun autre employé de NFPE n’a exercé d’activité de membre du conseil de surveillance au sein d’une autre organisation. 43.  Employés, Direction et Conseil de surveillance (S uite ) La composition du Conseil de surveillance au cours de l’exercice et au moment de l’établissement du bilan était la suivante : Membre du Conseil de surveillance Autres mandats Fonction Paul Spanswick (Président) Instinet Europe Limited Non-ExecutiveDirector Profession : Directeur général Instinet International Limited Non-ExecutiveDirector Nomura Reinsurance IC Limited Non-ExecutiveDirector Teenage Cancer Trust Non-ExecutiveDirector The Teenage Trust (Trading) Limited Non-ExecutiveDirector Levrara Consulting Group Chair/Non-ExecutiveDirector Lineten Ltd Non-ExecutiveDirector MPCE Ltd Director Toru Otsuka Nomura Holdings Inc. Executive Managing Director Profession : Directeur général Nomura Securities Co., Ltd. Senior Corporate Managing Director Neeta Atkar Nomura Europe Holdings plc Non-ExecutiveDirector Profession : Directrice générale Nomura Bank International plc Non-ExecutiveDirector Nomura International Plc Non-ExecutiveDirector Yorkshire Building Society Group Non-ExecutiveDirector British Business Finance Limited Non-ExecutiveDirector British Business Financial Services Ltd Non-ExecutiveDirector British Business Bank Plc Non-ExecutiveDirector MarijaKorsch (jusqu’au 15/11/2021) Aareal Bank AG Supervisory Board Profession : Avocate Just Software AG Supervisory Board Instone Real Estate Group AG Supervisory Board Dr. Gabriele Apfelbacher   (à partir du 23/11/2021) Profession : Avocate - - La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance de la Société pour leur travail au cours de l’année s’élève à 18 2  00 0  EUR (TVA incluse) (exercice précédent : 23 5  00 0  EUR). Aucun engagement de retraite n’a été pris pour les membres du Conseil de surveillance. 29.  Rapport complémentaire Aucun événement important postérieur à la clôture de l’exercice n’a affecté le résultat, le résultat d’exploitation, la situation financière et l’actif net de la Société. La poursuite de la guerre en Ukraine n’a pas non plus modifié les estimations sous-jacentes de ces états financiers. 30.  Relations entre les entreprises du groupe La société mère et partie contrôlante qui préside le plus grand groupe de sociétés pour lesquelles des états financiers consolidés sont préparés est NHI, société enregistrée au Japon. Une copie des états financiers consolidés de Nomura Holdings, Inc. est disponible au 9-1, Nihonbashi 1-Chome, Chuo-ku, Tokyo 103-8645, Japon. La société mère qui dirige le plus petit groupe de sociétés est NEHS, une société enregistrée au  1  Angel Lane à Londres, EC4R 3AB, Royaume-Uni. Francfort-sur-le-Main, le 05/08/2022 Nomura Financial Products Europe GmbH Les dirigeants de l’entreprise [Signature manuscrite] Markus Sauerland [Signature manuscrite] Hirofumi Misawa [Signature manuscrite] Markus Moebius [Signature manuscrite] Shogo Ohira [Signature manuscrite] Michael Schmelzer Rapport du commissaire aux comptes indépendant Opinion d’audit à l’attention de Nomura Financial Products Europe GmbH Nous avons audité les états financiers de Nomura Financial Products Europe GmbH, Francfort-sur-le-Main - comprenant le bilan au 31 mars 2022 et le compte de résultat pour l’exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 (exercice 2021/2022) ainsi que les annexes, y compris la présentation des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également examiné le rapport de gestion de Nomura Financial Products Europe GmbH pour l’exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. D’après notre appréciation sur la base des informations recueillies lors de notre audit : ● les comptes annuels ci-joints sont conformes dans tous leurs aspects significatifs aux dispositions de la législation commerciale allemande applicables et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 mars 2022, ainsi que de ses résultats pour l’exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, dans le respect des principes comptables allemands, et ● le rapport de gestion ci-joint donne une image fidèle de la situation de la société dans son ensemble. Dans tous les aspects significatifs, le présent rapport de gestion est conforme aux comptes annuels, ainsi qu’aux dispositions légales allemandes et présente de manière pertinente les opportunités et risques liés à l’évolution future. Conformément à l’article 322, paragraphe 3, phrase 1 du Code du commerce allemand, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons effectué notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion conformément à l’article 317 du Code du commerce allemand (HGB) et dans le respect des principes allemands de contrôle légal des comptes établis par l’Institut des commissaires aux comptes (IDW). Notre responsabilité au titre de ces règles et principes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité du commissaire aux comptes concernant l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants de l’entreprise conformément aux règles du droit commercial allemand et aux règles de la profession et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance pour les comptes annuels et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des comptes annuels, qui sont conformes dans tous leurs aspects significatifs aux dispositions du droit commercial allemand applicables, et doivent veiller à ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, dans le respect des principes comptables allemands. Les représentants légaux sont également responsables du contrôle interne qu’ils ont jugé nécessaire, conformément aux principes de la comptabilité allemande, afin de permettre l’établissement de comptes annuels exempts de fausses déclarations significatives, que celles-ci soient intentionnelles ou non. Lors de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils ont également la responsabilité d’indiquer, le cas échéant, les éléments liés à la continuité de l’activité de l’entreprise. Ils sont de surcroît chargés de l’établissement des comptes sur la base du principe de continuité de l’activité, sauf si des circonstances de fait ou de droit l’empêchent. De plus, les représentants légaux sont responsables de l’établissement du rapport de gestion, qui donne globalement une image fidèle de la situation de la société est cohérent dans tous ses aspects significatifs avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente les opportunités et les risques liés à l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion en conformité avec les dispositions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des éléments de preuve suffisants et appropriés pour étayer les déclarations contenues dans le rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est responsable de la surveillance du processus comptable de la société dans le cadre de l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes concernant l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas de fausses déclarations significatives, que celles-ci soient intentionnelles ou non, et que le rapport de gestion donne globalement une image fidèle de la situation de la société, qu’il est cohérent, dans tous ses aspects significatifs, avec les comptes annuels ainsi qu’avec les éléments probants recueillis au cours de l’audit, qu’il est conforme aux dispositions légales allemandes et qu’il présente de manière exacte les opportunités et les risques liés à l’évolution future, et de fournir un rapport d’audit dans lequel nous exprimons notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément à l’article 317 du Code de commerce allemand (HGB), tel qu’établi par l’Institut des commissaires aux comptes (IDW), sera toujours capable de détecter une fausse déclaration significative. Les fausses déclarations peuvent résulter de violations ou d’inexactitudes et sont considérées comme significatives si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles affectent, individuellement ou collectivement, les décisions économiques prises par les destinataires visés sur la base de ces comptes annuels et de ce rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons une attitude critique. Par ailleurs : ● nous identifions et évaluons les risques de fausse déclaration, intentionnelle ou non, des comptes annuels et du rapport de gestion, nous planifions et mettons en oeuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques et nous obtenons des éléments de preuve suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Le risque que des fausses déclarations significatives ne soient pas détectées est plus élevé dans le cas de violations que dans le cas d’inexactitudes, car les violations peuvent impliquer des collusions frauduleuses, des falsifications, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la mise en échec du contrôle interne ; ● nous acquérons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels, ainsi que des dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de planifier des procédures d’audit appropriées aux circonstances, sans pour autant exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; ● nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées et des informations connexes présentées par les représentants légaux ; ● nous émettons nos conclusions sur le caractère approprié du principe comptable de continuité d’activité appliqué par les représentants légaux et, sur la base des éléments de preuve recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention, dans notre rapport d’audit, sur les informations fournies dans les comptes annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit respective. Nous formulons nos conclusions sur la base des éléments de preuve recueillis jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Toutefois, des événements ou circonstances futurs pourraient empêcher la société de poursuivre son activité ; ● nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et vérifions que les comptes annuels présentent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément aux principes comptables allemands ; ● nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec la loi et l’image qu’il donne de la situation de l’entreprise ; ● nous menons des procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments de preuve suffisants et appropriés, nous vérifions en particulier les hypothèses significatives sur lesquelles se fondent les représentants légaux pour les informations prospectives et évaluons la pertinence de la déduction des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion d’audit distincte sur les informations prospectives ni sur les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent de manière significative des informations prospectives. Nous nous entretenons avec les responsables de la supervision, entre autres, sur la portée et le calendrier prévus de l’audit, ainsi que sur les constatations significatives de l’audit, notamment des éventuelles déficiences du système de contrôle interne que nous avons relevées au cours de notre audit. Eschborn / Francfort-sur-le-Main, le 8 août 2022 Ernst & Young GmbH Société d’audit Helke Fernholz Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la succursale.
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Grolleau
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 GROLLEAU Société Anonyme au capital de 1.421.052,50 Euros Siège social : Chemin du Moulin de la Buie, 49310 Montilliers 305 273 724 R.C.S. Angers (78 B 40047) SIRET 305 273 724 00024 AVIS CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 SEPTEMBRE 2023 Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra au siège social de la société GROLLEAU (135 Chemin du Moulin de la Buie- 49310 MONTILLIERS) le lundi 11 septembre 2023 à 14 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Mars 2023 - Quitus au Président et aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 Mars 2023, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions, Nomination d’un nouvel administrateur, Pouvoirs pour les formalités. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles avec maintien du DPS, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles avec suppression du DPS, par offres au public autres que celles visées à l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions et ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles avec suppression du DPS, par offres au public visées au premièrement de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du DPS, Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire, Questions diverses. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC Market Solutions - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence  75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par  correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant  de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le pouvoir peut également  être adressé par courrier aux services de CIC à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 5 septembre 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .
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EQUITIM
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 EQUITIM Société  par actions simplifiée  au capital de 947 369 € Siège social :  52 avenue  André  Morizet 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 500 933 635 RCS NANTERRE Les comptes annuels  (bilan, hors bilan, compte de résultat et annexe)  au 3 1/12/20 2 2 , ainsi que l’a ttestation du commissaire  aux comptes,  ont été publiés dans «  Actu-juridique.fr  » (92 ) du   21/08/ 202 3 .  Cet avis comporte également les modalités selon lesquelles le rapport de gestion est tenu à la disposition du public.
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Europacorp
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 EUROPACORP Société anonyme au capital de 41  862   290 , 22  euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société  EUROPACORP  (la «  Société  ») sont informés que le  C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale  mixte  le  12  septembre  202 3   à  10   heures,  au  Club d e l’Etoile,  14 Rue Troyon, 75017 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant  :   Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;  Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes claus es statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les  actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription  en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  8  septembre 202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes  de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire  unique  de vote . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP  recommande à  ses actionnaires  d’utiliser  les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1)  donner procuration au Président de l’Assemblée,  auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42  du code de commerce  ; 2) donner une procuration à toute personne physique o u morale de son choix dans les conditions  prévues à l’article L. 22-10-40  du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter   par correspondance   ( par  papier  ou par internet). Les formulaires  uniques  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur ,  les formulaires  uniques  de vote leurs seront adressés  sur demande auprès de leurs intermédiaires financiers, ou  sur demande  réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le  6  septembre 202 3 . Pour être comptabilisé, le formulaire  unique  de vote , complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  9  septembre 202 3 , avec une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  8   septembre  202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Vote par internet : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré   qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter  à l’Espace A ctionnaire  Uptevia  dont l’adresse est :   https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter  à l’Espace Actionnaire   à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter  à l’Espace Actionnaire   à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  Uptevia  – Service Relation Investisseurs –  ct-contact@uptevia.com . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter,  demander une carte d’admission,  désigner ou révoquer un mandataire. Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de  compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter,  demander une carte d’admission,  désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22- 10-24  du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :   ct-mandataires-assemblees@uptevia.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer  une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le  8  septembre 202 3 , par voie postale à  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de  révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le   11  septembre 202 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du  22  août 202 3  – 12 heures . La possibilité de voter , demander une carte d’admission  ou de  donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le  11  septembre 202 3 , à 15 heures , heure de Paris.  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille  de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de  vote . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser  des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions  doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre  recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  investors@europacorp.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  6   septembre 202 3 . Elles  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social  d’EUROPACORP  ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site internet de la société   à  l’adresse suivante :  https://www.europacorp.com/  (en suivant le lien «   Espace Investisseurs »)  à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le  22  août 202 3 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le Conseil d’Administration
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Auplata Mining Group - AMG
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 AUPLATA MINING GROUP  -  AMG Société anonyme au capital de  1.434.862,607  € Siège social : Zone  i ndustrielle D é grad-des-Cannes,  i mmeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 R . C . S .  Cayenne (Ci-après la  " Société " ) AVIS  DE  RÉUNION Les actionnaires de la société  Auplata  Mining Group  –  AMG  sont informés qu’ils seront réunis  en  a ssemblée  g énérale  ordinaire et extraordinaire  (ci-après,  " l' Assemblée " )   le  samedi  30  septembre  202 3   à  11 heures (heure locale)  au siège social de la Compagnie Minière de Touissit ,  sis au 88-90, Rue Larbi DOGHMI 3 ème  étage 20000 Casablanca ,  Maroc   [information à confirmer dans l’avis de convocation]  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous  : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée statuant à titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 , approbation des charges non déductibles fiscalement   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2   ; Réduction des pertes par voie d’imputation sur les " Primes " ; A pprobation de s  conventions  et engagements réglementés   ; Rémunération allouée aux membres du  c onseil d’administration   ; Autorisation à donner au  c onseil d ’ administration à l ’ effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ’ article L .  22-10-62  du  c ode de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond   ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; De la compétence de l’Assemblée statuant à titre extraordinaire   : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),  avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une Société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription  par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires  et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider  l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,  dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission  ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0005 € à 0,0001 € ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 à 0,01 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la  18 ème  résolution soumise au vote de la présente Assemblée ; Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale à un minimum de 0,0001 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l’objet de la  19 ème   résolution soumise au vote de la présente Assemblée. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des  projets de  résolutions De la compétence de l’Assemblée statuant à titre ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ,  approbation des charges non déductibles fiscalement   L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et du rapport des  c ommissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux, Approuve  les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de  [information complétée dans l’avis de convocation] , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Constate , en application de l’article 223  quater  du  c ode général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du  c ode général des impôts, au cours dudit exercice. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration sur la situation et l’activité du  g roupe AMG durant l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et du rapport des  c ommissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de  [information complétée dans l’avis de convocation]   (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice  clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et du rapport des  c ommissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux, Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à  [information complétée dans l’avis de convocation] , Approuve  l’affectation proposée par le  c onseil d’administration et décide d’affecter cette perte   au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de  0  € à  [information complétée dans l’avis de convocation] . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du  c ode  g énéral des  i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution -  Réduction des pertes par voie d'imputation sur les " Primes " L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce, Considérant que : Le capital social s’élève aujourd’hui à  1.434.862,607  € et est divisé en  2.869.725.214  actions de 0,0005 € de valeur nominale chacune, Sous réserve de l’adoption de la 3 ème  résolution de l’Assemblée, les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte " report à nouveau " dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , après affectation, s’élèvent à  [information complétée dans l’avis de convocation ] , Qu’à la suite de l'usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10 ème  résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 novembre 2020 : Le conseil d'administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d’un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au directeur général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021. Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a été affectée au compte " Primes ". Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. Que faisant usage de cette délégation l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2021 l’assemblée des actionnaires a décidé dans sa 10 ème  résolution : D'imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte " report à nouveau " dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s’élèvent à 21 079 358,54 €, par imputation sur le compte " Primes " qui a ainsi été ramené de 136 967 145,2505 € à 115 887 786,7105 €. Que faisant usage de cette délégation l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2022 l’assemblée des actionnaires a décidé dans sa  4 ème  résolution : D'imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, qui s’élèvent à - 9.472.986,42 €, par imputation sur le compte "Primes" qui a ainsi été ramené de 115.887.786,7105 € à 106.414.800,2905 €. Décide  d'imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte " report à nouveau " dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , après affectation, qui s’élèvent à  [information complétée dans l’avis de convocation] , par imputation sur le compte " Primes " qui sera ainsi ramené de  106.414.800,2905  € à  [information complétée dans l’avis de convocation] . Cinquième résolution -  Approbation des conventions et engagements réglementés   L’Assemblée, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, Approuve  les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du  c ode de commerce. Sixième  résolution – Rémunération allouée aux membres du  c onseil d’administration  L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration, Décide  d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250   000 € pour l’exercice en cours ,  et les exercices suivants . Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Septième  résolution - Autorisation à donner au  c onseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L .  22-10-62  du  c ode de commerce L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration,  Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L .  22-10-62  du  c ode de commerce, Autorise  le  c onseil d’administration, avec faculté de subdélégation au  d irecteur  g énéral, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l’article L .  22-10-62  du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous, Décide  que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : Assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA MINING GROUP - AMG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement en conformité avec la  c harte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ; Assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées  ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers  ; Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur  ; Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par  l’Assemblée  de la  neuvième  r ésolution ci-après  ; Décide  que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital, Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder  0,1  € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  28.697.252,10  €, L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur . Délègue  au  c onseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au  d irecteur  g énéral, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;  E ffectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide  que la présente autorisation est conférée au  c onseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de  l’Assemblée , étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet ,  donnée au  c onseil d’administration par l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire  et extraordinaire  en date du  30  septembre  202 2 . Prend acte  que le  c onseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du  c ode de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du  c ode de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale. Huitième  résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur. De la compétence de l’Assemblée statuant à titre extraordinaire : Neuvième résolution - Autorisation  à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions,  durée de l’autorisation, modalités, plafond L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, Autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de l’Assemblée,  Autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste " Prime d’émission " ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : Procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; Arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; Constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; Effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Dixième résolution - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),  avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation , plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres non souscrits. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L .  22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  Délègue  au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :  Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6.000.000 € (six millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions) ,  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;  Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale,  Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 ,  Décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;  Prend acte  que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;  Prend acte et décide , en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,  Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,  Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,  Décide  que le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission ;  Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,  Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital  à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital  à émettre ;  Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital  à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;  À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  Prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Onzième résolution  - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une Société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L .  22-10-51, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  Délègue  au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :  Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6.000.000 € (six millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;  Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d'euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale,  Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 . Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,  Prend acte  et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,  Décide  que :  Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de jouissance,  Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,  La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,  Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,  Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  Instituer ou non, au profit des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L .  22-10-51 du code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ ou à titre réductible, pour tout ou partie d’une émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;  Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  - Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;  À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  Prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Douzième résolution - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription  par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :  Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6.000.000 € (six millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;  Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d'euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale,  Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par  l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 , Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital  pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, Prend acte   et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,  Décide  que :  Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de jouissance,  Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,  La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,  Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,  Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,  Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;  À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  Prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Treizième résolution - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de repartir les titres non souscrits L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, Délègue  au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par la Société, ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6.000.000 € (six millions d'euros)  (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions),  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la  quatorzième  résolution de l’Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la  quatorzième  résolution de l’Assemblée. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 ,  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir : Toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation), et/ou Toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le secteur énergétique ; et/ou Toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur minier et/ou du secteur énergétique ; et/ou Toute société ou fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; et/ou Toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués ; et/ou Toute personne ayant conclu avec des sociétés dont 20 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, dont 20 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; et/ou Toute personne ayant conclu avec des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société, un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, détenant, directement ou indirectement, au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société. Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, Décide  que : Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de jouissance,  Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par l’Assemblée. Quatorzième résolution -  Fixation du plafond global  des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des dixième à treizième résolutions ci-dessus, Décide  de fixer à  24.000.000 € (vingt-quatre millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions),  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dixième à treizième résolutions, étant précisé  qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide  de fixer à 300.000.000 € (trois cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dixième à treizième résolutions. Quinzième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider  l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, Délègue  au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt millions d’euros (120.000.000 €)  (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions),  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,  étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur  le  plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution de l’Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet, décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 . Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie), Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions  d’actions ordinaires et/ou  de valeurs mobilières  donnant accès immédiatement ou à terme au capital  réservées, au sein de la catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide  que  : Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de jouissance, Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par l’Assemblée. Seizième  résolution - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,  dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, Délègue  sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5 000 € (cinq mille euros)  (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions),  par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (ci-après les «  Bénéficiaires  »),  étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la quatorzième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Décide  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail ; Décide  que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après " FCPE ") ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : Déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; Déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; Arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; Prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30  septembre  202 2 .  Dix- septième  résolution - Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0005 € à 0,0001 € L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce : Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,0005 € à un montant de 0,0001 €, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de commerce, Décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :  arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;  procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et  plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;  Fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Dix- huitième  résolution - Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution :  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que deux mille (2.000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0005 € ou, en cas d’adoption et de mise en œuvre de la résolution qui précède, dix mille (10.000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 € soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 € ;  Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :  Mettre en œuvre le regroupement ;  Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;  Fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;  Suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  Procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;  Constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0005 € ou, en cas d’adoption et de mise en œuvre de la résolution qui précède, de 0,0001 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 € de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement ; Constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;  Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  Procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée ;  Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; Prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,  Décide  que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,  Décide  que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO,  Prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.  Fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Dix-neuvième  résolution - Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1,00 € à 0,01 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la  18 ème   résolution soumise au vote de la présente Assemblée. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce : sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la  18 ème   résolution soumise au vote de la présente Assemblée ; Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 1,00 € à un montant de 0,01 €, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de commerce, Décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte  " Report à nouveau "  ; Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :  A rrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  C onstater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;  P rocéder aux modifications corrélatives des statuts ;  P rocéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et  P lus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;  Fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Vingt ième  résolution - Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale à un minimum de 0,0001 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l’objet de la  19 ème   résolution présentée à la présente assemblée générale. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce : sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l’objet de la  19 ème   résolution soumise au vote de la présente Assemblée ; Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,01 € à un montant minimum de 0,0001 €, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de commerce, Décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte " Report à nouveau " ; Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :  Arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  Constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;  Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  Procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et  Plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;  Fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Vingt -et - unième  résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur. *   *   * MODALITÉS  DE PARTICIPATION  À  L’ ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’Assemblée ou se faire représenter dans les conditions légales. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.  Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet.  Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.auplatamininggroup.com  ).  À compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.  Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique  auplata@actus.fr   au plus tard le  mercredi  27   septembre  202 3 .  Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante :  auplata@actus.fr   jusqu'au  troisième  jour  calendaire   précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le  mercredi  27 septembre 202 3 .  Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  auplata@actus.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le  troisième  jour  calendaire précédant  la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le  mercredi  27 septembre 202 3 .  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  auplata@actus.fr   ou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.  Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée ,  soit  le   jeudi  28  septembre  202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.  Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.auplatamininggroup.com  ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.auplatamininggroup.com  ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( https://www.auplatamininggroup.com ) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail :  auplata@actus.fr .  Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante :  auplata@actus.fr  (ou par courrier au Siège Social de la Société). Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. À compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 6 septembre  202 3 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  auplata@actus.fr  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration