Bureau Veritas Société Anonyme au capital de 54 293 334,48 euros Siège social : Immeuble Newtime, 40/52 b oulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine 775 690 621 RCS Nanterre AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT L’Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas , société anonyme au capital social de 54 293 334,48 euros, dont le siège social est situé Immeuble Newtime – 40/52 b oulevard du Parc – 92200 Neuilly-sur-Seine , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 690 621 (ci-après la « Société »), se tiendra le 22 juin 202 3 à 15 heures, au siège social de la Société (dans l’Auditorium situé au rez-de-chaussé e ) . Les actionnaires sont invités , en amont de l’Assemblée et le plus tôt possible , à demander leur carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à tout tiers de leur choix , à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’ensemble des modalités sont décrites dans la B rochure de convocation disponible sur le site internet de la Société . Des mesures seront prises afin que les actionnaires puissent également suivre le déroulement de l’Assemblée générale en direct par le moyen d’une retransmission audio simultanée accessible depuis le site internet du Groupe ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ) . Les actionnaires pourront poser des questions sur le chat dédié , auxquelles il sera répondu dans la limite du temps imparti à cette fin pendant l’Assemblée . Il est précisé qu’il s’agit d’un dispositif non-réglementaire qui ne permet pas l’identification préalable des actionnaires et l’exercice des droits des actionnaires . Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes d'information et documents par voie électronique à l’adresse électronique dédiée : ag202 3 @bureauveritas.com . Les actionnaires peuvent également adresser dès à présent leurs questions écrites , par lettre recommandée avec accusé de réception ou, de préférence, par e-mail ( ag202 3 @bureauveritas.com ) , jusqu’au dimanche 18 juin 2023 à minuit (heure de Paris ) en justifiant de leur qualité d’actionnaire . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles porteront sur le même sujet. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés seront publiés sur le site internet précité au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le jeudi 1 er juin 2023 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Nous vous invitons à suivre régulièrement les informations concernant l’organisation de l’Assemblée générale 202 3 sur le site internet du Groupe ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ) et à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau Veritas sont informés que l'Assemblée générale mixte annuelle se tiendra le jeudi 2 2 juin 202 3 à 15 heures (l ’ « Assemblée » ), au siège social de la Société, Immeuble Newtime , 40/52 b oulevard du P arc à Neuilly-sur-Seine (92200) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; distribution d ’un dividende (3 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s à l'article L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Mignon en qualité d’administrateur (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur (6 ème résolution) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (7 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général ( 9 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ( 10 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l’exercice 2023 ( 11 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 1 er janvier 2023 au 22 juin 2023 ( 12 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 22 juin 2023 au 31 décembre 2023 ( 13 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions ( 14 ème résolution ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions de la Société ( 15 ème résolution ) . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Plafond global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance et sous-plafond des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 16 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existant ou à émettre par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ( 17 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise (18 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ( 19 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (20 ème résolution) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une filiale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21 ème résolution) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22 ème résolution ) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 21 ème et 22 ème résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an (23 ème résolution) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24 ème résolution) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe (25 ème résolution) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (26 ème résolution) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (27 ème résolution) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions (28 ème résolution) ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (29 ème résolution) . Projets de résolutions Résolution s de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 416 907 361,55 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 53 917 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à 13 479 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 484,6 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; distribution d’un dividende ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 416 907 361,55 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2022 est positif, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice ainsi qu’il suit : Dotation à la réserve légale : - (*) Dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable (à savoir, un montant de 0,77 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, 452 444 454 actions) : 348 382 229,58 euros Report à nouveau : 68 525 131,97 euros (*) Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital. Sur cette base, le solde du compte « Report à nouveau » passe ainsi, après affectation, de 202 402 291,35 euros à 270 927 423,32 euros. En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 % sur leur montant brut. Toutefois, en application du 2. de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant brut du dividende. Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par la Société. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu d û en 2024 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2023 . L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 6 juillet 2023 sur les positions arrêtées le 5 juillet 2023. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 4 juillet 2023. L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Nombre d’actions concernées Dividende par action (1) 2019 - - - 2020 162 617 496,12 euros 451 715 267 0,36 euro 2021 239 499 301,75 euros 451 885 475 0,53 euro (1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial dans toutes ses dispositions et prend acte qu’aucune nouvelle convention tombant dans le périmètre de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Mignon en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 décembre 2022 de Monsieur Laurent Mignon, né le 28 décembre 1963, à Paris, de nationalité française, domicilié 60, rue des Saints Pères, 75007 Paris, en qualité d'administrateur , en remplacement de Monsieur André François-Poncet pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.7. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.3.2. et 3.7.3.4. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.3.3. et 3.7.3.4. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.1. et 3.7.2.1. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.1. et 3.7.2.2. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 1 er janvier 2023 au 22 juin 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 1 er janvier 2023 au 22 juin 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.1. et 3.7.2.3. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 22 juin 2023 au 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 22 juin 2023 au 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, sections 3.7.1. et 3.7.2.3. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel à raison de son mandat de Directeur Général, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, et dans la mesure où le mandat de Monsieur Didier Michaud-Daniel prendra fin le 22 juin 2023, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel à raison de son mandat de Directeur Général jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à la présente Assemblée. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que : cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en vue : d'assurer la liquidité et l'animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable , et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables , et/ou de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière , et/ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale , et/ou de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale du 25 juin 2021 aux termes de la 30 ème résolution ou aux termes de la 28 ème résolution de la présente Assemblée qui, si elle est adoptée, viendra remplacer l’autorisation antérieurement donnée, ou aux termes de toute résolution de même objet qui serait adoptée postérieurement à la présente Assemblée , et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché , et/ou de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) ; décide, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 039 000 025 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 244 445 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date) ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 1 er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2022 aux termes de sa dix-huitième résolution. Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution ( Plafond global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance et sous-plafond des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce : décide de fixer à vingt-et-un millions six cent mille euros (21 600 000 €) le montant nominal maximum global cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème et 27 ème résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale ; décide de fixer à cinq millions quatre cent mille euros (5 400 000 €) le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être émises en vertu des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ; décide qu’aux plafond global et sous-plafond visés aux points 1. et 2. ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ; décide qu’au x plafond global et sous-plafond visés aux points 4. et 5. ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que la présente délégation annule et remplace toute délégation antérieure de même objet et est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existant ou à émettre par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, et/ou de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et , le cas échéant , le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. La souscription aux valeurs mobilières et/ou aux actions ordinaires mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation est fixé à seize millions deux cent mille euros (16 200 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ne pourra pas excéder trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair , le montant nominal des titre s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’impute sur les plafonds globaux fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription au titre des émissions décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la présente délégation , de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises ou à émettre ou aux valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance, en vertu de la présente délégation; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes , de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et /ou d’une Filiale , de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange , de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires , de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société , de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation , de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions , lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant global de seize millions deux cent mille euros (16 200 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet , de décider qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par la loi et les dispositions réglementaires applicables , de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société , de procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération envisagée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , de constater la réalisation de chaque augmentation de capital mise en œuvre en vertu de la présente délégation et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingtième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-53, L. 225-147-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation : le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration) étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société , le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair , le montant nominal des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’impute sur les plafonds globaux et les sous-plafonds fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : d’approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, l’octroi d’avantages particuliers, l’évaluation des apports et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers , décider l’émission rémunérant les apports, fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer et déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la présente délégation , de déterminer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires , de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts , s’il le juge opportun, d’imputer les frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ; des émissions sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , et généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger selon les règles locales (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation : le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5 400 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; le montant nominal des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’impute sur les plafonds globaux et les sous-plafonds fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser , de constater le nombre de titres apportés à l’échange , de déterminer les dates et conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société , de déterminer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires , d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale , de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts , et généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou d’une filiale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii ) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant , le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en application de la 22 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5 400 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission, étant précisé (i) qu’à ce montant nominal maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société et (ii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (ii) ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228 ‑ 36-A, L. 228-40, L. 228 ‑ 92 alinéa 3, L. 228 ‑ 93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce , le montant nominal des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’impute sur les plafonds globaux et les sous-plafonds fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 8. décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce , le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 10 %) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre en vertu de la présente délégation, de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale, de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225-135, L 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs , en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant , le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que les offres visées au 2° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5 400 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission, étant précisé que (i) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société et (ii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération , le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (ii) ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228 ‑ 36-A, L. 228-40, L. 228 ‑ 92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce , le montant nominal des titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’impute sur les plafonds globaux et les sous-plafonds fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 8. décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 10 %) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre en vertu de la présente délégation, de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale, de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 21 ème et 22 ème résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application si elles sont approuvées des 17 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai 30 jours de la clôture de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) , notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant des plafonds prévus par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et (ii) sur le montant des plafonds globaux et sous-plafonds fixés dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-sixième résolution. Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 26 ème résolution de la présente Assemblée générale, le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la présente résolution et le nombre total des actions attribuées au titre de la 26 ème résolution s’imputant sur ce plafond global. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 26 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ; 5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution, étant précisé que s’agissant des mandataires sociaux de la S ociété , le Conseil d’administration devra, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options, étant précisé que s’agissant des options consenties aux mandataires sociaux de la S ociété , l’exercice des options devra être soumis à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration, déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 20-10-62 du Code de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du Code de commerce, l e Conseil d’administration procéderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires, imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre). La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-septième résolution. Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la S ociété , l’acquisition définitive des actions devra être soumise à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ; 3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la 25 ème résolution de la présente Assemblée générale, s’imputent sur le plafond commun et global de 1,5 % du capital social. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 25 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 3 ans, les bénéficiaires n’étant astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ; 5. s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration devra, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 6. autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; 7. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre). La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-huitième résolution. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; 2. décide que le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; 3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 4. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global et le sous-plafond prévus à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; 8. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à tout plan d’épargne entreprise visé à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 7. ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant, de déterminer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de conclure tout accord, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et aux modifications corrélatives des statuts, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre). La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa vingt-neuvième résolution. Vingt-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation faisant l’objet de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration et que le capital social sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes , constater la réalisation, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa trentième résolution. Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ***** Participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris ) : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré ) : par l’inscription de ses actions à son nom dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire Uptevia ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions à son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales et réglementaires applicables, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier (un « Intermédiaire Habilité »). L’inscription de ses titres dans les comptes de titres au porteur devra être constatée par une attestation de participation délivrée par un Intermédiaire Habilité. Seuls les actionnaires justifiant ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée Tout actionnaire pourra , dans les conditions définies ci-dessous : participer personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; ou se faire représenter en donnant une procuration au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix , ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, il sera émis un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; ou voter à distance, par courrier ou par voie électronique en utilisant VOTACCESS . Chaque actionnaire inscrit au nominatif n’ayant pas opté pour l’ e-convocation recevra directement un formulaire unique de participation. Pour les actionnaires inscrits au nominatif ayant souscrit à l’ e-convocation , ce formulaire sera mis à leur disposition sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la convocation à l ’ Assemblée. Toute demande de formulaire unique de participation devra être reçue par Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 16 juin 2023 ). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé une procuration , demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Participer personnelle ment à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée sont invités à demander une carte d’admission dans les conditions ci-après. Il est conseillé d’adresser le plus tôt possible la demande de carte d’admission, afin de la recevoir en temps utile compte tenu des délais postaux. Demande de carte d’admission par voie postale Actionnaires au nominatif (pur ou administré) L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande , via le formulaire unique complété et signé , à Uptevia , teneur du registre principal de la Société, à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . L’actionnaire au nominatif n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité. b. Actionnaires au porteur L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande via son Intermédiaire Habilité à Uptevia , teneur du registre principal de la Société, à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation de participation délivrée par son Intermédiaire Habilité . L’actionnaire au porteur n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité et d’une attestation de participation qui devra lui avoir été délivrée par son Intermédiaire Habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l ’ Assemblée peuvent également demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Il convient de faire une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d ’ actions au nominatif pur dont Uptevia est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par Uptevia , anciennement CACEIS TRUST SERVICES , pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l ’ identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez Uptevia , anciennement CACEIS TRUST SERVICES . L ’ actionnaire devra alors suivre les indications données à l ’ écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. b. Actionnaires au porteur Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bureau Veritas et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et demander une carte d ’ admission. L'actionnaire au porteur dont l'Intermédiaire Habilité n'a pas adhéré au site VOTACCESS ne pourra pas faire sa demande de carte d'admission par voie électronique. Vote r par correspondance ou donner procuration par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner procuration , par voie postale, en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique qui leur sera adressé avec la convocation , complété et signé, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander l e formulaire unique auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la date de convocation à l'Assemblée. Une fois complété et signé par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à leur Intermédiaire Habilité qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être reçus par Uptevia - Assemblées Générales (à l’adresse indiquée ci-dessus), mandaté par Bureau Veritas, au plus tard le troisième jour avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 19 juin 2023 ). Les désignations ou révocations de mandataires adressées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 19 juin 2023 au plus tard . Vote r par correspondance ou donner procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur dont Uptevia est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale, se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur leur e-convocation . Dans le cas où vous ne disposez pas de mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Problème de connexion ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion : Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par Uptevia , anciennement CACEIS TRUST SERVICES , pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé , ou sur leur e-convocation , et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez Uptevia , anciennement CACEIS TRUST SERVICES . Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par Banque Transatlantique pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur leur e-convocation . L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition. Si vous n’êtes pas en possession de votre identifiant de connexion Planetshares, vous pouvez contacter Uptevia via le formulaire de contact du site Planetshares (situé en haut à droite de la page d’accueil) en sélectionnant « Problème de connexion » dans le choix du « sujet » et « Identifiants perdus » dans le choix de la « catégorie ». Par mesure de sécurité, votre identifiant de connexion vous sera communiqué par voie postale et nous vous invitons à prendre vos précautions au regard des délais d’acheminement postaux. Si vous avez oublié votre mot de passe, nous vous invitons à cliquer sur le lien « Problème de connexion ? » disponible sur la page d’accueil de Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ). Uptevia se tient également à disposition au +33 (0)1 58 16 11 64 si vous rencontrez des difficultés pour obtenir votre identifiant et mot de passe via le formulaire de contact Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . E n cas de procuration à une personne dénommée sur VOTACCESS, afin que les désignations de procuration exprimées par VOTACCESS puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées jusqu’au dernier jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mercredi 21 juin 2023 , à 15 heures (heure de Paris) . Si l'Intermédiaire Habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter ni désigner ou révoquer un mandataire par internet mais pourra demander un formulaire unique à son Intermédiaire Financier qui le retournera à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Il est toutefois précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voi e électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Seules l es notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 21 juin 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) , pourront être prises en compte. Le mandataire qui sera désigné n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Le site VOTACCESS sera ouvert au vote ou à la désignation de mandataires à compter du mercredi 31 mai 2023 . La possibilit é de voter ou de donner procuration par internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 21 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter ou donner procuration . Cession d’actions par les actionnaires avant l’Assemblée Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un e procuration, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-avant) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Néanmoins, il convient de noter que : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’Intermédiaire Habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire Uptevia et lui transmettra les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ), quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par un Intermédiaire Habilité ou pris en considération par la Société ou son mandataire Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’envoyer des questions écrites, conformément aux articles L. 225-108 al. 3 et R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit , heure de Paris ). Ces questions écrites sont adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de Bureau Veritas , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly - sur - Seine ou par courriel : ag202 3 @bureauveritas.com . La réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux réponses aux questions écrites ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ). Une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions devront être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. Demande d’inscription par les actionnaires de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, u n ou plusieurs actionnaires ou une ou plusieurs associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées notamment aux articles R. 225-71 et /ou L. 22-10-44 du Code de commerce , ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points. Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points devra parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit au plus tard le dimanche 28 mai 2023 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante : Bureau Veritas SA, Direction Juridique, Immeuble Newtime, 40/52 b oulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine . Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution qui pourra être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque les projets de résolution portent sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, cette demande devra également être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83, 5° du Code de commerce. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée devra être motivée par un exposé des motifs. Les auteurs de toute demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée devront également joindre une attestation de participation justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. L’examen des points et/ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ). Les projets de résolution ou les points ainsi présentés seront publiés sans délai sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr/ ) conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société pourra également publier un commentaire du Conseil d’administration. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations mentionnés à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la S ociété ( https://group.bureauveritas.com/fr ), et plus précisément la page dédiée à l'Assemblée générale ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ) , au plus tard le 21 ème jour précédant l ’ Assemblée (soit au plus tard le jeudi 1 er juin 202 3 ). Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée seront mis à disposition à compter de la convocation à l’Assemblée au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société visé ci-dessus, et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès d’ Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , dans les conditions et selon les modalités qui seront décrites dans le dossier de convocation qui sera notamment publié sur le site internet de la Société visé ci-dessus , à compter de la convocation de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce en adressant leur demande : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès d ’ Uptevia – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : soit auprès de l’Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de leurs titres, soit, à condition de joindre à leur demande une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, directement auprès d ’Uptevia , à l’adresse ci-dessus. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V OTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans V OTACCESS , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au s ervice Assemblées Générales d ’ Uptevia – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée , date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse de l’actionnaire.