CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 2 4 Mars 2022 , à 15 h 30 , au siège social situé au 94 rue Bergson à St Etienne, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31/12/202 1 ; Fixation du taux de l’intérêt aux Parts Sociales ; Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Investissement ; Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 201 8 , 201 9 et 20 20 ; Affectation du résultat ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres titres « Certificats Coopératifs d’Investissement » ; Renouvellement de mandats et élection d’Administrateurs ; Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 202 1 ; Consultation sur les éléments de l'indemnisation du Président au titre de l'exercice 202 1 ; Fixation de la somme globale allouée au titre de l'exercice 202 2 au financement des indemnités des Administrateurs ; Consultation sur l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux Membres permanents du Comité de Direction et aux Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale pour l’exercice 202 1 ; Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. . Projet de résolutions Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes, du rapport du Président du Conseil d’Administration , Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice de 81 166 881,59€. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 21 . Deuxième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comp tes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 21 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion . Troisième Résolution L’Assemblée Générale fixe à 2,22 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2021. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 03 juin 2022. Quatrième Résolution L’Assemblée Générale fixe à 3 € par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.I. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Investissement s’effectuera le 03 juin 2022. Cinquième Résolution L’Assemblée Générale fixe à 3 € par titre le montant du dividen de versé aux porteurs de C.C.A. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Associés s’effectuera le 03 juin 2022. Sixième Résolution Conformément à la l oi, l'Assemblée Générale prend acte que l es montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 201 8, 2019 et 20 20 ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2018 ( 1 ) Intérêts aux Parts Sociales 415 469,37 € Dividende C.C.I 2 939 376,00 € Dividende C.C.A 9 643 547,09 € Exercice 201 9 (1) Intérêts aux Parts Sociales 386 313,62 € Dividende C.C.I 2 939 376,00 € Dividende C.C.A 9 643 547,09 € Exercice 20 20 (1) Intérêts aux Parts Sociales 349 868,94 € Dividende C.C.I 2 708 640,00 € Dividende C.C.A 8 886 545,10 € (1 ) Les revenus distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Septième Résolution L’Assemblée Générale approuve la répartition du résultat comptable de l’exercice 20 21 qui s’élève à 81 166 881,59 € telle qu’elle a été proposée par le Conseil d’Administration et approuvée par Crédit Agricole S.A., soit : Apurement compte R eport à nouveau « changement de méthode » Intérêts aux Parts Sociales - 256 454,00 € 323 628,77 € Dividende C.C.A. Caisses Locales 3 790 908,00 € Dividende C.C.A. Crédit Agricole SA 717 477,00 € Dividende C.C.A. SACAM Mutualisation 5 365 554,00 € Dividende C.C.I. 3 009 600,00 € Réserve légale 51 162 125,87 € Autres réserves 17 054 041,95 € ----------------------------- Bénéfice de l’exercice 81 166 881,59 € Huitième Résolution L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 20 21 , s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts soci ales d’une valeur nominale de 3, 82€, de 1 003 200 C . C.I. d’une valeur nominale de 3, 82 € et de 3 291 313 C . C.A. d’une valeur nominale de 3, 82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Neuvième Résolution Compte tenu des changements imposés par le régulateur européen concernant le contrat de liquidité, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€. Cette autorisation donnée au Conseil d’Administration se substitue à celle consentie lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26/03/2021, jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Dixième Résolution L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les huit administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Corinne BERNARD, Monsieur Jacques CHARGUERAUD, Monsieur Christophe CHAVOT, Monsieur Henri ECHEGUT, Monsieur Jean-Michel FOREST, Monsieur Cédric GAUTHIER, Monsieur André PEYRET, Madame Marie-Françoise VERNAY . Mesdames Corinne BERNARD et Marie-Françoise VERNAY et Messieurs Jacques CHARGUERAUD , Christophe CHAVOT , Henri ECHEGUT , Jean-Michel FOREST , Cédric GAUTHIER et André PEYRET ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Les mandats de Mesdames Corinne BERNARD , Marie-Françoise VERNAY et Messieurs Jacques CHARGUERAUD , Christophe CHAVOT , Henri ECHEGUT , Jean-Michel FOREST , Cédric GAUTHIER et André PEYRET expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, Madame Nicole BRUEL et Monsieur Hubert MARCOUX étant atteint par la limite d’âge, il s ne peu ven t, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2022 . Deux poste s d’Administrateur sont donc vacant s pour poursuivre le s mandat s de Madame Nicole BRUEL et de Monsieur Hubert MARCOUX qui expirer ont lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Président propose les candidatures de : Madame Sylvie ROBERT (Présidente de la CL de Saint-Galmier) , Monsieur Fabrice CHAMBOT (Président de la CL de Saint-Symphorien-de-Lay) . Onzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet, dans le cadre de sa consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 20 21 , un avis favorable sur ces éléments, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ Administration . Douzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 21 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ Administration. Treizième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 325 000€ la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 275 214,29€ au titre de l’exercice 20 21. Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions. Seizième Résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer à toute personne pour l’accomplissement des formalités qui seront nécessaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 24 des Statuts). Les convocations sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion (article 25 des Statuts). Les documents comptables, les rapports de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes sont consultables au siège social.