INSTALLUX S.A. Société Anonyme au capital de 4 564 576 euros Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE 963 500 905 RCS LYON AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués le mardi 2 1 juin 20 2 2 à 9 heures , au siège social de la Société sis Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE, en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. ORDRE DU JOUR I - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Quitus au Conseil d'Administration, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration. Instauration d’un programme de rachat d’actions propres. II - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions, Modification de la gouvernance de la Société, Modifications statutaires, Pouvoirs pour les formalités. ************************* T EXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration, (ii) du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve spécifiquement le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 31 293 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 8 293 euros (au taux marginal de l'Impôt sur les Sociétés, de 26,5 %, hors contributions additionnelles). DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration et (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 6 029 767,51 euros, majoré de la somme de 25 216,00 euros, figurant au compte « Report à Nouveau » créditeur, soit au total la somme de 6 054 983,51 euros, de la façon suivante : une somme de 2 282 288,00 euros (soit 8,00 euros par action) est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, étant précisé que dans l’hypothèse où, au jour de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la quote-part du dividende revenant auxdites actions serait affectée à un compte « Report à Nouveau » créditeur à ouvrir au passif du bilan, ci 2 282 288,00 € une somme de 3 772 695,51 euros est virée au compte « Autres Réserves », qui se trouve ainsi porté de 61 040 373,33 euros à 64 813 068,84 euros, ci 3 772 695,51 € ______________ TOTAL 6 054 983,51 € Le dividende serait mis en paiement au siège social le 28 juin 2022. Il est précisé, pour ceux des associés qui opteraient pour la soumission des dividendes perçus au barème progressif de l’impôt sur le revenu (par dérogation au prélèvement forfaitaire unique instauré par la loi de finances pour 2018), que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 2 282 288,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Dividende total Dividende éligible à la réfaction Dividende non éligible à la réfaction Exercice clos le 31 décembre 2018 1 972 750 € (6,50 € par action) 1 972 750 € 0 € Exercice clos le 31 décembre 2019 0 € 0 € 0 € Exercice clos le 31 décembre 2020 2 282 288 € (8,00 € par action) 2 282 288 € 0 € CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la nouvelle convention du type de celles visées à l’article L . 225-38 du même code intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21, savoir : Augmentation à TROIS CENT MILLE (300 000) euros du plafond de l’avance de trésorerie pouvant être consentie par la Société à la Société INSTALLUX GULF. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice écoulé, à la somme de 24 000 euros (nette du forfait social). SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : • réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, • et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme. décide que le prix d’achat hors frais ne pourra dépasser 400 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération. A titre indicatif, au 11 avril 2022, sur la base d’un capital de 4 564 576 euros divisé en 285 286 actions, et sans tenir compte des actions éventuellement déjà détenues, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, serait de 11 411 200 euros correspondant à un nombre maximal de 28 528 actions acquises sur la base du prix unitaire de 400 euros ci-dessus autorisé. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. décide que le Conseil d'Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire HUITIEME résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération. autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, de passer les écritures comptables correspondantes, de procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. NEUVIEME résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration de la Société en confiant (i) la direction de celle-ci à un Directoire, et (ii) en confiant le contrôle de ce dernier à un Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues par le Code de Commerce, en lieu et place du Conseil d’Administration et de la Direction Générale. En conséquence, l’Assemblée Générale adopte le texte des nouveaux articles 14 et 15, qui seront ainsi rédigés : « ARTICLE QUATORZE - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, ce nombre pouvant être dépassé en cas de fusion conformément à la Loi. Les membres du Conseil de Surveillance désignés par Assemblée Générale Ordinaire au cours de la vie de la Société sont nommés pour six (6) années. Le Conseil désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Président, le Vice-Président et les membres du Conseil de Surveillance doivent être âgés de moins de quatre-vingt dix (90) ans. Toute personne physique qui atteint la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil. Toute personne morale membre du Conseil de Surveillance est tenue de remplacer sans délai son représentant permanent atteint par la limite d'âge. Le Conseil de Surveillance exerce les attributions qui lui sont réservées par la Loi et les présents statuts. A cet effet, le Conseil se réunit, au siège social ou en tout autre lieu sur convocation faite dans les conditions légales par tous moyens, même verbalement. Le Conseil peut aussi prendre les décisions visées à l’article L 225-82 du Code de Commerce par consultation écrite, à l’initiative du Président. Les décisions du Conseil sont prises dans les conditions de quorum et majorité prévues par la Loi. La voix du Président de séance est prépondérante. » « ARTICLE QUINZE – DIRECTOIRE 1. Le Conseil de Surveillance désigne, pour une durée de six (6) années et dans les conditions prévues par la Loi, un Directoire dont il fixe le nombre des membres. Le Directoire peut, lorsque la Loi l'autorise, être constitué d'une seule personne. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ces fonctions. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. 2. Le Directoire assure la direction de la Société et exerce les pouvoirs que lui réserve la Loi. A cet effet, il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social, ou en tout autre lieu. Les conditions de convocation, représentation, délibération, quorum et majorité applicables au Directoire sont, mutatis mutandis, celles que prévoient la Loi et les présents statuts pour le Conseil de Surveillance. Il en va de même des modalités d'établissement, conservation, signature et certification de copies des procès-verbaux des délibérations du Directoire. 3. Le Conseil de Surveillance confie à l'un des membres du Directoire les fonctions de Président. Il peut également désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux. Lorsque le Directoire est constitué d'une seule personne, celle-ci prend le titre de Directeur Général Unique. Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, ensemble ou séparément, ou le Directeur Général Unique, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. 4. Le Président et les membres du Directoire, les Directeurs Généraux ou le Directeur Général Unique doivent être âgés de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsque l'un d'eux atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » L’Assemblée Générale décide en outre d’adapter la rédaction des autres articles des statuts faisant référence au « Conseil d’Administration » ou aux « Administrateurs » en sorte de substituer à cet organe selon le cas le « Directoire » (article 8, 19, 24, 25, 26 et 27), le « Conseil de Surveillance » (article 4 et 20, ), un « Membre du Conseil » (article 20) ou encore l’« auteur de la convocation » (article 8). L’Assemblée Générale décide enfin, qu’en conséquence de l’adoption de ce nouveau mode de gestion, toutes les délégations de pouvoirs et de compétence conférées au Conseil d’Administration aux 7 ème et 8 ème résolutions sont conférées au Directoire. DIXIEME résolution . — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomment, à compter de ce jour, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos, en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société : Monsieur Christian CANTY , demeurant 601, chemin des Grandes Vierres , DOMMARTIN (Rhône), Monsieur Roland TCHENIO , demeurant 29, boulevard des Belges, LYON (6 ème ), Monsieur Gérard COSTAILLE , demeurant 2, route d'Avallon, SAINTE MAGNANCE (Yonne), La société FINANCIERE CCE , dont le siège est Chemin du Bois Ron d, SAINT BONNET DE MURE (Rhône) . ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toutes formalités prescrites par la Loi ou les Règlements. ************************** INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de Commerce ou par les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-120 du Code de C ommerce devront parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA , Chemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la réunion de l’Assemblée , sans pouvoir être adressé es plus de vingt jours après l’avis de réunion . Le Président du Conseil d’Administration doit accuser réception de ces demandes , par lettre recommandée, dans les cinq jours de leur réception. La demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte, justifiant, à la date de la demande, la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par l e CIC ( CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R . 225-83 du Code de Commerce. L’examen du point ou du projet de résolution sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 7 juin 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris) . QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : INSTALLUX SA , C hemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ) , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.groupe-installux.com/informations-financieres/ , dans une rubrique consacrée aux questions – réponses. ACCES A L'ASSEMBLEE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 7 juin 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R . 225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : au formulaire de vote par correspondance ; à la procuration ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission. REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE A défaut d e pouvoir assister à l’Assemblée , tout actionnaire pourra : (i) soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires en demandant au CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) de lui adresser une formule de procuration, (ii) soit encore voter par correspondance en demandant au CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence, 75009 PARIS) , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (date à laquelle la demande doit être parvenue à la Société), de lui adresser un formulaire de vote par correspondance ; p our être pris en compte, ce formulaire de vote, accompagné de l’attestation de participation prévue à l’article R.225-85 du Code de Commerce , devra parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA , Chemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ) ou au CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence, 75009 PARIS) trois jours avant la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le 1 7 juin 20 2 2 à minuit, heure de Paris ). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R . 225-85 du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés à l’article R . 225-89 et suivants du Code de Commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée seront disponibles , à compter du 6 juin 202 2 au plus tard, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.groupe-installux.com/informations-financieres/ . AVIS DE CONVOCATION Sous réserve qu'aucune modification de l'ordre du jour n'intervienne consécutivement à une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, le présent avis de réunion vaut également avis de convocation. Le Conseil d'Administration