WALLIX GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 589.240,00 Euros Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Avertissement L’Assemblée Générale se tiendra en présentiel, cependant dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site ( https://investors.wallix.com/ ). Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 15 juin 2022 à 10 heures au siège social , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, À caractère extraordinaire : Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration, Adoption du texte des nouveaux statuts sous la condition suspensive de l’adoption de la 5 ème résolution, À caractère ordinaire : Nomination de Monsieur Jean-Noël de GALZAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Monsieur Amaury ROSSET en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Monsieur Frédéric SARRAT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de la société GLX CONSULTING en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Madame Valentine FERREOL en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Madame Amanda GOURBAULT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de la société TDH en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Monsieur Jacques CHATAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Nomination de Monsieur Pierre-Yves DARGAUD en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème et 6 ème résolutions, Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et/ ou 6 ème résolutions) pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et /ou 6 ème résolutions) en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à conférer au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation à donner au Conseil d’Administration (ou au conseil de surveillance en cas de rejet des 5 ème et / ou 6 ème résolutions) en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Modification de l’article 12-6 alinéa 2 « Conseil d’administration - censeur » des statuts refondus de la Société afin de modifier les modalités de désignation des censeurs, Pouvoirs pour les formalités. ----------------------- Avertissement L’Assemblée Générale se tiendra en présentiel, cependant compte tenu du contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2022 peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( https://investors.wallix.c o m/ ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 13 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PAC S, à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée . La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 13 juin 2022 à zéro heure, (heure de Paris), la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 13 juin 2022 à zéro heure, (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l 'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://investors.wallix.com/ ). Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 9 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@wallix.com . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Directoire