AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 642 634 034 € Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion Avertissement – Situation sanitaire Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid -19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée générale sont susceptibles d’évoluer afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.airfranceklm.com ) (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale). Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 24 mai 2022 à 14h30 à l’hôtel Hilton Paris Charles De Gaulle Airport, situé 8 Rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives à la conclusion d’un engagement de souscription de l’Etat français à une augmentation de capital, d’un contrat de souscription par l’Etat français à l’émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée et d’un avenant à la convention de compte courant d’actionnaire entre la Société et l’Etat français ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’extension de l’accord de coopération conclu entre la Société, Air France, KLM et China Eastern Airlines ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un avenant au contrat de prêt garanti par l’État français ; Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des salariés et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans ; Nomination de M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans ; Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité Commissaire aux comptes titulaire ; Constatation de l’expiration du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas le renouveler ou le remplacer ; Approbation des informations sur la rémunération 2021 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non dirigeants ; Approbation de la politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur général ; et Ratification du transfert de siège social. A titre extraordinaire Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) pour le fixer à 200 millions d'euros , dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; Ajout d’un préambule dans les statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; Actualisation dans les statuts de références à des articles du Code de commerce ; Modification de l’article 17-3 des statuts relatif au ( x ) administrateur(s) représentant les salariés ; Modification de l’article 20 des statuts relatif aux délibérations du conseil ; Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil ; Modification de l’article 27 des statuts relatif à la rémunération des dirigeants sociaux et des administrateurs ; Modification de l’article 29 des statuts relatif à la nomination des Commissaires aux comptes et suppression de l’obligation de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant ; et Pouvoirs pour formalités. *** Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 4 151 501 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (130 221 447) euros à (134 372 948) euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives à la conclusion d’un engagement de souscription de l’Etat français à une augmentation de capital, d’un contrat de souscription par l’Etat français à l’émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée et d’un avenant à la convention de compte courant d’actionnaire entre la Société et l’Etat français) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 5 avril 2021. Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’extension de l’accord de coopération conclu entre la Société, Air France, KLM et China Eastern Airlines) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion, de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 5 avril 2021. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un avenant au contrat de prêt garanti par l’État français) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France – KLM lors de sa réunion du 11 octobre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des salariés et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés et anciens salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires de M. François Robardet (catégorie des salariés et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires), décide de renouveler le mandat de M. François Robardet (ayant pour remplaçant éventuel M. Nicolas Forets) en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Neuvième résolution (Nomination de M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires de M. Paul Farges (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires, M. Michel Delli-Zotti (ayant pour remplaçant éventuel M. Guillaume Gestas) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité Commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de Deloitte & Associés immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 377 876 164 RCS Nanterre arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer PricewaterhouseCoopers immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 672 006 483 R.C.S. Nanterre, dont le siège social est situé 61 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas le renouveler ou le remplacer) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de BEAS immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la résolution 26, de ne pas le renouveler ou pourvoir à son remplacement, compte tenu des dispositions de l’article L. 823-1 I du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération 2021 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021 . Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Directeur général, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Dix-huitième résolution (Ratification du transfert de siège social) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 30 mars 2022 de transférer le siège social du 2 rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 au 7 rue du Cirque – 75008 Paris à compter du 1 er juillet 2022. Elle prend acte également de la modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social avec effet à compter du 1 er juillet 2022, décidée par le Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) pour le fixer à 200 millions d'euros , dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce ; Décide de modifier le plafond nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la 23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 en substituant à la mention « de 129 millions d’ euros » visée aux paragraphes 4. (a) et 5 de ladite résolution, la mention « de 200 millions d'euros , dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission » ; Décide que le plafond nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de ladite résolution, ne s'impute plus sur le montant nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 ni sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 e résolution de ladite Assemblée générale et, en conséquence, de supprimer le paragraphe 4(a)(i) de la 23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, de sorte que le paragraphe 4(a) soit ainsi rédigé : « le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 200 millions d'euros , dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ». Vingtième résolution (Ajout d’un préambule dans les statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d’ajouter un préambule avant le titre Ier des statuts de la Société de la façon suivante : « PREAMBULE : À la pointe d’une aviation européenne plus responsable, nous rapprochons les peuples pour construire le monde de demain. » Vingt-et-unième résolution ( Actualisation dans les statuts de références à des articles du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 17-1 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « 17-1 - Composition du Conseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 à 18 membres au plus (en ce compris l’éventuel représentant désigné par l’État ainsi que les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article : les administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux articles L.225-23 du Code de commerce sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Comme le permet l’article L. 6411-9 du Code des transports, deux administrateurs représentent les salariés (et anciens salariés) actionnaires dont : un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des autres personnels. La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires de la société et des sociétés liées est subordonnée à leur détention d’une part du capital social égale au moins à 2 %. Les modalités d’élection de ces administrateurs sont régies par les principes déterminés aux articles L.225-23 et L.225-102 du Code de commerce et L.6411-9 du Code des transports et par les présents statuts. Les modalités spécifiques à chaque scrutin seront précisées dans un règlement intérieur. les administrateurs représentant les salariés. Lorsque la Société remplit les conditions prévues aux articles L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés. Quelles que soient sa composition et ses modalités d’organisation, le Conseil d’administration est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de la Société. Par exception aux dispositions de l’article 19 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ainsi que l’éventuel représentant désigné par l’État et les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. » Nouveau texte : « 17-1 - Composition du Conseil d'administration La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 à 18 membres au plus (en ce compris l’éventuel représentant désigné par l’État ainsi que les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci, en application de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014). Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent. Ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article : les administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L.225-23 (sur renvoi et dans les conditions de l’article L.22-10-5 du Code de commerce) sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce. Comme le permet l’article L.6411-9 du Code des transports, deux administrateurs représentent les salariés (et anciens salariés) actionnaires dont : un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; un administrateur représentant le personnel de la société et/ou des sociétés liées appartenant à la catégorie des autres personnels. La représentation des salariés (et anciens salariés) actionnaires de la société et des sociétés liées est subordonnée à leur détention d’une part du capital social égale au moins à 2 %. Les modalités d’élection de ces administrateurs sont régies par les principes déterminés aux articles L.225-23 et L.225-102 du Code de commerce et L.6411-9 du Code des transports et par les présents statuts. Les modalités spécifiques à chaque scrutin seront précisées dans un règlement intérieur. les administrateurs représentant les salariés. Lorsque la Société remplit les conditions prévues aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés. Quelles que soient sa composition et ses modalités d’organisation, le Conseil d’administration est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de la Société. Par exception aux dispositions de l’article 19 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ainsi que l’éventuel représentant désigné par l’État et les éventuels administrateurs nommés sur proposition de celui-ci n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. » Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 17-3 des statuts relatif au ( x ) administrateur ( s ) représentant les salariés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 17-3 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de groupe français prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est nommé par le Comité d’entreprise européen, ce dernier s’efforçant d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des salariés qui tienne compte notamment du caractère international du groupe. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra saisir le Comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés dans un délai de six mois suivant la cooptation par le Conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée générale. L’administrateur entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après sa désignation. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions de la présente section 17-3 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. » Nouveau texte : « Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de groupe français prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est nommé par le Comité d’entreprise européen, ce dernier s’efforçant d’assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des salariés qui tienne compte notamment du caractère international du groupe. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à huit, le Président du Conseil d’administration devra saisir le Comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés dans un délai de six mois suivant la cooptation par le Conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée générale. L’administrateur entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après sa désignation. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions de la présente section 17-3 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif aux délibérations du conseil) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « Le conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du conseil d’administration, sauf prescriptions légales contraires. Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le conseil d’administration peut être convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. A l'exception des matières expressément visées par la loi pour lesquelles la présence effective des administrateurs est requise, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les modalités d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l'organisation et du fonctionnement des réunions du conseil recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans lesquelles est assurée une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs. » Nouveau texte : « Le Conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil d’administration, sauf prescriptions légales contraires. Toutefois, en cas d’empêchement temporaire, décès ou incapacité du Président, le Conseil d’administration peut être convoqué par un Directeur général délégué ou par le Directeur général en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d'administration peut prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans le règlement intérieur. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. A l'exception des matières expressément visées par la loi pour lesquelles la présence effective des administrateurs est requise, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les modalités d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Le règlement intérieur précise notamment les modalités de l'organisation et du fonctionnement des réunions du Conseil d’administration recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ainsi que les conditions dans lesquelles est assurée une traduction en langue anglaise des documents ou des informations nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs. » Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. » Nouveau texte : « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. » Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 27 des statuts relatif à la rémunération des dirigeants sociaux et des administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « 1. Les rémunérations du Président du conseil d’administration, du Directeur général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d’administration. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles. 2. Les administrateurs peuvent obtenir le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la société. 3. Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et que le Conseil répartit librement. » Nouveau texte : « 1. Les rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’administration. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles. 2. Les administrateurs peuvent obtenir le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la société. 3. Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et que le Conseil répartit librement. » Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 29 des statuts relatif à la nomination des Commissaires aux comptes et suppression de l’obligation de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Nouveau texte : « L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et les règlements, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes. _________________________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée avec cette attestation ainsi qu'une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier début mai , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 18 mai 2022, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier début mai , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 18 mai 2022 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 21 mai 2022 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2022, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com, doivent être reçues par la société au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, soit le 29 avril 2022. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante mail.assemblee@airfranceklm.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 18 mai 2022, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 3 mai 2022. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 24 mai 2022 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.