Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le vendredi 12 mai 202 3 à 10 h 3 0 au Centre de Conférences L’Apostrophe , 83 A venue Marceau – 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce Pouvoir pour formalités Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale o rdinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 2 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 191 815 151,01 €. L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 191 815 151,01 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 323 000 000 € et du report à nouveau de 1 217 111,63 €, s’élève à 2 516 032 262,64 €. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 71 029 378,65 € • au poste « autres réserves » pour 2 444 500 000,00 € • au poste « report à nouveau » pour 502 883,99 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 mars 2023 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,85 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2023. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivant : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices Dividende exercice 20 2 1 décidé par l’AG 202 2 Dividende exercice 20 20 décidé par l’AG 202 1 Dividende exercice 201 9 décidé par l’AG 20 20 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 , 65 € 2 , 35 € 2 , 15 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvellement conclue au cours de l’exercice 2022 . cinquième RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur en remplacement de M. Thibault de Tersant, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 . sixieme RESOLUTION ( Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . septième RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . huitième RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-9, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . neuvième RESOLUTION ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 400 000 € le montant annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale . dixieme RESOLUTION ( Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . onzieme RESOLUTION ( Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . douzième résolution ( Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . treizième résolution ( Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028, la société Grant Thornton , 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de la présente Assemblée générale. La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer . quatorzieme résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028, la société SEC 3, 30 avenue du Petit Parc – 94300 Vincennes, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer . quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : • l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; • l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; • l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ; • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; • de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; • d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale extraordinaire : seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . dix-septième résolution ( Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire pendant la durée de son mandat de dix actions au moins à cent actions au moins. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 (Administration) des statuts de la société afin de modifier le deuxième paragraphe : « Article 9 Administration La société est administrée par un Conseil d’administration de 3 à 14 membres, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions au moins. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans. Le nombre des administrateurs personnes physiques et représentants permanents des personnes morales ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction, ce dépassement s'appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle. En cas de dépassement de cette limitation et à défaut de démission volontaire suffisant d'administrateurs de plus de 75 ans, le ou les administrateurs les plus âgés seront réputés démissionnaires à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée, dans la mesure nécessaire pour respecter la limitation du tiers. Toutefois, si l'administrateur le plus âgé a exercé les fonctions de président ou de Directeur Général, il sera maintenu en fonction et le ou les administrateurs les plus âgés après lui seront réputés démissionnaires. Aucun renouvellement de mandat ne peut avoir lieu pour un administrateur âgé de plus de 75 ans à la date de l'assemblée ; de même, les personnes morales, dont le mandat d'administrateur est renouvelé, ne pourront se faire représenter par une personne âgée de plus de 75 ans au jour du renouvellement ». dix-huitième résolution ( Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec certaines modifications récentes du Code de commerce, eu égard à des évolutions législatives en droit des sociétés, en ajoutant ou en modifiant les stipulations suivantes des statuts : • possibilité pour le Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; • précision que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 (Pouvoirs du Conseil) afin de modifier le premier paragraphe pour préciser que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, et d’ajouter un paragraphe permettant au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite : « Article 10 Pouvoirs du Conseil Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs à l’initiative du Président qui établit, dans ce cas, un procès-verbal de la consultation écrite, inscrit sur le registre des délibérations du Conseil et signé par lui. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. » . dix-neuvième résolution ( Pouvoir pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur . * * * A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à participer à cette Assemblée : a . les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 ma i 202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; b . les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 ma i 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance , à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à U ptevia , en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote à l’Assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6 ma i 202 3 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 ma i 202 3 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse AG-PI2023@peugeot-invest.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 ma i 202 3 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée : l’Assemblée Générale sera, à compter de 10 h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 21 avril 202 3 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président ou par voie électronique à l’adresse AG-PI2023@peugeot-invest.com , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 17 avril 202 3 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Le Présiden t du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . 2. Questions écrites : Conformément l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 202 3 , adresser ses question s au siège social , à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse AG-PI2023@peugeot-invest.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 3 . Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810 et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Signa Prime ou Signa Development), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com