1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 1 er juin 20 2 2 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 1 er juin 202 2 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 654 508 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 654 508 euros : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 1 654 508 euros ; décide d’affecter la totalité de ce bénéfice au poste « report à nouveau » qui serait ainsi augmenté à 16 862 109 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 0,30 € - - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 0,30 € - - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% - Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code g énéral des i mpôts, prend acte du fait qu ’ aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l ’ impôt sur les sociétés au sens de l ’ article 39-4 du Code général des impôts n ’ a été constatée au cours de l ’ exercice . Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu ’ à une nouvelle décision de l ’ assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, et conformément aux dispositions de l ’ article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 202 1 , par sa septième résolution ; d ’ autoriser le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d ’ actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224. 624 actions , étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l ’ amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.738.720 euros, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d ’ actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l ’ attribution gratuite d ’ actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d ’ épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; remettre les actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d ’ optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l ’ adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l ’ Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d ’ achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c ’ est-à-dire sur le marché Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d ’ achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l ’ exclusion des achats d ’ options d ’ achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d ’ administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L ’ assemblée générale délègue au conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster les prix d ’ achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. En outre, l ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l ’ Autorité des marchés financiers, et d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d ’ administration informera chaque année l ’ assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l ’ article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d ’ annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d ’ acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l ’ autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d ’ administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d ’ émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d ’ annulations d ’ actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 202 1 par sa huitième résolution. Neuvième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 202 2 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale , Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation . 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le 26 mai 202 2 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale , soit le dimanche 29 mai 202 2 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration