NHOA S.A. Société anonyme à c onseil d'a dministration au capital social de 5 . 106 . 744 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la « Société ») TEXTE DES RÉSOLUTIONS DEVANT ETRE SOUMIS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2023 ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux membres du C onseil d'administration ( résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 ( résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 ( résolution n° 3) ; Approbation des c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( résolution n° 4) ; Dépenses et charges visées à l'article 39 , 4 ° du Code général des impôts ( résolution n° 5) ; Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ( résolution n° 6) ; Renouvellement de Mme Veronica Vecchi en qualité de membre du Conseil d’administration ( résolution n° 7) ; Renouvellement de M. Luigi Michi en qualité de membre du Conseil d’administration ( résolution n° 8) ; Renouvellement de M me Cheng Ming Chang en qualité de membre du Conseil d’administration ( résolution n° 9) ; Renouvellement de M me M. Chia Jou Lai en qualité de membre du Conseil d’administration ( résolution n° 10) ; Renouvellement de Mme Feng Ping Liu en qualité de membre du Conseil d’administration ( résolution n° 11) ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 202 3 ( résolution n° 1 2 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du C onseil d'a dministration au titre de l'exercice 202 3 ( résolution n° 1 3 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 202 3 ( résolution n° 1 4 ) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 3 ( résolution n° 1 5 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux a u titre de l ’exercice 202 2 ( résolution n° 1 6 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 202 2 ( résolution n° 1 7 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs au titre de l’exercice 202 2 ( résolution n° 1 8 ) ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration , en vue d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ( résolution n° 19 ) ; (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ( résolution n° 20 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( résolution n° 2 1 ) ; Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles en nouvelles actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit d'une catégorie de personnes ( résolution n° 22) ; Délégation de compétence au C onseil d'administration en vue d’émettre , sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou de s valeurs mobiliè res, au profit des salariés et des cadres dirigeants de la Société et des salariés de ses filiales , bénéficiaires d’un plan d’épargne entreprise ( articles L. 3332-1 et seq . Code du travail ) ( résolution n° 23 ) ; (III) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs en vue des formalités ( résolution n° 24 ). RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux membres du C onseil d'administration ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes : − du rapport de gestion du Conseil d'a dministration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les comptes dudit exercice ; − du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné ci-dessus et requis en vertu de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et − des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir u ne perte nette d’un montant de 197 . 391 , 00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne qui tus entier et sans réserve aux a dministrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes : − du rapport de gestion du Conseil d'a dministration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; et − des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ; approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 38 . 576 . 585 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l'exerci ce clos le 31 décembre 202 2 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'a dministration ; constatant que la perte nette comptable de l'e xercice clos le 31 décembre 202 2 s'élève à la somme de 197 . 391 , 00 euros ; décide d’affecter cette perte de l’exercice au compte « Report à nouveau » qui passera d’une perte de 46 . 166 . 064 euros à une perte de 46 . 363 . 455 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Dépenses et charges visées à l'article 39 , 4 ° du Code général des impôts ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’ a dministration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ; prend acte du fait que la Société n’a pris en charge, au titre de l’exercice 2022 , des dépenses et charges visées à l’article 39 , 4 ° dudit C ode. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'a dministration ; décide de fixer à la somme maximale de 3 45 . 000 , 00 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au x membres du C onseil d’administration pour l’exercice 202 3 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce que l’ assemblée générale ordinaire en décide autrement . SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Veronica Vecchi en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Madame Veronica Vecchi en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 202 6 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Madame Veronica Vecchi a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’ elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Luigi Michi en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Monsieur Luigi Michi en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 202 6 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur Luigi Michi a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Chen Ming Chang en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Madame Chen Ming Chang en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 202 6 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Madame Chen Ming Chang a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’ elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Chia Jou Lai en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Madame Chia Jou Lai en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2026 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Chia Jou Lai a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’ el l e n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Feng Ping Li en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler Madame Feng Ping Li en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2026 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Feng Ping Li a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 202 3 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 3 , telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 202 2 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans la section 13. 3 .1 du Document d’Enregistrement Universel 202 2 . TREZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du C onseil d'administration au titre de l'exercice 202 3 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable à Monsieur An-Ping (Nelson) Chang, en sa qualité de Président du C onseil d'administration au titre de l’exercice 202 3 , tel le que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans la section 13.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 202 3 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable à Monsieur Carlalberto Guglielminotti , en sa qualité de Directeur général au titre de l'exercice 202 3 , telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans la section 13. 5 . 1 du Document d’Enregistrement Universel 202 2 . QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 3 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 3 , telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 202 2 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans la section 13. 3 .1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 . SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 2 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de s article s L. 22-10-34 et L. 22-10-9 du Code de commerce; approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2 aux mandataires sociaux, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce , figurant dans la section 13. 2 . 2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 202 2 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10.34 du Code de commerce ; approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti , en sa qualité de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce , figurant dans la section 13.5.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022 . DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs au titre de l’exercice 202 2 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10.34 du Code de commerce ; approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2 aux membres du Conseil d’administration , tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022 mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans la section 13. 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans les conditions prévues aux articles L. 22 10-62 et suivants du Code de commerce ; autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société par la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ; décide que : le prix maximum d'achat (hors frais) par action est fixé à 35,00 euros , et le montant maximum des fonds affectés à la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 12.250.000 euros. En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l'assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat ci-dessus afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. décide que la Société pourra acheter un nombre d'actions tel que : le nombre maximal d'actions pouvant être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société et 5 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société pour les attributions effectuées en vue de la conservation des actions et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et les attributions effectuées par la Société ne devront pas avoir pour effet que la Société détienne , à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la société qui auront été achetées et les remettre à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission et d'apport, dans le respect de la réglementation boursière ; de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux résultats de l'expansion de l'entreprise, de plans d'options d'achat d'actions ou par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ; d'assurer la liquidité et de promouvoir le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant assurée par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au code d’éthique reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; d'annuler tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-après ; et réaliser tous autres objectifs autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou reconnus ou qui seraient reconnus comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers, auquel cas la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide que ces opérations d'achat, de vente, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, soit sur le marché réglementé, soit sur un système multilatéral de négociation, soit par l'intermédiaire d'un internalisateur systématique, soit par une transaction de gré à gré, telle qu'une allocation ou des transactions de blocs, soit en recourant à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, par l'intermédiaire d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons , dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations envisagées et pendant les périodes fixées par le C onseil d'administration de la société ou par la personne à laquelle le C onseil d'administration a délégué ses pouvoirs. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de transactions de blocs peut être le montant total du programme de rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres sur le marché ou hors marché, pour affecter ou réaffecter les actions achetées aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, pour effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment de l'Autorité des marchés financiers et, d'une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation des opérations effectuées en vertu de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au C onseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, pour informer le public de toute modification du programme de rachat concernant les objectifs modifiés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation de compétence en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre publique ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre dans les conditions prévues aux a rtic l es L. 22-10-62 et suivants du Code de c ommerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du C onseil d’administration et du rappor t spécial des commissaires aux comptes ; et conformément aux dispositions des articles L. 22-1 0 -62 et suivants du Code de commerce ; et sous réserve de l’adoption de l’autorisation permettant à la Société de racheter ses propres actions telle que détaillée dans la dix-neuvième résolution ci-dessous : autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations sur le capital social pouvant intervenir postérieurement à la présente assemblée générale) sur une période de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient au titre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter des actions de la Société ; de réduire , par conséquent, le capital social et d’ajouter la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale à tous les postes relatifs aux réserves ou primes de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction du capital. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, d’en fixer les modalités et les conditions , d’en constater la réalisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, et de procéder à la modification conséquente des statuts ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la date de la présente assemblée générale . VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; et conformément aux dispositions des a rticles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-13 2 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements , sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera tant en France quant à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par l’attribution gratuite de bons de souscription ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 330.000.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 1.650.000.000 actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront consister en des titres de créance à émettre. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société à émettre, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 330 . 000 . 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises à titre irréductible, en vertu de la présente résolution ; en outre, le C onseil d'administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur de valeurs mobilières qui auraient pu être souscrites à titre irréductible, lequel s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irrévocable et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que, en ce qui concerne les droits préférentiels de souscription attachés aux actions propres, le C onseil d'administration peut décider de ne pas prendre en compte ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés à d'autres actions, de répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions propres entre les actionnaires au prorata des droits de chaque actionnaire ou de les vendre en bourse ; prend acte et décide qu'au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, celle-ci emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit ; décide que la somme payée ou payable à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission de ces actions ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la nature des titres à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au C onseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déduire les coûts des augmentations de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation, déterminer le mode de paiement , y compris par compensation de créances, des titres à émettre et, le cas échéant, les modalités de leur rachat, répartir les titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de ces opérations sur le capital de la Société et prendre toutes dispositions utiles pour préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, signer tout contrat avec des prestataires de services d'investissement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés, déterminer les conditions d'achat en bourse ou d'offre publique d'achat ou d'échange de titres, en remboursement de ces titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une manière générale, décider, accomplir toutes formalités, fixer toutes conditions nécessaires à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; précise que toutes les opérations visées par la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; la présente délégation prive donc d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2022 aux termes de sa dix-septième résolution ; précise qu'en conséquence de ce qui précède, le plafond nominal global prévu à la vingt-sixième résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2022 ne sera pas applicable au montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles en nouvelles actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit d'une catégorie de personnes ). — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du C onseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, s a compétence pour décider de l'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Obligations Convertibles »), par placement privé, tant en France qu'à l'étranger, sans droit préférentiel de souscription ; décide que les modalités principales des Obligations Convertibles sont : montant maximum : 250.000.000 euros ; maturité : 5 ans ; conversion : à tout moment après le premier anniversaire de l 'émission (et jusqu'à sept jours avant l'échéance), à ​​l'initiative de l'obligataire ; option de remboursement anticipé de l'émetteur : (i) à tout moment à partir du 40 ème jour calendaire suivant la date d’ émission jusqu'à l'échéance, au pair majoré des intérêts courus et non payés, si (a) les Obligations Convertibles sont dans la monnaie pendant la période concernée et (b) si le Conseil d'administration a autorisé l'exercice de l’option de remboursement anticipé de l’émetteur et l’augmentation de capital prévue à la vingt-et-unième résolution et (ii) à tout moment si 15% ou moins du montant principal des Obligations Convertibles reste en circulation ; droit de remboursement anticipé de l’ obligataire: au 3 ème anniversaire de l'émission de s Obligation s Convertible s ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation prévues par la loi et les règlements, s a compétence de décider des autres modalités des Obligations Convertibles ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital social qui résultera de la conversion des Obligations Convertibles ne pourra excéder un montant nominal global de 6.053.269 euros (ou sur la base d e la valeur nominal e actuel le des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 30.266.345 actions), étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et , le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ ajustement, pour préserver les droits des porteurs d'Obligations Convertibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Obligations Convertibles et de réserver le droit de souscription à : des sociétés industrielles ou commerciales agissant, ou investissant, dans le secteur de la transition énergétique ; ou des sociétés de fonds d'investissement ou sociétés de gestion de fonds ou d'épargne collective gérant des fonds de droit français ou étranger, investissant dans le secteur de la transition énergétique ou affiliées à des investisseurs ou à des acteurs du secteur de la transition énergétique ; ou toute autre entité juridique (y compris une fiducie) ou personne physique investissant dans le secteur de la transition énergétique ou affiliée à des investisseurs ou à des acteurs du secteur de la transition énergétique ; ou des prestataires de services d'investissement de droit français ou étranger susceptibles de sécuriser une telle offre ; prend acte qu ’ au profit des porteurs d'Obligations Convertibles, la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles ; décide que le Conseil d’administration définira la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires visés ci-dessus au profit desquels il a été renoncé au droit préférentiel de souscription, avec faculté de subdéléguer cette mission au Directeur général, le cas échéant en fonction des paramètres indicatifs qu'il aura éventuellement arrêtés ; prend acte que si les souscriptions ne portent pas sur la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, dans le cadre de ces augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation ; donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déduire les coûts des augmentations de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 1/10 du nouveau capital social après chaque augmentation ; déterminer le mode de paiement de la souscription, y compris par compensation de créance s , des Obligations Convertibles, et le cas échéant, les modalités de leur rachat ; signer tout contrat avec des prestataires de services d'investissement ; prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des Obligations Convertibles ; apporter toutes modifications aux statuts, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d'actions composant le capital social ; et d'une manière générale, décider et accomplir toutes formalités, déterminer toutes conditions nécessaires à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; la présente délégation prive donc d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2022 aux termes de sa vingt - et - unième résolution ; précise qu ’ en conséquence de ce qui précède, le plafond nominal global prévu à la vingt-sixième résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2022 ne sera pas applicable au montant nominal de l'augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations Convertibles ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, au profit des salariés et des cadres dirigeants de la Société et des salariés de ses filiales, bénéficiaires d’un plan d’épargne entreprise (articles L. 3332-1 et seq . Code du travail) ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du C ode du travail et des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 et suivants du C ode de commerce ; délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme, d'un montant nominal maximum global de 10 . 000 euros (ou sur la base de la valeur nominale actuelle de l'action de la Société de 0 , 20 euros, un maximum de 50 . 000 actions) en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital social réservés aux salariés adhérents au plan d'épargne de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, complétées conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, pour souscrire directement ou par l'intermédiaire de tous fonds communs de placement ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne en application de l'article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque cette durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des considérations légales, comptables, fiscales et sociales applicables dans les pays où résident les adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise bénéficiant de l'augmentation de capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le Conseil d'administration, et de réserver la souscription aux salariés de l'entreprise adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; décide que le Conseil d'administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, étant entendu que l'avantage total résultant de l'attribution et, le cas échéant, de la décote susmentionnée ne pourra excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail, est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'administration peut également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions nouvelles ou existantes ou d'autres titres nouveaux ou existants donnant accès au capital de la Société, au titre de l'abondement, sous réserve que leur contre-valeur monétaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'augmentation de capital et à cet effet : déterminer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, déterminer, dans les limites légales, les modalités d'émission des actions nouvelles ainsi que le délai accordé aux salariés pour exercer leurs droits et le délai et les modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions émises et modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation prive donc d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022 aux termes de sa vingt-septième résolution ; et décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. RÉSOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité auprès du Tribunal de Commerce de Paris.