GENFIT Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 12.453. 872,25 euros Siège social : 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion valant convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société GENFIT S.A. (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’ « Assemblée Générale ») dans les locaux de la Faculté de Pharmacie de Lille situés sur le Parc Eurasanté, 3 rue du Professeur Laguesse à Lille (59 000 ), France le mercredi 25 mai 202 2 à 10 h 00 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires sur première convocation, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mardi 14 juin 202 2 à 10 h 00 . ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire - Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; - Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; - Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ( Résolution n° 1 ) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ( Résolution n° 2 ) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ( Résolution n° 3 ) ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( Résolution n° 4 ) ; - Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; - Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; - Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce ; - Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l’assemblée générale en application de l’article R. 225-116 du Code de Commerce ; - Renouvellement de mandat de Monsieur Jean-François MOUNEY en qualité d’administrateur ( Résolution n° 5 ) ; - Renouvellement de mandat de Monsieur Jean-François TINÉ en qualité d’administrateur ( Résolution n° 6 ) ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GUILLE DES BUTTES en qualité d’administrateur ( Résolution n° 7 ) ; - Renouvellement du mandat de Madame Anne - Hélène MONSELLATO en qualité d’administrateur ( Résolution n° 8 ) ; - Renouvellement du mandat de Madame Catherine LARUE en qualité d’administrateur ( Résolution n° 9 ) ; - Renouvellement du mandat de la société BIOTECH AVENIR en qualité d’administrateur , ayant pour représentant permanent Madame Florence SÉJOURNÉ ( Résolution n° 1 0 ) ; - N omination de IPSEN en qualité d’administrateur , ayant pour représentant permanent Monsieur Steven HILDEMANN ; ( Résolution n° 11 ) ; - Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 12 ) ; - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 13 ) ; - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 14 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 15 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à Monsieur Jean François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 16 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 17 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 aux Administrateurs de la Société ( Résolution n° 18 ) ; - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n° 19 ) ; et Assemblée Générale Extraordinaire - Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ( Résolution n° 20 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes ( Résolution n° 21 ) ; - Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 1 6 à 1 8 et 2 1 à 2 3 précédemment approuvées lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021 et à la résolution n° 22 de la présente Assemblée Générale ( Résolution n° 22 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société (Résolution n° 23 ) ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( Résolution n° 2 4 ) ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre ( Résolution n° 2 5 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n° 2 6 ) ; - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ( Résolution n° 2 7 ) ; - Modificatio n des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être au sens de l’article 1835 du Code civil ( Résolution n° 2 8 ) ; et Assemblée Générale Ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n° 29 ). PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir un résultat net de 70 . 069 . 416 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Deuxième Résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières et les normes comptables IFRS, faisant ressortir un résultat net de 67 . 259 . 208 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Troisième Résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l'affectation du résultat de l'exercice 202 1 et décide en conséquence d’affecter le r ésultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 de la manière suivante : ORIGINE Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 70 . 069 . 416 € AFFECTATION Dotation au poste « Report à nouveau », p our un montant de 70 . 069 . 416 € Lequel report à nouveau passera ainsi de 399.339.426 € à 329.270. 010 €. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’Article L. 225-38 du Code de commerce. Cinquième Résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François MOUNEY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : Monsieur Jean-François MOUNEY n é le 20 Août 1955 à Condat-sur-Vézère (24750) demeurant Résidence les Clairières, 132; Avenue de Flandre, 59290 Wasquehal en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Sixième Résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François TINÉ en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : Monsieur Jean-François TINÉ né le 9 Août 1956 à Alger ( Alg érie ) demeurant 2, rue Joseph Bara, 75006 Paris en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Septième Résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GUILLE DES BUTTES en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : Monsieur Xavier GUILLE DES BUTTES né le 27 décembre 1941 à Angers (49000 ) demeurant 3, rue Kléber, 44000 Nantes en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Huitième Résolution – Renouvellement du mandat de Madame Anne-Hélène MONSELLATO en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : Madame Anne-Hélène MONSELLATO né e le 30 janvier 1968 à Rouen (76000) demeurant 145, boulevard de Magenta, 75010 Paris en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Neuvième Résolution – Renouvellement du mandat de Madame Catherine LARUE en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : Madame Catherine LARUE née le 20 Août 1955 à Sainte Adresse (76310) demeurant 44, boulevard Napoléon 1 er , L-2210 Luxembourg en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dixième Résolution – Renouvellement d u mandat BIOTECH AVENIR en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de : BIOTECH AVENIR 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos ayant pour représentan t Madame Florence SÉJOURNÉ né e le 14 Décembre 1971 à Rosny-sous-Bois (93110) , demeurant 19 bis rue Jean Mermoz à Marcq-en-Baroeul (59700) , en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . O n zième Résolution – N omination de IPSEN en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : IPSEN 65 Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt ayant pour représentant Monsieur Steven HILDEMANN né le 14 janvier 1962 à Memmingen, Allemagne , demeurant 65 Quai Georges Gorse, Boulogne-Billancourt (92100) en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années , soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzième Résolution – Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Treizième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société. Quatorzième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT en tant que Directeur Général de la Société. Quinzième Résolution – Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 20 22 à l’ensemble des mandataires sociaux. Seizième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 202 2 au Président du Conseil d’Administration de la Société. Dix- septième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 202 2 au Directeur Général de la Société. Dix- huitième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 202 2 aux Administrateurs de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 de la Société, approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 202 2 aux Administrateurs. Dix-neuvième Résolution - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 25 euros ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1 . 500 .000 euros. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt- septième résolution ci-dessous ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers, étant entendu que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 dans sa treizième résolution. Assemblée Générale Extraordinaire Vingtième Résolution - Constat at ion de la reconstitution du capital social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a p rès avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés au 3 1 décembre 2021, les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce. Vingt- et-unième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22 10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5 . 00 0.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5 . 00 0.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser (et, le cas échéant, surseoir à la réalisation de) l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 .000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société à : - des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou - des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou - toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers à : - des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou - des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou - toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore - des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle offre ; 6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques , montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 8. Précise que les trente dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; 10. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la subdélégation visée au paragraphe 1 ci-dessus, subdéléguer au Directeur Général, et, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués, le soin de prendre tout ou partie des décisions visées aux paragraphes ci-dessus, le cas échéant conformément à des paramètres indicatifs qu’il aura pu arrêter ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et 12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- deuxième Résolution – Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 1 6 à 1 8 et 2 1 à 2 3 précédemment approuvées lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021 et à l a résolution n° 22 de la présente A ssemblée G énérale L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations de compétence prévues aux seizième à dix- huitième et vingt-et-unième à vingt- troisième résolutions approuvées lors de l ’assemblée générale du 30 juin 2021 (l’« Assemblée Générale 2021 ») et à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale , ne pourra excéder un montant nominal global de 5 . 00 0.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 . 00 0.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires : D écide d’augmenter le montant nominal global prévu au paragraphe 3. d e s seizième à dix-huitième résolutions approuvées l ors de l’Assemblée Générale 2021 , au paragraphe 2. de la vingt-deuxième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale 2021 et au paragraphe 1. de la vingt-troisième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale 2021 à 5 . 00 0.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions) et ; Décide d’augmenter le montant nominal global prévu au paragraphe 5. des seizième et dix-septième résolutions approuvées lors de l’Assemblée Générale 2021 , au paragraphe 6. des dix-huitième et vingt-deuxième résolution s approuvée s lors de l’Assemblée Générale 2021 , et au paragraphe 4. de la vingt-troisième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale 2021 à 75 .000 .000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide de modifier la référence à la « v ingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale » dans les seizième à dix-huitième et vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale 2021 par une référence à la « vingt- deuxième résolution de l’Assemblée générale devant se tenir le 25 mai 2022 et, à défaut de quo rum requis pour les assemblées extraordinaires sur première convocation, le mardi 14 juin 202 2 ». Prend acte que la présente résolution annule et remplace dans son intégralité la vingt-quatrième résolution approuvée par l’Assemblée Générale 2021 . Vingt- troisième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser (et, le cas échéant, surseoir à la réalisation de) l’augmentation de capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6.250 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 25.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale ayant le statut de consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra être déduit du montant dû au titre de l’exercice ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de BSA réservée à une catégorie de personnes ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ a ssemblée g énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt- quatrième R é solution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux et approuve ainsi la mise en place par le Conseil d’Administration d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ; Décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit , le cas échéant, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 100.000 euros ; étant précisé que ce plafond de 400.000 actions : (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ; Décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ; Décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment : - déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; - fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; - fixer les conditions d’exercice et notamment les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la société et de ses filiales sera soumis ; - imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ; - tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, les dispositions pertinentes du Code Fédéral des Impôts ; - établir le règlement du plan d’attribution des options ; - suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ; - en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des bénéficiaires d’options en application de toute disposition légale ou réglementaire ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre sur exercice des options ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’ a ssemblée g énérale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt- cinquième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-197-2, ou au profit de certains d’entre eux, à l’ attribution gratuite , en une ou plusieurs fois, d ’un maximum d e 100.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les << Actions Gratuites >> ). (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites sont définitivement acquises et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une ou des augmentation s du capital social d’un maximum de 25.000 euros, augmentation s de capital autorisée s par la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L a ou les augmentation s du capital social qui résulter ont de la création des Actions Gratuites se fer ont par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte << prime d’émission >> . L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves. Périodes d’a cquisition et de conservation Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’a cquisition d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie, si le Conseil d’Administration l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera et qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à trois ans. L’acquisition définitive des Actions Gratuites devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant mandataire social ou de membre des organes d’administration ou de contrôle (sous réserve des exceptions légales, d’un changement de contrôle de la Société et étant entendu que le Conseil d’ A dministration pourra , le cas échéant , lever cette condition à titre individuel) et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’Administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : - déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; - fixer, dans les limites sus-indiquées, la période d’a cquisition et, le cas échéant, de conservation des Actions Gratuites ; - fixer les conditions d’attribution et notamment les conditions de performance auxquelles l’a cquisition définitive de celles des Actions Gratuites qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la Société et de ses filiales sera soumise ; - établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; - en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et - constater la ou les augmentations de capital résultant de l’a cquisition définitive des Actions Gratuites, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt- sixième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225- 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions nouvelles à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; Décide que le Conseil d’Administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. La présente délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- septième Résolution - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la dix-neuvième résolution, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de pouvoir est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues . Vingt-huitième Résolution – Modification des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être au sens de l’article 1835 du Code civil L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Décide de modifier les statuts de la Société afin d’y inclure une raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donnerait pour mission de poursuivre , au sens de l’article 1835 du Code civil ; Décide en conséquence de modifier l’article 4 “Objet” des statuts comme suit : “ 4.1 – Objet Social La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu ’ à l ’ étranger : la recherche, la production, la vente, à des stades de développement différents, de molécules biologiques et toutes autres activités, de quelque nature que ce soit, liées à l ’ industrie pharmaceutique ; et, plus généralement, l ’ accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son activité, ou susceptibles d ’ en faciliter la réalisation . 4 .2 – Raison d’être La raison d’être de la Société est la suivante : La Société est une société biopharmaceutique de stade clinique avancé engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies graves du foie dont les besoins médicaux restent largement insatisfaits. La raison d’être de la Société s’appuie sur l’affirmation de son engagement de long terme quant au rôle qu’elle souhait e jouer dans la société, non seulement en tant qu’acteur économique ayant pour but d’inscrire son action dans la durée et de créer de la valeur pour ses partenaires et son écosystème, mais également en tant que société de biotechnologie innovante visant à améliorer la qualité de vie des patients, et enfin en tant qu’entreprise citoyenne cherchant à faciliter le développement professionnel et personnel de ses employés. ” Décide corrélativement de modifier le titre de l’article 4 “Objet” par “Objet Social – Raison d’être” . Assemblée Générale Ordinaire Vingt- neuvième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. * * * * * * A . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 23 mai 2022 à 00h00 (minuit , heure de Paris , France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans le s comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : d u formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 23 mai 2022 à 00h00 (minuit , heure de Paris, France) . B . Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce). Le mandataire ainsi désigné votera à distance dans les conditions du (III) ci-dessous. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à 00h00 (minuit , heure de Paris , France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. . Vote par correspondance ou par procuration 1.1 . Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l es actionnaire s au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le troisième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 202 2 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 202 2 . En toute hypothèse, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet de la S ociété . 1.2 . Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale avant l'Assemblée Générale, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le +33 1 57 43 02 30 depuis l’étranger ou utiliser le formulaire de contact du site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 202 2 . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pouvant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 202 2 . Le site Votaccess sera ouvert à compter du 6 mai 2022 à 10h00 (heure de Paris , France ). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 mai à 15h 00 ( heure de Paris , France ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. II. Participation à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des a ctionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des gestes barrières, notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. Les a ctionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voir postale ou électronique de la façon suivante : 2. 1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l es actionnaire s au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l es actionnaire s au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l es actionnaire s au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. Pour l es actionnaire s au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions de la Société et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C . Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante: investors@genfit.com au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 00h00 (minuit, heure de Paris , France) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante investors@genfit.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le lundi 23 mai 2022 . D . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.genfit.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 4 mai 2022 . L’ensemble des documents visés aux articles R. 225 89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Le Conseil d’Administration.