ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 230 723 417 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 25 mai 2023 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1re résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2e résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende (3e résolution ) ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4e résolution ) ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ( 5e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin ( 6e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution ) Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ( 9e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 0 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 1 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 2 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 3 e résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 1 4 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 5 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 6 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 7 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 8 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 19 e résolution ) Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 2 0 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 21 e résolution ) Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 2 2 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 2 3 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 110 356 235,70 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 25 152 euros et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 204,6 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice net de 110 356 235,70 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 28 470,46 euros et connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le montant distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : A la réserve légale (a) 1 625,00 € A la distribution d’un dividende de 0,41 euro par action (b) 94 360 375,37 € Solde à affecter au compte de Report à nouveau 16 022 705,79 € Total égal au montant distribuable 110 384 706,16 € (a) somme à affecter à la réserve légale nécessaire pour atteindre le seuil de 10% du capital social (b) le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut calculé, avant tout prélèvement fiscal et social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Concernant le traitement fiscal : - Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux proportionnel de 12,8% calculé sur le montant brut du dividende (article 200A du CGI), - Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (paragraphe 2° du 3 de l’article 158 du CGI). Dans ce cas, une fraction des prélèvements sociaux acquittés (6,8%) est déductible des revenus du contribuable concerné au titre de l’année suivante. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI selon un barème modulé en fonction de la situation de famille. Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. Le montant total du dividende visé ci-dessus, soit 94 360 375,37 €, est calculé sur la base d’un capital composé de 230 147 257 actions au 7 mars 2023, date d’arrêté des comptes sociaux annuels par le Directoire et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date d’arrêté des comptes et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 22 juin 2023. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices sociaux précédents : - il n’a été distribué aucun dividende au titre des précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2019 et 2020 ; - il a été distribué un dividende de 0,37 d’euro par action au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, prélevé sur le compte « Prime d’émission ». En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, la Société a traité le montant distribué comme un remboursement d’apport pour sa totalité. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, décide, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, pour la totalité du dividende mis en distribution au titre de la troisième résolution ci-dessus, la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera nécessairement au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, qui seront remises en paiement du dividende en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution ci-dessus et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité du dividende en numéraire ou pour le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles de la Société entre le 1er juin 2023 et le 16 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Uptevia, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 16 juin 2023 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Il est précisé que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 232-20 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital, le directoire pourra suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 22 juin 2023, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à la même date, soit le 22 juin 2023. Les actions de la Société ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société . L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la distribution de dividendes en actions nouvelles de la Société, et notamment de : arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ; imputer sur le solde du bénéfice distribuable ou à défaut, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, les frais, charges et droits afférents à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; procéder à la modification consécutive des statuts et aux formalités légales de publicité ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la reconduction pour une année à compter du 1 er janvier 2023 de la convention d’assurance de régime de retraite supplémentaire conclue le 29 décembre 2021 par la Société avec la société Predica (Groupe Crédit Agricole), actionnaire à plus de 10% de droits de vote, dont il est fait état dans ces rapports. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Nomination de Bpifrance Investissement en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination, de la société Bpifrance Investissement, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2026 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. On zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dou zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Trei zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Qu ator zième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre de l’exercice 202 2 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quin zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2 – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 2 2 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 014 725 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2022), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, dans sa 17è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 25 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 , lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 . 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de s article s L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 2 6 e résolution. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, et aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, être les dirigeants mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. 3. Décide que le directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire et procédera aux attributions, étant précisé que toute attribution faite aux mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 4. Décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision du directoire, compte non tenu des éventuelles actions supplémentaires à émettre ou à attribuer à titre d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ( conformément au paragraphe 11 ci-dessous) . 5. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, ne devront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,6 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de décision d’attribution par le directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe 11 ci-dessous ), lequel s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Décide que l’acquisition définitive des actions au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société devra être conditionnée à l’atteinte de condition(s) de performance déterminée(s) par le conseil de surveillance lors de la décision d’attribution, lesquelles seront évaluées sur plusieurs années. 7. Décide que : - la période d'acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution, à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d'acquisition ne pourra être inférieure à trois ans ; et - les bénéficiaires seront tenus de conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. En tant que de besoin, il est rappelé que le directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive. 8. Prend acte que toute attribution aux membres du directoire sera décidée par le conseil de surveillance, et que lors de chaque attribution le conseil de surveillance pourra, soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 9. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 10. Autorise le directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. 11. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer, et le cas échéant modifier toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; - suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; - déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’acquisition définitive ; - fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales et réglementaires, les conditions de l’émission des actions attribuées ; - procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; - procéder pendant la période d’acquisition à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées sera ajusté ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - plus généralement, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 12. Fixe à 38 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation donnée au directoire faisant l’objet de la présente résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 13. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 27e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 2 8 e résolution. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 202 3 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. A – Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront : A1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. A2 / pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à Uptevia . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 23 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . B – Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, pourront : B1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF : – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter ou révoquer un mandataire par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 à minuit (heure de Paris). – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de vote, désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 202 3 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. B2 /Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR : – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 à minuit (heure de Paris). Pour l’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique , il lui appartient de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 202 3 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante HYPERLINK "mailto:Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr" Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 24 mai 202 3 . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 10 mai 202 3 à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 4 mai 202 3 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 23 mai 202 3 , à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (à l’adresse électronique suivante : ag@elis.com ) et parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour précédant l’Assemblée Générale (soit au plus tard le dimanche 30 avril 202 3 ) , sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou des projets de résolutions est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 23 mai 202 3 , à zéro heure , heure de Paris ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83, 5° du Code de commerce. Le directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception, par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 10 mai 202 3 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@elis.com . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 1 9 mai 202 3 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 4 mai 202 3 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@elis.com ou par voie postale au siège social de la Société. Le directoire.