AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de 4.029.812,22 € Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 R.C.S. Marseille AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION (Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de d emandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires) Mmes et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM (ci-après « la Société » ou « Avenir Telecom ») sont informés de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le MERCREDI 2 AOÛT 2023 à 9h00 au siège de la Société, et y sont convoqués, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions dont le texte suit . Ordre du jour Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire annuelle Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire et du rapport de gouvernement d’entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d’administration ; Lecture du rapport de gestion de la société établi par le Conseil d’administration ; Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 3 ; Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello , Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 3 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello , Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 3 /2 4 ; Renouvellement du mandat d’un administrateur et constatation de la fin de mandat d’un administrateur ; Nomination d’un nouvel administrateur indépendant. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Regroupement d’actions par attribution d’une action nouvelle pour un maximum de 100 actions détenues - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au 1 ° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Modification de l’article 3 des statuts de la Société : Objet social ; Augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail ; Pouvoirs en vue de l’exécution des formalités. Projets de résolution Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat l’exercice écoulé , qui se traduit par un e perte de 3 574 916,32 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende s au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d’application des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé. Elle a pprouve la nouvelle convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable et dont le rapport fait état , a utorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé . Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général- vote ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L 22-10-8,II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en ses qualités de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général au titre de ses mandats, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Sixième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général -vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Septième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023/24) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000 (cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d’Administration tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur et constatation de la fin de mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, (i) constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique Hernandez vient à expiration à l’issue de la présente réunion, et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 années s’achevant à la date de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2029 ; (ii) constate la fin du mandat d ’administrateur d e Monsieur Patrick Hedouin , qui n’est pas renouvelé . Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur indépendant). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide la nomination de monsieur Dominique Assef en tant qu’administrateur indépendant pour une durée de 6 années jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2029. Dixième résolution (Regroupement d’actions par attribution d’une action nouvelle pour un maximum de 100 actions détenues - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce : décide, sous réserve que la valeur nominale des actions ordinaires actuelles soit inférieure ou égale à 10 centimes d’euro et que la valeur des actions nouvelles après regroupement soit au moins égale à 76 centimes d’euros, selon les modalités détaillées ci-dessous, qu’un maximum de 100 actions ordinaires actuelles à la valeur nominale actuelle chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale d’un montant égal à la valeur nominale cumulée des actions anciennes regroupées(les « Actions Nouvelles ») ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l’opération de regroupement ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement, publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette décision, constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement, procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, l’article 7 « Capital social » des statuts, procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales, plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société jusqu’à 0,01 euro au maximum ; Dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d’administration, sera imputée sur le compte « Report à nouveau » ; Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d’administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions législatives et règlementaires ; prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. 5. Fixe à trente-six (36) mois la durée de la présente autorisation ; 6. Dit que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration, le cumul des deux périodes – d’acquisition et de conservation – ne pouvant être lui-même inférieur à deux ans, Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; fixer les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation, ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 18 août 2022 (13 ème résolution). Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce décide : De déléguer au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; Qu'en application de l'article L.225-136 2° du code de commerce, l'émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20 % du capital social par an tel qu’il existera au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; Qu'en application de l'article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente délégation (en ce compris par exercice de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société) sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché mais ne pourra en aucun cas (à prévoir s’il est prévu que l’AG fixe le cadre de l’augmentation en termes de valeur prix de souscription), étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la société à la date d'émission des actions concernées. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination. L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera aux émissions susvisées ; pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; pour déterminer le prix d'émission et la date de jouissance et même rétroactive et s'il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d'intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d'intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce ; en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d'achats d'actions déjà émises, conformément aux dispositions de l'article L.225-149-1 du Code de commerce; pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ; pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché régulé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ; pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, et pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des Marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, de l'utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Modification de l’article 3 des statuts de la société : Objet social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 3 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : « La Société a pour objet, en France et hors de France : La fabrication, la promotion, la distribution, le négoce, la personnalisation, la réparation et le service après-vente, en gros ou au détail, par tout canal de distribution, sous marque propre ou sous licence de marque de fabricant, de tous produits, neufs, reconditionnés ou d’occasion, (i) de grande consommation ou de consommation courante, (ii) électriques, électroniques et de téléphonie ou (iii) liés à la mobilité (vélos, trottinettes , scooters et voitures électriques, etc.) ; Le négoce de composants, pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ; La distribution et la promotion de tous services liés à la fourniture d’électricité ; La distribution et la promotion de tous produits et services à revenus récurrents (par contrat d’abonnement ou de location) ; La distribution et la promotion de toutes formes de produits ou services liés au domaine du jeu. Et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. » Qu inzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2% du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de l’assemblée, la durée de validité de la présente délégation d’émission ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail (à savoir à ce jour que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans) ; autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail ; décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ; autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus ; décide que cette délégation priverait d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet. Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises. ———————— Conditions et modalités d’admission et de participation à cette Assemblée 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 8 juillet 202 3 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 31 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris . 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 7 juillet 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée soit au 31 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 31 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 31 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 30 juillet 202 3 . - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 30 juillet 2023 . 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 30 juillet 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 30 juillet 2023 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le 1er août 202 3 à 15 heures , heure de Paris . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour réaliser les notifications électroniques concernées . 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 2 juillet 202 3 , sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.