KALRAY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 57 075 970 euros Siège social : 180 avenue de l’Europe, 38330 Montbonnot-Saint-Martin 507 620 557 RCS Grenoble _________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE extraordinaire DU 15 avril 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société KALRAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2022 à 11 heures, au siège social. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants : approbation de l’apport à la Société des actions Arcapix Holdings Limited conformément au traité d’apport conclu avec ses associés(ci-après les « Apporteurs ») et de l’évaluation qui en a été faite et de l’évaluation qui en a été faite, augmentation de capital d’un montant nominal de 733.840 euros par voie d’émission de 73.384 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros l’une à chacune desquelles sont attachés sept (7) bons de souscription d’actions ordinaires attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport susvisé constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’apport susvisé - modification corrélative des statuts de la Société. autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions, délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, pouvoirs pour les formalités. __________________________________________________________________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation de l’apport à la Société des actions de la société Arcapix Holdings Limited conformément au traité d’apport conclu avec ses associés, de l’évaluation qui en a été faite et de sa rémunération L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des modalités du traité d’apport de titres (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société Arcapix Holdings Limited , une private limited company de droit anglais immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 08788119 (ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de la pleine propriété des 11.304 actions de la société Arcapix Holdings Limited qu’ils détiennent (ou détiendront immédiatement avant la réalisation de l’apport sur exercice de leurs options) , représentant la totalité de son capital (sur une base pleinement diluée), pour une valeur totale de 3,534,178.08 euros (ci-après l’« Apport »), des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce, par les commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Grenoble en date du 15 février 2022 et l’un portant sur (a) la valeur de l’Apport et confirmant, notamment, que celle-ci n’est pas surévaluée et correspond au moins à la valeur totale des actions à émettre par le Bénéficiaire en rémunération de l’Apport, et (b) l’autre traitant de la rémunération de l’Apport afin d’apprécier l’équité du rapport d’échange, du rapport du commissaire aux comptes, et du rapport du directoire, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des REF _Ref93687207 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Deuxième résolution et REF _Ref93687511 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Troisième résolution suivantes, approuve (i) l’acquisition de la société Arcapix Holdings Limited par la Société et (ii) le Traité d’Apport conclu entre la Société et les Apporteurs, précise que l’Apport n’aura pas d’effet rétroactif, approuve l’évaluation des 11.304 actions de la société Arcapix Holdings Limited faisant l’objet de l’Apport, approuve la rémunération de l’Apport par (i) l’attribution au profit des Apporteurs d’un nombre total de 73.384 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 10 euros chacune (ci-après les « Actions Nouvelles »), à chacune desquelles sont attachés sept (7) bons de souscription d’actions ordinaires dont les modalités sont décrites à la deuxième résolution ci-après (ci-après les « BSA », chaque Action Nouvelle avec ses sept (7) BSA étant ci-après désignée une « ABSA »),assorties d’une prime d’apport unitaire de 26,12 euros, et (ii) un paiement en numéraire de 883.548 euros, répartis entre les Apporteurs ainsi qu’il suit : Apporteurs Nombre d’actions Arcapix Holdings Limited Apportées Nombre d’ABSA émises en rémunération de l’Apport Montant du paiement en numéraire (euros) Ben Leaver 2.650 17.203 207.130,42 Barry Evans 2.250 14.607 175.865,45 REL Solutions Limited 3.400 22.073 265.752,23 Lol Holdings Limited 1.500 9.738 117.243,63 Eric Leaver 200 1.298 15.632,49 Orlando Richards 87 565 6.800,13 Greg Furmidge 87 565 6.800,13 Jeremy Tucker 105 681 8.207,06 Tim Connelly 53 344 4.142,61 Ryan Cardy 165 1.071 12.896,80 Andrew Wierzan 165 1.071 12.896,80 Richard Hayter-Gare 30 195 2.344,88 Chris Exton 55 357 4.298,93 Paul Cameron 362 2.350 28.294,77 Joanne Fawell 95 617 7.425,43 Jamie Bean 100 649 7.816.24 Total 11.304 73.384 883.548 étant précisé (i) que d’un commun accord entre les parties au Traité d’Apport, le nombre d’ABSA a été arrondi au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche et (ii) qu’il sera procédé à un ajustement en numéraire sur la base des comptes combinés Arcapix Holdings Limited et de ses filiales à la date de réalisation de l’Apport, cet ajustement pouvant intervenir en faveur de la Société (auquel cas les Apporteurs lui verseront une somme en numéraire) ou des Apporteurs (auquel cas la Société leur versera une somme en numéraire), et n’ayant pas d’effet négatif sur la valeur de l’Apport car toute dégradation de la valeur réelle définitive des titres apportés serait compensée par un versement en numéraire par les Apporteurs. Augmentation de capital d’un montant nominal de 733.840 euros par voie d’émission de 73.384 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros l’une à chacune desquelles sont attachés sept (7) bons de souscription d’actions ordinaires attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport susvisé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’approbation de la première résolution ci-dessus, constate , en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 7 du Traité d’Apport, décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 733.840 euros par l’émission de 73.384 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros l’une, intégralement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé à la première résolution ci-dessus, décide que les Actions Nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires, portent jouissance dès leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours, décide que ces Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, décide qu’un montant égal à : la valeur de l’Apport, soit : 3.534.178,08 euros diminué de la valeur nominale totale des Actions Nouvelles émises en rémunération de l’Apport, soit : 733.840 euros diminué de la valeur des paiements en numéraire, soit : 883.548 euros sera inscrit à un compte « prime d’apport », soit : 1. 916.790,08 euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux, autorise le directoire, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits générés par l’Apport, et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, décide qu’à chacune des Actions Nouvelles ainsi émises sont attachés sept (7) bons de souscription d’actions ordinaires appelés respectivement BSA complément de prix 1 , BSA complément de prix 2 , BSA prix différé 1 , BSA prix différé 2 , BSA prix différé 3 , BSA prix différé 4 , BSA prix différé 5 (ci-après ensemble, les « BSA » et, avec les actions auxquelles ils sont attachés, les « ABSA »), cette décision emportant décision d’émission des BSA, BSA complément de prix 1 décide que chaque BSA complément de prix 1 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6667 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un premier complément de prix, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA complément de prix 1 sera déterminé conformément au shares contribution agreement signé entre les Apporteurs et la Société le 2 mars 2022 (ci-après le « Contribution Agreement »), étant précisé que, conformément à ses dispositions, il dépendra de l’atteinte de divers objectifs de chiffre d’affaires par Arcapix Holdings Limited et ses filiales au cours de l’exercice 2022 prévus dans le Contribution Agreement, de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA complément de prix 1 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce premier complément de prix , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA complément de prix 1 pourront être exercés jusqu’au 30 juin 2023, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA complément de prix 1 (le directoire pouvant proroger la période d’exercice des BSA complément de prix 1 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du 30 juin 2024), BSA complément de prix 2 décide que chaque BSA complément de prix 2 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6667 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un second complément de prix, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA complément de prix 2 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que, conformément à ses dispositions, il dépendra de l’atteinte de divers objectifs de chiffre d’affaires par Arcapix Holdings Limited et ses filiales au cours de l’exercice 2023 prévus dans le Contribution Agreement, de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA complément de prix 2 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce second complément de prix , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA complément de prix 2 pourront être exercés jusqu’au 30 juin 2024, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA complément de prix 2 (le directoire pouvant proroger la période d’exercice des BSA complément de prix 2 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du 30 juin 2025), BSA prix différé 1 décide que chaque BSA prix différé 1 permettra la souscription d’un nombre maximum de 1,6 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un premier paiement différé, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA prix différé 1 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que , conformément à ses dispositions, il dépendra de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA prix différé 1 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce premier prix différé , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA prix différé 1 pourront être exercés jusqu’au 420 ième jour qui suivra la date de la présente assemblée, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA prix différé 1 (le directoire pouvant notamment proroger la période d’exercice des BSA prix différé 1 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du quatrième anniversaire de la date de la présente assemblée), BSA prix différé 2 décide que chaque BSA prix différé 2 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un deuxième paiement différé, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA prix différé 2 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que , conformément à ses dispositions, il dépendra de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA prix différé 2 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce deuxième prix différé , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA prix différé 2 pourront être exercés jusqu’au 600 ième jour qui suivra la date de la présente assemblée, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA prix différé 2 (le directoire pouvant notamment proroger la période d’exercice des BSA prix différé 2 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du quatrième anniversaire de la date de la présente assemblée), BSA prix différé 3 décide que chaque BSA prix différé 3 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un troisième paiement différé, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA prix différé 3 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que , conformément à ses dispositions, il dépendra de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA prix différé 3 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce troisième prix différé , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA prix différé 3 pourront être exercés jusqu’au 780 ième jour qui suivra la date de la présente assemblée, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA prix différé 3 (le directoire pouvant notamment proroger la période d’exercice des BSA prix différé 3 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du quatrième anniversaire de la date de la présente assemblée), BSA prix différé 4 décide que chaque BSA prix différé 4 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un quatrième paiement différé, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA prix différé 4 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que , conformément à ses dispositions, il dépendra de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA prix différé 4 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce quatrième prix différé , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA prix différé 4 pourront être exercés jusqu’au 960 ième jour qui suivra la date de la présente assemblée, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA prix différé 4 (le directoire pouvant notamment proroger la période d’exercice des BSA prix différé 4 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du quatrième anniversaire de la date de la présente assemblée), BSA prix différé 5 décide que chaque BSA prix différé 5 permettra la souscription d’un nombre maximum de 0,6 action de la Société afin de permettre le cas échéant le paiement en actions d’un cinquième paiement différé, décide que le nombre d’actions émises sur exercice des BSA prix différé 5 sera déterminé conformément au Contribution Agreement, étant précisé que , conformément à ses dispositions, il dépendra de la présence dans le groupe de certains cadres d’Arcapix Holdings Limited et de l’éventuelle mise en jeu des déclarations et garanties données à la Société par les Apporteurs dans le Contribution Agreement, décide que, conformément aux dispositions du Contribution Agreement, les actions le cas échéant émises sur exercice des BSA prix différé 5 seront émises à un prix de 36,12 euros l’une, soit 10 euros de valeur nominale et 26,12 euros de prime d’émission, intégralement acquitté par voie de compensation avec la créance due par la Société à leur titulaire au titre de ce cinquième prix différé , telle que cette créance sera le cas échéant réduite, conformément au Contribution Agreement, en cas de mise en jeu des déclarations et garanties des Apporteurs, décide que les BSA prix différé 5 pourront être exercés jusqu’au 1.140 ième jour qui suivra la date de la présente assemblée, sauf décision contraire du directoire de la Société plus favorable aux titulaires de BSA prix différé 5 (le directoire pouvant notamment proroger la période d’exercice des BSA prix différé 5 sans toutefois qu’elle puisse être prorogée au-delà du quatrième anniversaire de la date de la présente assemblée), décide que les BSA sont immédiatement détachés des actions avec lesquels ils ont été émis, précise que les BSA sont émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom du titulaire, décide que, sauf décision contraire du directoire de la Société, les BSA sont incessibles, précise en tant que de besoin que chaque BSA ne pourra être exercé qu’une fois, précise que pour qu’un BSA soit valablement exercé, la demande d’attribution d’actions ordinaires (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par lettre ou courrier recommandé avec avis de réception ou remis en main propre et parvenue à la Société au plus tard dans les délais susvisés, les BSA non exercés dans ces délais étant caducs de plein droit, précise que si les BSA d’un titulaire donné ne donnent pas droit de souscrire un nombre entier d’actions, ce nombre sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, précise , en tant que de besoin, qu’en application des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des ABSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit, décide , en tant que de besoin, l’émission des 391.386 actions au maximum, d’une valeur nominale de 10 euros l’une, auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital égal à 3.913.860 euros, décide que les nouvelles actions remises au souscripteur lors de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dès leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription, décide que ces actions feront le moment venu l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, précise que : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions ordinaires à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la diminution de la valeur nominale devenant de la prime d’émission ; décide que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions ordinaires dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du directoire ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société, décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions, rappelle , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société ne peut modifier ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social, donne tous pouvoirs au directoire aux fins de : accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’Apport et l’émission des ABSA, verser aux Apporteurs les montants en numéraire visés à la précédente résolution, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’Apport – Modification corrélative des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 733.840 euros décidée aux termes de la REF _Ref93687207 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Deuxième résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première résolution ci-dessus, se trouve réalisée à la date des présentes, constate qu’en conséquence, le capital social de la Société s’élève désormais à 60 212 570 euros divisé en 6 021 257 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement libérées, décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 ~ APPORTS EN NATURE - CAPITAL 6.1. Apports en nature Par délibération en date du 15 avril 2022, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé l'apport à la Société par les associés de la société Arcapix Holdings Limited , une private limited company de droit anglais immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 08788119, de 11.304 actions de ladite société. Cet apport, évalué à 3.534.178,08 euros, s'est traduit par une augmentation de capital d'un montant nominal de 733.840 euros, résultant de l'émission de 73.384 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune, à bons de souscription d’actions attachés, assorties d’une prime d’apport d’un montant total de 1.916.790,08 euros, attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport. 6.2. Capital Le capital social est de 60 212 570 euros. Il est divisé en 6 021 257 actions de 10 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées. » Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 70.000 actions d’une valeur nominale de 10 euros l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref93689166 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Septième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le directoire devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer le calendrier d’exercice et/ou les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, précise que, le directoire, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 70 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref93689166 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Septième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au directoire sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 70 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 10 euros, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT REF _Ref93689166 \r \h ‎ Septième résolution ci-dessous, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au directoire le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 70 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref93689077 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatrième résolution , de la REF _Ref93689088 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Cinquième résolution et de la REF _Ref63863411 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Sixième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la REF _Ref93689077 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref93689088 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Cinquième résolution ci-dessus et (iii) des bons de souscription d’actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref63863411 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Sixième résolution ci-dessus ne pourra excéder 70 000 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital est intégralement libéré, en application des dispositions de l’article de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-5 du code du travail, délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et de l’article 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après dénommés les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 1.700.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé, par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail. _________________________________________________________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou toute autre personne (actionnaire, conjoint ou partenaire pacsé pour les actionnaires personnes physiques) pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP PARIBAS Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante agabrot@kalray.eu , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante agabrot@kalray.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le directoire