ALD Société anonyme au capital social de 848.617.644 E uros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion (R. 225-76 du Code de commerce) Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendred i 28 avril 2023 à 9 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 3 et 8 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 4 à 7 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur ; Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ; Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts en lien avec la réalisation de l’apport ; Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Première résolution ( Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième , sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . Deuxième résolution (Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . Troisième résolution (Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, ratifie la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration du 7 février 2023 en remplacement de Mme Karine DESTRE-BOHN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Karine DESTRE-BOHN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing holdings PTE . Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par le cabinet Ledouble en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; du rapport spécial émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’émission d’actions à bons de souscription d’actions ALD (« ABSA »), conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu avant la tenue de la présente assemblée entre Lincoln Financing Holdings PTE. Limited (l’« Apporteur ») et la Société (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société 65 000 001 actions de LP Group B.V. (l’ « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital social de LP Group B.V. devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat cadre en date du 22 avril 2022 conclu et modifié entre l’Apporteur, la Société, LP Group B.V. et sa filiale LeasePlan Corporation N.V. ; approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des 65 000 001 actions de LP Group B.V. apportées à la Société pour un montant total de 2 720 000 000 euros, soit une valeur unitaire de 41,85 euros par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, 224 905 293 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et 26 310 039 ABSA nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, soit une parité d’échange de 65 000 001 action LP Group B.V. pour 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 ABSA de la Société ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. Cinquième résolution (Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et sixième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de 376 822 998 euros par l’émission de 224 905 293 Actions Nouvelles et de 26 310 039 ABSA, de 1,50 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide de fixer les termes et conditions des Actions Nouvelles et des ABSA conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions dont les principales stipulations sont rappelées ci-après : Caractéristiques des Actions Nouvelles et des ABSA : Les 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 actions ordinaires composant les ABSA nouvelles seront détenues par l’Apporteur sous la forme au porteur. Les Actions Nouvelles et les actions ordinaires composant les ABSA nouvelles, émises en rémunération de l’Apport, jouiront des mêmes droits que les actions existantes composant le capital social de la Société, à l’exception du droit au dividende au titre de l’exercice 2022, seront négociables dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 puis seront, à compter de cette mise en paiement, assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013258662). Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA : Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les bons de souscription d’actions attachés aux ABSA qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdits ABSA dès leur émission. Les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ou tout autre marché d’échange de titres financiers. Période d’exercice Les titulaires de bons de souscription d’actions pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société entre un (1) an et trois (3) ans à compter de leur date d’émission. En l’absence d’exercice avant l’expiration de la période d’exercice, les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droits sans qu’aucune compensation financière ne soit due à Lincoln. Parité Sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, chaque bon de souscription d’actions donnera droit à une action ordinaire nouvelle d’ALD. L’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions donneront ainsi lieu à la création de 26 310 039 actions ordinaires, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 39 4 6 5 058,50 euro s , hors prime d’émission. Prix d’exercice – conditions d’exercice Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice d’un bon de souscription d’actions sera souscrite au prix de 2 euros par action, sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, étant précisé qu’en aucun cas une action ALD ne pourra être souscrite à un prix inférieur à sa valeur nominale. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des bons de souscription d’actions, en numéraire. Les bons de souscription d’actions seront exerçables à condition que la valeur de marché d’une action ALD soit égale ou supérieure aux seuils calculés conformément à la formule prévue . Produit brut en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions En cas d’exercice de l’intégralité des 26 310 039 bons de souscription d’actions, le produit brut de l’exercice des bons de souscription d’actions sera d’un montant total de 52 620 078 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 39 465 058,50 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant total maximum de 13 155 019,50 euros. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et date de jouissance Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur date d’émission. Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes d’ALD. Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions Le maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions qui figurent en annexe 3 en cas de réalisation d’une ou plusieurs des opérations financières suivantes : opérations financières avec droit préférentiel de souscription (ou l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions) ; l’attribution gratuite ou à un prix décoté par rapport à la valeur réelle des actions ALD aux actionnaires, ainsi que le regroupement ou la division d’actions ALD ; majoration du montant nominal des actions ; distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; attribution gratuite aux actionnaires d’ALD de tout instrument financier autre que des actions ALD ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; distribution de dividendes. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons de souscription d’actions ne pourront donner lier qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Droit applicable et juridiction compétente Les caractéristiques des bons de souscription d’actions seront soumis au droit français. En cas de litige, les juridictions compétentes seront celles du ressort du siège social d’ALD. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions attachés aux ABSA renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seront émises lors de l’exercice des bons de souscription d’actions ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de un milliard deux cent vingt-cinq millions quatre cent quarante mille six cent quarante deux euros (1 225 440 64 2 euros). Il est divisé en huit cent seize millions neuf cent soixante mille quatre cent vingt-huit (816 960 428) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes d’euro (1,50€) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie . » décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 2 720 000 000 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 376 822 998 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 2 343 177 002 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution ; Sixième résolution (Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) en lien avec la réalisation de l’apport) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 2 ( Objet ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalités, dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier (y compris dans des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), constituées ou à constituer, françaises ou étrangères, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. décide de modifier l’article 8 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales. Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci en bénéficie . Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. décide de modifier l’article 16 ( Fonctionnement du Conseil ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 16 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Septième résolution (Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil)) . — l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 ( Nomination des Administrateurs ) et l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ainsi qu’il suit : Article 13 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION 1. Composition La Société est administrée par un Conseil d'’Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Désignation En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. 3. Fonctions La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu’Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office. La Société est administrée par un Conseil d'’Administration. Le nombre d’Administrateurs est de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années. Par exception, il pourra être proposé en Assemblée Générale de nommer ou de renouveler le mandat d’ un ou plusieurs Administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Article 14 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut désigner un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil d'administration. Information des actionnaires Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le lundi 3 avril 2023 . Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 avril 2023 . Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : — Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) : L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le mardi 25 avril 2023 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le jeudi 27 avril 2023 à 15 heures . En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. — Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique : L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 2023 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du mercredi 12 avril 2023 à 9 heures au jeudi 27 avril 2023 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 7 avril 2023 , sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 26 avril 2023 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration .