BANQUE EDEL SNC Société en Nom Collectif au capital de 150.134.754 € Siège Social : Zac de l’Hers - 60 rue Buissonnière - 31670 Labège 306 920 109 R.C.S. Toulouse A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 1 310 379 382 217 Opérations avec la clientèle 2-3 1 282 688 1 344 227 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-4 90 363 85 379 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 899 1 904 Parts dans les entreprises liées 5 294 267 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 22 338 21 037 Comptes de régularisation et actifs divers 7 20 408 20 873 Total de l'actif 1 728 370 1 855 904 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 1-3 58 751 112 025 Opérations avec la clientèle 2-3 1 195 003 1 156 333 Dettes représentées par un titre 3 190 273 308 301 Comptes de régularisation et passifs divers 7 59 385 52 063 Provisions pour risques et charges 8 12 037 12 974 Dettes subordonnées 10 362 30 485 Fonds pour risques bancaires généraux 11 500 9 000 Intérêts minoritaires 1 371 1 118 Capitaux propres part du groupe 9 189 688 173 604 Capital souscrit 150 135 150 135 Réserves 2 653 1 181 Report à nouveau 20 816 15 489 Résultat de l'exercice 16 084 6 800 Total du passif 1 728 370 1 855 904 Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 10 202 589 229 436 Engagements de financement donnés 181 337 196 299 Engagements de garantie donnés 21 252 33 136 Engagements reçus 10 406 971 438 469 Engagements de financement reçus 100 000 110 000 Engagements de garantie reçus 306 971 328 469 II. — Compte de résultat consolidé. Notes 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 12 21 910 24 792 - Intérêts et charges assimilées 13 -6 987 -8 071 + Commissions (produits) 14 87 037 81 308 - Commissions (charges) 15 -52 500 -50 606 Revenus des titres à revenu variable 54 62 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -2 -1 + Autres produits d'exploitation bancaire 7 987 7 364 - Autres charges d'exploitation bancaire -994 -309 Produit net bancaire 56 505 54 540 - Charges générales d'exploitation 16 -26 790 -26 604 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 16 -2 167 -2 480 Résultat brut d'exploitation 27 548 25 455 Coût du risque 17 -1 414 -8 418 Résultat d'exploitation 26 134 17 038 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -49 -1 839 Résultat courant avant impôt 26 085 15 198 +/- Résultat exceptionnel 11 -61 - Impôts sur les bénéfices 19 -7 259 -5 622 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 0 -424 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux -2 500 -2 000 Intérêts minoritaires -252 -290 Résultat net part du groupe 16 084 6 800 III. — Notes annexes aux comptes consolidés. Cadre juridique et relations financières . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d’achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . — La Banque Edel détient au 31 décembre 2021 : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société créée en 2014, qui a démarré son activité en 2015. Principes d’élaboration des comptes consolidés . Méthodes et périmètre de consolidation : Principes généraux . Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Banque Edel et de ses filiales Moninfo et Edel ASSUR. Ils sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et du règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés. Selon le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés : le tableau des flux de trésorerie n’est pas requis pour les groupes d’assurance et les groupes du secteur bancaire. Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif, y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité principale constitue un prolongement des activités bancaires et financières ou relève d’activités connexes, sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise. Il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes de direction, ou du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat de gestion ou de clauses statutaires. Les comptes des entreprises que le Groupe contrôle conjointement sont consolidés par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Les comptes des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Le tableau suivant présente les entités consolidées de la Banque Edel : Filiale Sarl MONINFO SASU Edel ASSUR Nationalité Française Française Date de création 26/07/1995 21/11/2014 Capital social 2020 1 000 000 50 000 Parts de contrôle 2020 95,20 % 100,00 % Parts d'intérêt 95,20 % 100,00 % Méthode d'intégration Intégration globale Intégration globale Activité exercée Informatique, monétique Courtage en assurances Date de clôture 31 décembre 31 décembre Adresse 60 rue Buissonnière, 31670 Labège 60 rue Buissonnière, 31670 Labège — Exclusions : Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque, dès son acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue de leur cession ultérieure ou lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Par ailleurs, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec la publication des comptes consolidés. Retraitements et éliminations . — Les comptes consolidés de la Banque Edel sont établis selon les règles définies par le règlement ANC 2020-01 (venu abrogé le règlement 99-07 et donc modifier le règlement ANC n° 2014-07). Ce texte prévoit que : les comptes des entreprises incluses dans le champ de la consolidation sont rendus homogènes ; certaines méthodes d’évaluation s’appliquent à l’élaboration des comptes consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes individuels. Elles concernent notamment : les biens loués en crédit-bail ou assimilés ; les écritures passées en application de la législation fiscale ; les impôts différés. Écritures passées en application de la législation fiscale . — La consolidation impose l’élimination des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale. Sont notamment concernées les écritures suivantes : subventions d’investissement ; provisions réglementées lorsqu’elles ne sont pas assimilées aux fonds pour risques bancaires généraux pour la présentation des états financiers. Impôts différés . — Toutes les différences temporaires résultant de différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif ont été identifiées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. La méthode du calcul global, qui consiste à appréhender tous les décalages temporaires quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable, est retenue pour le calcul des impôts différés. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles (y compris celles qui résultent des déficits fiscaux et amortissements réputés différés) au niveau de chaque entreprise consolidée. Ces compensations ne peuvent, toutefois, être effectuées que sur des impositions différées calculées au même taux et se résorbant sur des échéances suffisamment proches. Élimination des opérations internes au groupe . — L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe a été éliminé. Les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont elles aussi éliminées. Le cas échéant, les moins-values qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. Faits caractéristiques de l’exercice . Taux de marché et couverture . — La Banque centrale européenne conserve son principal taux directeur à - 0,50 % depuis le 18 septembre 2019. La BCE a poursuivi durant l’année 2021, marquée par les vagues successives de la pandémie de Covid-19, les mesures exceptionnelles de soutien monétaire prises en 2020 ; ceci s’est traduit notamment à travers le maintien du programme temporaire d’achats de titres des secteurs public et privé (« pandemic emergency purchase programme , PEPP ») au niveau de fin 2020, soit 1 850 milliards d’euros. Compte tenu de la poursuite de la reprise économique, l’arrêt de ce programme est planifié en mars 2022. Pour réduire l’effet de cette réduction des interventions monétaires et maintenir les effets accommodants des taux directeurs, le montant des achats du programme classique d’achats d’actifs, connu sous le nom d’ asset purchase programme (« APP ») sera augmenté temporairement au cours de l’année 2022. Toutes ces mesures ont contribué à maintenir les taux courts en territoire extrêmement négatif tout au long de l’année 2021, avec en moyenne - 0,549 % pour l’Euribor 3M et - 0,568 % pour l’Estr (l’Eonia disparaissant au 1 er janvier 2022), et qui ont fini l’année à respectivement - 0,572 % et - 0,59 %. Les prix des swaps sont restés quasiment toute l’année en territoire négatif, à - 0,31 % en moyenne annuelle pour le 5 ans et - 0,182 % pour le 7 ans, mais avec une remontée en fin d’année qui a conduit le taux 7 ans en territoire positif à + 0,093 %. Les taux longs ont connu pour leur part un mouvement plus précoce vers les valeurs positives avec une oscillation régulière dans une fourchette - 0,30 % / + 0,30 % ; le taux moyen annuel ressortant à - 0,016 %. Au 31 décembre, la Banque Edel conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture et vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux court et long terme historiquement bas, le prix de marché de ce swap reste bas et sa valeur marked to market est négative (cf. note 11). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2021 de 35 KEUR. Opérations interbancaires . — La Banque Edel bénéficie toujours d’un refinancement diversifié, tant auprès de ses contreparties bancaires que de son associé bancaire. Sur l'année 2021, l’encours moyen des emprunts interbancaires du Groupe Banque Edel a été de 68 MEUR. La baisse significative d’une année sur l’autre (- 59 MEUR) s’explique par le remboursement des emprunts aux conditions TLTRO II pour 50 MEUR, par l’amortissement naturel des emprunts encore en vie et par l’absence de nouvelles opérations. La Banque Edel n’a pas eu recours à ses lignes de refinancement par tirage au cours de l’année. Elle a cependant eu recours ponctuellement à des opérations interbancaires court terme pour une moyenne de 6 MEUR (découverts) sur l’année. Les opérations interbancaires à l’actif reculent d’une année sur l’autre avec - 48 MEUR sur nos comptes à vue en moyenne (hors Banque de France). En moyenne sur 2021, les excédents court terme ont été importants avec respectivement 45 MEUR en interbancaire et 292 MEUR en Banque centrale. Liquidité . — Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ), la Banque Edel a constitué une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs. Dans le cadre de sa politique budgétaire, la Banque Edel a acheté des titres d’État (OAT) ou assimilés pour un montant complémentaire de 5 MEUR au cours du 1 er semestre, portant l’encours total HQLA à 90 MEUR au 31 décembre. La Banque Edel a remboursé en février et mars 2021 les deux derniers emprunts TLTRO II qu’elle avait contractés en 2016 et 2017 pour un montant total de 50 MEUR. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire. Autres faits caractéristiques . — En 2021, la crise liée au virus Covid-19, a continué à toucher l’activité des clients de la Banque. Grâce aux différents dispositifs mis en place notamment via les aides gouvernementales, il n’a pas été constaté une aggravation du risque sur le marché des taxis parisiens pourtant particulièrement touchés par la crise sanitaire. La Banque Edel a mis en place en complément tout au long de l’année des actions permettant d’accompagner les artisans taxis en cas de difficultés. De plus la Banque Edel a consolidé son dispositif de couverture du risque dans une approche prudente, les effets de la crise étant, de par le caractère inédit de celle-ci, difficilement mesurable dans le temps. En effet elle a constitué une provision sectorielle adaptée au contexte sur ce secteur d’activité et mis en place des mesures spécifiques dans sa politique de provisionnement visant à couvrir d’avantage les créances anciennes. L’année 2021 a confirmé la résilience du secteur de la grande distribution. En effet le Mouvement E.Leclerc a démontré cette année encore sa capacité à conserver sa place de leader dans ce secteur d’activité. De plus, il est important de souligner que le Mouvement E.Leclerc se différencie également par sa structure de groupement d’indépendants. Il est à souligner que chaque groupe capitalistique familial qui exploite la marque présente un profil de risque spécifique en fonction de son ancienneté, sa localisation, le développement de ses concepts, sa taille, etc. ce qui a pour effet de diluer et de fragmenter le risque de crédit en autant de contreparties. Aussi, dans une approche anticipative du risque sur ce secteur, la Banque Edel a maintenu une provision sectorielle destinée à couvrir la survenance d’un risque éventuel. Les niveaux de provision et dispositif de couverture du risque ont été adaptés en fonction de l’évolution de la situation économique constatée, de l’observation du risque sur les différents marchés et dans une approche prudente. La société Morning a été absorbée par la Banque Edel dans le cadre d’une transmission universelle du patrimoine en date du 30 juin 2021. Cette opération n’a pas d’incidence dans les comptes consolidés du groupe. La transmission des éléments de l’actif et du passif a été réalisée à la valeur nette comptable avec constatation d’une prime de fusion du montant de la situation nette comptable de Morning, soit 0,7 MEUR. Sur le plan fiscal, cette opération a un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Transactions avec les parties liées . — La Banque Edel ne réalise pas de transactions significatives avec les parties liées. IV. — Informations sur les règles et principes comptables Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées : — Immobilisations : Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) / 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) / 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) / 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . — Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, voire dès le premier mois d’impayé constaté pour les crédits restructurés. Par déduction les encours sains sont donc les encours ne présentant pas de risque crédit avéré. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restants dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . — Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l’emploi sont couverts par des cotisations passées en charges et payées à BNP Paribas. Les cotisations versées à ce titre en 2021 se sont élevées à 383 KEUR. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l’origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d’échange de taux d’intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits au compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur la base d’une valorisation des garanties obtenues conventionnellement ou judiciairement par la Banque Edel. Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. V. — Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros (KEUR). Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Caisse, banques centrales 157 735 287 676 Créances sur les établissements de crédit 152 644 94 541 A vue 132 638 94 541 A terme 20 006 Créances douteuses nettes Créances rattachées 0 0 Total 310 379 382 217 Dont entreprises liées 50 717 49 971 Passif : Dettes sur les établissements de crédit 58 604 112 358 A vue 0 0 A terme 58 604 112 358 Dettes rattachées 147 -332 Total 58 751 112 025 Dont entreprises liées 41 523 92 520 Les excédents bancaires au 31 décembre 2021 sont des encours déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires. Même si le niveau de trésorerie constaté en fin d’année est en baisse sensible par rapport au dernier exercice, il reste à un niveau historiquement élevé, expliqué par le maintien de dépôts clientèles à un niveau élevé. Afin de réduire le coût des excédents placés en Banque centrale, la Banque Edel a mis en place un dépôt à terme de 20 MEUR en janvier 2021, et une filiale a réalisé en fin d’année un dépôt bancaire en dehors du Groupe Banque Edel. Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Créances commerciales 29 256 29 205 Autres concours à la clientèle 1 122 719 1 150 052 Comptes ordinaires débiteurs 102 049 118 626 Créances rattachées et valeurs non imputées 7 634 18 670 Créances douteuses nettes 21 030 27 674 Total 1 282 688 1 344 227 Dont créances éligibles TRICP 141 937 Passif : Comptes et emprunts 1 185 244 1 143 218 A vue 654 545 577 488 A terme 530 700 565 731 Dépôts de garantie Autres sommes dues 8 113 10 695 Dettes rattachées 1 646 2 420 Total 1 195 003 1 156 333 — Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2021 31/12/2020 Crédits de trésorerie 552 978 601 444 Crédits à l'équipement 510 466 490 630 Crédits à l'habitat 59 275 57 978 Total 1 122 719 1 150 052 — Ventilation des encours sains par grandes catégories de contreparties : 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises 1 057 063 1 079 089 Professionnels 106 440 130 556 Particuliers 98 156 106 909 Total 1 261 659 1 316 553 — Créances douteuses : 31/12/2021 31/12/2020 Douteux 10 596 13 008 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 35 202 Douteux compromis 33 544 41 404 Total 44 140 54 412 — Provisions : 31/12/2021 31/12/2020 Douteux 1 041 2 080 Dont provisions pour décote des créances restructurées 9 58 Douteux compromis 22 069 24 657 Total 23 110 26 738 — Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2020 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2021 Provisions douteux 2 080 183 -54 -1 168 1 041 Provisions douteux compromis 24 657 6 192 590 -5 427 -1 579 -3 531 1 168 22 069 Total 26 738 6 375 590 -5 427 -1 579 -3 586 0 23 110 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Créances sur les Ets de crédit 132 644 20 000 152 644 94 541 Créances sur la clientèle 379 776 142 990 487 032 272 891 1 282 688 1 344 227 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 800 70 563 90 363 85 379 Total 512 420 142 990 506 832 363 454 1 525 696 1 524 147 Passif : Dettes sur les Ets de crédit 472 23 140 6 139 29 000 58 751 112 025 Dettes sur la clientèle 684 433 42 900 383 370 84 300 1 195 003 1 156 333 Dettes représentées par un titre 50 273 85 000 55 000 190 273 308 301 Emprunts subordonnés 9 700 9 700 29 700 Total 735 178 151 040 444 509 113 300 9 700 1 453 727 1 606 360 Les dettes représentées par un titre sont constituées uniquement de NEU CP et NEU MTN. Note 4 . – Portefeuille titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2021 Transaction Investissement Placement 31/12/2020 Obligations et assimilées : Valeurs brutes 90 215 90 215 85 237 85 237 Dépréciation 0 0 Créances rattachées 149 149 142 142 Valeurs nettes 0 90 363 0 90 363 0 85 379 0 85 379 Actions et assimilées : Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 Dépréciations -101 -101 -96 -96 Valeurs nettes 0 0 1 899 1 899 0 0 1 904 1 904 Dans le cadre de la réserve de liquidité du ratio LCR, la Banque Edel investit dans des OAT et des EMTN garantis par l’État. Ces titres (en augmentation de 5 MEUR suite à un achat début 2021) sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Ils entrent dans les titres éligibles HQLA nécessaires à l’établissement. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN Gestion qui appartient à 100 % à Ecofi Investissements, filiale du Groupe Crédit Coopératif. La Banque peut également détenir, selon les périodes d’excédents ponctuels ou pérennes, des TCN (titres de créance négociables) ou des CAT (comptes à terme). Note 5 . – Liste des filiales non consolidées . Toutes les filiales en portefeuille au 31 décembre 2021 sont consolidées. Note 6 – Immobilisations Brut 31/12/2020 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2021 Immobilisations incorporelles en cours 277 260 -73 464 Immobilisations incorporelles 10 814 442 -1 968 9 287 Immobilisations corporelles en cours 31 26 -20 38 Immobilisations corporelles 30 245 2 900 -1 805 31 339 Ecart d'acquisition - positif 461 -461 0 Total 41 828 3 629 -4 328 41 128 Amortissement 31/12/2020 Dotations Reprises / reclassement 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 9 758 609 -1 940 8 427 Immobilisations corporelles 10 572 1 558 -1 767 10 364 Ecart d'acquisition - positif 461 -461 0 Total 20 791 2 167 -4 167 18 790 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 388 221 Charges payées d'avance 615 719 Produits à recevoir 11 820 10 579 Divers à régulariser 725 1 910 Total 13 548 13 429 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 0 5 Charges à payer 6 288 5 134 Produits constatés d'avance 2 264 2 234 Divers à régulariser 2 484 1 856 Total 11 036 9 228 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provision collective / sectorielle 11 025 1 785 2 141 10 668 Autres provisions pour risques et charges 1 949 961 1 541 1 369 Total 12 974 2 746 3 683 12 037 Des informations complémentaires sont présentées en note 17 – Coût du risque. Note 9 . – Mouvements des capitaux propres . Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Écarts de conversion Écarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total capitaux propres Situation au 31/12/2015 112 868 0 14 2 095 10 321 0 0 0 125 298 Mouvements 11 616 0 1 053 630 1 709 0 0 0 15 007 Situation au 31/12/2016 124 484 0 1 067 2 725 12 030 0 0 0 140 305 Mouvements 8 802 0 9 3 219 206 0 0 0 12 236 Situation au 31/12/2017 133 285 0 1 076 5 944 12 236 0 0 0 152 542 Mouvements 9 053 0 144 3 373 -4 512 0 0 0 8 059 Situation au 31/12/2018 142 339 0 1 220 9 317 7 725 0 0 0 160 601 Mouvements 7 796 0 -23 -48 -1 522 0 0 0 6 203 Situation au 31/12/2019 150 135 0 1 197 9 269 6 203 0 0 0 166 804 Mouvements 0 0 -16 6 219 597 0 0 0 6 800 Situation au 31/12/2020 150 135 0 1 181 15 489 6 800 0 0 0 173 604 Mouvements 0 0 1 472 5 328 9 284 0 0 0 16 084 Situation au 31/12/2021 150 135 0 2 653 20 816 16 084 0 0 0 189 688 VI. — Informations sur les postes du hors-bilan . Note 10 – Engagements de financements et de garantie . — Engagements de financements : 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés : En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 181 337 196 299 Total des engagements de financements donnés 181 337 196 299 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 100 000 110 000 Total des engagements de financements reçus 100 000 110 000 — Engagements de garantie 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 185 1 224 Autres cautions et avals donnés 14 174 18 687 Autres garanties données 5 893 13 225 Total des engagements de garantie donnés 21 252 33 136 Il n’existe pas d’opérations susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de l’établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-05 de l’Autorité des normes comptables. Note 11 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux. Un contrat d’échange de taux d’intérêts ( swap ) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2021, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché -36 Catégorie de la couverture micro Le swap conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l’emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l’achat du siège social de la Banque Edel. VII. — Informations sur les postes du compte de résultat . Tous les produits sont encaissés en France. Note 12 . – Intérêts – Produits . 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 99 318 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 21 084 23 869 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 727 605 Autres intérêts et produits assimilés Total 21 910 24 792 Les intérêts perçus sur les opérations interbancaires sont marqués par les échéances des opérations dites « TLTRO II » à taux négatif (premier trimestre 2021) qui ont généré moins de produits qu’en 2020 en année pleine. Les intérêts perçus sont en baisse par rapport à 2020 (- 11,6 %), dans un contexte de taux qui sont restés tout au long de l’exercice à un niveau très bas. En effet, la moyenne de l’Euribor 3 mois de janvier à décembre se situe à - 0,55 % contre - 0,42 % en 2020. Cette baisse est liée à une diminution de nos encours de crédits sur les encours court terme E.Leclerc. Note 13 . – Intérêts – charges . 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 974 1 975 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 4 501 5 360 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 254 389 Intérêts sur emprunts subordonnés 258 347 Total 6 987 8 071 Les intérêts versés ont baissé de près de 1,1 MEUR soit - 13 % par rapport à 2020, principalement en raison de la baisse des encours CAT et TCN compensée par un haut niveau de dépôts en comptes courants. Note 14 . – Commissions – Produits . 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 1 118 1 151 Commissions sur prestations de services financiers 75 170 69 711 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 9 6 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 740 10 441 Total 87 037 81 308 Les commissions perçues sont en progression de 5,7 MEUR par rapport à 2020 (+ 7 %). Cette hausse est due aux bons volumes constatés cette année sur les activités de flux (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 15 . – Commissions – Charges . 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 48 306 46 336 Commissions sur opérations avec la clientèle 4 186 4 235 Commissions relatives aux opérations sur titres 8 32 Commissions relatives aux opérations de change 1 3 Total 52 500 50 606 La hausse de 3,7 % des commissions payées est liée à la hausse des flux. Note 16 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Traitements et salaires 8 272 8 307 Charges de retraite et assimilées 1 115 1 104 Autres charges sociales 3 767 3 934 Intéressement et participation 1 563 1 456 Impôts et taxes liés aux rémunérations 1 031 1 013 Total des frais de personnel 15 748 15 814 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes 1 649 1 972 Autres charges générales d'exploitation 11 561 11 299 Total des autres charges d'exploitation 13 210 13 271 Total des charges générales d'exploitation 28 957 29 085 Les charges générales d’exploitation sont stables à 29 MEUR. On note une stabilisation des charges de personnel, avec une baisse de charges sociales qui compense une hausse de l’intéressement et de la participation. On peut noter également la baisse du poste impôts et taxes expliquée par la baisse de la CVAE (Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises). Note 17 . – Coût du risque . 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particulier 1 982 1 997 1 442 2 230 Provisions clientèle entrepreneur individuels 3 688 5 593 4 126 5 759 Provisions clientèle société non financière 1 313 3 072 385 452 Provisions pour risques et charges 1 785 2 149 8 527 290 Provisions sur opérations sur titres 24 18 101 28 Pertes/récupération clientèle particulier 649 699 Pertes/récup. Clientèle entrepreneur individuels 1 978 1 810 Pertes/récup. Clientèle société non financière 2 825 89 Total 14 244 12 830 17 177 8 760 Solde 1 414 8 418 Depuis 2021, les modèles de provision ont été soumis à l’épreuve de la crise sanitaire, révélant une situation inédite jusqu’alors. Sur le marché des Taxis, la reprise d’activité et le maintien des aides sur l’année 2021 a permis une stabilité des encours sans qu’une aggravation du risque ne soit constatée. Les clients ayant bénéficié d’un moratoire en 2020 ont repris normalement les paiements en 2021 ce qui a amené à reprendre la provision spécifique constituée en 2020. Cependant, dans une approche prospective et prudente, la Banque Edel a constitué sur ce secteur d’activité une provision sectorielle adaptée à l’évolution de la situation. Cette provision sectorielle taxis est calculée sur les clients taxis qui ont bénéficié d’un report entre mars 2020 et mars 2021 et qui sur la période ont eu ou sont encore en impayés (exclusion des dossiers déclassés inventaire ou douteux compromis au 31/03/2021). Le calcul du risque net s’est fait sur la prise en compte du total de la créance licence, déduction faite de la valorisation de la licence, sur la part capital (CRD + capital en impayé) et la prise en compte du total créance véhicule. Le calcul de la provision s’est fait sur le total du risque net en capital auquel des taux de provision ont été appliqués à l’inventaire, à savoir : 15 % sur la part capital de l’encours des dossiers licence ; 21 % sur la part de l’encours des autres dossiers ; 100 % sur les intérêts et les frais des échéances impayées. La provision sectorielle grande distribution a été revue et mise à jour, et n’a pas donné lieu à une dotation ou reprise significative sur l’exercice. Note 18 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2021 31/12/2020 Employés 91 100 Cadres 86 91 Total 177 191 Note 19 . – Impôts sur les bénéfices . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. — Charge d’impôt : 31/12/2021 31/12/2020 Impôt courant 7 136 7 929 Impôt exceptionnel Impôt différé 123 -2 307 Charge d'impôt de la période 7 259 5 622 — Preuve de l’impôt : 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt 26 085 15 198 Impôt théorique au taux réel 7 520 4 366 Effet des différences permanentes 25 2 700 Effet des différences temporaires 196 -2 174 Effet des autres éléments -482 731 Total 7 259 5 622 Les différences temporaires, sources d’impôt différé, sont principalement des provisions non déductibles. Note 20 . – Rémunération du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2021 aux dirigeants effectifs (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 21 – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'Euros) KPMG SYGNATURES 2021 2020 2021 2020 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 58 66 45 44 Services autres que la certification des comptes 2 2 2 2 Total 60 68 47 46 Note 22 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Ce poste est principalement composé principalement de pertes sur immobilisations. Événements postérieurs à la clôture . Transformation juridique de la Banque . — Les associés de la Banque Edel ont décidé de modifier la forme sociale de la Banque. Cette dernière actuellement sous forme de Société en nom collectif sera, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, transformée en Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022. Ces points ont été décrits dans un support présenté au Conseil des associés du 18 janvier 2022. La mise en œuvre effective des plans d’action qui en découlent se poursuivra au cours de l’exercice 2022. Ukraine . — Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les États-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait entraîner des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux États-Unis qu’en Europe. Au 31 décembre 2021, La Banque Edel ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Vente ancien bâtiment Morning . — Dans le prolongement des actions de réorganisation et de rationalisation des activités au sein du Groupe Banque Edel en 2021 qui ont conduit notamment à la TUP entre la filiale Morning et la Banque Edel, cette dernière a confirmé en 2021 sa volonté de vendre le bâtiment sis à Saint-Elix le Chateau (31) qui était l'ancien siège social de Morning. La situation géographique de ce bien immobilier et son architecture atypique en comparaison avec les autres biens sur la commune précitée ne facilitant pas la mise en œuvre de cet objectif, ceci a contraint la Banque à en baisser régulièrement et significativement le prix de vente souhaité. À la date du présent rapport une offre a été reçue et la signature d'une promesse de vente fixée au cours du mois d'avril 2022. Autres informations . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2021.) Banque Edel S.N.C. Siège social : Z.A.C. de l’Hers - 60, rue Buissonnière - 31670 Labège Capital social : €. 150.134.754 À l'Assemblée générale des Associés de Banque Edel S.N.C, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciation individuelle et collective : — Risque identifié : Banque Edel S.N.C. est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie (opérations avec la clientèle en valeurs nettes) représentent près de 74 % du total bilan de l’établissement au 31 décembre 2021 (75 % pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation individuelle sur les encours de crédits s’élève à 23,1 M€ pour un encours douteux et douteux compromis brut de 44,1 M€ au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 10,7 M€ pour un encours sain brut de 1 261,7 M€ au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 1,4 M€ (contre 8,4 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, il convient de se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » ainsi qu’aux notes 2 et 8 de l’annexe. — Notre réponse : Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions – notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré – au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives, et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales des Associés du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG et le cabinet Sygnatures étaient dans la 17ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre banque. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au Comité d’audit : Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, Toulouse le 2 mai 2022. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : Sygnatures S.A.S : Pierre SUBREVILLE ; Arnaud BROCHARD ; Associé , Associé . B. — Comptes sociaux . I. — Bilan . (En milliers d’ E uros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 1 -3 288 165 381 163 Caisse, banques centrales, CCP 157 663 287 652 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit à vue 110 496 93 512 Créances sur les établissements de crédit à terme 20 006 Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 282 688 1 344 227 Créances commerciales 29 256 29 205 Autres concours à la clientèle 1 151 234 1 196 238 Comptes ordinaires débiteurs 102 198 118 784 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 90 363 85 379 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 899 1 904 Parts dans les entreprises liées 5 352 324 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 15 667 15 955 Immobilisations incorporelles 0 22 Immobilisations corporelles 15 667 15 933 Comptes de régularisation et actifs divers 7 13 532 12 857 Autres actifs 3 031 2 296 Comptes de régularisation 10 501 10 561 Total de l'actif 1 692 665 1 841 810 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 1 - 3 58 751 111 725 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes sur les établissements de crédit à vue 123 106 Dettes sur les établissements de crédit à terme 58 627 111 619 Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 198 205 1 175 686 A vue 665 859 607 538 A terme 532 346 568 148 Dettes représentées par un titre 3 190 273 308 301 Bons de caisse 0 0 Titres de créances négociables 190 273 308 301 Comptes de régularisation et passifs divers 7 52 451 46 723 Autres passifs 44 033 40 497 Comptes de régularisation 8 419 6 226 Provisions pour risques et charges 8 11 524 11 398 Dettes subordonnées 10 10 362 30 485 Fonds pour risques bancaires généraux 11 500 9 000 Capitaux propres 11 159 599 148 492 Capital souscrit 150 135 150 135 Primes d'émission Fusion 668 Réserves 173 173 Report à nouveau -1 816 -2 705 Résultat de l'exercice 10 439 889 Total du passif 1 692 665 1 841 810 Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 12 202 811 229 749 Engagements de financement donnés 181 337 196 299 Engagements de garantie donnés 21 474 33 449 Engagements de financement reçus 406 971 438 469 Engagements de financement reçus 12 100 000 110 000 Engagements de garantie reçus 306 971 328 469 II. — Compte de résultat social . Notes 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 14 21 910 24 779 - Intérêts et charges assimilées 15 -6 980 -8 053 Revenu des titres à revenu variable 54 62 + Commissions (produits) 16 71 628 68 825 - Commissions (charges) 17 -47 644 -45 674 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -2 -1 + Autres produits d'exploitation bancaire 5 818 2 930 - Autres charges d'exploitation bancaire -238 -153 Produit net bancaire 19 44 546 42 714 - Charges générales d'exploitation 18 -24 157 -20 271 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 18 -836 -804 Résultat brut d'exploitation 19 553 21 639 Coût du risque 20 -1 417 -8 395 Résultat d'exploitation 18 136 13 244 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -24 -3 992 Résultat courant avant impôt 18 112 9 252 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôts sur les bénéfices 23 -5 173 -6 362 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux -2 500 -2 000 Résultat net 10 439 889 III. — Notes annexes aux comptes sociaux . Cadre juridique et relations financières La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d'achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . — La Banque Edel détient : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société crée en 2014, qui a démarré son activité en 2015 . Faits caractéristiques de l'exercice . Taux de marché et couverture . — La Banque centrale européenne conserve son principal taux directeur à - 0,50 % depuis le 18 septembre 2019. La BCE a poursuivi durant l’année 2021, marquée par les vagues successives de la pandémie de Covid-19, les mesures exceptionnelles de soutien monétaire prises en 2020 ; ceci s’est traduit notamment à travers le maintien du programme temporaire d’achats de titres des secteurs public et privé (« pandemic emergency purchase programme , PEPP ») au niveau de fin 2020, soit 1 850 milliards d’euros. Compte tenu de la poursuite de la reprise économique, l’arrêt de ce programme est planifié en mars 2022. Pour réduire l’effet de cette réduction des interventions monétaires et maintenir les effets accommodants des taux directeurs, le montant des achats du programme classique d’achats d’actifs, connu sous le nom d’ asset purchase programme (« APP ») sera augmenté temporairement au cours de l’année 2022. Toutes ces mesures ont contribué à maintenir les taux courts en territoire extrêmement négatif tout au long de l’année 2021, avec en moyenne - 0,549 % pour l’Euribor 3M et - 0,568 % pour l’Estr (l’Eonia disparaissant au 1 er janvier 2022), et qui ont fini l’année à respectivement - 0,572 % et - 0,59 %. Les prix des swaps sont restés quasiment toute l’année en territoire négatif, à - 0,31 % en moyenne annuelle pour le 5 ans et - 0,182 % pour le 7 ans, mais avec une remontée en fin d’année qui a conduit le taux 7 ans en territoire positif à + 0,093 %. Les taux longs ont connu pour leur part un mouvement plus précoce vers les valeurs positives avec une oscillation régulière dans une fourchette - 0,30 % / + 0,30 % ; le taux moyen annuel ressortant à - 0,016%. Au 31 décembre, la Banque Edel conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture et vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux court et long terme historiquement bas, le prix de marché de ce swap reste bas et sa valeur marked to market est négative (cf. note 13). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2021 de 35 KEUR. Opérations interbancaires . — La Banque Edel bénéficie toujours d’un refinancement diversifié, tant auprès de ses contreparties bancaires que de son associé bancaire. Sur l'année 2021, l’encours moyen des emprunts interbancaires du Groupe Banque Edel a été de 68 MEUR. La baisse significative d’une année sur l’autre (- 59 MEUR) s’explique par le remboursement des emprunts aux conditions TLTRO II pour 50 MEUR, par l’amortissement naturel des emprunts encore en vie et par l’absence de nouvelles opérations. La Banque Edel n’a pas eu recours à ses lignes de refinancement par tirage au cours de l’année. Elle a cependant eu recours ponctuellement à des opérations interbancaires court terme pour une moyenne de 6 MEUR (découverts) sur l’année. Les opérations interbancaires à l’actif reculent d’une année sur l’autre avec - 48 MEUR sur nos comptes à vue en moyenne (hors Banque de France). En moyenne sur 2021, les excédents court terme ont été importants avec respectivement 45 MEUR en interbancaire et 292 MEUR en Banque centrale. Liquidité . — Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ), la Banque Edel a constitué une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs. Dans le cadre de sa politique budgétaire, la Banque Edel a acheté des titres d’État (OAT) ou assimilés pour un montant complémentaire de 5 MEUR au cours du 1 er semestre, portant l’encours total HQLA à 90 MEUR au 31 décembre. La Banque Edel a remboursé en février et mars 2021 les deux derniers emprunts TLTRO II qu’elle avait contractés en 2016 et 2017 pour un montant total de 50 MEUR. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire. Autres faits caractéristiques . — En 2021, la crise liée au virus Covid-19, a continué à toucher l’activité des clients de la Banque. Grâce aux différents dispositifs mis en place notamment via les aides gouvernementales, il n’a pas été constaté une aggravation du risque sur le marché des taxis parisiens pourtant particulièrement touchés par la crise sanitaire. La Banque Edel a mis en place en complément tout au long de l’année des actions permettant d’accompagner les artisans taxis en cas de difficultés. De plus la Banque Edel a consolidé son dispositif de couverture du risque dans une approche prudente, les effets de la crise étant, de par le caractère inédit de celle-ci, difficilement mesurable dans le temps. En effet, elle a constitué une provision sectorielle adaptée au contexte sur ce secteur d’activité et mis en place des mesures spécifiques dans sa politique de provisionnement visant à couvrir d’avantage les créances anciennes. L’année 2021 a confirmé la résilience du secteur de la grande distribution. En effet le Mouvement E.Leclerc a démontré cette année encore sa capacité à conserver sa place de leader dans ce secteur d’activité. De plus, il est important de souligner que le Mouvement E.Leclerc se différencie également par sa structure de groupement d’indépendants. Il est à souligner que chaque groupe capitalistique familial qui exploite la marque présente un profil de risque spécifique en fonction de son ancienneté, sa localisation, le développement de ses concepts, sa taille, etc. ce qui a pour effet de diluer et de fragmenter le risque de crédit en autant de contreparties. Aussi, dans une approche anticipative du risque sur ce secteur la Banque Edel a maintenu une provision sectorielle destinée à couvrir la survenance d’un risque éventuel. Les niveaux de provision et dispositif de couverture du risque ont été adaptés en fonction de l’évolution de la situation économique constatée, de l’observation du risque sur les différents marchés et dans une approche prudente. La société Morning a été absorbée par la Banque Edel dans le cadre d’une transmission universelle du patrimoine en date du 30 juin 2021. Cette opération n’a pas d’incidence dans les comptes consolidés du groupe. La transmission des éléments de l’actif et du passif a été réalisée à la valeur nette comptable avec constatation d’une Prime de fusion du montant de la situation nette comptable de Morning, soit 0,7 MEUR. Sur le plan fiscal, cette opération a un effet rétroactif au 1er janvier 2021. Transactions avec les parties liées . — La Banque Edel ne réalise pas de transactions significatives avec les parties liées. IV. — Informations sur les règles et principes comptables . Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels de la Banque Edel ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers suit également les prescriptions de ce règlement. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) / 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) / 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) / 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure au coût historique. La valeur d'usage est appréciée notamment au regard de l'utilité de celle-ci pour l'établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . — Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, voire dès le premier mois d’impayé constaté pour les crédits restructurés. Par déduction les encours sains sont donc les encours ne présentant pas de risque crédit avéré. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restants dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . — Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l'emploi sont couverts par des cotisations passées en charges et payées à BNP Paribas. Les cotisations versées à ce titre en 2021 se sont élevées à 266 KEUR. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l'origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d'échange de taux d'intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits en compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . — Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur une base collective. Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. V. — Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros. Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Caisse, banques centrales 157 663 287 652 Créances sur les établissements de crédit 130 502 93 512 A vue 110 496 93 512 A terme 20 006 Créances douteuses nettes Créances rattachées Total 288 165 381 163 Dont entreprises liées 50 717 49 971 Passif : Dettes sur les établissements de crédit 58 604 112 058 A vue 0 0 A terme 58 604 112 058 Dettes rattachées 147 -332 Total 58 751 111 725 Dont entreprises liées 41 523 92 520 Les excédents bancaires au 31 décembre 2021 sont des encours déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires. Même si le niveau de trésorerie constaté en fin d’année est en baisse sensible par rapport au dernier exercice, il reste à un niveau historiquement élevé, expliqué par le maintien de dépôts clientèles à un niveau élevé. Afin de réduire le coût des excédents placés en Banque centrale, Banque Edel a mis en place un dépôt à terme de 20 MEUR en janvier 2021. Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Créances commerciales 29 256 29 205 Autres concours à la clientèle 1 122 719 1 150 052 Comptes ordinaires débiteurs 102 049 118 626 Créances rattachées et valeurs non imputées 7 634 18 670 Créances douteuses nettes 21 030 27 674 Total 1 282 688 1 344 227 Dont créances éligibles TRICP 141 937 Passif : Comptes et emprunts 1 188 424 1 162 548 A vue 657 724 596 818 A terme 530 700 565 731 Dépôts de garantie 23 23 Autres sommes dues 8 113 10 695 Dettes rattachées 1 646 2 420 Total 1 198 205 1 175 686 — Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2021 31/12/2020 Crédits de trésorerie 552 978 601 444 Crédits à l'équipement 510 466 490 630 Crédits à l'habitat 59 275 57 978 Total 1 122 719 1 150 052 — Ventilation des encours sains par grande catégorie de contreparties : 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises 1 057 063 1 079 089 Professionnels 106 440 130 556 Particuliers 98 156 106 909 Total 1 261 659 1 316 553 — Créances douteuses : 31/12/2021 31/12/2020 Douteux 10 596 13 008 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 35 202 Douteux compromis 33 544 41 404 Total 44 140 54 412 — Provisions : 31/12/2021 31/12/2020 Douteux 1 041 2 080 Dont provisions pour décote des créances restructurées 9 58 Douteux compromis 22 069 24 657 Total 23 110 26 738 — Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2020 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2021 Provisions douteux 2 080 183 -54 -1 168 1 041 Provisions douteux compromis 24 657 6 192 590 -5 427 -1 579 -3 531 1 168 22 069 Total 26 738 6 375 590 -5 427 -1 579 -3 586 0 23 110 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Créances sur les Ets de crédit 110 502 20 000 130 502 93 512 Créances sur la clientèle 379 776 142 990 487 032 272 891 1 282 688 1 344 227 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 800 70 563 90 363 85 379 Total 490 278 142 990 506 832 363 454 1 503 554 1 523 118 Passif : Dettes sur les Ets de crédit 472 23 140 6 139 29 000 58 751 111 725 Dettes sur la clientèle 687 635 42 900 383 370 84 300 1 198 205 1 175 686 Dettes représentées par un titre 50 273 85 000 55 000 190 273 308 301 Emprunts subordonnés 9 700 9 700 29 700 Total 738 380 151 040 444 509 113 300 9 700 1 456 929 1 625 412 Les dettes représentées par un titre sont constituées uniquement de NEU CP et NEU MTN. Note 4 . – Portefeuille-titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2021 Transaction Investissement Placement 31/12/2020 Obligations et assimilées Valeurs brutes 90 215 90 215 85 237 85 237 Dépréciation Créances rattachées 149 149 142 142 Valeurs nettes 0 90 363 0 90 363 0 85 379 0 85 379 Actions et assimilées Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 Dépréciations -101 -101 -96 -96 Valeurs nettes 0 0 1 899 1 899 0 0 1 904 1 904 Dans le cadre de la réserve de liquidité du ratio LCR de Bâle III, la Banque Edel investit dans des OAT et des EMTN garantis par l’État. Ces titres (en augmentation de 5 MEUR suite à un achat début 2021) sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Ils entrent dans les titres éligibles HQLA nécessaires à l’établissement. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN Gestion qui appartient à 100 % à Ecofi Investissements, filiale du Groupe Crédit Coopératif. La Banque peut également détenir, selon les périodes d’excédents ponctuels ou pérennes, des TCN (titres de créance négociables) ou des CAT (comptes à terme). Note 5 . – Tableau des filiales et participations . Informations financières sur les filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Provisions Montant des cautions & avals donnés par la société C.A. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à publication 1- Filiales (détenues à plus de 50%) 2 . Participations entre 10 et 15% Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à publication 1 . Filiales ( * ) non reprises au § A SARL MONINFO 1 000 000 21 193 777 95,20% 7 257 7 257 5 259 527 0 SASU EDEL ASSUR 50 000 603 404 100,00% 50 000 50 000 80 898 0 2 . Participations ( * ) non reprises au § A Néant (*) Filiales ou participations françaises Note 6 . – Immobilisations . Brut 31/12/2020 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2021 Immobilisations incorporelles en cours 8 -8 0 Immobilisations incorporelles 122 122 Immobilisations corporelles en cours 20 11 -20 11 Immobilisations corporelles 19 691 152 1 516 21 359 Total 19 841 164 1 488 21 492 Amortissement 31/12/2020 Dotations Reprises / reclassement 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 108 14 122 Immobilisations corporelles 3 778 822 1 103 5 703 Total 3 886 836 1 103 5 826 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 388 221 Charges payées d'avance 254 273 Produits à recevoir 9 134 8 212 Divers à régulariser 725 1 856 Total 10 501 10 561 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 0 0 Comptes d'ajustement sur devises 0 0 Charges à payer 4 375 2 805 Produits constatés d'avance 2 264 2 231 Divers à régulariser 1 780 1 190 Total 8 419 6 226 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2020 Dotations Reprises Reclassement TUP 31/12/2021 Provision collective/sectorielle 11 025 1 785 2 141 15 10 683 Autres provisions pour risques et charges 373 468 841 Total 11 398 2 253 2 141 15 11 524 Des informations complémentaires sont présentées en note 20 – Coût du risque. Note 9 . – Opérations avec les parties liées . 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir au titre des conventions de prestation de services 2 448 1 914 Titres de filiale 352 324 Dettes envers la clientèle 3 202 19 755 Charges à payer au titre du contrat d'entreprise -6 688 -4 276 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (charges) -1 659 -1 432 Commissions (produits) 1 1 365 Produits divers d'exploitation (loyers, MAD de personnel) 2 433 474 Intégration fiscale -184 26 Note 10 . – Dettes subordonnées . 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées 9 700 29 700 Fonds de garantie à caractère mutuel 662 662 Dettes rattachées 0 123 Total 10 362 30 485 Montant en Euros Devise Date d'émission Prix d'émission Taux Spread en points de base (1) Date d'option de remb ou de majoration d'intérêts Cas de paiement obligatoire Date d'échéance 1 600 000 EUR 30/12/11 0 EUR3M 60 Néant Néant Perpétuel 3 100 000 EUR 28/12/12 0 EUR3M 60 Néant Néant Perpétuel 5 000 000 EUR 30/09/14 0 EUR3M 120 Néant Néant Perpétuel (1) Au-dessus de l'Euribor La Banque Edel possède au 31 décembre 2021 trois emprunts subordonnés souscrits auprès d’un de ses deux associés. Les associés ont formulé le souhait de conserver les emprunts subordonnés dans le cadre du renforcement des fonds propres exigé dans le cadre de Bâle III. Ces emprunts sont pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2, en tenant compte des règles d’amortissement prudentielles définies par l’article 64 du règlement UE n° 575-2013. Note 11 . – Mouvements des capitaux propres . 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Résultat comptable 2020 889 889 0 Réserves générales 173 173 Capital 150 135 150 135 Primes d'émission Fusion 668 668 Report à nouveau -2 705 -889 -1 816 FRBG 9 000 2 500 11 500 Résultat comptable 2021 10 439 10 439 Total 157 492 13 607 0 171 099 La distribution du résultat en dividendes sera proposée à l’Assemblée générale ordinaire des associés du 30 mai 2022. Le résultat par action est de 41,51 euros. VI. — Informations sur les postes du hors-bilan . Note 12 . – Engagements de financement et de garantie . — Engagements de financement : 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 181 337 196 299 Total des engagements de financements donnés 181 337 196 299 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 100 000 110 000 Total des engagements de financements reçus 100 000 110 000 — Engagements de garantie : 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 185 1 224 Autres cautions et avals donnés 14 174 18 687 Autres garanties données 6 115 13 538 Total des engagements de garantie donnés 21 474 33 449 Il n'existe pas d'opérations susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de l'établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-04 de l'ANC. Note 13 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux d’intérêt. Un contrat d’échange de taux d’intérêts ( swap ) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2021, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché -36 Catégorie de la couverture micro Le swa p conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l'emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l'achat du siège social de la Banque Edel. VII. — Informations sur les postes du compte de résultat . Note 14 . – Intérêts – Produits . 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 99 305 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 21 084 23 869 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 727 605 Autres intérêts et produits assimilés Total 21 910 24 779 Les intérêts perçus sur les opérations interbancaires sont marqués par les échéances des opérations dites « TLTRO II » à taux négatif (premier trimestre 2021) qui ont généré moins de produits qu’en 2020 en année pleine. Les intérêts perçus sont en baisse par rapport à 2020 (- 11,6 %), dans un contexte de taux qui sont restés tout au long de l’exercice à un niveau très bas. En effet, la moyenne de l’Euribor 3 mois de janvier à décembre se situe à - 0,55 % contre - 0,42 % en 2020. Cette baisse est liée à une diminution de nos encours de crédits sur les encours court terme E.Leclerc. Note 15 . – Intérêts – Charges . 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 968 1 957 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 4 500 5 360 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 254 389 Intérêts sur emprunts subordonnés 258 347 Total 6 980 8 053 Les intérêts versés ont baissé de près de 1,1 MEUR soit - 13 % par rapport à 2020, principalement en raison de la baisse des encours CAT et TCN compensée par un haut niveau de dépôts en comptes courants. Note 16 . – Commissions – Produits . 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 1 118 1 151 Commissions sur prestations de services financiers 59 761 57 228 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 9 6 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 740 10 441 Total 71 628 68 825 Les commissions perçues sont en progression de 2,8 MEUR par rapport à 2020 (+ 4 %). Cette hausse est due aux bons volumes constatés cette année sur les activités de flux (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 17 . – Commissions – Charges . 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 43 449 41 404 Commissions sur opérations avec la clientèle 4 186 4 235 Commissions relatives aux opérations sur titres 8 32 Commissions relatives aux opérations de change 1 3 Total 47 644 45 674 L’augmentation de 4,3 % des commissions payées est liée à la hausse des flux. Note 18 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Traitements et salaires 5 598 5 424 Charges de retraite et assimilées 780 784 Autres charges sociales 2 604 2 612 Intéressement et participation 1 080 1 035 Impôts et taxes liés aux rémunérations 949 922 Total des frais de personnel 11 011 10 777 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes 1 485 1 723 Autres charges générales d'exploitation 12 496 8 575 Total des autres charges d'exploitation 13 981 10 298 Total 24 993 21 075 Les charges générales d’exploitation sont en hausse de 18,6 % à 25 MEUR. On note une hausse des charges de personnel (+ 3 %) due à des recrutements effectués fin 2020 qui ont pesé sur 2021, à un surcroît de travail lié au projet AT6, et aux augmentations collective et individuelle. Les autres charges d’exploitation progressent de 3,9 MEUR en raison d’une augmentation des prestations fournies par Moninfo au titre de la monétique, de l’informatique et de fonctions support. Cette hausse est quelque peu atténuée par une baisse du poste impôts et taxes expliquée par la baisse de la CVAE (Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises). Note 19 . – Coefficient d’exploitation . 31/12/2021 31/12/2020 Variation Produit net bancaire 44 546 42 714 4,3% Frais généraux 24 993 21 075 18,6% Coefficient d'exploitation 56,1% 49,3% La hausse de nos frais généraux étant supérieure à la hausse de notre PNB, notre coefficient d’exploitation se dégrade à 56,1 %. Note 20 . – Coût du risque . 31/12/2021 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particuliers 1 965 1 983 1 434 2 230 Provisions clientèle entrepreneurs individuels 3 688 5 593 4 126 5 759 Provisions clientèle sociétés non financières 1 313 3 072 370 452 Provisions pour risques et charges 1 785 2 141 8 527 290 Provisions sur opérations sur titres 24 18 101 28 Pertes/récupération clientèle particuliers 649 699 Pertes/récup. Clientèle entrepreneurs individuels 1 978 1 810 Pertes/récup. Clientèle sociétés non financières 2 825 89 Total 14 226 12 809 17 155 8 760 Solde 1 417 8 395 Depuis 2021, les modèles de provision ont été soumis à l’épreuve de la crise sanitaire, révélant une situation inédite jusqu’alors. Sur le marché des Taxis, la reprise d’activité et le maintien des aides sur l’année 2021 a permis une stabilité des encours sans qu’une aggravation du risque ne soit constatée. Les clients ayant bénéficié d’un moratoire en 2020 ont repris normalement les paiements en 2021 ce qui a amené à reprendre la provision spécifique constituée en 2020. Cependant, dans une approche prospective et prudente, la Banque Edel a constitué sur ce secteur d’activité une provision sectorielle adaptée à l’évolution de la situation. Cette provision sectorielle taxis est calculée sur les clients taxis qui ont bénéficié d’un report entre mars 2020 et mars 2021 et qui sur la période ont eu ou sont encore en impayés (exclusion des dossiers déclassés inventaire ou douteux compromis au 31/03/2021). Le calcul du risque net s’est fait sur la prise en compte du total de la créance licence, déduction faite de la valorisation de la licence, sur la part capital (CRD + capital en impayé) et la prise en compte du total créance véhicule. Le calcul de la provision s’est fait sur le total du risque net en capital auquel des taux de provision ont été appliqués à l’inventaire, à savoir : 15 % sur la part capital de l’encours des dossiers licence ; 21 % sur la part de l’encours des autres dossiers ; 100 % sur les intérêts et les frais des échéances impayées. La provision sectorielle grande distribution a été revue et mise à jour, et n’a pas donné lieu à une dotation ou reprise significative sur l’exercice. Note 21 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2021 31/12/2020 Employés 57 64 Cadres 60 60 Total 117 124 Note 22 . – Rémunération du membre du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 23 . – Intégration fiscale . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. — Ventilation de l'impôt : 31/12/2021 31/12/2020 Impôt courant 5 171 6 363 Impôt assis sur le résultat social 5 355 6 337 Impact de l'intégration fiscale -184 26 Impôt sur exercices antérieurs 2 -1 Complément d'impôt 2 -1 Impact de l'intégration fiscale Total 5 173 6 362 Note 24 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Ce poste est composé principalement de pertes sur immobilisations. Note 25 . – Honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d'Euros) KPMG SYGNATURES 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 49 46 38 37 Services autres que la certification des comptes 2 2 2 2 Total 51 48 40 39 Événements postérieurs à la clôture . Transformation juridique de la Banque . — Les associés de la Banque Edel ont décidé de modifier la forme sociale de la Banque. Cette dernière actuellement sous forme de Société en nom collectif sera, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, transformée en Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022. Ces points ont été décrits dans un support présenté au Conseil des associés du 18 janvier 2022. La mise en œuvre effective des plans d’action qui en découlent se poursuivra au cours de l’exercice 2022. Ukraine . — Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les États-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait entraîner des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux États-Unis qu’en Europe. Au 31 décembre 2021, La Banque Edel ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Vente ancien bâtiment Morning . — Dans le prolongement des actions de réorganisation et de rationalisation des activités au sein du Groupe Banque Edel en 2021 qui ont conduit notamment à la TUP entre la filiale Morning et la Banque Edel, cette dernière a confirmé en 2021 sa volonté de vendre le bâtiment sis à Saint-Elix le Chateau (31) qui était l'ancien siège social de Morning. La situation géographique de ce bien immobilier et son architecture atypique en comparaison avec les autres biens sur la commune précitée ne facilitant pas la mise en œuvre de cet objectif, ceci a contraint la Banque à en baisser régulièrement et significativement le prix de vente souhaité. À la date du présent rapport une offre a été reçue et la signature d'une promesse de vente fixée au cours du mois d'avril 2022. Autres informations . — En application du règlement ANC n° 2014-07, la Banque Edel établit des comptes consolidés. Conformément au règlement ANC n° 2014-07, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . DOCPROPERTY KISClient \* CHARFORMAT Banque Edel S.N.C. Siège social : Z.A.C. de l’Hers - 60, rue Buissonnière - 31670 Labège Capital social : €. 150.134.754 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 1 À l'Assemblée générale des associés de Banque Edel S.N.C., Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la banque à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciations individuelles et collectives — Risque identifié : Banque Edel S.N.C. est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la Direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie (opérations avec la clientèle nettes) représentent près de 76 % du total bilan de la Banque Edel au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 23,1 M€ pour un encours douteux et douteux compromis brut de 44,1 M€ au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 10,7 M€ pour un encours sain brut de 1 261,7 M€ au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 1,4 M€ (contre 8,4 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » ainsi qu’aux notes 2 et 8 de l’annexe. — Notre réponse : Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales des Associés du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG Audit FS I et le cabinet Sygnatures étaient dans la 17ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la banque ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre banque. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la banque à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Comité d’audit : Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, Toulouse le 2 mai 2022. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : Sygnatures S.A.S : Pierre SUBREVILLE ; Arnaud BROCHARD ; Associé, Associé.