DBT Société Anonyme au capital de 3.949.651 euros Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES R.C.S. Arras 379 365 208 (la « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société DBT sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 2 juin 2022 à 11 heures au siège social de la Société, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement - situation sanitaire Le lieu et les modalités de participation à l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer postérieurement à la parution du présent avis en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus, nous invitons en conséquence les actionnaires : à anticiper la possibilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme de vote par Internet VOTACCESS ; et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société. En cas de non atteinte du quorum, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée le 17 juin 2022 à 11h00 au siège social. Ordre du jour De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports d u Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 202 1 ; Rapport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 20 2 1 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Approbation du r apport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Remplacement de Monsieur Jean-François Descaves au poste d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’ Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux d u Commissaire aux comptes ; Modification de l’article 11 des statuts relative au franchissement de seuil s légaux ou statutaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Limitations globales des autorisations d’émission au titre des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT ; Limitations globales des autorisations d’émission au titre des 18 ème et 19 ème résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (le Conseil d’administration appelle à voter contre cette résolution ) ; De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de DBT De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes : Approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports ; Décide de donner quitus au Président et aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés susvisés ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, sur proposition du Conseil d'administration : constate que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 s’élève à 4.646.189 euros, décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Remplacement de Monsieur Jean-François Descaves au poste d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Descaves de son poste d’administrateur , et décide de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant. Sixième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 5 0.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 202 2 , ainsi que les exercices suivants jusqu’à décision contraire . Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et incluant notamment les opérations sur le marché, les transactions de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, les offres publiques et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 1 , 0 0 euro par action (hors frais et commissions) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 2 millions d’ euros (hors frais et commissions), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital social (notamment en cas d’incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte que l e Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l a présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2021 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’ Assemblée Extraordinaire Huitième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts relative au franchissement de seuils légaux ou statutaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : « Franchissement de seuils légaux Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont automatiquement privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Franchissement de seuils statutaires Outre les déclarations de franchissement de seuil expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil statutaire ou légal concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Il est appliqué les dispositions légales en matière de franchissement de seuils légaux pour les règles d’assimilation pour la détermination du seuil. Les sanctions de privation de droit de vote prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliqueront également de manière automatique, sans nécessiter la demande préalable d’un actionnaire, en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts. » Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.2 0-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Dix ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à titre gracieux ou onéreux, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 36 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. Décide de fixer à 25 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : - de décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - de déterminer la catégorie des titres émis ; - de fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionné par les émissions réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant des ces primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque opération ; - de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tout engagement, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 13. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 14. Décide que le Conseil d'administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 15. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 36 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital . 5. Décide de fixer à 25 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 13 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 36 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 25 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la 1 1 ème résolution de la présente assemblée. 13. Prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la 1 1 ème résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation. 14. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 15. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 16. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une ou plusieurs personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à un ou plusieurs bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes; et/ou à tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-six millions d’euros ( 36 .000.000 €) , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. Constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce n’a pas le même objet que celles visées aux 1 1 ème et 1 2 ème résolutions de la présente assemblée générale. Prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet aux 1 1 ème et 1 2 ème résolutions de la présente assemblée générale, dont les validités et les termes ne sont pas affectés par la présente délégation. Décide que le Conseil d'administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide de fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II. du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; Décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; Décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Qu in zième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 1 0 ème , 1 1 ème , 1 2 ème et/ou 1 3 ème résolutions : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 10 ème , 11 ème , 12 ème et/ou 13 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Précise que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seiz ième résolution (Limitations globales des autorisations d’émission au titre des 1 0 ème , 1 1 ème et 1 2 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de fixer à 36 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et (ii) que ce plafond serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 2. Décide de fixer à 25 millions d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 36 millions d’euros , étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital, et (iii) serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont admises . Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 20 millions d’actions , étant précisé que (i) le nombre d’actions émises au titre de la présente délégation ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social, (ii) les augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions s’imputeront sur le plafond global fixé à la 2 0 ème résolution de la présente assemblée, et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le pourcentage du capital social résultant des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ; - pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ; - imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-197-4 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées. Dix- neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. 2. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 20 millions d’actions , étant précisé que (i) le nombre d’actions émises au titre de la présente délégation ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social, (ii) les augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputeront sur le plafond global fixé à la 2 0 ème résolution de la présente assemblée, et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le pourcentage du capital social résultant des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 4. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution. 5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes : - conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité́ et des perspectives d'activité́ de l'entreprise ; ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ; - dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra en outre être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci , conformément à l’article L. 225-179 du Code de commerce ; - le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. 6. Décide , sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options. 8. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; - fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-184 du Code de commerce. 10. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitations globales des autorisations d’émission au titre des 18 ème et 19 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 20 millions d’actions , le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (le Conseil d’administration appelle à voter contre cette résolution ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe DBT. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et, conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail tant que les actions de la Société́ ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle du commissaire aux comptes. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, (ii) serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; - fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Vingt - deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission l’une des façons suivantes : Par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 12 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Par voie postale P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 12 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’intention du Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : DBT , Parc Horizon, 62117 BREBIERES au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 27 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société https://www.dbt.fr/ , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société DBT et sur le site internet de la société https://www.dbt.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION