ACCES VALEUR PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 536 855 921 € Siège social : 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt 317 326 155 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACCES VALEUR PIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt, le jeudi 23 juin 2022 à 9 heures 30, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 sur la base des rapports de la s ociété de g estion, du Conseil de s urveillance et du Commissaire aux C omptes, Approbation du rapport de la s ociété de g estion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de s urveillance, Approbation du rapport du C ommissaire aux C omptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice , Distribution de la prime de fusion, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 20 2 1 , Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Nomination de quatre membres du Conseil de s urveillance , Ratification du transfert d e siège social, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification du nombre maximum de membres au Conseil de surveillance et modification du paragraphe « 2. Nomination » de l’article 18 « Conseil de surveillance » des statuts , Modification de la stratégie d’investissement concernan t la part d’actifs de commerces, Modification de la présentation de la commission de souscription et modification du paragraphe « Rémunération de la s ociété de gestion » de l’article 17 des statuts « répartition des charges entre la société et la société de gestion – rémunération de la société de gestion » , Transformation de la SCPI en capital variable et modification corrélative des statuts , Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise des rapports de la s ociété de g estion, du Conseil de s urveillance et du C ommissaire aux C omptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 20 2 1 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise du rapport de la s ociété de g estion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 20 2 1 . TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil de s urveillance, approuve ce rapport et donne quitus au Conseil de s urveillance. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil de s urveillance et du rapport spécial du C ommissaire aux C omptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 20 2 1 56 873 484,94 € Maj oré du report à nouveau 44 331 468,62 € ______________ Résultat distribuable 101 204 953,56 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 20 2 1 57 436 550,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 43 768 403,06 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 20 2 1 s’élève à 24,50 € . Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements. Jouissance 1 er trim 202 1 2 ème trim 202 1 3 ème trim 202 1 4 ème trim 202 1 Pour un trimestre entier 6 ,00 € 6 ,00 € 6 ,00 € 6 ,50 € SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur la prime de fusion dans la limite du stock de prime de fusion en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Le montant distribué aux porteurs de parts en jouissance et prélevé sur la prime de fusion sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 20 2 1 : valeur comptable 1 091 817 524,33 € soit 465,72 € par part HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 20 2 1 : valeur de réalisation 1 757 486 689,74 € soit 749,67 € par part NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 20 2 1 : valeur de reconstitution 2 157 210 221,95 € soit 920,17 € par part DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire , dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes (y compris des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédit-baux immobiliers) ou procéder à des acquisitions en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) ou autres acquisitions payables à terme, pour le compte de la SCPI ou de ses participations contrôlées, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de l’actif brut. L’actif brut est défini comme la valeur de réalisation de la SCPI augmentée des emprunts bancaires, des appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme, des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédits-baux immobiliers, étant précisé que les éléments pris en compte dans le calcul de l’actif brut concernent la SCPI et ses participations contrôlées par transparence. Dans le cadre de cette limite, les emprunts relais et les appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme ne devront pas dépasser durablement 10 % de l’actif brut défini précédemment. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation restera valable jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de s urveillance : Il y a cette année 20 candidatures pour 4 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pou r voir . Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’ a ssemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de s urveillance les quatre candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Christophe COUTURIER Monsieur Yves PERNOT CARDIF ASSURANCE VIE Madame Véronique AKOUN Monsieur Philippe BAUMLIN Monsieur Pierre BILLON Madame Laetitia BIZOÜARD Monsieur Jean-Luc BRONSART Monsieur Marc CHAPOUTHIER Monsieur Jean-Marc ETIENNE Monsieur Maxime GOHIN Monsieur Olivier KIMMEL Monsieur Christian LEFEVRE Monsieur Jacques MORILLON Monsieur Alain POUCH Monsieur Bernard POUILLE Monsieur Dominique ROBIN Monsieur Pierre TROTEL AAAZ SCI SARL APAR Ces quatre candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2024 . DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire ratifie la décision prise par la société de gestion en date du 11 mars 2022 de transférer le siège social de la Société du 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex , au 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt à compter du 21 mars 2022 et ratifie la modification statutaire de l’article 4 des statuts en découlant. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le nombre maximum de membres du C onseil de surveillance de 1 4 membres à 1 3 membres. Cette réduction du nombre maximum de membres tient compte de la présente assemblée générale. En conséquence, dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance serait de 14 à l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire, le candidat élu ayant reçu le moins de voix « pour » lors de l’assemblée générale ordinaire se prononçant sur les comptes clos le 31 décembre 202 1 , sera réputé démissionnaire à l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire sous réserve de l’adoption de la présente résolution. L’assemblée générale extraordinaire décide ainsi de modifier, dans le paragraphe « 2. Nomination » de l’article 18 « Conseil de surveillance » des statuts le paragraphe comme suit : Ancienne rédaction : « …/… Le Conseil de s urveillance est composé de sept associés au moins et de quatorze associés au plus. …/… » Nouvelle rédaction : « …/… Le Conseil de s urveillance est composé de sept associés au moins et de treize associés au plus. …/… » QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire , après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du C onseil de surveillance et sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers , décide de modifier, dans le paragraphe « Introduction » de la note information, « Politique d’investissement de la SCPI », le paragraphe comme suit : Ancienne rédaction : « Politique d’investissement de la SCPI …/… Dans le cadre de sa politique d’investissement, la SCPI privilégie les actifs de bureaux situés à Paris intramuros et dans le Grand Paris. Cependant, la Société ne se restreint pas aux actifs de bureaux et peut investir dans d’autres actifs d’immobilier d’entreprise (commerces, locaux d’activité, entrepôts logistiques, hôtels par exemple). A titre accessoire, Accès Valeur Pierre peut détenir des immeubles mixtes contenant des surfaces à usage d’habitation. La part du résidentiel dans le patrimoine total est limitée à 5% (en valeur vénale). …/… » Nouvelle rédaction : « Politique d’investissement de la SCPI …/… Dans le cadre de sa politique d’investissement, la SCPI privilégie les actifs de bureaux situés à Paris intra-muros et dans le Croissant Ouest. A titre de diversification limitée, Accès Valeur Pierre peut détenir d’autres actifs d’immobiliers d’entreprise (commerces, locaux d’activité, entrepôts logistiques, hôtels par exemple). Elle peut également détenir des actifs à usage d’habitation, dont la part reste limitée à 5% du patrimoine totale de la SCPI (en valeur vénale). …/… » QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire , après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du C onseil de surveillance, décide de modifier la présentation du taux de commission de souscription , dans le paragraphe de « Rémunération de la s ociété de g estion » de l’article 17 des statuts « Répartition des charges entre la société et la société de gestion – Rémunération de la société de gestion » comme suit : Ancienne rédaction : « …/… En rémunération de la préparation et de la réalisation des augmentations de capital, de l’étude et de l’exécution des programme d’investissements, la société versera à la société de gestion une commission de souscription égale à 10% hors taxes (soit 12 % TTC au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2014) au maximum du montant, primes d’émission incluse, de chaque augmentation de capital. …/… En outre, pour les cessions de parts sociales, la Société de Gestion percevra : - soit une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale, - soit une commission de transfert d’un montant de 35 € HT par dossier, avec un maximum de perception de 100 € par transaction, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées, pour couvrir les frais de dossier en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur. …/… » Nouvelle rédaction : « …/… « Afin de collecter les capitaux et réaliser les investissements, la s ociété de g estion perçoit une commission de souscription qui est fixée à 8,93 % hors taxes (soit 10,716 % TTC au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2022) du prix de souscription. …/… En outre, pour les cessions de parts sociales, la Société de Gestion percevra : - en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale, - en cas de cession de parts réalisées directement entre vendeur et acheteur, une commission de transfert d’un montant de 35 € HT par dossier, avec un maximum de perception de 100 € par transaction, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées, pour couvrir les frais de dossier en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur. …/… » SEIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance : du rapport de la société de gestion, du rapport du Conseil de surveillance, du projet des statuts modifiés de la SCPI, approuve la transform ation de la SCPI Accès Valeur Pierre de capital fixe en capital variable et s ous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers conformémen t aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, et par conséquent : d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société, de porter le montant du capital social maximum statutaire à 670 000 000 euros, d’introduire dans les statuts de la Société une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de créat ion d’un fonds de remboursement, de modifier les articles des statuts ci-dessous en conséquence de ce qui précède ; d’adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société civile de placement immobilier à capital variable, comprenant notamment les modifications visées ci-après. Etant donné que c ette transformation de la SCPI Accès Valeur Pierre e s t sous la condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers , l a d ate de prise d’ effet de cette transformation ne pourra intervenir qu’après l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers et au jour où la s ociété de gestion prendra la décision de constater la transformation de la SCPI dans les conditions prévues au présent article. Pour ce faire, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir à la société de gestion , dont la liste n’est pas limitative, pour : constater la levée de la condition suspensive précitée et, en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, par l’effet de laquelle la Société deviendra une société civile de placement immobilier à capital variable et décider du jour de la prise d’effet de cette transformation qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 . A défaut de décision de la société de gestion à cette date et si le visa de l’Autorité des marchés financiers a été obtenu, la transformation de la SCPI sera considérée comme réalisée au jour de cette date ultime ; par conséquent, constater la prise d’effet des statuts de la Société sous forme de société civile de placement immobilier à capital variable ; et prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de l’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts de la Société. De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire, décide de modifier comme suit les statuts de la Société : « Article 1 – FORME La Société, objet des présentes, est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, L. 214-24, L. 214-86 et suivants, L. 214-114 et suivants, L. 231-8 et suivants du Code Monétaire et Financier et R. 214-130 et suivants, les articles 422-189 et suivants du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. …/… TITRE II – CAPITAL SOCIAL, PARTS Article 6 - CAPITAL SOCIAL Capital social effectif Le capital social effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrêté par la Société de Gestion à l’occasion de la clôture de chaque exercice social. A la date de l’insertion de la clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI, le capital social effectif est fixé à la somme de cinq cent trente-six millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cent vingt et un euros (536 855 921 €) divisé en 2 344 349 parts d’une valeur nominale de 229 euros chacune, entièrement libérées. Elles sont attribuées aux associés en rémunération de leurs apports. Capital social minimum statutaire Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum statutaire est de sept-cent soixante mille (760 000) euros. Capital social maximum statutaire Le capital social maximum statutaire qui est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues, est fixé à six cent soixante-dix millions d’euros (670 000 000 €). Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Le montant du capital social maximum statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Article 7 - VARIABILITE DU CAPITAL –- RETRAIT – FOND DE REMBOURSEMENT- SUSPENSION ET RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE 1) Variabilité du capital De par sa nature, le capital social effectif est variable. De ce fait, le capital effectif de la Société sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les anciens ou nouveaux associés, ou de diminution par suite des retraits des associés entraînant la reprise totale ou partielle des apports effectués par eux. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber, par suite des retraits, au-dessous du plus élevé des trois montants suivants : le montant du capital social minimum statutaire ; une somme égale à 90 % du dernier capital social effectif constaté par la Société de Gestion et approuvé par la dernière assemblée générale ordinaire précédant le retrait; 10 % du montant du capital social maximum statutaire précisé à l'article 6. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retraits prévu à l'article 422-218 du RG AMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. 2) Retrait des associés Modalités de retrait Tout associé à la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie avec envoi d’un accusé de réception, soit par internet si la preuve de la réception du message peut être apportée, soit par téléphone avec confirmation du donneur d’ordre ou de son intermédiaire par l’un des moyens précédents. Ce courrier doit préciser le nombre de parts en cause et être accompagnée des certificats représentatifs des parts. Les demandes de retrait seront, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique d’inscription, dans la limite où la clause de variabilité le permet. Les parts remboursées sont annulées. Le remboursement des apports sera effectué sur la base de la valeur de la part sociale, dite valeur de retrait, déterminée selon les modalités suivantes : s’il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur à la demande de retrait. Dans ce cas, la valeur de retrait correspond au prix d'émission en vigueur diminué de la commission de souscription hors taxes. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu simultanément, sous la seule réserve des délais administratifs de régularisation ; si, au bout de trois mois, les souscriptions nouvelles ne permettaient pas d'assurer le retrait des associés, ceux-ci seraient, sur demande de leur part, remboursés par prélèvement sur le fonds de remboursement, dans la mesure où il a été constitué. Dans ce cas, le prix de retrait ne peut être supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de dix (10)% ; si les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, la Société de Gestion en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Les rapports de la Société de Gestion et des Commissaires aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes de retrait pourront être suspendues en application, s’il y a lieu, des dispositions légales et réglementaires. Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RG AMF. Cette infirmation est contenu e dans la lettre de notification. Retrait non compensé - Fonds de remboursement Afin de contribuer à la fluidité du marché des parts et satisfaire en conséquence les demandes de retraits sans contrepartie, l’assemblée générale ordinaire des associés pourra décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviendront du produit de cessions du patrimoine immobilier locatif ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La dotation effective du fonds de remboursement dont la constitution et la dotation auront étés décidées par l'Assemblée Générale pourra être réalisée par la Société de Gestion après consultation préalable du Conseil de Surveillance. La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une assemblée générale des associés après rapport motivé de la Société de Gestion et information préalable de l’AMF. 3) Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital Suspension de la variabilité Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait représentant 2% des parts de la Société demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la Société de Gestion a la faculté de suspendre la variabilité du capital et ce, après (i) consultation du Conseil de Surveillance et (ii) information des associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, site internet de la Société de Gestion, courrier, email, etc.) et de remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L . 214-93 du Code monétaire et financier. La prise de cette décision entraîne : – L’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, – L’interdiction d’augmenter le capital effectif, – La possibilité d’inscrire des ordres d’achat et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts entrainant la soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier. Le marché secondaire (cession des parts par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI), ne fonctionnera que si le marché primaire est bloqué (pas de souscription permettant le retrait d’un associé). Compte tenu de ce qui précède, aucun choix du marché ne pourra être opéré par le souscripteur lors de la souscription. Rétablissement de la variabilité du capital Dans les conditions définies par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés, le dépositaire, l’AMF par tout moyen approprié, si les conditions cumulatives suivantes sont réunies : Persistance, au terme d’une période de 3 mois, d’un solde positif d’ordres d’achat par rapport aux ordres de ventes émis à un prix supérieur au prix d’exécution ; Le prix d’exécution frais et droits inclus calculé sur le marché secondaire est d’un montant minimal égal à la valeur de reconstitution diminuée de 10%. Le rétablissement de la variabilité du capital social entraîne : L’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, La fixation d’un prix de souscription par référence à la moyenne des prix, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, payés par les acquéreurs au cours des périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital, L'inscription sur le registre des demandes de retrait de parts ; La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est en outre précisé que les retraits de parts demandés à la Société de Gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts, par confrontation par la Société de Gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne peuvent pas faire concomitamment l’objet d’une demande de retrait et d’ordre de vente sur le marché secondaire. ARTICLE 8 – AUGMENTATION DE CAPITAL - AGREMENT 1) Augmentation de capital Le capital social effectif pourra être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois une obligation quelconque d'atteindre le capital social maximum statutaire. Pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser des augmentations de capital dans la limite du capital social maximum statutaire, et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. La Société de Gestion fixera les modalités de l’augmentation de capital, notamment la date d’entrée en jouissance de parts nouvelles et leur prix d’émission, après consultation du Conseil de Surveillance. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin d’information. Elles figureront également sur le bulletin de souscription et dans la note d’actualisation de la note d’information. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social effectif tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers pour un prix inférieur ou égal au prix de souscription. les offres de cession de parts sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Lors des augmentations de capital, les associés de la Société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. Minimum de souscription La Société de Gestion fixe le nombre minimum de parts à souscrire par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé dans la note d'information et sur le bulletin de souscription. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux sociétés civiles de placement immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à dix (10)% entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie l’article L. 214-109 du CMF, ramenée à une part, devra être justifié par la Société de Gestion, autorisé par l’assemblée générale des associés et notifié à l’AMF. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société, augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais q u i seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. Prime d’émission Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : d’une part à amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche et l’acquisition d’immeubles et ainsi que les frais liés à l’augmentation de capital ; prendre en compte l’évolution de la valeur du patrimoine et l’état du marché des parts ; d’autre part, à maintenir l’égalité entre nouveaux et anciens associés. Ainsi, pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. La Société de Gestion fixe le montant de la prime d’émission. La Société de Gestion pourra suspendre provisoirement les souscriptions, après avoir informé l’Autorité des Marchés Financiers, si les conditions du marché se modifient notablement, sauf pour faire face aux demandes des retraits éventuels. Les associés seront alors avertis de cette suspension par le bulletin d’information. Libération des parts Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission. 2) Agrément des associés anciens ou nouveaux pour la souscription des parts Toute nouvelle souscription notamment par un tiers ou un associé existant de la Société doit être préalablement agréée par la Société de Gestion. Tout refus d'agrément d'une souscription par la Société de Gestion n'a pas à être motivé. L’agrément est acquis si la Société de Gestion ne signifie pas son refus dans les 8 jours qui suivent la réception du bulletin de souscription. …/… Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS L’inscription au registre des associés Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur les registres de la société et sera dès cet instant opposable à la société et aux tiers. L'interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la Société. Cessions des parts Dès l’exécution de l’ordre d’achat ou de vente cette inscription sera opérée par la Société de Gestion. La mutation pourra également avoir lieu dans les formes de droit commun, selon la procédure prévue à l’article 1690 du Code Civil, et dans ce cas, elle sera inscrite par la Société de Gestion sur les registres de la société, après sa signification à la société ou après remise d’une expédition ou d’un extrait de l’acte authentique comportant intervention de la Société de Gestion. Cession par confrontation par la Société de Gestion des ordres d’achat et de vente Lorsque l’Assemblée générale extraordinaire réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier et lorsque la Société de Gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l’article 7 des statuts, les ordres d’achat et de vente sont à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société et emportent suspension des demandes de retrait. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres sont fixées conformément à la réglementation en vigueur Les parts de la Société n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du U.S Securities Act de 1933 (l’« Act de 1933 »), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique. Par conséquent, les parts ne pourront pas être directement ni indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (« U.S Person » tel que ce terme est défini dans la note d’information, par la réglementation américaine « Regulation S » dans le cadre de l’Act de 1933 adoptée par l’autorité américaine de régulation des marchés « Securities and Exchange Commission » ou « SEC »). Les inscriptions dans ce registre ne pourront être opérées qu’à réception du formulaire « mandat d’achat ou de vente » fourni par la Société de Gestion, comportant tous les éléments requis pour sa validité. La Société pourra exiger que les signatures soient certifiées par un officier public ou ministériel. La Société de Gestion peut, à titre de couverture, soit : subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement préalable de fonds, sur un compte spécifique. fixer un délai de réception des fonds à l’expiration duquel les ordres inscrits sur le registre sont annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l’établissement du prix d’exécution. La Société de Gestion s’assure préalablement à l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. La Société de Gestion procède périodiquement, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l’établissement d’un prix d’exécution par confrontation des ordres inscrits sur le registre. Les ordres sont exécutés dès l’établissement de ce prix qui est publié, par la Société de Gestion, le jour même de son établissement. Clause d’agrément Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères ou à des associés existants de la Société qu'avec l'agrément de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné . Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. En cas de contestation sur le prix de rachat des droits sociaux, la valeur de ceux-ci est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si, à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. Si la Société de Gestion a donné son agrément à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément, en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 (alinéa 1er) du Code Civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Transmission par décès ou donation En cas de succession ou donation, les héritiers, ayants droits, ou donataires, doivent justifier de leurs qualités, par la production d’un certificat de propriété notamment ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. L’exercice des droits attachés aux parts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. » Ce texte des nouveaux statuts constituera à compter de la constatation de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société (par l’effet de laquelle la Société deviendrait une société civile de placement immobilier à capital variable), qui interviendra à la date de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information actualisée, le pacte régissant la Société, duquel il pourra être délivré tous extraits et copies pour toutes justifications qu’il appartiendra. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs : à la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital ; à la société de gestion de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent au mieux des intérêts de la SCPI et, notamment, à la mise à jour de la Note d’information et à la création du registre des retraits et faire tout ce qui est nécessaire de façon générale ; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE – ACCES VALEUR PIERRE 11 ÈME RÉSOLUTION - 4 POSTES À POURVOIR - 20 CANDIDATS Nom - Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années COUTURIER Christophe 58 96 renouvellement 1 Directeur général d'Ecofi Directeur général de BTP Capital investissement PERNOT Yves 76 196 renouvellement 3 Investisseur immobilier en direct et via des foncières et des SCPI CARDIF ASSURANCE VIE représentée par Monsieur Benoit ALEXANDRE 82 929 renouvellement 0 Chargé d'investissements immobiliers AKOUN Véronique 54 32 nouveau 1 Consultante en finance Membre de l'Institut Français des Administrateurs BAUMLIN Philippe 65 433 nouveau 0 Délégué Régional CNP assurance jusqu'au 31/12/2020 Administrateur et membre du comité d'audit du 04/2004 à 04/2016 A la retraite depuis le 01/01/2021 BILLON Pierre 68 68 nouveau 1 Directeur financier retraité président de l'Asfir BIZOÜARD Laetitia 39 595 nouveau 0 Ostéopathe et enseignante en ostéopathie BRONSART Jean-Luc 67 276 nouveau 46 Investisseur immobilier Associé fondateur de plusieurs scpi de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel Président du conseil de surveillance de la SCPI Epargne Foncière et de l'OPCI Cerenicimom+ CHAPOUTHIER Marc 64 350 nouveau 0 Président de la SAS Déchets Environnement (secteur du déchet/ recyclage), Membre des Conseils d'administration de Saint Jean Groupe (agro alimentaire) cotée à Euronext et de la Caisse d'allocation familiale de Moselle, Gérant d'une SCI Familiale ETIENNE Jean-Marc 65 611 nouveau 1 Directeur général de GARDEL S.A (agro-alimentaire), Investisseur immobilier et bailleur privé GOHIN Maxime 38 136 nouveau 0 depuis le 1er mars 2018 : banquier privé gérant de fortune -Caisse d'épargne de Normandie, en charge de la clientèle personne morale et personne physique ayant des encours confiés supérieurs à 1 M€. Avant le 1er mars 2018 : conseiller en gestion de patrimoine au sein des établissements bancaires suivants : LCL Banque privées, crédit agricole Normandie et depuis 2016 Caisse d'épargne Normandie KIMMEL Olivier 44 70 nouveau 2 Investisseur privé, associé de SCPI Membre du conseil de surveillance de la SCPI Fructirégions Europe Vice-Président du conseil de surveillance de la SCPI Fructipierre LEFEVRE Christian 71 167 nouveau 3 Responsable de Centre de Banque Privée, Ingénieur financier CARDIF Assurances, Chargé de cours Centre de formations de la profession bancaire, Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI, Investisseur et bailleur privé MORILLON Jacques 57 128 nouveau 11 Ingénieur Investisseur et bailleur privé POUCH Alain 71 80 nouveau 3 Pharmacien retraité depuis 2016 POUILLE Bernard 71 100 nouveau 1 Ingénieur retraité, ayant vécu 15 ans en milieu anglo-saxon (USA et UK), Membre du Conseil de surveillance d'une SCPI, Gestion de patrimoine familial Secrétaire association de propriétaires fonciers à Arcachon ROBIN Dominique 69 68 nouveau 0 Retraité 01/05/2012 au 30/06/2020 : Directeur adjoint - Responsable des opérations HDI (Horizontal drilling international) TROTEL Pierre 77 82 nouveau 0 Ingénieur en retraite Ancien juge au tribunal de commerce AAAZ SCI représentée par Madame TROADEC Marie-Bérangère 84 nouveau 1 Professeur des Universités praticien hospitalier, Faculté de médecine de Brest, Université de Bretagne occidentale; Chercheur au CNRS UMR 6290 (leucémie de l'enfant, apparition et maintien de ce cancer) SARL APAR représentée par Monsieur PAROT Jean-Noël 107 nouveau 0 Exco-Socodec, Expertise comptable * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats d e membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Accès Valeur Pierre est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France