ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « ALSABAIL » Société Anonyme d ’Économie Mixte Locale au capital de 9 704 280 € Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z I. — Bilan au 31 décembre 202 2 . (En milliers d'euros ) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales, C.C.P . 0 1 Créances sur les établissements de crédit : A vue 17 897 24 151 A terme 11 019 0 Sous-total 28 916 24 151 Opérations avec la clientèle : Autres concours à la clientèle 1 1 766 1 897 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 30 390 31 586 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat : Immobilisations en location et en cours 5 372 733 370 594 Immobilisations non louées 5 897 717 Créances rattachées 5 5 402 5 254 Sous-total 379 031 376 564 Location simple : Immobilisations en location et en cours 6 6 800 7 456 Créances rattachées 6 17 8 Sous-total 6 817 7 464 Immobilisations incorporelles 8 38 67 Immobilisations corporelles 8 875 874 Autres actifs 9 943 914 Comptes de régularisation 9 70 58 Total 448 881 443 609 P assif Note 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 4 276 1 178 A terme 10 306 359 305 479 Sous-total 310 636 306 658 Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 900 695 Autres dettes à terme 10 14 678 11 633 Sous-total 15 579 12 327 Avances des collectivités locales et fonds publics Avances des collectivités locales 10 41 901 43 032 Subventions d'investissement 10 732 822 Autres passifs Créditeurs divers 11 7 759 10 117 Comptes de régularisation 11 1 243 1 180 Provisions 13 429 571 Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 33 064 32 962 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000 4 000 Capitaux propres hors FRBG 16 33 538 31 940 Capital souscrit 16 9 704 9 704 Réserves 16 21 362 19 797 Provisions réglementées 16 520 481 Résultat de l'exercice 16 1 952 1 957 Total 448 881 443 609 Engagements hors bilan Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés : Engagements de financement reçus 17 15 000 30 000 Garanties reçues d'établissements de crédit 17 1 747 2 344 Autres engagements reçus 17 17 203 15 941 Engagements sur instruments financiers 17 80 246 28 551 Engagements reçu s : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 78 748 79 058 Engagements de cession Dailly 17 0 730 II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros ) Note 1er janvier au 31 décembre 2022 1er janvier au 31 décembre 2021 + Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 56 0 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -4 601 -4 101 + Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 63 67 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -200 -255 + Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 587 609 Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -4 -4 + Produits sur opérations de crédit-bail 21 58 489 58 730 Charges sur opérations de crédit-bail 21 -49 412 -50 216 + Produits sur opérations de location simple 22 1 826 2 695 Charges sur opérations de location simple 22 -1 024 -1 509 + Revenus des titres à revenus variables 2 2 + Commissions (produits) 83 86 Commissions (charges) -15 -13 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 -198 -188 + Autres produits d'exploitation bancaire 24 383 722 Autres charges d'exploitation bancaire 24 -613 -955 Produit net bancaire 5 422 5 669 Charges générales d'exploitation Frais de personnel 25 -1 856 -2 072 Autres frais administratifs 25 -852 -817 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -49 -41 Résultat brut d'exploitation 2 665 2 738 +/- Coût du risque ( * ) 26 0 0 Résultat d'exploitation 2 665 2 738 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 Résultat courant avant impôt 2 655 2 738 Impôt sur les bénéfices 28 -674 -741 +/- Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -39 -39 Résultat net 1 952 1 957 (*) En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 202 2 . Faits marquants de l’année. Activité Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 90,5 millions d’euros en 2022 (88,6 millions d’euros en 2021, 79,6 millions d’euros en 2020, 89,4 millions d’euros en 2019 et 62,9 millions d’euros en 2018). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 57,5 millions d’euros en 2022 (63 millions d’euros en 2021, 48,2 millions d’euros en 2020, 69,6 millions d’euros en 2019 et 49,6 millions d’euros en 2018). Les signatures de 2022 se répartissent entre crédit-bail immobilier (57,5 millions d’euros , contre 62,9 millions d’euros en 2021) et location simple (0,03 M€, contre 0,06 M€ en 2021). Les encours de crédit-bail immobilier et de prêt à long terme (une seule opération significative a été mise en place dans cette dernière catégorie) sont de 405 millions d’euros au 31 décembre 2022 (392 millions d’euros au 31 décembre 2021, 381 millions d’euros au 31 décembre 2020, 385 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 370 millions d’euros au 31 décembre 2018). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (7 millions d’euros au 31 décembre 2021, 13 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 2019 et 14 millions d’euros au 31 décembre 2018). Conflit en Ukraine Au 31 décembre 2022, le conflit en Ukraine n’a pas d’impact direct chez ALSABAIL. Comptes 2022 Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 35 586 K€ au 31 décembre 2022 (33 983 K€ au 31 décembre 2021), pour un total de bilan de 448 881 K€ (443 609 K€ au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2020 et 2019, les fonds propres étaient respectivement de 32 822 K€ et 31 553 K€ pour un total de bilan de 429 618 K€ et 420 409 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2022. Le total du bilan au 31 décembre 2022 progresse de 1,2 % (+ 5 M€) par rapport au 31 décembre 2021. A l’actif, la trésorerie progresse de 3,6 M€. Les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple, ainsi que les immobilisations non louées et les prêts à long terme, incluant les créances rattachées, augmentent globalement de 1,8 M€, dont + 1,7 M€ de hausse des immobilisations données en location et + 0,1 M€ d’augmentation des créances rattachées. Ces dernières incluent le solde des reports de règlement accordés à la clientèle dans le cadre de la COVID-19 (voir précisions en notes 5 et 6 ci-après). Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité progressent de 6 M€, se répartissant entre dettes à long terme (+ 2,7 M€) et dettes à court terme (+ 3,3 M€, les dettes bancaires à court terme étant égales à zéro au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021). Les autres passifs diminuent de 2,4 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2021 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022, les réserves progressent de 1,6 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2022 est de 1 952 K€. En 2021, 2020 et 2019, il s’élevait respectivement à 1 957 K€, 1 403 K€ et 1 230 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation. Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2022, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations . — Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : – les immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; – les immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; – les immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. – Cette 3 ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est : – soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; – soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit . — En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2022 comme en 2021. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail . — Depuis le 1 er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2021 étaient de 1 755 137,62 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2022 sont de 2 000 533,99 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Évènements postérieurs au 31 décembre 2022. Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan – actif. Note 1 . — Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe progressif. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . — Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros ) : Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par : L'E tat 30 837 25 833 968 Organismes publics 294 298 4 31 131 26 131 4 968 Créances rattachées : Coupons et intérêts courus 227 31 358 Dépréciation -968 Montant net 30 390 Les obligations sont acquises en emploi du fonds de garantie mutuel et dans une perspective de conservation des titres jusqu’à leur échéance. Lorsque les obligations sont achetées pour un montant supérieur à leur valeur nominale, l’écart entre le prix d’achat et la valeur nominale est déprécié sur la durée de détention du titre, déterminée par référence à son échéance. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’analysent comme suit (en milliers d’euros . ) : Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2022 32 144 225 -783 31 586 Obligations acquises par ALSABAIL Obligations remboursées à ALSABAIL -1 013 -1 013 Augmentation des coupons et intérêts courus 227 227 Diminution des coupons et intérêts courus -225 -225 Dotations aux dépréciations -198 -198 Reprises sur dépréciations 13 13 Valeur des titres au 31/12/2022 31 131 227 -968 30 390 Note 3 . — Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022. Note 4 . — Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2022 (montant identique au 31 décembre 2021) représente la participation d’ALSABAIL (3 408 actions) au capital de Bpifrance. Note 5 . — Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours . — Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 372 733 K€ au 31 décembre 2022 (370 594 K€ au 31 décembre 2021 et 352 941 K€ au 31 décembre 2020). La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 41 038 K€ au 31 décembre 2022 (39 069 K€ au 31 décembre 2021 et 21 546 K€ au 31 décembre 2020). Immobilisations non louées . — Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 717 K€ pour 2 immeubles. En 2022, un immeuble vacant a été vendu et un immeuble préalablement en location est passé en ITNL. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2022 s’élève 896 K€ et concerne 2 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 sont les suivants ( en milliers d’euros ) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours : Au 01/01/2022 743 849 373 255 370 594 Investissements immobiliers 51 590 51 590 Immeubles cédés -53 209 -45 673 -7 536 Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées Transferts vers les immobilisations en location simple Transferts en provenance des immobilisations en location simple Dotations aux amortissements 38 211 -38 211 Dotations aux provisions articles 57-64 3 014 -3 014 Reprises de provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprises de provisions pour dépréciation Au 31/12/2022 741 482 368 749 372 733 Immobilisations non louées : Au 01/01/2022 2 654 914 717 Investissements immobiliers 0 Immeubles cédés ou démolis -804 -299 -505 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts en provenance des immobilisations en location simple Transferts vers les immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations en location simple Dotations aux amortissements 90 -90 Dotations aux provisions pour dépréciation 88 -88 Reprises de provisions pour dépréciation -172 172 Reprises de provisions articles 57-64 Au 31/12/2022 2 598 679 896 Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous ( en milliers d’euros . ) : Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 2 599 2 599 Loyers et préloyers à recevoir 3 3 Loyers et produits accessoires douteux 4 892 2 243 2 649 Indemnités de résiliation 6 379 6 229 150 Total 13 873 8 472 5 402 Les loyers et préloyers facturés pour 2 599 K€ au 31 décembre 2022 contre 3 062 K€ au 31 décembre 2021 comprennent, à hauteur de 1 866 K€, des créances dont le règlement a été reporté à la demande des clients suite à la COVID-19. Suite à la crise de la COVID-19, ALSABAIL a été amenée à accorder, en 2020, des facilités de paiement à la demande de ses clients, dans la majorité des cas sous la forme d'un différé de paiement de loyers, plus rarement par le biais d'un réaménagement du rythme d'amortissement prévu par la convention de crédit-bail immobilier. Alsabail enregistre une diminution des créances clients issues de la crise de la COVID-19 au 31 décembre 2022. Son impact est moindre que celui qui avait été constaté au 31 décembre 2021 : en effet les créances restantes ont des échéances longues. L'ancienneté des créances clients et leur caractère recouvrable ont été analysés au 31 décembre 2022. Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2022 : – encours douteux : 4 971 – encours douteux compromis : 3 630 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut deux immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2022, dépréciation déduite, est de 1 542 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Note 6 . — Location simple . Immobilisations en location Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 7 456 K€ pour 5 immeubles. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2022 s’élève à 6 800 K€ et concerne 5 immeubles. Il n’y pas eu de mouvements dans le patrimoine de location simple sur l’année 2022. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’analysent comme suit ( en milliers d’euros . ) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2022 16 036 8 580 7 456 Investissements immobiliers 36 36 Immeubles cédés Transferts vers les immobilisations en location et en cours Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées Dotations aux amortissements 692 -692 Dotations aux provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprise de provision pour dépréciation Au 31/12/2022 16 072 9 272 6 800 Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au 31 décembre 2022. Créances rattachées Elles sont détaillées ci-dessous ( en milliers d’euros . ) : Brut Dépréciation Net Loyers facturés 17 17 Autres produits à recevoir Loyers et produits accessoires douteux Total 17 17 Note 7 . — Dépréciations déduites de l’actif . (En milliers d'euros ) Dépréciations au 01/01/2022 Dotations 2022 Reprises 2022 Dépréciations au 31/12/2022 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 783 198 13 13 968 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 10 956 3 014 5 308 5 308 8 662 Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 551 117 668 Non loués 164 80 164 121 80 En location simple Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 2 288 124 170 15 2 243 Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de résiliation) 5 478 751 6 229 Sur opérations de location simple (loyers) 12 12 2 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base des principes indiqués en note 2. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 3 655 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent deux immeubles en crédit-bail et un immeuble non loué. Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 . — Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 est présentée ci-dessous (en milliers d’euros . ) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles : Au 01/01/2022 : 1 156 1 089 67 Logiciels acquis 1 1 Logiciels cédés ou mis au rebut Dotations aux amortissements 30 -30 Au 31/12/2022 : 1 157 1 119 38 Immobilisations corporelles : Au 01/01/2022 : 2 009 1 135 874 Immobilisations acquises 19 19 Immobilisations cédées ou mises au rebut Dotations aux amortissements 18 -18 Au 31/12/2022 : 2 028 1 153 875 Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 . — Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants : Dépôts et cautionnements 5 5 Etat et Collectivités Locales Etat, TVA 899 Etat, autres taxes 39 938 Autres 0 943 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 70 70 Bilan . — P assif. Note 10 . — Dettes envers les établissements de crédit, opérations avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics . Les dettes à vue envers les établissements de crédit incluent une dette de 4 277 K€ envers les partenaires en indivision dans les opérations de crédit-bail (contre 1 178 K€ en 2021). Cette hausse est principalement liée à la signature d’un dossier en fin d’année sur lequel ALSABAIL a reversé sa quote-part au partenaire en début d’année 2023. Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (900 K€) qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1 er trimestre 2023 réglés d’avance, et des dettes à terme (14 678 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Les subventions d’investissement (732 K€ au 31 décembre 2022) sont, pour la plupart d’entre elles, reprises en résultat sur la durée des opérations de crédit-bail auxquelles elles sont affectées. Note 11 . — Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants ( en milliers d’euros . ) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d'A lsabail 1 336 Dépôts de garantie reçus 1 830 Fournisseurs 2 305 Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 621 Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 1 143 Travaux à payer sur sinistres 385 Autres passifs 139 Total 7 759 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit (en milliers d’euros ) : Produits constatés d'avance 1 185 Charges à payer diverses 58 Total 1 243 Note 12 . — Echéancier des créances et des dettes . ( En milliers d'euros ) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances : Créances sur les établissements de crédit - à vue 17 897 17 897 Créances sur les établissements de crédit - à terme 11 013 11 013 Opérations avec la clientèle - autres concours 33 101 549 1 083 1 766 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 263 4 603 20 524 30 390 Actions et autres titres à revenu variable Crédit-bail et location avec option d'achat 10 295 31 192 150 177 181 069 372 733 Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 669 899 2 132 1 551 5 251 Location simple - créances rattachées 17 17 Autres actifs 943 943 Total 40 856 37 455 157 461 204 238 440 010 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit - à vue 4 233 4 233 Dettes envers les établissements de crédit - à terme 8 576 25 189 116 885 155 740 306 390 Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 900 900 Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 570 1 376 5 035 7 697 14 678 Avances des Collectivités Locales 407 551 11 331 30 344 42 633 Autres passifs - créditeurs divers 4 088 1 630 524 1 517 7 759 Total 18 774 28 746 133 775 195 298 376 593 Note 13 . — Provisions . ( En milliers d'euros ) Provisions au 01/01/2022 Dotations 2022 Reprises 2022 Provisions au 31/12/2022 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 359 119 240 Provisions pour médailles du travail 180 11 169 Provisions pour risques et charges 32 13 13 20 Total 571 142 13 429 Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 0,80 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. A défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Passifs éventuels Au 31 décembre 2022, un cas de passif éventuel est identifié, contre trois 31 décembre 2021. 1 er cas – action en restitution : La restitution d’une somme de 100 K€ HT a été demandée à ALSABAIL en 2019 au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. La nature de ce contentieux ne permet pas d’anticiper une issue défavorable à ce stade. 2 ème et 3 ème cas – suivi des passifs éventuels identifiés au 31 décembre 2021 et dont le passif est éteint au 31 décembre 2022, à savoir : En février 2021, ALSABAIL avait été informée de la reprise d’une action judiciaire intentée à son encontre, solidairement avec une banque, au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation avait été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. Il s’agissait d’une action en responsabilité chiffrée par le plaignant à 8 M€. Par une décision prononcée en 2022, le Tribunal a rejeté en première instance les demandes du plaignant. Aucun appel n’ayant été interjeté par ce dernier, tout risque de passif éventuel est désormais écarté. Le 3 ème cas identifié consistait en une assignation en justice reçue en 2019 de la part d’une société à laquelle ALSABAIL avait vendu des lots de copropriété. Le risque total, évalué à 115 K€ HT, concernait un défaut technique relatif au bâtiment. La société ayant effectué les travaux et le partenaire d’ALSABAIL dans la vente étaient également assignés. Un jugement de première instance favorable à ALSABAIL a été prononcé en 2021, à l’encontre duquel aucun appel n’a été interjeté, de sorte que ce litige ne constitue désormais plus un risque de passif éventuel. Note 14 . — Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) . Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2022. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2022, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 33 690 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 968 K€ au 31 décembre 2022), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 33 064 K€. Note 15 . — Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) . Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2022 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2021). Note 16 . — Capitaux propres (hors FRBG) . Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros , entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2022 : ( En milliers d'euros ) 01/01/2022 Affectation du résultat 2021 Résultat 2022 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2022 Capital social 9 704 9 704 Réserve légale 970 970 Réserve facultative 18 827 1 564 20 391 Report à nouveau Provisions réglementées 481 39 521 Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 29 983 1 564 39 31 586 Résultat de l'exercice 1 957 -1 957 1 952 1 952 Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 31 940 -393 1 952 39 33 539 Un dividende de 393 K€ a été distribué aux actionnaires en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2021 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022. Le poste « réserves » au 31 décembre 2022 est composé des éléments suivants : Réserve légale 970 Réserve facultative 20 391 Total 21 361 En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2022 s’élèvent à 35 586 K€, hors résultat de l’exercice 2022. Engagements hors-bilan. Note 17 . — Engagements hors-bilan donnés et reçus ( E n milliers d’euros . ) : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 15 000 30 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 1 747 2 344 Nantissements des prêts des locataires 17 203 15 941 Total des engagements reçus 33 950 48 285 Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 78 748 79 058 Engagements de cession "Dailly" 730 Total des engagements donnés 78 748 79 787 Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 80 246 28 551 Les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 15 000 K€ au 31 décembre 2022 (30 000 K€ au 31 décembre 2021), correspondant aux autorisations de découvert non utilisées. Une nouvelle convention de découvert de 5 000 K€ a été conclue en 2022, les deux conventions précédemment signées avec deux banques pour 5 000 K€ chacune en 2021 sont toujours actives. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés d’un swap, dont l’objectif est d e couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les instruments financier s de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 11 K€ au 31 décembre 2022, à comparer à une valeur de marché négative de 10 K€ au 31 décembre 2021. 2 swaps de taux d’intérêt ont été contractés, en 2022, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. L’un de ces swaps est échu au 31 décembre 2022. Le montant nominal du second swap au 31 décembre 2022 est de 80 246 K€. Compte de résultat. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité Européenne d’Alsace. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2022 sur les opérations de location simple sont en baisse à 1 479 K€ (1 856 K€ en 2021,1 938 K€ en 2020, 1 940 K€ en 2019, 1 973 K€ en 2018, 2 145 K€ en 2017 et 2 394 K€ en 2016). En 2022, ils représentent 2,9% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (3,6% en 2021, 3,5% en 2020, 3% en 2019 et 2018, 4% en 2017 et 2016). Note 18 . — Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Intérêts et produits : Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 56 Total 56 Intérêts et charges : Intérêts sur emprunts 4 589 4 065 Commissions sur cautions et frais de dossiers 4 6 Indemnités de remboursement anticipé 8 30 Total 4 601 4 101 Note 19 . — Produits et charges sur opérations avec la clientèle . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Intérêts et produits : Intérêts de retard 11 12 Autres produits 52 55 Total 63 67 Intérêts et charges : Intérêts sur emprunts 200 255 Total 200 255 Note 20 . — Produits sur titres à revenu fixe . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Intérêts et produits : Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuel 574 605 Produits sur titres de placement à revenu variable 13 4 Total 587 609 Note 21 . — Produits et charges sur opérations de crédit-bail . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Produits : Loyers, préloyers et autres produits 50 240 50 725 Indemnités d'occupation des immeubles non loués 42 29 Indemnités de résiliation 751 Reprises sur dépréciations articles 57-64 Reprises sur dépréciations des bâtiments 172 302 Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 170 69 Rentrées sur créances amorties Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 6 746 6 575 Autres produits 368 1 031 Total 58 489 58 730 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 38 198 39 146 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 90 244 Dotations aux dépréciations articles 57-64 3 014 3 493 Dotations aux dépréciations des bâtiments 205 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 875 282 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 6 853 6 731 Autres charges 177 319 Total 49 412 50 216 Une indemnité de résiliation d’un montant HT de 751 K€ (intégralement dépréciée) a été facturée sur un contrat résilié selon décision prise par la chambre commerciale du Tribunal Judiciaire de Strasbourg. Pour rappel aucune indemnité de résiliation n’avait été facturée en 2021. Note 22 . — Produits et charges sur opérations de location simple . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Produits : Loyers et préloyers 1 479 1 856 Reprises sur dépréciations des bâtiments Reprises sur dépréciations des créances douteuses 12 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 336 467 Plus-values de cessions d’immeubles 372 Total 1 826 2 695 Charges : Dotations aux amortissements des immeubles 692 956 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses Entretien et autres charges sur les immeubles 3 36 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 329 517 Autres charges Total 1 024 1 509 Note 23 . — Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Produits en positif / Charges en négatif : Moins-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel -13 -248 Plus-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel 13 248 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel -198 -188 Total -198 -188 Note 24 . — Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Produits : Reprises de provisions pour risques 12 14 Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 219 530 Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 103 106 Autres produits 49 72 Total 383 722 Charges : Dotations aux provisions pour risques Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 591 942 Autres charges 22 14 Total 613 955 Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. Note 25 . — Charges générales d’exploitation . ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Frais de personnel : Appointements et indemnités diverses 1 190 1 211 Charges sociales 566 635 Intéressement 187 211 Taxes assises sur les salaires et autres charges -87 15 Total 1 856 2 072 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 190 203 Frais généraux 662 614 Total 852 817 Note 26 . — Coût du risque . En application de la réglementation bancaire, les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 . — Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 . — Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 2 703 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 674 K€. Note 29 . — Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées . Le détail de c e poste est le suivant : ( En milliers d'euros ) 2022 2021 Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -39 -39 Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Total -39 -39 Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations . Entreprises et parties liées Le solde au 31 décembre 2022 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 26 227 739 € et 12 870 486 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2022, est respectivement de 2 063 111 € et de 1 987 043 €. Le solde au 31 décembre 2022 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance est de 280 948 469 €. Effectifs L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 H F Total H F Total Personnel cadre 9 2 11 8 2 10 Personnel non cadre 1 8 9 1 8 9 Total 10 10 20 9 10 19 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 18 personnes en 2022 (20 personnes en 2021). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence Sommes payées en 2022 au titre de l'exercice 2021 : 29 K€. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2022, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 56 778 € (contre 53 058 € en 2021). Ratios réglementaires En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation se présente comme suit (les dernières données disponibles au 31 décembre 2022 sont celles des ratios de fonds propres calculés au 30 septembre 2022) : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 : Valeur du ratio 10,86 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,00 Ratio de fonds propres de catégorie 1 : Valeur du ratio 10,86 Ratio minimum (y compris les coussins) 8,50 Ratio de fonds propres total : Valeur du ratio 14,49 Ratio minimum (y compris les coussins) 10,50 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 35 028 K€ au 31 décembre 2022. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 3 503 K€ au 31 décembre 2022. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 8 757 K€ au 31 décembre 2022, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 Place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. Résultats financiers de la société au cours d es cinq derniers exercices . Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 1. Capital social en fin d'exercice : Capital social (€) 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 Nombre des actions existantes 485 214 485 214 485 214 485 214 485 214 Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : P ar conversions d'obligations P ar exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) : Chiffre d'affaires hors taxes 58 616 777 58 176 917 55 363 576 52 609 075 51 761 067 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 51 088 176 49 333 368 48 843 255 46 638 021 45 685 357 Impôt sur les bénéfices 541 205 530 093 616 606 741 228 673 783 Participation des salariés due au titre de l'exercice 104 476 132 074 149 556 211 128 186 870 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 222 084 1 229 622 1 402 659 1 957 357 1 952 266 Résultat distribué 257 163 0 281 424 393 023 393 023 3. Résultat par action (€) : Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 103,96 100,31 99,08 94,16 94,16 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,52 2,53 2,89 4,03 4,02 Dividende attribué à chaque action 0,53 -0,00 0,58 0,81 0,81 4. Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 20 19 18 20 18 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 252 807 1 237 632 1 156 491 1 210 745 1 189 656 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 715 573 688 392 682 276 632 212 460 977 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. À l'assemblée générale de la société Alsacienne de Crédit-Bail Immobilier « Alsabail » S.A.E.M.L., Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société anonyme d’économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-Bail Immobilier « Alsabail » S.A.E.M.L. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Dépréciation des actifs La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5 et 7 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2022. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants pour certains bâtiments spécifiques ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des dépréciations comptabilisées. Provisions Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de litiges, tels que décrits dans la note 13 de l’annexe. S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société pour leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes assurés que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans la note 13 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des information s données d ans le rapport de gestion du Conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l ’ article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels I l nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Strasbourg, Didenheim, le 5 mai 2023 . Les commissaires aux comptes : KPMG SA ALPHA AUDIT SARL Frédéric PIQUET Alexandra STEMMELIN Associé Associée V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration : 1. Convention relative au contrôle périodique : Nature et objet : Convention conclue le 9 décembre 2022 entre votre société et B pif rance relative au contrôle périodique pour une durée de 3 ans à partir de la date de signature. Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration en date du 24 Novembre 2022. Modalités : B pif rance facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient avec une marge de 5%, les frais de déplacement et de séjour étant remboursés en sus, sur présentation de justificatifs. Cette convention n’a pas eu d’effet financier sur l’exercice. Personne concernée : Monsieur Bernard NICAISE, représentant permanent de B pif rance au Conseil d’Administration d’Alsabail. Motif justifiant de son intérêt pour la société : Le contrôle périodique revêt un caractère essentiel et réglementaire et le Conseil d’Administration a souhaité confier cette mission dans la durée à Bpifrance en tant qu’actionnaire de référence depuis 2011. 2. Convention relative au contrat de travail du Directeur Général : Nature et objet : Avenant au contrat de travail de M. MALDONADO, signé le 10 Juin 2022 avec prise d’effet rétroactive au 19 Mai 2022, afin de prendre en compte ses nouvelles fonctions de Directeur Commercial. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration en date du 19 Mai 2022. Modalités : L’avenant au contrat de travail précise les fonctions et la rémunération annuelle perçue par Monsieur MALDONADO au titre de son contrat de travail. En tant que Directeur commercial, Monsieur MALDONADO percevra une rémunération forfaitaire brute annuelle de 100 002 euros payable en 14 mensualités et se verra également attribuer un véhicule de fonction. Son temps de travail sera décompté selon un forfait annuel jours. Au titre de cette convention, Monsieur MALDONADO a perçu une rémunération brute de 52 694,88 € au titre de l’exercice 2022. Personne concernée : Monsieur Jean-Paul MALDONADO, Directeur Général de votre société Motif justifiant de son intérêt pour la société : Changement de fonction au titre du contrat de travail corrélativement à la prise de fonction en qualité de Directeur général. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R . 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 3. Garantie reçue : Nature et objet : Garantie donnée par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité Européenne d’Alsace au titre des emprunts contractés par ALSABAIL. Modalités : Le département du Bas-Rhin solde au 31 décembre 2022 de 3 857 euros . Le département du Haut-Rhin absence de garantie donnée au 31 décembre 2022 . 4. Participation du Fonds de Garantie Mutuel : Nature et objet : Participation des départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel . Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2022 Le département du Bas-Rhin 152 449 Euros 2 063 111 Euros Le département du Haut-Rhin 449 Euros 1 987 043 Euros 5. Subventions et avances sans intérêts : Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin . Modalités : Le département du Bas-Rhin 26 227 739 Euros (solde au 31 décembre 2022) Le département du Haut-Rhin 12 870 486 Euros (solde au 31 décembre 2022) 6. Convention relative au contrôle périodique : Nature et objet : Convention conclue entre votre société et B pifr ance relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités), et que B pifr ance prend en charge le contrôle périodique. Cette convention a pris fin le 9 décembre 2022 et une nouvelle convention a été conclue en 2022. Modalités : B pifr ance facture annuellement à votre société l e coût de s es interventions au prix de revient réel. Au titre de cette convention, les charges suivantes ont été comptabilisées dans les comptes au 31 décembre 2022 : – 15 000 € HT au titre du contrôle périodique de 2021 ; – 30 000 € HT au titre du contrôle périodique de 2022. Schiltigheim, Didenheim, le 5 mai 2023 . Les commissaires aux comptes : KPMG S.A. : ALPHA AUDIT SARL : Frédéric PIQUET ; Alexandra STEMMELIN ; Associé , Associée. VI. — Affectation de résultats. Assemblée générale à caractères mixte (Ordinaire et extraordinaire) d u 26 mai 2023 . Projet de résolutions. 1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Première résolution . - L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . - L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution . - L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de € 1 952 265,87 . Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 1 559 242,53 € Dividende 393 023,34 € Cette affectation correspond à la mise en paiement d’un dividende net de € 0,81 par action (485 214 actions). Le dividende sera mis en paiement à partir du 1 er juin 2023. Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2019 2020 2021 Nombre d'actions 485 214 485 214 485 214 Dividende par action 0,00 0,58 0,81 Quatrième résolution - L'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années, le mandat des Administrateurs suivants : – la Chambre de Commerce et d’Industrie ALSAC E EUROMETROPOLE ; – Bpifrance ; – Monsieur Quentin BOUCLY ; – Monsieur Ludovic POUGET. Le mandat de ces Administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres. 2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Résolution unique : Modification des statuts. — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les règles de quorum et de composition des Conseils d‘Administration et Comités des Engagements. En conséquence, l‘Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Article 15 . — Composition : Ancienne rédaction : ………. Toute collectivité territoriale actionnaire a droit à un représentant au moins au Conseil d'Administration. Nouvelle rédaction : ………. Toute collectivité territoriale actionnaire a droit à un représentant au moins au Conseil d'Administration . Lorsqu’une seule collectivité territoriale détient à elle seule plus de 50% du capital social, elle a droit à deux représentants au moins au Conseil d’Administration. Article 20 : Ancienne rédaction : ………. Tout administrateur peut donner même par lettre, par télégramme ou télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales, la représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces collectivités. La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'Administration, y compris la moitié des représentants des collectivités territoriales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Nouvelle rédaction : ………. Tout administrateur peut donner pouvoir , par lettre, soit par voie postale adressée au siège social de la société, soit sous forme dématérialisée , à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales, la représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces collectivités. La présence effective ou représentée de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'Administration, y compris la moitié des représentants des collectivités territoriales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Article 24 : Ancienne rédaction : ………. Le Conseil d'Administration nomme un "Comité Consultatif des Engagements". Ce Comité, dont la présidence est assurée par le président du Conseil d'Administration ou en cas d'absence par l'un des vice-présidents, est composé de sept personnes au moins et de vingt au plus. Il comprendra obligatoirement un représentant de chacun des trois premiers actionnaires, soit deux membres représentant les Collectivités Locales, désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et un membre représentant le premier actionnaire privé en nombre d’actions et de droits de vote. Les autres membres de ce Comité seront choisis parmi les représentants des organismes tant économiques que financiers à vocation régionale. Les membres du Comité sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans. Tout membre du Comité peut donner, même par lettre, par télégramme ou télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance dudit Comité, mais chaque membre ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Les membres du Comité siégeant au titre des Conseils Généraux pourront être représentés à une séance du Comité chacun par un membre suppléant désigné également parmi les membres du Conseil d'Administration nommé par les deux Conseils Généraux. Le Comité ne peut statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. ……. Nouvelle rédaction : ………. Le Conseil d'Administration nomme un "Comité Consultatif des Engagements". Ce Comité, dont la présidence est assurée par le président du Conseil d'Administration ou en cas d'absence par l'un des vice-présidents, est composé de sept personnes au moins et de vingt au plus. Il comprendra obligatoirement trois représentant s de chacun des deux premiers actionnaires, soit deux membres représentant la ou les Collectivité(s) Territoriale(s), désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et un membre représentant le premier actionnaire privé en nombre d’actions et de droits de vote. Les autres membres de ce Comité seront choisis parmi les représentants des organismes tant économiques que financiers à vocation régionale. Les membres du Comité sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans. Tout membre du Comité peut donner pouvoir , par lettre, adressée au siège social de la société, soit par voie postale, soit sous forme dématérialisée, à l'un de ses collègues de le représenter à une séance dudit Comité, mais chaque membre ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Les membres du Comité siégeant au titre des Collectivités Territoriales pourront être représentés à une séance du Comité chacun par un membre suppléant désigné également parmi les membres du Conseil d'Administration nommé par lesdites Collectivités Territoriales . Le Comité ne peut statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Autres mandats exerces par les administrateurs d'ALSABAIL au 31 décembre 2022 dans des sociétés de droit prive établies en F rance (art. R 225-83 du Code de Commerce) . Administrateurs Dénomination ou raison sociale Forme juridique Ville et pays du siège social Fonctions exercées Yves SUBLON CONSULTIV SARL ESCHAU (F) Gérant VALE SCI ESCHAU (F) Gérant SAINTE-ODILE SCI ESCHAU (F) Gérant Pierre BIHL Néant Bernard NICAISE Néant Gérard DURR Néant Catherine GRAEF-ECKERT BATIGERE SA D’HLM NANCY (F) Membre du Conseil de Surveillance Lara MILLION CITIVIA SEM SEM Locale MULHOUSE (F) Présidente CITIVIA SPL MULHOUSE (F) Administrateur Sébastien ZAEGEL ALSACE HABITAT SEM D’ADMINISTRATION STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration 3 F HABITAT GRAND EST SA D’HLM STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration HABITAT DE L’ILL Société Coopérative d’HLM STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration SERS SEM STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration Pascale PFEIFFER SEDES Société Coopérative de Logement Populaire STRASBOURG (F) Présidente du Conseil de Surveillance Olivier HOUTMANN VOB SASU ROSHEIM (F) Président d’OCEBAT HOLDING, laquelle est Présidente de VOB OCEBAT SAS ROSHEIM (F) Président Quentin BOUCLY SIAGI – Sté Interprofessionnelle Artisanale de Garantie d’Investissements Sté Professionnelle à capital variable PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance SOGAMA - Crédit Associatif SA PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance IFCIC – Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles SA PARIS (F) Administrateur non exécutif, à titre personnel MEMO BANK SA PARIS (F) Censeur du Conseil de Surveillance Ludovic POUGET Néant Remerciements. Le Conseil d'Administration tient à exprimer à Monsieur le Président de la Collectivité Européenne d’Alsace et à ses collaborateurs ainsi qu'au Comité d'Expansion Alsacien et à Messieurs les Représentants de Bpifrance, ses remerciements pour l'appui constant qu'ils veulent bien manifester à l'égard des activités d'ALSABAIL. Il remercie également Madame la Préfète de la Région Grand Est et du Département du Bas-Rhin, et Monsieur le Préfet du Haut-Rhin, pour l'intérêt qu'ils portent aux opérations de la Société. Votre Conseil tient également à exprimer sa reconnaissance aux membres du Comité des Engagements pour le soin qu'ils veulent bien apporter et le temps qu'ils acceptent de consacrer à l'examen de l'ensemble des dossiers qui leur sont présentés. Enfin, il remercie tout particulièrement le personnel pour le professionnalisme et le dévouement efficace dont il a continué à faire preuve tout au long de l'année.