DOLFINES Société anonyme au capital de 9 572 774 euros Siège social : 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9 – ALDOL (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont avisés qu ’une assemblée générale mixte s e tiendra le jeudi 30 juin 202 2 à 10 h eures au siège social, 1 2 Avenue des Prés , 78 1 80 Montigny-le-Bretonneux , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration relatifs aux utilisations au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Michel ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin Ferté ; Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants pour l’exercice 2022 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Apurement partiel du compte de report à nouveau par imputation sur le compte « Réserve légale » et sur le compte « Primes d’émission » ; Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro ; Modification de l’article 6 « Capital social » des statuts ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions au profit de catégories de bénéficiaires. Pouvoir pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses non déductibles – Situation des capitaux propres : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte nette comptable de (1.555.845,13) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de (10.949.434,60) euros à (12.505.279,73) euros. L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Enfin, l’Assemblée Générale constate que suite aux pertes constatées au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société n’ont pas été reconstitués et qu’ils restent inférieurs à la moitié de son capital social. Troisième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Quatrième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale : Après avoir entendu lecture des rapports complémentaires du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2021 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Cinquième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURDON pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MICHEL pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième Résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Martin FERTÉ pour six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième Résolution - Fixation de la rémunération à accorder aux administrateurs indépendants de la Société pour l’exercice 2022 : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs indépendants de la Société une rémunération globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros (18.000,00 €) pour l’exercice 2022. Neuvième Résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Quatorzième résolution ci -après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 29 juin 2021 dans sa septième résolution. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Dixième résolution – Apurement partiel du compte « Report à Nouveau » par imputation sur le compte « Réserve Légale » et sur le compte « Primes d’émission » : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide d’apurer une partie des pertes, à savoir 3.123.961,21 euros : par imputation sur le poste de « Réserve l égale », à concurrence de 338.426,35 euros, lequel serait ainsi ramené à 19.146 euros, par imputation sur le poste de « Primes d’émission », à concurrence de 2.785.534 , 86 euros, lequel serait ainsi ramené à 1.223.327,95 euros. L’Assemblée Générale constate que le montant du Report à Nouveau débiteur est ainsi ramené à l’issue de ces imputations à (9.381.318,52) euros. Onzième Résolution – Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide d’apurer le Report à Nouveau débiteur en procédant à une réduction de capital social de 9.381.318,52 euros par réduction de la valeur nominal de l’action de 0,49 euro, pour la porter de 0,50 euro à 0,01 euro. Constate : qu’à l’issue de la réduction de capital d’un montant de 9.381.318,52 euros, le compte de Report à Nouveau est ramené à zéro euro, le capital social est de 191 455,48 euros divisé en 19.145.548 actions de 0,01 euro, les capitaux propres de la Société seront supérieurs au capital social et s’élèvent à 1.434.118 ,14 euros. Douzième Résolution – Modification de l’article 6 « CAPITAL SOCIAL » des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la onzième résolution, Décide en conséquence de modifier les stipulations de l’article 6 « Capital social » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante-cinq euros et quarante-huit centimes (191.455,48 €). Il est divisé en dix-neuf millions cent quarante-cinq mille cinq-cent-quarante-huit (19.145.548) actions de un (1) centime d’euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrite et libérées. » T reizième résolution - Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des onzième et douzième résolutions, Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder aux formalités afin de constater la reconstitution des capitaux propres de la Société. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 29 juin 2021 dans sa neuvième résolution. Quinzième Résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Décide de fixer à 45.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; les sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur des énergies fossiles, des énergies renouvelables, ou des infrastructures énergétiques terrestres ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; les sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, ainsi que le cas échéant d’y surseoir, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales : L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à EXPONENS AVOCATS, 20 Avenue de l’Europe, 78000 Versailles, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles. Participation et vote à l’assemblée générale mixte des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du C ode de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 4 juin 202 2 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du C ode de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dolfines.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration