IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, q uai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le m ercredi 31 mai 202 3 à 15h00, heure de Paris, aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action, Rapport spé cial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire , Renouvellement de Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d’administrateur , Renouvellement de Monsieur Henri BEAUFOUR en qualité d’administrateur, Renouvellement de M adame Michèle OLLIER en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur g én é ral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur g énéral, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Autorisation d’augmenter le montant des émissions , Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Modification de l’article 16.1 des S tatuts en vue d’élever la limite d’âge statutaire applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration , Modification de l’article 16.6 des S tatuts concernant les procès -verbaux des délibérations du Conseil d’administration , Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 130 931,67 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 64 7 493 619,57 euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action L’ Assemblée Générale , sur proposition du Conseil d’administration , et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 3 130 931,6 7 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 3 130 931,6 7 euros Report à nouveau antérieur 98 009 055,38 euros Bénéfice distribuable 1 01 139 987,05 euros Affectation : Aucune dotation à la réserve légale (celle-ci s’élevant à plus du dixième du capital social) _ Dividendes 100 577 431,20 euros Report à nouveau 562 555,85 euros L’ Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2023 . Le paiement du dividende sera effectué le 6 juin 202 3 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions composant le capital social à la date d'arrêté des présentes résolutions , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code g énéral des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code g énéral des i mpôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code g énéral des i mpôts Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - 83 814 526,00 € * soit 1,00 € par action ** 2020 83 814 526,00 € * soit 1,00 € par action - - 2021 100 577 431 , 2 0 € * soit 1, 2 0 € par action * Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée. ** Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » Quatrième résolution – Rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de c ommissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration , l’ Assemblée Générale renouvelle KMPG SA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de c ommissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marc de GARIDEL , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sept ième résolution – Renouvellement de Monsieur Henri BEAUFOUR en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Henri BEAUFOUR , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème résolution – Renouvellement de M adame Michèle OLLIER en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle OLLIER , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( b ) et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée G énérale. D ixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( c ), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée G énérale. Onzi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur g énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur g énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( d ), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Douzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphes 5.4.2 et 5.4 . 3 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Treiz ième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de G ARIDEL , Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de G ARIDEL , Président du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.4. 2.2 , et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quatorz ième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW , Directeur g énéral L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW , Directeur g énéral, figurant dans le document d’enregistrement universel 202 2 , paragraphe 5.4. 2.3 , et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants et L.225 ‑ 210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action I psen par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’ a dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’ a dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente A ssemblée. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’ a dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huit ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L ’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’ a dministration compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions. 4) En cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits . 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’ a dministration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux 18 ème et 20 ème résolutions de la présente A ssemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ a dministration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136, L.22-10-52, et L.228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux 18 ème et 19 ème résolutions de la présente A ssemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution – Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’ a dministration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social à la date de la présente A ssemblée, ce montant s’imputant sur le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées par délégation de compétence. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société I psen et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé (i) que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée G énérale M ixte du 24 mai 2022 ou toute autre résolution ayant le même objet qui serait adoptée ultérieurement et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Les options octroyées, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 20 % de cette limite globale de 3 % du capital social (soit 0,6 % du capital) et leur exercice par ces derniers sera soumis à une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’ a dministration. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’ a dministration selon les modalités et dans les limites autorisées par la législation en vigueur et sans décote. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues à l'article L.225-181 et selon les modalités prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 16.1 des S tatuts en vue d’élever la limite d’âge statutaire applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 75 ans, et de modifier en conséquence le second alinéa de l’article 16.1 des S tatuts, le reste de l’article 16.1 demeurant inchangé : « La limite d'âge pour exercer les fonctions de P résident du C onseil d’administration est fixée à 75 ans. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans. » Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 16.6 des S tatuts concernant les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’ a dministration L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de retenir une rédaction permettant le cas échéant d’avoir recours à la dématérialisation pour la tenue des registres des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’ a dministration et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 16.6 des S tatuts, le reste de l’article 16.6 demeurant inchangé : « Les délibérations du C onseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . » Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______________ Conditions et modalités pour participer et voter à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée Générale ou de s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant à distance par I nternet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix. Les actionnaires souhaitant assister à l’ Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter à distance par I nternet ou par correspondance, devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à- dire le lundi 29 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J - 2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ Assemblée Générale . S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’ A ssemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission , ou encore qui peut être présentée le jour de l’ Assemblée Générale p a r l’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’ Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent voter via Votaccess , voter par correspondance, donner pouvoir au P résident ou désigner (et le cas échéant révoquer ) un mandataire. Le site Votaccess sera ouvert du vendredi 12 mai 202 3 à 9 heures au mardi 30 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et qui leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire qui souhaite voter à distance par I nternet ou par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe , afin qu’il soit reçu au plus tard le samedi 27 mai 202 3 , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le mardi 30 mai 202 3 à 15 heures , heure de Paris , pour les votes via Votaccess ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'A ssemblée, soit le jeudi 25 mai 202 3 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le mardi 30 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la S ociété (www.ipsen.com ) , r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le samedi 27 mai 202 3 . L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : pour l ’ actionnaire au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants ou de son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote ; pour l ’ actionnaire au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail I nternet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de s articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée selon les modalités suivantes : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées ( CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3 ) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique dans le cadre de leurs démarches et échanges relati fs à cette Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R . 22-10-28 III du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 I V du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention d u Président du Conseil d’administration , au 65, q uai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale soit le samedi 6 mai 2023 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution s présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété (www.ipsen.com). Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration , au 65, q uai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@ipsen.com , et elles doivent être envoyées au plus tard avant la fin du quatr ième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale ( soit le mercredi 24 mai 2023 ) . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65, q uai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site I nternet de la S ociété ( www.ipsen.com ), r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale . Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale , ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce seront publiés sur le site I nternet de la Société ( www.ipsen.com ) , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 10 mai 202 3 ). L’accès au site I nternet de la Société ( www.ipsen.com ) permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment la brochure relative à l’ Assemblée Générale et le document d’enregistrement universel 20 2 2 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Conseil d’administration