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Electricité et Eaux de Madagascar – EEM
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 ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR  SA au capital de 14.234.997,5 € Siège social : 38, rue Croix des Petits Champs, Paris 75001 RCS Paris 602 036 782 Avis de  réunion valant avis de   c onvocation  Il est rappelé que l es actionnaires de la société Électricité et Eaux de Madagascar sont convoqués en assemblée générale annuelle ordinaire (l’«  Assemblée Générale  ») qui se tiendra le vendredi 28 octobre 2022 à 15 heures dans les locaux de l’Hôtel Napoléon, 40, avenue de Friedland, 75008,  Salon  Friedland,  ********************************** Addendum à  l’avis préalable de réunion à l’Assemblée Générale  ordinaire  publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  13 septembre 2022, n° 1 14 L’ordre du jour figurant dans l’avis préalable de réunion est complété par la résolution suivante : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du  Code  de commerce) ; ********************************** En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de déli bérer sur l’ordre  du jour suivant  : Ordre du jour  Examen et arrêté de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2021 ; Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes et approbation des conventions réglementées ; Ratification de la cooptation, en remplacement de Monsieur Yuthika HIN, de Monsieur Pierre Marie HENIN en qualité de membre du Conseil d’Administration et renouvellement de son mandat d’administrateur ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice Générale  (article L. 22-10-8 II du  Code  de commerce) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (article L. 22-10-8 II du  Code  de commerce) ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice (article L. 22-10-9 I du  Code  de commerce) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du  Code  de commerce) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. --------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale  : Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : -  s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, -  s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée  au  mercredi 26 octobre 2022 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : -  Pour l’actionnaire nominatif  : auprès de  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09  ou à l’adresse électronique  serviceproxy@cic.fr   -  Pour l’actionnaire au porteur  : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une  des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article  L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne  au plus tard  à cet intermédiaire  six jours avant la date de l’assemblée  et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L es formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09,   au plus tard   le troisième jour précédant l’assemblée , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale  pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions  écrites des actionnaires : Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :   assembleegenerale@eem-group.com   au plus tard   le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée  : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société,  38, rue Croix - des - petits - Champs 75001 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante :   www.eem-group.com .  Le  Conseil  d’ A dministration
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BNP Paribas
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 BNP PARIBAS  S.A. Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de  2 468 663 292  € Siège social :  16 B oulevar d  d es Italiens - 75009 Paris   662 042 449 R.C.S.  Paris Situation trimestrielle au 3 0 juin  2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 272 074 128 Effets publics et valeurs assimilées 186 835 340 Créances sur les établissements de crédit  227 202 760 Opérations avec la clientèle 635 727 110 Obligations et autres titres à revenu fixe 125 432 933 Actions et autres titres à revenu variable 2 058 354 Participations et autres titres détenus à long terme 3 706 529 Parts dans les entreprises liées 64 340 469 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple   Immobilisations incorporelles 2 459 217 Immobilisations corporelles 2 0269 687 Capital souscrit non versé   Actions propres 37 229 Autres actifs 203 859 078 Comptes de régularisation 143 684 714 Total actif 1 869 444 548 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 566 164 Dettes envers les établissements de crédit 388 884 760 Opérations avec la clientèle 798 804 175 Dettes représentées par un titre  170 903 667 Autres passifs 279 442 795 Comptes de régularisation 125 869 824 Provisions pour risques et charges 2 237 979 Dettes subordonnées 27 063 469 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG    - Capital souscrit 2 468 663  - Primes d'émission 22 374 190  - Réserves 16 370 775  -  Écart  de réévaluation    - Provisions réglementées et subventions d'investissement 93 757  - Report à nouveau (+/-) 34 364 490 Résultat de l'exercice (+/-)   Total passif 1 869 444 548 HORS-BILAN MONTANT E ngagements donnés   E ngagements de financement 462 764 152 E ngagements de garantie 146 192 777 E ngagements sur titres 62 504 252 E ngagements reçus   E ngagements de financement 112 083 447 E ngagements de garantie 90 590 350 E ngagements sur titres 60 271 400
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Damartex
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 DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  17 novembre 2022  à  18h30  au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard de Fourmies ,  à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance,  Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance,  Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10.106.031,28 euros. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.792.000 euros.  TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice 2021-2022, distribution d’une somme prélevée sur les réserves). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 s’élevant à 10.106.031,28 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant débiteur sera ramené à (10.106.031,28) euros.  L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 1.159.830 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 25.690.513,03 euros. L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,10 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Le détachement du coupon interviendra le 2 décembre 2022.  Le paiement sera effectué le 6 décembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte  « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra  au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes.  Exercices clos les 30 juin 2019 30 juin 2020 30 juin 2021 Nombre d’actions rémunérées (*) -- -- 11 165 731 Nominal -- -- 5 € Dividendes distribués (**) -- -- 4 466 292,4 €  (***) Dividende brut   par action (**) -- -- 0,40 €  (*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende (**) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué (***) Sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » QUATRIEME RESOLUTION  (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION  (Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022-2023) . — L’Assemblée Générale fixe à 270.000 € le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. SIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION  (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION  (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME  RESOLUTION  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 34 794 900 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. DOUZIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 ) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leu r teneur  de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100),  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 novembre 2022 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100)   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  cbourgois@damartex.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil de surveillance.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, à compter de la convocation sur le site de la société ( www.damartex.com ). Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l ' assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et  jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux  articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse  suivante :  cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  cbourgois@damartex.com , (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le directoire
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 GMA ESSENTIALIS Société Civile de placement immobilier à capital variable, Siège social : 1 Rue de la Paix – 75002 Paris 908  189 459  RCS PARIS Avis de Convocation A l’Assemblée Générale Mixte du  27 Octobre 2022 Les associés de la  société civile de placement immobilier GMA ESSENTIALIS sont priés de  bien vouloir assistés à l’assemblée générale  mixte  de la société qui aura lieu le jeudi 27  octobre 2022 à 11h00 au siège social de la société , 1 Rue de la Paix à Paris  ( 75002), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : D e la compétence de l’Assemblée Générale  Ordinaire Modification d e  l’ article  4.2  du  règlement intérieur du conseil de surveillance Modification de l’article 4.6 du règlement intérieur du conseil de surveillance De la compétence de l’Assemblée  Générale Extraordinaire M o dification de l’article  6  des statuts Modification de l’article 3  « Politique de gestion et d’investissement de la SCPI »   de la note d’information Pouvoirs pour les formalités Si le quorum n’était pas atteint , une nouvelle assemblée générale serait réunie  le  8  novembre 2022   à 11h00 au siège social de la  société, 1 Rue de la Paix  à Paris (75002) pour délibérer sur le même ordre du jour. De la Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION  :  Modification de l’article 4.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les modifications de l’article 4.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance et modifie l’article comme suit :  Ancienne mention 4.2 Fréquence des réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre (4) fois par an : Une réunion appelée à statuer notamment sur les points suivants  : examen des comptes annuels de l'exercice social écoulé, examen des projets de rapport de la Société de Gestion et des projets de résolutions à présenter à l'assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire annuelle des associés de la Société, le rapport du conseil de surveillance à joindre au rapport annuel, Une réunion appelée à statuer notamment sur les points suivants  : examen des comptes de la Société au 31 mars de l’exercice social en cours, Une réunion appelée à statuer notamment sur les points suivants  : examen des comptes de la Société au 30 juin de l’exercice social en cours, Une réunion appelée à statuer notamment sur les points suivants  : examen des comptes de la Société au 30 septembre de l’exercice social en cours et des prévisions de résultat de l'exercice social en cours afin de déterminer les revenus à distribuer au dernier acompte de l’année. Nouvelle mention 4.2 Fréquence des réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une (1)   fois par an : Une réunion appelée à statuer notamment sur les points suivants  : examen des comptes annuels de l'exercice social écoulé, examen des projets de rapport de la Société de Gestion et des projets de résolutions à présenter à l'assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire annuelle des associés de la Société, le rapport du conseil de surveillance à joindre au rapport annuel, sur la gestion de la SCPI. DEUXIEME RESOLUTION  :  Modification de l’article 4.6 du règlement intérieur du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les modifications de l’article 4.6 du règlement intérieur du conseil de surveillance et modifie l’article comme suit :  Ancienne mention Tenues des réunions du Conseil de Surveillance La réunion du  Conseil de Surveillance  est présidée et animée par le président du  Conseil de Surveillance  ou en cas d'absence par un membre du  Conseil de Surveillance  désigné par les autres membres du  Conseil de Surveillance  pour officier en qualité de président de séance. Pour que les décisions du Conseil de Surveillance soient valables, le nombre de membres présents et représentés ou votant par correspondance ne devra pas être inférieur à la moitié du nombre total des membres du Conseil de Surveillance en exercice.   En outre, la présence effective de deux (2) membres au minimum est nécessaire. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Nouvelle mention Tenues des réunions du Conseil de Surveillance La réunion du  Conseil de Surveillance  est présidée et animée par le président du  Conseil de Surveillance  ou en cas d'absence par un membre du  Conseil de Surveillance  désigné par les autres membres du  Conseil de Surveillance  pour officier en qualité de président de séance. Pour que les décisions du Conseil de Surveillance soient valables, le nombre de membres présents et représentés ou votant par correspondance ne devra pas être inférieur à la moitié du nombre total des membres du Conseil de Surveillance en exercice.   En outre, la présence effective de deux (2) membres au minimum est nécessaire, la possibilité d’assister en visioconférence est accordée à titre exceptionnel aux membres du Conseil étant dans l’impossibilité de se déplacer, ils demeurent toutefois soumis aux conditions de représentation ou de vote par correspondances évoquées supra. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. De la Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TROISIEME RESOLUTION  :  Modification de l’article 6 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de porter le capital social maximum de 25 000 000 euros à 600 000 000 euros et d'apporter à l'article 6 «   CAPITAL SOCIA   L » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous : Ancienne mention Nouvelle mention RTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL  Capital effectif  Le capital social effectif, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est fixé à 760 050 euros. Capital social maximum Le montant du capital social maximum autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond  au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation   d’atteindre le montant du capital social  maximum statutaire.  ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL  Capital social initial  Le capital social initial, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est fixé à 760 050 euros. Capital social maximum Le montant du capital social maximum autorisé  est fixé à six cents millions  (600 000 000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond  au-delà duquel les souscriptions ne pourront être  reçues. Il n’existe aucune obligation  d’atteindre le montant du capital social  maximum statutaire.  T QUATRIEME RESOLUTION  :  Modification de l’article 3  « Politique de gestion et d’investissement de la SCPI »   de la note d’information L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise  la modification de la rédaction de la politique d'investissement de la SCPI et  prend acte   de ce que l’article 3 « Politique de gestion et d’investissement de la SCPI »   de la note d’information sera désormais rédigé comme suit : Ancienne mention Nouvelle mention […] La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière pour la construction, la réhabilitation ou la rénovation d’actifs immobiliers en vue de leur location, ou leur équivalent sur le fondement d’un droit étranger. Elle peut en outre acquérir des actifs immobiliers par l’intermédiaire de contrats de vente à terme, de vente en l’état futur d’achèvement ou de vente d’immeubles à rénover ou à réhabiliter. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. Le respect de cette limite ne sera pas exigé lorsque la reconstruction totale ou partielle de l’immeuble est rendue nécessaire par un cas de force majeur ou lorsque les travaux sont exigés par la réglementation en vigueur conformément au 2° de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. Par ailleurs, si les travaux susmentionnés sont réalisés sur plusieurs exercices successifs, la limite des 15 % non utilisée sur un exercice donné sera reportée et cumulée avec celles du seul exercice suivant.  […] La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière pour la construction, la réhabilitation ou la rénovation d’actifs immobiliers en vue de leur location, ou leur équivalent sur le fondement d’un droit étranger. Elle peut en outre acquérir des actifs immobiliers par l’intermédiaire de contrats de vente à terme, de vente en l’état futur d’achèvement ou de vente d’immeubles à rénover ou à réhabiliter. Les travaux d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos. Le respect de cette limite ne sera pas exigé lorsque la reconstruction totale ou partielle de l’immeuble est rendue nécessaire par un cas de force majeur ou lorsque les travaux sont exigés par la réglementation en vigueur conformément au 2° de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. Par ailleurs, si les travaux susmentionnés sont réalisés sur plusieurs exercices successifs, la limite des 15 % non utilisée sur un exercice donné sera reportée et cumulée avec celles du seul exercice suivant. CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance confère tous pouvoirs : A la Société de Gestion à l’effet de procéder aux modifications de la note d’information consécutives aux décisions qui précédent ; Au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi ou les règlements.
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Banque Neuflize OBC
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 BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383 507 453   € Siège social   : 3, avenue Hoche – 75008 PARIS 552 003 261 RCS Paris Situation au 30  juin  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 162 836 Effets publics et valeurs assimilées 127 350 Créances  sur les  établissements  de  crédit 4 752 699 Operations avec la  clientèle 4 353 651 Actions et autres titres à revenu variable 7 396 Participations et autres titres  détenus  à long terme 16 050 Parts dans les entreprises liées 130 688 Immobilisations incorporelles 35 098 Immobilisations corporelles 49 288 Autres actifs 25 585 Comptes de  régularisation 61 179 Total de l'actif 9 721 820 Passif Montants Dettes envers les  établissements  de  crédit 1 976 856 Operations avec la  clientèle 6 884 928 Autres passifs 27 432 Comptes de  régularisation 135 123 Provisions pour risques et charges 32 256 Capitaux propres hors FRBG 665 225 Capital souscrit 383 507 Primes d' émission 167 080 Réserves 75 473 Provisions  réglementées  et subventions d'investissement 375 Report à nouveau (+/-) 38 790 Total du passif 9 721 820 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 813 898 Engagements de garantie 116 940 Engagements reçus Engagements de financement 840 740 Engagements de garantie 196 414 Engagements sur titres 17 000
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Edmond de Rothschild France
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 EDMOND DE ROTHSCHILD FRANCE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 83 075 820   € Siège social   : 47, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 572 037 026 RCS Paris . Situation au 30  juin  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 053 440 Effets publics et valeurs assimilées 19 590 Créances sur les établissements de crédit 36 329 Opérations avec la clientèle 1 565 593 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 979 Actions et autres titres à revenu variable 33 784 Participations et autres titres détenus à long terme 18 563 Parts dans les entreprises liées 192 740 Immobilisations incorporelles 22 460 Immobilisations corporelles 16 220 Autres actifs 73 009 Comptes de régularisation 129 999 Total de l'actif 5 165 706 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 269 856 Opérations avec la clientèle 2 888 492 Dettes représentées par un titre 554 259 Autres passifs 94 008 Comptes de régularisation 82 900 Provisions pour risques et charges 7 430 Dettes subordonnées 21 022 Capitaux propres (Hors FRBG) 247 739 . Capital souscrit 83 076 . Primes d'émission 98 244 . Réserves 32 278 . Report à nouveau 34 141 Total du passif 5 165 706 Hors - bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 424 692 Engagements de garantie 79 298 Engagements sur titres 8 030 Engagements reçus Engagements de garantie 147 732
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Banque Neuflize OBC
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 BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383.507.453   € Siège social   : 3 Avenue Hoche – 75008 Paris 552.003.261 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du  25   mai  202 2 I. – Bilan au 31  décembre  202 1 (En milliers d' euros .) Actif Référence note de l'annexe 2021 2020 Caisse, banques centrales, CCP 535 081 665 323 Effets publics et valeurs assimilées A1-A8 121 590 122 132 Créances sur les établissements de crédit A2 4 321 361 4 158 377 -  A  vue 2 857 335 2 758 870 -  A  terme 1 464 025 1 399 507 Créances sur la clientèle A3-A8 4 237 978 4 056 613 - Créances commerciales 668 3 577 - Autres concours à la clientèle 3 490 355 3 378 242 - Comptes ordinaires débiteurs 746 955 674 795 Obligations et autres titres à revenu fixe A1-A8 0 0 Actions et autres titres à revenu variable A1-A8 7 396 7 757 Autres actifs A6 43 956 79 721 Parts dans les entreprises liées A4-A8 142 909 250 019 Participations et activité de portefeuille A4-A8 3 979 7 067 Immobilisations incorporelles A5 35 188 35 366 Immobilisations corporelles A5 49 027 48 714 Comptes de régularisation A7 37 373 42 119 Total de l'actif 9 535 838 9 473 208 Passif Référence note de l'annexe 2021 2020 Dettes envers les établissements de crédit P1 1 925 855 2 121 279 -  A  vue 140 260 148 597 -  A  terme 1 785 595 1 972 682 Comptes créditeurs de la clientèle P2 6 769 760 6 512 476 Comptes d'épargne à régime spécial 989 529 959 472 -  A  vue 975 903 945 531 -  A  terme 13 626 13 942 Autres dettes 5 780 231 5 553 004 -  A  vue 3 719 669 3 555 129 -  A  terme 2 060 562 1 997 875 Autres passifs P3 23 901 28 758 Comptes de régularisation P4 64 314 56 555 Provisions P5/P5-1 32 246 44 818 Capitaux propres P7 719 762 709 323 - Capital souscrit P7 383 507 383 507 - Prime de fusion P7 167 080 167 080 - Réserves P7 72 324 61 812 - Provisions réglementées P6-P7 375 432 - Report à nouveau (+/-) P7 34 692 -112 316 - Résultat de l'exercice (+/-) P7 61 783 208 807 Total du passif 9 535 838 9 473 208 Hors-bilan Référence note de l'annexe 2021 2020 Engagements donnés - Engagements de financement en faveur  d'établissements  de crédit AP3 19 211 17 679 - Engagements de financement en faveur de la clientèle AP3 801 337 573 282 - Engagements de garantie 118 096 163 228 D'ordre  d'établissements de crédit AP3 9 173 25 891 D'ordre  de la clientèle AP3 108 922 137 337 - Engagements sur titres 0 0 - Opération en Devises HB1 52 977 520 273 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 206 026 262 169 - Opérations sur instruments de change HB1 502 690 - Opérations sur autres instruments HB1 73 505 141 434 - Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus - Engagements de financement reçus  d'établissements  de crédit AP3 924 455 728 583 - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit AP3 206 716 205 456 - Engagements de garantie reçus de la Clientèle AP3 1 928 330 1 792 968 - Engagements sur titres HB1 24 000 20 000 - Opérations en devises HB1 51 867 515 584 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 201 607 257 573 - Opérations sur instruments de change HB1 502 690 - Opérations sur autres instruments HB1 73 505 141 434 - Autres engagements reçus 1 592 174 1 410 783 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) Référence note de l'annexe 2021 2020 Produits nets d' intérêts R -1 127 117 389 034 + Intérêts et produits assimilés 120 742 127 167 Sur  opérations avec les  Établissement s de crédit 41 011 45 221 Sur  opérations avec la Clientèle 78 398 79 356 Sur  obligations et autres titres à revenu fixe 1 333 2 590 - Intérêts et charges assimilées -8 308 -14 532 Sur  opérations avec les  Établissement s de crédit -5 958 -10 887 Sur  opérations avec la Clientèle -2 350 -3 645 Sur  obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 0 0 + Revenus des titres à revenu variable R -1 -1 14 683 276 399 Produits nets des commissions R - 2 101 727 93 078 + Commissions (produits) 111 005 101 622 - Commissions (charges) -9 277 -8 544 Résultat net des  opérations   financières 4 602 2 884 +/-   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation R - 3 4 443 4 127 Solde  en bénéfice sur titres de transaction -153 -256 Solde  en bénéfice sur opérations de change 3 506 3 171 Solde  en bénéfice sur instruments financiers 1 090 1 211 Solde  en perte sur instruments financiers +/-   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés R - 3 - 1 159 -1 243 Solde  en bénéfice   (+)   ou pertes   (-) sur titres de placement 159 -1 243 Solde  en perte sur opérations de change Solde  en perte sur instruments financiers Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire R - 4 -3 703 -4 047 + Autres produits d'Exploitation bancaire 169 53 - Autres charges d'Exploitation bancaire -3 871 -4 100 Produit net bancaire 229 743 480 948 - Charges générales d'exploitation R - 5 -173 165 -167 309 Frais  de personnel -99 671 -97 530 Autres  frais administratifs -73 494 -69 779 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles R - 5 -1 724 -3 670 Total frais  généraux R - 5 -174 890 -170 979 Résultat brut d'exploitation 54 854 309 969 - Coût du risque R - 6 4 810 -8 848 Résultat d'exploitation 59 664 301 121 - Gains ou pertes sur autres actifs R - 7 23 648 -4 302 +/-  Résultat courant avant impôt 83 312 296 820 +/- Résultat exceptionnel R - 8 12 140 + Produits exceptionnels 0 0 - Charges exceptionnelles 0 0 - Impôt sur les bénéfices R - 8 -21 585 -100 171 - Dotations ou reprises provisions règlementées 57 19 Résultat de l'exercice  (+  /  -) 61 783 208 807 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31  décembre  2021 Faits Marquants 1. 1. – COVID -19 La pandémie de Covid-19 a engendré des perturbations pour les clients, les fournisseurs et le personnel. Les gouvernements, banques centrales et autorités réglementaires ont répondu à cette crise avec des mesures d’ordre monétaire, budgétaire et réglementaire afin d’apporter un soutien financier aux agents économiques. Les résultats de Neuflize OBC au 31  décembre  2021 sont présentés dans le contexte de cette crise sanitaire mondiale sans précédent. 1. 2. – Changement  de périmètre Banque Neuflize OBC a cédé en date du 1 er   février  2021 sa filiale ABN AMRO Investment Solutions à ABN AMRO. Dans le cadre de la simplification de l’organigramme du groupe Neuflize OBC, Banque Neuflize a procédé à la dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine de ces filiales Cycas et Dionée. 1. 3. – Mise  à jour recommandation ANC 2013-02 suite décision IFRIC sur méthode pour la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies L’ANC a précisé en  novembre  2021 les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces précisions impliquent un changement de méthode comptable dans les évaluations comptables sur les passifs sociaux produites   par  l’actuaire . Ce changement de méthode a été comptabilisé en capitaux propres au 31  décembre  2021. 1. 4. – Cofiloisirs  : Une dépréciation additionnelle de 3, 2 M€  a été comptabilisée au 31décembre 2021 afin de ramener la valeur nette comptable au prix de cession proposé par BNP soit 1   €. Évènements   postérieurs  à la  clôture Vente des titres Cofiloisirs   : La cession des titres de Cofiloisirs détenus par la Banque Neuflize OBC au profit de BNP a été signée en date du 31  janvier  2022. Crise en Ukraine   : L’invasion de l’Ukraine par la Russie déclenché le 24  février  2022 a fortement impacté les marchés financiers et assombri les perspectives géopolitiques et macro-économiques. A l’heure de l’édition de ce rapport, il est trop tôt pour pouvoir tirer des conséquences à moyen ou long-terme de cette guerre, mais l’impact à court-terme est fort tant sur la valorisation des actifs de nos clients privés que sur les coûts énergétiques pour nos clients entreprises. Même si la banque n’a pas d’exposition significative directe ou indirecte à des contreparties russes, biélorusses ou ukrainiennes, la durée de ce conflit et l’intensité des dommages économiques pourraient fragiliser l’atteinte des objectifs 2022. Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes sociaux La présentation des états financiers relative à l’exercice 2021 est conforme aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26   novembre   2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le compte de résultat publiable constitue le modèle d’analyse de la formation du résultat donnant le produit net bancaire, le résultat brut d’exploitation et le résultat net. Les charges générales d’exploitation et le produit net bancaire sont présentés nets des transferts de charges qui s’y rapportent. 1. – Principes  comptables et méthodes d’évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base   : continuité d’exploitation permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre indépendance des exercices Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte, pour la majorité des opérations, l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. 1. 1. – Conversion  des comptes en devises Les actifs, passifs et engagements de hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les écarts de change ainsi dégagés sont enregistrés en résultat. 1. 2. – Commissions  sur prestations de services Elles sont enregistrées en produits et charges en fonction de leur nature. Les produits de commissions rémunérant des services continus sont étalés sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres…). 1. 3. – Créances  et engagements sur établissements de crédit et clientèle Généralités Les créances sur établissements de crédit comprennent les créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédits, à l’exception de ceux qui sont matérialisés par un titre. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan   : même contrepartie, exigibilité et devises identiques, même entité de comptabilisation. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature au hors-bilan correspondent   : aux engagements irrévocables de concours en trésorerie aux engagements de garantie n’ayant pas donné lieu à mouvements de fonds. Techniques de réduction du risque La banque utilise des techniques de réduction du risque de crédit dans le cadre de son activité de crédit. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d’insolvabilité du débiteur. Deux grandes catégories se distinguent   : 1 - les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les mécanismes de protection fournis par les banques et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (par exemple Crédit Logement en France), 2 - les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant   : collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés de crédit ). Lors  de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses   engagements est réalisée. Classement des encours   : Le système de mesure du risque de crédit repose notamment sur un système de notation des clients (Uniform Credit Rating). Ce système consiste à attribuer une note à chaque client selon une échelle interne (définie par le groupe AA) Chaque niveau correspond à une probabilité de défaut et est établi selon les informations clients connues (états financiers pour les clients entreprise   ; déclarations de revenus et de capital pour les clients privés). Traitement des encours structurés Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances   : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Traitement des créances douteuses La Banque NEUFLIZE OBC applique le règlement ANC n°2014-07 ainsi que les dispositions de l’avis 2006-16 du  21   décembre   2006 sur le déclassement en douteux des découverts repris par l’article 2221-2 du règlement ANC  n°2014-07. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables. Les intérêts courus sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme ces derniers, dans le produit net bancaire. Les dépréciations  pour créances douteuses correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est classée en encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat. 1.3. 1. – Commissions  reçues   : En application du règlement ANC n°2014-07, les commissions reçues à  l’occasion  de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement au prorata du capital restant dû. Les produits liés à cet étalement sont enregistrés en PNB et le stock à lisser est intégré à l’encours de crédit concerné. 1. 4. – Portefeuille  titres Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07, les titres sont classés dans les catégories suivantes   : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées. La banque applique les dispositions du règlement ANC n°2014-07 relatives à la comptabilisation des frais d'acquisition de titres et celles de l'avis CNC 2008-19 du 8   décembre   2008 relatif aux Conditions de transferts de titres   : les titres de transaction peuvent être transférés en catégories titres de placement ou titres d'investissement les titres de placement ne peuvent être transférés en catégorie titres d'investissement que dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Pour les titres de transaction transférés, la valeur de transfert correspond à la valeur comptable des titres de transaction déterminée le jour du transfert selon les règles de la catégorie des titres de transaction qu'ils soient reclassés en titres de placement ou en titres d'investissement. Pour les titres de placement reclassés en titres d'investissement, les titres sont inscrits le jour du transfert à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Titres de transaction Il s'agit de titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis ou vendus avec l'intention dès l'origine de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix sont représentatifs de transactions réelles, régulières et intervenant dans des conditions de concurrence normale. A la date d’acquisition ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais exclus, et le cas échéant, en incluant les intérêts courus. A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Il s’agit d’actions (ou d’autres titres à revenus variables) ou d’obligations, qui ne relèvent ni des titres de transaction, ni des titres d’investissement. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus   ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Pour les titres cotés, la valeur de marché correspond au cours le plus récent à fin  décembre . Pour les titres non cotés, la valeur de marché correspond à la valeur probable de négociation. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon une méthode actuarielle. Titres de l’activité de portefeuille Sont regroupés sous cette catégorie, les valeurs acquises avec pour objectif unique d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention de développer des liens durables dans le fonds de commerce de l’entreprise ayant émis ces titres. A la date d’acquisition ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Les titres figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de la société émettrice et de l’horizon de détention. Dans le cas de titres cotés, elle peut être établie à partir du cours de bourse retenu sur une durée de référence. Les moins-values latentes sont calculées par lignes de titres et sont comptabilisées sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Ce sont des obligations, des effets publics ou valeurs assimilées acquis avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus   ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne font pas l’objet de dépréciation sauf s’il existe une forte probabilité que ces titres ne soient pas conservés jusqu’à l’échéance ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Cette catégorie regroupe les titres acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. A la date de leur acquisition, les titres inscrits dans cette catégorie sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Ce sont des titres dont la possession durable est utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. A la date d’acquisition, ces titres sont enregistrés à leur prix d'acquisition, frais inclus. Les « autres titres détenus à long terme » et les « titres de participation et parts dans les entreprises liées » sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. Plusieurs méthodes d’estimation peuvent être utilisées   : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, cours moyen de bourse des derniers mois, conjoncture économique. 1. 5. – Instruments  financiers à terme, de taux d'intérêt, de change ou d’actions Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme, de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 et de l'Instruction 94-04 de la Commission Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Interventions sur les marchés organisés et assimilés En fin d'exercice, les contrats sont évalués suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette évaluation est porté au compte de résultat. Intervention sur marchés de gré à gré Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) et de garantie de taux plafond ou plancher (caps ou floors) sont affectées dès leur origine dans un de ces trois portefeuilles   : couverture identifiée ou micro-couverture macro-couverture transaction Les contrats classés en portefeuille de transaction sont évalués à leur valeur de marché. Les variations de valeur constatées sont portées en compte de résultat de l'exercice. En ce qui concerne les opérations de couverture   : les différentiels d'intérêts courus sur swaps de taux sont étalés au prorata du temps écoulé, contrat par contrat en compte de résultat les différentiels d'intérêts reçus ou versés ainsi que les primes de caps-fluors sont rapportés au compte de résultat au prorata du temps écoulé. 1. 6. – Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de réévaluation, nettes des amortissements cumulés. Amortissements et dépréciations Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont calculés, en méthode linéaire ou en dégressif, sur la durée de vie probable des actifs concernés   : Constructions   : 30 à 50 ans Aménagements   :   6 à 15 ans Mobiliers et matériels   : 3 à 10 ans Logiciels   : 1 à 5 ans La Banque NEUFLIZE OBC applique les dispositions relatives aux amortissements et dépréciations des actifs du règlement ANC n°2014-03. Elle apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. A ce titre, elle effectue régulièrement des tests d’impairment sur ces fonds de commerce. 1. 7. – Dettes  envers établissements de crédits, comptes créditeurs clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées en fonction de leur durée initiale ou de la nature des dettes   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1. 8. – Dettes  représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports   : bons de caisse, titres de marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou économique sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont amortis linéairement sur la durée de vie des emprunts correspondants. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux autres intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. 1. 9. – Dettes  subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.1 0. – Provisions En application des articles 321-1 et suivants du règlement ANC n°2014-03 relatifs aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Il s’agit de passifs représentant une obligation de l’entité à l’égard de tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette rubrique regroupe donc des provisions destinées à couvrir   : des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires nettement précises quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Les provisions comprennent   : les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite versés à certains salariés les primes versées pour les médailles du travail conformément à la Convention Collective les provisions pour engagements par signature, pour litiges et risques divers. 1.1 1. – Engagements  en matière de retraite et médailles du travail Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan.   L’impact en résultat est comptabilisé dans la rubrique « Frais de personnel ». Les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) font l’objet d’une réévaluation et d’un provisionnement. L'évaluation actuarielle de l'engagement a été réalisée selon la nouvelle méthode approuvée par l’IFRIC en 2021 et selon la recommandation ANC 2013-02, conformément aux directives du groupe Neuflize. Cette nouvelle méthode remplace la méthode PUC stricte utilisée lors des précédentes évaluations. Les calculs sont effectués bénéficiaire par bénéficiaire selon le processus suivant   : calcul de Valeur Actuelle Probable   : la VAP est estimée par projection de la prestation à l’échéance et intégration de facteurs d’actualisation financière et de probabilisation (survie et turnover). détermination de la Projected Benefit Obligation   : le calcul de la PBO repose sur le principe de répartition linéaire des droits sur la durée d’acquisition. Elle est égale à la fraction de la VAP correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice, au prorata de l'ancienneté à cette date par rapport à l'ancienneté totale génératrice de droits. Un calcul strictement identique à celui de la PBO, mais effectué sur la base du salaire à  «  la date d'inventaire  »  (sans projection) conduit à la détermination de l'ABO (Accumulated Benefit Obligation). Conformément à la recommandation ANC n°2013-02 du 7  novembre  2013, les effets d’actualisation non-encore comptabilisés en charge, compte tenu de l’ancienne méthode du corridor, ont été enregistrés à l’ouverture de l’exercice 2013 en capitaux propres (« Report à nouveau ») en respectant par ailleurs les règles liées aux changements de méthodes comptables, c'est-à-dire sans effet d’impôts. L’intégralité des dotations et reprises de l’exercice, incluant donc l’ensemble des effets d’actualisation sont dès lors enregistrés directement en résultat. 1.1 2. – Frais  de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Conformément aux dispositions prévues par la directive européenne CRD IV sur les fonds propres réglementaires, les dispositions suivantes s’appliquent au sein de la Banque NEUFLIZE OBC   : pour les salariés relevant des dispositions globales prévues par le Groupe ABN AMRO et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération de  l’UES  du Groupe NEUFLIZE OBC, la rémunération variable est divisée en deux parts   : l’une dite « initiale » de 60   %, l’autre dite « différée » correspondant au 40   % restant. La part différée est soumise à des conditions suspensives avant attribution. les  parts initiale et différée sont elles-mêmes scindées en deux parts égales comprenant un versement de 50   % en numéraire et de 50   % en certificats de performance. Le règlement en numéraire des certificats de performance est soumis à une période de rétention  d’an . Ces dispositions s'appliquent dès le 1er   € de rémunération variable, à moins que le montant de rémunération variable attribué soit inférieur à 50.000   € et qu’il représente moins de 10   % de la rémunération fixe annuelle auquel cas, la rémunération variable est versée en une fois, sans condition de différé. pour les salariés relevant des dispositions locales prévues par l’UES du Groupe NEUFLIZE OBC et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC concernant les rémunérations variables éventuelles   : celles dont le montant brut est inférieur ou égal à 17 0 K€  sont versées en numéraire en  mars  N+1 pour celles dont le montant brut est supérieur à 17 0 K€  : les dispositions globales prévues par le groupe ABN AMRO s’appliquent alors dès le 1   € de rémunération variable comme c’est le cas pour l’ensemble du personnel. Les modalités de calcul de la rémunération variable (VCP), attribuée sous forme monétaire ou sous forme de titres, ont été revues au cours de l’exercice 2020 selon les nouvelles exigences du Groupe ABN Amro. Les principales modifications portent sur   : le provisionnement de la totalité de l’enveloppe VCP attribuée sur l’année d’attribution, avec application d’un prorata temporis jusqu’aux versements des parts différées   ; de plus, la partie titre est valorisée à la valeur de marché. La valeur du titre est communiquée par le groupe ABN AMRO à la clôture de l’exercice. 1.1 3. – Coût  du risque La rubrique « coût net du risque » comprend les dotations nettes aux dépréciations et provisions pour risques de contreparties, risques-pays, et litiges. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. La banque procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. 1.1 4. – Gains  et pertes sur actifs immobilisés La rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » regroupe   : les plus ou moins-values de cessions ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement , les  plus ou moins-values de cessions sur immobilisations corporelles et incorporelles. 1.1 5. – Impôts  courants Pour les exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2021, le taux normal de l’IS applicable à NOBC est 26,58   %. Depuis le  1 er   janvier   2016, les dividendes reçus de filiales détenues à plus de 95   %, intégrées fiscalement, sont exonérés d’IS au titre du régime spécial mère-filiales, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 1   %. Les dividendes reçus des autres titres de participation sont exonérés d’IS, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5   %. L’article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29  décembre  2012 a modifié les règles relatives à la taxation des plus-values de cession des titres de filiales et participations réalisées à compter du 1 er   janvier  2012. La quote-part de frais et charges est calculée sur le montant brut des plus-values réalisées et est taxée à 12   %. Intégration fiscale Pour le calcul et le paiement de l’impôt, la Banque NEUFLIZE OBC et certaines de ses filiales détenues à plus de 95   % constituent un groupe d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le groupe fiscal sont conservées par la société mère. 1.1 6. – Résultat  exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 1.1 7. – Résultat  par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice. Note A 1. –  Opérations  sur titres de transaction, de placement, d'investissement Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Titres de placement Actions et autres titres à re venu   variable  (1) 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Total des titres de placement 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Dont titres non cotés 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Total des titres d'investissement 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Dont titres non cotés Titres de transaction, de placement  et d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 121 590 121 590 123 919 122 132 122 132 126 716 Actions et autres titres à rev enu   variable 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Dont titres non cotés 10 216 -2 820 7 396 7 518 10 703 -2 946 7 757 7 985 Plus-Values latentes 121 229 Dont OPC français 10 10 16 Dont OPC de capitalisation 3 298 -2 704 594 593 3 530 -2 846 684 691 Total des titres de transaction de placement et d'investissement 131 806 -2 820 128 986 131 437 132 835 -2 946 129 889 134 701 (1) Dépréciation  : - 1, 9 M€  Sicar Cinéfrance Plus et - 0, 8 M€  Compartiment A (Cinéfrance "1888") Note A 2. –  Créances  sur les  établissement s de  crédit Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires 2 856 543 2 856 543 2 757 397 2 757 397 Comptes et prêts 1 455 719 1 455 719 1 391 130 1 391 130 Sous-total 2 856 543 1 455 719 4 312 262 2 757 397 1 391 130 4 148 527 Créances rattachées 792 8 306 9 099 1 472 8 377 9 850 Total 2 857 335 1 464 025 4 321 361 2 758 870 1 399 507 4 158 377 Dont créances entreprises liées   françaises (Note récapitulative   N° AP 1) 8 747 117 693 8 871 109 578 Note A 3. –  Créances  sur la  clientèle Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Stés et EI   (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Stés et EI   (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Créances commerciales  (3) 711 711 3 751 3 751 Autres concours à la clientèle  (3) 2 276 614 958 881 10 973 297 430 3 543 898 2 314 566 871 539 13 028 243 651 3 442 785 Crédits clients 2 181 153 922 478 10 973 3 114 604 2 198 676 824 364 13 028 3 036 068 *Crédits de trésorerie (1) 1 474 081 542 926 1 133 2 018 139 1 482 349 484 394 3 612 1 970 355 *Crédits à l'équipement 430 882 4 020 434 902 441 087 3 503 444 590 *Crédits Investisseurs 276 191 379 552 5 820 661 563 275 241 339 971 5 912 621 124 *Autres Prêts Clientèle financière JJ Prêts Clientèle financière à terme 296 477 296 477 243 651 243 651 Valeurs reçues en pension JJ Valeurs reçues en pension à terme Valeurs non imputées 6 6 29 29 Prêts participatifs Créances douteuses (*) 95 454 36 403 953 132 810 115 861 47 175 163 036 *  Créances  douteuses 72 821 19 749 92 570 87 015 29 289 116 304 *  Créances  douteuses compromises 22 633 16 654 953 40 240 28 845 17 887 46 732 Comptes ordinaires débiteurs 368 391 352 169 11 887 969 733 417 282 877 370 555 1 614 2 863 657 909 Créances rattachées 11 917 13 609 Sous-total 2 645 716 1 311 049 22 860 298 400 4 289 942 2 601 195 1 242 094 14 642 246 514 4 118 054 Dépréciations  cf.  note A8(*) - 38 329 - 12 682 - 953 - 51 965 - 49 796 - 11 645 - 61 441 *  Dépréciation  sur douteux - 17 978 - 371 - 18 349 - 22 256 - 197 - 22 453 *  Dépréciation  sur douteux compromis - 20 351 - 12 311 - 953 - 33 615 - 27 541 - 11 448 - 38 988 Total net 2 607 387 1 298 367 22 860 297 447 4 237 978 2 551 399 1 230 449 14 642 246 514 4 056 613 (1) Dont entreprises liées françaises Dont Crédit de trésorerie Cofiloisirs (Cf note récapitulative AP1) ( 2) Sociétés  et Entrepreneurs Individuels (3) hors provisions et hors créances rattachées Note A 4. – Participations  et parts dans les entreprises  liées Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur   de marché Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur   de marché Titres de participation Administrations publiques centrales 1 584 1 584 1 584 1 447 1 447 1 447 Établissement s de crédit  en compte courant des SCI  (2) 13 145 - 10 749 2 395 4 656 13 145 - 7 525 5 620 7 684 Clientèle financière Total des titres de participation 14 728 - 10 749 3 979 6 240 14 592 - 7 525 7 067 9 131 Parts dans les entreprises liées Établissement s de crédit Autres entreprises financières 150 150 102 702 102 702 Entreprises non financières 130 702 - 14 130 688 130 902 - 81 130 821 Avances en compte courant AAP Holding 12 071 12 071 12 071 16 496 16 496 16 496 Total des parts dans les entreprises liées 142 923 - 14 142 909 12 071 250 100 - 81 250 019 16 496 Total des titres de participation et des parts dans les entreprises liées (1) (2) 157 651 - 10 763 146 888 18 311 264 692 - 7 606 257 086 25 627 (1)   Titres non côtés   : 146 888 257 086 (2)   Dépréciation Cofiloisirs   : - 10, 7 M€ Note A 5. – Immobilisations  incorporelles et corporelles Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Immobilisations incorporelles 81 497 - 46 309 35 188 81 046 - 45 680 35 366 Logiciels 41 155 - 40 816 339 40 691 - 40 187 504 Fonds de commerce 40 334 - 5 493 34 841 40 334 - 5 493 34 841 Immobilisations en cours 8 8 21 21 Immobilisations corporelles 63 096 - 14 068 49 027 68 028 - 19 314 48 714 Constructions d'exploitation   (1) 41 073 41 073 41 073 41 073 Installations 2 879 - 1 996 883 2 006 - 1 863 142 Matériel, mobilier 17 966 - 12 073 5 893 23 570 - 17 451 6 119 Immobilisations en cours 1 178 1 178 1 379 1 379 Total 144 593 - 60 378 84 215 149 074 - 64 994 84 080 (1) Parts SNC HOCHE dont le capital est de 4 1 M€  au 31  décembre  2021 Immobilisations (En milliers d’ euros .) Valeur brute au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 81 046 451 0 81 497 Immobilisations corporelles 68 028 1 571 -6 503 63 096 149 074 2 022 -6 503 0 144 593 Amortissements (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations incorporelles -45 680 -630 0 -46 309 Immobilisations corporelles -19 314 -1 095 6 341 0 -14 068 -64 994 -1 725 6 341 0 -60 377 Note A 6. – Autres  actifs Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Primes sur achat d'options 4 067 9 801 Débiteurs divers dont   : 39 889 69 920 - Etat TVA et Prélèvements fiscaux 3 772 4 085 - Etat IS Acomptes 24 367 - Etat Divers 1 168 1 652 - Fournisseurs (Acomptes+ Avoirs) 1 796 504 - Fournisseurs ( Dépôts  de garanties) 1 435 1 832 - Comptes Miroirs Caceis 155 298 - C/C Filles Intégration fiscale 197 - Clients 1 912 3 839 - FRU ( Dépôts  de garanties) 2 284 1 680 - FGDR ( Dépôts  de garanties) 1 594 1 591 - FGDR   Certificats Associés/ Association 591 623 - Divers DRH 542 423 - SNC Hoche Courcelles 52 449 - Divers Autres 274 747 Total 43 956 79 721 Note A 7. – Comptes  de  régularisation Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits à recevoir 23 568 22 255 Charges payées d'avance 1 144 1 405 Autres comptes de régularisation dont   : 12 660 18 458 - Comptes techniques Crédits 8 448 12 272 - Compte   Bpi France 3 010 403 - Divers Comptes techniques 1 202 5 783 Total 37 373 42 119 Note A 8. – Dépréciations  inscrites en d é duction de l'actif Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements* 2021 S/ Établissement s de Crédit S/Créances Clientèle (Note A3) 61 441 10 424 - 19 900 51 965 -   Sociétés et Entrepreneurs Individuels 49 796 7 666 - 19 133 38 328 -   Particuliers et divers 11 646 2 758 - 768 13 637 -   Risques pays douteux S/Portefeuille Titres (Note A1) 2 946 15 - 141 2 820 -   Autres titres de placement (1) 2 946 15 - 141 2 820 -   Titres douteux S/Filiales et Participations (Note A4) 7 605 3 225 - 67 10 763 -   Filiales et participations (2) 7 605 3 225 - 67 10 763 -   Participations immobilières Total 71 993 13 664 -20 109 0 65 548 * Cette colonne reprend les différences de change sur les dépréciations en devises ainsi que l'effet d'actualisation de celles-ci. (1) la remontée de cash disponible dans les sociétés sous-jacentes s’est matérialisée par un rachat partiel de titres sur la base de la NAV 2019, ainsi  qu'une  reprise de provision sur les Sicar Cinéfrance Plus et Compartiment A (Cinéfrance "1888")   : - 14 1 K€ . (2) une dotation complémentaire de +3, 2 M€  a été faite portant la provision de Cofiloisirs   à +10, 7 M€   au 31 12 2021. Note P 1. – Dettes  envers les  établissement s de  crédit Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires et emprunt au jour le jour (1) 139 982 139 982 147 765 147 765 Comptes et emprunts ( cf.  note AP2) 1 784 544 1 784 544 1 971 417 1 971 417 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues 249 249 770 770 Sous total 140 231 1 784 544 1 924 775 148 535 1 971 417 2 119 953 Dettes rattachées 29 1 051 1 080 62 1 265 1 327 Total 140 260 1 785 595 1 925 855 148 597 1 972 682 2 121 279 Dont Comptes ordinaires Cofiloisirs 7 060 7 060 7 355 7 355 (1) Dont entreprises liées   françaises (Note récapitulative n° AP 1) Note P 2. –  Dépôts   clientèle  par agent  économique Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes  épargne  à  régime   spécial   (1) 974 946 13 626 988 572 944 574 13 942 958 515 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 3 726 3 726 4 749 4 749 Particuliers 971 219 13 626 984 845 939 825 13 942 953 767 Divers Autres dettes 3 720 071 2 061 117 5 781 188 3 555 507 1 998 455 5 553 961 Comptes ordinaires  (3) 3 718 101 3 718 101 3 553 236 3 553 236 Sociétés et Entrepreneurs Individuels (2) 2 450 917 2 450 917 2 344 004 2 344 004 Particuliers 998 429 998 429 909 315 909 315 Divers 183 122 183 122 207 986 207 986 Clientèle financière 85 633 85 633 91 931 91 931 Comptes  Créditeurs A Terme (3) 2 060 492 2 060 492 1 997 786 1 997 786 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1 829 670 1 829 670 1 736 241 1 736 241 Particuliers 82 048 82 048 90 313 90 313 Divers 132 610 132 610 153 747 153 747 Clientèle financière 16 164 16 164 17 485 17 485 Emprunts clientèle financière Autres sommes dues à la clientèle 1 744 1 744 1 752 1 752 Sous total dépôts 4 694 790 2 074 118 6 768 908 4 499 561 2 011 728 6 511 289 Dettes rattachées 227 625 852 519 668 1 187 Total ( cf.  note ap2) 4 695 017 2 074 743 6 769 760 4 500 080 2 012 396 6 512 476 (2) Dont ressources entreprises liées françaises (Note récapitulative n° AP 1) 45 041 45 041 221 414 221 414 (1) dont Epargne réglementée (Avis CNC n°2006-02) (3) hors dettes rattachées Montant des encours   de crédit en vie octroyés au titre des comptes et des plans d'épargne logement sur la phase d'épargne en date d'arrêté   :  0 K€ Pour les plans épargne logement   : affectation par tranche d'ancienneté (0-4 ans, 4-10 ans et plus de 10 ans) de ces montants. 4-10 ans   : 81 7 K€ + de 10 ans   : 12 62 6 K€ Note P 3. – Autres  passifs Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Primes sur options vendues 4 146 9 839 Créditeurs divers dont   : 19 754 18 919 - Prélèvements et Autres impôts (1) 3 850 6 809 - Personnel & Organismes sociaux 5 835 5 157 - Fournisseurs FNP 3 287 2 271 - TVA Collectée 6 553 4 363 - Autres 229 319 Total 23 901 28 758 (1) dont règlement de l'acompte d'IS 2021 d'AAIS pour   +1, 6 M€   et les prélèvements fiscaux pour + 2, 2 M€ Note P 4. – Comptes  de  régularisation Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits constatés d'avance 3 437 3 017 Charges à payer dont   : 42 081 40 697 - Frais généraux   hors groupe 12 490 14 314 - Charges et cotisations sociales 28 284 25 046 - Commissions Groupe 1 158 956 - Autres charges à payer 149 381 Autres comptes de régularisation dont   : 18 797 12 841 - Comptes de passage SIT SEPA 5 214 5 276 - Comptes spécial engagement 3 432 2 260 - Comptes flux CB différées 6 081 4 829 - Divers autres régularisations (1) 4 070 476 Total 64 314 56 555 (1)  Dont  compte de règlement technique des crédits   + 3, 5 M€ , Note P 5. – Provisions Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 01 / 01 / 2021 Dotations Reprises Autres mouvements 31 / 12 / 2021 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 1 000 287 1 287 Provisions ayant supporté l'impôt (Cf   Note P5-1) 27 483 28 397 - 30 922 - 5 150 19 810 - Indemnités départ à la retraite (1) 24 210 24 956 - 27 411 - 5 289 16 467 - Médailles du Travail 3 273 3 441 - 3 511 140 3 343 Autres provisions 16 335 104 - 5 286 11 153 - Provisions restructuration   (2) 519 - 338 181 - Risque fiscal   (3) 1 652 1 652 - Autres (4) 14 164 104 - 4 948 9 320 -  Dont  Juridique 2 831 10 - 292 2 549 - Dont  Ressources  humaines 1 255 94 - 82 1 267 - Dont  Immeuble 5 355 5 355 -  Dont  Cession Oyat (4) 4 474 - 4 474 -  Dont  Autres Provisions (hors prov règlementées) (5) 249 - 100 149 Total 44 818 28 788 - 36 207 - 5 150 32 250 (1)  Dont  dans " Autres mouvements " Changement de Méthode Indemnités Fin de Carrière   :   - 5 00 7 K€ (2)  Dont  provision Plan de Volontariat. (3)   Provision  risque fiscal sur intérêts versés à la Centrale de trésorerie du groupe 2014-2015. (4) Reprise provision suite cession OYAT à GEOGAS (5) Reprise provision agences Note P5- 1. – Couverture  engagements de retraite Engagements 01 / 01 / 2021 Variation de l'exercice 31 / 12 / 2021 Retraite supplémentaire (1) 8 867 - 4 641 4 226 Indemnités de fin de carrière (2) 26 167 - 6 803 19 364 Médaille du travail 3 273 67 3 339 Sous-total engagements 38 307 - 11 377 26 930 Couverture par compagnies d'assurance pour prise en charge des engagements retraites supplémentaires et indemnités de fin de carrière (3) - 10 823 3 694 - 7 129 Montant  total couverture - 10 823 3 694 - 7 129 Montant  net engagements 27 483 - 7 683 19 801 Suite au changement de méthode (recommandation ANC n°2013-02 du 7  novembre  2013), les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat. (1) Concernant les retraites supplémentaires, la baisse de l'engagement est principalement  due  à la liquidation de la retraite d'un  bénéficiaire . (2) Application de la décision ANC suite précision IFRIC en matière d'engagements sur les  Indemnités  de fin de  carrières  au  1 er  janvier  2021 Les engagements sur indemnités de fin de carrière sont impactés d’une part par le passage à la méthode IFRIC qui génère une baisse de l'engagement de - 5 M€   comptabilisée via les capitaux propres   et par la hausse du taux actuariel soit 0,8   % à la clôture de l' exercice  versus 0,5   % à la  clôture  de l'exercice N-1 qui génère une baisse de l'engagement de 1, 5 M€ (3)   : La variation correspond aux versements des rentes retraite aux bénéficiaires. Les passifs sociaux (indemnités de fin de carrière, retraite directeurs et médailles du travail) étaient comptabilisés   par l’enregistrement des variations de stock de provision. Afin de sécuriser nos stocks et de bénéficier pleinement de la prescription triennale, il a été décidé chaque année de reprendre le stock de l’exercice antérieur et de   redotter le stock mis à jour de l’exercice en cours. La méthode permet de simplifier le suivi avec l’évaluation faite par le cabinet sécoia. Note P 6. – Provisions   réglementées  et provisions pour investissement Au 31  décembre  (En milliers d' euros .) 01/01/2021 Dotations Reprise & utilisation 31/12/2021 Frais d'acquisition des titres de participation  (1) 432 -57 375 Total 432 - 57 375 (1) La variation correspond à la reprise du stock d' amortissement  dérogatoires suite à la cession   d'AAIS. Les amortissements dérogatoires correspondent à l’étalement par cinquième des frais d’acquisition des titres de participation   enregistrés comptablement avec le prix de revient des titres, conformément à l’article 209 du CGI. En cas de cession la plus-value doit être calculée à partir du prix de revient net fiscal des titres minoré des amortissements pratiqués. Suite à la cession des titres  AAIS,  le stock d’amortissements dérogatoires ne   concerne que ceux relatifs aux titres Neuflize Vie, soit 375 K  euros . Note P 7. – Variations  des capitaux propres 2020/2021 (En milliers  d'euros .) Capital  (2) Prime de fusion Réserves Provisions  réglementées Report à nouveau Résultat  de l'exercice Capitaux propres Légale Compl. Capitaux propres au 31/12/2020  (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 23 462 432 -112 316 208 807 709 323 Affectation du résultat 2020 0 10 511 198 296 -208 807 0 Capitaux propres au 31/12/2020 (après affectation résultat) 383 507 167 080 38 351 33 973 432 85 980 -0 709 323 Distribution dividendes (1) -56 295 -56 295 Opération de Fusion 0 Augmentation de Capital Changement de méthode comptable   : OCI sur passif sociaux 5 007 5 007 Provision pour Investissements 0 Amortissement Provision règlementée -57 -57 Résultat 2021 61 783 61 783 Capitaux propres au 31/12/2021 (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 33 973 375 34 692 61 783 719 762 (1) Décision Directoire 16  décembre  2020 (2) Capital social Nature des titres / Détenteurs   % Nominal Nombre Valorisation Actions ordinaires 109  euros 3 518 417 383 507 453 Détenu  par ABNABN AMRO NV 99,99 Note  AP 1. – Opérations  avec les entreprises  liées  et participations Au 31  décembre  (En milliers  d'euros ) 2021 2020 Entreprises liées Participations Total Entreprises liées Participations Total Emplois Créances sur les  Établissement s de crédit 118 808 118 808 111 392 111 392 Créances sur la clientèle 48 48 4 649 4 649 Total 118 856 118 856 116 041 116 041 Ressources Dettes envers les  Établissement s de crédit 9 376 9 376 7 355 7 355 Comptes créditeurs de la clientèle 134 905 134 905 223 973 223 973 Total 144 281 144 281 231 328 231 328 Note AP1- 1. –  Opérations  avec le groupe ABN AMRO hors France Au 31  décembre  (En milliers  d'euros ) 2021 Emplois Créances sur les  Établissement s de crédit 4 139 209 Total 4 139 209 Ressources Dettes envers les  Établissement s de crédit -1 777 635 Total -1 777 635 Engagements hors bilan Engagements reçus   : -   Engagements de Financement 924 455 -   Engagements de Garantie (SBL) 1 592 174 Total 2 516 629 Note AP1- 1. –  Opérations  avec le groupe ABN AMRO France Au 31  décembre  (En milliers  d'euros ) 2021 Emplois Créances sur les  Établissement s de crédit 7 631 Total 7 631 Ressources Dettes envers les  Établissement s de crédit 108 248 Total 108 248 Note AP 2. – Emplois  et ressources suivant la  durée  restant à courir (Montants nets de dépréciations incluant les créances rattachées) Au 31  décembre   (En milliers  d'euros ) D<=3 mois 3mois<D<=1an 1an<D<=5ans D>5 ans Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Emplois Créances sur les  Établissement s de crédit 115 579 60 246 70 404 203 991 406 032 328 205 872 011 807 065 1 464 025 1 399 507 Crédits à la clientèle 357 522 507 084 829 755 797 637 1 868 375 1 690 659 434 703 382 862 3 490 355 3 378 242 Totaux 473 100 567 330 900 159 1 001 628 2 274 406 2 018 864 1 306 714 1 189 927 4 954 380 4 777 749 Ressources Dettes envers les  Établissement s de crédit 404 889 418 938 273 835 1 090 139 847 562 411 582 259 259 50 759 1 785 545 1 971 417 Dépôts clientèle 1 834 903 1 792 274 239 032 217 098 2 445 2 073 935 2 011 817 Totaux 2 239 792 2 211 212 512 867 1 307 237 847 562 414 027 259 259 50 759 3 859 480 3 983 234 Note AP 3. – Ventilation  en devises du Bilan et des Engagements de financements et de garanties Hors-Bilan Au 31  décembre  (En milliers  d'euros ) 2021 Total contre-valorisé  en Euro Euro Dollar Yen Franc Suisse Livre  Sterling Autres devises Total Bilan Actif 9 115 145 319 412 1 700 22 741 50 526 26 316 9 535 839 Passif 9 115 145 319 412 1 700 22 741 50 526 26 316 9 535 839 Hors Bilan Actif Engagements de financement en faveur  d'établissements  de crédit 19 211 19 211 Engagements de financement en faveur de la clientèle 756 623 44 000 714 801 337 Engagements de garantie D'ordre  d'établissements de crédit 9 171 2 9 173 D'ordre  de la clientèle 108 922 108 922 Hors Bilan Passif Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 924 455 924 455 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 167 788 38 928 206 716 Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 779 139 145 383 3 808 1 928 330 Note HB 1. – Engagements Au 31  décembre  (En milliers  d'euros .) 2021 2020 Couverture Couverture Marchés de gré à gré - Options sur actions Achat  (Ctie Clients) 73 505 141 434 Opérations sur autres instruments 73 505 141 434 - Options de change Achat  (Ctie Abn AMRO) 250 579 Achat  (Ctie Clients) 252 111 Opérations sur instruments de change 502 690 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps  emprunteur de taux fixe/prêteur à taux variable 47 471 59 856 - Taux plafonds Achat  CAP de taux (Ctie Abn AMRO) 143 499 187 600 Achat  FLOOR (Ctie Abn AMRO) 15 056 14 713 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 206 026 262 169 -  Options sur actions Vente  (Ctie Clients) 73 505 141 434 Opérations sur autres instruments 73 505 141 434 - Options de change Vente  (Ctie Abn AMRO) 252 111 Vente ( Ctie Clients) 250 579 Opérations sur instruments de change 502 690 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps  emprunteur à taux variable/prêteur à taux fixe 47 471 59 856 - Taux plafonds Vente  CAP de taux (Ctie Clients) 139 080 183 004 Vente  FLOOR (Ctie Clients) 15 056 14 713 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 201 607 257 573 Opérations en Devises Monnaie à recevoir (opérations de change à terme) 51 216 513 975 Opérations de change comptant 750 1 440 Opérations de  prêts  ou d'emprunts en devises 1 010 Total opérations en devises 52 977 515 415 Monnaie à livrer (opérations de change à terme) 51 202 53 952 Opérations de change comptant 664 1 632 Opérations de  prêts  ou d'emprunts en devises 0 4 858 Total opérations en devises 51 866 60 442 Titres à recevoir Engagement souscription EMTN 24 000 20 000 Titres à livrer Engagement souscription EMTN Note HB 2. – Ventilation  des instruments financiers a terme selon leur  durée   résiduelle Durée Résiduelle (notionnel) (En milliers  d'euros .) D<=1 an 1an<D<=5ans D>5 ans Marchés de gré à gré Instruments de taux d'intérêts Swaps 2 084 26 865 18 522 Achats CAP 143 499 Ventes CAP 143 499 Achats FLOOR 15 056 Ventes FLOOR 15 056 Instruments de change (options de change) 502 Autres instruments (options sur actions) 73 505 Primes sur options (En milliers  d'euros .) Reçues Payées Options de change Options sur actions/indices 3 753 3 554 Options de taux 238 512 Total 3 991 4 067 Note HB 3. – Instruments  financiers à terme. – Risque de contrepartie (En milliers  d'euros .) Juste Valeur  -  Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Risque sur les établissements de crédit situés en zone A (ABN AMRO) 103 8 Change à terme ABN 37 3 Options de change CAP 57 5 FLOOR 9 1 Options sur actions Risque sur la clientèle 14 329 1 146 Change à terme client 193 15 Options de change Options sur actions 12 755 1 020 Swaps 1 382 111 Total avant effet des accords de compensation 14 432 1 155 Note R 1. – Produits  nets d'intérêts et revenus assimilés Produits d' intérêts  et assimilés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 11 581 14 808 18 111 14 261 Intérêts sur comptes et prêts à terme 29 405 27 157 Intérêts sur créances commerciales et crédits clientèle 59 309 60 411 Produits des opérations sur instruments de taux 820 5 1 430 Report - Déport 25 13 -52 34 Autres produits divers d'intérêts Intérêts sur titres à revenu fixe 1 333 2 590 Revenus des titres à revenu variable   (R1.1) 14 683 276 399 Produits sur engagem e nt Financ e ment Sous-total intérêts 41 011 74 950 16 017 45 221 76 137 278 989 131 978 400 347 Commissions sur engagements de financement 2 573 2 123 Commissions sur engagements de garantie 875 1 096 Sous-total commissions 0 3 448 0 3 219 3 448 3 219 Total produits d' intérêts  et assimiles 41 011 78 398 16 017 45 221 79 356 278 989 135 425 403 566 Charges d' intérêts  et assimilés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 798 342 3 189 1 358 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 4 137 882 6 141 1 358 Intérêts sur dettes subordonnées 0 0 Intérêts sur pensions données et rémérés Intérêts sur dettes représentées par un titre Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial 1 021 998 Report - Déport 45 20 -75 Charges des opérations sur instruments de taux 820 105 1 497 5 Sous-total intérêts 5 798 2 350 0 10 846 3 645 0 8 149 14 490 Commissions sur engagements de garantie reçus 160 42 Commissions sur engagements de financement Sous-total commissions 160 0 42 0 160 42 Total charges d' intérêts  et assimilés 5 958 2 350 0 10 887 3 645 0 8 308 14 532 Marge nette d' intérêts 123 829 385 857 Commissions nettes sur engagements de financement et de garantie 3 288 3 177 Marge nette d' intérêts  et assimilés 127 117 389 034 Résultat net sur  opérations   financières  ( R3) 4 602 2 884 Autres charges et produits d'exploitation bancaire (R4) -3 703 -4 047 Total marge d' intérêts  et assimil é s 128 016 387 870 Dont  commissions à caractère d'intérêts 3 288 3 177 Dont  marge d'intérêts 124 728 384 693 Note R1- 1. – Revenus  des titres à revenu variable (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres de Placement (1) 1 227 503 Titres de Participation  (2 ) 17 0 Parts dans les Entreprises liées (3) 13 440 275 895 Total 14 683 276 399 (1) Dont Dividendes SICOVAM 1 219 272 Dividendes   SIPAREX 8 0 (2) Dont BPIFRANCE FINANCEMENT 17 0 (3) Dont Dividendes AAIS 0 13 512 Dividendes SNC HOCHE 0 262 383 Dividendes NEUFLIZE VIE 13 446 0 Note R 2. – Commissions (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 43 48 Opérations sur effets et comptes 13 503 10 575 Opérations sur titres Opérations de change 234 691 Opérations de hors-bilan 6 575 18 5 781 4 - Engagements sur titres 6 547 5 745 - Opérations sur instruments financiers à terme 29 18 36 4 Prestations de services financiers 90 648 9 258 84 527 8 539 - Moyens de paiement 4 386 2 665 4 267 2 488 - Opérations financières et titres 82 802 5 460 76 762 4 794 - Autres 3 460 1 133 3 499 1 257 Total des commissions 111 005 9 277 101 622 8 544 Produits nets des commissions (produits -charges) 101 727 93 078 Note R 3. – Gains  et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Gains Pertes Gains Pertes Titres de transaction -153 -256 Opérations de change 3 506 3 171 Instruments financiers 1 090 1 211 Produits nets des opérations de portefeuille de négociation 4 443 0 4 127 0 Note R3- 1. – Gains  et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Gains Pertes Gains Pertes Titres de placement - Plus-values de cession (1) 148 - Moins-values de cession (2) -116 810 - Reprises de dépréciation (3) 180 -433 - Dépréciation (4) -54 Total 328 -169 -433 810 Produits nets des opérations de portefeuille de placement 159 -1 243 (1) cessions titres   : Global challenge  9 K€  ; SIPAREX Associés 13 9 K€ (2) Cinéfrance Plus   : -9 6 K€  ; Compartiment A (Cinéfrance "1888")   : -2 0 K€ (3) Reprise provision Sicar Cinéfrance Plus 14 7 K€  et Compartiment A (Cinéfrance "1888")   :   3 3 K€ . (4) Dépréciation sur titres   : Sicar Cinéfrance Plus -3 8 K €,  Oberlin   : -1 5 K€ . Note R 4. – Autres  produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits Charges Produits Charges Cotisation Fonds de résolution unique (FRU )   (1 ) 3 423 2 724 Cotisation Fonds Garantie dépôts et résolution (FGDR) 67 23 Pertes opérationnelles (2) 379 1 354 Autres produits d'exploitation bancaire (3) 169 53 Total 169 3 869 53 4 101 Charges nettes d'exploitation bancaire 3 703 4 047 (1) La cotisation au fonds de résolution unique s’ élève  à 3 42 3 K€  en 2021   contre 2 72 4 K€  en 2020. (2) La cotisation au  fonds  de garanties des dépôts et de résolution (FGDR) s’ élève  à 6 7 K€  en 2021   contre 2 3 K€  en 2020. (3) Les pertes opérationnelles se composent   : des fraudes clients 15 0 K €,  de pertes sur opérations de clôture de comptes 5 5 K€  et autres pertes pour risques opérationnelles 17 5 K€ , (4) Les autres produits d'exploitation bancaire se composent principalement de reprise sur litiges 10 9 K€  et d'autres  gains opérationnels  suite à la clôture de comptes pour 3 7 K€ . Note R 5. – Frais  généraux et amortissements (En milliers d' euros .) 2021 2020 Frais de personnel -229 743 97 530 Salaires et traitements 60 633 58 853 Charges sociales 21 216 20 225 Charges de retraite  (1 ) 5 559 9 489 Impôts, taxes et versements assim. s/rémunérations 9 384 6 875 Intéressement et participation des salariés 2 935 2 181 Sous total 99 726 97 623 Charges frais de personnel refacturées -55 -93 Autres frais administratifs 73 494 69 779 Impôts et taxes 3 881 5 586 Services extérieurs (2) 83 500 79 473 Charges refacturées -13 886 -15 280 Total charges générales d'exploitation 173 165 167 309 Total amortissements 1 724 3 670 Total frais généraux et amortissements 174 890 170 979 (1) Les charges retraites sont impactées par la hausse du taux actuariel retenu dans les  valorisations  au 31  décembre  2021. Ce taux est de 0,80   % au 31  décembre  2021 contre 0,5   % au 31  décembre  2020. (2) Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2021 s'élèvent à 21 0 K€  HT pour EY et 15 1 K€  HT pour MAZARS. Il y a eu 15, 5 K€  pour E&Y et 15, 3 K€  pour Mazars pour les services autres que la certification des comptes. L'ensemble des rémunérations allouées pour la période allant du 1 er   janvier  2021 au 31  décembre  2021 aux membres du Directoire s'élève   à 1 78 3 K€ . En outre, le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance s'élève à 3 2 K€ . Note R 6. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dotations aux dépréciations Sur  crédits domestiques et risques divers -10 710 -14 931 Reprises de dépréciations Sur  crédits domestiques et risques divers 19 900 9 632 Dotations nettes de reprises de dépréciations 9 190 -5 299 Créances irrécouvrables non dépréciées -31 -39 Créances irrécouvrables dépréciées -11 312 -4 109 Récupérations sur créances amorties 2 489 600 Total coût du risque 4 810 -8 848 Note R 7. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Participations et activité de portefeuille - Plus-values de cession   (1) 26 948 - Moins-values de cession -122 -1 163 - Reprises de dépréciation 67 0 - Dotations de dépréciation   (2) -3 225 -3 117 Résultat sur cessions d'immobilisations - Résultat de cessions immobilisations corporelles -20 -23 - Autres produits 0 0 Résultat net 23 648 -4 302 (1) La plus value de cession correspond à la cession d'AAIS à ABN Amro  Bank (2) Dépréciations titres Cofiloisirs Note R 8. – Résultat  exceptionnel (En milliers d' euros .) 2021 2020 Résultat sur cessions d'immobilisations - Résultat exceptionnel cession immeuble 12 140 Pour rappel en 2020, le résultat exceptionnel correspond à la vente de  l'immeuble  Hoche Note R 9. – Impôts  sur les bénéfices (En milliers d' euros .) 2021 2020 Provision fiscale * IS Théorique (hors intégration fiscale) -15 304 -100 502 Impact de l'intégration fiscale -5 011 220 Redressement Fiscal -1 485 Charge d'impôts sur exercices antérieurs 215 112 Impôts  sur les sociétés -21 585 -100 170 * litige fiscal sur déductibilité intérêts versés Note R1 0. – Autres  informations 2021 2020 Techniciens des m é tiers de la banque 126 132 Cadres 617 587 Effectif moyen du personnel 743 719 L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe. Note R1 1. – Opérations  avec les parties liées (Groupe NEUFLIZE France et Groupe ABN) (En milliers d' euros .) Total 2021 Parties liées Groupe NEUFLIZE France Parties liées Groupe ABN (hors France) Parties liées Groupe ABN ( France) Produit net d'intérêts 127 117 13 961 35 143 -77 Intérêt produit 120 742 521 39 719 -77 Intérêt Charges -8 308 0 -4 576 0 Revenus des titres à revenu variable 14 683 13 440 0 0 Produit net des commissions 101 727 36 181 1 959 1 043 Commissions  (produits ) 111 005 41 043 1 959 1 043 Commissions  (charges ) -9 277 -4 863 Résultat net des  opérations   financières 4 602 0 17 981 0 Autres charges nettes d'exploitation bancaire -3 703 Produit net bancaire 229 743 50 142 55 083 966 Charges générales d'exploitation -173 165 4 466 -18 136 3 204 Frais  de personnel -99 671 16 -351 Autres  frais administratifs -73 494 4 449 -17 785 3 204 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -1 724 0 0 0 Total frais  généraux -174 890 4 466 -18 136 3 204 Résultat brut d'exploitation 54 855 54 607 36 946 4 170 Résultats  de la  société  (et autres éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices (En milliers d' euros .) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital Social 383 507 383 507 383 507 383 507 383 507 Nombre des Actions Ordinaires Existantes ( En  milliers . ) 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 Opérations  et  résultats  de l'exercice Chiffre d'affaires Hors Taxes 339 037 312 365 291 427 523 445 264 972 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 76 402 46 852 65 710 322 299 81 285 Impôts sur les Bénéfices 1 121 -3 694 -11 905 -100 171 -21 585 Participation des Salariés au titre de l'exercice 5 672 3 642 3 522 2 001 2 935 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 31 138 61 084 45 478 208 807 61 783 Résultat distribué 35 184 61 572 0 246 289 54 535 Résultat  par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 20,42 11,23 14,29 62,56 16,13 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 8,85 17,36 12,93 59,35 17,56 Dividende net attribué à chaque action 10,00 17,50 0,00 70,00 15,50 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 880 834 752 719 743 Montant de la masse salariale de l'exercice 112 169 53 105 57 447 58 853 60 633 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale,  Œuvres  Sociales) 29 745 34 822 29 789 29 714 26 774 (*) L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe Détermination du Chiffre d'Affaires Hors Taxes - Tableau des 5 derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 Intérêts et produits assimilés 153 370 150 529 138 075 127 167 120 742 Revenu s/titres à revenu variable 46 143 35 517 34 281 276 399 14 683 Commissions 114 357 103 868 97 198 101 622 111 005 Produits s/opé financières 3 816 3 450 4 036 2 884 4 602 Produits d'exploitation n/bancaire Refacturation frais de personnel 1 583 457 584 93 55 Refacturation frais généraux 19 768 18 545 17 253 15 280 13 886 Total 339 037 312 365 291 427 523 445 264 972 Résultat avant impôt, participation,   dotations aux amortissements et provisions 2017 2018 2019 2020 2021 Bénéfice 31 138 61 084 45 478 208 807 61 783 IS -1 121 3 694 11 905 100 171 21 585 Dotations aux amortissements 7 436 6 546 4 964 3 651 1 668 Dotations aux provisions 52 482 13 956 19 721 20 267 13 909 Reprises provisions -19 205 -42 070 -19 879 -12 599 -20 595 Participation 5 672 3 642 3 522 2 001 2 935 Total 76 402 46 852 65 710 322 299 81 285 Proposition d'affectation du résultat (En  euros .) Résultat bénéficiaire de l'exercice 61 783 101,32 Report à nouveau 34 692 324,23 Bénéfice distribuable 96 475 425,55 Dividende 54 535 463,50 Réserve légale -0,00 Réserve spéciale  Œuvre  d'Art 60 472,00 Réserve complémentaire 3 089 155,07 Report à nouveau 38 790 334,98 Total affectation 96 475 425,55 Dividende Net Av. fiscal Rev. global Résultat distribué 2019 0,00 0,00 2020 Acompte  décembre  2020 54,00 189 994 518,00 2020 16,00 56 294 672,00 2021 15,50 54 535 463,50 Tableau des filiales et participations au 31  décembre  2021 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire  excède  1   % du capital de la  société  astreinte à la publication Capital Capitaux propres hors capital et hors résultat Quote-part du capital détenue (En   %.) Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50   % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC (1) / 3, avenue Hoche 75008 Paris 41 073 982 0 100,00 0 0 Neuflize Vie - SA / 3, avenue Hoche 75008 Paris 24 986 192 307 644 089 60,00 0 0 2. Participations (10 à 50   % du capital détenu par la société) Cofiloisirs SA   (1) / 9, rue Jean Mermoz 75008 Paris 17 510 232 9 186 350 46,04 10 749 216 1 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises 47 200 33 347 b. Filiales étrangères 150 000 150 000 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises 3 979 138 3 979 138 b. Dans les sociétés étrangères 23 23 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire  excède  1   % du capital de la  société  astreinte à la publication Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50   % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC (1) / 3, avenue Hoche 75008 Paris 0 -85 330 52 442 959 Neuflize Vie - SA / 3, avenue Hoche 75008 Paris 794 915 111 22 016 342 13 445 663 2. Participations (10 à 50   % du capital détenu par la société) Cofiloisirs SA   (1) / 9, rue Jean Mermoz 75008 Paris 118 746 556 570 000 12 703 127 832 247 0 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises b. Filiales étrangères 86 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises b. Dans les sociétés étrangères IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale constate que l’exercice se solde par un bénéfice de 61.783.101,32   €. L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, approuve la proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice augmenté du report à nouveau antérieur qui s’élevait à 29.685.145, 23   € avant prise en comptes du changement de méthode comptable et à 34.692.324,23   € après impact de ce changement de méthode comptable, soit un bénéfice distribuable de 96.475.425,55   €, comme suit   : à la réserve légale, la somme de 0   € à la réserve spéciale Œuvre d’art, la somme de 60.472   € à la réserve complémentaire, la somme de 3.089.155,07   € au compte de report à nouveau, la somme de 38.790.334,98   € aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 54.535.463,50   € , soit 15,50   €  par action La mise en paiement sera effectuée à partir du 1 er   juin  2022. Les personnes physiques résidentes françaises sont soumises à un prélèvement obligatoire non libératoire de 12,80   % et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,20   %. Les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40   %, prévu par l’article 158, 3-2° du CGI, en cas d’option globale pour l’impôt sur le revenu au barème progressif. Les personnes physiques non-résidentes, sont soumises à une retenue à la source de droit français de 12,80   % imputable sur l’impôt étranger selon leur situation et les modalités de la convention fiscale liant leur pays de résidence et la France. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi   : Exercice 2018   : 61.571.842,50   € , soit 17,50   €  par action Exercice 2019   : 0   € , soit 0   €  par action Exercice 2020   : 246.289.190   €,  soit 70   €  par action V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Neuflize OBC relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits marquants » de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable sur l’évaluation des passifs sociaux à la suite de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation du portefeuille de titres et des participations Risque identifié Comme indiqué dans la note « 1.4 Portefeuille titres » de l’annexe aux comptes annuels, les titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres. Nous avons considéré que l’évaluation du portefeuille de titres et des participations constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodologies et des données utilisées. La valeur nette comptable de la société Neuflize Vie s'élève à M€ 130,7 au 31  décembre  2021 (quote-part de détention   : 60   %). Celle de la société Cofiloisirs a été ramenée au cours de l’exercice à   € 1 (quote-part de détention   : 46,04   % pour une valeur brute historique de M€ 10,7). Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à   : vérifier l'exactitude des calculs effectués par votre société   ; évaluer la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions   ; évaluer la cohérence des informations, des hypothèses et des méthodologies prises en compte pour déterminer la juste valeur des titres et les niveaux de dépréciation correspondants   ; revoir les rapports d’évaluation des experts indépendants le cas échéant. Pour les titres dont la valeur d’utilité estimée s’est avérée inférieure à la valeur nette comptable, nous avons examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Du fait de son activité, votre banque est exposée à un risque de crédit sur les prêts octroyés à la clientèle. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les créances sur la clientèle présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur des pertes probables correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la banque est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Comme indiqué dans la note A.3 de l’annexe aux comptes annuels, le montant des dépréciations pour risque de crédit figurant au bilan s’établit à M€ 52 au 31  décembre  2021. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier   : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre société afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation   ; testé l’efficacité des contrôles-clés mis en œuvre par votre société relatifs à ces procédures   ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie   ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux par type de clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Neuflize OBC par votre assemblée générale du 22  mai  2014 pour le cabinet MAZARS et du 26  mai  2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31  décembre  2021, le cabinet MAZARS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de  non-détection  d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5  mai  2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Bertrand Desportes ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 3, avenue Hoche – 75008 Paris.
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Drone Volt
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 DRONE VOLT Société anonyme au capital de 12.132.843,57 euros Siège social  :  14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny (ci-après la «  Société  ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2022 à 11 heures au siège social de la société situé au  14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte  et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés qu'aux termes d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 13 septembre 2022, la SCP Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Vincent Bloch, domiciliée 42, rue de Lisbonne – 75008 Paris, a été désignée en qualité de mandataire  ad hoc  chargé de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l'ordre du jour rappelé ci-après. Cette désignation aura pour objet de permettre l’atteinte du quorum nécessaire au vote des résolutions. Conformément aux termes de la mission du mandataire  ad hoc  et afin de rendre neutre la participation de la mandataire  ad hoc  aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés comme suit par ladite mandataire  : pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu’ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d’administration  :  à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs  ; pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d’administration  :  à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs  ; pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d’administration  :  à raison d’un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs. Les votes devront être exercés uniquement à hauteur du quorum requis par la loi afin de ne pas porter atteinte à l’intérêt légitime des actionnaires défaillants. ORDRE   DU   JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15   % de l’émission initiale  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers  ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise («  BSPCE  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries  ;   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions  ;  et Pouvoirs pour les formalités. * * * Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour tel que présenté dans l’avis de réunion publié au BALO  n° 114  en date du  23 septembre  2022 . En effet, le Conseil d’administration a décidé (i) de modifier la quatorzième résolution comme indiqué ci-dessous et (ii) d’ajouter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire une seizième résolution relative à la réduction de capital de la Société. En conséquence, il conviendra de lire dix-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) et non seizième, comme indiqué ci-dessus. Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion reste inchangé. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement   des actions de la Société) L’Assemblée   Générale,   statuant aux conditions de quorum et de   majorité   requises pour   les   assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport   du Conseil   d’administration   sur les   projets   de   résolutions  : délègue   au   Conseil   d’administration,   avec faculté   de subdélégation dans les conditions fixées   par la   loi,   ses   pouvoirs   pour   procéder   au   regroupement   des   actions   composant   le   capital   de   la   Société,   de   sorte   que cinquante (50)   actions   anciennes soient échangées contre une (1)   action   nouvelle   ; donne   tous   pouvoirs   au   Conseil   d’administration,   avec   faculté   de   subdélégation,   à   l’effet   de  : mettre en œuvre le regroupement  ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)  ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus  ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement  ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables  ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement  ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts  ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement  ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi  ;  et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable  ; prend   acte   que les actionnaires   devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour   réaliser le   regroupement dans un délai de trente (30)   jours   à compter du début des opérations de   regroupement  ; décide   que   dès l'opération   de regroupement susvisée, les propriétaires   d'actions isolées   ou en nombre   inférieur   à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément   à   l'article   L. 228-29-2   du Code de commerce,   de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires   pour   pouvoir   procéder   audit   regroupement   pendant   la   période   d'échange  ; décide   que le prix   de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée   par les volumes   des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement   fixée   par   l'avis   de   regroupement   publié   par   la   Société   au BALO  ;   décide   que  : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double  ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes  ; prend   acte   qu'à l'issue de la   période   de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit   de   vote et ne seront plus comprises   dans le   calcul du quorum et leurs   droits   aux dividendes futurs   seront   suspendus  ; fixe   à   12   mois   à   compter   de   ce   jour   la   durée   de   la   présente   délégation. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce  : 1.  autorise  le Conseil d'administration à procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,03 euro à 0,01 euro  ; 2.  décide  que  : en cas de compte « Report à nouveau » grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte et le reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures sera inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures  ;   en cas de compte « Report à nouveau » non grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera affecté à ce compte  ; 3.  prend acte  que la présente autorisation emportera réduction des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive  ;   4.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de  : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation  ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société  ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes  ;  et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital  ; 5.  décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire)  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 octobre 2022  à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission  : pour l’actionnaire au nominatif  :  sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.   ; pour l’actionnaire au porteur  :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale  ; voter par correspondance  ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Demande de carte, vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après  :   Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom ,  prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.  Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du  7 octobre   2022, à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris, soit le  27 octobre 2022 .  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.  Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante  :  finance@dronevolt.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social.
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Aareal Bank AG 
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 AAREAL BANK AG (Maison mère) Société de capitaux cotée de droit allemand au capital de 179 571 663 € Siège social : Paulinenstrasse 15, 65189 Wiesbaden, Allemagne HRB 13184 (Registre du commerce de Wiesbaden) Siret 519 023 253 00015 (Succursale) Siège social : 29 bis, rue d’Astorg, 75008 Paris Siret 519 023 253 00031 Comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale du 31 août 2022 États financiers consolidés État du résultat global Compte de résultat Millions € Notes 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Produits d’intérêts sur instruments financiers (au coût - ac - et juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - fvoci) 769 720 Produits d’intérêts sur instruments financiers (fvpl) 20 34 Gains sur modifications induites par le marché 1 0 Charges d’intérêts au titre des instruments financiers (au coût - ac - et juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - fvoci) 64 75 Charges d’intérêts au titre des instruments financiers (fvpl) 126 166 Pertes sur modification induites par le marché 3 1 Résultat financier net 31 597 512 Perte de crédit hors gain ou perte net de modification induite par le crédit 131 343 Gain ou perte net sur modification induite par le crédit 2 1 Provision pour pertes 32 133 344 Produits des commissions 297 283 Charges liées aux commissions 52 49 Produit net des commissions 33 245 234 Gains ou pertes nets de décomptabilisation d’actifs financiers (ac) 20 19 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation de passifs financiers (ac) 3 7 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d’actifs financiers (fvoci) 0 2 Gains ou pertes nets de décomptabilisation 34 23 28 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) 35 -30 -32 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture 36 -5 6 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 37 -2 1 Frais administratifs 38 528 469 Autres charges et produits d’exploitation nets 39 -12 -11 Résultat d’exploitation 155 -75 Impôt sur les sociétés 40 87 -6 Résultat net consolidé 68 -69 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 1 5 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 67 -74 Bénéfice par action (BPA) Part du résultat net consolidé imputable aux actionnaires d’Aareal Bank AG1) 67 -74 dont : revenant aux titulaires d’actions ordinaires 53 -90 dont : revenant aux investisseurs AT1 14 16 Résultat par action ordinaire (€) 41 0,89 -1,50 Résultat par titre AT1 (€) 41 0,14 0,16 1) L’affectation du résultat repose sur l’hypothèse que les intérêts nets dus sur l’obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Rapprochement entre le résultat net consolidé et le résultat global total Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Résultat net consolidé 68 -69 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Variation des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies 34 -29 Réévaluation des régimes à prestations définies 49 -43 Impôts sur la réévaluation des régimes à prestations définies -15 14 Variation de la réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) 1 0 Gains et pertes sur instruments de capitaux propres (fvoci) 1 0 Reclassements en bénéfices non distribués des instruments de capitaux propres (fvoci) -- -- Impôts sur gains et pertes sur instruments de capitaux propres (fvoci) 0 0 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Variation de la réserve provenant de la mesure des titres de créance (fvoci) 4 5 Gains et pertes sur titres de créance (fvoci) 6 9 Reclassements au compte de résultat d’instruments de dette (fvoci) 0 -2 Impôts sur gains et pertes sur titres de créance (fvoci) -2 -2 Variation des réserves résultant des écarts de taux de change 3 -11 Gains et pertes sur écarts de taux de change 4 -16 Reclassements au compte de résultat des écarts de taux de change -- -- Impôts sur gains et pertes sur écarts de taux de change -1 5 Variation des réserves de change 14 -13 Gains et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 7 -5 Reclassements au compte de résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger -- -- Impôts sur gains et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 7 -8 Autres éléments du résultat global 56 -48 Résultat global total 124 -117 Résultat global total revenant aux intérêts minoritaires 3 5 Résultat global total revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 121 -122 État des variations des capitaux propres (Millions €) Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actifs Actifs financiers (ac) 42 42 345 37 999 Liquidités (ac) 10 6 942 4 744 Créances sur prêts (ac) 11 29 434 27 277 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 12 5 884 5 884 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 14 85 94 Provisions pour pertes (ac) 43 -492 -592 Actifs financiers (fvoci) 44 3 753 3 672 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 12 3 749 3 667 Instruments de capitaux propres (fvoci) 13 4 5 Actifs financiers (fvpl) 45 1 734 3 167 Créances sur prêts (fvpl) 11 598 856 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 12 4 93 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 15 900 1 431 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 16 232 787 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 17,46 19 13 Immobilisations incorporelles 18, 47 394 207 Immobilisations corporelles 19, 48 278 289 Actifs d’impôts 20, 49 66 116 Actifs d’impôt différé 21, 50 168 176 Autres actifs 22, 51 463 431 Total 48 728 45 478 Capitaux propres et passifs Passifs financiers (ac) 52 43 017 39 823 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 23 30 597 28 206 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 24 11 717 10 592 Passifs résultant d’autres opérations (ac) 25 94 86 Passifs subordonnés (ac) 26 609 939 Passifs financiers (fvpl) 53 1 882 1 906 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 15 971 1 298 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 16 911 608 Provisions 27, 54 558 583 Passifs d’impôts 55 17 20 Passifs d’impôt différé 21, 56 56 36 Autres passifs 28, 57 137 143 Capitaux propres 29, 58 3 061 2 967 Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 937 1 902 Obligation AT1 300 300 Autres réserves -143 -197 Intérêts minoritaires 66 61 Total 48 728 45 478 État de variation des capitaux propres Millions € Capital souscrit Réserves en capital Bénéfices non distribués Obligation AT1 Autres réserves Réserve de réévaluation des régimes à prestations définies Réserve de réévaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) Réserve de réévaluation des titres de créance) Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 180 721 1 902 300 -166 -4 12 Total du résultat global de l’exercice -- -- 67 -- 33 1 4 Résultat net consolidé -- -- 67 -- -- -- -- Autres éléments du résultat global -- -- -- -- 33 1 4 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -- -- -- -- -- -- -- Dividendes -- -- -24 -- -- -- -- Coupon AT1 -- -- -14 -- -- -- -- Changements dans les parts d’intérêt des filiales -- -- 7 -- -- -- -- Autres variations -- -- -1 -- -- -- -- Capitaux propres au 31 décembre 2021 180 721 1 937 300 -133 -3 16 Millions € Autres réserves Total Intérêts minoritaires Actions Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change Écarts de conversion Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 -26 -13 2 906 61 2 967 Total du résultat global de l’exercice 3 13 121 3 124 Résultat net consolidé -- -- 67 1 68 Autres éléments du résultat global 3 13 54 2 56 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -- -- -- -2 -2 Dividendes -- -- -24 -- -24 Coupon AT1 -- -- -14 -- -14 Changements dans les parts d’intérêt des filiales -- -- 7 3 10 Autres variations -- -- -1 1 0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 -23 0 2 995 66 3 061 Réserve Millions € Capital souscrit Réserves en capital Bénéfices non distribués Obligation AT1 Autres réserves Réserve de réévaluation des régimes à prestations définies Réserve de réévaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) Capitaux propres au 1 er  janvier 2020 180 721 1 812 300 -141 -4 7 Total du résultat global de l’exercice -- -- -74 -- -29 0 5 Résultat net consolidé -- -- -74 -- -- -- -- Autres éléments du résultat global -- -- -- -- -29 0 5 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -- -- -- -- -- -- -- Dividendes -- -- -- -- -- -- -- Coupon AT1 -- -- -16 -- -- -- -- Changements dans les parts d’intérêt des filiales -- -- 180 -- 4 -- -- Autres variations -- -- -- -- -- -- -- Capitaux propres au 31 décembre 2020 180 721 1 902 300 -166 -4 12 Millions € Autres réserves Total Intérêts  minoritaires Capitaux propres Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change Écarts de  conversion Capitaux propres au 1 er  janvier 2020 -15 -1 2 859 2 2 861 Total du résultat global de l’exercice -11 -13 -122 5 -117 Résultat net consolidé -- -- -74 5 -69 Autres éléments du résultat global -11 -13 -48 0 -48 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -- -- -- -2 -2 Dividendes -- -- -- -- -- Coupon AT1 -- -- -16 -- -16 Changements dans les parts d’intérêt des filiales -- 1 185 56 241 Autres variations -- -- -- -- -- Capitaux propres au 31 décembre 2020 -26 -13 2 906 61 2 967 État des flux de trésorerie Millions € Flux de trésorerie 1er janv. – 31 déc. 2021 Flux de trésorerie 1er janv. – 31 déc. 2020 Résultat net consolidé 68 -69 Dotations et reprises aux provisions pour pertes 135 348 Amortissement, dépréciation et réévaluations des actifs non courants 48 45 Autres modifications non monétaires 146 -117 Gains/pertes sur cession d’immobilisations -1 -8 Autres ajustements -441 -569 Résultat net consolidé ajusté -45 -370 Variation des actifs financiers (ac) (hors trésorerie) -2 793 -641 Variation des actifs financiers (fvoci) -187 -151 Variation des actifs financiers (fvpl) 1 258 -104 Variation des autres actifs 8 -46 Variation des passifs financiers (ac) (hors capital subordonné) 4 055 4 297 Variation des passifs financiers (fvpl) -29 -435 Variation des provisions -60 -70 Variation des autres passifs -22 -4 Impôts sur les sociétés versés/remboursés 93 16 Intérêts perçus 740 790 Intérêts versés -206 -273 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 2 626 3 009 Produits de la cession d’instruments de capitaux propres et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 4 0 Paiements liés à l’acquisition d’instruments de capitaux propres et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence -10 -4 Produit de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 5 40 Paiements liés à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -39 -41 Effet des modifications affectant le périmètre de consolidation 0 0 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -40 -5 Dividendes payés et paiements de coupons AT1 -38 -16 Variation des passifs subordonnés -348 24 Variation liée aux autres activités de financement -2 238 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -388 246 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er  janvier 4 744 1 494 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 2 626 3 009 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -40 -5 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -388 246 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 6 942 4 744 Notes annexes Principes de comptabilisation La société Aareal Bank AG est une société de capitaux cotée de droit allemand, ayant son siège social à Paulinenstrasse 15, 65189 Wiesbaden, Allemagne. Aareal Bank AG est la société mère d’un groupe international de financement et de services immobiliers, immatriculée sous le n° HRB 13184 au Registre du commerce du tribunal d’instance de Wiesbaden (Amtsgericht Wiesbaden, Allemagne). En sa qualité de société de capitaux cotée, Aareal Bank AG a établi ses comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) applicables au sein de l’Union européenne (UE) à la date de clôture, conformément aux dispositions de l’article 315e du Code de Commerce allemand (Handelsgesetzbuch – « HGB »). La devise de présentation est l’euro (€). En outre, les états financiers consolidés ont été préparés selon le format d’information électronique unique européen conformément au Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 tel que modifié (c’est-à-dire au format XHTML). Le balisage a été effectué à l’aide de la technologie Inline XBR. Le Directoire a approuvé les états financiers consolidés en vue de leur publication le 1 er  mars 2022 ; ils seront publiés dans le Journal officiel fédéra allemand. Méthodes comptables Méthodes comptables Au sein du Groupe Aareal Bank, la comptabilisation des opérations et l’estimation des montants correspondants sont effectuées dans le respect de principes comptables appliqués de manière homogène dans l’ensemble du Groupe. Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de continuité de l’exploitation. Nous appliquons ces principes comptables – ainsi que la présentation des états financiers – de manière homogène, de façon à assurer la comparabilité des comptes dans le temps. Les informations sont présentées conformément au principe de l’importance relative. Les montants indiqués peuvent être affectés par des écarts mineurs provenant des arrondis. La Banque respecte le principe général interdisant toute compensation entre éléments actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 12.74 soient respectés, il est procédé à une compensation entre impôts différés actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 32.42 soient respectés, les actifs et passifs financiers sont reportés en base nette. Les produits et charges sont comptabilisés sur la base du fait générateur et constatés au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Les produits et charges d’intérêts sont constatés par application de la méthode des intérêts effectifs. Dans le cas des créances dépréciées, les produits et les charges d’intérêts sont comptabilisés sur la base de la valeur nette comptable. Les intérêts provenant des instruments dérivés désignés à la comptabilité de couverture et des relations de couverture sont inclus dans le résultat financier net. Les intérêts provenant des instruments dérivés de couverture sont inclus dans les intérêts sur instruments financiers (ac et fvoci), tandis que les intérêts provenant des relations de couverture économique sont inclus dans les intérêts sur instruments financiers (fvpl). Nous fournissons des informations spécifiques sur les intérêts négatifs provenant des actifs financiers ou les intérêts positifs provenant des passifs financiers dans les Notes annexes, à la rubrique Résultat financier net. Ces actifs et passifs sont des dépôts ainsi que des opérations du marché monétaire et de mise en pension de titres. Les intérêts provenant des opérations ciblées de refinancement à plus long terme (TLTRO) de la BCE sont comptabilisés s’il existe une certitude raisonnable qu’ils seront accordés. Les produits de dividendes sont constatés lorsqu’ils se fondent sur un droit sous-jacent. Les produits et charges de commissions comprennent les produits provenant de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité courante. Il s’agit principalement de projets de conseil en informatique, de formations, de contrats de licence et de maintenance et de services d’hébergement ou d’externalisation. La présentation de la situation financière et des résultats financiers dans les comptes consolidés dépend des méthodes de constatation et de calcul sous-tendant l’établissement des états financiers, ainsi que des estimations et hypothèses formulées par la direction relativement à des événements futurs incertains. Toutes les évaluations nécessaires à la constatation et à l’estimation des postes sont préparées en conformité avec normes comptables applicables. Toutes les hypothèses et estimations se fondent sur l’expérience passée ainsi que sur d’autres éléments, et notamment les plans, attentes et prévisions de l’entreprise quant à la survenance d’événements futurs. Ces estimations et évaluations ainsi que les éléments et techniques d’estimation sous-jacents font l’objet d’examens réguliers et de comparaisons avec les résultats réels. Nous estimons que les paramètres pris en compte sont pertinents et raisonnables. Les incertitudes et les jugements concernant les estimations les plus importantes de la direction concernent surtout le calcul des provisions, les provisions pour pertes sur créances et les provisions liées à l’activité de prêt, le calcul des écarts d’acquisition, la valorisation des immobilisations corporelles et des impôts actifs et passifs. Il convient de se référer aux informations spécifiques aux postes de la présente section pour des informations sur les estimations et hypothèses effectivement retenues dans le cadre de ces aspects de comptabilisation et d’évaluation. Un élément actif est constaté dans l’état de situation financière une fois qu’il est probable qu’un avantage économique qui lui est associé sera perçu par la société dès lors que cet élément peut être mesuré de manière fiable. Un élément passif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’une sortie de ressources correspondant à des avantages économiques sera nécessaire afin de régler l’obligation correspondante, dès lors que le montant de ce règlement peut être mesuré de manière suffisamment fiable. Changement de méthodes comptables Au cours de la période considérée, les normes d’information financière (IAS/IFRS) suivantes ont été appliquées pour la première fois : IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 2)  La deuxième phase des amendements à la norme résultant des effets de la réforme de l’IBOR concerne la période au cours de laquelle les taux d’intérêt de référence existants sont remplacés. Outre les exigences en matière de comptabilité de couverture, les amendements concernent les mesures pratiques ayant trait à la comptabilisation des modifications apportées aux instruments financiers et autres exigences de divulgation. Les effets de la réforme IBOR sont analysés et surveillés, et les nouvelles exigences qui en découlent sont mises en œuvre dans le cadre d’un projet distinct. La transition concernant les accords de garantie et l’actualisation des dérivés OTC a été mise en œuvre progressivement au cas par cas conformément aux accords bilatéraux conclus entre les contreparties depuis le second semestre 2020. Aucune relation de couverture existante n’a dû être interrompue. Les ajustements nécessaires ont été apportés aux nouvelles activités pour tenir compte des nouveaux taux d’intérêt de référence ; les transactions correspondantes ont été menées à bien. Les ajustements ont porté sur les devises EUR (€STR), GBP (SONIA), USD (SOFR) et CHF (SARON). Les opérations existantes seront modifiées devise par devise. Les conditions générales des opérations reposant sur l’EONIA ont été revues pour prendre en compte le nouveau taux de référence monétaire de la zone, l’€STR. Suite à l’abandon du LIBOR CHF et GBP respectivement, au 31 décembre 2021, les opérations existantes ont été modifiées en fin d’exercice, à l’exception d’un financement syndiqué et de deux prêts en défaut. Le financement syndiqué a été modifié en janvier 2022. Sa mise en œuvre s’est en partie opérée dans le cadre de la dispense pratique relative à la comptabilisation des modifications apportées aux contrats d’emprunt. La modification a été effectuée en utilisant les conditions du marché en vigueur ; la transition n’a eu aucun effet significatif. Une nouvelle transition ne devrait pas non plus avoir d’effet significatif. Les nouvelles courbes de taux sont prises en compte dans le cadre de la stratégie de gestion des risques afin de permettre une évaluation et une gestion appropriées des opérations reposant sur les nouveaux taux d’intérêt de référence. Hormis les risques de marché majeurs (risques de taux et de base), des risques supplémentaires tels que les risques de processus, juridiques et de documentation sont surveillés et atténués dans le cadre du projet. Si l’abandon des taux d’intérêt de référence nécessite de modifier les contrats, ces modifications sont discutées avec les clients et les contrats ajustés en conséquence. Tout contrat nouvellement conclu prend déjà en compte les nouveaux taux d’intérêt de référence dans la mesure du possible. Tous les ajustements nécessaires aux processus, l’ensemble écrit des règles de procédure et les exigences en matière de documentation sont développés dans le cadre du projet et communiqués aux entités opérationnelles. IFRS 16 Allègements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Les amendements permettent aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allègements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 (comme les périodes sans loyer ou les réductions temporaires de loyer) constituent ou non des modifications de contrat de location. Si une entité choisit d’appliquer cette dispense, les allègements de loyer doivent être traités comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location. Les modifications s’appliquaient à l’origine aux allègements de loyer qui entraînent une réduction des loyers dus au plus tard le 30 juin 2021. Les amendements d’IFRS 16 prolongent d’un an la période d’application (de l’exercice en cours jusqu’au 30 juin 2022). Au cours de l’exercice 2020, le Groupe Aareal Bank a décidé d’opter pour une application anticipée de ces normes. Il n’y a pas eu d’allègements de loyers pertinentes au cours de l’exercice. Les normes et interprétations nouvelles et révisées en matière d’information financière n’ont pas eu de conséquences significatives sur les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank. Jusqu’au 31 décembre 2021, les normes (IAS/IFRS) et interprétations (IFRIC) d’information financière suivantes, dont l’application est obligatoire pour les exercices futurs, ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par la Commission de l’UE : Nouvelles normes/interprétations internationales d’information financière Date de diffusion Date d’adoption Date d’entrée en vigueur IFRS 17 Contrats d’assurance Mai 2017 / Juin 2020 Novembre 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023 Normes internationales d’information financière Date de diffusion Date d’adoption Date d’entrée en vigueur IFRS 3 Référence au cadre conceptuel Mai 2020 Juin 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022 IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat Mai 2020 Juin 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022 IAS 16 Immobilisations corporelles : Produit de la vente avant l’utilisation prévue Mai 2020 Juin 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022 Améliorations annuelles 2018 -2020 Mai 2020 Juin 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022 IAS 1 Classement des passifs en tant que passif courant ou non courant Mai 2020 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023 IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables Février 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023 IAS 8 Définition d’une estimation comptable Février 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023 IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction Mai 2021 Exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023 IFRS 17 Contrats d’assurance La norme, qui régit la comptabilisation des contrats d’assurance, remplace la norme intermédiaire IFRS 4 précédemment applicable. La nouvelle norme s’applique aux contrats d’assurance, aux contrats de réassurance ainsi qu’aux contrats d’investissement présentant des caractéristiques de participation discrétionnaire. Conformément à la norme IFRS 17, les contrats d’assurance sont généralement évalués selon le modèle d’évaluation général. En vertu de ce modèle, les flux de trésorerie d’exécution et la marge sur services contractuels sont déterminés lors de la comptabilisation initiale pour un groupe de contrats d’assurance. En fonction des changements des paramètres sous-jacents, l’évaluation ultérieure affecte soit les revenus d’assurance soit les produits ou charges au titre du financement d’assurance, ou encore la marge sur services contractuels peut devoir être ajustée en premier lieu, ce qui n’affectera le compte de résultat que sur des périodes ultérieures. IFRS 3 Référence au cadre conceptuel Les amendements conduisent à une mise à jour de la norme IFRS 3, laquelle fait désormais référence au Cadre conceptuel 2018 et non plus au Cadre conceptuel 1989. De surcroît, deux nouveaux ajouts ont été effectués. En ce qui concerne l’identification des passifs assumés par un acquéreur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’acquéreur est tenu d’appliquer les dispositions prévues par les normes IAS 37 ou IFRIC 21 (au lieu de celles prévues dans le Cadre conceptuel) pour les opérations et événements similaires entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 ou IFRIC 21. En outre, une mention explicite a été ajoutée précisant qu’un acquéreur ne devrait pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d’un regroupement d’entreprises. IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat Les amendements précisent que le « coût d’exécution d’un contrat » comprend les « coûts qui se rapportent directement à un contrat ». Ces coûts peuvent être des coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, ou l’imputation d’autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. IAS 16 Immobilisations corporelles : Produit de la vente avant l’utilisation prévue En conséquence des amendements, il est désormais interdit de porter le produit de la vente d’éléments d’une immobilisation corporelle produits en déduction du coût pendant la préparation d’un actif en vue de son utilisation prévue, c’est-à-dire à l’endroit et dans l’état nécessaires pour pouvoir l’exploiter de la manière prévue par la direction. Une entité comptabilise plutôt le produit de ces cessions et les coûts de production de ces biens en résultat d’exploitation. Comme précédemment et à titre d’exemple, les coûts liés aux tests de bon fonctionnement des immobilisations corporelles constituent des coûts directement imputables. Améliorations annuelles 2018 - 2020 Améliorations apportées aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41 : IAS 1 Classement des passifs en tant que passif courant ou non courant Les amendements à l’IAS 1 visent à clarifier le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. À l’avenir, seuls les droits existant à la clôture de l’exercice pourront être classés en tant que passif. En outre sont incluses des indications supplémentaires sur l’interprétation du critère concernant le « droit de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la période de reporting » ainsi que des explications sur les caractéristiques du règlement. IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables Les amendements à l’IAS 1 ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. Les entreprises doivent désormais fournir des informations significatives sur les méthodes comptables plutôt que sur les principales méthodes comptables. IAS 8 Définition d’une estimation comptable Les amendements à l’IAS 8 visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans ce contexte, la définition d’un changement d’estimations comptables est remplacée par la définition des estimations comptables. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables sont des « montants des états financiers qui comportent une incertitude d’évaluation ». Les entités établissent des estimations comptables lorsque les méthodes comptables exigent que les éléments des états financiers soient évalués d’une manière qui implique une incertitude d’évaluation. Les modifications des estimations comptables qui résultent de nouvelles informations ou de nouveaux développements ne constituent pas une correction d’erreur. IAS 12 Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique L’amendement à IAS 12 restreint le champ d’application de l’exemption de comptabilisation initiale en vertu de laquelle aucun actif ou passif d’impôt différé n’est comptabilisé lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif. Si l’opération donne lieu simultanément à des différences temporelles taxables et déductibles égales, ces différences ne relèvent plus du champ d’application de l’exemption ; par conséquent, des actifs et passifs d’impôts différés doivent être comptabilisés. Le Groupe Aareal Bank n’a pas exercé d’option en vue de l’application anticipée de ces normes en 2021, qu’il sera toutefois tenu d’appliquer au cours des exercices futurs. Le Groupe Aareal Bank passe actuellement en revue les effets de l’application des normes d’information financière, nouvelles et modifiées, sur les comptes consolidés. Consolidation Règles de consolidation Les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank incluent toutes les filiales qui sont contrôlées directement ou indirectement par Aareal Bank AG. Aareal Bank contrôle une entité détenue lorsqu’elle a le pouvoir d’en diriger les activités, lorsqu’elle s’expose ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans l’entité détenue et à la capacité d’utiliser le pouvoir qu’elle exerce sur ladite entité pour influer sur le montant de ces rendements. Si le contrôle s’exerce par le biais des droits de vote, Aareal Bank considère qu’il existe une relation société mère-filiale si elle détient plus de la moitié des droits de vote directement ou indirectement. Lorsque les droits de vote ne permettent pas de déterminer de manière probante les relations de contrôle, il existe d’autres moyens pour déterminer si le Groupe Aareal Bank exerce un pouvoir sur la société. À cette fin, on procède à l’évaluation des éléments suivants : objet et structure de l’entité détenue, activités pertinentes de la société, processus de décision en relation avec ces activités pertinentes et Aareal Bank a-t-elle actuellement, en vertu de ses droits, la capacité de diriger lesdites activités. En outre, nous déterminons si le Groupe Aareal Bank exerce un contrôle pour son compte ou à titre d’agent ou si un tiers agit à titre d’agent du Groupe. S’il ressort de l’évaluation qu’Aareal Bank détient le pouvoir exclusif sur une entité détenue et a, de plus, la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité détenue pour influer sur les rendements des investisseurs, l’entité détenue est alors incluse dans les états financiers consolidés. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe commence à exercer une influence significative (consolidation intégrale). Les filiales ne sont plus consolidées lorsque le Groupe cesse d’exercer une influence significative. Toute participation ne donnant aucun droit de contrôle et résultant d’une consolidation intégrale est présentée au bilan dans un poste distinct des capitaux propres. Il en va de même pour une cession partielle sans perte de contrôle de la filiale (cession d’une participation minoritaire). La consolidation initiale d‘une entité en cas d’acquisition s’effectue sur la base de la méthode de l’acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3, les montants réévalués devant être utilisés lors de la comptabilisation des actifs et passifs (y compris toutes réserves et charges latentes) d’une entité à consolider. Cette opération peut donner lieu à la constatation de nouveaux actifs et passifs (y compris des passifs éventuels) qui n’apparaissaient pas antérieurement dans l’état de situation financière de la société à consolider. Toute différence positive entre le coût d’acquisition et la participation du Groupe dans la juste valeur de l’actif net est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition (positif). Tout écart d’acquisition négatif résultant de cette comparaison est déduit du résultat net. Il est procédé à l’élimination de toutes les opérations intragroupe, soldes et résultats liés aux opérations entre sociétés du Groupe. Les méthodes comptables appliquées par les filiales ont été modifiées aux fins de la préparation des états financiers consolidés dans la mesure nécessaire afin d’assurer une comptabilisation homogène dans l’ensemble du Groupe. Les partenariats sont définis comme étant des accords contractuels par lesquels deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint n’existe que lorsque les décisions stratégiques correspondant aux activités imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. De manière générale, une distinction est opérée entre entreprises communes (« joint operations ») et coentreprises (« joint ventures »). Les parties à une entreprise commune qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations pour les passifs, relativement à l’accord. Les actifs et obligations, ainsi que les revenus et les charges sont comptabilisés au prorata. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint de l’accord ont des droits sur les actifs nets visés par l’accord. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence. Les entités associées sont des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et peut exercer une influence significative, sans toutefois en détenir le contrôle. Il y a présomption d’influence significative lorsqu’un investisseur détient 20 % à 50 % des droits de vote d’une société. Les entités associées sont également évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans les bénéfices et pertes des entités associées et des coentreprises est constatée au compte de résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, et est incluse dans la valeur comptable de cette participation en capitaux propres, en tenant compte des acomptes sur dividendes versés. Pour de plus amples informations sur les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, se reporter à la Note (46). Les entreprises associées et les coentreprises ne sont plus consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle Aareal Bank n’exerce plus une influence significative sur la société ou lorsque le contrôle conjoint cesse d’exister. À la date de clôture, Aareal Bank n’était soumise à aucune restriction significative s’agissant de l’accès ou de l’utilisation des actifs du Groupe et s’agissant du règlement des passifs du Groupe. Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation regroupe 85 sociétés (2020 : 68), dont Aareal Bank et 75 filiales (2020 : 59), une coentreprise (2020 : deux) ainsi que huit entreprises associées (2020 : sept). Au cours de l’exercice, plusieurs sociétés ou groupes ont été intégrés dans le périmètre de consolidation. Aareon a acquis plusieurs sociétés que nous allons présenter ci-après par région. Au Royaume-Uni, Aareon AG a signé le 23 décembre 2020, un accord portant sur l’acquisition de l’intégralité des actions d’Arthur Online Ltd. (Arthur), Londres. La société a été acquise avec effet à compter du 29 janvier 2021. Aareon finalise ainsi son entrée sur un nouveau segment de marché de petites et moyennes entreprises au Royaume-Uni. Avec l’acquisition en totalité de la société britannique Tactile Ltd., Londres, le 21 mai 2021, Aareon a étendu son offre de produits au Royaume-Uni à des logiciels pour l’entretien et la maintenance de biens immobiliers. Le 2 juillet 2021, Aareon a acquis intégralement RentPro Ltd. et Curo Software Ltd., deux sociétés basées à Warrenpoint, opérant sous le nom de Tilt Property Software (Tilt). Les écarts d’acquisition issus des opérations réalisées au Royaume-Uni reflètent les opportunités qu’offre l’entrée sur le segment des petites et moyennes entreprises. Le concept de plateforme d’Arthur promet de générer des marges élevées pour Aareon et devrait permettre d’offrir des services complets aux clients. Les écarts d’acquisition comprennent également des effets de synergie dus aux opportunités de ventes croisées de la solution digitale Fixflo proposée par Tactile Ltd. aux clients d’Arthur Online Ltd. ainsi qu’aux opportunités d’augmenter significativement les revenus, en particulier les revenus réalisés avec les clients de Tilt qui ont migré vers la plateforme Arthur. Aux Pays-Bas, BriqVest B.V., Oosterhout, ainsi que quatre filiales supplémentaires (Twinq) ont été entièrement acquises le 7 mai 2021. Cette opération marque l’entrée de la Banque sur le marché de la gestion immobilière résidentielle. L’écart d’acquisition reflète les opportunités associées à l’entrée sur le segment de la gestion immobilière résidentielle, un marché de niche non desservi auparavant par Aareon Nederland. L’opération présente un potentiel considérable de ventes croisées pour Aareon Smart World. Dans la région DACH, la start-up wohnungshelden GmbH, à Munich, a été intégralement acquise le 10 août 2021. La solution numérique de wohnungshelden permet aux sociétés immobilières de numériser l’ensemble de leur processus de location. La solution est venue compléter le portefeuille de produits existant concernant le processus de location exploité via la solution Immoblue Pro d’Aareon. Le 17 août 2021, Aareon a acquis les parts restantes de la société de location de bureaux PropTech OFI Group GmbH, Francfort-sur-le-Main, devenant ainsi son unique actionnaire. Jusque-là, Aareon détenait près de 36 % des parts de la plateforme en ligne de location de bureaux numérique. Le 29 octobre 2021, la Banque a acquis l’intégralité des actions de GAP Gesellschaft für Anwenderprogramme und Organisationsberatung mbH, Brême, ainsi qu’une filiale supplémentaire (GAP-Group). La société commercialise depuis longtemps une solution ERP sophistiquée sur le marché allemand. Cette acquisition permet à Aareon de dégager des synergies importantes sur le marché allemand de l’ERP. Les écarts d’acquisition résultant des opérations dans la région DACH reflètent les opportunités découlant de l’augmentation des parts de marché, notamment via l’acquisition de GAP Group. Le regroupement d’entreprises devrait générer des synergies telles que les ventes croisées des solutions numériques d’Aareon Smart World. En outre, l’acquisition de wohnungshelden nous permet d’enrichir notre portefeuille de solutions numériques destinées au processus de location. Millions € Tactile Twinq GAP Group Autres Contrepartie Liquidités 41 33 53 32 Ajout provenant de l’intégration globale d’OFI Group GmbH -- -- -- 1 Participations d’Aareon AG -- -- -- 2 Contrepartie éventuelle Montant comptabilisé -- -- -- 4 Estimation des bénéfices -- -- -- 0/-8 Actifs acquis nets 41 33 53 38 Actifs sélectionnés Écarts d’acquisition 36 24 43 31 Logiciels 2 6 5 5 Relations clients 4 9 8 4 Droits conférés par les marques 0 0 0 1 Revenus et bénéfices Revenus depuis la date d’acquisition 4 2 1 3 Bénéfices depuis la date d’acquisition 1 1 1 -1 Revenus si acquis au 1 er  janvier (estimation) 5 6 8 4 Bénéfices si acquisition au 1 er  janvier (estimation) 1 1 3 -1 Coûts de transaction associés 1 0 2 2 Certains paiements liés à l’acquisition de Tilt et de wohnungshelden sont subordonnés respectivement à la migration des clients de Tilt vers Arthur Online et à l’augmentation des revenus récurrents. Par ailleurs, des sociétés ont été créées dans le cadre d’un Programme de gestion des fonds propres mis en place par Aareon. Il n’y a eu aucun autre changement significatif apporté au périmètre de consolidation. La note (90) « Liste des participations » offre un aperçu des sociétés du Groupe. Conversion des devises Chaque poste des états financiers de chaque entité du Groupe est calculé sur la base de la devise de l’environnement économique principal dans lequel intervient cette même entité (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euros, cette monnaie étant à la fois la monnaie fonctionnelle du Groupe et sa monnaie comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie étrangère, les opérations au comptant non dénouées, et les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les postes non monétaires évalués au coût amorti sont convertis sur la base des taux historiques. Les ajustements de change liés aux actifs et passifs monétaires doivent être constatés au compte de résultat. En fonction de la catégorie d’évaluation concernée, les ajustements de change liés aux postes non monétaires sont soit portés directement en capitaux propres (en réserves de change), soit comptabilisés dans le compte de résultat (au titre des gains et pertes nets sur opérations évaluées à la juste valeur). Les comptes des filiales consolidées présentés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture (état de situation financière) et aux taux (mensuels) moyens (compte de résultat). Les écarts de conversion sont comptabilisés en capitaux propres, en réserves de change. Comptabilisation des produits Le Groupe Aareal Bank comptabilise les produits dans tous les segments. Les produits ou autres produits sont comptabilisés lorsque l’obligation de prestation est satisfaite ou que les biens ou produits et services ont été livrés au client, c’est-à-dire lorsque le client a pris le contrôle. S’agissant des activités bancaires, la comptabilisation des produits concerne principalement l’octroi de prêts, la gestion de prêts syndiqués ou la fourniture de systèmes de paiement pour les secteurs de l’immobilier et de l’énergie. Le Groupe Aareal Bank comptabilise les produits sur la même période que celle durant laquelle les services sont fournis. Lorsque les contrats comprennent différentes obligations de performance, le prix de chacune des obligations de performance est établi séparément. La plupart du temps, des frais fixes sont convenus. Les commissions sur les activités de crédit et autres activités bancaires sont en général perçues sur une période donnée. Le client obtient le contrôle sur le service lorsqu’Aareal Bank fournit ledit service. Le prix convenu de la transaction est facturé au client au prorata à la fin d’une période convenue (normalement mensuelle ou trimestrielle). Le montant facturé est comptabilisé en produits par la Banque lorsqu’elle a droit à une contrepartie dont le montant correspond directement à la valeur des services déjà fournis. Les montants facturés sont payables immédiatement aux prix convenus. La prestation étant déjà rendue au moment de l’émission de la facture, un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie naît et une créance sur le client est enregistrée. Sur le segment Aareon, le Groupe Aareal Bank génère principalement des produits dans le cadre de contrats de licence, de maintenance, d’abonnement, SaaS et de conseil. Les contrats peuvent être proposés individuellement, mais aussi en association. Par exemple, un contrat de licence est généralement complété par un contrat de maintenance. Ces contrats sont considérés de manière conjointe d’un point de vue commercial. Le prix de transaction est alloué à l’obligation de performance sur la base du prix observable sur le marché. Les produits tirés des contrats de licence concernent principalement l’octroi de droits d’utilisation de produits logiciels qui sont exploités par des clients selon un modèle interne. Le modèle interne signifie que les clients exploitent les logiciels d’Aareon sur leurs propres serveurs et sont responsables de leur fonctionnement. Les solutions développées par Aareon s’appuient sur des bases de données de fournisseurs tiers tels que SAP®, Oracle® ou Microsoft®. Dans la plupart des cas, Aareon agit pour son compte propre dans le cadre de la distribution de ces licences de tiers et est soumise au risque de mise en œuvre. Le droit d’utilisation est accordé pour une durée illimitée dans la plupart des cas. Les logiciels sont des solutions techniques que les clients du secteur immobilier utilisent pour organiser leurs processus opérationnels et, notamment, pour gérer et contrôler leurs portefeuilles immobiliers. L’obligation de performance à l’égard du client correspond à la concession du droit d’utilisation des logiciels mentionnés ci-dessus. Les produits tirés des contrats de licences sont réputés acquis dès qu’un contrat a été signé par les deux parties sans possibilité de rétractation, que le produit a été intégralement livré (p. ex. clés de licence), que le montant de la redevance de licence a été fixé et que le paiement est probable. Ainsi, le client obtient le contrôle du droit d’utilisation accordé. Le paiement intervient principalement après la conclusion du contrat de licence ou après la mise en œuvre réussie du logiciel avec une durée de crédit pouvant aller jusqu’à 45 jours. Des contrats de maintenance sont conclus parallèlement à la conclusion d’un contrat de licence selon le modèle interne décrit ci-dessus (c’est-à-dire que le client exploite le logiciel sur ses propres serveurs et est, par conséquent, également responsable de leur fonctionnement). Les services d’Aareon fournis dans le cadre des travaux de maintenance comprennent la fourniture régulière de mises à jour ainsi que des services de support pour l’exploitation continue du logiciel. Depuis l’exercice 2021, Aareon propose également des contrats d’abonnement (logiciels de location). Dans la région DACH, Aareon s’engage à fournir au client de nouvelles fonctionnalités significatives dans des délais très courts. D’autre part, le client est tenu d’installer ces nouvelles fonctionnalités et versions en temps opportun étant donné qu’Aareon fournit ses services de maintenance et d’assistance uniquement pour ces nouvelles fonctionnalités et versions. Contrairement au contrat de licence, Aareon est également tenue de garantir la fonctionnalité du logiciel loué à tout moment. Le client est à son tour tenu de renoncer au logiciel après la résiliation du contrat de location sans dommages et intérêts. Dans le cas de contrats SaaS (software-as-a-service), le logiciel n’est pas exploité en interne, c.-à-d. qu’il n’est pas exploité par les clients eux-mêmes. Le client a accès au serveur d’Aareon qui met à sa disposition les fonctionnalités du logiciel. L’obligation de performance d’Aareon comprend l’octroi des droits d’accès ainsi que, conformément au contrat de maintenance, l’installation de mises à jour régulières et la fourniture de services de support. Les revenus générés par les contrats de maintenance et d’abonnement pour le produit Wodis Yuneo ainsi que pour les services SaaS sont comptabilisés prorata temporis sur la durée contractuelle de la prestation de services. La période contractuelle de prestation commence à la date de mise en service. Les clients paient leurs droits à l’avance sur une base mensuelle ou pour une période déterminée (pas plus d’un an). Les avances relatives à des obligations de performance non encore satisfaites sont provisionnées en dettes contractuelles et reprises des produits au prorata des services rendus dans le futur. Le client obtient les avantages du service rendu et utilise le service en même temps que celui-ci est fourni. Les services de conseil comprennent, entre autres, les demandes de personnalisation de leurs produits, des formations portant sur l’utilisation du logiciel (modules) ou des services de mise en œuvre pour des projets de migration. Les revenus sont comptabilisés une fois la prestation réalisée. Ces services portent sur la génération ou la valorisation d’actifs pour les clients sur lesquels ils prennent le contrôle. La comptabilisation des produits ainsi que la comptabilisation de l’actif contractuel reposent sur l’avancement jusqu’à réalisation totale, laquelle est mesurée en utilisant une méthode fondée sur les entrées. L’état d’avancement est déterminé en comparant les coûts contractuels engagés – principalement en lien avec les effectifs déployés/conseillers externes – avec le total des coûts contractuels attendus pour le projet. Les clients versent des avances au titre des services fournis par Aareon. Elles sont compensées avec les actifs contractuels correspondants, ou comptabilisées en tant que passifs contractuels si le paiement anticipé reçu est supérieur à l’actif contractuel. Dans de nombreux cas, les contrats d’Aareon consistent en une seule obligation de performance, de sorte qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une affectation du prix de la transaction. Lorsque plusieurs contrats sont regroupés ou lorsque le contrat prévoit plusieurs obligations de performance, les montants facturés correspondent au prix de vente de chaque prestation prise séparément. Dans certains cas où les montants facturés ne correspondent pas aux prix de vente de chacune des prestations, l’affectation et la ventilation sont effectuées à des fins comptables sur la base de l’approche d’évaluation du marché ajustée. Les charges d’exploitation sont comptabilisées en résultat au moment de l’utilisation du service ou de l’engagement de la dépense. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Outre l’activité ERP propre à chaque pays dans les secteurs de l’immobilier et de l’énergie, Aareon propose des solutions numériques, parfois sur une base transfrontalière, sur les segments CRM (Customer Relationship Management), WRM (Workforce Relationship Management), SRM (Supplier Relationship Management) et BRM (Building Relationship Management). Aareon propose, par ailleurs, des produits et services additionnels tels que la gestion en matière d’assurance en partenariat avec BauSecura et Aareon Cloud Services (hébergement). Les produits sont distribués depuis l’exercice 2021 également sous forme de packages, c’est-à-dire qu’à un ERP est associé à plusieurs solutions numériques. Des contrats standardisés sont conclus au sein du Groupe Aareal Bank pour la grande majorité des contrats avec les clients. Cela ne donne lieu à aucun coût d’obtention d’un contrat. En outre, il n’existe pas de contrepartie variable significative pour les différents services. Les clients ne bénéficient pas de composantes de financement significatives. Contrats de location Un contrat de location est un contrat ou une partie de contrat qui confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant un certain temps en échange d’une contrepartie. Conformément à l’IFRS 16, un preneur doit comptabiliser une dette pour les paiements à effectuer au titre des contrats de location ainsi qu’un actif au titre du droit consenti pour utiliser l’actif sous-jacent pendant la durée du contrat. La Banque a fait valoir la dispense pratique prévue par la norme IFRS 16 en ce qui concerne les contrats de location à court terme et les contrats de location concernant des actifs à faible valeur. Les passifs au titre des contrats de location incluent la valeur actualisée des paiements à effectuer au titre desdits contrats. Ces paiements peuvent comprendre : les paiements fixes diminués des avantages incitatifs relatifs aux créances au titre des contrats de location, les paiements des loyers indexés sur un indice ou un taux, les montants qui pourraient être payables au titre des garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain, et les paiements de pénalités en cas de résiliation raisonnablement certaine. Aux fins de la détermination de la valeur actuelle, les loyers sont actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, l’actualisation repose sur le taux d’emprunt marginal du Groupe Aareal Bank pour la fourchette d’échéances et la devise correspondantes. La durée du contrat de location est déterminée comme étant la période non résiliable d’un contrat de location, en tenant compte à la fois des options de prolongation et des options de résiliation s’il est raisonnablement certain que ces options sont exercées. Le droit d’utilisation est évalué lors de l’évaluation initiale au coût qui comprend les montants suivants : le montant du passif au titre du contrat de location, les éventuels loyers versés au bailleur avant ou à la date de prise d’effet, diminué des éventuels incitatifs reçus au titre des contrats de location, les coûts directs initiaux, et les obligations de mise hors services des actifs. Ces composantes sont réévaluées au coût amorti. Les droits d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location. Le Groupe Aareal Bank n’applique pas les règles IFRS 16 aux contrats de location portant sur des actifs incorporels lorsque la Banque agit en qualité de preneur. Si les contrats comprennent à la fois des composantes locatives et des composantes non locatives, la solution pratique prévue par la norme qui consiste à ne pas séparer ces composantes est utilisée. Le Groupe Aareal Bank agit également en qualité de bailleur, auquel cas il convient de faire une distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. Pour procéder à ce classement, il convient de déterminer la mesure dans laquelle les risques et avantages liés à la propriété d’un actif sous-jacent sont imputables au bailleur ou au preneur. Si une part substantielle des risques et avantages incombe au bailleur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location simple. Lorsque quasiment tous les risques et avantages sont transférés au preneur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement. Les principaux contrats de location du Groupe Aareal Bank en tant que bailleur sont des contrats de location simple et concernent principalement des biens immobiliers loués. Ils sont comptabilisés dans l’état de situation financière dans les autres actifs. Les contrats de location sont conclus individuellement et prévoient diverses conditions. Dans le cas des contrats de location simple, l’actif loué reste comptabilisé comme actif au coût amorti. Les loyers perçus sont présentés au compte de résultat en autres produits et charges d’exploitation nets. Dans le cas des contrats de location-financement, le Groupe Aareal Bank décomptabilise la valeur comptable de l’actif loué à la date de début et comptabilise une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisée au compte de résultat. S’agissant de l’évaluation ultérieure, les produits d’intérêts provenant de la créance au titre du contrat de location sont comptabilisés et l’investissement net dans le contrat de location est minoré des paiements de loyers perçus. Toute dépréciation résultant de ces créances au titre de contrats de location est incluse dans les provisions pour pertes conformément à l’IFRS 9. Tableau consolidé des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe Aareal Bank présente les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement au cours de l’exercice écoulé. Ce tableau consolidé est bâti à partir du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie, qui se compose de l’encaisse, des soldes auprès des banques centrales ainsi que de titres de créance du secteur public et des lettres de change éligibles en vue du refinancement auprès des banques centrales. La définition de l’expression « activités d’exploitation » est conforme à la composition du résultat d’exploitation dans le compte de résultat global. Les flux de trésorerie résultant des activités d’investissement comprennent les produits et paiements au titre des immobilisations corporelles, incorporelles, des instruments de capitaux propres et des investissements. Les flux de trésorerie résultant des activités de financement comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations avec les bailleurs de fonds propres et de capital subordonné. Détermination de la juste valeur La détermination de la juste valeur est régie par l’IFRS 13 et s’applique aux instruments financiers et actifs et passifs non financiers. L’IFRS 13.9 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour la cession d’un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre participants au marché à la date d’évaluation. La juste valeur est déterminée par référence au marché principal de l’actif ou du passif ou, en l’absence de marché principal, au marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Il convient également de prendre en compte la possibilité pour Aareal Bank de conclure une transaction pour l’actif ou passif concerné au prix de ce marché à la date d’évaluation. Le marché principal est le marché proposant le volume le plus important et le niveau d’activité le plus élevé pour l’actif ou passif auquel Aareal Bank a accès, qui est le marché qui maximise le montant qui serait reçu pour la vente d’un actif ou minimise le montant qui serait payé pour la cession d’un passif. L’évaluation des instruments financiers relève de la responsabilité de la fonction Contrôle des Risques et est effectuée dans le cadre du processus de gestion des risques. Les anomalies et changements dans l’évaluation sont analysés et contrôlés en continu. Les méthodologies d’évaluation sont régulièrement validées par des équipes transverses. Hiérarchie des justes valeurs Conformément à l’IFRS 13.72 et suivants, la détermination de la juste valeur repose sur la hiérarchie des justes valeurs qui vise à classer les données utilisées selon différents niveaux de hiérarchie qui reflètent leur proximité au marché et leur objectivité. La juste valeur des actifs et passifs est affectée au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs si elle est déterminée à partir de prix qualifiés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les justes valeurs déterminées en utilisant des données autres que les prix qualifiés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’instrument financier concerné, directement ou indirectement, sont classées au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les justes valeurs déterminées en utilisant des techniques d’évaluation pour lesquelles une au moins des données significatives ne repose pas sur des données de marché observables sont classées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Plus le niveau est élevé, plus l’incertitude des estimations relatives à l’évaluation de la juste valeur est grande. La procédure est décrite dans une instruction de travail correspondante (« Évaluation de la juste valeur conformément à la norme IFRS 13 »). À la fin de l’exercice, 11 des émissions en propre de la Banque (passifs financiers (ac)) ont été transférées du Niveau 2 au Niveau 1, sur la base d’éléments probants quant à la disponibilité des prix pour ces passifs sur les marchés actifs. En outre, 21 actifs financiers (ac et fvoci) ont été transférés du Niveau 1 au Niveau 2 du fait de l’absence de prix pour ces actifs sur les marchés actifs à la date de clôture. Les changements sont principalement dus à l’amélioration de la procédure de classement des marchés actifs. Pour déterminer la pertinence du reclassement d’un instrument financier, le niveau à l’ouverture de la période sous revue est comparé au niveau à la fin de la période sous revue et les changements éventuels sont présentés dans les états financiers. Méthodes d’évaluation La juste valeur des prêts immobiliers et au secteur public inclus dans les créances sur prêts est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’actualisation des flux de trésorerie futurs d’une transaction se fonde sur des taux d’intérêt ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d’un taux d’intérêt de marché pratiquement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit, en partant de l’hypothèse qu’une opération normalisée existait au moment où l’opération a été conclue. Dans le cas de taux d’intérêt fixes, les paiements stipulés aux contrats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d’intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opérations avec ce client déterminé. En cas de défaut, les flux de trésorerie futurs sont diminués des pertes attendues. Les titres de créance et les prêts liés à des billets à ordre pour lesquels il n’existe pas de prix de marché actuel sur un marché actif sont évalués en analysant les paiements futurs au moyen de la méthode de la valeur productive capitalisée, dont les données reposent sur des données de marché observables dans la mesure du possible. Ces méthodes incluent notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) qui permet de déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels jusqu’à la date d’échéance prévue. La valeur actualisée est déterminée à partir de la courbe de référence du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s’il y a lieu. Le modèle d’évaluation des options incluses dans l’opération est le modèle Black-Scholes généralement utilisé à cette fin, ou des procédures numériques. Dans le cas d’investissements financiers non cotés comptabilisés en instruments de capitaux propres, les coûts d’acquisition peuvent également constituer la meilleure estimation de la juste valeur. La possibilité de récupération est régulièrement examinée. La juste valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (OTC) est déterminée en recourant à des modèles d’évaluation standard généralement acceptés dans le secteur financier, tels que la méthode de la valeur actualisée ou le modèle d’évaluation des options. Ces techniques prennent en compte des données sur les marchés actifs, tels que les taux d’intérêt, les courbes de rendement et les spreads de crédit. Dans la mesure où les dérivés font partie d’accords de garantie très efficaces (« Credit Support Annex » du contrat-cadre de l’ISDA et « Collateral Annex » du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits dérivés) qui font l’objet d’un contrat-cadre sur le recours à des garanties, il n’est pas nécessaire de procéder à des ajustements des évaluations pour refléter un quelconque risque de crédit (CVA et DVA)de la contrepartie ou risque de crédit propre potentiel pour des raisons d’importance relative. Néanmoins, en ce qui concerne les prêts immobiliers faisant l’objet d’un défaut de paiement, les créances découlant de dérivés associés sont prises en compte dans la détermination des provisions pour pertes. La Banque évalue les produits dérivés garantis par des nantissements en espèces en utilisant la courbe des swaps de taux d’intérêt au jour le jour (courbe OIS). Le coût amorti est une estimation adéquate de la juste valeur pour les liquidités, les autres créances sur prêt ainsi que les créances et dettes à court terme sur le marché monétaire. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers En vertu de la norme IAS 32, un instrument financier vise tout contrat donnant naissance à un actif financier chez une partie contractante et à un passif financier ou instrument de capitaux propres chez une autre partie contractante. Comptabilisation Les instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) doivent être comptabilisés si l’entité présentant les états financiers est devenue partie aux dispositions contractuelles qui régissent lesdits instruments. Les dates de négociation et de règlement ne sont pas les mêmes pour les achats et ventes normalisés d’actifs financiers. Ces opérations peuvent être comptabilisées à leur date de négociation ou à leur date de règlement. Au sein du Groupe Aareal Bank, les instruments financiers (fvpl) sont comptabilisés à leur date de négociation. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés à leur date de règlement. Les instruments financiers doivent être décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif financier expirent ou lorsqu’une entité transfère l’actif financier, y compris la quasi-totalité de ses risques et avantages. La modification des termes contractuels peut également entraîner la décomptabilisation d’un instrument financier et la comptabilisation d’un nouvel instrument financier. Si le Groupe ne cède qu’une partie seulement des risques et avantages ou s’il conserve une partie du contrôle, les actifs financiers ne sont comptabilisés que dans la mesure de son implication continue. La mesure de l’implication continue correspond à la mesure dans laquelle la Société est encore exposée aux variations de la valeur de l’actif financier. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation prévue au contrat est acquittée. Modification Par principe, une modification est définie comme toute modification apportée aux termes existants d’un contrat de prêt ou un ajustement contractuel pendant la durée du prêt ou du contrat. Cela s’applique quelle que soit la raison sous-tendant la modification (induite par le crédit ou par le marché). Les ajustements contractuels peuvent conduire soit à la décomptabilisation de l’« ancien » actif et à la comptabilisation d’« un nouvel actif » lorsque ces ajustements sont importants dans la mesure où ils constituent pour l’essentiel un nouvel actif (ci-après « modification significative ») soit au recalcul de la valeur comptable et la constatation d’un gain ou d’une perte nette de modification, dès lors que ces ajustements constituent un ajustement d’un actif existant (ci-après « modification non significative »). La qualité et la solvabilité du crédit de l’emprunteur (modifications motivées par le crédit) ou l’octroi de conditions plus favorables dans un contrat existant ou l’ajustement du cadre de financement en raison de l’évolution des besoins de financement du client (modifications motivées par le marché) peuvent être à l’origine des modifications. Des modifications significatives et non significatives ont un impact sur le résultat. Le montant des gains ou pertes nets de modification résultant de modifications non significatives est calculé comme la différence des valeurs comptables brutes avant et après modification. Les gains ou pertes nets de modification résultant de modifications induites par le marché sont comptabilisés en Résultat financier net, tandis que les modifications induites par le crédit sont comptabilisées en provision pour pertes. Par la suite, les variations de la valeur comptable de la créance sont amorties sur la durée résiduelle de la créance et comptabilisées en Résultat financier net. En cas de modification significative, l’ancien actif doit être décomptabilisé et un nouvel actif doit être comptabilisé. La différence des valeurs comptables brutes avant et après modification est présentée comme un gain ou perte net de décomptabilisation après l’utilisation de la provision pour perte existante dans le cas de modifications induites par le marché. L’évaluation se fonde initialement sur des critères qualitatifs tels qu’un changement dans la situation du débiteur ou la prolongation de la durée des prêts dont la qualité de crédit ne s’est pas dégradée. Si ces critères ne s’appliquent pas, nous vérifions si la valeur actualisée des flux de trésorerie nouvellement convenus au taux d’intérêt effectif initial s’écarte d’au moins 10 % de la valeur actualisée résultant de l’actualisation des flux de trésorerie initiaux au taux d’intérêt effectif initial. Le cas échéant, cet écart peut également être considéré comme une modification substantielle. La décomptabilisation et la nouvelle comptabilisation du prêt conduisent à déterminer un nouveau niveau d’importance pour un transfert ultérieur à la Phase 2. Dans le cas de modifications induites par le crédit, une provision pour perte est comptabilisée avant la décomptabilisation pour un montant qui couvre la totalité de la différence entre l’ancienne valeur comptable et la juste valeur déterminée lors de la comptabilisation initiale. Évaluation Lors de leur comptabilisation initiale, les instruments financiers sont évalués à la juste valeur, pour une évaluation ultérieure au coût - ac - ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - fvoci (cf. section Classification), dans chaque cas majorée de tous les coûts de transaction. L’évaluation ultérieure des actifs financiers est fonction du classement de l’instrument financier. Selon leur classement, les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les investissements dans des instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins d’avoir opté de manière irrévocable pour chaque instrument lors de la comptabilisation initiale pour la comptabilisation des variations ultérieures de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Au sein du Groupe Aareal Bank, ce choix s’exerce en principe en fonction des caractéristiques d’investissement des instruments de capitaux propres. Les passifs certifiés sont évalués au coût amorti En outre, les actifs et passifs financiers peuvent être comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat si certaines conditions préalables sont remplies. Le Groupe Aareal Bank ne fait pas usage de cette option. Classement Le classement, c.-à-d. la détermination de la catégorie d’évaluation d’un actif financier, doit être apprécié sur la base de deux critères. Le critère objectif renvoie à la structure du contrat en vue de déterminer si les paiements représentent uniquement des paiements d’intérêts et de principal sur le principal restant dû (SPPI =  solely payments of principal and interest ). Des critères pertinents ont été définis, lesquels sont revus au moment de la comptabilisation initiale. Il peut s’agir, par exemple, de financements assortis d’un risque principal d’investissement ou de paiements convenus contractuellement qui dépendent de la performance économique de l’emprunteur. Le critère de classification subjectif fait référence au modèle économique, c’est-à-dire à l’objectif qu’une entreprise poursuit pour un groupe d’actifs donnés. L’évaluation ultérieure doit être effectuée à partir du coût amorti (ac)  lorsque l’instrument financier est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels (modèle économique « Détention ») et que, par ailleurs, les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement les paiements du principal et des intérêts, c.-à-d. sont conformes aux SPPI. Cette catégorie de classement est utilisée pour une grande partie de l’activité de prêts et titres. L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées initialement directement dans les capitaux propres puis reclassées en résultat (dit recyclage) (juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (fvoci)),  doit être effectuée lorsque les instruments financiers sont conformes aux SPPI et sont détenus soit en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, soit en vue d’être cédés (modèle économique « Détention et Cession » - «  Hold & Sell  »). L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées par le biais du compte de résultat (fvpl),  doit être effectuée si l’instrument financier n’est pas conforme aux SPPI ou ne peut être attribué à l’un des deux modèles économiques mentionnés ci-dessus. Par exemple, lorsque l’objectif est de vendre ces instruments financiers à court terme en vertu de dispositions dans le cadre d’une syndication (« syndication covenants »). Provision pour pertes Les provisions pour pertes sont calculées en utilisant le modèle interne et le modèle des pertes de crédit attendues (ECL/EL) d’Aareal Bank. À cette fin, les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les engagements au titre de prêts et les garanties financières, sont affectés à différents stades de la comptabilisation initiale et de l’évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes correspondantes sont comptabilisées à hauteur de la perte de crédit attendue sur douze mois ou sur la durée de vie. Phase 1 :  Tous les instruments financiers sans seuil de déclenchement de dépréciation sont affectés à ce stade lors de la comptabilisation initiale. Toute cession et tout ajout impliquant une modification significative n’entraîne pas de changement d’affectation. Si le risque de crédit n’augmente pas de manière significative, l’instrument financier doit rester à la Phase 1 pour évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues pour les douze mois suivants et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute, en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être comptabilisées à la valeur actualisée. Phase 2 :  Tous les instruments financiers pour lesquels le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sont affectés à cette phase. Toute cession et tout ajout impliquant une modification significative n’entraîne pas de changement d’affectation. Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur toute la durée résiduelle de l’instrument et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être comptabilisées à la valeur actualisée. L’augmentation significative du risque de crédit pour l’allocation à la Phase 2 est déterminée en utilisant le modèle dit de dégradation anticipée de la notation interne de la banque et en tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la notation de crédit du client, les ressources consacrées au traitement du client et les défauts de paiement. Si l’augmentation significative du risque de crédit disparaît, l’instrument financier est reclassé en Phase 1. Une description des méthodes et systèmes de gestion du risque de crédit utilisés par Aareal Bank AG figure dans le Rapport sur les risques figurant dans le Rapport de gestion du Groupe. Phase 3 :  Cette phase regroupe tous les instruments financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation (seuil de déclenchement de dépréciation ou risque de perte de valeur). Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette (c’est-à-dire la valeur comptable brute diminuée des provisions pour pertes) en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 3 correspond à la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (actualisés en utilisant le taux d’intérêt effectif d’origine). Si les critères de déclenchement de la dépréciation disparaissent, l’instrument financier est reclassé en Phase 1 ou 2. POCI (prêts émis ou acquis dépréciés) :  Cette catégorie comprend tous les instruments financiers pour lesquels une perte de valeur a été identifiée lors de la comptabilisation initiale. La provision pour pertes est comptabilisée à hauteur de la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont généralement déterminées par Aareal Bank à l’aide d’une procédure reposant sur des modèles et utilisant, selon les phases, des paramètres annuels ou pluriannuels. Le calcul de la perte attendue à la Phase 1 et de la perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 2 repose sur la probabilité de défaut (PD) à un an ou sur la durée de vie, respectivement, la perte en cas de défaut (LGD), l’exposition en défaut (EAD), un facteur d’actualisation (DF) et la durée contractuelle attendue. Les conditions économiques spécifiques au pays actuelles et attendues telles que le PIB, les taux d’intérêt à long terme et le taux de chômage sont incluses dans la LGD au moyen d’une prévision de la valeur de marché pondérée en fonction des scénarios. Ce jeu de scénarios pondéré en fonction des probabilités reflète les incertitudes quant à l’évolution de la pandémie de Covid-19 et complète notre scénario de référence («  swoosh  ») avec l’ajout de tendances divergentes sur une période d’observation de trois ans. En outre, les perspectives économiques sont implicitement prises en considération dans l’estimation de l’évolution future de la situation financière et de la performance des emprunteurs et des flux de trésorerie immobiliers attendus et, par conséquent, dans la probabilité de défaut (PD). Pour tenir compte des ajustements liés au Covid-19 apportés aux règles énoncées dans les contrats de prêt, nous avons utilisé comme lignes directrices les recommandations formulées par l’IASB et par les autorités réglementaires compétentes telles que l’ABE, la BCE et l’AEMF – en vue de fournir une évaluation réaliste des pertes attendues. L’augmentation des ressources consacrées au traitement d’un dossier déclenche la comptabilisation d’une provision pour pertes, à hauteur de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de l’instrument financier concerné (Phase 2). Il en va de même pour les financements pour lesquels une mesure de tolérance a été accordée. Au troisième trimestre 2021, nous avons ajusté les critères qualitatifs de la Phase 2 dans la mesure où il n’existe plus d’exceptions justifiées liées à la pandémie. Cette modification prospective des estimations s’est traduite par la constitution d’une provision pour pertes supplémentaire d’environ 10 millions €. Une période de douze mois maximum est prise en compte pour la Phase 1, contre la durée contractuelle attendue de l’instrument financier pour les Phases 2 et 3 (et, en sus, la durée attendue de remboursement de l’instrument financier en Phase 3). La perte attendue en Phase 3 est généralement déterminée à partir des flux de trésorerie estimés individuellement (procédure ECF) selon trois scénarios pondérés en fonction des probabilités. Le montant de la provision est calculé comme la différence entre la valeur comptable de celui-ci et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif applicable lors de la comptabilisation initiale de cet actif ou après le dernier ajustement du taux d’intérêt dans le cas d’instruments financiers à taux variable (en tenant compte des flux de trésorerie provenant de la réalisation de la garantie fournie). La garantie est généralement fournie sous forme de sûretés réelles immobilières ou d’hypothèques évaluées à la juste valeur dans le cadre du scénario considéré selon, généralement, la méthode de capitalisation du revenu locatif ou selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les évènements déclencheurs d’une dépréciation sont les suivants : signes importants de baisse de la qualité de la signature de l’emprunteur, arriérés au titre du prêt, avis d’experts externes ainsi que tout signe indiquant qu’il ne sera pas possible de régler l’ensemble des intérêts aux dates contractuelles prévues. La provision pour pertes au titre des titres de créance évalués au coût amorti est comptabilisée au poste « Provision pour perte (ac) », pour les titres de créance évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global au poste « Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) » et pour les engagements de prêt et les garanties financières en provisions. Les titres de créance présentés en tant que POCI sont comptabilisés sur une base nette, c’est-à-dire sans aucune provision pour pertes. Les variations des provisions pour pertes sont prises en compte via une augmentation ou une diminution de la valeur comptable par le biais des autres provisions pour pertes. S’agissant des créances irrécouvrables, la provision pour pertes correspondante est utilisée et la créance est décomptabilisée. Il n’est procédé à aucune radiation directe. La provision pour pertes sur créances rattachées à d’autres opérations est déterminée selon une procédure simplifiée à hauteur de la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Relations de couverture La stratégie de gestion des risques exposée dans le Rapport de gestion du Groupe sert de base à la comptabilisation des relations de couverture. Au sein du Groupe Aareal Bank, les risques résultant de fluctuations de valeur sont couverts pour les transactions qui ne sont pas évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Dans ce contexte, les risques résultant des postes couverts sont censés être compensés au moyen d’instruments dérivés de couverture pour lesquels les variations de juste valeur ont une évolution inverse à celle du poste couvert. Les prix moyens des couvertures ne sont pas pertinents pour la gestion des risques. Aucune relation de couverture n’est pas comptabilisée pour les opérations évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les résultats des relations de couverture économique sont compensés dans les gains ou pertes nets sur les opérations évaluées à la juste valeur. La comptabilité de couverture, conformément à la norme IFRS 9, distingue différentes formes de relations de couverture. Les couvertures de juste valeur sont utilisées pour couvrir les variations de juste valeur résultant de changements de taux d’intérêt ou d’intérêts et de taux de change qui sont déterminés en conséquence comme étant le risque couvert. Au sein du Groupe Aareal Bank, les prêts immobiliers, les titres et les prêts liés à des billets à ordre sont généralement couverts par des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises croisées. Les dérivés utilisés aux fins de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La compensation des variations de la juste valeur du poste couvert résultant du risque couvert est également comptabilisée par le biais du compte de résultat. La partie des variations de juste valeur du poste couvert non attribuable au risque couvert est comptabilisée selon la classification du poste couvert. Une relation de couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l’opération sous-jacente. Ces correctifs ne seront comptabilisés au compte de résultat qu’à l’issue de l’opération. Les couvertures d’une participation nette dans une activité à l’étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l’actif net des sociétés étrangères du Groupe. La partie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l’instrument dérivé de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui a été constatée directement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d’une entité dotée d’une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera reclassé au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. L’efficacité des relations de couverture est revue au travers d’une analyse de sensibilité prospective des risques couverts. À cette fin, les  basis point values , c’est-à-dire les sensibilités des valeurs comptables IFRS des éléments couverts et des opérations de couverture, sont comparées. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner une inefficacité citons : les différences dans la durée des transactions ou les dates de paiement, ou des divergences dans les conventions de marché différentes pour les transactions sous-jacentes et les couvertures connexes qui affectent les paramètres d’évaluation significatifs (par exemple, actualisation à l’aide d’un taux OIS) et tous les types de risques et de couverture. Les écarts de change de base sont comptabilisés comme des coûts de couverture, les variations de juste valeur de l’élément concerné étant comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de modification des relations de couverture intervenant dans le cadre de la gestion des risques, le ratio de couverture des éléments couverts et/ou couvertures existants est corrigé en conséquence. Veuillez également consulter les explications fournies en Notes (36) et (70). Liquidités Les liquidités se composent de l’encaisse et des soldes auprès des banques centrales. Les liquidités sont exclusivement affectées à la catégorie d’évaluation « ac ». Créances sur prêts Ce poste comprend les prêts immobiliers, les prêts au secteur public et les autres créances sur prêts, y compris les intérêts différés. Les créances sur prêts peuvent être affectées à toutes les catégories d’évaluation. Elles sont actuellement affectées aux catégories d’évaluation ac et fvpl. La partie des engagements de prêt non décaissée est comptabilisée en passifs éventuels. Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux Le poste « Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux » se compose des créances sur le marché monétaire, des prêts liés à des billets à ordre et des titres de créance, y compris les intérêts différés. Les créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux peuvent généralement être affectées à toutes les catégories d’évaluation. Instruments de capitaux propres Ce poste comprend les instruments de capitaux propres non consolidés. Ils sont affectés à la catégorie d’évaluation « fvoci ». Créances rattachées à d’autres opérations Ce poste comprend les créances clients et les autres créances financières. Les créances rattachées à d’autres opérations sont exclusivement affectées à la catégorie « ac ». Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture/Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Les postes « Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » et « Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » comprennent les dérivés dont la valeur de marché est positive/négative au regard des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie et des couvertures d’une participation nette dans une activité à l’étranger, y compris les intérêts différés. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». La base de comptabilisation des relations de couverture est décrite au chapitre « Comptabilisation et évaluation des instruments financiers » de la présente section. Les effets de l’évaluation de ces dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture », de même que les effets de l’évaluation des transactions sous-jacentes. Valeur de marché positive des autres instruments dérivés /Valeur de marché négative des autres instruments dérivés Les instruments financiers dérivés qui ne font pas partie des relations de couverture reconnues sont comptabilisés au sein du Groupe Aareal Bank en valeurs de marché positives ou négatives des autres instruments dérivés. Ils servent principalement à se protéger contre les risques de prix des marchés économiques. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». Les résultats des évaluations et la résiliation des dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) ». Les intérêts perçus ou versés au titre de ces instruments dérivés sont également comptabilisés de manière générale au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) ». Les intérêts perçus ou versés au titre des instruments dérivés conclus à des fins de couverture qui ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture sont portés au poste Résultat financier net. Les effets de l’évaluation de ces instruments dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) », de même que les effets de l’évaluation des transactions. Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les poste « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence » comprend les participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe Aareal Bank peut exercer une influence significative (entités associées) ainsi que les participations dans les coentreprises. Les participations dans des entités associées reprises sous ce poste sont comptabilisées à leur coût d’acquisition lorsqu’il existe une influence significative, et sont par la suite comptabilisées au coût amorti ce qui a pour effet notamment que la part du résultat d’exploitation de tout exercice est portée au compte de résultat. La méthode de la mise en équivalence appliquée aux principales entités associées s’est fondée sur les derniers états financiers disponibles. Immobilisations incorporelles Le poste « Immobilisations incorporelles » comprend les logiciels exclusifs, les écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles comme les logiciels et licences acquis. Les immobilisations incorporelles (autres que les écarts d’acquisition) sont comptabilisées au coût d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les frais de recherche liés au développement de logiciels sont passés en charge lors de leur engagement. Les frais de développement sont inscrits au bilan dès que le développement du logiciel peut être considéré comme finalisé au plan technique et que plusieurs autres conditions sont remplies. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire, en retenant une durée de vie économique estimée de généralement cinq ans. Le logiciel acquis est également réputé avoir une durée de vie limitée. Les amortissements sont constatés en charges administratives. L’écart d’acquisition est défini comme l’écart entre le coût d’acquisition d’une entité et la juste valeur de la participation du Groupe dans les actifs nets de l’entité acquise, à la date d’acquisition (différence positive). Les écarts d’acquisition sont repris au bilan au coût historique minoré des dépréciations cumulées. Tout écart d’acquisition négatif existant à la date d’acquisition est immédiatement comptabilisé en compte de résultat. Lorsque les tests de dépréciation annuels (qui doivent être effectués au moins une fois par an) montrent qu’il existe des signes de perte de valeur des immobilisations incorporelles (ainsi que le prévoit la norme IAS 36), et que le montant qui peut être recouvré est inférieur à la valeur comptable de l’actif concerné, celui-ci fait l’objet d’une provision par le biais du compte de résultat, de façon à ramener le montant repris au bilan à l’estimation des sommes à recouvrer. S’il est impossible de procéder à une estimation du montant recouvrable au titre d’un actif spécifique, il est nécessaire de déterminer le montant recouvrable au titre de l’unité génératrice d’encaisse à laquelle est rattaché l’actif considéré. Une unité génératrice d’encaisse est le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des rentrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles liées aux autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe Aareal Bank définit les unités génératrices d’encaisse soit sur la base d’une filiale individuelle, soit au niveau des produits. Le montant recouvrable au titre d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse correspond au plus élevé des montants suivants : juste valeur minorée des coûts de vente et valeur d’usage. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie qui devraient résulter de l’utilisation continue d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse. Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de projections à moyen terme. La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est déterminée en retenant des taux d’actualisation correspondant aux risques en cause. En conséquence, la comptabilisation des immobilisations incorporelles et le test de dépréciation sont sujets à l’incertitude liée aux estimations. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent les terrains et immeubles occupés par leur propriétaire ainsi que les mobiliers et équipements de bureau et les droits d’utilisation y afférents. Les immobilisations corporelles comprennent également un hôtel exploité par Aareal Bank. Ces immobilisations corporelles sont comptabilisées sur la base de leur coût d’acquisition, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur et des réductions. Les amortissements, les pertes de valeur et les réductions sont présentés dans les frais administratifs, tandis que ceux de l’hôtel exploité par son propriétaire figurent dans les autres produits/charges d’exploitation nets. Les immeubles occupés par leur propriétaire et comptabilisés en immobilisations corporelles sont amortis linéairement sur une période de 25 à 50 ans. Les terrains occupés par leur propriétaire ne sont pas amortis. Se reporter aux explications fournies dans les notes relatives aux autres actifs en ce qui concerne les méthodes comptables à appliquer aux terrains t bâtiments non occupés par leur propriétaire. Les mobiliers et équipements de bureau sont amortis selon une méthode linéaire, sur les périodes suivantes : Autres immobilisations corporelles Période d’amortissement Matériel informatique 3-7 ans Autre mobilier et matériel de bureau 5-13 ans Les améliorations locatives sont amorties selon les principes applicables à l’immeuble concerné. Pour plus d’informations sur la comptabilisation des provisions pour dépréciation visées à la norme IAS 36, se reporter aux explications de la Note « Immobilisations incorporelles » sous la présente rubrique. Les plus et moins-value sur cession des immobilisations corporelles sont comptabilisés au compte de résultat (autres produits et charges d’exploitation nets). Les coûts liés à l’acquisition d’actifs de faible valeur d’un montant inférieur à 250,00 € (actifs de faible valeur) sont passés en charge au moment de leur engagement. Tous les actifs corporels dont le coût est compris entre 250,00 euros nets et 1 000,00 € (inclus) peuvent être regroupés dans un compte collectif pour l’exercice, et celui-ci est ensuite amorti linéairement sur une période de cinq ans. Actifs d’impôts / Passifs d’impôt L’évaluation des positions fiscales incertaines est effectuée en utilisant la meilleure estimation du montant nécessaire à l’extinction de l’obligation (montant le plus probable). En revanche, l’évaluation se fonde sur la valeur attendue si cela permet d’obtenir une estimation plus précise. Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés actifs sont comptabilisés quand ils sont considérés comme récupérables. La possibilité de récupération est évaluée au moyen de la planification fiscale (évaluation interne) sur la base de la planification à moyen terme du groupe. Par conséquent, les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où nous considérons qu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l’avenir et permettront l’utilisation des différences temporaires et des reports en avant de déficits fiscaux. À ce titre, les questions sous-tendant les éléments d’impôt différé ont fait l’objet d’une analyse des échéances. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition spécifiques aux divers pays et sociétés qui devraient être applicables à la date de réalisation des différences temporaires et déduits des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés actifs et passifs font l’objet d’une compensation conformément à la norme IAS 12.74 dans les cas où il existe à cet effet un droit légalement opposable de compensation entre actifs et passifs fiscaux et lorsque les impôts différés actifs et passifs portent sur les impôts sur les sociétés perçus par la même administration fiscale au titre de la même entité ou du même groupe imposable. Nous supposons généralement que les éléments d’impôt différé ont un caractère à long terme. L’échéance résiduelle ou le moment de réalisation attendu est à long terme lorsqu’il s’écoule plus d’un an entre la date de clôture et la date d’échéance. Autres actifs Ce poste comprend, entre autres, les biens immobiliers et les actifs contractuels. Les biens figurant dans les autres actifs sont destinés à être cédés à court terme. Ces actifs sont comptabilisés au moindre de leur coût d’acquisition ou de leur valeur nette réalisable, en conformité avec la norme IAS 2 et sont donc sujets à l’incertitude liée aux estimations. Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux Ce poste comprend les passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux, les hypothèques Pfandbriefe, les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres titres de créance, y compris les intérêts différés. Les passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux sont classés dans la catégorie « ac ». Dépôts de la Division de gestion immobilière Ce poste comprend les dépôts à vue et les dépôts à terme, y compris les intérêts différés. Les dépôts de la Division de gestion immobilière sont classés dans la catégorie « ac ». Passifs rattachés aux autres opérations Ce poste comprend les dettes fournisseurs et les autres dettes financières. Les passifs rattachés à d’autres opérations sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « ac ». Passifs subordonnés Les fonds subordonnés levés ne sont soumis à aucune obligation de remboursement anticipé. En cas de liquidation ou d’insolvabilité, les réclamations relatives aux intérêts et au principal de ces passifs sont subordonnées aux réclamations de tous les autres créanciers non subordonnés. Les passifs subordonnés sont classés dans la catégorie « ac ». Provisions Le poste « Provisions » comprend les provisions pour retraite et obligations similaires, les provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel, les provisions pour risques liés à des postes non constatés dans le cadre de l’activité de prêt, les provisions pour risques juridiques et fiscaux ainsi que d’autres provisions. Les provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe, à la date de clôture, une obligation actuelle, juridique ou implicite envers un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Les provisions sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du montant nécessaire à l’extinction de l’obligation (montant le plus probable). Dans le cadre des acquisitions visées par l’IFRS 3, les passifs éventuels sont également comptabilisés à leur juste valeur (valeur attendue) Ils sont repris lorsque les raisons de leur comptabilisation cesse d’exister. L’évaluation est exposée à un certain nombre d’incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives en relation avec divers paramètres qui ne s’appliqueront pas nécessairement ultérieurement. Le montant final des passifs peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Par exemple, il n’est pas possible de prévoir avec certitude l’issue d’actions en justice individuelles. S’il n’est pas prévu d’utilisation de l’obligation à court terme, c’est-à-dire dans les douze mois, la provision sera comptabilisée à la valeur actualisée. Provisions pour retraites et obligations similaires Le Groupe Aareal Bank gère divers régimes de retraite visés par la norme IAS 19. En ce qui concerne la comptabilisation des obligations de retraite, la norme IAS 19 opère une distinction entre régimes à cotisations définies et régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, une entreprise paie des cotisations fixes à une entité séparée ou un fonds et n’a pas d’obligation juridique ou implicite de régler d’autres cotisations si le fonds ne dispose pas, pendant l’année en cours ou les années antérieures, d’actifs suffisants pour régler à l’ensemble des salariés les avantages correspondant à leur ancienneté. Les cotisations versées aux régimes nationaux de retraite sont également classées en régimes à cotisations définies. Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel. Les obligations relatives aux régimes à prestations définies correspondent à l’ensemble des obligations de retraite qui ne respectent pas les critères de définition des obligations relatives aux cotisations définies. Le montant des obligations dépend généralement d’un ou plusieurs facteurs, dont l’âge, l’ancienneté et le salaire. Les obligations du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées sous forme de provisions dans le bilan consolidé. Elles reposent sur des accords à caractère général sur un régime de retraite des salariés, sur des contrats individuels avec des cadres ainsi que sur des contrats individuels conclus avec des membres de la direction générale de la société. Les évolutions économiques et démographiques projetées, ainsi que les tendances en matière de salaires, doivent être prises en compte en vue du calcul des provisions. Le calcul du montant des provisions au sein du Groupe se fonde sur des avis d’actuaires externes établis sur la base des paramètres spécifiques d’Aareal Bank et valables pour l’ensemble du Groupe. Les provisions constituées au titre des retraites et obligations similaires résultant des régimes à prestations définies sont déterminées en conformité avec la norme IAS 19 selon la méthode des unités de crédit projetées ; les différents régimes à prestations définies sont évalués séparément. La juste valeur des actifs du régime est déduite de la valeur actualisée des obligations de retraite, en tenant compte, le cas échéant, des règles de plafonnement des actifs concernant l’excédent (surplus) des actifs du régime par rapport aux obligations du régime à prestations définies. Le montant en résultant représente l’engagement net des régimes à prestations définies (provision) ou l’actif net des régimes à prestations définies. A la clôture de l’exercice, la banque a abandonné la méthode de la valeur capitalisée (Aktivwert) au profit de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des contrats de réassurance. L’effet de transition n’est pas significatif. La charge d’intérêts nette de l’exercice est calculée en appliquant un taux d’actualisation calculé en début d’exercice à l’engagement net calculé à cette date. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation repose sur le taux prévalant sur le marché financier des obligations d’entreprises de première catégorie assorties d’échéances comparables à la date de clôture. La détermination repose sur la méthode GlobalRate: Link de Willis Towers Watson. Les données de base sont des obligations d’entreprises communiquées par Bloomberg dont la note de crédit est au minimum « AA » et qui sont libellées dans la même devise que l’obligation de retraite sous-jacente. Les gains et pertes actuariels (réévaluations) – en relation avec les montants des obligations – découlant de l’évolution des attentes en termes d’espérance de vie, d’augmentations des retraites, d’évolution des salaires, et du taux d’actualisation au regard des estimations effectuées en début d’exercice ou des tendances réelles au cours de la période, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au poste « Variations des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies ». Les gains et pertes actuariels (réévaluations) constatés en autres éléments du résultat global ne sont pas nécessairement reclassés par la suite en compte de résultat (recyclage). Les écarts entre le rendement attendu des actifs des régimes, déterminé en début de période à partir du taux d’actualisation applicable, et leur rendement réel (réévaluation) en fin de période sont également comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes actuariels ainsi que les écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes sont comptabilisés en autres réserves. Ils sont présentés séparément dans l’état de variation des capitaux propres. Ainsi, la comptabilisation des obligations de retraite repose sur des estimations soumises à l’incertitude. Paiement en actions Le Groupe Aareal Bank gère des plans de paiement en actions soumis à règlement en numéraire en vertu de la norme IFRS 2. Il convient de se référer à nos commentaires figurant dans la Notes (80) aux états financiers consolidés, qui comprennent une description détaillée des plans et de leur portée, ainsi que des informations sur le modèle de valorisation appliqué et les effets des paiements en actions sur la situation financière du Groupe et ses résultats. Les provisions relatives aux obligations résultant des plans de rémunération en actions sont comptabilisées en charges administratives, à concurrence du montant de la juste valeur de l’obligation concernée à la date de clôture. Autres passifs Le poste « Autres passifs » comprend, entre autres choses, les passifs découlant des contrats, les produits constatés d’avance et les dettes au titre des autres impôts. Actions Ce poste comprend le capital souscrit, les réserves de capital, les bénéfices non distribués et les autres réserves. Les autres réserves comprennent la réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies, les réserves provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres et des titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, la réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change et la réserve de conversion. Ce poste comprend également les intérêts minoritaires et l’obligation additionnelle de catégorie 1 (« obligation AT1 »). L’obligation AT1 est classée en capitaux propres dans la mesure où il n’existe aucune obligation de rembourser l’obligation ni aucune obligation de service de la dette en cours (paiement d’un dividende). Les coûts de transaction directement imputables à l’émission obligataire AT1 ainsi que les dividendes versés sont déduits directement des capitaux propres, nets d’impôts. Contrats de garantie financière Un contrat de garantie financière impose à l’émetteur de procéder à des règlements spécifiques afin de rembourser au titulaire la perte subie en raison de l’incapacité d’un débiteur donné à respecter ses obligations à leur date d’échéance. Un garant constate un contrat de garantie financière en tant que passif à sa date de souscription, sur la base de la juste valeur de l’obligation de garantie. Cette obligation est par la suite évaluée comme le montant déprécié ou, s’il est supérieur, comme le montant initial minoré de tous amortissements cumulés. Au sein du Groupe Aareal Bank, les contrats de garantie financière sont présentés sur la base de la valeur actualisée de la créance résultant des paiements futurs de prime effectués par le titulaire, ce montant étant compensé par l’obligation de garantie (base nette). Notes annexes à l’état du résultat global Résultat financier net Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Produits d’intérêts sur actifs financiers (ac et fvoci) 684 674 Créances sur prêts 684 677 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 0 -3 Produits d’intérêts sur passifs financiers (ac) 85 46 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 66 31 Dépôts de la Division de gestion immobilière 19 15 Produits d’intérêts sur instruments financiers (fvpl) 20 34 Créances sur prêts 16 18 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux -- 4 Autres instruments dérivés 4 12 Gains sur modification induites par le marché 1 0 Total des intérêts et produits assimilés 790 754 Charges d’intérêts au titre des passifs financiers (ac) 17 57 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 0 33 Dépôts de la Division de gestion immobilière 0 1 Passifs rattachés aux autres opérations 2 1 Passifs subordonnés 15 22 Charges d’intérêts au titre des actifs financiers (ac et fvoci) 47 18 Liquidités 29 15 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 18 3 Charges d’intérêts au titre des instruments financiers (fvpl) 126 166 Autres instruments dérivés 126 166 Pertes sur modification induites par le marché 3 1 Total des intérêts et charges assimilées 193 242 Total 597 512 Les produits d’intérêts nets ont augmenté de 17 % à 597 millions €, sous l’effet principalement d’une augmentation du volume de prêts par rapport à l’exercice précédent et des marges sur l’activité de prêt et de la réduction des coûts de refinancement (2020 : 512 millions €). Au cours de l’exercice sous revue, le montant des opérations de refinancement à long terme ciblées (TLTRO) d’Aareal Ban a augmenté de 1 milliard € pour atteindre 5,3 milliards €. Outre un taux de refinancement favorable, la BCE octroie des avantages en matière d’intérêts dans le cadre de ses mesures de politique monétaire à condition que le volume des prêts nets d’Aareal Bank dans la zone euro continue de croître. Au regard de ses nouvelles activités et de la planification de son portefeuille, Aareal s’attend à bénéficier de ces avantages. La bonification d’intérêts est comptabilisée linéairement sur sa période de référence en raison de ses caractéristiques. Aareal Bank présente les produits d’intérêts au prorata de 26 millions € dans les produits d’intérêts des passifs du marché monétaire, et table sur des produits d’intérêts de 13 millions € pour 2022. Le taux d’intérêt de base négatif sur l’opération de financement est compensé par la bonification d’intérêts. Provision pour pertes Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Dotations 245 380 Reprises 113 33 Sommes récupérées au titre de prêts et avances antérieurement sortis du bilan 1 4 Provisions pour pertes – autres éléments 0 0 Gain ou perte net sur modification induite par le crédit 2 1 Total 133 344 La provision pour pertes de 133 millions € est nettement inférieure à celle de l’exercice précédent (344 millions €), sur laquelle avait considérablement pesé le Covid-19, mais demeure toutefois à un niveau élevé comme prévu. Les provisions pour pertes résultent de nouveaux défauts individuels de prêts (Phase 3) et de l’augmentation d’une exposition existante (Phase 3), comptabilisée afin de tenir compte de manière adéquate de l’incertitude entourant la pandémie de Covid-19 (surtout compte tenu du variant Omicron, actuellement extrêmement contagieux) en ce qui concerne les prêts concernés, en appliquant les pondérations des scénarios correspondantes. En outre, la Banque a utilisé la reprise de la provision pour pertes au titre d’un prêt en défaut pour finaliser la politique de diminution des risques accélérée en Italie ; au total, la banque a dû constater une provision pour pertes supplémentaire de 13 millions €. La comptabilisation des provisions pour pertes et des montants des garanties repose sur la reprise attendue selon notre scénario « swoosh ». Le scénario repose sur les facteurs macroéconomiques suivants : % 2021 2022 2023 2024 Scénario « Swoosh » Produit intérieur brut (variation en % sur un an) Zone euro 5,1 3,9 2,7 1,5 ÉTATS-UNIS 5,6 4,0 2,5 1,9 ROYAUME-UNI 7,2 4,4 2,8 1,5 Chômage (%) Zone euro 7,7 7,4 7,3 7,2 ÉTATS-UNIS 5,4 3,8 3,6 3,5 ROYAUME-UNI 5,7 4,4 4,1 3,8 Évolution des prix de l’immobilier pondérés en fonction du portefeuille (base 2021 = 100 %) 100 % 102 % 102 % 101 % Les provisions pour pertes des Phases 1 et 2 sont calculées en utilisant la probabilité de défaut (PD) et la perte en cas de défaut (LGD) à partir de modèles et dépendent en grande partie de la valeur de marché des biens immobiliers. En cas d’augmentation/diminution de 5 % de la valeur de marché à la fin de l’exercice, la provision pour pertes aurait diminué/augmenté d’un montant se situant un peu au-dessus de 10 % (en millions d’euros). Ce calcul tient compte du transfert de la Phase dite quantitative à la Phase 2 sur la base du modèle de dégradation attendu, mais n’inclut pas de critères qualitatifs s’agissant d’une augmentation significative du risque de crédit. Veuillez également consulter les explications fournies en Note (63). Produit net des commissions Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Produit des commissions au titre des  Produits ERP (y compris les produits additionnels) 182 179 Solutions numériques 70 61 Activités bancaires et autres activités 45 43 Total des produits des commissions 297 283 Charges liées aux commissions au titre des services achetés 48 45 Activités bancaires et autres activités 4 4 Total des charges liées aux commissions 52 49 Total 245 234 Les produits nets des commissions ont augmenté à 245 M€ (2020 : 234 millions €) grâce à l’augmentation des revenus d’Aareon et du segment Solutions bancaires et numériques. Les produits des commissions au titre des produits ERP et des solutions numériques comprennent 19 millions M€ de revenus de licences (2020 : 21 millions €) qui sont comptabilisés à un instant T. Au cours de l’exercice, un produit de 2 millions € (2020 : 1 million €) a été comptabilisé au titre des obligations de performance des périodes antérieures. Le montant net des produits et charges liés aux commissions rattachées aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur s’élève à 9 millions € (2020 : 10 millions €). Gains ou pertes nets de décomptabilisation Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d’actifs financiers (ac) Créances sur prêts 23 22 Créances rattachées à des instruments de   marchés monétaires et de marchés de capitaux -3 -3 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation de passifs financiers (ac) Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 3 7 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d’actifs financiers (fvoci) Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 0 2 Total 23 28 Le gain net de décomptabilisation de 23 millions € (2020 : 28 millions €) est imputable aux effets induits par le marché (gains de décomptabilisation) provenant de remboursements anticipés de prêts. Les effets des mesures de réduction du risque de 3 millions € au sein du portefeuille de titres (pertes de décomptabilisation) ont été compensés par des rachats au niveau de l’activité Trésorerie (gains de décomptabilisation) pour un montant de 3 millions € dans le cadre des mesures de soutien du marché (2020 : 7 millions €). Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) Millions € 1 er  janv. – 31 déc. 2021 1 er  janv. – 31 déc. 2020 Gains ou pertes nets sur créances sur prêts -30 -35 Gains ou pertes nets sur créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux -17 -3 Gains ou pertes nets sur autres instruments dérivés 21 4 Conversion des devises -4 2 Total -30 -32 La perte nette sur instruments financiers de -30 millions € (2020 : -32 millions €) provient principalement des moins-values induites par le risque de crédit des prêts immobiliers en défaut qui sont prises en compte dans les gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl), en raison du non-respect du critère SPPI. À l’instar des provisions pour pertes, ce poste est resté affecté par les effets du Covid-19. Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Partie inefficace des couvertures de juste valeur -5 6 Partie inefficace des couvertures des participations nettes 0 0 Total -5 6 Veuillez également consulter les explications fournies en Notes (9) et (70). Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Au cours de l’exercice passé, la perte nette découlant des participations mises en équivalence a été de -2 millions € (2020 : 1 million €) ; ce qui est également en adéquation avec les résultats proportionnels des coentreprises et des entreprises associées. Charges administratives Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Charges de personnel 323 286 Rémunérations et salaires 257 224 Cotisations sociales 40 37 Retraites 26 25 Autres charges administratives 159 142 Amortissement et dépréciation d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles 46 41 Total 528 469 Les charges administratives ont augmenté à 528 millions € (2020 : 469 millions €). San surprise, cela s’explique d’une part par l’expansion des activités et les investissements dans de nouveaux produits, le programme de création de valeur d’Aareon (VCP), les opérations d’entreprises et de fusions-acquisitions et, d’autre part, par les moindres économies de coûts, comme prévu, liées à la pandémie de Covid-19, par rapport à l’exercice précédent – la forte hausse du cours des actions étant l’un des facteurs en cause. Les charges de personnel comprennent les cotisations au titre des régimes à cotisations définies à hauteur de 16 millions € (2020 : 16 millions €). Les autres charges administratives comprennent les coûts de recherche et développement en lien avec des fonctions et produits existants et nouveaux non éligibles en vue de leur inscription au bilan pour un montant de 30 millions € (2020 : 34 millions €). Ce poste inclut également le montant total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes chargé de la révision des comptes consolidés de l’exercice 2021, selon la ventilation suivante : (milliers €) 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Honoraires de révision 4 066 4 056 Autres services de certification 192 173 Services de conseil fiscal -- 2 Autres services 26 102 Total 4 284 4 333 Les autres services de certification incluent l’examen conformément à la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), le rapport sur les rémunérations, les lettres de confort et le Rapport non financier séparé combiné. Les autres services incluent principalement des conseils sur les questions réglementaires. Autres charges et produits d’exploitation nets Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Produit des actifs immobiliers 26 20 Produit des reprises de provisions 0 11 Produit des biens et services 0 0 Autres charges d’exploitation 21 32 Total des autres produits d’exploitation 47 63 Charges liées aux actifs immobiliers 32 57 Charges liées aux impôts autres que l’IS 8 6 Autres charges d’exploitation 19 11 Total des autres charges d’exploitation 59 74 Total -12 -11 Les revenus des biens immobiliers détenus par la Banque ont été globalement largement équilibrés : la baisse des revenus courants due au Covid-19 a été compensée par une augmentation de 3 millions € de la valeur d’un bien immobilier détenu en portefeuille. Le résultat de l’exercice précédent incluait une dépréciation liée au Covid-19 d’un bien détenu par la Banque. Les autres charges d’exploitation diverses ont été affectées par les intérêts sur des versements rétroactifs d’impôts de 11 millions €. Impôt sur les sociétés Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 93 -15 Impôts différés -6 9 Total 87 -6 La prise en compte de nouvelles informations sur le traitement fiscal d’un investissement dans un ancien fonds cédé en 2012 s’est traduite par un taux d’imposition attendu plus élevé pour l’exercice en cours de 56 %. Les écarts entre les charges fiscales théoriques et réelles sont présentés dans le tableau de rapprochement suivant : Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Bénéfice d’exploitation (avant IS) 155 -75 Taux d’imposition prévu 31,7 % 31,7 % Impôt théorique sur les sociétés 49 -24 Rapprochement avec l’IS déclaré Différence entre taux d’imposition étrangers -3 -1 Impôt imputable aux revenus exonérés 0 -3 Impôt imputable aux charges non déductibles 22 19 Nouveau calcul du montant des impôts différés 0 -7 Impôts des exercices antérieurs 18 9 Autres effets fiscaux 1 1 IS déclaré 87 -6 Taux effectif d’impôt 56 % 8 % Bénéfice par action Le résultat par action ordinaire est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de la société Aareal Bank AG par la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation en cours d’exercice (59 857 221 actions). Le résultat de base par action ordinaire est identique au résultat dilué par action ordinaire. Le résultat par titre AT1 (sur la base de 100 000 000 titres AT1 d’une valeur notionnelle unitaire de 3 €) est calculé en divisant le résultat imputé aux investisseurs AT1 par la moyenne pondérée des titres AT1 en circulation en cours d’exercice. Le résultat de base par titre AT1 est identique au résultat dilué par titre AT1. Notes annexes à l’état de situation financière Actifs financiers (ac) Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Liquidités (ac) 6 942 4 744 Liquidités 0 0 Soldes auprès des banques centrales 6 942 4 744 Créances sur prêts (ac) 29 434 27 277 Prêts immobiliers 29 059 26 852 Prêts au secteur public 323 360 Autres créances sur prêts 52 65 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 884 5 884 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires 1 264 1 029 Prêts liés à des billets à ordre 1 691 1 714 Obligations 2 929 3 141 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 85 94 Créances clients 38 40 Autres créances financières 47 54 Total 42 345 37 999 Le projet de cession d’un prêt immobilier d’un montant de 16 millions €, qui avait temporairement rempli les critères « détenus en vue de la vente » au quatrième trimestre 2021, a été abandonné en raison d’un changement de stratégie. Provisions pour pertes (ac) 31 décembre 2021 Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) Provisions pour pertes totales   (ac) Solde au 1 er  janvier 19 77 492 4 592 Dotations 12 30 200 0 242 Utilisation 0 -- 295 1 296 Reprises 9 43 57 0 109 Transfert à la Phase 1 0 0 -- -- -- Transfert à la Phase 2 -13 13 0 -- -- Transfert à la Phase 3 0 -4 4 -- -- Effet des taux d’intérêt -- -- 41 -- 41 Ajustements liés aux devises 0 4 18 0 22 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- Solde au 31 décembre 9 77 403 3 492 La provision pour pertes au titre des actifs financiers évalués au coût amorti correspond aux créances sur prêts, aux créances rattachées aux marchés monétaires et de capitaux ainsi qu’aux créances rattachées à d’autres opérations (en grande partie des créances clients) qui sont évaluées au coût amorti. Une ventilation détaillée des provisions pour pertes par catégorie d’actifs financiers est présentée à la Note (63) au chapitre « Notes relatives aux instruments financiers ». 31 décembre 2020 Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) Provisions pour pertes totales (ac) Solde au 1 er  janvier 22 16 345 3 386 Dotations 23 72 279 3 377 Utilisation 0 -- 129 1 130 Reprises 12 9 11 0 32 Transfert à la Phase 1 0 0 -- -- -- Transfert à la Phase 2 -14 16 -2 -- -- Transfert à la Phase 3 0 -17 17 -- -- Effet des taux d’intérêt -- -- 5 -- 5 Ajustements liés aux devises 0 -1 -7 -1 -9 Changements de périmètre de consolidation -- -- -5 -- -5 Solde au 31 décembre 19 77 492 4 592 Actifs financiers (fvoci) Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 749 3 667 Obligations 3 749 3 667 Instruments de capitaux propres (fvoci) 4 5 Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable 0 0 Autres placements 4 5 Total 3 753 3 672 Actifs financiers (fvpl) Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances sur prêts (fvpl) 598 856 Prêts immobiliers 598 852 Autres créances sur prêts -- 4 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 4 93 Prêts liés à des billets à ordre -- 89 Obligations -- -- Parts de fonds 4 4 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 900 1 431 Valeur de marché positive des couvertures de juste valeur 892 1 343 Valeur de marché positive des couvertures de participations nettes 8 88 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 232 787 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture économique 111 578 Valeur de marché positive des dérivés divers 121 209 Total 1 734 3 167 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Aareal Bank détient des participations dans sept entreprises associées (2020 : sept) et deux coentreprises (2020 : une) qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le montant total des valeurs comptables des participations s’élève à 19 millions € (2020 : 13 millions €). Immobilisations incorporelles Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Écarts d’acquisition 235 102 Logiciel exclusif 75 55 Autres actifs incorporels 84 50 Total 394 207 Les écarts d’acquisition sont entièrement attribuables aux segments Solutions bancaires et numériques et Aareon et peuvent être ventilés comme suit. Millions € 31 déc. 2021 Écarts d’acquisition 31 déc. 2020 Écarts d’acquisition Solutions bancaires et numériques Allemagne 4 4 Aareon DACH 106 48 Activité internationale SMB UK 54 -- Aareon Netherlands 47 22 Aareon France 12 12 Aareon Nordics 8 11 Aareon UK 5 5 Total 236 102 L’augmentation des écarts d’acquisition s’explique par les acquisitions réalisées par Aareon. Les écarts d’acquisition font généralement l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre de chaque année dans le cadre d’un test de dépréciation effectué pour chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT »). Outre l’UGT Solutions bancaires et numériques, Aareon a défini les UGT suivantes : Aareon DACH, SMB (« petites et moyennes entreprises ») UK, Aareon Netherlands, Aareon France, Aareon Nordics et Aareon UK. Cette estimation s’effectue sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (valeur d’usage) qui est déterminée à partir de projections à moyen terme. Dans ce cadre, il est utilisé les flux de trésorerie prévisionnels déterminés sur la base du plan triennal. En conséquence, il existe une planification individuelle des postes de revenus et de charges pendant les trois premières années. Les paramètres sous-tendant les principales hypothèses reposent sur des facteurs internes et externes tels que l’expérience passée. La planification de l’exercice précédent constitue la base principale. Les projections des revenus sont largement subordonnées aux hypothèses ayant trait aux nouvelles activités ainsi qu’au renouvellement des contrats avec les clients existants et leurs retombées commerciales. Dans le même temps, elles constituent les principales sources de l’incertitude liée aux estimations. Les revenus réguliers, perçus au titre notamment de la maintenance et des honoraires dans le cadre des transactions avec des clients existants, ne sont normalement pas sujets à l’incertitude liée aux estimations significatives. Les projections concernant les coûts des matières sont établies à partir des projections des revenus. Les projections des coûts prennent principalement en compte le nombre d’employés ainsi que les tendances en matière de salaires. Les autres coûts sont projetés à partir des données de l’exercice précédent, en tenant compte des effets ponctuels connus. Les incertitudes liées aux estimations relatives à ces coûts résultent des augmentations de prix non prévues ou d’effets ponctuels imprévisibles. En principe, l’incertitude liée aux estimations augmente lorsque les hypothèses sont posées ultérieurement. Les flux de trésorerie au-delà de l’horizon de quatre ans sont généralement déterminés sous forme de montant annuel perpétuel. Les valeurs actuelles des flux de trésorerie futurs ont été déterminées sur la base d’un facteur d’actualisation adapté au risque de 7,5 % pour le segment Aareon et de 6,13 % après impôts pour le segment Solutions bancaires et numériques. Le facteur d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt de base sans risque adéquat de 0,07 % majoré d’une prime de risque propre à la société de 7,5 % multiplié par un facteur bêta de 0,99 pour le segment Aareon et de 0,81 pour le segment Solutions bancaires et numériques. Compte tenu des incertitudes liées à la planification au-delà de l’horizon de trois ans, le taux de croissance est estimé à 2 % sur la base de notre approche prudente de l’environnement de marché. Les montants recouvrables font apparaître un excédent par rapport aux valeurs comptables à l’exception de l’UGT Nordics qui fait partie intégrante de la Division Activité internationale couvrant les pays Suède, Norvège et Finlande. Le montant recouvrable de l’UGT Nordics a conduit à constater des dépréciations au titre des écarts d’acquisition à hauteur de 3 millions €. En cause le portefeuille de logiciels actuel, qui nécessite des services de conseil soutenu, ne répond pas entièrement aux exigences des clients ; par conséquent, il est prévu d’opérer une transition vers un portefeuille de logiciels nécessitant moins de services de conseil. Cette transition s’accompagne de coûts d’investissement initiaux et, à l’avenir, d’une légère baisse des revenus. Il n’existe aucune perte de valeur au sein de l’ensemble des autres UGT même si, toutes choses égales par ailleurs, les hypothèses significatives susmentionnées devaient changer de manière significative (comme une augmentation de 1 % du facteur d’actualisation adapté au risque, une baisse de 5 % de l’EBITDA inclus dans les projections de flux de trésorerie, ou une diminution du taux de croissance à 1 %). Les immobilisations incorporelles ont connu l’évolution indiquée dans le tableau suivant : Total Millions € 2021 2020 Écarts d’acquisition Logiciels exclusifs Autres immobilisations incorporelles Total Écarts d’acquisition Logiciels exclusifs Autres immobilisations incorporelles Total Coût Solde au 1 er  janvier 140 134 133 407 142 111 119 372 Dotations -- 31 2 33 -- 22 12 34 Transferts -- 0 0 0 -- 2 -8 -6 Sorties 0 20 19 39 15 1 3 19 Changements de périmètre de consolidation 134 -- 44 178 13 -- 13 26 Écarts de conversion 2 0 0 2 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 276 145 160 581 140 134 133 407 Amortissements et dépréciations Solde au 1 er  janvier 38 79 83 200 53 74 70 197 Amortissements et dépréciations 3 11 11 25 -- 9 18 27 dont : dépréciations -- -- -- -- -- -- -- -- Transferts -- -- -- -- -- -3 -2 -5 Sorties 0 20 19 39 15 1 3 19 Écarts de conversion 0 0 1 1 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 41 70 76 187 38 79 83 200 Valeur comptable au 1 er  janvier 102 55 50 207 89 37 49 175 Valeur comptable au 31 décembre 235 75 84 394 102 55 50 207 Immobilisations corporelles Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Terrains, bâtiments et constructions en cours 253 260 Mobilier et matériel de bureau 25 29 Total 278 289 Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Millions € 2021 2020 Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobilier et matériel de bureau Total Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobilier et matériel de bureau Total Coût Solde au 1 er  janvier 360 90 450 371 87 458 Dotations 11 8 19 5 10 15 Transferts 0 0 0 -3 -1 -4 Sorties 7 9 16 15 6 21 Changements de périmètre de consolidation 2 1 3 4 0 4 Écarts de conversion 2 0 2 -2 0 -2 Solde au 31 décembre 368 90 458 360 90 450 Amortissements et dépréciations Solde au 1 er  janvier 100 61 161 94 53 147 Amortissements et dépréciations 18 12 30 17 13 30 dont : dépréciations -- -- -- -- -- -- Réévaluations -- 0 0 1 -- 1 Transferts 0 0 0 -2 0 -2 Sorties 4 8 12 7 5 12 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- -- Écarts de conversion 1 0 1 -1 0 -1 Solde au 31 décembre 115 65 180 100 61 161 Valeur comptable au 1 er  janvier 260 29 289 276 34 310 Valeur comptable au 31 décembre 253 25 278 260 29 289 Actifs d’impôts Les actifs d’impôts d’un montant total de 66 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 116 millions €) incluent un montant de 21 millions € (2020 : 20 millions €) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. Actifs d’impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 340 millions € (2020 : 405 millions €). Des impôts différés actifs sont constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actifs financiers (ac) 90 4 Actifs financiers (fvpl) 2 -- Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 0 0 Passifs financiers (ac) 242 451 Passifs financiers (fvpl) 56 5 Provisions 100 113 Autres passifs -- 0 Report en avant de pertes fiscales 17 8 Actifs d’impôt différé 508 581 Sur le montant total des impôts différés et des reports en avant de pertes fiscales, un montant de 8 millions € (2020 : 2 millions €) est imputable aux filiales et établissements stables à l’étranger. Les reports en avant existants de déficits fiscaux peuvent généralement être effectués sans limitation de temps. Cependant, ces reports n’ont lieu que dans la mesure où il existe une possibilité de réalisation au cours des cinq années à venir. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés ou non soumis à des ajustements d’évaluation s’élèvent à 77 millions € (2020 : 80 millions €). Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre du report en avant illimité de déficits fiscaux d’un montant de 352 millions € (2020 : 358 millions €) dans la mesure où nous considérons qu’il n’est pas probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l’avenir pour permettre l’utilisation des reports en avant de déficits fiscaux non utilisés. Des actifs d’impôt différé d’un montant de 66 millions € (2020 : 76 M€) ont été comptabilisés en autres réserves. Autres actifs Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Biens immobiliers 348 326 Actifs contractuels 20 19 Divers 95 86 Total 463 431 Une majoration de 3 millions € sur la valeur d’un bien immobilier détenu par la Banque a été comptabilisée au cours de l’exercice sous revue. En outre, les coûts des mesures créatrices de valeur ont été inscrits au bilan. La partie concernant les obligations de performance non satisfaites des projets de conseil informatique à hauteur de 7 millions € (2020 : 7 millions €) devrait être réalisée à hauteur de 7 millions € (2020 : 7 millions €) l’exercice suivant, et à hauteur de 0 million € (2020 : 0 million €) ultérieurement. Nous ne communiquons pas la partie des obligations de performance non satisfaites des autres contrats étant donné que la contrepartie du client équivaut aux services fournis. Passifs financiers (ac) Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 30 597 28 206 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires 9 501 8 717 Prêts liés à des billets à ordre 3 373 4 077 Hypothèques Pfandbriefe 10 620 9 755 Pfandbriefe du secteur public 1 734 1 971 Autres titres de créance 5 369 3 686 Autres passifs financiers -- 0 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 11 717 10 592 Dépôts à vue 9 409 8 426 Dépôts à terme 2 308 2 166 Passifs résultant d’autres opérations (ac) 94 86 Dettes fournisseurs 19 13 Autres passifs 75 73 Passifs subordonnés (ac) 609 939 Total 43 017 39 823 L’augmentation de 1,0 milliard € des opérations ciblées de refinancement de long terme 3 (TLTRO 3) a entraîné une augmentation des passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires. La variation des passifs subordonnés de -330 millions € (2020 : -29 millions €) se compose de -300 millions € (2020 : -23 millions €) portant sur les paiements en numéraire ayant trait au principal et aux intérêts et de -30 millions € (2020 : -6 millions €) relatifs aux variations non monétaires de juste valeur et aux variations des intérêts courus. Passifs financiers (fvpl) Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 971 1 298 Valeur de marché négative des couvertures de juste valeur 947 1 298 Valeur de marché négative des couvertures de participations nettes 24 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 911 608 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 526 128 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 385 480 Total 1 882 1 906 Provisions Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Provisions pour retraites et obligations similaires 425 474 Provisions liées aux activités de prêt non comptabilisées 3 4 Autres provisions et passifs éventuels 130 105 Total 558 583 Une ventilation détaillée des provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées par catégorie d’actifs financiers est présentée à la Note (63) au chapitre « Notes relatives aux instruments financiers ». Provisions pour retraites et obligations similaires Les obligations de retraite et obligations similaires résultent principalement des régimes de retraite en vigueur au sein des sociétés Aareal Bank, Aareon, BauGrund et Westdeutsche Immobilien Servicing (anciennement WestImmo) qui sont classés comme régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS 19. Aareal Bank a apporté à un Accord de Fiducie Contractuelle (AFC) des actifs détenus afin de couvrir les engagements de retraite existants. Cette mesure vise à assurer une meilleure protection des droits des bénéficiaires en cas d’insolvabilité, en raison de la protection limitée assurée par l’Association Allemande de Garantie des Retraites (Pensionssicherungsverein ; PSVaG). A cette fin Aareal Bank AG (fiduciant) et Aareal Pensionsverein e.V. en tant que tiers juridiquement indépendant (fiduciaire) ont mis en place un trust bilatéral. Le fiduciaire est inscrit au Registre des associations du Tribunal de grande instance de Wiesbaden. Le fiduciaire détient en fiducie le fonds spécial pour le compte du fiduciant (trust administratif). Simultanément, à un niveau supérieur du trust administratif, le fiduciaire détient le fonds spécial pour tous les bénéficiaires du trust afin de garantir des droits aux prestations constatés (fonds de garantie). Le fonds de garantie est mis en place dans l’intérêt des bénéficiaires par voie d’accord effectif au profit des parties tierces (article 328 (1) du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch – « BGB »)). Dans ce dispositif, les bénéficiaires peuvent demander au fiduciaire de détenir et gérer ce fonds spécial conformément au règlement dudit accord de trust en vue de garantir les droits constatés. En cas de survenance d’un évènement assuré, les bénéficiaires peuvent, dans le cadre du fonds de garantie, demander au fiduciaire de régler les droits aux prestations constatés conformément au règlement de l’accord de trust par le biais du fonds spécial. L’ayant-droit économique des actifs du fonds est la Banque. Les actifs sont gérés par HSBC INKA dans un fonds spécial en vertu de la loi allemande sur les placements (« Spezialfonds »). HSBC INKA prend les décisions d’investissement pour les retraites des salariés en se référant à des lignes directrices d’investissement. Un Comité d’investissement commun a été constitué. Il se compose de collaborateurs de HSBC INKA et d’Aareal Bank. La Banque transfère les nouveaux actifs devant être investis une fois par an à Aareal Pensionsverein e. V., qui, à son tour, acquiert des parts supplémentaires dans le fonds spécial. Le gérant du fonds investit les produits d’intérêts au cours de l’exercice. La Banque a conclu des contrats de réassurance pour la quote-part des droits aux prestations des membres, actuels et anciens, du Directoire. Ces contrats ont également été transférés à Aareal Pensionsverein e.V. pour compte de tiers. La Banque fournit les fonds correspondants pour les cotisations versées au titre de ces contrats. Le transfert des actifs à Aareal Pensionsverein e.V. permet, d’une part, de garantir les droits aux prestations et les demandes au titre des régimes professionnels de retraite, et, d’autre part, de constituer des actifs du régime au sens de l’IAS 19 qui peuvent être compensés avec les obligations du fiduciant au titre des prestations. Description succincte des régimes de retraite significatifs DePfa Bank Betriebsvereinbarung du 14 décembre 1999 (BV 97) Le régime BV 97 s’applique aux collaborateurs ayant rejoint la société depuis le 1 er  janvier 1997. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de cinq ans de service éligible : retraite après 65 ans révolus (également après toute période d’invalidité antérieure), retraite anticipée, pension d’invalidité après 65 ans révolus et pension de réversion. La Banque accorde à ses employés une retraite de base sur ses propres cotisations et des prestations complémentaires sous la forme d’accord individuels de rémunération différée. La retraite de base pour la période de service éligible est calculée sur la base d’une charge annuelle au titre des prestations de 3,5 % pour les quotes-parts du revenu éligible inférieures au plafond de cotisation et 10 % pour celles qui sont supérieures à ce plafond. Les cotisations de l’employeur ainsi calculées ainsi que les cotisations au titre des rémunérations différées sont affectées à un AFC à la fin de chaque exercice. Les actifs des régimes, y compris tout excédent alloué, portent intérêt au taux minimum de 4 %. Les paiements annuels des prestations sont calculés sur la base d’une transformation en rente des actifs des régimes lors de la survenance de l’événement assuré, au moyen d’un tableau de conversion en rente fixe. La période de service éligible est réputée être la période comprise entre 20 ans révolus et 65 ans révolus. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est la rémunération brute perçue sur une année. Toute déduction actuarielle concernant les demandes de retraite avant 65 ans révolus est prise en compte par le biais d’une transformation en rente des actifs des régimes. La pension de réversion s’élève à 60 % de la pension du salarié. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Directoire Les prestations versées aux quatre membres actifs du Directoire reposent sur des engagements individuels. Trois engagements individuels relatifs aux prestations sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l’employeur et les montants résultant des rémunérations différées, qui sont versés sur le compte de prestations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. En cas d’invalidité ou de décès, les actifs existants relatifs aux prestations provenant des cotisations de l’employeur sont majorés de la somme totale des montants qui auraient été crédités ultérieurement (jusqu’à une période de cotisation maximale de dix ans) pour chaque année civile complète précédant l’âge de 62 ou 63 ans. Les actifs des régimes et les actifs des rémunérations différées sont convertis en une retraite ou pension d’invalidité jusqu’à la fin de la vie en cas de survenance d’un évènement assuré, selon les principes actuariels retenus. La transformation en rente repose sur des principes biométriques et un taux d’intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d’une augmentation garantie des pensions de 1 % par an. La pension de réversion s’élève à 60 % des droits à pension du bénéficiaire. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Les prestations de retraite reposant sur un de ces engagements individuels sont garanties par le biais de contrats de réassurance, qui intègrent des prestations en cas d’invalidité ou de décès. Le quatrième engagement individuel implique le versement d’une cotisation annuelle fixe de l’employeur qui est créditée sur le compte de prestations personnelles. Les actifs rattachés aux prestations génèrent des intérêts qui correspondent aux plus-values réalisées sous la forme d’un placement financier réel ou virtuel. L’investissement est effectué sous forme d’investissement réel dans le cadre de la Convention de Fiducie Contractuelle (CTA) dans la mesure où la cotisation liée aux prestations est versée dans le cadre de la CTA établie à l’intention de la Banque en tant qu’actifs en fiducie. Dans la mesure où les cotisations liées aux prestations ne sont pas versées dans les actifs fiduciaires de la CTA, l’investissement est effectué et les plus-values sont déterminées sur une base virtuelle de sorte que le résultat de l’investissement virtuel corresponde au résultat que l’investissement aurait généré s’il avait été entièrement réalisé sous forme d’investissement réel. En cas d’invalidité ou de décès, les actifs existants relatifs aux prestations sont majorés de la somme totale des montants qui auraient été crédités ultérieurement (jusqu’à une période de cotisation maximale de cinq ans) pour chaque année civile complète précédant l’âge de 62 ans. Les actifs des régimes sont généralement versés sous forme de paiement unique. La pension de réversion pour les ayants-droits en cas de décès s’élève à 60 % des droits à pension du bénéficiaire. Dans la mesure où les prestations sont versées sous forme de rente, les prestations sont majorées de 1 % chaque année. DePfa Bank Dienstvereinbarung du 30 décembre 1955 (DePfa 55) Le régime DePfa 55 est un régime de prestations basé sur la rémunération. Il est destiné aux collaborateurs ayant rejoint le Groupe avant le 31 décembre 1988. Il prévoit le versement de prestations à 65 ans révolus après un délai de carence de cinq années de service et le versement de prestations en cas d’incapacité professionnelle (invalidité) ainsi que le versement d’une pension aux ayants-droits en cas de décès, tous ces versements étant effectués sous la forme d’une rente mensuelle. Le montant des droits à prestation est basé sur les augmentations suivantes : 5 % du dernier salaire annuel pour chacune des cinq premières années de service, 2 % du dernier salaire annuel pour chacune des vingt années de service suivantes et 1 % du dernier salaire annuel pour toute année de service suivante, à hauteur d’un pourcentage maximum de 75 % du dernier salaire annuel après 35 années de service. La pension de réversion s’élève à 60 % de la pension de retraite ou d’invalidité du bénéficiaire. Les prestations versées par le régime de sécurité sociale et VBL/Gerling sont imputés aux droits à prestations. Le régime DePfa 55 ne prévoit pas le paiement anticipé des retraites ou un ajustement du versement des prestations actuelles. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l’article 16 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1 er  juillet 1968 (BauBoden 68) Cet accord s’applique aux salariés ayant 18 ans révolus qui étaient employés par la Banque le 1er janvier 1967 ou y sont entrés le 31 décembre 1983 au plus tard. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite à 65 ans révolus, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Ces prestations se composent d’une pension globale, comprenant le régime d’assurance vieillesse obligatoire, le régime d’assurance vieillesse complémentaire chez VBL ou BVV (qui est pris en compte), ou les contrats d’assurance groupe et la dotation supplémentaire de la Banque. La pension totale s’élève à 55 % du salaire éligible après dix ans de services. Elle est majorée de 1 % du salaire éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un taux maximum de 75 %. Le salaire éligible correspond au dernier salaire brut mensuel perçu durant le service. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite n’ayant pas 65 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 60 % de la dotation complémentaire de la Banque. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l’article 16 de la loi allemande sur la prévoyance professionnelle (Betriebsrentengesetz; « BetrAVG »). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l’article 16 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 12 décembre 1984 (BauBoden 84)   et DePfa Bank Versorgungsordnung du 28 novembre 1990 (DePfa 90) L’accord BauBoden s’applique aux salariés ayant 20 ans révolus et qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre 1983. L’accord DePfa 90 s’applique aux salariés qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre 1988. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Les droits aux prestations sont acquis pour les salariés ayant 65 ans révolus. Le montant du droit à prestation mensuel est calculé pour chaque année de service éligible (jusqu’à concurrence de 40 années de service) comme suit : 0,6 % du salaire éligible jusqu’à concurrence du plafond de cotisation, 2 % de la quote-part du salaire éligible supérieure au plafond de cotisation, le salaire éligible et le plafond de cotisation étant calculés à partir de la moyenne des douze derniers mois. Les prestations versées par BVV sont imputées aux droits à prestation au titre de l’accord BauBoden 84. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite anticipée. La pension de réversion s’élève à 60 % des droits à paiements de prestations. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l’article 16 du BetrAVG. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l’article 16 du BetrAVG. En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. AHB – Accord à caractère général sur les prestations de retraite complémentaires (régime de retraite d’entreprise) de l’ancienne société Corealcredit Les prestations de retraite accordées aux anciens salariés de Allgemeine Hypothekenbank AG, pour lesquels la relation de travail a commencé avant le 1 er  janvier 1994 sont régies par l’accord sur les prestations complémentaires du 29 août 1995 sur la base de l’accord à caractère général complémentaire du 7 mars 1995. Ce régime de prestations repose sur les prestations cumulées découlant des prestations de retraite du personnel fonctionnaire. Après un délai de carence de cinq années de service, le taux de prestations cumulées est égal à 50 % du revenu éligible. Après 37 ans révolus, ce taux augmente chaque année de 1 % du revenu éligible, à hauteur d’un pourcentage maximum de 75 % du revenu éligible. Les droits à pension s’élèvent au moins à 65 % du revenu pris en compte pour le calcul des prestations dans le cas d’une incapacité professionnelle (totale) et 75 % du salaire éligible dans le cas d’accident du travail. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est le revenu annuel (calculé sur la base de 14 salaires mensuels) divisé par 12. Les prestations des régimes nationaux de retraite et du BVV, qui reposent sur les cotisations obligatoires, sont prises en compte dans les retraites déterminées comme indiqué. Dans cette mesure, l’obligation au titre de ce régime dépend directement de l’évolution des retraites des régimes nationaux de retraite et du BVV. Conséquence de la loi allemande portant réforme du système de retraite allemand de 1982 et des réductions associées apportées aux régimes nationaux de retraite, le régime de retraite a été restructuré en 1995. Le principal pilier de la nouvelle structure est la limitation de la garantie de bonne fin de la Banque pour la baisse du niveau des retraites obligatoires en raison des facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées (Rentenzugangsfaktor) et l’ajustement à la baisse de la valeur des pensions. En conséquence, la Banque continue d’assumer la garantie de bonne fin au prorata pour les périodes de service jusqu’à la restructuration du 31 décembre 1995, relativement aux facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées et pour la baisse de la valeur actuelle des pensions (facteur d’ajustement net). La réduction du niveau des prestations légales intervenue durant les périodes de service comprises entre la date de restructuration et la date de départ à la retraite est prise en compte à la charge du bénéficiaire À compter de la date de départ à la retraite, les prestations de retraite AHB sont dissociées de l’évolution des prestations légales de retraite et des prestations de retraite du BVV existant avant la restructuration dans la mesure où seules les pensions AHB sont ajustées de l’inflation sur une base annuelle. En conséquence, l’obligation au titre des engagements de retraite durant la période de qualification est d’une part directement dépendante de l’évolution des prestations légales de retraite et des pensions BVV. D’autre part, elle est intégralement dépendante de l’évolution des salaires pour toutes les années de service, et même le service passé. Le montant de l’obligation dépend également de l’évolution de l’inflation et donc de l’augmentation des pensions. Rheinboden Hypothekenbank AG – régime de retraites dans sa version du 1 er  décembre 1991 de l’ancienne société Corealcredit Ce régime prévoit le versement d’une retraite ou pension d’invalidité aux anciens salariés de Rheinboden Hypothekenbank AG ainsi que le versement aux ayants-droits d’une pension en cas de décès en application des régimes de retraite dans leur version datée du 1 er  décembre 1991. Les prestations mensuelles pour les salariés qui ont commencé leur service avant le 1 er  octobre 1978 s’élèvent à 5 % de la rémunération éligible (le salaire mensuel le plus récent selon les conventions collectives ou individuelles) après dix ans de service et il est prévu une augmentation de 0,5 % de la rémunération éligible pour chaque année de service, à hauteur de 14 % de la rémunération prise en compte pour le calcul des prestations après 15 années de service. La prestation mensuelle est majorée de 0,3 % de la rémunération éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un maximum de 20 %. Les prestations BVV sont prises en compte dans ces droits dans la mesure où elles reposent sur des cotisations des employeurs. Les prestations pour les salariés qui ont commencé leur service après le 30 septembre 1978 s’élèvent à 0,15 % de la rémunération éligible à concurrence du plafond de cotisation ainsi que 1,5 % de la rémunération éligible au-delà du plafond de cotisation pour chaque année de service entre 25 ans et 65 ans. Le nombre maximum d’années de service prises en compte est de 35. Les prestations de retraite au titre des régimes de retraite Rheinboden sont versées à 65 révolus ou au début du versement de la retraite au titre des régimes nationaux de retraite (retraite à taux plein). En cas de retraite anticipée, les prestations font l’objet de réductions de 0,3 % par mois de retraite anticipée avant l’âge de 65 ans à titre de compensation partielle des coûts additionnels liés au départ en retraite anticipée. Les ayants-droits en cas de décès ont droit à une rente de 60 % des droits à prestation du salarié pour le conjoint ainsi que de 15 % pour les orphelins de père ou mère et 20 % pour les orphelins de père et mère, ne dépassant toutefois pas, en cumulé, le montant de la retraite versée au salarié. Des accords contractuels individuels complémentaires ont été convenus avec certains retraités et salariés quittant la société portant sur les prestations acquises aux fins du passage de l’ancien au nouveau régime de retraite Rheinboden et du versement des prestations au titre du BVV. Par ailleurs, des engagements contractuels individuels s’appliquent aux anciens membres du directoire et directeurs généraux – actuellement des retraités et un salarié quittant la société avec des prestations acquises. L’ajustement des retraites actuelles sur la base des engagements au titre du Rheinboden est effectué en tenant compte de l’inflation comme prévu à l’article 16 de la loi sur la prévoyance professionnelle (BetrAVG), à l’exception d’un petit groupe d’environ dix retraités pour lesquels les ajustements sont effectués dans le cadre d’un accord collectif pour les banques. WestImmo – Règlement du régime de retraite daté du 1 er  octobre 1995 Le Règlement du régime de retraite daté du 1 er  octobre 1995 constitue un régime à cotisations définies. Les prestations suivantes sont versées après un délai de carence de cinq années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion au conjoint et aux orphelins. Le montant des retraites, des retraites anticipées et des pensions pour incapacité professionnelle (totale) est calculé sur la base des composantes de retraite acquises au cours de la période de service éligible. Si cette période est supérieure à 40 ans, le montant de la retraite mensuelle est calculé à partir de la somme des 40 composantes les plus élevées acquises au cours de la période de service éligible. Le montant d’une composante de retraite est déterminé en multipliant la cotisation de référence (depuis 2021 : 311 €), la relation des revenus personnels (relation entre le revenu éligible et le plafond de cotisation des régimes nationaux de retraite allemands ; les composantes de revenus supérieures au plafond de cotisation sont pondérées par un facteur égal à 3,75) et le facteur de transformation en rente correspondant à l’âge conformément au tableau de conversion en rente fixe. Le montant de la retraite anticipée est réduit de 0,5 % pour chaque mois au titre duquel la rente est versée avant d’atteindre les 65 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 60 %. Si nécessaire, le montant des obligations de retraite est déterminé sur la base des hypothèses actuarielles suivantes appliquées de manière homogène dans l’ensemble du Groupe : Méthode de calcul Base de calcul 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Méthode des unités de crédit projetées Méthode des unités de crédit projetées Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2018 Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2018 Hypothèses actuarielles (%) Taux d’intérêt retenu pour la valorisation 1,17 0,74 Évolution des salaires 2,00 2,00 Augmentation des retraites 1,47 1,49 Taux d’inflation 1,75 1,75 Taux de rotation du personnel 3,00 3,00 Évolution des engagements de retraite et engagements similaires nets : Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Solde au 1 er  janvier 2021 580 -106 474 Charge de retraite 21 -1 20 Coût actuel des services rendus 17 -- 17 Coûts des intérêts nets 4 -1 3 Paiements -17 -3 -20 Prestations de retraite versées -21 8 -13 Cotisations de l’employeur -- -7 -7 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 4 -4 0 Réévaluations -46 -4 -50 résultant des ajustements liés à l’expérience 2 -- 2 résultant de changements dans les hypothèses financières -48 -- -48 résultant de changements dans les hypothèses démographiques 0 -- 0 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- -4 -4 Solde au 31 décembre 2021 539 -114 425 Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Solde au 1 er  janvier 2020 526 -98 428 Charge de retraite 19 -1 18 Coût actuel des services rendus 14 -- 14 Coûts des intérêts nets 5 -1 4 Paiements -9 -6 -15 Prestations de retraite versées -13 1 -12 Cotisations de l’employeur -- -3 -3 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 4 -4 0 Réévaluations 44 -1 43 résultant des ajustements liés à l’expérience 4 -- 4 résultant de changements dans les hypothèses financières 40 -- 40 résultant de changements dans les hypothèses démographiques 0 -- 0 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- -1 -1 Solde au 31 décembre 2020 580 -106 474 La duration pondérée des passifs au titre des retraites et obligations similaires est de 19,2 ans au 31 décembre 2021 (2020 : 20,1 ans). Échéances prévues des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Jusqu’à un an 15 14 Entre 1 an et 5 ans 65 60 Entre 5 ans et 10 ans 88 86 Total 168 160 Des cotisations d’un montant de 13 millions € (2020 : 16 millions €) devraient être versées sur l’exercice 2022. Sensibilité des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) par rapport aux hypothèses actuarielles de base Les principaux paramètres du calcul de l’obligation sont établis à partir de la description qualitative du régime. Les calculs ci-dessous analysent la sensibilité : Obligation au titre des régimes à prestations définies 2021 Variation Obligation au titre des régimes à prestations définies 2020 Variation Millions € % Millions € % Valeur actualisée des obligations 539 580 Taux d’intérêt retenu pour la valorisation Augmentation de 1,0 point de pourcentage 449 -17 478 -17 Diminution de 1,0 point de pourcentage 656 22 714 23 Évolution des salaires Augmentation de 0,5 point de pourcentage 549 2 591 2 Diminution de 0,5 point de pourcentage 529 -2 569 -2 Augmentation des retraites Augmentation de 0,25 point de pourcentage 546 1 588 2 Diminution de 0,25 point de pourcentage 531 -1 571 -1 Espérance de vie Augmentation d’un an 567 5 611 6 Diminution d’un an 510 -5 547 -6 L’analyse de sensibilité prend en compte, dans chaque cas, le changement dans une hypothèse, alors que les autres hypothèses demeurent inchangées par rapport au calcul initial, à savoir que les effets de corrélation potentiels entre les hypothèses individuelles ne sont pas pris en compte. Les actifs du régime peuvent être ventilés comme suit : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Liquidités 0 0 Fonds d’investissement 82 73 Réassurance 32 33 Total 114 106 Hormis les risques actuariels habituels, les risques liés aux obligations au titre des régimes à prestations définies concernent principalement les risques financiers liés aux actifs du régime. Ces risques comprennent notamment les risques de crédit liés aux contreparties et les risques de marché. Ces risques sont pris en compte dans la gestion des risques du groupe Aareal Bank. L’évaluation des fonds de placement doit être classée au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Autres provisions Les autres provisions ont évolué comme suit : Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Autres provisions Total Valeur comptable au 1 er  janvier 2021 89 2 14 105 Dotations 57 1 13 71 Utilisation 39 0 2 41 Reprises 6 0 1 7 Intérêts 0 -- 0 0 Reclassements 0 -- -- 0 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- Fluctuations de taux de change. 2 -- 0 2 Valeur comptable au 31 déc. 2021 103 3 24 130 Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Autres provisions Total Valeur comptable au 1 er  janvier 2020 118 9 24 151 Dotations 42 0 3 45 Utilisation 47 0 9 56 Reprises 21 6 4 31 Intérêts 0 -- 0 0 Reclassements -1 -1 0 -2 Changements de périmètre de consolidation -- -- 0 0 Fluctuations de taux de change. -2 -- 0 -2 Valeur comptable au 31 déc. 2020 89 2 14 105 Le poste Autres provisions de 130 millions € comprend un montant de 27 millions € dont il est prévu qu’il sera extourné à l’issue d’une période de plus de douze mois (2020 : 21 millions €). Le poste Provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel concerne des provisions relatives au personnel d’un montant de 74 millions € (2020 : 65 millions €) et des provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel de 29 millions € (2020 : 24 millions €). Les provisions liées au personnel comprennent notamment les provisions pour primes (en numéraire et en actions), retraite partielle, indemnités de licenciement et comptes épargne-temps ; les provisions pour charges de personnel, dont un montant de 4 millions € au titre des indemnités de départ et de retraite partielle (2020 : 8 millions €). Les provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel comprennent essentiellement des provisions pour conseils professionnels et juridiques Passifs d’impôts Les passifs d’impôts d’un montant total de 17 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 20 millions €) comprennent : 4 millions € (2020 : 7M€) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. Passifs d’impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 340 millions € (2020 : 405 millions €). En raison d’une modification de l’interprétation du traitement fiscal d’un fonds d’investissement spécial, nous pourrions être amenés à comptabiliser des gains résultant de l’évolution du cours des actions pour un montant d’environ 62 millions €, lequel montant serait imposable lors de la cession de ce fonds spécial. Toutefois, en l’absence de projet de cession dudit fonds, aucun passif d’impôt différé n’est à constater même en cas de variation dans les gains résultant de l’évolution du cours des actions. Des impôts différés passifs ont été constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actifs financiers (ac) 325 368 Actifs financiers (fvoci) 30 43 Actifs financiers (fvpl) 1 7 Immobilisations incorporelles 20 12 Immobilisations corporelles 10 8 Autres actifs 6 2 Autres passifs 2 0 Passifs d’impôt différé 396 441 Autres passifs Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Passifs au titre des contrats de location 81 82 Produits constatés d’avance 3 1 Passifs liés à des impôts autres que l’impôt sur les sociétés 21 35 Passifs contractuels 24 20 Divers 8 5 Total 137 143 Des passifs contractuels d’un montant de 17 millions € (2020 : 14 millions €) ont été comptabilisés en compte de résultat au cours de l’exercice. Capitaux propres Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 937 1 902 Obligation AT1 300 300 Autres réserves Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -133 -166 Réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) -3 -4 Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) 16 12 Réserve provenant des écarts de taux de change -23 -26 Réserves de change 0 -13 Intérêts minoritaires 66 61 Total 3 061 2 967 Le poste « Réserve provenant de l’évaluation des instruments de dette (fvoci) » ne comprend pas de provisions pour pertes de 0 million € (2020 : – €). Capital souscrit Le capital souscrit d’Aareal Bank AG s’élevait à la date de clôture à 180 millions € (2020 : 180 millions €) et était subdivisé en 59 857 221 actions notionnelles intégralement libérée sans valeur nominale (« parts ») d’une valeur notionnelle de 3 € chacune. Ces actions sont des titres au porteur. Chacune d’entre elles donne droit à un vote. Il n’existe pas de droits de préemption ou de contraintes relatives au paiement des dividendes. Actions propres Par ailleurs, une résolution de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 27 mai 2020 a, en vertu de l’article 71(1) n o  7 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (Aktiengesetz – « AktG »), autorisé le Directoire à acquérir et céder des actions de la Société à des fins de négociation de titres, à un prix qui ne soit pas inférieur ou supérieur de plus de 10 % au cours de clôture moyen de l’action de la Société dans le système de négociation Xetra (ou tout système comparable qui viendrait à le remplacer) au cours des trois jours de bourse sur la bourse de Francfort précédant l’acquisition concernée ou avant d’assumer une obligation d’achat. Cette autorisation expire le 26 mai 2025. Le volume des actions acquises à cet effet ne peut dépasser 5 % du capital social d’Aareal Bank AG à l’issue d’un jour donné. Par ailleurs, une résolution de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 27 mai 2020 a, en vertu de l’article 71 (1) n o  8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), autorisé le Directoire à acquérir des actions propres à concurrence d’un volume de 10 % du capital social à toutes fins permises. Cette autorisation expire le 26 mai 2025. Les actions peuvent être acquises sur le marché boursier ou par voie d’offre publique d’achat adressée à l’ensemble des actionnaires et aux prix d’achat stipulés dans l’autorisation et sur la base des cours des actions de la Société prévalant sur le marché. Cette autorisation peut être exercée – également par les filiales directes ou indirectes d’Aareal Bank AG – en tout ou partie, en une ou plusieurs fois. Les actions acquises conformément à la présente autorisation ou à une autorisation antérieure peuvent être cédées, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance, en dehors du marché boursier et sans offre adressée à l’ensemble des actionnaires, sous réserve de l’exclusion des droits de préemption des actionnaires, lorsque les actions cédées n’excèdent pas 10 % du capital social et le prix d’émission des nouvelles actions n’est pas significativement inférieur au cours de bourse en vigueur ou en cas de vente en contrepartie d’apports en nature, ou lorsque les actions cédées sont utilisées pour le service des droits des obligations convertibles ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions. Cette règle s’applique également aux actions émises par les filiales. Les actions de la Société peuvent également être transférées aux titulaires de droit de conversion ou d’option en lieu et place d’actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital éventuelle. Les actions peuvent également être retirées, sans que ce retrait ou sa mise en œuvre ne nécessite que l’Assemblée générale ne prenne une résolution additionnelle. Le Directoire a également été autorisé à acquérir des actions de la Société au moyen d’options de vente ou d’achat. Toute acquisition d’actions au moyen de dérivés est limitée à 5 % du capital social. Par ailleurs, toute acquisition d’actions sera imputée au seuil de 10 % pour l’autorisation de l’acquisition d’actions de la Société. Lorsque les actions de la Société sont acquises au moyen de dérivés actions, le droit des actionnaires à conclure des transactions d’options sur actions avec la Société est exclu par application analogue de l’article 186   (3) alinéa 4 de l’AktG. Capital autorisé Aareal Bank dispose d’un capital autorisé en vertu de la résolution de l’Assemblée générale annuelle le 31 mai 2017. En conséquence, le Directoire est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant maximum total de 89 785 830 € (Capital Autorisé 2017) par émission de nouvelles actions au porteur sans valeur nominale contre des apports en numéraire ou en nature, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance ; cette autorisation expirera le 30 mai 2022. En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, les actionnaires se verront accorder un droit de souscription, sauf dans le cas où le Directoire exercerait ses pouvoirs d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le Directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires sous réserve d’approbation par le Conseil de Surveillance et des clauses et conditions suivantes : En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, pour autant que le prix d’émission des nouvelles actions ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions cotées de la Société à la date de détermination définitive du prix d’émission. Cependant, cette autorisation est soumise à la condition que la valeur totale des actions cédées, à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires, conformément à l’article 203 (1) et (2) et à l’article 186 (3) alinéa 4 de l’AktG, ne soit pas supérieure à 10 % du capital émis à la date de prise d’effet de cette autorisation ou, si ce montant est moindre, à la date d’exercice. Toutes les actions qui ont été émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation et avant l’exercice de celle-ci, par application directe ou analogue de l’article 186 (3) alinéa 4 de l’AktG, seront imputées au seuil susvisé de 10 % du capital social émis. Ce seuil de dix pour cent inclura également les actions dont l’émission est requise en vertu des conditions des titres de créance prévoyant des droits de conversion ou d’option au titre des actions émises en vertu de l’article 186 (3) phrase 4 de l’AktG (à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires), qui ont été (ou pourraient être émises) pendant la période de validité de cette autorisation ; en ce qui concerne les rompus résultant de la détermination du ratio de souscription applicable ; dans les cas où une telle mesure est nécessaire afin d’accorder des droits de souscription aux détenteurs d’obligations assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles émises (ou à émettre) par la Société et ses sociétés affiliées, lesdits droits de souscription étant nécessaires afin de donner à leurs détenteurs les droits auxquels ils peuvent prétendre en cas d’exercice de leurs droits de conversion ou d’option, ou en cas d’exécution d’une obligation de conversion éventuelle, de façon à protéger ces détenteurs contre toute dilution ; à concurrence d’un montant de 4 000 000 € afin d’offrir aux salariés (de la Société ou de ses sociétés affiliées) la possibilité de souscrire des actions. en cas d’augmentation de capital en contrepartie d’apports en nature à des fins d’acquisition de sociétés, de divisions de sociétés ou de participations dans des sociétés ou autres actifs. L’autorisation susvisée portant l’exclusion du droit de souscription des actionnaires en cas d’augmentation de capital en contrepartie d’apports en numéraire ou en nature est limitée à un total de 20 % du capital social ; cette limitation ne peut être dépassée ni à l’entrée en vigueur de ladite autorisation, ni au moment de son exercice. Le seuil de 20 % susvisé inclut en outre les actions propres cédées à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi que les actions. qui sont émises pour assurer le service des titres de créance, sous réserve que ces titres de créance aient été émis à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de validité de cette autorisation en raison de l’autorisation prévue au point 6 de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle du 21 Mai 2014. Lorsqu’une nouvelle autorisation portant sur ’exclusion de droits de souscription des actionnaires sera décidée après l’entrée en vigueur de la réduction et ladite nouvelle autorisation prend effet, le plafond, réduit conformément aux dispositions précitées, sera de nouveau relevé à concurrence du montant autorisé par la nouvelle autorisation, dans la limite d’un total maximum de 20 % du capital social conformément aux dispositions précitées. Le capital autorisé n’a, pour le moment, pas été utilisé. Capital conditionnel La Résolution adoptée par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 a autorisé le Directoire à émettre, en une ou plusieurs fois, jusqu’au 21 mai 2024, des titres participatifs pour une durée déterminée ou indéterminée contre des apports en numéraire ou en nature d’un montant pouvant aller jusqu’à 900 000 000 €. Les titres participatifs devront être conçus de telle sorte que les fonds versés pour leur compte après émission puissent être comptabilisés en fonds propres bancaires réglementaires conformément à la réglementation légale applicable au moment de l’émission. Les titres participatifs et autres prêts liés à des billets à ordre hybrides à émettre en vertu de cette autorisation seront assortis de droits de conversion donnant droit au ou obligeant, conformément à leurs conditions respectives, le porteur a acheté des actions de la Société. Des droits ou obligations de conversion peuvent être attachés exclusivement aux actions au porteur sans valeur nominale et sont limités à un montant maximum de 71 828 664,00 € du capital social de la Société. La somme des actions à émettre en vue de servir les droits de conversion ou d’option ou les obligations de conversion des titres participatifs ou des prêts liés à des billets à ordre hybrides émis en vertu de cette autorisation, y compris les actions émises pendant la durée de validité de cette autorisation en conséquence d’une autre autorisation (notamment du Capital Autorisé 2017), ne pourra excéder un montant de 71 828 664,00 € (soit environ 40 % du capital social actuel). Sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire peut exclure les droits préférentiels des actionnaires liés aux titres participatifs dans certains cas. En conséquence, le capital social de la Société peut faire l’objet d’une augmentation de capital conditionnel n’excédant pas 71 828 664,00 € par émission à concurrence d’un de 23 942 888 nouvelles actions au porteur sans valeur nominale (« Capital conditionnel 2019 »). L’augmentation de capital conditionnel a pour objet d’octroyer des actions aux titulaires ou créanciers d’obligations convertibles émises conformément à l’autorisation susvisée. Les nouvelles actions au porteur sans valeur nominale ne peuvent être émises qu’à un prix de conversion conforme à la résolution adoptée par l’Assemblée générale du 22 mai 2019. L’augmentation de capital conditionnel n’est réalisée que dans la mesure où les droits de conversion sont exercés ou les obligations de conversion de ces obligations convertibles sont remplies ou la Société a recours à une performance alternative et dans la mesure où aucune rémunération en numéraire n’est accordée ou aucune action propre n’est utilisée pour le service des droits. Ces nouvelles actions permettent de prétendre à une part des bénéfices à compter du début de l’exercice où elles sont créées, par exercice des droits de conversion ou accomplissement des obligations de conversion Le Directoire est autorisé à déterminer les modalités de l’augmentation de capital conditionnel. Le Directoire est également autorisé à déterminer la teneur des droits sur les actions et les conditions régissant l’émission des actions, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance. À ce jour, le Capital conditionnel n’a pas été utilisé. Réserves en capital Les réserves intègrent les primes reçues à l’émission des actions. Les frais engagés à l’occasion d’une augmentation de capital sont portés en déduction des réserves de capital. Bénéfices non distribués Ce poste comprend la réserve légale (en vertu de l’article 150 de l’AktG) de 5 millions € (2020 : 5 millions €) et autres bénéfices non distribués de 1 932 millions € (2020 : 1 897 millions €). Obligation additionnelle de catégorie 1 (obligation AT1) Le 13 novembre 2014, le Directoire a émis des obligations d’un montant nominal total de 300 millions € assorties d’une valeur nominale unitaire de 200 000 € et d’un taux d’intérêt initial de 7,625 % conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale annuelle du 21 mai 2014. Les obligations ont porté intérêt au taux de 7,625 % par an à compter de la date de début de la période d’intérêts jusqu’au 30 avril 2020. Le taux d’intérêt de toute période d’intérêts débutant à compter du 30 avril 2020 est égal au taux de référence (taux de swap EUR à un an) déterminé à la date de détermination des intérêts concernée majoré de 7,18 % par an. Ces titres constituent des obligations non garanties et subordonnées de l’émetteur. Si un évènement déclencheur se produit, le montant de remboursement et le principal de chaque obligation sera minoré du montant de la réduction correspondante. La réduction sera effectuée au prorata de tous les autres instruments additionnels de catégorie 1 au sens du CRR qui prévoit une réduction si un évènement déclencheur se produit. Un « évènement déclencheur » se produit si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l’Article 92 (1) (a) du CRR ou toute disposition lui succédant, et calculé sur une base consolidée, de l’établissement émettant l’instrument franchit à la baisse le seuil de 7,0 %. Une fois une réduction effectuée, il est possible de procéder à une augmentation du principal et du montant de remboursement de chaque obligation, à moins qu’elle ait été auparavant remboursée, rachetée ou annulée, au cours de chaque exercice de l’émetteur suivant ladite réduction jusqu’à atteindre le montant en principal initial. Les obligations peuvent être remboursées en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment à la discrétion de l’émetteur, sous réserve du consentement préalable de l’autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d’au plus 60 jours mais d’au moins 30 jours à leur montant de remboursement (qui tient compte de toute réduction éventuelle) majoré des intérêts courus à la date de remboursement (dans la mesure où le paiement des intérêts n’est pas annulé ou exclut conformément aux conditions des obligations), lorsque les raisons fiscales ou réglementaires prévues dans les conditions et clauses applicables aux obligations s’appliquent. L’émetteur peut également à tout moment procéder au remboursement total mais non partiel des obligations, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d’au moins 30 jours à compter du 30 avril 2020 pour la première fois et, par la suite, à chaque date de paiement d’intérêts à leur montant de remboursement majoré des intérêts (le cas échéant) courus à la date de remboursement. Distributions Aareal Bank prévoit de verser un dividende d’un montant total de 1,60 € par action en 2022 au titre de l’exercice 2021, dont le montant de 1,10 € par action non versé en 2021. Dans le cadre du projet initial de prise de contrôle par Atlantic BidCo GmbH, seuls 0,40 € par action sur les 1,50 € prévus ont été distribués en 2021. Le Directoire propose à l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 que le bénéfice net non distribué d’un montant total de 95 771 553,60 € au titre de l’exercice 2021, y compris le bénéfice reporté de l’exercice 2020 d’un montant de 65 842 943,10 €, soit utilisé pour distribuer un dividende de 1,60 € par action. Par ailleurs, au 30 avril 2022, le Directoire statuera sur une distribution en lien avec les instruments AT1, conformément aux conditions et clauses des obligations. Une description détaillée du système mis en place par le Groupe Aareal Bank afin de mesurer, limiter et gérer les risques de l’ensemble du Groupe est présentée dans le Rapport sur les risques dans le cadre du Rapport de gestion du Groupe. Les informations relatives à la description et à la portée des risques associés aux instruments financiers, conformément à la norme IFRS 7, sont présentées (en partie) dans le Rapport sur les risques. Gains/Pertes nets sur instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous montre les gains ou pertes nets résultant de s instruments financiers conformément aux catégories de classement et d’évaluation des actifs et passifs financiers (à partir desquels les résultats sont générés) : Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Gains ou pertes nets sur actifs financiers (ac) -115 -322 Gains ou pertes nets sur passifs financiers (ac) 3 7 Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvoci) comptabilisés en autres  éléments du résultat global 6 9 Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvoci) transférés au compte de résultat 0 2 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (fvoci) 1 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) -30 -32 Gains ou pertes nets résultant des contrats de garantie financière et des engagements de prêts 1 -2 Les résultats nets comprennent les plus et moins-values de valorisation, les plus et moins-values réalisées sur cession, les recouvrements ultérieurs de prêts et avances précédemment sortis du bilan ayant trait à l’ensemble des instruments financiers de la catégorie d’évaluation concernée. Le gain ou la perte net(te) découlant des instruments financiers (fvpl) comprend également le gain ou la perte net(te) découlant de la conversion de devises. Le résultat des opérations de couverture découlant des postes couverts est agrégé au résultat des opérations de couverture découlant des instruments dérivés de couverture sous une même rubrique, et est -5 millions € (2020 : 6 millions €) au cours de l’exercice sous revue. En outre, la variation des réserves provenant des écarts de taux de change s’élève à 4 millions € (2020 : -16 millions €). Hiérarchie des justes valeurs conformément à l’IFRS 13 Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés à la juste valeur dans l’état de situation financière sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.72 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d’instruments financiers. 31 décembre 2021 Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Millions € Actifs financiers (fvoci) 3 753 3 365 386 2 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 749 3 365 384 -- Instruments de capitaux propres (fvoci) 4 -- 2 2 Actifs financiers (fvpl) 1 734 0 1 132 602 Créances sur prêts (fvpl) 598 -- -- 598 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 4 0 -- 4 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 900 -- 900 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 232 -- 232 -- Passifs financiers (fvpl) 1 882 -- 1 882 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 971 -- 971 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 911 -- 911 -- À la fin de l’exercice, 353 millions € d’actifs financiers (fvoci) ont été transférés du Niveau 1 au Niveau 2. 31 décembre 2020 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (fvoci) 3 672 3 667 3 2 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 667 3 667 -- -- Instruments de capitaux propres (fvoci) 5 -- 3 2 Actifs financiers (fvpl) 3 167 0 2 307 860 Créances sur prêts (fvpl) 856 -- -- 856 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 93 0 89 4 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 431 -- 1 431 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 787 -- 787 -- Passifs financiers (fvpl) 1 906 -- 1 906 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 298 -- 1 298 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 608 -- 608 -- Les justes valeurs des créances sur prêts comptabilisées à la juste valeur dans l’état de situation financière qui sont affectées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs ont évolué comme suit au cours de l’exercice sous revue : Créances sur prêts (fvpl) Millions € 2021 2020 Juste valeur au 1 er  janvier 856 1,050 Changement dans l’évaluation -29 -36 Modifications du portefeuille Ajouts 85 175 Décomptabilisation 314 333 Intérêts différés 0 0 Juste valeur au 31 décembre 598 856 Les créances détenues dans le portefeuille de la Banque ont contribué à hauteur de -32 millions € au profit ou à la perte nette sur créances sur prêts (fvpl) (2020 : -21 millions €). Le gain ou la perte net(te) découlant des créances sur prêts (fvpl) est comptabilisé(e) en gain ou perte net(te) découlant de la conversion de devises. En ce qui concerne les créances sur prêts (fvpl), les majorations pour risques spécifiques à la contrepartie représentent le paramètre significatif non observable sur le marché. En outre, les paramètres spécifiques aux opérations tels que le spread de liquidité et le prix et les coûts de traitement sont pris en compte dans l’évaluation. En ce qui concerne les prêts non défaillants, une augmentation/diminution de 1 % entraînerait une diminution/augmentation de la juste valeur d’environ 10 millions € (2020 : environ 22 millions €). Les justes valeurs des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés au coût amorti dans l’état de situation financière sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.72 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie 31 décembre 2021 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (ac) 41 960 1 879 10 829 29 252 Liquidités (ac) 6 942 -- 6 942 -- Créances sur prêts (ac) 29 100 -- 0 29 100 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 836 1 879 3 852 105 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 82 -- 35 47 Passifs financiers (ac) 43 242 7 692 35 431 119 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 30 782 7 692 23 062 28 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 11 717 -- 11 717 -- Passifs résultant d’autres opérations (ac) 94 -- 3 91 Passifs subordonnés (ac) 649 -- 649 -- À la fin de l’exercice, 6 170 millions € de passifs financiers (ac) ont été transférés du Niveau 2 au Niveau 1 et 807 millions € d’actifs financiers (ac) ont été transférés du Niveau 1 au Niveau 2. 31 décembre 2020 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (ac) 37 655 2 827 7 813 27 015 Liquidités (ac) 4 744 -- 4 744 -- Créances sur prêts (ac) 26 952 -- 1 26 951 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 869 2 827 3 041 1 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 90 -- 27 63 Passifs financiers (ac) 40 033 1 855 38 064 114 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 28 371 1 545 26 798 28 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 10 592 -- 10 592 -- Passifs résultant d’autres opérations (ac) 86 -- 0 86 Passifs subordonnés (ac) 984 310 674 -- Comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables (y compris des provisions pour pertes) et des justes valeurs des instruments financiers par catégories de valorisation : Millions € 31 déc. 2021 Valeur comptable 31 déc. 2021 Juste valeur 31 déc. 2020 Valeur comptable 31 déc. 2020 Juste valeur Actifs financiers (ac) 41 853 41 960 37 407 37 655 Liquidités (ac) 6 942 6 942 4 744 4 744 Créances sur prêts (ac) 28 948 29 100 26 695 26 952 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 881 5 836 5 879 5 869 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 82 82 89 90 Actifs financiers (fvoci) 3 753 3 753 3 672 3 672 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 749 3 749 3 667 3 667 Instruments de capitaux propres (fvoci) 4 4 5 5 Actifs financiers (fvpl) 1 734 1 734 3 167 3 167 Créances sur prêts (fvpl) 598 598 856 856 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 4 4 93 93 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 900 900 1 431 1 431 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 232 232 787 787 Millions € 31 déc. 2021 Valeur comptable 31 déc. 2021 Juste valeur 31 déc. 2020 Valeur comptable 31 déc. 2020 Juste valeur Passifs financiers (ac) 43 017 43 242 39 823 40 033 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 30 597 30 782 28 206 28 371 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 11 717 11 717 10 592 10 592 Passifs résultant d’autres opérations (ac) 94 94 86 86 Passifs subordonnés (ac) 609 649 939 984 Passifs financiers (fvpl) 1 882 1 882 1 906 1 906 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 971 971 1 298 1 298 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 911 911 608 608 Instruments financiers n’ayant pas encore basculé sur un taux de référence alternatif Le tableau suivant présente le nominal des instruments financiers dérivés et non dérivés pour lesquels aucune date d’effet de cessation officielle n’a été communiquée et/ou pour lesquels aucune disposition contractuelle de transition n’a été prise. Aareal Bank a adhéré au protocole ISDA et conclut progressivement des accords complémentaires dits « IBOR » au contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits dérivés (Deutscher Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte) sur une base bilatérale avec les contreparties. Dans le cas des produits dérivés, la présentation est faite par composante de flux de trésorerie : Millions € Actifs financiers non dérivés Actifs financiers dérivés Passifs financiers non dérivés3) Passifs financiers dérivés EURIBOR1) 6 558 764 29 371 23 429 USD LIBOR 6 830 -- -- -- CAD CDOR 197 -- 1 217 1 352 SEK STIBOR 264 3 787 1 016 DKK CIBOR 78 -- 99 130 AUD BBSW1) 461 -- 139 404 GBP LIBOR2) 171 -- -- -- Total 14 559 767 31 613 26 331 1) transition actuellement non encore finalisée 2) un financement syndiqué (transition en janvier 2022) et deux prêts en défaut 3) dont obligation AT1 Information sur le risque de crédit Pour plus d’informations sur les pratiques en matière de gestion du risque et les facteurs en entrée, veuillez consulter le chapitre « Risque de défaut de crédit » du Rapport sur les risques figurant dans le Rapport de gestion. Le chapitre présente également une ventilation des valeurs comptables brutes, au bilan et hors bilan, des activités de crédit, des activités du marché monétaire et des activités des marchés de capitaux, par catégorie de notation et par niveau de provisions pour pertes. Les tableaux suivants présentent les provisions pour pertes et les provisions pour risques de crédit par phase et séparément par groupe de produits. Provisions pour pertes (ac) 2021 Millions € Solde au 1 er  janvier Dotations Utilisation Reprises Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert Phase 3 Effet des intérêts Ajustements des effets de change Changements de périmètre de consolidation Solde au 31 décembre Phase 1 19 12 -- 9 0 -13 0 -- 0 -- 9 Créances sur prêts (ac) 18 11 -- 8 0 -13 0 -- 0 -- 8 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 1 -- 1 0 0 -- -- 0 -- 1 Phase 2 77 30 -- 43 0 13 -4 -- 4 -- 77 Créances sur prêts (ac) 71 30 -- 39 0 13 -4 -- 4 -- 75 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 6 0 -- 4 0 0 -- -- -- -- 2 Phase 3 492 200 295 57 -- 0 4 41 18 -- 403 Créances sur prêts (ac) 492 200 295 57 -- 0 4 41 18 -- 403 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 4 0 1 0 -- -- -- -- 0 -- 3 Total 592 242 296 109 -- -- -- 41 22 -- 492 2020 Millions € Solde au 1er janvier Dotations Utilisation Reprises Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert Phase 3 Effet des intérêts Ajustements des effets de change Changements de périmètre de consolidation Solde au 31 décembre Phase 1 22 23 0 12 0 -14 0 -- 0 -- 19 Créances sur prêts (ac) 21 23 0 12 0 -14 0 -- 0 -- 18 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 0 -- 0 0 0 -- -- 0 -- 1 Phase 2 16 72 -- 9 0 16 -17 -- -1 -- 77 Créances sur prêts (ac) 14 69 -- 9 0 15 -17 -- -1 -- 71 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 2 3 -- 0 0 1 -- -- -- -- 6 Phase 3 345 279 129 11 -- -2 17 5 -7 -5 492 Créances sur prêts (ac) 345 279 129 11 -- -2 17 5 -7 -5 492 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 3 3 1 0 -- -- -- -- -1 -- 4 Total 386 377 130 32 -- 0 -- 5 -9 -5 592 Les provisions pour pertes au titre des actifs financiers (ac) sont comptabilisées sous la rubrique « Provisions pour pertes (ac) à l’actif du bilan. Provisions pour pertes figurant dans les réserves provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) La provision pour pertes au titre des titres de créance (fvoci) s’élève à 0 million € (2020 : 0 million €) et est inscrite au passif de l’état de situation financière en autres réserves. Provisions liées aux activités de prêt non comptabilisées 2021 Millions € Provisions au 1 er  janvier Dotations Utilisation Reprises Transfert à Phase 1 Transfert à Phase 2 Transfert à Phase 3 Effet des intérêts Ajustements des effets de change Provisions au 31 décembre Phase 1 2 1 -- 2 0 0 -- -- 0 1 Phase 2 2 1 -- 1 0 0 -- -- 0 2 Phase 3 0 -- -- -- -- -- -- -- -- 0 Total 4 2 -- 3 -- -- -- -- 0 3 2020 Millions € Provisions au 1 er  janvier Dotations Utilisation Reprises Transfert à Phase 1 Transfert à Phase 2 Transfert à Phase 3 Effet des intérêts Ajustements des effets de change Provisions au 31 décembre Phase 1 2 1 – 1 0 0 -- -- 0 2 Phase 2 0 2 – 0 0 0 -- -- 0 2 Phase 3 0 – 0 0 -- -- -- -- -- 0 Total 2 3 0 1 -- -- -- -- 0 4 Les provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées concernent les engagements de prêt et les passifs éventuels et sont inscrites au passif de l’état de situation financière en provisions. Aucun actif financier déprécié n’a été comptabilisé pour la première fois au cours de l’exercice financier 2021, et aucun actif n’a été acquis dans le cadre de la réalisation de la garantie (2020 : – M€). Qualité de crédit des créances financières rattachées à d’autres opérations Les créances financières rattachées à d’autres opérations sont soumises à un risque de crédit. Les créances rattachées à d’autres opérations d’un montant de 85 millions € (2020 : 94 millions €) incluent un montant de 79 millions € (2020 : 86 millions €) qui n’étaient ni en souffrance ni dépréciés, 3 millions € (2020 : 2 millions €) étaient en souffrance mais non dépréciés et 3 millions € (2020 : 6 millions €) ont été dépréciés. Rapprochement des valeurs comptables brutes des actifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution des valeurs comptables brutes des actifs financiers qui sont soumis aux règles de dépréciation et auxquels les provisions pour pertes présentées ci-dessus peuvent être imputées. Actifs financiers (ac) 2021 Millions € Valeur comptable brute au 1 er  janvier Ajouts Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciations et reprises de provisions pour dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devises et autres variations Valeur comptable brute au 31 décembre Créances sur prêts (ac) 27 277 10 151 8 554 -- -- -- -283 -4 847 29 434 Phase 1 19 318 9 603 6 084 544 -4 667 -129 -- -2 558 19 141 Phase 2 6 410 546 2 110 -500 4 682 -487 -- 0 247 8 788 Phase 3 1 549 2 360 -44 -15 616 -283 -2 42 1 505 POCI -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 884 1 593 1 395 -- -- -- -- -- -198 5 884 Phase 1 5 328 1 593 1 300 249 -14 -- -- -- -161 5 695 Phase 2 556 0 95 -249 14 -- -- -- -37 189 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 94 39 50 -- -- -- -- -- 2 85 Total 33 255 11 783 9 999 -- -- -- -283 -4 651 35 403 2020 Millions € Valeur comptable brute au 1 er  janvier Ajouts Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciations et reprises de provisions pour dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devises et autres variations Valeur comptable brute au 31 décembre Créances sur prêts (ac) 25 783 9 881 7 745 -- -- -- -118 -1 -523 27 277 Phase 1 23 923 9 709 7 071 163 -6 704 -90 - 0 -612 19 318 Phase 2 916 172 459 -163 6 704 -750 - 0 -10 6 410 Phase 3 944 0 215 -- 0 840 -118 -1 99 1 549 POCI -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 6 618 633 1 347 -- -- -- -- -- -20 5 884 Phase 1 6 493 633 1 278 -- -494 -- -- -- -26 5 328 Phase 2 125 -- 69 -- 494 -- -- -- 6 556 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 77 57 40 -- -- -- -- -- 0 94 Total 32 478 10 571 9 132 -- -- -- -118 -1 -543 33 255 Actifs financiers (fvoci) 2021 Millions € Valeur comptable brute au 1 er  janvier Ajouts Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciations et reprises de provisions pour dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devises et autres variations Valeur comptable brute au 31 décembre Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 667 947 752 -- -- -- -- -- -113 3 749 Phase 1 3 667 947 752 -- -- -- -- -- -113 3 749 Instruments de capitaux propres (fvoci) 5 – 1 -- -- -- -- -- 0 4 Phase 1 5 – 1 -- -- -- -- -- 0 4 Total 3 672 947 753 -- -- -- -- -- -113 3 753 2020 Millions € Valeur comptable brute au 1 er  janvier Ajouts Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciations et reprises de provisions pour dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devises et autres variations Valeur comptable brute au 31 décembre Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 415 869 620 -- -- -- -- -- 3 3 667 Phase 1 3 415 869 620 -- -- -- -- -- 3 3 667 Instruments de capitaux propres (fvoci) 5 -- -- -- -- -- -- -- 0 5 Phase 1 5 -- -- -- -- -- -- -- 0 5 Total 3 420 869 620 -- -- -- -- -- 3 3 672 Veuillez-vous reporter à la présentation des postes du bilan à la section « Notes annexes à l’état de situation financière » pour plus d’informations sur l’exposition maximale aux risques de crédit étant donné que la valeur comptable correspond à l’exposition maximale d’Aareal Bank aux risques de crédit à la date de clôture pour les postes qui sont soumis aux règles de dépréciation et pour les actifs financiers qui ne sont pas soumis aux règles de dépréciation. Les garanties reçues sont présentées dans le Rapport sur la situation économique et dans le Rapport sur les risques, qui font partie du Rapport de gestion du Groupe. À la date de clôture actuelle, des créances d’un montant de 1 million € rattachées à l’activité de prêt passée en perte au cours de l’exercice considéré faisait encore l’objet de procédures de saisie (2020 : – M€). Effets de modification Si des modifications sont apportées aux actifs financiers pendant la durée du contrat ayant des répercussions sur les flux de trésorerie contractuels et si ces modifications ne sont pas importantes au point d’entraîner la décomptabilisation de l’actif financier et la comptabilisation d’un nouvel actif, il s’agit de modifications non significatives. Suite à une modification non significative, la valeur comptable d’un actif financier est réévaluée et un gain ou une perte net de modification est comptabilisé en résultat financier net ou les provisions pour pertes. Le tableau suivant présente le coût amorti avant modification des actifs financiers qui ont fait l’objet de modifications mineures au cours de l’exercice ainsi que les gains ou pertes de modification s’y rapportant. Millions € 2021 2020 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 1 Phase 2 Phase 3 Coût amorti avant modification 45 836 283 283 1 689 264 Gains ou pertes nets de modification -2 0 -2 0 0 -1 Coût amorti après modification 43 836 281 283 1 689 263 Au cours de l’exercice 2021, des créances rattachées aux activités de prêt d’un montant de 99 millions € ont été reclassées de la Phase 2 ou de la Phase 3 à la Phase 1 après avoir été reclassées depuis leur classement initial en créances de Phase 2 ou de Phase 3 (2020 : – M€). Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et figurent dans l’état de situation financière pour leur montant net seulement s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et que la Banque à l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les tableaux suivants font apparaître les instruments financiers compensés ou pas et le montant de la compensation à la date de clôture. Ils présentent aussi des informations sur les instruments faisant partie d’un contrat-cadre de compensation juridiquement contraignant ou tout autre accord de même nature ne satisfaisant pas aux critères de compensation au bilan. Actifs financiers 31 décembre 2021 Millions € Valeur comptable brute des   actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur nette   comptable   dans l’état de situation financière Actifs financiers qui n’ont pas fait l’objet d’une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés 1 143 -- 1 143 877 251 15 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 143 -- 1 143 877 251 15 31 décembre 2020 Millions € Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Actifs financiers   qui n’ont pas fait l’objet   d’une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés 2 245 -- 2 245 1 058 1280 -93 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 2 245 -- 2 245 1 058 1 280 -93 Passifs financiers 31 décembre 2021 Millions € Valeur comptable brute des   passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette   dans l’état   de situation financière Passifs financiers qui n’ont pas fait l’objet d’une compensation Garanties fournies Montant net résiduel Dérivés 1 884 -- 1 884 877 900 107 Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 884 -- 1 884 877 900 107 31 décembre 2020 Millions € Valeur comptable brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Passifs financiers   qui n’ont pas fait l’objet   d’une compensation Garanties données Montant net résiduel Dérivés 1 906 -- 1 906 1 058 852 -4 Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 906 -- 1 906 1 058 852 -4 Afin de réduire le risque de contrepartie, le Groupe Aareal Bank conclut des contrats-cadres normalisés pour les contrats de mise en pension d’instruments financiers dérivés et de titres, tels que le contrat-cadre de l’ISDA, le contrat-cadre allemand sur les dérivés financiers ou encore le contrat-cadre sur les opérations de mise en pension de titres. En outre, Aareal Bank conclut des accords de garanties (Annexe sur le soutien du crédit du contrat-cadre de l’ISDA et Annexe sur les garanties du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits financiers dérivés) en vertu desquels les parties contractantes conviennent de la constitution de garanties mutuelles pour toutes les créances et qui prévoient des accords de compensation. Les contrats-cadres destinés aux dérivés financiers utilisés par Aareal Bank comprennent des accords de compensation au niveau d’une transaction donnée (« compensation de paiement »), qui prévoient la compensation des paiements lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date, comme stipulé au contrat. Aareal Bank ne compense pas les dérivés financiers conformément aux règles relatives à la compensation de paiement, dans la mesure où les transactions ne sont pas réglées sur une base nette. Le Groupe Aareal Bank n’a pas conclu d’accords prévoyant la compensation des dérivés au titre de plusieurs transactions. S’agissant des opérations de mise en pension (repos), il est procédé à la compensation du paiement ou de la livraison en fonction de la contrepartie. Conformément aux règles énoncées dans le contrat-cadre des opérations de mise en pension (repos), les paiements ou les livraisons de titres peuvent être compensés lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date ou livrer des titres de même nature. Les opérations effectuées dans le cadre d’un contrat-cadre pour les opérations de mise en pension (repos) répondent généralement aux exigences de l’IAS 32. Actifs donnés ou acceptés en garantie Actifs donnés en garantie Le Groupe Aareal Bank a apporté des actifs financiers à titre de garantie répondant de ses passifs, y compris les TLTRO, ou passifs éventuels. Le tableau ci-dessous montre la valeur comptable des garanties apportées ainsi que les postes de l’état de situation financière où elles sont comptabilisées. Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac, fvoci et fvpl) 5 695 5 729 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) 35 30 Total 5 730 5 759 En outre, 1,2 milliard € des propres Pfandbriefe de la Banque ont été fournis en garantie de TLTRO. L’acheteur de la protection ne peut pas vendre ou redonner en garantie les actifs financiers données en garantie (2020 : – M€). Il existe une obligation de paiement irrévocable et entièrement garantie en numéraire d’un montant de 35 million € (2020 : 30 millions €) concernant la taxe bancaire et le système de garantie des dépôts des banques allemandes. Cette obligation figure dans les créances rattachées à d’autres opérations (ac). Actifs acceptés en garantie Le Groupe Aareal Bank accepte des actifs financiers en garantie. Ces actifs peuvent être vendus ou nantis sans que le détenteur de la garantie ne soit défaillant. Aucun titre à revenu fixe n’a été accepté en garantie des opérations de mise en pension à la date de clôture (2020 : – M€). Les garanties sont données et acceptées essentiellement sur la base de contrats normalisés de mise en pension, et de la constitution de garantie pour les opérations à terme. Transfert d’actifs financiers sans sortie du bilan Le Groupe Aareal Bank vend des titres faisant l’objet d’une obligation de reprise en qualité d’emprunteur dans le cadre de véritables contrats de mise en pension. Dans le cadre de ces contrats, les titres ont été transférés à des prêteurs sans avoir été sortis du bilan, le Groupe Aareal Bank conservant à sa charge et à son bénéfice l’ensemble des risques et avantages significatifs associés à ces titres. Les risques auxquels le Groupe Aareal Bank reste exposé comprennent le risque de défaut, le risque de taux et d’autres risques liés aux prix. Les valeurs équivalentes reçues à titre de garantie lors du transfert des titres sont comptabilisées comme des créances et dettes sur le marché monétaire. Dans le cadre des contrats de mise en pension, le droit de propriété et le droit de disposition absolus sont cédés au prêteur lors de la livraison des titres. Celui-ci a le droit de vendre ou de donner en garantie ces titres, mais reste cependant tenu de restituer des titres de même nature et à concurrence du même montant à la date de rachat. Tout comme l’exercice précédent, aucun titre ne relève d’accords de mise en pension à la date de clôture. Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de marché positives et négatives (y compris les intérêts au prorata) de tous les instruments financiers dérivés par type de couverture et de risque : Millions € Juste valeur au 31 déc. 2021 Juste valeur au 31 déc. 2020 Positive Négative Positive Négative Produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur 892 947 1 343 1 298 Risque de taux 892 919 1 343 1 267 Contrats d’échange de produits de taux 892 919 1 343 1 267 Risque de taux et de change -- 28 -- 31 Swaps de devises croisées -- 28 -- 31 Couverture des participations nettes 8 24 88 -- Risque de change 8 24 88 -- Swaps de devises croisées 8 24 88 -- Autres instruments dérivés 232 911 787 608 Risque de taux 123 384 209 503 Contrats d’échange de produits de taux 112 373 208 502 Swaptions -- -- -- -- Caps, Floors 11 11 1 1 Risque de taux et de change 109 527 578 105 Opérations de change au comptant et à terme 2 10 7 7 Swaps de devises croisées 107 517 571 98 Total 1 132 1 882 2 218 1 906 Des opérations sur produits dérivés ont été conclues avec les contreparties suivantes : Millions € Juste valeur au 31 déc. 2021 Juste valeur au 31 déc. 2020 positive négative positive négative Banques et autorités centrales OCDE 1 073 1 785 2 132 1 853 Sociétés et personnes physiques 59 97 86 53 Total 1 132 1 882 2 218 1 906 Le tableau ci-dessous faire apparaître les flux de trésorerie des instruments financiers dérivés par type de risques, en fonction de leur date d’échéance contractuelle. Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie futurs non actualisés qui ont fait l’objet d’un accord contractuel. 31 décembre 2021 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois   à 1 an 1 an   à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 92 265 641 152 1 150 Sorties de trésorerie 114 204 579 166 1 063 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 0 11 0 11 Sorties de trésorerie 0 0 11 0 11 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 1 407 174 -- -- 1 581 Sorties de trésorerie 1 416 174 -- -- 1 590 Swaps de devises croisées Rentrées de trésorerie 528 1 929 10 813 -9 13 261 Sorties de trésorerie 583 2 116 11 395 -- 14 094 Total rentrées de trésorerie 2 027 2 368 11 465 143 16 003 Total sorties de trésorerie 2 113 2 494 11 985 166 16 758 31 décembre 2020 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 107 286 745 166 1 304 Sorties de trésorerie 119 224 676 127 1 146 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 0 1 0 1 Sorties de trésorerie 0 0 1 0 1 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 1 808 132 -- -- 1 940 Sorties de trésorerie 1 808 132 -- -- 1 940 Swaps de devises croisées Rentrées de trésorerie 200 2 101 9 298 54 11 653 Sorties de trésorerie 212 2 033 9 118 -- 11 363 Total rentrées de trésorerie 2 115 2 519 10 044 220 14 898 Total sorties de trésorerie 2 139 2 389 9 795 127 14 450 La procédure d’évaluation et de suivi des risques de liquidité fait l’objet d’une description dans le Rapport sur les Risques qui fait partie du Rapport de gestion du Groupe. Information sur les relations de couverture Informations sur les instruments dérivés de couverture Les tableaux suivants présentent séparément les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture pour chaque type de relation de couverture, catégorie de risque et type de produit : Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur comptable 31 déc. 2021 Valeur nominale 31 déc. 2021 Variation de juste valeur 1 er  janv. – 31 déc. 2021 Valeur comptable 31 déc. 2020 Valeur nominale 31 déc. 2020 Variation de juste valeur 1 er  janv. 31 déc. 2020 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 892 16 618 -268 1 343 16 694 181 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de devises croisées 8 441 0 88 1 027 0 Total 900 17 059 -268 1 431 17 721 181 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur comptable 31 déc. 2021 Valeur nominale 31 déc. 2021 Variation de juste valeur 1 er  janv. – 31 déc. 2021 Valeur comptable 31 déc. 2020 Valeur nominale 31 déc. 2020 Variation de juste valeur 1 er  janv. 31 déc. 2020 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 919 14 841 -159 1 267 14 609 189 Risque de taux et de change Swaps de devises croisées 28 119 -12 31 111 3 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de devises croisées 24 670 0 -- -- -- Swaps de devises 0 19 0 -- -- -- Total 971 15 630 -171 1 298 14 720 192 Le tableau ci-dessous présente le nominal des instruments dérivés de couverture par échéance : 31 décembre 2021 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 335 3 880 19 057 7 186 31 458 Risques de taux et de change Swaps de devises croisées -- -- 119 -- 119 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de devises croisées 90 359 662 1 111 Swaps de devises 19 -- -- -- 19 Total des montants nominaux 1 444 4 239 19 838 7 186 32 707 Aareal Bank applique les amendements standards de la première partie des effets de la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR) sur l’information financière au cours de la période précédant le remplacement d’un indice de référence de taux d’intérêt existants. Les incertitudes portent sur la couverture des variations de juste valeur liées au risque de taux. Cela s’applique aux taux de référence variables d’une durée de un à six mois pour les devises suivantes : AUD, CAD, DKK, EUR, SEK et USD. Suite à l’arrêt du GBP et du CHF LIBOR au 31 décembre 2021, l’ensemble des instruments dérivés de couverture libellés en GBP et en CHF ont été totalement remplacés afin de lever les incertitudes s’y rapportant. Un montant de 26,5 milliards € sur un total de 32,7 milliards € est attribuable aux taux d’intérêt de référence pour lesquels aucune date officielle d’effet de cessation n’a été communiquée et/ou pour lesquels aucune disposition contractuelle de transition n’a été prise. Le Groupe Aareal Bank estime toujours que les modifications apportées par la réforme IBOR (Phase 1) ne nécessitent pas l’arrêt des relations de couverture. 31 décembre 2020 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 301 4 730 17 656 7 617 31 304 Risques de taux et de change Swaps de devises croisées -- -- 111 -- 111 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de devises croisées 55 421 551 -- 1 027 Swaps de devises -- -- -- -- -- Total des montants nominaux 1 356 5 151 18 318 7 617 32 442 Informations sur les postes couverts Postes couverts des couvertures de juste valeur Les tableaux suivants présentent séparément les éléments couverts pour chaque type de relation de couverture et catégorie de risque : Millions € Relations de couverture actives Relations de couverture abandonnées Valeur comptable Ajustements de couverture cumulés Variation des justes valeurs couvertes Solde des  ajustements de couverture 31 déc. 2021 31 déc. 2021 1 janv. - 31 déc. 2021 31 déc. 2021 Risque de taux Créances sur prêts (ac) 7 765 8 -247 42 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 2 935 514 -114 143 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 617 51 -87 1 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 18 026 503 -553 37 Passifs subordonnés (ac) 489 28 -16 2 Risque de taux et de change Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 156 37 -12 -- Millions € Relations de couverture actives Relations de couverture abandonnées Valeur comptable Ajustements de couverture cumulés Variation des justes valeurs couvertes Solde des  ajustements de couverture 31 déc. 2020 31 déc. 2020 1 er  janv. – 31 déc. 2020 31 déc. 2020 Risque de taux Créances sur prêts (ac) 7 045 224 168 58 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 2 990 701 10 165 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 534 148 18 2 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 19 433 1 086 82 46 Passifs subordonnés (ac) 818 45 -6 3 Risque de taux et de change Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 160 49 3 -- Couverture des participations nettes La variation de la valeur des participations nettes couvertes en devises dans des activités à l’étranger s’élève à -85 millions € (2020 : 93 millions €) au cours de l’exercice sous revue. Le solde de la réserve de couverture (net) s’élève à -10 millions € (2020 : 68 millions €) à la fin de l’exercice. Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Couvertures de juste valeur Le résultat net de la comptabilité de couverture comprend les parties inefficaces suivantes des couvertures de juste valeur par catégories de risques : Millions € 1er janv. – 31 déc. 2021 1er janv. – 31 déc. 2020 Risques de taux -6 6 Risques de taux et de change 1 0 Total -5 6 Couverture des participations nettes La partie inefficace des participations nettes couvertes en devises dans des activités à l’étranger s’élève à 0 million € (2020 : 0 million €), comptabilisée en gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture. Aucun montant n’a été reclassé de la réserve pour participations nettes couvertes en devises au compte de résultat. Veuillez également consulter les explications fournies en Notes (9) et (36). Échéances des passifs financiers Le tableau suivant présente les flux de trésorerie futurs non actualisés des passifs financiers non dérivés et des engagements de prêts. Échéances au 31 décembre 2021 Millions € Dépôts à vue Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 605 2 884 8 593 11 362 8 489 31 933 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 9 409 2 307 1 1 -- 11 718 Passifs subordonnés (ac) -- 4 198 319 135 656 Passifs financiers rattachés aux autres opérations (ac) 93 -- 1 -- -- 94 Passifs au titre des contrats de location -- 3 9 35 34 81 Garanties financières 120 -- -- -- 2 122 Engagements au titre de prêts 1 062 -- -- -- -- 1 062 Échéances au 31 décembre 2020 Millions € Dépôts à vue Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 444 1 427 6 898 10 924 8 476 29 169 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 8 428 2 166 -- -- -- 10 594 Passifs subordonnés (ac) -- 17 22 445 550 1 034 Passifs financiers rattachés aux autres opérations (ac) 85 -- 1 -- -- 86 Passifs au titre des contrats de location -- 3 10 34 36 83 Garanties financières 160 -- -- -- 2 162 Engagements au titre de prêts 1 258 -- -- -- -- 1 258 Le Rapport sur les risques, qui fait partie du Rapport de gestion du Groupe, fournit une description détaillée du risque de liquidité lié aux passifs financiers. Information sectorielle Secteurs d’activité d’Aareal Bank Aareal Bank établit son information sectorielle conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Conformément à l’« approche de gestion » prévue à la norme IFRS 8, le rapport consacré aux secteurs d’activité présente, par secteur d’activité, les éléments financiers pertinents aux fins du contrôle interne d’une entité. Il est également utilisé par la direction de cette entité pour prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et apprécier les résultats financiers des secteurs d’activité. Aareal Bank a défini trois secteurs d’activité dans le cadre l’élaboration des rapports de gestion internes, sur la base de la structure organisationnelle établie en fonction des divers produits et services offerts. Le segment  Financement immobilier structuré  comprend les activités de financement et de refinancement immobiliers. Dans ce cadre, nous facilitons les investissements immobiliers de nos clients nationaux et internationaux. Aareal Bank intervient en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. La Banque propose des solutions de financement d’immobilier commercial, notamment pour les immeubles de bureaux, hôteliers, commerciaux, résidentiels et de logistique. Sa force réside dans la façon dont elle parvient à combiner l’expertise locale du marché et le savoir-faire spécifique au secteur. Outre des experts locaux, la Banque dispose également de spécialistes sectoriels, afin de créer des offres globales de financement pour l’immobilier de logistique, l’immobilier commercial et les hôtels. Cela nous permet de proposer des concepts personnalisés de financement afin de répondre aux exigences spéciales de nos clients nationaux et internationaux. La spécificité d’Aareal Bank tient à ses relations avec ses clients directs, établies, dans un grand nombre de cas, depuis de nombreuses années. Aareal Bank est un émetteur actif de Pfandbriefe, lesquels constituent une part importante de son financement à long terme. La notation AAA de Moody’s pour les Pfandbriefe couvertes confirme la qualité du pool des actifs de couverture. Afin de répondre aux besoins d’une large base d’investisseurs, Aareal Bank utilise une vaste gamme d’autres outils de refinancement, notamment des obligations privilégiées ou non de premier rang, ainsi que d’autres billets à ordre et obligations. En fonction des conditions de marché, la Banque procède à des émissions publiques ou de placements privés de tailles conséquentes. Sur le segment Solutions bancaires et numériques, la Banque génère également des fonds grâce aux dépôts bancaires de la Division de gestion immobilière qui constitue une source de financement stratégique supplémentaire importante. Elle fait également appel aux dépôts des investisseurs institutionnels sur le marché monétaire. Sur le segment  Solutions bancaires et numériques , le Groupe Aareal Bank propose des services, produits et solutions aux secteurs du logement et de l’immobilier commercial afin d’optimiser les processus de paiement numérique, de banque électronique et de gestion de trésorerie. Grâce à son logiciel BK01, le Groupe propose un protocole de règlement automatisé des paiements de masse au secteur immobilier allemand. La procédure est intégrée dans des systèmes ERP sous licence. Les clients situés en Allemagne peuvent donc traiter leurs opérations de paiement et la gestion des comptes à partir du logiciel de gestion utilisé. Outre le secteur de l’immobilier résidentiel et commercial allemand, le secteur de l’énergie et de l’élimination des déchets compte parmi les clients importants du segment. Ceci permet de proposer d’autres produits, facilite la coopération intersectorielle de groupes cibles et permet de réaliser des synergies via des processus numériques de bout en bout. Le règlement des opérations de paiement par l’intermédiaire des produits d’Aareal Bank donne lieu à des dépôts de clients qui contribuent de manière significative à la base de refinancement du Groupe Aareal Bank. Via le  segment Aareon , le sous-groupe Aareon propose des solutions dans les domaines des systèmes informatiques et du conseil pour le secteur du logement et de l’immobilier commercial. Aareon offre à ses clients des solutions fiables et innovantes dans les domaines du conseil, des logiciels et des services en vue d’optimiser les processus opérationnels informatisés à l’ère du numérique. Les systèmes ERP (Enterprise Resource Planning) adaptés aux besoins de chaque marché ciblé peuvent être complétés par d’autres solutions numériques à des fins d’optimisation des processus. La majorité de ces systèmes intégrés forment l’écosystème numérique « Aareon Smart World ». Cet écosystème permet d’assurer le lien entre les sociétés immobilières et les clients, les salariés et les partenaires commerciaux ainsi que les « équipements » techniques dont sont dotés les appartements et les immeubles. Aareon Smart World peut être utilisé pour restructurer les processus. Les applications permettent de réduire les coûts, favorisent la création de nouveaux modèles économiques en assurant le lien entre tous les participants et facilitent le dialogue entre les locataires et les collaborateurs de la Division de gestion immobilière. Aareon propose des solutions logicielles en Allemagne et à l’étranger qui peuvent être utilisées dans différents types d’environnements d’exploitation : services internes, services d’hébergement et « Software as a Service » (SaaS) fournis par le biais de la solution Aareon Cloud propriétaire. Les données du Cloud Computing d’Aareon sont hébergées dans un centre de traitement des données certifié d’Aareon, situé à Mayence, qui garantit le plus haut niveau de sécurité et de protection des données. Face au succès des conseils, de la mise en œuvre et de la formation, les clients optent généralement pour un modèle de maintenance couvrant des services d’assistance réguliers. Les produits et charges du Groupe Aareal Bank sont pour l’essentiel imputables aux opérations avec des tiers, et sont directement imputés au secteur d’activité concerné. Les produits d’exploitation résultant d’opérations entre les segments d’Aareal Bank ne portent pas sur des montants significatifs. C’est pourquoi nous avons choisi de ne pas opérer de distinction entre produits internes et externes dans les informations présentées ci-dessous. Les charges administratives non directement imputables à l’un des secteurs d’activité sont ventilées conformément aux règles de ventilation interne des coûts, sur la base du principe de causalité. Les résultats des secteurs d’activité sont mesurés par le biais de deux indicateurs : le résultat d’exploitation et le rendement des capitaux propres (RoE). Le RoE faisant état de la rentabilité d’un secteur d’activité est calculé en divisant le résultat du secteur d’activité (après prise en compte des intérêts minoritaires et des intérêts AT1) par la partie des fonds propres allouée en moyenne à ce secteur d’activité. Les fonds propres alloués sont calculés sur la base des exigences de fonds propres conformément à Bâle IV (phase transitoire). Résultat par secteur d’activité Millions € Segment Financement immobilier Solutions bancaires et numériques Aareon Consolidation/ Rapprochement Groupe Aareal Bank 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Résultat financier net 560 474 43 39 -6 -1 0 0 597 512 Provision pour pertes 133 344 0 0 0 0 133 344 Produit net des commissions 8 8 28 26 221 213 -12 -13 245 234 Gains ou pertes nets de décomptabilisation 23 28 23 28 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) -30 -32 0 0 0 -30 -32 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture -5 6 -5 6 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 0 2 -1 -1 -1 -2 1 Frais administratifs 256 227 73 68 211 188 -12 -14 528 469 Autres charges et produits d’exploitation nets -13 -14 -1 0 2 4 0 -1 -12 -11 Résultat d’exploitation 154 -99 -4 -3 5 27 0 0 155 -75 Impôt sur les sociétés 82 -14 -1 -1 6 9 87 -6 Résultat net consolidé 72 -85 -3 -2 -1 18 0 0 68 -69 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 0 0 0 0 1 5 1 5 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 72 -85 -3 -2 -2 13 0 0 67 -74 Capitaux propres imputés1) 1 664 1 849 262 199 39 32 578 442 2 543 2 522 Rendement des fonds propres après impôts (%) 2) 3,5 -5,4 -1,3 -1,0 -4,8 39,2 2,1 -3,6 Effectif (moyenne) 785 785 378 385 1 914 1 745 3 077 2 915 Actifs par secteur d’activité 36 095 34 101 12 084 10 997 549 380 48 728 45 478 1) Pour les besoins de gestion, les fonds propres alloués sont calculés pour tous les segments à partir de 2021 sur la base des exigences de fonds propres conformément à Bâle IV (phase transitoire). Les capitaux propres présentés dans l’état de situation financière diffèrent de ce montant. Le total des capitaux propres d’Aareon tel que présenté dans l’état de situation financière s’élève à 143 millions € (2020 : 140 millions €). 2) L’affectation du résultat repose sur l’hypothèse que les intérêts nets dus sur l’obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Les produits des commissions au titre des contrats avec les clients (produits au sens de la norme IFRS 15) sont ventilés comme suit : Millions € Segment Financement immobilier Solutions bancaires et numériques Aareon Consolidation/ Rapprochement Groupe Aareal Bank 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 1er janv. 31 déc. 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Produits ERP (y compris les produits additionnels) 200 197 -18 -18 182 179 Solutions numériques 70 61 70 61 Activités bancaires et autres activités 10 11 35 32 0 0 45 43 Total 10 11 35 32 270 258 -18 -18 297 283 Résultats par marché géographique Millions € 2021 2020 Allemagne 563 505 Reste de l’Europe 145 142 Amérique du Nord 120 90 Asie/Pacifique 7 6 Total 835 743 Les produits comprennent le résultat financier net (hors provisions pour pertes), les produits nets de commissions, les gains ou pertes nets sur décomptabilisation et les gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl). L’affectation aux marchés géographiques est fonction du siège social ou du domicile de la société du Groupe ou de la succursale. Autres notes annexes Actifs et passifs en devises Actifs en devises Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 USD 12 059 11 092 GBP 5 080 4 279 CAD 1 412 1 291 SEK 938 862 CHF 324 313 DKK 102 59 Autres 633 459 Total 20 548 18 355 Passifs en devises Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 USD 12 047 11 106 GBP 5 095 4 359 CAD 1 398 1 289 SEK 931 855 CHF 323 311 DKK 102 59 Autres 627 452 Total 20 523 18 431 Actifs subordonnés En cas d’insolvabilité ou de liquidation de l’émetteur, les actifs subordonnés sont les éléments d’actif d’un rang inférieur à ceux de l’ensemble des autres créanciers. Les actifs subordonnés de l’exercice 2021 ressortent à 309 millions € (2020 : 350 millions €). Contrats de location Contrats de location pour lesquels la Banque agit en qualité de preneur Le tableau ci-dessous présente les mouvements des droits d’utilisation des actifs résultant des contrats de location pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en tant que preneur. Millions € 2021 2021 Droit d’utilisation des terrains et immeubles Droit d’utilisation du mobilier et équipement de bureau Total Droit d’utilisation des terrains et immeubles Droit d’utilisation du mobilier et équipement de bureau Total Coût Solde au 1 er  janvier 67 6 73 69 7 76 Acquisitions 10 3 13 5 4 9 Transferts -- -- -- -2 0 -2 Amortissements et dépréciations 6 1 7 5 2 7 Sorties 7 3 10 2 3 5 Changements de périmètre de consolidation 2 0 2 4 -- 4 Écarts de conversion 2 0 2 -2 0 -2 Solde au 31 décembre 68 5 73 67 6 73 Les droits d’utilisation sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Le Groupe Aareal Bank loue principalement des biens immobiliers qui font l’objet, dans certains cas, de contrats de location à long terme assortis d’options de prolongation pouvant aller jusqu’à dix ans, lorsque l’exercice est raisonnablement certain. Les contrats de location ne font pas l’objet de garanties de valeur résiduelle significatives. Les décaissements liés aux contrats de location pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en tant que preneur s’élèvent globalement à 17 millions € (2020 : 14 millions €) à la date de clôture. Les charges et produits du Groupe Aareal Bank comprennent les montants suivants au titre des contrats de location pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en tant que preneur: Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Charges d’intérêts au titre des passifs au titre des contrats de location 2 2 Charges au titre des contrats de location à court terme 2 2 Charges au titre des contrats de location de faible valeur 0 1 Produits de la sous-location de droits d’utilisation d’actifs 0 1 Au cours de l’exercice 2021, aucun loyer variable significatif n’a été convenu (2020 : – M€). Les flux de trésorerie futurs non actualisés provenant des passifs au titre des contrats de location reposant sur leurs échéances sont présentés à la Note « Échéances des passifs financiers ». Contrats de location pour lesquels la Banque agit en qualité de bailleur Le Groupe Aareal Bank agit en qualité de bailleur dans le cadre de la location de biens immobiliers. Les contrats de location significatifs sont comptabilisés en tant que contrats de location simple. Les biens loués par le Groupe sont comptabilisés au poste « Autres actifs ». Les biens inscrits au poste « Autres actifs » ne sont pas actuellement tous loués. Les risques liés à ces biens sont intégrés dans la gestion des risques immobiliers. Les produits au titre des contrats de location simple s’élèvent à 12 millions € (2020 : 9 millions €) au cours de l’exercice sous revue. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Le tableau ci-dessous présente les paiements futurs non actualisés au titre des contrats de location simple sur la base de leurs échéances pour lesquels le Groupe Aareal Bank agit en qualité de bailleur. Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Jusqu’à un an 9 6 Entre un an et cinq ans 19 14 Plus de cinq ans 6 6 Total des paiements de loyer minimaux 34 26 Passifs éventuels et engagements au titre de prêts Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Passifs éventuels 122 163 Engagements au titre de prêts 1 062 1 258 Dont : irrévocables 740 896 Les passifs éventuels incluent des obligations de paiement irrévocable concernant la taxe bancaire et le passif au titre du système de garantie des dépôts des banques allemandes. Ces éléments et les valeurs indiquées sous la rubrique des engagements au titre de prêts représentent le risque maximum de défaut auquel le Groupe Aareal Bank est exposé à la clôture. De plus, la banque est impliquée dans différents litiges juridiques. Une étude juridique a montré qu’une issue favorable de ces litiges semble la plus probable. Il s’agit essentiellement de litiges juridiques avec des emprunteurs (ou anciens emprunteurs) qui ont introduit une demande de dommages à l’encontre de la Banque. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant pondéré par leurs probabilités respectives de 27 millions € (2020 : 92 millions €), mais ils n’ont pas été comptabilisés en passifs. Nous estimons le montant maximum de risque de défaut autour de 500 millions. La durée des procédures dépend de la complexité de chaque litige et des voies de recours disponibles pour chacun d’entre eux. De même, le montant final en cas de jugement défavorable peut varier de manière considérable, selon la durée des procédures et les voies de recours. Il se peut que ces litiges donnent lieu au remboursement des frais de litige. Au cours de l’exercice sous revue, les risques fiscaux ont été inclus pour la première fois dans les passifs éventuels pour un montant pondéré par leurs probabilités respectives de 37 millions €. La prise en compte de ces risques s’explique par l’appréciation divergente des questions fiscales et des éventuelles évolutions juridiques. Certaines opportunités compensent ces risques, mais de manière partielle. Nous estimons le montant maximum de risque fiscal à quelques centaines de millions. En conséquence, la comptabilisation des passifs éventuels est également sujette à l’incertitude liée aux estimations. Fonds propres réglementaires et gestion des fonds propres S’agissant du respect des ratios de fonds propres minimaux, le Groupe Aareal Bank est tenu de se conformer aux exigences de fonds propres prévues par le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et la réglementation allemande sur la Solvabilité (Solvabilitätsverordnung, SolvV). Aareal Bank est tenue de respecter l’exigence totale de fonds propres SREP (TSCR) de 10,75 % en 2022 (2021 : 10,25 %). Cela recouvre un besoin supplémentaire de fonds propres (exigences du Pilier 2 – P2R) de 2,75 %, sous la forme d’au moins 56,25 % des fonds propres de base de catégorie 1 et 75 % des fonds propres de catégorie 1. Cette augmentation s’explique par le fait que le marché de l’immobilier commercial a été touché de plein fouet par la pandémie de Covid-19. L’exigence globale de fonds propres (OCR) d’Aareal Bank en 2022 s’élève à 13,25 % (2021 : 12,75 %), et se compose du TSCR, du coussin de conservation des fonds propres de 2,5 % et du coussin contracyclique actuellement applicable de 0,0 % (2021 : 0,0 %). Ces deux coussins doivent être constitués sous forme de fonds propres de base de catégorie 1. En outre, plusieurs pays ont déjà annoncé la (ré)introduction du coussin de fonds propres contracyclique précédemment suspendu dans presque tous les pays en raison de la pandémie de Covid-19. Par exemple, le paquet de mesures macroprudentielles tel qu’adopté par l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin) en janvier 2022 prévoit le rétablissement du coussin de fonds propres contracyclique pour les expositions à risque situées en Allemagne ainsi que l’introduction, pour la première fois, d’un coussin de risque systémique sectoriel pour les prêts garantis par des biens résidentiels en 2023. Cela se traduira par un durcissement des exigences de coussin de fonds propres pour la Banque. La gestion des fonds propres poursuit deux objectifs : optimisation de la base de capital et allocation efficace du capital aux différents domaines d’activité en termes de risque et de revenus. Aareal Bank a défini le ratio CET1 (Bâle IV (phase transitoire)) comme étant un indicateur clé de gestion, sous réserve de nouvelles évolutions réglementaires. Les ratios de fonds propres sont gérés grâce à la génération de bénéfices, une politique de dividendes active, une optimisation de la structure des capitaux propres et une gestion efficace des actifs à risque. Dans le cadre de la gestion des fonds propres, le Groupe effectue régulièrement des projections montrant l’évolution de chaque composante des fonds propres et des actifs pondérés en fonction des risques, ainsi que des ratios de fonds propres qui en découlent. Ces données font l’objet de rapports réguliers auprès du Directoire dans le cadre des rapports de gestion. L’allocation stratégique des fonds propres aux secteurs d’activités relève du processus général annuel de planification du Groupe. Les fonds propres réglementaires du Groupe Aareal Bank conformément à Bâle IV (phase transitoire) se décomposent de la manière suivante : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Fonds propres Tier 1 (T1) Capital souscrit et réserves de capital 900 900 Bénéfices non distribués éligibles 1 804 1 782 Autres éléments du résultat global cumulés -127 -180 Montants à déduire des fonds propres Tier 1 -250 -216 Montant total des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 327 2 286 Obligation AT1 300 300 Montant total des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 300 300 Montant total des fonds propres de catégorie 1 (T1) 2 627 2 586 Fonds propres de catégorie 2 (T2) Passifs subordonnés 346 752 Autres 48 57 Montant total des fonds propres de catégorie 2 (T2) 394 809 Fonds propres totaux (TC) 3 021 3 395 L’estimation des actifs pondérés en fonction des risques ( risk-weighted assets , RWA) est réalisée à partir de la version actuelle du CRR, des exigences révisées AIRBA pour les prêts immobiliers commerciaux et du projet de la Commission européenne pour la mise en œuvre européenne de Bâle IV daté du 27 octobre 2021. Le calcul comprend également un coussin (maintien du facteur d’échelle de 1,06 pour les pondérations de risque selon l’approche AIRBA et de la pondération de risque de 370 % pour la catégorie d’exposition aux actions selon l’approche IRBA), afin de tenir compte de l’incertitude entourant la formulation finale future du règlement CRR III ainsi que de la mise en œuvre d’autres exigences réglementaires telles que les exigences de l’ABE pour les modèles internes du Pilier 1. Lorsque Bâle IV entrera en vigueur le 1 er  janvier 2025, les RWA seront calculés sur la base des exigences européennes, qui auront été finalisées d’ici là, et du plancher en capital (« output floor ») de la phase de transition, la valeur la plus élevée entre l’AIRBA révisé et le CRSA révisé étant retenue (approche normalisée pour le risque de crédit). Analyse des actifs pondérés en fonction des risques (RWA) 2)  selon Bâle IV (phase transitoire) Actifs pondérés en fonction des risques (RWA) 31 déc. 2021 Exigences de fonds propres minimales totales 31 déc. 2021 Actifs pondérés en fonction des risques (RWA) 31 déc. 2020 Exigences de fonds propres minimales totales 31 déc. 2020 Risque de crédit (hors risque de crédit de la contrepartie) 11 305 904 11 355 909 Risque de crédit de la contrepartie 381 31 517 41 Risque de marché 2) n/a n/a 87 7 Risque opérationnel 1 131 91 1 236 99 Total 12 817 1 026 13 195 1 056 1) 31 décembre 2021 : hors dividende proposé de 1,60 € par action en 2022 au titre de l’exercice 2021, incluant le dividende de 1,10 € par action non distribué en 2021 ainsi que la constatation prorata temporis selon la méthode de la comptabilité d’exercice des intérêts nets sur l’obligation AT1. L’affectation des bénéfices est subordonnée à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle. 31 décembre 2020 : hors dividende proposé de 1,50 € par action en 2021 et intégrant la constatation prorata temporis selon la méthode de la comptabilité d’exercice des intérêts nets sur l’obligation AT1. Les montants de l’exercice précédent ont été ajustés car les états financiers de l’exercice précédent ont été présentés conformément à Bâle III. Les recommandations du SREP concernant l’inventaire des NPL et les lignes directrices de la BCE en ce qui concerne les prêts non performants (NPL) pour les fonds propres réglementaires couvrant les NPL et une déduction supplémentaire volontaire et préventive des fonds propres au titre des incertitudes réglementaires issues des tests BCE ont été prises en compte. 2) Les montants de l’exercice précédent ont été ajustés car les états financiers de l’exercice précédent ont été présentés conformément à Bâle III. 3) Le Groupe n’était pas tenu de déterminer le risque de marché étant donné que le total de la position de change nette globale n’a pas dépassé 2 % des fonds propres réglementaires. Informations en matière de rémunérations Directoire et Conseil de Surveillance Au cours de l’exercice 2021, la rémunération totale du Directoire, hors prestations au titre des engagements de retraite, s’est élevée à 9 millions € (2020 : 10 millions €), dont 4 millions € (2020 : 4 millions €) concernent des composantes variables. Les versements de prestations aux anciens membres du Directoire, y compris aux membres retraités du Directoire au cours de l’exercice sous revue, et aux ayants-droits respectifs en cas de décès se sont élevés à 8 millions € en 2021 (2020 : 2 millions €). Le montant total des obligations de retraite envers les membres actifs et anciens du Directoire s’élevait à 65 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 70 millions €). Sur ce montant, 11 millions € (2020 : 34 millions €) concernant les membres actifs du Directoire à la clôture de l’exercice, 55 millions € (2020 : 37 millions €) ont été attribués aux anciens membres du Directoire, y compris aux membres retraités du Directoire au cours de l’exercice considéré, et à leurs ayants-droits en cas de décès. La rémunération totale des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 s’est élevée à 2 millions € (2020 : 2 millions €). La rémunération au titre de chaque exercice sera exigible un mois après la fin de l’exercice concerné. Rémunérations des cadres clés La notion de « cadre clé » définie par Groupe Aareal Bank inclut les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG. Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des cadres occupant des postes clés : Milliers € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Avantages à court terme 7 542 8 193 Avantages postérieurs à l’emploi 4 176 3 957 Autres avantages à long terme 1 112 967 Indemnités de fin de contrat -- -- Paiements fondés sur des actions 2 377 1 985 Total 15 207 15 102 Les avantages postérieurs à l’emploi présentés comprennent le coût des services résultant des provisions pour retraite relatives aux membres du Directoire qui étaient en service actif au cours de l’exercice ainsi que le coût des services passés. Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés en conséquence. Les provisions constituées au titre des obligations de retraite des cadres clés s’élèvent à 32 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 34 millions €). Informations relatives à la rémunération en actions Rémunération en actions des preneurs de risques S’agissant des preneurs de risques dont la rémunération variable dépasse un seuil d’exemption, une partie de la rémunération variable est accordée sous forme de paiement en actions, le montant de cette rémunération étant fonction de l’évolution du cours des actions d’Aareal Bank AG. Dans ce cadre, une distinction est faite entre une prime en actions immédiatement exigible soumise à période de détention (20 % à 30 % de la rémunération variable) et un paiement différé en actions (représentant également 20 % à 30 % de la rémunération variable). Le paiement différé en actions est assorti d’un délai allant de trois à cinq ans, le décaissement étant effectué pro rata temporis, également après une période de détention déterminée. Le règlement est normalement effectué en numéraire. Jusqu’au versement des composantes de la rémunération en actions, ces composantes sont également soumises à des conditions de pénalités définies qui permettent une réduction ultérieure pouvant aller jusqu’à une suppression complète. En outre, les éléments de paiement fondés sur des actions qui ont été accordés après 2017 peuvent être récupérés dans certaines situations (clause de « clawback »). Ces règles s’appliquent également aux membres du Directoire, la période de report s’élevant a minima à cinq ans depuis l’exercice 2018 et le paiement différé fondé sur des actions s’élevant à 35 %. La période de report est également allongée pour les membres nouvellement nommés du Directoire pour la première année de service à sept ans et pour la deuxième année de service à six ans. La période de report est de cinq ans à compter de la troisième année de service. Modèle et hypothèses de valorisation Les obligations résultant de l’ensemble des dispositifs de paiement en actions à la date de clôture correspondent à la rémunération attribuée, actualisée à la date de clôture. La période d’actualisation correspond à la période comprise entre la date de clôture et la date d’exercice ou de paiement, si cette dernière est antérieure, par plan et par tranche. L’actualisation est basée sur le taux de swap Euribor applicable à la date de clôture concernée, en fonction de la durée. c) Montant des opérations de paiement en actions avec règlement en numéraire Le montant global des actions virtuelles en cours au titre des dispositifs de règlement en actions existants a évolué de la manière suivante : Quantité (quotité) 2021 2020 Solde (en circulation) au 1 er  janvier 703 561 699 743 Attribuées au cours de l’exercice 254 153 313 908 Expirées au cours de l’exercice -- -- Exercées au cours de l’exercice 303 649 310 090 Solde (en circulation) au 31 décembre 654 065 703 561 Dont : exerçables -- -- À la date de clôture, le montant total des actions virtuelles attribuées au cours de la période considérée s’élève à 7 millions € (2020 : 6 millions €). Les actions virtuelles exercées au cours de la période couverte ont été converties sur la base d’un cours moyen pondéré du titre Aareal Bank AG de 22,28 € (2020 : 25,38 €). Impact sur la performance financière La charge totale au titre des opérations de paiement fondé sur des actions est de 6 millions € au cours de l’exercice 2021 (2020 : produit total de 2 millions €). L’obligation liée aux opérations de paiement fondé sur des actions au 31 décembre 2021 s’élève à 26 millions € (2020 : 19 millions €). Elle figure dans l’état de situation financière au poste « Provisions ». Programme de gestion des fonds propres En partenariat avec Advent International, Aareal Bank a mis en place un Programme de gestion des fonds propres (MEP) pour Aareon au cours de l’exercice sous revue et, conformément à sa participation, a apporté des actions Aareon d’une valeur de marché de 6 millions € à une société de gestion de fonds propres, dans laquelle chaque membre de la direction d’Aareon ainsi que des membres indépendants du Conseil consultatif ont acquis une participation – également à la valeur de marché – de 4 millions €. Les actions restantes pourront être émises ultérieurement. En cas de cession d’Aareon, le MEP génère, en fonction des performances d’Aareon, un gain ou une perte pour les participants sous forme d’actions Aareon (réglées en actions). Les droits sont généralement acquis trimestriellement sur une période de cinq ans. Le point d’équilibre est estimé à environ 60 % et est majoré d’un intérêt minimum de 12 % l’an. Si le point mort est dépassé, la direction participe aux gains de cession potentiels de manière optimisée. Le MEP est évalué sur la base d’un modèle de valorisation des options avec une durée supposée de cinq ans et une volatilité historique d’environ 30 %. Informations relatives aux parties liées en vertu de la norme IAS 24 Le groupe des parties liées au Groupe Aareal Bank comprend les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG (voir la note précédente) ainsi que leurs parents proches. Le groupe de sociétés liées au Groupe Aareal Bank se compose des sociétés présentées à la Note 90 « Liste des participations ». Les créances et dettes intra-groupe, ainsi que les produits et charges consolidés ne sont pas présentés ici. La liste ci-dessous donne un aperçu des soldes des transactions avec les parties liées : Millions € 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Directoire -- -- Conseil de surveillance -- -- Autres parties liées 16 20 Total 16 20 Le poste « Autres parties liées » comprend un prêt de 16 M€ octroyé à l’entité Mount Street Group Limited que nous détenons qui obéit au principe de pleine concurrence. Par ailleurs, une créance de 0,2 M€ est due par le syndicat BauGrund/TREUREAL. En partenariat avec Advent International, Aareal Bank a mis en place un Programme gestion des fonds propres (MEP) pour Aareon et, conformément à sa participation, a apporté des actions Aareon d’une valeur de marché de 6 millions € à une société de gestion de fonds propres, dans laquelle chaque membre de la direction d’Aareon ainsi que des membres indépendants du Conseil consultatif ont également acquis une participation à la valeur de marché. Par ailleurs, aucune autre opération significative n’a été effectuée au sens de la norme IAS 24. Évènements postérieurs à la date de clôture L’offre publique d’achat volontaire présentée le 17 décembre 2021 par Atlantic BidCo GmbH, une société détenue indirectement par les investisseurs financiers Advent International Corporation et Centerbridge Partners, L.P. et d’autres investisseurs, n’a pas été retenue étant donné que le niveau d’acceptation minimum requis n’a pas été atteint, entraînant la nullité de l’offre. En raison des sanctions liées à la guerre en Ukraine, notre exposition (garantie) restante à la Russie d’environ 200 millions €, que nous continuons de réduire, pourrait ne pas être  recouvrée  en raison de décisions politiques (risque de transfert). Il n’était pas encore possible de fournir une estimation de l’impact financier au moment de l’établissement des états financiers. Aucun autre événement significatif devant être communiqué à ce stade n’est survenu après la date de clôture. Passifs éventuels Par lettre de confort adressée à l’Autorité Monétaire de Singapour, Aareal Bank s’est engagée à veiller à ce que Aareal Bank Asia Ltd. soit en mesure de respecter ses obligations à tout moment. Informations communiquées en vertu de l’article 160 (1) n o  8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG) En vertu de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), tout investisseur dont la participation dans une société cotée atteint ou franchit à la hausse ou à la baisse un certain seuil établi en fonction des droits de vote (que ce soit par achat, vente ou par toute autre méthode) est tenu d’en informer la Société et l’Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière. Le seuil le plus bas à partir duquel il doit être procédé à cette notification est de 3 %. 100 % des actions d’Aareal Bank AG sont au flottant. Au 31 décembre 2021, nous étions informés que les actionnaires suivants détenaient au moins 3 % des droits de vote conformément à l’article 33 (1) du WpHG : Lieu Droit de vote des actions Seuil atteint le  (selon la notification) Entité responsable Morgan Stanley Wilmington, Delaware 10,11 % 25 novembre 2021 Deka Francfort 9,60 % 22 mai 2018 VBL 1) Karlsruhe 6,50 % 3 février 2015 Daniel K ˇretínský (Vesa Equity Investment S.à r.l.) 7,80 % 10 novembre 2021 Klaus Umek (Petrus Advisers Investments Fund L.P.) 5,35 % 17 août 2021 Till Hufnagel (Petrus Advisers Investments Fund L.P.) Igor Kuzniar 5,06 % 23 avril 2020 Teleios Global Opportunities Master Fund Ltd.3) George Town Janus Henderson Group plc Saint-Hélier 4,96 % 13 décembre 2021 Talomon Capital Limited Londres 3,46 % 25 octobre 2021 Dimensional Holdings Inc. Austin, Texas 3,13 % 1 er  décembre 2021 1) Les actions sont gérées par Deka et sont donc incluses dans la participation de Deka. 2) Les actions sont également attribuées à Klaus Umek et correspondent donc à sa participation. 3) Les actions sont également attribuées à Igor Kuzniar et correspondent donc à sa participation. Déclaration de conformité en vertu de l’article 161 de l’AktG Le Directoire et le Conseil de Surveillance ont publié la déclaration de conformité prévue à l’article 161 de l’AktG, et l’ont communiqué aux actionnaires. Elle peut être consultée sur le site Internet de la Société à l’adresse www.aareal-bank.com/en/about-us/corporate-governance/declaration-of- compliance. Effectifs L’effectif du Groupe Aareal Bank est présenté ci-dessous : 31 déc. 2021 1) Moyenne 1er janv. - 31 déc .2021 2) 31 déc. 2020 1) Moyenne 1er janv. - 31 déc. 2020 2) Employés 2 998 2 905 2 817 2 751 Cadres 172 172 165 164 Total 3 170 3 077 2 982 2 915 dont : salariés à temps partiel 590 586 584 567 1) Ce montant ne tient pas compte des 30 salariés de l’activité hôtelière (31 décembre 2020 : 35 salariés). 2) Ce montant ne tient pas compte des 88 salariés de l’activité hôtelière (du 1er janvier au 31 décembre 2020 : 52 salariés). Nature et étendue des participations dans des entités structurées non consolidées Conformément à la norme IFRS 12.24, la nature et l’étendue des participations dans des entités structurées non consolidées et la nature des risques y afférents et leur évolution doivent être présentées dans les états financiers consolidés. Une participation dans une entité structurée se définit comme l’implication contractuelle et/ou non contractuelle qui donne au Groupe le droit de percevoir des rendements variables tirés des activités concernées de l’entité structurée. Citons à titre d’exemple les instruments de capitaux propres ou les titres de créance des entités structurées ou l’octroi d’un financement, de sûretés et de garanties aux entités structurées. Les entités structurées sont des sociétés dont les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle de la société. Les activités visées des entités structurées sont dirigées au moyen d’accords contractuels ; les droits de vote concernent uniquement les tâches administratives. Les entités structurées possèdent notamment les caractéristiques et des attributs suivants : activités restreintes, objectif précis et bien défini et / ou capitaux insuffisants. Par ailleurs, les entités structurées peuvent concerner des financements prenant la forme de multiples instruments contractuellement liés à des investisseurs donnant lieu à des concentrations de crédit et à d’autres risques. Exemples d’entités structurées : véhicules de titrisation, financements adossés à des actifs et certains fonds de placement. Le Groupe Aareal Bank interagit principalement avec des entités structurées telles que des fonds immobiliers de type ouvert et des sociétés de biens immobiliers en location. Dans ce contexte, le Groupe accorde des financements aux entités structurées sous la forme de prêts ou de garanties. Le tableau suivant présente les investissements stratégiques réalisés par le Groupe ainsi que le Programme de gestion des fonds propres (MEP) d’Aareon sous « Autres ». Les sociétés de biens immobiliers en location sont créées par des tiers en vue du financement de transactions particulières et revêtent la forme juridique d’une société en commandite simple allemande dont le seul commandité est une SARL (GmbH & Co KG). Au cours de l’exercice sous revue et de l’exercice précédent, le Groupe Aareal Bank n’a fourni aucun soutien non contractuel aux entités structurées non consolidées. Dans la mesure où cela est pertinent, le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés par le Groupe Aareal Bank à la date de clôture ainsi que les expositions aux risques hors bilan ayant trait aux entités structurées non consolidées. Les valeurs comptables des actifs et des éléments hors bilan correspondent à la perte maximale du Groupe découlant des participations dans les entités structurées non consolidées (sans prise en compte des garanties). La taille des entités structurées a été déterminée à partir des actifs nets du fonds pour les fonds immobiliers de type ouvert et autres véhicules et sur la base du total des actifs pour les sociétés de biens immobiliers en location. 31 décembre 2021 Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de location immobilière Autres Total Actifs Créances sur prêts 30 16 8 54 Expositions hors bilan Engagements de prêts et garanties (valeur nominale) -- -- 2 2 Fourchette de taille des entités structurées 242 millions € - 1 247 millions € 3 millions € - 47 millions € 1 million € - 36 millions € 31 décembre 2020 Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de location immobilière Autres Total Actifs Créances sur prêts 31 17 4 52 Expositions hors bilan Engagements de prêts et garanties (valeur nominale) -- -- 2 2 Fourchette de taille des entités structurées 167 millions € - 896 millions € 5 millions € - 47 millions € 1 million € - 11 millions € Informations à fournir sur les intérêts minoritaires significatifs Advent International détient environ 30 % des actions d’Aareon AG. Des droits de vote sont attachés aux actions. La Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires s’élève à 3 millions € (2020 : 5 M€). Les actifs par secteur d’activité d’Aareon (avant consolidation) de 549 millions € (2020 : 380 millions €) incluent un montant de 361 millions € (2020 : 173 millions €) en immobilisations incorporelles, 73 millions € (2020 : 92 millions €) en actifs financiers et 71 millions € (2020 : 72 millions €) en immobilisations corporelles. Les actifs sont garantis par des fonds propres de 209 millions € (2020 : 201 millions €). En outre, les passifs locatifs de 62 millions € (2020 : 62 millions €) incluent un montant de 54 millions € (2020 : 54 millions €) en provisions. Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter aux explications relatives au segment Aareon. Informations pays par pays Les exigences d’information portent sur les informations relatives au siège social, aux revenus, aux résultats, aux impôts sur les résultats, aux aides gouvernementales reçues ainsi qu’aux salariés d’Aareal Bank AG et de ses succursales à l’étranger et ses filiales nationales et à l’étranger comprises dans le périmètre de consolidation, avant consolidation. À cette fin, les entités de la Banque – les filiales ainsi que les succursales étrangères d’Aareal Bank AG – sont ventilées entre nos trois secteurs d’activités, Financement immobilier structuré, Solutions bancaires et numériques et Conseil/Services. Aareal Bank définit le résultat d’exploitation de ses succursales, utilisé à titre d’approximation des revenus, comme la somme des éléments du compte de résultat consolidé suivants (conformément aux normes IFRS) : Résultat financier net avant provisions pour pertes Produit net des commissions Gains ou pertes nets de décomptabilisation Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; Autres charges et produits d’exploitation nets Les impôts présentés sont les charges d’impôts conformément aux normes IFRS. Le nombre de salariés correspond au nombre de salariés exprimés en équivalent plein temps moyen au cours de l’exercice. Le tableau suivant montre tous les pays dans lesquels Aareal Bank AG possède des bureaux, y compris les filiales et succursales à l’étranger. Veuillez consulter la liste des participations pour connaître le pays de domiciliation de chaque filiale. Les succursales à l’étranger d’Aareal Bank AG sont situées en France, en Irlande, en Italie, en Pologne, en Suède et au Royaume-Uni. 2021 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de   salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 541 154 82 752 Belgique 3 3 -- -- France 8 4 1 8 Allemagne 376 107 63 662 Irlande 1 0 0 1 Italie 16 -60 -10 27 Pologne 8 4 1 5 Singapour 6 4 -- 7 Suède 4 6 1 3 Royaume-Uni 10 6 1 5 États-Unis 112 80 25 34 Consolidation -3 -- -- -- Segment Solutions bancaires et numériques 59 -4 -1 271 Allemagne 69 -4 -1 271 Consolidation -10 -- -- -- Segment Aareon 216 5 6 1 794 Finlande 0 -2 -- 3 France 31 8 2 220 Allemagne 126 1 1 973 Pays-Bas 35 6 2 291 Norvège 1 0 -- 4 Suède 7 -7 0 98 Royaume-Uni 16 -1 1 205 Consolidation -- -- -- -- Total 816 155 87 2 817 Il n’a été reçu aucune aide publique au cours de l’exercice 2021 (2020 : –). Le rendement des actifs du Groupe Aareal Bank, qui est égal au bénéfice net divisé par le total des actifs, est ressorti à 0,14 % à la date de référence. 2020 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de   salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 466 -99 -14 752 Belgique 0 0 -- -- France 8 5 1 7 Allemagne 330 -40 1 660 Irlande 2 0 0 1 Italie -12 -13 5 28 Pologne 8 5 0 5 Singapour 5 3 0 6 Espagne 0 0 -- -- Suède 2 -- 1 3 Royaume-Uni 46 -32 -23 6 États-Unis 83 -27 1 36 Consolidation -6 -- -- -- Segment Solutions bancaires et numériques 57 -3 -1 265 Allemagne 65 -3 -1 265 Consolidation -8 -- -- -- Segment Aareon 215 27 9 1 595 Finlande 1 0 -- 3 France 28 7 2 206 Allemagne 132 16 6 889 Pays-Bas 31 4 1 275 Norvège 2 1 0 7 Suède 10 -1 0 94 Royaume-Uni 11 0 0 121 Consolidation -- -- -- -- Total 738 -75 -6 2 612 Liste des participations La liste des participations est établie conformément à l’article 313 (2) du HGB. Les informations fournies sur les capitaux propres et les bénéfices des sociétés proviennent des états financiers établis selon les principes comptables locaux respectifs. 31 décembre 2021 Nombre Dénomination de la société Siège Social Participation % Actions Millions € Résultats Millions € 1 Aareal Bank AG Wiesbaden I. Filiales consolidées par intégration globale 2 Aareal Bank Asia Ltd. Singapour 100,0 34,5 mn SGD 7,4 mn SGD 1) 3 Aareal Beteiligungen AG Francfort 100,0 167,0 0,0 3) 4 Aareal Capital Corporation Wilmington 100,0 995,9 mn USD 57,5 mn USD 4) 5 Aareal Estate AG Wiesbaden 100,0 2,9 0,0 3) 6 Aareal First Financial Solutions AG Mainz 100,0 7,2 0,3 3) 7 Aareal Gesellschaft für Beteiligungen und Grundbesitz Erste mbH & Co. KG Wiesbaden 94,9 2,8 0,1 1) 8 Aareal Holding Realty LP Wilmington 100,0 239,9 mn USD -0,3 mn USD 4) 9 Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Wiesbaden 100,0 416,7 0,0 3) 10 Aareon AG Mainz 70,0 151,1 -21,2 1) 11 Aareon Deutschland GmbH Mainz 100,0 56,8 0,0 3) 12 Aareon Finland Oy Helsinki 100,0 0,2 -1,0 2) 13 Aareon France S.A.S. Meudon-la-Forêt 100,0 11,7 4,6 2) 14 Aareon Holding France SAS Meudon-la-Forêt 100,0 0,0 0,0 1) 15 Aareon Nederland B.V. Emmen 100,0 28,9 0,5 2) 16 Aareon Norge AS Oslo 100,0 10,5 mn NOK 9,9 mn NOK 2) 17 Aaeron Planungs- und Bestandsentwicklungs GmbH Mainz 100,0 1,7 0,9 1) 18 Aareon RELion GmbH Augsbourg 100,0 1,5 0,2 1) 19 Aareon SMB HUB UK Limited Kenilworth 100,0 0,0 0,0 1) 20 Aareon Sverige AB Mölndal 100,0 48,2 mn SEK -9,7 mn SEK 2) 21 Aareon UK Ltd. Coventry 100,0 7,0 mn GBP 0,0 mn GBP 2) 22 Alexander Quien Nova GmbH Brême 100,0 0,1 0,0 1) 23 Arthur Online Ltd. Londres 100,0 2,0 -1,4 1) 24 AV Management GmbH Mainz 100,0 0,4 0,0 3) 25 BauContact Immobilien GmbH Wiesbaden 100,0 16,1 0,5 1) 26 BauGrund Immobilien-Management GmbH Bonn 100,0 0,5 0,0 3) 27 BauGrund Solida Immobilien GmbH Francfort 100,0 0,2 0,0 1) 28 BauGrund TVG GmbH Munich 100,0 0,1 0,0 1) 29 BauSecura Versicherungsmakler GmbH Hambourg 51,0 4,5 4,3 1) 30 BriqVest B.V. Amsterdam 100,0 6,3 0,1 2) 31 BVG – Grundstücks- und Verwertungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 152,3 0,0 3) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2021 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2020 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes / accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS Nombre Dénomination de la société Siège Social Participation % Actions Millions € Résultats Millions € 32 CalCon Austria GmbH Vienne 100,0 0,4 0,0 1) 33 CalCon Deutschland GmbH Munich 100,0 2,0 0,1 1) 34 CalCrom S.R.L. Iasi 83,3 0,1 0,0 1) 35 Cave Nuove S.p.A. Rome 100,0 -37,7 -1,0 1) 36 Curo Software Ltd. Warrenpoint 100,0 0,0 0,0 1) 37 DBB Inka Düsseldorf 100,0 99,3 -0,9 38 Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Berlin 100,0 0,3 -1,0 1) 39 Deutsche Structured Finance GmbH Wiesbaden 100,0 2,0 -0,5 1) 40 DSF Flugzeugportfolio GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 41 DHB Verwaltungs AG Wiesbaden 100,0 5,1 0,0 3) 42 FIRE B.V. Utrecht 60,0 0,0 0,0 2) 43 GAP Gesellschaft für Anwenderprogramme und Organisationsberatung mbH Brême 100,0 1,7 0,5 1) 44 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 3,0 0,0 3) 45 GEV Beteiligungsgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 0,1 0,0 1) 46 GVN-Grundstücks- und Vermögensverwaltungsgesell- schaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 0,2 0,0 3) 47 Houses2021 MEP Beteiligungs GmbH Francfort 65,6 137,9 -0,7 1) 48 Houses2021 MEP Verwaltungs GmbH Francfort 70,0 0,2 0,0 1) 49 IV Beteiligungsgesellschaft für Immobilieninvestitionen mbH Wiesbaden 100,0 2,5 0,0 1) 50 Izalco Spain S.L. Madrid 100,0 10,6 0,3 1) 51 La Sessola Holding GmbH Wiesbaden 100,0 92,6 0,0 1) 52 La Sessola S.r.l. Rome 100,0 68,4 -6,6 1) 53 La Sessola Service S.r.l. Rome 100,0 2,9 -3,2 1) 54 Manager Realty LLC Wilmington 100,0 0,0 mn USD 0,0 mn USD 4) 55 Mercadea S.r.l. Rome 100,0 15,1 -1,0 1) 56 Mirante S.r.l. Rome 100,0 3,8 -0,3 1) 57 Northpark Realty LP Wilmington 100,0 97,3 mn USD 9,0 mn USD 4) 58 OFI GROUP GmbH Francfort 100,0 -1,6 -0,2 1) 59 Participation Achte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 3,5 0,0 3) 60 Participation Elfte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 61 Participation Zehnte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 3) 62 phi-Consulting GmbH Bochum 100,0 0,1 0,0 3) 63 Pisana S.p.A. Rome 100,0 -4,7 1,3 1) 64 plusForta GmbH Düsseldorf 100,0 0,2 0,0 3) 65 RentPro Ltd. Warrenpoint 100,0 0,2 0,1 1) 66 Tactile Limited Londres 100,0 1,0 0,6 1) 67 Terrain-Aktiengesellschaft Herzogpark Wiesbaden 100,0 4,7 0,0 3) 68 Terrain Beteiligungen GmbH Wiesbaden 94,0 60,5 1,4 1) 69 Tintoretto Rome S.r.l. Rome 100,0 2,3 -0,2 1) 70 Twinq Facilitair B.V. Oosterhout 100,0 1,9 0,1 2) 71 Twinq Holding B.V. Oosterhout 100,0 2,5 0,3 2) 72 Twinq Uitwijk en Escrow B.V. Oosterhout 100,0 0,2 0,0 2) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2021 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2020 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes / accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS Nombre Dénomination de la société Siège Social Participation % Actions Millions € Résultats Millions € 73 Twinq Verkoop en Service B.V. Oosterhout 100,0 0,4 0,1 2) 74 Westdeutsche Immobilien Servicing AG Mainz 100,0 50,0 0,0 3) 75 wohnungshelden GmbH Munich 100,0 0,3 0,2 1) 76 WP Galleria Realty LP Wilmington 100,0 137,2 mn USD -4,3 mn USD 4) II. Partenariats 77 ImmoProConsult GmbH5) Leverkusen 50,0 0,0 0,0 1) 78 Konsortium BauGrund/TREUREAL5) Bonn 50,0 0,0 0,0 1) III. Sociétés mises en équivalence 79 DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG Brême 48,4 0,3 0,0 2) 80 Ecaria GmbH Berlin 35,9 0,6 -0,3 1) 81 Houses2021 Management Beteiligungs GmbH & Co. KG Francfort 41,7 8,6 0,0 1) 82 Mount Street Group Limited Londres 20,0 -8,7 mn GBP -4,5 mn GBP 1) 83 objego GmbH Essen 40,0 3,7 -3,6 1) 84 Refurbio GmbH Berlin 33,4 0,2 -0,6 1) 85 Westhafen Haus GmbH & Co. Projektentwicklungs KG Francfort 25,0 0,0 0,0 2) IV. Autres entreprises 86 blackprint Booster Fonds International GmbH & Co. KG Francfort 49,9 0,7 -0,1 2) 87 Houses Nominee Ltd. Londres 70,0 0,0 0,0 1) 88 PropTech1 Fund I GmbH & Co. KG Berlin 9,6 50,2 -2,3 1) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2021 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2020 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes / accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS ; 5) Opération conjointe Organes exécutifs d’Aareal Bank Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance rendent compte de leurs mandats, conformément aux exigences énoncées à l’article 285 n° 10 du HGB en relation avec l’article 125 (1) alinéa 5 de l’AktG. Composition des comités du Conseil de surveillance Comité de nomination des dirigeants Comité d’audit Comité des risques Prof. Dr Hermann Wagner Président Richard Prof. Dr Hermann Wagner Sylvia Seignette Présidente Peters Vice-président Sylvia Seignette Vice-présidente Elisabeth Stheeman Vice-présidente Klaus Novatius Holger Giese Jana Brendel Sylvia Seignette Petra Heinemann-Specht Petra Heinemann-Specht Elisabeth Stheeman Friedrich Munsberg Friedrich Munsberg Dr Ulrich Theileis Prof. Dr Hermann Wagner Comité de la Technologie et de l’innovation Comité de contrôle des rémunérations Jana Brendel Présidente Prof. Dr Hermann Wagner Président Friedrich Dr Ulrich Theileis Vice-président Munsberg Vice-président Holger Giese Petra Heinemann-Specht Thomas Hawel Klaus Novatius Jan Lehmann Richard Peters Elisabeth Stheeman Conseil de Surveillance Prof. Hermann Wagner, Président du Conseil de Surveillance (depuis le 23 novembre 2021) Expert-comptable allemand, consultant fiscal Capsensixx AG (filiale de PEH WERTPAPIER AG) Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de surveillance Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA Président du conseil de surveillance (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Corestate Capital Holding S.A. Vice-président du Conseil de surveillance jusqu’au 31 décembre 2021 Richard Peters, Vice-président du Conseil de Surveillance Président du Directoire de Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder Klaus Novatius*, Vice-président du Conseil de Surveillance Aareal Bank AG Jana Brendel, Présidente du Comité de la technologie et de l’innovation Directrice de l’information 1&1 Telecommunication SE (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) IQ-optimize Software AG (Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch AG) Président du Conseil de surveillance depuis le 12 décembre 2021 * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG Holger Giese Avocat, ancien Directeur juridique Banque privée Allemagne, Deutsche Bank AG depuis le 14 janvier 2022 Thomas Hawel Aareon Deutschland GmbH (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareon Deutschland GmbH (Group Aareal Bank) Vice-président du Conseil de Surveillance Petra Heinemann-Specht* Aareal Bank AG Jan Lehmann* Aareon Deutschland GmbH (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareon Deutschland GmbH (Group Aareal Bank) Membre du Conseil de surveillance Friedrich Munsberg Depuis le 14 janvier 2022 Ancien Directeur Général de KOFIBA Kommunalfinanzierungsbank GmbH (anciennement Dexia Kommunalbank Deutschland AG) Sylvia Seignette, Présidente du Comité des risques Ancienne PDG pour l’Allemagne et l’Autriche, Crédit Agricole CIB (ex-Calyon) Elisabeth Stheeman Membre externe du Comité de politique financière et du Conseil de l’infrastructure du marché financier, Banque d’Angleterre, Autorité de réglementation prudentielle (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Alstria  office REIT-AG Membre du Conseil de surveillance depuis le 6 mai 2021 (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Asian Infrastructure Investment Bank Membre du Conseil d’administration depuis le 1 er  avril 2021 Edinburgh Investment Trust Plc Membre du Conseil d’administration Dr Ulrich Theileis Depuis le 14 janvier 2022 Ancien Vice-Président du Directoire de L-Bank, Landeskreditbank Bade-Wurtemberg – Förderbank (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Sächsische Aufbaubank Membre du Conseil d’administration Membres retraités Marija Korsch, Présidente du Conseil de surveillance (jusqu’au 23 novembre 2021) jusqu’au 9 décembre 2021. Ancienne associée de Bankhaus Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Instone Real Estate Group AG Membre du Conseil de surveillance jusqu’au 9 juin 2021 Westdeutsche ImmobilienBank AG Membre du Conseil de surveillance (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Nomura Financial Products Europe GmbH Membre du Conseil de surveillance jusqu’au 15 novembre 2021 * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG Christof von Dryander jusqu’au 9 décembre 2021 Directeur juridique (associé à la retraite), Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) DWS Investment GmbH Vice-président du Conseil de surveillance Hans-Dietrich Voigtländer jusqu’au 9 décembre 2021. Partenaire Associé de BDG Innovation + Transformation GmbH & Co. KG Directoire Jochen Klösges, Président du Directoire Solutions bancaires et numériques, Affaires générales, Audit Groupe, Communication Groupe et Affaires gouvernementales, Ressources humaines et Infrastructures Groupe, Stratégie Groupe, Technologie Groupe Depuis le 15 septembre 2021 (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareon AG (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil de Surveillance depuis le 16 décembre 2021 (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Oest-Stiftung (Oest Group) Membre de la fondation et du conseil d’administration Marc Hess, Membre du Directoire (CFO) Finance et Contrôle de gestion, Relations Investisseurs, Trésorerie (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareal Beteiligungen AG (Groupe Aareal Bank) Membre du Conseil de Surveillance Aareon AG (Groupe Aareal Bank) Membre du Conseil de Surveillance Christiane Kunisch-Wolff membre du Directoire (CRO) Gestion du crédit, Sécurité de l’information et protection des données, Risques non financiers, Affaires réglementaires, Contrôle des risques (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareal Estate AG (Groupe Aareal Bank) Membre du Conseil de surveillance 2 juin au 18 août 2021 Christof Winkelmann, Membre du Directoire Aareal Asia/Pacific, Gestion des activités et Analyse économique, Euro-Hub, Marchés des prêts et Syndication, Non-Euro-Hub, Finance immobilier spécial 1 et 2, Stratégie et de développement commercial, Origination USA (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareal Estate AG (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil de surveillance depuis le 2 juin 2021 Membre du Conseil de Surveillance (non actif) (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Aareal Bank Asia Ltd. (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil d’administration depuis le 31 mai 2021 Aareal Capital Corporation (Groupe Aareal Bank) Membre du Conseil d’administration jusqu’au 31 mai 2021 Membres retraités Hermann Josef Merkens, Président du Directoire jusqu’au 30 avril 2021. (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareal Beteiligungen AG (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil de surveillance Aareal Estate AG (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil de surveillance Aareon AG (Groupe Aareal Bank) Vice-président du Conseil de surveillance (Membres d’organes de contrôle allemands et étrangers comparables) Aareal Capital Corporation (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil d’Administration Fondation Becker & Kries Membre du Conseil des Fiduciaires Dagmar Knopek, Membre du Directoire jusqu’au 31 mai 2021. (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareal Estate AG (Groupe Aareal Bank) Membre du Conseil de surveillance depuis le 28 janvier 2021 HypZert GmbH Président du Conseil de surveillance Thomas Ortmanns, Membre du Directoire (CDO) jusqu’au 30 septembre 2021. (Participation à d’autres conseils de surveillance statutaires) Aareon AG (Groupe Aareal Bank) Président du Conseil de surveillance Wiesbaden, le 1 er  mars 2022 Le Directoire Jochen Klösges Marc Hess Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Rapport du Commissaire aux comptes À Aareal Bank AG, Wiesbaden Rapport d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Opinions Nous avons audité les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, Wiesbaden, et ses filiales (le Groupe), qui comprennent l’état de situation financière consolidé au 31 décembre 2021 et l’état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres consolidé et l’état des flux de trésorerie consolidé de l’exercice allant du 1 er  janvier au 31 décembre 2021 et les notes annexes aux états financiers consolidés, notamment un résumé des principales méthodes comptables. Par ailleurs, nous avons procédé à l’audit du rapport de gestion d’Aareal Bank AG pour l’exercice compris entre le 1 er  janvier et le 31 décembre 2021. Conformément aux exigences légales allemandes nous n’avons pas audité le contenu des composantes du rapport de gestion du Groupe figurant dans les notes annexes de l’opinion d’audit. Le rapport de gestion du Groupe contient des références non requises par la loi. Conformément aux exigences légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu des références énumérées dans les notes annexes à l’opinion d’audit et les informations relatives à ces références. Selon nous, sur la base des connaissances acquises dans le cadre de l’audit, les états financiers consolidés joints respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS adoptées par l’UE et les autres exigences du droit commercial allemand conformément à l’Article 315e (1) du HGB [Handelsgesetzbuch : Code de commerce allemand] et, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, et de ses performances financières pour l’exercice allant du 1 er  janvier au 31 décembre 2021, et l’ensemble du rapport de gestion du Groupe joint fournit une vision appropriée de la situation du Groupe. À tous égards importants, le rapport de gestion du groupe est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion du Groupe ne couvre pas le contenu des composantes du rapport de gestion du Groupe énumérées dans les notes annexes à notre opinion d’audit. Le rapport de gestion du Groupe contient des références non requises par la loi. Notre opinion d’audit ne couvre pas les références énumérées dans les notes annexes à l’opinion d’audit et les informations relatives aux références. Conformément à l’Article 322 (3) alinéa 1 du HGB [Handelsgesetzbuch: Code commercial allemand], nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve quant à la conformité juridique des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Fondement de nos opinions Nous avons effectué notre audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe conformément à l’Article 317 du HGB et au Règlement d’audit de l’UE (n° 537/2014, ci-après le « Règlement d’audit de l’UE »), en prenant en compte les normes allemandes généralement acceptées pour les audits des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des commissaires aux comptes en Allemagne). (À VIDE). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces obligations et principes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire aux comptes en matière d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants des entités du Groupe conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial allemand et aux exigences professionnelles, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’Article 10 (2) (f) du Règlement européen sur l’audit, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que des services d’audit interdits en vertu de l’Article 5 (1) du Règlement européen sur l’audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. Principales questions d’audit concernant l’audit des états financiers consolidés Les principales questions d’audit sont les questions qui, selon notre opinion professionnelle, ont été les plus significatives dans notre audit des états financiers consolidés pour l’exercice allant du 1 er  janvier au 31 décembre 2021. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble, et pour formuler notre opinion à leur sujet ; nous n’offrons pas une opinion distincte sur ces questions. Évaluation des achats dans le cadre des mesures de sauvetage Pour plus d’informations sur les politiques comptables appliquées, se référer à la Note 19 – Immobilisations corporelles et 22 – Autres actifs. Risque liés aux états financiers Dans les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG au 31 décembre 2021, les biens et terrains résultant d’expositions antérieures à des prêts – appelées « achats dans le cadre des mesures de sauvetage » – ont été comptabilisés aux postes « Immobilisations corporelles » et « Autres actifs ». En fonction de l’état d’avancement des achats dans le cadre des mesures de sauvetage et de la stratégie immobilière, conformément aux normes IFRS, lesdits achats peuvent être classés dans différentes catégories, ce qui a une influence significative sur l’évaluation ultérieure de ce type d’achats. Les achats dans le cadre des mesures de sauvetage sont détenus dans des sociétés immobilières et, à une exception près, sont destinés à la vente dans le cours normal de l’activité. L’évaluation ultérieure est réalisée conformément à l’IAS 2, le montant le plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation étant retenu. Avec l’aide d’un tiers, la Banque utilise elle-même un bien hôtelier à des fins de location. L’évaluation ultérieure est réalisée conformément à l’IAS 16 selon le modèle du coût. En outre, s’il existe des signes de perte de valeur, il convient de déterminer si la valeur comptable est supérieure la valeur recouvrable. Le cas échéant, il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur. Les biens immobiliers concerné sont soit des hôtels, soit des locaux à usage mixte résidentiel/commercial, soit des immeubles commerciaux. Dans le cadre de l’évaluation ultérieure, la fonction Gestion des placements de la Banque a examiné la recouvrabilité des biens immobiliers et des terrains à chaque date de clôture. Pour ce faire, la Banque mandate des experts indépendants et examine les méthodologies qu’ils appliquent ainsi que les résultats obtenus. Les valeurs de marché des biens immobiliers sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs (méthode DCF ou méthode de la valeur résiduelle pour les développements de projets) ou à partir de valeurs comparables en termes d’espace. Les projections intègrent ainsi différentes hypothèses sujettes à incertitude telles que l’achèvement, la location et la commercialisation des biens. En outre, la pandémie de coronavirus a généré un niveau élevé d’incertitude concernant le développement futur, en particulier pour les hôtels et les immeubles commerciaux. Ces hypothèses, qui sont notamment soumises à l’incertitude liée aux estimations, ont un impact important sur la valeur nette de réalisation et la valeur recouvrable des achats dans le cadre des mesures de sauvetage et donc également sur l’évaluation de la recouvrabilité des valeurs comptables desdits achats. Les états financiers consolidés sont exposés au risque d’inadéquation des évaluations ultérieures en raison d’une classification impropre des achats dans le cadre des mesures de sauvetage. Il existe également le risque que les méthodes de calcul sous-tendant les évaluations ne soient pas adéquates ou qu’en raison de l’exercice inapproprié du jugement résultant des hypothèses soumises à l’incertitude, la perte de valeur des achats dans le cadre des mesures de sauvetage ne soit pas identifiée. Notre approche d’audit Sur la base de notre évaluation des risques et de l’évaluation des risques d’erreur, nous avons fondé notre opinion d’audit à la fois sur les procédures d’audit fondées sur les contrôles et sur les contrôles de corroboration. Sur la base de notre audit, nous avons initialement examiné le classement des achats dans le cadre de mesures de sauvetage conformément aux normes IFRS et donc l’exactitude de l’évaluation ultérieure. Nous avons également examiné les contrôles et processus mis en place par la Banque afin de valider la pertinence et l’efficacité des évaluations obtenues. Par ailleurs, de concert avec des experts immobiliers de KPMG, nous avons examiné certaines évaluations, notamment concernant les points suivants : Évaluation de l’expertise, de la compétence et de l’objectivité des experts externes Appréciation de la pertinence générale des méthodes d’évaluation utilisées Caractère raisonnable des hypothèses matérielles soumises à l’incertitude liée aux évaluations retenues par les experts, notamment à la lumière de la pandémie de coronavirus En outre, nous avons vérifié si les plans et hypothèses de développement actuellement envisagés par la direction étaient appropriés et dûment pris en compte dans les évaluations. Nos observations Le classement des achats dans le cadre des mesures de sauvetage est pertinent. Les méthodes de mesure utilisées dans les évaluations qui sont soumises à l’incertitude liée aux évaluations sont pertinentes et adéquates. Recouvrabilité des écarts d’acquisition du sous-groupe Aareon Pour de plus amples informations sur les principes comptables appliqués, se référer à la Note 18 – Immobilisations incorporelles (section principes comptables). Les informations relatives au test de dépréciation sont décrites dans la note 47 – Immobilisations incorporelles (paragraphe sur l’information à fournir sur le bilan). Risque lié aux états financiers Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition du sous-groupe Aareon s’élevaient à 232 millions € (exercice précédent : 99 millions €). La recouvrabilité des écarts d’acquisition des sous-groupes Aareon fait l’objet d’un test annuel au niveau des six unités génératrices de trésorerie (UGT) pour chaque région du sous-groupe Aareon. Pour ce faire, la valeur comptable est comparée à la valeur recouvrable du groupe d’UGT. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, il est alors nécessaire de comptabilisé la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité du groupe d’UGT. La date de reporting du test de dépréciation est le 31 décembre 2021. Le test de dépréciation de l’écart d’acquisition est complexe et repose sur un ensemble d’évaluations pour lesquelles il convient d’exercer un jugement. Il s’agit notamment de prévoir l’évolution de l’activité et des résultats de chaque UGT par zone géographique pour les cinq prochaines années, des taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation appliqué. Au cours de l’exercice 2021, en raison de diverses acquisitions, les écarts d’acquisition au niveau des sous-groupes d’Aareon sont passés de133 millions € à 232 millions €. Ces acquisitions intègrent des start-up qui sont encore en phase de développement et dont le développement en termes de potentiel d’activité futur, de croissance du chiffre d’affaires, de taux de croissance à long terme estimé et de taux d’actualisation fait l’objet d’une incertitude particulièrement élevée. Les états financiers consolidés sont exposés au risque d’inéquation des méthodes de calcul sous-jacentes ou de non-respect des principes d’évaluation à appliquer. Il existe également le risque qu’une dépréciation des écarts d’acquisition à la date de clôture ne soit pas identifiée suite à un exercice inapproprié du jugement décrit. Notre approche d’audit Sur la base de notre évaluation des risques et de l’évaluation des risques d’erreur, nous avons prévu de fonder notre opinion d’audit à la fois sur des procédures d’audit fondées sur les contrôles et sur des tests de corroboration . Sur la base de notre audit, nous avons évalué les processus et ICS relatifs à la planification d’entreprise pour identifier les exigences en matière de dépréciation. Il en résulte qu’aucun élément probant approprié n’a été recueilli, de sorte que notre opinion d’audit repose uniquement sur les tests de corroboration décrits ci-dessous. Nous avons examiné la prise en compte  ad hoc  de la planification d’entreprise dans les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Par ailleurs, de concert avec nos spécialistes en évaluation, nous avons apprécié, entre autres, le caractère approprié des hypothèses significatives et la méthodologie de calcul des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Pour ce faire, nous avons discuté avec les responsables de la planification, en particulier du développement attendu des activités et des bénéfices et des taux de croissance à long terme estimés. Par ailleurs, nous avons évalué la cohérence des hypothèses à l’aune des estimations de marché externes. Nous nous sommes également assurés de la qualité passée en matière de prévisions des entreprises en comparant les plans concernant les exercices précédents avec les résultats effectivement réalisés et l’analyse des écarts. Des modifications mineures du taux d’actualisation pouvant avoir un impact significatif sur les résultats des tests de dépréciation, nous avons comparé les hypothèses et données sous-tendant le taux d’actualisation, notamment le taux sans risque, les primes de risque de marché et le facteur bêta, avec nos propres hypothèses et les données accessibles au public. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique du modèle d’évaluation utilisé par la Société. Afin de tenir compte de l’incertitude existante liée aux prévisions, nous avons examiné l’impact des évolutions possibles du taux d’actualisation, de la trajectoire bénéficiaire et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable en travaillant sur des scénarios alternatifs et en les comparant aux valeurs obtenues par la société (analyse de sensibilité). Nos observations La méthode de calcul utilisée pour le test de dépréciation des écarts d’acquisition est pertinente et cohérente avec les principes d’évaluation à appliquer. Les hypothèses de la Société sous-tendant l’évaluation sont globalement raisonnables. Adéquation des provisions pour risques Phase 3 Pour de plus amples informations sur les méthodes comptables appliquées, se reporter à la Note 9 – Comptabilisation et évaluation des instruments financiers et à la Note 43 – Provisions pour risques et à la Note 63 – Informations à fournir sur le risque de crédit. Risque liés aux états financiers L’activité de crédit d’Aareal Bank comprend principalement les financements immobiliers commerciaux de volume important pour lesquels le Groupe Aareal Bank calcule individuellement les provisions pour risque. Au 31 décembre 2021, le Groupe Aareal Bank a comptabilisé une dépréciation sur des prêts de 486 millions €, dont 403 millions € concernent les provisions de créances en Phase 3. La norme IFRS 9 – Instruments financiers exige notamment que l’évaluation de la provision pour risque se fasse généralement sur la base de scénarios pondérés en fonction des probabilités et, par conséquent, cela vaut également pour les instruments de dette dépréciés au regard du risque de crédit (provision Phase 3). Dans ce contexte, il convient également de tenir compte des effets des facteurs macroéconomiques sur les risques de défaut. Lors de la détermination du nombre et du contenu des scénarios, le calcul des flux de trésorerie attendus dans chaque scénario et l’évaluation du jugement en matière de probabilité doivent être effectués dans une mesure significative. Ces estimations sont sujettes à l’incertitude car elles peuvent être exacerbées par les conséquences de la pandémie de Covid-19. C’est pourquoi il était particulièrement important pour notre audit que le nombre de scénarios observés soit cohérent avec la complexité des situations déterminant les risques de défaut individuel, y compris la dépendance vis-à-vis des facteurs macroéconomiques. Nous avons considéré qu’il était tout aussi important que le choix des scénarios, l’évaluation des probabilités et l’évaluation des flux de trésorerie attendus pour chaque scénario soient vérifiables, dûment justifiés et mis en œuvre et documentés de manière indiscutable. Notre approche d’audit Sur la base de notre évaluation des risques et de l’évaluation des risques d’erreur, nous avons fondé notre opinion d’audit sur des procédures fondées à la fois sur les contrôles et les tests de corroboration. Nous avons mis en œuvre les procédures d’audit suivantes : Dans un premier temps, nous avons dressé un tableau exhaustif de l’évolution du portefeuille de crédit, des risques de défaut de contrepartie associés et du système de contrôle interne relatif à l’identification, la gestion, la surveillance et la comptabilisation des risques de défaut de contrepartie dans le portefeuille de crédit. Notre audit a comporté des examens structurels et fonctionnels du système de contrôle interne et s’est concentré sur l’appréciation de la méthodologie comptable interne en ce qui concerne l’évaluation des prêts dépréciés. Pour auditer les dispositifs informatiques et de traitement de l’information utilisés, nous avons examiné avec nos spécialistes informatiques l’efficacité des réglementations et procédures relatives à un grand nombre d’applications informatiques et qui contribue à l’efficacité des contrôles applicatifs. Sur la base de ces constatations, dans le cadre du groupe d’expositions au risque que nous avons constitué en nous fondant sur les aspects d’importance relative et de risque, nous avons également évalué la pertinence du nombre et du contenu des scénarios utilisés et des probabilités qui leur ont été attribué. Lors de notre audit, nous avons pris en compte la complexité du financement et les facteurs probables déterminés ayant trait à l’évolution de l’exposition et vérifié si les hypothèses sous-tendant les scénarios étaient cohérentes avec les prévisions relatives à la situation macroéconomique générale utilisées par Aareal Bank. Nous avons ensuite évalué les flux de trésorerie issus des scénarios. Notre évaluation a pris en compte, en fonction de la stratégie d’exposition poursuivie, l’évaluation des garanties. Lors de l’audit de la recouvrabilité de la garantie sous-jacente, nous nous sommes appuyés sur des évaluations d’experts indépendants et, sur la base de données accessibles au public, nous avons évalué la pertinence des hypothèses retenues. En collaboration avec des experts immobiliers de KPMG, nous avons examiné un jeu d’évaluations, en particulier pour les questions clés suivantes : Évaluation de l’expertise, de la compétence et de l’objectivité des experts externes Appréciation de la pertinence générale des méthodes d’évaluation utilisées Caractère raisonnable des hypothèses matérielles soumises à l’incertitude liée aux évaluations retenues par les experts, notamment à la lumière de la pandémie de coronavirus Nous avons conclu notre audit en vérifiant l’exactitude du calcul de la perte de crédit attendue. Nos observations Au regard des créances affectées aux provisions de Niveau 3, nous en concluons que la sélection des scénarios spécifiques, l’évaluation des probabilités et l’évaluation des flux de trésorerie attendus dans les scénarios respectifs, y compris la dépendance aux facteurs macroéconomiques, ont été vérifiables, dûment justifiées et mises en œuvre et documentées de manière irréfutable. Autres informations Le Directoire et/ou le Conseil de Surveillance sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent : les composantes du rapport de gestion du groupe, dont le contenu n’a pas été audité, mentionnées dans les notes annexes à l’avis des commissaires aux comptes. Les autres informations comprennent également les autres parties du rapport annuel. Les autres informations n’incluent pas les états financiers consolidés, les informations du rapport de gestion du groupe dont le contenu a été audité et notre rapport d’audit en la matière. Nos opinions sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations identifiées ci-dessus et, ce faisant, évaluer si ces autres informations sont significativement incohérentes avec les états financiers consolidés, avec le rapport de gestion du Groupe dont le contenu a été audité ou avec nos connaissances acquises lors de l’audit, ou apparaissent par ailleurs significativement inexactes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il y a une inexactitude significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Directoire et du Conseil de Surveillance pour les Comptes Consolidés et le Rapport de Gestion du Groupe Le Directoire est responsable de l’établissement des états financiers consolidés qui respectent, à tous égards importants, les normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE et les autres exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions de l’article 315e (1) du HGB et s’assure que les états financiers consolidés, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des performances financières du Groupe. En outre, le Directoire est responsable de la mise en place d’un contrôle interne adéquat lui permettant selon lui d’établir des états financiers exempts d’inexactitudes significatives, qu’elles résultent d’une fraude ou d’une erreur. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au Directoire d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Il a également la responsabilité de communiquer, le cas échéant, les informations relatives à la continuité de l’exploitation. En outre, il est responsable du reporting financier sur une base de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention, ou n’a pas d’autre solution réaliste, que de liquider l’entité ou de cesser son activité. Par ailleurs, le Directoire est responsable de la préparation du rapport de gestion du Groupe, qui dans son ensemble donne une image appropriée de la situation du Groupe, est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur. En outre, le Directoire est responsable des arrangements et mesures (systèmes) qu’il estime nécessaires pour permettre l’élaboration d’un rapport de gestion du Groupe conforme aux exigences légales allemandes applicables et être en mesure de fournir des preuves suffisantes et appropriées concernant les assertions contenues dans le rapport de gestion du Groupe. Ce conseil de Surveillance est responsable de la supervision du processus de préparation des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Responsabilités de l’auditeur en matière d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Notre mission est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion du Groupe dans son ensemble donne une image appropriée de la situation du Groupe et des connaissances acquises lors de l’audit, satisfait aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, ainsi que d’émettre un rapport d’audit qui inclut nos opinions sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément à l’Article 317 du HGB et à la réglementation européenne en matière d’audit, conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits d’états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW), détectera systématiquement une anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir d’une fraude ou d’une erreur et sont considérées comme significative si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers consolidés et ce rapport de gestion du Groupe. Nous exerçons notre jugement professionnel et conservons notre esprit critique tout au long de l’audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques d’une anomalie majeure dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe, qu’elle soit due à une fraude ou à une erreur, concevons et exécutons des procédures d’audit adaptées à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder nos opinions. Le risque de non-détection d’une anomalie majeure résultant d’une fraude est plus élevé que pour une anomalie résultant d’une erreur, étant donné que la fraude peut impliquer une collusion, des faux, des omissions intentionnelles, des présentations trompeuses ou le contournement des contrôles internes. Nous obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers consolidé et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents pour l’audit du rapport de gestion du groupe afin de concevoir des procédures d’audit appropriées selon les circonstances, mais n’ayant pas pour objectif d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes. Nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par le Directoire et le caractère raisonnable des estimations faites par le Directoire et des informations les concernant. Nous nous prononçons sur la pertinence de l’utilisation que fait le Directoire du principe comptable de la continuité de l’exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante en ce qui concerne des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations correspondantes fournies dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du Groupe ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier nos opinions respectives. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, des situations ou des événements futurs peuvent amener le Groupe à être dans l’incapacité de poursuivre son exploitation. Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, notamment les informations fournies, et si les états financiers consolidés présentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des performances financières du Groupe conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand applicable en vertu de l’Article 315e (1) HGB. Nous obtenons des éléments probants suffisants appropriés concernant les informations financières des activités au sein du Groupe afin d’exprimer des opinions d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe. Nous sommes responsables de l’orientation, la supervision et la réalisation de l’audit du groupe. Nous sommes seuls responsables de nos opinions. Nous apprécions la cohérence du rapport de gestion du Groupe avec les comptes consolidés, sa conformité avec le droit allemand, ainsi que la position du Groupe présentée. Nous appliquons des procédures d’audit aux informations prospectives présentées par le Directoire dans le rapport de gestion du Groupe. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons notamment les hypothèses importantes utilisées par le Directoire pour fonder les informations prospectives et évaluons le caractère approprié du calcul des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur les informations prospectives et sur les hypothèses retenues. Il existe un risque important inévitable que les événements futurs soient significativement différents des informations prospectives. Nous communiquons avec responsables de la gouvernance sur, entre autres points, la portée prévue et le calendrier de l’audit et ses principales conclusions, notamment toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée pendant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration indiquant que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance et les informons de toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme susceptible de compromettre notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de protection correspondantes. À partir des questions abordées avec les personnes responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d’importance pour l’audit des états financiers consolidés de la période sous revue et qui sont donc les principales questions d’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’audit sauf si la loi ou la règlementation interdit la divulgation au public de cette question. Autres exigences légales et réglementaires Rapport sur l’assurance du rendu électronique des états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe préparé à des fins de publication conformément à l’Article 317 (3a) du HGB Nous avons effectué un travail d’assurance conformément à l’Article 317 (3a) du HGB afin d’obtenir l’assurance raisonnable que le rendu des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe (ci-après les « documents ESEF ») figurant dans le fichier électronique Aareal Bank_AG_ KA+KLB_ESEF_2021-12-31.zip (valeur de hachage SHA256 : ae067777139a5f53245107b39609ed502ca- 1f994a31c 29305cb7 bd22221a569e) mis à disposition et préparé à des fins de publication est conforme à tous égards importants aux exigences de l’Article 328 (1) du HGB concernant le format de déclaration électronique (« format ESEF »). Conformément aux exigences légales allemandes, ces travaux d’assurance s’étendent uniquement à la conversion des informations contenues dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe au format ESEF et ne concerne donc ni les informations contenues dans ces présentations ni aucune autre information contenue dans le fichier identifié ci-dessus. Selon nous, la présentation des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe contenus dans le fichier électronique mis à disposition, identifié ci-dessus et préparé aux fins de publication est conforme en tous points significatifs aux exigences de l’Article 328 (1) du HGB concernant le format électronique de déclaration. Au-delà de cette opinion d’assurance et de notre opinion d’audit sur les états financiers consolidés joints et le rapport de gestion du Groupe relatif à l’exercice du 1 er  janvier au 31 décembre 2021 joint au Rapport d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe ci-dessus, nous n’exprimons aucune opinion d’assurance sur les informations contenues dans ces présentations ou sur les autres informations contenues dans le dossier identifié ci-dessus. Nous avons effectué notre travail d’assurance sur la présentation des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe figurant dans le dossier mis à disposition et identifié ci-dessus conformément à l’Article 317 (3a) du HGB et à la norme d’assurance IDW : Travaux d’assurance sur la présentation électronique des états financiers et des rapports de gestion préparés à des fins de publication conformément à la Section 317 (3a) du HGB (IDW AsS 410 (10.2021)). Notre responsabilité en la matière est décrite plus en détail ci-dessous. Notre cabinet d’audit applique la norme IDW sur la gestion de la qualité 1 : Exigences en matière de gestion de la qualité dans les cabinets d’audit (IDW QS 1). Le Directoire de la Société est responsable de l’établissement des documents ESEF, y compris la présentation électronique des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe conformément à l’Article 328 (1) alinéa 4, point 1 du HGB et du marquage des états financiers consolidés conformément à l’Article 328 (1) alinéa 4, point 2 du HGB. En outre, le Directoire de la Société est responsable du contrôle interne qu’il a jugé adéquat lui permettant selon lui d’établir des documents ESEF exempts de non-conformité significative, intentionnelle ou non, avec les exigences de l’Article 328 (1) du HGB concernant le format électronique de déclaration. Le Conseil de Surveillance est chargé de superviser le processus d’élaboration des documents ESEF dans le cadre du processus d’élaboration de l’information financière. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les documents ESEF sont exempts de non-conformité significative, intentionnelle ou non, avec les exigences de l’Article 328 (1) du HGB. Nous exerçons notre jugement professionnel et conservons notre esprit critique tout au long de nos travaux d’assurance. En outre : Nous identifions et évaluons les risques de non-conformité significative, intentionnelle ou non, avec les exigences de l’Article 328 (1) du HGB et exécutons des procédures d’assurance adaptées à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion en matière d’assurance. Nous obtenons une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l’assurance des documents ESAF afin de concevoir des procédures d’assurance appropriées selon les circonstances, mais n’ayant pas pour objectif d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces contrôles. Nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c’est-à-dire si le fichier mis à disposition contenant les documents ESEF répond aux exigences du Règlement délégué (UE) 2019/815, tel que modifié à la date de clôture, sur la spécification technique de ce fichier électronique. Nous évaluons si la présentation au format XHTML des documents ESEF fournit un contenu équivalent aux états financiers consolidés audités et au rapport de gestion du Groupe audité. Nous évaluons si le marquage des documents ESEF avec la technologie Inline XBRL (iXBRL) conformément aux exigences des Articles 4 et 6 du Règlement délégué (UE) 2019/815, tel que modifié à la date de clôture, permet d’obtenir une copie XBRL appropriée et exhaustive de la présentation au format XHTML lisible par machine. Informations complémentaires en vertu de l’Article 10 du Règlement européen sur l’audit Nous avons été élus par l’Assemblée Générale Annuelle du 17 mai 2021 en tant que commissaire aux comptes des états financiers consolidés. Nous avons été engagés par le Conseil de Surveillance du 30 mai 2021. Nous sommes commissaires aux comptes du Groupe Aareal Bank AG depuis l’exercice 2021. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport d’audit sont cohérentes avec le rapport complémentaire destiné au Comité d’audit conformément à l’Article 11 du Règlement européen sur l’audit (rapport d’audit à long terme). Autre question - Utilisation du rapport d’audit Notre rapport en tant que commissaires aux comptes doit toujours être lu conjointement aux états financiers consolidés audités et au rapport de gestion du Groupe audité ainsi qu’aux documents ESEF examinés. Les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe convertis au format ESEF – y compris les versions devant être publiées dans le Bundesanzeiger – ne sont que des présentations électroniques des états financiers consolidés audités et du rapport de gestion du Groupe audité et ne s’y substituent pas. En particulier, le rapport ESEF et notre opinion d’assurance y figurant ne doivent uniquement être utilisés conjointement aux documents ESEF examinés mis à disposition sous forme électronique. Auditeur public allemand responsable de la mission Markus Winner est l’associé responsable de la mission. Francfort-sur-le-Main, 4 mars 2022 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Version originale allemande signée par :) Wiechens Wiechens Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer (Commissaire aux comptes allemand) (Commissaire aux comptes allemand) Annexe au rapport du commissaire aux comptes : Éléments et références du rapport de gestion du Groupe dont le contenu a été audité Nous n’avons pas audité les éléments suivants du rapport de gestion du Groupe : la déclaration de gouvernance d’entreprise mentionnée dans le rapport de gestion du Groupe et le rapport extra-financier distinct mentionné dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas vérifié le contenu des références dans le rapport de gestion du Groupe non requises par la loi et les informations relatives aux références : Informations sur les indicateurs concernant les collaborateurs clés (au chapitre « Nos collaborateurs », tableau des données RH du rapport de gestion du Groupe) Déclaration de responsabilité Dans la mesure de nos connaissances et conformément aux principes de présentation applicables, les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des résultats des opérations du Groupe, et le rapport de gestion du Groupe comprend une description fidèle de l’évolution et des performances des activités du Groupe et de sa situation, ainsi que des principales possibilités et risques associés à l’évolution prévue du Groupe. Wiesbaden, le 1 er  mars 2022 Le Directoire Jochen Klösges Mark Hess Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann
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 HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.516.085,10 € Siège social : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac 452 830 664 RCS Grenoble AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  17  NOVEMBRE  202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la société HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS (la « Société »)  sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  jeudi   17   novembre   2022  à  9  heures , au siège social de la Société,  Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac .  AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 202 2  sur le site de la Société :  https://www.hrs-bourse.com/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 et quitus aux Administrateurs ;  Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation du rapport sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre  de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;  Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation  de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances,  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. * * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Constate  l'existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 72.969 euros. TROISIEME  RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à (1.652.740) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (3.975.845) euros. Prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :  Date de clôture 30/06/2021 30/06/2020 30/06/2019(*) Montant par action 0 € 0 € 237,07 € Montant total 0 € 0 € 500.000 € (*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3 du Code général des impôts. QUATRIEME RESOLUTION Approbation du rapport sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approuve  les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation. CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d'administration , et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que  le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 14 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à six millions (6.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions  ne  devra  pas  excéder soixante-quinze (75) euros .  Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.  Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision  soit jusqu’au  16 mai 2024. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article  L.225-100  du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 9 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021 ) .  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé sept cent mille (700.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  13 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  cent quarante millions (140.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la   13 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  16 janvier 2025 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 10 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent mille (700.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale . A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent quarante millions (140.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances  s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  16 janvier 2025 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise  du rapport du Conseil d'administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent mille (700.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent quarante millions (140.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation ; Décide , que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte et décide   en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce  ; Décide   que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  16 janvier 2025 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; Précise  que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide  que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé sept cent mille (700.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital  s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent quarante millions (140.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance prévu à la  13 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale  ; Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  16 mai 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel  des sociétés de croissance dites «  small ou mid caps  » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros)  dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse),  des sociétés intervenant dans le secteur technologique prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.  Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . DIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 6 à 9 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ; Décide   que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la  13 ème   Résolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . ONZIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 10% du capital social au moment de l'attribution, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas les actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Décide  que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an ; Décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  trente-huit (38) mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16 janvier 2026 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . DOUZIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  Délègue  au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; Décide  que l’augmentation du capital en application de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission ; Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16 janvier 2025 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. TREIZIEME  RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise  du rapport du Conseil d'administration , et comme conséquence de l’adoption des 6 ème  à 11 ème  Résolutions ci-dessus : Décide  de fixer à  sept cent mille (700.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé  qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Décide  également de fixer à  cent quarante millions (140.000.000) d'euros  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. QUATORZIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise  du rapport du Conseil d'administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au  16 mai 2024 , les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 5 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 18 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 25 novembre 2021) . QUINZIEME  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la  présente Assemblée Générale , en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un  actionnaire qui  aurait  déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  ne  peut  plus  choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision  de l'organe social  les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  mardi   15   novembre   2022  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  mardi 15 novembre 2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit  ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit .    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  mardi 15 novembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  mardi 15 novembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  mardi 15 novembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Les  actionnaires  désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront  demander une carte  d’admission de la façon suivante : p our l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui  assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :   https://www.hrs-bourse.com/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que  le  CIC   puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  lundi   14   novembre   2022  à  zéro heure , heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr .  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire  Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale ou  électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :   serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante :  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais  légaux, au siège social de la S ociété  Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac   et sur son site Internet :   https://www.hrs-bourse.com/ .  Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président  du Conseil d'administration  au siège social de la Société à l’adresse suivante :  Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac , par lettre recommandée avec accusé de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  actionnairesHRS@h-r-s.fr ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 10  novembre  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante :  Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :   actionnairesHRS@h-r-s.fr , jusqu'au  vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.hrs-bourse.com/   ainsi qu’au siège social de la Société :  Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d’administration
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CET Ensemble
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 CET ENSEMBLE Société par actions simplifiée Au capital de  240.626   € Siège social :  92, boulevard Victor Hugo, Immeuble Leclerc Pouchet 92110 Clichy 919   290   130  RCS NANTERRE . En date du 26 septembre 2022, les associés ont décidé  de nommer en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société, le Cabinet d'avocats Lamartine Conseil, représenté par  Madame Bintou NIANG , élisant domicile à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann.
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VILLERENNE
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 VILLERENNE Société par actions simplifiée Au capital de  11.983.112   € Siège social :  92, boulevard Victor Hugo, Immeuble Leclerc Pouchet 92110 Clichy 400 763 736 RCS NANTERRE . En date du 26 septembre 2022, les associés ont décidé  de nommer en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société, le Cabinet d'avocats Lamartine Conseil, représenté par  Madame Bintou NIANG , élisant domicile à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann.
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Cheops technology France
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 CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE Société Anonyme au capital de 230.000 € Siège social : 37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN 415 050 681 RCS BORDEAUX Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués pour le  28  octobre 2022 à 17 heures au siège social , en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour    - Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Présentation des rapports du commissaire aux comptes, - Approbation des comptes annuels au 30 avril 2022, - Affectation des résultats, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation à un compte de réserve spéciale au titre de l’article 238 bis AB du CGI, - Quitus aux administrateurs, - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, - Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, - Questions diverses. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au  Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ,  soit par voie de communication électronique  à l’adresse suivante :   nicolas.leroy-fleuriot@cheops.fr .   Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La Société  CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE  tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de  pouvoir et de vote à distance auxquelles seront annexés les documents légaux y relatifs :  CHEOPS TECHNOLOGY F rance   –   37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen,  au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale . Le droit de participer à l’assemblée générale est régi par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, et notamment par l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce.
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BNP Paribas Arbitrage
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 BNP PARIBAS ARBITRAGE Société en Nom Collectif au capital social de 367 316 368 Euros Siège social : 1, rue Laffitte, 75009 Paris RCS PARIS B 394 895 833 Situation au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Effets publics et valeurs assimilées 2 6  38 8  119 Créances sur les établissements de crédit 7 7  17 8  528 Opérations avec la clientèle 4  32 8  020 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 3  27 3  491 Actions et autres titres à revenu variable 8 0  05 1  542 Participations et autres titres détenus à LT 4 1  607 Parts dans les entreprises liées - Immobilisations incorporelles 4 0  055 Immobilisations corporelles 3  764 Autres actifs 4 8  75 0  669 Comptes de régularisation 1 0  75 8  044 Total de l'actif 32 0  81 3  839 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 7 7  71 6  779 Opérations avec la clientèle 3  94 0  577 Autres passifs 17 2  72 3  291 Comptes de régularisation 5  74 7  558 Comptes de négociation et de règlement 5 9  72 5  904 Provisions 59 2  002 Capitaux propres hors FRBG 36 7  727 Capital souscrit 36 7  316 Réserves 409 Report à nouveau 2 Total du passif 32 0  81 3  839 Hors bilan Montants Engagements donn é s     .  Engagements de financement 2  42 9  945     .  Engagements de garantie 17 6  359     .  Engagements sur titres 29 2  229 Engagements reçus     .  Engagements de financement 1  34 3  481     .  Engagements de garantie 0     .  Engagements sur titres 71 7  875
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 COFIMAGE 35 Conformément aux dispositions des articles L. 225-2 et suivants du Code de commerce, une société anonyme se constituant par offre au public et qui sera dénommée « COFIMAGE 35 » est en formation. Le projet des statuts a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 14 septembre 2022. Siège social – 5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris. Forme - La société de forme anonyme sera régie par les dispositions du livre II du Code de commerce. La société sera également soumise aux dispositions de l'article 40 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 et de son décret d'application n°85-982 du 17 septembre 1985 relatifs aux sociétés pour le financement de l’industrie cinématographique et audiovisuelle (« SOFICA »). Conformément à l'article 40 de la loi du 11 juillet 1985, une demande d'agrément du capital a été déposée auprès du ministre de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique. Objet social - La société aura pour objet exclusif le financement d'œuvres cinématographiques ou audiovisuelles agréées dans les conditions prévues par la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Durée - La durée prévue de la société est fixée à 10 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Participation aux assemblées - Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur pourra participer ou se faire représenter à cette assemblée générale. Chaque action donnera droit à une voix. Répartition des bénéfices - Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi sera à la disposition de l'assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. Elle pourra, en totalité ou pour partie, l'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. En outre, l'assemblée générale pourra décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Liquidation - A l'expiration de la société, l'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires à concurrence de leurs droits dans le capital.  Capital social - Souscription - Le montant du capital social à souscrire est fixé à 6 000 000 €, divisé en 6 000 actions de 1 000 € de valeur nominale chacune. Ce montant pourra être réduit par décision de l'assemblée constitutive à concurrence des souscriptions recueillies, sans toutefois être inférieur à 4 500 000 € (soit 4 500 actions). A défaut d’atteindre ce dernier montant, la société ne serait pas constituée et les fonds recueillis seraient alors restitués aux souscripteurs dans les conditions prévues par la loi.  Le nominal de chacune des actions devra être libéré en totalité lors de la souscription. Toute souscription devra porter sur un minimum de cinq actions, soit 5 000 €. Des frais de souscription de 1,75 % TTI (exonérés de TVA) maximum seront réglés directement par le souscripteur aux réseaux de distribution, en sus du montant de la souscription. En application de l’article 238 bis HH du Code général des impôts, une même personne ne pourra souscrire ou détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions formant le capital de la  société pendant les cinq premières années à compter du versement effectif de la première souscription. Toute souscription qui s'avérerait excédentaire après constatation, ainsi qu'il est dit ci-dessus, du montant définitif du capital social par l'assemblée constitutive, sera remboursée au souscripteur considéré. Forme des titres - Les actions seront obligatoirement nominatives. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, les actions seront donc représentées par une inscription en compte au nom de leur titulaire chez l’émetteur, étant précisé que leur administration pourra, si l’actionnaire le souhaite, être confiée à l’intermédiaire financier de son choix.  Jouissance des titres nouveaux - Les actions porteront jouissance à partir de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Délai de souscription - La période de souscription sera ouverte du  14 octobre  2022 au 28 décembre 2022 inclus. Elle pourra être clôturée par anticipation et sans préavis, dès que la totalité des 6 000 actions aura été souscrite. Liste des établissements recevant les fonds - Les souscriptions et versements seront reçus aux guichets du siège, des succursales et agences : des établissements du réseau des Caisses d’Epargne ; des établissements du réseau des Banques Populaires. Dépôt des fonds - Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés chez Natixis Wealth Management. Le produit de l’offre au public sera constaté sur un compte au nom de COFIMAGE 35 auprès de Natixis Wealth Management. Modalités de convocation de l'assemblée constitutive - Dès l'établissement du certificat du dépositaire des fonds, il sera procédé à la convocation de l'assemblée générale constitutive, huit jours au moins à l'avance, par voie d'insertion d'un avis de convocation précisant la date de la réunion, publié dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L'assemblée générale constitutive se réunira au plus tard le 15 février 2023 au 5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris. En tout état de cause, l'assemblée générale devra être réunie dans un délai de six mois suivant le dépôt au greffe du projet de statuts. Prospectus - Un prospectus ayant le visa n° SOF20220007 de l’Autorité des marchés financiers, en date du 7 septembre 2022, est tenu gratuitement à la disposition des  investisseurs intéressés  auprès des établissements de placements précités. Fondateur : Mediastone Partners Société Anonyme Au capital de 840.000 € Dont le siège social est situé 5-7 rue de Monttessuy, – 75 007 PARIS Immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 349 140 962