Actipierre Europe (Société absorbante ) Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 43 avenue Pierre Mend è s France - Paris ( 13 ème ) 500 156 229 RCS Paris Pierre Plus (Société absorbée ) Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 43 avenue Pierre Mend è s France - Paris ( 13 ème ) 382 886 323 RCS Paris AVIS DE FUSION La société AEW , société par actions simplifiée, au capital de 828.510 €, dont le siège social est à Paris ( 13 ème ) – 43 avenue Pierre Mend è s France , identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS Paris, après avis d u Conseil de Surveillance de Pierre Plus , société absorbée, en date du 2 2 mars 2023 , d’une part, et avis du Conseil de Surveillance d’ Actipierre Europe , société absorbante, en date du 31 mars 2023, d’autre part, a arrêté le projet de fusion des sociétés Actipierre Europe et Pierre Plus . Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 21 avril 2023 , la société Pierre Plus absorbée transmet l’ensemble de son patrimoine à titre de fusion-absorption à la société Actipierre Europe absorbante. L’actif et le passif transmis par la société P ierre Plus absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté s au 31 décembre 2022 et des évaluations des immeubles à cette date. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 695.677.576 € Passif 92.798.662 € _______________ Actif Net 602.878.914 € Motifs et buts de la fusion Les deux SCPI Actipierre Europe et Pierre Plus présentent des stratégies d’investissement et des patrimoines très proches dans leur localisation et leur composition . De ces constats découle le projet de fusion des deux SCPI Actipierre Europe et Pierre Plus , qui vise à permettre : une meilleure mutualisation des risques locatifs et des risques liés à la valorisation des actifs immobiliers. En effet, en réunissant les patrimoines et les revenus locatifs des deux SCPI, la nouvelle entité pourra plus facilement faire face à une difficulté affectant un ou plusieurs actifs ; une meilleure liquidité : le marché des souscriptions et des retraits lié à la nouvelle entité fusionnée devant offrir de plus gros volumes d’échanges que ceux des deux entités avant fusion. La SCPI Actipierre Europe est retenue comme étant la société absorbante et la SCPI Pierre Plus la société absorbée. Conditions de la fusion-absorption L’opération de fusion prendra effet au 1er janvier 2023 , les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante. Les rapports d’échange qui ont donné lieu à la fixation de la parité d’échange, ont été déterminés sur la base d ’u ne approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers au 31 décembre 2022 , et la valeur nette comptable à la même date des autres actifs et passifs. La valeur de chacun des immeubles et la valeur des détentions indirectes composant le patrimoine de la société Actipierre Europe et de la société Pierre Plus ont fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2022 réalisée par l’expert immobilier de chacune des sociétés, à savoir 831 958 836 € pour la SCPI Actipierre Europe , et 652 333 926 € pour la SCPI Pierre Plus selon les règles professionnelles en vigueur et conformément au règlement comptable n° 2016-03 du 15 avril 2016 et homologué par arrêté du 7 juillet 2016. Dans ce cadre, la valeur vénale, de chacun des actifs, retenue par l’expert est obtenue à partir de différentes méthodes d’évaluation : une méthode dite « par comparaison » : elle est réalisée en affectant un prix au m² aux différents types de surface (ou une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués. une méthode dite « par le revenu » : elle est réalisée d’une part par capitalisation des revenus potentiels annuels à un taux de rendement estimé compte tenu du secteur et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus retenus dépendant des éléments fournis peuvent être bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché. Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer effectif est traité au niveau du taux de rendement de chaque immeuble. Cette valeur correspond donc au prix présumé qu’accepterait de payer un investisseur dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble, considéré à usage locatif, cette valeur étant déterminée hors droits et frais d’acquisition. Par ailleurs, la valeur des détentions indirectes (SCI) composant le patrimoine de la société Actipierre Europe et de la société Pierre Plus a été déterminée par AEW selon la méthode de calcul de l’actif net réévalué, qui consiste à retenir les valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers et la valeur nette comptable des autres actifs et passifs au 31 décembre 2022, au prorata de leur détention par les SCPI ACTIPIERRE EUROPE et PIERRE PLUS. A la valeur du patrimoine immobilier ainsi déterminée pour chaque SCPI a été ajoutée la valeur nette comptable des autres actifs et passifs, en vue d’établir la valeur suivant l’approche patrimoniale. L’évaluation suivant l’approche patrimoniale conduit à des valeurs au 31 décembre 202 2 qui s’établissent en conséquence à : Pierre Plus : 866,86 € par part Actipierre Europe : 178,97 € par part Rémunération des apports : C’est à partir de la méthode d’évaluation ci-dessus qu’a été arrêté l a parité à 1 part de la société Actipierre Europe pour 0 , 206 part de la société Pierre Plus apportée . Il sera attribué aux associés de la société Pierre Plus , en rémunération de l’apport-fusion de sa société, 1 part nouvelle de la société Actipierre Europe de 178, 97 euros chacune, pour 0,206 part Pierre Plus , à émettre par la société Actipierre Europe , à titre d’augmentation de capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 602 878 914 € et le montant de l’augmentation de capital de la SCPI Actipierre Europe qui résulte de la parité d’échange des titres retenue, après prise en compte, dans le cadre de la gestion du rompu, de l’option des associés de la société Pierre Plus portant sur le remboursement en numéraire par la SCPI aux associés ou le versement complémentaire à titre de souscription par ces derniers, correspondra à la prime de fusion. Celle-ci sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société Actipierre Europe porteront jouissance avec effet au 1 er avril 202 3 . Elles auront droit en conséquence aux distributions versées à compter de la réali sa tion de la fusion . Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre Europe . La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés dont la réunion est prévue le 2 juin 202 3 , ou à défaut de quorum, le 9 juin 2023. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés le 24 avril 202 3 . Pour AEW, Société de Gestion des sociétés Actipierre Europe et Pierre Plus Monsieur Raphaël Brault , Président --------------------------