SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000 € Siège social : 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par décisions des Associés en date du 31 mai 2022 I. – Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (notes 1 et 22) : 2 972 735 2 998 933 - A vue 136 468 204 890 - A terme 2 836 267 2 794 043 Créances sur clientèle ( notes 2 et 22) : 2 645 436 2 761 875 - Autres concours à la clientèle 2 645 436 2 761 875 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 760 336 760 259 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille ( note 4 ) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles ( note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles ( note 5 & note 5bis) Autres actifs ( note 6 ) 20 436 19 346 Comptes de régularisation ( note 7 ) 4 498 3 475 Total actif 6 403 441 6 543 888 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) : 5 952 826 6 147 094 - A vue 83 121 - A terme 5 952 743 6 146 973 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 642 1 410 Autres dettes : - A vue - à faire 642 1 410 - A terme Dettes représentées par un titre : Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs ( note 9 ) 54 311 56 353 Comptes de régularisation ( note 10 ) 5 017 4 481 Provisions ( note 11 ) 421 597 Capital souscrit ( note 12 ) 2 820 2 820 Réserves ( note 12 ) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12 ) 278 152 225 379 +Résultat de l'exercice (+/-) 108 970 105 472 Total passif 6 403 441 6 543 888 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements Donn é s Engagements de financement ( note 13 ) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 870 746 1 944 803 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus Engagements de financement ( note 14 ) Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 96 419 66 011 II. – Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés ( note 15 ) 197 020 221 182 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 18 010 3 511 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 97 145 134 807 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 81 865 82 864 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées ( note 15 ) : -15 644 -21 650 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -15 644 -21 650 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) ( note 16 ) 38 409 38 930 - Commissions (charges) ( note 16 ) -27 960 -30 035 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation ( note 17 ) : 3 310 2 773 - Sur refacturations 3 222 2 649 - Sur produits divers de gestion courante 88 124 - Autres charges d'exploitation ( note 17 ) : -741 -488 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -171 -184 - Sur étalement surendettement -570 -304 Produit net bancaire 194 394 210 713 - Charges générales d'exploitation ( note 18 ) : -15 665 -17 670 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -15 665 -17 670 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 178 729 193 043 +/- Coût du risque ( note 19) : -25 525 -41 744 Résultat d'exploitation 153 204 151 299 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt : 153 204 151 299 +/- Résultat exceptionnel avant impôt ( note 20 ) +/- Impôt sur les bénéfices ( note 21 et 21 bis ) -44 234 -45 827 +/- Résultat de l'exercice 108 970 105 472 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants L'année 2021 a été marquée par la crise sanitaire liée au COVID-19. III. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A. – Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B. – Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C. – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,…). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : Lorsque la contrepartie a plus de 90j d'impayés consécutifs ou lorsqu'elle est en période probatoire pendant 90j sans impayés Lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30j consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogéfinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogéfinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans le champ de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique « commissions » comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24/07/66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2021 par la société. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. J. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. K. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 : L’opération, dont le lancement est intervenu le 08 octobre 2013, renouvelé en septembre 2016 et en octobre 2020 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016 et un ajustement des parts junior et de la réserve générale en octobre 2020), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 2 60 0 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior » pour une montant de 75 5 M€ , souscrites par Sogefinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior » . Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'étale pendant 48 mois. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés à fin 12-2021 est de 3,355 Md €. L. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours en sain restructuré : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30j entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. M. – Faits marquants L’exercice 2021 a été marqué principalement par la crise sanitaire liée au Covid-19 et les impacts tant en terme organisationnels qu’opérationnels. Cette crise sanitaire a entrainé une baisse de l'activité commerciale. L. – Evènement post clôture Pas d’exposition en crédit conso en Russie (moins de 10 clients domiciliés avec un encours de 8 0 K€ - pour les autres contrats en cours ils sont prélevés sur un compte bancaire français) Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Créances à vue 136 468 204 890 Créances à terme (1) 2 836 267 2 794 043 Total 2 972 735 2 998 933 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 835 20 2 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2021 2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle : 2 919 310 -273 874 2 645 436 3 071 840 - 309 965 2 761 875 Crédits clientèle 2 404 001 2 404 001 2 436 684 2 436 684 Créances douteuses (1) (2) 259 517 -84 966 174 551 328 812 - 95 057 233 755 Créances douteuses compromises 253 277 -188 908 64 369 303 322 - 214 908 88 414 Créances rattachées 2 515 2 515 3 022 3 022 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 2 919 310 -273 874 2 645 436 3 071 840 - 309 965 2 761 875 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2021 s'élève à 51 49 0 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2021 s'élève à 7 22 3 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Créances douteuses 95 057 79 228 -89 319 84 966 Créances douteuses compromises 214 908 171 553 -197 553 188 908 Total 309 965 250 781 -286 872 273 874 Inclus les créances restructurées sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2021 s'élève à 9 42 5 K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2021 s'élève à 10 01 8 K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2021 s'élève à 74 64 3 K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2021 s'élève à 12 46 8 K€ Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Parts de Fond Commun de Titrisation 755 000 755 000 Créances rattachées 5 336 5 259 Total 760 336 760 259 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à long terme Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres 0 0 Total 0 0 N ote 5. – immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis. – amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Etat, impôts et taxes 239 2 Groupe et Associés 2 223 1 145 Assurances 1 199 1 424 Dépôt de garantie 16 775 16 775 Débiteurs divers 0 0 Total 20 436 19 346 Note 7 . – Comptes de régularisation actif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir - Assurances 4 468 3 436 Produits à recevoir - Divers 30 37 Divers 0 2 Total 4 498 3 475 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue : 83 121 - Comptes ordinaires créditeurs 0 0 - Dettes rattachées 83 121 Dettes à terme : 5 952 743 6 146 973 - Emprunts et comptes à terme 5 951 237 6 144 793 - Dettes rattachées 1 506 2 180 Total 5 952 826 6 147 094 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs 0 0 Etat, impôts et taxes 443 1 276 Créditeurs divers 44 776 46 422 Groupe et Associés 1 119 987 Assurances 7 502 7 541 Dépôts de garantie 471 127 Total 54 311 56 353 Note 1 0 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance 473 503 Charges à payer 334 339 Produit à étaler 4 210 3 639 Total 5 017 4 481 Note 1 1 . – Provisions (En milliers d'euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 597 421 597 421 Total 597 421 597 421 Note 1 2 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2021 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 225 379 105 472 - 52 699 278 152 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 105 472 108 970 - 105 472 108 970 Total 333 953 108 970 0 - 52 699 0 390 224 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 € Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Cré é s pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Au profit de : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements en faveur des E. C. 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 870 746 1 870 746 Engagements de garantie - Garanties 0 - Cautions 0 Autres engagements - Autres engagements donnés (1) 0 0 - Engagements sur opé de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 1 870 746 1 870 746 Note 1 4 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Accordés par : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements de financements - Reçus des établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie - Autres engagements reçus 96 419 96 419 Engagements divers - Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 356 000 96 419 452 419 Note 1 5 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 18 010 3 511 - Intérêts sur compte ordinaire 0 0 - Intérêts sur compte et prêt 18 010 3 511 Opérations avec la clientèle (1) 97 145 134 807 -Intérêts reçus de la clientèle 97 145 134 807 Opérations sur titres (1) 81 865 82 864 -Intérêts sur titres placement 81 865 82 864 Total 197 020 221 182 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 1 065 K € - Sur la clientèle : 943 K € - Sur titres de placement : 5 336 K € Note 1 5 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 15 644 21 650 -Intérêts sur compte ordinaire 695 1 267 -Intérêts sur compte et emprunts 14 949 20 383 -Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 -Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 -Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 15 644 21 650 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 48 K € - Sur les emprunts : 1 506 K € Note 1 6 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits de commissions sur : - Frais de gestion 48 60 - Assurances 33 710 35 677 Prestation de service - assurance 4 651 3 194 Total des produits 38 409 38 931 Charges de commission s sur : - Assurances 26 932 28 290 - Commissions de placement 460 327 - Autres commissions 568 1 418 Total des charges 27 960 30 035 Commissions nettes 10 449 8 896 Note 1 7 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits d'exploitation bancaire 3 310 2 773 - Sur refacturation à Eurotitrisation 3 222 2 649 - Sur produits divers de gestion courante 88 124 Total 3 310 2 773 Note 1 7 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d'exploitation bancaire 741 488 - Sur charges diverses de gestion courante 171 184 - Sur étalement de surendettement 570 304 Total 741 488 Note 1 8 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires (1) (2) 156 101 Impôts et taxes 4 136 5 615 Publicité, relations publiques 4 3 Refacturations sociétés groupe 9 446 9 834 Affranchissements 1 871 2 062 Divers 52 55 Total 15 665 17 670 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2021 s'élèvent à 3 8 K€ Note 1 9 . – Ventilation du coût du risque Eléments (En milliers d'euros .) 2021 2020 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -84 068 -67 325 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) -249 980 -281 978 Provision sur engag emen t HB -421 -597 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 285 861 287 162 Reprise sur provision sur engag emen t HB 597 517 Profits sur clients 22 486 20 477 Total -25 525 -41 744 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2021 s'élève à 7 22 3 K€ Note 2 0. – Produits exceptionnels Néant Note 2 0. – Charges exceptionnelles Néant Note 2 1 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 153 204 44 234 108 970 Résultat exceptionnel 0 Total 153 204 44 234 108 970 Note 21 bis. – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 153 204 Taux d'impôt théorique 28,41 % Charge fiscale théorique 43 525 Impact des charges définitives non déductibles 709 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal Charge fiscale courante 44 234 Note 2 2 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros .) Emplois De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée Indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 2 972 735 - A vue 136 468 0 0 0 136 468 - A terme 513 24 295 2 150 840 660 619 2 836 267 Créances sur la clientèle : 2 645 436 - Autres concours à la clientèle -81 287 -222 570 2 752 352 196 941 2 645 436 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 760 336 - Parts de Fond de Commun de Titrisation 601 472 158 864 760 336 Total 55 694 -198 275 5 504 664 1 016 424 6 378 507 Eléments (En milliers d'euros .) Ressources De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 5 952 826 - A vue 57 26 0 0 0 83 - A terme 575 134 1 438 168 3 514 365 425 076 5 952 743 Comptes créditeurs de la clientèle : 642 - A vue 642 0 0 0 642 - A terme Total 575 833 1 438 194 3 514 365 425 076 5 953 468 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 129 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 912 Résultat Charges (1) 9 446 Produits 3 222 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de FRANFINANCE SA et FRANFINANCE LOCATION au 31/12/2021 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note. Filiales et participations (En milliers d'euros .) Néant Identité des sociétés mères Dénomination sociale - siège social Forme Pourcentage détenu SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann Société Anonyme 80 % FRANFINANCE - 53, rue du Port - 92724 Nanterre Cedex Société Anonyme 20 % IV. – Proposition d'affectation du résultat 2020 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2021 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 278 152 47 278 199 Dividendes 0 108 923 0 Total 281 254 108 970 281 301 IV. – Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 I . – Capital en fin d'exercice a) Capital social ( En euros . ) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II . – Opérations et résultats de l'exercice (En euros .) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 343 785 149 314 186 816 293 745 654 274 975 052 252 122 905 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 177 107 100 129 865 488 95 601 777 146 012 412 116 938 381 c) Impôts sur les bénéfices 71 236 515 53 865 199 54 658 067 45 827 383 44 234 497 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 115 253 729 112 497 211 113 898 520 105 471 857 108 969 846 e) Montant des bénéfices distribués 57 457 500 56 223 750 56 928 750 52 698 750 108 922 500 III . – Résultats par action (En euros .) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 601 431 232 568 413 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 654 638 646 598 618 c) Dividende versé à chaque action 326 319 323 299 618 IV. – Personnel / / / / / a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaires basé sur le déclaratif SURFI V. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve le rapport dans toutes ses parties, ainsi que les comptes de l’exercice établis, tels qu’ils lui ont été présentés. La collectivité des associés constate que l’exercice 2021 se solde par : un bénéfice de : 108 969 846,03 € augmenté du report à nouveau créditeur : 278 151 962,23 € Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39,4 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice 2021, qui s’élève à 108 969 846,03 € de la façon suivante : Distribution d’un dividende de 618 ,00 € par action, Soit pour 176 250 actions : 108 922 500,00 € Report à nouveau…………………………………. 278 199 308,26 € Le dividende par action s’élève à 618,00 €. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n’est pas éligible à cet abattement. L’Assemblée Générale prend acte, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2018 : 319,00 € Exercice 2019 : 323,00 € Exercice 2020 : 299,00 € VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions collectives des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefinancement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mai 2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Luc Valverde VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.