ARGAN Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.177.090 €. Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine. 393 430 608 R.C.S. Nanterre. Avertissement : les modalités d’organisation de l’assemblée générale sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux ou sanitaires postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.argan.fr ). Compte tenu du contexte sanitaire, la Société invite par ailleurs chaque actionnaire à privilégier le vote à distance. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 24 mars 2022, à 14h30 , dans les locaux des Salons Hoche, 9 avenue Hoche – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2021, Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2021, Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l'exercice, Distribution d’un dividende, Option pour le paiement du dividende en actions, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance, Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur François Régis DE CAUSANS en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1 ère résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, ainsi que la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé : approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 41.382.056,68 € ; approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global de 46.156 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021. 2 ème résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 : approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 668.113 k€ ; approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l'exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : - A la distribution d’un dividende pour 41.382.056,68 € Total : 41.382.056,68 € 4 ème résolution ( Distribution d'un dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le solde du compte "Primes d’apport" présente un solde créditeur de 222.161.639,42 € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme de 17.341.887,62 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Primes d'apport" s'élèvera alors à 204.819.751,80 €. L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de 6.272,70 €, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme de 6.272,70 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte "Autres Réserves" s'élèvera alors à 0 €. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 de 2,60 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 58.730.217 € sera prélevé sur : - Le bénéfice de l’exercice pour 41.382.056,68 € - Le compte « Réserve Disponible » tel qu'il résulte après les affectations mentionnées ci-dessus pour 17.348.160,32 € Total : 58.730.217 € Le Directoire précise que la somme de 58.730.217 € ainsi distribuée est constitutive, en considération des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts : - D’un revenu distribué à hauteur de 41.382.056,68 €, soit 1,83 € par action ; Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France et à concurrence de 38.108.379,68 €, soit 1,69 € par action, cette partie du dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, car étant prélevé sur les bénéfices exonérés de la SIIC. A hauteur du solde de 3.273.677 €, soit 0,14 € par action, cette partie du dividende est éligible à l’abattement de 40% visé à l’article 158-2-2° du Code général des impôts dans la mesure où elle est prélevée sur les bénéfices imposables de la SIIC. Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains actionnaires formulée au moment de la souscription de leur déclaration annuelle de revenus. - D’un remboursement d’apport à hauteur de 17.348.160,32 €, soit 0,77 € par action ; Ce dividende sera mis en paiement le 26 avril 2022, le détachement du droit au dividende se faisant le 1 er avril 2022. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : Exercice clos le Montant du dividende par action versé Part du dividende éligible à l'abattement de 40% visé à l'art. 158 3 2° du CGI Part du dividende non éligible à l'abattement de 40% visé à l'art. 158 3 2° du CGI 31/12/2018 1,35 euro 0,21 euro 1,14 euro 31/12/2019 0,22 euro (*) 0,04 euro 0,18 euro 31/12/2020 0,40 euro (**) 0 euro 0,40 euro (*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4 ème résolution), soit 1,68 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. (**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4 ème résolution), soit 1,70 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du même code. 5 ème résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 44 des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende objet de la 4 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1 er janvier 2022. Leur prix d’émission est fixé à 95% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du mardi 5 avril 2022 jusqu'au mercredi 20 avril 2022 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts. 6 ème résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état et prend acte de ce que les autres conventions ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. 7 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. 8 ème résolution ( Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. 9 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce. 10 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis Albertinelli , en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce. 11 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric Larroumets , en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce. 12 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce. 13 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225- 68 du Code de commerce. 14 ème résolution ( Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 171.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance visée aux articles précités du Code de commerce, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1 er janvier 2022, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. 15 ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François Régis DE CAUSANS en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Régis DE CAUSANS vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 16 ème résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 17 ème résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet EXPONENS, 20, rue Brunel, 75017 Paris, Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat du cabinet EXPONENS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 18 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, un montant maximum de deux cents euros (200 €) (hors frais d'acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. 19 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : - Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux. - Décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. - Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du capital social à la date d'attribution par le Directoire, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables. - décide que conformément à la loi l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; - Décide que le Directoire pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Directoire en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce ; - Décide que le Directoire aura la faculté de fixer les durées minimales de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation sous réserve des limites fixées ci- dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance doit, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. - Confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de déterminer si les actions gratuites attribuées seront des actions existantes ou des actions nouvelles à émettre. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes. - Prend acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, primes ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles. - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, notamment pour fixer, le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer une réserve indisponible par prélèvement sur des postes de primes ou de réserves, fixer les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 20 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. - Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 1 ème résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22 mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant le Lundi 21 Mars 2022. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étrange mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le Lundi 21 Mars 2022 au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le Lundi 21 Mars 2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le Mercredi 23 Mars à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 7 mars 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 23 mars 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante actionnaire@argan.fr, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante actionnaire@argan.fr. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire