CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 Avril 2023 , à 10h00 , au Scarabée , Rue du Marclet, à RIORGES (42153) , afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des cert ificats coopératifs d’associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination du réviseur coopératif ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, a u siège social, 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale . Le rapport financier pourra en outre être consulté sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca- loirehauteloire .fr, sous la rubrique « informations réglementées ». Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation du rapport de gestion Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport général des Commissaires aux Comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 80 195 445,61 euros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. Deuxième résolution (Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L 'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 85 108 938,08 euros. Troisième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) L’Assemblée Généra le, sur le rapport du Conseil d ’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global , s’élevant à 48 624,50 euros , des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant , s’élevant à 12 559,71 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,74 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 02 juin 2023. Sixième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 3€ par titre le montant du dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux porteurs de certificats coopératifs d’associés (CCA) au titre de l’année 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende en numéraire s’effectuera le 02 juin 2023. Septième résolution ( Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ) Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2019, 2020 et 2021, ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2019 (1) Exercice 2020 (1) Exercice 2021 (1) Intérêts aux parts sociales 386 313,61€ 349 868,94€ 323 628,77€ Dividende C.C.I 2 939 376,00€ 2 708 640,00€ 3 009 600,00€ Dividende C.C.A 9 643 547,09€ 8 886 545,10€ 9 873 939,00€ ( 1) Les revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Huitième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 80 195 445,61 euros : Résultat à affecter Intérêts aux parts sociales Rémunération des CCI Rémunération des CCA Réserve légale Autres réserves 80 195 445,61€ 399 433,71€ 3 009 600,00€ 9 873 939,00€ 50 184 534,68 € 16 728 118,22€ Neuvième résolution ( Constatation de l’absence de variation du capital social) L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2022, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de 1 003 200 C .C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3 291 313 C .C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Onzième résolution ( Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations) L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les 5 administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Joselyne DUPLAIN Monsieur Daniel GRAVIER Monsieur Jean-Claude MASSEBEUF Madame Anne-Gaëlle MAZEL Monsieur Laurent PRAS Madame Anne-Gaëlle MAZEL et Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Madame Joselyne DUPLAIN étant atteinte par la limite d’âge, elle ne peut, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023. En outre, Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET étant, eux aussi, atteints par la limite d’âge, ils ne peuvent, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023 . Deux postes d’Administrateur sont donc vacants pour poursui vre les mandats de Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET qui expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Président propose la candidature de : Monsieur Christophe SEPULCHRE (Président de la CL de ROANNE METROPOLE ), pour poursuivre le mandat de Monsieur Jean-Michel FOREST , administrateur sortant Et de réduire le nombre de membres composant le Conseil d’administration à 15. Le mandat de Monsieur Christophe SEPULCHRE expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les mandats de Madame Anne-Gaëlle MAZEL et de Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025. Dou zième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 318 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA Trei zième résolution ( Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 930 569,11 e uros au titre de l’exercice 2022. Quatorzièm e résolution ( Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2022 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions . Quinzième résolution ( révision coopérative) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des propositions du Conseil d’Administration, décide de désigner le Cabinet EXCO S.A en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Seizième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès -verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessa ires.