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BANQUE PSA FINANCE
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 BANQUE PSA FINANCE Société anonyme au capital de  199 619 936  euros Siège social   :  2-10 Boulevard de l’Europe ,  78300   POISSY 325 952 224 R.C.S  VERSAILLES Situation au  31 décembre  2021 (En milliers d’Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 498 948  Créances sur les établissements de crédit 318 175  Opérations avec la clientèle 155  Obligations et autres titres à revenu fixe -  Actions et autres titres à revenu variable -  Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 943 213  Crédit-bail et location avec option d'achat -  Location simple -  Immobilisations incorporelles 61 893  Immobilisations corporelles 970  Autres actifs 21 732  Comptes de régularisation 45 194  Total de l'actif 2 890 280 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 8 513  Opérations avec la clientèle 8 939  Dettes représentées par un titre 0  Autres passifs 31 958  Comptes de régularisation 361 879  Provisions 1 786  Capitaux propres 2 477 205       Capital souscrit  199 620       Primes d'émission 642 815       Réserves 319 962       Report à nouveau 1 314 808       Résultat en instance d’approbation 0  Total du passif 2 890 280 Hors-bilan Montants Engagements donnes   : Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - En faveur de la clientèle - Engagements de garantie En faveur d’établissements de crédit 669  En faveur de la clientèle 7 017  Engagements sur titres Titres à livrer - Autres engagements donnés Autres - Engagements reçus  : Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit 90 000 Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 115
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Morbihan
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 CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen  –   5 6 000  VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976 Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 1 7 mars 2022 ,  à 1 6h30  au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de  gestion du Conseil d’a dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des  C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1   : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 20 21   – Q uitus aux A dministrateurs ; Rapports de gestion du  Conseil d’a dministration  et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice  20 21  ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des  dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et  des  certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice  202 1   ; Autorisation à donner au  C onseil d’ a dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Vote sur les éléments fixes  et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général  en   20 21  ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président  en   20 21   ; Fixation de la somme globale à allouer au  financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice 20 2 2   ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en  20 2 1   au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et  aux  fonctions de contrôle de la Caisse ; Renouvellement part iel du Conseil d’a dministration ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au  Conseil d’a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice  20 21   - Quitus aux Administrateurs)  -  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dm inistration, du Rapport sur le G ouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31  décembre  2021 .  Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice  2021 . Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 1 )  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 2 1 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Approbation des conventions réglementées)  -  En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article   L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution   ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI)   -  En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article  39, 4  de ce Code s’élevant à la somme de  25   176   €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit  7   754   € , acquitté au titre de ces dépenses. Cinquième réso lution   (Constatation de la composition et de la variation du capital social)  -  L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social C apital social au 31/12/2020 C apital social au 31/12/2021 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 642,50 € 42 339 718,75 € 76,25 € CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 215,00 € 80 051 2 91,25  € 76,25 € * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € La variation du nombre de parts sociales fait suit e à l’augmentation du nombre d’A dministrateurs passant de 16 à 17 membres. Sixième résolution   (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales)  -  Sur proposition du Conseil d’a dministration,  l'Assemblée Générale fixe à 2, 23  % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 20 21 , ce qui correspond à une distribution globale de  944 177,77   € . Cet intérêt sera payable à partir  du  1 er  juin 2022 .   L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 20 20 2 776 370 1 054 255,67 € 2,49 % 2019 2 776 375 1 189 746,10 € 2,81 % 2018 2 776 375 1 236 012,38 € 2,92 % Septi ème résolution   ( Fixation du dividende par CCI)  -  Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2, 72  € par titre la rémunérat ion des Certificats Coopératifs  d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 20 21 ,  ce qui correspond à une distrib ution globale de        4 341 473,60   € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du  1 er  juin 2022 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 20 20 1 596 130 4 309 551,00 € 2,70 € 2019 1 596 130 3 814 750,70 € 2,39 € 2018 1 596 130 3 479 563,40 € 2,18 € Huitième résolution   (Fixation du dividende par CCA)  -  Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2, 72  € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés ( CCA) au titre de l’exercice 2021 ,  ce qui correspond à une distribution globale  de  2 384 787,20   € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du  1 er  juin 202 2 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 20 20 876 760 2 367 252,00 € 2,70 € 2019 876 760 2 095 456,40 € 2,39 € 2018 876 760 1 911 336,80 € 2,18 € Neuvième résolution   ( Affectation du résultat)  -  Sur proposition du Conseil d’a dministration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 47 565 981,64 € Report à nouveau cré diteur      246 388,10 € Résultat à affecter 47 812 369,74 € Intérêts aux parts sociales      944 177,77 € Rémunération des CCI   4 341 473,60 € Rémunération des CCA     2 384 787,20 € Réserve légale  30 106 448,38 € Autres réserves 10 035 482,79 € Dixième résolution   (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan)   -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d’a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par  l’Assemblée Générale Mixte du 18 mars 2021 ,  est donnée au Conseil d’a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’a dministration ou la personne qui agira  sur la délégation du Conseil d’a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,60 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/2021 correspond à un nombre maximal de 153 238 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2021, un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés  F inanciers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d' a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder  14 557 610  euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché adm ise par l’Autorité des Marchés F inanciers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère  résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés  F inanciers , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil  d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés  F inanciers , et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième  résolution   ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 20 21 )  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport  du Conseil  d’administration , décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice  2021  tels qu’ils sont exposés dans le Rapport du Conseil . Douzième  résolution   ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 2 1 )  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du  Conseil  d’administration , décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 2021  tels qu’ils sont exposés dans le Rapport du Conseil . Treizième  résolution   ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 202 2 )  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil  d’administration  à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 194 7 modifiée, décide de fixer à 28 0 000 € la somme globale all ouée au titre de l’exercice 202 2  au  financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil  d’administration  de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  Sur la somme globale de   2 6 0 000 €   votée lors de  l’Assemblée Général Mixte du 18  mars 202 1 ,  il a été versé effectivement aux Administrateurs la somme de   255 369  €. Quatorzième   résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 2 1  au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux   responsables des  fonctions de contrôle de la Caisse)  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil  d’administration  à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant  égal  à  1 983 725  €  au titre de l’exercice 202 1 . Quinzième  résolution  à  Dix-neuvième  résolution   (Elections)   -   R enouvellement partiel du Conseil  d’administration .   Vingt ième  résolution  (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises)  -  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente  A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Première résolution   (Autorisation à donner  au  C onseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d'a dministration et du Rapport spécial des Commissaires aux  comptes, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles  L 22-10-62  et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10 ème   résolution à titre ordinaire ou d’autorisation s  ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 1 8  mars 202 1  en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à c ompter de ce jour au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième  résolution   (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises)  -  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente  A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ****** L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée.   Une convocation est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion.  Le Conseil d’a dministration invite les sociétaires à participer  et à voter à l’Assemblée Générale ,  soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance , conformément aux articles 27 et 28 des statuts . Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation  adressée à chaque sociétaire .  Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 1 6 mars 2022  à 15 heures à l’adresse électronique suivante :  pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr   et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale 202 2  – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9. Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Cons eil d’a dministration, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les projets de résolutions ainsi que le bilan et le compte de résultat au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et de projets de résolutions présentées par les sociétaires.
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Cheops technology France
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 CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE Société Anonyme au capital de 230.000 € Siège social : 37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN 415 050 681 RCS BORDEAUX Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués pour le 15 mars 2022 à 17 heures 30, au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour    - Lecture du rapport du Conseil d'Administration,  - Distribution de dividendes sous la condition suspensive de  l’obtention de l’Autorisation d’investissement Etranger  par le Ministère chargé de l’Economie , - Pouvoirs au Conseil d’Administration le cas échéant pour constater la levée de la condition suspensive,   - Questions diverses.  Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au  Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ,  soit par voie de communication électronique  à l’adresse suivante :   nicolas.leroy-fleuriot@cheops.fr .   Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La Société  CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE  tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de  pouvoir et de vote à distance auxquelles seront annexés les documents légaux y relatifs :  CHEOPS TECHNOLOGY F rance   –   37, rue Thomas Edison 33610 CANEJAN. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen,  au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale . Le droit de participer à l’assemblée générale est régi par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, et notamment par l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce.
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Banque Européenne Du Crédit Mutuel 
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 BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL Société par actions simplifiée au capital de 134 048 920 €. Siège social : 4, Rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg. 379 522 600 R.C.S.Strasbourg. Situation au 31 décembre 2021. (En milliers d'euros.) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 6 353 Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 8 639 315 Opérations avec la clientèle 17 400 648 Obligations et autres titres à revenu fixe 10 655 Actions et autres titres à revenu variable 20 Participations et autres titres détenus à long terme 1 185 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 1 024 Immobilisations corporelles 1 114 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 60 331 Comptes de régularisation 498 304       Total actif 26 618 949 Passif Montants Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 5 631 273 Opérations avec la clientèle 18 112 567 Dettes représentées par un titre 10 803 Autres passifs 108 656 Comptes de régularisation 763 153 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 15 028 Dettes subordonnées 281 045 Fonds pour risques bancaires généraux 200 000 Capitaux propres hors FRBG 1 496 424     Capital souscrit 134 049     Primes d'émission 368 011     Réserves 993 482     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement 0     Report à nouveau 881       Total passif 26 618 949 Hors bilan Montants Engagements donnés  :       Engagements de financement 7 876 200     Engagements de garantie 4 465 400     Engagements sur titres -- Engagements reçus  :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 4 325 950     Engagements sur titres --
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Orange 
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 Orange   Société Anonyme   au capital de 10  640 226 396  euros Siège Social  111 quai du Président Roosevelt,   92130   Issy-les-Moulineaux 380   129   866  R.C.S.  NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira le jeudi 19 mai 2022 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants . Avertissement Les modalités de tenue et de participation à  l’Assemblée générale mixte   pourraient être amené e s à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale mixte sur le site de la Société  ( https://oran.ge/ag2022 )   ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0 800 05 10 10 ( Service & appel gratuits ).  Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l’exercice Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination d’administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, aux dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale  et  du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du Conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes  Modifications statutaires  : modification des articles 2,13,14,15  et   16 des statuts Autorisation donnée au Conseil d’administration ,  à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration ,  à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d'administration ,  à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions Pouvoirs  pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à  1 905 252 426,83  euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes annuels  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil  d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :  constate que compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (1 905 252 426,83) euros et du report à nouveau créditeur de 9 006 158 971,93 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 100 906 545,10 euros   ; d écide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste «   Report à nouveau   » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 15 décembre 2021, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 7 juin 2022 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 9 juin 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report  à  nouveau   » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  :   Exercice Nombre d’actions  (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2018 2   652   992   864 0,70 € 100 % 2019 2   658   562   160 0,50 € 100 % 2020 2   659   279   906 0,90 €  % QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. CINQUIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer  …  en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stéphane Richard, dont le mandat  d’administrateur vient  à  expiration à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un  administrateur  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer … en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Helle Kristoffersen, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2022, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 050 000 euros ,  et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale . HUITIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L.   22-   10-   34   I. du Code de commerce, les informations mentionn é es  à  l ’ article L.   22-   10-   9   I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L.   22-   10-   34   II. du Code de commerce, les  é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-   10-   34   II. du Code de commerce, les  é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice clos le 31   d é cembre 2021 ou attribu é s au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale  et  du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2022 du   Président-directeur général, de la Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration dissocié, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la pr é sente Assembl é e g é n é rale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°  2021 -01 du  22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa dix-huitième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Modifications statutaires  : modification des articles 2,13,15 et 16 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts  de la Société notamment pour se conformer aux évolutions  législative s  et réglementaire s , et en conséquence, décide de modifier les articles suivants des statuts de la manière suivante : ARTICLE 2 – OBJET ET RAISON D’ETRE La société a pour objet, en France et à l'étranger, notamment conformément au Code des postes et communications électroniques, Les autres  stipulations  de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 7.   L'assemblée générale fixe le montant de  la  rémunération de présence alloué e  aux administrateurs. Les autres stipulations de l’article 13 des statuts demeurent inchangées. ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément à son règlement intérieur. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit, en principe, être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être faite sans délai et par tout moyen même verbalement en cas d'urgence. Les autres  stipulations  de l’article 15.1 des statuts demeurent inchangées. Il est rajouté un point 5 à l’article 15 des statuts de la Société  rédigé comme suit . Les  stipulations des points 1 à 4  de l’article 15 des statuts demeurent inchangées  (sauf ce qui est indiqué ci-dessus) . ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL 5.   Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration suivantes : nomination à titre provisoire de membres du conseil d'administration ; autorisation des cautions, avals et garanties ; modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l'assemblée générale ; et transfert du siège social dans le même département. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du  C ode civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au président du conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les autres  stipulations  de l’article 16 des statuts demeurent inchangées. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts de la Société de la manière suivante : Les  stipulations  du premier alinéa de l’article 14 demeurent inchangées. ARTICLE 14 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION  –  NOMINATION La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 70 ans ; si cet âge est atteint au cours de son mandat par le Président du Conseil d’administration, la limite d’âge est allongée de telle manière que le Président du Conseil d’administration exerce ses fonctions jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. DIX-HUITIEME RESOLUTION  Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle  et préalablement approuvé par le  Conseil d’administration; l’évolution relative du  Total Shareholder Return  (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années  (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement)  en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de Bourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2021 et le 31 décembre 2021 (soit 9,47 euros) à la moyenne des cours de Bourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2024 et le 31 décembre 2024, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence «  Stoxx Europe 600 Telecommunications  » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du «   hit or miss   »  entre les  é volutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence «  Stoxx Europe 600 Telecommunications  » ;  la réduction des émissions de CO 2  par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du «   hit or miss   »  et l ’ augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (également pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée  dans les deux cas  à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2025 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires.  Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions  gratuites  d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-et-unième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte  non  tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-deuxième résolution. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «   Primes d ’é mission   »  ou sur tout poste de r é serves disponibles, y compris la r é serve l é gale, celle-ci dans la limite de 10   % de la r é duction de capital r é alis é e   ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-quatrième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée  générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée  générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée  générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes  de  titres nominatifs  tenus par  la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes  de  titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée  générale  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  le deuxième  jour  ouvré  précéd a nt l’ Assemblée   générale  à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée  générale étant fixée au  jeudi 19 mai 2022 , la date limite que constitue le  deuxième  jour ouvré précité sera le  mardi 17 mai 2022   à  zéro heure  ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse  : Si la cession intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l’ Assemblée   générale  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après  zéro heure (heure de Paris)  le  deuxième  jour  ouvré  préc édant l’ Assemblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du  C ode  de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée  générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes  de  titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  g énérales – CTS Assemblées  g énérales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’ Assemblée  générale  : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l’ Assemblée   g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale -  Pour  l’ actionnaire  détenant de s  actions au  nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le   mercredi 18 mai  20 22  à  15   heures  (heure de Paris) ,  à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  g énérales, ou se présenter le jour de l’ Assemblée  générale  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. -   Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son  compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   BNP Paribas Securities Services , Service Assemblés  g énérales,  devra rece voir la demande  de l’intermédiaire habilité avant le   mercredi 18 mai 2022   à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securitie s Services , Service Assemblées  g énérales,  après le   mardi 17 mai 2022 , l ’actionnaire devra s’adresser  au guichet des « actionnaires sans carte »  ou d es « actionnaires sans document  »   le  jour de l’ Assemblée  générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée   générale  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions au  nominatif  :  il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé   VOTACCESS  accessible via le  site Internet Planetshares  dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au  site Internet Planetshares  avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au  site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et demander sa carte  d'admission . -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières  d’utilisation .  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site  VOTACCESS  pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Orange  et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée   générale  en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée  générale  n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée  générale  sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’ Assemblée  générale  .   Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée  générale  sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire  financier   et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effe t , à l’accueil  de l’ Assemblée  générale . 2°  -  Vote par correspo ndance ou  par procuration  /   révocation d’un mandataire 2.1  Vote   par voie postale Les actionnaires n’assistant pas  physiquement  à cette  Assemblée   générale  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée   générale  ou à un mandataire pourront : -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions au  nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  g énérales. -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : demander  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire  habilité  qui  assure la gestion de son compte-titres   à compter de la date de convocation de l’ Assemblée  générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue   par la Société six jours au moins  a vant l’ Assemblée  générale , soit le  vendredi 13 mai 2022  au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire  de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  g énérales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  g énérales , au plus tard  la veille de l’ Assemblée   générale  à  15  heures (heure de Paris) , soit le  mercredi 18 mai 2022 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».  Les  procurations,  révocations de mandataires  ou nouvelles désignation s  après révocation  exprimées par voie papier devront être réceptionnées  au plus tard la veille de l’ Assemblée  générale  à  15   h eures (heure de Paris) , soit le  mercredi 18 mai 2022 . 2.2   Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée  générale, sur le site  VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : -  P our  l’ actionnaire  détenant des actions  au nominatif  : Les titulaires d’actions  détenues  au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site  VOTACCESS  via le  site Internet Planetshares  dont l ’ adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions  détenues  au nominatif pur devront se connecter au  site Internet Planetshares  avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au  site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site  VOTACCESS  pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions  Orange  et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Ce  courrier électronique  devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée  générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à  son intermédiaire financier   qui assure la gestion de son  compte- titre s  d’envoyer une confirmation écrite  à  BNP Paribas Securities Services , Service  Assemblées  g énérales . Seules les notifications   de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus  tard la veille de l’ Assemblée  générale   à 15  heures  (heure de Paris) , soit le  mercredi 18 mai 2022. Le site  VOTACCESS  sera ouvert à compter du  mercredi  2 7 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée   g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le   mercredi 18 mai 2022   à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site  VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée  générale  pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  :  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de  C ommerce.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société,  111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique   assemblee.generale@orange.com , au plus tard le  dimanche 20  mars 202 2  à  minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article  R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale ,  à zéro heure, heure de Paris (soit au  mardi 17 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  https://oran.ge/ag2022 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce.  Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode  de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée  générale au plus tard (soit le  vendredi 13 mai 2022  à  minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec  demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration,  111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e :  assemblee.generale@orange.com ,  accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société   :   https://www.orange.com/fr/assemblee-generale   Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  Assemblée  générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société  https://oran.ge/ag2022 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil  d’ administration
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Danone
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 DANONE Société anonyme au capital de  171 920 622,25 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Les actionnaires de la société Danone (la  “S ociété ” ) sont  informés qu’une  Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  se tiendra  le  mardi  2 6  avril 202 2  à 14h30 à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint Victor, 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions  figurant ci-après.   Avertissement –   Covid-19 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la  Société pourrait être conduite à  modifier  les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 2 6  avril 202 2 . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société  ( www.danone.com ) ,  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée . Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.   L e Conseil d’Administration  rappelle que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée  (par correspondance ou procuration)  et que  celle-ci  sera  retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société . La  S ociété invite ses actionnaires à privilégier  la transmission de  toutes leur s demandes et documents par voie électronique .  Dans ce cadre, la Société a, dès à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l’issue de l’Assemblée.  Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes consolidés de  l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et fixation du dividende à  1,94   euro par action ; Ratification de la cooptation  de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice  ;  Nomination d ’ Antoine  de  SAINT-AFFRIQUE en qualité d’Administrateur ; Nomination de  Patrice LOUVET   en qualité d’Administrateur ; Nomination de  Géraldine PICAUD   en qualité d’Administra trice  ; Nomination de  Susan ROBERTS   en qualité d’Administra trice  ; Renouvellement  d’ Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes  ; Nomination  de  Mazars  & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes ; Approbation d ’une  convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec   Véronique PENCHIENATI-BOSETTA  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 202 1  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  à   Véronique PENCHIENATI-BOSETTA,  au titre de son mandat de  Directrice Générale entre le 14 mars et le 14 septembre  2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Shane GRANT,  au titre de son mandat de  Directeur Général Délégué entre le 14 mars et le 14 septembre 2021  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine  de  SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  exécutifs  pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 202 2  ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société non soumises à des conditions de performance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Modification de l’article 19.II des statuts de la Société relatif à la limite d’âge du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; Modification de l’article 18.I des statuts de la Société relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à l’obligation de détention d’actions applicable aux Administrateurs ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ).   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 3 674 120 532,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ).   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à   1,94   euro par action ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 3 674 120 532,51 euros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 2 604 359 726,99 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 6 278 480 259,5 0  euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :  au dividende pour un montant de  1 334 104 028,66  euros ; au report à nouveau pour un montant de  4 944 376 230,84   euros.  L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de  1,94   euro par action.  Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154  quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal  de  référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223  sexies  du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.  Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 10 mai 2022 et sera mis en paiement le 12 mai 2022. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action  (a)  (en euros) 2018 685 055 200 1,94 2019 686 120 806 2,10 2020 686 629 600 1,94 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution   ( Ratification de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice ) .  –    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 décembre 2021 en remplacement d’Isabelle SEILLIER, Administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Cinquième résolution   ( Nomination d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE  en qualité d’Administrateur ) . –    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution   ( Nomination de  Patrice LOUVET   en qualité d’Administrateur ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans  Patrice LOUVET   en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur de  Patrice LOUVET   prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution   ( Nomination de  Géraldine PICAUD   en qualité d’Administratrice ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans  Géraldine PICAUD   en qualité d’Administratrice. Le mandat d’Administratrice de  Géraldine PICAUD   prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution   ( Nomination de  Susan ROBERTS   en qualité d’Administratrice ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans  Susan ROBERTS   en qualité d’Administratrice. Le mandat d’Administratrice de  Susan ROBERTS   prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution   ( Renouvellement  d’ Ernst & Young  Audit en qualité de Commissaire aux comptes ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes  d ’ Ernst & Young Audit, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution   ( Nomination  de  Mazars  & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, décide de nommer Mazars  & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième  résolution   ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec  Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration et conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dont il est fait état dans ces rapports. Douzième résolution   ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021 ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I, du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées. Treizième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, au titre de son mandat de Directrice Générale, entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim, qui y sont présentés. Quatorzième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, qui y sont présentés. Quinzième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, au titre de son mandat de Directeur Général, qui y sont présentés. Seizième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021 ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à GILLES SCHNEPP, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés. Dix-septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022 ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. Dix-huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. Dix-neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. Vingtième résolution   ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers   : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers . Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société,  68 768 248 actions à la date du 31 décembre 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 5 845 301 080 euros), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.  5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 15 e  résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-et-unième résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.225 138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.  L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes :  des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou  des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société, et/ou tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe.  L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,7 million d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond de 3,4 millions d’euros prévu à la 22 e  résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16 e  et 17 e  résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30%. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. À titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un  Share Incentive Plan  (SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du  Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15% dans le cadre d’un plan 423. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites légales ou réglementaires applicables. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale de 29 avril 2021 dans sa 23 e  résolution. Vingt-deuxième résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ; 3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16 e  et 17 e  résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ; 4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) ; 5. Fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à quatre ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à quatre ans et/ou une période de conservation ; 6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration ; 7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; et 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie jusqu’au 31 décembre 2022. Vingt-troisième résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société non soumises à des conditions de performance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif de la Société sont exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de cette autorisation ; 3 . Décide que les attributions d’actions effectuées chaque année civile en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16 e  et 17 e  résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ou de toutes résolutions ayant le même objet qui leur succéderaient à l’avenir dans le cadre de leur renouvellement ; 4. Décide que la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an à compter de la date d’attribution, étant précisé que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que le Conseil d’Administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires au sein du Groupe ; 6. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 7. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; et 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution   ( Modification de l’article 19.II des statuts de la Société relatif à la limite d’âge du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 19.II des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 19 POUVOIRS DU CONSEIL - DIRECTION GÉNÉRALE – COMITÉS – CONVENTIONS REGLEMENTEES II - DIRECTION GENERALE […] Le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ne peut être conféré à une personne, Administrateur ou non, qu'autant que cette personne n'a pas atteint l'âge de  65  ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat.  La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée à  65  ans.  […] Article 19 POUVOIRS DU CONSEIL - DIRECTION GÉNÉRALE – COMITÉS – CONVENTIONS REGLEMENTEES II - DIRECTION GENERALE […] Le mandat de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ne peut être conféré à une personne, Administrateur ou non, qu'autant que cette personne n'a pas atteint l'âge de  67  ans au jour de la décision qui la nomme ou la renouvelle dans son mandat.  La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée à  67  ans. […] Vingt-cinquième résolution   ( Modification de l’article 18.I des statuts de la Société relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 18.I des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 18 BUREAU DU CONSEIL - DÉLIBÉRATIONS I – […] La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à  65  ans. […] Article 18 BUREAU DU CONSEIL - DÉLIBÉRATIONS I - […] La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à  70  ans. […] Vingt-sixième résolution   ( Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à l’obligation de détention d’actions applicable aux Administrateurs ) .   –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 17 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 17 ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins  4 000  actions. Si,  au jour de sa nomination , un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Article 17 ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins  2 000  actions.  Chaque Administrateur dispose d’un délai de trois mois à compter de sa nomination pour détenir 1 000 actions et d’un délai global de 24 mois pour détenir les 2 000 requises.  Si un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis  dans les délais impartis en vertu de l’alinéa précédent  ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Vingt-septième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ) .   –   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des  quatre  modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ;  c)  donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale  ;  ou   d) donner pouvoir (procuration)  à toute personne physique ou morale de leur choix . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28  III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi  2 2  avril 202 2  à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : —  du formulaire de vote à distance ;  —  de la procuration de vote ; ou —  de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Modalités de participation à l’Assemblée Générale  Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale —  Pour l’actionnaire au nominatif  :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le  mercredi   20  avril  202 2  à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C . T . O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou  de  se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. —  Pour l’actionnaire au porteur  :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.  L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi  2 2  avril 202 2 , peut y participer en étant muni d’une  attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : —  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. —  Pour l’actionnaire au porteur  :   il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi   4  avril 202 2 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  lundi  2 5  avril 202 2 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour  faire leur demande  au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : —  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C . T . O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —  Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C . T . O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 23 avril 2022 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : —  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :   les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont  à la plateforme sécurisée  VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante  :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra  cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. —  Pour l’actionnaire au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire p ourra  toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : ● l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée ( mardi  2 6  avril 202 2 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;  ● l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C . T . O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues  par BNP Paribas Securities Services  au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  lundi  2 5  avril 202 2 , à 15 heures (heure de Paris).   Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi   4  avril 202 2 .   La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  lundi  2 5  avril 202 2 , à 15 heures (heure de Paris).   Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09,  dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi  2 2  avril 202 2 , à zéro heure (heure de Paris). Questions écrite s Chaque actionnaire a la faculté d’adresser  au Conseil d’Administration  les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.danone.com  (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 2 ”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09,  ou bien par e-mail à l'adresse suivante :  assemblee2022@danone.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi  2 0  avril 202 2 . Compte-tenu du contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres   Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  vendredi  2 2  avril 202 2 , à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À  défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Services Assemblées Générales – C . T . O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du  Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.danone.com   (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 2 ”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
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Groupe Partouche
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 GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540.680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, sauf modifications pour raisons sanitaires, le jeudi 7 avril 2022 à 10 heures aux Salons Hoche 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Patrick PARTOUCHE, Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Isidore PARTOUCHE, Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire  Renouvellement du mandat ou nomination du représentant des salariés membre du conseil de surveillance Renouvellement du mandat ou nomination des commissaires aux comptes Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire  Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU JEUDI 7 AVRIL 2022 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE I.- PREMIERE RESOLUTION  :  Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  II.- DEUXIEME RESOLUTION  :  Quitus aux Membres du Directoire L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. III. TROISIEME RESOLUTION  :  Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l’exercice, s’élevant à la somme de (30 050 946)   € comme suit : Perte de l’exercice  (30 050 946) € Au compte « report à nouveau » (30 050 946) €        Qui après affectation s’élève à la somme de        110 754 402 €.   Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts l’assemblée prend acte qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices.   IV. -QUATRIEME RESOLUTION  :  Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. V.- CINQUIEME RESOLUTION :   Conventions visées à l’article L.225-86 du Code   de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport : Approuve les conventions suivantes autorisées, au cours de l’exercice échu : Autorisées par le Conseil de surveillance du 9 mars 2021 Renouvellement tacite de la convention conclue avec la société SHAL & CO le 28 décembre 2006, convention soumise aux dispositions de l’artic le L225-86 du code de commerce  et de ses avenants n°1 (2008) et n°2 (2020), pour une nouvelle durée de 2 ans à compter du 1er janvier 2021 Autorisées par le Conseil de surveillance du 9 juin 2021 Autorisation de confier une mission de création de contenus numériques à la SAS Atelier de Paname, dont Mme Salomé Partouche, membre du Conseil de Surveillance, est l’unique actionnaire et Présidente Et approuve la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Conventions réglementées régulièrement autorisées au cours des exercices antérieurs  , et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 : Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 28 janvier 2020, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 31 octobre 2024. Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de  Monsieur  Patrick PARTOUCHE à compter du 1er juillet 2018. Le conseil de surveillance a estimé que ces frais devaient être pris en charge par la société GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l’association de son image à celle de Monsieur Patrick Partouche et des fonctions clés occupées par ce dernier. Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Bail de sous-location portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros (autorisée par le conseil de surveillance du 10 décembre 2019). Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg, à hauteur de 197 175 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2021, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 2 047 276 euros. Elle prend acte des conventions autorisées précédemment, sans exécution au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 :   avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ;  avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3267 000 euros ;  avec le Casino de la Tremblade : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 677 846 euros ;  avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ;  avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ;  avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ;  Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83% (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 20 17 VI.- SIXIEME RESOLUTION  :  Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après :  La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes : Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ; Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de Commerce ; Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers.  En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que  lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que  lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et  de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social.  La Société ne pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous, avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation).  Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution.  Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l'autorisation objet de la présente résolution. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l'utilisation de l'autorisation objet de la présente résolution, et procédera à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable.  Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2021. VII.- SEPTIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Directoire ainsi que de celle du Président du Conseil de Surveillance, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion du Directoire, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport. VIII.-HUITIEME RESOLUTION  :  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à   M. Patrick PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du Conseil de surveillance. IX.-NEUVIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à   M. Isidore PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Isidore PARTOUCHE Vice-Président du Conseil de Surveillance X.-DIXIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M.   Fabrice PAIRE   L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2020/2021, à Monsieur Fabrice PAIRE, Président du Directoire.  XI.-ONZIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Ari SEBAG L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Ari SEBAG, membre du Directoire  XII.-DOUZIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021  à  Madame Katy ZENOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2020/2021 à Madame Katy ZENOU ,  membre du Directoire XIII.- TREIZIEME RESOLUTION :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021  à  M. Jean-François LARGILLIERE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Jean-François LARGILLIERE ,  membre du Directoire XIV.- QUATORZIEME RESOLUTION  : Renouvellement du mandat ou nomination du représentant des salariés membre du conseil de surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux ans le mandat de Monsieur Philippe PERRIN, membre du conseil de surveillance représentant des salariés, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2023. XV.- QUINZIEME RESOLUTION  :  Renouvellement du mandat ou nomination des commissaires aux comptes L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des commissaires aux comptes :  la société France AUDIT EXPERTISE SA domiciliée 1 boulevard Saint- Germain 75005 PARIS,   la société MCR Walter France, domiciliée 232 avenue du Prado 13008 MARSEILLE,  et ce, pour la durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue  de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2027. XVI.- SEIZIEME RESOLUTION  : Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de 135   000   € (cent trente-cinq mille euros). Cette décision et ce montant s'appliquent pour l'exercice en cours ouvert le 1 er  novembre 2021, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de Surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement de ladite rémunération. XVII.-DIX SEPTIEME RESOLUTION :   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE XVIII.- DIX-HUITIEME RESOLUTION :    Délégation   de   compétence   au   Directoire   de   procéder   à   une   réduction   de   capital   par   annulation   des   actions   propres   rachetées   dans   les conditions   prévues par   l’article   L.225-209   du   Code   de   commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un   programme   de   rachat   d’actions   propres : Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses   seules   délibérations et   aux   époques qu’il   appréciera,   par   annulation   d’actions détenues   par   la Société. Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est   limité à 10% du montant du capital   social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre   précisé   que   cette   limite   s’applique   à   un   montant   du   capital social   qui   sera   le   cas   échéant   ajusté   pour   tenir   compte   des   opérations   qui   l’affecteraient   postérieurement   à   la   présente   assemblée. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur   tout   poste   de   réserve   disponible,   y   compris   sur   la   réserve   légale. Fixe   à 18 mois   à   compter   de   la   date   de   la présente   assemblée   la durée   de   validité   de   la   présente   autorisation. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la 21 ième  résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du   14  avril   2021 Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et   notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en   application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le   nécessaire. XIX.-   DIX-NEUVIEME RESOLUTION  :   Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L 'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. ********* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 5 avril 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.  B – Modalités de vote à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions),  6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,  – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance,  – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 er  avril 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 4 avril 2022, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou  service proxy@cic.fr   accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er  avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.partouche.com
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 EBI SA Société anonyme au capital de 65 000 000 EUR Siège social : les collines de l’Arche, 76 route de la demi-lune, immeuble Concorde F 92057 Paris La Défense 505 395 921 R.C.S. Nanterre Situation au 30 juin 2021 (en €uros) Actif Montants Créances sur les Etablissements de Crédit 665 926 382,38 Opérations avec la Clientèle 475 990 500,19 Participations et autres titres détenus à long terme 101 106,02 Parts dans les entreprises liées 3 538 000,11 Immobilisations incorporelles 665 969,29 Immobilisations corporelles 424 351,66 Autres Actifs 30 784 872,60 Comptes de régularisation 272 971 308,75 Total actif 1 450 402 491 Passif Montants Dettes envers les Etablissements de Crédit 869 030 186,38 Opérations avec la clientèle 165 191 014,38 Autres passifs 61 342 940,98 Comptes de régularisation 254 738 461,85 Provisions pour risques et charges 0 Capital souscrit 65 000 000,00 Réserves 5 875 815,03 Report à nouveau 24 809 538,42 Résultat de la période 4 414 533,95 Total passif 1 450 402 491 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 338 641,23 Engagements de garantie 90 916 307,02 Engagements reçus Engagements de garantie 288 846 732,77
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
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 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Société en commandite par actions au capital de  182 839 216  €. Siège social : 3, rue d'Antin, 75002 Paris. 552 108 011 R.C.S. Paris. Situation au  31 décembre  2021 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales et CCP 11 736 277 Effets publics et valeurs assimilées 2 533 385 Créances sur les établissements de crédit 118 910 195 Opérations avec la clientèle 4 593 571 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 708 463 Actions et autres titres à revenu variable 3 789 Participations et autres titres détenus à long terme 237 632 Parts dans les entreprises liées 55 247 Crédit-bail et location avec option d'achat - Immobilisations incorporelles 661 218 Immobilisations corporelles 26 207 Actions propres - Autres actifs 35 718 140 Comptes de régularisation 554 461 Total actif 176 738 585 Passif Montant Banques centrales et CCP 123 124 Dettes envers les établissements de crédit 21 033 701 Opérations avec la clientèle 131 527 988 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 19 941 964 Comptes de régularisation 2 150 020 Provisions 293 648 Dettes subordonnées 200 024 Total dettes 175 270 469 Capitaux propres Capital souscrit 182 839 Prime d'émission 570 368 Réserves 714 909 Total capitaux propres 1 468 116 Total passif 176 738 586 Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 2 077 671 Engagements de garantie 62 211 083 Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement 8 110 Engagements de garantie 2 456 457 Engagements sur titres -
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Compagnie générale de location d'équipements (CGL)
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 COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole code NAF 6491 Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 271 690 Opérations avec la clientèle 4 124 387 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 54 654 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 201 877 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 5 999 Immobilisations corporelles 12 633 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 41 861 Comptes de régularisation 150 628 TOTAL DE L'ACTIF 7 863 729 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 241 978 Opérations avec clientèle 138 164 Dettes représentées par un titre 308 000 Autres passifs 173 635 Comptes de régularisation 550 845 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 57 135 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 393 972 Capital souscrit 58 606 Primes d'émission 1 160 Réserves 200 704 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 89 337 Report à nouveau 44 165 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 7 863 729 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 377 387 Engagements de garantie 1 471 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 12 446 Engagements sur titres 0
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524  42007 ST  ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire  qui se tiendra le 2 4 Mars 2022 , à  15 h 30 ,  au siège social situé au 94 rue Bergson à St Etienne,  afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et des comptes sociaux  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31/12/202 1  ; Fixation du taux de l’intérêt aux Parts Sociales ; Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Investissement ; Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 201 8 , 201 9  et 20 20  ; Affectation du résultat ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres titres « Certificats Coopératifs d’Investissement » ; Renouvellement de mandats et élection d’Administrateurs ; Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 202 1  ; Consultation sur les éléments de l'indemnisation du Président au titre de l'exercice 202 1  ; Fixation de la somme globale allouée au titre de l'exercice 202 2  au financement des indemnités des Administrateurs ; Consultation sur l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux Membres permanents du Comité de Direction et aux Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale pour l’exercice 202 1  ; Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. .  Projet de résolutions Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :   du rapport de gestion du Conseil d'Administration,   du rapport général des Commissaires aux Comptes,   du rapport du Président du Conseil d’Administration ,   Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice de  81 166 881,59€.  L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 21 . Deuxième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comp tes consolidés arrêtés au  31 décembre  20 21 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion . Troisième Résolution L’Assemblée Générale fixe à  2,22 %  l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice  2021. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 03 juin 2022.   Quatrième Résolution L’Assemblée Générale fixe à 3 €  par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.I. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Investissement s’effectuera le 03 juin 2022.   Cinquième Résolution L’Assemblée Générale fixe  à 3 €  par titre le montant du dividen de versé aux porteurs de C.C.A. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve  que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Associés s’effectuera le 03 juin 2022.   Sixième Résolution Conformément à la  l oi, l'Assemblée Générale prend acte que l es montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 201 8, 2019  et 20 20  ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont :   Exercice 2018   ( 1 ) Intérêts aux Parts Sociales 415 469,37   € Dividende C.C.I 2 939 376,00   € Dividende C.C.A 9 643 547,09   € Exercice 201 9   (1) Intérêts aux Parts Sociales                                                           386 313,62   € Dividende C.C.I                                                        2 939 376,00   € Dividende C.C.A 9 643 547,09   € Exercice 20 20   (1) Intérêts aux Parts Sociales 349 868,94  € Dividende C.C.I 2 708 640,00  € Dividende C.C.A 8 886 545,10  € (1 )  Les revenus distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Septième Résolution L’Assemblée Générale approuve la répartition du résultat comptable de l’exercice  20 21  qui s’élève à  81 166 881,59 € telle qu’elle a été proposée par le Conseil  d’Administration et approuvée par Crédit Agricole S.A., soit : Apurement  compte R eport à nouveau «  changement de méthode  » Intérêts aux Parts Sociales                - 256 454,00 € 323 628,77 € Dividende C.C.A. Caisses Locales 3 790 908,00 € Dividende C.C.A. Crédit Agricole SA 717 477,00 € Dividende C.C.A. SACAM Mutualisation 5 365 554,00 € Dividende C.C.I. 3 009 600,00 € Réserve légale 51 162 125,87 € Autres réserves 17 054 041,95 € ----------------------------- Bénéfice de l’exercice 81 166 881,59 € Huitième Résolution L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31  décembre 20 21 , s’élève  à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose  ainsi de 3 816 197 parts soci ales d’une valeur nominale de 3, 82€, de  1 003 200 C . C.I. d’une valeur nominale de 3, 82 €  et de 3  291 313 C . C.A. d’une valeur nominale de 3, 82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Neuvième Résolution Compte tenu des changements imposés par le régulateur européen concernant le contrat de liquidité, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement  (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur.  Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de  6 019 200€.  Cette autorisation donnée au Conseil d’Administration se substitue à celle consentie lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26/03/2021, jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Dixième Résolution L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les  huit  administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Corinne BERNARD,  Monsieur Jacques CHARGUERAUD,  Monsieur Christophe CHAVOT,  Monsieur Henri ECHEGUT, Monsieur Jean-Michel FOREST,  Monsieur Cédric GAUTHIER,  Monsieur André PEYRET,  Madame Marie-Françoise VERNAY . Mesdames  Corinne BERNARD  et  Marie-Françoise VERNAY   et Messieurs  Jacques CHARGUERAUD ,  Christophe CHAVOT ,  Henri ECHEGUT ,  Jean-Michel FOREST ,  Cédric GAUTHIER  et  André PEYRET   ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Les mandats de   Mesdames  Corinne BERNARD ,  Marie-Françoise VERNAY   et Messieurs  Jacques CHARGUERAUD ,  Christophe CHAVOT ,  Henri ECHEGUT ,  Jean-Michel FOREST ,  Cédric GAUTHIER  et  André PEYRET  expireront  lors de  l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2024. Par ailleurs,  Madame Nicole BRUEL et Monsieur Hubert MARCOUX  étant atteint par la limite d’âge, il s  ne peu ven t, conformément à  l’article 15 des statuts,  rester en fonction au-delà de la date de  l’Assemblée Générale de 2022 .  Deux  poste s  d’Administrateur  sont  donc vacant s  pour poursuivre le s  mandat s  de  Madame Nicole BRUEL et de Monsieur Hubert MARCOUX  qui expirer ont  lors de  l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2023.  Le Président propose  les candidatures  de :  Madame Sylvie ROBERT  (Présidente de la CL de Saint-Galmier) ,  Monsieur  Fabrice  CHAMBOT  (Président de la CL de Saint-Symphorien-de-Lay) . Onzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet, dans le cadre de sa consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 20 21 , un avis favorable sur ces éléments, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ Administration . Douzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 21  tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ Administration. Treizième Résolution L’Assemblée  Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée,  décide de fixer à 325 000€ la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des Administrateurs  et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance  des indications du Conseil d’Administration à ce sujet,  émet un avis  favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à  2 275 214,29€  au titre de l’exercice 20 21.   Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux  C omptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions. Seizième Résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil  d’Administration avec faculté de subdéléguer à toute personne pour l’accomplissement des formalités qui seront nécessaires.  L’Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 24 des Statuts). Les convocations sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion (article 25 des Statuts).  Les documents comptables, les rapports de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes sont consultables au siège social.
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Ebi SA
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 EBI SA Société anonyme au capital de 65 000 000 EUR Siège social : les collines de l’Arche, 76 route de la demi-lune, immeuble Concorde F 92057 Paris La Défense 505 395 921 R.C.S. Nanterre Situation au 30 septembre 2021 (en €uros) Actif Montants Créances sur les Etablissements de Crédit 587 946 220,94 Opérations avec la Clientèle 376 188 088,24 Participations et autres titres détenus à long terme 101 106,02 Parts dans les entreprises liées 3 538 000,11 Immobilisations incorporelles 730 730,97 Immobilisations corporelles 402 493,71 Autres Actifs 22 509 108,04 Comptes de régularisation 49 965 298,31 Total actif 1 041 381 045,34 Passif Montants Dettes envers les Etablissements de Crédit  687 244 690,17 Opérations avec la clientèle 170 426 843,74 Autres passifs 55 681 751,50 Comptes de régularisation  24 463 391,50 Provisions pour risques et charges  0 Capital souscrit 65 000 000,00 Réserves  5 875 815,03 Report à nouveau  24 809 538,42 Résultat de la période 7 879 014,98 Total passif 1 041 381 045,34 Hors bilan Montants Engagements donnés    Engagements de financement 338 641,23 Engagements de garantie 102 545 043,08 Engagements reçus    Engagements de garantie 175 117 057,61
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COVIVIO HOTELS
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 Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de  592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de  Réunion  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se  réunira  jeudi  7  avril 202 2 , à  10  heures,  au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions   ci-après. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société :  ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique « Finance/Assemblées générales/ Assemblée générale mixte du  7  avril  202 2  » ) . Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes  sociaux  clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions   visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce  qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de  s urveillance ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; -  Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; - Renouvellement du mandat de  de la société  PREDICA  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance ; - Renouvellement du mandat de  de la société  CARDIF ASSURANCE VIE  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance ; - Renouvellement du mandat de  la société  GENERALI VIE  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance   ; - Renouvellement du mandat  de Commissaire aux comptes titulaire  du Cabinet MAZARS  ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire -  Modification de  l’ article  8  ( F orme et cession des  actions)  des statuts de la Société ; -  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social  de la Société  par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere  r ésolution Approbation des comptes  sociaux  clos au 31 décembre 20 2 1   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ,  du  rapport du G érant ,  du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de  29 962 540,36   € .   L’assemblée générale  approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes  et  résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme  r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés  et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 1  qui s’établit à  50 288   K€ . Troisième  r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à  29 962 540,36   € , augmenté du report à nouveau de  166 597 467,25 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de  196 560 007,61   € ,   décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de   la manière suivante : -  500.000   €  au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e,  -  96   291   943,80   €  à la distribution d’un dividende,    -  99   768   063,81   € au compte report à nouveau.  Ainsi chaque action recevra un dividende de  0,65   € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte  «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement  le   14   avril   20 2 2 . Sur la base  du nombre  total d’actions  composant le capital au  31 décembre 20 2 1 ,   soit  148 141 452  actions,  et   sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de  96   291   943,80   € ,  hors dividende préciputaire .  Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%,  qu’ en cas d’option  annuelle, expresse, globale et irrévocable  pour le barème  progressif  de l’impôt sur le revenu  conformément aux dispositions  de l’article 200 A 2 du  Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article  158 3, 3° b bis  du  Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas  toutefois  aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés  au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts .   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire  et non éligible à l’abattement de 40 %  s’élève à  45   716   635   € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à  50   575   308,80   €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2020 132 547 616 0,26 € 0 € 0,26 € 2019 121 036  633 1,55 € 0 € ou 0, 5 418  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 0082  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2018 118 057 886 1,55 € 0 € ou 0,0 337  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 2163  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme  r ésolution Approbation  du rapport spécial des  c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et  des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce  qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes relatif aux conventions visés par l’article L.   226-10 du Code de Commerce ,  approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice  clos le 31 décembre 20 2 1 . Cinquieme   r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.  22-10- 78  du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article     L.  22-10-7 6  II .  du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au  Gérant  qui y est présentée, et figurant au paragraphe  5 .2.4.1.1   du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme   résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L.  22-10-78  du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L.  22-10-76  II.  du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux  membres du Conseil de surveillance  qui y est présentée, et figurant au paragraphe  5 .2.4.1.2   du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme   r ésolution Approbation des informations visées à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L. 22-10-78  du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.   22-10-7 7   I .  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article  L.   22-10-9  I .  du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe  5 .2.4.2   du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme   r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à M.  Christophe Kullmann  en qualité de Président du Conseil  de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L.  22-10-78  du Code de commerce,  prend acte , en application de l’article L.  22-10-77  II .  du Code de commerce,  que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun  éléments fixes, variables et exceptionnels  ou   d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice, tels que  précisé  dans ledit rapport, et figurant au paragraphe  5 .2.4.3.1   du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme  r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à  la société Covivio Hotels Gestion  en qualité de  Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L.  22-10-78  du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.  22-10-77  II.   du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à  Covivio Hotels Gestion  en sa qualité  de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe  5 .2.4.3.2   du document d’enregistrement universel de la Société. Di x ieme   r esolution Renouvellement du mandat de la société  COVIVIO  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  COVIVIO  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  COVIVIO  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Onzieme  resolution Renouvellement du mandat de la société  PREDICA  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  PREDICA  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  PREDICA  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Douzieme   resolution Renouvellement du mandat de la société  CARDIF ASSURANCE VIE  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  CARDIF ASSURANCE VIE  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  CARDIF ASSURANCE VIE   en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Treizieme   resolution Renouvellement du mandat de la société  GENERALI VIE  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  GENERALI VIE  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  GENERALI VIE  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Quatorzieme  resolution Renouvellement du mandat d e  Commissaire aux Comptes titulaire  du  Cabinet MAZARS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Gérant et  après avoir constaté que le mandat  de commissaire aux comptes titulaire  du cabinet Mazars   arrive à son terme  lors  de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour,  le mandat  de commissaire aux comptes titulaire  du cabinet Mazars, pour une  période  de six   (6)   exercices   venant à expiration à l’issue  de l’assemblée générale  des actionnaires  appelée à statuer  en 2028  sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 20 27 . Quinzieme  resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Gérant  et conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 et suivants   du Code de commerce ,  du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   :  -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée  générale mixte du  8 avril 2021  ; -  autorise le  Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois  et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et -  décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait  pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al  de  5 %  des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  %  du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation  et (iii)   que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al  d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder  trente cinq   euros  ( 35  € )  par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou  de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au  Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix  maximal  susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al  des fonds destinés au programme de rachat s’élève à  deux cent s   millions d’euros (2 0 0 .000.000   €) . Dans le respect des dispositions  légales et réglementaires alors applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,  y compris par des interventions  sur  un   marché  réglementé, sur un système multilatéral  de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques  ou de  gré à gré,  notamment  par  voie d’ acquisition ou  de  cession de blocs  (sur le marché ou hors marché) ,  par voie d’offre publique d’achat ou d’échange  ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement  soit indirectement par l’intermédiaire  d’un prestataire de services d’investissement  et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  Gérant  de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf  à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables   : -  remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le  Gérant  ou la personne agissant sur la délégation du  Gérant  appréciera ; -  conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;   -  annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de  la  1 8 ème       résolution  ci-dessous ; -  favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif  qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au  Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -  passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -  conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -  établir tous documents notamment d’information ; -  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  et -  effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le  Gérant  viendrait à utiliser la présente autorisation, le  Gérant  en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce  sur renvoi de l’article L. 226-1  du Code de commerce .   A titre Extraordinaire Seizieme   r esolution Modification de  l’ article   8  ( Forme et cession des actions ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Gérant , décide de modifier : - l’article  8  des statuts de la Société  afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine des transports, de l'environnement, de l'économie et des finances, dite loi DDADUE II. En conséquence, l’article  8  des statuts est désormais rédigé comme suit : «  Article  8  -  Forme et cession des actions […] La Société  ou un tiers désigné par celle-ci  est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une «  Assemblée Générale  ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la Société .   […]   » Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé. Dix- septieme   r esolution Délégation de  compétence au Gérant à  l’effet de décider l’augmentation du capital social  de la Société  par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  8 avril 2021  ; -  délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 ,   L. 225-130   et L.  22-10-50  du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  -  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de  cinquante  neuf   millions  d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) ,  montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e  des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les  19 ème  à  2 4 ème   résolutions  ; -  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; -  décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   -  décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i)  déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii)  fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii)  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv)  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v)  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de  la délégation   faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi)  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-huitieme   r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les   assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  l’autorisation  donnée par l’assemblé e générale mixte du  8 avril 2021  ; -  autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la  1 5 ème  résolution  ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -  autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-neuvieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du  8   avril  202 1  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises  à titre gratuit ou onéreux ;   étant  précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; -  décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de  deux cent  quatre vingt seize   millions  d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que  c e  montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s  de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les  1 7 ème  et  2 0 ème  à  2 4 ème   résolutions   ; -  décide en outre que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000   €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ;   étant  précisé que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et  des  2 0 ème   à  2 3 ème   résolutions  ne pou rra excéder le montant total d’un milliard  d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de  l’ensemble des  émissions de  titres de créances .  Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions ,  étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts  (3/4)  au moins de l’émission décidée ; -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; -  fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -  déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -  suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; -  procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; -  décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou  des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 22-10-51 ,  L. 225-136,  L. 22 -10-52  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du  8 avril 2021  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public  ( y compris les offres  visées au  1  de l’article   L.   411-2 du Code  m onétaire et  f inancier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  d’actions de la Société  et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société .  Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -  décide  que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances   donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ,  ne pourra excéder  un montant total  d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €),  plafond global   de l’ensemble des  émissions de  titres de créances prévu es  à la présente délégation et  aux  19 ème   et  2 1 ème  à   2 3 ème   résolutions  ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées ,  immédiatement  et/ ou à terme ,  en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  cinquante neuf millions  d’ euros (59. 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant  supplémentaire du  nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver ,  conformément aux dispositions légales et réglementaires  applicables et aux  éventuelles stipulations contractuelles applicables  prévoyant d’autres cas d’ajustement,  les droits des porteurs de valeurs mobilières  représentatives de créances donnant accès au capital.  Il est précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s  de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème ,  2 1 ème  à  2 4 ème   résolutions   ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es  en œuvre par le Gérant conformément aux   article s  L.  22-10-51  et  R. 225-131  du Code de commerce  ; et   p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la  quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet  d’une offre au  public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article  L. 22 -10-52  du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -  le prix d’émission des actions sera au moins égal  au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio  Hotels  sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %)  ; et -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  susceptibles d’être émises en application de la présente délégation   sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital  émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,  au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou  de   valeurs mobilières  telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que  celle-ci  atteigne les trois-quarts  (3/4)  au moins de l’émission décidée ; -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que   la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; -  déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -  déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -  déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al  de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des  porteurs  de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément  aux  dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant,  aux  stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -  procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits  y  attachés ;  -  décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,  dans l’affirmative,  déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- et-unieme   r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  l’autorisation  donnée par l’assemblée générale mixte du  8 avril 2021   ; -  autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  à décider, pour chacune des émission s décidées en application des  19 ème   et  2 0 ème  résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital  et/ou de valeurs mobilières  à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,  - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ,  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s  article s  L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment   de l’ article L.  225-147,  ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  8 avril 2021   ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une  période   de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport  du ou  des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre,  conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L. 22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par  le  Gé rant de la présente délégation) ; étant  précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant  des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières  autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème  à  2 1 ème ,  2 3 ème   et  2 4 ème   résolutions   ;   -  décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,  ne pourra  excéder un  montant total d ’un  milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble  des  émissions de  titres de créances   prévu es  à  la présente  délégation et  aux  19 ème  à  2 1 ème   et   2 3 ème   résolutions ,  ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant  des titres de créances  dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article  L. 228-40 du Code de commerce ; -  prend acte de l’absence de  droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;  et -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -  fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -  fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -  constater le nombre de titres  émis en rémunération des apports   ; -  déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -  inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires   correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation   ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société,  demander l’admission  aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres  valeurs mobilières  émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- troisieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  avec  suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,   en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ,  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 et suivants,   L. 22-10-54  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  8 avril 2021   ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,  dans les proportions et  aux époques qu’il appréciera,  en une ou plusieurs fois,  pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société  ou  de  toutes  valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,  au  capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article  L. 22-10-54   du Code de commerce  ; -   décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux  actions et /ou  valeurs mobilières  émises en vertu de la présente délégation  ; -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit ; -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital  social  de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement  et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  cinquante neuf millions  d’ euros (59. 0 00.000 €)  ;   étant  précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant  des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières  autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème  à  2 2 ème  et  2 4 ème  résolution  ; et -  décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,  ne pourra excéder  un montant total d ’ un  milliard d’euros ( 1.000.000.000 €),  plafond global   de l’ensemble  des  émission s  de  titres de créances  prévu es  à la présente délégation et  aux  19 ème   à  2 2 ème   résolutions   ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies .   Ce montant est indépendant du montant  des titres de créances  dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -  fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -  constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -  déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions  à émettre, ou  le cas échéant,  celles  des valeurs mobilières donnant accès immédiatement  et/ ou à terme à  des actions à émettre  de la Société ; -  prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; -  inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et  prélever sur  ladite prime  les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions  ou autres valeurs mobilières émises , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatrieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital  réservées aux salariés adhérant  à un plan d’épargne d’entreprise  ou de groupe  à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée , à la délégation donnée par l’ assemblé e générale mixte du  8 avril 2021  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maxim al de cinq cent mille euros (500.000  €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne   d’entreprise  ou de groupe  de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail  ; étant  précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par  les  1 7 ème , et  19 ème  à  2 3 ème  résolutions  ; -  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente  délégation   ; -  décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18  à   L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder  3 0 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et  4 0 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et -  décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant s  et modalités de toute émission ; -  déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; -  procéder aux augmentations de capital résultant de la présente  délégation , dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; -  fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; -  prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un  nouveau  plan d’épargne  d’entreprise  ou de groupe  ou la modification de plans existants ; -  arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; -  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché r é glementé  en France ou à l’étranger  des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; -  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de  la délégation   faisant l’objet de la présente résolution ; et -  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt - cinquieme   r ésolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un e  copie ou d’un extrait du procès-verbal  constatant ses délibérations  aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en v igueur. ° ° ° 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de s articles L. 225-106 et  L. 22-10 -39  du Code de commerce ou voter par correspondance.  Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi  5  avril  202 2  à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration   ou à la demande de carte d’admission établi s  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi  5  avril  202 2   à zéro heure, heure de Paris). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume  d’Espagne 11/2009  du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28  III .  et IV  du Code de commerce, l ’actionnaire ayant déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : -  ne pourra plus choisir un autre mode de parti cipation à l’assemblée générale ; -  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée g énérale, soit le  mardi  5  avril 202 2   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée  générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à  la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS,  ou se présenter le jour de l’assemblée  générale  directement au  bureau d’accueil  muni d’une pièce d’identité. -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ( soit le  mardi  5  avril  202 2   à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée  générale  et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire  habilité  qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée  générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue  au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion,   soit le vendredi  1 er  avril 202 2 .  Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire  habilité   et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée  générale, soit le lundi  4  avril 202 2 .  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée  générale , soit le  lundi  4  avril 202 2   à zéro heure, heure de Paris. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Conformément aux articles R. 225-73 II .  et R. 22-10-22   du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le  dimanche 1 3  mars 202 2 .   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant  l’inscription   en compte  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant la date de l’assembl ée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi  5  avril  202 2 . Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société  ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique « Finance/Assemblée s  générale s/ Assemblée générale mixte du   7  avril 202 2 » ) , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 4. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant  ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :   assemblee.generale-coviviohotels@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  vendredi  1 er   avril 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  7   avril  202 2  »). 5. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.   22 -10-48  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le  mardi  5  avril  202 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article  L. 22-10-48 du Code de commerce , privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6. Droit de communication des actionnaires Conformément  aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à  cette assemblée générale, sera  mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 ,  R. 225-83  et R. 225-90  du Code de commerce. Le rapport du Gérant présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique «  Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  7  avril 20 2 2  » )  en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce  pourront être consultés  sur le site  i nternet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique «  Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  7  avril 20 2 2  » ) au plus tard le  vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 1 7  mars 202 2 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Gérant