SPARTOO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 364.561,76 Euros Siège social : 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble 489 895 821 R.C.S. Grenoble AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 mai 2023 à 10 heures, au Novotel Grenoble Centre 7 place Robert Schuman 38000 GRENOBLE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; A titre ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Agili ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Arpacha SARL Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions ; A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou Plusieurs fois, à une augmentation de capital, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation des limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de certaines délégations ou autorisations prévues aux résolutions 9 à 12 ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et qui se soldent par une perte nette comptable de 6.928.896 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée par l’article 39-4 du même Code n’a été enregistrée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, Décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit (6.928.896) euros, en totalité au compte "Report à Nouveau", lequel sera porté de la somme de (19.966.256) euros à (26.895.152) euros, Prend acte , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve ce rapport et prend acte également de l'absence de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Agili). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Cabinet Agili, 1, rue des Quatre Chapeaux, 69002 Lyon, commissaire aux comptes titulaire, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Arpacha SARL). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Arpacha SARL, 33, rue Tronchet, 69006 Lyon, commissaire aux comptes suppléant, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Le Commissaire aux comptes suppléant a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à l’effet de procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, offres publiques, ou par l’utilisation d’instruments financiers à terme ou dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur, et/ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en vigueur, et/ou l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, et/ou la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 €, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat susmentionné pour prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, juger de l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout accord, contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement, tout contrat d’options, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 9ème résolution ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue sa compétence au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire à due concurrence le capital social en imputant la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 10ème résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 182.280 euros, étant précisé que : ce montant nominal maximal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation que : les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par l’attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 13ème résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’émission, par voie d’offres au public à l’exclusion de celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, Décide que les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 36.364 euros, étant précisé que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ; que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros, ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables, Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et (i) sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1°, L. 22-10- 52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer ou subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 14ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 36.364, étant précisé, que : ce plafond est commun au plafond fixé au 6ème alinéa de la 10ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cent quatre-vingt- deux mille deux cent quatre-vingts euros (182.280 €) fixé à la 14ème résolution ci-dessous, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur (soit à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, 20 % du capital par an apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration). Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que (i) le prix d’émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation la Société, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1°, L. 22-10- 52 et R. 22-10-52 du Code de commerce), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 14ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 36.364 euros, étant précisé que : ce plafond est commun au plafond fixé au 6ème alinéa de la 10ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingts euros (182.280 €) fixé à la 14ème résolution ci-dessous ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales), trust, fonds d’investissement ou OPCVM, de droit français ou étrangers investissant de manière habituelle (a) dans le secteur de l’e-commerce ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un système multilatéral de négociations (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement français ou étrangers, disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné à l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent ; susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certains d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction du cours de bourse de l’action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de sursoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégations dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci- dessus, fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 11ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 50.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la 14ème résolution ci-dessous, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 16ème résolution. Quatorzième résolution (Fixation des limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de certaines délégations ou autorisations prévues aux résolutions 9 à 12). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Fixe la limite globale du montant des augmentations de capital autorisées, en cas d’usage par le Conseil d’administration des délégations de compétence prévues aux résolutions 9 à 12, à 182.280 euros de nominal, étant précisé que le montant nominal maximal sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Fixe la limite du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme, en vertu des délégations prévues aux résolutions 9 à 12, à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce. Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la 9ème à la 12ème résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 9ème à 12ème résolution de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 12ème résolution. Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum égal à 3% du capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 19 du Code du Travail, Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 15ème résolution. A titre ordinaire : Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. A — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 28 avril 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 avril 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 29 avril 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225 -85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C — Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Service Juridique ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus D — Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.spartoo-finance.com/ Le Conseil d’Administration.