CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coo pérative à capital variable Capital au 31.12. 2021 : 92 351 163,50 € Etablissement de crédit Société de courtage d’assurances Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretèque , 76230 Bois-Guillaume 433 786 738 R.C.S. Rouen Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025 320 AVIS DE CONVOCATION L es sociétaires sont convoqués à l ’Assemblée Générale Ordinaire de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, le Jeudi 24 mars 202 2 à 16 heures , au Kindarena , 40 rue de Lillebonne à Rouen (76000) . Modalités de vote : Les sociétaires sont conviés à partir de 15h15, afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures de la feuille de présence par un émargement électronique et de remise d’un boitier de vote leur permettant de s’ exprimer sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général, Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts, Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés, Programme de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale et autorisation à donner au Conseil d’Administration, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Fixation de l’enveloppe globale des indemnités aux administrateurs pour l’exercice 2022, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2021, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2021, Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale, Renouvellement d’administrateurs, Fin de mandat statutaire et nomination d’administrateurs, Prorogation du bureau du Conseil d’Administration, Pouvoirs pour accomplir les formalités. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes incluant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les projets de résolutions. C es documents seront également mis à votre disposition, pour consultation, sur le site internet de la Caisse Régionale ( www.ca-normandie-seine.fr ) . Pourront participer à l’assemblée générale les sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2 e jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précéd a nt l’assemblée générale. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion, il a la possibilité de remplir la formule de pouvoir disponible sur le site internet de la Société , de le signer en faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de l’adresser à M. le Président de la Caisse R égionale de Crédit Agricole M utuel de Normandie-Seine, C hemin de la Bretèque , CS 70800 , 76238 Bois-Guillaume Cedex ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale.cr@ca-normandie-seine.fr au plus tard le mercredi 23 mars 2022 à 15 heures (heure de Paris) . PROJET DE RESOLUTIONS 1 ère R ésolution ( Approbation des comptes individuels ). — La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse Régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux Administrateurs et au Directeur Général de la Caisse Régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2021. 2 ème Résolution ( Approbation des comptes consolidés ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté au 31 décembre 2021. 3 ème Résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 33 799 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant 9 602 €, de l’impôt sur les sociétés acquittées sur ces dépenses, au titre de l’exercice 2021. 4 ème Résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Résultat net de l’exercice : 81 804 579,67 € Report à nouveau créditeur : 274 668,66 € Soit un résultat à affecter de : 82 079 248,33 € Affectations : A - Distribution d’intérêts : aux parts sociales à hauteur de 1 170 305,19 € aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4 277 689,08 € aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6 146 653,24 € B - Réserve légale 52 863 450,62 € C - Fonds actions locales 818 000,00 € D - Réserves facultatives 16 803 150,20 € Soit un résultat affecté de : 82 079 248,33 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI/CCA seront versés le 18 mai 2022. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2022. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués. Montants à distribuer au titre de l'exercice 2021 En € Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI ) - Intérêts aux parts sociales 1 170 305,19 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4 277 689,08 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6 146 653,24 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices. Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2018 2019 2020 Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1 170 305,86 1 170 305,86 1 170 305,86 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 5 383 987,98 4 762 353,36 3 771 952,44 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 7 736 304,94 6 843 072,08 5 419 955,32 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Néant Néant 5 ème Résolution ( Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate la variation du capital social, qui est passé de 92 351 194 € au 31 décembre 2020 à 92 351 163,50 € au 31 décembre 2021, composé de 6 055 814 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit : 3 488 242 parts sociales 1 053 618 certificats coopératifs d’investissement, 1 513 954 certificats coopératifs d’associés. L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs sortants ainsi que la souscription de parts sociales par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux remboursements et accepter et réaliser les nouvelles souscriptions. 6 ème Résolution ( Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés ). — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales pour l’exercice 2021 à 2,20 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,34 euro par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1 170 305,19 euros. En outre, l’Assemblée Générale fixe à 6 146 653,24 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’exercice 2021, à raison de 4,06 euros par CCA. De même, l’Assemblée Générale fixe à 4 277 689,08 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’exercice 2021 à raison de 4,06 euros par CCI. Soit un montant total de revenus distribués de 11 594 647,51 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. 7 ème Résolution ( Programme de rachat ). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2021, est donnée au Conseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le C onseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du C onseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 362 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’ A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 450 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas d’une Assemblée générale extraordinaire ultérieure. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 8 ème Résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à article L 225-38 du Code de c ommerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont énoncées. 9 ème Résolution ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 ). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 400 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 10 ème Résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. 11 ème Résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. 12 ème Résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 432 202 € au titre de l’exercice 2021. 13 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine LILLINI pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 14 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Isabelle DUBUFRESNIL pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 15 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Matthieu CHAMPION pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 16 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel BENARD pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 17 ème Résolution ( Fin de mandat statutaire et nomination d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Anne PELLERIN, administratrice atteignait la limite d’âge prévue dans les statuts, nomme en remplacement, en qualité d’administratrice Madame Sabrina COUP É pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 18 ème Résolution ( Fin de mandat statutaire et nomination d’un administrateur ) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Denis CALLENS, administrateur atteignait la limite d’âge prévue dans les statuts, nomme en remplacement, en qualité d’administratrice Madame Anne CORNILLE DUTREM É E pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 19 ème Résolution ( Prorogation du bureau du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale Ordinaire proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 25 mars 2022 le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 26 mars 2021, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale. 20 ème Résolution ( Pouvoirs ). — L’Ass emblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.