UBS (FRANCE) S.A. Société anonyme au capital de 196 966 014 eur os Siège social : 69 boulevard Haussmann 75008 Paris 421 25 5 670 RCS Paris Comptes annuels de l ’ exercice social du 01/01/2022 au 31/12/2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée Générale de la société UBS (France) S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il s ’ agit, comme indiqué dans la note 4.9 de l ’ annexe aux comptes annuels des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud ’ homale avec des tiers. Comme indiqué dans les notes 3.6 et 4.9 de l ’ annexe aux comptes annuels, les provisions correspondent au risque d ’ une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques. Elles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l ’ avis des conseils juridiques de votre société. Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques s ’ élèvent à K€ 9 464 (note 4.9 de l ’ annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature commerciale et prud ’ homale. La décision de comptabiliser ou non une provision pour risques et l ’ estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l ’ utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l ’ audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. Le risque d ’ une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l ’ évolution. Nous avons pris connaissance du processus d ’ évaluation des provisions pour risques relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la société. Nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; ► examiner les analyses ou les conclusions des conseils juridiques de votre soci é t é obtenues à la suite de nos demandes de confirmations ; ► appr é cier, en cons é quence, le niveau des provisions pour risques comptabilis é es au 31 d é cembre 2022. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l ’ annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 3 1 déc embre 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et par vos statuts du 7 déc embre 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 17 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 (en milliers d ’ euros) ACTIF 2022 2021 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 232 568 195 486 4,1 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 155 361 595 360 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 316 289 2 774 072 4,3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 4,4 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 439 416 4,5 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 36 974 29 592 4,5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 53 613 55 411 4,6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 309 3 677 4,6 CAPITAL SOUSCRIT NON VERS E 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 19 273 21 820 4,7 COMPTES DE REGULARISATION 15 568 17 787 4,8 TOTAL ACTIF 3 833 393 3 693 622 PASSIF 2022 2021 Note BANQUES CENTRALES 0 0 4,1 DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 566 354 2 260 387 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 959 630 1 252 000 4,3 AUTRES PASSIFS 27 777 29 050 4,7 COMPTES DE REGULARISATION 11 718 13 516 4,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 464 3 027 4,9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 258 450 135 642 - Capital souscrit 196 966 132 976 4.10 / 4.11 - Primes d ’ émission 60 976 9 966 4.10 - Réserves 5 893 5 893 4.10 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau (13 193) (41 954) 4.10 - Résultat de l ’ exercice 7 808 28 762 4.10 TOTAL PASSIF 3 833 393 3 693 622 HORS BILAN 2022 2021 Note ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 461 990 352 601 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 56 230 41 067 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 6 837 5 TOTAL 518 220 400 504 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 057 511 129 011 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 1 057 511 129 011 COMPTE DE RESULTAT DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022 (en milliers d ’ euros) 2022 2021 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 36 036 25 070 6,1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 7 574 2 597 6,1 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 9 395 2 944 + COMMISSIONS (PRODUITS) 91 957 99 856 6,2 - COMMISSIONS (CHARGES) 4 997 4 175 6,2 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (265) (129) 6,3 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2 91 6,4 - AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 10 918 12 216 6,4 PRODUIT NET BANCAIRE 113 637 108 845 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 94 977 87 858 6,5 - DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 3 855 3 500 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 14 805 17 487 +/- COUT DU RISQUE (0) 0 6,6 RESULTAT D’EXPLOITATION 14 805 17 487 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 0 55 6,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 14 805 17 542 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL (6 450) 13 126 6,8 - IMPOT SUR LES BENEFICES 546 1 906 6,9 +- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET 7 808 28 762 Résultat par action (en euro) 0,55 3,03 ANNEXE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE L ’ activité d ’ UBS (France) S.A. (la " Société ") consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d ’ ordres pour compte de tiers (" RTO "). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l ’ activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.99 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d ’ intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 100 % de la société UBS La Maison de Gestion. Au 3 1 déc embre 2022, UBS Holding (France) SA, détenue à 10 0 % par UBS A.G., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). 2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L ’ EXERCICE L ’ actionnaire minoritaire de UBS La Maison de Gestion a exercé son option de vente pour la totalité des 5 % des titres qu ’ il détenait en avril 2022. La société a racheté ces titres pour un prix total de 7 382 milliers d ’ euros basé sur la formule pré-agrée dans le pacte d ’ actionnaire. La société est donc désormais actionnaire à 100 % de sa filiale UBS La Maison de Gestion. La guerre en Ukraine n ’ a pas eu d ’ impact direct sur la société durant l ’ exercice : sa relation avec des clients de nationalité Russe est marginale, et son bilan ainsi que la collatéralisation de ses crédits ne contiennent pas d ’ instruments financiers russes, biélorusses ou ukrainiens. La société a bénéficié très favorablement du retour à des taux d ’ intérêts au jour le jour positifs à partir du 15 septembre notamment par le biais du replacement des dépôts de la clientèle. La société a enregistré en charges une provision de 6,4 millions concernant un litige client, faisant suite à l ’ arrêt de la cour d ’ appel de Paris rendu en juin 2022 condamnant, contre toute attente, UBS (France) S.A. à verser cette somme. La société s ’ est pourvue en cassation. La société a enregistré des coûts de départ pour un montant global de 3,5 millions d ’ euros à la suite de la démission du président du Directoire ainsi que d ’ autres membres du comité de direction. Par ailleurs, dans le cadre du projet de fusion avec UBS Europe SE, la société a procédé le 14 décembre 2022 à une augmentation de ses capitaux propres d ’ un montant de 114.999.994,52 euros. Cette opération s ’ est traduite par une augmentation du capital social d ’ un montant de 63.999.458 euros et d ’ une prime d ’ émission de 51.009.536.52 euros. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d ’ évaluation et de la continuité de l ’ exploitation. 3.1 Actions et autres titres à revenu variable, Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d ’ achat hors frais d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres côtés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n ’ est opérée entre les plus et moins values latentes ainsi constatées, et seules les moins values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividences attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : " Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ". Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l ’ activité de l ’ établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, ils sont évalués individuellement. Une provision est constituée lorsque la valeur d ’ utilité est inférieure au prix d ’ acquisition. 3.2 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d ’ utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 7 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.49 9 K €, et dépréciés à hauteur de 33.80 0 K €, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. Etant lié à l ’ activité de l ’ entreprise dans son ensemble, leur durée d ’ utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l ’ activité de la société, ils font l ’ objet d ’ un test annuel de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d ’ acquisition est supérieure à leur valeur d ’ utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. 3.3 Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l ’ une des situations suivantes : - lorsqu ’ il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; - lorsque la situation d ’ une contrepartie présente des caractéristiques telles qu ’ indépendamment de l ’ existence de tout impayé, on peut conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré ; - s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l ’ objet d ’ une dépréciation d ’ un montant approprié. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l ’ actif et classée en résultat sous la rubrique " coût du risque ". Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. 3.4 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l ’ exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l ’ exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 3 1 déc embre 2022 s ’ élève à : KEUR 2022 KEUR 2021 - total actif 320 745 162 212 - total passif 320 334 159 990 3.5 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l ’ objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. 3.6 Provisions pour risques et charges Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l ’ échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu ’ elle constitue une obligation actuelle de l ’ entité résultant d ’ évènements passés et dont l ’ extinction devrait se traduire pour l ’ entité par une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d ’ un passif éventuel constitutif : - soit d ’ une obligation résultant d ’ évènements dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d ’ un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l ’ entité ; - soit d ’ une obligation dont il n ’ est pas probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l ’ avis des avocats en charge et en fonction de la probabilité de sortie de ressources estimée par UBS France. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 3.7 Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d ’ intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d ’ impôt identique à ce qui aurait été en l ’ absence d ’ intégration. L ’ option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2020 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 3.8 Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 2 1 oct obre 1986, enrichie et développée par la loi n° 2001-152 du 1 9 fév rier 2001. 3.9 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés conformément aux conditions d ’ octroi stipulées dans les plans. 3.10 Résultat par action et résultat dilué par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de la période tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (comme les options et les instruments convertibles) si elles satisfont à certains critères. 4. COMPLEMENTS D ’ INFORMATION SUR LE BILAN ET LE HORS-BILAN (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 4.1 Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s ’ analyse comme suit : 2022 2021 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 255 0 274 0 Banques Centrales 232 313 0 195 212 0 232 568 0 195 486 0 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d ’ un montant de 23 2 mill ions d ’ euros en 2022 contre 19 5 mill ions d ’ euros en 2021, dont 20 7 mill ions d ’ euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 2 6 mill ions d ’ euros de réserves obligatoires. 4.2 Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2022 2021 Comptes ordinaires débiteurs 884 348 594 750 Comptes et Prêts à terme 270 115 548 Créances rattachées 897 61 1 155 361 595 360 dont opérations avec les établissements liés 1 149 809 593 717 dont éligible au refinancement de la banque centrale 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 1 055 429 595 360 dont opérations entre 3 mois et 1 an 99 932 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L ’ évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d ’ opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis à vis des établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 10 672 33 764 Comptes et Emprunts à terme 1 553 226 2 225 934 Dettes rattachées 2 457 689 1 566 354 2 260 387 dont opérations avec les établissements liés 1 558 012 2 230 172 dont opérations à moins de 3 mois 199 194 546 347 dont opérations entre 3 mois et 1 an 623 881 914 242 dont opérations entre 1 et 5 ans 666 343 746 113 dont opérations à plus de 5 ans 76 936 53 685 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu ’ apparaît une perte probable. 4.3 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s ’ analysent comme suit : 2022 2021 Comptes ordinaires débiteurs 760 324 544 433 Comptes et Prêts à terme 1 555 965 2 229 639 Créances douteuses 0 0 2 316 289 2 774 072 dont opérations à moins de 3 mois 948 992 1 060 805 dont opérations entre 3 mois et 1 an 592 609 918 419 dont opérations entre 1 et 5 ans 678 124 756 329 dont opérations à plus de 5 ans 96 564 38 518 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/21 Variation créances 2022 Encours créances douteuses au 31/12/22 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/21 Reprises de dépréciation 2022 Dotations de dépréciation 2022 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/22 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/22 0 0 0 0 0 0 0 0 Aucune créance douteuse n ’ a été constatée sur les exercices 2021 et 2022 Les dettes vis à vis de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 1 577 074 1 166 758 Dépôts à terme 270 261 1 086 Comptes épargne à régime spécial 112 294 84 156 1 959 630 1 252 000 dont opérations à moins de 3 mois 1 858 512 1 252 000 dont opérations entre 3 mois et 1 an 101 118 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 4.4 Actions et autres titres à revenu variable Dénomination 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres SAFRAN 0 0 0 0 Parts OPCVM 1 0 1 1 1 0 1 0 4.5 Participation et autres titres détenus à long terme Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 91, Boulevard Haussmann - 75008 Paris 100 % 29 592 7 382 36 974 29 592 Selected Strategies Advisory I les vierges britanniques ns 0 0 0 0 Sous-total 29 592 7 382 36 974 29 592 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 0 0 0 0 Fonds de Garantie des Dépôts (Certificats d ’ associés) 4, rue Helevy - 75009 Paris ns 416 23 439 416 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 0 0 0 0 Sous-total 416 23 439 416 TOTAL 30 008 7 404 37 412 30 008 4.6 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 73 499 0 73 499 (33 800) 0 (33 800) 39 699 - Logiciels 22 945 419 23 364 (12 378) (2 476) (14 854) 8 510 - Autres (relation clientèle) 2 074 0 2 074 (1 167) (259) (1 426) 648 - Immobilisation en cours incorp 4 237 518 4 756 0 0 0 4 756 Total : 102 756 937 103 693 (47 345) (2 735) (50 080) 53 613 Immobilisations corporelles - Installation et agencement 4 886 (437) 4 449 (3 090) 758 (2 333) 2 117 - Mobilier 2 954 0 2 954 (2 746) (100) (2 846) 108 - Mat. Informatique et téléphonique 6 528 (1 351) 5 177 (4 868) 762 (4 106) 1 071 - Immobilisation en cours corp 13 0 13 0 0 0 13 Total : 14 381 (1 788) 12 594 (10 704) 1 419 (9 285) 3 309 TOTAL 117 137 (850) 116 287 (58 049) (1 317) (59 365) 56 921 4.7 Autres actifs / passifs Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2022 2021 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Dépôts de garantie / Créances et dettes clients Créances/dettes fiscales 14 543 0 17 308 0 Créances/dettes sociales 4 448 4 785 4 288 8 226 Autres débiteurs / créditeurs divers 25 22 865 12 20 380 Dépôts de garantie / Créances et dettes clients Créances/dettes fiscales 257 128 213 443 19 273 27 777 21 820 29 050 Le poste Dépôts de garantie / Créances et dettes clients à l ’ actif correspond au reliquat de la caution versée dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4.9 ci après) pour 1 mill ion d ’ euros, des dépôts de garantie loyers pour 1.44 5 mill iers d ’ euros, des dépôts au FGDR et au FRU pour 2.72 1 mill iers d ’ euros, une indemnité versée dans le cadre d ’ un litige client pour 6.44 0 mill iers d ’ euros ainsi qu ’ à des factures à recevoir pour un montant de 2.93 7 mill iers d ’ euros. Les créances fiscales sont constituées par la TVA déductible pour 571 milliers d ’ euros, d ’ acompte sur les prélèvements libératoires pour 2.037 milliers d ’ euros et de l ’ impôt sur les sociétés net des acomptes versés pour 1.841 milliers d ’ euros. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée pour 2.575 milliers d ’ euros, les prélèvements libératoires pour 1.299 milliers d ’ euros, les taxes sur les rémunérations et autres taxes pour 604 milliers d ’ euros et les prélèvements à la source sur les salaires pour 307 milliers d ’ euros. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel et charges sociales. 4.8 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2022 2021 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 13 481 9 667 15 205 12 290 Charges/Produits constatés d ’ avance 1 042 1 307 1 109 959 Divers 1 045 744 1 473 268 15 568 11 719 17 787 13 516 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. 4.9 Provisions pour risques et charges 2021 Dotation Reprise Utilisation 2022 Provision charges de personnel et charges diverses 0 0 Provision pour indemnités de retraite 227 154 (158) 224 Provision risques divers 2 800 6 440 9 240 Provision risque judiciaire 0 0 3 027 6 595 (158) 9 464 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 7.2 et ne couvrent que les départs à l ’ initiative de l ’ employé. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. Une nouvelle provision de 6.440 milliers d ’ euros a été constituée en ce qui concerne un litige client, suite à l ’ arrêt de la cour d ’ appel de Paris rendu en juin 2022 condamnant, contre toute attente, UBS (France) S.A. à verser cette somme. 4.10 Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 2020 132 976 9 966 2 573 3 320 (45 847) 3 892 106 880 Affectation 3 892 (3 892) Résultat 2021 28 762 Au 31 décembre 2021 132 976 9 966 2 573 3 320 (41 954) 28 762 135 642 Affectation 28 762 (28 762) Augmentation de capital 2022 63 990 51 010 Résultat 2022 7 808 Au 31 décembre 2022 196 966 60 975 2 573 3 320 (13 193) 7 808 258 450 L ’ assemblée générale du 30 mai 2022 a procédé à l ’ affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 28 761 679 euros Report à nouveau (41 954 460) euros Total distribuable (13 192 781) euros Dotation à la réserve légale 0 euros Dividendes 0 euros Solde en Report à nouveau (13 192 781) euros 4.11 Capital social 2022 2021 UBS Holding (France) 14 068 979 9 498 232 SA Autres 22 22 Total nombre d ’ actions 14 069 001 9 498 254 A la clôture de l ’ exercice 2022, le capital social se compose de 14.069.001 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 1 4 eur os. 4.12 Passifs éventuels Dans l ’ affaire pénale débutée en 2016 opposant la Société au Ministère public, lequel a décidé de renvoyer la Société devant le tribunal correctionnel de Paris des chefs de harcèlement moral, subornation de témoin et tentative d ’ entrave au fonctionnement du CHSCT, les voies de recours ont toutes été épuisées en 2022. Deux anciens salariés prétendant avoir été victimes de ces allégations sont susceptibles de se constituer partie civile. Aucune date d ’ audience n ’ a toutefois encore été fixée et rien ne permet de connaître ni d ’ évaluer le montant du préjudice que ces supposées parties civiles pourraient vouloir tenter de faire valoir devant le tribunal. Dans ces conditions, la Société n ’ a pas constitué de provision à ce titre. Une fois le quantum dudit préjudice susceptible d ’ être calculé, la Société reconsidérera la situation. 5. Engagements hors bilan Engagements de financement 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 461 990 352 601 Engagements reçus 0 0 Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/2022 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Engagements de garantie 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 56 230 41 067 Engagements reçus 1 085 940 129 011 Les engagements de garantie donnés au 31/12/2022 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe pour des besoins prudentiels. Engagements sur titres 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 0 6 837 Engagements reçus 0 0 Du fait du rachat des 5 % du capital des minoritaires d ’ UBS La Maison de Gestion, les engagements sur titres donnés au 31/12/2021 n ’ ont plus lieu d ’ être au 31/12/2022. 6. COMPLEMENTS D ’ INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 6.1 Produits et charges d ’ intérêts et assimilés Les produits et charges d ’ intérêts se détaillent comme suit : 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissement de crédit 5 681 9 246 2 449 416 Opérations avec la clientèle 1 893 26 790 147 24 654 7 574 36 036 2 597 25 070 6.2 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 12 175 0 12 001 Commissions sur opérations sur titres 4 320 40 265 3 548 43 746 Commissions prestations de services financiers 0 39 386 0 43 973 Autres commissions 677 131 626 136 4 997 91 957 4 175 99 856 6.3 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 2022 2021 Charges diverses sur opérations sur titres (273) (145) Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change 8 16 Gains/pertes sur instruments financiers à terme 0 0 (265) (129) 6.4 Autres produits/charges d ’ exploitation bancaire Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 8 418 (1) 10 058 0 Produits/charges divers et accessoires 2 500 3 2 158 91 10 918 2 12 216 91 6.5 Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation se détaillent comme suit : 2022 2021 Salaires et traitements 38 499 35 566 Charges de retraite 3 763 3 416 Autres charges sociales 12 166 12 049 Participation et intéressement 0 0 Taxes sur rémunérations 4 745 4 179 Impôts et taxes 1 510 1 232 Locations 7 321 6 981 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 22 160 20 812 Transports et déplacements 452 349 Autres services extérieurs 14 133 16 720 Charges refacturées (9 836) (11 806) Provision charges générales d ’ exploitation 66 (1 641) 94 977 87 858 L ’ effectif moyen de l ’ exercice d ’ UBS France S.A. est de 290 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 30 260 290 Total 30 260 290 6.6 Coût du risque 2022 2021 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 0 0 6.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2022 2021 MVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 PVL / MVL sur cession d ’ immobilisations financières 0 55 PVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation 0 0 0 55 6.8 Résultat exceptionnel 2022 2021 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Indemnités payées/reçues 0 0 Provision risque judiciaire (6 440) 15 000 Pénalités affaire judiciaire 0 (1 875) Divers (10) 1 (6 450) 13 126 La provision pour risque judiciaire d ’ un montant de 6.44 0 mill iers d ’ euros correspond à une provision équivalente à la condamnation par la cour d ’ appel de Paris rendu en juin 2022 dans le cadre d ’ un litige client mentionné au point 4.9. 6.9 Situation fiscale 2022 2021 Bénéfice comptable avant impôt 8 354 30 668 Différences temporaires 1 009 (14 380) Différences permanentes (6 237) (619) Imputation déficit (2 063) (8 334) Bénéfice (perte) fiscal 1 063 7 334 Impôt sur les sociétés (taux d ’ impôt courant) 266 1 983 Impôt sur les sociétés (exercices antérieurs) 0 0 Crédit d ’ impôt (41) (76) Impôts (à payer)/à recevoir 225 1 906 Une charge d ’ impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d ’ intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/2022 s ’ élève à 229.9 millions d ’ euros. 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Rémunération des organes de direction Nous ne communiquons pas cette information qui permettrait d ’ identifier la situation d ’ un membre déterminé de ces organes. 7.2 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s ’ élèvent à 645.52 2 eur os font l ’ objet d ’ une provision au 3 1 déc embre 2022. Le montant net du fonds d ’ indemnités de départ à la retraite ouvert au bénéfice du groupe UBS en France est constitué auprès de Klésia Prévoyance. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. - Le taux d ’ actualisation retenu est de 3.8 0 % - Une augmentation annuelle des salaires de 2 % - Un fort turn-over a été retenu du fait de la forte probabilité que les salariés n ’ achèvent pas leur carrière dans l ’ entreprise. 7.3 Honoraires Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2022 s ’ élève à : Audit légal Services Autres que la Certification des Comptes - Ernst & Young : 162 629 0 - Cabinet Denjean : 85 080 0 Total 247 710 0 8. E V E NEMENTS POST E RIEURS A LA CLOT U RE L ’ opération menant au rapprochement de la Société avec le société paneuropéenne UBS Europe SE, annoncée dans le courant de l ’ année 2022, devrait être conduite à son terme au début du mois de juillet 2023 avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Les conditions de la fusion ont été arrêtées dans le projet de traité de fusion daté du 22 mars 2023. L ’ annonce en mars 2023 du rachat du Crédit Suisse par UBS, n ’ a à ce jour pas encore d ’ impact sur la conduite des activités en France ni sur les comptes de la société. La société et sa filiale n ’ ont pas d ’ expositions significatives en direct, ou par le biais de leur clients sur le Crédit Suisse. Affectation du résultat L'Assemblée décide d'affecter le résultat de l’exercice écoulé, se traduisant par un bénéfice de 7.808.018 euros au compte "Report à nouveau" de sorte que ce dernier, débiteur de 13.192.780,93 euros, sera désormais débiteur de 5.384.763,39 euros. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.