DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 13 3 3 06 419 € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le jeudi 19 mai 202 2 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : • Approbation des comptes annuels de l’exercice, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice, • Affectation du résultat, • Conventions réglementées, • Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, • Politique de rémunération des mandataires sociaux, • Éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration , • Éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général , • Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) , • Renouvellement du mandat de M onsieur Charles Edelstenne , • Renouvellement du mandat de M onsieur Bernard Charlès , • Renouvellement du mandat de M onsieur Pascal Daloz , • Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois , • Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes , • Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption , • Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital par émission d ’ actions, en cas d ’ usage, par le Conseil d ’ administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : • Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 431 259 400,24 euros (1) ainsi qu’il suit : à la réserve légale 70 354 , 68 € à un compte de réserve spéciale (2) 34 000,00 € à la distribution aux 1 332 716 653 actions composant le capital au 31 / 12 /2021 d’un dividende de (0, 17 euro x 1 332 716 653 actions) (3) 226 561 831 , 01 € au report à nouveau 2 04 59 3 214 , 55 € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 737 9 81 454 , 38 euros, porte le report à nouveau à 2 942 574 668 , 93 € Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 737 981 454 , 38 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 3 169 136 499 , 94 euros . En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions entre le 1 er janvier 202 2 et la date de la présente Assemblée générale . Il sera ainsi tenu compte de l’augmentation de capital en janvier 2022 liée au plan d’actionnariat salarié « Together », de l’annulation du nombre d’actions correspondant afin de neutralise r l’effet dilutif de ce plan et de s levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 15 562 399 , soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 645 607 , 83 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 2 3 mai 202 2 et mis en paiement le 25 mai 202 2 . À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 202 2 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant : - soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % ( 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts) ; - soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers , prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158 , 3 , 2 ° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu font également l’objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 20 20 201 9 201 8 Dividende (1) (en euros) Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l ’ action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 0, 56 0,11 0, 70 0,14 0, 65 0 , 13 Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution (2) 26 2 6 08 3 5 0 260 681 320 259 679 976 (1) Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. (2) Les nombres d’actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. Quatrième résolution Conventions réglementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. Cinquième résolution Nomination d ’ un Commissaire aux comptes titulaire L ’ Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d ’ administration, décide de nommer KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu ’ à l ’ Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027 . Sixième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Septième résolution Éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Huitième résolution Éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Neuvième résolution Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Dixième résolution Renouvellement du mandat de M onsieur Charles Edelstenne L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Douzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Treizième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Cauchois arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quatorzième résolution Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 20 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat s de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milli ard d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 20 millions d'actions Dassault Systèmes. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues. Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 202 1 dans sa douzième résolution. Quinzième résolution Fixation du montant de la rémunération des administrateurs L ’ Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir par le Conseil d ’ administration e ntre les administrateurs à 900 000 euros pour l ’ exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu ’ à nouvelle décision de l ’ Assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225‑138‑1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservé e s aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l ’ Assemblée générale du 26 mai 2021 ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 8 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 202 1 dans sa vingt-et-unième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- huitieme résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225‑138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’ Assemblée générale du 26 mai 2021 et (b) sur le plafond nominal fixé dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 8 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la dix-septi ème résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix- neuvieme résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rappor t du Conseil d’administration : délègue au Conseil d ’ administration, en application des dispositions de l ’ article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d ’ une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d ’ opérations dans lesquelles la Société est la soci été absorbante ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l ’ article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d ’ un mandataire aux fins de convoquer l ’ Assemblée générale de la Société pour qu ’ elle se prononce sur l ’ approbation de la fusion ou du projet de fusion ; décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu ’ à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 d ans sa dix-septième résolution. La présente délégation ains i conférée au Conseil d’adminis tration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt ieme résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital par émission d ’ actions, en cas d ’ usage, par le Conseil d ’ administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rapport d u Conseil d’administration : délègue au Conseil d ’ administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions en cas d ’ une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d ’ administration en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ; décide que le Conseil d ’ administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; décide que le mon tant nominal maximum des augmen tations de capital social susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d ’ euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévo yant d’autres cas d’ajustement; décide que le montant nominal susceptible d ’ être émis en vertu de la présente résolution s ’ imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d ’ euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l ’ Assemblée générale du 26 mai 2021 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délég ation ; décide qu ’ est expressément exclue toute émission d ’ actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accè s à des actions de préférence ; décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu ’ à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 d ans sa dix-huitième résolution. La présente délégation ains i conférée au Conseil d’adminis tration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Vingt -et-unieme résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. -------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 202 2 à 0h , heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1. assister physiquement à l'Assemblée Générale ; ou 2 . donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou 3. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou 4 . voter par correspondance ; ou 5 . voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale. Participation physique à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 16 mai 20 2 2 ) à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; - pour l es actionnaires au porteur, e n s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure l a gestion de leur compte-titres. U ne attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 20 22 à 0h ). Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme. Procurations ou vote par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal , sauf s i l’actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique , aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 13 mai 202 2 au plus tard ; - les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 202 2 au plus tard . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h, heure de Paris (soit jusqu’au 18 mai 202 2 à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées électronique s . Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 16 mai 202 2 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Vote par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 2 mai 202 2 à 9h au 18 mai 202 2 à 15h . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil et cliquer sur « Participer ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. *** Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 17 mai 202 2 à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale soit , compte tenu du fait que ledit 25 ème jour est un dimanche , le lundi 25 avril 202 2 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le Comité Social Economique peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion soit au plus tard le 2 1 avril 202 2 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard le 17 mai 202 2 à 0h , heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 1 3 mai 202 2 , par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation . Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet www.3DS.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le 28 avril 202 2 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les mesures administratives le permettent , sinon sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Le Conseil d’administration