AXA Banque Financement Société anonyme au capital de 33 85 5 000 Euros Siège social : 203-205 rue Carnot 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex 34 8 211 244 RCS Créteil Documents comptables annuels approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du 19 mai 202 2 . I. — Etats financiers individuels Bilan – Actif (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques centrales Effets publics et valeurs assimilées 2 4 003 4 003 Créances sur les établissements de crédit 3.1 9 010 7 792 Opérations avec la clientèle 3.1 576 370 647 821 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 9 Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 9 1 1 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 11 1 562 773 Comptes de régularisation 12 1 739 5 196 Instruments conditionnels Total de l ’ actif 592 685 665 586 Bilan – Passif (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3.1 494 497 566 866 Dettes sur la clientèle 3.1 1 272 1 467 Dettes représentées par un titre 3.2 6 978 5 001 Autres passifs 11 1 243 3 033 Comptes de régularisation 12 6 800 2 832 Provisions 7 11 129 14 404 Dettes subordonnées 3.2 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 15 70 766 71 983 Capital souscrit 15 33 855 33 855 Primes d ’ émission 15 7 493 7 493 Ecarts de réévaluation Réserves 15 3 386 3 386 Provisions règlementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 15 25 562 25 557 Résultat de l ’ exercice 15 471 1 692 Total du passif 592 685 665 586 Hors-bilan Engagements donnés (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement 16 27 607 25 956 Dont en faveur des établissements de crédit Dont en faveur de la clientèle 16 27 584 25 927 Dont engagement de financement douteux 16 23 28 Engagements de garantie Dont en faveur des établissements de crédit Dont en faveur de la clientèle Autres Engagements Engagements sur titres Total des engagements donnés 27 607 25 956 Engagements reçus (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement Dont en faveur des établissements de crédit Dont en faveur de la clientèle Engagements de garantie Dont en faveur des établissements de crédit Dont en faveur de la clientèle Engagements sur titres Total des engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations sur instruments de taux d’intérêt Opérations sur instruments de cours de change Opérations sur autres instruments Total des engagements sur instruments financiers à terme Compte de résultat (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 18 21 506 24 666 Intérêts et charges assimilées 18 -1 949 -2 586 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions - produits 21 1 896 3 850 Commissions - charges 21 -63 -72 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées Autres produits d ’ exploitation bancaire 24 82 1 Autres charges d ’ exploitation bancaire 24 -17 503 -11 154 PRODUIT NET BANCAIRE 3 970 14 705 Charges générales d ’ exploitation 25 -2 029 -2 525 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 1 940 12 180 Coût du risque 27 -811 -9 802 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 1 129 2 379 Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 129 2 379 Résultat exceptionnel 29 5 -5 Impôt sur les bénéfices 30 -664 -681 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 471 1 692 II. — Notes annexes aux é tats financiers individuels NOTE 1 | Principes comptables d ’ évaluation et de présentation des états financiers Les comptes sociaux d ’ AXA Banque Financement sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit et aux dispositions du règlement de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et conformément au règlement n° 2020-10 du 2 2 déc embre 2020 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Eléments d ’ appréciation permettant la comparabilité Les règlements et avis du Conseil National de la Comptabilité dont l ’ entrée en vigueur est intervenue au cours de l ’ exercice 2021 n ’ ont pas eu d ’ impact direct significatif sur les comptes et sur la comparabilité des états financiers. Faits marquants de l ’ exercice L ’ assemblée Générale d ’ AXA Banque Financement constate, au titre de l ’ exercice 2021, un bénéfice net de 47 0 786 ,1 7 eur os. Le report à nouveau créditeur dans les comptes au 3 1 déc embre 2021, avant affectation du résultat, s ’ élève à 25 562 468,4 1 eur os soit un montant disponible pour l ’ affectation de 26 033 254,5 8 eur os. L ’ assemblée générale décide de répartir le résultat comme suit : - distribution aux actionnaires 2 886 000,00 euros - report à nouveau 23 147 254,58 euros Elle décide en conséquence la mise en distribution aux 2 22 0 000 actions composant le capital social, d ’ un dividende unitaire net de 1,3 0 eur os. En application de l ’ article 243 bis du code général des impôts, ce dividende ouvre droit à un abattement de 4 0 % applicable aux personnes physiques. A la suite de cette affectation, le report à nouveau sera porté à 23 14 7 254 ,5 8 eur os et les capitaux propres de la société s ’ élèveront à la somme de 67 880 400,3 8 eur os. L ’ assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement au plus tard fin juin 2022. Evènements post-clôture Le conflit en Ukraine a déclenché des sanctions internationales contre des personnes physiques et morales de nationalité Russe. Ces sanctions n ’ ont pas d ’ impact sur les comptes 2021 d ’ AXA Banque Financement. AXA Banque Financement n ’ exerce aucune activité et ne détient aucune filiale, participation ou investissement en Russie ou en Ukraine. En l ’ état de la situation actuelle, nous n ’ attendons pas d ’ impact significatif sur les comptes 2022 d ’ AXA Banque Financement. Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l ’ exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et nettes des dépréciations comptabilisées au titre du risque client. Les encours restructurés sont identifiés au sein de l ’ encours sain dans une sous-catégorie spécifique. AXA Banque Financement constate, en plus de la décote sur marge, une provision globale sur base statistique pour couvrir le risque de perte inhérent à cette typologie d ’ encours. Cette provision est enregistrée en déduction de l ’ actif. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu ’ ils présentent un risque de non-recouvrement et, en tout état de cause, lorsqu ’ ils présentent au moins une échéance impayée depuis plus de 3 mois. Ces prêts font l ’ objet de provisions en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteux d ’ une créance entraîne celle de l ’ ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Les créances douteuses sont transférées en créances douteuses compromises dès le prononcé de la déchéance du terme et, en tout état de cause, lorsqu ’ elles sont classées en créances douteuses depuis plus d ’ 1 an. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiables ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d ’ une créance, cette dernière fait l ’ objet d ’ un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines, y compris les créances restructurées et les créances douteuses non compromises. Des intérêts peuvent être enregistrés sur créances douteuses compromises. Les intérêts enregistrés sur créances douteuses et douteuses compromises entrent dans la base de calcul de la provision au titre des pertes probables avérées. AXA Banque Financement fait usage de notations externes, combinées à d ’ autres critères quantitatifs et qualitatifs, pour définir les limites d ’ engagement sur ses opérations financières. La décision d ’ octroi de crédits consommation fait intervenir différents schémas décisionnels en fonction des produits (prêt personnel ou crédit renouvelable), du profil du client et du canal de souscription. Sur le périmètre des clients intermédiés, l ’ application d ’ un score dit « de pré-qualification » permet, en amont de l ’ analyse du dossier, de segmenter selon la connaissance assurance la clientèle en quatre niveaux de risque (client pré-qualifié, client nouveau, prospect et client exclu). Cette connaissance assurance peut être complétée par la connaissance banque, avec entre autres critères, le comportement compte du client. Enfin, des scores spécifiques d ’ octroi prêt personnel ou crédit renouvelable peuvent être appelés sur certaines typologie de clients (ex : prospects). Les encours d ’ AXA Banque Financement sont composés d ’ un grand nombre de créances de faible montant unitaire présentant des caractéristiques similaires. Le provisionnement des pertes probables s ’ appuie sur une base statistique permettant de déterminer la couverture du risque à pratiquer. AXA Banque Financement a adopté la méthode d ’ étalement sur la durée de vie estimée des crédits des commissions assises sur la production payée à ses apporteurs et des frais d ’ octroi Méthodologie de provisionnement des encours de la clientèle La méthodologie de provisionnement statistique des crédits à la consommation se présente de la façon suivante : les provisions statistiques sur les crédits à la consommation sont calculées sur la base de quatre sous-modèles, ventilant les créances à l ’ amiable et au contentieux, selon qu ’ elles soient concernées par une procédure de Surendettement ou non. Le provisionnement des créances à l ’ amiable est effectué au travers du calcul de probabilité de passage d ’ un niveau d ’ impayés jusqu ’ au transfert à contentieux et de l ’ application du taux de perte estimé à l ’ entrée au contentieux. Les provisions contentieuses sont calibrées sur la base des taux de perte attendues à maturité, au regard des encaissements futurs estimés à partir des chroniques d ’ encaissements générationnels appliquées au montant confié par génération. Le taux d ’ actualisation est revu annuellement, en utilisant le taux moyen de l ’ encours productif. Les créances sous procédure Neiertz et orientées en Procédure de Rétablissement Personnel sont pour leur part provisionnées à 10 0 % . Le provisionnement sur engagements individuels s ’ effectue sur la base des décisions prises lors du comité contentieux qui se tient trimestriellement. Les décisions de provisionnement arrêtées lors de ce comité sont publiées sous la forme d ’ un compte rendu rédigé par le département juridique qui le communique ensuite au service comptabilité pour action. A compter du 1 er janvier 2019, AXA Banque Financement a harmonisé ses modèles de calcul de provisionnement pour l ’ évaluation des pertes de crédit attendues. Les modalités d ’ évaluation des encours non douteux sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 des strates 1 et 2 (S1 et S2) retenue pour les comptes consolidés d ’ AXA Banque. Au bilan, ces pertes de crédits attendues ont été comptabilisées sous forme de provision de passif pour les strates d ’ encours des stages 1 et 2. (En milliers d ’ euros) Bilan Hors-bilan Total Stage 1 1 152 16 1 167 Stage 2 9 919 10 9 929 Stage 3 42 351 6 42 357 Total 53 422 32 53 453 Société en participation AXA Banque Financement est gérante d ’ une société en participation (SEP) intervenant dans la production et la gestion de crédits à la consommation. AXA Banque Financement porte l ’ intégralité des encours de crédits dans son bilan. Les charges et produits de la société en participation sont compris dans les charges et les produits d ’ AXA Banque Financement. A compter du 1 er janvier 2021, les clés de répartition du résultat de la SEP été modifiées et se présentent comme suit : AXA Banque (7 3 % ), BNPP PF (13.5 0 % ) et AXA Banque Financement (13.5 0 % ). Cette modification résulte, d ’ une part , du développement d ’ un nouvel outil informatique et de la mise à disposition d ’ un process de dématérialisation avec signature électronique des demandes de crédits supportés par AXA Banque , d ’ autre part , de la prise en charge par BNP Paribas PF du processus d ’ analyse, d ’ octroi et d ’ engagement des demandes de prêts standards et de rachats et de la mise à disposition d ’ un applicatif de filtrage des flux permettant de répondre aux prescriptions légales de lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, et de troisième part , de la prise en charge par AXA Banque Financement d ’ un nouvel outil d ’ aide à la vente plus efficace à l ’ ergonomie plus simple pour optimiser l ’ efficience des offres commerciales proposées à la clientèle. Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les effets publics et valeurs assimilées (titres émis par des organismes publics refinançables par la Banque Centrale, ainsi que les titres émis par des Etats), les autres titres de créances négociables, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire, qu ’ il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres d ’ investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Enfin, en ce qui concerne les titres de transaction, de placement, d ’ investissement, ainsi que de l ’ activité du portefeuille, les risques de défaillance avérés de contrepartie dont les impacts peuvent être isolés, font l ’ objet de provisions dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d ’ une activité de négociation rapide, négociables sur un marché actif, sont comptabilisés sous la rubrique « Titres de transaction » pour leur valeur d ’ acquisition incluant les intérêts courus mais hors frais d ’ acquisition et évalués individuellement à leur prix de marché. Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement, les titres qui ne répondent ni à la catégorie de titre de transaction ni à celle de titre d ’ investissement. Les titres sont évalués au prix d ’ acquisition, hors intérêts courus non échus enregistrés distinctement, à l ’ exclusion de tout frais. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » . L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l ’ objet d ’ une imputation prorata temporis, sur la durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. L ’ amortissement de cette différence se fait en application de la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle du titre. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises de différence mentionnés à l ’ alinéa précédent, et le prix de marché des titres font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l ’ article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC prenant la forme d ’ achat ou de ventes d ’ instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d ’ acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part d ’ actif net revenant à AXA Banque Financement, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement sous la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées sous la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat, de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises. Ti tres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Titres d ’ investissement Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d ’ investissement » lorsqu ’ il existe l ’ intention de les conserver durablement, en principe jusqu ’ à leur échéance. Les obligations entrant dans cette catégorie font l ’ objet d ’ un financement adossé ou d ’ une couverture en taux d ’ intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres d ’ investissement fait l ’ objet d ’ une imputation selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées qu ’ AXA Banque Financement entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée par référence à une méthode d ’ évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation des flux futurs, la somme des parties, l ’ actif net réévalué, les cours de Bourse et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession, et les mouvements de provision, sont enregistrées sous la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles AXA Banque Financement dispose d ’ une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités d ’ AXA Banque Financement. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée par référence à une méthode d ’ évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation des flux futurs, la somme des parties, l ’ actif net réévalué, les cours de Bourse et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession, et les mouvements de provision, sont enregistrées sous la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Opérations de pensions, prêts et emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d ’ une mise en pension restent comptabilisés au bilan d ’ AXA Banque Financement dans le portefeuille titre dans la catégorie « titre prêté » . Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée. Les titres acquis temporairement dans le cas d ’ une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan d ’ AXA Banque Financement. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances » . Immobilisations Les immeubles et le matériel figurent au bilan pour leur coût d ’ acquisition auquel s ’ ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d ’ utilisation, selon le mode linéaire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l ’ objet d ’ un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation du logiciel. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Charges et produits exceptionnels Ces postes comprennent les produits générés et les charges survenues de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante d ’ AXA Banque Financement. Provisions AXA Banque Financement constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément au règlement ANC 2014-03, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Instruments financiers à terme de taux Les engagements afférents à des instruments de taux d ’ intérêt à terme sont enregistrés au hors bilan pour leur valeur nominale et figurent comme tels en annexe. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisées à titre de couverture, affectés à l ’ origine à un élément ou à un ensemble homogène d ’ éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Impôts sur les sociétés En France, pour les entreprises dont le chiffre d ’ affaires est inférieur à 25 0 mill ions d ’ euros, le taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices est de 26.5 0 % sur la totalité du résultat fiscal. Les plus-values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées d ’ impôt sur les sociétés. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d ’ imposition de droit commun, soit 26.5 0 % , excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. La contribution sociale sur les bénéfices (CSB) constitue une contribution additionnelle à l ’ IS. Elle s ’ élève à 3, 3 % de l ’ IS dont s ’ est acquitté la société. Un abattement de 763.000 € est en revanche appliqué sur la base. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Opérations en devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrées dans le compte de résultat. Opérations en hors bilan L ’ ensemble des engagements donnés et reçus par AXA Banque Financement sont enregistrés au hors bilan conformément à la réglementation dès lors qu ’ ils peuvent être chiffrés précisément. Si des engagements ne peuvent être chiffrés, ils sont mentionnés dans l ’ annexe aux comptes ou dans le rapport de gestion. NOTE 2 | Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 4 000 4 000 dont titres mis en pension Créances rattachées 3 3 Total 4 003 4 003 NOTE 3 | Opérations avec la clientèle et avec les établissements de crédit NOTE 3.1 | Créances et dettes (interbancaire et clientèle) (En milliers d ’ euros) Créances 31/12/2021 Créances 31/12/2020 Dettes 31/12/2021 Dettes 31/12/2020 Interbancaire Clientèle Interbancaire Clientèle Interbancaire Clientèle Interbancaire Clientèle Eligibles au refinancement de la Banque de France Non éligibles au refinancement de la Banque de France 9 010 574 994 7 792 646 243 493 728 1 272 565 746 1 467 A vue 9 010 7 792 1 028 1 272 1 246 1 467 A terme 574 994 646 243 492 700 564 500 Prêts subordonnés Créances et Dettes rattachées 1 376 1 578 769 1 120 A vue A terme 1 376 1 578 769 1 120 Prêts subordonnés Total 9 010 576 370 7 792 647 821 494 497 1 272 566 866 1 467 NOTE 3.2 | Créances et dettes ventilées par échéance (En milliers d ’ euros) Eléments non ventilables (3) E chéance < 3 mois E chéance de 3 mois à 1 an E chéance de 1 à 5 ans E chéance de plus de 5 ans Créances et dettes rattachées 31/12/2021 31/12/2020 Créances : 13 444 51 622 134 070 346 651 38 217 1 376 585 380 655 613 Caisse, Banques Centrales et assimilées Créances sur les établissements de crédit 9 010 9 010 7 792 Créances sur la clientèle (1) 4 434 51 622 134 070 346 651 38 217 1 376 576 370 647 821 Prêts subordonnés Dettes : 2 300 65 300 156 400 278 000 747 502 747 573 334 Dettes sur les établissements de crédit 1 028 58 300 156 400 278 000 769 494 497 566 866 Dettes sur la clientèle (2) 1 272 1 272 1 467 Dettes représentées par un titre 7 000 -22 6 978 5 001 Dettes subordonnées NOTE 4 | Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) Actif (1) Passif Autres concours à la clientèle (1) (2) 574 994 Comptes ordinaires Comptes d ’ épargne à régime spécial Comptes à terme Valeurs non imputées et autres sommes dues 1 272 Créances et dettes rattachées 1 376 Total 576 370 1 272 (1) Y compris créances douteuses brutes (47 097K€) (2) Dont créances restructurées (37 186K€) NOTE 5 | Dépréciation des opérations avec la clientèle NOTE 5.1 | Ventilation des créances de la clientèle (montants bruts ) (En milliers d ’ euros) Encours sains Encours douteux brut 31/12/2021 (Montant brut) 31/12/2020 (Montant brut) Comptes ordinaires Autres concours à la clientèle 570 560 47 097 617 657 689 371 dont encours restructurés 12 037 25 150 37 186 45 969 Valeurs non imputées 38 Créances rattachées 1 371 5 1 376 1 578 Total encours 571 931 47 102 619 033 690 988 NOTE 5.2 | Ventilation des dépréciations des encours douteux (hors créances rattachées) (En milliers d ’ euros) Encours douteux brut Dépréciations Taux de dépréciation Encours douteux net Comptes ordinaires Dont encours douteux compromis Autres concours à la clientèle (1) 47 097 42 663 91 % 4 434 Dont encours douteux compromis 42 147 31 859 76 % 10 289 Total encours 47 097 42 663 89 % 4 434 (1) Hors créances rattachées NOTE 6 | Opérations avec les parties liées NOTE 6.1 | Opérations avec les parties liées – Bilan (En milliers d ’ euros) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2021 Créances : Effets publics et valeurs assimilées 4 003 4 003 Créances sur les établissements de crédit 4 706 4 305 9 010 - A vue 4 706 4 305 9 010 - A terme Créances sur la clientèle 576 370 576 370 Obligations et autres titres de crédit Total des emplois 4 706 584 678 589 383 Dettes : Dettes sur les établissements de crédit 493 469 1 028 494 497 - A vue 1 028 1 028 - A terme 493 469 493 469 Dettes sur la clientèle 1 272 1 272 Dettes représentées par un titre 6 978 6 978 Dettes subordonnées Total des ressources 500 447 2 300 502 747 Il n ’ existe pas de transactions avec des parties liées autres que celles mentionnées ci-dessus, qui ne soient pas conclues à des conditions normales de marché . NOTE 6.2 | Opérations avec les parties liées – Hors-bila n (En milliers d ’ euros) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2021 Hors bilan - engagements donnés : Engagement de financement : 27 607 27 607 - en faveur d ’ établissements de crédit - en faveur de la clientèle 27 584 27 584 - douteux 23 23 Engagement de garantie : - en faveur d ’ établissements de crédit - en faveur de la clientèle Engagements sur titres Total des engagements donnés 27 607 27 607 Hors bilan - engagements reçus : Engagement de financement : - reçu d ’ établissements de crédit - reçu de la clientèle Engagement de garantie - reçu d ’ établissements de crédit - reçu de la clientèle Engagements sur titres Total des engagements reçus NOTE 7 | Dépréciations et provisions (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Dépréciations d ’ actifs Créances sur les établissements de crédit : - A vue - A terme Créances sur la clientèle : 43 167 58 562 42 664 - Autres concours à la clientèle 42 846 496 42 351 - Comptes ordinaires débiteurs - Crédits restructurés (CRC 2002-03) 321 58 66 313 Titres d ’ investissement Titres de placement Titres de participation et activité du portefeuille Total dépréciations d ’ actifs 43 167 58 562 42 663 Provisions inscrites au passif Risques sur la clientèle 14 378 3 275 11 103 Risques pour litiges Risques opérationnels (1) 26 26 Impôts différés Provisions pour engagement sociaux Total des provisions inscrites au passif 14 404 3 275 11 129 (1) provisions pour suspens comptables NOTE 8 | Comptes et plan d ’ épargne logement Néant NOTE 9 | Portefeuille de titres (En milliers d ’ euros) Titres de transaction Titres de placement Titres d ’ invest . Titres de participation et activité de portefeuille 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 4 000 4 000 4 000 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 1 1 Créances rattachées sur effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 3 3 3 Total 4 003 1 4 004 4 005 NOTE 9.1 | Ventilation des titres (En milliers d’euros) Cotés Valeur brute Non cotés Valeur brute Valeur brute comptable Dépréciations Valeur nette comptable Prix de remboursement Valeur de marché +/- Value Emis en France Valeur nette Emis à l’étranger Valeur nette Emis par des organismes publics Emis par d’autres émetteurs Titres de placement : 4 003 4 003 4 003 4 003 4 056 53 4 003 4 003 Effets publics et valeurs assimilées 4 000 4 000 4 000 4 000 4 053 53 4 000 4 000 OPCVM de capitalisation OPCVM de distribution Titres de créances négociables Créances rattachées 3 3 3 3 3 3 3 Titres d’investissement : Obligations Créances rattachées Participations et activité de portefeuille : 1 1 1 1 1 1 1 Participations et autres 1 1 1 1 1 1 1 Créances rattachées Total 4 003 1 4 004 4 004 4 004 4 057 53 4 004 4 004 NOTE 9.2 | Ventilation par échéance (valeur nette comptable) (En milliers d ’ euros) E chéance < 3 mois E chéance de 3 mois à 1 an E chéance de 1 à 5 ans E chéance de plus de 5 ans Créances et dettes rattachées 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement 4 000 3 4 003 4 003 Effets publics 4 000 3 4 003 4 003 Titres de créances négociables Titres d ’ investissement Effets publics Obligations Total obligations et autres titres à revenu fixe 4 000 3 4 003 4 003 NOTE 10 | Immobilisations NOTE 10.1 | Mouvements sur immobilisation Néant NOTE 10.2 | Amortissements et dépréciations des immobilisations Néant NOTE 11 | Autres actifs et passifs (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs : Dépôts de garantie versés 90 79 Créances fiscales et sociales (1) 27 Créances avec la clientèle Primes Plan Epargne Logement à recevoir Autres débiteurs divers 1 445 694 Total autres actifs 1 562 773 Autres passifs : Dépôts de garantie reçus Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales 19 147 Primes d ’ assurance collectées 1 214 2 461 Dettes avec la clientèle Comptes de règlement sur opérations sur titres Autres créditeurs divers 10 425 Total autres passifs 1 243 3 033 (1) Au 31/12/2021, le montant des acomptes versés au cours de l ’ exercice a été porté en déduction de l ’ impôt dû au titre des bénéfices de 2021. NOTE 12 | Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Charges à payer et produits à recevoir sur Instruments financiers à terme Produits à recevoir / charges à payer 1 662 5 462 4 886 1 920 Charges / produits constatés d ’ avance 30 125 Primes d ’ émission Autres comptes de régularisation 77 1 309 310 788 Dont valeurs reçues à l ’ encaissement 56 91 Total comptes de régularisation 1 739 6 800 5 196 2 832 NOTE 13 | Ventilation des intérêts courus (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif : Créances sur Banque Centrale Effets publics 3 3 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle 1 376 1 578 Obligations et autres titres à revenu fixe Prêts subordonnés Total intérêts à recevoir 1 379 1 581 Passif : Dettes envers les établissements de crédit 769 1 120 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre -22 1 Dettes subordonnées Total intérêts à payer 747 1 121 NOTE 14 | Actionnariat (En euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 33 855 33 855 Nombre d ’ actions - totalement libérées 2 220 2 220 - non libérées Valeur nominale de l ’ action 15,25 15,25 NOTE 15 | Variation des capitaux propres (En milliers d ’ euros) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total des capitaux propres 31/12/2020 33 855 7 493 3 386 25 557 1 692 71 983 Dividendes versés au cours de l ’ exercice 5 -1 692 -1 687 Augmentation de capital Affectation du résultat de l ’ exercice antérieur Versement de dividende Résultat de l ’ exercice 471 471 31/12/2021 33 855 7 493 3 386 25 562 471 70 766 NOTE 16 | Hors-bilan et opérations assimilées NOTE 16.1 | Garanties reçues et données (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements de financement : 27 607 25 956 - d ’ établissements de crédit - de la clientèle 27 607 25 956 dont engagement de financement douteux 23 28 Autres engagements Engagements de garantie : - d ’ établissements de crédit - de la clientèle Engagements sur titres : Autres titres Total des engagements 27 607 25 956 NOTE 16.2 | Autres engagements hors-bilan Néant NOTE 17 | Instruments financiers à terme Néant NOTE 18 | Ventilation des intérêts (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 1 974 2 586 Dettes subordonnées Opérations avec la clientèle 21 471 24 592 Obligations et autres titres à revenu fixe -25 1 Autres intérêts et assimilés 35 74 Total 21 506 1 949 24 666 2 586 NOTE 19 | Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Néant NOTE 20 | Produits et charges sur opérations de location simple Néant NOTE 21 | Commissions (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec la clientèle 745 850 Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change Prestations de services financiers 1 152 63 3 000 72 Total 1 896 63 3 850 72 NOTE 22 | Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation Néant NOTE 23 | Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement ou assimilés Néant NOTE 24 | Ventilation des autres produits et autres charges d ’ exploitation bancaire (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Quote-part de résultat sur opérations faites en commun 17 502 11 077 Subvention reçue Activités accessoires Cotisation au fonds de garantie des déposants Exploitation bancaire diverse 1 1 1 1 Total 1 17 503 1 11 078 NOTE 25 | Ventilation des charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Autres frais administratifs 1 949 2 600 Total 1 949 2 600 NOTE 26 | Charges de personnel et effectif Néant NOTE 27 | Ventilation du coût du risque (En milliers d ’ euros) Dotations Reprises Pertes sur créances couvertes Pertes sur créances non couvertes Récupération de créances amorties 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle -58 496 -4 576 -2 54 -4 086 -9 701 Opération sur risques et charges 3 275 3 275 -101 Total -58 3 771 -4 576 -2 54 -811 -9 802 NOTE 28 | Gains ou pertes sur actifs immobilisés Néant NOTE 29 | Ventilation des produits et charges exceptionnel s (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers clientèles 5 1 Charges diverses clientèles 0 -6 Total 5 -5 NOTE 30 | Ventilation de l ’ impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros) Résultat avant impôts Impôt sur les sociétés Crédit d ’ impôt Résultat après impôts 31/12/2021 Résultat après impôts 31/12/2020 Résultat courant 1 129 1 129 2 379 Dont impôt sur les sociétés -664 -664 -681 Dont impôt différé Résultat exceptionnel 5 5 -5 Total 471 471 1 692 NOTE 31 | Dotations ou reprises de FRBG et provisions réglementées Néant NOTE 32 | Renseignements concernant les filiales et participations La société ne détient aucune filiale ni participation. NOTE 33 | Appartenance à un groupe Nom Siège SIREN Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l ’ ensemble le plus grand d ’ entreprises dont l ’ entreprise fait partie en tant que filiale. AXA 25 avenue Matignon 75008 Paris, France 572 093 920 Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l ’ ensemble le plus petit d ’ entreprises dont l ’ entreprise fait partie en tant que filiale. AXA Banque 203-205 rue Carnot 94138 Fontenay-Sous- Bois Cedex 542 016 993 NOTE 34 | Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d’euros) PwC MAZARS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Audit Commissariat aux comptes, certification 36 35 36 35 Services autres que certification des comptes Total 36 35 36 35 III. — Affectation du resultat . L ’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate, au titre de l ’ exercice 2021, un bénéfice net de 47 0 786 ,1 7 eur os. Le report à nouveau créditeur dans les comptes au 3 1 déc embre 2021, avant affectation du résultat, s ’ élève à 25 562 468,4 1 eur os soit un montant disponible pour l ’ affectation de 26 033 254,5 8 eur os. L ’ assemblée générale décide de répartir le résultat comme suit : • distribution aux actionnaires : 2 88 6 000 ,0 0 eur os • report à nouveau : 23 147 254,5 8 eur os Elle décide en conséquence la mise en distribution aux 2 22 0 000 actions composant le capital social, d ’ un dividende unitaire net de 1,3 0 eur os qui sera mis en paiement au plus tard fin juin 2022. En vertu de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit à un abattement de 4 0 % applicable aux personnes physiques. A la suite de cette affectation, le report à nouveau sera ramené à la somme de 23 147 254,5 8 eur os et les capitaux propres de la société s ’ élèveront à la somme de 67 880 400,3 8 eur os. Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Nombre d ’ actions 2 220 000 2 220 000 2 220 000 Dividende net par action 1,90 € 1,30 € 0,76 € Montant total des revenus distribués éligibles à l ’ abattement de 40 % 4 218 000 € 2 886 000 € 1 687 200 € Montant total des revenus distribués non éligibles à l ’ abattement de 40 % 0,00 € 0,00 € 0,00 € IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société AXA BANQUE FINANCEMENT relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – E valuation des dépréciations et provisions individuelles sur encours de crédit Risque identifié Dans le cadre de ses activités bancaires, AXA Banque Financement est exposée au risque de crédit. A ce titre, la banque constitue, d ’ une part, des dépréciations individuelles sur base statistique ou à dire d ’ expert à l ’ actif de son bilan et d ’ autres part, des provisions collectives au passif. Ces dépréciations et provisions constituent des estimations significatives pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Les principes comptables d ’ évaluation des dépréciations individuelles d ’ une part, et des provisions collectives d ’ autre part, sont présentés dans la note sur les principes comptables de l ’ annexe aux comptes annuels. Depuis le 1 er janvier 2019, le montant estimé des dépréciations collectives pour risque de crédit repose sur un modèle de pertes attendues sur l ’ encours et sur les engagements hors bilan sains signés. Pour l ’ évaluation comptable des risques de crédit, les méthodes de la banque reposent désormais sur une classification des actifs en catégories (ou « strates » ) distinctes selon l ’ évolution attendue, dès l ’ origine, du risque de crédit attaché à l ’ actif : - Le stage 3 regroupe les actifs en défaut à la date de comptabilisation. La provision correspond à la perte attendue sur la durée de vie de l ’ actif. - Le stage 2 regroupe les actifs sains pour lesquels une détérioration significative du risque est observée, les actifs en situation d ’ impayé depuis plus de 30 jours ainsi que les créances restructurées en période de forbearance. La provision est calculée sur la durée de vie de l ’ actif. - Le stage 1 regroupe les actifs sains pour lesquels aucune indication de détérioration du risque n ’ est notée. La provision correspond à la perte estimée à horizon 12 mois. La note sur les principes comptables et la note 7 font état d ’ un total de dépréciations au titre du risque de crédit de 53,8 M€. Dans un contexte d ’ incertitude lié à la pandémie et à ses effets sur le niveau réel de défaut dans les années à venir, nous avons considéré l ’ évaluation des dépréciations et provisions individuelles ou statistiques des créances pour risque de crédit comme un point clé de l ’ audit en raison : - du risque d ’ incidence matérielle sur les résultats de la banque ; - de la complexité de l ’ estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut, y compris la valeur des garanties associées ; - de la sensibilité des paramètres de calcul aux hypothèses retenues par la direction. Notre approche d ’ audit Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de non recouvrement. Nous avons testé la conception et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ce dispositif. Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction des Risques, la Direction juridique et le Contrôle Comptable et avons procédé à des revues analytiques (notamment du coût du risque). Pour les encours sains dégradés et non dégradés, nous avons effectué une revue critique de la documentation mise à disposition pour justifier la méthodologie utilisée, apprécié le caractère raisonnable des principaux paramètres retenus et nous nous sommes assurés du correct déversement des dépréciations dans le système d ’ information comptable. Pour les encours douteux provisionnés sur base individuelle, nous avons revu les décisions prises en comités contentieux, procédé à une revue des méthodes d ’ estimation du risque de crédit et apprécié l ’ adéquation des dépréciations comptabilisées eu égard aux prévisions de flux de trésorerie futurs estimés par la banque. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations réalisées et rapproché les données des risques avec les données de gestion et les données comptables. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations publiées en Annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nos deux cabinets, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, ont été nommés commissaires aux comptes de la société AXA Banque Financement par votre assemblée générale du 15 mai 2007. Au 3 1 déc embre 2021, les deux cabinets étaient dans leur 15 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Frank Vanhal Pierre MASIERI Associé Associé V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d ’ approbation des comptes de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 A l ’ assemblée générale de la société AXA Banque Financement, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-38 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-38 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l ’ approbation de l ’ assemblée générale Conventions autorisées au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale Conventions approuvées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé En application de l ’ article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre AXA Banque et AXA Banque Financement - Personnes concernées : o AXA Banque en tant que personne morale détenant plus de 1 0 % du capital d ’ AXA Banque Financement, o Madame Marie-Cécile Plessix, Directeur général d ’ AXA Banque et Président du conseil d ’ administration d ’ AXA Banque Financement. - Nature et modalités : Le conseil d ’ administration du 3 0 nov embre 2015 a autorisé AXA Banque et AXA Banque Financement à conclure une convention de gestion centralisée de trésorerie. Ce projet avait pour but d ’ obtenir de l ’ ACPR une surveillance consolidée de la liquidité et de la solvabilité d ’ AXA Banque et d ’ AXA Banque Financement. - Impacts financiers : Aucune somme n ’ a été ni comptabilisée ni versée au titre de l ’ exercice 2021. Les Commissaires aux comptes Mazars Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Courbevoie, le 4 mai 2022 Neuilly-sur-Seine , le 4 mai 2022 Pierre Masieri Frank Vanhal Associé Associé VI. — Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à ls disposition du public au siège social 203-205, rue Carnot, 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex.