Transition Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis , avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris 895 395 622 R.C.S. Paris (la « Société ») A VIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires titulaire s d’ a ctions de préférence de catégorie B de la société Transition (les « Actions B ») sont informés qu ’ ils seront convoqué s en A ssemblée spéciale , le mercredi 2 6 juillet 202 3 à 8 h eures , dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d ’ Orsay, 75007 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après ( l’« Assemblée s péciale » ) : Ordre du jour de l ’ A ssemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ A ctions B du 2 6 juillet 202 3 Approbation d u Rapprochement d’Entreprises avec la société A r verne Group ; et Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions soumis à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B du 2 6 juillet 2023 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation du projet de Rapprochement d’Entreprises avec la société Arve r ne Group dans le cadre des stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ A ctions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide, conformément aux stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société d’approuver le projet de Rapprochement d’Entreprises (tel s que ces termes sont définis dans les statuts de la Société) avec la société A r verne Group , société par actions simplifiée, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 850 295 957 et dont le siège social est sis 2 , avenue du P résident Pierre Angot, 64000 Pau , et autorise à cet effet le P résident -Directeur Général à négocier et conclure tout accord contractuel et plus généralement à accomplir tout acte permettant la réalisation dudit projet de Rapprochement d'Entreprises . DEUXIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ Ac tions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée spéciale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires . _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée s péciale Tout actionnaire titulaire d ’ Ac tions B , quel que soit le nombre d’ A ctions B qu’il possède, peut participer à cette Assemblée s péciale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B de la Société par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juillet 2023 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B , soit le 24 juillet 2023 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspon dance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée spéciale Les modalités de participation à l’Assemblée spéciale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée spéciale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée spéciale pourront demander une carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée spéciale peuvent demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée spéciale . Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée spéciale , qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, soit le 24 juillet 2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée spéciale , pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée spéciale , munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l’Assemblée spéciale , voter par correspondance ou être représentés à l’Assemblée spéciale en donnant procuration au président de l’Assemblée spéciale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée spéciale , sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée spéciale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée spéciale . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée spéciale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 5 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée spéciale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée spéciale . Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 2 3 juillet 2023 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 3 juillet 2023 . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée spéciale . C – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de Transition, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@spactransition.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée spéciale . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée spéciale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris (soit au 24 juillet 2023, zéro heure, heure de Paris ). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de Transition. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, Transition peut également publier un commentaire de son conseil d’administration. D – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au C onseil d’administration de Transition des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale (soit le 20 juillet 2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de Transition : https://spactransition.com/ . E – Droit de communication des actionnaires titulaires d’ A ctions B Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires d’ A ctions B dans le cadre des assemblées spéciales seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de Transition à l’adresse suivante : https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée spéciale . F – Informations complémentaires – Procédure de rachat des Actions B Il est rappelé aux actionnaires titulaires d ’ A ctions B que, conformément à l’article 11.4 des S tatuts de la Société, dans l’hypothèse où l’Assemblée spéciale approuverait le projet de Rapprochement d’Entreprises objet du projet de première résolution ci-dessus, la Société mettra en œuvre une procédure de rachat des A ctions B. La Société procédera audit rachat dans un délai expirant au plus tard le trentième jour calendaire à compter de la date de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale, sous réserve de certaines conditions et dans les modalités détaillées ci-dessous. Conditions de rachat des Actions B Le rachat des Actions B par la Société nécessite la réalisation des conditions cumulatives suivantes : L a présente Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B doit avoir approuvé le projet de Rapprochement d'Entreprises (projet de première résolution) ; Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat, qu’il participe ou non à l a présente Assemblée spéciale et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit projet de Rapprochement d'Entreprises , devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de la n otice du p rojet de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée spéciale des titulaires d’Actions B convoquée pour se prononcer sur le projet de Rapprochement d’Entreprises, soit le 20 juillet 2023 au plus tard. Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. En pratique, tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de tout ou partie de ses Actions B, devra : - remettre, pendant la période de rachat ouverte du 21 juin 2023 au 20 juillet 2023 , à son intermédiaire financier un ordre de rachat portant sur tout ou partie de ses Actions B, selon les standards de traitement des opérations sur titres en Euroclear France. Il est précisé qu’Euronext a diffus é au marché un avis d’ouverture de la période de rachat en date du 19 juin 2023. Il est de la responsabilité de l’actionnaire de se rapprocher de son intermédiaire financier pour connaître les modalités exactes de formalisation de sa demande de rachat ; - avoir la pleine et entière propriété du nombre d’Actions B dont il demande le rachat au 20 juillet 2023 ; - ne pas avoir transféré, à la date de rachat des Actions B par Transition, la pleine propriété du nombre d’Actions B dont il a demandé le rachat. Le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet doit avoir été approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B, doit avoir été réalisé au plus tard à la date limite de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, soit le 21 décembre 2023. Seules sont rachetées par la Société les Actions B non démembrées dont est propriétaire un actionnaire ayant respecté strictement les conditions décrites ci-avant et uniquement dans la limite du nombre des Actions B détenues par cet actionnaire. Les Actions B détenues par les actionnaires de la Société qui se sont abstenus de notifier leur intermédiaire financier dépositaire pendant la période susvisée ne seront pas rachetées par la Société . Le prix de rachat d’une Action B est égal à 10,00 €. Modalités du rachat des Actions B La Société procède au rachat des Actions B dans un délai expirant au plus tard le trentième (30 ème ) jour calendaire à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré. Le Conseil d’administration fixe la date du rachat des Actions B et procède au rachat des Actions B dans le délai visé au paragraphe précédent, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, après avoir constaté que toutes les conditions requises d ’ un tel rachat sont réalisées. Les Actions B rachetées par la Société comme décrit ci-dessus sont annulées après leur rachat par voie de réduction du capital social de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'Article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration constate le nombre d'Actions B rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des Statuts. Le montant correspondant au prix de rachat total des Actions B ainsi rachetées sera imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Le nombre d ’ Actions B qui seront rachetées par la Société sera communiqué au marché par la Société à la clôture de la période de rachat par le biais d’un communiqué de presse publié par Transition. Ce communiqué de presse devra être publié au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B . _______________ Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.