GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 2 5.957.380 ,80 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la « Société » . ) A. — Comptes consolidés. 3.1.1. — État consolidé de la situation financière. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 312 326 Immobilisations corporelles 4 2 148 2 016 Immeubles de placement 5 685 969 661 874 Actifs financiers non courants 10 75 422 74 846 Titres mis en équivalence 6 15 133 14 892 Actifs non courants 778 983 753 954 Clients et autres créances 7 24 167 29 388 Actifs financiers courants 10 4 963 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 61 909 49 715 Actifs d'impôts courants Actif courants 91 039 81 104 Total actif 870 022 835 058 Capital social 25 927 24 439 Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 446 311 442 489 Résultat net - Part du Groupe 25 657 4 368 Capitaux propres - part du groupe 9 497 896 471 297 Capitaux propres 9 497 896 471 297 Emprunts et dettes financières non courants 10 197 655 Dettes de locations non courantes 10 145 694 Passifs financiers non courants 10 Provisions 11 1 240 1 312 Passif d'impôts différés 125 741 121 092 Autres passifs non courants 10 305 9 753 Passifs non courants 137 431 330 506 Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 203 579 2 825 Dettes de locations courantes 10 570 539 Passifs financiers courants 10 Dettes fournisseurs 19 397 17 319 Passifs d'impôts courants 2 363 1 251 Autres passifs courants 8 8 786 11 321 Passifs courants 234 695 33 255 Total capitaux propres et passif 870 022 835 058 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.2. — État consolidé du résultat global . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts 12 44 671 41 798 Charges locatives non récupérées 12 -1 015 -1 096 Impôts fonciers non récupérés 12 -546 -1 535 Charges sur immeubles -2 945 -5 903 Revenus locatifs nets 12 40 164 33 264 Honoraires perçus 1 816 1 725 Autres produits d'exploitation 910 413 Frais de personnel 13 -4 505 -4 997 Autres frais généraux 13 -4 772 -4 803 Amortissements -986 -656 Autres produits et charges opérationnels courants 14 52 -331 Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 5 549 -17 331 Part dans le résultat net des MEE 6 136 861 Résultat opérationnel courant 38 365 8 145 Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 38 365 8 145 Coût de l'endettement financier net 15 -4 722 -4 359 Autres produits financiers 15 2 729 2 818 Autres charges financières 15 -787 -1 142 Résultat avant impôts 35 586 5 462 Impôts sur le résultat 16 -9 928 -1 094 Résultat net de l’ensemble consolidé 25 657 4 368 Dont : Part du groupe 25 657 4 368 Participations ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions pondérés 9 31 593 791 29 935 452 Résultat net par action 9 0,81 € 0,15 € Autres éléments du résultat global : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 25 657 4 368 Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 1 345 505 Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -347 -140 Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 105 54 Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat 1 103 419 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite 25 17 Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite -6 -4 Total des éléments du résultat global 26 778 4 800 Dont part du Groupe 26 778 4 800 Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.3. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’Euros) Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1 janvier 2021 23 325 482 844 -37 972 468 197 468 197 Résultat net de la période 4 368 4 368 4 368 Autres éléments du résultat global 432 432 432 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 432 4 368 4 800 4 800 Affectation du résultat -37 972 37 972 Augmentation / réduction de capital / apports 1 114 17 795 18 909 18 909 Dividendes -20 610 -20 610 -20 610 Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2021 24 439 442 489 4 368 471 297 471 297 Capitaux propres au 1 janvier 2022 24 439 442 489 4 368 471 297 471 297 Résultat net de la période 25 657 25 657 25 657 Autres éléments du résultat global 1 121 1 121 1 121 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 1 121 25 657 26 778 26 778 Affectation du résultat 4 368 -4 368 Augmentation / réduction de capital 1 488 19 885 21 373 21 373 Dividendes -21 584 -21 584 -21 584 Autres mouvements 32 32 32 Capitaux propres au 31 décembre 2022 25 927 446 311 25 657 497 896 497 896 Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l’augmentation du capital résultant du paiement du dividende en action de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 E uro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 Euros . En conséquence, un montant de 19 884 907,29 Euros correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et la valeur nominale, sera inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé "Prime d'émission - PDA 2022". L'augmentation de capital étant intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 1 488 112,80 Euros pour le porter de 24 439 243,20 Euros à 25 927 356,00 Euros . 3.1.4. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées 25 522 3 508 Résultat net consolidé 25 657 4 368 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -136 -861 Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie -4 782 17 974 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 971 642 Gains et pertes liés aux instruments financiers -204 0 Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 -5 549 17 331 Résultat sur cessions 0 89 Plus / moins-value de cession 0 89 Charges d'impôts y compris impôts différés 9 928 1 094 Autres éléments du résultat financier 2 906 2 676 Intérêts financiers (payés) 4 696 4 321 Produits financiers (perçus) -2 702 -2 772 Dividendes perçus -19 -14 Autres frais financiers 931 1 140 Marge brute d'autofinancement 33 574 25 340 Variation nette du besoin en fonds de roulement 3 791 -1 524 Créances clients et comptes rattachés 3 947 2 516 Variation des autres créances et dettes d'exploitation -742 -3 204 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 634 -441 Dettes fiscales et sociales -48 -394 Flux de trésorerie liés à l'exploitation 37 364 23 816 Impôts sur le résultat payés -4 520 -1 412 Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation 32 844 22 404 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions -19 065 -25 192 Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement -19 065 -25 192 Cessions 889 91 Immobilisations corporelles et incorporelles 889 91 Flux nets de trésorerie liés aux investissements -18 176 -25 101 Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital 0 0 Intérêts et dividendes versés -4 907 -6 022 Intérêts versés -4 696 -4 321 Dividendes versés -211 -1 701 Intérêts et dividendes perçus 2 721 2 786 Dividendes perçus 19 14 Produits financiers perçus 2 700 2 772 Autres frais financiers -931 -1 140 Endettement financier 2 063 15 569 Augmentation des dettes moyen / long terme 4 560 15 015 Remboursement des dettes moyen / long terme -547 -526 Variation des dettes court terme -1 949 1 080 Autres variations 2 566 2 148 Variation des créances financières 2 000 2 000 Variation des cautions données et reçues 548 845 Variations des comptes courants 18 -697 Flux nets de trésorerie des opérations financières 1 512 13 341 Incidence des autres variations -3 987 550 Variation de la trésorerie 12 193 11 194 Trésorerie d'ouverture 49 715 38 521 Trésorerie de clôture 61 909 49 715 3.1.5. — Notes annexes aux états financiers consolidés. Données signalétiques Raison sociale : Galimmo Explication du changement de nom dans l'exercice : Non applicable Pays du siège social : France Forme juridique : Société en commandite par actions (SCA) Pays d'immatriculation : France Adresse du siège : 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Etablissement principal : 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Activité : Location de terrains et d'autres biens immobiliers Maison-mère : Delparef Tête de groupe : NMKW N.V. Description de Galimmo. — Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2022, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2022. Nomination de Monsieur Eric Ravoire en qualité de Président du Gérant de la société. — Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 et paiement du dividende en actions. — Le 12 mai 2022 s’est tenue l’assemblée générale mixte portant notamment sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l’affectation du résultat et la détermination du dividende. Sur proposition du Gérant, l’Assemblée générale décide de procéder à la distribution d’un dividende pour un montant total 21 584 337,80 Euros . Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 Euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 Euros . Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 488 112,80 Euros pour le porter de 24 439 243,20 Euros à 25 927 356,00 Euros et par une dotation au compte de prime d’émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2022 » d’un montant de 19 884 907,29 Euros . Livraison de projets de développement et de rénovation. — Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1 er semestre 2022. Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA. Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3 ème trimestre de l’année 2022 avec un enrichissement de l’offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022. Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l’ouverture de l’enseigne Action en fin d’année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA. Note 1 – P rincipes comptables et base de préparation des comptes. 1. Déclaration de conformité. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 14 février 2023. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 14 février 2023. Les comptes sont exprimés en milliers d’ E uros, monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. Base de préparation des comptes et référentiel IFRS. — Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2022 : – Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel ; – Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue ; – Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; – Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020). Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2023 et non anticipés par le Groupe : – IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés. – Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du “Practice Statement 2” ; – Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ; – Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2023 et non anticipés par le Groupe : – Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; – Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives ; – Amendements IFRS 16 – Contrats de locations : dettes de loyers dans une opération de cession-bail. Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. 3. Choix de présentation. — La majorité des montants est exprimée en milliers d’ E uros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. Note 2. – Information sectorielle IFRS 8. La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Note 3. – Recours à des jugements et des estimations. L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. 3.1. Juste valeur des immeubles de placement (voir note 5 – Immeubles de placement). — Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.2. Jugements et estimations liés à l'impact covid-19. — Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. En 2022, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de -0,2 million d’ Euros . L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,2 million d’ E uros. 3.3. Risque climatique. — Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2022, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs. Note 4. – Immobilisations corporelles. Variation des immobilisations corporelles : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 2 016 1 889 Acquisitions 66 488 Cessions -1 -180 Amortissements -890 -633 Reclassement et variation de périmètre 956 451 Clôture 2 148 2 016 Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 0,7 million d'Euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,5 million d'Euros sur l'exercice 2022. Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,5 million d’ Euros sur l’exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes “Remboursement des dettes moyen / long terme” pour la partie liée au capital remboursé, et “Intérêts versés” pour la partie liée aux intérêts. Note 5. – Immeubles de placement. 1. Immeubles de placement – définition. — Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : – Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). – La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements). 2. Méthodologie d’expertise. — L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année 2021, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs à compter de 2021. Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement. — La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : – niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; – niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; – niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Valeurs HD au 31/12/2022 (En millions d’€) Paramètres Fourchette (1) Moyenne pondérée (2) Shopping (3) 546,4 VLM 162 €/m² 660 €/m² 459 €/m² Taux d’actualisation 6,90% 9,95% 7,37% Taux de fin de cash-flow 5,40% 8,15% 6,12% Proximité (4) 141,2 VLM 118 €/m² 456 €/m² 281 €/m² Taux d’actualisation 7,00% 12,25% 9,36% Taux de fin de cash-flow 6,25% 11,50% 8,17% Total 687,6 (1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2022. (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2022. (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. Variation des immeubles de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 661 874 649 009 Variation de juste valeur 5 549 -17 331 Acquisitions 20 390 30 196 Cessions -889 0 Reclassement et variation de périmètre -956 0 Clôture 685 969 661 874 Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 20,4 millions d’ Euros . Ils comprennent notamment : – 11,6 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 4,2 millions liés au projet de Villers-Semeuse, 2,0 millions d’ Euros liés à la finalisation du projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 2,8 millions d’ Euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 1,9 million d’ Euros lié aux travaux de restructuration à Flers et Dole, et 0,6 million d’ Euros pour le site de proximité d’Haguenau ; – 8,8 millions d’ Euros dédiés aux travaux de maintenance, de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ; Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur hors droits du patrimoine 687 617 663 333 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets -1 648 -1 459 Juste valeur des immeubles de placement 685 969 661 874 Analyse de sensibilité : Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 25,3 millions d’ Euros , une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 27,4 millions d’ Euros . Note 6. – Participations mises en équivalence. Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud). Actif : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 63 94 Immobilisations corporelles 172 172 Immeubles de placement 418 475 422 585 Actifs financiers non courants 4 634 115 Clients et autres créances 4 035 6 297 Actifs financiers courants 2 247 Trésorerie 6 780 9 914 Actifs d'impôts courants 0 0 Total actif 436 407 439 177 Passif : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 100 886 99 279 Emprunts et dettes financières non courants 0 151 737 Passifs d'impôts différés 97 876 100 085 Autres passifs non courants 71 685 73 646 Emprunts et dettes financières courants 152 200 0 Dettes fournisseurs 8 972 9 325 Passifs d'impôts courants 720 707 Autres passifs courants 4 069 4 398 Total passif 436 407 439 177 Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'Euros , portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’ Euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’ Euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’ Euros en décembre 2019, 2,0 millions d'Euros en décembre 2020, 2,0 millions d’ Euros en décembre 2021 et 2,0 millions d’ Euros en décembre 2022. La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts 25 324 22 784 Charges locatives non récupérées -65 -331 Impôts fonciers non récupérés -969 -509 Charges sur immeubles -1 121 -1 279 Revenus locatifs nets 23 169 20 665 Frais généraux -2 241 -2 544 Variation de valeur des immeubles -12 228 -2 956 Résultat opérationnel 8 670 15 134 Résultat financier -6 647 -6 755 Résultat avant impôt 2 023 8 380 Impôts sur le résultat -1 117 -2 643 Résultat net de l'ensemble consolidé 906 5 737 État de passage des titres mis en équivalence : (En milliers d’Euros) Valeur des titres au 31/12/2021 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2022 Galimmo chatelineau 14 892 136 0 105 15 133 Total 14 892 136 0 105 15 133 Note 7. – Clients et autres créances. Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés 22 291 25 835 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -8 904 -8 500 Total créances clients 13 388 17 335 Autres créances et comptes courants 10 560 11 680 Dont autres créances 9 869 10 902 Dépréciations des autres créances et comptes courants -13 -14 Comptes de régularisation 232 387 Dont charges constatées d'avance 232 387 Total autres créances 10 780 12 054 Total créances clients et autres créances 24 167 29 388 Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 22 291 milliers d’ Euros et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 13 605 milliers d’ Euros , ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 8 686 milliers d’ Euros . Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 337 milliers d’ Euros . Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 567 milliers d’ Euros . Les garanties reçues sont de 10 305 milliers d’ Euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 397 milliers d’ Euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit : (En milliers d’Euros) 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois Au-delà de 9 mois Total ( * ) Dépréciation 31 / 12 / 2022 1 954 1 554 1 044 9 053 13 605 8 337 Note 8. – Autres passifs courants. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes courants des sociétés non consolidées 0 0 Dettes diverses 7 834 9 576 Produits constatés d'avance 953 1 742 Comptes de régularisation 0 4 Total autres passifs courants 8 786 11 321 Les dettes diverses incluent principalement : – des dettes fiscales pour 3 920 milliers d’ Euros (4 568 milliers d’ Euros à fin 2021) ; – des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 165 milliers d’ Euros (1 265 milliers d’ Euros à fin 2021) ; – des avoirs à établir de 2 094 milliers d’ Euros (2 909 milliers d’ Euros à fin 2021). Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). Note 9. – Capitaux propres. Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 32 409 195 actions de quatre-vingts centimes d’ Euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2022, la répartition du capital est la suivante : Actionnaires 31/12/2022 31/12/2021 Actions / Droits de vote % Actions / Droits de vote % Galimmo Real Estate 6 220 223 19,19% 5 863 033 19,19% Galimmo Services France 77 213 0,24% 72 126 0,24% Delparef 23 827 049 73,52% 22 458 803 73,52% Primonial Capimmo 2 263 714 6,98% 2 133 723 6,98% Public 20 996 0,06% 21 369 0,07% Total 32 409 195 100% 30 549 054 100% La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 Euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 37 411 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action. Évolution du nombre d’actions composant le capital social : Nombre total d’actions Au 01/01/2022 30 549 054 09/06/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 860 141 Au 31/12/2022 32 409 195 Calcul du nombre d’actions moyen pondéré : Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d'actions moyen pondéré 01/01/2022 30 549 054 160 13 391 366 09/06/2022 1 860 141 205 18 202 425 Au 31/12/2022 32 409 195 365 31 593 791 Note 10. – Instruments financiers et risques financiers. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non courants 75 422 74 846 Titres de participation 34 34 Prêts à plus d'un an 71 500 73 500 Dérivés cash-flow hedge actifs non courants 2 781 151 Autres actifs financiers non courants 1 106 1 161 Actifs financiers courants 4 963 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 61 909 49 715 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes financières non courants ( * ) 197 655 Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Emprunts et dettes financières courants ( ** ) 203 579 2 825 (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€. Au 31 décembre 2022, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 71,5 millions d’ Euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’ Euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2023 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de 111 millions d’ Euros , rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’ Euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’ Euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’ Euros en décembre 2019, 2,0 millions d'Euros en décembre 2020, 2,0 millions d’ Euros en décembre 2021 et 2,0 millions d’ Euros en décembre 2022. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’ Euros . Les emprunts et dettes financières courants de 203,6 millions d’ Euros sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo compte tenu de son échéance au 29 septembre 2023. 10.1. Endettement financier. — L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net. (En milliers d’Euros) Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires Autres emprunts 197 655 4 560 -202 215 Emprunts de location financement Emprunts et dettes financières - non courant (*) 197 655 4 560 -202 215 Emprunts obligataires Autres emprunts 202 703 202 703 Emprunts de location financement Concours bancaires courants 2 825 -1 949 876 Emprunts et dettes financières - courant (**) 2 825 -1 949 202 703 203 579 Endettement financier (A) 200 480 2 611 488 203 579 Instruments dérivés actifs - non courant Instruments dérivés actifs - courant -135 -135 Instruments dérivés passifs - non courant Instruments dérivés passifs - courant Instruments dérivés nets (B) -135 -135 Valeurs mobilières de placement 1 1 Disponibilités 49 715 11 675 518 61 908 Trésorerie et équivalents trésorerie (C) 49 715 11 675 518 61 909 Endettement financier net (A) - (B) - (C) 150 765 -9 064 105 141 805 (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2022, pour Galimmo SCA, un montant de 363 milliers d’ Euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 203 066 milliers d’ Euros . L’emprunt bancaire hypothécaire arrivant à échéance le 29 septembre 2016 a été reclassé de non courant à courant. 10.2. Risque de taux et couverture. — Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : – un cap 0,75% ; – un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ; – un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante Compte-tenu du contexte de remontée des taux d’intérêt et en prévision de son refinancement, Galimmo a souhaité se prémunir d’une variation à la hausse en concluant une pré-couverture portant sur 80% de l’encours tiré sous la forme d’un cap avec un strike 4,00%. Détail des emprunts par nature de taux : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avant couverture Dette à taux fixe 0 0 Dette à taux variable 203 579 200 480 Couvertures d'intérêts mises en place Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0 Pour limiter les dettes à taux variable 326 013 159 900 Après couverture Dette à taux fixe 203 579 159 900 Dette couverte 0 40 580 Total 203 579 200 480 Principaux emprunts : Société emprunteuse Taux nominal Durée à l'origine Echéance Valeur comptable Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/23 203 066 Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs Couverture de flux futurs 162 453 2 781 2 781 151 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 163 560 2 963 2 963 0 Total 326 013 5 744 5 744 151 Dont non courant 2 781 151 Dont courant 2 963 0 Compte-tenu du caractère hautement probable au 31 décembre 2022 de la conclusion d’un nouveau contrat de crédits, la couverture conclue en vue du refinancement a été qualifiée en couverture de flux futurs et les couvertures conclus dans le cadre du contrat de financement de 2016 ont été déqualifiés. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs Couverture de flux futurs 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Dont non courant 0 0 Dont courant 0 0 Impacts comptables détaillés par nature et qualifications : (En milliers d’Euros) Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact cash-flow réserves Dérivés de taux - CFH 1 4 044 0 4 045 -1 229 Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0 Dérivés de taux - Non qualifié 339 2 777 0 3 116 -339 Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0 Résultat total 340 6 822 0 7 162 -1 568 10.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Échéancier des emprunts et dettes financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 1 an 203 579 2 825 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 0 197 655 Supérieur à 5 ans 0 0 Total emprunts et dettes financières 203 579 200 480 Échéancier (non actualisé) des instruments financiers : Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : (En milliers d’Euros) Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Emprunts et dettes financières 7 512 203 579 0 0 0 0 Instruments dérivés -2 947 0 0 Total 4 565 203 579 0 0 0 0 France Galimmo Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) consolidé Inférieur à 45% Inférieur à 55% n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% Supérieur à 300% n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2022. Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées : Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 22 655 milliers d’ Euros au 31 décembre 2022, contre 27 215 milliers d’ Euros au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 1 an 22 655 0 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 0 27 215 Supérieur à 5 ans 0 Total emprunts et dettes financières 22 655 27 215 10.4. Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation : Valorisation comptable par catégorie d'instruments 31/12/2022 Actifs disponibles à la vente Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 0 72 640 0 2 781 75 422 Actifs financiers courants 4 963 4 963 Equivalent trésorerie 61 909 61 909 Emprunts et dettes financières non courants 0 0 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -203 579 -203 579 Total net 0 139 512 -203 579 0 2 781 -61 286 Rubriques au bilan (En milliers d’Euros) Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2022 Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 75 422 75 422 Actifs financiers courants 4 963 4 963 Equivalent trésorerie 61 909 61 909 Emprunts et dettes financières non courants 0 0 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -203 579 -203 579 Total net 0 -61 286 -61 286 Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés : Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -2 303 3 462 Dont impact capitaux propres -1 525 2 697 Dont impact compte de résultat -779 765 10.5. Autres risques : Risque de contrepartie : Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. Risque de change : L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. Note 11. – Provisions. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : – taux d’actualisation : 3,15% ; – taux d’inflation : 2,2% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; – taux de progression des salaires : 3,0% ; – taux annuel de mobilité : 4,9 départs par an. Au 31 décembre 2022, les provisions des engagements de retraite ressortent à 111 milliers d’ Euros (144 milliers d’ Euros au 31 décembre 2021) dont des indemnités de départ en retraite pour 74 milliers d’ Euros (103 milliers d’ Euros au 31 décembre 2021) et des gratifications d’ancienneté pour 37 milliers d’ Euros (40 milliers d’ Euros au 31 décembre 2021). Les provisions pour risques s’élèvent à 1 129 milliers d’ Euros (1 169 milliers d’ Euros au 31 décembre 2021) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. Note 12. – Revenus locatifs et autres produits. En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1. Revenus locatifs bruts La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un impact de -185 milliers d'Euros en 2022. L es abandons de loyer accordés en 2020 et en 2021 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -184 milliers d’ Euros en 2022. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers facturés aux locataires 41 804 39 203 Droits d'entrée perçus 468 513 Loyers précaires 2 398 2 082 Revenus locatifs bruts 44 671 41 798 Au 31 décembre 2022, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : (En milliers d’Euros) Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 91 850 36 515 50 925 4 409 12.2. Charges non récupérées. — Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges locatives de copropriété -8 905 -8 708 Charges de fonctionnement du foncier -10 -11 Assurance du foncier 0 4 Charges d'animation -3 378 -2 379 Charges de fonctionnement refacturées 7 262 7 011 Charges d'animation refacturées 4 016 2 987 Charges locatives non récupérées -1 015 -1 096 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes du foncier -2 690 -3 842 Impôts et taxes refacturés 2 144 2 307 Impôts fonciers non récupérés -546 -1 535 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires et prestations du bailleur -2 184 -1 195 Charges et maintenance du bailleur -279 -321 Pertes sur créances irrécouvrables -242 -934 Dotations aux provisions nettes sur créances -404 -3 336 Dot./Provisions Expl et litiges commerciaux 0 -117 Rep./Provisions Expl et litiges commerciaux 163 0 Charges sur immeubles irrécupérables -2 945 -5 903 Total charges locatives non récupérées -4 506 -8 534 12.3. Honoraires perçus et autres produits d’exploitation Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,7 millions d’ Euros en 2022. Note 13. – Frais généraux. Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -2 771 -3 035 Charges sociales -1 338 -1 584 Participation des salariés -107 -16 Personnel intérimaire ou mis à disposition -89 -125 Avantages au personnel -23 -24 Autres charges de personnel -177 -213 Frais de personnel -4 505 -4 997 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location et autres charges locatives diverses -201 -128 Autres impôts et taxes -117 -360 Frais de publicité -484 -263 Entretien, énergie et fournitures div -273 -312 Honoraires et rétribution de tiers -2 424 -2 666 Autres frais généraux nets -1 273 -1 075 Autres frais généraux -4 772 -4 803 Frais généraux -9 277 -9 800 Effectifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 39 43 Agents de maîtrise et techniciens 2 2 Employés 0 0 Apprentis 9 0 Total des effectifs 50 45 Note 14. – Autres produits et charges opérationnels courants. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes aux provisions pour risques 36 0 Autres produits et charges courants 16 -331 Total autres produits et charges opérationnels courants 52 -331 Note 15. – Résultat financier. Le coût de l’endettement financier net comprend : – les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture et – les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture -4 694 -4 321 Charges d'intérêts sur location -27 -38 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 Produits d'intérêt sur location 0 0 Coût de l’endettement financier net -4 722 -4 359 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits financiers 2 729 2 818 Dont revenus des créances en comptes courants 2 701 2 772 Dont produits financiers de participation 19 14 Dont gains de change 4 32 Dont autres produits financiers 6 -1 Autres charges financières -787 -1 142 Dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture 204 0 Dont services bancaires et assimilés -759 -833 Dont charges financières diverses -173 -308 Dont perte de change -58 -1 Total autres produits et charges financiers 1 943 1 676 Résultat financier -2 779 -2 683 Note 16. – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d’impôts exigibles -5 313 -2 931 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -320 -291 Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs 0 0 Total impôts exigibles -5 632 -3 222 Impôts différés -4 296 2 128 Total impôts sur le résultat -9 928 -1 094 Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%. Preuve d’impôt : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts et mise en équivalence 35 586 5 462 Taux d'impôt théorique moyen 25,83 % 28,41 % Charge d'impôts théorique moyenne -9 190 -1 552 Effet des différences permanentes -120 -49 Différence de taux (majoration / minoration) 25 451 Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -237 -208 Régularisation d'impôts des exercices antérieurs -450 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 34 215 Autres 10 49 Charge d’impôts effective -9 928 -1 094 NB : – le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 25,825% ; – la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen. Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base : Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2022 ont été calculés au taux de 25,825% : (En milliers d’Euros) Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement 122 809 118 847 Immobilisations 4 913 4 747 Retraites -41 -49 Instruments financiers 412 13 Autres -2 352 -2 465 Total impôts différés 0 0 125 741 121 092 Note 17. – Engagements hors bilan. Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2022 relatifs au financement des travaux d’extension à hauteur de 4,6 millions d’ Euros . Type de sûreté Obligations garanties Montant (En milliers d’Euros) Sureté consentie par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Crédit Galimmo SCA pour 203,1 M€ Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Crédit Galimmo Chatelineau pour 38,5 M€ Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ Nantissement Dette Subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Limité à un montant de 101 M Sureté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Chatelineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ Note 18. – Transactions avec les parties liées. IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. Les parties liées à Galimmo sont : – Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; – Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; – les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; – sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; – ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont : – le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 496 milliers d’ Euros par an (montant hors charges et hors taxes) ; – les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 455 milliers d’ Euros (TTC) ; – les dettes sur Cora, soit environ 19 milliers d’ Euros (TTC) ; – le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 860 141 actions nouvelles ; – le prêt de 111 millions d’ Euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020, 2 millions en 2021 et 2 millions en 2022 ; – la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts. La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN. Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) jusqu’au 27 février 2022. 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 50 000 50 000 300 000 300 000 Rémunération Variable annuelle Néant 80 000 80 000 100 000 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant 25 000 Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 2 920 2 920 17 839 17 839 Total 52 920 132 920 397 839 442 839 (1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation. Nom : Monsieur Eric Ravoire. Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) à compter du 28 février 2022. En Euros 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 200 000 200 000 Néant Néant Rémunération Variable annuelle 120 000 84 000 Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 12 127 12 127 Néant Néant Total 332 127 296 127 0 0 Note 19. – Évènements postérieurs à la clôture. Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'Euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'Euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'Euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'Euros pour rembourser leurs encours. Note 20. – Relations financières avec les commissaires aux comptes à l’exclusion de leurs réseaux et les personnes avec lesquelles ils sont liés. Montants (En milliers d’Euros) PricewaterhouseCoopers Exponens Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) 180 171 93% 93% 105 100 100% 99% 285 271 96% 95% Émetteur (société mère) 180 171 93% 93% 105 100 100% 99% 285 271 96% 95% Filiales intégrées globalement —% —% —% —% 0 0 —% —% Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) 13 12 7% 7% 0 2 —% 1% 13 14 4% 5% Émetteur (société mère) 13 12 7% 7% 0 2 —% 1% 13 14 4% 5% Filiales intégrées globalement —% —% —% —% Total (i) + (ii) 193 183 100% 100% 105 102 100% 100% 298 285 100% 100% Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière. Note 21. – Périmètre de consolidation. Nom Forme juridique 31/12/2022 31/12/2021 % de détention directe % d'intérêt Méthode de consolidation % d'intérêt Galimmo SCA 100% 100% Intégration globale 100% Foncibel SA 100% 100% Intégration globale 100% Galimmo Châtelineau SA 15% 15% Mise en équivalence 15% La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société. 3.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Pricewaterhouse C oopers Audit Exponens 63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022 . ) À l’assemblée générale, GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement (Notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés . ) : Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement représente 685,9 millions d’ Euros soit environ 79% du total actif ; la variation de juste valeur représente un produit net de 5,5 millions d’ Euros sur l’exercice. La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées. Notre approche d’audit : Nos travaux ont consisté à : – Revoir la répartition des rôles et responsabilités entre les experts indépendants engagés et la Direction de la société ; – Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA ; – Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; – Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction ; – Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; – Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; – Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; – Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC B. — Comptes annuels. I. — Bilan au 31 décembre 202 2 . 3.2.1. Actif : Bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort & dépr Net Net Actifs Immobilisations incorporelles 1 644,9 -1 333,1 311,8 326,2 Immobilisations corporelles 368 985,5 -95 195,2 273 790,3 265 691,0 Immobilisations financières 84 560,4 84 560,4 87 590,8 Total actif immobilisé 455 190,8 -96 528,3 358 662,6 353 608,0 Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 10,1 10,1 78,9 Créances clients et comptes rattachés 38 078,7 -8 903,8 29 174,9 34 374,0 Autres créances 13 094,8 -12,8 13 082,0 12 712,4 Valeur mobilière de placement 962,1 962,1 1 020,5 Instruments financiers à terme 4 822,8 4 822,8 778,6 Disponibilités 59 813,4 59 813,4 44 530,2 Charges constatées d’avance 107,9 107,9 83,6 Total actif circulant 116 889,9 -8 916,6 107 973,3 93 578,3 Charges à répartir sur plusieurs exercices 667,1 Total actifs 572 080,7 -105 444,9 466 635,8 447 853,4 3.2.2. Bilan passif : Bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Net Capitaux propres et passifs Capital émis 25 927,4 24 439,2 Primes d’émission, de fusion, d'apport 154 340,4 147 897,0 Réserves légales 2 777,9 2 355,6 Autres réserves 281,2 281,2 Report à nouveau 58,3 177,7 Résultat de l’exercice 12 376,2 8 445,6 Provisions réglementées 7 608,2 7 181,7 Total capitaux propres 203 369,4 190 778,1 Provisions pour risques et charges 1 129,2 1 168,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 203 943,2 201 332,4 Emprunts et dettes financières divers 10 304,9 9 753,0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 212,1 95,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 855,7 4 169,6 Dettes fiscales et sociales 9 572,6 9 041,0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 767,7 13 137,8 Dettes diverses 3 261,6 4 044,1 Produits constatés d'avance 14 219,2 14 332,7 Total des dettes 262 137,1 255 906,6 T otal passifs et capitaux propres 466 635,8 447 853,4 (1) Inclut les concours bancaires courants. 3.2.3. — Compte de résultat. Compte de résultat (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net du chiffre d’affaires 62 867,0 57 016,5 Subventions d'exploitation 23,3 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 3 477,6 1 906,0 Autres produits 33,2 8,7 Total des produits d’exploitation 66 401,2 58 931,2 Autres achats et charges externes -22 576,6 -19 220,8 Impôts et taxes -3 167,5 -4 554,5 Charges de personnel -4 291,1 -5 062,4 Dotations aux amortissements et provisions -15 589,0 -15 893,0 Autres charges -360,2 -1 334,9 Total des charges d’exploitation -45 984,4 -46 065,7 Résultat d’exploitation 20 416,8 12 865,5 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 19,3 1 448,2 Autres intérêts et produits assimilés 2 104,7 2 181,7 Produits de cession de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions et transferts de charges Intérêts et charges assimilés -4 925,6 -4 629,8 Dotations financières aux amortissements et provisions Résultat financier -2 801,6 -999,9 Résultat courant avant impôts 17 615,3 11 865,6 Produits exceptionnels 322,5 325,3 Charges exceptionnelles -741,8 -953,8 Résultat exceptionnel -419,3 -628,5 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -107,5 -15,9 Impôt sur le résultat -4 712,4 -2 775,5 Résultat net de la période 12 376,2 8 445,6 Résultat net de la période, par action (en €) 0,38 0,28 Note 1. – Principes et méthodes comptables. A. Présentation des comptes Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; – principe du coût historique ; – non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. B. Changements de méthode comptable La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. C. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. D. Immobilisations incorporelles L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’ Euros . Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1 er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2022, cet actif est totalement amorti. E. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. Traitement des frais d’acquisition Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. Composants En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants à une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Amortissements L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : – constructions - gros- œuvre : 40 ans ; – bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ; – sécurité incendie : 15 ans ; – agencements : 7 à 10 ans ; – installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ; – installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ; – matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. Dépréciation Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2022 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 687 617 milliers d’ Euros (valeurs hors droits). Méthodologie d’expertise des immeubles L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9 % pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. F. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue ( cf. méthodologie des expertises des immeubles). Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément. G. Frais sur augmentation de capital Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement. H. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : – la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ; – le cours de clôture pour les OPCVM ; – la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 971 milliers d’ Euros au 31 décembre 2022 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : – la fermeture définitive de la succursale marocaine ; – le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; – l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2022 s’élève à un montant 962 milliers d’ Euros . Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Instruments financiers à terme ressort à 4 823 milliers d’ Euros au 31 décembre 2022. I. Chiffre d ’ affaires Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée . Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers sont déduits du chiffre d’affaires . J. Créances clients Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles. K. Provisions pour risques et charges Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : – l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ; – il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; – le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 2. – Faits marquants. A. Livraison de projets de développement et de rénovation Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1 er semestre 2022.Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA. Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3 ème trimestre de l’année 2022 avec un enrichissement de l’offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022. Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l’ouverture de l’enseigne Action en fin d’année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA. B. Acquisitions de lots commerciaux Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Flers pour 1 326 m 2 et de Villers-Semeuse pour 1 049 m 2 . C. Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 et paiement du dividende en actions Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 09 juin 2022 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49 Euros , portant le nombre total d’actions à 32 409 195. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 09 juin 2022 d’un montant de 1 488 milliers d’ Euros pour le porter de 24 439 milliers d’ Euros à 25 927 milliers d’ Euros . Par ailleurs, un montant de 19 885 milliers d’ Euros , correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2022 ». D. Nomination de Monsieur Eric Ravoire en qualité de Président du Gérant de la société Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Note 3. – Evénements postérieurs à la clôture. Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'Euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'Euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'Euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'Euros pour rembourser leurs encours. Note 4. – Notes aux états financiers. Les tableaux qui suivent sont exprimés en Euros . A. Immobilisations : Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 358 131 377 885 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 296 735 46 860 Total immobilisations incorporelles 1 563 731 424 745 Immobilisations corporelles : Terrains 13 531 998 Terrains bâtis 95 004 178 3 272 040 Constructions sur sol propre 108 915 192 11 463 868 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 76 372 Constructions installations générales 89 916 402 20 375 902 Installations techniques et outillage industriel 6 837 115 1 870 754 Installations générales, agencements et divers 451 575 207 812 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 105 528 277 523 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 31 242 955 15 329 946 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 349 908 229 52 874 218 Immobilisations financières : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 20 915 447 Créances rattachées à des participations 65 500 000 Autres immobilisations financières 1 175 340 4 186 Total immobilisations financières 87 590 787 4 186 Total général 439 062 747 53 303 149 Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 736 016 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 343 595 Total immobilisations incorporelles 343 595 1 644 881 Immobilisations corporelles : Terrains 13 531 998 Terrains bâtis 98 276 219 Constructions sur sol propre 120 379 060 Constructions sur sol d'autrui 1 979 657 Constructions installations générales 110 292 304 Installations techniques et outillage industriel 8 707 869 Installations générales, agencements et divers 659 388 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 7 136 2 375 915 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 32 901 180 888 633 12 783 089 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 32 901 180 895 769 368 985 498 Immobilisations financières : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 20 915 447 Créances rattachées à des participations 2 000 000 63 500 000 Autres immobilisations financières 1 034 548 144 979 Total immobilisations financières 3 034 548 84 560 425 Total général 33 244 775 3 930 317 455 190 805 L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : – la finalisation des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 3 829 milliers d’ Euros ; – la restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse pour 3 871 milliers d’ Euros ; – l’avancement des deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole pour 1 938 milliers d’ Euros ; La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’ Euros . Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’ Euros en octobre 2017, de 12 millions d’ Euros en décembre 2018, de 3 millions d’ Euros en décembre 2019, de 2 millions d’ Euros en décembre 2020, de 2 millions d’ Euros en décembre 2021 et de 2 millions d’ Euros en décembre 2022, soit un solde de 63,5 millions d’ Euros au 31 décembre 2022. B. Amortissements : Situations et mouvements de l’exercice : Immobilisations amortissables Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 908 865 Autres immobilisations incorporelles 328 668 95 526 424 194 Total immobilisations incorporelles 1 237 533 95 526 1 333 059 Immobilisations corporelles : Terrains Constructions sur sol propre 28 590 195 3 439 605 32 029 800 Constructions sur sol d'autrui 1 773 751 17 354 1 791 105 Constructions installations générales 47 938 757 6 568 769 54 507 526 Installations techniques et outillage industriel 4 597 778 605 802 5 203 580 Installations générales, agencements et divers 371 764 46 228 417 991 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 945 018 306 394 6 221 1 245 190 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 84 217 263 10 984 151 6 221 95 195 193 Total général 85 454 796 11 079 677 6 221 96 528 252 C. Provisions : Rubriques Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises utilisés Diminutions reprises non-utilisés Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées 7 181 684 741 124 314 632 7 608 175 Provisions réglementées 7 181 684 741 124 314 632 7 608 175 Provisions pour litiges 438 417 181 000 21 000 163 417 435 000 Provisions Pour garant. Données aux clients Provisions Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Provisions Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions Pour risques et charges 730 247 36 000 694 247 Provisions pour risques et charges 1 168 664 181 000 57 000 163 417 1 129 247 Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations titres mis en équival Provisions sur immobilisations titres de participation Provisions sur autres immobilisations financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 8 500 064 3 660 950 3 257 231 8 903 783 Autres provisions pour dépréciation 13 598 778 12 820 Provisions pour dépréciation 8 513 661 3 660 950 3 257 231 778 8 916 603 Total général 16 864 009 4 583 074 3 628 863 164 195 17 654 025 Au 31 décembre 2022, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de 7.608 milliers d’ Euros en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora et du stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption. Ce stock se décompose comme suit : – un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ; – un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques. D. État des échéances des créances et des dettes État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 63 500 000 2 000 000 61 500 000 Prêts Autres immobilisations financières 144 979 144 979 Total de l’actif immobilisé 63 644 979 2 000 000 61 644 979 De l’actif circulant : Clients douteux ou litigieux 14 383 648 14 383 648 Autres créances clients 23 695 039 23 695 039 Créance représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 5 800 074 5 800 074 Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - divers Groupe et associés (1) 1 970 544 1 970 544 Créances sur cessions d'immobilisations Débiteurs divers 5 324 177 5 324 177 Total de l’actif circulant 51 173 482 51 173 482 Charges constates d’avance 107 937 93 661 14 276 Total général 114 926 397 53 267 143 61 659 255 État des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : A 1 an maximum à l'origine 876 757 876 757 A plus d'1 an à l'origine 203 066 460 203 066 460 Emprunts et dettes financières divers (2) 10 304 907 10 304 907 Fournisseurs et comptes rattachés 4 855 731 4 855 731 Personnel et comptes rattachés 658 121 658 121 Sécurité sociale et autres organismes 479 188 479 188 Impôts sur les bénéfices 1 862 045 1 862 045 Taxe sur la valeur ajoutée 6 002 271 6 002 271 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 570 970 570 970 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 767 723 15 767 723 Groupe et associés Autres dettes 3 261 614 3 261 614 Dette représentant. De titres empruntés Produits constatés d'avance 14 219 230 13 996 666 222 564 Total général 261 925 017 251 397 546 10 527 471 (1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’ Euros . E. Emprunts Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo LTV (1) consolidé Inférieur à 45% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2022. F. Charges à payer Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 760 390 Dettes fiscales et sociales 1 406 596 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 694 100 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 2 148 851 Total 21 009 937 G. Produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 3 814 926 Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances 3 840 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 3 818 766 H. Charges et produits constat é s d ’ avance : Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 107 937 14 219 230 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 107 937 14 219 230 I. Charges à répartir sur plusieurs exercices Charges à répartir sur Plusieurs Exercices Montant Charges différées Charges différées Frais d'émission des emprunts à étaler Charges à étaler Total J. Résultat financier Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Produits de participations 19 349 1 448 213 Intérêts et produits assimilés 2 104 665 2 181 652 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits financiers 2 124 014 3 629 864 Différence négative de changes 727 Intérêts et charges assimilées 4 695 896 4 321 169 Autres charges financières 229 693 307 899 Total charges financières 4 925 588 4 629 795 Résultat financier -2 801 574 -999 931 K. Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 7 666 3 036 Produits des cessions d'éléments d'actif 167 Reprises amortissements dérogatoires 314 632 322 294 Total des produits exceptionnels 322 464 325 330 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 000 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 639 89 459 Dotation aux amortissements dérogatoires 741 124 860 358 Total charges exceptionnelles 741 763 953 818 Résultat exceptionnel -419 298 -628 488 L. Entreprises liées Montants concernant les entreprises liées 31/12/2022 Bilan Immobilisations financières 20 915 447 Créances rattachées à des participations 63 500 000 Comptes courant 1 970 544 Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 176 267 Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 302 951 Autres dettes Résultat Chiffre d'affaires 305 413 Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 252 459 Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 093 896 Intérêts versés des dettes rattachées à des participations Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel. Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées. M. Filiales et participations Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K€) : Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenue (en%) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés au cours de l'exercice Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Comgaly 2 100% 2 2 Comgaly CO 2 100% 2 2 Comgaly RS 2 100% 2 2 Comgaly VS 2 100% 2 2 Foncibel 20 200 576,9 100% 20 882 20 882 63 500 Participations (5% à 50% du capital détenu par la société) SCI MASSY P yramides 27 5% 27 27 N. Variation des capitaux propres Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres à la clôture de l’exercice n-1 avant affectation 190 778 087 Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes : Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission" -13 441 584 Reprise report à nouveau créditeur -177 685 Report à nouveau créditeur 58 284 Réserve légale 422 283 Affectation du résultat -8 445 635 Distribution au cours de l’exercice -21 584 337 Variations en cours d’exercice : Augmentations de capital 1 488 113 Prime d'émission PDA 2022 19 884 907 Distribution AGA 2021 Variation des provisions réglementées 426 492 Résultat de l’exercice 12 376 158 Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 203 369 420 Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 12 591 333 PDA = Paiement du Dividende en Actions. O. Nombre et valeur nominale des actions Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. Au début de l'exercice 30 549 054 0,80 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 1 860 141 0,80 € 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 32 409 195 0,80 € Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 32 409 195 actions de valeur nominale 0,80 €. Note 5. – Informations diverses. Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique. La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale. La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition. Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement. Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’ Euros . A. Effectifs Tableau des effectifs salariés 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 39 43 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) Apprenti(es) 9 Total des effectifs salariés 50 45 B. Rémunération des dirigeants Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : 200 000 Euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ; 1 252 459,24 Euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 Euros depuis le 1er janvier 2020. C. Ventilation de l ’ imp ô t sur les bénéfices Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : 25% Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 17 615 275 4 689 911 127 270 Résultat exceptionnel -419 298 -104 825 Résultat comptable 17 088 514 4 585 086 127 270 D. Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2022 Audit légal SACC ( * ) PricewaterhouseCoopers Audit 180 000 12 600 Exponens 105 000 Total des honoraires des commissaires aux comptes 285 000 12 600 (*) La missions SACC est relative au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers. Note 6. – Engagements hors bilan. A. Engagements de retraite Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2022 sont les suivantes : – indemnité de départ en retraite : 74 250 Euros ; – gratifications d’ancienneté : 36 876 Euros . Soit une dette globale de 111 126 Euros . Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation : 3,15 % 0,90 % Taux d’inflation (1) : 2,20 % 1,90 % Taux de progression des salaires : 3,00 % 3,00 % Taux annuel de mobilité : "en départs par an" 4.9 5.3 (1) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne . B. Plan d ’ attribution gratuite d ’ actions Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (37 411 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 323 milliers d’ Euros au 31 décembre 2022. C. Engagements consentis aux banques de financement Type de sûreté Engagements donnés en K€ Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 203 066 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges [i] 152 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Comptes Emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Dette Subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 0 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges [i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%. 3.2.4. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS 20, rue Brunel 75017 Paris A l’assemblée générale GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations corporelles (Notes 1.E, 4.A et 4.B de l’annexe aux comptes annuels). Risque identifié Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2022 une valeur nette de 273,8 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 466,6 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture. La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur de marché des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : – Revoir la répartition des rôles et responsabilités entre les experts indépendants engagés et la Direction de la société ; – Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; – Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; – Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; – Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; – Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; – Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; – Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.E, 4.A et 4.B l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaire s Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC