SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 200 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 840 927 941 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 Les associés de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°4, sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 16 juin 2022 à 16h30 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, Approbation des conventions réglementées, Quitus à la Société de Gestion, Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, Approbation des valeurs de la SCPI, Indemnités du Conseil de Surveillance, Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes, Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait donc réunie le mercredi 29 juin 2022 à 16h00, à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice 2021, soit - 108 772,74 euros (1,78 €/part), au report à nouveau antérieur, -156 975,66 euros (-2,57 €/part). Le report à nouveau pour l’exercice 2021 s’élèvera, post-affectation, à un montant de - 265 748,40 euros (-4,35 €/part). SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 25 355 091,60 €, soit 415,64 € par part, La valeur de réalisation de 23 812 428,00 €, soit 390,35 € par part , La valeur de reconstitution de 28 791 920,75 €, soit 471,98 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 500 000 euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des Statuts portant sur les conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission. DOUZIÈME RÉSOLUTION – Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 25 620 840 €, d’un montant de 265 358,70 €, le ramenant à 25 355 481,30 € et décide d’affecter la réduction de capital au compte report à nouveau en apurement du report à nouveau négatif tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2021 dûment approuvés, soit -265 748,40€ et qui s’élèvera ainsi à la somme de -389,70€. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de 4,35€ par part, soit une valeur nominale diminuée de 420€ à 415,65€ TREIZIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760 200 € Capital social statutaire : 25 620 840 € Capital social actuel 25 620 840 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, le capital social est réduit de 265 358,70 €, pour être ramené 25 355 481,30 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PRESTIMMO N°4 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Renaud GABAUDE Mme Catherine DERVAUX M. Thierry DU PLESSIS D’ARGENTRÉ Mme Carlotta DUVILLARD M. François DUVILLARD M. Nicolas KORAN M. Gérard MONNIER Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS DETENUES DANS URBAN PRESTIGIMMO N°4 NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI Monsieur DU PLESSIS D'ARGENTRE THIERRY Conseiller en Investissement Financier 20 Néant Monsieur GABAUDE RENAUD Médecin Généraliste retraité 41 12 Monsieur MONNIER GERARD CIF gérant 32 2 Les associés sollicitant un premier mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS DETENUES DANS URBAN PRESTIGIMMO N°4 NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI Monsieur BOURJI Ali Directeur général 180 Néant Monsieur CHEVRIER Jean-Luc Chef de projet 120 1 Monsieur FRYBOURG Alain Banquier d'entreprise retraité 75 Néant Monsieur KERNEIS Jacques Enseignant-Chercheur 120 Néant Monsieur LEFEVRE Laurent Responsable Marketing 10 Néant