L E PATRIMOINE FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 12.852.000 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à PARIS (75008) RCS PARIS 303.023.824 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI LE PATRIMOINE FONCIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire , le Lundi 13 Juin 2 022 à 1 4 h00 qui se tiendra à l’Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes Quitus Approbation de l’affectation du résultat 2021 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation de la valeur comptable de la société Approbation de la valeur de réalisation de la société Approbation de la valeur de reconstitution de la société Commercialisateurs Cession d’actif Recours à l’emprunt Renouvellement du mandat de la Société de Gestion Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de Surveillance Election des membres du Conseil de Surveillance Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. Quitus 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion lui donne quitus au titre de son activité durant l’exercice 2021. Approbation de l’affectation du résultat 202 1 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 5 520 160 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 2 1 5 520 160 € Report à nouveau 2 973 467 € Résultat disponible 8 493 627 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale (65,70 x 84 000) - 5 518 800 € Report à nouveau après affectation du résultat 2 974 827 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 65,70 € en 2021. Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation de la valeur comptable de la société 5 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur comptable : 39 829 752 € (474,16 €/part) Approbation de la valeur de réalisation de la société 6 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de réalisation : 137 257 848 € (1 634,02 €/part) Approbation de la valeur de reconstitution de la société 7 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de reconstitution : 154 632 302 € (1 840,86 €/part) Commercialisateurs 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Cession d’actif 9 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte de la cession intervenue au cours de l'exercice 2021 : - En j uin 2021, la SCPI a cédé 285 m² de bureaux situés à 4 rue Paul Bert à Issy les Moulineaux ( 92 ) pour un montant de 1 050 500 € net vendeur. Recours à l’emprunt 10 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère l’autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts dans une limite globale de 8 000 000 d’euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, dans le cas où des opportunités d’acquisitions et/ou la restructuration lourde d’un ou plusieurs immeubles se présenteraient, qui seraient à conclure rapidement. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Le Patrimoine Foncier, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Renouvellement du mandat de la société de gestion 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , approuve le renouvellement du mandat de la société de gestion AESTIAM pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI Le Patrimoine Foncier à 1 an ; qui expirera au plus tard en juin 2023 à l’issu de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Frais de déplacement 12 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatifs, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions, et ce conformément à l’article 19-5 des statuts. Rémunération du Conseil de Surveillance 13 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à verser à titre de jetons de présence, une somme globale maximum de 17 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l’article 19-5 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de Surveillance 14 ème résolution : Dans le cadre de leurs fonctions, après consultation du Président ou des Vice-présidents, et après en avoir informé préalablement la Société de Gestion, les membres du Conseil de Surveillance peuvent solliciter des intervenants extérieurs pour avis et conseil, à tout moment, dans la limite d'un budget annuel de 10 000 euros HT maximum à la charge de la SCPI Le Patrimoine Foncier. Les membres du Conseil de Surveillance informeront l'ensemble des Associés dans le rapport annuel de tout frais engagé dans le cadre de ce budget. Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Election des membre s du Conseil de Surveillance 1 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant : - d'une part l'échéance des sept mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : M. DEFFONTAINE Frédéric, M. BENAZET Jean-Christophe, M. SAMAMA Patrick, M. MOLIERE Jean-Pierre, Association APPSCPI représentée par Mme KARSENTY Hélène, SC LECLERC DANGE représentée par M. LECLERC Patrice, la SCI LES TRIGANDIERES représentée par Mme PINOT Claire. - et au vu des candidatures exprimées de : Nom Prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts (TP/USU/NP) Membres du conseil Nbre de mandat détenu dans d’autres SCPI Activité / Profession APPSCPI représentée par KARSENTY Hélène FOSSES ( 95 ) 10 Sortant 3 BENAZET Jean-Christophe 1968 ANTONY (92) 50 Sortant - Opticien DEFFONTAINE Frédéric 1974 COLMAR ( 68 ) 680 Sortant - Gérant de société SC LECLERC DANGE représentée par LECLERC Patrice SAINT MENOUX ( 03 ) 1 0 92 Sortant - SAS LES TRIGANDIERES représentée par PINOT Claire PARIS (75) 2 250 Sortant - MOLIERE Jean-Pierre 1965 LE PECQ (78) 2 22 Sortant - Directeur d’opération immobilières chez Amundi Immobilier SAMAMA Patrick 1947 LE CANNET ( 06 ) 300 Sortant 3 Retraité (ancien Directeur financier PME) SC ALORCO représentée par DROGAT Alexandre FONTENAY SOUS BOIS (94) 100 Nouvelle candidature - BORGHETTI Patrick 1960 LA VILLE AUX DAMES (37) 8 Nouvelle candidature - Directeur du développement de la clientèle institutionnelle chez Galtier Valuation CERRONE Clarisse 1972 BORDEAUX (33) 151 Nouvelle candidature - Responsable ressource s humaine s DESMAREST Christian 1961 SAINT ISMIER (38) 40 Nouvelle candidature 4 Ingénieur marketing chez Schneider Electric SC ISIS représentée par PONTABRY Dany CANNES (06) 100 Nouvelle candidature 4 SC MANDDCIE représentée par MISSONNIER Hugues PARIS (75) 10 Nouvelle candidature 2 POUCH Alain 1951 MONTAUBAN (82) 20 Nouvelle candidature 3 Pharmacien retraité Nomme ou renouvelle les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix à la majorité des associés présents ou votant par correspondance (étant rappelé que le Conseil de Surveillance est composé de sept à dix membres). Conformément aux dispositions statutaires et légales de la SCPI seront néanmoins élus un ou plusieurs candidats n'ayant pas obtenu la majorité dans la mesure où ceci est nécessaire pour compléter au minimum de sept l'effectif du Conseil de Surveillance. Pour toute résolution portant sur l'élection d'un associé en qualité de membres du Conseil de Surveillance les voix prises en compte sont celles des votes par correspondance et des présents, conformément à l'article 422-201 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les membres ainsi désignés le seront pour une durée de trois ans. Leur fonction prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Pouvoirs 1 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le mercredi 2 9 Juin 2022 à 1 4 heures, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.