ARTMARKET.COM Société Anonyme au capital de 6 651 515 euros Siège social : Domaine de la Source 69270 St Romain au Mont d’Or 411 309 198 RCS Lyon AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 30 JUIN 2023, à 17 heures (accueil des actionnaires à partir de 16h15), Domaine de la Source 69270 SAINT ROMAIN AU MONT D’OR . Cette Assemblée Générale est convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital par attribution gratuite d’actions réservée aux mandataires sociaux et membre du personnel, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital par attribution gratuite d’actions réservée aux mandataires sociaux et membre du personnel ; pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à cet effet, Présentation du rapport du conseil d’administration, Harmonisation des statuts, ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2022, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice, Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2022, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise, Validation de la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux et fixation de la rémunération globale allouée au Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées au titre des options de souscriptions ou d’achat d’actions visées par l’article 225-184 du Code de Commerce, Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites visées par l’article 225-197-4 du Code de Commerce, Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et décision à cet égard, Renouvellement des mandats des administrateurs, Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant . Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. * * * * * TEXTE DES RÉSOLUTIONS ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, attribuées gratuitement : à tout ou partie des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, aux mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction générale dans la Société visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, et dans les limites fixées par ce texte, c'est-à-dire le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués si des personnes sont nommées à cette dernière fonction, dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés. L'augmentation de capital sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves disponibles de la Société et création d’au maximum 665 151 actions nouvelles de 1 euro chacune. L'Assemblée Générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de trois (3) ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux (2) ans minimum. Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de cinq (5) ans et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions attribuées au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'Assemblée Générale décide également que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles, - de constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts, - et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’harmonisation des statuts avec l’ensemble des nouvelles dispositions légales et réglementaires mises en application ultérieurement à la mise à jour des statuts de la société lors de son changement de dénomination sociale et afin d’intégrer les recommandations émises par le nouveau code Middlenext auquel se réfère la société. En conséquence les articles suivants seront désormais ainsi rédigés : Article 13 - Cession et transmission des actions - Franchissements de seuils Le dernier alinéa du paragraphe I est supprimé. Le reste de l’article demeure inchangé. Article 15 – Conseil d’Administration Le premier alinéa du paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant : « 2. La durée de leurs fonctions est, au maximum, de 6 années. L’assemblée générale, lorsqu’elle procède à la nomination ou au renouvellement de l’administrateur dans ses fonctions, peut décider un mandat d’une durée inférieure. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 16 : Actions de fonction Cet article est remplacé par le texte suivant : « Sauf disposition légale contraire, un administrateur peut être nommé alors qu’il n’est pas propriétaire d’action ou cesser d’en être propriétaire en cours de mandat sans que cela ne remette en cause son mandat en cours. » Article 19 Président – DG – Rémunération des Dirigeants – Conventions Le 1 du 3°) est ainsi rédigé : 3) Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’Administration « 1 – L’AG peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 20 – Commissaires aux comptes Le 4 ème alinéa est ainsi modifié : « Lorsque la loi le nécessite, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 21 – Assemblées générales Les deux premiers alinéas de la partie 3. sont remplacés par le texte suivant : « 3. Accès aux assemblées. - Justification de la qualité d'actionnaire. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa des articles L. 228-l et R 22-10-28 du code de commerce. L'inscription ou l‘enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans les délais prévus par l’article R22-10-28 du code de commerce. ». Le reste de l’article demeure inchangé. ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 007 222,91 euros à l’amortissement des pertes antérieures qui s’élèveraient ainsi à – 10 321 135,99 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et la partie du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relative au gouvernement d’entreprise, valide la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux mise en place. L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration à la somme de 40 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration rédigé en application de l’article L 225-184 du Code du Commerce, prend acte de l’absence d’opérations réalisées, au titre des options de souscription ou d’achat d’actions. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration rédigé en application de l’article L 225-197-4 du Code du Commerce, prend acte de l’absence d’opérations réalisées, au titre des attributions d’actions gratuites. NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions, dûment motivées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention relevant de l’article L 225-38 dudit code n’a été conclue au cours de l’exercice et que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. DIXIÈME résolution . — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d’administrateur de Mesdames Nadège EHRMANN, Valérie DUFOUR et Emmanuelle TEISSIER ainsi que de Messieurs Thierry EHRMANN et Sydney EHRMANN viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats : Monsieur Thierry EHRMANN pour une durée de 5 années qui arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 202 8 , qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice 2027, Madame Nadège EHRMANN pour une durée de 5 années qui arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2028, qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice 2027, Monsieur Sydney EHRMANN pour une durée de 5 années qui arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2028, qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice 2027, Madame Valérie DUFOUR pour une durée de 6 années qui arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029, qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice 2028 , Madame Emmanuelle TEISSIER pour une durée de 6 années qui arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029, qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice 2028. ONZIÈME RÉSOLUTION . — Les mandats de Monsieur Nicolas PRIEST, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Grégory ROJKOFF, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, et en conformité avec les recommandations du Comité d’Audit, l’Assemblée Générale décide de nommer : le cabinet BDO, représenté par Madame Justine GIRAUD, domicilié Bâtiment Le Pixel, 10 Bis Avenue des FTPF 38130 ECHIROLLES, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire, le cabinet ViJi Audit & Conseils, représenté par Monsieur Roger-Pierre JERABEK, domicilié 122 Rue de Sully 69006 LYON, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * Tout actionnaire , quel que soit son nombre de titres, a le droit d’assister à cette assemblée sous réserve qu’il se présente avec une attestation de participation qu’il peut demander à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Les actionnaires auront le droit de participer à l’Assemblée sur simple justification de leur identité et de leur qualité d’actionnaire par la transmission d’une attestation de participation établie dans les conditions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom DEUX jours au moins avant la date de la réunion à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de DEUX jours. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut, en outre, se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Lorsqu’un actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ag@artprice.com ou serviceproxy@cic.fr ou par fax au 04.78.22.06.06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires peuvent se procurer auprès de CIC - Service Assemblées - un formulaire de vote par correspondance. La demande doit être faite à l’adresse serviceproxy@cic.fr et doit parvenir à CIC – Service Assemblées - six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site de la société en cliquant sur le lien suivant : hhttps://serveur.serveur.c o m/artmarket/information-reglementee/2023/ Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis , sont accompagnés de l’attestation de participation et parvenus à CIC – Service Assemblée, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projet de résolution ou de point à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du code de commerce doivent être envoyées par mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr ou ag@artprice.com , dès la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code du commerce, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte. Cette demande sera accompagnée du texte de ce ou ces projet(s) et d’un bref exposé des motifs. Elle ne sera examinée par l’assemblée qu’à la condition que le ou les demandeur(s) transmette(nt) une attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites qui doivent être adressées à la société au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions écrites peuvent être envoyées sur l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr ou ag@artprice.com . Tous les documents et informations prévus à l'article R22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée, sur le site de la société en cliquant sur le lien suivant : https://serveur.serveur.com/artmarket/information-reglementee/2023/ Les actionnaires pourront, en outre, demander communication, dans les délais légaux, des documents prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (notamment les documents prévus à l’article R 225-83 du code du commerce) à CIC - Service Assemblées via l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Le Conseil d’Administration