LANSON-BCC Société a nonyme au capital de 135 088 300 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 Reims 389 391 434 R . C . S . Reims Avis préalable de réunion à l’ a ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 12 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société holding LANSON-BCC et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles (dites somptuaires) de la société holding LANSON-BCC, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société LANSON-BCC, Affectation du résultat de l'exercice 2022 de la société holding LANSON-BCC et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce, Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration, Ratification de la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues, Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titre de créance, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou des mandataires sociaux de la Société, De la compétence de l’assemblée générale mixte : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------ Texte des projets de résolutions proposées à l'a ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2023 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société holding LANSON-BCC, des charges non déductibles (dites somptuaires) et quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société holding, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges (dites somptuaires) visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 4 342 € et qui ont donné lieu à une imposition de 1 121 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société LANSON-BCC ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2022 de la société holding LANSON-BCC et fixation du dividende ). — L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 9 788 305,48 € A la réserve légale 3 033 890,48 € Dividendes 6 754 415 € (1) (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2022, soit 6 754 415 et inclue par conséquent le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues (59 265 actions au 31 décembre 2022) qui ne sera pas versé. Le montant définitif de la distribution sera calculé sur le nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues . En conséquence, le dividende est fixé à 1 € par action. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Growth le 17 mai 2023 et mis en paiement le 19 mai 2023 . Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes distribuables correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions seraient affectées au compte « autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1 er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du code général des impôts. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Distribution globale Dividende par action Abattement 31/12/2019 0 0 0 31/12/2020 1 419 141,60 € 0,20 € 40 % 31/12/2021 4 942 468,30 € 0,70 € 40 % Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention réglementée conclue et autorisée antérieurement ne s’est poursuivie et qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ). — L'assemblée générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration à la somme de cent trente-deux mille euros (132 000 €) pour l’exercice 2023. Sixième résolution ( Ratification de la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur ). — L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe VIDAL , faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 1 er juillet 2022, en remplacement du CREDIT MUTUEL EQUITY. En conséquence, Monsieur Philippe VIDAL exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2 025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 22-10-62 et suivants du code de commerce et les autres dispositions légales applicables. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les assemblées générales des actionnaires de la Société (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 616 176 actions). Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élèvera à trente millions d'euros (30 000 000 €). L'assemblée générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L22-10-62 et suivants du code de commerce : assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, attribuer ou céder des actions à des salariés de la Société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont ou seront détenus, directement ou indirectement par la Société ainsi qu’à des mandataires Sociaux de la Société dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la huitième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix maximal d'achat par action hors frais est inchangé à soixante euros (60 €). L’assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’assemblée générale du 29 avril 2022. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration conformément à la Loi et aux Règlements et pour une durée de dix-huit mois : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la Société conférées au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2022. Neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’ augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-3, L.225-129-5, L. 225-129-6, L22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la Loi. L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la Loi. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil d’administration le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée générale emportera au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues (sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée), soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d’administration pourra notamment : Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables; Fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; Décider, conformément à la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation; Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la Société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’ augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.411-2 II du code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence, à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, et dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du code de commerce, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la Loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la neuvième résolution. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la Loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la neuvième résolution. Décide que cette délégation prendra effet à compter de la présente assemblée générale et restera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ; elle privera de tout effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021 dans sa neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Décide que le prix d’émission des titres nouveaux devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la onzième résolution, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d’administration, pourra notamment : Fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Décider, conformément à la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la Société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’ augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du code de commerce, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la Loi, à augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, que le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021. Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’ augmenter le capital social par incorporation de réserves , bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants ). L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités. L'assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €) ce montant ne s'imputant pas mais s'ajoutant au montant fixé aux neuvième et dixième résolutions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021. Treizième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du code du travail : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des délégations conférées en vertu des neuvième et dizième résolutions, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux personnes visées aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail ; décide de limiter le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux neuvième et dixième résolutions sans que le montant ne puisse être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ; constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; d écide, que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332 ‐ 20 du Code du travail ; décide, en application de l’article L.3332-21 du code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions émises en vertu de la présente délégation, arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2021 . Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois , à l’effet d ’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou des mandataires sociaux de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ; décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la société autorisées par la présente assemblée générale extraordinaire. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour ; décide également que le Conseil d’administration déterminera la durée définitive de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide , dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées (vi) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions (vii) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (viii) d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; décide également que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. De la compétence de l’assemblée générale mixte : Quinzième résolution ( Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L’ a ssemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le 10 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ a ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : assister physiquement à l’ a ssemblée générale ; vote r par correspondance (par voie postale ou électronique) ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Vote par correspondance ou par procuration . A compter de la parution de l’avis de convocation , les formulaires de vote par correspondance ou de vote par procuration seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). Les actionnaires pourront demander par écrit au service actionnaires de la Société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par voie postale, au 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée. Le formulaire dûment rempli et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du c ode de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à la Société la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le vote sera favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets . Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'a ssemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un e procuration. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise peuvent envoyer une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets, d’un exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du c ode de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent également être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution devront être envoyées à la S ociété au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ a ssemblé e générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la présente insertion. Questions écrites . Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président à compter de la présente insertion. Ces questions s eront à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée, soit le 8 mai 2023 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'a ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du c ode de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ou encore la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.lanson-bcc.com ) à compter de la parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration .