ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 342.977.311 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le 7 juin 202 3 à 1 1 h 3 0 , au 182 avenue de France – 75013 Paris . A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2023 à 11h30 au siège social de la SCPI situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Distribution au titre des plus-values immobilières Prélèvement sur la prime d’émission Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 Nominations de membres du Conseil de surveillance Quitus à donner à la Société de Gestion Pouvoirs en vue des formalités Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 26 894 602,58 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 18 901 856,75 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 2 154 502,03 euros conformément à l’article 7.2 des statuts, forme un résultat distribuable de 47 950 961,36 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 31 513 680,00 euros ; Au report à nouveau, une somme de : 16 437 281,36 euros. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 718 520 326 euros, soit 729,28 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle de la valeur de réalisation, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 776 093 072 euros, soit 787,72 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de reconstitution, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 893 409 070 euros, soit 906,79 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la S ociété de G estion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution , la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le Commissaire aux comptes. I l sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu , le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 d écembre 2023. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, conformément à l’article 7.2 des statuts de la SCPI, à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 16,68 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale, sur proposition de la Société de G estion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 453 213 160 euros. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 3 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Géné rale se tenant en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025, les 3 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Olivier BLICQ (R) CONGREGATION DES SŒURS DE ST JOSEPH (R) Monsieur Thierry VIAROUGE (R) AAAZ (C) ANTHIRE (C) Monsieur Jean-Pierre BARBELIN (C) Monsieur Cyril BOURGUIGNON (C) Monsieur Christian BOUTHIE (C) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Philippe CARPENTIER (C) Monsieur Christian CHEVALLIER (C) Monsieur Sébastien CHIZAT (C) Monsieur Francis FERNANDEZ (C) Monsieur Gilbert GELIS (C) Monsieur Van Chinh HUYNH (C) Monsieur Christian RANVIER (C) Monsieur Dominique ROBIN (C) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de G estion quitus entier et sans réserve pour l'e xercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Candidats en renouvellement : Monsieur Olivier BLICQ Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 CONGREGATION DES SŒURS DE SAINT JOSEPH Représentée par Monsieur Renaud AIMARD Â ge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Administratif et Financier de la Congrégation. Conseil en gestion (secteur associatif) jusqu’au 31/12/2021. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 879 Monsieur Thierry VIAROUGE Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre Supérieur bancaire à La Banque Postale. Représentant de Place. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 142 Nouvelles candidatures : AAAZ Représentée par Monsieur Jocelyn BLANC Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur militaire d'Infrastructures (Lieutenant - Colonel), auparavant officier de l'Armée de terre. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 20 ANTHIRE Représentée par Monsieur Thierry DELEUZE Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Gestion Finances et politique industrielle du CNPE de Belleville Sur Loire. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 3 Monsieur Jean-Pierre BARBELIN Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur général d’un bailleur social, à la retraite. Membre et Président de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 22 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 42 Monsieur Cyril BOURGUIGNON Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2023 : Directeur qualité des ordinateurs haute performance des nouvelles plateformes é lectriques et Thermiques dans le groupe Stellantis 2019 - 2022 : Directeur qualité Boite de vitesse é lectrifié sur le site S tellantis Metz 2017 - 2019 : Responsable performance chez PSA Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 35 Monsieur Christian BOUTHIE Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité. Président ou Membre de Conseils de Surveillance de SCPI. Président du Conseil de Surveillance de CILOGER HABITAT 5. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 28 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 Monsieur Philippe CABANIER Âge : 51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier - lnvestisseur privé en SCPI depuis 21 ans . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 120 Monsieur Philippe CARPENTIER Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 01/10/2020. Auparavant Directeur de Groupe à la Caisse d’Epargne. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 6 0 Monsieur Christian CHEVALLIER Âge : 79 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur de formation, a occupé plusieurs postes de Directeur Commercial biens d'équipements et biens d'investissements. Siège d epuis 9 ans à l'OPQIBI afin de qualifier des BE, RGE études, dans le cadre de la rénovation énergétique et plus spécifiquement des audits énergétiques des bâtiments tertiaires ou d'habitations collectives, ainsi que des audits énergétiques dans l'industrie. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 113 Monsieur Sébastien CHIZAT Âge : 34 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur de centre de profit. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 Monsieur Francis FERNANDEZ Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis 2015. Ex Responsable financier dans le BTP (Maroc, Polynésie) et dans l’industrie (Italie et France). Assesseur au pôle social du Tribunal de Poitiers. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 29 Monsieur Gilbert GELIS Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 112 Monsieur Van Chinh HUYNH Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Depuis Oc tobre 2020 Responsable Département Trésorerie eu sein d'une grande ONG française . En 2020 : diplômé Master 2 de Gestion de Patrimoine et banque privée. Sorti major de promotion . De 2012 à 2019 : Responsable Trésorerie France, au sein du leader m ondial dans les m atéri aux de construction. Après plus de 20 ans d'expérience en finance acquise de directions fonctionnelles de Groupe Internationaux, est très sensibilisé afin d’ œuvrer pour un immobilier plus responsable (intégration à minima du label ISR) qui correspond aux attentes des épargnants. L'expérience prouve que le respect de critères d'investissement socialement responsable devient une force s'il est au cœur de la stratégie d'investissement et qu'il est compatible avec des objectifs de rendements. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 9 Monsieur Christian RANVIER Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur Ecole Centrale de Paris . Consultant senior dans une Entreprise de Service Numérique . Représentant du personnel (CE, CHSCT) . Investisseur privé en SCPI depuis 10 ans . Président Conseil syndical de copropriété . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Dominique ROBIN Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : De 07/2020 à aujourd’hui : retraité. De 05/2012 à 06/2020 : DGA (Opérations) Horizontal Drilling International. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 8 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aew patrimoine .com