SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES S.A. au capital de 2.102.184 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière , 06414 Cannes Cedex 695 720 284 RCS Cannes Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale le mardi 21 mars 2023 à 15 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MARS 2023 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque et de son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la Plage du Majestic Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales et de l’avenant d’intégration de la SEJLC Approbation du renouvellement de la convention de répartition des Frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l’avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition Approbation de l’avenant d’intégration de la SEJLC à la Convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l’avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition Approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022/2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022/2023 Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022/2023 Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Piquemal en qualité d’administrateur Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales Questions diverses PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2022 et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise dans tous leurs termes ; approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 18 k euros au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 31 octobre 2022. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élevant à - 1 651 018,65 euros de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 octobre 2022 1 651 018,65 euros Report à nouveau antérieur 57 668 987,93 euros Montant distribuable 56 017 969,28 euros Distribution de dividendes 13 489 014,00 euros Report à nouveau après affectation 42 528 955,28 euros Nous vous proposons de procéder à la distribution d’un dividende de 77 euros par action, soit un montant total de 13 489 014,00 euros, pour une partie éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts et pour une autre une partie non éligible à ce même abattement. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2023. L’Assemblée Générale, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôt, prend acte que la Société n’a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices : Exercice 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Dividende total 0 euros 0 euros 0 euros Dividende par action 0 euros 0 euros 0 euros QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les termes de ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière. SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque et son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière et approuve l’avenant au contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière portant sur la modification des modalités de calcul de la redevance. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges. HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la plage du Majestic) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de la plage du Majestic. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales et de l’avenant d’intégration de la SEJLC) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention entre SFCMC et GLB et la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales et approuve l’avenant intégrant la Société d’Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (“SEJLC”) en qualité de partie à cette convention. DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l’avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et approuve l’avenant intégrant la Société d’Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (“SEJLC”) en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de l’avenant d’intégration de la SEJLC à la Convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention d’intégration fiscale entre la Société et ses filiales intégrant la Société d’Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (“SEJLC”) en qualité de partie à cette convention. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l’avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de services du Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et approuve l’avenant intégrant la Société d’Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (“SEJLC”) en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition des frais. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’autorisation de l’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022/2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022/2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition d’allouer au Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023 une rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d’un montant de 23.000 euros qui sera réparti par le Conseil d’administration entre ses membres. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022/2023) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Piquemal en qualité d’administrateur) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Thomas Piquemal en qualité d’administrateur telle que décidée par le Conseil d’administration le 12 janvier 2023 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2023. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ------------------------------------ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023, à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 2023. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 15 mars 2023. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au vendredi 17 mars 2023. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'administration