1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 28 avril 2023 à 9 heures (l’ « Assemblée Générale ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré ; Huitième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Treizième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Quatorzième résolution : Limitation globale des autorisations ; Quinzième r ésolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Seizième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-huitième résolution : Approbation de la fusion-absorption de la Société civile immobilière Châteaudun par 1000mercis – Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports et de leur évaluation ; Dix-neuvième résolution : Modification de l’objet social ; Vingtième résolution : Pouvoirs. ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 4 mars 202 3 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 22 avril 2023. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration