COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2023 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse. L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN , en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Modification de l’article 14.1 des statuts , Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social , Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 135 818 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 672 204 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 135 818 € - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) 64 327 € Soit au total la somme de 200 145 € Affectation - Dividendes 200 145 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,75 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 1er juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détie ndrait c ertaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes et ni revenus au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN, en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal BARBOTTIN en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif’ de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivé. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution (Modification de l’article 14.1 des statuts) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateur de détenir des actions de la Société, de supprimer en conséquence le troisième alinéa de l’article 14.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Quatorzième résolution (Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de préciser l’objet social de la Société ; de modifier l’article 3 des statuts comme suit : « La Société a pour objet en France et à l’étranger : • Les opérations de marchand de biens ; • La promotion immobilière et l’activité de construction vente ; • L’assistance à maîtrise d’ouvrage ; • L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes ; • L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ; • Le courtage en assurance ; • Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines. Elle peut réaliser en outre toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. Elle réalise cet objet directement. Néanmoins, la société peut être amenée à le réaliser indirectement via des sociétés filiales et sous-filiales, qu’elle contrôle seule ou conjointement, dont l’objet est spécifiquement de structurer un projet déterminé en lien avec l’objet social ci-dessus décrit ou de porter l’exploitation de l’une des activités désignées ci-dessus ». Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Modalités de participation et de vote Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 4 mai 2023 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Société Générale - Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la Société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 22 mai 2023. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 4 mai 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023, tout A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration