DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 261.384,62 euros Siège social : Parc du Pont de Flandre " Le Beauvaisis " 11, rue de Cambrai - 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la " Société " ou " DNE ") AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en A ssemblée générale mixte annuelle le jeudi 8 juin 202 3 à 10 heures au siège social Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis" 11, rue de Cambrai - 75019 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement de la société BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de la société CLAVEL AUDIT-ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement de Monsieur Patrick CARRIERE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Samuel JACQUES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Oskar GUILBERT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Yanev Kostadin DIMITROV en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Julie CHALMETTE en qualité d’administrateur, Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires, Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions, Pouvoirs pour formalités. *** L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci-après le « Formulaire de Vote ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisé (e) s à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Utilisation du Formulaire de Vote Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), le Formulaire de Vote leur sera adressé automatiquement par BNP Paribas Securities Services avec leur brochure de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , le Formulaire d e Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.dont-nod.com ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin . La demande écrite du Formulaire de Vote devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion. Le Formulaire de Vote sera accessible sur le site internet de la Société : www.dont-nod.com au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 17 mai 202 3 . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire de Vote à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin joint à la brochure de convocation. BNP Paribas Securities Services leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au porteur : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services , leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. BNP Paribas Securities Services leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 5 juin 202 3 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire de Vote , pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire de Vote : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire de Vote et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le Formulaire de Vote , complété des instructions, à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , afin qu'il parvienne à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le 5 juin 2023 . Pour les actionnaires au porteur : retourner le Formulaire de Vote , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , afin que ces deux documents parviennent à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le 5 juin 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un (e) autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire de Vote par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compt e et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact-ag@dont-nod.com (en précisant en objet " AG 2023 ") . Documents d'information L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.dont-nod.com pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante : contact-ag@dont-nod.com (en précisant en objet " AG 2023 ") . Le Conseil d’administration .