TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 524 433 185,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte mercredi 25 mai 2022, à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale 2022 sur le site totalenergies.com. La capacité d’accueil de la salle Pleyel est de 1 900 personnes mais la jauge pourra être éventuellement adaptée à la baisse si la situation sanitaire le nécessitait. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site totalenergies.com. Le Conseil d’ a dministration rappelle que les actionnaires peuvent voter en amont de l’Assemblée sans y participer physiquement , soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ou à toute autre personne physique ou morale. En complément du dispositif légal , afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel TotalEnergies est particulièrement attachée et pour mieux prendre en compte et répondre aux attentes des actionnaires, les actionnaires ont la possibilité , à partir du 9 mai 2022 et jusqu’au 20 mai 2022, d’adresser des questions -qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation- à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée générale accessible sur le site totalenergies.com. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu’il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée g énérale. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts - non agréée par le Conseil d’administration* Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Renouvellement du Cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes Avis sur le rapport Sustainability & Climate – Progress Report 2022 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030, et complétant cette ambition Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de cinq ans, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 23 mai 2022 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité ; les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l’Assemblée générale, voter à distance ou être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes C edex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 23 mai 2022 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 23 mai 2022. 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. C . Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 19 mai 2022 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubriques Actionnaires, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes C edex 3) . - soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex.