MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 2021 I. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021 . 1.1. — Bilan et Hors bilan . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 3.1 238 413 536 408 Effets publics et valeurs assimilées 3.4 448 668 336 500 Créances sur les Etablissements de Crédit (*) 3.2 183 493 312 709 Opérations avec la Clientèle 3.3 957 653 921 490 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.4 261 837 219 338 Parts dans les Entreprises liées 3.5 222 013 223 313 Immobilisations incorporelles 3.7 33 667 33 026 Immobilisations corporelles 3.7 7 918 6 904 Autres actifs 3.8 11 805 8 395 Comptes de Régularisation 3.8 20 659 62 183 Total actif 2 386 126 2 660 266 (*) Les montants au 31 décembre 2021 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.2 1 754 56 566 Opérations avec la Clientèle (*) 3.3 2 226 549 2 329 373 Autres passifs 3.8 3 684 3 013 Dettes fiscales et sociales 3.8 13 244 25 983 Comptes de Régularisation 3.8 22 705 43 703 Provisions pour risques et Charges 3.9 33 198 45 357 Capitaux propres hors FRBG 3.10 84 992 156 271 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'émission 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -287 735 -193 714 Résultat de l'exercice (+/-) -71 280 -94 022 Total passif 2 386 126 2 660 266 (*) Les montants au 31 décembre 2021 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1) Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 72 753 70 234 Engagements de garantie 3 292 3 180 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 608 816 577 335 Engagements sur titres 0 0 1.2. — Comptes de résultat . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 22 338 24 237 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 492 -13 214 Revenus des titres à revenu variable 5.3 0 3 700 Commissions (produits) 5.4 63 062 54 646 Commissions (charges) 5.4 -3 228 -4 239 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de Négociation 5.5 -271 112 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de Placement et assimilés 5.6 -7 043 4 396 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 4 920 8 704 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -1 008 -639 Produit net bancaire 69 278 77 703 Charges générales d'exploitation 5.8 -128 339 -167 050 Dotations aux amortissements et aux provisions sur Immobilisations incorporelles et corporelles -4 846 -1 764 Résultat brut d'exploitation -63 906 -91 111 Coût du risque 5.9 2 763 -4 505 Résultat d'exploitation -61 143 -95 616 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 -333 1 397 Résultat courant avant impôt -61 476 -94 219 Résultat exceptionnel 5.11 -9 804 197 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Résultat net -71 280 -94 022 II. — Notes annexes aux comptes individuels . 2.1 . Cadre général 2.1.1 Milleis Banque . — La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2 . Evénements significatifs . — Dans la continuité de l’année 2020, l’année 2021 a été impactée par la crise sanitaire liée à la Covid 19. Tout au long de l’année, Milleis a suivi les recommandations du gouvernement en maintenant la protection et la sécurité de ses collaborateurs et en priorisant le télétravail. Milleis s’est adapté tout en poursuivant le projet de transformation initié en 2018 lors du rachat par Anacap. Milleis continue sa transformation en profondeur : Le projet de transformation de l’outil SI (ou projet Cœur) s’est concrétisé en février 2021 : avec la migration complète vers un nouveau système d’information. Cette évolution a été une étape majeure pour la mise en place d’un outil transverse pour la banque, tant pour les fonctions commerciales que l’ensemble des fonctions supports. Cette évolution survenue au début février a nécessité de réadapter les gestes métiers et les outils de suivis et de contrôles au sein de l’ensemble des domaines. Le projet de maillage agence visant à optimiser l’organisation du réseau d’agences de Milleis. L’objectif poursuivi est de fusionner certaines agences (jugées trop petites et proches géographiquement) afin d’atteindre un dimensionnement cible pour chaque agence de 8 banquiers au minimum et 2 Assistants Banque Privée. Ainsi le réseau d’agence est passé de 26 agences en début d’année 2021 à 24 agences au 31 décembre 2021. Cette réduction du nombre d’agences s’est accompagnée d’un nouveau concept : les agences sont devenues des espaces patrimoniaux. La signature, le 15 novembre 2021, d’un protocole d’accord visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart : Ce rapprochement permettra, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’euros d’encours sous gestion. Cette opération est soumise à l’approbation des régulateurs ACPR, BCE et AMF et devrait intervenir à la fin du second trimestre 2022. Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice ( cf. Annexe 5.11). Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de EUR 18,8 millions. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. 2.1.3 . Evénements postérieurs à la clôture . — L’année 2022 va être marquée par le rapprochement de Milleis avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe. En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale. Milleis Banque veille à appliquer les sanctions internationales à l’encontre de la Russie. Milleis Banque ne détient pas d’avoirs et n’a pas accordé de crédits d’une importance significative à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays. Il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre (annexe 3.4) mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain. 2.2 . Principes et méthodes comptables . 2.2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10. L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de Milleis Banque et n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Milleis Banque, ni sur son résultat (cf. Annexe 3.3.1). 2.2.2 . Changements de méthodes comptables . — Milleis a appliqué le recommandation 2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Au titre des engagements postérieur à l’emploi et à compter de l’exercice 2021, Milleis applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IFRS d’avril 2021 portant sur IAS 19). Ces changements ont été intégrés dans l’évaluation des passifs sociaux. Pour Milleis Banque, ces changements au regard des comptes 2020 sont non significatifs et n’ont pas entrainés de changement dans la situation 2020. 2.3 . Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et tient compte de l’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En 2021, Milleis a maintenu l’approche développée en 2020 pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés. Une méthode à dire d’expert est retenue pour les dossiers les plus significatifs. 2.3.3 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 . Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement, titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8 . Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). A compter de l’exercice 2021, Milleis applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IRFS d’avril 2021 portant sur IAS 19). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. — Provisions pour litiges : Milleis dispose d’un dispositif de remontée des litiges pouvant entrainer une perte potentielle pour l’établissement. Dés lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée dans les comptes de Milleis Banque. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par le règlement du comité de la réglementation bancaire et financière. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de sur-couverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en sur couverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 . Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — A la suite de l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2021. 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. 3.1. Caisses, Banques et CCP : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Banque centrale 238 413 535 205 Billets et Monnaie DAB 0 1 203 Total 238 413 536 408 3.2. Opérations envers les établissements de crédit : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Comptes ordinaires débiteurs 98 366 205 920 Créances à vue 98 366 205 863 Créances rattachées 0 57 Comptes à terme débiteurs 85 128 106 788 Prêts à terme 84 453 106 452 Créances rattachées 674 336 Total 183 493 312 708 Les créances à vue, au 31/12/2021, ont été retraitées du montant des sommes déposées auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations pour EUR 45,6 millions conformément à l’ANC 2020-10. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 1 754 56 566 Dettes à vue 1 738 56 473 Dettes rattachées 16 93 Total 1 754 56 566 3.3. Opérations avec la clientèle : 3.3.1 . Opérations avec la clientèle : Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 5 709 5 003 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de Consommation 16 579 10 344 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 881 050 888 517 Autres crédit à la clientèle 37 523 810 Prêts subordonnés 0 0 Autres 5 698 1 588 Autres concours à la clientèle 940 851 901 258 Créances rattachées 529 521 Créances douteuses 16 777 24 950 Dépréciations des créances sur la Clientèle -6 212 -10 242 Total 957 653 921 490 Passif (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Livret A 5 6 805 PEL/CEL 28 030 28 024 Autres comptes d'épargne à régime spécial 566 008 581 093 Comptes d'épargne à régime spécial 594 043 615 922 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 632 494 1 713 435 Autres sommes dues 0 1 Dettes rattachées 12 15 Total 2 226 549 2 329 373 (1) : Pour les opérations avec la clientèle, sont mentionnés dans les comptes d’épargne à régime spécial faisant l’objet d’une centralisation auprès de la CDC : - Le montant des dépôts collectés, - Minoré du montant de la créance sur le fonds d’épargne, soit EUR 45,6 millions (mise à jour de l’article 1124-14 du règt. ANC 2014-07). Au titre des articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, Milleis Banque a recensé à fin mars 2022, 3 346 comptes bancaires inactifs qui rentrent ainsi dans le process de suivi Eckert pour un montant total estimé à EUR 33,1 millions. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 629 898 1 629 898 1 670 903 1 670 903 Autres comptes et emprunts 98 2 498 2 596 98 42 435 42 532 Total 1 629 996 2 498 1 632 494 1 671 001 42 435 1 713 435 3.3.2 Comptes et plans d’épargne logement : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 26 277 26 178 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 752 1 846 Total 28 030 28 024 — Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement : Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrits au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles. 3.3.3 . Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 946 557 16 777 -6 212 14 224 - 5 835 Entreprises 95 561 6 405 -206 5 430 -193 Particuliers 850 987 10 372 -6 006 8 794 -5 642 Autres 9 Clientèle financière 3 Créances rattachées 529 Total au 31 décembre 2021 947 089 16 777 -6 212 14 224 -5 835 Total au 31 décembre 20 20 906 782 24 950 -10 242 18 246 -9 173 3.4. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 3.4.1 . Portefeuille titres . — Au cours du second semestre 2019, Milleis banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. Le poste « Effets publics et valeurs assimilés » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales. 3.4.2. Titres de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 452 519 0 452 519 336 500 0 336 500 Créances rattachées 1 765 0 1 765 0 0 0 Dépréciations -5 616 0 -5 616 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilée 448 668 0 448 668 336 500 0 336 500 Valeurs brutes 262 605 0 262 605 215 713 215 713 Créances rattachées 1 079 0 1 079 3 829 3 829 Dépréciations -1 847 0 -1 847 - 205 Obligations et autres titres à revenu fixe 261 837 0 261 837 219 338 0 219 338 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenue v ariable 0 0 0 0 0 0 Total 710 505 0 710 505 555 838 0 555 838 Le montant des moins-values latentes des titres enregistrées en dépréciations s’élève à 7,4 M€. Le montant des plus-values latentes des titres, correspondant à la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition, est de 13 994 K€ au 31 décembre 2021. 3.5. Tableau des filiales et des participations (En milliers d'Euros) Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales (détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 71 000 181 535 99,99 % 219 702 219 702 2-20 place des vins de France - 75012 Paris (En milliers d'Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2021 Montant des avals et cautions donnés en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Filiales (détenues à + de 50 %) SA Milleis Vie 20 000 0 212 217 16 258 0 2-20 place des vins de France - 75012 Paris 3.5.1. Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable . — Depuis la TUP de Milleis Patrimoine en date du 15 décembre 2020, Milles Banque ne dispose plus d’entreprise dont il est associé indéfiniment responsable. 3.5.2. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 4 211 4 211 8 182 Dettes 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.6. Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.7. Immobilisations incorporelles et corporelles . 3.7.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 672 6 6 679 Logiciels 2 565 3 704 -62 27 787 33 993 Immobilisations en cours 27 787 522 -27 787 522 Valeurs brutes 37 024 4 233 -62 0 41 194 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 397 84 2 480 Logiciels 1 601 3 452 -5 5 047 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 3 998 3 535 -5 0 7 528 Total valeurs nettes 33 026 698 -57 0 33 667 (1) Suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380k€ réduite par des amortissements de même montant. (2) A compter du 1er février 2021, et suite à la mise en production du Projet Cœur , Milleis Banque a démarré l’amortissement des immobilisations du nouvel applicatif. 3.7.2. Immobilisations corporelles : (En milliers d'Euros) 31/12/20 20 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/202 1 Agencements et installations 5 160 1 414 -345 6 229 Mobiliers et matériels informatiques 3 325 586 3 911 Immobilisations en cours 0 600 600 Valeurs brutes 8 484 2 600 -345 0 10 739 Agencements et installations 496 603 -70 1 028 Mobiliers et matériels informatiques 1 085 708 1 793 Amortissements et dépréciations 1 580 1 311 -70 0 2 821 Total valeurs nettes 6 904 1 289 -275 0 7 918 3.8. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 4 101 3 193 Dettes fiscales et sociales (1) 13 244 25 983 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 3 114 316 4 928 659 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 0 60 274 2 353 Engagements sur devises 0 0 7 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 3 029 220 2 001 645 Produits à recevoir et charges à payer 16 912 22 875 20 564 28 453 Valeurs à l'encaissement 4 396 2 902 15 193 8 949 Autres 912 16 24 425 5 650 Total 32 464 39 633 70 578 72 699 (1) Au 31/12/2021 : y compris 5,8 M€ de provisions pour congés payés, (2) Au 31/12/2021 : y compris 1,8 M€ de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et 0,6 M€ de certificats d'association souscrits auprès du FGDR. 3.9. Provisions . 3.9.1. Tableau de variation des provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 21 950 1 476 -4 884 18 541 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 18 847 1 413 -7 407 12 852 Provisions pour risques divers (1) 4 164 3 869 -6 625 1 408 Autres provisions pour risques 23 010 5 282 -14 032 14 260 Total 45 357 6 757 -18 916 33 198 (1) : Y compris la reprise intégrale de la provision au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019 qui a été rebasculée pour 1,2 M€ en dettes fiscales et sociales. Sur l’exercice 2021, le montant des reprises de provisions de 18,9 M€ se répartissent comme suit : Provisions utilisées : 7,0 M€ Provisions non utilisées : 11,9 M€ 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : ( En milliers d 'E uros ) 31/12/20 20 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/202 1 Dépréciations sur créances sur la clientèle 10 242 6 199 -10 229 6 212 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 10 242 6 199 -10 229 0 6 212 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie Clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 Total 10 242 6 199 -10 229 0 6 212 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux . Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite : Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie aux salariés de Milleis Banque et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31 décembre 2021 à 19 millions d’euros. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Complément Total de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 660 12 780 5 101 18 541 21 950 Pour rappel, la situation à la fin de l’exercice 2020 : (En milliers d'Euros) Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Complément Total s de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 819 15 024 6 107 21 950 Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Complément Total s de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,95% 0,95% 0,40% Taux d'inflation 1,50% 1,50% 1,50% Taux de croissance des salaires 1,50% 1,50% 1,50% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2013-15). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.10. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 55 300 792 387 368 547 -193 714 -94 021 156 272 2 6 /0 5 /2021 - Affectation de la perte de l'exercice 2020 -94 021 94 021 0 Résultat de la période -71 280 -71 280 Total au 31 décembre 202 1 55 300 792 387 368 547 -287 735 -71 280 84 992 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534K€ 3.11. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, CCP 238 413 238 413 Créances sur les établissements de Crédit 98 366 84 453 674 183 493 Opérations avec la clientèle 20 465 67 435 302 544 492 914 74 295 957 653 Effets publics et valeurs assimilées 448 668 448 668 Obligations et autres titres à revenu fixe 261 837 261 837 Total des emplois 357 244 151 888 1 013 723 492 914 74 295 2 090 064 Créances sur les établissements de Crédit 1 754 1 754 Opérations avec la clientèle 2 226 549 2 226 549 Total des ressources 2 228 303 0 0 0 0 2 228 303 4. – Informations sur le hors bilan 4.1 Engagements reçus et donnés 4.1.1 . Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis 30 413 31 953 Prêts consentis 42 341 38 281 En faveur de la clientèle 72 753 70 234 Total des engagements de financement donnés 72 753 70 234 4.1.2 . Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Cautions et autres garanties 3 292 3 180 Autres garanties données D'ordre de la clientèle 3 292 3 180 Total des engagements de garantie donnés 3 292 3 180 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit (Crédit logement, CNP, SACCEF…) 608 816 577 335 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 100 114 Total des engagements de garantie reçus 608 816 1 677 449 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . — Néant. 4.3 Opérations en devises : (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 0 49 Monnaies à livrer non livrées 0 56 Total 0 105 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 823 -1 633 -809 835 -2 556 -1 721 Opérations avec la clientèle (1) 13 379 -3 376 10 002 13 774 -3 774 10 002 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 136 -4 484 3 653 9 628 -6 886 2 743 Total 22 338 -9 492 12 846 24 237 -13 214 11 023 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de 10 millions EUR sur l’exercice. Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de 18,8 millions EUR. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 . Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Exercice 20 20 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées (1) 0 3 700 Total 0 3 700 (1) Dont : 3,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Investissement, société tupée en 2020. 5.4 . Commissions : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 29 -187 -158 41 -172 -131 Opérations avec la clientèle 4 159 0 4 159 3 839 0 3 839 Opérations sur titres 28 112 -343 27 769 29 043 -362 28 681 Moyens de paiement 3 711 -2 421 1 290 4 127 -3 055 1 072 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 257 0 257 267 0 267 Prestations de services financiers 26 794 -277 26 517 17 330 -650 16 679 Total 63 062 - 3228 59 834 54 646 -4 239 50 407 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations de change 472 523 Opérations de hors bilan -742 -410 Total -271 112 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dépréciations Dotations -7 463 205 Reprises 0 0 Résultat de cession 419 4 601 Total -7 043 4 396 En 2020, Milleis avait enregistré un résultat de cession de 4,6 M€ sur les titres de placement. En 2021, Milleis a enregistré des dotations de dépréciation des titres de placement pour 7,5 M€. 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 2 959 0 2 959 4 600 -7 4 593 Autres activités diverses (1) 1 962 -1 008 954 4 104 -632 3 472 Total 4 920 -1 008 3 913 8 704 -639 8 065 : Notamment 0,8 M€ de produit à recevoir de la part des assurances suite à des litiges qui sont intégralement provisionnés contre 2,8 M€ en 2020 5.8 . Charges générales d’exploitation : (En milliers d'Euros) Exercice 202 1 Exercice 20 20 Salaires et traitements 49 152 53 574 Charges de retraite et assimilées 5 352 7 229 Autres charges sociales 15 333 17 937 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 6 366 6 255 Total des frais de personnel 76 203 84 994 Impôts et taxes 919 2 371 Autres charges générales d'exploitation 51 217 79 685 Total des autres charges générales d'exploitation 52 135 82 056 Total 128 339 167 050 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2021 est de 776 salariés. La baisse des charges générales d'exploitation sur 2021 s'explique principalement par l’impact de la RCC, de la baisse de la masse salariale et de la baisse des frais de structure. 5.9 . Coût du risque : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 Titres et débiteurs Divers Total -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 -3 065 4 273 -6 257 544 -4 505 Le coût du risque 2021 enregistre un effet positif de 2,8 M€ contre une charge de EUR 4,5 M€ en 2020. Les effets enregistrés en 2021 sont le résultat : D’une reprise de 2,7 M€ sur d’anciens dossiers douteux faisant l’objet de revue individualisées. Par ailleurs sur cette même population, des dossiers très anciens, entièrement provisionnés ont été apurés sans impact en résultat du fait des provisions préexistantes, des récupérations sur créances amorties pour 0,3 M€, d’un passage en perte non couvert par provisions de – 0,2 M€. 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 Résultat de cession -333 1 397 Total -333 1 397 Sur l’exercice 2020, le résultat de cession comprend principalement les boni et mali de fusion à la suite des TUP dont 1,8 M€ de Boni de fusion concernant Milleis Patrimoine et 0,3 M€ de mali de fusion concernant Milleis Investissement. Sur l’exercice 2021, le résultat de cession correspond essentiellement à la moins-value de cession des immobilisations mises au rebut. 5.11 Résultat exceptionnel (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Correction d’erreurs (1) 0 -10 000 -10 000 0 0 0 Autres activités 197 -1 196 198 -1 197 Total 197 -10 001 -9 804 198 -1 197 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations et notamment a souhaité tenir compte de l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice. Au 31-12-2021, le stock de réévaluation résiduel est de EUR 18,8 millions. Ces éléments feront l’objet d’une revue régulière au cours des années à venir afin de vérifier si les hypothèses retenues à date sont confirmées. Au titre de l’exercice 2020, les impacts estimés sont repris ci-après sur les postes impactés : (En milliers d’Euros) Montant publié au 31/12/2020 Impact de la correction Montant corrigé au 31/12/2020 Prêts et créances à la clientèle 921 490 -5 416 916 074 Résultat de l’exercice -94 022 -5 416 -99 438 Dont résultat exceptionnel (correction d’erreur) 0 -5 416 -5 416 5.12 . Impôts sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2021. 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . — La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés depuis le 1/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 6 028 820 € bruts. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d’Euros) PricewaterhouseCoopers Audit RSM EY TOTAL 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Missions de certification des comptes (1) (2) 65 350 282 250 282 629 600 Services autres que la certification des comptes 6 10 26 18 10 32 Total 65 356 292 276 300 0 639 632 (1) Dont compléments enregistrés en 2021 : 65 K€ pour PWC au titre de l’exercice 2020. (2) Dont compléments enregistrés en 2020 : 78 K€ pour PWC et 18 K€ pour RSM au titre de l’exercice 2020. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation. — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « 2.2.2 Changements de méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode de comptable concernant les règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires suite à la publication de la décision IFRIC d’avril 2021 transposée en normes comptables françaises ; la correction d’erreur mentionnée dans la note « 2.1.2 Evènements significatifs » de l’annexe aux comptes annuels et relative aux réévaluations des crédits comptabilisées en 2017 lors de la création de l’entité. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des créances sur la clientèle en défaut : Point clé de l’audi t Notre réponse Les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M€ 16,8 dans les comptes au 31 décembre 2021. Elles sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Votre société constitue des dépréciations afin de couvrir ce risque. Au 31 décembre 2021, le stock de dépréciations individuelles s’élève à M€ 6,2 comme présenté dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles sont présentés dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées trimestriellement, créance par créance, sur la base d’une analyse du risque et en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes annuels. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de votre société. Nous avons examiné, en incluant dans nos équipes des spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation. Nous avons pris connaissance des processus liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations sur créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de significativité et de risque, nous avons procédé à une analyse de crédit consistant à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses, réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, contrôler le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels concernant les dépréciations des créances à la clientèle. — Migration informatique : Point clé de l’audit Notre réponse En février 2021, votre société a migré vers un nouveau système d’information comme indiqué dans la note 2.1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Cette évolution a été une étape majeure pour la mise en place d’un outil transverse pour votre société, tant pour les fonctions commerciales que l’ensemble des fonctions supports. Cette évolution a nécessité de réadapter les gestes métiers et les outils de suivis et de contrôles au sein de l’ensemble des domaines. Compte tenu des impacts sur la production des états financiers, nous avons considéré que la migration informatique constituait un point clé de l’audit au 31 décembre 2021. Notre approche d’audit sur la migration informatique s’est appuyée sur le dispositif mis en place par votre société pour mener à bien ce projet. En incluant dans nos équipes d’audit des spécialistes en système d’information, nos travaux ont notamment consisté à : apprécier le dispositif mis en place ; contrôler la correcte reprise des données, en matière d’intégrité et d’exhaustivité ; évaluer le niveau de contrôle interne concourant à la sécurisation du nouvel outil, en particulier en matière de gestion des habilitations ; prendre connaissance des risques éventuels identifiés par la direction, liés au nouveau système d’information, notamment au moyen d’une analyse post migration des anomalies identifiées et des actions correctrices mises en place ; évaluer la fiabilité des développements réalisés et de la documentation des étapes clefs associées, à l’aide notamment des procès-verbaux de recettes et des tests réalisés sur les fonctionnalités clés supportées par le nouvel outil. — Provisions pour litiges : Point clé de l’audit Notre réponse Les provisions pour litiges s’élèvent à 12,8 M€ dans les comptes annuels au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 3.9.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des provisions pour litiges sont présentés dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes annuels. Ces provisions concernent des litiges qui pourraient entrainer une perte pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée. La détermination des montants des provisions pour litige requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. L'évaluation des provisions pour litige reposant notamment sur la formulation d’hypothèses par la direction quant à l’évolution des litiges, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses retenues. Nous avons examiné le processus d’identification des litiges clientèle et d’évaluation des provisions associées, notamment en procédant à des échanges avec la direction juridique. Nos travaux ont, entre autres, consisté à : prendre connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés grâce à nos échanges réguliers avec la direction juridique ainsi que l’examen de la documentation mise à notre disposition ; mener des procédures de demandes de confirmation auprès des avocats en charge du suivi de ces litiges ; examiner les analyses ou conclusions des juristes internes ou des avocats de la banque ; apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions par la direction juridique ; examiner la comptabilisation des provisions correspondantes. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par votre assemblée générale du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM PARIS et du 19 juillet 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM PARIS était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2022. Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Martine LECONTE Vanessa DAURIAN I V . — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2022. Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Martine LECONTE Vanessa DAURIAN