OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 825 296 478 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION L es associés de la SCPI OPUS REAL sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS RE AL ESTATE , au 50 Cours de l’île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt , le Mercredi 29 juin 2022 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ o rdre du jour et les résolutions ci-après : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE I. – Ordre du jour A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2021, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2021, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance, Ratification du transfert de siège social, A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de la présentation de la commission de souscription et modification du paragraphe « Rémunération de la Société de gestion » de l’article 18 des statuts, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et constate qu’à la clôture de l’exercice : le capital atteignait la somme de 152 559 750,00, 00 €, soit une augmentation de 15 198 750,00 €, le poste « primes d’émission » s’élevait à 2 844 408,82 €, soit une augmentation de 340 517,64 €. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 5 061 715,90 € Majoré du report à nouveau 499 698,74 € ______________ Résultat distribuable 5 561 414,64 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2021 4 098 929,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 1 462 485,14 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 51,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2021 2 ème trim 2021 3 ème trim 2021 4 ème trim 2021 Pour un trimestre entier 12,75 € 12,75 € 12,75 € 12,75 € SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable 156 866 643,96 € soit 1 799, 40 € par part septieme résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021: valeur de réalisation 156 748 597,91 € soit 1 798,05 € par part huitieme résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 187 672 349,66 € soit 2 152,77 € par part NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes (y compris des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédit-baux immobiliers) ou procéder à des acquisitions en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) ou autres acquisitions payables à terme, pour le compte de la SCPI ou de ses participations contrôlées, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 40% de l’actif brut. L’actif brut est défini comme la valeur de réalisation de la SCPI augmentée des emprunts bancaires, des appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme, des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédits-baux immobiliers, étant précisé que les éléments pris en compte dans le calcul de l’actif brut concernent la SCPI et ses participations contrôlées par transparence. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation restera valable jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 7 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. DIXIEME résolution L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Jean-Luc BRONSART, Monsieur Christian LEFEVRE, Monsieur Bernard PAULET, Monsieur Gregory EGEA, Monsieur Alain GOURET, Monsieur Éric HUGOT-POREZ, JACQUES DE JUVIGNY PARTICIPATIONS. Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par la société de gestion en date du 11 mars 2022 de transférer le siège social de la Société du 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, au 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt à compter du 21 mars 2022 et ratifie la modification statutaire de l’article 4 des statuts en découlant. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME résolution L’Assemblée Générale extraordinaire , après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la présentation du taux de commission de souscription de l’article 18 des statuts « Rémunération de la société de gestion » comme suit : Ancienne rédaction : « …/… Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : afin de collecter les capitaux et de réaliser les investissements, 10 % hors taxes au maximum du prix de souscription des parts hors commission de souscription TTC. .../… » Nouvelle rédaction « …/… Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion perçoit : une commission de souscription fixée à 8,93 % hors taxes (soit 10,716 % TTC au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2022) du prix de souscription afin de collecter les capitaux et réaliser les investissements. …/… » Le reste de l’article demeure inchangé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité (i), et confère à la société de gestion tous pouvoirs afin de procéder à l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires à l’adoption des résolutions qui précèdent et, notamment, à la mise à jour de la Note d’information. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE OPUS REAL 10ème résolution - 3 postes à pourvoir – 7 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle Jean-Luc BRONSART 67 7 Renouvellement 46 Investisseur immobilier, Vice-Président sortant du Conseil de surveillance de la SCPI OPUS REAL, Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes, Loueur en meublé non professionnel, Président du conseil de surveillance de la SCPI Epargne Foncière et de l'OPCI Cerenicimom+ Christian LEFEVRE 71 30 Renouvellement 3 Responsable de Centre de Banque Privée, Ingénieur financier CARDIF Assurances, Chargé de cours Centre de formations de la profession bancaire, Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI, Investisseur et bailleur privé Bernard PAULET 69 10 Renouvellement 1 Ancien commissaire aux comptes de SCPI BNP PARIBAS REIM Membre de conseil de surveillance de SCPI Grégory EGEA 41 38 Nouveau 0 Biologiste médical associé au sein du laboratoire GEN-BIO (Groupe INOVIE). Alain GOURET 53 16 Nouveau 0 Ancien Directeur des rissques, du contrôle permanent et de la conformité au sein d'un établissement bancaire (spécialiste en gestion de patrimoine) Consultant en maîtrise des risques et formateur depuis 2018 (cabinet AGCCF) Eric HUGOT-POREZ 58 25 Nouveau 1 Directeur territorial dans une collectivité locale du nord Jacques de JUVIGNY Participations représenté par Mr Jacques DE JUVIGNY 43 Nouveau 2 Directeur administratif et financier en entreprise depuis 1995 * A la date de l’AG. ** Nombre de parts détenues au 1 er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI OPUS REAL est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE