UTI GROUP Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A Siret 338 667 082 000 48 Avis de r é union de l’ A ssembl é e G é n é rale Ord i naire Annuelle du 17 mai 2023 valant Avis de convocation . Les actionnaires de la société UTI GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Annuelle de la Société est convoquée le 17 mai 2023 à 11 heures, au siège social de la Société, 68 rue de Villiers à Levallois-Perret (92300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification du III de l’article 12 - CONSEIL D’ADMINISTRATION des statuts de la Société concernant le nombre maximum d’administrateurs en fonctions ayant atteint la limite d’âge, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce, examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, affectation du résultat, autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions, renouvellement du mandat de la société IGREC en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain AUMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. _______________________ PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Modification du III de l’article 12 CONSEIL D’ADMINISTRATION des statuts de la Société concernant le nombre maximum des administrateurs en fonction ayant atteint la limite d’âge) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, décide de modifier le nombre d’administrateurs en fonctions au sein du Conseil d’administration pouvant dépasser l'âge de soixante-dix ans, actuellement limité au tiers de ses membres, pour le fixer dorénavant au nombre de deux administrateurs. En conséquence de cette décision, l’Assemblée générale décide de modifier comme suit le III de l’article 12 des statuts de la Société : « Article 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION (…) III - Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à deux administrateurs en fonctions. Lorsque cette limitation vient à être dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois, cette démission ne prend effet qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle la limite d'âge a été dépassée. » DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes) L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, et desquels il résulte, pour ledit exercice clos le 31 décembre 2022, une perte nette de 286 245,38 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 79 239 euros et constate que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 une charge d’impôt sur les sociétés au taux de 25 % de 19 810 € en raison de ces dépenses et charges. TROISIEME RESOLUTION (Approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce) Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de (114) K euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée générale décide d’affecter la perte de l'exercice clos, d'un montant de 286 245,38 euros comme suit : Résultat de l’exercice 2022 (286 245,38) € Report à nouveau antérieur 1 739 400,83 € Total 1 453 155,45 € Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 1 453 155,45 euros . Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents, comme repris ci-après : Exercices Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Dividendes Autres revenus distribués 31 décembre 2019 0 € / / 231 décembre 2020 0 € / / 31 décembre 2021 0 € / / SIXIEME RESOLUTION (Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2023 ») dans les conditions suivantes : Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqu é ci-dessus sera ajust é par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajust é des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précis é que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité́, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour ê tre remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital appréci é à la date de l’opération. Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000 euros . Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de : animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F., disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises, disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société, mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur Général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégu é dans les conditions prévues par la Loi, pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité́ avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2023 ») est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 17 mai 2023 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa cinquième résolution. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société IGREC en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société IGREC, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat tels qu'ils sont détaillés aux points 7 et 8 dudit rapport, pour l’année 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations vis é es à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, mentionnées aux points 7 et 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain AUMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Romain AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au point 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi. _________________________________ FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assembl é e, de s’y faire repr é senter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarit é , par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire repr é senter à cette assembl é e : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvr é s au moins avant la date fix é e pour cette assembl é e, à z é ro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ; ils n’auront aucune formalit é à remplir et ils seront admis à l’assembl é e g é n é rale sur simple justification de leur identité ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le m ê me d é lai, d é poser auprès de l’ é tablissement financier centralisateur de cette op é ration CIC MARKET SOLUTIONS, des actions au porteur ou un certificat de d é pôt d é livr é par la banque, l’ é tablissement financier ou l’agent de change d é positaire de ces actions, ou un certificat de l’interm é diaire habilit é teneur de leur compte constatant l’indisponibilit é des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assembl é e. L’établissement financier centralisateur de cette opération CIC MARKET SOLUTIONS Assemblée Générales Centralisées 6 avenue de Provence 75009 Paris, fera parvenir aux actionnaires de la Société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance. La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance téléchargeables sur son site internet : www.uti-group.fr , Rubrique : « Finances » bouton « Assemblées Générales », ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la Société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée, ou se le procurer sur le site internet de la Société. Le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CIC MARKET SOLUTIONS un jour au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 16 mai 2023 à 15 h, heure de Paris, au plus tard, soit par courrier soit par voie électronique à l’adresse suivante contact@uti-group.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par tout actionnaire selon les modalités et dans le respect des délais visés au paragraphe précédent. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire peut é galement ê tre effectu é e par voie électronique, dans le respect des modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : contact@utigroup.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générales Centralisées du CIC MARKET SOLUTIONS. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce). Afin que les d é signations ou r é vocations de mandats exprim é es par voie é lectronique puissent ê tre valablement prises en compte, les confirmations devront ê tre r é ceptionn é es au plus tard la veille de l’Assembl é e à 15 heures. Les d é signations ou r é vocations de mandats exprim é es par voie papier devront ê tre r é ceptionn é es au plus tard 3 jours avant la date de l’Assembl é e. Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social et sur le site internet de la Société à compter du 20 ème jour qui précède la date de l’assemblée. En outre, les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société. Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société ( www. uti - group .com ) en même temps que le présent avis. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www. uti - group .com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Christian AUMARD Président du Conseil d’administration