FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société ») Avis de convocation . Avertissement -Situation sanitaire : Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ils peuvent à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à ladite Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le 22 avril 2022 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2021. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2021 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°33 du 18 mars 2022 (il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet: www.fonciere-inea.com -rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@caceis.com sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée générale auprès de leur intermédiaire habilité. Cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée générale. A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée générale, déposer une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2022. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique, à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment complétés, datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2e) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les s ociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 14 avril 2022 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, sont à adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 18 mars 2022 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale (sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis précité), étant rappelé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 20 avril 2022, le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux impératifs sanitaires et/ou légaux). Le Conseil d’administration .