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BRYAN GARNIER SECURITIES
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 BRYAN GARNIER SECURITIES Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.434.156 € Siège social : 92, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS 849 438 478 RCS Paris Le bilan et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale du 25 mai 2023 ont été publiés dans LES AFFICHES PARISIENNES du 16/06/2023.
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Franfinance SA
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 FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776   € Siège social   : 53 rue du Port – CS 90201 – 92724 Nanterre Cedex 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l'assemblée générale mixte du 25  mai  2023 A. – Comptes sociaux au 31  décembre  2022 I. – Bilan (En milliers  euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 216 691 114 066 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 094 635 2 305 262 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 545 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 337 296 339 152 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 418 257 425 271 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 7 414 8 079 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 5 7 Autres actifs (Note 7) 20 897 22 642 Comptes de régularisation (Note  8) 15 280 17 682 Total actif 3 111 020 3 234 320 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 759 257 2 567 546 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 20 067 19 279 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 35 084 360 988 Autres passifs (Note 12) 31 693 39 201 Comptes de régularisation (Note 13) 45 094 46 919 Provisions (Note 14) 13 284 15 128 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d'investissement (Note 15) 253 326 Report à nouveau (Note 15) 27 326 26 717 Résultat de l'exercice (+/-) (Note 15) 46 833 26 087 Total passif 3 111 020 3 234 320 Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 16) 328 452 312 296 Engagements de garantie donnés (Note 16) 105 255 91 165 Engagements sur titres donnés (Note 16) Total 433 708 403 461 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 18 048 0 Engagements de garantie reçus (Note 17) 191 898 213 087 Total 209 946 213 087 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 +   Intérêts et produits assimilés (Note 18) 76 678 82 218 + Opérations avec les établissements de crédit 324 -9 + Opérations avec la clientèle 76 353 82 227 -   Intérêts et charges assimilés (Note 18) -12 643 -7 488 - Opérations avec les établissements de crédit -12 599 -9 878 - Opérations avec la clientèle -203 -208 - Obligations et autres titres à revenu fixe 159 2 598 +   Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) 214 662 204 890 -   Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) -202 144 -197 130 +   Produits sur opérations de location simple (Note 19) -   Charges sur opérations de location simple (Note 19) +   Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 33 399 21 203 +   Commissions   : produits   (Note 19bis) 20 936 22 959 -   Commissions - charges   (Note 19bis) -3 611 -4 625 +   Gains sur opérations financières -   Pertes sur opérations financières -59 -20 Produits et charges d'exploitation bancaire 127 218 122 008 +   Autres produits d'exploitation (Note 21) 56 076 59 381 -   Autres charges d'exploitation (Note 21) -837 -1 346 Autres produits et charges ordinaires 55 239 58 035 Produit net bancaire 182 456 180 042 -   Charges générales d'exploitation (Note 22) -129 339 -130 424 - Frais de personnel -66 385 -70 943 - Autres frais administratifs -62 954 -59 482 -   Dotations aux amortissements et aux dépréciations  sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 425 -2 311 Résultat brut d'exploitation 50 693 47 307 +/- Coût du risque (Note 23) -1 722 -12 035 Résultat d'exploitation 48 971 35 272 +   Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) -1 665 -1 095 +/-   Résultat ordinaire avant impôt 47 306 34 177 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices   (Note 26) -473 -8 090 +/-   Résultat de l'exercice 46 833 26 087 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées FRANFINANCE SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de FRANFINANCE SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l’article L511-1 du Code monétaire et financier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC n° 4014-03, et le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26  novembre  2014 par l’Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l’ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. FRANFINANCE SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base   : continuité de l'exploitation   ; permanence des méthodes   ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Franfinance S.A. sont consolidés au niveau de la SOCIETE GENERALE dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants L’exercice 2022 a été marqué par la fin de la crise sanitaire liée au Covid-19 et donc au retour à un fonctionnement plus habituel tant en terme organisationnels qu’opérationnels. La SCI AUXIMMO a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en date du 30  novembre  2022 dont le boni a été constaté en résultat chez FRANFINANCE. Le boni de confusion constaté en résultat chez FRANFINANCE s’élève à 28 772,32   €. FRANFINANCE SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France ( «  BDDF  » ) de la Société Générale. FRANFINANCE SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s’est poursuivi au cours de l’exercice 2022. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par FRANFINANCE SA. Par ailleurs, FRANFINANCE SA verse également une commission d’intermédiation à SGEF SA. III. – Principes comptables et méthodes d'évaluation A. – Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances   négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Il n'a pas été transféré de titres d'une catégorie comptable à une autre durant l'exercice 2022. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d’acquisition (à l'exclusion des frais engagés). En fin d’année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d’actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d’activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  »  du compte de résultat. B. – Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2022. C. – Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les immobilisations corporelles sont en général comptabilisées sous le régime de l’amortissement linéaire avec les durées d’amortissement usuelles. Immobilisations des études informatiques Les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir   : Frais généraux Immobilisations  Pilotage / coordination  Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application)  Analyse organique (conception détaillée)  Développement de l’application  Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation)   Documentations techniques  et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou   le mode dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes   : Immeubles   :  40 ans Logiciels   :  2 à 4 ans Projets informatiques   :  3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et   corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 131.27 1 K€  à l'ouverture et à 135.60 7 K€  au 31   décembre   2022. D. – Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,  . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€  est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses   : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes   : lorsque la contrepartie a plus de 90 jours d’impayés matériels consécutifs ou lorsqu’elle est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration, lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut   conclure à l'existence d'un risque avéré l'existence d'un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail et en crédit renouvelable, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l’activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par   populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d'observations statistiques   sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. Le Groupe est astreint aux directives données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS, en particulier les déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de difficultés financières de l’emprunteur (que ces difficultés soient avérées ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations   : Les encours en défaut au moment de la restructuration   : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré   : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration   : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés   : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut)   ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions  «  base portefeuille  » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l’avis n°29 du CSOEC, conduisant à répartir de manière linéaire le produit des loyers sur la durée du contrat. Les loyers restants dus sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d’amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complètes, les changements de périodicité, de taux, de quantième. Cette approche conduit à comptabiliser en produit à recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer. Ces produits s’élèvent à 5, 8 M€  à fin  décembre  2022. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d’un montant supérieur à 1 5 K€  et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F. – Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l'intéressement se rattachant à l'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de FRANFINANCE conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. FRANFINANCE accorde également à ses salariés   : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC-ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond, méthode que FRANFINANCE a décidé d’appliquer pour la première fois lors de l’exercice 2021. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G. – Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué   par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H. – Impôt sur les sociétés La société est entrée le 01/01/95 dans le périmètre d'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. La loi portant modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés a porté le taux normal de l’IS appliqué aux exercices ouverts du 1 er   janvier  2022 au 31  décembre  2022, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d’affaires égal ou supérieur à 1 0 M€ , à 25   % . Les entreprises réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 7,6 3 M€  et dont l’IS dépasse 76 3 K€  sont également redevables de la contribution sociale qui représente 3,3   % de l’IS dû. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si   : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe   : Frais de personnel. J. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 79 1 K€ . Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2022 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Note  1. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 Créances à vue 152 368 112 066 Créances à terme 64 000 2 000 Créances rattachées 323 -0 Total 216 691 114 066 Note  2. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle   : 2 207 407 114 019 2 093 388 2 432 714 129 207 2 303 507 Crédits de trésorerie 1 865 787 1 865 787 2 085 111 2 085 111 Crédits à l'équipement 106 355 106 355 104 897 104 897 Créances rattachées 19 202 19 202 18 983 18 983 Créances douteuses (1) 118 797 53 959 64 838 121 150 61 523 59 627 Créances douteuses compromises 97 266 60 060 37 206 102 573 67 684 34 889 Comptes ordinaires débiteurs 1 247 0 1 247 1 755 0 1 755 Comptes ordinaires débiteurs 1 247 1 247 1 755 1 755 Créances rattachées 0 0 Total 2 208 654 114 019 2 094 635 2 434 468 129 207 2 305 262 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois Note 2 bis. – Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Créances douteuses (1) 61 523 42 402 49 966 53 959 Créances douteuses  compromises ( 2) 67 684 53 050 60 675 60 060 Total 129 207 95 452 110 640 114 019 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2022 s'élève à 33 54 0 K€  contre 44 07 6 K€  en 2021 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s’élève à 62 7 K€  au 31/12/2022 contre 57 4 K€  en 2021 et ne concerne que les crédits à l'équipement de l'activité entreprises. Note  3. – Participations (En milliers d' euros .) 2022 2021 Etablissements de crédit 537 537 Autres (1) 7 1 621 Total brut 545 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 545 2 159 (1) TUP de la SCI AUXIMMO dans Franfinance en 11/2022 pour 1.61 4 K€ Note  4. – Parts  dans les entreprises liées (En milliers d' euros .) 2022 2021 Parts dans des sociétés financières 24 016 24 016 Parts dans des sociétés commerciales 325 782 325 782 Total brut 349 798 349 798 Dépréciations 12 502 10 646 Total net 337 296 339 152 Note  5. – Opérations  de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) Brut 31/12/2021 Acquisitions  et autres Cessions et autres variations Brut 31/12/2022 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2022 Crédit bail mobilier et LOA 1 036 560 405 504 399 411 1 042 653 648 036 394 616 Créances rattachées 7 611 4 048 11 659 11 659 Créances douteuses 20 453 1 591 22 044 11 310 10 734 Créances douteuses compromises 8 309 1 333 9 643 8 395 1 248 Total 1 072 933 412 476 399 411 1 085 998 667 741 418 257 Note  5. – Amortissements  et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) Amortissements et Dépréciations 31/12/2021 Dotations amortissements Linéaires Dégressives Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2022 Crédit bail mobilier et LOA 629 644 193 615 175 223 648 036 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 10 635 11 310 10 635 11 310 Créances douteuses compromises (1) (2) 7 383 8 395 7 383 8 395 Total (2) 647 662 0 193 615 19 705 193 241 667 741 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2022 s'élève à 2 72 6 K€  contre 3 61 2 K€  au 31/12/2021 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s'élève à 1 4 M€  au 31/12/2022 contre 16, 7 M€  au 31/12/2021 Note  6. – Immobilisations  incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2022 Amortissements Valeur nette comptable 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 38 475 1 760 40 235 32 821 7 414 Immobilisations corporelles 67 19 49 44 5 Total 38 542 1 760 19 40 283 32 865 7 419 Note 6 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 30 396 2 425 32 821 Immobilisations corporelles 61 17 44 Total 30 457 2 425 17 32 865 Note  7. – Autres  actifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Fournisseurs 170 50 Etat, impôts et taxes 704 1 267 Groupe et associés 9 026 13 817 Débiteurs divers (1) 10 997 7 509 Total 20 897 22 642 (1) dont 2.432, 6 K€  de facturation LBPLF Note  8. – Comptes  de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits à recevoir 4 143 16 825 Charges constatées d'avance et divers 11 137 858 Total 15 280 17 682 Note  9. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes à vue 3 084 3 676 Dettes à terme (1) 2 748 698 2 559 805 Dettes rattachées 7 475 4 064 Total 2 759 257 2 567 546 (1) emprunts auprès de la SOCIETE GENERALE pour 2 738 69 8 K€ . Note 1 0. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres dettes à vue 20 067 19 279 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 20 067 19 279 Note 1 1. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2022 2021 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 35 000 361 000 Dettes rattachées 84 -12 Total 35 084 360 988 Note 1 2. – Autres  passifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes Fournisseurs hors groupe 6 986 10 616 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 10 638 7 932 Organismes sociaux 2 179 2 276 Dépôts de garantie (1) 1 287 0 Assurances 1 866 1 843 Groupe et associés 2 451 9 581 Créditeurs divers 0 1 654 Personnel 6 287 5 298 Total 31 694 39 201 (1) dépôt de garantie CB Note 1 3. – Comptes  de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits constatés d'avance 15 384 15 080 Charges à payer frais généraux 10 635 12 039 Provision pour congés payés 3 008 3 071 Autres provisions pour charge de personnel (1) 5 126 5 526 Provision pour participation 0 1 647 Provision pour intéressement 2 297 1 124 Divers 8 644 8 432 Total 45 094 46 919 (1) dont   : 2, 7 M€  de provision sur rémunérations variables et 2, 1 M€  pour le Compte Epargne Temps Note 1 4. – Provisions (En milliers d' euros .) 2021 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2022 Provisions pour avantages sociaux (1) 7 388 339 2 133 5 594 Autres provisions 7 740 5 559 5 609 7 690 Total 15 128 5 898 7 742 0 13 284 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent   : - une provision de 4 47 8 K€  au 31/12/2022 contre 5 96 4 K€  au 31/12/2021 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 11 6 K€  au 31/12/2022 contre 1 42 4 K€  au 31/12/2021 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées   : - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 3,80   % contre 0,70   % en 2021 - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 3,90   % contre 0,80   % en 2021 Note 1 5. – Les  capitaux propres (En milliers d' euros .) 31/12/2021 Résultat de l'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2022 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 326 -73 253 Report à nouveau (2) 26 717 609 27 326 Résultat (3) 26 087 46 833 -26 087 46 833 Total 185 260 46 833 (25 478) (73) 206 542 (1) Le capital social de FRANFINANCE, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16   €, est détenu par   : * SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99   %, soit 1 959 608 actions * Franfinance Location à hauteur de 138 actions * d'autres actionnaires personnes morales pour 1 action * des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2)(3) L'assemblée générale du 25/05/2022 a décidé de distribuer un dividende de 13   € par action soit 25.47 8 K€  et d'affecter en report à nouveau 27.32 6 K€ Proposition d'affectation du résultat 2022 (En milliers d' euros .) 31/12/2022 Proposition d'affectation  du résultat 2022 Solde après affectation du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 253 253 Report à nouveau (1) 27 326 -204 27 122 Résultat (2) 46 833 -46 833 0 Total 206 542 -47 037 159 505 (1)(2) La proposition d'affectation du résultat 2022 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 24   € par action, soit 47.03 6 K€ , ce qui portera le Report à nouveau à   27.12 2 K€ Note 1 6. – Engagements  donnés Catégories d'engagements (En milliers d' euros .) Au profit de Autres Total  31/12/2022 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle   : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 326 913 326 913 - Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 1 539 1 539 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit   : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 - Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 0 105 255 105 255 Engagements sur titres   : 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 433 708 433 708 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Leasing & Factoring Dont 2 212 k   € d'engagements douteux Durée restant à courir (En milliers d' euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 328 452 328 452 Engagements de garantie   : 8 983 93 903 2 369 105 255 Engagements sur titres   : 0 Total 337 436 93 903 2 369 433 708 Note 1 7. – Engagements  reçus Catégories d'engagements  (En milliers d' euros .) Accordés par Autres Total  31/12/2022 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement   : 0 0 0 18 048 0 18 048 Engagements de garantie   : (1) - Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 8 417 0 8 417 - Garanties autres 0 0 0 183 482 0 183 482 Total 0 0 0 209 946 0 209 946 (1) dont   :   8 41 7 K€  de garanties du Fonds d'Investissement Européen dans le cadre du projet COSME   et   148 12 8 K€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk Durée restant à courir (En milliers d' euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement   : 11 191 6 857 18 048 Engagements de garantie   : 68 460 115 994 7 445 191 898 Total 79 651 122 851 7 445 209 946 Note 1 8. – Produits  et charges d'intérêts Etablissements de crédits  (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les banques centrales,  les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit 324 9 Total des produits 324 9 Opérations avec les banques centrales,  les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) -12 599 -9 878 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges -12 599 -9 878 (1) Dont intérêts courus à payer en 2022   : 7 47 5 K€ Opérations avec la clientèle  (En milliers d' euros .) 2022 2021 Concours à la clientèle (2) 76 150 82 018 Total des produits 76 150 82 018 Intérêts sur emprunts clientèle non financière -203 -208 Total des charges -203 -208 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2022   : 2 24 0 K€ Obligations et titres à revenu fixe  (En milliers d' euros .) 2022 2021 TCN émis (1) 159 2 598 Total des charges 159 2 598 (1) Dont intérêts courus à payer en 2022   :   8 4 K€ Total des produits 76 475 82 027 Total des charges -12 643 -7 488 Produits nets d'intérêt 63 832 74 539 Note 1 9. – Produits  et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d' euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé 214 662 204 776 Location simple Total des produits 214 662 204 776 (En milliers d' euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé -202 144 -196 985 Location simple Total des charges -202 144 -196 985 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple 12 518 7 792 Note 19 bis. – Commissions (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits 20 936 22 959 Charges (1) -3 611 -4 625 Produits nets des commissions 17 325 18 335 (1) dont 2 46 4 K€  de commissions versées en 2022 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 2 73 1 K€  en 2021. Note 2 0. – Ventilation  des revenus des titres à revenu variable (En milliers d' euros .) 2022 2021 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme, dont   : 33 399 21 203 -  Dividendes  reçus de SOGEFINANCEMENT 21 785 11 540 -  Quote -part de résultat de la SCI AUXIMMO 1 876 2 705 -  Dividendes  reçus de la COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON 1 219 1 426 -  Dividendes  reçus de SAGEMCOM LEASE 220 292 -  Dividendes  reçus de CEGELEASE 8 300 6 150 -  Dividendes  reçus d'EUROFARMAT - 90 Total 33 399 21 203 Note 2 1. – Autres  produits et charges d'exploitation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Refacturations à SGEF SA 869 1 041 Refacturations à STARLEASE 2 198 2 430 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 4 299 4 050 Refacturations à SOGELEASE 3 259 3 417 Refacturations à FENWICK 2 028 2 534 Refacturations à SOCIETE GENERALE 5 979 5 874 Refacturations à FRANFINANCE LOCATION 22 874 19 751 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT Autres produits 14 569 20 284 Sous-total produits 56 076 59 381 Autres charges -837 -1 446 Autres produits nets d'exploitation 55 239 57 935 Note 2 2. – Charges  générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d' euros .) 2022 2021 Rémunération du personnel -42 575 -43 204 Charges sociales et fiscales (1) -21 860 -24 367 Participation et Intéressement -1 949 -3 371 Total -66 385 -70 943 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 57 2 K€  en 2022 contre 7 55 3 K€  en 2021. Le montant de la reprise de provision pour indemnité de retraite est de 1 82 5 K€  en 2022 contre 18 4 K€  en 2021. Autres frais administratifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Impôts et taxes -1 728 -1 838 Locations et charges locatives -605 -591 Honoraires -6 644 -6 924 Affranchissement, téléphone -3 160 -3 122 Taxe sur le chiffre d'affaires non récupérable -5 850 -6 054 Refacturation groupe (2) -42 747 -36 999 Frais de publicités, missions et réceptions -2 004 -978 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement -3 268 -3 950 Autres 3 054 1 048 Total -62 954 -59 408 (2) dont 31, 8 M€  refacturés par FRANFINANCE LOCATION en 2022 contre 27, 9 M€  en 2021. Note 2 3. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2022 2021 Sur créances Sur opérations Hors Bilan Sur créances Sur opérations Hors Bilan Pertes -  Sur  créances compromises clientèle -22 754 -32 250 -  Sur  créances non compromises clientèle -13 513 -15 438 Dotations aux dépréciations sur clients -119 404 -130 646 Reprises de dépréciations -  Sur  créances compromises clientèle (1) 67 281 77 651 -  Sur  créances non compromises clientèle (1) 70 997 67 267 Récupérations sur créances amorties (2) 15 670 21 381 Total coût du risque -1 723 0 -12 035 0 (1) Conformément au livret II - Titre 2 - art 2231-3 du règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 6, 9 M€  en 2022 contre 7, 9 M€  en 2021. (2) En 2021 Franfinance a procédé à une cession de créances dont le détail est le suivant   : - Cession à la société HOIST FINANCE AB en date du 16/07/2021 d'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d’une valeur brute de 17.24 6 K€ , et passées en pertes lors d’exercices antérieurs, ont été vendues pour 2 32 9 K€ . Note 2 4. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dépréciations sur immobilisations financières   : -1 857 -1 173 - Dotations aux dépréciations (1) -2 139 -1 667 - Reprises de dépréciations (2) 282 494 Plus et moins-values de cessions   : 192 78 - Plus-values sur immobilisations financières 192 78 - Plus-values sur immobilisations corporelles - Moins-values sur immobilisations incorporelles Total -1 665 -1 095 (1) Dotation aux dépréciations des titres ITL (2) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS Note 2 5. – Produits  et charges exceptionnels Néant Note 2 6. – Impôt  sur les bénéfices (En milliers d' euros .) 2022 2021 Charge fiscale courante -539 -8 027 Prov risques & charges contrôle fiscal Charge d'impôt différée Total -539 -8 027 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat après IS est de   46 83 3 M€ . Du fait de l’intégration fiscale, une dette de   53 9 M€  envers la société mère a été comptabilisée au bilan par contrepartie du résultat. Répartition (En milliers d' euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 47 372 -539 46 833 Résultat exceptionnel 0 0 Total 47 372 -539 46 833 Le taux normal d'IS en 2022 est de   25,0   % auquel s'ajoute la contribution sociale de 3,3   % Le taux théorique d'impôt sur l'activité en France ressort à 25,83   % en 2022 Note 2 7. – Emplois  ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d' euros .) De 0 mois  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit   : 152 370 64 322 0 0 0 216 691 - A vue 152 368 152 368 - A terme 2 64 322 64 323 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle   : 371 244 553 757 997 216 172 419 0 2 094 635 Créances commerciales - Autres concours à la clientèle 369 997 553 757 997 216 172 419 2 093 388 - Comptes ordinaires débiteurs 1 247 1 247 Total 523 614 618 078 997 216 172 419 0 2 311 327 Note 2 8. – Ressources  ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d' euros .) De 0 mois  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit   : 447 235 657 221 1 423 308 231 493 0 2 759 257 - A vue 3 032 52 3 084 - A terme 442 998 655 387 1 419 448 230 865 2 748 698 - Dettes rattachées 1 205 1 782 3 860 628 7 475 Comptes créditeurs de la clientèle   : 19 802 43 222 0 0 20 067 - A vue 2 901 43 222 3 166 - A terme 0 - Dettes rattachées 16 901 0 16 901 Dettes représentées par un titre   : 10 084 25 000 0 35 084 Total 477 121 682 263 1 423 530 231 493 0 2 814 408 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 4 299 Créances sur la clientèle Total (2) 4 299 0 (1) Transactions entre FRANFINANCE SA et SOGEFINANCEMENT au  31/12/ 2022 dans le cadre des conventions réglementées. (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Ressources (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 886 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 886 0 (1) dont   88 6 K€  de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Hors Bilan (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 148 128 Engagements donnés Total (2) 148 128 0 (1) dont   148.12 8 K€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Filiales et participations (En milliers d' euros .) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote - part du capital détenu  ( En   % ) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50   %) DISPONIS SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 23 000 -8 151 100,00   % 18 498 14 384 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA, 32 bis rue Claude Chappe   BP379, 97829 Le port   La Réunion 3 450 1 870 100,00   % 5 518 5 518 0 FRANFINANCE LOCATION SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 23 088 280 898 100,00   % 224 357 224 357 0 SAGEMCOM LEASE SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 4 960 11 865 100,00   % 2 006 2 006 0 FENWICK LEASE SAS, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 5 100 92 677 100,00   % 10 311 10 311 0 KHADAMET S.A.   (1), 70 Avenue Mohamed V, 1002 TUNIS 150 -193 89,00   % 2 693 0 0 CFC SERVICES SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 1 780 -249 100,00   % 3 636 1 892 0 CEGELEASE, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 10 000 10 810 100,00   % 57 289 57 289 0 EUROFARMAT, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 37 -49 100,00   % 211 211 0 ITL, 56-60 rue de la Glacière, 75013 Paris 5 280 1 399 100,00   % 24 910 21 328 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50   %) SOGEFINANCEMENT SA, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 2 820 225 246 20,00   % 537 537 0 TASSHIL S.A. (1) (2), 68, Avenue Farhat Hached, 1001 TUNIS 81 34,98   % 369 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres   titres dont la valeur brute n'excède pas  1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC, 69 Avenue de Flandre, 59700 MARCQ EN BAROEUL 15 0 49,00   % 7 7 0 SGEF SA, 17 Cours Valmy, 92800 PUTEAUX NS NS NS 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Informations financières / Filiales et participations Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50   %) DISPONIS SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 825 -467 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA, 32 bis rue Claude Chappe   BP379, 97829 Le port   La Réunion 0 3 072 1 034 1 219 FRANFINANCE LOCATION SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 815 518 -35 791 0 SAGEMCOM LEASE SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 48 576 220 FENWICK LEASE SAS, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 136 980 9 192 0 KHADAMET S.A.   (1), 70 Avenue Mohamed V, 1002 TUNIS 0 0 -1 0 CFC SERVICES SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 3 307 587 0 CEGELEASE, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 0 367 047 6 976 8 300 EUROFARMAT, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 0 851 104 0 ITL, 56-60 rue de la Glacière, 75013 Paris 0 56 709 -1 225 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50   %) SOGEFINANCEMENT SA, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 232 483 97 864 21 785 TASSHIL S.A. (1) (2), 68, Avenue Farhat Hached, 1001 TUNIS 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres   titres dont la valeur brute n'excède pas  1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC, 69 Avenue de Flandre, 59700 MARCQ EN BAROEUL 0 19 277 1 393 0 SGEF SA, 17 Cours Valmy, 92800 PUTEAUX 0 NS NS NS (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Effectif moyen au 31  décembre   2022 Catégories de salariés 2022 2021 Personnel  salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel  salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 493 56 502 51 Agents de maîtrise 263 240 Techniciens 121 5 176 5 Total 877 61 918 56 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31  décembre  2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 46 832 918,19   € Augmenté du report à nouveau créditeur de 27 325 631,56   € Le montant à répartir est de 74 158 549,75   € L'Assemblée Générale déclare, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que les comptes de l'exercice clos au 31  décembre  2022 prennent en charge une somme de 185.768,38   €, correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39,4 du même Code. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 47.988,61   €. L'Assemblée Générale décide de répartir le montant de 74 158 549,75   € (comprenant un bénéfice de 46 832 918,19   €) comme suit   : Distribution d'un dividende de 24   € par action, soit pour 1 959 861 actions 47 036 664,00   € Report à nouveau d'un montant de 27 121 885,75   € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40   % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30  juin  2023. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, les montants du dividende mis en distribution, au titre des années précédentes, ont été les suivants   : Exercice 2019   : 19,00   € (soit un montant total distribué de 37 237 359,00   €) Exercice 2020   : 13,00   € (soit un montant total distribué de 25 478 193,00   €) Exercice 2021   : 13,00   € (soit un montant total distribué de 25 478 193,00   €) V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par votre société pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9  mai  2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde B. – Comptes consolidés au 31  décembre  2022 I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 642 409 529 509 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 123 726 2 261 394 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 602 296 2 621 777 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 80 728 83 694 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 81 287 83 476 Immobilisations incorporelles (Note 8) 31 353 29 915 Immobilisations corporelles (Note 8) 6 887 7 692 Autres actifs (Note 9) 66 230 83 252 Comptes de régularisation (Note 10) 40 341 40 691 Ecart d'acquisition (Note 17) Total 5 675 257 5 741 400 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 4 683 666 4 445 722 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 7 568 6 893 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 35 084 361 000 Autres passifs (Note 15) 58 376 52 599 Comptes de régularisation (Note 16) 277 815 274 154 Ecarts d'acquisition (Note 17) Provisions (Note 18) 10 077 12 814 Intérêts minoritaires (Note 19) Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe - Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 - Primes d'émission (Note 19) 91 495 91 495 - Réserves consolidées et autres (Note 19) 439 861 411 128 - Résultat de l'exercice (+/-) (Note 19) 39 957 54 237 Total 5 675 257 5 741 400 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 21) 342 461 322 757 Engagements de garantie donnés (Note 21) 105 256 91 166 Engagements sur titres à livrer (Note 21) Total 447 717 413 923 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 21) 18 587 Engagements de garantie reçus (Note 21) 292 213 294 623 Total 310 800 294 623 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 84 398 96 052 +   Opérations avec les établissements de crédit 5 651 10 059 + Opérations avec la clientèle 78 747 85 993 + Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées (Note 23) -18 758 -15 428 - Opérations avec les établissements de crédit -18 598 -14 816 - Opérations avec la clientèle -31 -612 - Obligations et titres à revenu fixe -129 - Autres intérêts et charges assimilées Produits nets sur opérations de crédit bail et de location (Note 24) 74 358 66 839 Revenus des titres à revenu variable 10 180 8 950 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 150 178 156 413 Produits des commissions (Note 25) 25 920 26 958 Charges des commissions (Note 25) -7 712 -9 026 Produits sur opérations de change -40 4 Autres produits d'exploitation bancaire (Note 26) 47 396 55 537 Autres charges d'exploitation bancaire (Note 26) -674 -1 964 Produits nets des autres activités -385 -540 Produit net bancaire 214 683 227 382 Charges générales d'exploitation (Note 27) -163 371 -155 552 - Frais de personnel -65 427 -68 631 - Frais administratifs -97 944 -86 921 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -8 566 -11 424 Résultat brut d'exploitation 42 746 60 406 Coût du risque (Note 29) -15 391 -22 148 Résultat d'exploitation 27 355 38 258 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) -1 350 -302 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 19 595 22 073 Résultat courant avant impôt 45 600 60 029 Charge fiscale (Note 31) -5 643 -5 792 Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition 39 957 54 237 Amortissements des écarts d'acquisition (Note 17) Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 39 957 54 237 Résultat net, part du groupe, par action en  euros 20,39 27,67 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Note  1. – Principales  règles d’ évaluation  et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d’évaluation fixés par le Code de Commerce, selon les dispositions contenues dans le règlement ANC n° 2020-01 du 09  octobre  2020, relatif aux comptes consolidés, et conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26  novembre  2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation   : Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes   : Intégration globale Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d’autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés   : Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants   : Ecarts d'acquisition Le poste  «  écarts d'acquisition  »  représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée est amorti linéairement sur cette durée   ; en cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. Si la valeur actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à la valeur comptable, cette dernière doit être ramenée à la valeur actuelle par la constatation d'une dépréciation. Aucune reprise de dépréciation n'est possible. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est non limitée n’est pas amorti   ; en contrepartie, il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le taux d'impôt différé retenu au 31   décembre   2022 en incluant la contribution sociale de 3,3   % est de 25,83   % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d'impôt différé est de 25,83   %. Conformément à la méthode du report variable, l’effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d’impôt différé. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu’à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l’entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours   : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,  . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€  est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métiers. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses   : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes   : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de + 30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l’objet d’une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d’encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l’objet d’une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations   : Les encours en défaut au moment de la restructuration   : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré   : A l’issu de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de + 30 jours entraîne un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration   : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés   : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut)   ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions  «  base portefeuille  » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€  et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d’un bien dont le bailleur n’a pas vocation à conserver la propriété à l’issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d'après la comptabilité financière, c’est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€  et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui reprend le règlement n° 90-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, sauf pour les titres d'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  »  du compte de résultat. Il n’a pas été transféré de titres d’une catégorie comptable à une autre durant l’année 2022. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques   : les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir   : Frais généraux Immobilisations  Pilotage/ coordination  Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application)  Analyse organique (conception détaillée)  Développement de l’application  Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation)  Documentation technique et documentation des utilisateurs Amortissements D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes   : Immeubles   :  40 ans Agencements et aménagements   :  8 et 15 ans Mobilier et matériel de bureau   :  5 ans à 15 ans Matériel et outillage   :  4 ans à 6 ans Matériel de transport   :  4 ans à 8 ans Matériel informatique   :  4 à 5 ans Logiciels   :  2 à 4 ans Projets informatiques   :  3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 654.17 9 K€  à l'ouverture et à 681.39 4 K€  au 31/12/2022. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140   % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l’acquisition initiale de l’actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l’économie future d’impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d’utilisation de l’actif ou immédiatement et en totalité à la date de l’investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition. L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou d’après leur nature   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit   ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements n° 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2022. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés   : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC- ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC n° 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond. FRANFINANCE applique cette méthode depuis l’exercice 2021. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 79 1 K€ . Il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2022 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Provisions pour risques Par application du règlement ANC n° 2014-03, qui abroge le règlement n° 2000-06 du CRC, et qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si   : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers   ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe   : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés FRANFINANCE et FRANFINANCE LOCATION sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale de la SOCIETE GENERALE le 01/01/95, SOGEFINANCEMENT le 01/01/99, FENWICK LEASE et SAGEMCOM LEASE le 01/03/2004, DISPONIS le 01/01/2005 et CFDB le 01/01/2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d’intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés pour 2022 est de 25,0   % du bénéfice fiscal, auquel s’ajoute une contribution sociale additionnelle de 3,3   % sur la part de l’IS qui excède 763.000   €. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d’actions. Note  2. – Evolution  du  périmètre Le périmètre de consolidation comprend sept sociétés au 31  décembre  2022, sans changement au cours de l’exercice écoulé. Les sociétés tunisiennes TASSHIL et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La SCI AUXIMMO, entité non consolidée, a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en date du 30  novembre  2022. Le boni a été constaté en résultat chez FRANFINANCE. La société CFC Services, détenue à 100   %, ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31/12/2022. En date du 28/02/2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. L’activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. La société EUROFARMAT n’est pas reprise dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE en raison de son caractère non significatif. La société CEGELEASE est quant à elle exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2022 en raison des difficultés techniques d’intégration de leur système d’information dans l’environnement FRANFINANCE. Par ailleurs, en date du 25/03/2020, Franfinance a acquis auprès du groupe BFM la totalité des titres de la société Ingénierie Technique et Location. L’activité d’ITL porte principalement sur le financement des professionnels de la santé et le secteur de l’environnement, via la location financière. ITL est exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2022 pour le même motif que la société CEGELEASE. Ces exclusions au titre de l’exercice 2022 ne sont pas de nature à remettre en cause l’image fidèle donnée par les comptes consolidés du groupe Franfinance, compte tenu des indicateurs financiers des deux sociétés. Ci-dessous les données financières des sociétés CEGELEASE et ITL au 31/12/2022   : CEGELEASE 1, allée du progrès AREAS 59320 ENGLOS ITL 56, Rue de la Glacière 75013 Paris Total Bilan 183.784 41.460 Capitaux propres 27.892 5.455 Actif immobilisé 70.744 19.685 Chiffre d’affaires 367.047 56.709 Résultat d’exploitation 9.126 - 847 Résultat net 6.976 - 1.225 Note  3. – Faits  marquants de l’exercice Franfinance Location a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les déclarations fiscales déposées au cours de la période allant du 1 er   janvier  2019 au 31  décembre  2020 qui a donné lieu à une proposition de rectification en date du 16  décembre  2022. Le 10  février  2023, Franfinance a transmis au vérificateur ses observations du contribuable afin de contester les chefs de redressement. Les conclusions du contrôle mettent notamment en avant un point de désaccord sur l’appréciation de la date de début d’amortissement du matériel de Franfinance Location. Le redressement en base est de 8, 0 M€  pour un provisionnement de 2, 5 M€ . Franfinance Location conteste ce redressement effectué par l’administration fiscale. Note  3. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 Créances à vue 161 018 122 936 Créances à terme 480 030 405 614 Créances rattachées 1 361 959 Total 642 409 529 509 Note  4. – Créances  sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle   : 2 229 162 106 683 2 122 479 2 391 008 131 369 2 259 639 Crédits à la clientèle 1 998 947 1 998 947 2 141 961 2 141 961 Créances douteuses 122 199 55 686 66 513 126 021 63 332 62 689 Créances douteuses compromises 88 748 50 997 37 751 103 599 68 037 35 562 Créances rattachées 19 268 19 268 19 427 19 427 Comptes débiteurs de la clientèle   : 1 247 1 247 1 755 1 755 Comptes débiteurs 1 247 1 247 1 755 1 755 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 230 409 106 683 2 123 726 2 392 763 131 369 2 261 394 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Créances douteuses (1) 63 332 43 356 51 002 55 686 Créances douteuses compromises 68 037 43 907 60 947 50 997 Total 131 369 87 263 111 949 106 683 (1) Les pertes constatées en 2022 s'élèvent à 42 31 8 K€  contre 45 56 3 K€  en 2021 Note  5. – Opérations  de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit bail mobilier et assimilé   : 578 169 17 568 560 601 585 640 17 164 568 476 Opérations de crédit bail mobilier 517 213 517 213 529 547 529 547 Créances douteuses 37 994 13 373 24 621 37 589 13 359 24 230 Créances douteuses compromises 6 902 4 195 2 707 5 789 3 805 1 984 Créances rattachées 16 060 16 060 12 715 12 715 Locations et assimilées 2 095 998 54 303 2 041 695 2 102 643 49 342 2 053 301 Opérations de location et assimilés 1 970 957 1 970 957 2 002 229 2 002 229 Créances douteuses 82 195 41 768 40 427 71 797 37 641 34 156 Créances douteuses compromises 12 818 12 535 283 12 000 11 701 299 Créances rattachées 30 028 30 028 16 617 16 617 Total 2 674 167 71 871 2 602 296 2 688 283 66 506 2 621 777 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d' euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Crédit bail mobilier et assimilé 17 164 4 950 4 546 17 568 Créances douteuses 13 359 3 719 3 705 13 373 Créances douteuses compromises (1) 3 805 1 231 841 4 195 Locations et assimilées 49 342 21 678 16 717 54 303 Créances douteuses 37 641 12 800 8 674 41 767 Créances douteuses compromises (1) 11 701 8 878 8 043 12 536 Total 66 506 26 628 21 263 71 871 (1) Les pertes sur les créances de crédit bail et de location financière constatées en 2022 s'élèvent à 11 03 3 K€  contre 12 54 9 K€  en 2021 Note  6. – Participations , parts dans les entreprises  liées  et autres titres détenus à long terme (En milliers d' euros .)   % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2022 Valeur comptable des titres détenus Brute 2022 Nette 2022 Nette 2021 - SNC CONCILIAN 49,00   % 0 0 1 393 7 7 7 - KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00   % -42 -42 -2 2 693 0 0 - AUXIMMO SCI (TUP dans Franfinance en 2022) 100,00   % 0 0 1 617 - TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98   % 370 0 0 - CFC SERVICES 100,00   % -249 -249 587 3 636 1 893 1 610 - CEGELEASE 100,00   % 10 916 10 916 6 976 57 289 57 289 57 289 - EUROFARMAT 100,00   % -49 -49 104 211 211 211 - INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION 100,00   % 1 400 1 400 -1 225 24 910 21 328 22 960 Total 89 116 80 728 83 694 (1) Dernières données connues   : 2018 Note  7. – Participations  dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d' euros .)   % de contrôle Activité Total bilan Quote-part actif net après résultat au  31/12/2022 Quote-part du Groupe dans le résultat au  31/12/2022 Quote-part du Groupe dans les réserves au  31/12/2022 Quote-part actif net après résultat au  31/12/2021 Quote-part du Groupe dans le résultat au  31/12/2021 Quote-part du Groupe dans les réserves au  31/12/2021 Sociétés financières   : 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 - SAS SOGEFINANCEMENT 20   % Crédit 9 278 469 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 Total 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 Note  8. – Immobilisations  incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Diminutions / Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2022 Amortissements au 31/12/2022 Valeur nette comptable 31/12/2022 Valeur nette comptable 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 48 706 0 8 850 57 556 42 324 15 232 12 747 Autres 52 488 10 375 -8 850 54 013 37 892 16 121 17 168 Sous-total 101 194 10 375 0 0 111 569 80 216 31 353 29 915 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 68 19 49 44 5 7 Agencements et aménagements 5 281 21 5 302 2 021 3 281 4 319 Matériel et mobilier de bureau 4 755 11 4 766 1 165 3 601 3 366 Sous-total 10 104 32 19 0 10 117 3 230 6 887 7 692 Total 111 298 10 407 19 0 121 686 83 446 38 240 37 607 Note  9. – Autres  actifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Fournisseurs débiteurs 317 162 Etat, impôts et taxes (1) 24 771 35 440 Groupe et associés (2) 26 993 35 217 Débiteurs divers 14 149 12 433 Total 66 230 83 252 (1) Crédit de TVA de 24 718k   € en 2022 contre 35 407k   € en 2021 (2) IS dû à la SG 9 008k   € en 2022 contre 15 103k   € en 2021 Note 1 0. – Comptes  de régularisation - Actif (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits à recevoir 5 458 5 971 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 27 306 28 854 Charges constatées d'avance 7 567 5 853 Divers 10 13 Total 40 341 40 691 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante   : (En milliers d' euros .) 2022 2021 - Amortissements réputés différés 0 - Différences temporaires 27 306 28 854 Total 27 306 28 854 Note 1 1. – Emplois  ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d' euros .) Durée restant à courir au 31/12/2022 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 171 721 104 468 40 692 122 073 203 455 642 409 - A vue 161 018 161 018 - A terme 10 703 104 468 40 692 122 073 203 455 481 391 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 376 761 562 980 474 277 533 512 176 196 2 123 726 - Autres concours à la clientèle 375 514 562 980 474 277 533 512 176 196 2 122 479 - Comptes débiteurs de la clientèle 1 247 1 247 Total 548 482 667 448 514 969 655 585 379 651 2 766 135 Note 1 2. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes à vue 3 837 6 305 Dettes à terme 4 668 239 4 433 734 Dettes rattachées 11 590 5 683 Total 4 683 666 4 445 722 Note 1 3. – Comptes  créditeurs de la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres dettes à vue 7 289 6 283 Autres dettes à terme 279 488 Dettes rattachées 0 122 Total 7 568 6 893 Note 1 4. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2022 2021 Titres de marché interbancaire et titres de créances  négociables 35 000 361 000 Dettes rattachées 84 Total 35 084 361 000 Note 1 5. – Autres  passifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes fournisseurs 20 587 19 015 Fournisseurs, Effets à payer Etat, impôts et taxes 24 153 16 076 Organismes sociaux 2 203 2 306 Dépôts de garantie 1 287 Assurances 1 781 1 897 Groupe et associés 5 429 10 118 Créditeurs divers 2 936 3 187 Total 58 376 52 599 Note 1 6. – Comptes  de régularisation - Passif (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits constatés d'avance 34 238 35 239 Charges à payer frais généraux 34 235 36 383 Provisions pour impôts différés (1) 182 726 175 963 Provisions pour congés payés 7 909 7 889 Provision pour participation et intéressement 2 834 3 325 Divers 15 873 15 355 Total 277 815 274 154 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante   : (En milliers d' euros .) 2022 2021 - Réserves latentes 176 002 168 975 - Amortissements réputés différés - Différences temporaires 6 724 6 988 Total 182 726 175 963 Note 1 7. – Ecarts  d'acquisition (En milliers d' euros .) Net 2021 Brut 2022 Amortissement ou Reprise de provision Net 2022 Résultat 2022 Ecart d'acquisition positif 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 Note 1 8. – Provisions 2021 Dotations Reprises provisions Virement comptable 2022 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 232 499 2 286 6 445 Autres provisions 4 582 1 340 2 290 3 632 Total 12 814 1 839 4 576 0 10 077 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent   : - une provision de 4 47 8 K€  au 31/12/2022 contre 5 96 4 K€  au 31/12/2021 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 11 6 K€  au 31/12/2022 contre 1 42 4 K€  au 31/12/2021 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées   : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 3,90   % contre 0,80   % en 2021 - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 3,80   % contre 0,70   % en 2021 Note 1 9. – Evolution  des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d' euros .) Solde au  31/12/ 2020 Solde au  31/12/ 2021 Bénéfice 2021 Distribution dividendes Autres variations Solde au  31/12/ 2022 Capital et primes d'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées et réserves de réévaluation 372 899 411 128 54 237 -25 478 -26 439 861 495 752 533 981 54 237 -25 478 -26 562 714 Bénéfice part du groupe 63 700 54 237 -54 237 39 957 39 957 Situation nette Part groupe 559 452 588 218 0 -25 478 39 931 602 671 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 0 0 0 0 0 0 Nombre d'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en  euros  (1) 32,50 27,67 20,39 Résultat net, part du G rou pe, par action en   € (2) 32,50 27,67 20,39 (1) le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d'actions. (2) le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin  d'exercice Valeur  nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 2 0. – Ressources  ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d' euros .) Durée restant à courir au 31/12/2022 Total 0 à 3 mois 3 mois  à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de  5 ans Dettes sur les établissements de crédit 678 015 1 189 573 1 152 587 1 380 449 283 042 4 683 666 - A vue 3 837 3 837 - A terme 672 471 1 186 664 1 149 755 1 377 044 282 305 4 668 239 - Dettes rattachées 1 707 2 909 2 832 3 405 737 11 590 Comptes créditeurs de la clientèle 7 303 43 57 165 0 7 568 - A vue 7 289 7 289 - A terme 14 43 57 165 279 Dettes représentées par un titre 0 35 084 0 0 0 35 084 Total 685 318 1 224 700 1 152 644 1 380 614 283 042 4 726 318 Note 2 1. – Engagements Engagements donnés (En milliers d' euros .) Total 31/12/2022 Au profit de   : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 342 461 342 461 Engagements de garantie   (1) 105 256 105 256 Engagements sur titres à livrer 0 Total 447 717 0 0 0 0 447 717 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Leasing & Factoring Engagements reçus (En milliers d' euros .) Total 31/12/2022 Accordés par   : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 18 587 18 587 Engagements de garantie (1) 292 213 292 213 Total 310 800 0 0 0 310 800 0 (1) dont 20 9 M€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur les opérations SGEF Vendor Desk Note 2 2. – Opérations  se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation FRANFINANCE et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE, n'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n°2010-05. Note 2 3. – Produits  et charges d'intérêts Opérations avec les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 5 651 10 059 Total des produits (1) 5 651 10 059 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -18 598 -14 816 Total des charges (2) -18 598 -14 816 Total net des opérations avec les établissements de crédit -12 947 -4 757 (1) dont intérêts courus à recevoir 1 36 1 K€  en 2022. (2) dont intérêts courus à payer 11 59 0 K€  en 2022. Opérations avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres concours à la clientèle 78 747 85 993 Total des produits (1) 78 747 85 993 Autres dettes envers la clientèle -31 -612 Total des charges -31 -612 Total net des opérations avec la clientèle 78 716 85 381 (1) dont intérêts courus à recevoir 19 26 8 K€  en 2022. Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) 2022 2021 TCN émis -129 0 Total des charges -129 0 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe -129 0 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d' euros .) 2022 2021 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 84 398 96 052 Total des charges -18 758 -15 428 Produits nets d'intérêts 65 640 80 624 Note 2 4. – Produits  nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d' euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé 15 738 14 865 Locations et assimilées 58 620 51 974 Total 74 358 66 839 Note 2 5. – Commissions (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits des commissions 25 920 26 958 Charges des commissions (1) -7 712 -9 026 Produits nets de commissions 18 208 17 932 (1) dont 3 31 5 K€  de commissions versées en 2022 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 2 6. – Autres  produits et charges d'exploitation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Refacturations à SGEF SA 872 1 041 Refacturations à STARLEASE 4 330 4 815 Refacturations à PMCF 521 596 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 9 791 9 405 Refacturations à SOGELEASE 6 030 6 306 Refacturations à SOCIETE GENERALE 10 960 8 922 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 1 293 8 470 Autres produits 13 599 15 982 Total autres produits 47 396 55 537 Autres charges d'exploitations bancaires (1) -674 -1 963 Total autres charges -674 -1 963 Produits nets d'exploitations bancaires 46 722 53 574 (1) Litige débiteurs divers risque opérationnel en 2021 et en 2022 Note 2 7. – Charges  générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d' euros .) 2022 2021 Montant de la masse salariale 42 970 42 033 Autres charges sociales et fiscales (1) 20 508 23 226 Participation et intéressement 1 949 3 372 Total 65 427 68 631 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 64 1 K€  en 2022 contre 7 62 9 K€  en 2021 Conformément à l'article L.225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants. Frais administratifs (En milliers d' euros .) 2022 2021 Impôts et taxes 3 203 3 270 Locations et charges locatives 9 697 7 531 Honoraires (1) 16 023 15 819 Affranchissement, téléphone 3 406 3 392 TVA non récupérable 5 287 5 378 Prestations de services extérieurs (2) 51 789 46 831 Frais de marketing (frais de publicité, de missions,  réceptions, ... ) 4 540 1 747 Autres 3 999 2 953 Total 97 944 86 921 (1) Les honoraires des CAC s'élèvent en 2022 à 49 3 K€  dont 36 8 K€  sur FRANFINANCE, 5 9 K€  sur FENWICK LEASE, 2 8 K€  sur FRANFINANCE LOCATION, -1 4 K€  sur CFDB, 1 5 K€  sur SAGEMCOM LEASE et - 9 K€  sur DISPONIS (2) Les refacturations du groupe Société Générale s'élèvent à   17, 6 M€  en 2022 (dont 14, 3 M€  de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 19, 9 M€  en 2021 (dont 17, 1 M€  de prestations externalisées chez RESG/GTS) Note 2 8. – Ventilation  de l'effectif moyen Catégories de salariés 2022 2021 Personnel Salarié Personnel mis   à disposition de   l'entreprise Personnel Salarié Personnel mis   à disposition de   l'entreprise Cadres 496 57 504 52 Agents de maîtrise 136 6 240 Techniciens 263 0 192 5 Total 895 63 936 57 Note 2 9. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2022 2021 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -53 277 -58 111 Dotations aux dépréciations sur clients  et débiteurs divers -118 143 -940 -138 268 -818 Reprises sur dépréciations sur clients  et débiteurs divers (1) 138 395 818 152 012 360 Profits sur clients 17 756 22 677 Total -15 269 -122 -21 690 -458 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 7 34 2 K€  en 2022 contre 8 51 4 K€  en 2021 Note 3 0. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Plus-values sur immobilisations financières 282 494 Moins-values sur immobilisations financières (1) -1 632 -795 Plus- values nettes sur titres de participations -1 350 -301 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles -1 Plus-values sur immobilisations   corporelles Plus- values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 0 -1 Total plus- values nettes sur actifs immobilisés -1 350 -302 (1) Dépréciation des titres ITL pour 1 63 2 K€  en 2022 contre 75 0 K€  en 2021 Note 3 1. – Charge  fiscale (En milliers d' euros .) 2022 2021 Charge fiscale courante 2 604 6 561 Charge fiscale différée -8 310 -12 290 Prov isions  risques & charges contrôle fiscal 63 -63 Total -5 643 -5 792 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d' euros .) 2022 2021 ID s ur  différences temporaires -8 310 -12 290 ID s ur  étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total -8 310 -12 290 Rationalisation du taux effectif groupe 2022 2021 Résultat courant avant impôt 45 600 60 029 - Résultat des sociétés mises en équivalence -19 595 -22 073 Base 26 005 37 956 Taux d'impôt théorique 25,830   % 28,410   % 25,830   % 27,370   % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 2. Différences permanentes -15,400   % -4,810   % 3. Effets des pertes de l'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires  sans impôt 4. Actualisation du taux d'ID passant de 34,43   % à 25,83   % à la suite de la  Loi de Finances 2018 0,098   % -0,959   % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l'investissement (1) 3,909   % -7,359   % 6. Autres éléments nets 0,098   % -0,061   % Taux Réel 14,535   % 15,221   % (1) Détail de la base (En milliers d' euros .)   : Sociétés / Années 2022 2021 Fenwick Lease 2 658 17 907 Franfinance Location 1 279 1 978 Total 3 937 19 885 Compte de résultats consolidés par zone géographique 2022 (En milliers d' euros .) 31/12/2022 France Etranger zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 84 398 0 0 84 398 + Opérations avec les établissements de crédit 5 651 5 651 + Opérations avec la clientèle 78 747 78 747 + Autres  intérêts  et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées - 18 758 0 0 - 18 758 - Opérations avec les établissements de crédit - 18 598 - 18 598 - Opérations avec la clientèle - 31 - 31 - Obligations et titres à revenu fixe - 129 - 129 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location 74 358 74 358 Revenus des titres à revenu variable 10 180 10 180 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 150 178 0 0 150 178 Produits des commissions 25 920 25 920 Charges des commissions - 7 712 - 7 712 + Résultat net des opérations financières - 40 - 40 Autres produits d'exploitation bancaire 47 396 47 396 Autres charges d'exploitation bancaire - 674 - 674 Produits nets des autres activités - 385 - 385 Produit net bancaire 214 683 0 0 214 683 Charges générales d'exploitation - 163 371 0 0 - 163 371 - Frais de personnel - 65 427 - 65 427 - Frais administratifs - 97 944 - 97 944 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles - 8 566 - 8 566 Résultat brut d'exploitation 42 746 0 42 746 Coût du risque - 15 391 - 15 391 Résultat d'exploitation 27 355 0 0 27 355 Liste des sociétés consolidées au 31  décembre  2022 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts METHODE INTEGRATION GLOBALE FRANFINANCE SA 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 719 807 406 Société Mère FRANFINANCE LOCATION 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 314 975 806 100   % 100   % SAGEMCOM LEASE 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 340 600 550 100   % 100   % FENWICK LEASE 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 352 281 356 100   % 100   % DISPONIS SAS 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 562 047 902 100   % 100   % COMPAGNIE FINANCIERE  DE BOURBON 32 bis rue  Claude  CHAPPE ,  97420 LE PORT 343 778 023 100   % 100   % METHODE MISE EN EQUIVALENCE SAS SOGEFINANCEMENT 53, rue du Port ,  92724 NANTERRE 394 352 272 20   % 20   % IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comme mentionné dans la Note I « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société constate des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par votre société pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non- recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9  mai  2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.
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LAURENT-PERRIER
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 Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22.594.271,80 euros Siège Social : 32, avenue de Champagne 51150 Tours sur Marne 335 680 096 RCS Reims Les actionnaires de la société Laurent-Perrier sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  18 juillet 2023  à  16h00   à l’Hôtel de la Paix, 9 Rue  Buirette  51100 Reims , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVIS DE CONVOCATION ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Présentation du rapport fusionné du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 sur l’activité au cours dudit exercice ; présentation de divers rapports et notamment celui Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise ;  Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 et sur les opérations dudit exercice ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Examen et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; Jetons de présence : Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Renouvellement des mandats de trois membres du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire (KPMG) Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2023-2024 ; Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2023-2024 ; Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de  répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-2024 ; Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-2024 ; Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations de l’exercice écoulé Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022-2023 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance ; Autorisation et pouvoirs à donner au Directoire de procéder à l’acquisition d’actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions ;  Pouvoirs . DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Pouvoirs. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs  actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  1 3  juillet 202 3 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom,  conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale  1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : * se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  * ou demander une carte d’admission  : soit auprès des services  d’ Uptevia  -  A ssemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://pla n etshare s .uptevia.pro.fr   Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site  Planetshares  avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site  Planetshares  en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : * demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. * Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d' admission par voie électronique  selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Laurent-Perrier et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : -  pour l’actionnaire dont  les actions sont inscrites au nominatif  :  * soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia  - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard [3] jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. * soit transmettre ses instructions de  vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée  générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planet s hares.uptevia.pro.fr .  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site  Planetshares  avec ses  codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site  Planetshares  en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  *  demander le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à  compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  Uptevia  - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarc a dère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le  service Assemblées Générales  d’ Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. * Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. * Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  Uptevia  - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre  demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les  confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  30 juin 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 7  juillet 202 3  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  Uptevia  –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3.  Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ,  en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant  nominatif du mandant auprès d’ Uptevia   ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; -  Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ,     en précisant le  nom de l’émetteur conce r né, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia  –   Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réce p tionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Laurent-Perrier - 32 Avenue de Cha m pagne 51150 Tours-sur-Marne, ou par email à l’adresse suivante  flore.steinmetz@laurent-perrier.fr ,  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de co m merce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2.  Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Laurent-Perrier - 32 Avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne, ou par email à l’adresse su i vante  flore.steinmetz@laurent-perrier.fr .     Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société  http://www.finance-groupelp.com/fr ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire.
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HYDROGENE DE FRANCE
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 HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme au capital de  2. 866 .290,80  euros Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont 789 595 956 RCS Bordeaux Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 2022 Les comptes sociaux et consolidés  de la société  HYDROGENE DE FRANCE  (la  «  Société  »)   au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, contenus dans le  Rapport Financier Annuel 2022,  publié sur le site internet de la Société  www.hdf-energy.com  (rubrique  :  Investisseurs /  Documents ) ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  du  15 juin 2023 .    L’affectation du résultat de l’exercice  2022 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des An nonces légales obligatoires n°56  du  10 mai   2023 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.
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Société générale calédonienne de banque
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 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 20 22 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/2022 31/12/2021         CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 18 763 992 38 348 187 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 41 800 257 37 057 713 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 184 840 380 187 599 912 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES   0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES   0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 709 078 713 593 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 387 378 387 378 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT   0 0 LOCATION SIMPLE   0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 616 785 1 583 152 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 396 581 1 309 134 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE   0 0 ACTIONS PROPRES   0 0 COMPTES DE NEGOTIATON DE REGLEMENT   0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 1 699 751 1 242 490 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 356 900 328 032         TOTAL DE L'ACTIF   251 571 102 268 569 591 PASSIF REF 31/12/2022 31/12/2021         BANQUES CENTRALES CCP   0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 59 972 416 71 573 937 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 168 386 441 174 683 560 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRE PASSIF Note N°11 639 266 480 212 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 1 011 050 1 184 215 COMPTES DE NEGOTIATION ET DE REGLEMENT   0 0 PROVISIONS  Note N°13 3 136 667 3 428 268 DETTES SUBORDONNEES   0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX   0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 18 425 262 17 219 399 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 12 638 031 11 809 031 ECARTS DE REEVALUATION   0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT   0 0 REPORT A NOUVEAU Note N°14 709 1 726 RESULTAT DE L'EXERCICE Note N°14 2 755 719 2 377 839         TOTAL DU PASSIF   251 571 102 268 569 591 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 22 HORS BILAN REF 31/12/2022 31/12/2021         ENGAGEMENTS DONNES               ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 26 412 693 26 976 818 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 11 913 444 11 521 839 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0                 ENGAGEMENTS RECUS               ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 36 243 525 32 201 672 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0         COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 2 2 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/2022 31/12/2021         INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 527 031 5 503 347 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 571 737 491 178         PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES   0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES   0 0         PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES   0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES   0 0         REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 92 617 29 251         COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 798 505 3 520 196 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 894 726 851 994         GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. Note N°20 440 222 374 306 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE.   0 0         AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 395 146 357 789 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 7 222 10 246 PRODUIT NET BANCAIRE   8 779 836 8 431 471 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 4 046 365 3 881 648 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 217 318 183 788 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   4 516 153 4 366 035         CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -46 105 -331 511 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES   -48 986 -228 228 COUT DU RISQUE   -95 091 -559 739         RESULTAT D'EXPLOITATION   4 421 062 3 806 296         GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Note N°25 130 807 142 709 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   4 551 869 3 949 005         RESULTAT EXCEPTIONNEL Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 796 149 1 571 166 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES   0 0         RESULTAT NET   2 755 720 2 377 839 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE  20 2 2 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne  de Banque, dont le Siège Social  est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de  251 571 101 484   XPF. Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables  relatif à l’Etablissement des  comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables  du  26 novembre 2014  relatif à la   comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de   transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le  31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement  n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables  relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le  31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs)  L es intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les  encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les  encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient  de noter qu’au 31 décembre 20 2 2 , la SGCB  avait  3 8  crédits restructurés pour un montant global de              503 565  901   XPF . Les  encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances  impayées de  toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. Les  encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis.  Les  intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits.  Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours  Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne  Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas.  L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les  restructurants . La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis.  Lorsqu’il existe un risque de  non-recouvrement , le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat.  L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux.   Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Il s’agit :  Des  titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise,  Des  autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à  4 0 ans Aménagements installations   5 à 10 ans Mobilier       5 à 10 ans Matériel       3 à   5 ans Véhicules       4 ans Machines de bureau     5 ans Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont porté e s au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er  avril 1999 entre la SGCB et la Westpac.  Ce fonds de commerce ne fait pas l’objet d’un amortissement et, à ce titre, un test de dépréciation est effectué chaque année. Aucune dépréciation n’a été constatée sur l’exercice. Provisions  Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature  Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d 'actualisation utilisé pour 20 2 2  a été de  3 , 7 7  %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement  n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période.  Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à  une  opération de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a,  à ce titre, sur l’exercice 20 2 2 , participé à  3  investissement s  pour  un global de 778.225.840   XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de  350.201.628  XPF  imputés  en totalité  sur l’Impôt sur les Soc iétés dû au titre de l’exercice .   La SGCB a également contribué  à  un  don sous forme de mécénat à hauteur de  1  5 00 000  XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de  900  000  XPF. Evénements Postérieurs à la clôture. Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement du présent rapport, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent.  Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles pour l’arrêté des comptes . A cette date, la direction n’a pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. La SGNC n’est pas exposé directement aux trois banques américaines fermées et à crédit Suisse. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales                                                                                                                                                                                                            En Milliers de XPF   31/12/2022 31/12/2021     Caisses 2 643 263 2 778 140 Banques Centrales 16 120 729 35 570 047 CCP           18 763 992 38 348 187 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021   Créances Dettes Créances Dettes           De 0 à 3 mois 27 668 139 40 931 903 23 251 425 48 807 073 De 3 à 12 mois 3 815 386 3 717 996 3 417 806 3 154 266 De 1 à 5 ans 10 179 118 7 981 115 10 160 460 10 867 394  + 5 ans 102 845 7 109 038 193 446 8 612 079           Créances et dettes rattachées 34 769 232 364 34 576 133 125           TOTAL 41 800 257 59 972 416 37 057 713 71 573 937 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021   Créances Dettes Créances Dettes           A VUE 10 861 784 39 715 180 7 093 344 47 575 015 A TERME 30 903 704 20 024 872 29 929 793 23 865 797           Créances et dettes rattachées 34 769 232 364 34 576 133 125           TOTAL 41 800 257 59 972 416 37 057 713 71 573 937 (dont refinançable) 0 0 0 0 Depuis  l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations.  Au 31 décembre 20 2 2 , cette créance qui s’élève à  746 812 792  XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note  9 ). Au 31 décembre 20 2 1 , le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à  680 795 126.XPF . En 202 2 , le montant déduit des comptes de dettes est de  371 870 644 XPF   (cf. note 9). Note n° 3 – Crédits à la clientèle  Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021   Créances Dettes Créances Dettes         De 0 à 3 mois 21 233 277 161 002 200 19 077 470 166 618 533 De 3 à 12 mois 16 042 272 3 175 907 16 685 587 2 833 359 De 1 à 5 ans 63 921 942 2 973 635 66 271 909 3 880 005  + 5 ans 83 269 423 1 154 419 85 196 081 1 243 094         Créances et dettes rattachées 373 466 80 280 368 865 108 569         TOTAL 184 840 380 168 386 441 187 599 912 174 683 560  Créances sur la clientèle      En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Créances commerciales 342 399 464 263   S/total créances commerciales  342 399 464 263 Crédits de trésorerie 33 253 998 35 941 691 Crédits à l'équipement 46 553 797 48 416 006 Crédits à l'habitat 92 797 700 93 271 957   S/total autres concours à la clientèle 172 605 495 177 629 654 Comptes ordinaires débiteurs 8 507 592 6 544 703   S/total comptes ordinaires débiteurs 8 507 592 6 544 703 Valeurs non imputées & créances douteuses 3 011 428 2 592 427       Créances rattachées 373 466 368 865       TOTAL 184 840 380 187 599 912 (dont concours refinançables) 18 652 987 7 976 418 (dont concours en devises) 0 0 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/2022) Nombre de % du capital  Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés     encaissés                 Nouméa Crédit 11 135 34 111 350 111 350 1 278 802 77 043 Société Anonyme Capital : 327.500.000 XPF                   Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA                   Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000           De la Province Sud                   Société Anonyme                   Capital : 340 000 000 XPF                   Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa                                       Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340           Société Anonyme                   Capital : 185 000 000 XPF                   Siège social : Hôtel de ville à Nouméa                                       Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764           Territoires d’Outre-Mer                   Société Anonyme                   Capital : 131 503 580 XPF                   Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris                                       Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980         9 862 Société Anonyme                   Capital : 104 000 000 XPF                   Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa                   I2F 340 34 352 029 352 029         5 712 Société Anonyme Simplifiée                   Capital : 5 000 000  XPF                   Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA                                       SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000           SAEML                     Capital : 300 000 000 XPF                   Siège social : BP 661                           98860 KONE                   S/total 512 463 512 463 1 278 802 92 617 Désignation des valeurs (au 31/12/2021) Nombre de % du capital  Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice   consenties avals donnés     encaissés                   FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100  189 563 189 563                               PROMO SUD 2015 1 000 20 20 20           SCP                   Capital : 1 000 000 XPF                   Siège social : 28 rue Eugène Porcheron - BP 232 98845 NOUMEA CEDEX                                       NORD INVEST 2015 8 000 25 1 000 1 000           SC                   Capital : 4 000 000 XPF                   Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5 98851 NOUMEA CEDEX                   NORD INVEST  8 000 20 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5  98851 NOUMEA CEDEX PROMED INVEST SC Capital : 1 000 XPF Siège Social 10 rue Jean  Jaurès -  BP 444 98845 NOUMEA CEDEX 8 000 28,23 812 812 NORD INVEST 2016 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5  98851 NOUMEA CEDEX 8 000 33 2 120 2 120 RECYF INVEST SC Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP 444  98845 NOUMEA CEDEX 7 998 53,39 123 123 BISCO INVEST 1 SCP Capital : 1 000 XPF Siège social : 224 rue Jacques Iekawe - BP 30575 98895 NOUMEA CEDEX 1 000 20,50 41 41 RM INVEST 2 SCP Capital : 1 000 XPF Siège social : 224 rue Jacques Iekawe - BP 30575 98895 NOUMEA CEDEX 1 000 61,70 2 135 2 135 TOTAL 709 077 709 077 1 278 802 0 92 617 Note n° 5 – Participations et Filiales (en milliers de XPF) Désignation des valeurs (au 31/12/2021) Nombre de % du capital  Valeur nette   Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice     consenties avals donnés     encaissés Crédical                   Société Anonyme 49 025 98,05 387 378 387 378 4 280 547 898 194 0 635                    6 rue Jean Chalier – PK 4                    NOUMEA                    TOTAL     387 378 387 378 4 280 547 898 194 0 Note n° 6  –  Immobilisations  Immobilisations corporelles et incorporelles brutes     Virements  Acquisitions Sorties TOTAL LIBELLE 31/12/2021 Comptables 2022 2022 31/12/2022             Immeubles  1 667 407 0 25 000 114 706 1 577 701 Terrains 127 225 0 23 900 7 300 143 825 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorpor. 274 112 3 661 35 991 0 313 764 Véhicules SGCB 21 057 0 4 274 11 262 14 069 Mobilier de bureau 145 212 0 3 356 0 148 568 Machine de bureau 66 240 0 4 828 866 70 202 Agencement, instal. 1 727 784 92 477 58 817 63 723 1 815 355 Matériel informatique 664 073 0 65 446 0 729 519 Coffre 125 553 0 0 0 125 553 Mobilier du personnel 24 355 0 139 0 24 494 Agencement, instal. 41 507 0 0 976 40 531 Immobilisation en cours 140 023 -96 138 168 925 0 212 810             TOTAL 6 451 230 0 390 676 198 833 6 643 073  Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles     Virements  Dotation Sorties Amortiss. LIBELLE 31/12/2021 Comptables 2022 2022 31/12/2022             Immeubles 1 252 959 0 21 519 73 859 1 200 619 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0             Autres immo. Incorpor. 156 122 0 33 793 0 189 915 Véhicules SGCB 17 560 0 1 281 11 262 7 579 Mobilier de bureau 127 013 0 3 782 0 130 795 Machine de bureau 56 063 0 3 524 866 58 721 Agencement, instal. 1 306 773 0 81 642 59 691 1 328 724 Matériel informatique 499 078 0 65 361 0 564 439 Coffre 81 860 0 5 242 0 87 102 Mobilier du personnel 22 071 0 815 0 22 886 Agencement, instal. 39 444 0 360 875 38 929             TOTAL 3 558 943 0 217 319 146 553 3 629 709 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Dépôts de garantie versés 10 269 10 929 Autres débiteurs divers 1 648 296 1 189 044 Instruments conditionnels achetés 0 0 Financement des opérations de défisc 1 265 917 736 350 Autres stocks 41 186 42 517       TOTAL 1 699 751 1 242 490 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Valeurs reçues à l'encaissement 700 0 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 16 417 19 865 Produits à recevoir 281 741 269 366 Autres comptes de régularisation 58 042 38 801       TOTAL 356 900 328 032 Note n° 9 – Dettes envers la  clientèle En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Comptes ordinaires 121 367 720 126 664 617 Dont encours en devises 10 0 76   611 6 076 418 Comptes sur livrets 36 597 044 34 829 725 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 3 479 668 2 702 866 Dépôts de garanties 2 385 790 1 940 269 Autres sommes dues 578 681 1 009 819 Montant centralisé des livrets A -746 813 -371 871               S/total autres dettes à vue 160 182 422 164 072 559 Comptes à terme 8 123 739 10 502 432 Dont encours en devises 97 372 338 277 Bons de caisse 0 0   S/total autres dettes à terme 8 123 739 10 502 432       Dettes rattachées 80 280 108 569       TOTAL 168 386 441 174 683 560 A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, ( cf.  ci-dessous ).  Au 31 décembre 2022, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 1 434 880 036 XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 746 812 792 XPF. Au 31 décembre 2021, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf.  ci-dessous ) pour un montant de 371 870 644 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 680 795 126 XPF. Détail des Livrets A   31/12/2022 31/12/2021       Encours des Livret A  1 434 880 680 795 Montant centralisé à la CDC 746 813 371 871       TOTAL 2 181 693 1 052 666 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0        + 5 ans 0 0       TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Dépôts de garantie reçus 175 310 Instruments conditionnels vendus 0 0 Autres créditeurs divers 639 091 479 902       TOTAL 639 266 480 212 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 217 584 304 359 Charges à payer 766 901 814 509 Comptes de régul. Divers 26 565 65 347       TOTAL 1 011 050 1 184 215 Note n° 13 – Provisions   Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net   Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques   à fin 2021 R aux prov. disponibles Provisions à fin 2022 R l'exercice (h) = b-c+f   (a) (b) (c) (d) (e) (f)                 Provisions :                                - litiges 0 0 0 0 0 0 0  - Indemnités de fin de carrière 122 918 23 138 14 690 0 131 366 0 8 448  - Médaille du travail 88 929 10 060 5 187 0 93 802 0 4 873  - Provs. s/engagement hors bilan 131 348 16 323 78 719 0 68 952 0 -62 396                  - Autres provisions passif 3 085 073 941 864 1 165 747 18 643 2 842 547 0 -223 883  - Récupérations sur créances amorties             0                 Total autres provisions 3 428 268 991 385 1 264 343 18 643 3 136 667 0 -272 958 Total provisions affectées 3 911 509 1 779 940 1 356 790 118 704 4 215 955 8 927 350 006 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés   31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022           Capital 1 068 375 0 0 1 068 375 Réserve légale 106 838 0 0 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 614 818 787 678 0 12 402 496 Réserves sur plus values à long terme 87 375 41 322 0 128 697 Prime d'émission 1 962 428 0 0 1 962 428 Report à nouveau 1 726 709 1 726 709   14 841 560 829 709 1 726 15 669 543 Résultat de l'exercice         en instance d'affectation 2 377 839     2 755 719           TOTAL 17 219 399 829 709 1 726 18 425 262 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la  Société Générale ) 20,6 % par la  SOCIETE GENERALE    9,9 % par la  CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. I l vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 20 2 2  qui s’élève à  2 755 718 573  XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 20 2 2 2 755 718 573   XPF Report à nouveau de 20 2 1   7 09   017  XPF     _________________ Bénéfice distribuable 2 756 427 590   XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 2 737 034 300  XPF Réserves facultatives 0   XPF Réserves  p lus-values long terme 19 270 723  XPF Report à nouveau  122 567  XPF _________________ Total 2 756 427 590  XPF Information sur le hors bilan Note n°  15 – Engagements  Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       ENGAGEMENTS DONNES           Engagements de financement     En faveur d'EC 2 168 724 2 029 896 En faveur de la clientèle     Ouvertures de crédits confirmés 1 965 198 1 159 311 Autres 22 278 772 23 787 611 Engagements de garantie     Donnés aux EC 911 894 781 035 Donnés à la clientèle 11 001 550 10 740 804       ENGAGEMENTS RECUS           Engagements de financement     Reçus d'EC     Reçus de la clientèle 13 700 13 700 Engagements de garantie     Reçus d'EC 31 742 780 27 857 261 Autres engagements reçus 4 487 044 4 330 711        Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/2021 Amortissements Augmentations 31/12/2022           CAP de couverture 0 0   0 Swap macro couverture   0   0 Swap SG  0 0   0           TOTAUX 0 0 0 0   Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir   31/12/2022 31/12/2021   Grès à grès Organisé et assimilé Grès à grès Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0 0 0 0 1 A 5 ANS 0 0 0 0 + DE 5 ANS 0 0 0 0           TOTAL 0 0 0 0  Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Crédical 898 194 767 335        Instruments dérivés  de couverture En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021       Couverture de juste valeur     Instruments de taux d'intérêt     SWAP 0   CAP 0 0       Total 0 0 I nformation s  sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés   31/12/2022 31/12/2021       A vue 145 081 17 087 A terme 468 336 479 021 Autres intérêts 2 953 -1 903 Autres produits assimilés           S/total intérêts & prdts sur EC 616 370 494 205       Intérêts sur créances commerciales 17 744 10 819 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 075 605 1 151 429 Intérêts sur crédits d'équipement 1 170 480 1 178 797 Intérêts sur crédits habitat 2 106 189 2 207 920 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 356 140 309 266 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 184 503 150 911       S/total intérêts & prdts sur Clientèle 4 910 661 5 009 142       TOTAL 5 527 031 5 503 347 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées   31/12/2022 31/12/2021       Intérêts sur compte à vue 131 065 60 604 Int. S/cpte et emprunts à terme 214 711 139 901 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 13 040 8 483       S/total intérêts & charges sur EC 358 816 208 988       Intérêts comptes ordinaires 4 253 1 455 Intérêts comptes sur livrets 65 035 45 388 Intérêts Pel-Cel 41 659 39 967 Intérêts comptes à terme 101 974 195 380 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opé sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0       S/total intérêts & charges sur clientèle 212 921 282 190       TOTAL 571 737 491 178 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables   31/12/2022 31/12/2021       Revenus de participation 92 617 29 251       Note n° 19 – Commissions   Charges 2022 Produits 2022 Charges 2021 Produits 2021           Avec les Etablissements de Crédit 14 285 35 363 14 510 30 697 Avec la clientèle 5 538 667 0 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 874 903 3 762 475 837 484 3 489 499           TOTAL 894 726 3 798 505 851 994 3 520 196 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation   Charges 2022 Produits 2022 Charges 2021 Produits 2021           Opérations de change et arbitrage 17 182 457 404 14 646 388 952 Instruments financiers à terme 0 0 0 0           TOTAL 17 182 457 404 14 646 388 952 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire   31/12/2022 31/12/2021       Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 5 427 6 973 Produits accessoires 386 410 347 494 Reprises provisions sur titres 0 0       Produits divers d'exploitation bancaire 3 309 3 322       TOTAL 395 146 357 789 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire   31/12/2022 31/12/2021       Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 849 2 744 Autres charges Diverses Exploitation 6 373 7 502 Dotations provisions sur titres 0 0       TOTAL 7 222 10 246 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation   31/12/2022 31/12/2021       Salaires et traitements 1 900 525 1 907 525 Charges sociales 382 690 382 069 Charges de retraite 317 586 306 535 Provisions pour risques nettes 13 320 4 576 Prov. pour intéressement 146 053 121 270 Impôts, taxes et versements 25 030 21 442   s/total Frais de personnel 2 785 204 2 743 417 Loyers & charges locatives 198 349 209 568 Imprimés & papeterie 22 285 17 503 Honoraires 61 452 70 252 Frais postaux & télécomm. 203 566 164 823 Transports & déplacements 79 506 68 760 Autres frais généraux 644 258 583 673   s/total services extérieurs 1 209 416 1 114 579 Impôts et taxes 23 386 23 652 Quote-part frais siège social 28 359 0       TOTAL 4 046 365 3 881 648 Note n° 24 – Coût du risque    Provisions et  créances douteuses   Provisions Dotations  brutes Provisions Applications  de Provisions W.O  de  Charges Nettes  des risques   à fin 2021 R aux prov. disponibles Provisions à fin 2022 R l'exercice (h) = b-c+f   (a) (b) (c) (d) (e) (f)                   Provisions affectées               pour risques                               Risques clientèle 3 780 161 1 763 617 1 278 071 118 704 4 147 003 8 927 494 473 Dont actualisation de provs 211 170 211 818 28 346 0 394 642 0 183 472 Risques sur engagements par signatures 131 348 16 323 78 719 0 68 952 0 -62 396 Récupérations de créances  amorties             -82 071                 Total provisions affectées 3 911 509 1 779 940 1 356 790 118 704 4 215 955 8 927 350 006 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage  1 et  2 d’IFRS 9  a été  faite au niveau social,  depuis le 01/01/2021 .   Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2022 Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total             Encours douteux global 2 763 282 41 519 4 293 428 -85 879 7 012 350 Dont douteux compromis 43 577 1 642 301 064 9 987 356 270             Applications globales de provs 40 032 10 792 67 880 0 118 704 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0             Reprises globales de provs 117 862 6 693 1 149 643 3 873 1 278 071 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Dont actualisation de provs     28 346   28 346             Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés   31/12/2022 31/12/2021   Moins - values  Plus - values Moins - values  Plus - values         Cessions immobs corp. et incorp. 950 131 922 160 146 052 Cessions immobs financières 165 0 3 183 0         TOTAL 1 115 131 922 3 343 146 052 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels   31/12/2022 31/12/2021       Charges 0 0 Produits 0 0       TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices   31/12/2022 31/12/2021 Crédit d'impôt sur opé de défisc -350 202 -54 000 Crédit d'impôt sur PTZ -76 585 -132 700 Crédit d'impôt sur Mécénat -900 -780 CAIS 45 618 34 348 Abandon  de créance sur opé défisc 248 659 37 800 Redressement Fiscal 0 0 Impôts courant de 30% à 45% 1 929 559 1 686 498 TOTAL 1 796 149 1 571 166 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés  est échelonné de 30 % à 45 %,  toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. La CAIS  a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3   % de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations  Effectif rémunéré 31/12/2022 31/12/2021 Employés / Gradés 236 232 Cadres 69 70 TOTAL 305 302  Rémunération  alloué e  aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de :  56 430 356  XPF. Ces rémunérations incluent : le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de SGNC au prorata du temps de présence, de l’un d’eux muté en Polynésie en septembre 2022.  Elles excluent le Directeur Général de la Banque de Polynésie et du groupe SG situés à l’extérieur de NC, plus généralement. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur : • Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • La justification de nos appréciations ; • Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie - Risque identifié et principaux jugements : Société Générale Calédonienne de Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induite par le nouvel environnement macro-économique suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cela, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des provisions collectives sur les encours sains et dégradés, selon les dispositions de la norme IFRS 9, et des dépréciations sur les encours douteux afin de couvrir les risques avérés de pertes.  Tel qu’indiqué dans les notes 3, 13 et 24 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élèvent au 31 décembre 2022 à 184 840 millions provisionnés à hauteur de 7 058 millions de francs pacifiques, dont 4 216 millions de francs pacifiques au titre des provisions spécifiques sur encours douteux. Le coût du risque de l’exercice 2022 s’établit à une charge de 95 millions de francs pacifiques. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient un point clé de l’audit et une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022, qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l’évolution de l’environnement de crises, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. - Notre approche d’audit : Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de ce contexte et nous avons notamment apprécié l’adéquation du niveau de couverture global des risques de crédit ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et en particulier son adaptation au contexte de crises. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 avril 2023 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Nouméa et Paris La Défense, le  5  mai 202 3 , Les Commissaires aux Comptes, AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES               Franck RABBÉ          Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Société Générale Calédonienne de Banque En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Nouméa et Paris La Défense, le  5  mai 202 3 , Les Commissaires aux Comptes, AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES               Franck RABBÉ          Pascal COLIN Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 755 718 573 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2021, forment un bénéfice distribuable de 2 756 427 590 XPF. Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et  prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 756 427 590 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2022 2 755 718 573 XPF Report à nouveau de 2021     709 017 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 756 427 590 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 2 737 034 300 XPF Réserves facultatives 0 XPF Réserves plus-values long terme                             19 270 723 XPF Report à nouveau  122 567 XPF _______________ Total 2 756 427 590 XPF Le dividende global de 2 737 034 300 XPF correspond à un dividende unitaire de 19 214 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2023. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2019 0 XPF 0 XPF Exercice 2020 1 200 141 250 XPF 8 425 XPF Exercice 2021 1 549 856 000 XPF 10 880 XPF Quatrième Résolution Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du 24 novembre 2022, ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Alexander LUEG en tant qu’administrateur de la SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Walid CHAOUCH, administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024. Cinquième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif aux administrateurs de leur gestion et décharge aux Commissaires aux comptes en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.
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Coeur De Ville
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 Convocations Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts Cœur de ville Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social :  29 , rue  Vernet   -  75008 PARIS 790 065 676 R.C.S. PARIS (la «  SCPI  ») Avis de convocation Au second tour de l’Assemblée   Générale extraordinaire  du  7   JUILLET  202 3 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI  Cœur de Ville , qui s’est tenue le  22   juin  202 3  à  9 h 30 , l’Assemblée Générale n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute  d’avoir atteint le quorum requis. Les associés de la SCPI Cœur de  Ville  sont  donc  convoqués  pour un second tour  le : V endredi   7   juillet  202 3   à   09 H 3 0  au  29, rue Vernet 75008 PARIS En Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour Modification de l’article 7 (CAPITAL SOCIAL - capital social statutaire) des statuts de la SCPI ; Modification des articles 7 (CAPITAL SOCIAL - capital social effectif), 8 et 9 des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 9 (AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 13 (DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 19 (ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 22 (REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 27 (ASSEMBLEES GENERALES) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 33 (INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX) des statuts de la SCPI   ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée Générale est contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68  du 7 juin 2023 n° 2302463. Le vote des associés ayant déjà voté par correspondance ou par voie électronique au titre de l’Assemblée du 22 juin 2023 (premier tour) reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour prévu le 7 juillet 2023. La Société de Gestion SOGENIAL IMMOBILIER
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FNAC DARTY
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 FNAC  DARTY Société anonyme au capital de   27 242 962   € Siège social : ZAC Port d’Ivry, 9 rue des Bateaux Lavoirs 94200 IVRY sur Seine RCS Créteil 055 800   296 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2  incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document  URD  déposé le  17 mars  20 23   auprès de l’Autorité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur,  www.fnacdarty.com , ont été approuvés sans modification par  l’Assemblée Générale Mixte du  24  mai 202 3 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°   46  du  17 avril   202 3 .
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WIZIBOAT
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 WIZIBOAT S.A  au capital de  80 420,85  Euros Siège social :  1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560   VALBONNE   RCS  GRASSE  833 830   623 AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société WIZIBOAT sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte  le  4 août  2023  à  8  heures  30 ,  dans les locaux de la  société d’avocats LEVY-ROCHE-SARDA, Immeuble le Rhône-Alpes, 4 ème  étage, 235 Cours Lafayette, LYON (69006) ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées  Rapport  spécial du  Commissaire aux comptes  s ur le projet d’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires au profit d’une personne dénommée Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet  sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital   d’un montant nominal de 91   3 87,20  € par émission de  609 248  actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, émises au prix global de 1  000 000  € soit avec une prime d’émission globale de 908   6 12,80  € Surpression du droit préférentiel de souscription au profit  d ’un  bénéficiaire nommément désigné Modification corrélative des statuts Pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L 225-129-6 du Code de commerce A TITRE ORDINAIRE : Nomination de Monsieur Paul BLANC en qualité d’Administrateur Nomination de Monsieur Olivier MAYNARD en qualité d’Administrateur Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU 4 AOUT 2023 A TITRE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION Augmentation d e  capital social de la Société en numéraire  d’ un montant nominal de  91 387,20  € par émission de  609 248  actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, émises au  prix global de 1 000 000  € soit avec une prime d’émission  globale de 908 612,80  € L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires , d’augmenter le capital social de la  Société d'un montant de  91 387,20  euros pour le porter de  80 420,85  euros, son montant actuel, à  171 8 08 , 05  euros, par émission de  609  248  actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0, 15  euro, au prix d’émission  de   1, 641367718  euros par action, soit avec une prime d’émission de 1, 491367718  euro par action  (ci-après «  l’Augmentation de capital  ») .  Le montant global de la prime d’émission, soit la somme de  908 612,80   euros , sera porté au passif du bilan à un compte "prime d’émission" sur lequel porteront les droits de tous les  actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles . Les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées , pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission,   en numéraire lors de la souscription.  Les actions ordinaires nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’ A ugmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours. Les souscriptions en numéraire seront reçues  à compter de ce jour   au siège social  contre remise des bulletins de souscription et des versements correspondant déposés sur le compte  « A ugmentation de capital  »  ouvert au nom de la Société auprès de la  B anque  «  CIC  » , Agence de NICE, sise 3 Rue de la liberté dont les références IBAN sont FR76 1009 6185 8300 0402 1500 302 ,  qui établira le certificat du dépositaire prévu par l ’ article L. 225-146 du  C ode de commerce. La période de souscription sera ouverte à compter  de l’issue de la présente Assemblée générale pendant une durée de 5 jours ouvrés , soit jusqu’au  11 août  2023 inclus .  La période de souscription sera clôturée par anticipation dès  la  souscription de l'intégralité des  609 248  actions ordinaires nouvelles émises.   Si en date du  11  ao û t 2023 à minuit, la totalité des souscriptions et versements n’avait pas été recueillie, le Conseil d’administration pourra proroger le délai de souscription. DEUXIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un   bénéficiaire dénommé L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un  bénéficiaire dénommé, décide ,   conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du  C ode de commerce et en conséquence de l'approbation de la résolution précédente,  de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif aux  609 248  actions ordinaires  nouvelles  émises dans le cadre de l’ A ugmentation du capital, au profit de :   BOATING SOLUTIONS S ociété par actions simplifiée au capital de 3   000   000 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard de la Mer, Les Embruns, 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 901 862 565 R.C.S. La Roche-sur-Yon, à concurrence de  609 248   actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription global ,  prime d'émission incluse ,  de  1 000 000   d’euros . TROISIEME RESOLUTION Modification corrélative des statuts L’ A ssemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  comme conséquence de l’adoption de s  résolution s  précédente s, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective à l’Augmentation de capital , décide de modifier les articles  7 et 8  des statuts ainsi qu’il suit : Il est ajouté à l’ article 7 – APPORTS , le paragraphe suivant :  «  L’Assemblée générale du  4 août  2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital social d’un montant de  91 387,20 euros par voie d'émission de 609 248 actions ordinaires de 0,15 € de valeur nominale chacune, avec une prime d’émission globale de 908 612,80 euros , laquelle a été intégralement souscrite et libérée ainsi que l’a constaté le Conseil d’administration en date du  4   ao û t  2023, le capital étant ainsi porté de 80 420,85 euros   à 171 808,05 euros. » L’ article 8 – CAPITAL SOCIAL  sera rédigé comme suit : « Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de  CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT HUIT EUROS ET CINQ CENTS  ( 171 808,05   €). Il est divisé en  1 145 387  actions de 0,15 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie . » QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs au Conseil d’administration de la Société pour procéder à la réalisation matérielle, constater la réalisation définitive de l' a ugmentation de capital par émission des  609 248  actions ordinaires et  la modification  corrélativement les statuts L’Assemblée  générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, donne tous pouvoirs  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet,  de recevoir la souscription des 609 248 actions nouvelles  et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant , de constater la libération et la réalisation de l’Augmentation de capital conformément aux modalités d’émission prédéfinies, de notifier au teneur en compte l’émission et la souscription des actions nouvelles afin de les inscrire en compte, de constater la modification définitive des statuts, de retirer les fonds, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur la prime d’émission, le cas échéant , et  plus généralement, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour faire  le nécessaire aux fins d’assurer l’émission et l a souscription de l’Augmentation de capital. CINQUIEME RESOLUTION Projet d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce :  Décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire d’un montant maximum de 10 000 € par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale 0,15 € chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société.  L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs afin de :  réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 10 000 € ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.   Elles ne seront toutefois négociables qu'après avoir été intégralement libérées. A TITRE ORDINAIRE : SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’ A ssemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,   sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de capital , nomme en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six ans : Monsieur  Paul BLANC Né le   16 août 1980 à Dinéault (29) De nationalité française Demeurant  60 rue Vaneau 75007 Paris ,  Monsieur  BLANC , a d’ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société sous sa nouvelle forme qui lui seraient confiées et qu'il n'est frappé   par aucune mesure, ni disposition légale ou réglementaire susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions  au sein de la Société. Monsieur BLANC ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. SEPTIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’ A ssemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de capital , nomme en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six ans : Monsieur  Olivier MAYNARD Né le 18  mars  1983, à Antony (92160) De nationalité française Demeurant 18 rue saint sauveur, 75002 Paris Monsieur  MAYNARD , a d’ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société sous sa nouvelle forme qui lui seraient confiées et qu'il n'est frappé   par aucune mesure, ni disposition légale ou réglementaire susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions  au sein de la Société. Monsieur MAYNARD ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DU  4 AOUT  2023 Formalités préalable s  pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède,  peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Le droit de participer à l’Assemblée générale, de s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement  comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  par   CIC Market Solutions   6, avenue de Provence - 75009 Paris /   télécopie :  +33 1 49 74 32 77  /email :  34318@cic.fr , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par  CIC Market Solutions ou par  l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions rappelées ci-dessus. Modalités de vote à l’Assemblée générale A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration  à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale , Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ,  au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L225-106-1 du Code de commerce Voter par correspondance  en demandant   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à l’adresse :  po@wiziboat.com  devant parvenir au siège social  six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire devra être renvoyé  soit par courrier  au siège social de la société  1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560 VALBONNE , soit par mail à l’adresse  po@wiziboat.com   de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.  L’a ctionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir . Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe. Il n’est pas prévu de vote par les moyens électroniques de communication. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L 225-108 et R225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées  au Président du Conseil d’administration de la Société à l’adresse du siège social par lettre recommandée avec accusé  de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  po@wiziboat.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L 225-105 et R 225-71 à R22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou  de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social  1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560 VALBONNE  ou par voie électronique à l’adresse suivante :  po@wiziboat.com   au plus tard vingt jours après la publication du présent avis et  vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de  résolutions  est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Droit de communication Tous les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.wiziboat.com  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
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RIA FRANCE SAS
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 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Bilan (en euros / avant répartition) A ctif 31-déc-21 31-déc-20 Caisse, Banques Centrales, CCP 5 349 227 4 528 041 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 23 656 897 23 125 958 Opérations avec la clientèle   - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 7 462 7 462 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations financières 0 0 Immobilisations incorporelles 1 677 770 1 689 304 Immobilisations corporelles 2 349 240 2 131 158 Actions propres - - Autres actifs  66 147 744 76 527 297 Comptes de régularisation 828 237 1 183 845 Total de l'actif 100 016 577 109 193 066 P assif 44 561,00 44 196,00 Banques Centrales, CCP 0 - Dettes envers les établissements de crédit 27 670 90 Opérations avec la clientèle 0 -  Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 63 861 720 84 805 899 Comptes de régularisation 4 521 452 3 385 647 Provisions pour risques et charges 0 80 500 Dettes subordonnées 416 904 537 928 Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (hors FRBG) 31 188 831 20 383 002 - Capital souscrit 4 950 000 4 950 000 - Primes d'émission     - Réserves 495 000 420 443 -Provisions réglementées     -Report à nouveau 15 208 002 7 077 867 -Résultat de l'exercice 10 805 829 7 934 692 Total du passif 100 016 577 109 193 066 Compte de résultat (en euros / avant répartition) C ompte de résultat Janv à déc 2021 Janv à déc 2020 Intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées -18 473 -18 551 Revenus des titres à revenus variable   Commissions (produits) 78 256 672 59 730 347 Commissions (charges) -37 498 891 -28 369 633 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire -1 070 787 -315 287 Produit net bancaire 39 668 522 31 026 877 Charges générales d’exploitation -22 314 752 -18 564 775 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -630 481 -546 255 Résultat brut d'exploitation 16 723 289 11 915 847 Coût du risque -1 566 410 -662 955 Résultat d'exploitation 15 156 879 11 252 893 Résultant courant avant impôt 15 156 879 11 252 893 Résultat exceptionnel -4 495 -33 703 Impôts sur les bénéfices -4 346 555 -3 284 498 Résultat net 10 805 829 7 934 691 REGLES ET METHODES COMPTABLES I - Préambule et faits caractéristiques de l'exercice La société RIA France a été immatriculée au RCS de Nanterre le 1er  janvier  2007 et  clôture  au 31/12/2021 son quinzième exercice. Les comptes de la SAS RIA France sont consolidés dans les comptes de la Société RIA ENVIA l n c, ayant son siège au 6565 Knott avenue, Buena Park, California, 90620, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Monsieur Juan C. Bianchi. Les comptes de RIA ENVIA Inc sont eux-mêmes consolidés dans les comptes de Euronet Worldwide. Durant l'exercice écoulé, RIA France a continué de commercialiser ses services de transfert d'argent et change manuel sur le territoire  métropolitain  et outre-mer.   La crise sanitaire déjà fortement marquée en 2020 se poursuit en 2021. RIA France maintient son plan de continuité de l'activité limitant ainsi tout impacts néfastes sur le résultat de ses activités commerciales. II - Principe et méthodes comptables Principes généraux L'exercice 2021 comptait douze mois d'activité (ouvert le 01/01/2021 et clôturé le 31/12/2021). Le bilan avant répartition des résultats de l'exercice présente au 31 décembre 2021 un total de 100 016 577 €. Le compte de résultat de l'exercice affiche un bénéfice de 10 805 829 €.   - Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.  - Les dispositions du règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C) abrogeant le règlement 2000-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C) sont appliquées. - Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases (continuité de l'activité ; permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; indépendance des exercices) et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.  La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Actions et autres titres à revenu variable La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Ces titres sont gagés au profit de la Société Générale et valorisés 7462€ au 31 décembre 2021. La Société Générale s’est par ailleurs portée caution à hauteur de 7000.00€ garantissant le paiement d'un loyer pour l'un nos partenaire (OPAC). Dette subordonnée à terme non déterminé L’emprunt subordonné à durée indéterminée consenti par RIA ENVIA INC porte intérêts sur une base annuelle à un taux égal au taux annuel US Prime rate +1%, ce taux ne pouvant excéder le taux de rendement des « US Treasury Bonds 30 years » +2,50%. Les intérêts sur la dette sont dus à terme échu chaque année. Produit net bancaire a)   Produits d’exploitation bancaire Ils sont constitués des commissions de transfert et des commissions sur le change perçues en rémunération du service "transferts internationaux de fonds".   Ils incluent également les commissions reçues au titre des activités de super agent payées par Ria Payment Institution. b)  Charges d’exploitation bancaire Elles sont constituées des commissions de correspondants ainsi que des management fees versées à la maison mère, en compensation des services rendus dans le cadre de l'exploitation directe de notre réseau d'agences et agents. Actif immobilisé et amortissements a)   Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. L’amortissement pour dépréciation a été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les amortissements pratiqués pour chaque immobilisation évalue nt  la dépréciation d'un bien selon sa durée d'utilisation probable. A la clôture de chaque exercice, la valeur nette comptable de chacun de ces actifs est précisément évaluée. Durées usuellement considérées pour la détermination de l'amortissement : Installation et agencement :   5 à 10 ans Mobilier et Matériel de bureau :   5 à 10 ans Matériel informatique :   3 à 5 ans b) Immobilisations incorporelles Les droits au bail ne sont pas amortis. Les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition. Ils sont généralement amortis sur 5 ans. c) Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de dépôts de garanties dans le cadre des baux commerciaux consentis pour le réseau d'agences exploité par Ria France SAS. Ces immobilisations financières ne sont pas amorties. Créances clients Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.   Le principe communément applicable chez Ria France est le suivant : - Pour les créances âgées de plus de 90 jours ; une provision équivalente à 100% de la créance est constituée - Pour les créances âgées de 61 à 90 jours ; une provision équivalente à 50% de la créance est constituée - Pour les créances âgées de 31 à 60 jours   ; une provision équivalente à 25% de la créance est constituée Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées dès lors que le risque est certain ou probable. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation née du risque. Produit net bancaire Les prestations de services rendues à la clientèle sont comptabilisées conformément à leur typologie, à leur date de réalisation. A  –  Actif 1) Actions et autres titres à revenu variable (en euros) Quantité Valeur unitaire d'acquisition Valeur totale Valeur unitaire actuelle Valeur totale actuaelle + ou - value latente S icav  Société  Générale 74 102 7542 101 7462 -81 2) Immobilisations (en euros) Immobilisations  incorporelles 01-janv-21 + - 31-déc-21 Valeurs brutes         Portefeuille agents 732 567     732 567 Droits au bail 1 463 096     1 463 096 Logiciels 154 324     154 324 Total 2 349 987 0 0 2 349 987 Amortissements/ Dépréciations         Portefeuille agents 542 837     542 837 Logiciels 117 846 11 534   129 380 T otal 660 683 11 534 0 672 217 Valeur nette comptable 1 689 304     1 677 770 (en euros) Immobilisations corporelles 01-janv-21 + - 31-déc-21 Valeurs brutes       Installations Techniques Matériel 1 772 207 399 098   2 171 305 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 3 906 342 89 763   3 996 105 Matériel bureau et informatique 925 195 58 623   983 818 Immobilisations en cours 33 337 338 873 49 331 322 879 T otal 6 637 081 886 357 49 331 7 474 107 Amortissements/ Dépréciations       Installations Techniques Matériel 1 251 524 288 938   1 540 462 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 676 984 203 209   2 880 193 Matériel bureau et informatique 577 415 126 797   704 212 T otal 4 505 923 618 944 0 5 124 867 Valeur nette comptable 2 131 158     2 349 240 3) Autres actifs (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Dépôts de garantie versés 242 804 239 870 Avances et acomptes fournisseurs     Avances et acomptes personnel 98 216 31 351 Créances Groupe 49 637 743 63 732 877 Etat et Organismes Sociaux   16 504 Débiteurs divers 4 959 17 340 Agents (*) 16 164 022 12 489 355 T otal 66 147 744 76 527 297 (*) Dont des créances douteuses et des provisions afférentes s'élevant respectivement à 4 077 K euros ainsi qu'une provision afférente s'élevant à 3 246 K euros 4) Comptes de régularisation  –  Actifs (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 - Charges payées d'avance 828 237 1 183 845 T otal 828 237 1 183 845 5) Etat des Créances et des dettes selon la durée restante à courir (en euros) Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Actifs 23 656 897 23 656 897 0 0 0 Créances envers les Etablissements de Crédit 23 656 897 23 656 897 0 0 0 Etat et autres collectivités 0 0   0 0 B  –  Passif 1)   Dette subordonnée à terme non  déterminé (en euros) Montant au  31.12.2021 Emprunt subordonné RIA ENVIA llc. Mis à disposition le 20 février 2007 400 000 Intérêts courus sur dette subordonnée 16 904 Total 416 904 2) Etat des dettes par échéance (en euros) Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Passif 673 264 256 360 16 904 0 400 000 Dette Subordonnée 416 904   16 904   400 000 Autres créditeurs divers 256 360 256 360       Les intérêts courus sur la dette subordonnée s’élèvent à 17 K€. 3) Autres passifs (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Autres dettes     - Sociales 675 321 529 404 - Fournisseurs 640 241 261 993 - Fiscales 1 303 424 814 902 - Dettes Groupe 50 528 723 75 643 778 - Dépôts de garantie reçus 153 256 152 928 - Agents / correspondants 6 879 919 5 171 551 - Fonds Clients 3 424 477 2 009 641 - Autres 256 360 221 702 T otal 63 861 720 84 805 899 4) Comptes de régularisation – Passif (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 - Provisions Dettes sociales 2 932 955 2 240 503 - Charges à Payer Etat 17 564 170 525 - Charges à Payer Fournisseurs 1 570 932 974 619 - Autres 0   0 T otal 4 521 452 3 385 647 5) Variation des provisions pour risques et charges (en euros) Nature des provisions 01-janv-21 + - 31-déc-21 Provisions pour risque et charges         -Provisions pour litiges 80 500   80 500 0 -Provisions pour Impôts       0 -Autres provisions pour risques et charges       0 T otal 80 500 0 80 500 0 C - Capitaux propres 1 - Composition du capital social   Nombre Valeur nominale 1 - Actions composant le capital social en début d'exercice 4 950 1 000 2 - Actions émises pendant l'exercice 0 0 3 - Actions réduites pendant l'exercice 0 0 4 - Actions composant le capital social en fin d'exercice 4 950 1 000 2 - Variation des capitaux propres (en euros) 31-déc-20 + - 31-déc-21 -Capital             4 950 000                            -                           -               4 950 000    -Primes d'émission                           -                              -                           -                              -      -Réserve légale                420 443                   74 557                 495 000    -Réserves réglementées                           -                              -                           -                              -      -Report à nouveau             7 077 867              7 860 135           14 938 002    -Résultat de l'exercice             7 934 692           10 805 829           7 934 692           10 805 829    -Dividendes         T otal capitaux propres          20 383 002           18 740 521           7 934 692           31 188 831    D - Compte de résultat Produits et charges d'exploitation bancaire (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Intérêts s/ comptes et prêts à terme 0 0 Sous-total intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions abonnt / tenue cpte   -28 Charges s/ dettes subordonnées durée indéterminée -18 473 -18 523 Sous-total intérêts et charges assimilées -18 473 -18 551 Commissions sur le change 2 153 115 2 154 691 Commissions de transfert 4 294 075 4 255 753 Commissions sur paid out order 599 894 484 609 Commissions super agent 71 209 588 52 835 294 Sous - total commissions (produits) 78 256 672 59 730 348 Commissions de correspondants -1 125 421 -1 154 599 Management Fees -560 975 -605 600 Autres commissions (Charges) -5 385 145 -3 774 724 Commissions Agents -30 427 350 -22 834 710 Sous-total commissions (charges) -37 498 891 -28 369 633 Autres produits d’exploitation bancaire - Fx revaluation 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Sous-total autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres Charges d’exploitation bancaire - Fx revaluation -833 710 0 Autres Charges d’exploitation bancaire -237 077 -315 287 Sous-total autres charges d’exploitation bancaire -1 070 787 -315 287 Produit Net Bancaire 39 668 522 31 026 877 Charges générales d’exploitation (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Salaires et traitements 7 104 307 6 341 210 Autres charges sociales 4 780 654 4 131 041 Participation des salariés 1 215 595 998 546 Sous-total frais de personnel 13 100 556 11 470 796 Impôts & Taxes 371 120 517 030 Services Extérieurs 9 064 052 6 733 432 T otal 22 535 728 18 721 258 Transferts de charges     Autres produits - Charges refacturées 220 976 -156 483 T otal 22 314 752 18 564 775 Coût du risqu e (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Provision pour créances douteuses -1 887 862 1 067 402 Perte sur créances irrécouvrables 3 969 119   Récupération sur créances amorties  -514 847 -404 447 T otal 1 566 410 662 955 Résultat Exceptionnel (en euros) 31-déc-21 31-déc-20 Fraude 4 215 2 832 Amendes & Pénalités 280 496 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 30 375 T otal 4 495 33 703 Impôt sur les bénéfices (en euros) Résultat courant Résultat exceptionnel Total Résultat avant impôts 15 156 879 -4 495 15 152 384 Impôt au taux de 26,5 %   -4 346 555 Résultat après impôts 15 156 879 -4 494 10 805 829 III - Autres Informations Engagement indemnités de fin de carrière La convention collective ne prévoyant pas d’indemnités de fin de carrière, Ria France n'ayant signé aucun accord, aucun engagement n'est reflété dans les comptes sociaux. Effectif moyen Hommes Femmes Total Employés 53 59 112 Cadres 35 16 51 T otal 88 75 163
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 Opus Real
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 OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 825 296 478 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION L’assemblée générale mixte de la SCPI OPUS REAL réunie le 27 juin 2023 n’ayant pu délibérer dans sa forme extraordinaire faute de quorum, les associés sont convoqués en seconde lecture, dans les locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt   le  jeu di  6 juillet  202 3  à  16   heures   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification de l’article 7 des statuts, Pouvoirs pour formalités. L ’avis de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoire du  9 juin  2023 (Annonce  2302028  - bulletin n°  69 ).  Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France
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OFI INVEST 
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 OFI INVEST S.A. au capital de 92 0 962 ,5 9 eur os Siège  :  22, rue Vernier 75017 Paris –   FRANCE RCS Paris 41 2 563 058 COMPTES SOCIAUX Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société OFI INVEST relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les deux éléments suivants décrits dans l’annexe aux comptes annuels  : -   D’une part, le Préambule qui présente les évolutions capitalistiques dans le cadre du projet Paname  ; -   D’autre part, l’adoption du référentiel comptable applicable aux Compagnies Holding d’Investissement pour l’exercice clos le 3 1 déc embre 2022 signalée au sein du Paragraphe   1. Règles et méthodes comptables Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. -   Dans le cadre des différentes opérations juridiques réalisées au cours de l’exercice et décrites sous la note   5 de l’annexe   «  Autres informations  » , paragraphe  «  Participations  » , nous avons vérifié leur correcte traduction comptable dans les comptes clos au 3 1 déc embre 2022, au regard de la documentation juridique et de la règlementation comptable applicable. -   L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes décrites sous la note   1  «  Règles et méthodes comptables  »  de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues, ainsi que la documentation disponible, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du Code de commerce. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration   sur le Gouvernement d’Entreprise, des informations requises par l’article L.   225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assuré s  que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En   outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; •   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly Sur Seine et Niort ,  le 19   mai 2023 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES GRANT THORNTON Groupe Y Audit Membre français de Grant Thornton International Cyril BROGNIART Christophe MAL E COT BILAN du 01/01/22 au 31/12/22 ACTIF Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 12 788 877 Créances sur les établissements de crédit et assimilés Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 12 031 12 031 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées 172 063 810 125 650 617 - Participations 146 739 052 110 410 932 - Créances rattachées 25 324 759 15 239 685 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Autres actifs 12 081 429 19 897 561 Comptes de régularisation 43 259 4 963 TOTAL ACTIF 196 989 407 145 565 173 PASSIF Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 12 803 998 Opération avec la clientèle Autres passifs 16 944 166 10 139 350 - Etat 596 849 9 442 597 - Personnel 297 747 211 301 - Créditeurs divers 16 049 570 485 452 Comptes de régularisation Provisions Capital souscrit 920 963 60 000 000 Primes 47 004 817 Réserve légale et autres 15 223 855 2 113 508 Provisions réglementées et subventions Report à nouveau (+/-) 66 078 105 48 628 104 Résultat net (+/-) 38 013 503 24 684 211 TOTAL PASSIF 196 989 407 145 565 173 COMPTE DE RESULTAT Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 273 408 6 410 - Intérêts et charges assimilés -3 998 + Revenus des titres à revenu variable 16 520 000 26 064 000 + Commissions (produits) - Commissions (charges) + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de   placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire 153 756 5 - Autres charges d ’ exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 16 943 166 26 070 415 - Charges générales d ’ exploitation -2 189 487 -1 625 895 - Frais de personnel -510 494 -387 403 - Impôts et taxes -300 383 -255 197 - Autres charges -1 378 611 -983 296 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur   immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT D ’ EXPLOITATION 14 753 679 24 444 520 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 23 718 793 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 38 472 472 24 444 520 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices -458 969 239 691 + / - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 38 013 503 24 684 211 Annexes PREAMBULE L ’ exercice social clos le 31/12/2022 a une durée de 12   mois. L ’ exercice précédent clos le 31/12/2021 avait une durée de 12   mois. Le total du bilan de l ’ exercice avant affectation du résultat est de 19 6 989 406 ,90  € . Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 8 013 503 ,04  € . Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. En 2022, le groupe Ofi Invest a mené le projet Paname, conséquence directe du rachat d ’ Aviva France par Aéma Groupe le 3 0 sept embre 2021. Ce dernier visait à créer le 5 ème   acteur de la gestion d ’ actifs en France en regroupant les principales structures dans ce domaine détenues totalement ou en partie par les sociétés d ’ Aéma Groupe  :  le groupe Ofi (via OFI Holding), Aviva Investors France (AIF, devenue Abeille AM), Aéma REIM (anciennement Macifimo) et Aviva Investors Real Estate France (AIREF, devenue Abeille REIM). Ce projet a impliqué une recomposition actionnariale du capital d ’ OFI Holding (devenue Ofi Invest à compter du 1 er   janvier 2023) avec notamment la sortie d ’ Ofivalmo Partenaires du capital et l ’ attribution en échange de  5 %  de l ’ entité de gestion d ’ actifs core et des holdings contrôlées par Ofi Invest  :  OFI Asset Management, OFI Capital Partners et OFI Distribute (respectivement renommées Ofi Invest Asset Management, Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute depuis le 1 er   janvier 2023). Ofi Invest détient depuis le 3 1 déc embre 2022  : -  10 0 %  du capital de la société Ofi Invest Real Estate SAS -  9 5 %  du capital des sociétés Ofi Invest Asset Management, Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute. 1.   REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l ’ exercice   2022 sont présentés selon le référentiel comptable applicable aux compagnies holding d ’ investissement et ont été établis en conformité avec le règlement de l ’ ANC  n°  2014-03 du  5 juin  2014 relatif au PCG et modifié par  : -   le règlement ANC 2015-06 du 2 3 nov embre 2015, -   le règlement ANC  n °  2016-07 du  4 nov embre 2016, -   les articles L .  123-12 à L .  123-28 du Code du Commerce. Afin de répondre aux obligations s ’ appliquant à OFI Invest en tant que Compagnie Holding d ’ I nvestissement, les comptes sociaux au 3 1 déc embre 2022 sont présentés en format bancaire. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes  : -  continuité de l ’ exploitation, -  permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, -  indépendance des exercices. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées au taux de change en vigueur à la clôture de l ’ exercice. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Comptes débiteurs et créditeurs de la clientèle Les sommes figurant dans les comptes de la clientèle sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances sont analysées et déclassées en créances douteuses au cas par cas. Les litiges en cours et les risques éventuels de non-recouvrement total ou partiel sur les comptes débiteurs font l ’ objet d ’ une dépréciation déterminée individuellement selon chaque dossier. Portefeuille de titres de placement Ce poste regroupe uniquement des opérations de placement effectuées en vue de procurer à la société un revenu direct ou une plus-value. Les titres acquis sont inscrits pour leur coût historique frais d ’ achat inclus, c ’ est-à-dire pour leur prix d ’ achat ou leur valeur de souscription. Titres de participation A la clôture de l ’ exercice, les titres de participation non côtés sont évalués à leur valeur d ’ inventaire sur la base d ’ une approche multicritères incluant les transactions récentes et la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés à partir d ’ éléments prévisionnels établis. Si la valorisation estimée apparaît inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est comptabilisée. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels  : -   immobilisations décomposables  :  l ’ entreprise n ’ a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d ’ impact significatif, -   immobilisations non décomposables  :  bénéficiant des mesures de tolérance, l ’ entreprise a opté pour le maintien des durées d ’ usage pour l ’ amortissement des biens non décomposés. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d ’ immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Provisions Ce poste correspond aux provisions pour risques destinées à couvrir les pertes dont la réalisation est probable, mais dont l ’ évaluation est incertaine, tels que les provisions pour risques généraux, d ’ exécution par signature et les litiges en cours. 2.   NOTES SUR LE BILAN ACTIF Actions et autres titres à revenu variables =   1 2 031  € Le portefeuille de valeurs mobilières s ’ analyse comme suit (en euros)  : Coût d ’ acquisition Valorisation au 31/12/2022 Plus-value latente 2022 Titres OFI RS LIQUIDITES 12 031 12 186 155 TOTAL 12 031 12 186 155 Part dans des entreprises liées =   17 2 063 810  € Les mouvements de l ’ exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous  : Part dans des entreprises liées A l ’ ouverture Augmentation Diminution A la clôture Participations 110 410 932 110 067 498 73 739 379 146 739 052 Créances rattachées 15 239 685 10 091 483 6 410 25 324 759 TOTAL 125 650 617 120 158 981 73 745 788 172 063 810 Autres actifs =   1 2 081   429  € Etat des créances Montant brut A un an A plus d ’ un an Fournisseurs – Avoirs à recevoir 4 200 4 200 Créances Clients 147 840 147 840 Organismes Sociaux 1 911 1 911 Etat – TVA 3 093 3 093 Etat – Produits à recevoir 2 086 Etat – Impôts sur les bénéfices Groupe et associés 11 831 328 11 831 328 Débiteurs divers 90 971 90 971 TOTAL 12 081 429 12 081 429 0 Produits à recevoir par postes du bilan =   12 4 713  € Produits à recevoir Montant Parts dans des entreprises liées Autres actifs - Clients et comptes rattachés 118 427 Autres actifs - Autres créances 6 286 Caisse, banques centrales, CCP TOTAL 124 713 Charges constatées d ’ avance =   4 3 259  € Les charges constatées d ’ avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. 3.   NOTES SUR LE BILAN PASSIF Capital social =   92 0 963  € Mouvements des titres Nombre Val. nominale Capital social Titres en début d ’ exercice 12 000 000 5,00 60 000 000 Réduction de Capital par Variation du nominal -4.97 -59 640 000 Augmentation de Capital 20 296 165 0.03 608 885 Réduction de Capital par rachat en propre -1 597 412 0.03 -47 922 Titres en fin d ’ exercice 30 698 753 0.03 920 963 Les titres sont des actions ordinaires à droit de vote simple. Tableau de variation des capitaux propres Montant Capitaux propres à l ’ ouverture de l ’ exercice 2022 135 425 823 Distribution de dividendes en numéraire - 6 000 Variation du Capital - 59 079 037 Variation Prime Emission 47 004 817 Variation Réserve 11 876 137 Résultat de l ’ exercice 2022 38 013 503 Capitaux propres à la clôture de l ’ exercice 2022 167 241 243 Etat des dettes envers les établissements de crédits et autres passifs =   2 9 748   164  € Etat des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Etablissements de crédit 12 800 000 1 920 000 10 240 000 640 000 Dettes financières diverses 2 795 996 2 795 996 Fournisseurs 510 062 510 062 Dettes fiscales et sociales 894 596 894 596 Dettes sur immobilisations Groupe et associés Autres dettes 12 747 510 12 747 510 Produits constatés d ’ avance TOTAL 29 748 164 18 868 164 10 240 000 640 000 Charges à payer par postes du bilan =   64 5 726  € Charges à payer Montant Emprunt et dettes auprès établissement de crédit 3 998 Autres passifs - Etat 31 214 Autres passifs – Personnel 259 281 Autres passifs – Créditeurs divers 351 234 TOTAL 645 726 4.   NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Ventilation du PNB =   1 6 943 166  € Nature du Chiffre d ’ affaires Montant HT Taux Intérêts et produits assimilés 269 411 2 % Revenus des titres à revenu 16 520 000 98 % Autres produits d ’ exploitation 153 748 1 % TOTAL 16 943 166 100 % Ventilation de l ’ impôt sur les bénéfices Exploitation Financier Exceptionnel Participation Total RF Ofi Invest (ex OFI Holding) - 1 807 499 - 20 658 236 23 718 793 - 11 982 1 241 076 RF Ofi Invest AM (ex OFI AM) 1 070 884 47 332 003 42 377 - 1 869 765 46 575 499 RF OIIS (ex-OIS) 3 966 924 3 966 924 RF OFI SERVICES 531 497 6 309 - - 537 806 RF Ofi Invest Real Estate SGP (ex OFI Pierre) 1 246 507 440 - 18 000 - 81 297 1 147 650 RF OFI Invest Capital Partners - 30 533 118 853 - 12 343 75 977 RF OFI Invest Distribute - 110 763 1 607 209 - 5 944 1 490 502 Résultat fiscal groupe intégré 4 867 018 28 406 578 23 724 882 - 1 963 044 55 035 435 Déficit d ’ ensemble imputable - Résultat après imputation des déficits 4 867 018 28 406 578 23 724 882 - 1 963 044 55 035 435 IS GROUPE 1 216 754 7 093 438 5 931 221 - 490 761 13 750 652 Contribution Sociale Additionnelle 3,3 % - - - - 428 592 TOTAL IMPOT 2022 1 216 754 7 093 438 5 931 221 - 490 761 14 179 244 Ofi Invest AM ex-OFI Asset management a bénéficié d ’ une distribution de revenus FPCI fiscaux à hauteur de 8 2 068   EUR imposable au taux réduit de 1 5 %  conformément aux dispositions prévues par le régime fiscal des plus-values à long terme. Sur la tranche de résultat imposable au taux de droit commun, le taux d ’ impôt sur les sociétés est de 2 5 % . Les sociétés filiales versent à la société tête d ’ intégration fiscale, à titre de contribution au paiement de l ’ impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l ’ impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l ’ exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l ’ ensemble des droits à imputation dont les filiales auraient bénéficié en l ’ absence d ’ intégration. Au titre de l ’ exercice   2022, la charge d ’ IS du groupe d ’ intégration fiscale est de 1 4 179 244  € . Accroissements et allégements de la dette future d’impôts Accroissements et allégements Montant Accroissements Provisions réglementées Subventions à réintégrer au résultat Allégements 24 141 Provision non déductibles l ’ année de dotation Total des déficits reportables 0 Total des amortissements différés Total des moins-values à long terme TOTAL 24 141 Honoraires des Commissaires Aux Comptes Montant - Honoraires au titre du contrôle légal des comptes • Grant Thornton 30 181 • Groupe Y 30 181 - Honoraires au titre des conseils et prestations de service 32 578 TOTAL 92 940 Effectif Moyen Catégories de salariés Salariés Cadres 1 TOTAL 1 Autres informations relatives au compte de résultat Les postes de charges et produits composant le résultat de l ’ exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s ’ y reporter pour obtenir une information plus détaillée. 5.   AUTRES INFORMATIONS Identité société-mère consolidant les comptes de la société La Société Ofi Invest entre dans le périmètre de combinaison de la SGAM AEMA Groupe 17-21   Place Etienne PERMET 7 5725  PARIS (Siret  :  49 3 754 261   00029) par la méthode de l ’ intégration globale. Intégration fiscale A compter du 1 er   janvier 2010, les sociétés OFI Invest AM, Ofi Invest Intermediation Services et OFI Advisers sont intégrées fiscalement par Ofi Invest. Au cours de l ’ exercice   2013, la société OFI Services est entrée dans le périmètre d ’ intégration fiscale et la société OFI MGA en est sortie. A compter du 1 er   janvier 2016, les sociétés OFI Gestion Privée et OFI Premium sont entrées dans le périmètre d ’ intégration fiscale. A compter du 1 er   janvier 2017, la société Ofi Invest Real Estate SGP est entrée dans le périmètre d ’ intégration fiscale et OFI Gestion Privée en est sortie. A compter du 1 er   janvier 2020, les sociétés Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute sont entrées dans le périmètre d ’ intégration fiscale et OFI Patrimonial en est sortie. Au cours de l ’ exercice   2021, la société OFI Advisers est sortie du périmètre d ’ intégration fiscale dans la mesure où elle a été absorbée par Ofi Invest AM  ;  la société Ofi Invest a acquis 10 0 %  du capital des sociétés Ofi Invest Capital Partners, Ofi Invest Distribute et OFI SERVICES. Dividendes Montants Dividendes 2021 reçus 16 520 000 TOTAL 16 520 000 Participations Le 31/12/2022, La société Ofi Invest  : ❖   a bénéficié de l ’ apport de la société Ofi Invest Real Estate SAS et Abeille REIM et procédé dans le même jour à la fusion d ’ Abeille REIM dans Ofi Invest Real Estate SAS. ❖   a bénéficié de l ’ apport Abeille AM. Cette dernière s ’ est scindée le même jour en apportant 3   branches distinctes à 3   sociétés du groupe OFI INVEST ex-groupe OFI  H OLDING  : •   Branche Dette privée apportée à Zencap AM •   Branche immobilière apportée à Ofi Invest RE SGP •   Branche Core business apportée à Ofi Invest AM ❖   a procédé à l ’ apport des titres Ofi Invest RE SGP et Zencap AM d ’ OFI Invest à Ofi Invest Capital Partners ❖   a procédé à la réduction de son capital par rachat de ses actions en propre ❖   a procédé à la cession de  5 %  des titres Ofi Invest AM, Ofi Invest Capital Partners, et Ofi Invest Distribute Engagements Hors Bilan La Société Ofi Invest s ’ est engagée par convention signée le 17/12/2021 à apporter en compte courant à la Société Ofi Invest Distribute la somme maximale de 1 2 000 000 .00  €  (douze millions d ’ euros). Par avenant  n°  1  signé le 06/04/2022, de la convention signée le 17/12/2021, la Société Ofi Invest s ’ est engagée à porter à 1 3 750 000 .00  €  (treize millions sept cent cinquante mille euros) la somme maximale en compte courant d ’ Ofi Invest Distribute. Par avenant  n°  2 signé le 09/03/2023, de la convention signée le 17/12/2021, la Société Ofi Invest s ’ est engagée à porter à 14.000.000,00  €  (quatorze millions d ’ euros) la somme maximale en compte courant d ’ Ofi Invest Distribute. A la clôture de l ’ exercice   2022, l ’ avance versée s ’ élève à 1 3 830 000 .00C (treize millions huit cent trente mille euros). La Société Ofi Invest s ’ est engagée par convention signée le 17/12/2021 à apporter en compte courant à la Société Ofi Invest Capital Partners la somme maximale de  3 600 000 .00  €  (trois millions six cent mille euros). Par avenant  n°  1  signé le 16/06/2022, de la convention signée le 17/12/2021, la Société Ofi Invest s ’ est engagée à porter à  6 450 000 .00  €  (six millions quarte cent cinquante mille euros) la somme maximale en compte courant d ’ Ofi Invest Capital Partners. Par avenant  n°  2 signé le 04/10/2022, de la convention signée le 17/12/2021, la Société Ofi Invest s ’ est engagée à porter à 11   45 0 000 .00  €  (onze millions quarte cent cinquante mille euros) la somme maximale en compte courant d ’ Ofi Invest Capital Partners A la clôture de l ’ exercice   2022, l ’ avance versée s ’ élève à 1 1 224 575 .57  €  (onze millions deux vingt-quatre mille cinq cent soixante-quinze euros et cinquante-sept cents). Guerre en Ukraine Concernant la situation actuelle liée au conflit entre la Russie et l ’ Ukraine, au-delà des conséquences macroéconomiques, le groupe OFI estime à ce jour ne pas subir d ’ impact dans la mesure où elle ne réalise aucune vente significative, ni ne s ’ approvisionne dans l ’ un ou l ’ autre de ces pays, ni dans des zones directement impactées par ce conflit, et aucun de ses actifs n ’ y est implanté. Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés Il existe divers régimes de retraite obligatoire auxquels cotisent l ’ employeur et les salariés. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et Ofi Invest n ’ a aucun autre passif que les cotisations dues. Compte tenu de l ’ âge moyen et de l ’ ancienneté moyenne du personnel, la provision d ’ indemnité de départ à la retraite évaluée selon la méthode  «  Unités de crédit projetées option prospective  »  en application de la recommandation  n°  2013-02, s ’ élève à  630,7 3  eur os charges comprises en retenant un âge de départ à la retraite de 65   ans, un taux de revalorisation des salaires de  2 %  et un taux d ’ actualisation de 3.7 7 % . Aucune provision n ’ a été comptabilisée à la clôture. 6.   DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D ’ EXERCICE Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l ’ indépendance des exercices. Produits à recevoir =   12 4 713  € Produits à recevoir Montant Autres actifs - Clients et comptes rattachés 118 427 Autres actifs - Autres créances 6 286 TOTAL 124 713 Charges à payer =   64 5 726  € Emprunt et dettes auprès établissement de crédit Montant Intérêts courus s/ emprunt 3 998 TOTAL 3 998 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Autres passifs - Créditeurs divers 351 234 TOTAL 351 234 Dettes fiscales et sociales Montant Autres passifs - Etat 31 214 Autres passifs - Personnel 259 281 TOTAL 290 495 Charges constatées d ’ avance =   4 3 259  € Charges constatées d ’ avance Montant TOTAL 43 259 7.   TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et participations Capital social Primes d’émission, fusion, apport Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Cautions et avals C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société dans l ’ exercice A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50 % du capital détenu) Ofi Invest AM 71 957 490 7 651 146 40 443 623 95 79 134 268 79 134 268 104 016 899 6 877 879 4 080 984 Ofi Invest Capital Parners 19 021 487 70 825 6 593 041 95 24 176 874 24 176 874 7 277 981 7 094 741 Ofi Invest Distribute 46 006 600 547 601 95 21 051 910 21 051 910 1 117 877 0 OFI Services 200 000 1 750 485 99.99 2 300 000 2 300 000 6 749 627 403 355 0 AEMA REIM 347 255 15 865 207 3 246 009 100 15 230 616 15 230 616 13 589 898 3 324 808 0 - Participations (10 à 50 % du capital détenu) B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A : a) Françaises b) Etrangères Participations non reprises en A : a) Françaises b) Etrangères AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat des comptes sociaux de l’exercice de la manière suivante  : -   Affectation à la distribution de la somme de 6 0 016 062 ,12  € , soit 1,955  €  par action -   Prélèvement sur le compte de report à nouveau  :  -2 2 002 559 ,08  € En conséquence, après affectation des dividendes, la situation nette de la société serait la suivante  : - Capital social 920 962,59  € - Prime d’apport 47 004 817,29  € - Réserve spéciale RC 11 876 137,23  € - Réserve légale 3 347 718,12  € - Report à nouveau 44 075 545,44  € Situation nette 107 225 180,67  € Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices  : Exercices Nombre d’actions Dividendes par action 2019 12 000 000 0,00  € 2020 12 000 000 0,50  € 2021 12 000 000 0,50  € COMPTES CONSOLIDES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société OFI INVEST relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous précisons que la société OFI INVEST établissant pour la première fois des comptes consolidés au 3 1 déc embre 2022, les informations relatives au 3 1 déc embre 2021 présentées à titre comparatif n’ont pas fait l’objet d’un audit. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,   de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments décrits dans la note liminaire sur les faits caractéristiques   de l’exercice figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. -   Les écarts d’acquisition mentionnés à la note   3.7 de l’annexe aux comptes consolidés font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités décrites dans la note   2.1  «  Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles  » . Nous avons notamment vérifié que les approches d’évaluation retenues étaient sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. -   Comme indiqué à la note   3.14  «  Variation des capitaux propres consolidés  » , la société a retenu la méthode optionnelle applicable aux regroupements entre entités sous contrôle commun. Nous nous sommes assurés que les dispositions prévues par l’article   239-9 du Règlement ANC  n°  2020-01 pour l’utilisation de cette méthode optionnelle étaient intégralement respectées et que le traitement comptable retenu correspondait à la règlementation en vigueur. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En   outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il  estime  suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; •   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; •   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de  mettre  en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.  S’il  conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les  comptes  consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle  ; •   concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly Sur Seine et Niort ,  le 19   mai 2023 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES GRANT THORNTON Groupe Y Audit Membre français de Grant Thornton International Christophe MAL E COT Cyril BROGNIART BILAN CONSOLIDE N° note ACTIF  déc. 2022 déc. 2021 Montants bruts Amort & prov Montants nets Montants nets 3.1 Opérations interbancaires et assimilés 81 361 729 0 81 361 729 26 642 792 3.2 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 238 829 580 1 708 597 237 120 983 150 435 531 Participations, parts dans les entités liées, 3.3 autres titres détenus à long terme (hors TMEE) 9 099 780 0 9 099 780 7 056 891 3.4 Titres mis en équivalence 24 512 394 0 24 512 394 16 740 191 3.5 & 3.6 Immobilisations corporelles et incorporelles 170 572 143 134 112 010 36 460 133 32 501 982 3.7 Dont écarts d ’ acquisition 134 025 162 111 757 420 22 267 742 20 971 070 3.8 Comptes de régularisation 5 825 327 0 5 825 327 4 701 789 3.9 Actifs divers (hors impôts différés) 73 277 511 136 679 73 140 832 30 591 020 3.10 Impôts différés actifs 18 203 775 0 18 203 775 6 329 973 TOTAL DE L ’ ACTIF (1) 621 682 239 135 957 286 485 724 953 275 000 170 (1) Dont 188 522 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et aux acquisitions de la période (SupportFi, MBO & Co, Ofi Invest Real Estate SAS) N° note PASSIF déc 2022 déc 2021 DETTES 3.11 Opérations interbancaires et assimilés 22 786 083 13 047 034 3.8 Comptes de régularisation 1 483 503 641 696 3.12 Passifs divers 180 155 351 69 234 637 3.10 Impôts différés passifs 7 649 0 3.13 Provisions 12 763 973 3 863 580 Total Dettes 217 196 558 86 786 947 CAPITAUX PROPRES 3.14 Capital souscrit 920 963 60 000 000 3.14 Primes d ’ émission 47 004 817 0 3.14 Réserves consolidées 158 869 219 64 110 432 3.14 Résultat net 47 877 174 60 680 687 3.14 Capitaux Propres Part du Groupe 254 672 173 184 791 119 3.14 Intérêts minoritaires 13 856 223 3 422 104 3.14 Capitaux Propres de l ’ Ensemble 268 528 395 188 213 223 TOTAL DU PASSIF 485 724 953 275 000 170 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE N° note déc 2022 déc 2021 Intérêts et produits assimilés 1 564 480 1 105 434 Intérêts et charges assimilées - 533 359 - 439 782 Revenus des titres à revenu variable 18 850 540 15 921 615 Commissions (produits) 162 775 613 153 267 467 Commissions (charges) - 25 370 703 - 28 611 055 Autres produits d’exploitation bancaire 9 930 428 6 720 738 4.1 Produit net bancaire 167 216 999 147 964 418 4.2 Charges générales d’exploitation - 139 552 721 - 105 119 573 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles - 2 125 822 - 1 393 997 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 25 538 456 41 450 847 Coût du risque 3 206 - 23 312 R E SULTAT D’EXPLOITATION avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions 25 541 662 41 427 535 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition - 2 031 669 - 3 087 478 Gains ou pertes sur actif immobilisés 49 500 - 5 541 203 R E SULTAT D’EXPLOITATION après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions 23 559 493 32 798 854 Résultat exceptionnel (1) 23 794 020 40 057 574 Impôt sur les bénéfices - 8 294 294 - 12 796 740 Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 9 633 023 1 137 581 Intérêts minoritaires - 815 069 - 516 582 R E SULTAT NET – PART DU GROUPE 47 877 174 60 680 687 (1) Dont 23 914 K  €  relatifs à la plus-value liée à la cession de 5 % des titres OFI Invest Asset Management, OFI Distribute et OFI Capital Partners. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONS D ’ EXPLOITATION déc 2022 Résultat net part du groupe 47 877 174 Part des intérêts minoritaires 815 069 Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence -9 633 023 Dividendes reçus des mises en équivalence 5 890 676 Amort. et prov. sur actifs (hors act. circul) 5 209 575 Provisions inscrites au passif 1 360 126 Imputation des frais sur la prime de scission -911 683 Elimination des plus ou moins values de cession -23 962 599 Elimination de la variation des impôts différés -8 512 022 Capacité d ’ autofinancement 18 133 293 Variation des frais financiers -143 Variation nette exploitation 15 593 911 Variations hors exploitation -14 054 100 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 1 539 668 Flux net de trésorerie généré par l ’ activité 19 672 962 Flux net de trésorerie généré par l ’ activité 19 672 962 OPERATIONS D ’ INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles -2 099 801 Décaisst / acquisition immos corporelles -790 321 Encaisst/ cession immos corp et incorp 3 241 Décaisst / acquisition immos financières 8 701 954 Autres encaissements/cessions immo financières 35 145 453 Tréso nette / acquisition & cession de filiales 77 435 341 Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement 118 395 866 OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la mère -5 999 999 Dividendes versés aux minoritaires -556 617 Augmentations (réductions) de capital -198 084 Encaissements provenant d ’ emprunts 13 956 349 Remboursement d ’ emprunts -3 987 320 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 3 214 328 Incidences des variations de taux de change 56 834 Reclassement de trésorerie -2 Variation de trésorerie 141 339 989 Trésorerie d ’ ouverture 149 398 188 Trésorerie de clôture 290 738 177 Variation de trésorerie 141 339 989 Notes Annexes aux comptes consolidés du groupe OFI INVEST Note liminaire -   faits caractéristiques de l’exercice En 2022, le groupe Ofi Invest a mené le projet Paname, conséquence directe du rachat d’Aviva France par Aéma Groupe le 3 0 sept embre 2021. Ce dernier visait à créer le 5 ème   acteur de la gestion d’actifs en France en regroupant les principales structures dans ce domaine détenues totalement ou en partie par les sociétés d’Aéma Groupe  :  le groupe Ofi (via OFI Holding), Aviva Investors France (AIF, devenue Abeille AM), Aéma REIM (anciennement Macifimo) et Aviva Investors Real Estate France (AIREF, devenue Abeille REIM). Ce projet a impliqué une recomposition actionnariale du capital d’OFI Holding (devenue Ofi Invest à compter du 1 er   janvier 2023) avec notamment la sortie d’Ofivalmo Partenaires du capital et l’attribution en échange de  5 %  de l’entité de gestion d’actifs core et des holdings contrôlées par Ofi Invest  :  OFI Asset Management, OFI Capital Partners et OFI Distribute (respectivement renommées Ofi Invest Asset Management, Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute depuis le 1 er   janvier 2023). Ofi Invest détient depuis le 3 1 déc embre 2022  : -   10 0 %  du capital de la société Ofi Invest Real Estate SAS -   9 5 %  du capital des sociétés Ofi Invest Asset Management, Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute. 1.   Principes de consolidation 1.1.   Déclaration de conformité Le Groupe Ofi Invest établit ses comptes en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, selon le règlement 2020-01 du  9 oct obre 2020 de l’Autorité des Normes Comptables qui a remplacé le règlement CRC 99-02 du 29   avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales dans sa version consolidée au 1 er   janvier 2017. Ce nouveau règlement est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2021. Afin de répondre aux obligations s ’ appliquant à OFI Invest en tant que Compagnie Holding d ’ Investissement, les comptes consolidés sont présentés en format bancaire. Ils ont été arrêtés dans une perspective de continuité d ’ exploitation. Les comptes consolidés au 3 1 déc embre 2022 sont comparables avec ceux établis au 3 1 déc embre 2021. Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire. 1.2.   Modalités de consolidation 1.2.1.   Méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Lorsque le Groupe exerce une influence notable sur une société, les comptes de celle-ci sont mis en équivalence. Lorsque le Groupe dispose d’un contrôle conjoint sur une société, les comptes de celle-ci sont intégrés aux comptes consolidés proportionnellement au contrôle détenu. 1.2.2.   Périmètre de consolidation déc. 2022 dec. 2021 SIREN Méthode intégration % contrôle % d ’ intérêt Méthode intégration % contrôle % d ’ intérêt OFI INVEST 20-22, rue Vernier 75017 Paris 412 563 058 Mère Mère OFI INVEST AM 20-22, rue Vernier 75017 Paris 384 940 342 IG 95  % 95,00 % IG 100,00 % 100,00 % OFI INVEST LUX 32-36, Boulevard d ’  Avranches  -   L-1160 Luxembourg N/A IG 100 % 9 5,00 % IG 100,00 % 100,00 % OIS 20-22, rue Vernier 75017 Paris 394 252 415 IG 100 % 95,00 % IG 100,00 % 100,00 % INFRAVIA CAPITAL PARTNERS 20-22, rue Vernier 75017 Paris 502 203 953 ME 15 % 14,25 % ME 15,00 % 15,00 % OFI INVEST CAPITAL PARTNERS 20-22, rue Vernier 75017 Paris 879 964 815 IG 95 % 95,00 % IG 100,00 % 100,00 % OFI INVEST DISTRIBUTE 20-22, rue Vernier 75017 Paris 879 965 887 IG 95 % 95,00 % IG 100,00 % 100,00 % ZENCAP AM 20-22, rue Vernier 75017 Paris 533 216 271 IG 64,78 % 61,54 % IG 51,89 % 51,89 % OFI SERVICES 20-22, rue Vernier 75017 Paris 538 886 542 IG 100 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % OFI INVEST REAL ESTATE SGP 20-22, rue Vernier 75017 Paris 824 539 407 IG 100 % 95,00 % IG 100,00 % 100,00 % CRYSTAL HOLDING 939, rue de la Croix Verte 34198 Montpellier cedex 5 892 798 182 ME 11,05 % 10,50 % ME 12,07 % 12,07 % ALPHEYS HOLDING 203, rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 893 632 232 IP 40 % 38,00 % IP 40,00 % 40,00 % ALPHEYS (société détenue à 100 % par Alpheys Holding) 203, rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 350 278 487 IP 100 % 38,00 % IP 100,00 % 40,00 % ALPHEYS INVEST (société détenue à 100 % par Alpheys) 203, rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 512 179 680 IP 100 % 38,00 % IP 100,00 % 40,00 % ALPHEYS PARTENAIRES (société détenue à 100 % par Alpheys) 203, rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 487 631 673 IP 100 % 38,00 % IP 100,00 % 40,00 % IZNES 20-22, rue Vernier 75017 Paris 832 488 415 ME 29,94 % 28,44 % ME 36,60 % 36,60 % SWEN CAPITAL PARTNERS 20-22, rue Vernier 75017 Paris 803 812 593 IP 55,72 % 52,93 % IP 55,72 % 55,72 % SYNCICAP HOLDING 20-22, rue Vernier 75017 Paris 538 866 542 IP 66 % 62,70 % IP 66,00 % 66,00 % SYNCICAP AM (société détenue à 100 % par Syncicap Holding) 6th Floor Alexandra House 18 Chater Road Central Hong Kong N/A IP 100 % 62,70 % IP 100,00 % 66,00 % EPOPEE PARTENAIRES 110 rue Charles Nungesser 29490 Guipavas 904 675 378 ME 37,46 % 35,59 % ME 37,46 % 37,46 % SUPPORT FI (société détenue à 100 % par Alpheys) 203, rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 792 750 283 IP 100 % 38,00 % MBO & CO 7, rue Copernic 75016 Paris 443 024 237 ME 20 % 19,00 % OFI INVEST REAL ESTATE SAS 17, place Etienne Pernet 75015 Paris 443 612 510 IG 100 % 100,00 % 1.2.3.   Renseignements concernant les filiales et variations de périmètre Filiale Méthode d ’ intégration Capital social Réserves sociales % intérêt* Valeur d ’ inventaire Chiffre d ’ affaires HT social Résultat net social OFI INVEST AM IG 71 957 490 48 394 769 95 % 79 134 268 104 016 899 6 877 877 OFI LUX IG 200 000 3 336 753 95 % 200 000 7 537 804 1 250 159 OIS IG 250 000 1 811 444 95 % 367 976 6 983 182 2 886 325 INFRAVIA CAPITAL PARTNERS MEQ 500 000 4 709 032 14 % 13 513 500 131 084 371 65 886 295 OFI CAPITAL PARTNERS IG 19 021 486 6 663 867 95 % 24 176 874 0 7 277 981 OFI DISTRIBUTE IG 46 006 600 547 601 95 % 21 051 910 0 1 117 877 ZENCAP AM IG 624 045 6 629 401 61,54 % 1 419 899 14 734 690 1 697 445 OFI INVEST RE SGP IG 11 252 122 7 542 511 95 % 15 947 087 6 174 772 928 163 OFI SERVICES IG 200 000 1 750 485 100 % 2 300 000 6 749 627 403 354 SWEN CAPITAL PARTNERS IP 16 143 920 3 367 648 52,93 % 8 142 960 36 523 420 7 038 191 IZNES MEQ 2 802 114 5 014 269 28,44 % 4 128 173 526 079 -2 739 845 CRYSTAL HOLDING MEQ 744 500 75 549 707 10,50 % 8 745 408 2 350 000 2 350 000 ALPHEYS HOLDING IP 21 499 952 -116 832 38,00 % 8 604 463 1 480 483 -162 574 ALPHEYS IP 52 043 576 4 389 758 38,00 % 43 642 506 2 551 665 1 937 547 ALPHEYS INVEST IP 417 221 4 081 828 38,00 % 10 528 748 29 838 641 241 894 ALPHEYS PARTENAIRES IP 227 020 180 369 38,00 % 22 853 961 14 363 529 390 118 SYNCICAP HOLDING IP 7 305 000 -114 801 62,70 % 4 823 101 0 -73 474 SYNCICAP AM (HKD) IP 60 000 000 -8 171 818 62,70 % 7 022 815 23 748 586 -15 361 569 EPOPEE PARTENAIRES MEQ 798 057 2 525 139 35,59 % 2 035 309 0 242 146 SUPPORT FI IP 30 602 249 403 38,00 % 190 000 403 145 -517 883 MBO & CO MEQ 1 041 630 8 696 014 19,00 % 6 340 871 2 371 398 -85 196 OFI INVEST REAL ESTATE SAS IG 347 255 22 436 024 100,00 % 15 230 616 0 0 * En tenant compte des détentions directes et indirectes Au cours de l’exercice  : -   la société Alpheys Holding a acquis Supportfi en février 2022 -   la société Ofi Invest Capital Partners a acquis MBO&Co en octobre 2022 -   la société Ofi Invest a acquis Ofi Invest Real Estate SAS et Abeille REIM le 3 1 déc embre 2022, puis fusion d’Abeille REIM dans Ofi Invest Real Estate SAS. -   la société Ofi Invest a acquis Abeille AM le 3 1 déc embre 2022. Cette dernière s’est scindée le même jour en apportant 3 branches distinctes à 3   sociétés du groupe Ofi Invest  : ○   Branche Dette privée apportée à Zencap AM ○   Branche immobilière apportée à Ofi Invest RE SGP ○   Branche Core business apportée à Ofi Invest AM -   apport des titres Ofi Invest RE SGP et Zencap AM d’Ofi Invest à Ofi Invest Capital Partners -   Réduction de capital d’Ofi Invest -   Cession par Ofi Invest de  5 %  des titres Ofi Invest AM, Ofi Invest Capital Partners, et Ofi Invest Distribute -   la société Ofi Invest Distribute a vu sa participation dans le capital d’IZNES diminuer à 36. 6 % , à 29.9 4 % , en raison de plusieurs opérations auxquelles elle a participé moins que proportionnellement durant l’année 2022 -   la société Ofi Invest Distribute a vu sa participation dans le capital de Crystal Holding passer de 12.0 7 %  à 11.0 5 %  en raison de plusieurs opérations auxquelles elle a participé moins que proportionnellement durant l’année 2022 Une prise de participation de la société NEC Initiative a également eu lieu au cours de l’exercice. Cette société n’est pas consolidée par le groupe Ofi Invest car cette dernière n’est pas significative. 1.2.4.   Conversion des états financiers des filiales étrangères établis en devises Les actifs et passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n ’ est pas l ’ euro, sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges de ces filiales sont convertis au cours moyen de l ’ exercice. Les écarts qui résultent de ces modalités de conversion sont transférés directement au poste "   Ecarts de conversion   " dans les capitaux propres consolidés. Taux de change contre l’euro des devises des sociétés consolidées pour l’exercice 2022  : Devise Taux d ’ ouverture Taux moyen Taux de clôture HKD 0,1132 0,1216 0,1202 Le taux de change moyen HKD/EUR utilisé pour l’exercice 2021 est 0,1103. 1.2.5.   Elimination des opérations intragroupes Les opérations et les soldes intragroupes sont éliminés. 1.2.6.   Utilisation de jugements et d’estimations L’élaboration de ces comptes consolidés nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice d’un jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent l’évaluation des provisions pour risques et charges et l’activation des impôts différés sur les déficits reportables. 2.   Principes comptables et règles d’évaluation 2.1.   Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Les écarts d’acquisition sont enregistrés en tant que composante des  «  Immobilisations incorporelles  » . Ils sont déterminés par différence entre le prix d’acquisition des titres et la valeur de la quote-part d’actif net acquis. Les écarts d’acquisition constatés depuis l’exercice   2016 relatifs aux acquisitions des titres Zencap AM, Alpheys, Iznes et Epopée Partenaires ont une durée d’utilisation identifiée à date comme non limitée au vu des critères techniques, juridiques et économiques et ne donnent donc pas lieu à amortissements. Par dérogation, en application de l’article   18 du règlement ANC  n°  2015-07 du 2 3 nov embre 2015, les durées d’utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d’acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l’exercice   2015 ont été conservées. Au 3 1 déc embre 2022, des tests de dépréciations ont été réalisés et ne font pas apparaître de perte de valeur. Concernant Alpheys, la perte de valeur avait conduit à constater une provision de  1 993 K €  au 3 1 déc embre 2020. A leur date d’entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, à l’exception des intérêts d’emprunts). Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilisation prévue. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes  : - Logiciels de 3 à 5 ans 2.2.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition. D ’ une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée de vie prévue des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes  : - Logiciels de 3 à 5 ans - Agencements et aménagements 6 et 10 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau et informatique de 3 à 5 ans - Mobilier de bureau 10 ans 2.3.   Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur nominale lorsqu’il s’agit de prêts, de créances, de dépôts et de cautionnements. Une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.4.   Participations Elles sont comptabilisées à leur valeur d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, la valeur d ’ acquisition est comparée à la valeur d ’ usage. Lorsque la valeur d ’ usage est supérieure à la valeur d ’ acquisition, la plus-value n’est pas dégagée. A l ’ inverse, lorsqu ’ elle est inférieure, une provision pour dépréciation est constatée. 2.5.   Stocks et en-cours La valeur brute des crédits carbone correspond au prix d’achat. 2.6.   Valeurs mobilières de placement 2.6.1.   Obligations Les obligations sont inscrites au bilan à leur prix d ’ acquisition frais et coupons exclus. A la clôture de l ’ exercice, elles sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, du cours moyen du mois de décembre (hors coupon couru). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d ’ une provision pour dépréciation du portefeuille de titres. Les intérêts courus sont comptabilisés dans les comptes rattachés. 2.6.2.   Actions Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d ’ achat hors frais ou à leur valeur d ’ apport. A la clôture de l ’ exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du dernier cours du mois de décembre. Aucune compensation n ’ est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une provision pour dépréciation du portefeuille de titres. 2.6.3.   Actions de SICAV et parts de FCP Elles sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition, les droits d’entrée versés lors de l’achat des titres et conservé par les OPCVM sont incorporés au coût d’entrée en portefeuille. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés directement en charges. A la date d’arrêté, la valeur d’acquisition est comparée à la valeur liquidative, lorsque cette dernière est supérieure à la valeur d’acquisition aucune plus-value n’est comptabilisée. A l’inverse lorsqu’elle est inférieure, une provision pour dépréciation est constatée. 2.7.   Impôts différés La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences temporelles. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture  ;  les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 2.8.   Autres actifs et passifs Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances font l ’ objet d ’ une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction des risques évalués. 2.9.   Disponibilités Les liquidités disponibles ont été évaluées à leur valeur nominale. 2.10.   Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés et qui entraîneront probablement une sortie de fonds sans contrepartie, et dès lors qu’une estimation fiable de son montant peut être effectuée. 3.   Notes sur les postes du bilan 3.1.   Opérations   interbancaires et assimilés Valeurs Valeurs Année 2022 Année 2021 Disponibiltés (1) 81 361 729 26 642 792 Instruments financiers Actif Total dispo. et instru. de trésorerie 81 361 729 26 642 792 TOTAL OP. INTERBANCAIRES ET ASSIMILES 81 361 729 26 642 792 (1) Dont 34 408 K  €  relatifs à la trésorerie acquise d ’ Ofi invest real estate SAS et 6 419 K  €  relatifs à la trésorerie acquise d ’ Abeille AM 3.2.   Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Valeurs Valeurs Année 2022 Année 2021 Valeurs mobilières de placement (1) 211 180 353 123 780 461 Prov.dép. Valeurs mobilières de placement -1 708 597 -1 013 595 Total valeurs mobilières de placement 209 471 756 122 766 865 Obligations 27 649 227 27 668 666 Total obligations 27 649 227 27 668 666 TOTAL OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE 237 120 983 150 435 531 (1) Dont 90 694 K  €  relatifs à la scission d ’ Abeille AM 3.3.   Participations,   parts dans les entités liées, autres titres détenus à long terme Décomposition Valeurs Brutes Provisions Valeurs Nettes 2022 Valeurs Nettes 2021 Titres de participations 500 752 0 500 752 31 449 Créances ratt. à des participations conso. 7 565 170 0 7 565 170 6 529 985 Autres titres immobilisés 287 188 0 287 188 285 898 Prêts 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 746 670 0 746 670 209 560 TOTAL PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTITES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 9 099 780 0 9 099 780 7 056 891 Variations Valeurs brutes Provisions Valeurs Nettes 31 décembre 2021 7 056 891 0 7 056 891 Augmentations 1 941 101 0 1 941 101 Reclassements -414 018 0 -414 018 Diminutions -31 675 0 -31 675 Variations de périmètre (1) 543 508 0 543 508 Ecarts de change 3 972 0 3 972 31 décembre 2022 9 099 780 0 9 099 780 (1) Dont 542 K  €  de Prêts, cautionnements et autres créances – non courants (423 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 112 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS) 3.4.   Titres mis en équivalence Titres mis en équivalence Contribution au résultat Contribution aux réserves groupe Infravia Capital Partners 11 036 227 10 149 010 887 216 Iznes 1 519 916 -849 330 2 369 246 Crystal Holding 8 690 185 259 675 8 430 510 Epopée Partenaires 1 335 577 90 708 1 244 869 MBO & Co 1 930 489 -17 040 1 947 529 Total 2022 24 512 394 9 633 023 14 879 371 Titres mis en équivalence Contribution au résultat Contribution aux réserves groupe Infravia Capital Partners 6 662 216 6 036 490 625 727 Crystal 0 -4 191 452 4 191 452 Alpheys 0 -62 359 62 359 Iznes 1 632 993 -724 758 2 357 751 Crystal Holding 7 084 435 79 660 7 004 775 Epopée Partenaires 1 360 546 0 1 360 546 Total 2021 16 740 191 1 137 581 15 602 610 3.5.   Immobilisations corporelles Décomposition y compris Crédit Bail (sociétés preneurs) Valeurs Brutes Amortis . Valeurs Nettes 2022 Valeurs Nettes 2021 Autres immobilisations corporelles 16 030 416 12 633 930 3 396 485 2 234 307 Avances et acomptes s/ immo corp. 117 087 0 117 087 0 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16 147 503 12 633 930 3 513 572 2 234 307 Variations Valeurs Brutes Amortis . Valeurs Nettes 31 décembre 2021 10 977 145 8 742 838 2 234 307 Augmentations 790 321 942 412 -152 091 Diminutions -14 698 -11 458 -3 240 Reclassements 0 -1 0 Variations de périmètre (1) 4 392 228 2 960 118 1 432 110 Ecarts de change 2 507 19 2 488 31 décembre 2022 16 147 503 12 633 929 3 513 574 3.6.   Immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) Décomposition  Valeurs Brutes Amortis .  / Dépréciations Valeurs Nettes 2022 Valeurs Nettes 2021 Frais d ’ établissement 0 0 0 0 Concessions, brevets, licences 16 069 724 9 627 458 6 442 265 3 724 712 Fonds de commerce 3 525 227 83 580 3 441 647 3 430 503 Autres immobilisations incorporelles 11 306 9 622 1 685 3 519 Immobilisations incorporelles en cours 665 013 0 665 013 1 958 480 Avances et acomptes s/ immo incorp. 128 208 0 128 208 179 391 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 20 399 478 9 720 660 10 678 818 9 296 605 Variations Valeurs Brutes Amortis .  / Dépréciations Valeurs Nettes 31 décembre 2021 16 068 213 6 771 608 9 296 605 Augmentations 2 099 801 1 186 956 912 845 Reclassements -25 867 1 -25 868 Diminutions 0 -3 546 3 546 Variations de périmètre (1) 2 257 331 1 765 640 491 690 Ecarts de change 0 0 0 déc 2022 20 399 478 9 720 660 10 678 818 (1) dont 2 210 K  €  de Concessions, brevets & droits similaires (1 095 K  €  relatifs à l’acquisition de SupportFi) 3.7.   Ecarts d’acquisition positifs Décomposition et Variation déc 2021 Complément d ’ acquisition Acquisition Amort. et prov déc 2022 Valeurs brutes 129 652 530 2 033 4 370 599 0 134 025 162 Provisions pour dépréciation -1 992 721 0 0 0 -1 992 721 Amortissements   -106 688 739 0 0 -3 075 960 -109 764 699 Valeurs nettes 20 971 070 2 033 4 370 599 -3 075 960 22 267 742 Le complément d ’ acquisition concerne les frais d ’ acquisition Epopée Partenaires activés en 2022. L ’ acquisition de MBO & Co a généré un écart d ’ acquisition de  4 370 K  € . Les dotations aux amortissements concernent les écarts d’acquisitions positifs. Ils ne prennent pas en compte les reprises  liées  aux écarts d’acquisitions négatifs constatés sur la période. 3.8.   Comptes de régularisation ACTIF Valeurs Année 2022 Valeurs Année 2021 Charges constatées d ’ avance 5 774 715 4 648 654 Charges à répartir sur plusieurs exercices 45 342 53 136 Ecart de conversion actif 5 270 0 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 5 825 327 4 701 789 PASSIF Produits constatés d ’ avance 1 427 513 641 696 Ecart de conversion passif 55 990 0 TOTAL COMPTES DE REGULARISATIONPASSIF 1 483 503 641 696 3.9.   Actifs divers (hors impôts différés) Décomposition Valeurs Brutes Dépréciation Valeurs Nettes 2022 Valeurs Nettes 2021 Avances et acomptes versés 427 559 427 559 440 802 Clients 60 686 899 -92 360 60 594 539 27 804 425 CRE. CLIENTS / AV. VERSEES 61 114 458 -92 360 61 022 098 28 245 227 Créances sociales 172 787 -36 447 136 340 157 862 Créances fiscales 4 594 530 4 594 530 1 999 061 Comptes courants débiteurs 1 875 455 -7 871 1 867 583 Débiteurs divers 4 548 466 4 548 466 188 870 AUTRES CREANCES 11 191 238 -44 319 11 146 920 2 345 794 Stocks et encours 971 815 0 971 815 0 STOCKS ET ENCOURS 971 815 0 971 815 0 Les clients se composent de 2 9 961 K  €  d ’ apports liés à la scission d ’ Abeille AM et  7 074 K  €  liés à l ’ acquisition d ’ Ofi Invest Real Estate SAS. Les débiteurs divers concernent principalement les actifs reçus de la scission d ’ Abeille AM ( 4 458 K  € ). Echéancier Moins de 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Avances et acomptes versés 427 559 Clients 60 686 899 Créances sociales 172 787 Créances fiscales 4 594 530 Comptes courants débiteurs 1 875 455 Débiteurs divers 4 548 466 TOTAL CREANCES 72 305 696 3.10.   Impôts différés Valeurs Année 2022 Impôts différés actifs 31 décembre 2021 6 329 973 Variation 11 877 296 Ecart de conversion -3 494 TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIF 18 203 775 Impôts différés passif 31 décembre 2021 0 Variation 7 648 Ecart de conversion TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIF 7 648 3.11.   Opérations bancaires et assimilés Décomposition (y compris ICNE) Valeurs Année 2022 Valeurs Année 2021 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 22 690 775 13 035 564 Concours bancaires courants 95 308 11 470 TOTAL OPERATIONS BANCAIRES ET ASSIMILES 22 786 083 13 047 034 (1) Dont 91 K  €  liés à l’acquisition de SupportFi Echéancier Moins de 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 5 305 736 16 745 039 640 000 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 5 305 736 16 745 039 640 000 3.12.   Passifs divers Décomposition Valeurs Année 2022 Valeurs Année 2021 Fournisseurs et comptes rattachés (1) 88 391 303 18 083 450 Avances et acomptes reçus 333 412 395 626 Dettes sociales (2) 52 814 534 29 281 390 Dettes fiscales 14 289 531 17 524 015 Dettes diverses (3) 24 326 571 3 950 157 TOTAL AUTRES DETTES 180 155 350 69 234 637 (1) dont 58 642 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 1 684 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS (2) dont 15 683 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 5 725 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS (3) dont 10 398 K  €  relatifs à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS Echéancier Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 88 391 303 Avances et acomptes reçus 333 412 Dettes sociales 52 814 534 Dettes fiscales 14 289 531 Dettes diverses 24 326 571 TOTAL AUTRES DETTES 180 155 350 3.13.   Provisions pour risques et charges déc 2021 Mouv. de Périmètre Augment . Reprises Autres Variat° Ecarts de convers° déc 2022 Provisions pour litiges (1) 110 258 286 265 -58 943 337 580 Prov. pour perte de change 5 330 -56 649 56 649 -60 5 270 Prov. autres risques (2) 486 500 1 123 854 1 610 355 Total Prov. pour risques 596 758 1 410 119 5 330 -115 592 56 649 -60 1 953 205 Prov. pour pensions (3) 1 256 697 2 914 246 422 451 -15 367 4 578 028 Prov. pour autres engagements sociaux (4) 2 115 019 2 115 019 Prov. pour autres charges 2 010 126 2 107 595 4 117 721 Total Prov. pour charges 3 266 823 5 029 265 2 530 046 -15 367 10 810 768 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 863 580 6 439 384 2 535 376 -130 959 56 649 -60 12 763 973 (1) dont 286 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS (2) dont 673 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 451 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS (3) dont 2 274 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 640 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS (4) dont 1 623 K  €  relatifs à la scission d’Abeille AM et 492 K  €  liés à l’acquisition d’Ofi Invest Real Estate SAS La provision pour indemnité de départ à la retraite a été déterminée en tenant compte du statut social de chaque salarié. Pour les salariés des sociétés de gestion (hors salariés ex Abeille AM), compte tenu de l ’ âge moyen et de l ’ ancienneté moyenne du personnel, le montant de d ’ indemnité de départ à la retraite a été évalué selon la méthode  «  Unités de crédit projetées option prospective  »  en application de la recommandation  n°  2013-02 en retenant un âge de départ à la retraite de 65 ans, un taux de revalorisation des salaires de  2 %  et un taux d’actualisation de 3,7 7 % . Pour le périmètre repris de la société Abeille Asset Management suite à la scission, une provision est constatée au passif de chaque société bénéficiaire de la scission. Le montant de d ’ indemnité de départ à la retraite a été évaluée en retenant un âge de départ à la retraite entre 63 et 65 ans, un taux de revalorisation des salaires fonction de la tranche d’âge et de la catégorie professionnelle et un taux d’actualisation de 3,8 0 % . Concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, Abeille Asset Management appliquait la méthode dite du  «  corridor  »  en étalant les écarts actuariels excédant 1 0 %  du maximum entre la juste valeur des actifs de couverture et de l ’ obligation à l ’ ouverture sur la durée résiduelle d ’ activité. Les provisions pour autres charges correspondent à l’engagement pris par Ofi Invest Capital Partners d’assurer, dans certaines conditions, la liquidité aux bénéficiaires d’un plan d’AGA. 3.14.   Variation des capitaux propres consolidés Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l ’ exercice Totaux capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Totaux capitaux propres Situation au 31 décembre 2021 60 000 000 0 64 110 432 60 680 687 184 791 119 3 422 104 188 213 223 Résultat N-1 0 0 60 680 687 -60 680 687 0 0 Résultat consolidé N 0 0 0 47 877 174 47 877 174 815 069 48 692 242 Dividendes versés -6 000 000 -6 000 000 -6 000 000 Dividendes minoritaires 0 0 0 0 0 -483 538 -483 538 Réduction de capital OFI Invest pour rachat d ’ actions propres -47 922 -47 763 863 -47 811 785 -47 811 785 Réduction de capital OFI INVEST par réduction du nominal de l ’ action -59 640 000 59 640 000 0 0 Dividendes bénéficiaires AGA Swen 0 0 -73 079 0 -73 079 -73 079 Ecart de conversion 44 513 44 513 44 513 Regroupement entre entités sous contrôle commun - acquisition AEMA 608 885 47 004 817 28 230 528 0 75 844 230 10 102 588 85 946 818 REIM, Abeille AM et Ofi invest real estate SAS Situation au 31 décembre 2022 920 963 47 004 817 158 869 219 47 877 174 254 672 172 13 856 223 268 528 395 L’article   239-9 de l’ANC 2020-01 indique qu’il existe une méthode optionnelle applicable aux regroupements entre entités sous contrôle commun. Cette méthode est une exception au principe posé par l’article 232-1 de l’ANC 2020-01. Selon cette méthode optionnelle, il convient de  : -   Substituer au coût d’acquisition des titres de l’entité acquise, la valeur comptable des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de cette entité, telle qu’en ressort, à la date d’acquisition, de ses comptes retraités aux normes comptables du groupe acquéreur  ; -   Et d’imputer sur les capitaux propres consolidés l’écart résultant de cette substitution. Cela revient à laisser l’écart entre le prix d’acquisition et les capitaux propres retraités acquis en capitaux propres et non en écart d’acquisition. Le groupe Ofi Invest respecte les conditions énoncées par le règlement ANC 2020-01 et a souhaité utiliser la méthode optionnelle au coût d’acquisition dans le traitement des acquisitions suivantes  :  AEMA REIM, Abeille AM et Ofi Invest Real Estate SAS. L’impact de ces acquisitions a un impact cumulé en capitaux propres part du groupe de 7 5 844 K  € . 4.   Notes sur les postes du compte de résultat 4.1.   Produit net bancaire Valeurs Valeurs Année 2022 Année 2021 Intérêts et produits assimilés 1 564 480 1 105 434 Charges d ’ intérêts sur emprunt -277 316 -245 717 Pertes sur actifs financiers -256 043 -194 065 Intérêts et charges assimilées -533 359 -439 782 Produits nets sur cessions de VMP 20 021 89 103 Dividendes reçus 71 052 63 Autres produits financiers 19 412 456 15 913 769 Autres charges financières -9 460 -99 559 Dotations / reprises provisions financières -643 529 18 239 Revenus des titres à revenu variable 18 850 540 15 921 615 Production vendue de services 148 698 171 144 421 336 Management Fees 14 077 442 8 846 131 Commissions (produits) 162 775 613 153 267 467 Commissions (charges) -25 370 703 -28 611 055 Production immobilisée 189 048 15 366 Subventions d ’ exploitation 57 049 117 107 Autres produits d ’ exploitation 9 684 331 6 588 265 Autres produits d’exploitation bancaire 9 930 428 6 720 738 PRODUIT NET BANCAIRE 167 216 999 147 964 418 4.2.   Charges générales d’exploitation Valeurs Valeurs Année 2022 Année 2021 Achats de sous-traitance 3 019 2 529 147 Achats non stockés, Matériels et Fournitures 506 088 388 561 Autres services extérieurs 19 757 004 16 590 491 Autres charges externes 35 610 824 13 076 361 Impôts, taxes et versements assimilés 12 515 344 10 719 727 Rémunération du personnel 42 274 762 40 146 936 Charges sociales 20 289 680 18 112 944 Gains et pertes de change sur autres dettes et créances 52 431 27 184 Dotations / reprises amort et prov d ’ exploit 390 225 - 955 354 Dotations amort et prov d ’ exploit 2 124 999 - Participation des salariés 5 356 911 3 576 902 Autres charges d ’ exploitation 671 435 906 674 TOTAL CHARGES D ’ EXPLOITATION 139 552 721 105 119 573 L’information sur la rémunération allouée aux dirigeants n’est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. 5.   Engagements pris en matière de pensions et retraites Outre les divers régimes de retraite obligatoires auxquels l’employeur et les salariés cotisent auprès d’organismes indépendants et pour lesquels Ofi Invest et ses filiales n’ont aucun autre passif que les cotisations dues, une indemnité pour départ à la retraite a été constatée. La provision au 3 1 déc embre 2022 a été constituée pour un montant de  4 578 K  €  incluant un impact en résultat de +   40 7 K  €  et de +   2 914 K  €  en réserves. 6.   Impôts sur les bénéfices 6.1.   Charge d’impôt La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit  : - Impôt et contributions - 16 806 315  € - Impôt différé 8 512 022  € Soit une charge totale de  8 294 294  € 6.2.   Preuve d’impôt (En K €) Résultat Impôt théorique Taux Résultat net de l ’ ensemble consolidé 48 692 242 Résultat consolidé avant impôt 56 986 536 -14 246 634 25 % Impôt Taux Explications Différences permanentes en social 5 230 310 -9,18 % Intégration fiscale 139 632 -0,25 % Effet en impôt du résultats des sociétés MEE 2 345 969 -4,12 % Activation des déficits 58 090 -0,10 % Non activation des déficits -3 294 0,01 % Différences permanentes en consolidation -910 951 1,60 % Différence de taux d ’ impôt -937 099 1,64 % Autres 29 684 -0,05 % Impôt réel -8 294 292 14,55 % Les sociétés Ofi Invest AM, Ofi Services, Ofi Invest Intermediation Services, Ofi Invest Real Estate SGP, Ofi Invest Capital Partners et Ofi Invest Distribute sont intégrées fiscalement par Ofi Invest. 7.   Effectif moyen Catégorie Intégration globale Intégration proportionnelle (QP) Cadres & assimilés 246 74 Non cadres & assimilés 17 10 Total 262 83 8.   Honoraires commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé s’élève au titre de l’exercice 2022 à 54 6 264 Eur os et se décompose comme suit  : - honoraires au titre du contrôle légal 412 345 € - honoraires au titre du conseil et prestation de service 133 919 € 9.   Engagements hors bilan Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  MAIF PEF 1  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 5 4 450  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  6 174  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  Territoires Innovants  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 2 6 386  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  4 195  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  Territoires Innovants 2  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 1 7 338  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  3 970  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  Territoires Innovants 3  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 1 7 956  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 1 0 594  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  SWEN PE SELECT EUROPA 4  »  ont été pris par 2 sociétés du groupe qui se sont engagées irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 7 1 576  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  8 947  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  SWEN PE SELECT EUROPA 5  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui se sont engagées irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 7 2 062  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 1 0 776  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  SWEN INFRA MULTI SELECT 2  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 7 1 043  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  7 388  € . Des engagements d’investissement dans la SLP  «  SWEN INFRA MULTI SELECT 3  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 11 0 975  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 1 2 205  € . Des engagements d’investissement dans la SLP  «  SWEN INFRA MULTI SELECT 4  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 42 0 549  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 22 0 368  € . Des engagements d’investissement dans le FPS  «  SWEN FOF FRR CI FRANCE  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 1 9 589  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  4 701  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  SWEN CO-INVEST 2  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 6 1 895  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  2 983  € . Des engagements d’investissement dans la SLP  «  SWEN IMPACT FUND FOR TRANSITION  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 19 7 609  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 5 4 343  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  SWEN MEZZ FLEX 3  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 22 1 055  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 19 8 950  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  PASTEUR CAPITAL INVESTISSEMENT  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  5 572  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  4 012  € . Des engagements d’investissement dans le FPCI  «  OIMS  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 139  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 3  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  MUTEX  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 2 3 522  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  5 057  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  IRIDIUM  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  5 572  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  1 560  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  IRIDIUM 2  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  5 572  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  4 513  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  COBALT  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  5 572  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à  2 953  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  SWEN Exclusive Infrastructures  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 3 0 269  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 1 2 108  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  AA ZENCAP PME ETI  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  1 000  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 230  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  ZENCAP DETTE IM.2 DEDIE  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  1 000  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 202  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  OCTRA ROYALE I1  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  1 000  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 677  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  FUNDROCK  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de 35 0 000  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 2 4 933  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  ZENCAP RED III HIGHER YIELD SIDECAR  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de   50 0 000  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 49 6 250  € . Des engagements d’investissement dans la FPS  «  ZENCAP ENERGY TRANS DETTES  »  ont été pris par  1 société  du groupe qui s’est engagée irrévocablement à investir dans ce fonds un montant total de  1 974  € . Le montant de l’engagement net (non encore appelé) au 31/12/2022 s’élève à 686  € . 10.   Informations complémentaires 10.1.   Transactions entre parties liées Une société du périmètre a souscrit des obligations émises par une filiale consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Elles atteignent un montant total de 1 2 951 099  €  au 31/12/2022. Les revenus de ces obligations sur 2022 s’élèvent à 68 6 602  € . Une société du périmètre a souscrit des obligations convertibles en actions émises par une filiale consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Elles atteignent un montant total de 1 3 275 443  €  au 31/12/2022. Les revenus de ces obligations sur 2022 s’élèvent à 73 6 082  € . 10.2.   Impacts de la crise Ukrainienne Concernant la situation actuelle liée au conflit entre la Russie et l’Ukraine, au-delà des conséquences macroéconomiques, le groupe estime à ce jour ne pas subir d’impact dans la mesure où elle ne réalise aucune vente significative, ni ne s’approvisionne dans l’un ou l’autre de ces pays, ni dans des zones directement impactées par ce conflit, et aucun de ses actifs n’y est implanté. Rapports de gestion Les rapports des gestion sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont disponible au siège de la société  :  20-22, rue Vernier -   75017 PARIS
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Stellium Invest
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 STELLIUM INVEST SAS au capital de 950.000 € Siège social : 11 avenue Parmentier – 31200 TOULOUSE RCS Toulouse 538 449 612  Publication des comptes suite à l’Assemblée générale d’arrêté des comptes du  31  mai 20 2 2 Nous vous indiquons que la Société STELLIUM INVEST a tenu une Assemblée Générale  Ordinaire  approuvant ses comptes annuels en date du  31 m ai 20 2 2 . Ces comptes  ont été  publiés dans le journal d’annonces légales  TOULECO  le   27 juin  20 2 2 . L’attestation des Commissaires aux comptes, relative à cet exercice clos le 31.12.20 2 1  figure ci-dessous. Nous vous indiquons que le rapport de gestion de la Société STELLIUM INVEST peut être consulté au siège de la société et que les comptes annuels ont été déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse. Attestation des commissaires aux comptes (Exercice clos le 31/12/20 2 1 ) A l' Actionnaire Unique  de la Société Stellium Invest, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'actionnaire unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Stellium Invest relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Toulouse, le  20  mai 202 2 Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Jean-Baptiste Bouhier  
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NOVAPIERRE RÉSIDENTIEL
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 NOVAPIERRE RESIDENTIEL Société civile de placement immobilier  à capital variable Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 408 449 486  R.C.S. Paris Avis de convocation Par courrier et avis paru au  Bulletin des Annonces Légales Officielles  en date du 2 juin 2023 , vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Mixte de la  SCPI NOVAPIERRE RESIDENTIEL , qu i s’est tenue le vendredi 23  juin 2023 à 16h00, au Salon  Delibes – Hôtel   Intercontinental Paris Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 PARIS . Lors de cette Assem blée Générale,  seul le  quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire  a été réuni . En conséquence,  l’Assemblée Générale  Extraordinaire  sur seconde c onvocation se tiendra le lundi 10  juillet 2023 à 14h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Dans ce contexte, les as sociés n’ayant pas encore exprim é leur vote sont invités à participer à l’Assemblée Générale  en votant soit le jour de l’assemblée, soit par correspondance, soit par voie électronique ou encore en donnant procuration sans indication de mandataire   (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code   monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. AV IS AUX ASSOCIES Les associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante  :  ct-ag-scpi@uptevia.com .  Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. L’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Réduction de la valeur nominale de la part et du montant de la prime d’émission sans modification du montant du capital social  ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. ONZIEME RESOLUTION Réduction de la valeur nominale de la part et du montant de la prime d’émission sans modification du montant du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de Gestion, décide, à compter du 1 er  janvier 2024, de réduire la valeur nominale de la part sociale dont le montant sera ramené de 220 euros à 27,50 euros (vingt-sept euros et cinquante centimes d’euros) et d’augmenter corrélativement le nombre de parts sociales de la SCPI via la création et l’émission de 8 (huit) parts sociales nouvelles pour chaque associé qui détenait une part ancienne, le montant du capital restant inchangé. Ainsi, le porteur d'une ancienne part avec une valeur nominale de 220 euros détiendra, aux termes de cette résolution, 8 parts d'une valeur nominale de 27,50 euros. L’Assemblée Générale déc ide en outre de diminuer la prim e d’émission par part sociale dont le montant sera ramené de 1 444 euros à 180,50 euros (cent quatre-vingts euros et cinq uante centimes d’euros) . Les statuts et la note d’information de la SCPI seront modifiés en conséquence. DOUZIEME RESOLUTION Modification corrélative de l’article 6 des statuts L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède,   décide de modifier  l’article 6 des statuts de la SCPI «  CAPITAL SOCIAL » , à compter du 1 er   janvier   2024, de la manière suivante : Ancien article : «  Article 6 - Capital so cial - ap ports 1) Ca pi tal sta tu tai re Le capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à 110.000.000 euros. Il est divisé en 500.000 parts de 220 euros de nominal. Il peut être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire (…). » Nouvel  article  : «  Article 6 - Capital so cial - ap ports 1) Ca pi tal sta tu tai re Le capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à 110.000.000 euros. Il est divisé en 4.000.000 parts de 27 euros et 50 centimes d’euros de nominal. Il peut être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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NOVAPIERRE ALLEMAGNE
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 NOVAPIERRE  ALLEMAGNE Société civile de placement immobilier  à capital variable Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 79 8  92 0  42 7  R.C.S. PARIS Avis de convocation Par courrier et avis paru au  Bulletin des Annonces Légales Officielles  en date du 2 juin 2023, vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI NOVAPIERRE ALLEMAGNE, qui s’est tenue le  jeudi  2 2  juin 2023 à 16h00, au Salon Mozart – Hôtel   Intercontinental Paris Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 PARIS. Lors de cette Assemblée Générale, le quorum requis n’a pas été réuni. En conséquence,  l’Assemblée Générale sur seconde convocation se tiendra le  mercredi 12  juillet 2023 à 14h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Dans ce contexte, les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont invités à participer à l’Assemblée Générale  en votant soit le jour de l’assemblée, soit par correspondance, soit par voie électronique ou encore en donnant procuration sans indication de mandataire   (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code   monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. AVIS AUX ASSOCIES Les associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante :  ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de Gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de l’Expert externe  en évaluation ; Pouvoirs pour formalités. PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF Gestion de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit :  Résultat au 31/12/2022 26 112 194 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1   2 204 385 € Résultat distribuable au 31/12/2022 28 316 579 € Distribution 2022 23 931 685 € Solde report à nouveau après affectation du résultat   4 384 894 € En conséquence, le résultat par part, calculé, à titre informatif, sur la base du nombre de parts moyen en jouissance de l'année, est de 13,09 euros.  Le dividende annuel versé est calculé pour une part en pleine jouissance depuis le 1 er  janvier 2022 et arrêté à 12 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2022 à :  La valeur comptable 422 743 773 € soit 211 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2022 à :  La valeur de réalisation 492 122 621 € soit 246,06 € par part La valeur de reconstitution 593 322 690 € soit 296,66 € par part SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 22.1 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance est composé de  sept membres au moins et de neuf au plus désignés parmi les associés porteurs de parts depuis au moins trois (3) ans, pour trois exercices et sont toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de l’intégralité des membres du Conseil de surveillance, au nombre de neuf (9) : M. Pierre Le BOULERE, M. Guillaume DELBECQ, M. Etienne GUE, M. Jacques de JUVIGNY, M. Christian LADEGAILLERIE, Mme Michèle VICTOR, La société APICIL EPARGNE, représentée par Bertrand JOUNIN ; SCI EGOINE, représentée par M. Maurice JOURNOUD SOCIETE NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES  (« S.N.R.T. »), représentée par M. Dominique CHUPIN. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) :    NOM /  DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE    (à la date de   l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée)    NOMBRE DE PARTS 1 LE BOULERE Pierre 67 Vice-président du présent Conseil de surveillance. Retraité, auparavant Directeur Général délégué d’une Société de Gestion de Portefeuille. Membre depuis 25 ans de Conseils de surveillance de SCPI et actuellement de 6 autres Conseils de surveillance de SCPI, dont 3 présidences et 1 vice-présidence. Gérant d’une SCI familiale. 1 300 2 DELBECQ Guillaume 50 Responsable de projets au sein d’une compagnie majeure d’assurance. Engagé personnellement dans l’investissement immobilier en direct ou via des véhicules tels que les SCPI depuis 15 ans. 718 3 GUE Etienne 61 Création en 1985 d'une entreprise de prestation de services en audiovisuel, cédée en 2017. Gérant depuis plus de 10 ans de treize (13) SCI patrimoniales et administration d'un parc immobilier constitué essentiellement de murs de boutiques et de locaux d'activité. 5 000 4 de JUVIGNY Jacques 58 Président du présent Conseil de surveillance. Directeur administratif et financier d'un organisme de santé et de prévention. Titulaire de deux (2) mandats au sein des Conseils de surveillance des SCPI Interpierre France et Novapierre 1 gérées par PAREF Gestion. 850 5 LADEGAILLERIE Christian 74 Expérience dans le domaine immobilier depuis 1973. Associé fondateur et gérant de 8 SCI patrimoniales composées de murs de boutiques. Propriétaire et gestionnaire à titre personnel d'un parc immobilier composé d'immeubles, de pavillons et de murs de boutiques. Investisseur et membre de 2 conseils de surveillance et de 2 conseils d'administration de start-up. Membre fondateur de plusieurs agences immobilières et sociétés de marchand de biens. Expérience tant dans le domaine de la construction-rénovation, que dans les domaines juridiques, comptables et fiscaux. 2 100 6 VICTOR Michelle 71 Retraitée depuis 2018. Auparavant, avocate en droit des affaires et droit immobilier au barreau de Paris ; et Expert immobilier. Titulaire d’un mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI dont elle est Vice-Présidente. 1 320 7 APICIL EPARGNE  Bertrand JOUNIN 56 APICIL Epargne est une société d’assurances agréée pour toutes opérations d'assurance de personnes ainsi que toutes opérations annexes et connexes s'y rattachant, et plus particulièrement les opérations de production, commercialisation et distribution de produits d’assurance-vie, d’épargne et de retraite. 45 902 8 SCI EGOINE Maurice  JOURNOUD 70 Gestion de parc immobilier personnel et de patrimoine ; le représentant de la société a en outre réalisé des opérations de marchand de biens et de promotion immobilière. La société est titulaire d’un (1) autre mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 1 200 9 SOCIETE NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES (« SNRT ») Dominique CHUPIN 63 Le représentant est dirigeant d'un ensemble de sociétés ayant des activités dans la thalassothérapie, l'hôtellerie, les travaux publics et dont le capital est détenu par le groupe familial. S.N.R.T. est associée dans plusieurs SCPI et membre du Conseil de surveillance dans huit (8) d’entre elles dont NOVAPIERRE Allemagne gérée par PAREF Gestion. 5 846 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de :    NOM /    DENOMINATION SOCIALE PRENOM /   REPRESENTANT AGE    (à la date de     l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée)    NOMBRE DE PARTS 10 ARRAGAIN Antoine 71 Retraité depuis 2020. Auparavant médecin. 315 11 ASPE André 69 Chef d’entreprise. Directeur commercial. 160 12 ATTIG Yasmina 58 Senior Vice-President – Customer Management chez AKER Solutions (Norvège) – Energie, depuis 2020. Auparavant, Directrice Grands Comptes au sein de la société SUBSEA 7 (Royaume-Uni) – Energie. 289 13 AUCOUTURIER Isabelle 68 Ingénieur en expertise immobilière. 83 14 BAUDRY Jean-Mathieu 46 Responsable de la sécurité des systèmes d’information au sein de GUEBERT. 200 15 BEAUPARLANT Alain 65 Retraité, auparavant Directeur de la filiale indonésienne du groupe HAGER. 400 16 BONNEFOY Xavier 40 Responsable du contrôle interne dans un laboratoire pharmaceutique International depuis 2017. Auparavant, Commissaire aux comptes et diplômé de l'Expertise comptable dans un Big 4 auprès de clients dans le secteur de la promotion immobilière et marchands de biens. Titulaire d’un (1)  mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 150 17 BROYDE Cyril 33 Technical Business Manager chez EXCEM depuis 2017 (Responsable des ventes d’un portefeuille de brevets, ventes de missions d’ingénierie).  338 18 CERVERA Patrick 49 Manager Expertise & Coordination chez MMA Assurances, en charge d’activités au sein du pilotage de contrats collectifs sur mesure. 300 19 CHEVASSUT Christian 57 Médecin généraliste. 30 20 COTTREZ Adrien 38 Senior Credit Analyst au sein de NATIXIS. Auparavant Senior Credit Analyst au sein de BNP PARIBAS. 197 21 COURTY Julien 38 Intégrateur des règles ASL (Analyse du Soutien Logistique). Auparavant programmeur à la STF RERD et Technicien Support applicatif des outils de programmation. 30 22 COUSTOU Antony 50 Ingénieur dans la fonction publique. 40 23 CRETE Patrice 78 Retraité. Auparavant cadre commercial au sein d’un groupe bancaire et consultant épargne immobilière. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 30 24 DAVY Olivier 55 Directeur de recherche clinique. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 65 25 DAUPHIN François 71 Retraité, auparavant Ingénieur chef de différents services au sein de la ville d’Amiens puis d’Amiens-Métropole. 184 26 DESVIGNES Geoffroy 74 Directeur Général d’une société de conseil, spécialisé dans la distribution et associé de fonds immobiliers et de SCPI en France, en Allemagne, au Luxembourg et aux Etats-Unis. Auparavant membre du Conseil de surveillance de Novapierre Allemagne. 218 27 DIANO David 45 Depuis 2011, dirigeant d’un cabinet de conseil spécialisé dans l’accompagnement des entreprises dans l'optimisation de leur gestion financière et organisationnelle. Gérant d’une société civile immobilière depuis 2020. Enseignant en Management et Négociation à HEC Paris de 2008 à 2019. Titulaire d’un (1) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI.  196 28 DIOT Joël 69 Retraité, auparavant Responsable Régional Assurances. 50 29 DOREY Robert 74 Retraité, auparavant ingénieur en centrales nucléaires. 275 30 DOS SANTOS Jérôme 38 Depuis 2010, Directeur de l’Association et Centre de Gestion Agréés de la Haute-Marne. Expert-comptable mémorialiste. Investisseur Immobilier. 74 31 FISCHER Charles 66 Retraité, auparavant responsable Service Aménagement Urbain au sein de SIDR. 346 32 GLAVINAZ Stéphane 63 Conseiller en Investissement Financier, Agent Immobilier et Gérant de Sociétés Civiles Immobilières. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 314 33 GRANIER Benoit 48 Directeur de programmes au sein du département Finance et Stratégie du Groupe BNP Paribas. 100 34 HANOTAUX Dominique 59 Directeur Général Délégué chez Tractafric Motors Group depuis 2019. 785 35 HENNERE Jean-Claude 66 Retraité, auparavant agent général d’assurances. 2 098 36 HILLION Thierry 56 Enseignant en Economie et Gestion à l’Université de Lorraine. 100 37 LEVY David 36 Avocat à la cour au sein de DENTONS. 154 38 LEVY Hervé 58 Conseiller Immobilier Entreprises Indépendant (CCI Marseille). Auparavant Conseiller Financier  chez BPCE/CEPAC. 78 39 LEFEVRE Christian 72 Responsable de Centre de Banque Privée – Gestion de Patrimoine. Ingénieur Financier en assurance-vie. Chargé de cours au sein du Centre de Formation de la Profession bancaire. Investisseur et bailleur privé. Titulaire de quatre (4) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 50 40 LEFEVRE Jean-Marc 70 Retraité. Auparavant chef d’entreprise dans le secteur du bâtiment. 40 41 MARINOT Jean-Pierre 72 Retraité depuis 2018. Auparavant Journaliste Indépendant. 150 42 MARRET Guillaume 53 Consultant en système d'information et organisation pour des investisseurs institutionnels. 100 43 MERCIER Luc 39 Conseiller en Gestion de Patrimoine. 58 44 de MIRAMON Louis-Réné 77 Fondateur et Manager du Cabinet Pythagore – Conseil spécialisé dans l’accompagnement d’entreprises dans leur démarche RSE. Auparavant Cadre Dirigeant au sein du Groupe TOTAL. 196 45 PACI Jordan 35 Senior Manager Financial Reporting chez Dassault Systèmes (Groupe coté au CAC 40). Par ailleurs, Gérant d’une SCI, associé de plusieurs SCPI et SCI. 200 46 PENSEC Yves 58 Consultant Informatique au sein de la société TALORIG. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 100 47 PERROLLAZ Alain 69 Président APCIME. 50 48 PIQUERAS Antoine 70 Avocat retraité (avocat honoraire). 96 49 RAYMOND Marie Jeanne 77 Retraitée. Auparavant, la candidate exerçait une activité de gestion et création de SCPI au sein d’un Groupe bancaire.  30 50 ROUSSEAU Marie Laure 55 Gérante EIRL ROUSSEAU. 157 51 RUMEAU Jean-Paul 71 Retraité. Auparavant Cadre Administratif et Financier de l’Education Nationale – Fonction Publique d’Etat. 39 52 SALICETO Antoine 69 Retraité. Auparavant, cadre dirigeant du groupe THALES, Directeur de centres de profit et PDG de filiales. 392 53 SEMPERE Thierry 61 Directeur Financier International chez Nordic Pharma depuis 2019. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil d’administration d’une société. 30 54 SENGEL Claude 65 Retraité, Ingénieur – Tuteur au sein de l’Ecole d’Ingénieurs ISTP, Saint-Etienne. Auparavant, Directeur Exécutif, Systèmes d’Information, région Asie-Pacifique au sein de la société BIOMERIEUX. 40 55 TAILLEFER Linda 41 Directrice du développement commercial. Auparavant Responsable des partenariats et chargée de relation investisseurs. 150 56 TOUCHARD Philippe 65 Chargé de relation auprès d’un portefeuille de clients institutionnels italiens jusqu’en 2021 au sein du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Auparavant Directeur Financier chez Emporiki Bank à Athènes (filiale de Crédit Agricole SA). Expérience de 35 ans dans le domaine bancaire et financier.  313 57 UNAL Thierry Gilbert 58 Propriétaire bailleur, investisseur privé et gérant de patrimoine. 50 58 VANNOBEL Dominique 54 Gérant de société spécialisée dans la gestion de fonds, gestion financière. Exploitant agricole, Gérant d’un GAEC. 42 59 WEINBUCH Michaël 39 Property Manager au sein de la CAVP (Caisse d’Assurance Vieillesse des Pharmaciens), en charge de la comptabilité des immeubles de bureaux, commerce du patrimoine, depuis 2013. 300 60 ZAÏANE Badis 49 Cadre supérieur et administratif d’une société internationale de transport et de logistique. Par ailleurs, Gérant d’une société immobilière et titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 300 61 AGIMA (« AIDE A LA GESTION DES IMPAYES ET DU MANAGEMENT »)  Georges Paul GRIGLIATTI 79 Animateur de module de formation chez DEMOS. 50 62 COPASE (Société civile) Pascal MADERT  61 Conseil en gestion de patrimoine (6,9 M€ de collecte). Chef d’entreprise et associé dans 11 SCPI. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 624 63 GD CONSEIL (SAS) Geoffroy DESVIGNES 74 Auparavant membre du Conseil de surveillance de Novapierre Allemagne. Le représentant légal est Directeur Général d’une société de conseil spécialisé dans la distribution et associé de fonds immobiliers et de SCPI en France, en Allemagne, au Luxembourg et aux Etats-Unis. 320 64 GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL Pascal BENVENISTE 51 Le représentant légal est dirigeant de plusieurs sociétés en France et à l’étranger CGP-CIF. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance de la SCPI Interpierre France gérée par PAREF Gestion. 115 65 PRIMONIAL CAPIMMO Grégory FRAPET 51 Société dont l'activité principale est la constitution et la gestion d'un patrimoine à vocation immobilière susceptible d'être composé à la fois d'immeubles, de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés à vocation immobilière cotées ou non cotées, et de tout instrument financier émis par des sociétés ayant un rapport avec l'activité immobilière, en particulier les parts de SCPI, d'OPCI. La société est titulaire de sept (7) mandats  au sein de Conseils de surveillance de SCPI dont Novapierre 1 gérée par PAREF Gestion. 40 000 66 PRIMO N+ 2 Grégory FRAPET 51 Société dont l'activité principale est la constitution et la gestion d'un patrimoine à vocation immobilière susceptible d'être composé à la fois d'immeubles, de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés à vocation immobilière cotées ou non cotées, et de tout instrument financier émis par des sociétés ayant un rapport avec l'activité immobilière, en particulier les parts de SCPI, d'OPCI. 4 208 67 SOCIETE CIVILE DU BONHEUR Jean-Michel AUMONT 58 Le représentant légal de la société a exercé les fonctions d’Expert-comptable /  Commissaire aux comptes durant 25 ans et a une expérience de 2 ans en tant que Conseil en gestion de patrimoine (CGP). 392 68 SCI IMMOBILIERE DE CÔME Arnaud FIEFFE 49 Expérience en Corporate Finance : Conseil M&A. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 827 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de l’Expert externe en évaluation   Après avoir rappelé que l’article 24 des statuts de la SCPI prévoit que l’Expert externe en évaluation est nommé pour une durée de cinq (5) ans, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance du mandat de la société SAVILLS en qualité d’Expert externe en évaluation. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société SAVILLS dans ses fonctions pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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BPCE LEASE TAHITI
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 BPCE LEASE TAHITI Société anonyme au capital de 34 1 957 000  FCFP. Siège social  :  38, rue François Cardella, 98713 Papeete, Tahiti. 7439 B RCS Papeete. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 25   mai 2023 1  BILAN ET HORS BILAN En milliers d ’ XPF ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAISSES, BANQUES CENTRALES 421 709 186 350 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 0 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 0 0 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3.3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 3.3 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 3.4 3 825 468 3 456 559 dont PROVISIONS 3.8 68 931 59 196 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.5 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.5 0 0 AUTRES ACTIFS 3.6 60 596 44 359 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 52 493 28 554 TOTAL DE L ’ ACTIF 4 360 266 3 715 822 HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 161 534 156 233 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 0 0 ENGAGEMENTS SUR TITRES En milliers d ’ XPF PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 BANQUES CENTRALES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 3 842 418 2 790 332 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 0 0 AUTRES PASSIFS 3.6 67 357 96 009 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 7 282 48 865 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 3.9 10 000 10 000 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 3.10 433 209 770 616 Capital souscrit 341 957 341 957 Primes d ’ émission 5 957 5 957 Réserves 34 196 34 196 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 17 539 348 382 Résultat de l ’ exercice (+/-) 33 561 40 124 TOTAL DU PASSIF 4 360 266 3 715 822 HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 120 000 120 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 1 537 241 767 972 ENGAGEMENTS SUR TITRES 2 COMPTE DE RESULTAT En milliers d ’ XPF Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 0 831 Intérêts et charges assimilées 5.1 (20 044) (1 585) Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 1 700 650 1 608 744 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 (1 490 275) (1 410 278) Revenus des titres à revenu variable 5.3 Commissions (produits) 5.4 0 0 Commissions (charges) 5.4 (37 025) (34 413) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.5 381 502 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.5 (43) 0 PRODUIT NET BANCAIRE 153 644 163 801 Charges générales d ’ exploitation 5.6 (92 209) (98 478) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 61 435 65 323 Coût du risque 5.7 0 0 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 61 435 65 323 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 61 435 65 323 Résultat exceptionnel 5.8 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.9 (27 874) (25 199) Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 33 561 40 124 Notes Annexes aux comptes individuels annuels Note   1.   Cadre g e n e ral 1.1.   BPCE Lease Tahiti BPCE Lease Tahiti est une Société Anonyme spécialisée dans les opérations de Crédit-Bail et assimilées dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 4 juill et 1966. Elle est régie par la loi  n°  84-46 du 2 4 janv ier 1984 relative à l ’ activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi  n°  9 6 597  du  2 juill et 1996 se rapportant à la modernisation des activités financières, ainsi que par les textes précisant leurs modalités d ’ application. La législation commerciale, notamment les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi 66-537 du 2 4 juill et 1966 modifiée, est applicable à BPCE Lease Tahiti pour autant qu ’ elle soit compatible avec les dispositions énumérées ci-dessus. La société BPCE Lease Tahiti a opté pour le statut de société de financement (selon la décision du collège de l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) du 3 0 oct obre 2014 actant le retrait d ’ agrément). Les comptes annuels de BPCE Lease Tahiti sont présentés en francs pacifiques, qui est la devise fonctionnelle de la société. 1.2.   Evénements significatifs Néant. 1.3.   Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 3 1 déc embre 2022 n ’ a eu lieu depuis le 1 er   janvier 2023. Note 2.   Principes et méthodes comptables 2 . 1 .   Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE Lease Tahiti sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Ils sont présentés, pour les aspects généraux, en conformité avec les règles comptables posées par la délibération  n°  2011-13 de l ’ Assemblée de Polynésie Française du 5   mai 2011 adoptant un nouveau plan comptable général applicable aux comptes clos à compter du 3 1 déc embre 2012. 2 . 2 .   Changements de méthodes comptables L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par le Comité de la Réglementation Comptable lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2 . 3 .   Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   Continuité de l ’ exploitation,   Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre,   Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1  Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. 2.3.2  Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. 2.3.3  Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée   sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.4  Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. 2.3.5  Opérations de crédit-bail et de locations simples L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC  n°  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur lorsque les charges d ’ entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l ’ approche par composant s ’ applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d ’ amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d ’ utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l ’ option s ’ applique à l ’ ensemble des biens affectés à une même catégorie d ’ opérations. En application du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.6  Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par  :   le règlement CRC  n°  2004-06 relatif à la comptabilisation et à l ’ évaluation des actifs et,   le règlement CRC  n°  2002-10 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5   ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. 2.3.7  Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC  n°  2000-06. 2.3.8  Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article   3 du règlement  n°  90-02 du CRBF. Note   3.   INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. 3 . 1 .   Opérations interbancaires En milliers d ’ XPF PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 0 0 Comptes ordinaires créditeurs Dettes à terme 3 842 418 2 790 332 Comptes et emprunts à terme 3 842 418 2 790 332 Dettes rattachées 0 0 TOTAL 3 842 418 2 790 332 Les créances et dettes à vue correspondent exclusivement à des opérations réalisées avec le groupe. 3.2 .   Opérations avec la clientèle Dettes vis-à-vis de la clientèle En milliers d ’ XPF PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 0 Livret A PEL / CEL Autres comptes d ’ épargne à régime spécial (*) Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 0 0 Dépôts de garantie Autres sommes dues Dettes rattachées Total 0 0 3 . 3 .   Autres titres détenus à long terme En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Placement Placement Titres cotés Titres non cotés 0 0 Créances rattachées Total 0 0 3 . 4 .   Opérations de crédit-bail et locations simples En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Mobilier Location Total Mobilier Location Total Encours clientèle 3 175 934 568 553 3 744 487 2 780 821 567 000 3 347 821 Biens temporairement non loués 32 758 0 32 758 33 672 0 33 672 Dépréciation bien non loués (30 775) 0 (30 775) (33 672) 0 (33 672) Encours douteux 75 111 0 75 111 88 826 389 89 215 Dépréciation encours douteux (58 345) (2 653) (60 998) (53 078) (1 607) (54 685) Créances rattachées 61 617 3 268 64 885 71 850 2 357 74 207 Total 3 256 300 569 168 3 825 468 2 888 420 568 139 3 456 559 Evolution de la réserve latente En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Encours financier net 3 737 572 3 338 069 Immobilisations nettes (3 737 572) (3 338 069) Réserve latente brute 0 0 Impôts différé 0 0 Réserve latente nette 0 0 La réserve latente étant négative globalement une provision a été constatée afin de déprécier la valeur nette comptable à hauteur de la valeur nette financière pour un montant de 11 8 482 mill iers de francs pacifiques afin de neutraliser la réserve latente négative. 3 . 5   Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles En milliers d ’ XPF 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 Droits au bail et fonds commerciaux 0 Logiciels 0 Autres 0 Amortissements et dépréciations 0 0 0 0 0 Droits au bail et fonds commerciaux 0 Logiciels 0 Autres 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles En milliers d ’ XPF 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 32 259 0 0 0 32 259 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 32 259 0 0 0 32 259 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Parts de SCI 0 0 Autres 32 259 0 32 259 Immobilisations hors exploitation 0 0 Amortissements et dépréciations 32 259 0 0 0 32 259 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 32 259 0 0 0 32 259 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Parts de SCI 0 0 Autres 32 259 0 0 32 259 Immobilisations hors exploitation 0 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d ’ épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total 0 0 3 . 6   Autres actifs et autres passifs En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 1 448 30 272 35 428 43 793 Dépôts de garantie reçus et versés 3 488 5 671 3 488 6 432 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 55 660 31 414 5 444 45 784 TOTAL 60 596 67 357 44 359 96 009 3 . 7 .   Comptes de régularisation En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d ’ avance 7 282 48 865 Produits à recevoir/Charges à payer 52 493 28 554 Valeurs à l ’ encaissement Autres TOTAL 52 493 7 282 28 554 48 865 3 . 8   Provisions Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie En milliers d ’ XPF 31/12/2021 Augmentation Dotations Reprises 31/12/2022 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 59 196 0 23 807 (14 073) 68 930 Dépréciations sur encours clientèle 59 196 23 807 (14 073) 68 930 TOTAL 59 196 23 807 (14 073) 68 930 3 . 9   Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d ’ XPF 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 10 000 10 000 Fonds régionaux de solidarité (1) Total 10 000 0 0 0 10 000 (1) Uniquement pour les Banques Populaires 3 .1 0 .   Capitaux propres En milliers d ’ XPF Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 341 957 5 957 382 577 40 124 770 616 Variation de capital 0 Résultat de la période 33 561 33 561 Distribution de dividendes (370 967) 0 (370 967) Changement de méthode 0 Autres mouvements 40 124 (40 124) 0 Total au 31 décembre 2021 341 957 5 957 51 734 33 561 433 209 Le capital social de BPCE Lease Tahiti s ’ élève à 34 1 957 mill iers de francs pacifiques et est composé de 6 2 174  actions d ’ une valeur nominale de  5 500   francs pacifiques chacune. 3 .1 1 .   Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d ’ XPF Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans plus de 5   ans Indéterminé 31/12/2022 Total des emplois 356 334 966 304 2 492 058 10 773 0 3 825 468 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 356 334 966 304 2 492 058 10 773 3 825 468 Total des ressources 690 071 1 071 500 2 080 847 0 0 3 842 418 Dettes envers les établissements de crédit 690 071 1 071 500 2 080 847 0 3 842 418 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Dettes subordonnées 0 Note   4.   INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 4 .1   Engagements reçus et donnés 4 . 1 .1   Engagements de financement En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 161 534 156 233 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 161 534 156 233 Autres engagements Total des engagements de financement donnés 161 534 156 233 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 120 000 120 000 de la clientèle Total des engagements de financement reçus 120 000 120 000 4 .1.2   Engagements de garantie En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 0 0 - confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires - autres garanties D ’ ordre de la clientèle 0 0 - cautions immobilières - cautions administratives et fiscales - autres cautions et avals donnés - autres garanties données Total des engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 1 537 241 767 972 Total des engagements de garantie reçus 1 537 241 767 972 Note   5.   INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5 .1   Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 0 (20 044) (20 044) 831 (1 585) (754) Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Autres* 0 0 Total 0 (20 044) (20 044) 831 (1 585) (754) 5 .2   Produits et charge sur opérations de crédit-bail et locations assimilées En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location Loyers 1 385 707 0 1 385 707 1 265 845 0 1 265 845 Résultats de cession 16 280 (128 630) (112 350) 14 833 (94 043) (79 210) Dépréciation 52 848 (16 039) 36 810 76 014 (15 609) 60 405 Dépréciation biens non loués 3 116 (6 538) (3 422) 466 (4 511) (4 045) Amortissement 0 (1 128 857) (1 128 857) 0 (1 033 960) (1 033 960) Pertes/reprises sur créances irrécouvrables 721 (9 893) (9 172) 123 (74 765) (74 643) Autres produits et charges 21 789 (8 072) 13 718 21 131 (7 270) 13 861 1 480 461 (1 298 028) 182 433 1 378 411 (1 230 158) 148 253 Opérations de location simple Loyers 198 416 0 198 416 196 053 0 196 053 Résultats de cession 19 167 (5 558) 13 609 16 177 (1 608) 14 569 Dépréciation 214 (1 232) (1 017) 15 322 (174) 15 149 Amortissement 0 (184 339) (184 339) 0 (177 069) (177 069) Autres produits et charges 2 391 (1 119) 1 273 2 781 (1 269) 1 511 220 189 (192 247) 27 942 230 333 (180 119) 50 214 Total 1 700 650 (1 490 275) 210 374 1 608 744 (1 410 278) 198 466 5 . 3   Revenus des titres à revenu variable En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées TOTAL 0 0 5 . 4   Commissions En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 Opérations sur titres 0 0 Moyens de paiement 0 0 Opérations de change 0 0 Engagements hors-bilan 0 0 Prestations de services financiers 0 0 Activités de conseil 0 0 Autres commissions (37 025) (37 025) (34 413) (34 413) Total 0 (37 025) (37 025) 0 (34 413) (34 413) 5 . 5   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 0 0 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 Activités immobil i ères 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses 381 (43) 338 502 0 502 Autres produits et charges accessoires 0 0 Total 381 (43) 338 502 0 502 5 . 6   Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ XPF Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements (18 324) (12 448) Charges de retraite et assimilées (1) (5 380) (5 433) Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations (89) (62) Total des frais de personnel (23 794) (17 944) Autres charges d ’ exploitation Impôts et taxes (1 298) (9 478) Autres charges générales d ’ exploitation (67 117) (71 056) Total des autres charges d ’ exploitation (68 415) (80 534) Total (92 209) (98 478) 5 . 7   Coût du risque En milliers d ’ XPF 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Interbancaires 0 0 Clientèle 0 0 Débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan 0 0 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 . 8   Résultat exceptionnel En milliers d ’ XPF Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 0 0 … Charges exceptionnelles 0 0 Total 0 0 5 . 9   Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ XPF Bases imposables aux taux de 35 % Au titre du résultat courant 61 435 Réintégrations 11 101 Déductions Bases imposables 72 536 Imputation des déficits antérieurs Résultat fiscal après imputation des déficits antérieurs 72 536 IS (35 %) (25 387) contributions supplémentaires 7 % (1 577) Impôt comptabilisé (26 965) Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts Régularisation 2021 (909) Redressement IS 2017 TOTAL (27 874) TOTAL IS 2022 (27 874) Note 6.   AUTRES INFORMATIONS 6 . 1   Consolidation Les comptes individuels de BPCE Lease Tahiti sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE. 6 .2   Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d ’ XPF DELOITTE BDO Exercice 2022 Exercice 2021 Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 303 97 % 2 461 97 % Services autres que la certification des comptes 71 3 % 76 3 % TOTAL 2 374 100 % 2 537 100 % 6 .3   Implantations dans les pays non coopératifs L ’ article   L.   511-45-I du Code monétaire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du  6 oct obre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les  E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issus des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces  E tats et territoires (mise en œuvre du décret  n°  2009-874 du 1 6 juill et 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du 2 1 août  2013 pris en application de l ’ article 238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2021,  BPCE Lease Tahiti   n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Les informations relatives aux implantations par pays en application de l ’ ordonnance  n°  2014-158 du 2 0 fév rier 2014 modifiant l ’ article   L.   511-45 du code monétaire et financier figurent dans le document de référence du groupe BPCE. 6 . 4   Rémunération des organes d ’ administration et de Direction Il n ’ a pas été versé de jetons de présence aux organes d ’ administration et de Direction au cours de l ’ exercice. Affectation  du résultat de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2022 d ’ un montant de 3 3 560 706 ,84 francs pacifiques (28 1 238 ,7 2 eur os) augmenté du report à nouveau de l ’ exercice précédent, soit 14 6 974 ,4 9 eur os, soit au total une somme de 42 8 213 ,2 1 €  de la façon suivante  : - Report à nouveau 428 213,21 € L ’ assemblée générale prend acte les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  : Exercice Dividende   net Montant   global   du  dividende   distribue 2019 0 € par action 0,00 € 2020 0 € par action 0,00 € 2021 50 € par action 3 108 700,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE LEASE TAHITI relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ aud it Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification   des  a p p réc i ation s En application d e s dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant .  Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les   comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il  nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux   normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies   peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut   raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste   pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue l e s risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définît et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion  :  Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du  c ontrôle interne  ; •   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 10   mai 2023 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés   Charlotte VANDEPUTTE Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 7   Promenade Germaine Sablon 75013 Paris .
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Multihabitation 5
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 MULTIHABITATION 5 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  167 023 750 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 513 888 750   RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le 12 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier   MULTIHABITATION 5   sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et  E xtraordinaire   sur seconde convocation  le  six juillet  deux mille vingt- trois   à  dix   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e  même   ordre du jour , à savoir  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”, Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 4
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 MULTIHABITATION 4 Société Civile de Placement Immobilier  en liquidation au capital de 18 233 248 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 500 138 136 RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 14 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 4 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  O rdinaire   sur seconde convocation  le  six juillet  deux mille vingt-trois  à  quatorze  heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ;  Pouvoirs en vue des formalités Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 9
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 MULTIHABITATION 9 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  18 388 500 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 811 596 469 RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 12 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier   MULTIHABITATION 9 ,   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet  deux mille vingt -trois   à  neuf   heures  trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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WELLS FARGO SECURITIES EUROPE S.A.
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 WELLS FARGO SECURITIES EUROPE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 148.877.000  euros Siège social   : 1-5, Rue Paul-Cézanne – 75008 PARIS 842 610 255 R.C.S. Paris Les comptes  annuels  au 31  décembre  202 2 ,  approuvés par décision de  l'Assemblée Générale Ordinaire  du  3 0   mai  2023 , ont été publiés dans le journal «   Les Echos   » du  27   juin  2023 .
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Multihabitation 7
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 MULTIHABITATION 7 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  20 057 700 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 794 136 267 RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 13 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 7 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet  deux mille vingt- trois   à  onze   heures  trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 6
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 MULTIHABITATION 6 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  76 122 500 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 531 259 125 RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le 13 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 6  sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   sur seconde convocation  le  six juillet  deux mille vingt- trois   à  onze   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e  même   ordre du jour , à savoir  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de céder des actifs ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 8
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 MULTIHABITATION 8 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  18 202 600 euros   Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 798 802 401   RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 13 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 8 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   sur seconde convocation  le  six juillet  deux mille vingt- trois   à  douze   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  le même  ordre du jour , à savoir  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du Conseil de surveillance ;  Renouvellement de l’expert immobilier ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 3
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 MULTIHABITATION 3 Société civile de placement immobilier  en liquidation  au capital de 39 399 032 euros  Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 034 294   RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 14 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 3   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet  deux mille vingt-trois  à  quinze  heure  trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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LF Avenir Santé
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 LF AVENIR SANTE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006  Paris 901 601 583  R.C.S.  Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le  22  juin 202 3  n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum requis, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF  AVENIR SANTE , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation le  sept  juillet deux mille vingt- trois  à  douze heures   à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur le même ordre du jour   : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités  Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  6 5   du   3 1  mai 202 3 . La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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LF Europimmo
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 lf europimmo Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 803 857 846 RCS  Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le  21  juin 202 3  n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum requis, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF EUROPIMMO , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation le  sept  juillet deux mille vingt- trois  à  dix  heures  trente  à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur le même ordre du jour   : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités  Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  6 5   du   3 1  mai 202 3 . La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 2
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 MULTIHABITATION 2  Société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 60 996 720 euros  Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris  480 367 275 R.C.S. Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 14 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 2   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet  deux mille vingt-trois  à  quinze heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  le même  ordre du jour ,   à savoir  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Pierre Investissement 8
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 PIERRE INVESTISSEMENT 8 Société Civile de Placement Immobilier  Visa AMF SCPI n°13-37 du 20  décembre  2013 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 793 728 130 Au capital de 30 489 600   € Deuxième Avis de convocation L’assemblée générale mixte de la SCPI PIERRE INVESTISSEMENT 8 convoquée le mercredi 21  juin  2023 à 10h30 n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, faute de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PIERRE INVESTISSEMENT 8 sont donc convoqués une seconde fois en assemblée générale mixte le jeudi 13  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance   ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ;  Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire :  Modification de l’article 19 des statuts ;  Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°61 en date du  22  mai  2023 sous le numéro d’annonce 2301916. La Société de Gestion Inter Gestion REIM
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Deezer
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 DEEZER Société anonyme au capital de 1 211 874, 77 euros Siège social : 24 rue de Calais – 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris Comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023 sous le numéro R. 23-023 et  disponible sur le site internet de la Société ( www.deezer-investors.com ), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 31 mai 2023. L'affectation du résultat de l'exercice tel que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 50 du 26 avril 2023 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale sus-mentionnée.    
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Compagnie financière de Bourbon
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 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON Société Anonyme au capital de 3 450 000 € Siège social : 32 bis, rue Claude Chappe - 97420 Le Port 343 778 023 R.C.S. Saint-Denis de La Réunion - APE : 6492 Z . Les comptes clos au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  25  mai 202 3 , ont fait l’objet d’une publication dans le «   Journal de l’Ile de la Réunion   » en date du  28   juin  202 3 .
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BRINK’S PAYMENT SERVICES
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 BRINK’S PAYMENT SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 4 200 000 Euros Siège social : 41-45 boulevard Romain Rolland - 75014 PARIS 804 436 996 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2   approuvés par  l'Associé Unique du 30 mai 202 3   ont été publiés  sur le SPEL  le  28/06/2 02 3   et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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Multihabitation
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 MULTIHABITATION Société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 4 7  865 650 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 452 021 702 R.C.S. PARIS AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le  14  juin 202 3  n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   sur seconde convocation  le  six juillet   deux mille  vingt-trois  à  quatorze  heures  trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  le même  ordre du jour , à savoir   : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 6 3  du  26 mai 2023 . La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 10
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 MULTIHABITATION 10 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  30 702 100 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 821 487 634 RCS  Paris AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 15 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 10 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet   deux mille vingt-trois  à  seize   heures  trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2  ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des  parts en déshérence   ; Indemnisation du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 65 du 31 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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BNP Paribas Personal Finance
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 BNP   P ARIBAS  PERSONAL FINANCE Société anonyme au  capital   de  546.601.552 Euros Siège social : 1, Boulevard Haussmann 75009  Paris 0 9 542 097 902 R.C.S. Paris A -  États  financiers au 31 décembre 20 22 . I. — Compte de résultat de l’exercice 20 22 . ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 20 22 Exercice 20 21 Intérêts et produits assimilés 2.A 1 249 981 1 131 468 Intérêts et charges assimilées 2.A -511 071 -411 429 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 45 769 34 835 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -43 235 -31 645 Revenus des titres à revenu variable 2.B 487 231 150 543 Commissions (produits) 2.C 108 027 116 949 Commissions (charges) 2.C -36 721 -48 987 Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation 2.D -1 197 1 260 Gains nets sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2.D - - Autres produits d'exploitation bancaire 2.E 385 489 389 975 Autres charges d'exploitation bancaire 2.E -150 216 -77 840 Produit net bancaire 1 534 057 1 255 129 Frais de personnel 5 -534 340 -580 040 Autres frais administratifs -597 955 -586 492 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -121 670 -100 514 Résultat brut d'exploitation 280 092 -11 917 Coût du risque 2.F -187 547 -320 449 Résultat d'exploitation 92 545 -332 366 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 2.G -411 309 3 917 Dotations ou reprises nettes aux provisions réglementées -295  -500 Résultat courant avant  impôt -319 059 -328 949 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 2.H 75 923 122 109 Résultat net -243 136 -206 840 II. — Bilan au 31 décembre 20 22 . (En milliers d'euros.) Actif Notes 31 décembre 2022 31 décembre 202 1 Caisse, banques centrales et CCP 41 460 42 458 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.B 3 564 367 3 555 414 Opérations avec la clientèle 3.C 19 903 361 18 074 164 Obligations et autres titres à revenu    fixe 3.E 761 531 2 954 162 Actions et autres titres à revenu variable 3.E 92 92 Participations et autres titres détenus à long terme 3.E 565 152 471 108 Parts dans les entreprises liées 3.E 4 388 017 4 398 634 Crédit-bail et location avec option d'achat 3.F 100 276 108 139 Immobilisations incorporelles 3. G 224 534 285 343 Immobilisations corporelles 3. G 32 665 29 298 Autres actifs 3. H 361 766 396 132 Comptes de régularisation 3.I 316 422 287 859 Total actif 30 259 643 30 602 803 Passif Notes 31 décembre 2022 31 décembre 202 1 Dettes Banques centrales et CCP 674 89 Dettes envers les établissements de crédit 3.B 19 630 770 20 248 103 Opérations avec la clientèle 3.C 1 416 218 1 267 973 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3. H 378 975 409 193 Comptes de régularisation 3.I 384 578 446 284 Provisions 3.J 554 066 258 842 Fonds pour risques bancaires généraux 16 769  16 769  Dettes subordonnées 3.K 2 114 715 1 949 918 Total dettes 24 496 765 24 597 171 Capitaux propres 6.A Capital souscrit 546 602  546 602 Prime d'émission 3 869 984  3 869 984 Réserves 1 589 428 1 795 886 Résultat de l'exercice -243 136 -206 840 Total capitaux propres 5 762 878 6 005 632 Total passif 30 259 643 30 602 803 Hors-bilan Notes 31 décembre 2022 31 décembre 202 1 Engagements donn é s  : Engagements de financement 4.A 8 925 873 8 361 204 Engagements de garantie 4.B 3 703 518 3 503 471 Engagements  reçus : Engagements de financement 4.A 181 044 196 200 Engagements de garantie  4.B 5 759 020 5 901 645 III. — Annexe. 1. – Résumé des principes comptables appliques . Les comptes sociaux de BNP Paribas Personal Finance sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifié depuis cette date. 1.A - C onversion des comptes en devises  étrangères Tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.  L'écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. 1.B – O p é rations en devises Les positions de change sont, d'une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés en devises et financés en euros, sont inscrits dans des comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés et financés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants. 1.C - O p é rations avec la clientèle Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. Il est distingué les différentes catégories d'encours suivantes : Les  encours sains   se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. Les  encours restructurés  constituent une sous-catégorie des encours sains et se composent des créances ayant fait l’objet d’une renégociation liée à la situation financière du débiteur. Les  créances douteuses  sont celles pour lesquelles la Banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. La définition du défaut est cohérente avec celle du défaut bâlois, qui tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ainsi que les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Les  encours douteux compromis  se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Pour les encours relatifs à l’immobilier, sont considérées comme douteuses compromises, les créances classées en douteux depuis plus d’un an, pour lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille.  Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur.  La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, sur la base d’une approche statistique du risque ou au niveau de chaque dossier en tenant compte des éventuelles garanties. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, BNP Paribas Personal Finance utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. Par ailleurs, des contextes particuliers peuvent conduire BNP Paribas Personal Finance à constater en coût du risque des ajustements complémentaires lorsque nécessaire. Lorsqu’intervient la restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d'une décote représentant l'écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes constituées à la restructuration sont comptabilisées en déduction de l’actif. Elles sont reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les constitutions de décotes calculées sur les créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « coût du risque ».  L'étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et la reprise des effets d’actualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.D - O p é rations de titrisation   BNP Paribas Personal Finance procède à des opérations de titrisation par le biais de fonds communs de créances classiques et de fonds communs de titrisation rechargeables ou à compartiments. Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations.  Une réserve constituée au sein du fonds est soit prélevée sur l’excédent des flux des premiers mois, soit appelée à la création du fonds. Elle est utilisée comme garantie des parts prioritaires ou spécifiques émises par le fonds. 1.E - Titres Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de placement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées.  Les  titres de placement , acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur prix de marché.  Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de créances qui supportent par priorité les risques de défaillance des débiteurs de créances constituant ces fonds entrent dans cette catégorie. Les  autres titres détenus à long terme  sont des actions et valeurs assimilées que la société entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Les  titres de participation et les parts dans les entreprises liées , les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, pour chaque titre, par référence à une méthode d’évaluation documentée fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, l’actif net réévalué et/ou les multiples communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 1.F -  Credit bail, location avec option d'achat   Il s’agit des immobilisations nettes d’amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l’encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. L'encours douteux des opérations de crédit bail et de location avec option d’achat comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d’un an. Les durées d’amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont : - 4 ans pour les automobiles, deux-roues et camping-cars, - 5 ans pour les caravanes, - de 5 à 10 ans pour les bateaux. BNP Paribas Personal Finance suit les préconisations du communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que de l’avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d’Urgence, relatifs aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de location avec option d’achat et assimilées prévues aux articles 313-1 et 313-7 du Code monétaire et financier. 1.G –  Immobilisations Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période de construction ou d’adaptation. Les logiciels développés par la Banque, lorsqu’ils remplissent les critères d‘immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. La fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Aucun effet d’impôt différé n’est calculé sur les amortissements dérogatoires. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les durées d’amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements d’infrastructure. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur significative, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation sauf dans le cas du fonds commercial et du mali technique résiduel (cf. infra) affecté au fonds commercial. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. le fonds commercial est présumé avoir une durée d’utilisation non limitée dans le temps. Il est donc non amortissable, sans qu’il soit nécessaire d’en justifier. Toutefois, cette présomption est réfutable, ce qui signifie que s’il existe une durée d’utilisation limitée dans le temps, le fonds commercial doit être amorti sur sa durée d’utilisation réelle ou forfaitaire (10 ans) s’il n’est pas possible d’évaluer cette durée de façon fiable. Par ailleurs, si le fonds commercial n’est pas amorti, il doit  être soumis à un test de dépréciation annuel qu’il y ait ou qu’il n’y ait pas d’indice de perte de valeur. Le mali technique résultant des opérations de fusions et assimilées est affecté aux différents éléments apportés dans la limite des plus-values latentes identifiées. Cette affectation est effectuée dans des sous comptes dédiés des actifs concernés et suit les règles d’amortissement et de provisionnement de ces actifs.  le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous-jacents (cf supra) est porté pour son solde net en fonds commercial.    Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 1.H -  Cr é ances et dettes envers les  é tablissements de cr é dit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. Créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus.   Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur nature : à terme pour les établissements de crédit ; titres et valeurs donnés en pension et autres dépôts pour la clientèle .  Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.  1.I -  Instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs ou à des fins de transaction. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments. Instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture : Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat.  1.J -  Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Personal Finance sont classés en quatre catégories : - les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité ; - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; -  les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Personal Finance, par les primes de fin de carrière, et à l’étranger par les régimes de retraite portés pour certains d’entre eux par des fonds de pension.  Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel. Lors de la résiliation par BNP Paribas Personal Finance du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.  Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Personal Finance en France et à l’étranger résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.  Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas Personal Finance ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Personal Finance et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Personal Finance est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation, ces paramètres tiennent compte des conditions propres au pays de la société. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif n’est comptabilisé que s’il est représentatif d’un avantage économique futur prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime.  La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. Concernant les indemnités de fin de carrière comptabilisées dans les avantages postérieurs à l’emploi L’IFRIC (« IFRS Interpretations Committee » ou « Comité d’interprétation des normes IFRS ») a émis en juin 2021 une proposition de décision validée par l’International Accounting Standards Board qui modifie la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies de type Indemnités de Fin de Carrière (IFC). Ces régimes ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnités étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits. Maintenant les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. En normes comptables françaises, les droits seront également comptabilisés de la même façon, en appliquant par choix la méthode 2 b) prévue dans la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée en date du 5 novembre 2021. 1.K -  Enregistrement des produits et des charges Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.  Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 1.L -  Coût du risque La rubrique « coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie et de crédit, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. 1.M -  I mpôt sur les societes L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif.  Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas Personal Finance comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l'intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés.  Les impôts différés actifs font l'objet d'un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 1.N –  P articipation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Personal Finance enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique « Frais de personnel ». 2. – Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 20 22 . 2.A .   Intérêts produits et charges assimilés   (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Produits Charges Produits Charges Établissements  de crédit 67 632 -349 057 73 662 -275 096 Comptes à vue, prêts et emprunts 46 837 -284 579 56 028 -217 783 Titres reçus (donnés) en pension livrée - -1 742 - -1 006 Prêts subordonnés 20 795 -62 736 17 634 -56 307 Clientèle 935 904 -15 778 854 675 -11 889 Comptes à vue, prêts et comptes à terme 934 766 -15 778 853 829 -11 637 Prêts subordonnés 1 138 - 846 -252 Dettes représentées par un titre - - - - Obligations et autres titres à revenu    fixe 81 680 -3 965 114 067 -388 Titres de placement 81 680 -3 965 114 067 -388 Titres d'investissement - - - - Instruments de macro-couverture 164 765 -142 271 89 064 -124 056 Produits et charges d'intérêts 1 249 981 -511 071 1 131 468 -411 429 2.B .   Revenus de titres  à  revenu variable   (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Titres de placement et assimilés - 8 Participations et autres titres détenus à long terme 47 454 35 868 Parts dans les entreprises liées 439 777 114 667 Revenus des titres à revenu variable 487 231 150 543 2.C .   Commissions nettes   (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 51 551 -20 900 63 815 -32 606 Opérations avec la clientèle 50 990 -19 460 63 671 -30 987 Autres 561 -1 440 144 -1 619 Prestations de services financiers 56 477 -15 821 53 134 -16 381 Produits et charges de commissions 108 028 -36 721 116 949 -48 987 2.D .   Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de négociations   En milliers d'euros Exercice  2022 Exercice  202 1 Résultat sur opérations des instruments financiers - - Résultat sur opérations de change -1 197 1 260 Pertes sur portefeuille de négociation -1 197 1 260 2.E . Autres produits et charges d’exploitation bancaire Sont notamment enregistrées dans ce poste :  les ristournes et commissions diverses rétrocédées par les compagnies d’assurance qui participent à la couverture des risques liés aux opérations de crédit, les commissions provenant du placement auprès de la clientèle de produits d’assurance vie, de capitalisation et d’assistance, les quotes-parts de résultats de sociétés en participation et des sociétés en nom collectif dont la société est membre.  Les encours de crédits gérés dans des sociétés en participation dont BNP Paribas Personal Finance est membre, et qui ne figurent pas à son propre bilan, ont évolué de la manière suivante :  En milliers d'euros Exercice  2022 Exercice  202 1 SEP avec des partenaires du monde de la distribution 2 264 535 2 163 675 SEP avec des partenaires du monde financier 816 284 941 994 Total 3 080 819 3 105 669 BNP Paribas Personal Finance s’est associé avec des partenaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés peuvent être portés, selon les cas, soit au bilan d’un autre associé de la société en participation ayant le statut d’établissement financier, celui-ci pouvant être une société détenue conjointement par BNP Paribas Personal Finance et son partenaire, soit directement au bilan de BNP Paribas Personal Finance.  Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”.  2.F .  C oût du risque (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l'exercice 318 780 360 083 Clientèle et établissements de crédit 319 670 367 554 Engagements par signature -3 224 -7 064 Titres 2 334 -407 Créances irrécouvrables -571 989 -782 961 Récupération sur créances amorties 65 662 102 429 Coût du risque -187 547 -320 449 2.G .   Gains ou pertes sur actifs immobilisés   (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme 3 175 -3 477 4 599 -16 900 Cessions - - - - Provisions 3 175 -3 477 4 599 -16 900 Parts dans les entreprises liées 37 658 -448 436 89 255 -73 925 Cessions 1 -4   235 11 -63 292 Provisions 37   657 -444 201 89 244 -10 633 Immobilisations d'exploitation 301 -530 1 122 -234 Total 41 134 -452 443 94 976 -91 059 Gains nets sur actifs immobilisés -411 309 3 917 2.H .   Impôt sur les bénéfices La société est membre du groupe d’intégration fiscale dont BNP PARIBAS est la société-mère. Le poste « Impôt sur les sociétés » se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) Exercice  2022 Exercice  202 1 Impôts courants de l'exercice 77 278 100 693 Impôts différés de l'exercice -1 355 21 416 Impôt sur les bénéfices 75 923 122 109 3. – Notes relatives au bilan au 31 décembre 20 22 3.A .   Op é rations en devises   (En milliers d'Euros) 2022 2021 Actif 3 670 233 3 719 913 Passif 1 981 621 2 135 380 Ces opérations concernent principalement les titres de participation et d’entreprises liées, les créances à la clientèle et le refinancement correspondant. 3.B .   Créances et dettes envers les établissements de  crédit  (En milliers d'Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 202 1 Prêts et créances 3 564 367 3 555 414 Comptes ordinaires débiteurs 206 905 478 739 Comptes à terme et prêts 2 749 209 2 451 533 Prêts subordonnés 608 253 625 142 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 3 564 367 3 555 414 Dont créances rattachées 10 764 7 281 Créances ratt. hors prov (montant brut) 10 764 7 281 Créance ratt.pro - - Dépréciations relatives aux prêts et créances sur les EDC - - Prêts et créances sur les établissements de crédit nettes de dépréciation 3 564 367 3 555 414 (En milliers d'Euros) 31  décembre 2022 31 décembre 2021 Dépôts et emprunts 19 486 993 2 0 073 305 Comptes ordinaires créditeurs 93 104 159 057 Comptes à terme et emprunts 19 393 889 19 914 248 Titres et valeurs donnés en pension 143 777 174 798 Dettes envers les établissements de crédit 19 630 770 20 248 103 Dont dettes rattachées 129 415 63 660 3.C .   Op é rations avec la  clientèle   (En milliers d'Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prêts et créances 21 033 105 19 479 529 Crédits à la clientèle 20 787 622 19 028 730 Prêts à la clientèle financière 186 152 391 563 Prêts subordonnés 59 331 59 236 Opérations avec la clientèle avant dépréciation - Actif 21 033 105 19 479 529 Dont créances rattachées 95 988 89 308 Dont décotes sur crédits restructurés -29 953 -38 008 Dont créances douteuses 2 026 337 2 206 257 Dont créances douteuses compromises 1 199 974 1 386 021 Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle -1 129 744 -1 405 365 Opérations avec la clientèle nettes de dépréciation - Actif 19 903 361 18 074 164 (En milliers d'Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Comptes à terme 1 163 961 993 388 Comptes d'épargne à régime spécial 2 124 3 360 Autres sommes dues à la clientèle 250 133 271 225 Opérations avec la clientèle - Passif 1 416 218 1 267 973 Dont dettes rattachées 7 371 7 372 3.D .   Cessions de créances (Operations de titrisation)   (En milliers d'Euros) Date de création du fonds Montant cédé à l'origine Cessions complémentaires de l'exercice Cessions complémentaires depuis l'origine Capital restant dû Boni au  31  décembre  2022 Noria  201 8-1 Juin-18 1 600 000 - 857 151 259 149 22 770 Autonoria 201 9 Sept.-19 950 000 - 403 421 247 049 5 537 Noria 20 20 Sept.-20 1 750 000 346 730 1 110 174 167 564 -2 428 Noria 2021 Juil.-21 9 0 0 000  193 144 323 651 710  926 -3 014 Le fonds de titrisation Domos 2017 a été liquidé en février 2022.  3.E .   Titres détenus   (En milliers d'Euros) 31  décembre  20 22 31 décembre 2021 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Placement 761 531 2 954 162 Investissement - - Obligations et autres titres à revenu    fixe 761 531 2 954 162 Placement 92 92 Actions et autres titres à revenu variable 92 92 Participations 564 349 470 894 dont  provisions -81 782 -116 435 Autres titres détenus à long terme 803 214 dont  provisions -4 -1 Participations et autres titres détenus à long terme 565 152 471 108 Parts dans les entreprises liées 4 388 017 4 398 634 dont  provisions -389 163 -146 416 Parts dans les entreprises liées 4 388 017 4 398 634 L’évolution des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées au cours de l’exercice est présentée ci-après : (En milliers d'Euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 01/01/ 2022 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/ 2022 01/01/ 2022 Dotations Reprises Autres variations 31 /12/ 2022 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Participations et ATDLT  (note 3.E) 5 87 544   59 392 - 2 646 938 116 436 2 356 -37 006 - 81 786 565 152 471 108 d ont mali de fusion sur titres de participation 100 000 - - - 100 000  37 006 - -37 006 - - 100 000 62 994 Parts dans les entreprises liées (note 3.E)   ( * ) 4 545 050 236 681 -5 341 790 4 777 180 146 416 243 398 -651 - 389 163 4 388 017 4 398 634 ( * )   dont Mali de fusion sur immobilisations financières 183 647 - - - 183 647 50 000 33 588 - - 83 588 100 059 133 647 Immobilisations financières 5 132 594 296 073 -5 341 792 5 424 118 262 852 245 754 -37 657 - 470 949 4 953 169* 4 869 742 La valorisation des titres consolidées au 31 décembre 2022 tient compte des impacts liés aux projets de cession en cours à la clôture de l’exercice 2022. 3.F .  O p é rations de credit bail   (En milliers d'Euros) 31 décembre 2021 Acquisition Cessions 31 décembre 2022 Valeurs brutes 199 778 49 090 -92 174 156 694 Amortissements -94 434 -41 418 76 972 -58 880 Valeur nette comptable 105 344 7 672 -15  20 2 97 814 Créances rattachées 2 370 - - 2 232 Créances douteuses 1 703 - - 1 460 Dépréciation pour créances douteuses -1 278 - - -1 230 Opérations de crédit bail 108 139 7 672 -15 202 100 276 3. G .   Immobilisations d’exploitation (En milliers d'Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Montant brut Amort. et provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 812 695 -713 094 99 601 120 250 Autres immobilisations incorporelles 951 294 -826 361 124 933 165 093 Dont Immobilisations incorporelles - Mali de Fusion 878 080 -824 203 53 877 113 137 Immobilisations incorporelles 1 763 989 -1 539 455 224 534 285 343 Terrains et constructions 22 852 -14 170 8 682 9 083 Équipement , mobilier, installations 134 539 -110 556 23 983 20 215 Immobilisations corporelles 157 391 -124 726 32 665 29 298 Totaux 1 921 380 -1 664 181 257 199 314 641 3. H .   Autres actifs et passifs   (En milliers d'Euros) 31  décembre  2022 31  décembre  202 1 État  impôts et taxes  ( * ) 173 638 195 699 Avances permanentes aux GIE 18 612 24 871 Autres actifs divers 169 516 175 562 Autres actifs 361 766 396 132 (En milliers d'Euros) 31  décembre  2022 31  décembre  202 1 État  impôts et taxes 20 412 15 646 Dépôts de garantie 610 982 Autres passifs divers 357 953 392 565 Autres passifs 378 975 409  193 ( * )   La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. Le taux d’impôt sur les bénéfices appliqué en 2022 est de 25   %. 3.I .   Comptes de  régularisation  (En milliers d'Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 202 1 Produits à recevoir 247 827 255 995 Valeurs à l'encaissement 5 742 3 225 Charges constatées d'avance 21 706 16 681 Autres comptes de régularisation débiteurs 41 147 11 958 Comptes de régularisation - actif 316 422 287 859 (En milliers d'Euros) 31  décembre  2022 31  décembre  202 1 Réévaluation des instruments dérivés et de change - - Charges à payer 304 396 374 863 Comptes d'encaissement -96 4 301 Produits constatés d'avance 14 675 20 050 Autres comptes de régularisation créditeurs 65 603 47 070 Comptes de régularisation -  Passif 384 578 446 284 3.J .   Provisions  : (En milliers d'Euros) 31  décembre  202 1 Dotations Reprises Autres variations 31  décembre  2022 Provisions pour engagements sociaux 37 798 7 936 -20 083 1 681 27 332 Provisions pour engagements par signature 52 538 3 223 -12 513 - 43 248 Autres provisions 168 506 360 701 -45 631 -90 483 486 Provisions 258 842 371 860 -78 227 1 591 554 066 Le poste Autres Provisions intègre notamment : Les provisions destinées à couvrir les moins values estimées sur les projets de cession de titres de participation  Cf Annexe 3.E Les provisions destinées à couvrir le risque sur les prêts en devises Helvet Immo Il existe deux volets judiciaires en cours sur le litige Helvet Immo. Volet pénal : Le 26 février 2020 le Tribunal correctionnel de Paris a jugé BNP Paribas Personal Finance coupable de pratique commerciale trompeuse et de recel de ce délit. BNP Paribas Personal Finance a été condamnée à payer une amende de 187.500 euros et à verser des dommages et intérêts en faveur des parties civiles. Le jugement etait assorti de l’exécution provisoire sur les intérêts civils. BNP Paribas Personal Finance a interjeté appel (jugement attendu en 2023). L’intégralité des sommes décaissées en application des normes comptables ont été comptabilisées en charges. Aucun actif éventuel n’a été comptabilisé dans les comptes de l’exercice en contrepartie des versements effectués. Volet civil : Le 10 Juin 2021, la CJUE a répondu a des questions préjudicielles des juges français portant sur les critères d’appréciation du caractère abusif des clauses contractuelles, ainsi que sur la prescription de l’action en constatation des clauses abusives et de l’action en restitution qui en découle. Durant l’année 2022, des juridictions civiles ont rendu des décisions opposées, notament sur l’appréciation de la transparence des contrats. Un complément de provision a été enregistré dans les comptes. 3.K .   Dettes subordonnées  : (En milliers d'Euros) 31  décembre  2022 31  décembre  202 1 Dettes subordonnées remboursables 2 104 551 1 944 550 Dettes rattachées 10 164 5 368 Dettes subordonnées 2 114 715 1 949 918 Ces emprunts subordonnés remboursables sont échéancés de la manière suivante : (En milliers d'Euros) Total Durée restant à courir Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à durée déterminée 2 114 715 - - 392 750 1 721 965 4. – Engagements de financement et de garantie . 4.A - E ngagements de financement Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle non encore financés. Les engagements de financement reçus correspondent principalement à des lignes de refinancement accordées par BNP PARIBAS. 4.B - E ngagements de garantie Les engagements de garantie donnés concernent essentiellement les garanties que BNP Paribas Personal Finance accorde pour couvrir le risque de défaillance de ses filiales lorsque ces dernières empruntent auprès des banques, et des garanties accordées à des filiales du groupe BNP PARIBAS. 4.C - E ngagements sur instruments financiers a terme   Les opérations sur instruments financiers à terme figurant au hors-bilan sont engagées dans le cadre de la couverture des fluctuations de taux et de change. Les montants notionnels des divers instruments financiers utilisés sont présentés ci-après : (En milliers d'Euros) 31  décembre  2022 31  décembre  202 1 Opérations fermes de gré à gré 21 073 902 19 879 662 Dont swaps de taux 21 073 902 19 879 662 Dont swaps de devises - - Total 21 073 902 19 879 662 5. – Rémunérations et avantages consentis au personnel . (En milliers d'Euros) Exercice 20 22 Exercice 20 21 Salaires et traitements -341 865 -339 130 Charges sociales et fiscales -152 499 -204 338 Participation et Intéressement des salariés -39 976 -36 572 Total frais de personnel -534 340 -580 040 Les effectifs moyens permanents en 20 22  se décomposent comme suit : Effectif au Exercice 20 22 Exercice 20 21 Dont cadres 4 427 4 501 Dont techniciens de la banque 3 304 3 635 Total  BNP Paribas Personal Finance 7 731 8 136 Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration s’est élevé à 2 195 milliers d’euros en 2022 contre 2 347 milliers d’euros en 2021. 6. – Informations complémentaires . 6.A .   Tableau de passage des capitaux propres   (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 20 20 546 602 3 869 984 1 794 167 6 210 754 Distribution de report à nouveau - - - - Augmentations de capital - - - - Provisions réglementées - - 501 501 Autres variations - - 1 217 1 217 Résultat de l'exercice 20 21 - - -206 839 -206 839 Capitaux propres au 31 décembre 20 21 546 602 3 869 984 1 589 046 6 005 633 Distribution de report à nouveau - - - - Augmentations de capital - - - - Provisions réglementées - - 295  295  Autres variations - - 87 87 Résultat de l'exercice 20 22 - - -243 136 -243 136 Capitaux propres au 31 décembre 20 22 546 602  3 869 98 4   1 346 292 5 762 878 6.B .   Échéances  des emplois et des ressources   (En milliers d'Euros) Opérations à vue au jour le jour Durée restant à courir Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions Total Emplois  : Caisse, banques centrales, CCP 41 368 92 - - - - 41 460 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - - Créances sur les établissements de crédit 52 564 1 761 432 64 794 1 305 086 380 491 - 3 564 367 Opérations avec la clientèle et crédit-bail 1 065 960 1 157 797 2 814 724 7 455 108 7 510 048 -1 130 974 20 003 637 Obligations et autres titres à revenu   fixe 3 618 - - - 757 913 -2 967 761 531 Actions et autres titres revenus variable - 92 - - - - 92 Ressources  : Dettes envers les établissements de crédit et Banques Centrales et CCP 580 089 2 699 128 4 703 876 9 704 779 1 943 572 - 19 631 444 Opérations avec la clientèle 613 432 632 620 51 387 28 779 90 000 - 1 416 218 Dettes représentées par un titre - - - - - - - 6.C .   Actifs donn é s et reçus en garantie Le montant des crédits immobiliers donnés en garantie dans le cadre des contrats de garantie financière est nul au 31 décembre 2022 contre 162 millions d’euros au 31 décembre 2021.   Le montant des engagements de garantie financière reçus s’élève à 25 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 49 millions d’euros au 31 décembre 2021. 6.D.  Évènement post clôture Projet plan de restructuration France Afin de répondre aux contraintes de son environnement et restaurer sa compétitivité, BNPP Personal Finance a présenté à ses instances du personnel le 7 février 2023, un projet de plan de restructuration. Dans le cadre de ce projet, la suppression de 921 postes ainsi que la création de 56 postes à horizon mi-2024 sont envisagées en France. Augmentation de capital Conformément à la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 dans sa huitième résolution, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 240 000 000 €, par voie d’émission de 2 182 950 actions nouvelles, au prix unitaire de 109,942967 €, soit avec une prime d’émission arrondie à 102,94 € par action et une prime d’émission globale de 224 719 350 €. L’augmentation de capital a pour conséquence de porter le capital social de BNP Paribas Personal Finance de 546 601 552 € à 561 882 202 €, représentant une augmentation de capital nominale de 15 280 650 €. Cession TEB Finansman AS La cession de TEB Finansman AS en Turquie à TEB AS a été réalisée le 23 janvier 2023.  6.E .   Informations relatives aux entreprises liées et aux entreprises ayant un lien de participation   (En milliers d'Euros) Sociétés liées Sociétés avec lien de participation Hors - bilan   Engagements donnés en faveur d'établissements de crédit 910 684 115 Engagements reçus d'établissements de crédit 196 200 - Sont considérées comme entreprises liées, toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP PARIBAS. 6.F .   Informations sur les filiales, participations et parts sociales   Libellé titre Siren Dev. Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) PNB Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) PNB Quote-part de capital détenue en milliers de devises en milliers d'euros En % I. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur nette excède 1% du capital de BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 1. Filiales (détenues à + de 50%) Banco  Cetelem  SAU EUR 64 385 707 218 75 412 393 993 64 385 707 218 75 412 393 993 100% 3-3è Calle Retam 28045 Madrid Espagne Cetelem  America Ltda BRL 1 062 872  626 070 276 362 187 654 110 535 49 64 100% Al. Tocantins, 280 - Térreo Frente - Alphaville - Barueri - SP 20.030-021 Rio de Janeiro Brésil Magyar  Cetelem Bank ZRT HUF 3 985 000  22 689 115 1 651 896 12 892 608 9 939 56 592 4 120 32 157 100% Tölgyfa utca 1-3 1024 Budapest Hongrie Cetelem  Servicos Ltda BRL 30 001  4 938 -19 480 3 293 5 297 872 -3 439 581   100% Av  Paulista  1106 11  Andar Sao Paulo  01310-914  Bresil Cofica bail 399 181 924  EUR 14 486  111 685 29 767 50 999 14 486  111 685 29 767 50 999 100% 1 boulevard  Haussmann  75009  Paris France Cofiplan 412 768 160  EUR 47 500 154 934 2 969 6 479 47 500 154 934 2 969 6 479 100% 1 boulevard  Haussmann  75009 paris  France Creation  Financial  services  Ltd GBP 43 703 -4 566 10 680 14 375 49 273 -5 148 12 041 16 207 100% Chadwick house  Blendheim  court  B91  2aa  Solihull Royaume-Uni Crédit  Moderne  Antilles Guyane 341 891 653  EUR 18 727  26 727 23 061 59 605 18 727 26 727 23 061 59 605 100% Rue René Rabat  ZI JARRY 97122 BAIE MAHAULT Guadeloupe Crédit  Moderne Océan Indien 333 353 944  EUR 4 576  44 601 25 999 54 864 4 576  44 601 25 999 54 864 98% 22 rue pierre  Aubert  97490  Sainte - Clotilde  Réunion Domofinance 450 275 490  EUR 53 000  1 762 11 008 35 054 53 000 1 762 11 008 35 054 55% 1 boulevard  Haussmann  75009  Paris France Ekspres  Bank As DKK 341 000 2 208 028 -2 267 439 211 45 857 296 932 -305 59 064 100% Oldenburg allé 3 2630  Taastrup Danemark Findomestic  Banca  SPA EUR 659 4 3 5  963 365 247 609 1 033 684 659 435 963 365 247 609 1 033 684 100% 48 Via Jacopo da Diacceto 50123 Firenze Italie BNPP Personal Finance South Africa Ltd ZAR 4 179 083 506 543 509 442 0 9 840 27 834 27 993 100% Liberty Grande CNR Voortrekker rd et Vangaurd drive 7460 Goodwood Afrique du Sud Teb  Finansman As TRY 71 626  407 587 98 236 213 281 3 578 20 358 4 907 10 653 86% Gayrettepe Mahallesi Yener Sokak n°1 34353 Besisktas / Istanbul Turquie Cetelem SA de CV (EX- BNPP Personal Finance SA de CV) MXN 3 673 983 1 817 837 1 136 277 2 380 647 175 992 87 079 54 430 114 038 100% 115 Paseo de la Reforma Piso 5, Colonia Lomas de Chapultepec 11000 Mexico D.F Mexique 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Axa banque financement 348 211 244  EUR 33 855  34 430 -1 004 0 33 855 34 430 -1 004 0 35% 203-205 rue  Carnot  - 94138  Fontenay  sous - bois  Cedex France Carrefour  Banque 313 811 515  EUR 101 347  363   435 -18   850 0 101 347  363 435 -18 850 0 4 0% 1 place  Copernic  91080  Courcouronnes France Opel  Bank 562 068 684  EUR 101 930  1 302 062 60 849 88 298 101 930  1 302 062 60 849 88 298 50% 1,   avenue du marais 95105 Argenteuil  Cedex  France Servicios  Financieros Carrefour  EFC  SA EUR 18 567  331 946 68 118 0 18 567 331 946 68 118 0 40% 11-9a Calle Juan Esplandiu 28007 Madrid Espagne Suning  Consumer Finance  Co   Ltd CNY 600 000  -72 593 -35 143 0 80 474 -9 736 -4 713 0 15% 88  Qu Huaihai Lu Nanjing Chine Union de Creditos Inmobiliarios SA EUR 153 805 617 586 -182 807 -55 283 153 805 617 58 6 -182 807 -55 283 40% 3 rue  Retama Madrid   Espagne Genius auto finance  Co   Ltd CNY 4   000 000  2 037 328 1 221  568 2 715 003 536 490 273 252 163 840 364 143 20% 308  Jinkang Road Pudong New Area Shangai Chine Evollis AO 530   612   571 EUR 143 -1 683 -2 326 0 143 -1 683 -2 326 0 41% 22-26 Quai de Bataclan 33300 Bordeaux Zhejiang Wisdom Puhua Financial Leasing Co Ltd CNY 731 284 699 234 360 752 613 177 98 082 93 783 48 385 82 241 20% No 88 Qixing Avenue, Meishan, Beilun District,  Ningbo o  City, Zhejiang Province Liste des sociétés dont BNP Paribas PERSONAL FINANCE est associé indéfiniment responsable . Sociétés en nom collectif CORELIM 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris Groupements d'intérêt économique NEUILLY CONTENTIEUX 143, Rue Anatole France 92300 Levallois Perret GEP CB 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris GAM CB 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris GIE CARTE BANCAIRE 151 Bis, rue St Honoré, 75001 Paris Les données sont issues des liasses établies en normes IFRS utilisées pour l’établissement des comptes consolidés au 31/12/20 22 . 6.G .   Identification de la  société  consolidante BNP Paribas Personal Finance est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 6.H .   Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l’adresse du siège administratif de la société situé 143 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET. IV. — Affectation  du résultat. Résultat à répartir  : Résultat net -243 135 676,62 € Report à nouveau créditeur 1 283 869 845,67 € Total  à  affecter 1 040 734 169,05  € Emplois  : Réserves légales 0,00 € Dividendes 0,00 € Report à nouveau créditeur 1 040 734 169,05  € Total affecte 1 040 734 169,05  € V. —  Rapport des commissaires aux comptes   sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 20 22 ) A l'assemblée générale  de la société  BNP Paribas Personal Finance Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP Paribas Personal Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes  sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont principalement l’émission d’attestations d’informations comptables et financières et l’émission d’attestation portant sur les procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique (« FRU »).   Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.C, 1L, 2.F, 3.C de l’annexe aux comptes annuels)  Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes  face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, BNP Paribas Personal Finance est exposé au risque de crédit. BNP Paribas Personal Finance comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits avérés inhérents à ses activités. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés, ou plus souvent compte tenu de l’activité de BNPP PF de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul : constitution de portefeuilles homogènes, détermination des paramètres de risque applicables et du fait générateur des dépréciations. Dans certaines conditions, des provisions complémentaires prennent en compte des risques ou incertitudes spécifiques identifiés par BNP Paribas Personal Finance et qui ne seraient pas déjà couverts par les provisions décrites précédemment. Au 31 décembre 2022, le montant brut des opérations avec la clientèle exposée au risque de crédit s’élève à 20 788 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 1 130 millions d’euros. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la pandémie et à ses effets dans les années à venir. Nous avons apprécié la conception et la mise en œuvre du dispositif de contrôle de BNP Paribas Personal Finance et avons testé l’efficacité des contrôles manuels ou informatisés concernant l’évaluation des provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie de provisionnement appliquée par BNP Paribas Personal Finance avec le référentiel comptable en vigueur.  Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : Evaluation des dépréciations collectives : avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit, nous avons apprécié la méthodologie retenue par BNP Paribas Personal Finance et l’efficacité des contrôles relatifs à la qualité des données ; nous avons porté une attention particulière aux ajustements apportés au cours de l’exercice pour intégrer, au mieux des informations disponibles, les effets de de l’inflation ; Les principales hypothèses retenues par la Direction pour l’estimation des provisions pour dépréciations comptabilisées sur les encours classés en douteux et douteux compromis, Revue de cohérence de la variation de la charge du risque et des éléments non récurrents. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Evaluation des titres de participation, autres titres détenus à long-terme et parts dans les entreprises liées (Se référer aux notes 1.E., 2.B., 2.G., 3.E. de l’annexe aux comptes annuels)  Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Les titres de participation, autres titres détenus à long-terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 4 953 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, pour chaque titre, par référence à une méthode d’évaluation documentée fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs ou l’actif net réévalué.  Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte tenu de leur poids au bilan, de la sensibilité des modèles utilisés aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté à : Apprécier, sur la base d’échantillons, la justification des méthodes d’évaluation et hypothèses retenues par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité ; Tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long-terme et parts dans les entreprises liées publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au  gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans l a section du  rapport  de gestion  du conseil d'administration  consacrée au  gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou i nformations  prévues par les textes  léga ux  et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP Paribas Personal Finance par l'assemblée générale d’avril 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par une assemblée générale tenue antérieurement à 1994 pour le cabinet Mazars, l’historique du mandat Mazars n’ayant pas pu être reconstitué. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème  année de sa mission sans interruption. A cette date, la durée de la mission sans interruption de Mazars était supérieure à 29 années. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration du 30 mars 2023. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense, le 2 8  avril 202 3 Les commissaires aux comptes  Mazars Deloitte  &  Associés  Alexandra KRITCHMAR Laurence DUBOIS  B. — États financiers consolidés 31 décembre 2022 établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers consolidés du Groupe BNP Paribas Personal Finance sont présentés au titre des deux exercices 2022 et 2021. Il est précisé que l'exercice 2020 est consultable dans les états financiers consolidés 2021 disponibles sur le site des Journaux Officiels ( www.journal-officiel.gouv.fr   ). I. — Compte de résultat de l’exercice 2022. (En millions d’Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 2.a 4 789  4 438  Intérêts et charges assimilées 2.a -1 481  -1 131  Commissions (produits) 2.b 868  928  Commissions (charges) 2.b -190  -219  Gains nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 2.c 2 -10  Gains nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4 Produits des autres activités 254  226  Charges des autres activités -351  -256  Produit net bancaire 3 891  3 980  Frais de personnel 7.a -1 180  -1 175  Autres charges générales d'exploitation 2.d -1 046  -1 063  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 5.k -196  -182  Résultat brut d'exploitation 1 469  1 560  Coût du risque 2.e -1 035  -1 258  Résultat d'exploitation 434  302  Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.j 34 20 Gains nets sur autres actifs immobilisés -61  24 Ecarts d'acquisition 5.l -35  1 Résultat avant impôt 372  347  Impôt sur les bénéfices 2.f -115  -132  Résultat net 257  215  Dont intérêts minoritaires 92 93 Résultat net, part du groupe 165  122  Résultat par action 8.a 2,11 1,56 II. — État du résultat  net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres . (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 257  215  Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres 204  27 Éléments pouvant être rapportés au résultat 177  15 Variations de valeur des éléments relatifs aux parités monétaires 63 -3  Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture - - Variations de valeur portées en capitaux propres -12  -36  Variations de valeur rapportées au résultat de la période - - Impôts sur les bénéfices 4 9 Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence nettes  d'impôt 122  45 Éléments ne pouvant être rapportés au résultat 27 12 Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres sur  option 1 - Effets des réestimations sur les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi 36 16 Impôts sur les bénéfices -11  -4  Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence nettes  d'impôt 1 - Total 461  242  Part du Groupe 363  148  Part des minoritaires 98 94 III. — Bilan au  31 décembre 2022 . (En millions d’Euros.) Actif Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Caisse, banques centrales 382  591  Instruments financiers en valeur de marché par résultat - - Portefeuille de titres 5.a 64 65 Prêts et opérations de pension 5.a - 13 Instruments financiers dérivés 5.a 19 6 Instruments financiers dérivés de couverture 5.b 1 418  221  Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres - - Instruments de capitaux propres 5.c 3 3 Actifs financiers au coût amorti - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.e 6 736  6 880  Prêts et créances sur la clientèle 5.e 73 952  78 624  Titres de dette 5.e 271  577  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.b -981  35 Actifs d'impôts courants et différés 5.h 933  879  Comptes de régularisation et actifs divers 5.i 764  1 044  Participations dans les entreprises mises en équivalence 5.j 1 029  855  Immobilisations corporelles et immeubles de placement 5.k 872  773  Immobilisations incorporelles 5.k 383  438  Écarts d'acquisition 5.l 1 029  1 081  Actifs non courants destinés à être cédés 8.c 7 033  Total actif 93 907  92 085  Dettes Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments financiers en valeur de marché par résultat - - Instruments financiers dérivés 5.a 19 6 Instruments financiers dérivés de couverture 5.b 342  189  Passifs financiers au coût amorti - - Dettes envers les établissements de crédit 5.f 64 946  67 642  Dettes envers la clientèle 5.f 3 892  4 016  Dettes représentées par un titre 5.g 5 394  6 517  Dettes subordonnées 5.g 1 593  1 379  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.b -8  4 Passifs d'impôts courants et différés 5.h 206  181  Comptes de régularisation et passifs divers 5.i 2 013  2 294  Provisions pour risques et charges 5.m 635  699  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 8.c 5 315  Total dettes 84 347  82 927  Capitaux propres - - Capital et réserves 8 996  8 916  Résultat de la période, part du Groupe 165  122  Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe 9 161  9 038  Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres -377  -577  Total part du Groupe 8 784  8 461  Intérêts minoritaires 8.d 776  697  Total capitaux propres 9 560  9 158  Total passif 93 907  92 085  IV. — Tableau des flux de trésorerie relatifs  à l’exercice 2022 . (En millions d’Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôt 372  347  Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat 1 715  1 820  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 276  230  Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation des écarts d'acquisition 36 - Dotations nettes aux provisions 1 201  1 667  Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -32  -20  Charges (produits) nets des activités d'investissement 8 -20  Produits nets des activités de financement -4  -3  Autres mouvements 230  -34  Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -879  -2 733  Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle et les établissements de crédit -1 295  -2 752  Augmentation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 795  35 Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers -199  20 Impôts versés -180  -36  Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 1 208  -566  Diminution nette liée aux actifs financiers et aux participations -15  3 Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -185  -202  Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement -200  -199  Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -87  -28  Diminution de trésorerie provenant des autres activités de financement -1 159  379  Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations de financement -1 246  351  Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée 9 11 Diminution nette de la trésorerie -340  -403  Dont diminution nette de la trésorerie des activités destinées à être cédées -111  - Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 3 887  4 290  Comptes actifs de caisse, banques centrales 591  843  Prêts à vue aux établissements de crédit 3 495  3 749  Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5.f -201  -300  Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée 2 -2  Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 3 547  3 887  Comptes actifs de caisse, banques centrales 382  591  Prêts à vue aux établissements de crédit 3 332  3 495  Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5.f -169  -201  Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée 2 2 Diminution des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -340  -403  V. — Tableau de  passage des capitaux propres . (En millions d’Euros) Capital et réserves Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat Actions ordinaires et réserves liées Instruments de capitaux propres subordonnés Réserves non distribuées Total Instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres sur option Réestimations sur les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Total Situation au 1er janvier 2021 4 317  930  3 665  8 912  2 -6  -4  Affectation du résultat de l'exercice 2020 - - - - - - - Distribution de réserves - - - - - - - Augmentations de capital et émissions - - 45 45 - - - Réduction ou remboursement de capital - - -5  -5  - - - Rémunération des instruments subordonnés et des actions de préférence - - -38  -38  - - - Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires - - - - - - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - - - - - - Opérations d'acquisition de participation complémentaire ou de cession partielle - - - - - - - Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires - - -2  -2  - - - Autres variations - - 3 3 - - - Transfert en réserves d'éléments non recyclables - - 1 1 -1  - -1  Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - - - - - 8 8 Résultat net de l'exercice 2021 - - 122  122  - - - Situation au 31 décembre 2021 4 317  930  3 791  9 038  1 2 3 Effets de l'application de la norme IAS 29 - - - - - - - Situation au 1er janvier 2022 4 317  930  3 791  9 038  1 2 3 Affectation du résultat de l'exercice 2021 - - - - - - - Distribution de réserves - - - - - - - Augmentations de capital et émissions - - - - - - - Réduction de capital - - - - - - - Rémunération des instruments subordonnés et des actions de préférence - - -42  -42  - - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - - - - - - Opérations d'acquisition de participation complémentaire ou de cession partielle - - - - - - - Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires - - 1 1 - - - Autres variations - - -1  -1  - - - Transfert en réserves d'éléments non recyclables - - - - - - - Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - - - - 1 18 19 Résultat net de l'exercice 2022 - - 165  165  - - - Situation au 31 décembre 2022 4 317  930  3 914  9 161  2 20 22 Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022 : Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires (8.d) Capitaux propres totaux Parités monétaires Instruments dérivés de couverture Total -653 55 -598  8 310  710  9 020  - - - - -26  -26  - - - 45 - 45 - - - -5  -73  -78  - - - -38  - -38  - - - -2  -7  -9  - - - 3 -1  2 18 - 18 26 1 27 - - - 122  93 215  -635 55 -580  8 461  697  9 158  2 - 2 2 - 2 -633 55 -578  8 463  697  9 160  - - - - -10  -10  - - - -42  - -42  - - - 1 -9  -8  - - - -1  - -1  57 122  179  198  6 204  - - - 165  92 257  -576 177  -399  8 784  776  9 560  VI.  —  Notes annexes aux états financiers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par  l’Union Européenne . 1.  –  Résumé des principes comptables appliqués par le groupe. 1.a. Normes comptables . 1.a.1. Normes comptables applicables Les états financiers consolidés du Groupe BNP Paribas Personal Finance sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu’elles ont été adoptées au sein de l’Union Européenne . À ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture ont été exclues. Les informations relatives à la nature et à l'étendue des risques afférents aux instruments financiers requises par IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ainsi que les informations sur les fonds propres règlementaires prescrites par IAS 1 « Présentation des états financiers » seront présentées dans le rapport « Risques et adéquation des fonds propres du Groupe BNP Paribas Personal Finance au 31 décembre 2022 ». Le chapitre 3 Risque de crédit présente notamment les informations relatives à IFRS 7 concernant les expositions au risque de crédit et dépréciations correspondantes détaillées en fonction de leur statut, performant ou non performant, par zones géographiques et par secteurs, ainsi que le détail des prêts et créances sujets à moratoires.  Dans le cadre de la réforme des taux IBOR et Eonia, le Groupe a lancé fin 2018 un programme mondial de transition impliquant l’ensemble des métiers et fonctions. Ce programme vise à encadrer et à mettre en œuvre le processus de transition des anciens taux d’intérêt de référence vers les nouveaux taux dans les juridictions et les devises majeures (Euro, livre sterling, dollar américain, franc suisse et yen), tout en réduisant les risques liés à cette transition et en respectant les délais fixés par les autorités compétentes. Le Groupe a contribué aux travaux de place menés conjointement avec les banques centrales et les superviseurs. Les annonces des autorités publiques du Royaume-Uni) fin novembre 2020 ont modifié le calendrier de transition qui devait s’achever initialement à la fin de l’année 2021. Pour les Libor GBP, des Libor synthétiques ont été publiés au-delà de cette échéance pour certains contrats qualifiés de « tough legacy » (i.e. n’ayant pas basculé de Libor à un indice de remplacement). La publication des Libor synthétiques GBP a été interrompue fin 2022. En outre, la FCA (Financial Conduct Authority) britannique a lancé une consultation au cours de l’été 2022 concernant une éventuelle publication d’un Libor synthétique en USD – qui serait applicable aux contrats régis par le droit britannique. Pour les contrats indexés sur le Libor CHF et n’ayant pu être renégociés avant sa disparition fin 2021, la Commission Européenne a prévu une solution législative remplaçant ce taux par un taux SARON (Swiss Average Rate OverNight) capitalisé quotidiennement, plus un spread visant à assurer la neutralité économique de ce changement. En Europe, la transition Eonia-€STR, de nature strictement technique compte tenu du lien fixe entre ces deux indices, s’est finalisée fin décembre 2021 tandis que le maintien de l’Euribor sur une base sine die a été confirmé. Sur la base des progrès réalisés à ce jour, notamment par la définition d’un plan détaillé et son exécution, la Banque est confiante dans sa capacité opérationnelle à gérer le processus de transition de larges volumes de transactions vers les nouveaux taux de référence. La réforme des taux IBOR expose la Banque à divers risques que le programme vise à gérer étroitement, en particulier : – des risques de conduite du changement, mais aussi de contentieux et de comportement liés aux négociations avec les clients et les contreparties de marché dans le cadre de la modification des contrats existants ; – des risques opérationnels, liés aux modifications des systèmes informatiques et des processus de la banque ; – des risques économiques en cas de perturbations des marchés financiers liées aux différentes transitions induites par la réforme IBOR ; – des risques de valorisation dans un scénario de réduction de liquidité pendant la transition sur certains segments de marché d’instruments dérivés. En septembre 2019, l’IASB a publié des amendements « Phase 1 » à IAS 39 et IFRS 7 modifiant les exigences relatives à la comptabilité de couverture, afin que les couvertures affectées par la réforme des taux d’intérêt de référence puissent se poursuivre malgré l’incertitude liée à la période de transition des instruments couverts et de couverture vers les nouveaux taux. Ces amendements, adoptés par la Commission Européenne le 15 janvier 2020, sont appliqués par le Groupe depuis le 31 décembre 2019. L’IASB a publié en août 2020 des amendements « Phase 2 » à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 introduisant plusieurs modifications applicables lors de la transition effective vers les nouveaux taux d’intérêt de référence. Ces amendements permettent de traiter les changements apportés aux flux de trésorerie contractuels des instruments financiers résultant de la réforme des taux IBOR comme une simple refixation de leur taux d’intérêt variable, à condition cependant que ces changements s’effectuent sur une base économiquement équivalente. Ils permettent par ailleurs la poursuite des relations de couverture, sous réserve d’amender leur documentation pour refléter les changements apportés aux instruments couverts, aux instruments de couverture, au risque couvert, et/ou à la méthode de mesure de l’efficacité lors de la transition vers les nouveaux taux de référence. Les mesures introduites dans ce cadre incluent par ailleurs :  – la possibilité de documenter un taux d’intérêt comme composante de risque couverte même si ce taux n’est pas immédiatement séparément identifiable, et ce à condition de s’attendre raisonnablement à ce qu’il le devienne dans un délai de 24 mois ;  – la possibilité de refixer à zéro les variations de valeur cumulées dans le cadre du test sur l’inefficacité des relations de couverture ; – et l’obligation d’isoler dans des sous-groupes dans le cadre des couvertures de portefeuille les instruments faisant référence aux nouveaux taux sans risque de référence. Ces amendements, adoptés par la Commission Européenne en décembre 2020, sont appliqués par le Groupe depuis le 31 décembre 2020, ce qui lui permet de maintenir ses relations de couvertures existantes ayant été modifiées du fait de la transition vers les nouveaux taux de référence. Le Groupe a documenté des relations de couverture au regard des taux d’intérêt de référence visés par la réforme, principalement l’Eonia, l’Euribor et les taux Libor. Pour ces relations de couverture, les instruments couverts et de couverture vont être progressivement amendés, quand nécessaire, afin d’incorporer les nouveaux taux. Les amendements « Phase 1 » à IAS 39 et  IFRS 7 sont applicables dès lors que les termes contractuels des instruments couverts ou des instruments de couverture n’ont pas encore été amendés (par exemple avec l’inclusion d’une clause de « fallback »), ou s’ils ont été amendés et que les termes et la date de la transition vers les nouveaux taux d’intérêt de référence n’ont pas été clairement stipulés. Inversement, les amendements  « Phase 2 » sont applicables dès lors que les termes contractuels des instruments couverts ou des instruments de couverture ont été amendés, et que les termes et la date de transition vers les nouveaux taux d’intérêt de référence ont été clairement stipulés.  Les montants notionnels des instruments de couverture documentés dans les relations de couverture impactées par la réforme des taux d’intérêt de référence sont présentés dans la note 5b  Instruments financiers dérivés à usage de couverture . Le 16 mars 2022, l'International Practices Task Force du Center for Audit Quality, a inscrit la Turquie dans la liste des économies en hyperinflation, le taux d’inflation cumulée sur trois ans ayant atteint 100,6% à fin février 2022. En conséquence, le Groupe applique la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes » pour la présentation des comptes de ses filiales consolidées situées en Turquie. Ainsi, pour cette filiale, l’ensemble des actifs et passifs non monétaires, y compris les capitaux propres, et chacune des lignes du compte de résultat, sont réévalués en fonction de l’évolution de l’indice des prix à la consommation (Consumer Price Index – CPI). Cette réévaluation entre le 1er janvier et la date de clôture se traduit par la constatation d’un gain ou d’une perte sur situation monétaire nette, constaté au sein de la ligne « Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les comptes de cette filiale sont convertis en Euros au taux de clôture, conformément aux dispositions spécifiques de la norme IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères » applicables à la conversion des comptes des entités situées dans des pays en hyperinflation. Conformément aux dispositions de la décision de l’IFRIC de mars 2020 sur le classement des effets de l’indexation et de la conversion des comptes des filiales en économie hyperinflationniste, le Groupe a opté pour la présentation de ces effets (y compris celui sur la situation nette en date de première application de la norme IAS 29) en variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres liées aux parités monétaires. Au 1er janvier 2022, la première application d’IAS 29 se traduit par une augmentation de 1,2 millions d’Euros des capitaux propres, dont 1,6 millions d’Euros en « Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres – parités monétaires ». L’entrée en vigueur des autres normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2022 n’a pas eu d’effet sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022. Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application en 2022 est optionnelle. 1.a.2. Principales nouvelles normes publiées et non encore applicables La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » publiée en mai 2017 puis amendée en juin 2020, remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Le Groupe n’est pas concerné par cette évolution compte tenu de son activité. 1.b. Principes de consolidation . 1.b.1 . Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés de BNP Paribas Personal Finance regroupent les entreprises contrôlées, contrôlées conjointement, et sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l’établissement des états financiers consolidés du Groupe. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les états financiers consolidés jusqu’à la date de leur cession.  1.b.2.  Méthodes de consolidation. Contrôle exclusif : Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il exerce sur cette dernière.  Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote (et s’il n’existe pas de dispositions contractuelles venant altérer le pouvoir de ces droits de vote) ou si le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité lui est conféré par des accords contractuels. Les entités structurées sont des entités établies de telle sorte qu’elles ne sont pas régies par des droits de vote, comme lorsque ceux-ci sont limités à des décisions administratives, alors que la gestion des activités pertinentes est régie par des accords contractuels. Elles présentent souvent des caractéristiques telles que des activités circonscrites, un objet précis et bien défini et des capitaux propres insuffisants pour leur permettre de financer leurs activités sans recours à un soutien financier subordonné. Pour ces entités, l’analyse du contrôle considère les raisons ayant présidé à leur création, les risques auxquels il a été prévu qu’elles seraient exposées et dans quelle mesure le Groupe en absorbe la variabilité. L’évaluation du contrôle tient compte de tous les faits et circonstances permettant d’apprécier la capacité pratique du Groupe à prendre les décisions susceptibles de faire varier significativement les rendements qui lui reviennent même si ces décisions sont contingentes à certaines circonstances ou événements futurs incertains.  Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir, le Groupe tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l’entité, à sa main ou détenus par des tiers. Pour être substantiel, un droit doit donner à son détenteur la capacité pratique de l’exercer, au moment où les décisions relatives aux activités essentielles de l’entité doivent être prises. L’analyse du contrôle est réexaminée dès lors qu’un des critères caractérisant le contrôle est modifié. Lorsque le Groupe est contractuellement doté du pouvoir de décision, par exemple lorsque le Groupe intervient en qualité de gestionnaire de fonds, il convient de déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal. En effet, associé à un certain niveau d’exposition à la variabilité des rendements, ce pouvoir décisionnel peut indiquer qu’il agit pour son propre compte et qu’il a donc le contrôle sur ces entités.  Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les filiales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu’elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Pour les fonds consolidés par intégration globale, les parts détenues par des investisseurs tiers sont enregistrées en dettes à la valeur de marché dès lors que les parts émises par ces fonds sont remboursables à la valeur de marché au gré du détenteur. Lors de transactions aboutissant à une perte de contrôle, la quote-part résiduelle éventuellement conservée est réévaluée à sa valeur de marché par la contrepartie du résultat. Contrôle conjoint :  Lorsque le Groupe poursuit une activité avec un ou plusieurs partenaires et que le contrôle est partagé en vertu d’un accord contractuel qui nécessite que les décisions relatives aux activités pertinentes (celles qui affectent significativement les rendements de l’entité) soient prises à l’unanimité, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’activité. Lorsque l’activité contrôlée conjointement est menée via une structure juridique distincte sur l’actif net de laquelle les partenaires ont un droit, cette coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Quand l’activité contrôlée conjointement n’est pas opérée via une structure juridique distincte ou que les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs de l’activité contrôlée conjointement, le Groupe comptabilise ses actifs, ses passifs et les produits et charges lui revenant selon les normes IFRS applicables. Influence notable :  Les entreprises sous influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil peuvent être incluses dans le périmètre de consolidation si le Groupe y exerce une influence notable effective. Tel est par exemple le cas des sociétés développées en partenariat avec d’autres associés, dans lesquelles le Groupe BNP Paribas Personal Finance participe aux décisions stratégiques de l’entreprise en étant représenté dans les organes de direction, ou exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique  « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition constaté sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ».  Dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur, la valeur comptable de la participation mise en équivalence (y compris l’écart d’acquisition) est soumise à un test de dépréciation, en comparant sa valeur recouvrable (égale au montant le plus important entre la valeur d’utilité et la valeur de marché nette des coûts de cession) avec sa valeur comptable. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat consolidé et peut être reprise ultérieurement. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise mise en équivalence sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou lorsqu’il a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise.  Lorsque le Groupe détient une participation dans une entreprise associée, directement ou indirectement via une entité qui est un organisme de capital-risque, un fonds commun de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité semblable telle qu'un fonds d'assurance lié à des placements, il peut choisir d'évaluer cette participation à la valeur de marché par résultat. Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. 1.b.3.  Règles de consolidation. Élimination des opérations réciproques :  Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où l’actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs en valeur de marché par capitaux propres et des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères :  Les états financiers consolidés de BNP Paribas Personal Finance sont établis en Euros.  La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. Les comptes des filiales du Groupe situées dans des pays dotés d’une économie à caractère hyperinflationniste, préalablement corrigés des effets de l’inflation au moyen d’indices reflétant les variations générales des prix, sont convertis au cours de clôture. Ce cours s’applique aussi bien pour la conversion des éléments d’actif et de passif qu’aux produits et charges . Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe, dans ses capitaux propres sous la rubrique « Parités monétaires » et pour la part des tiers, sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004. En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d’une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone Euro conduisant à changer la nature de l’investissement (perte de contrôle, perte d’influence notable ou perte de contrôle conjoint sans conservation d’une influence notable), l’écart de conversion cumulé à la date de liquidation ou de cession, est enregistré en résultat. En cas de variation de pourcentage d’intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l’investissement, l’écart de conversion est réalloué entre la part du groupe et les intérêts minoritaires si l’entité est intégrée globalement ; dans le cas d’une entreprise mise en équivalence, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation cédée. 1.b.4.  Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition. Regroupement d’entreprises :  Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie.  Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat.  Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers sont enregistrées en résultat.  Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré.  L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l’actif net réévalué de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les intérêts minoritaires à leur valeur de marché, une fraction de l’écart d’acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n’a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. A la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu’un regroupement d’entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d’échange (acquisition par étapes), l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. L’application de la norme IFRS 3 révisée ayant été prospective, les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er  janvier 2010 n’ont pas été retraités des effets des révisions de la norme IFRS 3. En application de l’exception offerte par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1 er  janvier 2004 et comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant antérieurement à cette date, n’avaient pas été retraités selon les principes de la norme IFRS 3. Évaluation des écarts d’acquisition :  Le Groupe BNP Paribas Personal Finance procède régulièrement à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition.  — Ensemble homogène de métiers : Le Groupe a réparti l'ensemble de ses activités en "ensembles homogènes de métiers" . Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d'organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition est régulièrement revue afin de tenir compte des événements susceptibles d'avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d'acquisition et de cession, réorganisation majeure, etc.). — Tests de dépréciation d’un ensemble homogène de métiers :  Des tests de dépréciation des écarts d’acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l'ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'ensemble homogène considéré. — Valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers :  La valeur recouvrable d'un ensemble homogène de métiers est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l'ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d'utilité repose sur une estimation des flux futurs dégagés par l'ensemble homogène de métiers tels qu'ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la direction générale du Groupe, et des analyses d’évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché. Ces flux sont actualisés à un taux reflétant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d’activité et dans la zone géographique concernés. 1.c. Conversion des opérations  en devises Le mode d’enregistrement comptable et d’évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs relatifs aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs. Actifs et passifs monétaires  libellés en devises  :  Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d’investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres. Actifs non monétaires libellés en devises :  Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction, c’est-à-dire la date de comptabilisation initiale de l'actif non monétaire. Dans le second cas, ils sont évalués au cours de change prévalant à la date de clôture. Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (instruments de capitaux propres) sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ».  1d. M arge d’intérêts, commissions et produits des autres activités 1.d.1 .  Marge d’intérêts Les produits et les charges relatifs aux instruments financiers de dette évalués au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.  Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument financier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Intérêts et produits / charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions sur engagement de financement lorsqu’il est considéré que la mise en place d’un prêt est plus probable qu’improbable. Les commissions perçues sur engagements de financement sont différées jusqu’au tirage puis sont intégrées dans le calcul du taux d’intérêt effectif et étalées sur la durée de vie du prêt. Entrent également dans cette catégorie les commissions de syndication pour la part de la commission équivalente à la rémunération d’autres participants à la syndication. 1.d.2. Commissions et produits des autres activités Les commissions perçues au titre de prestations de services bancaires et assimilés (à l’exception de celles relevant du taux d’intérêt effectif), les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Le prix d’une prestation peut contenir une composante variable. Les montants variables ne peuvent être enregistrés en résultat que s’il est hautement probable que les montants enregistrés ne donneront pas lieu à un ajustement significatif à la baisse.  Commissions : Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions : – soit progressivement au fur et à mesure que le service est rendu lorsque le client bénéficie d’un service continu. Il s’agit par exemple de certaines commissions sur opérations avec la clientèle lorsque les services sont rendus de manière continue, des commissions sur engagements de financement qui ne sont pas intégrées dans la marge d’intérêts car la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible, des commissions sur garantie financière, des commissions de compensation sur instruments financiers, des commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, des droits de garde sur titres, etc. S’agissant des commissions perçues au titre des engagements de garantie financière, elles sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l’engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l’engagement, en produits de commissions ;  – soit lorsque le service est rendu, dans les autres cas. Il s’agit par exemple des commissions de distributions reçues, des commissions de syndication rémunérant la prestation d’arrangement, des commissions de prestations de conseil, etc. Produits des autres activités :  Les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location simple sont enregistrés dans la rubrique « Produits des autres activités » du compte de résultat au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire au prorata des coûts encourus pour les contrats de maintenance.  1.e. A ctifs et passifs financiers Les actifs financiers sont classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres ou en valeur de marché par résultat selon le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments lors de la comptabilisation initiale.  Les passifs financiers sont classés au coût amorti ou en valeur de marché par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les achats et ventes d’actifs financiers effectués dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur un marché donné sont comptabilisés au bilan en date de règlement.  1.e.1.  Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont classés au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels (« collecte ») et les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal. Critère du modèle de gestion :  Les actifs financiers sont gérés en vue de collecter des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de l'instrument. La réalisation de cessions proches de l’échéance de l’instrument  et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant dus  ou en raison d’une hausse du risque de crédit de la contrepartie est compatible avec un modèle de gestion « c olle cte ». Les ventes imposées par des contraintes règlementaires ou pour gérer la concentration du risque de crédit (sans augmentation du risque de crédit) sont elles aussi compatibles avec ce modèle de gestion dès lors qu’elles sont peu fréquentes ou peu significatives en valeur. Critère des flux de trésorerie :  Le critère des flux de trésorerie est satisfait si les modalités contractuelles de l’instrument de dette donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le critère n’est pas satisfait en cas de modalité contractuelle qui expose le porteur à des risques ou à une volatilité des flux de trésorerie contractuels incohérents avec ceux d’un prêt non structuré ou « basique ». Il n’est également pas satisfait en cas d’effet de levier qui augmente la variabilité des flux de trésorerie contractuels. Les intérêts représentent la rémunération de la valeur temps de l’argent, du risque de crédit, ainsi qu’éventuellement la rémunération d’autres risques (risque de liquidité par exemple), des coûts (frais d’administration par exemple), et d’une marge bénéficiaire cohérente avec celle d’un prêt basique. L’existence d’intérêts négatifs ne remet pas en cause le critère des flux de trésorerie.  La valeur temps de l'argent est la composante de l’intérêt - généralement appelée composante « taux » - qui fournit une contrepartie pour le passage du temps uniquement. La relation entre le taux d’intérêt et le passage du temps ne doit pas être altérée par des caractéristiques spécifiques de nature à remettre en cause le respect du critère des flux de trésorerie.  Ainsi, lorsque le taux d'intérêt variable de l’actif financier est révisé périodiquement selon une fréquence qui ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi, la valeur temps de l’argent peut être considérée comme altérée et, selon l’ampleur de cette déformation, le critère des flux de trésorerie peut ne pas être rempli. Certains actifs financiers du groupe présentent une non-concordance entre la fréquence de révision du taux et la maturité de celui-ci, ou des taux déterminés selon des moyennes. Le Groupe a développé une démarche homogène permettant d’analyser cette altération de la valeur temps de l’argent. S’agissant des taux règlementés, ils répondent au critère des flux de trésorerie dès lors qu’ils fournissent une contrepartie qui correspond globalement au passage du temps et n'exposent pas à des risques ou à une volatilité des flux de trésorerie contractuels qui seraient incohérents avec ceux d’un prêt de base (exemple : prêts accordés dans le cadre de la collecte des Livrets A). Certaines clauses contractuelles peuvent modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie. Les options de remboursement anticipé ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une pénalité raisonnable pour compenser l’annulation avant terme du contrat. Par exemple, dans le cas des prêts aux particuliers, la pénalité limitée à 6 mois d’intérêts ou 3 % du capital restant dû est considérée comme raisonnable. Les pénalités actuarielles correspondant à la différence actualisée entre les flux de trésorerie contractuels résiduels du prêt et leur replacement auprès d’une contrepartie similaire ou sur le marché interbancaire pour une maturité équivalente sont également considérées comme raisonnables, y compris lorsque la pénalité peut être positive ou négative (i.e. pénalité dite symétrique). Les clauses de passage d’un taux variable à un taux fixe ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le taux fixe est déterminé à l’origine, ou s’il est représentatif de la valeur temps de l’argent pour la maturité résiduelle du crédit en date d’exercice de la clause.  Dans le cas particulier des actifs financiers contractuellement liés aux paiements reçus sur un portefeuille d’actifs sous-jacents et qui comportent un ordre de priorité de paiement des flux de trésorerie entre les investisseurs (« tranches »), créant ainsi des concentrations de risque de crédit, une analyse spécifique est effectuée. Les caractéristiques contractuelles de la tranche et celles des portefeuilles d’instruments financiers sous-jacents doivent satisfaire au critère des flux de trésorerie et l'exposition au risque de crédit inhérente à la tranche doit être inférieure ou égale à l'exposition au risque de crédit du portefeuille d'instruments financiers sous-jacents.  Certains prêts peuvent présenter un caractère « sans recours », contractuellement ou en substance lorsqu’ils sont accordés à une entité ad-hoc. C’est le cas notamment de nombreux prêts de financement de projets ou de financement d’actifs. Le critère des flux de trésorerie est respecté dans la mesure où ces prêts ne représentent pas une exposition directe sur les actifs donnés en garantie. En pratique, le seul fait que l’actif financier donne lieu à des paiements correspondant au principal et aux intérêts n’est pas suffisant pour conclure que l’instrument sans recours remplit le critère des flux de trésorerie. Dans ce cas, les actifs sous-jacents particuliers sur lesquels porte le recours limité doivent être analysés selon l’approche dite « par transparence ». Si ces actifs ne remplissent pas eux-mêmes les critères de flux de trésorerie, une appréciation du rehaussement de crédit existant est effectuée. Les éléments suivants sont notamment analysés : structuration et dimensionnement de l’opération, niveau de fonds propres de la structure emprunteuse, source de remboursement attendue, volatilité du prix de l’actif sous-jacent. Cette analyse est appliquée aux prêts « sans recours » accordés par le Groupe. La catégorie « Actifs financiers au coût amorti » inclut notamment les crédits consentis par le Groupe, ainsi que les prises en pension et les titres de l’ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les flux contractuels et respectent le critère des flux de trésorerie.   Comptabilisation Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération ainsi que les commissions liées à la mise en place des crédits.  Ils sont évalués ultérieurement au coût amorti, intérêts courus non échus compris et déduction faite des remboursements en capital et intérêts intervenus au cours de la période écoulée. Ces actifs financiers font également l’objet dès l’origine d’un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit (note 1.e.4). Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. 1.e.2.  Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres  Instruments de dette  Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis :  – critère du modèle de gestion : les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion dont l'objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers (« collecte et vente »). Cette dernière n'est pas accessoire mais fait partie intégrante du modèle de gestion.  – critère des flux de trésorerie : les principes sont identiques à ceux applicables aux actifs financiers au coût amorti.  Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de l’ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les flux contractuels ou d’être vendus et respectent les critères des flux de trésorerie.  Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres intitulée « Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat ». De même, les pertes attendues, calculées selon les mêmes modalités que celles applicables aux instruments de dette au coût amorti et comptabilisées en coût du risque, ont pour contrepartie cette rubrique spécifique des capitaux propres. Lors de la cession, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Instruments de capitaux propres :  Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type actions sont classés sur option, transaction par transaction, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique). Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes, dès lors qu’ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital, sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation.  Les parts de fonds remboursables au gré du porteur ne répondent pas à la définition d’instruments de capitaux propres. Elles ne respectent pas non plus les critères de flux de trésorerie et sont donc comptabilisées en valeur de marché par résultat. 1.e.3.  Engagements de financement et de garantie Les engagements de financement et de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché par résultat sont présentés dans la note relative aux engagements donnés et reçus. Ils font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ». 1.e.4.  Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et des instruments de dette en valeur de marché par capitaux propres Le modèle de dépréciation pour risque de crédit est fondé sur les pertes attendues. Ce modèle s’applique aux crédits et aux instruments de dette classés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché, ainsi qu’aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. Modèle général :  Le Groupe identifie trois “strates” correspondant chacune à une situation spécifique au regard de l’évolution du risque de crédit de la contrepartie depuis la comptabilisation initiale de l’actif.  — Pertes de crédit attendues à 12 mois (« strate 1 ») : si, à la date d’arrêté, le risque de crédit de l'instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, cet instrument fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir).  — Pertes de crédit à maturité pour les actifs non dépréciés (« strate 2 ») : la provision pour dépréciation est évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie (à maturité) si le risque de crédit de l'instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sans que l'actif financier soit considéré comme déprécié ou douteux. — Pertes de crédit attendues à maturité pour les actifs financiers dépréciés ou douteux (« strate 3 ») : la provision pour dépréciation est également évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. Ce modèle général est appliqué à l’ensemble des instruments dans le champ de la dépréciation d’IFRS 9. L’approche des pertes de crédit attendues sous IFRS 9 est symétrique, c'est-à-dire que si des pertes de crédit attendues à maturité ont été comptabilisées lors d’une précédente période d’arrêté, et s’il s’avère qu’il n'y a plus, pour l'instrument financier et pour la période d’arrêté en cours, d'augmentation significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, la provision est à nouveau calculée sur la base d’une perte de crédit attendue à 12 mois. S’agissant des produits d’intérêts, pour les encours des « strates » 1 et 2, ils sont calculés sur la valeur brute comptable. Pour les encours de la « strate 3 », les produits d'intérêts sont calculés sur la base du coût amorti des créances (c’est-à-dire la valeur brute comptable nette de la provision pour dépréciation). Définition du défaut :  La définition du défaut est alignée avec celle du défaut bâlois, avec une présomption réfutable que l’entrée en défaut se fait au plus tard au-delà de 90 jours d’impayés. Cette définition tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. La définition du défaut est utilisée de manière homogène pour l’évaluation de l’augmentation du risque de crédit et la mesure des pertes de crédit attendues. Actifs financiers dépréciés ou douteux  Définition :  Un actif financier est considéré comme déprécié ou douteux et classé en « strate 3 » lorsqu'un ou plusieurs événements ayant une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs de cet actif financier ont eu lieu. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés depuis 90 jours au moins ; la connaissance ou l’observation de difficultés financières significatives de la contrepartie telles qu’il est possible de conclure à l’existence d’un risque avéré, qu’un impayé ait été ou non constaté ; les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur (voir section  Restructuration des actifs financiers ). Cas particulier des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur émission :  Dans certains cas, les actifs financiers sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Pour ces actifs, il n’est pas constaté de provision à la comptabilisation initiale. Le taux d’intérêt effectif résulte de la prise en compte des pertes de crédit attendues à maturité dans les flux de trésorerie estimés initialement. Toute variation ultérieure, positive ou négative, des pertes de crédit attendues à maturité donne lieu à un ajustement de dépréciation en résultat.  Augmentation significative du risque de crédit :  L’augmentation significative du risque de crédit peut s’apprécier sur une base individuelle ou sur une base collective (en regroupant les instruments financiers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes) en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours.  Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, l’appréciation de la détérioration s’appuie également sur l’existence d’un incident de paiement régularisé mais intervenu au cours des 12 derniers mois.  Dans le contexte de la crise sanitaire, l’octroi de moratoires répondant aux critères définis dans les orientations de l’EBA publiées  le 2 avril 2020, et amendées le 2 décembre 2020, n’a pas été considéré, pris isolément, comme un indicateur de détérioration significative du risque de crédit entrainant un transfert automatique en strate 2. L’octroi de moratoires « privés » répondant à des critères équivalents à ceux définis dans les orientations de l’EBA a suivi ce même traitement. Les moratoires ne déclenchent pas le décompte des jours de retards de paiement tant que le nouvel échéancier est respecté. Les principes appliqués en matière d’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit sont détaillés dans la note 2.e  Coût du risque. Mesure des pertes de crédit attendues :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers.  Tous les termes contractuels de l'instrument financier (y compris les remboursements anticipés, les prorogations et options similaires) sur la durée de vie doivent être pris en compte. Dans les rares cas où la durée de vie attendue de l'instrument financier ne peut pas être estimée de façon fiable, la durée contractuelle résiduelle doit être utilisée.  L'estimation des flux de trésorerie attendus tient compte des flux de trésorerie résultant de la vente d'une sûreté détenue ou d'autres rehaussements de crédit si ceux-ci sont inclus dans les conditions contractuelles et ne sont pas comptabilisés séparément par l'entité. Le cas échéant ; l’estimation des flux de trésorerie attendus tient compte d’un scénario de flux de trésorerie provenant de la cession du prêt ou d’un ensemble de prêts en défaut. Le produit de la vente est considéré net des coûts de cession. Le calcul du montant des pertes attendues actualisées s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut ( ≪  PD  ≫ ), la perte en cas de défaut ( ≪  LGD  ≫ ) et le montant de l’exposition en cas de défaut ( ≪  EAD  ≫ ) tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues actualisées sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, BNP Paribas Personal Finance utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. Compte tenu des caractéristiques des portefeuilles dans les métiers du crédit à la consommation, une méthode statistique est utilisée, basée d’une part sur des taux de perte actualisés post déchéance du terme, et d’autre part sur les probabilités de transition vers la déchéance du terme. Les calculs des paramètres sont réalisés statistiquement par population homogène. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, BNP Paribas Personal Finance utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et dispositifs existants (notamment sur le dispositif bâlois) pour les expositions pour lesquelles les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche IRBA. Ce dispositif est également appliqué aux portefeuilles pour lesquels les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche standard. Par ailleurs, le dispositif bâlois a été complété des dispositions spécifiques à IFRS 9, notamment la prise en compte des informations de nature prospective. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée de scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Les principes appliqués en matière de prise en compte des scénarios économiques dans le calcul des pertes de crédit attendues sont détaillés dans la note 2.e  Coût du risque. Passages en pertes :  Un passage en pertes consiste à réduire la valeur brute comptable d'un actif financier lorsqu'il n'y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie dudit actif financier ou lorsqu’il a fait l’objet d’un abandon total ou partiel. Le passage en perte intervient lorsque toutes les voies de recours offertes à la Banque ont été épuisées, et dépend généralement du contexte propre à chaque juridiction. Si le montant de la perte lors du passage en perte est supérieur à la provision pour dépréciation cumulée, la différence est enregistrée comme une perte de valeur supplémentaire en « Coût du risque ». Pour toute récupération après la sortie de l'actif financier (ou d’une partie de cet actif) du bilan, le montant reçu est enregistré comme un profit en « Coût du risque ». Recouvrements via la mise en jeu du collatéral :  Lorsqu’un prêt est sécurisé par un actif financier ou non financier reçu en garantie et que la contrepartie est en défaut, le Groupe peut décider d’exercer la garantie et, selon la juridiction, il peut alors devenir propriétaire de l’actif. Dans une telle situation, le prêt est décomptabilisé en contrepartie de l’actif reçu en garantie. Une fois la propriété de l’actif effective, celui-ci est comptabilisé à sa valeur de marché et classé au bilan selon l’intention de gestion. Restructuration des actifs financiers en raison de difficultés financières :  Une restructuration en raison de difficultés financières de l’emprunteur se définit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n’envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur.  Pour les restructurations n’entraînant pas une décomptabilisation de l’actif financier, l’actif restructuré fait l’objet d’un ajustement de valeur   ramenant sa valeur comptable au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif des nouveaux flux futurs attendus. La modification de valeur de l’actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». L'existence d'une augmentation significative du risque de crédit pour l'instrument financier est alors évaluée en comparant le risque de défaut postérieurement à la restructuration (selon les conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaut à la date de comptabilisation initiale (selon les conditions contractuelles d'origine). Pour démontrer que les critères de comptabilisation des pertes de crédit attendues à maturité ne sont plus réunis, un comportement de paiement de bonne qualité devra être observé sur une certaine durée.  Lorsque la restructuration consiste en un échange partiel ou total contre d’autres actifs substantiellement différents (par exemple, l’échange d’un instrument de dette en instrument de capitaux propres), elle se traduit par l’extinction de la créance et par la comptabilisation des actifs remis en échange, évalués à leur valeur de marché à la date de l’échange. L’écart de valeur constaté lors de cet échange est enregistré dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, de nombreux moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d’échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d’intérêts supplémentaires liés à ces décalages d’échéancier. A ce titre, la modification a été considérée dans la plupart des cas comme non substantielle. La décote associée (liée à l’absence de facturation des intérêts, ou à une facturation à un taux inférieur au TIE du crédit) a été alors comptabilisée en PNB sous réserve du respect de certains critères . Le moratoire a été en effet dans ce cas considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l’emprunteur, mais à une crise de liquidité passagère et le risque de crédit n’est pas considéré par défaut comme ayant augmenté significativement. Les modifications d’actifs financiers qui ne sont ni réalisées en raison des difficultés financières de l’emprunteur, ni dans le cadre de moratoires (i.e. renégociations commerciales) sont généralement analysées comme le remboursement par anticipation de l’ancien prêt, qui est décomptabilisé, suivi de la mise en place d’un nouveau prêt aux conditions de marché. Elles consistent en effet à remettre le taux du prêt aux conditions de marché, le client étant en mesure de changer d’établissement de crédit et ne subissant pas de difficulté financière. Périodes probatoires :  Le Groupe applique des périodes d'observation pour évaluer le retour possible à une strate de meilleure qualité. Ainsi pour le passage de la strate 3 à la strate 2 une période probatoire de 3 mois est observée, étendue à 12 mois en cas de restructuration en raison de difficultés financières.  Pour le passage de la strate 2 à la strate 1, une période probatoire de 2 ans est observée pour les créances ayant fait l’objet d’une restructuration en raison de difficultés financières. 1.e.5.  Coût du risque  Le coût du risque comprend les éléments de résultat suivants : – les dépréciations couvrant les pertes de crédit attendues à 12 mois et à maturité (strate 1 et strate 2) relatives aux instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché ainsi qu’aux créances résultant des contrats de location, des actifs de contrats et des créances commerciales ;  – les dépréciations des actifs financiers  (y compris ceux en valeur de marché par résultat)  pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur (strate 3), les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ; Des contextes particuliers peuvent conduire BNP Paribas Personal Finance à constater en coût du risque des ajustements complémentaires lorsque nécessaire, comme notamment le contexte inflationniste. Sont également comptabilisées en coût du risque les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de financement. 1.e.6.  Instruments financiers en valeur de marché par résultat  Portefeuille de transaction et autres actifs financiers en valeur de marché par résultat :  Le portefeuille de transaction comprend les instruments détenus à des fins de transaction, y compris les instruments dérivés.  Les autres actifs financiers en valeur de marché par résultat concernent les instruments de dette  non détenus à des fins de transaction qui ne remplissent pas le critère du modèle de gestion « collecte » ou « collecte et vente »,  ou celui des flux de trésorerie. Entrent également dans cette catégorie les instruments de capitaux propres pour lesquels l’option d’un classement en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue. Ces instruments financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. Passifs financiers évalués en valeur de marché par résultat sur option :  Le Groupe utilise cette catégorie dans les deux cas suivants :  – lorsqu’il s’agit d’instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à comptabiliser séparément. Un dérivé incorporé est tel que ses caractéristiques économiques et ses risques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; – lorsque l’utilisation de cette option permet d’éliminer ou de réduire significativement une incohérence dans l’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulteraient de leur classement dans des catégories comptables distinctes. Les variations de valeur de marché résultant du risque de crédit propre sont constatées sous une rubrique spécifique des capitaux propres.  1.e.7.  Passifs financiers et instruments de capitaux propres Un instrument financier émis ou ses différentes composantes sont classés en tant que passif financier ou instrument de capitaux propres, conformément à la substance économique du contrat juridique. Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d’instruments de dette s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer de la trésorerie ou un actif financier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les instruments de capitaux propres résultent de contrats mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées sont comptabilisées au coût amorti sauf si elles sont comptabilisées à la valeur de marché par résultat. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont des instruments hybrides susceptibles de contenir une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l’opération.  Instruments de capitaux propres :  Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas Personal Finance et de ses filiales consolidées par intégration globale. Les coûts externes directement attribuables à une émission d’actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les actions émises par les filiales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces filiales, la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même, la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d’options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces filiales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L’incidence d’une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale consolidée par intégration globale est traitée comptablement comme un mouvement des capitaux propres. Les instruments financiers émis par le Groupe et qualifiés d'instruments de capitaux propres (e.g. Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) sont présentés au bilan en « Capital et réserves ».  Les distributions d’un instrument financier classé en tant qu’instrument de capitaux propres sont comptabilisées directement en déduction des capitaux propres. De même, les coûts de transaction d'un instrument qualifié de capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de dénouement : – soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d’un nombre fixe d’actions propres contre un montant fixe de trésorerie ou un autre actif financier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; – soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d’actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce cas enregistrées en résultat. En outre, si le contrat contient une obligation, même si celle-ci n’est qu’éventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, une dette est comptabilisée pour sa valeur présente par la contrepartie des capitaux propres. 1.e.8.  Comptabilité de couverture Le Groupe a retenu l’option prévue par la norme de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39 jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macrocouverture. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer.  Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.  La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux fixe, tant pour des instruments financiers identifiés (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d’instruments financiers (dépôts à vue et crédits à taux fixe notamment).  La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture.  Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence d’historiques sur des transactions similaires. En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d’un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d’intérêt sur base de portefeuille d’actifs ou de passifs sont utilisées. Dans ce cadre :  – le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle, d’épargne et de dépôts à vue ; – les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; – les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ;  – l’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture.  Dans le cas d’une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une relation de couverture de portefeuille.  En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux d’intérêt identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d’intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux d’intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat.  Dans le cas d’une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d’une ligne spécifique des capitaux propres « Variations de valeur enregistrées directement en capitaux propres ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable.  En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat ».  Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des filiales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument financier non dérivé. 1.e.9.  Détermination de la valeur de marché La valeur de marché correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction conclue à des conditions normales entre des participants de marché, sur le marché principal ou sur le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  Le Groupe détermine la valeur de marché des instruments financiers, soit en utilisant des prix obtenus directement à partir de données externes, soit en utilisant des techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation sont principalement des approches par le marché ou par le résultat, regroupant des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black & Scholes, techniques d’interpolation). Elles maximisent l’utilisation de données observables et minimisent celle de données non observables. Ces techniques sont calibrées pour refléter les conditions actuelles du marché. Des ajustements de valorisation sont appliqués si nécessaire, lorsque des facteurs tels que les risques de modèle, de liquidité et de crédit ne sont pas pris en compte dans les techniques de valorisation ou dans les paramètres utilisés, mais sont cependant pris en considération par les participants de marché lors de la détermination de la valeur de marché.  La valeur de marché est déterminée pour chaque actif financier ou passif financier pris individuellement, mais elle peut être évaluée sur la base de portefeuille dès lors que certaines conditions sont remplies. Ainsi, le Groupe applique cette exception lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers et d’autres contrats entrant dans le champ d’application de la norme sur les instruments financiers est géré sur la base de son exposition nette à des risques similaires, de marché ou de crédit, qui se compensent, conformément à une stratégie interne de gestion des risques dûment documentée.  Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie suivante :  — Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d’un marché actif incluent l’existence d’un volume et d’une fréquence suffisants de transactions ainsi qu’une disponibilité continue des prix. — Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données provenant de marchés actifs.  — Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l’absence de liquidité de l’instrument ou d’un risque de modèle significatif. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n’est disponible. Il provient donc d’hypothèses internes sur les données qui seraient utilisées par les autres participants de marché. L’évaluation de l’absence de liquidité ou l’identification d’un risque de modèle suppose l’exercice du jugement. Le classement d’un actif ou d’un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus significatif au regard de la valeur de marché de l’instrument.  Pour les instruments financiers présentés dans le Niveau 3 de la hiérarchie,  et plus marginalement pour certains instruments financiers présentés dans le Niveau 2,  une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (“Day One Profit”) est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. 1.e.10.  Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers  Décomptabilisation des actifs financiers :  Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsque le Groupe transfère l'actif - soit sur la base d'un transfert des droits contractuels à ses flux de trésorerie, soit en assumant l'obligation de payer les flux de trésorerie de l'actif dans le cadre d'un dispositif de rétrocession éligible – de même que la quasi-totalité des risques et des avantages de l’actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Décomptabilisation des passifs financiers :  Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint .  Opérations de pensions et prêts/emprunts de titres :  Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé au coût amorti sous la rubrique de « Passifs financiers au coût amorti » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée au coût amorti sous la rubrique « Actifs financiers au coût amorti » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés. Dans le cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». 1.e.11.  Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de pensions livrées et de dérivés dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font l'objet d'une compensation au bilan. 1.f. I mmobilisations Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les immeubles de placement.  Les droits d’utilisation relatifs aux actifs pris en location (cf. § 1.g.2) sont présentés dans les postes d’immobilisations correspondant aux actifs similaires détenus. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres qu’immobiliers, donnés en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.  Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue période de construction ou d’adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle. Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger la durée de vie sont portées en augmentation du coût d’acquisition ou de confection initial. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». 1.g. C ontrats de location Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location. 1.g.1.  Société du groupe bailleur du contrat de location Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple.  Contrats de location-financement :  Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces créances suivent les mêmes règles que celles décrites pour les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Contrats de location simple :  Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l’essentiel des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transféré au preneur. Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur sa durée d’utilité. L’amortissement du bien s’effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location.  Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres  activités » et « Charges des autres activités ». 1.g.2.  Société du groupe preneur du contrat de location Les contrats de location conclus par le Groupe à l’exception des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats de faible valeur sont comptabilisés au bilan à l’actif en tant que droits d’utilisation et au passif en dettes financières au titre des loyers et autres paiements liés pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location. Les coûts de démantèlement correspondant à des agencements spécifiques et significatifs sont intégrés au droit d’utilisation initial par contrepartie des provisions de passif.  Les principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des droits d’utilisation et dettes de location sont les suivantes : – les durées de location correspondent à la période non résiliable des contrats, complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice est jugé raisonnablement certain. En France par exemple, le contrat type en immobilier est le contrat de bail commercial dit bail « trois, six, neuf », pour lequel la période exécutoire de base est au maximum de neuf ans, avec une première période de trois ans non résiliable suivie de deux périodes optionnelles de renouvellement de trois ans ; ainsi, suivant les analyses, les durées peuvent être de trois, six ou neuf ans. Lorsque des investissements de type agencements, aménagements et installations sont effectués dans le cadre du contrat, la durée du contrat de location est alignée sur la durée d’amortissement de ceux-ci. Pour les contrats renouvelables tacitement (avec ou sans période exécutoire), des droits d’utilisation et des passifs de location sont comptabilisés sur la base d’une estimation de la durée économique raisonnablement prévisible des contrats, période minimale d’occupation incluse ; – les taux d’actualisation utilisés pour calculer le droit d’utilisation et la dette de location sont déterminés pour chaque actif comme le taux implicite du contrat s’il est disponible, ou plus généralement en fonction du taux marginal d’endettement des preneurs à la date de signature. Le taux marginal d’endettement est déterminé en tenant compte de la durée moyenne (duration) du contrat ; – en cas de modification du contrat, il est procédé à une nouvelle appréciation de l’obligation locative en tenant compte de la nouvelle durée résiduelle du contrat et donc à une nouvelle évaluation du droit d’utilisation et du passif de location. 1.h. Actifs  détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs ou un groupe d’actifs et de passifs,  et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs destinés à être cédés ». Lorsque le Groupe est engagé dans un plan de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale hautement probable dans le délai d'un an, il classe tous les actifs et les passifs de cette filiale comme détenus en vue de la vente. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs ou le groupe d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie.  Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.  Dans ce cas, les pertes et profits relatifs à ces opérations sont présentés séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net des activités destinées à être cédées ». Ce poste inclut les résultats nets après impôt des activités abandonnées, le résultat net après impôt lié à l’évaluation à la valeur de marché (nette des coûts de vente), et le résultat net après impôt de la cession. 1. i. A vantages bénéficiant au personnel   Les avantages consentis au personnel du G roupe sont classés en quatre catégories : – les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement ; – les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; – les indemnités de fin de contrat de travail ; – les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière, et à l’étranger par des régimes de retraite portés pour certains d’entre eux par des fonds de pension. Avantages à court terme :  L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.  Avantages à long terme :  Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail. Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois, versées en numéraire et non indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, qui sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent.  La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les éléments de réévaluation sont comptabilisés en résultat et non pas en capitaux propres. Indemnités de fin de contrat de travail :  Les indemnités de fin de contrat de travail sont les avantages accordés à un membre du personnel en contrepartie de la cessation de son emploi résultant soit de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite soit de la décision du membre du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Avantages postérieurs à l’emploi :  Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières.  Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des actifs du régime (s’ils existent). La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies est déterminée en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres propres à chaque pays ou entité du Groupe BNP Paribas Personal Finance tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.  Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, des intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies, des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ils comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif ou l’actif net au titre des prestations définies). 1.j.  P aiements à base d’actions  :  BNP Paribas accorde aux salariés du Groupe BNP Paribas Personal Finance des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites. Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe, qu’ils soient dénoués par la remise d’actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des actions. Plans d’attribution d’options de souscription d’actions (stock-options) et d’a ctions gratuites :  La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits, dans la mesure où l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence. Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles financiers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l’action BNP Paribas sont utilisés. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option ou de l’action gratuite attribuée par le nombre estimé d’options ou d’actions gratuites acquises en fin de période d’acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires. Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l’objet d’une réestimation au cours de la période d’acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge.  Rémunérations variables différées versées en espèces indexées sur le cours de l'action :  Ces rémunérations sont comptabilisées dans les charges des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants.  Lorsque le paiement à base d’actions des rémunérations variables différées est explicitement soumis à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’une dette. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et de la variation de valeur du titre BNP Paribas.  En l’absence de condition de présence, la charge est constatée, sans étalement, par contrepartie d’une dette qui est ensuite réestimée à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas, et ce jusqu’à son règlement. 1.k.  P rovisions  de passif  : Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour restructuration, litiges,  amendes et pénalités. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu'une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. 1.l. Impôt courant et différé La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d'impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l'exception : – des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition ; – des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et qu'il est probable que cette différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et règlementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. S’agissant de l’évaluation des positions fiscales incertaines, le Groupe adopte la démarche suivante : – la probabilité qu’un traitement fiscal incertain soit agréé par les autorités fiscales est appréciée ; – l’incertitude éventuelle est reflétée lors de la détermination du résultat fiscal en retenant soit le montant le plus probable (probabilité d’occurrence la plus élevée), soit l’espérance mathématique (somme des résultats possibles pondérés par leur probabilité d’occurrence). Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres, qui sont également imputés sur les capitaux propres.  Ceci concerne en particulier l’effet d’impôt relatif aux coupons versés sur les instruments financiers émis par le Groupe et qualifiés d’instruments de capitaux propres comme les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat. 1.m. T ableau des flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux placements des activités d’assurance et aux titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances négociables). 1.n. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme  dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet significatif sur les états financiers. Ainsi est-ce en particulier le cas : – de l’analyse du critère des flux de trésorerie de certains actifs financiers ; – du calcul des pertes de crédit attendues. Ceci concerne plus particulièrement l’évaluation du critère d’augmentation significative du risque de crédit, les modèles et hypothèses utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues, la détermination des différents scénarios économiques et de leur pondération ; – de l’analyse des crédits renégociés afin de déterminer leur maintien au bilan ou leur décomptabilisation ; – de l’analyse du caractère actif ou non d’un marché et de l’usage de modèles internes pour le calcul de la valeur de marché des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux  propres » ou en « Instruments financiers en valeur de marché par résultat » à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels une information est donnée dans les notes annexes aux états financiers ; – de la pertinence de la qualification de certaines couvertures de résultat par des instruments financiers dérivés et de la mesure de l’efficacité des stratégies de couverture ; – des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; – de l’estimation des valeurs résiduelles d’immobilisations faisant l’objet de contrats de location simple et servant de base à la détermination de leur amortissement ainsi que leur dépréciation éventuelle notamment en lien avec l’effet des considérations environnementales sur l’évaluation des prix futurs des véhicules d’occasion ; –  des actifs d’impôt différé ; –  de l’estimation de la participation aux bénéfices différée ; –  de la détermination de l’incertitude sur les traitements fiscaux et des autres provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges. En particulier, l’issue et l’impact potentiel des enquêtes et litiges en cours est difficile à prédire avant leur terme. L’estimation des provisions est réalisée en prenant en compte toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes notamment la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice, y compris celles relatives à des cas similaires. Le Groupe peut également avoir recours à des avis d’experts et de conseillers indépendants afin d’exercer son jugement. 2. — Notes relatives au compte de résultat de l’exercice  2022 . 2 .a.  Marge d’intérêt Le Groupe BNP Paribas Personal  Finance présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments financiers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres.   Ces rubriques incluent également la rémunération des instruments financiers non détenus à des fins de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas une comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Instruments financiers au coût amorti 4 659  -1 387  3 272  4 383  -1 046  3 337  Comptes et prêts / emprunts 4 278  -1 227  3 051  3 988  -939  3 049  Opérations de pensions 3 -1  2 1 -1  Opérations de location-financement 377  -1  376  395  -4  391  Titres de dette 1 - 1 -1  - -1  Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées - -158  -158  - -102  -102  Instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres Titres de dette - - - - - - Instruments financiers en valeur de marché par résultat (hors portefeuille de transaction) 3 - 3 3 - 3 Instruments de couverture de résultats futurs 73 -55  18 49 -37  12 Instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux 54 -37  17 3 -46  -43  Passif de location -2  -2  -2  -2  Total des produits et charges d'intérêts ou assimilés 4 789  -1 481  3 308  4 438  -1 131  3 307  Les intérêts sur instruments financiers au coût amorti comprennent, les produits et charges d’intérêts sur opérations avec la clientèle, opérations interbancaires et emprunts émis par le Groupe. Les intérêts sur instruments financiers en valeur de marché par résultat correspondent aux intérêts sur instruments financiers non détenus à des fins de transaction, dont les caractéristiques ne permettent pas un classement au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. Le total des produits d'intérêts sur les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation individuelle s'élève à 109 millions d’Euros pour l'exercice 2022 contre 118 millions d’Euros pour l’exercice 2021. 2.b. Commissions   (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle et les établissements de crédit 225  -84  141  259  -74  185  Engagements de financement et de garantie 4 -5  -1  5 -9  -4  Prestations de service et gestion d'actifs 468  - 468  500  -1  499  Autres 171  -101  70 164  -135  29 Produits et charges de commissions 868  -190  678  928  -219  709  Dont détention ou placement d'actifs pour le compte de la clientèle, de fiducies, d'institutions de retraite ou de prévoyance et d'autres institutions - - - - -1  -1  Dont instruments financiers non évalués à la valeur de marché par résultat 169  -48  121  209  -50  159  2.c. Gains ou  pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marche par résultat Les gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction, aux titres de capitaux propres non détenus à des  fins de transaction pour lesquels l’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue, ainsi qu’aux instruments de dette dont les flux de trésorerie ne sont pas uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n’est pas de collecter les flux de trésorerie ni de collecter les flux de trésorerie et de vendre les actifs.  Ces éléments de résultat comprennent les dividendes sur ces instruments et excluent les revenus et charges d’intérêts des instruments financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas uniquement des paiements relatifs au principal et aux intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n’est pas de collecter les flux de trésorerie ni de collecter les flux de trésorerie et de vendre les actifs, qui sont présentés dans la « Marge d’intérêts » (note 2.a.). (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Instruments financiers du portefeuille de transaction 17 5 Instruments financiers de taux et de crédit 5 - Instruments financiers de change 7 3 Prêts et opérations de pension 5 2 Autres instruments financiers comptabilisés en valeur de marché par résultat -12  -15  Instruments de dette 2 - Instruments de capitaux propres -14  -15  Incidence de la comptabilité de couverture -3  - Instruments dérivés de couverture de valeur 1 009  151  Composantes couvertes des instruments financiers ayant fait l'objet d'une couverture de valeur -1 012  -151  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 2 -10  Les gains ou pertes nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre des exercices  2022 et 2021, l’inefficacité liée aux couvertures de résultats futurs. Les facteurs potentiels d’inefficacité sont les différences entre les instruments de couverture et les instruments couverts, notamment du fait de divergences dans les caractéristiques des instruments, telles que la fréquence et la date de révision des index de taux, la fréquence des paiements et les courbes d’actualisation utilisées, ou lorsque les instruments dérivés ont une valeur de marché non nulle à la date de documentation de la relation de couverture. Les ajustements de valeur pour risque de contrepartie s’appliquant aux instruments de couverture sont également sources d’inefficacité. Les variations de valeur cumulées en capitaux propres relatives à des couvertures de flux futurs interrompues qui ont été reclassées en résultat au cours de l’exercice 2022 sont non significatives, dans tous les cas, que l’instrument couvert existe ou n’existe plus.  2.d. A utres charges générales d’exploitation   (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -978  -990  Taxes (1) -68  -73  Total des autres charges générales d'exploitation -1 046  -1 063  (1) Les contributions au fonds de résolution Européen, y compris contributions exceptionnelles, s'élèvent à 23 millions d'Euros sur l'exercice 2022 contre 22 millions d'Euros sur l'exercice 2021. 2.e. C o û t du risque   Le modèle général  d’évaluation des dépréciations décrit dans la note 1.e.4.  et utilisé par le Groupe s’articule autour des deux étapes suivantes :  – évaluer s’il y a une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et – mesurer la provision pour dépréciation sur la base d’une perte attendue sur 12 mois ou sur la base d’une perte attendue sur la durée de vie (i.e. perte attendue à maturité). Ces deux étapes s’appuient sur des informations prospectives. Augmentation significative du risque de crédit :  L’existence d’un incident de paiement éventuellement régularisé intervenu au cours des 12 derniers mois est considéré comme une indication d’augmentation significative du risque de crédit et la facilité est alors classée en stage 2.  Par ailleurs, la frange de la clientèle dont le budget résiduel après service de la dette (Reste à vivre) est la plus faible a été identifié comme étant plus sensible à l’augmentation de l’inflation constaté sur l’ensemble des géographies. Cette population est provisionnée sur la base d’une perte attendue sur durée de vie. Le risque de crédit est présumé avoir augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale et l’actif classé en stage 2, en cas de retard de paiement de plus de 30 jours ou de restructuration en raison de difficultés financières. Informations prospectives :  Le Groupe prend en compte des informations prospectives dans la mesure des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss –  « ECL »). S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir 3 scénarios macroéconomiques par zone géographique, couvrant un large panel de conditions économiques futures potentielles : – un scénario central, en ligne avec le scénario utilisé dans le cadre du processus budgétaire ; – un scénario adverse, correspondant au scénario utilisé trimestriellement dans le cadre des exercices de test de résistance réalisés par le Groupe ; – un scénario favorable, prenant en compte des situations où les performances économiques sont  meilleures que prévues. Le lien entre les scénarios macroéconomiques et la mesure de l’ECL est principalement établi par le biais de la modélisation des probabilités de défaut et par la déformation des matrices de migration des strates de retard. Les probabilités de défaut ainsi déterminées par les scénarios macroéconomiques permettent de mesurer les pertes attendues pour chaque scénario.  Le poids à attribuer aux pertes de crédit attendues calculées dans chacun des scénarios est fixé à 50 % pour le scénario central et : – le poids des deux scénarios alternatifs est défini selon la position dans le cycle économique. Dans l’approche retenue, le scénario adverse a un poids plus important dans les situations en haut de cycle que dans les situations en bas de cycle, en anticipation d’un retournement potentiel défavorable de l’économie ; – le poids minimum de chacun des scénarios alternatifs est de 5% et par conséquent le poids maximum est de 45%. Lorsque cela s’avère pertinent, la mesure des dépréciations prend en compte les ventes des actifs déjà réalisées ainsi que leurs conditions financières. Scénarios macroéconomiques : Les trois scénarios macroéconomiques sont définis avec un horizon de projection à 3 ans. Ils correspondent à : – un scénario central, qui décrit la situation économique la plus probable sur l’horizon de projection. Ce scénario est mis à jour à une fréquence trimestrielle. Il est élaboré par la cellule de Recherche Economique du Groupe, en collaboration avec divers experts du Groupe. Les projections sont déclinées pour chaque marché significatif du Groupe (France, Italie, Belgique, États-Unis et zone Euro), au travers des principales variables macroéconomiques (le Produit Intérieur Brut - PIB - et ses composantes, le taux de chômage, l’indice des prix à la consommation, les taux d’intérêt, les taux de change, le prix du pétrole, les prix du marché immobilier, etc.) qui sont déterminantes dans la modélisation des paramètres de risque utilisés dans le cadre du processus de test de résistance ; – un scénario adverse, qui reflète l’impact de la matérialisation de risques pesant sur le scénario central, et dont il résulte une situation économique beaucoup plus défavorable. Le choc sur le PIB est appliqué avec une ampleur variable, mais de manière simultanée, aux différentes économies considérées. Les hypothèses retenues sont généralement cohérentes avec celles proposées par les régulateurs. Les autres variables (taux de chômage, inflation, taux d’intérêt, etc.) sont définies sur la base de relations économétriques établies, et de jugement d’expert ; – un scénario favorable, qui reflète l’impact de la matérialisation de risques ayant un effet positif sur l’économie, et dont il résulte une situation économique plus favorable. Le choc favorable sur le PIB est déduit du choc adverse sur le PIB de telle sorte que les probabilités des deux chocs sont égales en moyenne sur le cycle. Les autres variables (taux de chômage, inflation, taux d’intérêt, etc.) sont définies de la même manière que dans le scénario adverse. Depuis juin 2021, les chocs favorables appliqués ont été substantiellement diminués, toute hausse plus marquée qu’anticipée dans le scénario central risquant d’être limitée par des contraintes d’offre. Le lien entre les scénarios macroéconomiques et la mesure de l’ECL est complété par une approche permettant de prendre en compte des aspects d’anticipation non capturés par les modèles dans l’approche générique. Cela est en particulier le cas lorsque des évènements sans précédent dans la chronique historique prise en compte pour construire les modèles se réalisent ou sont anticipés, ou lorsque la nature ou l’amplitude de variation d’un paramètre macroéconomique vient remettre en cause les corrélations passées.  Scénario central :  Plusieurs évolutions majeures ont contribué à une détérioration plus marquée que celle qui pouvait être anticipée (après une année 2021 de rebond), en Europe notamment. Au-delà des aspects humanitaires, les conséquences de l’invasion de l’Ukraine ont eu un certain nombre d’effets économiques défavorables, le premier d’entre eux étant de contribuer à porter l’inflation à des niveaux très élevés du fait de fortes perturbations sur les marchés énergétiques et alimentaires. Les pays Européens ont été particulièrement affectés de ce point de vue. En réponse aux niveaux d'inflation anticipés, les banques centrales ont procédé au resserrement monétaire le plus marqué des dernières décennies, suscitant un fort durcissement des conditions financières, pouvant ultérieurement pénaliser l’activité. Face à un double choc énergétique et monétaire, l’activité devrait se contracter dans un certain nombre d’économies (dont la zone Euro) à la fin de 2022 et au début de 2023, entraînant des révisions à la baisse substantielles des projections de croissance pour 2023. L’activité devrait ainsi stagner dans la zone Euro en 2023 (alors qu’au 30 juin 2022, le PIB était attendu en progression d’environ 1,5 %). Un rebond de la croissance est généralement attendu en 2024 et 2025. Après avoir atteint des niveaux très élevés à la fin de 2022, l’inflation devrait ralentir dans le courant de 2023, principalement en raison de la baisse de l’inflation énergétique et des conséquences du ralentissement de l’activité (e.g. chômage plus élevé, perturbations plus limitées de la chaîne d’approvisionnement). Toutefois, en moyenne annuelle, l’inflation restera très élevée en 2023 dans de nombreux pays, dépassant nettement les objectifs des banques centrales dans la plupart des cas. L’inflation retomberait à des niveaux plus habituels en 2024 et 2025. Dans ce contexte, les principales banques centrales ont jusqu’à présent donné la priorité à la lutte contre l’inflation en resserrant leur politique monétaire. À la fin de 2022, les taux d’intérêt à court et à long terme sont à des niveaux bien supérieurs à ceux observés au cours des dix dernières années, même si les banques centrales n’ont pas encore achevé leur cycle de resserrement. Les principaux taux d’intérêt devraient atteindre un sommet en 2023,  avant de se  modérer en 2024 et 2025 (lorsque les banques centrales sont supposées abaisser les taux directeurs en présence d’une inflation plus modérée). Le graphique ci-après présente une comparaison des projections du PIB de la zone Euro retenues dans le scénario central pour le calcul des ECL au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Variables macroéconomiques, scénario central au 31 décembre 2022 : (Moyennes annuelles) 2022  2023  2024  2025  Taux de croissance du PIB : Zone Euro 3,2 % 0,1 % 1,6 % 1,3 % France 2,5 % 0,1 % 1,4 % 1,2 % Italie 3,7 % -0,2 % 1,1 % 0,9 % Belgique 2,3 % 0,0 % 1,5 % 1,2 % États-Unis 1,7 % 0,0 % 1,7 % 1,6 % Taux de chômage : Zone Euro 6,8 % 7,5 % 7,6 % 7,3 % France 7,5 % 8,0 % 8,1 % 7,9 % Italie 8,1 % 8,6 % 8,4 % 8,3 % Belgique 5,8 % 6,4 % 6,3 % 6,1 % États-Unis 3,7 % 4,7 % 4,6 % 4,5 % Taux d’inflation : Zone Euro 8,5 % 6,3 % 2,4 % 2,0 % France 6,0 % 5,4 % 2,5 % 2,0 % Italie 8,7 % 7,3 % 2,1 % 1,7 % Belgique 10,6 % 7,5 % 2,7 % 2,2 % États-Unis 8,1 % 3,9 % 2,3 % 2,2 % Taux des obligations souveraines à 10 ans : Allemagne 1,22 % 2,64 % 2,19 % 2,00 % France 1,76 % 3,19 % 2,74 % 2,55 % Italie 3,18 % 4,94 % 4,49 % 4,30 % Belgique 1,76 % 3,24 % 2,79 % 2,60 % États-Unis 3,02 % 4,24 % 3,44 % 3,25 % Scénario Adverse :  Le scénario adverse suppose la matérialisation de certains risques baissiers, entraînant une trajectoire économique beaucoup moins favorable que dans le scénario central.  Les risques principaux suivants sont identifiés : – Un risque dominant, l’invasion de l’Ukraine et ses implications (en particulier une inflation plus élevée) : Les impacts mentionnés dans le scénario central pourraient s’aggraver en raison de développements négatifs supplémentaires. En particulier, le scénario adverse suppose un choc plus prononcé sur les prix des matières premières, alimentant davantage l’inflation et conduisant à des perturbations plus sévères de l’activité. Une inflation plus élevée aurait un effet négatif direct sur la consommation et la production. En outre, les gouvernements des économies les plus exposées pourraient prendre des mesures de rationnement ciblant les secteurs ayant la plus forte intensité énergétique (avec des conséquences indirectes potentielles pour d’autres secteurs). L’activité peut également être affectée négativement par d’autres canaux (e.g. perturbations de la chaîne d’approvisionnement, commerce, tensions financières, incertitude et effets de confiance). – Les risques subsistants liés à la crise sanitaire : Même si le lien entre les difficultés sanitaires et les perturbations économiques s’est nettement atténué dans de nombreuses économies, en particulier grâce à la vaccination, les défis liés à la crise sanitaire demeurent un risque important, du moins dans certains pays. – Des finances publiques moins favorables : Les ratios de la dette publique rapportée au PIB sont élevés et les banques centrales resserrent leur politique monétaire de façon marquée, entrainant une hausse des rendements obligataires qui pourrait générer des tensions dans certains pays du fait de l’écartement des spreads entre les obligations souveraines. – Risques relatifs à l’économie chinoise : Des difficultés supplémentaires en Chine (mesures sanitaires, marché immobilier) pourraient affecter les marchés mondiaux et l’activité dans d’autres pays par le biais du commerce et des chaînes d’approvisionnement. – Risques géopolitiques : Les tensions géopolitiques peuvent peser sur l’économie mondiale à travers des chocs sur les prix des matières premières, les marchés financiers et la confiance des entreprises. Au-delà de l’invasion de l’Ukraine, d’autres régions méritent également d’être surveillées (Asie et Moyen-Orient). – Evolution du commerce et de la mondialisation : L’invasion de l’Ukraine crée des freins supplémentaires au commerce et à la mondialisation, s'ajoutant aux évolutions déjà négatives de ces dernières années (désaccords commerciaux entre les États-Unis et la Chine, volonté de certains gouvernements occidentaux de devenir plus autosuffisants dans certains domaines stratégiques). Le scénario adverse suppose la matérialisation de ces risques latents à partir du premier trimestre 2023. Les risques liés à l’invasion de l’Ukraine sont pris en compte dans le scénario adverse à travers certaines spécificités. Premièrement, un choc d’activité supplémentaire est appliqué aux différentes économies, en fonction de leur exposition perçue à cette situation. Ce choc reflète la dépendance des pays vis-à-vis du gaz russe ainsi que leur vulnérabilité aux autres canaux de transmission (exportations, dépendance au niveau de la chaîne d’approvisionnement, poids de l’alimentation et de l’énergie dans l’inflation, liens d’investissement, liens politiques avec la Russie). Deuxièmement, l’inflation est plus élevée dans le scénario adverse que dans le scénario central au cours de la première année de l’horizon de projection, afin de matérialiser les effets spécifiques en la matière (en raison des pressions à la hausse sur les prix des matières premières et des perturbations des chaînes d’approvisionnement).  Parmi les pays considérés, les niveaux du PIB dans le scénario adverse se situent entre 5,8 % et 12,2 % plus bas que dans le scénario central à la fin de la période de choc (trois ans). En particulier, cet écart atteint 10,2 % en moyenne dans la zone Euro. Pondération des scenarios et sensibilité du coût du risque :  Au 31 décembre 2022, la pondération du scénario adverse retenue par le Groupe est de 34 % et de 16 % pour le scénario favorable. Au 31 décembre 2021, la pondération du scénario adverse était en moyenne équivalente à celle du scénario favorable. Ajustements post-modèles :  Pour le métier spécialisé du crédit à la consommation, un ajustement conservateur avait été considéré en 2020 sur les crédits ayant fait l’objet d’un report d’échéance. En 2021, cet ajustement a été repris en lien avec le retour au paiement satisfaisant constaté sur ces crédits. Cependant, un ajustement conservateur avait été constitué pour compenser le niveau atypique des retards de paiement.  Ces ajustements post-modèles ont été repris en 2022. Adaptation du dispositif d’évaluation des pertes de crédit attendues pour prendre en compte la hausse significative de l’inflation et des taux d’intérêt :  Des ajustements complémentaires ont été constitués en 2022 afin de tenir compte des effets de l’inflation et de la hausse des taux lorsque cet effet n’est pas directement estimé par les modèles. Par exemple, au sein du métier spécialisé du crédit à la consommation, des ajustements ont été considérés pour les catégories de clientèle les plus sensibles à la baisse progressive de leur reste-à-vivre. Coût du risque de la période : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations -908  -1 111  Récupérations sur créances amorties 108  157  Pertes sur créances irrécouvrables -235  -304  Total du coût du risque de la période -1 035  -1 258  Coût du risque de la période par catégorie comptable et nature d’actifs : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit -1 039  -1 156  Autres actifs -3  -8  Engagements de financement, de garantie et divers 7 -94  Total du coût du risque de la période -1 035  -1 258  Coût du risque sur encours sains 8 -43  Dont strate 1 120  -44  Dont strate 2 -112  1 Coût du risque sur encours dépréciés - strate 3 -1 043  -1 215  Dépréciations constituées au titre du risque de crédit  : Variation au cours de la période des dépréciations constituées par catégorie comptable et nature d’actifs : (En millions d’Euros) 31 décembre 2021 Dotations nettes aux dépréciations Utilisation de dépréciations Variation de périmètre, de parités monétaires et divers (1) 31 décembre 2022 Dépréciations des actifs Actifs financiers au coût amorti 4 654  914  -1 532  -404  3 632  Dont prêts et créances 4 654  914  -1 532  -404  3 632  Autres actifs 26 -9  -1  - 16 Total des dépréciations d'actifs financiers 4 680  905  -1 533  -404  3 648  Dont strate 1 847  -123  -3  -102  619  Dont strate 2 567  103  -3  -56  611  Dont strate 3 3 266  925  -1 527  -246  2 418  Provisions inscrites au passif Provisions pour engagements de financement et de garantie 107  3 - -26  84 Autres dépréciations 123  - -29  -10  84 Total des provisions constituées au titre des engagements de crédit 230  3 -29  -36  168  Dont strate 1 35 - - -9  26 Dont strate 2 14 4 - -6  12 Dont strate 3 181  -1  -29  -21  130  Total des dépréciations et provisions constituées 4 910  908  -1 562  -440  3 816  (1) Y compris impacts IFRS 5. Variations des d épréciations sur actifs financiers au coût amorti sur la période : (En millions d’Euros) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à 12 mois  (Strate 1) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à maturité (Strate 2) Dépréciations sur encours dépréciés (Strate 3) Total Au 31 décembre 2021 847  567  3 240  4 654  Dotations nettes aux dépréciations -123  105  932  914  Actifs financiers acquis ou émis pendant la période 345  49 - 394  Actifs financiers décomptabilisés pendant la période (1) -168  -90  -297  -555  Transfert vers strate 2 -83  861  -109  669  Transfert vers strate 3 -54  -556  1 059  449  Transfert vers strate 1 17 -97  -15  -95  Autres dotations / reprises sans changement de strate (2) -180  -62  294  52 Utilisation de dépréciations -3  -3  -1 526  -1 532  Variation des parités monétaires - -3  -4  -7  Variation de périmètre et divers (3) -102  -55  -240  -397  Au 31 décembre 2022 619  611  2 402  3 632  (1) Y compris cessions. (2) Y compris amortissements. (3) Y compris impacts IFRS 5. 2.f. I mpôt sur les bénéfices   Rationalisation de la charge d'impôt par rapport au taux d'impôt sur les sociétés en France Exercice 2022 Exercice 2021 (En millions d’Euros) Taux d'impôt (En millions d’Euros) Taux d'impôt Charge d'impôt théorique sur le résultat net avant impôt (1) -96  25,8% -93  28,4% Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères -6  1,6% -1  0,4% Effet du taux réduit sur les dividendes et les cessions des titres -9  2,4% -5  1,5% Autres effets -4  0,9% -33  10,1% Dont effet lié à la non activation des déficits fiscaux -35  9,5% -12  3,6% Charge d'impôt sur les bénéfices -115  30,7% -132  40,5% Charge d'impôt courant de l'exercice -64  - -84  - Charge d'impôt différé de l'exercice (note 5.h) -51  - -48  - (1) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d’acquisition. 3. — Informations sectorielles . Le groupe BNP Paribas Personal  Finance est au sein du Groupe BNP Paribas le spécialiste des financements aux particuliers à travers ses activités de crédits à la consommation. Dans le cadre de cette activité, le groupe a étendu son offre aux produits d’assurance et d’épargne. BNP Paribas Personal Finance a également une activité de crédit immobilier dont une partie significative est gérée en extinction. La répartition des résultats et des encours de crédit sur la clientèle entre les deux activités est la suivante : Résultats par activité : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Crédit à la consommation Crédit immobilier Crédit à la consommation Crédit immobilier Produit net bancaire 3 995  -104  3 976  4 Charges générales d'exploitation -2 374  -48  -2 331  -89  Coût du risque -1 056  21 -1 157  -101  Résultat d'exploitation 565  -131  488  -186  Eléments hors exploitation -40  -22  76 -31  Résultat avant impôt 525  -153  564  -217  Encours  par activité : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Crédits à la consommation 64 992  68 519  Crédits immobiliers 8 960  10 105  Total groupe 73 952  78 624  Produit net bancaire par zone géographique  : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 France 936  1 050  Autres pays Européens 2 543  2 534  Amériques 245  222  Autres pays 167  174  Total groupe 3 891  3 980  Coût du  risque par zone géographique : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 France -154  -349  Autres pays Européens -697  -757  Amériques -141  -87  Autres pays -43  -65  Total groupe -1 035  -1 258  Bilan  par zone géographique : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France 30 357  31 349  Autres pays Européens 57 984  56 475  Amériques 3 728  3 076  Autres pays 1 838  1 185  Total groupe 93 907  92 085  Prêts et créances sur la clientèle par zone géographique  : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France 24 922  25 228  Autres pays Européens 46 367  49 948  Amériques 2 031  2 629  Autres pays 632  819  Total groupe 73 952  78 624  4. — Exposition aux risques . 4.a. Présent ation synthétique des risques Le Groupe BNP Paribas Personal Finance exerce une activité spécialisée de vente de crédits à la consommation, immobiliers et de regroupements de dettes aux particuliers. Dans le cadre de cette activité, six risques majeurs sont identifiables : – le risque de crédit qui se traduit par le non règlement de la dette du client envers la société de crédit (note 4.b), – le risque de taux d'intérêt (risque de marché) sur le portefeuille bancaire (note 4.c) : Le Groupe BNP Paribas Personal Finance distribue des crédits aux particuliers et/ou aux professionnels à des conditions définies dès l'octroi. Pour garantir l'équilibre de son compte de résultat futur, la marge tarifée doit être protégée contre toutes les variations d'environnement économique, en particulier celles des taux de marché (risque de taux d’intérêt), – le risque de liquidité (note 4.d), le Groupe BNP Paribas Personal Finance doit s'assurer qu'il disposera tout au long de la vie des crédits des fonds qu'il a prêtés à ses clients, – le risque de change (note 4.e), – le risque opérationnel est défini comme le risque de perte résultant de l’inadéquation ou de la défaillance de processus internes, ou d’événements extérieurs délibérés, accidentels ou naturels, – le risque de conformité concerne le non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques. 4.b. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de pertes de valeur économique des créances de la Banque, existantes ou potentielles du fait d’engagements donnés, lié à l’évolution de la qualité de crédit de ses débiteurs, pouvant aller jusqu'à se matérialiser par le défaut de ces derniers. L'évaluation de cette probabilité de défaut ainsi que de la récupération attendue en cas de défaut sont les éléments essentiels de la mesure de la qualité du crédit.  Gestion du risque de crédit : Dispositif de sélection des opérations :  Le dispositif de sélection dépend du type des crédits octroyés. Pour les crédits à la consommation, le dispositif intègre la sélection et le suivi du réseau de distribution, notamment par l’agrément des vendeurs, le choix des secteurs d’activité, le ciblage des clients éligibles aux offres par marketing direct. L’octroi s’effectue sur la base de scores et de systèmes experts. Pour les crédits immobiliers et les crédits vendeurs (crédits réalisés notamment auprès des concessions automobiles) pour favoriser la vente de crédits aux particuliers, l’octroi repose sur une analyse de chaque dossier, sur la séparation des fonctions d’analyse et de décision, et sur des délégations de pouvoir.  Pour les crédits vendeurs, les dossiers dépassant un certain seuil sont soumis à décision de la Direction Générale après avis favorable de la Direction des Risques du Groupe BNP Paribas Personal Finance. Dispositif de mesure et de surveillance des risques :  Le contrôle des risques du Groupe BNP Paribas Personal Finance est assuré par une Fonction Risques intégrée et totalement indépendante des responsables des unités opérationnelles et rattachée à la direction des Risques du Groupe BNP Paribas.  Risque PF (R-PF) assure les missions suivantes : – Définir la politique risque de BNP Paribas Personal Finance dans le double cadre de la stratégie de BNP Paribas Personal Finance et des politiques de risques du groupe BNP Paribas, – Assurer l’objectivité du contrôle des risques par un second regard indépendant des logiques commerciales, – Fournir une information rapide, fiable et complète de l’état des risques, et donner l’alerte sur les éventuelles dégradations des risques, – Favoriser une pratique uniforme de standards élevés de gestion des risques, – Contribuer à la qualité des méthodes et des procédures, – Mettre en place et maintenir un dispositif d’agrégation de données et de reporting conforme aux exigences réglementaires et aux besoins de BNP Paribas Personal Finance. La Direction des Risques comprend trois niveaux : a. Des équipes risques dans chaque entité, qui ont pour mission d’assurer la maîtrise des risques de leur entité, aussi bien lors de l'octroi des facilités que dans le cadre de la surveillance permanente des engagements, b. Des responsables risques de région regroupant plusieurs entités sur plusieurs pays, qui ont pour mission d’effectuer un contrôle de second niveau et de venir en appui technique des équipes risques locales, c. Une équipe centrale en charge de la définition et de la validation des politiques d’acceptation, de la confection des scores, de l’audit risques des entités, de la réalisation des reportings au niveau du groupe, du contrôle des provisions et de l’examen des crédits vendeurs excédant les délégations des pays. Le pilotage des risques repose sur des Comités de niveau groupe (comités centraux), des Comités internes à la filière risque et des Comités de niveau pays.  Encours douteux  : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Encours douteux Garanties reçues Brut Dépréciation Net Prêts et créances sur la clientèle douteux 4 575  -2 402  2 173  558  Engagements de financements donnés 52 -3  49 - Engagements de garantie financière donnés 77 -43  34 - Total des engagements douteux hors-bilan 129  -46  83 - Total 4 704  -2 448  2 256  558  (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Encours douteux Garanties reçues Brut Dépréciation Net Prêts et créances sur la clientèle douteux 5 713  -3 240  2 473  573  Engagements de financements donnés 142  -5  137  - Engagements de garantie financière donnés 86 -53  33 - Total des engagements douteux hors-bilan 228  -58  170  - Total 5 941  -3 298  2 643  573  Variation d’encours bruts de la strate 3  : Le tableau ci-après fournit les données relatives aux variations d’encours bruts de la strate 3 : *Sur l’exercice 2022, la rubrique « Autres variations » inclut le reclassement en « actifs non courants destinés à être cédés »  pour -425 millions d’euros de prêts et créances classés en strate 3, en application de la norme IFRS 5. Valeur brute (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Encours dépréciés (Strate 3) en début de période 5 713  4 672  Passage en strate 3 2 307  2 473  Retour en strate 1 ou strate 2 -605  -1 101  Passage en pertes -1 741  -1 566  Autres variations (*) -1 099  1 235  Encours dépréciés (Strate 3) en fin de période 4 575  5 713  (*) Sur l’exercice 2022, la rubrique « Autres variations » inclut le reclassement en « actifs non courants destinés à être cédés » pour -425 millions d’Euros de prêts et créances classés en strate 3, en application de la norme IFRS 5. 4.c. Risque de taux d’intérêt (risque de marché) sur le portefeuille bancaire . C adre général de la gestion du risque de taux : Le Banking Book de BNP Paribas Personal Finance se compose essentiellement : – de l’intermédiation bancaire, tournée essentiellement vers les activités « retail » (prêts immobiliers et à la consommation) – des transactions visant à réduire le risque de taux d’intérêt issu de ces activités « retail ». BNP Paribas Personal Finance supporte un risque limité de taux d’intérêt dans son Banking Book dans la mesure où les actifs à taux fixe, représentant la majeure partie des actifs, sont largement financés par des financements à taux fixe issus du Groupe BNP Paribas ou des financements à taux révisables avec des swaps emprunteurs. Cependant, dans certains cas, les actifs et les passifs peuvent ne pas être adossés : – changement inopiné du niveau des remboursements anticipés modifiant la position de taux. – financement à taux fixe ou swap non disponible pour couvrir la production de crédits à taux-fixe. Il en résulte une position sensible aux variations de taux d’intérêt : L’impasse de taux.  Ce risque est appelé IRRBB : Interest Rate Risk in the Banking Book. Le périmètre de management ALMT PF comprend de nombreuses entités juridiques (plusieurs dizaines) qui contribuent à cette exposition. Malgré cela, le risque de taux reste simple à gérer : il provient de l’origination de crédits à taux fixe (amortissables pour la plupart, renouvelables pour les plus complexes). La couverture s’effectue principalement par des emprunts à taux fixe (auprès des trésoreries de BNP Paribas à Paris ou à l’international et à défaut auprès du marché) et pour quelques grandes entités via des swaps emprunteurs taux fixe. Dans le nouveau contexte des lois bancaires, le « comité taux » doit mettre en place en fin de mois des couvertures de taux par des swaps emprunteurs à taux fixe (ou des emprunts à taux fixe en cas de besoin de liquidité remonté par le « comité liquidité ») afin que les positions de taux consolidées en fin de trimestre ne dépassent pas leurs limites respectives. Ceci permet qu’en tenant compte de l’incertitude, les impasses calculées en fin de trimestre respectent leurs limites respectives et restent en deçà des « early warning » définis à 80% de ces limites en sensibilité des revenus définies dans le Risk Appetite Statement. Les couvertures prises en « comité taux » peuvent prendre la forme de programme pour en optimiser le timing de l’exécution. Les couvertures sont décidées après présentation du contexte macroéconomique, de l’agenda économique et des indicateurs de risque prévisionnel. Le CEO désigné par le board de BNP Paribas, délègue la gestion de l’IRRBB au Comité ALM du groupe (ALCO Groupe). L’ALCO Groupe délègue la gestion opérationnelle de l’IRRBB aux ALCO locaux (niveau entité ou groupe d’entités), comme par exemple l’ALCO BNP Paribas PF, pour que chaque entité soit couverte par un ALCO. 4.d. Risque de liquidité BNP Paribas Personal Finance est une filiale à 100% détenue par BNP Paribas SA dont l’activité principale est de proposer des prêts à la consommation et immobiliers directement via des partenariats. Le pilier de financement de BNP Paribas PF vient de l’obtention de fonds de BNP Paribas Group (BNP Paribas SA Métropole ou branches) ou de l’ALMT local des filiales de BNP Paribas. Dans certains cas, en raison de contraintes organisationnelles locales, certaines entités ou branches de BNP Paribas PF peuvent avoir accès à des financements via les marchés locaux.  Aussi souvent que possible, les entités BNP Paribas PF recevront des financements parfaitement adossés à l’actif à refinancer. Le soutien de BNP Paribas peut être sollicité dans des conditions normales comme dans des conditions de stress. Ainsi, le risque de liquidité de BNP Paribas Personal Finance est majoritairement transféré à BNP Paribas. Le risque résiduel est piloté et géré de manière appropriée. Dans le cadre du Risk Appetite Statement, un indicateur à 1 an et un indicateur à 1 mois sont suivis par le Conseil d’Administration de BNP Paribas Personal Finance qui en valide les limites. 4.e. Risque de change Le risque de change porté par un établissement est le risque relevant des écarts de valorisation liés à la détention d’une position dans une devise autre que sa devise de référence. Ces écarts de valorisation sont dus aux fluctuations du cours de change  entre les deux devises. Le risque de change peut-être : – opérationnel lorsque la position de change est liée à l’activité commerciale ; – structurel lorsque la position de change est liée à un investissement dans une entité implantée au sein d’un pays ayant une devise différente. L'exposition de BNP Paribas Personal Finance au risque de change opérationnel provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l'Euro. La politique de BNP Paribas Personal Finance est d'insensibiliser son résultat net aux variations des cours de change.  L’exposition de BNP Paribas Personal Finance au risque de change structurel provient principalement des financements par achat de devise de ses titres de participation dans des entités pour lesquelles la devise de référence n’est pas l’Euro. Ces titres de participation créent ainsi une position de change impactant les capitaux propres. Afin de réduire ce risque, BNP Paribas Personal Finance procède, lorsque cela est possible, au financement par emprunt. L’emprunt finançant les titres de participation annule ainsi la position de change induite. Le financement par emprunt est privilégié lorsque les taux d’emprunt dans la devise dans laquelle la position est générée sont accessibles. En effet, dans certaines géographies (par exemple le Brésil), le niveau élevé des taux est susceptible de rendre moins coûteux le fait de porter la position de change plutôt que de la couvrir par emprunt. A noter qu’une autre source de risque de change structurel réside dans le revenu courant comptabilisé par nos entités situées hors zone Euro. 5. — Notes relatives au bilan au  31 Décembre 2022 . 5.a. Instruments fin anciers en valeur de marché par résultat Les actifs et passifs financiers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués d’instruments financiers dérivés, ainsi que d’instruments non détenus à des fins de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas la compta bilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres.  (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Portefeuille de titres 64 65 Prêts et opérations de pension - 13 Actifs financiers en valeur de marche par résultat 64 78 La valeur de marché positive ou négative des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments. Cette valeur peut fortement fluctuer en fonction de l'évolution des paramètres de marché (tels que les taux d'intérêt ou de change). (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur de marché positive Valeur de marché négative Instruments dérivés de taux 19 19 6 6 Instruments financiers dérivés 19 19 6 6 Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu'une indication de volume de l'activité du Groupe sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments dérivés de taux 3 007  2 739  Instruments financiers dérivés 3 007  2 739  Les opérations sur instruments financiers dérivés sont conclues de gré à gré. 5.b. Instruments financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les montants notionnels et les valeurs de marché des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Montants notionnels des instruments de couverture Valeur de marché positive Valeur de marché négative Montants notionnels des instruments de couverture Valeur de marché positive Valeur de marché négative Couverture de valeur 21 368  1 053  59 17 007  95 151  Instruments dérivés de taux 21 368  1 053  59 17 007  95 151  Couverture de résultats futurs 11 665  365  283  8 755  126  38 Instruments dérivés de taux 11 099  365  283  8 376  126  38 Instruments dérivés de change 566  - - 379  - - Dérivés utilisés en couverture 33 033  1 418  342  25 762  221  189  Le tableau suivant présente le détail des relations  de couverture de valeur d’instruments identifiés et de portefeuilles d’instruments financiers dont la couverture se poursuit au 31 décembre 2022 : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Instruments de couverture Instruments couverts Montants notionnels Valeur de marché positive Valeur de marché négative Variations de valeurs cumulées utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur nette comptable - actif Variations de valeur cumulées - actif Valeur nette comptable -passif Variations de valeurs cumulées - passif Couverture des portefeuilles couverts en taux 21 368  1 053  59 970  21 829  -981  99 -8  Instruments dérivés de taux en couverture du risque de taux lié aux 21 368  1 053  59 970  21 829  -981  99 -8  Prêts et créances 21 273  1 049  46 979  21 829  -981  - - Dépôts 95 4 13 -9  - - 99 -8  Total couverture de valeur 21 368  1 053  59 970  21 829  -981  99 -8  Le montant notionnel de dérivés en couverture de résultats futurs s’élève à  11 665 millions d’Euros au 31 décembre 2022. Les variations de valeur cumulées comptabilisées directement en capitaux propres s’élèvent à 70 millions d’Euros.  Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés à usage de couverture par date d’échéance : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Date d'échéance Inférieure à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Couverture de valeur 4 179  13 234  3 955  21 368  Instruments dérivés de taux 4 179  13 234  3 955  21 368  Couverture de résultats futurs 2 802  7 045  1 818  11 665  Instruments dérivés de taux 2 558  6 723  1 818  11 099  Instruments dérivés de change 244  322  - 566  5.c. Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur de marché Dont variation de valeur comptabilisée directement en capitaux propres Valeur de marché Dont variation de valeur comptabilisée directement en capitaux propres Titres de capitaux propres 3 2 3 2 Total des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 3 2 3 2 L’option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres a été retenue pour des titres de capitaux propres détenus notamment dans le cadre de partenariats stratégiques et des titres nécessaires pour l’exercice de certaines activités.  Au cours de l’exercice 2022, aucun de ces investissements n’a été cédé. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé une cession de ces investissements et une plus value latente de 1 million été transférée vers les « réserves consolidées ». 5.d. M esure de la valeur de marché des instruments financiers CLASSES D’INSTRUMENTS ET CLASSIFICATION AU SEIN DE LA HIÉRARCHIE POUR LES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS À LA VALEUR DE MARCHE . Comme énoncé dans le résumé des principes comptables (cf. note 1.e.9), les instruments financiers évalués à la valeur de marché sont répartis selon une hiérarchie qui comprend trois niveaux.  Actifs financiers en valeur de marché par résultat ou par capitaux propres : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Portefeuille de transaction Instruments financiers en valeur de marché par résultat non détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de titres - - - - - 49 15 64 2 - 1 3 Etats - - - - - - - - - - - - Autres titres de dette - - - - - 49 - 49 - - - - Actions et autres titres de capitaux propres - - - - - - 15 15 2 - 1 3 Prêts et opérations de pension - - - - - - - - - - - - Prêts - - - - - - - - - - - - Opérations de pension - - - - - - - - - - - - Actifs financiers en valeur de marche - - - - - 49 15 64 2 - 1 3 (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Portefeuille de transaction Instruments financiers en valeur de marché par résultat non détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de titres - - - - - 51 14 65 1 - 2 3 Etats - - - - - - - - - - - - Autres titres de dette - - - - - 51 - 51 - - - - Actions et autres titres de capitaux propres - - - - - - 14 14 1 - 2 3 Prêts et opérations de pension - - 13 13 - - - - - - - - Prêts - - 13 13 - - - - - - - - Opérations de pension - - - - - - - - - - - - Actifs financiers en valeur de marche - - 13 13 - 51 14 65 1 - 2 3 Instruments financiers dérivés (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Portefeuille de transaction Couverture Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments dérivés de taux - 19 - 19 - 1 418  - 1 418  Valeur de marché positive - 19 - 19 - 1 418  - 1 418  Instruments dérivés de taux - 19 - 19 - 342  - 342  Valeur de marché négative - 19 - 19 - 342  - 342  31 décembre 2021 Portefeuille de transaction Couverture (En millions d’Euros), au Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments dérivés de taux - 6 - 6 - 221  - 221  Valeur de marché positive - 6 - 6 - 221  - 221  Instruments dérivés de taux - 6 - 6 - 189  - 189  Valeur de marché négative - 6 - 6 - 189  - 189  Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie peuvent intervenir lorsque les instruments répondent aux critères de classification dans le nouveau niveau, ces critères étant dépendants des conditions de marché et des produits. Les changements  d'observabilité, le passage du temps et les évènements affectant la vie de l'instrument sont les principaux facteurs qui déclenchent les transferts. 5.e. Actifs financiers au coût amorti Détail des prêts  et créances par type de produit : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 736  - 6 736  6 880  - 6 880  Comptes à vue 3 332  - 3 332  3 495  - 3 495  Prêts 3 343  - 3 343  3 326  - 3 326  Opérations de pension 61 - 61 59 - 59 Prêts et créances envers la clientèle 77 584  -3 632  73 952  83 278  -4 654  78 624  Comptes ordinaires débiteurs 1 - 1 1 - 1 Prêts consentis à la clientèle 69 182  -3 496  65 686  74 651  -4 511  70 140  Opérations de location-financement 8 401  -136  8 265  8 626  -143  8 483  Total prêts et créances au coût amorti 84 320  -3 632  80 688  90 158  -4 654  85 504  Détail des titres de dette : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Etats - - - 4 - 4 Etablissements de crédit 38 - 38 299  - 299  Autres 233  - 233  274  - 274  Total titres de dette au coût amorti 271  - 271  577  - 577  Détail des prêts et créances et titres de dette par strate : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 2.e) Valeur nette comptable Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 736  - 6 736  6 880  - 6 880  Strate 1 6 736  - 6 736  6 880  - 6 880  Prêts et créances envers la clientèle 77 584  -3 632  73 952  83 278  -4 654  78 624  Strate 1 67 275  -619  66 656  72 057  -847  71 210  Strate 2 5 734  -611  5 123  5 508  -567  4 941  Strate 3 4 575  -2 402  2 173  5 713  -3 240  2 473  Titres de dette 271  - 271  577  - 577  Strate 1 271  - 271  577  - 577  Détail des opérations de location financement  : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Investissement brut 9 181  9 375  A recevoir dans moins d'1 an 2 664  2 537  A recevoir dans plus d'1 an et moins de 5 ans 6 433  6 756  A recevoir au-delà de 5 ans 84 82 Produits financiers non acquis -780  -749  Investissement net avant dépréciation 8 401  8 626  A recevoir dans moins d'1 an 2 394  2 283  A recevoir dans plus d'1 an et moins de 5 ans 5 931  6 266  A recevoir au-delà de 5 ans 76 77 Dépréciations -136  -143  Investissement net après dépréciation 8 265  8 483  5.f. Dettes  au coût amorti envers les établissements de crédit et la clientèle  : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes envers les établissements de crédit 64 946  67 642  Comptes à vue 169  201  Emprunts interbancaires 64 633  67 266  Opérations de pension 144  175  Dettes envers la clientèle 3 892  4 016  Comptes ordinaires créditeurs 2 911  2 865  Comptes d'épargne 128  134  Comptes à terme et assimilés 853  1 017  5.g. Dettes représentées par un titre  et dettes subordonnées La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti. Dettes représentées par un titre comptabilisées au cout amorti : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Titres de créance négociables 1 090  998  Émissions  obligataires 4 304  5 519  Total des dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti 5 394  6 517  Dettes  subordonnées comptabilisées au cout amorti : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes subordonnées remboursables 1 593  1 379  Total des dettes subordonnées évaluées au coût amorti 1 593  1 379  Dettes subordonnées remboursables  :  Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs. Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, ils peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées.  5.h. I mpôts courants et différés   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts courants 311  204  Impôts différés 622  675  Actifs d'impôts courants et différés 933  879  Impôts courants 75 91 Impôts différés 131  90 Passifs d'impôts courants et différés 206  181  Variation des impôts différés  par nature au cours de la période : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Variations comptabilisées en résultat Variations comptabilisées en capitaux propres pouvant être reclassés en résultat Variations comptabilisées en capitaux propres ne pouvant être reclassés en résultat Variations de périmètre, des parités monétaires et divers (1) 31 décembre 2022 Instruments financiers -78  -45  4 - -4  -123  Provisions pour engagements sociaux 44 -17  - -11  -2  14 Réserve latente de location-financement -169  -22  - - -3  -194  Provisions pour risque de crédit 664  5 - - -63  606  Déficits fiscaux reportables 73 6 - - -3  76 Autres éléments 51 22 - - 39 112  Total impôts différés nets 585  -51  4 -11  -36  491  Impôts différés actifs 675  - - - - 622  Impôts différés passifs -90  - - - - -131  Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 1 036  millions d’Euros au 31 décembre 2022 contre 941 millions d'Euros au 31 décembre 2021. 5.i. Comptes de régularisation actifs et passifs divers   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués 5 54 Comptes d'encaissement 12 10 Produits à recevoir et charges comptabilisées d'avance 231  308  Autres débiteurs et actifs divers 516  672  Total des comptes de régularisation et actifs divers 764  1 044  Dépôts de garantie reçus 178  17 Comptes d'encaissement () 4 Charges à payer et produits constatés d'avance 655  695  Passifs location 123  161  Autres créditeurs et passifs divers 1 057  1 417  Total des comptes de régularisation et passifs divers 2 013  2 294  5.j. Participations dans les sociétés mises en éq uivalence Les informations financières cumulées relatives aux coentreprises et entreprises associées sont détaillées dans le tableau  ci-dessous : (En millions d’Euros) Exercice 2022 31 décembre 2022 Exercice 2021 31 décembre 2021 Quote-part du résultat net Quote-part des variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Quote-part du résultat net et des variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Participations dans les sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net Quote-part des variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Quote-part du résultat net et des variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres Participations dans les sociétés mises en équivalence Coentreprises 21 110  131  530  -1  41 40 353  Entreprises associées (1) 13 13 26 499  21 4 25 502  Total sociétés mises en équivalence 34 123  157  1 029  20 45 65 855  (1) Y compris les entités contrôlées faisant l'objet d'une consolidation simplifiée par mise en équivalence en raison de leur caractère non significatif. Les engagements de garantie et de financement donnés par le Groupe BNP Paribas Personal Finance aux coentreprises sont détaillés dans la note  8.f. Relations avec les autres parties liées. La valeur au bilan de la quote-part de mise en équivalence des principales coentreprises et entreprises associées du Groupe BNP Paribas Personal Finance est présentée ci-dessous : (En millions d’Euros), au Pays d'immatriculation Activité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 % d'intérêt Participation dans les sociétés mises en équivalence % d'intérêt Participation dans les sociétés mises en équivalence Coentreprises Union de Creditos Inmobiliarios Espagne Prêts hypothécaires 40% 262  40% 162  Entreprises associées Carrefour Banque France Crédits à la consommation 40% 223  40% 232  Servicios Financieros Carrefour EFC Espagne Distribution de crédits 40% 206  40% 214  5.k. Immobili sations d’exploitation et de placement   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement 40 -19  21 47 -22  25 Terrains et constructions 441  -270  171  508  -260  248  Equipement, mobilier, installations 190  -160  30 230  -178  52 Biens mobiliers donnés en location 632  -50  582  463  -37  426  Autres immobilisations corporelles 192  -124  68 145  -123  22 Immobilisations corporelles 1 455  -604  851  1 346  -598  748  Dont droits d'utilisation 349  -233  116  377  -225  152  Immobilisations corporelles et immeubles de placement 1 495  -623  872  1 393  -620  773  Logiciels informatiques acquis 269  -240  29 330  -269  61 Logiciels informatiques produits par l'entreprise 939  -753  186  975  -801  174  Autres immobilisations incorporelles 258  -90  168  287  -84  203  Immobilisations incorporelles 1 466  -1 083  383  1 592  -1 154  438  Immobilisations incorporelles  :  Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les droits au bail et les fonds de commerce. Amortissements et provisions :  Le montant net des dotations et reprises d’amortissement effectuées au cours de l’exercice 2022 s’établit à 195 millions d’Euros contre 182 millions d’Euros au titre de l’exercice 2021. Le montant des dotations nettes aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s’élève  à 0,5 millions d’Euros pour l’exercice 2022, contre 0,1 millions d’Euros en reprises nettes aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles pour l’exercice 2021. 5.l. Écarts d’acquisition   (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Valeur nette comptable en début de période 1 081  1 082  Acquisitions - - Cessions - - Reclassement en actifs non courants destinés à être cédés (note 8.c.) -32  - Effets des variations de parités monétaires 15 -1  Dépréciations comptabilisées pendant la période -35  - Valeur nette comptable en fin de période 1 029  1 081  Valeur brute comptable 1 842  1 859  Cumul des dépréciations enregistrées en fin de période -813  -778  Dans le cadre des projets de cession d e l’exercice 2022, les écarts d’acquisition ont été dépréciés pour un montant total de 35 millions d’Euros.  Les tests de valorisation des écarts d’acquisition reposent sur trois méthodes de valorisation distinctes, l’une fondée sur l’observation de transactions sur des entités aux activités comparables, la deuxième consistant à rechercher les paramètres de marché induits des cotations d’entités aux activités comparables, enfin la troisième résultant de la rentabilité future escomptée (« discounted cash-flow method » - DCF). Lorsque l’une des deux méthodes fondées sur des comparables suggère la nécessité d’une dépréciation, la méthode DCF est utilisée pour en valider le bien fondé et le cas échéant en déterminer le montant. La méthode DCF repose sur un certain nombre d’hypothèses relatives aux projections de flux de revenus, de dépenses et de coût du risque (flux de trésorerie) fondées sur des plans à moyen terme sur une période de 5 ans. Les flux de trésorerie sont projetés au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini et peuvent être normalisés lorsque l’environnement court terme ne reflète pas les conditions normales du cycle économique.  5.m. P rovisions pour risques et charges   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Dotations nettes aux provisions Utilisations des provisions Réévaluations comptabilisées directement en capitaux propres Variation des parités monétaires et divers (1) 31 décembre 2022 Provisions sur engagements sociaux 119  44 -30  -36  -14  83 Dont avantages postérieurs à l'emploi (note 7.b) 39 13 -8  -35  5 14 Dont provision au titre des autres avantages à long terme (note 7.c) 42 12 -8  -1  - 45 Dont provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d'adaptation des effectifs (note 7.d) 31 14 -10  -19  16 Dont provisions sur paiements à base d'actions 7 5 -4  () 8 Provisions au titre des engagements de crédit (note 2.e.) 230  3 -29  -36  168  Provisions pour litiges 276  130  -87  -26  293  Autres provisions pour risques et charges 74 40 -18  -5  91 Total des provisions pour risques et charges 699  217  -164  -36  -81  635  Les provisions pour litiges couvrent notamment les litiges relatifs à l’interprétation et l’évolution de la règlementation en matière de crédits aux particuliers. Prêts en devises Helvet Immo   :  Il existe deux volets judiciaires en cours sur le litige Helvet Immo. Volet pénal : Le 26 février 2020 le Tribunal correctionnel de Paris a jugé BNP Paribas Personal Finance coupable de pratique commerciale trompeuse et de recel de ce délit. BNP Paribas Personal Finance a été condamnée à payer une amende de 187.500 Euros et à verser des dommages et intérêts en faveur des parties civiles. Le jugement était assorti de l’exécution provisoire sur les intérêts civils. BNP Paribas Personal Finance a interjeté appel (jugement attendu en 2023). L’intégralité des sommes décaissées en application des normes comptables ont été comptabilisées en charges. Aucun actif éventuel n’a été comptabilisé dans les comptes de l’exercice en contrepartie des versements effectués. Volet civil : Le 10 juin 2021, la CJUE a répondu à des questions préjudicielles des juges français portant sur les critères d’appréciation du caractère abusif des clauses contractuelles, ainsi que sur la prescription de l’action en constatation des clauses abusives et de l’action en restitution qui en découle. Durant l’année 2022, des juridictions civiles ont rendu des décisions opposées, notamment sur l’appréciation de la transparence des contrats. Un complément de provision a été enregistré dans les comptes. 5. n. T ransferts d’actifs financiers Dans le cadre de l’activité de titrisation pour compte propre décrite dans la note 6.d., le Groupe réalise des opérations de titrisation, dont certaines font l’objet d’un refinancement partiel auprès d’investisseurs externes.  Les actifs financiers que le Groupe a transférés mais qui ne sont pas décomptabilisés sont ainsi essentiellement constitués de créances titrisées.  Les passifs associés à ces créances sont constitués des parts de titrisation souscrites par les tiers.  Opérations de pension :  Les titres mis en pension s’élèvent à 144 millions d’Euros (contre 175 millions d’Euros au 31 décembre 2021). Les passifs associés aux titres mis en pension sont les dettes comptabilisées sous le libellé « Opérations de pension », pour un montant de 144 millions d’Euros au 31 décembre 2022 (175 millions d’Euros au 31 décembre 2021). Opérations de titrisation avec un refinancement partiel auprès d’investisseurs externes, dont le recours est limité aux actifs transférés : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Actifs financiers au coût amorti 4 339  3 601  4 340  3 582  757  Total 4 339  3 601  4 340  3 582  757  (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Actifs financiers au coût amorti 5 959  4 980  5 959  4 980  979  Total 5 959  4 980  5 959  4 980  979  En outre, certaines parts de titrisation auto-souscrites par BNP Paribas Personal Finance, et à ce titre ne figurant pas au bilan consolidé, sont prêtées. Au  31 décembre 2022, la valeur comptable des titres prêtés est de 8 208 millions d’Euros (contre 10 344 millions d’Euros au 31 décembre 2021). Le Groupe a également réalisé des transferts conduisant à la décomptabilisation intégrale d’actifs financiers et à la conservation d’une implication continue dans ces actifs sous forme de garanties données rémunérées par des commissions, au titre desquelles des provisions ont également été constatées en « Provisions pour risques et charges ». (En millions d’Euros) 31 décembre 2022 Gains ou pertes comptabilisées à la date du transfert Produits et charges comptabilisés Autres montants payables au cessionnaire au titre des actifs transférés Valeur comptable du passif Valeur de marché du passif Exposition maximale aux pertes Exercice 2022 Cumul Implication continue Engagement de garantie 386  44 44 386  -14  4 -32  (En millions d’Euros) 31 décembre 2021 Gains ou pertes comptabilisées à la date du transfert Produits et charges comptabilisés Autres montants payables au cessionnaire au titre des actifs transférés Valeur comptable du passif Valeur de marché du passif Exposition maximale aux pertes Exercice 2021 Cumul Implication continue Engagement de garantie 428  53 53 428  -14  -5  -36  6. — Engagements donnés ou reç us . 6.a. Engagements de financement donnés ou reçus Valeur  contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements de financement donnés : Aux établissements de crédit À la clientèle 27 814  28 080  Ouverture de crédits confirmés 27 812  28 015  Autres engagements en faveur de la clientèle 2 65 Total des engagements de financement donnés 27 814  28 080  Dont strate 1 27 061  27 343  Dont strate 2 631  595  Dont strate 3 122  142  Engagements de financement reçus : Des établissements de crédit 1 268  1 343  De la clientèle Total des engagements de financement reçus 1 268  1 343  6.b. Engagement s de garantie donnés par signature   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 404  441  D'ordre de la clientèle 26 22 Cautions administratives et fiscales et autres cautions 5 5 Autres garanties d'ordre de la clientèle 21 17 Total des engagements de garantie donnés : 430  463  Dont strate 1 354  377  Dont strate 2 - - Dont strate 3 76 86 6.c. Autres enga gements de garantie Instruments financiers donnés en garantie  : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs financiers donnés en garantie d'opérations auprès d'établissements de crédit, de la clientèle financière - 162  Titres donnés en pension 144  175  La part des instruments financiers donnés par le Groupe en garantie et que le bénéficiaire est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s’élève à 144  millions d’Euros au 31 décembre 2022 (contre 337 millions d’Euros au 31 décembre 2021). 6.d. Opérations de titrisation Activité en matière de titrisation pour compte propre (originateur) :  Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité du Groupe BNP Paribas Personal Finance, des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés, au moyen de titrisations de crédits (crédits à la consommation, crédit automobiles, crédits immobiliers,) accordés à la clientèle. Le plan de titrisation 2022 du Groupe BNP Paribas Personal Finance a été fortement impacté par la crise : la remontée des taux et l’inflation. La remontée très rapide des taux, et la lenteur du repricing des portefeuilles éligibles à la titrisation ont fortement impacté la rentabilité des transactions. De plus, les investisseurs du marché ABS ont été particulièrement frileux du contexte macroéconomique inflationniste et le risque de récession, par conséquent il y a eu très peu de fenêtres de marché favorables. Le Groupe BNP Paribas Personal Finance a émis une transaction de titrisation SRT AutoNoria Spain 2022 ayant pour objectif un transfert significatif de risque de crédit au sens de la réglementation 575-2013, entraînant une réduction des exigences de fonds propres.  Titrisation Transfert significatif de risque (SRT) Date Pays Originateur Type d'actifs Encours titrisés Autonoria Spain 2022 Oui Septembre 2022 Espagne Banco Cetelem SAU Crédits Automobiles 600M EUR Par ailleurs, en 2022 des rechargements de titrisations ont été effectués en France (0,5 milliard d’Euros), en Italie (3,1 milliards d’Euros), en Espagne (0,6 milliard d’Euros) et au Royaume-Uni (0,1 milliard de livres sterling) Le montant de titres auto-souscrits par les entités originatrices du Groupe BNP Paribas Personal Finance et prêtés à BNP Paribas SA s’élève à 8,2 milliards d’Euros au 31 décembre 2022 contre 10,4 milliards d’Euros au 31 décembre 2021. Au total, le stock de créances titrisées s’élève à 14,4 milliards d’Euros pour 15 opérations au 31 décembre 2022. 7. — R émunérations et avantages consentis au personnel . 7.a. Frais de personnel   (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements fixes et variables, intéressement et participation 865  844  Charges au titre des avantages sociaux 256  271  Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations 59 60 Total des frais de personnel 1 180  1 175  7.b. Avantages postérieurs à l’emploi La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l’entreprise. Lorsque l’engagement de l’entreprise consiste uniquement  à verser un montant défini (exprimé en pourcentage du salaire annuel du bénéficiaire par exemple) à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est qualifié de régime à cotisations définies. En revanche, lorsque l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers financés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs – il est qualifié de régime à prestations définies. Il en est de même si l’entreprise confie sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et/ou à l’évolution future des prestations. Principaux régimes de retraite à cotisations définies du Groupe BNP Paribas Personal Finance :  En France, le Groupe  BNP  Paribas Personal Finance cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. Par ailleurs, à l’étranger, les plans à prestations définies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le bénéfice de plans de pension à cotisations définies. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies s’établissent à 53 millions d’Euros pour l’exercice 2022, contre 50 millions d’Euros pour l’exercice 2021.  La ventilation par zone géographique est la suivante :  Montant des cotisations (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 France 29 29 Autres 24 21 Total 53 50 Principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe BNP Paribas Personal Finance et indemnités de départ ou de fin de carrière  :  Les régimes de retraite à prestations définies ont tous été fermés aux nouveaux entrants Il s’agit principalement des régimes bénéficiant aux salariés des entités situées en Allemagne, financés à hauteur de 109% au 31 décembre 2022, contre 89% au 31 décembre 2021. Indemnités de départ ou de fin de carrière :  Le personnel des différentes sociétés du Groupe BNP Paribas Personal Finance bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fin de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance extérieure au Groupe BNP Paribas Personal Finance. A l’étranger, les engagements au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie, où les droits ont été gelés au 31 décembre 2006. La décision de l’IFRIC de juin 2021 a conduit à des impacts sur l’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière en France, plusieurs des barèmes applicables dans le Groupe BNP Paribas Personal Finance étant soit plafonnés en ancienneté, soit à palier d’acquisition de droits, soit les deux. L’impact total au 1 er  janvier 2021 est un gain qui s’élève à 3 millions d’Euros, comptabilisé en réserve à cette date. Engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux indemnités de départ ou de fin de carrière : Actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie financée par des actifs Valeur actualisée des obligations non financées Valeur actualisée des obligations Valeur de marché des actifs de régime Obligation nette Dont actif comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations définies Dont obligation comptabilisée au bilan pour les régimes à prestations définies Allemagne 82 - 82 -89  -7  -7  - France 48 1 49 -50  -1  -2  1 Autres 6 13 19 -6  13 - 13 Total 136  14 150  -145  5 -9  14 (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie financées par des actifs Valeur actualisée des obligations non financées Valeur actualisée des obligations Valeur de marché des actifs de régime Obligation nette Dont actif comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations définies Dont obligation comptabilisée au bilan pour les régimes à prestations définies Allemagne 115  - 115  -102  13 - 13 France 60 1 61 -49  12 - 12 Autres 14 13 27 -13  14 - 14 Total 189  14 203  -164  39 - 39 Variation de la valeur actualisée des obligations : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Valeur actualisée des obligations en début de période 203  222  Coût des services rendus au cours de l’exercice 4 4 Charge liée à l'actualisation des engagements 2 1 Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d'hypothèses financières -46  -15  Pertes ou (gains) actuariels liés aux écarts d'expérience 1 3 Prestations versées aux bénéficiaires directement payées par l'employeur - -1  Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées -6  -4  Incidence des variations de régime -8  -4  Autres variations (1) - -3  Valeur actualisée des obligations en fin de période 150  203  (1) Impact de la décision de l'IFRIC de juin 2021 (cf. Paragraphe sur les Indemnités de fin de carrière). Variation de la valeur de marché des actifs de régime : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Valeur de marché des actifs en début de période 164  165  Produit d'intérêt des actifs 2 1 (Pertes) gains actuariels de la période -10  4 Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées -6  -4  Incidence des variations de régime -5  -2  Valeur de marché des actifs en fin de période 145  164  Composantes de la charge relative aux plans à prestations définies : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 4 4 Coût des services rendus au cours de l'exercice 4 4 Charge financière nette - - Charge liée à l'actualisation des engagements 2 1 Produit d'intérêt des actifs de régime -2  -1  Total porté dans les « Frais de personnel » 4 4 A utres éléments comptabilisés directement en capitaux propres : (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres 35 16 (Pertes)/Gains actuariels sur les actifs de régime -10  4 (Pertes)/Gains actuariels d'hypothèses financières sur la valeur actualisée des obligations 46 15 (Pertes)/Gains actuariels dits d'expérience sur la valeur actualisée des obligations -1  -3  Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements  : Pour la zone monétaire Euro, le Groupe BNP Paribas Personal Finance détermine les hypothèses d’actualisation sur la base des obligations privées de haute qualité, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Les intervalles de taux retenus sont les suivants : En pourcentage 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux d'actualisation Taux d'augmentation future des salaires (1) Taux d'actualisation Taux d'augmentation future des salaires (1) Allemagne 3,80% 2,50% 1,10% 2,50% France 3,80% 2,2% / 3,45% 1,00% 2,00% / 3,25% Autres 1,90% / 2,40% 2,60% 0,60% / 0,80% 1,90% / 3,00% (1) Y compris dérive des prix (inflation). L’effet d’une variation  des taux d’actualisation de 100pb sur la valeur actualisée des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi est le suivant : Evolution de la valeur actualisée des obligations (En millions d’Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux d'actualisation -100pb Taux d'actualisation +100pb Taux d'actualisation -100pb Taux d'actualisation +100pb Allemagne 14 -11  22 -17  France 6 -5  8 -7  Autres 2 -2  4 -3  Les hypothèses d’inflation utilisées pour le calcul des engagements sont déterminées localement selon la zone monétaire, à l’exception de la zone Euro pour laquelle l’hypothèse est déterminée centralement. Le taux d’inflation moyen pondéré par la valeur des engagements est, sur la zone Euro, de 2,26 % au 31 décembre 2022 contre  1,97 % au 31 décembre 2021. L’effet d’une hausse des taux d’inflation de 100 pb sur la valeur des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi est le suivant : Evolution de la valeur actualisée des obligations 31décembre 2022 31décembre 2021 (En millions d’Euros) Taux d’inflation +100pb Taux d’inflation + 100pb Allemagne 12 15 France 6 8 Autres 1 1 Les effets des variations aux taux d’inflation et aux taux d’actualisation présentés ci-dessus ne sont pas cumulatifs. Rendement effectif des actifs de régime au cours de la période : En pourcentage Exercice 2022 Exercice 2021 Allemagne -11,10% 5,25% France 2,60% 2,00% Autres 2,40% quand financés 0,80% / 1,00% quand financés Ventilation des actifs de couverture  : En pourcentage 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actions Obligations gouvernementales Obligations non gouvernementales Immobilier Compte de dépôt Autres Actions Obligations gouvernementales Obligations non gouvernementales Immobilier Compte de dépôt Autres Allemagne 27% 70% 0% 0% 3% 0% 25% 73% 0% 0% 2% 0% France (1) 8% 60% 18% 13% 1% 0% 7% 69% 16% 8% 0% 0% Autres 0% 0% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 100% Groupe BNP Paribas Personal finance 19% 64% 6% 5% 2% 4% 18% 66% 5% 2% 1% 8% (1) En France, la ventilation des actifs de couverture correspond à la ventilation du fonds général de la compagnie d'assurance où sont externalisés les engagements. Le Groupe BNP Paribas Personal  Finance a mis en place une gouvernance de gestion des actifs en représentation des engagements de retraite à prestations définies dont les principaux objectifs sont l’encadrement et le contrôle des risques en matière d’investissement. Elle détaille notamment les principes d’investissement, en particulier la définition d’une stratégie d’investissement des actifs de couverture reposant sur des objectifs financiers et l’encadrement des risques financiers, en vue de préciser la façon dont les actifs de couverture doivent être gérés, au travers de mandats de délégation de gestion financière. La stratégie d’investissement prévoit qu’une étude d’adossement des actifs et des passifs doit être réalisée à minima tous les trois ans pour les plans dont la valeur des actifs est supérieure à 100 millions d’Euros. 7.c. Autres avantages à long terme Le Groupe BNP Paribas Personal Finance consent à ses salariés divers avantages à long terme, principalement des primes d’ancienneté et la faculté d’épargner des jours de congés. La provision nette correspondante s’élève à 31 millions d’Euros au 31 décembre 2022, contre 28 millions d’Euros  au 31 décembre 2021.  Par ailleurs, dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe BNP Paribas, des plans annuels de rémunération différée sont établis au bénéfice de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe BNP Paribas est significative, ou en application de dispositions réglementaires particulières. Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, des pôles et du Groupe BNP Paribas.  Depuis 2013, le Groupe BNP Paribas a mis en place un plan de fidélisation Groupe dont le versement en numéraire au terme d’une période d’acquisition de 3 ans (ou de 4 ans depuis 2022) évolue en fonction de la performance intrinsèque du Groupe. Ce plan de fidélisation a pour objectif d’associer différentes catégories de cadres aux objectifs de développement et de rentabilité du Groupe. Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement : cadres dirigeants, cadres occupant un poste clé, responsables opérationnels ou experts, cadres à potentiel, jeunes cadres identifiés en raison de leurs performances et de leurs perspectives d’évolution professionnelle, et contributeurs clés aux résultats du Groupe. Les montants attribués dans le cadre de ce plan sont pour 80% indexés sur la performance opérationnelle du Groupe sur toute la durée du plan, et pour 20% indexés sur l’atteinte d’objectifs liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) du Groupe. Ces objectifs, au nombre de 10, sont en ligne avec les 4 piliers formant la base de la politique RSE du Groupe. En outre, le paiement final est soumis à une condition de présence continue dans le Groupe entre la date d’attribution et la date de paiement, sous réserve que le Résultat d’exploitation et le Résultat avant impôt du Groupe l’année précédant le paiement soient strictement positifs. Pour les collaborateurs soumis à des dispositions réglementaires particulières, ce plan de fidélisation est adapté conformément aux exigences de la directive Européenne CRD. La provision nette correspondant aux plans de rémunération variable du Groupe et au plan de fidélisation s’élève à 14 millions d’Euros au 31 décembre 2022 (14 millions d’Euros au 31 décembre 2021).  (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme 45 42 7.d. Indemnités de fin de contrat de travail Le Groupe BNP Paribas Personal Finance a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire et au x plans d’adaptation des effectifs font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition d’accord paritaire. Par ailleurs, BNP Paribas Personal Finance comptabilise des charges liées aux plans de départ dans le cadre de restructuration dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées. (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d'adaptation des effectifs 16 31 8. — I nformations complémentaires . 8.a. Évolution du capital et résultat par action Opérations réalisées sur le capital  :  Au 31 décembre 2022, le capital de BNP Paribas Personal Finance est constitué de 78 085 936 actions de 7 Euros de nominal entièrement libérées, inchangé par rapport au 31 décembre 2021.  Actions de préférence et instruments de capitaux propres subordonnés : – Actions de préférence émises par les filiales étrangères du Groupe : BNP Paribas Personal Finance a procédé en 2004 à deux émissions d’actions de préférence, sans échéance et sans droit de vote, par l’intermédiaire d’une structure dédiée de droit anglais contrôlée de façon exclusive. Le 15 avril 2021, BNP Paribas Personal Finance a remboursé ces émissions, pour un montant de 80 millions d’Euros. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux variable sur l’indice TEC 10. Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres correspondants sont repris dans la rubrique « Intérêts minoritaires » au bilan. Emprunts subordonnés admissibles en capitaux propres :  BNP Paribas Personal Finance a émis des emprunts subordonnés qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux variable et peuvent être remboursés à l’issue d’une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon. Les caractéristiques de ces émissions sont résumées dans le tableau suivant : Emetteur Date d'émission Devise Montant  (En millions d’Euros) Taux et durée avant la première date de call Taux après la première date de call BNP Paribas Personal Finance 20/12/2017 EUR 380  Euribor 3 mois + 4,16% 5 ans Euribor 3 mois + 4,16% BNP Paribas Personal Finance 18/12/2019 EUR 550  Euribor 3 mois + 4,74% 5 ans Euribor 3 mois + 4,74% Total au 31 décembre 2022 930  Résultat par action ordinaire  :  Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.  Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.  Le Groupe BNP Paribas Personal Finance n’ayant pas d’instrument dilutif en actions ordinaires, le résultat de base par action ordinaire est égal au résultat dilué par action ordinaire.  Au 31 décembre 2022, le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de la période s’élève à 78 085 936, inchangé par rapport au 31 décembre 2021.  Le résultat de base par action ordinaire sur l’exercice 2022 s’élève à 2,11 Euros contre 1,56 Euros sur l’exercice 2021.  8.b. Regroupement d’entreprises  et perte de contrôle ou d’influence notable Aucune opération significative de regroupement d’entreprises n’a eu lieu au cours de l’année 2022 ni au cours de l’année 2021 . 8.c. Activités destinée s à être cédées Cessions des activités bulgare et hongroise de BNP Paribas Personal Finance Le groupe BNP Paribas Personal Finance a décidé de se désengager de ses activités dans ces deux pays via des projets de cession et considère que la perte de contrôle dans un délai d’un an est hautement probable.  Les deux activités concernées sont qualifiées d’activités détenues en vue de la vente  (voir note 1.h Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées).   A ce titre, les groupes d’actifs destinés à la vente relatifs à ces deux pays sont valorisés selon la plus faible des valeurs entre la valeur comptable et la juste valeur minorée des coûts de vente.  Cette valorisation conduit à enregistrer dans les comptes consolidés du groupe BNP Paribas Personal Finance au titre de son activité en Hongrie : – Une dépréciation des écarts d’acquisition pour 8,5 millions d’Euros. – Des charges comptabilisées en Gains nets sur actifs immobilisés pour 6,9 millions d’Euros. Cette valorisation n’a pas d’impact dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 au titre de l’activité en Bulgarie. Rationalisation des implantations géographiques de BNP Paribas Personal Finance au  Royaume-Uni Le groupe BNP Paribas Personal Finance a conclu, le 25 novembre 2022, un accord de cession de certaines de ses filiales au Royaume-Uni (Creation Financial Services Ltd et Creation Consumer Finance Ltd) à Alpha Crédit SA, filiale à 100% de Fortis au sein du Groupe BNP Paribas.  Cette cession devrait être finalisée au cours de l’année 2023, sous réserve de l’approbation des autorités compétentes.  Le Groupe considère dès lors que la perte de contrôle dans un délai d’un an est hautement probable. Les 2 entités concernées sont qualifiées d’activités détenues en vue de la vente  (voir note 1.h Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées). A ce titre, les groupes d’actifs sont valorisés selon la plus faible des valeurs entre la valeur comptable et la juste valeur minorée des coûts de vente.  Cette valorisation conduit à enregistrer dans les comptes consolidés du groupe BNP Paribas Personal Finance : Une dépréciation des écarts d’acquisition pour 22,6 millions d’Euros. Des charges comptabilisées en Gains nets sur actifs immobilisés pour 11,4 millions d’Euros. Intégration des activités brésiliennes de BNP Paribas Personal Finance au sein de BNP Paribas Brésil.  —  BNP Paribas Personal Finance a initié l’intégration de ses activités brésiliennes au sein de BNP Paribas Brésil, sous réserve de l’approbation des autorités compétentes. Le protocole de fusion a été signé le 21 décembre 2022. Cette intégration prendra la forme d’une part d’un apport des titres, d’autre part de cessions ou de fusions.  Le Groupe considère dès lors que la perte de contrôle dans le délai d’un an est hautement probable. Les 4 entités concernées sont qualifiées d’activités détenues en vue de la vente  (voir note 1.h Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées). A ce titre, les groupes d’actifs destinés à la vente sont valorisés selon la plus faible des valeurs entre la valeur comptable et la juste valeur minorée des coûts de vente.  Cette valorisation n’a pas d’impact dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022. Cession de TEB Cetelem, entité du groupe BNP Paribas Personal Finance en Turquie Le 23 janvier 2023, le groupe BNP Paribas Personal Finance a cédé à TEB AS sa participation dans TEB Cetelem pour un prix de 139,5 millions de livres turques (6,9 millions d’Euros). Le Groupe considère qu’au 31 décembre 2022 la perte de contrôle de cette entité dans un délai d’un an est hautement probable. L’entité concernée est qualifiée d’activité détenue en vue de la vente (voir note 1.h Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées). A ce titre, le groupe d’actifs destiné à la vente est valorisé selon la plus faible des valeurs entre la valeur comptable et la juste valeur minorée des coûts de vente.  Cette valorisation conduit à enregistrer dans les comptes consolidés du groupe BNP Paribas Personal Finance : Une dépréciation des écarts d’acquisition pour 0,2 millions d’Euros. Des charges comptabilisées en Gains nets sur actifs immobilisés pour 19,3 millions d’Euros. Réorganisation des activités de financement avec le groupe Stellantis Fin 2021, Stellantis a annoncé la signature des accords-cadres visant à réorganiser la configuration de ses activités de financement en Europe.  A partir du deuxième trimestre 2023, le Groupe BNP Paribas deviendra le partenaire exclusif de Stellantis dans ses activités de financement pour l’ensemble de ses 14 marques dans les trois marchés suivants : l’Allemagne, l’Autriche et le Royaume-Uni.  Dans le cadre de cette réorganisation, Opel Bank SA, filiale de BNP Paribas Personal Finance, se désengagera des autres pays européens dans lesquels elle opère actuellement. Des  Business Transfert Agreements ont été signés le 31 mars 2022.  Opel Bank SA va céder en 2023 des activités comprenant des portefeuilles clients Retail en Italie et en Espagne et des fonds de commerce. Le Groupe considère dès lors que la perte de contrôle sur ces activités dans un délai d’un an est hautement probable. Les activités concernées sont qualifiées d’activités détenues en vue de la vente  (voir note 1.h Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées).   A ce titre, les groupes d’actifs destinés à la vente sont valorisés selon la plus faible des valeurs entre la valeur comptable et la juste valeur minorée des coûts de vente.  Cette valorisation n’a pas d’impact dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022. Bilan des activités destinées à être cédées  : En application des dispositions de la norme IFRS 5 relative aux groupes d’actifs et de passifs destinés à la vente, les états financiers consolidés du Groupe sont adaptés pour présenter de manière séparée les opérations décrites précédemment :  – Les actifs sont reclassés sur une ligne distincte du bilan « Actifs destinés à être cédés » ;  – Les passifs sont reclassés sur une ligne distincte « Dettes liées à des actifs destinés à être cédés ». (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Bulgarie/ Hongrie Royaume-Uni Brésil Turquie Réorganisation Opel Bank Total Caisse, banques centrales 52 - - 12 - 64 Actifs financiers au coût amorti 670  3 255  1 302  217  1 254  6 698  Immobilisations corporelles 8 10 4 2 - 24 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 11 37 25 1 7 82 Autres actifs 19 62 70 10 5 165  Total actif destin é s à être cédés 761  3 364  1 400  242  1 266  7 033  Passifs financiers au coût amorti 593  3 081  1 021  149  - 4 844  Autres passifs 49 86 274  62 - 471  Total dettes liées à des actifs destin é s à être cédés 642  3 167  1 295  211  - 5 315  Variations d’actifs et passif s comptabilisées directement en capitaux propres des activités destinées à être cédées  au 31 décembre 2022 : (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Bulgarie/ Hongrie Royaume-Uni Brésil Turquie Réorganisation Opel Bank Total Eléments pouvant être rapportés au résultat -40  -19  -363  -87  - -509  Parités monétaires -40  -21  -363  -87  - -511  Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres - - - - - - Instruments dérivés de couverture - 2 - - - 2 Éléments ne pouvant être rapportés au résultat - 1 - - - - Réestimations sur les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi - 1 - - - - Variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres des activités destinées à être cédées -40  -18  -363  -87  - -509  8.d. Intérêts  minoritaires   (En millions d’Euros) Capital et réserves Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Intérêts minoritaires Situation au 1er janvier 2021 728  -7  -11  710  Affectation du résultat de l'exercice 2020 -26  - - -26  Augmentations de capital et émissions - - - - Réduction ou remboursement de capital -73  - - -73  Rémunération des actions de préférence - - - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - - - Variation des engagements de rachat des participations aux actionnaires minoritaires -7  - - -7  Autres variations -1  - - -1  Variations d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres - 4 -3  1 Résultat net de l'exercice 31 décembre 2021 93 - - 93 Situation au 31 décembre 2021 714  -3  -14  697  Affectation du résultat de l'exercice 2021 -10  - - -10  Augmentations de capital et émissions - - - - Réduction ou remboursement de capital - - - - Rémunération des actions de préférence - - - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - - - Variation des engagements de rachat des participations aux actionnaires minoritaires -9  - - -9  Autres variations - - - - Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - 8 -2  6 Résultat net au 31 décembre 2022 92 - - 92 Situation au 31 décembre 2022 787  5 -16  776  Intérêts  minoritaires significatifs : L’appréciation du caractère significatif des intérêts minoritaires est fondée sur la contribution des filiales correspondantes au bilan (avant élimination des opérations réciproques) et au résultat du Groupe BNP Paribas Personal Finance. (En millions d’Euros) 31 décembre 2022 Exercice 2022 Total bilan avant élimination des opérations réciproques Produit Net Bancaire Résultat net Résultat net et variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres % d'intérêt des actionnaires minoritaires Résultat net part des minoritaires Résultat net et variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres - part des minoritaires Dividendes versés aux actionnaires minoritaires Contribution des entités du groupe Opel Vauxhall Finance 11 402  403  155  164  50% 78 82 - Autres intérêts minoritaires - - - - - 14 16 10 Total - 92 98 10 (En millions d’Euros) 31 décembre 2021 Exercice 2021 Total bilan avant élimination des opérations réciproques Produit Net Bancaire Résultat net Résultat net et variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres % d'intérêt des actionnaires minoritaires Résultat net part des minoritaires Résultat net et variations d'actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres - part des minoritaires Dividendes versés aux actionnaires minoritaires Contribution des entités du groupe Opel Vauxhall Finance 11 134  416  144  151  50% 72 76 19 Autres intérêts minoritaires - - - - - 21 18 7 Total - - - - - 93 94 26 Il n’existe pas de restriction contractuelle particulière sur les actifs d’Opel Vauxhall Finance, liée à la présence de l’actionnaire minoritaire. Engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires : Dans le cadre de l'acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation à un prix déterminé. La valeur totale de ces engagements, comptabilisés en diminution des capitaux propres, s’élève à 61 millions d’Euros  au 31 décembre 2022 contre 88 millions d’Euros au 31 décembre 2021. 8.e. Restrictions significatives dans les filiales, coentreprises et entreprises associées Restrictions significatives relatives à la capacité des entités à transférer de la trésorerie vers le Groupe  : La capacité des entités à payer des dividendes ou à rembourser des prêts et avances dépend, entre autres, des contraintes locales réglementaires en termes de capitalisation, des réserves statutaires et des performances financières et opérationnelles des entités. Au cours des exercices 2021 et 2022, aucune entité du Groupe BNP Paribas Personal Finance n’a connu de restriction significative autre que celles liées aux contraintes réglementaires.  Restrictions significatives relatives à la capacité du Groupe à utiliser des actifs logés dans des entités structurées consolidées : L’accès aux actifs des entités structurées consolidées dans lesquelles des investisseurs tiers ont investi est limité dans la mesure où les actifs de ces entités sont réservés au bénéfice des porteurs de parts ou de titres. Le montant total de ces actifs est présenté dans la note 5.n Transferts d’actifs financiers. Restrictions significatives relatives à la capacité du Groupe à utiliser des actifs donnés en garantie ou mis en pension : Les instruments financiers donnés par le Groupe BNP Paribas Personal Finance en garantie ou mis en pension sont présentés dans les notes 5.n. Transferts d’actifs financiers et 6.c Autres engagements de garantie .  8.f. Rémunérations des mandataires sociaux Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d'administration s'élève à 2 195 milliers d’Euros pour l’exercice 2022, contre 2 347 milliers d’Euros pour l’exercice 2021. 8.g. Relations avec les autr es parties liées Les autres parties liées au Groupe BNP Paribas Personal Finance sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les autres sociétés du Groupe BNP Paribas, ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs et intersectoriels). Les transactions opérées entre BNP Paribas Personal Finance et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions.  Relations entre les sociétés consolidées du Groupe BNP Paribas Personal Finance et le Groupe BNP Paribas :  La liste des sociétés consolidées du Groupe BNP Paribas Personal Finance est présentée dans la note 8.j « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec des entités consolidées par mise en équivalence. Sont également reprises toutes les opérations réalisées avec les autres sociétés du Groupe BNP Paribas consolidées par intégration globale. Encours des opérations réalisées avec les parties liées :  Par ailleurs, des parts de titrisation auto-souscrites par BNP Paribas Personal Finance (cf. note 6.d) et d'autres titres ont été prêtés ou mis en pension auprès de BNP Paribas SA. Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées : (En millions d’Euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entreprises associées Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entreprises associées Actif Comptes ordinaires 2 981  - - 3 051  - - Prêts 3 404  219  - 3 366  353  - Titres 26 277  - 277  328  - Actifs divers 214  - 12 235  - 12 Total 6 625  496  12 6 929  681  12 Passif Comptes ordinaires 105  - - 133  - - Autres emprunts 63 118  - - 66 296  - - Dettes représentées par un titre 2 237  - - 1 819  - - Passifs divers 193  - 1 148  - 1 Total 65 653  - 1 68 396  - 1 Engagements de financement et de garantie - - - - - Engagements de garantie donnés 403  - 5 602  - 5 Engagements de financement donnés - - - - - Total 403  - 5 602  - 5 (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entreprises associées Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entreprises associées Intérêts et produits assimilés 200  14 - 106  10 - Intérêts et charges assimilées -1 185  - - -910  - - Commissions (produits) 390  - 8 417  - 8 Commissions (charges) -17  - - -23  - - Prestations de services rendues 42 - - 34 - - Prestations de services reçues -200  - - -160  - - Loyers perçus 5 - - 5 - - Total -765  14 8 -531  10 8 8.h. Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : – ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au  31 décembre 2022 . Elles sont appelées à fluctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l’activité de BNP Paribas Personal Finance ; – la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte pour les besoins de la gestion des activités du Groupe BNP Paribas Personal Finance qui utilisent les instruments financiers correspondants ; – la réévaluation des instruments financiers comptabilisés au coût historique suppose souvent d’utiliser des modèles de valorisation, des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d’une institution à l’autre. Par conséquent, la comparaison des valeurs de marché présentées, pour les instruments financiers comptabilisés au coût historique, par différentes institutions financières n’est pas nécessairement pertinente ; – enfin, les valeurs de marché reprises ci-après ne comprennent pas les valeurs de marché des opérations de location-financement, des instruments non financiers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités. Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur du Groupe BNP Paribas Personal Finance.   (En millions d’Euros), au 31 décembre 2022 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle (1) 7 154  64 535  71 689  72 423  Titres de dette au coût amorti (note 5.e.) 24 246  270  271  Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 69 511  69 511  68 838  Dettes représentées par un titre (note 5.g.) 985  4 287  5 272  5 394  Dettes subordonnées (note 5.g.) 1 600  1 600  1 593  (1) Hors location financement. (En millions d’Euros), au 31 décembre 2021 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle (1) - 6 739  70 573  77 312  77 021  Titres de dette au coût amorti (note 5.e) 169  290  115  574  577  Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle - 72 659  - 72 659  71 658  Dettes représentées par un titre (note 5.g) - 6 558  - 6 558  6 517  Dettes subordonnées (note 5.g) - 1 382  - 1 382  1 379  (1) Hors location financement. Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments financiers actifs et passifs comptabilisés au coût amorti au sein du Groupe BNP Paribas  Personal Finance : lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. A défaut, la valeur de marché est déterminée à l’aide de techniques de valorisation, telles que l’actualisation des flux futurs estimés pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti, ou telles que des modèles de valorisation spécifiques pour les autres instruments financiers, ainsi qu’ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe. La description des niveaux de la hiérarchie de juste valeur est également présentée dans les principes comptables (note 1.e.9). La valeur de marché retenue pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue), ainsi que pour la plupart des produits d’épargne réglementée, est la valeur comptabilisée. Ces instruments ont été présentés en Niveau 2, à l’exception des crédits à la clientèle, classés en Niveau 3. 8.i. Evén ements postérieurs à la clôture P rojet de plan de restructuration France :  Afin de répondre aux contraintes de son environnement et restaurer sa compétitivité, BNP Paribas Personal Finance a présenté à ses instances du personnel le 7 février 2023, un projet de plan de restructuration. Dans le cadre de ce projet, la suppression de 921 postes ainsi que la création de 56 postes à horizon mi-2024 sont envisagées en France. Augmentation de capital :  Conformément à la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 dans sa huitième résolution, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 240 000 000 Euros, par voie d’émission de 2 182 950 actions nouvelles, au prix unitaire de 109,942967 Euros, soit avec une prime d’émission arrondie à 102,94 Euros par action et une prime d’émission globale de 224 719 350 Euros. L’augmentation de capital a pour conséquence de porter le capital social de BNP Paribas Personal Finance de 546 601 552 Euros à 561 882 202 Euros, représentant une augmentation de capital nominale de 15 280 650 Euros. Cession TEB Finansman AS :  La cession de TEB Finansman AS en Turquie à TEB AS a été réalisée le 23 janvier 2023. 8.j. Périmètre de consolidation   Dénomination Pays 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode % contrôle % intérêt Réf. Méthode % contrôle % intérêt Réf. Société consolidante BNPP Personal Finance France BNPP Personal Finance (succ. Autriche) Autriche IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance (succ. Bulgarie) Bulgarie IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance (succ. Portugal) Portugal IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance (succ. République Tchèque) Rép. Tchèque IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance (succ. Roumanie) Roumanie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance (succ. Slovaquie) Slovaquie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Sociétés consolidées Auto F lorence 1 SRL t Italie IG IG Auto F lorence 2 SRL t Italie IG IG E2 Autonoria 2019 t France IG IG Autonoria Spain 2019 t Espagne IG IG Autonoria Spain 2021 FT t Espagne IG IG E2 Autonoria Spain 2022 FT t Espagne IG E2 Autop Océan Indien France S4 IG 100,0% 97,8% Axa Banque Financement France ME 35,0% 35,0% ME 35,0% 35,0% Banco Cetelem SA Brésil IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Banco Cetelem SA Espagne IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BGN Mercantil E Servicos Ltda Brésil IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance BV Pays-Bas IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BNPP Personal Finance South Africa Ltd Afrique du Sud IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BON BNPP Consumer Finance Co Ltd (ex- Suning Consumer Finance Co Ltd) Chine ME 15,0% 15,0% ME 15,0% 15,0% Cafineo France IG 51,0% 50,8% IG 51,0% 50,8% Carrefour banque France ME 40,0% 40,0% ME 40,0% 40,0% Central Europe Technologies SRL Roumanie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% E1 Cetelem Algérie Algérie S1 Cetelem America Ltda Brésil IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Cetelem Business Consulting Shanghai Co Ltd Chine IG 100,0% 100,0% E1 Cetelem  Gestion  AIE Espagne IG 100,0% 96,0% IG 100,0% 96,0% Cetelem SA de CV Mexique IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Cetelem Servicios informaticos aie Espagne IG 100,0% 81,0% IG 100,0% 81,0% Cetelem Servicios SA de CV Mexique S4 IG 100,0% 100,0% Cetelem Servicos LTDA Brésil IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Cofica Bail France IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Cofinoga Funding Two LP s Royaume-Uni S1 Cofiplan France IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Creation Consumer Finance Ltd Royaume-Uni IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Creation Financial Services Ltd Royaume-Uni IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Crédit Moderne Antilles Guyane France IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Crédit Moderne Océan Indien France IG 97,8% 97,8% IG 97,8% 97,8% Domofinance France IG 55,0% 55,0% IG 55,0% 55,0% Domos 2017 t France S1 IG E Carat 7 Plc t Royaume-Uni S3 E Carat 8 Plc t Royaume-Uni S3 E Carat 9 Plc t Royaume-Uni S3 E Carat 10 t France IG IG E Carat 10 Plc t Royaume-Uni S3 IG E Carat 11 Plc t Royaume-Uni IG IG E Carat 12 Plc t Royaume-Uni IG IG E2 E Carat SA t Luxembourg S3 Ekspres Bank AS Danemark IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Ekspres Bank AS (succ. Norvège) Norvège IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Ekspres Bank AS (succ. Suède) Suède IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Evollis France ME 41,0% 41,0% ME 41,0% 41,0% E3 Expo Atlantico EAII Investimentos Imobiliarios SA s Portugal ME 26,0% 26,0% E3 Expo indico eiii investimentos imobiliarios SA s Portugal ME 26,0% 26,0% E3 Findomestic Banca SPA Italie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Florence Real Estate Developments SPA Italie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% E1 Florence SPV SRL t Italie IG IG Fonds Communs de Créances UCI et RMBS Prado (a) t Espagne ME (1) ME (1) GCC Consumo Establecimiento Financiero de Credito SA Espagne IG 51,0% 51,0% IG 51,0% 51,0% Genius Auto Finance Co Ltd Chine ME (1) 20,0% 20,0% ME (1) 20,0% 20,0% International Development Resources as services SA Espagne IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% E1 Iqera Services France ME 24,5% 24,5% ME 24,5% 24,5% Loisirs Finance France IG 51,0% 51,0% IG 51,0% 51,0% Magyar Cetelem Bank ZRT Hongrie IG 100,0% 100,0% D2 IG 100,0% 100,0% Neuilly Contentieux France IG 95,9% 95,6% IG 95,9% 95,6% Noria 2018-1 t France IG IG Noria 2020 t France IG IG Noria 2021 t France IG IG E2 Noria Spain 2020 FT t Espagne IG IG Olympia SAS France S3 Opel Bank France IG 50,0% 50,0% IG 50,0% 50,0% Opel Bank (succ. Allemagne) Allemagne IG 50,0% 50,0% IG 50,0% 50,0% Opel Bank (succ. Autriche) Autriche IG 50,0% 50,0% IG 50,0% 50,0% Opel Bank (succ. Espagne) Espagne IG 50,0% 50,0% D2 IG 50,0% 50,0% Opel Bank (succ. Grèce) Grèce S1 Opel Bank (succ. Italie) Italie IG 50,0% 50,0% D2 IG 50,0% 50,0% Opel Finance BV Belgique S3 IG 100,0% 50,0% Opel Finance NV Pays-Bas IG 100,0% 50,0% IG 100,0% 50,0% Opel Finance SA Suisse IG 100,0% 50,0% IG 100,0% 50,0% Personal Finance Location France IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% E1 Phedina Hypotheken 2010 BV t Pays-Bas IG IG RCS Botswana PTY Ltd Botswana IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% RCS Cards PTY Ltd Afrique du Sud IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% RCS Investment Holdings Namibia PTY Ltd Namibie IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Servicios Financieros Carrefour EFC SA Espagne ME 37,3% 40,0% ME 37,3% 40,0% Solfinéa France S3 Sygma Funding Two Ltd Royaume-Uni S3 Symag France S2 Teb Finansman AS Turquie IG 85,6% 85,6% D2 IG 85,6% 85,6% Union de Creditos Inmobiliarios SA Espagne ME (1) 40,0% 40,0% ME (1) 40,0% 40,0% United Partnership France ME (1) 50,0% 50,0% ME (1) 50,0% 50,0% Vauxhall Finance Plc Royaume-Uni IG 100,0% 50,0% IG 100,0% 50,0% Xfera Consumer Finance Efc SA Espagne IG 51,0% 51,0% IG 51,0% 51,0% Zhejiang Wisdom Puhua Financial leasing Co Ltd Chine ME (1) 20,0% 20,0% ME (1) 20,0% 20,0% E3 (a) Au 31 décembre 2022, les Fonds Communs de Créances UCI et RMBS Prado regroupent 14 fonds (FCC UCI 11, 12, 14 à 17, RMBS Prado V à X, Green Belem I et RMBS Belem N°2) versus 15 fonds (FCC UCI 11, 12, 14 à 17, Fondo de Titulizacion Structured Covered Bonds, RMBS Prado III à IX et Green Belem I) au 31 décembre 2021. 8.k.  Honoraires des commissaires aux comptes   Au titre de l'exercice 2022 Montant hors taxe, en milliers d'Euros Deloitte Mazars Total Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 2 939  83% 2 521  96% 5 460  89% Emetteur 525  - 550  - 1 075  - Filiales consolidées 2 414  - 1 971  - 4 385  - Services autres que la certification des comptes 583  17% 114  4% 697  11% Emetteur 53 - 48 - 101  - Filiales consolidées 530  - 66 - 596  - Total 3 522  100% 2 635  100% 6 157  100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la  certification des comptes 1 051  - 1 122  - 2 173  - Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les  services autres que la certification des comptes 57 - 63 - 120  - Au titre de l'exercice 2021 Montant hors taxe, en milliers d'Euros Deloitte Mazars TOTAL Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 2 937  87% 2 285  92% 5 222  89% Emetteur 538  - 516  - 1 054  - Filiales consolidées 2 399  - 1 769  - 4 168  - Services autres que la certification des comptes 441  13% 195  8% 636  11% Emetteur 82 - 67 - 149  - Filiales consolidées 359  - 128  - 487  - Total 3 378  100% 2 480  100% 5 858  100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la  certification des comptes 1 066  - 1 033  - 2 099  - Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les  services autres que la certification des comptes 82 - 67 - 149  - Le montant total des honoraires d'audit versés aux Commissaires aux comptes n'appartenant pas au réseau de l'un de ceux certifiant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas Personal Finance, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s’élève  à 313 milliers d’Euros au titre de l'exercice 2022. VII.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) À   l’assemblée générale de la société   BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BNP Paribas Personal Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont principalement  l’émission d’attestations d’informations comptables et financières et l’émission d’attestation portant sur les procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique (« FRU »).  Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (strates 1, 2 et 3) sur les portefeuilles de prêts à la clientèle  (Se référer aux notes 1.e.4, 1.e.5, 2.e, 4.b, 5.e de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque BNP Paribas Personal Finance comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités bancaires.  Malgré une forte reprise en 2021 et début 2022 après la crise Covid19, les économies dans lesquelles le groupe opère sont impactées par le confit en Ukraine et l’augmentation du coût des matières premières, des taux et de l’inflation.  Dans cet environnement qui demeure incertain, l’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle a requis l’exercice d’un jugement important et la prise en compte d’hypothèses par le Groupe BNP Paribas Personal Finance, notamment pour :  – Apprécier la dégradation significative du risque de crédit et classer les encours en strate 1, strate 2 ou state 3 ;  – Etablir des projections qui sont prises en compte dans la mesure des pertes de crédits attendues.  – Estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes strates. Dans certaines conditions, des provisions complémentaires prennent en compte des risques spécifiques identifiés par BNP Paribas Personal Finance et qui ne seraient pas déjà couverts par les modèles existants en l’absence de situation historique comparable.  Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 77 584 millions d’Euros ; le montant total des dépréciations pour risque de crédit s’élève à 3 632 millions d’Euros (hors expositions IFRS 5).  Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction en particulier dans le contexte d’incertitude lié au contexte inflationniste. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BNP Paribas Personal Finance et en particulier son adaptation au contexte de cet environnement incertain.  Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de l’évolution des risques et d’un niveau d’incertitude accrus et ont porté plus particulièrement sur les processus suivants :  – Classement des encours par strate : nous avons reperformé le classement des encours pas strate  – Evaluation des pertes attendues (strates 1, 2 et 3) :  – Avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit et en nous appuyant sur le dispositif interne de validation indépendante des modèles, nous avons apprécié les méthodologies ainsi que les hypothèses prospectives retenues par BNP Paribas Personal Finance, leur correcte insertion opérationnelle, et l’efficacité des contrôles relatifs à ce dispositif ; nous avons porté une attention particulière aux ajustements apportés aux estimations issues des modèles pour évaluer au mieux des informations disponibles en date les risques liés à l’inflation.  – Back testing des paramètres de risques : revue de la méthodologie et des résultats.  – Revue de cohérence de l’évolution de la charge du risque et des éléments non récurrents.  Nous avons également examiné les informations publiées en annexe requises par IFRS 9 au titre du risque de crédit. Dépréciation des écarts d’acquisition  (Se référer aux notes 1.b.4 et 5.l. De l’annexe aux comptes consolidés)  : Risque identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque La comptabilisation des opérations de croissance externe amène le groupe BNP Paribas Personal Finance à constater des écarts d'acquisition à l'actif de son bilan consolidé.  Ces écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition des titres des sociétés acquises et la valeur de la quote-part d’intérêt acquise. Au 31 décembre 2022, la valeur nette de ces écarts d’acquisition s’élève à 1 029 millions d’Euros.  Ces écarts d’acquisition dont l’objet d’un test de dépréciation au minimum annuel, ou plus fréquemment dès lors que des indices de pertes de valeurs sont identifiés. La comparaison de la valeur nette comptable des ensembles homogènes et leur valeur recouvrable est un élément essentiel de l’appréciation de la nécessité d’une éventuelle dépréciation.  Nous avons considéré que la dépréciation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit en raison du jugement exercé par la direction pour établir les hypothèses de résultats futurs des sociétés acquises et évaluer la valeur recouvrable des ensembles homogènes de métiers. Notre approche d’audit se fonde notamment sur une appréciation des procédures relatives aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des contrôles mis en place au sein de BNP Paribas Personal Finance pour identifier les indices de perte de valeur de ces actifs.  Les travaux sur les comptes au 31 décembre 2022 réalisés avec nos spécialistes en évaluation, ont notamment consisté en :  – Une analyse de la méthodologie retenue par BNP Paribas Personal Finance ;  – Une revue critique des plans d’affaires prévisionnels approuvés par la Direction Générale de BNP Paribas Personal Finance pour s’assurer du caractère raisonnable des estimations de flux futurs dégagés (en particulier lorsque les prévisions sont en décalage avec les performances passées).  – Une analyse critique des principales hypothèses et paramètres utilisés (taux de croissance, coût du capital, taux d’actualisation) au regard des informations externes disponibles ;  – Une appréciation des analyses de sensibilité des estimations aux paramètres clés.  Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations relatives aux résultats de ces tests de dépréciation dans les notes annexes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP Paribas Personal Finance par l'assemblée générale d’avril 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par une assemblée générale tenue antérieurement à 1994 pour le cabinet Mazars, l’historique du mandat Mazars n’ayant pas pu être reconstitué antérieurement. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème  année de sa mission sans interruption. A cette date, la durée de la mission sans interruption de Mazars était supérieure à 29 années.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2023. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense, le 28 avril 2023. Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Alexandra KRITCHMAR ; Laurence DUBOIS.
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BPCE LEASE
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 BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 35 4 096 074 € Siège social  :  7   Promenade Germaine Sablon -   75013 Paris 37 9 155 369  RCS Paris Comptes  annuels  au 31/12/20 2 2 Approuvés par l ’ Assemblée Générale  Ordinaire  du  25   mai 2023 1   Bilan et hors bilan ACTIF En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 2 2 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1.A 496 828 1 024 878 Opérations avec la clientèle 1.D 255 404 186 049 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 1.B 539 177 541 687 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 7 010 840 6 022 945 Immobilisations incorporelles 1.E 30 437 28 776 Immobilisations corporelles 1.E 360 947 Autres Actifs 1.F 243 844 146 064 Comptes de régularisation 1.G 7 962 10 469 TOTAL DE L ’ ACTIF 8 584 854 7 961 817 PASSIF En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 7 785 988 7 249 270 Opérations avec la clientèle 1.K 758 432 Dettes représentées par un titre 1.I 5 169 10 046 Autres passifs 1.J 321 741 192 536 Comptes de régularisation 1.L 162 779 139 768 Provisions 1.M 49 200 36 693 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1.M 1 742 1 742 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 354 096 354 096 Primes d ’ émission 1.N 117 198 117 198 Réserves 1.N 21 152 21 152 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N -161 116 -137 122 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N -73 853 -23 994 TOTAL DU PASSIF 8 584 854 7 961 817 HORS BILAN En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 1 393 539 955 065 Engagements de garantie 2.B 60 205 1 047 136 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 4 075 921 1 155 250 Engagements reçus Engagements de financement 2.C 110 000 110 000 Engagements de garantie 2.C 4 126 445 3 737 529 Engagements sur titres 2.C 0 0 2  Compte de résultat RESULTAT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 38 693 46 513 Intérêts et charges assimilés 3.A -59 839 -29 468 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 715 912 2 446 943 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -2 723 349 -2 442 665 Revenus des titres à revenu variable 3.F 37 242 38 267 Commissions (produits) 3.D 1 748 639 Commissions (charges) 3.D -29 409 -26 523 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -73 -396 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 158 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -17 917 34 468 Charges générales d ’ exploitation 3.H -63 135 -52 934 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -4 161 - 8 590 Résultat brut d ’ exploitation -85 213 -27 056 Coût du risque 3.I -10 056 -123 Résultat d ’ exploitation -95 269 -27 179 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -2 518 -4 781 Résultat courant avant impôt -97 787 -31 960 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.L 23 934 7 966 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET -73 853 -23 994 RESULTAT (présentation financière) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 38 693 46 513 Intérêts et charges assimilés 3.A -59 839 -29 468 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 715 912 2 446 943 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple -2 563 930 -2 320 428 Revenus des titres à revenu variable 3.F 37 242 38 267 Commissions (produits) 3.D 1 748 639 Commissions (charges) 3.D -29 409 -26 523 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -73 -396 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 158 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 141 502 156 702 Charges générales d ’ exploitation 3.H -63 135 -52 934 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -4 161 -8 590 Résultat brut d ’ exploitation 74 206 95 179 Coût du risque 3.I -10 056 -123 Résultat d ’ exploitation 64 150 95 057 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -2 518 -4 781 Résultat courant avant impôt 61 632 90 277 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 64 149 32 273 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 125 781 122 750 Exercice   2022 I –   Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail mobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du  2 juill et 1966. Le capital social de BPCE LEASE s ’ élève à 35 4 mill ions d ’ euros et est composé de 1 6 702 645  actions de nominal 21, 2 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Dans le cadre des tests de dépréciations sur les titres de participation, une dotation de provision pour dépréciation de 2,51 0 mill ions d ’ euros a été comptabilisée en 2022 sur les titres de la société Cicobail portant le stock de provisions sur ces titres à 43,65 9 mill ions d ’ euros. La garantie accordée par BPCE Lease à ses filiales de crédit-bail immobilier en gestion extinctive Cicobail et BPCE Bail a été dénoncée au 3 1 déc embre 2021. A ce titre, cette convention n ’ a pas continué à produire ces effets en 2022 et aucun montant n ’ a été comptabilisé (Commissions, appel en garantie) au titre de l ’ année. Dans le cadre du programme Well de déménagement d ’ une partie des salariés du Groupe BPCE, celui-ci a mis en place un Schéma Directeur Immobilier (SDI). Ce programme de transformation des implantations immobilières sur l ’ Ile de France prévoit notamment   la réduction du nombre d ’ immeubles de 27 à 9 en cible   et l ’ aménagement homogène en Flex-office commun à toutes les entités. A ce titre BPCE Lease a signé une convention avec le Groupe qui organise la refacturation de certains coûts inhérents à ce projet de transformation  : -   les frais de remise en état et indemnités de libération anticipée des immeubles abandonnés, -   les doubles loyers, -   les coûts projets du SDI informatique et logistique non immobilisés (frais de gestion de projet et de conduite du changement, mises au rebut d ’ aménagements portées par l ’ Opérateur immobilier, etc.). Au titre de cette convention, qui a pris effet le 3 1 déc embre 2021, BPCE Lease a constaté dans ces comptes une charge de l ’ exercice 2022 pour  1 099 K €. Dans le cadre de son refinancement, BPCE Lease a emprunté, au premier semestre 2020, auprès de BPCE des refinancements aux conditions qui répliquent les conditions du TLTRO3 émis par la Banque Centrale Européenne. Les opérations sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d ’ atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S ’ agissant d ’ un taux de rémunération révisable, le taux d ’ intérêt effectif appliqué varie d ’ une période à l ’ autre. Le Groupe BPCE ayant atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE, la bonification de -   0,5 0 %  est constatée prorata temporis sur l ’ ensemble de la durée des emprunts. Le complément de bonification de -0,5 0 %  qui s ’ écoule de juin 2020 à juin   2022 a été constaté prorata temporis sur cette période. Le 2 7 oct obre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 à compter du 2 3 nov embre 2022  : -   jusqu ’ au 2 2 nov embre 2022, le taux applicable est la moyenne des MRO de la BCE minoré de la bonification de -0,5 0 %  depuis la date de départ des emprunts jusqu ’ au 2 2 nov embre 2022 -   à partir du 2 3 nov embre 2022, le taux applicable est le MRO, minoré de la bonification de -0,5 0 % , observé au jour le jour jusqu ’ à la date d ’ échéance. Cette décision de la BCE a été prise en compte dès l ’ arrêté des comptes de l ’ exercice 2022. c) Evènements postérieurs à la clôture BPCE Lease a acquis le 1 6 fév rier 2023 deux sociétés spécialisées dans la location-financement du matériel pour les professionnels de santé installés en France. A l ’ issue de cette acquisition, BPCE Lease devient l ’ unique actionnaire d ’ Eurolocatique et de Médidan. Il n ’ y a pas eu d ’ autres évènements postérieurs à la clôture. II –   Principes et méthodes comptables Note   1 –   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes annuels de BPCE LEASE, arrêtés le 3 1 déc embre 2021 sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables, sous réserve des adaptations prévues par le règlement ANC 2014-07 relatif au plan comptable des établissements de crédit. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : •   continuité de l ’ exploitation  ; •   permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; •   indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les règlements  CRC   n°  2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations d ’ actifs et  CRC   n°  2004-06  relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs n ’ ont pas été appliqués. En effet, l ’ Avis  n°  2006-C du  4 oct obre 2006 du  CNC  exclut, dans les comptes individuels les contrats de location au sens d ’ IAS   17 du champ d ’ application du règlement  n°  2004-06 du  CRC . Aucune provision pour grosse réparation n ’ a été comptabilisée en raison de la nature des immobilisations financées et des immobilisations d ’ exploitation. Conformément à la recommandation  n°  2013-02 du  7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables, BPCE LEASE continue d ’ appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité  n°  2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d ’ évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Enfin, BPCE LEASE a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement  n°  2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement  n°  2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ces comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. Note   2 –   CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice 2022. Note   3 –   METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 3.A Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Les immobilisations destinées à la location sont enregistrées comme suit  : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine. La valeur nette de dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations ne peut excéder la valeur de l ’ encours financier des contrats qui y sont attachés. Le niveau d ’ amortissement retenu en cumul est compris entre le minimum linéaire en cumul et le maximum dégressif en cumul. Pour ce qui concerne la dotation aux amortissements 2022, la fourchette fiscale autorisée pour BPCE LEASE s ’ étend de  1 030 mill ions d ’ euros pour le minimum légal correspondant à la dotation linéaire à  2 244 mill ions d ’ euros pour le maximum correspondant à la dotation calculée à 10 0 %  de l ’ amortissement dégressif pour les matériels éligibles à ce mode d ’ amortissement. La dotation nette aux amortissements retenue par BPCE LEASE hors succursales pour l ’ exercice 2022 s ’ élève à  2 253 mill ions d ’ euros. La dotation nette de BPCE LEASE MADRID s ’ élève à 4 7 mill ions d ’ euros et celle de BPCE LEASE MILAN à 16 4 mill ions d ’ euros. La  «  Réserve Latente  »  est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Compte tenu du montant de dotation aux amortissements de  2 335 mill ions d ’ euros retenu chez BPCE LEASE, la Réserve Latente Cumulée hors succursales au 31/12/2022 s ’ élève à  1 211 mill ions d ’ euros ( 1 211 398 602 Eur os). La Réserve latente Cumulé de la succursale BPCE Lease Madrid s ’ élève à 9, 8 mill ions d ’ euros ( 9 847 230 Eur os). L ’ impôt différé relatif à la Réserve Latente de BPCE LEASE impactant le compte de résultat en 2022 est une charge de 4 0 mill ions d ’ euros (4 0 214 269 Eur os). L ’ impôt différé est calculé sur la base des futurs taux d ’ impôt et de l ’ année de retournement de la réserve latente définie en fonction de l ’ écoulement de la valeur nette financière et des dates de fin de contrats. Pour les années à compter de 2022, le seul taux retenu est de 25,8 3 % . L ’ encours financier pour sa part est  : -   Diminué des dépréciations pour pertes en capital  :  pertes probables sur les matériels attachés aux contrats résiliés et des dépréciations pour risques de perte en capital, pour un total de 14, 5 mill ions d ’ euros. -   Augmenté de la part en capital des loyers qui courent, après le 3 1 déc embre. En effet, les loyers sont perçus d ’ avance et comptabilisés prorata temporis  :  financièrement, ils comportent une part en capital qui amortit l ’ encours financier et une part en intérêt qui rémunère le capital restant dû. Les impayés et les créances douteuses  : Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables notamment en cas de créances impayées depuis   plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Nonobstant le règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen  n°  575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. 3.B  Participations et parts dans les entreprises liées Ce poste enregistre la valeur d ’ acquisition des titres détenus par la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence, directement ou indirectement. Il n ’ est pratiqué une dépréciation de ces titres ou créances que s ’ il est justifié d ’ une dépréciation par rapport à la valeur d ’ usage. Celle-ci est déterminée en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement et sur le patrimoine des titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la valeur d ’ usage, une dépréciation est constituée pour la différence. Le portefeuille de participation est constitué des principales lignes suivantes  : •  LEASE EXPANSION dont l ’ activité est la location financière informatique, •  BPCE ENERGECO (SOFERGIE), dont l ’ activité est le crédit-bail ou la location financière de biens meubles ou immeubles dans le secteur de l ’ environnement, des économies d ’ énergie et des collectivités locales, •  BPCE LEASE IMMO dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, •  BPCE BAIL dont l ’ activité est également le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société conclue également des prêts pour une activité de Fiducie. •  BPCE PERSONAL CAR LEASE, société, dont l ’ objet est la location longue durée de véhicules pour les particuliers, •  CICOBAIL, société Sicomi dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, •  BPCE LEASE REUNION dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, •  BPCE LEASE TAHITI dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, •  BPCE LEASE NOUMEA dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, •  BPCE CAR LEASE dont l ’ activité est la location longue durée de voitures, •  CO ASSUR, courtier en assurance, •  SUD OUEST BAIL, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, •  BATILEASE, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, •  INTERCOOP, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif. 3.C  Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif  : •  agencements  :  10   ans, •  mobilier et matériel de bureau  :  5 à 6   ans 2/3, •  logiciels acquis  :  3   ans. Les immobilisations reçues dans le cadre d ’ opérations de fusion ou d ’ apport sont amorties sur la durée restant à courir. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ achèvement. Ils sont amortis en fonction de leurs durées estimées d ’ utilisation. Cette durée est comprise entre 1 et 3   années selon les logiciels créés. 3.D  Dépréciations et provisions Dépréciations des créances douteuses Elles sont inscrites à l ’ actif du bilan en déduction des créances y afférentes et portent essentiellement sur des loyers impayés et des indemnités de résiliation. Elles sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel résultant d ’ événements en cours à la clôture de l ’ exercice. Dépréciation des ITNL Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail et location financière sont inscrits en produit net bancaire. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC  n°  2000-06. Elles couvrent principalement des risques relatifs à des engagements par signature envers LEASE EXPANSION notamment. 3.E Créances et dettes avec les établissements de crédit -   Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. -   Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 3.F  Les engagements hors bilan Les engagements donnés et reçus Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle  :  ceux-ci sont évalués à partir des contrats signés non transmis au back-office et ceux traités par ce dernier mais pour lesquelles la dépense auprès du fournisseur n ’ est pas encore intervenue. Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit  :  ils sont essentiellement relatifs aux engagements reçus des Banques Populaires et des Caisses d ’E pargne dans le cadre du partage de risques sur les dossiers apportés par les deux réseaux  ; Les opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les contrats sont comptabilisés en hors bilan pour leur montant notionnel. Les opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont des opérations de macro-couverture et font l ’ objet d ’ une comptabilisation d ’ intérêts prorata temporis, selon la méthode obligataire. Ces instruments sont généralement conservés par BPCE LEASE jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments couvraient (cessions et rachats anticipés etc … ), des annulations anticipées d ’ instruments sont effectuées. 3.G Passifs sociaux, engagement en matière de retraite et de médaille du travail Les passifs sociaux sont provisionnés conformément à la recommandation  n°  2013-02 du  7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables. La provision comptabilisée au bilan correspond  :  A  la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité  ;   Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements  ;   Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant  : ○  Des écarts d ’ expérience liés aux variables démographiques ○  Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d ’ actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) ○  Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d ’ actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 3 1 déc embre 2022 sont les suivantes  :   Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d ’ actualisation retenu est de 3,1 3 %  et le rendement attendu des actifs de 0,8 6 % ;   Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d ’ actualisation retenu est de 3,1 1 %  et le taux de rendement attendu de 0,7 8 % ;   Pour les médailles du travail, le taux d ’ actualisation est de 3,6 4 % ; La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés. La valorisation des indemnités de fin de carrière a été impactée par l ’ arrêté ministériel du 1 8 juill et 2005 qui permet à un employeur de mettre à la retraite le salarié sans chargement. Cet impact est analysé comme un changement de régime à amortir sur la durée résiduelle d ’ acquisition des droits à compter de juillet   2005. 3.H  Produits sur opérations de crédit-bail et de location Ils sont constitués des loyers de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location simple. Les loyers sont facturés et perçus d ’ avance. Les périodes de location peuvent être mensuelles, trimestrielles, semestrielles ou annuelles. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période qui court après la date d ’ arrêté. Sont également enregistrés en compte de produits  : •  les plus-values fiscales des matériels liés aux contrats, •  les indemnités de résiliation qui correspondent aux loyers restant dus par les locataires lors de la résiliation des contrats  ;  ces indemnités sont provisionnées à 10 0 % , •  et la part en intérêts des dotations et reprises de provision pour créances douteuses, pour risques et charges sur crédit bail et la part en intérêts des récupérations sur créances amorties. 3.I  Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués essentiellement du coût de refinancement de la Société, principalement auprès de NATIXIS et BPCE. 3.J  Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en  «  Revenus des titres à revenu variable  » . 3.K Charges générales d ’ exploitation Elles recouvrent l ’ ensemble des frais de gestion du groupe, y compris les impôts et taxes, nets des refacturations à ces participations. 3.L Impôt sur les Sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également, selon les règles définies par le règlement  n°  2000-03, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litiges fiscaux. 3.M  Le risque de taux Les engagements de BPCE LEASE (concours de crédit bail et de location) sont essentiellement des concours à taux fixe. Outre ses fonds propres, BPCE LEASE accède auprès de BPCE à des refinancements à taux fixe d ’ une durée comprise entre 1 et 5   ans, ainsi qu ’ à des refinancements à taux variables, indexés Euribor. Ces refinancements à taux variables font l ’ objet d ’ une couverture par l ’ intermédiaire d ’ opérations sur instruments à terme (échanges de taux, caps, floors, collars … ). La gestion du risque de taux optimise le coût du refinancement dans des limites de gestion de l ’ impasse à taux fixe, fixées par le Conseil d ’ Administration. La BCE a mis en place en 2020 une nouvelle opération de refinancement à Long Terme (TLTRO 3) visant à préserver des conditions favorables d ’ octroi de crédits bancaires. Les emprunts TLTRO 3 ont une maturité de 3   ans, sont remboursables in-fine avec possibilité de remboursement anticipé après 12   mois. Le taux de rémunération applicable dépend de l ’ atteinte de certains objectifs fixés par la BCE (taux des dépôts si atteinte des objectifs) et est révisable sur la durée du refinancement. Pour les contreparties dont le montant net des prêts éligibles entre mars 2020 et mars 2021 est stable, la rémunération correspond au taux de dépôt auquel s ’ ajoute une bonification de 50   bp sur 12   mois. Pour mémoire, les conditions de TLTRO 3 ont fait l ’ objet d ’ une nouvelle modification au cours de l ’ année   2022 suite à une décision de la BCE consécutive à la reprise de l ’ inflation. En raison du Covid, le taux applicable jusqu ’ au 2 3 juin  2022 était de  1 %  (surbonification incluse). Le taux applicable à compter du 2 3 juin  2022 est la moyenne du taux de facilité de dépôt de la BCE depuis le début de l ’ opération jusqu ’ à échéance. 3.N  Autres informations Depuis le 1 er   janvier 2020, BPCE Lease est intégrée fiscalement avec BPCE SA. Aux bornes du pôle Crédit-bail et pour ses participations, BPCE Lease constitue un sous-groupe d ’ intégration fiscale dont elle est la société mère. A ce titre, elle devient la seule redevable de l ’ impôt vis-à-vis de BPCE SA pour elle et l ’ ensemble de ses participations. Les participations déclarent leur impôt sur les sociétés à BPCE Lease et BPCE Lease déclare à BPCE SA le résultat d ’ ensemble du sous groupe d ’ intégration fiscale. Au 3 1 déc embre 2022, le sous groupe d ’ intégration fiscale dont BPCE Lease est l ’ entité mère est constitué de 13   entités. Au titre de l ’ exercice 2022, le résultat fiscal de BPCE Lease seule est un déficit de 12 3 911 781 € . Le résultat fiscal constitué par l ’ ensemble des entités du pôle est un déficit de 4 8 719 491 € . Au titre de l ’ exercice 2022, BPCE Lease a constaté dans ses comptes un produit d ’ impôt de 1 9 563 K € décomposé comme suit  : -   Produit d ’ impôt d ’ intégration fiscale sur les participations   bénéficiaires pour 1 8 342 K € -   Charge nette des variation de provisions pour restitution d ’ IS sur participations   déficitaires pour 3 1 K € -   Crédit d ’ impôt sur les sociétés pour  1 251 K €. Les charges d ’ impôt sur les sociétés des succursales, qui n ’ entrent pas dans l ’ intégration fiscale, sont respectivement les suivantes  : -   1 590 K € ( 1 590 432 € ) pour BPCE LEASE MADRID -   5 962 K € ( 5 962 086 € ) pour BPCE LEASE MILAN L ’ ensemble a donc généré sur l ’ année un produit d ’ impôt sur les sociétés de 1 2 010 K € (1 2 010 248 € ). BPCE LEASE ne verse pas de rémunération directe à ses dirigeants (Administrateurs, PDG, DG, DG délégué) au sens de l ’ art R.   123-198-1 du Code de commerce. Le montant des jetons de présence versé en 2022 au titre de 2021 aux membres du Conseil d ’ Administration s ’ est élevé à 1 8 000 eur os. En application du règlement ANC  n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014, BPCE LEASE n ’ établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA dont le siège se situe au 7 Germaine Sablon 75013 PARIS et du Groupe BPCE. III –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note   1 –   BILAN 1.A Créances sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir Total <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées 31/12/22 Créances à vue - Comptes ordinaires 420 538 0 0 0 0 420 538 - Créances garants - Créances partenaires 15 561 0 0 0 0 15 561 Créances à terme - Comptes et prêts à terme 60 481 60 481 - Créances rattachées 248 248 - Autres sommes dues Total 496 828 0 0 0 0 496 828 1.B Participations et parts dans les entreprises liées En milliers d ’ euros Valeur brute comptable Provisions Valeur nette 31/12/22 Dotation 2022 Reprise 2022 31/12/21 31/12/22 31/12/21 31/12/22 Certificats d ’ association Parts dans les sociétés financières 582 842 582 842 41 154 43 665 539 177 2 510 0 Total 582 842 582 842 41 154 43 665 539 177 2 510 0 1.C Crédit-bail,   location avec option d ’ achat et location simple Immobilisations En milliers d ’ euros Valeur brute comptable 31/12/21 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/22 Immo. nettes 31/12/22 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Apports Transferts Cessions Crédit-bail Mobilier et LOA en location 10 934 296 3 494 148 0 0 37 590 1 762 457 12 628 397 5 915 810 Crédit-bail Immobilier en location 275 832 24 460 0 0 0 4 102 296 190 192 646 Location Financière 1 462 960 551 397 0 0 410 430 147 1 583 800 733 577 Location simple 3 482 0 0 0 0 0 3 482 1 299 I.T.N.L. 25 454 -329 38 159 0 0 35 795 27 489 2 441 Coût  de transaction CRC 17 601 2 132 0 0 0 -101 19 835 19 835 Clients collectifs et impayés 160 237 0 0 0 0 30 334 129 904 129 904 Clients douteux 24 307 -255 0 0 0 117 23 935 14 522 Indemnités de résiliation 58 803 0 0 0 0 2 457 56 346 808 Total 12 962 972 4 071 553 38 159 0 38 000 2 265 308 14 769 377 7 010 840 Amortissements & Dépréciations En milliers d ’ euros Valeur comptable 31/12/21 Amortissements & Dépréciations Valeur comptable 31/12/22 Augmentations Diminutions Dotations Transferts Apports Transferts Reprises Crédit-bail Mobilier et LOA en location 5 966 294 2 210 044 0 0 19 172 1 444 578 6 712 588 Crédit-bail Immobilier en location 91 867 13 919 0 0 0 2 241 103 545 Location financière 786 683 302 099 0 0 134 238 426 850 222 Location simple 2 184 0 0 0 0 0 2 184 I.T.N.L. 23 736 447 19 418 0 0 18 553 25 047 Clients douteux 10 530 2 627 0 0 0 3 745 9 413 Indemnités de résiliation 58 733 4 717 0 0 0 7 912 55 538 Perte en capital Total 6 940 027 2 533 853 19 418 0 19 306 1 715 455 7 758 537 1.D Tableaux de classement des créances, provisions et décotes En milliers d ’ euros Créances 31/12/22 Saines Douteuses Douteuses compromises Total Créances sur établissement de crédit 496 827 0 0 496 827 Créances sur la clientèle 255 404 0 0 255 404 Créances sur crédit bail mobilier 12 752 118 66 446 14 398 12 832 962 Créances sur crédit bail immobilier 296 190 0 0 296 190 Créances sur location Financière 1 635 366 1 631 367 1 637 365 Créances sur location Simple 3 482 0 0 3 482 Provision sur la clientèle 0 0 0 0 Provisions sur créances crédit bail (loyer) 0 -51 356 -11 805 -63 161 Provisions sur créances location Financière (loyer) -623 -1 461 -329 -2 413 Provisions sur créances location Simple (loyer) -2 184 0 0 -2 184 Provisions dépréciation crédit bail (capital) 0 -6 306 0 -6 306 Provisions dépréciation location financière (capital) 0 0 0 0 Provisions dépréciation ITNL -   CBM -4 744 0 0 -4 744 Provisions dépréciation ITNL -   LF -147 -147 Amortissement CBM LOA -6 724 047 0 0 -6 724 047 Amortissement CBI -103 545 0 0 -103 545 Amortissement LS -852 614 0 0 -852 614 Total 7 751 484 8 954 2 632 7 763 071 En milliers d ’ euros Encours Financier 31/12/22 Saines Douteuses Restructurées Total Créances sur crédit Bail 6 810 204 12 468 12 629 6 835 301 Créances sur location financière 677 040 287 558 677 885 1.E Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute comptable 31/12/21 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/22 Immob. Nettes 31/12/22 Augmentation Diminution Apports Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 36 070 647 490 0 36 227 8 140 Autres immobilisations incorp 842 0 0 0 842 842 Fonds de commerce 14 406 0 0 0 14 406 14 406 Immobilisation en cours 2 476 11 258 6 685 0 7 049 7 049 Malis technique de fusion 7 481 0 0 0 7 481 0 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 2 420 10 7 0 2 423 225 Mobilier et matériels de bureau 2 532 6 0 0 2 538 135 Matériel de transport Total 66 227 11 921 7 182 0 70 966 30 797 En milliers d ’ euros Amortissements 31/12/21 Dotations Reprises Reclassement 31/12/22 Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 25 025 3 552 490 0 28 087 Autres immobilisations incorp 0 0 0 0 0 Malis technique de fusion 7 473 8 0 0 7 481 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 1 644 563 9 0 2 198 Mobilier et matériels de bureau 2 363 40 0 0 2 403 Matériel de transport Total 36 505 4 163 499 0 40 169 1.F Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Primes : CAP achetés 0 68 Etat : crédit de TVA et demande de remboursement de TVA 207 604 117 977 Etat : créance IS et autres organismes 4 647 11 Autres débiteurs divers 31 593 28 008 Total 243 844 146 064 1.G Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Chèques et A.V.P. à l ’ encaissement Produits à recevoir des sociétés du groupe Autres produits à recevoir 5 490 8 446 Charges constatées d ’ avances et Autres comptes de régularisation 2 472 2 022 Total 7 962 10 469 1.H Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir Total 31/12/22 <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Dettes à vue - Comptes ordinaires 168 349 0 0 0 0 168 349 - Garants 1 932 1 932 - Dettes partenaires 25 056 0 0 0 0 25 056 Dettes à terme - Emprunts à terme : 406 549 2 537 294 4 514 495 167 217 0 7 625 555 - Dettes rattachées -34 904 0 0 0 0 -34 904 Total 566 982 2 537 294 4 514 495 167 217 0 7 785 988 1.I Dettes représentées par un titre En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Titres de créances négociables 5 000 10 000 Créances rattachées sur TCN 169 46 Total 5 169 10 046 1.J Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dépôts de garantie 2 831 3 127 Prime CAP vendus 0 0 Dettes sur l ’ état, TVA non encaissée 65 419 76 708 Autres dettes fiscales 2 662 77 Dettes sociale 20 276 19 492 Fournisseurs 190 320 55 527 Subventions 14 502 14 388 Autres créditeurs divers 25 731 23 218 Total 321 741 192 536 1.K Opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Comptes créditeurs à terme 758 432 Autres sommes dues Total 758 432 1.L Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Loyers comptabilisés d ’ avance 127 243 111 719 Autres comptes de régularisation 35 536 28 049 Total 162 779 139 768 1.M Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros 31/12/21 Provisions 31/12/22 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations Opérations non bancaires ou connexes Provisions pour charges de retraite IFC 3 352 435 0 2 3 785 Provisions pour charges de retraite 1 555 0 0 158 1 397 Provision pour médailles du travail 3 134 30 0 468 2 696 Autres provisions Opérations bancaires ou connexes Liées aux engagements par signatures 8 608 4 125 2 510 2 373 7 850 Autres provisions 4 668 1 369 11 506 5 520 Autres opérations pour risques et charges 15 376 18 815 6 239 0 0 27 952 Total 36 693 24 772 8 759 3 506 0 49 200 Détail des engagements sur retraite complémentaire CAR En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 3 816 2 419 1 397 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés (34) 436 (470) Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 3 782 2 855 927 Détail des engagements sur indemnités de fin de carrière En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 7 538 4 245 3 293 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés (512) 600 (1 112) Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 7 027 4 845 2 182 Détail des engagements sur médailles du travail En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 2 696 0 2 696 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 0 0 0 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 2 696 0 2 696 m-bis) Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d ’ euros 31/12/21 Augmentation Diminution Autres Variations 31/12/22 Fonds pour risques bancaires généraux 1 742 0 0 0 1 742 Total 1 742 0 0 0 1 742 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/21 avant affect. du résultat Résultat 31/12/22 Résultat 31/12/21 Affectation du résultat Distribution dividende Autres Variations Augmentation de capital Impact Chgt de méthode * 31/12/22 Capital 354 096 0 0 0 0 0 0 0 354 096 Primes 117 198 0 0 0 0 0 0 0 117 198 Réserve légale 21 152 0 0 0 0 0 0 0 21 152 Report à nouveau -137 122 0 0 -23 994 0 0 0 0 -161 116 Dividendes 0 Résultat -23 994 -73 853 23 994 0 0 0 0 0 -73 853 Total 331 330 -73 853 23 994 -23 994 0 0 0 0 257 477 Note   2 –   HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d ’ intérêts à terme 31/12/22 Durée résiduelle 31/12/21 31/12/22 En milliers d ’ euros Notionnel moins d ’ un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Notionnel Juste valeur Contrats de gré à gré Contrats d ’ échange de taux 4 075 921 282 488 1 989 896 1 803 537 1 155 250 142 019 COLLAR -   Partie Floor 0 0 0 0 0 0 FRA Achats de CAPS -   dont partie Cap / Collar 0 2.B Engagements donnés ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES Engagements au Engagements au En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 393 539 955 065 Engagement de garantie 60 205 1 047 136 CICOBAIL 0 BPCE BAIL 0 BATIROC 5 901 RATP 1 451 IFT NATIXIS 50 453 GARANTIE BP SUD 1 500 BPCE ENERGECO 900 Valeurs données en garantie 0 0 2.C Engagements reçus ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS Encours Encours En milliers d ’ euros Garantie 2022 Garantie 2021 Engagements reçus Engagements de financement 110 000 110 000 Engagements de garantie 4 126 445 3 737 529 Autres engagements reçus 0 0 Note   3 –   COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Intérêts sur comptes ordinaires 357 0 Intérêts prêts aux filiales -177 -6 Revenus des prêts 4 651 3 335 Autres Produits financiers 10 251 Intérêts sur instruments de hors bilan 194 5 709 Produits sur instruments de taux 17 292 3 344 Intérêts sur emprunts négatifs 16 366 33 880 Total 38 693 46 513 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Intérêts sur comptes ordinaires -4 -55 Intérêts sur emprunts et comptes débiteurs -25 316 -14 188 Intérêts sur valeurs données en pension à terme -133 -119 Intérêts sur opérations avec la clientèle Commissions de caution ayant la nature d ’ intérêts -4 448 -4 967 Autres intérêts et charges assimilées -2 0 Charges sur instruments de taux -29 936 -10 139 Total -59 839 -29 468 3.B Opérations de crédit bail et de LOA Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Indemnités de résiliation 1 245 3 424 Plus-values de cessions 41 535 64 572 Dotations aux provisions sur intérêts -8 592 -8 601 Reprises de provisions CB 15 551 19 816 Pertes sur créances -11 441 -13 982 Récupération sur créances amorties 495 598 Autres produits 47 608 40 755 Total 2 367 387 2 132 074 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements -2 229 835 -1 974 708 Dotations aux provisions risque et charges -3 513 -7 349 Moins-values de cessions -131 381 -137 415 Dotations aux provisions CB -5 848 -2 164 Versements liés aux garantie données aux filiales -863 0 Autres charges -14 881 -12 666 Total -2 386 321 -2 134 301 Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Loyers 323 572 290 877 Indemnités de résiliation 36 20 Plus-values de cessions 22 408 22 644 Récupération sur créances amorties 6 17 Dotation aux provisions -404 -419 Reprise aux provisions 1 872 1 622 Pertes sur créances -50 -932 Dotations aux provisions LF 0 0 Autres produits 1 024 983 Total 348 464 314 812 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements -315 652 -291 861 Moins-values fiscales et valeur des achats SEP -17 267 -16 114 Autres charges -389 -389 Reprises aux provisions LF -3 730 0 Total -337 028 -308 364 3.C Opérations de location simple Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Loyers 61 57 Plus-values fiscales Autres produits 0 0 Total 61 57 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Immeuble LS Moins-values fiscales Autres charges Total 0 0 3.D Produits et charges de commissions Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Commissions d ’ engagement 1 224 323 Commissions de garanties BPI 524 316 Total 1 748 639 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Commissions de caution Commissions d ’ apport -27 775 -25 230 Autres commissions versées -1 634 -1 293 Total -29 409 -26 523 3.E Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Gain sur opérations de change 634 486 Perte sur opérations de change -707 -882 Gains sur titres de transaction Total -73 -396 3.F Titres à revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dividendes BPCE ENERGECO 9 298 11 305 Dividendes BPCE BAIL 12 548 4 646 Dividendes CICOBAIL 200 3 526 Dividendes BPCE LEASE IMMO 0 543 Dividendes CO ASSUR 816 970 Dividendes BPCE LEASE REUNION 5 501 5 731 Dividendes SUD OUEST BAIL 346 484 Dividendes INTERCOOP 932 1 408 Dividendes LEASE EXPANSION 730 0 Dividendes BATI LEASE 2 199 4 706 Dividendes BPCE LEASE NOUMEA 1 563 4 948 Dividendes BPCE LEASE TAHITI 3 109 0 Total 37 242 38 267 3.G Autres charges et produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Produits des activités non bancaires 1 250 1 166 Autres produits divers Autres charges d ’ exploitation bancaire -92 -8 Total 1 158 1 158 3.H Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Salaires et traitements -38 805 -36 067 Charges sociales -21 140 -20 481 Intéressement et participation -6 889 -6 654 Impôts et taxes sur rémunération -6 784 -4 615 Dotations aux provisions pour risques fiscales 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 328 Dotations aux provisions pour charges de personnel -474 -927 Charges refacturées aux sociétés du groupe 73 162 69 625 Autres frais administratifs -66 367 -62 733 Total -67 297 -61 524 3.I Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dotations aux prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Reprise de prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Solde net des prov. pour risques & charges /engagement de HB 2 510 -879 Pertes sur créances irrécupérables 0 0 Dotation à la décote sur créances restructurées 0 0 Autres dotations et reprises aux provisions -12 566 -2 946 Garantie groupe NL 0 3 702 Total -10 056 -123 3.J Résultat sur actif immobilisé En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Perte sur actif immobilisé - Titres 0 0 Perte sur actif immobilisé - Dépréciation mali technique -2 518 -4 781 Total -2 518 -4 781 3.K Résultat exceptionnel En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Charges exceptionnelles diverses 0 0 Produits exceptionnels divers 0 0 Total 0 0 3.L Impôts sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Impôt sur les sociétés 23 934 7 966 Impôt retenue à la source Crédit impôt intéressement Pénalités et amendes fiscales 23 934 7 966 Résultat avant impôt Résultat comptable av. IS Impôt dû 31/12/22 Contribution sur I.S. 1,5 % Contribution sur I.S. 3,3 % Crédit Impôt Famille 31/12/22 Reliquat Impôts 31/12/22 Résultat net 31/12/22 En milliers d ’ euros Résultat ordinaire Natixis Lease (France) -98 430 19 563 0 0 0 0 -78 867 Résultat ordinaire Natixis Lease (Madrid) 5 729 -1 590 0 0 0 0 4 138 Résultat ordinaire Natixis Lease (Milan) -5 086 5 962 0 0 0 0 876 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 0 Total -97 787 23 934 0 0 0 0 -73 853 IV –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Consolidation Les comptes individuels de BPCE LEASE sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA dont le siège social est situé au 7   Avenue Germaine Sablon 75013 PARIS. b)  Proposition d ’ affectation du résultat* En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Bénéfice après impôt -73 853 -23 994 Réserves légales 0 0 Report à nouveau avant répartition (*) -161 116 -137 122 Distribution de dividendes 0 0 Report à nouveau après répartition -234 969 -161 116 *y compris le report à nouveau Madrid c) Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir Actif Montants bruts 31/12/22 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Non ventilées En milliers d ’ euros Banques centrales et CCP 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 496 828 496 828 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 255 404 7 941 24 866 158 314 64 283 0 Crédit-bail et location : créances rattachées 129 904 121 163 0 0 0 8 741 Clients douteux 23 935 1 400 153 113 223 22 046 Indemnités de résiliation 56 346 0 0 0 0 56 346 Total 962 417 627 332 25 019 158 427 64 506 87 132 Passif Montants 31/12/22 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Non ventilées Dettes envers les établissements de crédit 7 785 988 566 982 2 537 294 4 514 495 167 217 0 Comptes créditeurs de la clientèle 758 758 0 0 0 0 Total 7 786 746 567 740 2 537 294 4 514 495 167 217 0 d) Ventilation sectorielle des encours d-1) Ventilation sectorielle selon la notation Banque de France d-2) Ventilation sectorielle selon la nature des biens financés d-3) Ventilation sectorielle selon la localisation des biens financés e) Principaux éléments concernant les entreprises liées et le réseau des Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne En milliers d ’ euros Filiales Natixis BPCE Banques Populaires Régionales Prêts à terme auprès des Ets de crédit 232 915 202 997 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 259 841 7 024 296 438 091 Charges financières 147 1 567 27 488 1 072 Produits financiers 201 196 15 943 26 Commissions payées au titre des apports de contrats 27 776 Commissions payées au titre des garanties reçues 0 3 854 f) Effectif par catégorie socio-professionnelle 31/12/22 31/12/21 Employés 272 281 Cadres 395 373 Total 667 654 g) Participations En milliers d ’ euros % détenu Capital de la Société Capitaux propres  (yc résultat Hors Subv. d ’ investis .  et Prov. règlementées) Nbre d ’ actions ou de parts Valeur comptable brute Valeur comptable nette Dividendes versés en 2021 Chiffre d ’ affaires 2022 Résultat social 2022 A) Renseignements détaillés 1-   Filiales TITRES BPCE Lease Immo 100.00 % 62 029 84 589 3 876 827 60 775 60 775 635 848 16 334 TITRES ENERGECO 100.00 % 8 320 19 963 520 000 14 785 14 785 9 298 38 247 8 822 TITRES BPCE BAIL 100.00 % 154 868 203 404 3 970 980 194 142 194 142 12 548 114 209 6 587 TITRES CO ASSUR 100.00 % 40 178 2 500 1 562 1 562 816 2 296 881 TITRES CICOBAIL 77.14 % 103 887 189 679 4 006 715 194 407 150 742 200 106 461 5 711 TITRES BPCE LEASE REUNION 100.00 % 8 000 16 230 66 115 15 151 15 151 5 501 150 180 5 184 TITRES BPCE LEASE TAHITI 100.00 % 2 866 3 630 62 174 4 346 4 346 3 109 13 417 281 TITRES BPCE LEASE NOUMEA 99.09 % 2 200 3 567 10 781 7 118 7 118 1 563 -17 -533 TITRES BPCE CAR LEASE 100.00 % 5 184 54 614 22 940 35 510 35 510 0 171 604 -5 658 TITRES SUD OUEST BAIL 100.00 % 5 000 5 471 326 799 5 634 5 634 346 25 209 280 TITRES BATILEASE 99.88 % 9 367 44 927 467 767 33 891 33 891 2 199 69 875 2 978 TITRES INTERCOOP 100.00 % 4 856 9 651 485 628 5 000 5 000 932 9 237 1 321 TITRES VERTE VALLEE 0.20 % 8 370 1 7 7 0 0 169 TITRES LEASE EXPANSION 100.00 % 1 580 2 378 98 750 2 513 2 513 730 40 993 639 TITRES BPCE PERSONAL CAR LEASE 100.00 % 8 000 8 148 80 000 8 000 8 000 0 674 -185 PARTS GIE BPCE ACHATS 0.00 % 2 0 0 Informations non disponibles h) Répartition de l ’ actionnariat 31/12/202 2 Actionnaires Nombre d ’ actions Montant nominal Montant du capital % du capital BPCE 16 702 645 21.2 354 096 074 100 Total 16 702 645 21.2 354 096 074 100 i) Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires * sont conformes aux lettres de mission. Ces honoraires sont complétés de  8 K € au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Price Waterhouse Coopers 97 93 Price Waterhouse Coopers - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 3 Deloitte 99 95 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 3 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorités - (SACC 2) 8 8 Total 210 202 * y compris les honoraires liés à la mission de certification des comptes concernant les succursales de Madrid et Milan Affectation   du   résultat   de   l ’ exercice   clos   le   3 1 déc embre 2022 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice, d ’ un montant de 7 3 852 818 ,76  € , au compte de report à nouveau dont le montant débiteur sera porté à 23 4 969 044 ,93  € . L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  : Exercices (*) Dividende net par action 2019 2,09 € 2020 Néant 2021 Néant (*) les dividendes sont éligibles à l ’ abattement prévu en application des dispositions de l ’ article 158-3.2° du CGI Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Rapport des commissaires aux comptes   sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes   annuels de la société BPCE LEASE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et   sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation   financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exerçant les   missions du comité spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du Code de commerce. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que   les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des   commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de   commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier   2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de   nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies   significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels   de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et   de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes   annuels pris isolément.   Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BPCE Lease constitue des dépréciations et des provisions afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées dans le cadre de ses activités de crédit-bail ou sur des garanties portant sur des prêts accordés par les autres établissements de crédit-bail filiales du groupe BPCE. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Les créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 82,8 M€ au titre de l ’ exercice 2022. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur 65,0 M€. Se référer aux notes II - Note 3 « Méthodes d ’ évaluation » III. 1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE Lease. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE Lease, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des   garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations de disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions et arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux   vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les   comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des   informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la  s ituation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement   mentionnées à l ’ article D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme   indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations   connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au   gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE LEASE par l ’ assemblée générale du 31   mai   2006 pour le cabinet Deloitte et Associés et par celle du 28   mai 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 17 ème   année sans interruption et le cabinet   PricewaterhouseCoopers dans la 8 ème   année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et   principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à   l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de   fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à  l a direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre   son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité   d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider  l a   société ou de cesser son activité. Il  incombe au conseil d ’ administration exerçant les missions du co m ité spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du Code de   commerce de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de   contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les   procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il  nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance   raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux   normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies   peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut   raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste   pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le   commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il   identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces   risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de   non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie   significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle   interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des   estimations comptables faites par  l a direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les   comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité   d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence où non d ’ une incertitude significative liée à des   événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre   son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant   toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son   rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou   un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du Code   de commerce Nous remettons au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du   Code de commerce un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail   mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas   échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les   procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ ad m inistration exerçant les missions du comité   spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du Code de commerce, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous   jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les   points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L.   823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre   indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.   Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé   visé à l ’ article L.   823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de   sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 7   Promenade Germaine Sablon 75013 Paris
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CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT
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 CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Sigle  :  CIFD Société anonyme au capital de 12 4 821 703 eur os Siège social  :   26/28   rue de Madrid –   75008 PARIS 37 9 502 644  R.C.S. PARIS Rapport   des   commissaires   aux   comptes   sur   les   comptes   annuels Exercice   clos   le   3 1 déc embre   2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit   des   comptes   annuels   de   la   société   Crédit   Immobilier   de   France   Développement   (ci- après   «  CIFD  » )   relatifs   à   l’exercice   clos   le   3 1 déc embre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion   formulée ci-dessus est   cohérente avec   le contenu   de   notre rapport au   comité  d ’ audit. Fondement   de   l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre  opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie   «  Responsabilités   des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent  rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification   des   appréciations   –   Points   clés   de   l’audit En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre   connaissance   les   points   clés   de   l’audit   relatifs   aux  risques   d ’ anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour  l’audit des comptes annuels de   l’exercice, ainsi que   les réponses que   nous avons apportées   face   à   ces  risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité   d’exploitation Risques   identifiés Notre   approche   d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par   la   Commission   Européenne   (ci-après   « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoit notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par   la République Française, portant sur les   titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par   cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers   à   terme   conclues   avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe CIFD. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment   le protocole   relatif   à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère   approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les   notes 1.1   « Garantie   de   l’Etat  »   et   IV  « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels rappellent que les comptes annuels de Crédit Immobilier de France Développement   - CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale Risques   identifiés Notre   approche   d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Crédit Immobilier de   France   Développement a   mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s’est   traduit par la mise en   œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») successifs du PSE1 jusqu’au dernier en date, le PSE7 (signé en 2022). La création du GIE CIF Management -ci-après le « GIE ») le 1 er  août 2021 a entraîné le transfert de certains salariés CIFD et 3CIF vers le GIE. Cependant, 3CIF et CIFD demeurent indéfiniment responsables des engagements qui pèseront sur le GIE au titre des mesures d’accompagnement des salariés telles que   prévues dans l’AGS. De ce fait, une provision pour solidarité au titre de l’AGS des salariés employés dorénavant par le GIE est également portée au bilan de CIFD et de la 3CIF. Les provisions pour restructuration relatives à l’accord de gestion   sociale font l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des   variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit  d’hypothèses  démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des   avantages), financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du peronnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier   la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (études de sensibilité et des scénarios de projection de la provision). Le modèle a été mis à jour au 31 décembre 2022 avec l’évolution de trois paramètres. Lors de cet exercice, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée avec   celle de la clôture de l’exercice précédent. En outre, nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées en annexe. Au 31 décembre 2022, les provisions inscrites dans les comptes annuels de CIFD s’élèvent à 33,3 millions d’euros (dont 29 millions d’euros au titre de la provision pour solidarité envers le GIE CIFM) contre 40,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés   dans   le   calcul   de   la   provision.   La   note  2.3 « La restructuration résultat de l’accord de gestion sociale » de l’annexe aux comptes annuels expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d’audit La société CIFD est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l’objet de dépréciations inscrites en déduction de l’actif. Une provision est également calculée sur les encours sains porteurs d’un risque avéré et comptabilisée au passif dans les comptes annuels. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque. Nous avons considéré l’identification et l’évaluation du risque de crédit comme un point clé de l’audit, étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l’appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons, d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de nonrecouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et provisions ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul de ces dernières ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations et provisions au 31 décembre 2022 ; • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back-testing réalisés pour les paramètres retenus ; • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2022, les opérations avec la clientèle de CIFD représentent 3 320 millions d’euros, soit 88 % du total bilan des comptes annuels de CIFD. Les dépréciations pour créances douteuses inscrites dans les comptes de CIFD s’élèvent à 375 millions d’euros et la provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré s’élève quant à elle à 6,5 millions d’euros. Le paragraphe 3 « Créances sur la clientèle » de la note VI « Principes comptables et méthodes d’évaluation » ainsi que la note 7.1.7 « Provisions et dépréciations » de l’annexe aux comptes annuels exposent les règles comptables et les hypothèses retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations des dépréciations et provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.   225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement par votre assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 28 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 22 ème  année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en  œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 4 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Charles de Boisriou Bilan au 31 DECEMBRE 2022 (en milliers d ’ euros) Actif Notes Solde CV EUR 31/12/ 20 22 Solde EUR 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 7.1.1 22 602 51 160 Opérations avec la clientèle 7.1.2 3 320 459 4 116 584 Obligations et autres titres à revenus fixes 7.1.3 238 869 295 750 Actions et autres titres à revenus variables 7,1.3 30 747 31 347 Participations et autres titres détenus à long terme 7,1.4 5 103 5 103 Part dans les entreprises liées 7.1.4 2 424 2 424 Crédit bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 7.1.4 399 77 Immobilisations corporelles 7.1.4 805 1 290 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 7.1.5 152 389 178 763 Autres comptes de régularisation 7.1.6 17 626 4 406 TOTAL DE L ’ ACTIF 3 791 423 4 686 904 Passif Notes Solde CV EUR 31/12/2022 Solde EUR 31/12/2021 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 7.1.1 3 228 341 3 948 667 Opérations avec la clientèle 7.1.2 14 629 29 299 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 7.1.5 76 273 97 030 Compte de régularisation 7.1.6 196 691 226 791 Compte de négociation et de règlement     Provisions 7.1.7 43 540 57 784 Dettes subordonnées     Fonds bancaires pour risques généraux (F.R.B.G)     Capitaux propres hors F.R.B.G : 7.1.8 231 950 327 333 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission     Réserves 195 021 250 430 Provisions règlementées et subventions d ’ investissement     Report à nouveau   40 294 Résultat en instance d ’ approbation     Résultat de l ’ exercice -87 893 -88 213 TOTAL DU PASSIF 3 791 423 4 686 904 Hors bilan Notes Solde CV EUR 31/12/2022 Solde EUR 31/12/2021 Engagements de financement 7.2 136 1 531 Engagements de garantie 7.2 7 271 840 5 743 316 Engagements sur titres Autres engagements donnés ENGAGEMENTS DONNES 7 271  977 8 849 391 Engagements de financement Engagements de garantie 7.2 948 199 1 151 781 Engagements sur titres Autres engagements  reçus 7.2 4 872 265 5 824 389 ENGAGEMENTS RECUS 5 820 464 6 976 170 Compte de Résultat au 31 DECEMBRE 2022  (en milliers d’euros) Notes Solde CV EUR 31/12/2022 Solde EUR 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 7.3.1 148 740 183 302 Intérêts et charges assimilées 7.3.2 -178 911 -193 965 Produits sur opérations de  crédit-bail  et assimilés Charges sur opérations de  crédit-bail  et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres  à  revenus variables 7.3.3 33 355 39 524 Commissions (produits) 7.3.4 22 237 19 576 Commissions (charges) 7.3.5 -48 146 -52 821 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 7.3.6 17 338 7 441 Autres charges d ’ exploitation bancaire 7.3.7 -14 060 -7 321 Produit net bancaire -19 446 -4 264 Charges générales d ’ exploitation bancaire 7.3.8 -56 525 -68 445 Dot amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -575 -1 309 Résultat brut d ’ exploitation -76 546 -74 018 Coût du risque 7.3.10 -162 -84 Résultat d ’ exploitation -76 708 -74 102 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7.3.11 1 Résultat courant avant  impôt -76 708 -74 102 Résultat exceptionnel 7.3.12 -472 -1 539 Impôt sur les bénéfices 7.3.13 -10 713 -12 572 Dotations /reprises de frbg et provisions réglementées RESULTAT NET -87 893 -88 213 Annexe aux compte sociaux I - RAPPEL DU CONTEXTE Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée (« le Plan ») conduisant à l’arrêt de la production de crédits et autorisé l’Etat français à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le protocole entre l’Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu’en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er  janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l’égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage. Le Groupe est structuré au 31 décembre 2022 selon l’organigramme ci-après : *  Programme d’émission “Harmony French Home Loans” composé d’une émission privée et de cinq émissions publiques. 1.1 - La garantie de l’Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s’articule en deux volets :  une garantie dite « externe » d’un montant maximum de 16 milliards d’euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France,  une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d’engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l’Etat une rémunération composée :  d’une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF,  d’un montant de mise en place de la garantie d’un montant de 5 millions d’euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l’Etat par compensation avec le prix de souscription par l’Etat d’une action de préférence dans le capital de CIFD,  d’une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l’absence d’événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n’ait pas pour conséquence d’abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. De ce fait, CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l’exercice 2022, de la garantie de l’Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu’elle a conclu avec la 3CIF. Au 31 décembre 2022, les expositions de CIF Euromortgage bénéficiant de la garantie de l’Etat s’élèvent à 9,7 millions d’euros, dont 9,7 millions d’euros sous forme de dépôts à vue, contre 21,9 millions d’euros, dont 21,9 millions d’euros sous forme de dépôts à vue au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, la 3CIF a constaté dans ses comptes une charge de 1,74 million d’euros contre 1,62 millions d’euros au 31 décembre 2021, au titre de la commission de 5 points de base. L’encours d’émissions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ établit à 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, CIFD a enregistré en charge pour 46,3 millions d’euros au titre de la commission additionnelle de garantie de l’Etat. Au 31 décembre 2022, restent nanti au profit de l ’ Etat les titres des filiales 3CIF et CIF€ détenus par CIFD. 1.2 - La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales :  la phase d’adaptation opérationnelle impliquant notamment l’arrêt des activités de production,  la simplification juridique et la centralisation de la gouvernance,  le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l’encours,  la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d’une gouvernance centralisée et d’une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l’issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d’une structure unique. C’est dans ce contexte que s’inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes :  l’apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014,  l’évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015,  le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle,  l’absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er  juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er  décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurait dans le projet de plan soumis par l’Etat à la Commission Européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au 1 er  mai 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au 1 er  novembre 2016 et enfin BPI au 1 er  mai 2017.  la Société a modifié ses statuts par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2016 afin de permettre à la Société d’assurer conformément à son objet social, la gestion des encours de Prêts Missions Sociales au nom et pour le compte de SACICAP ou des encours qui pourraient être cédés et pour lesquels une convention de gestion serait conclue à la demande de cessionnaire. En application des orientations stratégiques du Groupe et dans la continuité des efforts d ’ harmonisation et de simplification réalisés depuis 2013, l ’ année 2017 a permis de réaliser à la fois la concrétisation du transfert d ’ activités de gestion et de recouvrement de créances à la société MC2S du groupe MCS, la réduction de 10 à 4 du nombre d ’ établissements ainsi que la fermeture de 16 sites opérationnels. La réduction du nombre d ’ établissements a été réalisée en deux temps :  Au 31 août 2017, ont été réaffectées les activités de gestion et de recouvrement de l ’ établissement IDF à l’établissement Lyon/Grenoble et celles de l’établissement Quimper/Rennes à l’établissement Marseille/Montpellier.  Au 31 décembre 2017, les activités de gestion et de recouvrement des établissements de Nantes Ifs et de Nancy/Dijon ont été attribuées principalement aux établissements de Marseille, de Lille ainsi qu ’ au Groupe MCS après saturation des capacités de traitement des établissements de CIFD. La capitalisation sur les travaux réalisés en 2016 de fiabilisation, de renumérotation ou de fusion des bases informatiques et la mobilisation des équipes opérationnelles des établissements cédants et des établissements preneurs ont en effet permis de réaliser ces six opérations informatiques dans le planning défini au sein d ’ un programme structuré "  Passerelle  ". En conséquence de la diminution des encours, de la réduction en besoin de fonctions supports suite à l’absorption des filiales, des transferts et des regroupements précédents, 16 sites opérationnels ont été fermés avec le départ des collaborateurs de la Société qui y étaient affectés : fin août 2017, Paris (rue de Provence), Quimper, Rennes, Saint Brieuc, Vannes, Blois, Limoges, Poitiers, Bordeaux, Bordeaux Lac et Toulouse, puis fin décembre 2017, Montpellier, Ifs, Nantes, Dijon et Nancy. Depuis l’année 2020, ne subsistent ainsi que les établissements de Lyon et Lille ; l ’ ensemble des fonctions supports est centralisé sur le site du siège de Paris et sur le site informatique de Toulouse. II   -   FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1 Distribution de dividendes Conformément à l’AG du 25 mai 2022, CIFD a distribué la somme de 7 489 302 euros de dividendes aux actionnaires. 2.2 Evolution de l’organisation du Groupe CIF : regroupement des activités opérationnelles au sein du GIE CIFM L’organisation du Groupe a évolué le 1 er  août 2021 conformément aux Orientations Stratégiques avec le regroupement au sein du groupement d’intérêt économique Crédit Immobilier de France Management (« GIE CIFM ») des fonctions opérationnelles du Groupe, en particulier l’activité de gestion et de recouvrement des créances qui constitue le cœur de métier du CIF depuis la mise en résolution ordonnée. L’objectif principal de cette nouvelle organisation, dénommée «  Client-Prestataire » , est de soutenir la dynamique ambitieuse d’amélioration continue des performances du CIF avec la mise en place d’indicateurs de performances exigeants et ambitieux similaires à ceux appliqués aux prestataires externes du Groupe. Le transfert au GIE CIFM par CIFD et 3CIF des actifs (fonctions, effectifs, moyens) nécessaires à l’exercice des activités liées aux fonctions de « gestion », en ce compris les contrats de travail en vigueur à la date du transfert des salariés attachés aux activités transférées, est opérationnel depuis le 1 er  août 2021. La Convention de prestation de services conclue le 1 er  août 2021 entre d’une part, CIFD et 3CIF et d’autre part, le GIE CIFM définit les conditions dans lesquelles le GIE CIFM en qualité de prestataire, s’engage à fournir les prestations à CIFD et 3CIF en qualité de bénéficiaires. Elle détermine notamment les obligations respectives du prestataire et des bénéficiaires, en ce compris au regard de la réglementation en matière d’externalisation, en conformité avec l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d ’ investissement soumises au contrôle de l ’ ACPR et les Orientations de l’Autorité Bancaire et Européenne du 25 février 2019. 2.3 La restructuration résultant de l’accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps :  les mesures d’accompagnement des salariés maintenus dans l’emploi au sein du CIF,  les mesures d’accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d’un licenciement pour motif économique,  les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE),  des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s’est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs, le PSE1, finalisé en 2016, le PSE2 effectif début 2016, qui a trouvé sa conclusion en 2018, par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer pour les indemnités du PSE2 non liquidées au 31 décembre 2017. Le PSE3 en partie réalisé en 2017 s’est poursuivi pour l’essentiel en 2018. Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et s’est poursuivi en 2019. Le PSE5 a été conduit en 2020, avec le départ d’une centaine de collaborateurs entre janvier et mai 2020. Le PSE6 a été conduit en 2021, avec le départ de 68 collaborateurs entre août et novembre 2021. Le PSE7, mis en œuvre en 2022, a conduit au départ de 34 collaborateurs. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l’AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d’autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ elle met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2021 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : ○ une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l’emploi.  aucune hypothèse de taux de rotation n’est retenue depuis 2016, les taux d’utilisation reflétant en partie cette variable ;  une hypothèse de taux d’utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l’AGS) ;  des hypothèses financières portant sur les éléments suivants :  le taux d ’ actualisation (3,38 % au 31 décembre 2022) ;  les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 3,50 % au 31 décembre 2022). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 31 décembre 2022 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l’engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d’écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à 3,38 % au 31/12/2022. Au 31 décembre 2022, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD est de 4,2 millions d’euros contre 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cela s’explique par les départs dans le cadre du PSE7. Les deux sociétés membres du GIE CIFM, CIFD et 3CIF, demeurent indéfiniment responsables des engagements qui pèseront sur le GIE au titre des mesures d’accompagnement des salariés telles que prévues dans l’AGS. En conséquence, CIFD et 3CIF s’engagent à maintenir dans leur bilan les provisions afférentes .  CIFD a comptabilisé une provision de solidarité d’un montant de 29 millions d’euros au 31/12/2022 vis-à-vis de CIFM. 2.4 Valorisation des titres de participation de la Société Les titres détenus dans les sociétés financières opérationnelles (Caisse Centrale du Crédit immobilier de France et CIF Euromortgage) sont comptabilisés sur la base des valeurs d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté. Le test de dépréciation est réalisé chaque année pour actualiser, si nécessaire, le montant des provisions sur chaque titre. Test de dépréciation au 31 décembre 2022 Pour l ’ exercice 2022, le test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés, prenant en compte le résultat de l’exercice, les prévisions de distribution sur l ’ exercice suivant ainsi que des éléments exceptionnels de perte de valeur complémentaire identifiés lors de la clôture des comptes. Dans ce cadre nous avons estimé : ○ que la valeur d’utilité de CEM doit ainsi prendre en compte sa configuration spécifique au sein du groupe CIFD, ce qui la valorise à zéro en dehors de ce périmètre, ○ que la valeur d’utilité des titres de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France était réduite à zéro. Par conséquent tous les titres ont été intégralement dépréciés en 2019, ramenant sa valeur nette comptable à zéro. Sur la base de ces principes retenus par CIFD explicités ci-dessus, la valorisation des titres de participation dans les sociétés financières opérationnelles au 31 décembre 2022 est nulle. NOM PRIX D ’ ACQUISITION TOTAL DEPRECIATION 31/12/2022 VALEUR NETTE 31/12/2022 CAISSE CENTRALE 206 017 491 206 017 491 0 CIF EUROMORTGAGE 107 199 675 107 199 675 0 Total 313 217 166 313 217 166 0 Les autres participations figurant dans l’annexe 4.3 des comptes sociaux sont comptabilisées également sur la base de leur valeur d’acquisition. Un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés. Une provision est constatée si la quote-part de situation nette détenue par CIFD est inférieure à la valeur d’acquisition. Le GIE CIF Management a été créé le 30 octobre 2020 et est constitué de 100 parts, détenus par CIFD pour 99 parts et par 3CIF pour 1 part. 2.5 Evolution du prêt Evergreen CIFD était titulaire de 16 comptes courants auprès de la 3CIF du fait des fusions. Dans le cadre d’un objectif général de simplification et de refonte de l’architecture de la trésorerie intragroupe du CIF, en novembre 2018, la 3CIF a mis en place un prêt in-fine « Evergreen » de 11,575 milliards d’euros à CIFD avec une échéance à 2050 (capital restant dû de 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022). CIFD a la possibilité de faire des remboursement anticipés (4 échéances par mois connues en début de mois) et plus en cas de titrisation. Concomitamment à la liquidation anticipée de CIF Assets en février 2017, CIF Euromortgage a répliqué ses obligations foncières à son actif, sous forme de prêts consentis à la 3CIF, bénéficiant de garanties placées sous le régime de l’article L. 211-38 du Code monétaire et financier. Les financements consentis par la 3CIF à CIFD sont assortis de garanties placées sous ce même régime, avec faculté de transfert au bénéfice des engagements de la 3CIF auprès de CIF Euromortgage tels que décrits ci-dessus. Au sein du hors bilan de CIFD apparait le montant des créances adossées aux financements accordés par la 3CIF à CIFD pour 2 milliards d’euros au 31/12/2022. 2.6 La liquidation du fond 39, la titrisation du fond 45 Les opérations de titrisation permettent au Groupe CIFD d’élargir la palette de ses outils de financements structurés, ciblant à la fois un refinancement sans impact sur la note de l’établissement et une optimisation de sa marge (le pricing, lié à la qualité de l’actif cédé, est dissocié de la notation de l’originateur). CIFD a titrisé ses créances au sein de fonds privés (FCT 39 et FCT 43) avec pour contreparties BNP et CACIB, les autres fonds (FCT 40 à FCT 45) ont été financés par l’émission d’une dette sur le marché.  La liquidation du fonds 39 Le 24  f évrier 2022, CIFD a souscrit à l’option de rachat (Ford de 3 ans sur les émissions privées) du fonds de titrisation PRIVATE HARMONY FRENCH HOME LOANS. Ce rachat portait sur un encours de 581 millions d’euros comprenant 10,8 millions d’euros de créances douteuses. Ces créances en défaut, rachetées conventionnellement au prix de unitaire de 1 euro pour un total de 189 euros, ont donné lieu à la comptabilisation d’une décote de 10,8 millions d’euros dans les comptes sociaux de CIFD. L’amortissement de cette décote s’effectue par un ajustement inverse aux variations de la créance sur l’emprunteur et de ses accessoires, afin de restituer en date d’arrêté, la valeur d’acquisition de la créance à 1 euro. La liquidation du fond a dégagé un boni de 8,9 millions d’euros au profit de CIFD comprenant respectivement une soulte de 7 millions d’euros au titre de l’interruption de la couverture et 1,8 million d’euros correspondant au dernier Excess cash. Du prix de rachat de 474 millions d’euros réglés par CIFD ont été déduits, le remboursement par le fond des parts B auto-souscrites par CIFD pour 86,9 millions d’euros, les units pour 136 milliers d’euros, la restitution des réserves, de liquidité pour 10,8 millions d’euros et de commingling pour 18,6 millions d’euros.  La titrisation du fonds 45 Le 27 avril 2022, CIFD a cédé environ 600 millions d’euros de créances pour une émission en mezzanine de 552 millions d’euros de parts A assortie d’une prime d’émission de 2,5 millions d’euros, 18 millions d’euros de parts B souscrites au marché, 30 millions d’euros de parts C, ainsi que des parts résiduelles de 402 euros auto-souscrites par CIFD. Cette cession a dégagé une moins-value de 615 mille euros au titre des échéances reportées non financées. Calendrier des opérations de titrisation Harmony French Home Loans : Dénomination Montant originé Part auto détenue Date de closing HFHL Public 2019-1 718 M€ 35,6 M€ auto-détenus 4/11/2019 HFHL Public 2020-1 710 M€ 35,4 M€ auto-détenus 27/03/2020 HFHL Public 2020-2 674 M€ 48,6 M€ auto-détenus 22/10/2020 HFHL Private BTL 2021 446 M€ 35,6 M€ auto-détenus 29/04/2021 HFHL Public 2021-1 642 M€ 31,8 M€ auto-détenus 24/06/2021 HFHL Public 2022-1 602 M€ 30 M€ auto-détenus 27/04/2022 2.7 Correction d’erreur CIFD a comptabilisé au 31 décembre 2022 une amélioration du PNB de l’exercice à hauteur de 5,09 millions d’euros concernant la période antérieure au 1 er  janvier 2022. Cet ajustement correspond à l’amortissement en PNB de subventions PTZ ou crédits d’impôt PTZ de prêts, soit déchus du terme, soit entièrement amortis, antérieurement à l’exercice 2022. L’impact sur l’impôt de cet ajustement est une charge de 1,4 million d’euros au taux historique d’impôt sur les sociétés de 34,43 %. III - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE CIFD n’a aucune exposition sur la Silicon Valley Bank et sur la Signature Bridge Bank, ainsi que sur le Credit Suisse. IV - CONTINUITE D’EXPLOITATION - Continuité de l’exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d’exploitation qui s’appuie désormais sur l’approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l’Etat qui a été octroyée de façon définitive à l’issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s’articule sur les principes suivants : - la production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d’accord de la garantie définitive ; - les portefeuilles d’actifs, de passifs et d’instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d’en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d’investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l’homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l’organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d’investissement, l’activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l’exploitation ; en conséquence, l’évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. V - PRINCIPES ET METHODES D’ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement  n ° 2014-03 de l’ANC. Les spécificités inhérentes à l’activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement  n ° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l’identique d’un exercice à l’autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d’exploitation, soumise à l’agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l’obtention de la garantie de l’Etat, définitivement acquise à l’issue de la phase provisoire et par l’engagement pris par CIFD d’assurer le financement de ses filiales. 1/Continuité de l’exploitation Les conditions liées à la poursuite de l’activité des entités du Groupe, définies par le plan de résolution ordonnée, se présentent comme suit :  L’arrêt total de la production de nouveaux crédits à l’acceptation de la garantie de l ’ état définitive ;  La gestion patrimoniale des encours d’actif, de passif et des portefeuilles d’instruments dérivés portés à maturité ;  Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d’investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d’échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l’harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l’organisation ;  Le bénéfice de la garantie de l’Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l’observation de ces règles. 2/Solidarité financière du Groupe CIFD L’objet du contrat de garantie et solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France est d’organiser et garantir la liquidité et la solvabilité des entités du groupe. A ce titre, CIFD s’est engagé sur demande émanant du Gouverneur de la Banque de France, à soutenir financièrement ses filiales. De même, chaque filiale, à l’exclusion de CIF Euromortgage, s’est engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds destiné à assurer la liquidité ou solvabilité d’une entité du Groupe. 3/Notes aux états financiers Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d’euros (sauf mention particulière). VI - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d’amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 1/ Prise en compte d’estimations et hypothèses Lors de l’élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l’utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L’utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d’arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s’appliquent : • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; • Aux provisions pour risques et charges résultant de l’Accord de Gestion Sociale (AGS). 2/ Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan, libellés en devises, sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Les produits et charges sont perçus et payés au cours du jour de la transaction. 3/ Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l’essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d’apporteurs d’affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l’octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er  janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du groupe, procèdent à l’étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative.  Risque de crédit Le règlement 2014-07   – livre II – titre II de l’ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie : contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s’effectue comme suit : • Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées. • Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s’acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d’origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en  coût  du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d’intérêt (PNB) au taux d’origine. • Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non-recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l’issue d’une période d’un an, déchus du terme, irrecouvrables. A terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l’actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ».  Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l’évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l’exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l’historique des pertes constatées, permettent ainsi d’avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l’entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. Cette évolution s’est traduite par un changement d’estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : • Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : • L’évaluation systématique des garanties à l’entrée en douteux ; • Le calcul d’une dépréciation en capital dès l’entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement ; • La comptabilisation d’une provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré. Cette provision est calculée sur la base des encours sains porteurs d’un risque avéré, formant des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque et affectés par une perte depuis leurs octrois. Appréciée à partir de statistiques de pertes, elle correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarios probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. Cette provision collective a été reprise à hauteur de 6,2 millions d’euros sur l’exercice du fait principalement de la baisse des encours des différentes poches de risques porteurs d’un risque avéré, ramenant la provision globale à 6,5 millions d’euros à fin 2022 contre 12,8 millions d’euros à fin 2021. • Cette provision qui s’élève à 6,5 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : ○ Les encours présentant plus de 2 impayés ; ○ Les encours sains restructurés et IBNR (Incurred But Not Reported) : il s’agit d’une provision couvrant des dossiers qui seraient déjà en douteux mais que le système d’information ne remonte pas comme tel) ; ○ Les encours issus des rachats et regroupements de crédits ; ○ Les encours issus d’apporteurs d’affaires considérés comme sensibles ; ○ Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF).  Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés.  Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d’un modèle d’évaluation, actualisé en 2015. L’évaluation s’effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie, à l’exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d’une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. En 2019, en l’absence de données comptables, la comptabilisation en hors bilan des garanties financières ainsi que le déclaratif en annexe des garanties hypothécaires sur prêts immobiliers, s’effectuaient sur la base des données déclarées au titre du RSE. Or, la mise en œuvre d’extractions de données de l’entrepôt en vue d’automatiser la comptabilité et d’alimenter les états comptables, a permis de revoir les critères comptables de même que le rang de prise en compte des garanties. Il s’avère que les règles retenues par la comptabilité diffèrent de celles applicables par le règlementaire. Le changement de méthode a fait l’objet d’un proforma pour les comptes clos au 31 décembre 2020. Le montant des hypothèques reçues au 31 décembre 2022 s’élève à 4,9 milliards d’euros. En 2022, la société a comptabilisé les garanties reçues au titre des cautions, du Crédit Logement pour un montant de 0,6 million d’euros, de CRESERFI pour 1 million d’euros, de la CNP pour 690 millions d’euros, de la SACCEF CEGC pour 247 millions d’euros, de MNCAP pour 2,4 millions d’euros et du FGAS pour 6,7 millions d’euros. Concernant les garanties données, 46,5 milliers d’euros vis-à-vis de HLM France Loire ont été comptabilisés. Les engagements de garantie donnés aux fonds communs de titrisation, s’élèvent à 242 millions d’euros pour la part relative aux cautions, les hypothèques étant évaluées à 2,4 milliards d’euros. Les engagements douteux participent à hauteur de 16,2 millions d’euros. Les titres 3CIF et CIF Euromortgage sont nantis au profit de l’Etat (cf annexe 7.2.3). 4/Subvention et crédit d’impôt sur prêt à taux zéro Afin de compenser l’absence d’intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d’une aide de l’Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d’intérêts. Deux régimes coexistent dans le groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d’une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dite « Nouveaux PTZ » jouissant d’un crédit d’impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu’au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l’Etat s’effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d’avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er   février 2005 : Afin d’être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d’étalement du crédit d’impôt sont identiques à celles pratiquées pour l’ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d’impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l’impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l’administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans (Article 244 quater J du CGI). 5/Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 –   Livre   II   -   Titre   3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes, définies par le texte sont applicables aux portefeuilles détenus dans le groupe, quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc. ) et sont fonction de la finalité des opérations.  Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n’entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 du 2014-07. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode " premier entré, premier sorti ". • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés.  Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue.  Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu’à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 de l’ANC 2014-07. • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n’ entraînent  pas de dépréciation sauf : - S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque.  Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont composés d’actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ».  Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d’exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d’usage des titres détenus est inférieure à la valeur d’acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. • Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l’évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l’absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d’un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d’un échéancier de flux. 6/Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations, durée de vie estimée des biens. Les immeubles d’exploitation sont amortis sur des durées d’utilité comprises entre 5 et 4 0  ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilité suivantes : •  Logiciels 4 ans •  Agencements de locaux 10 ans •  Installations téléphoniques 5 ans •  Installations générales techniques 15 ans •  Agencement salles de coffre 20 ans •  Outillage 10 ans •  Matériel de transport 5 ans •  Matériel de bureau 5 ans •  Matériel informatique 3 ans •  Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans •  Mobilier : meubles anciens Non amortissable •  Œuvres d’art Non amortissable Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d’un calendrier d’amortissement plus rapide que la durée probable d’utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, CIFD enregistre l’excédent d’amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées -   amortissements dérogatoires. 7/Biens acquis par voie d’adjudication Les biens acquis par voie d’adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d’acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d’entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d’acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • à chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • lorsqu’il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d’urbanisme), • ou en prévision d’une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l’issue de la comparaison entre la valeur d’entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. En 2022, la charge est de 0,2 million d’euros et la reprise de 3,9 millions d’euros soit un résultat de 3,7 millions d’euros. 8/Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC du 26 novembre 2014 – Art 213.9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l’actif en coût d’acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges de l’exercice. 9/Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; • Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; • L’option prise par le groupe est l’amortissement actuariel des frais d’émission d’emprunts sur la durée de vie de l’emprunt. 10/Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu’elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autres les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 11/Engagements sociaux  Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l’exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l’AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n’est intervenue au cours de l’exercice.  Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l’ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-03, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués suivant les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision de l’AGS. Ces accords ont été dénoncés en 2017 et ne sont plus applicables sur CIFD. 12/Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l’ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s’appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d’origine (couverture ou spéculation). A -  Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés   marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré   risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B -  Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA ) • Les contrats d’échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d’échange de taux ou de change, figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d’arrêté. Les primes d’options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu’ils sont amortissables, en linéaire lorsqu’ils sont « In fine ». C -   Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro-couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l’instrument ou d’un ensemble homogène d’instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte  du résultat de l’élément sous- jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l’élément couvert. • Macro-couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L’enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n’est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n’est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l’évaluation des encours en valeur de marché font l’objet d’une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIFD n’a aucune position ouverte isolée qui ne soit couverte par 3CIF. • Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. L’utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro-couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d’évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l’ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2021. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d’évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent :  l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’il en existe,  la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance,  l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 13/ Intégration fiscale et impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts du 1 er  janvier au 31 décembre 2022, le taux normal de l ’ IS est de 25 % sur la totalité du résultat fiscal. Les plus-values à long terme sont, selon les éléments d’actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. A l’impôt sur les sociétés s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % due par les personnes morales qui sont redevables d’un IS supérieur à 763 000 euros. Depuis le 1 er  janvier 2005, CIFD est seule redevable de l’impôt sur les sociétés à raison du résultat d’ensemble du groupe fiscal qu’elle forme avec ses filiales. Les modalités de répartition de la charge d’IS entre les sociétés du groupe sont régies par la Convention d’intégration fiscale. Il est ainsi prévu que chaque filiale, après la détermination individuelle de son résultat imposable et sa déclaration auprès de l’administration fiscale, verse à CIFD Société mère l’impôt qu’elle aurait supporté en l’absence d’intégration. CIFD inscrit alors à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu’une dette au trésor à hauteur de l’impôt total dû par le groupe. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, trois filiales sont comprises dans le périmètre d’intégration de CIFD : Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF), CIF Euromortgage et Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI). Les économies d ’ impôt résultant du régime d’intégration sont de 1,6 million d’euros pour 3CIF et 0,3 million d’euros pour CEM en 2022. VII – NOTES SUR LES POSTES 7.1 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 7.1.1 CREANCES ET DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 0 0 Créances à vue 22 602 51 160 Comptes ordinaires 22 602 51 160 Prêts et pensions au jour le jour 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 0 0 Prêts à terme 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 TOTAL 22 602 51 160 Créances rattachées 0 0 (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques Centrales 0 0 Dettes à vue 117 361 140 217 Comptes ordinaires 117 361 140 217 Emprunts au jour le jour 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes à terme 3 110 980 3 808 450 Emprunts à terme 3 110 980 3 808 450 Titres donnés en pension livrée 0 0 TOTAL 3 228 341 3 948 667 Dettes rattachées 16 19 7.1.2 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 3 320 459 4 116 584 Crédits à l ’ exportation 0 0 Crédits de trésorerie 73 018 92 744 Crédits à l ’ habitat 3 156 116 3 913 254 Crédits à l ’ équipement 6 285 8 694 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Autres concours 85 041 101 892 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 TOTAL 3 320 459 4 116 584 (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 0 Comptes à vue 0 0 Comptes à terme 0 0 Autres dettes 14 629 29 299 Autres dettes à vue 0 0 Autres dettes à terme 14 629 29 299 Titres   donnés   en   pension   livrée 0 0 TOTAL 14  629 29  299 7.1.3 PORTEFEUILLE TITRES (En milliers d ’ euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable (1) TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 Titres de transaction 0 0 0 0 0 Titres de placement 0 238 869 30 747 269 616 327 097 Titres d ’ investissement 0 0 0 0 0 Titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 0 0 0 TOTAL 0 238 869 30 747 269 616 327 097 Dont : Créances rattachées 0 579 30 707 31 286 31 660 Surcotés /Décotes 0 0 0 0 0 Dépréciations constituées 0 0 0 0 Titres cotés hors organismes publics 0 238 290 41 238 331 295 437 Titres émis par des organismes publics 0 0 0 0 0 Valeurs de marché des titres côtés 0 238 290 0 238 290 295 260 (1) Il s ’ agit des Units liés aux FCT 40-41-42-43-44-45 7.1.4 ACTIF IMMOBILISE (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2021 Acquisitions ou transferts 2022 Cessions ou rembour sement  2022 Autres variations 2022 Brut 31/12/2022 Dépréciations et amortis sement 31/12/2022 Net 31/12/2022 Immobilisations financières 320 771 0 0 0 320 771 -313 245 7 526 Immobilisations incorporelles 57 841 381 0 0 58 221 -57 822 399 Immobilisations corporelles 2 781 31 0 0 2 813 -2 007 805 TOTAL 381 393 412 0 0 381 805 -373 075 8 731 7.1.4.1 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS (En milliers d ’ euros) Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette par % de Capitaux Propres Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % 3CIF 127 834 117 014 100  % 206 017 9 642 265 31/12 / 2 02 2 CIF EUROMORTGAGE 105 282 100 000 100  % 107 200 3 082 842 31/12/2022 SMGI 3 133 2 226 100  % 2 424 2 424 0 -2 31/12/2022 GIE CIF MANAGEMENT 0 0 99  % 1 1 41 247 215 31/12/2022 Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations Autres filiales Filiales françaises Filiales étrangères Autres participations Participations françaises PROCIVIS 61 939 55 456 9,00 % 4 961 4 961 2 836 184 31/12/2021 SGFGAS 14 % 128 128 UESAP 3 795 60 5,00 % 3 3 350 11 31/12/2021 GOBTP 31 4 TITRES France HLM 7 7 Participations étrangères TOTAL 320 772 7 527 7.1.4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2022 Dépréciations & Amorti s sement  31/12/2022 Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de recherche et développement 0 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Certificat d’association FGD 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels 58 209 -57 810 399 65 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 13 -13 0 13 TOTAL 58 221 -57 822 399 77 7.1.4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2022 Dépréciations & Amortis sement  31/12/2022 Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Immobilisations corporelles 1 144 -895 249 403 Bâtiments administratifs 0 0 0 0 Installations, agencements et assimilé 0 0 0 0 Matériel de bureau et informatique 1 106 -895 211 365 Matériel de transport 0 0 0 0 Immobilisations corporelles hors exploitation 38 0 38 38 Immeubles d ’ exploitation 1 669 -1 113 556 887 Installations, agencements et assimilé 1 622 -1 113 509 840 Façades 0 0 0 0 Frais d ’ acquisition 0 0 0 0 Gros œuvres 0 0 0 0 Installations techniques 0 0 0 0 Terrains 0 0 0 0 Autres matériel et mobilier 0 0 0 0 Immobilisations en cours 47 0 47 47 Immeubles de placement 0 0 0 0 Installations, agencements et assimilé 0 0 0 0 Façades 0 0 0 0 Frais d ’ acquisition 0 0 0 0 Gros œuvres 0 0 0 0 Installations techniques 0 0 0 0 Terrains 0 0 0 0 Autres matériel et mobilier 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 TOTAL 2 813 -2 007 805 1 290 7.1.5 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cptes règl. relatifs opérat. titres débiteurs 0 0 Instruments conditionnels achetés 12 850 16 779 Stocks et emplois divers (1) 7 059 14 785 Gages et espèces versés 0 0 Débiteurs divers (2) 132 481 147 199 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 0 0 Impôts différés actif 0 0 TOTAL 152 389 178 763 (1) * dont adjudications 7 486 18 939 (2) * dont impôt actuariel nouveau prêt à taux 0 % 25 256 37 869 * dont réserves FCT40-FCT41-FCT42-FCT43-FCT44-FCT45 28 660 55 076 * dont débiteurs divers Etat 354 913 * dont débiteurs divers intégration fiscale 4 616 2 716 (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes de titres empruntés 0 0 Instruments conditionnels vendus 0 0 Gages et espèces reçus 0 0 Créditeurs divers (1) 76 273 97 030 Dettes rattachées 0 0 Impôts différés passif 0 0 TOTAL 76 273 97 030 (1) * dont primes d ’ assurances à reverser 13 192 13 979 * dont FCT 39-FCT40-FCT41-FCT42-FCT43-FCT44 à reverser 49 350 66 855 * dont AGS à reverser aux salariés 2 411 4 604 * dont sommes à reverser aux salariés 368 817 * dont cotisations sociales,impôts,taxes 1 657 3 074 * dont dettes fournisseurs et diverses 9 294 7 701 7.1.6 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement débiteurs -6 265 -8 324 Comptes d ’ ajustement débiteurs 0 0 Comptes d ’ écarts débiteurs 0 0 Pertes sur contrats de couverture 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d ’ avance 3 779 4 183 Produits à recevoir (1) 10 254 7 173 Autres comptes de régularisation 9 857 1 375 TOTAL 17 626 4 406 (1) Dont produits à recevoir FCT 4 205 3 813 Dont produits à recevoir commission assurance 6 018 3 289 (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement créditeurs 0 0 Comptes d ’ ajustement créditeurs 0 0 Comptes d ’ écarts créditeurs 0 0 Gains sur contrats de couverture 399 483 PCA : Subvention Etat/PTZ 77 666 115 601 Autres produits constatées d ’ avance 14 744 17 375 Charges à payer (1) 93 026 88 548 Autres comptes de régularisation 10 856 4 785 TOTAL 196 691 226 791 (1) * Dont commission relative à la garantie de l ’ Etat 46 772 51 158 * Dont charges à payer IFT 1 802 3 923 7.1.7 PROVISIONS ET DEPRECIATIONS 7.1.7.1 PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS INSCRITES EN REDUCTION DE L’ACTIF (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 Dotations 2022 Reprises utilisées 2022 Reprises non utilisées 2022 Autres 2022 31/12/2022 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle -389 757 -45 227 59 726 -375 258 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Portefeuille de placement 0 0 0 0 0 0 Portefeuille d ’ investissement 0 0 0 0 0 0 Titres de participations, parts dans les entreprises liées -313 245 0 0 0 0 -313 245 Immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 0 0 0 0 Actions propres 0 0 0 0 0 0 Autres actifs -4 604 -172 3 899 0 0 -877 Comptes de régularisation 0 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIF -707 606 -45 399 63 625 0 0 -689 380 7.1.7.2   AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 Dotations 2022 Reprise utilisées 2022 Reprise non utilisées 2022 Autres 2022 31/12/2022 Provisions pour risque d’exécution des engagements par signature 0 0 0 0 0 Provisions pour risque pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour charges de retraite 1 141 0 0 0 1 141 Autres provisions pour risques et charges 56 644 4 318 -18 019 -543 42 400 Provisions pour restructuration 6 662 465 -2 930 0 4 197 Provisions pour situation nette de participations 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 795 0 -111 0 684 Provisions pour coût du risque 15 054 0 -6 215 -543 8 296 Autres provisions pour risques et charges 34 133 3 853 -8 763 -0 29 223 TOTAL 57 784 4 318 -18 019 -543 43 540 7.1.8 CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 Affectation résultat N-1 Résultat N Distribution de dividendes 31/12/2022 Capital (1) 124 822 0 0 124 822 Primes d’émission 0 0 0 0 Réserve légale 21 375 0 0 21 375 Réserves réglementées 0 0 0 0 Réserves ordinaires 229 055 -47 920 0 -7 489 173 646 Provisions réglementées 0 0 0 0 Report à nouveau 40 294 -40 294 0 0 0 Résultat -88 213 88 213 -87 893 -87 893 TOTAL 327 333 0 -87 893 -7 489 231 950 Distribution de dividendes 7 489 302,12 Nombre de titres 124 821 702 Valeur nominale en euros 0,06 (1) 124 821 703 à 1   € 7.2 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 7.2.1 HORS BILAN HORS IFT (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement 136 1 531 En faveur d’établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 136 1 531 Engagements de garantie 7 271 840 5 743 316 D’ordre d’établissements de crédit 2 001 066 2 658 495 D’ordre de la clientèle (1) 5 270 774 3 084 821 Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Autres engagements donnés 0 3 104 544 Opérations de promotion 0 0 Opérations de change 0 0 Autres (2) 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS DONNES 7 271 977 8 849 391 (1) Engagement douteux 15 541 14 081 (2) La faculté de rachat des encours titrisés n ’ a pas été reportée en 2022 dans le tableau ci-dessus compte tenu de son caractère optionnel. (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements   de   financement 0 0 En faveur d’établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 0 0 Engagements   de   garantie 948 199 1 151 781 D’ordre d’établissements de crédit 1 929 1 874 D’ordre de la clientèle 946 270 1 149 908 Engagements   sur   titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Autres   engagements   donnés 4 872 265 5 824 389 Opérations de promotion 0 0 Opérations de change 0 0 Autres 4 872 265 5 824 389 Engagements   de   retraite 0 0 TOTAL   ENGAGEMENTS   RECUS 5 820 464 6 976 170 7.2.2 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de taux 4 175 507 4 758 502 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 4 175 507 4 758 502 Opérations fermes 3 666 052 4 162 845 - Swaps de taux 3 666 052 4 162 845 - F.R.A 0 0 - Autres contrats à terme 0 0 Opérations conditionnelles 509 455 595 657 - Options de taux 0 0 - CAP & FLOOR (1) 509 455 595 657 Opérations de change 0 0 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 0 0 Opérations fermes 0 0 - Swaps de change 0 0 - C.C.S 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 - Options de change 0 0 TOTAL IFT 4 175 507 4 758 502 (1) dont instruments conditionnels achetés 506 012 595 657 (1) dont instruments conditionnels vendus 0 0 7.2.3 AUTRES ENGAGEMENTS % DETENTION CIFD Valeur nominale par action Nombre d ’ actions Total Nombre d ’ action CIFD Nombre d ’ action nanties Valeur brute Total Dépréciation 2022 Valeur nette des actions nanties 3CIF 100,00 % 153,00 764 797 764 791 764 791 206 017 491 206 017 491 0 CIF EUROMORTGAGE 99,99 % 50,00 2 000 000 1 999 994 1 999 994 107 199 675 107 199 675 0 TOTAL 2 764 785 2 764 785 313 217 166 313 217 166 0 7.3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 7.3.1 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 148 740 183 302 Etablissements de crédit 83 84 Clientèle 143 509 177 978 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 148 5 240 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 0 TOTAL 148 740 183 302 Dotation pour dépréciation de la clientèle 0 0 Reprise de dépréciation de la clientèle 0 0 7.3.2 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et charges assimilées -178 911 -193 965 Etablissements de crédit -178 911 -193 965 Clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Charges à étaler 0 0 TOTAL -178 911 -193 965 7.3.3 REVENU DES TITRES  A  REVENU VARIABLE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus des titres à revenu variable 33 355 39 524 Actions et autres titres à revenu variable (1) 33 355 39 524 Participations et autres titres à long terme 0 0 Parts dans entreprises liées 0 0 TOTAL 33 355 39 524 (1) Dont produits XS SPREAD des Fct 39 à FCT 45 28 078 34 965 Dont amort primes d ’ émission des FCT 39 à FCT 45 5 277 4 560 7.3.4 COMMISSIONS (PRODUITS) (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions produits 22 237 19 576 Etablissements de crédit 0 0 Clientèle 1 064 1 433 Titres 0 0 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers -992 0 Autres commissions 22 166 18 143 TOTAL 22 237 19 576 7.3.5 COMMISSIONS (CHARGES) (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions charges -48 146 -52 821 Etablissements de crédit -1 708 -1 545 Clientèle (1) -46 318 -51 158 Titres 0 0 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers -120 -117 Autres commissions 0 0 TOTAL -48 146 -52 821 (1) Il s ’ agit de la Garantie de l’Etat 7.3.6 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d’exploitation bancaire 17 338 7 441 Activité immobilière 52 102 Transferts de charges 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Autres produits d’exploitation non bancaire (1) 17 286 7 339 Autres produits divers 0 0 TOTAL 17 338 7 441 (1) *   dont lié à l ’ activité d ’ adjudication 17 055 6 908 7.3.7 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges d’exploitation bancaire -14 060 -7 321 Activité immobilière 0 0 Charges refacturées 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Amortissement des charges à étaler 0 0 Autres charges d’exploitation non bancaire (1) -14 060 -7 321 Autres charges diverses 0 0 TOTAL -14 060 -7 321 (1) dont lié à l ’ activité d ’ adjudication -13 750 5 323 7.3.8 CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel -4 609 -16 635 Salaires et traitements -2 469 -9 294 Intéressement et participation des salariés -207 - 96 Charges sociales -1 331 -4 678 Produits divers d’étalement au TIE 0 0 Autres charges assimilées -603 -2 568 Frais administratifs nets -57 586 -51 810 Impôts et taxes -592 -777 Services extérieurs -56 994 -55 763 Autres charges assimilées 0 0 Provisions pour r isques et charges 111 792 Charges r efacturées 5 5 60 3 938 TOTAL -56 525 -68 445 7.3.9.1 TABLEAU DES EFFECTIFS (En équivalent temps plein) 31/12/2022 31/12/2021 Direction et cadres 15 21 Collaborateurs Effectifs utilisés 15 21 7.3.10 COUT DU RISQUE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur la clientèle -162 -89 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 13 886 29 154 Pertes sur créances irrécouvrables (1) -19 395 -34 915 Récupérations sur créances amorties 6 943 5 255 Coût net FGAS -1 597 417 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur autres opérations 0 5 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 5 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 TOTAL -162 -84 (1) Dont correction d ’ erreurs sur des retraitements manuels depuis 2016 sur les décotes des encours restructurés d ’ un montant de -2,4 M€ 7.3.11 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières 0 0 Plus ou moins-values de cession 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou dépréciations 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 1 TOTAL 0 1 7.3.12 RESULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat exceptionnel -472 -1 539 Charges exceptionnelles -12 172 -59 503 Dotation risques et charges exceptionnelles restructuration -4 318 -34 545 Charges fusions restructurations -7 855 -24 959 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 0 0 Autres charges extraordinaires 0 0 Produits exceptionnels 11 700 57 964 Reprise charges exceptionnelles restructurations 11 693 57 686 Autres produits extraordinaires 8 278 TOTAL -472 -1 539 7.3.13 IMPOT SUR LES BENEFICES Filiales Résultat comptable Résultat fiscal Impôt CEM 842 1 816 310 3CIF 265 5 631 1 591 SMGI * -2 -2 0 TOTAL Filiales 1 105 7 445 1 900 CIFD -87 893 -142 531 0 TOTAL Groupe fiscal 1 900 IS PTZ 2022 -12 613 TOTAL charge IS 2022 -10 713 * : Société sans impôt à payer au 31/12/2022 au regard de leur résultat fiscal CIFD a enregistré en produits le montant des charges d ’ impôt calculé par les entités incluses dans le périmètre d ’ intégration fiscale à hauteur de 1,9 M€, conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale. Par ailleurs, le montant de la charge liée à l ’ amortissement des crédits d ’ impôt PTZ au titre de l ’ exercice 2022 s ’ élève à 12,6 M€. 7.4 AUTRES INFORMATIONS 7.4.1   TABLEAU DE VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT  A  COURIR (En milliers d ’ euros) <= 3 mois > 3 m >= 1 an >1 an <=5 ans >5 ans Non ventilés (*) Total 31/12/2022 Total ventilation Postes de l ’ actif Caisse, Banques centrales, CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 Créances sur établissements de crédit 22 602 0 0 0 0 22 602 22 602 Opérations avec la clientèle 95 273 185 336 927 868 1 580 760 531 262 3 320 459 2 789 237 Obligations autres titres à revenu fixe 0 0 0 238 290 579 238 869 238 290 Actions et autres titres à revenu variable 30 747 30 747 Actifs immobilisés 8 731 8 731 Autres actifs 152 389 152 389 Comptes de régularisation 17 626 17 626 TOTAL ACTIF 117 876 185 336 927 868 1 819 050 741 334 3 791 423 3 050 129 Postes du passif Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 117 361 0 1 048 3 109 916 16 3 228 341 3 228 325 Opérations avec la clientèle 14 629 0 0 0 0 14 629 14 629 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 76 273 76 273 Comptes de régularisation 196 691 196 691 Provisions 43 540 43 540 Capitaux propres hors FRBG 231 950 231 950 TOTAL PASSIF 131 990 0 1 048 3 109 916 548 470 3 791 423 3 242 954 Instruments financiers à terme Marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 145 177 430 930 1 681 537 1 914 420 3 443 4 175 507 4 172 064 TOTAL HORS-BILAN 145 177 430 930 1 681 537 1 914 420 3442,55329 4 175 507 4 172 064 (*)Non ventilés opérations interbancaires : ces montants correspondent aux montants relatifs à la caisse, à la banque centrale, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations clientèles : ces montants correspondent aux montants relatifs à l ’ étalement au TIE sur les prêts retail, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations sur titres : ces montants correspondent aux montants relatifs aux ICNE et aux actions et autres titres à revenus variables. 7.4.2 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (En milliers d ’ euros) TOTAL 31/12/2022 3CIF CIF Euromortgage CIFM FCT Foncières Créances sur les établissements de crédit 13 129 13 129 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 264 225 0 0 264 225 0 dont créances rattachées 26 974 0 0 26 974 0 Autres actifs 84 321 12 850 0 41 616 29 855 0 Comptes de régularisation 4 217 0 0 4 217 0 Parts dans les entreprises liées 2 424 0 0 0 0 2 424 ACTIF 395 290 25 979 0 41 616 325 271 2 424 Dettes envers les établissements de crédit 3 227 275 3 227 275 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titres 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 Autres passifs 43 603 20 0 2 730 40 853 0 Comptes de régularisation 61 347 2 201 0 44 451 14 694 0 Provisions 29 150 0 0 29 150 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 0 0 PASSIF 3 361 375 3 229 496 0 76 331 55 547 0 Engagements donnés 7 272 286 2 000 921 0 5 271 366 0 Engagements reçus 304 304 0 0 0 Instruments financiers à terme 4 175 507 4 175 507 0 0 0 HORS BILAN 11 448 097 6 176 732 0 5 271 366 0 Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration de la Société,  décide  d’affecter la perte de l’exercice 2022 s’élevant à 87.893.233,83 € en totalité en report à nouveau. Après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 87.893.233,83 €. L’Assemblée Générale  prend acte  que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Date de clôture de l ’ exercice Distribution globale Dividende éligible à l ’ abattement de 30 % Dividende non éligible à l ’ abattement de 30 % 31/12/2021 7 489 302,12 8,04 7 489 294,08 31/12/2020 49 928 680,80 53,60 49 928 627,20 31/12/2019 34 950 076,56 37,52 34 950 039,04 Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société :  https://www.credit-immobilier-de-france.fr/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Immobilier de France Développement (ci-après « le Groupe CIFD ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe CIFD bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ciaprès « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par la République française, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe CIFD. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, Crédit Immobilier de France Développement, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation.  Les notes 1.1 « La garantie de l’Etat », 4.2 « Continuité de l’exploitation » et   12 « Participations, entreprises liées et autres titres détenus à long terme »   de l’annexe aux comptes consolidés rappellent que les comptes consolidés   du Groupe CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation   de continuité d’exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l ’ accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Groupe Crédit Immobilier de France Développement a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s’est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») successifs du PSE1 jusqu’au dernier en date, le PSE7 (signé en 2022). Les provisions pour restructuration relatives à l ’ accord de gestion sociale font l ’ objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par le Groupe CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit d’hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (études de sensibilité et des scénarios de projection de la provision). Le modèle a été mis à jour au 31 décembre 2022 avec l’évolution de trois paramètres. Nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l’exercice 2022 avec celle de la clôture de l’exercice précédent. En outre, nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées en annexe. Au 31 décembre 2022, la provision AGS inscrite dans les comptes consolidés de Crédit Immobilier de France Développement s’élève à 33,2 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 2.3 « Restructuration résultat de l’accord de gestion sociale » de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe CIFD est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l’objet de dépréciations inscrites en déduction de l’actif. Une provision est également calculée sur les encours sains porteurs d’un risque avéré et comptabilisée au passif du bilan consolidé. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque. Nous avons considéré l’identification et l’évaluation du risque de crédit comme un point clé de l’audit, étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l’appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons, d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de nonrecouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et provisions ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul de ces dernières ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations et provisions au 31 décembre 2022, • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back-testing réalisés pour les paramètres retenus, • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2022, les opérations avec la clientèle du Groupe CIFD représentent 5 992 millions d’euros, soit 73 % du total bilan consolidé de Crédit Immobilier de France Développement : les dépréciations pour créances douteuses inscrites dans les comptes consolidés de Crédit Immobilier de France Développement s’élèvent à 377 millions d’euros et la provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré s’élève quant à elle à 6,5 millions d’euros. Le paragraphe 5.4 « Créances et dettes sur la clientèle » de la note 5 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » ainsi que la note 10 « Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les règles comptables et les hypothèses retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations des dépréciations et provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier de France Développement par votre assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 28 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 22 ème   année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en  œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly et Courbevoie, le 4 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Charles de Boisriou Bilan Consolidé (en milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires & assimilées 9 927 320 1 770 301 Opérations avec la clientèle 10, 19 5 992 490 7 249 447 Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 11, 14, 19 210 095 235 519 Placements des entreprises d ’ assurance 0 0 Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 12, 14, 19 5 104 5 104 Immobilisations corporelles & incorporelles 13, 14, 19 2 170 2 351 Ecarts d ’ acquisition 0 0 Comptes de régularisation et actifs divers 15 1 044 822 1 502 076 TOTAL ACTIF 8 182 001 10 764 798 PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires & assimilées 16 1 066 1 306 Opérations avec la clientèle 10 98 387 118 983 Dettes représentées par un titre 17 6 938 455 9 061 356 Provisions techniques des sociétés d ’ assurance - - Comptes de régularisation et autres passifs 18 669 868 1 004 847 Ecarts d ’ acquisition - - Provisions 19 44 628 59 144 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) - - Intérêts minoritaires 21 2 2 Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : 7, 21 429 596 519 161 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission 245 245 Réserves consolidées & autres 386 604 477 941 Résultat de l ’ exercice -82 076 -83 847 TOTAL PASSIF 8 182 001 10 764 798 Hors bilan consolidés  (en milliers d ’ euros) Engagements donnés (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de l ’ activité bancaire 1 068 2 466 Engagements de financement 22 136 1 531 Engagements de garantie 22 932 935 Engagements sur titres - - Engagements reçus (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de l ’ activité bancaire 2 676 2 925 Engagements de financement - - Engagements de garantie 22 2 676 2 925 Engagements sur titres - - Compte de résultat consolidé  au 31 décembre 2022   (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 24 400 556 490 041 Intérêts et charges assimilés 25 -367 282 -438 776 Revenus des titres à revenu variable (0) - Commissions (produits) 26 16 040 13 103 Commissions (charges) 26 -51 378 -55 888 Gains ou pertes s/ portefeuille négo. 27 - 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 28 17 539 7 441 Autres charges d ’ exploitation bancaire 29 -14 062 -5 554 PRODUIT NET BANCAIRE 1 413 10 366 Charges générales d ’ exploitation 30 -65 958 -76 783 Dotations aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles & incorporelles -1 241 -1 650 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION -65 786 -68 066 Total Coût du risque 32 -3 600 -1 156 RESULTAT D ’ EXPLOITATION avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -69 386 -69 224 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition Gains ou pertes sur actifs immobilisés 33 - 1 R E SULTAT D’EXPLOITATION après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -69 386 -69 224 Résultat exceptionnel 34 -250 -1 581 Impôt sur les bénéfices 35 -12 439 -13 042 Dotations/Reprises de FRBG 0 0 Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence 0 0 Intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET -   PART DU GROUPE -82 075 -83 847 Résultat par action 0 0 Résultat dilué par action 0 0 Annexes aux comptes consolidés Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) présente ses comptes consolidés établis conformément aux dispositions au règlement ANC 2014-07 et au règlement ANC 2020-01 qui remplace avec application au 1 er  janvier 2021 le précédent règlement CNC 99-07. L’application au 1 er  janvier 2021 du règlement ANC 2020-01 n’a pas entraîné de changement de méthode comptable au niveau du Groupe. 1. RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée (« le Plan ») conduisant à l’arrêt de la production de crédits et autorisé l’Etat à délivrer sa garantie définitive. Le même jour, le protocole entre l’Etat et le Groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence. Compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu’en 2035. La société Crédit Immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er  janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l’égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage. Le Groupe Crédit Immobilier de France est structuré au 31 décembre 2022 selon l’organigramme ci-dessous : *  Public Harmony French Home Loans (FCT 40) / Public Harmony French Home Loans (FCT 41) / Public Harmony French Home Loans (FCT 42) / Private Harmony French Home Loans (FCT 43) / Public Harmony French Home Loans (FCT 44) / Public Harmony French Home Loans (FCT 45). 1.1. La garantie de l’Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s’articule en deux volets : • Une garantie dite « externe » d’un montant maximum de 16 milliards d’euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • Une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d’engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l’Etat une rémunération composée : • D’une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • D’un montant de mise en place de la garantie d’un montant de 5 millions d’euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l’Etat par compensation avec le prix de souscription par l’Etat d’une action de préférence dans le capital de CIFD, • D’une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l’encours moyen annuel des dépôts bénéficiant de la garantie interne, sous réserve de l’absence d’événement limitatif de paiement, et du respect, après paiement de cette commission, d’un niveau de 12 % du Ratio Tier One, ou de tout autre ratio relatif au fonds propres susceptible d’être imposé. Dans le cas d’un non-respect de cette condition, cette commission additionnelle serait différée et payée le plus rapidement possible sous la forme de distribution de réserve au titre de la détention par l’ E tat de l’action de préférence de CIFD. CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l’exercice 2022, de la garantie de l’Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme réalisés auprès de la 3CIF. Au 31 décembre 2022, les expositions bénéficiant de la garantie de l’Etat s’élèvent 9,675 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, CIFD a nanti au profit de l ’ Etat des titres de filiales. Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré en charge pour 48,06 millions d’euros de commissions de garantie de l’Etat, dont 47,91 au titre de l’exercice 2022 (un ajustement des garanties de l’état de 2021 a été enregistré pour – 0,15 millions d’euros). L’enregistrement de la commission additionnelle résulte du fait que le ratio de solvabilité minimum de 12 % à la clôture 2022 a bien été respecté. Les émissions du Groupe garanties par l’Etat s’élèvent à 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2022. 1.2. La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : • La phase d’adaptation opérationnelle impliquant notamment l’arrêt des activités de production, • La simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, • Le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l’encours, • La gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d’une gouvernance centralisée et d’une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l’issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d’une structure unique. C’est dans ce contexte que s’inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : • L’apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014, • L’évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015, • Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle, • L’absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er  juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er  décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l’Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au premier semestre 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016, Banque Patrimoine Immobilier (BPI) au 1 er  mai 2017, • La simplification du Groupe avec la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets au 15 février 2017 ainsi que l’absorption par CIFD des deux SNC de moyen CIF Services et I-CIF au 1 er  juin 2017, • Les fusions par TUP dans CIFD de la Foncière SFSE, la SCI Madrid et la SNC IPP, avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2018 et, en 2019, de la Foncière Patrimoine Immobilier, de la SNC Centre Est et de la foncière FIRCI avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2019, • La fusion par TUP dans CIFD de la SCI Ribot le 12 novembre 2020 avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2020. • Le regroupement au sein du groupement d’intérêt économique Crédit Immobilier de France Management (« GIE CIFM ») des fonctions opérationnelles du Groupe au 1 er  août 2021. • Le rachat du Fond Commun de Titrisation Public Harmony French Home (FCT39) le 28 février 2022 et la création du Fond Commun de Titrisation Public Harmony French Home (FCT45) le 1 er  avril 2022. 2. FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1. Distribution des dividendes Conformément à l’AG du 25 mai 2022, CIFD a distribué la somme de 7 489 302 euros de dividendes aux actionnaires. 2.2. Evolution de l’organisation du Groupe CIF : regroupement des activités opérationnelles au sein du GIE CIFM L’organisation du Groupe a évolué le 1 er  août 2021 conformément aux Orientations Stratégiques avec le regroupement au sein du groupement d’intérêt économique Crédit Immobilier de France Management (« GIE CIFM ») des fonctions opérationnelles du Groupe, en particulier l’activité de gestion et de recouvrement des créances qui constitue le cœur de métier du CIF depuis la mise en résolution ordonnée. L’objectif principal de cette nouvelle organisation, dénommée « Client-Prestataire », est de soutenir la dynamique ambitieuse d’amélioration continue des performances du CIF avec la mise en place d’indicateurs de performances exigeants et ambitieux similaires à ceux appliqués aux prestataires externes du Groupe. Le transfert au GIE CIFM par CIFD et 3CIF des actifs (fonctions, effectifs, moyens) nécessaires à l’exercice des activités liées aux fonctions de « gestion », en ce compris les contrats de travail en vigueur à la date du transfert des salariés attachés aux activités transférées, est opérationnel depuis le 1 er  août 2021. La Convention de prestation de services conclue le 1 er  août 2021 entre d’une part, CIFD et 3CIF et d’autre part, le GIE CIFM définit les conditions dans lesquelles le GIE CIFM en qualité de prestataire, s’engage à fournir les prestations à CIFD et 3CIF en qualité de bénéficiaires. Elle détermine notamment les obligations respectives du prestataire et des bénéficiaires, en ce compris au regard de la réglementation en matière d’externalisation, en conformité avec l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d ’ investissement soumises au contrôle de l ’ ACPR et les Orientations de l’Autorité Bancaire et Européenne du 25 février 2019. 2.3. Restructuration résultant de l’accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps :  les mesures d’accompagnement des salariés maintenus dans l’emploi au sein du CIF,  les mesures d’accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d’un licenciement pour motif économique,  les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE),  des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s’est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs, le PSE1, finalisé en 2016, le PSE2 effectif début 2016, qui a trouvé sa conclusion en 2018, par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer pour les indemnités du PSE2 non liquidées au 31 décembre 2017. Le PSE3 en partie réalisé en 2017 s’est poursuivi pour l’essentiel en 2018. Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et s’est poursuivi en 2019. Le PSE5 a été conduit en 2020, avec le départ d’une centaine de collaborateurs entre janvier et mai 2020. Le PSE6 a été conduit en 2021, avec le départ de 68 collaborateurs entre août et novembre 2021. Le PSE7, mis en œuvre en 2022, a conduit au départ de 34 collaborateurs. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l’AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d’autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ elle met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2021 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent :  une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l’emploi.  aucune hypothèse de taux de rotation n’est retenue depuis 2016, les taux d’utilisation reflétant en partie cette variable ;  une hypothèse de taux d’utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l’AGS) ;  des hypothèses financières portant sur les éléments suivants :  le taux d ’ actualisation (3,38 % au 31 décembre 2022) ;  les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 3,50 % au 31 décembre 2022). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 31 décembre 2022 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l’engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d’écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à 3,38 % au 31/12/2022. Au 31 décembre 2022, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD est de 4,2 millions d’euros contre 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cela s’explique par les départs dans le cadre du PSE7. Les deux sociétés membres du GIE CIFM, CIFD et 3CIF, demeurent indéfiniment responsables des engagements qui pèseront sur le GIE au titre des mesures d’accompagnement des salariés telles que prévues dans l’AGS. En conséquence, CIFD et 3CIF s’engagent à maintenir dans leur bilan les provisions afférentes . CIFD a comptabilisé une provision de solidarité d’un montant de 29 millions d’euros au 31/12/2022 vis-à-vis de CIFM. 2.4. Valorisation des titres de participation de la Société Les titres détenus dans les sociétés financières opérationnelles (Caisse Centrale du Crédit immobilier de France et CIF Euromortgage) sont comptabilisés sur la base des valeurs d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté. Le test de dépréciation est réalisé chaque année pour actualiser, si nécessaire, le montant des provisions sur chaque titre. Test de dépréciation au 31 décembre 2022 Pour l ’ exercice 2022, le test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés, prenant en compte le résultat de l’exercice, les prévisions de distribution sur l ’ exercice suivant ainsi que des éléments exceptionnels de perte de valeur complémentaire identifiés lors de la clôture des comptes. Dans ce cadre nous avons estimé : ○ que la valeur d’utilité de CEM doit ainsi prendre en compte sa configuration spécifique au sein du groupe CIFD, ce qui la valorise à zéro en dehors de ce périmètre, ○ que la valeur d’utilité des titres de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France était réduite à zéro. Par conséquent tous les titres ont été intégralement dépréciés en 2019, ramenant sa valeur nette comptable à zéro. Sur la base de ces principes retenus par CIFD explicités ci-dessus, la valorisation des titres de participation dans les sociétés financières opérationnelles au 31 décembre 2022 est nulle. NOM PRIX D ’ ACQUISITION TOTAL DEPRECIATION 31/12/2022 VALEUR NETTE 31/12/2022 CAISSE CENTRALE 206 017 491 206 017 491 0 CIF EUROMORTGAGE 107 199 675 107 199 675 0 Total 313 217 166 313 217 166 0 Les autres participations figurant dans l’annexe 4.3 des comptes sociaux sont comptabilisées également sur la base de leur valeur d’acquisition. Un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés. Une provision est constatée si la quote-part de situation nette détenue par CIFD est inférieure à la valeur d’acquisition. Le GIE CIF Management a été créé le 30 octobre 2020 et est constitué de 100 parts, détenus par CIFD pour 99 parts et par 3CIF pour 1 part. 2.5. Valorisation des titres de participation de la Société CIFD était titulaire de 16 comptes courants auprès de la 3CIF du fait des fusions. Dans le cadre d’un objectif général de simplification et de refonte de l’architecture de la trésorerie intragroupe du CIF, en novembre 2018, la 3CIF a mis en place un prêt in-fine « evergreen » de 11,575 milliards d’euros à CIFD avec une échéance à 2050 (capital restant dû de 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022). CIFD a la possibilité de faire des remboursement anticipés (4 échéances par mois connues en début de mois.) et plus en cas de titrisation. Concomitamment à la liquidation anticipée de CIF Assets en février 2017, CIF Euromortgage a répliqué ses obligations foncières à son actif, sous forme de prêts consentis à la 3CIF, bénéficiant de garanties placées sous le régime de l’article L. 211-38 du Code monétaire et financier. Les financements consentis par la 3CIF à CIFD sont assortis de garanties placées sous ce même régime, avec faculté de transfert au bénéfice des engagements de la 3CIF auprès de CIF Euromortgage tels que décrits ci-dessus. Au sein du hors bilan de CIFD  apparaît  le montant des créances adossées aux financements accordés par la 3CIF à CIFD pour 2 milliards d’euros au 31/12/2022. 2.6. Valorisation des titres de participation de la Société Les opérations de titrisation permettent au Groupe CIFD d’élargir la palette de ses outils de financements structurés, ciblant à la fois un refinancement sans impact sur la note de l’établissement et une optimisation de sa marge (le pricing, lié à la qualité de l’actif cédé, est dissocié de la notation de l’originateur). CIFD a titrisé ses créances au sein de fonds privés (FCT 39 et FCT 43) avec pour contreparties BNP et CACIB, les autres fonds (FCT 40 à FCT 45) ont été financés par l’émission d’une dette sur le marché.  La liquidation du fond 39 Le 24  f évrier 2022, CIFD a souscrit à l’option de rachat (Ford de 3 ans sur les émissions privées) du fonds de titrisation PRIVATE HARMONY FRENCH HOME LOANS. Ce rachat portait sur un encours de 581 millions d’euros comprenant 10,8 millions d’euros de créances douteuses. Ces créances en défaut, rachetées conventionnellement au prix de 1 euro pour 189 euros, ont donné lieu à la comptabilisation d’une décote de 10,8 millions d’euros dans les comptes sociaux de CIFD. La liquidation du fond a dégagé un boni de 8,9 millions d’euros au profit de CIFD comprenant respectivement une soulte de 7 millions d’euros au titre de l’interruption de la couverture et 1,8 million d’euros correspondant au dernier Excess cash. Du prix de rachat de 474 millions d’euros réglés par CIFD ont été déduits, le remboursement par le fond des parts B auto-souscrites par CIFD pour 86,9 millions d’euros, les units pour 136 milliers d’euros, la restitution des réserves, de liquidité pour 10,8 millions d’euros et de Commingling pour 18,6 millions d’euros.  La titrisation du fond 45 Le 27 avril 2022, CIFD a cédé 600 millions d’euros pour une émission en mezzanine de 552 millions d’euros de parts A assortie d’une prime d’émission de 2,5 millions d’euros, 18 millions d’euros de parts B souscrites au marché, 30 millions d’euros de parts C, ainsi que des parts résiduelles de 402 euros auto-souscrites par CIFD. Cette cession a dégagé une moins-value de 615 milliers d’euros au titre des échéances reportées non financées. Calendrier des opérations de titrisation Harmony French Home Loans : HFHL Public 2019-1 originé à 718 M€ 35,6 M€ auto-détenus closing 4/11/2019 HFHL Public 2020-1 originé à 710 M€ 35,4 M€ auto-détenus closing 27/03/2020 HFHL Public 2020-2 originé à 674 M€ 48,6 M€ auto-détenus closing 22/10/2020 HFHL Private BTL 2021 originé à 446 M€ 35,6 M€ auto-détenus closing 29/04/2021 HFHL Public 2021-1 originé à 642 M€ 31,8 M€ auto-détenus closing 24/06/2021 HFHL Public 2022-1 originé à 602 M€ 30 M€ auto-détenus closing 27/04/2022 2.7. Correction d’erreur CIFD a comptabilisé au 31 décembre 2022 un ajustement augmentant les produits de l’exercice de 5,11 millions d’euros concernant la période antérieure au 1 er  janvier 2022. Cet ajustement correspond au suramortissement en PNB de subventions PTZ ou crédits d’impôt PTZ de prêts, soit déchus du terme, soit entièrement amortis. L’impact sur l’impôt de cet ajustement est une charge de 1,4 million d’euros au taux d’impôt sur les sociétés de 34,43 %. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le Crédit immobilier de France n’a aucune exposition sur la Silicon Valley Bank et la Signature Bridge Bank. En ce qui concerne le Crédit Suisse, le Crédit Immobilier de France est exposé au 31 décembre 2022 à hauteur de 105 M€ de notionnels de swaps, la valeur de marché est de 1,73 million d’euros en faveur de Crédit Suisse à qui le groupe a donc versé 3,3 millions d’euros de dépôt de garantie (cash collatéral). 4. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION 4.1 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis à la décimale la plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. 4.2 Continuité de l’exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d’exploitation qui s’appuie désormais sur l’approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l’Etat qui a été octroyée de façon définitive à l’issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s’articule sur les principes suivants : • La production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d’accord de la garantie définitive, • Les portefeuilles d’actifs, de passifs et d’instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d’en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d’investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l’homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l’organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d’investissement, l’activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l’exploitation ; en conséquence, l’évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat Français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. 4.3 Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles CIFD exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) ainsi que les fonds communs de titrisation (entité ad hoc) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles CIFD détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l’actif, des fonds propres et du résultat. 4.4 Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l’objet d’une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d’opérations internes. Les retraitements significatifs concernent principalement l’alignement sur les principes comptables du Groupe CIFD des éléments nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation retenues par les sociétés consolidées. 4.5 Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Notamment, les portefeuilles de prêts et d’emprunts des sociétés acquises font l’objet à la date d’acquisition d’une évaluation à la valeur de marché. La différence entre valeur historique et valeur de marché est constitutive d’un écart d’évaluation. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l’actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu’ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l’objet d’un amortissement approprié. Les écarts d’évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. 4.6 Imposition différée Des impôts différés doivent être comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires constatées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif, sur les retraitements d’homogénéisation, ainsi que sur les écarts d’évaluation identifiés lors de l’entrée des filiales consolidées dans le périmètre de C.I.F.D. Le taux retenu pour le calcul de l’imposition différée est celui de chaque société. Il est généralement de 25 %. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt. Compte tenu du contexte du Groupe et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le Groupe a déprécié par prudence ses positions d ’ impôts différés nettes. 4.7 Crédit d’impôt compétitivité et emploi Le crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) a été supprimé depuis le 1 er  janvier 2019. Toutefois, les entreprises du Groupe CIFD qui détiennent des créances au titre du CICE peuvent les utiliser pour le paiement des impôts de 2019 à 2021. A défaut d’imputation, elles demanderont le remboursement de la fraction du CICE non utilisée via la société mère. Au 31 décembre 2022, le montant de cette créance pour le groupe est de 0 euro. 4.8 Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date de prise de contrôle. 5. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Hormis les cas particuliers référencés ci-dessous ainsi que les postes nécessitant une évaluation au prix du marché, la méthode générale retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d’amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 5.1 Prise en compte d’estimations et hypothèses Lors de l’élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l’utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L’utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d’arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s’appliquent : • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients, • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées, • Aux provisions pour risques et charges résultant de l’Accord de Gestion Sociale (AGS). 5.2 Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 5.3 Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. 5.4 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l’essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d’apporteurs d’affaires, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l’octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er  janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du Groupe, procèdent à l’étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Les dettes sur clientèle correspondent aux tombées d’échéance ainsi que des remboursements anticipés encore non affectés. 5.4.1 Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l’ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie, contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s’effectue comme suit : • Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées, • Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s’acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d’origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en coût du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d’intérêt (PNB) au taux d’origine. • Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non-recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l’issue d’une période d’un an, déchus du terme, irrécouvrables, à terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l’actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ». 5.4.2 Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l’évolution de la Politique des Risques et du recouvrement du groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l’exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l’historique des pertes constatées, permettent ainsi d’avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l’entreprise dans le contexte de la Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. • Cette évolution s’est traduite par un changement d’estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : ○ L’évaluation systématique des garanties à l’entrée en douteux, ○ Le calcul d’une dépréciation en capital dès l’entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d’une provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré. Cette provision s’élève à 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivants : ○ Les encours présentant plus de 2 impayés, ○ Les encours sains restructurés et IBNR (Incurred But Not Reported ou provisions pour sinistres inconnus), ○ Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, ○ Les encours issus d’apporteurs d’affaires considérés comme sensibles, ○ Les encours du portefeuille CMI (dossier Ile-de-France). 5.4.3 Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Le cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte :  le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés . 5.4.4 Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d’un modèle, actualisé en 2015. L’évaluation s’effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie à l’exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d’une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. 5.4.5 Provision collective Une provision de 6,5 millions d’euros comptabilisée au passif est calculée sur des encours sains porteurs d’un risque avéré, soit l’ensemble des crédits non dépréciés individuellement dans les établissements : • Formant des ensembles homogènes en termes d’exposition au risque, • Affectés par une perte depuis leurs octrois. Cette provision, appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. 5.5 Subvention sur prêt à taux zéro pour cent Afin de compenser l’absence d’intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d’une aide de l’Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d’intérêts. Deux régimes coexistent dans le Groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d’une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date, dits « Nouveau PTZ » jouissant d’un crédit d’impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu’au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l’Etat s’effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d’avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er   février 2005 : Afin d’être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d’étalement du crédit d’impôt sont identiques à celles pratiquées pour l’ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d’impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l’impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l’administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5.6 Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : 5.6.1 Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n’entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative, • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement ( surcoté /décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle, • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 de l’ANC 2014-07, • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable, • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "   premier entré, premier sorti   ", • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l’ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l ’ opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l ’ élément ou du groupe d ’ éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. 5.6.2 Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. 5.6.3 Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe, soit issus des catégories titres de transaction ou de placement à la suite de reclassement, soit acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu’à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 de l’ANC 2014-07, • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe, • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n’ entraînent  pas de dépréciation sauf : ○ S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés, ○ Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. 5.6.4 Autres titres détenus à long terme Les " Autres titres détenus à long terme " sont composés d’actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. 5.6.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d’exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d’usage des titres détenus est inférieure à la valeur d’acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. •   Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. 5.6.6 Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. En l’absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d’un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d’un échéancier de flux. 5.7 Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2005. Le Groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations (cf. note 13). Les immeubles d’exploitation sont amortis sur des durées d’utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, cependant, la réglementation fiscale autorise la prise en compte d’un calendrier d’amortissement plus rapide que la durée probable d’utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité. L’excédent d’amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable est comptabilisé en provisions réglementées -   amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires sont annulés dans les comptes consolidés. 5.8 Biens acquis par voie d’adjudication Les biens acquis par voie d’adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d’acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d’entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d’acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • A chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • Lorsqu’il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d’urbanisme), • Ou en prévision d’une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l’issue de la comparaison entre la valeur d’entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. 5.9 Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC article 213-9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l’actif en coût d’acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. 5.10 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées, • Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe », • L’option prise par le Groupe est l’amortissement linéaire des frais d’émission d’emprunts sur la durée de vie de l’emprunt. 5.11 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu’elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autres les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée, • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 5.12 Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l’exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l’AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n’est intervenue au cours de l’exercice. 5.13 Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l’ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s’appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d’origine (couverture ou spéculation). A -   Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés : marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré : risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B -   Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA) • Les contrats d’échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des instruments d’échange de taux ou de change, à des futures figurent en engagements de hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d’arrêté. Les primes d’options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu’ils sont amortissables, en linéaire lorsqu’ils sont « In fine ». C  -  Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro-couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l’instrument ou d’un ensemble homogène d’instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l’élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l’élément couvert. • Macro-couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L’enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n’est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n’est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l’évaluation des encours en valeur de marché font l’objet d’une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. Le Groupe CIFD n’a aucune position ouverte isolée. • Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. L’utilisation de ces instruments dans le Groupe CIFD est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro-couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D -   Méthode d’évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l’ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2022. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d’évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le Groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : ○ L’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’il en existe, ○ La référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, ○ L’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 5.14 Solidarité financière du Groupe CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, CIFD s’est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l’exclusion de CIF Euromortgage, s’est elle-même engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d’une entité du Groupe. 6 DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Dans le contexte des fusions des SFR opérées sur les exercices 2015, 2016 et 2017, il a été décidé d’amortir de manière accélérée sur l’exercice 2015 la totalité des écarts d’évaluation. 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social de CIFD se décompose de la manière suivante : (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social de CIFD 124 822 124 822 (En quantité) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d ’ actions 124 821 703 124 821 703 Valeur nominale 1.00 1.00 8 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 31/12/2022 31/12/2021 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris - - IG - - IG Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI) 10 Place Ravezies 33070 Bordeaux Cedex 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Crédit Immobilier de France Management (CIFM) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 39) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris - - - 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 40) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 41) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 42) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 43) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 44) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG 100.0 100.0 IG Private Harmony French Home Loans FCT (FCT 45) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100.0 100.0 IG - - - IG : Intégration Globale Au cours de l’exercice 2016 six Sociétés Financières Régionales, ont fusionné avec CIFD, CIF Centre Ouest, CIF Ile de France et CIF Sud-Ouest le 1 er  mai, CIF Centre Est, CIF Nord et CI de Bretagne en date du 1 er  novembre 2016. En 2017, les fusions de BPI au 1 er   mai et des deux SNC CIF Services et I-CIF au 1 er   juin ont été opérées ainsi que la dissolution du Fond Commun de Créances (FCT) CIF Assets au 15 février. En 2018, trois sociétés ont fusionné avec CIFD : la SCI Madrid et l’Informatique pour les Prêts le 22 mars et la Société Foncière Sud-Est SAS le 18 décembre. En 2019, la Foncière Patrimoine Immobilier a été fusionnée dans CIFD en date du 31 janvier 2019, avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2019. Le groupe a créé deux fonds de titrisation (FCT39 et FCT40) dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans. Ces deux sociétés intègrent le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale. En 2020, la SCI Alexandre Ribot a été fusionnée dans CIFD en date du 12 novembre 2020 avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2020. Le Groupe a créé deux fonds de titrisation (FCT41 et FCT42) dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans. Ces deux sociétés intègrent le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale. En 2021, Le Groupe a créé deux fonds de titrisation (FCT43 et FCT44) dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans. Ces deux sociétés intègrent le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale. L’organisation du Groupe a évolué le 1 er   août 2021 conformément aux Orientations Stratégiques avec le regroupement au sein du groupement d’intérêt économique Crédit Immobilier de France Management (« GIE CIFM ») des fonctions opérationnelles du Groupe. L’objectif principal de cette nouvelle organisation, dénommée « Client-Prestataire », est de soutenir la dynamique ambitieuse d’amélioration continue des performances du CIF avec la mise en place d’indicateurs de performances exigeants et ambitieux similaires à ceux appliqués aux prestataires externes du Groupe. En 2022, la groupe a procédé au rachat du fond de titrisation FCT39, ainsi qu’à la création du fond de titrisation FCT45 dans le cadre de son programme Harmony French Home Loans. Cette société intègre le périmètre de consolidation et est consolidée par intégration globale. Rappel des normes du Groupe CIFD relatives au périmètre de consolidation : Le Groupe pratique la consolidation systématique des filiales « établissements de crédit » et, pour les filiales n’exerçant pas une activité de crédit, la consolidation systématique lorsque les seuils de  15 millions d’euros de total de bilan  et  3 millions d’euros de capitaux propres sont atteints . Les filiales antérieurement intégrées au périmètre de consolidation et dont les seuils deviennent inférieurs aux normes du Groupe demeurent au périmètre de consolidation. 9 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 696 525 1 612 077 Créances à vue 230 795 158 224 Comptes ordinaires 230 795 158 224 Prêts et pensions au jour le jour - - Créances à terme (0) - Prêts à terme (0) - Autres prêts subordonnés - - TOTAL 927 320 1 770 301 10 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 10.1 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 5 992 466 7 249 447 Crédits de trésorerie 73 567 93 544 Crédits à l ’ habitat 5 825 940 7 043 413 Crédits à l ’ équipement 6 285 8 694 Prêts participatifs - - Autres concours 86 674 103 796 Comptes ordinaires débiteurs 24 - TOTAL 5 992 490 7 249 447 dont Créances rattachées 8 406 8 158 L’encours brut des opérations réalisées avec la clientèle s’élève à 6 370 millions d’euros contre 7 642 millions d’euros à fin décembre 2021, en diminution de 16,65 % contre une baisse de 16,90 % sur l’exercice précédent. Toutes les opérations de crédit sont effectuées sur le territoire national. (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle 98 387 118 983 Autres dettes à terme 34 930 31 039 Autres dettes à terme 40 035 40 035 Autres dettes à terme 23 285 47 734 Autres dettes à terme 98 250 118 808 Autres dettes à vue 136 175 Autres dettes à vue 136 175 TOTAL 98 387 118 983 dont Dettes rattachées 34 930 31 039 10.2 CREANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants nets Autres concours à la clientèle Créances douteuses 171 217 -18 300 152 918 123 349 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 170 799 -17 881 152 918 123 349 Créances subordonnées - - - - Autres concours 418 -418 - - Créances douteuses compromises 744 283 -358 843 385 441 434 207 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 744 283 -358 843 385 441 434 207 TOTAL 915 500 -377 142 538 358 557 556 Le montant brut des créances douteuses relatives aux opérations réalisées avec la clientèle (y compris les créances compromises) s’élève à 915,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 950,28 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il représente 14,37 % de l’encours clientèle au 31 décembre 2022 contre 12,43 % à fin décembre 2021. Le montant des dépréciations s’élève quant à lui à 377,14 millions d’euros au 31 décembre 2022 (392,72 millions d’euros au 31 décembre 2021) et couvre à hauteur de 41,20 % les créances douteuses brutes contre 41,33 % en décembre 2021. 11 OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE. Au 31 décembre 2022, les moins-values relatives au portefeuille de placement sont nulles, si une moins-value sur un titre le porte à une valeur inférieure à la valeur de l’instrument financier le couvrant, la différence fait l’objet d’une dépréciation. La valeur de marché du portefeuille d’investissement des titres côtés est de 216,76 millions d’euros. (En milliers d ’ euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 Titres de placement - (0) 5 415 5 415 24 Titres d ’ investissement 153 487 51 192 - 204 679 235 495 Titres de l ’ activité de portefeuille - - - - - TOTAL 153 487 51 192 5 415 210 095 235 519 Dont : Créances rattachées 3 979 1 430 4 311 9 721 6 327 Dépréciations constituées - -154 -154 -794 Titres cotés hors organismes publics - 49 762 178 49 940 49 907 Titres émis par des organismes publics 149 508 1 080 150 588 179 438 12 PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME. Le montant brut des participations non consolidées s’élève à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2022, inchangé par rapport au 31 décembre 2021. Etat des principales participations figurant à l’actif du bilan : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs Brutes % Détention Valeurs Brutes % Détention Procivis 4 961 9 65 % 4 961 9 65 % SFGAS 128 NS 128 NS USAP 3 NS 3 NS Maghreb titrisation 0 NS 0 NS GOBTP 31 NS 31 NS Habitat Crédit 7 NS 7 NS Autres participations 3 NS 3 NS Total 5 133 5 133 Dépréciations -28 -28 Valeur nette 5 104 5 104 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants bruts Amt & Dépr Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d ’ exploitation Droit au bail - - - - Autres éléments du fonds commercial (1) 42 005 -42 005 0 0 Logiciels 59 150 -58 647 502 310 Autres 13 -13 - - En cours 159 - 159 - TOTAL 101 326 -100 665 661 310 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 3 284 -2 085 1 199 1 619 Bâtiments administratifs - - - - Installations, agencements & assimilé 1 878 -1 193 685 1 058 Matériel informatique 1 406 -892 514 561 hors exploitation 38 - 38 38 Immeubles d ’ exploitation (1) 789 -518 272 383 Agencements, Installations - - - - Façades - - - - Frais d ’ acquisition - - - - Gros Œuvres - - - - Installations tech. - - - - Terrains - - - - Autres matériel et mobilier 729 -518 211 337 En cours 60 - 60 47 TOTAL 4 112 -2 603 1 509 2 041 TOTAL GENERAL 105 438 -103 267 2 170 2 351 (1) Ce poste reprend exclusivement les écarts d’évaluation calculés lors de l’entrée des filiales dans le périmètre de CIFD pour 42 millions d’euros, ces valeurs sont entièrement dépréciées et amorties au 31 décembre 2022. Modes et durées d ’ amortissement des immobilisations      Immobilisations   Corporelles Immeubles   d ’ exploitation Terrains non amortissable Façades 40 ans linéaire Gros Œuvres 40 ans linéaire Agencements de locaux 10 ans linéaire Installations générales techniques 15 ans linéaire Installations tech. 15 ans linéaire Frais d ’ acquisition 5 ans linéaire Autres   Immobilisations Agencements de locaux (*) 10 ans linéaire Installations téléphoniques 5 ans linéaire Installations générales techniques (*) 15 ans linéaire Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans linéaire Mobilier : meubles anciens non amortissable Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel de transport 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Outillage 10 ans linéaire Immobilisations   Incorporelles Progiciels 3 à 8 ans linéaire Logiciel  développé  en interne 3 à 8 ans linéaire Droit au bail non amortissable (*) Pour les locaux de propriété d ’ autrui uniquement 14 VARIATIONS DE L’ACTIF IMMOBILISE (En milliers d ’ euros) Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions ou rembts Périmètre Autres mvts Brut 31/12/2022 Amort. & dépréciations Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Immobilisations financières (1) 240 548 33 -30 917 - 0 209 663 120 209 784 240 599 Immobilisations incorporelles 100 686 639 - - 0 101 326 -100 665 661 310 Immobilisations corporelles 3 691 421 - - 0 4 112 -2 603 1 509 2 041 TOTAL 344 926 1 093 -30 917 - 0 315 101 -103 147 211 954 242 950 (1) Le poste immobilisations financières ci-dessus comprend le portefeuille de titres d’investissement ainsi que les participations, les entreprises liées non consolidées et les titres détenus à long terme. 15 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS. 15.1 AUTRES ACTIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments conditionnels achetés 12 777 16 696 Stocks et emplois divers 7 059 14 785 Gages et espèces versés (1) 590 926 965 117 Débiteurs divers 117 236 103 088 Créances douteuses - - TOTAL 727 998 1 099 685 (1) Il s’agit d’opérations de dépôt d’espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 15.2 COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement débiteurs - - Comptes d ’ écarts - - Pertes sur contrats de couverture (1) 210 658 208 141 Charges à répartir (2) 3 340 1 560 Charges constatées d ’ avance (3) 4 982 6 153 Produits à recevoir (4) 87 541 179 572 Autres comptes de régularisation 10 302 6 964 TOTAL 316 823 402 391 (1) Les pertes sur contrats de couverture augmentent sous l’effet des opérations de congruence réalisées pour CIF Euromortgage parallèlement aux gains enregistrés au passif (cf. note 18.2). (2) Ce poste enregistre l’étalement des primes et frais d’émissions sur obligations de CIF Euromortgage et 3CIF. (3) Les charges constatées d’avance incluent pour 170 mille euros les décotes à étaler sur les BMTN émis par 3CIF. (4) Il s’agit principalement des intérêts courus non échus sur swaps. 16 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 2 - Comptes ordinaires 2 - Emprunts au jour le jour - - Dettes à terme 1 063 1 306 Emprunts à terme 1 063 1 306 TOTAL 1 066 1 306 Dettes rattachées 16 19 17 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres du marché interbancaire et de créances négociables (1) 5 235 501 6 258 274 Emprunts obligataires (2) 10 019 1 101 636 Autres dettes représentées par un titre (3) 1 692 936 1 701 446 TOTAL 6 938 455 9 061 356 Dettes rattachées 49 692 78 042 (1) Les TCN émis par la 3CIF bénéficient de la garantie de l’Etat prévue au protocole du 27 novembre 2013. (2) La baisse des emprunts obligataires est due au remboursement des lignes arrivées à maturité en 2022. (3) Ce poste comprend des obligations sécurisées nominatives émises par CIF Euromortgage ainsi que les parts A et B émis par les fonds commun de titrisation et souscrites par des  investisseurs  externes au groupe. 18 COMPTES DE REGULARISATION 18.1 AUTRES PASSIFS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments conditionnels vendus - - Gages et espèces reçus (1) 42 340 291 914 Créditeurs divers (2) 56 990 61 869 Autres passifs divers - - Dettes rattachées (3) 70 -107 TOTAL 99 400 353 675 (1) Il s’agit d’opérations de dépôt d’espèces avec la chambre de compensation ou avec certaines contreparties de marché avec lesquelles 3CIF ou CIF Euromortgage ont signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. (2) Ce poste enregistre pour 9,1 millions d’euros d’indemnités chargées dues au personnel dont le licenciement a été signifié dans le cadre du PSE7, homologué par la Direccte en 2021, ainsi que quelques collaborateurs notifiés dans le cadre du PSE6 bénéficiant d ’ un départ décalé. (3) Il s’agit d’intérêts à taux négatif. 18.2 COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement 6 265 9 046 Gains sur contrats de couverture (1) 221 284 205 373 Produits constatés d ’ avance : Subvention etat/PTZ 77 653 180 978 Autres produits constatés d ’ avance 81 544 22 186 Charges à payer 161 241 229 802 Autres comptes de régularisation 22 481 3 797 TOTAL 570 468 651 172 19 VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE DEPRECIATIONS ET DE PROVISIONS AU COURS DE L’EXERCICE (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement Restructuration Autres mouvements 31/12/2022 Actif -397 514 -46 532 63 993 -2 1 851 0 -378 200 Effets publics et assimilés -0 - - - - - -0 Etablissements de crédit -2 - - 2 - - - Clientèle -392 727 -46 360 60 094 - 1 851 0 -377 142 Titres à revenu fixe ou variable -154 - - - - - -154 Titres de participation -28 - - - - - -28 Immobilisations incorporelles et corporelles - - - - - - - Autres actifs (1) -4 604 -172 3 899 - - 0 -877 Passif 59 144 5 042 -19 558 - - - 44 628 Coût du risque (2) 15 054 383 -7 141 - - 0 8 296 Retraite et médailles du travail 1 141 - - - - -0 1 141 Charges générales d ’ exploitation 70 243 - - - - 313 Impôt - - - - - Restructuration (3) 42 085 4 416 -12 306 - - -0 34 195 Autres provisions 795 - -111 - - -0 684 (1) Ce poste enregistre 0,427 million d’euros de dépréciations sur les biens acquis par adjudication. (2) A ce poste est enregistrée, pour 6,6 millions d’euros, une provision collective dans le cadre de la nouvelle politique du risque de crédit du CIF mise en place en 2015 (12,8 millions d’euros au 31 décembre 2021). (3) Ce poste intègre exclusivement les provisions pour restructuration du Groupe dans le cadre de l’Accord de Gestion Sociale pour 34,195 millions d’euro (42,085 millions d’euros au 31 décembre 2021). 20 STRUCTURE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (En milliers d ’ euros) <=3 mois >3 m <=1 an >1 an <=5 ans >5 ans Non ventilés (*) 31/12/2022 Total ventilation Postes de l ’ actif Opérations interbancaires et assimilées 230,795 - - - 696,525 927,320 230,795 Opérations avec la clientèle 154,274 360,447 1,787,711 3,132,708 557,350 5,992,490 5,435,140 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) - 25,000 - 24,762 160,332 210,095 49,762 Actifs immobilisés 7,274 7,274 Autres actifs 727,998 727,998 Comptes de régularisation 316,823 316,823 - TOTAL 385,069 385,447 1,787,711 3,157,470 2,466,303 8,182,001 5,715,698 Postes du passif Opérations interbancaires & assimilées 3 - 1,048 - 16 1,066 1,050 Opérations avec la clientèle 14,979 96 706 47,675 34,930 98,387 63,456 Dettes représentées par un titre 742,806 532,921 3,710,668 1,902,369 49,692 6,938,455 6,888,764 Titres du marché interbancaire 92,806 234,921 977,668 1,174,980 12,930 2,493,305 2,480,374 Titres de créances négociables 650,000 - 2,050,000 35,000 7,196 2,742,196 2,735,000 Emprunts obligataires - - - 10,000 19 10,019 10,000 Autres dettes représentées par un titre - 298,000 683,000 682,389 29,547 1,692,936 1,663,389 Autres passifs 99,400 99,400 - Comptes de régularisation 570,468 570,468 - Provisions 44,628 44,628 - Capitaux propres hors FRBG 429,596 429,596 - Intérêts minoritaires 2 2 - TOTAL 757,787 533,017 3,712,422 1,950,044 1,228,731 8,182,001 6,953,270 Instruments financiers à terme Opérations de gré à gré 306,558 1,371,360 3,110,341 5,801,834 10,590,093 10,590,093 Marchés organisés 8,952,000 2,854,469 3,740,000 771,944 16,318,414 16,318,414 TOTAL 9,258,558 4,225,829 6,850,341 6,573,779 - 26,908,507 26,908,507 (*) Les opérations non ventilées correspondent aux montants relatifs : • A la caisse, aux dépôts réalisés auprès de la Banque Centrale et auprès d’établissements de crédit et aux intérêts courus non échus pour les opérations interbancaires, • Aux intérêts courus non échus et à l ’ étalement au TIE sur les prêts retail pour les opérations clientèles, • Aux intérêts courus non échus, aux actions et autres titres à revenus variables pour les opérations sur titres. 21 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L’EXERCICE (En milliers d ’ euros) Capital Prime d ’ émission Réserves consolidées et report à nouveau Résultat de l ’ exercice Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2020 124 822 29 673 603 348 -104 906 652 937 2 Résultat de l ’ exercice -83 847 -83 847 0 Affectation du résultat -29 428 -75 478 104 906 -0 Dividende -49 929 -49 929 (0) Apports à CIFD - Variation de périmètre & changement de méthodes - Autres mouvements - Solde au 31 décembre 2021 124 822 245 477 941 -83 847 519 161 2 Résultat de l ’ exercice -82 076 -82 076 0 Affectation du résultat -83 847 83 847 -0 Dividende -7 489 -7 489 (0) Apports à CIFD - Variation de périmètre & changement de méthodes - Autres mouvements - Solde au 31 décembre 2022 124 822 245 386 604 -82 076 429 595 2 22 HORS-BILAN 22.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus - - Engagements donnés 136 1 531 En faveur d ’ établissements de crédit - - En faveur de la clientèle (1) 136 1 531 (1) Principalement des ouvertures de crédits confirmés non tirés. 22.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 948 946 1 152 832 D ’ établissements de crédit 2 676 2 925 De la clientèle (1) 946 270 1 149 908 Engagements donnés 932 935 En faveur d ’ établissements de crédit 146 149 En faveur de la clientèle 786 786 (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan publiable conformément à la réglementation bancaire. Les engagements de garantie reçus de la clientèle sont en baisse de 0,2 milliard d’euros sous l’effet des remboursements de crédits et d’ éventuelles  cessions de créances. 22.3 AUTRES ENGAGEMENTS (1) (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres engagements reçus (1) 4 883 477 5 841 299 Autres engagements donnés - - (1) Ce poste enregistre les engagements de garantie hypothécaire reçus des clients, pour 4,87 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (5,82 milliards d’euros au 31 décembre 2021). 22.4 AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Valeurs nominales des contrats (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations 16 318 414 - - 16 318 414 19 576 747 OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs et autres opérations - - - - - Swaps de taux 7 333 392 2 938 629 - 10 272 022 14 881 088 Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat - 526 889 - 526 889 625 223 Contrats de taux plancher/plafond et autres options - - - - - Options de vente - - - - - OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - - - - - Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL 23 651 806 3 465 519 - 27 117 325 35 083 058 Les opérations sur instruments dérivés initiées par le Groupe sont constituées d’opérations de gré à gré ou postées en chambre de compensation, de couverture de position de taux d’intérêt. Juste valeur des contrats (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations -152 078 - - -152 078 -21 478 OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs - - - - - Swaps de taux -286 188 -38 987 - -325 176 -660 124 Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat - -13 511 - -13 511 2 161 Options de vente - - - - - OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - - - - - Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL -438 267 -52 499 - -490 765 -679 441 23 EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE Les effectifs du Groupe sont exprimés en ETP, déterminés en date d’arrêté de l’ exercice . Effectif salarié Effectif salarié 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 151 135,7 Non cadres 101 104 TOTAL DES EFFECTIFS 252 239,7 24 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés sur : Etablissements de crédit 175 873 230 460 La clientèle 207 547 237 566 Obligations & autres titres à revenu fixe 9 611 12 455 Autres intérêts et produits assimilés - 3 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions (1) 7 524 9 556 TOTAL 400 556 490 041 (1) Ce poste enregistre au titre de la nouvelle politique de couverture du risque mise en place en 2015 : • Une dotation pour dépréciation de la clientèle de -5,243 millions d’euros ; • Une reprise de dépréciation de la clientèle de +12,767 millions d’euros dont 5,358 millions d’euros au titre du coût de portage. 25 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts & charges assimilés sur : Etablissements de crédit -311 822 -391 554 La clientèle -3 892 -3 689 Obligations & autres titres à revenu fixe -50 670 -42 369 Dettes subordonnées - - Autres intérêts & charges assimilés -0 - Charges à étaler -898 -1 163 TOTAL -367 282 -438 776 26 COMMISSIONS (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur : Etablissements de crédit - - La clientèle 1 800 2 388 Prestations de services financiers 16 - Autres commissions (1) 14 224 10 716 TOTAL 16 040 13 103 Charges sur : Etablissements de crédit -2 083 -1 935 La clientèle (2) -48 057 -52 775 Opérations sur titres - - Prestations de services financiers -1 239 -1 179 Prescripteurs & apporteurs d ’ affaires (nettes de transferts) - - Autres commissions - - TOTAL -51 378 -55 888 (1) Ce poste comprend pour 14,224 millions d’euros de commissions perçues au titre de contrats d’assurance DIT contre 10,708 millions d’euros au 31 décembre 2021. (2) Ce poste enregistre pour -48,057 millions d’euros de commissions de base et additionnelle dues au titre de la garantie de l’Etat définitive (-52,775 millions au 31 décembre 2021). 27 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gain/Pertes sur portefeuille de négociation : Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change - - Opérations sur instruments financiers à terme - - TOTAL - - 28 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transferts de charges - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 17 487 7 339 Autres produits 52 102 TOTAL 17 539 7 441 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les prix de cessions d’immeubles pour un montant 13,155 millions d’euros contre 5,431 millions d’euros en 2021 ; • Des reprises de dépréciation pour un montant de 3,899 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1,374 millions d’euros en 2021. 29 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Amortissement des charges à étaler - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres charges d ’ exploitation bancaire (1) -13 750 -5 323 Autres charges -312 -231 TOTAL -14 062 -5 554 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les pertes sur cession d’immeubles pour un montant de -13,578 millions d’euros contre -5,160 millions d’euros en 2021 ; • Des dépréciations au titre de la nouvelle politique de couverture des risques mise en place en 2015 pour un montant de -0,172 millions d’euros contre -0,163 millions en 2021. 30 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel -25 663 -31 952 Salaires et traitements -14 520 -18 087 Intéressement et participation des salariés -951 -886 Charges sociales * -7 778 -10 080 Autres frais de personnel -2 413 -2 898 (*)dont charges de retraite -2 039 -2 399 Frais administratifs -43 519 -47 723 Impôts et taxes (1) -1 310 -978 Services extérieurs (2) -42 209 -46 779 Autres charges assimilées - 33 Amortissement des charges à étaler   (net des transferts) - - Charges refacturées 3 354 2 098 Excédent des dotations ou des reprises   aux comptes de provisions pour risques -132 792 TOTAL -65 958 -76 783 (1) Dont 0,175 millions d’euros au 31 décembre 2022 pour le contrôle prudentiel ACPR. (2) Ce poste enregistre 85 % de la Contribution au Fonds de Résolution Unique Européen (FRU), mise en place en 2015. 3CIF et CIF Euromortgage ont versé au titre de 2022 au Fonds de Résolution Bancaire Unique de respectivement 4,6 millions et 0,6 million d’euros contre 4,7 millions et 1,1 million d’euros en 2021. 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des commissaires aux comptes des sociétés du Groupe CIFD comptabilisés dans le résultat du 31 décembre 2022 est donnée ci-dessous (Montants H.T. des honoraires au titre du contrôle des comptes clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021) : Prestations/Cabinets TOTAL 31/12/2022 31/12/2021 Certif, examen des comptes 548 558 PwC 305 305 Mazars 243 253 Autres - - Services autres que le commissariat aux comptes - 13 PwC - 13 Mazars - - Autres - - Sous Total 548 571 Juridique, fiscal, social - - PwC - - Mazars - - Autres - - Autres - - PwC - - Mazars - - Autres - - Sous Total - - TOTAL GENERAL 548 571 PwC 305 318 Mazars 243 253 Autres - - 32 COUT DU RISQUE (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Lié aux opérations sur : Les établissements de crédit - - La clientèle -3 600 -1 161 (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations (1) 14 705 28 360 Pertes sur créances irrécouvrables (2) -19 699 -35 211 Récupérations sur créances amorties 2 991 5 274 Coût net du FGAS -1 597 417 Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses - 5 (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations - 5 Pertes sur créances irrécouvrables - - TOTAL -3 600 -1 156 (1) Ce poste enregistre, notamment du fait des évolutions de la politique de dépréciation du risque de crédit : • Une reprise nette de la provision collective pour un montant de 6,215 millions d’euros (3,445 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; • Une reprise nette des dépréciations sur les clients douteux pour 7,947 millions d’euros. (2) Dont : • -14,179 millions d’euros de créances couvertes par des provisions, dont -2,461 millions d’euros de décote sur crédits restructurés, • Une correction d’erreur sur les décotes des encours restructurés pour -2,4 millions d’euros . 33 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières - -0 Plus ou moins-values de cession - -0 Dotations ou reprises nettes aux comptes de dépréciations - 0 Sur immobilisations incorporelles -0 1 Sur immobilisations corporelles - - TOTAL -0 1 34 RESULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges exceptionnelles -19 518 -79 672 Produits exceptionnels 19 268 78 092 TOTAL -250 -1 581 Détail par nature du résultat exceptionnel (En milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Amortissements exceptionnels, dépréciations 0 0 Plus-moins values nettes cession d ’ agences commerciales & immeuble d ’ exploitation 7 278 Charges AGS/PSE (1) -7 788 -24 141 Reprise de provision AGS nette de dotation 7 594 23 100 Résultat net de provisions pour loyers et charges agences commerciales et immeuble et des véhicules de fonction 0 0 Autres -62 -818 TOTAL -250 -1 581 (1) Les charges AGS enregistrent principalement les indemnités pour -4,727 millions d’euros, les coûts de l ’ Espace Info Conseil et l ’ Antenne Emploi pour -0,232 millions d’euros et les coûts de formation – 0,041 millions d’euros. 35 IMPOT SUR LES SOCIETES La charge d’impôt enregistrée au 31 décembre 2022 correspond à l’étalement des crédits d’impôts PTZ pour -12,439 millions d’euros. Impôts différés : Compte tenu du contexte et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le groupe, par prudence, a déprécié ses positions nettes d ’ impôts différés sur ses filiales pour un montant de 636 887 milliers d’euros dont 595 403 milliers liés aux reports fiscaux déficitaires et 25 653 milliers au titre des provisions non déductibles. Rapport de gestion sur les comptes consolidés Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société :  https://www.credit-immobilier-de-france.fr/
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Crédit Moderne Océan Indien
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 CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN Société Anonyme au capital de 4 575 776 € Siège  s ocial : 22, Rue Pierre Aubert – BP 58, 97491 Sainte Clotilde Cedex, Ile de la Réunion 333 353 944 R.C.S. Saint-Denis A. — Comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 202 2 I. — Bilan. (En Euros) Actif 202 2 2021 Caisses, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit 58 618 531.66 133 579 887.20 Créances sur la clientèle 691 899 710.33 639 871 279.30 Autres concours à la clientèle 691 899 710.33 638 473 669.68 Comptes ordinaires débiteurs - 1 .397 609.62 Participations et activité de portefeuille 810 000.00 4 633   49 7.9 4 Crédit bail et location avec option d'achat 174 144 145.08 139 970 628.13 Immobilisations incorporelles 36 944.90 1 125 400.47 Immobilisations corporelles 1 .320 571.83 254 561.14 Autres actifs 3 752 671.87 3 000 651.01 Comptes de régularisation 3 572 832.99 3 770 503.62 Total actif 934 155 408.66 926 206 408.81 Passif 202 2 2021 Dettes envers les établissements de crédit 860 605 854.60 857 983 692.36 A vue 9 058 932.95 9 710 698.24 A terme 847 100 000.00 845 340 000.00 Dettes rattachées 4 446 921.65 2 932 994.12 Comptes créditeurs de la clientèle 1 543 981.62 1 052 008.83 Autres passifs 8 736 396.22 6 131 367.98 Comptes de régularisation 12 211 142.60 12 705 846.09 Provisions pour risques et charges 99 403.67 86 905.38 Provisions réglementées Capital souscrit 4 575 776,00 4 575 776,00 Primes d'émission 979 763,77 979 763,77 Réserves 3 760 527,53 3 760 527,53 Report à nouveau 21 236 567.05 16 199 497.84 Résultat 20 405 995.60 22 731 023.03 Total passif 934 155 408.66 926 206 408.81 Engagements hors bilan 2022 2021 Engagements donnés 16 400 000.00 Engagements en faveur de la clientèle 64 552 056.59 61 935 494.57 II. — Compte de résultat. (En  Euros ) 202 2 2021 Intérêts et produits assimilés 40 897 910.49 38 474 473.01 Intérêts et charges assimilées -7 920 598.97 -5 592 485.37 Produits s/opérations de CB et assimilées 92 989 242.60 73 251 855.72 Charges s/opérations de CB et assimilées -84 581 250.72 -66 560 816.11 Produits sur titre à revenus variables 520 020.00 423 900.00 Commissions (produits) 2 801 365.92 1 928 116.53 Commissions (charges) -183 739.87 -178 136.85 Perte sur opérations de change 59.97 5.21 Autres produits d'exploitation bancaire 13 858 863.32 13 074 235.45 Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 58 381 752.70 54 821 137.17 Charges générales d'exploitation -23 596 653.94 22 373 724.18 Dotations aux amortissements et provisions -82 588.15 -214 559.76 Résultat brut d'exploitation 34 702 510.61 32 232 853.23 Coût du risque -5 428 610.08 -1 366 066.99 Résultat d'exploitation 29 273 900.53 30 866 786.24 Gains sur actifs immobilisés -1 067 143.12 -0.21 Résultat courant avant  impôts 28 206 757.41 30 866 786.03 Résultat exceptionnel 322 498.13 289 286.66 Impôts sur les bénéfices -8 123 259.94 -8 425 049.66 Dot./reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 20 405 995.60 22 731 023.03 III. —  Annexe aux comptes sociaux. Exercice clos le 31 décembre 202 2 Évènements importants de l’exercice  Nous vous rappelons que la société AUTOP Océan Indien, société absorbée, a fusionné avec votre société CMOI, société absorbante, à compter du 31 octobre 2022 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er  janvier 2022.  La société AUTOP Océan Indien s’est donc vue dissoute de plein droit sans liquidation au 31 octobre 2022 et a transmis l’intégralité de son patrimoine à CMOI à cette même date.  Cette fusion est une opération de restructuration interne destinée à permettre une rationalisation juridique, financière et informatique des structures actuelles. Cette opération s’est traduite par un mali de fusion technique de - 4 300K€ résultant de la différence entre la situation nette de la société AUTOP Océan Indien et la participation détenue par CMOI. Ce mali est comptabilisé à l’actif du bilan de CMOI et amorti suivant le rythme d’amortissement du sous-jacent à savoir 22 mois. Par ailleurs, CMOI a procédé à la sortie comptable d’un fonds de commerce. Compte tenu de l’antériorité de cette opération, les actifs sous-jacents rattachés à ce fonds de commerce n’existent plus.  Enfin, CMOI a procédé au transfert de son siège social dans des nouveaux locaux plus moderne et sécurisant ainsi que le lancement d’activités commerciales sur la filière Automobile à Mayotte.   Changements de  méthodes comptables Néant – pas de changement de méthodes comptables en 2022.  Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de Crédit Moderne Océan Indien ont été établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, ainsi qu’aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2014-03 de l’ANC relatif aux passifs est appliqué mais sans incidence significative sur les résultats.  Rapport de gestion Le rapport de gestion a été établi conformément selon les dispositions du code de commerce. Présentation et évaluation des comptes  Les changements de présentation sont définis le cas échéant dans les notes concernées. Opérations avec la clientèle Définitions : Conformément au règlement de l’ANC 2014-07, les encours sont scindés de la façon suivante : Les encours sains sont constitués du capital restant dû des dossiers en situation normale et impayés primaires (moins de trois échéances impayées consécutives ou un impayé de moins de trois mois).  Les encours restructurés sont non significatifs à l’échelle des états financiers de Crédit Moderne Océan Indien. Plus particulièrement, les dossiers correspondants à des plans de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement sont, suivant leurs états soit conservés en encours normal, soit déclassés en contentieux. Les encours douteux sont ceux pour lesquels la Banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. La définition du défaut est cohérente avec celle du défaut bâlois, qui tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ainsi que les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. L’encours douteux compromis correspond aux créances transmises au contentieux. Cette transmission fait l’objet d’une étude systématique. Sauf cas très particulier, ces dossiers restent au stade contentieux jusqu’à leur traitement final. Les montants des crédits en cours sont détaillés ci-après en encours sain, douteux, compromis nets de provisions.  Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire. Une fois toutes les voies de recouvrement explorées, les créances définitivement compromises font l’objet d’un passage en perte au cas par cas. Règles de segmentation : Les encours sont traités en fonction de la nature de leur contrepartie : particuliers, entreprises individuelles, sociétés non financières et administrations privées. Les premiers font l’objet d’une approche par scoring interne, les autres d’une étude bilantielle et d’activité grâce, entre autres aux systèmes de cotation et d’information de la Banque de France. Méthode de réduction des risques : Suivant des procédures établies en interne, des garanties sont prises en fonction du type et de la finalité des crédits mis en place : Gage, nantissement, inscription au greffe, Hypothèque, Garantie organisme de cautionnement. Provisionnement :  Les provisions sur les créances impayées ainsi que sur les créances ayant fait l’objet d’un réaménagement ou ayant eu un incident récent (<12 mois) et qui sont classées en encours compromis, sont calculées en appliquant des taux de provisionnement fonction des perspectives de recouvrement des créances. Les taux actualisés retenus reposent sur une approche statistique du risque.  L’approche statistique est complétée par un provisionnement spécifique dossier par dossier qui se traduit par un provisionnement complémentaire à celui des strates statistiques.  Participation et activité de portefeuille Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité retenue est déterminée selon la méthode la plus pertinente estimée : la dernière situation nette financière connue de la participation ou, en cas de transaction récente, la valeur retenue lors de cette opération. Immobilisations propres Les immobilisations sont amorties sur le mode linéaire. Les durées d’amortissement retenues reflètent la durée d’utilisation estimée des biens. Les principales durées concernent : - les véhicules  4 ans - les matériels informatiques  2 ans - les installations et agencements  8 ans Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire. Elles se décomposent en logiciels informatiques et en droit d’entrée, et sont amorties selon les durées suivantes : - Droit d’Entrée                                               7 ans - Logiciel Informatique                              4 ans - Logiciel (Petit logiciel)                               1  an Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Opérations de crédit-bail Le crédit-bail suit les préconisations du communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que de l’avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d’Urgence, relatifs aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilées prévues aux articles 313-1 et 313-7 du Code monétaire et financier.  Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée qui varie de 24 mois à 60 mois.  Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale du matériel est inférieure à la valeur comptable. Il est constitué une provision pour réserve latente lorsque l’amortissement financier excède l’amortissement comptable. Cette provision est réintégrée extra-comptablement pour le calcul du résultat fiscal. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont constituées de contrats auprès du Groupe BNP Paribas dans le cadre du refinancement de la production globale. Provisions pour retraite Les engagements de retraite et assimilés sont évalués suivant des hypothèses actuarielles et sont provisionnés dans les comptes au titre du personnel en activité susceptible d’en bénéficier. Pour rappel, à compter du 1er janvier 2014, CMOI applique les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative à l’évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par la Commission européenne en juin 2012. Ainsi, la méthodologie du « corridor » est abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Les écarts actuariels postérieurs au 1er janvier 2014 ainsi que les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés immédiatement en résultat. Le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. Avantages postérieurs à l’emploi  Concernant les indemnités de fin de carrière comptabilisées dans les avantages postérieurs à l’emploi L’IFRIC (« IFRS Interpretations Committee » ou « Comité d’interprétation des normes IFRS ») a émis en juin 2021 une proposition de décision validée par l’International Accounting Standards Board qui modifie la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies de type Indemnités de Fin de Carrière (IFC). Ces régimes ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnités étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits. Maintenant les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. En normes comptables françaises, les droits seront également comptabilisés de la même façon, en appliquant par choix la méthode 2 b) prévue dans la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée en date du 5 novembre 2021. L’ajustement net d’impôt de 105 579.01 d’euros en résultant est comptabilisé en date du 1er janvier 2021 par la contrepartie des Capitaux propres (Réserves). » Produits et charges d’exploitation bancaire Les charges et produits d’exploitation bancaires sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Seuls les intérêts de retard relatifs aux dossiers de crédit sont comptabilisés en produits dès leur constatation ainsi que les frais de dossiers générés. Les commissions versées aux apporteurs de dossiers de financement sont assimilées à des frais généraux et comptabilisées en autres charges d’exploitation. Coût du risque Le « coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie et de crédit, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. L’impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas Personal Finance comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l'intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l'objet d'un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Notes sur le bilan. Actif : Créances sur les établissements de crédit (en K Euros) : Ces créances sont essentiellement constituées de comptes ordinaires de durées inférieures à 3 mois, avec : 202 2 2021 Groupe BNPP 58 619 133 580 Autres Total 58 619 133 580 Créances sur la clientèle (en K Euros) : Ces créances se décomposent de la façon suivante : 202 2 2021 Encours sain (y compris échu impayé) 668 801 620 845 Encours douteux et compromis net de Dépréciations 22 692 17 173 Encours net clients 691 493 638 018 Créances rattachées 407 455 Encours yc créances rattachées 691 900 638 473 Compte ordinaire débiteur 0 1 398 Encours net total 691 900 639 871 Les créances clients (encours sain hors impayés et hors créances rattachées) s’échelonnent dans le temps de la manière suivante : Du rées restant à courir   20 22 2021 Inf. A 3 mois 80 993 75 210 Entre 3 mois et un an 169 196 157 115 Entre 1 an et 5 ans 386 149 358 576 Plus de 5 ans 30 27 858 Total 636 368 618 759 Encours douteux et compromis   202 2 2021 Encours crédit douteux 38 820 35 538 Encours douteux compromis brut 4 837 5 429 Dépréciations -20 965 -23 794 Encours douteux net 22 692 17 173 Variations des dépréciations (en K Euros)   31/12/20 21 Dotations Reprises 31/12/202 2 Dépréciations 23 794 4 302 7 131 20 965 Participations et activité de portefeuille (en K Euros)  : Valeur Nette au 31/12/202 2 Valeur Nette au 31/12/20 21 Parts dans les entreprises liées 810 4 633 Autop  Océan Indien 3 823  Cafinéo 810  810  Cafineo : Le Crédit Moderne Océan Indien détient 9.76 % dans la société CAFINEO. Les titres ont été acquis en 2008 et 2009 portant la participation à 810 K Euros.  Opérations de crédit-bail (en K Euros) :  31/12/202 2 31/12/20 21 Immobilisations brutes rattachées à un contrat de Crédit-Bail 302 308 247 424 Mali de Fusion AUTOP OI 4 301 Amortissements des Immobilisations de crédit-bail -138 011 -112 961 Amort Mali de Fusion AUTOP OI -2 346 Créances douteuses nettes 1 561 659 Divers 6 332 4 848 Total 174 145 139 971 Les variations des immobilisations crédit-bail s’établissent de la façon suivante (en K Euros) : Montant brut au 31/12/20 21 Acquisitions Cessions Montant brut au 31/12/202 2 247 424 123 479 -68 595 302 308 Amortissements au 31/12/20 21 Dotations Reprises Amortissements au 31/12/202 2 112 961 77 591 -52 541 138 011 Créances douteuses et compromises crédit-bail (en K Euros) : 202 2 2021 Créances douteuses 142 73 Créances douteuses compromises 4 191 2 582 Dépréciations -2 772 -1 996 Créances douteuses nettes 1 561 659 31/12/20 21 Dotations Reprises 31/12/202 2 Dépréciations 1 996 2 105 1 329 2 772 Ventilation de l’encours financier à échoir (encours sain hors impayés et hors créances rattachées, en K Euros) : 2022 2021 Inf. A 3 mois 12 100 9 856 Entre 3 mois et un an 36 727 29 916 Entre 1 an et 5 ans 155 516 126 673 Plus de 5 ans 1 107 902 Total 205 450 167 347 La réserve latente est déterminée comme suit (en K Euros) : 202 2 Immobilisations brutes 302 308 Amortissements -138 011 Dépréciations 0 Immobilisations louées nettes 164 297 Encours financier (y compris impayés) 207 041 Réserve latente positive 42 744 La réserve latente étant positive, aucune provision n’a été comptabilisée. Immobilisations incorporelles et corporelles propres (en K Euros) : Montant brut au 31/12/20 21 Acquisitions Cessions Montant brut au 31/12/202 2 Immobilisations incorporelles 2 188 1 067 1 120 Immobilisations non louées 3 595 5 514 1 822 7 287 Immobilisations en cours Cor p. 157 1 092 1 249 Installations et agencements 1 724 1 1 725 Matériel de transport 0 0 Matériel de bureau et informatique 2 012 2 012 Total 9 676 6 607 2 889 13 393 Amortissement au 31/12/20 21 Dotations Reprises Amortissement au 31/12/202 2 Immobilisations incorporelles 1 063 21 1 084 Immobilisations non louées 3 239 3 910 1 247 5 902 Installations et agencements 1 660 18 1 678 Matériel de bureau informatique 1 857 44 1 901 Total 7 818 3 993 1 247 10 565 Autres actifs et comptes de régularisation (en K Euros) : Autres actifs   202 2 2021 État 982 662 Autres débiteurs divers 2 771 2 339 Total 3 753 3 001 Comptes de régularisation  202 2 2021 Divers 67 144 Charges constatées d'avances 17 11 Produits à recevoir 3 489 3 616 Total 3 573 3 771 PASSIF : Dettes envers les établissements de crédit (en K Euros) : Ventilation des dettes : Dettes à vue (inférieur à 3 mois)   202 2 2021 Groupe BNPP 9 019 9 711 Autres 0 0 Total 9 019 9 711 Dettes à terme  :  202 2 2021 Entreprises avec un lien de participation 847 100 845 340 Autres 0 0 Total 847 100 845 340 Ventilation des dettes à terme par échéances (hors dettes rattachées)   : 2022 Inf.  à  3 mois 106 500 Entre 3 mois et un an 275 000 Entre 1 an et 5 ans 455 600 Plus de 5 ans 10 000  Total 847 100 Dettes rattachées  :   202 2 2021 Entreprises avec un lien de participation 4 447 2 933 Autres 0 0 Total 4 447 2 933 Autres passifs et comptes de régularisation (en K Euros) : Autres passifs : 202 2 2021 Dépôt de garantie 1 1 État 3 957 2 733 Dettes sociales 1 346 1 390 Fournisseurs 3 431 298 Divers 1 1 709 Total 8 736 6 131 Comptes de régularisation : 202 2 2021 Produits constatés d’avance 2 342 1 848 Charges à payer 9 854 10 858 Divers 0 0 Total 12 211 12 706 Provisions pour risques et charges (en K Euros) : 31/12/20 21 Dotations Reprises 31/12/202 2 Provision pour réserve financière négative 0 0 0 0 Provision pour risques 0 0 0 0 Provision  Engagement Retraite 87 28 16 99 Total 87 28 16 99 Capitaux propres (en K Euros) : (En milliers d’Euros) 31/12/20 21 Affectation du  résultat 20 21 Distribution de  dividende 20 21 Reprise provision règlementée Résultat de la  période 31/12/202 2 Capital social 4 576  4 576  Primes d' émission 980  980  Reserve  légale 458  458  Reserve facultatives 3 303  3 303  Report  à  nouveau 16 093 22 837 -17 694 21 236 Résultat de  l’exercice 22 837 -22 837 20 406 20 406 Total capitaux propres 48 247 0 -17 694 0 20 406 50 959 La variation des capitaux propres s’explique par l’affectation du résultat, la distribution des dividendes de 2021 et le résultat de la période. Affectation du résultat de la société :      Le résultat net de l’exercice 2022 se traduit par un bénéfice 20 405 995.60 Euros après impôt sur les sociétés. La proposition d’affectation du résultat est la suivante : distribution de dividendes de 34 161 027,70 Euros, le compte Report à Nouveau présentera en conséquence un solde créditeur de 7 481 534,95 Euros Engagements de hors bilan :  Engagement en faveur de la clientèle : il s’agit des crédits non tirés sur la carte Aurore et crédits permanents pour un montant  de 64 552 K Euros.  Notes sur le compte de résultat. Produit net bancaire  : Intérêts et produits assimilés : Ils sont constitués en majeure partie des  intérêts sur opérations avec la clientèle  (40 899 K Euros)  et proviennent des financements réalisés auprès des particuliers et des entreprises : ventes à tempérament, crédits permanents, crédits d’équipement, prêts personnels. Les indemnités de remboursement anticipé sont également incluses dans ce compte. Intérêts et charges assimilées : Il s’agit des intérêts sur opérations interbancaires qui s’élèvent à ( 7 921 K Euros ). Le refinancement est assuré par BNP – Paribas Produits sur opérations de crédit-bail (en K Euros) : 202 2 2021 Loyers 58 134 47 488 Rep  D épréciation   Immos   CB 59 247 Produits de cessions des immobilisations cédées 31 364 24 597 Reprise de provision 34 0 Autres produits 3 398 920 Total 92 989 73 252 Charges sur opérations de crédit-bail (en K Euros) : 202 2 2021 Dotations aux amortissements -64 547 -51 978 Dépréciations constatées -1 022 -50 Autres 0 0 Moins-values  de cession  Immos  crédit-bail -16 666 -14 533 Dépréciation Mali de Fusion AOI -2 346 Total -84 581 -66 561 Commissions (en K Euros) : Produits : les commissions comptabilisées en produits correspondent essentiellement aux opérations réalisées avec la clientèle. Charges : les commissions enregistrées en charges ont été versées à des établissements de crédit et concernent principalement des commissions sur encaissements de valeurs. Autres produits d’exploitation bancaire (en K Euros) : 202 2 2021 Produits accessoires 11 835 10 847 Autres produits divers, dont : 2 024 2 227 Charges refacturées groupe 4 500 Charges refacturées hors groupe 0 0 Quote-part  Sep - CAFINEO 1 955 1 666 Autres produits 64 61 Total 13 859 13 074 Les produits accessoires sont entre autres constitués des ristournes, commissions et autres revenus divers rétrocédés par les compagnies d’assurances, prestataires ou autres organismes. Résultat brut d’exploitation   Charges générales d’exploitation (en K Euros) : 202 2 2021 Frais de personnel -8 714 -8 825 Commissions versées -8 042 -6 639 Autres services extérieurs -6 351 -6 219 Impôts et taxes -490 -728 Produits rétrocédés Et Divers 37 Total -23 597 -22 374 Ventilation des Frais de personnel : 202 2 2021 Salaires et Traitements -5 444 -5 672 Charges sociales -2 072 -2 088 Impôt et Taxes -218 -185 Intéressement et Participations -980 -880 Total -8 714 -8 825 Coût du risque  : Le poste se décompose comme suit : 2022 2021 Dot. Provisions créances douteuses -6 624.19 -4 552.95 Reprises provisions créances douteuses 8 459.76 5 478.95 Pertes s/ créances couvertes par provisions -7 721.00 -2 978.41 Pertes s/ créances non couvertes par provisions -93.71 108.65 Récupérations s/ créances amorties 550.52 794.99 Coût du risque -5 428.62 -1 366.07 Gains sur actifs immobilisés   Gains sur actifs immobilisés (en K Euros) : 202 2 2021 Vnc Actifs cédés Immos Exploitation -1 067 0 Total -1 067 0 CMOI a procédé à la sortie comptable d’un fonds de commerce. Compte tenu de l’antériorité de cette opération, les actifs sous-jacents rattachés à ce fonds de commerce sont réputés nulles et totalement amortis.   Résultat net   Résultat exceptionnel (en K Euros) : 202 2 2021 Produits exceptionnels 392 384 Autres charges exceptionnelles -69 -95 Total 323 289 Impôt sur les sociétés (en K Euros) : La charge d’impôt s’analyse ainsi : 2022 2021 Impôt sur le résultat -7 547 -7 552 Impôts différés -576 -873 Total -8 123 -8 425 Passage du résultat social au résultat financier (en K Euros) :  202 2 2021 Variation de Réserve latente brute 2 787 3 901 Impôt différé sur réserve latente -720 -1 008 Variation de Réserve latente nette 2 067 2 893 Résultat net social 20 406 22 731 Résultat net financier 22 473 25 624 Effectifs moyens du personnel Les effectifs  s’affichant à 138  etp , y compris personnel mis à disposition, à fin 202 2  se décomposent comme suit : Cadres  :                    3 7 Collaborateurs  :     101 Évènements  importants survenus depuis la  clôture  de l’exercice Nous vous informons qu’aucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice susceptible de remettre en cause les informations présentées dans le présent rapport . Identification de la  société  consolidante  Crédit Moderne Océan Indien est consolidé par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance (n°542 097 902)  ayant son siège 1, boulevard Haussmann 75009 Paris et de BNP Paribas (n°662 042 449) ayant son siège 16, boulevard des Italiens ,  75009 Paris. IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le  31 décembre 202 2 ) A l’Assemblée Générale de la société CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREDIT MODERNE OCÉAN INDIEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Ces appréciations ont porté sur le provisionnement des risques de crédit, votre société comptabilisant des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes « Principes, règles et méthodes comptables – Opérations avec la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances sur la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances douteuses et compromises de crédit-bail », « Notes sur le compte de résultat – Produits sur opérations de crédit-bail », « Notes sur le compte de résultat – Charges sur opérations de crédit-bail » et « Notes sur le compte de résultat – Coût du risque », de l’annexe). Les appréciations ainsi portées s’inscrivent  dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultat d’autres obligations légales et règlementaires Irrégularités relatives à des informations à communiquer aux actionnaires par des textes autres que le référentiel comptable En application de la loi, nous vous signalons qu'en raison de la réception tardive de certains documents nous n’avons pas été en mesure d’émettre notre rapport sur les comptes annuels dans le délai de quinze jours précédant la tenue de votre assemblée générale conformément à l’article R. 225-89 du Code de Commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 2 7  avril 202 3 Les Commissaires aux comptes  BDO Paris Deloitte &  A ssociés Benjamin IZARIE Jean-Vincent COUSTEL .
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Grand Paris Pierre Capitalisation
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 GRAND PARIS PIERRE CAPITALISATION Société Civile de Placement Immobilier  Visa AMF SCPI n°15-25 du 2  octobre  2015 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS PARIS 812 867 927 Au capital de 13 769 440   € . Deuxième Avis de convocation L’assemblée générale mixte de la SCPI GRAND PARIS PIERRE CAPITALISATION convoquée le mercredi 21  mai  2023 à 14h30 n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS PIERRE CAPITALISATION sont donc convoqués une seconde fois en assemblée générale extraordinaire le mercredi 12  juillet  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°63 en date du  26  mai  2023 sous le numéro d’annonce  2302093 . La Société de Gestion Inter Gestion REIM
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 BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de  8 320 000 € Siège social  :  7 Promenade Germaine Sablon -   75013 Paris 32 2 828 484  RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire, du 25   mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes   sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE ENERGECO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE 1 Bilan  et hors bilan (en milliers d’euros)  ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilés - - Créances sur les établissement de crédit 1.G/1.E 66 291 165 768 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 041 369 1 083 273 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.B/1.C 34 579 38 377 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 3 951 30 635 Comptes de régularisation 1.I 1 061 0 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 147 251 1 318 053 HORS BILAN  31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 635 362 739 859 Engagements de financement 2.B 170 238 213 987 Engagements de garantie 0 - Engagements sur titres 0 - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 465 124 525 872 PASSIF  31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 - Dettes envers les établissements de crédit 1.J/1.G 1 028 656 1 228 180 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.L 92 509 63 088 Comptes de régularisation 1.M 3 623 2 846 Provisions 1.K 2 500 3 500 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 19 963 20 439 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 1.N 5 4 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 8 822 9 299 TOTAL DU PASSIF 1 147 251 1 318 053 HORS BILAN  31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 187 226 195 367 Engagements de financement 2.B 0 0 Engagements de garantie 2.C 187 226 195 367 Engagements sur titres 2.A 0 0 2 Compte de résultat En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 30 219 29 733 Intérêts et charges assimilés 3.A -16 937 -15 639 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 6 923 15 371 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B -3 345 -9 705 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.D 1 199 1 891 Commissions (charges) 3.D -19 -54 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Produit net bancaire 18 040 21 597 Charges générales d ’ exploitation 3.F -7 233 -7 306 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 10 807 14 291 Coût du risque 3.G 660 -393 Résultat d ’ exploitation 11 467 13 897 Gains ou pertes sur actif immobilisés - - Résultat courant avant impôt 11 467 13 897 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.H -2 645 -4 598 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 8 822 9 299 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice   2022 I -   Cadre général a)   Cadre juridique et financier BPCE ENERGECO est une société financière constituée sous forme de société anonyme spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont régis par les dispositions du code monétaire et financier et par l ’ article   30 de la loi n°   80-531 du 1 5 juill et 1980 modifié par l ’ ordonnance n°   2011-504 du 9   mai 2011 dans son article   4. Le capital social de BPCE ENERGECO s ’ élève à  8 320 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000   actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b)   Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice   2022 la société BPCE ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux BPCE ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de BPCE LEASE de  6 093 342 €  HT. L ’ année   2022 a été marqué par la reprise du secteur industriel en Europe suite la crise sanitaire de la Covid-19 intervenue il y a 2   ans. La reprise de l ’ activité conjuguée avec les retards des prestations d ’ entretien des différents sites de production d ’ énergies a entra î né une tension sur le marché tarifaire de l ’énergie . Une politique de révision tarifaire a été amorcée par l ’ administration remettant en cause les modèles financiers de certains de nos partenaires. En prévision d ’ éventuels défauts de la part des clients de la Société et d ’ impacts sur les refinancements, nous avions comptabilisé lors du précédent exercice provision pour Risques et Charges pour un montant de 3, 5 M illions d ’ Euros. L ’ actualisation de ce modèle de risque a abouti à une reprise de  1 M illion d ’ Euros portant à la clôture de l ’ exercice la Provision pour Risques et Charges à 2, 5 M illions d ’ Euros. Les impacts de la crise sur les comptes au 3 1 déc embre 2022 sont détaillés en note   3. c)   Evénements postérieurs à la cloture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu depuis la clôture de l ’ exercice. II –   Principes et méthodes comptables Note   1 –   p rincipes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptab les corrigé par le règlement n°  2020-10 du 2 2 déc embre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : •   continuité de l ’ exploitation  ; •   permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; •   indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels Note   2 –   Changement de methode comptable Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice   2022. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2022 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Note  3  –   m ethodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement  n °   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n°   2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n°   2004-15 du 2 3 juin  2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels   «   les contrats de location au sens d ’ IAS   17   » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement   2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par BPCE Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini . BPCE ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La   méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : a)   Opérations de crédit-bail et de location  avec option d ’ achat •  Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n°   2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. •  Crédit bail "   en cours   " La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. •  Crédit-bail "   en service   " BPCE ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "   article 57   " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1.   Crédit-bail secteur «   Economies d ’ énergie   » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2.   Crédit-bail secteur «   Collectivités locales   » BPCE ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. 3.   Crédit-bail secteur «   Environnement   » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article   39   quinquies du C.G.I. •  Réserve latente La «   Réserve Latente   » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31  d écembre 2022, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à  3 067 539 Eur os. L ’ impôt différé à 25.8 3 %  sur la réserve latente représente 79 2 346 Eur os. •  Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b)   Crédit bail   «   temporairement non loués   » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. •  Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste «   Immobilisations temporairement non louées   », BPCE ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des   experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice   2022, le montant cumulé de ces dépréciations est à néant et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de  0 Eur o. c)   Clients et comptes rattachés •  Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3  mois  (9  mois  pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6  mois . Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. •  Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d)   Subventions BPCE ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable  : BPCE ENERGECO enregistre en "   autres passifs   " à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "   banque   ", ou le compte "   subventions à recevoir   "). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e)   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle •  Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. •  Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. •  Créances douteuses Nonobstant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen n°   575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. •  Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. •  Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f )  Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g)   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h)   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : -   microcouverture (couverture affectée)  ; -   macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; -   positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; -   gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. •  Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. •  Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i)   Engagements hors bilan •  Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Au 31  d écembre 2022, la part d ’ encours financier garantie est de 18 7 225 645 Eur os. •  Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires RUBA. Au 31  d écembre 2022 l ’ encours des engagements donnés est de   17 0 237 905 Eur os. j)   Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : -   commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations  ; -   commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS et BPCE. k)   Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l)   Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m)   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en «   Revenus des titres à revenu variable   ». n)   Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement  : -   des impôts et taxes, -   des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o)   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p)   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. q)   Intégration fiscale La société BPCE ENERGECO est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1.A   Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Non ventilées Autres crédits à la clientèle 37 150 76 839 374 564 546 805 1 035 358 1 081 156 Créances rattachées 6 011 6 011 2 118 TOTAL 37 150 76 839 374 564 546 805 6 011 1 041 369 1 083 273 Provisions sur crédit à la clientèle En milliers d’euros Provisions Total prov 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Virement Provision sur créances douteuses 102 102 0 Provision pour perte en capital sur crédit 1 500 1 500 0 TOTAL 1 602 0 1 602 0 0 1.B   Encours financier Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 1 205 3 579 14 388 17 155 36 327 40 064 TOTAL 1 205 3 579 14 388 17 155 36 327 40 064 1.C   Encours comptable En milliers d’euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/2021 Mouvements de l’exercice 2022 Valeur brute comptable 31/12/2022 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 143 268 0 0 -19 085 0 124 183 Coût de transaction CRC 0 0 En cours 0 0 0 0 ITNL 1 027 -479 548 Total Crédit bail 144 295 0 0 0 -19 563 0 124 731 Location simple TOTAL 144 295 0 0 0 -19 563 0 124 731 En milliers d’euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/2022 Amortis. au 31/12/2021 Mouvements de l’exercice 2022 Amortis. au 31/12/2022 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 107 247 2 782 -19 224 0 90 804 33 379 En cours 0 Coût de transaction 173 -54 0 119 -119 ITNL 1 027 0 -479 0 548 0 TIE Total Crédit bail 108 446 2 782 -19 757 0 91 471 33 260 Location simple TOTAL 108 446 0 2 782 -19 757 0 91 471 33 260 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d’euros Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2022 Total prov 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 81 41 16 9 7 16 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 2 463 1 285 0 0 0 s/total 2 544 1 326 16 0 9 7 16 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 2 544 1 326 16 0 9 0 7 16 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d’euros Créances (encours financier) Douteuses Total 31/12/2022 Saines Douteuses Compromises Non ventilées Créances sur établissement de crédit 66 291 66 291 Créances sur la clientèle 1 041 369 0 1 041 369 Créances sur autres débiteurs divers 3 951 3 951 Créances sur crédit bail mobilier 125 349 41 548 125 938 Créances sur location simple Prov./perte en capital prêt douteux 0 0 Prov./créances prêts douteux 0 0 Prov./créances dout. CB immob -7 -7 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob 0 0 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier -90 804 -548 0 -91 352 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 146 155 34 0 0 1 146 190 1.F Tableau des filiales et participation Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice 2022 Fin d ’ exercice 2022 Début d ’ exercice 2021 Fin d ’ exercice 2021 A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1   % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEMNT 0 0 0 0 1.G   Opérations de trésorerie et interbancaires En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances Etablissement de crédit 66 291 165 768 Dettes Etablissement de crédit 1 028 656 1 228 180 TOTAL 1 094 947 1 393 948 1.H   Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 1 857 90 Autres débiteurs divers 88 30 545 Dépôt et cautionnements versés 2 006 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 3 951 30 635 1.I   Comptes de régularisation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d’avance 0 Charges constatées d’avance 0 Produits à recevoir 1 061 0 TOTAL 1 061 0 1.J   Emprunts En milliers d’euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 -   3 mois +   3 m -   1 an +   1 an -5 ans +   5 ans Non ventilé Autres sommes  dues 5 194 5 194 34 776 Comptes et emprunts à terme : Groupe : NATIXIS 7 974 32 022 386 360 136 930 563 286 602 700 Groupe : BPCE 43 986 150 904 253 315 448 204 585 166 Hors Groupe 40 802 -28 595 -13 758 10 399 8 848 4 157 Dettes rattachées 3 123 3 123 1 380 TOTAL 57 093 47 413 523 506 400 644 0 1 028 656 1 228 180 1.K   Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Montant 31/12/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2022 Provision pour risques et charges 3 500 1 000 2 500 Total 3 500 0 0 1 000 2 500 1.L   Autres passifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie 49 155 50 654 Avances-preneurs 3 207 3 394 Fournisseurs à payer 1 115 1 272 Etat et autres collectivités publiques 925 1 851 Subventions d’investissement 139 146 Autres créditeurs divers 37 968 5 771 TOTAL 92 509 63 088 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d’avance 523 196 Charges à payer 3 100 2 215 Divers comptes de régularisation 0 435 TOTAL 3 623 2 846 1.N   Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2021 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2022 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 4 1 5 Dividendes 0 9 298 -9 298 0 Résultat 9 299 8 822 -9 299 8 822 Prime de fusion 1874 1 874 0 0 TOTAL 20 439 8 822 0 -9 298 19 963 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d’euros HB Notionnel 31/12/2022 IAS Juste valeur 31/12/2022 HB Notionnel 31/12/2021 Swap 465 124 37 409 525 872 Cap Collar TOTAL 465 124 37 409 525 872 Durée rési d uelle des engagements sur instruments financiers à terme -   3 mois +   3 mois   -   1 an +   1 an -5 ans +   5 ans Non ventilé TOTAL Swap 12 693 38 139 217 192 197 101 465 124 Cap Collar TOTAL 12 693 38 139 217 192 197 101 0 465 124 2.B   Engagement de financement En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 170 238 213 987 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 170 238 213 987 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 0 0 2.C   Engagement de garantie En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 187 226 195 367 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 187 226 195 367 2.D   Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d’intérêts 0 2 Intérêts sur opérations avec la clientèle 26 074 29 382 Produit d’intérêts sur instruments de taux 4 145 348 Total 30 219 29 733 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts débiteurs du compte courant/appel de marge 156 175 Intérêts des emprunts 8 961 2 001 Intérêts sur opérations avec la clientèle 192 386 Intérêts sur engagements de garantie reçus 594 541 Charges sur instruments de taux 7 034 12 537 Total 16 937 15 639 3.B   Opérations de crédit bail Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 5 289 8 374 Solde net des dotations aux provisions sur créances 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Reprise de provisions spéciales (art   57 & 39) 93 113 Plus-values de cession d’immobilisations 7 6 001 Indemnités de résiliation 0 0 Autres produits 1 534 883 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 6 923 15 371 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 2 751 4 919 Dotations aux provisions spéciales 31 386 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Moins-values de cession d’immobilisations 0 0 Autres charges 562 900 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 3 500 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 Total 3 345 9 705 3.C   Revenus des titres Néant. 3.D   Commissions Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de dossiers 54 84 Commissions de gestion 1 145 1 806 Total 1 199 1 891 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations bancaires 1 2 Commissions sur engagement de financement 18 52 Autres commissions 0 0 Total 19 54 3.E Autres produits et charges d’exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F   Charges générales d ’ exploitation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 967 1 100 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 6 182 6 116 Autres services extérieurs 85 90 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 Total 7 234 7 306 3.G   Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge <0 : Produit >0 660 -393 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H   Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt au taux normal -2 645 -4 598 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total -2 645 -4 598 4   R é serve latente En milliers d’euros 31/12/2022 Immobilisations brutes 124 731 Immobilisations non louées -548 Amortissements et provisions -90 804 Coût de transaction CRC 2009-03 -119 Immobilisations nettes 33 260 En cours financier net 36 327 Réserve latente brute 3 067 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 3 067 Impôts différés à 25,83 % 792 Réserve latente nette 2 275 IV -   Autres informations a)   Consolidation Les comptes individuels de BPCE ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 7, Promenade Germaine Sablon 75013 Paris. Conformément à l ’ article   L .  233-17 du Code de Commerce, la société BPCE ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b)   Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c)   Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d’euros DELOITTE PRICEWATERHOUSECOOPERS TOTAL Montant Montant Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 18,1 17,4 18,1 17,4 36,2 34,8 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes (SACC 1) 0,6 0,5 0,6 0,5 1,1 1,1 A ffectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 d’un montant de 8 821 788,71 €, de la manière suivante : . Bénéfice de l’exercice 2022 8 821 788,71 € . Report à nouveau 5 465,98 € Total disponible : 8 827 254,69 € . Dividende (soit 16,97 € par action) 8 824 400,00 € . Report à nouveau 2 854,69 € Total affecté : 8 827 254,69 € L’assemblée générale constate que le dividende pour l’année 2022, est de 16,97 € (*) pour chacune des 520 000 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribue 2019 29,30 € par action* 15 236 000,00 € 2020 21,74 € par action* 11 304 800 2021 17,88 € par action* 9 297 600 (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social   7   Promenade Germaine Sablon 75013 Paris.
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DRIVALIA LEASE FRANCE
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 DRIVALIA LEASE  FRANCE Société Anonyme au capital de 68.954.580,86 euros Siège social : 1 rue Victor Basch – 91300 Massy 342 499 126 RCS Evry Les comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire, du 5 juin 2023, ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales «  Actu-Juridique.fr  » du  26  juin 2023.
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SICAVONLINE SA
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 SICAVONLINE Société Anonyme au capital de 10 000 008 euros Siège social : 7 allée de l’Arche 92400 COURBEVOIE 423 973 494 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par  décision de l’A ssemblée générale ordinaire du 9 juin 2023, ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales  «   Actu-Juridique.fr   » du  27 juin  2023.
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MEMO BANK
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 MEMO BANK Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital social d e  11 640 458,92   euros Siège social : 8, rue du Faubourg Poissonnière, 75010 Paris 829 226 760 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale du  24  mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  26  juin  202 3 .
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PAYPLUG ENTERPRISE SAS
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 PAYPLUG ENTERPRISE SAS Société par actions simplifiée au capital de 32 425 914,10 euros Siège social : 110 avenue de France 75013 Paris 443 222 682 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par décision de  l’Associé Unique du  22 mai 2023 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  26  juin 202 3 .
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BPCE BAIL
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 BPCE BAIL Société Anonyme au capital de 15 4 868 220 € Siège social  :   7   Promenade Germaine Sablon  –   75013 Paris 30 9 112 605  RCS Paris. Comptes  annuels  au 31/12/20 2 2 Approuvés par l ’ Assemblée Générale  Ordinaire du 25/05/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée générale de la société BPCE BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes   annuels de la société BPCE BAIL relatifs  à  l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des r è gles et principes comptables fran ç ais, réguliers et sinc è res et donnent une image fid è le du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financi è re et du patrimoine de la société  à  la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives  à  l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. I ndépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des r è gles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022  à  la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du r è glement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives  à  la justification de nos appréciations, nous portons  à  votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face  à  ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■  I dentification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, BPCE BAIL comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant a comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Les créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 27,3 M€ au titre de l ’ exercice 2022. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 22,7 M€. Se référer aux notes II - Note 3 « Méthodes d ’ évaluation et III.1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE BAIL. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE BAIL, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et r è glementaires. I nformations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financi è re et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation  à  formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financi è re et les comptes annuels adressés aux actionnaires,  à  l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées  à  l ’ article D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périm è tre des informations  à  produire. I nformations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE BAIL par l ’ assemblée générale du 28   mai 1980 pour le cabinet Deloitte et Associés, compte tenu des fusions et acquisitions de cabinets intervenues depuis cette date, et par celle du 30   mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 43 è me   année sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 7 è me   année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient  à  la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fid è le conformément aux r è gles et principes comptables fran ç ais ainsi que de mettre en place le contr ô le interne qu ’ elle estime nécessaire  à  l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe  à  la direction d ’ évaluer la capacité de la société  à  poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives  à  la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financi è re et de suivre l ’ efficacité des syst è mes de contr ô le interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives  à  l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financi è re. Les comptes annuels ont été arr ê tés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives  à  l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond  à  un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre  à  ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas  à  garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en  œ uvre des procédures d ’ audit face  à  ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contr ô le interne  ; •   il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contr ô le interne  ; •   il apprécie le caract è re approprié des méthodes comptables retenues et le caract è re raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caract è re approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée  à  des événements ou  à  des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société  à  poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à  la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut  à  l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl è tent les opérations et événements sous-jacents de mani è re  à  en donner une image fid è le. Rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à   l ’ article L.   823-19 du Code de commerce Nous remettons au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en  œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également  à  sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contr ô le interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives  à  l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financi è re. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l ’ article   6 du r è glement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des r è gles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 a L.   822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé  à  l ’ article L.   823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE Bilan et hors bilan  (en milliers d ’ euros) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.E 9 461 23 170 Opérations avec la clientèle 1.A 207 021 144 632 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 1.F 28 174 28 643 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C / 1.D 466 978 558 841 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 4 693 21 068 Comptes de régularisation 1.I 917 212 TOTAL DE L ’ ACTIF 717 244 776 566 Hors Bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 10 258 21 678 Engagements de garantie 2.C - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 304 308 244 124 P assif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 1.J 420 983 472 171 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 10 000 10 028 Autres passifs 1.L 75 547 73 370 Comptes de régularisation 1.M 6 638 10 380 Provisions 1.K 671 1 251 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 154 868 154 868 Primes d ’ émission 1.N 26 118 26 118 Réserves 1.N 15 808 15 808 Ecart de réévaluation 1.N - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N - - Report à nouveau 1.N 24 10 Résultat de l ’ exercice (+/-) 6 587 12 562 TOTAL DU PASSIF 717 244 776 566 Hors Bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 2.B - - Engagements de garantie 2.C 196 426 754 238 Engagements sur titres Compte de résultat  (en milliers d ’ euros)  LINK Excel.Sheet.8 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\Natixis Lease\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2014\\SOB\\4T2014\\12 - DECEMBRE\\CONSEIL\\SOB - TAB ANNEXES 2014 version BPCE.xls" "RESULTAT publiable!L1C7:L25C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 9 374 5 731 Intérêts et charges assimilés 3.A - 11 362 - 18 080 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 113 086 143 248 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C - 97 732 - 109 781 Revenus des titres à revenu variable 3.D 37 659 Commissions (produits) 3.E 712 616 Commissions (charges) 3.E - 3 - 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 127 74 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F - - Produit net bancaire 14 240 22 459 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 4 658 - 4 185 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 9 582 18 274 Coût du risque 3.H 210 - 398 Résultat d ’ exploitation 9 792 17 876 Gains ou pertes sur actif immobilisés - 469 - 887 Résultat courant avant impôt 9 323 16 988 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.I - 2 736 - 4 426 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 6 587 12 562 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice   2022 I -   Cadre général a)   Cadre juridique et financier BPCE BAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier tel que définit par l ’ article L.   313-7 du Code monétaire et financier Le capital social de BPCE BAIL s ’ élève à 15 4 868 220 eur os et est composé pour  3 970 980  actions de nominal 3 9 eur os entièrement libérées. b)   Faits caractéristiques de l ’ exercice La société BPCE Lease a mis en place une activité de fiduciaire en 2021. Dans le cadre de cette activité, BPCE Bail intervient en qualité de prêteur des opérations ayant pour garantie le transfert d ’ actifs en Fiducie. Au 3 1 déc embre 2022, BPCE Bail a octroyé 23   prêts dans le cadre de cette activité. c)   Evénements postérieurs à la cl ô ture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. II –   Principes et méthodes comptables Note   1   -   P rincipes et méthodes comptables  appliques Les comptes individuels annuels de BPCE Bail sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : -   continuité de l ’ exploitation  ; -   permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; -   indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note   2 –   Changement de methode comptable Aucun changement de méthode comptable n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2022. Note   3 –   methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : a)   Opérations de crédit-bail •   Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC  n°  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. •   Crédit bail "   en cours   " La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. •   Crédit-bail "   en service   " A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. •   Amortissements BPCE BAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "   article 57   " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. •   Réserve latente La  «  Réserve Latente  »  est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 2022, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à  9 121 478 Eur os. L ’ impôt différé calculé au taux de   25,8 3 %  sur la réserve latente représente  2 356 078 Eur os. •   Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BPCE BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en coût du risque. b)   Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit-bail résilié. •   Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de BPCE BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c)   Crédit bail "   temporairement non loués   " Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. •   Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste  «  Immobilisations temporairement non louées  » , BPCE BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles temporairement non loués sont inscrits en produit net bancaire. d)   Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. •   Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. •   Créances douteuses Nonobstant le règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins,   en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen  n°  575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. •   Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e)   Subventions BPCE BAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE BAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable BPCE BAIL   enregistre en "   autres passifs   " à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "   banque   ", ou le compte "   subventions à recevoir   "). Lors de la mise en loyer, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f)   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle •   Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. •   Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g)   Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h)   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. i)   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : -   microcouverture (couverture affectée)  ; -   macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; -   positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; -   gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. •   Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. •   Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j)   Engagements hors bilan •   Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. •   Engagements de financement reçus Néant Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires RUBA. k )   Intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : -   commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations  ; -   commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l)   Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m)   Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n)   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par les organes compétents. Ils sont enregistrés en  «  Revenus des titres à revenu variable  » . o)   Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement  : -   des impôts et taxes, -   des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p)   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital des prêts classés en douteux. q)   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. r)   Intégration fiscale La société BPCE BAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat (montants exprimés en milliers d ’ euros ) 1   Notes sur le bilan 1.A   Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2022   TOTAL 31/12/2021   TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an +   1   an -   5   ans +   5   ans Autres crédits à la clientèle 4 830 18 045 79 235 103 238 205 348 143 664 Créances douteuses 0 0 310 Créances rattachées 1 673 1 673 658 TOTAL 6 503 18 045 79 235 103 238 0 207 021 144 632 1.B   Encours financier Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Crédit bail, encours financiers 30 215 61 975 198 430 138 989 429 609 507 418 TOTAL 30 215 61 975 198 430 138 989 429 609 507 418 1.C   Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2022 Mouvements de l ’ exercice 2022 Valeur brute comptable 31/12/2022 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 336 874 14 087 7 236 -141 539 0 1 216 658 En cours 7 875 111 0 0 -7 236 751 ITNL 1 210 0 0 0 0 1 210 Coût de transaction CRC CBI 0 0 Total Crédit Bail 1 345 959 0 14 199 7 236 -141 539 -7 236 1 218 619 Location simple 5 591 0 0 -4 497 0 1 094 TOTAL 1 351 550 0 14 199 7 236 -146 037 -7 236 1 219 712 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au   01/01/2022 Mouvements de l ’ exercice 2022 Amortis. au 31/12/2022 Immo. nettes 31/12/2022 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 845 927 78 715 -128 910 0 795 732 420 926 En cours 751 ITNL 907 88 0 0 995 215 Coût de transaction CRC CBI 1 429 -240 1 189 -1 189 Total Crédit Bail 848 263 0 78 803 -129 150 0 797 916 420 703 Location simple 5 496 0 -4 497 0 998 95 TOTAL 853 759 0 78 803 -133 647 0 798 914 420 798 1.D   Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total 31/12/2022 Total net 31/12/2021 31/12/2022 01/01/2022 Dotations Reprises Virements CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 14 184 11 475 8 600 155 -1 850 0 6 906 4 569 . Sur indemnité de résiliation 16 658 15 828 16 658 0 -830 0 15 828 0 Créances rattachées 55 506 41 566 0 0 0 0 0 41 566 s/total 86 348 68 869 25 258 155 -2 679 0 22 734 46 136 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 0 0 0 0 0 0 0 0 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées -41 44 0 0 0 0 0 44 s/total -41 44 0 0 0 0 0 43 TOTAL 86 306 68 913 25 258 155 -2 679 0 22 734 46 179 1.E   Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2022 Créances sur éts de crédit 9 461 9 461 Créances sur la clientèle 1 673 100 1 774 Créances sur autres débiteurs divers 4 693 4 693 Créances sur crédit-bail immobilier 1 111 430 133 666 42 392 1 287 488 Créances sur location simple 1 137 0 0 1 137 Prov./créances dout. CBI 0 -2 809 -19 925 -22 733 Prov./créances dout. Location simple 0 0 0 0 0 Prov dépr. Donnés en CBI 0 -10 700 -1 116 -11 816 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 0 0 Amortissements en CBI -722 190 -53 604 -10 305 -786 100 Amortissements en LS -998 0 0 -998 TOTAL 405 206 66 654 11 047 0 482 906 1.F   Tableau des filiales et participations (en euros ) En euros Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 50 Avenue Pierre Mendès France Paris 75013 103 886 940 189 679 244 14.42 % 106 460 519 5 711 157 33 899 094 33 899 094 28 642 569 28 173 403 B. Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans les sociétés françaises  ( ensemble ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) 377 635 377 935 625 625 1.G   Dont opérations avec les entreprises liées En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances Etablissement de crédit 0 0 Dettes Etablissement de crédit 417 543 424 786 TOTAL 417 543 424 786 1.H   Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 INSTRUMENTS CONDITIONNELS : 0 0 Primes sur opérations de garantie de taux plafond 0 0 DEBITEURS DIVERS : 4 693 21 068 Syndics & charges 0 0 Impôts sociétés 4 174 2 092 Etat TVA & CRL -10 249 Fonds de garantie Commission Bancaire 0 0 Dépôt de garantie fonds de résolution unique 188 176 Débiteurs divers 340 18 551 TOTAL 4 693 21 068 1.I   Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir 846 146 Charges constatées d ’ avance 70 66 TOTAL 917 212 1.J   Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes partenaires 3 440 3 440 14 427 Comptes et emprunts à terme : Groupe 10 870 93 024 228 447 84 147 416 488 457 563 Hors Groupe Dettes rattachées : 1 055 1 055 182 TOTAL 15 366 93 024 228 447 84 147 420 983 472 171 1.K   Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2022 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2022 Provisions pour risques & charges clientèle 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges LS 1 251 0 580 671 Provisions pour risques & charges CBI 0 0 0 0 TOTAL 1 251 0 0 580 671 1.L   Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie 6 552 9 774 Avances-preneurs 33 218 37 120 Fournisseurs à payer 6 430 10 845 Etat et autres collectivités publiques 7 609 12 303 Subventions d ’ investissement 130 145 Comptes courants cbi créditeurs (convention de trésorerie) 3 3 Autres créditeurs divers 21 605 3 181 TOTAL 75 547 73 370 1.M   Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d ’ avance 4 043 4 317 Charges à payer 2 365 5 668 Divers comptes de régularisation 231 394 TOTAL 6 638 10 380 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2021 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2022 Affectation résultat en RAN Dividendes versés Montant au 31/12/2022 Capital 154 868 154 868 Réserve légale 15 486 15 486 Autres réserves 321 321 Report à nouveau du secteur soumis 10 14 24 Résultat 12 562 6 587 -12 562 6 587 Prime de fusion 26 118 26 118 TOTAL 209 365 6 587 14 -12 562 203 404 2   Notes sur le hors-bilan 2.A   Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2022 IAS Juste valeur 31/12/2022 HB Notionnel 31/12/2021 Swap 304 308 -19 701 244 124 Cap Collar TOTAL 304 308 -19 701 244 124 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2022 Swap 20 872 22 744 141 079 119 614 304 308 Cap Collar TOTAL 20 872 22 744 141 079 119 614 304 308 2.B   Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 10 258 21 678 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 10 258 21 678 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 0 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 0 2.C   Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 196 426 754 238 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 196 426 754 238 2.D   Autres engagements Néant. 3   Notes sur le compte de résultat 3.A   Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur comptes créditeurs 3 0 Autres produits divers d ’ intérêts (Prêts de trésorerie) 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 7 778 5 480 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 1 593 251 Total 9 374 5 731 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts débiteurs du compte courant 76 102 Intérêts des emprunts 4 265 3 287 Intérêts sur opérations avec la clientèle 597 620 Intérêts sur engagements de garantie reçus 364 3 330 Charges sur instruments de taux 6 060 10 741 Total 11 362 18 080 3.B   Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 90 372 98 276 Solde net des dotations aux provisions sur créances 2 243 -1 439 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 132 Reprise de provisions spéciales (art   57 & 39) 6 271 7 561 Plus-values de cession d ’ immobilisations 257 4 086 Indemnités de résiliation 0 660 Autres produits 13 051 13 700 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 3 447 Total 112 194 126 422 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 68 704 77 063 Dotations aux provisions spéciales 10 099 7 967 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 260 6 723 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Autres charges 12 529 16 335 Total 97 592 108 087 3.C   Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 209 768 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 262 Pertes s/ créances irrécouvrables 49 -262 Reprises provisions 580 891 Plus-values de cession 0 14 523 Autres produits 54 643 Total 892 16 825 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 0 126 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 Provisions pour risques & charges 0 371 Autres charges 140 1 196 Total 140 1 694 3.D   Revenus des titres En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actions et autres titres à revenus variables 37 659 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total 37 659 3.E   Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de dossiers 368 245 Commissions de gestion 344 370 Total 712 616 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations bancaires 1 5 Commissions sur engagement de financement 0 0 Autres commissions 2 1 Total 3 7 3.F   Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits accessoires 127 74 Total 127 74 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G   Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 374 409 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 4 091 3 749 Frais refacturés aux sociétés du groupe 0 -82 Autres services extérieurs 193 109 Total 4 658 4 185 3.H   Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 210 -398 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 210 -398 3.I   Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt au taux normal 2 736 4 426 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle Total 2 736 4 426 4.   Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 1 216 219 1 343 320 - Amortissements -753 258 -807 281 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -30 658 -26 831 - Dépréciation -11 816 -11 816 = Immobilisations nettes 420 488 497 392 Encours financier net 429 609 507 418 Réserve latente brute 9 121 10 026 - Provision pour impôts différés -2 356 -2 589 = Réserve latente nette 6 765 7 436 IV -   Autres informations a)   Identité de la société consolidante Les comptes individuels de BPCE BAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris. Conformément à l ’ article L .  233-17 du Code de Commerce, la société BPCE BAIL est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b)   Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en milliers d ’ euros CAC Deloitte CAC PwC TOTAL Montant Montant Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 36.7 36.7 36.7 36.7 73.4 73.4 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes  ( SACC 1 ) 1.1 1.1 1.1 1.1 2.3 2.3 Autres diligen c es et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes  ( SACC 2) 8.0 8.0 0.0 0.0 8.0 8.0 TOTAL 45.9 45.9 37.9 37.9 83.7 83.7 Le montant des honoraires CAC, Deloitte et PWC, pour l ’ exercice 2022 s ’ élèvent à 3 7 850 €  HT par cabinet conformément à la lettre de mission. Ces honoraires sont complétés de  8 K € au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. A ffectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’  administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2022 d ’ un montant de  6 586 895 , 86  €  de la manière suivante  : Bénéfice de l ’ exercice 2022 6 586 895,86 € Augmenté du report à nouveau 23 861,51 € Pour former un bénéfice distribuable de : 6 610 757,37 € . Dividende (soit 1,66 € par action) 6 591 826,80 € . Report à nouveau 18 930,57 € Total affecté : 6 610 757,37 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année 2022, est de 1, 66   € (*) pour chacune des  3 970 980  actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants  : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2019 0,30 € par action (*) 1 191 294,00 € 2020 1,17 € par action (*) 4 646 046,60 € 2021 3,16 € par action (*) 12 548 296,80 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. Rapport de gestion sur les comptes  annuels Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social  7   Promenade Germaine Sablon , 75013 Paris.
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BPCE LEASE REUNION
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 BPCE LEASE REUNION Société anonyme au capital de  7 999 915 € Siège social  :  32 boulevard du Chaudron 97490 Sainte-Clotilde RCS Saint-Denis 31 0 836 614 Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 Approuvés par l ’ Assemblée gé nérale Ordinaire du 25 mai 2023 1  BILAN ET HORS BILAN En  milliers d ’ euros ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAISSES, BANQUES CENTRALES EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 3 251 2 200 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 32 859 32 725 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 3.3 4 4 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 3.4 402 017 444 015 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.6 0 0 AUTRES ACTIFS 3.7 10 205 20 700 COMPTES DE REGULARISATION 3.8 437 660 TOTAL DE L ’ ACTIF 448 775 500 305 HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 15 162 22 287 En  milliers d ’ euros PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 BANQUES CENTRALES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 410 000 455 978 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 3.7 12 327 16 399 COMPTES DE REGULARISATION 3.8 9 267 9 949 PROVISIONS 3.9 950 1 432 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 3.10 16 230 16 547 Capital souscrit 8 000 8 000 Primes d ’ émission Réserves 3 046 3 046 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 1 2 Résultat de l ’ exercice (+/-) 5 184 5 500 TOTAL DU PASSIF 448 775 500 305 HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 105 019 95 451 2  COMPTE DE RESULTAT En  milliers d ’ euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 1 348 1 390 Intérêts et charges assimilées 5.1 -1 914 313 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 155 469 141 918 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 -141 026 -129 004 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 5.3 100 201 Commissions (charges) 5.3 -2 286 -2 525 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.4 840 797 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.4 -47 -62 PRODUIT NET BANCAIRE 12 485 13 030 Charges générales d ’ exploitation 5.5 -6 034 -6 195 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 6 451 6 835 Coût du risque 5.6 -76 193 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 6 375 7 028 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 375 7 028 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.7 -1 191 -1 528 RESULTAT NET 5 184 5 500 Note 1. Cadre general 1.1 BPCE Lease Réunion BPCE Lease Réunion est une Société Anonyme spécialisée dans les opérations de Crédit-Bail et assimilées dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article   L.   313-7 du Code monétaire et Financier. Elle est régie par la loi n°   2001-420 du 15  m ai 2001 relative à l ’ activité et au contrôle des établissements de crédit. La législation commerciale, notamment les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi 66-537 du 2 4 juill et 1966 modifiée, est applicable à BPCE Lease Réunion pour autant qu ’ elle soit compatible avec les dispositions énumérées ci-dessus. La société BPCE Lease Réunion a opté pour le statut de société de financement (selon la décision du collège de l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) du 3 0 oct obre 2014 actant le retrait d ’ agrément). 1.2 Evénements significatifs L ’ année   2022 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BPCE lease Réunion n ’ a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l ’ attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2022. Le montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 1 5 816 028 €  hors TVA à la clôture de l ’ exercice. Soit une diminution de  8 807 208 €  par rapport à l ’ arrêté du 31/12/2021. Le montant cumulés des intérêts de report facturés représente  3 279 330 € . Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 75 8 643 € . Il reste à facturer au client un montant de 12 6 274 €  en date du 31/12/2022 représentant la différence entre la base à facturer prévue  3 405 605 €  et le montant déjà facturée  3 279 330 € . 1.3 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n ’ est apparu après la clôture du 3 1 déc embre 2022. Note  2.   Principes et methodes comptables 2.1  Principes et méthodes comptables appliqués Les comptes individuels annuels de BPCE Lease Réunion sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) corrigé par le règlement n°   2020-10 du 2 2 déc embre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   Continuité de l ’ exploitation,   Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre,   Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 2.2  Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ année   2021. 2.3  Principes comptables et méthodes d ’ évaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. 2.3. 2  Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. 2.3. 3  Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par «   contagion   » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3. 4  Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations   sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. 2.3. 5  Opérations de crédit-bail et de locations simples L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n°   2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur lorsque les charges d ’ entretien /   remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l ’ approche par composant s ’ applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d ’ amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d ’ utilisation du bien (amortissement linéaire /   dégressif). Le choix de l ’ option s ’ applique à l ’ ensemble des biens affectés à une même catégorie d ’ opérations. En application du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.3. 6  Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par  :   le règlement ANC n°   2014-03 relatif la comptabilisation et à l ’ évaluation des actifs et,   le règlement ANC n°   2014-07 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5   ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. 2.3. 7  Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peut être fixé de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n°   2000-06. 2.3. 8  Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article   3 du règlement n°   90-02 du CRBF. 2.3. 9  TVA NPR Compte tenu de la réforme de la TVA NPR introduite par la loi 2009 pour le développement économique de l ’ outre-mer (LODEOM), BPCE Lease Réunion a retenu à partir du 1 er   juin 2009, pour les biens financés en crédit-bail, la possibilité d ’ étaler l ’ impact de la subvention au titre de la TVA NPR, sur la durée du contrat. La mesure a été abrogée le 31/12/2018. A la marge des contrats qui ont été signés avant le 31/12/2018, BPCE Lease Réunion n ’ enregistre plus dans ses comptes de subvention au titre de la TVA NPR, le stock existant est géré de façon extinctive sur la durée de vie du contrat. 2.3.1 0  Intérêts et assimilés –   Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : -   Commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations. -   Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. 2.3. 1 1   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également, selon les règles définies par le règlement n°   2014-07, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. Depuis le 1 er   janvier 2020, BPCE Lease Réunion fait partie du Groupe d ’ intégration fiscale dont la société mère est BPCE SA. Dans le cadre de cette intégration fiscale, a été constitué un sous groupe d ’ intégration fiscale dont la société intégrante est BPCE Lease. BPCE Lease Réunion remonte ainsi son résultat fiscal à BPCE Lease qui centralise les impôts du pôle Leasing. Au 3 1 déc embre 2022, BPCE Lease Réunion participe au résultat fiscal du Groupe pour  4 709   K€ et l ’ impôt comptabilisé est de  1 191   K€. Note  3.   INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Hors mention spéciale, les montants sont renseignés en milliers d ’ euros. 3.1  Opérations interbancaires ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 3 251 265 Comptes ordinaires 3 251 265 Créances à terme Créances rattachées 465 Créances douteuses dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires dont dépréciation sur créances douteuses compromises Autres sommes dues (pool) 0 1 470 TOTAL 3 251 2 200 En  milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 670 9 061 Comptes ordinaires créditeurs 102 8 380 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 568 681 Dettes à terme 408 578 446 917 Comptes et emprunts à terme 408 578 446 917 Dettes rattachées 753 0 TOTAL 410 000 455 978 Les dettes à terme correspondent pour 40 8 578   K€ à des opérations réalisées avec le groupe (BPCE / Natixis). Les dettes à vue correspondent au solde créditeur des comptes bancaires CEPAC (EX BR) Les créances à vue correspondent aux soldes débiteur des comptes bancaires NATIXIS et CEPAC ex BDAF Les créances rattachées correspondent aux réescomptes liés aux intérêts négatifs sur emprunts. 3.2  Opérations avec la clientèle 3.2.1   Détail comparatif En  milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle 31 492 30 829 Crédits à l ’ équipement 28 571 27 088 Créances rattachées 2 921 3 740 Créances douteuses 1 938 2 361 Dépréciations des créances sur la clientèle (571) (466) Total 32 859 32 725 3.2. 2  Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation Brut Dépréciation PME-PMI 24 196 1 609 327 364 319 Professionnels 4 358 234 190 94 90 Particuliers 16 95 54 95 54 Administrations privées Administrations publiques et Sécurité Sociale Autres Total au 31 décembre 2022 28 571 1 938 571 552 464 Total au 31 décembre 2021 27 089 2 361 466 542 385 3.3  Participations, parts dans les entreprises liées, autres   titres détenus à long terme Ce poste enregistre les certificats d ’ association des fonds de garantie des dépôts, d ’ un montant de  4 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 (montant inchangé par rapport au 3 1 déc embre 2021). En milliers d ’ euros 01/01/2022 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Valeurs brutes 4 0 0 0 0 4 Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Participations et autres titres à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations financières nettes 4 0 0 0 0 4 3.4  Opérations de crédit-bail et location simple Le tableau suivant présente les encours et les dépréciations relatives aux opérations de crédit-bail et de location simple. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Locations Total Immobilier Mobilier Locations Total Encours clientèle 610 318 216 52 243 371 068 1 215 283 603 101 607 386 426 Immobilisations en cours 0 2 181 (14) 2 167 0 1 756 0 1 756 Biens temporairement non loués 0 2 711 202 2 913 0 2 840 348 3 188 Créances douteuses 0 2 555 1 799 4 354 0 3 197 1 608 4 805 Dépréciation créances douteuses 0 (2 074) (1 740) (3 814) 0 (2 617) (1 550) (4 167) Dépréciation et amortissement biens non loués 0 (2 690) (158) (2 848) 0 (2 763) (345) (3 108) Créances rattachées 0 28 063 115 28 178 0 54 893 222 55 114 Total 610 348 960 52 447 402 017 1 215 340 910 101 891 444 015 3.4.1   Opération de crédit-bail et location longue durée En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Valeur brute des immos au 31/12/2021 Mouvements de l ’ exercice 2022 Valeur brute des immos au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Acquisitions et virements de poste à poste Cessions Immos Crédit Bail 523 956 155 363 110 523 568 796 LLD 134 884 17 590 66 824 85 649 Total 658 840 172 953 177 348 654 445 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS / PROVISIONS Montant des amorts au 31/12/2021 Mouvements de l ’ exercice   2021 Montant amt/prov au 31/12/2022 VNC 31/12/2022 Augmentations Diminutions Crédit Bail 237 304 102 946 92 481 247 769 321 026 LLD 33 274 23 125 23 023 33 376 52 273 Total 270 578 126 072 115 504 281 146 373 299 3.4. 2  Evolution de la réserve latente BPCE LEASE REUNION En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Encours financier net 371 068 386 426 Immobilisations nettes 371 068 386 426 Dont Provision RL négative -6 168 -12 099 Réserve latente brute 0 0 Impôts différé 0 0 Réserve latente nette 0 0 La réserve latente étant négative globalement, une provision a été constatée dans les comptes sociaux afin de déprécier la Valeur Nette Comptable à hauteur de la Valeur Nette Financière pour un montant de  6 168   K€ et ainsi couvrir le montant de cette réserve latente. 3.5  Détail des dépréciations Les dépréciations des opérations avec la clientèle et des créances des opérations de crédit-bail se présentent ainsi  : En milliers d ’ euros Notes 01/01/2022 Dotations Reprises Total Utilisations Disponibles Transfert/ Changement référentiel 31/12/2022 Opérations avec la clientèle Créances douteuses 3.2.1 2 361 1 938 Dépréciations sur opérations avec la clientèle 3.2.1 466 232 (126) 0 126 0 571 Montant net 1 896 1 366 Opérations de crédit-bail et location simple Créances douteuses 3.4 4 805 4 354 Dépréciations sur opérations de CB et location simple 3.4 4 167 831 (1 183) 284 899 0 3 814 Montant net 639 540 Autres actifs Autres débiteurs divers 3.6 20 210 9 842 Dépréciations des autres actifs 3.6 0 0 0 0 Montant net 20 210 9 842 TOTAL Créances 27 376 16 134 TOTAL dépréciations 4 632 1 062 (1 309) 284 1 025 0 4 386 3.6 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.6.1   Immobilisations incorporelles En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Valeurs brutes 16 16 Logiciels 16 16 Amortissements et dépréciations 16 16 Logiciels 16 16 Total valeurs nettes 0 0 3 .6. 2  Immobilisations corporelles En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentations Diminution Autres mouvements Diminutions 31/12/2022 Valeurs brutes 292 0 0 0 0 292 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 292 0 0 0 0 292 Autres 292 0 0 292 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations 292 0 0 0 0 292 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 292 0 0 0 0 292 Autres 292 0 0 292 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 0 3.7  Au tres actifs et autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 1 638 4 685 13 696 8 599 Dépôts de garantie reçus et versés 30 0 30 691 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 8 538 7 642 6 974 7 108 Dépréciation 0 0 TOTAL 10 205 12 327 20 700 16 399 3.8  Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d ’ avance  (1) 9 200 9 949 Produits à recevoir/Charges à payer 437 67 660 Autres TOTAL 437 9 267 660 9 949 (1) Dont loyers constatés d ’ avance au passif : 7 951 milliers d ’ euros en 2022 contre 7 147 milliers d ’ euros en 2021. 3.9 Provisions 3.9.1   Tableau de variation des provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 0 0 0 Provisions pour engagements sociaux Provisions sur engagements hors bilan Autres provisions pour risques 1 432 600 1 082 950 Total 1 432 600 0 1 082 950 Les provisions pour risques et charges correspondent à la couverture de risques de clients divers (dont client DYC 350   K€ et CEM LE MOULIN 250   K€. Les reprises correspondent à l ’ extinction de risques clients/activité (UCAR 50   K€,  ajustement  PRC DYC  1 032   K€) 3.9. 2  Provisions pour engagements sociaux Néant. 3.10 Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2021 avant affectation du résultat Résultat 31/12/2022 Affectation du bénéfice Autres variations Augmentation de capital Impact cht de méthode 31/12/2022 Report à nouveau Dividende Capital 8 000 8 000 Primes - - Réserves et autres 3 048 -1 3 047 Résultat 2021 5 500 - -5 500 - Résultat 2022 - 5 184 5 184 Total 16 548 - - -5 501 - - - 16 231 Le capital social de BPCE Lease Réunion est composé au 3 1 déc embre 2022 de 6 6 115  actions de 12 1 eur os entièrement détenues par BPCE Lease SA. La réserve légale et les réserves facultatives s ’ élèvent respectivement à 800 et  2 246 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022. 3.11  Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d ’ euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Total des emplois 46 356 110 762 269 615 11 395 0 438 128 Créances sur les établissements de crédit 3 251 3 251 Opérations avec la clientèle 3 021 8 143 20 106 1 589 32 859 Opérations de crédit-bail et de locations simples 40 083 102 619 249 509 9 806 402 017 Total des ressources 31 975 91 605 286 420 0 0 410 000 Dettes envers les établissements de crédit 31 975 91 605 286 420 0 410 000 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Dettes subordonnées 0 Note  4.   INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 4.1   Engagements reçus et donnés 4. 1 .1   Engagements de financement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 15 162 22 287 Autres ouvertures de crédits confirmés 15 162 22 287 Total des engagements de financement donnés 15 162 22 287 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 4. 1 . 2  Engagements de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 105 019 95 451 Total des engagements de garantie reçus 105 019 95 451 4. 1 . 3  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan Aucun autre engagement significatif n ’ a été donné par BPCE Lease Réunion en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Note  5.   INFORMATIONS SUR LE COMPTE  DE RESULTAT 5.1  Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (1 879) (1 879) 352 352 Opérations avec la clientèle 1 348 (36) 1 312 1 390 (38) 1 351 Total 1 348 (1 914) (566) 1 390 313 1 703 5 .2  Produits et charge sur opérations de crédit-bail et   locations assimilées En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Loyers 117 284 117 284 106 880 106 880 Indemnités résiliations 196 196 (19) (19) Résultats de cession 1 687 (12 924) (11 238) 1 997 (10 901) (8 904) Dépréciation créances douteuses 0 0 0 0 Reprise de provisions sur créances douteuses 1 129 1 129 901 901 Dotation aux provisions sur créances douteuses (584) (584) (831) (831) Pertes sur créances irrécouvrables (239) (239) (269) (269) Dépréciation biens non loués 6 233 (226) 6 007 3 366 (335) 3 031 Amortissement (102 720) (102 720) (89 485) (89 485) Autres produits et charges 2 669 (819) 1 850 3 489 (866) 2 622 Reprise de provisions pour risques et charges 1 082 1 082 752 752 Dotation aux provisions pour risques et charges (600) (600) (1 092) (1 092) Quote-part de subventions 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail 129 456 (117 290) 12 166 116 266 (102 679) 13 587 Loyers 19 716 19 716 21 358 21 358 Indemnités résiliations 191 191 63 63 Résultats de cession 6 253 (570) 5 683 4 348 (883) 3 465 Pertes sur créances irrécouvrables (107) (107) (126) (126) Dépréciation créances douteuses (185) (185) (163) (163) Amortissement 0 (23 125) (23 125) 0 (25 368) (25 368) Autres produits et charges 145 (40) 105 173 (74) 98 Opérations de locations 26 013 (23 736) 2 277 25 652 (26 325) (673) Total 155 469 (141 026) 14 443 141 918 (129 004) 12 915 5.3 Commissions En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 100 (1 372) (1 271) 201 (1 544) (1 343) Engagements hors-bilan (914) (914) (980) (980) Autres commissions 0 0 Total 100 (2 286) (2 185) 201 (2 525) (2 324) 5.4  Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Refacturations de charges et produits bancaires Autres produits et charges accessoires 840 (47) 793 797 (62) 736 Total 840 (47) 793 797 (62) 736 5.5  Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements 0 0 Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Impôts et taxes liés aux rémunérations 0 0 Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d ’ exploitation Impôts et taxes (235) (255) Autres charges générales d ’ exploitation (5 799) (5 940) Total des autres charges d ’ exploitation (6 034) (6 195) Total (6 034) (6 195) La refacturation des charges générales d ’ exploitation BPCE Lease est de  5 627 mill iers d ’ euros en 2022. 5.6 Coût du risque Le tableau ci-dessous présente le coût du risque relatif aux crédits clientèle et aux débiteurs divers hors exploitation. Il inclut également la provision pour risque d ’ exécution. En milliers d ’ euros AU 31/12/2022 AU 31/12/2021 Dotations Reprises Perte sur créance Irrecouvrable Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises Perte sur créance Irrecouvrable Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations Clientèle (232) 126 (2) 32 (76) (224) 398 (0) 19 193 Débiteurs divers 0 0 0 0 Provisions Risque exécution engagement Caillé Total (232) 126 (2) 32 (76) (224) 398 (0) 19 193 5.7  Impôt sur les bénéfices Le résultat fiscal contributif au groupe de BPCE Lease Réunion est un bénéfice fiscal de  4 709   K€ décomposé comme suit  : En milliers d ’ euros Bases imposables aux taux de TOTAL Au titre du résultat courant 6 375 Au titre du résultat exceptionnel 6 375 Imputations des déficits 0 Réintégrations et déductions diverses -1 666 Bases imposables 4 709 Impôt correspondant 1 177 Contribution sociale 14 Régularisation sur impôt Impôt comptabilisé 1 191 Note  6.  AUTRES  INFORMATIONS 6.1   Consolidation Les comptes individuels de BPCE Lease Réunion sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA au 31/12/2022 dont le siège social se situe à PARIS au 50 avenue Pierre Mendès-France. 6. 2 Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d ’ euros KPMG Audit Exercice 2022 Exercice 2021 Montant (HT) Montant (HT) Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 65 63 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaires aux comptes 2 2 TOTAL 67 65 6. 3   Rémunération des organes d ’ administration et de Direction Il n ’ a pas été versé de jetons de présence aux organes d ’ administration et de Direction au cours de l ’ exercice. Affectation  du résultat de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice   2022, soit  5 183 584 ,90  € , augmenté du report à nouveau de l ’ exercice précédent, soit 560,16  € , soit au total une somme de  5 184 145 ,06  €  de la façon suivante  : - Dividende (soit 78,39 € par action) 5 182 754,85 €  - Report à nouveau, à hauteur de 1 390,21 € Total affecté : 5 184 145,06 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année   2022, est de 78,39  €  (*) pour chacune des 6 6 115  actions. Il sera mis en paiement à co mpter de la présente assemblée. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants  : Exercice Dividende net  (*) Montant global du dividende distribue 2019 57,51 € par action 3 802 273,65 € 2020 86,68 € par action 5 730 848,20 € 2021 83,20 € par action 5 500 768,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE Lease Réunion S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Règles et principes comptables La note   2.3.5 «   Opérations de crédit-bail et de locations simples   » de l ’ annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location simple. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l ’ annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Comme indiqué dans les notes   2.3.3 «   Créances douteuses   », 2.3.4 «   Dépréciation   » et 2.3.5. «   Opérations de crédit-bail et de locations simples   » de l ’ annexe, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture des dépréciations déterminées sur base individuelle. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part, l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomal ies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son   rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 27 avril 2023 KPMG AUDIT FS I Xavier de CONINCK Associé Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 7   Promenade Germaine Sablon 75013 Paris.
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EDENRED PAIEMENT 
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 EDENRED PAIEMENT Société par actions simplifiées au capital de  3 0 00   000,00 euros Siège social : 166-180 Boulevard Gabriel Péri 92240 MALAKOFF 789 968 245 R.C.S.  NA N TERRE Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par décision de l’Associé Unique du  31  mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  2 7  juin 202 3 .
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CATERPILLAR FINANCE FRANCE
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 CATERPILLAR FINANCE  FRANCE  Société Anonyme au capital de 97 600 000 euros Siège social : 84, rue Charles Michels - 93284 SAINT-DENIS CEDEX 389 542 762 R.C.S. BOBIGNY Les comptes annuels au 31 décembre 202 2  approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  2 6  mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du    26 juin  202 3 .
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Banque Française Commerciale Océan Indien
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 BANQUE FRANÇAISE COMMERCIALE OCÉAN INDIEN Société Anonyme au capital de 16 666 800   € Siège social   : 58, rue Alexis de Villeneuve, 97400 Saint-Denis 330 176 470 R.C.S. Saint-Denis Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du  23   mai  202 3 I. – Bilan au 31  décembre  2022 (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 62 074 767,63 142 329 856,66 Créances  sur les  établissements  de  crédit 206 275 924,39 100 518 764,16 Operations avec la  clientèle 1 836 868 976,19 1 863 941 817,75 Participations et autres titres  détenu s  à long terme 2 269 816,24 1 856 995,30 Parts dans les entreprises  liées Crédit  bail et location avec option d'achat   (1) 14 143 101,53 10 320 022,85 Immobilisations incorporelles 9 691 167,60 4 339 992,69 Immobilisations corporelles 13 345 728,65 12 656 934,99 Autres actifs 9 463 745,85 8 370 998,17 Comptes de  régularisation 7 112 901,42 7 895 378,30 Total de l'actif 2 161 246 129,50 2 152 230 760,87 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les  établissements  de  crédit 418 044 362,06 448 145 323,05 Operations avec la  clientèle 1 479 071 679,42 1 444 592 757,07 Autres passifs 18 736 952,27 17 286 297,45 Comptes de  régularisation 15 835 273,63 15 130 369,21 Provisions pour risques et charges 23 513 206,65 21 234 953,26 Dettes  subordonnées 22 010 404,16 22 002 251,94 Fonds pour risques bancaires  généraux 1 664 090,78 1 664 090,78 Capitaux propres hors  FRBG 182 370 160,53 182 174 718,11 Capital souscrit 16 666 800,00 16 666 800,00 Primes d' émission 1 920 808,22 1 920 808,22 R é serves 5 789 563,45 5 789 563,45 Report  à  nouveau (+/-) 141 478 784,44 141 478 784,44 R é sultat de l'exercice 16 514 204,42 16 318 762,00 Total du passif 2 161 246 129,50 2 152 230 760,87 Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement 144 095 409,63 168 201 002,18 Engagements de garantie 81 625 338,12 87 014 173,03 Engagements de financement 207 786 249,89 166 123 592,96 Engagements de garantie 369 251 636,70 371 917 880,52 II. – Compte de résultat publiable (En milliers d' euros .) 31/12/22 31/12/21 Intérêts  et produits assimilés 48 470 961,63 49 253 283,89 Intérêts  et charges assimilés -9 368 098,19 -8 268 431,14 Produits opération crédit-bail et assimilés 3 594 025,28 2 102 039,27 Charges opération crédit-bail et assimilés -3 645 371,55 -2 076 614,22 Revenus des titres à revenu variable 56 458,00 27 662,16 Commissions (produits) 47 249 297,09 42 652 667,05 Commissions (charges) -8 343 200,21 -6 778 283,09 Gains, pertes  sur opération portefeuille de négociation 357 818,13 294 772,34 Autres produits d'exploitation bancaire 2 543 301,12 3 499 276,95 Autres charges d'exploitation bancaire -296 672,86 -253 488,76 Produit net bancaire 80 618 518,44 80 452 884,45 Charges  générales  d'exploitation -46 366 810,45 -44 811 304,03 Dotation aux amortissements, aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -3 451 869,95 -4 226 208,30 Résultat brut d'exploitation 30 799 838,04 31 415 372,12 Cout du risque (+/-) -7 173 848,15 -8 416 908,82 Résultat d'exploitation 23 625 989,89 22 998 463,30 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 91 201,39 117 991,65 Résultat courant avant  impôt 23 717 191,28 23 116 454,95 Résultat  exceptionnel 0,00 0,00 Impôts  sur les  bénéfices -7 202 986,86 -6 797 692,95 Résultat net 16 514 204,42 16 318 762,00 III. – Annexe aux comptes annuels Notes sur les principes comptables Les comptes de la BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN ont été établis conformément aux dispositions du Règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire du 16  janvier  1991 modifié par les Règlements 99-04, 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis en France. Titres de transaction et de placement Titres de transaction Ces titres figurent à l’actif du bilan au prix de marché. A la date d’arrêté, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement La valeur d’inventaire de ces titres est leur prix de marché. En date d’arrêté, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation par ensemble homogène de titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation Ces titres sont enregistrés au prix d'achat. A la clôture de l'exercice, ils sont estimés en fonction de l'actif net, de la situation financière et des perspectives de rentabilité de l'entreprise. Les moins-values constatées valeur par valeur donnent lieu à la dotation d'une dépréciation. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition. Les droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’ordre liés à l’acquisition sont intégrés dans le coût d’acquisition des immobilisations (application du règlement CRC 2004-06). En application du règlement CRC 2002-10, 2003-07 et 2005-09, la BFC calcule les amortissements selon la méthode simplifiée depuis le 01  janvier  2005. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées par les coûts d'acquisition des   : logiciels, amortis sur une durée d’un an à trois ans, à l’exception du progiciel d’ALM amorti sur 7 ans   ; droits au bail des nouvelles agences, amortis sur une durée de 9 ans. Immobilisations corporelles Elles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Tableau récapitulatif des modes et durées d’amortissement Logiciels Linéaire / 1 an à 3 ans Matériels Linéaire / 5 ans Matériels  informatiques Linéaire / 3 ans à 5 ans  Mobiliers Linéaire / 10 ans Aménagements Linéaire / 10 ans Automobiles Linéaire / 4 ans Immeubles : - Gros  œuvre - Façades  et toiture - Second  œuvre Linéaire / 40 ans Linéaire / 30 ans Linéaire / 15 ans Dotations aux amortissements Les dotations relatives aux immobilisations d’exploitation sont enregistrées dans la rubrique « dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat publiable. Celles relatives aux immobilisations hors exploitation sont enregistrées dans la rubrique « Autres charges d’exploitation bancaire ». Risques de  crédit Créances douteuses La BFC applique les dispositions des règlements n°2002-03 et n°2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatifs au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, ainsi que les dispositions du CRC 2007-06 relatif au traitement des découverts douteux. Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain font l'objet d'une dépréciation de façon à couvrir la perte globale pouvant résulter de leur non-recouvrement total ou partiel. Ces dépréciations sont comptabilisées client par client. Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés à 100   %. Sont définies comme créances douteuses   : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non-recouvrement   ; les créances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois en matière de crédits immobiliers aux acquéreurs de logement)   ; les découverts en dépassement d’autorisation continu depuis plus de 3 mois   ; les créances présentant un caractère contentieux (déchéance du terme, procédure collective). Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû + intérêts échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites sous la rubrique “créances douteuses”. La classification en créances douteuses d’un encours sur une personne physique ou morale déterminée entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, nonobstant toute considération liée aux garanties individuelles, sauf cas exceptionnels dûment justifiés. Actualisation des flux de recouvrement prévisionnels des créances douteuses L’application de cette disposition des règlements CRC 2002-03 et CRC 2005-03, s’est traduite en 2022 par une dotation nette de 605 KEUR, intégralement enregistrée en coût net du risque. Créances douteuses compromises Lorsqu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. Cette identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. Lorsqu’elles sont jugées irrécupérables, les créances douteuses compromises sont comptabilisées en pertes. Segmentation des encours   : Les cotations retenues par la BFC sont les suivantes   : Clients sains   : côtés 1 (très bon), 2 (bon), 3 (assez bon) ou 4 (acceptable)   ; Clients sensibles   : côtés 5 (sain mais sensible) ou 6 (risque non acceptable)   ; Clients en défaut   : 7 (douteux perte partielle quasi certaine), 8A (créances en recouvrement judiciaire ou amiable) ou 8B (créances définitivement compromises). Dépréciation de 12.5   % sur les encours des clients commerciaux déclassés de sains ou sensibles à douteux Conformément à la norme du Groupe SG, la BFC comptabilise en diminution de l’actif une dépréciation forfaitaire de 12.5   % sur les encours des clients commerciaux (CLICOM) déclassés de sains ou sensibles à douteux. Elle s’élève à 6 85 3 K€  au 31  décembre  2022. Il s’agit d’une dépréciation minimum, avant toute analyse de la valeur des garanties. Dépréciation sur les encours douteux de la clientèle privée (CLIPRI) et professionnelle (CLIPRO). La BFC comptabilise en diminution de l’actif une dépréciation sur les encours douteux CLIPRI et CLIPRO consécutifs à des impayés sur des crédits à la consommation, des crédits à l’habitat (hors garanties Crédit Logement) ou des découverts en dépassement continu depuis plus de 90 jours. Cette dépréciation s’élève à 5 23 4 K€  au 31  décembre  2022. Provisionnement S1/S2 IFRS 9 sur les encours sains pour l’ensemble de la clientèle En cohérence avec les modalités d’estimation des pertes de crédit attendues utilisées dans les comptes consolidés du Groupe, des provisions pour risque de crédit calculées à hauteur des pertes attendues sont enregistrées au passif du bilan sur la base des encours sains des prêts et d’engagements hors bilan. Une dotation nette de 3 012 KEUR a été comptabilisée en compte de résultat. La provision pour dépréciation au 31  décembre  2022 de ce changement s’élève à 18 99 1 K€ . Epargne - logement En application des dispositions du règlement CRC 2007-01, relatives à la comptabilisation des comptes (CEL) et plans (PEL) d’épargne logement, la BFC procède à l’évaluation des conséquences défavorables   : des engagements relatifs à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs de CEL et de PEL (engagement de prêter à un taux fixe déterminé à l’ouverture du contrat)   ; des engagements pris en matière de rémunération des PEL pendant la phase de collecte (taux de rémunération fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée). Cette provision s’élève à 334 KEUR au 31  décembre  2022. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peut être fixé de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liées à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Commissions de crédit et couts marginaux relatifs  à  l’octroi de concours La BFC applique depuis 2010 le CRC 2009-03 relatif à la comptabilisation des commissions de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi d’un concours. Les frais de dossiers sur prêts ainsi que les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont enregistrés de manière linéaire sur la durée de vie contractuelle des prêts concernés et comptabilisés en produits nets d’intérêts dans le Produit Net Bancaire (PNB). FRBG En application du règlement 90.02 du CRBF, la BFC enregistre un  «  Fonds pour risques bancaires généraux  » . Notes sur le bilan Dettes subordonnées Il s’agit de deux emprunts subordonnés de 11 000 KEUR souscrits auprès des deux actionnaires   : Groupe THE MAURITIUS COMMERCIAL BANK LTD et de la SOCIETE GENERALE et mis en place en 2021, pour une durée de 10 ans avec la capacité de rembourser par anticipation et sans frais à compter de 5 ans. Opérations en devises Les emplois, réserves et engagements en devises figurant au bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan. La différence entre les résultats des conversions telle que définies ci-dessus et les contre-valeurs  euros  telles qu’elles ont été enregistrées aux dates d'entrée au bilan est portée au compte de résultat. Engagements sociaux   : médailles du travail, indemnités de fin de carrière, retraite Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes obligatoires pour le personnel de la Réunion et de Paris sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés (CRIC, CRIS, ANEP, et CRPB-DOM). Les cotisations dues au titre d’un exercice sont comptabilisées dans le résultat de la période. Indemnités de fin de carrière (IFC) La BFC verse des indemnités de fin de carrière en fonction de l'ancienneté des salariés. Les engagements correspondants, valorisés par un cabinet d’actuaire, selon la méthode des unités de crédit projeté et sur la base d’un taux d’actualisation de 3.76   % sont couverts, d’une part par une provision enregistrée au passif du bilan, et d’autre part au travers d’un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. Ces engagements ont été valorisés sur la base de départs volontaires à la retraite (10   % des départs à 62 ans, 90   % des départs à 65 ans). Médailles du travail Le montant net des engagements de la BFC au 31/12/2022 s’élève à 380 KEUR, entièrement provisionné. Ces engagements ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 0.43   %. Régime de retraite de Mayotte Un accord d’établissement, signé le 06/10/2017, a institué un régime de retraite à cotisations définies se substituant au régime de retraite à prestations définies, institué en 1996 par décision unilatérale de l’employeur. Cet accord prévoit le versement, sous conditions, d’une prime exceptionnelle de départ à la retraite. Le montant des engagements relatifs à cette prime exceptionnelle de départ, valorisé par un cabinet d’actuaire sur la base d’un taux d’actualisation de 3.90   %, s’élève à 1 797 KEUR au 31/12/2022. Instruments financiers dérivés Afin de réduire son exposition au risque de taux, la BFC a conclu avec la Société Générale des contrats de swaps de taux, en couverture de certains actifs et de certains passifs   ; l’encours global de ces swaps au 31/12/2022 s’élève à 347 MEUR. Opérations avec la clientèle Dans le cadre de l’application du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2020-10 du 22  décembre  2020 qui amende le règlement ANC n°2014-07 la créance sur la Caisse des Dépôts relative aux opérations de centralisation de l’épargne réglementée (livrets A, livrets développement durable et livrets d’épargne populaires) est reclassée au passif. Ce changement de présentation permet de regrouper dans le même poste un actif et un passif dont l’existence est indissociable. Au 31  décembre  2022, cette créance de 64 440 KEUR est en déduction du poste « Opérations avec la clientèle » dans lequel sont enregistrés les dépôts collectés auprès de la clientèle au titre des comptes d’épargne réglementée. Ce changement de présentation permet ainsi de regrouper dans le même poste un actif et un passif dont l’existence est indissociable. Informations relatives  à  la composition des fonds propres prudentiels Fonds propres de base prudentiels 156 31 4 K€ Capital   : 16 66 7 K€ Réserves, report à nouveau et primes d’émission   : 149 18 9 K€ Fonds pour risques bancaires généraux   : 1 66 4 K€ Immobilisations incorporelles nettes   : -9 69 1 K€ Autres déductions -1 51 5 K€ 156 31 4 K€ Fonds propres  complémentaires 22 00 0 K€ Prêt subordonné accordé par la Société Générale   : 11 00 0 K€ Prêt subordonné accordé par la Mauritius Commercial Bank   : 11 00 0 K€ 22 00 0 K€ Total des fonds propres prudentiels 178 31 4 K€ Informations relatives aux exigences de fonds propres Exigences de fonds propres au titre des risques de crédit 83 44 0 K€ Exigences de fonds propres au titre des risques opérationnels 2 72 3 K€ Exigences de fonds propres au titre des risques de marché 0 K€ Total des exigences de fonds propres 83 16 4 K€ Les exigences de fonds propres ont été calculées sur la base d’un taux de 8   % du total des RWA Autres informations Les comptes de la BFC sont   : intégrés selon la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés de la Société Générale   ; mis en équivalence dans les comptes consolidés de la Mauritius Commercial Bank (MCB). Intégration fiscale En 2013, la BFC a conclu une convention d’intégration fiscale avec sa filiale, la SNC Société 72. Le montant de l’encours des prêts participatifs à durée indéterminée accordés par la BFC s’élève à 700 KEUR au 31   décembre  20 22. Le bénéficiaire en est le Crédit Logement. Informations fournies en application du règlement ANC N° 2010-04   : Transactions significatives entre parties liées, conclues à des conditions « hors marché »   : néant Opérations présentant des risques et avantages significatifs et non inscrites au bilan ou au hors bilan   : néant. Rapport sur les  dépôts  et avoirs loi  Eckert Au 31  décembre  2022, la BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN détenait dans ses livres   : 1 397 comptes inactifs pour un montant total de dépôts et avoirs de 9 319 KEUR. Sur l'année 2022, conformément à la loi n° 2014-617 du 13  juin  2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance-vie en déshérence, la BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN a déposé à la Caisse des Dépôts et Consignations la somme de 653 814,10 EUR issue de 387 comptes ayant atteint le délai légal maximum d'inactivité et/ou de déshérence. Evènements  importants survenus depuis la  clôture  de l’exercice  écoulé Aucun évènement post-clôture à signaler. Note  1. – Créances  sur les établissements de crédit (Créances ne sont pas éligibles au refinancement de la BDF) (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires débiteurs 86 064 86 064 26 302 26 302 Comptes et prêts à terme 118 890 118 890 73 889 73 889 Créances douteuses Sous-total 86 064 118 890 204 954 26 302 73 889 100 191 Créances rattachées 1 107 215 1 321 312 15 328 Total brut 87 171 119 105 206 276 26 614 73 905 100 519 Dépréciations Total net 87 171 119 105 206 276 26 614 73 905 100 519 Note  2. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à la clientèle 1 688 537 1 698 047 Valeurs non imputées 12 865 13 145 Comptes ordinaires débiteurs 26 722 35 720 Créances rattachées 3 347 3 103 Créances douteuses 169 196 176 487 Total brut 1 900 666 1 926 502 Dépréciations 63 797 62 560 Total net 1 836 869 1 863 942 Note 2 bis. – Risques de crédit   : répartition par grands types de contrepartie (En milliers d' euros .) Particuliers Entreprises Clientèle financière Autres Total Créances douteuses 31 084 129 654 8 459 169 196 Créances douteuses 17 576 82 686 8 432 108 694 Créances douteuses compromises 13 507 46 967 27 60 502 Dépréciations sur créances douteuses 16 594 43 315 3 888 63 797 Dépréciations   /   créances douteuses - principal 412 9 497 3 132 13 041 Dépréciations  /   créances douteuses compromises - principal 11 862 32 025 137 44 024 Dépréciations /créances douteuses -  intérêts 197 567 619 1 383 Dépréciations /créances compromises -  intérêts 9 108 116 Dépréciations forfaitaires sur créances douteuses 4 114 1 118 5 232 Total net exercice en cours 14 490 86 338 4 571 105 399 Total net exercice  précédent 11 243 95 673 7 010 113 926 Note 2 ter. – Flux des  dépréciations  inscrites en  déduction  de l'actif (En milliers d' euros .) Solde début période Dotation Reclassement Reprise / disponible Reprise / utilisée Solde fin période - Sur opérations interbancaires - Sur créances clientèle   : 62 560 24 419 21 282 1 900 63 797 - En principal 61 473 23 555 20 842 1 887 62 299 - En intérêts 1 087 864 440 13 1 498 - Sur portefeuille titres de participation et titres détenus à  long terme 41 17 1 57 - Sur portefeuille titres de placement 62 601 24 436 21 283 1 900 63 854 Note  3. – Portefeuille  titres (**) (En milliers d' euros .) Investissement Placement Transaction Valeurs nettes comptables -Total Plus-values latentes 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 Organismes publics 0 Treasury bonds (Seychelles) Treasury bills (Seychelles) Stocks (Seychelles) Créances rattachées 0 Provisions 0 Total obligations et autres titres à revenu fixe Actions 0 Créances rattachées 0 Dépréciations 0 Total actions et autres titres à revenu variable (**) L'ensemble de ces titres est non côté. Note  4. – Participations  et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Nombre de titres détenus Part dans le capital Nominal   des   titres en   € Valeur   brute   K€ Dépréciation   K€ Valeur nette   comptable   K€ Participations Crédit Logement 32 NS 70 2 2 Autres SEM NORDEV 75 7,50   % 250 19 19 SWIFT 3 NS 1 1 APICAP 1000 730 54 676 Certificats d'association  du fonds de garantie des  dépôts  et de résolution (FGDR) 1 515 1 515 Total participations   : non  cotées 2 267 54 2 213 Parts dans les entreprises liées Établissements  de crédit Autres BPIFRANCE (ex OSEO) 43 544 NS 8 6 6 Run Croissance 50 2,6   % 10 000 52 3 49 Auber Immobilier SCI Mayotte 2001 SCI OMAHA 2012 Avance Associé OMAHA 2012 SNC SOCIETE 72 99 99   % 10 1 1 Total parts dans les entreprises  liées  non  cotées 60 3 57 Participations cotées Total participations  cotées Total général 2 326 57 2 270 Note 4 bis. – Opérations avec les entreprises liées (En milliers d' euros .) Créances Dettes Engagements donnés Engagements reçus Instruments financiers The Mauritius Commercial Bank Maurice 5 846 11 959 63 7 643 The Mauritius Commercial Bank Seychelles Société Générale 192 964 383 166 269 207 786 (*) 350 374 MCB Madagascar 41 SCI Mayotte 2001 (*) swaps de taux d'intérêts et caps / floors, valeur nominale Note 4 ter. – Participations, Parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme au 31  décembre  2021 Filiales et participations (En milliers d' euros .) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en   %) Valeur comptable des titres détenus BRUTE Valeur comptable des titres détenus NETTE A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de la société astreinte à la publication   : 1- Filiales détenues à plus de 50   % 2- Participations détenues entre 10   % et 50   % B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n' excède  pas 1   % du capital de la société astreinte à la publication   : 1- Filiales françaises (ensemble) 2- Filiales étrangères (ensemble) 3- Participations dans des sociétés françaises (ensemble) 812 755 4- Participations dans des sociétés étrangères (ensemble) 5- Certificat d'association du  fonds  de garantie des  dépôts 1 515 1 515 Total 2 326 2 270 Filiales et participations (En milliers d' euros .) Prêts et avances consentis par la BFC OI et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés PNB 2020 Résultat (bénéfice ou perte 2020) Dividendes encaissés par la BFC OI au cours de l'exercice A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de la société astreinte à la publication   : 1- Filiales détenues à plus de 50   % 2- Participations détenues entre 10   % et 50   % B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n' excède  pas 1   % du capital de la société astreinte à la publication   : 1- Filiales françaises (ensemble) - - 2- Filiales étrangères (ensemble) - - 3- Participations dans des sociétés françaises (ensemble) - - 4- Participations dans des sociétés étrangères (ensemble) - - 5- Certificat d'association du  fonds  de garantie des  dépôts Total Note  5. – Immobilisations  incorporelles (En milliers d' euros .) Début d'exercice Acquisit ions  / dotations Cessions / reprises Autres variations Fin d'exercice Valeur brute Logiciels 17 267 6 608 83 6 23 798 Droits au bail 366 366 Total 17 633 6 608 83 6 24 164 Amortissements Logiciels 12 747 1 281 83 13 944 Droits au bail 366 366 Total 13 112 1 281 83 14 310 Dotations aux dépréciations sur immobilisations Logiciels 181 50 - 68 163 Total 181 50 -68 163 Valeur nette comptable 4 340 5 277 74 9 691 Note 5 bis. – Crédit bail et opérations assimilées (En milliers d' euros .) Début exercice Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations Fin exercice Valeur brute Crédit bail et opérations assimilées 13 359 7 468 642 20 185 Créances rattachées Total 13 359 7 468 642 20 185 Amortissements / Dépréciations Crédit bail et opérations assimilées 3 039 3 526 522 6 042 Total 3 039 3 526 522 6 042 Valeur nette comptable 10 320 14 143 Note 5 ter. – Crédit bail et opérations assimilées (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Encours financiers 14 537 10 326 Résultats financiers 280 168 Réserves latentes 557 224 Note 5 quater. – Immobilisations corporelles (En milliers d' euros .) Début exercice Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations Fin exercice Valeur brute Terrains Immeubles d'exploitation 270 270 Immeubles hors exploitation 390 390 Constructions Immeubles d'exploitation 7 036 7 036 Immeubles hors exploitation 1 380 1 380 Agencements, Installations, autres imm obilisations  Corporelles 42 964 2 953 313 -6 45 597 Total 52 039 2 953 313 -6 54 672 Amortissements / D é pr é ciations Constructions Immeubles d'exploitation 3 196 266 3 463 Immeubles hors exploitation 1 019 53 1 072 Agencements, Installations, autres  imm obilisations   Corporelles 35 134 1 922 297 36 759 Dot aux provisions pour dépréciation 32 7 -7 32 Total 39 381 2 249 297 -7 41 326 Valeur nette comptable 12 657 704 16 1 13 346 Note  6. – Autres  actifs (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de stocks et emplois divers 50 Débiteurs divers 9 464 8 321 Total 9 464 8 371 Note  7. – Comptes  de régularisation Actif (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 338 121 Charges constatées d'avance 589 531 Produits à recevoir 5 260 6 734 Autres comptes de régularisation 926 509 Total 7 113 7 895 Note  8. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 24 201 24 201 20 174 20 174 Comptes et emprunts à terme 390 624 390 624 425 377 425 377 Valeurs données en pension Sous-total 24 201 390 624 414 824 20 174 425 377 445 551 Dettes rattachées 4 984 987 34 666 700 Autres sommes dues 2 232 2 232 1 894 1 894 Total 26 437 391 608 418 044 22 102 426 043 448 145 Note  9. – Opérations  avec la client èl e et dettes  représentées  par un titre (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Opérations avec la clientèle 1 336 437 142 635 1 479 072 1 337 044 107 548 1 444 593 Comptes d'épargne à régime spécial 260 830 52 736 313 566 261 436 56 700 318 136 Dettes rattachées 1 925 1 257 3 183 610 1 367 1 976 Comptes ordinaires de la clientèle 1 064 697 1 064 697 1 068 293 1 068 293 Autres sommes dues 8 886 8 886 6 611 6 611 Comptes créditeurs à terme 88 641 88 641 49 481 49 481 Autres dettes diverses 98 98 95 95 Dettes rattachées Dettes représentées par un titre * Bons de caisse * Titres de créances négociables Total  général 1 336 437 142 635 1 479 072 1 337 044 107 548 1 444 593 Note 1 0. – Autres  passifs (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés 447 538 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 533 684 Etat et autres collectivités publiques 8 250 7 713 Autres dettes 8 507 8 351 Total 18 737 17 286 Note 1 1. – Comptes  de régularisation - Passif (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 46 1 645 Produits constatés d'avance 2 102 1 970 Charges à payer 11 672 10 880 Autres comptes de régularisation 2 015 635 Total 15 835 15 130 Note 1 2. – Provisions (En milliers d' euros .) Début exercice Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reprises utilisées Fin exercice Autres provisions   : Risques sur opérations avec la clientèle 16 686 10 065 7 305 2 -233 19 211 Charges de personnel 3 255 1 108 1 517 2 846 Autres risques et charges 1 294 341 175 4 1 456 Total 21 235 11 514 8 997 6 -233 23 513 Note 1 3. – Dettes  subordonnées (En milliers d' euros .) Début exercice Variation Fin  exercice Emprunts à taux variables Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 22 000 22 000 Dettes rattachées 2 8 10 Total 22 002 8 22 010 Les taux moyens appliqués pour 2020 et 2021 sont respectivement de   : 2,38   % et 2,87   %. Note 1 4. – Capital  souscrit (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Nombre Nominal Titres émis Actions ordinaires 333 336 50 EUR 333 336 50 EUR Total 333 336 333 336 Note 1 5. –  Réserves (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Réserves légales 1 667 1 667 Réserves réglementées Autres réserves 4 123 4 123 Total 5 790 5 790 Note 1 6. – Evolution  des capitaux propres hors FRBG (En milliers d' euros .) Capital Certificats d'invest. Primes Réserves Rep ort  à nouv eau Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice 16 667 1 921 5 790 141 479 16 319 182 175 Résultat de l'exercice (avant affectation) 16 514 16 514 Affectation du résultat de l'exercice précédent -16 319 -16 319 Distribution de l'exercice 16 319 16 319 Stock provisions S1 S2 Position à la clôture de l'exercice 16 667 1 921 5 790 141 479 16 319 16 514 Note 1 7. – Actifs  / Passifs selon durée restant à courir (En milliers d' euros .) < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Actifs Créances sur les établissements de crédit 219 782 47 064 2 591 1 279 270 716 Opérations avec la clientèle 155 492 182 396 741 801 692 739 1 772 429 Obligations et autres titres à revenu fixe Total exercice en cours 375 275 229 460 744 392 694 018 2 043 145 Total exercice  précédent 339 953 184 604 752 991 686 913 1 964 461 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 53 133 68 954 123 557 172 401 418 044 Opérations avec la clientèle 1 357 614 69 060 29 639 22 759 1 479 072 Dettes représentées par un titre *  Bons  de caisse *  Titres  de créances négociables Total exercice en cours 1 410 747 138 014 153 195 195 159 1 897 116 Total exercice  précédent 1 429 867 103 096 188 615 171 160 1 892 738 Note 1 8. – Intérêts  & Produits assimilés (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Établissements  de crédit Clientèle Établissements  de crédit Clientèle Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 1 500 2 600 609 2 248 Intérêts sur comptes IEDOM 84 Intérêts sur comptes & prêts 408 115 Rémunération du  collatéral  SG SFH 192 215 Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle 42 176 43 055 Intérêts sur créances douteuses 1 508 1 655 Autres intérêts Produits sur prêts subordonnés à terme 3 5 Instruments financiers   : Produit net sur swaps de taux de couverture 1 352 Total 2 187 46 284 2 295 46 958 Note 1 9. – Intérêts  & Charges assimilés (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Établissements  de crédit Clientèle Établissements  de crédit Clientèle Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 201 27 431 32 Intérêts sur comptes & emprunts 5 178 3 264 5 092 2 082 Intérêts sur titres à revenu fixe Charges sur dettes subordonnées à terme & à durée indéterminée 288 631 Instruments financiers   : charges nettes sur swaps de taux de couverture 410 Total 6 077 3 291 6 154 2 115 Note 2 0. – Commissions (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie & Interbancaires 75 80 Opérations avec la clientèle 8 130 35 596 6 567 31 244 Opérations sur titres 138 132 Opérations de change 43 35 Opérations sur engagements de financement et de garantie 1 865 1 715 Prestations de services financiers 9 745 9 658 Total 8 343 47 249 6 778 42 653 Note 2 1. – Gains  ou Pertes sur opérations de portefeuille de négociation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 * Opérations sur titres de transaction et de placement -9 Pertes sur titres de transaction -9 * Opérations de change 358 304 Gains sur opération de change et d'arbitrage 391 339 Pertes sur opération de change et d'arbitrage -33 -35 Total 358 295 Note 2 2. – Ventilation  par zones géographiques (En milliers d' euros .) Réunion Mayotte Paris Total Intérêts et produits assimilés 35 814 12 002 655 48 471 Intérêts et charges assimilés 8 399 863 106 9 368 Commissions  (produits ) 31 859 14 637 753 47 249 Commissions  (charges ) 6 346 1 858 139 8 343 Gains/pertes sur op érations  des portefeuilles de négociation 337 3 18 358 Autres produits d'exploitation bancaire 1 898 619 26 2 543 Autres charges d'exploitation bancaire 288 9 297 Note 22 bis. – Autres produits d'exploitation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions gestion assurances sur concours 1 164 1 120 Prestations informatiques 309 724 Revenus des immeubles 57 52 Quote - part de bénéfice assurance 721 1 247 Affacturage 261 263 Autres produits divers d'exploitation 31 93 2 543 3 499 Note 22 ter. – Autres charges d'exploitation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges diverses d'exploitation 297 253 297 253 Note 2 3. – Charges   générales  d'exploitation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel 28 566 29 705 Salaires & traitements 18 130 17 938 Charges de retraite 2 204 2 185 Charges sociales 6 385 6 363 Intéressement des salariés 875 809 Participation des salariés 1 366 1 197 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 1 822 1 636 Subvention RH -82 -79 Transfert de charge immobilisée ( Amplitude ) -1 435 Dotations aux provisions sur charges de personnel 819 1 057 Reprises de provisions disponibles sur charges de personnel -1 517 -1 401 Reprises de provisions utilisées sur charges de personnel Pertes/ cr éances  irrécup érables  couvertes sur charges de personnel Pertes/ cr éances  irrécup érables  non couvertes Autres frais 17 800 15 106 Impôts, taxes 1 933 1 468 Dotation/reprise de prov/risques / impôts et taxes Régul Prorata TVA -26 Services  extérieurs 15 868 13 664 Total 46 367 44 811 Montant du CICE   : 90 k   € au 31  décembre  2022 et 106k   € au 31  décembre  2021 Note 23 bis. – Honoraires  des commissaires aux comptes L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée car elle est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés de la Société Générale Note 2 4. – Coût  net du risque (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses (principal) 21 650 18 364 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations 294 438 Dotations aux dépréciations sur encours à surveiller Dotations aux dépréciations sur encours douteux non contentieux clientèle de particuliers 1 906 1 764 Autres dotations aux dépréciations 1 489 278 Reprises de dépréciations sur créances douteuses devenues disponibles ou utilisées (principal) -21 300 -10 706 Reprises de dépréciations sur encours à surveiller (disponibles ou  utilisées) Reprises de dépréciations sur encours douteux non contentieux clientèle de particuliers -1 430 -3 570 Reprises de dépréciations pour risques disponibles ou utilisées -1 414 -228 Autres reprises de dépréciations Pertes sur éléments couverts par des provisions 14 22 Autres charges irrécupérables couvertes par des dépréciations 1 887 2 313 Récupérations sur créances amorties -39 -31 Dotations pour dépréciation des biens acquis par adjudication 20 Reprises pour dépréciation des biens acquis par adjudication -20 Pertes sur éléments non couverts par des provisions 1 105 1 149 Dotations aux dépréciations sur créances saines S1/S2 8 959 6 705 Reprises de dépréciations sur créances saines S1/S2 -5 947 -8 081 Total 7 174 8 417 Note 2 5. – Gains  ou pertes sur Actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Moins values sur cessions d'immobilisations Plus values sur cessions d'immobilisations Plus values sur cessions droits au bail Reprise dépréciations sur  immobilisations  incorporelle Immobilisations corporelles 107 112 Moins values sur cessions d'immobilisations -10 Plus values sur cessions d'immobilisations 117 112 Immobilisations financières -16 6 Moins values sur cessions d'immobilisations financières Dotations dépréciations / immobilisations financières -17 -14 Plus values sur cessions d'immobilisations financières Reprises dépréciations / immobilisations financières 1 20 Autres dotations aux prov isions p our dépréciation Autres reprises de  prov isions p our  dépréciation Total 91 118 Note 2 6. – Impôts  sur les bénéfices (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 IS sur résultat courant 7 214 6 032 Intégration fiscale   : subvention à SNC Société 72 -46 841 Provision IS 23 Impôt Différé - PTZ 35 -98 Total 7 203 6 798 Note 2 7. – Situation  fiscale latente (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts Différés Actif (taux   : 25,83   %) 9 497 8 870 Charges à payer non déductibles 410 367 Provisions non déductibles 8 726 8 132 Autres provisions non déductibles 361 371 Impôts différés Passif 8 11 Total 9 505 8 881 Note 2 8. – Opérations  de hors bilan (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit   : En faveur de la clientèle   : 144 095 168 200 Ouvertures de crédits documentaires 1 670 2 968 Autres ouvertures de crédits confirmés 141 930 164 474 Acceptations à payer 495 758 Engagements de garantie D'ordre d'établissements de crédit   : 37 058 38 142 Confirmations d'ouvertures de crédits documentaires Acceptations à payer Autres garanties 37 058 38 142 D'ordre de la clientèle 44 567 48 872 Cautions 11 903 17 424 Garanties de remboursement de crédits distribués par d'autres établissements Obligations cautionnées 4 502 4 048 Autres garanties 28 162 27 400 Engagements reçus Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 207 786 166 124 Engagements de garantie Reçus d'établissement de crédit 369 252 371 918 Note 2 9. –  Rémunérations  allouées, avances et crédits  accordés aux membres des organes d'administration et de direct i on (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Montant global des rémunérations allouées aux dirigeants (*) NC NC Montant global des rémunérations allouées aux administrateurs Néant Néant Montant global des avances et crédits accordés aux dirigeants et aux administrateurs pendant l'exercice Néant Néant (*) l'information ne peut être communiquée, car il n'y a qu'un seul dirigeant Note 3 0. – Projet  d'affectation du résultat 2021 (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes 16 514 16 319 Report à nouveau 0 0 16 514 16 319 Note 3 1. – Encours  de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Plan d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 9 572 11 836 Ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 27 212 30 716 Ancienneté de plus de 10 ans 12 137 10 084 Sous-total 48 922 52 636 Comptes épargne logement (CEL) 7 516 7 853 Total 56 437 60 488 Note 3 2. – Encours  de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Encours des prêts 13 21 Note 3 3. – Provisions  sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d' euros .) 31/12/2021 Dotation Reprise 31/12/2022 Plan d'épargne logement (PEL) 413 273 140 Comptes épargne logement (CEL) 33 161 194 Total 446 161 273 334 Note 3 4. – Evénements  postérieurs à la  clôture Néant Note 3 5. – Effectif  moyen en activité au cours de l'exercice 31/12/2022 31/12/2021 Techniciens de la banque 270 268 Cadres 113 110 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2022, approuve les comptes annuels tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 décide d’affecter le bénéfice net de l'exercice 2022 d’un montant de 16 514 204  euros  comme suit   : Bénéfice  2022 16 514 204,42   € Report  à nouveau antérieur 141 478 784,44   € Total disponible   : 157 992 988,86   € Dividendes 16 514 204,42   € Report  à nouveau 141 478 784,44   € Total  égal  au disponible   : 157 992 998,86   € Le dividende d’un montant global de 16 514 204,42  euros  à verser aux actionnaires correspond à une distribution d’un dividende unitaire de 49,54  euros  par action sur les 333 336 actions composant le capital social de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaire, prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents s’établissement comme suit   : Exercice Montant Unitaire (En  euros .) Avoir Fiscal (En  euros .) Total (En  euros .) 2020 17,30 0 17,30 2021 48,96 0 48.96 2022 49,54 0 49,54 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN SA relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit Risque identifié Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose BFC à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. BFC constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note « Risques de crédit » de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des encours sains non-dégradés et des encours dégradés, respectivement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul. Par ailleurs, BFC a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des encours douteux. Au 31  décembre  2022, le montant total des opérations avec la clientèle exposée au risque de crédit s’élève à 1 64 6 M€  ; le montant total des dépréciations s’élève 63, 7 M€  et celui du coût net du risque s’élève à 7, 1 M€ . Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne les secteurs économiques les plus fragilisés. Notre réponse Nous avons concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques identifiés comme les plus fragilisés par la crise. Nous avons pris connaissance de la conception et de l’efficacité du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de BFC et testé les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nos autres travaux d’audit ont notamment consisté à   : Avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit, procéder à la revue des principes retenus et impacts comptables associés pour le changement de méthode réalisé au cours de l’exercice avec la comptabilisation de provisions sur encours sains et dégradés   ; S’assurer du correct classement des encours de crédit selon les règles applicables   ; Examiner les principaux paramètres retenus par BFC pour évaluer les provisions collectives au 31  décembre  2022, y compris les adaptations mises en œuvre pour appréhender l’impact des mesures de soutien à l’économie   ; Tester au 31  décembre  2022, sur une sélection des crédits les plus significatifs, les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes, et l’évaluation des garanties entrant dans le calcul des dépréciations et provisions. Nous avons également examiné la pertinence des informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 2, 24 et « Risques de crédit » de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN par l'assemblée générale du 27  avril  2015 pour Deloitte & Associés et par celle du 4  juillet  2017 pour ACE Au 31  décembre  2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 7 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet ACE dans la 5 ème  année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. La Possession et Paris-La Défense, le 5  mai  2023 Les commissaires aux comptes ACE Bernard Fontaine Deloitte & Associés Pascal COLIN VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre siège social   : 58 Rue Alexis de Villeneuve – 97400 Saint-Denis.
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Galimmo Sca
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 GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 2 5.957.380 ,80 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la  « Société   » . ) A.  —  Comptes consolidés. 3.1.1.  —  État consolidé de la situation financière. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 312  326  Immobilisations corporelles 4 2 148  2 016  Immeubles de placement 5 685 969  661 874  Actifs financiers non courants 10 75 422  74 846  Titres mis en équivalence 6 15 133  14 892  Actifs non courants 778 983  753 954  Clients et autres créances 7 24 167  29 388  Actifs financiers courants 10 4 963  2 000  Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 61 909  49 715  Actifs d'impôts courants Actif courants 91 039  81 104  Total actif 870 022  835 058  Capital social 25 927  24 439  Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 446 311  442 489  Résultat net - Part du Groupe 25 657  4 368  Capitaux propres - part du groupe 9 497 896  471 297  Capitaux propres 9 497 896  471 297  Emprunts et dettes financières non courants 10 197 655  Dettes de locations non courantes 10 145  694  Passifs financiers non courants 10 Provisions 11 1 240  1 312  Passif d'impôts différés 125 741  121 092  Autres passifs non courants 10 305  9 753  Passifs non courants 137 431  330 506  Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 203 579  2 825  Dettes de locations courantes 10 570  539  Passifs financiers courants 10 Dettes fournisseurs 19 397  17 319  Passifs d'impôts courants 2 363  1 251  Autres passifs courants 8 8 786  11 321  Passifs courants 234 695  33 255  Total capitaux propres et passif 870 022  835 058  Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.2. — État consolidé du résultat global . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts 12 44 671  41 798  Charges locatives non récupérées 12 -1 015  -1 096  Impôts fonciers non récupérés 12 -546  -1 535  Charges sur immeubles -2 945  -5 903  Revenus locatifs nets 12 40 164  33 264  Honoraires perçus 1 816  1 725  Autres produits d'exploitation 910  413  Frais de personnel 13 -4 505  -4 997  Autres frais généraux 13 -4 772  -4 803  Amortissements -986  -656  Autres produits et charges opérationnels courants 14 52 -331  Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 5 549  -17 331  Part dans le résultat net des MEE 6 136  861  Résultat opérationnel courant 38 365  8 145  Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 38 365  8 145  Coût de l'endettement financier net 15 -4 722  -4 359  Autres produits financiers 15 2 729  2 818  Autres charges financières 15 -787  -1 142  Résultat avant impôts 35 586  5 462  Impôts sur le résultat 16 -9 928  -1 094  Résultat net de l’ensemble consolidé 25 657  4 368  Dont  : Part du groupe 25 657  4 368  Participations ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions pondérés 9 31 593 791  29 935 452  Résultat net par action 9 0,81 € 0,15 € Autres éléments du résultat global  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 25 657  4 368  Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 1 345  505  Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -347  -140  Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 105  54 Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat 1 103  419  Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite 25 17 Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite -6  -4  Total des éléments du résultat global 26 778  4 800  Dont part du Groupe 26 778  4 800  Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.3. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’Euros) Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1 janvier 2021 23 325  482 844  -37 972  468 197  468 197  Résultat net de la période 4 368  4 368  4 368  Autres éléments du résultat global 432  432  432  Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 432  4 368  4 800  4 800  Affectation du résultat -37 972  37 972  Augmentation / réduction de capital / apports 1 114  17 795  18 909  18 909  Dividendes -20 610  -20 610  -20 610  Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2021 24 439  442 489  4 368  471 297  471 297  Capitaux propres au 1 janvier 2022 24 439  442 489  4 368  471 297  471 297  Résultat net de la période 25 657  25 657  25 657  Autres éléments du résultat global 1 121  1 121  1 121  Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres 1 121  25 657  26 778  26 778  Affectation du résultat 4 368  -4 368  Augmentation / réduction de capital 1 488  19 885  21 373  21 373  Dividendes -21 584  -21 584  -21 584  Autres mouvements 32 32 32 Capitaux propres au 31 décembre 2022 25 927  446 311  25 657  497 896  497 896  Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l’augmentation du capital résultant du paiement du dividende en action de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80  E uro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49  Euros . En conséquence, un montant de 19 884 907,29  Euros  correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et la valeur nominale, sera inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé "Prime d'émission - PDA 2022". L'augmentation de capital étant intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 1 488 112,80  Euros  pour le porter de 24 439 243,20  Euros  à 25 927 356,00  Euros . 3.1.4. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées 25 522  3 508  Résultat net consolidé 25 657  4 368  Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -136  -861  Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie -4 782  17 974  Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 971  642  Gains et pertes liés aux instruments financiers -204  0 Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 -5 549  17 331  Résultat sur cessions 0 89 Plus /  moins-value  de cession 0 89 Charges d'impôts y compris impôts différés 9 928  1 094  Autres éléments du résultat financier 2 906  2 676  Intérêts financiers (payés) 4 696  4 321  Produits financiers (perçus) -2 702  -2 772  Dividendes perçus -19  -14  Autres frais financiers 931  1 140  Marge brute d'autofinancement 33 574  25 340  Variation nette du besoin en fonds de roulement 3 791  -1 524  Créances clients et comptes rattachés 3 947  2 516  Variation des autres créances et dettes d'exploitation -742  -3 204  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 634  -441  Dettes fiscales et sociales -48  -394  Flux de trésorerie liés à l'exploitation 37 364  23 816  Impôts sur le résultat payés -4 520  -1 412  Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation 32 844  22 404  Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions -19 065  -25 192  Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement -19 065  -25 192  Cessions 889  91 Immobilisations corporelles et incorporelles 889  91 Flux nets de trésorerie liés aux investissements -18 176  -25 101  Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital 0 0 Intérêts et dividendes versés -4 907  -6 022  Intérêts versés -4 696  -4 321  Dividendes versés -211  -1 701  Intérêts et dividendes perçus 2 721  2 786  Dividendes perçus 19 14 Produits financiers perçus 2 700  2 772  Autres frais financiers -931  -1 140  Endettement financier 2 063  15 569  Augmentation des dettes moyen / long terme 4 560  15 015  Remboursement des dettes moyen / long terme -547  -526  Variation des dettes court terme -1 949  1 080  Autres variations 2 566  2 148  Variation des créances financières 2 000  2 000  Variation des cautions données et reçues 548  845  Variations des comptes courants 18 -697  Flux nets de trésorerie des opérations financières 1 512  13 341  Incidence des autres variations -3 987  550  Variation de la trésorerie 12 193  11 194  Trésorerie d'ouverture 49 715  38 521  Trésorerie de clôture 61 909  49 715  3.1.5. — Notes annexes aux états financiers consolidés. Données signalétiques Raison sociale :  Galimmo Explication du changement de nom dans l'exercice :  Non applicable Pays du siège social :  France Forme juridique  : Société en commandite par actions (SCA) Pays d'immatriculation :  France Adresse du siège  : 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Etablissement principal  : 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Activité :   Location de terrains et d'autres biens immobiliers Maison-mère  : Delparef Tête de groupe :  NMKW N.V. Description de Galimmo. —   Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2022, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2022. Nomination de Monsieur Eric Ravoire en qualité de Président du Gérant de la société. —   Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 et paiement du dividende en actions. —   Le 12 mai 2022 s’est tenue l’assemblée générale mixte portant notamment sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l’affectation du résultat et la détermination du dividende. Sur proposition du Gérant, l’Assemblée générale décide de procéder à la distribution d’un dividende pour un montant total 21 584 337,80  Euros . Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2022 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80  Euros  de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49  Euros . Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 488 112,80  Euros  pour le porter de 24 439 243,20  Euros  à 25 927 356,00  Euros  et par une dotation au compte de prime d’émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2022 » d’un montant de 19 884 907,29  Euros . Livraison de projets de développement et de rénovation. —   Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1 er  semestre 2022. Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA.  Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3 ème  trimestre de l’année 2022 avec un enrichissement de l’offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022. Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l’ouverture de l’enseigne Action en fin d’année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA.  Note 1 –   P rincipes comptables et base de préparation des comptes. 1.  Déclaration de conformité. —   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 14 février 2023. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 14 février 2023. Les comptes sont exprimés en milliers d’ E uros, monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. Base de préparation des comptes et référentiel IFRS. —  Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2022 : –  Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel ; –  Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue ; –  Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; –  Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020). Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2023 et non anticipés par le Groupe : –  IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés. –  Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du “Practice Statement 2” ; –  Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ; –  Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2023 et non anticipés par le Groupe : –  Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; –  Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives ; –  Amendements IFRS 16 – Contrats de locations : dettes de loyers dans une opération de cession-bail. Les analyses des incidences de l’application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours. 3. Choix de présentation. —  La majorité des montants est exprimée en milliers d’ E uros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. Note 2. –   Information sectorielle IFRS 8. La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. Note 3. – Recours à des jugements et des estimations. L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. 3.1.  Juste valeur des immeubles de placement  (voir note 5 – Immeubles de placement). —  Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.2.   Jugements et estimations liés à l'impact covid-19. —  Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. En 2022, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de -0,2 million d’ Euros . L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,2 million d’ E uros. 3.3. Risque climatique. —  Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”.   Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2022, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs. Note 4. – Immobilisations corporelles. Variation des immobilisations corporelles : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 2 016  1 889  Acquisitions 66 488  Cessions -1  -180  Amortissements -890  -633  Reclassement et variation de périmètre 956  451  Clôture 2 148  2 016  Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 0,7 million d' Euros  qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,5 million d' Euros  sur l'exercice 2022. Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,5 million d’ Euros  sur l’exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes “Remboursement des dettes moyen / long terme” pour la partie liée au capital remboursé, et “Intérêts versés” pour la partie liée aux intérêts. Note 5. – Immeubles de placement. 1. Immeubles de placement – définition. —   Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : –   Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). –  La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements). 2. Méthodologie d’expertise. —   L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année 2021, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs à compter de 2021. Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement. —  La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : –  niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; –  niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; –  niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Valeurs HD au 31/12/2022  (En millions d’€) Paramètres Fourchette (1) Moyenne pondérée (2) Shopping (3) 546,4 VLM 162 €/m² 660 €/m² 459 €/m² Taux d’actualisation 6,90% 9,95% 7,37% Taux de fin de cash-flow 5,40% 8,15% 6,12% Proximité (4) 141,2 VLM 118 €/m² 456 €/m² 281 €/m² Taux d’actualisation 7,00% 12,25% 9,36% Taux de fin de cash-flow 6,25% 11,50% 8,17% Total 687,6 (1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2022. (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2022. (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. Variation des immeubles de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 661 874  649 009  Variation de juste valeur 5 549  -17 331  Acquisitions 20 390  30 196  Cessions -889  0 Reclassement et variation de périmètre -956  0 Clôture 685 969  661 874  Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 20,4 millions d’ Euros . Ils comprennent notamment : –  11,6 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 4,2 millions liés au projet de Villers-Semeuse,  2,0 millions d’ Euros  liés à la finalisation du projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 2,8 millions d’ Euros  pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 1,9 million d’ Euros  lié aux travaux de restructuration à Flers et Dole, et 0,6 million d’ Euros  pour le site de proximité d’Haguenau ; –  8,8 millions d’ Euros  dédiés aux travaux de maintenance, de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ; Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur hors droits du patrimoine 687 617  663 333  Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets -1 648  -1 459  Juste valeur des immeubles de placement 685 969  661 874  Analyse de sensibilité :  Une hausse combinée des taux de fin de  cash-flow  et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 25,3 millions d’ Euros , une baisse combinée des taux de fin de  cash-flow  et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 27,4 millions d’ Euros . Note 6. – Participations mises en équivalence. Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud). Actif : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 63 94 Immobilisations corporelles 172  172  Immeubles de placement 418 475  422 585  Actifs financiers non courants 4 634  115  Clients et autres créances 4 035  6 297  Actifs financiers courants 2 247  Trésorerie 6 780  9 914  Actifs d'impôts courants 0 0 Total actif 436 407  439 177  Passif : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 100 886  99 279  Emprunts et dettes financières non courants 0 151 737  Passifs d'impôts différés 97 876  100 085  Autres passifs non courants 71 685  73 646  Emprunts et dettes financières courants 152 200  0 Dettes fournisseurs 8 972  9 325  Passifs d'impôts courants 720  707  Autres passifs courants 4 069  4 398  Total passif 436 407  439 177  Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d' Euros , portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’ Euros  a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’ Euros  a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’ Euros  en décembre 2019, 2,0 millions d' Euros  en décembre 2020, 2,0 millions d’ Euros  en décembre 2021 et 2,0 millions d’ Euros  en décembre 2022. La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts 25 324  22 784  Charges locatives non récupérées -65  -331  Impôts fonciers non récupérés -969  -509  Charges sur immeubles -1 121  -1 279  Revenus locatifs nets 23 169  20 665  Frais généraux -2 241  -2 544  Variation de valeur des immeubles -12 228  -2 956  Résultat opérationnel 8 670  15 134  Résultat financier -6 647  -6 755  Résultat avant impôt 2 023  8 380  Impôts sur le résultat -1 117  -2 643  Résultat net de l'ensemble consolidé 906  5 737  État de passage des titres mis en équivalence : (En milliers d’Euros) Valeur des titres au 31/12/2021 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2022 Galimmo chatelineau 14 892  136  0 105  15 133  Total 14 892  136  0 105  15 133  Note 7. – Clients et autres créances. Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er  janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés 22 291  25 835  Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -8 904  -8 500  Total créances clients 13 388  17 335  Autres créances et comptes courants 10 560  11 680  Dont autres créances 9 869  10 902  Dépréciations des autres créances et comptes courants -13  -14  Comptes de régularisation 232  387  Dont charges constatées d'avance 232  387  Total autres créances 10 780  12 054  Total créances clients et autres créances 24 167  29 388  Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 22 291 milliers d’ Euros  et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 13 605 milliers d’ Euros , ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 8 686 milliers d’ Euros . Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 337 milliers d’ Euros . Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 567 milliers d’ Euros . Les garanties reçues sont de 10 305 milliers d’ Euros  de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 397 milliers d’ Euros  de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit : (En milliers d’Euros) 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois Au-delà  de 9 mois Total  ( * ) Dépréciation 31 / 12 / 2022 1 954  1 554  1 044  9 053  13 605  8 337  Note 8. – Autres passifs courants. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes courants des sociétés non consolidées 0 0 Dettes diverses 7 834  9 576  Produits constatés d'avance 953  1 742  Comptes de régularisation 0 4 Total autres passifs courants 8 786  11 321  Les dettes diverses incluent principalement : –  des dettes fiscales pour 3 920 milliers d’ Euros  (4 568 milliers d’ Euros  à fin 2021) ; –  des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 165 milliers d’ Euros  (1 265 milliers d’ Euros  à fin 2021) ; –  des avoirs à établir de 2 094 milliers d’ Euros  (2 909 milliers d’ Euros  à fin 2021).  Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). Note 9. – Capitaux propres. Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 32 409 195 actions de quatre-vingts centimes d’ Euros  de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2022, la répartition du capital est la suivante : Actionnaires 31/12/2022 31/12/2021 Actions / Droits de vote % Actions / Droits de vote % Galimmo  Real Estate 6 220 223  19,19% 5 863 033  19,19% Galimmo  Services France 77 213  0,24% 72 126  0,24% Delparef 23 827 049  73,52% 22 458 803  73,52% Primonial  Capimmo 2 263 714  6,98% 2 133 723  6,98% Public 20 996  0,06% 21 369  0,07% Total 32 409 195  100% 30 549 054  100% La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000  Euros  ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 37 411 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action. Évolution du nombre d’actions composant le capital social : Nombre total d’actions Au 01/01/2022 30 549 054  09/06/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 860 141  Au 31/12/2022 32 409 195  Calcul du nombre d’actions moyen pondéré : Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d'actions moyen pondéré 01/01/2022 30 549 054  160  13 391 366  09/06/2022 1 860 141  205  18 202 425  Au 31/12/2022 32 409 195  365  31 593 791  Note 10. – Instruments financiers et risques financiers. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non courants 75 422  74 846  Titres de participation 34 34 Prêts à plus d'un an 71 500  73 500  Dérivés  cash-flow  hedge actifs non courants 2 781  151  Autres actifs financiers non courants 1 106  1 161  Actifs financiers courants 4 963  2 000  Trésorerie et équivalents de trésorerie 61 909  49 715  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes financières non courants  ( * ) 197 655  Passifs financiers non courants Passifs financiers courants Emprunts et dettes financières courants  ( ** ) 203 579  2 825  (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€. Au 31 décembre 2022, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 71,5 millions d’ Euros  classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’ Euros  en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2023 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant  de 111 millions d’ Euros , rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions,  un montant de 16,5 millions d’ Euros  a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’ Euros  a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’ Euros  en décembre 2019, 2,0 millions d' Euros  en décembre 2020, 2,0 millions d’ Euros  en décembre 2021 et 2,0 millions d’ Euros  en décembre 2022. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’ Euros . Les emprunts et dettes financières courants de 203,6 millions d’ Euros  sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo compte tenu de son échéance au 29 septembre 2023. 10.1. Endettement financier. —  L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net. (En milliers d’Euros) Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires Autres emprunts 197 655  4 560  -202 215  Emprunts de location financement Emprunts et dettes financières - non courant (*) 197 655  4 560  -202 215  Emprunts obligataires Autres emprunts 202 703  202 703  Emprunts de location financement Concours bancaires courants 2 825  -1 949  876  Emprunts et dettes financières - courant (**) 2 825  -1 949  202 703  203 579  Endettement financier (A) 200 480  2 611  488  203 579  Instruments dérivés actifs - non courant Instruments dérivés actifs - courant -135  -135  Instruments dérivés passifs - non courant Instruments dérivés passifs - courant Instruments dérivés nets (B) -135  -135  Valeurs mobilières de placement 1 1 Disponibilités 49 715  11 675  518  61 908  Trésorerie et équivalents trésorerie (C) 49 715  11 675  518  61 909  Endettement financier net  (A) - (B) - (C) 150 765  -9 064  105  141 805  (*) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 145 k€. (**) Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 570 k€. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2022, pour Galimmo SCA, un montant de 363 milliers d’ Euros  a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 203 066 milliers d’ Euros . L’emprunt bancaire hypothécaire arrivant à échéance le 29 septembre 2016 a été reclassé de non courant à courant. 10.2. Risque de taux et couverture. —  Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : –  un cap 0,75% ; –  un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ; –  un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante Compte-tenu du contexte de remontée des taux d’intérêt et en prévision de son refinancement, Galimmo a souhaité se prémunir d’une variation à la hausse en concluant une pré-couverture portant sur 80% de l’encours tiré sous la forme d’un cap avec un strike 4,00%. Détail des emprunts par nature de taux : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avant couverture Dette à taux fixe 0 0 Dette à taux variable 203 579  200 480  Couvertures d'intérêts mises en place Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0 Pour limiter les dettes à taux variable 326 013  159 900  Après couverture Dette à taux fixe 203 579  159 900  Dette couverte 0 40 580  Total 203 579  200 480  Principaux emprunts : Société emprunteuse Taux nominal Durée à l'origine Echéance Valeur comptable Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/23 203 066  Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs Couverture de flux futurs 162 453  2 781  2 781  151  Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 163 560  2 963  2 963  0 Total 326 013  5 744  5 744  151  Dont non courant 2 781  151  Dont courant 2 963  0 Compte-tenu du caractère hautement probable au 31 décembre 2022 de la conclusion d’un nouveau contrat de crédits, la couverture conclue en vue du refinancement a été qualifiée en couverture de flux futurs et les couvertures conclus dans le cadre du contrat de financement de 2016 ont été déqualifiés. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs Couverture de flux futurs 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 0 0 0 0 Instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Dont non courant 0 0 Dont courant 0 0 Impacts comptables détaillés par nature et qualifications : (En milliers d’Euros) Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact  cash-flow  réserves Dérivés de taux - CFH 1 4 044  0 4 045  -1 229  Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0 Dérivés de taux - Non qualifié 339  2 777  0 3 116  -339  Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0 Résultat total 340  6 822  0 7 162  -1 568  10.3. Risque de liquidité. —  Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Échéancier des emprunts et dettes financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 1 an 203 579  2 825  Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 0 197 655  Supérieur à 5 ans 0 0 Total emprunts et dettes financières 203 579  200 480  Échéancier (non actualisé) des instruments financiers : Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : (En milliers d’Euros) Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Emprunts et dettes financières 7 512  203 579  0 0 0 0 Instruments dérivés -2 947  0 0 Total 4 565  203 579  0 0 0 0 France  Galimmo Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) consolidé Inférieur à 45% Inférieur à 55% n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% Supérieur à 300% n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2022. Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées : Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 22 655 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022, contre 27 215 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 1 an 22 655  0 Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 0 27 215  Supérieur à 5 ans 0 Total emprunts et dettes financières 22 655  27 215  10.4. Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation : Valorisation comptable par catégorie d'instruments 31/12/2022 Actifs disponibles à la vente Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 0 72 640  0 2 781  75 422  Actifs financiers courants 4 963  4 963  Equivalent trésorerie 61 909  61 909  Emprunts et dettes financières non courants 0 0 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -203 579  -203 579  Total net 0 139 512  -203 579  0 2 781  -61 286  Rubriques au bilan  (En milliers d’Euros) Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2022 Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 75 422  75 422  Actifs financiers courants 4 963  4 963  Equivalent trésorerie 61 909  61 909  Emprunts et dettes financières non courants 0 0 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -203 579  -203 579  Total net 0 -61 286  -61 286  Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés : Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux Baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -2 303  3 462  Dont impact capitaux propres -1 525  2 697  Dont impact compte de résultat -779  765  10.5. Autres risques : Risque de contrepartie :  Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. Risque de change :  L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. Note 11. – Provisions. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : –  taux d’actualisation : 3,15% ; –  taux d’inflation : 2,2% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; –  taux de progression des salaires : 3,0% ; –  taux annuel de mobilité : 4,9 départs par an. Au 31 décembre 2022, les provisions des engagements de retraite ressortent à 111 milliers d’ Euros  (144 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021) dont des indemnités de départ en retraite pour 74 milliers d’ Euros  (103 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021) et des gratifications d’ancienneté pour 37 milliers d’ Euros  (40 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021).  Les provisions pour risques s’élèvent à 1 129 milliers d’ Euros  (1 169 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. Note 12. – Revenus locatifs et autres produits. En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1. Revenus locatifs bruts La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Dans le cadre des mesures d'accompagnement  des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un impact de -185 milliers d' Euros  en 2022. L es abandons de loyer accordés en 2020 et en 2021 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -184 milliers d’ Euros  en 2022. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers facturés aux locataires 41 804  39 203  Droits d'entrée perçus 468  513  Loyers précaires 2 398  2 082  Revenus locatifs bruts 44 671  41 798  Au 31 décembre 2022, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : (En milliers d’Euros) Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 91 850  36 515  50 925  4 409  12.2. Charges non récupérées. —  Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges locatives de copropriété -8 905  -8 708  Charges de fonctionnement du foncier -10  -11  Assurance du foncier 0 4 Charges d'animation -3 378  -2 379  Charges de fonctionnement refacturées 7 262  7 011  Charges d'animation refacturées 4 016  2 987  Charges locatives non récupérées -1 015  -1 096  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes du foncier -2 690  -3 842  Impôts et taxes refacturés 2 144  2 307  Impôts fonciers non récupérés -546  -1 535  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires et prestations du bailleur -2 184  -1 195  Charges et maintenance du bailleur -279  -321  Pertes sur créances irrécouvrables -242  -934  Dotations aux provisions nettes sur créances -404  -3 336  Dot./Provisions Expl et litiges commerciaux 0 -117  Rep./Provisions Expl et litiges commerciaux 163  0 Charges sur immeubles irrécupérables -2 945  -5 903  Total charges locatives non récupérées -4 506  -8 534  12.3. Honoraires perçus et autres produits d’exploitation Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,7 millions d’ Euros  en 2022. Note 13. – Frais généraux. Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -2 771  -3 035  Charges sociales -1 338  -1 584  Participation des salariés -107  -16  Personnel intérimaire ou mis à disposition -89  -125  Avantages au personnel -23  -24  Autres charges de personnel -177  -213  Frais de personnel -4 505  -4 997  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location et autres charges locatives diverses -201  -128  Autres impôts et taxes -117  -360  Frais de publicité -484  -263  Entretien, énergie et fournitures div -273  -312  Honoraires et rétribution de tiers -2 424  -2 666  Autres frais généraux nets -1 273  -1 075  Autres frais généraux -4 772  -4 803  Frais généraux -9 277  -9 800  Effectifs :  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 39 43 Agents de maîtrise et techniciens 2 2 Employés 0 0 Apprentis 9 0 Total des effectifs 50 45 Note 14. – Autres produits et charges opérationnels courants. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes aux provisions pour risques 36 0 Autres produits et charges courants 16 -331  Total autres produits et charges opérationnels courants 52 -331  Note 15. – Résultat financier. Le coût de l’endettement financier net comprend : –  les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture et –  les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture -4 694  -4 321  Charges d'intérêts sur location -27  -38  Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 Produits d'intérêt sur location 0 0 Coût de l’endettement financier net -4 722  -4 359  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits financiers 2 729  2 818  Dont revenus des créances en comptes courants 2 701  2 772  Dont produits financiers de participation 19 14 Dont gains de change 4 32 Dont autres produits financiers 6 -1  Autres charges financières -787  -1 142  Dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture 204  0 Dont services bancaires et assimilés -759  -833  Dont charges financières diverses -173  -308  Dont perte de change -58  -1  Total autres produits et charges financiers 1 943  1 676  Résultat financier -2 779  -2 683  Note 16. – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d’impôts exigibles -5 313  -2 931  Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -320  -291  Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs 0 0 Total impôts exigibles -5 632  -3 222  Impôts différés -4 296  2 128  Total impôts sur le résultat -9 928  -1 094  Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%. Preuve d’impôt : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts et mise en équivalence 35 586  5 462  Taux d'impôt théorique moyen 25,83 % 28,41 % Charge d'impôts théorique moyenne -9 190  -1 552  Effet des différences permanentes -120  -49  Différence de taux (majoration / minoration) 25 451  Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -237  -208  Régularisation d'impôts des exercices antérieurs -450  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 34 215  Autres 10 49 Charge d’impôts effective -9 928  -1 094  NB : –  le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 25,825% ; –  la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen. Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base :  Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2022 ont été calculés au taux de 25,825% : (En milliers d’Euros) Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement 122 809  118 847  Immobilisations 4 913  4 747  Retraites -41  -49  Instruments financiers 412  13 Autres -2 352  -2 465  Total impôts différés 0 0 125 741  121 092  Note 17. – Engagements hors bilan. Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2022 relatifs au financement des travaux d’extension à hauteur de 4,6 millions d’ Euros . Type de sûreté Obligations garanties Montant  (En milliers d’Euros) Sureté consentie par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Crédit Galimmo SCA pour 203,1 M€  Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Crédit Galimmo Chatelineau pour 38,5 M€ Nantissement comptes emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€ Nantissement  Dette Subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Limité à un montant de 101 M Sureté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Chatelineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ Note 18. – Transactions avec les parties liées. IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. Les parties liées à Galimmo sont : –  Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; –  Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; –  les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; –  sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; –  ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont : –  le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 496 milliers d’ Euros  par an (montant hors charges et hors taxes) ; –  les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 455 milliers d’ Euros  (TTC) ; –  les dettes sur Cora, soit environ 19 milliers d’ Euros  (TTC) ; –  le   versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 860 141 actions nouvelles ; –  le prêt de 111 millions d’ Euros  accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019,   2 millions en 2020, 2 millions en 2021 et 2 millions en 2022 ; –  la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts.  La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN. Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) jusqu’au 27 février 2022. 2022  2021  Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 50 000  50 000  300 000  300 000  Rémunération Variable annuelle Néant 80 000  80 000  100 000  Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant 25 000  Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 2 920  2 920  17 839  17 839  Total 52 920  132 920  397 839  442 839  (1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation. Nom : Monsieur Eric Ravoire. Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) à compter du 28 février 2022. En Euros 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 200 000  200 000  Néant Néant Rémunération Variable annuelle 120 000  84 000  Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 12 127  12 127  Néant Néant Total 332 127  296 127  0 0 Note 19. – Évènements postérieurs à la clôture. Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d' Euros  à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d' Euros  permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d' Euros  destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d' Euros  pour rembourser leurs encours. Note 20. – Relations financières avec les commissaires aux comptes à l’exclusion de leurs réseaux et les personnes avec lesquelles ils sont liés. Montants (En milliers d’Euros) PricewaterhouseCoopers Exponens Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) 180  171  93% 93% 105  100  100% 99% 285  271  96% 95% Émetteur (société mère) 180  171  93% 93% 105  100  100% 99% 285  271  96% 95% Filiales intégrées globalement —% —% —% —% 0 0 —% —% Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) 13 12 7% 7% 0 2 —% 1% 13 14 4% 5% Émetteur (société mère) 13 12 7% 7% 0 2 —% 1% 13 14 4% 5% Filiales intégrées globalement —% —% —% —% Total  (i) + (ii) 193  183  100% 100% 105  102  100% 100% 298  285  100% 100% Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière. Note 21. – Périmètre de consolidation. Nom Forme juridique 31/12/2022 31/12/2021 % de détention directe % d'intérêt Méthode de consolidation % d'intérêt Galimmo SCA 100% 100% Intégration  globale 100% Foncibel SA 100% 100% Intégration  globale 100% Galimmo  Châtelineau SA 15% 15% Mise  en équivalence 15% La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société. 3.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Pricewaterhouse C oopers Audit Exponens 63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris II. —  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022 . ) À l’assemblée générale, GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement   (Notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés . )  : Risque identifié : Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».  Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement représente 685,9 millions d’ Euros  soit environ 79% du total actif ; la variation de juste valeur représente un produit net de 5,5 millions d’ Euros  sur l’exercice.  La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées.  Notre approche d’audit :  Nos travaux ont consisté à : –  Revoir la répartition des rôles et responsabilités entre les experts indépendants engagés et la Direction de la société ; –  Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA ;  –  Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; –  Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction ; –  Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; –  Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;  –  Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; –  Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : –  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; –  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers  Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC B.  —   Comptes annuels. I.  —   Bilan au 31 décembre 202 2 . 3.2.1. Actif : Bilan  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort & dépr Net Net Actifs Immobilisations incorporelles 1 644,9 -1 333,1 311,8 326,2 Immobilisations corporelles 368 985,5 -95 195,2 273 790,3 265 691,0 Immobilisations financières 84 560,4 84 560,4 87 590,8 Total actif immobilisé 455 190,8 -96 528,3 358 662,6 353 608,0 Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 10,1 10,1 78,9 Créances clients et comptes rattachés 38 078,7 -8 903,8 29 174,9 34 374,0 Autres créances 13 094,8 -12,8 13 082,0 12 712,4 Valeur mobilière de placement 962,1 962,1 1 020,5 Instruments financiers à terme 4 822,8 4 822,8 778,6 Disponibilités 59 813,4 59 813,4 44 530,2 Charges constatées d’avance 107,9 107,9 83,6 Total actif circulant 116 889,9 -8 916,6 107 973,3 93 578,3 Charges à répartir sur plusieurs exercices 667,1 Total actifs 572 080,7 -105 444,9 466 635,8 447 853,4 3.2.2. Bilan passif :   Bilan  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Net Capitaux propres et passifs Capital émis 25 927,4 24 439,2 Primes d’émission, de fusion, d'apport 154 340,4 147 897,0 Réserves légales 2 777,9 2 355,6 Autres réserves 281,2 281,2 Report à nouveau 58,3 177,7 Résultat de l’exercice 12 376,2 8 445,6 Provisions réglementées 7 608,2 7 181,7 Total capitaux propres 203 369,4 190 778,1 Provisions pour risques et charges 1 129,2 1 168,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 203 943,2 201 332,4 Emprunts et dettes financières divers 10 304,9 9 753,0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 212,1 95,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 855,7 4 169,6 Dettes fiscales et sociales 9 572,6 9 041,0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 767,7 13 137,8 Dettes diverses 3 261,6 4 044,1 Produits constatés d'avance 14 219,2 14 332,7 Total des dettes 262 137,1 255 906,6 T otal   passifs et capitaux propres 466 635,8 447 853,4 (1) Inclut les concours bancaires courants. 3.2.3.  —   Compte de résultat. Compte de résultat  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net du chiffre d’affaires 62 867,0 57 016,5 Subventions d'exploitation 23,3 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 3 477,6 1 906,0 Autres produits 33,2 8,7 Total des produits d’exploitation 66 401,2 58 931,2 Autres achats et charges externes -22 576,6 -19 220,8 Impôts et taxes -3 167,5 -4 554,5 Charges de personnel -4 291,1 -5 062,4 Dotations aux amortissements et provisions -15 589,0 -15 893,0 Autres charges -360,2 -1 334,9 Total des charges d’exploitation -45 984,4 -46 065,7 Résultat d’exploitation 20 416,8 12 865,5 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 19,3 1 448,2 Autres intérêts et produits assimilés 2 104,7 2 181,7 Produits de cession de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions et transferts de charges Intérêts et charges assimilés -4 925,6 -4 629,8 Dotations financières aux amortissements et provisions Résultat financier -2 801,6 -999,9 Résultat courant avant impôts 17 615,3 11 865,6 Produits exceptionnels 322,5 325,3 Charges exceptionnelles -741,8 -953,8 Résultat exceptionnel -419,3 -628,5 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -107,5 -15,9 Impôt sur le résultat -4 712,4 -2 775,5 Résultat net de la période 12 376,2 8 445,6 Résultat net de la période, par action (en €) 0,38 0,28 Note 1. – Principes et méthodes comptables. A. Présentation des comptes Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : –  continuité de l’exploitation ; –  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –  indépendance des exercices ; –  principe du coût historique ; –  non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. B. Changements de méthode comptable La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. C. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. D. Immobilisations incorporelles L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’ Euros . Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1 er  janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2022, cet actif est totalement amorti. E. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. Traitement des frais d’acquisition Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. Composants En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants  à  une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Amortissements L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : –  constructions - gros- œuvre :  40 ans ; –  bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ; –  sécurité incendie : 15 ans ; –  agencements : 7 à 10 ans ; –  installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ; –  installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ; –  matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. Dépréciation Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2022 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 687 617 milliers d’ Euros  (valeurs hors droits). Méthodologie d’expertise des immeubles L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2022 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Les évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2021 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Les évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9 % pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. F. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue ( cf.  méthodologie des expertises des immeubles). Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément. G. Frais sur augmentation de capital Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement. H. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : – la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ; – le cours de clôture pour les OPCVM ; – la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 971 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : – la fermeture définitive de la succursale marocaine ; – le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; – l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2022 s’élève à un montant 962 milliers d’ Euros . Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Instruments financiers à terme ressort à 4 823 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022. I. Chiffre d ’ affaires Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée . Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers sont déduits du chiffre d’affaires . J. Créances clients Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles. K. Provisions pour risques et charges Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : – l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ; – il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; – le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Note 2. – Faits marquants. A. Livraison de projets de développement et de rénovation Les travaux de la seconde phase de restructuration de Shop'in Houssen, engagés l'an dernier, ont été achevés au cours du 1 er  semestre 2022.Cette restructuration, accompagnée de la rénovation de l'hypermarché Cora, a permis la création d'un nouveau parcours clients et l'installation d'une nouvelle locomotive, la Fnac qui a ouvert ses portes au public en février 2022 pour la première fois dans un centre de Galimmo SCA.  Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont qui porte la surface totale du site à 20 500 m² (y compris hypermarché et cafétéria) a été livré sur le 3 ème  trimestre de l’année 2022 avec un enrichissement de l’offre commerciale dont notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. De plus, la moyenne surface créée dans le cadre du projet de restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse a été livrée à Intersport en mai 2022. Enfin, les deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole en créant une moyenne surface ont été livrés et ont permis l’ouverture de l’enseigne Action en fin d’année 2022, enseigne déjà présente sur 3 autres centres de Galimmo SCA. B. Acquisitions de lots commerciaux Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Flers pour 1 326 m 2  et de Villers-Semeuse pour 1 049 m 2 . C. Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 et paiement du dividende en actions Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 09 juin 2022 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 860 141 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 11,49  Euros , portant le nombre total d’actions à 32 409 195. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 09 juin 2022 d’un montant de 1 488 milliers d’ Euros  pour le porter de 24 439 milliers d’ Euros  à 25 927 milliers d’ Euros . Par ailleurs, un montant de 19 885 milliers d’ Euros , correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2022 ». D. Nomination de Monsieur Eric Ravoire en qualité de Président du Gérant de la société Comme annoncé par la société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. Note 3. – Evénements postérieurs  à  la clôture. Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15%   ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d' Euros  à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d' Euros  permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d' Euros  destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d' Euros  pour rembourser leurs encours. Note 4. – Notes aux états financiers. Les tableaux qui suivent sont exprimés en  Euros . A. Immobilisations : Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles  : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865  Autres immobilisations incorporelles 358 131  377 885  Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 296 735  46 860  Total immobilisations incorporelles 1 563 731  424 745  Immobilisations corporelles  : Terrains 13 531 998  Terrains  bâtis 95 004 178  3 272 040  Constructions sur sol propre 108 915 192  11 463 868  Constructions sur sol d'autrui 1 903 285  76 372  Constructions installations générales 89 916 402  20 375 902  Installations techniques et outillage industriel 6 837 115  1 870 754  Installations générales, agencements et divers 451 575  207 812  Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 105 528  277 523  Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 31 242 955  15 329 946  Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 349 908 229  52 874 218  Immobilisations financières  : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 20 915 447  Créances rattachées à des participations 65 500 000  Autres immobilisations financières 1 175 340  4 186  Total immobilisations financières 87 590 787  4 186  Total général 439 062 747  53 303 149  Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles  : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865  Autres immobilisations incorporelles 736 016  Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 343 595  Total immobilisations incorporelles 343 595  1 644 881  Immobilisations corporelles  : Terrains 13 531 998  Terrains  bâtis 98 276 219  Constructions sur sol propre 120 379 060  Constructions sur sol d'autrui 1 979 657  Constructions installations générales 110 292 304  Installations techniques et outillage industriel 8 707 869  Installations générales, agencements et divers 659 388  Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 7 136  2 375 915  Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 32 901 180  888 633  12 783 089  Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 32 901 180  895 769  368 985 498  Immobilisations financières  : Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 20 915 447  Créances rattachées à des participations 2 000 000  63 500 000  Autres immobilisations financières 1 034 548  144 979  Total immobilisations financières 3 034 548  84 560 425  Total général 33 244 775  3 930 317  455 190 805  L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : –  la finalisation des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 3 829 milliers d’ Euros  ; –  la restructuration du centre commercial Cora Villers-Semeuse pour 3 871 milliers d’ Euros  ; –  l’avancement des deux programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale des centres commerciaux Cora Flers et Dole pour 1 938 milliers d’ Euros  ; La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’ Euros . Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’ Euros  en octobre 2017, de 12 millions d’ Euros  en décembre 2018, de 3 millions d’ Euros  en décembre 2019, de 2 millions d’ Euros  en décembre 2020, de 2 millions d’ Euros  en décembre 2021 et de 2 millions d’ Euros  en décembre 2022, soit un solde de 63,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. B. Amortissements :   Situations et mouvements de l’exercice  : Immobilisations amortissables Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles  : Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865  908 865  Autres immobilisations incorporelles 328 668  95 526  424 194  Total immobilisations incorporelles 1 237 533  95 526  1 333 059  Immobilisations corporelles  : Terrains Constructions sur sol propre 28 590 195  3 439 605  32 029 800  Constructions sur sol d'autrui 1 773 751  17 354  1 791 105  Constructions installations générales 47 938 757  6 568 769  54 507 526  Installations techniques et outillage industriel 4 597 778  605 802  5 203 580  Installations générales, agencements et divers 371 764  46 228  417 991  Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 945 018  306 394  6 221  1 245 190  Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 84 217 263  10 984 151  6 221  95 195 193  Total général 85 454 796  11 079 677  6 221  96 528 252  C. Provisions : Rubriques Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises utilisés Diminutions reprises non-utilisés Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées 7 181 684  741 124  314 632  7 608 175  Provisions réglementées 7 181 684  741 124  314 632  7 608 175  Provisions pour litiges 438 417  181 000  21 000  163 417  435 000  Provisions Pour garant. Données aux clients Provisions Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Provisions Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions Pour risques et charges 730 247  36 000  694 247  Provisions pour risques et charges 1 168 664  181 000  57 000  163 417  1 129 247  Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations titres mis en équival Provisions sur immobilisations titres de participation Provisions sur autres immobilisations financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 8 500 064  3 660 950  3 257 231  8 903 783  Autres provisions pour dépréciation 13 598  778  12 820  Provisions pour dépréciation 8 513 661  3 660 950  3 257 231  778  8 916 603  Total  général 16 864 009  4 583 074  3 628 863  164 195  17 654 025  Au 31 décembre 2022, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de 7.608 milliers d’ Euros  en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora et du stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption.  Ce stock se décompose comme suit : –  un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ; –  un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques. D. État des échéances des créances et des dettes  État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l’actif immobilisé  : Créances rattachées à des participations 63 500 000  2 000 000  61 500 000  Prêts Autres immobilisations financières 144 979  144 979  Total de l’actif immobilisé 63 644 979  2 000 000  61 644 979  De l’actif circulant  : Clients douteux ou litigieux 14 383 648  14 383 648  Autres créances clients 23 695 039  23 695 039  Créance représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 5 800 074  5 800 074  Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - divers Groupe et associés (1) 1 970 544  1 970 544  Créances sur cessions d'immobilisations Débiteurs divers 5 324 177  5 324 177  Total de l’actif circulant 51 173 482  51 173 482  Charges constates d’avance 107 937  93 661  14 276  Total  général 114 926 397  53 267 143  61 659 255  État des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : A 1 an maximum à l'origine 876 757  876 757  A plus d'1 an à l'origine 203 066 460  203 066 460  Emprunts et dettes financières divers (2) 10 304 907  10 304 907  Fournisseurs et comptes rattachés 4 855 731  4 855 731  Personnel et comptes rattachés 658 121  658 121  Sécurité sociale et autres organismes 479 188  479 188  Impôts sur les bénéfices 1 862 045  1 862 045  Taxe sur la valeur ajoutée 6 002 271  6 002 271  Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 570 970  570 970  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 767 723  15 767 723  Groupe et associés Autres dettes 3 261 614  3 261 614  Dette représentant. De titres empruntés Produits constatés d'avance 14 219 230  13 996 666  222 564  Total  général 261 925 017  251 397 546  10 527 471  (1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’ Euros . E. Emprunts Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo LTV (1) consolidé Inférieur à 45% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2022. F. Charges à payer  Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 760 390  Dettes fiscales et sociales 1 406 596  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 694 100  Disponibilités, charges à payer Autres dettes 2 148 851  Total 21 009 937  G. Produits à recevoir  Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 3 814 926  Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances 3 840  Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 3 818 766  H. Charges et produits constat é s d ’ avance : Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 107 937  14 219 230  Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 107 937  14 219 230  I. Charges à répartir sur plusieurs exercices  Charges à répartir sur Plusieurs Exercices Montant Charges différées Charges différées Frais d'émission des emprunts à étaler Charges à étaler Total J. Résultat financier  Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Produits de participations 19 349  1 448 213  Intérêts et produits assimilés 2 104 665  2 181 652  Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits financiers 2 124 014  3 629 864  Différence négative de changes 727  Intérêts et charges assimilées 4 695 896  4 321 169  Autres charges financières 229 693  307 899  Total charges financières 4 925 588  4 629 795  Résultat financier -2 801 574  -999 931  K. Résultat exceptionnel  Résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 7 666  3 036  Produits des cessions d'éléments d'actif 167  Reprises amortissements dérogatoires 314 632  322 294  Total des produits exceptionnels 322 464  325 330  Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 000  Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 639  89 459  Dotation aux amortissements dérogatoires 741 124  860 358  Total charges exceptionnelles 741 763  953 818  Résultat exceptionnel -419 298  -628 488  L. Entreprises liées  Montants concernant les entreprises liées 31/12/2022 Bilan Immobilisations financières 20 915 447  Créances rattachées à des participations 63 500 000  Comptes courant 1 970 544  Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 176 267  Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 302 951  Autres dettes Résultat Chiffre d'affaires 305 413  Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 252 459  Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 093 896  Intérêts versés des dettes rattachées à des participations Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel.  Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées. M. Filiales et participations  Tableau des filiales et participations  (Montants exprimés en K€) : Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenue (en%) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés au cours de l'exercice Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Comgaly 2 100% 2 2 Comgaly CO 2 100% 2 2 Comgaly RS 2 100% 2 2 Comgaly VS 2 100% 2 2 Foncibel 20 200  576,9 100% 20 882  20 882  63 500  Participations (5% à 50% du capital détenu par la société) SCI MASSY P yramides 27 5% 27 27 N. Variation des capitaux propres  Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres à la clôture de l’exercice n-1 avant affectation 190 778 087  Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes : Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission" -13 441 584  Reprise report à nouveau créditeur -177 685  Report à nouveau créditeur 58 284  Réserve légale 422 283  Affectation du résultat -8 445 635  Distribution au cours de l’exercice -21 584 337  Variations en cours d’exercice : Augmentations de capital 1 488 113  Prime d'émission PDA 2022 19 884 907  Distribution AGA 2021 Variation des provisions réglementées 426 492  Résultat de l’exercice 12 376 158  Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 203 369 420  Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 12 591 333  PDA = Paiement du Dividende en Actions. O. Nombre et valeur nominale des actions  Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. Au début de l'exercice 30 549 054  0,80 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 1 860 141  0,80 € 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 32 409 195  0,80 € Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 32 409 195 actions de valeur nominale 0,80 €. Note 5. – Informations diverses. Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique. La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale. La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition. Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement. Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’ Euros . A. Effectifs  Tableau des effectifs salariés 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 39 43 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) Apprenti(es) 9 Total des effectifs salariés 50 45 B. Rémunération des dirigeants Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : 200 000  Euros  au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ; 1 252 459,24  Euros  au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000  Euros  depuis le 1er janvier 2020. C. Ventilation de l ’ imp ô t sur les bénéfices  Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : 25% Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 17 615 275  4 689 911  127 270  Résultat exceptionnel -419 298  -104 825  Résultat comptable 17 088 514  4 585 086  127 270  D. Honoraires des commissaires aux comptes  Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2022 Audit légal SACC  ( * ) PricewaterhouseCoopers  Audit 180 000  12 600  Exponens 105 000  Total des honoraires des commissaires aux comptes 285 000  12 600  (*) La missions SACC est relative au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers. Note 6. – Engagements hors bilan. A. Engagements de retraite Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2022 sont les suivantes : –  indemnité de départ en retraite : 74 250  Euros  ; –  gratifications d’ancienneté : 36 876  Euros . Soit une dette globale de 111 126  Euros . Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation : 3,15 % 0,90 % Taux d’inflation (1) : 2,20 % 1,90 % Taux de progression des salaires : 3,00 % 3,00 % Taux annuel de mobilité : "en départs par an" 4.9 5.3 (1) Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne . B. Plan d ’ attribution gratuite d ’ actions Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (37 411 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 323 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022. C. Engagements consentis aux banques de financement  Type de sûreté  Engagements donnés en K€ Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 203 066 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges [i] 152 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges  Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Comptes Emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Dette Subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 0 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges [i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%. 3.2.4.  —   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS 20, rue Brunel 75017 Paris A l’assemblée générale GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations corporelles   (Notes 1.E, 4.A et 4.B de l’annexe aux comptes annuels). Risque identifié  Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2022 une valeur nette de 273,8 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 466,6 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture.  La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur de marché des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles. Réponse d’audit apportée  Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : – Revoir la répartition des rôles et responsabilités entre les experts indépendants engagés et la Direction de la société ; – Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ;  – Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; – Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;  – Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;  – Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; – Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; – Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.E, 4.A et 4.B l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaire s Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet Exponens était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2023. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers  Audit : Exponens : Malcom SOSSOU ; Yvan CORBIC
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Socami Val de France - Société de Caution Mutuelle Immobilière Val de France
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 SOCAMI  VAL DE  France Sociét é de Caution Mutuelle Immobilière  Val de France Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : 2 , A venue de Milan 37200 Tours 634.800.684  RCS Tours Les comptes annuels clos au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l’A ssemblée générale ordinaire du 11  mai 20 23 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « la Nouvelle République (37) » du  2 3   juin  202 3 .
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La Banque Postale Home Loan SFH
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 LA BANQUE POSTALE  HOME LOAN SFH Société Anonyme   au capital de  2 44  000 000  € Siège social :  115  r ue de S è vres   75275  Paris cedex   06 522 047 570  RCS  Paris Les comptes annuels accompagnés d u  rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 d écembre 202 2 , inclus dans le  R apport  F inancier  Annuel , ont été approuvés sans modification par l’ass emblée générale du  31  mai 202 3 .  Le Rapport Financier   Annuel  dans lequel figure  également  le rapport de gestion est disponible sur le site Internet  https://www.labanquepostale.com   (rubrique :  I nvestisseur s  /  D ette /  LBP H ome  L oan  SFH ).
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Touax SCA SGTR-CITE- SGT-CMTE- TAF- SLM TOUAGE-INVESTISSEMENTS REUNIES
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 TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de  56 092 376  euros Siège social : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre Approbation des comptes Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le document  d’enregistrement universel   déposé  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  1 er  avril 2023  sous le numéro  D.  2 3-0212   incluant le rapport financier annuel. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires réunie le  14  juin 20 2 3 . Le  document d’enregistrement universel  est disponible sur le site  de la Société    www.touax.com/fr/documents   ou sur le site de l’AMF  www.amf-france.org . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au BALO  n° 5 4  du  5  mai 20 2 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Plus généralement, toutes les résolutions ont été a pprouvées . Pour  TOUAX  SCA Le conseil de gérance
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Epargne Foncière
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 EPARGNE FONCIERE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 305 302 689 R.C.S. Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   Les Assemblées   Générale s   Ordinaire et Extraordinaire   convoquée s  le  vingt- sept  juin  deux mille  vingt-trois  n’ayant pu  valablement délibérer  sur les résolutions à caractère extraordinaire   faute  de quorum requis,  les associés   de la  S ociété  C ivile de  P lacement  I mmobilier   EPARGNE FONCIERE ,   sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale   Extraordinaire   sur seconde convocation  le  sept juillet deux mille vingt trois à quinze heures  afin de délibérer sur le même ordre du jour : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ;  Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 26 des statuts ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  65   du  31 mai 2023. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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Sofax Banque
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 SOFAX BANQUE Société Anonyme au capital de 5 928 848,93 euros Siège social : 2 place Jean Millier – La Défense 6 – 92400 Courbevoie 632 046 785 RCS Nanterre Documents comptables annuels  202 2 I. —  Bilan  (En milliers d'Euros.) Actif 31  décembre  2022 31 décembre 2021 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 35 655 5 508  Créances sur les établissements de crédit 3 667 037 1 171 425  Opérations avec la clientèle 2 492 376 2 357 393  Obligations et autres titres à revenu fixe Produits representés par un titre Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 205 205  Parts dans les entreprises liées Credit bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 4 304 1 805  Comptes de régularisation 728 1 927  Total de l'Actif 6 200 304 3 538 262  Passif 31  décembre  2022 31 décembre 2021 Banques Centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle 5 263 839 2 627 175  Dettes représentées par un titre Autres passifs 2 268 2 016  Comptes de régularisation 21 922 8 422  Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (hors FRBG) 912 275 900 648  Capital souscrit 5 929 5 929  Prime d'émission et de fusion 371 424 371 424  Réserves 830 830  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 522 465 515 736  Acompte sur dividende versé Bénéfice 11 627 6 729  Total du Passif 6 200 304 3 538 262  II. — Engagements Hors-bilan Hors-Bilan 31  décembre  2022 31 décembre 2021 Engagements donnés Engagements de financement 18 235 62 554  Engagements de garantie 223 150 239 049  Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 5 000 5 000  Engagements de garantie (*) Engagements sur titres ou autres III. —  C ompte de résultat 202 2 Exercice 2022 Exercice 2021 + Intérêts et produits assimilés 82 919 39 930  - Intérêts et charges assimilés -62 876 -26 133  + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 175 648  - Commissions (charges) -13 -101  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -743 -280  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 1 681 14 + Autres produits d'exploitation bancaire 48 74 - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 21 190 14 152  - Charges générales d'exploitation -7 607 -6 277  - Revenu sur titres de participation +/- Dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat d'exploitation 13 583 7 875  +/- Gains ou pertes sur actif immobilisé Résultat courant avant impot 13 583 7 875  +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices -1 956 -1 147  Résultat net 11 627 6 729  IV. — Annexe. Note 1 – Principes comptables appliqués. Note 2 - Banques Centrales Il s'agit de dépôts effectués par Sofax Banque auprès de la Banque de France dans le cadre des réserves obligatoires. Note  3 -  Créances sur les établissements de crédit 202 2 202 1 <3 mois >3 mois <1 an >1 an  <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires d é biteurs 83 308 83 308 23 926 23 926 Comptes et pr ê ts 3 580 382 3 580 382 1 146 700 1 146 700 Cr é ances rattach é es 3 347 3 347 799 799 Total 3 667 037 3 667 037 1 171 425 1 171 425 Dont Int é r ê ts courus et  é chus  à  recevoir —  P art des op é rations effectu é es avec des  é tablissements de cr é dit 202 2 2021 Etablissements de credit liés Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit liés Autres établissements de crédit Total Comptes ordinaires d é biteurs 83 308 83 308 23 926 23 926 Comptes et pr ê ts 3 580 382 3 580 382 1 146 700 1 146 700 Int é r ê ts courus et  é chus  à  recevoir 3 347 3 347 799 799 Total 3 667 037 3 667 037 1 171 425 1 171 425 N ote  4 - D ettes envers les établissements de crédit 202 2 202 1 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires cr é diteurs 0 0 Dettes rattach é es 0 0 Total 0 0 Dont Int é r ê ts courus et  é chus  à  payer —  P art des opérations effectuées avec des établissements de crédit 202 2 2021 Etablissements de crédit   liés Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit   liés Autres établissements de crédit Total Dettes rattachées Int é r ê ts courus et  é chus  à  payer Total N ote  5 - A utres crédits à la clientèle 202 2 2021 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires d é biteurs 0 0 0 0 Cr é dits de tr é sorerie 15 026 2 349 000 2 364 026 184 699 2 100 000 2 284 699 Utilisation de lignes de cr é dit pr ê teuses 105 224 105 224 64 682 64 682 Autres cr é dits  à  la client è le Cr é ances rattach é es 23 125 23 125 8 011 8 011 Total 143 376 2 349 000 2 492 376 257 393 2 100 000 2 357 393 Dont Int é r ê ts courus et  é chus  à  recevoir 23 125 23 125 8 011 8 011 —  P art des opérations effectuées avec des établissements liés 202 2 2021 Client è le   liée Autre   clientèle Total Client è le   li é e Autre   clientèle Total Comptes ordinaires d é biteurs 0 0 0 0 Cr é dits de tr é sorerie 2 364 026 2 364 026 2 284 699 2 284 699 Utilisation de lignes de cr é dit pr ê teuses 105 224 105 224 64 682 64 682 Autres cr é dits  à  la client è le 152 392  152 392  Cr é ances rattach é es 23 125 23 125 8 011 8 011 Total (1) 2 492 376 2 492 376 2 357 392 2 357 392 (1) dont 2  469 251  euros couverts par des dépôts de garantie reçus de filiales Note  6 -  Ressources de la clientèle 202 2 2021 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires cr é diteurs 10 225 10 225 3 679 3 679 D é pôts de garantie re ç us 171 154 16 132 2 362 284 2 754  2 552 323 188 767 93 801 2 208 306 2 754  2 493 627 D é pôts de garantie re ç us -lignes de cr é dit 123 459 123 459 127 236 127 236 Emprunts client è le financi è re 2 558 610 2 558 610 Dettes rattach é es 19 221 19 221 2 633 2 633 Total 2 882 669 16 132 2 362 284 2 754  5 263 839 322 315 93 801 2 208 306 2 754  2 627 175 Dont Int é r ê ts courus et  é chus  à  payer 19 221 19 221 2 633 2 633 —  P art des opérations effectuées avec des établissements liés 202 2 202 1 Clientèle   liée Autre   clientèle Total Clientèle   liée Autre   clientèle Total Comptes ordinaires cr é diteurs 10 225 10 225 3 679 3 679 D é pôts de garantie re ç us 2 552 323 2 552 323 2 493 627 2 493 627 Depôts de garantie re ç us -lignes de cr é dit 123 459 123 459 127 236 127 236 Emprunts client è le financi è re 2 558 610 2 558 610 Int é r ê ts courus et  é chus  à  payer 19 221 19 221 2 633 2 633 Total 5 263 839 5 263 839 2 627 175 2 627 175 Note 7 - Titres de participation, filiales et titres de l'activit é  de portefeuille Situation au   début de   l'exercice Augmentations   acquisitions de   l'exercice Diminutions   cessions de   l'exercice Situation à la   fin de   l'exercice Parts dans les entreprises liées (*) Titres de participation (*) 205  205  Autres titres detenus à long terme Titres de placement non cotés (**) Total (***) 205 205  (*) Cf. Tableau liste des filiales et participations (**) émis par des organismes publics pour 0   Keuros et hors créances rattachées (***) Hors intérêts courus 0 au 31/12/202 2  vs  0  31/12/202 1 Note  8 - P rovisions pour dépréciations sur titres de participation, filiales et titres de l'activité de portefeuille Situation au   d é but de   l'exercice Augmentations   dotations de   l'exercice Diminutions   reprises de   l'exercice Situation  à  la   fin de   l'exercice Parts dans les entreprises li é es  ( * ) Titres de participation  ( * ) Autres titres d é tenus  à  long terme Titres de placement non cot é s  ( ** ) Total (*) Cf. Tableau liste des filiales et participations (**) Emis par des organismes publics Note 9 - Autres actifs 2022 2021  Autres cr é ances 4 304 1 805  Total 4 304 1 805  N ote  10 - C omptes de r é gularisation actif 2022 2021  Comptes d'ajustement devises hors bilan Swaps int é r ê ts courus 728 1 927  Autres comptes de r é gularisation Total 728 1 927  N ote  11 - A utres passifs 2022 2021  Créditeurs divers 2268 2 016  Total 2 268 2 016  N ote  12 - C omptes de r é gularisation passif 2022 2021  Charges à payer : Impôts et taxes Intérêts courus sur swaps 6 086 4 442  Autres charges à payer 15 836 3 981  Autres comptes de régularisation Produits constates d'avance Total 21 922 8 422  N ote  13 - C omposition du capital social Nombre   actions Valeur   nominale   (EUR) Montant   (KEUR) % TOTAL HOLDING SAS 388 89 7 15,24 5   92 7 99,997% Divers 10 15,24 0,003% Total 388 907  15,24 5 92 7 100% N ote  14 - V ariation des capitaux propres Situation   au début de   l'exercice Augmentations   de   l'exercice Diminutions   de   l'exercice Situation   à la fin de   l'exercice Capital social 5 929  5 929  Prime d' é mission 370 156  370 156  Prime de fusion 1 268  1 268  R é serve l é gale 593  593  R é serve facultative 237  237  Report  à  nouveau 51 5 737   6 729  5 22 466   Résultat 202 1 6 729   6 729  Résultat 202 2 11 627   11 627   Total 900 648  18 356  6 729  912 275   N ote  15 - E ngagements hors bilan - Engagements sur instruments financiers à terme de taux 202 2 202 1 Marchés   organisés Marches   de gré   à gré Total Marchés   organisés Marchés de gr é   à gr é Total SWAP  de taux d'int é r ê t Portefeuille de couverture affect é e 172 000 172 000 1 822 000 1 822 000 Portefeuille autres Total 172 000 172 000 1 822 000 1 822 000 Options de taux d'int é r ê ts Total Répartition sur la durée de vie résiduelle 202 2 2021 <1 an >1 an  <5 ans >5 ans <1 an >1 an  <5 ans >5 ans SWAP  de taux d'int é r ê t Portefeuille de couverture affect é e 172 000 1 822 000 Portefeuille autres Total 172 000 1 822 000 Options de taux d'int é r ê ts Total N ote  16 - E ngagements hors bilan  - E ngagements sur instruments financiers à terme de devises 202 2 2021 Marchés   organisés Marchés   de gré   à gré Total Marchés organisés Marchés de gré à gré Total Op é rations  à  terme ferm é s Achat devises Achats  à  terme  RON / EUR RON 12 002 12 002 59 531 59 531 Achats  à  terme  EUR / RON EUR 42 228 42 228 Achats  à  terme  EUR / TRY EUR 1 000  1 000  1 000 1 000 Achats  à  terme  EUR / USD EUR 177 297 177 297 471 043 471 043 Achats  à  terme  TRY / EUR TRY Total achats  à  terme 190 299 190 299 573 802 573 802 V ente devises Ventes  à  terme  EUR/RON EUR Ventes  à  terme  TRY/EUR EUR Ventes  à  terme  RON/EUR EUR 12 000 12 000 59 400 59 400 Ventes  à  terme  EUR/TRY TRY 993 993 908 908 Ventes  à  terme  EUR/USD USD 204 519 204 519 486 950 486 950 Total ventes  à  terme 217 512 217 512 589 579 589 579 Repartition sur la dur é e de vie r é siduelle 202 2 2021 <1 an >1 an<5 ans >5 ans <1 an >1 an<5 ans >5 ans Op é rations  à  terme ferm é s Achats  à  terme 30 068 160 231  413 571 160 231 Ventes  à  terme 30 000 187 512 589 579 N ote  17 - V alorisation de marché des instruments financiers d é rivés Au 31 Décembre, la valorisation de marché des instruments financiers dérivés s'établit avec la décomposition suivante : 202 2 2021 Instruments financiers  à  terme de taux  ( * ) 20 970 1 282 Instruments financiers  à  terme de devises -18 920 -5 895 (*) La valeur de marché des swaps de taux est donnée "pied de coupon" N ote  18 - A utres engagements hors bilan 202 2 2021 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Engagements donn é s Engagements de financement en faveur de la client è le 18 235 18 235 62 554 62 554 Engagements de garantie d'ordre de la client è le 223 150 223 150 239 049 239 049 Engagements re ç us Engagements de financement recus de la clientele  ( * ) Engagements de garantie recus de la clientele  ( * ) 5 000  5 000  5 000 5 000 Garanties recues d'etablissements de credit Devises empruntees non encore recues  ( * ) ( * )  Informations non reprises dans le tableau des engagements hors bilan publiable Note 19 - Consolidation Les comptes de Sofax Banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Total Energies SE . Note 20 - Intégration fiscale Sofax Banque est entrée dans le périmètre d'intégration fiscale de TotalEnergies SE le 1er janvier 2000. Note 21 - Effectifs Les moyens en personnel affectés aux activités de Sofax Banque sont mis à sa disposition par TotalEnergies SE, Total Finance Corporate Services et   par TotalEnergies Global Financial Services   dans le cadre de contrats de prestation de services liant Sofax Banque à ces trois sociétés. Note 22 - Positions de change 202 2 2021 EUR USD SGD TRY RON EUR USD SGD TRY RON Actif Montants convertis en milliers d'euros 5 953 106 197 171 16 528 33 499 2 838 032 658 463 6 072 35 695 Montants en milliers de devises 210 302 329 985 165 802 745 775 92 495 176 654 Passif Montants convertis en milliers d'euros -6 124 569 -2 938 -15 528 -45 642 -3 290 534 -183 274 -5 160 -52 565 Montants en milliers de devises -3 133 -310 010 -225 905 -207 576 -78 608 -260 144 Hors-bilan Montants convertis en milliers d'euros 166 095 -204 518 -993 12 203 455 842 -487 825 -908 17 113 Montants en milliers de devises -218 139 -19 818 60 399 -552 510 -13 834 84 694 Position ferme convertie en milliers d'euros -5 368 8 60 3 340 4 243 Position ferme en milliers de devises 157 296 54 1 203 Position nette au 31 decembre Montants convertis en milliers d'euros -5 368 -10 285 8 60 3 340 -12 635 4 243 Montants en milliers de devises -10 970 157 296 -14 311 54 1 203 N ote  23 - A nalyse du résultat Exercice 202 2 Exercice 202 1 Résidents Non   résidents Total Résidents Non résidents Total Op é rations interbancaires Produits sur les comptes ordinaires bancaires 232 89 320 5 5 Produits des comptes au jour le jour 16 301 187 16 488 2 2 Produits des comptes  à  terme 2 753 2 753 42 1 003 1 044 Report/deport 1 424 1 424 747 747 Commissions Charges sur les comptes ordinaires bancaires 0 0 0 0 0 Charges des comptes au jour le jour -8 059 -8 059 -5 195 -5 195 Charges des comptes et emprunts  à  terme -59 -59 -91 -354 -445 Report/deport -3 181 -3 181 -3 169 -3 169 Commissions et courtages -10 -3 -13 -8 -93 -101 Net 6 707 2 966 9 673 -7 672 561 -7 111 Op é rations avec la client è le Produits sur les cr é dits  à  la client è le 30 777 31 050 61 827 10 382 27 020 37 403 Produits sur les comptes de la client è le 106 107 3 3 Report   /   deport Commissions re ç ues 174 174 648 648 Charges sur les comptes ordinaires de la client è le -70 -184 -253 -15 -4 -19 Charges sur les comptes au jour le jour de la client è le -38 081 -38 081 -17 279 -17 279 Charges sur les comptes  à  terme de la client è le -13 243 -13 243 -1 -1 Charges sur engagement garantie Report   /   deport Commissions pay é es Int. D é pots garantie 0 0 Net -20 442 30 973 10 531 -6 266 27 019 20 755 Op é rations sur titres Produits sur titres de placement 22 704 726 Charges sur titres de placement -25 -25 Net -4 704 700 Op é rations de change 125 947 125 947 41 031 41 031 Produits sur op é rations de change -126 690 -126 690 -41 311 -41 311 Charges sur op é rations de change -41 311  -41 311  -42 949  -42 949  Net -743 -743 -280 -280 Op é rations de hors bilan Produits sur engagements de garantie 542 48 590 696 175 871 Op é rations sur instruments financiers 6 243 6 243 10 135 10 135 - Op é rations de gr é   à  gr é  sur contrats de tx d'int é r ê t (1) -5 152 -5 152 -10 992 -10 992 (1) Y compris soultes Net 1 633 48 1 681 -161 175 14 Autres charges et produits bancaires Charges diverses Produits divers 48 48 74 74 Net 48 48 74 74 Résultat activit é  bancaire -12 845 34 036 21 191 -14 383 28 533 14 152 Autres charges et produits divers Services ext é rieurs -4 476 -265 -4 741 -2 818 -1 480 -4 298 Imp ô ts et taxes -216 -2 650 -2 866 25 -2 004 -1 979 Revenu titre participation Reprise provisions depre.  d es immobilisations corporelles et incorporelles Plus value de cession sur titres de placement Moins value de cession sur titres de placement Net -4 691 -2 916 -7 607 -2 793 -3 484 -6 277 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Imp ô ts sur les b é n é fices -1 956 -1 956 -1 147 -1 147 Relatif  à  l'exercice -1 956 -1 956 -1 147 -1 147 Relatif  à  des exercices ant é rieurs -19 493 31 120 11 627 -18 323 25 049 6 729 Note  24 -  Solde en bénéfice ou perte des titres de participation et de l'activité de portefeuille Résultat 202 2 2021 Gains Pertes Total Gains Pertes Total Titres de participation Moins-value de cession Titres de placement Intérêts 726 -25 700 Total 72 6 -25 700 Note  25 -  Impôt courant et exceptionnel 202 2 2021 Courant Exceptionnel Total Courant Exceptionnel Total Imp ô t sur les b é n é fices 1 956 1 956 1 147 1 147 Imp ô t sur les b é n é fices exercices ant é rieurs Total 1 956 1 956 1 147 1 147 202 2 2022 Paye durant l'exercice Solde restant du Total Paye durant l'exercice Solde restant du (*) Total Imp ô t sur les b é n é fices 2 970 -1 014 1 956 1 147 1 147 Total 2 970 -1 014 1 956 1 147 1 147 N ote  26 - T ableau des filiales et participations Désignation des sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Part du capital detenu en % Benefice net ou perte du dernier exercice Renseignements concernant les filiales R enseignements concernant les participations Les participations françaises et étrangères ne sont pas significatives. T ableau liste des filiales et des participations Désignation des sociétés Capital (1) Capitaux Prêts Chiffre Propres autres que le capital (1) Part du capital détenu en % Valeur comptable des titres Avances consentis par la société et non remboursés (3) Caution et avals D'affaires du dernie exercice (1) Bénéfice net ou perte du dernier exercice (1) Dividendes encaisses au cours de l'exercice (2) Observations Montant Brut (2) Montant Net (2) Renseignements concernant les filiales Sous total Renseignements concernant les participations Participations fran ç aises Participations  é trang è res 205  205  Sous total 205  205  Total g énér al 205  205  (1) Exprimé dans la monnaie locale (en milliers) (2) En milliers d'Euros (3) Non compris les produits à recevoir R ésultats financiers au cours des cinq derniers exercices Désignation Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 Exercice clos le 31/12/2022 1-Situation financi è re en fin d'exercice a) Capital social 5 928 849  5 928 849  5 928 849  5 928 849  5 928 849 b) Nombre d'actions émises 388 907  388 907  388 907  388 907  388 907 c) Nombre d'obligations convertibles 2-Résultat global des op é rations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes 57 971 019  65 876 691  81 449 382  92 688 303  215 873 080 b) Bénéfice avant impôt, amortissements, provisions et reprises (*) 5 576 935  5 429 457  7 875 220  13 583 302 c) Impôt sur les bénéfices 3 377 310  2 998 243  1 146 594  1 956 448 d) Bénéfice après impôt, amortissements, provisions et reprises 2 199 625  2 443 046  -1 305 405  6 728 626  11 626 854 e) Montant des bénéfices distribués - Acompte sur dividende 3-Résultat des op é rations par action a) Bénéfice après impôt mais avant amortissements, 5,66 6,25 17,30 29,90 Provisions, et reprises de provisions b) Bénéfice après impôt, amortissements, provisions et reprises de provisions 5,66 6,28 -3,36 17,30 29,90 c) Acompte sur dividende versé à chaque action 4-Personnel a ) Nombre de salariés b ) Montant de la masse salariale IV. — A ffectation du r é sultat Le conseil d’administration réuni le 12 mai 2023 a proposé d’affecter en totalité en report à nouveau les montants disponibles à savoir : - report à nouveau antérieur 522 464 903,84 € - résultat de l’exercice 2021 11 626 854,26 € ________________ ce qui porte le report à nouveau à : 534 091 758,10   € V. — A ttestation des commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sofax Banque relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1  er  janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulière pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité e leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.  823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article  L.   225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sofax Banque par vos Assemblées Générales du 30 mai 2022 pour le cabinet PWC et du 25 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet PwC était dans sa première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la douzième année. Antérieurement, le cabient ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2000. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes PriceWaterhouseCoopers Audit                                                                                               ERNST & YOUNG Audit               Amel HARDY-BEN BDIRA                                                                                                           Vincent COSTE                          Associé                                                                                                                               Associé VI. —  R apport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société.
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LF Renovimmo
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 LF RENOVIMMO Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  5 422 675 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 798 151 502 R.C.S.  Paris  AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le 13 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  LF RENOVIMMO   sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire  sur seconde convocation   le   six juillet  deux mille vingt-trois   à  dix   heures   trente   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e  même   ordre du jour , à savoir  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.   214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Pouvoirs en vue des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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LF Grand Paris Habitation
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 LF GRAND PARIS HABITATION Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  6 386 900 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 852 578 921  R.C.S. Paris  AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 15 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis  de la Société Civile de Placement Imm obilier  LF GRAND PARIS HABITATION   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire  sur seconde convocation   le  six juillet  deux mille vingt- trois   à  seize   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2  ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 65 du 31 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Capitole Finance Tofinso
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 CAPITOLE FINANCE - TOFINSO S.A. au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège . 433.952.918 R . C . S .   Toulouse A. — Comptes annuels au 31 décembre 202 2 I. —  Bilan publiable non consolidé (En  Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Établissements de Crédit 5 & 7 362 639 271 025 A vue 362 639 271 025 A terme Créances sur la clientèle 1 et 4 3 129 920 116 840 Autres concours à la clientèle 3 129 920 116 840 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Actions et Autres titres à revenus variables 6 0 0 Participations et autres titres détenus à LT 6 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 8 078 159 8 078 159 Crédit-Bail et Location avec option d'achat 2 719 044 181 733 503 607 Location simple 2 195 600 779 214 885 808 Immobilisations incorporelles 3 3 524 286 3 401 517 Immobilisations corporelles 3 5 436 859 6 102 190  Capital souscrit non versé 0 0 Autres actifs 9 18 616 925 11 845 308 Comptes de régularisation 8 26 200 488 30 518 678 Total actif 979 994 237 1 008 723 132 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle 11 41 856 313 43 079 530 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 11 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 5, 7 & 8 805 617 020 845 685 905 A vue 23 353 205 28 638 240 A terme 782 263 815 817 047 665 Opérations avec la clientèle 1 471 269 461 246 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 9 10 553070 9 866 804 Comptes de Régularisations 8 111 266 157 116 481 386 Provisions pour risques et charges 9 329 468 7 849 727 Dettes subordonnées 0 0 FRBG 0 0 Capitaux propres hors FRBG 42 757 253 28 378 064 Capital souscrit 10 32 293 310 32 293 310 Prime fusion 10 352 083 352 083 Réserves 10 66 511 66 511 Ecarts de réévaluation Subventions investissement 584 525 688 797 Report à nouveau 10 13 430 684 638 615 Résultat exercice -3 969 860 -5 661 251 Total passif 979 994 237 1 008 723 132 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 11 26 888 277 21 409 837 Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 11 737 855 1 316 643 Autres engagements reçus 11 17 770 430 16 908 386 II. —  Compte de résultat publiable . Notes 31/12/2022 31/12/2021 (+) Intérêts et produits assimilés 14 23 624 6 463 (-) Intérêts et charges assimilées 14 -3 013 358 -1 549 515 (+) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 333 060 373 331 222 095 (-) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 -313 309 571 -313 481 626 (+) Produits sur opérations de location simple 14 105 699 142 108 262 589 (-) Charges sur opérations de location simple 14 -97 320521 -102 697 605 (+) Revenus des titres à revenu variable 0 0 (+) Commissions 15 362 0 (-) Commissions 15 -8 657 798 -6 960 552 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 (+) Autres produits exploitation bancaire 16 4 405 763 4 265 559 (-) Autres charges d'exploitation bancaire 16 -2 420 708 -2 778 122 Produit net bancaire 18 467 307 16 289 287 (-) Charges générales d'exploitation 17 -19 374 151 -18 764 053 (-) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -2 566 670 -2 671 912 Corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation -3 473 514 -5 146 678 (+/-) Coût du risque 18 -490 041 -514 573 Résultat d'exploitation -3 963 555 -5 661 251 (+/-) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 19 -6 305 0 Résultat courant avant impôt -3 969 860 -5 661 251 (+/-) Résultat exceptionnel 0 0 (-) Impôt sur les bénéfices 0 0 (+/-) Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -3 969 860 -5 661 251 III. — Annexe. I. – Cadre juridique et financier  /   Faits  caractéristiques de l'exercice. a) Cadre Juridique La société Capitole Finance-Tofinso, société anonyme à Directoire, filiale à 99.99% de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées, est un établissement de crédits spécialisés principalement dans le crédit-bail mobilier. La société a été créée le 18/12/2000. b) Relations financières avec les établissements du réseau Capitole Finance est une filiale spécialisée d'un réseau financier dont l'organe central est BPCE. Elle a été consolidée pour la première fois dans les comptes de la société mère, la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, pour l'exercice 2000. c) Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. L’établissement a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. A ce titre, Capitole Finance-Tofinso a fait bénéficier la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées d’un déficit fiscal reportable cumulé (avant impact du Rabot) au 31/12/2022 de 154 677K€. d) Faits caractéristiques de l’exercice L’exercice 2022 dans lequel a évolué Capitole Finance-Tofinso aura été marqué par un contexte macroéconomique instable : Accroissement des délais sur les transports et les livraisons (pénurie des composants électroniques et des matières premières). Situation inflationniste sur l’ensemble des secteurs, une remontée des taux de refinancement, une diminution progressive de nos marges ainsi qu’un enrichissement des biens financés. Réaction très hétérogène de la concurrence. Dans ce contexte, Capitole Finance-Tofinso a : Poursuivi et a actualisé son provisionnement sectoriel (aéronautique/armement, automobile,   services, tourisme/hôtellerie/restauration et transport). Provision totale de 1,7   M€ (+0,2   M€ vs N-1). Fait le choix de comptabiliser un complément de provision sur le risque de VR LizAuto notamment au regard de l’expertise indépendante réalisée sur l’exercice par le spécialiste de la cotation automobile AUTOBIZ mais aussi au regard des  mutations énergétiques, fiscales et réglementaires en cours. La provision s’établit à 4,0   M€ au 31/12/2022 soit un complément de 1,0   M€ vs N-1. Les autres faits caractéristiques de l’exercice ont été les suivants : Opération d’augmentation / réduction de capital sur CF de 18 453   320   € (déc. 2022). Selon la règlementation, le taux d'impôts pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs utilisés pour la liasse de consolidation IFRS de CF a été de 25,83%. II - Informations sur les règles et méthodes comptables Note 1 - Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Capitole Finance sont établis et présentés conformément aux règles définies par le BPCE dans le respect du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et dans le respect du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC). Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.  Les fonds de commerce sont dépréciés sur la base de leur valeur actuelle, c'est-à-dire de la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. Le fonds de commerce de l’activité Crédit est déprécié à 100%. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire et dégressif en fonction des durées d'utilisation probables suivantes : Aménagement,  Installations 7 à 15 ans Mobiliers et matériels spécialisés 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 à 4 ans Logiciels 3 à 5 ans Véhicules  Société 4 à 5 ans b) Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. c) Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées sur risque de crédit. d) Les opérations de crédit-bail mobilier Les loyers sont facturés d'avance et les produits perçus d'avance sont comptabilisés au prorata des jours restant à courir dans les comptes de régularisation. Certains loyers sont facturés à terme échu et les produits à recevoir correspondants sont comptabilisés au prorata dans les comptes de régularisation. Les soldes impayés ayant une antériorité supérieure à 3 mois sont reclassés systématiquement en créances douteuses et provisionnés intégralement en tenant compte des garanties. Les créances contentieuses sont constatées au bilan par l'intermédiaire d'un virement contentieux correspondant à l'indemnité de résiliation, et provisionnées intégralement. e) Immobilisations en Location Conformément au règlement ANC N° 2014-03 relatif à la comptabilitation, amortissement, évaluation et dépréciation des actifs ; les immobilisations en location sont à l'actif du bilan pour leur valeur nette. L’amortissement économique varie selon le type de matériel : il peut être linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissement retenues sont conformes aux normes de la profession du bailleur. Néanmoins, les biens d’occasion font l’objet d’un amortissement fiscal linéaire sur 3 ans pour tenir compte de la vétusté de ces biens. f) Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des provisions constituées. Les créances douteuses sont déterminées selon les directives de la Commission bancaire. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l’issue d’un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de provisions pour dépréciation, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique lorsque celle-ci est plus appropriée. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et intégralement provisionnés. Au sein des encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an sont qualifiées de créances compromises à moins que le caractère contraire ne soit démontré. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour le montant correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. g) Charges constatées d’avance Ce sont des charges enregistrées en comptabilité au cours de l’exercice qui correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement. h) Indemnités de départ en retraite Le stock de provision pour départ en retraite est de 319K€ au 31/12/2022 dont 309K€ constatés en bilan et 10K€ qui correspondent au relevé SuissLife. La reprise PIDR comptabilisée sur la période de 71K€. i) FRBG Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux, constitués dans le cadre de la garantie collective du Groupe des Caisses d'Epargne, sont réalisés par la société mère. j) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au règlement ANC N°2014-03 relatif aux passifs. Les provisions sont calculées selon la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes. Elles concernent essentiellement : Typologie Valeurs En K€ 31/12/202 1 31/12/202 2 Litiges sur opérations de financement  (GEWALD) 0 748 Risque de VR 2 964 2 964 Risque DIETRICH 666 423 Indemnités départ à la retraite 380 309 Perte sur encours "Crédit" 7 6 Risque EPDL/PELRAS 83 83 Litiges RH 51 351 S ectorielle 1 476 1 724 Colocataires 138 116 D Y 806 0 IFRS 9 1 279 1 521 Total 7 850 9 245 k) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. l) Jetons de présence Les administrateurs sont rémunérés pour leur fonction par des jetons de présence à hauteur de : 12   000   € brut au titre de l’exercice 2021, versés en 2022 12   000   € brut au titre de l’exercice 2022. m) Produits constatés d’avance Les produits constatés correspondent à des opérations enregistrées en comptabilité mais pour lesquelles la société n’a pas encore réalisé les prestations correspondantes. A la clôture, ils représentent essentiellement des loyers sur opérations de crédit-bail perçus d’avance. n) Charges d’exploitation Les achats sont constatés sur la base des livraisons ou la réalisation des prestations de services. A la clôture, la comptabilisation de différents types d’opérations dans des comptes de régularisation actif et passif permet d’assurer le respect du principe de séparation des exercices. o) Commissions versées et reçues Suite au règlement n°2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours applicable au 1er janvier 2010, la société procède à l’étalement des commissions reçues et versées sur la durée de vie du contrat. p) Honoraires Commissaires aux Comptes Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre du contrôle légal des comptes s’élève, hors débours, à 70K€  HT. Montants exprimés  ( en milliers d’euros ) , hors taxes récupérables et hors débours 20 2 1 2022 Honoraires versés Honoraires versés E&Y K PMG % MAZARS K PMG % Audit légal et SACC -  Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 3 5 35 10 0 % 35 35 100% Autres prestations  et SACC non rattachées au contrôle légal des comptes annuels (attestation FRU) 0 0 0 % 5 0 100% Total 35 35 0 35 53 0 Note 2 .  – Changements de méthodes comptables . Néant. Note 3. – Evènements post-clôture. Néant. I II . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l’Assemblée Générale de la société Capitole Finance  –  Tofinso  S.A. , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capitole Finance - Tofinso S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion   Référentiel   d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de valorisation des immobilisations sur les opérations de crédit-bail mobilier, locations avec option d’achat et locations financières Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée aux risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations qu’elle porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de locations avec option d’achat et de locations financières. En effet, les encours de votre société relatifs à ces activités représentent un poids significatif de son bilan, et des pertes de valeur des actifs loués pourraient avoir un impact important sur sa situation financière en cas de défaillance des locataires et de revente des biens. La couverture comptable des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations (louées et non louées) et au recouvrement des loyers impayés est matérialisée, d’une part, par des provisions de passif et, d’autre part, par des dépréciations individuelles des biens et des encours impayés afférents à des clients douteux et contentieux. Les actifs liés aux activités de crédit-bail mobilier, de locations avec option d’achat et de locations financières représentent une valeur nette de M€ 914 au 31 décembre 2022. Les dépréciations individuelles attachées à la valeur des biens et aux loyers impayés douteux et contentieux sont de M€ 16,6, et les provisions de passif de M€ 7,4. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 1 et 2 de l'annexe et la note 1) j) des informations sur les règles et méthodes comptables. Nous avons considéré les risques de valorisation attachés aux encours liés à l’activité de crédit-bail, de location avec option d’achat et de locations financières comme un point clé de l’audit en raison de leur poids très significatif dans le bilan, puisqu’ils en représentent 93 %, et de l’importance du jugement dans le processus d’estimation des valeurs résiduelles. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions et au suivi des risques attachés aux encours que votre société porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location financière. Concernant les dépréciations individuelles sur encours douteux et contentieux, nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties, du processus de revue et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers, nous avons réalisé des analyses contradictoires des provisions en appréciant le caractère raisonnable de la valorisation des immobilisations liées aux activités susnommées. Concernant les dossiers sains, nous avons examiné que les risques attachés à la valeur résiduelle étaient identifiés par typologie de marché (LIZAUTO, LIZMER, LIZEQUIP). Nous avons ainsi examiné que votre société avait mis en place des outils de suivi permettant l’analyse et l’évaluation de ces valeurs résiduelles. Enfin, nous avons observé les données et les tendances historiques (sur la base des exercices précédents), afin d’appréhender la maîtrise des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations rattachées aux activités de crédit-bail mobilier, de location avec option d’achat et de location financière de votre société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Capitole Finance - Tofinso S.A. Par l'Assemblée générale  du 18 décembre 2000 pour le cabinet KPMG Audit FS I S.A.S. et du 29 avril 2022 pour le cabinet Mazars S.A.S. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I S.A.S. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars S.A.S. dans sa première année. Responsabilités  de la direction  et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et  Labège , le  13  avril 202 3 . Les Commissaires aux Comptes  : KPMG  Audit  FS I  S.A.S. MAZARS S.A.S. Pierre  Subreville Associé Hervé Keméis Associé I V. —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 2839 La Lauragaise, 31670 Labège .
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Cibox Inter@ctive
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 CIBOX  Inter@ctive Société anonyme au capital de  2  598 560,52 Euros Siège social :  17 ,  allée Jean-Baptiste Preux - 9414 0  Alfortville 400 244 968 R.C.S. Créteil Com ptes annuels au 31 décembre 2022 L es comptes annuels au 31/12/20 22 , certifiés par le Commissaire aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rappo rt financier annuel déposé le  28  juin  2023   auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ,  ont été approuvés  par l’Assemblée G énérale  Mixte  du  8 juin 2023 . Le rapport financier annuel est  diffusé sur le site de l’émetteur  www.ciboxcorp.com ,
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UFG Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle
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 UFG – PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE Société Civile de Placement Immobilier  en liquidation à capital variable Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 499 651 149  R.C.S. Paris  AVIS DE  DEUXIEME  CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 15 juin 2023 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les associés  de la Société Civile de Placement Imm obilier  UFG – PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   sur seconde convocation  le  six juillet  deux-mille vingt- trois   à  dix-sept   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l e même  ordre du jour , à savoir  : Rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Nomination de quatre associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ;  Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2023. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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BPCE SFH
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 BPCE SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration  a u capital de 600.000.000  Euros Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013  Paris 501 682 033 R . C . S .   Paris I. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le  31 décembre 2022 ,  des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous : «  Pool de collatéral  » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article  L.211-38 du Code monétaire et financier .   «  Sur-collatéralisation  » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).  «  Crédit  » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par l’Emetteur. «  Emprunteurs  » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE. «  Prêts  » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.  SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET EVOLUTIONS PREVISIBLES. 1) Description des principales activités de la Société . Au cours de l’exercice 2022, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur ») d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 1 er  avril 2011.  BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à BPCE dans une logique de  minorisation  en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant de couvrir les frais de fonctionnement.  Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette sur-collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral. En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :  Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ; Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat ; et L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables.  Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.  Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit. Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que prêteur. Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article  L.211-38 du Code monétaire et financier,  constituent le pool de collatéral. Il s’agit de  créances résidentielles à l’habitat consentis à des particuliers par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1 er  rang ou d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance. Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères légaux, et dont les principaux sont :  le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue par des personnes physiques ; le bien immobilier financé doit être situé en France ; le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ; tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ; le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ; le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ; à la date de mobilisation concernée : le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ; le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier financé est inférieur ou égal à 100% ; la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ; le prêt ne présente aucune échéance impayée ; l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ; l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère non contractuel). En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129 e) du CRR. Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Emetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.  2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire  Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à 2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros. De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.  Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier dans son ensemble ou la Société en particulier.  3) Logique bilancielle  BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs affectés en garantie.  Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP).  Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi. 4) Ratio de couverture Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.  Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs, y compris les valeurs de remplacement. Pour le calcul de ce ratio, lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs (en application des articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier), les sociétés tiennent compte des actifs reçus à titre de garantie soit par nantissement, soit par transfert de propriété. Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9 juillet 1999.  Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, dont les tâches sont les suivantes : Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30 du code monétaire et financier ; Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins 500 millions d’euros ; S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et financier ; Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance entre dans le champ de L233-16 du code de commerce ; Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs, conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel.  Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif.  5) Activité réalisée au cours de l’exercice 2022  Sept souches obligataires sont arrivées à échéance en 2022 pour un montant total de 2 354 millions d’euros. Numéro de la série Montant Date d’échéance En euros 58 5 000 000  04/02/2022 6 1 450 000 000  23/03/2022 14 34 000 000  20/06/2022 15 40 000 000  22/06/2022 16 10 000 000  11/07/2022 76 800 000 000  11/10/2022 25 15 000 000  27/12/2022 Total 2 354 000 000  BPCE SFH a réalisé au cours de l’année 2022 des émissions d’obligations de financement de l’habitat pour un montant total  de 8 260 millions d’euros. A titre de référence, les émissions réalisées en 2021 s’étaient élevées à 6 365 millions d’euros. La société a réalisé les émissions suivantes en 2022 : Numéro de la série Montant En euros Date d’émission Durée de vie initiale (années) 155 1 000 000 000  21/01/2022 5 156 1 000 000 000  21/01/2022 10 149 50 000 000  20/01/2022 14,03 149 50 000 000  26/01/2022 14,01 157 1 750 000 000  23/02/2022 7 143 150 000 000  18/03/2022 12,85 158 1 500 000 000  12/04/2022 8 159 1 000 000 000  27/05/2022 10 160 1 750 000 000  24/10/2022 5,25 161 10 000 000  16/12/2022 4,75 Total 8 260 000 000  7,48 Au 31 décembre 2022, BPCE SFH a un total de 125 souches obligataires en vie représentant un encours de 38,6085 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 6,30 ans. Numéro de la série Montant   en  E uros Date d’échéance Durée de vie moyenne résiduelle (années) 84 1 000 000 000  10/02/2023 0,11 27 25 000 000  15/02/2023 0,13 29 5 000 000  22/02/2023 0,15 32 35 000 000  17/04/2023 0,29 42 25 000 000  05/09/2023 0,68 48 1 150 000 000  29/11/2023 0,91 81 10 000 000  22/01/2024 1,06 7 500 000 000  24/01/2024 1,06 98 1 000 000 000  21/02/2024 1,14 99 20 000 000  13/03/2024 1,20 13 40 000 000  07/06/2024 1,43 67 1 150 000 000  27/06/2024 1,49 20 40 000 000  26/07/2024 1,57 24 65 000 000  10/12/2024 1,94 28 25 000 000  18/02/2025 2,14 74 800 000 000  24/02/2025 2,15 144 1 000 000 000  31/03/2025 2,25 79 1 015 000 000  24/04/2025 2,31 111 1 000 000 000  02/09/2025 2,67 131 20 000 000  05/03/2026 3,18 72 5 000 000  18/09/2026 3,72 141 1 250 000 000  08/11/2026 3,86 124 1 000 000 000  27/11/2026 3,91 155 1 000 000 000  21/01/2027 4,06 35 25 000 000  28/05/2027 4,41 161 10 000 000  16/09/2027 4,71 130 1 750 000 000  22/09/2027 4,73 147 1 000 000 000  10/11/2027 4,86 160 1 750 000 000  24/01/2028 5,06 142 1 250 000 000  23/03/2028 5,23 107 1 000 000 000  13/04/2028 5,28 116 16 000 000  15/05/2028 5,37 34 30 000 000  22/05/2028 5,39 36 51 000 000  29/05/2028 5,41 37 25 000 000  12/06/2028 5,45 38 20 000 000  27/06/2028 5,49 39 130 000 000  28/06/2028 5,49 40 10 000 000  29/08/2028 5,66 41 20 000 000  29/08/2028 5,66 153 1 000 000 000  16/10/2028 5,79 122 5 000 000  18/10/2028 5,80 128 10 000 000  23/01/2029 6,06 95 40 000 000  26/01/2029 6,07 148 1 000 000 000  29/01/2029 6,08 157 1 750 000 000  23/02/2029 6,15 62 10 000 000  21/05/2029 6,39 102 1 000 000 000  08/06/2029 6,44 68 5 000 000  11/07/2029 6,53 139 10 000 000  12/07/2029 6,53 69 14 000 000  30/07/2029 6,58 70 10 000 000  27/08/2029 6,66 44 20 000 000  25/09/2029 6,74 49 9 000 000  29/11/2029 6,91 158 1 500 000 000  12/04/2030 7,28 146 1 250 000 000  27/05/2030 7,40 152 1 500 000 000  03/12/2030 7,92 82 25 000 000  29/01/2031 8,08 83 20 000 000  10/02/2031 8,11 150 600 000 000  18/03/2031 8,21 87 25 000 000  24/03/2031 8,23 138 1 000 000 000  29/05/2031 8,41 92 1 500 000 000  30/06/2031 8,50 156 1 000 000 000  21/01/2032 9,06 159 1 000 000 000  27/05/2032 9,40 118 10 000 000  12/07/2033 10,53 154 10 000 000  18/10/2033 10,80 46 30 000 000  28/10/2033 10,83 47 20 000 000  14/11/2033 10,87 50 10 500 000  29/11/2033 10,91 54 25 000 000  30/01/2034 11,08 56 25 000 000  31/01/2034 11,09 135 50 000 000  24/04/2034 11,31 63 62 000 000  30/05/2034 11,41 51 10 000 000  06/12/2034 11,93 143 1 150 000 000  23/01/2035 12,06 77 5 000 000  27/02/2035 12,16 103 60 000 000  14/06/2035 12,45 52 20 000 000  17/12/2035 12,96 149 1 100 000 000  29/01/2036 13,08 89 40 000 000  02/06/2036 13,42 93 25 000 000  25/07/2036 13,57 100 50 000 000  13/04/2037 14,28 101 50 000 000  05/05/2037 14,34 90 30 000 000  08/06/2037 14,44 104 104 000 000  30/06/2037 14,50 105 5 000 000  20/07/2037 14,55 106 25 000 000  12/10/2037 14,78 108 100 000 000  26/10/2037 14,82 109 30 000 000  26/01/2038 15,07 110 50 000 000  01/03/2038 15,17 86 80 000 000  22/03/2038 15,22 112 50 000 000  12/04/2038 15,28 113 25 000 000  12/04/2038 15,28 114 50 000 000  02/05/2038 15,34 117 50 000 000  14/06/2038 15,45 119 25 000 000  02/08/2038 15,59 121 25 000 000  02/11/2038 15,84 123 25 000 000  22/11/2038 15,89 125 30 000 000  14/12/2038 15,95 126 25 000 000  21/12/2038 15,97 94 27 000 000  13/01/2039 16,04 127 50 000 000  17/01/2039 16,05 129 50 000 000  07/02/2039 16,11 132 10 000 000  11/03/2039 16,19 133 50 000 000  18/03/2039 16,21 88 65 000 000  30/03/2039 16,24 136 18 000 000  02/05/2039 16,34 137 27 000 000  09/05/2039 16,35 91 30 000 000  15/06/2039 16,46 73 10 000 000  17/10/2039 16,80 66 50 000 000  06/12/2039 16,93 64 50 000 000  26/03/2040 17,23 145 50 000 000  07/05/2040 17,35 65 35 000 000  27/08/2040 17,66 61 40 000 000  26/11/2040 17,90 85 35 000 000  18/02/2041 18,14 151 750 000 000  18/03/2041 18,21 120 10 000 000  31/08/2041 18,67 97 50 000 000  13/02/2042 19,12 75 50 000 000  11/03/2042 19,19 115 25 000 000  20/04/2043 20,30 140 20 000 000  19/07/2044 21,55 78 10 000 000  13/03/2045 22,20 96 20 000 000  01/02/2047 24,09 134 25 000 000  12/04/2049 26,28 Total 38 608 500 000  6,30 Au 31 décembre 2022, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne représentait  53 250 milliards d’euros. BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de 100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 489.24 millions d’euros à fin 2022 : Date d'acquisition Montant EUR mm Type Notation Taux d'intérêt Échéance Durée (ans) Rendement annuel 03  déc.  15 100  OFH AAA 0,88 07  avr.  26 10,3 0,96 06 mai 21 75 OFH AAA 0,01 06 mai 31 10,0 0,10 13  oct.  21 14,139 Supranational AAA 0,00 15  juil.  31 10,0 0,21 27  oct.  21 10 OFH AAA 0,01 06 mai 31 9,5 0,28 26  nov.  21 15 Finish  Covered Bonds AAA 0,01 19  nov.  30 9,0 0,12 26  nov.  21 12,6 Norwegian Covered Bonds AAA 0,01 21 janv 31 9,2 0,17 08  févr.  22 12 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08  févr.  27 5,0 0,28 08  févr.  22 10 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08  févr.  27 5,0 0,30 08  févr.  22 10 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08  févr.  27 5,0 0,31 08  févr.  22 8 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08  févr.  27 5,0 0,41 12  avr.  22 100  OF AA+ 1,13 12 juin 28 6,2 1,15 20  avr.  22 20 OFH AAA 0,88 31 août 27 5,4 1,30 12 mai 22 12 OFH AAA 1,63 12 mai 30 8,0 1,70 01 juin 22 18 Norwegian Covered Bonds AAA 0,01 12 mai 28 5,9 1,55 30 août 22 37,5 OFH AAA 2,13 07 janv 30 7,4 2,22 08 sept 22 10 OFH AAA 1,63 31 mai 30 7,7 2,48 28  oct.  22 25 OFH AAA 3,00 28  oct.  25 3,0 3,04 OF: Obligations foncières OFH : Obligations de financement de l’habitat Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en avril 2022 à BPCE SFH l’appel de contribution 2022 au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 3 783 milliers d’euros. Cette contribution correspond : D’une part à une  cotisation définitive  (égale à 85  %  du montant payé) enregistrée  en charges . Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 216 milliers d’euros. D’autre part à un  dépôt de garantie  (égal à 15  %  du montant payé) enregistré à l’ actif du bilan . Ce dépôt de garantie s’élève à 567 milliers d’euros. BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011   remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022. 6)  Vie Sociale BPCE SFH n’a pas versé de dividende à son actionnaire BPCE en 2022. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE. L’activité d’émission s’est poursuivie au début de l’exercice 2023. Le siège social a été transféré le 1 er  janvier 2023 au 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS par décision du Conseil d’Administration du 8 décembre 2022. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE  DEVELOPPEMENT. Eu égard à l'article  HYPERLINK "javascript:%20documentLink('CCOM937')"   L.232-1 du Code de commerce , nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. DIFFICULTES RENCONTREES. Aucune difficulté particulière n’est à signaler. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR. La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2023 son activité d’émetteur d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à moyen-long terme au meilleur coût. Entre le 1 er  janvier 2023 et le 9 février 2023, les émissions suivantes ont été réalisées :   Numéro de la série Montant En Euros Date d’échéance Durée de vie initiale (années) 162 20 000 000  16/01/2030 7,00 163 1 750 000 000  20/07/2027 4,50 164 1 000 000 000  20/01/2033 10,00 165 1 500 000 000  17/10/2029 6,70 4 270 000 000  6,57 La guerre en Ukraine a entraîné une volatilité accrue sur les marchés et une montée des tensions politiques dans le monde entier. L'incertitude quant à l'évolution de la situation peut avoir des effets négatifs importants sur les conditions macroéconomiques et de marché et peut créer une incertitude quant aux projections. Au 31 décembre 2022, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. FILIALES ET PARTICIPATIONS. La Société ne détient aucune participation. INFORMATION SUR LES LITIGES. Aucun litige n’est en cours. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT. En application des dispositions de l'article  L 441-14 du Code de commerce , nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance.  Les informations du tableau n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes  : ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE a) Résultat Produit net bancaire Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments : la marge de fonctionnement ; la rémunération du placement des capitaux propres ; les charges de refinancement à court terme (couverture des besoins de trésorerie à 180 jours) les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ; la rémunération ou la charge afférente à la trésorerie résiduelle sur le compte courant. PNB 2022 de BPCE SFH Marge de fonctionnement 6,0 millions d' E uros Rémunération du placement des capitaux propres 6,1 millions d' E uros Charges de refinancement à court terme 0,4 million d’ E uros Frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB -1,6 million d' E uros Rémunération ou charge compte courant 0,1 million d' E uros PNB total 11 millions d' E uros Le PNB de 11 millions d’euros en 2022 est en augmentation de 10 % par rapport à 2021 (PNB de 10 millions d’euros en 2021).  Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant : Agences de notation et autres 862 K€ Contrôleur spécifique 393 K€ CEGC  148  K € Commissaires aux comptes  98 K€ Avocats/juridique  91 K€ Divers  31 K€ AMF  5 K€ Soit un total de  1 628 K€. Charges d’exploitation . Les charges d’exploitation s’élèvent à 4,7 millions d’euros contre 4,6 millions d’euros en 2021. Les principaux postes de charges d’exploitation 2022 sont : Refacturation des prestations de BPCE  1 019 K€ (contre 939 K€ en 2021) Refacturation des prestations d’i-BP via BPCE  83 K€ (contre 79 K€ en 2021) Impôts, taxes et FRU, ACPR, BCE  3 481 K€ (contre 3 504 K€ en 2021) : dont FRU 3 216 K€ (contre 3 222 K€ en 2021). Marge de fonctionnement  Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à : 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1 er  mai 2011 au 30 avril 2012, 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1 er  mai 2012 au 30 avril 2014, 0,006% de taux d’intérêt à compter du 1 er  mai 2014 maintenu pour la période du 1 er  mai 2015 au 30 avril 2016, 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1 er  mai 2016 au 30 avril 2019, 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1 er  mai 2019 au 30 avril 2020, 0,025% de taux d’intérêt depuis mai 2020. Au titre de l’exercice 2022, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ 6 millions d’euros  (contre 4,6 millions d’euros en 2021). Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) BPCE SFH a décidé de porter le FRBG à 11,5 millions d’euros. Résultat net Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 6,3 millions d’euros,  contre 5,4 millions d’euros à fin 2021. Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 2,4 millions d’euros et de la dotation au FRBG de 3,7 millions d’euros, le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 0,2 million d’ euros semblable à celui de 2021. b) Situation financière Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du 1 er  août 2014.  PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS. Les comptes individuels annuels de BPCE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Le résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2022 fait apparaître un bénéfice de 184 199,98 e uros. COMPTES CONSOLIDES Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Le bénéfice de l'exercice s'élevant à  184 199,9 8 euros, il est proposé à l’assemblée générale l’affectation suivante : A la réserve légale à hauteur de 5% 9 210,00 euros Report à nouveau 174 989,98 euros    À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de  2 410 910,17  euros, le solde du report à nouveau est  de  12 216 357, 02 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2019 / / / 31 décembre 2020 / / / 31 décembre 2021 / / / DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT. Conformément aux dispositions des articles   223 quater et   223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts , nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. FACTEURS DE RISQUES DE LA SOCIETE ET PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES. Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. 1)  Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société .   Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent. 2)  Acteurs et dispositif du contrôle interne . BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence de moyens propres. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées   , BPCE s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le blanchiment. Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne. Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 17 juin 2022 et le 5 décembre 2022. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société, il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à apporter au plan de contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir. 3)  Contrôle des risques . Risque de  crédit : Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties. Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction des Risques de crédit de BPCE. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes applicables dans le Groupe BPCE. La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres.  La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.  La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE SFH. La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau. Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne n’ont pas été affectées négativement par la crise sanitaire. Le Groupe BPCE reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 15,8 % au  31 décembre 2022. Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 31 décembre 2022, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 53,2 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 64,4 milliards d’euros. Risques de march é  : Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs. La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau. Risques  opérationnels : Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle. Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité. Risques de gestion actif passif  : Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt.  Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des cours de change de devises. Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction Finances Groupe de BPCE. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés.  En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques. En 2022, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif. Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de : Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif Passif de BPCE ; Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ; Contrôle des rapports I-03 (annexes 1, 4, 6 et 8), I-07 sur la qualité des actifs financés, ainsi que les attestations d’émission. Risques de  règlement : Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire. La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement.  Risques d’ intermédiation : Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin. BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques.  4)  Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.  BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier, BPCE SFH dépend de BPCE pour :  La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement ( Management and Recovery Agreement ) ; Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Emetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ; La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ; L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires. BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Emetteur et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework Agreements).  5)  Risques législatifs et réglementaires . Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur : Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs. Le respect des limites relatives à la composition des actifs Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.  Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF.  Enfin, les SFH doivent :  Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code Monétaire et Financier.  Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois  Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production.  L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments.  Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon fonctionnement de la société.  6)  Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE  En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations garanties.  7)  Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de notation . La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.  L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions. 8)  Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique . La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au   contrôle interne, qui prend en considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui soient propres. Contrôle de  conformité. Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des conclusions de ses missions.  Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des contrôles permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du 29 mars 2017. BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date du 25 mars 2011 et   remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022. Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE, s’applique à l’activité de BPCE SFH. Lutte contre le blanchiment des capitaux  BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise. En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH. Les correspondants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Roland CHARBONNEL et Jean-Philippe BERTHAUT, dont les noms ont été et, en cas de changement, seront communiqués, à l’ACPR. Organisation du contrôle permanent  Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle permanent: des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR. de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit remplaçant sera communiqué à l’ACPR. Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion : Contrôle  permanent hiérarchique (niveau 1) (finances) Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie. Ces services sont notamment responsables de : la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de leur conformité ; la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ; la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les opérations initiées dans ces services. Contrôle permanent par des entités dédiées (Niveau 2) Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité Groupe, la Direction de la Sécurité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier. Le contrôle permanent se caractérise notamment par : des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ;  une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ;  des procédures opérationnelles exhaustives et claires ;  des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ;  des systèmes d’information sécurisés et de qualité ; des contrôles comptables et une piste d’audit ;  une communication et des reporting efficaces ;  et un plan de continuité de l’activité adapté. Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques. Le plan de contrôle de 2 nd  niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH. Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2022, sans révéler d’anomalie significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle permanent de 2 nd  niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH.  Organisation du contrôle périodique  Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous la responsabilité de l’Inspecteur Général.  Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE. 9) Système de reporting aux dirigeants effectifs  Manuel de procédures Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux activités de la Société. Documentation sur le contrôle interne Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR. Rapport sur le contrôle interne Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce. Rapport sur la mesure et la surveillance des risques Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE. 10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière  Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière  La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre du contrat de prestations externalisées.   Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants :   Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ; le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis 2018 ; les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil  Evol u ant  Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel comptable CODA ; Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires. Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la comptabilisation des opérations conformément aux dispositions  de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne . En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire défini par le  pôle Finances et Stratégie Groupe  de BPCE. Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière  Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et  de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne . Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le  Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière  dont la dernière mise à jour a été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce  Cadre  est unique et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée. Les prestations visées au contrat de prestations externalisées sont réalisées de manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux : Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ; Un socle intermédiaire dit  « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ; un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires. Sur les contrôles de 2 ème  niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2022 ses travaux de contrôle sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes définis par le  Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière .  Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 7 février 2023.  Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2022.  Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes individuels, …). Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre du contrat de prestations externalisées, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la Comptabilité, des Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE :   communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur le dispositif  de 1 er  niveau ; est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux comptes ; s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Actionnariat  salarié . La société ne comprend aucun effectif salarié.  Contrôle des commissaires aux comptes. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. Conventions et engagements vis é s  à  l’article  L.  225-38 du Code de commerce. Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022. Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en 2022, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Information concernant la rémunération des dirigeants et catégories de personnel vis é s  à  l’article  L.511-71  du Code monétaire et financier. En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier.  Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2022 une rémunération au sens de l’article L511-73 du Code de commerce versée par la Société. Les informations sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier figurent en annexe 4. Nous vous demandons d’émettre un avis sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 4 000 euros. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après en annexe 2 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Administrateurs au 31 décembre 2022 Philippe JEANNE, Président BPCE,   représentée par Céline HAYE-KIOUSIS Florence DUMORA Chantal FRANCE Charlotte PAVIS Jean-Jacques QUELLEC Rosalie TOULZA-LEBASNIER Olivier GUINET, démissionnaire de son mandat d’administrateur au 1 er  avril 2022, a été remplacé par Chantal FRANCE. Sa nomination a été effectuée par l’assemblée générale du 17 mai 2022. Cette même assemblée générale a renouvelé les mandats d’administrateurs de Florence DUMORA, Charlotte PAVIS, Jean-Jacques QUELLEC et Rosalie TOULZA-LEBASNIER. Direction Générale au 31 décembre 2022 . M. Jean-Philippe BERTHAUT, Directeur Général M. Roland CHARBONNEL, Directeur Général Adjoint . INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise l’ordonnance  du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant notamment transposition de la directive dite « RSE ». BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2022, si sa maison mère l’inclut dans son périmètre de publication. Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (URD) 2022.  L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est disponible dans le rapport de gestion du groupe BPCE. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA a pris fin lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022 suite à sa démission. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé en remplacement pour un mandat d’une durée de six ans prenant fin à l’issue  de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2027 . Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024 réunie en 2025. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le 29 mars 2023 Philippe JEANNE, Président du Conseil d’administration ANNEXE 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices (En euros) 2022 2021 2020 2019 2018 Capital en fin d'exercice - Capital social 600 000 000  600 000 000  600 000 000  600 000 000  600 000 000  - Nombre d'actions(2) 600 000 000  600 000 000  600 000 000  600 000 000  600 000 000  Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires 322 635 237  367 342 421  411 179 981  465 272 580  471 021 112  - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 6 328 632  5 421 931  5 198 974  5 280 162  5 523 046  - Impôts sur les bénéfices -2 444 432  -2 434 719  -2 517 787  -2 600 685  -2 528 413  - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 184 200  187 212  181 187  179 477  2 994 633  - Résultat distribué (1) 0 0 0 0 2 844 902  Résultat par action - Chiffre d'affaires 0,54 0,61 0,69 0,78 0,78 - Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Impôts sur les bénéfices 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Dividende attribué à chaque action (1) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel - Effectif moyen 0 0 0 0 0 - Dont cadres 0 0 0 0 0 - Dont  non-cadres 0 0 0 0 0 - Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 0 0 0 0 0 (1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale (2) nombre d'actions le jour de l'assemblée générale ANNEXE 2 : Liste des Mandats au 31 décembre 2022 Membres du Conseil d’administration Philipe JEANNE Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Président du Conseil d’administration Président du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations Compagnie de Financement Foncier – SCF SA Administrateur Président du Comité d’audit Natixis  Algérie Société par Actions de droit algérien Administrateur Florence DUMORA  Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Membre du Comité d’audit Président du Comité des risques CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE (CEIDF) SA Membre du directoire SOCFIM SA Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil de surveillance BANQUE BCP SAS Membre du conseil de surveillance Président du comité d’audit BANQUE DE TAHITI SA Administrateur Président du Comité d’audit et des risques BANQUE DE NOUVELLE CALEDONIE SA Membre du Conseil d’administration Président du Comité d’audit et des risques GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION GIE Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil de surveillance TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE GIE Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil d’administration Olivier GUINET Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur jusqu’au 31 mars 2022 Chantal FRANCE Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur depuis le 17 mai 2022 Céline HAYE-KIOUSIS Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Représentant permanent de BPCE -administrateur Président du Comité des rémunérations Membre du comité des nominations SNC MIFCOS PARTICIPATIONS SNC Gérant associé CREDIT FONCIER DE FRANCE SA Administrateur Charlotte PAVIS Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Président du Comité d’audit Membre du Comité des risques HABITAT RIVES DE PARIS SCM Administrateur BPCE SERVICES FINANCIERS GIE Administrateur RIVES CROISSANCE SAS Membre du Comité stratégique Jean-Jacques QUELLEC  Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur indépendant Membre des comités d’audit, risques, nominations et rémunérations Rosalie TOULZA-LEBASNIER  Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Membre du Comité d’audit Membre du Comité des risques SOCIETE D’EXPLOITATION MAB ( ex-M .A BANQUE) SA Administrateur SCI SAINTE ISAURE 10 SCI familiale Co-gérante Membres de la Direction Générale Roland CHARBONNEL Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Directeur Général jusqu’au 21 juin 2022 CRH – Caisse de Refinancement de l’Habitat SA Représentant permanent de BPCE, Administrateur Jean-Philippe BERTHAUT Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Directeur Général Délégué jusqu’au 13 juillet 2022 BPCE SFH SA Directeur Général Depuis le 13 juillet 2022 Annexe 3 Identité des titulaires de participations significatives Actionnaire Nombre d’actions de BPCE SFH détenu Pourcentage de détention BPCE 600 000 000 100% ANNEXE 4 Société BPCE SFH Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – Exercice 2022 Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier En tant qu‘établissement de crédit, la société BPCE SFH est soumise sur base individuelle et, le cas échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du code monétaire et financier. Néanmoins, compte-tenu de la taille de son bilan, BPCE SFH n’est pas soumis aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l’article  L. 511-84 du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Conformément aux articles L. 511-102 du code monétaire et financier et aux articles 266 et 267 de l’arrêté du 3 novembre 2014, BPCE SFH élabore chaque année, au titre de l’exercice clos, un rapport sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Ce rapport est intégré dans le rapport présenté à l’assemblée générale, transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et publié sur un support ou à un emplacement unique. La société BPCE SFH n‘emploie pas de salariés. La direction générale de BPCE SFH est assurée par un directeur général dont les fonctions sont dissociées de celles du Président du conseil d’administration, et un directeur général délégué jusqu’au 13 juillet 2022 sous le contrôle du conseil d’administration. A compter du 13 juillet 2022, les fonctions de directeur général délégué sont remplacées par un directeur général adjoint. Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’administrateur de BPCE SFH, à l’exception de l’administrateur indépendant qui perçoit des jetons de présence. Le directeur général, le directeur général délégué, le directeur général adjoint et les administrateurs, à l’exception de l’administrateur indépendant, exercent leur fonction principale dans d’autres sociétés du Groupe BPCE et perçoivent une rémunération au titre de cette fonction principale. Le comité des rémunérations assiste le conseil d’administration dans la répartition de l’enveloppe des jetons de présence. L’administrateur indépendant ne perçoit pas de rémunération variable.  Les fonctions de contrôle, risques et conformité pour BPCE SFH sont exercées par la Direction des Risques Groupe (DRG) et la Direction de la Conformité Groupe BPCE. Comme pour chaque entreprise du Groupe BPCE soumise sur base individuelle et consolidée ou sous-consolidée à la sous-section 3, un processus d’identification des personnes définies à l’article L. 511-71 a été mené par examen des différents critères du règlement délégué (UE) n° 604/2014. Au titre du critère 1, ont été identifiés les dirigeants mandataires sociaux et dirigeants effectifs, en l’occurrence le directeur général et le directeur général délégué et le directeur général adjoint. Au titre du critère 2, ont été identifiés les administrateurs.  La seule rémunération attribuée au titre de 2022 porte sur les jetons de présence/rémunération attribués à l’administrateur indépendant pour une somme de 4 000 €. Informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités ont un impact significatif sur le profil de risque de l’établissement . Autres éléments de rémunération concernant les preneurs de risques Aucun membre du personnel ne s’est vu attribué une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2022. Les rémunérations totales individuelles des Directeurs Généraux ont été nulles pour 2022. La rémunération totale individuelle du Directeur Général Délégué a été nulle pour 2022 . La rémunération totale individuelle du Directeur Général adjoint a été nulle pour 2022. Les fonctions de gestion des risques et de conformité sont exercées par des collaborateurs de BPCE qui ne perçoivent aucune rémunération de BPCE SFH. Rapport  SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE pour l’exercice 202 2 Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-37 du Code de commerce et L.621-18-3 du Code monétaire et financier. Après sa présentation au Comité d’audit du 11 mars 2022, il a été approuvé par le Conseil d’administration du 17 mars 2022. Il convient de rappeler le statut spécifique de la Société qui, de par ses statuts, n’a pas de personnel. Elle est donc gérée par les services de BPCE, conformément du contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu avec BPCE SA le 15 décembre 2021 et modifiée par avenant le 17 juin 2022. De ce fait, les fonctions de contrôle sont exercées par BPCE pour le compte de BPCE SFH. Cela concerne en particulier le contrôle des risques, le contrôle de conformité et les contrôles permanent et périodique ainsi que la lutte contre le blanchiment des capitaux. Par ailleurs, il est précisé que la Société comprend, y compris BPCE, uniquement sept (7) actionnaires, ce qui conduit naturellement à adapter au cas de la Société certaines règles classiques de gouvernance, lesquelles sont destinées avant tout aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce qui n'est pas le cas de la Société. Compte tenu des caractéristiques propres de la Société, il n'est pas apparu nécessaire de se référer à un code de gouvernement d'entreprise (notamment au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013), étant précisé que la Société s'est attachée à appliquer néanmoins les principes classiques de bonne gouvernance lorsque l'application de ces derniers fait sens compte tenu des spécificités de la Société. 1 .  Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil  Les informations fournies ci-dessous viennent en complément des éléments fournis dans le rapport de gestion conformément à l'article  L.225-37-3 du Code de commerce (sur les rémunérations, les mandats et les fonctions des mandataires sociaux...). BPCE SFH est une société anonyme à Conseil d’administration.  1.1. Composition du Conseil d’administration  Au 31 décembre 2022, le Conseil se compose, conformément à l'article 13 des statuts, de sept (7) membres. Monsieur Philippe JEANNE assure la Présidence du Conseil d’administration. Composition du Conseil d’administration Nom Fonction Date de la première nomination Date d’échéance du mandat (2) Philippe JEANNE Président du Conseil d’administration 29/05/2019 2 025  BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS Membre du Conseil d’administration 22/10/2010 2 028  Florence DUMORA Membre du Conseil d’administration 14/05/2020 2 028  Charlotte PAVIS Membre du Conseil d’administration 08/12/2021 2 028  Jean- Jacques QUELLEC Membre du Conseil d’administration 24/09/2015 2 028  Rosalie TOULZA-LEBASNIER Membre du Conseil d’administration 12/02/2021 2 028  Chantal FRANCE Membre du Conseil d’administration 17/05/2022 2 028  Membres indépendants Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant   : Jean-Jacques QUELLEC. 1.2. Rôle et fonctionnement du Conseil Indépendance des membres Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En particulier : il n’est pas actionnaire de la Société, ni d’une Personne Liée ou d’un actionnaire de la Société; il n’est pas salarié ou mandataire social d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L.512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L 233-3 du Code de commerce; il n’est pas et n’a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L. 512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Déontologie des membres du Conseil d’administration Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration respecte les droits des membres du Conseil d’administration et s’assure du respect des obligations auxquelles les membres du Conseils sont tenus.  Le Conseil d’administration a adopté une charte de déontologie dont les obligations sont les suivantes : Professionnalisme :  Respect de l’intérêt social : le membre de Conseil exerce son mandat dans l’intérêt social de la société et non dans un intérêt particulier.  Bonne foi : il s’interdit toute initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou du Groupe BPCE. Cumul des mandats : le nombre de ses mandats de membre du Conseil doivent lui laisser une disponibilité suffisante. Leur nombre doit être conforme aux règles légales et réglementaires Compétence : le membre de Conseil s'applique à connaitre les règles de fonctionnement propres à la forme juridique de la Société, la réglementation relative à sa fonction et le fonctionnement interne du Conseil. Assiduité : il participe activement aux séances, décisions du Conseil ainsi qu’aux commissions ou comités.  Efficacité : il contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés.  Ethique :  Respect des lois et des statuts. Le membre de Conseil doit connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à la Société, les règles résultant des statuts et les codes, ainsi que les bonnes pratiques de gouvernance applicables. Intérêts des clients et intégrité du marché : il s’engage à se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts des clients du Groupe BPCE et de l’intégrité du marché. Moralité : il doit informer le président du Conseil de toute condamnation pénale devenue définitive ou de déchéance de ses droits civiques.  Confidentialité : Respect de la confidentialité : confidentialité des informations en particulier celles déclarées à l’issue des débats et décisions d’instances. Secret professionnel bancaire : la violation du secret professionnel est condamnée par le Code pénal. Elle recouvre les informations non publiques, les opérations financières et toutes opérations pouvant nuire à l’intérêt social. Obligation de discrétion Gestion d’informations privilégiées : information précise qui n’a pas été rendue publique, susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés.  Indépendance :  Devoir d’intervention et d’alerte : devoir d’intervenir et d’exprimer ses interrogations et ses opinions. Le membre de Conseil alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société et du Groupe BPCE. Conflit d’intérêts : il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Il doit préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action Intégrité et loyauté : Avantages : le membre de Conseil ne peut solliciter, recevoir ou accepter un avantage en rapport avec son mandat dans le Groupe BPCE.  Restrictions des opérations sur titres pour son propre compte : le membre de Conseil qui détient des comptes-titres accepte de fournir toute information requise par la direction de la conformité sur ses comptes-titres et opérations effectuées. Crédit incontesté : le membre de Conseil doit avoir un crédit incontesté.  Informations des membres du Conseil d’administration Afin que les membres du Conseil d’administration puissent mener à bien les missions qui leur sont confiées, le Président du Conseil d’administration s'efforce, dans la mesure du possible, de communiquer sept (7) jours avant la réunion à chacun d’entre eux les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence, cette communication peut n'intervenir qu'un jour avant la réunion du Conseil d’administration. Par ailleurs, tout membre du Conseil d’administration peut se faire communiquer tous documents et informations qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l’exige ou lorsque le Conseil d’administration est convoqué à très brefs délais, les documents et informations peuvent faire l’objet d’une communication en séance.  En outre, les membres du Conseil reçoivent, entre les réunions, par tous moyens, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatifs pour la Société. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général, particulièrement lorsque celui-ci n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l’article  L. 232-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration doit mettre ces documents à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l’approbation des actionnaires dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice. En application des dispositions de l’article L. 228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués et, sous réserve de l’obtention par la Société d’un agrément en qualité de société financière, à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations et en arrêter les modalités. Les règles et modalités de délégation mentionnées ci-dessus concernant les émissions d’obligations s’appliqueront également aux décisions et autorisations relatives à toutes autres ressources mentionnées à l’article 4 des présents statuts que la Société viendrait à recueillir pour financier les opérations envisagées audit article (que ces ressources bénéficient ou non du privilège mentionné au même article). Enfin, le Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs comités dont il fixe la composition et les attributions. Ces comités, qui peuvent comprendre des administrateurs ou des tiers choisis en raison de leur compétence, sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à leur examen. Règles et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Toutefois, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs, et lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration comme indiqué à l’article 17 des statuts, le directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande. En cas de carence du Président, le groupe d’administrateurs ou le directeur général qui auront sollicité la convocation du Conseil d’administration, seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Le Président préside les séances du Conseil. Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner un vice-président qui préside les séances en l’absence du Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et à défaut de vice-président, la présidence de la séance est assurée par l’administrateur le plus âgé. Le Conseil peut enfin nommer un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication. Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Le Conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes  non-administrateurs , des comités ou commissions chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président renvoient à leur examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité. En l’occurrence, le Conseil de BPCE SFH a constitué un Comité d’Audit en application  de l’article L.823-19 du code de commerce   et un comité des Risques, un Comité des nominations et un Comité des rémunérations  en application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 (se substituant au CRBF 97-02) . Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance. Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur fixant les modalités et conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion. Activité du Conseil d’administration en 2022  En 2022, le Conseil s’est réuni sept (7) fois, dont deux fois par consultation écrite. L’article 13 de la loi n° n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique, applicable jusqu’au 31 juillet 2022, permet, dans le contexte de crise sanitaire, que les décisions des organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction soient prises par écrit dans des conditions assurant la collégialité de la délibération. La participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de présence pour l’année est de 83,7%. Le  17 mars 2022 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant: Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 8 décembre 2021 Compte rendu du Comité d’audit du 11 mars 2022 Compte rendu Comité des rémunérations du 11 mars 2022 Compte rendu du comité des nominations du 11 mars 2022 Compte rendu du Comité des risques du 17 mars 2022 Examen et arrêté des comptes clos au 31 décembre 2021 et du rapport financier annuel (comprenant le rapport de gestion, le rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le rapport prévu à l'article 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR - Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier) Proposition d’affectation du résultat de l’exercice Examen des simulations pluriannuelles portant sur le compte de résultat et fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1 er  mai 2022 Convocation de l’Assemblée Générale Mixte, ordre du jour et projets de résolution Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds Présentation des travaux du Contrôleur Spécifique Information sur les opérations d’émission réalisées au 1 er  trimestre 2022 Programme d’émission d’OFH et d’autres ressources privilégiées pour le 2 ème  trimestre 2022 Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses Le  20 avril 2022 , le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Rapport relatif à l’organisation des dispositifs de contrôle interne LCBFT Modification de l’ordre du jour et du texte des résolutions de l’assemblée générale Le 17 mai 2022 2021 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Prise de fonction et renouvellement d’administrateurs Renouvellement des membres des comités du conseil Renouvellement du mandat du Directeur Général Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué Questions diverses Le  21 juin 2022 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux du Conseil d'administration du 17 mars 2022 et du 17 mai 2022 et de la consultation écrite du 20 avril 2022, Proposition pour la nomination d’un commissaire aux comptes Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral et de la surcollatéralisation sur un an, Point sur les rating triggers, Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,  Information sur les opérations d'émission réalisées au deuxième trimestre 2022, Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées pour le troisième trimestre 2022, Approbation de l’augmentation du montant maximal du programme Euro Medium Term Note (EMTN) fixé dans la convention-cadre de prêt et de garantie financière Revue des hypothèses du plan de couverture, Examen du suivi du Risk Appetite Framework, Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 17 juin 2022, Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds, Questions diverses. Nouvelle distinction obtenue pour l’émission Green Building de mai 2021 Mise à jour de la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens Mission de l’inspection Générale Le  13 juillet 2022 , le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Nomination du directeur général Attribution de la qualité de dirigeant effectif au directeur général et au directeur général adjoint Modification de la délibération relative à l’approbation du programme annuel d’émission pour 2022 adoptée par le conseil d’administration le 8 décembre 2021 Le  15 septembre 2022 , le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux de la séance du Conseil d’administration du 21 juin 2022 et de la consultation écrite du 13 juillet 2022, Examen des comptes au 30 juin 2022 et du projet de rapport semestriel, Point sur les travaux du Comité d’Audit, Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 30 juin 2022, Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an, Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,  Point sur les rating triggers, Point sur la solvabilité par transparence, Information sur les opérations d'émission réalisées au 3ème trimestre 2022, Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées du 4ème trimestre 2022, Examen du suivi du Risk Appetite Framework, Convocation de l’Assemblée Générale Mixte, ordre du jour et projets de résolution Questions diverses  Le  8 décembre 2022 , le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 15 septembre 2022 Transfert du siège social Renouvellement des mandats des contrôleurs spécifiques Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 5 décembre 2022 Point sur les travaux du Comité des Risques Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an Point sur les "rating triggers" Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2022 Examen du suivi du Risk Appetite Framework Information sur les opérations d'émission réalisées au 4ème trimestre 2022 Approbation du programme annuel d’émission pour 2023 Approbation du programme d'émission du 1er trimestre 2023 Répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs (anciennement jetons de présence) pour 2022 Examen le cas échéant des conventions règlementées dont l’exécution s’est poursuivie en 2022 Questions diverses Calendrier des instances 2023 Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux  Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres. La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du directeur général, ainsi que celle des directeurs généraux délégués, sont déterminées par le Conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. L’enveloppe annuelle de jetons de présence d’un montant de 4000 € décidée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2012, reconduite chaque année jusqu’à décision contraire, a été attribuée par le Conseil d’administration du 8 décembre 2022 en totalité à Jean-Jacques QUELLEC, administrateur indépendant. Aucune autre rémunération fixe ou variable n'a été allouée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Aucun avantage particulier (indemnité due à raison de la cessation ou du changement de fonction) ni régime spécifique de retraite n'est accordé aux mandataires sociaux par BPCE SFH.  Aucun plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options), d’actions de performance, ou  d'actions  gratuites n'a été mis été mis en place par BPCE SFH. Aucune rémunération n’ayant été versée par BPCE SFH à ses mandataires sociaux, les tableaux requis par l’AFEP/MEDEF et par l’AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas présentés.  Conventions « réglementées » et « déclarables »  Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020. Le Conseil d’administration du 8 décembre 2022 a pris acte qu’aucune convention visée à l’article L225-40-1 du code de commerce n’était à examiner. Aucune convention visée au dernier alinéa de l’article L.225-102-1 du Code de commerce n’est à mentionner. 1.3. Présentation de l'organisation et du fonctionnement des comités (d'audit, des risques, des rémunérations et des nominations) En application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié (se substituant au CRBF 97-02), dans tous les établissements de crédit et les sociétés de financement dont le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros, le conseil d’administration, est tenu de constituer : un comité des risques dorénavant distinct du comité d’audit, celui-ci étant toujours obligatoirement requis au titre de l’article L.823-19 du code de commerce, un comité des nominations, un comité des rémunérations. BPCE SFH remplissant le critère de total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, le Conseil d’administration en date du 25 juin 2015 a opéré une distinction de son comité d’Audit et des Risques et a constitué un comité des Nominations et un comité des Rémunérations. Charlotte PAVIS assure la présidence alternée du comité d'audit et du comité des risques avec Florence DUMORA par période de deux ans, Charlotte PAVIS assurant la présidence du comité d'audit et Florence DUMORA assurant la présidence du comité des risques jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 et tenue en 2023.  En 2022, le Comité d’Audit s’est réuni trois (3) fois.  Le  11 mars 2022 , le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 14 septembre 2021 Présentation et examen des comptes clos au 31 décembre 2021 Présentation du projet de rapport financier annuel de la Société Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2022 Questions diverses. Le  20 juin 2022 , le Comité d’Audit a délibéré par consultation écrite sur l’ordre du jour suivant :  Nomination d’un commissaire aux comptes Le  15 septembre 2022 , le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux du Comité d'Audit du 11 mars 2022 et du 20 juin 2022, Présentation des comptes semestriels et du projet de rapport semestriel, Questions diverses. En 2022, le Comité des Risques s’est réuni deux (2) fois.  Le  17 mars 2022 , le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 décembre 2021 Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs et de l’évolution du collatéral et du taux de collatéralisation sur un an Point sur les limites réglementaires Point sur la solvabilité par transparence Point sur les rating triggers Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds Point sur la conformité et le contrôle permanent  Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses. Le  8 décembre 2022 , le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du comité des risques du 17 mars 2022 Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an Point sur la solvabilité par transparence Point sur les rating triggers Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2022 Compte-rendu du Comité de coordination du contrôle interne du 5 décembre 2022 Point sur la conformité et le contrôle permanent Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses En 2022, le Comité des Nominations s’est réuni quatre (4) fois. Le  8 février 2022 , le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 décembre 2021,   Préparation de l’évaluation des administrateurs, Questions diverses. Le 11 mars 2022, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 février 2022 Restitution de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration Evaluation des critères d’indépendance de l’administrateur indépendant (selon critères rappelés dans le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise) Questions diverses. Le  17 mai 2022 , le Comité des Nominations a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Approbation du PV du comité des nominations du 11 mars 2022 Renouvellement du directeur général Renouvellement du directeur général délégué Evaluation Fit & Proper des administrateurs Questions diverses Le  12 juillet 2022 , le Comité des Nominations a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Nomination du directeur général Attribution au directeur général adjoint de la qualité de dirigeant effectif En 2022, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux (2) fois. Le  11 mars 2022 , le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Procès-verbal du Comité des rémunérations du 8 décembre 2021 Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR – Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier / Examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise prévu à l’article L. 511-102 du Code Monétaire et Financier Questions diverses. Le  8 décembre 2022 , le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du comité des rémunérations du 11 mars 2022 Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs  Questions diverses 1.4. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générale s Les modalités de participation aux assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 23 ("Assemblées Générales") des statuts de la Société. Commissaires aux comptes de l’établissement Les Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes individuels de BPCE SFH sont au 31 décembre 2022 : Deloitte & Associés (représenté par Marjorie BLANC LOURME), nommé le 30 septembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre  2027.  PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Antoine PRIOLLAUD), nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 1.5. Intervention d’un Contrôleur Spécifique Conformément à la loi et aux statuts de BPCE SFH, un contrôleur spécifique a été désigné afin de veiller au respect par BPCE SFH de l’ensemble des dispositions réglementaires et législatives qui lui sont propres (article L. 515-13 à L. 515-33 du CMF). La mission du Contrôleur Spécifique : est distincte de celle des commissaires aux comptes, ne porte pas à proprement parler sur les comptes, est réalisée pour sécuriser les porteurs des titres émis par BPCE SFH en vérifiant en particulier que les prêts à l'habitat affectés en garantie sont bien conformes aux dispositions des lois et règlements,   comprend pour les prêts à l'habitat cautionnés par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance entrant dans le même périmètre de consolidation que BPCE SFH un rôle important de vérification que les méthodes d'évaluation des risques des cautions concernées sont appropriées,   est réalisée pour les besoins d’information de l’ACPR (sa nomination doit être agréée par l'ACPR). Contrôleur Spécifique de l’établissement Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022 III. —  Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022 1. —  Compte de résultat ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 298 961  346 258  Intérêts et charges assimilées 3.1 -286 318  -335 016  Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 3.2 -3  -5  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3.3 Autres charges d'exploitation bancaire 3.3 -1 628  -1 217  Produit net bancaire 11 011  10 021  Charges générales d'exploitation 3.4 -4 683  -4 599  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 6 328  5 422  Coût du risque Résultat d'exploitation 6 328  5 422  Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant  impôt 6 328  5 422  Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3.5 -2 444  -2 435  Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 3.5 -3 700  -2 800  Résultat net 184  187  2. —  Bilan et hors bilan (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 0 1 Effets publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit 4.1 / 4.9 38 932 617  33 280 012  Operations avec la  clientèle Obligations et autres titres  à  revenu fixe 4.2 / 4.9 486 771  428 998  Actions et autres titres  à  revenu variable Participations et autres titres  détenus   à  long terme 4.3 0 0 Parts dans les entreprises  liées Operations de  crédit-bail  et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 4.5 3 173  2 617  Comptes de  régularisation 4.6 273 932  251 571  Total de l'actif 39 696 493  33 963 199  Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les  établissements  de  crédit 4.1 / 4.9 0 199 997  Operations avec la  clientèle Dettes  représentées  par un titre 4.4 / 4.9 38 770 829  32 863 474  Autres passifs 4.5 428  355  Comptes de  régularisation 4.6 274 387  252 408  Provisions Dettes  subordonnées Fonds pour risques bancaires  généraux  ( FRBG ) 4.7 11 500  7 800  Capitaux propres hors  FRBG 4.8 639 349  639 165  Capital souscrit 600 000  600 000  Primes d'émission Réserves 27 124  27 115  Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 12 041  11 863  Résultat de la période 184  187  Total du passif 39 696 493  33 963 199  Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 5.1 53 250 330  42 260 582  Engagements sur titres 3. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. –  Cadre général . 1.1.  Fonctionnement de BPCE SFH . La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises. La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose :  du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ; d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L. 513-32 du CMF); du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF. Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.   Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.   Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur en cas d’OH retenues.   Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent.   Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque.   Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang (ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.   Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès des agences de notation et des investisseurs.   En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait transférée à BPCE SFH.   BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011. 1.2.  Evénements significatifs . En 2022, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes :  (Emissions en milliers d’Euros) Emissions publiques 8 000 000  Emissions privées de droit français 260 000  Total 8 260 000  Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en avril 2022 à BPCE SFH l’appel de contribution 2022 au Fonds de Résolution Unique (FRU). Ces contributions correspondent : D’une part à une  cotisation définitive  (égale à 85  %  du montant payé) enregistrée  en charges . Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 216 milliers d’euros. D’autre part à un  dépôt de garantie  (égal à 15  %  du montant payé) enregistré à l’ actif du bilan . Ce dépôt de garantie s’élève  à 567 milliers d’euros. Emprunt et prêt auprès de BPCE Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des émissions. Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à ESTR + marge et les lui re-prête sur 3 mois à ESTR + marge. Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter la réglementation. Le produit généré par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 417 milliers d’euros. Investissements : Les obligations foncières acquises le 22 juin 2012 pour une valeur de 200 000 milliers d’euros sont arrivées à échéance en date  du 22 juin 2022. Durant l’année 2022, BPCE SFH a réalisé les investissements suivants : Date investissement Emis par Code ISIN Nominal Décote Echéance 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du  Québec XS2440108491 12 000 000  14 880  08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du  Québec XS2440108491 10 000 000  30 000  08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du  Québec XS2440108491 10 000 000  26 000  08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du  Québec XS2440108491 8 000 000  64 000  08/02/2027 12/04/2022 Caisse  Française  de Financement Local FR0014009OM1 100 000 000  159 000  12/06/2028 20/04/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR0014009ED1 20 000 000  440 000  31/08/2027 12/05/2022 La Banque Postale Home Loan SFH FR001400A9N7 12 000 000  68 520  12/05/2030 01/06/2022 DNB Boligkreditt XS2341719503 18 000 000  1 564 200  12/05/2028 30/08/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR001400CGA2 37 500 000  240 000  07/01/2030 08/09/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR001400AO71 10 000 000  593 000  31/05/2030 28/10/2022 Société Générale SFH FR001400DHZ5 25 000 000  31 000  28/10/2025 Total 262 500 000  Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été porté à 11 500 milliers d’euros. 1.3.  Evènements postérieurs à la clôture . Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté. Note 2. –  Principes et méthodes comptables . 2.1.  Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront arrêtés par le conseil d’administration  du 17 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2.  Changements de méthodes comptables . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3.  Principes comptables et méthodes d'évaluation . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4.  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution.  Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour  l’année 2022. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 3 783 milliers d’euros  dont 3 216 milliers d’euros comptabilisés en charge et 567 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève  à 3 173 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1.  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables . Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels  Tier 1. BPCE SFH considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 292 865  -1 497  291 367  338 313  -3 174  335 138  Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 6 096  -284 821  -278 725  7 945  -331 842  -323 896  Dettes subordonnées Autres Total 298 961  -286 318  12 642  346 258  -335 016  11 242  Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges concernant l’étalement des surcotes sur prêts.  Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à l’étalement des primes d’émissions reçues.  3.2.  Commissions . Principes comptables . Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaires -3  -3  -5  -5  Autres commissions Total -3  -3  -5  -5  3.3.  Autres produits et charges d’exploitation bancaire . Principes comptables . Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Frais liés aux émissions 0 -1 628  -1 628  0 -1 217  -1 217  Autres activités diverses Total 0 -1 628  -1 628  0 -1 217  -1 217  3.4.  Charges générales d'exploitation . Principes comptables . Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel  : Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d'exploitation  : Impôts et taxes -257  -275  Autres charges générales d'exploitation -4 426  -4 324  Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation -4 683  -4 599  Total -4 683  -4 599  BPCE SFH n’a pas de salariés. Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour  3 216 milliers d’euros, aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc ainsi qu’aux impôts et taxes. Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions au cours de l’exercice 2022. 3.5.  Impôt sur les bénéfices . Principes comptables . BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat comptable 184  187  Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 176  160  Taxe soutien collectivités locales 3 2 FRU Fonds de Résolution Unique 3 216  3 222  Impôt sur les Sociétés 2 444  2 435  FRBG Fonds pour risques bancaires et généraux 3 700  3 300  Total 1 9 724  9 306  Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) -160  -147  Reprise FRBG 0 -500  Total 2 -160  -647  Résultat fiscal 9 564  8 659  Taux 25,00% 27,50% IS exigible 2 391  2 381  Contribution additionnelle (3,30%) 53 53 Impôt sur les bénéfices 2 444  2 435  Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 4.1.  Opérations interbancaires . Principes comptables . Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques.  Actif  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 157 729  213 913  Comptes ordinaires 157 729  213 913  Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à terme 38 608 500  32 902 500  Comptes et prêts à terme 38 608 500  32 902 500  Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances rattachées 166 388  163 599  Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 38 932 617  33 280 012  Les créances à vue représentent pour 157 729 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez BPCE et chez Natixis. Les créances à terme de 38 608 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne. Passif  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à terme 0 199 997  Comptes et emprunts à terme 0 200 000  Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 0 -3 Total 0 199 997  4.2.  Obligations et autres titres à revenu fixe . 4.2.1.  Portefeuille titres . Principes comptables . Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 486 771  486 771  428 999  428 999  Valeurs brutes 484 718  484 718  424 910  424 910  Créances rattachées 2 052  2 052  4 089  4 089  Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Total 486 771  486 771  428 998  428 998  Obligations et autres titres à revenu fixe  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 484 718  484 718  224 910  224 910  Titres non cotés 200 000  200 000  Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 2 052  2 052  4 089  4 089  Total 486 771  486 771  428 998  428 998  Dont titres subordonnés 4.2.2.  Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 424 910  262 500  -200 000  -2 692  484 718  Total 424 910  -2 692  484 718  4.3.  Opérations avec les parties liées . Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 38 932 617  38 932 617  33 280 012  Dont subordonnées Dettes 0 0 199 997  Dont subordonnées Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés 0 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie 53 250 330  53 250 330  42 260 582  Autres engagements reçus Engagements reçus 53 250 330  53 250 330  42 260 582  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.4.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables . Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 38 608 500  32 702 500  Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 162 329  160 974  Total 38 770 829  32 863 474  Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH . 4.5.  Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 0 416  0 355  Dépôts de garantie versés et reçus 3 173  2 606  Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 0 12 11 0 Total 3 173  428  2 617  355  Les autres actifs sont constitués de : Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 173 milliers d’euros, Les autres passifs sont composés de : La contribution sociale de solidarité pour un montant de 176 milliers d’euros, La dette d’intégration fiscale de 233 milliers d’euros, La CVAE pour un montant de 7 milliers d’euros. 4.6.  Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes d'émission et de remboursement 174 254  106 708  129 617  130 382  Charges et produits constatés d'avance 99 678  167 225  121 954  121 189  Produits à recevoir/Charges à payer 454  837  Valeurs à l'encaissement Autres Total 273 932  274 387  251 571  252 408  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 174 254 milliers d’euros à l’actif et à   106 708 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.  Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant à amortir.  Celles-ci représentent 167 225 milliers d’euros au passif et 99 678 milliers d’euros à l’actif.  Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 320 milliers d’euros et des charges refacturées par BPCE pour 96 milliers d’euros. 4.7.  Fonds pour risques bancaires généraux . Principes comptables  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 7 800  3 700  0 11 500  Total 7 800  3 700  0 11 500  4.8.  Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 600 000  27 106  11 691  181  638 978  Mouvements de l'exercice 9 172  6 187  Total au 31 décembre 2021 600 000  27 115  11 863  187  639 165  Variation de capital Affectation résultat 2021 9 178  -187  Distribution de dividendes Augmentation de capital Remboursement du capital Autres mouvements Résultat de la période 184  184  Total  au 31 décembre 2022 600 000  27 124  12 041  184  639 349  Nombre de titres en milliers A l’ouverture de la période Créés pendant la période Remboursés pendant la période A la clôture de la période Valeur Nominale Actions ordinaires 600 000 600 000 1 Euro Actions amorties Actions a dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d’investissement Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de   1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE. 4.9.  Durée résiduelle des emplois et ressources . Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 324 117  1 030 000  1 210 000  12 725 000  23 643 500  38 932 617  Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 2 052  184 203  300 516  486 771  Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 326 169  1 030 000  1 210 000  12 909 203  23 944 016  0 39 419 388  Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 162 329  1 030 000  1 210 000  12 725 000  23 643 500  38 770 829  Dettes subordonnées Total des ressources 162 329  1 030 000  1 210 000  12 725 000  23 643 500  0 38 770 829  Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations  assimilées. 5.1.  Engagements reçus et donnés . Principes comptables  Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d'établissements de crédits et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Donnés Reçus Donnés Reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 53 250 330  42 260 582  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 53 250 330  42 260 582  BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Au 31 décembre 2022, ces créances s’élèvent à 53 250 330 milliers d’euros. En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH.  5.2.  Ventilation du bilan par devise . Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro. Note 6. – Tableau des flux de  trésorerie. 6.1.  Principes . Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement, entre deux exercices. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières (CCLRF). Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours. Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau. Les activités d’exploitation comprennent : l’émission de ressources à long terme non subordonnées ; le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ; la rémunération des titres d’investissement. Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement. Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions. La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit. 6.2.  Tableau des flux de trésorerie  : Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Activités  d'exploitation  : Résultat de l'exercice 184  187  Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédits Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 884  2 318  Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -5 637 688  -4 327 611  Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement 2 039  3 466  Flux sur autres actifs -557  -578  Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 5 637 688  4 327 611  Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs 73 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation 3 623  5 393  Activités  d'investissement  : Flux liés à la cession de : Actifs financiers -59 809  -24 876  Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement -59 809  -24 876  Activités  de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés Emissions nettes de dettes subordonnées Autres Trésorerie nette due aux activités de financement 0 0 Total  activités -56 186  -19 483  Variation de la  trésorerie  nette -56 186  -19 483  Trésorerie à l'ouverture 213 915  233 397  Trésorerie à la clôture 157 729  213 914  Net -56 186  -19 483  Caisse et banques centrales 1 Opérations à vue avec les établissements de crédit 157 729  213 913  Total 157 729  213 914  Note 7. – Autres informations . 7.1.  Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 211-2 du règlement ANC 2020-01, BPCE SFH n’établit pas de comptes consolidés.  Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 7.2.  Honoraires des Commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte KPMG Total Montant % Montant  % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 16 16 22 % 29% 13 0 65 % 0% 8 16 17 % 29% 37 32 26 % 29% Services autres que la certification des comptes 57 40 78 % 71% 7 0 35 % 0% 40 40 83 % 71% 104  80 74% 71% Total 73 56 100% 100% 20 0 100% 0% 48 56 100% 100% 141  112  100% 100% Variation (%) 30% 100% -14% 26% Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre d’opérations financières (émissions). 7.3.  Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de  l’Économie  du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires.  Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de direction.  Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022)  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  BPCE SFH   7, Promenade Germaine Sablon   MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  75013    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  BPCE SFH  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2022  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle   et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, ainsi que des procédures convenues ; Deloitte & Associés: les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires  à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article  D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du   MERGEFIELD  CLIENT_2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises l’article L.225-37-4 du code de commerce.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus   dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par les premiers statuts datés du 13 décembre 2007 de GCE ODE 007 (dont la dénomination sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011), lors de sa constitution. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par l’assemblée générale  du 30 septembre 2022. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 1ere année sans interruption. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 29 mars 2023. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte &  Associés  : Antoine  PRIOLLAUD  ; Marjorie Blanc  LOURME .  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CAC2_MS2NOM  \* MERGEFORMAT  V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  BPCE SFH   7, Promenade Germaine Sablon   MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  75013    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  PARIS En notre qualité   MERGEFIELD  commissaire  \* MERGEFORMAT  de commissaires  aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article   MERGEFIELD  ARTICLE_A  R.225-31  du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article   MERGEFIELD  ARTICLE_A  R.225-31  du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.  Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article   MERGEFIELD  ARTICLE_E  L.225-38  du code de commerce.   Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 29 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte &  Associés  : Antoine  PRIOLLAUD  ; Marjorie Blanc  LOURME VI. —  Procédure afférente  à  l’évaluation initiale et  à  la réévaluation des biens apport é s en garantie des prêts au 31 / 12 / 2022 BPCE SFH est un établissement de crédit, filiale à 99.99% de BPCE SA, dont l’objet est le refinancement de prêts personnels immobiliers, originés par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE, par l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat. 1.  Le cadre  réglementaire . BPCE SFH est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1.  Règlement n° 99-10 du CRBF du 09 juillet 1999 – Chapitre 1 er  de l’évaluation des immeubles . Modifié par les règlements 2001-02 du 26 juin 2001 et n°2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014, du 3 novembre 2014, du 7 juillet 2021 et du 1er décembre 2022 : Article 1 :  Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L.513-3 et L.513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3. Article 2 :  L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective.  Au moment de l'inclusion de l'actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire.  Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d'habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros.  Le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Article 3 :  Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs.  Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l'immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en terme de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation.  La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d'une piste d'audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l'article 2 ainsi que l'indice de variation des prix de l'immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. Article 4 :  La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l'expérience nécessaires ; et l'évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l'octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l'évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l'actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R.313-17 à R.313-19, D.313-20 du code de la consommation. Article 5 :  Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d'une piste d'audit, telle que précisée à l'article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l’article L.513-23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. Article 5 bis :  Les prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5 ter :  Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les biens immobiliers apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre le risque de dommage et que la créance d'indemnité d'assurance fait l'objet d'une inclusion dans les actifs de la société conformément à l’article L.513-11 du code monétaire et financier. 2.  Evaluation initiale des biens financés . Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, stipulent que : l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; cette évaluation est déterminée par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective, et ne peut être supérieure à la valeur vénale ou à la valeur hypothécaire ; l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 € ; le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Dans la pratique, une évaluation à dire d’expert n’est pas, en l’état, systématiquement diligentée par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE lors de l’instruction des prêts. Dans ce contexte : Tous les gages donnés en garantie à BPCE SFH font l’objet d’une valorisation initiale sur la base du coût de l’opération égal au montant du prêt et de l’apport personnel. Les frais (notaire, négociation) à la charge de l’acheteur sont exclus du coût de l’opération. Certains frais à la charge du vendeur (mobiliers, frais de négociation…) peuvent encore être inclus dans le coût de l’opération. Pour corriger ce biais, une décote forfaitaire est appliquée aux valeurs de gages. A fin 2022, cette décote forfaitaire a été fixée à 2%. Lors de la transformation de BPCE SFH en Société de Financement de l’Habitat, il a été décidé de : ne pas mobiliser les prêts concernés par le dépassement des seuils mentionnés précédemment (600 K€ / 480 K€), en attendant l’évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents ; analyser les possibilités de diffusion pour l’avenir, au sein des réseaux commerciaux du Groupe d’une procédure d’évaluation initiale des gages lors de l’octroi des prêts. 3.  Réévaluation périodique des biens financés . Conformément à la réglementation applicable, s’agissant de biens immobiliers résidentiels à destination des particuliers, l’actualisation de la valeur initiale des biens financés se fait par une méthode statistique. Les biens situés dans les DOM/COM (6 150 dossiers représentant un encours de 555.3 M€ au 31/12/2022) sont réévalués selon l’indice de réévaluation national. Depuis 2019, le fournisseur d’indices est le CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a livré courant septembre 2019 une première série d’indices actualisés au 31/12/2018. Pour une zone donnée, département ou arrondissement parisien, l’indice est égal à la médiane des prix/m2 des mutations qui ont eu lieu dans le périmètre géographique considéré. 3.1 .  Référentiel utilisé pour les évolutions des prix au m²  : CREDIT FONCIER IMMOBILIER . Le référentiel restitue les évolutions des prix de l’immobilier ancien au m². BPCE SFH effectue une mise à jour semestrielle en décembre et en juin pour la valorisation des garanties des crédits immobiliers. Ces mêmes indices de prix sont utilisés dans le cadre des travaux Bâle III pour le suivi de la valeur des garanties au niveau du Groupe BPCE. Les indicateurs de réévaluation sont ceux issus du CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a construit ses outils à partir de données foncières (source des notaires qui porte sur l’ensemble des transactions immobilières) et dispose d’un data lake pérenne mis à jour sur une base semestrielle. Les données foncières sont retraitées et permettent au CREDIT FONCIER IMMOBILIER de disposer d’un historique de prix au m2 par département qui démarre en 2014. La mise à jour des indices par BPCE SFH s’effectue sur un rythme semestriel, en juin et décembre. Il convient de noter que les indicateurs de réévaluation sont publiés par CREDIT FONCIER IMMOBILIER avec un délai de 6 mois. Dans ce contexte, les derniers indicateurs utilisés au 31 décembre sont généralement ceux du 2 ème  trimestre de l’année d’arrêté.  Pour l’arrêté du 31.12.2022, les indices définitifs du 2 ème  trimestre 2022 fournis par CREDIT FONCIER IMMOBILIER ont été utilisés, soit une variation d’indices couvrant une période de six mois. 3.2. Retraitements effectués sur les données utilisées . Retraitement des départements non disponibles Les biens sans localisation géographique exploitable font l’objet d’un retraitement qui consiste à récupérer le code postal du client dès lors que le prêt correspond au financement de la résidence principale de l’emprunteur. Ce traitement concerne 40 914 prêts pour un encours de 3 052 M€.  A l’issue de ce retraitement et pour les biens situés sans code postal ou département correspondant au référentiel des indices, l’indice national est appliqué. Ainsi, les gages localisés hors DOM/COM et pour lesquels la réévaluation emprunte l’indice national et non l’indice départemental  représentent 568 dossiers pour un montant réévalué de 91.4   M€ (soit 0,08% de la valeur réévaluée totale des gages) et un encours de prêts de 23,9   M€, répartis de la façon suivante : 345 dossiers pour lesquels on ne disposait pas d’indice départemental à la date d’octroi, 223 dossiers sans code département exploitable, 3.3. Calcul de la valeur réévaluée des biens financés Le calcul de la valeur réévaluée des biens se base sur la valeur initiale du bien, telle que déterminée au paragraphe 2, à laquelle est appliquée la formule suivante : Valeur du bien réévaluée = valeur initiale du bien  * prix au m² à date d’arrêté / prix au m² à date de réalisation du prêt 3.4. Back-testing sur la valeur réévaluée des biens financés La nouvelle exigence réglementaire dite de « back-testing » consiste à s’assurer que la valeur réévaluée est inférieure ou égale à la valeur de marché à la date de réévaluation. BPCE se base sur une méthode statistique utilisant des indices de marché pour la réévaluation des biens financés. Les valeurs réévaluées correspondent donc par nature à la valeur de marché. 4.  Annexe : indices retenus en 2022 et valeur des gages Evolution annuelle des prix par département et répartition de la valeur réévaluée des Garanties au 31/12/2022 : Sur la période considérée, l’indice national, calculé comme étant la moyenne nationale du prix des départements hors Paris intra muros, s’établit au T2 2022 à 2208 €/m², soit une progression de 6.82% entre le 2 ème  trimestre 2021 et le 2 ème  trimestre 2022. (*) Dont gages réévalués sur l’indice national correspondants à des biens localisés dans les DOM/COM (codes département 97X). La valeur au 31/12/2022 des DOM (code département 97X) est de 1 042,5 M€ pour un encours de prêts de 555,3 M€ et un total  de 6 150 dossiers.  Pour le dernier code département 98X (incluant Monaco, la Nouvelle Calédonie et la Polynésie Française), les biens sont revalorisés en fonction de la part des biens composant ce département afin de mieux tenir compte des disparités intra département. Au T2 2022, le prix s’élève à 11 073 €/m2, en légère hausse par rapport au T2 2021 (10 466 €/m2) du fait de la modification de la proportion des biens intra département. Au 31/12/2022, la valeur réévaluée est de 93,6 M€ pour un encours de prêts de 10,3 M€ et un total de 93 dossiers. VII. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et  les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022. Au Conseil d’administration de BPCE SFH, En notre qualité de contrôleur spécifique de BPCE SFH et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité , au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents  aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de  la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à  vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2022 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. BPCE SFH Attestation sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2022. Nous attirons votre attention sur le point suivant : L’article 3 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière stipule dorénavant que, lorsqu’une méthode statistique conduisant à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. Au sein de la procédure jointe à la présente attestation (page 7), la direction de BPCE SFH décrit les raisons pour lesquelles elle estime respecter cette nouvelle exigence. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’autre observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022. Fait à Paris, le 28 mars 2023 . Le Contrôleur Spécifique  : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VIII. — Projet de texte des résolutions soumis à l’ Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 . PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de  184 199,98 euros.  L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. L'Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes que lecture et présentation lui a été faite du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne en application des dispositions légales de l’article  L. 225-37 du Code de Commerce , ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes y afférent. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d'administration, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l'exercice) . —  L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élève à 184 199,98  e uros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration  : A la réserve légale à hauteur de 5% 9 210,00 euros Report à nouveau 174 989,98 euros    Suite à cette affectation le solde de la réserve légale est de 2 410 910,17 euros, le solde du report à nouveau est de 12 216 357,02 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros. Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 31décembre 2019 / / / 31 décembre 2020 / / / 31 décembre 2021 / / / Troisième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions) . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution  (Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice 2021) . —  L'assemblée générale ordinaire consultée en application de l’article L 511-73 du Code Monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 4 000 euros. Cinquième   résolution   (Rémunération des administrateurs au sens de l’article  L. 225-45 du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale ordinaire décide en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce d’ allouer en rémunération de l’activité des administrateurs une somme fixe annuelle de 10 000 euros. Le montant de celle-ci sera porté aux charges d'exploitation. Sa répartition est déterminée par le conseil d'administration. Sixième   résolution   (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Septième   résolution   (Modification de l’article 13 des statuts) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 CONSEIL D’ADMINISTRATION des statuts ainsi qu’il suit : Ancien article Nouvel article Article 13 : Conseil d'administration […]  13.2  La durée de leurs fonctions est de 6 années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.  Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 68 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales. […] Article 13 : Conseil d'administration  […]  13.2  La durée de leurs fonctions est de 6 années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.  Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.  Le renouvellement du Conseil d’administration se réalise partiellement tous les trois ans et pour la première fois à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Pour les seuls besoins de la mise en place du mode de renouvellement échelonné du conseil d’administration, le mandat de deux (2) membres prendra fin par anticipation à l’issue de l’assemblée générale mentionnée à l’alinéa précédent et cette même assemblée procèdera à la nomination, pour une durée de six (6) ans du même nombre de membres du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration dont le mandat aura été réduit seront rééligibles aux conditions prévues par les statuts.  Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.  Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 68 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales.  […] Huitième   résolution   (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités. PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 DE BPCE SFH M. Jean-Philippe BERTHAUT, Directeur Général de BPCE SFH Attestation du responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans ce présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant dans le présent rapport. Fait à Paris, le 29 mars 2023 . Jean-Philippe BERTHAUT Directeur Général Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.
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Compagnie Financière Holding Mixte Milléis
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 COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING MIXTE MILLEIS Société anonyme  simplifiée  au capital de  1 789 723,33   € Siège social : 2 avenue  Hoche  – 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 202 2 . 1.1. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif  31/12/202 2 31/12/202 1 Brut Amortissements et provisions Net Net I mmobilisations incorporelles - - - - Immobilisations  corporelles - - - - Immobilisations  financières 87 000 - 87 000 87 000 Total Immobilisations 87   000 87 000 87 000 S tocks et en-cours - - - - Créances clients  - - Autres créances 741 - 741 2 415 Disponibilités 35 764 - 35 764 18 992 Charges constatées d'avance - - - Total Actif  C irculant 36 506 - 36 506 21 406 Total Actif 123 506 - 123 506 108 406 Passif  31/12/202 2 31/12/202 1 Capital  996 893 Primes d'émission, de fusion, d'apport 98 616 88 719 Réserve légale 89 89 Report à nouveau 18 468 13 296 Résultat de l'exercice 4 7 72 5 172 Subventions d'investissement  - Provisions réglementées - Total Capitaux propres 122 941 10 8   169 Produits des émissions de titres participatifs  - - Avances conditionnées - - Total Autres fonds propres - - Provisions pour risques  - - Provisions pour charges - - Total Provisions pour risques et charges - Emprunts et dettes financières - - Dettes fournisseurs 565 237 Dettes fiscales et sociales - - Autres dettes  - Produits constatés d'avance - Total Dettes 565 237 Total Passif 123   5 06 108 406 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/20 21 Chiffre d'affaires - - Autres  Produits - - Total Produits d'exploitation - - Autres achats et charges externes - 738 - 359 Impôts, taxes et versements assimilés - - Charges  de personnel - - Dotations aux  amortissements et  provisions - - Autres charges - - Total Charges d'exploitation - 738 - 359 Résultat d'exploitation -738 - 359 Produits financiers - Charges financières - Résultat Financier - - Résultat Courant avant impôts -738 - 359 Produits exceptionnels  - Charges exceptionnelles  0 Résultat Exceptionnel 0 - Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - Impôts sur les bénéfices 5 5 10 5 531 Résultat Net 4 772 5 172 III. — Annexes. Cadre général La société Compagnie Financière Holding Mixte (ci-après « la Société ») est une société par actions simplifiée, agréée en tant que Compagnie Financière Holding Mixte au sens de l’article L5178-4 du code monétaire et financier. Son siège social est situé au 2, Avenue Hoche - 75008 Paris. La Compagnie Financière Holding Mixte Milleis est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). I. – Principes comptables Les comptes sont établis conformément au règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général et aux principes communément admis. Les conventions comptables ont été appliquées sous le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité  de l’exploitation Permanence  des méthodes comptables d’un exercice à l’autre selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Indépendance  des exercices. La méthode de base retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont des participations acquises durablement. Les titres de participation sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. À  la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Créances Les créances sont constatées à leur valeur nominale. Immobilisations Rubriques  ( E n  Eur os ) Début d'exercice Réévaluation Acquisitions   apports Virement Cession Fin d’exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres participations 87 000 002  87 000 002 T otal général 87 000 002  87 000 002 Créances et dettes État  des créances   ( E n  Eur os ) Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Créances  État , autres collectivités : créances diverses 741 489 741 489 T otal   général 741 489 - 741 489 État  des dettes   ( E n  Eur os ) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an - 5 ans Plus de  5 ans Dettes  fournisseurs  et comptes rattachés 564 661 564 661 Total général 564 661 564 661 - - Charges à payer Charges à payer  (En Euros) 31/12/202 2 31/12/202 1 Dettes fournisseurs comptes rattachés Honoraires CAC 427 477 155 748 Groupement de Moyen Milleis Banque 137 184 81 515 Total Dettes fournisseurs comptes rattachés 564 661 237 263 Total Charges à payer 564 661 237 263 Produits à recevoir Produits à recevoir 31/12/202 2 31/12/202 1 Intégration fiscale 48 110 1 721 394 Total Créances diverses 48 110 1 721 394 Total Produit à recevoir 48 110 1 721 394 Capital social Le capital social de la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis (CFHMM) est de  995 908,79  euros au 31 décembre 202 2 . Il est composé de 1 000 100 actions ordinaires et de  98 590 779  actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Report  à  nouveau, réserves et prime d'émission La variation des postes, report à nouveau, primes, réserves légales et résultat de l'exercice, par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat du 31 décembre 202 1  de CFHMM décidée par l' A s semblée Générale le 30 juin 2022 et de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2022. Tableau de variation des capitaux propres 31/12/2021 Augmentation de capital Affectation de résultat Distribution de dividendes 31/12/2022 Capital social 892 816  103 093 995 909 Prime d'émission 88 718 686  9 896 907 98 615 593 Prime de fusion 0 0 Réserves légales 89 282 89 282  Autres réserves 0 0 Report à nouveau 13 295 839 5 172 474 18 468 314 Résultat N-1 5 172 474 - 5 172 474 0 Résultat de l'exercice 0 4 771 918 TOTAL 10 8   169   098 10 000 000 - - - 1 22  9 41  0 16 Entreprises liées Le présent état concerne les entreprises liées (celles pouvant être incluses par intégration globale dans un même périmètre de consolidation) et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation. Poste du bilan Montant total du poste Montant concernant les entreprises liées Entreprises liées Nom de la partie liée Participations Nom de la partie liée ACTIF IMMOBILIS É Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations corporelles Participations 87 000 002  87 000   00 1 1 Milleis Banque Milleis Vie Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé 1 1 Société Nestor Holdings Valeurs mobilières de placement Disponibilités 35 764 184 35 764 184 Milleis Banque DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 564 661 137 184 Milleis Banque Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits de participations Autres produits financiers Charges financières Autres informations Faits marquants Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe.  En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale.  CFHMM ne détient pas d’avoirs et n’a pas accordé de crédits à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays.  En date du 23 décembre 2022, CFHMM a réalisé une augmentation de capital de 103 092,78 € assortie d’une prime d’émission  de 9 896 906,88 €. Évènements  postérieurs à la clôture L’année 2023 va être marquée par le rapprochement de Milleis avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Un protocole d’accord a été signé le 15 novembre 2021 visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart. En date du 7 février 2023, Milleis Banque Privée a reçu l’approbation des régulateurs pour l’acquisition du groupe Cholet Dupont Oudart. Ce rapprochement permet, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’euros d’encours sous gestion.  Au 1er février 2023, CFHMM a réalisé une émission de 72 164 948 actions d’une valeur nominale de 0,01 721 619,48 € pour une augmentation de capital de 721 649,48 € assortie d’une prime d’émissions de 69 278 350,08 €.  Également, le 6 mars 2023, CFHMM a réalisé une nouvelle émission de 183 456 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune pour une augmentation de capital de 1 834,56 € assortie d’une prime d’émission de 176 117,76 € ainsi qu’une nouvelle émission de 7 033 039 actions d’une valeur nominale de 0,01 € chacune pour une augmentation de capital de 70 330.39 € assortie d’une prime d’émission  de 6 751 717,44 €. Information concernant la société consolidante La société Compagnie Financière Holding Mixte Milleis est tête de groupe et établit des comptes consolidés. Situation fiscale La Compagnie Financière Holding Mixte Milleis (CFHMM) est tête d’un groupe fiscal. Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale du 7 mars 2018, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis  e st  redevable de  l’impôt sur les sociétés du groupe vis-à-vis de l’administration. Toujours   dans   ce   cadre,   elle   reçoit   de   la   part   des   sociétés   membres   de   ce   groupe   fiscal,   à titre   de   contribution   au   paiement   de   l’impôt   sur   les   sociétés   du   groupe   et   quel   que   soit   le montant   effectif   dudit   impôt,   une   somme   égale   à   l’impôt   qui   aurait   grevé   leur   résultat  et/ou   leur   plus-value   nette   à   long   terme   de   l’exercice   si   ces   membres   étaient   imposables distinctement,   déduction   faite   par   conséquent     de l’ensemble des droits à imputation dont ces membres aurai en t   bénéficié   en   l’absence   d’intégration. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  font apparaître un bénéfice net de  4 771 918,08  €. Les déficits reportables dans le cadre de la convention d’intégration fiscale s’élèvent à 3 48   01 0  475  €. En l’absence d’intégration fiscale, CFHMM n’aurait également supporté aucune charge d’impôt. Honoraires commissaire s  aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est mentionné dans le rapport annuel des comptes consolidés du groupe Milleis. Effectif moyen La société n’a aucun salarié au 31 décembre 202 2 . Filiales et participations  : Filiales et participations (Montants exprimés en milliers d’Euros) Capital 31/12/202 2 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/202 2 Quote-part du capital détenu  ( En  %) 31/12/202 2 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales (détenues à + de 50%) SA Milleis Banque 55 300  71 008 99,99 87 000  87 000  2, avenue  Hoche , 75008 Paris SA Milleis Vie 71 000  100 499 0,01 0 0 2-20 Place des vins de France, 75012 Paris Filiales et participations (Montants exprimés en milliers d'euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TD SI en 202 2 Montant des avals et cautions donnés en 202 2 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/202 2 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/202 2 Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en 202 2 Filiales (détenues à +50%) SA Milleis Banque 0 0 1 6 0   70 8 41 316 0 2, avenue  Hoche , 75008 Paris SA Milleis Vie 20 000  0 2 44   960 1 7  2 06 0 2-20 Place des  Vins  de France, 75012 Paris IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) À  l'associé unique COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING MIXTE MILLEIS 2 Avenue  Hoche   75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons   effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING MIXTE   MILLEIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables   français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice   écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre   opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent   rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le   Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur   la période du 1er janvier 202 2  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons   pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations  – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à  votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques  d'anomalies significatives qui, selon  notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,  ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations non cotés. Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur nette des titres de participation non cotés inscrite  au bilan s’élève à M€ 87 comme indiqué dans la note  <<   Im mobilisa tions financières   >>  de l’annexe aux comptes annuels. Ces  titres  portent exclusivement sur la participation   dans le capital de la  société Milleis Banque. Comme indiqué dans la note <<Immobilisations financières>> de l’annexe aux comptes annuels , les titres de participation  sont enregistrés à leur  valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité . la valeur d’utilité est apprécié  notamment au regard de critères tels que le  caractère stratégique, la volonté de soutien  ou de conservation, le cours de Bourse, l’actif net comptable  l’actif net réévalué, des éléments  prévisionels. Les moins-values latentes consta tées. Les plus - value s latentes constatées.  Les plus-values latente s ne sont pas comptabilisées. Notre réponse  Nous avons pris connaissance des procédures  mises en place par votre société afin d’évalué r les titres de participations non cot és, notamment en procédant à des échanges avec la direction financière . nos travaux ont, entre autre s ,  consisté à :  contrôl er la permanence des  métodes  utilisées dans la  détermination des valeurs d’utilité des titres ; étudier  la cohérence des  plans d’affair es établis par la  direction financière de la filiale en fonction de notre connaissance des activités et des projections de résultats des exercices antérieur s, afin d’apprécier  la fiabilité de l’établissement des plan d’affaires ; analyser de façon critique les principal es hypothèses et les paramètres utilisé s au regard des informations internes et externes  disponibles (scénarios macro-économique , consensus d’analystes financiers, etc .) ; tester l’exactitude arith métique des calculs du test de dépréciations  effectués par votre dir e ction. N ous avons  apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux n ormes d’exercice professionnel applicables en  France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels  adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux Actionnaires. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING MIXTE MILLEIS par  la décision  de  l’associé unique  du  23 avril 2018 pour le cabinet RSM Paris  et par votre assemblée générale  du 30 juin 2022  pour le cabinet  ERNST & YOUNG  Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans la cinquième année de sa mission sans interruption  et le  cabinet ERNST & YOUNG Audit dans sa première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes  c omptables   français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant   pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,   de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’exploitation et d ’a p pliquer la   convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société o u d e cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le proc essus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de cont rôle interne et de gestion des risques  ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne,  en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’informati on  comptable  et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  P résident. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,  d éfinit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la  circonstance  et non dans le but d’exprim er  une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont   pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et   événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en   œuvre , ainsi que les conclusions d écoulant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses   significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement   de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons   avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il   nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre   indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous   entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait  à Paris et à la Défense le 24  mai  2023. Les commissaires aux comptes  : RSM Paris ERNST & YOUNG Audit Ratana LYVONG Claire ROCHAS Associé Associée B.—  Comptes consolidés IFRS du Groupe au 31 décembre 202 2. 1.1. —  Bilan consolidé . ( En  milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales   34 317 238 400 Actifs financiers à la valeur de marché par résultat 1.01 2 568 2 311 Actifs financiers à la valeur de marché par capitaux propres 1.02 24 968 84 232 Titres de dettes au coût amorti 1.03, 1.06 765 574 632 671 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1.04, 1.06 201 894 234 537 Prêts et créances sur la clientèle 1.05, 1.06 1 057 429 949 219 Placements des activités d'assurance 1.10 2 871 477 3 470 717 Actifs d'impôts 1.13 7 259 0 Comptes de régularisation et actifs divers 1.14, 1.06 59 397 59 987 Immobilisations corporelles et incorporelles  1.11, 1.12 72 374 74 581 TOTAL ACTIF 5 097 257 5 746 655 DETTES   Dettes envers les établissements de crédit 1.07 633 1 741 Dettes envers la clientèle 1.08, 1.09 2 019 269 2 239 366 Dettes représentées par un titre 98 98 Dépôts et opérations de pension 1.18 63 554 0 Passifs d'impôts 1.13 0 1 595 Provisions techniques et autres passifs d'assurance 1.15 2 790 798 3 228 201 Autres passifs et comptes de régularisation 1.14, 1.12 72 589 81 704 Provisions 1.16, 2.06 25 245 33 333 TOTAL DETTES 4 972 186 5 586 038 Capital et réserves 1.4 156 127 189 144 Résultat de l'exercice -19 182 -43 017 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 136 945 146 127 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -11 874 14 490 Total capitaux propres part du Groupe 125 071 160 617 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 125 071 160 617 TOTAL PASSIF 5 097 257 5 746 655 1.2. —  Compte de résultat consolidé . ( En  milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 2.01 20 934 18 376 Intérêts et charges assimilées 2.01 -8 456 -10 489 Commissions (produits) 2.02 64 565 55 256 Commissions (charges) 2.02 -9 352 -7 219 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 1.01 290 269 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres 1.02 -2 098 419 Gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti 1.03 3 416 0 Produit net des activités d'assurance 2.03 33 560 37 111 Produits des autres activités 2.04 1 260 1 358 Charges des autres activités 2.04 -657 -467 Produit net bancaire 103 462 94 614 Frais de personnel 2.05, 2.06 -75 382 -72 825 Autres frais administratifs 2.07 -35 479 -54 378 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.11, 1.12 -12 653 -12 724 Total frais généraux -123 514 -139 927 Résultat brut d'exploitation -20 052 -45 313 Coût du risque 2.08 1 029 2 628 Résultat d'exploitation -19 023 -42 685 Gains ou pertes nets sur autres actifs -159 -332 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôt -19 182 -43 017 Impôts sur les bénéfices (courant et différé) 2.09 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -19 182 -43 017 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 RESULTAT NET PART DU GROUPE -19 182 -43 017 Résultat par action ordinaire (en euros) -0,19 -0,48 Résultat dilué par action ordinaire (en euros) -0,19 -0,48 Nombre d'actions composant le capital 99 590 879 89 281 601 1.3. —  Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global . ( En  milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'ensemble consolidé -19 182 -43 017 Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres -930 -814 Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance -27 853 -2 505 Éléments  Recyclables en résultat -28 783 -3 319 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 3 261 2 453 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -843 -633 Eléments Non Recyclables en résultat 2 418 1 820 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -26 364 -1 500 RESULTAT GLOBAL -45 546 -44 517 Part du Groupe -45 546 -44 517 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 1.4. —  Tableau de variation des capitaux propres . Au 31/12/2022, les capitaux propres part du groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis s’élèvent à 125 M€ contre 161 M€ au 1 er  janvier 2022. Le résultat part du groupe s’élève à - 19 M€.  La variation des capitaux propres de - 36 M€ entre le 01/01/2022 et le 31/12/2022 s’explique par le résultat de la période de - 19 M€, la variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour -26 M€ et une augmentation du capital de CFHMM pour 10 M€.  ( En  milliers d'euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôts) FTA sur portefeuille de crédit et de trésorerie Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participati-ons ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital souscrit Instruments de capitaux propres et réserves liées Total Variations de juste valeur des actifs financiers par capitaux propres Variations des gains et pertes actuariels Total Prime d'émission Autres  CAPITAUX PROPRES AU  1 er  JANVIER 2021 893 88 719 13 385 102 997 88 367 0 17 241 -1 251 15 990 -2 220 205 134 0 205 134 Résultat 2021           -43 017     0   -43 017   -43 017 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 0 0 -43 017 0 0 0 0 -43 017 0 -43 017 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres             -3 320 1 820 -1 500   -1 500   -1 500 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 893 88 719 13 385 102 997 88 367 -43 017 13 921 570 14 490 -2 220 160 617 0 160 617 Affectation du résultat de l'année 2021     5 172 5 172 -48 189 43 017         0   0 CAPITAUX PROPRES AU  1 er  JANVIER 2022 893 88 719 18 557 108 169 40 178 0 13 921 570 14 490 -2 220 160 617 0 160 617 Augmentation de capital 103 9 897   10 000         0   10 000   10 000 Résultat 2022           -19 182     0   -19 182   -19 182 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 103 9 897 0 10 000 0 -19 182 0 0 0 0 -9 182 0 -9 182 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres             -28 783 2 419 -26 364   -26 364   -26 364 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022 996 98 616 18 557 118 169 40 178 -19 182 -14 862 2 988 -11 874 -2 220 125 071 0 125 071 Le capital social de la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis (CFHMM) est de 995 908,79 euros au 31 décembre 2022. Il est composé de 1 000 100 actions ordinaires et de 98 590 779 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune dont 1 euro est non libéré. La société Nestor Holdings S.à r.l. détient  99 090 879 actions de la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis et la société Milleis Co-Invest en détient 500 000 actions. 1.5. —  Tableau de flux de trésorerie . ( En  milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES OPERATIONNELLES     Résultat avant impôts (I) -19 182 -43 017 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 653 12 724 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 4 978 -70 196 Autres mouvements (y compris impôts différés) -4 169 -642 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 13 462 -58 114 Opérations avec les établissements de crédit 54 208 21 661 Opérations avec la clientèle -326 758 -79 961 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers -9 831 -28 055 Impôts versés 0 0 Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -282 381 -86 355 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A)=(I)+(II)+(III) -288 101 -187 486       FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 43 407 -140 825   - Acquisitions -1 175 057 -1 380 490   - Cessions 1 218 464 1 239 665 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -10 407 -6 332 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (B) 33 000 -147 158 FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES DE FINANCEMENT     Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires 10 000 0 Emissions d'emprunts 63 666 112 Remboursements d'emprunts 0 0 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT ( C ) 73 666 112 EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE (D)           FLUX NET DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A) + (B) + (C) + (D) -181 436 -334 532 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 386 081 720 614 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 238 413 536 408 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 147 668 184 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 204 645 386 081 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 34 304 238 413 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 170 341 147 668 VARIATION DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE -181 436 -334 532 2. —  Résumé des principes comptables appliqués aux comptes consolidés . 2.1.  Base d’établissement des états consolidés 2.1.1.  Entité présentant les états financiers Compagnie Financière Holding Mixte Milleis (CFHMM) est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 2 avenue Hoche dans le 8ème arrondissement à Paris. Au 31/08/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale Milles Banque au fonds d’investissement britannique AnaCap, à travers la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS. Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS est la société mère d’un Groupe composé de 2 sociétés : Milleis Banque SA : établissement de crédit, prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ; Milleis Vie SA : société d’assurance-vie, dont les produits sont exclusivement distribués à travers le réseau français de détail de la société apporteuse aux clients de l’activité française de banque de détail ; Les comptes consolidés du Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis au 31/12/2022 comprennent Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS et ses filiales. Ils ont été établis et arrêtés sous la responsabilité de son directeur général. 2.1.2.  Déclaration de conformité et référentiel applicable En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2022, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.  Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en Nouvelles normes applicables à compter du 1 er  janvier 2022 Amendements applicables L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié en mai 2020 des amendements à la norme sur les provisions pour préciser la notion de « coût d’exécution du contrat » qui intervient dans la définition d’un contrat déficitaire au sens d’IAS 37. L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié en mai 2020 des amendements à la norme sur les Immobilisations corporelles pour interdire à une entité de déduire du coût d'une immobilisation les produits générés pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat au sens d'IAS 16. Le groupe n'est pas concerné par ces amendements.  En mai 2020, L’IASB a publié les Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2018-2020, qui apportent des modifications restreintes, aux normes IFRS 9 et IFRS 16, applicables à compter du 1 er  janvier 2022. L’IASB précise la nature des honoraires à prendre en compte pour la réalisation du test des 10% de la norme IFRS 9 et clarifie les avantages incitatifs à la location en application d’IFRS 16. L'IFRS IC publié en avril 2021 apporte un éclairage sur l'application des traitements comptables des coûts encourus par une entité cliente pour la configuration et la customisation d'un logiciel hébergé sur l'infrastructure d'un prestataire externe dans le cadre d’un contrat de « Software as a Service » (« Saas »). Selon l'IFRS IC, lorsque le contrat d'accès au logiciel en mode SaaS est traité comme un contrat de services, les coûts de configuration ou de customisation ne donnent pas lieu, en général, à reconnaissance d'une immobilisation incorporelle selon la norme IAS 38. Ces coûts sont alors comptabilisés en charges lorsque (ou au fur et à mesure que) le service de configuration ou de customisation est reçu par l’entité cliente. Nous considérons que ces coûts sont non significatifs et nous tiendrons compte de cette spécifité pour les nouveaux projets. Principales nouvelles normes publiées et non encore applicables L’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne étant optionnelle, l’option n’a pas été retenue par le Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis. IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » Adoptés par l’Union européenne le 2 mars 2022 et applicable à compter des exercices ouverts le 1 er  janvier 2023, les amendements à IAS 1 ont pour objectif d’aider les entreprises à améliorer la pertinence des informations sur les méthodes comptables communiquées dans les notes annexes aux états financiers et l’utilité de ces informations pour les investisseurs et les utilisateurs des états financiers. IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » Adoptés par l’Union européenne le 2 mars 2022, les amendements à IAS 8 visent à faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et les changements d’estimations comptables. IAS 12 « Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction » Adoptés par l’Union européenne le 11 août 2022, les amendements à IAS 12 viennent préciser et réduire le champ d’application de l’exemption offerte par la norme de ne pas comptabiliser d’impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif. Sont ainsi exclus du périmètre de l’exemption les contrats de location et les obligations de démantèlement pour lesquels les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif et devront désormais comptabiliser des impôts différés.  L’objectif de ces amendements est de réduire l’hétérogénéité dans la comptabilisation de l’impôt différé relatif aux contrats de location et aux obligations de démantèlement. IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance, qui remplacera la norme IFRS 4, a été publiée le 18 mai 2017 par l’IASB. Ce texte a fait l’objet de multiples échanges entre les différentes parties prenantes et le normalisateur. Le 25 juin 2020, l’IASB a publié les amendements de la norme adoptée à l’issue du processus de délibération lancé lors du dernier exposé-sondage de juin 2019. Le 9 décembre 2021, l’IASB a également publié un amendement sur la présentation des actifs financiers dans l’information comparative. Le règlement européen d’adoption de la norme IFRS 17 a été publié le 23 novembre 2021. IFRS 17 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. La date de transition sera donc le 1er janvier 2022 pour les besoins du bilan d’ouverture de la période comparative requise par la norme. Les premiers états financiers intégrant l’application de cette norme seront ceux au 31-12-2023. CFHMM appliquera cette norme à son entité Milleis Vie. Point d’avancement du projet IFRS 17 pour CFHMM : Le groupe MILLEIS a identifié qu’il appliquera à compter de 2023 pour l’établissement de ses comptes consolidés cette norme pour sa société d’assurance vie, MILLEIS VIE. Le Groupe MILLEIS a engagé un chantier afin de mettre en place l’ensemble des calculs et scenarii nécessaires afin de disposer des éléments de calculs et de simulation pour appliquer cette norme. Ce chantier, lancé à compter de Q3-2022, avance de façon satisfaisante et devrait permettre de disposer au cours du 1er semestre 2023 des premiers éléments sur la base des contrats à date. Par ailleurs, afin d’intégrer ces éléments calculatoires dans la construction de son information financière, le Groupe MILLEIS a choisi de faire appel à un partenaire afin de se doter d’un outil d’interprétation des éléments calculés qui permettra d’établir une balance comptable IFRS intégrant les données comptables de base, les retraitements IFRS 17 ainsi que l’intégration des données liées à IFRS 9. Ce chantier a été lancé au début de l’exercice 2023 et fait l’objet d’un suivi en lien avec le premier chantier. A ce stade, les options comptables ouvertes par la norme n’ayant pas été arrêtées au regard des premiers jeux d’estimation et de l’activité du groupe, le Groupe MILLEIS ne dispose pas de mesures d’impacts suffisamment fiables. 2.1.3.  Base d’évaluation Les états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur.  2.1.4.  Présentation des états financiers Le format des états de synthèse est basé sur le format proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables, dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. L’Autorité des Normes Comptables a adopté le 8 avril 2022 la recommandation n°2022-01 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes IFRS qui remplacera la recommandation n°2017-02 à compter du 1 er  janvier 2023 (date de 1 ère  application de la norme IFRS 17). En annexe des états financiers consolidés, sont présentées les informations qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, les activités et les circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1.5.  Jugements et estimations de la direction du Groupe La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture et sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations comportent des aléas et tiennent compte des données économiques susceptibles de varier dans le temps. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur :  les dépréciations et provisions pour risque de crédit des instruments de dettes et des instruments de capitaux propres (Note 1.06) ainsi que les engagements de financement et de garanties ;  l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en «actifs financiers en juste valeur par capitaux propres » ou en « juste valeur par résultat » (Note 1.01 et Note 1.02) ;  le calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances sur la clientèle »  pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers (Note 1.05) ;  la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux (Note 2.06). la détermination de la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des dettes locatives (Note 1.12) 2.1.6.  Monnaie fonctionnelle et de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2.  Principes de consolidation 2.2.1. Méthode de consolidation L’entité consolidante du Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis est la société mère Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS.  Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La société mère du Groupe exerce un contrôle exclusif sur ses filiales ; les sociétés du périmètre sont ainsi toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers individuels de toutes les filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers consolidés sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Toutes les sociétés du Groupe clôturent également leurs comptes au 31 décembre. Le périmètre des entités consolidées du groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis figure en note 8.5 Périmètre de consolidation. 2.2.2.  Elimination des opérations internes au Groupe Les transactions (y compris la cession), les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.  Les montants sont arrondis au millier d’euro le plus proche, sauf indication contraire. 2.3.  Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.3.1.  Instruments financiers (IFRS 9, IAS 39 et IAS 32) La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne (sauf pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe).  La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Les instruments financiers sont classés en fonction des caractéristiques de leur flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion) : en trois catégories pour les actifs financiers : les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres ;  les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ;  les actifs financiers évalués au coût amorti. en deux catégories pour les passifs financiers :  les passifs financiers à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés passifs ; les dettes au coût amorti. Les instruments financiers présents dans le bilan de la banque sont classés comme suit : Typologie d'actifs financiers Modèle de gestion Analyse des flux contractuels (Test SPPI) Classification IFRS 9 Obligations assimilables OAT L'intention de gestion de l'actif est de collecter des flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû Coût amorti Autres obligations L'intention de gestion de l'actif est de collecter des flux de trésorerie contractuels et de le vendre pour le besoin de liquidité Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû Juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle Le modèle de gestion est la détention des actifs financiers en vue d'encaisser des flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû Coût amorti OPC L'intention de gestion de l'actif est de le vendre L'actif financier ne passe pas le test SPPI Juste valeur par résultat Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.3.1.1.  Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont classés au coût amorti à condition que les deux critères suivants soient réunis : Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie de l’instrument (« collecte ») Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération et les commissions liées à la mise en place des crédits. Ultérieurement, ils sont évalués au coût amorti, y compris intérêts courus non échus et déduction faite des remboursements en capital et intérêts de la période (intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat). Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes de crédit attendues dès l’origine. 2.3.1.2.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes :  Les instruments de dettes sont  classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre (« collecte et vente »)  ;  Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal. Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement en valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ultérieurement, ils sont évalués à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans les capitaux propres en OCI (Other Comprehensive Income) recyclables. Lors de la cession, les variations de valeur comptabilisées en capitaux propres recyclables sont reclassées en compte de résultat. Les intérêts sont comptabilisés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes de crédit attendues dès l’origine (note 1.06). Instruments de capitaux propres : Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes (quand ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital) sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation.  2.3.1.3.  Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Les actifs financiers en valeur de marché par résultat regroupent : les instruments de dettes non détenus à des fins de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû ; Les instruments de capitaux propres pour lesquels l’option d’un classement en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue  Ces instruments financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. 2.3.1.4.  Dettes Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont présentées au bilan dans les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées.  Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt et sont enregistrés dans la rubrique Intérêts et charges assimilées du compte de résultat. 2.3.1.5.  Instruments financiers dérivés de couverture Le Groupe a retenu l’option prévue par la norme IFRS 9 de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39 jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture. La norme IAS 39 permet différentes formes de relation de couverture selon les risques ou les instruments à couvrir. Une documentation détaillée de la relation de couverture dès sa mise en place est nécessaire pour que des opérations soient qualifiées de couverture. Pour que l’instrument financier dérivé soit comptabilisé comme couverture, il est nécessaire que ces variations de juste valeur ou de flux de trésorerie soient hautement efficaces, c’est à dire qu’elles compensent presque totalement la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert. Le ratio entre ces deux variations doit se situer dans l’intervalle de 80 % à 125 %. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie au moins à chaque date d’arrêté. Si l’efficacité sort de l’intervalle, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur en instruments dérivés de couverture.   Couverture de juste valeur Cette relation de couverture permet de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément sur le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture  symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert.   La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt couvrent des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier ou à une transaction future hautement probable.  Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées en capitaux propres pour leur part efficace, tandis que la partie inefficace est constatée au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au compte de résultat au cours des périodes sur lesquelles les flux de trésorerie découlant de l’élément couvert se réalisent. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Les gains et les pertes latents inscrits dans les capitaux propres sont alors immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie de couverture à la date de clôture. Couverture de juste valeur du portefeuille pour le risque de taux d’intérêt Les instruments financiers dérivés de taux utilisés pour ce type de couverture, nommé également macro-couverture, ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail.  La norme IAS 39 permet d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixe.  Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur.  Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont enregistrées au bilan en écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie d’actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.6.  Dépréciation des instruments financiers Le modèle de dépréciation IFRS 9 repose sur les pertes attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») et est applicable aux crédits et aux instruments de dette classé au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés en valeur de marché, aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. Le modèle de dépréciation IFRS 9 repose sur les pertes de credit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») et est applicable aux crédits et aux instruments de dettes classés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés en valeur de marché, aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. Dans le processus de provisionnement ces actifs sont répartis en 3 catégories (stage) en fonction de l’évolution du risque de crédit :  Stage 1  : l’entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; Stage 2  : l’entité comptabilise les pertes attendues à maturité si la qualité du crédit se détériore significativement pour une transaction ou un portefeuille donné ; Stage 3  : l’entité comptabilise une perte de crédit attendue à maturité si un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels l’entité ne s’attend pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels en date de comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif doit être ajusté en fonction de la qualité de crédit : les flux estimés recouvrables prennent en compte les pertes de crédit attendues. Ces flux de trésorerie recouvrables seront réestimés par l’entité à chaque date de clôture. Toute variation par rapport au niveau de flux de trésorerie recouvrables estimés en date de comptabilisation initiale se traduira par la constatation d’une dotation ou d’une reprise de dépréciation en résultat.  Les pertes de crédit attendues sont prises en compte, à chaque date de clôture et ce depuis la comptabilisation initiale des créances, par un provisionnement individuel ou collectif.  Stage 1 et 2  Si à la date d’arrêté, le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le crédit est alors en stage 1. Dans ce cas, la provision (« correction de valeur pour pertes »), correspondra aux pertes attendues sur les 12 mois à venir.  Si à cette même date, le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale (stage 2) ou que la créance présente une indication objective de dépréciation (stage 3), la provision sera calculée sur la durée de vie de la créance.  Pour les stages 1 et 2, les produits d’intérêts sont calculés en appliquant le taux d’intérêt effectif à la valeur comptable brute de l’actif financier. Pour le stage 3, les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette de l’actif financier.  Dégradation significative du risque de crédit :  2 critères d’appréciation ont été retenus pour caractériser une détérioration importante (stages 2) :  Un critère absolu tel que défini à minima par la norme IFRS 9 : à savoir les contrats de prêts ou de découverts en souffrance depuis plus de 30 jours à la date d’arrêté.  Un critère de dégradation significative relative : basé sur la segmentation en Classe Homogène de Risque* (CHR), on compare ainsi le niveau de risque de l’encours à date avec le niveau de risque à l’origination du contrat. Cette analyse de classification de départ est utilisée afin de segmenter la population et attribuer des notations. Ce score de risque nous permet d’identifier le niveau de risque de nos clients en combinant plusieurs critères (impayés, type de détention de comptes client…).  *Les CHR s’étendent de 1 (la moins risquée) à 8 (la plus risquée).  Stage 3  Les encours classés en stage 3 sont identifiés sur la base des critères répondant à la nouvelle définition du défaut telle que détaillée dans les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Définition du défaut :  il est réputé y avoir défaut quand la banque dispose de suffisamment d’informations indiquant qu’il est improbable que la contrepartie rembourse en totalité son crédit. Les informations pertinentes relatives à un événement de défaut sont : Impayés de plus de 90 jours consécutifs supérieurs à 100 euros pour les « personnes physiques » et 500 euros pour les « Personnes morales »  : le défaut doit être constaté s’il est lié à la situation financière du débiteur.   Sont exclus les impayés techniques qui sont définis comme des erreurs liées au système d’information de l’établissement, des erreurs du système de paiement ou de retards de paiement dus à la durée du processus d’affectation du paiement. L’identification d’autres critères, qui indépendamment de tout impayé, traduisent un risque probable que la contrepartie ne rembourse pas en totalité ou partiellement son crédit : Décision management :  elle   est associée à une crainte du management d’un risque de non recouvrement total ou partiel des sommes dues, comme par exemple une situation financière difficile du tiers ou une forte probabilité de défaut (dire d’expert).   Forbearance :  L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le prêteur n’aurait pas envisagées dans d’autres circonstances. Procédure contentieuse :  la mise en oeuvre d’une procédure contentieuse envers le débiteur est constitutive d’un événement de défaut. Le Groupe Milleis applique le principe de contagion à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut. La contagion est également étendue à l’ensemble des encours d’un groupe de clients. Le classement en stage 3 est maintenu pendant une période de probation de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période de probation en Étape 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Étape 3. Mesure des pertes de crédit attendues   :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. En pratique, pour les expositions classées en stage 1 et en stage 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (Loss Given Default – « LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (Exposure at Default – « EAD ») actualisés au taux d’intérêt effectif de l’exposition. Probabilités de défaut :  La probabilité de défaut (PD) est le rapport exprimé en % qu’un contrat fasse défaut sur une période de temps déterminée. Trois estimations distinctes de PD sont nécessaires en IFRS 9 :  La PD pour les 12 mois à venir pour les crédits de stage 1, c’est-à-dire une PD à 1 an ; La PD pour la durée de vie résiduelle de la créance (« PD Life Time ») pour les contrats de stage 2 ; La PD = 100 % en cas défaut avéré Afin d’évaluer le risque de ses clients, Milleis a mis en place une segmentation permettant de répartir la population en Classes Homogènes de Risque (CHR). Pour chaque CHR, une probabilité de défaut a été calibrée (à horizon 1 an puis à maturité).  Exposition au moment du défaut :  L’exposition au moment du défaut ou EAD (« Exposure At Default ») prend en compte en sus des montants utilisés, la proportion des engagements fermes non tirés qui le deviendront au moment de la défaillance.  A cet effet, un facteur de conversion est utilisé (« Credit Conversion Factor »).  Milleis Banque a arrêté un CCF de 1 pour les prêts et de 0,5 pour les découverts.  Les projections des EAD à maturité sont réalisées sur la base de mensualités constantes, progressives ou in fine. Pertes en cas de défaut :  La perte en cas de défaut est la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie attendus en date de défaut. La LGD est exprimée en pourcentage de l’EAD. En fonction du stage, l’un des deux paramètres suivants est utilisé dans le calcul de l’ECL :  La  LGD  (Loss Given Default) correspond au taux de perte attendu en cas de défaut, il est l’un des paramètres du calcul de l’ECL pour les contrats en S1 et en S2 ; L’ ELBE  ( Expected Loss Best Estimate), aussi appelé LGD défaut, est le meilleur estimateur de la perte finale sur un encours défaillant. Il estime la perte attendue en fonction de l’ancienneté du défaut et entre donc dans le calcul de l’ECL pour les contrats en S3.  Les modèles de LGD sont développés pour prédire les pertes suite à l’entrée en défaut d’un contrat. L’information sur la survenance du défaut est donc primordiale pour construire ces modèles et calibrer ensuite les valeurs de LGD. Le calcul de la LGD s’appuie sur les données issues de données historiques internes (pertes issues de la comptabilité et des frais de recouvrement re-ventilés). En fonction du périmètre, deux méthodologies de calcul de la LGD ont été mis en place :  Méthodologie statistique (en accord avec les pratiques de Place à savoir l’utilisation des taux de récupération nets des frais de recouvrement, du prolongement par Chain-Ladder et du calcul des ELBE) ; Méthodologie dite « à dire d’expert »,  l es études réalisées ont permis de proposer des seuils au-delà desquels la prédiction des taux de perte ne peut être approximée par des méthodes statistiques.  Dans le cas de la méthodologie statistique, la LGD se base sur des cohortes d’entrée en défaut entre janvier 2010 et décembre 2019 observées jusqu’en mai 2020.  Les taux de récupération sont regroupés dans le cadre des générations d’entrées en défaut annuelles et les horizons de recouvrement suivent un pas mensuel. Les récupérations sont calculées à partir de la variation d’encours au moment du défaut (EAD) observée entre deux mois sur un même contrat au cours d’un même épisode de défaut. Une variation de bilan peut être due à une récupération mais également à un passage à perte. La perte finale sur ces dossiers rapportée au montant de l’exposition à l’entrée donne la perte en cas de défaut. Le périmètre “à dire d’expert” concerne :  Les prêts dont l’EAD est supérieure à 1M€ ; Les découverts dont l’EAD est supérieure à 150K€ ; Les créances en défaut depuis plus de 12 mois Sur le périmètre « à dire d’expert », Un seuil minimum a été fixé afin d’assurer une cohérence entre augmentation du niveau de risque (allongement de la durée du défaut) et montant de la provision affectée à la créance.  Ce seuil minimum est dépendant du périmètre de la créance et correspond au taux de provisionnement statistique pour une ancienneté de défaut de 12 mois (i.e. ELBE 12 mois). Taux d’intérêt effectif :  Le taux d’intérêt effectif ou EIR (Effective Interest Rate) est le taux permettant d’actualiser les flux de trésorerie futurs estimatifs à la valeur comptable initiale de l’instrument.   Les normes suivantes sont utilisées depuis la migration vers un nouvel outil en 2021   : - pour les contrats existants migrés : taux nominal uniquement - pour les nouveaux contrats : taux nominal, frais de dossier et commissions apporteurs d’affaire (onglet AIS des contrats) actualisés Les autres frais/commissions (type assurance par exemple) font partie du calcul du TAEG mais pas du TIE. 2.3.1.7.  Reclassement des actifs financiers    Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est ainsi plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités. 2.3.2.  Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des acteurs d’un marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, sa juste valeur est généralement le prix de transaction. La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté car celui-ci est la meilleure estimation de la juste valeur. Un marché est considéré comme actif lorsque les prix cotés sont accessibles régulièrement et que ces cours correspondent à des transactions réelles réalisées dans des conditions de concurrence normale sur des instruments financiers très similaires. Si ces conditions sont réunies, les données observables sur ce marché sont retenues.  Dans les autres cas, le Groupe utilise des paramètres observables, comme par exemple des courbes de taux. Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de s’appuyer sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation. Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » : Niveau 1  :  des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2  :  des données de marché observables pour l’instrument concerné, autres que les prix cotés visés au niveau 1, soit directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ;  Niveau 3  :  des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché. Figurent notamment dans cette catégorie : les titres de participations non consolidés, détenus ou non via les entités de capital risque dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. 2.3.3.  Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures :  une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ;  une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.4.  Écart  d’acquisition L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat (profit) s’il est négatif. À la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne « Pertes de valeur des écarts d’acquisition ». 2.3.5.  Actifs incorporels et corporels Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et dépréciations.   L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui correspond au coût d’un actif, ou tout autre montant substitué au coût, moins sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est estimée comme négligeable à la fin de la durée d'utilité.  Les immobilisations font l'objet de tests de dépréciations dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. L'existence d'indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d'arrêté. Les tests de dépréciations sont effectués en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne « Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » ; elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l’exercice.  Pour les immobilisations corporelles, la méthode et les durées d’amortissement sont indiqués dans le tableau suivant :   Nature du bien Mode d'amortissement Durée d' amortissement Agencement Linéaire 9 ans Mobilier de bureau Linéaire 10 ans Imprimantes Linéaire 5 ans Réseau Linéaire 5 ans Audiovisuel Linéaire 5 ans Vocale Linéaire 5 ans Serveur Linéaire 4 ans Micro-ordinateur Linéaire 3 ans Matériel de sécurité Linéaire 8 ans Pour les immobilisations incorporelles : de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques, de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles.  2.3.6.  Contrats de l’activité d’assurance Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. Actifs Les actifs financiers et les immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en actifs financiers à la juste valeur par résultat. Passifs Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis à vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste Provisions techniques des entreprises d’assurance. Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de support à ces contrats. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision résultant, représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différés sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. À l’actif, elles figurent dans un poste distinct. À la date de clôture, un test de suffisance du passif est effectué sur ces contrats (net des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Ce test n’a pas engendré la constitution d’un complément de provisionnement dans les comptes consolidés en IFRS.  Compte de résultat Au sein du Produit net bancaire, les produits et charges des activités d'assurance ont été reclassés dans la rubrique « Produit net des activités d'assurance ». 2.3.7.  Provisions Les provisions autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. 2.3.8.  Engagements de retraite   Les entités du Groupe ont des obligations juridiques en termes de retraite, paiements de retraite anticipée et d’indemnités de retraite. Ces obligations sont généralement des régimes généraux et obligatoires à cotisations définies, dont les coûts sont comptabilisés en charges en fonction du montant de cotisations à payer sur l’exercice.   Le Groupe est aussi soumis à d’autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi ou postérieurs à la retraite qui correspondent à l’indemnité légale lors du départ à la retraite. Les engagements à la date de départ à la retraite et les autres avantages similaires correspondent essentiellement aux indemnités de départ à la retraite dues aux employés quand ils partent à la retraite. Leur évaluation est réalisée sur une base actuarielle utilisant la méthode des unités de crédits projetés et prenant en compte les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité, eux-mêmes déterminés d’après les tables de mortalité officielles, et l’évolution prévisible des rémunérations. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au rendement, à la date d‘évaluation, des obligations d’entreprises de première catégorie. En application de la norme IAS19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement dans les « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et ne seront pas recyclés ultérieurement dans le compte de résultat.  Milleis applique à compter de l’exercice 2021, la décision de l’IFRIC en avril 2021 sur la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation. Ces changements ont été intégrés dans l’évaluation des passifs sociaux, de façon rétrospective sur l’exercice comparatif 2020, sans impact significatif.  2.3.9.  Impôts exigibles et différés L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. Les impôts différés résultant des éléments suivants ont été comptabilisés : décalages temporels et temporaires entre comptabilité et fiscalité, retraitements et éliminations imposés par la consolidation, déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Les taux d’impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité fiscale dès lors qu’elle a l’intention de régler sur une base nette les actifs et passifs d’impôts exigibles, ou que ses actifs et passifs d’impôts seront recouvrés simultanément.   2.3.10.  Marge d’intérêt   La marge d’intérêt correspond à la différence entre le taux d’intérêt auquel prête une banque et le taux d’intérêt auquel elle se refinance sur les différents marchés de capitaux. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « intérêts produits/charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions relatives aux engagements de financement.  2.3.11.  Produits et charges de commissions Ce poste regroupe les commissions sur prestations de services bancaires et assimilés (à l’exception de celles assimilées aux intérêts). Ces commissions entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». La norme IFRS 15 exclut les produits régis par d’autres normes IFRS existantes ou futures : Contrats de location (IFRS 16), Contrat d’assurance (IFRS 4 / IFRS 17), Instruments financiers (IAS 39 / IFRS 9) et certaines garanties. Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces obligations de prestations sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Le Groupe enregistre les produits et charges de commissions sur prestations de services de la manière suivante : soit progressivement, au fur et à mesure que le service est rendu, lorsque le client bénéficie d’un service continu. Il s’agit par exemple de certaines commissions sur moyen de paiement, de la gestion de compte, des droits de garde sur titres… soit au moment de la prestation réalisée. Il s’agit par exemple des commissions reçues dans le cadre de la souscription des titres et produits d’assurance, des commissions d’apporteur d’affaires, des commissions d’arbitrage, des pénalités sur incidents de paiement. 2.3.12.  Opérations en devises En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. En date de clôture, le montant en devises des actifs et passifs financiers non monétaires libellés en devises, qui sont évalués en juste valeur, est converti en euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés soit en « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », soit dans les capitaux propres en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » par symétrie avec la comptabilisation des gains et pertes relatifs à ces actifs. En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis en euros au cours historique de la devise à la date de la comptabilisation initiale. 2.4.  Gestion des risques associés aux instruments financiers   Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après. 2.4.1.  Risque  de crédit et de contrepartie Le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. 2.4.1.1.  Organisation de la gestion du risque de crédit   Milleis Banque a pour ambition de développer l’activité clientèle en relançant la production des crédits. Cela nécessite la construction d’un cadre d’appétence au risque de crédit pouvant absorber différents stress tout en limitant les coûts du risque au niveau attendu dans le budget 2022.  Ainsi, une analyse est effectuée en prenant en compte à la fois la nature des portefeuilles, la classification IFRS 9 des différents contrats en stage (1, 2 et 3) ainsi que les ambitions stratégiques de l’évolution de l’activité (capter une clientèle moins risquée que la moyenne sur le marché français). L’objectif de cette analyse permet de fixer des limites aux coûts du risque par portefeuille cohérentes avec le budget tout en considérant la qualité des portefeuilles.  Le critère du nombre de jours d’impayés est utilisé pour identifier les stages : Le stage 1  étant les créances saines ainsi que les arriérés compris de 1 à 30 jours ; Le stage 2  comprend les dossiers ayant subi une dégradation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initial. Deux critères ont été retenus pour conduire au déclassement des encours en stage 2 : - Critère absolu : existence d’un arriéré de paiement de plus de 30 jours ; - Critère relatif : basé sur la segmentation en Classe Homogène de Risque (CHR), on compare ainsi le niveau de risque de l’encours à date avec le niveau de risque à l’origination du contrat. Le stage 3  comprend les plus de 90 jours, les débiteurs en surendettement, les créances au contentieux et les créances restructurées pour risque (Forbearance) depuis moins d’un an (ou ayant eu un impayé au cours des 12 derniers mois).  L’ECL est calculé sur la base de plusieurs paramètres (EAD, maturité, probabilité de défaut et taux de perte).  Une ECL à dire d’expert est calculée lorsque la prédiction des taux de perte ne peut être approximée par des méthodes statistiques. De plus une revue et un provisionnement spécifique, validés en comité des provisions, sont effectués sur les dossiers comportant des évènements particuliers (informations avocats, prorogation de garantie tardive…).  Le respect de l’appétence au risque de crédit commence dès le processus d’octroi des dossiers de crédit qui est totalement centralisé afin d’assurer que la sélection est faite dans le respect des critères relatifs aux risques et à la rentabilité, et en cohérence avec la stratégie de la banque. La gouvernance permet de suivre notamment l’évolution des portefeuilles de crédit, les impayés, les contrats en défaut. Le provisionnement est également mis en place afin d’anticiper les pertes, d’ajuster les classifications IFRS 9 des contrats et d’activer les actions de remédiation en cas de besoin.  Des indicateurs risques sont suivis au niveau du portefeuille, s’agissant d’une activité de retail. Les indicateurs risques, tels que les encours sains, douteux et contentieux sont suivis mensuellement tout comme les impayés, les provisions, le coût du risque et les encours de crédits pondérés.  Les indicateurs risques sont suivis au niveau de plusieurs Comités : Le Comité des Risques Interne : mensuellement ; Le Comité des Risques du Conseil d’Administration : trimestriellement. 2.4.1.2.  Classification des expositions au risque Le portefeuille est constitué de trois types d’exposition :  Expositions saines Les expositions saines sont toutes les expositions n’ayant pas d’impayé ou un impayé inférieur à 90 jours. Stage 1 et 2 Expositions douteuses Les expositions douteuses sont toutes les expositions ayant un impayé > 90 jours ou suite à une décision du management (débiteurs surendettement,  Forbearance …). Stage 3 Expositions contentieuses Les expositions contentieuses sont les expositions douteuses qui ont une procédure ouverte au service contentieux/recouvrement. Stage 3 Portefeuille (En milliers d’Euros) Brut Dépréciation Total encours Dont encours sains (stage 1) Dont encours sains (stage 2) Dont encours douteux (stage 3) Dont encours contentieux (stage 3) Dépréciation sur encours sains  (stage 1) Dépréciation sur encours sains  (stage 2) Dépréciation sur encours douteux et contentieux (stage 3) Crédit Milleis 1   024  639 1 000 833 17 450 2 525 3 831 314 127 1 487 Encours débiteurs 7 310 5 474 927 306 602 51 143 856 Barfirmo 30 945 23 441 1 462 269 5 772 165 64 2 635 Total 1 062 894 1 029 749 19 840 3 100 10 205 530 334 4 979 Un passage en pertes consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif financier, lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie de l’actif financier. Le passage en pertes intervient lorsque tous les recours disponibles par la banque ont été utilisés sans succès. Ces recours comprennent essentiellement les garanties hypothécaires et les portefeuilles des titres détenus par les clients.  2.4.1.3.  Risque de concentration par contrepartie Le risque de contrepartie est décliné en : risque  de concentration par contrepartie : c’est un outil de suivi du risque par contrepartie y compris les contreparties centrales et les entités du système bancaire. Le risque de concentration sur l’activité Banque de détail est très faible. Milleis Banque surveille néanmoins la concentration de son portefeuille de trésorerie.  risque  de concentration sectorielle : c’est un outil de mesure des engagements sur un même secteur d’activité. Le dispositif doit permettre de limiter les expositions sectorielles. risque  de concentration géographique :il s’agit du suivi du risque de concentration par zone géographique. Le dispositif doit permettre de limiter la concentration par zone géographique. Ventilation des prêts et créances sur la clientèle par zone géographique ( En milliers d’ E uros ) France Royaume-Uni Europe  ( Hors  FR et UK) Amériques Autres Total Encours 982 242 38 986 21 322 6 949 13 615 1 063 114 Provisions 4 793 229 732 23 66 5 843 % De provisionnement 0, 49  % 0 , 59   % 3 , 43   % 0, 33   % 0 , 48   % 0 , 55   % 2.4.2.  Risque de marché Le risque de marché résulte des variations de la valeur de marché des actifs et des passifs. Il naît à l’occasion des opérations réalisées par le Groupe sur les marchés de taux d’intérêt, de devises, d’instruments de capitaux propres et de titres de dettes. 2.4.2.1.  Les activités de marché du Groupe Le Groupe n’a pas vocation à s’exposer aux risques de marché ni à développer une activité de « trading ». Les risques auxquels Milleis est exposé sur ce périmètre découlent principalement de son activité client et de la gestion de la trésorerie.  Ainsi, une appétence au risque est définie sur l’activité de change afin de répondre aux demandes des clients de Milleis tout en limitant les risques de perte liés aux variations des taux de change associés. Pour ce faire, une analyse historique sur la fluctuation des taux de change majeurs est menée afin d’estimer les pertes maximales liées à ses positions de change et limiter les impacts résultats pour la banque en conditions stressées. Ceci amène à une perte maximale autorisée de 0,1% du CET1, toutes devises confondues.  2.4.2.2.  Le risque pour compte propre En ce qui concerne les investissements de trésorerie, l’intention n’est pas de traiter des opérations relevant du trading mais de détenir des investissements qui permettent de réaliser un rendement supérieur à celui d’un placement cash à la BCE avec un niveau de risque maîtrisé.  L’appétence au risque de ces investissements est définie en dernier, soit à la suite de toutes les appétences aux risques applicables à la banque. En effet, dans le cadre de la stratégie de gestion du capital de l’établissement, le portefeuille d’investissement étant facile à réallouer, il sert de mesures correctrices en cas de baisse de la solvabilité (Centralisation à la BCE pour supprimer leur consommation de RWA).  Des indicateurs spécifiques sont définis afin de suivre au quotidien l’évolution de l’exposition et vérifier qu’ils s’inscrivent dans le cadre de limites validées par le comité des risques . La Value at Risk 99   %  calculée  sur les positions en devises ; La position de change / les fonds propres. 2.4.3.  Risque de liquidité Le risque de liquidité est matérialisé par le risque que le Groupe, bien que solvable, ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations à leur échéance ou ne puisse garantir la disponibilité de ces ressources qu'à un coût excessif. Cela entraîne également l'incapacité de la banque à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de liquidité. Ce risque est inhérent à toutes les opérations financières. Les ambitions stratégiques du Groupe (relancer la production des crédits, collecter des actifs sous gestion…), l’effet du changement de marque sur les clients et les conditions de marché, impactent directement la liquidité de la banque. Par conséquent, l’appétence aux risques consiste à garantir un niveau de liquidité adéquat qui permet à l’établissement d’honorer ses obligations de paiement et d’anticiper ses besoins en financement. La gestion du risque de liquidité a pour principaux objectifs de :  contribuer au développement commercial du Groupe tout en permettant de maîtriser le risque de liquidité et de financement ; protéger les marges commerciales ; assurer la régularité des résultats ; déterminer les couvertures adéquates à la limitation du risque de liquidité ; valider les rôles et responsabilités pour une gestion saine de la liquidité au sein du Groupe CFHMM ; maîtriser le risque de liquidité en définissant des scénarios de stress de liquidité cohérent avec notre profil de risque. La stratégie de gestion du risque de liquidité du groupe Milleis consiste à respecter en tout contexte les niveaux de liquidité exigés par le régulateur en termes de LCR (Liquidity Coverage Ratio) et NSFR (Net Stable Funding Ratio), fixés à 100%. Ainsi, l’appétence au risque de liquidité est construite en partant de ces limites réglementaires, auxquelles sont rajoutés des coussins permettant de palier les différents chocs pouvant impacter la liquidité. Ces derniers sont définis via des scénarios adverses (idiosyncratiques, systémiques et combinés) couplés à l’analyse des fluctuations historiques du niveau des ratios de liquidité au cours des périodes précédentes.  Ces coussins sont fixés à 50% pour le LCR et à 20% pour le NSFR, définissant, ainsi l’appétence au risque de liquidité à 150% et 120% respectivement. Un seuil de tolérance est également défini à 120% pour le LCR et 105% pour le NSFR. Horizon Indicateur Mesure 30 jours LCR Coussin de liquidité (HQLA) / Sortie nette de trésorerie sur 30 jours 7 jours, 3 et 6 mois Flux prévisionnels nets de trésorerie HQLA + [Flux entrant – Flux sortant] 1 an NSFR Ressources disponibles sur 12 mois ≥ Ressources requises sur 12 mois En terme de gestion, l’appréhension du risque de liquidité est différente à court, moyen et long terme. A court terme, il s’agit de mesurer la capacité du Groupe à résister à une crise ; A moyen terme, la liquidité est mesurée au sens du besoin de trésorerie et de construction du plan de financement ; A long terme, il s’agit de surveiller le niveau de transformation du bilan de Milleis Banque. En interne, le risque de liquidité est mesuré selon deux approches différentes mais complémentaires suivant l’horizon d’analyse :  Une approche statique qui consiste à vérifier l’équilibre entre les actifs et passifs à long terme pour éviter de se trouver en situation de crise ; Une approche dynamique qui permet de mesurer la capacité du Groupe à faire face à des crises de liquidité à très court terme. A moyen terme, cette approche est utilisée pour anticiper les besoins de trésorerie et donc de pouvoir optimiser le coût de son financement par anticipation. Pour une gestion prudente du LCR, le stock d’actifs liquides du Groupe est entièrement constitué d’actifs liquides de niveau 1. Les titres éligibles au niveau 1 sont : pièces et billets de banque ; titres de créance négociables auprès des souverains, des banques centrales, des banques multilatérales de développement des états membres ; réserves de la banque centrale qualifiées ; emprunts souverains ou de banque centrale en devise étrangère avec une pondération par les risques de 0% ; obligations sécurisées sous certaines conditions. Le LCR est suivi au quotidien de manière à déterminer au jour le jour le besoin d’actifs liquides. En outre, une limite opérationnelle a été fixée afin de réduire le risque de dépassement de la limite règlementaire. Un plan de financement et une politique d'accès au marché suffisamment diversifiés, cohérents avec l'appétit pour le risque de liquidité du Groupe requis pour atteindre les objectifs commerciaux, devraient être maintenus par la trésorerie. C'est le point de départ du processus de tests de résistance. Actuellement le Groupe ne fait pas appel au marché pour se refinancer. Son plan de financement va donc consister à programmer la cession des actifs d’investissement afin de couvrir les besoins futurs de liquidité. La Trésorerie revoit (au moins une fois par an) le plan de financement, y compris ses contributions et hypothèses, pour s'assurer que les ressources de financement sont déployées efficacement et minimiser le risque de liquidité futur. En cas de modification de la planification de la liquidité, le plan de financement est mis à jour en conséquence. Le résultat est examiné par la Trésorerie pour être présenté au comité des risques. 2.4.4.  Risque opérationnel Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d’événements externe. La gestion du risque opérationnel repose sur deux principaux dispositifs à mettre en œuvre : d’une part la détermination du profil des risques opérationnels du Groupe (cartographie des risques opérationnels) et d’autre part la mise en place d’un dispositif de collecte d’incident opérationnel. Les incidents avérés sont déclarés par les métiers au fil de l’eau à l’équipe Risque Opérationnel qui se charge de collecter et saisir les informations dans l’outil dédié (BWise) après s’être assurée de l’exactitude et complétude des données. Le suivi de l’incident est réalisé en collaboration entre les métiers propriétaires du risque et l’équipe Risque Opérationnel. La cartographie des risques est révisée  à  minima une fois par an et est mise à jour de toute évolution / événement significatif au fil de l’eau. 2.4.4.1.  Organisation L’équipe Risque Opérationnel est rattachée hiérarchiquement au Directeur des Risques et a pour principales missions : L’équipe Risque Opérationnel a pour principales missions : Identifier, documenter, mesurer et s’assurer que les risques opérationnels ne dépassent pas l’appétit au risque que le Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis s’est fixé. L’équipe Risque Opérationnel s’appuie sur l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui a pour obligation de déclarer un incident opérationnel dès qu’il en a connaissance, qu’il en soit à l’origine, impacté par l’incident ou simplement témoin. Il revient à l’entité impactée d’évaluer les conséquences financières et non financières de l’incident et de décider des actions correctrices à mettre en œuvre   ;  S’assurer de l’exhaustivité des déclarations en effectuant un rapprochement trimestriel avec les données comptables   ; Piloter et coordonner la mise en place du dispositif de risque opérationnel dans la banque et ses filiales   ; Actualiser le profil de risque opérationnel du Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis en liaison avec les métiers et fonctions transversales (Conformité, Juridique, Contrôle Permanent, Finance, PCA, RSSI…). La cartographie des risques opérationnels est validée par les membres du Comité de Direction et Comité Exécutif sur leurs périmètres respectifs ; Suivre l’évolution des risques et le traitement des incidents majeurs tel que la définition et mise en œuvre des plans d’actions ; Développer la culture du risque opérationnel au sein de l’établissement. 2.4.4.2.  Gouvernance La surveillance du risque opérationnel s’effectue au sein des : Comité des Risques interne ; Comité des Risques du Conseil d’Administration. 2.5.  Contrats de location Un contrat est un contrat de location, ou un contrat qui contient une composante locative, s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une durée donnée moyennant une contrepartie.  Dans chaque cas, le groupe a ainsi évalué : le caractère identifiable de l’actif, qui suppose pour le bailleur l’absence de droit de substitution substantiel à la date de passation du contrat ; le caractère effectif du contrôle sur l’actif, qui suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ainsi que de décider de son usage. Les passifs locatifs sont initialement déterminés en actualisant les loyers hors TVA (que celle-ci soit récupérable ou non).  Les contrats identifiés dans le scope sont des baux immobiliers. Ces derniers concernent soit les espaces pâtrimoniaux, soit des immeubles d’exploitation (siège social) en France.  Les contrats de location exclus du périmètre par le Groupe sont : Les contrats portant sur des biens de faible valeur (< 5 000 usd) et les contrats de courte durée   (< 12 mois) sont exclus conformément aux exemptions prévues par IFRS 16 ;  Les logements de fonction, parkings et flotte automobile sont exclus du périmètre d’IFRS 16, en raison de leur poids non significatif dans les contrats de location du Groupe ; Les logiciels informatiques en mode Saas, d’après l’IFRS IC publié en mars 2019, sont considérés comme des contrats de service.  La durée à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte :  Des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; Des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer Les baux immobiliers conclus sont pour leur majorité des baux à neuf ans avec option de résiliation anticipée à trois et six ans (baux dits « 3/6/9 »). A l’issue des neuf ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La durée retenue de cette prolongation est de trois ans. Cette durée de trois ans peut être modifiée en fonction de la stratégie immobilière, de la réalisation d’investissements majeurs, ou de la fermeture programmée d’un espace patrimonial. Le taux d’actualisation des loyers est  le taux marginal  d’endettement du preneur  détermin e  en fonction de la maturité estimée des contrats. 3. –  Faits marquants . L’année 2022 a été impactée par la guerre en Ukraine, la hausse des taux d’intérêts, le retour de l’inflation, la crise énergétique et la fin des restrictions sanitaire liées au Covid. Guerre en Ukraine   : Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe. En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale. Le Groupe Milleis veille à appliquer les sanctions internationales à l’encontre de la Russie.  Milleis Banque ne détient pas d’avoirs et n’a pas accordé de crédits d’une importance significative à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays. Il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre (notes 1.02 et 1.03) mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain. Projet de transformation : Dans la continuité de l’année 2021, Milleis s’est adapté, tout au long de l’année, en poursuivant le projet de transformation initié en 2018 ainsi que sa stratégie de développement de ses activités en France de banque patrimoniale. Plusieurs projets clés pour la transformation du groupe CFHMM ont été considérablement avancés lors de l’année 2022, et particulièrement : Le projet de tarification avec une refonte de notre politique tarifaire avec notamment la fin de la gratuité des moyens de paiement et la création d’un forfait trimestriel d’accès aux offres et services Milleis, le forfait Banque Privée. Afin d’apporter tous les éléments justifiant ces évolutions et dans un respect de transparence et d’information, tous les clients Milleis ont été contactés afin de les prévenir de ces évolutions. L’externalisation du fonds Euro de Milleis Vie (compagnie d’assurance filiale de Milleis Banque)   L’acquisition du Groupe Cholet Dupont Oudart initié en 2021 et concrétisé le 31 janvier 2023 Augmentation de capital : En date du 23 décembre 2022, CFHMM a réalisé une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Nestor Holdings S.à.r.l, par l’émission de 10 309 278 actions de préférence CFHMM, d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, émises au prix de 0,97 € par action.  Mise en pension : Milleis a réalisé une opération de mise en pension livrée de ces titres. Cette operation a dégagé une liquidité additionnelle de 63,6 M€. Les titres ne sont pas décomptabilisés et continuent d’être évalués suivant les règles de leur catégorie d’origine. 4. –  Notes sur les principaux postes du bilan consolidé . Note  1.0 1.  Actifs financiers à la valeur de marché par résultat Au 31/12/2022, les actifs financiers à la juste valeur par résultat s'élèvent à 2,6 M€. La variation de + 0.3 M€ par rapport au 1 er  janvier 2022 s’explique par l’attribution de certificats d’associés en novembre 2022. Les certificats d’associés correspondent aux cotisations versées au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR).  (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs   (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Actif Portefeuille de transaction Obligations et autres instruments de dettes 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 2 568 2 568 2 311 2 311 Autres actifs financiers 0 0 Sous-total portefeuille de transaction 0 0 2 568 2 568 0 0 2 311 2 311 Total actifs financiers en juste valeur de marche par résultat 0 0 2 568 2 568 0 0 2 311 2 311 Mouvements sur actifs financiers en juste valeur de marché par résultat (en milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Solde d'ouverture 2 3 11 3 611 Acquisitions 259 Cessions / remboursements - 2 -1 300 Reclassements et variations de périmètre 0 0 Solde de  clôture 2 568 2 311 Mouvements sur les actifs financiers en juste valeur de marché par résultat dont la valorisation est basée sur des données non observables Portefeuille de transaction Total Instruments financiers à la juste valeur par résultat Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Autres actifs financiers Solde d'ouverture au 01/01/202 2 0 2 311 0 2 311 Acquisitions 259 259 Cessions / remboursements -2 -2 Solde de  clôture  au 31/12/202 2 0 2 568 0 2 568 Note  1.0 2.  Actifs financiers à la valeur de marché par capitaux propres Le portefeuille d’actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres est composé d’obligations souveraines et de bons du trésor US.  La diminution de 59 M€ s’explique à la fois par les achats (+ 71 M€ de nominal), les ventes ( - 61 M€ de nominal) et l’arrivée à maturité de deux titres (-62 M€ de nominal) ainsi que les plus et moins values latentes pour -2 M€. En 2022, un titre a été reclassé de la catégorie « Actifs à la valeur de marché par capitaux propres » vers la catégorie « Titres de dettes au coût amorti » pour un nominal de 5 M€. La gestion du portefeuille au cours de l’année 2022 a généré une moins value nette de 2 M€, enregistrée dans les comptes de Milleis Banque.  (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (Niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (Niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (Niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (Niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (Niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (Niveau 3) Total Activité  courante Effets publics et valeurs assimilées 24 968 0 0 24 968 57 842 0 0 57 842 Dont créances rattachées 104 104 11 11 Autres effets publics et valeurs assimilées 24 864 24 864 57 831 57 831 Obligations et autres instruments de dettes 0 0 0 0 26 390 0 0 26 390 Dont créances rattachées 0 53 53 Autres obligations et instruments de dettes 0 0 Dépréciations sur obligations et autres instruments de dettes 0 0 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 1 0 0 0 0 26 337 0 0 26 337 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 2 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total  activité  courante 24 968 0 0 24 968 84 232 0 0 84 232 Total actifs financiers en valeur de marche par capitaux propres 24 968 0 0 24 968 84 232 0 0 84 232 Dont titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Mouvements sur actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde d'ouverture 84 232 73 115 Acquisitions 90 726 96 268 Cessions / remboursements -142 710 -84 054 Reclassements et variations de périmètre -5 000 0 Variation de gains et pertes latents des actifs financiers en valeur de marché comptabilisés en capitaux propres -2 320 -1 065 Variation des créances rattachées 40 -32 Solde de clôture 24 968 84 232 Décomposition des gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres Plus values latentes Moins values latentes Réévaluation nette Gains et pertes sur variations des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres -2 320 -2 320 Total 0 -2 320 -2 320 Note  1 . 0 3 .  Titres de dettes au coût amorti Les titres de dettes détenus au coût amorti s’élèvent à 766 M€ et correspondent à des obligations souveraines pour 433 M€ et des obligations corporates (y compris les CLO*) pour 333 M€.  L’augmentation de 133 M€ s’explique principalement par l’acquisition tout au long de l’année de titres souverains et corporates  pour 210 M€ de nominal ainsi que les ventes pour -110 M€ de nominal. En 2022, un titre a été reclassé de la catégorie « Actifs à la valeur de marché par capitaux propres » vers la catégorie « Titres de dettes au coût amorti » pour un nominal de 5 M€.  *CLO   Collateralized Loan Obligation : représentent des titres de dettes émis par un véhicule de titrisation.  Titres de dettes au cout amorti  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées stage 1 430 582 394 069 Créances rattachées sur effets publics et valeurs assimilées 2 140 1 754 Obligations et autres instruments de dettes Stage 1 331 074 235 822 Créances rattachées sur obligations et autres instruments de dettes 1 778 1 026 Total brut 765 574 632 671 Dépréciation 0 0 Total net des titres de dettes au co û t amorti 765 574 632 671 Dont titres donnés en pension livrée 9 5  259 Mouvements sur les titres de dettes au coût amorti  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde d'ouverture 632 671 482 959 Acquisitions 243 197 203 980 Cessions -110 640 0 Remboursements 0 -50 000 Amortissement surcote / décote -5 792 -3 314 Reclassements et variations de périmètre 5 000 Variation des créances rattachées 1 138 -954 Solde de clôture 765 574 632 671 Ventilation de la juste valeur des titres de dettes au coût amorti par niveau  (En milliers d'Euros)  : 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 643 473 640 267 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 0 0 Total brut 643 473 640 267 Note  1 . 0 4 .  Prêts et créances sur les établissements de crédit Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés au coût amorti et s’élèvent à 202 M€ principalement détenus par Milleis Banque. Ce poste correspond aux comptes à vue, comptes à terme et aux créances rattachées.  En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Prêts et créances sur les établissements de crédit  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 170 974 149 409 Comptes et prêts au jour le jour et autres 0 0 Créances rattachées 0 0 Total des créances a vue et au jour le jour 170   974 149 409 Comptes et prêts à terme 30 000 84 453 Créances rattachées 920 675 Total des créances à terme 30 920 85 128 Total brut 201 894 234 537 Dépréciation 0 0 Total net des prêts et créances sur les établissements de crédit 201 894 234 537 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur  les établissements de crédit par niveau  (En milliers d'Euros)   31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 201 894 234 537 Total brut 201   894 234 537 Note  1 . 0 5 .  Prêts et créances sur la clientèle Au 31/12/2022, ce poste s'élève à 1 057 M€ et se compose des :  Encours sains bruts en stage 1 pour 1 029 M€, associés à l’ECL à un an pour 0,5 M€ ; Encours sains bruts en stage 2 pour 19 M€, associés à l’ECL à maturité pour 0,3 M€ ; Crédits douteux bruts pour 13 M€ et l’ECL à maturité pour 4,9 M€. Le tableau ci-dessous indique l’état du provisionnement pour les encours bilan du groupe CFHM Milleis :  Prêts  et  créances  sur la  clientèle  au cout amorti (En milliers d'Euros) Encours Dépréciation s Taux du provisionnement Encours nets 31/12/202 2 31/12/20 2 1 31/12/202 2 31/12/20 2 1 31/12/202 2 31/12/20 2 1 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Total stage 1 1 029 491 901 452 Crédits de trésorerie Stage 1 12 674 15 758 Crédits à l'habitat Stage 1 972 692 8 45 094 -503 -498 -0,1% -0,1% 1 028 988 900 954 Autres crédits Stage 1 38 714 36 01 9 Comptes ordinaires débiteurs Stage 1 5 411 4 581 Total stage 2 19 785 37 697 Crédits de trésorerie Stage 2 596 60 Crédits à l'habitat Stage 2 17 660 35 837 -323 -524 -1, 8 % -1, 5 % 19 462 37 173 Autres crédits Stage 2 602 723 Comptes ordinaires débiteurs Stage 2 927 1 077 Total stage 3 13 228 16 776 Crédits dtx - Crédits de trésorerie 18 23 Crédits dtx - Crédits à l’habitat 12 292 16 102 -4 859 -6 212 -3 9 , 5 % - 38 , 6 % 8 369 10 564 Crédits dtx - Autres crédits  10 14 Crédits dtx – CPT ordin. débiteurs 908 637 Total hors créances rattachées 1 062 504 955 925 -5 685 -7 234 - 0 , 5 % - 0 , 8 % 1 056 819 948 691 Créances rattachées 610 528 610 528 Total  des prêts et créances sur la clientèle 1 063 114 956 453 -5 685 -7 234 1 057 429 949 219 Répartition des autres concours à la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Clientèle non financière 1 055 255 949 627 Entreprises 139 298 101 773 Particuliers 915 956 847 845 Autres 1 9 Clientèle financière 3 3 Total autres concours a la clientèle ventiles 1 055 258 949 630 Créances rattachées 610 528 Total autres concours a la clientèle 1 055 868 950 158 Note  1 . 0 6. Dépréciations Le stock des dépréciations à fin décembre 2022 s’élève à 5,8 M€ contre un stock de dépréciations au 1 er  janvier 2022 de 7,3 M€. La variation nette de -1,5 M€ correspond aux mouvements de dotations et de reprises de l’année.  Ce poste correspond en grande partie aux dépréciations sur créances stage 3 pour 4,9 M€ qui concerne exclusivement Milleis Banque.  Dépréciations (En milliers d'Euros) Stocks 31/12/20 2 1 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres (Effet actualisation) Stocks 31/12/202 2 Etablissements de crédit 0 0 Crédit à la clientèle 7 235 2 105 -2 969 -685 0 5 686 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 498 240 -235 0 0 503 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 2 524 200 -401 0 0 323 Dépréciation sur créances individualisées Stage 3 6 212 1 665 -2 333 -685 0 4 859 Dépréciations des titres 0 0 0 0 0 0 Autres 79 46 0 0 0 125 Dépréciation sur autres actifs Stage 3 79 46 125 Total des  dépréciations 7 314 2 151 -2 969 -685 0 5 811 (En milliers d' E uros) Dépréciations sur encours avec pertes attendues  à 12 mois  (Stage 1) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à maturité  (Stage 2) Dépréciations sur encours dépréciés (Stage 3) Total Solde d'ouverture 498 524 6 291 7 314 Dotations nettes aux dépréciations 5 -201 -622 -818 Actifs financiers acquis ou émis pendant la période 82 59 65 206 Actifs financiers  dé comptabilisés  pendant la période -105 -113 -887 -1 105 Transfert vers Stage  2 34 -224 -240 -430 Transfert vers Stage  3 -20 127 -965 -858 Transfert vers Stage  1 -15 -48 780 717 Autres dotations / reprises sans changement de stage 29 -2 625 652 Utilisation de dépréciations 0 0 -685 -685 Variation de périmètre et effet d'actualisation 0 0 0 0 Solde de  clôture 503 323 4 984 5 811 Note  1 . 0 7 .  Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont valorisés au cout amorti et s’élèvent à 0,6 M€. Elles correspondent aux dépôts dans les établissements de crédit et aux intérêts rattachés.  En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture.  Dettes envers les établissements de crédit  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts et comptes ordinaires 632 1 738 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 0 0 Total des dettes a vue 632 1 738 Dettes rattachées 1 3 Dettes envers les établissements de crédit 633 1 741 Ventilation de la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit par niveau : 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 633 1 741 Total brut 633 1 741 Note  1 . 0 8 .  Dettes envers la clientèle Les dettes envers la clientèle représentent 2  01 9 M€. Elles se décomposent en :  Comptes à vue pour 1  422  M€ ; Comptes d’épargne à régime spécial à vue et à terme  595  M€ ; Autres dépôts clientèle et dettes rattachées envers la clientèle à terme s'élèvent à 2, 3  M€. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Dettes envers la clientèle  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 411 53 7 456 809 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 1 8 3  820 182 576 Autres dépôts clientèle à vue (Particuliers) 1 421 603 1 597 471 Autres dépôts clientèle à terme 2 307 2 498 Dettes rattachées 2 12 Total 2 019 269 2 239 366 Ventilation de la juste valeur des dettes envers la clientèle par niveau : 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 2 019 269 2 239 366 Total brut 2 019 269 2 239 366 Répartition des dettes envers la clientèle 31/12/2022 31/12/2021 Clientèle non financière 1 956 961 2 186 240 Sociétés et entrepreneurs individuels 172 746 194 373 Particuliers 1 766 997 1 975 136 Entreprises d'assurance et de capitalisation 9 866 7 719 Autres 7 352 9 012 Clientèle financière 62 308 53 126 Total 2 019 269 2 239 366 Note  1 . 0 9 .  Comptes et Plans d’épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Les encours de crédits octroyés au titre des comptes et plan d’épargne-logement sont toujours au bilan de Milleis Banque. Ils sont désormais extrêmement faibles et présentent un capital restant dû inférieur à 0,1 M€. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement (PEL) 21 024 25 450 Sous-total 21 024 25 450 Comptes d'épargne-logement (CEL) 1 562 1 752 Total 22 586 27 202 (En milliers d' E uros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement -397  -397  Note  1 . 10 .  Placements des activités d’assurance   (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 (IAS 39) (IAS 39) Placements  ne représentant pas des contrats en unités de  compte Placements représentant des contrats en unités de compte  ( * ) Total Placements  ne représentant pas des contrats en unités de  compte Placements représentant des contrats en unités de compte  ( * ) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat 79 323 1 346 197 1 425 520 88 946 1 413 802 1 502 748 Actifs financiers disponibles à la vente 1 445 957 1 445 957 1 967 969 1 967 969 Dont créances rattachées 0 13 135 13 135 15 778 0 15 778 Total placements des  activités  d'assurance 1 525 280 1 346 197 2 871 477 2 056 915 1 413 802 3 470 717 Détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat : Mouvements sur actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 (IAS39) (IAS 39) Solde d'ouverture 1 502 748 1 317 203 Acquisitions 668 100 950 563 Cessions / remboursements -538 924 -911 126 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat -206 404 146 108 Autres mouvements 0 0 Solde de clôture 1 425 520 1 502 748 Détail des actifs financiers disponibles à la vente : Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 (IAS 39) (IAS 39) Solde d'ouverture 1 967 969 2 046 698 Acquisitions 172 777 166 430 Cessions / remboursements -422 180 -192 876 Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propre -272 609 -52 283 Variation des créances rattachées Solde de clôture 1 445 957 1 967 969 Mesure de la valeur de marché des instruments financiers : Ventilation des placements des activités d'assurance par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 (IAS 39) (IAS 39) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs  (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés  (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs  (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés  (niveau 3) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat 1 425 520 0 0 1 425 520 1 502 748 0 0 1 502 748 Titres de capitaux propres 963 425 963 425 1 127 295 1 127 295 Titres de dette 462 095 462 095 375 453 375 453 Actifs financiers disponibles à la vente 1 284 532 161 425 0 1 445 957 1 830 203 137 766 0 1 967 969 Titres de capitaux propres 60 973 161 425 222 398 136 838 137 766 274 604 Titres de dette 1 223 559 0 1 223 559 1 693 365 1 693 365 Total actifs financiers en valeur de marche 2 710 052 161 425 0 2 871 477 3 332 951 137 766 0 3 470 717 Variation de la juste valeur des actifs financiers SPPI et des autres actifs : (En milliers d'Euros) Type d'instruments  Type de contrepartie 31/12/202 2 31/12/202 1 (IFRS 9) (IFRS 9) Juste valeur Variation  de JV Juste valeur Variation  de JV Instruments de dette au coût amorti ( L&R , HTM) Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres (AFS) Taux fixes, Floater, indexé inflation - sans call ou avec call au prix de marché 1 062 492 -211 407 1 483 831 -59 856 Instruments de dette à la juste valeur par résultat (sur option) Total actifs financiers  SPPI 1 062 492 -211 407 1 483 831 -59 856 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par OCI (AFS) Fonds actions, immobiliers, dettes, Private equity 222 415 -9 252 274 621 15 573 Instruments de dette qui échouent au test SPPI Taux fixes, Floater, indexé inflation - avec call au pair Taux variables CMS Structurés taux ou structuré actions en AFS 181 051 -23 855 209 500 -1 896 Actifs financiers gérés sur la base de la juste valeur Structurés actions et dérivés 59 322 -9 623 88 963 2 569 Actifs de trading Total autres actifs financiers 462 788 -42 730 573 084 16 246 Expositions au risque de crédit des actifs financiers SPPI hors trading : Ratings (En milliers d'Euros) Actifs SPPI Valeur brute (IFRS 9) 31/12/202 2 31/12/202 1 AAA 72 796 91 822 AA+ 71 785 85 816 AA 247 179 266 113 AA- 118 233 160 311 A+ 102 724 137 094 A 69 023 111 709 A- 152 953 244 403 BBB+ 184 679 298 692 BBB 23 334 69 555 BBB- 18 141 15 466 Total 1 060 847 1 480 981 Ratings  (En milliers d'Euros) Actifs SPPI  (IFRS 9) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 BB+ 0 0 BB 0   0 BB- 1 645 2 850 B 0 0 Sans rating 0 0 Total 1 645 2 850 Note  1 .11 .  Immobilisations corporelles et incorporelles Au 31/12/2022, la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 72 M€. Les autres immobilisations corporelles se constituent du matériel et mobilier de bureau et des autres agencements, aménagements et installations. Les immobilisations corporelles et incorporelles ont enregistré une baisse de - 2,2 M€ sur la période. Cette baisse est liée à la poursuite des amortissements des projets pour 3,6 M€, partiellement compensée par l’augmentation du droit d'utilisation net (IFRS 16) de 1,3 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations incorporelles : Logiciels, frais d’études informatiques 54 746 -28 144 26 602 45 973 -15 951 30 022 Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 1 422 0 1 422 1 245 0 1 245 Autres immobilisations incorporelles 6 685 -3 308 3 377 6 685 -2 485 4 200 Immobilisations incorporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 62 853 -31 452 31 401 53 903 -18 436 35 467 Immobilisations corporelles d’exploitation : Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles et équipements 12  58 6 -4 138 8 448 10 842 -2 923 7 919 Immobilisations corporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations corporelles et immeubles de placement 12 586 -4 138 8 448 10 842 -2 923 7 919 Droit d'utilisation IFRS 16 (cf. Note 1.12) 46 513 -13 987 32 526 46 959 -15 763 31 196 Total immobilisation corporelles et incorporelles 121 952 -49 577 72 375 111 704 -37 122 74 582 Note  1 .12 .  IFRS 16 Par rapport à 2021, la variation du droit d’utilisation de + 1,3 M€ s’explique principalement par la signature de nouveaux baux  pour 6,7 M€, par la ré estimation du passif locatif de certain baux pour + 0,9 M€ et par l’amortissement de l’année pour - 6,3 M€.  Bilan  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Droit d'utilisation 46 513 46 959 Amortissement Droit d'utilisation -13 987 -15 763 Droit d'utilisation net (*) (cf. Note 1.11) 32 526 31 196 Dette de Loyer – Brut 66 341 58 849 Dette loyer –  Remboursement  de la dette -35 264 -28 055 Dette loyer - Charges d’intérêt 3 169 2 120 Passif locatif (*) (cf. Note 1.14) 34 246 32 914 Impôt différé actif 444 470 Actif d'impôts différés 444 470 Les éléments de produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat se ventilent comme suit : Compte de résultat  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements du droit d'utilisation IFRS 16 -6 287 -7 516 Dotations aux amortissements -6 287 -7 516 Annulation loyers comptabilisés en social 7 208 8 031 Annulation charges de loyer 7 208 8 031 Charge d'intérêts sur dette de loyer IFRS 16 -1 049 -757 Charges d'intérêts -1 049 -757 Impôt différé -26 44 Impôt différé par P&L -26 44 Total des charges -154 -198 Note  1 .13 .  Actifs et passifs d’impôts  : Actifs d’impôts Les créances d’impôts du groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis s’établissent à 7,3 M€ à fin 2022. Elles sont composées d’actifs d’impôts différés après le netting des 4,6 M€ dont 4,0 M€ sur Milleis Banque et 0,6 M€ sur Milleis Vie. Milleis Banque : le stock d’impôts différés net est composé de 5,1 M€ des impôts différés actifs et 10,2M€ des impôts  différés  passifs. Les impôts différés actifs sont constitués par les différences temporaires pour 3,4 M€, l’application des normes IFRS  pour 1,7 M.  Les impôts différés passifs sont principalement constitués de la neutralisation des provisions pour dépréciation en norme sociale des titres du portefeuille de trésorerie pour 9,1 M€ et des engagements de retraite pour 1,1 M€. Milleis Vie : le stock d’impôts différés net est composé de 5,8 M€ des impôts différés actifs et 0,6 M€ des impôts différés passifs. Les impôts différés actifs sont principalement constitués par les retraitements de la surcote décote social et IFRS pour 2,7 M€, la réévaluation des titres AFS pour 2,2 M €, la réévaluation des titres FVO pour 0,4 M€ et 0,5 M€ au titre des différences temporaires. Les impôts différés passifs sont constitués au titre de l’annulation des dépréciations sociales. CFHMM : Les charges d’impôts différées ont été neutralisées pour 4,7 M€ au niveau du groupe fiscal Compagnie Financière Holding Mixte Milleis. Passifs d’impôts Après effet de la compensation avec les actifs d’impôt, le stock d’impôts différés passif est nul. La totalité des charges fiscales courantes de 2022 de 5,5 M€ a été neutralisée au niveau du groupe fiscal Compagnie Financière Holding Mixte Milleis. Elles proviennent uniquement de l’entité bénéficiaire Milleis Vie. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 1 040 198 Juste valeur des instruments financiers -5 280 4 724 Sources de différences temporelles et temporaires -3 918 -2 198 Autres 898 -1 129 Effet de la non-activation des Impôts différés actifs 0 0 Impôts différés nets -7 259 1 595 Comptabilisés A l'actif du bilan -7 259 0 Au passif du bilan 0 1 595 Note  1 .14 .  Autres actifs et passifs Les comptes de régularisation et actifs divers atteignent 59 M€ au 31/12/2022, en baisse de 0,6 M€.  Les autres débiteurs divers sont répartis principalement entre Milleis Vie pour 21 M€, Milleis Banque pour 6 M€ et CFHMM pour 5 M€. Les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir proviennent essentiellement de Milleis Banque pour 19 M€. Les comptes de régularisation et passifs divers atteignent 72 M€ au 31/12/2022, répartis essentiellement entre les dettes des loyers  (IFRS 16) pour 34 M€, les charges à payer sur les engagements sociaux pour 20 M€ et les autres créditeurs divers pour 14 M€.  Les dettes des loyers (IFRS 16), les charges à payer sur engagements sociaux et les autres créditeurs divers concernent essentiellement Milleis Banque.  Autres actifs  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 1 198 1 262 Opérations sur titres 8 15 Dépôts de garantie versés 3 622 3 114 Autres débiteurs divers 31 688 34 298 Charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir 20 307 16 506 Autres actifs d'assurance 2 699 4 871 Total brut 59 522 60 066 Dépréciation sur autres actifs -125 -79 Total net 59 397 59 987 Autres passifs  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes exigibles après encaissement 428 2 594 Opérations sur titres 25 8 Dépôts de garantie reçus 193 316 Charges à payer sur engagements sociaux 19 648 18 605 Autres créditeurs divers  14 197 18 557 Charges à payer et produits constatés d'avance 2 009 1 720 Autres passifs d'assurance 1 843 6 990 Dettes des loyers IFRS 16 (cf. Note 1.12) 34 246 32 914 Total autres passifs 72 589 81 704 Note  1 .15 .  Provisions techniques et autres passifs d’assurance La provision pour participation aux bénéfices différée résulte de l’application de la « comptabilité reflet » : elle représente la quote-part des assurés, des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisants les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Le taux est de 85% cette année. Provisions techniques et autres passifs d'assurance (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs relatifs aux contrats d'assurance Provisions techniques brutes 2 763 498 2 957 264 Contrats d'assurance en unités de compte 1 228 529 1 407 376 Autres contrats d'assurance 1 534 969 1 549 888 Passifs avec PB discrétionnaire 137 726 140 909 Participation différée passive aux bénéfices 22 827 235 455 Total des provisions techniques ventilées 2 924 051 3 333 628 Participation aux bénéfices différée active 153 001 125 098 Part des réassureurs dans les provisions techniques 232 198 Provisions techniques nettes 2 770 818 3 208 332 Dettes nées d'opérations d'assurance 19 980 19 869 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Dettes représentées par un titre 19 980 19 869 Total provisions techniques des entreprises d'assurance 2 790 798 3 228 201 Note  1 .16 .  Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux contrats d’assurance, s'élèvent à 25 M€ et concernent principalement les provisions sur les avantages au personnel "Pension liabilities" de Milleis Banque pour 14 M€ et les autres provisions pour 11 M€.  En baisse de 8 M€ par rapport au 31/12/2021, les principales variations sont expliquées comme suit : les provisions pour indemnités de fin de carrière et médailles du travail pour 14 M€, en diminution de 4 M€ principalement dû à l’effet de taux ;  les provisions pour litiges passant à 11 M€, en diminution de 4 M€ par rapport à 2021. Provisions (en milliers d'Euros) Stock Mouvements Stock 31/12/202 1 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reclassements 31/12/202 2 Provisions sur engagements hors-bilan avec la clientèle 0 0 0 0 0 0 Provisions sur avantages au personnel 18 541 1 527 -5 625 -223 0 14 220 Provisions fiscales 0 0 0 0 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 14 719 6 121 -4 172 -5 801 0 10 867 Sous-total Provisions Passives 33 260 7 648 -9 797 -6 024 0 25 087 Dépréciation des Engagements Hors Bilan Stage 1- AMC 40 16 -29 0 0 27 Dépréciation des Engagements Hors bilan Stage 2 - AMC 8 9 -6 0 0 11 Dépréciation des Engagements Hors bilan Stage 3 - AMC 25 119 -25 0 0 119 Total des provisions 33 333 7 792 -9 857 -6 024 0 25 245 Note  1 .17 .  Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers   Échéances contractuelles des actifs financiers  ( E n milliers d' E uros) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total 31/12/20 2 1 Caisse et banques centrales 34 317 0 0 0 0 34 317 238 400 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 0 0 0 0 2 568 2 568 2 311 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 24 967 0 0 0 0 24 967 84 232 Titres de dettes au coût amorti 0 0 76 154 689 420 0 765 574 632 671 Prêts et créances sur les établissements de crédit 169 460 17 433 15 000 0 0 201 893 234 537 Prêts et créances sur la clientèle 29 976 67 352 315 495 576 577 68 029 1 057 429 949 219 Placements des activités d'assurance 48 599 114 351 508 743 725 274 1 474 510 2 871 477 3 470 717 Total emplois 307 319 199 136 915 392 1 991 271 1 545 107 4 958 225 5 612 087 Engagements de financement reçus 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de garantie reçus 0 0 0 0 948 451 948 451 831 281 Total engagements  reçus 0 0 0 0 948 451 948 451 831 281 Échéances contractuelles des passifs financiers  (En milliers d'Euros) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Durée indéterminée Total 31/12/20 2 1 Dettes envers les établissements de crédit 633 0 0 0 0 633 1 741 Dettes envers la clientèle 2 013 511 2 732 3 026 0 0 2 019 269 2 239 366 Dettes représentées par un titre 0 0 0 98 0 98 98 Dépôts et opérations de pension 0 63 554 0 0 0 63 554 0 Autres passifs d'assurance 0 19 980 0 0 0 19 980 19 869 Total ressources 2 014 144 86 266 3 026 98 0 2 103 534 2 261 074 Engagements de financement donnés 27 952 0 0 47 325 32 714 107 991 106 542 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 2 885 2 885 3 292 Total engagements donn é s 27 952 0 0 47 325 35 599 110 876 109 834 Note 1.18  Opérations de pension (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Valeur comptable des actifs Valeur comptable des dettes associées Titres à la juste valeur par résultat Titres à la juste valeur par capitaux propres Titres au coût amorti 95 259 63 554 0 0 Total brut 95 259 63 554 0 0 5. –  Notes sur les principaux postes du compte de résultat consolidé . Le périmètre du résultat consolidé de l’exercice 2022 concerne le résultat de l’année des entités du groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis dans sa globalité. Au 31 décembre 2022, la société Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS détient 99.99% des actions de Milleis Banque et 100% des actions de Milleis Vie, dont 99,99% est porté au bilan de Milleis Banque.  Note 2.01 Produits et charges d’intérêts Le Groupe  Compagnie Financière Holding Mixte Milleis   (hors activités assurance) a enregistré une marge d’intérêts de 12,5 M€ sur l’exercice 2022. Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations avec les établissements de crédit, aux opérations sur instruments financiers et aux intérêts financiers sur provision pour indemnités de retraite.  Produits et Charges d'intérêts (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit 1 533 823 Opérations avec la clientèle 12 370 13 901 Crédits de trésorerie 36 82 Crédits à l'habitat 11 550 11 922 Autres opérations avec la clientèle 784 1 897 Opérations sur instruments financiers 7  031 3 652 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 571 45 Actifs financiers au coût amorti 6 460 3 607 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Total produits d'intérêts 20 934 18 376 Opérations avec les établissements de crédit -279 -1 633 Opérations avec la clientèle -6 989 -8 059 Crédits à l'habitat -4 946 -6 345 Autres opérations avec la clientèle -2 043 -1 714 Opérations sur instruments financiers 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Intérêts financiers sur provision indemnités retraites -139 -40 Charge d'intérêts sur dette de loyer IFRS 16 -1 049 -757 Total charges d'intérêts -8 456 -10 489 Total intérêts et résultats assimiles 12 478 7 887 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés Produits (charges) nets (nettes) sur  31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit 1 254 -810 Opérations avec la clientèle 5 381 5 842 Crédits de trésorerie 36 82 Crédits à l'habitat 6 604 5 577 Autres -1 259 183 Opérations sur instruments financiers 7 031 3 652 Charge d'intérêts sur dette de loyer IFRS 16 -1 049 -757 Autres -139 -40 Total intérêts et résultats assimil é s 12 478 7 887 Note 2.02 .  Produits et charges de commissions Les produits nets de commissions sont de 55 M€ et regroupent principalement :  Les opérations sur titres à hauteur de 37 M€ correspondant aux droits de garde sur portefeuille de titres de la clientèle et aux commissions sur titres gérés (ce poste est présent uniquement chez Milleis Banque) ; Les prestations de service pour 11 M€ regroupant les commissions de gestion d’actifs et les commissions sur moyens de paiement ;  Les opérations avec la clientèle pour 8 M€ correspondant aux différentes commissions de tenue des comptes clients (uniquement chez Milleis Banque). La hausse constatée intègre la mise en place du forfait banque privée ;   (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de commissions  Opérations avec les établissements de crédit 29 29 Opérations avec la clientèle 8 482 3 186 Opérations sur titres 38 953 34 599 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 472 461 Engagements de financement et de garantie 62 712 Prestations de services 16 438 15 704 Autres commissions 129 565 Total des produits 64 565 55 256 Charges de commissions  Opérations avec les établissements de crédit -59 -187 Opérations sur titres -2 231 -1 182 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 0 0 Engagements de financement et de garantie -1 782 0 Prestations de services -5 280 -5 850 Total des charges -9 352 -7 219 Note 2.03 .  Produits nets des activités d’assurance   (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 (IAS39) (IAS 39 ) Primes 244 960 212 217 Produits nets des placements 40 186 40 413 Charges de prestations et résultats techniques -25 091 -340 776 Net ajustements A.C.A.V. -196 572 154 283 Participation aux résultats -27 022 -26 544 Commissions versées -1 603 -1 182 Autres charges / produits non techniques -1 300 -1 300 Produits nets des activités d'assurance 33 558 37 111 Frais généraux -3 990 -7 870 Impôts -5 510 -5 531 Résultat de l'exercice 24 058 23 710 Note 2.04 .  Produits nets des autres activités  : (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits net des autres activités 1 260 -657 603 1 358 -467 891 Note 2.05 .  Frais de personnel et effectif Les frais de personnel comprennent principalement les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les charges de retraite nettes. Frais de personnel  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunérations du personnel -47 790 -46 661 Charges sociales et fiscales -23 902 -24 261 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -3 791 -5 356 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies 0 0 Participation, intéressement et abondement -384 0 Autres frais de personnel -516 2 725 Charge pour les provisions d’indemnités retraites 1 001 728 Total des frais de personnel -75 382 -72 825 Effectif  ( En  milliers d' E uros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Effectif inscrit 686 699 Effectif moyen en Equivalent temps plein 681 754 Note 2.06 .  Avantages du personnel Le Groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis distingue deux catégories de dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies  : l’engagement du Groupe consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période. Régime à prestations définies   :   l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Les avantages postérieurs à l’emploi  (tels que les indemnités de départ à la retraite) :  Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie à Milleis Banque SA et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme  désignent les avantages non postérieurs à l’emploi qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice, pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants.  Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies :  La provision sur avantages du personnel s’élève au 31/12/2022 à 14,3 M€, principalement chez Milleis Banque SA. Composantes du coût des prestations définies 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services de l'année y compris charges sociales 55 570 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 0 0 Effet des liquidations -1 031 -803 Intérêts nets 139 54 Transferts d'actifs non reconnus 0 0 Composantes reconnues en résultat -837 -179 Ecarts actuariels liés aux actifs (1) -2 0 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques -37 730 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -2 695 -2 873 Ecarts actuariels d'expérience -527 -311 Effet du plafonnement d'actifs 0 0 Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -3 261 -2 454 Total des composantes du cout des prestations définies -4 098 -2 633 Variations de la valeur actuelle des obligations 31/12/2022 31/12/2021 Solde d'ouverture 18 661 22 096 Coût des services de l'année y compris charges sociales 55 570 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 0 0 Effet des liquidations -1 031 -804 Intérêts nets 139 55 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques -37 730 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -2 695 -2 873 Ecarts actuariels d'expérience -527 -311 Conversion en devises 0 0 Prestations servies -223 -397 Modifications du périmètre de consolidation 0 -405 Transferts et autres 0 0 Solde de clôture 14 342 18 661 Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts 31/12/2022 31/12/2021 Solde d'ouverture -120 -146 Charges d'intérêt liés aux actifs de régime 0 -15 Charges d'intérêt liés aux actifs distincts 0 0 Ecarts actuariels liés aux actifs -2 15 Conversion en devises 0 0 Cotisations salariales 0 0 Cotisations patronales 0 -64 Prestations servies 0 90 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 Transferts, liquidations et autres 0 0 Solde de clôture -122 -120 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les régimes postérieurs à l’emploi 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'escompte 3,80% - 4,00% 0,40% - 0,95% Taux d'inflation long terme 2,20% 1,50% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 2,00% 1,50% Durée de vie active moyenne restante des salariés 14,60 14,90 Duration 8,60 10,50 Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles 31/12/2022 31/12/2021 Variation de -0,5 % du taux d'escompte Montant  des engagements au 31 décembre N 14 943 19 627 Variation de +0,5 % du taux d'escompte Montant  des engagements au 31 décembre N 13 782 17 769 Variation de -0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Montant  des engagements au 31 décembre N 13 783 17 804 Variation de +0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Montant  des engagements au 31 décembre N 14 936 19 580 Note 2.07 .  Autres frais administratifs   (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -34 770 -53 527 Taxes -709 -851 Total autres frais administratifs -35 479 -54 378 Note 2.08 .  Coût du risque Ce poste reprend la charge de dépréciation indexée au risque de crédit, risque lié à l'activité principale du groupe Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, additionné à d'éventuelles dépréciations dans le cas de défaillance certaine de contrepartie d'instruments financiers.  A fin 2022, le coût du risque enregistre un gain de + 1,0 M€ contre + 2,6 M€ l’année 2021. Ce poste constate la charge ou le produit net des dépréciations IFRS 9 constituées uniquement au titre du risque de crédit, qu’il s’agisse de prêts et créances envers la clientèle et d’engagements hors bilan. Il se compose de :  une reprise nette sur stage 1 et 2 pour + 0,2 M€, en légère baisse par rapport à la dotation nette de 2021 pour - 0,2 M€ ; une reprise nette de 1,3 M€ sur stage 3, due à l’effet combiné de reprises provenant de la revue des anciens dossiers (à dire expert) pour 0,5 M€ et de la reprise suite au passage en perte couverte par des provisions de 0,7 M€, grâce à l’apurement de dossiers anciens, particulièrement concernés par le portefeuille Barfimmo;  des récupérations sur créances amorties pour 0,3 M€ ; un passage en perte non couvert par provisions de – 0,04 M€. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Risques de contrepartie 1 071 2 797 Reprises nettes : 1 465 3 763 Dotations  nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 1 -5 46 Reprises  nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 2 201 -271 Reprises nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 3 1 353 4 017 Reprises nettes pour dépréciation des engagements Hors bilan STAGE 1 13 5 Dotations nettes pour dépréciation des engagements Hors bilan STAGE 2 -2 -9 Dotations nettes pour dépréciation des engagements Hors bilan STAGE 3 -95 -25 Pertes couvertes nettes : -394 -966 Pertes couvertes par des provisions -685 -1 256 Récupérations sur créances amorties 291 290 Autres risques -42 -169 Dotations nettes aux autres provisions sur éléments de passifs éventuels 0 0 Pertes non couvertes par des provisions -42 -169 Total co û t du risque 1 029 2 628 Note 2.09 .  Impôts sur le résultat   (En milliers d'euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Charge fiscale courante 0 0 Charge fiscale différée 0 0 Total de la charge d'impôt 0 0 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net part du Groupe -19 182 -43 017 Impôts 0 0 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) -19 182 -43 017 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (B) 25,83% 27,37% (Incluant la contribution de 3,3 %) Impôt théorique au taux en vigueur en France (A x B) 4 954 11 776 Effet des différences permanentes -55 -43 Intégration fiscale du groupe déficitaire : neutralisation de la charge IS 10 513 8 225 Autres éléments -910 -652 Effet  des différences sur le taux d’imposition en France -1 267 - 1 025 Autres ajustements Mvie : écart P&L IFRS et base d’ID 313 236 Autres ajustements correction ID d’ouverture 44 43 Effet de l’aviation des Impôts différés actifs au 01/01/2019 0 0 Ecart résiduel NS 0 93 Effet de la non-activation des impôts différés actifs -14 501 -19 306 Charges (produits) d'impôts comptabilisés 0 0 Taux effectif d'impôt du Groupe (Charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 0,00% 0,00% 6. –  Engagements donnés et reçus . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNÉS 94 693 109 834 Engagements de financement 91 808 106 542 En faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 91 808 106 542 Engagements de garantie 2 885 3 292 Donnés aux établissements de crédit 0 0 Donnés à la clientèle 2 885 3 292 ENGAGEMENTS REÇUS 948 451 831 281 Engagements de financement 0 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie 948 451 831 281 Reçus d'établissements de crédit et assimilés 720   435 608 816 Autres engagements reçus 228 016 222 465 7. –  Information sectorielle . La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » définit les principes de présentation des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités et des environnements économiques du Groupe. Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers 2 piliers : •   La banque de détail et services financiers ; •   Les activités d’assurance. Résultat par Pôle d’activité   Résultat par pôle d'activité  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Produit net bancaire 33 560 69 902 103 462 37   111 57   503 94 614 Frais généraux -3 991 -119 523 -123 514 -7   870 -132   057 -139 927 Résultat brut d'exploitation 29 569 -49 621 -20 052 29   241 -74   554 -45 313 Coût du risque 0 1 029 1 029 0 2   628 2 628 Résultat d'exploitation 29 569 -48 592 -19 023 29   241 -71   926 -42 685 Gains et pertes nets sur  autres actifs 0 -159 -159 0 -332 -332 Résultat avant impôt 29 569 -48 751 -19 182 29   241 -72   258 -43 017 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -5 510 5 510 0 -5   531 5   531 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 24 059 -43 241 -19 182 23   710 -66   727 -43 017 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Résultat net part du groupe 24 059 -43 241 -19 182 23 710 -66 727 -43 017 Commissions nettes par pôle d’activité, y compris celles comptabilisées dans  le produit net  des activités d’assurance Commissions nettes par pôle d’activité, y compris celles comptabilisées dans  le produit net  des activités d’assurance (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Commissions nettes -2 623 55 213 52 590 -2 130 48 037 45 907 Bilan par pôle d’activité   Bilan par pôle d'activité  (En milliers d'Euros) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Total  Actif 2 732 468 2 364 789 5 097 257 3 295 147 2 451 508 5 746 655 Total  Passif 2 732 468 2 364 789 5 097 257 3 295 147 2 451 508 5 746 655 8. –  Autres éléments d’informations . 8.1.  Parties liées Les parties liées concernent les sociétés consolidées par l'entité Compagnie Financière Holding Mixte Milleis SAS et celles consolidées par sa société mère, Compagnie Financière Holding Mixte Milleis Holding SARL ainsi que ses dirigeants.  Transactions avec les sociétés consolidées du Groupe :  Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation. La liste des sociétés consolidées du Groupe  Compagnie Financière Holding Mixte Milleis  est présentée dans la note 8.5 « Périmètre de consolidation ».   En 2022, le groupe  Compagnie Financière Holding Mixte Milleis a réalisé  une augmentation de capital de 10 millions d’euros réservée à Nestor Holding SARL, son principal actionnaire.  8.2.  Rémunérations des dirigeants L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 2 730 059 € bruts. 8.3.  Honoraires des commissaires aux comptes   (En milliers d'Euros) PWC RSM EY 31/12/202 2 31/12/202 1 31/12/202 2 31/12/202 1 31/12/202 2 31/12/202 1 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés (HT) (1) (2) 170 309 343 343 371 292 Services autres que la certification des comptes (HT) 0 0 25 10 40 25 Total 170 309 368 353 411 317 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 202 2  y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos  le 31 décembre 202 1 (2) dont compléments 202 1  :  20  K€  PWC , 13K€ RSM et 25 K€ EY. (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 202 1  y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos  le 31 décembre 20 20 (2) dont compléments 20 20  :  65  K€ PWC 8.4.  Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice L’année 2023 va être marquée par le rapprochement de Milleis avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Un protocole d’accord a été signé le 15 novembre 2021 visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart.  La décision de non-opposition de la Banque Centrale Européenne à la prise de participation de Milleis Banque dans la société Groupe Cholet Dupont a été obtenue le 31 janvier 2023. Ce rapprochement permet, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’euros d’encours sous gestion. Les opérations de première consolidation seront mises en œuvre en 2023, à ce titre l’écart d’acquisition du Groupe acquis sera déterminé sur base des données de la transaction définitive. 8.5.  Périmètre de consolidation  : Nom N° de siren Siège social Activité Méthode de consolidation Total bilan   ( K €) Dont capitaux propres   (K€) Résultat   (K€) Capital  (taux de détention) Pourcentage de  contrôle Pourcentage d'intérêt Compagnie  Financière Holding Mixte Milleis 820 231 736 2 avenue  Hoche  75008 Paris Compagnie Financière Holding Mixte Milleis Société mère 123 506 122 941 4 772 Société mère Société mère Société mère Milleis  Banque SA  344 748 041 2 avenue  Hoche  75008 Paris Etablissement de crédit Intégration globale 2 302 111 126 308 41 316 99,99% 100% 100% Milleis  Vie SA 384 532 172 2 Place des Vins de  France  75012 Paris Assurance Intégration globale 3 104 870 168 203 17 206 99,99% 100% 100% La méthode de consolidation ainsi que les pourcentages de contrôle et d’intérêt restent inchangés par rapport à l’année dernière. 8. — Rapport   des   commissaires  aux  comptes   sur  les  comptes   consolidés (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A   l ’ A ss em bl é e   G é n é r a l e   d e   la   s oci ét é   C o m pag n ie   Fi n a n c i è r e   Holding   Mix t e   Mil l e i s , Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   décision   de   l’associé   unique   et   par   votre   assemblée   générale,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   consolidés  de   la   société   Compagnie   Financière   Holding   Mixte   Milleis   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   consolidés   sont,   au   regard   du   référentiel   IFRS   tel   qu’adopté   dans   l’Union   européenne,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine,   à   la   fin   de   l’exercice,   de   l’ensemble   constitué   par   les   personnes   et   entités   comprises   dans   la   consolidation. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu  de   notre   rapport   au   comité   d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie   «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés   »   du   présent   rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   Code   de   commerce   et   par   le   Code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes   sur   la   période   du  1 er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport,   et   notamment   nous   n’avons   pas   fourni   de   services   interdits   par   l’article   5,   paragraphe   1,   du   règlement   (UE)   n°   537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En   application   des   dispositions   des   articles   L.  823-9   et   R.   823-7   du   Code   de   commerce   relatives   à   la   justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre   connaissance   les   points   clés   de   l’audit   relatifs   aux   risques   d’anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   consolidés   de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous   avons   apportées   face   à   ces   risques. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   consolidés   pris   dans   leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   consolidés   pris   isolément. Dépréciations   sur   les   crédits   à   la   clientèle Point   clé   de   l’audit Notre   réponse Dans   le   cadre   de   ses   activités   de   crédit  au  sein   de   Milleis   Banque,   votre  société   est   exposée   au   risque de   crédit   au   titre   des   prêts   et   créances   et   engagements   de   financements   donnés   à   la   clientèle. En   application   de la norme   IFRS   9,  votre   société   constitue   des   dépréciations   et   provisions   destinées   à   couvrir   les   pertes   de   crédit   attendues   sur   les   encours   sains   («  Stage   1   »   et  «   Stage  2   »)  ou   douteux   et  contentieux  («  Stage  3   »). Comme  indiqué  dans   la   note  2.3.1.6  de  l’annexe  aux   comptes   consolidés,   les   pertes de crédit   attendues   sont   définies   comme  étant  une   estimation   des pertes   de   crédit   (c’est-à-dire  la   valeur   actuelle   des  déficits   de   trésorerie)   pondérées   par   la   probabilité  d’occurrence   de ces   pertes  au   cours   de   la   durée   de   vie   attendue des   instruments   financiers.   En  pratique,   pour  les   expositions   classées   en   Stage   1   et   en  Stage   2,   les pertes  de   crédit   attendues   sont   calculées   comme   le   produit   de la   probabilité   de   défaut,   la   perte en  cas  de   défaut   et  le  montant  de   l’exposition  en   cas   de  défaut   actualisés   au  taux   d’intérêt   effectif   de   l’exposition. Nous  avons  considéré   que   l’appréciation  des   dépréciations   sur   les   crédits   à   la   clientèle   constituait   un   point  clé   de   l’audit  dans  la  mesure  où   : les   modèles  de   calcul   de   ces   dépréciations   sont   complexes   (Stage   1  et  Stage   2) ; l’estimation   des  flux   de recouvrement  (en   particulier   pour   le   Stage   3)  représente   une   zone   de   jugement   significative. Comme  indiqué  dans   la   note  2.4.1.2  de  l’annexe  aux   comptes   consolidés,   les   expositions   nettes   au   titre   des   prêts   et   créances   à   la   clientèle   au  coût   amorti   représentent   K€   956   453   au   31  décembre   2022,   dont   K€   901   980   en   Stage   1, K€   37   697   en   Stage   2  et   K€   16  776   en   Stage  3.   Les   dépréciations   se   sont   élevées   à   K€   7   311   au   31   décembre   2022,  dont  K€   539  en   Stage   1,   K€   534   en   Stage   2   et   K€   6   238   en  Stage   3. Nous   avons   apprécié   la  pertinence   du   dispositif   de   contrôle   interne   de   votre   société. Nous   avons  examiné, en   incluant   dans   nos équipes   des   membres   ayant  une   compétence   particulière   en   systèmes   d’information,   les   dispositifs qui  garantissent   la qualité des   données   utilisées   par   les   modèles   de   notation   et de   dépréciation. Nous   avons  pris   connaissance  des   processus   liés   : à  l’identification  des  indicateurs   de  dépréciation (tels   que  l’existence   d’impayés  et   l’antériorité   de   ces   impayés)   ; à la   classification   des   expositions   en   créances   douteuses   ; au  suivi et  à   la   valorisation  des  garanties   ; à   la   détermination   des   dépréciations   sur créances   douteuses   et   au   dispositif   de gouvernance   et   de   validation   associé. En   complément,   pour  un   échantillon   de   dossiers   sélectionnés sur   la   base   de   critères   de   significativité   et   de   risque,   nous  avons  procédé   à   une  analyse   de   crédit   consistant  à   : prendre   connaissance   des   dernières   informations   disponibles   sur   la   situation des   contreparties   douteuses   ; réaliser   des   analyses   contradictoires   des   hypothèses   retenues   ainsi  que   des estimations   de   provisions   arrêtées  par   la   direction   sur   la  base   des   informations   mises  à  notre disposition   par   l’établissement   et  de   données   externes   ; contrôler  le   correct   enregistrement   en   comptabilité   des   dépréciations   estimées. Nous   avons   également   apprécié   le   caractère   approprié   des   informations détaillées  dans   l’annexe  aux   comptes   consolidés   concernant   les   dépréciations  sur   les   crédits   à   la   clientèle. Provisions   pour   litiges Point clé de l’audit Notre réponse Les   provisions pour   litiges  s’élèvent  à  M€  11 dans   les   comptes   consolidés   au   31  décembre   2022,   comme   indiqué   dans   la   note   1.16  de   l’annexe  aux   comptes consolidés. Les  principes comptables   d’évaluation   des  provisions pour   litiges   sont présentés   dans   la   note   2.3.7   de   l’annexe   aux   comptes   consolidés.  Une  provision  est  constituée lorsqu’il   est   probable qu’une sortie de ressources  représentative   d’avantages   économiques  sera   nécessaire   pour   éteindre  une   obligation  née  d’un événement   passé et   lorsque   le   montant   de  l’obligation  peut   être estimé  de  manière   fiable. La   détermination   des   montants   des   provisions   pour  litiges   requiert   une  part   importante  de   jugement,   en   raison   notamment   de   la   difficulté   à  estimer l’issue   et   les   conséquences   financières   des   procédures   en   cours. L'évaluation   des   provisions   pour   litiges   reposant   notamment   sur la   formulation d’hypothèses  par  la   direction   quant  à   l’évolution   des   litiges,  nous  avons   considéré   que   celle-ci   constituait un   point  clé   de  l’audit   compte   tenu   de   la   sensibilité de   ces provisions   aux hypothèses   retenues. Nous  avons   examiné   le   processus   d’identification  des  litiges   et  d’évaluation   des  provisions associées, notamment  en   procédant  à   des   échanges   avec  la  direction   juridique. Nos   travaux  ont,   entre   autres,  consisté   à   : prendre  connaissance   du  statut   des   procédures   en   cours   et des principaux   risques   identifiés   grâce   à   nos   échanges   réguliers   avec  la  direction   juridique   ainsi   que   l’examen   de  la  documentation  mise   à  notre  disposition   ; mener  des   procédures   de demandes   de  confirmation   auprès   des  avocats   en   charge   du suivi  de   ces   litiges   ; examiner  les   analyses   ou   conclusions   des juristes   internes   ou   des  avocats   de   la   banque   ; apprécier les   hypothèses   utilisées   pour la   détermination des provisions   par   la   direction   juridique ; examiner  la   comptabilisation   des  provisions   correspondantes. Nous   avons   également   apprécié   le   caractère   approprié   des   informations détaillées  dans   l’annexe  aux   comptes   consolidés. Vérifications spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires   des   informations   relatives   au   groupe,   données   dans   le   rapport   de   gestion   du  président. Nous   n’avons   pas   d’observation   à   formuler   sur   leur   sincérité   et   leur   concordance   avec   les   comptes   consolidés. Nous   attestons   que   la   déclaration   consolidée   de   performance   extra-financière   prévue   par   l’article   L.   225-102-1   du   Code   de   commerce   figure   dans   les   informations   relatives   au   groupe   données   dans   le   rapport   de   gestion,   étant   précisé   que,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.  823-10   de   ce   Code,   les   informations   contenues   dans   cette   déclaration   n’ont   pas   fait   l’objet   de   notre   part   de   vérifications   de   sincérité   ou   de   concordance   avec   les   comptes   consolidés   et   doivent   faire   l’objet   d’un   rapport   par   un   organisme   tiers   indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation   des   commissaires   aux   comptes Nous   avons   été   nommés   commissaires   aux   comptes   de   la   société   Compagnie   Financière   Holding   Mixte   Milleis   par   l’associé   unique   en   date   6   avril   2018   pour   le   cabinet   RSM   PARIS   et   par   votre   assemblée   générale   du   30   juin   2022   pour   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   Audit. Au   31   décembre   2022,   le   cabinet   RSM   PARIS   était   dans   la   cinquième   année   de   sa   mission   sans   interruption   et   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   Audit   dans   la   première   année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   consolidés   présentant   une   image   fidèle   conformément   au   référentiel   IFRS   tel   qu’adopté   dans   l’Union   européenne   ainsi   que   de   mettre   en   place   le   contrôle   interne   qu’elle   estime   nécessaire   à   l’établissement   de   comptes   consolidés   ne   comportant   pas   d’anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   consolidés,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les   informations   nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation   et   d’appliquer   la   convention   comptable   de   continuité  d’exploitation,   sauf   s’il   est   prévu   de   liquider   la   société   ou   de   cesser   son   activité. Il   incombe   au   comité   d’audit   de   suivre   le   processus   d’élaboration   de   l’information   financière   et   de   suivre   l’efficacité   des   systèmes   de   contrôle   interne   et   de   gestion   des risques,   ainsi   que   le   cas   échéant   de   l’audit   interne,   en   ce   qui   concerne   les   procédures   relatives   à   l’élaboration   et   au   traitement   de   l’information   comptable   et   financière. Les   comptes   consolidés   ont   été   arrêtés   par   le   président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif   et   démarche   d’audit Il   nous   appartient   d’établir   un   rapport   sur   les   comptes   consolidés.   Notre   objectif   est   d’obtenir   l’assurance   raisonnable   que   les   comptes   consolidés   pris   dans   leur   ensemble   ne   comportent   pas   d’anomalies   significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir   qu’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   permet   de   systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou   résulter   d’erreurs   et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut   raisonnablement   s’attendre   à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les   utilisateurs   des   comptes   prennent   en   se   fondant   sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.   823-10-1   du   Code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion  de   votre   société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes  d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit.   En   outre   : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   consolidés   comportent   des   anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en   œuvre   des   procédures   d’audit   face   à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car   la   fraude   peut   impliquer   la   collusion,   la   falsification,   les   omissions   volontaires,   les   fausses   déclarations   ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il   prend   connaissance   du   contrôle   interne   pertinent   pour   l’audit   afin   de   définir   des   procédures   d’audit   appropriées   en   la   circonstance,   et   non   dans   le   but   d’exprimer   une opinion   sur   l’efficacité   du   contrôle   interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des   estimations   comptables   faites   par   la   direction,   ainsi   que   les   informations   les   concernant   fournies   dans   les   comptes   consolidés   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   de   l’application   par   la   direction   de   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou   non   d’une   incertitude   significative   liée   à   des   événements   ou   à   des   circonstances   susceptibles   de   mettre   en   cause   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur   les   éléments   collectés   jusqu’à   la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois   rappelé   que   des   circonstances   ou   événements ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation.   S’il   conclut   à   l’existence   d’une   incertitude   significative,   il   attire   l’attention   des   lecteurs   de   son   rapport   sur   les   informations   fournies   dans   les   comptes   consolidés   au   sujet   de   cette   incertitude   ou,   si   ces   informations   ne   sont   pas   fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il   formule   une   certification   avec   réserve   ou   un   refus   de   certifier   ; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   consolidés   et   évalue   si   les   comptes   consolidés   reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle   ; concernant   l’information   financière   des   personnes   ou   entités   comprises   dans   le   périmètre   de  consolidation,   il   collecte   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   exprimer   une   opinion   sur   les   comptes   consolidés.   Il   est   responsable   de   la   direction,   de   la   supervision   et   de   la   réalisation   de   l’audit   des   comptes   consolidés   ainsi   que   de   l’opinion   exprimée   sur   ces   comptes. Rapport   au   comité   d’audit Nous   remettons   au   comité   d’audit   un   rapport   qui   présente   notamment   l’étendue   des   travaux   d’audit   et   le   programme   de   travail   mis   en   œuvre,   ainsi   que   les   conclusions   découlant   de   nos   travaux.   Nous   portons   également   à   sa   connaissance,   le   cas   échéant,   les   faiblesses   significatives   du   contrôle   interne   que   nous   avons   identifiées   pour   ce   qui   concerne   les   procédures   relatives   à   l’élaboration   et   au   traitement   de   l’information   comptable   et   financière. Parmi   les   éléments   communiqués   dans   le   rapport   au   comité   d’audit   figurent   les   risques   d’anomalies   significatives,   que   nous   jugeons   avoir   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   et   qui   constituent   de   ce   fait   les   points   clés   de   l’audit,   qu’il   nous   appartient   de   décrire   dans   le   présent   rapport. Nous   fournissons   également   au   comité   d’audit   la   déclaration   prévue   par   l’article   6   du   règlement   (UE)   n°   537/2014   confirmant   notre   indépendance,   au   sens   des   règles   applicables   en   France   telles   qu’elles   sont   fixées   notamment   par   les   articles   L.   822-10   à   L.   822-14   du   Code   de   commerce   et   dans   le   Code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes.   Le   cas   échéant,   nous   nous   entretenons   avec   le   comité   d’audit   des   risques   pesant   sur   notre   indépendance   et   des   mesures   de   sauvegarde   appliquées. Paris   et   Paris-La   Défense,   le   24   mai   2023 Les   Commissaires   aux   Comptes RSM Paris ERNST & YOUNG Audit Ratana LYVONG Claire ROCHAS Associé Associée
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Primopierre
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 PRIMOPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 507 646 446 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2023 L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI PRIMOPIERRE, réunie en première lecture le 26 juin 2023, n’a pu délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum. En conséquence, les associés de la SCPI PRIMOPIERRE sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation, le 7 juillet 2023 à 10 heures, au siège social sis au 36, rue de Naples 75008 Paris, en vue de délibérer, en seconde lecture, sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE . 1.   Répartition des charges entre la Société et la société de gestion 2.   Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 du 7 juin 2023. Pour avis, la Société de Gestion :  PRIMONIAL REIM FRANCE « PREIM FRANCE ».
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Rémy Cointreau
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 REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 8 1  257 113,60  euro s Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100  Cognac 302 178 892 R.C.S.  Angoulême AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 0  JUILLET 202 3 Mesdames et Messieurs les  Actionnaires  de Rémy Cointreau  sont informés qu'ils sont convoqués   en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  jeudi 2 0  juillet 202 3   à  9 heures 30 ,  à   l’ Hôtel  du Collectionneur ,  51 -57  rue  de Courcelles  - 7500 8  Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant  : ORDRE DU JOUR I. Statuant en la forme ordinaire     Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 /202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022/2023 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil ; Nomination de Mme. Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice 2022/2023, des mandataires sociaux mentionnés à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme. Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023/2024 ; Autorisation au conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la société. II. Statuant en la forme extraordinaire   Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs en vue des formalités. -o-o-o- MODALITES DE PARTICIPATION  A L’ASSEMBLEE Participation à l’ a ssemblée 1.1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 1.2 - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit  le mardi 18 juillet 2023 à 0h00, heure de Paris  (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité  (en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce). Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, et l’adresser au centralisateur, à savoir : la Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le  lundi 17 juillet 2023   à 23h59. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (Transfert de propriété) intervient : —  avant J-2 à 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance ou la procuration, accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. —  après J-2 à 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. - Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale. La Société offre à ses actionnaires la faculté de réaliser les démarches pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou à un Tiers par internet via la plateforme sécurisée dite « VOTACCESS®   », ci-après désignée VOTACCESS. La plateforme VOTACCESS sera ouverte  du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023  à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. Ce document étant strictement personnel, il ne pourra être transmis à une autre personne. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se   connectant au site   internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels (rappelés sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire par courrier postal si celui-ci ne peut pas l’imprimer lui-même. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  mardi 18 juillet 2023  (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  lundi 17 juillet 2023  à 23h59 (J-3 ouvré). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.3.2 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, par voie postale (à l’aide du Formulaire de vote) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, sous format papier à l’aide du Formulaire de vote, pourront le faire de la façon suivante, par voie postale : -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire de vote qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; -  l’actionnaire au porteur  pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire de vote. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale - Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le  troisième jour calendaire  précédant l’assemblée générale, soit le  lundi 17 juillet 2023  à 23h59 (heure de Paris). Ce Formulaire de vote sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte-titres des actionnaires au porteur.  Les demandes d’envoi du Formulaire de vote devront être formulées par écrit et parvenir à la Société Générale  au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée , soit le  vendredi 14 juillet 2023. Le Formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de Rémy Cointreau  www.remy-cointreau.com ,  au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le  jeudi 29 juin 2023. Mais, en aucun cas, ce Formulaire de vote ne devra être envoyé directement à Rémy Cointreau. 1.3.3 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, par internet (via VOTACCESS) Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, avant l’assemblée générale par internet, via le système sécurisé VOTACCESS, dans les conditions suivantes : -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site :  www.sharinbox.societegenerale.com   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexionau site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter à Sharinbox et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. -  l’actionnaire au porteur  devra se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres pour savoir s’il a adhéré au système VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Comme déjà indiqué, seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier a adhéré au système VOTACCESS pourront y avoir accès. Si tel est le cas, alors l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Remy Cointreau et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré au système VOTACCESS, alors l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 1.3.1 ci-dessus. Si l’actionnaire a voté ou donné pouvoir au président de l’assemblée par internet, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire de vote. Il est rappelé que la plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte  du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Mais, afin d'éviter tout engorgement éventuel de cette plateforme, il est vivement recommandé de saisir les instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire. 1.3.4  Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandat à un Tiers, par voie postale ou par internet (via VOTACCESS) Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat à un Tiers peut tout d’abord être faite par  voie postale : -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire Unique qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; -  l’actionnaire au porteur  pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire Unique. Une fois complété par l’Actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale Securities Services - Service Assemblées. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées, au plus tard le  troisième jour calendaire  précédant l’assemblée générale, soit le  lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris) . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandat à un Tiers peut également être effectuée plus rapidement  par internet , selon les modalités suivantes : -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) : devra faire sa demande via le site  www.sharinbox.societegenerale.com   en se connectant comme précisé plus haut pour le vote ou le pouvoir au président. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire. -    l’actionnaire au porteur :  devra faire sa demande via le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, au plus tard le  mercredi 19 juillet 2023  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par le système VOTACCESS  devront parvenir  à la Société Générale  au plus tard  le mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 2- Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 et R-10-22 du Code de commerce, au siège social de la Société (ou de préférence à l’adresse de la direction administrative : 21 rue Balzac, 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique (à privilégier) en se connectant sur le site internet de la Société :  www.remy-cointreau.com  , rubrique « Contact / Information Financière », au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le  dimanche 25 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à  J-2  (pour rappel : le  mardi 18 juillet 2023  à 0h00, heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur (notamment sur le site internet de la Société :  www.remy-cointreau.com   ). 3- Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le  jeudi 13 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris) , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, ou préférentiellement par voie électronique à l'adresse suivante :  AG2023@remy-cointreau.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration répondra à ces questions écrites soit au cours de l'Assemblée, soit via le site internet de la société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Après l’assemblée, toutes les réponses figureront sur le site Internet de la Société :  www.remy-cointreau.com 4- Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à leur disposition à l’adresse de la direction administrative (21 rue Balzac, 75008 Paris), à compter de la publication de l’avis de convocation et seront consultables sur place et sur rendez-vous uniquement. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société :  www.remy-cointreau.com . Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée seront mis à disposition à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le  jeudi 29 juin 2023  sur le site internet de la Société :  www.remy-cointreau.com   Le  c onseil d’administration.
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Mobilis Banque
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 MOBILIS  BANQUE Société Anonyme au capital de  14. 224 . 437 ,50 € Siège social :  64, bo ulevar d d e Cambrai ,  59100 R oubaix 339 019 275 RC S  Lille Métropole Etablissement bancaire enregistré sous le n°16989 Le bilan et les comptes au 31 décembre  202 2  ont été publiés dans  le  journal  régional Nord-Pas de Calais  «  TERRES  et Territoires  »   du  30 juin 2023 . 
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Parrot
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 PARROT Société Anonyme au capital de  4.644.328,02  €. Siège social : 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris. 394 149 496 R.C.S. Paris. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 2 I. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31   décembre  20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 2 , tels qu’ils sont présentés dans le document  d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  4  avril  202 3 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  14   juin  202 3 . II. Décision d’affectation des résultats L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 55   du   8   mai  202 3 , a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  1 4   juin  202 3 .
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LOUVRE BANQUE PRIVEE
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 Louvre Banque Privée Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 190 138 494 € Siège social  :  48 rue du Louvre, 75001 Paris 384 282 968 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31   décembre 2021 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 mai 2023 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif Exercice  N   Exercice  N -1 Caisse, banques centrales , CCP 1 225 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 653 475 601 8 90 Opérations avec la clientèle 4 792 387 4 363 97 5 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participation et autres titres détenus à long terme 4 279 3 493 Parts dans les entreprises liées 740 740 Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 15 55 1 11 032 Immobilisations corporelles 16 533 15 968 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs 72 86 8 65 947 Comptes de régularisation 36 03 9 28 326 Total de l'actif 5 591 87 3 5 091 597 Passif Exercice  N  Exercice  N-1 Banques centrales , CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3 570 84 4 3 226 66 2 Opérations avec la clientèle 1 728 128 1 614 841  Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 11 96 4 18 165 Comptes de régularisation 44 04 8 32 2 90 Provisions pour risques et charges 2 54 9 3 96 7 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 234 34 1 195 67 2 Capital souscrit 170 971 144 46 3 Primes d'émission 627 627 Réserves 23 81 3 13 28 3 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 24 Report à nouveau 236 143 Résultat de l'exercice 38 667 37 13 2 Total du passif 5 591  873 5 091  597 H ors-bilan Exercice  N  Exercice  N-1 Engagements donnés   Engagements de financement 300 574 304 79 2  Engagements de garantie 10 82 4 10 108  Engagements sur titres - - Engagements reçus  Engagements de financement - 95 000  Engagements de garantie 1 049 78 7 1 141 47 6  Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat (en milliers d’euros)   E xercice  N Exercice  N-1  + Intérêts et produits assimilés 73 05 5 62 932  - Intérêts et charges assimilées - 23 543 - 18 9 70  + Produits sur opérations de  crédit-bail  et assimilées - -  - Charges sur opérations de  crédit-bail  et assimilées - -  + Produits sur opérations de location simple - -  - Charges sur opérations de location simple - - +  Revenus des titres à revenu variable 4 11 8 4 019 + Commissions (produits) 119 42 8 111 746 - C ommissions (charges) - 18 741 - 22 357 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -  7 -  70 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s - - + Autres produits d'exploitation bancaire 599 386  - Autres charges d'exploitation bancaire - 285 - 17 3 + Produit net bancaire 154 622 137 515 - Charges générales d'exploitation -   96 349 - 81 860 - Dotation aux amortissements & provisions s/immobilisations corporelles & incorporelles - 5 5 20 - 5 89 7 Résultat brut d'exploitation 52 75 4 49 75 8 -  Co û t du risque - 964 - 291 Résultat d'exploitation 51 789 49 46 7 +/- Gains ou pertes sur actif immobilise 350 2 797 Résultat courant avant impôt 52 1 40 52 26 4 Résultat exceptionnel - - - Impôt sur les bénéfices - 13 472 - 15 13 2 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 38  667 37 13 2 III. — Affectation du résultat 2ème résolution de  l ’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 45 619 013.01 euros composé de la manière suivante : . Bénéfice de l’exercice 38 667 171.53 € - Dotation à la réserve légale 0 € + Réserves facultatives 6 715 507.44 € + Report à nouveau antérieur 236   334.04 € Bénéfice distribuable 45 619 013.01 € et décide de l’affecter de la manière suivante : .  au titre de dividendes, dont : 45 592 395.20 € Numéraire 19 333 588.76 € Option pour le paiement en actions 26 258 806.44 € .   au report à nouveau 26 617.81 € Total  45 619 013.01 € Elle fixe en conséquence le dividende  à 1 . 60 euro  pour chacune des 28 495   247   actions qui composent le capital social. Ce dividende est éligible le cas échéant, à l’abattement mentionné au 2°   point du paragraphe   3 de l’article   158 du  C ode général des  i mpôts, en fonction de la qualité du bénéficiaire de la distribution. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes suivants, tous éligibles à l’abattement prévu au 2° du paragraphe   3 de l’article  1 58 du Code général des impôts ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices : Exercice Montant distribué Dividende par action 2021 35 874 953.50 € 1.49 € 2020 44 382 396.00 € 2.36 € 2019 0 € 0.00 € IV. —  A nnexe aux comptes arrêtés au  31/12/2022 1 .  –   Faits significatifs •  Augmentation du capital de Louvre Banque Privée par distribution du dividende en action le 31/05/2022.   Le capital social de Louvre Banque Privée s’élève désormais à 170   971   482 euros. • Changement d’identité, BPE devient Louvre Banque Privée. • A partir du 1 er   juillet 2022 ,  Louvre Banque Privée a lancé, avec la Banque Postale, le projet de Pôle Privé, consistant au partage de clients patrimoniaux de la Banque Postale dont la surface d'actifs financiers hors immobilier est supérieure à 250   K € avec Louvre Banque Privée. Si le client de la Banque Postale y est favorable, certains de ces actifs financiers sont transférés de la Banque Postale à Louvre Banque Privée, notamment des contrats d’assurance-vie dans le cadre de la  l oi Pacte. •  L’ouverture supplémentaire de 14   Espaces Louvre Banque Privée pour parvenir à 71. •  Emménagement en février 2022 à la poste du Louvre pour le siège et le  réseaux  I le de France  (hors Versailles) 2 .  –   P rincipes et méthodes comptables Les comptes ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit agréés en qualité de banque (règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26   novembre 2014 qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires, tout en laissant les prescriptions comptables inchangées). 2.1  I mmobilisations et frais d’établissement  ( cf. tableau 6) Les immobilisations figurent au coût historique, diminuées des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Les principaux mouvements en 2022 concernent le poste des immobilisations corporelles, qui a enregistré divers travaux d’aménagement du nouveau site la poste du Louvre, de rénovation de certains de nos points de vente (11   229   K€) et l’acquisition de divers matériels et mobiliers (2   378   K€). Le montant des logiciels entrés au bilan s’élève à 4   674   K€ et les immobilisations incorporelles en cours correspondant aux projets informatiques représentent 4   941   K€. Par ailleurs, concernant les immobilisations incorporelles, et plus précisément le fonds de commerce EPC (portefeuille de clientèle « assurances-vie externes »), un nouveau test de dépréciation a été pratiqué et a   permis de valider la valeur de l’actif figurant au bilan.  Une dotation sur dépréciation de 326  K € a été constatée. Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002 10 modifié par le règlement CRC 2003-07 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants   ont été retenus  : Composant Durée d’amortissement Fonds de commerce Logiciels Installations techniques, matériel et outillage Installations générales et Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres matériels Terrain Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques MOA  12 ans 3 à 5 ans 3 à 10 ans 3 à 10 ans 4 ans 4 ans 10 ans 5 ans Non amortissable Immeubles de direction   et de placement  :  50 ans  ;  Agences : 25 ans 25 ans 20 ans 5 ans  2.2  A utres actifs/passifs et comptes de régularisation   (cf. tableaux 7 et 8) Le poste « Autres Actifs », qui s’élève à 72   868   K€, est composé essentiellement : •  De créances sur l’Etat pour 1 682 K€ •  Des débiteurs divers pour 64   596   K€ (dont 60   926   K€ qui enregistre toutes les opérations ayant un impact espèces sur la gestion sous mandat Louvre Banque Privée notamment achat/vente, souscription/rachat, remise SEPA, dépôt et retrait par virement…) •  Des primes épargne logement à percevoir pour 163   K€ •  D’autres dépôts de garantie versés pour 371   K€ •  Clients et carte business pour 5   643   K€ •  Acompte sur salaire pour 64   K€ •  Avances et acomptes sur commande pour 349K€ Les « comptes de régularisation actif » qui s’élèvent à 36   038   K€ sont principalement représentatifs de remises de chèques non encore dénouées dans les circuits interbancaires pour 991   K€, de charges constatées d’avance pour 336   K€, de produits à recevoir pour 32   434   K€ (majoritairement de commissions) et de comptes de régularisation en attente 2   277   K€. Les « Autres passifs » qui s’élèvent à 11   964   K€ comprennent, pour l’essentiel, d’autres charges fiscales et sociales pour 4 817 K€, divers impôts et taxes pour 3   710   K€, divers impôts liés à la fiscalité directe pour 931   K€, divers fournisseurs et autres créditeurs divers pour 2   506   K€. Les « comptes de régularisation passif » qui s’élèvent à 44   048   K€, sont constitués de manière prépondérante de diverses charges d’exploitation et commissions à payer pour 32   317   K€ (dont 13   376   K€ de provisions de congés payés, 6   455   K€ de charges à payer Groupe et   12   418   K€ de charges à payer hors groupe, commissions à payer groupe pour 68   K€), de comptes indisponibles sur opérations de recouvrement pour 641   K€, d’intérêts perçus d’avance sur prêts pour 25   K€, de comptes de passages SEPA pour 5   168   K€ et de divers autres comptes de régularisations pour 6   538   K€. 2.3  O p é rations sur titres Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément au Livre   II, Titre   3 du Règlement ANC n°2014-07  (cf. tableaux 9 et 10) . •   Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique d’acquisition. Des dépréciations sont constituées dès que la valeur de participation est inférieure à la valeur d’utilité desdits titres. •   Autres immobilisations financières  Ce poste comprend le stock de contribution au mécanisme de garantie des dépôts. Ce stock est composé de certificats d’associés et de certificats d’association, pour un total de 1   571   K€. Suite au rachat de Visa Europe par Visa   Inc., Louvre banque privée est titulaire d’actions valorisées à 2   708   K€. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes feront l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.4  Provisions pour risques & charges  (cf. tableau 12) Ce poste est majoritairement constitué des provisions pour litiges et autres risques opérationnels qui s’affichent à 3   967   K€ au 31   décembre 2021. Provision Epargne   Logement Les Comptes Epargne  L ogement (CEL) et les Plans Epargne  L ogement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur  : -   Un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation)   ; -   Un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Conformément au règlement de l’ANC 2014 07  L ivre   II ,  Titre   6, une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Le montant de cette provision s’élève à 259   K€ au 31   décembre 2022. 2.5   C apitaux propres et réserves  (cf. tableau   5) 2.6   E ngagements hors-bilan  ( cf.  t ableau   16 ) •   Engagements sur  t itres Les opérations sur titres avec service de règlement et de livraison différés ne sont plus pratiquées depuis décembre 2017. •   Engagements sur instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont comptabilisés conformément au Livre   II, Titre   5 du Règlement ANC n°2014-07  (cf.  t ableau   16). En ce qui concerne les engagements sur instruments de taux d'intérêt, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats fermes. 2.7  E nregistrement des produits et des charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l'exercice sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d'avance). Toutefois, on distingue les intérêts qui sont comptabilisés prorata temporis et les commissions qui sont enregistrées, pour l'essentiel, selon la période de réalisation de la prestation correspondante. En ce qui concerne les charges d'exploitation, le rattachement à l'exercice s'opère principalement par rapport à la notion de consommation de l'exercice (y compris charges à payer et déduction des charges constatées d'avance). 2.8  Prêts et créances et risques de crédit  (Règlement  n °2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le Règlement CRC 2005 03 puis par le CRC  2007 06 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Financière)   (cf.  t ableau   14) Ce règlement concerne toutes les opérations génératrices d’un risque de crédit (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, titres à revenus fixes, engagements par signature et instruments financiers). Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette contrepartie par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Prêts Ils sont enregistrés à l’actif à leur valeur de remboursement. Les intérêts correspondants sont portés en compte de résultat prorata temporis. Encours douteux Sont classées en « encours douteux », les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des conditions suivantes : -  Situation irrégulière (comptes débiteurs irréguliers ou prêts avec échéances impayées) depuis plus de 90   jours pour tous types de crédits  ; -  Dossiers de surendettement et procédures collectives  ; -  Contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse . Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en « encours sains », après une période probatoire de 3   mois. Il convient de noter que depuis le mois d’octobre   2021, les calculs de déclassement ou de sortie du défaut sont réalisés au niveau groupe par LBP. Tout prêt restructuré est déclassé en défaut pendant un an. Encours douteux compromis Sont qualifiés « d’encours douteux compromis » les créances dont la déchéance du terme est prononcée. Par ailleurs ,  le passage en douteux compromis est effectué systématiquement un an après le passage en statut douteux. Encours sensibles Il s’agit des prêts immobiliers, présentant un montant à un impayé de plus de 30   jours et de moins de 90   jours. Ces dossiers ne sont pas encore déclassés en défaut. Dépréciation Les créances relatives aux douteux compromis font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle. Cette dépréciation est constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus garantis par une sûreté réelle, une expertise du bien reçu en garantie est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Lorsqu’il n’y a pas de garantie ou bien  uniquement la présence d’une caution solidaire de personne physique les encours douteux compromis sont dépréciés intégralement. Par ailleurs, les prêts non dépréciés sur une base individuelle font l’objet d’une analyse et, le cas échéant, d’une dépréciation sur une base collective par typologie de garantie. Il s’agit du périmètre des dossiers douteux et des dossiers sensibles : -  Les dossiers douteux sont provisionnés sur la base d’une probabilité de perte observée sur le portefeuille ; -  Les dossiers sensibles sont provisionnés sur la base d’une probabilité de déclassement au contentieux, cette dernière étant calculée sur observation d’historiques. L’actualisation des flux recouvrables pour les prêts immobiliers est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. La durée prise en compte dans le calcul de l’effet d’actualisation est la durée moyenne de remboursement de la créance douteuse ou litigieuse. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur encours douteux et douteux compromis comptabilisés en produits font l’objet de dépréciations pour leur intégralité. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux sont présentées dans le « Produit Net Bancaire ». Mise à jour des estimations Sur l’exercice 2022, les paramètres de calcul des dépréciations sur les encours sensibles et douteux ont été mis à jour : •  Sensible : -  Le taux de probabilité de contentieux est de 17% . •  Douteux : -  Le taux de perte en cas de défaut des crédits immobiliers avec garantie hypothécaire est de 6,25%, ainsi que les dossiers garantis par le cautionnement de l’ é quité. La durée d’actualisation est de : •  Pour les dossiers garantis par une caution personne morale ou nantissement de placement ,  durée de 9 mois ; •  Pour les dossiers garantis par une hypothèque, durée de 4,5 ans ; •  Pour les dossiers douteux compromis, la durée d’actualisation est de 2,4 ans. Ainsi, au 31   décembre 2022, le montant total des dépréciations des créances sensibles, douteuses et douteuses compromises s’élève à 22   110   K€. Le montant des pertes couvertes par provisions s’élève à 2   948   K€ et celles non couvertes à 264   K€. La récupération sur créances amorties s’élève à 70   K€. Répartition du coût du risque (hors risques en intérêts) K€ S/établissements de crédit S/la clientèle S/portefeuille titres S/autres Dotations & pertes - -   4   372 - Reprises & récupérations - 3   407 - Net - -   964 - 2.9 G aranties Au 31   décembre   2022, les principales garanties dont bénéficient nos engagements au titre des prêts immobiliers sur le marché des particuliers sont majoritairement des hypothèques de premier ou second rang et le recours à des organismes de cautionnement. 2.10 C ommissions reçues et commissions d’apporteurs d’affaires versées  à  l’occasion de l’octroi d’un crédit Conformément aux dispositions édictées par le règlement de  l ’ANC 2014-07 dans le  L ivre   II ,  Titre   1, les commissions perçues et les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées sur la durée de vie effective de ce crédit. Louvre Banque Privée a opté pour la méthode dite "alternative", c'est à d ire au prorata du capital restant dû. 2.11  Méthode de valorisation fonds de commerce Le fonds de commerce EPC fait l’objet d’un amortissement depuis le 1 er   janvier 2016 sur une durée de 12   ans. Lors de chaque arrêté, la banque calcule, pour les clients d’origine, une valorisation en fonction du produit net bancaire annuel dégagé. Dans l’hypothèse où ce calcul aboutirait à constater une dépréciation par rapport au montant figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. 2.12  R ésultat exceptionnel Ce poste n’a pas enregistré de mouvement durant l’exercice. 2.13  E talement des primes payées sur  CAPS Conformément à l’ a rticle   5 de l’instruction CB   94 04, Louvre Banque Privée étale comptablement les primes des caps achetées dans le cadre de la réduction de son risque de taux résultant des engagements de crédits clientèle à taux plafonnés et payés intégralement à l’invitation. Louve Banque Privée a également opté pour l’amortissement des soultes de résiliation résultant de la réassignation de son stock de caps vendus par Crédit Mutuel Arkéa à La Banque Postale. Lors d’une cession, les primes restant à étaler sont soldées directement en charge si les éléments couverts n’existent plus, sinon les primes continuent d’être étalées. 3   –   Autres informations 3.1  E ngagements de retraite On notera que Louvre Banque Privée applique depuis le 1 er   janvier 2005 la recommandation 2003 R . 01 du CNC du 1 er   avril 2003, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retrait e  peuvent être des régimes à cotisation définie ou des régimes à prestation définie. Les régimes à cotisation définie ne comportent aucun engagement sur le niveau de prestation fournie. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « autres services extérieurs ». Les régimes à prestation définie désignent des régimes pour lesquels existe un engagement d’assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont provisionnés dans la rubrique du bilan   « provisions » et peuvent faire l’objet d’une couverture externe. Pour ce qui concerne notre établissement  seule s  sont concernées les indemnités  de fin de carrière, l’engagement total au 31   décembre 2022 à ce titre s’élève à 3   186   K€ en gestion externe. Selon l’estimation faite à la clôture, les cotisations versées dans le cadre de notre contrat d’externalisation couvrent notre engagement et aucun versement complémentaire n’est nécessaire au 31   décembre 2022. Les médailles du travail sont enregistrées à un poste de provision, d’un montant de 623   K€ au 31   décembre 2022. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentation des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation brut de 3.10%, un taux de rotation moyen des effectifs de 6.02% et un taux de revalorisation des salaires de 2% pour les cadres et 2% pour les non-cadres. Les tables de mortalité utilisées sont TF   00 02 et TF   00 02. Les différences générées par des changements d’hypothèses et par des différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Louvre Banque Privée a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels excédant le corridor (au-delà de 10% de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement brut au titre des prestations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime) en compte de résultat de l’exercice, sans étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. 3.2 F onds pour risques bancaires généraux Le montant du fonds pour risques bancaires généraux, qui a pour vocation de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire ,  est nul au 31   décembre   2022. 3.3  L a gestion du risque de taux Conformément aux dispositions de l’ a rrêté du 03/11/2014, la gestion du risque de taux ainsi que celle du risque de liquidité de Louvre Banque Privée s’effectue sur la base d’une politique de La Banque Postale.  3.4  I mpôts sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices   s’élève à 12 877   788   € au 31   décembre 2022. Une convention d’intégration fiscale a été signée avec le groupe La Poste à effet au 1 er   janvier 2014. 3.5  E ffectif moyen inscrit Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 381 5 Techniciens 76 0 T otal 457 5 3.6 I nformations en matière de rémunérations Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est de 26   500   bruts pour l’année 2022. 3.7  H onoraires des commissaires aux comptes Présentés en € HT Honoraires de commissaires aux comptes Honoraires des services autres que la certification des comptes MAZARD S.A 71   675 - PricewaterhouseCoopers Audit 68   880 - Total 140   555 - 3.8 C onsolidation L'ensemble des comptes fait l'objet d'une consolidation par intégration globale par La Banque Postale. Tableau n°1   : Emplois et ressources selon la durée restant à courir (en milliers d’euros) Montants non ventilés  < à 3 mois  3 mois à 1 an  1 an à 5 ans  +5 ans  Total  Emplois Créances sur les établissements de crédit 335 589 12 482 - - 305 404 653 475 A vue 333 500 333 500 A terme Comptes et prêts - 12 482 - - 305 404 317 886 Créances rattachées 2 090 2 090  Créances sur la clientèle 350 813 73 344 211 377 1 101 757 3 055 097 4 792 388 A vue 301 149 301 149 Créances envers la clientèle 299 017 299 017 Créances douteuses  928 928 Créances rattachées  1 203 1 203 A terme Autres concours à la clientèle 49 664 73 344 211 377 1 101 757 3 055 097 4 491 239 Crédits à la clientèle - 73 344 211 377 1 101 757 3 055 097 4 441 575 Valeurs non imputées 23 23 Créances douteuses 50 235 50 235 Créances rattachées -595 -595 Ressources  Dettes envers les établissements de crédit 2 651 101 260 282 994 1 311 273 1 872 666 3 570 844 A vue 338 338 A terme Comptes et emprunts 101 260 282 994 1 311 273 1 872 666 3 568 193 Valeurs données en pension - - - - - Dettes rattachées 2 313 2 313 Comptes créditeurs de la clientèle 1 684 974 20 206 10 723 10 071 2 154 1 728 128 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 545 530 20 206 4 690 10 072 2 154 582 652 A vue 438 475 438 475 A terme Comptes créditeurs à terme 106 328 20 206 4 690 10 072 2 154 143 450 Dettes rattachées 727 727 Autres dettes 1 139 444 - 6 033 - 1 - 1 145 476 A vue 1 139 434 1 139 434 A terme Comptes créditeurs à terme - - 6 033 - 1 - 6 032 Dettes rattachées 9 9 Dettes représentées par un titre - - - - - - Bons de caisse - - - - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - Dettes rattachées - - Tableau n°2  :  Ventilation des emplois et ressources   (en milliers d’euros ) Entreprises liées  Entreprises lien de participation  Autres  Total  Amont Aval Emplois Créances sur les établissements de crédit 457 300 - - 196 175 653 475 A vue 137 823 - 195 677 333 500 A terme 319 478 498 319 976 Créances sur la clientèle - - - 4 792 387 4 792 387 Autres concours à la clientèl e 4 491 238 4 491 238 Comptes ordinaires débiteurs 301 149 301 149 Actions et autres titres  à  revenu variable - - - - - Titres de placement - - - Ressources Dettes envers les établissements de crédit 3 570 621 - - 223 3 570 844 A vue 115 223 338 A terme 3 570 506 0 3 570 506 Op é rations avec la clientèle - - - 1 728 128 1 728 128 Comptes d'épargne a régime spécial et comptes sur livrets - 582 652 582 652 A vue 438 475 438 475 A terme 144 177 144 177 Comptes créditeurs de la clientèle - - - 1 145 477 1 145 477 Autres dettes, à vue - 1 139 434 1 139 434 Autres dettes, à terme - 6 042 6 042 Dettes représentées par un titre - - - - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - Tableau n°3  :  Détail des créances et des dettes rattachées (en milliers d’euros) Actif Créances Passif Dettes Etablissements de crédit  2 090 2 313 A vue - - A terme 2 090 2 313 Clientèle 609 3 114 Autres concours à la clientèle 165 A vue  1 203 2 378 A terme  - 760 736 Autres passifs 20 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - Tableau n°4  :  Diverses informations (en milliers d’euros)   Montant  Détail des provisions pour dépréciation portées en diminution de l'actif  23 594 Créances sur la clientèle  22 110 Autres concours à la clientèle  21 631 Comptes ordinaires débiteurs  479 Autres  1 484 Actions et autres titres à revenu variable  - Débiteurs divers  - Stock immeubles MDB  - Immobilisations corporelles  1 256 Immobilisations incorporelles  228 Mouvements sur le compte "Fonds pour risques bancaires généraux" - Dotations  Reprises  Tableau n°5  :  Variation des fonds propres (en milliers d’euros)   Situation au 31 décembre 2021  Affectation du résultat 2021  Distribution  Réduction capital  Augmentation capital  Résultat au 31 décembre 2022  Situation au 31 décembre 2022  Capital  144   463 26 509 170 971 R é serve légale  13   283 1 164 2 651 17 097 R é serve spéciale P.V.L.T.  - - R é serve générale  - - Prime d'émission  - 6 716 6 716 Prime de fusion  627 627 Report  à  nouveau  143 93 236 Acompte sur dividende  - - Fonds pour risques bancaires généraux  - - Distribution  - 35 875 35 875 Résultat  37   132 - 37 132 38 667 38 667 Totaux  195   647 0 - - 35 875 38 667 270 190 Tableau n°6  :  Immobilisations corporelles, incorporelles et autres charges à repartir  :  état des mouvements par catégorie (en milliers d’euros) Nature  I mmobilisations  Valeurs brutes 01/01/2022 Acquisitions Correction d'ouverture Cessions et transfert Valeurs brutes 31/12/2022 Amortissements ou provisions Net bilan 31/12/2022 01/01/2022 Correction d'ouverture Dotations Reprises 31/12/2022 Total  I ncorporelles 26 454 9 716 2 720 33 450 15 422 - 3 368 891 17 899 15 551 Autres Immobilisations  i ncorporelles  19 373 9 616 1 687 27 302 11 612 2 834 5 14 441 Logiciel-4419007  18 680 4 675 14 23 341 11 595 2 834 5 14 424 MOA-Logiciels crées en interne AMADEUS-4419006  17 17 17 17 I mmobilisations Incorporelles En c ours/Logiciels  676 4 942 1 673 3 945 Sous-total Fonds commercial + Licences, brevet, concession  7 081 100 1 033 6 148 3 810 - 535 886 3 458 2 689 Fonds de Commerce   + dt entrée  1 416 426 886 956 1 398 825 573 Dépréciation immo d'exploitation  143 209 61 290 Droit au  b ail  1 668 - 426 147 1 094 228 228 Total Droits au bail  3 084 1 033 2 051 1 626 143 209 886 1 092 959 Fonds de commerce (epc)  3 997 3 997 2 183 - 143 326 2 366 Fonds de commerce (Boiss y  Finances)  0 0 Total Fonds commercial  3 997 3 997 2 183 - 143 326 - 2 366 1 630 Concession,   brevet, licences  100 100 Total  C oncession brevet licences  100 100 100 Total  C orporelles  35 565 13 939 17 850 31 655 19 596 3 484 7 959 15 121 16 533 Dépréciations immobilisations exploitation  1 885 352 1 271 965 965 Immobilisations corporelles en cours  62 62 A vances et acomptes sur immobilisations corporelles 11 100 11 100 A vances et acomptes sur immobilisations corporelles  11 162 11 162 1 885 352 1 271 965 965 Terrains  162 162 Terrains  162 162 162 Constructions 2 251 2 251 2 004 56 2 061 Gros  œuvre   bâtiments  exploitation  879 9 281 606 343 190 281 251 Frais d'acquisition  bâtiment  exploitation 290 290 290 290 Clos couvert exploitation  725 60 665 189 59 60 188 Total Gros œuvre s 4 146 9 341 3 813 2 826 305 341 2 790 1 023 Frais d' i nstallation  4 535 1 664 2 871 4 513 23 1 664 2 871 Frais d' i nstallation (manuel)  48 48 48 48 Agencements professionnels  2 061 686 533 2 215 1 224 255 533 946 Agencements  bâtiments  d'exploitation  11 180 10 308 3 100 18 387 7 384 2 027 3 100 6 311 Matériel de  t élésurveillance  523 235 149 609 445 109 145 409 Total  I nst générale, agencements, aménagements  18 347 11 229 5 446 24 130 13 614 2 414 5 442 10 586 13 545 Matériel  i nformatique  82 322 31 372 64 62 31 95 Matériel imprimerie reprographie  1 1 - 1 1 Autres matériel s 71 1 30 42 70 0 30 41 Autres immos corporelles diverses (tableaux)  38 19 18 19 19 Total  A utres immo corporelles et assimilées  191 323 81 432 155 62 81 136 297 Mobilier  1 367 2 174 701 2 840 936 304 705 535 Matériel  190 205 118 277 180 47 118 109 Total Matériel, Mobilier  1 557 2 378 819 3 117 1 116 351 823 644 2 473 Totaux  B ilan  62 019 23 655 20 570 65 105 35 018 6 852 8 850 33 021 32 084 Tableau n°7  :  Bilan actif  :  ventilation de divers postes (en milliers d’euros)   Montant Ventilation des autres actifs 72 868 Débiteurs divers 72 868 Comptes de stock et emplois divers - 0 Ventilation des comptes de régularisation 36 039 Comptes d'encaissement 991 Charges constatées d'avance 336 Autres produits à recevoir 32 434 Comptes de régularisation divers 2 277 Tableau n°8  :  Bilan passif  :  ventilation de divers postes (en milliers d’euros)   Montant Ventilation des autres passifs  11 964 Comptes de r è glt relat. aux opér. sur titres - Créditeurs divers 11 964 Ventilation des comptes de régularisation 44 048 Comptes d'encaissement 5 810 Produits constatés d'avance 25 Charges à payer 32 317 Comptes de régularisation divers 5 896 Ventilation des provisions pour risques et charges 2 549 Risques déductibles 1 492 Risques non déductibles 1 056 Ventilation des réserves 23 813 Réserve légale 17 097 Autres réserves 6 716 Tableau n°9  :  Opérations sur titres (en milliers d’euros) Nature des titres Valeurs brutes   01/01/2022 Acquisitions Cession ou transfert Valeurs brutes   31/12/2022 N b titres détenus % k de sté émettrice Provisions Net bilan 01/01/2022 Dotations Reprises 31/12/2022 Total  PCEC 3**** - - - - - - - - - Actions et aut. titres à rev .  fixe - - - - - - - - - - - Titres de placement - - - - - - - - - Total  PCEC 4**** 4 233 1 041 255 5 019 - - - - 5 019 Participations et activité de  p ortef . 0 - - 0 - - - - 0 Autres participations 0 0 - - 0 S.G.F.G.A.S 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 740 - - 740 - - - - 740 LBPIC 740 740 25 740 Autres immobilisations financières 3 493 1 041 255 4 279 - - - - 4 279 Certificats d'association fonds de garantie 249 7 257 257 Certificats d'associ é  fonds de garantie 1 090 225 1 315 1 315 visa Action type C 721 255 466 4 466 visa Action type A ordinaire 1 433 809 2 242 12 2 242 Créances rattachées - - - - - - - - - Total général 4 233 1 041 255 5 019 - - - - 5 019 Tableau n°10  :  Ventilation entre les portefeuilles de transaction, de placement et d’investissement (en  milliers  d’euros ) : Néant Différentes natures de titres Cotés Non cotés Plus-value  latente Moins-value  latente Effets publics et assimilés Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Actions propres Total 0,00 0,00 0,00 0,00 Tableau n°11  :  Ventilation des charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) Nature  Montant  Salaires et traitements 31 215 Charges de retraite 4 825 Autres charges sociales 11 584 Intéressement et participation des salariés et abondement PEE 4 272 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 4 683 Total frais de personnel  56 578 Autres frais administratifs 39 770 Total des charges générales d'exploitation 96 349 Tableau n°12  :   E tat des provisions pour risques et charges (en milliers d’euros)   Provisions au 31/12/2021  A constituer au 31/12/2022  Utilisées au 31/12/2022  Disponibles au 31/12/2022  Provisions au 31/12/2022  Risques déductibles 41 24 - 65 Pertes et changes déductibles 687 - 64 623 Litige s 651 - 122 529 Impôts et pénalités déductibles - - - Impôts et pénalités non déductibles - - - Indemnités de départ et prud'hommes 230 - 30 200 Risques engagement clientèle 88 47 59 75 Epargne Logement non déductibles 268 - 9 259 Pertes et charges non déductibles 2 002 797 1 507 495 797 Total risques  3 967 868 1 507 778 2 549 E tat des provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne logement (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provisions Encours Provisions Comptes et  p lans épargne logement sur la phase épargne 41 0 44 0 Plans épargne logement 37 0 39 0 •   Ancienneté de moins de 4   ans 1 - 2 0 •   Ancienneté de 4 à 10   ans 20 0 23 0 •   Ancienneté de plus de 10   ans 15 0 14 0 Comptes épargne   logement 5 0 5 0 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne   logement 0 - 0 - Plans épargne   logement Comptes épargne   logement 0 0 Tableau n°13  :  Détail des commissions (en milliers d’euros) Nature Charges Produits  Commissions s/op. avec  é ts  de crédit 0 -  Commissions s/op. avec la clientèle - 3 2 212  Commissions s/op. sur titres - -  Commissions s/op. de change - 0  Commissions s/op. s/instruments financiers à terme - 4  Commissions s/prestations de services pour compte de tiers - 4 095 60 023  Commissions s/gestion sous mandat (GSM) - 14 643 57 188  Commissions autres - - Total  - 18 741 119 428 Tableau n°14  :  Risque de crédit  –  Ventilation par type de contrepartie des clients douteux et douteux compromis (en milliers d’euros) Ventilation par type de contrepartie segmentation Encours  b ruts Douteux Douteux  c ompromis Brut Dépréciations Brut Dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 1 977 398 2 027 625 22 616 17 641 - 3 870 - 3 778 26 988 31 044 - 14 202 - 16 158 Autres entreprises financières 61 357 58 103 110 - - - - - - - Sociétés non financières (entreprises) 2 775 743 2 302 236 17 132 12 662 - 803 - 444 6 430 7 990 - 3 234 - 3 610 Secteur public - - - - - - - - - - Autres - - - - - - - - - - Total 4 814 498 4 387 965 39 858 30 302 - 4 673 - 4 222 33 417 39 035 - 17 436 - 19 768 Tableau n°15  :  Détail des produits et charges d’intérêts (en milliers d’euros) Nature  Charges  Produits  Etablissements de crédit  - 19 988 3 150 Clientèle  - 3 550 69 904 Opérations sur titres  - 5 - Total  - 23 543 73 055 Tableau n°16  :  Ventilation des engagements hors - bilan (en milliers d’euros) Entreprises liées Entreprises  lien de participation  Autres  Total  Amont Aval Engagements donn é s Engagements de financement - - - 300 574 300 574 En faveur des établissements de crédit - - - - - En faveur de la  c lientèle - - - 300 574 300 574 Engagements de garantie - - - 10 824 10 824 D'ordre d'établissement de crédit - - - 2 037 2 037 D'ordre de la  c lientèle - - - 8 786 8 786 Engagements sur titres - - - - - Titres acquis avec faculté de reprise - - - - - Autres engagements donnés - - - - - Engagements reçus Engagements de financement - - - - - Reçus des établissements de crédit - - - - - Reçus de la clientèle Engagements de garantie 30 807 - - 1 018 980 1 049 787 Reçus des établissements de crédit 30 807 - - 1 018 980 1 049 787 Reçus de la clientèle - - - - Engagements sur titres - - - - - Titres vendus avec faculté de reprise - - - - - Autres engagements reçus - - - - - Engagements donn é s ne figurant pas au hors - bilan - - - - - Reçus d'établissements de crédit - - - - - En faveur de la  c lientèle - - - - - Autres valeurs affectées en garantie - - - - - Engagements reçus ne figurant pas au hors - bilan - - - 3 785 497 3 785 497 En faveur des établissements de crédit - - - - - Garanties reçues de la clientèle - - - 3 785 497 3 785 497 Autres valeurs reçues en garantie - - - - - Engagements hors-bilan sur instruments financiers à terme (en milliers d’euros) Couverture Couverture Couverture Marché de gré à gré Marché de gré à gré Marché de gré à gré Opérations de taux Opérations de taux Opérations de taux intérêts intérêts intérêts S waps C ollar  & C aps O ptions < 5 ANS - - - > 5 ANS - - - Total - - - Juste valeur  des instruments financiers - - - Contreparties La  B anque postale Tableau n°17  :  Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (en milliers d’euros)   Avant impôts Impôts Après impôts Résultat courant 51 961 12 998 38 963 Résultat exceptionnel - - - Participation des salariés - 416 - 120 - 296 Résultat comptable 51 545 12 878 38 667 Incidence des dispositions fiscales (en milliers d’euros) Résultat net de l'exercice 38 667 +   dotations de l'exercice aux provisions réglementées -   reprises de l'exercice sur provisions réglementées -   réduction d'impôt du fait des dotations +   augmentation d'impôt du fait des reprises Résultat hors dispositions fiscales 38 667 Accroissement et allègement de la dette future d’impôts (en milliers d’euros) Nature des différences temporaires  Montant  Accroissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total accroissement de la dette future d'impôts - Allègements Provisions non déductibles l'année de comptabilisation 11 146 Autres différence temporaires 1 336 C3S 284 Total allègement de la dette future d'impôts 12 766 V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A  l’Assemblée Générale de la société Louvre Banque Privée S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 15   mai   2023 un rapport dit «   de carence   » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n’avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R.225-89 du  C ode de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Louvre Banque Privée S.A. relatifs à l’exercice clos le 31   décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit sur les engagements octroyés à la  clientèle Risque identifié Notre réponse Louvre Banque Privée S.A. constitue des provisions pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle pour les créances correspondant aux encours douteux compromis. Pour les créances douteuses, les dépréciations sont estimées sur une base statistique, en retenant un taux de provisionnement issu d’une approche déclinée par nature de garantie, ou sur une base individuelle pour certains dossiers. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note   2.8. «   Prêts et créances et risques de crédit   » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31   décembre 2022, les encours douteux compromis et douteux s’élèvent respectivement à 33,4   millions d’euros et 39,9   millions   d’euros, et les dépréciations associées à 17,4   millions d’euros et 4,7   millions d’euros, comme indiqué dans le tableau n°14 «   Risques de crédit clients  –  Ventilation par type de contrepartie des clients douteux et douteux compromis   » de l’annexe aux comptes annuels. Compte   tenu de l’importance des opérations avec la clientèle à l’actif du bilan et de l’importance du jugement dans la détermination des provisions pour risque de crédit, nous avons considéré que leur estimation au 31   décembre 2022 constituait un point clé de notre audit. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour identifier les créances douteuses et évaluer le montant des dépréciations sur encours douteux et douteux compromis. Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit mis en œuvre par la société pour  : -   l’identification des encours douteux, -   l’évaluation des flux recouvrables et de la valeur des garanties reçues, -   la correcte application des modalités de provisionnement définies aux encours douteux ou douteux compromis à la clôture, -   l’intégrité de leur traduction en comptabilité. Nous avons pris connaissance du fonctionnement et des principales conclusions des comités spécialisés de la banque qui sont chargés du suivi des créances sensibles, douteuses ou contentieuses et nous avons revu la documentation justifiant le niveau des provisions constituées. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22 10 10 du  C ode de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Louvre Banque Privée S.A. par vos assemblées générales du 1 er   octobre 2013 pour le cabinet KPMG S.A. et du 31 mai 2022 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la  1ère  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport . Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article   6 du règlement (UE) n°537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Courbevoie, le 26 mai 2023 Paris-La   Défense, le 26 mai 2023 Mazars KPMG S.A. Charles de Boisriou Xavier de Coninck Associé Associé VI. —  Rapport de gestion Un rapport de gestion est mis à la disposition du public, au siège social, 48 rue du Louvre 75001 Paris.
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Sogama - Crédit Associatif
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 SOGAMA-CREDIT ASSOCIATIF Société Anonyme au capital de 13   089   033,99 € Siège social : 75 rue Saint Lazare - 75009 PARIS 352 086   003   RCS PARIS Les com ptes annuels au 31 décembre 202 2  approuvés par  l’Assemblée du  2 5  mai 202 3   ont été publiés  sur le SPEL  le  27/06/ 202 3   et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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NEXITY
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 NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620  euros Siège  s ocial : 19 rue de Vienne - TSA 50029 – 75801 P ARIS  C EDEX  08 444 346 795 RCS P ARIS I – COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLID É S Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, publiés dans le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2022 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2023, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 16   mai   2023. Le Document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel 2022 peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :  https://nexity.group/finance , rubrique « Nos Publications/Rapports financiers ». II. – AFFECTATION DU R É SULTAT L’affectation du résultat a été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des  C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le  C ode de commerce et par le  C ode de déontologie de la profession de  C ommissaire aux comptes sur la période du 1   janvier   2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.   823 - 9 et R.   823 - 7 du  C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation  de la valeur actuelle  des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 2.063 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).  Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment :  le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ;  le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à   :  apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;  vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.   Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.   441 - 6 du  C ode de commerce.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.   225 - 37 - 4, L.   22 - 10 -10  et L.   22-10 - 9 du  C ode de commerce.  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.   22-10-9 du  C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.   22-10-11 du  C ode de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du  C ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°   2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.   451-1-2 du  C ode monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes  Nous avons été nommés  C ommissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.   Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20 ème  année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels   Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le  C onseil d’administration.  Responsabilités des  C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci.   Comme précisé par l’article L.   823 - 10 - 1 du  C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le  C ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes  Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.   822 - 10 à L.   822 - 14 du  C ode de commerce et dans le  C ode de déontologie de la profession de  C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.   Paris La Défense, le 30 mars 2023  Les Commissaires aux comptes  KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID É S Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.   Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le  C ode de commerce et par le  C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.  Justification des appréciations - Points clés de l’audit   En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du  C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.   Évaluation des goodwills  (Note 7 aux états financiers consolidés)  Risque identifié  Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 1.397,7 millions d’euros.  La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable.  Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et un taux de croissance à perpétuité au - delà de l’horizon du plan à 5 ans.  Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés.   Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment :  la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur lesquelles sont réalisées les tests de dépréciation ;  le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;  la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ;   le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière   ;   l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés.  Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière)  (Note 4 aux états financiers consolidés)  Risque identifié  Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3 055 millions d’euros et représente 70% du chiffre d’affaires consolidé.  Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement.  Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture.  Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit.  Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale :   Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants :  évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; réalisation de procédures analytiques de substance (variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre, revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.).   Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants :  appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ;  rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les actes notariés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra - financière prévue par l’article L.   225 - 102 - 1 du  C ode de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.   823 - 10 de ce  C ode, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17   décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.   451-1-2 du  C ode monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.  Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.   Désignation des Commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’Assemblée générale du 30 avril   2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.  Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20 ème     année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis en négociations sur un marché réglementé.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.   Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du  C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes  Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en  France telles qu’elles sont fixées  notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du  C ode de commerce et dans le  Code  de déontologie de la profession de  C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Assoc i é MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée