ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE (La " Société ") Avis préalable à l’Assemblée. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2023 à 10h00 au siège social de la Société, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar ; Nomination de Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général délégué en raison de son mandat social ; Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions I. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 90 144,31 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 50 217 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 167 109 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 90 144,31 € Affectation : Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 295 383,79 € à la somme de - 3 205 239,48 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés - Approbation de ces conventions et engagements). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Felfeli, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun Akpinar, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Septième résolution (Nomination de Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de nommer Madame Hélène Felfeli en qualité d’administratrice, pour une durée de 4 années, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026, devant se tenir au cours de l’exercice 2027. Huitième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet DELOITTE et Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le cabinet DELOITTE et Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet KEDROS AUDIT ET CONSEIL, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide de ne pas renouveler le cabinet KEDROS AUDIT ET CONSEIL aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire et décide de nommer en remplacement le cabinet BCRH & Associés pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat du cabinet BCRH & Associés, commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide de ne pas renouveler le cabinet BCRH & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant. Onzième résolution (Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 20 000 euros. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 5 mai 2022 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur général délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 5 mai 2022 dans le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : par lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX, si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 2 mai 2023, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 et L.22-10- 39 du Code de commerce ; (b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (https://www.acteos.fr). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 17 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : s.verheyde@acteos.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : s.verheyde@acteos.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (https://www.acteos.fr). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 2023 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acteos.fr) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 13 avril 2023 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 28 avril 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : s.verheyde@acteos.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration