THALES Société anonyme au capital de 640 233 927 € Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 RCS Nanterre Approbation des comptes Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , publiés dans le rapport f inancier annuel inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 6 a vril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et disponible sur le site internet de la société (www.thalesgroup.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 mai 202 2 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 27 du 4 mars 2022 . RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 202 1 A l'Assemblée Générale de la société Thales, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci ‑ dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la détermination des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière décrit dans la Note 1 de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’incidence de la première application de la recommandation n° 2013 ‑ 02 du 7 novembre 2013 de l ’ ANC modifi é e le 5 novembre 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 ‑ 9 et R. 823 ‑ 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci ‑ avant. Nous n ’ exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Les titres de participation s’élèvent à un montant net de M€ 14 288 au 31 décembre 2021 et représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités de votre Groupe. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, avec l’implication dans l’équipe d’audi t de spécialistes en évaluation : apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport à l’environnement économique et financier de chaque activité, notamment dans le contexte complexe et évolutif de crise sanitaire mondiale et à la performance financière de l’exercice en examinant notamment la cohérence : des deux premières années de projections de flux de trésorerie, de la première année du plan avec le budget présenté au Conseil d’administration, des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ; étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 ‑ 6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 ‑ 37 ‑ 4, L. 22 ‑ 10 ‑ 10 et L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce sur les r é mun é rations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 11 du Code de commerce, nous avons v é rifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451 ‑ 1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente ‑ neuvi è me année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix ‑ neuvi è me ann é e. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ‑ ci proviennent de fraudes ou r é sultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ‑ ci. Comme précisé par l’article L. 823 ‑ 10 ‑ 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ‑ ci proviennent de fraudes ou r é sultent d ’ erreurs, d é finit et met en œ uvre des proc é dures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non ‑ d é tection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus é lev é que celui d ’ une anomalie significative r é sultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous ‑ jacents de mani è re à en donner une image fid è le. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 ‑ 10 à L. 822 ‑ 14 du Code de commerce et dans le code de d é ontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 mars 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Grégory Derouet Vincent Gauthier Dominique Muller Jean-François Ginies RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES E xercice clos le 31 décembre 2021 A l'Assemblée Générale de la société Thales, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application de la décision du comité d’interprétation des normes IFRS relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Test annuel de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 5 202,9 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s’élèvent à M€ 5 350. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux activités mondiales de votre groupe. La direction réalise un test de perte de valeur annuel des UGT de votre groupe. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 4.1 b) « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés, et prennent en compte les conséquences de la crise sanitaire. L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que le test annuel de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) constitue un point clé de l’audit. Avec nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons notamment : rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés ; examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs d’utilité et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité et à la performance financière de l’exercice ; examiné la cohérence des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec le budget présenté à votre conseil d’administration, ainsi que la cohérence des projections des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus observés ; apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ; réalisé des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux d’EBIT. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4 « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats Risque identifié Notre réponse Une part significative des revenus et du résultat opérationnel courant de votre groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le revenu (M€ 10 830,4 au 31 décembre 2021). Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le revenu est reconnu à la réalisation de cet événement (M€ 5 361,6 au 31 décembre 2021). Votre société détermine les prises de commandes, les revenus et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 13.c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : des estimations des revenus et de la marge à terminaison de chaque contrat et, en particulier, du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ; des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison. Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes de votre groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des opérations et financière, notamment à l’occasion de chaque clôture. Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés de votre groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison. Nos travaux ont notamment consisté à : procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures de votre groupe relatifs à l’enregistrement des commandes, l’estimation des revenus, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de l’avancement par les coûts ; rapprocher les données de gestion des contrats des données comptables figurant dans les systèmes d’information ; sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des opérations et financière de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour : apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant les revenus restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ; apprécier, pour ces contrats, les analyses de votre groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des montants de marge réalisés à la clôture par votre groupe ; analyser les principales hypothèses de reconnaissance des revenus et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ; analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence des revenus et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » et 10.2 « Actifs et passifs sur contrats » de l’annexe aux comptes consolidés sur les actifs et passifs sur contrats. Litiges Risque identifié Notre réponse Votre groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. La direction juridique de votre groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit votre groupe à comptabiliser des passifs, et éventuellement des provisions pour dépréciation, dès lors que ces risques ne sont pas intégrés dans les coûts à terminaison des contrats, ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels. La note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et réclamations comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres de votre groupe, si ces estimations devaient varier. Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont incluses dans les travaux présentés au sein du point clé de l’audit précédent. S’agissant des autres litiges techniques et commerciaux, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance des procédures en vigueur dans votre groupe relatives au recensement, à l‘évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et à apprécier par sondages leur correcte application ; nous entretenir avec la direction financière, la direction juridique et le secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; interroger les principaux avocats de votre groupe pour apprécier l’exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature des risques et des éventuels passifs associés ; réaliser une lecture des procès-verbaux des séances du comité d’audit et des comptes et du conseil d’administration pour apprécier l’exhaustivité des litiges significatifs ; examiner la description retenue dans les notes 11 « Litiges » et 10.3 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures et la traduction comptable de ces derniers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 mars 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Grégory Derouet Vincent Gauthier Dominique Muller Jean-François Ginies