CORUM XL Société Civile de Placement Immobilier Au capital variable initial de 5 179 050 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI de l’AMF n°19-10 du 28 mai 2019 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2023 Par courrier adressé de la Société de Gestion , CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces Légales Officielles du 29 mars 2023 , bulletin n°3 8 , les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORU M XL ont été invités, sur première convocation, à se réunir en Assemblée Générale Mixte, le 1 8 avril 202 3 , à la salle Gaveau, 45 rue de la Boétie, 75008 Paris. L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023 n’a yant pu validement délibérer , faute de quorum , l es Associés de la Société CORUM XL sont invités , sur seconde convocation , à se réunir en Assemblée Générale Mixte le vendredi 12 mai à 11h00, au siège social de la Société de Gestion sis 1 rue Euler – salle CORUM (5 ème étage) – 75008 Paris. L’ordre du jour de l ’Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, sera l e même que celui de la première convocation, et appellera à délibérer sur : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, 2. Affectation du résultat au 31 décembre 2022, 3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, 4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, 5. Approbation des distributions de dividendes sur plus-values exceptionnelles, 6 . Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant 7 . Approbation du maintien du nombre du Conseil de Surveillance 8 . Élection des membres du Conseil de Surveillance 9 . Approbation de l’enveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance 10 . Fixation du montant limit e d’emprunt De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 1 1 . Approbation de la modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et modifications corrélatives 12. Approbation de la suppression de l’article 17.5 « Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier » 13. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaires aux Comptes ; les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 72 049 9 51,65 € et un capital social nominal de 1 277 499 255,98 € . L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution Affectation du résultat au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat net au 31 décembre 2022 72 049 9 51,65 € Report à nouveau 52 241,95 € Résultat disponible à affecter 72 102 214, 60 € Acomptes sur dividende déjà versé 72 076 307,4 1 € Report à nouveau après affectation 25 886 , 19 € Troisième résolution Valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution L’Assemblée Générale, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées comme suit : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 1 364 880 044,96 € 160,26 € Valeur de réalisation 1 324 780 786,46 € 155,55 € Valeur de reconstitution 1 617 602 149,08 € 189,93 € Quatrième résolution Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve les contenus. Cinquième résolution Dividendes sur plus-values exceptionnelles L’Assemblée Générale ratifie la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 1.875.436,73 € brut soit 1.490.925,32 € net de fiscalité, versé en un acompte par la Société de Gestion selon les dispositions statutaires, sur la base du nombre de parts souscrites le dernier jour du mois précédant la distribution, et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution Nomination d’un Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, constate l’arrivée à terme des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers et suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou . Elle désigne, en conséquence, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos du 31 décembre 2028, la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Stéphane LIPSKI, sis 19 rue Clément Marrot 75008 Paris, aux fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et Rémi Savournin, 19 rue Clément Marrot 75008 Paris aux fonctions de Commissaires aux Comptes suppléant. Septième résolution Maintien du nombre de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance et décide de renouveler ce dernier. Elle rappelle que les membres du Conseil de Surveillance sont désignés parmi les associés pour une durée de trois (3) ans et rééligibles conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. L’Assemblée Générale après avoir constaté que l’article 18 des statuts – « Nomination du Conseil de Surveillance », dispose notamment que ledit C onseil « est composé de sept membres au moins, douze au plus », décide de maintenir le Conseil de Surveillance au nombre actuel de huit (8) membres. Huitième résolution Élection des membres du Conseil de Surveillance Chaque associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Il est rappelé qu’il est proposé à l’Assemblée Générale de maintenir le nombre de membres du Conseil de Surveillance à huit (8). En conséquence, s ous réserve de l’adoption de cette résolution, seuls les huit (8) candidats ayant remporté le plus grand nombre de voix seront élus . Seuls les huit (8) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés parmi la liste des candidats ci-dessous seront nommés membres du Conseil de Surveillance : Membre sortant se représentant (par ordre alphabétique) : BA Conseil SAS , propriétaire de 793 parts, représentée par ANDRE Benjamin sise au 4 rue du Moulin Joly 75011 Paris BAPTE Lesly , propriétaire de 758,75 parts, demeurant au Quartier boé 97280 Le Vauclin, né le 12 mai 1986, Expert immobilier DELBECQ Guillaume , propriétaire de 825 parts, demeurant au 28 boulevard du Roi, 78000 Versailles, né le 25 mai 1973, Responsable projets au sein d’une compagnie d’assurance FINANCIERE DE L’AQUEDUC SCP, représentée par CLASQUIN Pierre, propriétaire de 5 295 parts, sise au 3 bis av. Rapp 78340 Les Clayes sous-bois JOYE Alain , propriétaire de 734 parts, demeurant au 3 Ter rue Champtier, 92500 Rueil Malmaison, né le 27 février 1963, Cadre expert MACQUET Marie-Hélène , propriétaire de 303 parts, demeurant au 64 route de la mairie 64121 Montardon, née le 15 juin 1957, Retraitée MASSET Emmanuel , propriétaire de 365 parts, demeurant au 122 av. Victor Hugo 75116 Paris, né le 3 juillet 1970, avocat TORTAJADA Stéphane, propriétaire de 1000 parts, demeurant au 15 avenue Foch 75116 Paris, né le 11 octobre 1972, Membre du Directoire et Directeur financier de KLEPIERRE SA Associé faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) : COURTY Julien , propriétaire de 2020 parts, demeurant au 53 rue des vallées 91800 BRUNOY, né le 4 octobre 1984, intégrateur des règles d’analyse du soutien logistique DANIEL Christophe , propriétaire de 600 parts, demeurant au 15 rue du Pont 49123 Ingrandes le Fresne sur Loire, né le 9 janvier 1977, ingénieur patrimonial DIANO David, propriétaire de 778 parts, demeurant au 8 rue Docteur Osman Duquesnay 97290 Le Marin, né le 29 juin 1977, Gérant d’un cabinet spécialisé dans l’accompagnement des entreprises pour l’optimisation de leur gestion financière et organisationnelle DESMARTHON Lionel , propriétaire de 121 parts, demeurant au 4bld de l’Espérance 42155 Saint Jean Saint Maurice sur Loire, né le 17 novembre 1985, huissier de justice LOURTIES Jean-Louis, propriétaire de 100,56 parts, demeurant au 48 rue Lamarck 75018 Paris, né le 21 août 1965, Fondateur et Président du cabinet de courtage Nikkel SAS MONTAGNE Louis , propriétaire de 110,37 parts, demeurant au 12 allée du Chasse-Marée 44600 Saint Nazaire, né le 16 juillet 1983, Directeur Administratif et Financier d’une chaine de magasin d’optique PALO ALTO SARL, représentée par MELINAND Sylvain, propriétaire de 776 parts, sise au 16 E rue du Bois Levret 38550 Saint Maurice L’exil PERRAULT Cyril, propriétaire de 600 parts, demeurant au 13 rue Fénelon 75010 Paris, né le 9 avril 1977, Directeur adjoint d’audit interne du groupe AXA PFLEGER Matthieu , propriétaire de 128 parts, demeurant à Reforma 222, 06600 Mexico City, Mexique, né le 3 novembre 1991, Cadre financier du groupe Maersk PREVOST Isabelle , propriétaire de 728 parts, demeurant au 55 rue des Orisiers 69560 Sainte Colombe, née le 2 décembre 1970, Présidente et Directrice d’ID EST Conseils, Présidente de Logigro et de EEF MENCO Neuvième résolution E nveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale fixe, à 4 000 € la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2023. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Dixième résolution Fixation du montant limite d es emprunt s Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant sur l’augmentation du capital maximum statutaire, l’ Assemblée Générale fixe à 1.200.000.000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM XL et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. . Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution Modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et modifications corrélatives L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) à trois milliards d’euros (3.000.000 .000 €). En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à trois milliards d'euros ( 3.000.000 .000 €). La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois milliards d'euros ( 3.000.000 .000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article demeure inchangé . Douzième résolution Suppression de l’article 17.5 des statuts relatif à la commission de travaux sur le patrimoine L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de supprimer l’article 17.5 des statuts relatifs aux commissions de travaux réalisés sur le patrimoine immobilier. Treizième résolution Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Monsieur Frédéric PUZIN Président de la Société de Gestion CORUM Asset Management