FRANCE INVESTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 257.233.950 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 339 299 059 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRANCE INVESTIPIERRE sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt, le Vendredi 17 juin 2022 à 9 heures 30 en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de quatre membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 20 191 021,53 € Majoré du report à nouveau 18 594 550,37 € ______________ Résultat distribuable 38 785 571,90 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2021 21 438 973,80 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 17 346 598,10 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 12,71 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2021 2 ème trim 2021 3 ème trim 2021 4 ème trim 2021 Pour un trimestre entier 3,15€ 3,21€ 3,17€ 3,18€ SIXIEME RESOLUTION En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale ordinaire autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’Assemblée Générale ordinaire prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 656 462 €. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 167 258 €. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes (y compris des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédit-baux immobiliers) ou procéder à des acquisitions en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) ou autres acquisitions payables à terme, pour le compte de la SCPI ou de ses participations contrôlées, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 25 % de l’actif brut. L’actif brut est défini comme la valeur de réalisation de la SCPI augmentée des emprunts bancaires, des appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme, des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédits-baux immobiliers, étant précisé que les éléments pris en compte dans le calcul de l’actif brut concernent la SCPI et ses participations contrôlées par transparence. Dans le cadre de cette limite, les emprunts relais et les appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme ne devront pas dépasser durablement 10 % de l’actif brut défini précédemment. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. HUITIEME résolution L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Pascal LAGAND, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 17 candidatures pour 4 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIEME résolution L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 4 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Madame Véronique AKOUN , Société Civile LZ Observatoire, AAZ SCI, Monsieur Claude BOULAND, Monsieur Marc CHAPOUTHIER, Monsieur Xavier-François DECROCQ, Monsieur Christian DEMAREST, Monsieur Didier DESPEYROUX, Monsieur Jean-Marc ETIENNE, Madame Sandrine KONTZ, Madame Alexandra LAFON, Monsieur Christian LEFEVEVRE, Monsieur Jacques MORILLON, Monsieur Alain POUCH, Monsieur Bernard POUILLE, SARL APAR, SCI L & H Avenir. Ces 4 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. ONZIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable 363 078 003, 63 € soit 215, 25 € par part DOUZIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 522 015 933,53 € soit 309,47 € par part TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 631 695 065,80 € soit 374,50 € par part QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE FRANCE INVESTIPIERRE 10 ème résolution - 4 postes à pourvoir – 17 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle Véronique AKOUN 54 257 Renouvellement 0 Consultante en finance Membre de l'Institut Français des Administrateurs Société civile LZ OBSERVATOIRE représentée par M. Christophe COUTURIER* 2 317 Renouvellement 0 Depuis 2021, Directeur général de Blueshape SAS, agence de développement web Antérieurement responsable administratif et financier d'Aubépar Industries SE Gérant de 3 SCI investies en habitation et SCPI, associé de 6 SCPI depuis plus de 7 ans Claude BOULAND 70 368 Nouveau 1 Viticulteur en Touraine depuis 1994 (22 ha) Marc CHAPOUTHIER 64 217 Nouveau 0 Président de la SAS Déchets Environnement (secteur du déchet/ recyclage) Membre des Conseils d'administration de Saint Jean Groupe (agro-alimentaire) cotée à Euronext et de la Caisse d'allocation familiale de Moselle Gérant d'une SCI Familiale Xavier, François DECROCQ 59 105 Nouveau 4 Expert-comptable Commissaire aux comptes Conseil en entreprises Christian DESMAREST 61 180 Nouveau 7 Ingénieur marketing chez Schneider Electric Bailleur privé d'un logement locatif Associé dans une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans Membre de plusieurs conseils de surveillance de SCPI de rendement diversifiées Didier DESPEYROUX 59 142 Nouveau 1 Dirigeant de la société ASTERLING (spécialisée en immobilier commercial) Directeur région Nord de la société SUDECO (groupe Casino) Directeur de succursale du groupe Klepierre Jean-Marc ETIENNE 65 200 Nouveau 1 Directeur général de GARDEL S.A (agro-alimentaire) Investisseur immobilier et bailleur privé Sandrine KONTZ 46 429 Nouveau 2 Sage-femme Alexandra LAFON 41 530 Nouveau 0 Employée de jeux Christian LEFEVRE 71 155 Nouveau 3 Responsable de Centre de Banque Privée, Ingénieur financier BNP Paribas CARDIF Assurances Chargé de cours Centre de formations de la profession bancaire Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI, Investisseur et bailleur privé Jacques MORILLON 57 282 Nouveau 11 Ingénieur Investisseur et bailleur privé Alain POUCH 71 330 Nouveau 3 Pharmacien retraité depuis 2016 Bernard POUILLE 74 220 Nouveau 1 Ingénieur retraité, ayant vécu 15 ans en milieu anglo-saxon (USA et UK) Membre du Conseil de surveillance d'une SCPI Gestion de patrimoine familial Secrétaire d'une association de propriétaires fonciers à Arcachon AAAZ SCI représentée par Monsieur Madame Marie-Bérangère TROADEC 110 Nouveau 1 Professeur des Universités, praticien hospitalier, faculté de médecine de Brest, Université de Bretagne occidentale Chercheur au CNRS UMR 6290 (leucémie de l'enfant, apparition et maintien de ce cancer) SARL APAR représentée par Monsieur Jean Noel PAROT 198 Nouveau 0 Exco-Socodec Expertise comptable SCI L&H AVENIR représentée par Monsieur Didier LEMOINE 270 Nouveau 0 Expert-comptable associé jusqu'au 31/12/2019 Retraité Activité (réduite) de conseil en organisation * A la date de l’AG. ** Nombre de parts détenues au 1 er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI France INVESTIPIERRE est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France