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AXA EURO OBLIGATIONS
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 AXA EURO OBLIGATIONS Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9  6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 329 167 118 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   8 avril   20 2 2  à  10  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé -  Affectation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’un administrateur Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net   bénéficiaire de 2 537 305,20 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 180 238 803,68 €, divisé en 2 701 861,6025 actions C et en 991 114,6717 actions D au 31 décembre 2020, s’élève à 274 920 969,10 €, divisé en 4 498 055,3979 actions C et en 1 003 964,4324 actions D au 31 décembre 2021, soit une augmentation nette de 94 682 165,42 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2 537 305,20  € - Report à nouveau de l'exercice précédent 530,72 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 435 034,72 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 3 408 786,29 € s'élèvent à 6 381 656,93 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 311 228,97 € - Capitalisation 2 607 923,18 € - Report à nouveau de l'exercice 19,56 € -  Plus values  et  moins values  nettes non distribuées 3 462 485,22 € L'assemblée générale décide le détachement, le 11 avril 2022 d’un dividende de 0,31 €, par action en circulation,  non éligible  à  l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  13 avril  2022. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  EXERCICES 2018 2019 2020 Nombre d’actions D 1.894.567,3320 874.971,0765 991.114,6717 Dividende 0,30 € 0,37 € 0,37€ Dividende éligible à l’abattement  - - - Dividende non éligible à l’abattement  0,30 € 0,37 € 0,37€ TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021. QUATRIEME résolution   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  la société AXA FRANCE IARD  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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NAVYA
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 NAVYA Société Anonyme  à directoire et conseil de surveillance ,  au capital de  3 547 806,00  Euros 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon 69100 Villeurbanne 802 698 746  R.C.S  LYON En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société  NAVYA   sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
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Groupe Partouche
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 GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540.  680  €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire se tiendra le jeudi 7 avril 2022 à 10 heures, aux Salons Hoche 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Patrick PARTOUCHE, Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Isidore PARTOUCHE, Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire  Renouvellement du mandat ou nomination du représentant des salariés membre du conseil de surveillance Renouvellement du mandat ou nomination des commissaires aux comptes Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire  Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* Nous vous informons que postérieurement à la publication  au BALO de l’avis de réunion,  le Directoire a pris la décision le 7 mars 2022 de modifier le texte de la 5 ième  résolution qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle comme suit : … / V.- CINQUIEME RESOLUTION : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport : Approuve les conventions suivantes autorisées, au cours de l’exercice échu : Autorisées par le Conseil de surveillance du 9 mars 2021 Renouvellement tacite de la convention conclue avec la société SHAL & CO le 28 décembre   2006, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce, et de ses avenants n°1 (2008) et n°2 (2020), pour une nouvelle durée de 2 ans à compter du 1er janvier 2021 Autorisées par le Conseil de surveillance du 1er avril 2021 Autorisation de conclure un contrat de bail commercial entre la Société ou une filiale ad hoc et la SA FORGES THERMAL dont la Société est actionnaire majoritaire, dont M. Ari Sebag, membre du Directoire, est administrateur et dont M. Patrick Partouche, membre du Conseil de surveillance, est administrateur ; Autorisation de conclure un contrat de cession d’actifs mobiliers entre la Société ou une filiale ad hoc et la SA FORGES THERMAL dont la Société est actionnaire majoritaire, dont M. Ari Sebag, membre du Directoire, est administrateur et dont M. Patrick Partouche, membre du Conseil de surveillance, est administrateur. Autorisées par le Conseil de surveillance du 9 juin 2021 Autorisation de confier une mission de création de contenus numériques à la SAS Atelier de Paname, dont Mme Salomé Partouche, membre du Conseil de Surveillance, est l’unique actionnaire et Présidente Et approuve la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 28 janvier 2020, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 31 octobre 2024. Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de Patrick PARTOUCHE à compter du 1er juillet 2018. Le conseil de surveillance a estimé que ces frais devaient être pris en charge par la société GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l’association de son image à celle de Monsieur Patrick Partouche et des fonctions clés occupées par ce dernier. Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Bail de sous-location portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social , conclu avec la filiale Partouche Immobilier pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros (autorisée par le conseil de surveillance du 10 décembre 2019). Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg, à hauteur de 197 175 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2021, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 2 047 276 euros. Elle prend acte des conventions autorisées précédemment, sans exécution au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 :   avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ;  avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3267 000 euros ;  avec le Casino de la Tremblade : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 677 846 euros ;  avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ;  avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ;  avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ;  Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83% (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 20 17 ******* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 5 avril 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.  B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions),  6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,  -pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, -voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 er  avril 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 4 avril 2022, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou   service proxy@cic.fr   accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial  (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –   Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er  avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.partouche.com
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Mercialys
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 MERCIALYS Société anonyme au capital  de  93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire La situation sanitaire actuelle permet à Mercialys de tenir son Assemblée générale  sans restriction  de présence des actionnaires.  Cependant,  dans  le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Mercialys pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter  régulièrement  le site Internet de la Société à l’adresse :  www.mercialys.fr , rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s  générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . L a Société a  également  pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance.   Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée  g énérale en utilisant les   outils de vote par correspondance (via l a plateforme  sécurisé e  V otaccess  ou via le formulaire de vote papier) ou en   donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement  convoqué s en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 8  avril  202 2  à 10   h eures ,  au  #Cloud Business Center  -  10 bis rue du Quatre-Septembre  -  75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  É ric Le Gentil,  Mme Stéphanie Bensimon, Mme Elisabeth Cunin et Mme Pascale Roque  ( 4 e  à  7 e   résolutions)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du  Code  de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice  ( 8 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages ,  de toute nature ,  versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée  ( 9 e  à  11 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 12 e  à 1 4 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 5 e  résolution) ; Approbation du rapport spécial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 6 e  résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex (17 e  résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel (18 e  résolution) ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de  lutte contre le changement climatique  (19 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 20 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par des offres s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 e  résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (27 e  résolution). Projets de résolution s  présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du   Conseil d’administration et des  c ommissaires aux comptes,   approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le   31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les   opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits   rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un   bénéfice de 33   101   810,16 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de   l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non   déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code   général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte «   Report à   nouveau   », conformément à la décision prise par l’Assemblée   générale du 22 avril 2021, des dividendes alloués au titre de   l’exercice 2020 aux actions détenues par la Société au jour de   leur mise en paiement, représentant un montant total de   77   348,40 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du   Conseil d’administration et des  c ommissaires aux comptes,   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le   31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les   opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces   rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble   consolidé, part du Groupe, de 62   183 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice   clos le 31   décembre 2021   : Bénéfice de l’exercice 33   101   810,16  € Dotation à la réserve légale (-) 183   733,20 € Report à nouveau (+) 297 257 016,37 € Bénéfice distribuable (=) 330   175   093,33  € Dividende (-) 86   375   580,92  € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 243   799   512,41  € Chaque action recevra en conséquence un dividende de   0,92 euro. Le dividende sera détaché le 3 mai 2022 et sa mise   en paiement interviendra le 5 mai 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à   dividende entre le 31 décembre 2021 et la date de   détachement du dividende, le montant global du dividende   sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte   «   Report à nouveau   » sera alors déterminé au regard du   dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions   auto-détenues à la date de détachement du dividende sera   affecté au compte «   Report à nouveau   ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100   %   du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés   de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC)   n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à   l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les   distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés   de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à   : Exercice Dividende   par action Dividende distribué éligible à   l’abattement de 40   % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40   % 31 décembre 2 020 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 2021) 0,43 euro Néant 0,43 euro Total 0,43 euro Néant 0,43 euro 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95 euro Néant 0,95 euro 31 décembre 2018 Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 1,12 euro Néant 1,12 euro Quatrième résolution -  Renouvellement  du mandat d’administrateur   de M. Éric Le Gentil L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat   d’administrateur de M. Éric Le Gentil arrive à échéance à   l’issue de la présente Assemblée générale, décide de   renouveler M. Éric Le Gentil dans son mandat   d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à   l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira   en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2024. M. Éric Le Gentil s’est préalablement engagé à accepter le   renouvellement de son mandat. Cinquième résolution – Renouvellement  du mandat d’administratrice   de Mme Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat   d’administratrice de Mme Stéphanie Bensimon arrive à   échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide   de renouveler Mme Stéphanie Bensimon dans son mandat   d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à   l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira   en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2024. Mme Stéphanie Bensimon s’est préalablement engagée à   accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution -   Renouvellement du mandat d’administratrice   de Mme Élisabeth Cunin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat   d’administratrice de Mme Élisabeth Cunin arrive à échéance à   l’issue de la présente Assemblée générale, décide de   renouveler Mme Élisabeth Cunin dans son mandat   d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à   l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira   en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2024. Mme Élisabeth Cunin s’est préalablement engagée à accepter   le renouvellement de son mandat. Septième résolution -   Renouvellement du mandat d’administratrice   de Mme Pascale Roque L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat   d’administratrice de Mme Pascale Roque arrive à échéance à   l’issue de la présente Assemblée générale, décide de   renouveler Mme Pascale Roque dans son mandat   d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à   l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira   en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2024. Mme Pascale Roque s’est préalablement engagée à accepter   le renouvellement de son mandat. Huitième résolution -   Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives   à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021   ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de   l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de   leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2 approuve les   informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le   rapport précité. Neuvième résolution -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice   clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Éric Le Gentil,   Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la   rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre   de ce même exercice à M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés   dans le Document d’enregistrement  universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.2 ,  B. Dixième résolution -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au  titre du même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la   rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre   de ce même exercice à M.   Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document   d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.4, B . Onzième résolution -   Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice   clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Elizabeth Blaise, Directrice   générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la   rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre   de ce même exercice à Mme   Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le   Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.6, B. Douzième résolution -  Approbation de la politique de rémunération de M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société,   approuve la politique de rémunération applicable à M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son   mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.3. Treizième résolution -  Approbation de la politique de rémunération   de M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, en application des dispositions de   l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris   connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le   gouvernement d’entreprise décrivant la politique de   rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à   M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat,   telle que présentée dans le Document d’enregistrement   universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.5. Quatorzième résolution -  Approbation de la politique de rémunération   de Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale   déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, en application des dispositions de   l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris   connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le   gouvernement d’entreprise décrivant la politique de   rémunération des mandataires sociaux de la Société,   approuve la politique de rémunération applicable à   Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison   de son mandat, telle que présentée dans le Document   d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.7. Quinzième résolution -  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en   application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société,   approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document   d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.1.3. Seizième résolution -  Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées   par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention   nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du  r apport spécial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions   des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des   conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre   2021, entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-septième résolution -  Renouvellement du mandat de commissaire   aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young   et Autres et constatation de la cessation du   mandat de commissaire aux comptes suppléant   du cabinet Auditex L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat du   cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes   titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion,   décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres dans   son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une   durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale   ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes   de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale prend acte que le mandat du cabinet   Auditex, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue   de la présente Assemblée générale, constate la cessation de   ce mandat et décide de ne pas le renouveler ni de le   remplacer, conformément à la possibilité offerte par   l’article L. 823-1 du Code de commerce. Dix-huitième résolution -  Renouvellement du mandat de commissaire   aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A.   et constatation de la cessation du mandat   de commissaire aux comptes suppléant   du cabinet Salustro Reydel L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration et constaté que le mandat du   cabinet KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, arrive   à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de   renouveler le cabinet KPMG S.A. dans son mandat de   commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six   exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se   réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice   clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale prend acte que le mandat du cabinet   Salustro Reydel, commissaire aux comptes suppléant, expire   à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la   cessation de ce mandat et décide de ne pas le renouveler ni   de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par   l’article L. 823-1 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution -  Avis sur l’ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance de la stratégie relative à la lutte contre le changement climatique de la Société décrite dans la   brochure de convocation, émet un avis favorable sur ce plan décennal. Vingtième résolution -   Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à   acheter ou faire acheter des actions de la Société   conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et   suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du   Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi   que de la réglementation européenne applicable aux abus de   marché (et notamment des Règlements européens   n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016),   en vue notamment  : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la   Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services   d’investissement intervenant au nom et pour le compte de   la Société en toute indépendance dans le cadre d’un   contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie   reconnue par l’Autorité des marchés financiers   ; de mettre en  œuvre  tout plan d’options d’achat d’actions   de la Société, dans le cadre des dispositions des   articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du   Code de commerce, tout plan d’épargne conformément   aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des   dispositions des articles L.   22-10-59, L.   22-10-60 et   L.   225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout   autre dispositif de rémunération en actions   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société   ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe   ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi   ; de mettre en  œuvre  toute pratique de marché qui viendrait   à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus   généralement, de réaliser toute opération conforme à la   réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces   actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par   tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché   réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de   gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces   moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier   dérivé négocié sur un marché réglementé, un système   multilatéral de négociation ou de gré à gré et la mise en place   de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par   les autorités de marché compétentes, pour autant que ces   moyens ne concourent pas à accroître de façon significative   la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire   l’objet de prêts, conformément aux dispositions des   articles L.   211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder treize   (13) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de   nominal.   Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite   d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de   la Société en tenant compte des opérations l’affectant   postérieurement à la date de la présente Assemblée générale,   soit, à titre indicatif, 8   897   057   actions sur la base du capital   au 31 décembre 2021, déduction faite des 491   593 actions   détenues en propre, pour un montant maximal de   115,7 millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de   la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de   liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le   calcul du seuil de 10   % visé ci-dessus correspondra au   nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre   d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la   durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions   acquises par la Société en vue de les conserver et de les   remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le   cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne   pourra excéder 5   % du capital social. Les acquisitions   réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la   Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10   %   des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est   donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et   remplace celle précédemment accordée par la 17 e  résolution   de l’Assemblée générale du 22 avril 2021. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou   valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra   utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des   engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans   d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le   lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil   d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en   œuvre  la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse,   conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des   registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter   les actions acquises aux différents objectifs dans les   conditions légales et réglementaires applicables, effectuer   toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés   financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière   générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale  extra ordinaire  : Vingt-et-unième résolution -   Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation   d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions   de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des   r apports du Conseil d’administration et des  c ommissaires aux   comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément   aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,   à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la   réduction du capital social par annulation, dans la limite de   10   % du capital social existant à la date de l’annulation   (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur   le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente   résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une   autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des   actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil   d’administration avec faculté de subdélégation dans les   conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces   opérations de réduction du capital social dans les limites   ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et   imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur   valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son   choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à   toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à   compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à   hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de   même nature consentie par l’Assemblée générale du   22 avril 2021 dans sa 18 e   résolution. Vingt-deuxième résolution -   Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital   par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs   mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution   de titres de créances, par une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un   cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de   l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du   Conseil d’administration et des  c ommissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L.   225-129,   L.   225-129-2, L.   225-132, L.   225-135, L.   225-136, L.   22-10-49,   L.   22-10-52 et L.   228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de   subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa   compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois,   dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant   en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres   s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou   à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux   termes de l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier,   d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs   mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement   ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au   choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions   existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou   encore d’actions existantes d’une autre société dans   laquelle elle détient, directement ou indirectement, une   participation. La souscription pourra être opérée soit en   espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans   laquelle elle détient, directement ou indirectement, une   participation, pourront consister en des titres de créances   ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en   permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles   pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés   ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en   euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de   compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui   pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu   de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions   trois cent mille (9   300   000) euros ou la contre-valeur de ce   montant à la même date dans toute autre monnaie,   augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à   émettre en supplément pour préserver, conformément aux   dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux   stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières   donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il   est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des   augmentations de capital réalisées en vertu de la présente   résolution ne pourra, conformément à l’article L. 225-136, 2°   du Code de commerce, excéder 20   % du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la   Société qui pourront être émis en vertu de la présente   délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions   d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre   devise ou en toute unité de compte établie par référence à   plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit   préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et   valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au   profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint   d’investisseurs agissant pour compte propre conformément   aux termes de l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et   financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des   titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et   donnant accès au capital de la Société, renonciation des   actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres   de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières   pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas   absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le   Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant   des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les   trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil   d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la   réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement   fixé aux articles L.   225-136, 1°, L.   22-10-52, alinéa 1, et   R.   22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la   moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de   Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant   le début de l’offre diminuée d’une décote de 10   %, et après   correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de   différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au   capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs   mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil   d’administration, seront tels que la somme perçue   immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de   celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société   soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission   de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission   défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et   conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de   tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre   en  œuvre  la présente délégation, pour fixer les conditions de   la ou des émissions, la nature et les caractéristiques,   notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions   et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le   mode de libération des actions ou des valeurs mobilières   donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à   terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou   échange en vue de les annuler ou non, pour constater la   réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient,   pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder   à la modification des statuts et pour demander l’admission, le   cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des   actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le   montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère   subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à   coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les   conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le   prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans   prime, les modalités d’amortissement en fonction des   conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les   conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions   de la Société et les autres modalités d’émission (y compris,   le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les   modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans   le respect des formalités applicables   ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de   droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des   actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec   les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,   les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à   ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité   avec les dispositions légales et réglementaires   ; conclure tous accords, notamment, avec tous   établissements de crédit, prendre toutes mesures et   effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et   la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la   présente délégation   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de   capital sur le montant des primes afférentes à ces   augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce   montant les sommes nécessaires pour porter la réserve   légale au dixième du nouveau capital après chaque   émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six   mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive   d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée,   toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation   préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette   délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre   publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de   la période d’offre. Vingt-troisième résolution -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres   à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et  de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de  subdélégation dans les conditions prévues par la loi,   conformément aux dispositions des articles   L .  225-129-2,   L.   225-135-1, L.   22-10-49 et R.   225-118 du Code de commerce,   sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des   19 e  et 20 e  résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021   et de la 22 e  résolution de la présente Assemblée générale, à   l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières   supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites   prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission   (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la   souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au   même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous   réserve du plafond prévu dans la résolution en application de   laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la   25 e  résolution de la présente Assemblée. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six   mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive   d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée,   toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation   préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette   délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre   publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de   la période d’offre. Vingt-quatrième résolution -   Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression   du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du   Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L.   225-129,   L.   225-129-2, L.   22-10-49, L.   22-10-54 et L.   228-91 et suivants   du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration,   avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues   par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la   Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous   moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,   à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique   d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en   France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les   actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés   par l’article L.   22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de   besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à   ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui   pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu   de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions   trois cent mille (9   300   000) euros ou la contre-valeur de ce   montant à la même date dans toute autre monnaie,   augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à   émettre en supplément pour préserver, conformément aux   dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux   stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières   donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la   Société qui pourront être émis en vertu de la présente   délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions   d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre   devise ou en toute unité de compte établie par référence à   plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des   titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et   donnant accès au capital de la Société, renonciation des   actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres   de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières   pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de   subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que,   le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de   déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le   prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature,   les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,   suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux   valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par   les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le   cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la   prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu,   l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de   constater la réalisation des augmentations de capital,   modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes   formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui   s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des   opérations autorisées par la présente délégation et,   généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une durée de vingt-six   mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive   d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée,   toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation   préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette   délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre   publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de   la période d’offre. Vingt-cinquième résolution -   Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de   créances qui pourront être réalisées sur la base des 19 e ,   20 e  et 26 e  résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril   2021 et des 22 e  à 24 e  résolutions de la présente Assemblée   générale, ou sur la base des résolutions de même nature   qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la   validité de la présente délégation, ne pourra dépasser deux   cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises   ou en toute unité de compte établie par référence à   plusieurs monnaies  ; le montant nominal global des augmentations de capital   qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme,   sur la base des 19 e , 20 e  et 26 e  résolutions de l’Assemblée   générale du 22 avril 2021 et des 22 e  à 24 e  résolutions de la   présente Assemblée, ne pourra dépasser quarante-six   millions cinq cent mille (46   500   000) euros ou la   contre-valeur de ce montant à la même date dans toute   autre monnaie, étant précisé que le montant global des   augmentations de capital qui pourront être réalisées,   immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de   souscription, dans le cadre des 20 e  et 26 e  résolutions de   l’Assemblée générale du 22 avril 2021 et des 22 e  à   24 e  résolutions de la présente Assemblée générale ne   pourra dépasser neuf millions trois cent mille (9   300   000)   euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du   montant nominal des actions à émettre en supplément   pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières   donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant global de   quarante-six millions cinq cent mille (46   500   000) euros   n’inclut pas le montant nominal des actions : à émettre le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan   d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des   émissions décidées en vertu de la 26 e  résolution ; à attribuer aux salariés et mandataires sociaux exécutifs en   cas d’attributions gratuites d’actions à émettre par voie   d’augmentation de capital dans le cadre de la   29 e  résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021. Vingt-sixième résolution -  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital   ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription   des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du   Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L.   3332-1 et   suivants du Code du travail et des articles L.   225-129-2,   L.   225-129-6 et L.   225-138-1 du Code de commerce, délègue   au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la   loi, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet, sur   ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la   Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de   capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de   la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne   d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées   dans les conditions visées à l’article L.   233-16 du Code de   commerce. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la   présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 2 % du   nombre total des actions représentant le capital social de la   Société à la date de la présente Assemblée, augmenté le cas   échéant des actions à émettre en supplément pour préserver   les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions   légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce   plafond est indépendant du plafond global prévu à la   25 e  résolution de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux   dispositions de l’article L.   3332-19 du Code du travail, ne   pourra être inférieur de plus de 30   %, ou 40   % lorsque la   durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à   10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la   Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la   décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni   supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée   générale autorise expressément le Conseil d’administration,   s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote   susmentionnée, afin de tenir compte, notamment, des   dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit   étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil   d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions   ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,   étant entendu que l’avantage total résultant de cette   attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la   décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les   limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au   profit des bénéficiaires des augmentations de capital   éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation,   le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux   actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront   émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront   donner droit les titres émis en vertu de la présente   autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas   d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant   accès au capital à tout droit liés auxdites actions ou titres y   compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui  s erait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration,   conformément et dans les conditions de l’article L.   225-135-1   du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions   supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui   retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu   ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil   d’administration, avec faculté de délégation ou de   subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour   mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette   ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates,   dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en   conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus   particulièrement   : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu   directement au profit des bénéficiaires ou par   l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un   plan d’épargne   ; fixer les montants des augmentations de capital, les   conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des   actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les   modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs   pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que   devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles   ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de   capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le   montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce   montant les sommes nécessaires pour porter la réserve   légale au dixième du nouveau capital   ; constater le montant des augmentations de capital à   concurrence du montant des actions qui seront   effectivement souscrites et de modifier les statuts en   conséquence des augmentations de capital directes ou   différées   ; et d’une manière générale, conclure tous accords, prendre   toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à   l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières   dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six   mois à compter de la présente Assemblée générale et prive   d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation   antérieure consentie par l’Assemblée générale du 22 avril   2021 dans sa 28 e  résolution. Résolution de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt-septième résolution -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée   générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions  de l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur  compte s’ils résident à l’étranger, au  plus tard le mardi 2 6  avril 202 2  à zéro  heure , heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une  attestation de participation délivrée par  l’intermédiaire qui gère ses titres , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire  de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  le mardi 2 6  avril 202 2  à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article   R.   22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 2 6  avril 202 2  à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas ,  la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société  ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé  après le mardi 2 6  avril 202 2  à  zéro heure , heure de Paris , quel que  s oit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.   22-10-28, III  du Code de commerce,  l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les  actionnaires désirant assister  physiquement à l’Assemblée générale pourront  demander une carte d’admission de la façon suivante  : L’ actionnaire  au nominatif   (pur ou administré)   peut  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services de BNP P aribas  Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9   rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée V otaccess  accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’ actionnaire  au nominatif pur  doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire  au nominatif administré  doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.   Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique  mis e  à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess  et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00  (appel non surtaxé),  du lundi au vendredi, de   8   h eures  45 à 18   h eures  à compter du vendredi 8 avril 2022. L’ actionnaire  au porteur   peut  : demander à l ’ intermédiaire habilité qui  gère ses  titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e  ; s i l ’ intermédiaire habilité qui  gère ses  titres est connecté  à  V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes   :   a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Mercialys  et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess  et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou  par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi  8  avril 202 2  au mercredi 2 7  avril 202 2 , 15  heures , heure de Paris  ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’A ssemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.bnpparibas.com . L ’actionnaire  au nominatif pur  doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire  au nominatif administré  doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.   Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique  mis e  à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.   Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00  (appel non surtaxé),  du lundi au vendredi, de   8   h eures   45 à   18   h eures  à compter du vendredi  8  avril 202 2 . Pour l’actionnaire au porteur ,  si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté  à  Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de  cet intermédiaire  avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions  Mercialys  et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur  dont  l’intermédiaire qui gère ses titres  n’est pas connecté à  Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique  (article R.   22-10-24  du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  au plus tard le  mercredi 2 7  avril 202 2 , 15   h eures , heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société  (Mercialys) , la date de l’Assemblée  (2 8  avril 202 2 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire .  L’actionnaire  au po rteur  devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui  gère ses  titre s  d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP P aribas  Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex .   II.  Vote par correspondance ou par procuration par  voie postale, avec le formulaire papier Pour   être   pris   en   compte,   le   formulaire   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration   doit   parvenir   à   BNP   Paribas   Securities   Services   –CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le lundi  25  avril 202 2 . L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra  être retourné   à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.  Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de  participation  délivrée par  l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra  être transmis à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire  de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société  www.mercialys.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s  générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2   ; soit auprès  de  l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée  sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s   pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration   et  un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions  (art icle  L.   225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout  formulaire renvoyé daté et signé  mais  sans  qu’aucun choix ne soit coché  vau dra  automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société,  au plus tard le  dimanche 3 avril 2022,  conf ormément aux  article s  R.   225-73  et R. 22-10-22  du Code de commerce, par e-mail à  finance@mercialys.com   ou  par lettre recommandée avec  demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 7500 2  Paris .  Les  demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur ,  justifi a nt, à la date de l a  demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . La demande d'inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour est motivée.  L a demande d'inscription de projets de résolution  est  accompagnée du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d ’ administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l ’ article   R.  2 25-8 3  du Code de commerce .   L ’ examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes  le mardi 26 avril 2022,  à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l ’ Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , sont recevables à compter  du jeudi   7 avril 2022 (date  à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale seront publiés sur le site de la Société) et doivent être envoyées, au  plus tard le samedi   23 avril 2022,  par e-mail à  finance@mercialys.com   ou  par lettre recommandée avec   demande  d’ avis  de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys  –   16-18 rue du  Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée   seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les   dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée pr évus à l’article R.   22-10-23  du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du   21 e  jour précédant l’Assemblée,  soit le   jeudi  7  avril 202 2 ,  sur  le site Internet de la Société  www.mercialys.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s  générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 .  Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article   R.   225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier postal, le formulaire de demande d’envoi de documents  complémentaires  présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration
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Caisse fédérale du crédit mutuel Nord Europe
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 CAISSE FEDERALE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE  Siège social :  4 Place Richebé BP1009 59011 LILLE Cedex  Siret : 320 342 264 00027 Situation au  31 DECEMBRE   20 21 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 581 096 Effets publics et valeurs assimilées 161 343 Créances sur les établissements de crédit 4 263 176 Opérations avec la clientèle 11 048 685 Obligations et autres titres à revenu variable 73 248 Actions et autres titres à revenu variable 142 397 Participations et autres titres détenus à long terme 22 375 Parts dans les entreprises liées 2 430 782 Crédit-bail et location avec option d’achat   Location simple   Immobilisations incorporelles 1 Immobilisations corporelles 21 797 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 343 350 Comptes de régularisation 125 643 Total de l’actif 19 213 893 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 213 294 Opérations avec la clientèle 12 479 302 Dettes représentées par un titre 1 043 255 Autres passifs 78 002 Comptes de régularisation 412 210 Provisions pour risques et charges 118 958 Dettes subordonnées 818 147 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 10 000 Capitaux propres hors FRBG 3 040 725     Capital souscrit 1 427 539 Primes d’émission 2  750 Réserves 1 663 822 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau -53 386 Total du passif 19 213 893 Hors bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 1  596 219 Engagements de garantie 326 753 Engagements sur titres 91 Engagements reçus :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 135 622 Engagements sur titres 91
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SANTANDER CONSUMER BANQUE SA
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 SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au  3 1 décembre  2021 (En euros) Actif 3 1/12 /2021 31/12/20 20 Caisse, banques centrales, CCP 10 452 151 13 700 386 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 13 431 221 10 103 108 Opérations avec la clientèle (1) 383 193 109 306 776 097 Parts dans les entreprises  liées 462  781 825 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 83 252 657 60 456 548 Immobilisations incorporelles 7 736 866 4 338 780 Immobilisations corporelles 6 55 559 819 796 Autres actifs 3 691 894 5 651 416 Comptes de régularisation 20 203 287 14 287 263 Total actif 9 85 398 569 878 785 992 (1) Dont ICNE 861   937 716 441   Passif 31/12 /2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 2 63 350 391 192 301 027 Opérations avec la clientèle 116  377 174 126 277 243 Autres passifs 10 488 551 8 805 268 Comptes de régularisation 5  047 316 3 088 646 Provisions 3 277 405 1 689 212 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400   000 483 400 000 Primes d’émission 41   381 41 381 Réserves 10 000   000 7 300 000 Report à nouveau (+/-) 53 183   215 15 591 833 Résultat de l'exercice  (+/-) 4 0 233 135 40 291 382 Total passif 9 85 398 569 878 785 992   Hors-bilan 3 1/12 /2021 31/12/20 20 Engagements donnés     Engagements  de f inancement 68 755 935 19 943 129 Engagement s de  garantie 2 05 868 286 338 Engagements reçus     Engagement s de  garantie 32 454 884 21 409 792
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AXA INTERNATIONAL OBLIGATIONS
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 AXA INTERNATIONAL OBLIGATIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 315 710 244   RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués  pour le   8 avril   20 2 2  à  11  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuell e   au siège socia l , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé -  Affectation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’administrateurs Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 47 479,73 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 13 525 752,96 €, divisé en 54 645,31 actions C et en 437 769,11 actions D au  31 décembre 2020 , s’élève à  11 573 269,15 €, divisé en 41 431,40 actions C et en 396 148,31 actions D au  31 décembre 2021, soit une  diminution nette de 1 952 483,81 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 47 479,73  € - Report à nouveau de l'exercice précédent 101,39 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice  134 388,15 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 3 633 356,85 € s'élèvent à  3.815.326,12  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 39 614,83 € - Capitalisation 27 101,57 € - Report à nouveau de l’exercice 906,43 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 3 747 703,29 € L'assemblée générale décide le détachement, le 11 avril 2022 d’un dividende de 0,10 €, par action en circulation,  non éligible  à  l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du  13 avril  2022. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  EXERCICES 2018 2019 2020 Nombre d’actions D 489.677,37 447.604,51 437.769,11 Dividende 0,32 € 0,31 € 0,18 € Dividende éligible à l’abattement  - - - Dividende non éligible à l’abattement  0,32 € 0,31 € 0,18 € TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021. QUATRième résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  M. Jérôme BROUSTRA  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. CINQUIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  la société AXA FRANCE IARD  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article  R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Editions du Signe
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 EDITIONS DU SIGNE Société Anonyme au capital de 1 425 000 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler 67201 ECKBOLSHEIM 343 433 678 RCS STRASBOURG AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte pour le 25 avril 2022 à  11 heures ,  au siège social 1 rue Alfred Kastler – 67201 ECKBOLSHEIM , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant , étant rappelé que suivant ordonnance du président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg, le délai d’approbation a été reporté au 30  juin  2022  : ORDRE DU JOUR  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernem e nt d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Approbation des comptes de l'exercice clos le  30 juin 2021  et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Nomination de nouveaux administrateurs , DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -   Suppression du droit de vote double , -  Modifications statutaires corrélatives , - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE >>>>>>>Début de Résolution<<<<< PREMIERE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion  et du  rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le  30 juin 2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 - 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le  30 juin 2021  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. >>>>>>>Début de Résolution<<<<< DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le  30 juin 2021  s'élevant à -340 952,96 euros de la manière suivante : >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< Perte de l'exercice :  -340 952,96 euros Report à nouveau antérieur :  -1 207 413,93 euros Au compte " R eport à nouveau"  s 'élevant ainsi à -1 548 366,89 euros Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué  au titre des trois exercices précédents . >>>>>>>Début de Résolution<<<<< TROISIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du  Conseil d’Administration  sur les conventions visées à l'article L. 225- 38  du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< QUATRIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nou vel  administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction  Monsieur Martial DE B RIFFE >>>>>>Fin de Résolution<<<<<<   pour une période  de six ans  qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année  2027  pour statuer sur les comptes de l'exercice  clos le 30 juin 2027 . CINQUIEME >>>>>>>Début de Résolution<<<<< CINQUIEME  RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nou vel  administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction  Madame Bérénice COSSON >>>>>>Fin de Résolution<<<<<<   pour une période  de six ans  qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année  2027  pour statuer sur les comptes de l'exercice  clos le 30 juin 2027 . SIXIEME  RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nou vel  administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction  Madame Laure KUNTZ  >>>>>>Fin de Résolution<<<<<<   pour une période  de six ans  qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année  2027  pour statuer sur les comptes de l'exercice  clos le 30 juin 2027 . SEPTIEME  RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nou vel  administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction  Madame Isabelle HUBER  >>>>>>Fin de Résolution<<<<<<   pour une période  de six ans  qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année  2027  pour statuer sur les comptes de l'exercice  clos le 30 juin 2027 . DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME  RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide d e procéder à la suppression du droit de vote double et de modifier en conséquence l’article 23.4 des statuts comme suit : «  ARTICLE 23 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES (…) 4. Droit de vote Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.  En cas de démembrement de propriété le droit de vote attaché à l'action appartient: à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires pour toutes les décisions touchant l'affectation du résultat de l'exercice, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions et résolutions exprimées aussi bien dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées générales extraordinaires. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.  Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.  » NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie afin de réaliser les formalités inhérentes aux résolutions adoptés. Conformément à l’article 23 des statuts de la société, pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée :  les titulaires d’actions nominatives devront justifier de leur identité et de la propriété des actions cinq jours au moins avant la date de l’assemblée au moyen : soit d’une inscription nominative à leur nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité teneur du compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée . pour les propriétaires d'actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué dans l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'Assemblée. En application de l’article 23-4 des statuts, en cas de démembrement de propriété des actions, les usufruitiers ont droit de vote pour la  deuxième  résolution et les nus propriétaires pour les autres résolutions.  La société adresse sur simple demande un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur.  Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception et reçue au siège social six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.  La publication du présent avis de réunion ouvre pour les actionnaires un délai de dix jours pour envoyer leur demande d’inscription de projets de résolution par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
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Dpam L
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 DPAM L Société d'Investissement à Capital Variable 12 ,  Rue Eugène Ruppert  - L-2 453  LUXEMBOURG R.C.S. Luxembourg B - 27 128 (la «SICAV») ANNONCE DE MISE EN PAIEMENT DE DIVIDENDES Il est porté à la connaissance des actionnaires de la  SICAV DPAM L  que  le  Conseil d’Administration a décidé, en date  du  11 mars 2022 ,  de payer  les  dividende s suivants  aux actions de distribution d es  compartiment s  suivant s   : Compartiment / Classe Montant  Dates  DPAM L Global Target Income A, Dis EUR 0, 74 Ex-dividende  Date paiement  (Code ISIN : LU1091780046)   2 4/03 /20 22 31 /0 3 /20 22 DPAM L Global Target Income E, Dis EUR 0, 73 (Code ISIN : LU1091780392) DPAM L Global Target Income A, Dis EUR 0, 74 Ex-dividende  Date paiement  (Code ISIN : LU1091780046)   2 2 /06/20 22 30 /06/20 22 DPAM L Global Target Income E, Dis EUR 0, 73 (Code ISIN : LU1091780392) DPAM L Global Target Income A, Dis EUR 0, 74 Ex-dividende  Date paiement  (Code ISIN : LU1091780046)   2 3 /09/20 22 30 /09/20 22 DPAM L Global Target Income E, Dis EUR 0, 73 (Code ISIN : LU1091780392) DPAM L Global Target Income A, Dis EUR 0, 74 Ex-dividende  Date paiement  (Code ISIN : LU1091780046)   2 1 /12/20 22 30 /12/20 22 DPAM L Global Target Income E, Dis EUR 0, 73 (Code ISIN : LU1091780392) Le Conseil d’Administration
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VINCENT MERVAL SASU
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 SOCIETE : VINCENT MERVAL SASU Dénomination commerciale : VOX ET VERBA RCS Nanterre 835 370 297 Siège : 150 boulevard Voltaire, 92600 Asnières sur Seine Suite au PV rédigé le 15/01/2022, l’associé unique a décidé  la dissolution de la société à la date du 31/12/2021 et le liquidateur nommé est M. Vincent Merval, demeurant 150 Boulevard Voltaire, 92600 Asnières sur Seine.  Le siège de liquidation est fixé au siège social de la société.
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Bleecker
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 BLEECKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70   € Siège social   : 39 avenue George V 75008 PARIS 572 920 650 RCS PARIS Comptes de l’exercice clos le 31  août  2021 Les comptes sociaux et consolidés au 31  août  2021, figurant dans  le document d’enregistrement universel diffusé le  17  décembre  2021,  ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 17  février  2022.  Cette assemblée générale a notamment adopté la deuxième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31  août  2021. L’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31  août  2021 s’élevant à  42.265.601,56  euros   est ainsi la suivante :  - Bénéfice de l’exercice 42.265.601,56   € - A l’apurement total du compte « Report à nouveau » (1.075.194,40)   € ------------------ - Bénéfice distribuable 41.190.407,16   € - Auquel s’ajoute le compte « Primes d’Emission » 5.976.038,88   € ------------------ - Sommes distribuables 47.166.446,04   € - A titre de dividende 47.158.083,98   € Le dividende distribué, d’un montant de 47.158.083,98   €, est prélevé à hauteur de 41.190.407,16   € sur le bénéfice distribuable, et à hauteur de  5.967.676,82   € , sur le compte «  Primes d’Emission » ,   lequel est porté de   5.976.038,88 € à 8.362,06   €. Le montant du dividende sera de 41,93   € par action, étant observé que les 2 000 actions auto-détenues au 31  août  2021 ne percevront pas de dividende. En cas de nouvelles acquisitions par la Société de ses propres actions, les dividendes revenant auxdites actions seront affectés au compte «  Report à nouveau  ». Le montant du dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. En particulier, lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code général des impôts). Il peut être, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif. Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2   %. Le dividende sera mis en paiement à compter du 15  mai  2022.
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Sanofi
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 sanofi Société anonyme au capital de  2  5 2 7  121   390  € Siège social :  54, rue La Boétie  - 750 08  Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation  Les porteurs de  titres participatifs  de  la masse 1983-1984-1987  sont convoqués en  assemblée générale  le  mercredi   6  avril   20 2 2 ,   à  1 3 h30 au siège social de la Société .  Au cas où ce tte   A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le  mercredi   2 0   avril  20 2 2 ,   à  13 h30  au siège social  de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la  Société  en  202 1  ; Rapport des  C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice  202 1   ainsi que des  éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution . —  L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en  202 1  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice  202 1  ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs : Deuxième résolution . —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- ----------------------- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale.  Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à  BNP  PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  BNP  PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de  BNP  PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.   225-79 du Code de  commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur   : en envoyant un  courrier électronique  revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  :   paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com   en précisant le n om de la  société  concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de  l’intermédiaire financier  chargé de la gestion du service des titres participatifs )  ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , -   pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  courrier électronique  revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com   en  précisant le n om de la  société  concernée, la date de l’assemblée ,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire  financier  habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP  PARIBAS Securities Services – CT O   Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de  l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées  un jour au moins  avant la date de  l’ assemblée. Le C onseil d'administration
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Group SFIT
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 GROUP SFIT Société  Anonyme  a u capital de 6. 358.309  euros Siège social : 80/84 route de la libération – 77340  Pontault Combault 793 834 888 RCS de  Melun Avis de réunion  valant avis de convocation   des actionnaires  Les actionnaires de la société  GROUP SFIT  (ci-après la «  Société  ») sont  convoqués en  A ssemblée générale  ordinaire et  extraordinaire le  lundi 25 avril  202 2  à  9 h00 ,  au siège social  situé  au  80/84 route de la libération – 77340 PONTAULT COMBAULT ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2021 ; Lecture du rapport d es  Commissaire s  aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial d es  Commissaire s  aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce pour l’année 2021 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; (première résolution)  Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (deuxième résolution)  Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce pour l’année 2021 ;  (troisième résolution) ; Pouvoirs  ;  ( quatr ième résolution).  A titre extraordinaire Lecture du rapport du  Conseil  d’administration ; Lecture des rapports d es   Commissaire s   aux comptes ; Changement de dénomination sociale  ;  ( cinquième  résolution) Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration pour augmenter le capital au bénéfice  de  catégorie s  dénommée s  d’investisseurs ;  ( six ième  résolution) Délégation de compétence à donner au  Conseil  d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( sep t i ème  résolution ) Pouvoirs.  ( huit i ème   résolution) Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ) . —  L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) du rapport général d es  Commissaire s  aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître un bénéfice de  [complété dans l’avis de convocation]  euros. L’Assemblée générale  prend acte  qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'Assemblée générale  donne  aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général d es  Commissaire s  aux comptes ,  décide  d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à  [complété dans l’avis de convocation]  euros, en totalité au compte de report à nouveau.  décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de  commerce  pour l’année 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial d es  Commissaire s  aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de  commerce  pour l’année 2021,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de  commerce . Quatrième  résolution  (Pouvoirs) . —  L’ A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Cinquième  résolution  ( changement de dénomination sociale ) . —  L’Assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Décide de modifier  la dénomination  social e , Décide, en conséquence, de modifier l’article  3  des statuts de la Société afin de les rédiger comme suit : «  Article  3 –  DENOMINATION La dénomination de la société est : «  METAVISIO  ». Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «  Société Anonyme  » ou des initiales « S.A » et de l'indication du montant du capital social. Sixième  résolution   (Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . —  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial d es   C ommissaire s  aux comptes : délègue  au  Conseil  d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  25  millions d’euros ,   montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la délégation prévue par la  seiz ième résolution de  l’ A ssemblée générale  du 14 octobre 2021  ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  300  millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la délégation prévue par la  seiz ième résolution de l ’ A ssemblée générale  du 14 octobre 2021 ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;  et/ou toute personne  morales ou physiques , y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires  ou en compte-courant  de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;  et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.  constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché  de cotation  des  dix  ( 10 ) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de  5 0   % ; donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration   afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext  Access  Paris ou sur tout autre marché  de cotation  ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire  ayant le mêle objet .  La délégation ainsi conférée au  Conseil  d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  Assemblée  générale.  Septième  résolution  (Délégation de compétence à donner au  Conseil  d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial d es   Commissaire s   aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au  Conseil  d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de  1.000  euros   par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le  Conseil  d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  Conseil  d’administration , respectivement de 30   % et 40   % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le  Conseil  d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext  Access  Paris ou tout autre marché. prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’ A ssemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Huit ième  résolution  (Pouvoirs) . —  L’ A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’ A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  la société . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  la société  trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la société  par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’ A ssemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.  Étant  précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’administration.
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COVIVIO HOTELS
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 Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de  592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de  Convocation  Avertissement  – Situation sanitaire En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent  avis  de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se  réunira  jeudi  7  avril 202 2 , à  10  heures,  au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes  sociaux  clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions   visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce  qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de  s urveillance ; -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; -  Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; - Renouvellement du mandat  de la société  PREDICA  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance; - Renouvellement du mandat  de la société  CARDIF ASSURANCE VIE  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance ; - Renouvellement du mandat de  la société  GENERALI VIE  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance   ; - Renouvellement du mandat  de Commissaire aux comptes titulaire  du Cabinet MAZARS  ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire -  Modification de  l’ article  8  ( F orme et cession des  actions)  des statuts de la Société ; -  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social  de la Société  par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  28 février 2022 , Bulletin n°2 5 , sous le numéro  2200353 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi  5  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée  g énérale  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précéd ant  l’ a ssemblée  g énérale  à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 5  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28  III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée  g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale, soit le  mardi 5  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette  a ssemblée  g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée  g énérale (soit le  mardi 5  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette  a ssemblée  g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée  g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le  vendredi 1 er  avril 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée  g énérale, soit le  lundi 4 avril 2022 .  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée  g énérale, soit le  lundi 4 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris . 3. Questions  écrite s   : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee.generale-coviviohotels@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er  avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.covivio-hotels.fr  (rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 »). 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi  5  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 1 7  mars 202 2  sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  7  avril 202 2  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Gérant
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 COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia   –   75015 Paris 552 025 314 R.C.S.  Paris  - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU  2 6  AVRIL 202 2 AVIS DE REUNION Les  Actionnaires sont  informés qu’ils seront convoqués   le  mardi 2 6  avril 202 2  à 15 heures,  1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale  Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et le projet de résolutions  suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux ; Approbation des comptes annuels consolidés ; Affectation et répartition du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier Roussat, Président du Conseil d'administration jusqu’au 16   février   2021   ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric Gardès, Directeur Général puis Président-Directeur général depuis le 16 février 2021 ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; Ratification de la nomination de Monsieur Cyril Bouygues en qualité d'Administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION  Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net de  155 526 327,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2021 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION  Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article  L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 261 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 155 526 327,51 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 936 592 843,83 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 092 119 171,34 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : distribution à titre de dividende d’une somme de 6,85 euros par action, soit une somme globale de  223 683 318,15 euros ; affectation du solde, soit 868 435 853,19 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 6,85 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2022. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice clos le 31 décembre 201 8 31 décembre 201 9 31 décembre 20 20 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 5,55  € 6,40  € 2,90  € Dividende total ( 2 ) 181 124 327,70  € 208 852 608,40  € 94 637 234,10  € (1)    Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts.  (2)   Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. QUATRIEME RESOLUTION  Approbation des conventions et  engagements  visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. SIXIEME RESOLUTION  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. SEPTIEME RESOLUTION  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier Roussat, Président du Conseil d'administration jusqu’au 16 février 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration jusqu’au  16 février 2021. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric Gardès, Directeur Général puis Président-Directeur général depuis le 16 février 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Directeur Général et, à compter du 16 février 2021, de son mandat de Président-Directeur Général. DIXIEME RESOLUTION  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. DOUZIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : de la démission de Monsieur Olivier Bouygues de son mandat d'Administrateur de la Société intervenue le  22 février 2022 ; de la décision du Conseil d’administration du 22 février 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L.225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Olivier Bouygues, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Olivier Bouygues, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZIEME RESOLUTION  Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la règlementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2020) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixe à dix ‑ huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION  Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire QUINZIEME  RESOLUTION  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle ‑ ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt ‑ quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix ‑ huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME  RESOLUTION   Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration PA RTICIPATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,  pourra  participer à  l’Assemblée Générale  Mixte du 2 6  avril 202 2  en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, si le gouvernement venait à légiférer par voie d’ordonnance conformément aux dispositions de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 pourrait être organisée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.  Dans cette hypothèse, une communication spécifique sera réalisée afin de vous informer des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les   actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de   l’intermédiaire inscrit pour leur  compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le  22  avril 202 2  à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès  de la Direction Juridique  de la société Colas,  1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou  à la   procuration. Modalités de participation   de  l’Assemblée Générale  Mixte   Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif  souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de  la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris  par courrier postal .  Dans l’ hypothèse  où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il  pourra  se présenter à  l’Assemblée m uni d ’ une pièce d’identité. L ’actionnaire  au porteur  souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de  son  intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.  L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le  22  avril 202 2 ,  à zéro heure ( heure de Paris ) ,  pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance  ou  vote  par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou  de vote par procuration  devra être envoyé complété et signé  : par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris,  au plus tard le  vendredi  22  avril 202 2  à 23h59  (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif  recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un   formul aire de vote par correspondance et joindre  l’attestation  de participation  délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance  sera  également disponibl e sur le site internet  de la S ociété, rubrique  Finance/Assemblée Générale /2022 , au  plus tard le  31 mars  202 2   https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le  C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire  le  choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires   remplissant les conditions prévues par l es  article s L. 225-105 et  R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège   social de la  société Colas  – Direction Juridique  – 1 rue du Colonel Pierre Avia  75015 Paris ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au plus tard le vingt-cinquième  jour qui précède la date de l’A ssemblée , conformément  aux articles R. 22-10-22 et  R. 225-73 du  Code de commerce, soit au plus tard le  1   avril  20 22  à 23h59 (heure de Paris) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres   nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier , justifiant de la détention de la fraction du capital exigée . L’examen de points ou   de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle   attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré   précédant l’Assemblée, soit le  vendredi  22  avril 202 2  à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de   l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@colas.com ,  jusqu’au  mercredi   20  avril 20 22  à 23h59  (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans  le  contexte  actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris,  jusqu’au  mercredi  20  avril 202 2   à 23h59  (heure de Paris) . Concernant  l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation   délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas   dans la rubrique  Finance/Assemblée Générale /2022   https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront   disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et   réglementaires applicables ,  et pourront  également  être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@colas.com ,  jusqu’au  jeudi  21  avril 202 2  à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans  le  contexte  actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris,  jusqu’au  jeudi  21  avril 202 2  à 23h59 (heure de Paris) . Concernant  l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation  de participation  délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les  documents  et informations  requis  à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce,  seront mis à la disposition des actionnaires,  au plus tard le  31 mars  2022,  sur le site internet de la Société  dans la   rubrique  Finance/AssembléeGénérale /2022   https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’ a dministration
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ALTUR INVESTISSEMENT
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 CONVOCATION ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de  12.063.99 5 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS Avis de réunion  valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALTUR INVESTISSEMENT   (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le  25 avril  2022  à  15  heures ,   au Cercle de l’Union Interalliée, 33 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris   (l’ «  Assemblée Générale  »)  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A titre Ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 20 21  et présentation des comptes sociaux de cet exercice ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur son activité et sur son avis sur les comptes et la gestion de la Société ;  Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  et des rapports qui les concernent ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  et fixation du dividende ; Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce et des conventions qui y sont visées ;  Quitus à la  Gérance  ; Renouvellement du mandat de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de Surveillance  ; Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant  le capital social de la Société, pour le compte de la Société ; A titre Extraordinaire :  Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société  ; Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 9.1 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant en la portant de 75 ans à 78 ans ; Modification de l’article 9.5 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance en la portant de 75 ans à 78 ans ; Modification de l’article 6.7 des statuts de la Société ; Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la Société et réduction du capital social de la Société  ; Délégation de pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR et procéder à la réduction de capital qui en découle  ; Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Seront soumis à l’Assemblée  Générale  en vue de leur approbation les projets de résolution suivants :  A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable    de 14 811 199,71  € . En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021  et fixation du dividende L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est un bénéfice de 14 811 199,71   euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit : - résultat de l’exercice 2021 14 811 199,71 € - dotation au poste « Réserve Légale », le poste « Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07 € à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du capital social lequel s’élève à 12 063 995 € 34 010 € - dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions auto détenues 144 385,00 € + Report à nouveau 332 751,28 € Soit des sommes distribuables de 14 965 555 ,99  € Réparties comme suit : - à titre de dividende prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence Rachetables* 178 752,38 € - à titre de dividende aux commandités  2 468 800,91 € -A titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires Dont acompte sur dividende versé en décembre 2021 dont à titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires 4 267 556,85 € 1 561 653 € 2 705 903,85 € au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III 2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce) 1 512 287,50 € - au poste « Report à Nouveau » 6 538 158, 35 € *Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les «  ADPR  » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs porteurs.  L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants : Exercice Dividende Dividende par action versé aux actionnaires commanditaires 31 décembre 2020 194 840,10 € dont : Pour les associés commanditaires :  Porteurs d’actions ordinaires : 0 € Porteurs d’ADPR : 194 840,10 € - Pour les associés commandités : 0 € 0,32 € (ADPR uniquement) 31 décembre 2019 621 812,96 € dont :       Pour les associés commanditaires (actions ordinaires) : 499 975,92  €      Pour les associés commandités : 121 837,04 € 0,12 €  31 décembre 2018 1 532 762,75  € dont : -      Pour les associés commanditaires (actions ordinaires) :1 235 561,75 €    Pour les associés commandités : 297 201 € 0,30 € TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.  QUATRIEME RESOLUTION Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Madame Sophie FURTAK Née le 21/10/1977  Nationalité Française  Demeurant 102 avenue de Paris - 94300  SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.   SEPTIEME RESOLUTION Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3 . HUITIEME RESOLUTION Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.  NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.  DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. ONZIEME  RESOLUTION Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant  le capital social de la Société, pour le compte de la Société L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, pour le compte de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions ordinaires composant le capital social de la Société, étant précisé que les actions de préférence rachetables émises par la Société (les «  ADPR  ») sont exclues du champs d’application de la présente autorisation et qu’en cas de rachat d’ADPR au cours de la période de validité de la présente autorisation donnée au Gréant, le pourcentage de 10 % susmentionné sera ajusté d’autant automatiquement).  L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :  en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale extraordinaire ;  à des fins de gestion patrimoniale et financière ;  en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;  en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ;  en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.  Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise.  L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens ,  y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.  La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.  Conformément à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers, en cas de rachat de bloc d’actions, le Gérant devra :  avoir recours à une attestation d’équité, dès lors que le bloc est significatif compte-tenu de la structure de l’actionnariat et de la liquidité du titre. Cette attestation examinera si la transaction est dans l’intérêt de la société, compte tenu des conditions prévues et de la situation de la société et se prononcera sur le prix prévu qui devrait, sauf situation particulière, comporter une décote par rapport au prix de marché ; veiller au respect des dispositions applicables du droit des sociétés, notamment en matière de convention réglementées ;  s’assurer que la réalisation de cette opération de rachat n’est pas de nature à compromettre les équilibres financiers et/ou la capacité d’investissement de la Société ;  rendre compte au marché de la transaction lors de sa conclusion par un communiqué de presse de diffusion effective et intégrale, en motivant son prix et son intérêt social, et en précisant les conditions attachées à cette transaction. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder  [8,5 euros]  par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du  14 mars 2022 , et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de  [ 43587.578 euros ]  correspondant à 422.068 actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Sous réserve du bon respect par le Gérant des règles de bonne conduite édictées par l’AMF et rappelées ci-dessus, l’Assemblée  Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la  12 e  résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du  29 avril 2021 . A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 11 ème  résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :  à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 11 ème  résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ;  à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 13 ème  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :  délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. L’émission d’actions de préférence rachetables est expressément exclue de la présente délégation. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  résolution de la présente Assemblée Générale,  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation:  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;  prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;  répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;  offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;  décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par la loi ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  déterminer le mode de libération des actions à émettre ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;  prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ;  décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 14ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021.  QUATORZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :  délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ;  décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;  décider, en cas de distributions d’actions gratuites :  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;  de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux  propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,  décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 15 ème  résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021.  QUINZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :  autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du  travail ;  en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ;  fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.  En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale :  donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ;  confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ;  prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.    Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.    L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 16 e  résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021. SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 9.1 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant en la portant de 75 ans à 78 ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide   de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de Gérant prévu à l’article 9.1 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société comme suite : «  9.1. Nomination des Gérants   La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.  Le Gérant statutaire est ALTUR GESTION. Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.  La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant est fixée à 78 ans. Lorsqu’un Gérant atteint l’âge de 78 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire.  La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 9.5 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance en la portant de 75 ans à 78 ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide   de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance prévu à l’article 9.5 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.5 des statuts de la Société comme suit : « 9.5. Composition – Nomination […] Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 78 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers  des membres du Conseil , le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de 78 ans. Si du fait qu’un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de dépasser l’âge de 78 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. […] » Le reste de l’article demeure inchangé DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 6.7 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide   de modifier l’article 6.7 des statuts de la Société relatif au franchissement de seuils comme suit : Remplacement des paragraphes ci-dessous : « 6.7. Franchissements de seuils  Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.  Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont cotées sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.  […] » Par les paragraphes ci-dessous : « 6.7. Franchissements de seuils  Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.  En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société. Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder, directement ou indirectement, un  nombre d’actions représentant plus du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à  l'article L. 211-3  du code monétaire et financier, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce  et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.  […] » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la Société et réduction du capital social de la Société L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, des termes et conditions des actions de préférence de catégorie R émises par la Société (les «  ADPR  ») ,   du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020 ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, à toutes fins utiles, d’autoriser le Gérant à procéder au rachat de l’intégralité des 604 915 ADPR et de réduire le capital social de 1 512 287,50 euros, pour le ramener de son montant actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros, par voie d’annulation des ADPR rachetées. Chaque ADPR a une valeur nominale de 2,50 euros. L’Assemblée Générale constate que le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts et qu’en cas de rachat des ADPR par le Gérant entre le 17 avril et le 17 mai 2022, le prix de rachat des ADPR s’élève à 6,50 euros par ADPR (correspondant aux prix d’émission des ADPR -soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à 10% du prix d’émission des ADPR – soit 0,59 euros par ADPR)), soit un montant global de 3, 938 447,50 euros pour l’intégralité des 604 915 ADPR, ajusté le cas échéant d’une variation de +5% ou -5% du prix de souscription des ADPR (soit 5,91 euros) conformément à l’article 7.3.3 des statuts de la Société. En conséquence, l’Assemblée générale constate que : En cas de non-ajustement du prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 3 938 447,50 euros ; En cas d’ajustement à la hausse du prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 4 135 369,88 euros ; En cas d’ajustement à la baisse du prix de rachat des prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 3 741 525,12 euros ; L’Assemblée Générale constate que, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et de l’affectation d’un montant de 1 512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale », correspondant à la réserve mentionnée au 2° du III de l’article L.228-12 du Code de commerce, le Gérant pourra décider de ne pas soumettre la réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à l’article L.225-206 du Code de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de commerce.  L’Assemblée Générale constate que le montant de prix de rachat des ADPR sera imputé  à hauteur de 1 512 287,50 euros sur le montant du capital social, à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et 1 512 287,50 euros sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport ». VINGTIEME RESOLUTION Délégation de pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR  et procéder à la réduction de capital qui en découle Sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et  du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020 , confirme à toutes fins utiles donner tous pouvoirs au Gérant à l'effet de  procéder au rachat et à l’annulation des ADPR, procéder à la réduction du capital social de la Société et à la dotation du compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » pour le montant du prix de rachat excédant la réduction du capital social,  de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social - Actions » ainsi que tout autre article des statuts aux fins de supprimer toute référence aux ADPR (l’intégralité des ADPR étant rachetées),  mettre à jour le registre des mouvements de titres de la Société, et veiller à l’accomplissement de toutes formalités légales, y compris d’enregistrement auprès de l’administration fiscale, relatives à la réduction du capital social et plus généralement accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de cette réduction de capital, conformément à la dix-neuvième résolution ci-dessus et aux termes et conditions des ADPR VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. L’Assemblée  Générale s e compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre ou la catégorie d’actions qu’ils possèdent.  Toutefois, il est rappelé que les porteurs d’actions de préférence  de catégorie R (dites « Actions de Préférence Rachetables » ou « ADPR »)  émises par la Société ne sont pas habilités à voter aux  a ssemblées  g énérales des actionnaires. Condition  préalable à remplir pour participer à  l’Assemblée  Générale Conformément aux dispositions de l’article R-22-10-28 du Code de commerce,  seuls seront admis à participer à l’ A ssemblée   Générale l es actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  (ci-après  «  J-2  » ) ,   soit le 2 1  avril 2022,    à  zéro heure  au plus tard , heure de Paris  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités  : Pour les actionnaires au nominatif, il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux   ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Mod es  de participation à l’Assemblée  Générale Tout actionnaire remplissant l es conditions susvisées pourra participer à l’Assemblée Générale  en y  assistant personnellement, ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. L orsqu e l’actionnaire a déjà exprimé son vote à  distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission , il  ne peut plus choisir un autre mode de participation  à l’Assemblée Générale   mais  il  peut céder tout ou partie de ses actions.  Dans ce dernier cas,  si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire  habilité qui tient les comptes de titres au porteur  notifie le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire  habilité susvisé  ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne Les actionnaires  désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale  peuvent demander une carte d’admissio n de la façon suivante : Pour les actionnaires au no minatif : l’actionnaire nominatif devra compléter le formulaire unique de vote à distance, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux ; Pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  2 2  avril 2022 à  zéro heure  au plus tard, heure de Paris . S i un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission  le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée  Générale, soit le 2 1  avril 2022 à  zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 de l’Assemblée Générale, soit le 2 1  avril 2022 à  zéro heure , heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, pourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront voter à distance sur les résolutions à l’Assemblée Générale . D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée  Générale , le formulaire unique de vote  à distance  est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent également obtenir le formulaire unique de vote à distance sur simple demande adressée par lettre simple à  CACEIS C orporate Trust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineau x . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse s ix  jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  20  avril 2022 à  zéro heure , heure de Paris,  au plus tard. Les  formulaires uniques de vote  à distance  devront être renvoyés  dûment remplis et signés,  pour les actionnaires   au nom ina tif , à  CACEIS  C orporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux .  Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques d e  vote à distance devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif.  Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. E n cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif  et au porteur  peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante :  investisseurs@alturinvestissement.com .   L es formulaires devront être réceptionnés par les services de  CACEIS Corporate Trust , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris,  au plus tard , conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Vote par procuration  au Président  ou à tiers  : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent   donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut  à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de Surveillance  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent également se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de pouvoir au Président est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à  CACEIS  Corporate Trust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse  s ix  jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  20  avril 2022  à zéro heure, heure de Paris . L es formulaires uniques de vote par  procuration  devront être renvoyés dûment remplis et signés,  pour les actionnaires au nominatif , à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux .  Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques de vote par procuration devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif . Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent  retourner leur formulaire à l’adresse suivante :  investisseurs@alturinvestissement.com .  Les formulaires devront être réceptionnés par les services de  CACEIS Corporate Trust , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2022 à zéro heure au plus tard, heure de Paris, conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 et R 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Les notifications de délégation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées devront, pour être prise en compte, être réceptionnées par voie postale à l’adresse  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux  ou à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  jusqu’au  troisième  jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  2 2  avril  2022 à  zéro heure, heure de Paris . Le mandataire qui ne peut pas participer à l’Assemblée Générale adresse ses instructions de vote pour le(s) mandat(s) dont il dispose, à  CACEIS Corporate Trust   par courrier électronique à l’adresse :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  au plus tard  trois jours avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 22 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Traitement des abstentions Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour  de l’Assemblée Générale  par les actionnaires   remplissant les conditions de l’article R 225-71 du Code de commerce,  devront être adressées  par courrier électronique à l’adresse   investisseurs@alturinvestissement.com  ou  par lettre recommandée avec avis de réception  au siège social de la Société  ( 9 rue de Téhéran – 75008 Paris)   au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit avant le  1 er  avril  2022 à  zéro heure, heure de Paris . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Chacune des demandes doit être motivée et accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen du point ou de la résolution  par la Société  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes  à J-2  avant l’Assemblée Générale, soit le 2 1  avril 2022 à  zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la Société (www.altur-investissement.com). La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée  en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil  de Surveillance , des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément  aux dispositions légales et réglementaires  applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale   pourront être consultés sur le site  internet  de la Société,  www.altur-investissement.com , ainsi qu’au siège social de la Société  à compter de  la convocation à l’Assemblée Générale et jusqu’au 5 e  jour inclusivement avant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 19  avril  2022 à  zéro heure , heure de Paris .  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser à la  Société  des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  Générale , soit le  1 9  avril 2022 à  zéro heure, heure de Paris .  Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse  investisseurs@alturinvestissement.com  ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée  au gérant de la Société ( la société  Altur Gestio n )  au siège social de la Société  ( 9 rue de Téhéran – 75008 Paris) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
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EURAZEO
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 EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de  241 634 825,21  € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour  l’Assemblée Générale du 28  avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les  actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le  site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui  sera  mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette  A ssemblée  sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société.  Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi  28  avril 20 22  à 10 heures,  au Pavillon  Gabriel, 5, avenue Gabriel,   Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la  S ociété de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire   à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée  au Directoire  à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan  d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s  globale s  du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème  à 32 ème  résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » )  et  modifier  la numérotation des articles 25 et suivants. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire  -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ R É solutionS ordinaireS 1 ère  R É SOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 .  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de  1 005 011 067,55 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s’élève à  55 982,00  euros étant ici précisé que ces charges donneront lieu à un paiement d’impôt sur les sociétés de  4 698,20  euros. 2 ème  RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 1 005 011 067,55 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2021 : Le résultat de l’exercice                                                   1 005 011 067,55 € Le report à nouveau                                                               61 563 894,26 € SOIT UN TOTAL DE                                                                1 066 574 961,81€ A la dotation à la réserve légale                                                176 608,12 € Au versement d’un dividende ordinaire  de 1,75 euro par action                                                        138 642 925,75 € Au poste « Autres réserves »                                               927 755 427,94 € SOIT UN TOTAL DE                                                                 1 066 574 961,81€ Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article  158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022.  Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Dividende  (1) en euros 1,25   - 1,50   (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er  janvier 2022, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 ème   RÉSOLUTION : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,25 euro par action pour chacune des 79 224 529 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 99 030 661,25 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves ». Si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ». Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. La distribution exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est par ailleurs soumise, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022. 4 ème   RÉSOLUTION  : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   5 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. 6 ème  r É solution : Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 7 ème   r É solution : Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 8 ème   r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale  o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos.  9 ème   r É solution : Renouvellement du mandat de la Soci É t É  JCDecaux Holding SAS en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale  o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 10 ème   r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualit É  de  MEMBRE  du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale  o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 11 ème  r É solution : Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oud É a-Castéra en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale  o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 12 ème  r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualit É  de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale  o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 13 ème  r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualit É  de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 14 ème  r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur  Jean-Pierre Richardson en qualit É  de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 15 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité   ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021) . 16 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité   ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1. 3  du Document d’enregistrement universel 2021) . 17 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES QUE PRÉSENTÉES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MICHEL DAVID-WEILL, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME VIRGINIE MORGON, PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE.  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 20 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR PHILIPPE AUDOUIN, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 21 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR CHRISTOPHE BAVIÈRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE .  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Bavière, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 22 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MARC FRAPPIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE .  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Marc Frappier, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 23 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR NICOLAS HUET, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34   II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 24 ème  RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE  À  MONSIEUR OLIVIER MILLET, MEMBRE DU DIRECTOIRE .  En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 25 ème  RÉSOLUTION :  AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 par le vote de sa 14 ème  résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;  autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2021. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.  La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ;  animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;  attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;  toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la règlementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération   de croissance externe ne peut excéder   5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. R É solutionS EXTRAordinaireS 26 ème  RÉSOLUTION : D É L É GATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE,  À  L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCO R P O RATION DE RÉSERVES, DE BÉNÉFICES OU DE PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION OU D’APPORT . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 34 e  résolution, et (ii) ne tient pas compte du nominal des actions   ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes  de la 19 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020   est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 27 ème  RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE,  À  L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants   et L. 22-10-49 dudit Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 120 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;  le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale  ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée , répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 28 ème  R É SOLUTION : D É LÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E  AU DIRECTOIRE  À  L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMM É DIATEMENT OU  À   TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE CELLE VISEE  À  L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER, OU DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE INITI É E PAR LA SOCI É T É  ET COMPORTANT UNE COMPOSANTE D’ÉCHANGE .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants   du même Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et  L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement , déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange,  fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 29 ème  R É SOLUTION : D É L É GATION DE COMP É TENCE DONN É E AU DIRECTOIRE,  À  L’EFFET D’ É METTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACC È S, IMM É DIATEMENT OU  À  TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PR É F É RENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC VISÉE A L’ARTICLE L.411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 30 ème  R É SOLUTION : AUTORISATION AU DIRECTOIRE EN CAS D’ É MISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU  À   TERME, AU CAPITAL, SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE FIXER LIBREMENT LE PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 28 e  et 29 e  résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ; 3. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 31 ème  R É SOLUTION : AUTORISATION DONN É E AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE NOMBRE D’ACTIONS, TITRES OU VALEURS MOBILIERES  À   É METTRE EN CAS DE DEMANDE EXC É DENTAIRE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 32 ème  r É solution : D É l É gation de pouvoirs au Directoire  À  l’effet d’ É mettre des actions et/ou de s  valeurs mobili È res donnant accès, imm É diatement ou  À  terme, au capital, avec suppression du droit pr É f É rentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis  À  la Soci É t É . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre  de  la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné aux  articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 25 e  résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 33 ème  RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE  À  L’EFFET DE PROCÉDER  À  L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRE S  ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN  D’ EPARGNE D’ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CES DERNIERS .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail; décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution  ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail  ;   confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans,   imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicable s , constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 16 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 34 ème  RÉSOLUTION : LIMITATION S  GLOBALE S  DU MONTANT DES ÉMISSIONS EFFECTUÉES EN VERTU DES 27 ème  À 32 ème  RÉSOLUTIONS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 27 e  à 32 e  résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 120 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas :  aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions des 35 e  et 36 e  résolutions de la présente Assemblée Générale ; et aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de la 33 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros mais ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 26 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 35 ème  R É SOLUTION : AUTORISATION DONN É E AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS LIÉES. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions des articles L. 225-197-1 II et L. 22-10-59, III du Code de commerce, être la Présidente du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce   ; décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire  ;   prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions  ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte:  de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales  ; de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce  ; de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce  ; des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 3% fixé ci-dessus ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir;   dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;   autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 dans sa 17 e  résolution.  L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 36 ème  RÉSOLUTION : AUTORISATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS LIÉES . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce : décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de dix années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 1,5% du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 1% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que le nombre total d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d'achat d'actions consenties dans la limite ci-dessus fixée viendra s'imputer sur le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les actions attribuées gratuitement en vertu de l'autorisation conférée par la présente Assemblée Générale dans sa 35e résolution, soit 3% du capital social ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ; confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois   en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence ,  et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa 17 e  résolution. 37 ème   R É solution : Modification de l’article  3 des statuts « Objet social » .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 3 des statuts en modifiant le quatrième tiret comme suit : Texte ancien Texte nouveau La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :…. l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ; … La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : … l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis,  … Le reste de l’article 3 demeure inchangé. 38 ème   R É solution : Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attach É s  À  chaque action », 23 « Assembl É es d’actionnaires », 24 « Assembl É e sp É ciale » )  et  modifier  la numérotation des articles 25 et suivants. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » et la numérotation des articles 25 et suivants des statuts de la Société afin de refléter la conversion des  A ctions B en actions ordinaires. Article 6 « Capital social »  L’article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Nouveau texte Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-et-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dix-neuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf (79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.     Les actions sont réparties en deux catégories :   les actions de catégorie A (les “Actions A”) qui sont des actions ordinaires, soit un nombre total de 79 224 529;   et les actions de catégorie B (les “Actions B”), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce qui ont été converties pour la totalité. Il n’existe plus d’Actions B en circulation au 29 juin 2021.     Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les “actions”, les porteurs d’Actions A comme les “Actionnaires A”, les porteurs d’Actions B comme les “Actionnaires B”, les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les “actionnaires”.  Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-et-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dix-neuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf (79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.   Supprimé Supprimé Article 7 « Forme des actions »  Les alinéas 1 et 2 de l’article 7 des statuts sont désormais rédigés comme suit : Texte ancien Nouveau texte Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.  Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.  Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.  La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu'elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés. Le reste de l’article 7 demeure inchangé. Article 9 « Droits attachés à chaque action » Le titre de la section I (I° Droits communs attachés aux actions) et la section II (II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B) sont supprimés de l’article 9 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Texte nouveau I° Droits communs attachés aux actions  Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes.   Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.  II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B  1.À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.   2.À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.   3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Période 1 »), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B.   Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.   4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (« l’Évolution du Cours de Bourse »). Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.    Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas :   (i)  la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la « Période 2 ») ; ou   (ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Date d’Échéance de l’Action B »).  5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :   une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ;  deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ;  et  trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).   Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date. 6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :  une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20% (inclus) ; deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ;    trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40% (inclus) ; et   quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).    Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Supprimé II Les autres paragraphes de l’article 9 demeurent inchangés. Article 23 « Assemblées d’actionnaires » Le paragraphe 2 de l’article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit : Texte ancien Nouveau texte 2. Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. 2. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes actions pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Les autres paragraphes de l’article 23 demeurent inchangés. Article 24 « Assemblée spéciale » L’article 24 « Assemblée spéciale » est supprimé des statuts et les articles 25 « Comptes sociaux », 26 « Conventions réglementées », 27 « Dissolution et liquidation » et 28 « Contestations » sont renumérotés comme suit : Texte ancien Nouveau texte Article 25 « Comptes sociaux » Article 26 « Conventions réglementées » Article 27 « Dissolution et liquidation »  Article 28 « Contestations »  Article 24 « Comptes sociaux » Article 25 « Conventions réglementées » Article 26 « Dissolution et liquidation »  Article 27 « Contestations »  Les articles 24 « Comptes sociaux », 25 « Conventions réglementées », 26 « Dissolution et liquidation » et 27 « Contestations » demeurent inchangés. 39 ème  R É SOLUTION : Modification de l’article 14  des STATUTS  « Pouvoirs du Conseil de Surveillance » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : Texte ancien Texte nouveau 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. 2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance : la cession d’immeubles par nature dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la cession totale ou partielle de participations, dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous Conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce. Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte : le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ; les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil ; 5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. 2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation  préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance : tout projet de croissance externe ou de partenariat stratégique, la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, tout accord d’endettement et de financement, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce, toute autre opération visée, le cas échéant, dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de  Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus.   6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. RÉSOLUTION ORDINAIRE  40 ème   RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS.  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *** * – Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur .  Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure  ( heure de Paris )  :  - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ;  - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir  exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation  et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas,  le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : -  participer  physique ment  à l’Assemblée ; -  voter par correspondance ou  par Internet  ;  - donner pouvoir au Président  de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration)   à toute personne physique ou morale de son choix  (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article  R.22-10-28  III  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire  a déjà exprimé son vote à distance  ou par  I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site  I nternet de la Société  ( www.eurazeo.com ). 1.  Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1  Demande de carte d’admission par voie postale -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la  brochure de  convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; -  l’actionnaire au porteur   devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister  physiquement  à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission.  Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2  Demande de carte d’admission par voie électronique -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  fera  sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert  0  800 801   161  (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. -  l’actionnaire  au porteur   devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.  Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  l undi  11  avril 20 22 .  Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission  par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heure s  (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2.  Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister  physiquement  à l’Assemblée, il pourra néanmoins : -  voter par correspondance ou par Internet ;  - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la  brochure de  convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. -  l’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire unique de vote   par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration  exprimés par voie postale et  accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée,  soit le lundi  25  avril 20 22 .  Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 25 avril 2022 . 2.2  Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet  avant  l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : -  l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra  cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou  contacter  le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. -  l’actionnaire  au porteur   devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra  toutefois être effectuée par voie électronique  conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée  (Eurazeo) , date de l'Assemblée  (jeudi 28 avril 2022) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; -  l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire  bancaire ou  financier qui assure la gestion de son compte - titre s  d'envoyer une confirmation écrite  à  BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022.  La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures  ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022.  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C.  Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1.  Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues  aux articles R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce , doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  legal@eurazeo.com  au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le dimanche  3 avril 2022 . Les demandes doivent être  motivées et  accompagnées d’une attestation de participation justifi ant  de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi  26 avril 202 2 , à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société  ( www.eurazeo.com ) dans la rubrique consacrée à l’ Assemblée Générale. 2.  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté  d’envoyer  au Directoire les questions écrites de son choix  : -   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante :  legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi 22  avril 20 22 .  Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles  seront publiées  directement  sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée  à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D.  Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou  sur  demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société :  www.eurazeo.com  (Rubrique Actionnaires / individuels / Assemblée Générale) , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 7 avril 2022. Le Directoire
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Altamir
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 ALTAMIR Société en Commandite par Actions au capital 219 259 626 Euros Siège social   : 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 390 965 895 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  26 avril 2022  à  10h00  au siège social , 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.altamir.fr ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale sera appelée  à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des  états financiers IFRS  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  - Constat de l'absen ce  de convention nouvelle , Renouvellement de Madame Anne  LANDON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean ESTIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique CERUTTI en qualité de membre du Conseil de surveillance,  Renouvellement de Monsieur Dominique CERUTTI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération de la Gérance, Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de  Surveillance , Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de  Surveillance ,  Autorisation à donner à la Gérance en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, A caractère extraordinaire : Elévation de la limite d’âge du Gérant – Modification corrélative de l’article 15 des statuts,  Suppression de la référence à la charte de co-investissement – Modification corrélative des articles 16 et 20 des statuts, Modification des modalités de calcul des honoraires de gestion et de rémunération de la gérance- Modifications corrélative de l’article 17 des statuts, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  186 501 899  euros.  Deuxième résolution   ( Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2021, approuve ces états financiers IFRS tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 291 947 786 euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . —  L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2021 suivante   : Origine - Bénéfice de l'exercice  186 501 899 € Affectation - Prélèvement en faveur de l’associé commandité (en application de l’article 25.2 des statuts)   459 400 € - Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B (en application de l’article 25.3 des statuts) 4 134 601 € - Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires 41 258 900 € - Autres réserves 140 648 998 € L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 1,13 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date de détachement du coupon. Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidant en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 25 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 mai 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 24 098 119 €  (1) - - 2019 33 641 181 €  (2) 1 060 340 € 2020 41 694 650 €  (3) 210 694 € (1)  Dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (2)  dont 9 543 062 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 24 098 119 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (3)  dont 1 896 242 € de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et 39 798 408 € de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). —  L’Assemblée  g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles  L. 226-10 et suivants  du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution   ( Renouvellement de Madame Anne LANDON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Anne LANDON, en qualité  de membre du  Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Jean ESTIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean ESTIN, en qualité  de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution   ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique CERUTTI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil  de Surveillance  lors de sa réunion du 4 novembre 2021, aux fonctions  de membre du Conseil de Surveillance  de Monsieur Dominique CERUTTI, en remplacement de Monsieur Jean-Hugues LOYEZ en raison de son décès. En conséquence, Monsieur Dominique CERUTTI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Dominique CERUTTI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . —  L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Dominique CERUTTI en qualité  de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance présentée dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise  figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, aux paragraphes 2.2 et 2.2.2.1. Dixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 aux paragraphes 2.2 et 2.2.1.1. Onzième résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.2. Douzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant ) . —  L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 2.4.8. Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance ) . —  L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 2.4.8. Quatorzième  résolution   ( Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du  27 avril 2021  dans sa  treizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  ALTAMIR  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 38   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 13 874 674   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire : Quinzième résolution  ( Élévation  de la limite d’âge du Gérant – Modification corrélative de l’article 15 des statuts ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier le premier alinéa du paragraphe 15.2 de l’article 15 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :  «  Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité, l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l'âge de 75 ans. Cette limite d’âge est portée à 85 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance, gérant de la Société.  »   Seizième résolution  ( Suppression de la référence à la charte de co-investissement – Modification corrélative des articles 16 et 20 des statuts ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de : Supprimer la référence à la charte de co-investissement figurant dans les statuts, ces dernières étant devenues sans objet compte tenu de la caducité de cette charte ; Modifier le paragraphe 16.4 «  Réalisation des investissements et désinvestissements   » de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :  « La gérance a, en particulier, la responsabilité d'identifier, d'évaluer et de décider les investissements et désinvestissements de la société. Pour accomplir sa mission, elle peut se faire assister par tous experts et conseils de son choix et, en particulier, la société Amboise Partners SA (la « Société de Conseil en Investissement ») qui conseillera la société pour ses investissements et désinvestissements, sans toutefois avoir de pouvoir de décision sur la gestion de celle-ci. Les relations entre la société et la Société de Conseil en Investissement sont régies par un contrat de conseil en investissements dont les termes sont approuvés dans le cadre de l'article L. 226-10 du Code de commerce. » Supprimer le paragraphe 20.4 de l’article 20, le reste de l’article demeurant inchangé. Dix-septième résolution  ( Modification des modalités de calcul des honoraires de gestion et de rémunération de la gérance - Modification corrélative de l’article 17 des statuts ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de : Modifier et simplifier les modalités de calcul des honoraires de gestion et adapter la rédaction des modalités de rémunération de la gérance ; Modifier l’article 17 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :  «  ARTICLE 17 - HONORAIRES DE GESTION - REMUNERATION DE LA GERANCE 17.1 Le montant total des honoraires de gestion bruts HT dus par la Société est égal, pour un exercice donné (exercice n), à : • 0,8% de l’Actif Net Réévalué moyen de cet exercice, défini comme la moyenne de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre n-1 et de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre n. Ces honoraires sont exonérés de TVA. Tous honoraires, rémunérations et commissions perçus par la gérance ou par la Société de Conseil en Investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et ceux versés par les sociétés du portefeuille seront déduits de cette somme. Toutefois, ne viendront pas en diminution les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié par la Société de Conseil en Investissement au profit de sociétés du portefeuille. 17.2 Le montant indiqué à l’article 17.1 comprend la rémunération de la Société de Conseil en Investissement et la rémunération de la gérance. Il couvre leurs diligences et les frais de bureaux mais ne comprend pas les prestations comptables, financières et de relations investisseurs nécessaires au fonctionnement de la Société. 17.3 La rémunération de la Société de Conseil en Investissement est fixée dans le Contrat de conseil en investissements visé à l’article 16.4.  17.4 La rémunération de la Gérance est déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. 17.5 Les honoraires de gestion feront l’objet de quatre acomptes trimestriels payables au début de chaque trimestre, chacun d’un montant égal à 25 % du total de ces honoraires calculés sur la base de l’actif net réévalué au 31 décembre de l’exercice n-1. Les honoraires de gestion totaux annuels tels que déterminés conformément aux dispositions de l’article 17.1 ci-dessus, feront l’objet d’une liquidation à l’issue du quatrième trimestre de l’exercice concerné. 17.6 Pour l'application de l’article 17.5 ci-dessus, les trimestres s'entendent des trimestres civils. » Dix-huitième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, par voie postale à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39  du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat  (pouvoir au Président)  ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.  Il devra le renvoyer, à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société   ( www.altamir.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner pour l’actionnaire au porteur à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire  devra  être  adressé aux services de la SOCIETE GENERALE  à l’adresse postale  suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou à la société par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  vendredi  22 avril 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par mail à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr .   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à l’intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de  la  SOCIET E  GENERALE  à l’adresse postale susvisée ou pr ésenté le jour de l’Assemblée.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Participation à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site de SGSS   dont l'adresse est la suivante :  www.sharinbox.societegenerale.com Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. -  Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Altamir et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@altamir.fr , selon les modalités susvisées . Le plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du  8 avril  202 2  à 9h00 (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante   investors@altamir.fr   de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  Conseil  de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  ( www.altamir.fr ). Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.altamir.fr )  au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de com merce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour i nclusivement avant la réunion,  de préférence par mail à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr .  Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  20 avril 2022 , tout actionnaire pourra adresser au  Gérance  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :   investors@altamir.fr   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Gérance