LUCIBEL Société anonyme au capital de 3 184 976 ,5 6 euros Siège social : 1 allée des vergers, 76360 Barentin 507 422 913 R.C.S Rouen AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion . — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Lucibel (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital »), par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale . — La Société a pour dénomination « LUCIBEL SA » Forme de la société . — La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des statuts. Numéros d’identification . — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 507 422 913 R.C.S Rouen – Identifiant SIRET du siège social : 50742291300065. Adresse du siège social . — Le siège de la Société est fixé : 1 allée des vergers, 76360 Barentin. Durée – La Société est constituée pour une durée de 99 années à compter du 5 août 2008, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Montant du capital social . — Le capital social est fixé à la somme de 3 184 976,56 € et est divisé en 16 918 568 actions d ’environ 0,1882 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social . — La Société a pour objet, en France et à l’étranger : la production et le négoce de tous produits et services dans le domaine du développement durable, et notamment, mais non exclusivement, les produits permettant d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire la consommation en ressources naturelles, le développement de toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d'ingénierie dans le domaine de l'efficacité énergétique, à toute catégorie de clientèle, de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités, le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. Exercice social . — Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant Catégories d'actions émises et leurs caractéristiques . — Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu’à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Indivisibilité des actions . — Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Droits et Obligations attachés aux actions . — Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, du partage du bénéfice et du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Franchissements de seuils . — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Assemblées d’actionnaires Nature des Assemblées . — Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation - Accès aux Assemblées - Représentation – Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France comme à l’étranger, indiqué dans l’avis de convocations. Accès aux Assemblées Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné à un enregistrement ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Représentation Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Le Conseil d’Administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Quorum . — Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. Affectation et répartition du bénéfice . — Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Bilan . — Le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2021 est publié en annexe. Cadre juridique de l'Augmentation de Capital Prospectus . — En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€. Assemblée générale ayant autorisé l’émission . — L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 15 juin 2022 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la neuvième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission . — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 13 mars 2023, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre . — Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 2 819 761 (avant clause d’extension) soit une augmentation de capital de 530 679,02 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 16 918 568 actions). Faculté d’extension . — En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 2 537 784,90 € pourrait être porté à 2 918 452,50 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2 819 761 actions nouvelles pouvant être augmenté de 422 964 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 3 242 725 actions. Produit net . — Dans l’hypothèse d’une souscription à 100 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 2 537 784,90 €), le montant net total de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à 2 48 0 K €. Dans l’hypothèse d’une souscription à 75 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1 903 338,68 €), le montant net total de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à 1 8 4 5 K €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription . — La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 mars 2023 au 29 mars 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris. Prix de souscription . — Le prix de souscription a été fixé à 0,90 € par Action Nouvelle soit environ 0,1882 € de valeur nominale et 0,7118 € de prime d’émission, représentant une décote de 17,43 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 ( 1,09 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil. Souscription à titre irréductible . — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée du 14 mars 2023 qui se verront attribuer le 15 mars 2023 un DPS par action existante détenue, et aux cessionnaires de DPS. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes possédées, soit 6 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient, au 10 mars 2023, aucune de ses propres actions. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Demandes de souscription à titre libre . — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Exercice du droit préférentiel de souscription . — Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 mars 2023 et le 29 mars 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les DPS seront négociables du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription . — A l’issue de la séance de Bourse du 14 mars 2023, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 16 918 568 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 6 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,90 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400GM69 du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription . — 0,0316 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Lucibel le 1 0 mars 2023, soit 1,09 euros). Le prix de souscription de 0,90 euros par action fait apparaître une décote de 8,38 % par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société . — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 15 mars 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’Augmentation de Capital . — Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires . — Versements des souscriptions . — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement . — La vente des Actions Nouvelles et des DPS peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Engagements d’abstention et de conservation . — Néant. Garantie . — L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin, au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations d es Actions Nouvelles n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription . — Deux investisseurs ont manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible et réductible ou à titre libre pour des montant s maximum respectif s de 1,5 M€ et 0,5 M€ , soit un total de 2 M€ représentant 78,81 % de l’Augmentation de Capital. Si à l’issue de l’Augmentation de Capital ces deux investisseurs n’étaient pas servis à hauteur de 100 % de leurs demandes, la Société réaliserait immédiatement une augmentation de capital par placement privé à leur attent ion aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital. Caractéristiques des Actions Nouvelles Jouissance . — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 5 avril 2023. Devise d'émission des Actions Nouvelles . — L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro. Cotation des Actions Nouvelles . — Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le 5 avril 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 – mnémo ALUCI. Pour Lucibel Le Président du Conseil d’Administration Monsieur Frédéric GRANOTIER Annexe : Bilan de la Société a u 31 décembre 2021 ACTIF Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 3 473 2 582 892 712 Immobilisations corporelles 1 064 782 282 357 Immobilisations financières 17 845 11 041 6 804 8 183 Total de l’actif immobilisé 22 383 14 404 7 978 9 252 Stocks et en-cours 3 333 731 2 602 1 920 Créances clients et comptes rattachés 2 596 2 321 275 542 Autres créances 3 374 212 3 162 3 237 Valeurs mobilières de placement & disponibilités 616 616 454 Charges constatées d'avance 170 170 129 Total de l'actif circulant 10 089 3 264 6 825 6 282 Ecarts de conversion actif Total de l'actif 32 471 17 668 14 803 15 534 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 2 811 2 807 Primes d’émission 534 523 Report à nouveau -15 Résultat de l’exercice -2816 -15 Subventions d'investissement 7 11 Provisions réglementées 178 164 Total des capitaux propres 698 3 490 Autres fonds propres 975 1 142 Provisions pour risques et charges 492 327 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 942 1 522 Emprunts et dettes financières diverses 4 139 4 246 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 487 1 425 Dettes fiscales et sociales 1 027 1 177 Autres dettes 2 042 2 205 Total des dettes 12 638 10 575 Total du passif 14 803 15 534