CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956,72 € Siège social : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac – 91000 Evry-Courcouronnes 313 811 515 RCS Evry (Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 202 1 .) Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 mai 202 2 . A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 2021 2020 Caisse, banques centrales 2 151 507 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur établissements de crédit 2_4 1 339 496 1 265 542 Operations avec la clientèle 3_4 901 884 1 163 627 Obligations & autres titres de revenu fixe 5 529 162 597 629 Actions & autres titres de revenu variable 5 46 734 122 512 Participation et autres titres détenus à long terme 5 749 755 Parts dans les entreprises liées 8 1 700 22 400 Crédit-bail et location avec option achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 9 109 472 108 837 Immobilisations corporelles 9 2 494 3 366 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs 10 61 249 84 313 Comptes de régularisation 10 68 005 72 541 Total actif 3 063 096 3 442 031 Passif Notes 2021 2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 2_4 380 516 383 395 Operations avec la clientèle 4 314 260 333 805 Dettes représentées par un titre 6_7 1 771 766 2 135 739 Autres passifs 11 32 119 46 714 Comptes de régularisation 11 45 869 36 858 Provisions 12 46 823 45 375 Dettes subordonnées - - Fonds / risques bancaires généraux 13 3 735 3 735 Capitaux propres hors FRBG 14 468 008 456 413 Capital souscrit 101 347 101 347 Prime d’ émission 207 110 207 110 Réserves 150 370 150 370 Ecarts de réévaluation - - Provisions règlementées 12 - 4 Report à nouveau 6 800 11 749 Résultat de l'exercice 2 380 -14 169 Total passif 3 063 096 3 442 032 Hors-bilan Notes 2021 2020 Engagements donnés 15 2 911 873 3 060 540 Engagements de financement 1 943 216 1 922 716 Engagements sur instruments financiers à terme 549 000 702 000 Engagements de garantie 5 657 5 824 Engagements sur titres 414 000 430 000 Engagements reçus 15_16 3 470 616 3 326 363 Engagements de financement 1 625 000 1 632 222 Engagements sur instruments financiers à terme 1 845 500 1 694 000 Engagements de garantie 116 141 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 2021 (En milliers d’ euros .) Notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 17 94 100 106 627 Intérêts et charges assimilées 17 - 16 678 -18 592 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 76 607 81 662 Commissions (produits) 18 55 944 62 917 Commissions (charges) 18 - 19 359 -9 077 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 1 371 1 843 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 - 778 - 598 Autres produits d’exploitation bancaire 19 58 019 66 187 Autres charges d’exploitation bancaire 19 - 9 574 -13 017 Produit net bancaire 239 652 277 952 Charges générales d’exploitation 20 - 118 277 -144 270 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 10 330 -10 421 Résultat brut d’exploitation 111 045 123 260 Coût du risque 21 - 106 623 -92 498 Résultat d’exploitation 4 421 30 762 Gains ou pertes sur actifs immobilisé 23 28 111 -13 425 Résultat courant avant impôt 32 532 17 337 Résultat exceptionnel - 32 378 -26 008 Impôt sur les bénéfices 2 222 -5 499 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 4 1 Résultat net 2 380 -14 169 III . — Annexes aux états financiers Note 1. – Principes et méthodes comptables A. — Faits marquants de l’exercice clos au 31/12/2021 1. – COVID 19 : Les effets de la crise sanitaire sont encore présents sur l’année 2021. Les équipes des enseignes Carrefour se sont adaptées avec succès aux différentes phases de cette crise afin d’assurer la continuité de la distribution alimentaire puis de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs dans un environnement complexe et en évolution rapide. Dans ce contexte, la crise sanitaire n’a pas affecté la capacité de la société à poursuivre ses activités. La crise sanitaire et ses incidences ont été décrites au sein du paragraphe M dans l’annexe des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2. – Plan de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences [GPEC] : En 2021, Carrefour Banque a procédé une GPEC sur le siège. Une provision a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2021 pour un montant de 12,8 millions d’ euros . 3. – Décision IFRIC Indemnité de fin de carrière : Changement de méthode comptable sur la provision indemnités de fin de carrière lié à la décision de l’IFRIC. Impact de 9,2 millions d’ euros dans les capitaux propres de Carrefour Banque. 4. – Cession de créances sur des dossiers en surendettement : Carrefour Banque a procédé à la vente d’une partie de ses créances en surendettement pour 124,2 millions d’ euros qui était provisionné à hauteur de 88 millions d’ euros . Le prix de cession s’élève à un montant de 38 millions d’ euros . 5. – Cession des titres de participation Fimaser : Le conseil d’administration du 10 décembre 2021 a validé la cession des titres Fimaser détenus pour un montant de 20,7 millions d’ euros par Carrefour Banque à Carrefour Belgium, pour un prix de 49 millions d’ euros . 6. – Cession du portefeuille clients de Carrefour Banca : Suite à la décision d’arrêt de l’activité de Carrefour Banca, la cession des portefeuilles douteux et sains a été réalisée respectivement au 23 juillet et au 06 décembre 2021. Lors du conseil d’administration du 10 décembre 2021, un abandon de créance sur le prêt a été consenti par Carrefour Banque à Carrefour Banca. B. — Présentation des comptes annuels Les comptes annuels 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d’ euros . C. — Succursale Carrefour Banque intègre dans la présentation de ses comptes sociaux sa succursale italienne « Carrefour Banca » depuis la date d’effet juridique de la fusion au 1 er octobre 2011. D. — Crédits à la clientèle Encours sains et encours douteux Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La dépréciation s’effectue à partir d’observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l’antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément aux dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, Carrefour Banque applique les dispositions dudit règlement pour le calcul de la décote sur les crédits restructurés, par l’utilisation d’une référence au taux d’origine. L’effet de l’actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations et l’application du calcul de la décote impacte le produit net bancaire. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement s’élève à un montant de 4 908 milliers d’ euros sur l’exercice contre 3 290 milliers d’ euros en 2020. Encours douteux compromis Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les règles de déclassement en encours douteux compromis sont les suivantes chez Carrefour Banque et ce conformément aux modalités de l’article 2221-8 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC : l’encours est en gestion recouvrement depuis au moins 12 mois ; l’encours client a fait l’objet d’une déchéance du terme : client transmis aux contentieux ; l’encours client fait l’objet d’un dépôt de dossier de surendettement en cours d’instruction depuis au moins 12 mois ; l’encours client fait l’objet d’une Procédure de Rétablissement Personnel (PRP). Règles de passage à perte des encours : En cas d'impossibilité de recouvrir en amiable ou par l’aide d'un titre exécutoire, soit par le fait du débiteur ou d’une décision de justice, nous procédons à un passage à perte de la créance. Les provisions constatées sont alors reprises en contrepartie de la perte enregistrée. Conformément aux dispositions des articles 2111-1 à 2171-1 du Livre II – Titre 1, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010, les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L’étalement diminue le produit net bancaire de 64 milliers d’ euros sur l’exercice. Dépréciation du risque de crédit La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. E. — Titres de placement Conformément au règlement ANC n°2014-07, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d’arrêté. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Carrefour Banque a comptabilisé une dépréciation à la clôture de 749 milliers d’ euros concernant son placement dans le fonds dédié Lyxor Copernic HQLA Fund composé d’emprunts d’Etats dédié au coefficient de liquidité courte terme. F. — Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d’utilité. G. — Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 8 ans ; matériels informatiques : entre 3 ans et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n’est pas amorti, mais fait l’objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d’indices de perte de valeur. H. — Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d’intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des deux autres entités (services financiers Fimaser filiale Belge et Servicios Financieros Carrefour filiale en Espagne), et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l’objet à l’arrêté des comptes d’une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d’une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont représentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l’objet d’une inscription en hors bilan. Conformément à l’application du règlement du Comité de la Règlementation Comptable modifié 2004-16, relatif aux informations à fournir sur la « juste valeur » des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l’objet d’une évaluation à la « juste valeur » . Cette valorisation s’appuie sur des paramètres de marché observables. I. — Refinancement de l’activité Carrefour Banque a exercé la seconde option d’extension d’un an de son opération de syndication, soit une date d’échéance en juillet 2026, pour 520 millions d’ euros versus un montant initial de 600 millions d’ euros . Les programmes d’émission de Neu CP et Neu MTN ont été sollicités au fil de l’eau en fonction des besoins de refinancement. Les conditions de taux sont revenues progressivement au niveau de spread et restent avantageuses compte tenu de l’environnement de taux négatif. Carrefour Banque a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de 400 millions d’ euros à échéance avril 2025. J. — Engagements de retraite Carrefour Banque verse une indemnité à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l’ancienneté acquise à l’intérieur du Groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges ; il est comptabilisé en provision. Les écarts actuariels sont donc comptabilisés en compte de résultat sur l’exercice constaté. K. — Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par les dispositions des articles 2711-1 à 2731-1 du Livre II – Titre 7 relatif aux opérations en devises. Tous les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l’opération. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. Il est à noter qu’il n’y a pas d’opération en devise chez Carrefour Banque. L. — Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de Groupe du périmètre d’intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par la filiale intégrée et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 27,5 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au droit commun abattement fait de 763 000 euros . L’impôt dû est déterminé avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature. M. — Informations relatives à l'épidémie de COVID-19 L’épidémie de Coronavirus étant présente depuis le 1 er trimestre 2020, les risques identifiés tout au long de ces 2 exercices 2020 et 2021 ont été sensiblement les mêmes. Description des risques spécifiques liés au développement de l’épidémie et des impacts attendus ou constatés sur les différentes composantes de l’activité du groupe Carrefour Banque. Le groupe s’est attaché, dès le début de l’épidémie en France, à identifier les risques spécifiques associés à son développement et à identifier les conséquences au fur et à mesure de son évolution. Ces risques spécifiques sont résumés ci-après : Risque lié à l’activité : le modèle de Carrefour Banque consiste à accompagner et à financer les clients particuliers. Malgré la reprise économique constatée sur 2021, les problèmes d’approvisionnement, de pénurie de main d’œuvre, et la hausse des couts des matières premières et de l’énergie peuvent rendre fragile cette croissance. De plus, le paysage concurrentiel pourrait se trouver impacté négativement par les conséquences de l’épidémie, avec des acteurs menant une politique agressive de conquête ou de rétention des clients dans un climat économique défavorable. Risque de liquidité : Une moindre appétence des clients au crédit, ce qui aboutit à des besoins de refinancement plus faibles. En effet, dans un contexte d’incertitudes sur l’activité économique et le taux de chômage induit, l’activité clientèle reste morose. Au titre du crédit renouvelable l'appétence des clients est mesurée. La liquidité reste abondante, en conséquence directe de la politique accommodante menée depuis le début de la crise sanitaire par la BCE. Risque opérationnel : La mise en place du travail à distance des salariés du groupe, dans le cadre des mesures décidées par le gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie, n’a pas entrainé de difficultés de poursuite de l’activité. Les risques accrus d’erreur ou de retard de traitement ont été limités grâce à l’attention forte portée au maintien de la surveillance et du contrôle des opérations les plus critiques. Dans ce contexte, une attention particulière a permis de maintenir opérationnels les dispositifs de surveillance et un renforcement de la surveillance des accès externes au système d’information, compte-tenu de l’élargissement important du travail à distance qui a été mis en œuvre. Les dispositifs, tels que l’authentification forte des salariés, les accès distants, les équipements, la constitution d’un stock de matériel de protection, mis en place au plus fort de la crise ont été maintenus afin de pouvoir être activés rapidement en cas de reconfinement partiel ou total. L’ensemble des prestations externalisées ont continué à fonctionner sans remontée de dysfonction particulière liée aux circonstances exceptionnelles. Le paiement des fournisseurs a été réalisé ; aucune rupture de service pour la clientèle dans le cadre des signatures électroniques ; aucun contentieux avec les partenaires professionnels de Carrefour Banque n’est à relever. Les fraudes monétiques ont augmenté sur la période. Carrefour Banque a engagé une démarche pour renforcer son dispositif d’authentification forte pour mettre sous contrôle ce risque. Risque de crédit : les impacts socio-économiques de l’épidémie risquent d’avoir un effet défavorable sur les pertes de crédit attendues et sur le niveau du risque du groupe. Une estimation des impacts prospectifs de la crise covid19 a été mise en œuvre chez Carrefour Banque. Les travaux engagés ont notamment consisté à apprécier les spécificités de la crise et à adapter le modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues afin de tenir compte du contexte particulier : Selon les données de la Banque de France, la progression des dépôts de dossiers de surendettement, des Plans de Rétablissement Personnel, des recevabilités des plans de surendettement est constatée sur 2021 versus 2020. La prolongation du dispositif des Prêts Garantis par l’Etat jusqu’à mi 2022, et le report de l’engagement de remboursement des PGE déjà souscrits rendent la solvabilité des entreprises bénéficiant de ces aides potentiellement fragiles . Mesures spécifiques mises en œuvre par le groupe pour gérer les risques spécifiques induits par le développement de l’épidémie. La situation sanitaire en France, principaux marchés du groupe, et ses impacts sur la situation économique et sociale, ont amené le groupe à continuer les mesures spécifiques mises en place. Déclenchement des dispositifs de suivi renforcés pour les principaux risques identifiés : Sur le risque de crédit, mise en place d’un suivi renforcé de nos clients, (politique d’octroi adaptée aux clients les plus fragilisés). Sur la liquidité, mise en œuvre d’une vigilance renforcée liée aux demandes de remboursement des supports de refinancement court terme. N. — Evénement postérieur à la clôture Les événements internationaux relatifs au conflit armé en Ukraine n'ont pas eu d’impact sur l’activité de Carrefour Banque au cours du premier trimestre 2022. O. — Proposition d’affectation du résultat La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée générale mixte est la suivante : le bénéfice net comptable de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, soit 2.379.996,98 euros , imputée au poste « Report à Nouveau » afin de porter le solde créditeur à hauteur de 9.180.222,46 euros . Notes sur le bilan Note 2. – Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour 145 906 162 142 Comptes et prêts à terme 1 193 590 1 103 400 Total 1 339 496 1 265 542 Dont créances rattachées 590 400 Dont opérations avec entreprises liées - - Passif Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour 20 516 23 395 Emprunts et comptes à terme 360 000 360 000 Total 380 516 383 395 Dont dettes rattachées - - Dont opérations avec entreprises liées - - Note 3. – Crédits à la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 236 582 356 263 Autres crédits à court terme 216 173 248 564 Crédit à moyen terme 262 191 333 101 Crédit à long terme 382 537 568 152 Total des prêts bruts à la clientèle 1 097 483 1 506 079 Dépréciation -195 599 -342 452 Total des prêts nets a la clientèle 901 884 1 163 627 Crédits à la clientèle nets de provisions (En milliers d’ euros .) France Italie Principal Créances ratt. 31/12/2021 31/12/2020 Créances saines 759 369 28 759 397 3 513 762 910 1 044 691 Dont opérations avec entreprises liées 133 000 - 133 000 395 133 395 120 069 Dont créances restructurées 95 774 95 774 206 842 Créances douteuses non compromises Valeur brute 230 604 230 604 230 604 277 117 Dépréciations -119 751 -119 751 -119 751 -207 422 Taux de couverture 52 % 52 % 75 % Créances douteuses compromises Valeur brute 103 968 1 103 969 103 969 184 271 Dépréciations -75 847 -1 -75 848 -75 848 -135 029 Taux de couverture 73 % 73 % 73 % Valeur nette au bilan 898 343 28 898 371 3 513 901 884 1 163 627 Note 4. – Echéancier des créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 A vue et non échéancé Jusqu'à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Etablissements de crédit et institutions financières Actif 146 496 1 193 000 - - - 1 339 496 Passif 20 516 - - 360 000 - 380 516 Autres concours à la clientèle 3 118 162 660 179 191 373 012 9 525 727 505 Prêts à la clientèle financière 395 50 000 83 000 - - 133 395 Comptes ordinaires débiteurs 40 983 - - - - 40 983 Total créances sur la clientèle (actif) 44 496 212 660 262 191 373 012 9 525 901 884 Total des op é rations avec la client è le (passif)* 314 260 - - - - 314 260 * dont opérations avec entreprises liées Note 5. – Actions , obligations et autres titres (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Parts d’OPCVM de placement 48 100 125 000 D é pr é ciation parts d’OPCVM de placement -1 372 -2 492 Actions et autres titres de placement non cotés 6 4 Actions et autres titres de placement cotés - - Autres titres à long terme 749 755 Obligations * 529 162 597 630 Total 576 644 720 898 * Obligations émises par le FCT Master Crédit Cards Pass, à échéance octobre 2025, souscrites par Carrefour Banque - dont obligations subordonnées : 81 000 milliers d'euros - dont obligations parts cédantes : 33 210 milliers d'euros - dont créances rattachées : 15 milliers d'euros * Obligations de la titrisation espagnole SFC : 414 932 milliers d'euros - dont créances rattachées : 5 milliers d'euros Note 6. – Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Certificats de dépôt 79 000 113 000 Autres titres de créances négociables 492 514 722 530 Emprunts obligataire 1 200 253 1 300 209 Total 1 771 766 2 135 739 Dont dettes rattachées 253 209 Dont Opérations réalisées avec les entreprises liées - - Note 7. – Echéancier des dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ a 1 an > 1 an ≤ a 5 ans + de 5 ans Total Certificats de dépôt 79 000 - - - 79 000 Autres titres de créances négociables 68 014 215 000 209 500 - 492 514 Emprunts obligataire 253 400 000 800 000 - 1 200 253 Total 147 266 615 000 1 009 500 - 1 771 766 Note 8. – Titres de participations et de filiales (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Brute Dépréciations Valeur compt. Nette Valeur compt. Brute Dépréciations Valeur compt. Nette Filiales et titres de participation non cotés Fimaser S.A. - - - 20 700 - 20 700 Servicios Financieros Carrefour, E.F.C. S.A. 1 663 - 1 663 1 663 - 1 663 La Financiere Pass SAS 37 - 37 37 - 37 GIE Chamnord - - - - - - Total 1 700 - 1 700 22 400 - 22 400 FIMASER S.A. Avenue des Olympiades 20, 1140 Bruxelles au capital de 8 655 202 €. Sur décembre 2021, cession des titres de participation Fimaser détenus par Carrefour Banque à Carrefour Belgium. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, E.F.C. S.A. domiciliée Carreta N-I, km 14,500 28108 ALCOBENDAS au capital de 18 567 438 €. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 6,797 % Chiffre d'affaires exercice 2021 : 315 166 milliers d'euros en diminution de 6,6 % par rapport à 2020 Résultat après impôt 2021 : 42 720 milliers d'euros en diminution de 25.7 % par rapport à 2020 Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2021 : 366 436 milliers d'euros . La société LA FINANCIERE PASS SAS, domiciliée au 1, Place Copernic - 91051 EVRY Cedex, filiale au capital de 37 000 €. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 100,00 %, résultat net en bénéfice de 177 milliers d'euros sur 2021. Le FCT Master Crédit Cards Pass domicilié 41 rue Délizy 93500 PANTIN. La participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital pour 100,00 % (représentant 300 euros ). Les comptes du FCT Master Crédit Cards Pass sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE Note 9. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations brutes Immobilisations incorporelles 157 546 10 075 589 -167 166 865 Immobilisations corporelles 16 610 536 839 -18 16 288 Total immobilisations brutes 201 405 10 610 1 428 -185 183 153 Amortissements sur immobilisations incorporelles 48 709 9 154 470 0 57 392 Amortissements sur immobilisations corporelles 13 244 1 176 626 0 13 795 Total des immobilisations nettes 134 677 280 331 -185 111 966 Note 1 0. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Actif Débiteurs divers groupe 19 748 27 290 Autres débiteurs divers * 41 501 57 023 Total autres actifs 61 249 84 313 Valeurs à l'encaissement 32 936 44 506 Charges constatées d'avance 23 041 10 747 Produits à recevoir 12 028 17 288 Total comptes de régularisation 68 005 72 541 * dont une avance à la SCI AMBAVILLE de 6 021 milliers d'euros sur 2013. Cette avance correspond à un investissement défiscalisé Outre Mer (dit Loi Girardin), * dont la dépréciation de 1 285 milliers d'euros sur les dépôts de garantie de 4 440 milliers d'euros au titre du risque de défaillance des créances cédées au FCT de titrisation. Note 1 1. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Passif Créditeurs divers groupe 8 556 21 232 Impôts et taxes 1 721 1 019 Dettes sociales 12 694 14 747 Fournisseurs 1 616 1 723 Autres créditeurs divers * 7 532 7 993 Total autres passifs 32 119 46 714 Charges à payer 13 925 22 695 Produits constatés d'avance 31 944 14 162 Valeurs à l’encaissement - - Total comptes de régularisation 45 869 36 858 * dont un abandon de créance sur un investissement défiscalisé à la SCI AMBAVILLE de 4 015 milliers d'euros sur 2013. Note 1 2. – Dépréciations et provisions (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Dépréciations des crédits à la clientèle* 342 452 0 146 853 - 195 599 Total 342 452 0 146 853 - 195 599 Provisions Provisions pour retraites 21 306 1 388 3 206 - 9 273 10 216 Autres provisions** 24 068 28 717 23 813 7 635 36 607 Total 45 374 30 105 27 019 -1 638 46 823 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 4 - 4 - 0 Provision réserve spéciale de participation - - - - - Total 4 - 4 - 0 *dont la variation est principalement composée d'une reprise de provision en lien avec la cession à EOS Balbec d'un portefeuille client en surendettement . La provision pour retraites a diminué, liée au changement de méthode comptable IFRIC ** dont la variation est principalement composée de : d'une reprise de provision sur le contrôle fiscal de 5 575 milliers d'euros d'une reprise de provision sur le run off Banca de 2 161 milliers d'euros d'une dotation pour provision pour GPEC sur le siège de 12 764 milliers d'euros et d'une reprise de provision pour GPEC de 6 484 milliers d'euros et d'une dotation pour provision pour risque au titre du risque opérationnel sur les transactions frauduleuses. Note 1 3. – Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021 Provisions des fonds pour risques bancaires 3 735 - - 3 735 Note 1 4. – Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021 CAPITAL : 6 614 184 actions 101 347 - - 101 347 Réserves et report à nouveau Prime d'émission 207 110 - - 207 110 Bons de souscription d'actions - - - - Réserves légales 10 135 - - 10 135 Réserves statutaires - - - - Autres réserves 140 236 - - 140 236 Report à nouveau 11 749 9 219 14 169 6 800 Total r é serves et report à nouveau 369 230 - - 364 281 Total capitaux propres hors FRBG 470 577 - - 465 628 Notes sur le hors-bilan Note 1 5. – Crédits confirmés, cautions, avals et autres engagements reçus ou donnés (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 2 911 873 3 060 540 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 1 943 216 1 922 716 Engagements sur instruments de taux d'intérêt (Swaps) 549 000 702 000 Cautions, avals, autres garanties donnés d'ordre de la clientèle 5 657 5 824 - Dont garanties financières 5 657 5 824 Engagement sur titres 414 000 430 000 Engagements reçus 3 470 616 3 326 363 Engagements de financement reçus d'établissement de crédit 1 225 000 1 232 222 Engagements de financement reçus de la clientèle financière 400 000 400 000 Engagements sur instruments financiers à terme 1 845 500 1 694 000 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissement de crédit 116 141 Note 1 6. – Instruments financiers à terme (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 865 500 1 468 000 2 333 500 -4 102 591 000 1 774 000 2 365 000 -4 912 Swaps financiers de devises Caps 30 000 62 000 92 000 122 - 62 000 62 000 - Total 895 500 1 530 000 2 425 500 -3 980 591 000 1 836 000 2 427 000 -4 912 Durée résiduelle ≤ 1 an > 1 an à 5 ans > 5 ans Total Ventilation du nominal des contrats 203 500 676 000 16 000 895 500 Ventilation de la juste valeur -883 -2 752 -345 -3 980 Notes sur le compte de résultat Note 1 7. – Intérêts et produits assimilés, intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec les établissements de crédit 14 457 12 259 9 695 11 642 Sur opérations avec la clientèle * 76 534 840 92 832 1 252 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 3 109 3 579 4 100 5 697 Total 94 100 16 678 106 627 18 592 * Parties liées (produits) 667 205 Note 1 8. – Commissions (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Commissions sur opérations sur titres 10 576 - 10 314 - Commissions sur moyens de paiement 45 368 19 359 52 603 9 077 Total 55 944 19 359 62 917 9 077 Note 1 9. – Autres produits et charges d'exploitation bancaires (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Quote-part sur opérations d'exploitation faites en commun 5 923 9 324 6 110 9 277 Charges refacturées à des sociétés du groupe - - - - Autres produits et charges d’exploitation bancaires* 52 097 250 60 077 3 740 Total 58 019 9 574 66 187 13 017 * Parties liées (produits) 49 561 - 57 433 - Note 2 0. – Charges générales d’exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements 30 361 35 541 Charges sociales et fiscales 15 544 15 116 Intéressement et participation 2 017 1 040 Charges du personnel 47 922 51 696 Dont Charges de retraites 3 674 4 113 Autres frais administratifs 70 355 92 574 Total charges générales d’exploitation 118 277 144 270 Note 2 1. – Coût du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Net dotations / reprises dépréciations 75 720 3 279 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -182 343 -95 777 Total -106 623 -92 498 Note 2 2. – Gains ou pertes sur des opérations de portefeuille (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - Sur instruments financiers 1 371 - 1 843 - - Gain ou perte de change - - - - Total 1 371 - 1 843 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement - assimilés - Dépréciation titres de placement - 778 - 598 - Plus ou moins values sur cessions de placement - - - - - Charges sur titres de placement - - - - Total - 778 - 598 Note 2 3. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Solde sur cessions actifs corporels, incorporels et financiers - Sur actifs immobilisés 49 142 21 031 9 737,49 23 163 Total 49 142 21 031 9 737,49 23 163 Autres informations Note 2 4. – Dirigeants (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations allouées aux organes d'Administration et de Direction 1 554 1 798 Note 2 5. – Effectifs (En nombre.) 31/12/2021 31/12/2020 Effectif moyen de l'exercice dont : 785 1 128 Employés 508 799 Cadres 277 329 Note 2 6. – Identification des sociétés consolidantes La société CARREFOUR BANQUE est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe CARREFOUR S.A. (détention 60,00 %) ayant son siège 93, Avenue de Paris - 91300 Massy et par mise en équivalence dans ceux de BNP PARIBAS SA ayant son siège 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, au travers de sa filiale BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A. (détention 40,00 %) ayant son siège 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris. IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit 2.379.996,98 € , au poste « Report à Nouveau » dont le solde est ainsi porté à 9.180.222,46 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles et non éligibles à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende distribué Revenu éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI Revenu non éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI 2018 3,03 € 3,03 € / 2019 / / / 2020 / / / V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carrefour Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Emission de lettres confort par les Commissaires aux comptes au titres des émissions EMTN Emission d’une attestation par les Commissaires aux comptes au profit de la Banque Centrale Européenne au regard des obligations relatives au TLTRO III Emission d’un rapport résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Avantages bénéficiant au personnel » de la Note 1 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, [le cas échéant : outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation » ,] nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciations pour couvrir le risque avéré de non-recouvrement des créances. Comme mentionné à la note 1.D. de l’annexe aux comptes sociaux, les dépréciations comptabilisées sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs attendus actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; l’application d’un modèle statistique des flux de recouvrement sur la base des données historiques observées et des probabilités de défaillance en fonction du niveau de risque de chacun des portefeuilles d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Au 31 décembre 2021, le stock de dépréciations sur les créances envers la clientèle s’élève à 195 millions d’ euros pour des encours bruts de 1 097 millions d’ euros , tel que présenté dans la note 3 – Crédits à la clientèle de l’annexe aux comptes sociaux. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations des crédits à la clientèle constituait un point clé de l’audit étant donné la matérialité de l’estimation comptable et la part significative des jugements de la banque sur les estimations des flux de recouvrements. Notre approche d’audit Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons effectué une revue : de la segmentation des créances en portefeuilles homogènes de risque et de la cartographie des modèles de provisionnement par produits ; du calcul des dépréciations afférentes sur base statistique en appréciant la pertinence de la méthodologie de calcul des dépréciations au regard de l’activité et de la structure de portefeuille de crédit de Carrefour Banque et en réalisant également une analyse de conformité des méthodes de calcul et des modalités de calibrage des paramètres de risque avec le principe d’estimation statistique des pertes prévisionnelles telle que mentionnée dans l’ANC-2014-07. Nous avons par ailleurs apprécié et testé les dispositifs de contrôle relatifs : au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’identification et au suivi des contreparties présentant des impayés et au déclassement des encours en créances douteuses ou douteuses compromises, à l’appréciation des risques de non-recouvrement. Nos spécialistes informatiques ont par ailleurs testé la conception et la mise en œuvre des contrôles informatiques mis en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des flux permettant le calcul des provisions statistiques. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les faits marquants et la note 1D de l’annexe aux comptes sociaux dans le contexte évolutif de la pandémie, et plus globalement les informations publiées en annexes aux comptes relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque par l’Assemblée générale du 25 mai 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 5 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris la Défense, le 15 avril 2022 Mazars Anne VEAUTE Associée Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER Associée B. — Comptes consolidés I. — Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) Actif Notes Normes IFRS 31/12/2021 Normes IFRS 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 2 849 1 909 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4,1 3 406 4 072 Instruments financiers dérivés de couverture 4,2 910 68 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4,3 82 107 163 408 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés au coût amorti 4,5 1 480 610 1 275 046 Prêt et créances sur la clientèle au coût amorti 4,6 1 236 446 1 678 575 Titres au coût amorti 414 014 430 015 Actifs d'impôts courants et différés 4,8 61 997 54 881 Comptes de régularisation et actifs divers 4,9 88 296 130 101 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles 4,1 111 402 110 456 Total actif 3 482 037 3 848 530 Passif Notes Normes IFRS 31/12/2021 Normes IFRS 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4,1 3 477 4 269 Instruments financiers dérivés de couverture 4,2 7 541 10 699 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4,5 380 848 383 401 Dettes envers la clientèle 4,6 317 401 347 608 Dont comptes de dépôt C-Zam - 2 244 Dettes représentées par un titre 4,7 2 135 075 2 502 267 Passifs d'impôts courants et différés 4,8 2 104 9 155 Comptes de régularisation et passifs divers 4,9 71 099 91 427 Provisions 4,12 41 552 36 291 Capitaux propres, part du groupe : 522 940 463 413 Capital et réserves liées 308 457 308 457 Réserves consolidées 165 495 202 446 +Résultat de l’exercice 48 988 - 47 490 Total passif et capitaux propres 3 482 037 3 848 530 II. — Compte de Résultat consolidé au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) Notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 5,1 155 983 179 651 Intérêts et charges assimilées 5,1 -18 824 -20 835 Revenus des titres à revenu variable 6 443 6 061 Commissions (produits) 5,2 60 418 67 138 Commissions (charges) 5,2 -21 689 -11 198 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5,3 -1 029 40 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués à la juste valeur 5,4 - - Autres produits d’exploitation bancaire 5,5 62 763 71 889 Autres charges d’exploitation bancaire 5,5 -15 734 -30 726 Produit net bancaire 228 331 262 019 Charges générales d’exploitation -163 734 -166 735 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 4,1 -9 193 -15 306 Résultat brut d’exploitation 55 404 79 978 Coût du risque 5,6 -53 742 -78 062 Résultat d’exploitation 1 662 1 916 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 31 127 -2 119 Ecart d'acquisition - - Résultat courant avant impôt 32 788 -202 Impôt sur les bénéfices 5,7 16 199 -34 669 Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net des activités poursuivies 48 988 -34 871 Activités abandonnées (C-ZAM) - - 12 619 Résultat net - part du groupe 48 988 -47 490 III. — Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat net part du groupe 48 988 -47 490 Participation ne donnant pas le contrôle - - Ecarts actuariels sur engagements de retraite 694 951 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie recyclable 3 129 5 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie non recyclable -2 503 8 954 Autres éléments du résultat global 1 320 9 910 Total du résultat global 50 308 -37 580 Dont Quote-part des propriétaires de la société mère 50 308 -37 580 Quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - IV. — Tableau de variation des capitaux propres du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes Variation De Juste Valeur Des Instruments Actifs financiers Recyclables Actifs financiers non Recyclables Instruments dérivés de couverture Ecarts Actuariels Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2020 après affectation 101 347 207 110 185 354 - 1 955 24 111 - 3 820 - 11 156 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires Sous-total - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -38 8 954 43 951 Sous-total -38 8 954 43 951 Autres variations Résultat Autres variations Sous-total - - - - - Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2020 101 347 207 110 185 354 -1 993 33 065 -3 777 -10 205 Affectation du résultat de l'exercice 2019 -47 490 Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2021 après affectation 101 347 207 110 137 864 -1 993 33 065 -3 777 -10 205 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement -1 848 1 848 Distribution Effet des fusions Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires Sous-total -1 848 1 848 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 330 - 2 503 2 799 694 Sous-total 330 - 2 503 2 799 694 Autres variations Résultat Autres variations 9 219 Sous-total 9 219 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2021 101 347 207 110 145 236 185 30 562 -978 -9 511 (En milliers d'euros .) Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2020 après affectation - 500 992 - 500 992 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires - - Sous-total - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 9 910 9 910 Sous-total 9 910 9 910 Autres variations Résultat -47 490 -47 490 -47 490 Autres variations - - Sous-total -47 490 -47 490 -47 490 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2020 -47 490 463 413 0 463 413 Affectation du résultat de l'exercice 2019 47 490 Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2021 après affectation 0 463 413 0 463 413 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement - - Distribution Effet des fusions Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires Sous-total - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 1 320 1 320 Sous-total 1 320 1 320 Autres variations Résultat 48 988 48 988 48 988 Autres variations 9 219 9 219 Sous-total 48 988 58 207 58 207 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2021 48 988 522 940 0 522 940 V. — Tableau des flux de trésorerie relatifs à l’exercice 2020 et 2021 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat avant impôts 32 788 -202 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat -262 705 -282 945 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 9 036 10 137 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 -5 897 Dotations nettes aux provisions -129 524 -119 211 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - Perte nette/gain net des activités d'investissement -58 113 13 354 Produits/charges des activités de financement - - Autres mouvements -84 104 -181 328 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 68 038 237 869 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit -81 260 229 666 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 557 809 623 971 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -406 055 -612 619 Impôts versés -2 456 -3 149 Augmentation /diminution nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -161 879 -45 278 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs financiers et aux participations 154 051 6 368 Augmentation/Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -7 638 -6 583 Augmentation /diminution nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 146 413 -215 Augmentation/Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires - - Augmentation/Diminution de trésorerie provenant des autres activités de financement - - Augmentation /diminution nette de la trésorerie liée aux opérations de financement - - Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée - - Augmentation /diminution nette de la trésorerie -15 466 -45 494 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 150 163 195 657 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 1 909 473 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 148 254 195 184 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 134 697 150 163 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 2 849 1 909 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 131 848 148 254 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Augmentation /diminution des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -15 466 -45 494 VI. — Notes annexes aux états financiers Faits marquants 2021 Gestion plan de carrière Carrefour Banque a procédé à une GPEC qui a fait l’objet d’une provision dans les comptes à hauteur de 12. 8 M€ . Dépréciation IDA Une reprise de dépréciation des IDA sur différences temporaires et sur déficit a été constatée au 31 décembre 2021 pour 1 5 M€ sur Carrefour Banque. Décision IFRIC Indemnité de fin de carrière Changement de méthode comptable sur la provision indemnités de fin de carrière lié à la décision de l’IFRIC. Impact de 9. 2 M€ dans les capitaux propres de Carrefour Banque. Cession de créances des clients en surendettement Carrefour Banque a procédé à la vente d’une partie de ses créances en surendettement pour 8 1 M€ qui était provisionné à hauteur de 4 5 M€ . Cession titres de participation La cession des titres de participations de Fimaser a été réalisée le 27 décembre 2021. Une plus-value de 31. 5 M€ a été constatée dans les comptes de Carrefour Banque. Cession du portefeuille Carrefour Banca Suite à la décision d’arrêt de l’activité de Carrefour Banca, la cession des portefeuilles douteux et sains a été réalisée respectivement au 23 juillet et au 06 décembre 2021 pour 11 9 M€ d’encours provisionné à hauteur de 5 2 M€ . Note 1. – Evolution de l’ activité depuis la fin de l’exercice en France L’épidémie de Coronavirus étant présente depuis le 1 er trimestre 2020, les risques identifiés tout au long de ces 2 exercices 2020 et 2021 ont été sensiblement les mêmes. Description des risques spécifiques liés au développement de l’épidémie et des impacts attendus ou constatés sur les différentes composantes de l’activité du groupe Carrefour Banque. Le groupe s’est attaché, dès le début de l’épidémie en France, à identifier les risques spécifiques associés à son développement et à identifier les conséquences au fur et à mesure de son évolution. Ces risques spécifiques sont résumés ci-après : Risque lié à l’activité : le modèle de Carrefour Banque consiste à accompagner et à financer les clients particuliers. La reprise économique sur 2021 semble avoir été initiée. Toutefois, des problèmes d’approvisionnement, de pénurie de main d’œuvre, et la hausse des couts des matières premières et de l’énergie peuvent rendre fragile cette croissance. De plus, le paysage concurrentiel pourrait se trouver impacté négativement par les conséquences de l’épidémie, avec des acteurs menant une politique agressive de conquête ou de rétention des clients dans un climat économique défavorable. Risque de liquidité : Une moindre appétence des clients au crédit, a abouti à des besoins de refinancement plus faibles. En effet, l’activité clientèle reste morose dans un contexte d’incertitudes sur l’activité économique et un taux de chômage induit. Cependant, au titre du crédit renouvelable l'appétence des clients reste mesurée. La liquidité reste abondante, en conséquence directe de la politique accommodante menée depuis le début de la crise sanitaire par la BCE. Risque opérationnel : La mise en place du travail à distance des salariés du groupe, dans le cadre des mesures décidées par le gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie, n’ a pas entrainé de difficultés de poursuite de l’activité. Les risques accrus d’erreur ou de retard de traitement ont été limités grâce à l’attention forte portée au maintien de la surveillance et du contrôle des opérations les plus critiques. Une attention particulière est portée sur les dispositifs de surveillance des accès externes au système d’information, compte-tenu de l’élargissement important du travail à distance. Les dispositifs, tels que l’authentification forte des salariés, les accès distants, les équipements, la constitution d’un stock de matériel de protection (masques par exemple), mis en place au plus fort de la crise ont été maintenus afin de pouvoir être activés rapidement en cas de reconfinement partiel ou total. L’ensemble des prestations externalisées ont continué à fonctionner sans dysfonctionnement particulier du fait des circonstances exceptionnelles. Le paiement des fournisseurs a été réalisé ; aucune rupture de service pour la clientèle dans le cadre des signatures électroniques ; aucun contentieux avec les partenaires professionnels de Carrefour Banque n’est à relever à date. Les fraudes monétiques ont augmenté sur la période. Carrefour Banque a engagé une démarche pour renforcer son dispositif d’authentification forte pour mettre sous contrôle ce risque. Risque de crédit : les impacts socio-économiques de l’épidémie risquent d’avoir un effet défavorable sur les pertes de crédit attendues et sur le niveau du coût du risque du Groupe. Une estimation des impacts prospectifs de la crise covid19 a été mise en œuvre chez Carrefour Banque à travers notamment le dispositif de forward looking. Les travaux engagés ont notamment consisté à apprécier les spécificités de la crise et à adapter le modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues afin de tenir compte du contexte particulier : Selon les données de la Banque de France, la progression des dépôts de dossiers de surendettement, des Plans de Rétablissement Personnel, des recevabilités des plans de surendettement est constatée sur 2021 versus 2020. La prolongation du dispositif des Prêts Garantis par l’Etat jusqu’à mi 2022, et le report de l’engagement de remboursement des PGE déjà souscrits rendent la solvabilité des entreprises bénéficiant de ces aides potentiellement fragiles . Pour les comptes au 31 décembre 2020, Carrefour Banque avait anticipé ces effets à travers une provision forward looking de 13. 5 M€ . En décembre 2021, Carrefour Banque a complété cette provision forward looking de 4. 5 M€ pour la porter à hauteur de 1 8 M€ . Mesures spécifiques mises en œuvre par le groupe pour gérer les risques spécifiques induits par le développement de l’épidémie La situation sanitaire en France, principaux marchés du groupe, et ses impacts sur la situation économique et sociale, ont amené le groupe à continuer les mesures spécifiques mise en place. Déclenchement des dispositifs de suivi renforcés pour les principaux risques identifiés : Sur le risque de crédit, mise en place d’un suivi renforcé de nos clients, (politique d’octroi adaptée aux clients les plus fragilisés). Sur la liquidité, mise en œuvre d’une vigilance renforcée liée aux demandes de remboursement des supports de refinancement court terme. Note 2 A / Normes comptables applicables La société CARREFOUR BANQUE (ci-après dénommée « la Société » ), société anonyme au capital de 101 346 956.72 €, est un établissement de crédit et de courtage en assurance domicilié 9 avenue du LAC – 91051 Evry cedex. Les états consolidés de l’exercice 2021 comprennent la Société et ses filiales (ci-après dénommées ensemble le Groupe). Ils sont établis et présentés en euros , monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2021 ont été établis avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 1 er janvier 2021 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS Interpretation Committee (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr B / Incidence des changements de méthodes comptables Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé aux changements de méthodes comptables suivant : Norme IAS 1 9. – Avantages au personnel – Mise en conformité avec la décision de l’IFRS IC publiée en mai 2021 En mai 2021, l’IFRS IC a publié une décision définitive apportant une clarification sur le rattachement des droits à prestations aux périodes de service. Elle répond à une demande portant sur un régime à prestations définies présentant les caractéristiques suivantes : sous réserve d’être présents dans l’entreprise lorsqu'ils atteignent l’âge de la retraite, les employés ont droit à une prestation forfaitaire dépendant de l'ancienneté et dont le montant est plafonné au-delà d'une certaine ancienneté. L’IFRS IC a conclu qu’en application de la norme IAS 19, dans le cadre d’un tel régime, l'engagement devait être constitué uniquement sur les années de service précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l'avantage. Cette décision a remis en cause le principe appliqué jusque-là, qui était de retenir la durée totale de la carrière du salarié comme période d’acquisition des droits et de comptabiliser l’engagement de manière linéaire. Elle a eu pour effet de reprendre la provision pour les salariés qui n’ont pas encore l’âge à partir duquel le plafond de l’indemnité est atteint. Pour les autres salariés ayant dépassé cet âge, la provision est comptabilisée sur une période plus courte. L’application de cette décision est rétrospective et les conséquences de celle-ci ont été comptabilisées dans le report à nouveau de l’exercice. Bilan Actif (En milliers d'euros .) Normes IFRS 31/12/2019 Publié Impact lié à la décision IFRS IC - IAS 19 Normes IFRS 01/01/2020 Normes IFRS 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 473 - 473 1 909 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 667 - 4 667 4 072 Instruments financiers dérivés de couverture 64 - 64 68 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 767 - 156 767 163 408 Prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés au coût amorti 1 980 649 - 1 980 649 1 275 046 Prêt et créances sur la clientèle au coût amorti 2 096 816 - 2 096 816 1 678 575 Titres au coût amorti 1 - 1 430 015 Actifs d'impôts courants et différés 87 626 - 87 626 54 881 Comptes de régularisation et actifs divers 131 219 - 131 219 130 101 Immobilisations corporelles et incorporelles 129 265 - 129 265 110 456 Total actif 4 587 547 - 4 587 547 3 848 530 Bilan Passif (En milliers d'euros .) Normes IFRS 31/12/2019 Publié Impact lié à la décision IFRS IC - IAS 19 Normes IFRS 01/01/2020 Normes IFRS 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 663 4 663 4 269 Instruments financiers dérivés de couverture 10 577 10 577 10 699 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 388 266 388 266 383 401 Dettes envers la clientèle 415 881 415 881 347 608 Dont comptes de dépôt C-Zam - - 2 244 Dettes représentées par un titre 3 109 944 3 109 944 2 502 267 Passifs d'impôts courants et différés 9 895 9 895 9 155 Comptes de régularisation et passifs divers 102 878 102 878 91 427 Provisions 44 450 - 9 219 35 231 36 291 Capitaux propres, part du groupe : 500 992 9 219 510 211 463 413 Capital et réserves liées 308 457 308 457 308 457 Réserves consolidées 258 620 9 219 267 839 202 446 Résultat de l’exercice - 66 086 - 66 086 - 47 490 Total passif et capitaux propres 4 587 547 - 4 587 547 3 848 530 Note 3. – Résumé des principes comptables appliqués par le groupe 3. 1. – Norme IFRS 9. – Instruments financiers La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. La norme IFRS 9 a notamment introduit : une classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1 er volet), un modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu’alors basé sur les pertes avérées (2 ème volet), et un certain assouplissement des principes de comptabilité de couverture par rapport à la norme IAS39, hors opérations de macro-couverture (3 ème volet). Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers La norme présente un modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Elle prévoit désormais trois catégories : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces nouveaux principes de classement et d’évaluation des actifs financiers n’ont pas eu d’incidence significative sur les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l’essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances » , restent comptabilisés au coût amorti, comme détaillé dans le tableau de passage qui résume l’effet de l’application de la norme sur le bilan d’ouverture des états financiers consolidés. les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les prêts et créances à la clientèle sont évalués au coût amorti dès lors qu’ils remplissent les critères établis par la norme IFRS9 en termes de classement et d’évaluation (coût amorti) ; les nouveaux critères définis par la norme étant remplis (caractéristiques SPPI des flux de trésorerie contractuels associés aux prêts et créances sur la clientèle et business model « held to collect » ). Les titres de participation doivent être évalués à leur juste valeur, quelle que soit l'option retenue. S'agissant d'instruments de capitaux propres, ils ne sont pas soumis aux règles de dépréciation énoncées au chapitre 5.5 de la norme IFRS 9 (volet 2 de la norme). Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers et provisionnement Le modèle de dépréciation des encours clients a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en deux étapes : classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l’échéance résiduelle de l'instrument financier) selon la classification retenue. Classification des encours clients Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l'analyse des augmentations significatives du risque de crédit : catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont la situation financière s’est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu’une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au niveau individuel ; catégorie 3 : encours sur des débiteurs avec un risque de défaut avéré. Pour les encours clients évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par IFRS 9 et correspondra : lors de la comptabilisation initiale de l’actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ; lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l’actif. Augmentation significative du risque de crédit Les principaux critères retenus pour déterminer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s'il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de paiement inférieur à 30 jours. L’augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les encours du débiteur considéré. Indication objective de perte de valeur (défaut) Une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l’un des critères suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle » ) en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ; critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ; critère de contagion : tous les contrats d’un même débiteur dont un des contrats répond à l’un des critères de défaut susmentionnés. Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3. Nouvelle définition du défaut (Guidelines article 178 du règlement (UE) 575/2013) Carrefour Banque a procédé à la mise en œuvre de la nouvelle définition du défaut Ainsi les encours de catégorie 3 y sont maintenus 3 mois supplémentaires avant d’être reclassés en catégorie 2. Les réaménagements des crédits sont classés en catégorie 3, pour une période probatoire de 12 mois avant d’être reclassés en catégorie 2 pendant minimum 24 mois. En cas d’impayé, ces dossiers sont de nouveau classés en catégorie 3 pour 12 mois. Estimation des pertes de crédit attendues Le calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l’exposition en cas de défaut et le taux d’actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité (prêts personnels, cartes de crédit / crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et à maturité pour les encours classés en catégories 2 et 3. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs un dispositif de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs est mis en place : systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ; interrogations, quand ils existent, des différents fichiers Banque de France ; gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. L’activité de crédit est suivie par le département Risque de crédit qui est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Volet 3 : Comptabilité de couverture Le Groupe a choisi d’adopter le nouveau modèle général de comptabilité de couverture introduit par IFRS 9, en vertu duquel il doit s’assurer que les relations de couverture sont cohérentes avec ses objectifs et sa stratégie de gestion des risques et adopter une approche plus qualitative et prospective de l’appréciation de l’efficacité de ses couvertures. 3. 2. – Estimations comptables 3.2. 1. – Dépréciations des créances clients Les dépréciations des créances client sont décrites dans le paragraphe note 3.1 IFRS9 volet 2 dépréciations 3.2. 2. – Dépréciations des IDA La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. 3.2. 3. – Provision pour risque et charges Les provisions pour risque au titre du risque opérationnel ont été appréciés au regard des évènements de l’année 2021. 3.2. 4. – Engagements sociaux Au regard des modifications de l’IFRS IC, le compte de résultat consolidé ainsi que l’état du résultat global consolidé de l’année 2020 n’ont pas été retraités car l’application de la décision de l’IFRS IC n’entraînait pas d’impact significatif sur ces états. 3. 3. – Principes de consolidation 3.3. 1. – Périmètre et méthode de consolidation Les comptes consolidés du groupe CARREFOUR BANQUE regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, la Société n’exerçant pas de contrôle conjoint ou d’influence notable sur d’autres entreprises. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entreprises sous contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque CARREFOUR BANQUE a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l’entité. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation du groupe CARREFOUR BANQUE comprend : la société CARREFOUR BANQUE dont le siège social est domicilié 9 avenue du Lac à Evry (91 051) et enregistrée avec le SIREN n° 313 811 515. La société CARREFOUR BANQUE représente la société mère au capital de 101 346 956.72 euros ; le fonds commun de titrisation (ci-après dénommé « FCT Revolving » ) à compartiment dénommé « FCT MASTER CREDIT CARDS PASS - EuroTitrisation » est domicilié 41 rue Délizy à Pantin (93 500) et enregistré au RCS de Bobigny N° 352 458 368 00045 ; la société Fimaser acquise le 30 septembre 2013 pour un montant de 20.7 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Avenue des Olympiades à Bruxelles (1140), enregistrée au registre des personnes morales du Tribunal de commerce de Bruxelles au capital de 8 655 202.42 euros , détenus à 99.98 % par la Société, a été cédée en date du 27 décembre 2021. Il convient de noter que la société CSF acquise le 31 décembre 2010 pour un montant de 11.502 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Via Calidera n° 21 à Milan au capital de 5 000 000 euros , est détenue à 100 % par la Société CARREFOUR BANQUE en qualité de succursale. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc » ), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur la structure pour influer sur le montant de ces rendements. les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afin d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur modification ; le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité afin d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Au 31 décembre 2021, les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération de défiscalisation ou un groupe d’opérations de défiscalisation similaire n’ont pas été consolidées dans la mesure où CARREFOUR BANQUE ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures. 3.3. 2. – Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où elles sont représentatives d’une perte de valeur. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Pour toutes les sociétés du périmètre, la monnaie fonctionnelle est l'euro. 3.3. 3. – Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisitions Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. A chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, est comptabilisée en écart d’acquisition. Ce dernier, qui fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière. Conformément à la norme IFRS 3 révisée entrée en vigueur le 1 er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; lors de chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un écart d’acquisition « complet » ou « partiel » : la méthode de l’écart d’acquisition complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie de l’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition ; dans la méthode de l’écart d’acquisition partiel, les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise, aucun écart d’acquisition ne leur est attribué ; tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie de l’écart d’acquisition qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ; en cas d’acquisition par étape, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités ; l’écart d’acquisition négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit ; toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Compte tenu de son organisation et de l'interdépendance des flux de trésorerie générés par ses activités « banque » , le Groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d’une seule unité génératrice de trésorerie. En effet, ses activités « banque » relèvent d'un pilotage unique (équipe de direction commune, forces de vente et encadrement commercial communs, commercialisation des produits d'assurance par les équipes de CARREFOUR BANQUE, tableaux de bord, comptabilité, contrôle de gestion, paie, ressources humaines et systèmes d'information communs). Evaluation des écarts d’acquisitions Les écarts d’acquisitions sont rattachés en totalité à l’unique unité génératrice de trésorerie que constitue le groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 4. – Actifs et passifs financiers 3.4. 1. – Actifs financiers non dérivés En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion). Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. 3.4.1. 1. – Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette : prêts et créances (encours clients) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origine directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous : Elles sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré. La méthodologie appliquée aux encours clients est précisée en note 3.2.2 Dépréciation. Carrefour Banque a fait évoluer ses règles comptables sur « les effacements à l’issue » en décembre 2020, afin de se conformer aux normes comptables et aux pratiques courantes des banques françaises. Ce changement comptable n'aura aucun impact sur le résultat net 2020, ni sur la présentation nette de l'encours au bilan. Actuellement, le montant brut « effacements à l’issue » est inscrit au bilan compensé par une provision représentant 100 % du montant brut total. À compter de l’arrêté de décembre , le montant brut sera radié et la provision connexe annulée. La valeur comptable au bilan de Carrefour Banque restera inchangée mais le montant brut diminuera. 3.4.1. 2. – Actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur recyclable » et au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées respectivement en résultat et en capitaux propres. Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » a été retenue. La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). 3.4.1. 3. – Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. 3.4. 2. – Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : Dettes financières : le poste « Dettes financières » se composent des emprunts obligataires, des dettes représentées par un titre, compte sur livret, emprunts bancaires, autres titres de créances négociables, certificat de dépôt, dettes fournisseurs et autres créditeurs ; Autres passifs : les autres passifs, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses. Les instruments financiers émis par le Groupe CARREFOUR BANQUE sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe. Les détenteurs de ces titres obtiennent du numéraire en contrepartie. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont évaluées aux coûts amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.4. 3. – Instruments financiers dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d’intérêt. Le groupe CARREFOUR BANQUE n’est par nature pas exposé au risque de change. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous. 3.4.3. 1. – Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies : les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ; une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument et l’efficacité de la relation de couverture est démontrée (test qualitatif et prospectif) ; une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture. Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. Le groupe CARREFOUR BANQUE commercialise deux grandes familles de crédits à la consommation et gère pour ce faire deux types de portefeuilles : les crédits associés à la carte PASS et l’ensemble des prêts personnels distribués auprès de la clientèle. Afin de protéger sa marge financière, une politique de couverture adaptée et spécifique pour chacun d’entre eux a été définie. A ce titre, le groupe CARREFOUR BANQUE utilise des instruments dérivés permettant de limiter l’impact d’une hausse des taux d’intérêts. Couverture de flux de trésorerie Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. La réévaluation du dérivé est portée au bilan en valeur de marché en contrepartie des capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Couverture de juste valeur Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, aucun actif ou passif n’était couvert en juste valeur. La réévaluation du dérivé est inscrite au résultat symétriquement à l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. 3.4.3. 2. – Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Sont concernés les dérivés détenus à des fins de transactions. Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et Pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » . Il convient de préciser que, dans un souci de mutualisation des besoins de couverture des entités homologues à la société CARREFOUR BANQUE, c’est-à-dire les services financiers espagnols du groupe CARREFOUR (ci-après dénommés ensembles « les sociétés affiliées » ), le groupe CARREFOUR BANQUE agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des sociétés affiliées, et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Dans ce cadre : le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle ; les instruments de couverture sont principalement des swaps de taux simples ; l’efficacité des couvertures est assurée rétrospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants. Les dérivés sur actions propres désignent les actions de la société consolidante CARREFOUR BANQUE et de ses filiales consolidées par intégration globale. La norme IAS 32 précise les situations dans lesquelles un instrument dérivé sur actions propres doit être comptabilisé comme un instrument de capitaux propres, comme une dette ou comme un instrument financier dérivé (avec comme conséquence, dans ce dernier cas, de devoir être évalué à la juste valeur, avec les changements de celles-ci enregistrés dans le compte de résultat). Les principes retenus par la norme sont les suivants : a) Seuls les instruments dérivés sur actions propres qui se traduisent par l’échange d’une quantité fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions propres peuvent être enregistrés directement en capitaux propres. Dans ce cas, ils ne sont pas réévalués. b) En cas de règlement sur une base nette, ou lorsque le mode de règlement peut être choisi par une des parties, l’instrument sera traité comme un instrument financier dérivé. Dans ce cas, les variations de valeur de cet instrument sont enregistrées en résultat. c) Enfin, dans le cas où l’instrument dérivé sur actions propres impose le rachat d’actions propres par l’émetteur en échange d’une quantité fixe de trésorerie, il y a apparition d’une dette égale au montant à rembourser. 3.4. 4. – Méthode de détermination de la juste valeur Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : niveau 1 – Instruments financiers faisant l’objet de prix de marché cotés : ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables ; niveau 2 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : Ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; niveau 3 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Le risque de contrepartie (CVA/DVA) qui consiste à enregistrer un ajustement de la valeur de modèle des instruments dérivés est calculé selon des données de marchés observables. Le groupe CARREFOUR BANQUE ne procède pas au calcul de la détermination de la valeur de marché des instruments dérivés. Le groupe récupère auprès de ses contreparties cette valeur de marché. 3.4. 5. – Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat Le groupe CARREFOUR BANQUE présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des instruments financiers à la juste valeur qui ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers à la juste valeur par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les dérivés de couverture Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Actifs financiers au coût amorti Les revenus et les charges relatifs aux instruments évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés sont comptabilisés au compte de résultat avec la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. 3.4. 6. – Coût du risque Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit. (cf. 3.1 volet 2 : Dépréciation) 3.4. 7. – Décomptabilisation d’actifs ou passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 3.4. 8. – Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 3. 5. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement : aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de 3 à 8 ans. A cet égard, les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet ; aux droits au bail qui ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ; au fonds commercial qui fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Licences et logiciels 3 à 8 ans Matériels informatiques 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 10 ans Compte tenu de la nature de ses immobilisations, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont, le cas échéant, révisés de manière prospective. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, sont comptabilisés de la façon suivante : les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés » . Norme IFRS 1 6. – Contrats de location La norme IFRS 16 a remplacé à partir du 1 er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement. En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêts, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecte les flux de financement). Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme concernant les biens de faible valeur ainsi que les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois). 3. 6. – Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté, compte épargne temps…) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies Le groupe CARREFOUR BANQUE provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié. L’entrée en vigueur de la norme IAS19 révisée au 1 er janvier 2014 implique la disparition de la méthode dite du « corridor » . Le groupe a donc constaté dans les capitaux propres sans jamais affecter le résultat les écarts actuariels non amortis et tous les services passés non encore reconnus. Paiements fondés sur des actions Compte tenu de leur impact négligeable, les paiements fondés sur des actions ne sont pas comptabilisés dans les Etats Financiers du groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 7. – Information sectorielle Compte tenu de son organisation et de son reporting interne, le groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d'un seul segment opérationnel et la zone géographique concernée est la France. Les activités réalisées à l’étranger (Italie et Belgique) ont une contribution non significative aux activités du groupe. 3. 8. – Provisions de passifs Autres provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » , les provisions sont comptabilisées à la date de clôture, si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. 3. 9. – Impôt courant et différé La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Un impôt différé est calculé, selon la méthode bilancielle, pour toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs (sauf exceptions spécifiquement prévues par IAS 12). L’évaluation des impôts différés est faite en appliquant la méthode du report variable et repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable. La charge comptabilisée en France au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12. IFRIC 2 3. – Incertitude relative aux traitements fiscaux L’application d’IFRIC 23 n’a pas conduit à des modifications dans les évaluations des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. En revanche, les risques fiscaux relatifs à l’impôt sur le résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, sont désormais présentés séparément dans les dettes fiscales courantes ou non courantes en fonction de leur échéance – parts à moins d’un an et à plus d’un an (Conformément à la décision de l’IFRS IC de septembre 2020). 3.1 0. – Tableau de flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que des soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent principalement les flux de trésorerie générés par les activités du groupe CARREFOUR BANQUE, les opérations avec les établissements de crédit, les opérations avec la clientèle et les opérations liées aux dettes représentées par un titre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent principalement des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions d'actifs financiers, aux acquisitions et aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux entrées et aux sorties de périmètre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent principalement les encaissements et les décaissements provenant des opérations réalisées avec les actionnaires (distributions de dividendes en numéraire et augmentations de capital en numéraire). Les augmentations de capital correspondant à la rémunération d'opérations d'apports sont exclues du tableau des flux de trésorerie dès lors qu'elles ont la nature de flux non monétaires. Note 4. – Notes relatives au bilan au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 4. 1. – Actifs , passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs enregistrés en juste valeur par résultat, d’un montant de 3.4 millions d’ euros au titre de l’exercice 2021, correspondent à la juste valeur positive des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC, tandis que les passifs enregistrés à la juste valeur par résultat, d’un montant de 3.5 millions d’ euros , correspondent, quant à eux, à la juste valeur négative des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC. CARREFOUR BANQUE accorde une ligne de crédit à l’entité espagnole Servicios Financieros Carrefour (non consolidée) et de ce fait, contracte des swaps sur le marché et les retourne auprès de cette entité. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Instruments financiers dérivés 3 406 - 3 406 4 072 - 4 072 Instruments dérivés 3 406 - 3 406 4 072 - 4 072 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 406 - 3 406 4 072 - 4 072 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments financiers dérivés 3 477 - 3 477 4 269 - 4 269 Instruments dérivés 3 477 - 3 477 4 269 - 4 269 Autres instruments dérivés - - - - - - Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 477 - 3 477 4 269 - 4 269 4. 2. – Actifs financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les justes valeurs des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture et de hors couvertures. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnels Juste valeur Notionnels Juste valeur Couvertures de flux de trésorerie 860 500 -4 443 607 000 -5 506 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif 680 000 -5 319 592 000 -5 509 Instruments dérivés de taux d'intérêt Actif 180 500 876 15 000 3,00 Couvertures de juste valeur - -1 935 125 000 -4 983 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif - -1 935 125 000 -4 983 Dérivés utilisés en couverture 860 500 -6 377 732 000 -10 489 Dérivés utilisés hors couverture 919 000 -72 1 108 000 -199 Instruments dérivés actifs 3 402 4 030 Instruments dérivés passifs -3 475 -4 229 Risque de contrepartie 1 779 500 -181 1 840 000 -149 Instrument dérivé passif CVA -216 -213 Instrument dérivé actif DVA 36 65 Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré. 4. 3. – Actifs financiers à la juste valeur par OCI (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 82 107 - 82 107 163 408 - 163 408 Titres de Participation non consolidés 33 373 - 33 373 35 916 - 35 916 Autres actifs financiers 48 733 - 48 733 127 492 - 127 492 Total des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 82 107 - 82 107 163 408 - 163 408 Les actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI concernent les titres non consolidés de Servicios Financieros Carrefour (SFC) et les actifs constituant le fond HQLA Lyxor. 4. 4. – Mesure de la valeur de marché des instruments financiers La répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché est présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS7 hors CVA et DVA. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 3 406 - - 3 406 4 072 - - 4 072 Instruments financiers dérivés de couverture - 912 - 912 - 68 - 68 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 82 107 - - 82 107 163 408 - - 163 408 Actifs disponibles à la vente - - - - - - - - Passifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 3 477 - - 3 477 4 269 - - 4 269 Instruments financiers dérivés de couverture - 7 470 - 7 470 - 10 705 - 10 705 4. 5. – Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 152 688 171 646 Prêts 1 168 590 1 093 400 Dépôt à terme 25 000 10 000 Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit 1 346 278 1 275 046 Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 20 842 23 395 Emprunts 360 006 360 007 Total des dettes envers les établissements de crédit 380 848 388 266 4. 6. – Prêts , créances et dettes sur la clientèle Prêts consentis et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 207 815 391 662 Prêts consentis à la clientèle 1 216 327 1 634 997 Opérations de location-financement - - Total des prêts consentis et créances sur la clientèle avant dépréciation 1 424 142 2 026 660 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 187 696 348 085 Total des prêts consentis et créances sur la clientèle nets de dépréciation 1 236 446 1 678 575 Tableau de variation des prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Total Encours brut au 01 janvier 2020 1 220 505 202 994 306 566 1 730 065 Transferts Au Stage 1 - -10 430 7 634 -2 796 Au Stage 2 -1 695 - -9 804 -11 499 Au Stage 3 -10 864 1 933 - -8 930 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés 282 790 4 161 8 586 295 536 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte -378 910 -60 654 -7 963 -447 526 Passages à perte -2 162 -66 075 -107 930 -176 166 Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation -802 -282 2 665 1 581 Autres ajustements -3 348 39 165 8 061 43 878 Fusion - - - - Encours brut au 31 décembre 2020 1 105 514 110 813 207 815 1 424 142 Tableau de variation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Provision pour risque de crédit sur engagements hors-bilan Total Dépréciation encours au 01 janvier 2020 - 22 796 - 61 081 - 184 892 - 1 781 - 270 549 Transferts Au Stage 1 - 840 - 5 391 - 4 551 Au Stage 2 30 - 644 675 Au Stage 3 171 - 3 244 - - 3 073 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés - 3 033 - 1 054 - 3 788 - 7 876 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte 16 274 77 484 76 763 170 521 Passages à perte - - - - Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation - Changements dans les modèles / paramètres de risque - 5 268 - 40 650 - 15 598 - 61 516 Autres ajustements - 4 454 2 949 - 11 603 - 435 - 13 542 Fusion - - - - - Dépréciation Encours au 31 décembre 2020 - 19 076 - 24 756 - 143 865 - 2 216 - 189 912 Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 13 608 23 287 Comptes à terme et assimilés - - Autres comptes créditeurs 2 239 2 244 Comptes d'épargne à régime spécial 301 281 320 845 Dettes IFRS16 273 1 232 Total des dettes envers la clientèle 317 401 347 608 4. 7. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Certificats de dépôt 79 000 113 000 Autres titres de créances négociables 491 798 721 814 Emprunt obligataire 1 564 277 1 667 453 Total des dettes représentées par un titre 2 135 075 2 502 267 4. 8. – Impôts courants et différés La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants 3 768 5 790 Impôts différés 58 229 49 090 Actifs d'impôts courants et différés 61 997 54 881 Impôts courants 5 575 5 841 Impôts différés 2 104 3 314 Passifs d'impôts courants et différés 7 679 9 155 Variation des impôts différés au cours de la période (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés nets en début de période 45 776 77 815 Produits d'impôts différés (note 5.7) 13 854 -32 044 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs financiers - - Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture -875 -37 Variation des parités monétaires et divers -2 630 42 Impôts différés nets en fin de période 56 125 45 776 La hausse des impôts différés résulte de la prise en compte des dépréciations sur déficits fiscaux reportables et sur différences temporaires constatés à la clôture de l'exercice. Ventilation des impôts différés nets par origine (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers disponibles à la vente - - Réserve latente de location-financement - - Provisions pour engagements sociaux 5 109 5 851 Provisions pour risque de crédit 55 876 59 030 Autres éléments -47 986 -56 171 Déficits fiscaux reportables 43 126 37 066 Impôts différés nets 56 125 45 776 Dont Impôts différés actifs 58 229 49 090 Impôts différés passifs 2 104 3 314 4. 9. – Comptes de régularisation, actifs et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs à l’encaissement 36 086 59 943 Charges constatées d’avance 19 563 7 279 Produits à recevoir 8 410 10 464 Autres comptes de régularisation 3 649 5 697 Débiteurs divers groupe 11 650 21 401 Autres débiteurs divers 8 937 25 316 Total des comptes de régularisation et actifs divers 88 296 130 101 Charges à payer 726 261 Produits constatés d’avance 14 491 17 538 Valeurs à l’encaissement 6 894 10 093 Créditeurs divers groupe 5 596 19 945 Impôts et taxes 533 561 Dettes sociales 15 038 18 729 Fournisseurs 27 227 16 438 Autres créditeurs divers 594 7 863 Total des comptes de régularisation et passifs divers 71 099 91 427 Les créditeurs et débiteurs divers groupe sont en diminution depuis la rétrocession des stands financiers en septembre 2020 au Groupe Carrefour. 4.1 0. – Immobilisations d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement - - - - - - Terrains et constructions - - - - - - Equipement, Mobilier, Installations 16 399 13 906 2 494 17 453 14 075 3 378 Biens mobiliers donnés en location - - - - - - Autres immobilisations 1 558 854 704 4 309 2 640 1 669 Immobilisations corporelles 17 957 14 759 3 198 21 762 16 715 5 047 Logiciels informatiques acquis et produits par l'entreprise 103 360 68 755 34 605 94 092 62 283 31 809 Autres immobilisations incorporelles 73 600 - 73 600 73 600 - 73 600 Immobilisations incorporelles 176 960 68 755 108 205 167 692 62 283 105 409 Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent en particulier les droits au bail et la relation clientèle. Pour la réalisation des tests de dépréciation, le droit au bail est valorisé comme la somme des différences entre le loyer au prix du marché et le loyer payé sur la durée résiduelle du bail actualisé au taux de rendement du marché. Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciations portant sur ces actifs pris individuellement, effectués selon les modalités définies au paragraphe 3.4 relatif aux immobilisations, n’ont pas donné lieu à dépréciation. (cf. note 3.5 : Norme IFRS16) Amortissements et provisions Le montant net des dotations et reprises d’amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2021 correspond à 15 millions d’ euros contre 17 millions d’ euros au titre de l’exercice 2020, et le montant net des dotations et reprises d’amortissement des immobilisations incorporelles correspond à 68,8 millions d’ euros en 2021. Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. 4.1 1. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Dotation Reprise Autres mouvements 31/12/2020 Avantage au personnel 22 521 1 653 - 168 - 13 809 10 198 Provision restructuration 5 126 16 704 - 6 767 - 3 431 11 632 Provision risque sociaux 1 057 665 - 79 - 108 1 535 Provision risque légaux 780 - - 140 - 640 - Provision IFRS9 Hors Bilan 4 403 - 223 - - 1 965 2 216 Autres provisions 2 404 16 608 - 3 040 - 15 972 Total des provisions 36 291 35 407 - 10 193 - 19 952 41 552 La provision Avantage au personnel a diminué lié au changement de méthode comptable IFRIC ( cf. note 2.1), les autres provisions comprennent la cessation d’activité de Carrefour Banca ainsi qu’une provision pour risque au titre du risque opérationnel sur des transactions frauduleuses. Note 5. – Notes relatives au compte de résultat au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 5. 1. – Produits et charges d’intérêts (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 132 172 805 131 367 159 674 1 222 158 451 Comptes et prêts / emprunts 132 172 805 131 367 159 674 1 222 158 451 Opérations interbancaires 8 938 385 8 553 5 887 189 5 698 Comptes et prêts / emprunts 8 938 385 8 553 5 887 189 5 698 Opérations de pensions - - - - - - Emprunts émis par le groupe 2 641 1 825 816 2 837 1 782 1 055 Instruments de couverture de résultats futurs 12 225 15 798 -3 573 11 253 17 616 -6 362 Autres intérêts et produits/charges assimilés - 11 -11 - 25,88 -25,88 Total des produits et charges d'intérêts ou assimilés 155 976 18 824 137 151 179 651 20 835 158 816 5. 2. – Produits et charges de commissions Les produits et charges de commissions liés pour les premiers aux actifs financiers et pour les seconds aux passifs financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 60.4 millions et 21.7 millions d’ euros pour l’exercice 2021 contre un produit de 67.1 millions et 11.2 millions d’ euros pour l’exercice 2020. 5. 3. – Gains ou pertes sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans les « produits et charges d’intérêts » (note 5.1). (En milliers d'euros .) 2021 2020 Portefeuille de transaction 4 3 Instrument de dette - - Autres instruments financiers dérivés 4 3 Variation Juste valeur - partie inefficace - - Couverture de juste valeur 173 - Pertes sur les éléments de couvertures - - Gains sur les instruments couverts 173 - Couverture de flux de trésorerie - - Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace - - Résultat risque de contrepartie sur instruments dérivés -3 35 Réévaluation des positions de change - - Total 174 38 5. 4. – Produits et charges des activités bancaires (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part sur opérations d’exploitation faites en commun 55 083 10 077 45 005 64 396 10 173 54 223 Charges refacturées à des sociétés du groupe 5 923 - 5 923 6 110 - 6 110 Autres produits et charges d’exploitation bancaires 1 758 5 657 -3 899 1 384 20 553 -19 169 Produits nets de l’activité d’assurance - - - - - - Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 62 763 15 734 47 029 71 889 30 726 41 163 5. 5. – Coût du risque Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe. Evènements majeurs à noter sur l’année 2021 : La centralisation totale de l'octroi, Une gestion du recouvrement optimisée avec un raccourcissement de la gestion en Recouvrement Amiable, et Une prise en charge personnalisée dès le 1 er impayé sur les profils les plus à risque. Coût du risque de la période (En milliers d'euros .) 2021 2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle -53 742 -78 062 Autres actifs - - Total du coût du risque de la période -53 742 -78 062 Dépréciations constituées au titre du risque de crédit (En milliers d'euros .) 2021 2020 Total des dépréciations constituées en début de période 348 756 461 481 Reprises nettes aux dépréciations -141 820 -112 725 Autres mouvements liés aux entrées de périmètre - - Impact brut IFRS9 Dépréciation d'Actifs - - Impact brut IFRS9 Dépréciation Hors Bilan - - Total des dépréciations constituées en fin de période 206 935 348 756 Dépréciations constituées par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2021 2020 Dépréciations des actifs Prêts et créances sur la clientèle 206 935 348 756 Autres actifs - - Total des dépréciations et provisions constituées 206 935 348 756 La reprise nette comprend les effacements à l’issue et la reprise de provision liée à la vente des encours de surendettement . 5. 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2021 2020 Impôt sur les bénéfices -2 345 2 625 Impôts différés -13 855 32 044 Total -16 199 34 669 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Résultat courant avant impôt 32 788 -202 Taux normatif 25,83 % 32,02 % Surtaxes 4,70 % 4,70 % Impôt théorique 10 499 -65 Eléments imposés à taux réduit Net des réintégrations/déductions* -36 334 32 914 Taxes assimilées à l’impôt 0 0 Autres 11 666 1 820 Charge d'impôt sur les bénéfices -16 199 34 669 Dont Charge d'impôt courant de l'exercice -2 345 2 625 Produit d'impôt différé de l'exercice (note 3.8) -13 855 32 044 (*) Comprend la reprise de dépréciation des IDA relatifs aux déficits reportables et aux différences temporaires. Note 6. – Exposition aux risques et ratios règlementaires 6. 1. – Présentation synthétique des risques Le groupe CARREFOUR BANQUE exerce une activité spécialisée de crédits à la consommation destinés aux particuliers. Le groupe distribue deux grandes familles de crédits à la consommation : les crédits associés à la carte PASS Mastercard et l’ensemble des prêts personnels (véhicules neufs ou d’occasion, moto, travaux, trésorerie, consolidation de dettes interne, externes, crédits affectés …). Les principaux risques identifiés par CARREFOUR BANQUE sont les suivants : Risque de taux : Le risque de taux susceptible d’affecter Carrefour Banque serait une augmentation plus rapide des taux de ses dettes par rapport aux taux de financement des dossiers clients. En effet, l’évolution défavorable des taux d’intérêt serait susceptible d’affecter la rentabilité de Carrefour Banque et, en conséquence, sa capacité de remboursement de ses dettes ; Risque de marché : Le risque de marché est le risque de perte qui pourrait résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille. Ce risque peut porter sur le cours des actions, les taux de change et les autres produits financiers ; Risque de liquidité : Le risque de liquidité est le risque pour l’entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; Risque de contrepartie : Le risque de contrepartie est le risque encouru si le refinancement et/ou les opérations de dérivés sont concentrés sur un panel de contreparties très limité ; Risques de solvabilité : La solvabilité témoigne de la capacité de Carrefour Banque à pouvoir assurer l'avenir à relativement long terme sans se trouver en défaut de paiement. Le risque sous-jacent pour nos clients : si ceux-ci n'encourent aucun risque financier en cas de faillite de Carrefour Banque, il n’en est pas de même en matière d’épargne bilancielle ; Risque de crédit : Le risque de crédit au sein de Carrefour Banque est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. L’insolvabilité des emprunteurs auxquels la société a consenti des fonds est l’un des principaux risques affectant l’activité ; Risque de non continuité d’activité : Le risque de non continuité d’activité est le risque encouru si les prestataires sont défaillants sans dispositif de back up ou PCA (Plan de Continuité d’Activité), si les outils ne sont pas disponibles et non couverts par des PCA / PRA (Plan de Reprise d’Activité) réguliers, si les équipes ne sont pas disponibles et non couverts par des dispositifs de back up ou d’externalisation des opérations clé, si les locaux ne sont pas accessibles et ne sont pas couverts par un ou plusieurs sites de repli ; Risque informatique : Ce risque concerne tous les aspects relatifs aux systèmes informatiques, à leur continuité ainsi qu’à leur sécurité (protection des informations, procédures de gestion de crise, stabilité de l’infrastructure …) ; Risque de fraude externe : Carrefour banque a identifié plusieurs types de fraudes externes pouvant impacter ses activités : l’utilisation frauduleuse de la carte, l’usurpation d’identité, la fraude documentaire … Risque de non-maîtrise des processus externalisés : Pour chaque service externalisé, un contrat et un SLA (Service Level Agreement) est formalisé afin d’assurer dans un cadre contractuel les obligations de la société, y compris en matière de continuité de ses services. Les risques inhérents à l’externalisation sont : la sous performance, la défaillance du prestataire, la dépendance, la perte de contrôle de l’activité sous-traitée ou de savoir-faire, contrat mal négocié… ; Risque juridique : Le risque juridique susceptible d’impacter Carrefour banque se définit principalement comme le risque que la rédaction et l’interprétation d’un contrat liant Carrefour Banque à une contrepartie (clients ou prestataires de services) génère des pertes financières ou engendre une augmentation non désirée des engagements de Carrefour Banque ; Risque de stratégie : Le risque de stratégie couvre l’impact négatif de ne pas être dans la capacité de réaliser ses objectifs stratégiques. De plus, le Conseil d’Administration, dans sa fonction de supervision de la Direction, assure le suivi régulier de la réalisation des objectifs stratégiques ; Risque de réputation : Le risque de réputation est défini comme la perte de valeur de Carrefour Banque ou l’impact sur les revenus et le capital en général qui se produiraient suite à des évènements qui pourraient porter atteinte à sa réputation ou à ses produits ; Risque de non-conformité : il s'agit du risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d'instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l'organe de surveillance. Carrefour Banque est soumis et applique le règlement 575/2013 du Parlement Européen en termes d’obligation réglementaire. 6. 2. – Risque de crédit Le risque de crédit au sein de CARREFOUR BANQUE est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. L’insolvabilité des emprunteurs auxquels la société a consenti des fonds est l’un des principaux risques affectant l’activité. A cet effet, CARREFOUR BANQUE s’est tout particulièrement dotée de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité de ses clients tels que : un système d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de référence passées attestant de la qualité de la contrepartie et procède également à la vérification des fichiers négatifs ; ainsi que la prise compte des évènements liés à la crise sanitaire COVID 19 ; une gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; des outils de suivi permanent du risque de crédit. Les provisions assurant la couverture du risque de crédit sont constituées conformément aux règles comptables en vigueur. Gestion du risque de crédit Dispositif de sélection des opérations Le groupe CARREFOUR BANQUE possède son propre réseau de distribution. Les vendeurs du réseau, qui sont formés et sensibilisés aux problématiques liées à la prévention du surendettement et au risque d’exclusion financière, effectuent l’octroi des crédits sur la base de scores et de systèmes experts. L’organisation Renforcement de la direction des risques en créant une direction des risques et de la coordination du contrôle interne. Cette direction regroupe : 1. le risque de crédit : En charge de la politique d'acceptation, de la gestion des outils d’aide à la décision en matière d’octroi et gestion des dossiers en termes d’orientation des créances en impayés, des estimations des taux de provisionnement (servant de base au calcul du coût du risque incombant à la direction financière), du contrôle de la qualité des actifs sous-jacents, dans le cadre des opérations de titrisation ; 2. les risques opérationnels et la cartographie des risques : En charge de la création et du maintien de la cartographie des risques et du processus de suivis et de recensements des risques opérationnels ; 3. le contrôle permanent de niveau 2 : En charge de la mise en place du plan de contrôle de niveau 2, de son exécution et de l'accompagnement des métiers dans le contrôle de niveau 1 ; 4. la conformité : En charge de veiller à la sécurité financière, au contrôle des PECI, à la protection des intérêts du client, des règles de déontologie et de la veille réglementaire ; 5. la prévention de la fraude et LCBFT : En charge d'établir les règles et le suivi des dispositifs de prévention de la fraude et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce renforcement participe de la volonté de Carrefour Banque de mieux maitriser ses risques tout en protégeant les intérêts de la clientèle et en respectant les réglementations en vigueur. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Une gouvernance du risque au travers : d’un comité de « gestion des risques crédit » : tenu tous les trimestres, avec comme participants : le Directeur administratif et financier, la Direction opérationnelle, les directeurs commerciaux, les équipes risques, financiers et marketing, la conformité, le contrôle permanent ; cette instance décisionnelle statue sur les questions opérationnelles relatives à la maîtrise du risque de crédit : elle définit les indicateurs de suivi du risque de crédit, valide les critères d’accélération et sert d’alerte et d’information ; son rôle est précisé dans la politique de gestion des risques ; du comité Risque Carrefour Banque BNPP PF : tenu tous les trimestres avec la direction des grands partenaires de BNPP PF et la direction risque Carrefour Banque. Cette instance permet d’effectuer des benchmarks sur les évolutions des indicateurs risque et de commenter les performances du recouvrement amiable et judiciaire ; du Conseil d’Administration : tenu 4 fois par an, présentation à chaque Conseil de l’évolution du risque ainsi que des plans d’actions liés à la maîtrise du risque crédit (mesures préventives et curatives). La surveillance du risque au travers des indicateurs de suivi des risques : suivi mensuel du taux d’impayés sur stock d’encours suivi mensuel de l’acceptation : taux de dossiers acceptés avec un zoom entre la décision du système expert et la décision du conseiller, par produit, par vendeur ; suivi mensuel du NRO (Niveau de risque à l’octroi) par produit, par vendeur et conseiller, en nombre et en montant avec diffusion aux vendeurs des listes des dossiers montés au surendettement de moins de 3 mois ; suivi du profil de la demande, de la transformation de la demande (décision système expert et décision vendeur) et du risque générationnel ; suivi mensuel des « refus-repris » par vendeur, par produit, par motif (décision système croisée avec décision des attachés commerciaux) : hors score, hors budget, hors norme… : l’objectif est de comprendre l’évolution des refus repris afin d’identifier les besoins en formation, les motifs de reprises ou revoir si le système n’est pas restrictif. Depuis 2008, l’argumentation de l’acceptation d’un dossier « refus repris » est obligatoire sur le système d’information ; suivi mensuel de la charge du risque, des dépôts de surendettement, des orientations PRP et des encours compromis, des transmissions contentieux et des encaissements en fonction du partenaire contentieux ; suivi journalier des efficacités recouvrement interne (nombre d’appels émis et reçus, % régularisations …) par chargé de clientèle, par chef de groupe, par phase mis à disposition des équipes via « la météo du risque » et externe. Exigences liées à l'utilisation des systèmes de notations internes pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit La direction des risques a pris la décision, après accord de l’ACPR de revenir en méthode standard depuis 02/2021. Encours sains La norme IFRS9 permet de distinguer les encours sains, des encours dit restructurés (reports et des refinancements de crédit total et partiel). Encours douteux Le tableau ci-dessous présente le stock des encours douteux, ainsi que les provisions constituées. (En milliers d'euros .) 2021 2020 Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Prêts et créances sur la clientèle 207 815 143 865 63 950 391 662 256 142 135 520 Total des encours douteux 207 815 143 865 63 950 391 662 256 142 135 520 Echéancier des encours douteux (En milliers d'euros .) Au 31 décembre 2021 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 89 902 19 932 2 366 12 728 82 886 207 814 Dépréciation créances douteuses 50 113 2 506 1 253 9 389 80 603 143 865 Encours douteux par échéance 39 789 17 426 1 112 3 339 2 283 63 950 (En milliers d'euros .) Au 31 décembre 2020 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 155 783 17 313 14 608 95 399 108 559 391 662 Dépréciation créances douteuses 88 311 3 864 9 931 75 843 78 193 256 142 Encours douteux par échéance 67 472 13 448 4 677 19 556 30 367 135 520 6. 3. – Risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire Cadre général de la gestion du risque de taux Carrefour Banque a deux principaux portefeuilles clients libellés en euros , le prêt personnel et le crédit renouvelable pour lesquels une couverture de taux spécifique est effectuée. Au titre du prêt personnel, Carrefour Banque vise une couverture de taux qui a le même profil d’amortissement que l’actif client observée en situation statique. Au titre du crédit renouvelable, le taux de couverture client observée en situation dynamique sur 4 ans est encadré par une fourchette de limite haute et basse. L’objectif recherché est une immunisation de la marge financière en utilisant notamment des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt dit « Vanille » . Le risque de taux est piloté au travers d’un comité de risque mensuel. Ce comité permet notamment de déterminer les indicateurs pertinents ainsi que les limites à respecter. 6. 4. – Risque de liquidité Le risque de liquidité du groupe Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : Une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; Une conformité aux ratios de liquidité Bâle III ; Une diversification des sources de refinancement obligataire, titrisation, titres de créances négociables, épargne bilancielle ; Un back up de liquidité suffisant. Note 7. – Rémunération et avantages consentis au personnel 7. 1. – Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à 53.8 millions d’ euros sur l’exercice 2021 contre 62.5 millions d’ euros sur l’exercice 2020. La variation s’explique principalement par la mise en place de la GPEC au mois de mai . Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, s’élèvent à 34 millions d’ euros (38.7 millions d’ euros en 2020), les indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales à 19,8 millions d’ euros (23.8 millions d’ euros en 2020), et les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 3.7 millions d’ euros (4.2 millions d’ euros en 2020). 7. 2. – Avantages postérieurs à l’emploi Le coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. Les régimes à prestations définies du Groupe concernent les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite, exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et fonction de l’ancienneté dans le Groupe. Charge nette de l’exercice (En milliers d'euros .) 2021 2020 Coûts des services rendus -732 -746 Coûts financiers 53 192 Rendement attendu des actifs de couverture - - Amortissements des écarts actuariels - - Autres éléments 8 - Charges (produits) -671 -554 Evolution de la provision (En milliers d'euros .) Total Provision au 31 décembre 2020 8 807 Impact au compte de résultat -671 Effet périmètre -1 266 Prestations payées directement par l'employeur -166 Autres -9 082 Provision au 31 décembre 2021 -2 378 La provision est en diminution liée au changement de méthode suite à la décision de l’IFRIC Evaluation de la dette actuarielle Obligation (En milliers d'euros .) Total Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2020 22 521 Provision -2 378 Juste valeur des actifs de couverture - Obligation brute -2 378 Ecarts actuariels 12 576 Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2021 10 198 Hypothèses actuarielles Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous Caractéristiques 2021 2020 Age de départ à la retraite 60 - 65 ans 60 - 65 ans Evolution des salaires 2,0 % 1,9 % Taux de charges sociales 56 % 53 % Taux d'actualisation 0,80 % 0,40 % 7. 3. – Autres avantages à long terme Le Groupe permet à ses salariés d’épargner des jours de congés dans un compte épargne-temps (CET). Les provisions CET au titre des exercices 2021 et 2020 s’élèvent respectivement à 1.4 million d’ euros et à 1.4 million d’ euros pour chacune des années. 7. 4. – Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 1.554 million d'euros pour l'exercice 2021, contre 1.798 million d'euros pour l'exercice 2020. Note 8. – Engagements de financement et de garantie 8. 1. – Engagements de financement Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financements donnés Aux établissements de crédit 549 000 702 000 Engagements de couverture 549 000 702 000 A la clientèle 1 943 216 1 922 716 Ouverture de crédits confirmés 1 943 216 1 922 716 Engagements de couverture - - Autres engagements en faveur de la clientèle - - Nantissement 2 179 2 158 Sur titres 414 000 430 000 Total des engagements de financements donnés 2 908 395 3 056 874 Engagements de financements reçus Des établissements de crédit 3 470 500 3 326 222 Engagements de couverture 1 845 500 1 694 000 Engagements au titre des refinancements disponibles 1 625 000 1 632 222 Total des engagements de financements reçus 3 470 500 3 326 222 8. 2. – Engagements de garantie donnés et reçus par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit - - D'ordre de la clientèle 3 478 3 666 Cautions administratives et fiscales et autres cautions 3 478 3 666 Total des engagements de garantie donnés 3 478 3 666 Engagements de garantie reçus Cautions reçues 115 140 Total des engagements de garantie reçus 115 140 8. 3. – Autres engagements de garantie Instruments financiers donnés en garantie (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres donnés en garantie - - Instruments financiers reçus en garantie Les instruments financiers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie sont nuls au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020. Note 9. – Informations complémentaires 9. 1. – Evolution du capital Au 31 décembre 2021, le capital de la société CARREFOUR BANQUE est constitué de 6 614 184 actions de 15,3 euros de nominal chacune entièrement libérées et est détenu à hauteur de 60 % par Carrefour SA et 40 % par BNP Paribas Personal Finance SA. 89 828 nouvelles actions ont été émises suite à l’exercice des BSA de BNP Paribas Personal Finance au 29 mai 2015 représentant une augmentation de capital de 1,4 millions d’ euros . Pour rappel, au cours de l’année 2010, 506 148 actions nouvelles représentant un montant nominal de 7,8 millions d’ euros avaient été émises suite aux opérations d’acquisitions et opérations d’apports des stands financiers et assurances dans le cadre d’un projet visant à rassembler au sein de la société CARREFOUR BANQUE les réseaux de distribution des produits bancaires et d’assurances antérieurement portés par différentes entités juridiques du groupe CARREFOUR (dont 358 181 actions émises pour 5,5 millions d’ euros en rémunération des apports des stands financiers). 9. 2. – Variation de la part du groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les réserves des filiales Le Groupe Carrefour Banque n’a pas d’intérêts minoritaires dans ses comptes consolidés. 9. 3. – Regroupement d’entreprises Aucun regroupement d’entreprises n’a été opéré en 2021. 9. 4. – Relations avec les autres parties liées Les transactions opérées entre le groupe CARREFOUR BANQUE et les parties qui lui sont liées, les groupes CARREFOUR et BNPP PF, sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. Les tableaux ci-après présentent les encours existants en fin de période ainsi que les éléments de résultat liés aux opérations réalisées avec les autres sociétés des groupes CARREFOUR ET BNPP PF. Encours des opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Actif Prêts, avances et titres Comptes ordinaires 56 240 - 42 818 - Prêts - 1 169 000 - 1 093 000 Actifs divers 434 11 650 - 21 401 Total 56 674 1 180 650 42 818 1 114 401 Passif Dépôts Comptes ordinaires - - - - Autres emprunts - - - - Passifs divers - 5 596 - 19 945 Total - 5 596 - 19 945 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement reçus 532 500 400 000 532 500 400 000 Autres engagements de garantie Autres engagements de garantie reçus 115 - 115 - Eléments de résultat relatif aux opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Intérêts et produits assimilés 66 5 923 4 6 110 Intérêts et charges assimilées -122 - 7 450 -677 - 22 326 Commissions (produits) 1 624 - 1 399 - Commissions (charges) -3 290 - -3 259 - Total -1 722 - 1 527 -2 533 - 16 216 9. 5. – Echéancier par maturité Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat et des actifs disponibles à la vente est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments financiers sont susceptibles d’être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les instruments dérivés sont également réputés à échéance « non déterminée » incluant le CVA et le DVA. (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2021 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 2 849 - - - - 2 849 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 406 - - - - - 3 406 Instruments financiers dérivés de couverture 910 - - - - - 910 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 82 107 - - - - - 82 107 Prêts et créances sur établissements de crédit au coût amorti - 178 286 1 168 000 134 324 - - 1 480 610 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - 203 497 105 726 218 045 640 050 69 128 1 236 446 Titres au coût amorti - 14 - - 414 000 - 414 014 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 86 422 384 646 1 273 726 352 369 1 054 050 69 128 3 220 342 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 477 - - - - 3 477 Instruments financiers dérivés de couverture 7 541 - - - - - 7 541 Dettes envers les établissements de crédit - 20 848 - 360 000 - 380 848 Dettes envers la clientèle - 15 173 303 015 - 507 - 244 - 36 317 401 Dettes représentées par un titre - - 3 153 147 000 985 000 1 006 228 - 2 135 075 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 11 018 32 868 450 015 984 493 1 365 984 - 36 2 844 342 (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2020 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 1 909 - - - - 1 909 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 072 - - - - - 4 072 Instruments financiers dérivés de couverture 68 - - - - - 68 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 163 408 - - - - - 163 408 Prêts et créances sur établissements de crédit au coût amorti - 182 046 1 093 000 - - 1 275 046 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - 262 137 132 638 304 052 453 246 526 502 1 678 575 Titres au coût amorti - 15 - - 430 000 - 430 015 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 167 549 446 107 1 225 638 304 052 883 246 526 502 3 553 093 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 269 - - - - 4 269 Instruments financiers dérivés de couverture 10 699 - - - - - 10 699 Dettes envers les établissements de crédit - 23 401 360 000 - - 383 401 Dettes envers la clientèle - 28 343 322 220 - 1 054 - 223 - 1 678 347 608 Dettes représentées par un titre - - 3 180 408 000 630 000 1 467 447 - 2 502 267 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 14 968 48 564 1 090 220 628 946 1 467 224 - 1 678 3 248 244 9. 6. – Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2021. Elles sont appelées à fluctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l’activité du groupe CARREFOUR BANQUE ; la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités du groupe CARREFOUR BANQUE qui utilisent les instruments financiers correspondants. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Juste valeur estimée Valeur au bilan Juste valeur estimée Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 480 610 1 480 610 1 275 046 1 275 046 Prêts et créances sur la clientèle 1 236 446 1 235 762 1 678 575 1 673 367 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 380 848 380 848 383 401 383 401 Dettes envers la clientèle 317 401 317 401 347 608 347 625 Dettes représentées par un titre 2 135 075 2 135 075 2 502 267 2 494 508 La valeur de marché d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Les valeurs de marché des actifs et passifs mentionné dans le tableau ci-dessus ont été déterminé selon la méthode des flux de trésorerie disponibles. 9. 7. – Information sur les intérêts détenus dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles CARREFOUR BANQUE détient des intérêts : Entité Année Détail opération Etat Montant avance Abandon de créance SCI Ambaville 2013 Logements sociaux et très sociaux à La Réunion En-cours 6 021 -4 015 Total 6 021 -4 015 9. 8. – Implantations à l’étranger Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles CARREFOUR BANQUE détient des intérêts : Informations concernant l’activité pays par pays (En milliers d'euros .) Nom des implantations Carrefour Banque Carrefour Banca Fimaser Total Nature d'activité Etablissement de crédit, prestataire de service d'investissement Activité de crédit, de gestion moyen de paiement et intermédiaire d'assurance Etablissement de monnaie électronique, activité de crédit et intermédiaire d'assurance (sur la branche vie uniquement) Localisation géographique France Italie Belgique Chiffre d'affaires N/A N/A N/A PNB 205 505 3 979 18 848 Effectifs moyen temps plein 689 7 66 Subventions publiques reçues NON NON NON Résultat courant avant impôt 19 745 5 760 7 284 Impôts Courants 4 048 -26 -1 677 Impôts Différés 16 132 -1 800 -477 9. 9. – Honoraires d’audit (En milliers d'euros .) (TTC) Deloitte Mazars KPMG Certification des comptes 267 132 107 Services autre que la certification des comptes (RSE) 48 48 - Total honoraires audit 315 180 107 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carrefour Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Emission de lettres confort par les Commissaires aux comptes au titres des émissions EMTN Emission d’une attestation par les Commissaires aux comptes au profit de la Banque Centrale Européenne au regard des obligations relatives au TLTRO III Emission d’un rapport résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Avantages bénéficiant au personnel » de la Note 2.B qui expose les effets sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, de l’application de la décision de l’IFRIC sur les engagements à reconnaître au titre de certains régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Le groupe Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et le groupe comptabilise des dépréciations pour tenir compte des risques de crédit inhérents à ses activités. Les provisions sont déterminées à partir des calculs de pertes attendues conformément à la norme IFRS 9 : pour les encours classés en catégorie 1 : en l’absence d’augmentation significative du risque de crédit à compter de la date de comptabilisation initiale, calcul des pertes attendues à 1 an ; pour les encours classés en catégorie 2 (dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale) et en catégorie 3 (risque de crédit avéré) : calcul des pertes attendues à maturité. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, l’environnement économique est toujours marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie et une progression des dépôts de dossiers en surendettement. Dans ce contexte, le dispositif de suivi des risques et les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité des adaptations déjà initiées sur l’exercice précédent tel que précisées dans la note 1 des annexes des comptes consolidés du Groupe. Ainsi, l’estimation des pertes de crédit attendues et avérées requiert l’exercice de jugement, notamment pour : estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes catégories en tenant compte des mesures de soutien et de l’absence de situation historique comparable ; apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours dans les différentes catégories. Les notes 1 et 3.1 (volet 2) des principes comptables ainsi que les notes 4.6 – Prêts, créances et dettes sur la clientèle et 5.5 – Coût du risque de l’annexe aux comptes consolidés du groupe adressent l’ensemble des aspects de l’estimation des pertes de crédit. Le stock de dépréciation à l’actif sur les encours de crédits s’élève à 206, 9 M€ au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 53, 7 M€ . Nous avons considéré l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation de la dépréciation des crédits comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des jugements et estimations dans le processus de détermination des pertes attendues, en particulier dans le contexte évolutif de crise lié à la pandémie de Covid-19. Notre approche d’audit Nous avons effectué, avec l’aide de nos équipes de spécialistes en matière de risque de crédit, une revue de la segmentation des portefeuilles et de la cartographie des modèles de provisionnement par produits en réalisant notamment une analyse de conformité des méthodes de calcul et des modalités de calibrage des paramètres de risque avec les dispositions de la norme IFRS9, notamment sur : les critères de dégradation significative du risque de crédit ; les calculs de pertes attendues (calibrage des probabilités de défaut, la perte en cas de défaut, prise en compte des informations de nature prospective…). Nous avons reperformé, à l’aide de nos propres outils, la segmentation par stage des encours afin de s’assurer de la limitation du risque opérationnel et vérifier la correcte implémentation de la méthodologie de dégradation significative dans l’outil de calcul des pertes attendues. Nous avons revu sur base d’échantillon les modalités d'insertion opérationnelle des modèles de dépréciation (en revoyant notamment la qualité des programmes informatiques permettant la calibration des paramètres de risques et la conformité de ces programmes avec la méthodologie associée). Nos spécialistes en systèmes d’information ont testé la conception et la mise en œuvre des contrôles informatiques mise en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques et des interfaces au titre des flux spécifiques IFRS9. Nous avons testé la conception et la mise en œuvre des contrôles de 1 er niveau mis en place par votre établissement dans le cadre du processus de calcul et du dispositif de backtesting des principaux paramètres de risque. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1, 3.1 (volet 2), 4.6 et 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés du groupe dans le contexte évolutif de la pandémie, et plus globalement au regard des informations requises par IFRS 7 et IFRS 9 au titre du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque par l’Assemblée générale du 25 mai 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 5 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris la Défense, le 15 avril 2022 Mazars Anne VEAUTE Associée Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER Associée VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 02 mai 2022 est à la disposition du public par courrier adressé au siège social de la société CARREFOUR BANQUE : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac - 91000 EVRY-COURCOURONNES.