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Caisse d'Epargne Grand Est Europe
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 CAISSE D’EPARGNE  ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil d’O rientation et de  S urveillance au   capital de   681 876 700   €. Siège social :  1  Avenue  du Rhin , 67925 Strasbourg Cedex 9. 775 618 622  R.C.S. Strasbourg. Situation au  3 1   décembre  202 2   (E n milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 152.096 Effets publics et valeurs assimilées 756.472 Créances sur les établissements de crédit 4.757.843 Opérations avec la clientèle 2 1 .711.619 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.031.363 Actions et autres titres à revenu variable 38.700 Participations et autres titres détenus à long terme 361.286 Parts dans les entreprises liées 1.151.642 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Immobilisations incorporelles 151 Immobilisations corporelles 82.495 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 86.262 Comptes de régularisation 176.113           Total actif 32.306.042 Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 9.181.426 Opérations avec la clientèle 19.261.205 Dettes représentées par un titre 3.450 Autres passifs 662.745 Comptes de régularisation 405.458 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 263.087 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 202.553 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2.3 26 . 118      Capital souscrit 681.877      Primes d’émission 711.052      Réserves 906.257      Ecarts de réévaluation 0      Provisions réglementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau (+/-) 26.932          Total passif        32.306.042 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement 2.777.306    Engagements de garantie 864.196    Engagements sur titres 0 Engagements reçus :    Engagements de financement 72.927    Engagements de garantie 255.400     Engagements sur titres 1.556
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Exane Finance
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 Exane Finance Société anonyme au capital de 5 119 904 Euros Siège social : 6 rue Ménars – 75002 Paris 339 563 215R.C.S. Paris Situation au 30 Septembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit  1 Opérations avec la clientèle 4 793 Autres actifs 688 148 Comptes de régularisation actifs 312 Total de l'Actif 693 255 Passif Montant Dettes représentées par un titre 687 316 Comptes de régularisation passifs 42 Capitaux Propres 5 897 Capital souscrit  5 120 Réserves 512 Prime d'émission 272 Report à nouveau -7 Total du Passif 693 255 Montants Engagements reçus    . Engagements de garantie 723 067
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Eurizon capital S.A.
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 left 505460 0 0 EURIZON CAPITAL S.A. 28, Boulevard de Kockelscheuer L-1821 Luxembourg Avis aux porteurs de « Epsilon Fund – Euro Cash » un compartiment de Epsilon Fund, un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois  Les porteurs de parts de  Epsilon Fund – Euro Cash  sont informés par la présente de la modification suivante apportée au Prospectus de Epsilon Fund avec  prise d’effet à compter du  27 mars 2023 : Mise à jour de l'approche de durabilité de Epsilon Fund – Euro Cash Le compartiment Epsilon Fund – Euro Cash appliquera un nouveau processus d'intégration ESG (« Sovereign ESG integration ») qui prévoit que le compartiment investit au moins 70 % de ses actifs nets totaux dans des émetteurs gouvernementaux ayant satisfait à des critères de sélection qui prennent en compte (i) les progrès du pays de l'émetteur par rapport aux Objectifs de développement durable définis par les Nations Unies dans le but de favoriser un développement mondial plus conscient et durable, (ii) l'empreinte carbone du pays de l'émetteur et (iii) les violations sociales des normes internationales ou locales, telles que les traités internationaux, les principes des Nations Unies ou les réglementations locales. En conséquence, ce compartiment relèvera de l'article 8 du Règlement sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur financier (« SFDR »). L'adoption du processus de « Sovereign ESG integration » par Epsilon Fund – Euro Cash n'aura aucun impact sur son objectif et sa politique d'investissement. Il est rappelé aux porteurs de parts de Epsilon Fund – Euro Cash qui désapprouvent  la mise à jour concernant son approche en matière de durabilité , qu’ils  peuvent demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs Parts jusqu’à 16 heures, heure du Luxembourg le 24 mars 2023. Les modifications susmentionnées figureront dans le prospectus de Epsilon Fund daté 27 mars 2023. Le Prospectus mis à jour intégrant les informations précontractuelles et les documents d'information clés exigés par le règlement SFDR seront disponibles gratuitement au siège social de la Société de gestion, sur son site Internet  www.eurizoncapital.com , au siège social de la Banque dépositaire, ainsi qu'aux sièges sociaux des agents de distribution  et du correspondant centralisateur local State Street Bank International GmbH (Paris Branch), Cœur Défense – Tour A, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F 92931 Paris La Défense Cedex.
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Coopérative des Producteurs de Miel
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 Coopérative des Producteurs de Miel 3 rue Georges Charpak 63960 Veyre-Monton Siren  779 193 952 APE 4661Z Coopérative agricole agrément N°11883 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Tous les associés coopérateurs ont reçu une convocation indi viduelle pour participer  à l’assemblée générale ordinaire annuelle, dans les locaux de la coopérative,  le mercredi 8 mars 2023 à 18h00 et   le samedi 18 mars 2023 à 10 h 30 * Ordre du jour: 1- Approbation des procès-verbaux de l'assemblée générale ordinai re du 19 mars 2022, 2- Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2021/2022, 3- Approbation des comptes et quitus aux administrateurs, 4- Affectation des résultats, 5- Constatation de la variation du capital social 6- Renouvellement du tiers sortan t du conseil d’administration 7- Renouvellement des commissaires aux comptes 7- Questions diverses Les Associés Coopérateurs peuvent, à partir du quinzième jour précédant l’assemblée générale, prendre connaissance au siège de la coopérative des rapports du  conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ainsi que du bilan et du compte de résultat.  (*) AVIS IMPORTANT Au cas où cette assemblée générale ne réunirait pas le quorum le 8 mars 2023, conformément à la législation en vigueur,  une deuxième  assemblée générale ordinaire,  se tiendra   au même lieu, à 10 h 30 avec le même ordre du jour,  le samedi 18 mars 2023. Cet avis tiendra lieu de convocation
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Axa
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 AXA Société Anonyme au capital de  5 251 433 141,05  euros Siège social   : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi   2 7  avril   202 3  à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions   de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à  1,70  euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux  Cinquièm e résolution Approbatio n de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022 Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration  à compter du 28 avril 2022 Septième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général  Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Onzième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Douzième  résolution  Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions  Rapports des Commissaires aux comptes Treizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   d’émission Quatorzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires    Quinzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Seizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-septième résolution   Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital   Dix-huitième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Dix-neuvième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   Vingtième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société     Vingt-et-unième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société  Vingt-deuxième résolution  Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée  Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à  1,70  euro par  action ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à  2 808 812 338,89  euros : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 font ressortir que la réserve légale est d’un montant supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2022 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de   15 983 684,98  euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de  7 525 561 328,52  euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur  de   15 983 684,98   euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de  10 350 357 352,39  euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de  3 998 010 606,50  euros, au report à nouveau pour un montant de   6 352 346 745,89  euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 2 351 770 945 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de  1,70  euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 10 mai 2023.  Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit  0,68  euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Dividende par action 0,73 € 1,43 € 1,54 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,73 € 1,43 € 1,54 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 739 857 532,59 € 3 403 343 118,89 € 3 539 172 447,58 € Quatrième résolution  ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution  ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution  ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa huitième  résolution , a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution  ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Onzième résolution  ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.  Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 22 février 2023, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de  8 026 207 840  euros, correspondant à  229 320 224  actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 22 février 2023. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Treizième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   d’émission ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles   L.225-129 et suivants, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.  Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles   L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225- 129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 38 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  500  millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,5 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution et des seizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usage de la présente délégation, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i)  ci-dessus. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et  financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles   L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à  L.228-94, L.22-10-49 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la quinzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième et quinzième résolutions ainsi que des dix-septième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.  Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la quinzième résolution sur lequel il s’impute.  La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2,  L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,  1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-septième résolutions et des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.  3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires attachées aux valeurs mobilières à émettre ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, en particulier, de l'article L.22-10-53, des articles L.225-129 et suivants et en particulier des articles L.225-129-2,L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-huitième résolutions et des vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.  Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article  L.22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires attachées aux valeurs mobilières à émettre ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la quinzième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-neuvième résolutions et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux dispositions des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29  avril 2021  dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la quatorzième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 3) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la quatorzième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution. Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,  Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.  Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ci-après mais indépendant des plafonds d'augmentations de capital visés par les résolutions qui précèdent ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.  Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.  Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.  Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ci-avant mais indépendant des plafonds d'augmentations de capital pouvant résulter des treizième à vingt-et-unième résolutions qui précèdent. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. * * * Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  axa.ag2023@axa.com  dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le mardi 2 5  avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris). Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.  Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  axa.ag2023@axa.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi   2 1  avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à  Uptevia  un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de  Uptevia   -   Assemblées  Générales  - Grands Moulins de Pantin  -   9 rue du Débarcadère -  93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris). 4.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de  Uptevia   - Assemblées  Générales  -   Grands Moulins de Pantin  -   9 rue du Débarcadère -  93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le vendredi   2 1  avril 202 3 ) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par  Uptevia , au plus tard le lundi   2 4  avril   202 3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris), la Société  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire ( Uptevia ) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4.c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e. 4.d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par  Uptevia  devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article  L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 4 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré  devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE :  les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr   à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@s i ) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :  les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr  à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmati on au service « Assemblées » d’Uptevia . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être  réceptionnées par  Uptevia  au plus tard le mercredi   2 6  avril   202 3  à 15 heures.  Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du  lundi  3  avril   202 3  à compter de 10   heures   30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la  veille de la réunion, soit le mercredi   2 6  avril   202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi   6  avril   202 3 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   www.axa.com . Le Conseil d’Administration.
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 ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2023 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte  de la société Engie , mercredi 26 avril 2023 à 14 heures 30, au  Centre des Congrès -   Cité des Sciences et de l’Industrie,  30 avenue Corentin Cariou 75019 Paris . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s  projet s  de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ●  Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022  (1 re  résolution) ●  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  (2 e  résolution) ●  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022  (3 e  résolution) ●  Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  (4 e  résolution) ●  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (5 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau  (6 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand  ( 7 e   résolution) ●  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I  du Code de commerce  ( 8 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration   ( 9 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale  (1 0 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération des  A dministrateurs  (1 1 e  résolution)   ●  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  (1 2 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général  (1 3 e  résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE  (1 4 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  (1 5 e  résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues  (1 6 e  résolution) ●  Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités  (1 7 e  résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re  rÉsolution   - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de  1 697 233 422,41  euros. En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à  1 257 882,84  euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me  rÉsolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisi È me  rÉsolution  -  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration ,  d'affecter  le bénéfice de l’exercice de la manière suivante   : En euros Résultat de l’exercice 2022 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 697 233 422,41 0 0 25 667 417 716,59 Total distribuable 27 364 651 139,00 Affectation : •      D ividende total distribué au titre de l’exercice 2022 (y compris le dividende majoré)  (1) : 3 448 955 794,06 • Report à nouveau   0 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2022, soit  3 448 955 794,06 sera prélevé comme suit : • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 697 233 422,41 • sur la prime de fusion à concurrence de  1 751 722 371,65 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit un total de 2 435 285 011   actions, dont  282 548 419  actions  inscrites au nominatif au 31 décembre 2022, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire . L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2022 à  1,40  euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit  0,14  euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2022 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 3 mai 2023, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». De même, si certaines des 282 548 419 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au  31 décembre 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  janvier 2023 et le 3 mai 2023, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le  dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le  28 avril 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 mai 2023. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette  option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées  Sommes réparties  (montant global) Dividende net  (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2019  0  (1) 0 0 2020  (2) 2 413  (3) 1 291  0,53 2021  ( 2 )   2 424  ( 4 ) 2 060  0,85 (1) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (2)  Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3)  Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021.  ( 4 )  Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022.  quatri È me  rÉsolution  - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me  rÉsolution  -   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’A dministration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; Et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 5 e  résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi È me  rÉsolution   -  Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau. Le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Septi È me  rÉsolution   -  Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand. Le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. HUIT I È ME  rÉsolution   -  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I  du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s  Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de  l’article   L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34 ,   I  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9 ,  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 22  à la Section 4.4. NEUV I È me  rÉsolution   –  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice  2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article   L.22-10-34 ,  II du Code de commerce ,  approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22  à la Section 4.4. DIX I È me  rÉsolution   - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article   L.22-10-34 ,  II du Code de commerce ,  approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22  ou attribués au titre du même exercice à  Mme Catherine MacGregor ,  Directrice Générale , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22  à la Section 4.4. ONZI È ME  rÉsolution  -  Approbation de la politique de rémunération des  A dministrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II  du Code de commerce, la politique de rémunération des  A dministrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. DOUZI È ME  rÉsolution   -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II  du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. TREIZ I È ME  rÉsolution   - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de  l’article L.22-10-8 , II  du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QU ATORZ I È ME  rÉsolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 1 5 e  résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 21 e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à  26 mois  à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 24 e  résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles  L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. QUINZ I È ME  rÉsolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement  intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place  notamment  un  Share Incentive Plan  de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 1 4 e  résolution  de la présente Assemblée Générale , ainsi que sur le Plafond Global visé à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à  18 mois  à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 25 e  résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16 e  résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 1 4 e  résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10.  décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11.  délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZ I È ME  rÉsolution  -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-62  du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 23 e  résolution ; 3.   confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités . DI X-SEPT iÈ ME r É solution  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALIT É S PR É ALABLES  À  EFFECTUER POUR PARTICIPER  À  L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit  le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions  au nominatif (pur ou administré)  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au   porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’Assembl É e G É n É rale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou  donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s   ont  conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission ,  de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée  VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte  à partir du  vendredi 7 avril 2023 , à 9 heures (heure de Paris).  La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un   m andataire par Internet avant l’Assemblée Générale,  prendra fin le  mardi 25 avril 2023  à 15 heures  (heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé Générale. 1)  Pour  assister  personnellement  à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une  carte  d’admission qu’ils pourront obtenir de  l a manière décrite ci-après .  1.1  Demande de carte d’admission  par voie postale Les actionnaires  propriétaires d’ actions   nominatives   devront adresser  leur carte d’admission à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Les actionnaires  propriétaires d’ actions   au porteur  devront  demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard  trois (3) jours  avant l’Assemblée Générale, soit le  samedi 22 avril 2023   à minuit Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les  deux (2) jours ouvrés   à zéro heure  (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale,  il est invité,  pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de  Société Générale  du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315  (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires ,   propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires , propriétaires d’ actions  au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité.  1.2  Demande de carte d’admission  par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une  carte  d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au  nominatif  pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com .   -  Les actionnaires au  nominatif pur  devront  utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site  Sharinbox by SG Market .  -  Les actionnaires au  nominatif administré  devront se  connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui  se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site  Sharinbox , les actionnaires au  nominatif   (pur ou administré)  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au  porteur  devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au  porteur  devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2)  Pour voter  par correspondance ou par procuration  à l’Assemblée Générale Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes :  2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance Les actionnaires au   nominatif    reçoivent automatiquement le  f ormulaire  u nique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’ils doivent compléter, renvoyer daté et signé  à  Société Générale   Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au  porteur  pourront demander ce  f ormulaire  u nique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au  porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le  f ormulaire  u nique  de vote  devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le  Service des Assemblées  de  Société Générale   Securities Services  au plus tard  trois (3) jours  avant la date de l’Assemblée Générale, soit  avant  le  samedi 22 avril 2023  à minuit , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire , étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander  à  Société Générale  Securities Services  (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur)  un nouveau  f ormulaire  u nique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau  f ormulaire  u nique devra être reçu par  Société Générale  Securities Services     au plus tard  trois (3) jours   avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le  samedi 22 avril 2023  à minuit . 2.2  Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la  plateforme  VOTACCESS,  du vendredi 7 avril 2023 à 9 heures  (heure de Paris)  au mardi 25 avril 2023 à 15 heures  (heure de P aris ),  dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au  nominatif  qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au s ite     www.sharinbox.societegenerale.com . -  Les actionnaires au  nominatif pur  devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site  Sharinbox by SG Market . -  Les actionnaires au  nominatif administré  devront se  connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au  nominatif   (pur ou administré)  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter,  ou  désigner ou révoquer un mandataire.  En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au  porteur  doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au  porteur  devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale   Securities Services ,   à l’adresse susmentionnée . Attention :   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services  au plus tard le  mardi 25 avril 2023  à 15 heures  (heure de Paris).   3) Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution ;  c es points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’ENGIE par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’adresse suivante : ENGIE, Secrétariat Général,1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  depotresolutionsAG2023@engie.com , dans un délai de 20 jours après la publication du présent avis, soit au plus tard le  jeudi 16 mars 2023 . Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Société Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  habilité  mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site internet de la Société ( www.engie.com )   dans la rubrique consacrée à l’Assemblée Générale.  L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au  deuxième jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée, soit le  lundi 24 avril 2023 à zéro heure  (heure de Paris).  4) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société.  Ces questions doivent être envoyées  au plus tard jusqu’au  quatrième jour   ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 20 avril 2023 à minuit  (heure de Paris) ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à  ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante :   HYPERLINK "mailto:questionsecritesAG2023@engie.com"  questionsecritesAG2023@engie.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune  pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com )  dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale  dans les délais requis par la réglementation. 5) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné.  L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22 -10-23  du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le  vingt-et-unième (21 e ) jour  précédant l’Assemblée, soit le  mercredi 5 avril 2023 .  Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration
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Bastide Le Confort Médical
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 BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société anonyme au capital de 3.309.983,55 € Siège social : 12, avenue de la Dame - 30132  Caissargues 305 635 039 RCS  Nîmes AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs, Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le  mardi 14 mars 2023 à 14 heures 30  au siège social à CAISSARGUES (30132)  12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire  Démission du Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young Audit, Désignation d’un Commissaire aux comptes titulaire, Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------- Modalités de participation à l'assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mars 2023  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des  trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106  et L 22-10-39  du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. voter par correspondance. En toute hypothèse, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société («  http://www.bastide-groupe.fr  » à la rubrique Investisseurs). Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur nom, prénom, adresse accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et les références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à : Uptevia – Service Assemblées Générales –12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article  R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mars 2023,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia –  Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné  chez  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge  Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de  BASTIDE LE CONFORT MEDICAL  et sur le site internet de la société  http://www.bastide-groupe.fr  ou transmis sur simple demande à la Société à l’adresse suivante : Bastide le confort médical – Service Assemblées générales, 12 Avenue de la Dame –  30132 CAISSARGUES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de Commerce .  Les questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical – Service Assemblées générales, 12 Avenue de la Dame –  30132 CAISSARGUES , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse  suivante :  celine.rossetto@bastide-medical.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Pixium Vision
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 PIXIUM VISION Société  Anonyme au capital de  4.779.775,14   euros 74 rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris  538 797 655 RCS Paris AVIS DE  SECONDE  CONVOCATION   L ’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation le 15 février 2023  n’a yant  pu  valablement  délibérer faut e  de réunir le quorum requis ,  les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire, appelée à statuer sur seconde convocation sur le même ordre du jour  et les mêmes projets de résolutions  que l’assemblée générale extraordinaire  du 15 février 2023, se tiendra le  8 mars 2023 à 10 heures 30, au siège social , 74 rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris  sur l’ordre du jour  rappelé ci-dessous  : Ordre du jour  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,06 euro à 0,02 euro,  Délégation  de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider du regroupement des actions de la  société  par 50,  sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes et par réduction de la valeur nominale des actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec maintien du droit préférentiel de souscription ,  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (hors réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) , possibilité d’un délai de priorité, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires auxquelles seront, le cas échéant, attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place de financements en fonds propres ou obligataires , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la  société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, détenant des créances liquides, exigibles ou non sur la  société  et souhaitant les convertir en titres de la  société , Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la  société , immédiates ou à terme et de valeurs mobilières représentatives de créances visées aux 3ème à 9ème résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail – plafond indépendant,  Pouvoirs pour formalités. Il est rappelé que  : les formulaires de pouvoirs ou de vote par correspondance reçus par la  s ociété pour l'assemblée générale prévue initialement le 15 février 2023 restent valables dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue  ; les actionnaires ayant demandé à assister à l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2023 n’ont pas à renouveler leur demande de carte d’admission ; dans l’hypothèse où certains actionnaires ayant demandé une carte d’admission pour l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2023 ne pourraient assister à l’assemblée générale du 8 mars 2023, ces derniers peuvent demander et retourner un formulaire de vote par correspondance ou un pouvoir dans les conditions exposées ci-dessous ;  l ’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale a été publié au BALO  n°5  du 11 janvier 2023  et l es avis de  première  convocation ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°12 du 27 janvier 2023 et dans le journal d'annonces légales « Affiches Parisiennes » le 27 janvier 2023. _________________ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré (de bourse) précédant l'assemblée, soit le  lundi 6  mars  2023  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la  Société  Générale, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix ; b) Adresser une procuration à la  société  sans indication de mandataire (dans ce cas, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions) ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif  a reçu   avec  la brochure de convocation , le  formulaire unique   qu’il devra retourner  à la  Société  Générale à  l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation  initiale  s’il souhaite participer par procuration ou voter par correspondance , lequel devra être reçu au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  samedi 4 mars  2023 ,   pour autant qu’il n’ait pas déjà retourné ce dernier . L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration mis en ligne sur le site de la  société   ( www.pixium-vision.com )   pour l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée initialement le 15 février 2023 reste valable . L es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la  Société  Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être  adressé par le teneur de compte aux  services de la  Société  Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée , soit  le   samedi  4 mars  2023 .  Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :  investors@pixium-vision.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-avant) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le   6 mars  2023 à zéro heure , heure de Paris, la  société  invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  société  ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  6 mars  2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  société , nonobstant toute convention contraire. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-89  du Code de commerce  sont  en ligne sur le site internet de la  société  ( www.pixium-vision.com )  depuis la  convocation de l’Assemblée Générale  initialement convoquée le 15 février 2023 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce  sont  à disposition au siège social et en ligne sur le site internet de la  société  ( www.pixium-vision.com ). Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  2 mars  2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la  société  des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (74 rue du Faubourg Saint Antoine - 75012 Paris) ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  investors@pixium-vision.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la  société  dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 3  ( www.pixium-vision.com ).  Le Conseil d'administration
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Société française de Casinos 
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 SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de  11.763.605,70 € Siège social : 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS R.C.S PARIS 393 010 467 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,  le vendredi 7 avril 2023 , à 9h qui se tiendra au 28 Cours Albert 1 er  -75008 PARIS. ORDRE DU JOUR  À caractère Ordinaire  : Présentation de l’exercice clos le 31 octobre 2022 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2021-2022 ; Présentation du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-35 dernier alinéa du Code de Commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ;  1 Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; 2  Quitus  aux administrateurs ; 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2022 ; 5 Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce 6 Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique GORTARI en qualité d’administrateur ; 10 Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; 11 Pouvoirs pour les formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE) CONVOQUÉE POUR LE 7 avril 2023 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, les procédures internes et la gestion des risques, prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 octobre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.  Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223  quater  du Code Général des Impôts DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élève à 4.622.188,69 €. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice : 45.749,90 € à la réserve légale qui passe ainsi de 400.963€ à 446.712,90€ 4.576.438,79 € au compte  « Report à Nouveau »  qui passe ainsi de (3.707.191)   € à 869.248 € Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :        Exercice Dividendes Avoir fiscal Abattement Total 31/10/2021 0 € 0 € 0 € 31/10/2020 0 € 0 € 0 € 31/10/2019 0 € 0 € 0 € QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 1707 K€ CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de Commerce, les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION                  (Renouvellement du mandat Dominique GORTARI en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique GORTARI, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 1ère résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée Générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement ; et affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à un euro soixante-dix centimes  (1,70€) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à quatre cent trente-trois mille euros (433.000 €) (hors frais) ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès d'actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052 ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. HUITIÈME RÉSOLUTION    (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS (soit le  17 juin 2021 à  zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Ou demander une carte d’admission auprès au siège social de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS  Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à SOCIÉTÉ FRANÇAISE 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  :  communication-sfc@lestelsia-casinos.fr , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  communication-sfc@lestelsia-casinos.fr   en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir à l’Antenne administrative de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS ; ou par email à l’adresse suivante  communication-sfc@lestelsia-casinos.fr ,  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er  - 75008 PARIS ou par email à l’adresse suivante  communication-sfc@lestelsia-casinos.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société  https://www.casinos-sfc.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé.  En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.
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Renault SA
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 RENAULT Société anonyme au capital  de 1   126   701   902,04  e uros Siège social :  122-122 bis  avenue du Général Leclerc  - 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre ( la «  Société  ») AVIS  PRÉALABLE DE CONVOCATION  Mesdames et Messieurs les actionnaires et  porteurs  de parts des fonds commun s  de placement d’entreprise  ( FCPE ) de la  Société  sont informés qu'ils  sont  convoqués en Assemblée générale mixte, le  jeudi 11 mai 2023   à 15   heures   à la Seine Musicale ,  Île  Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt ,   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A  titre ordinaire : Approbation des comptes  annuels   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  et  fixation du dividende ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Approbation des conventions et engagements  réglementés  visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Dominique Senard ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Annette Winkler ; Nomination de Monsieur Luca de Meo en qualité d’administrateur ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées à l’article  L.22-10-9  I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variable s  composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luca de Meo, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ; A titre ordinaire : Pouvoirs pour accomplir les formalités. PROJETS DE   R É SOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes  annuels   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  et  fixation du dividende ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 363 637 277,74 euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2022 363 637 277,74  euros Dotation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2022 9 646 699 097,25 euros Bénéfice distribuable  10 010 336 374,99 euros Dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable 72 602 830,75  euros Solde du report à nouveau après affectation 9 937 733  544 ,24   euros Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues   (situation  au 31 décembre 2022 ) .  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de  72 602  830 ,75  euros (déduction faite des  5 310 961   actions auto-détenues à la date du 31 décembre 2022) qui représente un dividende de  0,25   euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117  quater  du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 17 mai 2023 et sera mis en paiement le 19   mai   2023. L’Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Dividende par action 0 € 0 € 0 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 0 € 0 € 0 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % - - - Quatrième résolution  ( Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Cinquième résolution  ( Approbation des conventions et engagements  réglementés  visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées, et prend acte qu’il n’existe aucune nouvelle convention à approuver. Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur   Jean - Dominique   Senard ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Dominique Senard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Annette Winkler ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Annette Winkler pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution  ( Nomination de Monsieur Luca de Meo en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Luca de Meo en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans les chapitres 3.2.2 et 3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dixième résolution   ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à M onsieur  Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Onzième résolution  ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022 à M onsieur  Luca de Meo, Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luca de Meo, Directeur général, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.2 du Document   d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée au chapitre 3.2.4.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Treizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application  des dispositions  de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023, telle que présentée au chapitre 3.2.4.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée au chapitre 3.2.4.3 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.   Quinzième résolution  ( Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la  seizième  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale fixe : à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix  maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 2 957 222 800 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant  précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolution   à caractère extraordinaire Seizième résolution  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social par période de 24 mois (la limite de 10% s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution à caractère ordinaire Dix-septième résolution   ( Pouvoirs pour accomplir les formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. **************************************************** C onditions préalables pour participer à l’Assemblée générale L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires et porteurs de parts de FCPE quel que soit le nombre de titres qu'ils détiennent. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,   Uptevia  (anciennement BNP Paribas Securities Services) ,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration («  formulaire de vote  ») ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission datée du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’Assemblée générale étant fixée au jeudi 11 mai 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant  assister physiquement à l'Assemblée générale  pourront : 1.1 -   pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de  Uptevia - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 800 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2  -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié   de la Société  porteur de parts de FCPE  :  demander une carte d'admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  1.3  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Renault et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant  voter par correspondance ou être représentés  en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne pourront : 2.1  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire de vote, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le dimanche 7 mai 2023 à minuit, heure de Paris.  soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 800 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 31 mars 2023. 2.2  -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société  porteur de parts de FCPE soit renvoyer le formulaire de vote, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le dimanche 7 mai 2023 à minuit, heure de Paris.  soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la Société porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 31 mars 2023. 2.3  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :   Uptevia - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote  papier  devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le dimanche   7   mai 2023 à minuit, heure de Paris.  si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de  l'article R.225-79  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de   Uptevia - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15h00 (heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Le site VOTACCESS sera disponible à compter du vendredi 31 mars 2023. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent requérir, pendant les vingt jours suivants la publication du présent avis préalable de convocation ,  l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points  ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour doivent être adressées, au plus tard le jeudi   16   mars 2023, au siège de la Société sis 122-122 bis  avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email à l’adresse électronique suivante :  communication.actionnaires@renault.com . Cette demande doit  obligatoirement  être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; du texte d u  projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé ; et des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution dans le délai de  cinq  jours à compter de cette réception. L’examen par l’Assemblée des demandes d’inscription  à l’ordre du jour  de points  ou de projets de résolutions  déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.renaultgroup.com ) , rubrique Finance/Assemblée générale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 et à l’article R.225-84 alinéa 1 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être adressées par tout actionnaire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le   jeudi 4 mai 2023 au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, 122 - 122 bis  avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt ou par email à l’adresse électronique suivante :  communication.actionnaires@renault.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale,  les questions écrites  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.renaultgroup.com ,  rubrique Finance/Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 122-122 bis  avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société   www.renaultgroup.com ,   rubrique Finance/Assemblée générale au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 20 avril 2023, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration
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Unifergie
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 UNIFERGIE Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 375 165 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex 326 367 620R C.S. Nanterre Cet avis annule et remplace celui paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoire du 3 février 2023 n° 2300174 Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 345 Créances sur les établissements de crédit 204 854 Crédit bail et autres opérations assimilées 160 094 Autres actifs 629 Comptes de régularisation 1 656 Total de l'actif 367 578 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 235 890 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 24 281 Comptes de régularisation 15 610 Provisions  954 Capitaux propres (hors FRBG) 50 843     -  Capital souscrit 24 375     -  Prime d'émission 2 584     -  Réserves 2 535     -  Report à nouveau 21 349 Total du passif 367 578  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 163 116 Engagements reçus    - Engagements de garantie 245 208
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BATIROC BPL
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 BATIROC  BRETAGNE - PAYS DE  LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social :  180 Ter, Route de Vannes  (44) RCS de Nantes 399   377   308 Situation Trimestrielle au  3 1 décembre   202 2 (en milliers d’Euros)   ACTIF   MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit   4 583 Crédit-bail et location avec option d'achat   636 461 Immobilisations incorporelles   64 Immobilisations corporelles   13 Autres actifs       2 420 Comptes de régularisation (1)     65 TOTAL ACTIF 643 606 PASSIF   MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 563 800 Opérations avec la clientèle   42 943 Autres Passifs     5 340 Comptes de régularisation (1)   7 172 Provisions pour risques et charges   631 Fonds pour risques bancaires généraux  90 Capitaux propres hors FRBG   23 630   Capital souscrit   2 452   Primes d'émission       Réserves     245   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 430   Report à nouveau (+/-)   20 503   Résultat N-1 en instance d'affectation   TOTAL PASSIF 643 606 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s  le compte de régularisation .   HORS - BILAN   MONTANTS Engagements donnés     Engagements de financement   67 456 Engagements de garantie     Engagements reçus     Engagements de financement   30 788 Engagements de garantie   637 518
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 RDI-MANAGER Société par Action Simplifiée au Capital de 10 000 € Siège social : 2 rue Eugene Pottier, 78190 Trappes RCS   893   574   582  Versailles PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU  28 /1 2 /202 2 L’an 202 2 , le  28 décem bre à 15 heures. Les Associés de la société  RDI-MANAGER  se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire en  présentiel à Chrysalead B220 , à l’effet de se prononcer sur les résolutions suivantes : Première résolution  L'assemblée des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la gestion, approuve les comptes de l’exercice clos le 3 1   décembre  202 1 . Celle-ci spécifie la rémunération du Président qui a été de  zéro  euro  ( 0  €) au  cours de l’exercice. En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance pour sa gestion au cours dudit exercice. Cette résolution mise voix est adoptée à  l’unanimité  (100  % des voix ) . Deuxième résolution  L'assemblée  des associés  prend note de  l’apport en compte courant d’associé  d’un montant de deux  cent   quatre-vingt-deux  mille  neuf  cent soixante -et-onze euros (282 971 €) , et consent à l’unanimité  à une augmentation du capital de EUREKA  par incorporation du compte courant d’associé.  Troisième  résolution  L'assemblée  des associés  prend acte de la valorisation de la société RDI -MANAGER  qui s’élève à la valeur  de  quatre cent vingt mille euros (420   000  €).  Valorisation réalisée en fin janvier 2022 par  le  docteur  Kevin NJIFENJU, expert  en finance et innovation au sein du cabinet EUREKA C.I. Quatrième  résolution  Les associés décident  d’un commun accord,  de  l ’augmentation du capital de l’associé  EUREKA C.I SAS de 5 % à 20%  au sein du capital de RDI-MANAGER SAS. Ceci  par incorporation total   de son compte courant d’ass ocié dans le capital .   S oit  deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-et-onze euros (282 971 €)  à incorporer dans le capital de RDI-MANAGER SAS . Le capital social de la société passe  donc  de 10  000 € (dix mille euros) à  29 2 971 € ( deux  cent  quatre-vingt-douze  mille neuf cent soixante-et-onze euros) ,  répartie en  29 2 971 actions d’une valeur de 1€  chacune ,  entièrement libérées. Nouvelle t able de capitalisation RDI-MANAGER  Avant déc. 2022 Après déc. 2022 Capital social 10 000 € 29 2 971 € Part A. K  NJIFENJU TEMGBET 95% 80% Part EUREKA  C.I SAS 5% 20% Cinquième  résolution L’assemblée donne tous pouvoirs à M. NJIFENJU pour effectuer les formalités  administratives  de modification des statuts et  de  publicité afférente  aux décisions ci-dessus adoptées. L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la gérance. Le gérant  Fait à Trappes, le  28 /1 2 /202 2 Adolphe Kevin NJIFENJU TEMGBET Pour  la SAS  EUREKA C.I 
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SMALTO
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 SMALTO Société Anonyme au capital de   2 19 5 977,50   e uros Siège social :  55 ,  rue  Pierre Charron –  75 008  P aris 338   189   095   RCS PARIS __________________________________________________________________________________ Conformément à l’article  R.225-73  du Code de  c ommerce, la Société S MALTO ,  S ociété inscrite sur  Euronext Access (anciennement  marché libre d’Euronext Paris ) , publie le présent  avis de réunion  des actionnaires de la Société. Avis de réunion Les actionnaires de la Société S MALTO  sont informés qu’une Assemblée Générale  Mixte  sera convoquée   le   vendredi  31 mars 202 3  à  9 heures,  à Paris  55, rue Pierre Charron,   75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ;  Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification d’une convention visée à l’article L225-38 du code de commerce en application de l’article L225-42 alinéa 3 du code de commerce ; Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant . A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion ; Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (les  «  BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice ; Pouvoirs en vue des formalités. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte d’un montant de ( 4 420 619,10 )  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ( 3   929   583,68 ) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement.  TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élevant à ( 3 929 584 ) euros  de la manière suivante : Origine  : Perte de l’exercice clos le 31/03/2022 : ( 3 929 583,68 )  € Report à nouveau débiteur au 31/03/2022 : (9 163 584,70)  € Affectation  : En totalité, au poste « Report à nouveau » : ( 3 929 583,68 )  € Solde, après affection, du compte « Report à nouveau » : ( 13   093   168,40 ) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION  (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION   (Ratification d’une convention visée à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L225-42 alinéa 3 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur une conventions visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, en application de l’article L225-42 alinéa 3 du code de commerce qui lui a été présenté, prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION   (Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de l’article L823-1 alinéa 2 du Code de commerce, décide d’annuler le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, de la Société BEAS, décidé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 Février 2020. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION ( Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10   juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,  et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 24 juillet 2008, pour la porter à 20 ans, soit le 24 juillet 2028 ; constate et en tant que de besoin approuve, la prorogation de  la durée de la période de souscription des OC définie dans le contrat d’émission par référence à la date d’échéance de l’emprunt, qui est portée au 7 ème  jour qui précède le 24 juillet 2028, soit le 17 juillet 2028.  L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que ces modifications ne prendront effet qu’après leur autorisation par l’assemblée générale des obligataires. HUITIEME RESOLUTION  ( Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10   juillet   2008 (« les BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée d’exercice des BSA du 29 Juin 2023 au  29 juin  2028 inclus. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que ces modifications ne prendront effet qu’après leur autorisation par l’assemblée générale des titulaires des BSA. NEUVIEME RESOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * ** Participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  :   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé  au  55, rue Pierre Charron à PARIS (75008) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.  L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  - soit voter par correspondance,  - soit adresser une procuration à un tiers de leur choix,  - soit adresser une procuration à la société  Smalto SA  au bénéfice du Président de l’Assemblée,  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.  Pour rappel :  (Article L 22-10-39 du Code de commerce Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux  dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier  dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient. Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues  à l’article R 22-10-28 du Code de commerce , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération ,  réalisé s  après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont  notifié s  par un intermédiaire  habilité  ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique  à   questions@smalto.com , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social  sis au  55,   rue   Pierre   Charron  (75 008 )  Paris ,   trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à  questions@smalto.com  selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de  commerce  ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de  commerce , peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à  questions@smalto.com , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale  (article R . 225-73 II du code de commerce).   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de  commerce , les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil  d’administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique  questions@smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société  http://www.smaltoc o r porate.com/ . Le Conseil  d’ A dministration   de la  Société   S malto
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TELEPERFORMANCE SE
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 TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 14 7   802   105  euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi  13  avril 202 3  à 15h00  au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de   statuer  sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Renouvellement de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert PASCZCAK Nomination de Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes Renouvellement de Deloitte & Associés SA, aux fonctions de commissaire aux comptes Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère  ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  258 219 643,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 645 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2022 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de 258 219 643,57 euros, de la manière suivante :  Origine Bénéfice de l'exercice : 258 219 643,57 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 81 813,60 €  Formant un  b énéfice distribuable d’un montant de : 258 301 457,17 € Affectation Dotation à la réserve légale à hauteur de :  95 810,50 € Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de :  227 615 241,70 € Affecté au compte « report à nouveau » à hauteur de :  30 590 404,97 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à :  30 590 404,97 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 3,85 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 21 avril 2023 et le paiement des dividendes sera effectué le 25 avril 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 120 842 actions composant le capital social au 16 février 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 140 925 600,00€*, soit 2,40€ par action - - 2020 140 953 440,00€*, soit 2,40€ par action - - 2021 193 834 080,00 €*, soit 3,30€ par action** - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  ** Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinqui ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,  pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont  mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.2. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.3. Huitième  résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2. Neuvième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3. Dixième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4. Onzième résolution -  Renouvellement de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution -  Renouvellement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution -  Renouvellement de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années,   dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution –  Nomination de Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert PASCZCAK  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Robert PASZCZAK dont le mandat arrive à échéance, Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution – Nomination de Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Stephen  WINNINGHAM  dont le mandat arrive à échéance, Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026  appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme PricewaterhouseCoopers Audit SAS ayant son siège social au 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine (672 006 483 RCS Nanterre) en remplacement de KPMG Audit IS SAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Dix-septième résolution - Renouvellement de Deloitte & Associés SA, aux fonctions de commissaire aux comptes  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle Deloitte & Associés SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Dix-huitième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  14 avril 2022  dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  Teleperformance SE  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,   étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou  plans assimilés ), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Le prix maximum d’achat est fixé à 400 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 364 833 600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au  C onseil d’ a dministration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.   À caractère extraordinaire : Dix-neuvième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,   en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents,   ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Vingtième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et  L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-et-unième   résolution –  Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,  durée de la délégation, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,   après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,87 % du capital au 31 décembre 2022),   compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20 ème  résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 19 ème  résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième   résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :  Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte  des titres à leur nom ou à celui de  l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi  11  avril 202 3 ,  zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire   UPTEVIA   ;  Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration ,  ou à la demande de carte d’admission,  adressés, par l’intermédiaire habilité, à   UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  11  avril 202 3  à zéro  heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :  Demande de carte d’admission par voie postale :  L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à  UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Il  peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.  L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du  1 1  avril 202 3  à zéro heure, heure de Paris.  Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la su ivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.  Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est  plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.          Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  2 4   mars  202 3 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  1 2  avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante :  UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur  : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit  à  UPTEVIA  (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux  demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard  le  2 3  mars  202 3 .  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des  Assemblées de  UPTEVIA , au  plus tard le  9  avril 202 3 , et être accompagnés  pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la  S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante :   paris.bp2s.france.cts.mandats@uptevia.pro.fr .  La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par  ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique   paris.bp2s.france.cts.mandats@uptevia.pro.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne  pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique  puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le  1 2  avril 202 3  à 15 heures, heure de Paris.   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr/   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.  Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en po ssession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  2 4   mars  202 3 .  La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  1 2  avril 20 23  à 15 heures, heure de Paris.   Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.  3.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10- 28  du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi  1 1  avril 202 3  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi  1 1  avril  202 3  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la  Société, nonobstant toute convention contraire.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social   à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris,   par lettre recommandée avec avis de réception ou  par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@teleperformance.com ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit le  6  avril 202 3 , adresser  ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   ou  par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@teleperformance.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23  du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le  2 3  mars  202 3 .    Le Conseil d'administration