ROYAL BANK OF CANADA PARIS BRANCH Succursale à Paris de Royal Bank of Canada Société de droit étranger Siège social : 1, Place Ville-Marie, Montréal (Québec) 99401 - Canada Adresse de la succursale : 58 avenue Marceau 75008 Paris 317 761 542 RCS PARIS I. – Bilan au 31/12/2019. ACTIF (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 2 782 419 704 - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 2 100 991 20 444 A vue 2 100 991 20 444 A terme - - Opérations avec la clientèle (note 1) 447 745 875 102 253 947 Créances commerciales 447 745 875 102 253 947 Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs (note 2) 2 061 444 706 189 240 Comptes de régularisation Total 3 234 328 015 808 463 630 PASSIF (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit - - A vue - - A terme - - Opérations avec la clientèle 6 549 526 2 932 682 Compte d’épargne à régime spécial - - A vue - - A terme - - Autres dettes A vue - - A terme - - Dettes représentées par un titre - - Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables - - Emprunts obligataires - - Autres dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 3) 3 223 755 717 (*) 800 520 673 Comptes de régularisation - Provisions - - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres 4 022 772 5 010 275 Dotation en capital 5 000 000 (*) 5 000 000 Report à nouveau 10 275 - Résultat de l'exercice -987 503 10 275 Total 3 234 328 015 808 463 630 (*) Montants reclassés en dotation en capital . HORS-BILAN (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 6 107 082 547 3 626 459 403 Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle (note 4) 6 107 082 547 3 626 459 403 Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus AUTRES ENGAGEMENTS Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux II. – Compte de résultat au 31/12/2019. (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE + Intérêts et produits assimilés + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les éts de crédit + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 11 060 802 522 789 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe + Autres intérêts et produits assimilés (note 5) 1 330 751 - Intérêts et charges assimilées - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les éts de crédit - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et charges assimilées -29 213 -174 465 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres produits non bancaires (note 6) -9 063 494 -70 059 - Autres charges d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires PRODUIT NET BANCAIRE 3 298 846 278 264 - Charges générales d'exploitation - Frais de personnel -1 386 776 -120 894 - Autres frais administratifs -1 735 023 -142 434 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 177 047 14 939 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations RESULTAT D'EXPLOITATION 177 047 14 939 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 177 047 14 939 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices -1 164 550 -4 663 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET DE L'EXERCICE -987 503 10 275 III. – Annexes. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux de la succursale française Royal Bank of Canada Paris Branch ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : · continuité de l’exploitation ; · permanence des méthodes comptables ; · indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. L’agrément de Royal Bank of Canada Paris Branch en qualité d’établissement de crédit non prestataire de services d’investissements, autorisé le 9 juillet 2018 par le Collège de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, a pris effet le 5 octobre 2018. Domiciliée à PARIS (75008), au 58 Avenue Marceau, la succursale Royal Bank of Canada Paris Branch a été créée le 10 avril 2018. La succursale est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en France sous le numéro 317 761 542 00057. ROYAL BANK OF CANADA Paris Branch est un établissement secondaire de l’entreprise « THE ROYAL BANK OF CANADA » et a pour activité l’intermédiation monétaire. Le total du bilan arrêté au 31 décembre 2019 est de 3 234 328 015 euros. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de : 987 503 euros. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES Non applicable CHANGEMENT D'ESTIMATION Non applicable CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Non applicable CREANCES DOUTEUSES Par application du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes: lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ; lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de la succursale française au 31 décembre 2019. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Non applicable OPERATIONS EN DEVISES Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Au cours de l’exercice, les dettes et créances en devises sont comptabilisées au cours du jour de l’opération. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Non applicable FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL Au 31 décembre 2019 la succursale française employait 8 salariés. TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la succursale française ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; les transactions effectuées concernent des opérations avec le siège de la succursale. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE NA EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La société a changé d’adresse début 2020. Son adresse est au 58 Avenue Marceau, 75008 Paris. L’émergence et l’expansion du coronavirus (COVID-19) début 2020 ont entrainé de nombreux décès et affecté l’environnement économique mondial. Des mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus ont été mises en place en France et dans les autres pays touchés par le COVID-19. Le présent rapport expose une situation à fin décembre 2019, non impactée par ce contexte. Royal Bank of Canada Paris Branch a mis en place des mesures pour poursuivre son activité dans ce contexte spécifique et surveille étroitement l’impact de cette pandémie sur ses expositions. AFFECTATION DU RESULTAT La succursale n’ayant pas de personnalité juridique distincte de la société mère (société étrangère), le résultat fera partie intégrante du résultat de la société étrangère. Le résultat déficitaire arrêté au 31 décembre 2019 est de 987 503 €. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires HT prévus par les lettres de mission des deux co-commissaires aux comptes, PWC et SFPB s’élèvent à 70 000 € . COMPTES CONSOLIDES La société consolidant les comptes de ROYAL BANK OF CANADA Paris Branch est : Dénomination Sociale Royal Bank of Canada Adresse Siège social 200 Bay Street Toronto, Ontario M5J 2JS Canada INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT Note 1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et prêts A vue : Comptes ordinaires Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : Prêts et comptes à terme 447 745 875 102 253 947 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut Dépréciations Total net Titres reçus en pension Créances rattachées Total 447 745 875 102 253 947 VENTILATION DES CLIENTS EN EUROS Client Type de client Secteur Pays d'émission du prêt Montant VILLAGE CENTER SAS Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services France 8 750 000,00 WFS GLOBAL HOLDING SAS Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 5 880 000,00 SFR FTTH Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 27 149 638,56 SUEZ WATER TS Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 22 333 333,33 CCP LUX HOLDING S.A.R.L. Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds Luxembourg 6 475 000,00 EVEREST BIDCO SAS Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 2 969 555,56 JARDIN (BC) MIDCO 2 SAS Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 10 000 000,00 ALTICE FRANCE SA Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services France 3 459 339,46 APHARMA CAPITAL Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 4 462 607,41 APHARMA TOPCO Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 5 011 076,80 EPIONE BIDCO Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 57 550 582,55 FAPI III HOLDING SARL Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds Luxembourg 11 390 000,00 HOLDING LATOUR III Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage/Gestion de fonds France 45 833 333,33 MARNIX SAS Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Autres prestations de services France 1 905 000,00 AMNS LUXEMBOURG HOLDING SA Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services Luxembourg 196 477 858,08 ANTIN IV FINCO SARL Clientèle financière hors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Autres prestations de services Luxembourg 38 098 549,89 TOTAL 447 745 874,97 Note 2 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs 2 061 444 706 189 240 Compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 0 705 444 466 Intérêts compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 130 450 126 676 Débiteurs divers 1 930 994 618 097 Comptes de régularisation : Charges comptabilisées d'avance Produits à recevoir Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Comptes d'ajustement sur devises [1] Charges à répartir sur prime d'émission Pertes à étaler sur soulte Dépréciations Note 3 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En EUR) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs Compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 3 215 887 775 800 253 947 Intérêts compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 126 748 125 471 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 6 094 036 134 813 Dettes fiscales et sociales : IS et charges sociales 1 647 121 6 443 Comptes de régularisation Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance Produits constatés d'avance sur primes d'émission Autres comptes de régularisation Gains à étaler sur soulte Note 4 - INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE Clients Devise Facilités de crédit Engagements non utilisés (en millie r s d’euros) APHARMA TOPCO EUR 526 ARCELORMITTAL S.A. EUR 29 312 ARCELORMITTAL S.A. USD 343 581 ASTORG PARTNERS GOF EUR 73 875 AXA S.A. EUR 55 844 AXA S.A. USD 338 802 BOUYGUES, SA EUR 50 000 CCP LUX PARENT S.A. EUR 11 025 COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN EUR 60 800 ELECTRICITE DE FRANCE (EDF) EUR 411 667 ENGIE S.A. EUR 576 254 ESSILORLUXOTTICA S.A. EUR 50 000 EVEREST BIDCO SAS EUR 6 575 FRANCE, REPUBLIC OF EUR 259 500 IMERYS SA EUR 150 000 JARDIN (BC) MIDCO 2 SAS EUR 2 500 LVMH S.E. EUR 45 000 ORANGE S.A. EUR 290 000 PERNOD RICARD S.A. EUR 46 600 PROMONTORIA HOLDING 243 B.V. EUR 2 026 SONOFI EUR 398 619 SANOFI USD 101 182 TIKEHAU CAPITAL S.C.A. EUR 30 000 TIKEHAU INVESTMENT MGMT GOF EUR 15 152 VACANCES SELECT HOLDING EUR 7 000 VINCI SA EUR 345 000 SUEZ EUR 136 000 ALTICE GROUPE EUR 228 535 UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE EUR 500 000 EPIONE HOLDCO EUR 17 500 MOBILUX SARL EUR 12 000 NESTLE S.A. USD 530 091 ANTIN GOF EUR 23 174 MARNIX SAS EUR 34 995 MARNIX SAS GPB 4 429 ROTHSCHILD (RBC ITS) GOF EUR 88 610 CLAUDIUS FINANCE PARENT SARL EUR 10 336 ILIAD S.A. EUR 134 000 TOTAL S.A. USD 490 371 EURAZEO SE EUR 73 000 INFRAVIA GOF EUR 28 411 LATOUR CAPITAL GOF EUR 9 167 PROJECT ITALIE EUR 85 625 Total 6 107 083 Note 5 Les autres intérêts et produits assimilés d’un montant de 1 330 751 euros sont composés des intérêts perçus des autres entités du groupe RBC. Note 6 Les autres produits non bancaires d’un montant de 9 063 494 euros sont composés des prix de transfert payés par RBC Paris Branch aux autres entités du groupe RBC. Note 7 - VENTILATION DES CREANCES ET DETTES Créances Description Total < 1 mois 2 mois < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 mois 1-2 ans 2-5 ans > 5 ans PRETS CLIENTELE 447 745 875 0 43 620 690 0 175 176 359 28 255 465 178 932 872 21 760 489 Total 447 745 875 0 43 620 690 0 175 176 359 28 255 465 178 932 872 21 760 489 Dettes Description Total < 1 mois 2 mois < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 mois 1-2 ans 2-5 ans > 5 ans Commissions à étaler sur la durée des prêts 6 549 526 0 638 074 0 2 562 440 413 315 2 617 390 318 308 Total 6 549 526 0 638 074 0 2 562 440 413 315 2 617 390 318 308 Note 8 - INFORMATIONS SUR LES ENCOURS Le montant des charges à payer s’élève à 126 748,37 € et correspond aux charges d’intérêts à payer. Le montant des produits à recevoir s’élève à 130 450,25 € et correspond aux produits d’intérêts à recevoir. Note 9 - VENTILATION DES SALAIRES ET CHARGES SOCIALES Description 31/12/2019 31/12/2018 Salaires 1 083 037 68 318 Primes provisionnées 0 1 564 Charges sociales 303 739 51 013 Total 1 386 776 120 89 4 Note 10 - INFORMATION SUR LE S INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES SUR PRODUITS AVEC LA CLIENTELLE Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle d’un montant de 11 060 802 euros sont composés de commissions à hauteur de 9 317 06 8 euros , intérêts à hauteur de 5 213 03 2 euros et intérêts des sommes déposées auprès de la Banque de France pour un montant de (3 883 297 euros). VENTILATION DES INTERETS PERCUS PAR CLIENT EN EUROS Client Type de client Secteur Montant ALTICE FRANCE SA Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services 352 694,83 AMNS LUXEMBOURG OLDING SA Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services 321 334,24 ANTIN IV FINCO SARL Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Autres prestations de services 23 537,84 APHARMA CAPITAL Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 148 023,44 APHARMA TOPCO Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 166 216,02 ARCELORMITTAL S.A. Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services 921 648,92 ASTORG VII INVESTMENTS - PB Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 218 536,14 CCP LUX HOLDING S.A.R.L. Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 316 907,37 CEGID GROUPE SA Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 23 623,38 EPIONE BIDCO Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 307 422,04 EVEREST BIDCO SAS Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 83 333,46 EXCLUSIVE NETWORKS BV Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services 19 251,56 EXCLUSIVE NETWORKS SAS Clientèle non financière hors administrations publiques Autres prestations de services 10 049,62 FAPI III HOLDING SARL Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 43 367,71 HOLDING LATOUR III Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 32 657,13 INFRAVIA IV FPCI - CM PB Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 667,02 INFRAVIA IV INVST SARL - CM PB Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 362,86 INFRAVIA IV SCSP - CM PB Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 789,75 INFRAVIA IV SCSP-RAIF - CM PB Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 31 154,01 JARDIN (BC) MIDCO 2 SAS Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 212 030,17 MARNIX SAS Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Autres prestations de services 6 740,82 SFR FTTH Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 1 049 070,61 SUEZ WATER TS Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 0,00 TIKEHAU CAPITAL S.C.A. Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 358 458,46 TIKEHAU DIRECT LENDING IV Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Courtage / Gestion de fonds 162 284,38 VILLAGE CENTER SAS Clientèle non financière hors administrations publiques Courtage / Gestion de fonds 140 252,89 WFS GLOBAL HOLDING SAS Clientèle financière ors OPCVM monétaires et Fonds d'investissements non monétaires Autres prestations de services 262 617,15 Total 5 213 031,82 Note 11 - DOTATION EN CAPITAL L a dotation en capital inscrit e au passif pour 5 000 000 € correspond à la dotation initiale requise par l’ACPR dans le cadre de l’octroi de l’agrément comme établissement de crédit. Ce montant qui figurait en Autres passifs au 31 décembre 2018 a été reclassé en dotation en capital. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019). Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre direction, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de l’établissement Royal Bank of Canada Paris Branch relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par votre direction le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le capital inscrit au passif pour 5 000 000 € correspond à la dotation initiale requise par l’ACPR dans le cadre de l’octroi de l’agrément comme établissement de crédit. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’entité ou de cesser son activité. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 octobre 2020 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, SFPB A&C, Didier Bénâtre ; Pascal Cossé. V. Rapport de gestion Les rapports de gestion et informations financières sont accessibles sur le site suivant : h ttps://www.rbc.com/investisseurs/information-financiere.html