REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 8 1 257 113,60 euro s Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 Cognac 302 178 892 R.C.S. Angouleme AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 0 JUILLET 202 3 Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Rémy Cointreau sont informés qu'ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 2 0 juillet 202 3 à 9 heures 30 , à l’ Hôtel du Collectionneur , 51 -57 rue de Courcelles - 7500 8 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. Statuant en la forme ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 /202 3 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022/2023 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil ; Nomination de Mme. Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice 2022/2023, des mandataires sociaux mentionnés à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme. Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023/2024 ; Autorisation au conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la société. II. Statuant en la forme extraordinaire Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs en vue des formalités. -o-o-o- PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022/2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 154 245 633,70 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022/2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 293 815 505 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2023 de la façon suivante : bénéfice de l’exercice au 31 mars 2023 : 154 245 633,70 euros report à nouveau : 184 284 272,67 euros dotation à la réserve légale : / euros montant total distribuable : 338 529 906,37 euros dividende ordinaire de 2 euro par action : 101 571 392 euros dividende exceptionnel de 1 euro par action : 50 785 696 euros report à nouveau : 186 172 818,37 euros Il sera distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 3 euros par action, dont 1 euro de dividende exceptionnel. Le montant global du dividende de 152 357 088 euros a été déterminé sur la base de 50 785 696 actions composant le capital social au 31 mars 2023. Le dividende sera détaché le 28 septembre 2023 et mis en paiement à compter du 2 octobre 2023. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France. Cet abattement n’est toutefois désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes nets qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant du dividende distribué au titre de ces mêmes exercices éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France : Exercices 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Dividende net par action 1 € 1,85 € 2,85 € (1) Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% 1 € 1,85 € 2,85 € (1) (1) Dont 1€ de dividende exceptionnel. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2023, conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, et approuve les conventions réglementées prises par la société au bénéfice de M. Eric Vallat, directeur général, correspondant aux indemnités et engagements dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation de ses fonctions et à des régimes de retraites supplémentaires, approuvés par le conseil d'administration lors de sa séance du 23 novembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Mme. Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme. Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Emmanuel de Geuser,] dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice 2022/2023, des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, pour la période du 1 er avril au 21 juillet 2022, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme. Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, pour la période du 21 juillet 2022 au 31 mars 2023, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, à M. Éric Vallat, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président du conseil d’administration, qui ont été fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au directeur général, qui ont été fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023/2024) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 / 2023 reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue, par ordre de priorité décroissant : d’annuler les actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation applicable ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et dans le cadre de la réglementation applicable ; animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement indépendant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme admise, ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’assemblée générale fixe : à 350 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et à 1 655 720 500 euros, hors frais de négociation, le montant maximal global destiné à la réalisation du programme d’achat d’actions, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement du nominal des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, soit 4 730 630 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2023, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet (i) de passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et (ii) procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-huitième résolution. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois (la limite de 10% s’appliquant à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente assemblée générale), et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-neuvième résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la société, la compétence pour décider et réaliser, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à Rémy Cointreau ayant leur siège social à l’étranger, les OPCVM ou encore toutes autres entités de droit français ou étranger dédiées à l’actionnariat salarié investis en titres de la société Rémy Cointreau, pourvues ou non de la personnalité morale, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de quinze (15) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale du 21 juillet 2022, le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, et de la vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à l’assemblée générale du 21 juillet 2022 ne pourra excéder le plafond de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingtième résolution de l'assemblée générale du 21 juillet 2022; décide que les souscriptions pourront intervenir en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limités légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; la décote pourra être réduite ou supprimée afin de tenir compte des spécificités juridiques, sociales, fiscales et comptables applicables selon le pays d’origine des bénéficiaires, les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. -o-o-o- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Participation à l’ a ssemblée 1.1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 1.2 - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 18 juillet 2023 à 0h00, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce). Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, et l’adresser au centralisateur, à savoir : la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le lundi 17 juillet 2023 à 23h59. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (Transfert de propriété) intervient : — avant J-2 à 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance ou la procuration, accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — après J-2 à 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. - Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale. La Société offre à ses actionnaires la faculté de réaliser les démarches pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou à un Tiers par internet via la plateforme sécurisée dite « VOTACCESS® », ci-après désignée VOTACCESS. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. Ce document étant strictement personnel, il ne pourra être transmis à une autre personne. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses codes d’accès habituels (rappelés sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire par courrier postal si celui-ci ne peut pas l’imprimer lui-même. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 18 juillet 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (J-3 ouvré). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.3.2 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, par voie postale (à l’aide du Formulaire de vote) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, sous format papier à l’aide du Formulaire de vote, pourront le faire de la façon suivante, par voie postale : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire de vote qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; - l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire de vote. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale - Securities Services Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris). Ce Formulaire de vote sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte-titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire de vote devront être formulées par écrit et parvenir à la Société Générale au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée , soit le vendredi 14 juillet 2023. Le Formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de Rémy Cointreau www.remy-cointreau.com , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le jeudi 29 juin 2023. Mais, en aucun cas, ce Formulaire de vote ne devra être envoyé directement à Rémy Cointreau. 1.3.3 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’assemblée, par internet (via VOTACCESS) Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, avant l’assemblée générale par internet, via le système sécurisé VOTACCESS, dans les conditions suivantes : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site : www.sharinbox.societegenerale.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexionau site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter à Sharinbox et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres pour savoir s’il a adhéré au système VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Comme déjà indiqué, seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier a adhéré au système VOTACCESS pourront y avoir accès. Si tel est le cas, alors l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Remy Cointreau et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré au système VOTACCESS, alors l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 1.3.1 ci-dessus. Si l’actionnaire a voté ou donné pouvoir au président de l’assemblée par internet, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire de vote. Il est rappelé que la plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris). Mais, afin d'éviter tout engorgement éventuel de cette plateforme, il est vivement recommandé de saisir les instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire. 1.3.4 Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandat à un Tiers, par voie postale ou par internet (via VOTACCESS) Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat à un Tiers peut tout d’abord être faite par voie postale : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire Unique qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; - l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire Unique. Une fois complété par l’Actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale Securities Services - Service Assemblées. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris) . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandat à un Tiers peut également être effectuée plus rapidement par internet , selon les modalités suivantes : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : devra faire sa demande via le site www.sharinbox.societegenerale.com en se connectant comme précisé plus haut pour le vote ou le pouvoir au président. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur : devra faire sa demande via le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, au plus tard le mercredi 19 juillet 2023 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par le système VOTACCESS devront parvenir à la Société Générale au plus tard le mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 2- Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 et R-10-22 du Code de commerce, au siège social de la Société (ou de préférence à l’adresse de la direction administrative : 21 rue Balzac, 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique (à privilégier) en se connectant sur le site internet de la Société : www.remy-cointreau.com , rubrique « Contact / Information Financière », au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 25 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 (pour rappel : le mardi 18 juillet 2023 à 0h00, heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur (notamment sur le site internet de la Société : www.remy-cointreau.com ). 3- Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 13 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris) , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, ou préférentiellement par voie électronique à l'adresse suivante : AG2023@remy-cointreau.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration répondra à ces questions écrites soit au cours de l'Assemblée, soit via le site internet de la société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Après l’assemblée, toutes les réponses figureront sur le site Internet de la Société : www.remy-cointreau.com 4- Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à leur disposition à l’adresse de la direction administrative (21 rue Balzac, 75008 Paris), à compter de la publication de l’avis de convocation et seront consultables sur place et sur rendez-vous uniquement. Ils seront également mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.remy-cointreau.com . Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée seront mis à disposition à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le jeudi 29 juin 2023 sur le site internet de la Société : www.remy-cointreau.com Le c onseil d’administration.