SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 85 729 430 €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris. Code ISIN : FR 0000033409 Avis de CONVOCATION Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 avril 2023 à 11 heures , au 42 rue Washington, à Paris 8 ème , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1 er janvier au 7 avril 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1 er janvier 30 juin 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1 er juillet au 31 décembre 2022 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Limitation globale des autorisations Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister physiquement à l’Assemblée générale, de voter par correspondance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute personne de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce ) . Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra, par voie postale, la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra renvoyer le Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne, pourront adresser leur demande de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra, par voie postale, la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra retourner ledit Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur : pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) , au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023. Les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie postale devront également être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 avril 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont ou seront disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale . L’avis de réunion a été publié au BALO - Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires - le 6 mars 2023 . (Bulletin n° 28 , avis n° 2300377 ) . Le Conseil d’administration