CONSTELLIUM SE Société européenne au capital de 2 936 397,68 euros Siège social : Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris 831 763 743 R.C.S Paris (la « Société » ) Avis de réunion de l’ Assemblée Générale Annuelle Mixte (l’« Assemblée Générale ») Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale de la S ociété se tiendr a le jeudi 8 juin 202 3 , à 1 7 heures, au siège social, Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Monsieur Michiel Brandjes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Monsieur John Ormerod en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 587.279,54 euros (représentant 20% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, pour une durée du 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 29.363,98 euros (représentant 1% du capital social), pour une durée de 26 mois Pouvoirs pour les formalités PremIÈRE RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DEUXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Michiel Brandjes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michiel Brandjes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. troisiÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur John Ormerod en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur John Ormerod en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. quatriÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant notamment le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations documentées dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le bénéfice net de cet exercice, qui s'élève à 41.719.574,31 euros. CINQUI ÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant notamment le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations documentées dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. SIXI ÈME RÉSOLUTION Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs, au Directeur Général et aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTI ÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice net de 41.719.574,31 euros, et, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter ce bénéfice net de 41.719.574,31 euros comme suit : (i) 10.074 euros à la réserve légale et (ii) 41.709.500,31 euros au report à nouveau. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est noté qu'aucun dividende n'a été versé au titre des exercices clos, respectivement, le 31 décembre 2019, 2020 et 2021. HU I TI ÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront émises, le cas échéant, en vertu de la présente délégation, Confère au Conseil d’administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et, le cas échéant, en vertu des 9 ème à 12 ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra être supérieur à 1.468.198,84 euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (ci-après le « Plafond Global »), Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à savoir : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 14 ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. NEUVIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu’est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 1.468.198,84 euros, étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global, Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce. Décide que : le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au cours de clôture d'une action de la Société sur le New York Stock Exchange (NYSE) aux Etats-Unis d'Amérique, au jour de la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction s'il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 15 ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. DIXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 587.279,54 euros (représentant 20% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, dans le cadre d'une offre réalisée conformément au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu'en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 587.279,54 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utiliser la présente délégation), étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global et sur le plafond de 1.468.198,84 euros mentionné à la 9 ème résolution de la présente Assemblée Générale, Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, Décide que : le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au cours de clôture d'une action de la Société sur le New York Stock Exchange (NYSE) aux Etats-Unis d'Amérique, au jour de la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction s'il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. ONZIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, pour une durée du 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre pour chacune des émissions réalisées en vertu des 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions de la présente Assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds correspondants des 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le Plafond Global, Décide que la présente délégation pourra être utilisée dans tous les cas prévus par la loi, y compris en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 17 ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. DOUXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 29.363,98 euros (représentant 1% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, adhérents à un plan d'épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe ») , Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 29.363,98 euros, étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global, Décide que le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, et qu’il pourra comporter une décote de 30% par rapport à la valeur de référence de l’action déterminée en application des dispositions précitées, Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Décide qu’en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 18 ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. TREIZIEME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, au Group General Counsel (chacun avec faculté de subdélégation) ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l'adoption des résolutions qui précèdent. MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale , dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale , peut choisir entre l'une des formules suivantes : se faire représenter par l’intermédiaire inscrit pour son compte, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu , adresser une procuration à la S ociété en donnant procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandat aire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux article s R. 225-86 et R. 22-10-28 du Code de commerce, l es actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 juin 202 3 à 0h , heure de Paris) : pour les actions au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire , Uptevia , pour les actions au porteur (autres que celles inscrites sur le Registre Américain) : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de pa rticipation , en annexe, selon le cas, de la carte d’admission , ou du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit , pour les actions inscrites sur le Registre Américain tenu aux Etats-Unis d’Amérique par Computershare Trust Company, N . A . conformément à l’article 7 des statuts de la Société : Uptevia agit en qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte des titulaires de ces actions. En conséquence, ces actionnaires pourront exercer leurs droits conformément aux procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte ; Uptevia transmettra les votes de ces actionnaires en sa qualité d’intermédiaire inscrit pour leur compte. En applica tion de l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse, s i la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit avant le 6 juin 202 3 , 0h , heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. Si la cession intervient après zéro heure, heure de Paris , le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit après le 6 juin 202 3 , 0h , heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de parti cipation à l’Assemblée Générale Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Participation physique à l’Assemblée Générale Pour l’actionnaire au nominatif : demander sa carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé par voie postal à Uptevia – Service Assemblées Générales , ou se présenter spontanément le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité . Pour les actionnaires au porteur (autres que ceux inscrits sur le Registre Américain) : demander auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale ( soit le 6 juin 202 3 ) , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration (par v oie p ostale ) Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance , préalablement à l’Assemblée Générale du 8 juin 202 3 , en votant par correspondance ou par procuration. Les actionnaires devront voter par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou à un tiers) comme suit : P our l’actionnaire au nominatif : remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation . Ce formulaire devra être renvoyé par voie postale à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales . P our les actionnaires au porteur ( autres que ceux inscrits sur le Registre Américain ) : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 2 juin 202 3 . Une fois rempli et signé, ce formulaire devra être retourné à l’établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être réceptionnés au plus tard à J-1 (soit le 7 juin 202 3 ). Pour les actionnaires inscrits sur le Registre Américain : ils recevront les documents et informations selon les procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte. Révocation d’un mandataire – Changement du mode de participation En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par Uptevia au plus tard le 5 juin 202 3 , c onformément à l’article R . 225-77 et l’article 20. 2 des statuts de la Société. Par ailleurs, conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'A ssemblée Générale , ne peut choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale ( soit au plus tard le dimanche 14 mai 202 3 inclus ) . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée a vec demande d'avis de réception, ou par courriel à l’adresse électronique suivante : cstm.corporatesecretary@constellium.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jou r ainsi que de sa motivation, du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de comm erce, et des renseignements prévus à l'article R. 225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Questions écrites Conformément aux article s L. 225-108 du Code de commerce et R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société ou par courriel à l’adresse électronique suivante : cstm.corporatesecretary@constellium.com avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendre di 2 juin 202 3 ) . Conformément aux dispositions de l’article R. 22 5-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur . Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société ( Shareholder Meetings | Constellium | Constellium ) sous la rubrique consacrée aux assemblées générales (« Shareholder Meetings ») . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.constellium.com ) dans les délais légaux. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des acti onnaires dans le cadre de cette Assemblée G énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration