SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2022 à 11 heures , stade Orange Vélodrome, 3 Boulevard Michelet, 13008 Marseille. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires qui pourraient être en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.tunnelsprado.com (section Finance, rubrique Assemblée Générale) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 4. Renouvellement de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur, 5. Renouvellement de Monsieur Pierre Rimattei en qualité d’administrateur, 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration, 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard, Directeur Général depuis le 1ermai 2021, À caractère extraordinaire : 13. Modification des statuts, 14. Pouvoirs pour les formalités. Point ajouté à l’ordre du jour par des actionnaires : Relations avec la société Prado Sud, filiale à 100 % de Vinci et d’Eiffage Résolutions à caractère ordinaire inscrites par des actionnaires : Résolution A (Révocation de Madame Françoise Vial-Brocco de son mandat d’administrateur) Résolution B (Nomination de Madame Pascale Mouvillier en qualité d'administrateur) Résolutions à caractère extraordinaire inscrites par des actionnaire s : Résolution C (Suppression et remplacement du premier alinéa de l’article 11 des statuts) Résolution D (Ajout de nouveaux alinéas à la fin de l’article 11 des statuts) Projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte par des actionnaire s Monsieur Pascal Quiry, Madame Françoise Quiry née Dupraz, et les sociétés Monestier Capital SAS, CF4P SAS et Quirites SAS, actionnaires de la Société, ont demandé par email reçu le 25 mai 2022 l’inscription de quatre projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2022 numérotées résolutions A, B, C, D. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique « assemblée générale » du site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ) pour prendre connaissance de la position du Conseil d’administration sur les projets de résolutions A, B, C et D . Le texte de ces projets de résolutions, leur présentation et leurs motifs, sont reproduits ci-après : Texte des résolutions proposées par l es actionnaires : Résolution A L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’exposé des motifs de cette résolution communiquée à la société il y a plus de 21 jours, décide de révoquer Madame Françoise Vial-Brocco de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Résolution B L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Pascale Mouvillier, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Résolution C Le premier alinéa de l’article 11 des statuts est supprimé et remplacé par : La société est administrée par un conseil de six membres nommés par l’assemblée générale et révocables par elle. Deux administrateurs sont désignés par le groupe Vinci tant que celui-ci détient au moins 33 % du capital, deux administrateurs sont désignés par le groupe Eiffage tant que celui-ci détient au moins 33 % du capital, et deux administrateurs, indépendants des groupes Vinci et Eiffage et sans fonction en leurs seins ou relation d’affaires, sont élus par l’assemblée générale pour représenter les actionnaires minoritaires. Les groupes Vinci et Eiffage votent systématiquement à hauteur de la moitié de leurs actions en faveur de chacun des candidats posant leur candidature au titre des deux postes d’administrateurs représentant les actionnaires minoritaires, et votent systématiquement à hauteur de l’autre moitié de leurs actions contre chacun des candidats posant leur candidature au titre des deux postes d’administrateurs représentant les actionnaires minoritaires. Résolution D De nouveaux alinéas sont ajoutés à la fin de l’article 11 des statuts : Chaque administrateur est tenu de détenir de façon continue jusqu’à la fin de son mandat un nombre minimum d’actions de la société pour un montant correspondant à la rémunération annuelle moyenne versée aux membres du conseil d’administration appréciée l’année précédant sa première nomination ou son renouvellement. Compte tenu de leurs responsabilités spécifiques, le président du conseil d’administration et les présidents des comités du conseil sont tenus de détenir pendant toute la durée de ces mandants un nombre d’actions de la société double de celui mentionné à l’alinéa précédent. Ces niveaux de détention s’observent au plus tard dans les 6 mois de la nomination d’un nouvel administrateur ou de son renouvellement, et au plus tard pour l’ensemble des membres du conseil d’administration le 31 décembre 2022. À défaut, l’administrateur fautif est réputé démissionnaire d’office. Motifs exposés par l es actionnaires : Résolution A Madame Françoise Vial-Brocco est administrateur de SMTPC depuis le 4 avril 2012 et présidente du comité d’audit depuis le 4 décembre 2012. Madame Françoise Vial-Brocco est qualifiée d’administratrice indépendante de SMTPC et à ce titre devrait avoir particulièrement le souci de représenter la voix des actionnaires minoritaires au sein du conseil d’administration de SMTPC. Ceci ne l’a pas empêché le 16 juillet 2021, puis à deux reprises le 28 octobre 2021, de refuser de recevoir pour les écouter des représentants d’actionnaires minoritaires détenant un tiers du flottant et contestant le prix du projet d’offre d’expropriation à 21 € qu’avaient annoncé Vinci et Eiffage. Par ailleurs, présidente du comité d’audit, et malgré sa longue expérience du monde des affaires et du secteur financier, elle n’a pas détecté que la société avait commencé en 2020, puis continuer en 2021, à amortir les travaux de la bretelle Schloesing dont l’ouverture n’est pas prévue avant l’été 2023, en contradiction avec le principe comptable de base de rattachement des charges aux produits de l’exercice. Il aurait suffi que Madame Françoise Vial-Brocco pose en comité d’audit ou en conseil d’administration la question de savoir comment la société entendait amortir ces travaux, les plus importants que SMTPC a réalisés depuis l’ouverture du tunnel en 1993, pour s’interroger légitimement sur la pertinence de ce choix erroné. Aurait ainsi été évité de devoir arrêter de nouveau les comptes 2021 quatre semaines après un premier arrêté, situation particulièrement rarissime pour une société cotée, au demeurant dans un secteur peu complexe. Enfin, sous la présidence du comité d’audit de Madame Françoise Vial-Brocco, SMTPC s’est engagée dans des transactions avec la filiale à 100 % de Vinci et Eiffage, Prado-Sud, dans des conditions qui nous paraissent pénaliser systématiquement SMTPC et avantager tout aussi systématiquement Prado Sud, et donc Vinci et Eiffage qui détiennent la totalité du capital de Prado Sud. A titre d’exemple, on peut citer le partage de la recette des billets combinés Prado Sud - SMTPC 2,60 € - 2,60 € contre 2,30 € - 2,90€ pour des billets non combinés. Par ailleurs, on peut noter la rémunération de l’exploitation de Prado Sud par SMTPC égale à un montant particulièrement bas correspondant à environ 5,5 % du chiffre d’affaires de Prado Sud contre environ 12,2 % en 2019 et 14,4 % en 2020 pour la filiale de SANEF qui exploitait jusqu’il y a peu l’autoroute A65 alors détenue à 65 % par Eiffage. On peut également citer les autoroutes grecques du groupe Vinci faisant apparaître une rémunération de 10,3 % en 2019 du chiffre d’affaires de Gefyra et 12,0 % en 2020 ou encore une rémunération de 22 % en 2019 du chiffre d’affaires de Olympias Odos et de 24 % en 2020. Résolution B Prénom : Pascale Nom : Mourvillier Age : 62 ans Nombre d’actions SMTPC détenues : 5 Pascale Mourvillier, experte en Corporate reporting, a démarré sa carrière dans l’audit chez Arthur Andersen, puis s’est spécialisée dans les Normes IFRS à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), puis en tant que conseillère technique chez Acteo. En 2005, elle rejoint le groupe Suez en tant que responsable du Centre d’expertise IFRS et pendant 10 ans elle accompagne le groupe ENGIE dans de nombreuses opérations structurantes. Depuis 2014, elle intervient en tant que conseil indépendant en Information Financière au service de nombreuses ETI et grandes entreprises. Elle est membre de la commission Comptable de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) depuis 2004, a été administratrice de la SFAF de 2018 à 2022, et a rejoint le Conseil de Surveillance de Solutions 30 en décembre 2021. Elle est diplômée de HEC Paris (Grande École, 1982), est mariée, et a 4 enfants. Résolution C Un conseil de neuf membres pour administrer une société qui emploie 57 personnes en 2021 parait excessif et de nature à entrainer des frais inutiles sans accroitre l’efficacité du Conseil, comme l’a malheureusement démontré un certain nombre de faits récents : nouvel arrêté des comptes 2021 quatre semaines après le premier arrêté, recommandation unanime du conseil d’administration aux actionnaires minoritaires d’apporter leurs actions à l’offre à 27 € de Vinci et Eiffage, recommandation rejetée par 94 % des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’OPAS lancée sur SMTPC, etc. L’actionnariat de SMTPC se répartit en trois blocs de taille équivalente détenant environ un tiers des actions, dont deux agissent de concert. Il parait donc normal et conforme à l’équité que ces trois blocs soient représentés par un nombre identique d’administrateurs. On note que le code Middlenext, auquel SMTPC adhère, recommande dans une société contrôlée que le nombre d’administrateurs indépendants soit au minimum d’un tiers et qu’il en comporte au moins deux (recommandation 3, page 23, version de septembre 2021). La situation actuelle n’étant pas conforme aux recommandations du code Middlenext, cette résolution permet de s’y conformer. Les votes de Vinci et d’Eiffage, à 50 % pour et à 50 % contre toute candidature à un poste d’administrateur représentant les actionnaires minoritaires permettent de garantir que les actionnaires majoritaires ne choisiront plus, comme actuellement, qui sont les personnes physiques, qualifiées d’administrateurs indépendants, et qui représentent plus particulièrement les actionnaires minoritaires. Résolution D Le règlement intérieur du conseil d’administration de SMTPC prévoit, en son article 4.7 la détention d’un nombre minimum de 5 actions de la société, soit sur la base du cours actuel un investissement requis de 140 €. Ce montant est l’un des plus bas de ceux requis par les sociétés cotées en France, alors que la rémunération annuelle d’un administrateur de SMTPC devrait s’établir à 13 333 € si la sixième résolution qui prévoit leur doublement à 120 000 € est adoptée. A titre de comparaison, les administrateurs de Vinci sont requis détenir 1.000 actions de Vinci soit un investissement de l’ordre de 90 000 € actuellement pour une rémunération maximum annuelle de 106 666 €. A titre de référence, Madame Isabelle Salaün détient 1 000 actions Eiffage valant de l’ordre de grandeur de 90 000 € pour une rémunération moyenne maximum de 75 000 € pour un administrateur d’Eiffage. En mai 2020, en réponse à une question écrite, SMTPC avait indiqué que Monsieur Pierre Rimattéi détenait 30 actions SMTPC (d’une valeur au cours actuel de 840 € pour une rémunération 2021 de 42 200 €), Madame Isabelle Salaün détenait 100 actions SMTPC (d’une valeur au cours actuel de 2 800 € pour une rémunération de 11 500 €) ; et Madame Françoise Vial-Brocco, 150 actions SMTPC (d’une valeur actuelle de 4.200 € pour une rémunération 2021 de 13 498 €). ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.tunnelsprado.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10 au plus tard le 17 juin 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com . Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la société à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée c onformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition sur le site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ) ou sur demande à l’adresse mail ag2022@tunnelprado.com . Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, suivante : ag2022@tunnelprado.com (ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 juin 2022 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration