MA FRENCH BANK Société anonyme au capital de 2 5 8 000 000 EUROS Siège social : 115, rue de Sèvres – 75275 PARIS cedex 06 82 8 624 759 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 mai 202 3 Comptes annuels du 1 er janvier au 3 1 déc embre 20 2 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ma French Bank relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ma French Bank par vos statuts en date du 2 1 mars 2017 pour le cabinet KPMG SA et par l’assemblée générale du 31 mai 2022 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption, dont 5 années depuis que la société a obtenu son agrément en tant qu ’ établissement de crédit, et le cabinet Mazars dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 15 mai 2023 Paris La Défense, le 15 mai 2023 KPMG SA MAZARS Xavier DE CONINCK Charles DE BOISRIOU Associé Associé B ILAN S OCIAL (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 1 482 164 271 272 Opérations avec la clientèle 2 365 52 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 4 338 170 Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations incorporelles 5 2 274 2 702 Immobilisations corporelles 5 334 397 Autres actifs 6 1 689 649 Comptes de régularisation 6 4 134 3 169 TOTAL 491 298 278 411 PASSIF Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés - - Opérations avec la clientèle 7 259 249 177 022 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 8 32 855 36 817 Comptes de régularisation 8 1 408 414 Provisions 9 562 528 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres sociaux (hors FRBG) 10 - Capital souscrit 258 000 258 000 - Primes d ’ émission et d ’ apport - - - Réserves - - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - - Report à nouveau - (124 558) - Résultat de l ’ exercice (60 776) (69 811) TOTAL 491 298 278 411 RESULTAT SOCIAL (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés : - Opérations de trésorerie et interbancaires 11 1 188 336 - Opérations avec la clientèle - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées : - - Opérations de trésorerie et interbancaires 11 (301) - - Opérations avec la clientèle - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Autres intérêts et charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 12 31 146 18 202 Commissions (charges) 12 (13 247) (9 486) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 13 63 65 Autres charges d ’ exploitation bancaire 13 (550) (366) Produit net bancaire 18 299 8 752 Charges générales d ’ exploitation : - Frais de personnel 14 (13 644) (10 504) - Autres charges générales d ’ exploitation 15 (63 017) (65 327) - Refacturations - - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Incorporelles et corporelles 16 (746) (505) Résultat brut d ’ exploitation (59 108) (67 584) Coût du risque 17 (1 681) (2 266) Résultat d ’ exploitation (60 789) (69 850) Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt (60 789) (69 850) Résultat exceptionnel - - Impôts sur les bénéfices 19 13 38 Dotations nettes au FRBG et aux provisions réglementées - - Résultat net social (60 776) (69 811) Résultat net social par action (en euros) (2,36) (2,71) HORS BILAN SOCIAL (en milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement, de garantie et engagements sur titres donnés Engagements de financement - En faveur d ’ établissements de crédit En faveur de la clientèle - Engagements de garantie En faveur d ’ établissements de crédit 207 104 En faveur de la clientèle - Engagements sur titres Titres à livrer Engagements de financement, de garantie et engagements sur titres reçus Engagements de financement Reçus d ’ établissements de crédit - Reçus de la clientèle - Engagements de garantie Reçus d ’ établissements de crédit - Reçus de la clientèle - Engagements sur titres Titres à recevoir - Autres engagements donnés et reçus Autres engagements donnés - Autres engagements reçus - Les engagements de garantie en faveur d’établissement de crédit correspondent aux opérations de la collecte de contributions pour les différents mécanismes de garantie gérés par le FGDR. Annexe Principes et méthodes comptables d’évaluation Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes annuels Les comptes annuels sont établis conformément aux principes généraux applicables en France aux établissements de crédit. Détenue à 10 0 % , Ma French Bank est consolidée dans les comptes de La Banque Postale et fait partie du périmètre d’intégration fiscale du groupe La Poste. Changements de méthodes et comparabilité 1. Changements de méthodes Aucun changement de méthode n’est intervenu cette année. Les règlements de l’Autorité Nationale de la Comptabilité entrés en vigueur en 2022 sont sans impact sur les comptes. 2. Comparabilité des exercices S’agissant du compte de résultat et du hors bilan, les données présentées pour l’exercice 2022 sont directement comparables à l’exercice précédent. Règles de présentation et d’évaluation Ma French Bank suit les règles et principes édictés par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, qui reprend en un seul texte l’ensemble de la règlementation comptable applicable aux établissements bancaires. Consolidation Les comptes de Ma French Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale par sa maison mère : La Banque Postale SA, 115 rue de Sèvres 75275 Paris Cedex 06. 1. Créances sur les établissements de crédit et à la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires) et créances à terme (prêts) pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires pour la clientèle. Ces créances intègrent les comptes ordinaires débiteurs. Le risque de crédit (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle) est traité conformément aux dispositions du règlement de l ’ ANC n° 2014-07. Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette contrepartie par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Créances douteuses Le processus de déclassement en créances douteuses s’applique aux découverts non régularisés au-delà de 30 jours. Avant même ce délai, sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles l’établissement estime probable de ne pas percevoir tout ou partie des sommes dues au titre des engagements pris par la contrepartie. Les créances présentant des perspectives de recouvrement fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé sont spécifiquement identifiées au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. Le déclassement des découverts non régularisés concerne les comptes actifs. Le déclassement des découverts non régularisés sur comptes actifs a pour effet de déclasser les encours sains en douteux. Il est effectué mensuellement et tient compte pour chaque dossier de la durée du découvert. Le provisionnement des découverts non régularisés est effectué mensuellement et tient compte pour chaque dossier de la durée du découvert. La Banque examine la situation du débit non régularisé, dès lors qu’il excède 30 jours consécutifs. Des dépréciations sur ces comptes sont alors enregistrées et évoluent a vec la situation du compte. Au- delà d’un certain délai, la clôture du compte est prononcée. Les dépréciations sont enregistrées dans le coût du risque. Les créances jugées définitivement irrécouvrables sont inscrites en pertes, les dépréciations correspondantes faisant l’objet d’une reprise. 2. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont valorisées à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’application des dispositions du règlement de l’ANC n° 2014-03, six composants ont été retenus pour les immeubles d’exploitation de Ma French Bank : gros œuvre, toiture, menuiserie et travaux d’extérieur, gros équipements, petits équipements et agencements, terrain. Les amortissements sont calculés en mode linéaire, sur la durée probable d’utilisation. Les installations, aménagements et agencements sont généralement amortis sur 10 ans. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de développement incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Ils sont en règle générale amortis sur 3 à 5 ans, voire 7 ans pour les développements et projets les plus structurants dont l’utilisation est prévue sur cette durée. 3. Provisions Figurent sous cette rubrique : Les provisions constituées pour faire face aux engagements sociaux correspondant pour l’essentiel à des indemnités de fin de carrière ; Les autres provisions constituées en vertu des dispositions relatives à la comptabilisation des passifs du règlement de l’ANC n° 2014-03. Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise ; leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture, et à l’absence de contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers. 4. Engagements sociaux Les engagements sociaux sont, pour la plupart d’entre eux, couverts par des cotisations passées en charges. S’agissant des droits des salariés à l’indemnité de départ en retraite, non couverts par des contrats d’assurance, ils sont calculés en application de la Recommandation ANC n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 et modifiée le 5 nov embre 2021. Ces derniers sont provisionnés selon une méthode actuarielle prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu’à l’âge de départ à la retraite et l’évolution estimée des rémunérations. Le régime de retraite de Ma French Bank est à prestations définies, plafonné en montant et avec l’octroi de la prestation conditionné par l’ancienneté et sous condition de présence en date de passage à la retraite. Depuis le 1 er janvier 2021, les droits sont comptabilisés à partir de la nouvelle méthode introduite dans la Recommandation ANC n° 2013-02 modifiée (méthode b dans le texte), c’est-à-dire de la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation avant la date de départ en retraite (la première année du nombre d’années plafonnées par le régime avant le départ en retraite du salarié). Le régime de retraite du personnel contractuel se caractérise par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ou aucun engagement ne figure dans les comptes de Ma French Bank. Les cotisations payées aux organismes sont comptabilisées en charges de la période. La loi de finances rectificative pour 2006 a mis en place, rétroactivement au 1 er janvier 2006, une réforme du financement des retraites des fonctionnaires de l’Etat rattachés au groupe La Poste. Dans le cadre du régime mis en place en 2006, Ma French Bank acquitte une contribution employeur à caractère libératoire. Aucune provision n’est donc comptabilisée dans les comptes au titre des retraites des fonctionnaires. 5. Produits et charges de commissions Les produits de commissions recouvrent l ’ ensemble des produits rétribuant les services fournis aux tiers. Les charges de commissions incluent l ’ ensemble des charges découlant des services rendus aux tiers. Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. 6. Coût du risque Le coût du risque de crédit comprend les dotations et reprises sur les dépréciations des créances à la clientèle, ainsi que les pertes et récupérations sur créances irrécouvrables. Activites principales – evenements significatifs L’exercice 2022 a été marqué par la poursuite de la dynamique commerciale de Ma French Bank avec : • L’atteinte de l’objectif de 60 0 000 clients en fin d’année • La réussite de l’offre premium (Compte Idéal) qui représente 1 8 % des comptes ouverts au terme de sa première année de commercialisation La distribution digitale a progressé et représente désormais 1 8 % de la conquête brute 2022 et 3 1 % sur la seule offre Idéale. A l’instar des exercices précédents, l’ensemble des développements du système d’information de Ma French Bank sont conservés au bilan de La Banque Postale. Ma French Bank dispose d’un droit d’usage de cet actif contre redevance. Cette redevance correspond à la refacturation de l’amortissement constaté sur cet actif dans les comptes de La Banque Postale. Au 3 1 déc embre 2022, une provision pour dépréciation d’actif a été enregistrée dans les comptes de La Banque Postale pour un montant de 3 640 362 € . Cette provision fait l’objet d’une refacturation par La Banque Postale à Ma French Bank, comptabilisée en charges informatiques. Le 2 2 déc embre 2022, suite à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale Extraordinaire, les opérations suivantes ont été réalisées : • Réduction de capital de 19 4 369 230 eur os par apurement des pertes antérieures • Augmentation de capital de 19 4 369 230 eur os par apport en numéraire Aux termes de ces opérations, le capital social reste inchangé à 25 8 mill ions d’euros et les capitaux propres ont été reconstitués. Enfin, en 2022, les conditions macroéconomiques dans lesquelles opère Ma French Bank ont fortement évolué par rapport à l’environnement connu au 3 1 déc embre 2021. Ainsi, alors qu’il était envisagé une période de reprise économique soutenue pendant plusieurs années, en sortie de pandémie COVID-19 et accompagnée par des politiques publiques accommodantes et favorisant la transition écologique, l’ouverture d’un conflit armé en Europe entre l’Ukraine et la Russie au cours du premier trimestre 2022 a plongé à nouveau l’économie mondiale dans l’incertitude, avec un contexte inflationniste et une remontée des taux d’intérêt. Pour Ma French Bank, les impacts de la situation ne sont pas sensibles en 2022 et la société n’a pas d’exposition sur l’Ukraine, la Russie et la Biélorussie. La société a mis en place les mesures nécessaires pour respecter les politiques de sanction à l’égard de la Russie et de la Biélorussie. Evenements significatifs posterieurs a la cloture Néant NOTES RELATIVES AU BILAN NOTE 1. Creances envers les etablissements de credit (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires débiteurs (1) 270 419 76 593 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour Titres reçus en pension livrée Autres valeurs reçues en pension Valeurs non imputées Créances douteuses Créances rattachées Total brut 270 419 76 593 Dépréciations Créances sur les établissements de crédit à vue 270 419 76 593 Comptes et prêts à terme (2) 211 729 194 679 Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Créances douteuses Créances rattachées 16 Total brut 211 745 194 679 Dépréciations Créances sur les établissements de crédit à terme 211 745 194 679 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILEES 482 164 271 272 (1) Comptes Nostri ouverts dans les livres de La Banque Postale (2) Dont 211 729 K€ avec La Banque Postale NOTE 2. Creances - operations avec la clientele (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances commerciales Comptes ordinaires débiteurs 3 345 2 018 Prêts à la clientèle financière Autres concours à la clientèle dont crédits de trésorerie dont crédits à l ’ habitat dont Crédits à l ’ exportation dont autres crédits dont opérations de crédit-bail et assimilées dont prêt à la clientèle financière Valeurs non imputées Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Opérations à la clientèle avant dépréciations 3 345 2 018 Dépréciations relatives aux créances à la clientèle (2 980) (1 966) Sur les créances commerciales Sur les comptes ordinaires débiteurs (2 980) (1 966) Sur les crédits à la clientèle OP E RATIONS AVEC LA CLIENTELE 365 52 Dont créances rattachées Dont créances douteuses sensibles 380 257 Dont créances douteuses brutes 1 398 1 360 Dont créances douteuses compromises brutes 1 201 348 Dont créances restructurées saines NOTE 3. Detail des operations avec les etablissements de credit et avec la clientele par duree restant a courir (en milliers d ’ euros) Int. Courus <= 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31.12.2022 ACTIF Créances sur les établissements de crédit et assimilées 16 366 398 18 916 96 834 - 482 164 Créances sur la clientèle 365 365 Portefeuilles de titres (transaction, placement et investissement) - - Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilées - - Dettes envers la clientèle 259 249 259 249 Dettes représentées par un titre - - Emprunts obligataires - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - Autres dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées - - HORS BILAN 207 207 Engagement de financement données - - Engagement de garantie données 207 207 NOTE 4. Detail du portefeuille des participations et autres titres detenus a long terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeur comptable des titres Avances Dépréciations Valeur Nette des titres Quote-part en capital en % Valeur comptable des titres Avances Dépréciations Valeur Nette des titres Quote-part en capital en % Certificats d ’ association 338 338 1 70 170 Autres PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 338 338 170 170 Dont titres cotés NOTE 5. Detail des immobilisations (en milliers d ’ euros) 01.01.2022 Variation 31.12.2022 31.12.2021 Montant Brut Entrées Transfert Sorties Montant Brut Amortissement et dépréciations cumulés Montant Net Montant Brut Amortissement et dépréciations cumulés Montant Net Terrains Constructions Autres Immobilisations d ’ exploitation 583 5 588 (254) 334 583 (186) 397 Immobilisations corporelles 583 5 588 (254) 334 583 (186) 397 Frais d ’ établissement Concessions, licences, brevets Autres immobilisations 2 189 3 1 207 3 399 (1 374) 2 025 2 189 (694) 1 495 Immobilisations incorporelles en cours 1 207 249 (1 207) 249 249 1 207 1 207 Immobilisations incorporelles 3 396 252 3 648 (1 374) 2 274 3 396 (694) 2 702 IMMOBILISATIONS CORPORELLESET INCORPORELL 3 979 257 - - 4 236 (1 628) 2 608 3 979 (880) 3 099 NOTE 6. Detail des comptes de regularisation et actifs divers (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges constatées d ’ avance (2) 607 868 Produits à recevoir sur dérivés - - Autres produits à recevoir (3) 1 310 1 673 Réévaluation des instruments dérivés et de change - - Comptes d ’ encaissement - - Autres comptes de régularisation 2 217 628 COMPTES DE REGULARISATION 4 134 3 169 Instruments conditionnels achetés - - Gestion collective des Livrets de Développement Durable - - Dépôts de garantie versés 207 104 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Créances rattachées - - Autres actifs (1) 1 482 545 Dépréciations - - ACTIFS DIVERS 1 689 649 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 5 823 3 818 (1) Dont 6 K€ avec le Groupe (2) Dont 8 K€ avec le Groupe (3) Dont 349 K€ avec le Groupe NOTE 7. Dettes – operations avec la clientele (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes à régime spécial à vue Comptes à régime spécial à terme Dettes rattachées Comptes d ’ épargne à régime spécial - - Comptes ordinaires créditeurs 254 375 174 692 Dettes rattachées Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 254 375 174 692 Emprunts clientèle financière Comptes créditeurs à terme Valeurs données en pension Titres et valeurs donnés en pension livrée Autres sommes dues à la clientèle 4 874 2 330 Dettes rattachées Autres dettes envers la clientèle 4 874 2 330 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 259 249 177 022 NOTE 8. Detail des comptes de regularisation et passifs divers (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits constatés d ’ avance 128 147 Charges à payer sur dérivés - - Réévaluation des instruments dérivés et de change - - Autres comptes de régularisation 1 280 267 Comptes de régularisation 1 408 414 Instruments conditionnels vendus - - Dettes de titres - - Créditeurs divers (1) 32 855 36 817 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Dettes rattachées - - Passifs divers 32 855 36 817 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 34 263 37 231 (1) Dont 206 K€ de Dettes groupe et 24 423 K€ de factures non parvenues avec le Groupe NOTE 9. Detail des provisions passif (en milliers d ’ euros) 31.12.2021 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres variations 31.12.2022 Provisions pour retraites et autres engagements sociaux 367 3 370 Provisions Epargne logement - - Autres provisions 161 45 (13) 192 Provisions (hors risque de contrepartie) 528 48 - (13) - 562 Engagements par signature Provisions sur engagements de garantie - - Provisions sur engagements de financement - - PROVISIONS POUR RISQUES DE CONTREPARTIE INSCRITES AU PASSIF - - - - - - PROVISIONS 528 48 - (13) - 562 NOTE 10. Capitaux propres (en milliers d ’ euros) Fonds pour risques bancaires généraux Capital Prime d ’ émission et d ’ apport Réserves légales Autres réserves et report à nouveau Résultat social Total des capitaux propres sociaux Capitaux propres au 31 décembre 2018 228 000 - (4) (11 849) 216 147 Affectation du résultat N-4 (11 849) 11 849 Distribution N-3 au titre du résultat N-4 Augmentation/Diminution de capital Dotation/Reprise provision réglementée Résultat N-3 (46 265) (46 265) Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2019 228 000 - - (11 853) (46 265) 169 882 Affectation du résultat N-3 (46 265) 46 265 Distribution N-2 au titre du résultat N-3 Augmentation de capital 30 000 30 000 Dotation/Reprise provision réglementée Résultat N-2 (66 469) (66 469) Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2020 258 000 - - (58 118) (66 469) 133 413 Affectation du résultat N-2 (66 469) 66 469 Distribution N-1 au titre du résultat N-2 Augmentation/Diminution de capital Dotation/Reprise provision réglementée Résultat N-1 29 (69 811) (69 782) Autres mouvements - Capitaux propres au 31 décembre 2021 258 000 - - (124 558) (69 811) 63 631 Affectation du résultat N-1 (69 811) 69 811 - Distribution N au titre du résultat N-1 Diminution de capital (1) (194 369) 194 369 - Augmentation de capital (1) 194 369 194 369 Dotation/Reprise provision réglementée - Résultat N (60 776) (60 776) Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2022 258 000 - - - (60 776) 197 224 (1) L’AG du 22 décembre 2022 a pris la décision d’une réduction du capital par apurement des pertes antérieures réalisée par voie de réduction du nombre d’actions au moyen de l’échange des 25 800 000 actions existantes de 10 € chacune contre 6 363 077 actions d’une même valeur. A la suite de la réduction du capital social, celui-ci est porté à 63 631 K€. Dans le même temps, l’AG a pris la décision d’une augmentation de capital par apport de numéraire par voie d’émission de 19 436 923 actions nouvelles d’un montant nominal de 10 € chacune. Constatation par l’AG que le capital social est ainsi porté à 258 000 K€ NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT NOTE 11. Interets sur operations de tresorerie et interbancaires (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 1 188 336 Intérêts sur comptes et prêts Intérêts négatif sur emprunts à vue et à terme Intérêts sur valeurs reçus en pension Intérêts sur titres reçus en pension livrée Intérêts négatifs sur titres donnés en pension livrée Autres intérêts et produits assimilés INTERETS ET PRODUITS ASSIMILIES SUR OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES 1 188 336 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (226) Intérêts sur emprunts à vue et à terme (75) Intérêts négatifs sur comptes et prêts Intérêts sur titres données en pension livrée Autres intérêts et charges assimilées INTERETS ET CHARGES ASSIMILIES SUR OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES -301 - NOTE 12. Commissions (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires - (238) - (781) Opérations avec la clientèle 30 135 (3 419) 17 662 (550) Opérations sur titres - - - - Opérations sur instruments financiers à terme - - - - Prestations de services financiers (1) 1 011 (9 590) 540 (8 155) Opérations de change - - - - Autres commissions - - - - COMMISSIONS 31 146 (13 247) 18 202 (9 486) (1) Dont 3 339 K€ avec le Groupe correspondant aux commissions versées au titre de la convention de distribution. NOTE 13. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Charges refacturées, produits rétrocédés et transferts de charges - - - - Autres produits et charges divers d ’ exploitation 63 (550) 65 (366) Dotations/reprises aux provisions autres produits et charges d ’ exploitation - - - - Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire 63 (550) 65 (366) MONTANT NET DES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (487) (301) NOTE 14. Frais de personnel (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements 9 096 6 435 Retraites 171 402 Charges sociales 3 054 2 458 Intéressement et participation 163 282 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération 957 751 Autres frais 203 176 FRAIS DE PERSONNEL 13 644 10 504 Montant des jetons de présence versés aux administrateurs 16 19 Effectifs 31.12.2022 31.12.2021 Personnel fonctionnaire 4 5 Personnel non fonctionnaire 176 171 TOTAL EFFECTIF (1) 180 176 Cadre 64 62 Non Cadre 116 114 TOTAL EFFECTIF (1) 180 176 (1) Effectif en équivalent agent année fin de période NOTE 15. Autres charges generales d’exploitation (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes 74 98 Redevances de crédit bail - - Loyers, charges locatives 1 197 1 282 Honoraires 3 389 3 327 Autres charges d ’ exploitation (1) 58 357 60 619 AUTRES CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION 63 017 65 327 (1) Dont 43 653 K€ avec le Groupe NOTE 16. Dotations aux amortissements et depreciations (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations aux amortissements des immobilisations d ’ exploitation Dont dotations aux amortissements des immobilisations d ’ exploitation corporelles 68 67 Dont dotations aux amortissements des immobilisations d ’ exploitation incorporelles 678 438 Reprises d ’ amortissements des immobilisations d ’ exploitation - - Dotations nettes aux amortissements 746 505 Dotations aux dépréciations des immobilisations d ’ exploitation - - Reprises aux dépréciations des immobilisations d ’ exploitation - - Dotations nettes aux dépréciations - - DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 746 505 NOTE 17. Cout du risque (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations aux dépréciations et provisions pour Clientèle et établissements de crédit 2 980 1 966 Engagements par signature - - Titres d ’ investissement - - Titres de placement Débiteurs divers - - DOTATIONS AUX DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 2 980 1 966 Reprises sur dépréciations et provisions pour Clientèle et établissements de crédit (1 967) (924) Engagements par signature - - Titres d ’ investissement - - Titres de placement - - Débiteurs Divers - - REPRISES SUR DEPRECIATIONS (1 967) (924) Pertes et récupérations Pertes sur engagements par signature - - Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations 668 1 211 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations - 13 Récupération sur créances amorties - - PERTES ET RECUPERATIONS 668 1 224 COUT DU RISQUE 1 681 2 266 NOTE 18. informations sur l’audit des comptes (montant hors taxes en milliers d ’ euros) Commissaires aux comptes de Ma French Bank Mazars KPMG Montant % Montant % Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 52 100 % 55 100 % Services autres que le certificat des comptes TOTAL 52 100 % 55 100 % NOTE 19. Charge d’impot (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Impôt sur les sociétés Crédit d ’ impôt 13 38 CHARGE D ’ IMP O T 13 38 Déficits reportables Le crédit d’impôt au titre de 2022 s’explique par : un crédit d’impôt famille de 13 K€. Le crédit d’impôt sera remboursé par l’administration fiscale courant 2023. NOTE 20. Informations relatives aux transactions entre parties liees L’ensemble des transactions effectuées par Ma French Bank avec des parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. NOTE 21. Information en matiere de remunerations La rémunération des membres des organes de direction en raison de leurs fonctions, à savoir Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, fait l ’ objet d ’ une refacturation par La Banque Postale à Ma French Bank dans le cadre de la facturation de la mise à disposition de personnel. Cette refacturation n ’ identifie pas en particulier leur rémunération au titre de leur mandat social. Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate l’existence d’une perte d’un montant de 6 0 775 622 ,6 1 eur os et décide de l’affecter en totalité au compte « report à nouveau » qui sera porté de (1,66) euros à (6 0 775 624 ,27) euros. L ’ Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices . Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 115, rue de Sèvres - 75275 PARIS CEDEX 06.