GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Comptes sociaux approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2023 I. - Bilan au 31 décembre 2022 ( En milliers d’euros ) Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Caisse, banque central et CCP 111 387 111 726 Créances sur les établissements de crédit 01 bis-02 6 350 14 015 A vue 6 350 14 015 A terme Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 03 - 04 391 135 397 931 Immobilisations financières Autres Actifs 06 94 94 Comptes de régularisation 05 2 220 2 664 Total de l'actif 511 187 526 430 Passif Notes Avant Répartition Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Comptes créditeurs de la clientèle A vue A terme Dettes représentées par un titre 02-04 369 783 369 783 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 369 783 369 783 Dépôt de Garantie 06 5 982 7 050 Comptes de régularisation 05 47 037 55 824 Provisions 07 Capitaux Propres hors FRBG 88 386 93 773 Capital souscrit 08 - 08bis 163 000 163 000 Réserves 08 - 08bis 1 857 1 857 Report à nouveau (créditeur) 08 - 08bis Report à nouveau (débiteur) 08 - 08bis -71 084 -65 320 Résultat de l'exercice 08 - 08bis -5 387 -5 765 Total du passif 511 187 526 430 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2) - - II. - Compte de Résultat ( En milliers d’euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 09 18 535 18 522 Intérêts et charges assimilées 09 - 15 361 - 15 727 Commissions (produits) 10 Commissions (charges) 10 - 286 - 346 Autres produits d'exploitation bancaire 11 Autres charges d'exploitation bancaire 11 - 7 011 - 7 093 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement Produit net bancaire -4 123 -4 643 Charges générales d'exploitation 12 - 1 264 - 1 121 Résultat brut d'exploitation -5 387 -5 765 Coût du risque 13 Résultat d'exploitation -5 387 -5 765 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt -5 387 -5 765 Impôt sur les bénéfices 14 Résultat net -5 387 -5 765 I II . — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au cours de la séance du 26 mai 2023, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés de la société GESCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS a adopté la résolution suivante : DEUXIEME RESOLUTION Sur proposition de la gérance, approuvé par le Conseil de Surveillance, l’assemblée général des associés commanditaires, avec l’accord exprès de l’associé commandité, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte nette comptable de (5 387 122,82) euros, Décide d’affecter cette perte nette comptable de la manière suivante : - Imputation de (5 387 122,82) euros sur le report à nouveau débiteur , Prend ac t e , en tant que de besoin, que les capitaux propres de la société s’élève à 88 385 538,89 euros après l’affectation de cette perte nette comptable pour un capital social s’élèvent à 163 000 000 euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis rue Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre de trois derniers exercices sociaux . Cet te résolution, mise au x vo ix , est adoptée à l’unanimité des associés présents et représentés. I V. - Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les états financiers de GE SCF sont établis, conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 selon les conventions comptables générales en respectant le principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : · Continuité de l’exploitation, · Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, · Indépendance des exercices. GE SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Ils sont présentés conformément : · au règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels. · au règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier ; et enfin à l’instruction n° 2011-I-07 relative à la publication par les sociétés de crédit foncier d’informations relatives à la qualité de leurs actifs. 2/ Changement de méthodes comptable Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 3/ Faits marquants de l’exercice Tombée d’échéance Il n’y a pas eu de tombée d’échéance en 2022 ou de remboursement par anticipation d’obligations foncières. Concernant les obligations d’Etat, une seule obligation d’un montant nominal de 105 k€ est arrivée à maturité le 4 juillet 2022. Au 31 décembre 2022, le montant du nominal des obligations d’Etat détenues par GESCF s’élève à 354,43 millions d’euros contre 354,54 millions d’euros au 31 décembre 2021. Conflit entre l’Ukraine et la Russie Fin février 2022, la Fédération de Russie a engagé une intervention militaire d'envergure en Ukraine. L'Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions fortes, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de nombreux groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. En représailles, des mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe, sur les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Au 31 décembre 2022, GE SCF ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses et aucun impact n'a été identifié sur ses comptes à date. Contexte inflationniste dans la zone Euro L’impact économique et financier de la guerre en Ukraine et la sortie de la crise Covid ont soumis le système économique et financier de la zone Euro à des chocs importants d’offre et de demande, qui se sont traduits par une forte accélération de l’inflation. Au 31 décembre 2022, du fait de la nature de son activité, aucun impact du contexte inflationniste n'a été identifié sur les comptes de GESCF à date. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. 4.2) Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-11 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés dans la rubrique «Intérêts et charges assimilés» sur obligations et autres titres à revenu fixe pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. L’amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les «Autres charges d’exploitation bancaires». 4.3) Opérations sur instruments financiers à terme – débouclement des contrats swap Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont enregistrées conformément aux dispositions prévues par le règlement de l’ANC numéro 2014-07 du 26 novembre 2014 GE SCF avait conclu des opérations d’instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux auquel son activité passée l’exposait. Suite à la cession des encours à la clientèle, GESCF ne présente plus de risque de taux : les obligations d’Etat et les Covered Bonds sont à taux fixe. Aussi l’intégralité des contrats swap a été débouclé générant une plus-value de 103 M€ en 2016. Comptablement cette plus-value fait l’objet d’un étalement linéaire calculé sur la durée restante des obligations foncières. 4.4) Obligations d’Etat Les obligations d’Etat sont considérées comme étant des actifs détenus jusqu’à échéance avec des paiements fixés et déterminés. Par conséquent les obligations d’Etat sont enregistrées comme des titres d’investissement. Les coûts de souscription incluant les frais d’émission et les coupons calculés en date du 19 décembre 2016 sont inclus dans le coût de comptabilisation initiale des obligations d’Etat. Un actif détenu jusqu’à son échéance est déprécié s’il est probable que GESCF ne sera pas en mesure de recouvrer la totalité des montants (en principal et en intérêts) dus selon les termes contractuels. La perte de valeur comptabilise en résultat est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, qui est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux d’intérêts effectif d’origine. Si la valeur recouvrable de l’actif augmente ensuite du fait d’un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, celle-ci est reprise mais la reprise ne peut porter la valeur comptable de l’actif à un montant supérieur au coût d’origine amorti qui aurait été obtenu s’il n’avait pas été déprécié. Toutefois, l’ensemble des contreparties des obligations d’Etat ayant une note AA ou AAA ; aucune dépréciation n’est à comptabiliser en date d’arrêté. A titre d’information, la valeur de marché des 35 obligations d’Etat détenus par GESCF s’élève au 31/12/2022 à 359,68 MM€ faisant ressortir une moins-value latente de 26,58MM€. 4.5) Impôt sur les bénéfices Le résultat fiscal de la société GE SCF étant négatif au cours de l’exercice précédent, la société n’a pas à verser d’acompte ou à effectuer de régularisation au titre de l’impôt sur les sociétés. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement majeur n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 6/ Autres informations Consolidation des comptes : Les comptes individuels de GE SCF sont consolidés dans le groupe GE Capital Global Holdings, LLC (901 Main Avenue, 06851 Norwalk, Connecticut – USA) par la méthode de l’intégration globale . Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires pour l’exercice 2022 des commissaires aux comptes sont précisés dans le tableau ci-dessous : RSM DELOITTE Total HT TTC HT TTC HT TTC Honoraire de commissariat aux comptes 15.500,00€ 18.600,00€ 61.520,00€ 73.824,00€ 77.020,00€ 92.424,00€ Note 1 bis : Créances sur les établissements de crédit (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Compte courant Société Générale (1) 6 350 14 015 Compte courant GEMB (1) Total 6 350 14 015 (1) A vue Note 2 : Ventilation par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Moins de trois mois (1) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Caisse, banque central et CCP 111 387 111 387 Créances sur les établissements de crédit 6 350 6 350 dont Groupe Titres d'investissement 5 108 2 167 5 029 278 576 100 255 391 135 - Nominal des Obligations d'Etat 5 108 521 256 453 97 458 359 540 - Etalement des primes d'émission sur Obligations d'Etat 1 646 5 029 22 123 2 797 31 595 Créances sur la clientèle Passif Dettes envers les établissements de crédit dont Groupe Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre : 7 783 217 000 145 000 369 783 Emprunt obligataire (2) 7 783 217 000 145 000 369 783 Dépôt de garantie 5 982 5 982 (1) Y compris les comptes à vue. (2) Les caractéristiques des emprunts obligataires sont détaillées dans le rapport annuel de la société Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Nominal 354 432 354 537 Frais d'émission lors de la souscription 71 975 71 979 Etalement des frais d'émission -40 380 -33 693 Coupons Courus à la souscription (1) Coupons Courus (2) 5 108 5 108 Total 391 135 397 931 (1) - Enregistrement des Coupons courus constatés lors de la souscription en compte PCEC 30412 (2) - Créances rattachées Note 4 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur la clientèle Comptes de régularisation actif Coupons courus sur obligations d'Etat 5 108 5 108 Total 5 108 5 108 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 7 783 7 783 Comptes de régularisation passif Total 7 783 7 783 Note 5 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs reçues à l'encaissement Autres charges à répartir (1) 510 618 Autres comptes de régularisation (2) 1 710 2 046 Charges constatées d'avance Produits à recevoir divers Comptes de régularisation divers Produits à recevoir sur Swap de taux Total 2 220 2 664 (1) Etalement des frais d'émission (2) Etalement des primes d'émission Passif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer IS à payer Autres Impôts et Taxes Dettes fournisseurs Comptes de régularisation divers (3) 1 698 895 Produits constatés d'avance - étalement du produit sur débouclement swap 45 339 54 930 Charges à payer sur Swap de taux Total 47 037 55 824 (3) Dont provisions GE Treasury - 671 k€ et provisions GE EMEA - 523k€ Note 6 : Autres Actifs Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres débiteurs divers Dépôt de garantie FDGR 94 94 Total 94 94 Passif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôt de garantie au titre de la réserve de prématurité (1) 5 982 7 050 Total 5 982 7 050 (1) Dépôt de garantie versé par GE Capital Holding LLC à GESCF au titre du contrat de liquidité signé le 16 décembre 2016 Note 7 : Variation des dépréciations et des provisions Dépréciations déduites de l'actif (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Créances sur la Clientèle - - Provisions bancaires (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Sur la Clientèle Sur Soulte de cassage de dette à taux fixe Note 8 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital (1) 163 000 163 000 Réserves avant répartition 1 857 1 857 Report à nouveau avant répartition -71 084 -65 320 Résultat de l'exercice (+/-) -5 387 -5 765 Total 88 386 93 773 (1) Capital social composé de 16 300 000 actions valeur nominale 10 €. Note 8 bis : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'Euros) Capital (1) Réserve Légale Report à nouveau Résultat Total des Capitaux Propres Dividendes (3) Nombre d'action existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par action (en euros) Dividende Net attribué à chaque action (3) (en euros) Capital souscrit 163 000 - - - - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - 2021 Résultat de l'année 2021 - - - -5 765 -5 765 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 857 -65 320 -5 765 93 773 - 16 300 000 5,75 - - Affectation du résultat 2021 -2 - - -5 765 5 765 - - - - -0,35 - Capitaux propres après affectation 163 000 1 857 -71 084 - 93 773 - 16 300 000 5,75 - - Capital souscrit 163 000 - - - - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - 2022 Résultat de l'année 2022 - - -5 387 -5 387 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 857 -71 084 -5 387 88 386 - 16 300 000 5,42 - - Affectation du résultat 2022 -2 - - -5 387 5 387 - - - - -0,33 - Capitaux propres après affectation 163 000 1 857 -76 471 - 88 386 - 16 300 000 5,42 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF était consolidée en 2016 dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. Note 9 : Intérêts, Produits et Charges assimilées 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 18 535 18 522 Opérations avec les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) Produits divers d'intérêts (2) 9 603 9 591 Intérêts sur titres d'investissement (3) 8 931 8 931 Intérêts et charges assimilées 15 361 -15 727 Opérations avec les établissements de crédits 226 -594 Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (4) 15 135 -15 133 (1) Ce poste intègre les produits et charges sur les Swaps adossés aux emprunts obligataires (2) Ce poste intègre les produits sur le débouclement des swaps (3) Ce poste intègre les produits d'intérêts sur obligations d'Etat (4) Ce poste intègre les charges d'intérêts sur les obligations foncières Note 10 : Commissions (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle Charges 286 346 Charges sur prestations de service financier 286 346 Frais d'émission à étaler Total 286 346 Note 11 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Autres produits divers d'exploitation Charges 7 011 7 093 Etalement des frais d'émission - obligations d'Etat (1) 6 691 6 691 Etalement des frais d'émission - obligations foncières 320 402 Autres charges diverses d'exploitation Total 7 011 7 093 (1) Frais d'émission liés à la souscription des obligations d'Etat de 74 643 k€ étalé sur la durée de vie des obligations Note 12 : Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel (1) Impôts et taxes 15 Services extérieurs 1 249 1 121 Charges refacturées par GEMB Autres charges diverses d'exploitation Total 1 264 1 121 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF Note 13 : Coût du risque (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût du risque sur la clientèle 0 0 Variation des provisions sur la clientèle Provision sur charge à payer Actualisation CRC 2002-03 Pertes sur créances irrécouvrables Récupération sur créances amorties Décote sur encours restructurés Total 0 0 Note 14 : Impôt sur les bénéfices (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt exigible de l'exercice Total Note 15 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes (1) 18 522 408 18 503 078 18 543 767 18 522 408 18 534 603 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 4 950 774 - 4 773 800 - 6 240 512 - 5 764 589 - 5 387 123 Impôt sur les bénéfices - - Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 4 950 774 - 4 773 800 - 6 240 512 - 5 764 589 - 5 387 123 Montant des bénéfices distribués - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) - 0,30 - 0,29 - 0,38 - 0,35 - 0,33 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées - 0,30 - 0,29 - 0,38 - 0,35 - 0,33 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - Charges sociales (1) Le chiffre d'affaires comprend les Intérêts et produits assimilés, les commissions et les produits nets sur swaps V. - Rapport des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS par les statuts du 22 juin 2009 pour le cabinet RSM Paris pour le cabinet RSM Paris, et par l'assemblée générale du 25 mai 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 2éme année de sa mission et RSM Paris dans la 14ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Sébastien MARTINEAU Marjorie BLANC LOURME VI. - Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Compte tenu de la cession du pool d'encours de crédit au cours du 4ème trimestre 2016, le contrôleur spécifique n'a pas émis d’attestation. VII. - Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société.