NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS CEDEX 08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS PR É ALABLE À L’ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 1 6 MAI 20 2 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le m ardi 1 6 mai 202 3 à 10 heures , au Chateauform 28 George V , 28 avenue George V – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du G roupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’ exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. T exte des projets de résolutions À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 64.457.801,52 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élèvent à un montant global de 83.843 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 22.218 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 322.705.240,60 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en totalité : constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 387.163.042,12 euros ; décide de verser aux actionnaires à titre de dividende la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 246.838.732,12 euros, en totalité au report à nouveau. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023 et les sommes distribuées seront mises en paiement le 26 mai 2023. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.693.313.981,13 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants , intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 201 9 56.129.724 2, 0 0 euros 112.259.448 euros 20 20 56.129.724 2, 0 0 euros 112.259.448 euros 20 21 56.129.724 2, 5 0 euros 140.324.310 euros (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 187.770 milliers d’ euros et le rapport sur la gestion du G roupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours de l’année 2027. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Nahum, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et se tenant au cours de l’année 2027. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post global)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2022, tel s que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1 .1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022, tels que présen tés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassie n , Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien , Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague , Président e-Directrice Générale , pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général d élégué , pour l’exercice 202 3 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; o u de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution ci-dessous. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés , les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition ) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent s millions d’euros (300.000.000 €) ou la contr evaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 29 mars 202 3 , un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; décide que, sous réserve de l’approbation des douzième et treizième résolutions ci-dessus, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 6 % de l’enveloppe totale ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à quatorze mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 M ONTROUGE C EDEX ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland) ou de U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 0 mai 202 3 . Les actionnaires devront dater et signer le formulaire de vote par correspondance et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le f ormulaire de vote par correspondance , complété des instructions à Uptevia, à l’adresse précitée , afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire de vote par correspondance , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, à l’adresse précitée , afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant U ptevia , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à l’adresse électronique suivante : ct- mandataires- assemblees@ uptevia .com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à U ptevia , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 1 5 mai 202 3 à 15 heures 00 , heure de Paris. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site U ptevia dont l’adresse est la suivante : https://www.investor.uptevia.com/ , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site U ptevia , les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 25 avril 2023 , à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 5 mai 202 3 , à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : ag2023@nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 0 mai 202 3 , à z é ro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R. 225-71 et R. 22-10-22 du C ode de commerce, l es actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : ag2023@nexity.fr , de manière à être reçue au plus tard le 21 avril 2023. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du C ode de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 1 2 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à U ptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 M ONTROUGE C EDEX . Les documents visés à l’article R . 225-83 du C ode de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R . 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 25 avril 202 3 , sur le site Internet de la Société https://nexity.group/finance dans l es section s « Actionnaires » puis « Assemblées Générales » Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le C omité social et économique . Le Conseil d’administration