JEFFERIES Gmb H Siège social : Francfort-sur-le-Main (Allemagne) Succursale : 7, rue Léo Delibes, 75116 Paris 844 463 828 RCS Paris C omptes annuels au titre de l’exercice du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 Numéro d’immatriculation au registre du commerce HRB 108812 I – B ilan au 30 novembre 2022 II - C ompte de résultat P our la période du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 Actif 30/11/2022 30/11/2021 Euro Euro Euro 3. Créances sur les établissements de crédit exigibles à vue 218 343 513,00 143 058 811,86 218 343 513,00 143 058 811,86 4. Créances sur la clientèle 208 959 129,10 128 902 842,01 dont : aux établissements de valeurs mobilières 45 728 143,43 EUR (exercice précédent : 57 487 002,73 EUR) 6a Portefeuille de négociation 2 870 686 378,08 2 098 858 540,90 11 Immobilisations incorporelles droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires générés en interne 216 959,18 0,00 b) concessions acquises à titre onéreux. Droits de propriété industrielle, et droits, valeurs et licences similaires sur ces droits et valeurs 39 530,97 62 130,55 256 490,15 62 130,55 12. Immobilisations corporelles 5 390 965,89 1 828 273,62 14. Autres éléments d’actif 8 694 633,90 13 759 552,61 15. Comptes de régularisation 12 299 605,10 4 660 920,98 Total des actifs 3 324 630 715,23 2 391 131 072,53 Passif 30/11/2022 30/11/2021 Euro Euro Euro 1. Dettes envers les établissements de crédit a) exigibles à vue 32 049 672,08 26 820 515,39 32 049 672,08 26 820 515,39 2. Dettes envers la clientèle b) Autres dettes ba) exigibles à vue 264 536 727,25 211 856 553,13 dont : aux établissements de valeurs mobilières 66.383.335.93 EUR (exercice précédent : 163 627 709 35 EUR) 264 536 727,25 211 856 553,13 3a Portefeuille de négociation 2 835 367 102,10 1 985 113 570,14 5. Autres dettes 6 213 625,24 5 943 338,04 7. Provisions b) Provisions pour impôts 2 371 717,29 6 140 777,14 c) Autres provisions 34 801 750,24 32 529 801,37 37 173 467,53 38 670 578,51 11. Fonds pour risques bancaires généraux 1 798 223,20 0,00 12. Capitaux propres : a) Capital souscrit 50 000 220,00 50 000 220,00 b) Réserve de capital 49 445 618,87 49 445 618,87 d) Bénéfice au bilan 48 046 058,96 23 280 678,45 147 491 897,83 122 726 517,32 Total du passif 3 324 630 715,23 2 391 131 072,53 Compte de résultat de Jefferies GmbH. Francfort-sur-le-Main du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 Charges 2021/2022 Exercice précédent Produits 2021/2022 Exercice précédent Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro 1. Charges d’intérêts 3 851 429,30 1 754 268,87 1. Produits d’intérêt issus de b) titres à revenu fixe et créances en compte courant 0,00 3 617,81 2. Commissions versées 22 859 928,61 10 139 959,42 4. Commissions 167 631 072,78 141 276 637,05 3. Charges du portefeuille de négociation 364 109 064,95 41 720 474,23 5. Produit du portefeuille de négociation 373 966 228,66 38 652 754,92 4. Charges administratives générales a) Frais de personnel 79 744 743,04 66 342 699,17 8. Autres produits d’exploitation 0,00 190 840,93 aa) Salaires et traitements 79 270 887,05 66 105 060,15 ab) Charges sociales et cotisations de retraite et d’assistance dont : pour la retraite 465 955,76 euros (exercice précédent : 211 773,18 EUR) 473 855,99 237 639,02 b) Autres charges administratives 27 885 971,73 30 773 307,99 107 630 714,77 97 116 007,16 5. Dotations financières aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et Immobilisations corporelles 755 105,39 313 926,05 6. Autres charges d’exploitation 6 813 793,22 2 138 344,52 12. Impôts sur les bénéfices 10 811 884,72 8 243 271,08 15. Bénéfice annuel 24 765 380,48 18 697 599,38 Total des charges 541 597 301,44 180 123 850,71 Total des produits 541 597 301,44 180 123 850,71 Compte de résultat de Jefferies GmbH, Francfort-sur-le-Main du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 2021/2022 2020/2021 Euro Euro 1.Bénéfice annuel 24 765 380,48 18 697 599,38 2.Report de bénéfice de l’exercice précédent 23 280 678,45 4 583 079,07 8.Bénéfice au bilan 48 046 058,93 23 280 678,45 Jefferies Gmbh Francfort-sur-le-Main, le 28 février 2023 La Direction Ulrich Böckmann Gregor Klaedtke Dr. Daniel Oldeweme Evie Vanezi III - A nnexe y compris rapports par pays conformément au § 42 du WpIG P our l’exercice du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 1. I nformations générales Les présents comptes annuels ont été établis conformément aux articles 242 et suivants, aux articles 264 et 340 et suivants du code de commerce allemand (HGB), ainsi qu’en vertu du décret RechKredV (« décret sur la présentation des comptes des établissements de crédit et des établissements de services financiers ») et de la GmbHG (« loi sur la société à responsabilité limitée »). La société dispose depuis le 14 janvier 2019 de l’autorisation d’effectuer des opérations bancaires et de fournir des services financiers conformément à l’art. 32 al. 1 de la loi allemande sur le crédit (KWG). Son activité a démarré le 11 mars 2019. Avec l’entrée en vigueur de la loi sur les sociétés de valeurs mobilières au 26 juin 2021, il lui est permis de fournir des services d’investissement et des services annexes conformément à l’article 15 de la Loi sur les sociétés de valeurs mobilières. Le bilan et le compte de résultat sont ventilés selon les prescriptions du décret RechKredV. La création des formulaires a également eu lieu le 30 novembre 2022. Tous les montants sont exprimés en euros conformément à l’art. 244 du code de commerce allemand. 2. I nscription au registre La société est inscrite au registre du commerce du tribunal d’instance de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 108 812 sous la société Jefferies GmbH, ayant son siège social à Francfort-sur-le-Main. 3. c omptables et d’évaluation Les méthodes comptables et d’évaluation suivantes ont été utilisées pour établir les états financiers. Les créances sur les établissements de crédit sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances sur la clientèle sont également comptabilisées à leur valeur nominale. Les autres actifs sont comptabilisés pour leur montant à leur acquisition. Les comptes de régularisation actifs sont inscrits en valeur nominale. L’affectation des différents instruments financiers au portefeuille de négociation est régie par les politiques et processus internes de Jefferies GmbH. L’affectation désigne l’intention commerciale lors de la conclusion de l’opération sous-jacente. Le portefeuille de négociation comprend principalement les créances et les dettes provenant d’obligations détenues dans l’inventaire de JEG, et inscrites dans le poste « 6a Portefeuille de négociation » des actifs ou « 3a Portefeuille de négociation » du passif du bilan. De manière générale, tous les instruments financiers acquis dans le cadre des activités de broker-dealer sont inclus dans le portefeuille de négociation de la société. Cela comprend : les activités de service à la clientèle et de market making où l’entreprise détient des positions dans le cadre de la fourniture de liquidités ; les négociation pour compte propre dans laquelle des positions sont détenues afin de bénéficier de fluctuations à court terme ou dans l’attente d’un profit d’arbitrage ; les obligations de souscription de titres dans lesquels la société peut détenir des titres résiduels dans le but de trouver des acquéreurs dans le cadre du processus de souscription ; et la gestion et le financement des encours de bilan et de négociation de l’entreprise, ainsi que la gestion des ressources de trésorerie de l’entreprise par le biais d’opérations de financement sur titres ( accords de rachat et emprunt / prêt). L’évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation est effectuée conformément à l’art. 340e, al. 3 du HGB à la juste valeur, déduction faite d’une décote de risque. La juste valeur est déterminée par la Société sur la base du prix que l’on pourrait obtenir lors d’une transaction ordinaire entre acteurs, le jour de l’évaluation, lors de la vente d’un actif ou lors du transfert d’un passif. Pour ce faire, la société utilise les valeurs actuelles du marché et des valeurs boursières issues de systèmes électroniques de marché et d’information boursière. La décote est calculée sur la base de l’approche en VaR (durée de détention de dix jours, niveau de confiance à 99 %, période d’observation historique d’un an). La VaR est enregistrée en charges dans le produit net du portefeuille de négociation et est prise en compte au bilan dans le plus grand des encours concernés. Les dotations à effectuer conformément à l’art. 340e, al. 4 du HGB, au poste spécial « Fonds pour risques bancaires généraux » conformément à l’art. 340g du HGB, ont été comptabilisées à hauteur de 10 % du produit net commercial dans la charge du portefeuille de négociation. Les produits dérivés du portefeuille non destiné au négoce (notamment les swaps de change ou « FX Swaps ») qui ne sont pas affectés au portefeuille de négociation sont traités comme des opérations en cours selon les principes applicables en la matière. Les plus-values non réalisées issues des opérations en suspens ne sont pas comptabilisées conformément à IDW RS BFA 5, 15, tandis que les moins-values latentes sont comptabilisées selon IDW RS BFA 5, 15 et IDW RS BFA 4, 22 comme charges d’intérêts. Les immobilisations incorporelles générées par l’entreprise sont évaluées au coût de production, déduction faite des amortissements planifiés, et sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation probable. Aucun intérêt n’est inclus dans le coût de création. Les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux sont évaluées au coût d’acquisition net des amortissements planifiés et amorties linéairement sur leur durée d’utilisation probable. Les immobilisations corporelles détenues à l’utilisation sont évaluées et comptabilisées au coût d’acquisition, déduction faite des amortissements planifiés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation probable. Les biens économiques de faible valeur sont intégralement amortis au cours de l’année d’acquisition. S’il a été démontré qu’un actif peut être déprécié durablement, les amortissements exceptionnels correspondants sont effectués. Les dettes envers les établissements de crédit , les clients ainsi que les autres dettes sont comptabilisées dans le montant d’exécution. Les provisions pour impôts ainsi que les autres provisions tiennent compte de toute dette incertaine. Elles sont comptabilisées à hauteur du montant d’exécution nécessaire selon une évaluation commerciale raisonnable. Les engagements d’une durée estimée supérieure à un an sont actualisés au moyen des taux d’intérêt annoncés par la Deutsche Bundesbank. Les capitaux propres sont constitués du solde des actifs évalués et des passifs évalués. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères ont été convertis au cours moyen des devises au comptant à la date de clôture. Écarts par rapport à la forme de présentation et de répartition par rapport au bilan de l’exercice précédent : Dans ces comptes annuels pour la première fois, les postes du bilan ont été inclus 11. Immobilisations incorporelles : a) droits de propriété industrielle propres et droits et valeurs similaires b) Concessions, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires acquis à titre onéreux, ainsi que licences sur ces droits et valeurs acquis à titre onéreux ainsi que 7. Provisions b) Provisions pour impôts puisqu’elles avaient été comptabilisés à tort l’année précédente avec les postes de bilan suivants 12. Immobilisations corporelles ou 7. Provisions c) Autres provisions Les chiffres de l’année précédente ont donc été comptabilisés dans les bons postes. Les impôts différés ne sont pas comptabilisés au cours de l’exercice. Par conséquent, le droit de vote d’activation n’a pas été utilisé. En principe, les charges fiscales et les allégements fiscaux qui en résulteraient seraient soldés. 4. E xplications relatives au bilan 4.1. Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit d’un montant de 218 344 kEUR (exercice précédent : 143 059 kEUR) se répartissent comme suit et sont exigibles à vue : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Avoirs auprès des banques nationales et internationales 188 231 91 214 Créances provenant principalement d’opérations financières non compensées 8 005 13 145 Accord de rachat « Repo » 20 926 35 798 Créances provenant du négoce secondaire de crédit 0 2 000 Autres 1 182 902 4.2. Créances sur la clientèle Les créances sur des clients s’élèvent à 208 959 kEUR (exercice précédent : 128 903 kEUR) et concernent principalement des créances au titre de transactions financières non compensées d’un montant de 186 991 kEUR (exercice précédent : 115 459 kEUR), ainsi que les prêts de titres d’un montant de 9 640 kEUR (exercice précédent : 13 285 kEUR). Les créances sont exigibles à vue. Ces créances comprennent des créances sur des entreprises affiliées à hauteur de 62 994 kEUR (exercice précédent : 44 918 kEUR) et sont intégralement des créances envers l’actionnaire unique. 4.3. Portefeuille de négociation actif Le portefeuille de négociation actif d’un montant de 2 870 686 kEUR (exercice précédent : 2 098 859 kEUR) se compose comme suit : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Instruments financiers dérivés 0 0 Créances 1 427 764 1 075 911 Titres de créances et titres à revenu fixe 1 437 181 1 020 922 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres éléments d’actif 8 748 2 648 Décote de risque -3 007 -622 4.4. Opérations de prise en pension Au 30 novembre 2022, la valeur comptable des actifs donnés en pension s’élevait à 1 448 472 kEUR (exercice précédent : 1 111 806 kEUR). 4.5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été reprises principalement lors de l’acquisition des succursales. Les immobilisations corporelles sont utilisées par JEG et ses succursales. Barème brut d’investissement au 30 novembre 2022 Coût d’acquisition/reprise 01/12/2021 Acquisition Départs Transferts (*) Faits d’acquisition /de rachat au 30/11/2022 Amortissements Cumulés 01/12/2021 Amortissements du 01/12/2021 au 30/11/2022 Modifications des amortissements pour le Départs au 30/11/2022 Amortissements cumulés 30/11/2022 Valeur comptable 30/11/2022 Valeur comptable 30/11/2022 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR I. Actifs Incorporels 1. Droits de propriété industrielle propres et droits similaires ; Valeurs 0,00 250 337,50 0,00 0,00 250 337,50 0,00 33 378,32 0,00 33 378,32 216 959,18 0,00 2.2. Concession, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires acquis à titre onéreux, ainsi que scènes sur ces droits 128 688,11 0,00 0,00 0,00 128 688 , ,11 66 557,56 22 599,58 0,00 89 157,14 39 530,97 62 130,55 Actifs incorporels 128 688,11 250 337,50 0,00 0,00 379 025,61 66 557,56 55 977,90 0,00 122 535,46 256 490,15 62 130,55 II. Immobilisations corporelles 4. Autres installations et équipements 1 320 919,43 5 001 849,58 351 071,07 0,00 5 971 697,94 797 138,65 510 027,15 178 250,22 1 128 915,58 4 842 782,36 523 780,78 5. Acomptes versés 1 304 492,84 370 021,56 432 740,23 693 590,64 548 183,53 0,00 0,00 0,00 0,00 548 183,53 1 304 492,84 Immobilisations corporelles 2 625 412,27 5 371 871,14 783 811,30 693 590,64 6 519 881,47 797 138,65 510 027,15 178 250,22 1 128 915,58 5 390 965,89 1 828 273,62 Total 2 754 100,38 5 622 208,64 783 811,30 693 590,64 6 898 907,08 863 696,21 566 005,05 178 250,22 1 251 451,04 5 647 456,04 1 890 404,17 (*) Y compris variation de valeur de la conversation monétaire 4. 6 . Autres éléments d’actif Les autres actifs d’un montant de 8 695 kEUR (exercice précédent : 13 760 kEUR) se décomposent comme suit : Créances provenant d’opérations de banque d’investissement : 7 011 kEUR (exercice précédent : 12 599 kEUR), créances de TVA : 111 kEUR (exercice précédent : 87 kEUR), cautions : 995 kEUR (exercice précédent : 788 kEUR), et autres actifs : 578 kEUR (exercice précédent : 286 kEUR). 4. 7 . Comptes de régularisation actifs Les comptes de régularisation actifs d’un montant de 12 300 kEUR (exercice précédent : 4 661 kEUR) comprennent principalement : Paiements de bonus sous réserve de récupération en cas de départ anticipé des collaborateurs : 8 144 kEUR (exercice précédent : 4 200 kEUR), acomptes sur salaires : 133 kEUR (exercice précédent : 92 kEUR), paiements anticipés d’impôts : 3 483 kEUR (exercice précédent : 7 kEUR), paiements anticipés pour les livraisons et prestations : 338 kEUR (exercice précédent : 207 kEUR) ainsi que des avances sur loyers : 202 kEUR (exercice précédent : 154 kEUR). 4. 8 . Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit d’un montant de 32 050 kEUR (exercice précédent : 26 821 kEUR) sont exigibles à vue et se composent essentiellement de : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Opérations sur titres non réglées 21 317 5 100 Prêt de titres et intérêts associés 10 606 15 542 Dettes provenant des marchés de crédit secondaires 0 4 906 Autres 127 1 273 4. 9 . Dettes envers la clientèle Les dettes envers la clientèle s’élèvent à 264 537 kEUR (exercice précédent : 211 857 kEUR), sont exigibles à vue, et se répartissent de la manière suivante : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Opérations sur titres non réglées 149 311 91 905 Prêt de titres 15 832 8 068 Dettes de compensation, principalement constituées 4 546 14 017 Transfer Pricing Facilité de liquidité inter-sociétés 94 848 97 866 177 744 kEUR au total (exercice précédent : 160 786 kEUR) concernent les dettes envers les entreprises affiliées et sont intégralement des dettes envers l’actionnaire unique. 4.10. Portefeuille de négociation passif Le portefeuille de négociation passif d’un montant de 2 835 367 kEUR (exercice précédent : 1 985 114 kEUR) se compose comme suit : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Instruments financiers dérivés 0 0 Dettes 2 835 367 1 985 114 4.11. Autres dettes Les autres dettes pour un montant total de 6 214 kEUR (exercice précédent : 5 943 kEUR) comprennent principalement : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Dettes issues des livraisons et prestations 4 090 3 513 Taxes sur les transactions financières au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong-Kong et en France 638 881 Taxes sur la valeur ajoutée 339 889 Dettes envers les collaborateurs 1 147 642 Dettes envers les assurances sociales 0 14 Autres 0 4 4.1 2 . Provisions pour impôts Les provisions fiscales s’élèvent à 2 372 kEUR (exercice précédent : 6 141 kEUR). 4.1 3 . Autres provisions Les autres provisions ont été constituées selon une évaluation commerciale raisonnable et s’élèvent à 34 802 kEUR (exercice précédent : 32 530 kEUR). Pour des provisions d’un an et moins, la société a renoncé à l’actualisation. Les autres provisions comprennent essentiellement : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Prestations juridiques et de conseil 80 171 Coût salarial (notamment bonus) 32 810 30 041 Contrôle et établissement des comptes annuels 518 578 Commissions liées aux 0 683 Opérations sur titres Provisions pour congés non pris 444 438 Provisions pour données de marché 162 53 Cotisations 125 290 Retraite 425 228 Autres 238 48 4.1 4 . Actifs et passifs en devises Euro Devises étrangères Actif 3 195 686 kEUR 128 945 kEUR Passif 3 197 179 kEUR 127 452 kEUR 4.1 5 . Instruments financiers dérivés non évalués à la juste valeur actuelle Des opérations en cours non comptabilisées se composent de swaps FX. Les swaps FX sont trois swaps de devises OTC que JEG a conclus avec JIL. Leur juste valeur actuelle s’élève à 10 kEUR (exercice précédent : 20 kEUR), la juste valeur étant calculée sur la base du prix que l’on obtiendrait lors d’une transaction habituelle entre acteurs du marché le jour de l’évaluation lors de la vente d’une valeur d’actif. Dans ce cas, donc, sur la base du taux de change à la date de clôture du bilan. La valeur comptable à la date de clôture s’élève à 0 kEUR (exercice précédent : 0 kEUR). La valeur nominale s’élève à 695 kEUR au 30/11/2022 (exercice précédent : 3 771 kEUR). 4.1 6 . Capitaux propres : Le bénéfice au 30 novembre 2022 de 48 046 kEUR comprend l’excédent annuel de 24 765 380,48 EUR et le report du bénéfice de 23 280 678,48 EUR de l’exercice précédent. Le capital social s’élève à 50 000 kEUR à la date de clôture du bilan (exercice précédent : 50 000 kEUR) et est entièrement versé. Comme l’année précédente, les capitaux propres comprennent une réserve en capital d’un montant de 49 446 kEUR. À la date de clôture du bilan, Jefferies International Limited, à Londres, société immatriculée au Royaume-Uni, est l’actionnaire unique de Jefferies GmbH. 5. E xplications relatives au compte de résultat 5.1. Commissions Les revenus de commissions d’un montant de 167 631 kEUR (exercice précédent : 141 277 kEUR) comprennent principalement les produits issus des frais de service, calculés et comptabilisés sur la base d’une convention de prix de transfert interne au groupe (« Transfer Pricing ») avec d’autres sociétés du groupe Jefferies, pour un montant de 49 106 kEUR (exercice précédent : 18 778 kEUR), les produits issus des opérations de banque d’investissement d’un montant de 73 734 kEUR (exercice précédent : 98 038 kEUR) et les produits issus des échanges boursiers d’un montant de 44 791 kEUR (exercice précédent : 24 461 kEUR). 5.2. Produit du portefeuille de négociation Le produit du portefeuille de négociation d’un montant de 373 966 kEUR (exercice précédent : 38 653 kEUR) est comptabilisé ici en brut. 5.3. Charges d’intérêts Les charges d’intérêts d’un montant de 3 851 kEUR (exercice précédent : 1 754 kEUR) comprennent essentiellement des intérêts financiers. 5.4. Commissions versées Les charges de commission d’un montant de 22 860 kEUR (exercice précédent : 10 140 kEUR) comprennent principalement des charges dans le cadre de l’accord de prix de transfert (Transfer Pricing) avec d’autres sociétés du groupe Jefferies pour un montant de 769 kEUR (exercice précédent : 1 434 kEUR), les dépenses de services dans le cadre du contrat de niveau de service avec la société JIL, à hauteur de 1 282 kEUR (exercice précédent : 2 618 kEUR), les frais de conseil juridique liés au commerce, d’un montant de 1 302 kEUR (exercice précédent : 813 kEUR), ainsi que les charges liées au négoce en bourse de 19 508 kEUR (exercice précédent : 6 087 kEUR). 5.5. Charges du portefeuille de négociation La charge du portefeuille de négociation d’un motant de 364 109 kEUR (exercice précédent : 41 720 EUR) est comptabilisée ici en brut. Ce montant comprend 3 007 kEUR (exercice précédent : 622 kEUR) pour la VaR et les charges relatives à l’affectation au fonds pour risques bancaires généraux de 1 798 kEUR (exercice précédent : 0 kEUR) inclus. 5.6. Charges administratives générales 5.6.1. Salaires et traitements Le poste salaires, à hauteur de 79 745 kEUR (exercice précédent : 66 343 kEUR), comprend les salaires, bonus / adaptations de bonus, indemnité kilométrique, compensations et indemnités de sécurité sociale. 5.6.2. Autres charges administratives Les autres charges administratives s’élèvent à 27 886 kEUR (exercice précédent de 30 774 kEUR) et comprennent principalement : 30/11/2022 30/11/2021 kEUR kEUR Frais bancaires 88 74 Charges de personnel 862 294 Coûts d’Internet et de communication 1 000 916 Market data 2 060 1 051 Coûts informatiques 1 546 461 Coûts de location et d’exploitation 724 196 Charges locatives 3 256 1 471 Frais de déplacement et business development 2 582 640 Frais d’audit et de conseil 4 170 2 955 Transfer Pricing 9 023 20 141 5.7. Amortissements et corrections de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles Les amortissements et corrections de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles à hauteur de 755 kEUR (exercice précédent : 433 kEUR) se composent de 56 kEUR (exercice précédent : 52 kEUR) sur les amortissements sur immobilisations incorporelles et 699 kEUR (exercice précédent : 381 kEUR) sur les amortissements sur immobilisations corporelles. Une partie des amortissements de l’exercice 2020/21 d’un montant de 119 kEUR a été comptabilisée dans le compte de résultat au poste « 4. b) autres charges administratives » au cours de l’exercice précédent. Ceci a été corrigé lors de cet exercice. 5.8. Autres produits et charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation d’un montant de 6 814 kEUR (exercice précédent : 2 138 kEUR) comprennent essentiellement 6 710 kEUR de TVA déductible non récupérable (exercice précédent : 2 013 kEUR). En outre, avec 68 kEUR (exercice précédent 57 kEUR), le résultat de la conversion de devise est inclus. Les autres produits d’exploitation d’un montant de 0 kEUR (exercice précédent : 191 kEUR) ne comprennent pas de produits ou de charges exceptionnels ou étrangers à la période. 5.9. Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les revenus et les bénéfices s’élèvent à 10 812 kEUR (exercice précédent : 8 243 kEUR). 5.10. Bénéfice annuel Le bénéfice annuel s’élève à 24 765 kEUR (exercice précédent : 18 698 kEUR). 6. A ffectation des résultats La direction propose de reporter à nouveau le bénéfice au bilan de 48 046 kEUR. 7. A utres informations 7.1. Rapports de responsabilité À la date de clôture du bilan, il n’existait aucune responsabilité soumise à déclaration. 7.2. Autres obligations financières Au 30 novembre 2022, le montant des autres obligations financières pour l’année suivante s’élève à 8 638 kEUR (exercice précédent : 8 022 kEUR). Il s’agit essentiellement d’obligations découlant de contrats de location et d’externalisation existants. Le montant comprend des obligations vis-à-vis des entreprises affiliées d’un montant de 4 068 kEUR (exercice précédent : 5 285 kEUR) inclus. 7.3. Transactions avec des entreprises et personnes proches Aucune activité exercée à des conditions non normales de marché avec des entreprises et des personnes proches n’est à déclarer. 7.4. Direction générale La direction comprend, au cours de l’exercice : Gregor Klaedtke , Neuss, dipl. de mathématiques économiques, membre de la direction des finances (depuis le 11 janvier 2021)*, porte-parole (depuis le 1er septembre 2021) Daniel Oldeweme , Francfort-sur-le-Main, diplômé d’études commerciales, membre de la direction du département Fixed Income Sales and Trading (depuis le 13 décembre 2018)* Evie Vanezi , Londres, Royaume-Uni, Master in Science in Mathematical Finance, membre de la direction en gestion des risques (depuis le 13 décembre 2018)* Ulrich Böckmann , Francfort-sur-le-Main, banquier/diplômé d’études commerciales, membre de la direction du département Investment Banking (depuis le 13 septembre 2021)* * Date de l’inscription à l’extrait du registre du commerce du Amtsgericht de Francfort-sur-le-Main (n° HRB 108812). 7.4.1. Rémunération globale de la direction La rémunération totale au cours de l’exercice s’est élevée à 3 336 531,00 EUR. Aucune autre rémunération n’a été versée par Jefferies GmbH. 7.4.2. Avances Il n’y a pas d’avances et de crédits accordés en faveur des membres de la direction. 7.4.3. Adhésions à d’autres organes de contrôle Il n’y a pas d’adhésions des membres de la direction à d’autres organes de contrôle. 7.5. Salariés Le nombre moyen d’employés était de 153,7 (exercice précédent : 104,8). Le nombre de salariés à la fin de l’exercice était de 175 (exercice précédent : 124). Ils ont travaillé dans les domaines suivants : État Exercice précédent 30/11/2022 Investment Banking 87 59 Equities 18 17 Research 9 5 Fixed Income 29 19 Corporate 30 22 Asset Management 2 2 Total 175 124 7.6. Relations du groupe Jefferies Financial Group Inc. est la société mère principale et la partie dominante qui dirige le plus grand groupe d’entreprises pour lesquelles des comptes annuels consolidés sont établis. Les comptes consolidés sont disponibles au siège de Jefferies Financial Group Inc., 520 Madison Avenue, New York, 10022, États-Unis. La société mère qui dirige le plus petit groupe d’entreprises est Jefferies International Limited. La société n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes annuels de Jefferies International Limited sont disponibles au siège de Jefferies International Limited, 100 Bishopsgate, Londres, EC2N 4JL, Royaume-Uni. 7.7. Frais d’examen et de conseil La rémunération globale du réviseur calculée au titre de l’exercice s’élève à 652,5 kEUR. Les prestations d’audit représentent 500 kEUR et les autres prestations de certification 152,5 kEUR. 7.8. Impôts différés Il n’y a pas d’impôts différés comptabilisés dans le bilan pour cet exercice. 8. A venant au rapport À partir de mars 2023, d’autres portefeuilles de titres à revenu fixe seront transférés de JIL vers JEG. Il s’agit de positions du portefeuille de négociation européen, grade d’investissement, émetteurs non gouvernementaux. Il est prévu que ces postes soient pris en charge depuis la nouvelle succursale portugaise, qui n’a pas encore été ouverte. Une fois l’autorisation finale du régulateur portugais reçue (attendue pour mars 2023), les premiers portails d’un volume d’environ 150 millions d’euros (portefeuille de négociation actif et passif respectivement) seront migrés. Au total, un stock de 500 millions d’euros (actif et passif) devrait être transféré d’ici à la fin de la migration. Afin de s’assurer que JEG dispose de fonds propres adéquats, l’associé unique JIL a décidé le 23 février 2023 d’augmenter le capital jusqu’à concurrence totale de 50 millions d’euros. Cette décision est valable jusqu’au 30 novembre 2023. Il est prévu de verser une première tranche de 20 millions d’euros dans la réserve de capital à partir du 6 mars 2023. Jefferies Gmbh Francfort-sur-le-Main, le 28 février 2023 La Direction Ulrich Böckmann Gregor Klaedtke Dr. Daniel Oldeweme Evie Vanezi IV – Avenant à l’annexe R apports par pays conformément à l’article 42 du WPIG (pour la période du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022) Les établissements de valeurs mobilières agréés en Allemagne qui possèdent dans d’autres États contractants ou dans des pays tiers des succursales ou filiales classées en tant qu’établissements financiers au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 26, du règlement (UE) n° 575/2013 doivent fournir annuellement, par État membre de l’Union européenne et pays tiers, les informations suivantes : la société, la nature des activités et le siège social de toutes les filiales et succursales, le chiffre d’affaires, le nombre de salariés équivalents temps plein, le bénéfice ou la perte avant impôts, les impôts sur les bénéfices ou les pertes ; et les aides d’État reçues. Jefferies GmbH n’avait pas de filiales au cours de la période sous revue. La valeur du chiffre d’affaires est calculée à partir de la somme des postes suivants du compte de résultat : Produits d’intérêts Commissions Produit du portefeuille de négociation Autres produits d’exploitation Le nombre de collaborateurs (temps plein et temps partiel) est indiqué sur une base moyenne. Aucune aide d’État n’a pas été perçue. Rapport pays par pays pour la période du 1er décembre 2021 au 30 novembre 202 2 Entreprise Activité Pays Siège social Chiffre d’affaires Salariés Résultat avant impôt Impôts et taxes Aides d’état kEUR kEUR kEUR kEUR Jefferies Gmbh Établissement de valeurs mobilières Allemagne Francfort-sur-le-Main 507 947 63,4 21 185 7 718 0 Jefferies GmbH, succursale d’Amsterdam Établissement de valeurs mobilières Pays-Bas Amsterdam 11 936 13,3 -273 -39 0 Jefferies GmbH, succursale de Copenhague Établissement de valeurs mobilières Danemark Copenhague 538 0,6 38 9 0 Jefferies GmbH, succursale de Madrid Établissement de valeurs mobilières Espagne Madrid 13 974 13,1 3 429 867 0 Jefferies GmbH, succursale de Milan Établissement de valeurs mobilières Italie Milan 13 013 19,1 2,035 860 0 Jefferies GmbH, succursale de Paris Établissement de valeurs mobilières France Paris 33 576 30,2 7 242 917 0 Jefferies GmbH, succursale de Stockholm Établissement de valeurs mobilières Suède Ville de Stockholm 12 252 12,5 2 007 480 0 Jefferies GmbH, succursale de Varsovie Établissement de valeurs mobilières Pologne Varsovie : 479 1,6 -3 -1 0 Éliminations de groupes -52 118 -83 0 0 TOTAUX 541 597 153,7 35 577 10 812 0 R apport du réviseur indépendant À la société Jefferies GmbH, Francfort-sur-le-Main Opinions d’audit Nous avons audité les comptes annuels de Jefferies GmbH, Francfort-sur-le-Main, composé du bilan au 30 novembre 2022 et du compte de résultat pour l’exercice allant du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 et ses annexes, y compris la présentation des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également examiné le rapport de gestion de Jefferies GmbH, à Francfort-sur-le-Main, pour l’exercice allant du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022 D’après notre évaluation sur la base des enseignements tirés de l’audit, les états financiers ci-joints sont conformes dans tous leurs aspects essentiels au droit commercial allemand et donnent, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, une image fidèle de la situation patrimoniale et financière de la Société au 30 novembre 2022 ainsi que de sa situation des revenus pour l’exercice allant du 1er décembre 2021 au 30 novembre 2022, et le rapport de situation ci-joint donne une image fidèle de la situation de la société. Dans tous les points essentiels, le présent rapport de gestion est conforme aux états financiers, répond aux dispositions légales claires et reflète avec précision les opportunités et les risques liés à l’évolution future. Conformément à l’article 322, paragraphe 3, aliéna 1, du code de commerce allemand, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune objection à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement des opinions Nous avons effectué notre audit des états financiers et du rapport de gestion conformément à l’article 317 du code de commerce allemand dans le respect des principes d’audit régulier établis par l’IDW (« Institut der Wirtschaftsprüfer »). Notre responsabilité en vertu de ces règles et principes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité du réviseur eu égard à l’audit des états financiers et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément à la réglementation commerciale et professionnelle allemande et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous sommes d’avis que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit sur les états financiers et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux pour les comptes annuels et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des états financiers, qui sont conformes au droit commercial allemand dans tous les points essentiels, et veillent à ce que les états financiers donnent, selon les principes comptables généralement admis en Allemagne, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En outre, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont jugés nécessaires, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, pour permettre l’établissement des états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités. Ils sont également responsables de la divulgation des faits liés à la poursuite des activités, dès lors qu’ils sont pertinents. De plus, ils sont responsables de la comptabilisation des activités poursuivies selon les principes comptables, sauf si cela est contraire aux faits ou à la loi. Les représentants légaux sont aussi responsables de l’établissement du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société, est conforme dans tous les points essentiels aux états financiers, répond aux dispositions légales allemandes et reflète avec précision les opportunités et les risques de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion conformément aux dispositions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des preuves suffisantes des affirmations contenues dans le rapport de gestion. Responsabilité du réviseur eu égard à l’audit des états financiers et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’inexactitudes significatives, intentionnelles ou non, que le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société et est conforme, dans tous ses aspects significatifs, aux états financiers ainsi qu’aux conclusions de notre audit, est conforme aux dispositions légales allemandes et donne une image fidèle des opportunités et risques futurs, et enfin notre objectif est de formuler un rapport qui comprend notre opinion sur les états financiers et le rapport de gestion. L’assurance raisonnable offre un niveau élevé de sécurité, mais elle ne garantit pas qu’un audit effectué conformément à l’article 317 du code de commerce allemand et conformément aux principes d’audit régulier établis par l’IDW (« Institut der Wirtschaftsprüfer ») révèlera toujours une présentation erronée significative. Les représentations erronées peuvent résulter de toute violation ou de toute inexactitude et sont considérées comme significatives si elles sont raisonnablement susceptibles d’influencer, individuellement ou collectivement, les décisions économiques des destinataires prises sur la base de ces états financiers et de ce rapport de gestion. Pendant l’audit, nous exerçons notre pouvoir discrétionnaire et conservons une attitude critique. En outre : nous identifions et évaluons les risques de fausses représentations importantes, intentionnelles ou non, dans les états financiers et le rapport de gestion, planifions et appliquons des procédures d’audit en réponse à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé pour les violations que pour les inexactitudes, ces dernières pouvant inclure des interactions frauduleuses, des contrefaçons, des inexactitudes intentionnelles, des déclarations erronées ou l’abrogation des contrôles internes. Nous acquérons une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers et des dispositions et mesures utiles pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes pour la société. Nous évaluons le caractère approprié des principes comptables appliqués par les représentants légaux et la viabilité des estimations et des informations fournies par les représentants légaux. Nous tirons des conclusions sur le caractère approprié des principes comptables appliqués par les représentants légaux pour la poursuite des activités de l’entreprise et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence éventuelle d’une incertitude significative liée à des événements ou circonstances qui pourraient jeter un doute significatif sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à une incertitude significative, nous sommes tenus dans le rapport d’attirer l’attention sur les informations fournies dans les états financiers et le rapport de la direction ou, en cas d’erreur, de modifier notre opinion. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Toutefois, des événements ou des circonstances futurs peuvent signifier que la société ne pourra plus poursuivre ses activités. Nous évaluons la présentation globale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations, et si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à ce que les comptes annuels donnent, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de la société. Nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers, le respect de la législation, et la justesse de l’image qu’il donne de la situation de la société. Nous effectuons des procédures d’audit sur les déclarations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions en particulier les hypothèses significatives sur lesquelles se fondent les déclarations prospectives des représentants légaux et évaluons la manière dont ces déclarations prospectives sont correctement dérivées de ces hypothèses. Nous ne donnons pas notre propre opinion sur les déclarations prospectives et les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque inévitable et important que les événements futurs diffèrent considérablement des déclarations prospectives. Entre autres, nous discutons avec les personnes responsables de la surveillance de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des constatations importantes de la vérification, y compris toute lacune du système de contrôle interne que nous avons relevée au cours de notre audit. Francfort-sur-le-Main, le 25 avril 2023 Deloitte GmbH Cabinet d’expertise comptable Christian Schweitzer Elena Borgardt Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes