Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR Siège social : 26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539 R.C.S. Aix en Provence (la « Société ») Avis de convocation de l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur Les porteurs de parts de fondateur de la Société (les « Sociétaires ») sont convoqués en assemblée générale des porteurs de parts de fondateur le 20 janvier 2023 à 15 heures , dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Désignation d’un expert indépendant chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho , expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société le 22 décembre 2022 ; Nomination , pour les besoins de l’expertise des parts de fondateur, d’un ou deux administrateur(s) gérant(s) ; Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des Sociétaires du 20 janvier 2023 Première résolution L’ a ssemblée générale, statuant aux condi tions de quorum et de majorité applicables , désigne, conformément aux dispositions de l’article 3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la loi du 23 j anvier 1929, [●] en qualité d’expert chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société le 22 décembre 2022 , avec les pouvoirs et la mission prévus par les articles 4 et 5 du décret précité. Les deux experts devront remettre leur rapport conjoint au conseil d’administration de la Société , ainsi qu’aux administrateurs gérants éventuellement désignés dans le cadre de la deuxième résolution , dans le délai de deux mois à compter de l a date d ’approbation de la présente résolution . Deuxième résolution L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité applicables , désigne [●] [et [●]] en qualité d’administrateurs gérants , avec pour mission d’être l ’interlocuteur [ / les interlocuteurs ] de l’expert désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts conjointement avec l’expert désigné par le conseil d’administration de la Société. Troisième résolution L’as semblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité applicables , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités. __________________________________ Exposé des motifs Pour mémoire, le 23 décembre 2022, la Société a informé le marché par communiqué de presse de la mise en œuvre de plusieurs opérations successives devant être initiées au cours du 1er semestre 2023, comprenant notamment (i) le rachat par la Société des 10.500 parts de fondateur existantes conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 et du décret n° 67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation), dont les conditions financières résulteront d’une évaluation conjointe réalisée par deux experts indépendants, l’un agissant pour le compte des porteurs de parts de fondateur et l’autre pour le compte de la Société et le (ii) le dépôt par la Société d’une offre publique de rachat d’actions portant sur l’ensemble des actions de la Société (en vue de leur annulation), à l’exception des actions détenues par l’actionnaire de contrôle de la Société . En outre, la Société a fait part au marché dans le communiqué de presse précité de la volonté de l’actionnaire de contrôle, à l’issue de l’offre publique de rachat d’actions, de déposer une offre publique d’achat simplifiée au x même s conditions financières que celles présentées dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et , si les conditions sont réunies, de mettre en œuvre un retrait obligatoire afin de retirer la S ociété de la cote , sous réserve que les conditions suspensives de lancement de l’offre publique d’achat simplifiée telles qu’exposées dans le communiqué de presse susvisé puis celles d’un retrait obligatoire soient remplies. L e conseil d’administration de la Société réuni le 22 décembre 2022 a notamment décidé , (i) de ratifier la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant, à l’effet de se prononcer sur la valorisation des parts de fondateur conjointement avec l’expert indépendant qui sera désigné par l’assemblée des porteurs de parts de fondateur conformément aux articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 et (ii) de convoquer l’assemblée général e des porteurs de parts de fondateur à l’effet notamment de d ésigner un expert chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho , expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société en date du 22 décembre 2022. C’est dans ces circonstances qu’est convoquée la présente assemblée générale des Sociétaires, à l’effet de désigner un expert indépendant chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateurs, conjointement avec le cabinet Ledouble, expert indépendant désigné par l e conseil d’administration de l a Société (1 ère résolution) . Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l’expert à désigner. Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de Cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les Cours et Tribunaux . A toutes fins utiles, la Société vous informe que l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association reconnue par l’ A utorité des marchés financiers, présente une liste de ses membres, experts financiers, sur son site internet : https://www.apei-experts.org/ Le bureau de l’assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur jusqu’à la désignation d’un expert à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Conformément à l’article 46 VI des statuts de la Société, i l sera également demandé à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur d’élire un ou deux administrateurs gérants (2 ème résolution) . Ce(s) représentant(s) aura /ont pour mission d’être l’ /les interlocuteur (s) de l’expert indépendant désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts de fondateur conjointement avec l’expert désigné par le conseil d’administration de la Société. Il appartiendra aux porteurs de parts de fondateur de formuler des propositions quant au (x) nom (s) du ou des administrateur ( s ) gérant ( s ) à désigner. Le bureau de l’ a ssemblée générale des porteurs de parts de fondateur sera chargé de recueillir ces propositions. Les administrateurs gérants ainsi proposés seront succ essivement soumis au vote de l’a ssemblée générale jusqu’à la désignation d’un ou deux administrateurs gérants à la majorité précitée. La Société indique en tant que de besoin aux Sociétaires que l’assemblée générale des Sociétaires ne pourra délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant la moitié au moins des parts existant es . Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur Tout Sociétaire sera admis à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur quel que soit le nombre de parts de fondateur dont il est propriétaire. Il sera justifié du droit de participer à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur par l’enregistrement des titres au nom du Sociétaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté(e) par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour participer à l’assemblée des porteurs de parts de fondateur , cette attestation de participation doit être présentée le jour de l’assemblée par le Sociétaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée des porteurs de parts de fondateur , tout Sociétaire peut choisir de donner pouvoir de le représenter à un mandataire devant être personnellement propriétaire de parts de fondateur, conformément aux stipulations de l’article 46 X des statuts de la Société . La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée par ledit porteur. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel, domicile, ainsi que les noms , prénom et adresse du mandataire ou, dans le cas d’une personne morale mandataire, sa dénomination ou raison sociale, son siège social et son numéro d’immatriculation. Toute procuration sans indication de la désignation d’un mandataire sera nulle. Un formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être retourné, au siège de la Société, où il devra parvenir deux (2) jours ouvrés au moins avant l’ a ssemblée, accompagné d’une attestation de participation remise par l’intermédiaire habilité pour les porteurs de parts de fondateur au porteur. * * * Le conseil d'a dministration