DEXIA CLF REGIONS BAIL (Filiale à 99,99 % de Dexia Crédit Local) Société anonyme au capital de 7 625 000 € Siège social : 1, passerelle des Reflets, Tour Dexia – La Défense 2, 92913 La Défense Cedex 354 073 249 R.C.S. Nanterre I. — Bilan social . (En Euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Créances établissements crédit et assimilés 29 993 634,14 32 467 369,00 À vue : 24 993 634,14 27 466 654,00 Comptes ordinaires 24 993 634,14 27 466 654,00 Créances rattachées 0,00 0,00 À terme : 5 000 000,00 5 000 715,00 Comptes ordinaires 5 000 000,00 5 000 000,00 Créances rattachées 0,00 715,00 Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 Participations et activité de portefeuille 8 237,79 8 237,79 Opérations de crédit-bail et assimilées 392 002 988,30 408 462 055,54 Opérations de crédit-bail - immobilisations nettes 383 541 301,08 404 777 958,86 Immobilisations brutes en service 610 536 658,50 610 536 658,50 Dont Immobilisations brutes TNL 0,00 0,00 Immobilisations brutes en cours 0,00 0,00 Amortissements et Provisions 64 226 995 357,42 205 758 699,64 Dont Amortissements immobilisations TNL 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Opérations de crédit bail - créances rattachées 8 461 687,22 3 684 096,68 Locations simples - immobilisations nettes 0,00 0,00 Immobilisations brutes 0,00 0,00 Amortissements et provisions 0,00 0,00 Locations simples - créances rattachées 0,00 0,00 Créances douteuses : 0,00 0,00 Créances 0,00 0,00 Créances rattachées 0,00 0,00 Provisions 0,00 0,00 Immobilisations en cours 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations brutes 79 133,51 79 133,51 Amortissements 79 133,51 79 133,51 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Immobilisations brutes 2 379,77 2 379,77 Amortissements 2 379,77 2 379,77 Autres actifs 1 305 492,65 1 132 316,04 Opérations diverses 1 305 492,65 1 132 316,04 Créances rattachées 0,00 0,00 Comptes de régularisation 0,00 0,00 423 310 352,88 442 069 978,37 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes établissements crédit et assimilés 365 386 660,96 386 328 041,66 À vue : 0,00 0,00 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Dettes rattachées 0,00 0,00 À terme : 365 386 660,96 386 328 041,66 Comptes ordinaires 363 180 470,64 383 919 553,49 Dettes rattachées 2 206 190,32 2 408 488,17 Opérations avec la clientèle 7 623 915,53 8 001 087,13 À vue : 0,00 0,00 À terme : 7 623 915,53 8 001 087,13 Autres passifs 8 859 510,77 8 271 324,61 Opérations diverses 8 800 271,89 7 993 085,73 Dettes rattachées 59 238,88 278 238,88 Comptes de régularisation 154 065,08 134 510,00 Provisions pour risques et charges 3 264 762,73 3 438 000,00 Fonds propres hors FRBG 38 021 437,81 35 897 014,97 Capital souscrit 7 625 000,36 7 625 000,36 Réserves légales 917 493,92 917 493,92 Réserves statutaires ou contractuelles 775 000,00 775 000,00 Subventions d'investissement 4 523 534,66 4 833 079,16 Subventions 7 101 448,28 7 101 448,28 Amortissements 2 577 913,62 2 268 369,12 Fonds publics affectés 0,00 0,00 Amortissements Provisions règlementées 0,00 0,00 Report à nouveau 21 746 441,53 23 663 787,82 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 2 433 967,34 -1 917 346,29 423 310 352,88 442 069 978,37 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement : 0,00 0,00 Engagements en faveur de la clientèle 0,00 0,00 Engagements de garantie : 301 301 758,24 291 135 558,74 Engagements donnés établissements de crédit 301 301 758,24 291 135 558,74 Engagements reçus : Engagements de financement : 0,00 0,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 0,00 0,00 Engagements reçus clients ou tiers 0,00 0,00 Engagements de garantie : 222 609 000,00 225 169 000,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 222 609 000,00 225 169 000,00 II. — Comptes de résultat. (En Euros) 1 31/12/2019 31/12/2018 (+) Intérêts et produits assimilés : 0,00 1 148,60 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec l es établissements de crédit 0,00 1 148,60 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec La clientèle 0,00 0,00 + Autres intérêts et produits assimilés 0,00 0,00 (-) Intérêts et charges assimilées 12 887 599,80 13 519 586,75 - Intérêts et charges assimilées sur opérations non adossées a vec les établissements de crédit 2 603,89 0,00 - Intérêts et charges assimilées sur opérations adossées a vec les établissements de crédit 12 884 995,91 13 519 586,75 - Autres intérêts et charges assimilées 0,00 0,00 (+) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 41 003 609,92 37 903 373,23 - Préloyers 0,00 0,00 - Loyers 37 205 955,79 34 181 331,76 - Produits de cession d'opérations de crédit bail 0,00 0,00 - Autres produits 3 797 654,13 3 722 041,47 (-) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 826 079,20 21 818 906,83 - Amortissements et Provisions 64 21 236 657,78 17 840 293,03 - Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 - Cessions d'opérations de crédit-bail 0,00 0,00 - Autres charges 3 589 421,42 3 978 613,80 (+) Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Loyers 0,00 0,00 - Produits de cession d'opérations de location simple 0,00 0,00 - Autres produits 0,00 0,00 (-) Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Amortissements 0,00 0,00 - Cessions d'opérations de location simple 0,00 0,00 - Autres charges 0,00 0,00 (+) Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 (+) Commissions (produits) 0,00 0,00 - Engagements sur crédit-bail 0,00 0,00 - Autres 0,00 0,00 (-) Commissions (charges) 2 626,63 2 295,50 - Opérations de trésorerie 2 626,63 2 295,50 - Autres 0,00 0,00 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles d e négociation 0,00 0,00 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles d e placement et assimilés 0,00 0,00 2 31/12/2019 31/12/2018 (+) Autres produits d'exploitation bancaire 528 648,96 301 453,41 - Quote-part des subventions inscrites au résultat 309 544,50 301 398,17 - Divers 219 104,46 55,24 (-) Autres charges d'exploitation bancaire 7 852,04 7 862,00 - Cotisation au fonds de garantie des dépôts 7 852,04 7 862,00 - Divers 0,00 0,00 Produit net bancaire 3 808 101,21 2 857 324,16 (-) Charges générales d'exploitation 531 608,14 619 774,45 - Autres frais administratifs 531 608,14 619 774,45 - Charges de personnel 0,00 0,00 - Impôts et taxes 130 734,23 92 945,00 - Services extérieurs 400 873,91 526 829,45 (-) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 3 276 493,07 2 237 549,71 (+/-) Coût du risque 173 237,27 -3 438 000,00 - Dotations / reprises aux provisions pour créances douteuses 0,00 0,00 - Dotations / reprises aux provisions pour risques et charges 173 237,27 -3 438 000,00 Résultat d'exploitation 3 449 730,34 -1 200 450,29 (+/-) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 3 449 730,34 -1 200 450,29 (+/-) Résultat exceptionnel 0,00 0,00 - Produits exceptionnels 0,00 0,00 - Charges exceptionnelles 0,00 0,00 (-) Impôt sur les bénéfices 1 015 763,00 716 896,00 - Impôt sur les sociétés au taux de droit commun 1 007 688,00 716 896,00 - Contributions 8 075,00 0,00 - Charge IFA non déductible 0,00 0,00 (+/-) Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0,00 0,00 - Dotation aux amortissements dérogatoires 0,00 0,00 - Reprise des amortissements dérogatoires 0,00 0,00 (+/-) Résultat net de l'exercice 2 433 967,34 -1 917 346,29 III. — Affectation du résultat. L’assemblée générale ordinaire, constatant que la somme du résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 2 433 967,34 euros, et du report à nouveau, soit 21 746 441,53 euros, forme un résultat distribuable de 24 180 408,87 euros, décide d’affecter au compte report à nouveau la totalité de cette somme, portant ainsi le compte report à 24 180 408,87 euros. L’assemblée générale ordinaire rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. IV. — Annexe aux comptes annuels . DEXIA CLF REGIONS BAIL (SICOMI) est soumise aux dispositions du Code Monétaire et Financier ; elle est classée dans la catégorie des sociétés de financement. Le statut juridique des SICOMI est défini par l'ordonnance n° 67.837 du 28 septembre 1967 et leurs activités exclusives concernent la location d'immeubles à usage professionnel, soit à titre pur et simple, soit dans le cadre d'opérations de crédit-bail. A partir de l’exercice 1996, tous les nouveaux contrats signés sont soumis à l’impôt des sociétés. Depuis l’exercice 2000, la société a opté pour l’amortissement financier. L’activité de DEXIA CLF REGIONS BAIL consiste en l’acquisition d’immeubles à usage professionnel à construire ou clé en mains, seul ou en partenariat, et de les louer à des preneurs. Fiscalement, DEXIA CLF REGIONS BAIL a opté pour le régime dérogatoire sur les opérations de crédit-bail. Dans ce cadre, les SICOMI sont tenues chaque année de distribuer à leurs actionnaires 85 % du bénéfice net dégagé des opérations de crédit-bail. Il est admis toutefois que si le montant des sommes à distribuer est inférieur à 1 % du capital social, la société peut en décider le report à nouveau. DEXIA CLF REGIONS BAIL étant une filiale à 99,99% de DEXIA CRÉDIT LOCAL a appliqué les mêmes règles comptables que sa société mère pour l’établissement de ses comptes ; Les états financiers consolidés de Dexia Crédit Local au 31 décembre 2019 ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d’exploitation (going concern) conformément à IAS 1 § 25 et 26. Ceci suppose un certain nombre d’hypothèses constitutives du plan d’affaires sous-jacent à la résolution du groupe Dexia ayant fait l’objet d’une décision par la Commission européenne en décembre 2012 et établies sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes. En particulier : Les hypothèses macroéconomiques sous-jacentes au plan d’affaires sont révisées dans le cadre de revues d’ensemble semestrielles du plan. La mise à jour réalisée sur la base des données de marché disponibles au 30 juin 2019 et validée par le conseil d’administration de Dexia le 19 décembre 2019 intègre les évolutions réglementaires connues à ce jour, dont le texte définitif de la CRD IV. Elle prend également en compte le non- renouvellement, à compter du 1er janvier 2019, de l’approche spécifique déployée par la Banque centrale européenne pour la supervision du groupe Dexia. Cette mise à jour n’intègre pas les résultats de l’inspection sur site (on-site inspection – OSI) de la Banque centrale européenne le risque opérationnel et les activités externalisées, dont le rapport définitif n’a pas encore été reçu par Dexia. La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement qui repose en particulier sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge, français et luxembourgeois ainsi que sur sa capacité à collecter des financements sécurisés. La dernière mise à jour du plan d’affaires prend en compte une révision du plan de financement reposant sur les dernières conditions de marché observables. Dexia Crédit Local a continuellement réduit son besoin de financement et rallongé la maturité des financements levés, dans une optique de gestion prudente de sa liquidité. Ceci lui permet de maintenir un niveau de réserves de liquidité jugé adéquat avec la restriction de l’accès au financement de la Banque centrale européenne annoncé le 21 juillet 2017. À la fin de l’année 2019, Dexia Crédit Local dispose d’un coussin de liquidité de EUR 19,4 milliards, dont la moitié en cash. L’accélération des ventes d’actifs décidée au cours de l’été 2019, combinée à la cession de DKD, a permis une baisse de EUR 32 milliards des besoins de financement de Dexia Crédit Local sur l’année grâce, notamment, à une baisse rapide du besoin de financement en dollar US. La réalisation du programme de financement en 2019, conformément au budget, de même que le lancement réussi de sa première émission de 2020, pour un montant de EUR 1,5 milliard à sept ans, reflète la solide capacitée de financement de Dexia Crédit Local, dont la résilience vis-à-vis du risque de liquidité, dans des circonstances normales de marché, s’est fortement améliorée en 2019. Enfin, la confirmation de la Banque centrale européenne de la prolongation de la garantie de liquidité accordée par les États belge et français au-delà du 31 décembre 2021, pour un montant maximal de EUR 75 milliards, constitue un élément de soutien essentiel à la poursuite de la résolution ordonnée du groupe Dexia. Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire de Dexia Crédit Local ainsi que le maintien de la notation de Dexia Crédit Local à un niveau équivalent ou supérieur au rang « Investment grade ». Lors de son appréciation de la pertinence de la continuité d’exploitation, la direction de Dexia a challengé la cohérence des choix stratégiques de ses actionnaires sur la base des projections financières à long terme et, en particulier, a évalué s’il était possible de conserver un statut bancaire jusqu’à un horizon de temps donné, ce qui est un postulat central des États actionnaires. La direction a également tenu compte des contraintes et incertitudes de son modèle opérationnel ainsi que du risque lié à sa continuité d’exploitation, inhérent au caractère spécifique de banque en résolution, et pris des mesures appropriées pour atténuer ce risque. Des incertitudes résiduelles concernant la réalisation du plan d’affaires sur la durée de la résolution du groupe Dexia conduisent à des revues régulières et des ajustements par rapport au plan d’origine et, au fil du temps, pourraient provoquer une modification significative de la trajectoire de résolution initialement anticipée. Ce plan est notamment susceptible d’être impacté par de nouvelles évolutions des règles comptables et prudentielles. Dexia et Dexia Crédit Local présente également une sensibilité significative à l’évolution de l’environnement macroéconomique et aux paramètres de marché, dont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ou les marges de crédit. Une évolution défavorable de ces paramètres dans la durée pourrait peser sur la liquidité et le niveau de solvabilité de Dexia et Dexia Crédit Local. Elle pourrait aussi avoir un impact sur la valorisation d’actifs, de passifs financiers et des dérivés OTC, dont les variations sont comptabilisées en compte de résultat et sont susceptibles d’entraîner une variation du niveau de capital réglementaire. En particulier, compte tenu des décisions prises par le conseil d'administration de Dexia relatives à la mise en œuvre de deux plans de ventes d'actifs pour un total d'environ EUR 18 milliards, Dexia Crédit Local est exposé à l’évolution des conditions macroéconomiques et des paramètres de marché sur ces actifs jusqu’à leur cession effective. Enfin, Dexia Crédit Local est exposé à certains risques opérationnels, propres à l’environnement de résolution dans lequel il opère. À ce stade, ces incertitudes ne remettent pas en cause la nature ni les fondamentaux de la résolution, ce qui justifie la décision d’établir les états financiers selon le principe de continuité d’exploitation en conformité avec IAS 1. Dexia Crédit Local suit par ailleurs attentivement l’évolution de la situation liée à la propagation du coronavirus Covid-19 à travers le monde et particulièrement en Europe. À la date d’arrêté des états financiers de Dexia Crédit Local, la sévérité de la pandémie a entraîné des conséquences majeures sur les marchés financiers. Elle aura un impact sévère sur la croissance économique et pourrait entraîner une dégradation de la qualité des actifs détenus par Dexia Crédit Local qu’il n’est pas possible d’évaluer à ce stade. Dexia Crédit Local a rapidement mis en œuvre les mesures nécessaires pour assurer la continuité opérationnelle dans un contexte de confinement des collaborateurs et des sous-traitants de la banque. Ses réserves de liquidité lui permettent de faire face aux tensions existant sur le marché monétaire à la date d’arrêté des états financiers et les mesures d’assouplissement des ratios de solvabilité annoncées par les superviseurs accroissent son coussin de capital excédentaire. En conséquence, après avoir tenu compte de l’ensemble de ces éléments développés en partie à l’annexe 1.5.2. aux comptes consolidés du présent rapport annuel, la direction de Dexia Crédit Local confirme que, à la fin de 2019, les états financiers peuvent être préparés selon les règles applicables à la continuité d’exploitation conformément à IAS 1 § 25 et 26. L’analyse ultérieure des effets de la crise liée au Covid-19 à laquelle la direction de Dexia Crédit Local a procédé n’a pas conduit à remettre en cause l’appréciation de la convention de continuité d’exploitation. Les règles appliquées pour l’établissement du bilan, du compte de résultat et du hors bilan suivent les principes de présentation bancaire. Ces comptes annuels sont présentés selon les principes et les règles des directives européennes relatives aux comptes annuels des banques, conformément au règlement de l’ANC n°2014-07 relatif à l’établissement des comptes individuels. Pour compléter la comptabilité sociale, par une analyse économique des opérations de crédit-bail, les comptes « financiers » sont également produits. DEXIA CLF REGIONS BAIL, en tant que propriétaire des biens doit pratiquer des amortissements fiscaux et, en contrepartie de la mise à disposition de son patrimoine immobilier, elle perçoit des loyers qui se décomposent en amortissement financier et en marge financière brute. En application du règlement CE n°1606/2002, DEXIA CLF REGIONS BAIL fait l'objet d'une consolidation par intégration globale dans les comptes de la société DEXIA CRÉDIT LOCAL qui détient une participation de 99,99 % du capital. Le règlement de l’ANC n°2014-07, précise qu’une créance est considérée comme douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : un risque probable ou certain de non -recouvrement (impayés depuis plus de neuf mois pour les collectivités locales et trois mois pour les autres), un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédures d’alerte), l’existence d’une procédure contentieuse. Par ailleurs, ce règlement introduit une nouvelle catégorie de créances douteuses : les créances douteuses compromises. Les créances comptabilisées en créances douteuses depuis plus d’un an sont alors reclassées dans cette catégorie. Ce règlement prévoit également l’identification des encours restructurés à des conditions hors marché. DEXIA CLF REGIONS BAIL ne présente aucune créance compromise et aucun encours restructuré au 31 décembre 2019. Depuis le 1 er janvier 2014, DEXIA CLF REGIONS BAIL est intégrée fiscalement dans le groupe fiscal DEXIA. 1. – Principes comptables et méthodes d'évaluation. Selon le règlement n°2014-07 de l’ANC, les comptes sont présentés conformément aux dispositions applicables aux sociétés de financement. Ainsi, les créances et les dettes rattachées sont intégrées à leurs comptes principaux. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation Permanence des méthodes Indépendance des exercices La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. 1.1. Opérations de Crédit - bail . — Les opérations de crédit-bail antérieures au 01/01/2000 sont amorties en linéaire sauf celles dont les échéanciers de loyers sont dégressifs. Toutes les opérations postérieures au 01/01/2000 sont amorties en financier conformément à l’option déposée . L'amortissement comptable est enregistré en charges sur opérations de crédit-bail. Une provision, fiscalement déductible, est constituée pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Conformément à la réglementation bancaire, le poste « créances douteuses » comprend les loyers échus impayés depuis plus de six mois. 1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les immobilisations sont constituées de matériels informatiques, amortis sur trois ans et de logiciels, amortis sur trois ans également. Les amortissements des immobilisations sont calculés linéairement. 1.3. Opérations avec la clientèle . — Dans ce compte figure l'avance nette d'un preneur sur une opération de crédit-bail ainsi que certains loyers perçus entre la date de facturation et la date d'exigibilité. 1.4. Subventions d’investissement . — Les subventions reçues ne sont rapportées au compte de résultat qu'à partir de la mise en location des immeubles et pour un montant égal à la dotation aux comptes d'amortissement des biens acquis partiellement au moyen de ce financement et affecté du rapport Subventions/Immobilisations pour tenir compte de ce caractère partiel. 1.5. Taux d’IS . — La loi de finances 2019 rehausse le taux d’impôt sur les sociétés pour les grandes entreprises dont le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 250 M€ et tire ainsi les conséquences des dernières modifications opérées par la loi du 24 juillet 2019 intervenue suite au mouvement des « gilets jaunes ». Le calendrier d’évolution du taux d’impôt sur les sociétés devient le suivant : 2019 : IS à 28% pour toutes les sociétés dans la limite de 500 000 € de bénéfices ; IS à 31% au-delà (ou 33,1/3% si le chiffre d’affaires est supérieur à 250 M€) ; 2020 : IS à 28% pour toutes les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 M€ sur la totalité des bénéfices ; Si le chiffre d’affaires est supérieur à 250 M€, IS à 28 % dans la limite de 500 000 € de bénéfices et à 31 % au-delà ; 2021 : IS à 26,5% pour toutes les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 M€ sur la totalité des bénéfices ; Si le chiffre d’affaires est supérieur à 250 M€, IS à 27,5 % sur la totalité des bénéfices ; 2022 : IS à 25% pour toutes les sociétés sur la totalité des bénéfices. En conséquence, le calcul des impôts différés va prendre en compte pour 2019 de façon significative les modifications de la réglementation fiscale, avec une diminution tendancielle des impôts différés au bilan dans la mesure où les taux d’imposition sont orientés à la baisse. Ainsi, au 31 décembre 2019, les impôts différés sont calculés au taux de 25,825 % (idem 2018). 2. – Evènements de la vie de la société . 2.1. Provision pour risques & charges . — L'AHNAC est un établissement de santé privé qui constitue l'un des principaux acteurs du système de santé dans le Nord de la France. Son activité est répartie sur 18 établissements, dont 3 polycliniques et 6 établissements médicaux pour personnes âgées, pour un total de 1 571 lits. Compte tenu de la détérioration de la situation financière de l'AHNAC sur la base des dernières informations financières disponibles, une provision spécifique de 3.4 M€ a été allouée au 31 décembre 2018 correspondant à la partie non couverte des expositions après application d’une décote conservatrice de 20% sur la dernière valorisation des actifs en CBI. Cette provision spécifique s’élève au 31 décembre 2019 à 3.3 M€. 2.2. Convention de garantie . — L’avenant n°1 à la convention de garantie du 2 janvier 2006 entre DEXIA CRÉDIT LOCAL et DEXIA CLF RÉGIONS BAIL signé le 12 janvier 2017 a redéfini les seuils d’encours garantis (opérations dont le montant est supérieur à 1 M€ dans la convention d’origine ; somme des risques nets pondérés excédant 10% des fonds propres pour l’avenant). Ainsi, l’encours a fortement baissé entre 2017 et 2018 (passant de 262 M€ à 225 M€). Entre 2018 et 2019 l’encours a légèrement baissé (passant de 225M€ a 223M€). 3. – Délais de paiement des fournisseurs . En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, DEXIA CLF REGIONS BAIL doit publier chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance. Les dettes fournisseurs de DEXIA CLF REGIONS BAIL représentent un montant non significatif du total bilan de la société. La pratique de DEXIA CLF REGIONS BAIL est de régler ses factures à la date indiquée sur ces dernières, le délai de règlement des fournisseurs d'immobilisations étant généralement convenu dans les contrats de crédit-bail. Les dettes fournisseurs s’élèvent à 5 481 784.43 € au 31 décembre 2019 et présentent une échéance inférieure à 30 jours (hors retenues de garantie). 4. – Notes sur le bilan . 4.1. Opérations en devises . — Aucune opération en devise n'est enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2019. 4.2. Créances sur les établissements de crédit / (En milliers d’Euros) 2019 2018 Créances à vue 24 994 27 467 Créances rattachées 0 0 Total à vue 24 994 27 467 Créances à terme 5 000 5 000 Créances rattachées - 1 Total à terme 5 000 5 001 Total Créances sur les Établissements de crédit 29 994 32 468 Echéancier des créances sur les établissements de crédit au 31 décembre 2019 (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Créances envers les établissements crédit à terme 5 000 0 5 000 0 0 4.3. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Participations au 31/12/ N -1 8 8 Acquisitions - - Cessions - - Participations au 31/12/ N ( * ) 8 8 Total 8 8 (*) Valeur brute = valeur nette (pas de provision) 4.4. Opérations de Crédit-bail : (En milliers d’Euros) Total Régime général Régime ex SICOMI Crédit bail en vigueur Crédit bail en cours Crédit bail en vigueur Crédit bail en cours Valeur brute au 31 décembre 2018 610 537 610 537 Acquisitions de l'exercice 0 0 Cessions ou virement de poste 0 0 Valeur brute au 31 décembre 2019 610 537 610 537 Amortissements au 31 décembre 2018 205 759 205 759 Dont provision article 64 3 014 3 014 Dotations amortissements de l'exercice 19 941 19 941 Dotations article 64 de l'exercice 1 295 1 295 Sorties d'amortissements 0 0 Dont provision article 64 0 0 Amortissements au 31 décembre 2019 226 995 226 995 Dont provision article 64 4 309 4 309 Valeur nette au 31 décembre 2018 404 778 404 778 Valeur nette au 31 décembre 2019 383 542 383 542 Créances douteuses valeur brute 2019 0 0 Provisions au 31 décembre 2018 0 0 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions au 31 décembre 2019 0 0 Créances douteuses valeur nette 2018 0 0 Total net 2019 383 542 383 542 Créances rattachées 31/12/2018 3 684 3 684 Créances rattachées 31/12/2019 8 462 8 462 Total au 31 décembre 2019 392 003 392 003 Ventilation des immobilisations par nature (hors immobilisations en cours) : Créances rattachées (En milliers d’Euros) Total 2019 Crédit bail incorporel Crédit bail terrain Crédit bail immobilier s/sol propre Crédit bail immobilier s/ sol autrui Régime ex SICOMI 0 - - - - Régime général 610 537 - 19 194 180 031 411 312 Total général 610 537 0 19 194 180 031 411 312 4.5. Immobilisations d'exploitation : (En milliers d’Euros) Incorporelles Corporelles 2019 2018 2019 2018 Valeur brute au début de l'exercice (*) 79 79 2 2 Acquisitions de l'exercice - - - - Cessions ou virement de poste 79 79 2 2 Valeur brute à la fin de l'exercice (*) 79 79 2 2 Amortissements au début de l'exercice - - - - Dotations aux amortissements de l'exercice - - - - Sorties d'amortissements - - - - Amortissements à la fin de l'exercice 79 79 2 2 Valeur nette à la fin de l'exercice (*) 0 0 0 0 (*) Dont immobilisations en cours 4.6. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 2019 2018 État impôts et taxes 844 933 Autres créditeurs divers 462 199 Total 1 305 1 132 (*) Dont : Demande de remboursement de TVA - - Crédit de TVA à reporter - - 4.7. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Comptes ordinaires - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes et emprunts (Dont avances de trésorerie) 363 180 383 920 Dettes rattachées 2 206 2 408 Total à terme 365 387 386 328 Total Dettes envers les établissements de crédit 365 387 386 328 Echéancier des comptes et emprunts au 31 décembre 2019 (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Dettes envers les établissements crédits à terme 363 180 8 076 13 069 82 527 259 508 4.8. Opérations avec la clientèle (passif) : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Comptes à vue - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes à terme 7 624 8 001 Dettes rattachées - - Total à terme 7 624 8 001 Total des opérations avec la clientèle 7 624 8 001 Echéancier des opérations avec la clientèle au 31 décembre 2019 / (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Opérations avec la clientèle 7 624 14 288 1 615 5 707 4.9. Autres passifs : (En milliers d’Euros) 2019 2018 État impôts et taxes 2 252 1 854 Autres créditeurs divers 6 498 6 327 Autres créditeurs Groupe 109 91 Total 8 860 8 271 4.10. Comptes de régularisation (Passif) : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits perçus d'avance - - Charges à payer 154 135 Autres - - Total 154 135 4.11. Subventions d'investissement : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Régime ex SICOMI Subventions nettes reçues 0 0 Fonds publics affectés 0 0 Régime général Subventions nettes reçues 4 524 4 833 Total 4 524 4 833 (*) Subventions à recevoir - - 4.12. Provisions pour risques & charges : (En milliers d’Euros) Total Régime général Régime ex SICOMI Provisions au 31 décembre 2018 3 438 3 438 - Dotations de l'exercice 0 0 - Reprises de l'exercice -173 -173 - Provisions au 31 décembre 2019 3 265 3 265 - 4.13. Capitaux propres : 4.13.1. Capital . — Au 31 décembre 2019, le capital social de DEXIA CLF REGIONS BAIL s'élève à 7 625 000 euros composé de 500 000 actions d'un montant nominal de 15,25 euros, entièrement libérées. 4.13.2. Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Ouverture Affectation résultat N-1 Distribution de dividendes Autres mouvements (*) Clôture Capital 7 625 - - - 7 625 Réserve légale 917 - - - 917 Autres réserves 775 - - - 775 Report à nouveau 23 664 -1 917 - - 21 746 Résultat de l'exercice -1 917 1 917 - 2 434 2 434 Subventions d'investissement 4 833 - - -310 4 524 Total capitaux propres 35 897 0 0 2 124 38 021 (*) Réserve légale arrondie 5. Notes sur le hors bilan . 5.1. Engagements donnés : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Engagements de financement en faveur de la clientèle – – Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit (*) 301 302 291 136 Total 301 302 291 136 (*) Dont cessions de créances à DCL 5.2. Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (avances de trésorerie) – – Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 222 609 225 169 Total 222 609 225 169 6. – Notes sur le compte de résultat . 6.1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 12 888 0 13 520 1 Opérations avec la clientèle – – – – Total 12 888 0 13 520 1 6.2. Produits et charges de crédit-bail et de location simple : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations de crédit-bail 24 826 41 004 21 819 37 903 Opérations de location simple – – – – Total 24 826 41 004 21 819 37 903 6.3. Commissions : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Engagements s/ opérations crédit bail - - - - Engagements s/ garantie - - - - Services financiers 3 - 2 - Total 3 0 2 0 6.4. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges Produits (*) Charges Produits (*) Divers 8 529 8 301 Total 8 529 8 301 (*) Dont quote-part de subvention 310 301 6.5. Charges générales d'exploitatio n. — A la clôture de l'exercice, les autres frais administratifs s'élèvent à 532 milliers d'euros (en baisse d'environ 14 % par rapport à 2018). (En milliers d’Euros) 2019 2018 Impôts et taxes 131 93 Services extérieurs 401 527 Total 532 620 6.6. Coût du risque : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Dotations aux provisions - -3 438 Créances passées en perte sur l'exercice - - Reprises de provisions 173 - Récupérations sur créances amorties - - Total 173 -3 438 6.7. Impôt sur les sociétés . — La somme de 1 007 688 € figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'impôt sur les sociétés ne porte que sur l'activité non SICOMI (l'activité SICOMI étant exonérée d'IS). En 2019 Région Bail doit également acquitter la contribution sociale de 3,3% soit 8 075 € (En milliers d’Euros) Résultat fiscal IS droit commun Contrib. Sociale Résultat comptable Résultat net comptable Régime ex SICOMI - - - - - Au 31/12/2018 - - - - - Régime non SICOMI 3 299 1 008 8 3 450 2 434 Au 31/12/2018 2 231 717 0 -1 200 -1 917 Total 3 299 1 008 8 3 450 2 434 7. – Autres informations . 7.1. Proposition d'affectation des résultats : (En milliers d’Euros) 2019 Résultat de l'exercice 2 434 Report à nouveau antérieur 21 746 Total à répartir 24 180 (En milliers d’Euros) 2019 Réserve légale 0 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Distribution de dividendes (*) 0 Report à nouveau 24 180 Total à répartir 24 180 (*) Sur résultat SICOMI uniquement Distribution de dividendes : 0 € pour 500 000 actions soit 0,00 € / action 7.2. Rémunération des mandataires sociaux Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n'a été versée aux mandataires sociaux . 7.3. Comptabilité sociale et financière En tant que société de financement, DEXIA CLF REGIONS BAIL, pour l'établissement des comptes consolidés, doit réglementairement tenir une comptabilité dite financière pour les opérations de crédit bail. Cette comptabilité fait ressortir un résultat financier en déterminant un amortissement financier de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements leurs équivalents financiers La réserve financière ou latente est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 7.3.1. Passage du résultat social au résultat financier : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Résultat comptable avant impôt 3 450 -1 200 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux 0 0 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 3 450 -1 200 7.3.2. Réserve financière : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux 0 0 Réserve financière brute au 31 décembre N 0 0 Impôt différé passif au 31 décembre N (*) 0 0 Réserve financière nette au 31 décembre N 0 0 (*) Non significatif, car uniquement sur l'activité NON SICOMI car soumise à l'IS 7.4. Consolidation Les comptes de la société sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale par DEXIA CRÉDIT LOCAL, 1 passerelle des reflets - TOUR CBX LA DEFENSE 2 - TSA 92202 - 92919 LA DEFENSE Cedex. 7.5. Intégration fiscale DEXIA CLF REGIONS BAIL et sa société mère DEXIA CRÉDIT LOCAL sont intégrés dans le périmètre d’intégration fiscale dont la tête de groupe est depuis le 1er janvier 2002 l’établissement stable en France de DEXIA SA. Cet établissement est seul redevable de l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe. La charge d’impôt de DEXIA CLF REGIONS BAIL est constatée en comptabilité, comme en l’absence de toute intégration fiscale. Les économies réalisées par le groupe d’intégration fiscale sont enregistrées chez DEXIA SA ÉTABLISSEMENT STABLE. Dans le cadre de l'intégration fiscale, un résultat fiscal de 3 298 994,30 € a été constaté ; en l'absence d'intégration, un résultat fiscal de 3 298 994,30 € aurait été constaté. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019.) A l'assemblée générale de la société Dexia CLF Régions Bail, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dexia CLF Régions Bail relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 22 avril 2020 sur ta base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit de Dexia Crédit Local. Fondement de l'opinion — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice : Principes comptables — Continuité d'exploitation : Comme indiqué dans le préambule des notes annexes aux comptes, les comptes de Dexia CLF Régions Bail ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d'exploitation. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments retenus par le Conseil d'administration et justifiant le maintien de continuité d'exploitation, ainsi qu'à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le plan d'activité et les prévisions de financement. Nous avons également revu les informations communiquées dans l'annexe au titre de la convention de continuité d'exploitation. Estimations comptables — Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie : Comme indiqué dans la note « 2.1 », Dexia CLF Régions Bail constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à ta couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et collectives. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 22 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqués qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article I-.225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de Dexia Crédit Local de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit de Dexia Crédit Local qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d'audit de Dexia Crédit Local la déclaration prévue par l'article 1.823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles I-.822-10 à I-.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit de Dexia Crédit Local des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La-Défense et Courbevoie, le 28 avril 2020. Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Claire Gueydan ; Jean-Vincent Coustel ; Associée , Associé .