ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») A. — Comptes clos au 31 décembre 202 2 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12/2021 Exercice 6 mois Créances sur les EC et assimil é s 1 65 921 49 667 Op é rations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 A utres actifs 5 1 970 1 124 C omptes de régularisation actif 6 536 275 T otal actif 141 152 92 122 PASSIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12 /202 1 Exercice 6 mois Dettes EC et assimil ée s 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 0 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Pr ovisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 dont résultat de l’exercice -32 864 - 4 416 Total passif 141 152 92 122 II. — Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 E ngagements donn é s 7 834 0 Engagements de financement s 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement s 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) Notes 31/12 /202 2 Exercice 12 mois 31/12 /2021 Exercice 6 mois Intérêts et produits assimil é s 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -613 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 9 308 Commissions – Charge 17 -4 397 -1 240 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s 1 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -2 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 984 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -3 700 Produit Net Bancaire 19 631 4 753 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -8 682 Dotations aux amortissement s 4 -3 648 -472 Résultat brut d’exploitation -24 241 -4 401 Coût du risque 21 -8 646 -309 Résultat d’exploitation -32 887 -4 711 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -4 711 Impôts sur les bénéfices 22 23 295 Résultat net -32 864 -4 416 IV. — A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2022, notre Société emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, la Société s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements tra ité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er Janvier 2022 et le 31 Décembre 2022 soit une augmentation de 165 %. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, la Société a réalisé un produit net bancaire de 19,631 keuros et a dégagé une perte de (32,864) keuros contre une perte de (4 416) euros au titre de l’exercice précédent de 6 mois. Alma a diversifié son activité : A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas ). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14 ; Dans sa palette de produits, après avoir lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis Juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros et qui est consolidé dans les comptes du groupe Alma. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14.19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter : Changement de présentation : la reconnaissance des encours latents de clientèle en engagements hors bilan et plus en dette Lorsqu'un client final choisit de payer avec Alma, ce choix nous engage dans le même instant de raison à payer le montant du panier acheté au marchand. Ce paiement ne survient cependant pas instantanément et ces sommes dues aux marchands à l’arrêté étaient donc reconnues en dette. La créance naissant non pas au moment du premier paiement mais au moment du paiement du marchand, un changement de présentation a été opéré pour que seul l’engagement donné par Alma au marchand soit reconnu en hors bilan à l’arrêté. Changement d’estimation : la méthode de calcul de coût du risque a été uniformisée et individualisée Jusqu’en 2021, Alma avait une vision de coût du risque par cohorte de créances ; la croissance des offres de financements, l’arrêt de nos relation avec les assureurs Wakam et Hokodo et la structuration plus avancée de nos méthodes de reconnaissance de coût du risque nous ont poussés à : Individualiser le calcul de dépréciation créance par créance Définir des règles de dépréciations différentes entre les services de paiement (déclassés en défaut à partir de 30 jours de défaut) et les services de financement (déclassés à partir de 90 jours) Adosser ces dépréciations à des courbes de recouvrement basées sur données historiques prenant en compte notamment le type de produit, le nombre de mensualités payées et l’antériorité du défaut La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : Créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés (en milliers d’Euros) 2022 2021 A moins de 3 mois 65 921 49 667 Total 65 921 49 667 Note 2 : Opérations avec la clientèle à l’actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité ; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opération avec la clientèle (en milliers d’Euros ) Notes 2022 2021 Clients 20 101 36 602 Créances clients A 19 211 34 261 Créances clients douteuses (brut) B 12 457 5 086 Dépréciation s créance s clients -11 837 -2 745 Diverses autres créances sur la clientèle 270 - Marchands 984 0 Créances marchands 984 0 Créances marchands douteuses (brut) 0 0 Dépréciations créances marchands 0 0 Total 21 084 36 602 Créances clients / Produit s (en milliers d’Euros) Notes 2022 Diff2ré 774 P2X 2 567 P3X 3 198 P4X 6 600 P10X 2 683 P1 2 X 734 P 24 X 471 Others (P5/P9X) 2 184 Total A 19 211 Créances clients / Échéance (en milliers d’Euros ) Notes 2022 < 3 mois 515 3 – 12 mois 18 224 1 – 5 ans 472 > 5 ans 0 Total 19 211 Créances clients douteuses / Produit (en milliers d’Euros) Notes 2022 Différé 1 624 P2X 150 P3X 1 533 P4X 7 570 P10X 963 P1 2 X 153 P 24 X 60 P1X 380 Others (P5 / P9X) 24 Total B 12 457 C réances clients douteuses / Échéances (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 773 3 – 12 mois 6 338 1 an – 5 ans 4 345 > 5 ans 0 Total 12 457 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3 : Obligations et autres titres à revenus fixes Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2022 principalement de 17 930 k€ des titres de placement du FCT Alma 2022 tranche mezzanine et de 21 131 k€ de titres d’investissement du FCT Alma 2022 tranche junior dépréciée pour 965 k€. L’évaluation des titres de parts Junior repose sur l’article 2422-4 du recueil des normes comptables du secteur bancaire, indiquant que ces parts sont évaluées pour leur valeur actualisée, laquelle est calculée à partir du plus élevé des deux taux constatés lors de la création de l’organisme de titrisation : le taux de rendement des parts le taux de rendement des actifs sans risques de signature d’une durée identique à celle des parts La tranche Junior a une maturité de deux ans, l’évaluation se fera sur la base du taux de rendement d’une OAT française d’une maturité égale à celle du véhicule. O bligations et autres titres à revenus fixes (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 17 930 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 21 131 0 Dépréciation de la tranche Junior -965 0 Total 38 096 0 Parts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0,3 Total 0,3 0 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations : V aleur brute : Immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 16 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 A mortissements : Amortissement immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissement immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 5 : Autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l’entité pour 1 043 k€ dont une majorité en garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société ; Le crédit Impôt Recherche 2021 pour 318 k€ ; Des dépôts de garantie divers pour 192 k€ ; Des FAE pour 115 k€ ; TVA déductible et sur FNP pour 182 k€ Note 6 : Comptes de régularisation actif Ce compte est composé des charges constatées d’avance pour la totalité, soit 536 k€. Ce poste est principalement composé d’une charge constatée d’avance pour les locaux parisiens d’Alma pour 110k€ et de divers fournisseurs comme Linkedin pour 104k€, Datadog 48k€ ou Cybelangel 40k€. Note 7 : Dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : D ettes EC et assimilés (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 – 6mois 0 6 – 12 mois 147 1 an – 5 ans 9 688 Total 11 522 Note 8 : Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 – 6mois 300 6 – 12 mois 150 1 an – 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 9 : Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 k€. Ce poste est composé de 5 294 k€ de dettes marchands et de 1 398 k€ de dettes sur avance marchands. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. Note 10 : Autres passifs Les autres passifs d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Autres passifs (en milliers d’Euros) 2022 2021 Dettes marchand s 0 6 626 FCT Alma 8 462 301 Passifs sociaux et associés 3 048 1 392 Fournisseur s et comptes rattachés 1 535 1 071 Passifs fisc aux 650 140 Client s et comptes rattachés 0 -12 Total 13 694 9 518 En notant que notamment : Le classement des créances octroyées aux consommateurs finaux mais pas encore payées aux marchands partenaires d’Alma reconnues en autres passifs en 2021 et en Hors bilan (engagements donnés) en 2022 (Cf. Changement de présentation § principes et méthodes comptables); Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée. Note 11 : Comptes de régularisation passif Cet agrégat est composé pour 242k€ de suspens issuing cartes. Note 12 : Provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 13 : Capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Capitaux propres 31/12/2021 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Primes d’émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d’actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l’exercice -4 416 -32 864 4 416 -32 865 Total 53 736 46 356 0 0 100 091 Notes sur le Hors Bilan Les engagements hors bilan au 31/12/2022 sont de 7 834 k€ et regroupent les encours octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires. A noter que ces sommes étaient reconnues en autres passifs en 2021. Engagements reçus et donnés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Engagements donnés 7 834 0 Engagements de financement 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Notes sur le Compte de résultat Note 14 : Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés de 1,072 k€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma vs. 16 k€ au 31/12/2021. Note 15 : Intérêts et charges assimilés Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 1 480k€ au 31/12/2022 vs. 613 k€ au 31/12/2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/ /2021 Sur les EC et assimilés -835 -256 Sur emprunts obligataires -645 -356 Total -1 480 -613 Note 16 : Revenus des titres à revenu fixe Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 383 k€ vs 0 k€ au 31/12/2021. Note 17 : Commissions A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits : Les produits de commission sont de 34 462 k€ au 31/12/2022 vs. 9 308 k€ au 31/12/2021. La répartition par produit est présentée dans le tableau suivant : Commissions - Produits 31/12/202 2 3 1/12 /2021 P2X au P 8 X 28 594 8 927 Produits de crédit 5 867 381 Total 34 462 9 308 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 4 397 k€ au 31/12/2022 vs. 1 240 k€ au 31/12/2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. Commissions – Charges (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Acquisition de flux carte s -4 077 -1 182 Stripe -3 200 -1 101 Adyen -758 -81 Checkout -119 0 Prestataire de virements -320 -58 Anytime 0 -27 Swan -320 -31 Total -4 397 -1 240 Note 18 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité (965 k€) à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT2. Note 19 : Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 3 129 k€ (vs. 984 k€ en 2021) sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (2 953 k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 12 571 k€ (vs. 3 700 k€ en 2021) sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 2 953 -1 801 963 - Autres 176 -749 21 -136 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 - -3 563 Total 3 129 -12 571 984 -3 700 Note 20 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40 224 k€ au 31/12/2022 vs. 8 682 k€ au 31 12 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 A utres achats et charges externes -26 171 -5 111 Salaires et traitements -14 440 -3 606 Charges sociales -9 135 -1 782 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 -559 Production immobilisée 12 047 2 657 Total -40 224 -8 401 Note 21 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque Notes 31/12/2022 31/12/2021 Alma Clients A -9 093 -16 Alma Marchands 0 0 Assurance 447 -293 Total B -8 646 -309 Dotation nette aux dépréciations clients finaux Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances clients A -11 837 -2 745 -9 093 Créances marchands 0 0 0 Remboursements d’assurance reçus Notes 31/12/2022 31/12/2021 WAKAM 0 -293 HOKODO B 447 17 Total 447 -276 Pour des raisons opérationnelles, les variations de coût du risque sont présentées en variations nettes. Note 22 : Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 k€ ). Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l’exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 keuros , divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (32 864) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) k euros à la somme de (43 013) k euros. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,88€. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation des comptes d’Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 k€ Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/2021, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 6/3/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 9/1/2022 8 000 3 222 898 9/8/2022 86 486 3 309 384 10/1/2022 283 3 309 101 10/6/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1 300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107 244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé l'émission : de 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission de 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission de 326,012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 Janvier 2022. Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20 % des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 141 au 3 1/12 / 2021 à 307 au 31 / 12 / 202 2 E ffectifs 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Ingénieurs et cadres 305 139 Mandataires social 2 2 Total 307 141 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Mazars 70 40 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 - SACC Mazars 14 16 Total 98 56 Comptes annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l’année 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31/12/2022 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Actif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/202 2 31/12/202 1 Créances sur les EC et assimilé e s 1 65 921 49 667 Opérations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 Autres actifs 5 1 970 1 124 Comptes de régularisation actif 6 536 275 Total Actif 141 152 92 122 Passif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Dettes EC et assimilés 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres Passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Provisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 Dont résultat de l’exercice -32 864 -7 140 Total Passif 141 152 92 122 Compte de résultat – 31 /12/2022 (Exercice de 12 mois) P&L (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -1 364 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 15 027 Commissions – Charge 17 -4 397 -2 146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -18 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 1 047 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -4 709 PNB 19 631 7 853 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -13 713 Dotations aux amortissement 4 -3 648 -555 Résultat Brut d’exploitation -24 241 -6 415 Coût du risque 21 -8 646 -1 185 Résultat d'exploitation -32 887 -7 600 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -7 600 Impôts sur les bénéfices 23 460 Résultat Net -32 864 -7 140 Hors bilan - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Hors bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 7 834 0 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, c onnaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (32.863.957,68) euros, décide de l’affecter de la manière suivante : • Perte de l’exercice (32.863.957,68) euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 43.012.730,94 euros constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations Nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie et Rennes , le 29 juin 202 3 Le s Commissaire s aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT B. — Comptes c onsolidées et clos au 31 décembre 2022 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) Actif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - actif 1 67 453 Opérations avec la clientèle - actif 2 175 447 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 544 Comptes de régularisation et actifs divers 4 2 477 Total actif 258 920 Passif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - passif 5 135 538 Opérations avec la clientèle - passif 7 6 692 Dettes représentées par un titre 6 8 575 Comptes de régularisation et passifs divers 8 9 809 Provisions 9 282 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Intérêts minoritaires 0 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 10 98 025 Capital souscrit 373 Primes d'émission 142 732 Réserves consolidées et autres -10 149 Résultat de l’exercice (+/-) 10 -34 932 Total passif 258 920 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Engagement de financement 9 113 Swap payeur à taux variable 45 000 Engagements donnés 54 113 Swap receveur à taux fixe 45 000 Engagements reçus 45 000 III. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 2022 Intérêts et produits assimilés 11 2 116 Intérêts et charges assimilées 12 -2 629 Revenus des titres à revenu fixe et variable 0 Commissions (produits) 13 32 088 Commissions (charges) 14 -4 416 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 Autres produits d'exploitation bancaire 15 2 882 Autres charges d’exploitation bancaire 15 -10 812 Produit net bancaire 19 229 - Charges générales d'exploitation 16 -40 264 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles 3 -3 648 Résultat brut d’exploitation -24 684 - Coût du risque 17 -10 271 Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition 0 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 +/- Résultat exceptionnel 0 - Impôts sur les bénéfices 18 23 +/- Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 0 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 Intérêts minoritaires 0 Résultat net – part du groupe -34 932 Résultat par action -0,94 IV. — Variation des Capitaux propres - 31/12/2022 Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 V. — Annexe aux comptes consolidés. Présentation du groupe Alma. Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2022. Il s’agit de son premier exercice consolidé. Au 31/12/2022, le groupe emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements traité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une augmentation de 165%. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, le groupe Alma a réalisé un produit net bancaire de 19 229 k euros et a dégagé une perte de (34 932) k euros. Alma a diversifié son activité: A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14. Dans sa palette de produits, après avoir lancé en novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14,19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation : Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue ALMA SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT ALMA 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Le FCT Alma 2022 est quant à lui réintégré dans les comptes consolidés du groupe Alma. La première cession a eu lieu le 1er septembre 2022. Les données chiffrées clé concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 288 M€ de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable ; Le groupe Alma détient à la clôture les parts Junior et Mezzanine, et la part Senior (124 M€) est portée par une partie tierce ; La taille totale du passif du FCT Alma 2022 est de 163 M€. Informations sectorielles Le groupe Alma opère principalement dans 6 pays dont les PNB sont présentés ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022 PNB FRANCE 17 963 PNB ITALY 357 PNB SPAIN 187 PNB GERMANY 223 PNB BELGIUM 352 PNB LUXEMBOURG 17 PNB OTHER COUNTRIES 131 Total 19 229 Notes sur les comptes de Bilan. Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 A moins de 3 mois 67 453 Total 67 453 Note 2. – Opérations avec la clientèle – Actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement du groupe. Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois. Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) Notes 2022 Clients 174 463 Créances clients A 173 109 Créances clients douteuses (brut) B 14 546 Dépréciations créances clients -13 462 Diverses autres créances sur la clientèle 270 Marchands 984 Créances marchands 984 Créances marchands douteuses (brut) 0 Dépréciations créances marchands 0 Total 175 447 Notes Créances clients / Produits (En milliers d’Euros) A 2022 Différé 1 279 P2x 2 567 P3x 19 785 P4x 44 815 P10x 33 311 P12x 17 003 P24x 52 671 Others 1 678 Total 173 109 Créances clients / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 1 312 3 - 12 mois 119 125 1 - 5 ans 52 671 > 5 ans 0 Total 173 109 Notes Créances clients douteuses / Produit (En milliers d’Euros) B 2022 Différé 1 624 P2x 150 P3x 1 773 P4x 8 974 P10x 1 187 P12x 226 P24x 209 Others 404 Total 14 546 Créances clients douteuses / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 2 074 3 - 12 mois 6 458 1 - 5 ans 6 014 > 5 ans 0 Total 14 546 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3. – Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 161 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 Amortissements : Amortissements immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissements immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 4. – Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers se composent au 31/12/2022 de : Comptes de régularisation et actifs divers 2022 Autres dépôts 192 Dépôts de garantie versés par l’entité 1 100 Charge constatée d'avance 536 CIR N-1 318 Dette FCT Alma 2022 10 TVA déductible et sur FNP 182 FAE 75 Autres actifs divers 63 Total 2 477 A noter que les dépôts de garantie versés par le groupe sont en majorité composés de garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société. Note 5. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 133,851 K€ de financement à plus d’un an et moins de cinq ans sont principalement composés des parts senior émises par le Alma 2022 pour 124 015 K€. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 - 12 mois 0 1 - 5 ans 133 851 Total 135 538 Note 6. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 - 12 mois 450 1 - 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 7. – Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 K€. Ce poste est composé de 5,294 K€ de dettes marchands et de 1,398 K€ de dettes sur avances marchands. Note 8. – Comptes de régularisation et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’Euros) 2022 Fournisseurs et comptes rattachés 2 073 Fct alma 1 665 Passifs fiscaux 650 Passifs sociaux et associés 3 048 Produits constatés d'avance 2 374 Total 9 809 En notant que notamment : Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma le FCT Alma 2021 à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA ; Un produit constaté d’avance de 2 374 K€ lié à l’étalement du chiffre d’affaires tiré des commissions. Note 9. – Provisions Une provision pour risque et charges de 282 K€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 10. – Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social ; Les primes d’émission liées au capital souscrit ; Les bons de souscription d’actions ; Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents. Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2022 sont composés : des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 9 113 K€ ; du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 45 000 K€. Hors bilan (En milliers d’Euros) 2022 Engagements donnés 54 113 Engagement de financement 9 113 Swap payeur taux variable 45 000 Engagements reçus 45 000 Swap receveur taux variable 45 000 Notes sur le Compte de résultat Note 11. – Intérêts et produits assimilés Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 2 116 K€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés à nos clients. Note 12. – Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 2 629 K€ au 31/12/2022 sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -1 483 Sur emprunts obligataires -1 146 Total -2 629 Note 13. – Commissions (produits) Les produits de commission de 32 144 K€ au 31/12/2022 sont répartis par produit de la manière suivante : Commissions – produits (En milliers d’Euros) 31/12/2022 P2X au P8X 28 546 Produits de crédit 3 542 Total 32 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées au FCT Alma 2021 sont reconnus immédiatement. Note 14. – Commissions (charges) Les charges de commission de 4 416 K€ au 31/12/2022 sont réparties entre : Les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe , Adyen et checkout ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; Les prestataires de virement (Swan) utilisés par le groupe Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions ; Commissions dépositaires. Commissions (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Acquisition de flux de cartes -4 077 Stripe -3 200 Adyen -758 Checkout -119 Prestataire de virements -320 Anytime 0 Swan -320 Commissions dépositaires -18 Total -4 416 Note 15. – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits bancaires de 2 882 K€ sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer du FCT Alma 2021. Les autres charges bancaires de 10,812 K€ sont composées au 31/12/2022 de 10 022 K€ de pertes sur cessions de créances. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 Produit Charge FCT 2 691 0 Autres 192 -790 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 Total 2 882 -10 812 Note 16. – Charges générales d'exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40,264 K€ au 31/12/2022, et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Production immobilisée 12 047 Autres achats et charges externes -26 211 Charges sociales -9 135 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 Salaires et traitements -14 440 Total -40 264 Note 17. – Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Alma Clients -10 718 Alma Marchands 0 Assurance 447 Total -10 271 Dotation nette aux dépréciations clients finaux (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Créances clients A -13 462 Créances marchands 0 Remboursements d’assurance reçus (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 WAKAM 0 HOKODO 447 Total 447 Note 18. – Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 K€). Aucun impôt différé n’a été constaté pour l’exercice 2022. Autres informations Composition du capital social : Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l'exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 K Euros, divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (34 932) K€ en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) K€ à la somme de (45 081) K€. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,94 €. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation du groupe Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 K€ Point sur les BSPCE émis par Alma SAS Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67.20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décision unanime des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles ; Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles. Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles ; Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles. Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : Détail des dernières émissions de BSPCE : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 06/03/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 09/01/2022 8 000 3 222 898 09/08/2022 86 486 3 309 384 10/01/2022 283 3 309 101 10/06/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : Ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1,300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140,400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107,244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé en date du 28 Janvier 2022 l'émission : De 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission De 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission De 326 012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission. Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires du groupe le groupe Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 janvier 2021. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20% des salariés du groupe Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes. Effectifs Les effectifs sont de 307 au 31/12/2022. Effectifs 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 305 Mandataires social 2 Total 307 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 75 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 SACC MAZARS 14 Total 103 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe ALMA. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Paris La Défense et Rennes, le 29 juin 2023. Les Commissaires aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé