Arkea Banque Entreprises et Institutionnels SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 183 987 450 € Siège Social : Allée Louis Lichou - 29480 Le Relecq-Kerhuon 378 398 911 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2023 I. Bilan au 31.12.2022 (En milliers d'euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 9 3 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 16 14 892 114 13 516 675 Opérations avec la clientèle 2 & 16 21 943 190 19 196 531 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 & 16 40 374 57 558 Actions et autres titres à revenu variable 4 - - Participations et autres titres détenus à long terme 5 3 523 3 741 Parts dans les entreprises liées 5 55 55 Immobilisations incorporelles 6 22 156 21 505 Immobilisations corporelles 6 360 393 Autres actifs 7 14 305 10 789 Comptes de régularisation 8 161 940 140 807 Total 37 078 026 32 948 057 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 & 16 13 006 285 11 493 275 Opérations avec la clientèle 10 & 16 21 846 485 19 406 403 Dettes représentées par un titre 16 - 183 Autres passifs 11 14 491 27 854 Comptes de régularisation 12 247 329 150 036 Provisions 13 10 420 35 947 Dettes subordonnées 14 381 493 380 699 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 24 418 34 596 Capitaux propres hors FRBG 15 1 547 105 1 419 064 Capital souscrit 1 183 987 1 074 136 Primes d'émission 20 419 20 419 Réserves 66 836 61 343 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 147 821 153 314 Résultat de l'exercice 128 042 109 852 Total 37 078 026 32 948 057 Hors-bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 18 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 Engagements sur titres - - Engagements reçus 18 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 18 & 19 16 471 836 18 070 897 II. Compte de résultat Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 20 534 050 421 991 Intérêts et charges assimilées 20 -335 036 -215 394 Revenus des titres à revenu variable 480 632 Commissions (produits) 21 141 639 124 958 Commissions (charges) 21 -39 709 -29 500 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 -1 662 -2 807 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 -2 112 105 Autres produits d'exploitation bancaire 6 692 1 679 Autres charges d'exploitation bancaire -2 154 -1 243 Produit net bancaire 302 188 300 421 Charges générales d'exploitation 23 -121 732 -106 562 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -558 -540 Résultat brut d'exploitation 179 898 193 319 Coût du risque 24 -15 973 -32 835 Résultat d'exploitation 163 925 160 484 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 163 925 160 484 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 25 -46 061 -52 913 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 26 10 178 2 281 Résultat net 128 042 109 852 III. Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 128 041 563 Euros auquel s'ajoute le Report à Nouveau antérieur de 147 821 982 Euros, soit un montant disponible de 275 863 545 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : Affectation d'une somme de 6 402 078 Euros en Réserve Légale, Affectation d'une somme de 128 041 560 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. Affectation d’une somme de 141 419 907 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2019 87 565 000 (1) 1,01 € (2) 88 709 800 (3) 2020 96 435 980 (1) 1,14 € (2) 109 775 990 (3) 2021 107 413 579 (1) 1,02 (2) 109 851 660 (3) (1) intégralement libérées (2) par action libérée (3) versé sous forme d’actions Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe Comptes au 31.12.2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E & I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 19 centres d’affaires déployés en France. Faits marquants de l'exercice L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2022 a décidé d'augmenter le capital d'ABEI de 109 851 660 euros, par versement du dividende 2021 en actions, intégralement souscrit et libéré par Crédit Mutuel Arkéa le 27 Avril 2022. Après augmentation, le montant du capital s’élève à 1 183 987 450 euros. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Prêts garantis par l’ E tat Ces financements représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement. Dans son offre initiale, son taux d’intérêt s’établit à 0 %, augmenté du coût de la garantie d’ E tat (refacturé via une commission supportée par le client). Lors de leur octroi, les prêts garantis par l’ E tat sont enregistrés comme des prêts à la clientèle à leur valeur contractuelle. Les intérêts courus depuis l’octroi des prêts ou depuis la dernière échéance contractuelle sont enregistrés en résultat par la contrepartie d’un compte rattaché aux encours de prêts au bilan. Les commissions de garantie perçues et versées font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie du prêt. Le montant des encours garantis par l’ E tat figure en engagements reçus. Une dépréciation est enregistrée sur un prêt garanti par l’ E tat à partir du moment où l’encours a été classé en douteux. La dépréciation doit représenter la perte probable, et son quantum tiendra compte de la garantie accordée par l’ E tat. Comptablement, le report d'échéance s'analyse comme un report de paiement. Les intérêts continuent d'être enregistrés en produits en contrepartie d'un compte de créances rattachées. Les modifications liées à la prorogation des PGE sont étalées au prorata temporis. Prêts participatifs relance Conformément aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier et aux dispositions du décret n° 2021-318 du 25 mars 2021 relatif à la garantie de l’ E tat prévue à l’article 209 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, des prêts participatifs relance ont pu être proposés aux clients éligibles. Prêts garantis par l’ E tat résilience Depuis avril 2022, la société propose des PGE Résilience pour les clients éligibles qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, les comptes d’Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels appliquent l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne n’est pas inclus dans les Créances sur établissements de crédit à l’actif : il est présenté, conformément à l’article 1121-3, en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d’épargne populaire figurant le poste Opérations avec la clientèle au passif. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts . Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément à la PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée soit en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie , soit avec un calcul de provisions à dire d'expert. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé, d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrables ». Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué) permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Zone de jugement et d'estimation La détermination des justes valeurs des titres de capitaux propres en portefeuille est déterminée notamment en appliquant les recommandations de l’IPEV Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation) : - La juste valeur est établie sur la base des informations connues et connaissables à date d’évaluation - Les mesures gouvernementales (dont les mesures trésorerie) sont intégrées si elles sont assurées - Le poids relatif des transactions récentes doit être considéré pour réaliser l’évaluation - La juste valeur correspond au prix qui serait reçu dans le cadre d’une transaction normale entre participants de marché dans l’environnement actuel Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds commercial Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E. & I. applique la recommandation n° ANC 2013-02 du 7 n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice , à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement . L es charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 7 188 373 - 7 188 373 8 636 576 - 8 636 576 Prêts, valeurs reçues en pension - 7 642 891 7 642 891 - 4 868 835 4 868 835 Créances rattachées 29 526 31 324 60 850 2 504 8 760 11 264 Total 7 217 899 7 674 215 14 892 114 8 639 080 4 877 595 13 516 675 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont en cours d outeux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont en cours d outeux Dépréciations Total Créances commerciales En cours 94 430 - - 94 430 99 716 1 131 - 99 716 Créances rattachées 145 - - 145 77 - - 77 Prêts et crédits En cours 20 707 977 316 868 -103 592 20 604 385 18 130 565 278 814 -105 858 18 024 707 Créances rattachées 62 220 7 065 -7 065 55 155 42 224 9 150 -9 150 33 075 Comptes ordinaires En cours 1 226 657 62 796 -56 064 1 170 593 1 070 039 45 494 -39 930 1 030 110 Créances rattachées 18 482 - - 18 482 8 847 - - 8 847 Total 22 109 911 386 729 -166 720 21 943 190 19 351 469 334 588 -154 938 19 196 531 (1) dont créances douteuses en douteux compromis : 133 659 milliers d'euros au 31.12.2022 et 124 101 milliers d'euros au 31.12.2021 (2) dont dépréciations sur douteux compromis : -109 142 milliers d'euros au 31.12.2022 et - 108 040 milliers d'euros au 31.12.2021 Dépréciations et provisions sur le risque crédit constituées sur les opérations avec la clientèle (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres var. 31.12.2022 Dépréciations déduites de l'actif -154 938 -67 406 55 659 -35 -166 720 dont douteux compromis -108 040 -29 751 28 649 - -109 142 dont douteux non compromis -46 898 -37 655 27 010 -35 -57 578 Provisions inscrites au passif 35 547 7 699 -33 195 - 10 051 au titre des engagements par signature 34 011 7 249 -32 149 - 9 111 au titre des créances clientèle 1 536 450 -1 046 - 940 Total -119 391 -59 708 22 464 -35 -156 669 Créances douteuses et créances rattachées par contrepartie (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Banques centrales - - - - - - Administrations publiques 7 561 111 - - 6 147 446 5 602 -2 Etablissements de crédit - - - - - - Autres entreprises financières 918 408 7 821 -4 344 791 312 14 177 -10 033 Entreprises non financières 13 630 392 378 908 -162 376 12 412 710 314 810 -144 903 Total 22 109 911 386 729 -166 720 19 351 468 334 589 -154 938 Variation des dépréciations 31.12.2021 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres 31.12.2022 Dépréciations -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Total -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 97 376 - 97 376 - 111 162 - 111 162 Créances rattachées - 696 - 696 - 1 186 - 1 186 Total brut - 98 072 - 98 072 - 112 348 - 112 348 Dépréciations - -57 698 - -57 698 - -54 790 - -54 790 Total net - 40 374 - 40 374 - 57 558 - 57 558 Plus-values latentes - 1 299 - 1 299 - 919 - 919 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement - - - - - - - - La part des titres cotés est de 18,14 % pour 2022 contre 21,44 % en 2021. En 2022, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n'est constitué d'aucun titre émis par des organismes publics. Obligations et autres titres à revenu fixe par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe c o tés 17 791 Obligations et autres titres à revenu fixe non c o tés 80 281 Total 98 072 Obligations et autres titres à revenu fixe par émetteurs (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics - Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres émetteurs 98 072 Total 98 072 Note 4. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées - - Dépréciations sur titres -1 409 -1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Actions et autres titres à revenu variable par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Actions et autres titres à revenu variable c o tés - Actions et autres titres à revenu variable non c o tés 1 409 Total 1 409 Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute (1) 278 9 -118 -183 -14 Dépréciations - - - - - Valeur nette 278 9 -118 -183 -14 Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 3 463 141 -67 - 3 537 Dépréciations - - - - - Valeur nette 3 463 141 -67 - 3 537 Entreprises liées - - - Valeur brute 55 - - - 55 Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 55 - - - 55 (1) Le montant indiqué dans la colonne « Autres » pour - 183 milliers d’euros correspond au reclassement à l’actif des pertes affectées aux comptes courants d’associés par les SCCV dont ABEI détient des participations. Le montant des participations et des parts dans les entreprises liées détenues dans les établissements de crédit s'élève à 0 euro. Suite à l'application du règlement 2015-06, le mali a été affecté aux titres sur les entreprises liées. Il n'a été ni déprécié, ni amorti au 31.12.2022. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond s de garantie pour 3 537 milliers d'euros soit 2 957 milliers d'euros au titre du certificat d'associé et 579 milliers d'euros au titre du certificat d'association. Tableau des filiales et participations Informations financières concernant les filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 % ) Néant - - - - - - - - - - 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Néant - - - - - - - - - - B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises - - - - - 2. Filiales étrangères - - - - - 3. Participations françaises 55 55 7 555 - - 4. Participations étrangères - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Actif Capital détenu 55 53 - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois 55 53 - - Passif - - - - Dettes 7 555 6 811 - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources 7 555 6 811 - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie 1 161 336 - - 929 116 Total engagements donn é s 1 161 336 - - 929 116 Engagements reçus - - - - De financement - - - - De garantie 380 006 - - 410 630 Total engagements reçus 380 006 - - 410 630 Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Participations et autres titres détenus à long terme par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Participations et autres titres détenus à long terme c o tés - Participations et autres titres détenus à long terme non c o tés 55 Total 55 Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 25 687 1 627 -456 26 858 Mali affecté - - - - Amortissements -4 182 -520 - -4 702 Montant net 21 505 1 107 -456 22 156 Immobilisations corporelles - Montant brut 1 387 16 -10 1 393 Amortissements -994 -39 - -1 033 Montant net 393 -23 -10 360 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2022. La société ne détient ni terrains d'exploitation, ni terrains hors exploitation. Fonds commercial (En milliers d'euros) Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Eléments constitutifs Fonds commerciaux - 19 394 - 19 394 - Total - 19 394 - 19 394 - Note 7. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat - 14 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - - Dépôts de garantie versés 2 374 2 374 Autres débiteurs divers 11 931 8 401 Total 14 305 10 789 Note 8. Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 29 380 28 240 Comptes d'ajustement 197 339 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 4 701 5 409 Produits à recevoir 28 908 23 269 Comptes de régularisation divers 98 754 83 550 Péréquation à recevoir - - Remboursement de péréquation à recevoir - - Divers - - Total 161 940 140 807 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 536 - 1 536 20 918 - 20 918 Emprunts et valeurs données en pension - 12 992 461 12 992 461 - 11 465 458 11 465 458 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Dettes rattachées 282 12 006 12 288 6 587 312 6 899 Total 1 818 13 004 467 13 006 285 27 505 11 465 770 11 493 275 Note 10. Opérations avec la clientèle - Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 2 734 561 - 2 734 561 2 130 328 - 2 130 328 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 25 579 - 25 579 9 672 - 9 672 Comptes ordinaires 12 664 500 - 12 664 500 12 519 124 - 12 519 124 Comptes à terme et emprunts - 7 095 113 7 095 113 - 5 483 504 5 483 504 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Centralisation CDC -731 048 - -731 048 -757 633 - -757 633 Dettes rattachées 26 370 31 410 57 780 2 686 18 722 21 408 Total 14 719 962 7 126 523 21 846 485 13 904 177 5 502 226 19 406 403 Note 11. Autres Passifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - - Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers - - Etat 3 817 7 656 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 5 760 6 056 Charges sociales 4 060 3 782 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 854 10 360 Total 14 491 27 854 Note 12. Comptes de régularisation - Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 84 434 17 013 Produits constatés d'avance 15 715 14 874 Charges à payer 30 872 27 603 Comptes d'ajustement 193 338 Comptes de régularisation divers 116 115 90 208 Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - Total 247 329 150 036 Note 13. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 34 011 7 249 - -32 149 - 9 111 Provisions pour engagement de retraite 175 - - -175 - - Provisions charges de personnel - - - - - - Provisions litiges 63 - - - - 63 Provision épargne logement - - - - - - Autres provisions 1 698 741 -147 -1 046 - 1 246 Total 35 947 7 990 -147 -33 370 - 10 420 Variation nette - -25 527 - La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58 % et 3,78 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx C orporate AA 10+ E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19 % et 4,82 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18 % et 3,45 % Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 14. Dettes subordonnées Dettes subordonnées représentant au moins 10 % du total des dettes subordonnées (En milliers d'euros) Montant Devise Taux Echéance CREDIT MUTUEL ARKEA 180 000 - Euribor 3M +2,6 % 02/11/2026 CREDIT MUTUEL ARKEA 200 000 - EUR ESTR CMP +2,3 % 24/12/2040 Dettes rattachées 1 493 - - - Total 381 493 Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice CAPITAL 1 074 136 - 109 851 1 183 987 PRIME D'EMISSION 20 419 - - 20 419 TOTAL RESERVES 61 343 5 493 - 66 836 Réserve légale 34 245 5 493 - 39 738 Réserves facultatives et statutaires 27 098 - - 27 098 Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - PROVISIONS REGLEMENTEES - - - - ECART DE REEVALUATION - - - - REPORT A NOUVEAU CREDITEUR 153 314 -5 493 - 147 821 REPORT A NOUVEAU DEBITEUR - - - - RESULTAT DE L'EXERCICE 109 852 -109 852 - 128 042 128 042 Dividendes versés - 109 852 - Total 1 419 064 - - 237 893 1 547 105 Le capital est composé de 118 398 745 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital social de 1 183 987 milliers d'euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 7 225 759 534 856 5 080 164 1 990 484 60 851 14 892 114 à vue 7 188 373 - - - 29 526 7 217 899 à terme 37 387 534 856 5 080 164 1 990 484 31 324 7 674 215 Créances sur la clientèle 2 617 496 1 980 349 7 970 202 9 301 361 73 782 21 943 190 créances commerciales - - - 94 430 145 94 575 autres concours à la clientèle 1 446 903 1 980 349 7 970 202 9 206 931 55 155 20 659 540 comptes ordinaires débiteurs 1 170 593 - - - 18 482 1 189 075 Obligations et autres titres à revenu fixe - 16 424 19 712 3 541 696 40 374 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 343 257 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 288 13 006 285 à vue 1 536 - - - 282 1 818 à terme 1 341 722 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 006 13 004 467 Opérations avec la clientèle 14 848 390 1 544 019 5 317 315 53 401 83 360 21 846 485 comptes d'épargne à régime spécial 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à vue 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à terme - - - - - - autres dettes 12 844 878 1 544 019 5 317 315 53 401 57 781 19 817 393 à vue 12 664 500 - - - 26 370 12 690 870 à terme 180 378 1 544 019 5 317 315 53 401 31 410 7 126 523 Dettes représentées par un titre - - - - - - bons de caisse - - - - - - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - emprunts obligataires - - - - - - Il n'y a pas de créance à durée indéterminée. Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 74 088 milliers d'euros et 73 445 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 d'ordre d'établissements de crédit 270 500 213 151 d'ordre de la clientèle 4 237 154 3 623 241 Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - reçus des établissements de crédit - - reçus de la clientèle 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 reçus des établissements de crédit 390 170 407 735 reçus de la clientèle 3 572 353 3 603 842 Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Banque de France (1) 2 892 851 2 606 065 Caisse des Dépôts et Consignations 563 456 676 489 Banque Européenne d'Investissement 608 293 630 308 Arkéa Public Sector SCF 2 165 984 1 595 311 Total 6 230 584 5 508 173 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via Crédit Mutuel Arkéa) s'élèvent à 2 121 977 milliers d'euros au 31.12.2022. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - contrats de taux - - - - - - contrats de change - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - accords de taux futurs - - - - - - swaps de taux 14 913 092 - 14 913 092 15 811 875 - 15 811 875 swaps financiers - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés 778 230 - 778 230 1 083 634 - 1 083 634 vendus 780 514 - 780 514 1 175 388 - 1 175 388 Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - - - - vendues - - - - - - Total 16 471 836 - 16 471 836 18 070 897 - 18 070 897 Par durée restant à courir (En milliers d'euros) 31.12.2022 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total INSTRUMENTS DE TAUX - - - Marché de gré à gré - - - Swaps de taux 1 231 235 4 479 229 9 202 628 14 913 092 Contrats de taux plancher / plafond 183 630 267 172 1 107 942 1 558 744 Autres options : de change - - - - Total 1 414 865 4 746 401 10 310 570 16 471 836 Juste valeur La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du « zéro coupon » . (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de taux 17 137 -22 895 Autres options - - Note 20. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit (1) 157 974 -212 384 113 566 -151 255 Opérations avec la clientèle 356 998 -122 638 290 936 -64 139 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 271 - 4 002 - Autres opérations 15 807 -15 13 487 - Total 534 050 -335 036 421 991 -215 394 (1) dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : -9 457 milliers d'euros au 31.12.2022 et -7 273 milliers d'euros au 31.12.2021 Note 21. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 2 681 -3 735 2 468 -2 898 Opérations avec la clientèle 64 925 - 57 598 - Opérations sur titres 3 - - - Opérations de change 2 633 - 1 834 - Opérations sur hors-bilan 5 904 -1 606 5 076 -761 Prestations de services financiers 23 665 -2 384 24 143 -650 Opérations sur instruments fin. à terme 513 -97 218 -8 Opérations sur moyens de paiement 41 315 -31 887 33 621 -25 183 Total 141 639 -39 709 124 958 -29 500 Note 22. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change -497 273 Opérations sur instruments financiers à terme -1 165 -3 080 De taux d'intérêt -1 165 -3 080 Divers - - Total -1 662 -2 807 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession - 1 Moins-values de cession - -11 Dotations aux dépréciations -2 112 -37 Reprises des dépréciations - 152 Total -2 112 105 Note 23. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -44 794 -41 980 Salaires et traitements -26 190 -23 174 Charges sociales -10 640 -11 241 dont charges de retraite -2 577 -2 838 Intéressement et participation -3 936 -3 864 Impôts et taxes afférentes -4 027 -3 701 Autres frais administratifs -76 938 -64 582 Impôts et taxes -14 747 -12 011 Services extérieurs 0 - Charges refacturées 1 332 1 035 Autres charges d'exploitation -63 523 -53 606 Total -121 732 -106 562 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 90 90 Cadres 359 331 Total 449 421 La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Banque E & I n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 24. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -65 732 -36 741 Reprises utilisées 25 883 34 472 Reprises devenues disponibles 25 999 19 235 Récupération sur créances amorties 1 089 141 Créances irrécouvrables couvertes -25 885 -39 827 Créances irrécouvrables non couvertes -1 430 -599 Risques hors-bilan Dotations 3 365 -22 403 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 21 536 8 778 Titres Dotations -797 -891 Reprises - 5 000 Provisions pour autres risques et charges Dotations - - Reprises - - Solde -15 973 -32 835 Note 25. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -46 061 -52 913 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -46 061 -52 913 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 163 925 160 484 Taux effectif 28,10 % 32,97 % Note 26. Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations au FRBG - - Reprises au FRBG 10 178 2 281 Total 10 178 2 281 Note 27. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E & I n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu pour elle de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou , 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Intégration f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère , s oit 698 milliers d’euros au titre de 2022. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : - Emission d'une lettre de confort relative à l'inclusion des bénéfices de fin d'exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1 ) Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Risque de crédit - Dépréciation individuelle des encours - Notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes annuels Risque identifié et principaux jugements Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposé e aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur les activités de prêts de la banque. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l'objet de dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur base individuelle selon le type de produits (crédit immobilier et autres types de crédits). Elles sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. La constitution de ces dépréciations est fondée sur différents paramètres intégrant notamment des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie, après prise en considération des garanties. Dans un contexte d'incertitude marqué par l'invasion de l'Ukraine, la hausse de l'inflation sur les matières premières et un climat des affaires dégradé, le dispositif de d'estimation des pertes de crédit attendues a été adapté sur l'exercice, tel que précisé dans la note « principes comptables et méthodes d'évaluation » . Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l'audit pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises. En effet, les crédits octroyés à la clientèle constituent une part significative du bilan et les provisions constituées représentent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits. En particulier, dans le contexte persistant de crises successives, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d'attention particulière pour l'exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à 22 110 millions d'euros (vs 19 352 millions d'euros au 31.12.2021) pour un montant total des dépréciations qui s'élève à 167 millions d'euros (vs 155 millions d'euros au 31.12.2021) et un coût du risque de 16 millions d'euros au titre de l'année 2022 contre 33 millions d'euros en 2021, comme précisé dans les notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes sociaux d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au 31 décembre 2022. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôles et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi du risque de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôles du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions et, dans ce cadre, avons notamment apprécié leur correcte actualisation et évaluation dans le contexte économique actuel. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en note 2. et 24. de l'annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. L a sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS par l'assemblée générale du 3 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l'assemblée générale du 21 avril 2021 pour PricewaterhouseCoopers Audit . Au 31 décembre 20 22, Deloitte & Associés était dans la 4 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 2 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhousseCoopers Audit Deloitte & Associés Pierre CLAVIE Anne-Elisabeth PANNIER VI. Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS : 1 , a llée Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON