SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social effectif de 211 963 689 € et au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 21-10 en date du 25 juin 2021 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 Avis de convocation et de résolutions pour l’Assemblée Générale Mixte Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI UNIDELTA qui se tiendra le : Mercredi 15 juin à 10h00 Au Siège Social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc (Amphithéâtre - Renseignements à l’accueil) Avenue du Montpelliéret – MAURIN 34977 LATTES Cedex Nous insistons sur l’importance de votre participation au vote afin d’éviter le coût d’une deuxième Assemblée. En effet, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si le quorum est atteint ; dans le cas contraire une nouvelle convocation vous sera adressée conformément à la réglementation. Ce quorum est de 25% pour les résolutions à caractère ordinaire et de 50 % pour les résolutions à caractère extraordinaire. En cas de démembrement de propriété, nous vous rappelons que conformément à l'article XII des Statuts, à défaut de convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les résolutions à caractère ordinaire et au nu-propriétaire pour les résolutions à caractère extraordinaire. Nous vous rappelons que vous avez la possibilité de voter par correspondance si vous ne pouvez pas y assister. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de la Société de Gestion sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe de cet exercice et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de Gestion ; Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; Autorisation de distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » ; Prise d’acte de la rémunération de la Société de Gestion ; Approbation de l’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Autorisation de cessions d’immeubles ; Impôt sur les plus-values immobilières ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de procéder à des acquisitions en VEFA ou payables à terme ; Approbation de la valeur nette comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoir pour les formalités. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Présentation des modifications statutaires ; Rapport de la Société de Gestion sur la synthèse des résolutions extraordinaires ; Rapport Spécial du Conseil de Surveillance sur les modifications statutaires ; Pouvoir pour les formalités. Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022 Texte des résolutions ordinaires Première r ésolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés dans le rapport annuel. Deuxième r ésolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve ces conventions. Troisième r ésolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l’exercice 2021 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice, soit 17 591 327,98 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l’exercice s’élevant à 17 004 312,27 €. La différence, soit 587 015,71 €, sera prélevée sur le report à nouveau. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes et conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte que, conformément à l'article XVII des statuts, la rémunération de la Société de Gestion s'est élevée pour l'exercice 2021 à : Une commission de souscription de 8% HT, calculée sur les sommes recueillies lors des augmentations de capital ; Une commission de gestion de 10% HT, assise sur les produits locatifs HT encaissés ; Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction lorsque la cession s’effectue à partir du registre prévu à l’article 422-205 du Règlement Général de l’AMF. Elle est de 5,20% TTC du montant de la transaction hors droits d’enregistrement. Cette commission étant payée par l’acquéreur. En cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit sans le concours de la Société de Gestion ou en cas de transmission de parts à titre gratuit par succession ou donation, la Société de Gestion percevra pour frais de constitution de dossier, quel que soit le nombre de parts cédées ou transmises, une commission forfaitaire égale à 125,00 € HT. Une commission sur les arbitrages se décomposant comme suit : 1% HT du prix de vente net vendeur hors droits pour les cessions ; 1,50% HT du prix d’acquisition acte en mains pour les investissements réalisés avec le produit des cessions. Elle prend acte que sauf modification statutaire, cette rémunération sera maintenue pour l'exercice 2022. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 24 000 €, pour l’exercice 2022, le montant cumulé des indemnités et remboursement de frais forfaitaires pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance quitus de leurs missions pour l’exercice écoulé. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, en vue d’assurer une plus grande sécurité en matière de revenus, autorise la Société de Gestion à procéder à une ou plusieurs opérations de cessions d’immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Ces opérations pourront, en respectant le cadre réglementaire, se traduire par la vente de certains immeubles dont la Société UNIDELTA est propriétaire, aux conditions et selon les modalités que la Société de Gestion jugera convenables de retenir et pour des raisons dont elle rendra compte au Conseil de Surveillance. L’affectation du produit de ces cessions, autre que le réinvestissement, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Neuvième résolution . — Dans le cadre des dispositions relatives à l’imposition des plus-values des particuliers, l’Assemblée Générale des associés autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernées par ces mesures à la suite des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au titre de l’exercice 2022 : L’Assemblée Générale des associés autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la Société de Gestion : À recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé ; À procéder au versement de la différence entre impôt théorique et impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; Aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; À imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-values immobilières de la SCPI. Dixième r ésolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions de l’article L214-101 du Code monétaire et financier et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à contracter des emprunts et à assumer des dettes pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un encours maximum de 60 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions des articles L214-115 et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros hors taxes par opération. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable de la Société arrêtée à 304 172 037 €, soit la valeur de 1 094,92 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de réalisation de la Société arrêtée à 345 274 673 €, soit la valeur de 1 242,88 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de reconstitution de la Société arrêtée à 404 031 311 €, soit la valeur de 1 454,38 € / part. Treizième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats de huit (8) membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale nomme huit (8) membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans, conformément à l’article XX des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir soit huit (8). L’Assemblée Générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les huit (8) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi la liste ci-dessous : Membres sortants se représentant (Classement par ordre alphabétique) Monsieur BEL Claude Né le 02 mai 1954 Demeurant à La Palme (11) Détenant 1 part en pleine propriété et associé de la SCI BEL AIR détenant 447 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Education Nationale Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur BERNON Jean-Paul Né le 10 juillet 1947 Demeurant à Veyrier Du Lac (74) Détenant 170 parts et associé de la SCI MARICLO détenant 170 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Fonction Publique Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur CHABROL Freddy Né le 20 mars 1947 Demeurant à Beauvoisin (30) Détenant 163 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Vignerons de Beauvoisin Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur CREGUT Claude Né le 10 novembre 1953 Demeurant à Mauguio (34) Détenant 280 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Cadre Spécialiste IBM Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur DEFONTENAY Pierre Né le 20 août 1939 Demeurant à Mauguio (34) Détenant 36 parts en pleine propriété et 180 parts en usufruit Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Trésorier Principal Trésor Public Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur DEJEAN René Né le 02 juin 1944 Demeurant à Saint-Aunès (34) Détenant 384 parts Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Madame KARSENTY Hélène Née le 25 novembre 1949 Demeurant à Gignac (34) Détenant 100 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Présidente association de protection des associés de SCPI, Présidentes de deux conseils de Surveillance, Référence : Administrateur Comptable Financier Filiale France Multinationale USA Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance Monsieur MARC Jean-Pierre Né le 08 janvier 1948 Demeurant à Villeneuve les Béziers (34) Détenant 63 parts en indivision et associé de la SCI JM STEPH détenant 1 148 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Médecin coordonnateur EHPAD Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Président du Conseil de Surveillance Associés faisant acte de candidature (Classement par ordre alphabétique) Monsieur BAUTMANS François-Xavier Né le 25 janvier 1974 Demeurant à Paris (75) Détenant 95 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Banque Internationale Luxembourg Directeur Banque Privé, Edmond De Rothschild Directeur Banque Privé Monsieur BERTRAND-ROUX Guy Né le 01 décembre 1960 Demeurant à Naves Parmelan (74) Détenant 22 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Salarié bancaire activité de financement des entreprises et de l'immobilier, Gestion du parc immobilier de la Banque et participation aux activités de la Foncière d'investissement immobilier de la Banque, Investisseur immobilier à titre personnel Foncière LMNP Madame HAMEL Elise Née le 14 juillet 1947 Demeurant à Aubenas (07) Détenant 11 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraitée du tourisme Monsieur MARTIN Philippe Né le 01 avril 1956 Demeurant à Villeneuve-Loubet (06) Détenant 125 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraite 01/10/2019, Chef département Audit/Inspection CRCA Provence Côte d’Azur Monsieur PEYSSON Cyril Né le 27 septembre 1972 Demeurant à Juzet-de-Luchon (31) Détenant 39 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d'entreprise, Cadre dans le secteur des hautes technologies SCI du 9 Rue Perrière Société Civile Immobilière 337 656 177 Siège social à Alex (74) Représentée par Monsieur MAMET Yves Détenant 477 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité, Ancien gérant de Société en hôtellerie et restauration, Ancien Président de la Caisse Locale d’Annecy-le-Vieux, Ancien administrateur de la Caisse Régionale des Savoie, Membre du bureau Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Texte des résolutions extraordinaires Quinzième résolution (Modification de l’article XII – Droit des parts) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion et la proposition visant à préciser le sort des distributions en cas de démembrement de parts, décide d’approuver cette modification et d’autoriser le versement des bénéfices courants et profits exceptionnels au seul usufruitier. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XII - DROITS DES PARTS alinéa 4 des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. […] Nouvelle rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, les droits financiers seront répartis comme suit : l’usufruitier percevra les distributions au titre des bénéfices courants (en ce compris, notamment, les plus-values de cession de valeurs mobilières de placement qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé). L’usufruitier percevra les distributions au titre des profits exceptionnels, comprenant les plus-values de cession d'éléments de l'actif immobilisé (en ce compris notamment les plus-values immobilières) ainsi que les acomptes sur liquidation, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire ou de quasi-usufruit dans les conditions et selon les modalités fixées par ladite convention. […] Seizième résolution (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de Gestion et la proposition d’intégrer dans les Statuts la possibilité de tenir les Conseils de surveillance par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, décide d’approuver cette modification. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XX - CONSEIL DE SURVEILLANCE – 1) Organisation – réunions et délibération des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. Nouvelle rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également participer aux réunions du Conseil de Surveillance par visioconférence sur proposition de la Société de Gestion. Ils peuvent, dans les mêmes conditions, participer aux réunions du Conseil de Surveillance par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective à la réunion, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication est réputé présent pour le calcul du quorum et le versement d’un jeton de présence. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication peut représenter un autre membre du Conseil sous réserve que le mandataire dispose, au jour de la réunion, d'une procuration du membre ainsi représenté. En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le président, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner mandat de représentation à un membre présent, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent. Toutefois, un membre qui ne pourrait plus être réputé présent ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié et qui ne pourrait plus être exercé . Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents. Il mentionne également le nom des membres ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence ou un autre moyen de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le secrétaire du Conseil de Surveillance émarge le registre de présence en lieu et place des membres qui, assistant aux séances du Conseil de Surveillance par moyens de visioconférence ou de télécommunication, sont dans l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu’ils représentent). Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. Dix-septième résolution (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, approuve la proposition visant à donner la possibilité au Conseil de surveillance de se doter d’un règlement intérieur en vue de compléter ou préciser sa composition, sa mission et son fonctionnement dans les limites fixées par les statuts. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter à l’article XX – CONSEIL DE SURVEILLANCE des statuts un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout du point 5 5) règlement intérieur Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance pourra être adopté en vue de préciser et compléter les droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans les limites fixées par les statuts. Le règlement intérieur sera adopté par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés et sera soumis à ratification à la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil et conformément au règlement intérieur n'en demeurent pas moins valables. En cas de refus de ratification, le règlement intérieur deviendra donc caduc à compter de la date de l’Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (Modification de l’article XVI – Rémunération de la Société de Gestion) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, décide de rémunérer la Société de gestion par une commission de suivi de travaux égale à 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur) calculée sur le montant des travaux effectués. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XVII - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION en ajoutant un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout de l’alinéa e La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage pour la réalisation des travaux sur les actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI pour un montant de 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur), calculée sur le montant des travaux effectivement réalisés. Cette commission sera applicable à l’ensemble des travaux et notamment tous travaux de gros entretien, d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration ou de reconstruction d’un immeuble, à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles.