VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3 843 963 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS Avis de ré union valant avis de convocation Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le jeudi 15 juin 2023 à 15 heures au 5 5 rue Sainte Anne - 75002 Paris ( 5 ème étage ) en Assemblée Générale Mixte ( Ordinaire Annuelle et Extraordinaire ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2022, (deuxième résolution) Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, (quatrième résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) Renouvellement du mandat de quatre administrateurs (Monsieur Lionel HABASQUE, Madame Constance BENQUE, la société AVANTAGE représentée par Madame Emeline BORDIER et la société CREDIT MUTUEL EQUITY SCR représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN), (septième à dixième résolutions) Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce, (onzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (douzième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet d’autorisation à consentir au Conseil pour attribuer des actions gratuites, en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, (treizième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre au profit (i) de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce, (quatorzième résolution) Consécutivement, à toutes fins utiles, et dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre, autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au pair, par incorporation de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, pour permettre la libération des actions attribuées gratuitement et de modifier corrélativement les statuts ; renonciation corrélative des actionnaires (i) à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporées au capital et (ii) à leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital, (quinzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (seizième résolution) Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte ( O rdinaire Annuelle et Extraordinaire ) du 15 juin 202 3 Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 11.935.142,69 euros, prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice (part du groupe) de 29,9 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs, décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 11.935.142,69 euros, augmenté du report à nouveau de 49.661.967,74 euros, soit un bénéfice total distribuable de 61.597.110,43 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Dotation de la réserve légale , par prélèvement de 5% du bénéfice de l’exercice, compte tenu de l’évolution du capital social suite aux conversions d’obligations convertibles en actions entre le 1 er avril 2022 et le 31 décembre 2022, soit 596.757,13 euros ; A titre de dividende, la somme de 3,00 euros par action, sous réserve que le montant global de dividende n’excède pas la somme de 13.500.000,00 euros eu égard (i) au nombre d’actions existant par conversion des OCA cotées et (ii) aux actions détenues en propres. En effet, le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende, mais également du nombre d’OCA converties pour lesquelles il conviendra de se conformer au prospectus approuvé le 15 juin 2021 sous le numéro 21-224 par l’AMF, et en particulier à la note d’opération, laquelle prévoit que : « Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où la Record Date d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice du Droit de Conversion et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.1.5.5.6 » . Si à la date de mise en paiement, le montant global de dividende était inférieur ou égal au plafond de 13.500.000,00 euros, alors il sera effectivement versé 3,00 euros par action. Si au contraire, le montant global de dividende était supérieur à ce plafond, alors le montant de dividende par action sera révisé à la baisse afin que le montant global de dividende n’excède pas le plafond susvisé. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont soumis, l'année de leur versement, sauf exceptions, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % perçu à titre d'acompte ainsi qu'aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques domiciliées en France appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune). La dispense doit être demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu : soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt et sur option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %. Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. En conséquence, et sous réserve de l’application de la dispense de versement du prélèvement forfaitaire non libératoire susvisée, seule une fraction de 70 % des dividendes serait effectivement versée aux actionnaires personnes physiques. Ce dividende sera mis en paiement le 26 juin 2023. A titre indicatif à ce jour, sur la base des 3.843.963 actions composant le capital social au 31 mars 2023 et le nombre d’actions auto-détenues à la même date par la Société (1.528 actions) pour alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions aux termes de la 14 ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 09 juin 2022 (article L.225-209 du Code de commerce), le montant global du dividende serait de 11.527.305,00 euros et le montant de 3,00 euros par dividende serait donc bien versé puisque le montant global du dividende est ici inférieur au plafond de 13.500.000,00 euros. Le solde au compte "report à nouveau". A titre indicatif, au 31 mars 2023, le solde à affecter en « report à nouveau » serait de 49.473.048,30 euros. prend acte, conformément à l’article 243 bis du CGI, du fait qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois précédents exercices. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et la convention nouvelle conclue sur l’exercice 2022 qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, le montant global de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, à répartir entre ces derniers, à la somme de cent vingt mille (120.000) euros. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Lionel HABASQUE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Constance BENQUE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Constance BENQUE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce tte derni ère pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Constance BENQUE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Avantage, représentée par Madame Emeline BORDIER) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de la société Avantage (842 463 127 RCS PARIS) à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de cette dernière pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société Avantage, représentée par Madame Emeline BORDIER, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Crédit Mutuel Equity SCR, représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de la société Crédit Mutuel Equity SCR (317 586 220 RCS PARIS) à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de cette dernière pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société Crédit Mutuel Equity SCR, représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d’administration (soit, à titre indicatif, 384.396 actions sur la base de 3.843.963 actions composant le capital social). décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; remettre des actions, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ; conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler tout ou partie des actions ainsi achetées en exécution de ce qui précède, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 13 ème résolution. décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 53.815.440 euros. L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; fixer et ajuster le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.22-10-64 du Code de commerce ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2024, étant précisé qu’il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d’adoption d’un nouveau programme de rachat avant cette date par l’assemblée générale. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 11 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; constater la réalisation de la réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre au profit (i) de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, d’actions ordinaires existantes de la Société et/ou, sous condition de l’adoption de la 15 ème résolution, d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans les conditions visées à la présente résolution, au profit (i) de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. décide que, sous réserve de dispositions légales ou règlementaires dérogatoires, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration mais qui ne pourra être inférieure à un (1) an (ci-après la « Période d’Acquisition »). décide , par dérogation à ce qui précède, que l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d'invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1,301 % du capital social existant au jour de l’attribution décidée par le Conseil d’administration. décide, sous réserve de dispositions légales ou règlementaires dérogatoires, que les bénéficiaires des attributions gratuites d’actions devront conserver leurs actions pendant une période dite de conservation, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration mais qui ne pourra être inférieure à deux (2) ans (ci-après la « Période de Conservation »). prend acte du fait, qu’en cas d’actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la présente autorisation : cette autorisation emporte, à l’issue de la Période d’Acquisition, (i) augmentation du capital par incorporation, à due concurrence de la valeur nominale des actions à émettre, de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et (ii) renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporée ; cette autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital. En outre, l’augmentation de capital correspondante sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, I, alinéa 5 du Code de Commerce. confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre l’autorisation susvisée, et notamment pour : Déterminer l’identité du ou des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, Mettre fin, sur sa seule initiative, à la procédure d’attribution en cas de modification substantielle de la règlementation en vigueur relative aux attributions gratuites d’actions, Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères à satisfaire par le ou les bénéficiaires pour que l’attribution devienne définitive au terme de la Période d’Acquisition, Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes, et prendre les mesures nécessaires pour livrer les actions aux bénéficiaires de l’attribution à l’issue de la Période d’Acquisition, Dans le cas d’une attribution d’actions nouvelles à émettre, sous condition de l’adoption de la 15 ème résolution, déterminer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre, déterminer la nature et les montants des réserves, du report à nouveau, des bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, procéder si nécessaire au virement de réserves à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, Dans le cas d’une attribution d’actions existantes, si la Société ne détient pas déjà suffisamment de telles actions pour les affecter au plan d’attribution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires notamment en application de l’article L.225-208 du Code de commerce ou des articles L. 22-10-62 et L.225-209-2 du même Code, Rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires, En sus des mesures éventuellement requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits du ou des bénéficiaires des attributions d’actions, prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la Période d’Acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à garantir la neutralité des opérations sur capital sur les droits du ou des bénéficiaires des attributions d’actions, notamment en cas de réalisation d’opérations visées par l’article L. 225-181 du Code de commerce, Le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra, Plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour mettre en œuvre l’autorisation susvisée et parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce qui prédomine sur le délai prévu par l’article L. 225-129-2 alinéa 1 du même Code. QUINZIEME RESOLUTION (Consécutivement, à toutes fins utiles, et dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre, autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au pair, par incorporation de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, pour permettre la libération des actions attribuées gratuitement et de modifier corrélativement les statuts ; renonciation corrélative des actionnaires (i) à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporées au capital et (ii) à leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application des articles L. 225-197-1 et s. et L. 225-129-2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration , sous condition et comme conséquence de l’adoption de la précédente résolution relative à l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à émettre au profit (i) de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à décider d'une augmentation de capital à réaliser à l’issue de chaque Période d’Acquisition, par incorporation, au choix du Conseil d’administration, de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, et ce, à due concurrence de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de leur attribution gratuite aux bénéficiaires qu’il aura désignés (c’est-à-dire émission au pair). décide, conformément à la précédente résolution, que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation donnée à la précédente résolution ne pourra excéder 1,301 % du capital social existant au jour de l’attribution décidée par le Conseil d’administration. Dans le cadre d’une même décision d’attribution par le Conseil d’administration, toute attribution gratuite d’actions existantes intervenant dans le cadre de la précédente résolution viendra corrélativement en déduction du nombre d’actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution. sous condition de l’adoption de la précédente résolution, prend acte du fait que les autorisations consenties aux termes desdites résolutions et la ou les augmentations de capital décidées aux termes de la présente résolution emportent : au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporées au capital, de plein droit au profit desdits bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à cette/ces augmentation(s) de capital. Chacune des augmentations de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, I, alinéa 5 du Code de Commerce. confirme en conséquence les pouvoirs consentis au Conseil d’administration au titre de la précédente résolution relative à l’émission d’actions ordinaires nouvelles et à l’augmentation de capital corrélative. Cette délégation est consentie pour la même durée que l’autorisation consentie au titre de la précédente résolution (soit 38 mois). SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ——————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée. Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 13 juin 202 3 à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées Générales – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 – France ; OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin : s’agissant des actionnaires au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T pré-payée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; s’agissant des actionnaire s au porteur , ils devr ont demander à leur intermédiaire financier une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire concerné une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 juin 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Modes de participation à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président (qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil d’administration) , soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (pouvoir à un tiers autre que le Président). Le tout selon les formalités exposées ci-après . Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et /ou de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, également jointe à la convocation . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 0 9 juin 202 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le 11 juin 202 3 (inclus) . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 – France . Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 11 juin 202 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique cchateau@voyageursdumonde.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.22-10-28 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président- Directeur Général (M. Jean-François RIAL) , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M . Jean-François RIAL), ou par e - mail à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se faire envoyer et/ ou se procurer les documents prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce au siège social de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Investisseur s / 6. Assemblée générale/ Assemblée du 15 juin 202 3 . Les documents prévus à l’article R. 225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.