AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion. Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 11 mai 202 3 , à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : Perte de l’exercice -8 037 823 Report à nouveau -11 079 919 Affectation : Réserve légale -0 Autres réserves -8 653 439 Dividendes 8 653 439 Report à nouveau -19 117 741 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués - 2019 (1) - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) l’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(2) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire : Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . L’actionnaire au nominatif devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique . L’actionnaire au nominatif pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission ; dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation, pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS . Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. 2. Modalités pour voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023. III. – Pour demander la désignation ou la révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou par voie électronique, en se connectant : pour les actionnaires au nominatif, au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus, Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du code de commerce). B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@axway.com. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires. Celle-ci sera mise à jour régulièrement jusqu’à l’Assemblée Générale . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.