BASSAC Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 16 043 155 € Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation . Les actionnaires de la Société Bassac SA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 13 mai 2022 à 9 h 30 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-40 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général Renouvellement du mandat de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité de membre du Conseil d’Administration Nomination de Monsieur Arthur Marle en qualité de membre du Conseil d’Administration Nomination de Madame Margaux de Saint-Exupéry en qualité de membre du Conseil d’Administration Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixés aux Treizième Résolution, Quatorzième Résolution et Quinzième Résolution. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Fixation d’un plafond global de délégation. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles Pouvoirs pour les formalités Projets de Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 114 754 812 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur gestion. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 160,667 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 158,501 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 2021 s’établit comme suit : Résultat de l’exercice : 114 754 812 euros Report à nouveau : 151 888 424 euros Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le montant de 114 754 812 euros, comme suit : à la distribution de 2,5 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 107 887,5 euros, à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 74 646 584,5 euros. à la dotation à la Réserve légale pour 340 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 226 535 008,5 euros. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2022. Dans l’hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu dans les conditions rappelées ci-après : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40%* Dividende versé 2018 2,50 Euros oui 2,50 Euros 2019 2,50 Euros oui 2,50 Euros 2020 2,50 Euros oui 2,50 Euros (*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-40 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième Résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le rapport précité. Sixième Résolution (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Septième Résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général, l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité de membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Monsieur Moïse Mitterrand, né le 27 septembre 1980 à Paris, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième Résolution (Nomination de Monsieur Arthur Marle en qualité de membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de nommer Monsieur Arthur Marle, né le 31 juillet 1989 à Nîmes, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième Résolution (Nomination de Madame Margaux de Saint-Exupéry en qualité de membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de nommer Madame Margaux de Saint-Exupéry, née le 10 juillet 1989 à Neuilly sur Seine, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, du Règlement européen (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement Délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment : L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie conforme à la pratique de marché admise par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi, La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe, La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale, Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes : Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que : Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le prix maximal d'achat par action est fixé à 80 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 130 millions d’euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième Résolution. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Treizième Résolution. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième Résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation par voie d’offre au public, étant entendu que, le Conseil d’Administration pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %. Décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. Le Conseil d’Administration pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Treizième Résolution. Décide que conformément à l’article L225-136 ;2° du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième Résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le Conseil d’Administration pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors du jour de négociation précédant l’annonce du lancement de l’opération diminuée d’une décote maximale de 15 %. Décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution, dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale dans les Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution et Treizième Résolution,. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cinq (5) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt -et-unième Résolution. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas d’attribution d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d’imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huit ième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et suivants, notamment de l’article L. 225-147, des articles L. 228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : 1 . Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2 . Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la V ingt - et - unième R ésolution . A ces plafonds s’ajoutera , éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3 . Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la T reizième R ésolution ; 4 . Prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5 . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6 . La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix- neuvi ème Résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’Administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt -et-unième Résolution; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits ; Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Donne au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes : Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieur à 400.000, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt -et-unième Résolution et qu’il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription. Les bénéficiaires seront membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication ou (iii) durant le délai compris entre la date à laquelle le Conseil d’Administration aura connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information sera rendue publique. Le Conseil d’Administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’Administration décidera de consentir les options. Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration mais avant l'expiration d'un délai maximum de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Le Conseil d’Administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d’une année supplémentaire. Prend acte, en tant que de besoin, que l’exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, dans les limites fixées ci-avant et celles fixées par les dispositions légales en vigueur, pour : fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt et unième Résolution (Fixation d’un plafond global de délégation). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions (15.000.000) d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les Treizième Résolution à Vingtième Résolution, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt -deuxi ème Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux(ci-après les « Bénéficiaires » pour les besoins de la présente résolution) ; décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2% du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, sous réserve des éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées en vue de préserver les droits des Bénéficiaires, étant précisé : qu’il ne pourra être attribuée gratuitement d’actions aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10% du capital social, et qu’une attribution gratuite d’action ne pourra avoir pour effet de porter la participation de l’un quelconque des Bénéficiaires à plus de 10 % du capital ; fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’Administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 1 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions gratuites, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des actions attribuées (conditions de performance, condition de présence…), ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les Bénéficiaires ; décide que : l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des conditions et critères d’attribution fixés par le Conseil d’Administration, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »); le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des durées de Période d’Acquisition et de Période de Conservation supérieures aux durées minimales visées ci-dessus ; décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la présente autorisation et les dispositions légales en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d’acquisition des actions attribuées (notamment conditions de présence et/ou d’ancienneté et, le cas échéant, de performance) ; fixer la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation, ces durées pouvant être différentes selon les Bénéficiaires ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle -ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la prés ente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; plus généralement, conclure tous accords , établir tous documents , effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Vingt- troiz ième Résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée : soit en assistant personnellement à l’assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou en retournant un pouvoir sans indication de mandataire. Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 11 mai 2022, à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la SOCIETE GENERALE (établissement mandaté par Bassac et centralisateur de l’Assemblée) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration établis au nom et l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Vote par correspondance ou par procuration les actionnaires au nominatif recevront par courrier le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ils pourront, en outre, demander par courrier adressé au siège de la Société ou à SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées -32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), de lui adresser le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/, rubrique « Assemblées Générales »). les actionnaires au porteur devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier, lequel devra joindre une attestation de participation audit formulaire. En outre, tout actionnaire au nominatif pourra demander à la Société par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR de lui adresser par courrier postal ou par courrier électronique le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes de formulaires reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée ( soit au plus tard le 7 mai 2022 ). L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à Société Générale à l'aide de l'enveloppe T jointe ou à la Société (par courrier ou par télécommunication électronique à lodent@LNCSA.FR) au plus tard le 10 mai 2022 ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : transmettre par voie postale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier qui le transmettra à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) au plus tard le 10 mai 2022 ; Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la désignation et de la révocation d'un mandataire également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante «lodent@LNCSA.FR» en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif Administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante «lodent@LNCSA.FR» en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Demande d’inscription de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être reçues par la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 18 avril 2022. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Bassac – Direction Juridique – 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : lodent@LNCSA.FR Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’Administration devra les adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR, avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Mise à disposition des documents Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique prévu à l’article R 22-10-1 du code de commerce au plus tard le 22 avril 2022 sur le site de la Société : https://www.bassac.fr/informations-financieres/. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration .