LES HÔTELS DE PARIS Société anonyme au capital de 14 000 000 € Siège social : 5, rue des Arquebusiers – 75 003 Paris RCS Paris 388 083 016 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 7 JUIN 2023 Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont informés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 2 7 juin 2023 à 1 7 heures à l’adresse suivante : Normandy Hotel , 7 rue de l’Echelle 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture et approbation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés clos au 31 décembre 2022 et du rapport visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Point sur les conventions réglementées : autorisation d’une nouvelle convention et examen des conventions déjà autorisées et qui se sont poursuivies. Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ; Mise à jour du nom du co-commissaire aux comptes titulaire ; Ratification du transfert du siège social de la société ; Pouvoirs en vue des formalités. RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 385 628,82 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : - Report à nouveau antérieur - 9 944 114,47 € - Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 385 628,82 € ------------------------- - Report à nouveau après affectation -10 329 743,29 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation de la nouvelle convention réglementée et de la poursuite des conventions déjà autorisées ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la nouvelle convention de trésorerie avec la société MURANO RESORT MARRAKECH et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution ( Fixation des jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2022, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 45 000 €. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). — L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). — L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ). — L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables au Président au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dou zième résolution ( Ratification du transfert du siège social de la Société ). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ratifie conformément à l’article 4 des statuts, la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 novembre 2022 de transférer le siège social du 5 rue des Arquebusiers à Paris (75003) au 256 rue Saint Honoré à Paris (75001). Trei zième résolution (Mise à jour du nom du co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte que la société MBV et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, a été absorbée par le Cabinet RSM PARIS. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, suite à la fusion intervenue, décide de mettre à jour le nom du commissaire aux comptes, pour la durée restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l’année 2025 : RSM PARIS 26 rue Cambacérès 75008 PARIS En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire Quator zième Résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. ---------------------- Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée et exercer son droit de vote. Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes : Assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission à la Société Générale, Donner pouv oir au Président de l’assemblée ou à un tiers ( conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106-I du Code de commerce), Voter par correspondance. L e droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’ enregistrement comptable des titres : Pour les actionnaires au nominatif : Renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; Pour les actionnaires au porteur : Demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 21 juin 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les formulaires complétés et signés devront parvenir au siège de la société ou à la Société Générale, au moins trois jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2023 à 23.59. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’ en faisant une demande aux adresses suivantes : AG@leshotelsdeparis.com Les demandes de formulaires devront parvenir à la société au moins 6 jours avant la date de l’ assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à la présente assemblée générale n’aura plus la possibilité de choisir un autre m ode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats devront parvenir à la société au plus tard le 23 juin 2023 ; En cas de cession intervenant avant le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article R. 225-86, al.2 du code de commerce. Par ailleurs, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Pour cela, il convient d’adresser vos questions accompagnées d’une copie de votre attestation de participation , par courrier recommandé, à l’attention du Président, à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2023 à minuit. En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être reçues a u siège social par lettre recommandée, 25 jours avant l a date de la présente assemblée, soit le 2 juin 2023 Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.leshotelsdeparis.com à compter du 21 ème jour précédent l’assemblée, soit à compter du . 6 juin 2023. Les actionnaires pourront également obtenir les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service juridique, à l’adresse du siège social de la société. Le conseil d’administration