ROYAL BANK OF CANADA PARIS BRANCH Succursale à Paris de Royal Bank of Canada Société de droit étranger Siège social : 1, Place Ville-Marie, Montréal (Québec) 99401 - Canada Adresse de la succursale : 58 avenue Marceau 75008 Paris 317 761 542 RCS PARIS – Bilan au 31/12/2018 . ( Premier exercice de 3 mois clos le 31 décembre 2018 ) ACTIF (En EUR) 31/12/2018 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 1) Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit : 20 443,65 A vue 20 443,65 A terme Opérations avec la clientèle 102 253 946,85 Créances commerciales 102 253 946,85 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 2) 706 189 239,68 Comptes de régularisation Total 808 463 630,18 PASSIF (En EUR) 31/12/2018 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Opérations avec la clientèle : 2 932 681,54 Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes : A vue A terme Dettes représentées par un titre : Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 4) 805 520 673,20 Comptes de régularisation Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres : Capital Primes d'émission Réserves Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice 10 275,44 Total 808 463 630,18 HORS BILAN (En EUR) 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement : 3 626 459,40 Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle 3 626 459,40 Engagements de garantie : Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres : Titres à livrer Autres engagements donnés ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement : Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie : Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres : Titres à recevoir Autres engagements reçus AUTRES ENGAGEMENTS Opérations en devises (note 15) : Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme (note 16) Autres engagements (note 14) : Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux II. – C ompte de résultat au 31/12/2018 . (En EUR) 31/12/2018 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE + Intérêts et produits assimilés + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les éts de crédit + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 522 788,79 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les éts de crédit - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et charges assimilées -174 465,30 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres produits non bancaires -70 059,04 - Autres charges d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires PRODUIT NET BANCAIRE 278 264,45 - Charges générales d'exploitation - Frais de personnel -120 893,77 - Autres frais administratifs -142 431,81 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT OPERATIONNEL BRUT 14 038,87 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 14 938,87 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations RESULTAT D'EXPLOITATION 14 938,87 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 14 938,87 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices -4 663,43 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET DE L'EXERCICE 10 275,44 III. – Annexes . REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux de la succursale française Royal Bank of Canada Paris Branch ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. L’agrément de Royal Bank of Canada Paris Branch en qualité d’établissement de crédit non prestataire de services d’investissements, autorisé le 9 juillet 2018 par le Collège de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, a pris effet le 5 Octobre 2018. Domiciliée à PARIS (75008), au 55 Avenue Hoche, la succursale Royal Bank of Canada Paris Branch a été créée le 10 avril 2018. La succursale est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en France sous le numéro 317 761 542 00057. ROYAL BANK OF CANADA Paris Branch est un établissement secondaire de l’entreprise « THE ROYAL BANK OF CANADA » et a pour activité l’intermédiation monétaire. Le total du bilan arrêté au 31/12/2018 est de 808 463 630 euros. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de : 10 275 euros. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES S’agissant du premier exercice de la succursale française aucun changement de méthode ne peut être mentionné. CHANGEMENT D'ESTIMATION S’agissant du premier exercice de la succursale française aucun changement d’estimation ne peut être mentionné. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Non applicable. CREANCES DOUTEUSES Par application du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. S'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de la succursale française au 31 décembre 2018. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Non applicable OPERATIONS EN DEVISES Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Au cours de l’exercice, les dettes et créances en devise sont comptabilisées au cours du jour de l’opération. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Non applicable FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL Au 31 décembre 2018 la succursale française employait 5 salariés. TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la succursale française ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : Les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; Les transactions effectuées concernent des opérations avec le siège de la succursale. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE L’entreprise exerce ses activités depuis cette année. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n’y a pas d’évènement post-clôture durant cet exercice. AFFECTATION DU RESULTAT La succursale n’ayant pas de personnalité juridique distincte de la société mère (société étrangère) et donc pas de capitaux propres, le résultat fera partie intégrante du résultat de la société étrangère. Le résultat arrêté au 31/12/2018 est de 10 275 €. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires HT prévus par les lettres de mission des deux co-commissaires aux comptes, PWC et SFPB, s’élèvent à 70 000 € . COMPTES CONSOLIDES La société consolidant les comptes de ROYAL BANK OF CANADA Paris Branch est : Dénomination Sociale Royal Bank of Canada Adresse Siège social 200 Bay Street Toronto, Ontario M5J 2JS Canada INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT Note 1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (En EUR) 31/12/2018 Comptes et prêts A vue : Comptes ordinaires Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : Prêts et comptes à terme 102 253 946,85 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut Dépréciations Total net Titres reçus en pension Créances rattachées Total Note 2 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En EUR) 31/12/2018 Autres actifs 706 189 239,68 Compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 705 444 466,46 Intérêts compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 126 676,34 Débiteurs divers 618 096,88 Comptes de régularisation Charges comptabilisées d'avance Produits à recevoir Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Comptes d'ajustement sur devises [1] Charges à répartir sur prime d'émission Pertes à étaler sur soulte Dépréciations Note 3 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En EUR) 31/12/2018 Opérations sur titres Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs Compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 805 253 946,85 Intérêts compte courant ROYAL BANK OF CANADA siège 125 470,84 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 134 812,79 Dettes fiscales et sociales : IS et charges sociales 6 442,72 Comptes de régularisation Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance Produits constatés d'avance sur primes d'émission Autres comptes de régularisation Gains à étaler sur soulte Note 4 - VENTILATION DES CREANCES ET DETTES Créances Description Total < 1 mois 2 mois < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 mois 1-2 ans 2-5 ans > 5 ans PRETS CLIENTELE 102 253 946,85 0,00 0,00 0,00 66 685 765,03 33 818 181,82 1 750 000,00 Total 102 253 946,85 0,00 0,00 0,00 66 685 765,03 33 818 181,82 0,00 1 750 000,00 Dettes Description Total < 1 mois 2 mois < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 mois 1-2 ans 2-5 ans > 5 ans Intérêts à étaler sur la durée des prêts 2 932 681,54 350 248,22 2 234 792,41 86 910,23 130 365,34 130 365,34 0,00 0,00 Total 2 932 681,54 350 248,22 2 234 792,41 86 910,23 130 365,34 130 365,34 0,00 0,00 Note 5 - INFORMATIONS SUR LES ENCOURS Le montant des charges à payer s'élève à 125 471 € et correspond aux charges d'intérêts à payer. Le montant des produits à recevoir s'élève à 85 934 € et correspond aux produits d'intérêts à recevoir. Note 6 - VENTILATION DES SALAIRES ET CHARGES SOCIALES Description 31/12/2018 Salaires 68 317,61 Primes provisionnées 1 563,53 Charges sociales 51 012,62 Total 120 893,76 Note 7 - VENTILATION DES CLIENTS NOM DU CLIENT TYPE DDE CLIENT SECTEUR D'ACTIVITE DU CLIENT PAYS DE PRÊT MONTANT DU PRÊT EN EUROS MONTANT DES INTERETS VILLAGE CENTER SAS Client non financier (qui ne fait pas partie des administrations publiques) Autres activités de services France 1 750 000 4 424 ARCELORMITTAL S.A Client non financier (qui ne fait pas partie des administrations publiques) Autres activités commerciales Luxembourg 66 685 765 110 055 TIKEHAU DIRECT LENDING IV Client financier (qui ne fait pas partie des OPCVM monétaires et fonds d'investissement non monétaires) Courtier en sécurité / gestion de fonds Luxembourg 33 818 182 50 028 Total 102 253 947 164 507 Note 8 - INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle d’un montant de 522 788,79 euros, sont principalement composés, à hauteur de 485 634,21 euros, des intérêts et avances reçus relatifs aux prêts accordés par RBC Paris Branch. IV. – R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Premier exercice de 3 mois clos le 31 décembre 2018 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre direction , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Royal Bank of Canada Paris Branch relatifs au premier exercice de 3 mois clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 5 octobre 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’entité ou de cesser son activité. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 juillet 2019, Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Société Fiduciaire Paul Brunier Audit & Comptabilité, Didier Bénâtre ; Pascal Cossé. V. – R apport de gestion . Les rapports de gestion et informations financières sont accessibles sur le site suivant : https://www.rbc.com/investisseurs/information-financiere.html