BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 5. 150.000 euros Siège social : 16 cité Joly 75011 Pari 334 517 562 R.C.S. Paris PREAVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM . les actionnaires de la société BD MULTIMEDIA sont informés que le C onseil d'A dministration se propose d e réunir une Assemblée Générale Mixte le 27 juin 202 3 à 17h , à "l'Es pace Hermès ", 10 Cité Joly à PARIS (75011 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2 02 2 et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat, Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L225-38 du C ode de c ommerce, Fixation de la rémunération de l’activité des administrateurs, Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions , II - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions , Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs , Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales. *** Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés par une perte de 1 004 886,94 euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts . DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés ar rêtés à la date 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, la perte de l’exercice, s’élevant à 1 004 886,94 euros : au débit du compte “report à nouveau” le portant ainsi à - 5 352 741,49 euros. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. CINQUIEME RESOLUTION ( R émunération de l’activité d’Administrateur ). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décid e de fixer à 15 000 euros le montant global de rémunération allouée au Conseil d’Administration pour l’exercice restant à courir et pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Ce montant global sera réparti par décision du Conseil d'Administration, conformément à la loi. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’ Article L22-10-62 de l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 : 1- Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis ; 2- Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : - Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions - Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; - Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3- Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirera soit au jour où to ute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le 26/12/2024 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital soit 257 500 actions sur la base des 2 575 000 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte l es opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales plus de 10% de son capital social ; - De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum : 10 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 2 575 000 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté pa r le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4- Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : - Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; - Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; - Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; - Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limite fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22.10.62 du Code de c ommerce : 1 Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa sixième (6e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2 Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4 Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à c ompter de la présente assemblée soit au plus tard le 26/12/2024. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance . Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou produits internet innovants, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; Décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25% ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit au plus tard le 26/12/2024. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées . ------------ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R. 22-10-8 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 23 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, tenant lieu également de procuration de vote. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une attestation de participation lui soit adressée. Seuls les actionnaires inscrits au nominatif et les actionnaires au porteur possédant une attestation de participation valable pourront prendre part au vote de l’Assemblée Générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité , pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé avec le dossier de convocation. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : BD MULTIMEDIA- Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé à UPTEVIA – Service Assemblées Générales –12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex Il devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BD MULTIMEDIA- Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corres pondance devront être reçus au plus tard trois jours avant la tenue de l’A ssemblée, soit le 24 juin 202 3 . Pour toute procuration reçue sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentées ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de toutes les autres résolutions. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225- 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BD MULTIMEDIA – 16 CITE JOLY -75011 PARIS ou à contact@bdmultimedia.fr . Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante BD MULTIMEDIA , AGM , 16 Cité Joly, 75011 PARIS ou par email à contact@bdmultimedia.fr , sous référence AGM - questions . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 21 juin 202 3 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par email avec accusé réception à contact@bdmultimedia.fr , sous référence ODJ AGM - demande actionnaires , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , ainsi qu’un exposé des motifs de présentation des résolutions . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 23 juin 2022 . D) Droit de communication des actionnaires Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de c ommerce , communiquées dans le cadre de l’Assemblée Générale, sont tenu e s à disposition au siège social de la société, dans les 15 jours précédant l’Assemblée, soit à partir du 12 juin 2023 . Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, et notamment l’intégralité de l’ordre du jour de l’Assemblée sont accessibles librement, sans frais et en français sur le site de la société www.bdmultimedia.fr , dans la catégorie Presse et Publications, Rapports Annuels. Le Conseil d’Administration