ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 16 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2022 à 16h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à donner à la Société de Gestion ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation de la valeur comptable ; Présentation de la valeur de réalisation ; Présentation de la valeur de reconstitution ; Affectation du résultat ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 1 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 1, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 41 830 445,00 €, par émission d'un nombre maximal de 274 298 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 1, à raison d’une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1 ; Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 2 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 2, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 48 712 465,00 €, par émission d'un nombre maximal de 319 426 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 2, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2 ; Constitution d'un compte "Prime de fusion" ; prélèvements sur la prime de fusion ; Fixation de la date de jouissance des parts émises ; Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions et les nantissements ; Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ; Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; modification du plafond de l’autorisation d’augmenter le capital social ; Limitation du pourcentage de détention de parts de la SCPI par un associé et modification corrélative des articles 6.4 et 9.1 des statuts ; Mise en harmonie des articles 1 er et 2 des statuts avec les dispositions du Code monétaire et financier ; Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; M ise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion ; Réduction de la commission d’administration des biens sociaux versée à la Société de gestion et suppression de l’indexation des frais de dossiers de cessions de parts et modification corrélative de l’article 17 b) et c) des statuts ; Modifications de la composition du conseil de surveillance, suppression de la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, adoption de dispositions transitoires et modification corrélative de l’article 18 des statuts ; Nomination de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités légales. Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 81 479 122 euros, soit 189,70 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 150 498 449 euros, soit 350,39 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 180 227 388 euros, soit 419,61 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 248 026,59 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 682 090,66 euros, forme un revenu distribuable de 9 930 117,25 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 7 215 868,80 euros, au report à nouveau, une somme de 2 714 248,45 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 9 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 9 candidats suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Christian DESMAREST (R) Monsieur Olivier PARIS (R) Monsieur André PERON (R) Monsieur Christian RADIX (R) Monsieur Pascal VETU (R) Monsieur Patrick BETTIN (C) Monsieur Serge BLANC (C) Monsieur Frédéric BODART (C) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Sylvain COSSE (C) Monsieur Alexandre MOREL (C) Monsieur Aurélien ROL (C) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (C) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre 3 des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2, de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2022, à la somme maximale de 40 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de surveillance. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’Actipierre 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société Actipierre 1, société civile de placement immobilier, au capital de 23.409.000 euros, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris par la société Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Actipierre 1 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société Actipierre 1 s’élevant à un actif net de 95 646 293 euros ainsi que leur évaluation. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Actipierre 1 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 41 830 445,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Actipierre 1 d’une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1. A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société Actipierre 1 pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Actipierre 1 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société Actipierre 2, société civile de placement immobilier, au capital de 49.936.717,50 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 339 912 248, RCS Paris par la société Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Actipierre 2 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 111 177 156 euros ainsi que leur évaluation. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Actipierre 2 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 48 712 465,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Actipierre 2 d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2. A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société Actipierre 2 pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Actipierre 2 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide que la prime de fusion sera calculée : par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 1, soit 95 646 293 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée ; par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 2, soit 111 177 156 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée. Le montant total ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ». L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la Société Actipierre 3 à : imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des sociétés absorbées ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; imputer sur la prime de fusion, la reconstitution à due concurrence du report à nouveau après affectation des comptes au 31 décembre 2021 et distributions antérieures à la réalisation de la fusion, provenant des sociétés absorbées ; imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence des provisions pour gros entretiens, d’un montant de 923 961 euros, constituées antérieurement par les sociétés absorbées porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion. utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide que : les parts nouvelles de la société Actipierre 3 porteront jouissance avec effet au 1 er avril 2022 et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans les résolutions qui précèdent. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de la présente assemblée, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Actipierre 3. A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société Actipierre 3 , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de la présente assemblée, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution d’une part nouvelle souscrite à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre 3 en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Actipierre 1 ou de la société Actipierre 2 en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que les sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 se trouveront définitivement dissoutes sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, pour augmenter le plafond de l’autorisation d’augmenter le capital et en conséquence des fusions, étant précisé que les chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2, ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès la réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital : « ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL 6.1 Apports et augmentations de capital Par décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire le 18 juin 2003, la valeur nominale de la part a été augmentée de cinq centimes d’euros (0,05 €) pour la porter à la valeur de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 €), par une augmentation de capital réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Suite à l’augmentation de capital clôturée le 24 mai 2011, le capital social est fixé à soixante-cinq millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-dix euros (65 501 190 €) divisé en quatre cent vingt-neuf mille cinq cent seize (429 516) parts d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros cinquante (152,50 €). Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 avril 2022, définitivement approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022] : La société Actipierre 1, société civile de placement immobilier au capital de 23 409 000,00 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 102 780 442 euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 7.134.149 euros soit un apport net de 95.646.293 euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 1, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison de une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1. La société Actipierre 2, société civile de placement immobilier au capital de 49 936 717,50 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 339 912 248 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 123.754.778 euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 12.577.622 euros soit un apport net de 111.177.156 euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 2, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2. La prime de fusion s’est élevée à [●] euros. 6.2 Capital social Le capital social est fixé à [●] euros. Il est divisé en [●] parts sociales de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 euros) chacune. 6.3 Capital social maximum Le capital social pourra être porté en plusieurs fois à deux cents millions d’euros (200.000.000 €). » VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de limiter le pourcentage de détention de parts de la SCPI par un associé et de modifier en conséquence les articles 6.4 et 9.1.des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Article 6.4 : Limitation de la détention des parts sociales Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 8% de parts représentative du capital social. Les parts détenus par des associés ayant la qualité de SCPI, d’OPCI ou d’entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (APCR) sont limitées à un plafond global de 25%. […] ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES PARTS 9.1. Cession directe entre vifs La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé ; elle n’est opposable à la S.C.P.I. qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire laquelle sera obligatoirement inscrite sur le registre des associés sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion si le futur cessionnaire n'est pas associé de la SCPI. Si le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la société de gestion s’attachera à recueillir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article L.214-99 du Code monétaire et financier et dans les limites de 8 % et de 25 % prévues par l’article 6.4 ci-dessus. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, hors frais. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision n’a pas à être motivée. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, directement par la SCPI en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la Loi. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 1 er des statuts relatifs à la forme de la société et l’article 2 relatif à l’objet social pour les mettre en harmonie avec les dispositions du Code monétaire et financier et permettre l’élargissement des activités de la Société : « ARTICLE 1 : FORME Il est formé par les présentes une société civile de placement immobilier (SCPI) régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L214-24 à L214-24-23 , L. 214-86 à L.214-118 , L231-8 à L231-21, D214-32 à D214-32-8, R214-130 à R214-160 du Code monétaire et financier, les articles 422-189 à 422-236 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La SCPI a pour objet : - l’acquisition directe, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; - l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location, - l’acquisition et la gestion de participations dans des sociétés civiles immobilières (i) contrôlées à 100% (moins 1 part) par la SCPI ou (ii) contrôlées conjointement avec d’autres SCPI gérées par la Société de gestion AEW, étant précisé que dans cette hypothèse la SCPI détiendra plus de 50% de ladite société civile immobilière. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la SCPI ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « AEW PARIS COMMERCES » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 : DÉNOMINATION Cette S.C.P.I. a pour dénomination « AEW PARIS COMMERCES » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de proroger la durée de la société devant expirer le 11 mars 2041 d’une durée de 49 ans, soit le 11 mars 2090 et décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 5 : DURÉE La durée de la S.C.P.I, initialement fixée à 50 années à compter de son immatriculation, a été prorogée de 49 années par l’assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022]. Elle expirera en conséquence le 11 mars 2090, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts . » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de mettre l’article 15 des statuts en harmonie avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion et de modifier ainsi qu’il suit le dernier paragraphe de l’article 15 des statuts : « ARTICLE 15 : ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Le début de l’article est sans changement. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans avoir préalablement consulté pour avis le Conseil de Surveillance et obtenu l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la S.C.P.I contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, les organes de gestion, de direction ou d’administration de la Société de gestion ne peuvent au nom de celle-ci contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans les limites d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire. le montant des emprunts ou des acquisitions payables à terme sont fixés annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire La Société de Gestion ne contracte, en sa qualité de Gérant, et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la SCPI, sauf fautes, et n’est responsable que de son mandat. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, sur proposition de la Société de gestion, décide de ramener la commission d’administration des biens sociaux, de 9,20 % hors taxes à 8,20 % hors taxes, de modifier les frais de dossier de cession et de modifier ainsi qu’il suit l’article 17 b) et c) des statuts : « ARTICLE 17 : FRAIS DE LA SCPI ET RÉMUNÉRATIONS DE LA SOCIETE DE GESTION […] Pour les fonctions ci-après Société de Gestion reçoit : b) Pour l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, le paiement et la récupération des charges auprès des locataires, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier, et généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et Gérants d’immeubles, ainsi que pour assurer les répartitions de revenus : 9,20 % 8,20% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la S.C.P.I. de ses produits. c) La Société de Gestion est rémunérée en outre de ses fonctions moyennant une commission : de cession de parts : ○ si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, celle-ci percevra à titre de frais de dossier, une somme forfaitaire de 130 euros hors taxes (soit 156 euros taxes comprises au taux de TVA en vigueur). Ce montant sera indexé le 1 er janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; […] » VINGT-SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent : de porter le nombre maximum de membres du Conseil de surveillance, fixé dans l’article 18 des statuts de neuf à douze membres ; de supprimer la limite d’âge spécifique pour l’exercice des fonctions de président du Conseil de surveillance (étant précisé que la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance fixée à 75 ans reste inchangée) ; de préciser les conditions de remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de surveillance ; de prévoir les dispositions dérogatoires suivantes, consécutives à la réalisation de la fusion, pour la composition du Conseil de surveillance à l’issue des fusions ; et de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 des statuts : « ARTICLE 18 : CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Ce Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf douze au plus, pris parmi les associés. Ils peuvent avoir droit à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire. […] 2°) Organisation – Réunions et délibérations Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président, un Secrétaire, et s’il le juge nécessaire, un Vice-Président. Nul ne peut être désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance, s’il est âgé de plus de 70 ans. […] 4°) Rémunérations du Conseil de surveillance et remboursements des frais à la charge de la SCPI Les indemnités allouées aux membres du Conseil de surveillance sont fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les frais raisonnables engagés par le Conseil de surveillance dans le cadre de sa mission et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont pris en charge par la SCPI. 5°) Disposition dérogatoire Par dérogation à ce qui précède et suite à la réalisation des opérations de fusion par voie d’absorption des SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2, le Conseil sera composé de : Vingt-sept membres au plus ; (i) des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 des SCPI Actipierre 1 et 3 pris parmi les associés ayant candidaté au Conseil de surveillance avant ladite Assemblée Générale et (ii) des membres du Conseil de surveillance de la SCPI Actipierre 2 en poste ainsi qu’un membre élu lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 ; Pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent et en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède décide : de ramener à un an la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance d’Actipierre 3, dont les mandats expireront en conséquence à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 dont le mandat était en cours à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire desdites sociétés réunies le 3 juin 2022. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Société de gestion à l’effet d’arrêter la liste des membres du Conseil de surveillance résultant de la présente résolution aux fins de procéder aux formalités requises au Registre du commerce et des sociétés. [Pour la parfaite information des associés de la SCPI ACTIPIERRE 3, la liste des candidats aux Conseil de surveillance des SCPI ACTIPIERRE 1 et ACTIPIERRE 2 ainsi que des membres du Conseil de surveillance en poste de la SCPI ACTIPIERRE 2 est communiquée en annexe du bulletin de vote.] VINGT-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Candidats en renouvellement : DESMAREST Christian Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur chez Schneider Electric. Gestion privée d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance d’autres SCPI. Bailleur privé d’un logement locatif. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 150 PARIS Olivier Âge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la société d’analyse financière Score Conseils et Associés. Maître de conférences associé en Gestion-Finance à l’Université de Paris. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 40 PERON André Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la SCI ISIS détentrice de 2 500 parts et de la SCI MINOS détentrice de 750 parts. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 7* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 50 parts (et 3250 parts via les SCI ISIS et MINOS) RADIX Christian Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 282 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 25 Nouvelles candidatures : BETTIN Patrick Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Bailleurs/Investisseur. Membre fondateur de Sofidy Europe Invest. Membre fondateur d’Urban 6. Gérant de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 BLANC Serge Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre (retraité) Banque Finance Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme. Vice-Président de Talents et Partage. Secrétaire général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Membre de la commission épargnants de l’Autorité des marchés financiers. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 BODART Frédéric Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général retraité d’une société immobilière. Président d’une Holding de services. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 CABANIER Philippe Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 20 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 5 COSSE Sylvain Âge : 37 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC. Gérant de sociétés. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 MOREL Alexandre Âge : 35 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC. Responsable service industrie société EQUAD RCC. Associé de la société EQUAD RCC. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 41 ROL Aurélien Âge : 41 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fiscaliste. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 ROQUAIS Jean-Pierre Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes retraité. Gérant de SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com *******