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ANTOKAT
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 ANTOKAT Société d’investissement à capital variable Siège social :  10, avenue Percier  – 75008 PARIS 923 623 136   RCS Paris AVIS  D ’OUVERTURE  DE   L ’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE ANTOKAT ,  société d’investissement à capital variable, fera appel  public à  l’épargne à compter  du   23 juin  2023 . Le capital initial est de  33 0.000   € divisé en  33 0   actions d’une valeur nominale de  1 .0 0 0   E uros chacune. Il a été constitué par versements en numéraire. La constitution de la Sicav  ANTOKAT   a été agréée par décision de l’Autorité des Marchés Financiers en  date  du   14 avril 2023 . L’établissement dépositaire des fonds et du portefeuille de la société est : LAZARD FRERES BANQUE ,  175  Boulevard Haussmann– 75008  Paris Le Conseil d’Administration
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Foncière des Praticiens
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 FONCIERE DES P R ATICIENS SCPI à capital variable Siège social :  6 rue Colbert  – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE  DU  28  JUIN 202 3 Les Associés de la société FONCIERE DES PRATICIENS  ont été  convoqués, sur  première  convocation le  19  juin 2023 , en Assemblée Générale Mixte. Le quorum nécessaire pour l’adoption des résolutions extraordinaires n’a pas été atteint.  En conséquence, l es Associés de la société FONCIERE DES P R ATICIENS sont convoqués, sur  seconde  convocation le  28  juin 202 3 ,  à 10h 3 0   au  siège social   en Assemblée  Générale, en vue de délibérer sur l’ordre du jour  extraordinaire  exposé ci-après : L es Associés sont  ainsi  invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée , un bulletin de vote vous sera remis . Dans ce cas, nous vous remercions de nous en informer par retour de mail à l’adresse :  relations.investisseurs@fonciere-magellan.com   en précisant dans l’objet du mail «   Présence  – AG M  FONCIERE DES PRATICIENS » - Par correspondance  sur le site internet via votre espace personnel pour les associés ayant optés pour la dématérialisation ou  en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante  relations.investisseurs@fonciere-magellan.com  en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M  FONCIERE DES PRATICIENS » En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet en nous retournant le formulaire adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante  relations.investisseurs@fonciere-magellan.com  en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M  FONCIERE DES PRATICIENS ».  A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Nous vous précisons que si vous avez déjà voté pour le premier tour, votre vote est déjà enregistré et il n’est pas nécessaire de voter à nouveau.  TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts Pouvoir en vue des formalités.  TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 12 ème  résolution  : Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’augmenter le montant du capital social maximum pour le porter à 500 000 00 euros.  En conséquence, elle décide de modifier l’article 6.3 comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (150 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de  CINQ CENTS MILLIONS D’EUROS (500 000 000,00 EUR)  par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Le reste de l’article est inchangé.  13 ème  résolution  : Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide de compléter l’objet social de la société en ajoutant à l’article 2 des Statuts l’alinéa suivant :   « Pour les besoins de son activité, la Société pourra consentir sur ses actifs toutes garanties (garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances…) nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts à son profit ou au profit des sociétés dans lesquelles elle détient des participations), conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions légales et règlementaires ». 14 ème  résolution  : Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts L'Assemblée Générale,  après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’autoriser  la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, à constituer des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101. En conséquence, elle décide de modifier 9.1.3 des Statuts comme suit  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.3.1  Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social,  des pouvoirs expressément prévus par la loi aux  autres organes de la SCPI . La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social,  des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la SCPI. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI,  à l’exception des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité et de son objet social ou celles de ses filiales(notamment toutes garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances et/ou et plus généralement toute garantie   relative à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. 15 ème  résolution  : Pouvoirs en vue des formalités  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion  FONCIERE MAGELLAN
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INDOOR AND OUTDOOR COMMUNICATION HOLDING SA
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 -523875 -932180 0 0 INDOOR AND OUTDOOR COMMUNICATION HOLDING SA Avenue Louise 143 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0820.169.840 (RPM Bruxelles) Bruxelles , le  1 3   juin  202 3 CONVOCATION   A L’ASSEMBLEE GENERALE  D’IOC GROUP Les actionnaires d’Indoor and Outdoor Communication Holding SA ( ci-après  la «  Société  »  ou «  IOC Group  » ) sont invités à assister à l’assemblée  générale  mixte  (ci-après l’«  Assemblée Générale  Mixte  »)  de la Société qui se tiendra  le   30 juin  202 3  à  10 h00   à son siège social  au 14 3  avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique et dont l’ordre du jour est le suivant : Au titre  de s  sujets à traiter en  Assemblée Générale Ordinaire   : Examen du rapport de gestion portant sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 20 2 1 Examen du rapport du commissaire Approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 20 2 1  et affectation du résultat Décharge s  à donner aux  administrateur s de la Société Décharge à donner au commissaire  de la Société Divers Au titre de s   sujets à traiter en  Assemblée Générale Extraordinaire  : Exa m en   d u   ra pp o r t   spéc i al   d u   c o n seil   d ’a d m i n istr a ti o n   établi en   a pp l i cat i o n   d e   l ’ article   7 : 2 2 8  d u   C o d e   d e s  s o ci é t é s   et   d e s assoc i at i o n s D écis i o n   q u a n t   aux mesures proposées par le conseil d’administration   afin d’assurer la continuité  d e   la   S o c i é t é, à savoir : poursuite de la procédure de sauvegarde engagée en 2022, dont la période d’observation a été prolongée.   Les rapports mentionnés dans l'ordre du jour, les comptes annuels arrêtés au  31 décembre 202 1  ainsi que des informations additionnelles, peuvent être consultés : soit au siège social de la Société ; soit sur le site web de la Société :  www.i ndoorandoutdoorcommunication.eu Les  actionnaires qui auront rempli les formalités pour être admis à l’Assemblée Générale  Mixte  au plus tard  le  23   juin 2023  à  12 h00   recevront, sur demande, les documents visés à l’article 7:132 du Code des sociétés et des  -447675 -734060 0 0 associations. Ces documents seront mis à la disposition de   s actionnaires qui auront rempli les formalités susdites après cette date, au siège social de la Société. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale  Mixte , les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société : Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq (5) jours  ouvrés  avant la tenue de  toute  Assemblée Générale, déposer au siège social  de la Société  (ou  idéalement  par e-mail à  actionnaires@iocgroup.eu )  une attestation établie par un teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, constatant l’indisponibilité des dites actions jusqu’à  l adite  A ssemblée ; Les propriétaires de titres nominatifs  ou nominatifs administrés  sont priés de notifier  le  conseil d’administration , au plus tard cinq (5) jours  ouvrés  avant la tenue de  toute  Assemblée Générale,   via courrier au siège  social  de la  S ociété  ( ou idéalement  par e-mail à l’adresse  actionnaires@iocgroup.eu )  leur intention de participer à cette assemblée  en mentionnant le nombre d’actions  qu’ils représentent  et en attestant sur l’honneur  qu’ils s’abstiendront de vendre l es dites actions jusqu’à l adite A ssemblée .  Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire doivent, en plus des formalités précédentes, se conformer aux dispositions de l'article 26 des statuts et déposer au siège de la Société  ( ou idéalement  par e-mail à l’adresse  actionnaires@iocgroup.eu ) ,   au plus tard cinq (5) jours  ouvrés  avant la tenue de  ladite  Assemblée ,  une procuration  remplie et  signée selon la formule arrêtée par le conseil d'administration. Les formulaires de procuration approuvés qui doivent être utilisés pour se faire représenter peuvent être téléchargé e s à partir du site  web  www.indoorandoutdoorcommunication.eu  . Si vous avez des questions, n’hésitez pas à nous les soumettre par e-mail à l’adresse  actionnaires@iocgroup.eu . Nous  veillerons à y répondre dans les meilleurs délais. Sincèrement, Pour le conseil d’administration, Emmanuelle Castella, représentant de Alienor Investments II , Administrateur  Fabrice Hugonnet, représentant de la Financière d’Anjou , Administrateur  Alexandre Rhea, Administrateu r I N D OOR   A N D   O UT D OOR  C O M M U N IC A TION   H O L D I N G   N . V. Ca p ital  d e   7 . 8 77 . 3 7 3 , 9 7   €   -   TVA BE   0 8 2 0 1 6 9 84 0   –   R P M   BRU X E L L ES IB A N :   B E 6 1  3 6 3 0   6 0 6 2   2 71 7  –  B I C :  BBR U BEBB Av e nu e   L o u ise,   1 4 3 –   10 5 0   Bru x e l l es B u reau de   r eprésen t ati o n   en Fr an ce   :   1 39-141 rue Léon Geoffroy –  9 4 4 0 0   Vit r y - sur - S ei n e   –   France w w w. i o cg r o up .eu
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Etablissements Maurel & Prom
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 ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM Société anonyme au capital de  154.971.408,90  € Siège social : 51, rue d’Anjou - 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 2022 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société Etablissements Maurel & Prom  (la  «   Société   » )  au titre de l' exercice clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assembl ée g énérale  m ixte   (ordinaire et e xtraordinaire )  des actionnaires du  23  mai 202 3   (l '«  Assemblée Générale Mixte   ») . Ces documents figurent dans  le document d’enregistrement universel  20 2 2  (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l’article  L.  451-1-2 du Code monétaire et financier)  de la Société  déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le  17 mars 2023   sous le numéro D. 2 3 -0 113  et disponible sur le site Internet de la Société ( www.maureletprom.fr  -rubrique  : Investisseurs / Rapports annuels )  ainsi que sur le site I nternet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ).  L’affectation du résultat  de  l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n°  4 6   du  17 avril  2023 ,  a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale Mixte.
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XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY
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 Xtrackers (IE) Public Limited Company ( la   « Société ») Objet : Résultats de l’AGA Le Conseil d’Administration de la Société souhaite annoncer que l’Assemblée générale annuelle (l’«  AGA  ») de la Société   s’est tenue dans les bureaux de  A&L  Goodbody,  3 Dublin Landings,  North Wall Quay, Dublin 1,  Irlande  le  jeudi   1 5  juin 202 3  à 10 h 00 (heure d’Irlande). Les points suivants ont été approuvés par les actionnaires de la Société : Réception et examen des états financiers réglementaires pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , du rapport des administrateurs sur lesdits états et du rapport des contrôleurs de comptes sur lesdits états et ledit rapport (ce point ne nécessitait pas l’adoption d’une résolution). L’examen par les actionnaires des affaires de la Société (ce point ne nécessitait pas l’adoption d’une résolution). Délibération sur la reconduction des contrôleurs de comptes   PricewaterhouseCoopers  (résolution ordinaire 1). Autorisation aux administrateurs de fixer la rémunération des contrôleurs de comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 202 3  (résolution ordinaire 2). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la vente en France par l’Autorité des marchés financiers. Demandes de renseignements : A&L Listing Limited  Contact  :   Niamh O'Hara Téléphone  : + 353 1 649 2 296 Enregistrée à Dublin sous le statut de société d’investissement à capital variable à compartiments multiples dont la responsabilité est séparée entre les compartiments. Numéro d’immatriculation : 393802. Siège social  : 78 Sir John Rogerson´s Quay, Dublin 2, Irlande. Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais),  Julien Boulliat  ( Français ),   Philippe Ah-Sun  ( Britannique )   et  Roberto Cesca  ( Italien )
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Macquarie Capital France
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 Macquarie Capital France  SA au capital de 55.000.000 €  Siège social : 12-14, Rond-Point des Champs Elysées– 75008 Paris  885 184 697 RCS Paris Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 202 3  ont été publiés dans  Les Affiches Parisiennes   du  19  juin 202 3 .  Cet avis comporte également les modalités selon lesquelles le rapport de gestion est tenu à la disposition du public.
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Société de garantie mutuelle des métiers de Lorraine « Socama Alsace Lorraine Champagne »
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 SOCI É T É  DE GARANTIE MUTUELLE DES M É TIERS D ’ALSACE  LORRAINE  CHAMPAGNE SOCAMA  ALSACE  LORRAINE  CHAMPAGNE Société coopérative  de Caution Mutuelle  à capital variable  Siège social : 3, rue François de Curel ,  57000 METZ 369 800 347 RCS  METZ Les comptes au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l'Assemblée G énérale  O rdinaire  du   31   mai  202 3   ont été publiés dans le journal d'annonces légales  «  La Semaine   Metz-Thionville-Moselle  »   daté du   0 8  juin  202 3 .
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Société De Caution Mutuelle Immobilière Alsace Lorraine Champagne - Socami Alsace Lorraine Champagne
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 SOCIETE DE CAUTION MUTUELLE  IMMOBILIERE   ALSACE  LORRAINE CHAMPAGNE SOCAMI  ALSACE  LORRAINE CHAMPAGNE Société coopérative  de Caution Mutuelle   à capital variable  Siège social : 3, rue François de Curel 57000 METZ 363 800 558 RCS METZ Les comptes au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l'Assemblée G énérale  O rdinaire  du  1 5  mai 202 3   ont été publiés dans le  j ournal d' a nnonces  l égales  «  La Semaine Metz-Thionville-Moselle »   daté du   0 8  juin 202 3 .
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Société de caution mutuelle des professions libérales de Lorraine "Soprolib Alsace Lorraine Champagne"
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 SOCIETE DE CAUTION MUTUELLE  DES PROFESSIONS LIBERALES  ALSACE  LORRAINE  CHAMPAGNE SOPROLIB  ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société coopérative  de Caution Mutuelle   à capital variable  Siège social : 3, rue François de Curel 57000  METZ 321   748   600 RCS METZ Les comptes au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l'Assemblée G énérale  O rdinaire   du  30  mai 202 3   ont été publiés dans le Journal d'Annonces Légales  «  La Semaine Metz-Thionville-Moselle»  daté du   0 8  juin 202 3 .
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Lixxbail
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 LIXXBAIL Société Anonyme au capital de 69 277 633,23 euros Siège social :  12, place des Etats-Unis - CS 30002, 92548 Montrouge cedex – France 682 039 078 RCS NANTERRE Comptes individuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023 I.  –  Bilan au 31 décembre 2022 ( En milliers d’Euros ) Actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, ccp 4 104 4 746 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 112 032 221 708 Operations avec la clientèle 13 17 Crédit-bail   et location avec option d'achat 6 616 166 6 172 478 Immobilisations incorporelles 10 386 12 232 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 112 358 77 772 Comptes de régularisation 267 776 223 008 Total de l'actif 7 122 834 6 711 961 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, ccp 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 661 037 6 223 490 Dettes représentées par un titre 40 119 40 000 Autres passifs 137 633 160 230 Comptes de régularisation 216 215 212 994 Provisions 11 000 10 703 Capitaux propres (hors FRBG) 56 831 64 545 Capital souscrit 69 278 69 278 Primes d'émission Primes de fusion 246 934 246 934 Réserves 2 051 2 051 Ecart de réévaluation Provisions règlementées et subvention d'investissement Report à nouveau -253 718 -249 580 Résultat de l'exercice -7 713 -4 137 Total du passif 7 122 834 6 711 961 Hors-Bilan (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements Donnés Engagements de financement 1 956 311 1 589 170 Engagements de garantie Engagements sur titres 31/12/2022 31/12/2021 Engagements Reçus Engagements de financement 12 999 2 563 Engagements de garantie 5 382 427 4 926 621 Engagements sur titres II.  –  Compte du résultat au 31 décembre 2022 ( En milliers d’Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 48 3 103 Intérêts et charges assimilées -21 123 -9 148 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 812 604 2 680 354 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -2 707 889 -2 599 589 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions produits 9 13 Commissions charges -16 067 -16 703 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 5 559 5 802 Autres charges d'exploitation bancaire -87 -236 Produit net bancaire 73 053 63 598 Charges générales d'exploitation -80 332 -69 418 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 407 -2 987 Résultat brut d'exploitation -10 686 -8 807 Coût du risque 3 004 4 670 Résultat d'exploitation -7 682 -4 137 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -31 0 Résultat courant avant impôt -7 713 -4 137 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 0 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -7 713 -4 137 III.  –  Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2022 de -7 713 766,70 € en totalité en report à nouveau. Le compte de report à nouveau, débiteur de 253 718 153,44 € se trouvera ramené à la somme de 261 431 920,14 € après affectation. Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 243 bis du code général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été distribué de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV.  –  Annexes Note 1 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice 1.1.   Cadre juridique et financier La société LIXXBAIL S.A. est une société anonyme agréée en qualité d'établissement financier, et soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 Janvier 1984 relative au contrôle, et à l'activité des établissements de crédit. La société LIXXBAIL S.A. est détenue à 99,99 % par la société CA Leasing & Factoring et participe au périmètre de consolidation de Crédit Agricole SA et fait également partie de son périmètre d'intégration fiscale. LIXXBAIL S.A. est une société financière de crédit-bail et de location financière. L'ensemble de son activité se déroule en France. 1.2.   Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2022 Crise sanitaire liée à la Covid-19 Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022 LIXXBAIL S.A est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. LIXXBAIL S.A, entité du Groupe CAL&F n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et n’a pas de clients dans ces deux pays. Dans ce cadre LIXXBAIL S.A n’a pas d’exposition directe au conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats. Les conditions difficiles pour l'économie mondiale peuvent se poursuivre ou s'aggraver au fur et à mesure de l'évolution du conflit et pourraient avoir des effets négatifs sur le groupe Crédit Agricole Leasing & Factoring et ses clients. 1.3.   Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 Néant Note 2 Principes et  méthodes  comptables Les états financiers de LIXXBAIL S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de LIXXBAIL S.A. est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables  «  table et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement N° 2022-05 du 7 octobre 2022 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC n° 2022-03 du 3 juin 2022 modifiant le règlement ANC N° 2020-07 du 4 décembre 2020 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif à capital variable Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/ 2022 ( prospectif) Règlement ANC N° 2022-02 modifiant le règlement ANC N° 2018-06 du 5 décembre 2018 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-01 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général 01/01/2022 (prospectif) Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate à partir du 13/05/2022 (prospectif) LIXXBAIL S.A. n’est pas soumis à l’application de ces nouveaux règlements 2.1   Opérations de Crédit-Bail Le poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » recense les rubriques suivantes : Immobilisations louées et non louées nettes d’amortissements comptables Dépréciation des actifs immobilisés Immobilisations en cours de construction, Avances et acomptes versés aux fournisseurs Créances douteuses nettes de dépréciations, Indemnités de résiliations nettes de dépréciations, Créances rattachées, Produits à recevoir. Par ailleurs, les dispositions en matière d'opérations consortiales sont respectées. La société, qu'elle ait la position de chef de file ou de participant, enregistre la quote-part de financement qu'elle a réalisée et, au hors-bilan, sa quote-part de risque. Le crédit-bail et la location simple sont composés des mêmes natures de poste, des mêmes méthodes d’évaluation et de règles de dépréciation identiques. L’amortissement comptable est calculé par matériel en fonction de sa durée de vie économique dans les limites du minimum et du maximum fiscalement autorisé. La différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable forme l’essentiel de la réserve latente. Immobilisations Valeur brute & amortissements Les immobilisations incorporelles et corporelles sont retenues pour leur coût d'acquisition, quelle que soit la date d'acquisition. Elles sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Le mode et la durée d’amortissement par catégorie d’immobilisations sont les suivants : Catégorie Durée Mode Autres immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements divers 10 ans Linéaire - Matériel informatique 5 ans Linéaire ou dégressif - Mobilier de bureau 10 ans Linéaire - Matériel de transport 5 ans Linéaire - Matériel administratif 5 ans Linéaire Traitement comptable des ITNL Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une dépréciation. 2.2   Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés LIXXBAIL SA constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. Ces provisions ne sont pas applicables en norme sociale en leasing, mais elles permettent de comprendre le passage des comptes sociaux aux comptes financiers. La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La société LIXXBAIL SA applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit LIXXBAIL SA doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : -   Le type d’encours ; -   La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; -   Le type de garantie ; -   La date de comptabilisation initiale ; -   La durée à courir jusqu’à l’échéance ; -   Le secteur d’activité ; -   L’emplacement géographique de l’emprunteur ; -   La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; -   Le circuit de distribution, l’objet du financement, Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; L’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les événements qui suivent sont des données observables, indicatives d’un encours douteux : Des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; Un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; La probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; La disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières; L’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, le caractère douteux d’un encours peut résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, LIXXBAIL SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par LIXXBAIL SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, LIXXBAIL SA le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées Les créances restructurés pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l’entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l’opération de restructuration a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période d’observation a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par LIXXBAIL SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. La dépréciation des impayés HT est calculée après imputation des avoirs (HT) et du solde du compte courant, et de la contre-garantie, le cas échéant. Le taux de provisionnement appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon des règles fixées par le département du contrôle des risques. Le taux de dépréciation appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon les règles fixées par le département du contrôle des risques. La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation étant inscrite dans la marge d’intérêt. Dépréciation pour risque de re-commercialisation Une dépréciation pour risque de re-commercialisation est comptabilisée au titre des matériels loués par des clients faisant l’objet d’une provision pour dépréciation de créances. Cette dépréciation est calculée par différence entre la VNC et la valeur vénale des biens. 2.3   Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; Comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celle ci inclut notamment la clientèle financière). Les comptes d’épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4   Provisions LIXXBAIL S.A. applique le règlement de l’ANC 2014-03 du 05 juin 2014 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et pour risques et charges divers. Engagements de retraite Conformément à la méthode préférentielle indiquée dans la recommandation ANC 2014-03 du 05 juin 2014 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, et applicable aux exercices ouverts à compter du 01 janvier 2015, la société LIXXBAIL S.A. a intégralement provisionné les indemnités de fin de carrière. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits utilisés sont : - Les swaps emprunteurs et prêteurs à taux fixe, utilisés dans le cadre d'une stratégie de macro-couverture du portefeuille de contrats de location à taux fixes. - Les engagements résultant de la conclusion de ces contrats sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour leur montant notionnel. - Les charges et les produits sur un même contrat ne sont pas compensés, conformément aux règles de comptabilisation du groupe Crédit Agricole. - Les intérêts à recevoir ou à payer sont calculés prorata temporis. Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : La « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. La « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d’impôts Lixxbail a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, Lixxbail constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3 Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée  résiduelle (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total  en principal Créances  rattachées Total 31/12/2022 Total  31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Caisse, banques centrales 4 104 0 0 0 4 104 0 4 104 4 746 Comptes et prêts : - à vue 4 104 4 104 4 104 4 746 - à terme Total des créances ets crédit 4 104 0 0 0 4 104 0 4 104 4 746 (en milliers d'euros) Durées   résiduelles Total  en principal Créances  rattachées Total 31/12/2022 Total  31/12/2021 < 3 mois >   3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 5 620 0 0 0 5 620 0 5 620 5 464 Comptes et prêts : - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances partenaires sur contrats en pools 5 620 0 0 0 5 620 0 5 620 5 464 Operations internes au Crédit Agricole 100 288 0 3 090 0 103 378 3 034 106 412 216 244 Comptes et prêts : - à vue 288 288 0 288 1 305 - à terme 100 000 0 3 090 0 103 090 3 034 106 124 214 939 Total des créances sur les établissements de crédit 105 908 0 3 090 0 108 998 3 034 112 032 221 708 Note 4 Opérations avec la  clientèle – analyse par durée  résiduelle (en milliers d'euros) Durées  résiduelles Total  en principal Créances  rattachées Total  31/12/2022 Total  31/12/2021 < 3 mois >   3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Caisse, banques centrales 13 0 0 0 13 0 13 17 Comptes et prêts : - à vue 13 13 13 17 - à terme Total des créances ets crédit 13 0 0 0 13 0 13 17 Note 5  Obligations  et autres titres à revenu fixe Néant Note 6 Titres de participation et de filiales Néant Note  7  Variation  de l’actif immobilise Opérations de crédit-bail et assimilés Variation des immobilisations louées  : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert Valeur fin d'exercice 2022 Valeur brute 12 356 060 3 348 226 -2 443 960 -81 953 13 178 374 - Amortissements -6 269 501 -2 439 528 1 995 157 39 245 -6 674 628 - Dépréciations sur actifs -6 658 -6 769 5 080 1 949 -6 398 Valeur nette 6 079 902 901 928 -443 723 -40 760 6 497 348 Immobilisations en crédit-bail et assimilés non louées après résiliation  : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert Valeur fin d'exercice 2022 Valeur brute 101 424 0 -69 079 81 953 114 298 - Amortissements -94 969 -18 196 48 335 -39 245 -104 074 - Dépréciations sur actifs -4 612 -4 327 4 080 -1 949 -6 808 Valeur nette 1 843 -22 523 -16 664 40 760 3 415 Créances clients liées aux opérations de crédit-bail Rubriques (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances rattachées 74 480 0 74 480 Créances douteuses non compromises 34 136 26 478 7 658 Créances douteuses compromises 139 855 106 591 33 265 Créances totales 248 471 133 069 115 402 Encours de crédit brut ventilé par agents économiques et durées résiduelles En application du règlement ANC 2014-07, nous vous présentons ci-dessous les encours de crédit brut ventilés (source financière) selon deux critères, le premier par agents économiques et le second par durées résiduelles. LIXXBAIL S.A. n’a pas d’encours sains restructurés à des conditions hors marché. Les encours douteux compromis correspondent aux encours contentieux qui regroupent les dossiers dont la déchéance du terme a été prononcée. Par agents économiques : (en milliers d'euros) Sté non Financière 6 439 949 Etablissements de crédit 166 482 Entrepreneurs individuels 528 950 Société assurances 4 506 Administrations publiques 170 802 Administration centrales 0 Administration sécurité sociale 0 Administrations privées 31 030 Total encours financiers 7 341 722 Par durées résiduelles : < = 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Encours financier 727 101 1 672 680 4 572 349 369 592 7 341 722 7.2   Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations propres : Variation des immobilisations incorporelles : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur fin d'exercice 2022 Immobilisations incorporelles 54 412 3 091 -1 530 55 973 - Amortissements -42 180 -3 407 0 -45 586 Valeur nette 12 233 -316 -1 530 10 387 Variation des immobilisations corporelles : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur fin d'exercice 2022 Immobilisations corporelles 8 398 0 0 8 398 - Amortissements -8 398 0 0 -8 398 Valeur nette 0 0 0 0 Note 8 Autres actifs et comptes de  régularisation Autres Actifs Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres Actifs Créances sur l'Etat : acompte sur IS 0 17 Créances sur l'Etat : TVA 106 899 57 886 Fournisseurs d'immobilisation divers 2 235 16 913 Autres débiteurs divers 3 223 2 956 Total 112 358 77 772 Comptes de régularisation Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Comptes de régularisation Produits à recevoir sur instruments financiers 0 0 Autres produits à recevoir 959 984 Autres comptes d'attente 93 0 Autres comptes de décaissement 266 723 222 024 Total 267 776 223 008 Note 9 Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée  résiduelle Rubriques (en milliers d'euros) Durées   résiduelles Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois >   3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 1 229 0 0 0 1 229 0 1 229 741 Comptes et emprunts : - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts sur opérations de syndication - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Partenaires à reverser 0 0 0 0 0 0 0 0 Appels de fonds partenaires 1 229 0 0 0 1 229 0 1 229 741 Operations internes 463 371 2 198 267 3 898 373 94 040 6 654 051 5 758 6 659 808 6 222 749 Comptes ordinaires : - à vue 25 444 0 0 0 25 444 0 25 444 20 295 Comptes et emprunts : - à vue 69 200 0 0 0 69 200 0 69 200 22 710 - à terme 358 835 2 172 390 3 827 436 71 021 6 429 682 5 758 6 435 440 6 039 791 Emprunts sur syndication - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 5 504 25 877 70 936 23 020 125 337 0 125 337 134 980 Appels en garantie 4 388 0 0 0 4 388 0 4 388 4 972 Total des dettes 464 600 2 198 267 3 898 373 94 040 6 655 279 5 758 6 661 037 6 223 491 Note  10  Comptes créditeurs de la  clientèle – analyse par durée  résiduelle (Néant) Note 11 Dettes représentées par un titre  – analyse par durée  résiduelle Rubriques (en milliers d'euros) Durées   résiduelles Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois >   3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Bons de caisse 0 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 0 Titres de créances négociables 40 000 40 000 119 40 119 40 000 Emprunts obligataires 0 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 Valeur au bilan 0 0 40 000 0 40 000 119 40 119 40 000 Note 12 Autres passifs et comptes de  régularisation 12.1   Autres Passifs Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres passifs Dettes sur l'Etat : TVA. 35 186 40 614 Dettes sur l'Etat : IS à payer - - Dépôts de garantie reçus CB et location 7 5 Subventions à reverser 11 321 20 982 Fournisseurs & comptes rattachés 88 777 60 406 Clients et créditeurs divers 2 341 38 223 Total 137 633 160 230 12.2   Comptes de régularisation Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Comptes de régularisation Charges à Payer sur Instruments Financiers 0 0 Valeurs à imputer 45 433 52 632 Produits dxe crédit-bail et assimilés constatés d'avance 3 340 1 526 Charges à Payer 167 442 158 836 Total 216 215 212 994 Note  13  Provisions Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2021 Dotation Reprise Autres (transfert..) Montant 31/12/2022 Engagement sociaux 402 0 0 0 402 Risque de contentieux 394 245 209 0 429 Autres R & C 9 907 465 204 0 10 169 Total 10 702 710 413 0 11 000 Note  14  Variation  des capitaux propres Capital souscrit Le montant du capital souscrit de 69 277 663.23 € se décompose de 19 136 168 titres d'une valeur nominale de 3.62 euros. Au 31/12/2022 l'actionnariat se répartit  ainsi : CAL&F : 19 134 826 actions Personnes physiques et morales autres :  1 342  actions Le capital ne comporte que des titres nominatifs, avec égalité du droit de vote par titre. Il n'existe ni catégorie particulière, ni obligations convertibles ou titres similaires. Le capital souscrit est entièrement libéré. Variation des Capitaux propres : Rubriques (en milliers d'euros) Montant au 31/12/2021 Affectation du résultat de 2021 Distribution de Dividendes Résultat 12 2022 Diminution Montant au 31/12/2022 Capital 69 278 0 0 0 0 69 278 Réserves 2 051 0 0 0 0 2 051 Prime d'émission 159 508 0 0 0 0 159 508 Prime d'apport 15 717 0 0 0 0 15 717 Primes de fusion 71 709 71 709 Autres réserves 0 Sous-total 318 263 0 0 0 0 318 262 Report à nouveau -249 580 -4 138 0 0 0 -253 718 Résultat de l'exercice -4 138 4 138 0 -7 713 0 -7 713 Total 64 545 0 0 -7 713 0 56 830 Résultat dilué par action Résultats des opérations réduits à une seule action (en euros) 2022 2021 Nombre d'actions émises 19 136 168 19 136 168 Résultat après impôt, amortissement et provisions -7 713 267 -4 137 984 Résultat après impôt, amortissement et provisions (Par action) -0,40 -0,22 Proposition d'affectation du résultat (en milliers d'euros) Bénéfice de l'exercice -7 713 Affectation de la réserve légale - Au titre de dividendes - Report à nouveau -7 713 Total affectation -7 713 Total - Note 15 Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations Opérations effectuées  avec les entreprises liées et les participations Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 106 394 217 700 Sur établissements de crédit et institutions financières 106 394 217 700 Sur la clientèle Obligation et autres titres à revenu fixe Dettes 6 655 422 6 217 055 Sur établissements de crédit et institutions financières 6 655 422 6 217 055 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 27 221 24 675 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 27 221 24 675 Engagement de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissement de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés Note 16  Hors Bilan Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 I. Engagements de financement 1 943 311 1 586 607 Engagements donnés 1 956 311 1 589 170 Aux filiales / accords de financement Aux filiales / garanties de taux 28 663 25 529 Engagements en faveur des établissements de crédit 28 663 25 529 Engagement de signature 1 927 648 1 563 641 Engagements en faveur de la clientèle 1 927 648 1 563 641 Engagements reçus 12 999 2 563 Accords de financement 12 999 2 563 Des Caisses Régionales / contrats en syndication Engagements reçus   des établissements de crédit 12 999 2 563 Engagements reçus de la clientèle 0 0 II. Engagements de garantie -5 382 427 -4 926 621 Engagements donnes 0 0 Engagements de caution d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur des établissements de crédit 0 0 Engagement d'ordre à   la clientèle 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 0 0 Engagements reçus -5 382 427 -4 926 621 Contre-garanties sur contrats de crédit bail 4 586 225 4 230 431 Contre-garanties sur engagements de signature 677 330 560 055 Engagements reçus   des établissements de crédit 5 263 555 4 790 486 Engagements reçus de la clientèle 118 872 136 135 Engagements reçus de la clientèle 118 872 136 135 III. Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 Engagements donnes 0 0 Opération de SWAP, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'î 0 0 Engagements reçus 0 0 Opération de SWAP, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'î 0 0 IV. Autres engagements 907 296 968 612 Engagements donnes 907 296 968 612 Autres engagements donnés 907 296 968 612 Engagements reçus 0 0 Autres engagements reçus 0 0 V. Engagements hors bilan -2 531 820 -2 371 401 Engagements donnés 2 863 606 2 557 782 Engagements reçus 5 395 426 4 929 184 Les autres engagements donnés correspondent aux créances apportées en garantie dans le cadre des refinancements des établissements de crédit accordés par la Banque Centrale. Le groupe Crédit Agricole est éligible aux refinancements accordés par la Banque Centrale dans le cadre de la procédure sécurisée et automatisée dénommée Traitement Informatisé des Créances Privées (TRICP). Dans ce contexte, LIXXBAIL S.A., filiale du Crédit Agricole apporte des créances en garantie à CASA, qui les apporte ensuite à la Banque Centrale pour garantir les prêts que cette dernière octroie au groupe. Au total, 907 296 K€ de créances ont été apportées en garantie par l’intermédiaire de CASA. La société LIXXBAIL S.A. conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances. Engagements sur instruments financiers à terme Néant. Note 1 7  Produits nets d’intérêts et revenus assimiles  hors IFT Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Intérêts et Charges / Produits assimilés 2 812 651 2 729 012 83 639 2 683 457 2 608 737 74 720 * Opérations de trésorerie et interbancaire 48 21 123 -21 076 3 103 9 148 -6 045 * Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 0 * Opérations de crédit-bail 2 812 604 2 707 889 104 715 2 680 354 2 599 589 80 765 Note 1 8  Produits / charges lies aux commissions Types de commissions (en milliers d'euros) Commissions Reçues 2022 Reçues 2021 Versées en 2022 Versées en 2021 Sur opérations   avec les établissements de crédit : 15 990 16 618 Commissions d'apport 12 080 13 184 Commissions de risque 3 910 3 433 Commissions de caution et d'engagements Sur opérations avec la clientèle 9 13 Sur instruments financiers 77 85 Sur autres services d'exploitation bancaire Total 9 13 16 067 16 703 Note 19 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Rubriques (en milliers d'euros) Charges Produits Subventions virées au résultat 4 700 Charges refacturées 7 724 Divers 80 134 Total 87 5 559 Note 20 Autres produits et charges  d’exploitation Rubriques (en milliers d’euros) Montant 2022 Montant 2021 Charges refacturées -3 939 -3 539 Reprises provisions 194 Transferts charges restructuration Autres produits d'exploitation -3 939 -3 344 Impôts et taxes -5 109 -4 540 Refacturation groupe sur sous-traitance administrative -71 050 -61 162 Divers autres charges d'exploitation -235 -371 Autres charges d'exploitation -76 393 -66 073 Solde produits/charges exploitation -80 332 -69 416 Note  21  Cout du risque Rubriques (en milliers d’euros) Dotations Reprises Net des dotations et reprises Provisions pour clients douteux et contentieux 4 147 4 181 35 Provisions pour risques et charges 465 204 -262 Total I 4 612 4 385 - 227 Créances irrécouvrables 2 954 - 2 954 Recours / garants 4 240 4 240 Récupérations sur créances amorties 1 676 1 676 Autres 1 364 1 633 269 Total II 4 318 7 549 3 231 Solde en perte des corrections de valeurs sur créances 8 930 11 934 3 004 Note 22 Situation fiscale et latente conditionnelle Intégration fiscale LIXXBAIL SA a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Aux termes de cette convention, la répartition des impôts est faite selon le principe de la neutralité c'est à dire que chaque filiale intégrée comptabilise dans ses comptes la charge d'impôt calculée sur son propre résultat fiscal comme en l'absence d'intégration fiscale. Les déficits ou moins-values nettes à long terme sont également imputables comme en l’absence d’intégration. LIXXBAIL S.A. n’a pas de charge d'impôt sur les sociétés. La loi de finances rectificative de 2011 a aménagé pour la détermination du résultat des exercices clos à compter du 21 septembre 2011 les mécanismes de report en avant et en arrière des déficits subis par les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. S’agissant du report en avant des déficits, l’imputation de déficits antérieurs sur le bénéfice constaté au titre d’un exercice n’est dorénavant possible qu’à hauteur d’un plafond égal à   1 000 000 € majoré d’un montant de 50 % du bénéfice imposable de l’exercice excédant cette première limite. La fraction de déficit non admise en déduction du bénéfice du fait de l’application de ces dispositions demeure imputable dans les mêmes conditions sur les exercices suivants, sans limitation dans le temps. Le déficit reportable pour l’exercice s’élève à – 7 714K€. Dettes et créances d’impôts différés (en milliers d’Euros) Libellé (en milliers d’euros) Base Taux Actif Passif Réserve latente -893 956 25,83% -230 909 Dépréciation sur l'actif -13 205 25,83% -3 411 PCA contrat de flux 3 340 25,83% 863 Activation charges/produits directs IAS -2 982 25,83% -770 Provision financière 58 021 25,83% 14 987 Amortissement FDC -15 500 25,83% -4 004 IFRS 9 B1 4 688 25,83% 1 211 IFRS 9 B2 40 667 25,83% 10 504 Rapport déficitaire 258 158 25,83% 66 682 Redressement fiscal 138 25,83% 36 Indemnités de départ en retraite et médailles de travail 402 25,83% 104 Contagion 338 25,83% 87 Indemnité de résiliation 18 721 25,83% 4 836 FDC UNIMAT 15 500 25,83% 4 004 Dépréciation pour risques opérationnels 429 25,83% 111 Provisions pour risques et charges contentieuses 10 169 25,83% 2 627 Impact retournement déficit reportable Impact retournement réserve latente Total -515 074 78 486 -211 529 ID 2021 78 364 -209 681 Variation ID 2022/2021 122 -1 848 Variation Nette IDP 2022/2021 -1 726 Les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et déréglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. *Renvoie au principe énoncé dans la note 2.2 Autres informations Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 12, Place des Etats Unis CS 30002 92548 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE SA 12, Place des Etats Unis CS 30002 92548 MONTROUGE CEDEX Ventilation de l’effectif moyen La société n’emploie plus d’effectif propre. Organes de direction, d’administration ou de surveillance, montant global pour chaque catégorie Il n’a pas été alloué de rémunération au titre des fonctions de Président, ni de jetons de présence aux membres du conseil d’administration, au cours de l’exercice 2021. Note  23 Notes sur la comptabilité financière Méthode de comptabilité financière Le résultat financier est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus d'avance et la méthode retenue pour calculer l'amortissement financier est celle dite à "intérêts perçus d'avance", le premier loyer incluant une part d'intérêts. La valeur résiduelle, si elle existe, est considérée comme un dernier loyer, intégralement affecté à l'amortissement du capital investi. En comptabilité financière, les loyers sont enregistrés à leur date d'exigibilité avec prorata temporis. Les encours financiers des dossiers à caractère douteux ou litigieux font l'objet d'un complément d'amortissement financier pour couvrir la perte probable évaluée en fonction de la valeur de revente du matériel. Le résultat financier dégagé peut être supérieur au bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cet excédent permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de "réserve latente", essentiellement constituée par la différence entre l'encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Variation de la réserve latente Rubriques (en milliers d’euros) Montant 2022 Montant 2021 Variation Valeur brute des immobilisations 13 295 788 11 899 220 1 393 568 Subventions -11 321 -9 367 -1 954 Valeur nette financière (1) 7 385 469 6 942 469 443 000 Valeur nette comptable 6 491 513 6 064 596 426 917 Réserve latente brute 893 956 877 873 16 083 Provisions financières contentieuses -58 021 -48 741 -9 280 Provisions sociales 13 205 11 269 1 936 Réserve latente nette 849 140 840 401 8 739 La valeur nette financière correspond au CRD corrigé du réescompte. Méthode de comptabilité sociale Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée peuvent amortir les matériels qu'elles donnent en location, conformément aux dispositions légales et réglementaires, c'est-à-dire qu'elles peuvent pratiquer des amortissements comptables de type dégressif ou linéaire. L’amortissement effectivement retenu est compris entre le minimum linéaire et le maximum dégressif fiscalement autorisé. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur. Passage du résultat social au résultat financier  : Rubriques (en milliers d’euros) 31-déc-22 Résultat Réserves Total Situation nette sociale -7 714 64 544 56 830 Réserve latente nette de provisions financières contentieuses 10 280 840 401 850 681 Provision IFRS 9 229 -52 556 -52 327 Activation charges/produits directs IAS 0 9 749 9 749 Impôts différés sur réserve latente nette -1 726 -124 432 -126 158 Provisions fonds de commerce 0 15 500 15 500 Organic (Social) 159 976 1 135 Activation charges/produits directs social 0 -28 378 -28 378 Gains et pertes actuariels / avantages Impôts différés gains et pertes actuariels / avantages Situation nette consolidée financière 1 228 754 183 727 033 V.  –  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l'Assemblée Générale de la société LixxBail, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué   l’audit des comptes annuels de la société LixxBail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels   qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,  r éguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi   que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration   remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre   opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent   rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le   Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la   période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni   de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 23 de   l’annexe des comptes annuels relative à la détermination du résultat financier, qui inclut notamment   l’application de la norme IFRS 9 dans la comptabilité financière. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs   aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons   apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans   leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion   sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre réponse Une part importante du bilan est constituée de   créances envers la clientèle. Votre société   comptabilise, au titre du risque de crédit et de son   portefeuille client, des dépréciations individuelles   pour créances douteuses. Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du   risque de non-recouvrement. Elles sont déterminées   individuellement et évaluées à partir de l’encours   contentieux déduction faite des garanties et des   réserves. Compte tenu de l’activité exercée par votre société,   nous considérons que l’évaluation des dépréciations   sur les créances douteuses constitue un point clé de   l’audit. -   Au 31 décembre 2022, les dépréciations des   créances douteuses s’élèvent à 133,1 M€ pour   un encours total de 248,5 M€ (note 7 de l’annexe   des comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif mis en place par   votre société pour identifier les créances douteuses et   évaluer leur dépréciation dans le contexte   macroéconomique et avons testé l’efficacité des   procédures et des contrôles clés sur le déclassement   des créances en douteux et le calcul des   dépréciations. En complément de ces tests sur les contrôles, nous   avons : -   examiné, sur la base d’un échantillon de dossiers   et par des entretiens avec la direction, les données   et les hypothèses retenues par votre société pour   déclasser et estimer la dépréciation à enregistrer   sur ces dossiers ; -   examiné les principales conclusions des comités   spécialisés en charge du suivi des créances   douteuses ; -   circularisé les cabinets d’avocats afin de compléter   l’analyse des dossiers douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière   et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception   du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de   paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation   suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations   bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre   des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration   consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code   de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LixxBail par votre assemblée   générale du 20 mai 2005 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et le 21 juillet 1994 pour le cabinet   MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la dix-huitième année de sa   mission sans interruption et le cabinet MAZARS était dans la vingt-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise   relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle   estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations   nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité   d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus   d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de   gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures   relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou   résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   3   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En   outre : -  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en   oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie   significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative   résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; -  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les   concernant fournies dans les comptes annuels ; -  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable   de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les   éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances   ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve ou un refus de certifier ; -  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui   présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que   les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,   les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les   procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions   du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de   l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la   déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au   4   sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10   à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire   aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les   fonctions du comité d’audit des/ sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Mazars ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La-Défense, le 26 avril 2023 A Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Franck BOYER Claire ROCHAS VI.  —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de la société.
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Kbc Bank SA
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 KBC BANK SA Société de droit belge au capital de 9 732 238 065,25   € Siège social   : Avenue du Port 2 B – 1080. Bruxelles Numéro d’Entreprise   : 0462 920 226 RCS Bruxelles 623.074 Version abrégée des comptes annuels consolidés 2022 KBC Bank SA La version complète est disponible en anglais et en néerlandais Abréviations utilisées AC (amortized cost)   : évalués au coût amorti OCI (other comprehensive income)   : variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisées en capitaux propres FVOCI (fair value through other comprehensive income)   : évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global FVPL (fair value through profit or loss)   : évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Se compose de   : MFVPL (mandatorily at fair value through profit or loss)   : obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats (cette catégorie comprend aussi les actifs financiers détenus à des fins de transaction (HFT)) FVO (fair value option)   : actif financier désigné lors de la comptabilisation initiale comme évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats POCI (purchased or originated credit impaired assets)   : actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création I. — Compte de résultats consolidé (En millions d' euros .) 2022 2021 Revenus nets d’intérêts 4 724 4 054 Revenus d’intérêts 10 826 5 934 Charges d'intérêts - 6 102 - 1 880 Revenus de dividendes 19 14 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 320 32 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via  OCI -   6 8 Revenus nets de commissions 2 256 2 210 Revenus de commissions 2 942 2 831 Charges de commissions -   686 -   620 Autres revenus nets -   52 140 Total des produits 7 261 6 457 Charges d'exploitation -   4 308 -   3 905 Charges de personnel -   1 860 -   1 816 Frais généraux administratifs -   2 185 -   1 836 Amortissements sur actifs immobilisés -   263 -   253 Réductions de valeur -   275 269 Sur actifs financiers au coût amorti et à la juste valeur via OCI -   155 329 Sur goodwill -   5 -   7 Sur autres -   115 -   53 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises -   10 -   5 Résultat avant impôts 2 668 2 816 Impôts -   470 -   681 Résultat après impôts 2 197 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 197 2 135 II. — Résultats consolidés réalisés et non réalisés (résultat total ou comprehensive income) (En millions d' euros .) 2022 2021 Résultat après impôts 2 197 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 197 2 135 OCI  à traiter   dans le compte de résultats -   78 213 Variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI -   223 -   142 Ajustements à la juste valeur avant impôts -   293 -   167 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 64 31 Transfert de la réserve au résultat net 5 -   6 Réductions de valeur 0 0 Profits/pertes nets sur cessions 6 -   8 Impôts différés -   1 2 Variation nette de la réserve de couverture (flux de trésorerie) 172 186 Ajustements à la juste valeur avant impôts 166 197 Impôts différés sur les variations de la juste valeur -   55 -   62 Transfert de la réserve au résultat net 61 52 Montant brut 80 66 Impôts différés -   19 -   15 Variation nette des écarts de conversion -   21 255 Montant brut -   21 255 Impôts différés 0 0 Couverture d’un investissement net dans des entités étrangères -   4 -   84 Ajustements à la juste valeur avant impôts -   65 -   113 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 12 28 Transfert de la réserve au résultat net 49 0 Montant brut 66 0 Impôts différés -   16 0 Variation nette liée aux entreprises associées et coentreprises 0 0 Montant brut 0 0 Impôts différés 0 0 Autres mutations -   2 -   2 OCI  à ne pas traiter dans le compte de résultats 184 184 Variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI 3 13 Ajustements à la juste valeur avant impôts 3 14 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 0 -   1 Variation nette des régimes à prestations définies 180 173 Variations 244 230 Impôts différés sur les variations -   64 -   57 Variation nette du risque de crédit propre 1 -   2 Ajustements à la juste valeur avant impôts 1 -   2 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 0 0 Variation nette liée aux entreprises associées et coentreprises 0 0 Variations 0 0 Impôts différés sur les variations 0 0 Total des résultats réalisés et non réalisés 2 304 2 532 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 304 2 532 Réserves de réévaluation en 2022   : la variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI (-223 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt, surtout en ce qui concerne les obligations d’État de pays européens. La variation nette de la réserve de couverture – couverture des flux de trésorerie (+172 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt. La variation nette des régimes à prestations définies (+180 millions d’ euros ) s’explique par l’impact de la hausse des taux d’escompte appliqués sur le passif, partiellement compensée par le rendement négatif des investissements dans des fonds et la hausse de l’inflation. La variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI était négligeable. La variation nette des écarts de conversion (-21 millions d’ euros ) est principalement causée par la dépréciation du forint hongrois face à l'euro et la réalisation des écarts de conversion positifs en couronne tchèque en raison du paiement du dividende au sein du groupe, compensées en grande partie par l’appréciation du dollar américain et de la couronne tchèque face à l’euro. La couverture des investissements nets dans des activités étrangères (-4 millions d’ euros ) a été négativement influencée par l’appréciation du dollar américain et de la couronne tchèque (volumes limités d'instruments de couverture en forint hongrois), en grande partie compensée par une couverture réduite en couronne tchèque en raison du versement de dividendes au sein du groupe. Réserves de réévaluation en 2021   : la variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI (-142 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt, surtout en ce qui concerne les obligations d’État de différents pays européens. La variation nette de la réserve de couverture (couverture de flux de trésorerie) de +186 millions d’ euros  s’explique en grande partie par la hausse générale des taux. La variation nette des régimes à prestations définies (+173 millions d’ euros ) est essentiellement liée à la hausse des taux d’escompte appliqués sur le passif et au rendement positif des investissements dans des fonds, que compense partiellement la hausse de la courbe inflationniste (basée sur le marché depuis le troisième trimestre 2021). La variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI (+13 millions d’ euros ) était limitée. La variation nette des écarts de conversion (+255 millions d’ euros ) est principalement liée à l’appréciation de la couronne tchèque par rapport à l’euro, partiellement compensée par la couverture des investissements nets dans les activités étrangères (-84 millions d’ euros ). La politique de couverture des participations en devises étrangères vise à stabiliser le ratio de capital du groupe (et non pas les capitaux propres des actionnaires). III. — Bilan consolidé (En millions d' euros .) 31 /12/ 2022 31 / 12 / 2021 Actifs Trésorerie, soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d’établissements de crédit 51 385 40 602 Actifs financiers 259 824 246 157 Au coût amorti 246 553 231 707 Évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 584 4 741 Évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 9 160 9 434 Dont détenus à des fins de transaction 8 493 8 850 Dérivés de couverture 528 274 Gain/perte sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux d'intérêt -4 335 - 436 Actifs d’impôts 1 069 1 189 Actifs d’impôts exigibles 124 133 Actifs d’impôts différés 944 1 056 Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés 8 054 10 001 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 33 38 Immobilisations corporelles et immeubles de placement 3 181 3 202 Goodwill et autres immobilisations incorporelles 1 916 1 396 Autres actifs 960 843 Total de l'actif 322 088 302 991 Passif et capitaux propres Passifs financiers 301 525 278 993 Au coût amorti 290 586 269 288 Évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 10 369 8 611 Dont détenus à des fins de transaction 9 164 7 299 Dérivés de couverture 570 1 093 Gain/perte sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux d'intérêt -1 443 - 863 Passifs d’impôts 178 85 Passifs d’impôts exigibles 132 44 Passifs d’impôts différés 47 41 Passifs liés à des groupes d’actifs destinés à être cédés 2 020 4 262 Provisions pour risques et charges 416 278 Autres passifs 1 579 1 691 Total du passif 304 275 284 445 Total des capitaux propres 17 813 18 547 Capitaux propres des actionnaires 16 313 17 047 Instruments AT1 au sein des capitaux propres 1 500 1 500 Participations minoritaires 0 0 Total du passif et des capitaux propres 322 088 302 991 Par ailleurs, la progression du total du bilan en 2022 s’explique principalement par la hausse des mises en pension en cours et des dépôts à vue et à terme, ce qui donne lieu à une hausse des avoirs au niveau des banques centrales et des prêts et avances à la clientèle. Elle s’annule en partie par une perte plus importante sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux (tant sur l’actif que sur le passif) en raison de la forte hausse des taux en 2022 et de la réduction des positions sur établissements de crédit et entreprises d'investissement (au passif, en raison essentiellement d’un remboursement partiel des TLTRO III (-9,1 milliards d'EUR). IV. — État consolidé des variations des capitaux propres (En millions d' euros .) Capital social souscrit et libéré Prime  d’émission Instruments de capitaux propres Résultat reporté Total  réserves de réévaluation Instruments de capitaux propres des actionnaires Instruments AT1 au sein de capitaux propres Participations minoritaires Total des capitaux propres 2022 Solde au terme de l’exercice précédent 9 732 2 066 0 6 224 - 976 17 047 1 500 0 18 547 Résultat net pour la période 0 0 0 2 197 0 2 197 0 0 2 197 OCI reconnus dans les capitaux propres pour la période 0 0 0 - 2 108 107 0 0 107 Sous-total 0 0 0 2 196 108 2 304 0 0 2 304 Dividendes 0 0 0 -2 986 0 -2 986 0 0 -2 986 Coupon sur AT1 0 0 0 - 52 0 - 52 0 0 - 52 Transfert de la réserve au résultat non distribué en cas de réalisation 0 0 0 20 - 20 0 0 0 0 Impact des regroupements d’entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des variations 0 0 0 - 823 89 - 734 0 0 - 734 Solde au terme de l’exercice 9 732 2 066 0 5 401 - 887 16 313 1 500 0 17 813 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 9 732 2 066 0 4 146 - 1 378 14 567 1 500 0 16 067 Résultat net pour la période 0 0 0 2 135 0 2 135 0 0 2 135 OCI reconnus dans les capitaux propres pour la période 0 0 0 -   2 399 397 0 0 397 Sous-total 0 0 0 2 133 399 2 532 0 0 2 532 Dividendes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Coupon sur AT1 0 0 0 -   52 0 -   52 0 0 -   52 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transfert de la réserve au résultat reporté en cas de réalisation 0 0 0 -   3 3 0 0 0 0 Impact des regroupements d’entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des variations 0 0 0 2 077 402 2 480 0 0 2 480 Solde au terme de l’exercice 9 732 2 066 0 6 224 -   976 17 047 1 500 0 18 547 Le poste Dividendes en 2021 était égal à zéro   : conformément aux recommandations de la BCE en la matière et compte tenu des liquidités suffisantes de KBC Groupe SA, aucun dividende brut n’a été distribué pour l’exercice 2020. Le poste Dividendes en 2022 (2 986 millions d’ euros ) comprend le dividende final pour l’exercice 2021 de 1 483 millions d’ euros , payé en  mai  2022, et un dividende intérimaire de 1 503 millions d’ euros , payé en  août  2022. Nous proposerons, lors de l’Assemblée générale du 26  avril  2023, un dividende de 2 697 millions d’ euros  pour ce qui concerne 2022, composé du dividende intérimaire de 1 503 millions d’ euros  versé en  août  2022 et d’un dividende final de 1 194 millions d’ euros , payable en  mai  2023. (En millions d' euros .) 31 / 12 / 2022 31 / 12 / 2021 01 / 01 / 2021 Réserve de réévaluation titres de créances FVOCI -   147 77 218 Réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI 8 24 8 Réserve de couverture (flux de trésorerie) -   936 - 1 108 - 1 294 Ecarts de conversion -   137 -   116 -   371 Couverture d’un investissement net dans une entité étrangère 75 78 163 Variation des régimes à prestations définies 250 70 -   103 Risque de crédit propre via capitaux propres 0 -   1 1 Total des réserves de réévaluation -   887 -   976 - 1 378 V. —Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d' euros .) 2022 2021 Activités opérationnelles Résultat avant impôts 2 668 2 816 Ajustements pour les éléments hors caisse dans le compte de résultats 2 560 797 Résultat avant impôts relatifs aux activités abandonnées 0 0 Réductions de valeur et amortissements sur immobilisations (in)corporelles, immeubles de placement et titres 397 328 Profit/perte réalisé sur la cession d’investissements -   12 -   29 Variation des réductions de valeur sur prêts et avances 155 -   329 Variation des autres provisions 156 4 Autre bénéfice ou perte non réalisé 1 854 818 Résultat provenant des entreprises associées et coentreprises 10 5 Flux de trésorerie liés au bénéfice d’exploitation avant impôts et variations des actifs et passifs d’exploitation 5 227 3 613 Variations des actifs d’exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) - 10 035 - 6 312 Actifs financiers au coût amorti, sans titres de créance - 12 949 - 6 778 Actifs financiers FVOCI 1 008 1 052 Actifs financiers FVPL 305 -   266 Dont actifs financiers détenus à des fins de transaction 431 -   91 Dérivés de couverture -   247 -   113 Actifs d'exploitation liés à des groupes d'actifs destinés à être cédés et autres actifs 1 849 -   206 Variations des passifs d’exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) 15 789 14 053 Passifs financiers au coût amorti 16 440 14 432 Passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 1 836 115 Dont passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 822 177 Dérivés de couverture -   358 -   33 Passifs d'exploitation liés à des groupes d'actifs destinés à être cédés et autres passifs - 2 129 -   462 Impôts sur le résultat payés -   408 -   349 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles 10 573 11 006 Activités d'investissement Achat de titres de créance évalués au coût amorti - 12 573 - 6 234 Produits du remboursement de titres de créance évalués au coût amorti 9 071 9 171 Acquisition d’une filiale ou d’une unité commerciale, y compris de la trésorerie acquise (y compris une augmentation de participation) -   42 0 Produits de la cession d’une filiale ou d’une unité commerciale, y compris de la trésorerie cédée (y compris une diminution de participation) 0 0 Achat d’actions dans des entreprises associées et coentreprises -   5 -   18 Produits de la cession d’actions dans des entreprises associées   et coentreprises 0 0 Dividendes perçus d’entreprises associées   et coentreprises 0 0 Acquisition d’immeubles de placement -   71 -   5 Produits de la vente d’immeubles de placement 13 17 Acquisition d’immobilisations incorporelles (hors goodwill) -   201 -   196 Produits de la vente d’immobilisations incorporelles (hors goodwill) 1 3 Acquisition d’immobilisations corporelles -   543 -   581 Produits de la vente d’immobilisations corporelles 242 289 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d’investissement - 4 106 2 444 Activités de financement Achat ou vente d’actions propres 0 0 Émission ou remboursement de billets à ordre et autres titres de créance - 1 579 - 1 892 Produits ou remboursement de dettes subordonnées 1 584 2 904 Produits de l’émission de capital social 0 0 Émission d’instruments AT1 0 0 Dividendes versés - 2 986 0 Coupon sur instruments AT1 -   52 -   52 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement - 3 034 960 Mutation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Augmentation ou diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 3 434 14 410 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 63 502 47 749 Effets des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 503 1 343 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 67 439 63 502 Informations Complémentaires Intérêts versés  (1) - 6 102 - 1 880 Intérêts perçus  (1) 10 826 5 934 Dividendes perçus (y compris entreprises mises en équivalence) 19 14 Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d’établissements de crédit 51 385 40 602 Prêts à terme aux banques à moins de trois mois, hors prises en pension 1 236 3 145 Prises en pension à moins de trois mois avec des établissements de crédit et des entreprises d’investissement 19 903 24 450 Dépôts de banques remboursables à la demande et remboursables immédiatement - 5 086 - 4 695 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans les groupes d’actifs destinés à être cédés 0 0 Total 67 439 63 502 Dont indisponibles 0 0 (1) Dans ce relevé, les intérêts versés et perçus sont assimilés aux charges et revenus d'intérêts, comme mentionné dans le compte de résultats consolidé. Compte tenu de la quantité de contrats sous-jacents à la base des charges et revenus d'intérêts, une détermination exacte des flux de trésorerie effectifs nécessiterait un effort administratif très important. Il est en outre raisonnable de supposer que les flux de trésorerie effectifs ne diffèrent pas largement des charges et revenus d'intérêts proratisés étant donné que la plupart des produits de taux d'intérêt comportent un versement d'intérêts périodique dans l'année. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont rapportés selon la méthode indirecte. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles   : Comprennent notamment, en 2022, le résultat réalisé combiné à une forte croissance des dépôts (principalement des dépôts de la clientèle) et des mises en pension, partiellement compensées par une augmentation du portefeuille de crédits logement et de crédits à terme, et un remboursement partiel des TLTRO III   ; Comprennent notamment, en 2021, une forte croissance des dépôts, des TLTRO III (souscription supplémentaire de 2,5 milliards d' euros ), en combinaison avec le résultat réalisé   ; Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d’investissement   : Comprennent en 2022, notamment, de nouveaux investissements en titres de créance valorisés au coût amorti et -42 millions d' euros  liés à l'acquisition des activités bulgares de Raiffeisenbank (aujourd'hui KBC Bank Bulgaria)   ; Comprennent en 2021, notamment, les investissements en titres de créance valorisés au coût amorti ayant atteint la date d’échéance, partiellement compensés par de nouveaux investissements. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement   : Comprennent en 2022, entre autres, le versement de dividendes (-3,0 milliards d’ euros ), l’émission ou le remboursement de billets à ordre et autres titres de créance (KBC Ifima, ČSOB République tchèque et KBC Bank SA ont contribué à la majeure partie du montant   ; l’évolution en 2022 est essentiellement liée aux remboursements) et les produits ou le remboursement de dettes subordonnées (KBC Bank SA a contribué à la majeure partie du montant, l’évolution en 2022 est principalement liée aux émissions de 4,1 milliards et aux remboursements de 2,8 milliards)   ; Comprennent en 2021, entre autres, l’émission ou le remboursement de billets à ordre et autres titres de créance (KBC Ifima, ČSOB République tchèque et KBC Bank SA ont contribué à la majeure partie du montant   ; l’évolution en 2021 est essentiellement liée aux remboursements) et les produits ou le remboursement de dettes subordonnées (KBC Bank SA a contribué à la majeure partie du montant, l’évolution en 2021 est principalement liée aux émissions de 3,7 milliards et aux remboursements de 0,8 milliard). VI. — Annexes aux méthodes comptables Annexe 1. 1. – Déclaration  de conformité Le Conseil d’administration a approuvé la publication des comptes annuels consolidés de KBC Bank SA, y compris toutes les annexes, le 16  mars  2023. Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière, telles qu’approuvées par l’UE (endorsed IFRS), et présentent des informations comparatives sur une année. Tous les montants sont exprimés et arrondis en millions d’ euros  (sauf stipulation contraire). Aucune nouvelle norme IFRS ayant une influence significative pour KBC n’est entrée en vigueur au 1 er   janvier  2022. Les normes IFRS suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore d’application en 2022. KBC appliquera ces normes dès qu’elle y sera tenue. IFRS 17   : pas d’impact pour KBC Bank. Modifications de l'IAS1 – Présentation des états financiers   : exige que les entreprises fournissent des informations significatives sur leurs méthodes comptables, plutôt qu’une énumération de leurs principales méthodes comptables. KBC appliquera ces modifications dès qu’elle y sera tenue (dans le rapport annuel sur 2023). Autres   : l’IASB a publié quelques adaptations mineures aux normes IFRS et IFRIC existantes. Elles seront appliquées dès que ce sera obligatoire mais pour l’heure, nous partons du principe que leur impact sera négligeable. Le portefeuille de crédits comprend la majeure partie des actifs financiers. Sur la base du rapport interne du management, des explications sont fournies sur la composition et la qualité du portefeuille de crédits au chapitre Comment gérons-nous nos risques   ? (section Risque de crédit). Les parties de ce chapitre ayant fait l’objet d’un audit par le commissaire sont indiquées au début du chapitre. Annexe 1. 2. – Principales  méthodes comptables Généralités / Principes de base Les principes comptables généraux de KBC Bank SA (‘KBC’) se fondent sur les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et sur le Cadre IFRS. Les états financiers de KBC sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. KBC présente séparément chaque catégorie importante d’éléments similaires ainsi que tous éléments distincts, sauf s’il s’agit d’éléments peu importants, et ne procède à une compensation que dans les cas spécifiquement requis ou autorisés par les normes IFRS pertinentes. Actifs financiers KBC se conforme à toutes les exigences d’IFRS 9 à compter du 1 er   janvier  2018, sauf en ce qui concerne les opérations relevant de la comptabilité de couverture, qui continuent d’être comptabilisées selon IAS 39. Actifs financiers – comptabilisation et décomptabilisation Comptabilisation   : les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque KBC devient partie aux dispositions contractuelles des instruments. L’acquisition et la vente de tous les actifs financiers réglés selon les conventions de marché standard sont inscrites au bilan à la date de règlement. Tous les actifs financiers, à l’exception de ceux évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sont évalués initialement à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement imputables à leur acquisition. Décomptabilisation et modification   : KBC décomptabilise un actif financier lorsque les flux de trésorerie contractuels en découlant expirent ou lorsque KBC transfère ses droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels au titre de l’actif financier dans le cadre d’une transaction donnant lieu au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la détention de l’actif en question. Lorsque les conditions d’un actif financier sont modifiées pendant sa durée de vie, KBC détermine si les nouvelles conditions sont substantiellement différentes des conditions initiales et si les modifications indiquent que les droits à recevoir les flux de trésorerie découlant de l’instrument original ont expiré. S’il apparaît que les conditions sont substantiellement différentes, la transaction est traitée comme une décomptabilisation d’un actif financier, ce qui revient à décomptabiliser l’actif financier existant et à comptabiliser un nouvel actif financier selon les conditions révisées. À l’inverse, si KBC estime que les conditions ne sont pas substantiellement différentes, la transaction est traitée comme une modification d’un actif financier. Amortissements   : KBC amortit la valeur comptable brute (ou une partie de la valeur comptable brute) des actifs financiers considérés comme irrécouvrables. Cela signifie qu’il ne peut être légitimement présumé que KBC recouvrera le moindre intérêt ou capital dans un délai raisonnable. Le calendrier des amortissements dépend notamment du portefeuille, de l’existence et du type de garanties, du processus de règlement par juridiction et de la législation locale. Lorsqu'un prêt devient irrécouvrable, la valeur comptable brute sera directement déduite par rapport à la réduction de valeur correspondante. Les revenus des montants déjà amortis sont comptabilisés dans le compte de résultats comme une reprise de réduction de valeur sur crédits. KBC opère une distinction entre les amortissements comptables (pour lesquels des actions sont menées afin de récupérer des montants) et les remises de dette, où une partie de la dette existante, voire sa totalité, est annulée pour le client. Classement des instruments de capitaux propres et des instruments de dette Lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, KBC examine dans un premier temps les conditions contractuelles de l’instrument afin de le classer en tant qu’instrument de capitaux propres ou instrument de dette. Un instrument de capitaux propres s’étend à tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs nets d’une autre entité. Pour que cette condition soit remplie, KBC s’assure que l’instrument ne comporte pas pour l’émetteur d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité selon des conditions potentiellement défavorables pour lui. Tout instrument qui ne présente pas les critères d’instruments de capitaux propres est classé comme un instrument de dette par KBC, sauf s’il s’agit de dérivés. Classement et évaluation – instruments de dette Si KBC détermine qu’un actif financier est un instrument de dette, celui-ci peut, lors de la comptabilisation initiale, être classé dans l'une des catégories suivantes   : évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVPL)   ; obligatoirement évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (MFVPL)   ; ceci s’applique également aux instruments financiers détenus à des fins de transaction (HFT)   ; désigné lors de la comptabilisation initiale comme évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVO)   ; évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI)   ; évalué au coût amorti (AC). Les instruments de dette doivent être classés dans la catégorie FVPL (i) lorsqu’ils ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels ou dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ou (ii) lorsqu’ils sont détenus dans le cadre d’un modèle économique mais que, à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’instrument donnent lieu à des flux de trésorerie qui ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. En outre, KBC peut dans certains cas, lors de la comptabilisation initiale, irrévocablement désigner comme étant évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVO) un actif financier remplissant les conditions pour être évalué en utilisant AC ou FVOCI si cela permet d’éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui surviendrait autrement. Un instrument de dette n’est évalué en utilisant FVOCI que s’il n’est pas désigné comme devant être évalué FVO et s’il remplit les conditions suivantes   : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers   ; et à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un instrument de dette n’est évalué en utilisant AC que s’il n’est pas désigné comme devant être évalué en utilisant FVO et s’il remplit les deux conditions suivantes   : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels   ; et à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Évaluation du modèle économique L’évaluation du modèle économique permet de déterminer si des instruments de dette peuvent être évalués en utilisant AC ou FVOCI. Pour réaliser cette évaluation, KBC examine au niveau du portefeuille l’objectif du modèle économique dans le cadre duquel un actif est détenu, car il constitue le meilleur reflet de la manière dont l’entreprise est gérée et dont les informations sont communiquées à la direction. Les informations prises en compte incluent   : les politiques et les objectifs fixés pour le portefeuille et la manière dont ces politiques sont mises en œuvre, ce qui implique en particulier de déterminer si la stratégie de la direction vise principalement à percevoir des revenus d’intérêts contractuels, à maintenir un profil de taux d’intérêt particulier, à faire correspondre la duration des actifs financiers avec celle des passifs finançant ces actifs ou à générer des flux de trésorerie via la vente des actifs   ; la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et présentée au Comité de direction et au Conseil d’administration de KBC   ; les risques influant sur la performance du modèle économique (et des actifs financiers détenus dans le cadre de ce modèle) et la manière dont ces risques sont gérés   ; le mode de rémunération des gestionnaires (p. ex. rémunération basée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus)   ; et la fréquence, le volume et le calendrier des ventes réalisées lors de périodes antérieures, les raisons de ces ventes et les attentes de KBC concernant les ventes futures. Toutefois, les informations relatives aux ventes ne sont pas considérées isolément, mais dans le cadre d’une évaluation globale de la manière dont les objectifs fixés par KBC en ce qui concerne la gestion des actifs financiers sont atteints et dont les flux de trésorerie sont générés. Les actifs financiers détenus à des fins de négociation ou dont la performance est évaluée sur la base de leur juste valeur sont évalués en utilisant FVPL car ils ne sont détenus ni dans le but de percevoir des flux de trésorerie contractuels, ni dans le but à la fois de percevoir des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers. Évaluation visant à déterminer si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts (SPPI) Pour les besoins de cette évaluation, le ‘principal‘ correspond à la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les ‘intérêts‘ s’entendent comme étant la contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit liés au principal restant dû au cours d’une période donnée, ainsi que d’autres risques et coûts de base liés aux prêts (p. ex. risque de liquidité et coûts administratifs) et d’une marge bénéficiaire. Pour déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts, KBC prend en compte les conditions contractuelles de l’instrument, ce qui implique de déterminer si l’actif financier comporte une clause contractuelle susceptible d’entraîner une modification de l’échéancier ou du montant des flux de trésorerie contractuels telle que l’instrument ne remplirait pas cette condition. À cette fin, KBC prend en compte   : les événements conditionnels susceptibles d’entraîner une modification du montant et de l’échéancier des flux de trésorerie   ; les caractéristiques d’effet de levier   ; les conditions de remboursement anticipé et de prolongation   ; les conditions limitant les droits de KBC à l’égard des flux de trésorerie générés par des actifs donnés (p. ex. accords relatifs à des actifs sans recours)   ; et les facteurs entraînant une modification de la contrepartie de la valeur temps de l’argent (p. ex. révisions périodiques des taux d’intérêt). Reclassements Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf de manière temporaire à l’issue d’un changement de modèle économique aux fins de la gestion des actifs financiers, ce qui peut se produire lorsque KBC commence à ou cesse de mener une activité représentant une part importante de ses opérations (p. ex. lorsque KBC acquiert, cède ou met fin à une ligne d’activité). Le reclassement prend effet au début de la période de reporting suivant immédiatement le changement. Classement et évaluation – instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont classés dans l’une des catégories suivantes   : instruments de capitaux propres obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats (MFVPL)   : cela ne concerne que les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction (HFT)   ; instruments de capitaux propres que KBC choisit d’évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI)   ; Au niveau de l’activité bancaire, l’on se fonde sur la présomption réfutable que toutes les actions sont considérées comme FVOCI si elles ne sont pas détenues à des fins de transaction ou comme une rémunération conditionnelle dans une combinaison d’entreprises relevant d’IFRS 3. La décision d’inclure les instruments de capitaux propres dans la catégorie FVOCI lors de la comptabilisation initiale est irrévocable et peut être prise au cas par cas pour chaque investissement, ce qui pour KBC s’entend action par action. Les instruments de capitaux propres classés dans la catégorie FVOCI sont par la suite évalués à la juste valeur, les variations étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sans être recyclées dans le compte de résultats même en cas de cession de l’investissement. La seule exception concerne les revenus de dividendes, qui sont comptabilisés dans le compte de résultats sous la rubrique Revenus de dividendes. Classement et évaluation – dérivés (de transaction et de couverture) KBC peut comptabiliser des instruments dérivés comme étant détenus soit à des fins de transaction, soit à des fins de couverture. Des dérivés peuvent être classés en tant qu’actifs ou passifs, en fonction de leur valeur de marché courante. Dérivés de transaction Les instruments dérivés sont toujours évalués à la juste valeur et KBC opère les distinctions suivantes   : Dérivés détenus à des fins de couverture mais pour lesquels la comptabilité de couverture ne peut pas être ou n’est pas appliquée (couvertures économiques)   : les instruments de couverture peuvent être acquis dans le but de couvrir économiquement une exposition externe mais sans appliquer la comptabilité de couverture. La composante intérêts de ces dérivés est comptabilisée en Revenus nets d’intérêts, tandis que toutes les autres variations de juste valeur sont comptabilisées sous Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les dérivés qui ne sont pas détenus à des fins de couverture (dérivés à des fins de transaction)   : les entités opérationnelles de KBC peuvent également conclure des contrats de dérivés qui n’ont pas pour but de couvrir une position économiquement. Cela peut se faire dans le cadre de la clôture ou de la vente imminente d’une position externe pour générer du bénéfice à court terme. Toutes les variations de la juste valeur (y compris l’intérêt) de ces dérivés sont comptabilisées sous ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats'. Dérivés de couverture Les dérivés de couverture sont des dérivés désignés spécifiquement dans une relation de couverture. Le processus de comptabilisation de ces dérivés est décrit en détail à la section Comptabilité de couverture. Actifs financiers – Réductions de valeur Définition de défaut KBC définit les actifs financiers en défaut selon la même définition que celle adoptée aux fins de la gestion du risque interne et conformément aux directives et aux normes des autorités de réglementation du secteur financier. Un actif financier est considéré comme étant en défaut si l’une quelconque des conditions suivantes est remplie   : La solvabilité se détériore considérablement. L’actif est classé comme improductif. L’actif est un actif restructuré et répond à la définition de défaut conformément aux politiques internes en matière de restructuration (par exemple, lorsqu’un actif restructuré n’ayant pas encore obtenu le statut de défaut dans les 2 ans suivant l’octroi d’une première restructuration fait l’objet d’une mesure de restructuration supplémentaire, ou lorsque ce type d’actif présente, dans les 2 ans, un arriéré de plus de 30 jours). KBC a demandé la mise en faillite de l’emprunteur. La contrepartie a demandé à être mise en faillite ou à bénéficier de mesures de protection similaires. La facilité de crédit accordée au client a expiré. KBC applique un backstop pour les facilités qui accusent un arriéré supérieur ou égal à 90 jours. Dans ce contexte, un backstop est utilisé en tant que contrôle final pour s’assurer que tous les actifs devant être désignés comme étant en défaut ont été dûment identifiés. Modèle ECL – généralités Le modèle utilisé aux fins des réductions de valeur des actifs financiers est le modèle ECL (expected credit loss, ou modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues). La portée du modèle ECL est fonction du classement des actifs financiers. Le modèle ECL s’applique aux actifs financiers suivants   : instruments évalués en utilisant AC et FVOCI   ; engagements de prêt et garanties financières   ; créances résultant de contrats de location-financement   ; et créances commerciales et autres. Aucune perte de crédit attendue n’est calculée pour les investissements en instruments de capitaux propres. Les actifs financiers entrant dans le champ d’application du modèle ECL font l’objet d’une réduction de valeur à hauteur d’un montant égal à la perte de crédit attendue sur leur durée de vie si le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale. Sinon, la provision pour perte est égale à la perte de crédit attendue sur douze mois (voir ci-dessous en ce qui concerne l’augmentation significative du risque de crédit). Aux fins de l’évaluation de la perte de crédit attendue, KBC différencie les actifs financiers de catégorie 1, de catégorie 2 et de catégorie 3, conformément à la pratique admise sur le plan international. Tous les actifs financiers sont classés à la catégorie 1 lors de la comptabilisation initiale et font l’objet d’une réduction de valeur au regard de la perte de crédit attendue sur douze mois, sauf si une perte sur créance a déjà été constatée. Si le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale, l’actif migre à la catégorie 2 et fait l’objet d’une réduction de valeur sur sa durée de vie. Dès lors qu’un actif peut être considéré comme étant en défaut, il migre à la catégorie 3. En ce qui concerne les créances commerciales, la norme IFRS 9 autorise l’utilisation d’une aide pratique. Les pertes de crédit attendues pour les créances commerciales peuvent être valorisées comme un montant correspondant à leurs pertes de crédit attendues pendant la durée. KBC applique cette solution pratique pour les créances commerciales et autres. Les gains et pertes de réductions de valeur d’actifs financiers sont comptabilisés sous la rubrique Réductions de valeur dans le compte de résultats. Les actifs financiers évalués au coût amorti (AC) sont présentés dans le bilan à leur valeur comptable nette, soit leur valeur comptable brute moins les réductions de valeur. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) sont présentés dans le bilan à leur valeur comptable, soit leur juste valeur à la date de reporting. L’ajustement au titre de la perte de crédit attendue est comptabilisé en tant qu’ajustement de reclassement entre le compte de résultats et OCI. Augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale Conformément au modèle ECL, les actifs financiers font l’objet d’une réduction de valeur en fonction de la perte de crédit attendue sur leur durée de vie lorsque le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale. Par conséquent, une augmentation significative du risque de crédit est déterminante pour le classement des actifs financiers. Une telle augmentation est évaluée de manière relative, sur la base du risque de crédit imputé lors de la comptabilisation initiale. Dans la mesure où plusieurs facteurs entrent en compte, KBC a défini une approche à plusieurs paliers. Approche à plusieurs paliers – portefeuille obligataire Pour le portefeuille obligataire, l’approche adoptée comporte trois paliers   : Exception pour risque de crédit faible   : les obligations font toujours l’objet d’une dépréciation au regard de la perte de crédit attendue sur douze mois si elles présentent un risque de crédit faible à la date de reporting (c.-à-d. catégorie 1). KBC applique l’exception pour risque de crédit faible aux obligations notées investment grade. Notation interne   : [applicable uniquement si les conditions du premier palier ne sont pas remplies] il s’agit d’une évaluation relative consistant à comparer la probabilité de défaut (probability of default, PD) lors de la comptabilisation initiale avec celle constatée à la date de reporting. KBC effectue cette évaluation au niveau des facilités pour chaque période de reporting. La variation relative de la PD nécessaire pour déclencher un changement de catégorie (staging) est une augmentation de deux crans. Évaluation de la direction   : enfin, la direction contrôle et évalue l’augmentation significative du risque de crédit pour les actifs financiers au niveau individuel (contrepartie) et du portefeuille lorsque l’on conclut qu’il n’est pas suffisamment tenu compte, dans les deux premiers niveaux de l’approche à plusieurs niveaux, des événements idiosyncratiques. Des exemples d’événements idiosyncrasiques sont une évolution inattendue de l’environnement macroéconomique (suite à la crise du coronavirus, par exemple), des incertitudes concernant des événements géopolitiques (suite à la crise en Ukraine, par exemple) et l’impact secondaire de défauts importants (p. ex. sur les fournisseurs, clients et collaborateurs d'une entreprise en défaut). Si une migration à la catégorie 2 ne se justifie pas sur cette base, l’obligation reste à la catégorie 1. Un actif financier est immédiatement considéré comme étant en défaut (c.-à-d. catégorie 3) s’il répond à la définition de défaut. L’approche est symétrique, c’est-à-dire qu’un crédit qui a migré à la catégorie 2 ou 3 peut repasser à la catégorie 1 ou 2 si le palier auquel la migration a été déclenchée n’est pas atteint à une date de reporting ultérieure. Portefeuille de crédits Pour le portefeuille de crédits, KBC utilise une approche à cinq paliers. Il s’agit d’une approche en cascade (c.-à-d. que si l’évaluation effectuée au premier palier ne donne pas lieu à une migration à la catégorie 2, l’évaluation est effectuée au deuxième palier, et ainsi de suite). En définitive, si l’évaluation est effectuée à tous les paliers sans entraîner de migration à la catégorie 2, l’actif financier reste à la catégorie 1. Notation interne   : la notation interne constitue le critère principal pour évaluer une augmentation du risque de crédit. Il s’agit d’une évaluation relative consistant à comparer la probabilité de défaut lors de la comptabilisation initiale avec celle constatée à la date de reporting. KBC effectue cette évaluation au niveau des facilités (c.-à-d. le contrat) pour chaque période de reporting. La variation relative de la PD nécessaire pour déclencher un changement de catégorie (staging) est une augmentation de deux crans. Restructuration des crédits   : les actifs financiers restructurés sont toujours considérés comme faisant partie de la catégorie 2, sauf s’ils répondent déjà à la définition de défaut. Dans ce cas, ils sont transférés à la catégorie 3. Arriéré   : KBC utilise le ‘backstop’ défini dans la directive. Un actif financier pour lequel un arriéré de plus de 30 jours est constaté migre à la catégorie 2. Backstop de notation interne   : KBC utilise un niveau absolu de probabilité de défaut en tant que backstop conditionnant la migration des actifs financiers à la catégorie 2. Ce backstop correspond à la probabilité de défaut la plus élevée (c.-à-d. PD 9, selon la notation interne de KBC) avant qu’un actif financier ne soit considéré comme étant en défaut. Évaluation de la direction   : enfin, la direction contrôle et évalue l’augmentation significative du risque de crédit pour les actifs financiers au niveau individuel (contrepartie) et du portefeuille lorsque l’on conclut qu’il n’est pas suffisamment tenu compte, dans les quatre premiers niveaux de l’approche à plusieurs niveaux, des événements idiosyncratiques (voir quelques exemples ci-avant). Un actif financier est immédiatement considéré comme étant en défaut (c.-à-d. catégorie 3) s’il répond à la définition de défaut. L’approche est symétrique, c’est-à-dire qu’un crédit qui a migré à la catégorie 2 ou 3 peut repasser à la catégorie 1 ou 2 si le palier auquel la migration a été déclenchée n’est pas atteint à la date de reporting. Évaluation de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue correspond au produit de la probabilité de défaut (PD), de l’exposition estimée au défaut (estimated exposure at default, EAD) et de la perte en cas de défaut (loss given default, LGD). La perte de crédit attendue est calculée de manière à refléter   : un montant non biaisé pondéré par la probabilité   ; la valeur temps de l’argent   ; et des informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions concernant la situation économique. La perte de crédit attendue sur la durée de vie correspond à la somme de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de l’actif financier actualisée sur la base du taux d’intérêt effectif initial. La perte de crédit attendue sur douze mois correspond à la part de la perte de crédit attendue sur la durée de vie résultant d’un défaut au cours de la période de douze mois suivant la date de reporting. KBC utilise des modèles IFRS 9 spécifiques pour la PD, l’EAD et la LGD afin de calculer la perte de crédit attendue. Dans la mesure du possible et dans un souci d’efficacité, KBC utilise des techniques de modélisation similaires à celles élaborées aux fins prudentielles (c.-à-d. modèles de Bâle). Vous trouverez de plus amples informations sur les modèles de risque de crédit appliqués par KBC à la section ‘Internal Modelling’ du Rapport sur les risques, sur www.kbc.com.Cela dit, KBC veille à ce que les modèles de Bâle soient mis en conformité avec IFRS 9   : KBC n’applique pas les règles de prudence prescrites par les autorités de réglementation dans le cadre des modèles de Bâle   ; KBC ajuste l’impact des paramètres macroéconomiques sur le résultat afin de s’assurer que les modèles IFRS 9 reflètent une estimation ponctuelle plutôt que sur l’ensemble du cycle (contrairement à ce que font les autorités de réglementation). KBC intègre des informations macroéconomiques prospectives dans les modèles. Pour les dossiers qui sont en défaut, l’ECL est également calculé comme le produit de PD, EaD et LGD. Mais dans ce cas spécifique, la PD est fixée à 100   %, l’EaD est connue vu le statut de défaut et la LGD tient compte de la valeur au comptant nette du montant (non) récupérable. KBC utilise l’IRB et des modèles standardisés pour définir le modèle de PD de Bâle servant ensuite de base pour les calculs de l’ECL et le staging dans le cadre de la norme IFRS 9. À défaut de modèle de PD de Bâle ayant une portée comparable à celle du modèle IFRS 9, le taux de défaut observé à long terme est utilisé comme PD pour toutes les facilités dans le portefeuille. Pour les portefeuilles ayant un faible taux de défaut, il peut arriver qu’aucun défaut de paiement ou seulement un petit nombre de défauts de paiement se soient produits au cours de la période considérée. Dans ce cas, le PD est fixé sur la base d’un avis expert et d’évaluations externes. KBC reflète les informations futures dans le calcul des pertes de crédit attendues par le biais des variables macroéconomiques et sur la base de l’évaluation de la direction en ce qui concerne les événements idiosyncratiques. L’économiste en chef de KBC développe trois scénarios macroéconomiques prospectifs différents (un scénario de base, un scénario négatif et un scénario positif) pour tous les marchés stratégiques de KBC, et détermine une pondération correspondante pour chacun des scénarios. Chaque trimestre, KBC adapte les scénarios macroéconomiques prospectifs et la pondération qui leur est attribuée pour le calcul des pertes de crédit attendues, conformément à l’input de son économiste en chef. La sélection des variables macroéconomiques définies dans ces scénarios prospectifs pour les composantes PD, EAD et LGD du calcul de l’ECL se fait sur la base des corrélations statistiques découlant des données historiques. La période maximum pour l’évaluation de la perte de crédit attendue correspond à la période contractuelle maximum (y compris les prorogations), sauf pour certains actifs financiers spécifiques, qui incluent un montant tiré et un montant non tiré sur demande. Par ailleurs, la capacité contractuelle de KBC de demander le remboursement du montant tiré et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l’exposition au risque de crédit à la période contractuelle. La période de valorisation ne peut excéder la période contractuelle que pour ces actifs-là. Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création (Purchased or Originated Credit impaired, POCI) KBC définit les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI) comme des actifs financiers auxquels la réduction de valeur s’applique conformément à IFRS 9 et pour lesquels il était déjà question, à leur création, de défaut (c’est-à-dire que les actifs répondaient déjà, au moment de leur création, à la définition de défaut). Les actifs POCI sont comptabilisés initialement pour un montant net de réductions de valeur et évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité du crédit. Par la suite, les variations éventuelles de la perte de crédit attendue estimée sur la durée de vie sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les variations favorables sont comptabilisées en tant que reprises de réductions de valeur, même si les pertes de crédit attendues sur la durée de vie à la date de reporting sont inférieures aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie à la date de création. Jugements critiques et incertitudes Le calcul des pertes de crédit attendues (et l’augmentation significative du risque de crédit depuis la première comptabilisation) implique d’émettre des jugements critiques sur différents aspects, notamment sur la situation financière et la capacité de remboursement du preneur de crédit, sur la valeur et la recouvrabilité des garanties, ainsi que sur des informations prospectives et macroéconomiques. KBC adopte une approche neutre, sans biais, pour tenir compte des incertitudes et prendre des décisions sur la base de jugements soigneusement étayés. Trésorerie, soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d'établissements de crédit La trésorerie comprend les espèces en caisse et les dépôts directement exigibles (p. ex. chèques, petite caisse et soldes auprès des banques centrales et autres banques). Passifs financiers Les instruments financiers, ou leurs composantes, sont classés en tant que passifs ou instrument de capitaux propres selon la substance des accords contractuels lors de la comptabilisation initiale et les définitions de passifs financiers et d’instruments de capitaux propres. Un instrument financier est classé en tant que passif si   : KBC a une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au détenteur ou d’échanger un autre instrument financier avec le détenteur selon des conditions potentiellement défavorables pour KBC   ; ou KBC a une obligation contractuelle de régler l’instrument financier au moyen d’un nombre variable de ses propres instruments de capitaux propres. Un instrument financier est classé en tant qu’instrument de capitaux propres lorsqu'aucune de ces conditions n’est remplie. Dans ce cas, il est visé à la section Capitaux propres. Passifs financiers – comptabilisation et décomptabilisation KBC comptabilise un passif financier lorsqu’elle devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument concerné, ce qui correspond généralement à la date à laquelle la contrepartie est reçue, en espèces ou sous la forme d’un autre actif financier. Lors de la comptabilisation initiale, le passif financier est comptabilisé à la juste valeur moins les coûts de transaction directement imputables à l’émission de l’instrument, sauf en ce qui concerne les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqu’ils s’éteignent, c’est-à-dire lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est acquittée ou annulée ou expire. KBC peut également décomptabiliser un passif financier et en comptabiliser un nouveau si KBC et le prêteur conviennent d’un échange et que le passif financier existant et celui avec lequel il est échangé sont assortis de conditions substantiellement différentes, ou si les conditions du passif financier existant font l’objet de modifications substantielles. Pour déterminer si les conditions sont différentes, KBC compare la valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions, y compris les honoraires versés nets des honoraires reçus et actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif initial, et la valeur actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial. Si la différence est supérieure ou égale à 10   %, KBC décomptabilise le passif financier initial et en comptabilise un nouveau. Lorsqu’un échange d’instruments de dette ou une modification de conditions est comptabilisé(e) comme une extinction, les coûts ou honoraires engagés sont comptabilisés comme faisant partie du profit ou de la perte résultant de l’extinction. Passifs financiers – classement et évaluation KBC classe les passifs financiers dans trois catégories différentes, conformément à IFRS 9   : Passifs financiers détenus à des fins de transaction (HFT). Les passifs détenus à des fins de transaction sont ceux encourus principalement dans le but de dégager un bénéfice des fluctuations à court terme de leur prix ou de la marge du courtier. Un passif est également considéré comme détenu à des fins de transaction s’il fait partie d’un portefeuille d’instruments financiers détenus à des fins de transaction séparément par le bureau de négociation et s’il a récemment fait l’objet de prises de bénéfices à court terme. Les passifs détenus à des fins de transaction peuvent inclure des passifs dérivés, des positions courtes en instruments de dette et instruments de capitaux propres, des dépôts à terme et des titres de créance. S’agissant des passifs dérivés, KBC fait la distinction entre les dérivés détenus à des fins de transaction et ceux détenus à des fins de couverture, comme c’est le cas pour les actifs dérivés. Les passifs détenus à des fins de transaction sont évalués initialement à leur juste valeur. À l’issue de la période de reporting, les passifs détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur. Les ajustements de juste valeur sont toujours enregistrés dans le compte de résultats. Passifs financiers désignés par l’entité comme évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats lors de la comptabilisation initiale (FVO). Conformément à IFRS 9, un passif financier ou un groupe de passifs financiers peuvent être évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, auquel cas les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats, à l’exception de celles résultant du risque de crédit propre, qui sont présentées séparément dans OCI. KBC recourt à la désignation à la juste valeur pour les raisons suivantes   : gérés sur la base de la juste valeur   : KBC désigne un passif financier ou un groupe de passifs financiers à la juste valeur lorsqu'ils sont gérés et leur rendement est évalué à la juste valeur. C’est utilisé pour le traitement comptable des composantes dépôt (dissociées) (passifs financiers qui n’incluent pas d’élément de participation discrétionnaire)   ; non-concordance comptable   : l’option de la juste valeur peut être appliquée lorsque cela permet d’éliminer ou de réduire significativement une incohérence d’évaluation ou de comptabilisation qui surviendrait autrement lorsque des actifs ou des passifs étaient évalués ou si les gains ou les pertes en découlant étaient comptabilisés sur des bases différentes   ; instruments hybrides   : un instrument financier est considéré comme hybride s’il comprend un ou plusieurs dérivés incorporés qui ne sont pas étroitement liés au contrat de base. L’option de la juste valeur peut être utilisée lorsqu’il n’est pas possible de dissocier du contrat de base les dérivés incorporés qui n’y sont pas étroitement liés, auquel cas l’instrument hybride peut être désigné dans son intégralité à la juste valeur. Cela signifie qu’aussi bien le dérivé incorporé que le contrat de base sont évalués à la juste valeur. KBC a recours à cette possibilité lorsque des produits structurés comprennent des dérivés incorporés sans lien étroit avec le contrat de base. Cela signifie qu’aussi bien le dérivé incorporé que le contrat de base sont évalués à la juste valeur. Passifs financiers évalués au coût amorti (AC). KBC classifie la plupart de ses passifs financiers dans cette catégorie, y compris les passifs financiers utilisés pour financer des activités commerciales, mais qui ne sont pas proprement destinés à des fins commerciales (p. ex. des obligations émises). Ces passifs financiers sont évalués initialement à leur coût, soit la juste valeur de la contrepartie reçue, y compris les coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, soit le montant pour lequel ils ont été comptabilisés initialement, moins les remboursements de principal et plus ou moins l’amortissement cumulé de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance. La différence entre le montant disponible et la valeur nominale est enregistrée comme une charge d’intérêts selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Les charges d’intérêts courues mais non encore payées sont enregistrées dans les comptes de régularisation. Passifs financiers – risque de crédit propre Conformément à IFRS 9, les passifs financiers désignés à la juste valeur doivent être évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les variations de juste valeur sont ensuite enregistrées dans le compte de résultats, à l’exception de celles résultant du risque de crédit propre, qui sont présentées séparément dans les autres éléments du résultat global. En conséquence, les variations sont comptabilisées dans différentes parties   : les variations du risque de crédit propre sont constatées dans les autres éléments du résultat global tandis que toutes les autres variations de juste valeur sont présentées dans le compte de résultats sous la rubrique Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en lien avec le risque de crédit propre ne sont pas recyclés dans le compte de résultats même si le passif est décomptabilisé et si les montants sont réalisés. Bien que le transfert ne soit pas autorisé, KBC transfère les résultats non réalisés comptabilisés au résultat reporté dans les capitaux propres lorsque le passif est décomptabilisé. La seule situation dans laquelle l'inclusion du risque de crédit propre n’est pas présentée dans les autres éléments du résultat global est lorsque cela entraînerait une non-concordance comptable dans le compte de résultats. Cela peut se produire s’il existe une relation économique étroite entre le passif financier désigné à la juste valeur (pour lequel le risque de crédit propre est constaté dans les autres éléments du résultat global) alors que toutes les variations de juste valeur de l’actif financier correspondant sont évaluées et comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Tel est le cas pour les contrats d’investissement de la branche 23, pour lesquels les variations de juste valeur de la position au passif sont compensées à 100   % par la position à l’actif. Passifs financiers – contrat de garantie financière Un contrat de garantie financière est un contrat aux termes duquel KBC est tenue d’effectuer des paiements spécifiés afin de rembourser à son titulaire une perte qu’il subit du fait qu’un débiteur spécifié n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Un contrat de garantie financière est comptabilisé initialement à la juste valeur et est ensuite évalué au plus élevé des deux montants suivants   : (a) le montant déterminé conformément aux dispositions en matière de réductions de valeur d’IFRS 9 (voir la section Actifs financiers – Réductions de valeur) et (b) le montant comptabilisé initialement moins, s’il y a lieu, l’amortissement cumulé comptabilisé conformément au principe de comptabilisation des revenus d’IFRS 15. Opérations de pension Prises en pension   : lorsque KBC a acheté un actif financier et a simultanément conclu un contrat pour vendre l’actif (ou un actif comparable) à un prix fixe dans le futur, le contrat est comptabilisé comme un prêt ou une avance et la valeur sous-jacente n’est pas comptabilisée dans les comptes annuels. Mises en pension   : il s'agit de transactions dans le cadre desquelles KBC vend un actif et consent en même temps à racheter cet actif (ou un actif fondamentalement identique) à un prix fixe dans le futur. KBC continue à comptabiliser entièrement les actifs dans le bilan parce qu’il conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la détention de l’actif en question. L’indemnité financière reçue est comptabilisée comme un actif financier et le passif financier est comptabilisé pour l’obligation de payer le prix de rachat. Compensation (offsetting) KBC n’opère une compensation entre un actif financier et un passif financier et ne présente à cet égard un montant net dans son bilan que lorsqu’(i) elle dispose d’un droit actuel juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et (ii) elle a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Juste valeur KBC définit la ‘juste valeur’ comme ‘le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation‘. Il ne s'agit pas du montant qu'une entité recevrait ou paierait sur la base d'une transaction forcée, liquidation ou vente forcée. Un déséquilibre entre l’offre et la demande (p. ex. lorsqu’il y a moins d’acheteurs que de vendeurs, ce qui exerce une pression à la baisse sur les prix) n’est pas la même chose qu’une transaction contrainte ou une vente de biens sur saisie. Toutes les positions évaluées à la juste valeur font l’objet d’ajustements de valeur de marché, les variations de juste valeur étant enregistrées dans le compte de résultats ou dans OCI. Ces ajustements ont trait aux coûts de liquidation, aux positions ou aux marchés moins liquides, aux évaluations sur la base d’un modèle, au risque de contrepartie (credit-value adjustments, ou ajustements CVA) et aux coûts de financement   : Des ajustements CVA sont effectués lors de l’évaluation des dérivés afin de s’assurer que leur valeur de marché soit ajustée en fonction du risque de crédit de la contrepartie. Ils tiennent compte à la fois de la valeur de marché des contrats (mark-to-market) et de leur juste valeur future probable. Les évaluations sont analysées sur la base de la solvabilité de la contrepartie, qui est déterminée au moyen d’un spread de Credit Default Swap (CDS) coté, ou, à défaut, qui est obtenue par déduction d’obligations dont les émetteurs présentent des caractéristiques similaires à la contrepartie de l’instrument financier (rating, secteur, situation géographique). Les contrats dont la contrepartie est exposée à KBC font l’objet d’ajustements DVA (debt-value adjustments). La méthode est similaire au CVA. Elle prend en compte la valeur de marché négative future attendue des contrats. Un ajustement FVA (funding-value adjustment) est un ajustement apporté à la valeur de marché de dérivés non garantis afin de s’assurer que les coûts ou les revenus de financement (futurs) liés à la conclusion et à la couverture de ces instruments soient pris en compte lors de leur évaluation. Comptabilité de couverture KBC a choisi d’appliquer les principes de comptabilité de couverture d’IAS 39 (tels que décrits dans la version carve-out d’IAS 39 approuvée par l’UE). KBC désigne certains dérivés détenus à des fins de gestion des risques ainsi que certains instruments financiers non dérivés en tant qu’instruments de couverture lors de la détermination des relations de couverture. Lors de la désignation initiale de la couverture, KBC documente formellement la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, en indiquant notamment l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et la stratégie de couverture mise en œuvre, ainsi que la méthode qui sera utilisée pour évaluer l’efficacité de la relation de couverture. KBC évalue, lors de l’établissement de la relation de couverture, puis régulièrement par la suite, si l’on peut s’attendre à ce que les instruments de couverture compensent très efficacement les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts au cours de la période pour laquelle la couverture est mise en place, et contrôle si les résultats réels de chaque couverture sont compris entre 80 et 125   %. KBC évalue si une opération prévue faisant l’objet d’une couverture des flux de trésorerie est hautement probable et si elle est exposée à des variations de flux de trésorerie qui pourraient en définitive avoir une incidence sur le compte de résultats. KBC utilise les techniques de comptabilité de couverture suivantes   : couverture de flux de trésorerie, micro-couverture à la juste valeur, couverture à la juste valeur du risque de taux d’intérêt d’un portefeuille et couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Couverture de flux de trésorerie   : si un dérivé est désigné comme étant l’instrument de couverture dans une opération destinée à couvrir la variabilité des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, un passif ou une opération prévue hautement probable comptabilisé(e) qui est susceptible d’avoir une incidence sur le compte de résultats, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et enregistrée dans la réserve de couverture (couverture des flux de trésorerie) dans OCI. La part inefficace des variations de la juste valeur d’un dérivé est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est reclassé dans le compte de résultats (en tant qu’ajustement de reclassement au titre de la même période que celle au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts ont une incidence sur le compte de résultats) sous la rubrique Revenus nets d’intérêts. La comptabilité de couverture est interrompue de manière prospective si le dérivé de couverture arrive à échéance ou est vendu, résilié ou exercé, si la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie ou si la désignation en tant que couverture est révoquée. Tout gain ou toute perte cumulé(e) alors constaté(e) dans OCI reste dans OCI et est comptabilisé(e) sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’ lorsque l’opération prévue est finalement enregistrée dans le compte de résultats. Lorsqu’il n’y a plus lieu de penser qu’une opération prévue sera réalisée, le gain ou la perte cumulé(e) enregistré(e) dans OCI est immédiatement transféré(e) dans le compte de résultats, sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’. Micro-couverture sur la base de la juste valeur   : lorsqu’un dérivé est désigné comme instrument de couverture pour couvrir la variation de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou un portefeuille d’actifs ou de passifs comptabilisés ou un engagement ferme pouvant influer sur le compte de résultats, les variations de la juste valeur du dérivé sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultats, tout comme les variations de la juste valeur de la position couverte imputables au risque couvert (dans le même poste du compte de résultats que la position couverte). Toutefois, les revenus d’intérêts courus au titre des swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les ‘Revenus nets d’intérêts’. La comptabilité de couverture est interrompue de manière prospective si le dérivé de couverture arrive à échéance ou est vendu, résilié ou exercé, si la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture de la juste valeur ou si la désignation en tant que couverture est révoquée. Tout ajustement effectué selon la méthode des intérêts effectifs dont un élément couvert fait l’objet jusqu’au moment de l’interruption est amorti dans le compte de résultats dans le cadre du recalcul du taux d’intérêt effectif de l’élément couvert sur sa durée de vie restante ou comptabilisé directement lorsque l’élément couvert est décomptabilisé. Couverture à la juste valeur du risque de taux d’intérêt d’un portefeuille (macro-couverture)   : dans le cadre de la macro-couverture prévue par la version carve-out approuvée par l’UE, un groupe de dérivés (ou parties de dérivés) peuvent être considérés ensemble et désignés conjointement comme un instrument de couverture, ce qui supprime certaines limitations de la comptabilité de couverture de la juste valeur relatives à la couverture des dépôts de base et aux stratégies de sous-couverture. Dans le cadre de la version carve-out approuvée par l’UE, la comptabilité de couverture peut être appliquée aux dépôts de base et ne sera pas d’application uniquement lorsque l’estimation révisée du montant des flux de trésorerie au titre de périodes déterminées est inférieure au montant comptabilisé au titre de ces périodes. KBC couvre le risque de taux d’intérêt lié aux portefeuilles de prêts à l’aide de swaps de taux d’intérêt, ainsi que celui encouru en lien avec les portefeuilles de dépôts de détail. Les swaps de taux d’intérêt sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultats. Les revenus d’intérêts courus au titre des swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les Revenus nets d’intérêts. Le montant couvert des prêts est également évalué à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultats. La juste valeur du montant couvert est présentée sous une rubrique distincte à l’actif ou au passif du bilan. Si une couverture est inefficace, la variation cumulée de la juste valeur du montant couvert sera amortie dans le compte de résultats sur la durée de vie restante des actifs couverts ou sera immédiatement sortie du bilan si l’inefficacité est due au fait que les prêts correspondants ont été décomptabilisés. Couverture d’investissements nets dans des entités étrangères   : lorsqu’un instrument dérivé ou un instrument financier non dérivé est désigné comme étant l’instrument de couverture dans une opération destinée à couvrir un investissement net dans une entité étrangère dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de sa société holding directe, la part efficace des variations de la juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans la réserve de couverture (investissements dans des entités étrangères) en OCI. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est reclassé dans le compte de résultats en tant qu’ajustement de reclassement lors de la cession de l’entité étrangère (incluant la distribution d’un dividende ou une diminution de capital). Leasing Tous les contrats de location doivent être classés en tant que contrats de location-financement ou contrats de location simple. Le classement dans le cadre d’IFRS 16 est fonction de la mesure dans laquelle les risques et les avantages inhérents à la propriété des actifs loués incombent au bailleur ou au preneur. Un contrat de location-financement a pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Cette classification est cruciale pour les positions en tant que bailleur. Pour les positions en tant que preneur, cette classification est moins importante car les deux classifications donnent lieu à un traitement similaire, au niveau tant du bilan que du compte de résultats. Capitaux propres Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel dans les actifs totaux de KBC après déduction de tous ses passifs (soit les actifs nets) et comprennent tous les instruments de capitaux propres émis par KBC, les réserves attribuables aux détenteurs des instruments de capitaux propres et les intérêts minoritaires. KBC classe tous les instruments financiers émis en tant que capitaux propres ou passifs financiers selon la substance des accords contractuels. Le principal critère différenciant un instrument de capitaux propres d’un passif financier réside dans l’existence d’un droit inconditionnel pour KBC de ne pas remettre de trésorerie ou un autre actif financier pour régler une obligation contractuelle. Les intérêts minoritaires représentent la part des capitaux propres d’une filiale qui n’est pas attribuable aux détenteurs des instruments de capitaux propres de KBC. Lorsque la part des capitaux propres détenue par les minoritaires change, KBC ajuste la valeur comptable des intérêts majoritaires et minoritaires de manière à refléter les changements dans la part relative détenue par les minoritaires dans les sociétés consolidées. KBC comptabilise dans les capitaux propres toute différence entre le montant à hauteur duquel les intérêts minoritaires sont ajustés et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue et l’impute à sa part majoritaire. Avantages du personnel Avantages sociaux à court terme Les avantages sociaux à court terme, tels que les salaires, les congés payés, les primes liées à la performance et les frais de sécurité sociale, sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les collaborateurs ont fourni les services correspondants. Les frais y relatifs sont repris dans les Charges d’exploitation sous la rubrique Frais de personnel dans le compte de résultats. Avantages postérieurs à l’emploi KBC propose à ses employés des régimes de retraite sous la forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’obligation juridique ou implicite de KBC se limite au montant des cotisations qu’elle convient de verser au fonds. Le montant des avantages postérieurs à l’emploi devant être versés aux employés correspond au montant des cotisations payées par KBC et l’employé lui-même au titre du régime d’avantages postérieurs à l’emploi, majoré du rendement d’investissement généré par ces cotisations. Le risque actuariel est supporté par l’employé. En revanche, en ce qui concerne les régimes à prestations définies, KBC est tenue de fournir les rémunérations convenues aux travailleurs anciens et actuels, et le risque actuariel de même que le risque d’investissement sont à charge de KBC. Cela signifie que si, du point de vue actuariel ou de l’investissement, le produit est moins bon que prévu, le passif de KBC peut être revu en hausse. En Belgique, les régimes à cotisations définies sont assortis d’un rendement minimum garanti par la loi. Cependant, le rendement réel peut être inférieur à ce rendement légal. En outre, dans la mesure où ces régimes présentent des caractéristiques de régimes à prestations définies, KBC les comptabilise comme des régimes à prestations définies. Les passifs liés aux régimes à prestations définies et au régime à cotisations définies belge (ou passifs de retraite) sont repris dans les Autres passifs. Ils ont trait aux obligations au titre des rentes de retraite et de survie, des prestations de préretraite et des régimes et rentes similaires. Les obligations découlant des régimes de retraite à prestations définies sont calculées à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service ouvrant des droits supplémentaires aux prestations de retraite. Des évaluations actuarielles sont effectuées lors de chaque période de reporting. Les passifs liés aux régimes à prestations définies sont actualisés sur la base de taux correspondant à ceux d’obligations d’entreprises de qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées et assorties d’une échéance similaire à celle des passifs de retraite concernés. Les variations des passifs/actifs nets liés aux régimes de retraite à prestations définies, à l’exception des variations de trésorerie, sont classées dans trois catégories principales et comptabilisées dans les charges d’exploitation (frais de service), les charges d’intérêts (frais d’intérêts nets) et les autres éléments du résultat global (réévaluations). Revenus nets de commissions La plupart des revenus nets de commissions entrent dans le champ d'application d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, car ils couvrent les services fournis par KBC à ses clients et sont hors du champ d'application d'autres normes IFRS. Pour la comptabilisation des revenus, KBC identifie le contrat et définit les promesses (obligations de performance) dans la transaction. Les revenus sont comptabilisés uniquement lorsque KBC a satisfait à l'obligation de performance. Les revenus présentés en tant que Securities and Asset Management entrent dans le champ d'application d'IFRS 15 et impliquent en principe que KBC détienne des actifs dans une fiducie pour le bénéficiaire (fonds) et est responsable d'investir les montants reçus du client au profit du client. Ces transactions sont simples car KBC fournit une série de services distincts qui sont consommés par le client simultanément lorsque les avantages sont fournis. KBC est rémunérée au moyen de la commission de gestion mensuelle ou trimestrielle qui est calculée en pourcentage fixe de la valeur nette d’inventaire ou par une commission de souscription conservée par le bénéficiaire. Les commissions n'incluent aucune rémunération variable. Les produits rapportés comme Commissions liées à des contrats d’investissement sans participation bénéficiaire discrétionnaire représentent le montant réalisé sur les contrats d’investissement sans participation bénéficiaire discrétionnaire. Ce qui veut dire qu’un pourcentage ou un montant fixe est retenu sur les paiements des clients, de sorte que la compagnie d’assurances puisse couvrir ses dépenses. Les services de paiement par lesquels KBC facture le client pour différentes transactions liées à ses comptes courants, paiements domestiques ou étrangers, services de paiement via ATM, etc. sont principalement terminés lorsque la transaction effective est exécutée, donc la contrepartie correspondante peut être reconnue directement à ce moment-là. Aides publiques Les aides publiques sont comptabilisées lorsqu’il y a raisonnablement lieu de penser qu’elles seront perçues et que les conditions y relatives seront remplies. Les aides sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base systématique afin de refléter la manière dont KBC comptabilise les frais que les aides sont destinées à compenser. Droits et taxes Les pouvoirs publics peuvent soumettre KBC à différents droits et taxes. Le montant de ces droits et taxes peut dépendre du montant des revenus (principalement des intérêts) générés par KBC, du montant des dépôts reçus des clients et du volume total du bilan, des ajustements étant opérés en fonction de certains ratios spécifiques. Conformément à IFRIC 21, les droits et taxes sont comptabilisés lorsque l’événement générateur d’obligation donnant lieu à la comptabilisation du passif survient, comme stipulé dans la législation applicable. En fonction de l’événement générateur d’obligation, les droits et taxes peuvent être comptabilisés à un moment donné ou au fil du temps. La plupart des droits et taxes auxquels KBC est soumise doivent être comptabilisés à un moment donné, qui correspond généralement au début de l’exercice. KBC comptabilise les droits et taxes dans les Charges d’exploitation. Impôt sur le revenu L’impôt sur le revenu se compose de trois éléments   : l’impôt payé/dû au titre de l’exercice en cours, les sous-provisions/surprovisions des exercices antérieurs et les variations des actifs/passifs d’impôt différé. L’impôt sur le revenu est comptabilisé dans le compte de résultats ou dans les autres éléments du résultat global, en fonction de la comptabilisation des éléments générateurs de l’impôt. L’impôt sur le revenu initialement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et qui se rapporte à des gains/pertes comptabilisés par la suite dans le compte de résultats est recyclé dans le compte de résultats lors de la même période que celle au cours de laquelle ces gains/pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les actifs et passifs d’impôt différé et courant sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire d’opérer une compensation et qu’il est prévu de procéder à un règlement sur une base nette ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Actifs/passifs d’impôt courant L’impôt courant au titre de la période correspond au montant devant être payé à/remboursé par l’administration fiscale, calculé sur la base des taux d’imposition en vigueur au cours de la période de reporting. Actifs/passifs d’impôt différé Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés à concurrence des différences temporelles imposables entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale. Ils sont calculés sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date de reporting, qui devraient l’être au moment de la réalisation des actifs ou du règlement des passifs auxquels ils se rapportent et qui reflètent les conséquences fiscales de la manière dont l’entité prévoit de recouvrer ou de régler la valeur comptable des actifs ou passifs sous-jacents à la date de clôture. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés à concurrence des différences temporelles déductibles entre la valeur comptable d’actifs ou de passifs et leur base fiscale ainsi que des reports de pertes fiscales et de crédits d’impôt inutilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. KBC calcule la valeur des actifs d’impôt différé sur la base des reports de pertes fiscales inutilisées. Pour déterminer la période au cours de laquelle des pertes fiscales peuvent être compensées avec des bénéfices imposables futurs, KBC utilise des projections sur une période de huit à dix ans. Les actifs/passifs d’impôts différés qui se rapportent à des regroupements d’entreprises sont comptabilisés directement dans le goodwill. Les actifs/passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles (en ce compris les frais d’acquisition directement imputables) sont comptabilisées initialement à leur coût. Pour les périodes de reporting suivantes, KBC valorise les immobilisations corporelles au coût initial minoré du cumul des amortissements et des réductions de valeur. Les taux de dépréciation sont déterminés en fonction de la durée de vie économique estimée des actifs et sont appliqués conformément à la méthode de l’amortissement linéaire à partir du moment où les actifs sont disponibles pour être utilisés. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées après leur cession ou lorsque l’utilisation de l’actif concerné cesse de façon permanente et qu’aucun avantage économique futur n’est attendu de sa cession. Les gains ou pertes constatés lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle la décomptabilisation survient. Les immobilisations corporelles font l’objet d’une réduction de valeur lorsqu’il existe une indication qu’un actif a diminué d’une certaine valeur. Les amortissements, les réductions de valeur et les plus/moins-values de cession sont comptabilisés en Charges d’exploitation dans le compte de résultats, sauf en ce qui concerne les actifs loués dans le cadre de contrats de location simple (KBC agissant en tant que bailleur), dont les coûts sont comptabilisés sous la rubrique Autres revenus nets. Lorsqu’une cession peut être assimilée à une activité abandonnée, les résultats nets sont repris sous une seule et même rubrique dans le compte de résultats (voir la section concernant les activités abandonnées). Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier construit, acheté ou acquis par KBC dans le cadre d’un contrat de location-financement, qui est détenu dans le but de percevoir des loyers ou de réaliser une plus-value plutôt que d’être utilisé par KBC pour fournir des services ou à des fins administratives. Les investissements immobiliers (y compris les coûts directement imputables) sont comptabilisés initialement à leur coût. KBC valorise les investissements immobiliers durant les périodes de reporting suivantes au coût initial minoré du cumul des amortissements et des réductions de valeur. Les amortissements sont inclus dans le poste Autres revenus nets du compte de résultats. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent le goodwill, les logiciels développés en interne, les logiciels développés par des tiers ainsi que d’autres actifs incorporels. Les immobilisations incorporelles peuvent être (i) acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (voir la section Regroupements d’entreprises et goodwill ci-après), (ii) acquises séparément ou (iii) générées en interne. Les immobilisations incorporelles acquises séparément (principalement les logiciels développés par des tiers) sont comptabilisées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles générées en interne (principalement les logiciels développés en interne) ne sont comptabilisées que si elles résultent d’un processus de développement et que KBC peut démontrer   : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des immobilisations incorporelles   ; l’intention d’achever les immobilisations incorporelles et de les utiliser ou de les vendre   ; la capacité à utiliser ou à vendre les immobilisations incorporelles   ; la façon dont les immobilisations incorporelles généreront des avantages économiques futurs   ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever le développement et utiliser ou vendre les immobilisations incorporelles   ; la capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables aux immobilisations incorporelles au cours de leur développement. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées initialement sur la base des coûts de développement directement imputables à l’élaboration et au test des logiciels uniques contrôlés par KBC. Les coûts directement imputables capitalisés au titre des logiciels développés en interne incluent les coûts liés aux employés participant au développement et les frais généraux directement imputables. Les frais de recherche, les autres frais de développement, les coûts liés à la maintenance des logiciels et aux projets d’investissement (projets à grande échelle visant à mettre en œuvre ou à remplacer un objectif ou un modèle commercial important) qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées par la suite à leur coût diminué des amortissements et réductions de valeur cumulés. L’amortissement commence lorsque l’actif est utilisable conformément à l’intention de la direction. Les logiciels sont amortis comme suit   : Les logiciels système (logiciels faisant partie intégrante des équipements acquis) sont amortis au même rythme que les équipements. Les logiciels standard et les logiciels sur mesure développés par des tiers ou en interne sont amortis sur une durée de cinq ans selon la méthode de l’amortissement linéaire à partir du moment où ils sont utilisables. Les systèmes de base (qui comprennent généralement les outils de traitement des comptes de dépôts et des prêts et crédits, les interfaces au grand livre et les outils de reporting) sont amortis sur une durée de huit ans selon la méthode de l’amortissement linéaire. Réductions de valeur des actifs non financiers Lors de la préparation des états financiers, KBC s’assure que la valeur comptable des actifs non financiers n’excède pas la valeur qui pourrait être retirée de leur utilisation ou de leur vente (valeur recouvrable). Les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les logiciels ne sont soumis à un test de dépréciation que s’il existe une indication objective de réduction de valeur. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie économique indéterminée font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et sont contrôlés au regard des indicateurs de réduction de valeur tous les trimestres. Des indications de la nécessité de constater une réduction de valeur peuvent découler d’une source interne (p. ex. état de l’actif) ou d’une source externe (p. ex. nouvelle technologie ou baisse importante de la valeur de marché de l’actif). Lorsqu’il existe une indication de réduction de valeur, KBC contrôle la valeur recouvrable de l’actif concerné, lequel est sujet à une réduction de valeur lorsque sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable à la date de reporting. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’usage d’un actif ou, si elle est plus élevée, à sa juste valeur diminuée de son coût de vente. La valeur d’usage correspond aux flux de trésorerie futurs actualisés qu’un actif ou une unité génératrice de trésorerie est supposé(e) générer. Les réductions de valeur s’opèrent au niveau des actifs individuels, mais lorsqu’un actif individuel ne génère pas de rentrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif ou le groupe d’actifs appartient. Une UGT s’entend du plus petit groupe d’actifs identifiable générant des rentrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. KBC constitue les UGT selon son propre jugement. Ce processus s’applique principalement au goodwill comptabilisé en lien avec des acquisitions. Les réductions de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle elles surviennent. Une réduction de valeur peut être reprise si la situation dont elle découle n’existe plus, sauf en ce qui concerne le goodwill, pour lequel les réductions de valeur ne peuvent en aucun cas être reprises. Les gains sur réductions de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle ils surviennent. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Des provisions sont comptabilisées à la date de reporting si et seulement si les critères suivants sont remplis   : Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé   ; Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation   ; Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture. Lorsque le facteur temps est important, le montant comptabilisé en provision correspond à la valeur actuelle nette de la meilleure estimation. Par sa nature, une provision implique que la direction émette des jugements quant au montant et au calendrier des futures sorties probables de ressources représentatives d’avantages économiques. États financiers consolidés / États financiers intermédiaires Toutes les entités importantes (y compris les entités structurées) sur lesquelles KBC exerce un contrôle direct ou indirect, tel que défini dans IFRS 10, sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Les modifications des pourcentages de participation (ne conduisant pas à une perte de contrôle) sont comptabilisées en tant que transactions sur capitaux propres. Elles n’ont aucune influence sur le goodwill ou les résultats. Les filiales qui ne sont pas incluses dans les états financiers consolidés compte tenu de leur intérêt non essentiel sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, toutes les variations de juste valeur étant reprises dans les autres éléments du résultat global, à l’exception des revenus de dividendes, qui sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les sociétés importantes sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé directement ou indirectement et les investissements importants dans des entreprises associées (entreprises sur lesquelles KBC exerce une influence significative) sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Seuil de consolidation   : les filiales sont effectivement incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la consolidation globale si au moins deux des critères d’importance suivants sont dépassés   : part du groupe dans les fonds propres   : 2 500 000  euros  ; part du groupe dans le résultat   : 1 000 000 d’ euros  (valeur absolue)   ; part du groupe dans le total du bilan   : 100 000 000  euros . Afin d’éviter qu’un trop grand nombre d’entités soient exclues, KBC s’assure que le total du bilan combiné des entités exclues de la consolidation ne représente pas plus de 1   % du total du bilan consolidé. Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont traités selon la méthode d’acquisition, qui veut que le coût d’une acquisition soit valorisé comme la somme du prix de rachat payé (valorisé à la juste valeur à la date du rachat) et du montant des éventuelles participations minoritaires dans l’entité acquise. Aux fins de l’évaluation des intérêts minoritaires, KBC peut décider pour chaque regroupement d’entreprises séparément d’évaluer les intérêts minoritaires à leur juste valeur ou selon leur quote-part des actifs nets identifiables de l’entité acquise. La manière dont les intérêts minoritaires sont évalués à la date d’acquisition aura un impact sur la comptabilisation de l’acquisition par suite de la détermination du goodwill. Le goodwill correspond à l’excédent du coût d’acquisition par rapport à l’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition. Aux fins de la comptabilisation des acquisitions et pour déterminer le goodwill, KBC tient compte d’une période d’évaluation de 12 mois. La classification des actifs financiers acquis et des passifs financiers repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises dépend des faits et circonstances existant à la date d’acquisition (sauf en ce qui concerne les contrats de location et d’assurance, qui sont classés en fonction des conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents au moment de la conclusion des contrats). Le goodwill est repris sous la rubrique Goodwill et autres immobilisations incorporelles et comptabilisé à son coût diminué des réductions de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès lors qu’il existe des indications objectives (externes ou internes) en ce sens. Si la comptabilisation des acquisitions n’est pas terminée étant donné que la période d’évaluation de 12 mois n’est pas achevée, le goodwill n’est pas considéré comme définitif et n’est soumis à un test que s’il existe une indication objective d’une réduction de valeur du goodwill provisoire. Pour les besoins du test de réduction de valeur, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de KBC appelées à bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d’autres actifs ou passifs de l’entité acquise soient imputés à ces unités. Une réduction de valeur est constatée si la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill appartient est supérieure à sa valeur recouvrable. Les réductions de valeur sur goodwill ne peuvent pas être reprises. Effets des variations de change La monnaie fonctionnelle et de présentation de KBC est l’euro. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux au comptant en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’évaluation négatifs et positifs sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l’exception de ceux qui se rapportent au financement d’actions et d’investissements de sociétés consolidées en devises étrangères. Les éléments non monétaires, évalués sur la base de leur coût historique, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de la date de transaction. Les éléments non monétaires, évalués à la juste valeur, sont convertis au taux au comptant en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion sont comptabilisés conjointement avec les variations de juste valeur. Les revenus et dépenses en devises étrangères sont repris dans le compte de résultats au taux de change en vigueur à la date de leur comptabilisation. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés dans le compte de résultats ou dans les autres éléments du résultat global. Les écarts d’évaluation initialement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et qui se rapportent à des gains/pertes comptabilisés par la suite dans le compte de résultats sont recyclés dans le compte de résultats lors de la même période que celle au cours de laquelle ces gains/pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les bilans des filiales étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation au taux au comptant en vigueur à la date de reporting (à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au taux historique). Le compte de résultats est converti au cours moyen de l’exercice, en tant que meilleure approche du cours de change de la date de transaction. Transactions avec des parties liées Une partie liée à KBC est une partie sur laquelle KBC exerce un contrôle ou une influence significative ou une partie qui exerce un contrôle ou une influence significative sur KBC. KBC définit ses parties liées comme suit   : les filiales de KBC et les entités du groupe KBC (essentiellement KBC Assurances SA et KBC Groupe SA), les entreprises associées et les coentreprises de KBC, KBC Ancora, Cera et MRBB, les membres de la direction générale de KBC (conseil d’administration et comité de direction de KBC Bank SA). Les transactions avec les parties liées doivent s’effectuer conformément au principe d’objectivité. Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, passifs liés à des groupes destinés à être cédés et activités abandonnées Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, passifs liés à des groupes destinés à être cédés Les actifs ou groupes d’actifs et de passifs non courants détenus en vue de la vente sont ceux dont KBC recouvrera la valeur comptable dans le cadre d’une opération de vente pouvant être considérée comme une vente au cours d’une année plutôt qu’au travers de leur utilisation continue. Les actifs non courants et les passifs détenus en vue de la vente sont comptabilisés séparément des autres actifs et passifs dans le bilan à la fin de la période de reporting. Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante de KBC qui a été cédée ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente et qui   : représente une ligne d’activité ou une zone géographique principale et distincte   ; ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte   ; ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les résultats des activités abandonnées sont comptabilisés séparément dans le compte de résultats et dans les autres éléments du résultat global et comprennent   : le bénéfice ou la perte après impôts des activités abandonnées   ; et le bénéfice ou la perte après impôts comptabilisé(e) résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou de la cession des actifs ou du groupe d’actifs concernés. Événements postérieurs à la période de reporting Les événements postérieurs à la date de reporting sont des événements favorables ou défavorables survenant entre la date de reporting et la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. On distingue deux types d’événements postérieurs à la période de reporting   : ceux qui attestent de situations qui existaient à la date de reporting (événements donnant lieu à des ajustements)   ; ceux qui traduisent des situations survenues après la date de reporting (événements ne donnant pas lieu à des ajustements). L’impact des événements donnant lieu à des ajustements a déjà été reflété dans la situation et la performance financières de l’exercice en cours. L’impact et les conséquences des événements ne donnant pas lieu à des ajustements sont décrits dans les notes aux états financiers. Principaux cours de change utilisés* Taux de change au 31/12/2022 Moyenne de taux de change en 2022 1 EUR = …  … devise Variation par rapport au/à  31/12/2021 Positive   : appréciation face à l’EUR Négative   : dépréciation face à l’EUR 1 EUR = …  … devise Variation par rapport au/à  la moyenne de 2021 Positive   : appréciation face à l’EUR Négative   : dépréciation face à l’EUR CZK 24,116 3   % 24,569 5   % HUF 400,87 -8   % 391,79 -9   % * Chiffres arrondis. Annexe 1. 3. – Estimations  importantes et jugements significatifs Lors de l'établissement des comptes annuels consolidés et de l'application des méthodes comptables de KBC, la direction doit porter des jugements et faire des estimations ou suppositions qui ont un impact sur les montants de l'actif, du passif, des produits et des coûts rapportés. Une certaine dose d'incertitude est inhérente à la majorité des montants rapportés. Les estimations se fondent sur l'expérience et les suppositions dont la direction de KBC estime qu'elles sont raisonnables à l'instant où le rapport annuel est préparé. L’ajustement des estimations comptables est acté au cours de la période où celles-ci sont revues et pour chaque période consécutive qui en est affectée. Annexe 1. 4. – Impact  de la crise sanitaire Aperçu En 2022, nous avons repris la totalité des réserves en cours (ECL) pour les conséquences de la crise sanitaire (289 millions d’ euros  fin 2021) (cf. infra). D’un autre côté, suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie et aux conséquences économiques directes et indirectes qui en découlent, nous avons aménagé en 2022 une réserve pour les risques géopolitiques et émergents de 429 millions d’ euros  (cf. infra). ECL en cours pour les risques liés au coronavirus, les risques géopolitiques et émergents, par pays  (En millions d' euros .)  Situation fin 2021 Modification de l’ECL lié au coronavirus en 2022 Influence de l'amortissement de l'ECL liée à la crise sanitaire en 2022 Aménagement pour les risques géopolitiques et émergents en 2022 Influence de l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria (aujourd'hui KBC Bank Bulgaria) en 2022 Situation  fin 2022 Belgique 100 -100 - 145 - 145 République tchèque 69 -67 -2 135 - 135 Slovaquie 20 -18 -2 42 - 42 Hongrie 37 -37 - 50 - 50 Bulgarie 12 -11 -1 23 16 39 Reste (dont l’Irlande) 51 -22 -29 18 0 18 Total 289 -255 -34 413 16 429 Aménagement d’une nouvelle réserve pour les risques géopolitiques et émergents La guerre entre la Russie et l’Ukraine déstabilise l’économie mondiale et dope les prix des matières premières, ce qui n’a fait qu’empirer le choc inflationniste, initialement causé par les problèmes dans les chaînes d’approvisionnement, les mesures de relance fiscale et la réouverture rapide après la pandémie. Cette pression inflationniste croissante et la contraction du marché du travail ont fait monter la pression sur les banques centrales pour qu’elles normalisent la politique monétaire. La combinaison de la hausse de l’inflation, plus persistante, et de la politique monétaire plus ferme, influence les prévisions de croissance. Vous trouverez des informations plus détaillées sur l’environnement macroéconomique dans la partie Rapport du Conseil d'administration, sous Dans quel environnement sommes-nous actifs   ? À la lumière de ces informations, nous avons évalué l’impact des principaux risques macroéconomiques et géopolitiques sur notre portefeuille de crédits. Cela a donné lieu à l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents qui, à fin 2022, s’élevait à 429 millions d’ euros  (dont 223 millions d’ euros  aménagés au premier trimestre, 45 millions d’ euros  au deuxième, 103 millions d’ euros  au troisième et 42 millions d’ euros  au quatrième, de même que 16 millions d’ euros  liés à l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria, renommée depuis KBC Bank Bulgaria). Le calcul et la composition de la réserve (comptabilisée dans les réductions de valeur) à fin 2022 sont présentés dans le tableau. Risque, situation fin 2022 Contexte Réductions de valeur au bilan  ( En  million  d' euros . ) Sociétés du groupe directes en Russie, Ukraine et Biélorussie Néant - Exposition directe à la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie L'exposition nette au risque de transfert de KBC vis-à-vis de la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie s’élevait à 29 millions d’ euros  fin 2022. Il s’agit principalement de l’exposition commerciale aux banques russes. 29 Impact indirect du conflit sur le portefeuille de crédits Le conflit devrait avoir, via différents canaux, des conséquences pour nos clients entreprises et PME ayant d’importantes activités en Russie, Ukraine et Biélorussie et/ou une forte dépendance de ces marchés pour les importations ou les exportations (directement ou indirectement via un client/fournisseur) et/ou présentant une vulnérabilité spécifique à une interruption de l’approvisionnement en pétrole et/ou en gaz. Notre analyse montre que le risque de crédit a augmenté considérablement pour 2,8 milliards d’ euros  de positions de catégorie 1, qui ne sont pas (encore) captés dans l’évaluation du staging classique. Le recalcul des pertes de crédit attendues sur toute la durée résiduelle de ces positions, au lieu de l’horizon de douze mois, a donné lieu à une réduction de valeur de 39 millions d’ euros  en 2022. 39 Impact indirect en raison d’autres risques émergents Nous avons constaté que les sous-segments suivants de notre portefeuille courent un risque   : •   les PME et autres entreprises faisant partie de notre clientèle et actives dans les secteurs économiques les plus touchés par les problèmes de la chaîne d’approvisionnement et par la hausse des prix des matières premières et de l’énergie, et qui courent déjà un risque de crédit plus élevé (par exemple, l’industrie automobile, la chimie et les métaux)   ; •   les clients particuliers ayant une capacité de réserve limitée pour faire face à la hausse des coûts de la vie et/ou payer des remboursements plus élevés suite à la hausse des taux. L’analyse montre que le risque de crédit a augmenté considérablement pour 11,3 milliards d’ euros  de positions de catégorie 1 qui n’ont pas (encore) été captés dans l’évaluation du staging classique. Le recalcul des pertes de crédit attendues sur toute la durée résiduelle de ces positions, au lieu de douze mois, a donné lieu à une réduction de valeur de 304 millions d’ euros  en 2022. 304 Impact des scénarios macroéconomiques Les ECL calculées par le modèle pour les risques géopolitiques et émergents s'élevaient à 57 millions d' euros  en 2022. Les probabilités appliquées sur les scénarios macroéconomiques de base, optimiste et pessimiste sont passées respectivement de 80   %, 10   % et 10   % à 60   %, 5   % et 35   %. Cela a donné lieu à une réduction de valeur supplémentaire de 57 millions d’ euros . Voir par ailleurs pour plus d’informations sur les scénarios. 57 Acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria La consolidation des activités bulgares de Raiffeisenbank International implique un ECL de 16 millions d’ euros  (10 millions pour les risques émergents et 6 millions de risque de transfert direct), sans impact sur le compte de résultats. Montants déjà inclus dans les parties précédentes du tableau. - Total fin 2022 429 Impact des autres mesures La hausse des prix de l’énergie et de l’inflation a poussé à prendre des initiatives afin de soutenir le pouvoir d’achat des ménages et la viabilité des entreprises. Les gouvernements dans nos pays stratégiques se tournent également vers le secteur des banques et assurances pour soutenir l’économie   : En Hongrie, les conditions géopolitiques et macroéconomiques exceptionnelles ont débouché indirectement sur une perte d’ajustement de 63 millions d’ euros  dans le portefeuille de crédits hypothécaires et de crédits à terme (comptabilisés sous les réductions de valeur), en raison principalement de la prolongation du plafond de taux d’intérêt jusqu’au 30  juin  2023, et de l’élargissement du champ d’application des prêts protégés par la limitation des taux d’intérêt. En outre, les taxes bancaires (comptabilisées sous les Charges d’exploitation) en Hongrie en 2022 ont été touchées de manière négative par une comptabilisation de 10 millions d’ euros  nets (aménagée au premier trimestre 2022 et récupérée en partie au quatrième trimestre) suite à un versement extraordinaire dans le fonds de garantie des dépôts en raison du retrait de la licence de Sberbank Hongrie par la Banque nationale de Hongrie début  mars  2022, les dépôts des clients ayant dès lors été indemnisés à concurrence de 100 000  euros  par le fonds de garantie des dépôts et une comptabilisation de 66 millions d’ euros  par l’introduction d’une taxe sectorielle additionnelle. En Belgique, les particuliers qui répondent à certaines conditions peuvent, à la suite de la crise énergétique, demander une suspension temporaire des remboursements du principal, à compter du 1 er   octobre  2022. Cela n'a pas entraîné la comptabilisation d'une perte d'ajustement ni un impact supplémentaire sur l'ECL. En effet, les paiements d'intérêts ne sont pas suspendus et l'impact du passage à la phase 2 des clients demandeurs a déjà été pris en compte dans les évaluations collectives décrites ci-dessus. En outre, la déductibilité de la taxe bancaire sera partiellement supprimée à partir de 2023 afin d'augmenter la cotisation de solidarité du secteur bancaire. En République tchèque, le gouvernement a introduit une taxe sur les bénéfices exceptionnels. L’impôt effectif sur les surprofits sera de 79   % (19   % d’impôt sur les activités ordinaires et 60   % d’impôt sur les bénéfices exceptionnels) et s’appliquera aux grandes banques pour la période 2023-2025. Reprise intégrale des réserves pour les conséquences de la crise sanitaire En 2022, nous avons repris l’intégralité des réserves encore en cours pour les conséquences de la crise sanitaire. Il s’agit d’une baisse de 289 millions d’ euros  fin 2021 à 0 million d’ euros  fin 2022   ; cette baisse comprend 255 millions d’ euros  de reprise via le compte de résultats et la déduction de 34 millions d’ euros , principalement suite à la vente du portefeuille de crédits non performants de KBC Bank Ireland (sans impact sur le compte de résultats). En ce qui concerne le calcul de la réserve pour la crise sanitaire à fin 2021, nous renvoyons le lecteur au rapport annuel de 2021, Annexe 1.4. La réserve pour la crise sanitaire a été intégralement reprise dans la mesure où les risques en lien avec la crise du coronavirus encore présents dans notre portefeuille de crédits sont intégrés dans le processus de réduction de valeur régulier sur la base des indicateurs de risque de crédit habituels (risque de défaut, arriérés et restructuration du crédit) étant donné qu’ils ne sont plus couverts par le moratoire sur les remboursements de prêts. Aperçu de l'impact de la crise du coronavirus et de la guerre en Ukraine sur nos activités La partie intitulée Rapport du conseil d’administration se penche davantage dans le détail sur les conséquences de la crise sanitaire et de la guerre en Ukraine sur les activités et les parties prenantes du groupe, notamment en ce qui concerne   : le contexte macroéconomique   : voir Dans quel environnement sommes-nous actifs   ? nos clients   : voir Le client est au centre de notre culture d'entreprise nos collaborateurs   : voir Nos collaborateurs, notre capital, notre réseau et nos relations notre gestion des risques   : voir Comment gérons-nous les risques   ? Aperçu des scénarios économiques utilisés Face à l'incertitude économique, nous conservons trois scénarios alternatifs   : un scénario de base, un scénario plus optimiste et un scénario plus pessimiste. La définition de chaque scénario reflète les dernières évolutions relatives aux risques géopolitiques et émergents et à l’économie, où pour fin 2022, nous avons attribué les pourcentages de probabilité suivants   : 60   % pour le scénario de base, 35   % pour le scénario pessimiste et 5   % pour le scénario optimiste. Les scénarios et les pourcentages de probabilité appliqués sont ceux qui ont été utilisés pour la mise à jour de fin 2022   ; la situation peut bien entendu avoir changé depuis. Scénario optimiste ('scénario d'armistice') Scénario de base ('scénario de récession modérée') Scénario pessimiste ('scénario de récession profonde') Une solution durable au conflit entre la Russie et l'Ukraine intervient à court terme. L’assouplissement à court terme de certaines sanctions occidentales atténue la hausse des prix de l’énergie et des matières premières, mais structurellement, la politique (budgétaire) reste attachée à la transition verte et à l’autonomie énergétique et à l’expansion de la capacité militaire. Il n'y a pas de solution à court terme au conflit entre la Russie et l'Ukraine. Les sanctions occidentales restent d'application dans un avenir prévisible. La hausse des prix de l’énergie et des matières premières pèse sur le sentiment économique, sans pénurie critique d’énergie, tant pour cet hiver que pour le prochain. Les mesures de soutien gouvernemental atténuent l'impact négatif sur la croissance du PIB. La politique monétaire continue de se normaliser. Une escalade du conflit russo-ukrainien débouche sur des sanctions occidentales de plus grande envergure. Cela donne lieu à des restrictions supplémentaires de la part de la Russie sur le plan des exportations d'énergie et de matières premières, ce qui fait encore grimper l'inflation. Des pénuries critiques conduisent à un rationnement de l'énergie et de certaines matières premières, avec à la clé une sévère récession. L’impact de la détérioration spectaculaire du climat économique sur la croissance du PIB est en partie atténué par des politiques économiques très accommodantes. Le tableau ci-après présente ces scénarios, pour les trois principaux indicateurs dans chacun de nos pays stratégiques, pour les prochaines années. Nous envisageons également une transition linéaire progressive en direction d’une situation stable. Scénarios macroéconomiques – principaux indicateurs  (utilisés pour la situation à fin 2022) Scénario   : 2022 2023 2024 Optimiste De Base Pessimiste Optimiste De Base Pessimiste Optimiste De Base Pessimiste Croissance du produit intérieur brut réel Belgique 3,1   % 2,9   % 2,6   % 2,1   % 0,2   % -2,5   % 1,9   % 1,4   % 0,9   % République tchèque 2,5   % 2,5   % 2,2   % 1,6   % 0,8   % -5,8   % 3,7   % 2,7   % 1,0   % Hongrie 5,9   % 5,5   % 4,8   % 2,8   % 0,0   % -4,2   % 3,8   % 3,6   % 2,4   % Slovaquie 1,6   % 1,4   % 1,2   % 1,2   % 0,6   % -5,4   % 3,2   % 2,8   % 2,5   % Bulgarie 3,7   % 2,8   % 2,2   % 3,0   % 0,7   % -2,5   % 3,5   % 3,5   % 0,6   % Taux de chômage Belgique 5,8   % 6,0   % 6,2   % 5,6   % 6,2   % 6,8   % 5,4   % 6,0   % 6,6   % République tchèque 2,8   % 2,8   % 2,8   % 2,7   % 3,3   % 6,0   % 2,2   % 2,9   % 5,0   % Hongrie 3,9   % 4,1   % 4,2   % 3,8   % 4,4   % 6,5   % 3,2   % 3,8   % 5,5   % Slovaquie 6,2   % 6,3   % 8,0   % 6,5   % 7,0   % 9,0   % 6,3   % 6,5   % 8,0   % Bulgarie 4,3   % 5,3   % 6,2   % 4,4   % 6,0   % 7,3   % 4,3   % 4,8   % 6,4   % Indice des prix des maisons Belgique 6,5   % 5,0   % 3,0   % 4,0   % 2,5   % -3,0   % 3,0   % 2,0   % -1,5   % République tchèque 20,0   % 17,5   % 16,0   % 5,0   % 0,5   % -5,0   % 5,0   % 2,5   % -1,0   % Hongrie 18,6   % 16,0   % 13,0   % 10,0   % 5,0   % -3,0   % 6,0   % 3,5   % 0,0   % Slovaquie 18,0   % 15,0   % 12,0   % 7,0   % 2,5   % -4,0   % 5,0   % 2,5   % -1,0   % Bulgarie 13,0   % 12,0   % 8,0   % 9,0   % 7,0   % -3,0   % 4,0   % 3,5   % 0,0   % Annexe 1. 5. – Informations  liées au climat Voir annexe 1.5 de la version intégrale des comptés annuels consolidés 2022. VII. — Annexes relatives à l’information par segment Annexe 2. 1. – Segmentation  selon la structure de direction Vous trouverez de plus amples informations sur la structure de direction du groupe et les résultats par segment au chapitre Nos divisions (le commissaire n’a pas audité le présent chapitre). Conformément à l'IFRS 8, KBC a identifié le Comité de Direction et le Conseil d’administration du groupe comme chief operating decision makers, responsables de l’attribution des ressources et de l’évaluation des performances des différentes composantes de l’entreprise. Les segments opérationnels sont basés sur les rapports financiers internes remis à ces organes de gestion et sur l’emplacement des activités de l’entreprise, ce qui débouche sur une segmentation géographique. Les trois segments opérationnels sont (de manière simplifiée)   : Division Belgique (toutes les activités en Belgique), Division République tchèque (toutes les activités en République tchèque), Division Marchés internationaux (activités en Hongrie, en Slovaquie et en Bulgarie), rapportés ensemble conformément à la norme IFRS 8.16. Il existe en outre, à des fins de reporting, un Centre de groupe (résultats du holding, éléments non attribués aux autres divisions, résultats des sociétés à céder). Modification à partir de 2022   : suite aux contrats de vente pour les crédits et le portefeuille de dépôts de KBC Bank Ireland, nous avons déplacé l’Irlande de la Division Marchés internationaux au Centre de groupe à partir du 1 er   janvier  2022. Cela s’est fait sans ajustement rétroactif de 2021. Dans une optique de comparabilité, l’Irlande est toutefois renseignée séparément dans les tableaux suivants (comme faisant partie du Centre de groupe en 2022 et de la Division Marchés internationaux en 2021). Rapport par segment Les organes de gestion analysent les performances des segments selon une série de critères, le Résultat après impôts étant le principal indicateur de résultat. Les données relatives aux segments sont entièrement basées sur l’IFRS, sans adaptations. Une société du groupe est en principe entièrement attribuée au même segment/à la même division. Des exceptions ne sont consenties que pour les charges qui ne sont pas attribuables de manière univoque à un segment déterminé, telles que les frais d’arrérages des prêts subordonnés (mentionnés sous Centre de groupe). Les coûts de financement des participations sont attribués au Centre de groupe. Les transactions entre segments sont présentées at arm’s length. Dans l’information par segment, les revenus nets d’intérêts sont mentionnés sans répartition en revenus d’intérêts et charges d’intérêts, ce qui est autorisé par les normes IFRS. La majorité des produits des segments consiste en effet en intérêts et le management se base surtout sur les revenus nets d’intérêts pour l’évaluation et la gestion des divisions. Aucune information n’est fournie à propos des produits de la vente aux clients externes, par groupe de produits ou services, étant donné que les informations au niveau consolidé sont établies surtout par division, et non par groupe de clients ou de produits. Annexe 2. 2. – Résultats  par segment (En millions d' euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont   : Hongrie Slovaquie Bulgarie Centre de groupe Dont   : Irlande Total 2022 Revenus nets d’intérêts 2 460 1 264 870 415 231 224 130 240 4 724 Revenus de dividendes 17 1 1 0 0 1 0 0 19 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 58 147 119 77 40 2 -   4 -   3 320 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via  OCI 2 0 -   5 -   5 0 0 -   3 0 -   6 Revenus nets de commissions 1 486 327 447 241 88 118 -   4 -   2 2 256 Autres revenus nets 82 -   134 4 4 -   3 3 -   5 -   8 -   52 Total des produits 4 105 1 606 1 435 731 356 348 115 228 7 261 Charges d'exploitation - 2 309 -   853 -   825 -   419 -   230 -   176 -   321 -   204 - 4 308 Réductions de valeur -   47 -   61 -   150 -   97 -   21 -   33 -   17 -   16 -   275 Sur actifs financiers (AC et FVOCI) -   36 -   46 -   78 -   29 -   19 -   30 5 7 -   155 Sur goodwill 0 -   5 0 0 0 0 0 0 -   5 Sur autres -   11 -   10 -   73 -   67 -   2 -   4 -   22 -   22 -   115 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises -   9 -   1 0 0 0 0 0 0 -   10 Résultat avant impôts 1 742 690 460 215 105 139 -   224 9 2 668 Impôts -   430 -   97 -   73 -   35 -   25 -   14 130 34 -   470 Résultat net après impôts des activités abandonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts 1 311 593 387 181 81 125 -   94 42 2 197 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 1 311 593 387 181 81 125 -   94 42 2 197 (a) Dont éléments sans effet de trésorerie -   52 -   108 -   82 -   38 -   22 -   23 -   28 -   29 -   271 Amortissements sur actifs immobilisés -   52 -   108 -   78 -   36 -   22 -   21 -   25 -   25 -   263 Autres 0 0 -   4 -   2 0 -   2 -   3 -   4 -   8 Acquisition d’immobilisations* 522 118 612 91 61 459 1 1 1 253 * Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, immeubles de placement, immobilisations corporelles, participations dans des entreprises associées et goodwill et autres immobilisations incorporelles. (En millions d' euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont   : Hongrie Slovaquie Bulgarie Irlande Centre de groupe Total 2021 Revenus nets d’intérêts 2 176 946 947 305 225 136 282 -   15 4 054 Revenus de dividendes 12 1 1 0 0 0 0 0 14 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 137 89 24 21 8 0 -   5 -   218 32 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via OCI 0 0 2 2 0 0 0 6 8 Revenus nets de commissions 1 526 311 375 219 86 73 -   3 -   2 2 210 Autres revenus nets 106 9 -   9 3 6 3 -   21 33 140 Total des produits 3 958 1 355 1 340 550 324 213 253 -   196 6 457 Charges d'exploitation - 2 118 -   735 -   975 -   315 -   239 -   114 -   306 -   77 - 3 905 Réductions de valeur 304 127 -   155 10 15 1 -   181 -   7 269 Sur actifs financiers (AC et FVOCI) 305 141 -   110 22 16 2 -   149 -   7 329 Sur goodwill 0 -   7 0 0 0 0 0 0 -   7 Sur autres 0 -   8 -   45 -   12 -   1 -   1 -   31 0 -   53 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises -   3 -   3 0 0 0 0 0 0 -   5 Résultat avant impôts 2 141 744 211 244 100 100 -   233 -   281 2 816 Impôts -   521 -   114 -   126 -   37 -   23 -   10 -   55 80 -   681 Résultat net après impôts des activités abandonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts 1 620 630 85 207 77 90 -   289 -   201 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 1 620 630 85 207 77 90 -   289 -   201 2 135 (a )  Dont éléments sans effet de trésorerie -   41 -   91 -   109 -   35 -   18 -   13 -   43 -   1 -   243 Amortissements sur actifs immobilisés -   51 -   92 -   110 -   36 -   18 -   13 -   43 0 -   253 Autres 10 1 1 1 0 0 0 -   1 10 Acquisition d’immobilisations* 436 160 186 80 74 18 14 0 781 * Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, immeubles de placement, immobilisations corporelles, participations dans des entreprises associées et goodwill et autres immobilisations incorporelles. Quelle est la contribution des divisions au résultat du groupe   ? Division Belgique Bénéfice net 1 311 millions d’ euros (-19   %) Revenus nets d'intérêts 2 460 millions d’ euros  (+13   %) Revenus nets de commissions 1 486 millions d’ euros  (-3   %) Charges d’exploitation 2 309 millions d’ euros  (+9   %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 36 millions d’ euros   (305 millions d’ euros  de reprise) Ratio charges/produits 56   % (53   %) Ratio de pertes sur crédits 0,03   % (-0,26   %) Ration de crédits impaired 1,9   % (2,2   %) Concerne 2022   ; montants entre parenthèses   : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. 13   % de croissance des revenus nets d’intérêts, en premier lieu grâce à la hausse des taux de réinvestissement et des volumes du crédit, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit. 3   % de baisse des revenus nets de commissions, du fait de la diminution des rémunérations des services de gestion de fortune (commissions d’entrée surtout). 38   % de baisse des autres postes de revenus. Net recul des revenus de négoce et de juste valeur et baisse des autres revenus (élément non récurrent). 9   % d’augmentation des charges, principalement en raison de l’inflation et de l’indexation des salaires, ainsi que de l’augmentation des coûts informatiques 36 millions d’ euros  d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (Voir Annexe 1.4) et une petite reprise nette pour les crédits individuels. Division République tchèque Bénéfice net 593 millions d’ euros   (-10   %) Revenus nets d'intérêts 1 264 millions d’ euros  (+28   %) Revenus nets de commissions 327 millions d’ euros  (+1   %) Charges d’exploitation 853 millions d’ euros  (+11   %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 46 millions d’ euros   (141 millions d’ euros  de reprise) Ratio charges/produits 53   % (54   %) Ratio de pertes sur crédits 0,13   % (-0,42   %) Ration de crédits impaired 1,7   % (1,8   %) Concerne 2022   ; montants entre parenthèses   : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. 5   % de hausse du cours de change moyen de la couronne tchèque face à l’euro. Les pourcentages du tableau et de l’analyse ne tiennent pas compte des effets de change. 28   % de croissance des revenus nets d’intérêts, grâce à la hausse des taux de réinvestissement et des volumes du crédit, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit. 1   % de hausse des revenus nets de commissions, sous l’effet principalement de la hausse des commissions pour services bancaires (notamment pour les paiements), en partie annulée par la diminution des rémunérations des services de gestion de fortune. Baisse des autres postes de revenus. Hausse des revenus de négoce et de juste valeur et fort recul des autres revenus nets, en raison de l’impact négatif lié au verdict dans la procédure d’arbitrage contre ICEC-Holding en République tchèque en  février  2023. 11   % d’augmentation des charges, imputables essentiellement à l’inflation, aux augmentations salariales et à la hausse des coûts informatiques et de marketing. 46 millions d’ euros  d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (voir Annexe 1.4) et une reprise nette pour les crédits individuels. Division Marchés internationaux Bénéfice net 387 millions d’ euros   (+4   %) Slovaquie 81 millions d’ euros  (+5   %) Hongrie 181 millions d’ euros  (-13   %) Bulgarie 125 millions d’ euros  (+40   %)  Revenus nets d'intérêts 870 millions d’ euros  (+31   %) Revenus nets de commissions 447 millions d’ euros  (+18   %) Charges d’exploitation 825 millions d’ euros  (+23   %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 78 millions d’ euros (40 millions d’ euros  de reprise) Ratio charges/produits 58   % (62   %) Ratio de pertes sur crédits 0,31   % (-0,19   %) Ration de crédits impaired 1,9   % (2,5   %) Concerne 2022   ; montants entre parenthèses   : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. Depuis 2022, l’Irlande ne fait plus partie de la division Marchés internationaux. Nous avons donc exclu les chiffres irlandais des données de référence relatives à 2021 et du calcul des pourcentages de croissance. 31   % de croissance des revenus nets d’intérêts, notamment grâce à la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente un tiers de la croissance), la hausse des taux de réinvestissement et la croissance autonome des volumes de crédit dans tous les pays, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit (surtout en Hongrie et en Bulgarie). 18   % de hausse des revenus nets de commissions, surtout grâce à la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente la moitié de la croissance), et aussi une hausse des commissions pour services bancaires, surtout en Hongrie. Augmentation de plus du double des autres postes de revenus, sous l’effet essentiellement d’une forte hausse des revenus de négoce et de juste valeur. 23   % de hausse des charges, notamment du fait de la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente un tiers de la croissance) et de l’envolée des taxes bancaires (voir la contribution exceptionnelle liée à Sberbank Hungary et la taxe bancaire supplémentaire en Hongrie). 78 millions d’ euros  d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents et d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits individuels, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (voir Annexe 1.4). En termes géographiques   : augmentation nette de 19 millions d’ euros  en Slovaquie, 29 millions d’ euros  en Hongrie et 30 millions d’ euros  en Bulgarie. Centre de groupe Dans le cadre de nos rapports financiers, nous distinguons un Centre de groupe, en plus des trois divisions. Le Centre de groupe clôt l’exercice 2022 sur un résultat net de -94 millions d’ euros , contre -201 millions d’ euros  l’année précédente (-490 millions d’ euros  si l’on ajoute l’Irlande de manière rétroactive pour 2021). Il comprend (en incluant l’Irlande de manière rétroactive pour 2021)   : les éléments traditionnels, comme les coûts opérationnels des activités de holding du groupe, certains coûts afférents à la gestion du capital et la trésorerie et les coûts (de financement) liés au maintien de participations   : les résultats de l’Irlande   : 42 millions d’ euros  en 2022 et -289 millions d’ euros  en 2021. Les résultats de KBC Bank Ireland incluent un montant significatif (-31 millions d’ euros  en 2022, -361 millions d’ euros  en 2021) d’éléments non récurrents liés aux contrats de vente. les résultats des autres entreprises appelées à être désinvesties, dont le portefeuille de l’ancienne Banque Diamantaire Anversoise, KBC Finance Ireland, etc. Annexe 2. 3. – Informations  par segment Le tableau ci-dessous présente une ventilation par segment de plusieurs produits importants du bilan. (En millions d' euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont   : Hongrie Slovaquie Bulgarie Centre de groupe Dont   : Irlande Total 31/12/2022 Dépôts de la clientèle et titres de créance, hors mises en pension 171 604 51 108 30 069 9 550 8 453 12 066 734 418 253 516 Dépôts à vue 73 415 25 338 23 436 7 322 5 707 10 408 418 418 122 607 Comptes d’épargne 60 802 14 344 1 833 722 1 086 25 0 0 76 979 Dépôts à terme 9 512 9 214 4 322 1 307 1 429 1 586 0 0 23 048 Titres de créance 25 497 1 786 302 200 102 0 316 0 27 901 Autres 2 377 427 176 0 129 47 0 0 2 980 Prêts et avances à la clientèle, hors prises en pension 115 262 35 445 25 375 5 878 10 796 8 702 3 3 176 084 Prêts à terme, hors prises en pension 60 859 10 581 10 538 2 970 3 013 4 555 2 2 81 980 Prêts hypothécaires 43 416 19 696 9 638 1 681 6 114 1 843 0 0 72 750 Autres prêts et avances 10 986 5 168 5 199 1 227 1 668 2 304 1 1 21 354 (En millions d' euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont   : Hongrie Slovaquie Bulgarie Irlande Centre de groupe Total 31/12/2021 Dépôts de la clientèle et titres de créance, hors mises en pension 155 240 46 283 24 729 9 774 7 736 6 279 940 753 227 005 Dépôts à vue 65 081 28 060 19 666 8 152 5 475 5 099 940 0 112 807 Comptes d’épargne 58 279 14 226 2 295 977 1 319 0 0 0 74 801 Dépôts à terme 5 194 2 126 2 284 445 659 1 180 0 0 9 603 Titres de créance 23 909 1 398 324 200 124 0 0 753 26 384 Autres 2 777 473 160 0 160 0 0 0 3 410 Prêts et avances à la clientèle, hors prises en pension 106 197 32 671 18 796 5 411 9 417 3 966 3 0 157 663 Prêts à terme, hors prises en pension 55 839 9 609 6 598 2 409 2 775 1 412 2 0 72 046 Prêts hypothécaires 40 590 18 303 7 800 1 812 5 117 870 0 0 66 693 Autres prêts et avances 9 768 4 758 4 398 1 189 1 524 1 683 1 0 18 924 Les montants limités pour l’Irlande en 2021 et 2022 sont liés au transfert vers les postes de bilan Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés et Passifs liés à des groupes destinés à être cédés en raison des transactions de vente. La croissance pour la Bulgarie en 2022 est liée pour l’essentiel à l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria. VIII. — Rapport du commissaire Conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, le Commissaire a procédé à la révision des comptes annuels de KBC Bank SA pour l’exercice clôturé le 31  décembre  2022, desquels la version abrégée ci-dessus a été déduite. Dans son rapport du 31  mars  2023, le commissaire a attesté sans réserve les comptes annuels desquels la version abrégée a été déduite. Pour une meilleure compréhension de la situation financière de la société, de ses résultats ainsi que de l’étendue de cette révision, la version abrégée des comptes annuels doit être lue en combinaison avec les comptes annuel desquels elle a été déduite, ainsi qu’avec le rapport de certification accompagnant les comptes annuels. Ci-après figure la traduction réalisée par nos soins de l’attestation de certification des comptes annuels de KBC Bank SA tel qu’elle peut exister en version Anglaise ou Néerlandaise sur le site public www.kbc.com (investor relations), ainsi que les comptes annuels 2022 de KBC Bank SA. Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de KBC BANK NV  sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31  décembre  2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de KBC Bank SA (la  «  Société  » ) et de ses filiales (conjointement  «  le Groupe  » ), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 27  avril  2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31  décembre  2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant sept exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31  décembre  2022, ainsi que le compte de résultats consolidé, les résultats consolidés réalisés et non réalisés, l’état consolidé des variations des capitaux propres et les flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total du bilan consolidé qui s’élève à EUR 322.088 million et d’un état consolidé du compte de résultats consolidé qui se solde par un bénéfice de l’exercice (attribuable aux actionnaires de la société mère) de EUR 2.197 million. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31  décembre  2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section  «  Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des   comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Incertitude concernant l'évaluation des réductions de valeur pour prêts et avances Description du point clé de l’audit L’adéquation des réductions de valeur pour les prêts et les avances valorisées au coût amorti nécessite un degré de jugement important de la part de la direction. L’évaluation des réductions de valeur sur prêts et avances selon IFRS 9 requiert une évaluation du risque de pertes de crédit attendues, soit sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, ainsi que l’identification d’une hausse significative du risque de crédit ou de défaut sur prêts et avances valorisées au coût amorti. Les risques géopolitiques et émergents qui se sont matérialisés au cours de l’exercice 2022 ont mis en exergue les limites à la capacité des modèles à refléter adéquatement tous les impacts des conditions économiques qui en résultent, menant à une nécessité de comptabiliser des réductions de valeur en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Au 31  décembre  2022, les informations relatives aux réductions de valeur sur prêts et avances valorisées au coût amorti sont reprises dans l’Annexe 4.2 aux comptes consolidés, en application des règles d’évaluation décrites dans l’Annexe 1.2 “Principales méthodes comptables”. Les informations concernant l’impact des risques géopolitiques et émergents sont reprises à l’Annexe 1.4 des comptes consolidés. Au 31  décembre  2022, les prêts et avances valorisées au coût amorti avant réductions de valeur s’élèvent à 203.123 millions d’ euros , les réductions de valeur totales à cette date s'élevant à 2.619 millions d’ euros . L’identification d’une hausse significative du risque de crédit ou de défaut sur prêts et avances valorisées au coût amorti ainsi que l’évaluation des pertes de crédit attendues, soit sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie font partie du processus d’évaluation du Groupe et sont basés, entre autres, sur des scénarios macroéconomiques, sur des techniques de modélisation du risque de crédit, sur les éléments indiquant des hausses significatives de risque de crédit ou défaut, sur la situation financière de la contrepartie et sur les flux futurs de trésorerie prévus ou la valeur des garanties. Les réductions de valeur reconnues en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles sont basées sur des jugements d’experts pour identifier les clients vulnérables. L’utilisation de différentes techniques de modélisation, de scénarios et d’hypothèses, y inclus les réductions de valeur en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles, pourrait conduire à différentes estimations des réductions de valeur sur les prêts et avances valorisées au coût amorti. Etant donné que les prêts et avances valorisées au coût amorti constituent l’élément le plus important du bilan du Groupe, et compte tenu de l’incertitude liée à l’estimation des coûts des réductions de valeur, nous considérons ces derniers comme un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nos procédures d’audit comprennent une évaluation de la gestion générale relative aux processus de crédit et de réduction de valeur au sein du Groupe, y inclus les processus de modélisation de la perte attendue sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, ainsi que les réductions de valeur, reconnues suite aux risques géopolitiques et émergents, en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles dans le processus d’octroi de prêts, le processus de gestion des risques et le processus d’estimation en place afin de déterminer les réductions de valeur. En ce qui concerne les réductions de valeur déterminées sur une base individuelle, nous avons procédé à un audit détaillé des prêts accordés par le Groupe pour un échantillon de dossiers de crédit aux entreprises et pme. Nous avons remis en question les hypothèses sous-jacentes aux éléments pouvant indiquer un défaut et la quantification, des prévisions des flux futurs de trésorerie, l'évaluation des garanties associées et l’estimation du recouvrement en cas de défaut. En ce qui concerne les réductions de valeur déterminées sur la base des pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, nous avons remis en question les éléments déclencheurs indiquant des hausses significatives de risque de crédit et les scénarios macroéconomiques, et nous avons testé les modèles sous-jacents, y compris le processus du Groupe pour approuver et valider les modèles. Nous avons également évalué l’exhaustivité des clients vulnérables identifiés par la direction, afin d’estimer les réductions de valeur liées aux risques géopolitiques et émergents, reconnues en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Nous avons validé la précision mathématique des calculs utilisés pour déterminer ces ajustements et apprécié leur caractère raisonnable. Enfin, nous avons évalué l’exhaustivité et l’exactitude des informations fournies, y compris celles concernant les réductions de valeur suite aux risques géopolitiques et émergents, reconnues en sus des pertes de crédit attendues, ainsi que la conformité des notes explicatives aux Normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne. A notre avis, les réductions de valeur comptabilisées par la direction, y compris les réductions de valeur complémentaires reconnues suite aux risques géopolitiques et émergents, se situent dans une fourchette de résultats raisonnable dans le contexte des prêts et avances en général, ainsi que des incertitudes connexes telles qu’expliquées dans les comptes consolidés. Couverture de la juste valeur du portefeuille du risque de taux d'intérêt sur les dépôts de base Description du pont clé de l’audit KBC Bank comptabilise une couverture de la juste valeur du portefeuille du risque de taux d'intérêt sur les dépôts de base, ceci conformément à la norme IAS 39 telle qu'adoptée par l'Union européenne. En raison de la forte augmentation des taux d'intérêt de référence dans certains des pays dans lesquels le Groupe est actif, la rubrique distincte qui reflète la variation cumulée de la juste valeur de ces dépôts en raison des variations des taux d'intérêt, a augmenté de manière significative et s'élève, au 31  décembre  2022, à un débit sur le passif de 1.5 milliard. L'ampleur accrue de cette rubrique a occasionné une augmentation de l’attention du Groupe sur le respect continu des exigences techniques (surtout des résultats des tests d'efficacité de couverture prospectifs et rétrospectifs) afin d’assurer la poursuite justifiée de cette technique comptable. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons acquis une compréhension du cadre de contrôle interne lié à la comptabilité de couverture et avons testé les principaux contrôles internes de ce cycle, liés à la documentation de la comptabilité de couverture, à la (dé)désignation des instruments de couverture et aux tests d'efficacité de couverture prospectifs et rétrospectifs. Nous avons évalué le caractère approprié de la technique comptable de la couverture et les tests d'efficacité de la couverture contre le risque de taux d'intérêt sur la juste valeur d’une fraction de la partie, considérée stable, de certains dépôts à vue. Ceci comprenait l'évaluation, sur la base des données fournies par le Groupe, de notre expérience et des pratiques du marché, des données enregistrées et des hypothèses clés utilisées lors du processus de comptabilité de couverture. Sur la base de nos procédures, nous avons constaté le caractère approprié de la documentation requise pour l'utilisation de la méthode de comptabilité de couverture. Nous avons également pu constater que les tests d'efficacité de la couverture avaient été effectués de manière adéquate. Enfin, nous avons évalué l'exhaustivité et l'exactitude des informations relatives à la couverture contre le risque de taux d'intérêt sur la juste valeur d’une fraction de la partie, considérée stable, de certains dépôts à vue afin d'évaluer la conformité aux exigences d'information incluses dans les Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre   : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier. Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation. Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle. Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3   :32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir les comptes annuels de la société comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. En ce qui concerne les informations non financières, comme mentionné dans le rapport de gestion, les informations sont fournies au niveau de l'entité belge consolidante la plus élevée, KBC Groupe SA, dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3   :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Autre mention Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 31  mars  2023 Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV représenté par Damien Walgrave Réviseur d’Entreprises Jeroen Bockaert Réviseur d’Entreprises IX. — Rapport de gestion La version intégrale des comptes annuels consolidés 2022 peut être obtenu à l’adresse suivante   : KBC BANK succursale française Synergie Park 6, rue Nicolas Appert CS 40041 Lezennes 59030 Lille cedex Fax  +33 (0)3 20 11 61 80 Les comptes annuels sont également publiés sur le site internet de KBC   :   www.kbc.com Le commissaire a attesté sans réserve les comptes annuels consolidés de KBC Bank SA. J. Thijs Président du Comité de Direction K. Debackere Président du Conseil d’Administration
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Bpifrance Régions
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 BPIFRANCE REGIONS Société anonyme au capital de 4 800 000   € Siège social   : 27-31, avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort CEDEX 319 997 466 R.C.S. Créteil Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 24  mai  2023 I. – Bilan et hors-bilan au 31  décembre  2022 (En  euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 1 123 510 231 138 797 161 Créances sur les établissements de crédit 2 442 152 177 418 979 264 Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 53 683 892 53 839 130 Actions et autres titres à revenu variable 1 76 684 060 76 340 049 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Aides au financement de l'innovation 0 0 Autres actifs 3 55 266 030 50 484 805 Comptes de régularisation 4 548 014 340 008 Total de l'actif 751 844 404 738 780 417 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 5 114 799 462 102 196 063 Comptes de régularisation 6 34 445 023 36 340 733 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Fonds de garantie publics 7 453 459 831 444 564 433 Ressources nettes d'intervention à l'innovation 8 108 920 228 119 963 179 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 9 40 219 860 35 716 009 - Capital souscrit 4 800 000 4 800 000 - Primes d'émission 612 417 612 417 - Réserves 30 300 000 27 330 000 - Report à nouveau 3 592 3 427 - Résultat de l'exercice 4 503 851 2 970 165 Total du passif 751 844 404 738 780 417 Hors-Bilan Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés - Engagements de financement 0 0 - Engagements de garantie 10 1 262 328 786 1 202 688 538 - Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus - Engagements de financement 0 0 - Engagements de garantie 0 0 - Engagements sur titres 0 0 II. – Compte de résultat (En d' euros .) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 11 8 450 687 6 646 954 Intérêts et charges assimilées -1 064 045 -472 787 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 44 113 66 150 Autres charges d'exploitation bancaire -23 895 -21 226 Produit net bancaire 7 406 860 6 219 091 Charges générales d'exploitation 12 -2 366 786 -2 143 141 Dotations aux amortis sements  et aux  dépréciations  sur  immobilisations  incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 5 040 074 4 075 950 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 5 040 074 4 075 950 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant  impôt 5 040 074 4 075 950 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -536 223 -1 105 785 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 4 503 851 2 970 165 III. – Annexe aux comptes individuels publiables au 31  décembre  2022 Règles de présentation et d’évaluation Les comptes annuels ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Présentation des comptes Le compte de résultat distingue   : L’activité défiscalisée des fonds de garantie gérés par Bpifrance Régions   ; L’activité fiscalisée de Bpifrance Régions qui ne reprend ni les produits ni les charges des fonds de garantie. Le compte de résultat se compose de cinq soldes intermédiaires de gestion   : le Produit Net Bancaire, le Résultat Brut d’Exploitation, le Résultat d’Exploitation, le Résultat Courant avant Impôt et le Résultat Net. Principes comptables retenus pour l’évaluation des titres Titres de placement Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais et coupon couru à l'achat exclus. Les différences entre le prix d’acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement sont étalées sur la durée de vie résiduelle de ces titres en utilisant la méthode actuarielle. A la date d'arrêté des comptes, ces titres sont évalués à leur valeur de marché. Si celle-ci est inférieure à la valeur comptable, ils font l'objet d'une dépréciation affectant le Produit Net Bancaire. Titres d'investissement Ce sont des titres à revenu fixe destinés à être détenus durablement, en principe jusqu'à l'échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais et coupon couru à l’achat exclus. L'écart constaté entre ce prix et la valeur de remboursement est étalé actuariellement sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. A la date d'arrêté comptable, les moins-values latentes ne sont pas provisionnées sauf éventuel risque de contrepartie. Au cas où certains de ces titres viendraient à être cédés avant leur échéance pour un montant significatif, l’ensemble du portefeuille serait déclassé en titres de placement pour l’exercice en cours et les deux exercices suivants, sauf exceptions prévues par les textes. Principes et méthodes comptables d’évaluation des opérations génératrices d’un risque de crédit Principe de ventilation des encours L’activité de Bpifrance Régions est marquée par sa position de partenaire des banques. Aussi, les critères de classement retenus pour les engagements hors-bilan ont été arrêtés selon l’information en possession de Bpifrance Régions. Les encours douteux correspondent aux encours pour lesquels Bpifrance Régions détient une information de défaut sur la contrepartie. Une provision est calculée à partir des données statistiques d’évaluation de la perte avérée. Les encours des clients déclarés en défaut par la banque partenaire sont classés en encours douteux chez Bpifrance Régions. Les encours douteux compromis correspondent aux encours pour lesquels Bpifrance Régions est informé de la mise en jeu de sa garantie soit pour déchéance du terme soit en cas de survenance d’une procédure collective. Méthode d’évaluation des provisions pour risques sur engagements hors-bilan donnés L’établissement financier assure la gestion du contentieux et fait jouer les garanties réelles ou personnelles qu’il a pu obtenir. Bpifrance Régions l’indemnise au terme de ce processus, en intégrant des intérêts intercalaires annuels calculés sur la créance et sur la durée du portage. La provision au bilan correspond à la perte en capital ainsi que les intérêts contractuels couverts par la garantie de Bpifrance Régions. Le risque d’appel en garantie de Bpifrance Régions est provisionné pour chaque dossier douteux, dès lors qu’une déchéance ou une procédure collective est prononcée. Bpifrance Régions utilise une méthode statistique d’estimation des récupérations potentielles fondée sur l’observation des sinistres indemnisés sur les exercices antérieurs, permettant ainsi de couvrir l’ensemble des dossiers douteux. Méthode d’actualisation du provisionnement du risque de crédit avéré Les pertes prévisionnelles ne sont pas actualisées en raison de leur faible montant et de l’absence d’information sur le profil de décaissements à venir pour les sinistres connus. Fonds de garantie Pour faire face à sa mission d’intérêt économique général, les régions mettent à la disposition de Bpifrance Régions des ressources publiques destinées à couvrir les engagements induits par cette mission. Les activités couvertes par ces fonds sont la garantie de crédit bancaire, d’une part, et la distribution d’aides à l’innovation principalement sous la forme de subventions et d’avances remboursables, d’autre part. L’aide à l’innovation est réalisée par l’intermédiaire de Bpifrance. Les ressources accordées par les régions figurent au passif du bilan et sont diminuées des pertes, charges et provisions constatées sur les opérations concernées. Les produits financiers résultant des placements de la trésorerie sont réaffectés pour l’essentiel aux ressources accordées. Les principaux postes affectés par ces activités d’intérêt économique général sont   : au passif, les fonds de garantie (cf. note 7), les ressources d’intervention à l’innovation (cf. note 8)   ; au hors-bilan, les garanties données (cf. note 10). Les fonds de garantie répondent à la définition d’instruments de dette puisqu’ils sont remboursables. Compte tenu de leur spécificité et de leur importance pour le groupe, ils sont classés au passif du bilan dans la rubrique  «  Fonds de garantie publics  » . De même, des partenaires publics, principalement les régions, accordent à Bpifrance Régions des ressources destinées au financement de subventions et d’avances remboursables. Le montant net de ces ressources est classé avec les fonds de garantie de l’innovation dans la rubrique  «  Ressources d’intervention à l’innovation  » . Ils sont évalués au coût. Cette évaluation comprend les dotations perçues, auxquelles s’ajoute la quote-part de résultat revenant aux fonds (commissions, produits financiers nets, participation aux plus-values sur titres), nette des contentieux avérés (charges, provisions contentieuses et provisions précontentieuses, subventions décaissées). Les gains, pertes et provisions affectés aux fonds de garantie, décrits dans les notes 7.2 et 8.2 ne transitent pas par le compte de résultat. Les charges et produits ne sont pas soumis à l’impôt. Principe de rattachement des produits et des charges Les intérêts et commissions sont enregistrés en Produit Net Bancaire selon la méthode des produits et charges courus. Faits significatifs de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture Faits significatifs de l’exercice L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022 a entraîné une instabilité des marchés financiers et de l’économie en général, ainsi que la mise en œuvre sans précédent de nouvelles réglementations de sanctions économiques par la communauté internationale. Du fait de sa vocation à financer principalement les entreprises françaises, Bpifrance Régions n’a pas d’exposition directe sur la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie. Evènements postérieurs à la clôtur e Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. Note  1. – Portefeuille  titres 1. 1. – Flux  enregistrés au cours de l'exercice 2022 (En  euros .) Effets publics  et valeurs assimilées Obligations  et autres titres  à revenu fixe Actions et  autres titres à revenu variable Montant brut au 31/12/2021 138 797 161 53 839 130 77 750 330 Entrées et autres mouvements (1) -2 134 644 271 844 762 10 105 467 Sorties -13 000 000 -272 000 000 -7 238 841 Variation des créances rattachées -152 286 0 Montant brut au 31/12/2022 123 510 231 53 683 892 80 616 956 Dépréciations cumulées au 31/12/2022 (2) 0 0 -3 932 896 Montant net au 31/12/2022 123 510 231 53 683 892 76 684 060 (1) Y compris amortissement des surcotes/décotes (2) Dépréciations pour moins-values latentes et pour créances douteuses Ventilation du portefeuille de titres à revenu fixe selon la durée restant à courir au   31  décembre  2022 (En  euros .) D ≤ 3 m. 3 m. < D  ≤   1 an 1 an < D  ≤ 5 ans D > 5 ans Créances rattachées Total Effets publics et   valeurs assimilées 0 21 136 887 70 087 646 30 327 456 1 958 242 123 510 231 Obligations et autres   titres à revenu fixe 0 4 206 722 36 923 750 12 177 878 375 542 53 683 892 0 25 343 609 107 011 396 42 505 334 2 333 784 177 194 123 174 860 339 1. 2. – Ventilation  par type de portefeuille (montants nets, créances rattachées incluses) (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres  à revenu fixe Actions et autres titres  à revenu variable Total Total Titres cotés Titres non cotés Titres cotés Titres non cotés Placement 0 0 0 71 257 370 5 426 690 76 684 060 76 340 049 Investissement 123 510 231 53 683 892 0 0 0 177 194 123 192 636 291 Total 123 510 231 (*)  53 683 892 76 684 060 253 878 183 268 976 340 (*) Dont   :   - Titres émis par l'Etat ou des collectivités locales   : 0,0 - Titres émis par d'autres émetteurs   : 53 683 892   € . 1. 3. – Estimation  du portefeuille (créances rattachées incluses et hors créances douteuses) au 31  décembre  2022 (En  euros .) Valeur brute comptable Valeur  de marché Différence Moins-values latentes  (hors créances   douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 80 616 956 77 607 467 -3 009 489 -3 932 896 923 407 Titres d'investissement (*) 177 194 123 168 609 143 -8 584 980 (*) Les titres du portefeuille d'investissement, principalement des OAT, participent à la gestion globale des positions de liquidité et de taux d'intérêt de l'Etablissement avec un objectif général de couverture des risques. Ils permettent notamment de satisfaire les besoins de titres résultant du processus de sécurisation des opérations interbancaires et des systèmes d'échange. Le portefeuille se décompose en titres détenus sur fonds propres et titres détenus dans le cadre du placement de la trésorerie des fonds de garantie   : Fonds de garantie  (En  euros .) Valeur brute comptable Valeur de marché Différence Moins-values latentes  (hors créances   douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 0 0 0 0 0 Titres d'investissement 18 003 427 16 455 967 -1 547 460 Fonds de garantie  (En  euros .) Valeur brute comptable Valeur de marché Différence Moins-values latentes  (hors créances   douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 80 616 956 77 607 467 -3 009 489 -3 932 896 923 407 Titres d'investissement 159 190 696 152 153 176 -7 037 520 Note  2. – Créances  sur les établissements de crédit (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 442 152 177 418 979 264 Total 442 152 177 418 979 264 Note  3. – Autres  actifs (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Régions - Dotation à recevoir sur fonds de garantie 54 566 000 50 315 491 Fonds de garantie des dépôts 42 875 42 875 Commissions clients 0 65 093 Créances fiscales 657 155 61 346 Total 55 266 030 50 484 805 Note  4. – Comptes  de régularisation - Actif (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions à recevoir (Cut-Off)   : -  Sur  fonds propres 1 594 5 623 -  Sur  fonds de garantie 1 594 5 623 Produits à recevoir sur fonds en gestion pour compte de tiers 0 46 Débiteurs divers 1 057 1 729 Frais de  gestion  à recevoir 543 769 326 987 Total 548 014 340 008 Note  5. – Autres  passifs (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 92 956 58 537 Créditeurs divers 5 020 226 3 015 926 Contentieux à payer sur fonds de garantie 109 287 792 98 723 112 Régions - Dotations à restituer sur fonds de garantie 398 488 398 488 Total 114 799 462 102 196 063 Note  6. – Comptes  de régularisation - Passif (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'exploitation à payer 541 345 622 215 Commissions constatées d'avance (Cut-off)   : - sur fonds propres 1 016 125 1 123 696 - sur fonds de garantie 1 016 051 1 123 618 Commissions perçues d'avance 30 960 017 33 471 204 Autres créditeur divers 911 485 0 Total 34 445 023 36 340 733 Note  7. – Evolution  des fonds de garantie 7. 1. – Situation  comptable des fonds de garantie régionaux Fonds de garantie  (En  euros .) Soldes des fonds de garantie au 31 /12/ 2021 Dotations 2022 Remboursements et redéploiements 2022 Résultats 2022 Soldes des fonds de garantie au 31 /12/ 2022 Contentieux et intérêts à payer Clients Commissions perçues d'avance Actifs comptables des fonds de garantie Midi-Pyrénées 9 026 634 0 0 104 024 9 130 658 1 312 364 70 576 10 513 598 Région Haut-Rhin 12 960 0 0 2 076 15 036 126 474 -55 141 455 Région PACA 23 166 691 0 -1 021 292 -659 611 21 485 788 1 719 887 -4 291 23 201 384 Auvergne 2 412 078 0 0 -15 497 2 396 581 765 252 -4 523 3 157 310 Pays de  Loire 30 489 302 3 014 100 0 -107 340 33 396 062 3 853 422 530 538 37 780 022 Poitou-Charentes 1 750 059 0 0 85 505 1 835 564 722 074 4 427 2 562 065 Champagne-Ardenne 2 088 704 0 0 -11 161 2 077 543 956 926 -18 102 3 016 367 Seine et Marne 250 215 0 0 16 351 266 566 13 348 18 279 932 Gironde fac33 42 818 0 0 3 070 45 888 57 607 -56 103 439 Picardie 2 863 191 0 -153 132 61 881 2 771 940 784 657 -2 870 3 553 727 Région Centre 3 817 649 0 0 -63 844 3 753 805 1 931 454 -14 154 5 671 105 Centre-Val de Loire 5 027 149 0 0 -714 512 4 312 637 1 243 051 207 666 5 763 354 Lorraine 12 337 226 0 0 196 110 12 533 336 3 854 568 59 816 16 447 720 Corse 19 158 622 0 -10 601 145 556 840 9 114 317 850 290 46 768 10 011 375 Alsace 2 750 290 0 0 -6 926 2 743 364 853 430 -7 354 3 589 440 Haute-Normandie 4 035 011 0 0 51 382 4 086 393 603 064 4 316 4 693 773 Franche-Comté 3 872 774 0 -458 394 82 486 3 496 866 1 487 251 618 4 984 735 Moselle 45 419 0 0 2 509 47 928 31 383 -234 79 077 Ile-de-France 98 075 655 15 238 095 0 -5 979 158 107 334 592 44 131 290 7 554 697 159 020 579 Sarthe 37 694 0 -27 288 162 10 568 0 -60 10 508 Aquitaine 2 185 116 0 0 153 511 2 338 627 431 357 3 811 2 773 795 Paris 5 051 120 0 0 166 884 5 218 004 631 798 4 831 5 854 633 Basse-Normandie 7 304 868 0 0 -102 675 7 202 193 1 776 117 36 144 9 014 454 Languedoc-Roussillon 1 279 540 0 0 38 389 1 317 929 606 538 1 411 1 925 878 Région Bas-Rhin 1 480 907 0 0 76 305 1 557 212 84 146 -133 1 641 225 Région Bretagne 20 036 106 0 0 -409 609 19 626 497 4 076 675 599 304 24 302 476 Bourgogne 2 473 296 0 -210 560 32 641 2 295 377 1 012 244 -7 075 3 300 546 Nord-Pas-de-Calais 9 566 331 0 -1 722 117 268 603 8 112 817 3 374 210 -13 240 11 473 787 Rhône-Alpes 12 753 531 0 0 14 191 12 767 722 3 663 329 -13 688 16 417 363 Limousin 3 003 147 0 0 196 489 3 199 636 846 104 10 566 4 056 306 Assurance des fds reg 55 198 908 760 216 -27 227 1 094 312 57 026 209 0 0 57 026 209 Fip Franche-Comté 315 190 0 0 1 394 316 584 0 -1 604 314 980 Rhône-Alpes FRERA 55 493 0 0 109 075 164 568 564 646 -3 296 725 918 Hauts-de-France 17 532 393 0 1 875 249 -312 702 19 094 940 2 585 373 1 604 950 23 285 263 Normandie 5 197 376 0 0 -305 783 4 891 593 1 618 048 368 660 6 878 301 Auvergne Rhône-Alpes 20 029 172 0 0 -1 443 034 18 586 138 3 640 420 1 403 671 23 630 229 Occitanie 15 782 068 0 0 -211 230 15 570 838 1 560 738 722 500 17 854 076 Bourgogne Franche-Comté 7 383 524 9 300 000 668 954 -301 191 17 051 287 926 259 467 627 18 445 173 Grand Est 12 551 897 0 0 -156 844 12 395 053 1 206 045 750 413 14 351 511 Nouvelle Aquitaine 13 054 478 0 0 -239 369 12 815 109 1 358 184 1 120 147 15 293 440 Réunion 1 021 453 0 0 -27 836 993 617 71 587 11 297 1 076 501 Guadeloupe 10 048 378 0 0 14 071 10 062 449 0 0 10 062 449 Total 444 564 433 28 312 411 -11 676 952 -7 740 061 453 459 831 95 331 610 15 494 037 564 285 478 7. 2. – Résultat  des fonds de garantie régionaux Fonds de garantie  (En  euros .) Produits financiers et honoraires nets Participations aux plus values et récupérations Commissions Provisions contentieuses Charges contentieuses nettes Provisions   précontentieuses Frais de gestion FEDER Résultats Midi-Pyrénées 47 425 0 71 628 69 196 -235 017 150 792 0 104 024 Région Haut-Rhin 750 0 0 1 326 0 0 0 2 076 Région PACA 84 238 0 24 785 -2 546 -390 127 -255 527 -120 434 -659 611 Auvergne 15 180 0 17 192 182 360 -208 178 -22 051 0 -15 497 Pays de  Loire 119 351 0 274 192 896 449 -1 010 278 -370 442 -16 612 -107 340 Poitou-Charentes 11 998 0 6 459 146 463 -84 493 5 078 0 85 505 Champagne-Ardenne 14 554 0 11 895 33 315 -56 907 -14 018 0 -11 161 Seine et Marne 1 272 0 0 15 019 60 0 0 16 351 Gironde fac33 516 0 0 2 554 0 0 0 3 070 Picardie 13 415 0 4 645 144 704 -96 638 738 -4 983 61 881 Région Centre 26 878 0 41 995 -73 392 -237 644 178 319 0 -63 844 Centre-Val de Loire 24 635 0 118 256 -184 358 -99 750 -573 295 0 -714 512 Lorraine 79 383 0 42 424 353 687 -401 495 122 111 0 196 110 Corse 67 431 0 47 138 418 211 -82 682 106 742 0 556 840 Alsace 16 712 0 18 168 101 651 -154 360 10 903 0 -6 926 Haute-Normandie 20 434 0 2 514 218 669 -186 871 16 570 -19 934 51 382 Franche-Comté 25 477 0 21 295 18 986 -20 924 37 652 0 82 486 Moselle 384 0 17 2 108 0 0 0 2 509 Ile-de-France 629 688 0 3 924 530 -5 950 544 -4 419 454 -163 378 0 -5 979 158 Sarthe 150 0 12 0 0 0 0 162 Aquitaine 12 925 0 319 77 615 -48 913 111 565 0 153 511 Paris 26 630 0 1 000 201 295 -105 990 43 949 0 166 884 Basse-Normandie 40 132 0 31 832 -131 026 -63 969 41 121 -20 765 -102 675 Languedoc-Roussillon 9 522 0 11 475 138 287 -216 474 95 579 0 38 389 Région Bas-Rhin 7 386 0 0 67 658 1 261 0 0 76 305 Région Bretagne 107 183 0 323 751 -648 223 -461 492 269 172 0 -409 609 Bourgogne 16 688 0 23 583 54 234 -58 488 -3 376 0 32 641 Nord-Pas-de-Calais 53 925 0 22 352 1 386 778 -1 298 534 126 507 -22 425 268 603 Rhône-Alpes 76 976 0 76 190 267 375 -499 071 92 721 0 14 191 Limousin 19 047 0 8 521 285 414 -64 416 -52 077 0 196 489 Assurance des fds reg 1 094 312 0 0 0 0 0 0 1 094 312 Fip Franche-Comté 1 394 0 0 0 0 0 0 1 394 Rhône-Alpes FRERA 3 938 0 1 715 122 864 -1 122 -18 320 0 109 075 Hauts-de-France 88 521 0 574 845 -326 394 -470 061 -179 613 0 -312 702 Normandie 28 905 0 209 441 -574 086 -147 391 177 348 0 -305 783 Auvergne Rhône-Alpes 99 607 0 642 072 -933 139 -1 087 011 -164 563 0 -1 443 034 Occitanie 75 932 0 271 453 -489 176 -225 470 156 031 0 -211 230 Bourgogne Franche-Comté 53 120 0 213 709 -132 075 -330 434 -99 697 -5 814 -301 191 Grand Est 60 090 0 235 075 -276 577 -57 000 -118 432 0 -156 844 Nouvelle Aquitaine 61 895 0 388 786 -883 369 0 193 319 0 -239 369 Réunion 4 706 0 7 167 -6 482 0 -33 227 0 -27 836 Guadeloupe 19 885 0 0 0 0 0 -5 814 14 071 Total 3 162 590 0 7 670 431 -5 405 169 -12 819 333 -131 799 -216 781 -7 740 061 Note  8. – Evolution  des Fonds Régionaux de Garantie Innovation 8. 1. – Situation  comptable des Fonds Régionaux de Garantie Innovation Fonds de garantie  (En  euros .) Soldes des fonds de garantie au 31 /12/ 2021 Dotations 2022 Remboursements  et redéploiements 2022 Reversement au fonds d'assurance Résultats  2022 Soldes des fonds de garantie au 31 /12/ 2022 Contentieux et intérêts à payer Actifs comptables des fonds de garantie Limousin Subventions 322 370 0 0 0 -258 211 64 159 0 64 159 PTZI 2 961 954 0 -329 532 16 477 27 371 2 676 270 613 264 3 289 534 AR 275 586 0 0 0 18 905 294 491 300 150 594 641 Franche-Comté 0 0 0 0 0 Subventions 1 284 438 0 0 0 -694 576 589 862 0 589 862 PTZI 892 588 0 0 0 -1 491 891 097 378 000 1 269 097 AR 856 473 0 0 0 112 816 969 289 85 208 1 054 497 Franche-Comté fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 65 482 0 0 0 -8 294 57 188 0 57 188 Bourgogne - Franche   Comté Subventions 10 376 769 2 500 000 0 0 -3 563 544 9 313 225 0 9 313 225 PTZI 3 487 335 1 000 000 0 0 -79 909 4 407 426 634 106 5 041 532 AR 1 269 172 500 000 0 0 -145 714 1 623 458 198 466 1 821 924 Bourgogne - LAB Subventions 6 676 452 3 000 000 0 0 -1 195 604 8 480 848 0 8 480 848 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Paris Subventions 5 725 961 0 -2 250 000 0 -2 229 423 1 246 538 0 1 246 538 PTZI 671 0 0 0 0 671 0 671 AR 2 152 125 0 -1 500 000 75 000 -9 754 717 371 103 113 820 484 Pays de Loire Subventions 395 659 0 0 0 12 700 408 359 0 408 359 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  Doubs Subventions 97 164 0 0 0 20 327 117 491 0 117 491 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 621 0 0 0 0 621 0 621 Franche-Comté  CAGB Subventions 96 734 0 0 0 -4 081 92 653 0 92 653 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 103 933 0 0 0 -64 103 869 0 103 869 Franche-Comté  Haute-Saône Subventions 23 205 0 0 0 0 23 205 0 23 205 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 127 601 0 0 0 -54 127 547 0 127 547 Franche-Comté  Jura Subventions 32 915 0 0 0 0 32 915 0 32 915 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  Agglo de Montbéliard Subventions -707 0 0 0 0 -707 0 -707 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 8 869 0 0 0 0 8 869 0 8 869 Franche-Comté  Belfort Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 119 787 0 0 0 -35 655 84 132 35 500 119 632 Franche-Comté  Agglo de Belfort Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 165 857 0 0 0 4 407 170 264 73 500 243 764 Ile de France Subventions 33 389 172 14 000 000 0 0 -16 287 074 31 102 098 0 31 102 098 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 1 635 418 0 0 0 1 454 1 636 872 0 1 636 872 Nouvelle Calédonie Subventions 5 339 0 0 0 0 5 339 0 5 339 PTZI 88 088 0 0 0 -228 87 860 0 87 860 AR 144 024 0 0 0 0 144 024 0 144 024 Bretagne Subventions 364 789 1 000 000 0 0 -360 163 1 004 626 0 1 004 626 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 968 910 0 0 0 -34 500 934 410 30 000 964 410 Lorraine Subventions 83 026 0 0 0 0 83 026 0 83 026 PTZI 3 039 514 0 0 0 -264 678 2 774 836 374 000 3 148 836 AR 2 569 509 0 0 0 -83 047 2 486 462 728 750 3 215 212 Lorraine fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 127 0 0 0 0 127 0 127 AR 127 0 0 0 0 127 0 127 Alsace Subventions 252 657 0 0 0 -25 609 227 048 0 227 048 PTZI 1 178 607 0 0 0 82 397 1 261 004 0 1 261 004 AR 3 184 294 0 0 0 -549 501 2 634 793 705 098 3 339 891 Grand Est Subventions 607 488 500 000 0 0 -266 768 840 720 0 840 720 PTZI 4 433 890 509 073 0 -25 454 -812 856 4 104 653 1 911 500 6 016 153 AR 3 465 486 600 000 0 -30 000 -1 455 116 2 580 370 2 798 843 5 379 213 Haute-Normandie Subventions -1 858 0 0 0 0 -1 858 0 -1 858 PTZI 171 913 0 0 0 -690 171 223 0 171 223 AR 725 909 0 0 0 -160 051 565 858 157 500 723 358 Languedoc-Roussillon Subventions 90 194 0 0 0 0 90 194 0 90 194 PTZI 6 866 091 0 0 0 -2 595 6 863 496 580 000 7 443 496 AR 3 099 955 0 0 0 -801 840 2 298 115 1 141 490 3 439 605 Languedoc-Roussillon fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 123 004 0 0 0 -187 122 817 0 122 817 AR 501 463 0 0 0 -156 928 344 535 222 830 567 365 Champagne-Ardenne Subventions -890 0 0 0 0 -890 0 -890 PTZI 111 358 0 0 0 12 738 124 096 43 500 167 596 AR 9 051 0 0 0 0 9 051 0 9 051 PACA Subventions 794 584 0 0 0 11 267 805 851 0 805 851 PTZI 131 398 0 0 0 -36 131 362 0 131 362 AR 1 493 746 0 0 0 -657 441 836 305 663 152 1 499 457 PACA fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 125 907 0 0 0 2 551 128 458 109 375 237 833 AR 239 607 0 0 0 -19 050 220 557 49 000 269 557 Basse-Normandie Subventions -185 0 0 0 0 -185 0 -185 PTZI -7 633 0 0 0 1 683 -5 950 63 050 57 100 AR -26 426 0 0 0 -40 -26 466 -26 466 Normandie Subventions 331 978 250 000 130 000 0 -411 134 300 844 0 300 844 PTZI 3 928 901 0 132 400 0 -302 611 3 758 690 490 083 4 248 773 AR 3 775 734 750 000 -262 400 -17 857 -809 744 3 435 733 1 267 344 4 703 077 Martinique Subventions 166 088 130 000 215 000 0 -141 110 369 978 0 369 978 PTZI 634 250 0 -645 000 10 750 0 0 0 0 AR 442 500 300 000 0 0 -15 789 726 711 0 726 711 AURA Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 2 354 158 0 0 0 -85 888 2 268 270 25 000 2 293 270 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 ILES DE France - FRICES Subventions 399 207 0 0 0 0 399 207 0 399 207 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 553 696 0 0 0 21 024 574 720 190 032 764 752 Total 119 963 179 25 039 073 -4 509 532 28 916 -31 601 408 108 920 228 13 971 854 122 892 082 8. 2. – Résultat  des Fonds Régionaux de Garantie Innovation Fonds de garantie  (En  euros .) Produits financiers et honoraires nets Frais de gestion Coûts de liquidité Commissions de risques Décaissement des subventions Provisions contentieuses Charges contentieuses nettes Résultats Limousin Subventions 0 0 0 0 -258 211 0 0 -258 211 PTZI 0 0 -4 451 0 0 31 822 0 27 371 AR 0 0 -2 552 0 0 21 457 0 18 905 Franche-Comté 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 -694 576 0 0 -694 576 PTZI 0 0 -1 491 0 0 0 0 -1 491 AR 0 0 -823 0 0 113 639 0 112 816 Franche-Comté fiso 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -8 294 0 0 0 0 -8 294 Bourgogne - Franche   Comté 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 -207 481 0 0 -3 356 063 0 0 -3 563 544 PTZI 0 -38 888 -7 352 0 0 -33 669 0 -79 909 AR 0 0 -714 0 0 -145 000 0 -145 714 Bourgogne - LAB 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 -79 761 0 0 -1 115 843 0 0 -1 195 604 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Paris 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 -72 240 0 0 -2 157 183 0 0 -2 229 423 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 7 826 0 0 -17 580 0 -9 754 Pays de Loire 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 12 700 0 0 12 700 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  Doubs 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 20 000 327 0 20 327 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  CAGB 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 -4 081 0 0 -4 081 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -64 0 0 0 0 -64 Franche-Comté  Haute-Saône 0 0 0 0 0 0 0 Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -54 0 0 0 0 -54 Franche-Comté  Jura Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  Agglo de Montbéliard Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Franche-Comté  Belfort Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -189 0 0 -35 466 0 -35 655 Franche-Comté  Agglo de Belfort Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -302 0 0 4 709 0 4 407 Ile de France Subventions 0 -832 832 0 0 -15 454 242 0 0 -16 287 074 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 2 728 -1 274 0 0 0 0 1 454 Nouvelle Calédonie Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -228 0 0 0 0 -228 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Bretagne Subventions 0 -8 940 0 0 -351 223 0 0 -360 163 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 -4 500 0 0 0 -30 000 0 -34 500 Lorraine Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -4 736 0 0 -259 942 0 -264 678 AR 0 0 -5 638 0 0 -77 409 0 -83 047 Lorraine fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 Alsace Subventions 0 0 0 0 -25 609 0 0 -25 609 PTZI 0 0 -478 0 0 82 875 0 82 397 AR 0 0 -4 932 0 0 -544 569 0 -549 501 Grand Est Subventions 0 -6 089 0 0 -260 679 0 0 -266 768 PTZI 0 0 -11 856 0 0 -801 000 0 -812 856 AR 0 21 596 -1 869 0 0 -1 474 843 0 -1 455 116 Haute-Normandie Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -690 0 0 0 0 -690 AR 0 0 -2 551 0 0 -157 500 0 -160 051 Languedoc-Roussillon Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 2 100 -8 990 0 0 4 295 0 -2 595 AR 0 0 -6 886 0 0 -794 954 0 -801 840 Languedoc-Roussillon fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -187 0 0 0 0 -187 AR 0 0 -428 0 0 -156 500 0 -156 928 Champagne-Ardenne Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -312 0 0 13 050 0 12 738 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 PACA Subventions 0 11 267 0 0 0 0 0 11 267 PTZI 0 0 -36 0 0 0 0 -36 AR 0 8 161 -2 527 0 0 -663 075 0 -657 441 PACA fiso Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -217 0 0 2 768 0 2 551 AR 0 6 067 -180 0 0 -24 937 0 -19 050 Basse-Normandie Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 -267 0 0 1 950 0 1 683 AR 0 0 -40 0 0 0 0 -40 Normandie Subventions 0 -23 597 0 0 -387 626 89 0 -411 134 PTZI 0 -51 961 -13 118 0 0 -237 532 0 -302 611 AR 0 -114 983 -4 434 0 0 -690 327 0 -809 744 MARTINIQUE Subventions 0 -2 287 0 0 -138 823 0 0 -141 110 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 -15 683 -106 0 0 0 0 -15 789 AURA Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 -79 036 -6 852 0 0 0 0 -85 888 AR 0 0 0 0 0 0 0 0 ILES DE France - FRICES Subventions 0 0 0 0 0 0 0 0 PTZI 0 0 0 0 0 0 0 0 AR 0 0 -16 0 0 21 040 0 21 024 Total 0 -1 486 359 -97 308 0 -24 171 459 -5 846 282 0 -31 601 408 Note  9. – Capitaux  propres (En  euros .) 31/12/2021 Affectation   du résultat   2021 Autres   mouvements 31/12/2022 Capital 4 800 000 0 0 (*) 4 800 000 Primes d'émission 612 417 0 0 612 417 Réserve légale 480 000 0 0 480 000 Autres réserves 26 850 000 2 970 000 0 29 820 000 Report à nouveau 3 427 165 0 3 592 Résultat de l'exercice 2 970 165 -2 970 165 4 503 851 4 503 851 Total 35 716 009 0 4 503 851 40 219 860 (*) Le capital social est composé de 240 000 actions d'une valeur nominale de 20  euros . La répartition du capital est la suivante   : 31/12/2022 Bpifrance 99,99   % Autres 0,01   % Note 1 0. – Engagements  hors-bilan des fonds de garantie (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Midi-Pyrénées 5 414 505 7 636 989 Région Haut-Rhin 0 0 Région PACA 78 594 421 61 539 037 Auvergne 701 762 1 253 119 Pays de  Loire 37 934 622 35 788 420 Poitou-Charentes 398 479 795 087 Champagne-Ardenne 494 178 1 157 680 Seine et Marne 0 0 Gironde fac33 0 0 Picardie 7 608 353 6 930 764 Région Centre 1 542 037 2 495 246 Centre-Val de Loire 10 561 796 10 738 375 Lorraine 3 871 807 6 035 290 Corse 4 119 577 6 331 447 Alsace 939 523 1 802 480 Haute-Normandie 10 418 878 8 621 541 Franche-Comté 1 548 399 2 556 721 Moselle 2 456 3 274 Ile-de-France 501 097 111 467 993 307 Sarthe 0 4 667 Aquitaine 568 345 461 716 Paris 157 939 162 237 Basse-Normandie 16 668 971 15 543 097 Languedoc-Roussillon 492 384 774 188 Région Bas-Rhin 0 0 Région Bretagne 32 189 818 33 752 941 Bourgogne 1 042 243 2 019 842 Nord-Pas-de-Calais 22 988 761 21 933 076 Rhône-Alpes 2 587 516 5 603 060 Limousin 730 538 1 357 363 Fip Franche-Comté 0 0 Fip Poitou-Charentes 0 0 Rhône-Alpes FRERA 16 575 20 151 Hauts-de-France 78 796 579 76 662 200 Normandie 19 194 153 22 564 828 Auvergne Rhône-Alpes 50 846 835 55 304 264 Occitanie 32 896 950 30 415 088 Bourgogne Franche-Comté 30 835 066 22 713 576 Grand Est 24 945 010 26 319 819 Nouvelle Aquitaine 69 293 833 51 098 165 Réunion 837 000 1 313 183 Guadeloupe 6 024 747 5 072 302 Autres Fonds 42 875 42 875 Engagements sains des fonds de garantie 1 056 404 042 994 817 415 Engagements douteux des fonds de garantie 128 955 704 123 108 475 Total engagements des fonds de garantie 1 185 359 746 1 117 925 890 Fonds Régionaux de l'Innovation-FRGI 62 996 047 75 850 569 Engagements douteux des fonds de garantie de l'innovation 13 972 993 8 912 079 Total engagements des fonds de garantie de l'innovation 76 969 040 84 762 648 Total général engagements des fonds de garantie (1) et (2) 1 262 328 786 1 202 688 538 (1) Dont 270 451 325   €   d'engagements donnés à Bpifrance. (2) Dont 40 868 475   €  d'engagements donnés aux FCT Bpifrance (SME_2019 - 1 & SME_2020) Le montant des engagements donnés figurant au hors-bilan représente le montant cumulé des risques pris par Bpifrance Régions au 31  décembre  2022. La part des engagements autorisés non utilisés qui correspond aux encours non mis en place par les partenaires bancaires s’élève à 114 millions d’ euros . Ventilation des engagements hors-bilan au 31  décembre  2022 Par grands types de contrepartie (En  euros .) Sociétés Entrepreneurs individuels Administrations Particuliers Autres Total Engagement de garantie 1 119 357 214 0 42 875 0 0 1 119 400 089 Engagement de garantie douteux compromis 142 928 697 0 0 0 0 142 928 697 Par secteurs d’activité économique (En  euros .) Industrie Commerce Services Tourisme BTP Total Engagement de garantie 126 987 723 119 245 719 684 888 745 164 693 120 23 584 782 1 119 400 089 Engagement de garantie douteux compromis 27 226 875 23 655 172 67 084 042 18 371 781 6 590 827 142 928 697 Note 1 1. – Intérêts  et produits assimilés (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit 578 067 137 972 Opérations avec la clientèle (commissions de garantie) 7 743 437 6 331 570 Opérations sur titres 129 183 177 412 Total 8 450 687 6 646 954 Note 1 2. – Charges  générales d’exploitation (En  euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Convention de prestations de services avec Bpifrance -2 153 709 -1 929 550 Autres frais administratifs -213 077 -213 591 Total -2 366 786 -2 143 141 Note 1 3. – Rémunérations  allouées aux organes de direction et d’administration Au titre de leurs mandats exercés au sein de Bpifrance Régions, les mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au cours de l’exercice. Aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs. Note 1 4. – Activités  pour compte de tiers Les opérations gérées par Bpifrance Régions (mandataire) pour le compte de tiers (mandant) ne figurent pas au bilan de la société. (En  euros .) 31/12/2022 Actif Passif Hors bilan Créances Disponibilités Total Dettes Compte du mandant Total Lorraine Forêt Bois 2 227 641 2 227 641 26 833 2 200 808 2 227 641 25 210 Pyrénées Atlantiques 311 283 311 283 270 610 40 673 311 283 270 610 Midi Pyrénées - Tempête Bois 64 189 64 189 64 189 64 189 PACA 124 711 124 711 124 711 124 711 Lorraine Garantie - Immo 7 996 585 169 593 165 593 165 593 165 Lorraine Garantie - Relais Loyers 106 378 106 378 106 378 106 378 Total 7 996 3 419 371 3 427 367 297 443 3 129 924 3 427 367 295 820 (En  euros .) 31/12/2021 Actif Passif Hors bilan Créances Disponibilités Total Dettes Compte du mandant Total Lorraine Forêt Bois 2 291 640 2 291 640 26 953 2 264 686 2 291 640 25 210 Pyrénées Atlantiques 395 775 395 775 270 610 125 165 395 775 270 610 Midi Pyrénées - Tempête Bois 64 568 64 568 64 568 64 568 PACA 125 447 125 447 125 447 125 447 Lorraine Garantie - Immo 7 996 585 169 593 165 593 165 593 165 Lorraine Garantie - Relais Loyers 106 378 106 378 106 378 106 378 Total 7 996 3 568 976 3 576 972 297 564 3 279 408 3 576 972 295 820 Note 1 5. – Opérations  avec les parties liées Les opérations avec les parties liées sont négociées à des conditions de marché. Note 1 6. – Identité  de la société mère consolidant les comptes de la société Bpifrance 27-31 Avenue du général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex 320 252 489 RCS Créteil Les états financiers consolidés de la société visée ci-dessus sont disponibles sur le site   : www.bpifrance.fr IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 de la manière suivante   : Bénéfice de l’exercice à répartir 4 503 851,17   € Report à nouveau 3 591,17   € Soit un solde disponible de 4 507 442,34   € Aucune dotation à la réserve légale Dotations aux autres réserves 4 500 000,00   € Aucune distribution de dividendes Report à nouveau créditeur 7 442,34   € V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bpifrance Régions S.A. relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Règles et principes comptables Les  «  règles de présentation et d'évaluation  »  présentées en annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux fonds de garantie gérés par votre société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Provisionnement du risque de crédit   : Votre société constitue des provisions en déduction des ressources accordées par les régions telles que figurant au passif du bilan pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités de garantie et d’aide à l’innovation, tel que décrit dans le paragraphe  «  Méthode d'évaluation des provisions pour risques sur engagements hors bilan donnés  » . Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l'appréciation du risque de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques venant en diminution des ressources accordées par les régions. Valorisation des titres   : Votre société détient des positions sur titres. Les  «  règles de présentation et d'évaluation  »  exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par la société et des informations fournies en annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 2 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 5  mai  2023 Courbevoie, le 5  mai  2023 KPMG S.A. Nicolas Bourhis Associé MAZARS Matthew Brown Associé VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au greffe du tribunal de commerce de Créteil.
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 J.P. MORGAN SE. Siège social  :  Francfort-sur-le-Main. Société anonyme de droit allemand Immatriculée au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 16861. Extraits des comptes annuels 2022 COMPTE DE RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL M€ Note 2022 2021 Compte de résultat Produits d ’ intérêts calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 6 1 447 503 476 022 Autre revenus d’intérêts 6 979 258 1 644 138 Charges d ’ intérêts 6 1 891 769 2 162 010 Revenu net d ’ intérêts(+)/(dépense)(–) 534 992 - 41 850 Revenus d’honoraires et de commissions 7 3 283 788 2 515 204 Dépenses d ’ honoraires et de commissions 7 667 445 572 912 Revenus nets d’honoraires et de commissions 2 616 342 1 942 292 Résultat net de l’actif et du passif financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat 8 1 665 367 442 508 Autres revenus 233 1 070 Total des produits d ’ exploitation 4 816 934 2 344 020 Provision pour pertes sur prêts 35 66 836 - 40863 Frais administratifs 9 2 960 909 1 206 024 Dépréciation et amortissement 17, 18 45 863 10 817 Total des dépenses d ’ exploitation 3 073 608 1 175 978 Bénéfice ou perte avant impôts 1 743 326 1 168 042 Charge d ’ impôt sur le revenu 10 505 488 393 999 Bénéfice de l ’ exercice 1 237 838 774 043 Autres éléments du résultat global E léments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat Gains (+) / pertes (-) de réévaluation sur les plans à prestations définies - 32298 6 673 Gains (+) / pertes (-) nets liés au risque de crédit sur le passif financier désigné à la JVPR – – Impôts liés 10 7 354 - 2143 E léments qui sont ou pourront être reclassés ultérieurement dans le compte de résultat Variation de la juste valeur des actifs financiers (FVOCI) Gains (+) / pertes (-) non réalisés comptabilisés au cours de la période de référence - 25594 6 778 Gains (-) / pertes (+) réalisés reclassés dans le compte de résultat au cours de la période de référence - 7252 - 11818 Impôts liés 10 10 488 1 609 Total des autres éléments du revenu global - 47 302 1 099 Total du résultat global pour l ’ année 1 190 536 775 142 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). BILAN M€ Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avoirs Encaisse et soldes banque centrale 12 75 340 930 38 234 989 Prêts et avances aux banques 13 9 763 075 8 473 322 Prêts et avances aux clients 14 19 746 821 4 533 917 Titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente ou empruntés 15 66 243 630 44 770 067 Avoirs détenus à des fins de transaction 16 220 383 968 145 303 607 Immobilisations corporelles 17 339 209 165 748 Actifs incorporels 18 29 376 – Actifs d ’ impôts différés 10 163 668 51 685 Actifs d ’ impôts exigibles 10 118 456 47 788 Autres actifs 19 43 700 342 39 834 131 Total des avoirs 435 829 475 281 415 254 Passif Dépôts de banques 22 43 096 896 48 552 533 Dépôts de clients 23 94 779 794 18 480 965 Titres vendus dans le cadre d ’ accords de mise en pension ou de prêts 15 27 850 933 24 632 228 Dettes commerciales 16 194 540 937 144 453 679 Dette financières désignées à la juste valeur par le biais du compte de résultat 25 2 991 502 1 229 928 Provisions 24 86 943 77 971 Dettes fiscales 10 319 200 40 709 Autres dettes 26 33 291 818 17 449 663 Dettes subordonnées 27 15 171 455 9 540 000 Total du passif 412 129 478 264 457 676 Actions Capital souscrit 28 1 867 202 1 867 200 Prime d ’ émission 28 5 403 704 – Autres réserves en capital 28 14 068 733 13 918 734 Bénéfices non distribués 28 2 324 533 1 088 517 Autres réserves 28 35 825 83 127 Total des fonds propres 23 699 997 16 957 578 Total passif et capitaux propres 435 829 475 281 415 254 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). E TAT DES VARIATIONS DES  CAPITAUX PROPRES M€ Note Souscrit Introduction Prime d ’ émission Autres capitaux Réserves Bénéfices non distribués Autres réserves Total Solde au 1 er  janvier 2021 1 867 200 – 10 748 588 314 474 82 028 13 012 290 Bénéfice de l ’ exercice – – – 774 043 – 774 043 Autres éléments du résultat global pour l ’ année – – – – – – Gain actuariel sur les plans de pension – – – – 4 530 4 530 Variations de la juste valeur des prêts FVOCI – – – – - 3431 - 3431 Total du résultat global pour l ’ année – – – 774 043 1 099 775 142 Injections de capitaux 28 – – 3 197 809 – – 3 197 809 Augmentation de capital suite à la conversion de la dette subordonnée 27 – – – – – – Transfert d ’ activités et de salariés des entités JPMC – – - 27663 – – - 27663 Autres variations – – – – – – Solde au 31 décembre 2021 1 867 200 – 13 918 734 1 088 517 83 127 16 957 578 Effets de la fusion JPMSE 2 5 403 704 – - 1822 – 5 401 883 Solde au 1 er  janvier 2022 1 867 202 5 403 704 13 918 734 1 086 695 83 127 22 359 461 Bénéfice de l ’ exercice – – – 1 237 838 – 1 237 838 Autres éléments du résultat global pour l ’ année – – – – – – Gain actuariel sur les plans de pension – – – – - 24944 - 24944 Variations de la juste valeur des prêts FVOCI – – – – - 22358 - 22358 Total du résultat global pour l ’ année – – – 1 237 838 - 47302 1 190 536 Injections de capitaux 28 – – – – – – Augmentation de capital suite à la conversion de la dette subordonnée 27 – – 150 000 – – 150 000 Transfert d ’ activités et de salariés des entités JPMC – – – – – – Autres variations – – – – – – Solde au 31 décembre 2022 1 867 202 5 403 704 14 068 733 2 324 533 35 825 23 699 997 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). E TAT DES  FLUX DE TR E SORERIE M€ Note 2022 2021 Bénéfice avant impôt 1 743 327 1 168 042 Mouvements non monétaires 29 596 896 240 000 Variations des actifs d ’ exploitation 29 - 117 317 287 - 80 071 706 Variation des dettes d ’ exploitation 29 141 163 789 24 497 766 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 26 186 725 - 54165898 Impôt sur le revenu payé - 503 623 - 387058 Trésorerie nette générée par les activités d ’ exploitation 25 683 102 - 54552956 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Cessions et acquisitions d ’ immobilisations corporelles 17 - 219 325 - 17493 Cessions et acquisitions d ’ immobilisations incorporelles 18 - 29 376 – Autres activités d ’ investissement – – Trésorerie nette utilisée pour les activités d ’ investissement - 248701 - 17493 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation du capital social (Apports aux réserves en capital) 28 150 001 3 170 146 Augmentation de la prime d ’ émission 28 5 403 704 – Variation des montants dus aux entreprises de JPMorgan Chase 26 460 583 - 7292 Variation des engagements subordonnés avec les entreprises de JPMorgan Chase 27 5 631 455 8 514 210 Dettes de location 26 25 796 - 2785 Trésorerie nette générée par les activités de financement 11 671 540 11 674 279 Augmentation (+) / diminution (-) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 37 105 941 - 42896170 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ année 12 38 234 989 81 131 159 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ année 75 340 930 38 234 989 Trésorerie et soldes aux banques centrales 12 75 340 930 38 234 989 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75 340 930 38 234 989 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). NOTES AUX  E TATS  FINANCIERS  (Extrait) 1.   Informations générales J.P. Morgan SE (ci-après  «  la Banque  » ,  «  nous  »  ou  «  la Société  » ), dont le siège social est situé à Francfort-sur-le-Main, est une société anonyme européenne de droit allemand inscrite au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 126056, qui exerce ses activités dans l ’ Espace économique européen (EEE) dans les principaux segments d ’ activité de la Banque (à savoir Banque d ’ investissement et Banque d ’ affaires, Paiements et Prêts), des Marchés, Services de valeurs mobilières, Banque commerciale et Banque privée. L ’ exercice   2022 a été marqué par la création de J.P. Morgan SE en janvier   2022 à la suite de la fusion transfrontalière de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. et de J.P. Morgan Bank (Ireland) plc au sein de J.P. Morgan AG, avec un changement de forme juridique de société allemande en société européenne au même moment. J.P. Morgan SE est une filiale intermédiaire à 10 0 %  de JPMorgan Chase & Co. dont le siège social est situé à Wilmington / Delaware, aux  E tats-Unis d ’ Amérique. La Banque dispose d ’ une licence bancaire complète conformément au § 1 Para. 1 de la loi bancaire allemande et exerce des activités bancaires auprès de clients institutionnels et de gestion de patrimoine, de banques, d ’ entreprises et d ’ autorités publiques. Les actions de J.P. Morgan SE sont la propriété exclusive de J.P. Morgan International Finance Limited, dont le siège social est situé à Newark / Delaware, aux  E tats-Unis d ’ Amérique. 2.   Base de préparation Les états financiers autonomes pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 ont été établis conformément aux normes internationales d ’ information financière ( «  IFRS  » ) publiées par le Conseil international des normes comptables (l ’ IASB) et telles qu ’ elles sont applicables en vertu des règlements de l ’ UE. Les normes ont été appliquées lors de l ’ établissement des états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, l ’ information comparative présentée dans ces états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021. Les états financiers obligatoires de la Banque sont également établis sur la base du Code de commerce allemand (HGB). Pour la divulgation, les états financiers IFRS autonomes volontairement établis conformément à l ’ article   325, paragraphe   1, de la directive sur les marchés publics 2a HGB sont utilisés. Afin d ’ appliquer l ’ option prévue au § 325 Para. 2a phrase   1 HGB de divulguer les états financiers établis selon les normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles que définies au § 315 e  par. 1 HGB, au lieu d’états financiers selon le HGB, les dispositions supplémentaires du droit commercial allemand selon le § 325 Par. 2a phrase   3 HGB en relation avec le § 340i Par. 4 HGB ont été suivies. Les états financiers autonomes ont été établis sur la base de la continuité de l ’ exploitation, selon la convention du coût historique, modifiée par la réévaluation de certains avoirs et dettes financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat (JVPR) ou évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (FVOCI). Le risque de crédit est décrit dans la note 35. Les informations sur le risque de marché, le risque de liquidité et le risque opérationnel sont intégrées dans le rapport sur les risques qui fait partie du rapport de gestion (section  «  6.5 Catégories de risques  » ). 3.   E volutions en matière de comptabilité et d ’ information financière NORMES ET MODIFICATIONS DE NORMES ADOPT E ES AU COURS DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31   D E CEMBRE 2022 Le 1 er   janvier 2022, la Banque a adopté les modifications Contrats déficitaires  :  Coût d ’ exécution d ’ un contrat (Modifications à l’IAS   37), Immobilisations corporelles  :  Produits avant utilisation prévue (Modifications à l ’ IAS   16), Référence au cadre conceptuel (Modifications à l ’ IFRS   3) et Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 - 2020. La Banque a également choisi d ’ adopter par anticipation les modifications suivantes  :  IAS   1 et IFRS Déclaration de Pratique   2  :  Informations à fournir sur les méthodes comptables et l ’ IAS   8  :  Définition des estimations comptables. Les modifications mentionnées ci-dessus n ’ ont pas eu d ’ impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d ’ incidence significative sur la période en cours ou les périodes futures. NORMES FUTURES ET MODIFICATIONS DE NORMES NON ENCORE MISES EN OEUVRE AU COURS DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31   D E CEMBRE 2022 Les modifications aux IFRS à venir ont été publiés mais ne sont pas encore en vigueur ou adoptés au 3 1 déc embre 2022. L ’ application future de ces normes ne devrait pas avoir d ’ effets significatifs. Adoption UE Futures normes/modifications Application aux périodes commençant le ou après le Date d ’ effet Règlementation au Publié le Classification du passifs comme courant ou non courant (Modification de l ’ IAS 1) 1/1/2024 1/1/2024 ouvert ouvert IFRS 17 Contrats d ’ assurance et modification de l’IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1/1/2023 1/1/2023 19 / 11 / 2021 23 / 11 / 2021 Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d ’ une transaction unique -   Modifications de l ’ IAS 12 1/1/2023 1/1/2023 11 / 8 / 2022 12 / 8 / 2022 4.   Estimations et jugements comptables importants Dans le cadre de l ’ application des méthodes comptables de la société, la direction émet des jugements, des estimations et des hypothèses pour certaines catégories d ’ actif et de passif. Ces jugements, estimations et hypothèses ont une incidence sur les montants déclarés des éléments d’actif et de passif et sur la présentation des éléments d’actif et de passif éventuels à la date du bilan, ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période considérée. La formulation de jugements, d ’ estimations et d ’ hypothèses peut impliquer des niveaux d ’ incertitude et de subjectivité et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer des montants déclarés. Les principales méthodes comptables de la Société sont décrites dans la note   5. Certains des jugements, estimations et hypothèses formulés par la direction lors de l’établissement des états financiers de la société impliquent des niveaux élevés de subjectivité et d ’ évaluation de l ’ avenir ainsi que d ’ autres sources d ’ incertitude. Celles qui pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière de la Société, son évolution ou ses résultats d ’ exploitation sont décrites ci-dessous. MESURE DE LA JUSTE VALEUR La Banque comptabilise une partie de ses actifs et de ses dettes à leur juste valeur. Certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques d ’ évaluation qui font appel à une ou plusieurs données importantes du marché qui ne sont pas observables, et pour lesquels l ’ évaluation de la juste valeur fait davantage appel au jugement. –   Jugements -   Pour classer un instrument financier dans la hiérarchie des évaluations, il est recouru au jugement pour déterminer si une ou plusieurs données sont observables et significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie de l’évaluation est basé sur le niveau le plus bas de données significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. Pour les instruments classés dans les niveaux   2 et 3, la direction doit faire preuve de discernement pour évaluer les modèles appropriés et le niveau des ajustements de valeur. Voir la note   30 pour plus d ’ informations. –   Estimations -   Les détails concernant les instruments financiers de niveau   3 de la Banque et la sensibilité de leur évaluation à l ’ effet de l ’ application d ’ autres hypothèses raisonnables possibles pour déterminer leur juste valeur ainsi que la différence entre le prix de transaction et la valeur du modèle, communément appelée "   day one profit and loss   ", qui n ’ est pas comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, sont présentés dans la note   30. E VALUATION DE LA PROVISION POUR PERTES DE CR E DIT ATTENDUES Une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) est exigée pour les éléments d’actif financier évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ) ainsi que pour les engagements liés à des prêts tels que les engagements de prêt et les garanties financières. La mesure des ECL nécessite l ’ utilisation de modèles complexes et d ’ hypothèses sur les conditions économiques futures et les comportements en matière de crédit. L ’ explication des données, des hypothèses et des techniques d ’ estimation utilisées pour mesurer les ECL est détaillée dans la note   35, qui présente également les principales sensibilités des ECL aux variations de ces données. Un certain nombre de jugements sont également nécessaires pour mesurer les ECL, par exemple  : –   Déterminer les critères permettant d ’ identifier quand les instruments financiers ont connu une augmentation significative du risque de crédit  ; –   Choisir les prévisions et les hypothèses appropriées pour la mesure des ECL  ; –   Déterminer le nombre et la pondération relative des scénarios prospectifs pour chaque type d ’ instrument financier ou de marché et des ECL associées  ;  et –   E tablissement de groupes d ’ actifs financiers similaires aux fins de l ’ évaluation des ECL. 5.   Principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers sont les suivantes. Ces politiques ont été appliquées de manière cohérente pour chacun des exercices présentés, sauf indication contraire. 5.1.   CONSOLIDATION L ’ actionnaire unique de la Société est J.P. Morgan International Finance Limited, Newark / Delaware, et sa société mère ultime est JPMorgan Chase & Co, Wilmington / Delaware, toutes deux constituées aux  E tats-Unis d ’ Amérique. La Société est intégrée dans les états financiers consolidés de JPMorgan Chase & Co. qui sont accessibles au public. Selon le § 290 en relation avec le § 296 Para. 2 HGB, la Société n ’ est pas tenue d’établir des états financiers de groupe. 5.2.   CONVERSION DE DEVISES  E TRANG E RES Les éléments d’actif et de passif monétaire libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains ou les pertes résultant de la conversion sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires qui sont évalués sur la base du coût historique dans une devise étrangère sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères qui sont comptabilisés à leur juste valeur sont convertis en euros au taux de change en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion résultant d ’ éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultat, à l ’ exception des écarts résultant des actifs financiers non monétaires de la FVOCI, qui sont compris dans la réserve des OCI avoirs financiers et de l ’ OCI, respectivement. 5.3.   DEVISE FONCTIONNELLE ET DE PR E SENTATION Les éléments compris dans les états financiers de la Société sont évalués dans la devise de l ’ environnement économique principal dans lequel l ’ entité et les activités commerciales étrangères opèrent (la  «  devise fonctionnelle  » ). L ’ euro est considéré comme la monnaie fonctionnelle de toutes les succursales et est utilisé comme monnaie de présentation de la Société. 5.4.   INSTRUMENTS FINANCIERS 5.4.1.   Avoirs et dettes financiers I.   Comptabilisation des avoirs et dettes financiers L ’ entreprise comptabilise les avoirs et dettes financiers lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de l ’ acte. Les achats et ventes réguliers de titres sont comptabilisés à la date d’opération, qui est la date à laquelle la société s ’ engage à acheter ou à vendre un actif. Certaines marges de clients ou marges de contreparties centrales dans l ’ activité de compensation de contrats à terme et de produits dérivés qui sont liées à la compensation d’opérations (pour le compte des clients) sur les marchés boursiers ne sont pas comptabilisées dans le bilan, car elles ne sont pas considérées comme des éléments d’actif ou de passif de la Société. II.   Classification et mesure des avoirs et dettes financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les avoirs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat ( «  FVPL  » ). Les Produits dérivés sont mesurés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La classification repose à la fois sur le modèle économique de gestion des avoirs financiers et sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Les facteurs pris en compte par la Société pour déterminer le modèle économique d ’ un groupe d ’ avoirs comprennent l ’ expérience passée sur la manière dont les flux de trésorerie de ces avoirs ont été collectés, la manière dont les performances des avoirs sont évaluées et communiquées au conseil d ’ administration, la manière dont les risques sont évalués et gérés, et la manière dont les dirigeants sont rémunérés. Cette évaluation permet de classer un actif financier dans un modèle d ’ entreprise de type  «  détenir pour collecter  » ,  «  détenir pour collecter et vendre  »  ou  «  autre  » . Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, sauf si elles sont détenues à des fins de transaction, si l ’ option de la juste valeur est appliquée ou s ’ il s ’ agit de dérivés. Dans tous les autres cas, les dettes financières sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti Les avoirs financiers sont évalués au coût amorti s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle économique dont l ’ objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels ( «  Détenir pour collecter  » ) et s ’ ils ont des conditions contractuelles en vertu desquelles les flux de trésorerie sont seulement des paiements de principal et d ’ intérêts ( «  SPPI  » ). En procédant à l ’ évaluation des SPPI, la Société examine si les flux de trésorerie contractuels sont compatibles avec un contrat de prêt de base (c ’ est-à-dire que les intérêts ne prennent en compte que la valeur temporelle de l ’ argent, le risque de crédit, d ’ autres risques de prêt de base et une marge bénéficiaire compatible avec un contrat de prêt de base). Lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition à un risque ou à une volatilité qui   sont incompatibles avec un accord de prêt de base, l ’ avoir financier correspondant est classé et évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les avoirs financiers évalués au coût amorti comprennent les liquidités et les avoirs auprès des banques centrales, les prêts et avances aux banques, certains prêts et avances aux clients et certains titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente, les débiteurs et les produits à recevoir qui font partie du modèle d ’ entreprise  «  Détenir pour collecter  » . Les dettes financières sont évaluées au coût amorti, sauf si elles sont détenues à des fins de transaction ou si elles sont désignées comme étant évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les dettes financières évaluées au coût amorti comprennent les dettes commerciales, les montants dus aux entreprises de JP Morgan Chase et certaines autres dettes. Les avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les frais d’opération (qui sont expliqués ci-dessous). Le montant initial comptabilisé est ensuite réduit pour tenir compte des remboursements de principal et ajusté pour tenir compte des intérêts courus en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. En outre, la valeur comptable des avoirs financiers est ajustée par la comptabilisation d ’ une provision pour pertes de crédit attendues par le biais du compte de résultat. La méthode du taux d ’ intérêt effectif est utilisée pour répartir les produits d ’ intérêts ou les charges d ’ intérêts sur la période concernée. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les paiements ou les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’avoir financier ou de la dette financière, ou sur une période plus courte le cas échéant, à la valeur comptable nette de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le taux d ’ intérêt effectif est établi lors de la comptabilisation initiale de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le calcul du taux d ’ intérêt effectif comprend tous les frais et commissions payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif, les frais d’opération et les escomptes ou primes. Les frais d’opération sont des coûts marginaux directement attribuables à l ’ acquisition, à l ’ émission ou à la cession d ’ un avoir financier ou d’une dette financière. Avoirs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  ( «  FVOCI  » )  Les avoirs financiers sont évalués à la FVOCI s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle économique dont l ’ objectif est à la fois de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les avoirs financiers ( «  Détenir pour collecter et vendre  » ), et s ’ ils ont des conditions contractuelles en vertu desquelles les flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers évalués à la FVOCI comprennent les prêts et les avances qui sont détenus par la société dans le cadre de ses activités de prêt et qui sont gérés dans le but de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser les flux de trésorerie provenant des ventes, et dont les conditions contractuelles répondent aux critères SPPI. Les avoirs financiers évalués à la FVOCI sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui inclut les frais d’opération directs. Les avoirs financiers sont ensuite réévalués à leur juste valeur, les variations étant présentées dans les autres éléments du résultat global ( «  OCI  » ),à l ’ exception des variations attribuables à la dépréciation, aux produits d ’ intérêts et aux gains et pertes de change. Les pertes de valeur et les produits d ’ intérêts   sont évalués et présentés dans le compte de résultat sur la même base que les avoirs financiers évalués au coût amorti. Pour les instruments d ’ emprunt, lors de la décomptabilisation des avoirs financiers évalués à la FVOCI, les gains ou pertes cumulés dans les OCI sont reclassés depuis les capitaux propres et comptabilisés dans le compte de résultat ( «  recyclage  » ). Avoirs et dettes financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (impératif)  Les avoirs et dettes financiers sont évalués à la  juste valeur par le biais du compte de résultat  (FVPL), sauf s ’ ils sont évalués au coût amorti ou à la FVOCI. Selon la norme IFRS 9, un avoir financier ou une dette financière est défini comme  «  détenu à des fins de transaction  »  s ’ ils sont acquis ou encourus principalement dans le but d ’ être vendus ou rachetés à court terme, ou s ’ il font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et pour lesquels il existe des preuves d ’ un schéma récent et réel de prise de bénéfices à court terme, ou s ’ il s ’ agit d ’ un produit dérivé. Toutefois, ces instruments financiers sont utilisés par la Société principalement dans le cadre de ses activités de tenue de marché "   à l ’ initiative du client   " et/ou pour couvrir certains éléments d’actifs, de passif, positions, flux de trésorerie ou opérations anticipées (c ’ est-à-dire des activités de gestion des risques). Les avoirs et dettes financiers évalués à la FVPL chez J.P. Morgan SE consistent principalement en des instruments détenus à des fins d’opération. Ces instruments détenus à des fins d’opération comprennent à la fois des titres de créance et de participation, des prêts détenus à des fins d’opération et des produits dérivés. En outre, certains avoirs financiers qui ne sont pas détenus à des fins d’opération sont évalués à la JVPL s ’ ils ne répondent pas aux critères d ’ évaluation au coût amorti ou à la JVOCI, par exemple, si les avoirs financiers sont gérés sur la base de la juste valeur ou si leurs flux de trésorerie contractuels ne sont pas des PSPI. La Société a décidé que les titres achetés dans le cadre d ’ un accord de revente au sein des portefeuilles CIB seraient gérés sur la base de la juste valeur, ces avoirs financiers sont donc évalués à la JVFL. Les instruments financiers évalués à la FVPL sont initialement comptabilisés à la juste valeur dans le bilan. Les frais d’opération et les gains ou pertes de juste valeur ultérieurs sont comptabilisés dans le compte de résultat au moment où ils surviennent. Veuillez-vous référer à la note   5.8 sur la politique comptable de la Société pour la comptabilisation du bénéfice de la date d’opération. La Société gère les instruments de trésorerie, sous la forme de titres de créance et d ’ actions, et les produits dérivés sur une base unifiée, y compris les relations de couverture entre les titres de trésorerie et les produits dérivés. En conséquence, la Société comptabilise les gains et les pertes sur les titres de créance et les titres de participation, ainsi que les gains et les pertes sur les produits dérivés, sur une base nette, dans le résultat des opérations de trading. Avoirs et dettes financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Sous réserve de critères spécifiques, la Société peut désigner des éléments d’actif et de passif financiers pour une évaluation à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La désignation n ’ est possible que lors de la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier et ne peut être reclassée ultérieurement. Les avoirs financiers   ne sont désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat que si cette désignation élimine ou réduit de manière significative une incohérence en matière d ’ évaluation ou de comptabilisation (non-concordance comptable). Les dettes financières peuvent être désignées comme étant évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat uniquement si cette désignation (a) élimine ou réduit de manière significative une incohérence d ’ évaluation ou de comptabilisation  ;  ou (b) s ’ applique à un groupe d ’ éléments d’actif financiers, d’éléments de passif financiers ou les deux que la Société gère et évalue sur la base de la juste valeur  ;  ou (c) concerne un instrument qui contient un dérivé incorporé à moins que le dérivé incorporé ne modifie pas de manière significative les flux de trésorerie exigé par le contrat ou lorsqu ’ un instrument hybride similaire est considéré que la séparation du dérivé incorporé est interdite. Les avoirs et dettes financiers que la Société désigne comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, les frais d’opération étant comptabilisés dans le compte de résultat et évalués ultérieurement à la juste valeur. Les gains et les pertes sur les avoirs et dettes financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat au fur et à mesure qu ’ ils se produisent. Les variations de la juste valeur des avoirs financiers désignés comme étant évalués à la FVPL sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat. Les variations de la juste valeur des dettes financières désignées comme étant évalués à la FPVL sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l ’ exception des gains/pertes attribuables aux variations du risque de crédit propre à la Société. Ces gains/pertes sont comptabilisés dans les OCI, sauf si cela entraîne une non-concordance comptable avec les avoirs financiers directement compensables évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société a désigné les certificats d ’ endettement (Schuldscheindarlehen) comme étant évalués à la FPVL afin de réduire de manière significative les incohérences de mesure et de comptabilisation (c ’ est-à-dire une non-concordance comptable), étant donné que ces dettes financières sont gérées conjointement avec des prises en pension adossées ou des produits dérivés, qui sont évalués à la FVPL. La Société a géré les engagements de mise en pension et les créances de prise en pension ensemble dans le cadre de la ligne d ’ activité CIB. Les créances sont gérées sur la base de la juste valeur et sont donc évaluées à la juste valeur. Pour les engagements de pension, la Banque applique l ’ option de la juste valeur afin d ’ appliquer la même méthode d ’ évaluation à l ’ actif et au passif et d ’ éviter ainsi un décalage comptable. 5.4.2.   Revenus et charges d ’ intérêts A  moins qu ’ un avoir financier ne soit compromis par une perte de crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de l ’ avoir financier. Si un avoir financier est compromis par le crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable nette de l ’ actif financier (c ’ est-à-dire après ajustement de toute provision pour pertes de crédit attendues). Les charges d ’ intérêt sur les dettes financières sont comptabilisées en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif au coût amorti des dettes financières. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les paiements ou les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’avoir financier ou de la dette financière, ou sur une période plus courte le cas échéant, à la valeur comptable nette de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le calcul comprend toutes les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat qui font partie intégrante des frais d’opération du taux d ’ intérêt effectif, ainsi que toutes les autres primes ou décotes. Le taux d ’ intérêt effectif est établi lors de la comptabilisation initiale de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Alors que le taux d ’ intérêt effectif des instruments financiers assortis d ’ un taux d ’ intérêt fixe contractuel reste constant sur la période du taux d ’ intérêt fixe, le taux d ’ intérêt effectif des avoirs et dettes financiers à taux variable est périodiquement ajusté au taux d ’ intérêt contractuel en vigueur. Les produits d ’ intérêts sur les avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti et à la FVOCI sont présentés séparément dans le compte de résultat sous la rubrique  «  Produits d ’ intérêts calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif  » . La Banque présente les intérêts négatifs payés sur les actifs porteurs d ’ intérêts comme des charges d ’ intérêts et les intérêts négatifs reçus sur les passifs porteurs d ’ intérêts comme des produits d ’ intérêts. 5.4.3.   Bénéfice commercial Les profits et les pertes résultant de l ’ achat et de la vente de titres et de la réévaluation d ’ instruments financiers sont comptabilisés en tant que bénéfices de négociation à la date de l’opération, y compris les frais d’opération y afférents. Veuillez vous référer à la note   5.8 sur la politique comptable de la Société pour la comptabilisation du bénéfice de la date d’opération. Les variations de la FVOCI sont comptabilisées dans la réserve de réévaluation sans effet sur le résultat, à l ’ exception des dépréciations, qui sont comptabilisées dans le compte de résultat. 5.4.4.   Dépréciation d ’ avoirs financiers et d ’ engagements liés à des prêts Les instruments relevant des produits de crédit traditionnels (TCP) comprennent les prêts, les engagements liés à des prêts (y compris les garanties financières) et d ’ autres produits de prêt découlant de l ’ octroi de crédits à des emprunteurs. La Banque établit une provision pour ces instruments afin de s ’ assurer qu ’ ils sont intégrés dans les états financiers selon la meilleure estimation de la Société du montant net que l ’ on s ’ attend à percevoir. L’ECL est déterminée sur les instruments financiers du champ d ’ application évalués au coût amorti ou à la FVOCI. L’ECL est mesurée au moyen d’une approche basée sur un portefeuille (modélisé) pour les avoirs de l ’ étape   1 et 2 mais est généralement mesurée individuellement pour les actifs de l ’ étape   3. L’ECL est mesurée sur la période de 12   mois ( E tape   1) ou sur l ’ échéance résiduelle attendue (durée de vie) des instruments financiers ( E tape   2 ou 3), où l ’ horizon de prévision inclut la période de prévision raisonnable et soutenable (R&S), la période de réversion et l ’ échéance résiduelle des instruments financiers. En outre, la valeur temporelle de l ’ argent est prise en compte dans la mesure de l’ECL. Pour déterminer la mesure de l’ECL   et l ’ échelonnement des échéances pour un instrument financier, la Banque applique la définition de la défaillance conformément à la définition de Bâle afin d ’ assurer la cohérence de la définition dans l ’ ensemble de l ’ organisation. Se référer à la note   35 pour les avoirs financiers non-TCP. La détermination de l ’ adéquation de la provision ECL est complexe et nécessite un jugement de la part de la direction sur les effets de circonstances intrinsèquement incertaines. En outre, l ’ estimation de la provision pour pertes sur créances implique la prise en compte d ’ un éventail de résultats possibles, que la direction générale évalue pour déterminer sa meilleure estimation. Des évaluations ultérieures du portefeuille TCP, à la lumière des circonstances du moment, peuvent entraîner des changements significatifs de l’ECL au cours des périodes futures. La Société doit examiner le caractère approprié des décisions et des jugements concernant la méthodologie et les données utilisées pour élaborer les estimations d ’ ECL à chaque période de reporting et les documenter de manière appropriée. La Note   35 fournit plus de détails sur la manière dont la provision pour pertes de crédit attendues est évaluée. 5.4.5.   Radiations Les prêts de gros comptabilisés comme prêts et avances dans le bilan sont radiés lorsque, sur la base d ’ une évaluation raisonnable, il est jugé hautement certain qu ’ une perte a été réalisée en tout ou en partie. Les réductions de valeur peuvent concerner un avoir financier dans son intégralité ou une partie de celui-ci. La décision de comptabiliser ou non une réduction de valeur comprend de nombreux facteurs, notamment la priorité accordée à la créance de la Société en cas de faillite, les attentes en matière de restructuration du prêt et l ’ évaluation des fonds propres de l ’ emprunteur ou de la garantie du prêt. Tous les autres avoirs financiers sont radiés lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de recouvrement et que le montant de la perte peut être raisonnablement estimé ou lorsque l ’ avoir est en souffrance depuis une période déterminée. 5.4.6.   Modification des instruments financiers La Société peut modifier les conditions contractuelles (modifications) avec les emprunteurs qui ne connaissent pas de difficultés financières. Dans ce cas, la Société déterminera si la modification entraîne la création d ’ un nouvel avoir financier. Si la modification est substantielle, le prêt existant est décomptabilisé et un nouvel avoir financier est comptabilisé. Si la modification ne donne pas lieu à un nouvel avoir financier, tout gain ou toute perte de modification est immédiatement comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte de modification est déterminé en recalculant la valeur comptable brute du prêt en actualisant les nouveaux flux de trésorerie contractuels à l ’ aide du taux d ’ intérêt effectif initial. La Société cherche à modifier certains prêts dans le cadre de ses activités d ’ atténuation des pertes. Une modification peut amener la société à accorder une ou plusieurs concessions à un emprunteur qui connaît des difficultés financières afin de minimiser la perte économique de la société, d ’ éviter la saisie ou la reprise de la garantie et, en fin de compte, de maximiser les flux de trésorerie que   la société reçoit de l ’ emprunteur. Les concessions accordées varient selon l ’ emprunteur, et peuvent inclure des réductions de taux d ’ intérêt, des extensions de durée, des reports de paiement, des remises de dette, ou l ’ acceptation de fonds propres ou d ’ autres actifs en lieu et place de trésorerie. Ces modifications de prêts sont comprises dans l ’E tape   3, et les prêts sont considérés comme douteux jusqu ’ à ce qu ’ ils arrivent à échéance, soient remboursés ou soient liquidés d ’ une autre manière, que les emprunteurs respectent ou non les conditions modifiées. Pour les modifications de prêts liées au LIBOR qui sont évaluées au coût amorti ou à la FVOCI, la Société a appliqué la méthode pratique à partir du 1 er   janvier 2021 et intègre les changements de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en ajustant leur taux d ’ intérêt effectif. Aucun gain ou perte immédiat n ’ est comptabilisé. Voir la note 35 pour plus d ’ informations. 5.4.7.   Décomptabilisation des avoirs et dettes financiers Les avoirs et dettes financiers sont décomptabilisés lorsque le droit contractuel de recevoir des flux de trésorerie de l ’ avoir a expiré ou a été transféré et que l ’ une des conditions suivantes est remplie  : –   La Société a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l ’ avoir  ;  ou –   La Société n ’ a ni conservé ni transféré la quasi-totalité des risques et des avantages, mais a renoncé au contrôle de l ’ avoir. Les dettes financières sont décomptabilisées lorsqu ’ elles sont éteintes, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation est acquittée, annulée ou expire. La Société conclut également, de temps à autre, certains accords de  «  pass-through  »  en vertu desquels les flux de trésorerie contractuels d ’ un avoir financier sont transférés à une tierce partie. Ces avoirs financiers sont décomptabilisés du bilan si les conditions de l ’ accord obligent la Société à ne transmettre au tiers que les flux de trésorerie contractuels qui sont effectivement reçus sans retard important, et si les conditions de l ’ accord interdisent également à la Société de vendre ou de mettre en gage l ’ actif financier sous-jacent. 5.5.   PRODUITS ET CHARGES D ’ HONORAIRES ET DE COMMISSIONS La Banque perçoit des honoraires et des commissions pour ses services de banque d ’ investissement, de gestion d ’ actifs et d ’ administration, pour ses services de prêt et de dépôt et pour d ’ autres commissions. Commissions de banque d ’ investissement Les revenus de la banque d ’ investissement comprend les commissions de prise ferme et de conseil en matière de dettes et d ’ actions. Les commissions sont comptabilisées en tant que revenus généralement lors de l ’ exécution de l’opération du client. Les commissions de prise ferme de la dette comprennent également les commissions d ’ arrangement de crédit et de syndication, qui sont comptabilisées en tant que revenu   après avoir satisfait à certains critères de rétention, de délai et de rendement. Les honoraires de conseil sont comptabilisés en tant que revenus généralement lors de l ’ exécution de l’opération du client. Honoraires de gestion d ’ avoirs, honoraires d ’ administration et commissions Cette catégorie de revenus comprend les commissions liées à la gestion des investissements et aux services connexes, à la conservation, aux services de courtage et à d ’ autres produits. Les honoraires de gestion d’investissement sont généralement basées sur la valeur des actifs gérés et sont perçues et comptabilisées à la fin de chaque période au cours de laquelle les services de gestion sont fournis et la valeur des actifs gérés est connue. La Banque perçoit également des commissions de gestion basées sur la performance, qui sont perçues en fonction du dépassement de certaines références ou d ’ autres objectifs de performance et qui sont comptabilisées lorsque la probabilité de renversement est faible, généralement à la fin de la période de facturation correspondante. La Banque a conclu des accords contractuels avec des tiers pour la fourniture de services de distribution et d ’ autres services dans le cadre de ses activités de gestion d ’ actifs. Les montants versés aux prestataires de services tiers sont comptabilisés dans les frais de commission. La Banque reçoit d’autres honoraires de gestion d’avoirs pour des services auxiliaires aux services de gestion des investissements, notamment des commissions perçues sur la vente ou la distribution de fonds communs de placement aux clients. Ces honoraires sont comptabilisés en tant que revenus au moment où le service est rendu ou, dans le cas de certaines commissions de distribution basées sur la valeur des actifs du fonds sous-jacent et/ou sur le rachat par l ’ investisseur, elles sont comptabilisées au fur et à mesure que l ’ investisseur reste dans le fonds ou au moment du rachat par l ’ investisseur. La Banque perçoit des honoraires administratifs provenant essentiellement des droits de garde et des frais de gestion des fonds. Ces honoraires sont comptabilisées en tant que recettes sur la période au cours de laquelle le service correspondant est fourni. Commissions sur prêts et dépôts Les commissions liées aux prêts comprennent les commissions perçues au titre des engagements de prêts, des lettres de crédit de soutien, des garanties financières et d ’ autres activités de gestion des prêts. Les commissions liées aux dépôts comprennent les commissions perçues en lieu et place de soldes compensatoires, ainsi que les commissions perçues au titre des activités de gestion de trésorerie et d ’ autres services liés aux comptes de dépôt. Les commissions de prêt et de dépôt de cette catégorie de revenus sont comptabilisées proportionnellement sur la période au cours de laquelle le service correspondant est fourni. Autres commissions La Société agit en tant que courtier, en facilitant l ’ achat et la vente de titres et autres instruments financiers par ses clients. Elle perçoit et comptabilise des commissions de courtage en tant que revenus au moment de l’opération avec le client. La Société déclare certains coûts payés à des chambres de compensation et à des bourses tierces en déduction des revenus de commissions. Les commissions obtenues dans le cadre des accords d ’ attribution de la Banque sont comptabilisées lorsque le contrat sous-jacent devient juridiquement contraignant ou à la date d ’ échéance convenue. 5.6.   CONTRATS DE LOCATION La société comptabilise les éléments d’actif et de passif liés au droit d ’ utilisation ( «  ROU  » ) à la date de début du contrat de location. Les éléments d’actif liés aux contrats de location sont compris dans les immobilisations corporelles et les éléments de passif liés aux contrats de location sont inclus dans les autres passifs liés aux contrats de location dans le bilan de la Société. L ’ élément d’actif ROU est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l’élément de passif du contrat de location ajusté pour tenir compte de tout paiement effectué à la date d ’ entrée en vigueur du contrat de location ou avant, plus les coûts directs initiaux encourus et les coûts estimés pour le démantèlement, l ’ enlèvement et la remise en état, tels qu ’ indiqués et requis par le contrat de location, moins les incitations reçues au titre de la location. L ’ élément d’actif ROU est ensuite amorti de manière linéaire sur la première des deux périodes suivantes  :  la fin de la durée de vie utile de l ’ élément d’actif ROU ou la durée du contrat de location. La durée de vie utile estimée de l ’ avoir ROU est déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. En outre, l ’ avoir ROU peut être réduit par des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour certaines réévaluations du passif du contrat de location. La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas payés à la date d ’ entrée en vigueur, actualisés en utilisant le taux d ’ emprunt marginal de la Société. La dette locative est évaluée au coût amorti en utilisant un taux d ’ intérêt périodique constant. Elle est mesurée à nouveau en cas de modification des taux de location résultant d ’ un changement de l ’ indice des prix à la consommation ou d ’ un taux de référence, ou si l ’ entreprise modifie son évaluation quant à l ’ exercice d ’ une option de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est   de cette manière mesurée à nouveau, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l ’ avoir ROU, ou est comptabilisé en résultat si la valeur comptable de l ’ avoir ROU a été ramenée à zéro. Location à court terme et location d ’ actifs de faible valeur La Société a choisi de ne pas comptabiliser les éléments d’actif et de passif ROU de location pour les contrats de location d ’ actifs de faible valeur et les contrats de location à court terme de biens immobiliers, y compris les équipements, dont la durée de location est inférieure ou égale à 12 mois. La Société comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en tant que charges sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location. 5.7.   JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour la cession d ’ un élément de passif dans le cadre d ’ une opération ordonnée entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à des prix de marché observables lorsqu ’ ils sont disponibles et fiables. La juste valeur des avoirs et dettes financiers est basée sur les prix cotés sur le marché ou sur les cotations des courtiers pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs. Lorsque les prix du marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est basée sur des modèles d ’ évaluation qui prennent en compte, dans la mesure du possible, les caractéristiques pertinentes de l’opération. Les données utilisées sont des paramètres de marché observables ou non observables, notamment les courbes de rendement, les taux d ’ intérêt, les volatilités, les prix des actions, les taux de change et les courbes de crédit. Des ajustements de valorisation tels que le CVA (ajustement de valorisation du crédit) et le FVA (ajustement de valorisation du financement) peuvent être effectués pour s ’ assurer que les instruments financiers sont enregistrés à leur juste valeur. Pour les avoirs et dettes financiers détenus à la juste valeur, la plupart des paramètres de marché du modèle d ’ évaluation sont directement observables. Lorsque les valeurs d ’ entrée ne correspondent pas directement aux paramètres du marché activement négociés, le modèle peut effectuer des procédures numériques dans la fixation des prix, telles que l ’ interpolation. La Société classe ses éléments d’actif et de passif évalués à la juste valeur selon une hiérarchie établie par les normes IFRS. La hiérarchie de la juste valeur est basée sur la transparence des données utilisées pour l ’ évaluation d ’ un élément d’actif ou de passif à la date d ’ évaluation. La hiérarchie de la juste valeur accorde la plus haute priorité aux prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau   1) et la plus faible priorité aux données non observables (niveau   3). Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie de la juste valeur est basé sur le niveau le plus bas de données significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. De plus amples détails sur les évaluations à la juste valeur sont fournis dans la note 30 des états financiers. 5.8.   COMPTABILISATION DES PROFITS ET PERTES DIFF E R E S AU PREMIER JOUR La Société effectue des opérations pour lesquelles la juste valeur est déterminée à l ’ aide de modèles d ’ évaluation qui utilisent des données non observables importantes. Un tel instrument financier est initialement comptabilisé au prix de l’opération, bien que la valeur obtenue à partir du modèle d ’ évaluation pertinent puisse être différente. La différence entre le prix d’opération et la valeur du modèle, communément appelée  «  profits et pertes au premier jour  » , n ’ est pas comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat. Le moment de la comptabilisation des profits et pertes différés au premier jour est déterminé pour chaque catégorie d’avoirs et de dettes financiers. Elle est soit amortie sur la durée de l’opération, soit différée jusqu ’ à ce que la juste valeur de l ’ instrument puisse être déterminée à l ’ aide de données observables sur le marché, soit réalisée par le biais d ’ un règlement. L ’ instrument financier est ensuite évalué à sa juste valeur, ajustée en fonction du résultat différé au premier jour. 5.9.   D E PR E CIATION D ’ AVOIRS NON FINANCIERS Les avoirs non financiers soumis à l ’ amortissement sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l ’ excédent de la valeur comptable de l ’ avoir sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d ’ un actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d ’ usage. Aux fins de l ’ évaluation de la dépréciation, les avoirs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie largement indépendantes. Les dépréciations antérieures d ’ actifs non financiers (autres que le goodwill) sont examinées à chaque date de clôture en vue d ’ une éventuelle reprise. 5.10.   TITRES ACHET E S DANS LE CADRE D ’ UN ACCORD DE REVENTE ET TITRES VENDUS DANS LE CADRE D ’ UNE CONVENTION DE RACHAT Les titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente et les titres vendus dans le cadre De conventions de rachat sont traités respectivement comme des opérations de prêt et d ’ emprunt garantis. Ils sont principalement évalués à la juste valeur marchande, ceux détenus dans le portefeuille de trésorerie étant évalués au coût amorti. La contrepartie de la transaction peut prendre la forme d ’ espèces ou de titres. Si la contrepartie de l ’ achat ou de la vente de titres est donnée en espèces, la transaction est enregistrée au bilan dans les titres achetés/vendus dans le cadre d ’ une convention de revente/rachat. Dans une opération de mise en pension, la Banque conserve les risques et les avantages des titres vendus dans le cadre d ’ une convention de mise en pension, ces titres ne sont pas décomptabilisés du bilan. Dans une opération de prise en pension, les titres achetés dans le cadre d ’ une convention de revente ne sont pas comptabilisés dans le bilan. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat est traitée comme un intérêt et cumulée sur la durée des conventions. 5.11.   OP E RATIONS D ’ EMPRUNT ET DE PR E T DE TITRES Les opérations d ’ emprunt et de prêt de titres exigent que l ’ emprunteur dépose des espèces ou d ’ autres garanties auprès du prêteur. Les emprunts et les prêts de titres sont comptabilisés au montant de la garantie en espèces avancée ou reçue. Si la contrepartie est reçue ou donnée sous forme de titres, la transaction est enregistrée hors bilan. Les commissions reçues ou payées dans le cadre d ’ emprunts et de prêts de titres sont traitées comme des produits ou des charges d ’ intérêts et comptabilisées sur la durée de la transaction selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 5.12.   COMPENSATION FINANCI E RE DES  E L E MENTS D’ACTIF ET DE PASSIF Les avoirs financiers et les dettes financières sont compensés et le montant net est inscrit au bilan lorsqu ’ il existe actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu ’ il existe une intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ avoir et de régler la dette simultanément. Le droit juridiquement exécutoire ne doit pas être subordonné à des événements futurs et doit pouvoir être exercé dans le cours normal des affaires et en cas de défaillance, d ’ insolvabilité ou de faillite de la Société ou de la contrepartie. La Banque utilise des accords de compensation globale pour atténuer le risque de crédit de la contrepartie dans le cadre de certaines transactions, notamment les opérations sur produits dérivés et les opérations de financement de titres. Un accord de compensation globale est un accord unique avec une contrepartie qui permet de résilier plusieurs opérations régies par cet accord et de les régler par un paiement unique dans une seule devise dans le cours normal des affaires et en cas de défaillance (par exemple, faillite, défaut de paiement, de transfert de titres ou de livraison de garanties ou de marges à l ’ échéance). De plus amples détails sur la compensation des avoirs et dettes financiers sont fournis dans la note   31 des états financiers. 5.13.   REGROUPEMENTS D ’ ENTREPRISES SOUS CONTR O LE COMMUN La comptabilité des prédécesseurs est appliquée aux transferts d ’ entreprises entre entités sous contrôle commun, lorsque toutes les entités combinées sont contrôlées par la même entité avant et après l ’ acquisition de l ’ entreprise. L’actif et le passif sont comptabilisés à leur valeur comptable antérieure (c ’ est-à-dire la valeur comptable de l’actif et du passif dans les livres et registres du cédant avant le transfert) sans ajustement de la juste valeur. Toute différence entre le coût d ’ acquisition et la valeur comptable globale de l’actif et du passif à la date du transfert de l ’ entreprise est comptabilisée comme un ajustement des capitaux propres. Par conséquent, aucun goodwill n ’ est comptabilisé à la suite du regroupement d ’ entreprises. 5.14.   TR E SORERIE ET  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les soldes des banques centrales. 5.15.   IMP O T SUR LE REVENU COURANT ET DIFF E R E L ’ impôt sur le revenu exigible est comptabilisé comme une charge dans la période au cours de laquelle les bénéfices sont générés. L ’ impôt sur le revenu récupérable sur les pertes fiscalement déductibles n ’ est comptabilisé en tant qu ’ actif d ’ impôt exigible que dans la mesure où il est considéré comme récupérable par compensation avec les bénéfices imposables de l ’ exercice en cours ou des exercices antérieurs. L ’ impôt exigible est calculé sur la base des taux d ’ imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. L ’ impôt différé est comptabilisé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires résultant des écarts entre les bases fiscales de l’actif et du passif et leurs valeurs comptables dans les états financiers lorsque les conditions de comptabilisation sont remplies. L ’ impôt différé est déterminé sur la base des taux d ’ imposition et de la législation adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan, qui devraient s ’ appliquer lorsque l ’ actif d ’ impôt différé sera réalisé ou le passif d ’ impôt différé réglé. Les actifs et passifs d ’ impôt différé ne sont compensés que lorsqu ’ il existe à la fois un droit juridique et une intention de les régler sur une base nette. L ’ impôt exigible et l ’ impôt différé sont comptabilisés directement dans les capitaux propres si l ’ impôt se rapporte à des éléments qui sont comptabilisés au cours de la même période ou d ’ une période différente dans les capitaux propres. Les impôts différés sur les pertes reportées non utilisées ne sont pas comptabilisés car il n ’ y a pas de pertes fiscales reportées. 5.16.   STOCKS La Banque détient des stocks qui sont constitués de positions sur des produits de base et qui sont évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de vente. La Banque se considère comme un courtier-négociant en matières premières parce qu ’ elle achète et vend des matières premières pour le compte d ’ autres parties et pour son propre compte. Ces postes ont été ajoutés au bilan dans le cadre de la fusion J.P. Morgan SE. 5.17.   PROVISIONS ET PASSIFS  E VENTUELS Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation juridique ou objective actuelle résultant d ’ événements passés, qu ’ il est probable qu ’ une sortie d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et qu ’ une estimation fiable du montant de l ’ obligation peut être effectuée. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de l ’ entreprise, ou une obligation actuelle résultant d ’ événements passés mais qui n ’ est pas comptabilisée parce qu ’ une sortie d ’ avantages économiques n ’ est pas probable ou parce que le montant de l ’ obligation ne peut être évalué de manière fiable. Les dettes éventuelles ne sont pas comptabilisées dans les états financiers  ;  toutefois, une information est fournie, sauf si la probabilité de règlement est faible. 5.18.   PENSIONS ET AUTRES AVANTAGES POST E RIEURS  A  L ’ EMPLOI La Banque gère pour ses employés des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies. I.   Régime à cotisations définies Un plan à cotisations définies est un régime de retraite dans lequel l ’ entreprise verse des cotisations fixes à une société distincte. La Société n ’ est pas légalement ou  de facto  tenue de payer des cotisations supplémentaires si le fonds ne dispose pas d ’ actifs suffisants pour payer à tous les employés les prestations liées à leur service pendant l ’ exercice en cours et les exercices précédents. Les obligations de contribution aux plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en tant que charges et imputées au compte de résultat sur la base de la comptabilité d ’ exercice. II.   Régime à prestations définies Pour les régimes de retraite à prestations définies, le coût des services liés à la fourniture de prestations de retraite aux employés au cours de l ’ année est comptabilisé dans le compte de résultat conformément à la norme IAS   19  «  Prestations pour le personnel  » . Les charges et produits liés aux pensions sont comptabilisés sur la base d ’ avis d ’ experts. Les évaluations sont établies par des actuaires qualifiés et indépendants. Cela permet de s ’ assurer que l ’ ensemble des coûts liés à la couverture des obligations de pension des employés actuels et anciens sont correctement enregistrés. Les engagements des systèmes à prestations définies sont évalués sur une base actuarielle. Les actifs sont évalués séparément pour chaque régime à leur valeur de marché, à condition que les actifs du régime soient suffisants pour couvrir les engagements du plan. Tout excédent ou déficit de l’actif du régime par rapport au passif est comptabilisé au bilan comme un élément d’actif (excédent) ou de passif (déficit). Le coût des services rendus au cours de l ’ exercice et le coût des services passés, ainsi que le taux de rendement attendu des actifs du régime, moins la reprise de l ’ actualisation des engagements du régime, sont imputés au compte de résultat. Les gains et pertes actuariels sont intégralement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au cours de la période de référence où ils se produisent et sont présentés dans les capitaux propres au cours de la période de référence où ils se produisent. 5.19.   ATTRIBUTIONS DE PAIEMENT FOND E S SUR DES ACTIONS Des paiements fondés sur des actions peuvent être accordés aux employés de la Société dans le cadre des programmes d ’ incitation de la Banque. La juste valeur de ces actions, droits à actions ou options sur actions est évaluée lors de l ’ attribution conditionnelle. Cette valeur est comptabilisée comme une charge de rémunération pour la Société sur la période de temps à laquelle les critères de performance sont liés, ainsi que les charges sociales de l ’ employeur ou d ’ autres charges salariales. Toutes les attributions sont réglées en actions. La Société estime le niveau des déchéances et applique ce taux de déchéance à la date d ’ attribution. En outre, la Banque tient compte des conditions qui doivent être remplies pour qu ’ un employé puisse bénéficier d ’ instruments de capitaux propres dans le cadre des programmes d ’ incitation de la Banque. L ’ amortissement est accéléré pour les employés qui partent à la retraite, de sorte que la prime est entièrement comptabilisée en tant que dépense lorsque le droit à pension prend effet. 5.20.   IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La Banque calcule l ’ amortissement en utilisant la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée d ’ un actif. Les deux bâtiments en cours sont amortis linéairement, respectivement sur 27 et 50   ans. Les terrains ne sont pas amortis. Pour les améliorations locatives, la Banque utilise la méthode linéaire calculée sur la durée la plus courte entre la durée restante de l’équipement loué et la durée de vie utile estimée de l’avoir loué. Pour les équipements et le mobilier, la durée de vie utile est déterminée par les tableaux d ’ amortissement officiels de l ’ administration financière. Voir les principes comptables à la note   5.6 concernant les actifs liés au droit d ’ utilisation et à la note 5.9 concernant la dépréciation des actifs non financiers. 5.21.   ACTIFS INCORPORELS La Banque capitalise certains coûts liés à l ’ acquisition ou au développement de logiciels à usage interne. Une fois que le logiciel est prêt pour l ’ utilisation prévue, ces coûts sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie utile prévue du logiciel et font l ’ objet d ’ un examen permanent pour détecter toute perte de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels achetés et auto-développés et sont amorties selon la méthode linéaire avec une durée de vie utile finie. Les applications logicielles sont amorties sur une durée maximale de 3   ans.  A  la date du rapport, les logiciels achetés étaient déjà entièrement amortis. Voir la politique comptable de la note   5.9 sur la dépréciation des actifs non financiers. 5.22.   AJUSTEMENT DES CHIFFRES DE L ’ ANN E E PR E C E DENTE Au cours de la période considérée, il a été constaté que la présentation des réserves d ’ évaluation présentant les variations des évaluations récurrentes de la juste valeur de niveau 3 dans la note 30 était incorrecte dans le tableau du 3 1 déc embre 2021. La Banque a corrigé rétrospectivement l ’ affectation des réserves dans le poste des créances sur dérivés du tableau. Cela a conduit à un reclassement de présentation entre le règlement et les gains non réalisés dans le poste des créances dérivées de 31,6  €  millions, sans impact sur le solde de clôture, au 3 1 déc embre 2021. En outre, la Banque a ajusté la présentation des éléments du tableau  «  Comptabilisation du résultat du premier jour  »  dans la note   30. Ceci a conduit à un reclassement entre  «  Nouvelles opérations  »  et  «  Montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé  »  de 24, 2 mill ions  € . Il n ’ y a pas eu d ’ impact sur le solde de clôture pour 2021. La Banque a ajusté rétrospectivement la juste valeur estimée des engagements subordonnés à  9 487 mill ions   €  pour l ’ année 2021 dans le tableau sous  «  Juste valeur des instruments financiers non portés au bilan à la juste valeur  »  dans la note   30. La Banque a présenté la compensation des titres de transaction dans la note   31  «  Compensation de l’actif et du passif financiers  » , qui présente les actifs et les passifs du bilan compensés lorsque les critères de compensation prévus par la norme IAS   32 ont été remplis. La compensation des titres de négociation est effectuée pour les titres reçus (avoirs de négociation) qui sont compensés par des positions courtes (engagements de négociation) dans le même numéro d ’ identification (ISIN) à des fins de reporting IFRS. En conséquence, la présentation a changé, avec une correction des montants bruts et des montants compensatoires des actifs et passifs financiers, qui ont augmenté de 26, 6 mill ions  €  au 3 1 déc embre 2021. Il n ’ y a pas d ’ impact sur les montants nets figurant au bilan. La Banque a corrigé certains montants comparatifs de l ’ exercice précédent dans la note   29. En outre, 2 9 mill ions d ’ euros liés aux effets de valorisation des soldes liés aux opérations ont été reclassés de la ligne Provisions pour pertes sur prêts à la ligne Autres mouvements sans effet de trésorerie pour la période de comparaison afin d ’ aligner la présentation sur celle de la période de référence. Enfin, au cours de la période considérée, il a été constaté que la présentation des avoirs de transaction mis en gage dans la note   34 était sous-évaluée. En conséquence, le solde des actifs de négociation nantis au 3 1 déc embre 2021 a été redressé de 72, 4 mill ions   € . RAPPORT DU V E RIFICATEUR  IND E PENDANT A J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main OPINION D ’ AUDIT Nous avons vérifié les états financiers IFRS séparés de J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main, comprenant le bilan au 3 1 déc embre 2022, le compte de résultat et les autres éléments du résultat global, l ’ état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l ’ exercice allant du 1 er   janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022, ainsi que les notes annexes aux états financiers, y compris un résumé des principales méthodes comptables. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de J.P. Morgan SE pour l ’ exercice allant du 1 er   janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n ’ avons pas vérifié le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés sous la rubrique  «  AUTRES INFORMATIONS  » . A notre avis, sur la base des connaissances acquises lors de l ’ audit, –   les états financiers IFRS séparés ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux IFRS telles qu ’ elles ont été adoptées par l ’ UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand conformément à l ’ article   325, paragraphe   1, de la loi allemande sur le commerce. 325 para.   2a HGB et, conformément à ces exigences, donner une image fidèle de l ’ actif, du passif et de la situation financière de la société au 3 1 déc embre 2022, ainsi que de sa performance financière pour l ’ exercice allant du 1 er   janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022, et –   le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de l ’ entreprise.  A  tous égards importants, le présent rapport de gestion est cohérent avec les états financiers séparés établis selon les normes IFRS, il est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques liés au développement futur. Notre avis sur le rapport de gestion ne porte pas sur le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés sous la rubrique  «  AUTRES INFORMATIONS  » . Conformément à l ’ art.   322, para.   3 phrase   1 HGB, nous déclarons que notre audit n ’ a pas donné lieu à des réserves quant à la conformité légale des états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion. BASE DE L ’ OPINION D ’ AUDIT Nous avons effectué notre audit des états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion conformément à l ’ art.   317 HGB et au règlement de l ’ UE sur le contrôle ( n°  537/2014  ;  ci-après  «  EU-APRVO  » ), conformément aux normes allemandes généralement reconnues pour les audits d ’ états financiers promulguées par l ’ Institut des vérificateurs publics en Allemagne (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite dans la section  «  RESPONSABILIT E  DU V E RIFICATEUR POUR L ’ AUDIT DES  E TATS FINANCIERS S E PAR E S IFRS ET DU RAPPORT DE GESTION  » . Nous sommes indépendants de l ’ entreprise conformément au droit européen et au droit   commercial et professionnel allemand et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l ’ article   10 (2) lettre (f) de l ’ EU-APRVO, nous déclarons que nous n ’ avons pas effectué de services autres que de contrôle interdits tels que définis à l ’ article   5 (1) de l ’ EU-APRVO. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion. QUESTIONS CL E S DE CONTR O LE DANS LE CADRE DE L ’ AUDIT DES  E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS Les questions clés du contrôle sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans le cadre de notre contrôle des états financiers séparés IFRS pour l ’ exercice allant du 1 er   janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre contrôle des états financiers IFRS séparés dans leur ensemble et de la formation de notre opinion à leur sujet  ;  nous ne fournissons pas d ’ opinion d ’ audit distincte sur ces questions. Nous avons identifié la question suivante comme étant une question clé du contrôle  : E VALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS  E VALU E S  A  LA JUSTE VALEUR  A  L ’ AIDE DE MOD E LES D ’E VALUATION Les faits Au 3 1 déc embre 2022, J.P. Morgan SE avait un actif de trading de 22 0 384 mill ions d ’ euros et un passif de trading de 19 4 541 mill ions d ’ euros. Le résultat de l ’ évaluation est compris dans le résultat net des actifs et passifs évalués à la juste valeur. Ce montant s ’ élève à  1 665 mill ions d ’ euros pour l ’ exercice financier allant du 1 er   janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Les opérations dans le portefeuille de négociation sont initialement évaluées au coût. Conformément à la norme IFRS   13, l ’ évaluation ultérieure se fait à la juste valeur. S ’ il n ’ existe pas de marché actif pour les instruments financiers détenus à des fins de transaction sur la base duquel le prix du marché peut être déterminé, J.P. Morgan SE utilise des méthodes d ’ évaluation reconnues (procédures et modèles) pour déterminer la juste valeur. Pour certains instruments financiers, les paramètres qui ne sont pas observables sur un marché actif sont inclus dans l ’ évaluation. Les paramètres sont basés sur des valeurs estimées ou des ratios internes. Cela concerne en particulier les produits dérivés complexes et les titres de créance. La sélection des modèles d ’ évaluation et leur paramétrage font l ’ objet de décisions discrétionnaires.  E tant donné que l ’ évaluation ultérieure des instruments financiers détenus à des fins de transaction dépend fortement d ’ hypothèses et de jugements en raison de la complexité des techniques et des modèles d ’ évaluation utilisés, et que les avoirs et dettes commerciaux représentent des postes importants du bilan, nous avons identifié cette question comme un point clé du contrôle. Les informations fournies par J.P. Morgan SE sur l ’ évaluation des instruments financiers évalués à la juste valeur à l ’ aide de modèles d ’ évaluation sont incluses dans les notes des états financiers séparés IFRS, en particulier à la section  «  5.7 Juste valeur  »  et à la section  «  30 Avoirs et dettes évalués à la juste valeur  » . Réponse à l ’ audit et constatations Nous avons tout d ’ abord obtenu un aperçu complet de l ’ évolution des instruments financiers détenus à des fins commerciales, des risques associés et du système de contrôle interne relatif à l ’ évaluation des instruments financiers détenus à des fins commerciales. Pour évaluer l ’ adéquation du système de contrôle interne en ce qui concerne l ’ évaluation des instruments financiers, y compris les modèles d ’ évaluation, nous avons examiné les directives organisationnelles, les rapports internes et d ’ autres documents pertinents, nous avons mené des entretiens et nous avons identifié les contrôles pertinents. Nous avons évalué l ’ adéquation et l ’ efficacité des contrôles spécifiques pertinents. Nous avons notamment évalué les contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix, à la validation indépendante des modèles et à l ’ évaluation des limites des modèles, au suivi de l ’ utilisation des modèles d ’ évaluation et au calcul des ajustements d ’ évaluation. Pour un échantillon d ’ instruments financiers devant être évalués à la juste valeur à l ’ aide de modèles d ’ évaluation, nous avons effectué notre propre évaluation indépendante en utilisant nos propres modèles et paramètres d ’ entrée. Nous avons effectué nos procédures d ’ audit sur les modèles d ’ évaluation et sur notre propre réévaluation indépendante avec la participation de nos spécialistes internes ayant une expertise dans l ’ évaluation des instruments financiers. Sur la base de nos procédures d ’ audit, nous nous sommes assurés que les modèles d ’ évaluation utilisés par la direction pour déterminer la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction pour lesquels il n ’ existe pas de marché actif sont appropriés et conformes aux principes d ’ évaluation applicables. Les paramètres d ’ évaluation de J.P. Morgan SE sur lesquels repose l ’ évaluation sont fondamentalement appropriés. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations relèvent de la responsabilité de la direction ou du conseil de surveillance. Les autres informations comprennent –   la déclaration sur la gouvernance d ’ entreprise figurant à la section  «  4.3.2 Facteurs économiques, indicateurs de performance non financière et excellence opérationnelle  »  du rapport de gestion, conformément à l ’ article 289f (4) du HGB (informations sur le quota de femmes). 289f (4) HGB (informations sur le quota de femmes), –   le rapport non financier distinct visé au point   4.3.2 du rapport de gestion, –   la déclaration de responsabilité du conseil d ’ administration contenue dans le rapport de gestion visé à la section   7, et –   les autres parties du rapport annuel, à l ’ exception des états financiers séparés IFRS vérifiés et du rapport de gestion, ainsi que du rapport de notre vérificateur indépendant. Nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas d ’ opinion d ’ audit ni aucune autre forme de conclusion d ’ assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d ’ évaluer si ces dernières –   sont matériellement incompatibles avec les états financiers séparés IFRS, avec le rapport de gestion ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou –   semblent par ailleurs être matériellement erronées. RESPONSABILIT E S DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CONCERNANT LES  E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS ET LE RAPPORT DE GESTION La direction est responsable de l’établissement des états financiers séparés qui sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux IFRS telles qu ’ adoptées par l ’ UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand conformément à l ’ article   325, paragraphe   1, de la loi allemande.   325 para.   2a HGB, et que les états financiers séparés donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif et de la performance financière de l ’ entreprise. En outre, la direction est responsable des contrôles internes qu ’ elle juge nécessaires, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, pour permettre la préparation des états financiers IFRS séparés exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur (c ’ est-à-dire des manipulations comptables et des inexactitudes d ’ actifs). Lors de l’établissement des états financiers séparés selon les normes IFRS, la direction est responsable de l ’ évaluation de la capacité de l ’ entreprise à poursuivre son activité. Ils ont également la responsabilité de clôturer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l ’ exploitation. En outre, ils sont responsables de l ’ établissement des rapports financiers selon le principe de la continuité de l ’ exploitation, pour autant qu ’ aucune circonstance réelle ou juridique ne s ’ y oppose. En outre, la direction est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une vue appropriée de la situation de l ’ entreprise et est cohérent dans tous les aspects matériels avec les états financiers séparés IFRS, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, la direction est responsable des dispositions et des mesures (systèmes) qu ’ elle juge nécessaires pour permettre la préparation d ’ un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des preuves suffisantes et appropriées des affirmations contenues dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus d ’ information financière de la société pour la préparation des états financiers séparés selon les normes IFRS et du rapport de gestion. RESPONSABILIT E S DE L ’ AUDITEUR POUR L ’ AUDIT DES  E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS ET DU RAPPORT DE GESTION Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers séparés IFRS dans leur ensemble sont exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et que le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la situation de la société et, à tous égards importants, est cohérent avec les états financiers séparés IFRS et les connaissances acquises au cours de l ’ audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, et d ’ émettre un rapport d ’ audit qui comprend nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ un contrôle réalisé conformément à l ’ art.   317 du HGB et de l ’ EU-APRVO et conformément aux normes allemandes généralement admises pour l ’ audit des états financiers promulguées par l ’ Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) détectera toujours une inexactitude importante. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, elles sont raisonnablement susceptibles d ’ influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long du contrôle. Par ailleurs, nous  : –   identifions et évaluons les risques d ’ anomalies significatives dans les états financiers individuels IFRS et dans le rapport de gestion, qu ’ elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs, concevoir et mettre en œuvre des procédures d ’ audit adaptées à ces risques, et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d ’ audit. Le risque de ne pas détecter des inexactitudes significatives résultant d ’ une fraude est plus élevé que celui résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations inexactes ou le contournement des contrôles internes. –   obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l ’ audit des états financiers séparés IFRS et des dispositions et mesures (systèmes) pertinentes pour l ’ audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d ’ audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d ’ exprimer une opinion d ’ audit sur l ’ efficacité de ces systèmes de l ’ entreprise. –   évaluons l ’ adéquation des méthodes comptables utilisées par la direction et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par la direction. –   concluons à l ’ adéquation du principe de continuité d ’ exploitation utilisé par la direction et, sur la base des éléments probants obtenus, à l ’ existence d ’ une incertitude significative liée à des événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l ’ entreprise à poursuivre son activité. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention, dans notre rapport d ’ audit, sur les informations correspondantes figurant dans les états financiers séparés en IFRS et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d ’ audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu ’ à la date de notre rapport d ’ audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs peuvent empêcher l ’ entreprise de poursuivre son activité. –   évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers IFRS séparés, y compris les informations à fournir, et déterminer si les états financiers IFRS séparés représentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers IFRS séparés donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif, de la situation financière et de la performance financière de l ’ entreprise, conformément aux principes comptables légalement requis en Allemagne. –   évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers séparés IFRS, sa conformité avec le droit allemand et la vision de la situation de l ’ entreprise qu ’ il fournit. –   mettons en œuvre des procédures d ’ audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d ’ éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons en particulier les hypothèses significatives utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et nous évaluons la bonne dérivation des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion indépendante sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme base. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, l ’ étendue et le calendrier prévus pour l ’ audit et les constatations d ’ audit importantes, y compris les déficiences significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre audit. Nous fournissons également aux personnes chargées de la gouvernance une déclaration attestant que nous nous sommes conformés aux exigences pertinentes en matière d ’ indépendance et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions dont on peut raisonnablement penser qu ’ elles ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les questions communiquées aux personnes chargées de la gouvernance, nous déterminons celles qui ont été les plus importantes pour l ’ audit des états financiers séparés IFRS de la période en cours et qui constituent donc les questions clés de l ’ audit. Nous décrivons ces questions dans le rapport de l ’ auditeur, à moins que la loi ou la réglementation n ’ interdise de les rendre publiques. Autres exigences légales et réglementaires INFORMATIONS COMPL E MENTAIRES CONFORM E MENT  A  L ’ ARTICLE   10 DE L ’ EU-APRVO Nous avons été désignés en tant que vérificateurs par l ’ Assemblée générale du 4   mai 2022. Nous avons été engagés par le Conseil de surveillance le 1 er   septembre 2022. Nous sommes les commissaires aux comptes de J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main, depuis l ’ exercice   2021. Nous déclarons que les opinions d ’ audit exprimées dans le présent rapport d ’ audit sont cohérentes avec le rapport supplémentaire présenté au comité d ’ audit conformément à l ’ article   11 de l ’ EU-APRVO (rapport d ’ audit détaillé). Vérificateur public allemand Responsable de la Mission Le vérificateur public allemand responsable de l ’ audit est Wolfgang Otte. Francfort-sur-le-Main, le 25   avril 2023 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sgd. POSSELT sgd.OTTE (Vérificateur allemand) (Vérificateur allemand) Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société  :   https://www.jpmorgan.com/country/de/en/disclosures
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Auxifip
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 Auxifip Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 81 912 460 euros Siège social : 12 Place des États-Unis CS 30002 92548 Montrouge Cedex 602 055 345 RCS Nanterre Rectification à l’annonce parue le 14 juin 2023 au Bulletin des Annonces légales Obligatoires n°71 – affaire 2302764,  C’est par erreur que les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été publiés  sous la catégorie : Avis de convocation/ Avis de réunion  alors qu’ils auraient dû être publiés dans la  catégorie : Publications périodiques, Rubrique : Comptes annuels. Pour avis .
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Federal Finance 
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 FEDERAL FINANCE Société anonyme au capital de 20 747 030 euros Siège social : 1, allée Louis Lichou - 29480 Le Relecq-Kerhuon 318 502 747 RCS Brest Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l'Assemblée Générale ordinaire du  24 mai  2023 I. — Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 14 1 791 093 1 193 651 Opérations avec la clientèle  2 & 14 2 414 515 1 832 151 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 3 684 534 Participations et autres titres détenus à long terme 4 8 454 9 841 Parts dans les entreprises liées 4 66 351 75 193 Immobilisations incorporelles 5 7 007 7 156 Immobilisations corporelles 5 36 39 Autres actifs 6 14 417 6 110 Comptes de régularisation 7 12 028 11 208 Total 4 314 585 3 135 883 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 8 & 14 3 263 791 2 199 205 Opérations avec la clientèle 9 & 14 827 600 735 695 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 10 20 059 11 628 Comptes de régularisation 11 14 306 12 471 Provisions 12 5 656 5 279 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 1 164 Capitaux propres hors FRBG 13 182 009 170 441 Capital souscrit 20 747 20 747 Primes d'émission 4 685 4 685 Réserves 64 132 64 132 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau  52 994 46 022 Résultat de l'exercice  39 451 34 855 Total  4 314 585 3 135 883 Hors - bilan (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 15 400 196 404 432 Engagements de financement 341 368 339 545 Engagements de garantie 55 278 64 887 Engagements sur titres 3 550 - Engagements reçus 15 1 604 911 1 340 760 Engagements de financement - - Engagements de garantie 1 601 361 1 340 610 Engagements sur titres 3 550 150 Instruments financiers à terme 96 727 156 970 II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés  16 52 695 31 026 Intérêts et charges assimilées 16 -29 992 -13 593 Revenus des titres à revenu variable 17 25 146 22 653 Commissions (produits)  18 33 792 30 052 Commissions (charges) 18 -5 389 -3 573 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 7 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 19 -1 331 -2 366 Autres produits d'exploitation bancaire 6 830 7 173 Autres charges d'exploitation bancaire -239 -172 Produit net bancaire 81 519 71 207 Charges générales d'exploitation 20 -34 577 -29 543 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -162 -151 Résultat brut d'exploitation 46 780 41 513 Coût du risque 21 -386 -5 Résultat d'exploitation 46 394 41 508 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 46 394 41 508 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 22 -6 943 -6 653 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 39 451 34 855 III. —  Annexe  aux  c omptes au  31.12.2022 Cadre juridique et financier  et faits marquants de l’exercice Cadre juridique et financier Federal Finance, actionnaire principal de Federal Finance Gestion et de Schelcher Prince Gestion : - développe les activités de banque privée du Crédit Mutuel Arkéa sous la marque Arkéa Banque Privée, - développe les activités d'épargne salariale du Crédit Mutuel Arkéa, - rassemble les fonctions supports de la gestion d’actifs notamment les activités commerciales, administratives, comptables et de développement ainsi que les fonctions juridique s  et réglementaires.  Faits marquants de l'exercice Le 21 décembre 2021,  Federal  Finance a acquis 8M€ de titres SMSPG, ancienne holding managériale de Schelcher Prince Gestion, portant ainsi sa détention à 100%. Cette acquisition a été suivie d'une transmission universelle du patrimoine de la société SMSPG au profit de la Société associée unique personne morale  Federal  Finance validée par décision de l'associé unique de la société du 25/04/2022 en date d'effet juridique du 27/05/2022. Cette TUP a été réalisée à la valeur nette comptable avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2022. FF - La société est entrée dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa le 01/01/2022. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’ EVALUATION Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec les Règlements  n°  2014-07,  n°  2018-01 et  n°  2020-10 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Contexte Conformément aux recommandations et observations émises par l'ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid 19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, les comptes de la société Federal Finance sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid 19 sur le compte de résultat et le bilan de la société Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Federal Finance applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits   ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12   mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11   notes, allant de la meilleure note   A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note   F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée, en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est  réalisé ,  d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités  de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte «   créances irrécouvrables   ». Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre   5 du titre   3 du livre   II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation.   Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10  % .  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité.  L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué), permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les «   autres titres détenus à long terme   » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité.  Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC  n°  2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés  Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré  Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC  n°  2014 03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts  25 ans Lots techniques  20 ans Agencements  3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement  n°  2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables  relatif  à  la définition, la  comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611 3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique «   Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles   ». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds de commerce Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement Il est fait application du règlement ANC n°   2014-07 relatif à la comptabilisation des comptes et plans épargne logement. "La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché)." Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ces évolutions. Provisions pour engagements sociaux Federal Finance applique la recommandation  n°  ANC 201 3 02 du 7  n ovembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Conformément à la recommandation  n°  2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, l'application anticipée est possible pour les exercices clos à compter du 30 juin 2021. La société n'a pas opté pour cette application anticipée Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement  n°  90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire.  Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice, à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de  résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 372 545 372 545 396 020 396 020 Prêts, valeurs reçues en pension 1 411 688 1 411 688 797 265 797 265 Créances rattachées 863 5 997 6 860 366 366 Total 373 408 1 417 685 1 791 093 396 020 797 631 1 193 651 Note 2. Opérations avec la clientèle  –  Actif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont  enc ours  d outeux Dépréciations TOTAL Encours brut Dont  encour s  d outeux Dépréciations TOTAL Créances commerciales Encours 62 62 -52 10 53 53 -45 9 Créances rattachées - - - - - - - - Prêts et crédits Encours 1 896 210 1 946 -642 1 895 568 1 344 726 1 664 -494 1 344 232 Créances rattachées 3 153 10 - 3 153 2 182 6 - 2 182 Comptes ordinaires Encours 511 899 803 -415 511 484 484 370 81 -81 484 289 Créances rattachées 4 300 - - 4 300 1 439 - - 1 439 Total 2 415 624 2 821 -1 109 2 414 515 1 832 770 1 804 -619 1 832 151 Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s’élève à 39,45% en 2022 contre 34,43% en 2021 . Note 3. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres détenus 720 539 Créances rattachées - - Dépréciations sur titres -36 -5 Total net 684 534 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement . Actions et autres titres à revenu variable par type de cotation (En milliers d’euros) 31.12.2022 Actions et autres titres à revenu variable c o tés 448 Actions et autres titres à revenu variable  non c o tés 272 Total 720 Note 4.   Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute 18 936 132 -121 18 947 Dépréciations -9 370 -2 353 990 -10 733 Valeur nette 9 566 -2 221 869 8 214 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 275 1 -34 242 Dépréciations Valeur nette 275 1 -34 242 Entreprises liées Valeur brute 75 193 12 958 -21 800 66 351 Dépréciations Valeur nette 75 193 12 958 -21 800 66 351 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fonds de garantie pour 239 490 euros. Il n'y a pas de titres cotés dans le portefeuille participations et parts dans les entreprises liées. Tableau des filiales et participations Informations   financières Concernant les filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves e t   report  à  nouveau   avant  a ffectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non  e ncore rembours é s Montant des cautions  et avals donn é s  par la société Chiffre d'affaires  du dernier exercice écoulé Résultats d u   dernier exercice clos Dividendes encaiss é s par  la société au cours de l'exercice Brute Nette A -  R enseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède  1  %   du capital  1. Filiales (sociétés détenues a plus de 50  % ) FEDERAL FINANCE GESTION 1, allée Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon 6 500 28 710 94,78% 939 939 91 682 19 741 18 950 SCHELCHER PRINCE GESTION 11bis, rue Scribe 75009 PARIS (1) 1 455 6 689 100,00% 38 177 38 177 32 781 6 105 4 364 ARKEA REAL ESTATE 72, rue Pierre Charron 75008 PARIS 200 5 483 69,98% 22 372 22 372 8 535 970 ARKEA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT 72, rue Pierre Charron 75008 PARIS 1 000 - 69,98% 700 700 -553 2.  Participations (détenues entre  10  %   et  50  % ) MANDARINE GESTION, 40   a venue   George   V 75008 PARIS (1) 4 153 10 808 13,49% 18 437 7 921 36 790 13 707 1 823 B -  Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises 2. Filiales étrangères 3. Participations françaises 510 293 4. Participations étrangères  (1) Données au 31/12/2021 Note 5. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 9 408 9 408 Amortissements -2 252 -149 -2 401 Montant net 7 156 -149 7 007 Immobilisations corporelles Montant brut 200 10 210 Amortissements -161 -13 -174 Montant net 39 -3 36 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2022. Federal  Finance ne détient pas de terrain d’exploitation et hors exploitation. Fonds de commerce (En milliers d’euros) Achat  Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Eléments constitutifs APA BPE GESTION DE FORTUNE - 2013 6 651 6 651 Autres 22 22 Total 6 673 6 673 Note 6. Autres actifs (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 6 269 198 Prime épargne-logement 18 18 Opérations sur titres 4 831 4 886 Dépôts de garantie versés 178 200 Autres débiteurs divers 3 121 808 Total 14 417 6 110 Note 7. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 649 95 Comptes d'ajustement 27 Charges constatées d'avance 70 119 Produits à recevoir 11 136 10 901 Comptes de régularisation divers 146 93 Total 12 028 11 208 Note 8. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 30 30 Emprunts et valeurs données en pension 3 247 656 3 247 656 2 195 245 2 195 245 Dettes rattachées 16 135 16 135 404 3 526 3 930 Total 3 263 791 3 263 791 434 2 198 771 2 199 205 Note 9. Opérations avec la clientèle  –  Passif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial  166 844 3 167 170 011 227 208 2 932 230 140 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 226 70 296 268 64 332 Comptes ordinaires 535 549 535 549 399 463 399 463 Comptes à terme et emprunts 122 355 122 355 106 864 106 864 Centralisation CDC -1 831 -1 831 -1 579 -1 579 Dettes rattachées 950 270 1 220 379 96 475 Total 701 738 125 862 827 600 625 739 109 956 735 695 Note 10. Autres  Passifs (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 8 006 3 022 Rémunérations dues au personnel 2 091 2 052 Charges sociales 1 209 959 Divers 8 753 5 595 Total 20 059 11 628 Note 11 .  Comptes de régularisation – Passif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 649 91 Charges à payer 13 378 10 717 Comptes d'ajustement 27 Comptes de régularisation divers 252 1 663 Total 14 306 12 471 Note 12. Provisions (En milliers d’euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 3 900 100 3 800 Provisions pour engagement de retraite 390 329 61 Provisions charges de personnel Provisions litiges Provision épargne logement 40 12 28 Autres provisions 949 -1 309 96 395 1 767 Total 5 279 -1 309 108 824 5 656 Variation nette 377 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58   % et 3,78  % . Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx  C orporate AA 10+  E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19  %  et 4,82  %  et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18  %  et 3,45  %  Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. La provision pour risques d'exécution de signature correspond à la différence entre le montant de la garantie apportée par  Federal  Finance au Trésor en couverture d'un report de paiement de droits accordé à un client de  Federal  Finance et la valeur des garanties apportées par ce client à  Federal  Finance pour couvrir le risque d'exécution de la garantie donnée. Note 13. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’euros) Début d'exercice  Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital  20 747 20 747 Prime d'émission 4 685 4 685 Total réserves 64 132 64 132 Réserve légale 2 075 2 075 Réserves facultatives et statutaires 62 057 62 057 Report  à  nouveau créditeur 46 022 6 971 52 993 Résultat de l'exercice 34 855 -34 855 39 451 39 451 Dividendes versés 27 884 Total  170 441 39 451 182 009 Le capital est composé de 2   074   703 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 10   euros soit un capital de 20   747   030 euros. Note 14. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d’euros) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances  rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 477 675 170 600 662 000 474 821 5 997 1 791 093 à vue 373 408 373 408 à terme 104 267 170 600 662 000 474 821 5 997 1 417 685 Créances sur la clientèle 537 358 68 844 415 948 1 384 922 7 443 2 414 515 créances commerciales 26 262 68 844 415 948 1 384 922 3 143 1 897 407 autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs 511 096 4 300 517 108 Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 184 272 433 495 1 270 014 1 359 875 16 135 3 263 791 à vue à terme 184 272 433 495 1 270 014 1 359 875 16 135 3 263 791 Opérations avec la clientèle 729 581 94 043 2 455 5 1 516 827 600 comptes d'épargne à régime spécial 167 212 163 800 5 296 168 474 à vue 165 012 226 165 239 à terme 2 200 163 800 5 70 3 236 autres dettes 562 372 93 880 1 655 1 221 659 126 à vue 535 550 950 536 500 à terme 26 821 93 880 1 655 270 122 625 Note 15. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 400 196 404 432 Engagements de financement 341 368 339 545 en faveur de la clientèle 341 368 339 545 Engagements de garantie 55 278 64 887 d'ordre de la clientèle 55 278 64 887 Engagements sur titres 3 550 autres engagements donnés 3 550 Engagements reçus 1 604 911 1 340 760 Engagements de garantie  1 601 361 1 340 610 reçus des établissements de crédit 287 240 226 068 reçus de la clientèle 1 314 121 1 114 542 Engagements sur titres 3 550 150 autres engagements reçus 3 550 150 (1) Un engagement hors-bilan de 16,8 millions d’euros est provisionné à hauteur de 3,8 millions d’euros . Note 16 .  Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 12 108 -27 686 3 734 -12 137 Opérations avec la clientèle 40 539 -2 284 27 187 -1 408 Autres opérations 48 -22 105 -1 Total 52 695 -29 992 31 026 -13 593 Note 17 .  Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Parts dans les entreprises liées 25 146 22 653 Total 25 146 22 653 Note 18. Commissions (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec la clientèle 123 -506 211 -222 Opérations sur titres 870 921 Opérations sur hors-bilan 52 -274 7 -279 Prestations de services financiers 32 747 -4 609 28 913 -3 072 Total 33 792 -5 389 30 052 -3 573 Note 19 .  Gains ou pertes su r opérations de portefeuille Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 71 Moins-values de cession -7 -67 Dotations aux dépréciations -2 389 -2 411 Reprises des dépréciations 994 112 Total -1 331 -2 366 Note 20.  Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -15 675 -14 398 Salaires et traitements -9 427 -7 989 Charges sociales -3 445 -3 715 dont charges de retraite -809 -982 Intéressement et participation -1 447 -1 478 Impôts et taxes afférentes -1 356 -1 216 Autres frais administratifs -18 902 -15 145 Impôts et taxes -1 014 -790 Services extérieurs -19 270 -15 538 Charges refacturées 1 382 1 183 Autres charges d'exploitation Total -34 577 -29 543 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 28 25 Cadres 137 125 Total 165 150 La rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration est de 16 800 euros. Note 21. Coût du risque (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -518 -86 Reprises devenues disponibles 32 91 Créances irrécouvrables couvertes -13 Risques hors-bilan Dotations Reprises devenues disponibles 100 3 S olde -386 -5 Note 22 .  Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -6 943 -6 653 Total -6 943 -6 653 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 46 394 41 508 Taux effectif  14,97% 16,03% Note 23. Comptes consolidés Filiale à 99,99% de Crédit Mutuel Arkéa, les comptes de Federal Finance sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1,   rue Louis Lichou 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir :  http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Note 24. Intégration  f iscale La société était comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du Groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2009. Elle est sortie le 01/01/2020. Elle est de nouveau comprise dans le périmètre depuis le 01/01/2022. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère :  s oit 727 milliers d’euros au titre de 2022.   I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société  FEDERAL FINANCE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  FEDERAL FINANCE  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel s  qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article   L.823 19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations  –  Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. •   Risque de crédit – Dépréciations des encours  – Notes   2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié et principaux jugements Federal  Finance est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur les activités de prêts de la banque. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur base individuelle selon le type de produits (crédit immobilier et autres types de crédits). Elles sont évaluées par le management de votre  b anque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. La constitution de ces dépréciation s  est fondée sur différents paramètres intégrant notamment des critères d’impayés ou de situation financière de la contrepartie, après prise en considération des garanties. Dans un contexte d’incertitude marqué par l’invasion de l’Ukraine, la hausse de l’inflation sur les matières premières et un climat des affaires dégradé, le dispositif d e l ’estimation des pertes de crédit attendues a été adapté sur l’exercice, tel que précisé dans la note «  P rincipes comptables et méthodes d’évaluation » . Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépré c iations constituaient un point clé de l'audit pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises. En effet, les crédits octroyés à la clientèle constituent une part significative du bilan et les provisions constituées représentent une estimation significative pour  l 'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits.  En particulier, dans le contexte persistant de crises successives, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d'attention particulière pour l'exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à 2   416   millions d'euros (vs 1   833   millions d'euros au 31.12.2021) pour un montant total des dépréciations qui s'élève à 1,1   million d'euros (vs 0,6   million d'euros au 31.12.2021) et un coût du risque de 0,4   million d'euros au titre de l'année 2022 contre 5   milliers d'euros en 2021, comme précisé dans les notes   2 et 21 de l'annexe aux comptes sociaux de Federal Finance au 31   décembre   2022. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôles et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi du risque de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non - recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté en la réalisation  de tests de contrôle  du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions et, dans ce cadre, avons notamment apprécié leur correcte actualisation et évaluation dans le contexte économique actuel.  Enfin, nous avons examiné les informations publiées en note   2. et 21. de l'annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit.  Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux  a ctionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  d irectoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux  a ctionnaires , à l’exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article  D .441 6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société  FEDERAL FINANCE  par  l’ a ssemblée générale du  17   décembre 2019  pour le cabinet Deloitte & Associés et  par celle  du  20 mai 2022  pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 4 ème   année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit  dans la 1 ère   année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  d irectoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823 1 0 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; •  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son expl o itation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; •  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823 19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823 19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article   6 du règlement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822 10 à L.822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Paris-La Défense, le  9  mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers  Audit Deloitte & Associés Nicolas JOLIVET Stéphane COLLAS V .  — Rapport de gestion En application du règlement ANC  n°  2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante  : FEDERAL FINANCE ,  1  a llée Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON
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HSBC Continental Europe
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 HSBC CONTINENTAL EUROPE Société Anonyme au capital de 1.062.333 .775   € Siège social   : 38 avenue Kléber – 75116 PARIS 775 670 284 RCS Paris . Situation au 31  mars  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 40 055 540 Effets publics et valeurs assimilées 15 990 014 Créances sur les établissements de crédit - A vue 4 146 903 - A terme 19 304 104 Créances sur la clientèle -   Créances commerciales 1 066 003 -   Autres concours à la clientèle 51 439 038 -   Comptes ordinaires débiteurs 2 543 662 Obligations et autres titres a revenu fixe 3 794 531 Actions et autres titres a revenu variable 3 617 039 Participations et activités de portefeuille 190 321 Parts dans les entreprises liées 2 566 424 Crédit-bail et location avec option d'achat 148 159 Immobilisations incorporelles 49 712 Immobilisations corporelles 83 009 Autres actifs 17 506 850 Comptes de régularisation 55 763 276 Total de l'actif 218 264 584 Passif Montant Banques Centrales, CCP 39 274 Dettes envers les établissements de crédit - A vue 8 489 736 - A terme 15 720 601 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial - A vue 9 174 260 -   A terme 675 968 Autres dettes - A vue 38 397 203 -   A terme 25 689 802 Dettes représentées par un titre 16 518 441 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 41 572 775 Comptes de régularisation 50 621 692 Provisions pour risques et charges 386 775 Provisions règlementées 1 Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 2 582 627 Capital souscrit 1 062 333 Primes d'émission 5 281 287 Réserves 1 080 664 Ecart de réévaluation Report a nouveau 971 146 Acompte sur dividende Résultat de l'exercice Résultat en instance d'affectation Total du passif 218 264 584 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 426 786 Engagements en faveur de la clientèle 48 023 932 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 604 852 Engagements d'ordre de la clientèle 10 427 140 Engagements sur titres Autres engagements donnés 41 444 626 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 860 898 Engagements   de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 17 988 466 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 47 406 336
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Axa Bank Europe Scf
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 AXA BANK EUROPE SCF Société Anonyme au capital de 171 095 200   € Siège social   : 203/205, rue Carnot, Fontenay-sous-Bois – 94138 Cedex France 525 010 880 R.C.S. Créteil Documents comptables annuels approuvés par l'AG Ordinaire du 24  avril  2023 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 99 483 99 783 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 583 424 324 802 A vue 383 145 224 826 A terme 200 279 99 976 Créances sur la clientèle 10 989 712 10 215 116 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 10 985 529 10 212 719 Valeurs non imputées 4 183 2 397 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Prêts Subordonnés - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 4 642 1 123 Comptes de régularisation 115 509 93 335 Total de l'actif 11 792 770 10 734 159 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 1 901 366 1 552 907 A vue - - 0 A terme 1 901 366 1 552 907 Comptes créditeurs de la clientèle - - Autres sommes dues à la clientèle 400 344 Dettes représentées par un titre 9 283 359 8 770 045 Obligations 9 283 359 8 770 045 Autres dettes - - Autres passifs 11 568 6 453 Comptes de régularisation 30 686 30 677 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 6 212 4 049 Dettes subordonnées 277 145 151 095 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres Capital souscrit 171 095 131 095 Primes d'émission, de fusion - - Réserves 5 075 3 818 Report à nouveau (+/-) 82 419 58 531 Résultat de l'exercice (+/-) 23 445 25 145 Résultat en Instance d'affectation (+/-) - - Total du passif 11 792 770 10 734 159 Engagements donnés 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties Garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Engagements reçus 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit 1 733 099 1 515 830 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties reçues d'et de crédit - - Garanties reçues de la clientèle 12 748 342 11 950 779 Engagements sur titres Titres à livrer - - Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2022 31/12/2021 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 040 000 12 297 500 Opérations sur instruments de cours de change - - Opérations sur autres instruments - - Autres engagements Engagements donnés - - Engagements reçus - - Engagements douteux - - II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 345 936 288 646 Intérêts et charges assimilées - 289 446 - 236 965 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 475 438 Commissions (charges) - 3 346 - 3 036 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire 6 - 5 Produit net bancaire 53 624 49 079 Produits et charges d'exploitation - 14 553 - 11 988 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles - - 12 Résultat brut d'exploitation 39 071 37 079 Coût du risque - 2 495 429 Résultat d'exploitation 36 577 37 507 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant d'impôt 36 577 37 507 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - 13 131 - 12 362 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 23 445 25 145 III. – Annexes sociales au 31  décembre  2022 Note  1. – Faits  marquants, principes et méthodes comptables Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit, agrées en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Les comptes individuels d’AXA Bank Europe SCF sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26  novembre  2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Société a pour objet exclusif, tant en France qu’à l’étranger, l’exercice des activités et opérations définies ci-après   : Opérations de crédit et opérations assimilées dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier et dans la limite de l’agrément de la Société   ; Opérations de financement dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier au moyen de l’émission d’obligations foncières ou de tout autre emprunt   ; Et toute activité connexe expressément autorisée par les textes sur les sociétés de crédit foncier, pour les besoins de la réalisation de son objet social exclusif. Faits marquants Lors de l’exercice 2022, la Société a émis 4 séries d’obligations foncières. En  février  2022, la série CB38 de 500.00 0 K€  a été placée publiquement avec un coupon fixe de 0.625   %. En  mars  2022, la série CB14, émise en 2017 pour un nominal de 1.000.00 0 K€ , est arrivée à maturité et a été remboursée aux investisseurs. Elle a été remplacée par 2 nouvelles séries de 500.00 0 K€ . Ces séries sont à taux flottant et ont été souscrites par AXA Bank Belgium, la maison-mère de la Société. En  novembre  22, la série CB41 de 750.00 0 K€  a été placée publiquement avec un coupon fixe de 3.0   % pour une durée de 4 ans. Durant le 1 er  semestre, La Société a aussi émis 125.00 0 K€  d’Additionnel Tier 1 Capital afin de gérer son ratio de levier. En  septembre , AXA Bank Europe SCF a augmenté son capital social de 40.00 0 K€  pour améliorer son ratio de solvabilité. Finalement, dans le cadre de la crise économique liée à l’augmentation des prix de l’énergie, le secteur bancaire belge a permis aux clients de bénéficier d’un moratoire sur le remboursement de leurs crédits logements. Le paiement du capital peut être suspendu pour une période 12 mois. Toutefois, cette initiative n’a rencontré qu’une demande mitigée. Pour la Société, il y avait 157 crédits pour un montant de 18 millions de capital restant dû qui bénéficiait de ce moratoire au 31/12/2022. Eléments de l’actif Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle   : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils présentent un risque de non-recouvrement. Ces prêts font l’objet de dépréciations en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteuse d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines. Les intérêts sur créances douteuses ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur encaissement. Les garanties reçues au titre de crédits accordés sont enregistrées et évaluées en comptabilité à la date d’enregistrement du contrat de crédit. Crédits restructurés   : Conformément à l’article 2221-5 de l’ANC 2014-07 et par suite des restructurations de contrats intervenus dans le cadre de l’épidémie de covid-19 (reports gratuits d’échéances, capital et intérêts), la SCF a calculé une décote à appliquer sur les contrats des clients vulnérables égale à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Cette décote est enregistrée à l’actif en diminution de la valeur comptable des crédits et est amortie sur la durée des reports d’échéances. Provisionnement des encours de la clientèle   : Les créances affectées dans la catégorie  «  Prêts et créances  »  sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation soit à dire d’expert soir sur base d’un modèle statistique en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. A compter du 1 er   janvier  2020, les modalités d’évaluation des encours non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 en strate 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés d’AXA Bank Belgium. Ce risque de crédit portant sur les encours sains dégradés est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Au bilan, ce risque de crédit est comptabilisé sous forme de provision au passif. Immobilisations incorporelles   : Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 1 an pour les logiciels et licences. Comptes de régularisation   : Les primes d'émission, les frais d’émission d’obligations foncières ainsi que les primes de remboursement de ces obligations foncières ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties selon la méthode du TIE (taux d’intérêt effectif) sur la durée de vie des titres concernés. Remarque   : si la prime d’émission est supérieure à 10   % du montant de l’émission, fiscalement c’est un amortissement actuariel qui est requis et comptablement, il est admis de pouvoir amortir la prime suivant le même principe. Le net des produits à recevoir et des charges à payer sur swap est aussi comptabilisé en comptes de régularisation. Eléments du passif Dettes envers les établissements de crédit   : Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature   : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre   : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support. Pour financer son activité, AXA Bank Europe SCF a émis des obligations foncières. Les obligations foncières émises ont fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Moody’s. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme de taux   : AXA Bank Europe SCF détient à l’actif un portefeuille de prêts immobiliers auprès d’AXA Bank Belgium. Relativement à ces créances, AXA Bank Europe SCF perçoit un taux fixe ou variable basé sur l’OLO (Obligation linéaire, bonds émis par l’état belge). AXA Bank SCF couvre les variations de taux d’intérêt liées à ce portefeuille de créances par des contrats de swaps dits ‘Yield Maintenance Swaps’. Dans le cadre de ces contrats, ABE SCF paye mensuellement les intérêts et autres revenus provenant de ce portefeuille en échange d’un taux variable indexé sur l’indice Euribor 3 mois assorti d’une marge définie au contrat. Au passif, ABE SCF émet des obligations foncières,  «  covered bonds  »  qui   : d’une part, servent un taux fixe et sont alors couvertes par des contrats de swaps de taux d’intérêt dans lequel AXA Bank Europe SCF reçoit du taux fixe et verse un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Le notionnel du contrat de swap pour une série d’obligations foncières déterminée sera égal au notionnel de cette série d’obligations foncières jusqu’à leur maturité. Comptablement, ces swaps de taux sont des Dérivés de couverture. d’autre part, servent un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Impôts sur les Sociétés   : En France, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 millions d’ euros , le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 25   %, les plus-values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées depuis le 1 er   janvier  2007. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 25   %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3   % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2000. AXA Bank Europe SCF a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune de ces périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Bank Europe SCF est sortie de l’intégration fiscale en date du 01/01/2022. Engagements sociaux   : AXA Bank Europe SCF n’est pas dotée de moyens humains propres. Dans le cadre d’une convention d’externalisation et de fourniture de services ainsi que dans le cadre d’une convention de gestion, AXA Bank Europe SCF s’appuie, sur le personnel de son actionnaire de référence AXA Bank Belgium et sur le personnel d’AXA Banque (France). La convention avec AXA Banque (France) cours jusqu’à fin 2024 avec prorogation possible en 2025. Evènements postérieurs à la clôture La société a émis la série n° 42 d’Obligations Foncières de maturité 23  mars  2026, pour un montant nominal total de 750 millions d’ euros  et souscrite entièrement par AXA Bank Belgium, à taux fixe 3,796   %. Note  2. – Effets  publics et assimilés Néant. Note  3. – Caisses  et banques centrales (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse - - Banque de France 99 483 99 783 Total 99 483 99 783 Note  4. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 383 145 224 826 Comptes ordinaires débiteurs 383 145 224 826 Créances rattachées - - A terme 200 279 99 976 Prêts JJ - - Comptes et prêts 200 000 100 000 Titres reçus en pension livrée - - Dettes rattachées sur titres reçus en PL - - Créances rattachées 279 -25 Total 583 424 324 802 Note  5. – Créances  sur la clientèle Note 5. 1. – Portefeuille  de créances sur la clientèle (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à l'habitat 10 978 073 10 205 213 Prêts immobiliers 10 965 669 10 193 067 Créances rattachées sur prêts immobiliers 12 404 12 146 Créances douteuses 7 456 7 506 Créances douteuses sur prêts hypothécaires 9 917 9 900 Provisions sur créances douteuses sur prêts hypothécaires -2 461 -2 393 Créances rattachées sur créances douteuses - - Valeurs non imputées 4 183 2 397 Autres sommes dues 4 183 2 397 Total 10 989 712 10 215 116 Note 5. 2. –  Crédits   à l’habitat ventilés par  échéance (En milliers d' euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à l'habitat 58 693 13 708 10 951 210 12 404 10 978 073 10 205 213 Total crédits à l'habitat 58 693 13 708 10 951 210 12 404 10 978 073 10 205 213 Note  6. – Obligations   et autres titres à revenu fixe Néant. Note  7. – Opérations   avec les parties liées Note 7. 1. – Prêts  Subordonn é s Néant. Note 7. 2. – Parts   dans les entreprises liées Néant. Note 7. 3. – Opérations   avec les entreprises liées Bilan (En milliers d' euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres  opérations 31/12/2022 Créances Caisse, Banques Centrales - 99 483 99 483 Créances sur les établissements de crédit 583 293 131 583 424 A vue 383 014 131 383 145 A terme 200 279 200 279 Créances sur la clientèle - 10 989 712 10 989 712 Billet à ordre - - - Total des emplois 583 293 11 089 326 11 672 619 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 1 901 366 1 901 366 A vue - - - A terme 1 901 366 1 901 366 Dettes sur la clientèle 0 400 400 Dettes représentées par un titre 3 507 949 5 775 410 9 283 359 Dettes subordonnées 277 145 - 277 145 Total des ressources 5 686 459 5 775 810 11 462 269 Hors-Bilan (En milliers d' euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres  opérations 31/12/2022 Engagements donnés Engagement de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement sur titres Total des engagements donnés Engagements reçus Engagement de financement 1 733 099 - 1 733 099 Reçus d'établissements de crédit 1 733 099 - 1 733 099 Reçus de la clientèle - - - Engagement de garantie -0 12 748 342 12 748 342 Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle -0 12 748 342 12 748 342 Engagement sur titres Total des engagement reçus 1 733 098 12 748 342 14 481 440 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 040 000 - 12 040 000 Total engagements sur instruments financiers à terme 12 040 000 - 12 040 000 Axa Bank Europe SCF n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées à des conditions anormales de marché pour l’exercice arrêté au 31/12/2022. Note 7. 4. – Participations   et autres titres d é tenus  à  long terme Néant. Note 7. 5. – Appartenance  à  un groupe Nom Siège SIREN Site Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus grand dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale SC CrelanCo 251 Boulevard Sylvain Dupuis   1070 ANDERLECHT - https://www.crelan.be/fr/corporate/article/ rapports-annuels Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus petit dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA Bank Belgium 251 Boulevard Sylvain Dupuis 1070 ANDERLECHT - https://www.axabank.be/fr/a-propos-axa-banque/investor-relations-and-financial-information/financial-publications Note  8. – Immobilisations (En milliers d' euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Cessions et mises au rebut Transfert Valeur brute au 31/12/2022 Amortissements et dépréciations Valeur nette au 31/12/22 Valeur nette au 31/12/21 Immobilisations incorporelles 449 449 449 - - Immobilisations corporelles - - - - - Total de l'actif immobilisé 449 - - - 449 449 - - Note  9. – Comptes   de n é gociation, autres actifs et comptes de r é gularisation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres actifs 4 642 1 123 Dépôt de garantie versés pour le compte propre - - Autres débiteurs divers 4 642 1 123 Créances rattachées - - Comptes de régularisation actif 115 509 93 335 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement hors bilan sur titres de transaction - - Pertes à étaler - - Charges constatées d'avance -0 -0 Charges à répartir 9 262 7 921 Autres Produits à recevoir - - Produits à recevoir sur swap 106 247 85 415 Comptes de régularisation divers - - Total 120 151 94 458 Note 1 0. – Banques   centrales, dettes envers les  é tablissements   de cr é dit, comptes cr é diteurs de la client è le Note 10. 1. – Banques   centrales Néant. Note 10. 2. – Dettes   envers les  é tablissements de cr é dit (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue - 0 Comptes ordinaires Créditeurs - 0 Dettes rattachées - - Emprunts JJ - - A terme 1 901 366 1 552 907 Comptes et emprunts 1 890 000 1 547 500 Dettes rattachées 11 366 5 407 Autres sommes dues - - Total 1 901 366 1 552 907 Note 10. 3. – Comptes   cr é diteurs  à  la client è le (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs non imputées 400 344 Autres sommes dues à la clientèle 400 344 Total 400 344 Note 1 1. – Dettes   repr é sent é es par un titre Note 11. 1. – Dettes  représentées  par un titre (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations foncières 9 283 359 8 770 045 Obligations 9 250 000 8 750 000 Dettes rattachées 33 359 20 045 Autres dettes - - Opérations sur titres - - Total 9 283 359 8 770 045 Note 11. 2. – Durée   r é siduelle des dettes (En milliers d' euros .) Échéance < 3 mois Échéance entre 3 mois et 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Dettes rattachées 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts Obligataires Covered bonds 750 000 - 3 000 000 5 500 000 33 359 9 283 359 8 770 045 Autres dettes représentées par un titre Opérations sur titres Total 750 000 - 3 000 000 5 500 000 33 359 9 283 359 8 770 045 Note 1 2. – Comptes   de n é gociations, autres passifs et comptes de r é gularisation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres passifs 11 568 6 453 Primes sur instruments conditionnels vendus - - Dettes sur titres de transaction empruntés - - Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts - - Fournisseurs 9 740 75 Dettes sociales & fiscales 359 350 Impôts sur les sociétés 1 469 6 029 Autres dépôts de garantie reçus - - Autres créditeurs - - Comptes de régularisation passif 30 686 30 677 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement sur autres éléments de hors bilan - - Gains à étaler  - primes d'émissions 14 752 18 113 Produits constatés d'avance - - Charges à payer divers 639 533 Charges à payer dettes fiscales 298 286 Charges à payer swap 14 997 11 745 Autres comptes de régularisation - - Total 42 254 37 129 Note 1 3. – Provisions   pour risques et charges (En milliers d' euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Transfert 31/12/2022 Risques sur la clientèle 4 049 2 163 - 6 212 Total 4 049 2 163 - - 6 212 Note  1 4. – Dettes   subordonn é es (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A durée déterminée - - A durée indéterminée 275 000 150 000 Dettes rattachées 2 145 1 095 Total 277 145 151 095 Note 1 5. – Capitaux   propres Note 15. 1. – Capitaux   propres (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 171 095 131 095 Prime d'émission - - Réserve légale 5 075 3 818 Autres réserves - - Report à nouveau 82 419 58 531 Résultat de l'exercice 23 445 25 145 Résultat en instance d'approbation - - Total 282 035 218 589 Note 15. 2. – Décomposition   du capital social (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 171 095 131 095 Nombres d'actions   : - Totalement  libérées 17 109 520 13 109 520 - Non  libérées Valeur nominale de l'action en  euros 10 10 Note 15. 3. – Variation   des capitaux propres (En milliers d' euros .) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total A l'ouverture 131 095 - 3 818 - 58 531 25 145 218 589 Dividendes versés au cours de l'exercice - Augmentation de capital 40 000 40 000 Affectation du résultat de l'exercice antérieur 1 257 23 888 25 145 0 Autres mouvements - Résultat de l'exercice 23 445 23 445 A la clôture 171 095 - 5 075 - 82 419 23 445 282 035 Note 1 6. – Instruments   financiers  à  terme (En milliers d' euros .) Etablissements de crédit Montant notionnel gré à gré Créances rattachées Swaps taux d'intérêts de macro-couverture 1 000 000 1 828 Yield Maintenance Swaps 11 040 000 58 331 Total opérations fermes 12 040 000 60 158 (En milliers d' euros .) Montant notionnel gré à gré selon durée résiduelle < À 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Swaps taux d'intérêt macro-couverture 750 000 - 250 000 Yield Maintenance Swaps 877 500 3 585 000 6 577 500 Total opérations fermes 1 627 500 3 585 000 6 827 500 Note 1 7. – Intérêts   et produits assimil é s (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit 141 215 91 347 Comptes ordinaires débiteurs 18 - Comptes et prêts à terme -201 -236 Produits divers d'intérêts 141 398 91 583 Swap micro-couverture - - Prêts subordonnés à terme - - Opérations avec la clientèle 203 943 197 299 Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur crédits à l'habitat 203 943 197 299 Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe 777 - Titres de placement - - Titres d'investissement 777 - Produits sur dettes constituées par des titres - - Autres produits sur dettes constituées par des titres - - Total 345 936 288 646 Note 1 8. – Revenus   des titres  à  revenu variable Néant. Note 1 9. – Intérêts   et charges assimil é es (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit - 239 003 - 207 007 Comptes ordinaires créditeurs -1 027 -1 403 Comptes et emprunts à terme - 19 235 -9 244 Charges diverses d'intérêts - 207 085 - 191 322 Pensions livrées - - Emprunts subordonnés - 11 655 -5 038 Commissions - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur prêts et emprunts à terme - - Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe - 50 444 - 29 958 Titres de placement - - Titres d'investissement - - Charges sur dettes constituées par des titres - 48 438 - 27 630 Autres charges sur dettes constituées par des titres -2 006 -2 329 Commissions - - Autres intérêts et charges assimilées - - Charges sur engagements de financement - - Total - 289 446 - 236 965 Note 2 0. – Commissions (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de commission 475 438 Commissions 475 438 Charges de commission -3 346 -3 036 Commissions de réservation ligne de crédit -3 343 -3 032 Commissions Royal Street - - Commissions interbancaires - 2 - 3 Commissions titres/cash nantis - - Commissions nettes -2 871 -2 598 Note 2 1. – Gains   ou pertes Note 21. 1. – Gains   ou pertes sur op é rations de portefeuille de n é gociation Néant. Note 21. 2. – Gains   ou pertes sur op é rations de portefeuilles de placement et assimil é es Néant. Note 2 2. – Autres   produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits divers d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire 6 -5 Charges diverses d'exploitation bancaire 6 -5 Total 6 -5 Note 2 3. – Produits   et charges d’exploitation (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes -3 484 -2 357 Contribution sociale de Solidarité des société (C3S) - 298 -286 Contribution Economique Territoriale (CET = CVAE + CFE) - 349 -293 Fonds de résolution unique (FRU) -2 837 -1 779 Services extérieurs -11 238 -9 760 Autres services extérieurs - 11 238 - 9 760 Autres Produits 170 129 Total - 14 553 -11 988 Note 2 4. – Dotations   aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements et aux provisions - - Immobilisations corporelles - - Dotations aux amortissements et aux provisions - - 12 Immobilisations incorporelles - - 12 Total - - 12 Note 2 5. – Honoraires   des commissaires aux comptes Les honoraires HT de la lettre de mission de nos commissaires aux comptes, au titre de l’exercice 2022 s’élèvent à   : Ernst & Young et Autres   : 30 000   € Denjean & Associés Audit   : 20 000   € Les services autres que la certification des comptes réalisés par nos commissaires aux comptes, au titre de l’exercice 2022 s’élèvent à   : Ernst & Young et Autres   : 16 000   € Denjean & Associés Audit   : 4 000   € Note 2 6. – Coût   du risque (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions pour créances douteuses - 1 491 - 1 516 Reprises aux provisions pour créances douteuses 1 424 3 208 Pertes couvertes par des provisions - - Pertes non couvertes par des provisions - 265 -291 Récupération sur créances amorties - - Dotations aux dépréciations des titres - - Reprises aux dépréciations des titres - - Dotations aux provisions pour risques et charges - 4 141 - 2 222 Reprises aux provisions pour risques et charges 1 978 1 249 Total -2 495 429 Note 2 7. – Gains   ou pertes sur actifs immobilis é s Néant. Note 2 8. – Résultat   exceptionnel Néant. Note 2 9. –  Impôts   sur les b é n é fices (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts 13   131 12 362 Total 13 131 12 362 Note 3 0. – Résultat   par action Le résultat par action s’élève à 1,37   € en 2022. Il est calculé en divisant le résultat net après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements par le nombre d’actions émises. Note 3 1. – Tableaux   de flux de tr é sorerie 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat courant avant Impôts 36 576 575,68 37 507 426,97 Dotations nettes aux amortissements 0 00 11 573,03 Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 0 00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements et actifs corporels 67 388,65 -1 692 425,22 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des autres provisions 2 162 931,63 972 936,92 Résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence 0,00 0,00 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 2 230 320,28 -707 915,27 Plus ou moins values nettes réalisées 0,00 0,00 Charges liées aux dettes de financement 11 655 163,33 5 037 729,16 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opération d'investissement ou de financement 11 655 163,33 5 037 729,16 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice 0,00 0,00 Revenus financiers comptabilisés en résultat sur l'exercice -342 888 975,99 -289 080 474,08 Charges financières comptabilisées en résultat sur l'exercice 281 119 531,27 234 967 757,01 Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie -61 769 444,72 -54 112 717,07 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 0,00 0,00 Revenus financiers encaissés 315 424 711,08 291 075 467,73 Charge d'intérêts payés (hors intérêts sur la dette de financement, dettes à durée indéterminée, appels de marges et autres dettes) -256 031 844,36 -234 418 532,00 Variation nette des activités opérationnelles bancaires -31 579 571,90 140 795 819,69 Variation des créances et dettes courantes 0,00 0,00 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs 4 573 539,58 -7 945 328,31 Impôts décaissés -17 720 096,00 -8 644 181,00 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 264 511,90 290 895,57 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 14 931 250,30 181 154 141,88 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 623 864,87 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux achats et émissions de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Emissions d'instruments de capital 165 000 000,00 0,00 Remboursements d'instruments de capital 0,00 0,00 Opérations sur titres d'autocontrôle 0,00 0,00 Dividendes payés 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée 0,00 0,00 Gains et pertes de contrôle 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 165 000 000,00 0,00 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 0,00 0,00 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières 0 00 0,00 Intérêts payés sur dettes de financement -10 605 286,67 -5 051 148,50 Impact net des dérivés relatifs aux dettes de financement 0 00 0,00 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -10 605 286,67 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 154 394 713,33 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er   janvier 324 609 456,71 160 781 939,74 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 623 864,87 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 -0,10 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 154 394 713,33 -5 051 148, 6 0 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Interco et comptes de liaison 0,00 0,00 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Effet net des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Total trésorerie et équivalent de trésorerie au 31  décembre 482 628 034,91 324 609 456,71 Déclaration  en vertu de l’article 3(2)(c) de la loi transparence J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour l’année écoulée sont établis conformément   aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et   du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport   d’activité figurant en page une présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour l’exercice 2022. Fait à Paris, le   Philippe Colpin Directeur Général. AXA BANK EUROPE SCF Société de Crédit Foncier IV. – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31  décembre  2022 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de 105.864.204,72   € de la façon suivante   : 1. 1.172.269,23   € au titre de la réserve légale obligatoire (fixée à 5   % du bénéfice de l’exercice, à hauteur maximum de 10   % du capital social) qui est ainsi portée à 6.247.410,41   €, 2. 104.691.935,49   € de report à nouveau. L’assemblée générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices clos soit au 31  décembre  2019, le 31  décembre  2020 et le 31  décembre  2021. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31  décembre  2022 AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme de prêts à l’habitat accordés en Belgique. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31  décembre  2022. I. – Rappel de la règlementation   : mode d’évaluation et méthode de réévaluation. L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement CRBF n°99-10 du 9  juillet  1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A. – Evaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 1er. – Les biens immobiliers financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3. Article 2. – L'évaluation prudente est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective. Au moment de l'inclusion de l'actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire. Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d'habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000  euros  ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000  euros . Le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Article 4. – La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l'expérience nécessaires   ; et l'évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l'octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l'évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l'actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R.313-17 à R.313-19, D.313-20 du code de la consommation. B. – Réévaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 3. – Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des biens immobiliers est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3  novembre  2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. a) Pour les biens immobiliers à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique   ; b) Pour les biens immobiliers à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30   % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000  euros , l'examen est effectué annuellement et peut être effectué par l'utilisation d'une méthode statistique   ; c) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000  euros  et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000  euros , cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces biens immobiliers est réexaminée annuellement selon une méthode statistique   ; d) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000  euros  et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000  euros , cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs. Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l'immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation,  en termes de  contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d'une piste d'audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l'article 2 ainsi que l'indice de variation des prix de l'immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. C. – Présentation des résultats d’évaluation Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 5. – Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d'une piste d'audit, telle que précisée à l'article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l’article L.513-23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. II. – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Bank Belgium. A. – Evaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale (CTO), celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans le compromis de vente, hors droits et frais, ou à la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements, ou à la valeur déterminée par expertise indépendante (y inclus valeur pro-fisco par notaire), le cas échéant. Pour les prêts acquis par AXA Bank Europe SCF, lors de l'octroi du prêt par AXA Bank Belgium, les méthodes suivantes d'évaluation peuvent aussi être utilisées   : soit expertise par un expert immobilier indépendant (externe à la banque) principalement pour les catégories suivantes   : Objet mixte (dont la partie privée >=50   %) Immeubles de rapport (propriété composée de plusieurs unités d'habitation) Construction neuve où le maître d’œuvre effectue lui-même plus de 10   % des travaux Le client habite à plus de 15 kms du point de vente et est peu connu par celui-ci Si le dossier présente un risque accru (classe de risque > ou = 5 et LTV > ou = 80   %) Toute garantie pour laquelle l’analyste Crédit estime qu’une expertise est nécessaire. soit évaluation des immeubles sur base du dossier client existant avec une réévaluation automatique sur base statistique par le système informatique pour les garanties existantes. Le dossier client inclut idéalement une photo et une description de l’immeuble, lequel doit répondre à des normes de qualité suffisantes pour être retenu comme garantie, et est évalué dans son usage actuel, sans présager des éventuelles transformations et droits à construire résiduels. Depuis  juin  2020, la valeur retenue est définie selon le tableau suivant   : Achat 100   % du prix d’achat comme mentionné dans le compromis de vente (hors frais de notaire et autres frais) Donation 100   % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Succession 100   % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Construction neuve 100   % du prix de construction (= valeur du terrain + valeur de la construction AVEC TVA et hors autres frais) Transformations Maximum  80   % des devis (hors frais de notaire, honoraires architecte, TVA, salaire coordinateur de sécurité) Dès lors, la valeur initiale des biens pourra se baser sur le coût total de l’opération et il n’y a pas lieu de recourir systématiquement à un expert indépendant du processus de décision crédit pour le calcul de la valeur initiale des biens apportés en garantie des prêts détenus par AXA Bank Europe SCF. Cependant, si un expert immobilier indépendant et externe à la banque a estimé la valeur initiale du bien immobilier, c’est cette estimation qui sera retenue pour l’évaluation initiale. Dans la plupart des cas, la valeur initiale des biens immobiliers est donc établie par le prix fixé dans le compromis de vente hors commissions et frais de notaire, qui représente le coût total de l’opération. Cette valeur doit être confirmée par le notaire chargé de la passation de l’acte hypothécaire. En cas de construction, en plus de la valeur du terrain (confirmée par le notaire), le coût de construction avec TVA, sans frais d’architecte et coordinateur de sécurité (ou autres frais), est pris en considération pour déterminer la valeur initiale du bien. Le contrôle systématique par le notaire de la valeur des biens immobiliers, s'il ne constitue pas, en tant que tel, une expertise, permet d'apporter une validation externe de la corrélation entre la valeur du bien et son prix de vente. Au 31  décembre  2022, il existe 162 dossiers, représentant 97,7 millions   € de capital restant dû et 77,5 millions   € de montant refinançable, pour lesquels le capital restant par le client est supérieur à 48 0 K€  et dont la valeur, au moment de l'acquisition, du ou des biens apportés en garantie est supérieure à 60 0 K€ . Ces biens, au nombre de 212, ont tous une évaluation par un expert indépendant externe. B. – Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée deux fois par an selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices fournis par le bureau STADIM, organisme d’étude et de conseil en matière immobilière. Ces indices sont établis pour chaque commune de Belgique et pour trois types de biens. Les indices de prix des logements sont calculés à partir des données de transactions immobilières enregistrées par le bureau des enregistrements en Belgique. Plus spécifiquement, le bureau STADIM traite les données reçues de l’Institut National de Statistique (INS), dont les informations proviennent elles-mêmes de l’Administration de l’Enregistrement du Service Public Fédéral Finances, qui se fonde sur les actes notariés enregistrés. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens   : Les indices STADIM des prix des logements fournissent une mesure étalée sur plusieurs années des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons, les appartements et les terrains à bâtir. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, garages, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, ne sont retenus que les biens   : acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré   ; destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices   : AXA Bank Europe SCF reçoit deux fois par an (situation au 31/12 et 30/06) des mises à jour des indices annuels bruts des prix des logements par commune. La dernière mise à jour a eu lieu en  juillet  2022 et les indices utilisés au 31/12/2022 sont ceux datés du 30/06/2021. Un back-testing de ces valeurs réévaluées a été réalisé en 2022. Une société externe a procédé aux évaluations de 250 biens, sélectionnés aléatoirement. Nous avons ensuite comparé ces évaluations, réalisées au cours de 2022, avec les valeurs indexées telles qu’enregistrées dans nos systèmes. Nous pouvons conclure qu’en moyenne les valeurs enregistrées dans nos systèmes sont conservatrices car elles sont, en moyenne, inférieures à la valeur de marché déterminée par les évaluations. III. – Résultats de la réévaluation Informations relatives aux prêts hypothécaires acquis auprès d’Axa Banque Belgium à fin  décembre  2022. Evaluation des immeubles financés apportés en garantie   (En milliers d' euros ) Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts hypothécaires K€ 23.588.290,39 K€ 30.786.591,10 AXA Bank Europe SCF Philippe Colpin Directeur Général 01/06/2023 VI. – Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation  et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31  décembre  2021 En notre qualité de Contrôleur Spécifique d’Axa Bank Europe SCF et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31  décembre  2022 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en  œuvre  sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31  décembre  2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité   : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31  décembre  2022   ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants   : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31  décembre  2022, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF. Comme indiqué au paragraphe II.B. du document joint, nous attirons votre attention sur le fait que, compte tenu des modalités opérationnelles retenues par Axa Banque Belgium, la réévaluation des biens immobiliers situés en Belgique présente un décalage de 18 mois par rapport à la situation théorique du marché immobilier à fin  décembre  2022. Fait à Paris, le 1 er   juin  2023 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VII. – Rapport sur la qualité des actifs au 31  décembre  2022 Le présent rapport relatif à la qualité des actifs d’AXA Bank Europe SCF (la  «  Société  » ) est établi en application des dispositions de l’instruction n° 2022-I-04 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel du 9  mars  2022 et sur la base de données disponibles à la date du 31  décembre  2022. AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le  «  Code  » ) qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme d’AXA Bank Belgium (la maison-mère), en se portant acquéreur de prêts hypothécaires originés par AXA Bank Belgium ou via des prêts sécurisés avec AXA Bank Belgium, en conformité avec les dispositions du Code. AXA Bank Europe SCF détient principalement des prêts hypothécaires à des particuliers à l’actif de son bilan. A la date du présent rapport, le ratio de surcollatéralisation légale (au sens de l’instruction 2022-I- 03 c’est à dire actifs éligibles versus passifs privilégiés) et sous réserve de validation par notre contrôleur spécifique (en cours à la date de la publication du rapport) est de 109,98   % tenant compte du changement de méthodologie entrée en vigueur le 08  juillet  2022 (vs 109,90   % certifié en date du 30  septembre  2022), supérieur au minimum légal de 105   %. Le ratio de surcollatéralisation tel que calculé selon la méthode de l’agence de notation est estimé à 126,03   % (vs 125.48   % au 30  septembre  2022), supérieur au minimum contractuel de 112   %. I. – Prêts hypothécaires Ces actifs sont exclusivement des crédits immobiliers sur le logement accordés par AXA Bank Belgium à des particuliers garantis par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles résidentiels situés en Belgique. Les prêts cédés à AXA Bank Europe SCF continuent d'être gérés par AXA Bank Belgium conformément aux termes d'un contrat de gestion (Servicing Agreement). Les prêts cédés par AXA Bank Belgium sont choisis sur base de critères de sélection garantissant   : l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi belge l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi française pour les sociétés de Crédit Foncier (respect du Code Monétaire et Financier) la robustesse financière par la qualité du portefeuille sous-jacent. Les critères de sélection du portefeuille sont explicitement décrits dans le prospectus. Une synthèse est reprise en annexe I de ce document. Dans le but de couvrir les obligations foncières émises, AXA Bank Europe SCF a acquis un portefeuille de crédits hypothécaires originés par AXA Bank Belgium. Vu l’encours croissant des obligations foncières, AXA Bank Europe SCF a été depuis lors amené à acquérir régulièrement des montants complémentaires de crédits hypothécaires pour assurer ses obligations de collatéralisation. Un processus de rechargement mensuel est en place pour maintenir ce portefeuille à un niveau presque constant. Des faibles variations mensuelles peuvent donc apparaître et en conséquence, une marge de sécurité sur le niveau de collatéralisation est prévue dans la déclaration d’appétit aux risques. Au 31  décembre  2022, le portefeuille de créances cédées et originées par AXA Bank Belgium avait les caractéristiques suivantes   : Synthèse du portefeuille détenu au 31  décembre  2022 Solde restant dû (k   €) 10 974 977 Nombre de clients 81 714 Nombre de prêts 133 795 Prêt moyen par client 134 310 Taux d'intérêt moyen 1,88   % Maturité restante moyenne (en année) 15,91 Age moyen (seasoning, en année) 4,57 Quotité initiale moyenne (ILTV) 72,41   % Quotité courante moyenne (CLTV) 50,42   % Quotité couverte par une inscription hypothécaire (CLTM) 108,22   % Taux d'endettement moyen (Debt to lncome, DTI) 35,19   % Sur le portefeuille décrit ci-dessus   : 96,50   % des crédits n’ont pas de retard de paiement et 99,56   % des crédits ont moins de 30 jours de retard de paiement. 107 crédits ont actuellement plus de 90 jours de retard et/ou sont en remédiation. Ils représentent un capital restant dû de 11.62 1 K€  soit 0,11   % du portefeuille. 111 crédits pour un capital restant dû de 8.27 0 K€  sont en recouvrement judicaire soit 0,08   % du portefeuille. De plus, 1.054 crédits pour un montant restant dû total de 112.70 7 K€  sont en ‘forbearance’. Certains de ces crédits peuvent par ailleurs être en remédiation ou recouvrement amiable. Sur les 12 derniers mois, basé sur l’encours fin de mois, un taux moyen annualisé de remboursements anticipés de 7,00   % a été observé sur le portefeuille de la Société. Le montant des provisions inscrites au bilan pour le risque de crédit est de 8.67 2 K€ . L’impact sur les résultats de l’exercice 2022 liées aux variations de provisions et aux amortissements de crédits est une perte de 2.49 5 K€ . Des statistiques relatives aux garanties immobilières sous-jacentes plus complètes sont disponibles dans l’annexe 3 de ce document ainsi que dans les High Transparency Template publiés trimestriellement par AXA Bank Europe SCF. Pour le calcul du ratio de couverture réglementaire, une pondération de 86,40   % a été appliquée à ce portefeuille. II. – Prêts garantis. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun prêt garanti bien que le prospectus EMTN l’autorise. III. – Expositions sur des personnes publiques. AXA Bank Europe SCF détient un compte de dépôt à la Banque de France pour un montant de 99.48 3 K€ . IV. – Valeurs de remplacement. Les titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides détenus par AXA Bank Europe SCF sont constitués de comptes bancaires (hors Banque de France pour un montant de 383.01 4 K€  et des prêts pour 200.00 0 K€  à sa maison-mère en ‘rollover evergreen’ d’une durée de 32 jours. Toutes les contreparties relèvent du 2 ème  échelon de qualité de crédit. Conformément aux dispositions de l’article R.513-6 du Code, le conseil d’Administration d’AXA Bank Europe SCF s’est assuré, sur ce trimestre que le montant des valeurs de remplacement n’a pas excédé 15   % du montant nominal des obligations foncières et des autres ressources privilégiées émises ou levées par la société. Le montant nominal des obligations foncières de la société ressortait à 9.250.00 0 K€ . V. – Risque de change. L’ensemble des instruments au bilan est libellé en Euro. Il n’y a donc pas de risque de change. VI. – Risque de taux. La gestion du risque de taux d’AXA Bank Europe SCF, est sous-traitée au département ALM et comme deuxième ligne de défense au département de gestion des risques d’AXA Bank Belgium, vise à protéger la marge de la Société. Par ailleurs, des objectifs en matière de solvabilité, de liquidité et de profitabilité (ainsi que le processus de gestion des risques) sont revus par le comité des risques et d’audit au minimum annuellement. AXA Bank Europe SCF se couvre contre le risque de taux et pratique une politique de couverture à la naissance du risque de taux ainsi toutes les séries d’obligations sont couvertes pas des  «  assets swaps  » . Lors des derniers trimestres, les sensibilités aux risques de taux étaient   : Type de choc 31/03/2022 30/06/2022 30/09/2022 31/12/2022 Hausse de 100 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.20 Mio€ -0.25 Mio€ -0.36 Mio€ -0.17 Mio€ Impact sur les fonds propres  (%) -0.05   % -0.05   % -0.06   % -0.03   % Baisse de 100 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.35 Mio€ +0.02 Mio€ +0.19 Mio€ -0.75 Mio€ Impact sur les fonds propres  (%) -0.09   % 0.00   % 0.03   % -0.13   % Hausse de 200 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.43 Mio€ -0.50 Mio€ -0.71 Mio€ -0.33 Mio€ Impact sur les fonds propres  (%) -0.11   % -0.10   % -0.13   % -0.06   % Baisse de 200 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -1.18 Mio€ +0.02 Mio€ -0.56 Mio€ -1.1 Mio€ Impact sur les fonds propres  (%) -0.31   % 0.00   % -0.10   % -0.20   % La perte de valeur sur les chocs de 100 points de base reste dans la limite définie par le cadre de l’appétence aux risques. Ces chiffres tiennent compte des éventuels floors sur les différents instruments financiers à taux flottants. VII. – Couverture du besoin de liquidité La réglementation applicable pour la couverture des besoins de liquidité stipule qu’AXA Bank Europe SCF doit pouvoir couvrir 180 jours de liquidité de manière permanente. Les estimations de flux d’intérêts et de capital sont les suivantes   : 31/03/2022 30/06/2022 30/09/2022 31/12/2022 Intérêts à payer 107.99 5   K€ 100.31 2   K€ 291.35 7   K€ 428.07 7   K€ Intérêts à recevoir 887.23 9   K€ 974.10 0   K€ 999.05 0   K€ 1.009.45 4   K€ Sortie de Principale Néant Néant 750.00 0   K€ 750.00 0   K€ Utilisation maturité prorogeable Non Non Non Oui A noter que les chiffres sur la dernière période n’ont pas encore été revus par notre contrôleur spécifique et qu’il s’agit de notre meilleure estimation à la date de reporting. Un bilan de liquidité est produit tous les mois afin de s’assurer du respect de la couverture des besoins de liquidité (LCR). Jusqu’à présent, les flux sortants sont intégralement couverts par les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs. De plus, une ligne de crédit existe entre AXA Bank Europe SCF et sa maison-mère couvrant 3 mois de liquidité sur les passifs privilégiés. Dans le cas où ABE SCF ne serait pas à même de couvrir ses besoins de trésorerie par les autres moyens à sa disposition, conformément à l’article L. 515-32-1 du Code, en tant que société de crédit foncier, elle peut souscrire, sous des conditions strictes, ses propres obligations foncières dans la limite de 10   % de l'encours total des ressources bénéficiant du privilège à la date d'acquisition. Le seul but est de pouvoir les affecter en garantie des opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions déterminées par cette dernière pour ses opérations de politique monétaire et de crédit intra journalier. Si vous avez des questions sur ce rapport, n’hésitez pas envoyer un message à Philippe.Colpin@axa.be. Le 13  février  2022. Philippe Colpin Directeur Général Annexe  1. – Principaux  critères de la sélection appliqués au moment de l’acquisition des prêts hypothécaires belges La liste des critères d’éligibilité, valable au moment de la vente initiale ou des rechargements, comprend notamment (et sans que cela soit exhaustif) les critères suivants   : a) Tous les prêts octroyés l’ont été en regard d’une garantie située en Belgique uniquement. b) Aucun prêt n’a été octroyé avant le 1 er   janvier  1995. c) Lors de l’octroi, le preneur résidait en Belgique. d) Chaque prêt a été octroyé, par ABB, en tant que prêt garanti par un bien immobilier résidentiel. Aucun prêt n’est garanti par un gage sur fonds de commerce ou par un privilège agricole. e) Chaque prêt, ainsi que chaque hypothèque associée, est régi par la loi Belge. f) ABB n’a plus d’obligation de libérer des fonds y compris pour les prêts qui initialement étaient des prêts à tranche libérables en fonction de l’avancement de la construction correspondante ( «  Prêts à la construction  »  /  «  Construction Loans  » ). g) Tous les prêts sont des prêts en amortissements et en remboursements mensuels. h) Aucun prêt n’est garanti par des instruments financiers, ni remboursé par reconstitution de capital par un fonds d’assurance (par exemple Branches 21 ou 23). i) Lors de l’octroi de chaque prêt, ABB a signifié l’emprunteur de son obligation à contracter une assurance i. Dommage et incendies (afin de couvrir les risques sur le bien mis en garantie) ii. Décès (afin de couvrir le remboursement du prêt). j) Préalablement à l’octroi de tout crédit, ABB s’est assuré qu’un notaire a effectué une recherche sur le titre de propriété de l’emprunteur sur le bien, sur la validité du titre, et a constaté que les résultats de la dite recherche n’ont pas conduit à refuser l’octroi du prêt (pas de litige sur le droit de propriété, ni sur tout autre aspect juridique lié à la sécurité sociale ou à la réserve de propriété ou à l’usufruit ou à tout autre raison hypothéquant le droit de toucher la revente éventuelle du bien en cas de défaut de l’emprunteur). k) Aucun crédit ne peut avoir plus de 30 jours de retard au moment de la cession. l) Tous les prêts ont une maturité restante au moins supérieure à un mois. m) Tous les prêts ont une fréquence de changement de taux au moins supérieure ou égale à un an. n) La somme du solde restant dû (CRD) de tous les prêts garantis par un seul bien immobilier respecte les critères de la loi. o) Pour chaque prêt   : i. La quotité actualisée (la valeur du bien est obtenue en appliquant l’indexation valable pour la commune où est située le bien) est égale ou inférieure à 100   %   ; et ii. Le rapport  «  CRD/ inscription hypothécaire  »  ou  «  Loan to Mortgage  »  (LTM) est égale ou inférieure à 200   %. Annexe  2. – Liste  des obligations foncières émises au 31  décembre  2022 par AXA Bank Europe SCF ISIN Series Description Notionnel Date d'émission Date de maturité Soft Bullet Date maturité étendue Type de coupon Coupon /Spread Investisseurs ABB Durée résiduelle FR0013141058 CB_10 AXASA 0 3/8 03/23/23 750,000,000 23/03/16 23/03/23 Y 23/03/24 FIXED 0.375 0.22 FR0013233236 CB_13 AXASA 1 1/4 01/26/32 250,000,000 26/01/17 26/01/32 Y 26/01/33 FIXED 1.25 9.07 FR0013329224 CB_21 AXASA 0 1/2 04/18/25 750,000,000 18/04/18 18/04/25 Y 18/04/26 FIXED 0.5 2.30 FR0013329216 CB_22 AXASA 1 3/8 04/18/33 750,000,000 18/04/18 18/04/33 Y 18/04/34 FIXED 1 375 10.30 FR0013406154 CB_23 AXASA 0 3/4 03/06/29 500,000,000 06/03/19 06/03/29 Y 06/03/30 FIXED 0.75 6.18 FR0013448222 CB_24 AXASA Float 09/20/29 500,000,000 20/09/19 20/09/29 Y 20/09/30 FLOATING 32 Y 6.72 FR0013454642 CB_27 AXASA Float 10/21/32 250,000,000 21/10/19 21/10/32 Y 21/10/33 FLOATING 34 Y 9.81 FR0013478047 CB_28 AXASA 0.01 01/22/27 500,000,000 22/01/20 22/01/27 Y 22/01/28 FIXED 0.01 4.06 FR0013499977 CB_29 AXASA 0 1/8 10/01/24 500,000,000 01/04/20 01/10/24 Y 01/10/25 FIXED 0.125 1.75 FR0013516176 CB_30 AXASA 0 1/4 06/09/40 500,000,000 09/06/20 09/06/40 Y 09/06/41 FIXED 0.25 17.44 FR0014000GA1 CB_32 AXASA Float 11/05/26 250,000,000 05/11/20 05/11/26 Y 05/11/27 FLOATING 22 Y 3.85 FR0014000G87 CB_33 AXASA Float 11/05/27 250,000,000 05/11/20 05/11/27 Y 05/11/28 FLOATING 22 Y 4.85 FR0014000G95 CB_34 AXASA Float 11/05/28 250,000,000 05/11/20 05/11/28 Y 05/11/29 FLOATING 22 Y 5.85 FR0014000G79 CB_35 AXASA Float 11/05/30 250,000,000 05/11/20 05/11/30 Y 05/11/31 FLOATING 23 Y 7.85 FR0014000GC7 CB_36 AXASA Float 11/05/32 250,000,000 05/11/20 05/11/32 Y 05/11/33 FLOATING 24 Y 9.85 FR0014004J07 CB_37 AXASA Float 07/13/28 500,000,000 13/07/21 13/07/28 Y 13/07/29 FLOATING 23 Y 5.53 FR0014008E08 CB_38 AXASA 0 5/8 02/16/28 500,000,000 16/02/22 16/02/28 Y 16/02/29 FIXED 0.625 5.13 FR0014008S77 CB_39 AXASA Float 14/03/32 500,000,000 14/03/22 14/03/32 Y 14/03/33 FLOATING 27.8 Y 9.20 FR0014008S85 CB_40 AXASA Float 14/03/34 500,000,000 14/03/22 14/03/34 Y 14/03/35 FLOATING 29.7 Y 11.20 FR001400DNT6 CB_41 AXASA 3 03/11/26 750,000,000 03/11/22 03/11/26 Y 03/11/27 FIXED 3.00 3.84 Annexe  3. – Principales  statistiques relatives aux prêts hypothécaires détenus par AXA Bank Europe SCF Mortgage Loan Size From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 25,000 457,282,686.54 4.17   % 36,134 27.01   % 2.07   % 9.80 25,000 - 50,000 844,445,976.13 7.69   % 23,048 17.23   % 1.95   % 11.48 50,000 - 75,000 1,043,329,021.19 9.51   % 16,788 12.55   % 1.95   % 12.64 75,000 - 100,000 1,244,118,765.25 11.34   % 14,287 10.68   % 1.92   % 14.09 100,000 - 150,000 2,541,257,155.57 23.16   % 20,644 15.43   % 1.91   % 15.92 150,000 - 200,000 2,087,012,296.09 19.02   % 12,116 9.06   % 1.84   % 17.48 200,000 - 250,000 1,393,448,179.95 12.70   % 6,279 4.69   % 1.80   % 18.65 250,000 - 300,000 742,528,765.88 6.77   % 2,741 2.05   % 1.79   % 19.62 300,000 - 350,000 349,343,181.82 3.18   % 1,088 0.81   % 1.76   % 19.86 350,000 - 400,000 143,415,308.64 1.31   % 387 0.29   % 1.76   % 19.80 400,000 - 450,000 77,998,186.35 0.71   % 185 0.14   % 1.74   % 19.27 450,000 - 500,000 24,674,696.52 0.22   % 53 0.04   % 1.68   % 18.43 500,000 > 26,123,180.57 0.24   % 45 0.03   % 1.88   % 18.73 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Year of Origination Origiantion Date Outstanding Amount   % of Total Nr of borrowers   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1996 13,728.70 0.00   % 2 0.00   % 2.11   % 2.47 1997 54,282.51 0.00   % 7 0.01   % 2.12   % 2.92 1998 59,205.81 0.00   % 10 0.01   % 1.13   % 2.58 1999 175,088.79 0.00   % 16 0.02   % 1.14   % 3.40 2000 337,426.64 0.00   % 22 0.02   % 2.00   % 3.45 2001 245,642.17 0.00   % 21 0.02   % 1.38   % 2.94 2002 1,745,917.31 0.02   % 103 0.11   % 3.35   % 4.99 2003 16,320,086.76 0.15   % 715 0.73   % 1.97   % 6.92 2004 34,657,007.70 0.32   % 1,180 1.20   % 1.70   % 7.23 2005 29,876,120.35 0.27   % 906 0.92   % 1.30   % 8.17 2006 9,227,238.08 0.08   % 279 0.28   % 2.40   % 9.33 2007 25,098,817.63 0.23   % 586 0.60   % 3.84   % 9.80 2008 13,384,881.44 0.12   % 451 0.46   % 4.01   % 10.02 2009 152,233,038.96 1.39   % 2,509 2.56   % 2.31   % 11.23 2010 189,595,623.85 1.73   % 2,673 2.73   % 1.96   % 12.44 2011 129,108,542.14 1.18   % 1,676 1.71   % 1.48   % 14.08 2012 142,736,415.26 1.30   % 1,842 1.88   % 2.97   % 14.40 2013 134,129,003.56 1.22   % 2,369 2.42   % 2.58   % 13.60 2014 300,594,539.79 2.74   % 4,629 4.72   % 2.38   % 12.21 2015 905,086,519.35 8.25   % 10,744 10.95   % 2.33   % 12.46 2016 1,484,860,787.56 13.53   % 14,532 14.82   % 1.92   % 13.54 2017 1,087,914,088.93 9.91   % 9,249 9.43   % 2.09   % 15.63 2018 1,458,073,382.09 13.29   % 10,576 10.78   % 1.88   % 17.35 2019 2,090,381,614.38 19.05   % 14,068 14.34   % 1.77   % 17.83 2020 1,750,324,961.59 15.95   % 11,380 11.60   % 1.55   % 17.77 2021 916,181,798.01 8.35   % 6,583 6.71   % 1.49   % 17.68 2022 102,561,641.14 0.93   % 958 0.98   % 1.65   % 17.65 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 98,086 100.00   % 1.88   % 15.91 Seasoning (in years) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 - 1 102,561,641.14 0.93   % 1,253 0.94   % 1.65   % 17.65 1 - 2 916,181,798.01 8.35   % 9,547 7.14   % 1.49   % 17.68 2 - 3 1,750,324,961.59 15.95   % 17,012 12.71   % 1.55   % 17.77 3 - 4 2,090,381,614.38 19.05   % 20,197 15.10   % 1.77   % 17.83 4 - 5 1,458,073,382.09 13.29   % 14,701 10.99   % 1.88   % 17.35 5 - 6 1,087,914,088.93 9.91   % 12,943 9.67   % 2.09   % 15.63 6 - 7 1,484,860,787.56 13.53   % 19,820 14.81   % 1.92   % 13.54 7 - 8 905,086,519.35 8.25   % 14,116 10.55   % 2.33   % 12.46 8 - 9 300,594,539.79 2.74   % 5,674 4.24   % 2.38   % 12.21 9 - 10 134,129,003.56 1.22   % 2,848 2.13   % 2.58   % 13.60 10 - 11 142,736,415.26 1.30   % 2,237 1.67   % 2.97   % 14.40 11 - 12 129,108,542.14 1.18   % 2,014 1.51   % 1.48   % 14.08 12 - 13 189,595,623.85 1.73   % 3,277 2.45   % 1.96   % 12.44 13 - 14 152,233,038.96 1.39   % 3,114 2.33   % 2.31   % 11.23 14 - 15 13,384,881.44 0.12   % 521 0.39   % 4.01   % 10.02 15 - 16 25,098,817.63 0.23   % 708 0.53   % 3.84   % 9.80 16 - 17 9,227,238.08 0.08   % 346 0.26   % 2.40   % 9.33 17 - 18 29,876,120.35 0.27   % 1,122 0.84   % 1.30   % 8.17 18 - 19 34,657,007.70 0.32   % 1,363 1.02   % 1.70   % 7.23 19 - 20 16,320,086.76 0.15   % 793 0.59   % 1.97   % 6.92 20 > 2,631,291.93 0.02   % 189 0.14   % 2.77   % 4.39 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Remaining Maturity Years to maturity Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 4,776,834.65 0.04   % 1,387 1.04   % 2.68   % 0.09 1 18,014,293.48 0.16   % 2,779 2.08   % 2.48   % 1.14 2 61,268,208.78 0.56   % 4,416 3.30   % 2.16   % 2.12 3 81,228,042.40 0.74   % 4,060 3.03   % 1.93   % 3.12 4 105,234,090.35 0.96   % 4,167 3.11   % 1.86   % 4.04 5 124,979,087.25 1.14   % 3,971 2.97   % 2.05   % 5.06 6 162,629,895.69 1.48   % 4,254 3.18   % 1.89   % 6.09 7 313,575,627.23 2.86   % 6,620 4.95   % 1.85   % 7.08 8 323,957,223.40 2.95   % 6,036 4.51   % 1.78   % 8.07 9 307,964,606.21 2.81   % 5,313 3.97   % 1.81   % 9.01 10 300,823,967.44 2.74   % 4,648 3.47   % 1.97   % 10.06 11 348,583,713.04 3.18   % 4,872 3.64   % 1.88   % 11.07 12 645,217,848.43 5.88   % 7,897 5.90   % 1.94   % 12.08 13 673,546,286.78 6.14   % 7,838 5.86   % 1.88   % 13.05 14 639,390,911.92 5.83   % 7,115 5.32   % 1.84   % 14.02 15 585,478,139.47 5.33   % 6,001 4.49   % 1.94   % 15.05 16 684,730,395.02 6.24   % 6,608 4.94   % 1.78   % 16.06 17 931,039,168.68 8.48   % 8,724 6.52   % 1.75   % 17.05 18 926,948,039.65 8.45   % 8,376 6.26   % 1.66   % 18.02 19 642,493,074.76 5.85   % 5,959 4.45   % 1.90   % 19.04 20 562,011,841.34 5.12   % 4,681 3.50   % 2.23   % 20.06 21 800,987,721.19 7.30   % 5,752 4.30   % 1.99   % 21.07 22 745,830,429.18 6.80   % 5,287 3.95   % 1.95   % 22.02 23 735,191,327.44 6.70   % 4,950 3.70   % 1.81   % 22.98 24 157,086,634.21 1.43   % 1,384 1.03   % 1.83   % 23.99 25 33,605,071.39 0.31   % 287 0.21   % 2.05   % 24.88 26 19,020,882.03 0.17   % 119 0.09   % 2.31   % 26.04 27 18,262,842.04 0.17   % 113 0.08   % 2.33   % 26.98 28 11,810,172.90 0.11   % 81 0.06   % 2.39   % 28.02 29 3,211,264.81 0.03   % 14 0.01   % 2.27   % 29.30 30 7,839.38 0.00   % 1 0.00   % 2.22   % 29.67 Overdue 6,071,919.96 0.06   % 85 0.06   % 2.90   % -1.75 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Initial Loan to Initial Value (ILTIV) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 26,502,294.57 0.24   % 1,940 1.45   % 1.71   % 6.68 10   % - 20   % 144,220,092.64 1.31   % 5,604 4.19   % 1.80   % 8.50 20   % - 30   % 337,111,992.52 3.07   % 8,189 6.12   % 1.79   % 10.27 30   % - 40   % 607,239,452.36 5.53   % 11,060 8.27   % 1.81   % 11.89 40   % - 50   % 894,332,455.15 8.15   % 13,534 10.12   % 1.80   % 13.14 50   % - 60   % 1,204,558,541.35 10.98   % 16,113 12.04   % 1.79   % 14.26 60   % - 70   % 1,439,761,562.46 13.12   % 17,234 12.88   % 1.80   % 15.22 70   % - 80   % 1,732,023,753.72 15.78   % 18,609 13.91   % 1.82   % 16.37 80   % - 90   % 1,965,700,097.83 17.91   % 18,089 13.52   % 1.82   % 17.85 90   % - 100   % 2,110,132,586.21 19.23   % 17,579 13.14   % 2.10   % 18.69 100   % - 110   % 318,311,704.20 2.90   % 3,491 2.61   % 2.05   % 17.79 110   % - 120   % 75,509,398.47 0.69   % 898 0.67   % 2.28   % 16.32 120   % - 130   % 69,854,515.39 0.64   % 779 0.58   % 2.71   % 16.69 130   % - 140   % 16,925,926.51 0.15   % 215 0.16   % 2.21   % 15.83 140   % - 150   % 10,171,545.31 0.09   % 126 0.09   % 2.08   % 14.39 150   % > 22,074,263.75 0.20   % 312 0.23   % 2.02   % 14.24 Unknown 547,218.06 0.00   % 23 0.02   % 3.15   % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Current Loan to Current Value (CLTCV) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 243,014,664.41 2.21   % 14,200 10.61   % 2.09   % 5.38 10   % - 20   % 669,924,237.50 6.10   % 15,398 11.51   % 1.95   % 8.95 20   % - 30   % 1,097,805,792.11 10.00   % 17,295 12.93   % 1.90   % 11.63 30   % - 40   % 1,502,881,452.41 13.69   % 18,861 14.10   % 1.86   % 13.63 40   % - 50   % 1,770,667,062.04 16.13   % 19,174 14.33   % 1.84   % 15.31 50   % - 60   % 1,878,112,760.54 17.11   % 18,352 13.72   % 1.87   % 17.01 60   % - 70   % 1,699,408,976.96 15.48   % 14,723 11.00   % 1.86   % 18.62 70   % - 80   % 1,410,876,722.63 12.86   % 10,563 7.89   % 1.84   % 20.16 80   % - 90   % 568,452,513.06 5.18   % 4,127 3.08   % 2.01   % 21.34 90   % - 100   % 108,542,704.28 0.99   % 819 0.61   % 2.14   % 21.47 100   % - 110   % 8,048,517.13 0.07   % 82 0.06   % 2.02   % 16.93 110   % - 120   % 4,991,066.26 0.05   % 51 0.04   % 2.37   % 18.71 120   % - 130   % 2,141,259.50 0.02   % 21 0.02   % 2.23   % 20.30 130   % - 140   % 1,821,117.49 0.02   % 22 0.02   % 1.63   % 16.84 140   % - 150   % 1,581,119.76 0.01   % 13 0.01   % 1.91   % 15.59 150   % > 6,160,216.36 0.06   % 71 0.05   % 1.84   % 16.19 Unknown 547,218.06 0.00   % 23 0.02   % 3.15   % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Current Loan to Mortgage (CLTM) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 11,935,747.50 0.11   % 2,557 1.91   % 2.64   % 2.29 10   % - 20   % 46,294,777.13 0.42   % 3,672 2.74   % 2.34   % 3.75 20   % - 30   % 91,625,950.90 0.83   % 4,370 3.27   % 2.17   % 5.53 30   % - 40   % 166,076,767.79 1.51   % 5,290 3.95   % 2.19   % 6.91 40   % - 50   % 285,567,834.78 2.60   % 6,841 5.11   % 2.12   % 8.48 50   % - 60   % 461,121,713.30 4.20   % 8,686 6.49   % 2.09   % 10.07 60   % - 70   % 847,019,008.25 7.72   % 12,497 9.34   % 2.09   % 12.28 70   % - 80   % 1,365,176,874.82 12.44   % 16,743 12.51   % 2.04   % 14.78 80   % - 90   % 1,958,239,917.14 17.84   % 20,537 15.35   % 2.01   % 17.66 90   % - 100   % 1,232,282,763.83 11.23   % 11,953 8.93   % 1.93   % 19.42 100   % - 110   % 341,719,403.23 3.11   % 4,302 3.22   % 1.83   % 15.08 110   % - 120   % 337,233,281.77 3.07   % 3,944 2.95   % 1.76   % 15.02 120   % - 130   % 362,175,788.71 3.30   % 3,931 2.94   % 1.71   % 15.10 130   % - 140   % 394,801,147.48 3.60   % 3,894 2.91   % 1.73   % 15.43 140   % - 150   % 384,787,296.69 3.51   % 3,723 2.78   % 1.68   % 15.43 150   % - 160   % 431,063,640.57 3.93   % 3,777 2.82   % 1.66   % 15.96 160   % - 170   % 542,293,068.77 4.94   % 4,454 3.33   % 1.66   % 16.75 170   % - 180   % 844,489,016.23 7.69   % 6,184 4.62   % 1.60   % 18.58 180   % - 190   % 734,669,957.05 6.69   % 5,013 3.75   % 1.55   % 20.50 190   % - 200   % 50,367,247.45 0.46   % 443 0.33   % 1.59   % 17.19 200   % > 83,097,637.98 0.76   % 918 0.69   % 1.65   % 15.10 Unknown 2,938,559.13 0.03   % 66 0.05   % 2.17   % 10.83 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Country of Residential Estate Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Belgium 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Geographical Distribution Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Antwerpen 1,830,878,775.68 16.68   % 21,353 15.96   % 1.82   % 16.07 Vlaams Brabant 1,122,904,278.15 10.23   % 11,747 8.78   % 1.84   % 15.93 West-Vlaanderen 1,445,525,022.92 13.17   % 18,713 13.99   % 1.80   % 15.98 Brabant Wallon 510,371,359.58 4.65   % 5,038 3.77   % 1.85   % 15.64 Brussel 883,459,327.64 8.05   % 7,797 5.83   % 1.88   % 15.29 Hainaut 1,016,838,218.73 9.27   % 14,645 10.95   % 2.10   % 15.98 Liège 911,323,022.06 8.30   % 12,461 9.31   % 1.94   % 15.77 Limburg 707,830,217.69 6.45   % 10,039 7.50   % 1.91   % 16.22 Luxembourg 468,576,950.64 4.27   % 5,680 4.25   % 1.98   % 15.58 Namur 550,322,665.75 5.01   % 7,720 5.77   % 2.00   % 15.75 Oost-Vlaanderen 1,526,400,343.60 13.91   % 18,579 13.89   % 1.80   % 16.13 Unknown 547,218.06 0.00   % 23 0.02   % 3.15   % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Property Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity House attached 2,424,868,002.64 22.09   % 31,158 23.29   % 1.99   % 16.06 House semi detached 2,536,147,343.55 23.11   % 31,175 23.30   % 1.90   % 16.45 Villa 3,798,537,313.10 34.61   % 44,422 33.20   % 1.80   % 15.80 Bungalow 118,503,645.66 1.08   % 1,754 1.31   % 2.04   % 15.45 Country House 506,377,771.73 4.61   % 7,178 5.36   % 1.97   % 14.96 Appartment 1,428,099,178.62 13.01   % 16,321 12.20   % 1.82   % 15.56 Residential Property 144,309,705.06 1.31   % 1,558 1.16   % 1.93   % 13.90 Mixed Property 204,329.01 0.00   % 1 0.00   % 0.83   % 17.67 Residential Plot 13,259,223.69 0.12   % 153 0.11   % 1.59   % 15.20 Commercial use Other Agricultural Land 98,423.26 0.00   % 1 0.00   % 2.00   % 7.58 Loft 1,086,754.55 0.01   % 8 0.01   % 1.62   % 18.67 Chalet 2,938,491.57 0.03   % 43 0.03   % 1.75   % 13.29 Unknown 547,218.06 0.00   % 23 0.02   % 3.15   % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Owner Occupied / Buy to let Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Owner-occupied 9,051,128,502.65 82.47   % 111,910 83.64   % 1.89   % 15.83 Non-owner- occupied/buy-to- let 1,923,301,679.79 17.52   % 21,862 16.34   % 1.84   % 16.29 Unknown 547,218.06 0.00   % 23 0.02   % 3.15   % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Interest Rate Group From  (> ) Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00   % - 0.50   % 86,842,689.01 0.79   % 1,319 0.99   % 0.12   % 14.12 0.50   % - 1.00   % 498,547,245.23 4.54   % 6,417 4.80   % 0.88   % 14.24 1.00   % - 1.50   % 2,440,832,772.36 22.24   % 28,767 21.50   % 1.29   % 15.54 1.50   % - 2.00   % 4,298,447,089.45 39.17   % 46,430 34.70   % 1.76   % 16.30 2.00   % - 2.50   % 2,134,028,134.02 19.44   % 25,625 19.15   % 2.22   % 16.39 2.50   % - 3.00   % 898,555,361.40 8.19   % 12,725 9.51   % 2.71   % 16.02 3.00   % - 3.50   % 315,490,156.36 2.87   % 5,219 3.90   % 3.22   % 15.14 3.50   % - 4.00   % 142,967,466.78 1.30   % 2,882 2.15   % 3.73   % 14.09 4.00   % - 4.50   % 76,189,211.05 0.69   % 1,801 1.35   % 4.23   % 13.57 4.50   % - 5.00   % 48,866,013.56 0.45   % 1,419 1.06   % 4.73   % 13.00 5.00   % - 5.50   % 24,932,859.99 0.23   % 825 0.62   % 5.22   % 12.52 5.50   % - 6.00   % 7,869,070.70 0.07   % 287 0.21   % 5.70   % 12.78 6.00   % - 6.50   % 1,365,511.58 0.01   % 72 0.05   % 6.17   % 12.03 6.50   % - 7.00   % 43,819.01 0.00   % 7 0.01   % 6.77   % 2.48 7.00   % >= Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Remaining Term to Interest Reset (in years) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0-1 1,166,619,883.39 10.63   % 19,687 14.71   % 1.82   % 15.82 1 - 5 1,324,160,085.02 12.07   % 23,826 17.81   % 1.85   % 13.88 5 - 10 1,387,603,303.57 12.64   % 23,758 17.76   % 1.89   % 9.66 10 - 15 2,765,403,065.53 25.20   % 30,283 22.63   % 1.91   % 13.99 15 - 20 2,850,478,761.53 25.97   % 25,541 19.09   % 1.88   % 18.41 20 - 25 1,480,577,180.33 13.49   % 10,687 7.99   % 1.89   % 22.42 25 - 30 120,843.48 0.00   % 2 0.00   % 3.40   % 26.08 30 > Unknown 14,277.65 0.00   % 11 0.01   % 0.74   % 2.04 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Delinquency Profile Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 days 10,591,012,808.66 96.50   % 129,244 96.60   % 1.87   % 15.90 1-5 days 168,967,215.55 1.54   % 2,087 1.56   % 2.10   % 16.17 6-30 days 166,329,203.06 1.52   % 1,934 1.45   % 2.20   % 16.47 31-60 days 25,316,079.42 0.23   % 268 0.20   % 2.79   % 17.58 61-90 days 8,774,830.45 0.08   % 89 0.07   % 2.99   % 16.94 91-120 days 3,392,132.10 0.03   % 32 0.02   % 2.97   % 17.63 > 120 11,185,131.26 0.10   % 141 0.11   % 2.83   % 3.48 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Defaults Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Performing 10,957,874,521.81 99.84   % 133,468 99.76   % 1.88   % 15.92 Default 17,102,878.69 0.16   % 327 0.24   % 2.67   % 8.32 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Interest Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 3/1/1 96,446.57 0.00   % 8 0.01   % 1.66   % 3.93 20/5/5 235,402,812.46 2.14   % 1,745 1.30   % 2.12   % 21.21 5/5/5 1,484,865,110.71 13.53   % 15,203 11.36   % 1.61   % 17.23 1/1/1 518,224,218.52 4.72   % 8,817 6.59   % 2.04   % 14.40 Fixed 8,485,336,085.11 77.32   % 105,652 78.97   % 1.89   % 15.49 10/5/5 250,024,715.19 2.28   % 2,329 1.74   % 2.44   % 20.32 15/5/5 1,028,011.94 0.01   % 41 0.03   % 2.33   % 6.77 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Redemption Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Mensualiteiten (Annuity) 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Loan Purpose Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Purchase of House 5,357,940,057.61 48.82   % 46,548 34.79   % 1.87   % 17.14 Purchase of Building Plot 107,626,651.38 0.98   % 1,890 1.41   % 1.72   % 16.24 Construction of House 979,717,497.62 8.93   % 8,333 6.23   % 1.81   % 17.74 Renovation of House 782,775,547.43 7.13   % 25,866 19.33   % 1.84   % 15.39 Refinancing 3,741,111,567.61 34.09   % 50,984 38.11   % 1.93   % 13.77 Enheritance Tax 5,592,149.76 0.05   % 151 0.11   % 1.86   % 13.84 Unknown 213,929.09 0.00   % 23 0.02   % 1.14   % 2.89 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Debt to Income (DTI) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00   % - 5.00   % 9,348,179.11 0.09   % 497 0.37   % 1.82   % 9.73 5.00   % - 10.00   % 63,900,985.35 0.58   % 2,411 1.80   % 1.76   % 11.03 10.00   % -   15.00   % 187,259,856.97 1.71   % 4,938 3.69   % 1.81   % 11.93 15.00   % -   20.00   % 494,894,097.16 4.51   % 9,587 7.17   % 1.82   % 13.07 20.00   % -   25.00   % 1,062,573,917.59 9.68   % 16,172 12.09   % 1.81   % 14.38 25.00   % -   30.00   % 1,735,408,294.56 15.81   % 21,989 16.43   % 1.83   % 15.51 30.00   % -   35.00   % 2,070,439,353.77 18.87   % 23,482 17.55   % 1.86   % 16.28 35.00   % -   40.00   % 1,878,331,715.09 17.11   % 20,146 15.06   % 1.90   % 16.78 40.00   % -   45.00   % 1,414,425,967.95 12.89   % 14,558 10.88   % 1.93   % 16.73 45.00   % -   50.00   % 998,879,571.00 9.10   % 9,935 7.43   % 1.94   % 16.82 50.00   % -   55.00   % 632,198,017.97 5.76   % 5,999 4.48   % 1.95   % 16.47 55.00   % -   60.00   % 401,967,136.14 3.66   % 3,776 2.82   % 1.97   % 16.13 60.00   % > 19,241,277.24 0.18   % 204 0.15   % 2.44   % 15.83 Unknown 6,109,030.60 0.06   % 101 0.08   % 2.55   % 2.73 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Employment Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Employee 8,367,564,927.35 76.24   % 100,824 75.36   % 1.86   % 16.17 Manual worker 179,508,644.56 1.64   % 2,816 2.10   % 2.53   % 15.58 Retired 125,915,699.15 1.15   % 3,479 2.60   % 1.96   % 9.60 Other 220,870,379.26 2.01   % 2,989 2.23   % 2.09   % 14.87 Student 102,231,134.09 0.93   % 1,407 1.05   % 2.03   % 15.86 Unemployed 102,355,594.05 0.93   % 1,464 1.09   % 2.20   % 15.25 Free Profession 366,528,093.80 3.34   % 3,916 2.93   % 1.79   % 14.48 Self-Employed 1,510,002,928.24 13.76   % 16,900 12.63   % 1.84   % 15.55 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 133,795 100.00   % 1.88   % 15.91 Mortgage Loan Size per Borrower From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of borrowers   % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 100,000 1,682,327,229.27 15.33   % 33,503 41.00   % 2.11   % 9.92 100,000 -   200,000 4,444,737,671.70 40.50   % 30,465 37.28   % 1.92   % 15.59 200,000 -   300,000 3,178,362,141.29 28.96   % 13,217 16.17   % 1.79   % 18.09 300,000 -   400,000 1,175,252,806.52 10.71   % 3,470 4.25   % 1.72   % 18.77 400,000 -   500,000 379,335,330.71 3.46   % 871 1.07   % 1.68   % 18.41 500,000 -   600,000 59,656,154.15 0.54   % 110 0.13   % 1.71   % 18.39 600,000 -   700,000 26,918,719.38 0.25   % 42 0.05   % 1.78   % 17.62 700,000 -   800,000 16,186,457.18 0.15   % 22 0.03   % 1.64   % 18.73 800,000 -   900,000 9,336,657.17 0.09   % 11 0.01   % 1.95   % 16.54 900,000 -   1,000,000 2,864,233.13 0.03   % 3 0.00   % 1.57   % 19.61 1,000,000 > Total 10,974,977,400.50 100.00   % 81,714 100.00   % 1.88   % 15.91 Number of Loans per Borrower Outstanding Amount   % of Total Nr of borrowers   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1 5,166,684,172.12 47.08   % 46,282 56.64   % 1.92   % 15.96 2 3,590,609,176.57 32.72   % 24,026 29.40   % 1.88   % 15.96 3 1,388,154,813.24 12.65   % 7,730 9.46   % 1.80   % 15.62 4 537,986,487.62 4.90   % 2,522 3.09   % 1.76   % 15.78 5 187,461,254.18 1.71   % 786 0.96   % 1.73   % 15.90 6 64,556,228.72 0.59   % 246 0.30   % 1.70   % 15.64 7 23,644,277.21 0.22   % 77 0.09   % 1.65   % 16.09 8 9,938,701.66 0.09   % 26 0.03   % 1.84   % 16.32 9 4,336,423.27 0.04   % 14 0.02   % 1.67   % 15.92 10 746,697.69 0.01   % 2 0.00   % 1.23   % 19.74 11 729,083.76 0.01   % 2 0.00   % 1.32   % 13.60 12 130,084.46 0.00   % 1 0.00   % 1.14   % 8.57 Total 10,974,977,400.50 100.00   % 81,714 100.00   % 1.88   % 15.91 VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA Bank Europe SCF relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations  - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations et provisions individuelles ou collectives des créances pour risque de crédit Risque identifié Dans le cadre de ses activités, AXA Bank Europe SCF est exposé au risque de crédit qui résulte de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. A ce titre, la société constitue, d’une part, des dépréciations individuelles à l’actif de son bilan et, d’autre part, des provisions collectives au passif. Comme indiqué dans la note 1  «  Principes et méthodes comptables  »  de l’annexe aux comptes annuels, les modalités d’estimation des provisions collectives pour les encours sains dégradés sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 appliquée par la maison mère AXA Bank Belgium pour l’établissement de ses comptes consolidés. Ces dépréciations individuelles et ces provisions collectives constituent des estimations significatives pour l’établissement des comptes annuels et font appel au jugement de la direction. Pour l’évaluation comptable des risques de crédit, les méthodes de la banque reposent sur une classification des actifs en catégories (ou  «  strates  » ) distinctes selon l’évolution attendue, dès l’origine, du risque de crédit attaché à l’actif   : encours sains dégradés   : le risque de crédit portant sur les encours sains dégradés est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Au bilan, ce risque de crédit est comptabilisé sous forme de provision au passif   ; encours douteux   : les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation soit à dire d’expert soit sur la base d’un modèle statistique en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. Au 31  décembre  2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à M€ 10 988   ; le montant total des dépréciations individuelles s’élève à M€ 2,5 et celui des provisions collectives s’élève à M€ 6,2. Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations et provisions individuelles ou collectives des créances pour risque de crédit comme un point clé de l’audit en raison   : du risque d’incidence significative sur les résultats de la société   ; de la complexité de l’estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut et de la valeur des garanties   ; de la sensibilité des paramètres de calcul aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de gouvernance et de contrôle interne relatif à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés manuels et informatisés relatifs à ce dispositif. Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction des Risques, la Direction juridique et le Contrôle Comptable et des procédures analytiques portant notamment sur le coût du risque. S’agissant des encours sains dégradés et des encours douteux provisionnés sur une base statistique, nous avons   : pris connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs d’AXA Bank Belgium avec le concours de leurs experts en risque de crédit, sur les modèles de provision et de dépréciation. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants   : une analyse critique de la documentation mise à disposition pour justifier la méthodologie utilisée, l’appréciation du caractère raisonnable des principaux paramètres et scénarios macroéconomiques retenus, le correct déversement des dépréciations dans le système d’information comptable. S’agissant des encours douteux provisionnés sur une base individuelle, nous avons procédé à une analyse ciblée de dossiers de crédit et de la valorisation des garanties éventuelles en appréciant l’adéquation entre la dépréciation comptabilisée et les prévisions de flux de trésorerie futurs estimés par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations réalisées et rapproché les données de gestion et les données comptables. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 1, 5.1 et 13 de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA Bank Europe SCF par votre assemblée générale du 21  avril  2022. Au 31  décembre  2022, nos cabinets étaient dans la première année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de  non-détection  d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des risques et d’audit Nous remettons au comité des risques et d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des risques et d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques et d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Paris, le 7  avril  2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Vanessa Jolivalt DENJEAN & ASSOCIES AUDIT Clarence Vergote IV. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Ipsen
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 IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65,  q uai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes  y afférents , publiés dans le Document  d’enregistrement  universel  20 2 2  intégrant le rapport financier annuel (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  6  avril 202 3  sous le numéro  D.2 3 -02 49 , diffusé et mis en ligne sur le site de la  S ociété  www.ipsen.com  le  6  avril 202 3 ) ,  ainsi que la proposition d’affectation du résultat  telle que  publiée au B ulletin des  A nnonces  L égales  O bligatoires (BALO)  le  21  avril 20 2 3  dans l’avis  de réunion  préalable à l’Assemblée, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Mixte  du  31  mai 20 2 3 .
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PAYPLUG
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 PAYPLUG Société par actions simplifiée au capital de  385 529 ,50  euros Siège social :  110 avenue de France – 75013 Paris 751 658 881 RCS PARIS Les comptes annuels de l’exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l’Assemblée Générale  Ordinaire  du 2 2  mai 202 3 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  15  juin 202 3 .
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SCPI URBAN VITALIM N°2
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 SCPI URBAN  VITALIM N°2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  59 320 834,04  EUROS Siège Social :  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS  RCS PARIS 82 9 509   934 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Ordinaire   du  vendredi   30  juin 202 3 L es associés de la SCPI  URBAN  VITALIM N°2  ont été   convo qués à  l’ Assemblée G énérale  Ordinaire   le  lundi  1 9  juin 202 3  à  14h30   au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS . L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le  vendredi  30  juin 202 3  à  14h30  au  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale du  19  juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n° 66  en date du  02   juin  202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  19  juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités  légales PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2022  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent.  DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions.  TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance.  CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022  L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire :  • Report à nouveau des exercices antérieurs : 70 684,19 €  • Résultat de l’exercice 2022 :  938 894,07 €  • Total bénéfice distribuable : 1 009 578,26 €  à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 907 601,50 € (6,50 €/part) et le solde au report à nouveau, soit un montant de 101 976,76 € représentant 0,73 €/part. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI  L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit :  La valeur comptable de 59 444 221 €, soit 425,72 € par part,  La valeur de réalisation de 59 160 800 €, soit 423,69 € par part  La valeur de reconstitution de 71 824 443 €, soit 514,39 € par part  Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux   membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres.  HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire  KPMG SA., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant le cabinet  Salustro   Reydel  arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide :  • De renouveler le mandat de KPMG SA, représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028.  • De ne pas renouveler le mandat de son suppléant le cabinet  Salustro   Reydel , celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi.  NEUVIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité
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URBAN VITALIM N°4
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 SCPI URBAN VITALIM N° 4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  760 060  EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS  913 689 865 Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  mercredi   28  juin 202 3   Les associés de la SCPI  URBAN VITALIM N° 4  ont été convoqués à l’Assemblée Générale   le  mardi   20  juin 202 3  à  14h30   au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le  mercredi  2 8  juin 202 3  à  14h30  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale   du  mardi   2 0  juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires n° 67   en date du  5   juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mardi   2 0  juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI ;  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent.  DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commis saire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions.  TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022  L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 64 043,88 € (- 1,83 € par part) au report à nouveau.  SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI  L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit :  • La valeur comptable de 14 928 256,12 €, soit 427,19 € par part,  • La valeur de réalisation de 14 469 968,12 €, soit 414,08 € par part,  • La valeur de reconstitution de 16 843 031,95 €, soit 481,99 € par part,  Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres.  HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI  L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs.  Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours.  NEUVIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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URBAN PRESTIGIMMO N°5
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 SCPI URBAN  PRESTIGIMMO N°5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  34 360 200  EUROS Siège S ocial :  38 rue jean Mermoz - 75008  PARIS RCS PARIS  889 895 213 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Ordinaire   du  Vendredi  30 juin  202 3 Les associés de la SCPI URBAN  PRESTIGIMMO N°5  ont été convoqués à l’Assemblée Générale  Ordinaire  le  Lundi  1 9  juin à  11h00  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS.  L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale   qui se tiendra le  vendredi  30  juin 202 3  à  11h00  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Général e  du  Lundi  1 9  juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66  en date du  02   juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le   l undi   19  juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire : • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.  Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le  vendredi 30  juin 202 3  à  1h00 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent.  DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions.  TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance.  CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022  L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 42 367,67 € (- 1,26 € par part) au report à nouveau. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI  L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit :  • La valeur comptable de 14 264 633,18 €, soit 425,28 € par part,  • La valeur de réalisation de 13 928 382,75 €, soit 415.25 € par part  • La valeur de reconstitution de 16 266 818,89 €, soit 484,97 € par part  Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale, sur proposition du président et de ses membres Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du rembour sement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres.  HUITIEME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI  L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs.  Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.  NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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SCPI URBAN PIERRE
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 SCPI URBAN PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 21 082 941 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 534 062 823 Avis de convocation à l’Assemblée Générale  du  mercredi  2 8  juin 2023   Les associés de la SCPI URBAN  PIERRE , ont été convoqués à l’Assemblée Générale   le  mardi 20 juin 2023  à 1 1 h 0 0  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale   qui se tiendra  le  mercredi 28 juin 2023  à 1 1 h 0 0  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale   du  mardi 20 juin 2023 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 67  en date du  5 juin  202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mardi 20 juin 2023 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs :  124 932,42 €  - Résultat de l’exercice 2022 :  357 529,99 € - Total bénéfice distribuable :  482 462,41 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 350 756,00 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 131 706,41 € représentant 2,63 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 7,00 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 21 611 033,47 €, soit 431,29 € par part,  La valeur de réalisation de 20 009 496,94 €, soit 399,33 € par part La valeur de reconstitution de  24 256 291,98 €, soit 484,08 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire  L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de :  • KPMG S.A., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant SALUSTRO REYDEL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : . • De renouveler le mandat de KPMG S.A.  représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028.  De ne pas renouveler le mandat de son suppléant SALUSTRO REYDEL, celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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GE SCF
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 GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Comptes sociaux approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2023 I. - Bilan au 31 décembre 2022 ( En milliers d’euros ) Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Caisse, banque central et CCP 111 387 111 726 Créances sur les établissements de crédit 01 bis-02 6 350 14 015 A vue 6 350 14 015 A terme Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 03 - 04 391 135 397 931 Immobilisations financières Autres Actifs 06 94 94 Comptes de régularisation 05 2 220 2 664 Total de l'actif 511 187 526 430 Passif Notes Avant Répartition Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Comptes créditeurs de la clientèle A vue A terme Dettes représentées par un titre 02-04 369 783 369 783 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 369 783 369 783 Dépôt de Garantie 06 5 982 7 050 Comptes de régularisation 05 47 037 55 824 Provisions 07 Capitaux Propres hors FRBG 88 386 93 773 Capital souscrit 08 - 08bis 163 000 163 000 Réserves 08 - 08bis 1 857 1 857 Report à nouveau (créditeur) 08 - 08bis Report à nouveau (débiteur) 08 - 08bis -71 084 -65 320 Résultat de l'exercice 08 - 08bis -5 387 -5 765 Total du passif 511 187 526 430 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2) - - II. - Compte de Résultat ( En milliers d’euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 09 18 535 18 522 Intérêts et charges assimilées 09 - 15 361 - 15 727 Commissions (produits) 10 Commissions (charges) 10 - 286 - 346 Autres produits d'exploitation bancaire 11 Autres charges d'exploitation bancaire 11 - 7 011 - 7 093 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement Produit net bancaire -4 123 -4 643 Charges générales d'exploitation 12 - 1 264 - 1 121 Résultat brut d'exploitation -5 387 -5 765 Coût du risque 13 Résultat d'exploitation -5 387 -5 765 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt -5 387 -5 765 Impôt sur les bénéfices 14 Résultat net -5 387 -5 765 I II . — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au cours de la séance du 26 mai 2023, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés de la société GESCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS a adopté la résolution suivante :  DEUXIEME RESOLUTION Sur proposition de la gérance, approuvé par le Conseil de Surveillance, l’assemblée général des associés commanditaires, avec l’accord exprès de l’associé commandité, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte nette  comptable  de (5 387 122,82) euros, Décide  d’affecter cette perte nette comptable de la manière suivante : - Imputation de (5 387 122,82) euros sur le report à nouveau  débiteur , Prend ac t e , en tant que de besoin, que les  capitaux   propres  de la  société  s’élève à 88 385 538,89 euros après l’affectation de cette perte nette  comptable  pour un capital social s’élèvent à 163 000 000  euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis rue Code général des  impôts,  que la Société n’a procédé à aucune  distribution  de  dividende  au titre de trois  derniers exercices sociaux . Cet te  résolution, mise au x  vo ix , est adoptée à l’unanimité des  associés   présents et représentés. I V. - Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les états financiers de GE SCF sont établis, conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 selon les conventions comptables générales en respectant le principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : ·   Continuité de l’exploitation, ·   Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ·   Indépendance des exercices. GE SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Ils sont présentés conformément : ·   au règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels. ·   au règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier ; et enfin à l’instruction n° 2011-I-07 relative à la publication par les sociétés de crédit foncier d’informations relatives à la qualité de leurs actifs. 2/ Changement de méthodes comptable Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 3/ Faits marquants de l’exercice Tombée d’échéance Il n’y a pas eu de tombée d’échéance en 2022 ou de remboursement par anticipation d’obligations foncières. Concernant les obligations d’Etat, une seule obligation d’un montant nominal de 105 k€ est arrivée à maturité le 4 juillet 2022. Au 31 décembre 2022, le montant du nominal des obligations d’Etat détenues par GESCF s’élève à 354,43 millions d’euros contre 354,54 millions d’euros au 31 décembre 2021. Conflit entre l’Ukraine et la Russie Fin février 2022, la Fédération de Russie a engagé une intervention militaire d'envergure en Ukraine. L'Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions fortes, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de nombreux groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. En représailles, des mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe, sur les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Au 31 décembre 2022, GE SCF ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses et aucun impact n'a été identifié sur ses comptes à date. Contexte inflationniste dans la zone Euro L’impact économique et financier de la guerre en Ukraine et la sortie de la crise Covid ont soumis le système économique et financier de la zone Euro à des chocs importants d’offre et de demande, qui se sont traduits par une forte accélération de l’inflation. Au 31 décembre 2022, du fait de la nature de son activité, aucun impact du contexte inflationniste n'a été identifié sur les comptes de GESCF à date. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. 4.2) Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-11 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés dans la rubrique «Intérêts et charges assimilés» sur obligations et autres titres à revenu fixe pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. L’amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les «Autres charges d’exploitation bancaires». 4.3) Opérations sur instruments financiers à terme – débouclement des contrats swap Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont enregistrées conformément aux dispositions prévues par le règlement de l’ANC numéro 2014-07 du 26 novembre 2014 GE SCF avait conclu des opérations d’instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux auquel son activité passée l’exposait. Suite à la cession des encours à la clientèle, GESCF ne présente plus de risque de taux : les obligations d’Etat et les Covered Bonds sont à taux fixe. Aussi l’intégralité des contrats swap a été débouclé générant une plus-value de 103 M€ en 2016. Comptablement cette plus-value fait l’objet d’un étalement linéaire calculé sur la durée restante des obligations foncières. 4.4) Obligations d’Etat Les obligations d’Etat sont considérées comme étant des actifs détenus jusqu’à échéance avec des paiements fixés et déterminés. Par conséquent les obligations d’Etat sont enregistrées comme des titres d’investissement. Les coûts de souscription incluant les frais d’émission et les coupons calculés en date du 19 décembre 2016 sont inclus dans le coût de comptabilisation initiale des obligations d’Etat. Un actif détenu jusqu’à son échéance est déprécié s’il est probable que GESCF ne sera pas en mesure de recouvrer la totalité des montants (en principal et en intérêts) dus selon les termes contractuels. La perte de valeur comptabilise en résultat est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, qui est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux d’intérêts effectif d’origine. Si la valeur recouvrable de l’actif augmente ensuite du fait d’un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, celle-ci est reprise mais la reprise ne peut porter la valeur comptable de l’actif à un montant supérieur au coût d’origine amorti qui aurait été obtenu s’il n’avait pas été déprécié. Toutefois, l’ensemble des contreparties des obligations d’Etat ayant une note AA ou AAA ; aucune dépréciation n’est à comptabiliser en date d’arrêté. A titre d’information, la valeur de marché des 35 obligations d’Etat détenus par GESCF s’élève au 31/12/2022 à 359,68 MM€ faisant ressortir une moins-value latente de 26,58MM€. 4.5) Impôt sur les bénéfices Le résultat fiscal de la société GE SCF étant négatif au cours de l’exercice précédent, la société n’a pas à verser d’acompte ou à effectuer de régularisation au titre de l’impôt sur les sociétés. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement majeur n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 6/ Autres informations Consolidation des comptes  : Les comptes individuels de GE SCF sont consolidés dans le groupe GE Capital Global Holdings, LLC (901 Main Avenue, 06851 Norwalk, Connecticut – USA) par la méthode de l’intégration globale . Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires pour l’exercice 2022 des commissaires aux comptes sont précisés dans le tableau ci-dessous : RSM DELOITTE Total HT TTC HT TTC HT TTC Honoraire de commissariat aux comptes 15.500,00€ 18.600,00€ 61.520,00€ 73.824,00€ 77.020,00€ 92.424,00€ Note 1 bis : Créances sur les établissements de crédit (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Compte courant Société Générale (1) 6 350 14 015 Compte courant GEMB (1) Total 6 350 14 015 (1) A vue Note 2 : Ventilation par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Créances  et dettes rattachées Moins de trois mois (1) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Caisse, banque central et CCP 111 387 111 387 Créances sur les établissements de crédit 6 350 6 350 dont Groupe Titres d'investissement 5 108 2 167 5 029 278 576 100 255 391 135 - Nominal des Obligations d'Etat 5 108 521 256 453 97 458 359 540 - Etalement des primes d'émission sur Obligations d'Etat 1 646 5 029 22 123 2 797 31 595 Créances sur la clientèle Passif Dettes envers les établissements de crédit dont Groupe Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre : 7 783 217 000 145 000 369 783 Emprunt obligataire (2) 7 783 217 000 145 000 369 783 Dépôt de garantie 5 982 5 982 (1)   Y compris les comptes à vue. (2)   Les caractéristiques des emprunts obligataires sont détaillées dans le rapport annuel de la société Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Nominal 354 432 354 537 Frais d'émission lors de la souscription 71 975 71 979 Etalement des frais d'émission -40 380 -33 693 Coupons Courus à la souscription (1) Coupons Courus (2) 5 108 5 108 Total 391 135 397 931 (1) - Enregistrement des Coupons courus constatés lors de la souscription en compte PCEC 30412 (2) - Créances rattachées Note 4 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur la clientèle Comptes de régularisation actif Coupons courus sur obligations d'Etat 5 108 5 108 Total 5 108 5 108 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 7 783 7 783 Comptes de régularisation passif Total 7 783 7 783 Note 5 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs reçues à l'encaissement Autres charges à répartir (1) 510 618 Autres comptes de régularisation (2) 1 710 2 046 Charges constatées d'avance Produits à recevoir divers Comptes de régularisation divers Produits à recevoir sur Swap de taux Total 2 220 2 664 (1) Etalement des frais d'émission (2) Etalement des primes d'émission Passif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer IS à payer Autres Impôts et Taxes Dettes fournisseurs Comptes de régularisation divers  (3) 1 698 895 Produits constatés d'avance - étalement du produit sur débouclement swap 45 339 54 930 Charges à payer sur Swap de taux Total 47 037 55 824 (3) Dont provisions GE Treasury - 671 k€ et provisions GE EMEA - 523k€ Note 6 : Autres Actifs Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres débiteurs divers Dépôt de garantie FDGR 94 94 Total 94 94 Passif (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôt de garantie au titre de la réserve de prématurité (1) 5 982 7 050 Total 5 982 7 050 (1) Dépôt de garantie versé par GE Capital Holding LLC à GESCF au titre du contrat de liquidité signé le 16 décembre 2016 Note 7 : Variation des dépréciations et des provisions Dépréciations déduites de l'actif (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Créances sur la Clientèle - - Provisions bancaires (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Sur la Clientèle Sur Soulte de cassage de dette à taux fixe Note 8 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital (1) 163 000 163 000 Réserves avant répartition 1 857 1 857 Report à nouveau avant répartition -71 084 -65 320 Résultat de l'exercice (+/-) -5 387 -5 765 Total 88 386 93 773 (1) Capital social composé de 16 300 000 actions valeur nominale 10 €. Note 8 bis : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'Euros) Capital (1) Réserve Légale Report à nouveau Résultat Total des Capitaux Propres Dividendes (3) Nombre d'action existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par action (en euros) Dividende Net attribué à chaque action (3)   (en euros) Capital souscrit 163 000 - - - - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - 2021 Résultat de l'année 2021 - - - -5 765 -5 765 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 857 -65 320 -5 765 93 773 - 16 300 000 5,75 - - Affectation du résultat 2021 -2 - - -5 765 5 765 - - - - -0,35 - Capitaux propres après affectation 163 000 1 857 -71 084 - 93 773 - 16 300 000 5,75 - - Capital souscrit 163 000 - - - - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - 2022 Résultat de l'année 2022 - - -5 387 -5 387 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 163 000 1 857 -71 084 -5 387 88 386 - 16 300 000 5,42 - - Affectation du résultat 2022 -2 - - -5 387 5 387 - - - - -0,33 - Capitaux propres après affectation 163 000 1 857 -76 471 - 88 386 - 16 300 000 5,42 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF était consolidée en 2016 dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. Note 9 : Intérêts, Produits et Charges assimilées 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 18 535 18 522 Opérations avec les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) Produits divers d'intérêts (2) 9 603 9 591 Intérêts sur titres d'investissement (3) 8 931 8 931 Intérêts et charges assimilées 15 361 -15 727 Opérations avec les établissements de crédits 226 -594 Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (4) 15 135 -15 133 (1)   Ce poste intègre les produits et charges sur les Swaps adossés aux emprunts obligataires (2)   Ce poste intègre les produits sur le débouclement des swaps (3)   Ce poste intègre les produits d'intérêts sur obligations d'Etat (4)   Ce poste intègre les charges d'intérêts sur les obligations foncières Note 10   : Commissions (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle Charges 286 346 Charges sur prestations de service financier 286 346 Frais d'émission à étaler Total 286 346 Note 11 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Autres produits divers d'exploitation Charges 7 011 7 093 Etalement des frais d'émission - obligations d'Etat (1) 6 691 6 691 Etalement des frais d'émission - obligations foncières 320 402 Autres charges diverses d'exploitation Total 7 011 7 093 (1) Frais d'émission liés à la souscription des obligations d'Etat de 74 643 k€ étalé sur la durée de vie des obligations Note 12 : Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel (1) Impôts et taxes 15 Services extérieurs 1 249 1 121 Charges refacturées par GEMB Autres charges diverses d'exploitation Total 1 264 1 121 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF Note 13 : Coût du risque (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût du risque sur la clientèle 0 0 Variation des provisions sur la clientèle Provision sur charge à payer Actualisation CRC 2002-03 Pertes sur créances irrécouvrables Récupération sur créances amorties Décote sur encours restructurés Total 0 0 Note 14 : Impôt sur les bénéfices (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt exigible de l'exercice Total Note 15 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 163 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 16 300 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes (1) 18 522 408 18 503 078 18 543 767 18 522 408 18 534 603 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 4 950 774 - 4 773 800 - 6 240 512 - 5 764 589 - 5 387 123 Impôt sur les bénéfices - - Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 4 950 774 - 4 773 800 - 6 240 512 - 5 764 589 - 5 387 123 Montant des bénéfices distribués - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés,   mais avant charges calculées (amortissements et provisions) - 0,30 - 0,29 - 0,38 - 0,35 - 0,33 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées - 0,30 - 0,29 - 0,38 - 0,35 - 0,33 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - Charges sociales (1) Le chiffre d'affaires comprend les Intérêts et produits assimilés, les commissions et les produits nets sur swaps V. - Rapport des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GE SCF SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS par les statuts du 22 juin 2009 pour le cabinet RSM Paris pour le cabinet RSM Paris, et par l'assemblée générale du 25 mai 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 2éme année de sa mission et RSM Paris dans la 14ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité  d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Sébastien MARTINEAU Marjorie BLANC LOURME VI. -  Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Compte tenu de la cession du pool d'encours de crédit au cours du 4ème trimestre 2016, le contrôleur spécifique n'a pas émis d’attestation. VII. - Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société.
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URBAN PRESTIGIMMO N°4
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 SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  25 620 840  EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 840 927   941 Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  vendredi 30  juin 202 3 Les associés de la SCPI URBAN  PRESTIGIMMO N°4 , ont été convoqués à l’Assemblée Générale  Ordinaire   le  lundi  1 9  juin 202 3  à  09 h30  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale  Ordinaire  qui se tiendra  vendredi   30  juin 202 3  à  09h30  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  lundi 19  juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66  en date du  02 juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  lundi  1 9  juin  202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Renouvellement du mandat de l’Expert immobilier de la SCPI,  • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI ;  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions.  TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION - Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION  -  Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022  L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31   décembre   2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire :  - Report à nouveau des exercices antérieurs : - 389,70 €  - Résultat de l’exercice 2022 : 63 289,20 €  - Total bénéfice distribuable : 62 899,50 €  à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 51 851,70 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 11 047,80 € représentant 0,18 €/part.  En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 0,85 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI  L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit :  • La valeur comptable de 25 366 529,01 €, soit 415,83 € par part,  • La valeur de réalisation de 23 758 165,50 €, soit 389,47 € par part  • La valeur de reconstitution de 28 815 644,21 €, soit 472,37 € par part  Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance  L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres   du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres.  HUITIÈME RÉSOLUTION  -  Renouvellement du mandat de l’Expert immobilier de la SCPI  L’Assemblée Générale décide de renouveler la société VIF EXPERTISE, en qualité d’expert chargé d’évaluer les immeubles de la Société, pour une durée de cinq années, expirant lors de l’Assemblée Générale qui sera réunie au premier semestre 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.  NEUVIÈME RESOLUTION  -  Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI  L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 500 000 euros.  Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours.  DIXIÈME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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MACSF FINANCEMENT
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 MACSF FINANCEMENT Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 800 000 euros Siège social : Cours du Triangle - 10, rue de Valmy - 92800 PUTEAUX 343 973 822 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 7  mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  15  juin 202 3 .
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AESTIAM PIERRE RENDEMENT
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 Aestiam  Pierre Rendement   Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 202 2  :  179 328 800  euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008) RCS PARIS  378.557.425 Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale  Mixte  de la SCPI Aestiam Pierre Rendement convoquée le  mercredi 21  juin 202 3  à 14h00 au siège social de la Société, n’ayant pas pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  Mixte , le jeudi 2 9  juin 202 3  à 14h00  à l’auditorium - 2 place Rio de Janeiro - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit :  A titre ordinaire Approbation des comptes, constatation du capital et quitus Approbation de l’affectation du résultat 202 2 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société Cessions d’actifs Recours à l’emprunt Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du  C onseil de  S urveillance Dotation du fonds de remboursement Pouvoirs A titre extraordinaire Modification de l’article 8 « Retrait des associés » des statuts Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 1 ère  résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le   31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés.  L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 328 800 € composé de 448 322 parts sociales au nominal de 400 euros.  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31   décembre 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 2 ème  résolution :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 1 9 484 905  € de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 202 2 19 484 905  € Report à nouveau 1  444 783  € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission - € Résultat disponible 20 929 688  € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 1 9 071 374  € Report à nouveau après affectation du résultat 1  858 314  € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à  42 , 54  € en 202 2 . Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 3 ème  résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport   spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème  résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris   connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 , - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 202 2  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de   Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur comptable 311  467 324  € 6 94 , 74  € Valeur de réalisation 3 71 442 530  € 8 28 , 52  € Valeur de reconstitution 4 46 608 466  € 9 96 , 18  € Cessions d’actifs 5 ème  résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2022 :  - En juin 2022, la SCPI a cédé 1 815 m² de commerces situés 91 Lieudit le Seugnon à Saint-Dizier (52) pour un montant de 1  0 00 000 € net vendeur.  - En juin 2022, la SCPI a cédé 950 m² de commerces situés 87/89 rue de Dunkerque à Armentières (59) pour un montant de 300 000 € net vendeur.  - En septembre 2022, la SCPI a cédé 354 m² de commerces situés 39 rue Bischwiller à Schiltigheim (67) pour un montant de 600 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 604 m² situé Bois de Coulange à Amneville les Termes (57) pour un montant de 1 100 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 787 m² situé 26 rue des Métiers à Colmar (68) pour un montant de 1 330 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 460 m² situé 1 bis rue des Frères Lumières à Colmar (68) pour un montant de 980 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 545 m² situé 10 rue Joseph Graff à Holtzheim (67) pour un montant de 690 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 477 m² situé 13 bis rue de la Griotte à Kingersheim (68) pour un montant de 650 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 511 m² situé 4 rue Thomas Edison à Mundolsheim (67) pour un montant de 800 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 659 m² situé 45 avenue du Général Patton à Saint Avold (57) pour un montant de 750 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 349 m² situé ZA Ile Napoléon à Sausheim (68) pour un montant de 640 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème  résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de   Gestion, conformément à l’article 16 des statuts de la SCPI (Attributions et pouvoirs), au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, dans les   conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des   acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place   du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation   de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, à l'organisme   prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 7 ème  résolution : La présente Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion et ce, jusqu'à nouvelle décision.  Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème  résolution : Conformément à l’article 20-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle   se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 18 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de   Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 9 ème  résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour l’année 202 4  la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Pierre Rendement dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 202 3  d’un montant de 1 829 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004 € par part, est prise en charge par la SCPI. Dotation du fonds de remboursement 10 ème  résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la société de gestion, après avoir pris acte : qu’au titre de l’autorisation de l’assemblée générale 2022 le fonds de remboursement a été doté à hauteur de 8.000.000   €, que 10 000 parts ont été retirées dans la cadre de ce fonds de remboursement pour un montant total de 8 000   000   €, de la persistance de demandes de retrait n’ayant pas pu être satisfaites depuis plus de trois mois, • décide, conformément aux dispositions de l’article 8.2 des statuts et des articles 422-231 à 422-233 du Règlement général de l’AMF :    - que l’allocation au fonds de remboursement des parts correspondra désormais à un montant maximum défini dans la limite du plus bas des plafonds suivants   :   du prix de retrait de toutes les parts en attente de retrait par voie de compensation et, des capacités annuelles de la Société déduction faite des sommes déjà affectées au fonds de remboursement.    - d’autoriser la société de gestion à allouer au fonds de remboursement une ou plusieurs tranches et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus des sommes prélevées sur les cessions d’éléments d’actifs réalisés à compter du 1 er  septembre 2022, dès lors que les parts en attente de remboursement représentent à la date d'allocation effective au fonds de remboursement, plus de 0,5 % du montant du capital de la société, et jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;    - d’autoriser la société de gestion à procéder aux remboursements des associés, dès lors que les parts en attente de remboursement représenteront plus de 0,5 % du montant du capital de la société ; • décide que les remboursements seront effectués sur la base de 800,00€ par part, correspondant à la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale diminuée de 3,56 %   ; • charge la société de gestion de lui rendre compte des allocations et remboursements effectués ; • prend acte que tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus ou au terme du délai de réponse qui lui était imparti. Pouvoirs 11 ème  résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs   au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8  « Retrait des associés »  des statuts 12 ème  résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 8 « Retrait des associés point 1.2.1 « Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait » des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait  « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé.  Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes :  l’identité et la signature du donneur d’ordre ;  le nombre de parts concernées ;  le prix et la date d’acquisition.  Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre.  Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales.  La modification d’une demande de retrait inscrite :  emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande,  ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. »  Nouvelle rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait  « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé.  Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes :  l’identité et la signature du donneur d’ordre ;  le nombre de parts concernées ;  le prix et la date d’acquisition.  Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre.  Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales.  La modification d’une demande de retrait inscrite :  emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande,  ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande.    La durée de validité d’un ordre de retrait ou de remboursement est de douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance l’associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : de l’expiration prochaine de la validité de l’ordre de retrait.  que le délai de validité de l’ordre de retrait peut être prorogé de douze (12) mois maximum sur demande expresse de l’associé retrayant reçue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance de l’ordre. »  Pouvoirs 1 3 ème  résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les   assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve   les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne  se  sont   pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation.
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Bred Cofilease
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 BRED COFILEASE Société anonyme   au capital de 12 200 000 €. Siège social : 18, quai de la Rapée – 75012 Paris. 399 360 320 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par  l'Assemblée Générale Ordinaire  en date du  30  mai   202 3 , ont été publiés  sur le site   «   Publicateur Légal / Vie Judiciaire - Ouest-France.fr   »  au   19 juin  202 3  : https://le-publicateur-legal-la-vie-judiciaire.ouest-france.fr/detail/7332142201
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NBK France
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 NBK France Société anonyme au capital de 218.652.000 euros Siège social : 90, avenue des Champ Elysées 75008 Paris 840 233 266 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars  202 3 (en   milliers d’euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 184 381 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 18  603 Opérations avec la clientèle 536 307 Obligations et autres titres à revenus fixes 50 195 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 27 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 389 Immobilisations corporelles 939 Autres actifs 3 272 Comptes de régularisation 4 778 Total actif 798 891 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 263 142 Opérations avec la clientèle 28 7 508 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 3 015 Comptes de régularisation 1 1 808 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 187 Capitaux propres 223 231 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 850 Total  Passif 798 891 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 5 305 Engagements de garantie 297 575 Engagements reçus Engagements de financement 12 185 Engagements de garantie 1 332 156 Opérations en devises 225 253 Engagements sur instruments financiers 235 748
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 LATECOERE Société anonyme au capital de  133. 926 . 214 , 25   euros Siège social :  135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE  ANNUELLE MIXTE DU   2 6  JUILLET 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société  LATECOERE   sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se tiendra le   2 6  juillet   202 3   à  10 h ,   au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Approbation  d’ une  convention réglementé e  visé e  aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  conclue  avec  le  Directeur Général de la Société  ;   Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   conclues avec le  Directeur Général Délégué de la Société   ;  Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  conclu e s  avec  un  actionnaire   détenant plus de 10% des droits de vote de la Société  ;  Nomination  de M.  Thierry Mootz  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos   le 31 décembre  2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur  Général  ;   Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; Nomination  d’un  nouveau   C ommissaire   aux comptes titulaire   ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ administration  à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions   ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions   ou de titres de créance et/ou de valeur s  mobilières donna n t accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs  prêteurs  créancier s  de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capita l par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de  personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales )   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée a u  Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires  et/ou de préférence  existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux,  et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux,  de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 14 . 1  ( Composition du  Conseil d’administration ) des statuts  de la Société  afin de créer la fonction de censeur  ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour  procéder au  regroupement des actions  ordinaires  de la Société ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la  Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022 ,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de ( 79 177 930,95 ) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de  (127 088 436)  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : approuve  le montant des dépenses somptuaires ou autres dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à  95 551,80  euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ainsi que l’impôt correspondant.   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve  la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à  ( 79 177 930,95 )  euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à  (429 320 847,89)  euros,   rappelle , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices.   Approbation   d’une  convention réglementée visée aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce conclue  avec le Directeur Général de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve   la convention  conclu e   entre la Société et   le  M.  Thierry Mootz, en tant que  Directeur Général de la Société,  tel le  que  décrite   dans le rapport des Commissaires aux comptes .   Approbation  de conventions réglementées visées aux articles L.225-38  et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les  conventions conclues entre la Société et  M.  Grégoire Huttner, en tant que  Directeur Général Délégué de la Société ,  telles que  décrites  dans le rapport des Commissaires aux comptes.    Approbation  de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  le s conventions conclues entre la Société et  la société  SCP SKN Holding I SAS, en tant qu’ actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ,  telles que  décrites  dans le rapport des Commissaires aux comptes. Nomination  de M.  Thierry Mootz  en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de nommer en qualité d’administrateur , M.  Thierry Mootz  pour une durée de  quatre  ans, soit jusqu’à  l’Assemblée générale de 202 7  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 .   Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société,   le mandat d’administratrice de Mme Caroline Catoire pour une durée de  quatre  ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 202 7  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 .   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel  2022 , section 3.3.1., sous-section D «  Politique de rémunération des administrateurs  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat.   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et   figurant dans le Document d’enregistrement universel  2022 , section  3.3.1., sous-section A  «  Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ». approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel  2022 , section 3.3.1., sous-section B «  Politique de rémunération du Directeur General  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel  2022 , section 3.3.1., sous-section C «  Politique de rémunération du Directeur General Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif)  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison de son mandat.   Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve ,   en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , telles que figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , section  3.3.3 .    Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel  2022 , section 3.3.3   , sous-section A,   paragraphe A.2   «  Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022  soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du  24  mai  2023  » .   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L.225-37 du Code de commerce,  approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 ,  section  3.3.3 , sous-section C, paragraphe C.2 «  Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022  soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du  24  mai 202 3  » .  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions ordinaires et/ou de préférence aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latécoère par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,   étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou   de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide  que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social   ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. décide  que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera d ’un   (1)   euro par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) .    délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au  2 6  janvier 2025 . décide  que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 14 ème   résolution de l’Assemblée Générale en date du  1 1 mai 202 2 ).   Nomination d’un nouveau  C ommissaire aux comptes titulaire Le mandat   de  Grant Thornton ,  C ommissair e  au x comptes titulaire arrive  à expiration lors de la présente Assemblée.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide  de nommer  PricewaterhouseCoopers Audit   (63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, 672 006 483 RCS Nanterre)  aux fonctions de  C ommissaire aux comptes titulaire en remplacement de  Grant Thornton , pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de  l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes  de l’exercice qui sera clos le 31 décembre  202 8 . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à rédu ire le capital social de la Société , en une ou plusieurs fois,  par voie   de   diminution  de la valeur nominale des actions  ordinaires  et   de préférence  composant le capital social  qui sera ramené e  de  2,5 euros  pour les actions ordinaires  (correspondant à la valeur nominale unitaire des actions  ordinaires  de la Société résultant de la réalisation du regroupement d’actions  ordinaires  telle que décidée par la 37 ème  résolution ci-après)   et de vingt-cinq centimes (0,25) d’euro pour les actions de préférence  à un montant de   un centime (0,01) d’euro  par action ordinaire  et   de préférence ,  sous réserve de   la réalisation de  l’opération de  regroupement d’actions  ordinaires  faisant l’objet de la 37 ème  résolution ci-après   ; décide  que le montant total de la réduction de capital susvisé  pourra être  ajusté  en fonction  du nombre total d’actions  objet de la réduction de capital  et de leur valeur nominale  (et notamment à la suite de l’opération de regroupement d’actions  ordinaires  faisant l’objet de la 37 ème  résolution ci-après)  ;   d écide  que  la somme de  133. 390 . 0 1 7 , 15   euros ( ajustée  le cas échéant comme indiqué au paragraphe précédent), correspondant au  montant de cette réduction de capital  sera imputé sur le poste de « Report à nouveau » de la Société  ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures  réalisées par la Société   ;   donne  tous pouvoirs au  Conseil d’ a dministration  à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital , compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction  ; affecter le montant résulta n t de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution  sur le poste de « Report à nouveau » de la Société ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures réalisées par la Société ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction de   capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. fixe  à  douze mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  juillet 2024 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.    Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et  L. 225-130 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser  trois cent  millions ( 300 .000.000 ) d’euros  ( hors prime d’émission et  sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de  l’utilisation de l’autorisation de la   19 ème  résolution ci-avant) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à  la  3 3 ème   résolution  de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,  délègue  à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-50 du Code de commerce ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 ,  la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  prend acte  du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la  15 ème   résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ( hors prime d’émission et  sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de la 19 ème  résolution ci-avant )  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à  la  3 3 ème  résolution  de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  trois  cent  millions ( 3 0 0 .000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par  la  3 3 ème   résolution  de la présente Assemblée Générale. décide  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres émis ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres émis , étant précisé que la libération  de ces titres  pourra avoir lieu en numéraire  et/ ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles  détenues  sur la Société  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la  16 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant )  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à  la   3 3 ème   résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par  la  3 3 ème   résolution  de la présente Assemblée Générale. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. décide  que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit. prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour,  la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10% ), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres , étant précisé que la libération de ces titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 17 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 2022.   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant )  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la  3 3 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu par  la  3 3 ème   résolution  de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide  que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres , étant précisé que la libération de ces titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la  18 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1  mai 202 2 .  Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à  la  3 3 èm e   résolution  de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  trois cent millions (300.000.000)  d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu à  la  3 3 ème   résolution  de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital social). décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation antérieure conférée par la  19 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales. décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder  trois cent millions (300.000.000)  d’euros  ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant ) . prend acte , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 2 0 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission  d’actions ou  de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cent millions (100.000.000) d’euros ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant ), ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global fixé à  la  3 3 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à  la  3 3 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners à prendre le contrôle de la Société. Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide  que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera (i) soit  compris entre  0,01  et 0,05  euro par action, soit (ii) au moins égal la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de  40 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération  (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  janvier 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 21 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 2022.  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs  prêteurs  créanciers de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cent millions (100.000.000) d’euros (hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant), ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global fixé à  la  3 3 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à  la  3 3 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs  prêteurs  créanciers de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat conclu avec la Société . Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide  que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera  (i) soit  compris entre  0,01  et 0,05  euro par action, soit (ii) au moins égal  la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de  40 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération  (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  janvier 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à certains  membres du personnel salarié et/ou  mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138 : délègue  au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires nouvelles de la Société. décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation est fixé à  2.500.000   euros   ( hors prime d’émission et sur la base du nominal de 0,01€ par action résultant de l’utilisation de l’autorisation de la 19 ème  résolution ci-avant ) , ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire auxdites actions ordinaires à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration fixera l'identité des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé que le nombre de bénéficiaires de la catégorie susvisée ne pourra pas être supérieur à cent quarante-neuf (149). décide  que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera  (i) soit  compris entre  0,01  et 0,05   euro par action, soit (ii)  au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d'une décote maximale de  40 % . décide  que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dis positions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment à l'effet de :  décider, en une ou plusieurs fois, l'émission des actions et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, le montant de la prime d'émission le cas échéant, les modalités de libération  ( étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) , la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les autres caractéristiques des actions nouvelles ainsi émises ;  déterminer le nombre des actions à émettre ; arrêter, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie sus visée (dans la limite de cent quarante-neuf (149) bénéficiaires), et le nombre d'actions ordinaires à émettre à chacun d'eux ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles à la mise en œuvre de la présente résolution et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au  2 6  janvier 2025 , la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des  21 ème   à  23 ème   résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et  dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global applicables prévu à  la  3 3 ème   résolution  de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la  22 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  11  mai 202 2 .  Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les  22 ème   et  23 ème  résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission des actions sans qu’il ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée. décide  que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de  vingt-six mois  à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 .  prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation antérieure conférée par la  2 3 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social à la date de la présente assemblée générale, en euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide  que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. autorise  le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération  (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société)  , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 ,  la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la  24 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .   Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants , L. 228-11 et suivants, et L. 22-10-59 et L. 22-10-60  du Code de commerce : autorise  le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions  ordinaires et/ou de préférence  (en ce compris des Actions de Préférence 2023 )  (donnant auquel cas droit à conversion en actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre)  existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux,  et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux,  qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après. décide  que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation , ainsi que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence,  ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires  et/ou de préférence  qui pourraient être émises, le cas échéant, au titre d’ajustements visant à préserver, conformément à la loi et au(x) plan(s) d’attribution gratuite d’actions ordinaires  et/ ou de préférence arrêtés par le Conseil d’Administration, les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ordinaires  et/ ou de préférence.  décide  que l'attribution gratuite d'actions  ordinaires et/ou de préférence  à leurs bénéficiaires pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d'Administration et éventuellement à une condition de présence des bénéficiaires suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration. décide  que l'attribution gratuite d'actions  ordinaires et/ou de préférence  à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration ; et que les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'Administration (compte tenu le cas échéant de la durée de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration), étant précisé qu'en cas de survenance (i) du décès d’un bénéficiaire correspondant à l’exception prévue à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou (ii) d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale conformément à l’article L. 225-197-1 alinéas 6 et 7 du Code de commerce, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles. prend acte  que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions  ordinaires et/ou de préférence , renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions  ordinaires et/ou de préférence  nouvelles à émettre attribuées gratuitement  et sur les actions ordinaires issues de la conversion de ces actions de préférence , (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à l'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires. prend acte  que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. donne  au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter en une ou plusieurs fois la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions  ordinaires et/ou de préférence  parmi les membres du personnel salarié  et des mandataires sociaux de la Société  ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe   1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions  ordinaires et/ou de préférence  attribuées à chacun d'eux, déterminer si les actions  ordinaires et/ou de préférence  à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles  ordinaires et/ou de préférence  à émettre et/ou en des actions existantes de la Société et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions  ordinaires et/ou de préférence  et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque  bénéficiaire, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions  ordinaires et/ou de préférence  pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions  ordinaires et/ou de préférence  attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions  ordinaires et/ou de préférence  attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d'émission d'actions  ordinaires et/ou de préférence  nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la mise en œuvre de la présente résolution, notamment à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions  ordinaires  nouvelles émises en vertu de la présente autorisation  ou résultant de la conversion des actions de préférence .  fixe à trente-huit mois,  à compter du jour de la présente Assemblée Générale,  soit jusqu’au  2 6  septembre 2026 ,  la  durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l es  autorisation s  antérieure s  conférée s  par l es   5 ème  et  6 ème  résolution s  adoptée s  par l’assemblée générale du 22 mars 2022.   Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes : décide  de fixer à  trois cent millions (300.000.000)  d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les  20 ème  à   24 ème  et   26 ème     à  2 9 ème   résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des augmentations de capital en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation  décide  également de fixer à  trois cent millions (300.000.000)  d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les  20 ème  à  24 ème   et  26 ème   à 28 ème   résolutions .   Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  vingt-six mois  à compter de ce jour, soit jusqu’au  2 6  septembre 2025 . prend acte  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la  26 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, et L. 225-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois virgule cinq pour cent (3,5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la  3 3 ème   résolution de la présente Assemblée Générale. décide  que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate  que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances  détenues  sur la Société. en conséquence,  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ; fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. décide  que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe  à  trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  septembre 2026 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la  28 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  1 1 mai 202 2 .   Modification de l’article 14.1 (Composition du Conseil d’administration) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide  de  créer la fonction de censeur et  décide  en conséquence  d’ajouter  le paragraphe suivant à la fin de l’article 14.1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société  : «  Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs , personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non .  Les censeurs personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou par toute personne physique dûment mandatée à cet effet.  Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration  selon des modalités identiques à celles prévues à l’égard des membres du Conseil d’administration . Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d’administration. Ils sont nommés pour une période , renouvelable sans limite,  ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration.  Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du  C onseil d’administration.  »   Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour  procéder au  regroupement des actions  ordinaires   de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément aux dispositions des articles 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce  : décide  de   procéder au regroupement des actions  ordinaires   composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre    de  dix   ( 10 ) actions  ordinaires  anciennes  d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune  (les «  Actions Anciennes  »)  puissent être échangées contre  une   ( 1 ) action  ordinaire   nouvelle  d’une valeur  nominale  de 2 , 5 euros chacune  (les «  Actions Nouvelles  »)  ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement  ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact  d’Actions Anciennes  qui seront regroupées et le nombre exact  d’Actions Nouvelles  susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre  d’Actions Anciennes  pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi  et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus  ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable  ; prend acte   que , conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 ,  la période d’échange durant laquelle  les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions  d'Actions Anciennes  nécessaires pour réaliser le regroupement  sera d’une durée  de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement  mentionné ci-dessus  ; prend acte   que , conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948,  les propriétaires d' A ctions  Anciennes  isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions d' A ctions   Anciennes  nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décide  que  les  Actions Anciennes   n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce   ; décide  que : les  Actions N ouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions   A nciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions  Anciennes  bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions  A nciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des  A ctions  N ouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des  Actions A nciennes ; prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions  ordinaires   non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe  à  douze mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  2 6  juillet 2024 , la durée de validité de  la délégation  faisant l’objet de la présente résolution.    Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers   : décide  d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer des  actions de préférence dénommées «  A ctions de  P référence  2023  »   régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ; décide  en conséquence de ce qui précède de modifier les statuts de la Société de la manière suivante : modifier l’annexe  existante  des statuts relatives aux termes et conditions des actions de préférence afin de les renommer en « Actions de Préférence 2022 » , le reste de cette annexe demeurant inchangé  ; remplacer le quatrième alinéa de l’article 12 des Statuts par le paragraphe suivant : « Les actions de préférence ne donnent pas droit aux dividendes ; et leurs droits dans l’actif social de la Société en cas de liquidation seront déterminés conformément aux termes et conditions des actions de préférence figurant dans l’Annexe aux présents statuts applicable. » remplacer le premier alinéa de l’article 13 des Statuts  par le paragraphe suivant : «  Les termes et conditions des  actions de préférence ( A ctions de  P référence 2022 et  A ctions de  P référence 2023 )  sont fixés en Annexes aux présents statuts, lesquelles forment partie intégrante des présents statuts.  » a jouter  dans  une nouvelle  annexe aux statuts les termes et conditions des Actions de Préférence 2023  ; prend acte  que, conformément au droit applicable et aux termes et conditions des  A ctions de  P référence  2023 , toute émission d’actions de préférence emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces actions de préférence, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues le cas échéant de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires en vertu de leurs termes et conditions. p rend acte  que, conformément à l’article L. 228-12 du Code de commerce et aux termes et conditions des  A ctions de  P référence  2023 , le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *   * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 juillet 2023  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 juillet 2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  LATECOERE   et sur le site internet de la société  https://www.latecoere.aero  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le  20 juillet 2023 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge  Cedex    au  plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le  23 juillet 2023 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société  https://www.latecoere.aero  pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à la présente Assemblée Générale Mixte 2023 de la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  20 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale,   sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs   ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité  social et économique . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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MYHOTELMATCH
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 MyHotelMatch Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.401.580,26  euros Siège   social :   965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot 542   030   200   RCS   Antibes Avis de regroupement d'actions L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la société MyHotelMatch (la «  Société  ») du  29 juillet 2022 (l’ «  Assemblée  ») a décidé, aux termes de sa onzième résolution, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à raison de cent (100) actions anciennes d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) pour une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d’un (1) euro. L'Assemblée a donné tous les pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  pour mettre en œuvre le regroupement  et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; établir et publier tous avis et procéder à toute formalité prévue par la loi et notamment effectuer toute formalité utile à la cotation et au service financier des actions ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation du regroupement et modifier en conséquence les statuts de la Société ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société. Cette délégation a été consentie pour une durée  expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée, le Conseil d’administration en date du 12 juin 2023 a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  : 7 juillet 2023 Base de regroupement  : échange de cent (100) actions anciennes d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’un euro (1 €) de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d'actions soumises au regroupement  : trois cent quarante millions cent cinquante-huit mille vingt-six (340.158.026) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale. Ce nombre d'actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d'actions émises suivant l'exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement sera déterminé par le Conseil d’administration agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée avant le début des opérations de regroupement et fera l'objet d'une publication par la Société. Nombre d'actions à provenir du regroupement  : trois millions quatre cent un mille cinq cent quatre-vingt (3.401.580) actions d’un euro (1 €) de valeur nominale. Ce nombre d'actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d'actions émises suivant l'exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement sera déterminé par le Conseil d’administration agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée avant le début des opérations de regroupement et fera l'objet d'une publication par la Société. Le Conseil d’administration rappelle qu’un actionnaire a renoncé expressément au regroupement de  vingt-six (26) actions anciennes afin de permettre d’appliquer le ratio d’échange à un nombre entier d’actions.  Ses vingt-six (26) actions anciennes seront par conséquent annulées. Date du regroupement  : le regroupement des actions prendra effet le 8 août 2023. Titre formant quotité  : la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d'office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de cent (100) jusqu'au 7 août 2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de cent (100) seront indemnisés dans un délai de trente (30) jours à partir du 8 août 2023 par leur intermédiaire financier. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement. Droit de vote :   les actions nouvelles bénéficieront, le cas échéant, immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Centralisation  : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de CIC  Market  Solutions – 6 avenue de Provence – 75009 Paris, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente jours à compter du 8 août 2023. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché  Euronext Compartiment C de Paris   sous le code ISIN :  FR0011277391 , jusqu’au 7 août 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché  Euronext Compartiment C de Paris   sous le code  ISIN  FR001400IE67 à compter du 8 août 2023, premier jour de cotation. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société :  afin de faciliter les opérations de regroupement, conformément (i) à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée et (ii) aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de suspendre (i) la faculté de remboursement des obligations remboursables en actions (les «  ORA  ») et (ii) la faculté d’exercice des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), objets du contrat d’émission en date du 4 décembre 2014. La suspension des ORA et des BSA entrera en vigueur à compter du 6 juillet 2023 à 00 h 01, heure de Paris, jusqu’au 8 septembre 2023 à 23 h 59, heure de Paris. Ajustement de la parité de remboursement des ORA et de la parité d’exercice et du prix d’exercice des BSA  : afin de maintenir les intérêts des porteurs d’ORA et des porteurs de BSA n’ayant pas exercé leurs droits, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, sous réserve de la réalisation définitive du regroupement des actions, conformément (i) aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée et (ii) aux stipulations du contrat d’émission des ORA et des BSA, d’ajuster la parité de remboursement des ORA et la parité d’exercice des BSA de manière proportionnelle à la variation du nombre d’actions, et, en conséquence, le prix d’exercice des BSA. Le Conseil d’administration
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Amundi Defi Foncier 
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 SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER Société Civile de Placement Immobilier  Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 803 405 075 RCS Paris *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE   DU  6  JUILLET  2023 *   *   * Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte  de  la Société  AMUNDI DEFI FONCIER  qui s’est tenue le  mardi 20   juin 2023 à 8   heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions  extraordinaire , faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de  la Socié té  AMUNDI DEFI FONCIER  sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi   6   juillet 202 3   à   9  heures  30 Dans les locaux d’Amundi Immobilier 91  Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour  à titre  extraordinaire  suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 11ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 7 juillet 2029,  la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 29 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 12ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de  property  management et de comptabilité sont directement facturés par les  property  managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de  property  management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 17.2 des statuts de la SCPI.; et    une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier.  AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 17.4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 13 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
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TRANSITION
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 Transition Société anonyme   à conseil d’administration  au capital  social  de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis ,  avenue Franklin  Delano Roosevelt, 75008 Paris   895 395 622 R.C.S. Paris (la «  Société  ») A VIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires  titulaire s d’ a ctions   de préférence de catégorie  B  de la société Transition  (les «  Actions B  »)  sont  informés qu ’ ils seront  convoqué s  en  A ssemblée  spéciale , le  mercredi  2 6   juillet  202 3   à  8   h eures ,  dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d ’ Orsay, 75007 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant   ci-après ( l’«   Assemblée  s péciale   » ) :  Ordre du jour  de l ’ A ssemblée  spéciale des actionnaires titulaires d’ A ctions B   du  2 6   juillet  202 3 Approbation d u Rapprochement d’Entreprises avec la société A r verne Group ; et Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions  soumis à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B du  2 6   juillet  2023 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation du projet de Rapprochement d’Entreprises  avec la société Arve r ne Group  dans le cadre des stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société   L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ A ctions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration , décide, conformément aux stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société d’approuver le projet de Rapprochement d’Entreprises  (tel s  que ces termes sont définis dans les statuts de la Société)  avec la société  A r verne Group , société par actions simplifiée, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de  Pau  sous le numéro  850 295 957  et dont le siège social est sis 2 ,  avenue du  P résident  Pierre Angot, 64000 Pau , et autorise à cet effet le  P résident -Directeur Général  à négocier et conclure tout accord contractuel et plus généralement à accomplir tout acte permettant la réalisation dudit projet de Rapprochement d'Entreprises . DEUXIÈME   RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités  L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ Ac tions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée spéciale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires .   _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  s péciale Tout actionnaire titulaire d ’ Ac tions B , quel que soit le nombre d’ A ctions  B  qu’il possède, peut participer à cette Assemblée  s péciale  soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée  spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B de la Société  par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B  à zéro heure, heure de Paris,  soit  le  24   juillet   2023 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée  spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B ,  soit   le  24   juillet   2023 à zéro heure (heure de Paris).  Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspon dance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B  –  Modalités de participation à l’Assemblée  spéciale Les modalités de participation à l’Assemblée  spéciale  sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  spéciale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée  spéciale  pourront demander  une  carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à  l’Assemblée  spéciale   peuvent demander une carte d’admission  par  voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS   pourront   faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne  correspondant  à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  doivent être adressées à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent être effectuées auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée  spéciale . Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée  spéciale , qui n’auront  pas  reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  spéciale  à zéro heure,  soit le   24   juillet   2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée  spéciale , pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée  spéciale , munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent,  en amont de l’Assemblée  spéciale , voter par correspondance ou être représentés à l’Assemblée  spéciale  en donnant procuration au président de l’Assemblée  spéciale  ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale.  Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée  spéciale , sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site   www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au  porteur  : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de  l’Assemblée  spéciale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée  spéciale . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée  spéciale  prendra fin la veille de la réunion,  soit   le  2 5   juillet   2023  à 15   heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  spéciale  ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée  spéciale . Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus  tard  le   2 3   juillet   2023 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard  le  2 3   juillet   2023 . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée  spéciale . C   –  Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de Transition, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée  spéciale . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée  spéciale  des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  spéciale  à zéro heure, heure de Paris (soit  au  24   juillet   2023, zéro heure, heure de Paris ). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de Transition. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, Transition peut également publier un commentaire de son conseil d’administration. D   – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au  C onseil d’administration de Transition des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée  spéciale  (soit  le   20   juillet   2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de Transition :  https://spactransition.com/ .  E  – Droit de communication des actionnaires  titulaires d’ A ctions B Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires  titulaires d’ A ctions B  dans le cadre des assemblées  spéciales  seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de Transition à l’adresse suivante :  https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée  spéciale . F   – Informations complémentaires – Procédure de rachat des Actions B Il est rappelé aux actionnaires titulaires d ’ A ctions B que, conformément à l’article 11.4 des  S tatuts de la Société, dans l’hypothèse où l’Assemblée spéciale approuverait le projet de Rapprochement d’Entreprises objet du projet de première résolution ci-dessus, la Société  mettra en œuvre une procédure de rachat des  A ctions B. La Société procédera audit rachat dans un délai expirant au plus tard le trentième jour calendaire à compter de la date de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale, sous réserve de certaines conditions et dans les modalités détaillées ci-dessous. Conditions de rachat des Actions B Le rachat des Actions B par la Société nécessite la réalisation des conditions cumulatives suivantes : L a présente  Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B doit avoir approuvé le projet de Rapprochement d'Entreprises  (projet de première résolution)  ; Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat,  qu’il participe ou non à l a présente  Assemblée spéciale et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit  projet de Rapprochement d'Entreprises , devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de la  n otice du  p rojet de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée spéciale des titulaires d’Actions B convoquée pour se prononcer sur le projet de Rapprochement d’Entreprises, soit  le  20  juillet   2023  au plus tard. Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.  En pratique, tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de tout ou partie de ses Actions B, devra :  - remettre, pendant la période de rachat ouverte du  21  juin 2023  au  20 juillet   2023 , à son intermédiaire financier un ordre de rachat portant sur tout ou partie de ses Actions B, selon les standards de traitement des opérations sur titres en Euroclear  France. Il est précisé qu’Euronext  a  diffus é  au marché un avis d’ouverture de la période de rachat en date du  19  juin   2023.  Il est de la responsabilité de l’actionnaire de se rapprocher de son intermédiaire financier pour connaître  les modalités exactes de formalisation de sa demande de rachat ; - avoir la pleine et entière propriété du nombre d’Actions B dont il demande le rachat au  20   juillet   2023  ;  - ne pas avoir transféré, à la date de rachat des Actions B par Transition, la pleine propriété du nombre d’Actions B dont il a demandé le rachat.  Le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet doit avoir été approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B, doit avoir été réalisé au plus tard à la date limite de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, soit le 21 décembre 2023. Seules sont rachetées par la Société les Actions B non démembrées dont est propriétaire un actionnaire ayant respecté strictement les conditions décrites ci-avant et uniquement dans la limite du nombre des Actions B détenues par cet actionnaire.   Les Actions B détenues par les actionnaires de  la Société  qui se sont abstenus de notifier leur intermédiaire financier dépositaire pendant la période susvisée ne seront pas rachetées par  la Société . Le prix de rachat d’une Action B est égal à 10,00 €. Modalités du rachat des Actions B La Société procède au rachat des Actions B dans un délai expirant au plus tard le trentième (30 ème ) jour calendaire à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré. Le Conseil d’administration fixe la date du rachat des Actions B et procède au rachat des Actions B dans le délai visé au paragraphe précédent, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, après avoir constaté que toutes les conditions requises d ’ un tel rachat sont réalisées. Les Actions B rachetées par la Société  comme décrit ci-dessus  sont annulées après leur rachat par voie de réduction du capital social de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'Article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration constate le nombre d'Actions B rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des Statuts. Le montant correspondant au prix de rachat total des Actions B  ainsi  rachetées  sera  imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital  visée  au paragraphe précédent  puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Le nombre d ’ Actions B qui seront rachetées par  la Société  sera communiqué au marché par  la Société  à la clôture de la période  de  rachat par le biais d’un communiqué de presse publié par Transition. Ce communiqué de presse devra être publié au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B . _______________ Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.
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Capitole Finance Tofinso
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 CAPITOLE FINANCE  –  TOFINSO Siège social : 2839, La Lauragaise – 31670  Labège N° Siren : N° 433 952 918 Bilan non consolidé au 31 mars 2023 (En Euros.) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les Établissements de Crédit 261 003      - A vue 261 003      - A terme   Créances sur la clientèle 4 898 643      - Autres concours à la clientèle 4 898 643 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 Actions et Autres titres à revenus variables 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 7 078 159 Crédit-Bail et Location avec option d'achat 721 084 787 Location Simple 191 331 875 Immobilisations incorporelles 3 535 600 Immobilisations corporelles 5 377 678 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 25 944 806 Comptes de régularisation 25 216 691 Total Actif 984 729 241 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de crédit 815 073 049      - A vue 49 384 341      - A terme 765 688 709 Opérations avec la clientèle 382 415 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 9 373 970 Comptes de Régularisations 108 206 790 Provisions pour risques et charges 9 015 643 Dettes subordonnées 0 FRBG 0 Capitaux propres hors FRBG 42 677 373      - Capital souscrit 32 293 310      - Prime Fusion 352 083      - Réserves 66 511      - Écarts de réévaluation        - Subventions investissement 504 645      - Report à nouveau 9 460 825      - Résultat exercice 0 Total Passif 984 729 241 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement   Engagements en faveur de la clientèle 46 296 282 Engagements de garantie   Engagements d'ordre d'Établissements de crédit 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement   Engagements reçus Établissements de crédit 10 974 095 Engagements de garantie   Engagements reçus Établissements de crédit 710 276 Autres engagements reçus 21 077 002
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Epargne Pierre
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 SCPI EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 794 246 975 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Par courrier en date du  1 er  juin  202 3  et avis paru au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  d u  02/06/2023 , vous avez été  convoqué s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l ’Assemblée Générale  ordinaire  de la  SCPI  EPARGNE PIERRE , qui s’est tenue  le  lundi 1 9  juin 202 3  à 14 heures 30, dans les locaux de la Société de Gestion, ATLAND VOISIN, situés au 15,  p lace Grangier ,  21000  Dijon . Lors de cette Assemblée Générale du  1 9   juin 202 3 , le quorum requis pour l’Assemblée Générale  ordinaire n’ a   pas  été réuni . En conséquence,  les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire, le mardi 2 7  juin 202 3   à 14 heures 30,  dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie, 2 avenue Marbotte  à DIJON  (21000)  à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur le même ordre du jour à caractère ordinaire, à savoir : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   66 . Conformément à l’article R. 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont déjà exprimés lors de la première convocation. Les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont alors invités à participer, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale Ordinaire en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sur le bulletin de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. La Société de Gestion ATLAND VOISIN 
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Banque Populaire du Nord
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 BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 847, Avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes individuels 2022. I. — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 271 601  233 546  Intérêts et charges assimilées 3.1 -170 877  -127 415  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 22 403  37 855  Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 -19 481  -36 066  Revenus des titres à revenu variable 3.3 16 369  11 281  Commissions (produits) 3.4 141 375  126 716  Commissions (charges) 3.4 -25 965  -23 695  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 77 56 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 9 466  11 990  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 4 081  3 984  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -9 700  -10 120  Produit net bancaire 239 348  228 133  Charges générales d'exploitation 3.8 -141 214  -135 310  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 964  -5 571  Résultat brut d'exploitation 92 170  87 252  Coût du risque 3.9 -29 548  -23 429  Résultat d'exploitation 62 622  63 822  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 -370  -371  Résultat courant avant impôt 62 252  63 451  Résultat exceptionnel 3.11 -483  -219  Impôt sur les bénéfices 3.12 -18 474  -18 138  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 43 295  45 094  II. — Bilan et hors bilan (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 48 887  42 771  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 345 149  245 340  Créances sur les établissements de crédit 4.1 1 202 120  1 935 498  Opérations avec la clientèle 4.2 9 970 297  9 116 348  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 174 729  1 209 541  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 39 285  27 298  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 87 422  52 952  Parts dans les entreprises liées 4.4 272 614  273 109  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 20 474  45 320  Immobilisations incorporelles 4.6 1 545  1 587  Immobilisations corporelles 4.6 57 345  54 820  Autres actifs 4.8 92 261  145 608  Comptes de régularisation 4.9 117 848  62 380  Total de l'actif 13 429 976  13 212 573  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 3 774 201  4 042 340  Opérations avec la clientèle 4.2 8 164 697  7 878 757  Dettes représentées par un titre 4.7 109 357  170 071  Autres passifs 4.8 202 160  61 198  Comptes de régularisation 4.9 163 932  120 783  Provisions 4.10 95 623  77 194  Dettes subordonnées 4.11 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 57 581  57 581  Capitaux propres hors FRBG 4.13 862 425  804 649  Capital souscrit 358 563  339 764  Primes d'émission 13 558  13 558  Réserves 442 240  400 445  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 269  423  Report à nouveau 4 500  5 365  Résultat de l'exercice (+/-) 43 295  45 094  Total du passif 13 429 976  13 212 573  Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 31 456  250  Engagements de garantie 5.1 6 167 555  5 684 240  Engagements sur titres 71 95 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 958 146  888 993  Engagements de garantie 5.1 455 350  384 932  Engagements sur titres 71 95 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . 3.2.2.1. – Cadre général . 3.2.2.1.1. Le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE  dont fait partie l’entité Banque Populaire du Nord comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100% par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100% par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe . 3.2.2.1.2. Mécanisme de garantie . Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15% et ne peut excéder 0,3% de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.2.2.1.3. Evénements significatifs . L’économie mondiale a sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes en 2022, de nature à la fois géopolitique (guerre en Ukraine), sanitaire (politique zéro COVID en Chine), et surtout de la diffusion d’une inflation galopante, singulièrement aux Etats-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique qui s’est accéléré au second semestre.  La zone euro et la France ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, régime caractérisé par une inflation forte, une croissance durablement faible et une remontée des taux d’intérêt. La dérive inflationniste a obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires en mettant en œuvre des hausses des taux d’intérêts directeurs et des réductions de bilan. Ce virage monétaire marqué a conduit la Réserve Fédérale Américaine à effectuer un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, de +425 points de base, et la Banque Centrale Européenne, à partir de juillet,  de +250 points de base. Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse tout au long de l’année. L’économie française a quant à elle connu une poussée inflationniste moindre que la plupart des pays européens, du fait de la mise en œuvre d’un bouclier tarifaire, avec un indice des prix qui a augmenté de 5,2% en moyenne annuelle en 2022, contre 1,6% l’année précédente, le glissement des prix en décembre atteignant cependant 5,9% l’an pour l’ensemble des prix et 12,1% l’an pour les produits alimentaires. Dans un environnement économique et financier marqué par un niveau d’inflation élevé, une forte volatilité sur les marchés et une progression rapide des taux, la Banque Populaire du Nord a continué à jouer pleinement son rôle auprès de ses clients. Avec près de 32 000 projets financés en 2022, soit 2,7 milliards d’euros de concours financiers, l’activité commerciale est restée forte dans ses différents métiers. 3.2.2.1.4. Evénements postérieurs à la clôture. Le Groupe BPCE, n'ayant aucun instrument de rang Additional Tier 1 (AT1) émis par une entité du Groupe à ses bornes, n'est pas concerné directement par la volatilité affectant les instruments financiers de certains groupes bancaires suite aux décisions des autorités suisses conduisant à une absorption des pertes de Crédit Suisse par le biais d'une dépréciation en totalité des instruments de rang AT1. Le Groupe BPCE ne détient d’ailleurs pas d’expositions directes significatives sous forme d’instruments de rang AT1 ou sous une autre forme en lien avec la crise traversée par la banque suisse précitée. D’autre part, le Groupe BPCE n’a pas d’expositions directes significatives sur les banques régionales américaines ayant été placées récemment sous contrôle de l’administration américaine. 3.2.2.2.  Principes et méthodes comptables généraux . 3.2.2.2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire du Nord sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 16 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.2.2.2.2. Changements de méthodes comptable . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3.2.2.2.3. Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.2.2.2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 3,8 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 14 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4,6 millions d’euros dont 3,9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,7 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.2.2.3. Informations sur le compte de résultat . 3.2.2.3.1 Intérêts, produits et charges assimilées Principes comptables. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe BPCE considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 22 212 4 221 26 433 21 394 -9 969 11 425 Opérations avec la clientèle 152 231 -47 676 104 555 139 830 -31 064 108 765 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 158 -102 999 -5 841 72 323 -87 175 -14 852 Dettes subordonnées - - - - - - Autres - -24 423 -24 423 - 793 793 Total 271 601 -170 877 100 724 233 546 -127 415 106 132 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La reprise de la provision épargne logement s’élève à 151 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre une dotation de 328 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1.208 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.  La quote-part de la Banque Populaire du Nord est de 2%. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.   3.2.2.3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Principes comptables. Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : Les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; Les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; Les dotations aux amortissements des immobilisations. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière : Loyers 19 842 - 19 842 34 783 - 34 783 Résultats de cession 2 250 -1 553 697 2 322 -2 956 -634 Dépréciation - - - - - - Amortissement - -17 858 -17 858 - -32 898 -32 898 Autres produits et charges 225 -60 164 630 -106 524 22 316 -19 471 2 845 37 735 -35 960 1 775 Opérations de location simple : Loyers 54 - 54 114 - 114 Résultats de cession 34 - 34 6 -86 -80 Dépréciation - - - - - - Amortissement - -10 -10 - -19 -19 Autres produits et charges 0 - 0 0 - 0 87 -10 77 120 -105 15 Total 22 403 -19 481 2 922 37 855 -36 066 1 789 3.2.2.3.3. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 308  75 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 16 062  11 206  Total 16 369  11 281  3.2.2.3.4. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 2 974 - 2 974 2 971 - 9 971 Opérations avec la clientèle 78 596 - 78 596 68 315 - 68 315 Opérations sur titres 4 931 - 4 931 4 451 - 4 451 Moyens de paiement 41 656 -18 458 23 198 36 509 -17 202 19 307 Opérations de change 56 - 56 55 - 55 Engagements hors bilan 8 688 -4 859 3 829 8 383 -4 264 4 120 Prestations de services financiers 4 473 -2 648 1 825 5 531 -2 229 3 301 Activités de conseil - - - 501 - 501 Vente de produits d'assurance vie - - - - - - Vente de produits d'assurance autres - - - - - - Total 141 375 -25 965 115 409 126 716 -23 695 103 021 3.2.2.3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : Les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  Les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  Les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction Opérations de change 77 56 Instruments financiers à terme Total 77 56 3.2.2.3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -1 348 - -1 348 16 - 16 Dotations -1 456 - -1 456 -156 - -156 Reprises 108 - 108 172 - 172 Résultat de cession 10 813 - 10 813 12 029 - 12 029 Autres éléments - - - -56 - -56 Total 9 466 - 9 466 11 990 - 11 990 3.2.2.3.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : Les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; Les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; Les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges total Quote-part d'opérations faites en commun 1 263 -3 912 -2 649 1 240 -3 647 -2 408 Refacturations de charges et produits bancaires - -5 015 -5 015 - -5 019 -5 019 Activités immobilières 48 -50 -2 - - - Prestations de services informatiques - - - - - - Autres activités diverses 373 - 373 321 - 321 Autres produits et charges accessoires (1) 2 396 -723 1 673 2 423 -1 453 970 Total 4 081 -9 700 -5 619 3 984 -10 120 -6 136 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 1 064K€ a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire » 3.2.2.3.8. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -47 288 -48 490 Charges de retraite et assimilées -3 997 -5 265 Autres charges sociales -16 299 -16 790 Intéressement des salariés -4 600 -5 275 Participation des salariés -980 -553 Impôts et taxes liés aux rémunérations -5 958 -6 009 Total des frais de personnel -79 122 -82 382 Impôts et taxes -3 590 -3 161 Autres charges générales d'exploitation (2) -58 502 -49 768 Charges refacturées - - Total des autres charges d'exploitation 62 092 -52 928 Total -141 214 -135 310 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 449 cadres et 624 non-cadres, soit un total de 1 073 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion.  3.2.2.3.9 Coût du risque Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes non couverte Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes non couverte Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires -914 98 -816 -615 365 40 -210 Clientèle -49 801 23 120 -1 473 505 -27 650 -45 631 25 754 -1 461 540 -20 797 Titres et débiteurs divers Provisions Engagements hors bilan -1 055 1 431 376 -2 421 1 142 -1 279 Provisions pour risque clientèle -1 733 263 5 102 -1 363 1 466 364 -5 107 -1 000 Autres -95 -95 -166 23 -144 Total -53 598 24 912 -1 468 607 -29 548 -50 299 27 648 -1 466 687 -23 429 Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions utilisées Total des reprises (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 2 925 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) des postes Charges générales d’exploitation et PNB vers le poste Coût du risque. 3.2.2.3.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : Les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; Les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 67 -44 - 23 18 -75 - -57 Dotations - -44 - -44 - -75 - -75 Reprises 67 - - 67 18 - - 18 Résultat de cession 9 - -401 -392 28 - -342 -314 Total 75 -44 -401 370 46 -75 -342 371 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : Les dotations aux dépréciations sur titres de participation : Aucune dépréciation sur l’exercice 2022 n’a été comptabilisée ; Les reprises de dépréciations sur titres de participation : Une reprise de 67 K€ a été comptabilisée sur l’exercice 2022 sur les titres Banque Populaire Développement et le Fonds Régional de Garantie Haut de France ; Le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : Un produit de 9 K€ a été comptabilisé sur l’exercice 2022 concernant au titre de la cession des titres PLUZIX . 3.2.2.3.11. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 92 255  Reprises sur provisions exceptionnelles 1 182  Excédents de caisses 2 1 Divers 88 72 Charges exceptionnelles -575  -475  Dotations aux provisions exceptionnelles Déficit de caisses -5  -5  Sinistres -397  -403  Divers -173  -67  Résultat exceptionnel -483  -220  3.2.2.3.12. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95%). La Banque Populaire du Nord, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.2.2.3.12.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . La Banque Populaire du Nord est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25% 19% 15% Au titre du résultat courant 76 101 - 0 Au titre du résultat exceptionnel -483 - Imputation des déficits - 0 Bases imposables 75 618 - 0 Impôt correspondant 18 905 + Contributions 3,3 % 599 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d'impôts* Impôt comptabilisé 19 503 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts Ecart de liquidation d’impôt sur les sociétés 71 Impôt différé actif 401 Produit d’impôt 557 Total 18 474 0 0 3.2.2.3.12.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 43 295 45 094 Impôt social (B) 18 474 18 138 Réintégrations (C) 32 132 21 611 Participation des salariés 3 965 2 303 Dépréciations et provisions non déductibles - - C3S année N 1 000 600 Participation année N 1 995 2 116 Etalement Crédit impôt PTZ 3 466 3 778 Coût amorti - - Effet temps  - - Redressements / Amendes 4 085 3 000 Contributions non déductibles - 56 Amortissements non déductibles 16 263 9 427 Provision S2 - 2 Transparences Fiscales Divers 1 358 329 Déductions (D) 18 283 18 503 Reprises dépréciations et provisions 1 978  4 478 C3S année N-1 - - Participation année N-1 600 444 Dividendes 13 297 10 230 Crédit impôt Compétitivité Emploi - - Intérêts PTZ 1 821 1 946 Coût Amorti 561 988 Effets temps - - Redressements / Amendes - - Provision S2 - 283 Transparences Fiscales - 17 FRBG - - Divers  26 117 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 75 618 66 340 3.2.2.3.13. Répartition de l'activité  : (En milliers d'Euros) Activités  31/12/2021 31/12/2020 Produit Net Bancaire 239 348 228 133 Frais de gestion -147 178 -140 882 Résultat Brut d’exploitation 92 170 87 429 Coût du risque -29 548 -23 429 Résultat d’exploitation 62 622 63 822 Gain ou pertes sur actifs immobilisés -370 -371 Résultat courant avant impôt 62 252 63 451 3.2.2.4. Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.2.2.4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 116 980  1 412 024  Comptes et prêts au jour le jour 84 832  522 375  Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 262  203  Créances à vue 1 202 074  1 934 603  Comptes et prêts à terme 0 417  Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 0 417  Créances rattachées 46 478  Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 1 202 120  1 935 498  Les créances sur opérations avec le réseau se composent principalement de 1 116,7 millions d'euros à vue.  La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 774 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 678 millions d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 17 293  37 151  Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à vue 17 293  37 151  Comptes et emprunts à terme 3 680 793  3 938 442  Valeurs et titres donnés en pension à terme 72 435  69 740  Dettes rattachées à terme 3 680  -2 993  Dettes à terme 3 756 908  4 005 189  Total 3 774 201  4 042 340  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 29 millions d'euros à vue et 2 658,9 millions d'euros à terme. 3.2.2.4.2. Opérations avec la clientèle . 3.2.2.4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25% du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90% selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2% du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : Le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; Un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; Un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 61 787  50 090  Créances commerciales 9 162  12 066  Crédits à l'exportation 475  Crédits de trésorerie et de consommation 1 181 510  1 184 726  Crédits à l'équipement 2 523 871  2 263 258  Crédits à l'habitat 5 853 710  5 374 109  Autres crédits à la clientèle 144 353  68 643  Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés Autres Autres concours à la clientèle 9 703 443  8 891 210  Créances rattachées 38 379  26 515  Créances douteuses 266 452  244 224  Dépréciations des créances sur la clientèle -108 925  -107 756  Total des créances sur la clientèle 9 970 297  9 116 348  Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 578 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 654 millions d’euros au 31 décembre 2021.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 2 169 128  2 063 436  Livret A 872 866  764 958  PEL / CEL 760 498  779 215  Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 1 309 949  1 197 482  Créance sur le fonds d’épargne -774 185  -678 219  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 964 720  5 798 448  Dépôts de garantie 10 727  2 004  Autres sommes dues 11 466  6 013  Dettes rattachées 8 656  8 856  Total des dettes sur la clientèle 8 164 697  7 878 757  (*) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 3 936 948  3 936 948  4 015 500  4 015 500  Emprunts auprès de la clientèle financière Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 2 027 771  2 027 771  1 782 948  1 782 948  Total 3 936 948  2 027 771  5 964 720  4 015 500  1 782 948  5 798 448  3.2.2.4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique . (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 3 639 341 189 811 -82 248 Entrepreneurs individuels 793 754 26 579 -10 940 Particuliers 5 294 407 49 465 -15 417 Administrations privées 37 901 575 -295 Administrations publiques et sécurité sociale 24 856 0 0 Autres 22 512 21 -25 Total au 31 décembre 2022 9 812 771 266 452 -108 925 0 0 Total au 31 décembre 2021 8 979 881 244 224 -107 756 0 0 3.2.2.4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 3.2.2.4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 65 998  276 341  /// 342 339  /// 46 069  196 892  /// 242 960  Créances rattachées /// 992  1 913  /// 2 905  /// 792  1 694  /// 2 485  Dépréciations /// -95  /// -95  /// -106  /// -106  Effets publics et valeurs assimilées 66 896  278 254  345 149  46 754  198 585  245 340  Valeurs brutes /// 90 985  1 069 086  /// 1 160 071  /// 83 943  1 110 918  /// 1 194 860  Créances rattachées /// 14 745  358  /// 15 103  /// 14 285  405  /// 14 690  Dépréciations /// -445  /// -445  /// -9  /// -9  Obligations et autres titres à revenu fixe 105 730  1 068 999  1 174 729  98 227  1 111 314  1 209 541  Montants bruts /// 40 386  /// 40 386  /// 27 476  /// 27 476  Créances rattachées /// /// /// /// Dépréciations /// -1 101  /// -1 101  /// -178  /// -178  Actions et autres titres à revenu variable 39 285  39 285  27 298  27 298  Total 211 911  1 347 252  1 559 163  172 280  1 309 900  1 482 179  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE.  Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 6 613 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 318 millions d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 7 483 et 7 113 milliers d’euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 150 275  1 318 373  1 468 648  39 643  224 797  264 439  Titres non cotés Titres prêtés 6 613  26 609  33 222  90 263  1 083 004  1 173 267  Créances douteuses Créances rattachées 15 738  2 271  18 008  15 076  2 099  17 175  Total 0 172 626  1 347 252  1 519 878  0 144 982  1 309 900  1 454 881  Dont titres subordonnés -0  97 857  97 857  0 97 857  97 857  1 000 millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 936 millions au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 82 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 36 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 642 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 14 743 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 127 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 36 149 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 6 334 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 18 893 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 39 285  39 285  27 298  27 298  Créances rattachées 0 0 Total 0 39 285  0 39 285  0 27 298  0 27 298  Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 697 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 178 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 6 714 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 929 milliers au 31 décembre 2021 . 3.2.2.4.3.2. Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 198 585  15 000  0 64 668  198 585  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 111 314  214 000  -2 000  -254 316  1 111 314  Total 1 309 900  229 000  0 -2 000  0 0 -189 647  0 1 309 900  3.2.2.4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 3.2.2.4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus  A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 3.2.2.4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 52 632  34 436  -76  688  87 681  Parts dans les entreprises liées 273 109  -339  272 771  Valeurs brutes 325 741  34 436  -415  688  360 452  Participations et autres titres à long terme 319  -114  67 -531  -259  Parts dans les entreprises liées 0 -157  -157  Dépréciations 319  -114  67 -688  -416  Total 326 061  34 322  -348  0 360 036  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 0,7 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 30 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (8 689 milliers d’euros)  ainsi que les titres super subordonnés émis par le groupe BPCE pour 69 920 milliers d’euros. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 249,895 M€ figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Banque Populaire du Nord, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque Populaire du Nord et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.  3.2.2.4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en millions d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en%) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI  en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) 3. Autres BPCE 180 478  17 647 302  1,42% 249 895  249 895  1 380 914  313 857  10 031  BP Développement (1) 456 117  125 642  4,17% 19 029  19 029  67 254  58 081  300  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1% du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 2 006  2 006  Filiales étrangères (ensemble) Participations dans les sociétés françaises 7 265  7 265  Participations dans les sociétés étrangères 1 423  1 423  Dont participations dans les sociétés cotées 6 162  6 097  (1) : Les données relatives à l'entité ainsi que le pourcentage de détention concernent 2021 3.2.2.4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS Paris 13 GIE IBP INVESTISSEMENTS Montigny le Bretonneux GIE GIE SYNDICAT RISQUE Paris 13 GIE SCI VAUBAN SOLFERINO 41 Boulevard Vauban - Lille SCI SCI FEEDER Levallois Perret SCI SCI RUBENS Paris 13 SCI SCI FAIDHERBE 27 Rue Faidherbe - Lille SCI 3.2.2.4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Silo BPN du fonds commun de titrisation Total Total Créances 1 549 590  23 450  1 110 475  2 683 515  3 103 876  Titres à revenus fixes 83 533  910 259  993 792  993 547  Titres à revenus variables 266 412  23 363  289 775  290 254  Titres et créances subordonnées 185 477  185 477  195 152  Autres actifs 1 199 645  87 14 739  1 214 471  1 624 923  Dettes 2 499 333  9 260  17 968  2 526 561  3 092 260  Dettes subordonnées 0 Autres passifs 2 499 333  9 260  17 968  2 526 561  3 092 260  Engagements de financement 0 Engagements de garantie 14 504  14 504  10 274  Autres engagements donnés 54 050  54 050  41 038  Engagements donnés 54 050  0 14 504  68 554  51 312  Engagements de financement 0 Engagement de garantie 28 403  28 403  45 774  Autres engagements reçus 0 Engagements reçus 28 403  0 0 28 403  45 774  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.2.2.4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples . Principes comptables. L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 5 045 - - - 5 045 Logiciels 977 - - - 977 Autres - - - - - Valeurs brutes 6 021 - - - 6 021 Droits au bail et fonds commerciaux -3 542 - - - -3 542 Logiciels -892 -42 - - -933 Autres - - - - - Dépréciations - - - - - Amortissements et dépréciations -4 434 -42 - - -4 476 Total valeurs nettes 1 587 -42 - - 1 545 3.2.2.4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellées en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 1 797 - 34 -50 1 713 Constructions 53 979 -930 934 1 407 53 522 Parts de SCI - - - - - Autres 96 331 8 834 29 -3 192 101 944 Immobilisations corporelles d'exploitation 152 106 7 903 996 -1 834 157 179 Immobilisations hors exploitation 1 941 94 514 288 1 809 Valeurs brutes 154 047 7 998 1 511 -1 546 158 988 Terrains - - Constructions -31 167 -1 497 - 1 439 -31 225 Parts de SCI - - - - - Autres -67 446 -4 054 - 2 293 -69 207 Immobilisations corporelles d'exploitation -98 613 -5 551 - 3 732 -100 432 Immobilisations hors exploitation -614 -50 - -546 -1 211 Amortissements et dépréciations -99 227 -5 601 - 3 186 -101 643 Total valeurs nettes 54 820 2 396 1 511 1 640 57 345 3.2.2.4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 125  Titres du marché interbancaire et de créances négociables 106 900  166 900  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 2 457  3 046  Total 109 357  170 071  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à  180 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 3.2.2.4.8. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres* 31 533  21 847  Créances et dettes sociales et fiscales Dépôts de garantie versés et reçus Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 92 261  170 627  145 608  39 350  Total 92 261  202 160  145 608  61 197  Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 3.2.2.4.9. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 11 057  11 3 744  16 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission Charges et produits constatés d'avance 31 854  32 263  8 822  28 583  Produits à recevoir/Charges à payer 12 440  107 179  9 028  77 491  Valeurs à l'encaissement 950  -7 556  615  6 683  Autres 61 547  32 034  40 172  8 011  Total 117 848  163 932  62 380  120 783  La hausse du poste autres concerne principalement la variation de comptes qui traduisent les prêts en cours de traitement. Les intérêts à payer sur notre jambe emprunteuse à taux variable de nos instruments de micro-couverture suivent la hausse des taux constatée au cours de l’exercice 2022 et ont ainsi gagné 26 millions d’euros. 3.2.2.4.10. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10% des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.2.2.4.10.1. Tableau de variations des provisions . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 50 949  20 760  -3 401  68 308  Provisions pour engagements sociaux 16 193  1 390  -2 297  15 286  Provisions pour PEL/CEL 5 599  242  -393  5 448  Provisions pour litiges 1 215  500  -408  1 307  Provisions pour restructurations Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts 123  123  Autres (1) 3 113  2 802  -765  5 151  Autres provisions pour risques 3 236  2 802  -765  5 274  Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles 1 -1  Provisions exceptionnelles 1 -1  Total 77 194  25 694  -7 266  95 623  3.2.2.4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 103 140  33 107  32 394  2 104 608  Dépréciations sur autres créances 4 616  217  516  0 4 318  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 107 756  33 324  32 909  2 108 025  Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (1) Provisions pour risques pays 8 511  2 608  -3 018  0 6 066  Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 39 714  16 505  0 56 223  Autres provisions 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 48 225  19 113  -3 018  0 62 299  Total 155 981  52 437  -35 927  2 171 224  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Banque Populaire du Nord   est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Banque Populaire du Nord comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 3.2.2.4.10.3. Provisions pour engagements sociaux  : Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire du Nord est limité au versement des cotisations (5 028 milliers d'euros en 2022). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque Populaire du Nord concernent les régimes suivants : Le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 16 330 6 064 3 039 1 029 26 462 20 987 8 638 3 638 1 201 34 750 Juste valeur des actifs du régime -10 298 -9 789 -410 -20 498 -14 404 -9 368 -492 -24 263 Juste valeur des droits à remboursement 0 Effet du plafonnement d'actifs 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 2 033 Coût des services passés non reconnus -42 86 Solde net au bilan 6 031 1 541 3 039 619 11 231 6 710 1 303 3 923 668 12 605 Engagements sociaux passifs 6 031 1 303 3 923 619 11 231 6 710 1 303 3 923 668 12 605 Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l'exercice  (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages  Total Total Coût des services rendus 594 345 938 1 050 Coût des services passés 89 31 7 0 Coût financier 52 -90 -3 178 93 Produit financier -469 -266 -53 -92 -41 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -51 0 -50 85 Autres  -730 165 -993 -1 559 -1 087 Total de la charge de l'exercice -678 238 -884 -49 -1 373 -557 Principales hypothèses actuarielles (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d’actualisation 3,72% 3,81% 3,70% 0,86% 0,96% 0,75% Taux d’inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Table de mortalité utilisé TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration  11 14 10 13 16 11 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des -51 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -51 millions d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 80,0% en obligations, 13,8% en actions, 5,0% en actifs immobiliers et 1,2% en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). Plan d’options d’achat d’actions La Banque Populaire du Nord n’a pas mis en place de plan d’option d’achat d’actions. 3.2.2.4.10.4. Provisions PEL / CEL . Encours de dépôts collectés / (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 33 244  27 601  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 492 267  494 728  Ancienneté de plus de 10 ans 194 691  205 707  Encours collectés au titre des plans épargne logement 720 202  728 036  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 39 979  39 702  Total des encours collectés au titre de l'épargne logement 760 181  767 739  Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 15 26 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement 211  316  Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement 225  343  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 368  -135  232  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 934  -372  1 563  Ancienneté de plus de 10 ans 2 836  -22  2 814  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 5 138  -529  4 609  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 467  376  843  Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL -6 2 -4 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6 2 -4 Total 5 599  -151  5 448  3.2.2.4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes super subordonnées à durée indéterminée (*) 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 0 0 3.2.2.4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 57 581  57 581  Total 57 581  0 0 0 57 581  Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 2 193 milliers d'euros affectés  au Fond Réseau Banque Populaire,  13 980 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 3.2.2.4.13. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 299 396 13 558 336 080 4 500 38 069 691 603 Affectation résultat 2019 - hors distribution de dividendes 38 069 -38 069 0 Distribution de dividendes -3 469 -3 469 Collecte nette de parts sociales 14 208 14 208 Changements de méthodes comptables  0 Résultat de la période 33 729 33 729 Autres mouvements 242 242 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 313 603 13 558 370 922 4 500 33 729 736 313 Affectation résultat 2020 - hors distribution de dividendes 33 729 -33 729 0 Distribution de dividendes -3 624 -3 624 Collecte nette de parts sociales 26 161 26 161 Impact changements de méthodes comptables 865 865 Résultat de la période 45 094 45 094 Autres mouvements -159 -159 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 339 764 13 558 400 868 5 365 45 094 804 650 Affectation résultat 2021 - hors distribution de dividendes 45 094 -45 094 0 Distribution de dividendes -4 164 -4 164 Collecte nette de parts sociales 18 799 18 799 Impact changements de méthodes comptables -865 -865 Résultat de la période 43 295 43 295 Autres mouvements 442 442 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 358 563 13 558 442 240 4 500 43 295 862 157 Le capital social de la Banque Populaire du Nord s’élève à 358 563 milliers d’euros et est composé pour 358 562 648 euros de 44 820 331 parts sociales de nominal 8 euros détenues par les sociétaires.  Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15% des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 3.2.2.4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 12/31/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Total Effets publics et valeurs assimilées 0 30 000 69 848 81 736 163 565 345 149 Créances sur les établissements de crédit 1 117 241 65 622 0 2 740 16 516 1 202 120 Opérations avec la clientèle 621 113 187 397 794 097 3 221 154 5 146 537 9 970 297 Obligations et autres titres à revenu fixe 121 015 0 125 427 727 287 201 001 1 174 729 Opérations de crédit bail et de location simple 1 368 2 243 7 035 9 818 9 20 474 Total des emplois 1 860 737 255 262 926 560 3 960 999 5 364 063 12 367 620 Dettes envers les établissements de crédit 333 370 290 571 1 113 720 1 101 783 934 758 3 774 201 Opérations avec la clientèle 5 698 533 92 026 567 509 1 562 751 243 877 8 164 697 Dettes représentées par un titre 0 41 466 0 40 918 26 974 109 357 Dettes subordonnées  0 0 0 0 0 0 Total des ressources 6 031 903 424 063 1 681 229 2 705 452 1 205 609 12 048 255 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 3.2.2.5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires 5 490  7 807  Autres ouvertures de crédits confirmés 870 084  809 359  Autres engagements 82 572  71 827  En faveur de la clientèle 958 146  888 993  Total des engagements de financement donnés 958 146  888 993  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 31 456  250  De la clientèle Total des engagements de financement reçus 31 456  250  Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 298  778  D'ordre d'établissements de crédit 298  778  Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 12 407  8 793  Autres cautions et avals donnés 101 123  91 527  Autres garanties données 341 522  283 833  D'ordre de la clientèle 455 052  384 153  Total des engagements de garantie donnés 455 350  384 932  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 6 167 555  5 684 240  Total des engagements de garantie reçus 6 167 555  5 684 240  3.2.2.5.1.1. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Titres remis en pension livrée 72 435  0 69 740  0 Titres prêtés 915 241  0 941 086  0 Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 1 680 585  0 1 921 445  0 - TRICP Banque de France 1 524 494  0 1 685 823  0 - BEI Banque Européenne d'investissement 13 868  0 1 909  0 -  BP Covered Bonds 0 0 0 0 - Caisse de Refinancement Hypothécaire 142 224  0 233 713  0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 547 534  0 1 269 613  0 Total 4 215 795  0 4 201 885  0 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement  incluent plus particulièrement : 1 524 494 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 685 823 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 13 868 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 1 909 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 142 224 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 233 713 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 441 112 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 164 254 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire du Nord en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Banque Populaire du Nord n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire du Nord effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire du Nord. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 14 504 milliers d’euros contre 14 775 milliers d’euros au 31 décembre 2021 . 3.2.2.5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : Microcouverture (couverture affectée) ; Macrocouverture (gestion globale de bilan) ; Positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf.  note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles. Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 3.2.2.5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12 /2022 31/12 /2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur (coupon inclus) Couverture Autres opérations Total Juste valeur (coupon inclus) Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 3 451 821 -107 110 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 2 915 744 2 915 744 98 451 3 430 685 3 430 685 -107 110 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 21 021 21 021 21 137 21 137 Opérations de gré à gré TOTAL OPÉRATIONS FERMES 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 21 137 -107 110 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Options de taux d'intérêt Autres options Opérations sur marchés organisés 0 0 -20 000 -20 000 Options de taux d'intérêt 0 0 -20 000 -20 000 Options de change Autres options Opérations de gré à gré T otal opérations conditionnelles  0 0 0 0 -20 000 0 -20 000 0 T otal instruments financiers et de change á terme 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 3 431 821 -107 110 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire du Nord   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 3.2.2.5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré Opérations fermes (En milliers d'Euros) Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 865 650 2 050 094 2 915 744 1 282 000 2 148 685 3 430 685 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 0 0 0 0 0 0 -20 000 0 0 -20 000 Options de taux d'intérêt 0 0 -20 000 -20 000 Opérations conditionnelles Total  865 650 2 050 094 0 0 2 915 744 1 282 000 2 128 685 0 0 3 410 685 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12 /2022 31 /12 /2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur  (coupon inclus) -47 964 133 405 0 0 85 441 -10 942 -97 961 0 0 -108 903 3.2.2.5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 621 966  1 107 355  1 186 423  2 915 744  Opérations fermes 621 966  1 107 355  1 186 423  2 915 744  Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 621 966  1 107 355  1 186 423  2 915 744  3.2.2.5.3. Opérations en devises . Principes comptables. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Autres informations 3.2.2.6.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire du Nord établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.2.2.6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 533 milliers d’euros. Rémunération des organes de direction et d'administration : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 533  693  Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 533  693  Dont jetons de présence BPN 45 65 Autres transactions avec les dirigeants : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 21 249  23 361  Montant global des garanties accordées 0 0 Montant global des engagements de financement donnés 6 830  8 449  Autres 0 0 Total 28 079  10 3.2.2.6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : Montants en milliers d'Euros PWC MAZARS TOTAL Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 68 67 96% 96% 67 61 74% 87% 135  128  83% 91% Services autres que la certification des comptes (2) 3 3 4% 4% 24 9 26% 13% 27 12 17% 9% Total 71 70 100% 100% 91 70 100% 100% 162  140  100% 100% Variation (%) 1% 30% 16% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable". (2) En 2022, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE. 3.2.2.6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Banque Populaire du Nord n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation des résultats. L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à 45 093 838,26 €, décide sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de 45 093 838,26 € de l’exercice de la manière suivante : A la réserve légale 2 254 691,91€ Soit un solde de 42 839 146,35€ Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 4 500 000  Auquel s’ajoute le report lié au changement de méthode sur les indemnités de fin de carrière 864 915  Pour former un bénéfice distribuable de 48 204 061,35€ Sur lequel l’Assemblée décide d’attribuer aux parts sociales : Un intérêt de 1,30%, soit 0,10€ par part 4 163 540,76€ Le solde étant affecté aux comptes : Autres réserves 39 540 520,59€ Reserve loi Mécénat Cession loi Mécénat Report à nouveau 4 500 000  L’Assemblée Générale fixe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 1,30% l’intérêt servi aux parts sociales, soit 0,10 € par part sociale. Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8 %. Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 15 juin 2022. L’intérêt aux parts sociales est payable en numéraire. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants : Exercices Montant total des intérêts distribués aux parts sociales Montant versés aux parts éligibles à l’abattement Montant versés aux parts non éligibles à l’abattement 2018 4 125 474,02€ 4 125 474,02€ -0,00€ 2019 3 469 447,45€ 3 469 447,45€ -0,00€ 2020 3 843 268,39€ 3 843 268,39€ -0,00€ V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux Sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire du Nord est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit.  Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Banque Populaire du Nord.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis.  Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 108,9 M€ et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 62,3 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque au titre de l’exercice 2022 s’élève à 29,5 M€ (contre 23,4 M€ en2021).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.2.2.3.9, 3.2.2.4.2 et 3.2.2.4.10.2 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ;  ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022,  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés.  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par votre Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 249,9 M€ au 31 décembre 2022.  Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 3.2.2.4.3.1 et 3.2.2.4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions.  Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ;  l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  un contre-calcul des valorisations ;  - l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire du Nord par les Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit  Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers Audit : Charles de BOISRIOU ; Alexandre DECRAND ; Associé, Associé. B. — Comptes consolid é s 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 (avec comparatif au 31 décembre N-1) I. —  Compte de résultat . (En milliers d' E uros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 250 366  231 734  Intérêts et charges assimilées 4.1 -142 269  -114 733  Commissions (produits) 4.2 140 627  124 750  Commissions (charges) 4.2 -21 682  -19 887  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 251  779  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 15 988  11 335  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 6 3 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Produit net des activités d'assurance 9.2.1 0 0 Produits des autres activités 4.6 8 972  9 829  Charges des autres activités 4.6 -13 703  -15 008  Produit net bancaire 238 556  228 802  Charges générales d'exploitation 4.7 -138 921  -133 780  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 870  -6 603  Résultat brut d'exploitation 91 765  88 419  Coût du risque de crédit 7.1.1 -30 899  -22 551  Résultat d'exploitation 60 866  65 868  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -401  -342  Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 60 465  65 526  Impôts sur le résultat 11.1 -12 638  -17 186  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 47 827  48 340  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 47 827  48 340  II. —  Résultat global . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 47 827  48 340  Eléments recyclables en résultat net -272  -4 086  Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -723  -600  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 362  -4 773  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0 Impôts liés 89 1 287  Eléments non recyclables en résultat net -46 702  58 718  Réévaluation des immobilisations 0 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 863  4 536  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -52 002  57 262  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 0 Impôts liés -563  -3 080  Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -46 974  54 632  Résultat global 853  102 972  Part du groupe 853  102 972  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0 0 III. —  Bilan consolidé . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 48 887  42 772  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 74 251  50 296  Instruments dérivés de couverture 5.3 159 961  39 949  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 470 391  476 220  Titres au coût amorti 5.5.1 298 877  231 382  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 2 017 453  2 716 671  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 11 053 815  10 276 043  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 98 908  Placements des activités d'assurance 9.1.1 0 0 Actifs d'impôts courants 2 341  431  Actifs d'impôts différés 11.2 30 153  21 364  Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 126 335  84 271  Actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Participation aux bénéfices différée 9.1.16 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 0 0 Immeubles de placement 5.8 599  1 326  Immobilisations corporelles 5.9 63 207  59 030  Immobilisations incorporelles 5.9 1 079  1 119  Ecarts d'acquisition 3.5.1 0 0 Total des actifs 14 347 349  14 099 782  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 13 230  1 942  Instruments dérivés de couverture 5.3 63 453  146 909  Dettes représentées par un titre 5.10 249 693  324 514  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 3 861 100  4 047 403  Dettes envers la clientèle 5.11.2 8 863 709  8 482 633  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 144 746  0 Passifs d'impôts courants 1 387  1 482  Passifs d'impôts différés 11.2 2 643  0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 153 611  114 760  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 9.1.2 0 0 Provisions 5.13 33 623  35 224  Dettes subordonnées 5.14 1 132  1 234  Capitaux propres 959 022  943 681  Capitaux propres part du groupe 959 022  943 681  Capital et primes liées 5.15.1 375 363  356 720  Réserves consolidées 542 225  498 040  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -6 393  40 581  Résultat de la période 47 827  48 340  Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 0 0 Total des passifs et capitaux propres 14 347 349  14 099 782  IV. —  Tableau de variation des capitaux propre s . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Actions de préférence Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes   (Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 316 649  14 372  0 501 637  0 846  0 4 752  -17 397  0 -2 252  0 818 607  818 607  Distribution -3 624  -3 624  -3 624  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 58 813  -1  58 812  58 812  Remboursement de TSS -33 114  -33 114  -33 114  Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 25 699  0 0 0 -3 625  0 0 0 0 0 0 0 0 22 074  0 22 074  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -383  -3 703  55 358  3 360  54 632  54 632  Résultat de la période 48 340  48 340  48 340  Résultat global 0 0 0 0 0 0 -383  0 -3 703  55 358  0 3 360  48 340  102 972  102 972  Autres variations 28 28 28 Capitaux propres au 31 décembre 2021 342 348  14 372  0 0 498 040  0 463  0 1 049  37 961  0 1 108  48 340  943 681  0 943 681  Affectation du résultat de l'exercice 2021 48 340  -48 340  Capitaux propres au 1er janvier 2022 342 348  14 372  546 380  0 463  0 1 049  37 961  0 1 108  0 943 681  0 943 681  Distribution (1) -4 163  -4 163  -4 163  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 58 919  58 919  58 919  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -40 276  -40 276  -40 276  Rémunération TSS 7 7 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 18 643  0 0 0 -4 163  0 0 0 0 0 0 0 0 14 487  0 14 480  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -540  268  -51 051  4 349  -46 974  -46 974  Résultat de la période 47 827  47 827  47 827  Résultat global 0 0 0 0 0 0 -540  0 268  -51 051  0 4 349  47 827  853  853  Autres variations 1 1 8 Capitaux propres au 31 décembre 2022 360 991  14 372  0 0 542 225  0 -77  0 1 317  -13 090  0 5 457  47 827  959 022  0 959 022  Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15% des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V. —  Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 60 465  65 526  +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 548  6 663  - Dépréciation des écarts d'acquisition +/- Dotations nettes aux provisions 21 652  501  +/- Quote - part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -29 829  -20 207  +/- (Produits)/ charges des activités de financement +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 220 945  -35 574  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 220 316  -48 617  +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 352 406  25 568  +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -422 731  -190 798  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -304 050  -2 831  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 187 321  20 199  Impôts versés -21 687  -22 162  Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -208 741  -170 024  Total flux net de  trésorerie   généré  par l' activité   opérationnelle  ( A ) -  activités  poursuivies 72 040  -153 115  +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -70 861  46 155  +/- Flux liés aux immeubles de placement 668  49 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -12 203  -6 572  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opérations  d'investissement ( B ) -  activités  poursuivies -82 396  39 632  +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 14 480  22 075  +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -102  226  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opération  de financement ( C ) -  activités  poursuivies 14 378  22 301  Effet de la variation des taux de change sur la  trésorerie  et  équivalent  de  trésorerie  (d)  activités  poursuivies Total flux net de  trésorerie  lie aux actifs et passifs destines a  être   cédés  (e) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) 4 022  -91 182  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 42 772  53 013  Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 1 137 108  1 221 708  Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -20 719  -24 378  Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 159 161  1 250 343  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 48 887  42 772  Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 1 131 457  1 137 108  Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -17 161  -20 719  Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 163 183  1 159 161  Variation de la  trésorerie  nette 4 022  -91 182  VI. —  Annexe aux  comptes consolidés .  TOC \o "1-3" \h \z \u  Cadre général  (Note1) 3.1.1.1.1. Le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100% par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100% par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.1.1.1.2. Mécanisme de garantie. Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15% et ne peut excéder 0,3% de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.1.1.1.3. Événements significatifs. Conflit en Ukraine L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%.  En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatives. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022.  Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 3.1.1.1.4. Événements postérieurs à la clôture. Le Groupe BPCE, n'ayant aucun instrument de rang Additional Tier 1 (AT1) émis par une entité du Groupe à ses bornes, n'est pas concerné directement par la volatilité affectant les instruments financiers de certains groupes bancaires suite aux décisions des autorités suisses conduisant à une absorption des pertes de Credit Suisse par le biais d'une dépréciation en totalité des instruments de rang AT1. Le Groupe BPCE ne détient d’ailleurs pas d’expositions directes significatives sous forme d’instruments de rang AT1 ou sous une autre forme en lien avec la crise traversée par la banque suisse précitée. D’autre part, le Groupe BPCE n’a pas d’expositions directes significatives sur les banques régionales américaines ayant été placées récemment sous contrôle de l’administration américaine. Normes comptables applicables et comparabilité  (Note 2) 3.1.2.2.1.  Cadre réglementaire . Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 3.1.2.2.2. Référentiel. Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe.  Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : Ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; Indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; Apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance .  Le règlement de l’UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme.  L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par  les assureurs  au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023.  Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022.    Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Champ d’application Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux :  Contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ;  Traités de réassurance cédée ;  Contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Modèles de valorisation En application de la norme IFRS 17, les passifs d’assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu’à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche «  building blocks  » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants :  Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le  Best Estimate  (BE) ;  Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ;  Une « marge sur service contractuelle » («  Contractual Service Margin  – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le  Best Estimate   correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du  Best Estimate  se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du  Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante («  Bottom-up  ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle  «  Variable Fee Approach  »  (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants :  Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié.  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat.  Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des   contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple est basé sur  l’allocation des primes («  Premium Allocation Approach  » – PAA) . Il est applicable à :  L’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ;  Contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois).  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers) ) . Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate  et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. Niveau d’agrégation des contrats  La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble.  Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17.  Approche à la date de transition La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach  (FRA) La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach  (MRA) L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach  (FVA) L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la Marge sur Service Contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation.  Impacts sur la présentation des états financiers IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée).  Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous.  L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : Selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente ; Les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ; Les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Impacts quantitatifs (IFRS17 IFRS 9) La Banque populaire du Nord n’est pas concernée par l’application d’IFRS 17.  Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.1.2.2.3. Recours à des estimations et jugements. La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : La juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; Le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie  (note 7.1) ; Le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; Les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; Les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; Les impôts différés (note 11) ; Les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) ; La durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2).  Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. Risques climatiques  L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique.  Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure.  Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique.  Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules :  Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale.  Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées.  Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition.  La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans.  Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 3.1.2.2.4 .   Présentation des états financiers consolides et date de clôture . En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables.  Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 16 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.1.2.2.5 .  Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent . 3.1.2.2.5.1 .  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §3.1.2.2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).  Modèle de gestion ou business model  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; La façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; La fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : Un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  Les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  Les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières. Un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte. Un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : Les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. Les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers ; et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 3.1.2.2.5.2 .  Opérations en devises . Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : Seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres » ; Les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés  directement en capitaux propres ». Consolidation . 3.1.2.3.1 .  Entité consolidante . La Banque Populaire du Nord est l’entité consolidante pour le Groupe Banque populaire du Nord. 3.1.2.3.2 .  Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque populaire du Nord figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.1.2.3.2.1 .  Entités contrôlées par le groupe . Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  Définition du contrôle . Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : Des activités bien circonscrites ; Un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; Des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; Un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  Exclusion du périmètre de consolidation . Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2.3.2.2 .  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions . Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.1.2.3.2.3 .  Participations dans des activités conjointes . Définition . Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.1.2.3.3 .   Règles de consolidation . Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.1.2.3.3.1 .  Conversion des comptes des entités étrangères . La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : De valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; De conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.1.2.3.3.2 .  Élimination des opérations réciproques . L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.1.2.3.3.3 .  Regroupements d’entreprises . En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : Les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; Les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; Les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel.  Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : Des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  Ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9). En date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : Soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; Soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; Lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application . 3.1.2.3.3.4 .  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : En application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique  « Autres passifs » ; L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; Les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  et des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  pour leurs parts respectives ; Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  au compte de résultat consolidé . 3.1.2.3.3.5 .  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre . 3.1.2.3.4 .   Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Nord a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans une nouvelle entité ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire du Nord contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  3.1.2.3.5 .  Écarts d’acquisition . 3.1.2.3.5.1 .  Valeur des écarts d’acquisition . La Banque Populaire du Nord n’a constaté aucun écart d’acquisition sur l’exercice 2022. Notes relatives au compte de  résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : Les produits et charges d’intérêts ; Les commissions ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; Le produit net des activités d’assurance ; Les produits et charges des autres activités. 3.1.2.4.1 .  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  Un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, Un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 23 626  -12 307  11 319  22 032  -29 803  -7 771  Prêts / emprunts sur la clientèle (2) 176 376  -46 891  129 485  165 381  -30 566  134 815  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 21 591  -13 815  7 776  14 970  -9 898  5 072  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -2 428  -2 428  /// -13  -13  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 221 593  -75 441  146 152  202 383  -70 280  132 103  Opérations de location-financement 2 078  0 2 078  1 912  0 1 912  Titres de dettes 8 280  /// 8 280  5 057  /// 5 057  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 280  /// 8 280  5 057  /// 5 057  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 231 951  -75 441  156 510  209 352  -70 280  139 072  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0 /// 0 0 /// 0 Instruments dérivés de couverture 17 635  -66 745  -49 110  22 285  -44 360  -22 075  Instruments dérivés pour couverture économique 780  -83  697  97 -93  4 Total des produits et charges d'intérêt 250 366  -142 269  108 097  231 734  -114 733  117 001  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 11 523 milliers d’euros (5 060 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 2 078  0 2 078  1 912  0 1 912  Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 2 078  0 2 078  1 912  0 1 912  Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 3.1.2.4.2 .   Produits et charges de commissions . Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : Identification des contrats avec les clients ; Identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; Détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : Les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; Les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; [Uniquement pour les établissements et filiales]  les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; Les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 974  0 2 974  2 971  0 2 971  Opérations avec la clientèle 38 171  0 38 171  32 425  0 32 425  Prestation de services financiers 10 427  -1 214  9 213  8 832  -590  8 242  Vente de produits d'assurance vie 35 465  /// 35 465  32 036  /// 32 036  Moyens de paiement 40 977  -18 701  22 276  36 133  -17 415  18 718  Opérations sur titres 2 292  -10  2 282  2 423  -186  2 237  Activités de fiducie 2 948  -1 599  1 349  2 576  -1 551  1 025  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 7 136  -158  6 978  6 798  -145  6 653  Autres commissions 237  0 237  556  0 556  Total des commissions 140 627  -21 682  118 945  124 750  -19 887  104 863  3.1.2.4.3 .   Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par résultat . Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat -436  915  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 - Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 - Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture 610  -192  - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1  - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 610  -192  Variation de la couverture de juste valeur 217 817  14 106  Variation de l'élément couvert -217 207  -14 298  Résultats sur opérations de change 77 56 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 251  779  (1) y compris couverture économique de change (1) XX millions d'euros ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice 2020 3.1.2.4.4 .   Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : Les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat.  En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : Les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts Les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés Les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0 158  Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 15 988  11 177  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 15 988  11 335  3.1.2.4.5 .   Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 14 -8 6 3 0 3 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 14 -8 6 3 0 3 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 14 -8 6 3 0 3 3.1.2.4.6 .   Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : Les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et  dépréciations) ; Les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; Les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 6 0 6 340  0 340  Produits et charges sur opérations de location 5 066  -1 613  3 453  4 529  -3 148  1 381  Produits et charges sur immeubles de placement 49 94 143  0 -453  -453  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 255  -3 926  -2 671  1 243  -3 595  -2 352  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -1 060  -1 060  0 -917  -917  Autres produits et charges divers d'exploitation 2 596  -4 783  -2 187  3 717  -4 786  -1 069  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -2 415  -2 415  -2 109  -2 109  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 851  -12 184  -8 333  4 960  -11 407  -6 447  Total des produits et charges des autres activités 8 972  -13 703  -4 731  9 829  -15 008  -5 179  3.1.2.4.7 .  Charges générales d’exploitation . Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire du Nord représente pour l’exercice 4.6 millions d’euros dont 3.9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0.7 million d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2.8 millions d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -79 174  -82 295  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -9 286  -7 081  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -48 429  -41 669  Charges de location -2 032  -2 735  Autres frais administratifs -59 747  -51 485  Total des charges générales d’exploitation -138 921  -133 780  La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  3.1.2.4.8 .   Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -401  -342  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -401  -342  Notes relatives au bilan . 3.1.2.5.1 .  Caisse, banques centrales . Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 48 887  42 766  Banques centrales 0 6 Total caisse, banques centrales 48 887  42 772  3.1.2.5.2 .  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 3.1.2.5.2.1 .  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : Les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  Les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; Les instruments de dettes non basiques ; Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 40 102  40 102  28 217  28 217  Titres de dettes 40 102  40 102  28 217  28 217  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 16 516  16 516  17 142  17 142  Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 16 516  16 516  17 142  17 142  Instruments de capitaux propres 4 314  /// 4 314  2 895  /// 2 895  Dérivés de transaction (1) 13 319  /// /// 13 319  2 042  /// /// 2 042  Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers  à  la juste valeur par résultat 13 319  60 932  74 251  2 042  48 254  50 296  (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 3.1.2.5.2.2 .  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 13 230  /// 13 230  1 942  /// 1 942  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 13 230  13 230  1 942  1 942  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées au sein du pôle Global Financial Services pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres Le Groupe Banque populaire du Nord n’est pas concerné . 3.1.2.5.2.3 .  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 187 158  13 011  13 132  196 236  1 790  1 921  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 979  133  98 103  22 21 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 188 137  13 144  13 230  196 339  1 812  1 942  Instruments de taux 25 000  175  0 45 000  230  0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 1 752  0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 25 000  175  0 46 752  230  0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 213 137  13 319  13 230  243 091  2 042  1 942  Dont marchés organisés 213 137  13 319  13 230  243 091  2 042  1 942  Dont opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 3.1.2.5.3 .  Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur . La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : Des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; Des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralités est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : Un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; Un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisés. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libelle en devises . L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : Les portefeuilles de prêts à taux fixe ; Les dépôts à vue ; Les dépôts liés au PEL ; La composante inflation du Livret A. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : Un passif à taux fixe ; Les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : La couverture de passif à taux variable ; La couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; La macro-couverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : L’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en jus ; La valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; La valeur temps des couvertures optionnelles ; La sur-couverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; Les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment ) ; Des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 694 665  156 550  43 508  3 205 067  39 574  135 812  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 2 694 665  156 550  43 508  3 205 067  39 574  135 812  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 2 694 665  156 550  43 508  3 205 067  39 574  135 812  Instruments de taux 127 500  3 411  19 908  127 500  375  11 097  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 37 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 127 500  3 411  19 945  127 500  375  11 097  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 127 500  3 411  19 945  127 500  375  11 097  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 2 822 165  159 961  63 453  3 332 567  39 949  146 909  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 656 771  1 083 661  846 733  235 000  Instruments de couverture de flux de trésorerie 55 000  72 500  0 0 Instruments de couverture de juste valeur 601 771  1 011 161  846 733  235 000  Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 656 771  1 083 661  846 733  235 000  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 115 651  3 191  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 115 651  3 191  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 2 303 572  -611  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 2 020 250  Titres de dette 283 322  -611  Passifs Passifs financiers au coût amorti 782 790  -15 543  Dettes envers les établissements de crédit 689 579  -11 661  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 93 211  -3 882  Dettes subordonnées Total 3 202 013  -12 963  (*) Pied de coupon inclus (**) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé) §24C (a) (i) l'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note "Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat" ou en note Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global pour les instruments de capitaux propres classés en JVOCI NR L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  Couverture de flux de trésorerie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (*) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -16 497  -16 497  -1 776  Couverture de risque de change -37  -37  0 Couverture des autres risques 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -16 534  -16 534  -1 776  (1) dont ICNE des couvertures de flux de trésorerie L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 1 414  362  0 1 776  Dont couverture de taux 1 776  362  1 776  Dont couverture de change 362  Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 1 414  362  0 1 776  3.1.2.5.4 .   Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables . En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 127 522  114 237  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 342 869  361 983  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 470 391  476 220  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0  0  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* -13  40 - Instruments de dettes 0  1 - Instruments de capitaux propres -13  39 (1) dont titres BPCE pour un montant de 228.5 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition de -21.3 M€ Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : Des titres de participation ; Des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 264 415  13 465  311 754  10 331  Actions et autres titres de capitaux propres 78 454  2 523  50 229  797  Total (1) 342 869  15 988  361 983  11 128  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  3.1.2.5.5 .   Actifs au cout amorti . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25% du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90% selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2% du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au  – ou proches -  plafond des 25% du PGE  ).  Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours  « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 3.1.2.5.5.1 .  Titres au coût amorti . La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 278 830  206 465  Obligations et autres titres de dettes 20 057  24 932  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -10  -15  Total des titres au cout amorti 298 877  231 382  3.1.2.5.5.2 .  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amort  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 131 400  1 137 108  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 853 080  1 474 255  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 32 989  105 310  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -16  -2  Total 2 017 453  2 716 671  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 774 185 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 678 219 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.5.3 .  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 85 109  70 224  Autres concours à la clientèle 11 160 829  10 373 149  Prêts à la clientèle financière Crédits de trésorerie 1 358 947  1 317 959  Crédits à l'équipement 2 618 400  2 363 083  Crédits au logement 7 092 658  6 535 362  Crédits à l'exportation 474  Opérations de pension Opérations de location-financement 37 379  64 616  Prêts subordonnés Autres crédits 53 445  91 655  Autres prêts ou créances sur la clientèle 1 423  6 286  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 11 247 361  10 449 659  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -193 546  -173 616  Total 11 053 815  10 276 043  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 578 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 654 millions d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, aucun Prêt Participatif Relance (PPR) n’a été comptabilisé. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.6 .  Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus  possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible  uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management.  De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.5.7. Comptes de régularisation et actifs divers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 10 677  3 934  Charges constatées d'avance 2 967  2 169  Produits à recevoir 4 103  18 141  Autres comptes de régularisation 66 377  41 933  Comptes de régularisation - actif 84 124  66 177  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 42 211  18 094  Actifs divers 42 211  18 094  Total des comptes de régularisation et actifs divers 126 335  84 271  3.1.2.5.8 .   Actifs non courants destinés à être cédés et dettes  liées . Principes comptables . En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.  Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.5.9 .  Immeubles de placement  : Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur 0 1 Immeubles comptabilisés au coût historique 1 809  -1 210  599  1 940  -615  1 325  Total des immeubles de placement 599  1 326  Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentés avec les placements d’assurance (cf. note 9). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 3.1.2.5.10 .   Immobilisations . Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : Il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; Le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires : Façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements : 10 à 20 ans ; Équipements techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 168 280  -109 383  58 897  174 455  -115 602  58 853  Biens immobiliers 66 336  -39 804  26 532  66 328  -39 923  26 405  Biens mobiliers 101 944  -69 579  32 365  108 127  -75 679  32 448  Immobilisations corporelles données en location simple 1 150  -1 150  0 2 140  -1 963  177  Biens mobiliers 1 150  -1 150  0 2 140  -1 963  177  Droits d'utilisation au titre de contrats de location 14 252  -9 942  4 310  7 713  -4 690  3 023  Portant sur des biens immobiliers 14 252  -9 942  4 310  7 713  -4 690  3 023  Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 183 682  -120 475  63 207  184 308  -122 255  62 053  Immobilisations incorporelles 2 012  -933  1 079  2 011  -892  1 119  Droit au bail 1 027  0 1 027  1 027  0 1 027  Logiciels 977  -933  44 977  -892  85 Autres immobilisations incorporelles 8 0 8 7 0 7 Total des immobilisations incorporelles 2 012  -933  1 079  2 011  -892  1 119  3.1.2.5.11 .   Dettes représentées par un titre . Principes comptables . Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 144 196  148 896  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 102 731  172 554  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 246 927  321 450  Dettes rattachées 2 766  3 064  Total des dettes représentées par un titre 249 693  324 514  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 3.1.2.5.12 .   Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; A partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022.  3.1.2.5.12.1 .  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 17 161  20 719  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 17 161  20 719  Emprunts et comptes à terme 3 648 026  3 961 921  Opérations de pension 72 435  69 740  Dettes rattachées 1 978  -4 977  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 3 722 439  4 026 684  Dépôts de garantie reçus 121 500  0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3 861 100  4 047 403  La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 671 millions d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. 3.1.2.5.12.2 .  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 3 927 988  4 007 368  Livret A 872 866  764 958  Plans et comptes épargne-logement 760 498  779 215  Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 309 949  1 197 483  Dettes rattachées 85 85 Comptes d’épargne à régime spécial 2 943 398  2 741 741  Comptes et emprunts à vue 11 494  6 032  Comptes et emprunts à terme 1 961 541  1 717 162  Dettes rattachées 8 561  8 326  Autres comptes de la clientèle 1 981 596  1 731 520  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 10 727  2 004  Total des dettes envers la clientèle 8 863 709  8 482 633  Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 3.1.2.5.13.  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 3 078  10 905  Produits constatés d'avance 7 173  6 311  Charges à payer 35 534  31 966  Autres comptes de régularisation créditeurs 37 507  13 993  Comptes de régularisation - passif 83 292  63 175  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 31 533  21 847  Créditeurs divers 34 604  26 877  Passifs locatifs 4 182  2 861  Passifs divers 70 319  51 585  Total des comptes de régularisation et passifs divers 153 611  114 760  3.1.2.5.14.  Provisions . Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (2) 14 463  1 098  0 -1 954  -2 422  11 185  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 3 113  2 803  0 -765  0 5 151  Engagements de prêts et garanties (3) 10 520  3 562  0 -3 239  -311  10 532  Provisions pour activité d'épargne-logement 5 599  242  0 -393  0 5 448  Autres provisions d'exploitation 1 529  500  0 -409  -313  1 307  Total des provisions 35 224  8 205  0 -6 760  -3 046  33 623  Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (cf. 9.2.1).  Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er  janvier 2018 3.1.2.5.14.1 .  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 33 244 27 601 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 492 267 494 728 Ancienneté de plus de 10 ans 194 691 205 707 Encours collectés au titre des plans épargne logement 720 202 728 036 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 39 979 39 702 Total 760 181 767 739 3.1.2.5.14.2 .  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit octroyé au titre des plans épargne-logement 0 0 Encours de crédit octroyé au titre des comptes épargne-logement 0 0 Total 0 0 3.1.2.5.14.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotation/Reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 368 -135 232 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 934 -372 1 563 ancienneté de plus de 10 ans 2 836 -22 2 814 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 5 138 -529 4 609 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 467 376 843 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL  -6 2 -4 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6 2 -4 Total 5 599 -151 5 448 3.1.2.5.15.  Dettes subordonnées . Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 132  1 234  Dettes subordonnées et assimilés 1 132  1 234  Dettes rattachées 0 0 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 1 132  1 234  Total des dettes subordonnées 1 132  1 234  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  : ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 234  0 -102  0 1 132  Dettes subordonnées au coût amorti 1 234  0 -102  0 1 132  Dettes subordonnées et assimilés 1 234  0 -102  0 1 132  Les titres super subordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 3.1.2.5.16.  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  L’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; Si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 3.1.2.5.16.1 .  Parts sociales . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 358 563 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires (339 764 milliers d’euros au 31 décembre 2021) ; 13 558 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (13 558 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 3.1.2.5.16.2 .  Titres super subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux . Le Groupe Banque Populaire du Nord ne détient pas de titres super subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 3.1.2.5.17.  Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -723  183  -540  -600  217  -383  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 362  -94  268  -4 773  1 070  -3 703  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat -361  89 -272  -5 373  1 287  -4 086  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 863  -1 514  4 349  4 536  -1 176  3 360  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -52 002  951  -51 051  57 262  -1 904  55 358  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat -46 139  -563  -46 702  61 798  -3 080  58 718  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -46 500  -474  -46 974  56 425  -1 793  54 632  Part du groupe -46 500  -474  -46 974  56 425  -1 793  54 632  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres s'élèvent à -51 051 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022 contre 55 358 milliers au titre de l'exercice 2021. Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat s'élèvent à -272 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022 contre -4 086 milliers au titre de l'exercice 2021. 3.1.2.5.18.  Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : Pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 3.1.2.5.18.1 .  Actifs financiers . Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 173 280  0 173 280  41 991  0 41 991  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur 173 280  0 173 280  41 991  0 41 991  Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Total 173 280  0 173 280  41 991  0 41 991  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 173 280  0 121 500  51 780  41 991  0 40 154  1 837  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 173 280  0 121 500  51 780  41 991  0 40 154  1 837  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 3.1.2.5.18.2 .  Passifs financiers . Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 76 683  0 76 683  148 851  0 148 851  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 76 683  0 76 683  148 851  0 148 851  Opérations de pension (portefeuille de dettes) 72 737  0 72 737  69 568  0 69 568  Autres instruments financiers(portefeuille de dettes) 0 0 0 0 0 0 Total 149 420  0 149 420  218 419  0 218 419  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 76 683  0 30 370  46 313  148 851  0 148 851  0 Opérations de pension 72 737  0 2 619  70 118  69 568  0 69 568  0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 149 420  0 32 989  116 431  218 419  0 218 419  0 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS  3.1.2.5.19.  Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : Les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; Des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10% sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10%, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 3.1.2.5.19.1 .  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 105 000  0 0 0 105 000  Actifs financiers au coût amorti 199 300  72 435  3 228 119  1 054 437  4 554 291  Total des actifs financiers donnés en garantie 304 300  72 435  3 228 119  1 054 437  4 659 291  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 304 300  72 435  1 644 783  1 054 437  3 075 955  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 72 435 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (68 740 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 3 228 119 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 191 059 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles . (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 89 300  0 0 0 89 300  Actifs financiers au coût amorti 132 300  68 740  3 191 059  1 084 982  4 477 081  Total des actifs financiers donnés en garantie 221 600  68 740  3 191 059  1 084 982  4 566 381  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 221 600  68 740  1 793 093  1 084 982  3 168 415  Commentaires sur les actifs financiers transférés . Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Banque Populaire du Nord réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  Cessions de créances Le Groupe Banque Populaire du Nord cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1).  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH le mécanisme de refinancement de place ESNI ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . Le Groupe Banque Populaire du Nord ne dispose pas d’actifs reçus en garantie dont il peut disposer au 31 décembre 2022. 3.1.2.5.20.  Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence . Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : Les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; Les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; La composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US.  Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la re-documentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable.  Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle ; Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs ; Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation ; Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Engagements Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  3.1.2.56.1.  Engagements de financement  : ( En millions d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 958 146  888 992  Ouvertures de crédit confirmées 955 882  888 992  Autres engagements 2 264  0 Total des engagements de financement donnes 958 146  888 992  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 31 400  250  De la clientèle 56 0 Total des engagements de financement  reçus 31 456  250  3.1.2.6.2.  Engagements de garantie  : (En millions d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 0 13 712  D'ordre de la clientèle (1) 455 113  388 755  Total des engagements de garantie donnes 455 411  402 467  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 1 045 714  1 129 584  De la clientèle (2) 6 082 415  5 501 894  Total des engagements de garantie  reçus 7 128 129  6 631 478  (1) Les garanties données par CEGC dans le cadre de son activité sont traitées comptablement comme des contrats d’assurance suivant la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Ils donnent lieu à une comptabilisation au passif du bilan, et ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. (2) Les PGE ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Expositions aux risques Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentés selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 3.1.2.7.1 .   Risque de crédit . L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : La répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; La répartition des expositions brutes par zone géographique ; La concentration du risque de crédit par emprunteur ; La qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; Les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; La qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; La qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; La qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; La répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1.2.7.1.1 .  Coût du risque de crédit . Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  Coût du risque de crédit de la période  : (En millions d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -30 124  -21 611  Récupérations sur créances amorties 760  854  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -1 535  -1 794  Total coût du risque de  crédit -30 899  -22 551  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut  : (En millions d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -21  -11  Actifs financiers au coût amorti -30 555  -21 554  Autres actifs 0 0 Engagements de financement et de garantie -323  -986  Total coût du risque de  crédit -30 899  -22 551  Dont statut 1 170  998  Dont statut 2 -21 334  -10 161  Dont statut 3 -9 735  -13 388  3.1.2.7.1.2 .  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1)  Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2)  Les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3)  Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits  restructurés ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.  Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre année 2022. Cette évolution se traduit par :  Une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; Une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers  Professionnels  PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans  12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans  14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans  1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains :  les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : Un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; Un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du  forward looking  sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; Un niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives.  S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : Le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; Un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; Un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus  Forecast  moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus  Forecast  ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  Pour le Groupe BPCE et groupe BPCE SA uniquement En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place ( Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe.  Pour la banque de proximité, les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Pour la banque de Grande Clientèle, plus diversifié géographiquement, les variables macroéconomiques retenues sont relatives à la conjoncture internationale et reposent, en plus des variables macroéconomiques de la zone France, utilisent les variables PIB zone euro et US. Afin de tenir compte de la diversité géographique de ses expositions notamment pour la banque de Grande Clientèle, le Groupe BPCE a été amenée à distinguer les pondérations de ses scénarios économiques en fonction de la zone géographique considérée.  Pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :   Au 31 décembre 2022 : Au 31 décembre 2021 :  Pour la banque de Grande clientèle, les scénarios macroéconomiques de 2022 des zones Euro et US, utilisés pour déterminer les pondérations sur ces zones sont les suivants : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements.  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 10% pour la banque de proximité et 60% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre respectivement 85% pour la banque de proximité et 35% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 5% pour la banque de proximité et 35% pour la banque de grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Pour les expositions en zones euro (hors France) et US, principalement dans la Banque de Grande Clientèle, les pondérations sont les suivantes : En zone euro (hors France) : 21% pessimiste, 56% central et 22% optimiste ; En zone US : 23% pessimiste, 48% central et 29% optimiste. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :   Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements.  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, automobile, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe.  En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique.  Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques.  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la banque de proximité BPN liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 4,75 millions d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 5.47 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : Il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation ; La survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 € pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; Ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; Ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 3.1.2.7.1.2.1 .  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central (a)(b)(c) -14 266 -978 Compléments au modèle central -9 453 -12 144 Autres 2 563 3 969 Total pertes de crédit attendues S1/S2 -21 156 -9 153 Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 114 252  -15  0 0 0 0 0 0 0 0 114 252  -15  Production et acquisition 35 954  -4  0 0 0 0 0 0 0 0 35 954  -4  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -6 398  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6 398  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -16 250  -17  0 0 0 0 0 0 0 0 -16 250  -17  Solde au 31/12/2022 127 558  -36  0 0 0 0 0 0 0 0 127 558  -36  Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 231 397  -15  0 0 0 0 0 0 0 0 231 397  -15  Production et acquisition 68 545  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 68 545  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 080  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2 080  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 1 025  5 0 0 0 0 0 0 0 0 1 025  5 Solde au 31/12/2022 298 887  -10  0 0 0 0 0 0 0 0 298 887  -10  3.1.2.7.1.2.2 .  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 763 millions d’euros au 30 juin 2022, contre 678 millions d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 716 673  -2  0 0 0 0 0 0 0 0 2 716 673  -2  Production et acquisition 74 912  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 74 912  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -809 651  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -809 651  0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 35 273  2 262  -16  0 0 0 0 0 0 35 535  -14  Solde au 31/12/2022 2 017 207  0 262  -16  0 0 0 0 0 0 2 017 469  -16  3.1.2.7.1.2.3 .  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 9 293 398  -14 822  890 902  -43 080  247 287  -115 643  2 710  -10  15 361  -61  10 449 659  -173 616  Production et acquisition 1 357 288  -6 167  2 338  -117  /// /// 0 0 6 849  0 1 366 476  -6 284  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -811 873  2 364  -64 379  2 590  -45 772  20 202  0 0 -70  0 -922 094  25 156  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -8 804  8 753  0 0 0 0 -8 804  8 753  Transferts d'actifs financiers -1 249 855  5 944  1 189 804  -30 429  60 051  -12 313  1 596  16 -1 596  -37  0 -36 818  Transferts vers S1 285 883  -775  -280 540  8 588  -5 342  148  /// /// /// /// 0 7 961  Transferts vers S2 -1 491 102  6 093  1 506 789  -41 069  -15 687  1 004  1 992  0 -1 992  0 0 -33 972  Transferts vers S3 -44 636  626  -36 444  2 052  81 080  -13 464  -396  16 396  -37  0 -10 807  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 390 751  -2 582  -38 660  7 512  12 820  -14 011  -2 058  -13  -728  -1 644  362 125  -10 737  Solde au 31/12/2022 8 979 709  -15 262  1 980 006  -63 524  265 582  -113 011  2 248  -6  19 816  -1 742  11 247 361  -193 546  3.1.2.7.1.2.4 .  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 857 180  -1 776  31 612  -1 027  0 0 200  0 0 0 888 992  -2 803  Production et acquisition 628 453  -1 734  45 0 /// /// 0 0 0 0 628 498  -1 734  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -294 260  699  -11 126  328  0 309  -200  0 0 0 -305 586  1 336  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -75 655  411  66 472  -1 464  9 183  -130  0 0 0 0 0 -1 183  Transferts vers S1 10 770  -20  -10 716  186  -54  0 /// /// /// /// 0 166  Transferts vers S2 -77 195  408  77 237  -1 650  -42  6 0 0 0 0 0 -1 236  Transferts vers S3 -9 230  23 -49  0 9 279  -136  0 0 0 0 0 -113  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -246 344  919  790  313  -8 204  -943  0 0 0 0 -253 758  289  Solde au 31/12/2022 869 374  -1 481  87 793  -1 850  979  -764  0 0 0 0 958 146  -4 095  3.1.2.7.1.2.5.  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 303 808  -683  63 382  -255  17 842  -6 779  0 0 0 0 385 032  -7 717  Production et acquisition 152 083  -199  0 0 /// /// 0 0 0 0 152 083  -199  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -40 473  87 -6 631  34 -3 178  183  0 0 0 0 -50 282  304  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -59 000  85 56 984  -167  2 016  -234  0 0 0 0 0 -316  Transferts vers S1 8 470  -5  -8 187  34 -283  13 /// /// /// /// 0 42 Transferts vers S2 -65 621  68 65 857  -207  -236  1 0 0 0 0 0 -138  Transferts vers S3 -1 849  22 -686  6 2 535  -248  0 0 0 0 0 -220  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -36 889  406  -7 459  79 12 927  1 006  0 0 0 0 -31 422  1 491  Solde au 31/12/2022 319 529  -304  106 276  -309  29 606  -5 824  0 0 0 0 455 411  -6 437  3.1.2.7.1.3 .  Mesure et gestion du risque de crédit . Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 3.1.2.7.1.4 .  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Banque Populaire du Nord au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 285 398  -114 753  170 645  167 405  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 979  -764  215  215  Engagements de garantie 29 606  -5 824  23 782  23 720  Total des instruments financiers  déprécies  ( S3 ) 315 983  -121 341  194 642  191 340  3.1.2.7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Exposition maximale au risque (1) Garanties Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 40 102  0 28 217  0 Prêts 16 516  0 17 142  0 Dérivés de transaction 13 319  0 2 042  0 Total 69 937  0 47 401  0 (1) Valeur comptable au Bilan 3.1.2.7.1.6.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné par ce mécanisme 3.1.2.7.1.7 .  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. 3.1.2.7.1.8 .  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 3.1.2.7.2 .   Risque de marché . Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : Les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; Les cours de change ; Les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; Et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : 3.1.2.7.3 .  Risque de taux d’intérêt global et risque de change . Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 3.1.2.7.4 .   Risque de liquidité . Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : Soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; Soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; Soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 48 887 48 887 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 073 18 000 60 998 44 000 342 869 466 940 Instruments dérivés de couverture Titres au coût amorti 2 229 98 368 50 845 148 027 13 760 285 709 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1 916 164 65 616 2 700 285 709 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 572 721 209 518 885 854 3 642 145 5 743 577 1 984 480 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 11 053 815 Actifs financiers par échéance 2 541 074 275 134 1 002 222 3 756 688 5 935 604 329 109 13 839 831 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre 7 449 39 990 21 547 128 030 52 675 249 691 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 493 098 161 786 1 094 811 1 101 945 914 432 3 766 072 Dettes envers la clientèle 6 524 049 91 891 567 509 1 496 502 183 758 8 863 709 Dettes subordonnées - - - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 7 024 596 29 667 1 683 867 2 726 477 1 150 865 12 879 472 34 406 762Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 3 156 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 958 146 Total engagements de financement donnes 629 619 2 634 17 950 145 490 162 453 958 146 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 298 298 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 455 051 62 455 113 Total engagements de garantie donnes 455 349 60 455 411 Avantages du personnel Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 3.1.2.8.1 .  Charges de personnel . Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -46 457  -48 085  Dont charge représentée par des paiements sur base d'actions Charges des régimes à cotisations définies -5 736  -5 838  Charges des régimes à prestations définies 1 335  718  Autres charges sociales et fiscales -22 736  -23 262  Intéressement et participation -5 580  -5 828  Total des charges de personnel -79 174  -82 295  3.1.2.8.2 .  Engagements sociaux . Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60%, dont plus de 95% en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40% dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. 3.1.2.8.2.1 .  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 18 198  6 556  3 297  16 28 067  36 629  Juste valeur des actifs du régime -13 440  -10 245  -23 685  -25 361  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan 4 758  -3 689  3 297  16 4 382  11 268  Engagements sociaux passifs 4 758  -3 689  3 297  16 8 116  11 873  Engagements sociaux actifs (1) 3 734  605  (1) présenté à l'actif du bilan dans le poste "comptes de régularisation et actifs divers" La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 3.1.2.8.2.2 .  Variation des montants comptabilisés au bilan  : Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 22 501  9 833  4 295  36 629  38 258  Coût des services rendus 627  362  989  1 050  Coût des services passés Coût financier 178  99 34 311  -245  Prestations versées -1 106  -491  -272  -1 869  -1 639  Autres éléments enregistrés en résultat -1 122  -1 122  90 Variations comptabilisées en résultat -928  235  -998  -1 691  -744  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -118  -118  -26  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -4 879  -2 909  -7 788  -2 018  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 873  -150  723  -365  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -4 124  -3 059  -7 183  -2 409  Ecarts de conversion Autres variations 749  -453  16 312  1 524  Dette actuarielle en fin de période 18 198  6 556  3 297  16 28 067  36 629  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 15 528  9 833  25 361  21 734  Produit financier 126  93 219  95 Cotisations reçues 43 Prestations versées -192  -17  -209  -222  Autres Variations comptabilisées en résultat -66  76 10 -84  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -2 023  335  -1 688  2 040  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -2 023  335  -1 688  2 040  Ecarts de conversion Autres 1 1 2 1 671  Juste valeur des actifs en fin de période 13 440  10 245  23 685  25 361  (1)dont droits à remboursement de XXX millions d'euros inclus dans les compléments de retraite et de XX millions d'euros inclus dans les indemnités de fin de carrière Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 3.1.2.8.2.3 .  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -627  -362  -989  -1 050  Coût financier net -58  -34  -92  340  Autres (dont plafonnement par résultat) 1 122  1 122  Charge de l'exercice -685  726  41 -710  Prestations versées 1 388  272  1 660  1 445  Cotisations reçues Variation de provisions suite a des versements 1 388  272  1 660  1 460  Total 703  998  1 701  750  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 2 922  -4 416  -1 494  3 042  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -2 101  -3 394  -5 495  -4 449  Ajustements de plafonnement des actifs 12 12 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 872  -5 368  -4 496  -1 494  3.1.2.8.2.4 .  Autres informations . Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 3,13% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 12 ans 13 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5% du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP % montant % montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -5,39% 16 490  -6,30% 19 642  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 5,94% 18 465  7,02% 22 435  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,80% 18 441  6,41% 22 307  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,03% 16 553  -5,46% 19 820  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 5 239  4 926  N+6 à N+10 4 966  4 616  N+11 à N+15 4 532  4 113  N+16 à N+20 3 871  3 447  > N+20 7 462  6 498  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : En % et milliers d'Euros 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,79% 42 098  8,80% 46 804  Actions 42,75% 204 730  42,70% 227 617  Obligations 41,00% 196 311  40,90% 218 257  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,46% 35 718  7,70% 40 813  Total 100,00% 478 857  100,00% 533 492  Activités d’assurance Le Groupe Banque Populaire du nord n’est pas concerné par cette activité. Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur d’un instrument (actif ou passif) est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (notion d’exit price). En date de comptabilisation initiale, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir :  De prix cotés lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; D’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des primes de risques de marché et de crédit afin de prendre en compte notamment les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal.  Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement  B id/ A sk (cours acheteur/cours vendeur) – Risque de liquidité Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète la rémunération demandée par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de modèle . Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour la valorisation. Ajustement pour incertitude sur les paramètres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou les prix ou paramètres peuvent ne pas être disponibles de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité d’utilisation de s  valeurs différentes pour ces mêmes paramètres ,  dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré que les intervenants de marché adopteraient. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie ( Credit Valuation Ajustement  – CVA)  Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à l’évaluation de la perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que le groupe puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours aux paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de liquidité ( Funding Valuation Ajustement  – FVA) L’ajustement FVA vise à prendre en compte le coût de liquidité associé aux dérivés OTC non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés. Il est engendré par le besoin de refinancement ou de financement des appels de marge à verser ou à recevoir dans le futur, associés aux dérivés de couverture qui sont, eux, collatéralisés. Mesurant un besoin futur de financement / refinancement (i.e. jusqu’à l’échéance des expositions), il repose sur des expositions futures attendues concernant les dérivés non collatéralisés et une courbe de spread de liquidité. Ajustement de valeur pour risque de crédit propre ( Debit Valuation Ajustement  – DVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente l’évaluation de la perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers dérivés. Il reflète l’effet de la qualité de crédit du groupe sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement est établi à partir de l’observation des spreads zéro coupon d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread zéro coupon de BPCE  au  cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). Détermination d’un marché actif La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : Niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ; Ancienneté des prix provenant de transactions observées ; Raréfaction des prix restitués par une société de service ; Fort écartement des cours acheteurs-vendeurs ( B id/ A sk) ; Importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants au marché. Le dispositif de contrôle de valorisation est présenté dans la partie 6.8 « Risques de marché ». Niveaux de juste valeur Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 13 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée  selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des modèles et des paramètres utilisés pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se présente selon  les trois niveaux de juste valeur ci-dessous. Pour les instruments dérivés, les justes valeurs sont décomposées suivant le facteur de risques dominant, à savoir principalement le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque sur actions.  Niveau 1 : Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés ( futures, options  ...) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des modèles et paramètres de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : Des instruments simples : La plupart des dérivés négociés de gré à gré,  swaps , dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : Les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables ou méthode des multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché) ; Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option sont classées en niveau 2 lorsque les instruments dérivés sous-jacent sont classés en niveau 2 ; Le « risque de crédit émetteur » est par ailleurs considéré comme observable. La valorisation de ce dernier repose sur la méthode d’actualisation des « cash-flows » futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, « spreads » de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le « spread » de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 31 décembre 2022 à l’instar des arrêtés précédents) et le « spread » moyen d’émission. Les variations de spread émetteur sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an.  Des instruments complexes : Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : Produits actions :  les produits actions présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F) et Local Stochastic Volatility (« LSV ») et peuvent être disponibles dans un cadre mono ou multi sous-jacent. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle LSV est basé sur une diffusion jointe du sous-jacent et de sa volatilité (2 facteurs au total), avec une fonction de volatilité locale (appelée décorateur) permettant d’être consistant avec l’ensemble des options vanilles. Produits de taux :  les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle.  Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White un facteur (HW1F), deux facteurs (HW2F), un facteur à volatilité stochastique (HW1FVS)).  Le modèle HW1F permet de modéliser la courbe des taux avec un seul facteur dit gaussien et une calibration sur les options vanilles de taux. Le modèle HW2F permet de modéliser la courbe des taux avec deux facteurs et une calibration sur les options vanilles de taux  et  des instruments de type  spread -option. Le modèle HW1VS permet de modéliser conjointement le facteur gaussien représentant la courbe des taux et sa volatilité (à l’image du modèle LSV pour le périmètre  Equity ). Produits de change :  les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique (à l’image du modèle LSV pour le périmètre equity), ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White un facteur pour appréhender les courbes de taux des économies domestiques et étrangères.  Produits de Crédit :  les produits dérivés de crédit présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle.  Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de crédit sont le modèle Hull & White un facteur crédit (HW1F Crédit) et le modèle hybride Bi-Hull&White Taux-Crédit (Bi-HW Taux/Crédit). Le modèle HW1F Crédit permet de diffuser courbe de crédit (courbe de CDS) avec un facteur gaussien. Le modèle Bi-HW Taux/Crédit permet de diffuser conjointement la courbe de taux et la courbe de crédit avec chacun un facteur gaussien corrélé entre eux. Produits de  Commodities  : les produits de commodities présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle.  Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de  commodities  sont les modèles Black&Scholes, à volatilité locale et volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), version étendue pour l’ensemble de ces modèles à un cadre multi-sous-jacent pour gérer l’ensemble des futures de la famille de  commodity. Le modèle de Black&Scholes repose sur une dynamique log-normale du sous-jacent et d’une hypothèse de volatilité déterministe. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché.  Le modèle H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus haut (cf. produits de taux).  Pour l’ensemble des instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Sur le plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : Les paramètres proviennent de sources externes (notamment par exemple via un contributeur reconnu) ; Les paramètres sont alimentés périodiquement ; Les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; Les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité ( B id- Ask ), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatéralisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives) et du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des données de marché non observables Ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : Des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ; Des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de Capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes « International  Private Equity Valuation »  (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; Des instruments hybrides dérivés d’actions, de taux et de change ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; Des prêts en cours de syndication pour lesquels il n’y a pas de prix de marché secondaire ; Des prêts en cours de titrisation pour lesquels la juste valeur est déterminée à dire d’expert ; L’activité de «  Loan Trading  » pour lesquels le marché est illiquide ; Des immeubles de placement dont la juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché combinée à une comparaison avec le marché des transactions ; Des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée ; Des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de « lock-up » ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ; Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option qui sont classées en niveau 3 lorsque les instruments dérivés sous-jacent sont classés en niveau 3. Le « risque de crédit émetteur » associé est considéré comme observable et donc classé en niveau 2 ;  Les CDS conclus avec des réhausseurs de crédit ( M onolines), dont le modèle de valorisation des réfactions se rapproche, en termes de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient compte également de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicité des données de  marché ; Les instruments dérivés simples sont également classés en niveau 3 de juste valeur lorsque l’exposition est au-delà de la zone observable de liquidité déterminé par des devises sous-jacentes ou par surfaces de volatilité (exemple : certaines options de change et caps/floors de volatilité). Conformément  au règlement 2019/876 du 20 mai 2019 (CRR II) modifiant le règlement européen 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) relatives aux exigences du pilier III,  pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées  et du dispositif de contrôle ex post (validation de l’exactitude et de la cohérence des modèles internes et des procédures de modélisation)  est communiquée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». La norme IFRS 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non-observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 31 décembre 2022, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : Des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ; Des produits structurés Mono sous-jacents indexés sur indices sponsorisés ; De financements synthétiques ; D’options sur fonds ( M ulti assets et  Mutual  funds) ; De produits structurés de taux ; De swaps de titrisation. Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs :  Principaux types de produits Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables min - max (DEC21) Sticky  CMS  /  Volatility Bond Modèles de valorisation d'options sur taux d'intérêt Paramètres de retour à la moyenne [0.5% ;2.5%] Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread  Mean -reversion [0% ; 30%] Bermuda accreting Accreting Factor [61% ; 94%] Capitaux/Floor de volatilité Modèles de valorisation d'options sur taux d'intérêt Vol de taux [3% ; 95.21%] Instruments dérivés simples et complexes sur actions, panier d'actions ou fonds Différents modèles de valorisation des options sur actions, paniers d'action ou fonds Volatilité actions [0.26% ; 290.41%] Volatilité fonds [3.89% ; 36.75%] Correlations Stock/stock [11.87% ;99.02%] Repo des paniers VRAC [-0.76% ;1.20%] Instruments dérivés sur taux de change Modèle de valorisation des options sur taux de change Volatilité de change [6.7612% ;13.074%] PRDC / PRDKO / TARN long-terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change / taux d'intérêt Corrélation entre taux de change et taux d'intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long-terme [-40% ;60%] [6.7612% ;13.074%] CDO Les taux de défaut utilisés sont issus des prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation de taux de recouvrement basé sur les données historiques des agences de rating Corrélation entre les actifs, spread de base entre l’actif cash et l’actif dérivé, taux de recouvrement 80,00% Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d'hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de Remboursement anticipé (prepayment rate) [27.6% ; 53.9%] Instruments dérivés hybrides Equity/Taux/Change (FX) Modèle hybride couplant une diffusion Equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Corrélations Equity-Fx [-49.25% ;55%] Corrélations Equity-Taux [23,1% ;42%] Corrélations Taux-Fx [-35% ;32.8%] Helvetix: Strip d'options long terme, Strip d'options quantos, Strip d'options digitales Modèle Black & Scholes Correl EURCHF/EURUSD [11,25% ;20,67%] Helvetix: Spread Options et Spread Options digitales Copule gaussienne Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Volatilité USDCHF : [8.0039% ; 10.9906%]Volatilité EURCHF : [6.9699% ; 8.1764%] Politique suivie par le groupe concernant les transferts de niveau de juste valeur Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par le comité de valorisation associant notamment les fonctions Finance, Risques et les Métiers. Pour ce faire,  le comité s’appuie sur des études d’observabilité des modèles de valorisation et/ou des paramètres qui sont réalisées périodiquement.   Ces transferts de niveau de juste valeur sont également présentés au comité faîtier de valorisation qui a validé, au cours du 1er semestre 2022, les transferts des appels de marge, du niveau 2 vers le niveau 1 de juste valeur, en raison d’un affinement méthodologique. Pour rappel, les principaux reclassements effectués au 31 décembre 2021, concernaient :  Vers le niveau 3 de juste valeur des dérivés OTC et des émissions du fait d’un affinement méthodologique dans l’observabilité des paramètres de marché ;  Du niveau 1 vers le niveau 2 de juste valeur des dérivés listés en raison d’un affinement méthodologique ;  Vers le niveau 3 de juste valeur de l’activité de «  Loan  trading » du fait de l’illiquidité du marché ;  Vers le niveau 2 de juste valeur des réfactions dans un objectif d’harmonisation du niveau de juste valeur des réfactions. Instruments non valorisés en juste valeur au bilan Instruments non valorisés en juste valeur au bilan La norme IFRS 13 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Crédits et prêts enregistrés en coût amorti et encours de location- financement  La  juste valeur de ces instruments est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que le groupe accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. Les composantes taux d’intérêt et risque de contrepartie sont notamment réévaluées. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est généralement considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondants sont classés en niveau 2 de juste valeur. Sont également classées en niveau 2 de juste valeur, les opérations de prêts et créances avec les affiliés.  Dettes et épargne Au sein du pôle GFS, l’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel ce pôle prête ou emprunte. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable et sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur, de même que les dettes à l’égard des affiliés. Pour les autres dettes envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du risque de crédit propre du Groupe BPCE. Immeubles de placement valorisés au coût dans les comptes La détermination de la juste valeur des immeubles de placement (hors immeubles de placement des sociétés d’assurance) repose sur la méthode de capitalisation du loyer, communément utilisée par les professionnels de l’immobilier. Le taux de capitalisation appliqué à l’immeuble dépend d’un ensemble de facteurs tels que la localisation, la qualité et le type de la construction, son usage, le régime de propriété de l’actif, la qualité des locataires et les caractéristiques des baux, le niveau des taux d’intérêt ou encore l’état de la concurrence sur le marché immobilier. Instruments des métiers de la banque de proximité Pour ces instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Des passifs exigibles à vue ; Des prêts et emprunts à taux variable ; Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur du portefeuille de crédits aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux établissements de crédit La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle. À défaut, comme pour la clientèle de détail, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le risque de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : Une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; Une baisse significative du volume des transactions ; Une faible fréquence de mise à jour des cotations ; Une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; Une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; Une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; Des écarts très importants entre le prix vendeur ( Bid ) et le prix acheteur ( Ask ) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : Les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; Les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : Les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels ; Les volatilités implicites ; Les « spreads » de crédit. Les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie :  Les swaps de taux standards ou CMS ; Les accords de taux futurs (FRA) ; Les swaptions standards ; Les caps et floors standards ; Les achats et ventes à terme de devises liquides ; Les swaps et options de change sur devises liquides ; Les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : Le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; Le paramètre est alimenté périodiquement ; Le paramètre est représentatif de transactions récentes ; Les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ;  Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables ( Niveau  3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  (à  supprimer le cas échéant) : Les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit  Logement (à supprimer le cas échéant) … ; Certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; Les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; Des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; Les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’in-observabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2022, le groupe Banque Populaire du Nord n’a aucun « Day  one profit  « à étaler ». Cas particuliers Juste valeur des titres de  BPCE  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 228.5 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -21.3 M€. Juste valeur des instruments financiers comptabilises au cout amorti (Titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Des passifs exigibles à vue ; Des prêts et emprunts à taux variable ; Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture .  Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe BPCE. 3.1.2.10.1 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers . 3.2.1.10.1.1 .  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif  (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 -2  0 -2  Dérivés de taux 0 -2  0 -2  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 -2  0 -2  Instruments dérivés 0 308  13 013  13 321  Dérivés de taux 0 175  13 013  13 188  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 133  0 133  Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 308  13 013  13 321  Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 2 717  0 53 901  56 618  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 16 516  16 516  Titres de dettes 2 717  0 37 385  40 102  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 2 717  0 53 901  56 618  Instruments de capitaux propres 0 0 4 314  4 314  Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 4 314  4 314  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 4 314  4 314  Instruments de dettes 115 651  0 11 871  127 522  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 115 651  0 11 871  127 522  Instruments de capitaux propres 0 7 279  335 590  342 869  Actions et autres titres de capitaux propres 0 7 279  335 590  342 869  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 115 651  7 279  347 461  470 391  Dérivés de taux 0 159 961  0 159 961  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 159 961  0 159 961  Total des actifs financiers a la juste valeur 118 368  167 546  418 689  704 603  (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif  ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau  3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 -5  0 -5  - Dérivés de taux 0 -5  0 -5  - Dérivés actions 0 0 0 0 - Dérivés de change 0 0 0 0 - Dérivés de crédit 0 0 0 0 - Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 -5  0 -5  Instruments dérivés 0 13 234  1 13 235  Dérivés de taux 0 13 137  0 13 137  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 97 1 98 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 13 234  1 13 235  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 63 416  0 63 416  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 37 0 37 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 63 453  0 63 453  Total des passifs financiers a la juste valeur 0 76 682  1 76 683  3.1.2.10.1.2 .  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur . Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 845  10 120  0 0 1 101  0 -8  -45  0 13 013  Dérivés de taux 1 837  10 120  0 0 1 101  0 0 -45  0 13 013  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 8 0 0 0 0 0 -8  0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 845  10 120  0 0 1 101  0 -8  -45  0 13 013  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 45 213  -1 069  226  0 12 000  -2 469  0 0 0 53 901  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 17 142  -415  0 0 0 -211  0 0 0 16 516  Titres de dettes 28 071  -654  226  0 12 000  -2 258  0 0 0 37 385  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 45 213  -1 069  226  0 12 000  -2 469  0 0 0 53 901  Instruments de capitaux propres 2 895  -1  144  0 2 641  -1 675  310  0 0 4 314  Actions et autres titres de capitaux propres 2 895  -1  144  0 2 641  -1 675  310  0 0 4 314  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 2 895  -1  144  0 2 641  -1 675  310  0 0 4 314  Instruments de dettes 9 201  -16  136  0 8 000  -5 450  0 0 0 11 871  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 9 201  -16  136  0 8 000  -5 450  0 0 0 11 871  Instruments de capitaux propres 356 840  1 673  14 677  -52 388  34 140  -117  -19 235  0 0 335 590  Actions et autres titres de capitaux propres 356 840  1 673  14 677  -52 388  34 140  -117  -19 235  0 0 335 590  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 366 041  1 657  14 813  -52 388  42 140  -5 567  -19 235  0 0 347 461  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés -6  0 0 0 0 0 6 0 0 0 Dérivés de taux -6  0 0 0 0 0 6 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) -6  0 0 0 0 0 6 0 0 0 Instruments dérivés 1 935  5 057  0 0 873  0 -6 720  -1 144  0 1 Dérivés de taux 1 927  5 056  0 0 873  0 -6 712  -1 144  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 8 1 0 0 0 0 -8  0 0 1 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 935  5 057  0 0 873  0 -6 720  -1 144  0 1 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (*) Hors couverture économique 3.1.2.10.1.3 .  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 45 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 45 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 45 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0   (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 1 144  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 1 144  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 1 144  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (*) Hors couverture économique 3.1.2.10.1.4 .  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire du Nord est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 3.1.2.10.2 .   Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti . Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 017  0 1 910  108  2 717  0 2 411  305  Prêts et créances sur la clientèle 10 145  0 1 10 144  10 276  0 1 10 275  Titres de dettes 199  0 195  4 219  207  7 5 Autres Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit 3 861  0 3 204  657  4 047  0 3 978  70 Dettes envers la clientèle 8 515  0 2 8 513  8 483  0 5 741  2 742  Dettes représentées par un titre 253  0 253  0 325  0 325  0 Dettes subordonnées 1 0 0 1 1 0 0 1 Impôts 3.1.2.11.1 .   Impôts sur le résultat . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : D’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; D’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -19 259  -18 613  Impôts différés 6 621  1 427  Impôts sur le résultat -12 638  -17 186  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 en milliers d’Euros Taux d’impôt en milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 47 827  48 340  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 12 638  17 186  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 60 465  65 526  Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -15 618  -18 616  Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes (1) 3 837  2 064  Impôts à taux réduit et activités exonérées Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 177  325  Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -1 034  -959  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -12 638  -17 186  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 20,90% 26,23% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique.  3.1.2.11.2 .   Impôts différés . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : Aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; Aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; Pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Total consolidé Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 28 603  Provisions pour passifs sociaux 2 316  Provisions pour activité d'épargne-logement 1 408  Provisions sur base de portefeuilles 14 484  Autres provisions non déductibles 2 111  Impôts différés sur pertes fiscales reportables 0 Impôts différés non constatés 0 Autres sources de différences temporaires 8 284  Impôts différés sur réserves latentes -2 587  Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR -264  Actifs financiers à la juste valeur par OCI R 36 Couverture de flux de trésorerie -460  Ecarts actuariels sur engagements sociaux -1 899  Risque de crédit propre Impôts différés non constatés 0 Impôts différés sur résultat 1 371  Impôts   différés  nets 27 387  Comptabilisés A l'actif du bilan 30 030   passif du bilan -2 643  Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé. Le Groupe BPCE, applique les principes suivants : Les business plans fiscaux sont basés sur le plan stratégique (4 ans) avec une projection à horizon plus lointaine, Par prudence, l’horizon maximal retenu pour l’activation d’un actif net d’impôt différé est de 10 ans. Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. Autres informations Information sectorielle Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. Informations sur les opérations de location 3.1.2.12.2.1 .  Opérations de location en tant que bailleur . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.2.2 .  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; Le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location –  Preneur : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -2 428,00 -13,00 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -1 710,00 -837,00 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -4 138,00 -850,00 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an <  5 ans > 5 ans Total <6 mois 6 mois  < 1 an 1 an <  5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 534,00 492,00 3 156,00 4 182,00 330,00 262,00 1 412,00 857,00 2 861,00 Transactions avec les parties liées . Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 3.1.2.12.3.1 .  Transactions avec les sociétés consolidées . Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : L’organe central BPCE ; Les coentreprises qui sont mises en équivalence ; Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; Les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe  (IPBP, IP Austerlitz)  ; Les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE Autres  Total  BPCE Autres  Total  Crédits 1 199 420 1 199 420 1 623 169 1 623 169 Titres de participation  249 895 23 032 272 927 249 895 21 211 271 106 Autres actifs financiers 78 552 14 433 92 985 106 903 6 912 113 815 Autres actifs 1 068 1 068 Total des actifs avec les entités liées 1 527 867 37 465 1 565 332 1 981 035 28 123 2 009 158 Dettes 2 435 385 17 142 2 451 527 3 070 726 6 912 3 077 638 Autres passifs financiers Autres passifs 1 029 1 029 890 890 Total des passifs envers les entités liées 2 435 414 17 142 2 452 556 3 071 616 6 912 3 078 528 Intérêts, produits et charges assimilés -4 374 -4 374 15 740 15 740 Commissions -4 069 -2 -4 071 -10 057 -10 057 Résultat net sur opérations financières 14 122 2 255 16 377 6 388 300 6 688 Produits nets des autres activités 22 22 Total du PNB réalisé avec les entités liées 5 679 2 275 7 954 12 071 300 12 371 Engagements donnés 54 050 54 050 41 038 41 038 Engagements reçus 31 400 31 400 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 85 450 85 450 41 038 41 038 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 3.1.2.12.3.2 .  Transactions avec les dirigeants . Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire du Nord. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court-terme 533 693 Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long-terme Indemnités de fin de contrat de travail Total  533 693 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 533 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 693 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de la Banque Populaire du Nord sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du Chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 21 249  23 361  Montant global des garanties accordées 6 830  8 449  3.1.2.12.4.  Partenariats et entreprises associés . Principes comptables   : Voir Note 3 Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 3.1.2.12.5.1 .  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire du Nord détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : Originateur/structureur/arrangeur ; Agent placeur ; Gestionnaire ; Ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire du Nord. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire du Nord à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe  Banque Populaire du Nord  restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hegde  funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  Les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial   Paper  »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.  Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  3.1.2.12.5.2 .  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2022  : Hors placements des activités d'assurance (En  milliers d' E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 3 745  0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 3 745  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 27 599  Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 3 745  0 27 599  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 3 745  0 27 599  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 3.1.2.12.5.3 .  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : Elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; Elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire du Nord n’est pas sponsor d’entités structurées. 3.1.2.12.6.  Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe BPCE (y compris les commissaires aux comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE), sont pour les exercices 2020 et 2021 : Montants en milliers d'euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total PwC Mazars Deloitte KPMG Audit (2) Autres Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 68 67 96% 96% 67 61 74% 87% 0 0 0% 0% 24 21 0 0 159  149  Services autres que la certification des comptes (3) 3 3 4% 4% 24 9 26% 13% 0 0 0% 0% 0 0 0 0 27 12 Total 71 70 100% 100% 91 70 128% 100% 0 0 0% 0% 24 21 0 0 186  161  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 68 67 67 61 0 0 24 21 0 0 159  149  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 3 3 24 9 0 0 0 0 0 0 27 12 Variation (%) 1% 30% 14% 16% Détail du périmètre de consolidation 3.1.2.13.1 .   Opérations de titrisation . Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe Banque Populaire du Nord En 2022, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022.   Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (21.5 millions d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (16.5 millions d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 3.1.2.13.2 .   OPCVM garantis . Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. 3.1.2.13.3 .   Autres intérêts dans les filiales et entités structurées  consolidées . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 3.1.2.13.4 .   Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 . Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. L’entité consolidante est constituée de la Banque Populaire du Nord et les sociétés de caution mutuelle Socama Nord et Socami Nord.  Les filiales : la société Créponord, la SCI Faidherbe et Gessinord.  La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les trois fonds communs de titrisation nés de l’opération de titrisation interne au groupe.  La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les fonds communs de titrisation est consolidée en raison de la conservation de la majorité des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées.  Les autres entités sont intégrées au périmètre de consolidation en raison du contrôle exclusif de la Banque Populaire du Nord.  Tous ces établissements sont consolidés par intégration globale.  La SCI Faidherbe et Créponord sont propriétaires de biens immobiliers loués à la Banque ainsi que de quelques locaux loués à Lille.  3.1.2.13.5 .   Entreprises non consolides au 31 décembre 2022 . Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : D’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et ; D’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. La Société Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux Sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs . aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  Risque identifié Notre réponse Le Groupe Banque Populaire du Nord est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire du Nord constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : les critères de dégradation significative du risque de crédit ; les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ;  les modalités de prise en compte des projections macroéconomiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues.  Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Banque comptabilise dans ses comptes consolidés.  Comme précisé dans la note 3.1.2.7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire du Nord.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 193.5  M€  dont 15.3  M€  au titre du statut 1, 63.5 M €  au titre du statut 2 et 113 M €  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 30.9 M €   Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.1.2.5.5.3 et 3.1.2.7.1.2 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire du Nord.  A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le Groupe Banque Populaire du Nord des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ;  du dispositif de valorisation des garanties.  Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « Dépréciations » au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison :  De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ;  de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Banque.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 228.5  M€  au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI  par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -21.3 M €   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 3.1.2.5.4. Et 3.1.2.10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée  ci-contre  ;  - la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Populaire du Nord par les Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai 2017 pour le cabinet Mazars.  Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023 Les Commissaires aux comptes  : Mazars : PricewaterhouseCoopers  Audit : Charles de  BOISRIOU  ; Alexandre  DECRAND  ; Associé, Associé VIII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Aux Sociétaires , Banque Populaire du Nord 847 avenue de la république 59700  Marcq-en-Barœul En notre qualité de commissaires aux comptes de votre banque populaire, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention de prestation de service avec la SA Coopérative de Développement Maritime Région nord, filiale de votre société. Personnes concernées :  M. Pierre-Georges  DACHICOURT , Administrateur de la Banque Populaire du Nord et de la SA Coopérative de Développement Maritime Région Nord Nature et objet : La SA Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord effectue les prestations de services suivantes auprès de la Banque Populaire du Nord : Apport d’une expertise technique dans les domaines d’activité maritime, fluviale et de plaisance ; La contribution par tout moyen au développement de projets des filières maritimes et assimilées, notamment par la mise en place de partenariats dans le domaine des filières maritimes et assimilées ; La facilitation des financements du client relatifs aux pêches maritimes, aux cultures marines et autres activités s’y rattachant, à l’extraction des sables graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime, La représentation du monde marin auprès des instances de crédit maritime et de coopération maritime. Modalités : L’application de cette convention a donné lieu à une charge dans les comptes de la Banque Populaire du Nord d’un montant de 56 000 euros hors taxes au cours de l’exercice 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19 avril 2023 Les  Commissaires  aux comptes  : PricewaterhouseCoopers  : Audit  Mazars  : Alexandre  DECRAND  ; Charles de  BOISRIO . IX. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social, 847 avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul, sur simple demande. Il est également disponible sur le site internet de la Banque Populaire du Nord (Rapport Annuel d’activité 2022) www.nord.banquepopulaire.fr (rubrique sociétariat)
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 CAFINEO Société Anonyme au capital de 8.295.000 Euros Siège social :  rue René Rabat, ZI de Jarry,  97122 Baie Mahault 501 103 337 R.C.S Pointe- À -Pitre I. —  Compte de résultat au 31 décembre 202 2 31/12/2022 31/12/2021 Annexe + Intérêts et produits assimilés       - Intérêts et charges assimilés -381 109.23 -407 184.11 Ref annexe III-(1) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés       - Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées       + Produits sur opérations de location simple       - Charges sur opérations de location simple       + Revenus des titres à revenu variable       + Commissions ( produits )       - Commissions ( charges ) -1 223.40 -1 323.57 Réf  annexe III-(3) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation       +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés       + Autres produits d'exploitation bancaire 6 667 149.30 6 279 146.21 Réf  annexe III-(2)                     - Autres charges d'exploitation bancaire       = PRODUIT NET BANCAIRE 6 284 816.67 5 870 638.53   - Charges générales d'exploitation -27 812.27 -24 118.61 Réf  annexe III-(4) - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles       = RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 6 257 004.40 5 846 519.92   - Coût du risque       = RESULTAT D'EXPLOITATION 6 257 004.40 5 846 519.92   +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés       = RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 257 004.40 5 846 519.92   +/- Résultat exceptionnel 634.20 1 291.30   - Impôt sur les bénéfices -1 589 823.75 -1 544 126.03   +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées       = RESULTATNET 4 667 814.85 4 303 685.19 II. —  Bilan au 31 décembre 202 2. (En Euro.) ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Annexe CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP       EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES       CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 106 439 486.50 92 679 162.51 Ref annexe II-(1) CREANCES SUR LA CLIENTELE 180 877 685.73 158 768 567.72 Ref annexe II-(2) OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE       ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE       PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME       PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES       CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT       LOCATION SIMPLE       IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 700 000.00 2 700 000.00 Ref annexe II-(3) IMMOBILISATIONS CORPORELLES       CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE       ACTIONS PROPRES       AUTRES ACTIFS 93 309.93 439 050.05 Ref annexe II-(4) COMPTES DE REGULARISATION 5 793 342.59 3 931 079.54 Ref annexe II-(5) TOTAL DE L'ACTIF 295 903 824.75 258 517 859.82   Hors bilan 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Engagements reçus : 0 0 Engagements de financement Engagement de garantie Engagement sur titres PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Annexe CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP       DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 262 997 746.41 224 987 937.58 Ref annexe II-(1) OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 288 165.51 354 229.95   DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE       AUTRES PASSIFS 11 950 985.73 11 338 336.67 Ref annexe II-(6) COMPTES DE REGULARISATION 364 364.44 858 816.10 Ref annexe II-(7) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 16 000.00 34 401.71 Ref annexe II-(8) DETTES SUBORDONNEES       FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX       CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 20 286 562.66 20 944 137.81 Ref annexe II-(9)     - CAPITAL SOUSCRIT 8 295 000.00 8 295 000.00       - PRIMES D'EMISSION           - RESERVES 829 500.00 829 500.00       - ECARTS DE REEVALUATION           - PROVISIONS REGLEMENTEES. SUBVENTIONS   D'INVESTISSEMENT           - REPORT A NOUVEAU (+/-) 6 494 247.81 7 515 952.62       - RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) 4 667 814.85 4 303 685.19   TOTAL DU PASSIF 295 903 824.75 258 517 859.82   Hors bilan 31/12/202 2 31/12/202 1 Engagements donn é s de financement 156 801 899.22 111 521 777.48 III. — Annexe. (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) I .   –   Principes et méthodes comptables. Les comptes sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. L’exercice social de la SA CAFINEO commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre. La société comprend deux Sociétés en participation régies par des statuts qui définissent notamment partage des résultats avec les associés. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L’année 2022 a été marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine, la hausse des prix de l'énergie, le retour de l'inflation et la hausse des taux d'intérêt. 1)  O p é rations avec la clientèle Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les  encours sains  qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. Les  encours restructurés  sans   impayés ou dont l’ensemble des impayés ont été régularisés ,  qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an.  Les  encours douteux  qui se composent des créances pour lesquelles la Banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. La définition du défaut est cohérente avec celle du défaut bâlois, qui tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ainsi que les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie.   Les encours  douteux compromis  qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille.  Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur.  La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, CAFINEO utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. Lorsqu’intervient la restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d'une décote représentant l'écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Pour les besoins des comptes consolidés du groupe, un nouveau processus de calcul des provisions a été mis en place avec l’implémentation d’un nouvel outil de calcul des provisions. Cet outil sert également à calculer les provisions pour les comptes sociaux de la société. 2)   Enregistrement d es produits et des charges.  Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.  Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu.  3) Créances et dettes envers les établissements de crédits  Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur valeur nominale, selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 4)  Impôt sur les sociétés La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. En conséquence les taux d'impôts différés ont été revus au 31/12/2020, au 31/12/2021 et au 31/12/2022. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, la SA CAFINEO comptabilise un impôt différé.  Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés.  Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 5)  Société en participation La SA CAFINEO est un établissement financier qui gère les encours issus de l’activité générée par ses actionnaires dans le cadre de sociétés en participation.  A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés directement au bilan de la SA CAFINEO. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”.  II . –   Informations sur les comptes du bilan. 1) Informations relatives aux opérations de trésorerie et interbancaires : ACTIF  Créances sur les établissements de crédit Actif 2022 2021 Comptes ordinaires 10 729 551   20 261 486 Comptes courants 439 114 259 602 Comptes et prêts 95 000 000 72 000 000 Créances rattachées 270 822 158 075 Total 106 439 487 92 679 163 L’ensemble des comptes ordinaires et courants et des créances rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. —  Echéancier des prêts au 31 décembre 202 1  (durée restant à courir en euros)   Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 95   000   000 30 500 000 35 0 00 000  29 5 00 000 PASSIF  —  Dettes envers les établissements de crédit   Passif 2022 2021 Emprunts 261 500 000 224 140 000 Dettes rattachées 1 497 746 847 938 Total 262 997 746 224 987 938 Les dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. —  Echéancier des emprunts au 31 décembre 202 2  (durée restant à courir en euros)   Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 2 61 500  000 53 000 000 58 000 000 147 375 000 3 125 000 2) Informations relatives aux opérations avec la clientèle  ACTIF  Actif 2022 2021 Encours sains 171 692 539 151 279 444 Encours sains restructurés Total encours sains 171 692 539 151 279 444 Encours douteux 4 784 002 4 980 620 Encours douteux compromis 13 102 860 12 832 357 Total encours douteux 17 886 862 17 812 977 Provisions -10 136 818 -11 565 845 Encours douteux net 7 750 045 6 247 132 Valeurs non imputées Créances rattachées 1 435 102 1 241 992 Total 180 877 686 158 768 568 Échéancier  des encours sains au 31 décembre 202 2   durée restant à courir, hors créances rattachées, en euros)   Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 171 692 539 19 971 116 40 826 638 100 848 213 10 046 572 3) Immobilisations incorporelles La somme de 2 700 000 euros correspond à la valeur des droits et obligations nés des contrats de crédits renouvelables apportés par les Crédit Moderne moyennant l’attribution d’actions nouvelles de  la société CAFINEO. 4) Autres actifs  Autres actifs 2022 2021 Avances permanentes 330 949 Compte courant Neuilly Contentieux 79 603 106 718 Débiteurs divers 13 707 1 383 Total 93 310 439 050 5) Comptes de régularisations – Actif  Comptes de régularisation - Actif 2022 2021  Divers produits à recevoir 4 224 337 3 752 485 Autres comptes de régularisations 1 569 006 178 595 Total 5 793 343 3 931 080 Les divers produits à recevoir sont constitués principalement de produits d’assurance. Les autres comptes de régularisations sont constitués notamment du solde d’impôts différés actifs d’un montant de  15 267.36  euros et d’une charge constatée d’avance relative au paiement d’une commission de 1 790 250,00 TTC à la société CAFOM en 20 22  étalée sur 5 ans. Le montant de cette charge constatée d’avance au 31/12/202 2  est de  1 551 550.00  euros. 6) Autres passifs  Autres passifs 2022 2021 Fournisseurs et comptes rattachés 22 018 8 990 État impôts et taxes organismes sociaux 79 147 166 420 Quote-part de SEP 11 849 820 11 162 927 Total 11 950 986 11 338 337 7) Compte de régularisation – Passif  Comptes de régularisation - Passif 2022 2021 Produits/Charges constatés d'avance 265 824 190 916 Charges à payer 98 253 667 751 Autres comptes de régularisation 287 148 Total 364 364 858 816 8)  Provision pour risques et charges Une provision pour risques et charges pour couvrir le risque lié à des suspens ou des écritures comptables d’un montant  de  1 6   000 .00  euros a été comptabilisée en 20 2 2 . Dans le cadre de la cession de créances effectuées au cours de l’exercice  2020 , une provision pour risque et charge pour non-conformité des dossiers a été constituée dans les comptes pour un montant de 15 401.71   €.   Cette provision a été reprise au cours de l’exercice 2022. 9)  Evolution des capitaux propres  Capitaux Propres 202 1 Affectation résultats 20 2 1 Autres mouvements Résultat 202 2 Capital 8 295   000 8 295 000 Réserve légale 829   500 829 500 Report à nouveau 7  515 953 - 1 021 705 6 494 248 Résultat 4 303 685 - 4 303 685 4  667 815 4  667 815 Dividendes 5 325 390 Total 20   9 44 138 0 4  667 815 20  286 563 Le capital social est composé de 553.000 actions ordinaires de 15 Euros de nominal chacune. Le résultat de l’exercice 202 2  de CAFINEO SA est un bénéfice de  4  667 814.85   euros. 10)  Note sur le hors bilan Les engagements donnés à la clientèle correspondent principalement à l’engagement de financement de l’activité compte permanent. III . – Informations sur le compte de résultat. 1) Charges et produits d’exploitation bancaire Charges d’exploitation bancaire   Intérêts et produits assimilés 2022 2021 Intérêts bancaires 52 897 49 134 Charges sur opérations avec la clientèle 328 213 358 050  Total 381 109 407 184 Les charges sur les opérations avec la clientèle de  328 213 .00 euros correspondent à l’étalement sur l’exercice 202 2  de la commission qui a été versée à la société CAFOM en 20 22 . 2) Autres produits d’exploitation bancaire  Autres produits d'exploitation bancaire 2022 2021 Quote-part SEP 6 667 149 6 279 146 Total 6 667 149 6 279 146 3) Commissions charges  Commissions – charges 2022 2021 Commissions 1 223 1 324 Total 1 223 1 324 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques. 4) Charges générales d’exploitation  Charges générales d'exploitation 2022 2021 Impôts et taxes 4 698 2 584 Autres services extérieurs 23 114 21 535 Total 27 812 24 119 IV .  –  Informations complémentaires. Proposition d’affection du résultat Le résultat net de l’exercice de la société se traduit par un bénéfice de  4  667 814.85  €  après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de  6 494 247.81  € constaté au 31 / 12 / 202 2  le résultat à affecter s’élève à la somme  de  11 162 062.66  € Bénéfice  à  repartir : Bénéfice net 4  667 814,85  € Report à nouveau créditeur disponible 6 494 247,81  € Total à affecter 11  162 062,66  € Emplois : Dividendes 945 630 ,00  € Réserves légales 0,00  € Report à nouveau 10 216 432,66 € Total affecté 11  162 062,66  € Créances et dettes avec les entreprises liées  Créances et dettes avec les entreprises liées 202 2 Créances Dettes Comptes ordinaires 11 168 665 Comptes  P rêts   /  E mprunts 95 270 822 262 997 746 Autres actifs 79 603 Charges à payer 98 253 Produits à recevoir 4 224 337 Total 110 743 427 263 096 000 Produits et charges avec les entreprises liées Produits et charges avec les entreprises liées 202 2 Charges Produits Intérêts et charges assimilées 52 897 Dont entreprises liées 52 897 Charges générales d'exploitation 1 223 Dont entreprises liées 1 223 Intérêts et produits assimilés Dont entreprises liées Autres produits d'exploitation bancaire 6 667 149 Dont entreprises liées 6 667 149 Total entreprises liées 54 120 6 667 149 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Effectifs La société Cafineo ne compte pas d’effectifs, elle bénéficie du savoir faire, des moyens humains et matériels des Crédit Moderne pour  assurer son développement. Montant total des honoraires  versés  aux commissaires aux comptes 9 500.00 € HT. Société consolidante CAFINEO est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif  au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de  BNP Paribas ayant son siège 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations Le rapport de gestion est disponible au siège de la société :  Immeuble  Sémaphore - Rue René  Rabat  - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. IV. —  Procès-verbal  de   l’Assemblée Générale  Ordinaire  du 1 1  mai 202 3 L'an deux mille vingt- trois , le 1 1  mai à 1 5  h, les actionnaires de la société CAFINEO (ci-après la «  Société  ») se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-après l’«  Assemblée Générale  »), dans les locaux de BNP Paribas Personal Finance, au 143 Rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, sur convocation du Conseil d’Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Actionnaire participant à l’Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire, le cas échéant. L’Assemblée est présidée par M . Denis BILLARD. Le Président appelle au bureau en qualité de scrutateurs : La société Crédit Moderne Antilles Guyane, représentée par M. Laurent CLAUDEL, actionnaire présent et acceptant. La société Crédit Moderne Océan Indien, représentée par M. Najib GHARIB, actionnaire présent et acceptant. M me Carole NOBLET  assure le secrétariat de la séance. Le bureau est ainsi constitué. Le cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est absent et excusé. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer. Le Président de l’Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : • la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, • une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé de la lettre recommandée, • la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, • un exemplaire des statuts de la société, • les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 202 2  (bilan, compte de résultat et annexe), • le rapport de gestion du Conseil d'Administration, • le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 202 2 , • le rapport du Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce, • le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que la Société n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1- Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2022 ; 2-  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 ; 3- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Première résolution  (Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2022 et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2022) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2022 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions.  L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et constate l’existence d’un bénéfice de 4 667 814.85 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution  (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L.225-38 du Code de commerce) -  L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution  ( Examen et approbation des comptes de l'exercice 2022 - Affectation du résultat) -   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant l’existence d’un bénéfice de 4 667 814.85 euros et d’un report à nouveau créditeur de 6 494 247, 81 euros, approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2022 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice à repartir : Bénéfice net 4 667 814,85 € Report à nouveau créditeur disponible 6 494 247,81 € Total à affecter 11 162 062,66  € Emplois : Dividendes 945 630,00 € Réserves légales 0,00 € Report à nouveau 10 216 432,66 € Total affecté 11 162 062,66  € Le dividende, versé au titre de l’année 2022 revenant à chaque action est ainsi fixé à 1.71 euros.  L’assemblée décide de mettre en paiement ce dividende à compter du 11 mai 2023. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts. Il est rappelé : Qu’un dividende de 9,63 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts ; Qu’un dividende de 7,85 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts ; Qu’un dividende de 2,86 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution  (p ouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)  -   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à LEXTENSO - PETITES AFFICHES ainsi qu’au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. V. —  Rapport du commissaire aux  comptes sur  les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) À l'assemblée générale de la société CAFINEO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFINEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 2 1  avril 202 3 Le commissaire aux comptes   Deloitte & Associés   Jean-Vincent COUSTEL , Associé .
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Crédit Moderne Antilles Guyane
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 CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE Société Anonyme au capital de 18.727.232  Euros Siège social : Immeuble le Sémaphore, 4 rue René Rabat, ZAC de Houelbourg Sud II, ZI de Jarry, 97122 Baie Mahault. 341 891 653 R.C.S Pointe A Pitre. I. — Compte de résultat au 31 décembre 2022. (En Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Annexe Intérêts et produits assimilés 38 454 481,47 40 650 486,95 Ref annexe III-(1) Intérêts et charges assimilés -9 236 407,03 -6 555 215,37 Ref annexe III-(1) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 31 805 688,84 24 900 153,59   Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées -27 787 818,36 -21 036 940,88   Produits sur opérations de location simple       Charges sur opérations de location simple       Revenus des titres à revenu variable 2 195 640,00 1 789 800,00 Ref annexe III-(2) Commissions (produits) 3 788 634,86 1 650 836,39 Ref annexe III-(3) Commissions (charges) -617 098,51 -524 490,50 Ref annexe III-(3) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation       Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés       Autres produits d'exploitation bancaire 18 727 964,85 18 278 057,96 Ref annexe III-(4) Autres charges d'exploitation bancaire       PRODUIT NET BANCAIRE 57 331 086,12 59 152 688,14   Charges générales d'exploitation -24 007 458,26 -24 214 543,49 Ref annexe III-(5)         Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -384 000,27 -325 229,62   RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 32 939 627,59 34 612 915,03   Coût du risque -5 333 639,62 -4 120 114,79 Ref annexe III-(6)         RESULTAT D'EXPLOITATION 27 605 987,97 30 492 800,24   Gains ou pertes sur actifs immobilisés -337 701,47 -0,11   RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 27 268 286,50 30 492 800,13   Résultat exceptionnel -950 807,36 -629 384,47   Impôt sur les bénéfices -6 204 326,00 -6 991 324,00 Ref annexe III-(7) Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées       RESULTAT NET 20 113 153,14 22 872 091,66   II. — Bilan au 31 décembre 202 2 . (En Euro . ) ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Annexe CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP       EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES       CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 97 428 730,02 86 662 640,83 Ref annexe II-(1) CREANCES SUR LA CLIENTELE 784 217 468,40 765 261 501,48 Ref annexe II-(2) OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE       ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE       PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME       PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 3 420 021,40 3 671 334,34 Ref annexe II-(14) CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 93 032 098,34 53 423 813,55 Ref annexe II-(4) LOCATION SIMPLE       IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 167 764,27 541 443,08 Ref annexe II-(5) IMMOBILISATIONS CORPORELLES 788 220,81 769 051,80 Ref annexe II-(5) CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE       ACTIONS PROPRES       AUTRES ACTIFS 3 386 451,03 2 014 629,14 Ref annexe II-(6) COMPTES DE REGULARISATION 9 703 829,11 11 453 643,68 Ref annexe II-(7) TOTAL DE L'ACTIF 992 144 583,38 923 798 057,90   HORS BILAN 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS RECUS 0 0     Engagements de financement     Engagement de garantie     Engagement sur titres PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Annexe BANQUE CENTRALE, CCP       DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 902 386 342,84 834 662 621,57 Ref annexe II-(1) OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 634 583,21 3 014 035,11   DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE       AUTRES PASSIFS 11 263 935,45 11 716 644,41 Ref annexe II-(8) COMPTES DE REGULARISATION 5 354 947,10 4 018 635,34 Ref annexe II-(9) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 177 074,57 1 483 098,84 Ref annexe II-(11) DETTES SUBORDONNEES       FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX       CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 67 327 700,21 68 903 022,63 Ref annexe II-(12)     - CAPITAL SOUSCRIT 18 727 232,00 18 727 232,00       - PRIMES D'EMISSION 10 910 294,45 10 910 294,45       - RESERVES 2 017 502,95 2 017 502,95       - ECARTS DE REEVALUATION           - PROVISIONS REGLEMENTEES. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT     Ref annexe II-(13)     - REPORT A NOUVEAU (+/-) 15 559 517,67 14 375 901,57       - RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) 20 113 153,14 22 872 091,66   TOTAL DU PASSIF 992 144 583,38 923 798 057,90   HORS BILAN 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagement donné pour les garanties d'ordre de la clientèle 89 015 515,47 69 463 742,74 ENGAGEMENT DE GARANTIE Garanties d'ordre de la clientèle 8 885,00 8 885,00 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissements de crédit 15 201,57 15 201,57 ENGAGEMENT SUR TITRES ANNEXE . I . – P rincipes et  méthodes  comptables . Les comptes sociaux de Crédit Moderne Antilles sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifié depuis cette date.  L’exercice social de la SA CMAG commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre. Les faits marquants de l’exercice. L’année 2022 a été marquée par le déclenchement de la guerre en Ukraine, la hausse des prix de l'énergie, le retour de l'inflation et la hausse des taux d'intérêt ; la crise des semi-conducteurs s’est poursuivie au premier semestre affectant la production automobile. Fusion par voie d’absorption de la société CMALEASE par la société Crédit Moderne Antilles . Par décision  du conseil d’administration  du  24   Mars  20 22  les actionnaires ont décidé  de  la fusion par voie d’absorption de la société CMALEASE par la société Crédit Moderne Antilles le 31 Aout 2022 avec date rétroactive des apports au 1 er  janvier 2022. Etant donné que la société Crédit Moderne Antilles est l’associé unique de la société CMALEASE, le régime des fusions dites « simplifiées » a été appliquée à cette Fusion. Il  ne sera procédé à aucun échange de titres, en application des dispositions de l'article L.236-3 alinéa 2 du Code de commerce, et en conséquence, à aucune augmentation de capital du fait de la Fusion. La différence constatée entre : - l'actif net à transmettre,  soit 294 759,27  Euros  ; et - la valeur nette comptable des actions détenues dans le capital de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soit 251 338  Euros  ; constituera un boni de fusion d’un montant de 43 421,27  Euros  qui sera comptabilisé conformément à la réglementation en vigueur. 1) Op é rations avec la  clientèle Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application  au règlement  du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : –  Les  encours sains  qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. –  Les  encours restructurés  sans impayés  ou dont l’ensemble des impayés ont été  régularisés qui  constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l’objet d’une renégociation liée à la situation financière du débiteur. –  Les  encours douteux  qui se composent  des créances pour lesquelles la Banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. La définition du défaut est cohérente avec celle du défaut bâlois, qui tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ainsi que les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débit eur dans cette même catégorie.  –  Les encours  douteux compromis  qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le    surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille.  Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur.  La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, Le Crédit Moderne Antilles utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. Lorsqu’intervient la restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d'une décote représentant l'écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes  sur créances irrécupérables,  les récupérations sur créances amorties  et les constitutions de décotes calculées sur les créances restructurées  sont regroupées dans la rubrique « coût du risque ». La reprise de l’effet d’actualisation figure au même titre que les intérêts en Produit Net Bancaire. Dans le cadre de l’implémentation d’IFRS 9 pour les besoins des comptes consolidés du groupe, un nouveau processus de calcul des provisions a été mis en place avec l’implémentation d’un nouvel outil de calcul des provisions. Cet outil sert également à calculer les provisions pour les comptes sociaux de la société. 2)  Enregistrement des produits et des charges Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.  Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu  lorsque celui-ci est continu.  3 ) T itres de participation Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées, inscrits ou non à la cote officielle, sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté. La valeur  d’utilité est déterminée, pour chaque titre, par référence à une méthode d’évaluation documentée fondée sur les éléments disponibles tels que l’actif net réévalué.  Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur  encaissement lorsque  la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 4 ) C redit bail Il s'agit des immobilisations nettes d'amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations.  Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l'encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d'une approche statistique du risque.  La durée d'amortissement pratiquée sur les principales catégories de matériels financés est de 4 ans.  L'encours douteux des opérations de  crédit-bail , de location avec option d'achat et de location longue durée comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées.  Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et des loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d’un an.  CMAG suit les préconisations du communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que de l’avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d’urgence relatifs aux modalités d'amortissement des immobilisations faisant l'objet d'opérations de  crédit-bail  ou de location avec option d'achat et assimilées prévues aux articles 313-7 et 313-1 du code monétaire et financier.  5 ) I mmobilisations Les immobilisations sont enregistrées à leur  coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables. Les amortissements sont pratiqués suivant le système linéaire et selon les durées d’utilisation inscrites ci-dessous. - Logiciel acquis 1 à 3 ans - Immeubles 20       ans - Agencements, installations 5 à 8 ans - Véhicules 4         ans - Matériels de bureaux et informatique 3 à 5 ans - Mobilier 8         ans Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur significative, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation sauf dans le cas du fonds commercial. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat.  Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 6)  Créances  et dettes envers les  établissements  de  crédits Les créances et dettes envers les établissements de  crédits sont  présentées  à  leur valeur nominale ,  selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 7 )  Impôts  sur les  sociétés . La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. En conséquence les taux d'impôts différés ont été revus au 31/12/20 20, au 31/12/2021  et au 31/12/20 22 . L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif.  Le taux d’impôt sur les bénéfices appliqué en 20 2 2  est de  2 5 %. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, le Crédit Moderne Antilles Guyane comptabilise un impôt différé.  Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés.  Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 8 ) P rovisions pour retraites. Les engagements de retraite et assimilés sont évalués suivant des hypothèses actuarielles et sont provisionnés dans les  comptes au  titre du personnel en activité susceptible d’en bénéficier.   A compter du 1 er janvier 201 4 ,  le  CMAG a  appliqué  de manière anticipée les  dispositions de la  recommandation de  l’ A utorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 07   novembre 2013 relative à l’évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés qui permett ent de se  rapprocher en  partie des dispositions  de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par   la Commission  européenne  en juin 2012. Ainsi, la  méthodologie du  « corridor  »  est abando nnée et les écarts actuariels  sont désormai s comptabilisés intégralement. Concernant les indemnités de fin de carrière comptabilisées dans les avantages postérieurs à l’emploi L’IFRIC (« IFRS Interpretations Committee » ou « Comité d’interprétation des normes IFRS ») a émis en juin 2021 une proposition de décision validée par l’International Accounting Standards Board qui modifie la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies de type Indemnités de Fin de Carrière (IFC). Ces régimes ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnités étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits. Maintenant les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. En normes comptables françaises, les droits seront également comptabilisés de la même façon, en appliquant par choix la méthode 2 b) prévue dans la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée en date du 5 novembre 2021. 9) C o û t du risque. La rubrique « coût du risque »  comprend les  charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie et de crédit, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. » II - I nformations sur les comptes du bilan. 1) I nformations relatives aux  opérations  de  trésorerie  et interbancaires ACTIF : Créances sur les établissements de crédit Actif 2022 2021 Comptes ordinaires 42 315 733 43 378 127 Comptes et prêts 55 000 000 43 000 000 Créances rattachées 112 997 284 514 Total 97 428 730 86 662 641 L’ensemble des comptes ordinaires et des créances rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. Echéancier  des comptes et prêts  au 31 décembre 20 2 2  ( durées restant à courir , en  Euros ) . Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 55 000 000 30 000 000  25 000 000  PASSIF Dettes envers les établissements de crédit Passif 20 22 2021 Comptes ordinaires 83 410 Emprunts 898 050 000 831 377 000 Dettes rattachées 4 336 343 3 202 212 Total 902 386 343 834 662 622 L’ensemble des comptes ordinaires et des dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. Echéancier  des emprunts  au 31 déc embre 20 2 2   ( durées restant à courir , en  Euros ) . Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 898 050 000 127 770 000 224 810 000 545 470 000 Remboursements et nouveaux emprunts contractés sur l’exercice  : Emprunts 2022 2021 Remboursements 314 327 000 746 563 000 Nouveaux emprunts 381 000 000 719 200 000 2) I nformations   relatives aux  Operations  avec la  clientèle ACTIF Actif 2022 2021 Encours sains 744 023 569 736 233 974 Encours sains restructurés Commissions assimilables à des intérêts 8 583 364 4 626 743 Total encours sains 752 606 933 740 860 717 Valeurs non imputées Encours douteux 30 662 960 17 401 244 Encours douteux compromis 34 892 144 49 110 604 Total encours douteux 65 555 104 66 511 848 Provisions -37 150 817 -44 602 087 Encours douteux net 28 404 287 21 909 761 Créances rattachées 3 206 248 2 491 023 Total 784 217 468 765 261 501 Echéancier  des  encours sains   au 31 décem bre 20 2 2   (durées restant à courir, hors cré ances rattachées, en  Euros ) . Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 752 606 933 60 770 566 149 168 411 464 586 679 78 081 277 3)  Dépréciation sur créances clients 2021 Dotations Reprises 2022 Provisions -44 602 087 -13 447 971 20 899 241 -37 150 817 4)  Crédit-bail  et location avec option d’achat Crédit-bail et LOA Valeur nette au 31/12/2021 Autres mouvements (*) Acquisitions dotations Cessions reprises Valeur nette au 31/12/2022 Valeur brute 100 520 979 1 927 296 66 677 416 -19 666 575 149 430 730 Amortissements -48 687 189 -1 737 361 -24 048 938 15 682 365 -58 791 123 Valeur nette comptable 51 833 790 189 934 42 628 478 -3 984 210 9. 639 607 Créances rattachées 117 361 1 104 7 702 126 166 Créances douteuses 3 267 792 38 227 4 431 092 Dépréciations pour créances douteuses -1 795 130 -22 460 -1 292 110 944 930 -2 164 768 Dépréciations des immobilisations ITNL 0 0 Total 53 423 814 206 806 41 336 368 -3 031 578 93 032 098 ( * )   Les autres mouvements sont liés aux apports de la société CMALEASE dans le cadre de la fusion 5 ) I mmobilisations corporelles et incorporelles  Immobilisations 2021 Acquisitions dotations Cessions reprises 2022 Corporelles : Valeur brute 4 137 222 283 890 -85 806 4 335 306 Amortissement -3 368 170 -178 915 -3 547 085 Valeur nette 769 052 104 975 -85 806 788 221 Incorporelles : Immobilisations en cours 0 0 Valeur brute 2 901 692 212 529 -381 123 2 733 099 Amortissement -2 360 249 -205 085 -2 565 335 Valeur nette 541 443 7 444 -381 123 167 764 6) A utres actifs Autres actifs 2022 2021 Dépôts et cautionnements 46 946 63 370 Personnel et organismes sociaux 62 947 43 407 États  impôts sur les bénéfices 2 009 531 1 012 863 TVA sur facture à recevoir 1   021  858 111 052 Avances permanentes 453 937 Compte courant Neuilly Contentieux 241 897 256 113 Débiteurs divers 3 272 73 888 Total 3 386 451 2 014 629 7)  C omptes de  régularisation  – actif Comptes de régularisation - actif 2022  2021 Divers produits à recevoir 9 449 579 10 433 646 Charges constatées d’avance 48 103 Autres comptes de régularisations 254 251 971 894 Total 9 703 829 11 453 644 Les divers produits à recevoir sont cons titués des produits d’assurance  et de la quote-part  de  résultat sur la société en participation  avec   la S A CAFINEO . 8) A utres passifs Autres passifs 20 22 2021 Fournisseurs et comptes rattachés 6 162 122 6 117 296 Dépôts de garantie crédit-bail 90 803 149 430 Personnel et dettes rattachées 4 206 567 4 345 306 Etat impôts et taxes organismes sociaux 168 856 412 429 Créditeurs divers 635 587 692 184 Total 11 263 935 11 716 644 9) C ompte de  régularisation  –  Passif Comptes de régularisation - passif 2022 2021 Produits/Charges constatés d'avance 815 127 657 342 Charges à payer 3 441 336 3 227 014 Autres comptes de régularisation 1 098 484 134 279 Total 5 354 947 4 018 635 Les autres comptes de régularisations sont en parties constitués du solde des impôts différés d’un montant de 930 000.00  Euros . 10)  R eserve latente et  résultat  financier Résultat financier 2022 2021 Encours financier 100 517 913 60 021 509 VNC des immobilisations louées 90 185 688 51 880 311 Ecart créances rattachées/compte de régularisation financier 424 785 293 169 Réserve latente brute 10 763 993 8 434 368 Impôts différés sur la réserve latente -2 959 569 -2 358 060 Réserve latente nette exercice N 7 804 424 6 076 308 Réserve latente nette exercice N-1 6 076 308 6 114 764 Variation de réserve latente 1 728 116 -38 456 Résultat net social 20 113 153 22 872 092 Résultat net financier 21 841 269 22 833 635 11) P rovision pour risques et charges. Provisions pour risques et charges 2021 Autres mouvements (*) Dotation Reprise 2022 Provisions pour charges de retraite 1 207 833 70 444 292 873 985 404 Provisions pour suspens 94 000 87 000 94 000 87 000 Provision pour risques cession de créances 23 470 23 470 0 Provision pour litige 157 795 104 670 157 795 104 670 Provision Risque VR 64 826 64 826 0 Autres provisions pour risques et charges 275 265 64 826 191 670 340 091 191 670 Total 1 483 099 64 826 262 114 632 964 1 177 075 ( * )  Les autres mouvements  sont liés aux apports de la société CMALEASE dans le cadre de la fusion . 12) E volution des capitaux propres  (hors provisions réglementées) Capitaux propres 2021 Affectation du résultat Distribution Résultat 2022 Capital 18 727 232  18 727 232  Réserve légale 1 872 723  1 872 723  Autres réserves 144 780 144 780 Primes d'émission 10 910 294  10 910 294  Report à nouveau 14 375 902 1 183 616 15 559 518 Résultat 22 872 092 20 113 153 20 113 153 Dividendes 21 668 476 Total 68 903 023 1 183 616 21 688 476 20 113 153 67 327 700 Le capital social est composé de 1.170.452 actions ordinaires de 16  Euros  nominal. Le résultat de l’exercice 20 2 2  de CMAG est de  2 0   113   1 53 . 14  Euros . 13 )  E volution des provisions  règlementées Il n’y a pas de nouvelle  provision pour investissement  sur l’exercice 20 2 2 . 14 )  E volution des titres de participations. Détail des titres de participation 2021 Acquisition Cession 2022 CMA LEASE 552 358 25 -552 383 0 CAFINEO 3 420 000  3 420 000  COFICA BAIL 13673 35 -14 21 Total 3 972 393 25 -552 397 3 420 021 Détail des titres de participation 2021 Dotation Reprise 2022 Provision pour dépréciation titres  CMA LEASE 301 059 301 059 0 La provision pour dépréciation qui avait été calculée en 2021 pour  couvrir le  cout d’acquisition des titres de CMALEASE supérieur à la quote-part de l’actif net de l’entité,  a été reprise en 2022  à la suite de  la fusion de CMAG/CMALEASE, 1 5 )  N ote sur le hors bilan Les engagements donnés à la clientèl e correspondent principalement aux  engagement s  de financement de l’activité prêts personnel s . III .   —  I nformations sur le compte de résultat 1) C harges et produits d’exploitation bancaire Produits d’exploitation bancaire Les intérêts et produits assimilés se décomposent comme suit : Intérêts et produits assimilés 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit 508 066 426 886 Opérations avec la clientèle 37 946 416 40 223 601 Total 38 454 481 40 650 487 Charges d’exploitation bancaire Les intérêts versés sont relatifs à des opérations effectuées avec des banques. 2) R evenus des titres à revenu variable Revenu des titres à revenu variable 2022 2021 Dividendes CAFINEO SA 2 195 640 1 789 800 Total 2 195 640 1 789 800 Le CMAG détient 41.23% des actions de la SA CAFINEO société gérante de la société en participation avec CAFINEO.  3 ) C ommissions  Commissions produits 2022 2021 Commissions 3 788 635 1 650 836 Ces revenus sont constitués principalement des commissions interbancaires sur les retraits DAB et indemnités de report. Commissions charges 2022 2021 Commissions 617 099 524 491 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques . 4 ) A utres produits d’exploitation bancaire Sont notamment enregistrées dans ce poste : Les ristournes et commissions diverses rétrocédées par les compagnies d’assurances. Les quotes-parts de résultats de sociétés en participation. Le CMAG s’est associé avec des partenaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés au bilan d’un autre associé de la société en participation ayant le statut d’établissement financier et détenue conjointement par CMAG et son partenaire. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produ its d’exploitation bancaire ”. Autres produits d'exploitation bancaire 2022 2021 Commissions d'assurance 11 981 011 11 745 219 Quote-part de résultat de la SEP avec CAFINEO 6 746 954 6 532 839 Total 18 727 965 18 278 058 5 ) C harges générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 2022 2021 Salaires et traitements 8 763 866 9 142 247 Charges sociales 3 709 324 3 750 631 Intéressement et participation 1 458 709 1 288 059 Impôts, taxes assimilées sur rémunérations 428 164 407 509 Charges de personnel 14 360 064 14 588 446 Impôts et taxes 441 394 504 666 Locations 925 272 878 798 Rémunération d'intermédiaires Services extérieurs fournis par sociétés groupe 3 685 096 2 843 654 Transport et déplacements 242 681 223 411 Autres services extérieurs 4 723 801 4 806 187 Services extérieurs 9 576 850 8 752 050 Dotations/reprises de provisions -370 850 369 381 Total 24 007 458 24 214 543 6 ) C o û t du risque Coût du risque 2022 2021 Dotations aux provisions sur créances douteuses -16 634 702 -13 407 395 Pertes sur créances irrécupérables -15 251 179 -6 056 096 Reprises de provisions sur créances douteuses 25 601 504 14 946 976 Récupérations sur créances amorties 950 738 396 403 Total -5 333 640 -4 120 115 Le CMAG a vendu courant 2022 un portefeuille de créances passées en perte pour un montant de 7 117 694.00€.  Le produit de cession lié à cette vente est de 607 930.99€  7 )   Impôts sur les sociétés Impôts sur les sociétés 2022 2021 Impôts sur les bénéfices -4 791 326 -6 709 324 Charges/Produits d'impôts différés -1 413 000 -282 000 Total -6 204 326 -6 991 324 Les  charges et p rod uits d’impôts différés constaté s   correspondent aux impôts li és aux différences temporaires . L’analyse de la charg e de l’impôt sur les bénéfices  20 2 2  se traduit comme suit : Répartition Résultat avant impôt Impôt Taux d'imposition Résultat courant 27 268 287 4 791 326 17,57% Résultat exceptionnel -950 807 Résultat comptable 26 317 479 4 791 326 18,21% IV -  Informations complémentaires P roposition d’affection du résultat Le résultat net de l’exercice de la société se traduit par un  bénéfice de  20 113  153 . 14   €   après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de  15 559 517.67   €  constaté au  31.12.20 2 2   le résultat à affecter  s’élève à la somme de  35 672  670 . 81  € . Bénéfice à repartir  Bénéfice net 20 113 153,14 € Report à nouveau créditeur disponible 15 559 517,67 € Total à affecter 35 672 670,81 € Emplois Dividendes 30 583 910,76 € Report à nouveau 5 088 760,05 € Total affecté 35 672 670,81 € E ffectifs Effectifs (ETP groupe) 2022 2021 Cadres 33,6 32,6 Employés et agents de maîtrise 133,06 132,8 Total 166,66 165,4 ETP Groupe : Effectifs présents en fonction du temps de présence contractuel (y compris les MAD et les détachés France et hors contrats en alternance, stagiaires et auxiliaires de vacances) et les absents payés. Rémunérations allouées aux dirigeants Eléments non fournis car cela aboutirait à communiquer les rémunérations individuelles. M ontant total des honoraires versés aux commissaires aux comptes Montant € HT Cabinet Deloitte 37 915 Cabinet Mazars 37 915           Total 75 380 Créances et dettes avec les entreprises liées Créances et dettes avec les entreprises liées 2022 Créances Dettes Comptes ordinaires 35 857 670 Comptes Prêts/Emprunts 55 112 997 902 380 343 Autres actifs 232 135 Charges à payer 3 869 652 Produits à recevoir 9 400 580 Total 100 603 382 906 249 995 P roduits et charges avec les entreprises liées Produits et charges avec les entreprises liées 2022 Charges Produits Intérêts et charges assimilées  -9 211 812 Dont entreprises liées -9 211 812 Charges générales d'exploitation -24 007 458 Dont entreprises liées -4 769 767 Intérêts et produits assimilés 38 454 481 Dont entreprises liées 508 066 Autres produits d'exploitation bancaire 18 727 965 Dont entreprises liées 18 727 965 Total entreprises liées -13 981 579 19 236 031 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Société consolidante CMAG est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations  Le rapport de gestion est disponible au siège de la société : immeuble Sémaphore - Rue René RABAT - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE    DU 11 MAI 2023 L’an deux mille vingt-trois le onze mai à 16h, les Actionnaires de CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE (la «  Société  ») se sont réunis en assemblée générale ordinaire (ci-après l’«  Assemblée Générale  »), au  143 rue Anatole France  -  92300 LEVALLOIS-PERRET , sur convocation du Conseil d’Administration Il a été établi, dans les conditions prescrites par l'article R. 225-95 du Code de Commerce, une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par les actionnaires présents et représentés. L’Assemblée est présidée par M. Denis BILLARD, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Le Président appelle au bureau en qualité de scrutateur, M. Laurent CLAUDEL, représentant de BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, actionnaire réputé présent et acceptant cette fonction et ayant reçu pouvoir à cet effet et M. Laurent BERNOIS, représentant de COFICA BAIL, actionnaire réputé présent et acceptant cette fonction et ayant reçu pouvoir à cet effet. Mme Carole NOBLET est désignée Secrétaire de séance. Le bureau est ainsi constitué. Le Cabinet MAZARS et le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaires aux Comptes de la Société, régulièrement convoqués, sont absents et excusés. Les Représentants du personnel, régulièrement convoqués sont absents et excusés. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés réunissent ensemble le quorum requis par la loi pour les Assemblées Générales et qu’ainsi, l’Assemblée peut valablement délibérer. La feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, permet de constater que les actionnaires réputés présents ou représentés réunissent ensemble le quorum requis par la loi pour les Assemblées Générales et qu’ainsi, l’Assemblée peut valablement délibérer. Le Président met à la disposition de l'Assemblée, sur demande : - la copie de la lettre de convocation adressée aux Actionnaires, - la copie des lettres de convocation adressée aux Commissaires aux comptes, - la copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité Social et Economique, - la feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire de séance, à laquelle est annexé le pouvoir de représentation de BNP  Paribas Personal Finance  à M. Laurent CLAUDEL, et le pouvoir de représentation de COFICA BAIL à M. Laurent BERNOIS, - le rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant une section spécifique dédiée au rapport sur le gouvernement d’entreprise, - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2022, - Les rapports des commissaires aux comptes (rapport sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, le rapport spécial sur les conventions règlementées),  - un exemplaire des statuts de la Société, - un projet de statuts de la Société modifiés, - le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par  la Loi  ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que  la Société  n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A TITRE ORDINAIRE : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2022 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DÉCEMBRE 2022 ; RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS VISÉES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ; EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2022 - AFFECTATION DU RÉSULTAT ; --------------------------------------------------- POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES . PREMIERE RESOLUTION   (Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2022 et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022)  -  L'Assemblée Générale, connaissance prise du  rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve le rapport du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société pendant l'exercice 2022 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L'Assemblée Générale approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et constate l’existence d’un bénéfice 20 113 153.14 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. DEUXIEME RESOLUTION   (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées a l'article l.225-38 du code de commerce)  -  L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. TROISIEME RESOLUTION   (Examen et approbation des comptes de l'exercice 2022 - affectation du résultat)  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constatant l’existence d’un bénéfice 20 113 153.14 euros et d’un report à nouveau créditeur de 15 559 517.67 euros, approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2022 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante :  Bénéfice à repartir  Bénéfice net 20 113 153,14 € Report à nouveau créditeur disponible 15 559 517,67 € Total à affecter 35 672 670,81 € Emplois Dividendes 30 583 910,76 € Report à nouveau 5 088 760,05 € Total affecté 35 672 670,81 € Le dividende au titre de l’exercice 2022, revenant à chaque action est fixé à 26.13 Euros. La mise en paiement de ce dividende de 26.13 euros par action interviendra à compter du 11 mai 2023. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des Impôts, votre Conseil vous rappelle qu'au cours des trois derniers exercices il a été distribué : Au titre de l’exercice 2021, 21 688 475,6 € de dividendes ont été versés ; Au titre de l’exercice 2020, 21 548 021.32 € de dividendes ont été versés ; Au titre de l’exercice 2019, 15 824 511,04 € de dividendes ont été versés. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. -------------------------------------------------------- SEPTIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs  pour formalités)  -  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à LEXTENSO - PETITES AFFICHES et à tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. ----------------------------------------------------- Extrait certifié conforme par la Secrétaire de séance V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) À l'assemblée générale de la société CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREDIT MODERNE ANTILLES GUYANE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Ces appréciations ont porté sur le provisionnement des risques de crédit, votre société comptabilisant des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes « Principes, règles et méthodes comptables – Opérations avec la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances sur la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances douteuses et compromises de crédit-bail », « Notes sur le compte de résultat – Produits sur opérations de crédit-bail », « Notes sur le compte de résultat – Charges sur opérations de crédit-bail » et « Notes sur le compte de résultat – Coût du risque », de l’annexe). Les appréciations ainsi portées s’inscrivent  dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes   Mazars Deloitte & Associés Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL
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Catering International et Services - CIS
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 CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Société Anonyme au capital de 1  60 8   208  euros Siège Social : 40C, avenue de Hambourg ,  13 008  Marseille 384 621 215 R.C.S.  Marseille COMPTES ANNUELS  et COMPTES CONSOLIDES  au 31 décembre 20 2 2 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31/12/20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi  que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le  2 7  avril 20 2 3   auprès  de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur  www.cis-integratedservices.com , ont été approuvés sans modifications par l’ A ssemblée  G énérale  Mixte  Ordinaire Annuelle et  Extraordinaire   du  1 4  juin 20 2 3 .
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Makor Securities Paris SAS
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 MAKOR SECURITIES PARIS SAS Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 680 267,73 euros Siège social : 1 avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris  851 969   683  R.C.S. Paris L es comptes annu els au 31/12/20 2 2   approuvés par  l’Assemblée Générale  du  30  mai  20 2 3  et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal «  LES AFFICHES PARISIENNES   » du   16  juin 202 3 .
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Goldman Sachs Paris Inc et Cie
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 GOLDMAN SACHS PARIS INC. ET CIE Société en commandite simple au capital de 1 014 123 752 € Siège social : 85, avenue Marceau – 75116 Paris 342 131 547 R.C.S. Paris Situation trimestrielle publiable au 31 mars 2023 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 372 659 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Établissements de Crédit 11 785 Opérations avec la Clientèle 2 432 687 Obligations et Autres Titres à revenu fixe - Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d’Achat Location Simple Immobilisations incorporelles 32 Immobilisations corporelles 27 704 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 519 602 Comptes de Régularisation 3 142 704 Total actif 6 507 174 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la Clientèle 1 054 902 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 1 069 854 Comptes de Régularisation 3 149 621 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour Risques et Charges 2 225 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 1 230 571 Capital souscrit 1 014 124 Primes d’Émission 123 922 Réserves - Écarts de Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) Résultat provisoire de l'exercice  15 661 Total passif 6 507 174 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie 3 950 Engagement sur titres ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 1 500 000 Engagements de garantie Engagement sur titres
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SAS Genebanque
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 GENEBANQUE Société   par   Actions   Simpli f iée   au   capital   de   94.219.227,50   Euros Siège   social   :   17   cours   V almy   -   92800   Puteaux 327   479   069   RCS   N a nterre A. — Documents sociaux. Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 Puteaux. B. — Comptes annuels au 31 décembre 2022. I. — Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées (note 2) Créances sur les établissements de crédit (note 3) 554 990  556 923  A vue 239 723  236 787  A terme 315 267  320 136  Opérations avec la clientèle (note 4) Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe (note 2) Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) Parts dans les entreprises liées (note 5) 5 395  9 083  Crédit-bail et location avec option d'achat Location   simple Immobilisations incorporelles (note 6) Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 7) 30 22 Comptes de régularisation (note 7) 94 161  Total 560 509  566 190  Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 442 175  447 891  A vue 239 095  230 346  A terme 203 080  217 545  Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 9) 10 000  10 000  Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 10 000  10 000  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 10) 482  575  Comptes de régularisation (note 10) 10 Provisions (note 11) Dettes subordonnées (note 12) Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 13) 107 852  107 714  Capital 94 219  94 219  Primes d ’ émission Réserves 13 188  13 171  Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d ’ investissement Report à nouveau -478  Résultat de l ’ exercice 445  801  Total 560 509  566 190  Résultat de l'exercice en centimes : 445 186,37 Total du bilan en centimes : 560 508 637,10 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). Hors bilan (En milliers d’Euro s ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s 130 390  130 390  Engagements de financement (note 21) 111 060  111 060  Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700  29 700  Engagements en faveur de la clientèle 81 360  81 360  Engagements de garantie (note 21) 19 330  19 330  Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330  19 330  Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements 31/12/2022 31/12/2021 Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)     II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 14) 4 356  4 741  + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 346  4 715  + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 4 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 10 22 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 14) -3 627  -3 936  - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -3 616  -3 930  - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -11  -6  - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable (note 14) 656  953  + Commissions (produits) (note 15) 332  476  - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation -16  -5  - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change -16  -5  - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou  moins-values - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -2  -2  - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -2  -2  Produit net bancaire 1 699  2 227  - Charges générales d'exploitation (note 17) -654  -677  - Frais de personnel - Autres frais administratifs -654  -677  - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 1 045  1 550  - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 1 045  1 550  + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 18) -488  -574  - Immobilisations financières -488  -574  - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant  impôt 557  975  + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 19) -112  -174  + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 445  801  (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). III. — Annexes. Note 1. –  Règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de la société GENEBANQUE SAS sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC  N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de  base : –  continuité de l'exploitation, –  permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, –  indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme". Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles Portefeuille titres Le règlement 90-01du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 2005-01 qui a été modifié par le règlement 2008-07 et le 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable et l'instruction 90-03 de la Commission Bancaire définissent les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres. Les titres sont classés en fonction de :   Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ;  L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Entre la date de négociation des titres et leur transfert de propriété, l'engagement d'achat ou de vente est enregistré dans un compte de hors bilan "Titres à recevoir / à livrer. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition.  Titres de participations, autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées  : Il  s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention.  Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres ou la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique « Revenus des titres à revenus variables ». Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Immobilisations financières » du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition.  Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Nature immobilisation Mode Durée d'utilisation Logiciel Linéaire 3 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Dettes envers les établissements de  crédit  et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôt s pour l es opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.  Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre correspondent à des titres de créances négociables qui sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques « Charges payées d’avance ». Les primes figurent au compte de résultat dans les « intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe ». Pour les émissions de titres de créances négociables au-dessous du pair, les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques « Produits constatés d'avance ». Les primes figurent au compte de résultat dans les « Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Provisions Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Op é rations en devises Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises.  A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en  Euros . Gains et pertes sur actifs immobilis é s Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession et les dotations nettes aux dépréciations des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Frais de personnel - avantages du personnel SAS GENEBANQUE n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales.  Charge fiscale La Société SAS GENEBANQUE est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996. Transactions entre les parties liées  : Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures, la société SAS GENEBANQUE ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : —  les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; —  les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice : –  Remboursement de capital SOGEBAIL (3 335 470 EUR) et la sortie des titres Sogebail catégorie BK remboursées en totalité (1 044 137.24 EUR) ; –  En 2022 n’ont été pas effectués des tirages et remboursements sur la ligne de crédit –  En avril 2022, le TCN (titres de créances négociable) a été renouvelé pour une année jusque 21 Avril 2023 Les estimations comptables au 31 décembre 2022 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. La Société n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, son risque est donc limité à ce stade et il n’y a pas eu d’ajustements des comptes à ce titre pour l’exercice 2022. La situation ser a étudiée a u regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2023. Aussi l’entité en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales. Évènements postérieurs à la clôture SAS GENEBANQUE n'a pas conclu d'opérations significatives depuis la date de clôture du 31 décembre 2022. Note 2. 1. Titres de transaction, de placement, d'investissement et de l'activité de portefeuille : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Obligations et autres titres à revenus fixe Valeur brute (*) (*) Dont émis par des organismes publics Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Actions et autres titres à revenu variable Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Total 2. Informations complémentaires sur les titres : (En milliers d'Euros) Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement 31/12/2022 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable Titres côtés Titres non-côtés (1) Titres subordonnées remboursables . 3. Transfert de portefeuille. En application de l'avis du CNC 2008-19 publié en décembre 2008, la société a procédé aux transferts suivants au : (En milliers d'Euros) Valeur comptable d'origine Valeur comptable en date de transfert Portefeuille de destination Portefeuille de placement Portefeuille d'investissement Total Valeur comptable 31/12/2022 Juste valeur 31/12/2022 Portefeuille d'origine Portefeuille de transaction Obligation et autres instruments de dettes Note 3. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et prêts 554 990  556 923  A vue : 239 723  236 787  Comptes ordinaires 239 723  236 787  Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 315 267  320 136  Prêts et comptes à terme 315 267  320 136  Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 554 990  556 923  Dépréciations Total net 554 990  556 923  Titres reçus en pension Créances rattachées Total 554 990  556 923  Note 4. – Opérations avec la clientèle. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie Crédits à l'exportation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Opérations d'affacturage Créances rattachées Créances douteuses Total brut Dépréciations Total net Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension Créances rattachées Total Note 5. 1. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Titres de participation Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Autres titres détenus à long terme Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Total net 2. Parts dans les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres (1) 31/12/2022 Etablissement de crédit 11 416  135  3 335  -1 044  7 172  Côtés Non côtés 11 416  135  3 335  -1 044  7 172  Autres Côtés Non côtés Dépréciations  (2) -2 333  -326  882  -1 777  Total net 9 083  -191  4 217  -1 044  5 395  (1) Reduction de capital SOGEBAIL 3 336 K €. (2) Reprise provision sur titres S OGEBAIL  catégorie BK remboursées en totalité (881 K € ) . (3) Sortie de titres 1 044 K €  : titres S OGEBAIL  catégories BK remboursées en totalité . 3. Liste des transactions entre parties liées. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Le tableau ci-dessous présente la liste des transactions significatives effectuées par l'établissement avec des parties liées lorsque ces transactions n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Nature de la partie liée  (En milliers d'Euros) Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée Autres informations Note 6. 1. Immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Valeur brute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2022 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 17 17 -17  Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 17 17 -17  2. Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Montant au 31/12/2021 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -17  -17  Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total -17  -17  3. Ventilation des dotations : (En milliers d'Euros) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Note 7. Autres actifs et comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs : Sous-total 30 22 Compte courant SG impôt groupe Débiteurs divers 30 22 Comptes de régularisation : Sous-total 94 161  Charges comptabilisées d'avance 10 18 Frais généraux 10 18 Produits à recevoir 84 143  Créances sur les établissements de crédit 73 99 Opérations avec la clientèle 11 44 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 124  183  Dépréciations Total net 124  183  Note 8. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue : 239 095  230 346  Dépôts et comptes ordinaires 239 095  230 346  Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 203 080  217 545  Emprunts et comptes à terme 203 080  217 545  Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées Titres donnés en pension Total 442 175  447 891  Note 9. – Dettes représentées par un titre. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 10 000  10 000  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Sous-total 10 000  10 000  Dettes rattachées Total 10 000  10 000  Note 10. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31 /12/2021 Opérations sur titres  : Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs  : 482  575  Compte courant SG impôt groupe 112  174  Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 370  401  Comptes de régularisation  : 10 Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 10 Autres produits constatés d'avance 10 Autres comptes de régularisation Total 482  585  Note 11. – Provisions et dépréciations. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions Provisions Engagement hors-bilan avec les établissements de crédit Engagement hors-bilan avec la clientèle Provisions sectorielles et autres Provisions pour risques et charges Provisions règlementées Amortissements dérogatoires sur le crédit-bail Amortissements dérogatoires sur la location simple Autres (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Dépréciations Dépréciations d'actifs Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et location simple Opérations sur autres actifs Dépréciation de titres Total des dotations : Total des reprises : Note 12. – Dettes subordonnées. (En milliers d'Euros) Devise Taux d'intérêt Montant de l'émission Date d'échéance 31/12/2022 31/12/2021 Date d'émission Titres et emprunts subordonnés à une durée déterminée Titres et emprunts subordonnés à terme Dettes rattachées Total Note 13. (En milliers d'Euros.) 1. Evolution des capitaux propres : Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2022 Origine : 323  Report à nouveau antérieur -478  Résultat de la période 801  Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 323  Réserve légale 17 Autres réserves Dividendes 306  Autres répartition Report à nouveau (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2021 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2022 . 2. Capital social Le capital social est composé de 6 178 310 actions de 15.25 € de nominal, entièrement libérées. 3. Ventilation des réserves : (En milliers d'Euros) Montant Réserve légale 7 620  Réserves statutaires Autres réserves 5 568  Total 13 188  4. Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d'Euros) Montant Résultat disponible 445  Report à nouveau antérieur Résultat de la période 445  Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 445  Réserve légale 22 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 423  5. Variation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Capital 94 219  94 219  Primes d'émission Réserves 13 171  17 13 188  Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau -478  478  Résultat de l'exercice 801  356  445  Distribution 306  306  Total 107 714  801  662  107 852  Note 14. 1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit : 3 616  4 346  730  785  Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 3 616  4 346  730  785  Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : 4 Créances commerciales 4 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 10 -1  16 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés Total 3 627  4 356  729  805  2. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 2022  2021  Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées 656  953  Autres Total 656  953  Note 15. – Produit net des commissions. (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Opérations avec les établissements de crédit 61 61 123  Opérations avec la clientèle 271  271  353  Opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations de location simple Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 332  332  476  Note 16. – Résultat net sur opérations financières. (En milliers d'Euros) Net 2022 Net 2021 Résultat net sur portefeuille de négociation : -16  -5  Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat net des opérations de change -16  -5  Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations Autres Total -16  -5  Note 17. 1 - Charges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) 2022  2021  Frais de personnel  : Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs  : -654  -677  Impôts et taxes -72  -66  Services extérieurs -582  -611  Autres Total -654  -677  2. Effectif moyen  France Etranger 2022  2021  Cadres Non cadres Total 3. Rémunération des dirigeants Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 18. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés. (En milliers d'Euros) 2022  2021  Immobilisations corporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Immobilisations incorporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de participation, parts dans les Ent. Liées et autres titres LT -488  -574  Plus-values de cession Moins-values de cession -1 044  -1 146  Dotations aux dépréciations ou provisions -326  -402  Reprises de dépréciations ou provisions 882  974  Autres Total -488  -574  Note 19. 1. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d'Euros) 2022  2021  Charge fiscale courante 112  174  Charge fiscale différée Total 112  174  2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats  (En milliers d'Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal 1 045  -125  238  238  807  2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 1 045  -125  238  238  807  3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II. Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation (i + ii) 1 045  -125  238  238  807  5 - Taxé au taux normal -488  -126  -126  -362  6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV. +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) -488  -126  -126  -362  V. Résultat courant avant impôt (iii + iv) 557  -125  112  112  445  V I . Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions règlementées Impôt courant 112  112  Impôt différé Credit d'impôt comptabilisé Contributions Autres (à préciser) Résultat net 557  -125  112  112  445  (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance. Note 20. – Dotation nette de FRBG et provisions règlementées. (En milliers d'Euros) Dotations Reprises 2022  2021  Provisions des fonds pour risques bancaires généraux Provisions règlementées Total Note 21. – Engagements financiers et autres informations opérations non inscrites au bilan. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures.  Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. 1. Engagements hors bilan comptabilisés : 1.1. Hors-bilan - Engagements reçus et donnés : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2022 Engagements donnés : Engagements de financement : 111 060  En faveur d'établissements de crédit 29 700  En faveur de la clientèle 81 360  Engagements de garantie : 19 330  D'ordre d'établissements de crédit 19 330  D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2. Hors-bilan - Engagements sur titres : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2022 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3. Hors-bilan - Engagements douteux Néant. 1.4. Hors-bilan - Autres engagements Néant. 2. Engagements non comptabilisés en hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 22. – Emplois et ressources ventilés selon la durée restant à courir. (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2022 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois  : Créances sur les établissements de crédit 262 150 22 052 118 002 1582 786 554 990 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources  : Dettes envers les établissements de crédit 253 708 9 612 80 635 98 220 442 1758 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 Note 23. – Identité de la société consolidante. Les comptes annuels de la SA GENEBANQUE sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation   de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 24. – Intégration fiscale. La Société GENEBANQUE est intégré e fiscalement d ans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996. Son résultat fiscal déterminé comme si elle n'était pas membre du groupe est le suivant : Bénéfice à court terme de 432   299  €   Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 111 669 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 25. – Informations concernant les entreprises liées. Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Part entreprises liées Postes de l'actif 560 509  560 414  Créances sur les établissements de crédit 554 990  554 990  Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 5 395  5 395  Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 124  29 Postes du passif 452 657  452 481  Dettes envers les établissements de crédit 442 175  442 175  Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000  10 000  Autres passifs et comptes de régularisation 482  306  Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan 130 390  Engagements de financement 111 060  Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700  Engagements en faveur de la clientèle 81 360  Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 19 330  19 330  Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330  19 330  Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 4 356  4 356  Revenus des titres à revenu variable 656  656  Produits de commissions 332  Intérêts et charges assimilées -3 627  -3 627  Charges de commissions Autres (à détailler si significatif) Note 26. – Tableau des filiales et participations (1ère partie) : Sociétés / siège social (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) 7 065  5 289  SOGEBAIL 4 108  1 924  85,71% 6 665  4 889  29  Bl d Haussmann 75009  P aris GENECAL 400  83 100% 400  400  17  C ours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 106 106 SG SAUDI ARABIA 106 106 Tableau des filiales et participations (2ème partie) : Sociétés / siège social (En milliers d'Euros) Montant des prêts et avances consentis et non remboursés 31/12/2022 Montant des   cautions et  avals donnés Chiffres   d'affaires HT   du dernier  exercice clos Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations / Date du   dernier  exercice clos I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) SOGEBAIL 36 134 569 586 31-déc-2022 29 b l d Haussmann 75009 Paris GENECAL 331 43 710 31-déc-2022 17 Cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : SG SAUDI ARABIA Note 27. 3. Liste des filiales et participations  (En milliers d'Euros) Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice % Détenu directement A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) SOGEBAIL 6 032  569  85,71% 29 B ld  Haussmann 75009  P aris GENECAL 483  43 100,00% 17 cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) C) Autres titres détenus (Moins de 10 % du capital détenu par GENEBANQUE) SG SAUDI ARABIA NC NC 1,00% D) Certificats d'association Note 28. – Honoraires des commissaires aux comptes. Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2022, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES 21 140,00 € ERNST et YOUNG 21 140,00 € Note 29. – Ventilation des produits bancaires. (En milliers d'Euros) Produits France Produits export 2022  2021  Intérêts et produits assimilés 4 356  4 356  4 741  Revenus des titres à revenu variable 656  656  953  Produits de commissions 332  332  476  Gains de change -16  -16  -5  Autres produits d'exploitation bancaire Total 5 328  5 328  6 165  V. — Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 selon le rapport  du Conseil d’administration du 31 mai 2023. Première résolution . — Connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’approuver l’inventaire et lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Associé Unique prend acte que l’exercice 2022 se solde par un bénéfice de 445.186,37 Euros. En conséquence, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution . —  Connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, d 'affecter le bénéfice de l’exercice de 445.186,37 Euros de la manière suivante : A la réserve légale (la réserve légale doit être dotée à hauteur de 10% conformément à l’article L 232-10 du Code de commerce. A défaut, il est fait sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5%) 22.259,32 Euros A la réserve libre 0  Euro Versement de dividende soit 0,0684535172239658  Euro  par action) 422.927,05  Euros Au report à nouveau 0  Euro Nous vous proposons de fixer la date de mise en paiement de ce dividende à compter du 30 juin 2023. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l’Associé Unique de la société  GENEBANQUE , O p i n i on En  exécution   de   la   mission   qui   nous  a   été   confiée   par   décisions   de   l'associé   unique,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   annuels  de   la   société   GENEBANQUE   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que  les   comptes   annuels   sont,  au  regard   des   règles   et   principes   comptables   français,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des  opérations  de   l’exercice   écoulé   ainsi  que   de  la   situation   financière   et  du   patrimoine   de   la   société   à   la   fin   de   cet   exercice. L’opinion   formulée  ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité d'audit. F ondement   de   l ’ op i n i on R é f érent i e l   d ’ aud i t Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice  professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons   que   les  éléments   que   nous  avons   collectés  sont   suffisants   et  appropriés   pour  fonder   notre   opinion. Les  responsabilités   qui   nous   incombent  en  vertu  de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie   «  Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels  »   du   présent   rapport. I ndépendan c e Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le  respect   des   règles   d’indépendance, prévues   par   le   code   de   commerce et   par   le   code   de   déontologie  de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes   sur   la   période   du 1er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport,   et   notamment   nous   n’avons   pas   fourni de  services   interdits   par l’article   5,   paragraphe   1,   du   règlement   (UE)   n°   537/2014. J u s t ific at i on   des   appré ci at i on s   -   P o i nts   clés   de   l ’ aud i t En   application   des   dispositions   des   articles   L. 823   9   et R.   823   7   du   Code   de   commerce   relatives   à   la   justification   de   nos   appréciations,   nous   devons  porter   à   votre connaissance   les   points   clés   de   l’audit   relatifs   aux   risques   d’anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les  plus   importants   pour   l’audit  des   comptes  annuels  de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous  avons   apportées   face   à   ces   risques. Nous   avons  déterminé   qu’il   n’y   avait  pas   de   point  clé   de l’audit   à   communiquer   dans   notre   rapport. V ér ific at i ons   spé cifi ques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en  France,   aux   vérifications   spécifiques  prévues   par   les   textes   légaux   et  règlementaires. Nous   n'avons   pas   d'observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance avec   les   comptes   annuels  des   informations   données   dans   le   rapport   de  gestion   du   conseil   d’administration   et dans   les   autres   documents  sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels   adressés   à   l'associé   unique,   à   l'exception   du   point   ci-dessous. La   sincérité   et  la   concordance  avec   les   comptes   annuels  des   informations   relatives   aux   délais   de   paiement   mentionnées   à  l'article   D.441-6   du   code   de   commerce   appellent   de  notre  part   l’observation   suivante   :  comme   indiqué  dans   le   rapport   de   gestion, ces   informations   n’incluent   pas   les   activités   bancaires   et les   services   financiers,   votre   société   considérant   qu’elles   n’entrent   pas   dans   le  périmètre   des  informations   à  produire. A utres   v ér ific at i on s   ou   i n f ormat i on s   pré v ue s   par   l es   te x te s   l é g au x  et  ré gl ementa i re s D és ig nat i on   des   c omm i ssa i res   au x   c ompte s Nous   avons  été   nommés   commissaires   aux   comptes   de   la   société   GENEBANQUE   par   votre   assemblée   générale   du   2  avril 2006   pour  le  cabinet   Deloitte   &  Associés   et   par décision   de l'associé   unique   du   31   mai  2017   pour   le  cabinet   ERNST  &  YOUNG   et  Autres. Au   31   décembre   2022,   le   cabinet   Deloitte   &  Associés   était   dans   la   dix-septième   année   de   sa  mission   sans   interruption  et le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   et   Autres   dans  la   sixième   année   de   sa   mission. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de la société GENEBANQUE de 2005 à 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   annuels  présentant   une   image   fidèle   conformément   aux   règles   et   principes   comptables   français   ainsi   que   de   mettre   en   place   le   contrôle   interne   qu'elle   estime   nécessaire   à   l'établissement   de   comptes   annuels   ne   comportant   pas   d'anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou  résultent   d'erreurs. Lors  de  l’établissement   des   comptes   annuels,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer  la  capacité   de   la   société  à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,  le   cas   échéant, les  informations   nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation   et   d’appliquer  la  convention   comptable   de   continuité   d’exploitation,   sauf   s’il   est   prévu   de   liquider  la   société   ou   de   cesser   son   activité. Il incombe  au   comité d'audit   de   suivre   le   processus   d’élaboration   de   l’information   financière   et de   suivre   l'efficacité   des   systèmes   de  contrôle   interne   et   de  gestion   des   risques,   ainsi   que   le   cas   échéant   de   l'audit   interne,   en   ce   qui   concerne   les   procédures   relatives   à  l'élaboration   et  au   traitement  de   l'information   comptable   et  financière. Les  comptes   annuels   ont   été  arrêtés   par   le   conseil d’administration. R e s pon s ab ili té s  des   c omm iss a i re s   au x  c ompte s   re l at iv e s   à   l ’ aud i t  des   c ompte s   annue l s   O b j e c t if  et  démar c he   d’audit Il  nous   appartient   d’établir   un   rapport   sur   les  comptes   annuels.   Notre   objectif   est   d’obtenir   l’assurance   raisonnable   que  les   comptes   annuels   pris   dans   leur ensemble   ne   comportent   pas   d’anomalies   significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir qu’un   audit   réalisé conformément aux   normes   d’exercice professionnel   permet   de   systématiquement   détecter  toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou   résulter  d’erreurs  et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut  raisonnablement   s’attendre   à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement  ou   en  cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les   utilisateurs  des   comptes   prennent   en  se   fondant  sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article L.823-10-1   du  code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à  garantir  la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion  de   votre  société. Dans   le   cadre   d’un  audit   réalisé   conformément  aux   normes   d’exercice professionnel   applicables   en   France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit.   En  outre   : –  il   identifie   et  évalue  les   risques   que   les   comptes   annuels   comportent   des   anomalies   significatives,  que   celles-ci   proviennent   de   fraudes  ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en  œuvre   des   procédures   d’audit   face  à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et  appropriés   pour   fonder   son   opinion.   Le   risque   de non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car  la   fraude   peut   impliquer   la   collusion,   la   falsification,  les   omissions   volontaires,  les  fausses   déclarations  ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ;   – il   prend   connaissance du   contrôle   interne pertinent   pour  l’audit   afin   de définir des   procédures   d’audit   appropriées   en   la   circonstance,  et   non   dans   le   but   d’exprimer   une   opinion   sur  l’efficacité   du  contrôle   interne   ; –  il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et  le   caractère   raisonnable   des   estimations   comptables   faites   par la   direction,   ainsi  que  les   informations   les   concernant   fournies   dans   les   comptes   annuels  ; –  il   apprécie   le   caractère  approprié   de   l’application   par  la   direction   de   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou  non   d’une   incertitude   significative   liée   à   des   événements   ou   à   des   circonstances   susceptibles   de   mettre  en   cause   la  capacité   de   la   société   à   poursuivre son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur   les   éléments   collectés  jusqu’à   la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois   rappelé   que   des   circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre  en   cause   la continuité   d’exploitation.   S’il  conclut   à  l’existence   d’une  incertitude   significative,   il   attire   l’attention   des  lecteurs   de   son   rapport   sur   les  informations   fournies   dans  les   comptes   annuels   au   sujet   de   cette   incertitude   ou,   si   ces   informations  ne   sont   pas   fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il  formule  une   certification   avec  réserve   ou  un   refus   de certifier   ; –  il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   annuels   et   évalue   si   les   comptes   annuels   reflètent   les   opérations  et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en  donner   une   image   fidèle. R apport   au   c om i té   d'aud i t Nous   remettons  au   comité   d'audit   un   rapport   qui  présente   notamment   l’étendue   des   travaux   d'audit   et le   programme   de   travail   mis   en  œuvre,   ainsi   que   les   conclusions   découlant   de   nos   travaux.   Nous   portons   également   à   sa   connaissance,  le   cas  échéant,   les   faiblesses   significatives   du  contrôle   interne   que   nous  avons   identifiées   pour   ce   qui  concerne   les   procédures   relatives   à  l’élaboration   et au   traitement   de   l’information   comptable   et   financière. Parmi   les   éléments   communiqués   dans   le   rapport   au   comité   d'audit, figurent   les   risques   d’anomalies   significatives   que   nous   jugeons   avoir  été   les   plus   importants   pour l’audit   des   comptes   annuels   de   l’exercice   et   qui   constituent  de   ce fait  les   points   clés   de   l’audit,   qu’il  nous   appartient   de   décrire   dans   le  présent  rapport. Nous   fournissons   également   au   comité   d'audit  la   déclaration   prévue   par   l’article   6   du   règlement   (UE)   n°   537-2014   confirmant   notre  indépendance,   au   sens   des   règles  applicables   en   France   telles   qu’elles   sont   fixées   notamment   par   les  articles   L.822-10   à  L.822-14   du  code   de   commerce   et  dans  le   code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux  comptes.   Le   cas   échéant,   nous   nous   entretenons   avec   le   comité   d'audit   des  risques   pesant   sur   notre   indépendance   et  des   mesures   de   sauvegarde  appliquées. Paris-La   Défense,   le   26   mai   2023 Les  commissaires   aux   comptes  : ERNST  &  YOUNG   et  Autres DELOITTE  &   ASSOCIES Vanessa   JOLIVALT Anne-Elisabeth   PANNIER VI. — Rapport de gestion Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 PUTEAUX.
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 OENEO Société anonyme au capital de 65 052 474 euros Siège social : 16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX AVIS  PREALABLE Les actionnaires de la société   OENEO   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  27 juillet 2023  à  11 heures   Cité du Vin - Fondation pour la culture et les civilisations du vin, 1 Esplanade de Pontac à Bordeaux (33300), salon Lafayette 2 ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques HERAIL Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vivien HERIARD DUBREUIL Renouvellement du mandat d’administrat rice  de Mme Wendy HOLOHAN  Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, au titre de l’exercice 2022/2023, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Dominique TOURNEIX, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023-2024 Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres RESOLUTION A CARACTERE MIXTE Pouvoirs pour les formalités PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2023, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de  42 621 577  €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39 4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 s’élève à 28 673 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de  41 163 716   € . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice : ► Bénéfice de l’exercice   42 621 577 € ► Dotation à la réserve légale         / ► Solde   42 621 577 € ► Report à nouveau antérieur 118 144 346 € ► Bénéfice distribuable de l’exercice 160 765 923   € ► Dividende ordinaire de 0,35 euro par action   22 768 366 € ► Dividende exceptionnel de 0,35 euro par action    22 768 366 € ► Report à nouveau 115 229 191 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices a été le suivant  (en euros)  : Exercice Dividendes distribués Revenu réel Dividende par action 2021/2022 38 886 621 € 38 886 621 € 0,60 € (dont 0,30 € de dividende exceptionnel) 2020/2021 12 874 037,00 € 12 874 037,00 € 0,20 € 2019/2020 0 € 0 € 0 € À défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé par l’article 117 quater du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit à l’abattement mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les seuls actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques HERAIL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques HERAIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SIXième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vivien HERIARD DUBREUIL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Vivien HERIARD DUBREUIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SEPTIÈME résolution (Renouvellement du mandat d’administrat rice  de Mme Wendy HOLOHAN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrat rice  de Mme Wendy HOLOHAN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,  décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. huiTIÈME résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,  décide de nommer le cabinet ACA NEXIA en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Grant Thornton dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. NEUViÈME résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, au titre de l’exercice 2022/2023, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le chapitre 3 du rapport annuel 2022/2023 de la Société. dixIÈME résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport annuel 2022/2023 de la Société. ONZIÈME résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Dominique TOURNEIX en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Dominique TOURNEIX, en qualité de directeur général, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport annuel 2022/2023 de la Société. DOUZIÈME résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration en application de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, attribuables au Président du Conseil d’administration, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du rapport annuel 2022/2023 de la Société. TREIZIÈME résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général en application de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article  L. 22 10 8 II du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes  et  variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au chapitre 3 du rapport annuel 2022/2023 de la Société. QUATORzIÈME résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023-2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel 2022/2023 de la Société, chapitre 3. QUINZiÈME résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 10-62 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue : ► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; ► de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ; ► d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ► de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; ► d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ► de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 17 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 480 468 actions à la date du 31 mars 2023, représentant un montant maximum d’achat théorique de 110 167 956 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 17 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 27 juillet 2022 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 10-62 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la  quinzième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Conseil d’administration à procéder  sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 27 juillet 2022 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225‑129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : •   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; •   décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; •   décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : •     décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; •     décide que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; •      décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ; •     prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; •     décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ; •     décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  •     donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-135 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre devise, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,  décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution,  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. En conséquence, l'assemblée générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, et de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur la totalité de l’émission effectuée. Le délai de priorité ne sera pas inférieur à 3 (trois) jours de bourse. Ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.  décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;  décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;  décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires de la société qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission (soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 10% (et après correction de ce montant, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;  décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cas d’une offre publique d’échange dans les limités et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; à ce titre, le Conseil d’administration arrêtera le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèce à verser et déterminera les modalités de l’émission ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet. DIX-neuvIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129- 6, L . 225-135 et L. 225-136, 3° du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,  décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder ni 20% du capital social sur une période de 12 mois, ni 22 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises,  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. En conséquence, l'assemblée générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;  décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ; décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires de la société qui devra au moins être égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédent la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction de ce montant, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. vingtiÈME résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux applicables à l’émission initiale. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. vingT-ET-UNIÈME résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer, au choix du Conseil d’administration, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur les 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action émise, au moins égale au prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus selon l’option choisie. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir et faire établir un rapport complémentaire par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXieme résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, aves suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et des articles L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : •  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger d’actions ordinaires et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; •  décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; •  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 22 000 000 €, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 22 000 000 € fixé à la  dix-huitième  résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder le plafond de 22 000 000 € fixé à la dix- septième  résolution ; •  décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 110 000 000 €, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 110 000 000 € fixé à la dix-septième résolution ; •  constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; •  décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; •  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISiÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10%) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 22-10-53, délègue, dans la limite de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :  de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,  de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 22 000 000 €,  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;  décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution à caractère mixte VINGT-CINQUIÈME résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autre qu’il appartiendra. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  25 juillet 2023  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en  a ssemblée générale : assister à l’ a ssemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l' a ssemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   6 juillet 2023   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’ a ssemblée soit le  26 juillet 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires, désirant assister à l’ a ssemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site  via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif a dministré devront se connecter à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’ intermédiaire financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’ a ssemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’ a ssemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’ a ssemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de  c ommerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS  via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’ a ssemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante : OENEO – 16, quai Louis XVIII – 33000 Bordeaux , ou par voie électronique à l’adresse suivante   communicationfinanciere@oeneo.com ,  au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée générale, soit le 21 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de  c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site  I nternet de la Société ( www.oeneo.com ) ,  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de  c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  OENEO   et sur le site  I nternet de la société   www.oeneo.com   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le Conseil d’ a dministration
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Amundi Défi Foncier 2
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 SCPI  AMUNDI DÉFI FONCIER 2 Société Civile de Placement Immobilier   Au capital de 16 438 000,00 euros  Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 821 704 954 RCS Paris *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE    L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE    EXTRAORDINAIRE   DU  6 JUILLET 2023 *   *   * Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte  de  la Société  AMUNDI DEFI FONCIER  2  qui s’est tenue le  mardi 20   juin 2023 à 9   heures  30 , l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre  extraordinaire , faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de  la Socié té  AMUNDI DEFI FONCIER  2   sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6   juillet 202 3   à   10  heures  30 Dans les locaux d’AMUNDI IMMOBILIER 91  Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : Ordre du jour du r essort de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire 13ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 24 juillet 2031,  la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 32 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 14ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la SCPI AMUNDI Défi Foncier 2, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 18.2 des statuts de la SCPI.; et    une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier.  AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 18.4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 15 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
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BPCE
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 BPCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 180 478 270 Euros Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S Paris. Rectificatif à l’avis des comptes individuels annuels « Partie C », publié au BALO n°71 du 14 juin 2023, avis n°2302705 Lire : 4.4.2. Tableau des filiales et participations : Filiales et participations Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 2. Participations (détenues entre 10 et 50%)                     VBI Beteiligungs Gmbh - Peregringasse 3 - 1090 WEIN - Autriche     24,50 % 299       3 4 1 MFC Prou-Investissements - 4, route d'Ancinnes - 61000 Alençon 37 19 49,00 % 100 100       4 2 Caisse de Refinancement de l'Habitat - 3, rue La Boétie - 75008 Paris 540 23 13,12 % 79 79     2     Socram Banque - 2, rue du 24 février - 79000 Niort 70 163 33,42 % 44 41   50 48 1 1 EPI Interim Company SE - 2 avenue du Port - 1080 Molenbeek 34   10,59 % 20 20     -18 -20   Informatique Banque Populaire - 23, place de Wicklow - 78180 Montigny le Bretonneux 16   31,54 % 5 5     368     France Active Garantie - Tour 9, 3 rue Franklin - 93100 Montreuil 11 15 14,00 % 3 3     5     Nefer - 22, rue des Ombres - 27930 Normanville 8   34,00 % 3 3           Systèmes Technologie et d' Echange et de Traitement -100, esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris - La Défense 20 97 15,04 % 3 3     113 12   B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble)       34 20 78         Filiales étrangères (ensemble)                     Certificats d'associations                     Participations dans les sociétés françaises       199 192 8 2     17 Participations dans les sociétés étrangères       172 168         5 dont participations dans les sociétés cotées                     Au lieu de : 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) VBI Beteiligungs GmbH – Peregringasse 3 – 1090 Wien – Autriche 0 0 24,50 % 299  0 3 4 2 MFC Prou-Investissements – 4, route d’Ancinnes – 61000 Alençon 37 19 49,00 % 100  100  2 0 Caisse de Refinancement de l’Habitat – 3, rue La Boétie – 75008 Paris 540  23 13,12 % 79 79 50 48 1 1 SOCRAM Banque – 2, rue du 24 février – 79000 Niort 70 163  33,42 % 44 41 -18  -20  EPI Interim Company SE – 2 avenue du Port – 1080 Molenbeek 34 0 10,59 % 20 20 368  0 Informatique Banque Populaire – 23, place de Wicklow – 78180 Montigny le Bretonneux 16 0 31,54 % 5 5 5 0 France Active Garantie – Tour 9, 3 rue Franklin – 93100 Montreuil 11 15 14,00 % 3 3 0 0 NEFER – 22, rue des Ombres – 27930 Normanville 8 0 34,00 % 3 3 113  12 Systèmes Technologie et d’Echange et de Traitement – 100, esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris – La Défense 20 97 15,04 % 3 3 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 34 20 78 0 0 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 8 2 0 0 17 Certificats d’associations 0 0 5 Participations dans les sociétés françaises 199  192  Participations dans les sociétés étrangères 172  168  Dont participations dans les sociétés cotées 0 0