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SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2
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 SCPI URBAN  PRESTIGIMMO  2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  18 797 049,94  EUROS Siège S ocial :  38, rue Jean Mermoz  7500 8  PARIS RCS PARIS  803 462 969 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Mixte  du  Mardi 14 juin 2022 Les associés de la SCPI URBAN  P RESTIGIMMO  2 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale  Mixte  qui se tiendra le  Mardi 14 juin  à 1 1 h 0 0  au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38, rue Jean Mermoz  - 7500 8   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre  du jour suivant : Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion,  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale  Mixte   serait réunie le  Mercredi 29 juin 2022 à 11h00 ,  à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions   réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2021 :                  267 966,20 € - Report à nouveau des exercices antérieurs :         64 233,00 € - Total Bénéfice distribuable :                 332 199,20 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 251 501,60 € et le solde au report à nouveau soit 80 697,60 €. S IXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 18 986 351,81 €, soit 422,76 € par part,  La valeur de réalisation de 18 556 676,36 €, soit 413,19 € par part La valeur de reconstitution de 22 527 024,98 €, soit 501,59 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. 2. Assemblée Générale extraordinaire NEUVIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. Durant la période de constitution du patrimoine  et de travaux de rénovation des immeubles, estimée à une durée inférieure à 3 ans, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier.   La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] Le reste de l’article est inchangé.  Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée.  DIXIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi
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SCPI URBAN CŒUR COMMERCE 
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 SCPI URBAN  CŒUR COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  765 700  EUROS Siège S ocial :  38, rue Jean Mermoz  7500 8  PARIS RCS PARIS  843 119 322 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale   Mixte  du  Mardi   3 1  mai  20 22 Les associés de la SCPI URBAN  CŒUR COMMERCE , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale  Mixte   qui se tiendra le  mardi 31   mai 2022   à 11h30  au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38, rue Jean Mermoz  - 7500 8   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre  du jour suivant : Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion,  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Maintien du report à nouveau unitaire, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt que peut contracter la SCPI,  • Renouvellement du Conseil de Surveillance,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Assemblée générale extraordinaire  • Augmentation du capital social maximum, • Modification de la commission de souscription et modification corrélative de l’article XXI 2. A) des statuts de la Société, • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XXI 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale  Mixte   serait réunie le  Vendredi 17 juin 2022  à 1 6 H 0 0 ,  à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION   – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Maintien du report à nouveau unitaire L’Assemblée Générale prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 15 209,90 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2020, leur niveau de report à nouveau par part net du report à nouveau distribué en 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : Résultat de l’exercice 2021 :                   767 088,21 € Report à nouveau des exercices antérieurs :           24 847,96 € Abondement au RAN           15 209,00 € Total Bénéfice distribuable :                  807 145,17 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 747 449,40 € et le solde au report à nouveau soit 59 695,77 €.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 22 416 847,49 € soit 256,02 € par part, La valeur de réalisation de 22 162 635,23 € soit 253,12 € par part,  La valeur de reconstitution de 27 338 221,85 € soit 312,23 € part,  approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance et de son Président, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt que peut contracter la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion :  - à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs.  - à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. DIXIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, • Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. ONZIEME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RÉSOLUTION – Augmentation du capital social maximum L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de porter le montant du capital social maximum de 40 285 700 Euros à  83 510 700 Euros et de modifier en conséquence l’article VIII « Augmentation et réduction du capital » des statuts. Article VIII – Augmentation et réduction du capital Ancienne rédaction « Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital maximum à 40 285 700 Euros (hors prime d’émission). Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, il a été décidé de porter le montant du capital social maximum de 19 290 700 EUROS à 40 285 700 Euros La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à ce montant maximum de 40 285 700 Euros, sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Nouvelle rédaction « Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital maximum à 83 510 700 Euros (hors prime d’émission). Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, il a été décidé de porter le montant du capital social maximum de 40 285 700 EUROS à 83 510 700 Euros La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à ce montant maximum de 83 510 700 Euros, sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article est sans changement. TREIZIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de souscription et modification corrélative de l’article XXI 2. A) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de souscription de la SCPI depuis le 1 er  janvier 2022 et décide, que le montant de la commission de souscription est ainsi diminué de 12 % TTC à 11,833% TTI et se décompose comme suit : - les    frais    de    collecte    de    capitaux    à    hauteur    de 11% TTI    (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 55 € TTI. - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,833% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 4,165   € TTI. E n conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XXI 2. A) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction a. Commission de souscription  : Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier, une commission de souscription, comprise dans la prime d’émission, égale à 11,83% HT soit 12% TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription se décompose de la manière suivante : - les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,83% HT, soit 1% TTC au taux actuel de TVA en vigueur  a. Commission de souscription : Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier, une commission de souscription, comprise dans la prime d’émission, égale à 11,833% TTI du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription se décompose de la manière suivante : - les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), soit 55 € TTI. - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,833% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 4,165 € TTI. La commission de souscription sera prélevée par la Société de Gestion dans le mois de la libération des fonds par l'associé. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable rétroactivement depuis le 1 er  janvier 2022.  QUATORZIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XXI 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XXI 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée.  QUINZIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. ANNEXE – URBAN CŒUR COMMERCE  Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Jean Luc BRONSART (Président) M. Luc JOTTREAU M. Christian MAUBOUSSIN M. Gerard MONNIER M. Stéphane SARRAZIN M. Adrien SCOLE  M. Laurent ZINSCH Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature et souhaitent renouveler leur mandat sont : Civilité Nom Prénom Activité / Profession Nombre de parts détenus dans la SCPI URBAN CŒUR COMMERCE  Nombre de mandants détenus dans d’autres SCPI 1 Monsieur BRONSART JEAN LUC Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel 35 45 2 Monsieur JOTTREAU  LUC Conseiller en gestion de patrimoine 89 1 3 Monsieur MAUBOUSSIN CHRISTIAN Ingénieur informatique 50 Néant 4 Monsieur MONNIER GERARD Conseiller en investissement financier 114 2 5 Monsieur SCOLE ADRIEN Cadre supérieur 120 Néant 6 Monsieur ZINSCH LAURENT Gérant 70 Néant Les associés qui ont envoyé leur candidature et sollicitent un premier mandat sont : Civilité Nom Prénom Activité / Profession Nombre de parts détenus dans la SCPI URBAN CŒUR COMMERCE  Nombre de mandants détenus dans d’autres SCPI 1 Monsieur DELABARRE REMI Contrôleur de gestion 70 1
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Assystem
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 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1 A llée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE ASSEMBL É E G É N É RALE  À  CARACT È RE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU  3 JUIN 2022 AVIS  DE CONVOCATION  Les actionnaires de la  S ociété  ASSYSTEM  sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte le 3 juin 2022 à 9 heures 30 . Celle-ci se tiendra   au Centre de Conférences Etoile Saint Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution  – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution  – Approbation des conventions réglementées ; Sixième résolution  – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Septième résolution  - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Huitième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Neuvième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dixième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; Onzième résolution  – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L.   22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Douzième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature   versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Treizième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Quatorzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale Extraordinaire Quinzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Seizième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros ; Dix-septième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; Dix-huitième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Dix-neuvième résolution  – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingtième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ; Vingt-et-unième résolution  – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt-deuxième résolution  – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Vingt-troisième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Vingt-quatrième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Vingt-cinquième résolution  – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Vingt-sixième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Vingt-septième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Vingt-huitième résolution  – Pouvoirs en vue des formalités. _______________________ A.  Conditions pour pouvoir participer  à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er  juin 2022  à 00h00 , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et  pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.  B. Mode de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article   L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  C.  Procédure à suivre pour  assister  à l’Assemblée  G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée,  soit en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels, au plus tard le 2 juin 2022 avant 15 h (heure de Paris), pour accéder au site VOTACCESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son  compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS   afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site  ; ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation en date du 1 er  juin 2022, une carte d’admission sera alors délivrée . Les actionnaires n’assistant pas p ersonnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  aux services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard le 2 juin 2022 avant 15h (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera accessible du lundi 16 mai 2022 à 9 heures au jeudi 2 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris.   D .  Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.  E .  Questions écrites Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard  le quatrième jour  ouvré ,  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  30 mai  2022. F . Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la  S ociété  ( www.assystem.com )  : à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le vendredi 13 mai 2022. Le Conseil d’Administration.
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FINAXO ENVIRONNEMENT
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 AVIS DE  REUNION  VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires  et les titulaires  de  certificats de droits de vote  sont  informés de la tenue de l’ A ssemblée  G énérale  Ordinaire   de la Société  le  17 juin 2022   à  1 6 h 0 0 , au   siège de la société  Chaussée Brunehaut à Ciry-Salsogne   ( 02220 ) ,   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire  : - Lecture du rapport  du Commissaire  aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Lecture du rapport spécial  du Commissaire  aux comptes sur les conventions visées à l'article   HYPERLINK "javascript:%20documentLink('CCOM002289')"  L 225-38 et suivants du Code de commerce  et approbation de ces conventions - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles - Affectation du résultat de l’exercice, - Ratification du transfert de siège social, -  Pouvoirs pour les formalités S euls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au  deuxième  jour ouvré préc édant l’assemblée à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,  C ACEIS ,  1-3 place Valhubert,  Paris (75 013 ),  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L .  211-3 du Code monétaire et f inancier, teneur de leur compte- titres. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent   soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ,  soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire , soit  utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société   ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  www.finaxo.fr . Ce document unique de vote sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre  simple   ou par courrier électronique à la Société ( ivilleneuve@finaxo.fr ), au plus tard  six  ( 6 )  jours avant la date de l'assemblée , en accompagnant sa demande d’une  attestation d’inscription en compte . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois (3)  jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.  Les procurations transmises par voie électronique à l’adresse suivante :  ivilleneuve@finaxo.fr , peuvent valablement parveni r à celle-ci jusqu'à 15 heures , la veille de la réunion. L’ensemble  de la documentation relative à l’assemblée générale est consultable sur le site internet suivant :  www.finaxo.fr  ainsi  qu’au siège social de la Société. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante (accompagnée  d’une attestation d’inscription en compte)  :  ivilleneuve@finaxo.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour  à la suite de demandes d’inscription de points ou de projet s  de résolution s  présentées par des actionnaires.   Le Conseil d’administration Monsieur  Pascal Colignon , Président Directeur Général
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GROUPE PAROT
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 ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES  ET DE PORTEURS DE PARTS GROUPE PAROT Société Anonyme au capital de 10 267 806,40 euros Siège social : ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal - 33520 BRUGES 349.214.825 R.C.S BORDEAUX Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PAROT sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra  le 20 juin 2022 à 10 heures (accueil à partir de 9 heures 30) , au  ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal - 33520 BRUGES , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉLIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE ORDINAIRE Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,  Rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, Rapport spécial du Conseil d'administration concernant l'attribution d'actions gratuites, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exerce clos le 31 décembre 2021, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux consolidés de l'exerce clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux dirigeants, Affectation du résultat de l'exercice clos, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration, Approbation des rémunérations perçus par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, Renouvellement des mandats des administrateurs,  Autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en place un programme de rachat des actions de la Société. ASSEMBLÉE GÉNERALE DÉLIBERANT COMME ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'une ou plusieurs offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Plafond global des délégations de compétence au Conseil d'administration d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues après la mise en œuvre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux, Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,  Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d'administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  L'Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées-à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 12.000 € et  qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. DEUXIÈME RÉSOLUTON : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 36.568,53 euros de la manière suivante :  Perte de l’exercice  -36 568,53 euros Report à nouveau antérieur - 13.466.724,51 euros _______________________ Soit un total à affecter de  - 13.503.293,04 euros En totalité au compte « Primes d’émission »   dont le solde sera réduit de 13.743.630,88 euros à 240.337,84 euros.  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2021 : NÉANT. Exercice clos le 31 décembre 2020 : NÉANT. Exercice clos le 31 décembre 2019 : NÉANT. TROISIÈME R É SOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe. Elle approuve le résultat consolidé du groupe qui s’élève à 3 321 K€. QUATRIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport aux conditions de quorum et de majorité requises, approuve les nouvelles conventions qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ainsi que celles qui se sont poursuivies. CINQUIÈME RÉSOLUTION : FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er  janvier 2022, à une somme brute de 30.000 euros. Le Conseil d’Administration procédera à la répartition de cette somme entre les administrateurs. SIXIÈME RÉSOLUTION : VOTE SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A MONSIEUR ALEXANDRE PAROT, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNERAL L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre PAROT, Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. SEPTIÈME RÉSOLUTION : VOTE SUR LES ÉLEMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A MADAME VIRGINIE PAROT-GAUZIGNAC, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. HUITIÈME RÉSOLUTION :  POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations intégrées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. NEUVIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler les mandats des administrateurs étant arrivés à expiration, de :  Monsieur Alain PAROT , demeurant Domaine de Malemort – Malemort sur Corrèze – 19360 MALEMORT, Monsieur Alexandre PAROT,  demeurant 62 Rue Camille Godard – 33000 BORDEAUX,  Madame Virginie PAROT,  demeurant 20 Rue de Bel Air – 19100 BRIVE LA GAILLARDE,  Et ce pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIXIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT AUX ARTICLES                                 L. 225-209 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,  autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions de la Société n’excédant pas DIX POUR CENT                    (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée),  Décide que ces acquisitions d’actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou Annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la seizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués. prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de DIX POUR CENT (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder CINQ POUR CENT (5 %) du nombre total d’actions, Décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 300 % du cours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris dans la limite d’un plafond global de TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000,00 €), Délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société, donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision, Décide que l’autorisation est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ONZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC ET SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Décide  de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Fixe  à un montant de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000,00 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000,00 €), étant précisé que le montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution. Décide  : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d’émission ; que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution ; que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : que le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes du cours d’une action  à la clôture du  marché Euronext Growth Paris  au  cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %. Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; Si lors de l’utilisation de la délégation, les actions de la société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1 du Code de commerce ; de déterminer le mode de libération des actions émises ; de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce ; le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. En outre le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les statuts. DOUZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CRÉANCE, ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ET/OU PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICE OU PRIMES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Décide  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente assemblée : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de  DIX MILLIONS D’EUROS                                           (10.000.000,00 €) , étant précisé que :   à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières ; Décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS D’EUROS               (10.000.000,00 €), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la quinzième résolution ; Décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie ;   Reconnaît  que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   Décide  que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;   Décide  que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ;   Décide  que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;   Décide  que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. Prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’UNE OU PLUSIEURS OFFRES VISÉES A L’ARTICLE L.411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CRÉANCE, ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES A ÉMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :   Décide  de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment son article L.225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; Décide  que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution ; Décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS D’EUROS               (10 000 000,00 €), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la quinzième résolution ; Décide  que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes du cours d’une action à la clôture du  marché Euronext Growth Paris  au  cours de CINQ (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les DIX (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de TRENTE POUR CENT (30%) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ;  Prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; Prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS RÉALISEES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES QUI SERAIT DÉCIDÉE EN VERTU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES AUX RÉSOLUTIONS PRÉCÉDENTES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de TRENTE (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de QUINZE POUR QUINZE POUR CENT (15 %) de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond visé dans la seizième résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION : PLAFOND GLOBAL DES DÉLÉGATIONS D’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CRÉANCE, ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES A ÉMETTRE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des onzième à quatorzième résolutions ci-dessus, décide de fixer à  DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000,00 €)  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi. L’Assemblée Générale décide également, en conséquence de l’adoption des onzième à quatorzième résolutions de fixer à DIX MILLIONS D’EUROS (10.000 000,00 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. SEIZIÈME RÉSOLUTION :  AUTORISATION A CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR VOIE D’ANNULATION DES ACTIONS AUTO DÉTENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de DIX POUR CENT (10 %) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES OU A ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles             L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans le conditions définies ci-après. Décide  que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’attribution gratuite d’actions en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital, auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’une durée de 1 an au jour de la décision du Conseil d’administration et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 4 ans à compter du jour de leur attribution définitive étant entendu que l’attribution des actions à leur bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d‘invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévus à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que le actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. Décide  que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de  modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Constate  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles           L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code. Décide  que cette délégation est donnée pour une durée de TRENTE-HUIT (38) mois à compter de ce jour. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION :  PROPOSITION D’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE DANS LES CONDITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L.3332-18 A L.3332-24 DU CODE DU TRAVAIL, EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce : Délègue , au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; Décide , de fixer à DIX-HUIT (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide,  de fixer à TROIS POUR CENT (3 %) du capital le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ; Décide,  que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : PROPOSITION DE SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, En conséquence de la décision qui précède,  d écide,  de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l’augmentation de capital visée à la résolution qui précède aux salariés du Groupe. VINGTIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l’effet de procéder aux formalités requises en conséquence des résolutions précédentes. Justification du droit de participer à l’assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toute clause statuaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  16  juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus, par l'Intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à- l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.22-10-30 du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration signée  à l’aide du formulaire unique de vote en  indiquant  les  nom, prénom et adresse de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire  unique  de vote, à l'adresse électronique suivante  service.juridique@groupe-parot.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire  unique  de vote, à l'adresse électronique suivante  service.juridique@groupe-parot.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom ,et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une attestation, de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Assemblées Générales Centralisées -  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jour avant la date de ténue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande de notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  1 6  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'Intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires  uniques   de vote leurs seront adressés sur demande des actionnaires, réceptionnée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par CACEIS Corporate Trust - Assemblées Générales Centralisées -  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six Jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire  unique de vote , complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Assemblées Générales Centralisées -  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation, sauf disposition contraire des statuts. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte indiquant la détention d'un nombre d'actions représentant un pourcentage du capital social calculé selon des dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l'examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Conformément à la Loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal - 33520 BRUGES. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société  www.groupe-parot.com , les documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et ou le comité  social et économique,  auquel cas il en serait fait état au moyen d’une nouvelle insertion. Le Conseil d'Administration
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CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
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 CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK Société anonyme au capital de 7 851 636 342 euros Siège social : 12, place des États-Unis, CS 70052, 92547 MONTROUGE CEDEX, France 304 187 701 R.C.S. Nanterre –––––––––––––– I. Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Les comptes sociaux et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1  incluant le rapport financier annuel, déposé le 25 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.22-0151 et publié sur le site internet de la Société, http://www.ca-cib.fr. Ces comptes ainsi que le projet d’affectation du résultat ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 03 mai 2022. –––––––––––––– II. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   votre   assemblée   générale,   nous   avons   effectué l’audit   des   comptes   annuels   de   la   société   Crédit   Agricole   Corporate   and   Investment   Bank   relatifs   à  l’exercice   clos   le   31   décembre   2021,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   annuels   sont,   au   regard   des   règles   et   principes   comptables   français, réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine   de   la   société   à   la   fin   de   cet   exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels   »   du   présent rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   Code de   commerce   et   par   le   Code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes   sur   la   période du  1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous  n’avons  pas fourni de services   interdits   par   l’article   5,   paragraphe   1,   du   règlement   (UE)   n°   537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe   2.13   de   la   note   1   «   Principes   et   méthodes   comptables   »   et   sur   la   note   13   «   Provisions   »   de   l’annexe   des comptes   annuels   qui   exposent   les   impacts   du   changement   de   méthode   comptable   relatif   à   la   modification du calcul des engagements de  retraite  et avantages similaires, résultant de la mise à jour de la recommandation ANC n°   2013-02. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La   crise   mondiale   liée   à   la   pandémie   de   Covid-19   crée   des   conditions   particulières   pour   la   préparation et   l’audit   des   comptes   de   cet   exercice.   En   effet,   cette   crise   et   les   mesures   exceptionnelles   prises   dans   le cadre de  l’état  d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives   d’avenir.   Certaines   de   ces   mesures,   telles   que   les   restrictions   de   déplacement   et   le   travail  à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités   de   mise   en   œuvre   des   audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et   R.   823-7   du   Code   de   commerce   relatives   à   la   justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   annuels   de   l’exercice,   ainsi que   les   réponses   que   nous   avons   apportées   face   à   ces   risques. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   annuels   pris   dans leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion sur   des   éléments   de   ces   comptes   annuels   pris   isolément. Risque sur l’estimation des provisions pour litiges réglementaires et fiscaux Risque identifié Notre réponse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank fait l’objet de procédures judiciaires, et de plusieurs enquêtes et demandes d’informations de nature réglementaire de la part de différents régulateurs. Ces dernières concernent notamment les dossiers Euribor/ Libor et Bonds SSA avec les autorités de différents pays (Etats-Unis, Royaume-Uni) ainsi que de l’Union européenne. Différentes procédures en matière fiscale sont également en cours en France et dans certains pays dans lesquels Crédit Agricole Corporate and Investment Bank exerce ses activités. La décision de comptabiliser une provision, ainsi que le montant de celle-ci, nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à apprécier le dénouement des litiges en cours ou les incertitudes relatives à certains traitements fiscaux. Compte tenu de l’importance du jugement, ces évaluations comportent un risque important d’anomalies significatives dans les comptes annuels et constituent de ce fait un point clé de l’audit. Les différentes procédures judiciaires, enquêtes et demandes d’information en cours (Euribor/ Libor, Bonds SSA et autres indices), ainsi que les procédures en matière fiscale sont présentées respectivement dans la note 13 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour l’évaluation des risques engendrés par ces litiges et des incertitudes fiscales, ainsi que des provisions qui leur sont, le cas échéant, associées, notamment en procédant à des échanges trimestriels avec la direction et plus particulièrement les directions juridiques, de la conformité et fiscale de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations disponibles (dossiers constitués par la direction juridique ou les conseils de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, les courriers de régulateurs, le procès-verbal du comité des risques juridiques) ; ► prendre connaissance des analyses ou des conclusions des conseils juridiques de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et des réponses obtenues à nos demandes de confirmations réalisées auprès de ces conseils ; ► s’agissant plus spécifiquement des risques fiscaux, examiner, avec l’aide de nos spécialistes, les réponses apportées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank aux administrations concernées ainsi que les estimations du risque réalisées par celle-ci ; ► apprécier, en conséquence, le niveau des provisions comptabilisées au 31 décembre 2021. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Risque   de   crédit   et   estimation   des   pertes   attendues   sur   encours   sains,   dégradés   ou   en   défaut dans   le   contexte   de   la   crise   liée   à   la   Covid-19 Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité de banque de financement et d’investissement, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank exerce des activités d’origination et de structuration de financements de clients grandes entreprises en France et à l’étranger. Dès lors qu’un encours est en défaut, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement telles que les provisions pour risque pays ou les provisions sectorielles généralement calculées à partir des   modèles IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Compte tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces corrections de valeur, nous avons considéré que l’estimation des provisions et des dépréciations des encours sains et dégradés des secteurs de l’énergie et du transport (dépréciés sur base collective) et des encours en défaut (dépréciés sur base individuelle) constituait un point clé de notre audit, du fait : ► d’un environnement économique incertain en raison notamment de la crise liée à la Covid-19 ; ► de la complexité de l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement ; ► et du degré de jugement nécessaire à l’estimation des flux de recouvrement. Les financements accordés sont enregistrés en prêts sur les établissements de crédit et d’opérations envers la clientèle. Les dépréciations sont comptabilisées en moins de l’actif (M€ 2 078) ou au passif (M€ 445) et les dotations / les reprises sont inscrites en coût du risque. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan (M€ 390). Se référer aux notes 3, 8, 13 et 26 de   l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les encours et évaluer le montant des corrections de valeur enregistrées afin d’apprécier si les estimations retenues s’appuyaient sur des méthodes correctement documentées et décrites dans les notes aux comptes annuels. Nous avons notamment apprécié les modalités de prise en considération du contexte de la crise liée à la Covid- 19 ainsi que les projections macroéconomiques retenues pour le calcul des corrections de valeur. Nous avons testé les contrôles clés mis en œuvre par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pour la revue annuelle des portefeuilles, la mise à jour des notations de crédit, l’identification des secteurs fragilisés par la crise liée à la Covid-19, des encours dégradés ou en défaut et l’évaluation des corrections de valeur. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en charge du suivi des encours dégradés ou en défaut. S’agissant des corrections de valeur évaluées sur une base collective, nous avons : ► eu recours à des experts pour l’appréciation des méthodes et des mesures pour les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues ; ► apprécié les analyses menées par la direction sur les secteurs ayant des perspectives dégradées et fortement affectés économiquement par la crise liée à la Covid-19 ; ► examiné les modalités d’identification de la dégradation significative du risque de crédit ; ► testé les contrôles que nous avons jugé clés relatifs au déversement des données servant au calcul des pertes attendues ou aux rapprochements entre les bases servant au calcul des pertes attendues et la comptabilité ; ► réalisé des calculs indépendants des pertes attendues, comparé le montant calculé avec celui comptabilisé et examiné les ajustements réalisés par la direction, le cas échéant. S’agissant des corrections de valeur calculées sur une base individuelle, nous avons : ► examiné les estimations retenues pour les contreparties significatives dépréciées ; ► sur la base d’un échantillon de dossiers de crédit (dépréciés ou non), examiné les éléments sous- tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrement attendus, notamment au regard de la valorisation des collatéraux. Enfin, nous avons examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Risque   sur   l’évaluation   des   instruments   dérivés   complexes Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de banque de marché, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank exerce des activités d’origination, de vente, de structuration et de trading de produits de marchés, dont des instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, des institutions financières et des grands émetteurs. Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés conformément aux dispositions du Titre 5 « Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières » du règlement ANC 2014-07 du   26 novembre 2014. En particulier, les opérations conclues à des fins de négoce sont évaluées à la valeur de marché, et les gains et les pertes correspondants sont portés en compte de résultat. Ces instruments financiers sont considérés comme complexes quand leur évaluation requiert l’utilisation de paramètres de marché non observables significatifs. Nous avons considéré que l’évaluation de ces instruments financiers dérivés complexes constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction, en particulier concernant : ► l’utilisation de modèles d’évaluation internes et non standards ; ► l’évaluation de paramètres non étayés par des données observables sur le marché ; ► l’estimation d’ajustements d’évaluation permettant de tenir compte des incertitudes tenant aux modèles, aux paramètres utilisés ou aux risques de contrepartie et de liquidité. Les gains ou les pertes des opérations sur instruments financiers comptabilisés en portefeuilles de négociation s’élève à M€ 1 775 au 31 décembre 2021. Se référer aux notes 19 et 23 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des processus et des contrôles mis en place par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pour identifier, évaluer et comptabiliser les instruments financiers dérivés complexes. Nous avons examiné les contrôles que nous avons jugé clés, réalisés notamment par la direction des risques, tels que la vérification indépendante des paramètres d’évaluation et la validation interne des modèles d’évaluation. Nous avons également examiné le dispositif encadrant la comptabilisation des ajustements d’évaluation et la catégorisation comptable des produits financiers. Nous avons, avec l’aide de nos experts en évaluation d’instruments financiers, procédé à des évaluations indépendantes, analysé celles réalisées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ainsi que les hypothèses, les paramètres, les méthodologies et les modèles retenus. Nous avons également examiné les principaux ajustements d’évaluation comptabilisés ainsi que la justification par la direction des principaux écarts d’appels de marge et de gains ou de pertes en cas de dénouement d’instruments financiers.  Vérifications spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en  France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous   n’avons   pas   d’observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents   sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels   adressés   aux   actionnaires   à   l’exception   du point   ci-dessous. La sincérité et la concordance  avec  les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement   mentionnées   à   l'article   D.   441-6   du   Code   de   commerce   appellent   de   notre   part   l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires   et   les   opérations   connexes,   votre   société   considérant   qu’elles   n’entrent   pas   dans   le   périmètre des informations à   produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de  l’existence,  dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,   des   informations   requises   par   les   articles   L.   225-37-4   et   L.   22-10-10   du   Code   de   commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice  professionnel sur les diligences   du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur   la   base   de   nos  travaux,  nous   concluons   que   la   présentation   des   comptes   annuels   destinés   à   être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique   européen. Il   ne   nous   appartient   pas   de   vérifier   que   les   comptes   annuels   qui   seront   effectivement   inclus   par   votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de  l’AMF  correspondent à ceux sur lesquels nous   avons   réalisé   nos  travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons  été  nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Agricole Corporate and Investment   Bank   par   votre   assemblée   générale   du   30   avril   2004   pour   le   cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit   et   du   20   mai   1997   pour   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   et   Autres. Au   31   décembre   2021,   le   cabinet   PricewaterhouseCoopers   Audit   était   dans   la   dix-huitième   année   de   sa mission   sans   interruption   et   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   et   Autres   dans   la   vingt-cinquième   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   annuels   présentant   une   image   fidèle   conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime   nécessaire   à   l’établissement   de   comptes   annuels   ne   comportant   pas   d’anomalies   significatives, que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent  d’erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   annuels,   il   incombe   à   la   direction  d’évaluer  la   capacité   de   la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation   et   d’appliquer   la   convention   comptable   de   continuité d’exploitation,   sauf   s’il   est  prévu  de   liquider   la   société   ou   de   cesser   son   activité. Il   incombe   au   comité   d’audit   de   suivre   le   processus   d’élaboration   de   l’information   financière   et   de   suivre  l’efficacité  des  systèmes  de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et   financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il   nous   appartient  d’établir  un   rapport   sur   les   comptes   annuels.   Notre   objectif   est   d’obtenir  l’assurance  raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.  L’assurance  raisonnable correspond à un niveau élevé  d’assurance,  sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes  d’exercice  professionnel permet de systématiquement   détecter   toute   anomalie significative.   Les   anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou résulter  d’erreurs  et sont considérées comme significatives lorsque  l’on  peut raisonnablement  s’attendre  à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques   que   les   utilisateurs   des   comptes   prennent   en   se   fondant   sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.   823-10-1   du   Code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion   de   votre   société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en  France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit.  En outre   : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   annuels   comportent   des   anomalies   significatives, que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en   œuvre   des   procédures d’audit  face  à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder   son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une  erreur,  car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement   du   contrôle   interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit   appropriées   en   la   circonstance,   et   non   dans   le   but   d’exprimer   une   opinion   sur   l’efficacité   du contrôle interne   ;    il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable des estimations comptables  faites  par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies   dans   les   comptes   annuels   ; il apprécie le  caractère  approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés,  l’existence  ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause  la  capacité de la société à poursuivre son exploitation.  Cette  appréciation  s’appuie  sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à  l’existence  d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations   fournies   dans   les   comptes   annuels   au   sujet   de   cette   incertitude   ou,   si   ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   annuels   et   évalue   si   les   comptes   annuels reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Agnès Hussherr Laurent Tavernier Matthieu Préchoux Olivier Durand Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rappor t. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et   R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque sur l’évaluation des provisions pour litiges réglementaires et fiscaux Risque identifié Notre réponse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank fait l’objet de procédures judiciaires, et de plusieurs enquêtes et demandes d’informations de nature réglementaire de la part de différents régulateurs. Ces dernières concernent notamment les dossiers Euribor/Libor et Bonds SSA avec les autorités de différents pays (Etats-Unis, Royaume-Uni) ainsi que de l’Union européenne. Différentes procédures en matière fiscale sont également en cours en France et dans certains pays dans lesquels votre groupe exerce ses activités. La décision de comptabiliser une provision, ainsi que le montant de celle-ci, nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à apprécier le dénouement des litiges en cours ou les   incertitudes relatives à certains traitements fiscaux. Compte tenu de l’importance du jugement, ces évaluations comportent un risque important l’anomalies significatives dans les comptes consolidés et constituent de ce fait un point clé de l’audit. Les différentes procédures judiciaires, enquêtes et demandes d’information en cours (Euribor/ Libor, Bonds SSA et autres indices), ainsi que les procédures en matière fiscale sont présentées respectivement dans les notes 6.15 et   6.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour l’évaluation des risques engendrés par ces litiges et des incertitudes fiscales, ainsi que des provisions qui leur sont, le cas échéant, associées, notamment en procédant à des échanges trimestriels avec la direction et plus particulièrement les directions juridiques, de la conformité et fiscale de votre groupe et de ses principales filiales. Nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des   informations disponibles (dossiers constitués par la direction juridique ou les conseils de votre groupe et de ses entités, courriers de régulateurs, procès-verbal du comité des risques juridiques) ; • prendre connaissance des analyses ou des conclusions des conseils juridiques de votre   groupe et des réponses obtenues à nos demandes de confirmations réalisées auprès de ces   conseils ; • s’agissant plus spécifiquement des risques fiscaux, examiner, en lien avec nos spécialistes,   les réponses apportées par votre groupe aux administrations concernées ainsi que les estimations du risque réalisées par celui-ci ; • apprécier, en conséquence, le niveau des provisions comptabilisées au 31 décembre 2021. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur encours sains, dégradés ou en défaut Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité de banque de financement   et   d’investissement,   votre   groupe   exerce  des activités d’origination et de structuration de financements   de   clients   grandes   entreprises   en   France  et à   l’étranger. En application de la norme IFRS 9, ces encours  font  l’objet de corrections de valeur au titre des pertes attendues   (   Expected   Credit   Losses   ou   «   ECL   »)   pour les   encours   sains   (   Bucket   1 ),   dégradés   (   Bucket   2   )   ou en   défaut   (   Bucket   3   ). Compte tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces corrections de  valeur,  nous avons   considéré   que   l’estimation   des   provisions   et   des dépréciations des encours sains et dégradés des secteurs   de   l’énergie   et   du   transport   ( Buckets   1   et   2   ) et des encours en défaut (  Bucket 3  ) constituait un point   clé   de   notre   audit,   du   fait   : • d’un environnement économique incertain en raison notamment de la crise liée à la pandémie   de Covid-19 ; • de la complexité de l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement ; • et du degré de jugement nécessaire à l’estimation des flux de recouvrement. Au 31 décembre 2021, les corrections de valeur pour pertes attendues concernant l’ensemble   des   encours   éligibles   s’élèvent   à 3,5   milliards   d’euros   (3,0   milliards   d’euros à l’actif) dont   :   M€ 1 127 de corrections de valeur relatives aux actifs sains et dégradés (M€ 346 au titre du Bucket 1 et M€ 781 au   titre   du   Bucket   2)   ;   M€ 2 361 de corrections de valeur relatives aux encours en défaut Bucket   3. Se référer aux notes 3.1, 4.9 et 6.5 de   l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les encours   ( Buckets 1, 2 ou 3 ) et évaluer le montant des corrections de valeur enregistrées afin d’apprécier si les estimations retenues s’appuyaient sur des méthodes conformes à la norme IFRS 9, documentées et décrites dans les notes aux comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié les modalités de prise en considération du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les projections macroéconomiques retenues pour le calcul des corrections de valeur, ainsi que l'information financière afférente. Nous avons testé les contrôles clés mis en œuvre par votre groupe, pour la revue annuelle des portefeuilles, la mise à jour des notations de crédit, l’identification des secteurs fragilisés par la crise liée à la pandémie de Covid-19, des encours dégradés ou en défaut, et l’évaluation des corrections de valeur. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés de votre groupe, en charge du suivi des encours dégradés ou en défaut. S’agissant des corrections de valeur pour pertes attendues en « Buckets 1 et 2 » nous avons : • eu recours à des spécialistes pour l’appréciation des méthodes et mesures pour les différents   paramètres et modèles de calcul des corrections de valeur pour pertes attendues ; • apprécié les analyses menées par la direction sur les secteurs ayant des perspectives dégradées et   fortement affectés économiquement par la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; • examiné les modalités d’identification par la direction des risques de la dégradation significative du risque de crédit (SICR) ; • testé les contrôles que nous avons jugé clés relatifs au déversement des données servant au calcul des   pertes attendues ou aux rapprochements entre les bases servant au calcul des pertes attendues et la comptabilité ; • réalisé des calculs indépendants de corrections de valeur pour pertes attendues, comparé le montant   calculé avec celui comptabilisé et examiné les ajustements réalisés par la direction le cas échéant. S’agissant des corrections de valeur calculées individuellement en Bucket 3, nous avons : • examiné les estimations retenues pour les contreparties significatives dépréciées ; • sur base d’un échantillon de dossiers de crédit (dépréciés ou non), examiné les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour   apprécier les flux de recouvrement attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux. Enfin, nous avons examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Risque sur l’évaluation de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de banque de marché, votre groupe exerce des activités d’origination, de structuration, de vente et de trading d’instruments financiers dérivés, à destination des entreprises, institutions financières et grands émetteurs. Par ailleurs, les émissions de titres de dette, dont certaines « hybrides », auprès de la clientèle internationale et domestique de votre groupe concourent à la gestion du refinancement moyen et long terme de ce dernier. • Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par résultat. • Les émissions « hybrides » sont comptabilisées en passifs financiers à leur juste valeur par résultat sur option. Les instruments financiers dont l’évaluation requiert l’utilisation de paramètres de marché non observables significatifs sont classés en niveau 3 de juste valeur. Nous avons considéré que l’évaluation de certains de ces instruments constituait un point clé de l’audit lorsqu’elle nécessite significativement l’exercice du jugement par la direction, en particulier pour : • la détermination de la cartographie d'observabilité des paramètres d’évaluation ; • l’utilisation de modèles d’évaluation internes et non standards ; • l’évaluation de paramètres non étayés par des données observables sur le marché ; • l’estimation d’ajustements d’évaluation permettant de tenir compte des incertitudes tenant aux modèles, aux paramètres utilisés ou aux risques de contrepartie et de liquidité Les instruments dérivés sont inscrits au bilan en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Au 31 décembre 2021, ceux catégorisés en niveau 3 représentent au bilan respectivement 3,5 milliards d’euros et 1,3 milliard d’euros. Les émissions « hybrides » sont inscrites en passifs financiers à leur juste valeur par résultat sur option. Au 31 décembre 2021, elles représentent 7,6 milliards d’euros au passif. Se référer aux notes 3.2, 6.2 et 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des processus et des contrôles mis en place par votre groupe pour identifier, évaluer et comptabiliser les instruments financiers dérivés et les émissions « hybrides » classés en niveau   3. Nous avons examiné les contrôles-clés réalisés notamment par la direction des risques, tels que la revue de la cartographie d’observabilité, la vérification indépendante des paramètres d’évaluation et la validation interne des modèles de valorisation. Nous avons examiné également le dispositif encadrant la comptabilisation des ajustements d’évaluation et la catégorisation comptable des produits financiers. Nous avons, avec le concours de nos spécialistes en évaluation d’instruments financiers, procédé à des évaluations indépendantes, analysé celles réalisées par votre groupe ainsi que les hypothèses, paramètres, méthodologies et modèles retenus. En particulier, nous avons examiné la documentation relative aux évolutions sur l’exercice de la cartographie d’observabilité. Nous avons également examiné les principaux ajustements de valorisation comptabilisés ainsi que la justification par la direction des principaux écarts d’évaluation face aux contreparties constatés lors du processus d’appels de marge et gains ou pertes en cas de dénouement d’instruments financiers. Risque sur l’évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum annuellement. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) et leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation de l’estimation des flux de trésorerie futurs générés par l’UGT, tels que définis dans les trajectoires financières validées par les organes de gouvernance et prolongées jusqu’en 2025. Le taux d’allocation des fonds propres est déterminé en prenant en compte, lorsqu’elles existent, les exigences spécifiques fixées par le régulateur (Pilier 2 notamment). De par leur nature, ces tests de dépréciation requièrent l’exercice de jugement en ce qui concerne les hypothèses structurantes retenues, notamment pour la détermination des scenarii économiques dans un contexte marqué par la sortie de la crise liée à la pandémie de Covid-19, des trajectoires financières ou des taux d’actualisation. Au regard de l’évolution de l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction, nous portons une attention particulière aux tests réalisés sur les UGT Banque de Financement et Gestion de Fortune. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2021 n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de pertes de valeur sur les écarts d’acquisition. Les tests de sensibilités sont présentés dans la note 6.14 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par votre groupe pour identifier d’éventuels indices objectifs de perte de valeur et mesurer le besoin de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons impliqué, dans nos équipes d’audit, des spécialistes en évaluation pour examiner les hypothèses utilisées pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus ainsi que les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d’allocation des fonds propres, taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, etc.) confrontées à des sources externes. Les trajectoires financières préparées par la direction et utilisées dans le modèle ont été examinées pour : • contrôler leur cohérence avec celles qui ont été présentées à votre conseil d’administration, et   s’assurer que les éventuels retraitements opérés sont justifiés ;  • apprécier les principales hypothèses sous-jacentes y compris celles relatives à la prolongation des   trajectoires financières au-delà de la période présentée au conseil d’administration de votre groupe, au regard des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et des performances effectives ; • effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (niveau de fonds propres alloué, tau x  d’actualisation, coût du risque, coefficient d’exploitation). Les informations figurant en annexes sur les résultats de ces tests de dépréciation et le niveau de sensibilité à différents paramètres de valorisation ont également été examinés par nos soins. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire  aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et  financier,  établis sous la responsabilité du directeur général.  S’agissant  de   comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes   au   format   défini   par   le   règlement   précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank par votre assemblée générale du 30 avril 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité   d’audit Nous   remettons   au   comité   d’audit   un   rapport   qui   présente   notamment   l’étendue   des   travaux   d’audit   et le programme de  travail  mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos  travaux.  Nous portons   également   à   sa   connaissance,   le   cas   échéant,   les   faiblesses   significatives   du   contrôle   interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement   de   l’information   comptable   et   financière. Parmi   les   éléments   communiqués   dans   le   rapport   au   comité   d’audit   figurent   les   risques   d’anomalies significatives,   que   nous   jugeons   avoir   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   consolidés   de  l’exercice   et   qui   constituent   de   ce   fait   les   points   clés   de   l’audit,   qu’il   nous   appartient   de   décrire   dans   le présent   rapport. Nous   fournissons   également   au   comité   d’audit   la   déclaration   prévue   par   l’article   6   du   règlement   (UE) n°   537/2014   confirmant   notre   indépendance,   au   sens   des   règles   applicables   en   France   telles   qu’elles sont   fixées   notamment   par   les   articles   L.   822-10   à   L.   822-14   du   Code   de   commerce   et   dans   le   Code   de déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes.   Le   cas   échéant,   nous   nous   entretenons   avec  le   comité   d’audit   des   risques   pesant   sur   notre   indépendance   et   des   mesures   de   sauvegarde   appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Agnès Hussherr Laurent Tavernier Matthieu Préchoux Olivier Durand
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Oddo Bhf Sca
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 ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de  72 572   400   €. Siège social : 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. 652 027 384 R.C.S. Paris. Situation au  31 Mars 2022 (en milliers d’euros) Actif  Montants Caisse, banques centrales, C CP 764 322 Effets publics et valeurs assimilées 10 370 Créances sur les établissements de crédit 363 006 Opé rations avec la clientèle 651 172 Obligations et autres titres à  revenu fixe 456 072 Actions et autres titres  à  revenu variable 157 013 Participations et autres titres détenus  à  long terme 39 088 Parts dans les entreprises liées 865 121 Crédit-bail et location avec option d’achat   Location simple    Immobilisations incorporelles 56 850 Immobilisations corporelles 17 233 Capital souscrit non verse   A ctions propres 4 303 Comptes de négociation et de règlement 526 405 Autres actifs 961 034 Comptes de régularisation 83 030 Total de l’actif 4 955 019 Passif  Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 576 591 Opé rations avec la clientèle 2 484 879 D ettes représentées par un titre 32 540 Autres passifs 126 357 Comptes de régularisation 258 569 Comptes de négociation et de règlement 556 505 Provisions pour risques et charges 26 634 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capitaux propres hors FRBG 892 944 Capital souscrit 72 572 Primes d’émission 193 184 Réserves 627 033 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d’investissement   Report nouveau  (+/-)   Total du passif 4 955 019 Hors bilan  Montants Engagements donnes      .  Engagements de financement 0    .  Engagements de garantie 227 745    .  Engagements sur titres 38 959 Engagements reçus      .  Engagements de financement 48 623    .  Engagements de garantie 953 803    .  Engagements sur titres 38 959
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Eramet
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 E ramet Société Anonyme au capital de  8 7 . 702.893,3 5   Euros   Siège social :  10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE  CONVOCAT ION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale à caractè re ordinaire,  mar di  31  mai 202 2 , à  10 h   au siège social   Avertissement :   L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe .  Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société :   https://www.eramet.com à  l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour  suivant,  les résolutions  étant   identiques à celles publiées dans l’avis de réunion paru au BALO le 22 avril 2022. ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 202 1 . Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 202 1 . « Say on Pay Ex Ante » -  Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » -  Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » -  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9  du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Pouvoirs.  Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les  demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit  le   2 5  mai 202 2  au plus tard . Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale,  soit le  2 7  mai 202 2  à zéro heure ,  heure de Paris  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;  ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par  un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément  à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s   article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce précité,  devra utiliser  le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O  Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services  trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit  le 2 8  mai  202 2 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert  à compter du  1 3  mai 20 2 2  jusqu’au  30  mai 20 2 2  à 15 Heures   (veille de l’Assemblée).  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com  dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire,  au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.  Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA)  :   Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites  qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://  planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant  aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire,  au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00  (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.  Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R.   225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les ,  nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées  au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00  (heure de Paris). Question s  écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite - 10 Boulevard de Grenelle  - 75 015  Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail :  assemblee-generale@eramet.com ) , au plus tard  le quatrième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le  25  mai 20 22 ).  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.  Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration
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EQUASENS
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 PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIEGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS  -  05 ALLEE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS LES NANCY 403 561 137 RCS NANCY Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 06 mai 2022, la dénomination sociale a été modifiée et devient  EQUASENS  à compter du 06 mai 2022. En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit : - Ancienne mention : PHARMAGEST INTERACTIVE - Nouvelle mention :  EQUASENS Mention sera faite au RCS de Nancy Pour avis, le Conseil d'Administration
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1000Mercis
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 1000MERCIS Société anonyme au capital de  224.624,80  euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret  429 621 311 00027 AVIS DE  CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») s ont convoqués en assemblée générale  ordinaire et  extraordinaire , le  1 er   juin   20 2 2  à  10   heures   (l’ «  Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2021  ;  Deuxième résolution  :  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Troisième résolution  :  Affectation du résultat de l’exercice  ;  Quatrième résolution  :  Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ;  Cinquième résolution  :  Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ;  Sixième résolution :   Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième  résolution :  Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième  résolution :  Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ;  Neuvième  résolution   :   Pouvoirs. ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 2 7  avril 202 2 .  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée.  —  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le  30   mai  202 2  à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale , Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de  la Société  recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée.  —  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société  https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ ,  ou auprès de la  Société Générale,   Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le  26  mai 2022.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration.   Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante :  investisseurs@numberly.com . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale ,  soit le  dimanche   29   mai  202 2 .  L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  —  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de  réception, au  plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites.  —  Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre  recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. —  Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société,  ou transmis sur simple demande adressée  à la Société Générale,   Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3  par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le conseil d’administration
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Caisse d'épargne et de prévoyance Rhône-Alpes
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE  RHONE ALPES Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d'assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 code des assurances au capital de  1 15 0 000 000  €.  Siège social :  Tour Incity 116 Cours Lafayette BP 3276 - 69404 Lyon cedex 03 . 38 4   006 029  R.C.S. de  Lyon .     Situation au  31/03/202 2 . (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP.          106 099 Effets publics et valeurs assimilées                       1  467 102        Créances sur les établissements de crédit                       6 411 812 Opérations avec la clientèle                    27 340 448 Obligations et autres titres à revenu fixe                      3 672 741 Actions et autres titres à revenu variable                          76 842 Participations et autres titres détenus à long terme                        349 734 Parts dans les entreprises liées                      1 157 269 Immobilisations incorporelles 855 Immobilisations corporelles 73 105 Autres actifs 848 717 Comptes de régularisation 351 698 Total actif                     41  856 422 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit      8   85 3 719     Opérations avec la clientèle    27  504 320 Dettes représentées par un titre                 438 Autres passifs         524 317 Comptes de régularisation       1 052 071   Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées         485 843                     0 Fonds pour risques bancaires généraux         218 078 Capitaux propres hors FRBG (+/-)       3 217  636   Capital souscrit      1  150  000 Primes d’émission Réserves Report à nouveau (+/-)         233   513          1 733 575                100  548 Total passif               41  856 422                 Hors Bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement                      3  718 382 Engagements de garantie Engagements sur titres                     12 936 740                               357 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie                              5 918                   21 139 022 Engagements sur titres                              43 135
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Caisse d'épargne et de prévoyance Rhône-Alpes
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE  RHONE ALPES Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d'assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 code des assurances au capital de  1 15 0 000 000  €.  Siège social :  Tour Incity 116 Cours Lafayette BP 3276 - 69404 Lyon cedex 03 . 38 4   006 029  R.C.S. de  Lyon .     Situation au  31/12 /2021 . (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP.          111 226 Effets publics et valeurs assimilées                       1  369 021        Créances sur les établissements de crédit                       7 333 864 Opérations avec la clientèle                    26 826 516 Obligations et autres titres à revenu fixe                      3 605 676 Actions et autres titres à revenu variable                          81 142 Participations et autres titres détenus à long terme                        350 444 Parts dans les entreprises liées                      1 153 781 Immobilisations incorporelles 6 11 Immobilisations corporelles 75 626 Autres actifs 1 026 798 Comptes de régularisation 344 467 Total actif                     42 279 172 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit      8 778 840     Opérations avec la clientèle    28 185 635 Dettes représentées par un titre                 585 Autres passifs         532 028 Comptes de régularisation             714 529   Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées         496 149                     0 Fonds pour risques bancaires généraux          218 078 Capitaux propres hors FRBG (+/-)        3   353  328 Capital souscrit      1  150  000 Primes d’émission Réserves Report à nouveau (+/-) Résultat de l’exercice (+/-)         233   513          1 733 575                100  548          135 692 Total passif                 42 279 172                 Hors Bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement                      3 455 474 Engagements de garantie                    12 388 452 Engagements reçus :        Engagements de financement                               730 Engagements de garantie                     20 656 544 Engagements sur titres                                   903
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HSBC Continental Europe (ex HSBC France)
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 HSBC CONTINENTAL EUROPE Société Anonyme au capital de 491 155 980   € Siège social   : 38 Avenue Kleber – 75116 Paris 775 670 284 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 11  mars  2022 A. – Etats financiers sociaux I. –  Bilans sociaux comparés 2021-2020 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31 /12/ 2021 31 /12/ 2020 Caisse, banques centrales et office des chèques postaux  ( 1 ) 38   413 30   270 Effets publics et valeurs assimilées  ( 3 ) 4 14   659 20   700 Créances sur les établissements de crédit  ( 1 )   ( 4 ) 2 19   701 16   838 Opérations avec la clientèle  ( 5 ) 3 64   365 64   100 Obligations et autres titres à revenu fixe  ( 3 ) 4 4   506 4   420 Actions et autres titres à revenu variable 4 1   036 158 Participations et autres titres détenus à long terme 5 66 85 Parts dans les entreprises liées 5 1   185 1   359 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 7 309 448 Immobilisations incorporelles 6 40 42 Immobilisations corporelles 7 63 79 Autres actifs  ( 6 ) 9 18   442 33   261 Comptes de régularisation  ( 6 ) 10 35   226 54   134 Total de l’actif 198   011 225   894 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales et office des chèques postaux 22 13 Dettes envers les établissements de crédit  ( 5 ) 11 27   557 28   896 Opérations avec la clientèle  ( 4 ) 12 72   449 63   319 Dettes représentées par un titre  ( 7 ) 13 18   150 17   319 Autres passifs  ( 3 )   ( 6 ) 15 39   264 53   455 Comptes de régularisation  ( 6 ) 16 31   500 53   704 Provisions 14 2   020 593 Dettes subordonnées 17 2   629 2   629 Capital souscrit 18 491 491 Primes d’émission 19 2   155 2   155 Réserves 19 1   041 1   041 Provisions réglementées 19 — — Report à nouveau  ( 2 ) 19 2   322 3   185 Résultat de l’exercice 19 -1 589 -906 Acompte sur dividende 19 — — Total du passif 198   011 225   894 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés 21 51 083 47 223 Engagements de garantie donnés 21 20 163 9 695 Engagements sur titres donnés 38 511 47 328 Engagements de financement reçus 21 2   780 3   324 Engagements de garantie reçus 21 27   095 17   931 Engagements sur titres reçus 35   152 47   908 (1) Dont un ajustement des données 2020 pour 25 300  millions d' euros  de la catégorie ‘Créances sur les établissements de crédit’ à la catégorie ‘Caisse, banques centrales et office des chèques postaux’. (2) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. (3) Après prise en compte de la présentation sur base nette des opérations relatives aux emprunts de titres. Voir Note 1, Note 4 et Note 15. (4)  Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues et présentation de la créance de Centralisation auprès du fond d'épargne de la Caisse des dépôts et Consignation en déduction de l'épargne réglementée. Voir Note 1, Note 2 et Note 12. (5) Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues. Voir Note 1, Note 3 et Note 11. (6) Après prise en comptes des règles de netting applicables aux dérivés et du collatéral associé   ; Voir Note 1, Note 9, Note 10, Note 15 et Note 16. (7) Dont l'impact de la correction d'une erreur. Voir Note 30. II. – Comptes de résultats sociaux comparés 202 1 -20 20 (En millions d’ euros .) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Produits / (Charges) Intérêts et produits assimilés 23 1 516 1 935 Intérêts et charges assimilées  ( 1 ) 23 -984 -1 400 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 191 176 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -179 -194 Revenus des titres à revenu variable 24 43 26 Commissions (produits) 25 1 123 993 Commissions (charges) 25 -296 -205 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 130 188 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés 27 69 96 Autres produits d’exploitation bancaire 157 139 Autres charges d’exploitation bancaire -98 -18 Produit net bancaire 1 672 1 736 Charges générales d’exploitation 28 -1 759 -2 007 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -35 -486 Résultat brut d’exploitation -122 -757 Coût du risque 8 -35 -211 Résultat d’exploitation -157 -968 Gains et pertes sur actifs immobilisés 29 -4 73 Résultat courant avant impôt -161 -895 Résultats exceptionnels 30 -1 916 100 Impôts sur les bénéfices 31 488 -111 Dotations et reprises des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées — — Résultat net -1 589 -906 (1) Excluant l'impact de la correction d'une erreur. Voir Note 30. III. – Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres (En millions d’ euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultats comptables –  Globaux -1 589 -906 –  Par  action ( En  euros . )  ( 1 ) -16 -9 Variations des capitaux propres (hors résultat de l’exercice 2021) (après affectation du résultat pour 2020) –  Variation  de l’écart de réévaluation — — –  Variation  des réserves et du report à nouveau -906 -145 –  Affectation  du résultat de l’exercice précédent -906 -145 –  Répartition  des bénéfices — — –  Ajustement  du report à nouveau à l'ouvertur e ( 2 ) 43 –  Variation  de réévaluation et provisions réglementées — — Variation de la situation nette globale -863 -145 –  Par  action ( En  euros . )  ( 1 ) -9 -1 Dividende proposé –  Global — — –  Par  action ( En  euros . )  ( 1 ) — — (1) Le nombre d'actions à la fin de chaque exercice s'établit à 98 231 196 pour 2021 et 98 231 196 pour 2020. (2) Dont un ajustement rétrospectif du montant à l'ouverture du report à nouveau (pour 43  millions d' euros ) suite à l'adoption de changements dans la comptabilisation de la dette des pensions (35  millions d' euros  étant attribuable au changement de méthodologie, 8  millions d' euros  étant attribuable au changement de la date de départ du calcul suite à la décision finale de l'IFRIC en lien avec la période de services sur lesquels les avantages au personnel sont attribués. Voir Note 1. IV. — Notes annexes aux comptes sociaux Faits significatifs de l’exercice 2021 Activité Le produit net bancaire, à 1 672  millions d' euros , s’inscrit en légère baisse de 64 millions par rapport à l’année 2020, dans un environnement de taux d'intérêt bas continuant d'affecter la marge d'intérêt. Les charges d’exploitation, d’un montant de 1 759  millions d' euros , sont en baisse de 248  millions d' euros  par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse s'explique par la non-récurrence en 2021 des coûts de restructuration, d'économies liées au plan de départ et des coûts administratifs en baisse, malgré l'augmentation de la contribution au Fonds de Résolution Unique de 106  millions d' euros  en 2020 contre 144  millions d' euros  en 2021. Les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, d’un montant de   35  millions d' euros , sont en baisse de 451  millions d' euros  par rapport à l’année 2020. Cette baisse est principalement due à la non-récurrence des dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles de l'année précédente. Le coût du risque de crédit s’établit à 35  millions d' euros  contre 211  millions d' euros  l’année précédente. Cette baisse est principalement expliquée par l'amélioration de la situation et des perspectives économiques. Les pertes sur actifs immobilisés s’élèvent à 4  millions d' euros  contre une gain de 73  millions d' euros  en 2020, principalement  dû  à la cession des titres Visa. Les pertes exceptionnelles, d'un montant de 1 916  millions d' euros  contre un gain exceptionnel de 100  millions d' euros  en 2020, sont principalement dues à la comptabilisation d'une provision pour pertes sur contrat, associée à des dépréciations et aux coûts de vente suite à la signature de l'accord-cadre relatif à la cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Le résultat net affiche une perte de 1 589  millions d' euros  contre une perte de 906  millions d' euros  en 2020. Au 31  décembre  2021, le total du bilan de HSBC Continental Europe s’élève à 198  milliards d' euros  contre 226  milliards d' euros  au   31  décembre  2020. Cession des activités de banque de détail en France Dans le cadre de la revue stratégique, HSBC Continental Europe a signé le 25  novembre  2021 un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (“My Money Group”), sa filiale Banque des Caraïbes SA et “My Money Bank”, relatif à la vente planifiée de l'activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Cela fait suite à la signature d'un Protocole d'Accord le 18  juin  2021 et à la conclusion des processus d'information et de consultation des parties avec leurs comités d'entreprise respectifs. En parallèle, plusieurs autres accords ont été conclus visant à assurer la continuité de service des clients de banque de détail de HSBC Continental Europe détenteurs de produits de gestion d'actifs auprès de HSBC Global Asset Management (France) et HSBC REIM (France), et de protection et / ou d'assurance vie avec HSBC Assurances Vie (France). La cession, qui est soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France (“CCF”) et 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de HSBC Continental Europe dans Crédit Logement représentant 3   % du capital de Crédit Logement. La perte avant impôt générée pour HSBC Continental Europe est de 1,8  milliard d' euros , comprenant les provisions pour pertes sur contrat (1,5  milliard d' euros ), la dépréciation d'actifs corporels et de titres de participation (0.2  milliard d' euros ) ainsi que les coûts de la vente (0,1  milliard d' euros ). Suite à la signature de l'accord-cadre relatif à la vente planifiée de l'activité de banque de détail, une provision pour perte a été comptabilisée et considérée comme substantiellement déductible, résultant en une déduction fiscale dans le bénéfice imposable pour un montant de 382  millions d' euros . Au 31  décembre  2021, la valeur du total des actifs de l'activité objet du transfert potentiel s'élevait à 24,1  milliards d' euros , dont   21,9  milliards d' euros  de soldes de prêts clients. L'activité disposait également de comptes créditeurs de la clientèle à hauteur de   19,9  milliards d' euros . Voir la section  «  La stratégie du Groupe HSBC déclinée en Europe continentale  »  page   4. Financement via “Targeted Long-Term Refinancing Operation” (“TLTROs”) En  septembre  2021, HSBC Continental Europe a remboursé 0,5 milliard  d' euros   au titre du TLTRO III ce qui porte la dette à 11,2  milliards d' euros  à fin  décembre  2021.La dette TLTRO III est émise à des conditions inférieures au prix de marché dans la mesure où elle est émise à un taux inférieur au taux  «  Main Referencing Operation  » , au ou en dessous du taux des facilités de dépôt Deposit Facility Rate. Le taux d'intérêt de la dette TLTRO III peut être égal au taux de marché, MRO pour la période avant le 24  juin  2020 et après le 23  juin  2022 ou MRO moins 50 bps sur la période allant du   24  juin  2020 au 23  juin  2022. Le taux d’intérêt de la dette TLTRO III peut être égal au MRO moins 50bps ou au taux des facilités de dépôt (FD) moins 50 points de base sur la période allant du 24  juin  2021 au 23  juin  2022 avec un cap à moins 1   % et égal au taux des facilités de dépôt sur la période restante si l'entité maintient l'origination des prêts de référence au niveau requis sur les différentes périodes (objectif  en termes  d’origination). Au 31  décembre  2021, HSBC Continental Europe a jugé qu'il remplissait les critères d'origination correspondants à la seconde tranche du TLTRO III et qu'en conséquence les intérêts correspondants au taux d'intérêt inférieur aux conditions de marché anticipées sur la seconde période de douze mois seraient perçus (FD moins 50bps). Le bénéfice correspondant à un taux d'intérêt inférieur aux conditions de marché a été traité à l'origine et ultérieurement comme une subvention en accord avec les dispositions d'IAS20  «  Traitement comptable et informations en annexe au titre des subventions  » . En conséquence, 115  millions d' euros  ont été enregistrés sur la ligne intérêts et produits assimilés dans les états financiers 2021 dont   28  millions d' euros  correspondant à l'atteinte des critères au titre de la seconde période et 28  millions d' euros  seront enregistrés en 2022 et correspondent à une compensation du soutien à l'économie réelle sur cette même période. Les éléments de politiques comptables et les principaux jugements sont mentionnés dans les notes 1.1 (a) et 1.2 (o) des Etats financiers consolidés. Remboursements et nouvelles émissions En  juin  2021, HSBC Continental Europe a émis deux séries de titres non privilégiés avec des échéances de 7 et 8 ans pour un montant notionnel total de 800  millions d' euros , souscrits par HSBC Bank plc et comptabilisés en Dettes représentées par un titre. En  décembre  2021, afin de répondre aux exigences du TLAC et conformément à l'AOP 2021, il est proposé que HSBC Continental Europe émette 600  millions d' euros  d'obligations Senior Non Preferred ( «  SNP  » ) au quatrième trimestre 2021. 1. – Principes , règles et méthodes comptables HSBC Holding plc, dont le siège social se situe à Londres, établit des états financiers consolidés dont la filiale HSBC Continental Europe fait partie. HSBC Continental Europe, dont le siège social est à Paris, établit elle-même des comptes consolidés. Ces états financiers sont disponibles sur le site Internet www.hsbc.fr ou www.hsbc.com. Les comptes de HSBC Continental Europe sont établis conformément aux règlements 2014-03 et 2014-07. Règlements et méthodes comptables adoptés au cours de l'exercice 2021 En  novembre  2021, l'autorité des normes comptables (ANC) a amendé la recommandation 2013-02 du 7  novembre  2013 afin de clarifier la période de services au titre de laquelle les avantages au personnel octroyés pour les régimes à prestations définies devaient être pris en compte.   HSBC Continental Europe a réévalué la dette   et considéré que cette dernière devait être étalée sur la durée de services précédant le départ à la retraite des employés. Cette modification a donné lieu à une réduction à hauteur de 43  millions d' euros  enregistrés dans les capitaux propres d'ouverture en report à nouveau. Voir Note 20 Pensions, plan de retraite. En 2020, HSBC Continental Europe a procédé à un changement volontaire de politique comptable permettant l’application de règles de compensation lorsqu’il peut être établi que les obligations réciproques sont réglées sur base nette pour une même contrepartie, une même devise et une même date de maturité conformément aux accords contractuels en vigueur pour lesquels le droit de régler sur base nette peut être exercé. En 2021, le périmètre a été étendu aux instruments dérivés de transaction (dérivés de trading) et au collatéral associé  lorsqu'il  peut être établi que les conditions préalables à la compensation sont respectées. (a)   Comptabilisation et amortissement des immobilisations HSBC Continental Europe applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27. Évaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. HSBC Continental Europe applique l’approche par composants pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Immeubles d’exploitation et de placement Pour les immeubles d’exploitation et de placement, HSBC Continental Europe a appliqué l'approche par composants en retenant a minima les composants et les modes et durées d’amortissements suivants   : Composants Modes et durées d’amortissements Infrastructures Construction 25 et 50 ans linéaire Gros œuvre 25 ans linéaire Installations techniques Climatisation Ventilation Chauffage 10 ans linéaire Installation électrique lourde 10 ans linéaire Installation téléphonique et électricité légère 10 ans linéaire Installation sécurité 10 ans linéaire Agencements Travaux et agencements de second œuvre 10 ans linéaire Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation en cas d’indices objectifs de perte de valeur. Mali de fusion Le mali technique est affecté selon les modalités prévues à l’article 745-6 du règlement 2014-03 aux différents actifs apportés concernés et inscrit dans les comptes conformément aux règles précisées à l’article 745-7. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. Voir Note 6. Autres immobilisations Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés   : Composants Modes et durées d’amortissements Matériel de bureau 5 ans, dégressif ou linéaire Mobilier 5 à 10 ans, dégressif ou linéaire Matériel informatique 3 à 7 ans, dégressif ou linéaire Logiciels 3, 5 ou 10 ans, linéaire Immobilisations données en location – crédit-bail mobilier Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont enregistrées conformément aux principes comptables définis par l’avis n° 2006-C du 4  octobre  2006 du Comité d’Urgence afférents à l’interprétation des dispositions de l’avis   n° 2004-15 du 23  juin  2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant dans les comptes individuels les contrats de location au sens d’IAS 17 du champ d’application des articles 211-1 à 224-4 du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont amorties, en utilisant la méthode linéaire, sur la durée réelle d’utilisation mais sans excéder la durée du contrat de location. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes   : mobilier et matériel de bureau   : 5 ans   ; matériel informatique   : 3 ans   ; matériel et outillage   : 5 à 7 ans. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d’achat ou de location simple. Dans la comptabilité financière, l’encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable des immobilisations est représentée par la réserve latente brute. (b)   Portefeuille titres Les opérations sur titre sont enregistrées conformément aux principes comptables définis aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement   n° 2014-07 de l’ANC. Les titres sont classés dans les catégories suivantes   : les titres de transaction   ; les titres de placement   ; les titres d’investissement   ; les titres de l’activité du portefeuille   ; les autres titres détenus à long terme   ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres sont enregistrés au bilan en date de règlement. Titres de transaction Les titres de transaction sont à l’origine des titres négociables sur un marché actif, acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et détenus dans le cadre de l’activité de mainteneur de marché ou gérés dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché et les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés aux articles 2351-1, 2351-2 et 2351-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC acquis dans une optique de rendement et pouvant faire l’objet d’une revente à plus ou moins brève échéance. A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix d'acquisition. A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition au prix d’acquisition. Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lors de l'arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises des différences décrites ci-dessus, et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l’activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme” sont des actions et valeurs assimilées que HSBC Continental Europe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique “Titres de participation et parts dans les entreprises liées” regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées). Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée ci-après. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères   : l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué   ; l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers   ; l’évolution des cours de Bourse pour les sociétés cotées, et pour les titres de participation, la prise en compte des relations spécifiques pouvant exister entre HSBC Continental Europe et chacune des sociétés concernées. Comptabilisation des plus ou moins-values Les plus ou moins-values sur titres de transaction sont enregistrées dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation”. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sur titres de placement sont enregistrés dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés”. Concernant les autres titres, les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés dans la rubrique “Gains et pertes sur actifs immobilisés” du compte de résultat. Opérations de pension livrée Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n° 93-1444 du 31  décembre  1993 modifiée par la loi n° 2003-1311 du 30  décembre  2003, dites de pension livrée sur titres, sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément aux articles 2411-1 à 2412-4 du règlement   n° 2014-07 de l’ANC, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de   : “Buy and sell back” et “sell and buy back” prêts / emprunts de titres garantis par des dépôts cash. Conformément au changement volontaire de politique comptable mis en œuvre par HSBC Continental Europe en 2020, les opérations de pensions données et reçues sont présentées sur base nette. Prêts et emprunts Les opérations de prêts et d'emprunts de titres sont enregistrées conformément à l’article 2361-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Conformément aux dispositions du règlement 2020-10, les titres empruntés sont présentés en déduction de la dette représentative des titres empruntés. (c )  Créances et dettes Prêts évalués individuellement Créances douteuses et douteuses compromises Les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées conformément à l’article 2222-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La segmentation des encours chez HSBC Continental Europe se reflète dans le système de notation interne des crédits en vigueur dans notre établissement   : aux clients sains correspond une Note allant de 1 à 8   ; les clients douteux non compromis se voient attribuer la Note 9   ; la Note 10 est réservée aux douteux compromis, y compris les créances irrécouvrables avant leur passage en pertes. Sont ainsi classées en créances douteuses   : les créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales   ; les créances présentant des critères de risque avéré   ; les créances qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, etc.)   ; les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut. HSBC Continental Europe applique les dispositions de l’article 2221-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au caractère douteux des découverts. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que   : le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par HSBC Continental Europe   ; ou le débiteur a été averti que son encours dépasse une limite fixée par HSBC Continental Europe dans le cadre de son dispositif de contrôle interne   ; ou le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas.   En application de l’article 2221-8, 2231.3 du règlement 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, HSBC Continental Europe a mis en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées et les créances douteuses compromises. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC, sont considérées comme douteuses compromises les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit des créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée ou pour lesquelles le contrat a été résilié en cas de crédit-bail, ainsi que des créances classées en douteux depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé compte tenu des informations sur les perspectives de recouvrement disponibles à ce stade. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur paiement effectif. Retour en encours sain Un encours devenu douteux peut être à nouveau classé dans la catégorie des encours sains lorsque le paiement des échéances initiales de cet encours a repris de manière régulière, sans incident de paiement conformément à l’article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC. Concernant les crédits restructurés, le classement en encours douteux peut être abandonné si, d’une part, l’encours respecte la condition précédente et, d’autre part, le risque sur la contrepartie est levé. Instruments de réduction des risques La banque a recours aux différents instruments usuels de réduction des risques   : cautionnement, garanties réelles (réévaluées au moins annuellement, selon leur nature) et, de façon marginale, achat de dérivés de crédit (“CDS”). Dans ce dernier cas, la réduction des risques n’est prise en compte que dans la mesure où le dérivé répond aux critères réglementaires le permettant (durée, devise, etc.). Enregistrement en résultat Les dotations pour dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises, prises en charge pour la détermination du résultat de l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers concernés. Conformément à l’article 2231-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, les dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont égales à la différence entre la valeur actualisée des flux de récupération futurs attendus et la valeur brute comptable de l’actif. Ces dépréciations ne peuvent pas être inférieures aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne “Coût du risque”. Prêts évalués sur base de portefeuille Les créances douteuses ne sont pas évaluées sur la base de portefeuille   ; les dépréciations sont évaluées sur base individuelle. Décotes sur créances restructurées En application des articles 2221-5 et 2231-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe met en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Par ailleurs, au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Cette décote est enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Application du taux d’intérêt effectif En application des articles 2111-1 à 2171 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe a mis en œuvre la comptabilisation de l’étalement des commissions et des coûts liés à l’octroi d’un prêt avec effet rétroactif au 1 er   janvier  2010. (d )  Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle L’ensemble des dettes est enregistré au coût amorti. Sont incluses dans ces rubriques les opérations de pension. Quant aux intérêts courus sur ces dettes, ils sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. (e )  Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont classées selon la nature de leur support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés enregistrés au sein des dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. (f )  Provisions Conformément au règlement n° 2014-03 de l’ANC article 3222, les provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente attendue du bénéficiaire (qu’il soit connu ou pas), sera nécessaire pour éteindre une obligation juridique ou implicite du fait d’événements passés et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour retraites et autres avantages HSBC Continental Europe a choisi d’adopter la recommandation 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. HSBC Continental Europe fait bénéficier certains salariés d'avantages à long terme et d'avantages postérieurs à l'emploi à savoir régimes de retraite et indemnités de fin de carrière. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. Les profits et pertes actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, le coût des services passés, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des prestations définies comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies corrigée des coûts de services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité au coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actuelle des remboursements disponibles des futures cotisations au régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charge à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d'un régime à cotisations définies. Provision sur PEL et CEL Les Comptes Epargne Logement (“CEL”) et les Plans d’Epargne Logement (“PEL”) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10  juillet  1965. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Conformément aux articles 2621-1 à 2624-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement dans les établissements habilités à recevoir des dépôts d’épargne logement et à consentir des prêts d’épargne logement, HSBC Continental Europe provisionne les conséquences défavorables des engagements sur PEL / CEL dans ses comptes sociaux. Les engagements PEL sont évalués par génération, sans compensation entre les générations. Les engagements CEL sont considérés comme une seule et même génération, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences défavorables de ces engagements sont calculées sur la base d’un modèle qui tient compte   : d’une estimation du comportement futur d’épargne et de crédit de la clientèle, résultant de données historiques   ; de la valeur des différents paramètres de marché, notamment taux et volatilité, déterminés à partir de données observables à la date d’évaluation. Provision au titre des paiements à base d’actions Paiement à base d’actions du Groupe HSBC Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holdings Plc. Le personnel de HSBC Continental Europe bénéficie des avantages suivants   : Depuis 2006, HSBC Holdings Plc a mis en place des plans d’actions HSBC Holdings Plc. Le personnel peut avoir la possibilité de souscrire des actions HSBC Holdings Plc dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. Plan d'attribution d'actions HSBC Continental Europe octroie des plans d’attributions d’actions à ses employés en contrepartie des services rendus. La charge est enregistrée en résultat sur la période entre la date d’attribution et la date d’acquisition. L’annulation de la charge peut résulter de l’incapacité à remplir les conditions d’acquisition pendant la période d’acquisition. Le montant enregistré en résultat est ajusté pour tenir compte de la réalité des actions attribuées en date d’acquisition (certaines actions attribuées n’étant pas acquises en raison du non-respect par les salariés du critère de présence ou de performance). (g )  Positions de change Les positions de change opérationnelles actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges d’exploitation bancaire. (h )  Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis au compte de résultat. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. (i )  Instruments financiers à terme Le groupe HSBC Continental Europe est actif sur l’ensemble des marchés des instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage. Options de taux et de change Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droit d’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé “actif sous-jacent” au terme d’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur. HSBC Continental Europe traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de “l’actif sous-jacent” sur lequel porte l’option est enregistré en hors bilan. En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage   : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert   ; les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat d’échange de taux d’intérêt ou de devises sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Toutefois lorsqu’un contrat répondait initialement aux conditions définies aux points b) ou c) de l’article 2522-1 et que ce contrat est soit assigné, soit résilié et éventuellement remplacé par un autre contrat ou instrument équivalent, ces soultes peuvent être rattachées prorata temporis   ; dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens des articles 2511-1 à 2516-1 du Livre II – Titre 5 – Chapitre 1 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme de taux d’intérêts, du règlement n° 2014-07 de l’ANC, les variations de valeur de la position sont inscrites au compte de résultat, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d'un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. Contrats à terme de taux d’intérêts Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options. Contrats d’échange de devises et / ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA) Les contrats d’échange de devises et / ou de conditions d’intérêts sont enregistrés conformément aux articles 2521-1 et 2529-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet   : de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt   ; de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRBF modifié susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, ou le risque de crédit dans le cas des Credit Default Swaps (“CDS”)   ; de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan   ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif / passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marchés, les contrats négociés par HSBC Continental Europe sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan. Règles de compensation Lorsque qu’il peut être établi que les obligations réciproques sont réglées sur base nette pour une même contrepartie, une même devise et une même date de maturité conformément aux accords contractuels en vigueur pour lesquels le droit de régler sur base nette peut être exercé, des règles de compensation sont appliquées. Par ailleurs, lorsque les conditions préalables au netting sont respectées, la compensation est appliquée aux instruments dérivés ainsi qu’au collatéral associé. Risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme La correction de valeur au titre du risque de contrepartie est au moins égale au coût en fonds propres déterminé dans les conditions précisées à l’article 2525-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (j )  Résultats exceptionnels Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l'activité courante de l'établissement et le cas échéant, les corrections d'erreur significatives identifiées. (k )  Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. (l )  Information sectorielle L’information n’est pas disponible sur la base des comptes sociaux mais est détaillée sur une base consolidée page 13 et les suivantes dans le rapport de gestion. 2. – Créances  sur les établissements de crédit Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation (1) 19 701 16 838 Créance de centralisation Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée (2 ) 1 803 1 671 Netting titres reçus en pension livrée (2 ) 25 072 29 434 Total avant netting (1) 46 576 47 943 A vue (1) 2 756 2 340 A terme 43 621 45 512 ≤ 3 mois 40 212 37 521 > 3 mois et ≤ 1 an 653 4 833 > 1 an et ≤ 5 ans 2 752 3 001 > 5 ans 4 157 Créances rattachées 198 91 Total général 46 576 73 243 –  Dont   : Titres reçus en pension livrée 38 236 39 851 Prêts subordonnés 40 47 (1) Dont un ajustement des données 2020 pour 25 300 millions d' euros  de la catégorie ‘Créances sur les établissements de crédit’ à la catégorie ‘Caisse, banques centrales et office des chèques postaux’. (2) Voir Note 1. 3. – Crédits  à la clientèle Ventilation des encours par nature (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total 64 365 64 100 Netting titres reçus en pension livrée 5 817 2 890 Total avant netting 70 182 66 990 Créances commerciales 2 490 2 601 Comptes ordinaires débiteurs 2 763 3 067 Autres concours à la clientèle 64 929 61 322 Total 70 182 66 990 – Dont   : Crédits éligibles au refinancement de la Banque centrale européenne ou Banque de France 22 790 22 952 Titre reçus en pension livrée 13 650 13 993 Ventilation des encours par qualité  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Encours sains Encours douteux Dépréciation sur encours douteux Total Total Crédits aux particuliers 18 375 170 -96 18 449 17 802 Crédits à la clientèle financière 3 582 — — 3 582 2 040 Crédits à la clientèle non financière 33 680 1 233 -503 34 410 33 065 Titres reçus en pension livrée 13 650 — — 13 650 13 993 Créances rattachées 90 1 — 91 90 Total 69 377 1 404 -599 70 182 66 990 –  Dont   : Prêts  subordonnés — — Créances  douteuses non compromises brutes 1 007 1 212 Créances  douteuses compromises brutes 397 421 Dépréciations  sur créances douteuses non compromises brutes -318 -341 Dépréciations  sur créances douteuses compromises brutes -281 -297 Ventilation des encours selon la durée restant à courir  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 A vue (1) 2 941 3 348 A terme 67 150 63 552 ≤ 3 mois 16 759 14 666 > 3 mois et ≤ 1 an 10 357 12 275 > 1 an et ≤ 5 ans 24 783 21 491 > 5 ans 15 251 15 120 Créances rattachées (1) 91 90 Total 70 182 66 990 (1) Dont un ajustement des données 2020 pour 81  millions d' euros  de la catégorie ‘A vue’ à la catégorie ‘Créances rattachées’ 4. – Portefeuilles  de titres de transaction, de placement et d’investissement (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Effets publics et valeurs assimilées 17 415 24 629 – Titres de transaction 14 943 20 491 – Titres de placement 2 467 4 129 – Titres d’investissement — — – Créances rattachées 5 9 Dont   : titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés 2 756 3 929 Effets publics et valeurs assimilées après netting 14 659 20 700 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 506 5 183 Titres de transaction 1 047 1 474 –  Obligations  et autres titres cotés 1 047 1 474 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Titres de placement 2 880 3 130 –  Obligations  cotées 2 773 3 098 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 107 32 Titres d’investissement 570 570 –  Obligations  cotées 570 570 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Créances rattachées 9 9 –  Dont   : Titres  subordonnés 470 470 Titres  empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés  ( 1 ) 6 763 Obligations et autres titres à revenu fixe après netting 4 506 4 420 Actions et autres titres à revenus variable et TAP 1 036 158 Titres de transaction 997 — –  Actions  cotées 997 — –  Actions  et autres titres non cotés — — Titres de placement — — –  Actions  cotées — — –  Actions  et autres titres non cotés — — Titres de l’activité de portefeuille (”TAP”) 39 158 – TAP cotés — — – TAP non cotés 39 158 Total 22 957 29 970 Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées ≤ 3 mois 1 245 1 032 > 3 mois et ≤ 1 an 1 392 2 448 > 1 an et ≤ 5 ans 4 973 5 899 > 5 ans 9 800 15 241 Créances rattachées 5 9 Total 17 415 24 629 Obligations et autres titres à revenu fixe ≤ 3 mois 179 192 > 3 mois et ≤ 1 an 395 426 > 1 an et ≤ 5 ans 2 629 2 812 > 5 ans 1 294 1 744 Créances rattachées 9 9 Total 4 506 5 183 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur nette comptable Valeur estimée Valeur nette comptable Valeur estimée Effets publics et valeurs assimilées 2 467 2 490 4 129 4 214 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 880 2 873 3 130 3 174 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 39 45 158 199 Total titres de placement et  TAP  (hors créances rattachées) 5 386 5 408 7 417 7 587 Le portefeuille de titres de placement est constitué essentiellement de titres à revenu fixe dont le risque de taux est généralement couvert. Les règles d’évaluation de ce portefeuille sont indiquées dans la Note 1b. Plus et moins-values latentes sur titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d' euros .) 31/12/2021 Avant provisions Provisions Nettes de couverture Plus-values/ moins-values nettes Plus-values latentes sur titres de placement et TAP (1) 54 — 54 – Effets publics et valeurs assimilées 34 — 34 – Obligations et autres titres à revenu fixe 14 — 14 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 6 — 6 Moins-values latentes sur titres de placement et TAP (1) 37 5 32 – Effets publics et valeurs assimilées 11 — 11 – Obligations et autres titres à revenu fixe 22 1 21 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 4 4 — (1) Dont latent des instruments dérivés de couverture associés   : 13 millions d' euros . Informations complémentaires sur les titres données en application du règlement 2014-07 de l’ANC en date du 26  novembre  2014 Aucun titre d’investissement n’a été cédé durant l'exercice. La surcote (différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres) des titres de placement et d’investissement s’élève à 8,5  millions d' euros  pour 2021 et à 76  millions d' euros  pour 2020. Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert d’un portefeuille à un autre en 2021 ou en 2020. 5. – Titres  de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de participation 34 64 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 34 64 – Etablissements de crédit 9 45 – Autres 25 19 Autres titres détenus à long terme 32 21 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 32 21 – Etablissements de crédit — — – Autres 32 21 Parts dans les entreprises liées 1 185 1 359 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 1 185 1 359 – Etablissements de crédit 407 583 – Autres 778 776 Créances rattachées — Total (y compris réévaluation légale de 1976) 1 251 1 444 (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes au 1 er   janvier  (hors avances et créances rattachées) 1 557 1 557 Variations de l’année   : — – Acquisitions de titres / augmentations de capital 12 22 – Cessions / réductions de capital -48 -17 – Incidence des différences de conversion — — – Autres mouvements / fusions — -1 Valeurs brutes au 31  décembre  (hors avances et créances rattachées) 1 521 1 561 Dépréciations au 1 er   janvier -118 -118 Variations de l’année   : — — – Dotations de l’exercice (1) -153 -9 – Reprises de dépréciations 1 10 – Autres mouvements — — – Incidence des différences de conversion — — Dépréciations au 31  décembre -270 -117 Créances rattachées — — Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 1 251 1 444 (1) Dont reprise de provision symétrique aux dotations aux amortissements de 43 millions d' euros . 6. – Immobilisations  incorporelles (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes au 1 er   janvier 532 662 Variations de l’année   : — — –  Transferts  et autres mouvements -2 1 –  Acquisitions  d’immobilisations 8 34 –  Cessions  d’immobilisations et autres mouvements -7 -165 Valeurs brutes au 31  décembre 531 532 Amortissements au 1 er   janvier 490 315 Variations de l’année   : — — –  Dotations  de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations 50 333 –  Transferts  et autres mouvements — — –  Cessions , retraits d’immobilisations et autres mouvements  ( 1 ) -49 -158 Amortissements au 31  décembre 491 490 Valeurs nettes des immobilisations au 31  décembre 40 42 (1) Dont reprise de provision symétrique aux dotations aux amortissements de 43 millions d' euros . Depuis le 1 er   janvier  2016 et conformément au nouveau règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23  novembre  2015 modifiant le règlement   n° 2014-03 de l’ANC, le mali technique est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation (art. 745-6). Il est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté (art. 745-7). Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels la quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 214-1 à 214-27 du règlement n° 2015-06 de l’ANC). Affection du mali aux actifs  (En millions d' euros .) Valeur brute   à l’ouverture de   l’exercice  ( 1 ) Augmentations Diminutions Valeur nette à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles 4,4 — 0,1 4,3 Immobilisations financières  ( 2 ) 0,2 — — 0,2 Total 4,6 — — 4,5 (1) Les montants d'ouverture ont été ajustés pour 0,2 million  d' euros  pour une correction relative à 2020. (2) Inclus au sein de la Note 4 et Note 5. 7. – Immobilisations  corporelles (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes au 1 er   janvier 764 786 Variations de l’année   : — — –  Transferts  et autres mouvements — — –  Acquisitions  d’immobilisations 46 51 –  Cessions  d’immobilisations et autres mouvements -11 -73 Valeurs brutes au 31  décembre 799 764 Amortissements au 1 er   janvier 685 605 Variations de l’année   : — — –  Dotations  de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations  ( 1 ) 85 150 –  Transferts  et autres mouvements — — –  Cessions , retraits d’immobilisations et autres mouvements  ( 2 ) -34 -70 Amortissements au 31  décembre 736 685 Valeurs nettes au bilan au 31  décembre 63 79 (1) Dont nouvelles provisions pour dépréciation exceptionnelles pour 25 millions d' euros . Voir 'Faits significatifs de l'exercice 2021' et Note 30. (2) Dont reprise de provision symétrique aux dotations aux amortissements de 23 millions d' euros . Ventilation des immobilisations corporelles par nature 31/12/2021 31/12/2020 Terrains et constructions d’exploitation 34 34 Terrains et constructions hors exploitation 1 1 Autres immobilisations corporelles 28 44 Valeurs  nettes au bilan au 31  décembre 63 79 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisation en cours 1 3 Valeurs brutes  ( 1 ) 780 926 Amortissements -472 -481 Créances rattachées — — Total 309 448 (1) Dont principalement des biens routiers pour 293 millions d' euros , BTP pour 93 millions d' euros  et bureautique informatique pour 163 millions d' euros . Au 31  décembre  2021, l'encours financier des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 334  millions d' euros  (476  millions d' euros  en 2020) et la provision pour réserve latente négative avant impôts différés est de 30  millions d' euros  (33  millions d' euros  en 2020). 8. – Dépréciations  et provisions enregistrées en coût du risque (En millions d' euros .) Encours au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31/12/2021 Dépréciations sur créances douteuses interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) 638 228 -60 -201 -5 600 Dépréciations sur titres — — — — — — Provisions pour engagements par signature 44 12 — -30 -2 24 Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque 682 240 -60 -231 -7 624 Coût du risque (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes aux dépréciations de l’exercice   : –  Créances  douteuses, douteux compromis, clientèle et bancaires (hors intérêts douteux) -60 -195 –  Risques  de contrepartie sur titres — — –  Engagements  par signature 15 -18 –  Récupération  sur créances amorties 9 2 Total coût du risque -35 -211 Dont  pertes   : Non  couvertes sur créances douteuses -32 -73 Non  couvertes sur engagements par signature — — Couvertes  par des provisions -60 -50 9. – Autres  actifs (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total 18 442 — Netting du collatéral associé aux dérivés  ( 1 ) 1 228 — Total après netting 19 670 33 261 –  Dont   : Comptes  de règlement relatifs aux opérations sur titres 365 1 881 Débiteurs  divers et autres comptes d’actif 19 305 31 380 (1) Voir Note 1. En 2020, ce montant aurait été réduit de 1 994 millions d' euros  au titre du collatéral associé aux dérivés. 1 0. – Comptes  de régularisation actif (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total 35 226 — Netting des dérivés (1) 6 575 — Total après netting 41 801 54 134 – Dont   : Comptes d’encaissement 91 128 Autres comptes de régularisation (2) 41 710 54 006 (1) Voir Note 1. En 2020, ce montant aurait été réduit de 7 905 millions d' euros  au titre du netting des dérivés. (2) Dont valeur de marché des dérivés   : 40 645 millions d' euros  en 2021, contre 53 173 millions d' euros  en 2020. 1 1. – Opérations  de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total 27 557 28 896 Netting titres donnés en pension livrée 25 072 29 434 Total avant netting 52 629 58 330 A vue 6 798 6 528 A terme 45 769 51 760 ≤ 3 mois 31 751 34 833 > 3 mois et ≤ 1 an 325 2 813 > 1 an et ≤ 5 ans 13 693 14 114 > 5 ans — — Dettes rattachées 62 42 Total 52 629 58 330 –  Dont   : titres donnés en pension livrée 30 051 37 281 1 2. – Dépôts  de la clientèle Nature des opérations (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation 72 449  63 319  Créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée 1 803  1 671  Netting titres donnés en pension livrée 5 817  2 890  Total avant netting 80 069  67 880  Dépôts à vue 46 763  39 887  Comptes à régime spécial à vue 8 265  7 999  Comptes à régime spécial à terme 708  720  Comptes à terme 14 747  13 236  Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées) 70 483  61 842  Titres donnés en pension livrée 9 561  6 009  Dettes rattachées 25  29  Total des comptes créditeurs de la clientèle 80 069  67 880  Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 A vue 55 027 47 886 A terme 25 017 19 965 ≤ 3 mois 23 298 18 082 > 3 mois et ≤ 1 an 1 545 1 601 > 1 an et ≤ 5 ans 126 225 > 5 ans 48 57 Dettes rattachées 25 29 Total 80 069 67 880 1 3. – Dettes  représentées par un titre (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse (y compris dettes rattachées) — — Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 746 7 838 Emprunts obligataires 12 234 9 460 Dettes rattachées  ( 1 ) 170 21 Total 18 150 17 319 (1) Dont l'impact de la correction d'une erreur. Voir Note 30. Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes représentées par un titre 17 980 17 298 ≤ 3 mois 2 330 52 > 3 mois et ≤ 1 an 1 855 3 317 > 1 an et ≤ 5 ans 6 388 5 918 > 5 ans 7 406 8 011 Dettes rattachées (1) 170 21 Total 18 150 17 319 (1) Dont l'impact de la correction d'une erreur. Voir Note 30. Les primes d'émission restant à amortir s'élèvent à 2,2  millions d' euros  au 31  décembre  2021, contre 9,8  millions d' euros  au 31  décembre  2020. 1 4. – Provisions (En millions d' euros .) Encours au 01/01 2021 Dotations  ( 1 ) Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31 /12/ 2021 Provisions pour engagements par signature et litiges 78 26 -33 -30 2 43 Autres provisions (1) 515 1 668 -144 -64 2 1 977 Total 593 1 694 -177 -94 4 2 020 (1) Dont provision exceptionnelle pour 1 609 millions d' euros . Voir 'Fait significatifs de l'exercice 2021' et Note 30. Provision sur PEL / CEL  (En millions d' euros .) 31/12/2021 PEL CEL ≤ 4 ans > 4 ans et ≤ 10 ans > 10 ans Total Encours collectés 15 265 397 678 86 Encours de crédit — — — — — Provisions — -1 -6 -7 — Dotations / reprises nettes aux provisions — — — — — 1 5. – Autres  passifs (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total après déduction des titres empruntés 39 264 53 455 Netting du collatéral associé aux dérivés (1) 385 Dont titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés 2 756 4 692 Total avant netting 42 405 58 147 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 1 072 279 Créditeurs divers et autres (2) 13 124 17 137 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus fermes 28 209 40 731 Total 42 405 58 147 (1) Voir Note 1. En 2020, ce montant aurait été réduit de 779 millions d' euros  au titre du netting du collatéral associé aux dérivés. (2) Dont dépôts de garantie sur instruments financiers reçus en 2021   : 12 324 millions d' euros , contre 16 283 millions d' euros  en 2020. 1 6. – Comptes  de régularisation passif (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Total 31 500 Netting des dérivés  ( 1 ) 7 418 Total après netting 38 918 53 704 – Dont   : Comptes  de décaissement 90 111 Autres  comptes de régularisation  ( 2 ) 38 830 53 593 (1) Voir Note 1. En 2020, ce montant aurait été réduit de 9 119 millions d' euros  au titre du netting des dérivés. (2) Dont valeur de marché des dérivés   : 37 645 millions d' euros  en 2021 et 52 474 millions d' euros  en 2020. 1 7. – Dettes  subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes à terme ou à durée indéterminée, matérialisées ou non par des titres, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres subordonnés remboursables — — Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 16 16 Emprunts subordonnés 2 610 2 610 Dettes rattachées 2 2 Total 2 629 2 629 Emissions de HSBC Continental Europe Les titres subordonnés émis par HSBC Continental Europe, en  euros  comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Titres participatifs   : titres subordonnés à durée indéterminée (En millions d' euros .) Date d’émission Date d’échéance Taux  de référence Devise d’émission 31/12/2021 31/12/2020 Titres subordonnés à durée indéterminée 22.07.1985 TMO – 0,25 FRF 16 16 Dettes rattachées — — Total (y compris les dettes rattachées) 16 16 Les titres participatifs ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société à un prix égal au pair. Emprunts subordonnés   (En millions d' euros .) Date d’émission Date d’échéance Type de taux Devise  d’émission 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts subordonnés (1) 22.12.2014 22.12.2029 Taux variable EUR 260 260 Emprunts à durée indéterminée (2) 26.05.2017 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 200 200 28.03.2018 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 300 300 16.12.2019 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 250 250 Emprunts subordonnés (3) 26.05.2017 26.05.2027 Taux variable EUR 300 300 21.06.2018 21.06.2028 Taux variable EUR 300 300 29.01.2019 29.01.2029 Taux variable EUR 400 400 27.07.2019 27.06.2029 Taux variable EUR 100 100 22.05.2020 22.05.2030 Taux variable EUR 500 500 Dettes rattachées 2 2 Total (y compris dettes rattachées) 2 612 2 612 (1) Le remboursement total ou partiel de ces titres est possible à partir de  décembre  2024. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. (2) Tier 1   : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 1 additionnel ou "Additional Tier 1") est possible, sous certaines conditions, à partir du 26  mai  2022. La transformation en capital de ces titres est possible sous certaines conditions. (3) Tier 2   : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 2) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26  mai  2022. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. 1 8. – Capital  social (Actions de 5  euros  de nominal)  (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Nombre   d’actions Montant Nombre   d’actions Montant Au 1 er   janvier 98 231 196 491 156 98 231 196 491 156 –  Exercice  d’options de souscription — — — — –  Augmentation  de capital — — — — –  Réduction  du capital — — — — Au 31  décembre 98 231 196 491 156 98 231 196 491 156 Droits de vote Au 31  décembre  2021, le total des droits de vote s’établit à 98 231 196. 1 9. – Capitaux  propres (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Capital souscrit 491 491 Prime d’émission, fusion, etc. 2 155 2 155 Réserves 1 041 1 041 –  Réserve  légale 38 38 –  Réserve  des plus-values à long terme 406 406 –  Réserve  de réévaluation 3 3 –  Réserve  extraordinaire et autres 305 305 –  Réserve  libre 294 294 –  Ecart  de réévaluation sur coût des services passés -5 -5 Report à nouveau  ( 1 ) 2 322 3 185 Acomptes sur dividende — — Provisions réglementées — — Résultat de la période -1 589 -906 Capitaux  propres 4 420 5 966 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. (2) Dont un ajustement rétrospectif du montant à l'ouverture du report à nouveau (pour 43 millions d' euros ) suite à l'adoption de changements dans la comptabilisation de la dette des pensions (35 millions d' euros  étant attribuable au changement de méthode d'évaluation, 8 millions d' euros  étant attribuable au changement de la date de départ du calcul suite à la décision finale de l'IFRIC en lien avec la période de services sur lesquels les avantages au personnel sont attribués. Voir Note 1. Variation des capitaux propres (En millions d' euros .) 2021 Solde au 1 er   janvier 5 966 Résultat de la période -1 589 Emission liée aux options de souscription d'actions — Augmentation de capital — Acompte sur dividendes — Autres (1) 43 Total solde au 31  décembre 4 420 (1) Dont un ajustement rétrospectif du montant à l'ouverture du report à nouveau (pour 43 millions d' euros ). Voir Note 1. Réserve légale Cette réserve est constituée par un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable. Réserve des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposition à taux normal et l’imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée pour compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées. Pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er   janvier  2000, HSBC Continental Europe pourra, désormais, prélever les dividendes sur les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’exercices clos depuis cinq ans au plus, en commençant par le plus ancien, en application du décret du 21  décembre  1999. 2 0. – Pensions , plan de retraite (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 (1) Provision pour engagements sociaux (2) 119 164 (1) Dont un ajustement des données 2020 pour 6 millions d' euros  afin d’inclure les succursales. (2) Dont 6,0 millions d' euros  à fin 2021 d’engagement au titre du régime de retraite à prestations définies des dirigeants mandataires sociaux contre 5,1 millions d' euros  à fin 2020. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31  décembre  2021, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui serviront de base au calcul des charges de 2021, étaient les suivantes   : (En   %.) Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Au 31  décembre  2021 0,5 1,50 1,50 2,52 Au 31  décembre  2020 0,4 1,50 0,40 2,57 HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Provision comptabilisée (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 (1) Valeur actuarielle des engagements à prestations définies (2) 124 170 Juste valeur des actifs des régimes -5 -6 Passif net comptabilisé 119 164 (1) Dont un ajustement des données 2020 pour 6 millions d' euros  afin d’inclure les succursales. (2) Inclus un impact de 43 millions d' euros  suite à un changement de méthode à l'ouverture. Voir Note 1. L’ensemble des éléments constituant le tableau ci-dessous a été passé par résultat. Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies  (En millions d' euros .) Juste valeur des   actifs des régimes de   retraite Valeur actualisée des   obligations   postérieures à l'emploi Actif / (passif)  net au   titre des avantages   postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er   janvier  2021 (1) 6 127 122 Coûts des services rendus — 5 5 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — — — Effets de revalorisation (2) — -3 -3 Prestations versées -1 -7 -6 Au  31  décembre  2021 5 123 119 (1) Inclus un impact de 43 millions d' euros  suite à un changement de méthode à l'ouverture (voir Note 1) et un ajustement des données 2020 pour 6 millions d' euros  afin d’inclure les succursales. (2) Inclus 5 millions d' euros  dus au changement du taux d'actualisation et du taux de charges sociales. Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d’actif (En millions d' euros .) 31/12/2021 Juste   valeur Prix coté observable   sur un  marché actif Absence de prix coté   observable sur un   marché actif Dont   :   HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 5 5 — — –  Actions — — — — –  Titres 4 4 — — –  Immobilier — — — — –  Dérivés — — — — –  Autres 1 1 — — 2 1. – Hors  bilan (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 A – Engagements de financement Engagements donnés 51 083 47 223 Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d’établissements de crédit 2 032 2 544 En faveur de la clientèle 49 051 44 679 –  Ouvertures  de crédits confirmés 49 000 44 594 –  Acceptations  à payer et divers 51 85 Engagements reçus 2 780 3 324 Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d’établissements de crédit 2 780 3 324 B – Engagements de garantie Engagements donnés 20 163 9 695 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 2 595 2 603 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 17 568 7 093 Engagements reçus 27 095 17 931 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 27 095 17 931 Autres valeurs données en garantie  (En millions d' euros .) 31/12/2021 Créances données en garantie de covered bonds  3 999 Créances données en garantie 3G et TRICP  2 828 Créances données en garantie CCBM  17 173 Titres donnés en garantie  3 170 Total  27 170 2 2. – Opérations  sur instruments financiers à terme (En milliards d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur nette Opérations  de couverture (1) Opérations de marché (1) Total  (1) Juste valeur nette Opérations  de couverture (1) Opérations de marché (1) Total  (1) Opérations fermes 1,6 25 3 749 3 774 -1,1 29 3 634 3 663 Opérations sur marchés organisés — — 50 50 — — 89 89 –  Contrats  de taux — — 41 41 — — 82 82 –  Contrats  de change — — — — — — — — –  Indices  et actions — — 9 9 — — 7 7 Opérations de gré à gré 1,6 25 3 699 3 724 -1,1 29 3 545 3 574 –  Futures  de taux — — 326 326 — — 294 294 –  Swaps  de taux 2,1 25 2 663 2 688 -0,6 29 2 712 2 741 –  Swaps  de devises et swaps cambistes -0,1 — 96 96 -0,1 — 90 90 –  Autres  contrats à terme -0,3 — 614 614 -0,4 — 449 449 Opérations conditionnelles 0,5 — 567 567 -0,6 — 723 723 Opérations sur marchés organisés — — 78 78 — — 104 104 Options de taux — — 1 1 — — 49 49 Options de change — — 74 74 — — 50 50 Autres options — — 3 3 — — 5 5 Opérations de gré à gré 0,5 — 489 489 -0,6 — 619 619 Caps et floors -0,2 — 214 214 -0,1 — 229 229 Swaptions et options 0,7 — 275 275 -0,5 — 390 390 –  Achetés 0,7 — 20 20 -0,5 — 25 25 –  Vendus — — 255 255 — — 365 365 Total des opérations sur instruments financiers à terme 2,2 25 4 316 4 341 -1,7 29 4 357 4 386 (1) Montant des notionnels. Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt de gré à gré  (En milliards d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Montant des notionnels Contrats de couverture individualisée  ( 1 ) 18 22 Contrats de couverture globale  ( 2 ) 7 7 Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction 2 663 2 712 Opérations de marché en position isolée — — (1) Les swaps comptabilisés dans la catégorie "Contrats de couverture individualisée" ont pour objectif de couvrir le risque de taux et de change d'un actif et d'un passif identifié dès l'origine. (2) Les swaps comptabilisés dans la catégorie de "gestion globale du risque de taux" ont pour objectif de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérêt de l'établissement sur les actifs et les passifs. Instruments financiers   : durée restant à courir  (En milliards d' euros .) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Instruments financiers de   : –  Devises 58 95 39 192 –  Taux 1 232 1 272 999 3 503 –  Autres 598 46 2 646 Total 1 888 1 413 1 040 4 341 Montants de l’équivalent risque de crédit sur produits dérivés  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadres et bénéficiant des effets de compensation 12 616 11 747 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 12 429 11 587 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 187 160 B – Autres contrats 450 331 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 421 320 – Contrats  sur taux d’intérêts 164 195 –  Contrats  sur devises 115 108 –  Contrats  sur actions 132 17 –  Contrats  de dérivés de crédit 2 — –  Contrats  sur produits de base 8 — 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 30 11 –  Contrats  sur taux d’intérêts — 2 –  Contrats  sur devises — 9 –  Contrats  sur actions 29 — Total des équivalents risques de crédit 13 066 12 078 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de   : 3 190 3 078 Effets des compensations sur les équivalents risques de crédits  (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Equivalents risques avant compensation 78 082 86 613 Bénéfices résultant de la liquidation des positions -63 779 -73 243 Bénéfice résultant des garanties reçues -1 237 -1 292 Equivalents risques après compensation 13 066 12 078 Hausse des équivalents risques de crédit liée à la mise en place de la méthodologie SA-CCR en  juin  2021. 2 3. – Marge  d’intérêts (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédits et assimilés 487 537 Clientèle 959 1 069 Obligations et autres titres à revenu fixe 70 329 Total 1 516 1 935 Intérêts et charges assimilés Etablissements de crédits et assimilés 591 745 Clientèle 223 276 Dettes subordonnées 56 55 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 113 324 Total 984 1 400 (1) Excluant l'impact de la correction d'une erreur. Voir Note 30. 2 4. – Ventilation  des revenus des titres à revenu variable (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille 6 2 Titres de participation et autres titres détenus à long terme — — Parts dans les entreprises liées 37 24 Total 43 26 2 5. – Ventilation  des commissions (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Commissions Produits 1 123 993 Sur opérations avec les établissements de crédit 55 34 Sur opérations avec la clientèle 105 95 Sur opérations de change 2 1 Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 166 125 Sur prestations de services pour compte de tiers 591 543 Sur engagements 167 152 Autres commissions 37 43 Charges -296 -205 Sur opérations avec les établissements de crédit -47 -31 Relatives aux opérations sur titres -82 -49 Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme -3 -6 Sur prestations de service pour compte de tiers -123 -110 Sur engagements -1 -1 Autres commissions -40 -8 Total des commissions 827 788 2 6. – Gains  et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultats Titres de transaction 101 -317 Opérations de change 174 220 Instruments financiers à terme -145 284 Total 130 188 2 7. – Gains  et pertes sur opérations de placement et assimilés (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultats sur titres de placement Plus et moins-values 19 49 Dépréciation   : -2 12 –  Dotations -2 — –  Reprises — 12 Résultats sur titres de l’activité de portefeuille Plus et moins-values 48 27 Dépréciation   : 4 8 –  Dotations 4 -2 –  Reprises — 10 Total (1) 69 96 (1) Voir Note 4. 2 8. – Ventilation  des charges générales d’exploitation (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements, charges sociales, impôts et taxes sur rémunération -859 -857 Charges de retraite -88 -98 Participation — — Intéressement — — Sous-total frais de personnel -947 -955 Autres frais administratifs (1) -812 -1 052 Total des charges générales d’exploitation -1 759 -2 007 (1) Hors charges externes directement liées à la cession prévisionnelle des activités de la banque de détail. Voir 'Fait significatifs de l'exercice 2021' et Note 1. Plan d’attribution d'actions Au 31  décembre  2021, la provision s'élève à 9,1  millions d' euros . 2 9. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur titres d’investissement — — Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles ou corporelles — 2 Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme et entreprises liées -4 71 Total -4 73 3 0. – Résultats  exceptionnels (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultats exceptionnels Provisions pour pertes sur contrat (1) -1 526 Dépréciations des actifs corporels et titres de participation (1) -174 Coûts de la vente (1) -106 Correction d'erreur (2) -110 Autres — 100 Total -1 916 100 (1) Pertes liées à la vente planifiée de l'activité de banque de détail. Voir 'Fait significatifs de l'exercice 2021'. (2) Correction d'erreur suite à une sous-évaluation de la charge d'intérêt des émissions à taux structurés classifiées en tant que dettes représentées par un titre. L'impact est de 110 millions d' euros  à l'ouverture constaté en 2021 dont 34 millions d' euros  pour 2018, 47 millions d' euros  pour 2019 et 29 millions d' euros  pour 2020. 3 1. – Impôt  sur les bénéfices (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants A taux normal 29 -9 A taux réduit — — Impôts différés 458 -102 Total 488 -111 Les impôts différés sont calculés selon les principes définis à la Note 1. Les taux retenus pour le calcul de ces impôts sont les suivants, tels que basés sur la date de liquidation de l’impôt   : (En   %.) Échéance 2022 Échéance 2021 Échéance 2020 Impôts courants 27,50 31,00 33,33 Taux réduit (imposition PVLT) 3,3 3,7 4,0 Taux réduit (Plus-value de cession immeubles SIIC) 19,0 19,0 19,0 Taux réduit (Fonds communs de placement à risque) 15,0 15,0 15,0 Contributions sur l’impôt CSB 3,3 3,3 3,3 Contribution exceptionnelle — — — Impôts différés ID taux normal si retournement en 2021 NA 27,5 27,5 ID taux normal si retournement en 2022 25 25 25 ID taux normal si retournement en 2023 25 25 25 ID taux normal à partir de 2024 25 25 25 ID taux réduit si retournement en 2021 NA 3,3 3,3 ID taux réduit si retournement en 2022 3 3 3 ID taux réduit si retournement en 2023 3 3 3 ID taux réduit à partir de 2024 3 3 3 Les profits d'HSBC Continentale Europe sont imposés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. La Loi de Finance pour 2020 a revu la trajectoire de baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés (IS) en France. Au titre de l’exercice 2021, le taux d’IS applicable est de 27,5   %. Ce taux sera de 25   % en 2022. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3   % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale français, le taux d’imposition en 2021 est de 28,41   % (2020   : 32,02   %). Impôt courant Le compte de résultat affiche un produit d’impôt courant de 29  millions d' euros  en 2021 comparé à une charge d’impôt courant de   9  millions d' euros  en 2020. Cette variation s’explique par l’effet de la subvention représentative du profit d’intégration fiscale rétrocédé par HBSC Bank Plc Paris Branch (tête de l’intégration fiscale depuis 2001) qui atteint 47,1  millions d' euros  en 2021 comparé à   28,5  millions d' euros  en 2020, et par un dégrèvement d’impôt reçu en France au titre d’exercices antérieurs à hauteur de 10  millions d' euros . La variation enregistrée s’explique également par la diminution des charges d’impôt courant provenant des succursales à l’étranger qui est consécutive à la baisse des résultats fiscaux réalisés par certaines d’entre elles (principalement Espagne et Italie). Impôt différé L'exercice 2021 se solde par un profit d’impôts différés de 458  millions d' euros , contre une charge de 102  millions d' euros  en 2020. Le profit enregistré s’explique par la comptabilisation d'actifs d'impôts différés nets dans le groupe d'intégration fiscale français et les succursales européennes (principalement en Espagne) à la suite du jugement par le management concluant au caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés. A la suite de la signature de l'accord-cadre pour le projet de cession de l'activité de banque de détail en France, une provision pour moins-value de cession a été déduite dans la déclaration fiscale française entraînant une augmentation des actifs d'impôts différés potentiels relatifs aux déficits reportables dont le solde est ainsi porté à 591  millions d' euros  (en 2020, il était de 139  millions d' euros ) au   31  décembre  2021. Le management a estimé le caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés du groupe d’intégration fiscale français en tenant compte du reversement des différences temporaires imposables existantes, des déterminants de la performance passée, des prévisions des performances futures et de l’incertitude associée aux prévisions. Compte tenu de la signature de l’accord-cadre pour la vente de l’activité de banque de détail en France au cours de l’année 2021, cette activité est désormais exclue de notre analyse des impôts différés, la vente étant considérée comme probable. Bien que le groupe d’intégration fiscale ait enregistré une perte fiscale tant en 2020 qu'en 2021, ce dernier aurait réalisé un bénéfice imposable si les effets de l'activité de banque de détail et d'autres éléments non récurrents avaient été exclus. L'actif net d'impôt différé est justifié par des prévisions de bénéfice imposable, tenant également compte de l'historique de rentabilité des activités restantes. À la suite de cette évaluation et du jugement du management, 456  millions d' euros  d'actifs nets d'impôts différés ont été reconnus, dont 350  millions d' euros  de reconnaissance partielle de déficits fiscaux reportables étant estimés comme substantiellement récupérés d'ici 10 ans (sur un montant total potentiel de 591  millions d' euros ), et 106  millions d' euros  de différences temporaires entièrement reconnus. Les actifs d'impôt différés comptabilisés sont jugés peu sensible aux éventuelles variations raisonnables des flux de trésorerie prévisionnels tant au regard des risques spécifiques que des risques généraux liés aux processus prévisionnels. Les actifs d'impôts différés potentiels non reconnus au 31  décembre  2021 s'élèvent à 241  millions d' euros . Impôt différé non comptabilisé Le montant des déficits fiscaux non utilisés du groupe d’intégration fiscale français pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan s'élève à 933  millions d' euros  (2020   : 539  millions d' euros ). Ces déficits peuvent être reportés indéfiniment. 3 2. – Procédures  judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section “Les risques juridiques et gestion des litiges” aux pages 162 et 163 du Document d’enregistrement universel 2021, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la Direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31  décembre  2021. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En  décembre  2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement parmi d'autres avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority (“FCA”) en 2013, renouvelé en  juillet  2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine (Federal Reserve Board, “FRB”), cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (sous le qualificatif, pour les besoins de la FCA, de “Personne Qualifiée” en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, sous le qualificatif de “Consultant Indépendant”) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales. En 2020, il a été mis un terme à la mission du contrôleur indépendant, à la fois en tant que “Personne qualifiée” et “Consultant Indépendant”. La mission de “Personne qualifiée” au titre de la FCA a été confiée à une nouvelle personne au cours du deuxième trimestre 2020. Début 2021, un nouveau “Consultant Indépendant” a été désigné selon l’ordonnance de la FRB. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff (“Madoff”) a été arrêté en  décembre  2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“Madoff Securities”), est en cours de liquidation aux États-Unis par un “Trustee”. Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC (“HTIE”), et / ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er   août  2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100   % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit qu’HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et / ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités de HTIE et / ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE. (HTIE a par la suite fusionné avec HSBC Continental Europe en Irlande). HTIE et / ou sa filiale Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous. Litige US   : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le ”Tribunal des faillites”), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En  novembre  2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En  février  2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de  novembre  2016. A la suite de l’arrêt par la Cour suprême des Etats-Unis rendu en  juin  2020, le litige a été renvoyé devant le Tribunal des faillites, où il est désormais pendant. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des   Etats-Unis d’Amérique, de l’UE, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes civiles et pénales et procédures de contrôle sur la   fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  décembre  2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en  euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'UE (“le Tribunal”), qui a, en  septembre  2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont chacun formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal auprès de la Cour de Justice de l’UE. En  juin  2021, la Commission a adopté une nouvelle décision d'amende pour un montant inférieur de 5   % à celui de l'amende précédemment annulée, en suite de quoi la Commission a retiré son pourvoi formé devant la Cour de Justice de l’UE. Le pourvoi formé par HSBC contre l'arrêt du Tribunal demeure, quant à lui, pendant devant la Cour de Justice de l’UE, ainsi que le recours introduit par HSBC devant le Tribunal de l'UE contre la nouvelle décision d'amende adoptée en  juin  2021 par la Commission. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l’application des lois, dont celles de l’UE, de la Suisse, du Brésil et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  janvier  2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement (“DPA”) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le “FX DPA”) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011. En  janvier  2021, le FX DPA a expiré et en  août  2021, les charges différées en application du FX DPA ont été abandonnées. 3 3. – Implantations  dans les Etats ou territoires non coopératifs HSBC Continental Europe ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 3 4. – Evénements  postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31  décembre  2021. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Proposition d'Augmentation de Capital Le 22  février  2022, le Conseil d’Administration a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 11  mars  2022 pour proposer une augmentation de capital de 700  millions d' euros . Il n’y a eu aucun changement significatif entre le 31  décembre  2021 et la date d’approbation de ces états financiers qui nécessiterait une publication supplémentaire dans les états financiers. 3 5. – Autres  informations 35. 1. – Répartition  et affectation des bénéfices (En millions d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfices disponibles –  Report  à nouveau des exercices précédents 2 322 3 185 –  Bénéfice  de l’exercice -1 589 -907 Total ( A ) 733 2 278 Affectation des bénéfices –  Dividendes — — –  Réserve  légale — — –  Réserve  libre — — Total ( B ) — — Report à nouveau (A - B) 733 2 278 35. 2. – Résultats  financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles R. 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce) (En millions d' euros .) 2021 2020 2019 2018 2017 Situation financière en fin d’exercice Capital social 491 491 491 367 337 Nombre d’actions émises 98 231 196 98 231 196 67 437 827 67 437 827 67 437 827 Valeur nominale des actions en  euros 5 5 5 5 5 Résultats globaux des opérations effectives Chiffre d’affaires 3 228 3 285 3 560 3 043 2 869 Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions -2 042 -455 -120 59 238 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -1 589 -906 -147 78 172 Résultats des opérations ramenés à une seule action (en  euros ) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions -15,9 -5,8 -0,6 1,3 3,3 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions -16,2 -9,2 -1,5 1,1 2,5 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1 er   janvier — — — — 1,66 Personnel Nombre de salariés  ( 1 ) 7 993 8 835 9 314 8 377 8 080 Nombre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) 8 338 9 058 9 281 8 341 8 202 Montant de la masse salariale 629 640 639 543 515 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 245 248 247 249 249 Taxe sur les salaires et taxes diverses 63 58 53 64 61 Montant de l’intéressement et / ou de la participation aux résultats de l’entreprise  ( 2 ) — — 6 20 23 (1) Salariés à statut bancaire, inscrits au 31  décembre  de chaque année. (2) Au titre des résultats de l'exercice précédent. 35. 3. – Inventaire  du portefeuille titres au 31  décembre  2021 (hors titres de transaction) Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d' euros .) 31/12/2021 A – Titre d’investissement 571 Valeurs à revenu fixe 571 Bons du trésor — Autres effets publics — Titres du marché interbancaire — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Obligations et assimilés 570 Créances rattachées 1 B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 5 399 Valeurs à revenu fixe 5 360 Bons du trésor — Autres effets publics 2 467 Titres du marché interbancaire — Billets de trésorerie — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Fonds Communs de créances — Obligations et assimilés 2 880 Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit — Créances rattachées 13 Valeurs à revenu variable 39 Actions et assimilés 39 Parts ou actions d’OPCVM — Total des titres d’investissement de placement de l’activité de portefeuille 5 970 Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d' euros .) 31/12/2021 A – Titres de participation et titres détenus à long terme 66 Valeurs cotées à la cote officielle — Valeurs françaises non cotées 66 Valeurs étrangères cotées à la cote officielle — Valeurs étrangères cotées à l’étranger — Valeurs étrangères non cotées — Total des créances rattachées — B – Parts dans les entreprises liées 1 185 Valeurs françaises cotées — Valeurs françaises non cotées 1 168 Valeurs étrangères cotées — Valeurs étrangères non cotées 17 Total des créances rattachées — Total des parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme 1 251 35. 4. – Renseignements  concernant les filiales et participations au 31  décembre  2021 (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Forme juridique Activités Capital Réserves + report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenu  (En   % .) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50   %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Société de   financement   de l’habitat 113 250 975 100 113 239 — HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Affacturage 9 240 99 912 100 39 236 39 236 Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de   portefeuille 599 8 893 100 60 384 9 727 SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SARL Société de   recouvrement 7 619 1 307 100 16 262 9 191 HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Epargne   salariale 31 000 -7 549 100 30 148 23 839 HSBC Global Asset Management (France) Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Gestion   d'actifs 8 050 40 831 94 134 546 134 546 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société   commerciale 2 442 521 100 36 877 2 954 Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de   portefeuille 41 920 7 597 100 67 757 50 586 HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail 168 528 192 156 100 281 756 281 756 SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de   participations 11 987 14 413 100 25 201 25 201 Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SAS Société   immobilière 14 043 14 885 100 44 478 39 383 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à   responsabilité   limitée   de droit   anglais Société de   portefeuille 11 315 — 100 11 901 11 901 HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail   immobilier 38 255 60 653 81 37 190 37 190 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à   responsabilité   limitée de droit   anglais Holding   d’investissement 5 629 — 100 5 040 5 040 HSBC Assurances Vie (France), Immeuble  Cœur  Défense – 110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Compagnie   d’assurance 115 000 636 825 100 513 999 513 999 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — — 2 – Participations a) Participations françaises (ensemble) — — — — 4 — b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — — (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Prêts & avances consentis par HSBC Continental Europe et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par HSBC Continental Europe Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par HSBC Continental   Europe au cours de l’exercice A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50   %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 36 888 -3 000 — HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 1 455 226 — 30 965 10 249 — Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — - -27 — SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — - -5 — HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 5 184 -4 955 — HSBC Global Asset Management (France) Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) 460 — 196 736 27 991 18 381 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -16 — Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — 120 — HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 116 751 — — 13 914 — SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — 133 — Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 1 660 1 441 729 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — 8 -6 — HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 109 504 7 185 5 692 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — — — — HSBC Assurances Vie (France), Immeuble  Cœur  Défense – 110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 1 632 647 80 745 — B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — 2 – Participations a) Participations françaises (ensemble) — — — — — b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — 35. 5. – Transactions  avec les filiales et les autres entreprises liées (En millions d' euros .) 31/12/2021 Filiales Autres  entreprises liées Actif Effets publics et valeurs assimilées — 4 994 Créances sur les établissements de crédit 2 696 1 852 Opérations avec la clientèle 88 — Obligations et autres titres à revenu fixe — — Passif Dettes envers les établissements de crédit 3 467 8 295 Opérations avec la clientèle 218 18 Dettes représentées par un titre — — Autres passifs — 4 251 Dettes subordonnées — 1 860 Hors Bilan Engagements de financement donnés 1 547 — Engagements de garantie donnés — 234 Engagements sur titres donnés — — V. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31  décembre  2021 font ressortir un résultat net comptable de - 1 589 397 396,84  euros , approuve la proposition d'affectation de ce résultat faite par le Conseil  d'Administration  et décide d'affecter ce résultat de la manière suivante   : Le résultat de l'exercice arrêté à - 1 589 397 396,84   € Augmenté du report à nouveau 2 322 037 354,98   € Soit au total 732 639 958,14   € Sera réparti de la manière suivante   : Dotation du compte report à nouveau 732 639 958,14   € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices. VI. — Rapport  des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la correction d'erreur relative à la charge d’intérêt sur obligations structurées comptabilisées en dettes représentées par un titre, telle que décrite dans les notes 13, 23, 30 de l'annexe aux comptes annuels. Nous attirons également votre attention sur la note 1 qui expose les évolutions des principes comptables telles que   : l’amendement de la recommandation 2013-02 du 7  novembre  2013 par l’autorité des normes comptables (ANC) qui clarifie la période de services au titre de laquelle les avantages au personnel octroyés pour les régimes à prestations définies devaient être pris en compte   ; et le changement volontaire de méthode comptable sur la présentation des instruments dérivés de transaction et au collatéral associé. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers dérivés complexes. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. L'évaluation de ces dérivés peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation de ces instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à   : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département  «  Markets IMR  »  ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département  «  Product control  »  ; la détermination des ajustements de juste valeur ( «  FVA  » )   ; Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions dont la valorisation est basée sur des données non observables en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC Continental Europe. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Au 31  décembre  2021, les instruments dérivés (incluant ceux dont la juste valeur est basée sur des données non observables) représentent   40 645  millions d' euros  à l’actif et 37 645  millions d' euros  au passif. Se référer aux Notes 10 et 16 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifié Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC Continental Europe estime, à la date de clôture les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. La crise de la Covid-19 a entraîné une augmentation du coût degré d'incertitude de cette estimation. L’appréciation de l’existence d’un risque de non-recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque et sont soumises à un degré élevé d'incertitude, qui s’est accru dans le contexte de la crise de la Covid-19. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l’importance du jugement de la direction dans l’estimation des provisions et d’un historique de coût du risque plus élevé dans un contexte, il est vrai, moins favorable, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs de dépréciation spécifique. Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées. Ainsi les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits aux processus d’examen réguliers des dossiers de crédit, et à l’approbation de dépréciations individuelles. Nous avons fait une revue critique des tests permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles développés étaient proportionnées aux pertes réelles observées a posteriori. Nous avons également testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les dépréciations sur créances douteuses représentent un montant de 600  millions d' euros  au 31  décembre  2021. Se référer aux notes 3 et 8 de l’annexe aux comptes annuels. Provision pour perte sur contrat lié à la vente de l’activité de banque de détail en France Risque identifié Dans le cadre de la revue stratégique, HSBC Continental Europe a signé le 18  juin  2021 un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (“My Money Group” ou  «  MMG  » ) et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Au 25  novembre  2021, HSBC Continental Europe a signé l’accord de transfert définitif avec MMG. La vente, qui est soumise aux approbations réglementaires et à d'autres conditions à remplir, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France (“CCF”) et 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de HSBC Continental Europe dans Crédit Logement représentant 3   % du capital de Crédit Logement. Il est estimé que la perte avant impôt, y compris les coûts de transaction associés, résultant du transfert pour HSBC Continental Europe serait d’environ 1,8  milliard d' euros . Dans les comptes annuels au 31  décembre  2021, la provision pour perte sur contrat (1,5  milliard d' euros ) et les coûts de la transaction (0,1  milliard d' euros ) ont été comptabilisés. Des dépréciations d’actifs ont également été comptabilisés pour un montant de 0,2  milliard d' euros . Compte tenu de l’importance des montants comptabilisés, et des incidences fiscales qui en résultent, nous avons considéré que la présentation de cette information en annexes, et la comptabilisation de cette perte, constituaient un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère adéquat des éléments justifiant la constatation de la provision pour perte au 31  décembre  2021. Par ailleurs, nous avons examiné la correcte identification et valorisation des actifs et passifs destinés à être cédés au bilan au 31  décembre  2021. Nous avons procédé à une analyse des impacts fiscaux associés à cette transaction en fonction de la réglementation fiscale applicable, avec l’aide de nos experts en fiscalité et après entretien avec la Direction fiscale du Groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées au titre de cette opération dans les annexes aux comptes annuels, et notamment le paragraphe concernant les  «  Faits significatifs de l’exercice 2021  »  décrivant le projet de vente de l'activité de banque de détail en France, la note 14  «  Provisions  »  ainsi que les règles et méthodes comptables relatives à l’application de des normes comptables françaises. Se référer aux faits significatifs page 247 du Document d’Enregistrement Universel et aux notes 14, 30 et 31 de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance des Impôts Différés Actifs Risque identifié La comptabilisation des actifs d'impôts différés repose sur une évaluation des bénéfices imposables futurs qui permettront d’absorber les pertes fiscales cumulées. Au 31  décembre  2021, 458  millions d' euros  d’impôts différés actifs ont été reconnus. Ces impôts différés sont  le résultat relatif  à la reconnaissance partielle de déficits fiscaux reportables. La direction a effectué une analyse de la recouvrabilité des impôts différés actifs afin d’estimer le caractère probable des bénéfices imposables futurs, en tenant notamment compte de l’incidence des effets de la vente de l’activité banque de détail et d’autres éléments non récurrents sur les résultats fiscaux du groupe d’intégration fiscale. En raison de l’importance des impôts différés actifs enregistrés dans HSBC Continental Europe et des jugements et hypothèses significatifs de la direction nécessaires pour déterminer le quantum et la probabilité des bénéfices imposables futurs, dans un contexte de pertes récentes, nous avons considéré que la reconnaissance des impôts différés actifs était un point clé de l’audit. L'évaluation de la direction prend en compte l'impact de la vente de l'activité de banque de détail en France, y compris l'impact que cette activité, et d'autres coûts de restructuration ponctuels, ont eu sur la rentabilité des deux précédentes années mais également sur les bénéfices imposables futurs dans un certain nombre de scénarios. Notre réponse Nous avons testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs à la comptabilisation des actifs d'impôts différés. Nous avons testé les données clés utilisées dans le modèle de comptabilisation des impôts différés, y compris les prévisions de trésorerie des plans approuvés par le conseil d’administration. Nous avons apprécié la pertinence de la méthodologie et des hypothèses sous-jacentes déterminées par la direction pour évaluer le caractère recouvrable des impôts différés actifs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans les annexes aux comptes annuels, et notamment la Note 1 (“Principes, règles et méthodes comptables), et la Note 31 (“Impôt sur les bénéfices”) Un total de 458  millions d' euros  d’impôts différés actifs a été comptabilisé au 31  décembre  2021. Se référer à la note 31 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents  sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du des point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, HSBC Continental Europe considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes annuels destinés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par votre assemblée générale du 23  avril  2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10  mai  2007 pour le cabinet BDO Paris. Au 31  décembre  2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris, dans la quinzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23  février  2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Arnaud Naudan B. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat consolidé au 31  décembre  2021 (En millions d' euros .) Notes 2021 2020 Marge nette d’intérêt 987 1 053 –  Intérêts  et produits assimilés 1 700 1 861 –  Intérêts  et charges assimilées -713 -808 Commissions nettes 2 915 858 –  Commissions  (produits) 2 1 304 1 104 –  Commissions  (charges) 2 -389 -246 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 81 72 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat 3 1 226 161 Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 3 -11 -4 Variation de juste valeur des actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 3 52 87 Résultat net de cession des investissements financiers 16 14 Primes d’assurance nettes 4 1 632 1 367 Autres produits d’exploitation 294 84 Total du produit net bancaire 5 192 3 692 Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés 4 -2 829 -1 571 Produit net bancaire avant variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit 2 363 2 121 Variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit -33 -289 Produit net bancaire 2 330 1 832 –  Frais  de personnel 5 -914 -1 245 –  Frais  généraux et administratifs -1 051 -883 –  Dotations  aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et du droit d'utilisation -75 -329 –  Dotations  aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et dépréciation des écarts 20 -6 -320 Total des charges d’exploitation -2 046 -2 777 Résultat d’exploitation 284 -945 Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence 17 1 — Résultat avant impôt 285 -945 Impôt sur les bénéfices 7 -17 -80 Résultat net 268 -1 025 Attribuable à   : –  Résultat  net part du groupe 269 -1 022 –  Part  des intérêts minoritaires -1 -3 Bénéfice par action 9 2,74 -10,43 Bénéfice par action après dilution 9 2,74 -10,43 Dividende par action 8 — — II. – Etat consolidé du résultat global au 31  décembre  2021 (En millions d' euros .) Notes 2021 2020 Résultat net 268 -1 025 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions   : Instruments de dettes évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global   : -34 32 –  Profits  / (pertes) de juste valeur -27 47 –  Plus  / (moins) values de cession transférées dans le compte de résultat -18 -6 –  Pertes  de valeur comptabilisées en compte de résultat -2 2 –  Impôt  différé 13 -11 Couvertures de flux de trésorerie   : -32 35 –  Profits  / (pertes) de juste valeur 14 -59 30 –  Profits  / (pertes) reclassés dans le compte de résultat 14 11 17 –  Impôt  différé 14 16 -12 Différence de change nette d’impôt différé 26 -20 Eléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat   : Gains / (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies   : — -6 –  Avant  impôt différé 5 3 -4 –  Impôt  différé -3 -2 Variation de la juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur   : 3 -5 –  Avant  impôt différé 23 7 -4 –  Impôt  différé -4 -1 Actions évaluées à la juste valeur par les autres éléments du résultat global   : 1 -1 –  Profits  / (pertes) de juste valeur 1 -1 –  Impôt  différé — — Total des autres éléments du résultat global -36 35 Total du résultat global 232 -990 Total des produits et charges   : –  Part  du groupe 233 -987 –  Part  des intérêts minoritaires -1 -3 Total du résultat global 232 -990 III. – Bilan consolidé au 31  décembre  2021 Actif (En millions d' euros .) Notes 2021 2020 Caisse, banques centrales et CCP 38 063 29 508 Comptes d’encaissement 156 224 Portefeuille de transaction 10 12 921 12 954 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 13 13 345 11 648 Instruments dérivés 14 39 634 56 475 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 832 6 781 Prêts et créances sur la clientèle 59 612 56 225 Opérations de prise en pension – hors-trading 20 487 21 522 Investissements financiers 15 16 110 19 167 Actifs destinés à la vente 2 3 Comptes de régularisation et autres actifs 21 14 538 21 735 Impôt courant 162 146 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 17 2 1 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 20 763 579 Actifs d’impôt différé 7 37 131 Total de l'actif 222 664 237 099 Passif (En millions d' euros .) Notes 2021 2020 Dettes envers les établissements de crédit 18 548 17 204 Comptes créditeurs de la clientèle 70 144 61 393 Opérations de mise en pension – hors-trading 8 731 10 984 Comptes de décaissement 280 198 Portefeuille de transaction 22 16 247 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 23 13 733 16 892 Instruments dérivés 14 35 895 55 714 Dettes représentées par un titre 7 414 3 605 Comptes de régularisation et autres passifs 24 18 122 20 117 Impôt courant 66 73 Passifs des contrats d’assurance 4 23 698 23 228 Provisions 25 234 397 Passifs d’impôt différé 7 — 131 Dettes subordonnées 26 1 876 1 876 Total des dettes 214 988 229 640 Fonds propres Capital social appelé 29 491 491 Primes d’émission 29 2 137 2 137 Autres fonds propres 8 750 750 Autres réserves 1 653 1 688 Report à nouveau et résultat de la période 2 636 2 368 Total des fonds propres – part du groupe 7 667 7 434 Part des intérêts minoritaires 9 25 Total des fonds propres 7 676 7 459 Total du passif et des capitaux propres 222 664 237 099 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31  décembre  2021 (En millions d' euros .) Notes 2021 2020 Résultat avant impôt 285 -945 Retraitement des éléments non monétaires -433 1 699 – Amortissements, dépréciations et provisions des immobilisations corporelles, incorporelles et du droit d'utilisation  ( 1 ) 81 649 – Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement — -15 – Part des résultats des sociétés mises en équivalence et sous contrôle conjoint -1 — – Pertes attendues sur portefeuille de crédit et dépréciations pour risque de crédit 37 287 – Provisions (y compris provision pour retraites) 4 254 – Paiement à base d'actions 5 15 13 – Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -180 128 – Elimination des écarts de conversion -389 383 Variation des actifs et passifs d'exploitation 6 982 -1 423 – Variation nette sur titres de transaction et dérivés -4 585 -3 676 – Variation des prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle -2 874 1 112 – Variation sur opérations de prise en pension – hors trading 3 849 13 299 – Variation des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat -1 697 309 – Variation des autres actifs 6 683 -7 279 – Variation des comptes créditeurs de la clientèle et des établissements de crédit 10 095 8 934 – Variation des opérations de mise en pension – hors trading -2 253 -9 229 – Variation des dettes représentées par un titre 3 809 -6 177 – Variation des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur -3 151 -2 065 – Variation des autres passifs -2 854 3 420 – Impôts payés -40 -71 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 6 834 -669 Acquisition d’investissements financiers -2 687 -5 786 Cession et arrivée à échéance d'investissements financiers 5 108 4 202 Flux nets de trésorerie sur acquisition / cession d’actifs corporels -36 -47 Flux nets de trésorerie sur acquisition / cession d'actifs incorporels -6 -38 Flux nets de trésorerie sur cession / acquisition de filiales, entités mises en équivalence et opérations conjointes — — Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 2 379 -1 669 Émissions d'actions et autres instruments de capitaux propres 29 — — Flux nets sur dettes subordonnées 26 — 500 Dividendes versés 8 -30 -30 Dividendes versés aux intérêts minoritaires — — Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements -30 470 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 9 183 -1 868 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 47 567 49 616 Effet de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 249 -181 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 56 999 47 567 Trésorerie et équivalents de trésorerie  ( 2 )   : – Caisse, banques centrales et CCP 38 063 29 508 – Comptes d'encaissement 156 224 – Prêts et créances sur les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 4 333 3 711 – Opérations de prise en pension avec les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 12 052 9 238 – Effets publics et valeurs assimilées de maturité inférieure ou égale à trois mois 71 299 – Comptes de règlement nets, dépôts de garanties et appels de marge en espèce 2 604 4 785 – Déduction des comptes de décaissement -280 -198 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31  décembre 56 999 47 567 (1) Inclus un montant de 504 millions d' euros  de dépréciation d'actifs non financiers et des écarts d'acquisition en 2020. (2) Au 31  décembre  2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie inclut 4,3 milliards d' euros  (en 2020   : 5,5 milliards d' euros ) de trésorerie indisponible pour les usages d'HSBC Continental Europe, dont 0,9 milliards d' euros  (en 2020   : 1,2 milliards d' euros ) de dépôts obligatoires auprès des banques centrales. Les intérêts reçus s'élèvent à 1,841 millions d' euros  (2020   : 2,117 millions d' euros ), les intérêts payés s'élèvent à 1,143 millions d' euros  (2020   : 1 354 millions d' euros ) et les dividendes reçus s'élèvent à 15 millions d' euros  (2020   : 2 millions d' euros ). V. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés Pour l'exercice clos le 31  décembre  2021 (En millions d' euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Report à nouveau et résultat de l’exercice (3) Autres réserves Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Total au 1 er   janvier  2021 2 628 750 2 412 78 69 Résultat net — — 269 — — Autres éléments du résultat global — — 3 -33 -32 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -34 — – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 1 — – Couvertures de flux de trésorerie — — — — -32 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — — — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — 3 — — – Ecart de change — — — — — Total du résultat global — — 272 -33 -32 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — — – Impact net des accords de paiement réglés en — — — — — – Autres Mouvements — — -18 — — Total autres variations des capitaux propres — — -48 — — Total au 31  décembre  2021 2 628 750 2 636 45 37 (1) Au 31  décembre  2021, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (59) millions d' euros . (2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour 30 millions d' euros . (3) Retraitement rétrospectif du solde d'ouverture du report à nouveau (44 millions d' euros ) suite à l'adoption des changements de méthodologie de comptabilisation des engagements de retraite (35 millions d' euros  attribuables à un changement de méthode d'évaluation, 9 millions d' euros  attribuables au changement de point de départ à la suite d'une décision définitive de l'IFRIC relative à la période de service sur laquelle les avantages du personnel sont attribués). Voir Note 1. (En millions d' euros .) Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et autres réserves Total au 1 er   janvier  2021 -47 1 588 7 478 25 7 503 Résultat net — — 269 -1 268 Autres éléments du résultat global 26 — -36 — -36 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -34 — -34 – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — 1 — 1 – Couvertures de flux de trésorerie — — -32 — -32 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — — — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — 3 — 3 – Ecart de change 26 — 26 — 26 Total du résultat global 26 — 233 -1 232 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — -30 – Impact net des accords de paiement réglés en — — — — — – Autres Mouvements — 4 -14 -15 -29 Total autres variations des capitaux propres — 4 -44 -15 -59 Total au 31  décembre  2021 -21 1 592 7 667 9 7 676 (1) Au 31  décembre  2021, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (59) millions d' euros . (2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour 30 millions d' euros . (3) Retraitement rétrospectif du solde d'ouverture du report à nouveau (44 millions d' euros ) suite à l'adoption des changements de méthodologie de comptabilisation des engagements de retraite (35 millions d' euros  attribuables à un changement de méthode d'évaluation, 9 millions d' euros  attribuables au changement de point de départ à la suite d'une décision définitive de l'IFRIC relative à la période de service sur laquelle les avantages du personnel sont attribués). Voir Note 1. Pour l'exercice clos le 31  décembre  2020 (En millions d' euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Report à nouveau et résultat de l’exercice Autres réserves Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Total au 1 er   janvier  2020 2 628 750 3 424 47 34 Résultat net — — -1 022 — — Autres éléments du résultat global — — -11 31 35 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 32 — – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — -1 — – Couvertures de flux de trésorerie — — — — 35 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -6 — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -5 — — – Ecart de change — — — — — Total du résultat global — — -1 033 31 35 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — — – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Autres Mouvements — — 7 — — Total autres variations des capitaux propres — — -23 — — Total au 31  décembre  2020 2 628 750 2 368 78 69 (1) Au 31  décembre  2020, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (62) million d' euros . (2) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 30  millions  d' euros . (En millions d' euros .) Autres réserves Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et autres réserves Total au 1 er   janvier  2020 -27 1 587 8 443 28 8 471 +Résultat net — — -1 022 -3 -1 025 Autres éléments du résultat global -20 — 35 — 35 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — 32 — 32 – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -1 — -1 – Couvertures de flux de trésorerie — — 35 — 35 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -6 — -6 – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (1) — — -5 — -5 – Ecart de change -20 — -20 — -20 Total du résultat global -20 — -987 -3 -990 – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (2) — — -30 — -30 – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Autres Mouvements — 1 8 — 8 Total autres variations des capitaux propres — 1 -22 — -22 Total au 31  décembre  2020 -47 1 588 7 434 25 7 459 (1) Au 31  décembre  2020, le montant cumulé de variation de juste valeur attribuable aux variations de risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur s’élève à une perte de (62) million d' euros . (2) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 30  millions  d' euros . VI. – Notes annexes aux comptes consolidés 1. – Base  d’établissement et principales méthodes comptables Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sont disponibles sur demande auprès du siège de HSBC Continental Europe, 38 Avenue Kléber – 75116 Paris ou sur les sites Internet www.hsbc.com et www.hsbc.fr. Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22  février  2022. 1. 1. – Base  d’établissement (a)   Conformité avec les normes comptables internationales “International Financial Reporting Standards” Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe ont été établis dans le respect des normes IFRS ( «  International Financial Reporting Standards  » ) telles que publiées par l’IASB ( «  International Accounting Standards Board  » ) et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee, telles que validées par l’Union européenne (“UE”). Il n'y avait aucune norme non approuvée en vigueur pour l'exercice clos le 31  décembre  2021 affectant ces états financiers consolidés et individuels. Normes adoptées durant l’exercice clos au 31  décembre  2021 Il n'y a pas eu de nouvelles normes comptables ayant eu un effet significatif sur HSBC Continental Europe en 2021. Développements récents  du comité d’interprétation des normes IFRS (“IFRIC”) Avantages du personnel (IAS19) En  avril  2021, le comité d’interprétation des normes IFRS a publié une décision définitive afin de clarifier la manière dont sont calculés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite combiné à, un plafonnement des droits au-delà d'un certain nombre d'années consécutives d'ancienneté. Selon cette décision, l’IFRS IC a considéré que l’engagement devait être constitué uniquement sur les exercices correspondant aux années de services précédant le départ en retraite. HSBC Continental Europe a modifié en conséquence sa méthode d'évaluation des engagements concernés. Cette modification a conduit à une réduction des provisions de 44 millions d' euros , comptabilisée dans les capitaux propres d'ouverture au 1 er   janvier  2021 en Report à nouveau. Se reporter à la Note 5 Rémunération et avantages sociaux des employés. Immobilisations incorporelles (IAS38) En  mars  2021, l'IFRIC a publié une décision relative aux principes applicables aux coûts correspondants à la configuration ou à la personnalisation des accords de 'Software as a service'. L'IFRIC a conclu que la norme fournit une base appropriée à la détermination du traitement comptable et à décider en conséquence de ne pas inscrire ce sujet au programme de travail de l'IASB. L'analyse de cette décision est en cours même si aucun impact matériel n'est attendu. Targeted Long-Term Refinancing Operation (‘TLTRO’) III En  février  2022, l'IFRIC a continué ses discussions sur le traitement de l'avantage découlant du financement des opérations de refinancement à long terme ciblées (TLTRO) III et la décision d'agenda devrait être publiée après la réunion de l'IASB de  mars  2022. Voir Note 1.3. (b)   Evolution des principes comptables Amendements mineurs aux IFRS L’IASB n’a publié aucun amendement mineur effectif à compter du 1 er   janvier  2021 applicable à HSBC Continental Europe. Cependant, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS effectifs à compter du 1 er   janvier  2022 et du 1 er   janvier  2023. HSBC Continental Europe anticipe un impact non significatif, au moment de leur adoption, sur les comptes consolidés. Nouvelles normes IFRS IFRS 17  «  Contrats d’assurance  » La norme IFRS 17  «  Contrats d’assurance  » , publiée le 18  mai  2017 et   amendée en date du 25  juin  2020 a été adoptée par l’Union européenne en date du 19  novembre  2021. La norme énonce les exigences qu'une entité doit appliquer pour comptabiliser les contrats d'assurance qu'elle émet et les contrats de réassurance qu'elle détient. Suite aux amendements, la norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er   janvier  2023. HSBC Continental Europe est en train de mettre en œuvre IFRS 17. Les pratiques du secteur et l'interprétation de la norme sont encore en cours d’évolution. De plus, l'impact sur les prévisions de rendements futurs de nos activités d'assurance dépend de la croissance, de la durée et de la composition de notre portefeuille de contrats d'assurance. Par conséquent, l'impact financier probable de sa mise en œuvre reste incertain. Cependant, nous avons les attentes suivantes quant aux impacts par rapport à notre politique comptable actuelle pour les contrats d’assurance, qui est exposée dans la politique 1.2 (j) ci-dessous   : En vertu d'IFRS 17, aucun actif PVIF ( «  Present Value of In-Force business  » ) ne sera comptabilisé. A contrario le bénéfice futur estimé sera inclus dans l'évaluation du passif des contrats d'assurance en tant que marge de service contractuel ( «  MSC  » ) et reconnu progressivement dans les revenus à mesure que les services sont fournis sur la durée du contrat d'assurance. Si le profit sur la durée de vie d'un contrat individuel sera inchangé, son émergence se fera plus tard sous IFRS 17. Le remplacement de l'actif PVIF par la MSC, qui est un passif, réduira à la fois les capitaux propres tangibles et totaux. L'actif PVIF sera éliminé en capitaux propres lors de la transition, ainsi que d’autres ajustements des actifs et des passifs pour refléter les exigences d'évaluation d'IFRS 17 et toute modification résultante sur les actifs financiers dans le champ d'application d'IFRS 9   ; IFRS 17 exige une utilisation accrue des valeurs de marché présentes dans l'évaluation des passifs d'assurance. Les changements des conditions de marché pour certains produits mesurés selon l'approche de mesure générale sont immédiatement comptabilisés en résultat, tandis que les changements des conditions de marché pour les autres produits mesurés selon l'approche à chargement variable sont inclus dans la mesure de la MSC   ; Conformément à la norme IFRS 17, les coûts directement attribuables seront inclus dans la MSC et comptabilisés dans les résultats des services d'assurance en réduction du produit net bancaire publié, car le bénéfice est comptabilisé sur la durée des contrats d'assurance. Les coûts qui ne sont pas directement attribuables seront inclus dans les charges d'exploitation. Il en résultera une diminution des charges d'exploitation par rapport à la norme comptable actuellement en vigueur   ; Nous avons l'intention de fournir une mise à jour sur les impacts financiers probables sur nos activités d'assurance dans les derniers rapports financiers de 2022, lorsque nous nous attendons à ce que cela soit raisonnablement estimable. (c)   Devises La monnaie fonctionnelle d’HSBC Continental Europe est l'euro qui est également la monnaie de présentation des états financiers consolidés HSBC Continental Europe et la monnaie de présentation des états financiers consolidés du Groupe est la livre sterling. Les transactions en devises sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date d'établissement du bilan, à l’exception des actifs et des passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les différences de change sont incluses dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat selon que le gain ou la perte sur cet élément est inscrit dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat. Dans les états financiers consolidés, les actifs, les passifs des succursales, filiales, coentreprises et entreprises, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe HSBC Continental Europe, tandis que  leurs résultats  sont convertis en  euros  aux taux de change moyens de la période de reporting. Les différences de change sont constatées dans les autres éléments du résultat global. A la cession d’une opération réalisée à l’étranger, les différences de change comptabilisées précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassées dans le compte de résultat. (d)   Présentation de l’information Certaines informations requises par les IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent rapport annuel et comptes 2021 comme suit   : les informations concernant la nature et l’étendue des risques liés aux instruments financiers et aux contrats d’assurance sont incluses dans la partie  «  Risque  »  aux pages 87 à 174   ; la déclaration “Fonds propres” est inclus dans la partie  «  Mesure du Capital et du levier  »  à la page 145. (e)   Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. En raison des incertitudes et du niveau élevé de subjectivité inhérents à la comptabilisation ou à l’évaluation de certains des éléments mis en évidence, comme les  «  estimations et jugements comptables critiques  »  dans la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats futurs définitifs des opérations concernées diffèrent des estimations retenues dans le cadre de la préparation des états financiers 2021. Cela pourrait entraîner des estimations et des jugements sensiblement différents de ceux formés par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la direction des méthodes comptables du groupe contenant des estimations et des jugements critiques reflète le caractère significatif des éléments auxquels les règles sont appliquées et le degré élevé de jugement et d’incertitude d’estimation impliqués. (f)   Information sectorielle Le principal décideur opérationnel de HSBC Continental Europe est le Directeur Général, assisté par les Directeurs Généraux Délégués et le Comité Exécutif. Les secteurs opérationnels sont présentés conformément aux différents rapports internes. Durant l'année 2021, HSBC Continental Europe a changé ses secteurs opérationnels. Voir Note 1.3 Événements significatifs de l’année. La répartition des actifs, passifs, produits et charges par secteurs opérationnels est effectuée en conformité avec les principes analytiques d'HSBC Continental Europe. Les produits et charges ventilés par secteur incluent des transferts entre secteurs effectués à des conditions de marché. Les coûts partagés sont répartis par secteurs sur la base des refacturations effectuées. Les types de produits et services dont chaque segment déclarable tire son chiffre d'affaires sont décrits dans le « Rapport stratégique – Produits et services » à la page 6. (g)   Principe de continuité d’exploitation Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, le management considérant que HSBC Continental Europe et la maison mère disposent des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l'incertitude croissante que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations de HSBC Continental Europe, ainsi que les impacts potentiels d'autres risques majeurs et émergents, et l'impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité. 1. 2. – Principales  méthodes comptables (a)   Consolidation et préparation des états financiers Investissements dans les filiales Lorsque le contrôle s’exerce par le biais de droits de vote, le groupe HSBC Continental Europe consolide l’entité s’il détient directement ou indirectement les droits de vote nécessaires pour faire exécuter des décisions par la direction de l’entité. Dans tous les autres cas, l’appréciation du contrôle est plus complexe et suppose la prise en compte de plusieurs facteurs, et notamment l’exposition à la variabilité des résultats, le pouvoir de diriger les activités pertinentes, et si le pouvoir est exercé en qualité d'agent ou de principal. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la quote-part de celle-ci dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les investissements dans les filiales sont comptabilisés au coût diminué des dépréciations pour pertes. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Les investissements dans des filiales sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'investissement pourrait être déprécié, ce qui implique des estimations de la valeur d'utilité reflétant la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs de l'investissement et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, tous deux soumis à des facteurs incertains comme suit   : Jugements Estimations La précision des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à un degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction refait les tests de dépréciation plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la direction des perspectives commerciales futures. La précision des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à  un degré élevé  d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction refait les tests de dépréciation plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la direction des perspectives commerciales futures. Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur évaluation et sont basés sur les coûts du capital affectés à l'investissement. Le pourcentage du coût du capital est généralement dérivé d'un modèle d'évaluation des immobilisations, qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, notamment le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné et une prime pour le risque de l'activité évaluée. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est affecté à une / aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) pour les besoins du test de dépréciation représentant le niveau au plus bas auquel l'écart d'acquisition est suivi pour les besoins de gestion interne. Les UGT d’HSBC Continental Europe sont considérées comme une  «  global business unit  »  au sein des principales entités opérationnelles. Un test de dépréciation est réalisé une fois par an, ou chaque fois qu'il existe une perte de valeur en comparant la valeur recouvrable d'une UGT à sa valeur comptable. Dans le cas d’une cession d’activité au sein d’une UGT à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté, l'écart d'acquisition lié à l’activité arrêtée est inclus dans la valeur comptable de l’activité afin de déterminer le résultat de cession, et est évalué proportionnellement à la part des valeurs relatives de l’activité arrêtée par rapport à la part d’UGT conservée. Utilisation d’estimations et d’hypothèses L'examen de l’écart d’acquisition et des actifs non financiers (voir Note 1.2 (n)) au titre de la dépréciation reflète la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains, comme suit   : Jugements Estimations L'exactitude des prévisions de flux de trésorerie est soumise à une très forte incertitude dans un contexte de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la direction réexamine les écarts d'acquisition plus d'une fois l'an lorsqu'il existe des indicateurs de perte de valeur. Ce process garantit le fait que les hypothèses sur lesquelles les prévisions de flux de trésorerie sont fondées continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation de la direction concernant les perspectives futures d'activités. Les flux de trésorerie futurs des UGT sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles ainsi qu'aux hypothèses relatives à l'évolution à long terme des flux de trésorerie durables par la suite. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent le point de vue de la direction sur les perspectives futures d'activités au moment de l’évaluation. Les taux utilisés au titre de l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur valorisation et sont basés sur les coûts du capital affectés aux UGT individuelles. Le coût du capital est généralement basé sur un modèle d'évaluation des actifs financiers qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné ainsi qu'une prime pour le risque lié à l'activité en cours d'évaluation. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Les principales hypothèses utilisées pour estimer la dépréciation de l'écart d'acquisition et les actifs non financiers sont décrites dans la Note 20. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Une entité est considérée comme sponsorisée par HSBC Continental Europe si, en plus de son implication continue dans l'entité, HSBC Continental Europe a un rôle essentiel dans la création de cette entité ou dans le regroupement des contreparties concernées de manière à permettre la réalisation de la transaction. Le groupe HSBC Continental Europe n'est généralement pas considéré comme un sponsor si la seule implication dans l'entité est simplement administrative. Intérêts dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint Les partenariats sont des investissements dans lesquels HSBC Continental Europe, conjointement avec une ou plusieurs parties, exerce un contrôle conjoint. Selon les droits et obligations de HSBC Continental Europe, le partenariat est classé comme une opération conjointe ou une coentreprise. HSBC Continental Europe consolide par mise en équivalence les investissements dans des entités sur lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des partenariats. HSBC Continental Europe comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs et du résultat des opérations sous contrôle conjoint. Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises sous contrôle conjoint est incluse dans les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sur la base soit des états financiers établis jusqu’au   31  décembre , soit des montants calculés au prorata ajustés pour tenir compte de toute transaction ou événement significatif survenus entre la date de disponibilité des comptes et le 31  décembre . Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont évaluées à chaque date de clôture et soumises à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions de participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, mais sont évalués comme faisant partie de la valeur comptable de la participation. (b)   Revenus et charges Produit net bancaire Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers productifs d’intérêts, à l’exception des instruments classés en portefeuille de transaction ou comptabilisés à la juste valeur, sont inscrits au compte de résultat en “Intérêts et produits assimilés” et “Intérêts et charges assimilées” sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. La seule exception à ce principe correspond aux intérêts attachés aux   dettes émises par HSBC Continental Europe à des fins de financement   désignées à la juste valeur sur option ainsi qu’aux dérivés gérés conjointement enregistrés en charges d’intérêt. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont constatés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier appliqué à la valeur comptable diminuée des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Produits et charges autres que d'intérêts HSBC Continental Europe encaisse des commissions provenant de services fournis à un prix fixe dans le temps, tels que les services de tenue de compte et cartes de crédit, ou lorsque HSBC Continental Europe effectue une transaction spécifique à une date de réalisation donnée, tels que des frais de courtage et des services d'importations / exportations. À l'exception de certaines commissions de gestion sous mandat et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent varier en fonction de la taille du portefeuille clients et de la performance de HSBC Continental Europe en tant que gestionnaire de fonds. Les frais variables sont comptabilisés lorsque toutes les incertitudes sont résolues. Les commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les conditions de paiement ne comportent pas de composante de financement significative. HSBC Continental Europe agit en tant que mandant dans la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des transactions de courtage, HSBC Continental Europe agit en tant que mandataire dans la transaction et comptabilise le revenu de courtage net des frais à payer aux autres parties du contrat. HSBC Continental Europe comptabilise les commissions liées aux transactions à la date de la réalisation de la prestation de service. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis au fil du temps, le revenu est systématiquement comptabilisé sur la durée de l'accord. Lorsque HSBC Continental Europe propose un ensemble de services contenant plusieurs prestations non distinctes, telles que celles incluses dans la tenue de compte, les prestations sont traitées comme une seule prestation. Si un ensemble de services contient des prestations distinctes, telles que celles incluant à la fois des prestations de tenue de compte et d’assurance, le prix de transaction correspondant est attribué à chaque prestation sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes reçus sont constatés lorsque le droit à paiement est acquis. Il s’agit de la date de détachement du dividende pour les titres de participation cotés et généralement la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les titres de participation non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net comprend les éléments suivants   : “Résultat net d’instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Cet élément comprend les gains et pertes sur opérations de portefeuilles de transaction, qui comprennent tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et des autres instruments financiers gérés à la juste valeur, ainsi que les intérêts, produits et charges assimilées, à l'exclusion de l'effet des variations du risque de crédit des passifs gérés à la juste valeur. Il inclut également tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des dérivés gérés conjointement avec des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. “Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela comprend les produits et charges assimilées, et les dividendes afférents sur les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat, ainsi que les dérivés gérés conjointement aux précédents instruments, qui peuvent être identifiables séparément à partir d'autres instruments dérivés de transaction. “Variation de juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés”. Les intérêts payés sur la dette à long terme et les flux de trésorerie sur les dérivés associés sont présentés dans les intérêts et charges assimilées, ce qui réduit les asymétries comptables. “Variation de juste valeur des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela inclut les intérêts sur les instruments qui échouent au test SPPI (“Solely Payment of Principal and Interests”). Voir (d) ci-après. Les méthodes comptables relatives aux primes d’assurance sont décrites à la Note 4. (c)   Evaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la cession d'un actif ou le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un instrument financier est égale au prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s'il existe une différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur la cotation d'un marché liquide ou une technique d’évaluation reposant seulement sur des données de marchés observables, HSBC Continental Europe comptabilise la différence comme un gain initial (un “gain ou perte le premier jour”). Dans tous les autres cas, le gain ou la perte au jour 1 est différé et comptabilisé dans le compte de résultat sur la durée de la transaction, soit lorsque la transaction qui arrive à échéance est clôturée / terminée ou que les données de valorisation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée sur une base individuelle. Toutefois, dans les cas où HSBC Continental Europe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou de crédit, la juste valeur du groupe d’instruments financiers est évaluée sur une base nette, mais les actifs et les passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément dans les états financiers, à moins qu’ils ne répondent aux critères de compensation IFRS. Les instruments financiers sont classés dans l'un des trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur, décrits dans la Note 11,  «  Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur  » . Utilisation d’estimations et d’hypothèses La majorité des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Cependant, certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques de valorisation qui comportent une ou plusieurs données de marché significatives non observables, et pour elles, l'évaluation de la juste valeur est plus critique   : Jugements Estimations Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de paramètres non observables significatifs si, de l’avis de la direction, une proportion significative du bénéfice initial de l’instrument ou supérieure à 5   % de la valorisation de l’instrument est déterminée par des données non observables.   “Non observable” dans ce contexte signifie qu’il n’y a que peu ou pas de données de marché actuellement disponibles pour déterminer le prix auquel une transaction sans lien de dépendance serait susceptible d’être effectuée. Cela ne signifie généralement pas qu'il n'y a aucune donnée disponible sur laquelle fonder une détermination de la juste valeur (des données de prix consensuelles peuvent, par exemple, être utilisées). Les détails sur les instruments financiers de niveau 3 d'HSBC Continental Europe et la sensibilité de leur valorisation à l’effet de l’application d’hypothèses alternatives raisonnables pour déterminer leur juste valeur sont présentés dans la Note 11. (d)   Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et contenant des clauses contractuelles donnant lieu à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d’intérêts, tels que la plupart des prêts et avances aux banques et à la clientèle et certains titres de créance, sont évalués au coût amorti. De plus, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. HSBC Continental Europe enregistre les instruments financiers   au cout amorti relevant des règles applicables en matière de livraison dans un délai défini par la règlementation ou par une convention de marché   en date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers, lors de la comptabilisation initiale, comprend tous les frais directs encourus. HSBC Continental Europe peut octroyer des engagements de financement à des conditions contractuelles fixes pour des durées déterminées. Lorsque le prêt résultant de l’engagement de prêt doit être conservé à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé en tant que dérivé. Lorsque HSBC Continental Europe a l'intention de conserver le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation. Opérations de mise et de prise en pension et accords similaires – hors-trading Lorsque les titres de taux sont vendus sous réserve d’un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (“opérations de mise en pension”), ils restent au bilan et un passif représentatif de la contrepartie reçue est enregistré. Les titres achetés sous réserve de les revendre (“opérations de prise en pension”) ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé au titre de la contrepartie initiale versée. Les mises et prises en pension hors-trading sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est traitée comme des intérêts et comptabilisée dans la marge nette d’intérêt sur la durée de vie de l’accord. Les contrats économiquement équivalents à des mises en pension et prises en pension sont comptabilisés de la même manière et présentés avec les opérations de prise en pension ou de mise en pension. (e)   Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers détenus suivant un modèle de collecte de flux de trésorerie contractuels et de vente, et qui prévoient des conditions contractuelles donnant lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d'intérêts, sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ceux-ci comprennent principalement des titres de taux. Ils sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC Continental Europe devient partie au contrat et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont soit vendus soit remboursés. Ils sont réévalués à la juste valeur et les variations de valeur (exceptées celles liées aux dépréciations, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente des actifs. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le compte de résultat en “Résultat net de cession des investissements financiers”. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont inclus dans les calculs de dépréciation décrits ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée en compte de résultat. (f)   Titres actions évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les titres actions pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sont des investissements facilitant des affaires et autres investissements similaires dans lesquels HSBC Continental Europe détient des investissements autrement que pour générer un rendement sur le capital. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres ne sont jamais recyclés en résultat. Autrement, les titres actions sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat (à l’exception des produits de dividendes qui sont comptabilisés en compte de résultat). (g)   Instruments financiers désignés à la juste valeur par compte de résultat Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement à l’origine   : la comptabilisation à la juste valeur supprime ou réduit de manière significative une asymétrie comptable   ; lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et que sa performance est évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d’investissement   ; et lorsque le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers mesurés à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement comptabilisés à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lors de leur extinction. Les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat dans la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur" ou dans le “Résultat net des actifs et passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés connexes, évalués à la juste valeur par le compte de résultat” à l'exception de l'effet des variations du risque de crédit des passifs, présenté dans les « Autres éléments du résultat global », à moins que ce traitement crée ou aggrave une asymétrie comptable en résultat. Selon le critère susmentionné, les catégories d'instruments financiers désignées par HSBC Continental Europe sont les suivantes   : Instruments de dette à des fins de financement désignés à la juste valeur sur option destinés à réduire une asymétrie comptable   : L'exposition aux intérêts et / ou au change sur certains titres de créance à taux fixe émis a été mise en correspondance avec l'exposition aux intérêts et / ou au change sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie de gestion des risques. Actifs et passifs financiers dans le cadre de contrats d'investissement en unités de compte et de contrats de placement en unités de compte. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe n’accepte pas de risque d’assurance significatif de la part d’une autre partie n’est pas qualifié de contrat d’assurance, à l’exception des contrats de placement avec participation discrétionnaire aux bénéfices (“DPF”), mais est comptabilisé en tant que passif financier. Les engagements vis-à-vis des clients au titre de contrats d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités des comptes. Si aucune estimation de juste valeur n'a été réalisée pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers correspondants sont gérés sur la base de la juste valeur et l'information est communiquée à la direction sur cette même base. La désignation à la juste valeur des actifs financiers et des passifs associés permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Passifs financiers qui contiennent à la fois des dépôts et des dérivés   : ces passifs financiers sont gérés et leur performance évaluée sur la base de la juste valeur. (h)   Instruments dérivés Les dérivés sont des instruments financiers dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution d'une variable (ou sous-jacent) qui peut être une action, un taux d’intérêt ou d’autres indices. Lors de la comptabilisation initiale, les produits dérivés sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les variations de juste valeur étant généralement comptabilisées au compte de résultat. Les instruments dérivés sont considérés comme des actifs lorsque la juste valeur est positive ou comme des passifs lorsque la juste valeur est négative. Ces dispositions s'appliquent de la même manière aux dérivés incorporés. Lorsque les produits dérivés sont gérés conjointement avec des instruments de dette émis par HSBC Continental Europe et enregistrés à la juste valeur, les intérêts contractuels comme les intérêts attachés à la dette émise sont enregistrés dans le compte de résultat. Comptabilité de couverture Les dérivés détenus à des fins de gestion des risques sont documentés dans des relations de couverture si et seulement si les critères de documentation et d’efficacité sont atteints. HSBC Continental Europe utilise ces produits dérivés ou, le cas échéant, d’autres instruments de couverture non dérivés en couverture de juste valeur, en couverture de flux de trésorerie ou en couverture des investissements dans des établissements à l'étranger en fonction du risque couvert. Couverture de juste valeur La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas la comptabilisation des gains et des pertes sur les dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des variations de la juste valeur des actifs ou des passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient autrement pas comptabilisées dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne remplit plus les critères de comptabilité de couverture, le traitement de couverture est suspendu   ; l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’élément couvert est amorti au compte de résultat suivant la méthode du taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’élément couvert a été décomptabilisé, auquel cas il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global   ; la partie non efficace de la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, qui font partie d’une relation de couverture de flux de trésorerie, est immédiatement comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont transférés dans le compte de résultat suivant le même rythme que la reconnaissance en résultat du risque couvert. Lorsqu’une relation de couverture est suspendue, ou est partiellement suspendue, le gain ou la perte cumulé en autres éléments du résultat global reste dans les capitaux propres jusqu’à ce que la transaction soit comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne remplit plus les critères, le gain ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé au compte de résultat. Instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture Les couvertures non éligibles correspondent à des produits dérivés entrant dans des couvertures économiques d’actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n'a pas été appliquée. (i)   Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et évalués à la juste valeur par les autres éléments du   résultat global Les pertes de crédit attendues sont constatées pour les prêts et avances aux banques et à la clientèle, les opérations de prise en pension hors-trading, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, ainsi que certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. Dès l’origine, une dépréciation (ou une provision dans le cas de certains engagements de prêts et contrats de garantie financière) correspondant aux pertes de crédit résultant d'un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir est comptabilisée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit d'un actif financier depuis sa date d’enregistrement initiale dans les comptes de la banque, le montant de dépréciation comptabilisé correspond aux pertes de crédit résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir sur la durée de vie de l’instrument financier. Les actifs financiers dont le risque de crédit ne s'est pas détérioré de façon significative sont considérés comme étant en “stage 1”   ; les actifs financiers considérés comme ayant subi une hausse significative du risque de crédit sont en “stage 2” et les actifs financiers présentant un indice objectif de dépréciation, et donc considérés comme étant en défaut, sont en “stage 3”. Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (“POCI“) sont traités différemment, comme indiqué ci-dessous. Les actifs financiers dépréciés en “stage 3” HSBC Continental Europe détermine qu'un instrument financier est déprécié et se trouve en “stage 3” en examinant des critères objectifs et pertinents, notamment si   : les impayés en capital ou en intérêts dépassent 90 jours   ; il existe d'autres éléments indiquant que l'emprunteur est susceptible de ne pas payer, par exemple une concession significative lui a été accordée pour des raisons économiques ou légales liées à ses difficultés financières   ; et le prêt est par ailleurs considéré comme étant en défaut. Si le risque d'encourir un défaut de paiement n’est pas identifié à un stade antérieur, il l’est en cas d'impayé de plus de 90 jours, même si l'application des règles prudentielles permettraient de ne déclarer le défaut qu'au delà des 180 jours d'impayés. Par conséquent, les définitions de crédit douteux et de défaut de paiement sont alignées dans la mesure du possible, de sorte que le “stage 3” représente tous les prêts considérés comme étant en défaut ou douteux. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, c’est-à-dire à la valeur comptable brute diminuée de la dépréciation pour perte de crédit attendue. Passage en perte à terme Les actifs financiers (et les dépréciations associées) sont normalement passés en perte à terme, partiellement ou totalement, lorsqu'il n'existe plus aucune perspective de recouvrement. Lorsque des prêts sont garantis, ceci n'arrive généralement qu'après réception de tout produit de la réalisation de la garantie. Dans les cas où la valeur réalisable nette d'une garantie a été déterminée et où il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement supplémentaire, le passage en pertes peut être effectué plus tôt. Prêts restructurés Les prêts sont identifiés comme étant restructurés et classés comme créances douteuses lorsque nous modifions les conditions de paiement contractuelles en raison de difficultés de trésorerie de l’emprunteur. Les prêts restructurés restent classés en tant que créances douteuses jusqu’à ce qu'il y ait suffisamment d'éléments pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conservent la désignation de  «  restructuré  »  jusqu’à leur échéance ou jusqu'à leur décomptabilisation. Un prêt qui est restructuré est décomptabilisé si le contrat existant est annulé et si un nouveau contrat est conclu à des conditions substantiellement différentes ou si les termes d'un accord existant sont modifiés de telle manière que l’emprunt restructuré soit un instrument financier substantiellement différent. Tous les nouveaux prêts survenus à la suite d’une décomptabilisation dans ces circonstances sont considérés comme ayant été dépréciés à leur acquisition ou leur origination (Purchase or Originated Credit Impaired – “POCI“) et continueront d'être considérés comme des prêts restructurés. Mis à part les prêts dépréciés à leur origination, tous les autres prêts modifiés peuvent être transférés en dehors du “stage 3“ s'ils ne présentent plus aucun signe de dépréciation et, dans le cas de prêts restructurés, si les indicateurs sont suffisants pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période d'observation minimale, et s’il n’existe aucun autre indicateur de perte de valeur. Ces prêts peuvent être transférés en “stage 1" ou  «  stage 2“ selon le mécanisme décrit ci-après en comparant le risque de défaillance à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaillance tel qu'il était lors de la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles originales non modifiées). Prêts renégociés non dépréciés Les modifications qui ne génèrent pas une restructuration du prêt sont considérés comme une renégociation commerciale. Lorsqu'une renégociation commerciale entraîne une modification (par un changement des conditions existantes ou par la création d'un nouveau contrat de prêt) telle que les droits de HSBC Continental Europe sur les flux de trésorerie du contrat initial ont expiré, l'ancien prêt est décomptabilisé et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits aux flux de trésorerie sont généralement considérés comme expirés si la renégociation commerciale est effectuée aux taux du marché et si aucune concession liée au paiement n'a été accordée. Les modifications de prêt obligatoires ou d'ordre général qui ne sont pas spécifiques à l'emprunteur, par exemple les programmes gouvernementaux d'aide à la clientèle, n'ont pas été classées comme des prêts renégociés et n'ont généralement pas entraîné de décomptabilisation, mais leur classification en  «  stage  »  est déterminée en tenant compte de toutes les informations disponibles et justifiables en vertu de notre politique de provisionnement des pertes attendues. Les changements apportés à ces instruments financiers qui sont économiquement équivalents et requis par la réforme des taux d'intérêt de référence n'entraînent pas la décomptabilisation ou une modification de la valeur comptable de l'instrument financier, mais nécessitent plutôt une mise à jour du taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux d'intérêt de référence. Augmentation significative du risque de crédit (“stage 2”) Une évaluation en vue de savoir si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale est réalisée à chaque période de reporting en prenant en compte l’évolution du risque de défaillance sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. L’évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaillance survenant à la date de reporting par rapport au risque constaté lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte d'informations raisonnables et justifiables. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence ou non d'un facteur spécifique et de son poids par rapport à d'autres facteurs dépend du type de produit, des caractéristiques de l'instrument financier et de l'emprunteur, ainsi que de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit. Ces critères sont différents pour différents types de prêts, en particulier entre les portefeuilles Retail (essentiellement des clients particuliers et entrepreneurs individuels) et Wholesale (essentiellement des entreprises et institutions financières ou souveraines). Toutefois, sauf s'ils ont été identifiés à un stade antérieur, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit lorsqu'ils présentent des paiements en retard de plus de 30 jours. En outre, les prêts Wholesale qui sont évalués individuellement – et sont généralement des entreprises et des clients commerciaux – sont inclus en stage 2 lorsqu'ils figurent sur une liste de surveillance au titre du risque de crédit. Pour l’ensemble des portefeuilles commerciaux, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut en utilisant une probabilité de défaut sur la durée de vie des actifs qui englobe un large éventail d’informations notamment la note de crédit de l’emprunteur (Customer Risk Rating – “CRR“), les prévisions macroéconomiques, et les probabilités de transition (amélioration ou détérioration) du crédit. Le seuil à partir duquel la variation de la probabilité de défaut est considérée comme significative dépend de la qualité du crédit à l'origination telle que traduite par le CRR, selon le tableau ci-dessous   : CRR à l'origination Seuils d'augmentation significative de la probabilité de défaut   : 0.1–1.2 15 bps 2.1–3.3 30 bps Pour les CRRs supérieurs à 3.3, qui n’ont pas fait l’objet d’une dépréciation, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme avérée lorsque la probabilité de défaut a doublé par rapport à celle à l'orgination. Les changements significatifs de la probabilité de défaut se font à dire d'expert, qui s’appuie sur les données historiques du crédit et les changements relatifs aux taux du marché. Pour les prêts antérieurs à la mise en œuvre de IFRS 9, la probabilité de défaut à l’origination ne tient pas compte des ajustements qui reflètent les attentes des conditions macroéconomiques futures, qui ne sont pas disponibles sans l’utilisation de données rétrospectives. En l’absence de ces données, l’origination de la probabilité de défaut doit être calculée approximativement en estimant la probabilité de défaut sur la durée de l’opération (“through the cycle“) et leur variation historique, correspondant à l’approche modélisée de l’instrument sous-jacent et la qualité de crédit du client (“CRR”) à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par la prise en compte de la détérioration marginale de la note de crédit du client basée sur les seuils figurant dans le tableau suivant   : CRR à l'origination Critères significatifs supplémentaires –  Nombre de détériorations de qualité de crédit du client (CRR) requis pour identifier une détérioration significative du crédit (stage 2) (< ou égale à) 0.1 5 crans 1.1–4.2 4 crans 4.3–5.1 3 crans 5.2–7.1 2 crans 7.2–8.2 1 cran Pour plus d’informations sur l’échelle des 23 catégories utilisée pour la note de crédit de l’emprunteur (“CRR“), se reporter à la   page 118. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels des notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance entrent en stage 2 lorsque leur risque de crédit augmente au point qu'ils ne sont plus considérés comme des “investment grades“. La catégorie “investment grade“ est celle où l’instrument financier a un faible risque de subir des pertes, la structure a une forte capacité à remplir ses obligations financières contractuelles à court terme et les changements défavorables de la conjoncture économique et des affaires à long terme ne réduiront pas nécessairement la capacité de l’emprunteur à remplir ses obligations financières contractuelles. Pour les portefeuilles de clientèle de détail, le risque de défaut est évalué à l’aide d’un modèle IFRS 9 de probabilité de défaut à 12 mois. Cette probabilité de défaut est ajustée de l’effet des prévisions macroéconomiques au-delà de 12 mois. Les expositions sur la clientèle de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes. Au sein de chaque portefeuille, les comptes de stage 2 sont définis comme des comptes ayant une probabilité de défaut ajustée sur 12 mois supérieure à un seuil. Ce seuil est calibré en retenant la probabilité de défaut à 12 mois des prêts en impayé de plus de 30 jours, observée 12 mois auparavant. Il permet donc d’identifier les prêts dont le risque est significativement plus élevé nécessitant un passage en stage 2. Créances saines – (“Stage 1”) Les pertes de crédit attendues résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent en stage 1. Crédits dépréciés dès l'acquisition ou à l'origination Les actifs financiers achetés ou générés avec une décote importante reflétant les pertes de crédit subies sont considérés comme des crédits dépréciés dès l’acquisition ou à l’origination. Cette catégorie inclut la reconnaissance d’un nouvel instrument financier à la suite d’une renégociation lorsque des concessions ont été accordées pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur qui, autrement, n’auraient pas été envisagées. Les variations de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de ces actifs sont comptabilisées en résultat jusqu’à ce que ceux-ci ne soient décomptabilisés, même si la perte de crédit attendue sur leur durée de vie devient inférieure au montant de la perte de crédit attendue estimé lors de la comptabilisation initiale. Transferts de stages Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories en fonction des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont retransférés de stage 2 en stage 1 s’il y a eu une amélioration significative du risque de crédit. A l'exception des prêts restructurés, les instruments financiers sont sortis du stage 3 lorsqu’ils ne présentent plus aucune caractéristique de dépréciation, tel que décrit ci-dessus. Les prêts restructurés resteront en stage 3 jusqu'à ce qu’il existe des preuves suffisantes démontrant une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observée sur une période minimale d'un an et qu’il n’existe plus aucun autre indicateur de dépréciation. Pour les prêts qui sont évalués en vue d'une dépréciation sur la base d'un portefeuille, les preuves comprennent généralement un historique des performances de paiement par rapport aux conditions d'origine ou révisées, en fonction des circonstances. Pour les prêts qui sont évalués en vue d’une dépréciation sur base individuelle, toutes les preuves disponibles sont appréciées au cas par cas. Evaluation de l'ECL L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des pertes attendues (Expected Credit Loss – “ECL“) sont pondérées en fonction des probabilités et intègrent toutes les informations pertinentes pour l’évaluation, notamment les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiables des événements et des conditions économiques futures à la date de reporting. En outre, l’estimation de l’ECL doit tenir compte de la valeur temps de l’argent. En général, HSBC Continental Europe calcule l’ECL en utilisant trois composantes principales   : une probabilité de défaut (“PD“), une perte en cas de défaut (“LGD“   : Loss Given Default) et l'exposition en cas de défaillance (“EAD“   : Exposure At Default). L’ECL sur 12 mois est calculée en multipliant les PD, LGD et EAD sur 12 mois. L’ECL sur la durée de vie du contrat est calculée en utilisant une PD sur la durée de vie du contrat. Les PD à 12 mois et à vie représentent respectivement la probabilité de défaut au cours des 12 prochains mois et sur la durée résiduelle de l’instrument. L'EAD correspond à l’exposition de la banque en cas de défaut et est calculée en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts ainsi que des prélèvements attendus. La LGD représente les pertes attendues sur l’EAD en cas de défaillance compte tenu de la réalisation des garanties et de la valeur temps de l’argent. HSBC Continental Europe s'appuie dans la mesure du possible sur le cadre IRB de Bâle II, en procédant à une recalibration pour répondre aux différentes exigences d'IFRS 9 comme suit. Modèle Fonds propres réglementaires IFRS 9 PD Sur la durée de l'opération (représente la PD moyenne à long terme) La définition de défaut inclut un critère minimum de plus de 90 jours de retard, bien que celle-ci soit de plus de 180 jours pour certains portefeuilles Point in time (basé sur les conditions actuelles, ajusté pour prendre en compte les estimations des conditions futures qui affecteront la PD) Critère minimum de plus de 90 jours en retard pour tous les portefeuilles EAD Ne peut être inférieur au solde à la date de reporting Amortissement pour les produits à terme LGD Downturn LGD (pertes attendues lors d'un ralentissement économique grave mais plausible) Des seuils réglementaires peuvent s'appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation de la LGD en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous frais de collecte inclus LGD attendue (basée sur l’estimation de la perte en cas de défaillance, y compris l’impact attendu des conditions économiques futures telles que les variations de la valeur du collatéral) Pas de seuil Actualisé selon le taux d’intérêt effectif initial du prêt Seuls les coûts associés à l’obtention / vente du collatéral sont inclus Autre Réactualisé depuis la date de l’événement de défaut à la date de clôture Alors que les PD à 12 mois sont recalibrées à partir des modèles de Bâle dans la mesure du possible, la PD sur la durée de vie des actifs est déterminée à partir des probabilités d'évolution future des PD à 12 mois. Pour la méthodologie du crédit aux entreprises, la PD sur la durée de vie de ces actifs prend également en compte la migration de crédit attendue, c’est-à-dire la variation attendue du CRR du client au cours de la durée de vie du crédit. La perte de crédit attendue pour le crédit aux entreprises en  «  Stage 3  »  est déterminée sur une base individuelle à l’aide d’une méthode de flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows – “DCF“). Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur les estimations à dire d'expert à la date de reporting, reflétant des hypothèses raisonnables et justifiables et des projections de recouvrements futurs et d'encaissements d’intérêts futurs. La garantie est prise en compte, s’il est probable que le recouvrement de l’encours comprendra la réalisation de la garantie, sur la base de la juste valeur estimée de celle-ci au moment de la réalisation attendue, diminuée des coûts liés à sa réalisation. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les montants significatifs, les flux de trésorerie sont pondérés en fonction des trois scénarios économiques appliqués de manière plus générale par le Groupe et à dire d'expert quant à la probabilité de réussite de la stratégie de recouvrement. Pour les cas moins significatifs, l’effet des différents scénarios économiques et stratégies de calcul est synthétisé en un ajustement au résultat le plus probable. Mesure de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue est mesurée dès la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximale prise en compte lors de la mesure de la perte de crédit attendue (qu’il s’agisse d'une perte de crédit attendue à 12 mois ou à vie) correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle HSBC Continental Europe est exposée au risque de crédit. En ce qui concerne les découverts en wholesale, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Cette période correspond donc à celle qui va jusqu'à la date prévue de la prochaine revue du crédit. Toutefois, lorsque l’instrument financier comprend à la fois un engagement tiré et non tiré et que la capacité contractuelle d'exiger le remboursement et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l'exposition du risque de crédit de HSBC Continental Europe au délai de préavis contractuel, ce n'est pas la durée contractuelle du crédit qui détermine la période maximale considérée. La valeur l'ECL est alors plutôt mesurée sur la période au cours de laquelle HSBC Continental Europe restera exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Ceci s’applique aux découverts bancaires du portefeuille Retail, où la période correspond à la durée au terme de laquelle 95   % des transferts stage 2 vers stage 3 ont été réalisés. De plus, pour ces facilités, il n’est pas possible d’identifier la perte de crédit attendue sur la composante  «  engagement de prêt  »  séparément de la composante  «  actif financier  » . En conséquence, le total de l'ECL est comptabilisé en provision pour perte de l’actif financier sauf si le total de l'ECL dépasse la valeur comptable brute de l'actif financier, auquel cas la perte de crédit attendue est comptabilisée en provision. Données économiques prospectives HSBC Continental Europe utilise différents scénarios économiques globaux prospectifs, déterminés par référence à des prévisions externes, qui sont représentatifs des conditions économiques anticipées. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer la perte attendue dans la plupart des environnements économiques. Dans certains contextes économiques, des analyses complémentaires peuvent s'avérer nécessaires et peuvent résulter en des scénarios ou des ajustements additionnels, pour refléter une gamme de résultats économiques possibles suffisante pour une estimation non biaisée. La méthodologie détaillée est décrite dans  «  Incertitude de mesure et analyse de sensibilité des estimations ECL  »  à la page 126. Utilisation d'estimations et d'hypothèses Le calcul de l'ECL selon IFRS 9 impose à HSBC Continental Europe de porter un certain nombre de jugements, d'hypothèses et d'estimations. Les plus significatifs sont indiqués ci-dessous   : Jugements Estimations Définition de ce qui est considéré comme une hausse significative du risque de crédit. Le choix et la calibration des modèles de PD, LGD et EAD qui soutiennent les calculs, y compris la formulation de jugements raisonnables et justifiables sur la façon dont les modèles réagissent aux conditions économiques actuelles et futures. La sélection des paramètres du modèle et les prévisions économiques, y compris déterminer si des prévisions économiques suffisantes et correctement pondérées sont incorporées pour calculer la perte attendue sans biais. Apporter des ajustements au jugement de la direction pour tenir compte des événements de dernière minute, des limitations et des lacunes des modèles et des données, et des jugements d'experts en matière de crédit. Le paragraphe Estimation des pertes de crédit attendues aux pages 126 à 130 expose les hypothèses utilisées pour déterminer l'ECL. Une indication de la sensibilité est disponible dans le rapport annuel de HSBC Bank plc et tient compte de l'application de différentes pondérations appliquées à différentes hypothèses économiques. (j)   Contrats d'assurance Un contrat est classé comme contrat d'assurance lorsque l'entité accepte un risque d'assurance significatif d'une autre partie en acceptant d'indemniser cette partie en cas de survenance d'un événement futur incertain spécifié. Un contrat d'assurance peut également transférer un risque financier, mais est comptabilisé comme un contrat d'assurance si le risque d'assurance est significatif. En outre, HSBC Continental Europe émet des contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (“DPF”) qui sont également comptabilisés en tant que contrats d'assurance comme l'exige la norme IFRS 4. Primes d'assurance nettes Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Sinistres d’assurance net et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporés dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les sinistres à maturité sont comptabilisés à l'échéance du paiement. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou à une date antérieure (après notification) à laquelle la politique cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance correspondants. Les sinistres de décès sont reconnus lorsqu'ils sont notifiés. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie non liés sont calculés pour chaque opération d’assurance-vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Lorsque les contrats prévoient une participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés, les passifs relatifs à ces contrats comprennent des provisions pour la future participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés. Ces provisions reflètent la performance du portefeuille d'investissement à ce jour et les attentes de la direction quant à la performance future des actifs sous-jacents aux contrats, ainsi que d’autres facteurs liés à l’expérience tels que la mortalité, les rachats et l’efficacité opérationnelle, le cas échéant. La participation aux bénéfices des assurés peut être déterminée par les conditions contractuelles, réglementaires ou la politique de distribution antérieure. Contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (“DPF”) Bien que les contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire soient des instruments financiers, ils continuent d'être traités comme des contrats d'assurance comme l'exige l'IFRS 4. HSBC Continental Europe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en charges l'augmentation résultante de la valeur comptable du passif. Dans le cas des plus-values nettes latentes sur ces contrats, dont les avantages discrétionnaires reflètent principalement la performance du portefeuille d'investissement, l'augmentation correspondante des passifs est comptabilisée soit dans le compte de résultat, soit en résultat global ( «  OCI  » ), suite au traitement des plus-values latentes sur les actifs concernés. Dans le cas de pertes nettes latentes, un actif de participation différée n'est comptabilisé que dans la mesure où sa recouvrabilité est hautement probable. Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF”) HSBC Continental Europe comptabilise à l’actif la valeur des contrats d’assurance et des contrats d’investissement conclus avec participation discrétionnaire aux bénéfices, classés à long terme à la date de clôture. L'actif représente la valeur actualisée de la participation des actionnaires dans les bénéfices des sociétés d'assurance émettrices qui devraient résulter de ces contrats souscrits à la date de clôture. La Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF“) est déterminée en actualisant les bénéfices futurs attendus, dans le cadre contractuel à la date d'arrêté, et en utilisant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité, les taux de rachat et les niveaux de dépenses futures, ainsi qu’un taux d’actualisation du risque reflétant la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. La PVIF intègre des provisions pour risque non lié au marché et à la valeur des options et des garanties financières. La PVIF, à l'actif, est présentée brute des impôts associés au bilan et les variations de la PVIF sont incluses dans les  «  Autres produits opérationnels  »  sur une base brute d'impôt. Utilisation d'estimations et d'hypothèses L'évaluation de la PVIF dépend d'hypothèses économiques (par exemple, les rendements futurs des investissements) et d'hypothèses non économiques (par exemple, liées au comportement des assurés ou à la démographie). Voir Note 20 PVIF. Jugements Estimations L'actif PVIF représente la valeur de la part des actionnaires dans les bénéfices de la compagnie d'assurance attendus des contrats souscrits à la date de clôture. Il est déterminé en actualisant ces bénéfices futurs attendus en utilisant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité future, les taux de rachat et les niveaux de dépenses, et un taux d'actualisation du risque qui reflète la prime de risque attribuable aux contrats en question. La PVIF intègre des provisions pour les risques non liés au marché et la valeur des options et garanties financières. Les hypothèses sont réévaluées à chaque date de clôture et les changements d'estimation affectant la valeur de la PVIF, sont reflétés dans le compte de résultat. Les sensibilités aux facteurs de risque de marché et aux facteurs de risque non économiques sont incluses dans les sections marquées comme auditées aux pages 173 et 174 respectivement. (k)   Frais de personnel Paiements réglés en actions HSBC Continental Europe conclut des accords de paiement fondés sur des actions et réglés en espèces avec ses employés en guise de rémunération pour la prestation de leurs services. La période d'acquisition de ces plans peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services avant la date d’attribution légale, lorsqu'il existe une compréhension commune des termes et conditions de l'accord. Les charges sont comptabilisées lorsque l'employé commence à rendre des services auxquels l'attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d'une condition de non-acquisition pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une accélération de l'acquisition reconnues immédiatement dans le compte de résultat. Le non-respect d'une condition d'acquisition par le salarié n'est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées pour l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions qui devraient être acquises. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi HSBC Continental Europe gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes à prestations définies et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsque les employés rendent les services. Les engagements de retraite à prestations définies sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette au compte de résultat comprend principalement le coût des services rendus et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net au titre des prestations définies, et est présentée en charges d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (hors intérêts) et l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant, hors intérêts), sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du régime, après application du test du plafond de l'actif, lorsque l'excédent net au titre des prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements disponibles et des diminutions de cotisations futures au régime. Le coût des obligations découlant des autres régimes postérieurs à l'emploi est comptabilisé sur la même base que les régimes de retraite à prestations définies. En 2021, HSBC Continental Europe a réévalué ses provisions pour indemnités de départ à la retraite à la suite de la publication d'une décision définitive de l'IFRIC clarifiant la période de service sur laquelle les avantages du personnel sont attribués en vertu d'IAS 19. Voir Note 1.1(a) et Note 5 Salaires et avantages au personnel, paiements réglés en actions. (l)   Impôts L’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéfices est enregistré dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans lequel l'élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. HSBC Continental Europe prévoit des passifs d'impôts courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à toute érosion progressive de la base et à la taxe anti-abus sont reflétés dans la charge fiscale de la période en cours. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d'imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation des impôts différés actifs dépend de jugements. Jugements Estimations Évaluer la probabilité et la suffisance des résultats futurs taxables, sur la base des informations disponibles permettant de justifier la reconnaissance d'impôts différés actifs tout en tenant compte des risques inhérents à la réalisation de projections à long terme, des éléments à l'origine des pertes récentes, de la chronique de retournement dans le futur des différences temporaires, des évolutions fiscales et des réorganisations. Les jugements spécifiques liés à la reconnaissance d'impôts différés actifs sont mentionnés à la Note 7. (m)   Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre une obligation actuelle résultant d'événements passés et pour laquelle une estimation fiable peut être faite. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation et l'évaluation des provisions obligent HSBC Continental Europe à formuler un certain nombre de jugements, hypothèses et estimations. Les plus importants sont présentés ci-dessous   : Jugements Estimations Déterminer s'il existe une obligation actuelle. Un conseil professionnel est pris en considération sur l'évaluation des litiges et des obligations similaires. Les provisions relatives aux procédures judiciaires et aux affaires réglementaires nécessitent généralement un degré de jugement plus élevé que les autres types de provisions. Lorsque les choses en sont à un stade précoce, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d'incertitude associé à la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie qui pourraient survenir. Au fur et à mesure que les choses progressent, la direction et les conseillers juridiques évaluent de manière continue si les provisions doivent être comptabilisées, en révisant les estimations précédentes, le cas échéant. Aux stades plus avancés, il est généralement plus facile de faire des estimations autour d'un ensemble mieux défini de résultats possibles. Les provisions pour poursuites judiciaires et questions réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l'estimation. Il pourrait y avoir un plus large éventail de résultats possibles pour toute procédure judiciaire, enquête ou enquête en cours. En conséquence, il est souvent impossible de quantifier une gamme de résultats possibles pour des questions individuelles. Il n'est pas non plus possible de quantifier de manière significative les gammes de résultats potentiels dans leur ensemble pour ces types de dispositions en raison de la nature et des circonstances diverses de ces questions et du large éventail d'incertitudes impliquées. Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit engagées en tant que donnés en garanties, et les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des problématiques d'ordre réglementaire, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais font l’objet d'une présentation en annexe à moins que la probabilité de sortie de trésorerie soit très faible ou peu probable. Contrats de garantie financière Les passifs correspondant à des contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme des contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, ce qui correspond généralement aux honoraires perçus ou à la valeur actualisée des honoraires à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d'autres entités du Groupe HSBC. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties en tant que contrats d’assurance dans les états financiers, auquel cas elles sont évaluées et comptabilisées en tant que passifs d’assurance. Ce choix est fait contrat par contrat et est irrévocable. (n)   Dépréciation d'actifs non financiers Les logiciels en cours de développement font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les autres actifs non financiers sont les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) et les droits d'utilisation ( «  ROU  » ). Ils font l'objet d'un test de dépréciation au niveau de l'actif pris individuellement lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau ou au niveau de l'UGT pour les actifs qui n'ont pas de valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé. Par ailleurs, un test de dépréciation est également réalisé au niveau de l'UGT lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau. Dans cet objectif, les UGT sont considérées comme l'activité globale au sein des principales entités opérationnelles. Le test de dépréciation compare la valeur comptable de l'actif non financier ou de l'UGT à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou la valeur d'utilité. La valeur comptable d'une UGT comprend la valeur comptable de ses actifs et passifs, y compris les actifs non financiers qui lui sont directement attribuables et les actifs non financiers qui peuvent lui être attribués de façon raisonnable et cohérente. Les actifs non financiers qui ne peuvent être attribués à une UGT individuelle sont soumis à un test de dépréciation au niveau d'un regroupement approprié d'UGT. La valeur recouvrable de l'UGT correspond au montant le plus élevé de la juste valeur de l'UGT diminuée des coûts de vente, ce montant étant déterminé par des experts indépendants qualifiés, et de la valeur d'utilité calculée sur la base des données appropriées (voir Note 21). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une charge de dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Cette perte de valeur peut être affectée aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable de chaque actif dans l’UGT en s’assurant que la répartition de la perte de valeur ne puisse pas réduire la valeur comptable d’un actif en-dessous de la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ou de zéro. Les dépréciations constatées au cours des périodes précédentes sur les actifs non financiers peuvent faire l’objet d’une reprise en cas de changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des actifs. La comptabilisation d’une reprise de valeur ne doit pas générer une valeur comptable supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. L'examen de l’écart d’acquisition et des autres actifs non financiers pour dépréciation reflète la meilleure estimation de la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains tels que décrits dans les Estimations et jugements comptables significatifs en Note1.2(a). Montants recouvrables pour les actifs individuels La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé   de la juste valeur de l’UGT diminuée des coûts de cession ( «  FVLCOD  » ), ou de la valeur d'utilité ( «  VIU  » ). Pour certains actifs non financiers, le calcul de leur valeur recouvrable représente la juste valeur de l’actif / des actifs diminuée des coûts de vente ( «  FVLCOD  » )   : par exemple l'évaluation externe du prix de marché d'un bien immobilier. Concernant les actifs ROU (droits d’utilisation) dont la sous-location est légalement autorisée, la valeur recouvrable représentera la juste valeur des actifs ( «  FVLCOD  » ) calculée comme étant la valeur actualisée des revenus potentiels de sous-location, moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé   ; de même qu’en ce qui concerne les actifs ROU pouvant faire l’objet d’une novation ou d’une annulation, leur juste valeur ( «  FVLCOD  » ) sera calculée comme étant le montant du passif de location éteint moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé, à condition que ce passif représente approximativement la juste valeur. Il n'est pas toujours nécessaire de déterminer à la fois la juste valeur diminuée des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ) et la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) d’un actif (ou d’une UGT) à des fins de dépréciation. Si l’un ou l’autre de ces montants excède à la valeur comptable de l'actif non financier, l’actif est considéré comme ne s’étant pas déprécié. En revanche, si la juste valeur nette des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ) de l’actif isolé est inférieure à sa valeur nette comptable, il est nécessaire de déterminer la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) afin d'évaluer si une perte de valeur doit être comptabilisée. En général, les actifs non financiers ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante de ceux générés par d’autres actifs. Par conséquent, la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) de ces actifs non financiers dépend de la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) des UGT auxquels ils appartiennent. De plus, certains actifs non financiers ne disposent pas d’une juste valeur nette des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ), comme par exemple   : les logiciels (y compris les logiciels en cours de développement). En conséquence, la valeur recouvrable de ces actifs correspond uniquement à celle de l'UGT à laquelle ils sont rattachés. Capitalisation de nouveaux actifs non financiers lorsque l'UGT est dépréciée En ce qui concerne les immobilisations incorporelles qui ne disposent pas d’une valeur recouvrable propre, les avantages économiques futurs iront à l'entité uniquement par le biais de l’UGT. Lorsque l'UGT fait l’objet d’une dépréciation, les immobilisations incorporelles nouvellement développées ne sont comptabilisées que si ces actifs ont une valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé Ces actifs seront comptabilisés et dépréciés lorsque leur valeur recouvrable (prise individuellement) deviendra inférieure à leur valeur comptable initiale. Lorsque l'UGT ne fait plus l’objet d’une perte de valeur (ou fait l’objet d’une diminution de perte de valeur), la dépréciation précédemment comptabilisée pourrait faire l’objet d’une reprise. Lorsque l'UGT est dépréciée, les nouvelles immobilisations incorporelles développées en interne sans valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé seront immédiatement constatées en charges. (o)   Subventions gouvernementales Les subventions publiques correspondent à des aides d’Etat prenant la forme d’un transfert de ressources vers une entité en contrepartie du respect dans le passé ou à venir de certaines conditions en lien avec les activités opérationnelles de l’entité. Le bénéfice d’un prêt octroyé par l’Etat à un taux d’intérêt inférieur au taux de marché s’analyse comme une subvention publique. Le bénéfice d’un prêt octroyé à un taux d’intérêt inférieur au marché est égal à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt enregistré conformément aux principes posés par la norme IFRS 9 et le produit reçu. Lors de l’identification des coûts destinés à être compensés par la subvention, les conditions et obligations devant être atteintes doivent être considérées. Les subventions publiques sont enregistrées s’il existe une assurance raisonnable que les conditions seront atteintes et que la subvention sera reçue. Les subventions publiques sont enregistrées en résultat sur une base systématique sur les périodes sur lesquelles l’entité enregistre les coûts correspondants. Utilisation d'estimations et d’hypothèses Jugements Estimations Déterminer dans quelle mesure l’entité a une assurance raisonnable que les conditions attachées à la perception de la subvention seront  atteintes . 1. 3. – Evénements  significatifs de l’année Cession planifiée activités de banque de détail en France Dans le cadre de la revue stratégique, HSBC Continental Europe a signé le 25  novembre   2021 un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (“My Money Group”) et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la vente planifiée des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France.   Cela fait suite à la signature d'un Protocole d'Accord le 18  juin  2021 et à la conclusion des processus d'information et de consultation des parties avec leurs comités d'entreprise respectifs. En parallèle, plusieurs autres accords ont été conclus visant à assurer la continuité de service des clients de la banque de détail de HSBC Continental Europe détenteurs de produits de gestion d'actifs auprès de HSBC Global Asset Management (France) et HSBC REIM (France), et de protection et / ou d'assurance vie avec HSBC Assurances Vie (France). La cession, qui est soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France (“CCF”) et 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de HSBC Continental Europe dans Crédit Logement représentant 3   % du capital de Crédit Logement. Il est estimé que la perte avant impôt, y compris les coûts de transaction associés, résultant du transfert (calculée sur la base des normes IFRS) pour HSBC Continental Europe serait d’environ 2 milliards d' euros . La signature de l'accord-cadre pour le projet de cession de l'activité de banque de détail en France a donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour perte dans les comptes annuels en normes françaises de HSBC Continental Europe ce qui a contribué à la comptabilisation d'une perte fiscale. Cette provision a été considérée comme déductible (valeur fiscale de 382 millions d' euros ). Un passif d'impôt différé dans les comptes consolidés établis en IFRS a été constaté du fait d'une différence temporaire de traitement comptable. L’essentiel de la perte estimée correspondant à la juste valeur diminuée des coûts de cession sera enregistrée au moment de la classification en actifs disponibles à la vente, en conformité avec les principes édictés par la norme IFRS 5, actuellement prévue en 2022. Ultérieurement, les actifs destinés à être cédés seront évalués à chaque arrêté comptable au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur diminués des coûts de cession. Tout impact résiduel devrait être comptabilisé au moment de la date de décomptabilisation qui à ce stade est attendue en 2023. Au 31  décembre  2021, la valeur du total des actifs de l'activité objet du transfert potentiel s'élevait à 24,1 milliards d' euros , dont 21,9 milliards d' euros  de soldes de prêts clients. L'activité disposait également de comptes créditeurs de la clientèle à hauteur de 19,9 milliards d' euros . Voir la section « La stratégie du Groupe HSBC déclinée en Europe continentale » page   4. Changements dans les lignes de métiers À compter du quatrième trimestre 2021, la  «  Banque de financement, d’investissement et de marchés  »  (GBM) au sein de HSBC Continental Europe a été segmentée entre les  «  activités de marchés et de conservation de titres  »  (« MSS »), la  «  Banque de financement et d’investissement  »  (« GB ») et la  «  Banque de financement, d’investissement et de marchés – Autres activités  »  pour s’aligner sur la structure de direction de la Banque de financement, d’investissement et de marchés au sein de HSBC Continental Europe et de sa société-mère HSBC Bank plc ainsi qu’avec le reporting interne au Comité  Exécutif  et le principal décideur opérationnel. Ces changements ne modifient rien à la gestion par le Groupe HSBC de sa stratégie globale GBM. Les données comparatives ont été re-présentées en conséquence. Financement via “Targeted Long-Term Refinancing Operation” (“TLTROs”) En  septembre  2021, HSBC Continental Europe a remboursé 0,5 milliard d' euros  au titre du TLTRO III ce qui porte la dette à 11,2 milliards d' euros  à fin  décembre  2021.La dette TLTRO III est émise à des conditions inférieures au prix de marché dans la mesure où elle est émise à un taux inférieur au taux  «  Main Referencing Operation  » , au ou en dessous du taux des facilités de dépôt Deposit Facility Rate. Le taux d'intérêt de la dette TLTRO III peut être égal au taux de marché, MRO pour la période avant le 24  juin  2020 et après le 23  juin  2022 ou MRO moins 50 bps sur la période allant du   24  juin  2020 au 23  juin  2022. Le taux d’intérêt de la dette TLTRO III peut être égal au MRO moins 50bps ou au taux des facilités de dépôt (FD) moins 50 points de base sur la période allant du 24  juin  2021 au 23  juin  2022 avec un cap à moins 1   % et égal au taux des facilités de dépôt sur la période restante si l'entité maintient l'origination des prêts de référence au niveau requis sur les différentes périodes (objectif  en termes  d’origination). Au 31  décembre  2021, HSBC Continental Europe a jugé qu'il remplissait les critères d'origination correspondants à la seconde tranche du TLTRO III et qu'en conséquence les intérêts correspondants au taux d'intérêt inférieur aux conditions de marché anticipé sur la seconde période de douze mois seraient perçus (FD moins 50bps). Le bénéfice correspondant à un taux d'intérêt inférieur aux conditions de marché a été traité à l'origine et ultérieurement comme une subvention en accord avec les dispositions d'IAS20  «  Traitement comptable et informations en annexe au titre des subventions  » . En conséquence, 115 millions d' euros  ont été enregistrés sur la ligne intérêts et produits assimilés dans les états financiers 2021 dont 28 millions d' euros  correspondant à l'atteinte des critères au titre de la seconde période et 28 millions d' euros  seront enregistrés en 2022 et correspondent à une compensation du soutien à l'économie réelle sur cette même période. Les éléments de politiques comptables et les principaux jugements sont mentionnés dans les notes 1.1 (a) et 1.2 (o). Remboursements et nouvelles émissions En  juin  2021, HSBC Continental Europe a émis deux séries de titres non privilégiés avec des échéances de 7 et 8 ans pour un montant notionnel total de 800 millions d' euros , souscrits par HSBC Bank plc et comptabilisés en Dettes représentées par un titre. En  décembre  2021, HSBC Continental Europe a émis deux séries de titres non privilégiés avec des échéances de 3 et 4 ans pour un montant notionnel total de 600 millions d' euros , souscrits par HSBC Bank plc et comptabilisés en Dettes représentées par un titre. 2. – Commissions  nettes Commissions nettes par produits (En millions d' euros .) Au 31  décembre  2021 Au31  décembre  2020 Total Total Service de tenue de compte 142 139 Gestion sous mandat 215 178 Cartes de paiement 35 34 Facilités de crédit 151 136 Commissions de courtage 32 10 Fonds d’investissement 6 4 Commissions imports / exports 16 15 Remises 71 46 Souscriptions / prises fermes 143 88 Droits de garde 42 34 Commissions de courtage d’assurance 19 19 Autres  - 2 ) 432 401 Commissions (produits) 1 304 1 104 Moins   : commissions (charges) -389 -246 Commissions nettes 915 858 Commissions nettes par ligne de métiers (En millions d' euros .) Banque privée et de gestion de patrimoine Banque d'entreprises Activités de marchés et de conservation de titres (1) Banque de financement et d’investissement Banque de financement, d’investissement et de marchés –   Autres activités (1) Corporate Centre Total Au 31  décembre  2021 Commissions (produits) 487 249 284 356 73 -145 1 304 Moins   : commissions (charges) -203 -3 -195 -77 -54 143 -389 Commissions nettes 284 246 89 279 19 -2 915 Au 31  décembre  2020 Commissions (produits) 444 232 234 288 26 -120 1 104 Moins   : commissions (charges) -185 -4 -133 -25 -19 120 -246 Commissions nettes 259 228 101 263 7 — 858 (1) En 2021, un changement de présentation des lignes de métier a été effectué. Les données comparatives ont été re-présentées en conséquence. (2) La ligne “Autres” comprend principalement les commissions intra-groupes et les commissions tiers non incluses dans les autres catégories. Les commissions nettes comprennent 589 millions d' euros  de commissions perçues sur des actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2020   : 495 millions d' euros ), 189 millions d' euros  de commissions versées sur des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2020   : 121 millions d' euros ), 257 millions d' euros  de commissions perçues sur des activités fiduciaires (2020   : 215 millions d' euros ) et 182 millions d' euros  de frais à payer liés aux fond d’investissements et autres activités fiduciaires (2020   : 152 millions d' euros ). 3. – Résultat  net des instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d' euros .) 2021 2020 Résultat net résultant des   : Activités de transaction nettes 174 283 Autres instruments gérés à la juste valeur -93 -211 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 81 72 Actifs financiers détenus pour faire face aux engagements en vertu de contrats d'assurance et d'investissement 1 228 161 Engagements envers des clients en vertu de contrats d'investissement -2 — Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat 1 226 161 Produits dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par HSBC Continental Europe -195 59 Autres variations de juste valeur 184 -63 Variations de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés -11 -4 Variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 52 87 Au 31  décembre 1 348 316 4. – Activités  d'assurance Par le biais de sa filiale d’assurance, le groupe HSBC Continental Europe émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats financiers comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit   : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Primes d'assurance nettes  (En millions d' euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation (1) Total Primes d’assurance brutes 55 — 1 580 1 635 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31  décembre  2021 52 — 1 580 1 632 Primes d’assurance brutes 58 — 1 312 1 370 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31  décembre  2020 55 — 1 312 1 367 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporées dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Sont d’abord servis les intérêts dits techniques engendrés par la fixation de taux techniques définis dans certains contrats d’assurance   ; le reliquat est dévolu à la participation aux bénéfices qui peut être immédiate, c’est-à-dire qu’elle vient augmenter l’engagement total vis-à-vis des assurés, ou différée et dans ce cas elle devra être distribuée sous huit ans. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85   % du solde financier doit être respectée. Sinistres d’assurance nets et indemnités versées et évolution du passif des assurés  (En millions d' euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation (1) Total Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 15 2 2 812 2 829 – Prestations versées 17 2 1 807 1 826 – Variations des dettes aux assurés -2 — 1 005 1 003 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs — — — — – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés — — — — Au 31  décembre  2021 15 2 2 812 2 829 Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 15 1 1 555 1 571 – Prestations versées 15 2 1 748 1 765 – Variations des dettes aux assurés — -1 -193 -194 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs — — — — – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés — — — — Au 31  décembre  2020 15 1 1 555 1 571 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). Passifs des contrats d'assurance  (En millions d' euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation (1) Total Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er   janvier  2021 126 32 23 070 23 228 Prestations versées -17 -2 -1 807 -1 826 Augmentation du passif envers les assurés 15 2 2 812 2 829 Écart de change et autres mouvements  ( 2 ) — — -533 -533 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2021 124 32 23 542 23 698 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2021 122 32 23 542 23 696 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er   janvier  2020 126 34 23 132 23 292 Prestations versées -15 -2 -1 748 -1 765 Augmentation du passif envers les assurés 15 1 1 555 1 571 Écart de change et autres mouvements  ( 2 ) — -1 131 130 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2020 126 32 23 070 23 228 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2020 124 32 23 070 23 226 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). (2) La ligne “Écart de change et autres mouvements” inclut les variations du passif émanant des gains nets non réalisés sur les investissements à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs ayant contribué à l’évolution des engagements envers les assurés sont notamment les demandes d’indemnisation, les rachats, les échéances, les engagements envers les assurés créés lors de la constitution initiale des polices d'assurance, la déclaration des primes et les autres montants attribuables aux assurés. 5. – Salaires  et avantages au personnel Montant de la masse salariale et nombre moyen d’employés (En millions d' euros .) 2021 2020 Salaires (1) 636 961 Charges salariales 257 286 Avantages postérieurs à l’emploi (2), (3) 21 -2 Au 31  décembre 914 1 245 (1) Inclus un montant de 278 millions d' euros  en 2020 relatif à des provisions de restructuration (se référer à la Note 1.3 du Document Enregistrement Universel 2020 de HSBC Continental Europe), dont une reprise de provision pour 25 millions d' euros  en 2021. (2) Inclus une reprise de provision sur indemnité de pension pour 21 millions d' euros  en 2020 relative aux plans de restructurations. (3) Inclus les refacturations de masse salariale de et vers le Groupe HSBC. Nombre moyen d’employés du groupe HSBC Continental Europe durant l’année 2021 2020 Banque privée et de gestion de patrimoine 4 039 4 155 Banque d’entreprises 1 396 1 652 Activités de marchés et de conservation de titres (1) 530 599 Banque de financement et d’investissement (1) 312 393 Banque de financement, d’investissement et de marchés – Autres activités (1) 84 153 Corporate Centre 14 14 Fonctions support et autres (2) 2 532 2 651 Au 31  décembre  (3) 8 907 9 617 (1) En 2021, un changement de présentation des lignes de métier a été effectué. Les données comparatives ont été re-présentées en  conséquence. (2) Y compris les personnes en CFCS (Congés de Fin de Carrière et de Solidarité) et les expatriés. (3) CDI et CDD ayant un contrat avec HSBC Continental Europe (y compris les succursales européennes) et ses filiales HSBC Global Asset Management (France) et HSBC Assurances Vie (France). Paiements réglés en actions Politique du Groupe HSBC En 2005, le Groupe HSBC a profondément revu sa politique d’attribution d’options et d’actions à ses salariés. Le règlement des plans d’options et actions (The HSBC Share Plan) a été soumis à l’approbation de son Assemblée Générale en  mai  2005. Ce règlement prévoit la mise en place d’un sous-plan français (Schedule 3 de la règle générale) qui respecte les règles légales et fiscales en vigueur en France. Ce règlement a été revu en 2011 afin, d’une part, de prendre en compte les modifications réglementaires impactant le plan et, d’autre part, de formaliser les règles du  «  Group Performance Share Plan  »  qui s’adresse aux cadres supérieurs du Groupe HSBC. Dans ce contexte, le sous-plan français (Schedule 5 du nouveau règlement) a également fait l’objet d’une revue pour se conformer aux règles sociales et fiscales locales. Depuis 2006, la politique générale du Groupe HSBC est de ne plus attribuer d’options de souscription (sauf quand les règles légales et fiscales d’un pays l’y contraignent), mais de privilégier l’attribution d’actions. Les actions peuvent revêtir deux formes   : les actions avec conditions de performance – “Group Performance Shares”   ; les actions sans conditions de performance – “Restricted Shares”. Variations sur les actions avec conditions de performance Variations sur les actions avec conditions de performance (En milliers.) Nombre Actions non encore acquises au 1 er   janvier  2021 17 Attribution d'actions durant l'exercice 4 Actions acquises durant l'exercice -21 Actions devenues caduques durant l'exercice — Échues pendant l'année — Actions non encore acquises au 31  décembre  2021 — – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) — Actions non encore acquises au 1 er   janvier  2020 30 Attribution d'actions durant l'exercice — Actions acquises durant l'exercice -13 Actions devenues caduques durant l'exercice — Echues pendant l'année — Actions non encore acquises au 31  décembre  2020 17 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 0,04 Cette catégorie d’action n’est disponible, au-delà d’une période d'acquisition de cinq ans, qu'à la date de départ en retraite. Les actions avec conditions de performance (“Group Performance Shares”) ne sont plus attribuées à compter de l’année de performance 2016. Actions sans conditions de performance Pour les collaborateurs basés en France, ces actions prennent la forme de “French qualified shares”. En général, ces actions sont définitivement acquises au terme d’un délai de deux ou trois ans dans les conditions prévues au Plan. Les actions attribuées depuis 2011 sont soumises à une période d’acquisition de deux ans pour 66   % d’entre elles et de trois ans pour les   34   % restants. Les actions attribuées avant  janvier  2016 ne pouvaient faire l’objet d’une cession qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité fiscale de deux ans suivant la date d’acquisition définitive. Depuis le 1 er   janvier  2016, cette catégorie d’actions ne fait plus l’objet de période d’indisponibilité et est cessible dès l’acquisition. Concernant les impatriés, ces actions prennent la forme de “restricted shares” qui sont soumises à une période d’acquisition d’un an pour 33   % d’entre elles, de deux ans pour les 33   % suivants et de trois ans pour les 34   % restants. De manière spécifique, les collaborateurs “Material Risk Taker” se voient attribuer des “restricted shares” acquises immédiatement ainsi que des “French qualified shares” soumises à un différé de quatre ou cinq ans. Toutes les actions attribuées aux collaborateurs “Material Risk Taker” sont soumises à une période d’incessibilité fiscale de six mois ou de douze mois. Actions sans conditions de performance (En milliers.) Nombre Attributions d'actions au 1 er   janvier  2021 3 932 Mouvements d’effectifs au cours de l'année 2021 -384 Attribution d'actions durant l'exercice  ( 1 ) 2 664 Actions acquises durant l'exercice  ( 2 ) -2 446 Actions devenues caduques durant l'exercice -206 Attributions d'actions au 31  décembre  2021 3 560 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 Attributions d'actions au 1 er   janvier  2020 2 802 Mouvements d’effectifs au cours de l'année 2020 et antérieurs  ( 3 ) 783 Attribution d'actions durant l'exercice  ( 1 ) 2 927 Actions acquises durant l'exercice  ( 2 ) -2 563 Actions devenues caduques durant l'exercice -17 Attributions d'actions au 31  décembre  2020 3 932 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 (1) Le prix moyen pondéré de l'action à la date où les actions ont été attribuées était de 4.90 EUR (2020 : 6,73 EUR). (2) Le cours moyen pondéré des actions acquises pendant l’exercice était de 4.98 EUR (2020 : 6,05 EUR). (3) Ce chiffre correspond aux actions attribuées à des collaborateurs du Groupe ayant rejoint HSBC Continental Europe au cours des années précédentes net des actions attribuées à des collaborateurs de HSBC Continental Europe ayant rejoint d'autres entités du Groupe. En 2021, 8 millions d' euros  ont été comptabilisés dans le compte de résultat au titre de l'amortissement des plans existants de HSBC en France (en 2020   : 9 millions d' euros ). La période d’acquisition des droits aux actions attribuées en 2021 au titre de la performance de l’année 2020 est réputée débuter au   1 er   janvier  2020. Augmentation de capital réservée aux employés En 2021, HSBC Continental Europe n'a pas procédé à l'émission d'actions réservées aux salariés. Impact dans le compte de résultat (charge) Impact dans le compte de résultat (charge) (En millions d' euros .) 2021 2020 Plan d'attribution d'actions sans conditions de performance (“Restricted Shares”) 15 13 Plan d’Épargne Entreprise – souscription avec décote — — Au 31  décembre 15 13 Engagements de retraites et autres avantages assimilés Principes HSBC Continental Europe fait bénéficier à un certain nombre de ses salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi tels que régimes de retraite et indemnités de fin de carrière. HSBC Continental Europe verse à chaque salarié partant à la retraite une Indemnité de fin de carrière dont le montant dépend à la fois du salaire de fin de carrière, de l’ancienneté accumulée à cette date dans l’entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes. Ces plans représentent environ 71   % du total des engagements en France. D’autre part, certains retraités de la banque et les mandataires sociaux de HSBC Continental Europe bénéficient de régimes de retraite à prestations définies,   qui prévoient le paiement de rentes à partir de la date de départ à la retraite. Ces plans représentent environ 25   % du total des engagements en France. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes postérieurs à l’emploi sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. HSBC Continental Europe comptabilise directement les gains et les pertes actuarielles par capitaux propres sans les faire transiter par le compte de résultat. Le coût des services passés est immédiatement constaté. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle de l’obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charges d’exploitation à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. En  avril  2021, le comité d’interprétation des normes IFRS a publié une décision définitive afin de clarifier la manière dont sont calculés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite combiné à, un plafonnement des droits au-delà d'un certain nombre d'années consécutives d'ancienneté. L’IFRS IC a considéré que l’engagement devait être constitué uniquement sur les exercices correspondant aux années de services précédant le départ en retraite. HSBC Continental Europe a modifié en conséquence sa méthode d'évaluation des engagements concernés. Cette modification a conduit à une réduction des provisions de 44 millions d' euros , comptabilisée dans les capitaux propres d'ouverture au 1 er   janvier  2021 en Report à nouveau. Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31  décembre  2021, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui ont servis de base au calcul des charges de 2021 et qui servent d'hypothèses en 2022, étaient les suivantes   : Principales hypothèses (En   %.) Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées (1) Taux de revalorisation des salaires Au 31  décembre  2021 0,50 1,50 1,50 2,52 Au 31  décembre  2020 0,40 1,50 0,40 2,57 HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Tableau de mortalité et espérance  de vie moyenne à 60 ans  pour le régime de retraite Tableau de mortalité Espérance de vie à 60 ans pour un homme actuellement   : 60 ans Espérance de vie à 60 ans pour une femme actuellement   : 60 ans Au 31  décembre  2021 TV – TD 2015 2017 23,07 27,50 Au 31  décembre  2020 TV – TD 2014 2016 23,05 27,53 Comptabilisation des engagements postérieurs à l'emploi (Actif) / passif net comptabilisé au bilan au titre  des régimes à prestations définies (En millions d' euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi  ( 1 ) Effet de la limite sur les excédents du régime Total Régimes de retraite à prestations définies 5 131 — 126 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31  décembre  2021 5 131 — 126 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") 126 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") — Régimes de retraite à prestations définies 6 181 — 175 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31  décembre  2020 6 181 — 175 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") 175 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") — (1) Retraitement rétrospectif du solde d'ouverture du report à nouveau (44 millions d' euros ) suite à l'adoption des changements de méthodologie de comptabilisation des engagements de retraite (35 millions d' euros  attribuables à un changement de méthode d'évaluation, 9 millions d' euros  attribuables au changement de point de départ d'évaluation à la suite d'une décision définitive de l'IFRIC relative à la période de service sur laquelle les avantages du personnel sont attribués). Voir Note 1. Gains / (pertes) actuariels cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global  (En millions d' euros .) 2021 2020 Au 1 er   janvier 93 89 Total des gains / (pertes) actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice -3 4 Au 31  décembre 90 93 Les gains et pertes actuariels (hors impôts différés) de l’année sont expliqués par la mise à jour des hypothèses actuarielles dû à l'augmentation du taux d'actualisation de 0,40   % à 0,50   %. Sensibilité des hypothèses actuarielles Le tableau suivant décrit l’impact des variations des principales hypothèses du régime de retraite. Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Le taux de mortalité varie selon le profil des bénéficiaires. (En millions d' euros .) Régimes de retraite à prestations définies Impact financier  d'une augmentation Impact financier  d'une diminution 2021 2020 2021 2020 Taux d'actualisation – augmentation / diminution de 0,25   % -4 -6 4 6 Taux d'inflation – augmentation / diminution de 0,25   % 1 1 -1 -1 Paiements de pension et pensions différées – augmentation / diminution de 0,25   % 1 1 -1 -1 Salaires – augmentation / diminution de 0,25   % 2 4 -2 -4 Variation de la mortalité – augmentation d'une année 2 2 -2 -2 Régimes de retraite à prestations définies Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies  (En millions d' euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif / (passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Au 1 er   janvier  2021 (1) 6 137 131 Coûts des services   : — 7 7 – Coûts des services rendus — 6 6 – Coûts des services passés — 1 1 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 1 1 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global   : — -7 -7 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — — — – (Gains) / pertes actuariels — -1 -1 – Autres variations — -6 -6 Transferts — — — Écarts de change — — — Prestations versées -1 -7 -6 Autres mouvements — — — Au 31  décembre  2021 5 131 126 Au 1 er   janvier  2020 7 195 188 Coûts des services   : — -12 -12 – Coûts des services rendus — 8 8 – Coûts des services passés — -20 -20 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 1 1 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global   : — 4 4 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — — — – (Gains) / pertes actuariels — 3 3 – Autres variations — 1 1 Transferts (2) — 1 1 Écarts de change — — — Prestations versées -1 -8 -7 Autres mouvements — — — Au 31  décembre  2020 6 181 175 (1) Retraitement rétrospectif du solde d'ouverture du report à nouveau (44 millions d' euros ) suite à l'adoption des changements de méthodologie de comptabilisation des engagements de retraite (35 millions d' euros  attribuables à un changement de méthode d'évaluation, 9 millions d' euros  attribuables au changement de point de départ de l'évaluation à la suite d'une décision définitive de l'IFRIC relative à la période de service sur laquelle les avantages du personnel sont attribués). Voir Note 1. (2) Ce montant correspond au transfert d’employés de HSBC Bank plc Paris Branch vers HSBC Continental Europe. Le tableau ci-après présente les estimations des prestations à verser aux retraités suivant le plan sur les cinq prochaines années puis de façon cumulée pour les cinq années suivantes   : Estimation des prestations à verser aux retraités (En millions d' euros .) 2022 2023 2024 2025 2026 2027 – 2031 Plan principal (1) 12 7 9 10 10 39 (1) La durée de l'obligation au titre des prestations définies est de 11 ans pour le régime principal selon les hypothèses de publication adoptées (2020 : 13 années) et de 11 années pour tous les autres régimes combinés (2020   : 13 années). Juste valeur des actifs des régimes de retraite ventilés par classe d'actifs  (En millions d' euros .) Au 31  décembre  2021 Au 31  décembre  2020 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de  prix coté observable sur un marché actif Dont   : HSBC Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de  prix coté observable sur un marché actif Dont   : HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 5 5 — — 6 6 — — - Actions — — — — — — — — - Titres 4 4 — — 6 6 — — - Dérivés — — — — — — — — - Autres 1 1 — — — — — — 6. – Honoraires  des Commissaires aux comptes (En milliers d' euros .) PricewaterhouseCoopers Audit France (1) BDO Paris (1) Montant (HT)   % Montant (HT)   % Certification des comptes 3 743 91 497 95 Services autres que la certification des comptes 358 9 28 5 Honoraires versés en 2021 4 101 100 525 100 Certification des comptes 3 543 88 494 94 Services autres que la certification des comptes 499 12 31 6 Honoraires versés en 2020 4 042 100 525 100 (1) Cette Note est préparée conformément aux règlements de l'ANC 2016-08, 2016-09, 2016-10 et 2016-11 et n'inclus que les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris. Les services autres que la certification des comptes au 31  décembre  2021 pour PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions, des prestations légales ou réglementaires ainsi que, pour PricewaterhouseCoopers Audit, d'autres missions liées à des rapports relatifs à des procédures de contrôle interne (ISAE 3402). 7. – Impôts Charge d’impôt courante et différée (En millions d' euros .) 2021 2020 Impôts courants 32 52 Impôts différés -15 28 Total de la charge d’impôt au 31  décembre 17 80 Les profits d'HSBC Continentale Europe sont imposés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. La Loi de Finance pour 2020 a revu la trajectoire de baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés (IS) en France.   Au titre de l’exercice 2021, le taux d’IS applicable est de 27,5   %. Ce taux sera de 25   % en 2022. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3   % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale français, le taux d’imposition en 2021 est de 28,41   % (2020   : 32,02   %). La diminution de la charge d’impôt constatée en 2021 par rapport à 2020 s’explique par une diminution de la charge d’impôt courant consécutive à la baisse des résultats fiscaux réalisés par les succursales européennes, principalement Espagne et Italie, et au remboursement d’impôt sur exercice antérieur enregistré par l’entité HSBC Continental Europe France. De plus, l’exercice 2021 bénéficie de l’effet favorable de la reconnaissance des impôts différés actifs au niveau du groupe d’intégration fiscale français et des filiales européennes (principalement Espagne) à la suite du jugement du management concluant au caractère probable de bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés. Risques fiscaux Sur l’exercice 2018, HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les années 2015 et 2016 qui s'est poursuivi en 2019 et 2020 au titre des exercices 2018 et 2019. Dans le cadre de ces contrôles, l’administration fiscale a contesté le traitement fiscal appliqué à certaines provisions relatives à des opérations de crédit-bail aéronautiques. Au cours de l’exercice 2021, HSBC Leasing (France) a poursuivi la contestation de ces rectifications auprès de l’administration fiscale. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque a été comptabilisée au 31  décembre  2018 et a été revue à la clôture des exercices suivants. Analyse de la charge d’impôt globale Rapprochement fiscal (En millions d' euros .) 2021 2020 Charge d’impôt globale Charge d’impôt globale   %   % Résultat avant impôt 285 -945 Impôt sur les bénéfices Impôt à taux normal 81 28,41 -303 32,02 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations -9 -3,2 -10 1,1 Eléments impactant la charge fiscale   : – Différences permanentes 46 27,9 39 -4,2 – Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 17 6,0 10 -1,1 – Changement du taux d’imposition -37 -13,1 20 -2,1 – Opérations non imposées ou à taux réduit — — -1 0,1 – Ajustements au titre des exercices antérieurs -2 -0,6 11 -1,2 – Impôts différés non enregistrés sur déficit fiscal et différences temporaires 241 84,4 326 -34,5 – Autres éléments incluant le résultat d’intégration fiscale (1) -320 -123,9 -12 1,3 Au 31  décembre 17 5,9 80 -8,4 (1) Inclus un montant de 323 millions d' euros  d’impôts différés actifs précédemment non reconnus du groupe d’intégration fiscale français (dont 184 millions d' euros  sur les autres différences temporaires et 139 millions d' euros  sur les déficits fiscaux reportables). Le taux effectif d’impôt pour 2021, qui s'élève à 5.9   % alors que le taux d’imposition en France est de 28.41   %, s’explique essentiellement par l’effet net de la   reconnaissance des actifs  d’impôts  différés au   31  décembre  2021. Evolution des impôts différés actifs / (passifs) nets  (En millions d' euros .) Engagements de retraite Provisions sur prêts douteux Actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Autres  (1) Total Actifs 1 48 -15 — 97 131 Passifs 1 — -21 — -111 -131 Au 1 er   janvier  2021 2 48 -36 — -14 — Compte de résultat 33 -3 — 24 -39 15 Autres éléments du résultat global -2 — 13 — 12 23 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — -1 -1 Au 31  décembre  2021 33 45 -23 24 -42 37 Actifs (2) 33 45 -23 24 -42 37 Passifs (2) — — — — — — Actifs 37 22 -6 11 165 229 Passifs 1 — -19 — -157 -175 Au 1 er   janvier  2020 38 22 -25 11 8 54 Compte de résultat -34 26 — -11 -9 -28 Autres éléments du résultat global -2 — -11 — -13 -26 Capitaux propres — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — — — Au 31  décembre  2020 2 48 -36 — -14 — Actifs (2) 1 48 -15 — 97 131 Passifs (2) 1 — -21 — -111 -131 (1) Le montant d’impôt différé dans la rubrique “Autres” se compose notamment, à l’actif, des impôts différés calculés sur la variation de juste valeur des émissions de Covered Bonds et sur les dérivés, et au passif, des impôts différés calculés sur la PVIF. (2) Après la compensation des soldes au sein des différentes entités du groupe d’intégration fiscale, le montant net d’impôt différé actif figurant dans les comptes est de 37 millions d' euros  (2020   : 0 millions d' euros ). Groupe d’intégration fiscale français Le total des impôts différés passifs reconnus s’élèvent à 649 millions d' euros  au 31  décembre  2021. Sur ces 649 millions d' euros ,   382 millions d' euros  résultent de la différence temporaire née de la provision pour moins-value de cession reconnue dans le cadre de la vente de l’activité de banque de détail en France à la suite de la signature de l’accord-cadre pour le projet de cession. Cette provision, non comptabilisée en IFRS, a fait l’objet d’une déduction fiscale dans la liasse fiscale française. Le management a estimé le caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés du groupe d’intégration fiscale français, en tenant compte du reversement des différences temporaires imposables existantes, des déterminants de la performance passée, des prévisions des performances futures et de l’incertitude associée aux prévisions. Compte tenu de la signature de l’accord-cadre pour la vente de l’activité de banque de détail en France au cours de l’année 2021, cette activité est désormais exclue de notre analyse des impôts différés, la vente étant considérée comme probable. Bien que le groupe d’intégration fiscale ait enregistré une perte fiscale tant en 2020 qu'en 2021, ce dernier aurait réalisé un bénéfice imposable si les effets de l'activité de banque de détail et d'autres éléments non récurrents avaient été exclus. L'actif net d'impôt différé est justifié par des prévisions de bénéfice imposable, tenant également compte de l'historique de rentabilité des activités restantes. À la suite de cette évaluation et du jugement du management, 661 millions d' euros  d'actifs d'impôts différés ont été reconnus,   dont 350 millions d' euros  de reconnaissance partielle de déficits fiscaux reportables qui devraient être substantiellement récupérés d'ici 10 ans (sur un montant total potentiel de 591 millions d' euros ), et 311 millions d' euros  de différences temporaires entièrement reconnus. Les actifs d'impôts différés comptabilisés sont jugés peu sensibles aux éventuelles variations des flux de trésorerie prévisionnels tant au regard des risques spécifiques que des risques généraux liés aux processus prévisionnels. Les actifs d'impôts différés potentiels non reconnus au 31  décembre  2021 s'élèvent à 241 millions d' euros . Aucun actif d'impôt différé net n'a été comptabilisé au 31  décembre  2020 car la direction n'a pas considéré qu'il existait des preuves convaincantes de bénéfices imposables futurs suffisants pour justifier leur reconnaissance (le solde des actifs d'impôt différé du groupe d’intégration fiscale français précédemment non comptabilisés désormais reconnus s'élève à 323 millions d' euros , dont 184 millions d' euros  au titre des différences temporaires déductibles et 139 millions d' euros  au titre des pertes fiscales reportables). Impôt différé non comptabilisé Le montant des déficits fiscaux non utilisés du groupe d’intégration fiscale français pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan s'élève à 933 millions d' euros  (2020   : 539 millions d' euros ). Ces déficits peuvent être reportés indéfiniment. Tous les actifs d'impôt différé pour différences temporaires ont été comptabilisés en 2021 (non comptabilisés en 2020   : 712 millions d' euros ). CVAE Depuis 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par la contribution économique territoriale (“CET”) composée de la cotisation foncière des entreprises (“CFE”) assise sur les seules valeurs locatives des biens passibles d’une taxe foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (“CVAE”) assise sur la valeur ajoutée des entreprises (correspondant à 0,75   % de la VA de l’année N). HSBC Continental Europe a qualifié la CVAE d’impôt sur les résultats en application de la norme IAS 12. Les CVAE différées sont constatées sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale au regard de la CVAE. Depuis 2014, la CVAE est classée dans la ligne “Impôt sur les bénéfices”. L’impact de cette décision est la comptabilisation, en 2021, d’une charge de 9,5 millions d' euros  (2020   : 12,3 millions d' euros ) sur la ligne “Impôt sur les bénéfices” et la constatation d’une charge d’impôt différé de 14,1 millions d' euros  (2020   :   0,3 millions d' euros ). 8. – Dividendes Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2021 2020 Par action Total Par action Total (En  euros .) (En millions d' euros .) (En  euros .) (En millions d' euros .) Dividendes versés sur les actions ordinaires Au titre des exercices précédents Dividende  exceptionnel — — — — Dividende  versé — — — — Au titre de l'exercice en cours Premier  acompte sur dividende — — — — Total des dividendes versés sur les actions ordinaires — — — — Total des coupons sur les titres de capital classés dans les capitaux propres 30 30 Dividendes au titre de l’exercice 2021 Le Conseil d’Administration du 22  février  2022 a proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11  mars  2022 de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2021. Dividendes au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale Ordinaire du 11  mars  2021 a approuvé la proposition du Conseil d’Administration du 23  février  2021 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2020. Dividende par action (En  euros .) 2021 2020 Dividende par action (1) — — (1) Les coupons payés sur les autres instruments de fonds propres ne sont pas inclus dans le calcul du dividende par action. Autres fonds propres Total des coupons sur instruments classés  en autres fonds propres (En millions d' euros .) (1) Première date de remboursement optionnel 2021 2020 Titres de capital subordonnés – 200 millions d' euros  émis à un taux de 4,56   % Mai  2022 9 9 – 300 millions d' euros  émis à un taux de 4   % Mars  2023 12 12 – 250 millions d' euros  émis à un taux de 3,46   % Décembre  2024 9 9 Total 30 30 (1) Les coupons sont versés semestriellement pour les instruments classés en Autres fonds propres. 9. – Résultat  par action Le résultat par action ordinaire a été calculé en divisant le résultat de 269 millions d' euros  par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 98 231 196 actions (au 31  décembre  2020   : le résultat était de (1 022) millions d' euros  et le nombre moyen pondéré d'actions de 98 231 196). Le résultat par action après dilution a été calculé en divisant le résultat, sans ajustement au titre de l’effet dilutif des actions ordinaires potentielles, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui seraient émises en cas de conversion de la totalité des actions ordinaires potentielles à effet dilutif, soit 98 231 196 actions   (98 231 196 actions au 31  décembre  2020). Au 31  décembre  2021, aucune action ordinaire potentielle à effet dilutif n'a été émise. Résultat par action  et résultat par action  après dilution 2021 2020 Résultat net Nombre d'actions Par action Résultat net Nombre d'actions Par action (En millions d' euros .) (En millions.) (En  euros .) (En millions d' euros .) (En millions.) (En  euros .) Résultat par action 269 98 2,74 -1 022 98 -10,43 Résultat par action après dilution 269 98 2,74 -1 022 98 -10,43 1 0. – Portefeuille  de transaction (Actif) (En millions d' euros .) 2021 2020 Bons du Trésor et assimilés 689 853 Obligations et autres titres à revenu fixe 10 292 12 001 Titres actions 1 306 — Titres de transaction 12 287 12 854 Prêts et créances sur les établissements de crédit 270 27 Prêts et créances sur la clientèle 364 73 Au 31  décembre 12 921 12 954 1 1. – Juste  valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur Dispositif de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que ces justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par référence à des cotations externes ou à des paramètres de prix observables, une détermination ou une validation indépendante de ces prix est appliquée. Sur les marchés inactifs, nous utilisons des sources alternatives d'informations de marché pour valider la juste valeur des instruments financiers en privilégiant les données les plus pertinentes et les plus fiables. A ce titre, les facteurs qui seront entre autres considérés sont les suivants   : dans quelle mesure les prix peuvent être considérés comme représentatifs des prix négociés ou négociables   ; le degré de comparabilité avec des instruments financiers existants   ; le degré de cohérence des différentes sources utilisées   ; le processus mis en œuvre par le fournisseur de données pour déterminer celles-ci   ; le temps écoulé entre la date d’enregistrement des données du marché et la date d’arrêté du bilan   ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées sur la base de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, la mise en place ou à la validation par une fonction support indépendante de   : (i) un modèle de valorisation, (ii) des données introduites dans ces mêmes modèles, (iii) des éventuels ajustements requis en dehors de ces modèles et (iv) si possible, des résultats obtenus. Les modèles de valorisation sont soumis à un processus de contrôle diligent et d’étalonnage avant de pouvoir être opérationnels. Ils sont comparés en permanence aux données externes du marché dans le respect du principe de continuité d’exploitation. Passifs financiers évalués à la juste valeur Dans certaines circonstances, HSBC Continental Europe enregistre ses propres dettes émises à la juste valeur, sur la base de prix cotés sur un marché actif pour l'instrument spécifique. Lorsque des prix de marché cotés ne sont pas disponibles, la dette propre est évaluée à l'aide de techniques de valorisation, dont les données sont basées soit sur des prix cotés de marché inactif pour l'instrument, soit est estimée par comparaison avec les prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. Dans les deux cas, la juste valeur comprend l’effet de l’application de l’écart de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres structurés émis et certains autres instruments hybrides sont inclus dans les portefeuilles de transaction (passif) et sont évalués à la juste valeur. Le “spread” appliqué à ces instruments est issu des “spread” auxquels le groupe émet des titres structurés. Hiérarchisation de la juste valeur La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée dans le respect de la hiérarchie suivante   : “Level 1” – Evaluation utilisant la cotation de marché   : instruments financiers présentant une cotation sur un marché actif auquel le groupe a accès à la date de détermination de la juste valeur. “Level 2” – Evaluation utilisant des données de marché observables   : instruments financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou cotations pour des instruments financiers identiques ou similaires sur un marché non actif ou instruments financiers utilisant des modèles au sein desquels tous les paramètres significatifs sont observables. “Level 3” – Evaluation utilisant des données de marché non observables   : instruments financiers évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données observables. Ventilation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par niveau de juste valeur Instruments financiers évalués à la juste valeur et bases d'évaluation  (En millions d' euros .) Techniques d'évaluation Contreparties HSBC Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 –  Utilisation  de données de marché non observables Total contreparties externes Montants avec des entités du Groupe HSBC Dont   : Level 3 Total Au 31  décembre  2021 Actifs Portefeuille de transaction 10 851 2 032 10 12 893 28 — 12 921 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 3 335 7 592 2 284 13 211 134 — 13 345 Instruments dérivés 36 25 234 50 25 320 14 314 68 39 634 Investissements financiers 8 415 6 506 999 15 920 183 — 16 103 Passifs Portefeuille de transaction 15 872 369 — 16 241 6 — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — 13 068 665 13 733 — — 13 733 Instruments dérivés 20 22 958 93 23 071 12 824 67 35 895 Au 31  décembre  2020 Actifs Portefeuille de transaction 11 449 1 468 29 12 946 8 — 12 954 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 2 891 6 227 2 279 11 397 251 — 11 648 Instruments dérivés 35 35 911 109 36 055 20 420 491 56 475 Investissements financiers 11 570 6 331 815 18 716 445 127 19 161 Passifs Portefeuille de transaction 17 809 19 — 17 828 — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — 16 340 552 16 892 — — 16 892 Instruments dérivés 17 37 706 239 37 962 17 752 138 55 714 Transferts entre les  Levels 1 et 2 de juste valeur (En millions d' euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 31  décembre  2021 Transfert de Level 1 à Level 2 431 288 901 — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 285 418 465 — 6 — — Au 31  décembre  2020 Transfert de Level 1 à Level 2 223 185 — — 18 6 609 — Transfert de Level 2 à Level 1 1 766 188 80 — — — — Les transferts entre Levels de juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des Levels sont généralement attribuables à l'observabilité des données d'évaluation et à la transparence des prix. Dans l'année en cours, la majorité des transferts concerne le reclassement de certaines positions pour lesquelles des données améliorées sont disponibles. Ajustements de juste valeur Des ajustements de juste valeur sont reconnus lorsque nous déterminons des facteurs supplémentaires qui seraient pris en compte par un acteur du marché et qui ne sont pas incorporés dans le modèle de valorisation. Les variations du niveau d’ajustement de juste valeur ne se traduisent pas nécessairement par la comptabilisation de pertes ou profits dans le compte de résultat. Ainsi, l'amélioration de certains modèles peut conduire à l'abandon de certains ajustements. Bid-offer IFRS 13  «  Evaluation de la Juste Valeur  »  nécessite l’utilisation de prix à l'intérieur de la fourchette bid-offer (ou acheteur / vendeur) considéré comme le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation donnent en général des valeurs correspondant à la moyenne du marché. L’ajustement bid-offer correspond au coût qui serait supporté si la totalité des risques résiduels de marché étaient neutralisés via l’utilisation d'instruments de couverture ou le dénouement des positions. Incertitude Certaines données peuvent ne pas être immédiatement déterminables à partir des données de marché, et / ou le choix du modèle lui-même peut s’avérer subjectif. Pour l'instrument financier ou le paramètre de marché, un ajustement peut s’avérer nécessaire afin de refléter la possibilité que les acteurs du marché adoptent une approche plus conservatrice sur les paramètres incertains et / ou sur les hypothèses considérés par le modèle de valorisation. Ajustements des évaluations de crédit ( «  CVA  » ) Le CVA (Credit Valuation Adjustement) est un ajustement de la valorisation des contrats des dérivés de gré à gré (“OTC”, over-the-counter) pour refléter la possibilité que la contrepartie peut faire défaut et que le groupe ne peut pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Ajustement des évaluations de débit ( «  DVA  » ) Le DVA (Debit Valuation Adjustment) est un ajustement de la valorisation des contrats dérivés de gré à gré pour refléter la possibilité que HSBC Continental Europe puisse faire défaut et qu’il ne puisse pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Funding fair value adjustment (ajustement de la juste valeur de financement (“FFVA”)) La FFVA est calculée en appliquant les niveaux de financement futurs à l'exposition future de financement attendue pour la partie des dérivés de gré à gré non garantie par un appel de marge. L'exposition future de financement est calculée selon une méthode de simulation, le cas échéant, et est ajustée pour tenir compte d'événements qui pourraient mettre fin au risque, tels que le défaut de paiement de HSBC Continental Europe ou de la contrepartie. Les FFVA et DVA sont calculés indépendamment. Limites du modèle Les modèles utilisés pour la valorisation du portefeuille peuvent être basés sur des hypothèses simplificatrices qui ne tiennent pas compte de l’ensemble des caractéristiques présentes et futures du marché. Le groupe procède alors à des ajustements pour pallier les limites des modèles. Profit initial (réserves Day 1) HSBC Continental Europe procède à des ajustements sur le profit initial lorsque la juste valeur estimée par le modèle se base sur une ou plusieurs données de marché inobservables. Bases de valorisation à la juste valeur Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d' euros .) Actifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total actifs Au 31  décembre  2021 Private equity y compris les investissements stratégiques 31 — 1 974 — 2 005 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — Titres structurés — — — — — Dérivés — — — 50 50 Autres 968 10 310 — 1 288 Filiales du Groupe HSBC — — — 68 68 Total 999 10 2 284 118 3 411 Au 31  décembre  2020 Private equity y compris les investissements stratégiques 21 — 1 974 — 1 995 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — — Titres structurés — — — — — Dérivés — — — 109 109 Autres 794 29 305 — 1 128 Filiales du Groupe HSBC 127 — — 491 618 Total 942 29 2 279 600 3 850 Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d' euros .) Passifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Dérivés Total passifs Au 31  décembre  2021 Private equity y compris les investissements stratégiques — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés — 664 — 664 Dérivés — — 93 93 Autres — 1 — 1 Filiales du Groupe HSBC — — 67 67 Total — 665 160 825 Au 31  décembre  2020 Private equity y compris les investissements stratégiques — — — — Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés — 552 — 552 Dérivés — — 239 239 Autres — — — — Filiales du Groupe HSBC — — 138 138 Total — 552 377 929 Private equity y compris les investissements stratégiques Les positions de private equity de HSBC Continental Europe sont généralement classées comme des investissements financiers et ne sont pas négociées sur un marché actif. En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. L’estimation de la juste valeur des investissements comportant nécessairement un élément d’appréciation et une part d’incertitude, les facteurs subjectifs d’évaluation subsistent tant que l’investissement n’a pas été cédé. Emissions structurées Pour les émissions structurées de Level 3 dont la juste valeur est établie à l’aide d’une méthode d’évaluation, la juste valeur découlera de celle du titre sous-jacent et la juste valeur du produit dérivé incorporé sera déterminée comme indiqué dans la section ci-dessous sur les instruments dérivés. Ces émissions structurées comprennent principalement des émissions indexées sur des actions et des émissions indexées sure les taux, émises par HSBC Continental Europe, qui offrent à la contrepartie un rendement lié à la performance des actions et autres portefeuilles. Parmi les paramètres non observables, nous pouvons mentionner la volatilité et la corrélation à long terme entre le prix des actions, le niveau des taux d'intérêt et des taux de change. Produits dérivés Les produits dérivés conclus de gré à gré sont valorisés à partir de modèles d’évaluation. Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base du principe de non-arbitrage. Pour la plupart des produits dérivés “vanilles”, tels que les swaps de taux d’intérêt et les options européennes, les approches de modélisation utilisées sont celles communes à l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, les pratiques de marché peuvent varier. Les modèles d’évaluation sont alimentés à partir de données de marché observables chaque fois qu’elles existent, y compris des cours fournis par des Bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de consensus de marché. Certaines de ces données pourront ne pas être observables directement sur le marché, mais pourront être déterminées à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles. Enfin, certaines données ne sont pas observables, mais peuvent généralement être déterminées à partir de données historiques ou d’autres sources. Réconciliation de la mesure de la juste valeur des instruments classés en Level 3 Mouvement des instruments  classés en Level 3  (En millions d' euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 1 er   janvier  2021 942 29 2 279 600 — 552 377 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — -1 58 -135 — -77 -38 -  Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur ()1 — -1 — -135 — — -38 - Variation  de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 58 — — -77 — -  Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres -34 — — — — — — - Investissements  financiers   : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur -34 — — — — — — - Différences  de change — — — — — — — Achats 647 2 157 — — 1 — Emissions — — — — — 101 — Ventes -556 -26 -210 — — -24 — Arrivées à échéance (1) — — — -435 — -119 -282 Sorties — — — — — 19 — Entrées — 6 — 88 — 212 103 Au 31  décembre  2021 999 10 2 284 118 – 665 160 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — — 59 -14 — 67 11 Gains  ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — — — -14 — — 11 Variation  de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 59 — — 67 — Au 1 er   janvier  2020 1 081 2 2 325 770 — 307 599 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — -2 75 -347 — 124 -357 -  Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur — -2 — -347 — — -357 - Variation  de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 75 — — 124 — -  Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres 60 — — — — — — - Investissements  financiers   : gains / (pertes) liés à la variation de juste valeur 60 — — — — — — - Différences  de change — — — — — — — Achats 386 46 288 — — — — Emissions — — — — — 19 — Ventes -585 -46 -324 — — — — Arrivées à échéance — -21 -85 105 — 14 93 Sorties — — — -2 — -108 -1 Entrées — 50 — 74 — 196 43 Au 31  décembre  2020 942 29 2 279 600 — 552 377 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — — 148 81 — 71 109 Gains  ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — — — 81 — — 109 Variation  de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 148 — — 71 — (1) Les mouvements en 2021 reflètent un affinement de la catégorisation entre « Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » et « Arrivées à échéance ». Les précédentes périodes n’ont pas été re-présentées. Impact des modifications des hypothèses significatives non observables à des hypothèses alternatives probables raisonnables Impact des modifications des hypothèses significatives non observables –  Par catégorie comptable Level 3  (En millions d' euros .) Au 31  décembre  2021 Au 31  décembre  2020 Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Dérivés / portefeuille de transaction (d’actifs ou de passifs) (1) 3 -3 — — 9 -9 — — Actifs et passifs désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 119 -119 — — 121 -122 — — Investissements financiers — — 54 -54 — — 43 -43 Filiales du Groupe HSBC 10 -10 — — 23 -23 6 -6 Total 132 -132 54 -54 153 -154 49 -49 (1) Les Dérivés et portefeuille de transaction sont représentés en une seule catégorie afin de refléter la manière dont le risque inhérent à ces instruments financiers est géré. Sensibilité des justes valeurs classées en Level 3 à des hypothèses alternatives probables et raisonnables (En millions d' euros .) Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Au 31  décembre  2021 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 110 -110 2 -2 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés 1 -1 — — Dérivés 2 -2 — — Autres portefeuilles 9 -9 52 -52 Filiales du Groupe HSBC 10 -10 — — Total 132 -132 54 -54 Au 31  décembre  2020 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 102 -102 1 -1 Titres adossés à des actifs (ABS) — — — — Titres structurés 10 -10 — — Dérivés 9 -9 — — Autres portefeuilles 9 -10 42 -42 Filiales du Groupe HSBC 23 -23 6 -6 Total 153 -154 49 -49 L'analyse de sensibilité vise à mesurer une fourchette de justes valeurs cohérentes avec l'application d'un intervalle de confiance à 95   %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique d'évaluation employée, ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des proxys et observables historiques. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est fonction de plusieurs hypothèses non observables, le tableau ci-dessus indique la variation la plus favorable ou la plus défavorable obtenue en faisant varier les hypothèses individuellement. Principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3 Informations quantitatives concernant des données de marché inobservables dans les évaluations de Niveau 3 (En millions d' euros .) Juste Valeur (1) Méthode d’évaluation Principales données non observables Gamme complète des données Actifs Passifs Basse Haute Au 31  décembre  2021 Private equity y compris les investissements stratégiques 2 005 — Voir les notes   ci-dessous Voir les notes ci-dessous N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs)   : – CLO / CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat — — – Autres ABSs — — Produits structurés   : — 664 – Obligations indexées sur des actions — 470 Modèle de valorisation Volatilité des actions — — Modèle de valorisation Corrélation des actions 34 91 – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — – Autres — 194 Dérivés   : 118 160 Dérivés de taux   : 55 63 – Swaps de titrisation 3 — Modèle DCF (3) Taux remboursement anticipé 50 50 – Options sur swaps longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt — — – Autres 52 63 Dérivés de change   : 1 1 –  Options 1 1 Modèle de valorisation Volatilité de change 4 97 Dérivés actions   : 62 96 –  Options  longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — –  Autres 62 96 Dérivés de crédit   : –  Autres — — Autres portefeuilles 1 288 1 Total Level 3 3 411 825 Au 31  décembre  2020 Private equity y compris les investissements stratégiques 1 995 — Voir notes ci-dessous Voir notes ci-dessous N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs)   : – CLO / CDO (2) — — Données de marché Cotations à l'achat — — – Autres ABSs — — Produits structurés   : — 552 – Obligations indexées sur des actions — 285 Modèle de valorisation Volatilité des actions — 51 – Titres indexés sur des fonds — — Modèle de valorisation Volatilité des fonds — — – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — – Autres — 267 Dérivés   : 600 377 Dérivés de taux   : 435 219 – Swaps de titrisation 141 — Modèle DCF (3) Taux de remboursement anticipé 50 50 – Options sur swaps longue durée 131 56 Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt 16 28 – Autres 163 163 Dérivés de change   : 3 3 –  Options 3 3 Modèle de valorisation Volatilité de change 7 16 Dérivés actions   : 162 155 –  Options  longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — –  Autres 162 155 Dérivés de crédit   : –  Autres — — Autres portefeuilles 1 255 — Total Level 3 3850 929 (1) Y compris des soldes Level 3 avec les entités HSBC. (2) Option de prêt collatéralisé / Obligation collatéralisée adossée à des emprunts. (3) Actualisation des flux de trésorerie. Investissements de l’activité de capital risque, y compris les investissements stratégiques Etant donné que l’investissement doit être analysé de manière individuelle, il n’est pas envisageable de faire référence à des données de marché significatives inobservables. Taux de remboursement anticipé Les taux de remboursement anticipé sont un moyen de mesurer la vitesse présupposée à laquelle le portefeuille de prêts sera remboursé de manière anticipée. Ils peuvent varier en fonction de la nature du portefeuille de prêts et des estimations du marché et peuvent être calculés grâce à divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé évalués à partir d’une approximation des prix observables des valeurs mobilières, les taux de remboursement anticipés courants ou historiques et les modèles macro-économiques. Marché de substitution Une estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de prix coté spécifique, lorsqu’il existe des données sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier un instrument de substitution particulier, mais de façon plus générale les données s’appuieront sur un plus large éventail d’instruments pour favoriser la compréhension des facteurs qui influencent les prix actuels du marché et les modalités selon lesquelles s’exerce cette influence. Volatilité La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipé d'un prix de marché. Elle varie selon le selon le marché de référence du sous-jacent, et selon le prix d’exercice et l’échéance de l’option. Certaines volatilités, notamment à long terme, ne sont pas observables. La volatilité non observable est alors estimée à partir de données observables. Les différentes volatilités non observables reflètent la grande variation des entrées de volatilité selon le prix du marché de référence. Au sein du portefeuille HSBC Continental Europe, les exemples avec des volatilités extrêmes se présentent rarement. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’interdépendance qui existe entre deux prix du marché et est exprimée sous la forme d'un nombre compris entre moins un et un. Il est utilisé pour évaluer des instruments plus complexes où le paiement dépend de plus d'un prix du marché. Il existe une large gamme d'instruments pour lesquels la corrélation est une donnée d'entrée, et par conséquent, une large gamme de corrélations à même actif et corrélations entre actifs est utilisé. En général, la gamme de corrélations à même actif sera plus étroite que la gamme de corrélations entre actifs. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de fourniture de consensus de marché, des prix exécutés par HSBC Continental Europe, les corrélations de substitution et l’examen des relations historiques entre prix. La gamme des corrélations non observables citées dans le tableau reflète une large variabilité dans les niveaux de corrélation dérivés des données de marché. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être obtenus implicitement à partir des prix du marché et peuvent être non observables dans les marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, il est possible de corréler des variables de marché. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l'effet de l'évolution des variables de marché sur le portefeuille de HSBC Continental Europe dépendra de sa position de risque nette pour chaque variable. 1 2. – Juste  valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base d'évaluation (En millions d' euros .) Juste valeur Valeur comptable Level 1 – Cotation  de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total Au 31  décembre  2021 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 832 — 6 833 — 6 833 Prêts et créances sur la clientèle 59 612 — — 59 739 59 739 Opérations de prise en pension – hors trading 20 487 — 20 487 — 20 487 Investissements financiers 7 — — 7 7 Passif Dettes envers les établissements de crédit 18 548 — 18 488 — 18 488 Comptes créditeurs de la clientèle 70 144 — 70 137 — 70 137 Opérations de mise en pension – hors trading 8 731 — 8 731 — 8 731 Dettes représentées par un titre 7 414 — 7 414 — 7 414 Dettes subordonnées 1 876 — 1 938 — 1 938 Au 31  décembre  2020 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 781 — 6 782 — 6 782 Prêts et créances sur la clientèle 56 225 — — 56 334 56 334 Opérations de prise en pension – hors trading 21 522 — 21 522 — 21 522 Investissements financiers 6 — — 6 6 Passif Dettes envers les établissements de crédit 17 204 — 17 145 — 17 145 Comptes créditeurs de la clientèle 61 393 — 61 387 — 61 387 Opérations de mise en pension – hors trading 10 984 — 10 984 — 10 984 Dettes représentées par un titre 3 605 — 3 605 — 3 605 Dettes subordonnées 1 876 — 1 958 — 1 958 Les autres instruments financiers non évalués à la juste valeur sont par nature des instruments de court-terme et sont réévalués fréquemment aux taux actuels du marché. De ce fait, leur valeur comptable est une approximation raisonnable du montant de leur juste valeur. Cela inclut la trésorerie et équivalent de trésorerie, les comptes d’encaissement et de décaissement, lesquels sont tous évalués au coût amorti. Valorisation La mesure de la juste valeur correspond à l’estimation par HSBC Continental Europe du prix à recevoir sur la vente d’un actif ou à payer sur le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants à un marché. Elle ne prend pas en compte les bénéfices économiques ni les coûts susceptibles d'intervenir dans les flux de trésorerie des instruments concernés sur leur durée de vie attendue. Les méthodes et hypothèses de valorisation utilisées par HSBC Continental Europe peuvent différer de celles d'autres établissements lorsqu'il n'existe pas de prix de marché observable. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle La juste valeur des prêts et avances est fondée sur des transactions de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles. En leur absence, la juste valeur est estimée en utilisant des modèles de valorisation qui utilisent de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses peuvent comprendre des estimations de valeur faites par des courtiers indépendants qui reflètent les activités d’échange de gré à gré, des modèles d’actualisation des flux futurs de trésorerie utilisant des hypothèses que HSBC Continental Europe estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour valoriser de tels prêts   ; et des données d’échange d’autres acteurs du marché qui incluent des échanges primaires et secondaires observés. Les prêts sont groupés dans des ensembles homogènes selon leurs caractéristiques. La ventilation d’un portefeuille de prêts prend en compte tous les facteurs matériels, comme l’ancienneté, la période d’origination, des estimations des taux d’intérêts futurs, la chronique de remboursement anticipé, le taux de défaillance, le rapport prêt-valeur (Loan to Value ou “LTV”), la qualité de la garantie, la probabilité de défaut et les notes internes de risque de crédit. La juste valeur d’un prêt reflète à la fois les dépréciations des prêts à la date du bilan au 31  décembre  et les estimations des attentes des acteurs du marché concernant les pertes de crédit attendues, et l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’octroi du prêt et la date du bilan de l’exercice. Investissements financiers La juste valeur des investissements financiers cotés est déterminée en fonction des cours de marché. La juste valeur des investissements financiers non cotés est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation incorporant les prix et les flux de revenus futurs de titres cotés équivalents. Dépôts par établissements de crédit et comptes clients Les justes valeurs sont estimées en utilisant des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts à maturités similaires. La juste valeur d’un dépôt remboursable sur demande est approximée par sa valeur comptable. Dettes représentées par un titre et passifs sous-jacents Les justes valeurs sont estimées en utilisant des prix de marché cotés à la date du bilan lorsqu’ils sont disponibles, ou bien sur la base de prix de marché cotés pour des instruments similaires. Opérations de mise et de prise en pension – hors trading Les justes valeurs se rapprochent de la valeur comptable car leurs soldes sont en général à court terme. 1 3. – Actifs  financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d' euros .) 2021 2020 Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Titres 13 211 11 507 – Obligations et autres titres à revenus fixes 2 514 2 796 – Actions et autres titres à revenus variables 10 697 8 711 Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle 134 141 Autres — — Au 31  décembre 13 345 11 648 1 4. – Instruments  dérivés Montants des contrats notionnels et juste valeur des dérivés par type de contrat détenus par HSBC Continental Europe  (En millions d' euros .) Montants notionnels des contrats Juste valeur – Actifs Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 764 583 253 9 904 23 9 927 9 573 — 9 573 Taux d’intérêt 3 493 792 13 066 35 387 1 35 388 31 963 36 31 999 Actions 38 562 — 414 — 414 400 — 400 Dérivés de crédit 7 190 — 92 — 92 109 — 109 Matières premières et autres 1 912 — 3 — 3 4 — 4 Total brut 4 306 039 13 319 45 800 24 45 824 42 049 36 42 085 Compensations (Note 28) -6 190 -6 190 -6 190 -6 190 Au 31  décembre  2021 4 306 039 13 319 39 610 24 39 634 35 859 36 35 895 Change 555 346 261 9 138 18 9 156 8 723 — 8 723 Taux d’intérêt 3 758 436 15 277 53 856 — 53 856 53 571 55 53 626 Actions 23 562 — 528 — 528 400 — 400 Dérivés de crédit 6 065 — 58 — 58 87 — 87 Matières premières et autres 1 176 — 3 — 3 4 — 4 Total brut 4 344 585 15 538 63 583 18 63 601 62 785 55 62 840 Compensations (Note 28) -7 126 -7 126 -7 126 -7 126 Au 31  décembre  2020 4 344 585 15 538 56 457 18 56 475 55 659 55 55 714 Les montants des contrats notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction et des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture   ; ils ne représentent pas des montants de risques. Les justes valeurs des actifs et passifs dérivés ont diminué en 2021, principalement en raison des fluctuations de la courbe des taux. Utilisation de dérivés Les activités dérivées de HSBC Continental Europe sont menées à trois fins principales   : créer des solutions de gestion des risques pour les clients, gérer les risques de portefeuille découlant des activités des clients et gérer et couvrir nos risques propres. Instruments dérivés de transaction La plupart des transactions réalisées par HSBC Continental Europe sur les produits dérivés s’inscrivent dans le cadre de ses activités de vente et de transaction. Les activités de vente comprennent la structuration et la commercialisation de produits dérivés auprès des clients pour leur permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire les risques actuels ou attendus. Les activités de transaction comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché implique la cotation de prix d'offre et de demande à d'autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus basés sur l’écart de taux   et le volume. L'activité de gestion des risques est entreprise pour gérer le risque découlant des transactions des clients, dans le but principal de conserver la marge du client. Instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables La différence entre la juste valeur telle que reconnue initialement (le prix de transaction) et la valeur qui aurait été dérivée si les techniques d’évaluation utilisées pour les calculs ultérieurs avaient été appliquées lors de la reconnaissance initiale, moins celles ultérieures, est détaillée dans le tableau suivant   : Solde non amorti des instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables (En millions d' euros .) 2021 2020 Solde non amorti au 1 er   janvier 5 3 Nouvelles opérations — 3 Intégration dans le compte de résultat sur la période   : -5 -1 – Amortissement — -1 – Paramètres inobservables devenus observables — 1 – Echéance, fin ou compensation de dérivés -3 -1 – Risk couvert -2 — Différence de change et autres — — Solde non amorti au 31  décembre — 5 Dérivés de comptabilité de couverture HSBC Continental Europe emploie des instruments dérivés (principalement des swaps de taux d’intérêt) à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses portefeuilles d’actifs et de passifs et de ses positions de taux structurelles. Ces opérations nous permettent d’optimiser le coût global de son accès aux marchés de capitaux de dettes et de gérer les risques de marché liés aux écarts structurels de profil (échéance, nature de taux ou autre) entre ses actifs et ses passifs. Le traitement comptable des opérations de couverture varie en fonction de la nature de l’instrument couvert et du type d’opération de couverture. Les instruments dérivés peuvent être considérés comme des couvertures d’un point de vue comptable s’il s’agit de couvertures de juste valeur ou de couvertures de flux de trésorerie, ou en tant qu’instruments de couverture de ses investissements nets dans des opérations en monnaies étrangères. Ces catégories font chacune ci-après l’objet d’une présentation sous un paragraphe distinct. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur mises en place par HSBC Continental Europe correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations imputables à l’évolution des taux d’intérêt de marché de la juste valeur de titres du portefeuille et de prêts ou emprunts à taux fixe. Toutes les variations de la juste valeur des produits dérivés éligibles en tant que couvertures de juste valeur et la totalité des variations de la juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en compte de résultat. Si la relation de couverture prend fin, l’ajustement de juste valeur de l’élément couvert est amorti en compte de résultat sur la période de couverture restant à courir. Instruments de couverture par risque couvert  (En millions d' euros .) Instrument de couverture Valeur comptable Présentation du bilan Variations de la juste valeur Montant notionnel (1) Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt (2) 6 067 — 35 Dérivés 112 Au 31  décembre  2021 6 067 — 35 112 Risque couvert Taux d'intérêt (2) 8 469 — 55 Dérivés -87 Au 31  décembre  2020 8 469 — 55 -87 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture   ; ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Éléments couverts par risque couvert  (En millions d' euros .) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur  ( 1 ) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt (2) 4 259 — 16 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -92 — 2 — -3 — Prêts et créances sur les établissements de crédit -2 1 180 — 8 — Prêts et créances sur la clientèle -18 — — — — Dettes émises — — — — — Dettes subordonnées et dettes envers  les établissements  de crédit — Au 31  décembre  2021 5 441 — 21 — -112 — Risque couvert Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt (2) 5 574 — 126 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 61 — 5 — 3 — Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 1 436 — 26 — Prêts et avances sur la clientèle 18 — — — — Dettes émises — — — — — Dettes subordonnées et dettes envers  les établissements  de crédit 5 Au 31  décembre  2020 7 015 — 155 — 87 — (1) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Couvertures de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie mises en place par HSBC Continental Europe correspondent principalement à des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises qui sont utilisés pour gérer la variabilité des flux de trésorerie   attendus d’actifs et de passifs d’exploitation, résultant des variations des taux d'intérêt de marché et des devises. HSBC Continental Europe applique une macro-couverture de flux de trésorerie pour les expositions au risque de taux d'intérêt sur les portefeuilles complétant l’émission d'actifs et de passifs d’exploitation actuelle et prévue qui portent des intérêts à taux variables,   y compris le roulement de ces instruments. Pour chaque portefeuille d’actifs financiers, il est établi des projections concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie attendus, qui se fondent sur les conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents dont les défauts de paiement et des modélisations de remboursements anticipés. Pour déterminer l'efficacité et l'inefficacité, les flux de trésorerie du principal et des intérêts de tous les portefeuilles sont utilisés. Les macro-couvertures de flux de trésorerie sont considérées comme des couvertures dynamiques. Risque couvert  (En millions d' euros .) Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel  ( 1 ) Valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur  ( 2 ) Variation de la juste valeur  ( 3 ) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Devise 253 23 — Dérivés — — — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d'intérêt 6 999 1 1 -68 -59 -9 Au 31  décembre  2021 7 252 24 1 -68 -59 -9 Devise 253 15 — Dérivés — — — Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d'intérêt 6 808 — — 31 30 1 Au 31  décembre  2020 7 061 15 — 31 30 1 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture, ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture, comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. (3) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. Les sources d'inefficacité de la couverture peuvent découler du risque de base, y compris, mais sans s'y limiter, les différences temporelles entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les instruments n’ayant pas une juste valeur à zéro. Analyse des états consolidés du résultat global par type de risque  (En millions d' euros .) Taux d'intérêt Devise Couverture de flux de trésorerie au 1 er   janvier  2021 69 — Gains / (pertes) de juste valeur -59 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat 11 Impôts  différés 16 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31  décembre  2021 37 — Couverture de flux de trésorerie au 1 er   janvier  2020 34 — Gains / (pertes) de juste valeur 30 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat 17 Impôts  différés -12 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31  décembre  2020 69 — Dérivés incorporés   : épargne-logement Les comptes et les plans épargne logement (CEL et PEL) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du   10  juillet  1965. Ils associent une phase de collecte des ressources et une phase d’emploi de ces ressources, cette dernière étant conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur des dérivés incorporés aux produits d’épargne logement (PEL / CEL), HSBC Continental Europe a construit un modèle dont les principales caractéristiques sont les suivantes   : la règle comptable de référence est la norme IFRS 9 concernant la mesure de la juste valeur des instruments dérivés   ; les dérivés considérés sont les options de prêt et d’épargne afférentes aux contrats ouverts à la date d’arrêté   : le modèle calcule la juste valeur des options de versement exceptionnel et de prorogation consenties aux clients (pour les plans épargne logement uniquement)   ; le modèle calcule la juste valeur des options d’utilisation des droits à crédits acquis   ; les valorisations sont effectuées en fonction du comportement des clients, indépendamment pour chaque génération de PEL et globalement pour l’ensemble des CEL. Au 31  décembre  2021, les dérivés incorporés aux produits d’épargne logement représentent un passif de 7,3 millions d' euros   (au 31  décembre  2020   : un passif de 5,7 millions d' euros ). Réforme IBOR sur les indices de référence   : amendements à IFRS 9 et IAS 39  «  Instruments financiers  » La première série d'amendements ( «  Phase 1  » ) à IFRS 9 et IAS 39, publiés en  septembre  2019 et adoptés en  janvier  2020, laissait initialement présager que les taux interbancaires (IBOR) devaient rester inchangés concernant les flux de trésorerie couverts jusqu'à ce que l'incertitude du passage à des taux presque sans risque (RFRs, Risk free rate) soit résolue. La deuxième série d'amendements   ( «  Phase 2  » ), publiée en  août  2020 et adoptée en  janvier  2021, permet de modifier la documentation de la couverture afin qu'elle reflète les composantes des relations de couverture qui sont passées aux RFRs sur une base économiquement équivalente en conséquence directe de la Transition Ibor. L'application de cet ensemble d'exceptions temporaires est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2020, mais son adoption anticipée est autorisée et HSBC Continental Europe a choisi d'appliquer ces exceptions pour l'exercice clos au 31  décembre  2020. Un jugement significatif sera nécessaire pour déterminer le moment où l'incertitude devrait être résolue et par conséquent, quand les exceptions temporaires prévues au titre de la phase 1 cesseront de s'appliquer et que les amendements prévus au titre de la phase 2 pourront s’appliquer. Le notionnel des dérivés impactés par la réforme IBOR mais qui ne sont pas utilisés dans la comptabilité de couverture désignées est décrit page 109 dans la section « Instruments financiers impactés par les réformes de l'IBOR. HSBC Continental Europe a des relations de couverture comptable de flux de trésorerie et de juste valeur qui sont exposées à différents IBORs, principalement le Libor en dollar américain, le Libor en livre sterling, l'Eonia et l'Euribor. Les instruments financiers existants (tels que les dérivés, les prêts et les obligations) désignés dans des relations faisant référence aux principaux taux d'intérêt de référence sont prévus de passer au nouveau taux sans risque (Risk-Free Rates  «  RFR  » ) de différentes façons et à différents moments. La transition vers les RFR est suivie au sein de HSBC Continental Europe, dans le but d'assurer une transition en douceur pour les relations de couverture comptable. Les problèmes spécifiques qui en découleront varieront selon les détails de chaque relation de couverture, et peuvent survenir en raison d'une évolution relative aux produits couverts, une variation des volumes attendus des produits émis, une modification des conditions contractuelles des nouveaux produits émis ou une combinaison de ces facteurs. Certaines couvertures pourraient être dé-désignées, de nouvelles relations pourraient devoir être mises en place tandis que d'autres pourraient être maintenues. Les relations de la comptabilité de couverture qui sont affectées par l'amendement des Phases 1 et 2 sont présentées dans le Bilan Consolidé en tant que  «  Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global  » ,  «  Prêts et créances sur les établissements de crédit  »  et  «  Prêts et créances sur la clientèle  » . Les montants notionnels des dérivés de taux d'intérêt désignés dans les relations de comptabilité de couverture représentent l'étendue de l'exposition au risque gérée par HSBC Continental Europe qui est directement affectée par la réforme de l’IBOR et impactée par les exceptions temporaire s . Les détails de celles-ci sont présentés ci-dessous. Instruments de couverture  impactés par la réforme IBOR  (En millions d' euros .) Instruments de couverture Impactés par la réforme IBOR Non impactés par la réforme IBOR Montant notionnel (1) EUR GBP USD Autres Total Couvertures de juste valeur 877 — 350 — 1 227 4 840 6 067 Couvertures de flux de trésorerie 6 999 — — — 6 999 — 6 999 Au 31  décembre  2021 7 876 — 350 — 8 226 4 840 13 066 Couvertures de juste valeur 6 105 25 365 — 6 495 1 974 8 469 Couvertures de flux de trésorerie 6 808 — — — 6 808 — 6 808 Au 31  décembre  2020 12 913 25 365 — 13 303 1 974 15 277 (1) Les montants notionnels des contrats de dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture de l'exercice   ; ils ne représentent pas des montants à risque. Les principaux événements de marché dans le cadre de la réforme Ibor en 2020 ont été les changements appliqués par les contreparties centrales de compensation pour rémunérer les sûretés en EURO et en USD. Bien qu'il y ait eu un impact de valorisation minime sur les dérivés du périmètre qui sont utilisés pour la comptabilité de couverture, ces changements n'ont eu aucun impact de cessation sur aucune des relations désignées affectées. Les principaux événements de marché dans le cadre de la réforme Ibor en 2021 ont été la transition collective des Chambres de compensation et la cessation du Libor EUR, GBP, CHF et JPY. 1 5. – Investissements  financiers Valeurs comptables des investissements financiers (En millions d' euros .) 2021 2020 Investissements financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 16 103 19 161 – Bons du trésor et assimilés 655 780 – Obligations et autres titres à revenu fixe 15 416 18 359 – Actions et autres titres à revenu variable 32 22 – Autres instruments — — Titres de créances évalués au coût amorti 7 6 – Bons du trésor et assimilés — — – Obligations et autres titres à revenu fixe 7 6 Au 31  décembre 16 110 19 167 Instruments de capitaux propres détenus mesurés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (En millions d' euros .) 2021 2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés Juste valeur Dividendes comptabilisés Type d’instruments de capitaux propres Investissements requis par des institutions centrales 31 — 21 — Autres 1 — 1 — Au 31  décembre 32 — 22 — 1 6. – Actifs  remis en garantie de passifs, collatéraux acceptés en garantie d’actifs et actifs financiers transférés Actifs remis en garantie de passifs Actifs financiers donnés en garantie (En millions d' euros .) 2021 2020 Effets publics et valeurs assimilées — 787 Prêts et créances sur les établissements de crédit — — Prêts et créances sur la clientèle 18 239 17 440 Obligations et autres titres à revenus fixes 10 595 11 189 Actions et autres titres à revenus variables 449 — Autres actifs 9 922 15 939 Actifs donnés en garantie au 31  décembre 39 205 45 355 Les actifs donnés en garantie comprennent tous les actifs classés comme grevés dans la Note à la page 148. Le montant des actifs remis en garantie des passifs peut s’avérer supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Tel est le cas pour les titrisations et pour les obligations sécurisées lorsque le montant des passifs émis, plus la sur collatéralisation obligatoire, est inférieur à la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie. Tel est également le cas lorsque des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une sûreté sans dessaisissement sur tous les actifs financiers placés en garantie de tous les engagements figurant dans les comptes de règlement. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de pension livrée et les appels de marge sur dérivés. HSBC Continental Europe place des dépôts de garantie espèces et autres dépôts de garanties dans le cadre des transactions sur dérivés. Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de redonner en garantie (En millions d' euros .) 2021 2020 Portefeuille de transaction (actif) 9 538 10 983 Investissements financiers 1 064 360 Au 31  décembre 10 602 11 343 Collatéraux reçus La juste valeur des actifs financiers acceptés comme collatéraux, liés principalement à des prêts de titres standards, opérations de prise en pension   et les appels de marge sur dérivés, et que HSBC Continental Europe peut vendre ou redonner en garantie en absence de défaut, s’élève à 50 809 millions d' euros  au 31  décembre  2021 (52 980 millions d' euros  au 31  décembre  2020). La juste valeur des collatéraux qui ont été revendus ou redonnés en garantie s’élève à 43 628 millions d' euros  au 31  décembre  2021 (47 999 millions d' euros  au 31  décembre  2020). HSBC Continental Europe a l’obligation de restituer ces actifs. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de pension livrée et les appels de marge sur dérivés. Transferts d’actifs financiers Les actifs donnés en garantie incluent les actifs transférés à des tiers sans donner lieu à décomptabilisation, et notamment les emprunts garantis (avec par exemple les Titres donnés en pensions, prêts de titres). S’agissant des titres donnés en pension, les titres demeurent au bilan de la banque et une dette correspondante représentative de l’obligation de rachat des titres à un prix déterminé à l’avance est inscrite au passif. Pendant la durée d’une transaction, HSBC Continental Europe ne peut ni utiliser, ni vendre ni remettre en garantie l’actif transféré et demeure exposé au risque de taux et de crédit des actifs donnés en garantie. Les recours dont les contreparties disposent ne sont pas limités aux actifs transférés. Actifs financiers transférés ne remplissant pas les conditions pour une décomptabilisation totale et passifs financiers associés (En millions d' euros .) Valeur comptable Actifs transférés Passifs associés Opérations de pension de titres 9 225 9 251 Opérations de prêt de titres 1 377 — Au 31  décembre  2021 10 602 9 251 Opérations de pension de titres 10 153 10 193 Opérations de prêt de titres 1 190 — Au 31  décembre  2020 11 343 10 193 1 7. – Participations  dans les entreprises liées et partenariats Entreprises liées Au 31  décembre  2021, HSBC Continental Europe a consolidé par mise en équivalence trois entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. L’impact est non significatif dans les comptes consolidés. Au 31  décembre  2021 Pays de constitution et lieu principal d'activité Activité Capital détenu par HSBC Continental Europe   % HCM Holdings Ltd Royaume-Uni Sté financière 51 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse Gestion d'actifs 50 Service Epargne Entreprise France Sté de services 14,2 Bien que HSBC Continental Europe détienne plus de 50   % du capital de HCM Holdings Ltd, l’accord conclu avec l’autre actionnaire intègre des restrictions sur les droits de HSBC Continental Europe en tant qu’actionnaire majoritaire et indique que la structure est conjointement contrôlée par les deux actionnaires. Dans le cas de la société Service Epargne Entreprise développée en partenariat avec d’autres groupes, HSBC Continental Europe participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est non significative. Partenariats Au 31  décembre  2021, la contribution de HSBC Middle East Leasing Partnership dans le total du bilan consolidé de HSBC Continental Europe était de 501 millions d' euros  (2020   : 480 millions d' euros ) et de 5 millions d' euros  (2020   : 10 millions d' euros ) dans le résultat net consolidé. 1 8. – Informations  relatives aux implantations pays par pays Les informations relatives aux implantations pays par pays requises par la directive 2013/36/UE dite “CRD IV” ont été transposées en droit français par l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. (En millions d' euros .) Produit Net Bancaire Résultat avant impôt Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues Effectifs (En Equivalent Temps Plein) Au 31  décembre  2021 HSBC Continental Europe 2 330 285 -32 15 — 7 451 – France 1 860 154 -5 -4 — 6 371 – Belgique 16 7 -2 — — 21 – République tchèque 31 17 -4 — — 57 – Grèce 70 9 -2 — — 324 – Irlande 70 31 -3 — — 104 – Italie 53 14 -1 — — 66 – Luxembourg 75 -15 — 4 — 245 – Pays-Bas 56 33 -8 — — 65 – Espagne 63 28 -4 16 — 90 – Suède 4 — — — — 14 – Royaume-Uni — — — — — — – Pologne 41 16 -3 -2 — 94 – Autres -9 -9 — 1 — — Au 31  décembre  2020 HSBC Continental Europe 1 832 -945 -52 -28 — 8 517 – France 1 427 -1 013 -17 -31 — 7 238 – Belgique 11 2 — — — 25 – République tchèque 32 16 -3 — — 79 – Grèce 32 -23 — — — 334 – Irlande 56 22 -2 — — 117 – Italie 44 -3 -6 — — 115 – Luxembourg 66 -7 — 2 — 262 – Pays-Bas 62 43 -11 — — 59 – Espagne 74 20 -9 — — 136 – Suède 2 -2 — — — 10 – Royaume-Uni — — — — — — – Pologne 45 19 -4 — — 142 – Autres -19 -19 — 1 — — La liste des filiales par pays détaillant les noms des implantations, nature d'activité et localisation géographique, est présentée dans la Note 35 en pages 235 à 237. Les adresses des principales implantations à l'étranger sont présentées en page 293. 1 9. – Entités  structurées Entités structurées consolidées par HSBC Continental Europe Total des actifs des entités structurées consolidées par HSBC Continental Europe, répartis par type d’entité (En millions d' euros .) Conduits Titrisations Fonds gérés par HSBC Autres Total Au 31  décembre  2021 — 100 5 294 641 6 035 Au 31  décembre  2020 — 82 3 923 1 171 5 176 Principes généraux Une entité structurée est une entité créée dans le cadre de montages particuliers et conçue de telle manière que les droits de vote ou équivalents ne soient pas le facteur principal qui décide du contrôle sur l’entité, par exemple quand les droits de vote ne sont liés qu’aux activités administratives et que les activités clés ne sont dirigées que par des accords contractuels. Ces entités ont ainsi un champ d’activité réduit et un objet bien défini. La consolidation de ces entités structurées par HSBC Continental Europe est déterminée selon les critères définis dans la Note 1. HSBC Continental Europe détient directement ou indirectement des participations dans des entités structurées principalement par le biais de la titrisation d’actifs financiers, de véhicules financiers et de fonds d’investissement. Les accords conclus par le groupe qui impliquent le recours à des entités structurées font l’objet d’une autorisation centrale afin de garantir le respect de leur objet et une gouvernance appropriée. Les activités des entités structurées administrées par HSBC Continental Europe font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la Direction Générale. Le groupe travaille avec des entités structurées consolidées ou non consolidées, pouvant être créées par le groupe ou par un tiers, comme indiqué en détail ci-dessous. Titrisation HSBC Continental Europe détient des intérêts dans des véhicules de titrisation consolidés au travers de la détention de titres émis par ces entités. Fonds gérés par HSBC HSBC Continental Europe, en collaboration avec d'autres entités de HSBC, a créé et géré un certain nombre de fonds d'investissement monétaires et non monétaires afin d'offrir à ses clients des opportunités d'investissement. Lorsque qu’il   intervient en tant que principal et non en tant qu’agent, HSBC Continental Europe contrôle et consolide lesdits fonds. HSBC Continental Europe, en tant que gestionnaire de fonds, peut être amené à percevoir des commissions de gestion et de performance sur les actifs sous gestion. Certaines parts de ces fonds peuvent également être détenues par le groupe HSBC Continental Europe. Fonds non gérés par HSBC HSBC Continental Europe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers dans le but de faciliter l’activité et répondre aux besoins des clients. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Le montant des actifs transférés à ces entités de même que le montant des revenus perçus de ces entités en 2021 et 2020 ne sont pas significatifs. Autres HSBC Continental Europe conclut un certain nombre de transactions dans le cadre de ses activités courantes, lors de financements d’actifs et financements structurés, étant ainsi amené à contrôler des entités structurées. Entités structurées non consolidées par HSBC Continental Europe La notion “d’entités structurées non consolidées” se réfère à l’ensemble des entités structurées non contrôlées par le groupe HSBC Continental Europe. Elle inclut les intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Le groupe HSBC Continental Europe entre en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités courantes, dans le but de faciliter les transactions de ses clients et de saisir des opportunités spécifiques d’investissement. Le tableau ci-dessous présente le total actif des entités structurées non consolidées dans lesquelles le groupe HSBC Continental Europe détient un intérêt à la date du rapport, ainsi que l’exposition maximale du groupe HSBC Continental Europe au risque de perte attribuable à ces intérêts. Nature et risques liés aux intérêts de HSBC Continental Europe dans les entités structurées non consolidées (En millions d' euros .) Titrisations Fonds gérés par HSBC Fonds non gérés par HSBC Autres Total Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 99 114 4 217 500 – 2 000 — 32 63 — 95 2 000 – 5 000 — 1 33 — 34 5 000 – 25 000 — — 22 — 22 Nombre d'entités au 31  décembre  2021 — 132 232 4 368 Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 100 117 11 228 500 – 2 000 — 32 68 — 100 2 000 – 5 000 — 1 27 — 28 5 000 – 25 000 — — 21 — 21 Nombre d'entités au 31  décembre  2020 — 133 233 11 377 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 804 2 282 — 5 086 –  Actifs  financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 2 804 2 282 — 5 086 –  Investissements  financiers — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Autres engagements hors-bilan Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31  décembre  2021 — 2 804 2 282 — 5 086 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 408 2 221 11 4 640 –  Actifs  financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 2 408 2 021 — 4 429 –  Investissements  financiers — — 200 11 211 Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — -37 -37 Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31  décembre  2020 — 2 408 2 221 -26 4 603 L’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées se réfère au montant maximum de la perte que le groupe HSBC Continental Europe pourrait être amené à absorber, indépendamment de sa probabilité d’occurrence. Pour les engagements, garanties et contrats de Credit Default Swap, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond au notionnel de l’instrument. Pour les titres détenus dans les entités structurées non consolidées et les prêts qui leur sont accordés, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond au montant de l’investissement tel qu’affiché au bilan à la date de rapport. Le montant maximum de perte potentielle de HSBC Continental Europe n’intègre pas les contrats de couverture et de garantie contractés en vue d’atténuer l’exposition de HSBC Continental Europe au risque de perte. 2 0. – Ecarts  d’acquisition et immobilisations incorporelles (En millions d' euros .) 2021 2020 Écarts d'acquisition 66 66 Present value of in-force long term insurance business (“PVIF”) 677 490 Autres immobilisations incorporelles  ( 1 20 23 Au 31  décembre 763 579 (1) Les autres actifs incorporels sont principalement des logiciels générés / développés en interne dans les succursales de l'Espace Economique Européen. Écarts d’acquisition Analyse des mouvements des écarts d'acquisition (En millions d' euros .) 2021 2020 Valeurs brutes Au 1 er   janvier 386 382 Différence de change — — Autre (1) — 4 Au 31  décembre 386 386 Pertes de dépréciation cumulées Au 1 er   janvier -320 -316 Différence de change — — Autre (1) — -4 Au 31  décembre -320 -320 Valeur nette comptable au 31  décembre 66 66 (1) Au cours de l'année 2020, l'écart d'acquisition restant au niveau de HSBC Continental Europe, à l'exclusion de l'écart d'acquisition au niveau de la filiale “Asset Management”, a été déprécié. Tests de dépréciation Au cours de l'année 2021, des tests de dépréciation ont été effectués et aucune dépréciation n'a été reconnue pour l'écart d'acquisition de la gestion d'actifs. Résultats de dépréciation et principales hypothèses dans le calcul de la VIU  (En millions d' euros .) Ecart d'acquisition au 31/12/2021 Taux d’actualisation (En   %.) Taux de croissance sur une projection de trésorerie initiale (En   %.) Ecart d'acquisition au 31/12/2020 Taux d'actualisation (En   %.) Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale (En   %.) Gestion d’actifs 66 8,0 1,5 66 9,1 1,5 Total des écarts d'acquisitions dans les  UGT  ( 1 )   listées ci-dessus 66 66 (1) Unités Génératrices de Trésorerie. Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques, les marques, les portefeuilles de clientèle, cartes de crédit et prêts à la clientèle. Les logiciels informatiques comprennent les logiciels achetés et générés en interne. Le coût des logiciels générés en interne comprend tous les coûts directement attribuables, nécessaires pour créer, produire et préparer le logiciel afin qu'il puisse être utilisé de la manière prévue par la direction. Les coûts supportés au titre de l’entretien courant des logiciels sont immédiatement comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés. Les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'événements ou de changements de circonstances lorsqu’il existe un indice de perte de valeur concernant l’immobilisation incorporelle. les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité indéterminée ou ne sont pas encore prêtes à l’utilisation, font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une immobilisation incorporelle comptabilisée durant la période en cours fait l’objet d’un test avant la fin de l'année en cours   ; et les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité limitée, à l'exception de la valeur actualisée des activités d'assurance à long terme en cours, sont évaluées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulées et sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. La durée de vie utile estimée est la plus faible entre la durée légale et la durée de vie utile prévue. L’amortissement des frais de gestion des prêts hypothécaires est inclus dans les “Commissions nettes”. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties généralement selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité comme suit   : Marques commerciales  : 1 0 ans Logiciels créés  :  entre 3 et 10 ans Logiciels achetés  :  entre 3 et 10 ans Autres  :   généralement 10 ans. Les variations d'immobilisations incorporelles de l’exercice clos au 31  décembre  se ventilent comme suit   : (En millions d' euros .) Frais de développements informatiques internes Acquisitions  de logiciels externes Autres Total Coût Au 1 er   janvier  2021 216 66 15 297 Acquisitions 5 1 — 6 Cessions — — — — Reprises de dépréciations utilisées -6 — — -6 Ecarts de change — — — — Autres variations -1 — -2 -3 Au 31  décembre  2021 214 67 13 294 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er   janvier  2021 -194 -65 -15 -274 Charges d'amortissement de l'année -5 -1 — -6 Dépréciations de l'année — -1 — -1 Reprises de dépréciations utilisées 6 — — 6 Cessions — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations -1 — 2 1 Au 31  décembre  2021 -194 -67 -13 -274 Valeur comptable au 31  décembre  2021 20 — — 20 Coût Au 1 er   janvier  2020 344 71 15 430 Acquisitions 36 2 — 38 Cessions — — — — Reprises de dépréciations utilisées -162 — — -162 Ecarts de change — — — — Autres variations -2 -7 — -9 Au 31  décembre  2020 216 66 15 297 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er   janvier  2020 -43 -59 -14 -116 Charges d'amortissement de l'année -20 -2 — -22 Dépréciations de l'année (1) -287 -7 — -294 Reprises de dépréciations utilisées 162 — — 162 Cessions — — — — Ecarts de change — — — — Autres variations -6 3 -1 -4 Au 31  décembre  2020 -194 -65 -15 -274 Valeur comptable au 31  décembre  2020 22 1 — 23 (1) Au cours de l'année 2020, 294 millions d' euros  d'actifs logiciels capitalisés ont été dépréciés à la suite des tests de dépréciation. Present value of in-force long term insurance business ( «  PVIF  » ) Lors du calcul de la Present Value of In-Force long term (“PVIF”) de l’activité d’assurance-vie, les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement pour diverses hypothèses formulées par chaque opération d'assurance afin de refléter les conditions du marché local et le jugement de la direction sur les tendances futures et l'incertitude dans les hypothèses sous-jacentes est reflété par l'application de marges (par opposition à une méthodologie du coût du capital), y compris l'évaluation du coût des options et des garanties des assurés à l'aide de techniques stochastiques. Le comité de contrôle actuariel de HSBC Assurances Vie (France) se réunit trimestriellement pour examiner et approuver les hypothèses de la PVIF. Toute modification des hypothèses non économiques, des hypothèses économiques non observables et de la méthodologie du modèle doit être approuvée par le Comité de contrôle actuariel. Variations de la PVIF (En millions d' euros .) 2021 2020 Au 1 er   janvier 490 613 Variations de la PVIF des activités d'assurances vie long terme 187 -123 – Valeur de la production nouvelle 39 24 – Vieillissement du portefeuille -58 -65 – Changements d'hypothèses et écarts d'expérience 206 -82 – Autres ajustements — — Différence de taux de change — — Au 31  décembre 677 490 La PVIF a augmenté de 490 millions d' euros  au 31  décembre  2020 à 677 millions d' euros  au 31  décembre  2021. Cette variation positive de   187 millions d' euros  s’explique principalement par   : un effet positif de la nouvelle production de l’année de 39 millions d' euros  qui compense partiellement l’effet du vieillissement du portefeuille de (58) millions d' euros . un effet positif des changements d’hypothèses et d’écarts d’expérience de 206 millions d' euros  lié à   : un impact positif de l’environnement économique de 186 millions d' euros  principalement lié à la hausse des taux d’intérêt et à la performance des marchés actions sur l’année 2021   ; un impact positif de 47 millions d' euros  des écarts d’expérience, en raison notamment d’une amélioration du profil sur les versements programmés des contrats du fait des initiatives commerciales menées au cours de l’année   ; un impact négatif des changements d’hypothèses et autres évolutions de (27) millions d' euros  principalement lié à l’impact des changements de modèles de (24) millions d' euros , de la mise à jour des hypothèses prospectives non économiques de (7) millions d' euros , de la baisse de (2) millions d' euros  des provisions techniques, compensé par la hausse des commissions d’arbitrage et de placements sur OPCVM de 8 millions d' euros . Évolution des hypothèses clés Les hypothèses économiques sont établies de manière à correspondre aux valeurs de marché observables. La valorisation de la PVIF est sensible aux mouvements de marché observés et l'impact de ces changements est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous   : (En   %.) 2021 2020 Taux moyen pondéré sans risque 0,69 0,34 Taux moyen pondéré d'actualisation (1) 1,55 1,34 Inflation des frais 1,80 1,60 (1) Sur l’année 2021, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché utilisé dans la PVIF est de 1,55   % auquel s’ajoute une marge de risque de 182 millions d' euros . En 2020, le taux d’actualisation des profits futurs en valeur de marché était de 1,34   % auquel s’ajoutait une marge de risque de 175,3 millions d' euros . Sensibilité à l’évolution des hypothèses économiques Le taux d'actualisation du risque appliqué au calcul de la PVIF est déterminé en partant d'une courbe de taux sans risque et en ajoutant   des provisions explicites pour les risques non reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie. Lorsque les opérations d'assurance offrent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties est comptabilisé en déduction de la valeur actuelle de l'actif « PVIF » en vigueur, à moins que le coût de ces garanties ne soit déjà pris en compte de façon spécifique dans les engagements au titre des contrats d'assurance. Voir page 173 pour plus de détails sur ces garanties et l'impact des changements d'hypothèses économiques sur HSBC Assurances Vie (France). Sensibilité à l’évolution des hypothèses non-économiques Les engagements vis-à-vis des assurés et la PVIF sont déterminés par référence à des hypothèses non économiques, notamment la mortalité et / ou la morbidité, les taux de rachat et les taux de dépenses. Voir page 174 pour plus de détails sur l'impact des changements d'hypothèses non économiques sur nos activités de fabrication d'assurance. 2 1. – Comptes  de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs (En millions d' euros .) 2021 2020 Comptes de régularisation 736 569 Comptes de règlement 856 2 440 Dépôt de garantie appels de marge à recevoir 9 903 15 948 Endossements et effets acceptés 6 7 Part des réassureurs dans les passifs sous contrats d’assurance (Note 4) 2 2 Avantages postérieurs à l’emploi à l’actif (Note 5) — — Autres comptes 1 948 1 607 Droits d'utilisation à l'actif  ( 1 ) 176 270 Immobilisations corporelles 911 892 Au 31  décembre 14 538 21 735 (1) La valeur nette comptable du droit d’utilisation se décompose en 396 millions d' euros  de valeur brute (2020   : 454 millions d' euros ) et - 220 millions d' euros  de dotation aux amortissements et provisions (2020   : - 184 millions d' euros ). Les droits d'utilisation nets à l'actif d’un montant de 49 millions d' euros  (2020   : 72 millions d' euros ) ont été comptabilisés lorsque ces contrats restent applicables au-delà de leur date de fin contractuelle sur base de la meilleure estimation possible de la durée probable du bail telle qu’anticipée par la Direction. Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs comprennent 13 248 millions d' euros  (2020   : 20 530 millions d' euros ) d'actifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. Immobilisations corporelles Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS, déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes   : les terrains non bâtis ne sont pas amortis   ; les frais d’acquisition des immeubles sont passés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés au même titre que les frais d’établissement   ; les immeubles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité, en général de 25 à 75 ans. L’équipement, le mobilier et les agencements (comprenant l’équipement relatif aux contrats de location dans le cadre desquels HSBC Continental Europe est le bailleur) sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations   ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit en général entre 5 et 25 ans. HSBC Continental Europe est propriétaire de certains immeubles de rapport ou de placement. Les immeubles sont portés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat sur la période comptable à laquelle elles se produisent. La juste valeur est déterminée par des experts professionnels indépendants qui appliquent des techniques d’évaluation reconnues. Les immobilisations corporelles sont soumises à  une revue  de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. (En millions d' euros .) Terrains et constructions (1) Agencements et installations Total Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er   janvier  2021 902 583 1 485 Acquisitions 2 36 38 Ajustements de juste valeur 13 — 13 Cessions -1 -8 -9 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — -2 -2 Au 31  décembre  2021 916 609 1 525 Cumul des amortissements Au 1 er   janvier  2021 -57 -536 -593 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -1 -13 -14 Cessions 1 7 8 Transferts — — — Perte pour dépréciation comptabilisée — -17 -17 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 2 2 Au 31  décembre  2021 -57 -557 -614 Valeur nette comptable au 31  décembre  2021 859 52 911 Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er   janvier  2020 883 599 1 482 Acquisitions — 49 49 Ajustements de juste valeur 20 — 20 Cessions -2 -65 -67 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations 1 — 1 Au 31  décembre  2020 902 583 1 485 Cumul des amortissements Au 1 er   janvier  2020 -45 -462 -507 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -4 -48 -52 Cessions 1 65 66 Transferts — — — Perte pour dépréciation comptabilisée -9 -92 -101 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 1 1 Au 31  décembre  2020 -57 -536 -593 Valeur nette comptable au 31  décembre  2020 845 47 892 (1) Cette colonne comprend 17 millions d' euros  de terrains et immeubles loués pour lesquels les droits d'utilisation sont considérés comme suffisants pour constituer un contrôle et pour lesquels la dette de loyer est non significative (2020   : 15 millions d' euros ). Ils sont présentés comme des actifs détenus. Test de dépréciation Au cours de l'année 2021, nous avons pris en considération la signature d'un accord-cadre pour le projet de cession des activités de banque de détail en France (voir Note 1.3) comme un indicateur de perte de valeur pour la principale entité opérationnelle en France. Des tests de dépréciation ont été réalisés. Comme en 2020, 206 millions d' euros  de dépréciations d'actifs corporels ont déjà été dépréciés, principalement des actifs de droit d'usage pour les succursales louées de bureaux, commerces et commerces de détail et agencements et du fait de la persistance d'une marge négative, ces actifs non financiers sont restés dépréciés à hauteur de leur valeur recouvrable. Leurs valeurs recouvrables ont été évaluées en 2021, en fonction de facteurs de marché et contractuels. Nous avons utilisé un certain nombre d'hypothèses dans notre calcul de valeur d’utilité ( «  VIU  » ), conformément à notre politique. Voir Note 1.2 (n)   : Appréciation de la direction dans l’estimation des flux de trésorerie futurs   : nous avons pris en compte les performances commerciales passées, l’ampleur de l’impact actuel de la pandémie de Covid-19 sur nos opérations, les conditions actuelles du marché et nos perspectives macroéconomiques pour estimer les bénéfices futurs. Conformément aux normes IFRS, les prévisions des flux de trésorerie futurs excluent les entrées ou sorties de trésorerie estimées susceptibles de résulter des initiatives de restructuration avant qu'une entité n'ait une obligation implicite de mettre en  œuvre  le plan et aurait par conséquent comptabilisé une provision pour coûts de restructuration. Cela signifie que les avantages de certaines mesures stratégiques ne sont pas inclus dans ce test de dépréciation. Taux de croissance à long terme   : Le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité en raison des perspectives long terme du groupe. Taux d’actualisation   : les taux sont basés sur une modélisation des actifs financiers (“CAPM   : Capital Asset Pricing Model”). Les tests de dépréciation ont été considérés comme non sensibles aux variations raisonnables d'hypothèses. 2 2. – Portefeuille  de transaction (Passif) (En millions d' euros .) 2021 2020 Dettes envers les établissements de crédit  ( 1 ) 4 — Comptes créditeurs de la clientèle  ( 1 ) 5 — Autres dettes représentées par un titre — — Autres dettes – positions nettes vendeuses de titres 16 238 17 828 Total au 31  décembre 16 247 17 828 (1) "Dettes envers les établissements de crédit" et "Comptes créditeurs de la clientèle" comprennent les opérations de mise en pension, les prêts de titres et d'autres montants. 2 3. – Passifs  financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (En millions d' euros .) 2021 2020 Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit 68 76 Engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats financiers 14 14 Dettes représentées par un titre 13 651 16 802 Dettes subordonnées (Note 26) — — Actions préférentielles — — Au 31  décembre 13 733 16 892 Au 31  décembre  2021,   la valeur comptable des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur était supérieure de 689 millions d' euros  au montant contractuel à l'échéance (921 millions d' euros  au 31  décembre  2020). Au 31  décembre  2021, le montant cumulé des variations de juste valeur attribuables à des modifications du risque de crédit atteignait 111 millions d' euros  (127 millions d' euros   au 31  décembre  2020). En 2021, HSBC Continental Europe a comptabilisé dans les autres éléments du résultat global une variation positive de valeur de 7 millions d' euros  pour la partie afférente au pur risque de crédit (une variation de valeur de (4) millions d' euros  en 2020). 2 4. – Comptes  de régularisation et autres passifs (En millions d' euros .) 2021 2020 Comptes de régularisation 749 764 Comptes de règlement 1 682 696 Dépôts de garantie et appels de marge 11 891 15 509 Endossements et effets acceptés 6 7 Avantages postérieurs à l’emploi (Note 5) 126 175 Dettes de loyer 308 420 Autres passifs 3 360 2 546 Au 31  décembre 18 122 20 117 2 5. – Provisions  pour risques et charges HSBC Continental Europe comptabilise une provision dès lors que ces trois critères sont remplis   : il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé   ; il est probable que cette obligation entraînera des sorties de ressources pour l’éteindre   ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. (En millions d' euros .) Coûts de restructurations (1) Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31  décembre  2020 268 41 14 323 Dotations aux provisions 2 7 24 33 Reprises de provisions utilisées -119 -36 -11 -166 Reprises de provisions disponibles (1) -29 -1 -8 -38 Différences de change et autres mouvements (2) 14 9 4 27 Au 31  décembre  2021 136 20 23 179 Engagements contractuels (3) Au 31  décembre  2020 74 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements -19 Au 31  décembre  2021 55 Total des provisions Au 31  décembre  2020 397 Au 31  décembre  2021 234 (1) Inclut une reprise de provision relative à des plans sociaux pour un montant de (25) millions d' euros . Voir Note 1.3 du Document d’enregistrement universel 2020. (2) Comprend un montant de 14 millions d' euros  transféré des autres passifs aux provisions « Coûts de Restructuration ». (3) Les provisions sur engagements contractuels comprennent les garanties et engagements de prêts hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont calculées en vertu d’IFRS 9. Une analyse plus détaillée du mouvement des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau « Réconciliation des variations de l'encours brut et des provisions pour pertes de crédit, pour les prêts et avances sur la clientèle et les établissements de crédit y compris les engagements de prêts et les garanties financières » au sein de la section "Risque de Crédit". (En millions d' euros .) Coûts de restructurations (1) Procédures judiciaires et affaires réglementaires Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31  décembre  2019 22 44 33 99 Dotations aux provisions 278 5 14 297 Reprises de provisions utilisées -13 -5 -26 -44 Reprises de provisions disponibles -5 -2 -7 -14 Différences de change et autres mouvements (2) -14 -1 — -15 Au 31  décembre  2020 268 41 14 323 Engagements contractuels Au 31  décembre  2019 61 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements 13 Au 31  décembre  2020 74 Total des provisions Au 31  décembre  2019 160 Au 31  décembre  2020 397 (1) Inclus un montant de 278 millions d' euros  en 2020 relatif à des provisions de restructuration (se référer à la Note 1.3 du Document d’enregistrement universel 2020). (2) Inclus des montants transférés en autres passifs. 2 6. – Dettes  subordonnées Les dettes subordonnées sont initialement évaluées à leur juste valeur, qui correspond au prix reçu, net des frais directs encourus. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, l’écart entre le prix net des frais de transaction et la valeur de rachat étant amorti sur la durée de vie attendue des dettes en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à moins qu’elles n’aient été désignées dès l'origine à la juste valeur. (En millions d' euros .) 2021 2020 Au coût amorti 1 876 1 876 Désignées dès l'origine à la juste valeur (Note 23) — — Au 31  décembre 1 876 1 876 (En millions d' euros .) Valeur comptable 2021 2020 Fonds propres de catégorie 2 émis par HSBC Continental Europe 16  millions  d' euros Titres subordonnés à durée indéterminée – Taux variable 16 16 300  millions  d' euros Taux variable – échéance 2027 300 300 300  millions  d' euros Taux variable – échéance 2028 300 300 400  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 400 400 100  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 100 100 260  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 260 260 500  millions  d' euros Taux variable – échéance 2030 500 500 Total au 31  décembre 1 876 1 876 2 7. – Ventilation  des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité Maturité contractuelle des passifs financiers Les soldes représentés dans cette note ne correspondent pas directement à ceux du bilan consolidé. En effet, les tableaux intègrent, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie liés aux paiements du principal et des coupons futurs (sauf pour les passifs de transactions et dérivés non détenus à des fins de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés à payer au titre des passifs dérivés de couverture sont classés en fonction de leurs durées de maturités contractuelles. Les passifs de transaction et les dérivés non qualifiés de couverture sont inclus dans la catégorie “à vue” et ne sont pas ventilés selon leur maturité contractuelle. Les engagements de crédit, garanties financières et autres contrats similaires ne sont généralement pas comptabilisés au bilan. Les flux de trésorerie non actualisés sont classés en fonction de la première date à laquelle ils peuvent être appelés. Ventilation des flux de trésorerie à payer par maturité  (En millions d' euros .) Inférieur à 1 mois Entre 1 et 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 2021 Dettes envers les établissements de crédit 6 616 175 33 11 421 187 18 432 Comptes créditeurs de la clientèle 67 018 1 900 1 055 131 78 70 182 Opérations de mise en pension – hors trading 8 315 416 — — — 8 731 Portefeuille de transaction (passif) 16 247 — — — — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 17 1 419 702 6 839 4 577 13 554 Instruments dérivés 35 860 — — 31 8 35 899 Dettes représentées par un titre 677 1 232 2 032 2 356 771 7 068 Dettes subordonnées — — 301 1 590 16 1 907 Autres passifs financiers 15 584 79 413 199 1 647 17 922 Sous-total 150 334 5 221 4 536 22 567 7 284 189 942 Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 89 321 — — — — 89 321 Garanties financières 9 614 — — — — 9 614 Total au 31  décembre  2021 249 269 5 221 4 536 22 567 7 284 288 877 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période  (% ) 86 2 2 8 2 2020 Dettes envers les établissements de crédit 6 049 3 17 10 796 215 17 080 Comptes créditeurs de la clientèle 58 540 1 411 1 266 131 81 61 429 Opérations de mise en pension – hors trading 10 177 803 4 — — 10 984 Portefeuille de transaction (passif) 17 828 — — — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 126 49 2 350 9 171 6 005 17 701 Instruments dérivés 55 660 2 — 43 20 55 725 Dettes représentées par un titre — — 1 141 2 118 346 3 605 Dettes subordonnées — — — 1 886 17 1 903 Autres passifs financiers 17 780 89 374 310 1 260 19 813 Sous-total 166 160 2 357 5 152 24 455 7 944 206 068 Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 99 557 — — — — 99 557 Garanties financières 1 050 — — — — 1 050 Total au 31  décembre  2020 266 767 2 357 5 152 24 455 7 944 306 675 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période  (% ) 87 1 2 8 2 Analyse des maturités des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-après fournissent une analyse du total des actifs et passifs par maturité contractuelle résiduelle à la date de clôture. Les soldes d’actifs et de passifs sont inclus dans l’analyse de maturité de la manière suivante   : Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans”. Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont classés en fonction de la période contractuelle de préavis de la contrepartie. Lorsqu’il n’y a pas de période contractuelle de préavis, les contrats à durée ou échéance indéterminée sont inclus dans la rubrique “A plus de cinq ans”   ; Les instruments financiers sont classés selon la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non selon la date de cession   ; Les passifs sous contrats d’assurance sont classés dans les rubriques moins de cinq ans. Ventilation des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité  (En millions d' euros .) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 38 063 — — — — — — — 38 063 Comptes d’encaissement 156 — — — — — — — 156 Portefeuille de transaction (actif) 12 921 — — — — — — — 12 921 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 25 43 300 92 62 89 163 12 571 13 345 Instruments dérivés 39 611 — 22 — 1 — — — 39 634 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 333 42 286 2 28 1 829 311 1 6 832 Prêts et créances sur la clientèle 6 117 2 023 4 411 2 904 2 676 8 052 17 386 16 043 59 612 – Particuliers 853 383 523 514 528 1 904 5 134 13 237 23 076 – Sociétés non financières 4 996 1 499 3 611 1 673 1 998 4 858 11 141 2 635 32 411 – Etablissements financiers non bancaires 268 141 277 717 150 1 290 1 111 171 4 125 Opérations de prise en pension – hors trading 16 277 1 707 1 907 86 10 500 — — 20 487 Investissements financiers 710 155 575 170 260 2 503 4 048 7 689 16 110 Comptes de régularisation et autres actifs financiers 12 852 49 117 6 6 45 29 149 13 253 Total des actifs financiers au 31  décembre  2021 131 065 4 019 7 618 3 260 3 043 13 018 21 937 36 453 220 413 Actifs non financiers 2 251 2 251 Total des actifs au 31  décembre  2021 131 065 4 019 7 618 3 260 3 043 13 018 21 937 38 704 222 664 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 40 820 — — — — — — — 40 820 Passifs financiers — Dettes envers les établissements de crédit 6 613 175 23 — 10 10 155 1 385 187 18 548 Comptes créditeurs de la clientèle 67 013 1 900 475 56 525 67 60 48 70 144 – Particuliers 21 675 31 36 27 37 66 60 20 21 952 – Sociétés non financières 35 797 1 790 438 27 488 1 — 28 38 569 – Etablissements financiers non bancaires 9 541 79 1 2 — — — — 9 623 Opérations de mise en pension – hors trading 8 315 416 — — — — — — 8 731 Comptes de décaissement 280 280 Portefeuille de transaction (Passif) 16 247 — — — — — — — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 20 1 418 303 113 302 3 332 3 737 4 508 13 733 – Dettes représentées par un titre   : obligations sécurisées — 1 002 — — — 1 304 1 021 — 3 327 – Dettes représentées par un titre   : obligations non sécurisées 6 416 300 113 302 2 028 2 716 4 443 10 324 – Autre 14 — 3 — — — — 65 82 Instruments dérivés 35 859 — — — — 27 1 8 35 895 Dettes représentées par un titre 677 1 232 1 075 460 505 819 1 715 931 7 414 – Obligations sécurisées — — — — — — — — — – Non sécurisées 677 1 232 1 075 460 505 819 1 715 931 7 414 Autres passifs financiers 15 337 93 339 33 62 77 167 1 743 17 851 Dettes subordonnées — — 300 — — 300 1 260 16 1 876 Total des passifs financiers au 31  décembre  2021 150 361 5 234 2 515 662 1 404 14 777 8 325 7 441 190 719 Passifs non financiers 24 269 24 269 Total des passifs au 31  décembre  2021 150 361 5 234 2 515 662 1 404 14 777 8 325 31 710 214 988 Engagements hors bilan donnés — Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 89 321 — — — — — — — 89 321 – Particuliers 1 326 — — — — — — — 1 326 – Sociétés non financières 40 875 — — — — — — — 40 875 – Sociétés financières 47 120 — — — — — — — 47 120 Ventilation des actifs et passifs financiers par maturité (En millions d' euros .) ( Suite ) A moins d'un mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois Entre 6 mois et 9 mois Entre 9 mois et 1 an Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Après 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 29 508 — — — — — — — 29 508 Comptes d’encaissement 224 — — — — — — — 224 Portefeuille de transaction (actif) 12 954 — — — — — — — 12 954 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 6 15 124 134 530 204 10 635 11 648 Instruments dérivés 56 457 — 3 — — 15 — — 56 475 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 711 39 230 313 27 2 015 421 25 6 781 Prêts et créances sur la clientèle 4 922 1 093 5 468 3 538 2 283 6 941 14 972 17 008 56 225 – Particuliers 819 374 529 515 509 1 889 5 208 12 849 22 692 – Sociétés non financières 3 785 664 4 720 2 654 1 613 4 375 8 727 3 844 30 382 – Etablissements financiers non bancaires 318 55 219 369 161 677 1 037 315 3 151 Opérations de prise en pension – hors trading 12 463 4 396 3 412 391 350 10 500 — 21 522 Investissements financiers 844 345 797 422 596 1 372 6 432 8 359 19 167 Comptes de régularisation et autres actifs financiers 20 017 39 115 7 70 33 70 180 20 531 Actifs financiers au 31  décembre  2020 141 100 5 918 10 040 4 795 3 460 10 916 22 599 36 207 235 035 Actifs non financiers 2 064 2 064 Total des actifs au 31  décembre  2020 141 100 5 918 10 040 4 795 3 460 10 916 22 599 38 271 237 099 Engagements hors bilan reçus Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 49 675 — — — — — — — 49 675 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 6 044 2 9 — 9 18 10 907 215 17 204 Comptes créditeurs de la clientèle 58 534 1 411 664 235 367 67 58 57 61 393 – Particuliers 20 554 36 37 29 42 65 55 29 20 847 – Sociétés non financières 33 149 1 332 571 206 325 2 3 28 35 616 – Etablissements financiers non bancaires 4 831 43 56 — — — — — 4 930 Opérations de mise en pension – hors trading 10 176 804 2 2 — — — — 10 984 Comptes de décaissement 198 — — — — — — — 198 Portefeuille de transaction (Passif) 17 828 — — — — — — — 17 828 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 126 49 145 2 049 155 2 040 6 876 5 452 16 892 – Dettes représentées par un titre   : obligations sécurisées — — — — — 1 011 2 380 — 3 391 – Dettes représentées par un titre   : non sécurisées 112 49 136 2 049 155 1 029 4 496 5 385 13 411 – Dettes subordonnées et titres privilégiés — — — — — — — — — – Autre 14 — 9 — — — — 67 90 Instruments dérivés 55 659 — — — — — 38 17 55 714 Dettes représentées par un titre — — 470 380 291 510 1 608 346 3 605 – Obligations sécurisées — — — — — — — — — – Non sécurisées — — 470 380 291 510 1 608 346 3 605 Autres passifs financiers 17 554 104 291 16 90 75 270 1 390 19 790 Dettes subordonnées — — — — — 300 1 560 16 1 876 Total des passifs financiers au 31  décembre  2020 166 119 2 370 1 581 2 682 912 3 010 21 317 7 493 205 484 Passifs non financiers 24 156 24 156 Total des passifs au 31  décembre  2020 166 119 2 370 1 581 2 682 912 3 010 21 317 31 649 229 640 Engagements hors bilan donnés Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 99 557 — — — — — — — 99 557 – Particuliers 1 352 — — — — — — — 1 352 – Sociétés non financières 42 767 — — — — — — — 42 767 – Sociétés financières 55 438 — — — — — — — 55 438 Des informations complémentaires concernant la gestion de la liquidité et du financement de HSBC Continental Europe sont présentées dans le chapitre Facteurs de risques en pages 146 et suivantes. 2 8. – Compensation  des instruments financiers à l’actif et au passif Les “Montants non compensés au bilan” comprennent les opérations dans lesquelles   : La contrepartie a une exposition de compensation avec HSBC Continental Europe et un accord de compensation générale ou une disposition similaire est en place avec un droit de compensation uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite, ou les critères de compensation ne sont pas remplis autrement. Dans le cas des produits dérivés, prises en pension / mises en pension, des emprunts / prêts de titres et accords similaires, des collatéraux en espèces et autres qu'en espèces ont été reçus / donnés en garantis. À des fins de gestion des risques, les montants nets des prêts et créances à la clientèle sont soumis à des limites, qui sont surveillées, et les accords avec les clients concernés sont soumis à examen et mis à jour, si nécessaire, pour garantir que le droit légal de compensation demeure approprié. Instruments financiers faisant l’objet de compensation au bilan  (En millions d' euros .) Montants soumis aux obligations de compensation Montants non soumis aux obligations de compensation Total Montant brut Montants compensés Montants nets au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instruments financiers Autres dépôts de garanties Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés (note 14 ( 1) 45 781 -6 190 39 591 -28 079 -33 -11 432 47 43 39 634 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme  ( 2 )   : 51 887 -30 873 21 014 -2 120 -18 735 -159 — — 21 014 –  Portefeuille de transaction 527 — 527 — -527 — — — 527 –  Portefeuille hors transaction 51 360 -30 873 20 487 -2 120 -18 208 -159 — — 20 487 Prêts et créances sur la clientèle  ( 3 ) — — — — — — — — — Au 31  décembre  2021 97 668 -37 063 60 605 -30 199 -18 768 -11 591 47 43 60 648 Dérivés (note 14) (1) 63 518 -7 126 56 392 -40 873 -360 -14 969 190 83 56 475 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme  ( 2 )   : 53 855 -32 306 21 549 -2 638 -18 868 -42 1 20 21 569 –  Portefeuille de transaction 27 — 27 — -26 — 1 — 27 –  Portefeuille hors transaction 53 828 -32 306 21 522 -2 638 -18 842 -42 — 20 21 542 Prêts et créances sur la clientèle  ( 3 ) — — — — — — — — — Au 31  décembre  2020 117 373 -39 432 77 941 -43 511 -19 228 -15 011 191 103 78 044 Instruments financiers au passif Dérivés (note 14) (1) 42 054 -6 190 35 864 -28 079 -260 -7 201 324 31 35 895 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme  ( 2 )   : 39 613 -30 873 8 740 -2 120 -6 437 -182 1 — 8 740 –  Portefeuille de transaction 9 — 9 — -9 — — — 9 –  Portefeuille hors transaction 39 604 -30 873 8 731 -2 120 -6 428 -182 1 — 8 731 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension  ( 4 ) — — — — — — — — — Au 31  décembre  2021 81 667 -37 063 44 604 -30 199 -6 697 -7 383 325 31 44 635 Dérivés (note 14) (1) 62 742 -7 126 55 616 -40 873 -1 137 -13 557 49 98 55 714 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme  ( 2 )   : 43 290 -32 306 10 984 -2 638 -8 113 -232 1 — 10 984 –  Portefeuille de transaction — — — — — — — — — –  Portefeuille hors transaction 43 290 -32 306 10 984 -2 638 -8 113 -232 1 — 10 984 Comptes de la clientèle hors opération de mise en pension  ( 4 ) — — — — — — — — — Au 31  décembre  2020 106 032 -39 432 66 600 -43 511 -9 250 -13 789 50 98 66 698 (1) Au 31  décembre  2021, le montant des appels de marge reçus ayant été compensés sur les actifs dérivés bruts s’élève à 385 millions d' euros  (2020   : 779 millions d' euros ). Le montant des appels de marge payés ayant été compensés sur les passifs dérivés bruts s’élève à 1 228 millions d' euros  (2020   : 1 994 millions d' euros ). (2) Pour le montant des opérations de pension, prêts de titres et accords similaires comptabilisés au bilan dans le "Portefeuille de transaction (Actif)" et "Portefeuille de transaction (Passif)" voir le tableau "Sources et emplois des fonds" à la page 148. (3) Au 31  décembre  2021, le montant total des “Prêts et créances sur la clientèle” s’élevait à 59 612 millions d' euros  (2020   : 56 225 millions d' euros ) dont 0 million d' euros  (2020   : 0 millions d' euros ) faisant l’objet d'une compensation. (4) Au 31  décembre  2021, le montant total des “Comptes de la clientèle” s’élève à 70 144 millions d' euros  (2020   : 61 393 millions d' euros ) dont 0 million d' euros  (2020   : 0 millions d' euros ) faisant l’objet d'une compensation. 2 9. – Capital  social appelé et autres instruments de capitaux propres Capital social appelé et versé Le capital social de HSBC Continental Europe s’élevait, au 31  décembre  2021, à 491 millions d' euros  divisé en 98 231 196 actions ordinaires de 5   € de nominal, entièrement libérées. Actions de 5  euros  de nominal de HSBC Continental Europe, émises et totalement payées 2021 2020 Nombre d'actions (En millions d' euros .) Nombre d'actions (En millions d' euros .) Au 1 er   janvier 98 231 196 491 98 231 196 491 Actions émises — — — — Au 31  décembre 98 231 196 491 98 231 196 491 Prime d'émission de HSBC Continental Europe (En millions d' euros .) 2021 2020 Au 31  décembre 2 137 2 137 Total du capital social libéré et de la prime d'émission (en millions d' euros .) 2021 2020 Au 31  décembre 2 628 2 628 Autres instruments de capitaux propres Fonds propres additionnels de catégorie 1 Instruments additionnels de capital de catégorie 1 comptabilisés dans les capitaux propres de HSBC Continental Europe  (En millions d' euros .) Première date de remboursement optionnel 2021 2020 200 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2017 26/05/2022 200 200 300 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2018 28/03/2023 300 300 250 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2019 18/12/2024 250 250 Au 31  décembre 750 750 3 0. – Engagements  de financement et de garantie Passifs éventuels (a)   Passifs éventuels et engagements de financement (En millions d' euros .) 2021 2020 Engagements de garantie donnés   : – Garanties financières 9 614 1 051 – Garanties d'exécution et autres garanties 10 546 8 313 – Autres passifs éventuels — 89 Au 31  décembre 20 160 9 453 Engagements de financement donnés (1)   : – Crédits documentaires et financement d’échanges commerciaux 976 669 – Achats à terme d'actifs et dépôts à terme placés 34 472 46 975 – Autres engagements de financement, lignes de crédit et autres engagements 53 872 51 912 Au 31  décembre 89 320 99 556 (1) Comprend 87 630 millions d' euros  d'engagements au 31  décembre  2021 (2020   : 97 892 millions d' euros ) pour lesquels la norme IFRS 9 est applicable, lorsque HSBC Continental Europe est devenue partie à un engagement irrévocable. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus représentent l’exposition maximale de HSBC Continental Europe sur un grand nombre d'engagements de garantie individuels. Les risques et expositions liés aux garanties sont appréhendés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit de HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. Le total des montants notionnels n'est pas représentatif des besoins de liquidité futurs. (b)   Garanties HSBC Continental Europe consent des garanties et engagements similaires au profit de clients tiers et d’autres entités du Groupe. Ces garanties sont généralement consenties dans le cadre normal des activités bancaires de HSBC Continental Europe. Les principaux types de garanties consenties et le montant potentiel maximal des décaissements futurs qui pourraient être exigés de HSBC Continental Europe se répartissent comme suit au 31  décembre  : (En millions d' euros .) 2021 2020 Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC Type de garantie Garanties financières 9 312 302 744 307 Garanties d'exécution et autres garanties 9 599 947 7 475 838 Total au 31  décembre 18 911 1 249 8 219 1 145 Les garanties financières comprennent notamment les engagements de remplir les obligations de clients ou d’entités du groupe au cas où ces clients ou entités ne les honoreraient pas. Les garanties financières comprennent également les lettres de crédit stand-by qui engagent irrévocablement HSBC Continental Europe à effectuer des règlements au profit de tiers au cas où un client n’honorerait pas un engagement. Les garanties d'exécution comprennent les garanties de livraison et de bonne exécution, et les lettres de crédit stand-by afférentes à des opérations spécifiques qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenance d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les autres garanties comprennent les garanties de soumissions et autres garanties liées à des transactions qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en fonction de l'issue d'un événement futur dissocié du profil de crédit du client. Les montants inscrits dans le tableau ci-dessus correspondent à l’exposition maximale de HSBC Continental Europe sur un grand nombre d’engagements de garantie individuels. Les risques et expositions issus des garanties sont recensés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit mises en place par HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. HSBC Continental Europe n’a aucun passif ou engagement éventuel lié à des entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La majorité des garanties ci-dessus ont une échéance supérieure à un an et sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par HSBC Continental Europe. Lorsque HSBC Continental Europe octroie une garantie au profit d’un client, il conserve le droit de recouvrer auprès de ce client tout montant versé au titre de cette garantie. 3 1. – Contrats  de location HSBC Continental Europe loue un large éventail d’actifs à des tiers, notamment des moyens de transport (tels que des avions), des biens fonciers ou des immobilisations de production générales, dans le cadre de crédits-bails financiers. A la fin du bail, les actifs peuvent être vendus à des tiers, ou loués pour une durée supplémentaire. Les redevances sont calculées de manière à couvrir le coût des actifs retraité de leur valeur résiduelle, tout en dégageant un revenu financier. (En millions d' euros .) 2021 2020 Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Paiements à recevoir   : – A moins de 1 an 306 -21 285 270 -18 252 – A plus de 1 an et à moins de 5 ans 674 -61 613 876 -63 813 – 1 à 2 ans 209 -21 188 205 -19 186 – 2 à 3 ans 195 -18 177 204 -17 187 – 3 à 4 ans 188 -13 175 340 -16 324 – 4 à 5 ans 82 -9 73 127 -11 116 – A plus de 5 ans 554 -28 526 670 -34 636 Total au 31  décembre 1 534 -110 1 424 1 816 -115 1 701 3 2. – Procédures  judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section “Les risques juridiques et gestion des litiges” aux pages 162 et 163 du Document d’enregistrement universel 2021, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la Direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31  décembre  2021. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En  décembre  2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement parmi d'autres avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority (“FCA”) en 2013, renouvelé en  juillet  2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine (Federal Reserve Board, “FRB”), cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (sous le qualificatif, pour les besoins de la FCA, de “Personne Qualifiée” en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, sous le qualificatif de “Consultant Indépendant”) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales. En 2020, il a été mis un terme à la mission du contrôleur indépendant, à la fois en tant que “Personne qualifiée” et “Consultant Indépendant”. La mission de “Personne qualifiée” au titre de la FCA a été confiée à une nouvelle personne au cours du deuxième trimestre 2020. Début 2021, un nouveau “Consultant Indépendant” a été désigné selon l’ordonnance de la FRB. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff (“Madoff”) a été arrêté en  décembre  2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“Madoff Securities”), est en cours de liquidation aux États-Unis par un “Trustee”. Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC (“HTIE”), et / ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er   août  2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100   % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit qu’HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et / ou ses filiales au titre de certains passifs liés aux activités de HTIE et / ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE. (HTIE a par la suite fusionné avec HSBC Continental Europe en Irlande). HTIE et / ou sa filiale Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous. Litige US   : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du groupe HSBC et des sociétés tierces devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le ”Tribunal des faillites”), visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non encore déterminé. HSBC et d’autres parties à ces procédures ont saisi le Tribunal des faillites d’une requête aux fins de rejet des demandes du Trustee. En  novembre  2016, le Tribunal des faillites a favorablement accueilli la requête en rejet de HSBC en ce qui concerne certaines des demandes du Trustee. En  février  2019, la Cour d'appel a annulé la décision du Tribunal des faillites de  novembre  2016. A la suite de l’arrêt par la Cour suprême des Etats-Unis rendu en  juin  2020, le litige a été renvoyé devant le Tribunal des faillites, où il est désormais pendant. Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des   Etats-Unis d’Amérique, de l’UE, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, mènent des enquêtes civiles et pénales et procédures de contrôle sur la   fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  décembre  2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en  euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'UE (“le Tribunal”), qui a, en  septembre  2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont chacun formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal auprès de la Cour de Justice de l’UE. En  juin  2021, la Commission a adopté une nouvelle décision d'amende pour un montant inférieur de 5   % à celui de l'amende précédemment annulée, en suite de quoi la Commission a retiré son pourvoi formé devant la Cour de Justice de l’UE. Le pourvoi formé par HSBC contre l'arrêt du Tribunal demeure, quant à lui, pendant devant la Cour de Justice de l’UE, ainsi que le recours introduit par HSBC devant le Tribunal de l'UE contre la nouvelle décision d'amende adoptée en  juin  2021 par la Commission. Enquêtes et procédures concernant le marché des changes de devises Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et de l’application des lois, dont celles de l’UE, de la Suisse, du Brésil et de l’Afrique du Sud, conduisent des enquêtes et procédures de contrôle sur les marchés des échanges de devises. HSBC coopère à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  janvier  2018, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée Deferred Prosecution Agreement (“DPA”) de trois ans avec la division criminelle du DoJ (le “FX DPA”) au titre d'agissements frauduleux dans le cadre de deux opérations datant de 2010 et 2011. En  janvier  2021, le FX DPA a expiré et en  août  2021, les charges différées en application du FX DPA ont été abandonnées. 3 3. – Transactions  avec des parties liées La société mère du Groupe est HSBC Holdings plc, une société constituée au Royaume-Uni. Des exemplaires des états financiers du Groupe peuvent être obtenus à l'adresse suivante   : HSBC Holdings plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Toutes les transactions ont été effectuées dans le cours normal des affaires et selon des modalités sensiblement identiques, y compris en ce qui concerne les taux d’intérêt et la sureté, comme pour des transactions comparables avec des personnes de même statut ou, le cas échéant, avec d’autres employés. Les transactions ne comportaient pas plus que le risque normal de remboursement ni ne présentaient d’autres caractéristiques défavorables. Principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les transactions relevant de la norme IAS 24 “Informations relatives aux parties liées” entre HSBC Continental Europe et les principaux dirigeants de HSBC Continental Europe et, d’une part, leurs conjoints et leurs enfants respectifs vivant dans le foyer familial et, d’autre part, les entreprises contrôlées. Transactions et soldes pendant l'année avec les principaux dirigeants (En milliers d' euros .) 2021 2020 Nombre de personnes Solde au  31  décembre  (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Nombre de personnes Solde au  31  décembre  (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Principaux dirigeants (1) Prêts et crédits 19 6 165 72 578 21 26 215 44 237 Garanties 19 2 275 2 275 21 2 275 3 495 Dépôts 19 70 429 195 019 21 54 746 121 248 (1) Comprend les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. (2) Le solde le plus élevé de l’année et le solde au 31  décembre  sont considérés comme les informations les plus significatives montrant les transactions effectuées au cours de l’année. La rémunération des principaux dirigeants de HSBC Continental Europe au titre de la norme IAS 24 est présentée comme suit   : Avantages aux principaux dirigeants (En milliers d' euros .) 2021 2020 Avantages à court terme 211 247 Avantages postérieurs à l'emploi 130 96 Avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail 271 80 Paiements en actions 862 1 094 Au 31  décembre 1 474 1 517 Actions, options et autres titres détenus par les principaux dirigeants 2021 2020 Nombre d’options issues des plans d’attribution détenues sur HSBC Holdings — — Nombre d'actions ordinaires de HSBC Holdings détenues de manière bénéficiaire et non bénéficiaire 1 407 735 1 340 992 Au 31  décembre 1 407 735 1 340 992 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut également une description détaillée de la rémunération des administrateurs   (voir page 31 et suivantes). Transactions avec d'autres personnes liées Les transactions liées avec les entités consolidées par mises en équivalence présentent des montants non significatifs. Les transactions détaillées ci-après incluent les montants dus ou à recevoir d'HSBC Continental Europe et d'autres entités du Groupe HSBC. Transactions et soldes pendant l’année avec les filiales (En millions d' euros .) 2021 2020 Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au  31  décembre Montant le plus élevé au cours de l'année Solde au  31  décembre Actifs Portefeuille de transaction (actifs) 66 28 8 8 Instruments dérivés (actifs) 20 367 14 314 22 886 20 420 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 658 2 030 2 403 1 519 Prêts et créances sur la clientèle 133 133 180 124 Opérations de prise en pension 1 734 749 4 865 1 504 Investissements financiers 417 183 448 445 Autres actifs 7 026 832 6 807 971 Comptes de régulation (actifs) 60 50 100 49 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 253 134 385 251 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 5 507 2 225 6 118 1 782 Comptes créditeurs de la clientèle 200 200 153 101 Opérations de mise en pension 2 598 2 598 2 773 1 075 Portefeuille de transaction (passifs) 11 6 — — Instruments dérivés (passifs) 18 832 12 824 23 403 17 752 Autres passifs 7 549 2 563 5 839 3 451 Comptes de régularisation (passifs) 145 140 137 101 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur – – — — Dettes subordonnées 1 860 1 860 1 860 1 860 Garanties et engagements 3 193 1 389 5 153 3 769 Compte de résultat Intérêts et produits assimilés 65 83 Intérêts et charges assimilées 66 89 Commissions (produits) 124 155 Commissions (charges) 145 80 Résultat net de cession des investissements financiers — — Autres produits d’exploitation 84 93 Dividendes reçus — — Frais généraux et administratifs 448 384 3 4. – Événements  postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers consolidés au 31  décembre  2021. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en Continental Europe. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Proposition d'Augmentation de Capital Le 22  février  2022, le Conseil d’Administration a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire pour le 11  mars  2022 pour proposer une augmentation de capital de 700 millions d' euros . Il n’y a eu aucun changement significatif entre le 31  décembre  2021 et la date d’approbation de ces états financiers qui nécessiterait une publication supplémentaire dans les états financiers. 3 5. – Liste  des sociétés consolidées d'HSBC Continental Europe HSBC Continental Europe classe les investissements dans les entités qu’il contrôle comme des filiales. Les principes de consolidation de HSBC Continental Europe sont décrits dans la Note 1. Filiales de HSBC Continental Europe Sociétés consolidées Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité  principale Part du capital détenu par HSBC Continental Europe  (% ) 2021 2020 Réseaux bancaires HSBC Factoring (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 SAPC Ufipro Recouvrement France IG Sté de services 99,9 99,9 Banque de financement, d'investissement et de marchés Beau Soleil Limited Partnership Hong Kong IG Sté financière 85,0 85,0 DEM 9 France IG Sté financière 100,0 100,0 DEMPAR 1 France IG Sté financière 100,0 100,0 Foncière Elysées France IG Sté immobilière 100,0 100,0 HSBC Leasing (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC Real Estate Leasing (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC Services (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC SFH (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 Euro Secured Notes Issuer (ESNI)  ( 4 ) France IG Sté financière 16,7 16,7 SAF Baiyun France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Guangzhou France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Zhu jiang shi ba  ( 1 ) France IG Sté financière — 100,0 SAF Zhu jiang shi er  (1) France IG Sté financière — 100,0 SAF Zhu jiang shi jiu  (1) France IG Sté financière — 100,0 SAF Zhu jiang shi liu  (1) France IG Sté financière — 100,0 SAF Zhu jiang shi qi  (1) France IG Sté financière — 100,0 SAF Zhu jiang shi wu  (1) France IG Sté financière — 100,0 SFM France IG Sté commerciale 100,0 100,0 Sopingest France IG Sté financière 100,0 100,0 SNC les Oliviers d’Antibes France IG Sté financière 60,0 60,0 Somers Dublin DAC Irlande IG Sté de services 100,0 100,0 Gestion d'actifs CCF & Partners Asset Management Ltd Royaume-Uni IG Sté financière 100,0 100,0 HCM Holdings Ltd  (5) Royaume-Uni MEE Sté financière 51,0 51,0 HSBC Epargne Entreprise (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 Services Epargne Entreprise France MEE Sté de services 14,2 14,2 HSBC Global Asset Management (France) France IG Sté de gestion 100,0 100,0 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse MEE Sté de gestion 50,0 50,0 HSBC REIM (France) France IG Sté de gestion 100,0 100,0 Assurance HSBC Assurances Vie (France) France IG Sté d’assurance 100,0 100,0 SCI HSBC Assurances Immo France IG Sté immobilière 100,0 100,0 ERISA Actions Grandes Valeurs France IG Sté financière 100,0 100,0 OPCVM8 – Erisa Diversifié N2 FCP France IG Sté financière 100,0 100,0 OPCVM9 – Erisa Opportunités FCP France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC MIX DYNAMIQUE FCP3DEC France IG Sté financière 57,6 59,7 HSBC MUL.ASS.ST.FACT.S FCP3DEC France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC PTF WLD Select.4 A C.3DEC France IG Sté financière 50,9 55,7 HSBC SELECT DYNAMIC A FCP 2DEC France IG Sté financière 79,2 78,1 HSBC GIF EMERG.WEALTH A C.3DEC  (2) France IG Sté financière — 64,1 HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC  (2) France IG Sté financière — 57,3 HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC France IG Sté financière 80,4 76,6 HSBC EURO PROTECT 80 PLUS PART C France IG Sté financière 75,2 73,0 HSBC PORT-WORLD SEL 5-AHEUR France IG Sté financière 54,2 56,0 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS GEM EQUITY France IG Sté financière 70,6 64,8 HSBC RESP INVESTMENT FUNDS SRI GLOBAL EQUITY France IG Sté financière 71,9 59,3 HSBC RESP INVE FD-SRI DYNAMIC PART AC France IG Sté financière 71,2 69,2 HSBC RESP INVES FUNDS-SRI BALANCED AC France IG Sté financière 80,7 97,3 HSBC GB Inv – Economic Scale Japan Eq  (2) France IG Sté financière — 64,7 HSBC GLB-US EQUITY IND-ACEUR France IG Sté financière 91,6 98,4 HSBC OBLIG INFLATION EURO AC  (2) France IG Sté financière — 50,8 HSBC EUROPE SMALL MID CAP  (3) France IG Sté financière 58,9 — HSBC GIF-EUROLND GR-A  (3) France IG Sté financière 57,7 — HSBC WORLD EQUITY PROTECT 80  (3) France IG Sté financière 97,2 — HSBC SELECT FLEXIBLE PART A  (3) France IG Sté financière 50,9 — HSBC SELECT BALANCED PART A  (3) France IG Sté financière 50,7 — HSBC GB JAPAN EQ IND  (3) France IG Sté financière 69,2 — Autres Charterhouse Management Services Limited Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Charterhouse Administrators Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Keyser Ullmann Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Société Française et Suisse France IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Flandres Contentieux France IG Sté de services 100,0 100,0 Valeurs Mobilières Elysées Valeurs Mobilières Elysées France IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 * IG   : intégration globale – MEE   : mise en équivalence. (1) Fusion. (2) Déconsolidation. (3) Entrée dans le périmètre. (4) Compartiment HSBC Continental Europe détenu à 100   % par HSBC Continental Europe et consolidé par intégration globale. (5) En cours de liquidation. Principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’année 2021 Entrées dans le périmètre HSBC EUROPE SMALL MID CAP HSBC GIF-EUROLND GR-A HSBC WORLD EQUITY PROTECT 80 HSBC SELECT FLEXIBLE PART A HSBC SELECT BALANCED PART A HSBC GB JAPAN EQ IND Sorties du périmètre Déconsolidation HSBC OBLIG INFLATION EURO AC HSBC GIF EMERG.WEALTH A C.3DEC HSBC ACTIONS EUR.C FCP 3DEC HSBC GB Inv – Economic Scale Japan Eq Fusion SAF Zhu Jiang shi ba  ( 1 ) SAF Zhu jiang shi er  (1) SAF Zhu Jiang shi jiu  (1) SAF Zhu jiang shi liu  (1) SAF Zhu jiang shi qi  (1) SAF Zhu jiang shi wu  (1) ( 1 )  Ces entités ont été fusionnées au sein de HSBC Leasing (France) en  novembre  2021. Entités non consolidées Sociétés non consolidées Pays d'enregistrement Motif de non-consolidation Part du capital détenu par HSBC Continental Europe  (% ) 2021 2020 SNCB/M6 2007 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2007 B France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2008 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNC Les MERCURIALES France Non consolidé en application de IFRS 10 — 99,99 SNC MAKALA France Non consolidé en application de IFRS 10 — 99,99 SNC DORIQUE France Non consolidé en application de IFRS 10 99,99 99,99 GIE GNIFI France Non consolidé en application de IFRS 10 — 25,0 CCF Finance Moyen Orient SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 99,9 99,9 CCF Holding Liban SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 75,0 75,0 VII. – Rapport  des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 qui expose l’évolution des principes comptables telle que l’adoption de la décision de l’IFRIC concernant la norme IAS 19 comptabilisée comme un changement de méthode comptable. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la « Present Value of In Force » ou PVIF Risque identifié La « Present Value of In Force » (PVIF) correspond à la valeur actualisée des marges futures estimées sur les contrats d’assurance souscrits par les clients de HSBC Assurances Vie, filiale de HSBC Continental Europe. La PVIF est présentée à l’actif du bilan de HSBC Continental Europe. L’évaluation de la PVIF est basée sur un modèle comprenant plusieurs milliers de scénarios possibles permettant de projeter le portefeuille de contrats de HSBC Assurances Vie sur un horizon défini compte tenu de la durée réelle de ces contrats. Cette estimation se base sur des hypothèses économiques comme des données de marchés (taux d’intérêt, actions, scénarios macro-économiques…) et non-économiques (loi d’expériences de rachats de contrats par le client, mortalité, frais de gestion...). Ces hypothèses sont déterminées sur la base des observations historiques des rachats, de la mortalité, des stratégies d’investissement appliquées pour les clients de HSBC Assurances Vie. La PVIF évolue à la hausse ou à la baisse en fonction des mises à jour de ces hypothèses ainsi que des évolutions réglementaires, changements méthodologiques ou affinement du modèle. Ces mises à jour ont conduit la société à comptabiliser un produit avant impôts de 187 millions d' euros  au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021, tel qu’indiqué dans la Note 20 des comptes consolidés. Compte tenu de la sensibilité du résultat avant impôt à la variation de la PVIF, de la complexité du modèle et des hypothèses sous-jacentes, nous avons considéré l’évaluation de la Present Value In Force comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons réalisé avec le concours de nos experts internes en risques et modèles les diligences suivantes   : Examiner la conception du modèle actuariel utilisé pour déterminer la PVIF afin d’apprécier son caractère approprié, en particulier la cohérence d’ensemble des évolutions ou de l’absence d’évolution du modèle et des hypothèses clés retenues pour la détermination de la PVIF. Cela comprend notamment   : la prise de connaissance et la cohérence de la mise à jour des hypothèses au regard des observations passées et des données observables   ; l'analyse de la modélisation et des évolutions apportées à la modélisation des données économiques au regard des caractéristiques des placements d'HSBC Assurances Vie, de la politique d'allocation d'actifs et des pratiques de marché   ; et l’analyse des évolutions des résultats de PVIF au regard des hypothèses en entrée du modèle. Tester les contrôles internes jugés clés pour notre audit qui permettent à la direction   : de valider le caractère approprié des données et des hypothèses en entrée du modèle   ; de valider les projections et la cohérence des résultats calculés de la PVIF. Au 31  décembre  2021, la PVIF s’élève à 677 millions d' euros  (490 millions d' euros  au 31  décembre  2020). Se référer aux Notes 1.2 et 20 de l’annexe aux comptes consolidés. Instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers actifs et des passifs financiers comptabilisés au bilan à leur juste valeur, en particulier des instruments financiers dérivés complexes et des fonds de « Private Equity ». La juste valeur est déterminée selon différentes méthodes en fonction de la nature et de la complexité des instruments. S’agissant des instruments financiers dérivés, la contrepartie de leur réévaluation au bilan en date d’arrêté est comptabilisée en résultat. Leur évaluation peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Ces instruments sont classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. S’agissant du portefeuille de l’activité « Private Equity », leur valorisation tient compte également de paramètres non observables conjugués à un environnement de volatilité importante compte tenu du contexte de la crise de la Covid-19, qui rend l’appréciation de la juste valeur de ces instruments financiers d’autant plus incertaine. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation de ces instruments financiers de niveau 3 constitue un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à   : la validation indépendante des modèles de valorisation par le département  «  Markets IMR  »  ; la vérification indépendante des prix et des valorisations par le département  «  Product control  »  ; la détermination des ajustements de juste valeur ( «  FVA  » )   ; la détermination de la valeur liquidative des fonds. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions classées en niveau 3 en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Concernant la valorisation du portefeuille de l’activité « Private Equity », nous avons également mené des travaux substantifs pour fiabiliser les valeurs liquidatives des fonds. Au 31  décembre  2021, les instruments classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur représentent 3 411 millions d' euros  à l’actif et 825 millions d' euros  au passif. Se référer aux Notes 1.2 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Application de IFRS 9 dans le calcul des dépréciations des crédits à la clientèle d’entreprises de HSBC Continental Europe Risque identifié La détermination des pertes de crédit attendues (ECLs) implique le jugement de la direction et les estimations correspondantes sont soumises à un degré élevé d'incertitude, qui s’est accru dans le contexte de la crise de la Covid-19. La direction utilise de multiples hypothèses pour estimer les ECLs. Les principales hypothèses sur lesquelles nous nous concentrons dans le cadre de notre audit sont les paramètres de risques, la détermination de scénarios économiques prospectifs et leurs probabilités d’occurrence, les notations de crédit des clients d’entreprises (CRR) et le caractère recouvrable de ces encours. Les modèles qui utilisent ces hypothèses sont des modèles sur-mesure complexes. Ils sont développés à partir de paramètres de risques basés sur des données historiques qui, dans la situation économique actuelle, ont généré un niveau d’ECLs estimé qui n’était pas approprié. Par ailleurs, s’agissant de la détermination des scénarios économiques prospectifs, la Covid-19 a entraîné des conditions économiques sans précédent qui varient selon les pays et les secteurs d’activité. Les programmes de soutien gouvernementaux et les interventions des régulateurs ont eu un impact sur les facteurs économiques comme le PIB et le taux de chômage. Ces paramètres ont donc limité et modifié l'ampleur et la période des défaillances des clients. Ces facteurs ont accru l'incertitude autour des estimations pour déterminer la sévérité et la probabilité de l’incidence de la crise sur les variables macroéconomiques (MEV) à travers les différents scénarios économiques utilisés dans les modèles des ECLs. Enfin, les notations de risque de crédit clients (CRR), utilisées pour déterminer les dépréciations ont été ajustées, sur la base de données quantitatives et de critères qualitatifs afin de refléter l’augmentation significative du risque de crédit créée par la crise de la Covid-19. Les ECLs ont ainsi été modifiées de façon significative pour tenir compte de ces incertitudes. La nature et l'étendue des ajustements apportés, basés ou non sur les modèles et déterminés sur la base des jugements de la direction du risque de crédit, varient selon les portefeuilles d’entreprises. Compte tenu du montant des encours pour la banque, de l’incertitude des hypothèses utilisées et de la part accrue du jugement de la direction, dans le contexte de la crise de la Covid-19 pour estimer les montants d’ECLs, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs des pertes de crédit attendues (ECLs). Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées, en particulier   : L’examen et la revue contradictoire de plusieurs scénarios économiques et leur probabilité d'occurrence par un groupe d'experts et un comité de gouvernance interne   ; La pertinence des comités de crédit mis en place pour évaluer et approuver les dépréciations estimées, en particulier les jugements de la direction pour déterminer les ajustements à appliquer   ; la validation et la surveillance des modèles   ; les revues de crédit permettant de déterminer les notations de risque de crédit sur des portefeuilles d’entreprises   ; Les entrées de données critiques dans les systèmes source, ainsi que le flux et la transformation des données entre les systèmes source et le moteur de calcul des dépréciations   ; Le calcul et l’approbation des ajustements post modèles et les pertes de crédit attendues basées sur les jugements de la direction du risque de crédit. Nous avons impliqué nos experts dans l'évaluation du caractère raisonnable des prévisions des variables macro-économiques, notamment sur l’estimation de la probabilité de réalisation de divers scénarios. Ces experts ont examiné la sensibilité des pertes de crédit attendues à ces hypothèses. Nous avons également évalué la pertinence des méthodologies de modèles qui n’ont pas changé au cours de l'année, en tenant particulièrement compte de la Covid-19 et de la nécessité de recourir à des ajustements post-modèles. Lorsque les pertes de crédit attendues ont été ajustées, nous avons apprécié les dépréciations déterminées par la direction et l'analyse les justifiant. Par ailleurs, nous avons apprécié le niveau d’ECLs sur un échantillon de prêts à la clientèle d’entreprise et la pertinence des jugements de la direction, en particulier les ajustements post modèles, le niveau des notations de risque de crédit, et les évaluations à dire d’experts. Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31   décembre  2021. Les dépréciations de crédits à la clientèle de la Banque représentent un montant de 857 millions d' euros  au 31  décembre  2021. Se référer à la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et page 115 du rapport de gestion. Projet de vente de l’activité de banque de détail en France Risque identifié Dans le cadre de la revue stratégique, HSBC Continental Europe a signé le 18  juin  2021 un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (“My Money Group” ou « MMG ») et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Au 25  novembre  2021, HSBC Continental Europe a signé l’accord de transfert définitif avec MMG. La cession, qui est soumise aux approbations réglementaires et à d'autres conditions à remplir, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France (“CCF”), 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de HSBC Continental Europe dans Crédit Logement représentant 3   % du capital de Crédit Logement. Il est estimé que la perte avant impôt, y compris les coûts de transaction associés, résultant du transfert pour HSBC Continental Europe serait d’environ 2 milliards d' euros . Dans les comptes IFRS au   31  décembre  2021, ni la perte estimée ni le reclassement des actifs et passifs transférés en actifs et passifs destinés à être cédés n’ont été comptabilisés. Compte tenu de l’importance des montants transférés, de la durée de réalisation de la transaction, du choix de traitement comptable et des incidences fiscales qui en résultent, nous avons considéré que la présentation de cette information dans les états financiers constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié le bien fondé du traitement comptable appliqué par la direction notamment au regard du calendrier prévisionnel, des conditions de la vente et des autorisations réglementaires restant à obtenir. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations communiquées au titre de cette opération dans les annexes aux comptes consolidés, et notamment la note 1.3 « Evénements significatifs de l’année » décrivant le projet de vente de l’activité de banque de détail en France. Se référer à la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des Impôts Différés Actifs Risque identifié La comptabilisation des actifs d'impôts différés repose sur une évaluation des bénéfices imposables futurs qui permettront d’absorber les déficits fiscaux reportables. Au 31  décembre  2021, 661 millions d' euros  d’impôts différés actifs ont été reconnus, dont 311 millions d' euros  concernent des différences temporaires déductibles et 350 millions d' euros  (sur un montant total potentiel de   591 millions d' euros ) sont relatifs à la reconnaissance partielle de déficits fiscaux reportables. La direction a effectué une analyse de la recouvrabilité des impôts différés actifs afin  d’estimer  le caractère probable des bénéfices imposables futurs, en tenant notamment compte de l’incidence des effets de la vente de l’activité banque de détail et d’autres éléments non récurrents sur les résultats fiscaux du groupe d’intégration fiscale. En raison de l’importance des impôts différés actifs enregistrés dans HSBC Continental Europe et des jugements et hypothèses significatifs de la direction nécessaires pour déterminer le quantum et la probabilité des bénéfices imposables futurs, dans un contexte de pertes récentes, nous avons considéré que la reconnaissance des impôts différés actifs était un point clé de l’audit. L'évaluation de la direction prend en compte l'impact de la vente de l'activité de banque de détail en France et d’autres coûts de restructuration ponctuels, qui ont pesé sur la rentabilité des deux précédentes années et qui ont été considérés également sur les bénéfices imposables futurs dans un certain nombre de scénarios. Notre réponse Nous avons testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs à la comptabilisation des actifs d'impôts différés. Nous avons évalué le caractère probable de la réalisation des bénéfices imposables futurs au regard de la stratégie de la direction et de son plan d’affaires. Nous avons testé les données clés utilisées dans le modèle de comptabilisation des impôts différés, y compris les prévisions de trésorerie des plans approuvés par le conseil d’administration. Nous avons apprécié la pertinence de la méthodologie et des hypothèses sous-jacentes déterminées par la direction pour évaluer le caractère recouvrable des impôts différés actifs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans les annexes aux comptes consolidés, et notamment la note 1.2.i (“Principales méthodes comptables), et la Note 7 (“Impôts”). Un total de 661 millions d' euros  d’impôts différés actifs a été comptabilisé au 31  décembre  2021. Se référer à la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par vos assemblées générales du 23  avril  2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10  mai  2007 pour le cabinet BDO Paris. Au 31  décembre  2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris, dans la quinzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23  février  2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Arnaud Naudan C. — Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social peuvent être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société   : HSBC Continental Europe   : 103 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.
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Crédit Mutuel Factoring
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 CREDIT MUTUEL FACTORING Société anonyme au capital de 7 680 000 € Siège social : Tour D2 – 17 Bis Place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 380 307 413 R.C.S. NANTERRE Comptes sociaux au 31 décembre  2021  approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  26 avril 2022 I. — Bilan (en K€) Comptes soci a ux au 31 décembre 202 1 Actif en K€ 2021 2020 31 décembre 31 décembre Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 525 106 1 296 259 Opérations avec la clientèle 467 807 382 238 Affacturage 6 452 535 5 762 691 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 98 205 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 51 63 Immobilisations corporelles 1 259 2 033 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 7 186 6 547 Comptes de régularisation 21 961 23 608 Total de l'actif 8 476 004 7 473 645 Passif en K€ 2021 2020 31 décembre 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4 420 910 3 385 694 Opérations avec la clientèle 2 787 903 2 840 925 Dettes représentées par un titre 999 351 1 000 000 Autres passifs 6 803 6 342 Comptes de régularisation 57 462 52 357 Provisions 3 425 4 776 Dettes subordonnées 32 785 32 785 Fonds pour risques bancaires généraux 15 340 15 340 Capitaux propres 152 024 135 425 - Capital souscrit 7 680 7 680 - Primes d'émission 1 829 1 829 - Réserves 768 768 - Réserves disponibles 121 500 121 500 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 3 648 1 275 - Résultat de l'exercice 16 598 2 373 Total du passif 8 476 004 7 473 645 Hors Bilan ( en K€) Actif en K€ 2021 2020 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 471 030 477 017 Engagements reçus de la clientèle 133 732 141 958 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif en K€ 2021 2020 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 134 915 0 Engagements en faveur de la clientèle 893 768 1 144 511 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 II. — Compte de résultat Compte de résultat en K€ 2021 2020 31 décembre 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 40 757 43 875 + Intérêts et charges assimilées 13 913 6 621 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 67 982 66 378 +   Commissions (charges) -29 615 -29 392 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de négociation -227 113 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 16 853 11 840 + Autres charges d'exploitation bancaire -1 017 -1 807 = Produit Net Bancaire 108 646 97 627 + Charges de personnel -37 544 -35 525 + Autres charges administratives -46 424 -44 099 + Dotations aux amortissements -276 -1 034 = Charges  de fonctionnement -84 245 -80 658 = Résultat Brut d'Exploitation 24 400 16 969 + Coût du risque 376 -7 795 = Résultat d'Exploitation 24 776 9 174 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 170 0 = Résultat Courant 24 946 9 174 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -8 348 -6 801 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 16 598 2 373 I II . —  Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I.1 Faits marquants de l’exercice clos au 31 Décembre 2021 Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients.  Crédit Mutuel Factoring n’a jamais cessé d’exercer son activité durant les confinements décidés par les pouvoirs publics en 2020 et en 2021, en adaptant ses procédures, ses consignes et méthodes de travail pour protéger au mieux ses salariés, et ainsi assurer la poursuite de ses activités. Les dispositifs de fonctionnement ont été adaptés au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie, des recommandations et des réglementations des Autorités sanitaires et publiques. En 2021, le travail sur site des salariés a repris, avec des mesures d’hygiène et de distanciation adaptées (fourniture d’équipement de protection individuel, protocole de nettoyage des locaux spécifiques, etc.). Le recours au télétravail s’inscrit dans les accords de Groupe et d’entreprise « Qualité de Vie au Travail » ou dans les dispositifs dérogatoires qui peuvent être demandés par les Pouvoirs publics. La banque n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. La baisse de l’activité enregistrée par Crédit Mutuel Factoring est directement liée à la crise sanitaire COVID - 19.  Il s’agit notamment des éléments suivants :  • Impact sur les encours : Etant par nature un métier à cycle court, l’activité a été particulièrement impactée par le contexte économique et sanitaire ; Ainsi, la baisse des volumes est en corrélation avec le ralentissement général de l’économie conjugué à une demande d’affacturage réduite du fait des mesures gouvernementales de soutien à l’économie ; • Impact sur le produit net bancaire : La baisse des volumes de factures confiés par les clients et leur moindre consommation des lignes de financements, observée à partir de la dernière quinzaine de 03.2020, date de début du confinement, ont rapidement pesé sur le PNB et ont mécaniquement détérioré le coefficient d’exploitation ;  • Impact sur les charges d’exploitation : Dans ce contexte, les frais généraux sont en baisse avec une réduction significative de certains postes (les dépenses d’affranchissement, de transport, de missions et sur les budgets alloués aux dépenses de réception et de publicité).   Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 », seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. Gouvernance et organisation • Changement de la Gouvernance à compter du 01 juillet 2021 avec la nomination d’un nouveau Directeur Général Délégué ;  • Mise en place de la QVT (Qualité de vie au travail) en association avec des mesures spécifiques de télétravail en fonction des conditions sanitaires ; • Entrée des Directeurs Relations Clients Entreprises et Grands Comptes au COMEX en décembre 2021 ; • Création d’un pôle Gouvernance de la Donnée ; • Décision d’organisation Commerciale et Relation clientèle visant un pilotage stratégique par segment plutôt que par entité, avec une mise en place prévue à horizon T1 2022. Réglementaire et Contrôle • Mission d’Inspection générale de la Confédération du Crédit Mutuel (révision générale) délivrée au S1 2021 avec des conclusions favorables ; • Contrôle fiscal : Le contrôle fiscal étant finalisé (période couverte : 2018-2019-2020), le montant du redressement a été fixé à environ 0,7M€ ; • La Filière Affacturage prend la présidence de la commission affacturage de l’ASF à compter d’Octobre 2021 ; • Ajustements du traitement du nouveau défaut (nouvelle mise en production en juillet 2021) ; • Lancement d’un groupe de travail sur la facture électronique au sein de l’ASF ; • Lancement du projet de fiabilisation de la base Tiers ;  • Audit VUC avec des conclusions favorables. Projets • Validation interne de l’offre de paiement anticipé des fournisseurs pour CMF (extension d’organisation de l’approche commerciale internationale avec Targo Bank Factoring) ; • Pilotes Digitalisation Docusign et Moniteur d’écriture comptable ; • Report à 2022 du démarrage du projet de Titrisation pour Crédit Mutuel Factoring, initiée par Crédit Mutuel Alliance Fédérale dans le cadre du conduit Satellite. I.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 15 février 2022. Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Crédit Mutuel Factoring est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC, de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Crédit Mutuel Factoring, étant détenu à 95,5% par Le Crédit Industriel et Commercial, est exempt d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé.  La Confédération Nationale du Crédit Mutuel, 88 Rue Cardinet 75017 Paris, établit les états financiers consolidés. Utilisation d'estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d'hypothèses et la réalisation d'estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et charges, des actifs et passifs du bilan et dans l'annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C'est notamment le cas   :  - des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels   ;  - de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux.  I.2.1. Créances saines, créances saines d’affacturage et dettes envers la clientèle Créances et créances d’affacturage : Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et dettes en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du dernier cours de change connu. Les créances sur la clientèle regroupent :  - les créances commerciales acquises dans le cadre de mobilisation Dailly, pour leur montant à l’acquisition. Elles représentent le stock de créances acquises par Crédit Mutuel Factoring et restant à recouvrer sur ces contrats, y compris le stock de créances douteuses et douteuses compromises lié.  - les comptes ordinaires ponctuellement débiteurs de la clientèle. Les créances acquises dans le cadre de contrats d'affacturage, sont inscrites à l'actif du bilan, à la rubrique Affacturage, pour leur montant d'acquisition. Elles représentent le stock de factures subrogées restant à recouvrer dont le stock de créances douteuses et créances douteuses compromises. Les créances d’affacturage présentées recouvrent aussi bien des créances pour lesquelles le risque de non recouvrement est garanti par Crédit Mutuel Factoring que des créances dont le risque est resté à la charge du client. Créances douteuses et douteuses compromises : Les créances douteuses sont des créances de toute nature, même   assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois en tout état de cause ou encore présentant un caractère contentieux. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit alors faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié. L’existence de garantie couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolutions de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en douteux, un encours douteux peut être présumé compromis sauf si le passage en perte n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par contrepartie d’un compte de perte   au plus tard lorsque ses droits en tant que créanciers sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraine pas par contagion le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagement douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. Risques clientèle, dépréciation : Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou total apparait sur les créances de contrats Mobilisation Dailly ou Affacturage, les créances sont transférées en « créances douteuses » et font individuellement l’objet   de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat en coût du risque. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les dépréciations relatives au risque sur le Vendeur (en affacturage) ou Cédant (en mobilisation Dailly) sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances y afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, résultant d’évènements en cours à la clôture de l’exercice. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques résultant notamment des litiges entre vendeur/acheteur   et du risque cédé dans le cas des contrats de Mobilisation Dailly. Elles sont évaluées à partir de l’encours contentieux, déduction faite du montant des comptes de réserves et garanties éventuellement constitués. Les dépréciations sur le risque Acheteur (ou Cédé) ont pour but de couvrir le risque de non recouvrement des créances garanties présentant un retard de paiement. Elles sont inscrites à l'actif du bilan en diminution des créances. L’évaluation des dépréciations pour risques acheteurs/cédé tient compte :  - de la quotité non garantie par un assureur crédit dans le cadre des contrats d’affacturage   ; - de la convention de partage du risque interne au Groupe dans le cadre des contrats de mobilisation Dailly.   Les comptes de la clientèle au passif Ils comprennent les comptes courants disponibles qui correspondent au droit de tirage de la clientèle, les comptes de retenue de garantie et les comptes de réserve sur financement. Autres titres détenus à long terme, titres de participation Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Les dettes représentées par un titre Elles correspondent à l’encours des financements émis par billets d’affacturage et non échus. Opérations sur instruments à terme de taux d'intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat.   Opérations sur les marchés de gré à gré Le règlement n°90-15 du Comité de la réglementation bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. A ce titre, sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap,  floor... ). Conformément au règlement susvisé, les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat.  Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. I.2.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. I.2.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Elles   sont comptabilisées à leur coût d'acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires   à leur mise en marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique   amorti, c'est à dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d'utilité attendue du bien pour l'entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. Incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique amorti sur une période de 9 ans. Corporelles :  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes : • Matériel informatique : linéaire sur   3 ans   ; • Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 10 ans   ; • Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.2.5. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant   correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation déterminée comme   correspondant   à l'hypothèse la plus probable. I.2.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.311 -2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions 2014-03 de l’ANC.  I.2.7. Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) En application de l'article 3 du CRB 90-02, le FRBG a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l'activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. I.2.8. Engagements de retraites et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel.  I.2.9. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. I.2.10. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. I.2.11. Mali technique de fusion Conformément au règlement ANC 2015-06 pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n'est plus comptabilisé de manière globale au poste "fonds commercial" et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d'actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d'appliquer au mali technique les règles d'amortissements des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affecté au fonds commercial bénéficie toujours d'une présomption de non-amortissement. Concernant le mali de fusion lié à la fusion/absorption de l’entité LA VIOLETTE, une règle d'amortissement a été mise en place sur une durée de 5 années, ce qui représente un impact prospectif d'amortissement de 0,7M€ annuellement. Cet amortissement a pris fin au 31/12/2020. I .2.12. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 56 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Crédit Mutuel Factoring ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Crédit Mutuel Factoring facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.2.13. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 26,5 % sur l’ensemble de son résultat fiscal, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3   %.  Du fait des différences temporaires, Crédit Mutuel Factoring dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. Crédit Mutuel Factoring est membre du groupe d’intégration fiscal constitué par le CIC. Crédit Mutuel Factoring verse au CIC une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration.  I.2.14. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Crédit Mutuel Factoring avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. I.2.15. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté.  Les gains ou pertes de change latent résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les livres de la maison mère, le CIC, au même titre que les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. II. Détails sur les postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat II.1 Notes sur l’actif du bilan II.1.1. Etat des créances En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* -1 511 506 -1 951 -11 649 0 -1 525 106 Créances sur la clientèle -6 848 447 -71 868 -27 0 -6 920 342 Total -8 359 953 -73 818 -11 676 0 -8 445 447 * Dont 1 508 816 de dettes à vue. Opérations avec la clientèle En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances commerciales 142 657 135 106 Créances rattachées     Autres concours      - Prêts et crédits 748 370  - Titres reçus en pension livrée      - Créances rattachées     Comptes ordinaires débiteurs 302 313 187 855 Créances rattachées     Créances douteuses (*) 60 919 100 148 Dépréciations -38 830 -41 241 Total 467 807 382 238 (*) Ce montant comprend au 31/12/2021 15 M€ d'encours douteux et 46 M€ d'encours douteux compromis, contre respectivement 49 M€ et 51 M€ dans les comptes de Crédit Mutuel Factoring au 31/12/2020. Affacturage En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances affacturage 6 303 643 5 383 352 Créances douteuses (*) 149 137 379 651 Dépréciations -245 -312 Total 6 452 535 5 762 691 (*) Ce montant comprend au 31/12/2021 112 M€ d'encours douteux et 27 M € d'encours douteux compromis, contre respectivement 353 M€ et 27 M€ au 31/12/2020.  La variation constatée sur les créances douteuses est liée à l’application de nouvelles règles de déclassement du douteux afin de suivre la nouvelle définition du défaut affacturage implémenté dans l’outil début juillet 2021. II.1.2. Participations et autres titres détenus à long terme Les certificats d'association et d'associé du fonds de garantie interbancaire représentent 98 K€ au 31/12/2021 contre 205 K€ au 31/12/2020. II.1.3. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2020 Acquisition / Dotations Cessions / Reprises Autres variations 31/12/2021 Valeurs brutes Fonds commerciaux 3 563,7 -7,6 3 556,1 Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles 130,4 130,4 Montant brut 3 694,1 0,0 -7,6 0,0 3 686,5 Amortissements Fonds commerciaux -3 556,1 -3 556,1 Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles -75,2 -3,9 -79,1 Cumul amortissements -3 631,3 0,0 -3,9 0,0 -3 635,2 Valeur nette 62,8 0,0 -11,5 0,0 51,3 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2020 Acquisition / Dotations Cessions / Reprises Autres variations 31/12/2021 Valeurs brutes Immobilisations corporelles en cours 0,5 0,5 Terrains d'exploitation 32,9 -32,9 0,0 Terrains hors exploitation Constructions d'exploitation 5 068,8 -3 535,0 1 533,8 Constructions hors exploitation Autres immobilisations corporelles 2 038,5 -284,5 1 754,0 Montant brut 7 140,6 0,0 -3 852,4 0,0 3 288,2 Amortissements Immobilisations corporelles en cours Terrains d'exploitation Terrains hors exploitation Constructions d'exploitation -3 627,1 2 896,4 -730,7 Constructions hors exploitation 0,0 0,0 Autres immobilisations corporelles -1 480,7 181,9 -1 298,8 Cumul amortissements -5 107,8 0,0 3 078,3 0,0 -2 029,5 Valeur nette 2 032,8 0,0 -774,1 0,0 1 258,7 L’exercice 2021 a été marqué par la cession de l’immeuble CORBAS intervenue en mars 2021 au prix de vente de 680 K€. II.1.4. Les « Autres actifs » En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts et cautionnements versés 2 382 1 928 Créances envers l'état 3 943 4 226 Avances frais de personnel 272 266 Autres créances sur le groupe 0 0 Créances diverses* 589 128 Total 7 186 6 548 * Au 31/12/2021 : Dont 286 K€ d'acomptes versés au CE au titre de l'exercice 2022 II.1.5. Comptes de régularisation « actif » En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir 11 722 10 846 Charges constatées d'avance 1 975 1 809 Ecart de conversion 0 0 Autres comptes de régularisation 8 264 10 953 Total 21 961 23 608 II.1.6. Postes d’actif comprenant des produits à recevoir En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs - Autres débiteurs divers 1 015 545 Autres actifs - Créances fiscales 458 1 077 Comptes de régularisation - Produits à recevoir 11 722 10 846 Total 13 195 12 468 *Ce montant est composé des acomptes versés au titre de la CVAE II.2 Notes sur le passif du bilan (en millions d'euros) II.2.1. Etat des dettes En milliers d'euros Échéance des dettes Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 1 288 955 1 662 955 1 469 000 0 4 420 910 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 787 914 -10 0 0 2 787 903 3. Dettes représentées par un titre 499 388 499 963 0 0 999 351 4. Dettes subordonnées 0 0 17 776 15 009 32 785 Total 4 576 256 2 162 908 1 486 776 15 009 8 240 949 * Dont 180 558 de dettes à vue. II.2.2. Les « Autres Passifs » En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 4 220 4 490 Dettes sociales 1 532 477 Dettes fournisseurs 92 241 Créditeurs divers 959 1 134 Total 6 803 6 342 II.2.3. Comptes de régularisation « passif » En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance 4 169 3 368 Charges à payer 36 504 32 783 Comptes d'ajustement devises et hors-bilan 0 0 Autres comptes de régularisation 16 789 16 206 Total 57 462 52 357 II.2.4. Postes de passif comprenant des charges à payer En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs - Autres créditeurs divers 959 1 134 Autres passifs - Dettes fiscales et sociales 3 517 2 858 Autres passifs - Autres créditeurs fournisseurs 92 241 Comptes de régularisation - Charges à payer 36 504 32 783 Total 41 072 37 016 II.2.5. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Reclass 31/12/2021 Provisions pour charges de retraite (*) 1 685 76     1 761 Provisions pour médaille du travail 1 137   15   1 122 Provisions pour litiges 292 400 176   516 Autres provisions 1 662 26 1 662   26 Total 4 776 502 1 853 0 3 425 (*) Les provisions constatées au titre des charges de retraite concernent uniquement les indemnités de fin de carrière. Depuis 2012, Crédit Mutuel Factoring a adhéré au contrat groupe CIC relatif aux indemnités de fin de carrière qui consiste en une externalisation partielle de ses engagements de passif social. Cela se traduit par l'enregistrement d'une cotisation d'assurance constatée au niveau du poste Salaires et Traitements, dont l'impact dans les comptes est compensé par une reprise de provision. Indemnités de fin de carrière En milliers d'euros Clôture 2020 Transferts Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture 2021 Engagements 4 213 -38 42   290   75 -178   4 405 Contrat d'assurance 2 528 -23   -9   -4   -107 257 2 643 Provision 1 685 -15 42 9 290 4 75 -71 -257 1 761 II.2.6. Dettes subordonnées En milliers d'euros 31/12/2020 Emissions Remboursements Autres variations 31/12/2021 Dettes subordonnées 32 770 32 770 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes rattachées 15 15 Total 32 785 0 0 0 32 785 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 4 emprunts en Euros dont les caractéristiques sont les suivantes : Banque émettrice Nominal Devise Taux d'intérêt Date d'émission Échéance BFCM 17 770 000 EUR 2,05% 31/03/2016 24/03/2026 BFCM 4 000 000 EUR 1,97% 30/03/2017 31/03/2027 BFCM 6 000 000 EUR 1,02% 14/11/2017 15/11/2027 BFCM 5 000 000 EUR 1,55% 24/05/2018 25/05/2028 Provision 32 770 000 II.2.7. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2021, le "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" s'élève à 15 340 K€ au même titre qu’au 31 décembre 2020. II.2.8. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2020 Affectation résultat 2019 Dividende versé Réserves  plus-values  à long terme Changement de méthode Résultat 2020 31/12/2021 Capital 7 680           7 680 Prime d'émission 1 829           1 829 Réserves légale 768           768 Autres réserves 121 500           121 500 Report à nouveau 1 275 2 373         3 648 Résultat 2 373 -2 373       16 598 16 598 Total 135 425 0 0 0 0 16 598 152 023 II.2.9. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 480 000 16 7 680 000 Ainsi au titre de l'exercice 2021, le résultat par action s'élève à 34,58 euros contre 4,94 euros pour 2020. Le CIC détient indirectement 95,50 % du capital social par l’intermédiaire de sa filiale GESTEUROP au 31 décembre 2021. Les 4,5 % restant sont détenus par la Caisse Centrale de Crédit Mutuel. II.3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en milliards d'euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National Export / Import Total 32,01* 9,8 41,81* * Dont 1,11 milliard d’euros relatifs à la filière mobilisation de créances II.3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit -552 225 Clientèle 41 309 43 650 Autres 0 0 Total 40 757 43 875 II.3.3. Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilées se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit 11 360 5 248 Clientèle 0 0 Autres 2 553 1 373 Total 13 913 6 621 II.3.4. Les commissions (Produits) Ce poste s’élève à 67 982 K€ en 2021 contre 66 378 K€ en 2020. II.3.5. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 29 615 K€ dont 29 611 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires. II.3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des pertes de 227 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2021. Il représentait un gain de 113 K€ sur l’exercice 2020.  II.3.7. Autres produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits des activités non banc. (*) 6 522 4 300 Produits accessoires 1 435 719 Reprises de provisions pour risques et charges 1 776 0 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 408 1 818 Produits et charges des autres activités 5 712 5 003 Total 16 853 11 840 (*) Le montant des autres produits des activités non bancaires inclut : - 5 419 K€ facturés à La Banque Postale Leasing & Factoring (ex La Banque Postale Crédit Entreprises) dans le cadre du contrat de prestations de service démarré en avril 2013 - 300 K€ facturés à Finifac dans le cadre du contrat de prestations de service démarré en octobre 2013 II.3.8. Autres charges d'exploitation bancaire Ce poste s’élève à -1 017 K€ en 2021 (dont -731 K€ de pertes liées aux régularisations diverses et comprenant le solde du dossier PRESSTALIS) contre -1 807 K€ en 2020. II.3.9. Les charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements -22 105 -21 660 Charges sociales (*) -10 389 -9 956 Impôts et taxes sur rémunérations -1 114 -1 096 Intéressements et participations -3 651 -2 524 Dotations nettes aux provisions pour retraite  -76 -126 Autres dotations nettes aux provisions -209 -163 Autres charges administratives -46 425 -44 099 Dotations aux amortissements -276 -1 034 Total -84 245 -80 658 (*) Le montant des charges sociales inclut -2,4 M€ de charges de retraites au 31/12/2021, et -2,3 M€ au 31/12/2020. II.3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2021 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -3 322 -16 187 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 5 799 10 021 Pertes sur créances douteuses -2 335 -2 634 Indemnités de réassurance 138 946 Récupération de créances amorties 96 59 Autres dotations nettes aux provisions   0 Total 376 -7 795 II.3.11. Gains ou pertes sur actifs immobilisés La cession de l’immeuble CORBAS intervenue en mars 2021 a généré une plus-value de 170K€ représentant le solde des « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » au 31 décembre 2021. II.3.12. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2021. II.3.13. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -7 728 -6 781 Impôt courant - Régularisation sur exercice antérieur 7 -20 Impôt courant - Redressement fiscal -627   Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale     Total -8 348 -6 801 Sur activités courantes -8 348 -6 801 Sur éléments exceptionnels     Total  -8 348 -6 801 La société Crédit Mutuel Factoring est intégrée fiscalement au groupe fiscal du CIC depuis le 01/01/2012. Le montant comptabilisé au titre de 2021 correspond au montant qu'aurait payé la société si elle avait été imposée seule. Il n'y a pas de déficit reportable. III. Autres informations III.1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2021 31/12/2020 Techniciens 207 218 Cadres 192 189 Total 399 407 III.2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.   III.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT PWC KPMG Montant En % Montant En % Certification des comptes 72,5   72,5   Services autres que la certification des comptes 0,0   0,0   Total 72,5 50% 72,5 50% III.4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations.   III.5 Société consolidante Crédit Mutuel Factoring est consolidée dans les livres du CIC, société anonyme à conseil d’administration au capital de 608 439 888 euros, dont le siège social est situé au 6 avenue de Provence à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381, par la méthode de l’intégration globale à 100   %.    III.6 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice Postérieurement à la clôture du 31 décembre 2021, le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine risque d’entraîner un choc sur l’économie mondiale et un ralentissement de l’activité. Cela pourrait accentuer certains risques affectant notamment ceux liés aux conditions macro-économiques et à l’évolution potentiellement défavorable des marchés ainsi que ceux de cyber-sécurité. Du fait des conséquences géopolitiques, économiques, financières et sociales encore incertaines de ce conflit et des incertitudes concernant sa propagation aux différents pans de l’économie mondiale, il n’est pas à ce stade possible d’en estimer l’impact exact pour Crédit Mutuel Alliance Fédérale et ses filiales. III.7 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés du CIC.    III.8 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2021 de 16 598 K€ augmenté du report à nouveau de 3 648 K€ de la manière suivante : 15 000 K€ de dividendes aux actionnaires au titre de l’exercice 2021 5 246 K€ en report à nouveau Tableau des cinq derniers exercices Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 7 680 000 7 680 000 7 680 000 7 680 000 7 680 000 Nombre des actions ordinaires existantes 480 000 480 000 480 000 480 000 480 000 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 126 214 222 131 939 187 140 750 820 122 375 283 0 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions * 8 000 447 27 610 889 27 651 713 18 422 471 24 946 035 Impôts sur les bénéfices 5 909 899 9 091 668 9 931 739 6 801 172 8 347 978 Participation des salariés due au titre de l’exercice 391 523 415 414 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 7 814 828 13 602 248 16 798 252 2 373 161 16 598 057 Résultat distribué 7 920 000 12 960 000 16 320 000 0 15 000 000 Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,54 37,72 36,92 24,21 34,58 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 16,28 28,34 35,00 4,94 34,58 Dividende attribué à chaque action 16,50 27,00 34,00 0,00 31,25 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 345 360 386 407 399 Montant de la masse salariale de l'exercice 15 556 059 16 476 620 17 890 995 19 484 604 19 691 278 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, 7 872 977 8 849 616 9 411 202 10 005 142 0 œuvres sociales, etc...) * La participation des salariés est également exclue du calcul pour les années 2018 et antérieures I V.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'attention de l’Assemblée générale de la société Crédit Mutuel Factoring S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Factoring S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en  œuvre  des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Réalité des créances d’affacturage (Notes I.2.1, II.1.1 et II.3.10 de l’annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2021, le poste des états financiers intitulé Affacturage d’un montant de 6 453 milliers d’euros comprend les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage.  Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l’acquisition et le financement de fausses créances d’affacturage constituait un point clé de l’audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans l’activité d’affacturage, de sa probabilité d’occurrence et de ses impacts comptables potentiellement élevés.  Nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l’acquisition des créances d’affacturage.  Nous avons apprécié les modalités de conception et de mise en  œuvre  du dispositif de contrôle interne couvrant de manière préventive ce risque et testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction.  Par ailleurs nous avons, par sondage, vérifié la réalité des créances d’affacturage qui n’avaient pas été recouvrées dans les délais conventionnels de paiement au 31 décembre 2021 en analysant leur antériorité et en nous entretenant avec la Direction afin de recueillir les éléments probants justifiant la réalité des opérations d’affacturage sélectionnées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues pas les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Factoring S.A. par l'assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que   celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en  œuvre  des procédures d’audit   face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son   opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé   que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la   falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle   interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des   estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans   les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Laurent Tavernier Associé Associé V.  —   Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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NATIXIS
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 NATIXIS Société anonyme à  conseil d’administration  au capital de  5. 89 4. 48 5.5 53 , 6 0   €. Siège social :  30, avenue Pierre Mendès France -  75013 Paris 542 044 524 R.C.S. Paris. «  la  Société » Avis de convocation des titulaires de titres participatifs Novembre 1985 MM. les titulaires de titres de l’émission de titres participatifs novembre 1985 (code FR0000047722) sont  informés que l’ assemblée générale  du   lundi 9 mai 2022   n’a pu délibérer faute de quorum. En conséquence, ils sont à nouveau convoqués le mardi 24 mai 2022  à   9  h eures , dans les locaux de N atixis , 30 avenue Pierre Mendès France 75013 P aris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du  conseil d’administration  ; R apports des  c ommissaires aux comptes : ∙ sur les comptes annuels  et sur les comptes consolidés  de l’exercice 20 21 , ∙ sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunér ation des titres participatifs  ; Décisions relatives au lieu de conservation des d ocuments d’assemblée  ; Pouvoirs pour les formalités . ___________________ Tout titulaire de titres participatifs peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales. Toutefois, pour justifier de leurs droits : les titulaires de titres nominatifs devront être inscrits sur les registres de la Société  le jour de la date  fixée de l’assemblée, soit le  24  mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). les titulaires de titres au porteur devront solliciter de leur intermédiaire habilité, auprès duquel leurs titres participatifs sont inscrits en compte, l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.  L’attestation de participation et le formulaire de vote doivent, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées  Générales ,  Immeuble FLORES-étage 1- 12 place des Etats-Unis ,  CS 40083, 92549 Montrouge  Cedex, au plus tard  le  2 1  mai 2022. Le  Conseil d’administration
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 ACCES VALEUR PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 536 855 921 € Siège social :  50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt 317 326 155 RCS NANTERRE Société Civile régie notamment par les articles 1832 et suivants du Code civil, L. 214-24, L. 214-86 et  suivants, L 214-114 et suivants,  R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financie r,  par le Règlement Général de l’A utorité des marchés financiers  et par tous les textes subséquents et par les statuts de la société.  Durée de vie de la société :  99 ans  Objet social :   La Société a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif.  Elle a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location.  Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques.  Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles.  Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.  L’actif de la société se compose exclusivement de tous éléments de patrimoine relevant de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. Capital social initial :   536 855 921 euros   divisé en  2 344 349 parts de 229 euros chacune Capital maximum statutaire :   542 272 000 €   Société de Gestion :   BNP Paribas REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT France , une société  anonyme à  Directoire  et Conseil de surveillance  dont le siège social est situé  au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de  Nanterre  sous le numéro  300 794 278  et dont le numéro d'agrément AMF est le GP    07 000031 Responsabilité des associés :  en application de l'article L. 214-89 du  C ode monétaire et financier, la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social de la SCPI et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.   AVIS DE SUSPENSION DE L’INSCRIPTION DES ORDRES SUR LE REGISTRE  Par décision en date  du  13 mai 2022 , BNP PARIBAS REIM FRANCE en sa qualité de  S ociété de gestion de la SCPI ACCES VALEUR PIERRE, a décidé de suspendre le marché des parts de la SCPI conformément aux dispositions de l’article 422 -211 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette décision est effective dès la publication de cet avis.  Cette suspens ion intervient dans le cadre du projet de  l’opération de conversion de la SCPI en SCPI à capital variable.  L’assemblée générale mixte du 23 juin 2022 sera amenée à approuver  ou non  cette transformation. A compter de cette suspension, les ordres d’achat ou de vente inscrits sur le registre de la SCPI sont donc annulés.  Le marché des parts de la SCPI sera suspendu jusqu’à la réalisation effective de l’opération de conversion de la SCPI, dont la nouvelle note d’information devra être visée par l’Autorité des marchés financiers.  Les associés de la SCPI seront informés de l’ouverture du marché primaire des parts sur le site internet de ACCES VALEUR PIERRE et pourront passer leurs ordres de retrait ou de souscription à compter de cette date.  L’ouverture du marché primaire devrait intervenir courant septembre 2022. Pour rappel, l a note d’information peut être :   consultée sur le site  https://www.reim.bnpparibas.fr/acces-valeur-pierre    adressée  : sur simple demande écrite à  BNP PARIBAS REIM France – société  ACCES VALEUR PIERRE  - 50 cours de l’Ile Seguin – CS 50280 -   92650 Boulogne-Billancourt par email :  service-client.reim@realestate.bnpparibas sur demande téléphonique au  service «  Relations  Associés » de  BNP PARIBAS REIM France  au 01. 55.65.23.55 (choix 2)
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 POXEL Société anonyme au capital de 579.041,00  euros Siège social   : 259/261 avenue Jean Jaurès Immeuble Le Sunway 69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de POXEL ( www.poxelpharma.com ) afin de disposer des dernières informations à jour concernant l’Assemblée Générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mardi 21  juin  2022 à 9 heures,  au Collège Hôtel, 5 Place Saint Paul, 69005 Lyon,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des projets de résolutions ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2021 (1 ère  résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021 (2 ème  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2021 (3 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème  résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pierre Legault) (5 ème  résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Janice Bourque) (6 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce (7 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration (8 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général (9 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (10 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (11 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (12 ème  résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (13 ème  résolution). De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (16 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (17 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20   % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (18 ème  résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles  L.22-10-52  alinéa  2  et R.22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 16 ème  et 18 ème  résolutions (19 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (20 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (21 ème  résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (22 ème  résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (24 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (25 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (26 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (28 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (29 ème  résolution), Pouvoirs pour les formalités (30 ème  résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  ) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31  décembre  2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte  qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021)   -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de -23 762 693.87  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2021)   -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve  la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 19 545 324.47  euros  décide de l'affecter de la manière suivante   : Perte de l'exercice -19 545 324.47  euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis, Constatant  que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à -19 545 324.47  euros , Constate  qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants  du Code de commerce) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve  la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2021 qui y est mentionnée. Cinquième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur (Monsieur Pierre Legault))   -   L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Legault vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide  de renouveler le mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2024. Sixième Résolution  (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Janice Bourque)) -  L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Janice Bourque vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide  de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2024. Septième Résolution  (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées. Huitième Résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 au Président du Conseil d’administration, tels que présentés. Neuvième Résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 au Directeur Général, tels que présentés. Dixième Résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite. Onzième Résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Douzième Résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, Approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Treizième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10   % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur   ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20  euros  (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 10 000 000 d’ euros  ;  Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :  l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF   ; et/ou  d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital   ; et/ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 14 ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   % de son capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation   ;  Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 13 ème  résolution ci-dessus, Autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10   % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10   % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  en  euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide  que le   montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 230 000  euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à  100 000 000   euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger   ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que  les titres correspondants  seront vendus ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.22-10-49 et suivants et L.228-91 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en  euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité,  d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en  euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies   ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 230 000  euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 24 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100 000 000   euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que  le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes   : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14  juin  2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %, conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 19 ème   résolution ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 20 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de  procéder en une ou plusieurs fois,  en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  en  euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ,  à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 316 000  euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100 000 000   euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique   ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission   ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20   % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce, et L.411-2 1 du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à  l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en  euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en  euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies   ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 180 000  euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation   ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25 ème  résolution ; Décide  que l e montant nominal  maximum  des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100 000 000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14  juin  2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 19 ème  résolution ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 16 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution  (Autorisation à conférer conformément aux articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 18 ème  et 20 ème  résolutions) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 22-10-52  alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 16 ème  et 18 ème  résolutions et dans la limite de 10   % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément  aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale   et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-unième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 180 000  euros , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution  (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, et notamment L.225-147 et L.22-10-53, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10   % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte   que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit   ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10   % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 18 000 000 d’ euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide  que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera  sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution  ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,  arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,  fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ;  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 115 000  euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25 ème  résolution ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à  100 000 000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième Résolution  (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide  que   : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des  15 ème   à 18 ème , 22 ème  et 23 ème   résolutions ci-dessus est fixé à 316 000  euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 15 ème   à 18 ème , 22 ème  et 23 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 100 000 000   euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Vingt-cinquième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-177 et L.22-10-56 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L.225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 6   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ;  en tout état de cause,  le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social   ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 28 ème  résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95   % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10   % et ce conformément à la loi ; Décide  que si des Options sont attribuées au profit du président du conseil d’administration ou du directeur général, elles ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte  que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte  que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-sixième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-52, L. 25-135, L.225-138 et  L.228-92 et suivants  du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 6   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation   ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 29 ème  résolution ; Décide  que chaque Bon donnera le droit de souscrire à au moins une (1) action ordinaire nouvelle   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide  que si des Bons sont émis au profit du président du conseil d’administration ou du directeur général, ils ne pourront l’être  que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs  critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide  que le prix payé par une action ordinaire de la Société sur souscription et exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être au moins égal  au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les Bons   ; Autorise  la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ; Prend acte  que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, en ce compris, le cas échéant tous critères de performance, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions  gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4,5   % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation   ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; qu’ en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 28 ème  résolution ; Décide  que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs  critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive  au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant entendu que, si la période d’acquisition est inférieure à trois (3) ans, les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an (1) à compter de leur attribution définitive  ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions  et les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L.228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième Résolution  (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 25 ème  résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Bons qui seraient attribués en vertu de la 26 ème  résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 27 ème  résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 7,5   % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Vingt-neuvième Résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte  des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du  capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera,  d’un montant maximum de 5 200  euros   par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ;  étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que  le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés   ; Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales   ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives   ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités   ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième Résolution  (Pouvoirs pour les formalités)-  L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. * * * A – Participation à l’assemblée   générale Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée   générale  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale   : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à « participer » à l’assemblée générale, les actionnaires qui auront justifiés de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire bancaires ou financiers habilités (mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale étant fixée au mardi 21  juin  2022, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, sera  le vendredi 17  juin  2022  à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale. Avertissement Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de POXEL ( www.poxelpharma.com ) afin de disposer des dernières informations à jour concernant l’Assemblée Générale. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs  : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur   : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : pour les actionnaires nominatifs   : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation   ; pour les actionnaires au porteur   : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante :  Société Générale, Services Assemblée Générale , 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le  vendredi 17  juin  2022  au plus tard. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la  Société Générale,  via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le  mercredi 15  juin  2022  au plus tard.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par POXEL au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le  vendredi 17  juin  2022  à 23h59 (heure de Paris).  Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le  vendredi 17  juin  2022 à 23h59 . Cession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration et (ii) avant l’assemblée générale. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus et conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  vendredi 17  juin  2022 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  vendredi 17  juin  2022 , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée générale, l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway,  69007 Lyon)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com ,   jusqu'au  vendredi   27  mai  2022 . La demande doit être accompagnée   : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé ; des renseignements prévus à l’article R.225-83 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. Conformément à l’article R.224-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq (5) jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) soit au  vendredi 17  juin  2022 . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution,  présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés  sur le site internet de la Société  www.poxelpharma.com, rubrique Investisseurs/ Info des actionnaires/Assemblée Générale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. C – Questions écrites Chaque actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi 15  juin  2022 .  Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 :  www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale).  D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale, seront disponibles au siège social de la Société, 249/251 avenue Jean Jaurès, Immeuble Le Sunway, 69007 Lyon, sous réserve des restrictions sanitaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.poxelpharma.com  Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le  mardi 31  mai  2022 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital  et personnel variables régie  par les dispositions du livre V du Code  monétaire et financier au capital social  de 100 074  0 8 0  € Siège  social : 7, route du Loch, 29000 Quimper cedex  778 134 601 R.C.S Quimper Comptes annuels approuvés  par l’assemblée générale  ordinaire  du  24  mars 202 2 (en milliers d’euros) 1ère partie   - Comptes sociaux au 31/12/20 21 Arrêtés par  le Conseil d’administration de  Crédit Agr icole du Finistère en date du  28  janvier 202 2 I – Bilan au 31 décembre   2021 Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées   102 039 126 019 Caisse, banques centrales   34 497 30 516 Effets publics et valeurs assimilées 5 25 491 40 941 Créances sur les établissements de crédit 3 42 051 54 562 Opérations internes au Crédit Agricole 3 1 999 195 1 598 152 Opérations avec la clientèle 4.1 10 614 307 10 142 799 Opérations sur titres :   813 568 771 929 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 262 203 246 450 Actions et autres titres à revenu variable 5 551 365 525 479 Valeurs immobilisées   1 015 001 979 149 Participations et autres titres détenus à long terme 6.1 920 659 888 888 Parts dans les entreprises liées 6.1 12 811 12 852 Immobilisations incorporelles 7 47 50 Immobilisations corporelles 7 81 484 77 359 Capital souscrit non versé   0 0 Actions propres   0 0 Comptes de régularisation et actifs divers   181 136 309 516 Autres actifs 8 129 867 248 674 Comptes de régularisation 8 51 269 60 842 Total actif   14 725 246 13 927 564 Passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées   39 750 40 304 Banques centrales   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 10 39 750 40 304 Opérations internes au Crédit Agricole 10 8 295 201 7 666 481 Comptes créditeurs de la clientèle 11.1 4 305 975 4 164 378 Dettes représentées par un titre 12 2 908 51 310 Comptes de régularisation et passifs divers   233 286 225 011 Autres passifs 13 90 042 73 921 Comptes de régularisation 13 143 244 151 090 Provisions et dettes subordonnées   309 390 307 179 Provisions 14 169 778 169 911 Dettes subordonnées 18 139 612 137 268 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 17 48 200 21 700 Capitaux propres hors FRBG :  19 1 490 536 1 451 201 Capital souscrit   100 074 100 074 Primes d'émission   142 443 142 443 Réserves     1 204 171 1 166 332 Ecart de réévaluation   0 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement   0 0 Report à nouveau   248 0 Résultat de l'exercice   43 600 42 352 Total passif   14 725 246 13 927 564 Hors-bilan au 31 décembre 20 21  : (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES   1 442 577 1 624 102 Engagements de financement 24 1 132 842 1 206 734 Engagements de garantie 24 307 714 416 341 Engagements sur titres 24 2 021 1 027 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS RECUS   3 797 759 3 599 778 Engagements de financement  24 14 018 20 746 Engagements de garantie 24 3 781 386 3 574 590 Engagements sur titres 24 2 355 4 442 Les opérations de change Hors bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 25 et 26. II – Compte de résultat au 31 décembre 20 21  : (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés  27 219 168 217 406 Intérêts et charges assimilées   27 -71 303 -86 822 Revenus des titres à revenu variable 28 26 135 34 229 Commissions (produits)  29 137 764 132 922 Commissions (charges)  29 -53 416 -42 949 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  30 683 221 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  31 -662 -1 293 Autres produits d’exploitation bancaire  32 7 720 9 118 Autres charges d’exploitation bancaire  32 -2 393 -1 517 Produit net bancaire   263 696 261 315 Charges générales d’exploitation  33 -161 785 -158 680 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations  incorporelles et corporelles    -7 716 -5 937 Résultat brut d'exploitation   94 195 96 698 Coût du risque  34 -5 046 -28 166 Résultat d'exploitation   89 149 68 532 Résultat net sur actifs immobilisés  35 335 -5 944 Résultat courant avant impôt   89 484 62 588 Résultat exceptionnel  36 0 0 Impôt sur les bénéfices  37 -19 384 -19 236 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées     -26 500 -1 000 Résultat net de l'exercice   43 600 42 352 III – Annexes aux comptes sociaux Note 1 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole du Finistère, 40 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 55,50 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,50 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.2. Mécanismes  financiers internes au Crédit Agricole L'appartenance de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc..) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances-miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Mécanisme TLTRO II Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021. Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole du Finistère se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au 31 décembre 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a souscrit 1 174 millions d'euros d'emprunts TLTRO et a comptabilisé 11,1 millions d'euros au titre des bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité , et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.    Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.    Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.    Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.   Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.   Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.   Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [ ]. Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [ ], c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.    Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.    La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.    L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.   Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.   Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.   L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant signé en 2013 et amendé par deux avenants en 2016 respectivement signés le 17 février (avenant n°2) et le 21 juillet (avenant n°3), s'inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A, en qualité d'organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35% du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l’exercice  2021 Crise sanitaire liée à la Covid-19   Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. Prêts Garantis par l'Etat (PGE) Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif massif et inédit de Prêts Garantis par l'Etat.   Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère s'élève à 182 918 milliers d'euros. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A a démantelé le 1er mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.   Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d'une partie des exigences prudentielles s'appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d'assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 milliers d’euros à 76 560 milliers d’euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 milliers d’euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 790 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère au 31 décembre 2021. 1.4. Evénemen ts postérieurs à l’exercice  2021 Néant Note 2 Principes et méthodes comptables Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Le changement de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate 2.1. Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue "ECL" L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  • Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. •  Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d'encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - Le type de garantie  - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu'à l'échéance ; - Le secteur d'activité ; - L'emplacement géographique de l'emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; -  l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises :  Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément à l'article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre  - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2. Portefeuil le  Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement   Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.  Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, hors frais d'acquisition. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de placements collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus.  La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais exclus.  A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, - Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 2.3. Immobilisations La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation.  Dans le cadre d’un programme de rénovation de plusieurs agences, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a revu le plan d’amortissement des immobilisations correspondantes générant un amortissement complémentaire de 0,9 million d’euros au titre de l’exercice 2021. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30  ans Second œuvre 20  ans Installations techniques 10 à 1 5 ans Agencements 10  ans Matériel informatique 4 à 7 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Enfin, les éléments don t dispose  le  Crédit Agricole du Finistère sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  -   dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, -   comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  -   comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la « Commissions (charges) ». 2.6. Provisions La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement  ANC 2014-07 . 2.7. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. La Caisse régionale du Crédit Agricole du Finistère a constitué un FRBG pour un montant de 48,2 millions d'euros à la clôture de l'exercice. Celui-ci est destiné à maintenir un niveau de couverture des risques par les provisions fixées par la Direction. 2.8 .  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), - la gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - en position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  -  en position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.   Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1 du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA -  Credit Valuation Adjustment ).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue d u  Crédit Agricole du Finistère. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : - prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; - en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. 2.9 . Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement  ANC 2014-07 ,  le  Crédit Agricole du Finistère a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque 2.10 . Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole du Finistère. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Ces éléments sont toutefois détaillés dans l'annexe aux notes 24 et 25. 2.1 1 . Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement  La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord signé le 29 juin 2021.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.1 2 . Avantages au p ersonnel postérieurs à l’emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a appliqué la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l’ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel  - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation En application de ce règlement, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. A compter de l’exercice 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Les impacts sur le niveau de la dette actuarielle s’élèvent à 248,4 milliers d’euros (comme présenté en Note 16 des états financiers).  L’impact de première application est comptabilisé en contrepartie du Report à Nouveau (Cf. Note 20 portant sur les capitaux propres) : il s’élève à 248,4 milliers d’euros en contrepartie de l’excédent d’actif de régime (Cf. Note 8 Comptes de régularisation et actifs divers).  La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, -  majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, -  diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère a souscrit des assurances auprès de PREDICA et d'ADICAM. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.1 3 . Souscriptions d’actions dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, avec une décote maximum de 30 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'incessibilité de 5 ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. 2.14. Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes du Crédit Agricole du Finistère. 2.1 5 . Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3 Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle   31/12/2021             31/12/2020   ≤ 3mois >3mois >1 an  >5 ans Total en Créances  Total Total     ≤1an <5 ans   principal rattachées     Établissements de crédit               Comptes et prêts :               à vue 3 006       3 006 1 3 007 2 161 à terme 1 750     36 658 38 408 46 38 454 51 491 Valeurs reçues en pension               Titres reçus en pension livrée               Prêts subordonnés       590 590   590 910 Total 4 756     37 248 42 004 47 42 051 54 562 Dépréciations                 Valeur nette au bilan             42 051 54 562 Opérations internes au Crédit Agricole               Comptes ordinaires 1 740 378       1 740 378   1 740 378 1 240 258 Comptes et avances à terme (1) 78 1 420 157 378 84 074 242 950 15 867 258 817 357 894 Titres reçus en pension livrée               Prêts subordonnés                 Total 1 740 456 1 420 157 378 84 074 1 983 328 15 867 1 999 195 1 598 152 Dépréciations                 Valeur nette au bilan             1 999 195 1 598 152 Total             2 041 246 1 652 714 Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 590 milliers d’euros. Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 590 milliers d'euros. (1)  C ette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4 Opérations avec la clientèle Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère s'élève à 182 918 milliers d'euros. 4.1. Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤3mois >3mois >1 an >5 ans Total en Créances Total Total ≤1an ≤5 ans principal rattachées Créances commerciales 1 761 - - - 1 761 - 1 761 729 Autres concours à la clientèle 449 652 1 007 229 3 816 035 5 384 128 10 657 044 23 137 10 680 181 10 234 917 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 43 708 - - - 43 708 318 44 026 38 272 Dépréciations - - - - - - -111 661 -131 119 Valeur nette au bilan             10 614 307 10 142 799 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 170 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle, 4 276 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2021 contre 3 859 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 48 626 milliers au 31 décembre 2021 d'euros contre 47 188 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie.   4.2. Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère exerce l'ensemble de son activité sur le seul secteur "Banque de proximité en France" qui constitue son seul pôle et sa seule zone géographique. 4.3. Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 6 010 478 46 722 24 441 -17 055 -12 072 5 611 934 56 620 38 420 -24 734 -19 454 Agriculteurs 1 071 660 62 873 34 818 -38 814 -26 124 1 051 488 68 676 43 902 -41 182 -32 109 Autres professionnels 1 173 713 31 866 21 210 -19 762 -16 476 1 126 743 37 333 27 172 -24 610 -19 770 Clientèle financière 355 939 4 720 2 457 -2 707 -2 144 364 922 7 411 4 605 -5 253 -4 251 Entreprises 1 605 003 90 262 31 760 -32 256 -22 808 1 576 273 51 169 32 209 -34 070 -24 368 Collectivités publiques 441 840 0 0 0 0 474 763 0 0 0 0 Autres agents économiques 67 335 3 062 674 -1 067 -480 67 795 2 968 230 -1 270 -214 Total 10 725 968 239 505 115 360 -111 661 -80 104 10 273 918 224 177 146 538 -131 119 -100 166 Note 5 Titres  de placement et  d’investissement  (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Titres de l'activité  Investissement Total Total de portefeuille Effets publics et valeurs assimilées :       25 349 25 349 40 708 - dont surcote restant à amortir           - dont décote restant à amortir           Créances rattachées       142 142 233 Dépréciations             Valeur nette au bilan       25 491 25 491 40 941 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) :           Emis par organismes publics       875 875 11 362 Autres émetteurs   1 875   259 984 261 859 235 682 - dont surcote restant à amortir           - dont décote restant  à amortir           Créances rattachées       410 410 340 Dépréciations   941     941 934 Valeur nette au bilan   934   261 269 262 203 246 450 Actions et autres titres à revenu variable   551 966     551 966 526 018 Créances rattachées           Dépréciations   601     601 539 Valeur nette au bilan   551 365     551 365 525 479 Total   552 299   286 760 839 059 812 870 Valeurs estimatives   568 272   287 393 855 665 831 035 (1) dont 33 200 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2021 et 33 200 milliers d’euros au 31 décembre 2020 Transferts de titres en cours d’exercice : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 15 971 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 14 059 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d’investissement s'élève à 1 677 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 4 911 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d’investissement s'élève à -491 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre -234 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). 5.1.  Titre  de placement, d’investissement   (hors effets publics et valeurs assimilées)  : ventilation par grandes catégories de contrepartie (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration et banques centrales (y compris Etats) 875 11 362 Etablissements de crédit   Clientèle financière 738 466 712 519 Collectivités locales   Entreprises, assurances et autres clientèles 75 359 49 181 Divers et non ventilés     Total en principal 814 700 773 062 Créances rattachées 410 340 Dépréciations -1 542 1473 Valeur nette au bilan 813 568 771 929 5.2. Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 262 734 25 349 551 966 840 049 247 044 40 708 526 018 813 770 dont titres cotés 73 484 25 349   98 833 57 847 40 708   98 555 dont titres non cotés (1) 189 250   551 966 741 216 189 197   526 018 715 215 Créances rattachées 410 142   552 340 233   573 Dépréciations 941   601 -1 542 934   539 -1 473 Valeur nette au bilan 262 203 25 491 551 365 839 059 246 450 40 941 525 479 812 870 - OPCVM français pour 550 965 milliers d'euros (dont OPCVM français de capitalisation pour 550 965 milliers d'euros) - OPCVM étrangers pour 400 milliers d'euros (dont OPCVM étrangers de capitalisation pour 400 milliers d'euros) Les OPCVM sous contrôle exclusif figurent à l'actif du bilan pour 135 968 milliers d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2021 s'élève à 149 087 milliers d'euros.   La répartition de l’ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre  202 1  : (en milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires                     -                        -    OPCVM obligataires  451 290             452 860  OPCVM actions                                 -    OPCVM autres            100 075             114 383  Total  551 365   567 244  5.3. Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤3mois >3mois           ≤1an >1 an              ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe                Valeur Brute 5 000 583 15 798 241 353 262 734 410 263 144 247 384 Dépréciations             941 934 Valeur nette au bilan 5 000 583 15 798 241 353 262 734 410 262 203 246 450 Effets publics et valeurs assimilées                 Valeur Brute   15 010 10 339   25 349 142 25 491 40 941 Dépréciations                 Valeur nette au bilan   15 010 10 339   25 349 142 25 491 40 941 Note 6 Titres de participation et de filiales Sauf mention spécifique, les données présentées sont des i nformations au 31 décembre 2021 Informations financières Filiales et participations Devise Capital Capitaux  propres  autres que  le capital (1) Quote-part de  capital détenue  (en  pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et  avances  consentis  par la  société et  non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé  Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de Crédit Agricole du Finistère                   Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit    Autres parts dans les entreprises liées 17 000 12 810 0 0 20 -441 0 SAS TY NAY € 8 400 -1 796 100% 8400 6 604 0 0 0 -608 0 SARL FORCE 29 € 8 600 -2 394 100% 8600 6 206 0 0 20 -567 0 Autres titres de participations 896 930 881 650 26 801 0 1 519 128 069 21 445 088 C2MS € 53 053 12 198 2,77% 1 468 14 68 0 0 0 251 76 669 SACAM IMMOBILIER € 173 273 14 606 2,24% 4 065 4 065 0 0 0 5 309 110 680 SACAM MUTUALISATION € 18 556 677 10 065 1.83% 340 107 340 107 0 0 0 271 332 0 SAS CA BRET HABITAT HOLDING € 7 500 1 832 25% 5 000 2 333 1 376 0 1 395 996 0 SAS SACAM AVENIR      € 217 698 -111 362 2,02% 7 667 5 612 0 0 0 -111 130 0 SAS SACAM DEVELOPPEMENT € 725 471 69 308 2,40% 17 569 17 569 8 217 0 0 61 186 481 655 SAS SACAM FIRECA  € 55 594 -4 958 1,96% 1 772 992 0 0 0 -2 110 0 SAS SACAM INTERNATIONAL € 522 023 -38 777 2,29% 50 571 10 793 0 0 0 -102 179 0 SACAM PARTICIPATIONS € 62 558 19 432 2,29% 1 658 1 658 0 0 124 2 334 0 UNEXO CAPI TAL € 184 045 50 077 11,65% 29 412 29 412 699 0 0 6 089 699 067 SAS RUE LA BOETIE € 2 744 903 15 406 729 2,29% 464 781 464 781 16 509 0  0 -3 980 20 077 018 DELTAT SAS € 79 550 -1 731 2,02% 1 607 1 607 0 0 0 -28 0 CA BIEN VIVRE EN BRETAGNE € 5 010 0 25% 1 253 1 253 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières € 1 302 1 302 0 0 0 -1 0 CA TRANSITION A. € 50 027 -571 1,25% 1 302 1 302 0 0 0 - 1 0 Participations dont la valeur d'inventaire est infé rieure à 1% du capital de  Crédit Agricole du Finistère Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit  Participations dans des établissements de crédit  Autres parts dans les entreprises liées  € Autres titres de participations € 10  867 10 754 1 992 Total part dans les entreprises liées et participations   926 099 906 516 28 723 0 1 539 128 027 21 445 088 (1)  Le montant des capitaux propres autres que le capital, du chiffre d'affaire et du résultat communiqués pour ces sociétés s ont ceux de l'année antérieure. 6.1. Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2021   31/12/2020     Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Parts dans les entreprises liées             Titres non cotés 17 000  12 811  17 000  12 852        Titres cotés -  -  -  -        Avances consolidables -  -  -  -        Créances rattachées -  -  -  -        Dépréciations - 4 189 -  - 4 148 -   VALEUR NETTE AU BILAN 12 811  12 811  12 852  12 852   Titres de participation et autres titres détenus à long terme        Titres de participation             Titres non cotés 901 608  1 292 696  862 636  1 229 931        Titres cotés -  -  -  -        Avances consolidables 28 723  27 665  37 605  36 552        Créances rattachées 117  117  116  116        Dépréciations - 17 258   - 17 842  Sous-total titres de participation 913 190  1 320 478  882 515  1 266 599   Autres titres détenus à long terme             Titres non cotés 7 490  9 914  6 402  7 906        Titres cotés -  -  -  -        Avances consolidables -  -  -  -        Créances rattachées -  -  -  -        Dépréciations - 21 -  - 29 -   Sous-total autres titres détenus à long terme 7 469  9 914  6 373  7 906   VALEUR NETTE AU BILAN 920 659  1 330 392  888 888  1 274 505   TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 933 470  1 343 203  901 740  1 287 357  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Total valeurs brutes             Titres non cotés 926 098    886 038        Titres cotés         TOTAL 926 098    886 038    Les valeurs estimatives sont déterminées d’après la valeur d’utilité des titres ; celle-ci n’est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7 Variation de l’actif immobilisé Immobilisations financières (en milliers d'euro) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements  31/12/2021 Parts dans les entreprises liées         Valeurs brutes 17 000  -  -  -  17 000  Avances consolidables -  -  -  -  -  Créances rattachées -  -  -  -  -  Dépréciations - 4 148 - 608 567    - 4 189 VALEUR NETTE AU BILAN 12 852  - 608 567    12 811  Titres de participation et autres titres détenus à long terme         Titres de participation         Valeurs brutes 862 636  40 057  - 1 086 -  901 608  Avances consolidables 37 605  22 346  - 31 228 -  28 723  Créances rattachées 116  1    -  117  Dépréciations - 17 842 - 67 651  -  - 17 258 Sous-total titres de participation 882 515  62 246  - 31 571 -  913 190  Autres titres détenus à long terme         Valeurs brutes 6 402  1 617  - 529   7 490  Avances consolidables -  -  -  -  -  Créances rattachées -  -  -  -  -  Dépréciations - 29 - 14 22    - 21 Sous-total autres titres détenus à long terme 6 373  1 603  - 507   7 469  VALEUR NETTE AU BILAN 888 888  63 849  - 32 078 -  920 659  TOTAL 901 740  63 241  - 31 511 -  933 470  Immobilisations corporelles et incorporelles 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements  31/12/2021  (en milliers d’euros) Valeurs brutes 193 693  13 520  - 5 933 -  201 280  Amortissements et dépréciations - 116 334 - 7 712 4 249  -  - 119 797 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles         Valeurs brutes -  -  -  -  -  Amortissements et dépréciations -  -  -  -  -  VALEUR NETTE AU BILAN 77 359  5 808  - 1 684 -  81 483  Immobilisations incorporelles       -  Valeurs brutes 1 867  1  - 1 313 -  555  Amortissements et dépréciations - 1 817 - 4 1 313  -  - 508 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles         Valeurs brutes -  -  -  -  -  Amortissements et dépréciations -  -  -  -  -  VALEUR NETTE AU BILAN 50  - 3   -  47  TOTAL 77 409  5 805  - 1 684 -  81 530  Note 8 Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1)   Instruments conditionnels achetés 124  3  Comptes de stock et emplois divers 250  250  Débiteurs divers (2) 129 463  248 397  Gestion collective des titres Livret de développement durable   Comptes de règlement 30  24  VALEUR NETTE AU BILAN 129 867  248 674  Comptes de régularisation   Comptes d'encaissement et de transfert 4 945  12 604  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 924  8  Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers   Charges constatées d'avance (3) 1 370  1 266  Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 1 895  3 262  Autres produits à recevoir 41 855  42 663  Charges à répartir   Autres comptes de régularisation 280  1 039  VALEUR NETTE AU BILAN 51 269  60 842  TOTAL 181 136  309 516  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont  2 031,5  milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. (3) La modification de la recommandation 2013-02  de l’ANC portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère et a pour conséquence d’augmenter le niveau des comptes de régularisation et actifs divers de 248,4 milliers d’euros. Note 9 Dépréciations inscrites en déduction de l’actif (En milliers d'euros) Solde au     01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au      31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées -  -  -  -  -  -  Sur créances clientèle 131 119  32 683  - 50 760 - 1 381 -  111 661  Sur opérations sur titres 1 473  184  - 115 -  -  1 542  Sur valeurs immobilisées 22 502  689  - 1 241 -  -  21 950  Sur autres actifs 167    - 36 -  -  131  TOTAL 155 261  33 556  - 52 152 - 1 381 -  135 284    Note 10 Dettes envers les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3mois >3mois  ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans  Total en Dettes  Total Total  principal rattachées Établissements de crédit               Comptes et emprunts :               - à vue 2 174       2 174 1 2 175 535 - à terme     30 37 539 37 569 6 37 575 39 769 Valeurs données en pension               Titres donnés en pension livrée                 Valeur au bilan 2 174   30 37 539 39 743 7 39 750 40 304 Opérations internes au Crédit Agricole (1)               Comptes ordinaires 12 373       12 373   12 373 12 185 Comptes et avances à terme 924 254 1 867 357 3 775 597 1 713 029 8 280 237 2 591 8 282 828 7 654 296 Titres donnés en pension livrée                 Valeur au bilan 936 627 1 867 357 3 775 597 1 713 029 8 292 610 2 591 8 295 201 7 666 481 Total 938 801 1 867 357 3 775 627 1 750 568 8 332 353 2 598 8 334 951 7 706 785 (1) Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances oc troyés par la Caisse régionale . Note 11 Comptes créditeurs à la clientèle 11.1. Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle   (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 ≤ 3mois >3mois  ≤1an >1 an  ≤5 ans >5 ans  Total en  principal Dettes  rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 3 557 397 3 557 397 10 3 557 407 3 362 332 Comptes d'épargne à régime  spécial : 70 816 70 816 70 816 60 732 - à vue 70 816 70 816 70 816 60 732 - à terme Autres dettes envers la clientèle : 447 721 75 492 145 103 7 802 676 118 1 634 677 752 741 314 - à vue 8 661 8 661 8 661 25 713 - à terme 439 060 75 492 145 103 7 802 667 457 1 634 669 091 715 601 Valeurs données en pension livrée  Valeur au bilan 4 075 934 75 492 145 103 7 802 4 304 331 1 644 4 305 975 4 164 378 11.2. Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 1 644 723  1 552 523  Agriculteurs 278 394  276 299  Autres professionnels 264 061  237 146  Clientèle financière 362 879  295 519  Entreprises 1 637 406  1 681 332  Collectivités publiques 4 533  3 515  Autres agents économiques 112 336  116 024  Total en principal 4 304 331  4 162 358  Dettes rattachées 1 644  2 020  VALEUR AU BILAN 4 305 975  4 164 378  Note 12 Dettes représentées par un titre 12.1. Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021             31/12/2020   ≤ 3mois >3mois  >1 an >5 ans  Total en  Dettes  Total Total     ≤1an  ≤5 ans   principal rattachées     Bons de caisse   1 300     1 300   1 300 Titres du marché interbancaire                Titres de créances négociables      1 601   1 601 7 1 608 51 310 Emprunts obligataires               Autres dettes représentées par un titre                 VALEUR NETTE AU BILAN   1 300 1 601   2 901 7 2 908 51 310 Note 13 Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1)   Opérations de contrepartie (titres de transaction)   Dettes représentatives de titres empruntés    Instruments conditionnels vendus 124  3  Comptes de règlement et de négociation   Créditeurs divers 70 323  63 945  Versements restant à effectuer sur titres 19 595  9 973  VALEUR AU BILAN 90 042  73 921  Comptes de régularisation   Comptes d'encaissement et de transfert 28 372  30 615  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 903  18  Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers   Produits constatés d'avance  49 578  54 145  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 5 618  5 323  Autres charges à payer 55 770  56 770  Autres comptes de régularisation 3 003  4 219  VALEUR AU BILAN 143 244  151 090  TOTAL 233 286  225 011    (1)  les montants incluent les dettes rattachées. Note 14 Provisions (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 41      - 41   Provisions pour autres engagements sociaux 965  159    - 158   966  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 21 890  82 287  - 99 - 77 001   27 077  Provisions pour litiges fiscaux (1) 126  41  - 57 - 65   45  Provisions pour autres litiges 131  100  - 100 - 32   99  Provisions pour risques pays            Provisions pour risques de crédit (2) 115 790  341 781    - 346 036   111 535  Provisions pour impôts            Provisions pour restructuration et sur participations           Provisions pour risques opérationnels (3) 5 582  2 731  - 726 - 1 170   6 417  Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (4) 23 026  323    - 2 331   21 018  Autres provisions (5) 2 361  1 273  - 475 - 537   2 622  VALEUR AU BILAN 169 912  428 695  - 1 457 - 427 371   169 779  Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf. note 15 ci-après (5) Dont provision pour charge d’intérêts sur DAT pour 763 milliers d’euros Note 15 Epargne logement Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement   Ancienneté de moins de 4 ans 396 593  339 956  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 642 159  1 617 269  Ancienneté de plus de 10 ans 480 788  486 064  Total plans d'épargne-logement 2 519 540  2 443 289  Total comptes épargne-logement 448 864  426 271  TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 2 968 404  2 869 560  L'ancienneté est déterminée conformément au Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement  ANC 2014-07 . Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 1 491  2 176  Comptes épargne-logement 9 612  13 997  TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 11 103  16 173  Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement   Ancienneté de moins de 4 ans 1 675  1 244  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 11 974  13 873  Ancienneté de plus de 10 ans 7 368  7 908  Total plans d'épargne-logement 21 017  23 025  Total comptes épargne-logement -  -  TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 21 017  23 025  (En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 23 025  -  2 008  21 017  Comptes épargne-logement -  -  -  -  TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 23 025  -  2 008  21 017  La  reprise  de la provision épargne logement au 31 décembre  202 1  est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. Note 16 Engagements sociaux : avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi  désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. D'autre part, la recommandation 2013-02, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03, reprend les dispositions de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, à l'exception de celles relatives aux avantages à court terme et à ceux payés sous forme d'instrument de capitaux propres. Variations de la dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Dette actuarielle à l'ouverture 31 156 31 665 Coût des services rendus sur l'exercice 2 774 1 856 Coût financier 114 309 Cotisations employés 0 0 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 -1 718 Variation de périmètre -56 -158 Indemnités de cessation d'activité 0 0 Prestations versées (obligatoire) -979 -1 460 (Gains) / pertes actuariels -2 994 662 Autres mouvements (1) -248 0 DETTE ACTUARIELLE A LA CLÔTURE 29 767 31 156 (1) La modification de la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires  permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère et a pour conséquence de réduire de 248,4 milliers d’euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 248,4 milliers d’euros, et d’augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 248,4 milliers d’euros.  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Coût des services rendus 2 774 1 856 Coût financier 114 309 Rendement attendu des actifs -111 -230 Coût des services passés 0 -1 718 Amortissement des (gains) / pertes actuariels 407 399 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes 0 0 (Gains)/pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -439 1 434 CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT 2 745 2 050 Variations de juste valeur des actifs des régimes (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 28 114 27 435 Rendement attendu des actifs  111 230 Gains / (pertes) actuariels 139 41 Cotisations payées par l'employeur 2 686 2 026 Cotisations payées par les employés 0 0 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre -56 -158 Indemnités de cessation d'activité 0 0 Prestations payées par le fonds -979 -1 460 JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS À REMBOURSEMENT A LA CLÔTURE 30 014 28 113 Composition des actifs des régimes Informations sur les actifs régimes 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Composition des actifs - % d'obligations 8 0 , 2 % 8 1 , 9 % - % d'actions 12 , 1 % 10 , 6 % - % autres actifs 7 , 7 % 7 , 5 % Position nette (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Dette actuarielle à la clôture -29 764 -31 154 Impact de la limitation d'actifs -1 449 -1 888 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler 1 347 4 886 Juste valeur des actifs fin de période 30 014 28 113 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLÔTURE 148 -42 Rendement des actifs des régimes   :  1,2 8  % Hypothè ses actuarielles utilisées   :  0, 8 6   % Au 31 décembre 202 1 , les taux de sensibilité démontrent que : -une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une  baisse de l'engagement de -6,15  % ; -une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à  une hausse de l'engagement de +6 , 79 %. Note 17 : Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 48 200 21 700 VALEUR AU BILAN 48 200 21       700 Note 1 8  : Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3mois >3mois >1 an  >5 ans  Total en Dettes Total Total  ≤1an ≤5 ans  principal  rattachées Dettes subordonnées à terme               - Euro                 - Autres devises de l’Union Europ. - Franc Suisse - Dollar                 - Yen - Autres devises   Titres et emprunts participatifs               Autres emprunts subordonnés à terme               Dettes subordonnées à durée indéterminée (1)               - Euro                 - Autres devises de l’Union Europ. - Franc Suisse - Dollar                 - Yen - Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales (1)       139 606 139 606 6 139 612 137 268 Dépôts de Garantie à caractère mutuel                 Valeur au bilan 139 606 139 606 6 139 612 137 268 (1) Dont support de placements des Caisses Locales : BMTN subordonnées pour 1 33 . 9  millions d'euros et CCB actualisés pour  5 . 7  millions d'euros Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 2 006 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 448 milliers d'euros au 31 décembre 2020. N ote 1 9  Variation des capitaux propres (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres   Capital  Réserve  Réserve  Primes, autres réserves et report à nouveau (1) (2) Ecarts conversion/ réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres légale statutaire Solde au 31/12/2019 100 074  804 786  312 916  142 443      54 223  1 414 442  Dividendes versés au titre de N-2             - 5 594 - 5 594 Variation de capital(5)               Variation des primes et réserves               Affectation du résultat social N-2   36 472  12 158        48 629 1  Report à nouveau               Résultat de l’exercice N-1             42 352  42 352  Autres variations                  Solde au 31/12/2020 100 074  841 258  325 074  142 443      42 352  1 451 201  Dividendes versés au titre de N-1             - 4 513 - 4 513 Variation de capital               Variation des primes et réserves               Affectation du résultat social N-1   28 379  9 460        - 37 839 Report à nouveau (3)       248        248  Résultat de l’exercice N             43 600  43 600  Autres variations                  Solde au 31/12/2021 100 074  869 637  334 534  142 691      43 600  1 490 536  1) Dont 142 443 milliers d'euros de primes d'émission 2) Aucune réévaluation légale ni écart d'évaluation 3) Dont 248,4 milliers d'euros relatif à l'impact de l'application de la modification de la recommandation 2013-02 du 5 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. Note  20  Composition des fonds propres (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres hors FRBG 1 490 536 1 451 201 Fonds pour risques bancaires généraux 48 200 21 700 Dépôts de garantie à caractère mutuel     TOTAL DES FONDS PROPRES 1 538 736 1 472 901 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s’élèvent à 139 612 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 137 268 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Note 2 1  Opérations de change,  prêts et  emprunts   en devise (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer  Opérations de change au comptant             - Devises             - Euros        Opérations de change à terme 147 834 147 788 101 588 101 564       - Devises 75 133 75 133 50 298 50 298       - Euros 72 701 72 655 51 290 51 266  Prêts et emprunts en devises         TOTAL 147 834 147 788 101 588 101 564 Note 2 2  Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres  que de couverture Total Total Opérations fermes 4 805 125 53 291 4 858 416 4 495 278 Opérations sur marchés organisés (1)       Contrats à terme de taux d'intérêt       Contrats à terme de change       Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers       Autres contrats à terme       Opérations de gré à gré (1) 4 805 125 53 291 4 858 416 4 495 278 Swaps de taux d'intérêt 4 805 125 52 683 4 857 808 4 495 278 Autres contrats à terme de taux d'intérêt       Contrats à terme de change       FRA       Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers   608 608 Autres contrats à terme       Opérations conditionnelles   253 638 253 638 165 778 Opérations sur marchés organisés       Instruments de taux d'intérêt à terme          Achetés          Vendus       Instruments sur action et indices boursiers à terme          Achetés          Vendus       Instruments de taux de change à terme          Achetés          Vendus       Autres instruments à terme conditionnels          Achetés          Vendus       Opérations de gré à gré   253 638 253 638 165 778 Options de swaps de taux          Achetées          Vendues       Instruments de taux d'intérêts à terme          Achetés   16 886 16 886 9 000    Vendus   16 886 16 886 9 000 Instruments de taux de change à terme          Achetés   109 933 109 933 73 889    Vendus   109 933 109 933 73 889 Instruments sur actions et indices boursiers à terme          Achetés          Vendus       Autres instruments à terme conditionnels          Achetés          Vendus       Dérivés de crédit       Contrats de dérivés de crédit          Achetés          Vendus         TOTAL 4 805 125 306 929 5 112 054 4 661 056 Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 2 2 .1. Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés   ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures -  -  -  -  -  -      Options de change 219 866  -  -  219 866  -  -      Options de taux -  -  -  -  -  -      Opérations fermes en devise sur marchés organisés -  -  -  -  -  -      F.R.A. -  -  -  -  -  -      Swaps de taux d’intérêt 935 606  1 776 994  2 145 208  935 606  1 776 994  2 145 208      Caps, Floors, Collars 7 200  8 572  18 000  7 200  8 572  18 000      Forward taux -  -  -  -  -  -      Opérations fermes sur actions et indices -  608  -  -  608  -      Opérations conditionnelles sur actions et indices -  -  -  -  -  -      Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux -  -  -  -  -  -      Dérivés de crédit -  -  -  -  -  -      Sous total 1 162 672  1 786 174  2 163 208  1 162 672  1 786 174  2 163 208      Swaps de devises -  -  -  -  -  -      Opérations de change à terme 248 450  47 172  -  248 450  47 172  -      Sous total 248 450  47 172  -  248 450  47 172  -        TOTAL 1 411 122  1 833 346  2 163 208  1 411 122  1 833 346  2 163 208                            (en milliers d'euros) Total 31/12/2020 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés   ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - -     Options de change 147 778 - - 147 778 - -     Options de taux - - - - - -     Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - -     F.R.A. - - - - - -     Swaps de taux d’intérêt 397 329 1 937 503 2 160 446 397 329 1 937 503 2 160 446     Caps, Floors, Collars - 18 000 - - 18 000 -     Forward taux - - - - - -     Opérations fermes sur actions et indices - - - - - -     Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - -     Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - -     Dérivés de crédit - - - - - -     Sous total 545 107 1 955 503 2 160 446 545 107 1 955 503 2 160 446     Swaps de devises - - - - - -     Opérations de change à terme 161 302 41 850 - 161 302 41 850 -     Sous total 161 302 41 850 - 161 302 41 850 -       Total 706 409 1 997 353 2 160 446 706 409 1 997 353 2 160 446       2 2 .2. Instruments financiers à terme : juste valeur           Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Juste Valeur Positive au 31/12/2020 Juste Valeur Négative au  31/12/2020 Encours Notionnel au 31/12/2020 Futures -  -    -  -  -  Options de change -  -  219 866  -  -  147 778  Options de taux -  -    -  -  -  Opérations fermes en devise sur marchés organisés -  -    -  -  -  F.R.A. -  -    -  -  -  Swaps de taux d’intérêt -  57 342  4 857 808  -  147 970  4 495 278  Caps, Floors, Collars -  -  33 772  -  -  18 000  Forward taux -  -    -  -  -  Opérations fermes sur actions et indices -  -  608  -  -  -  Opérations conditionnelles sur actions et indices -  -    -  -  -  Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux -  -    -  -  -  Dérivés de crédit -  -    -  -  -  Sous total -  57 342  5 112 054  -  147 970  4 661 056  Swaps de devises -  -    -  -  -  Opérations de change à terme -  -  295 622  -  -  203 152  Sous total -  -  295 622  -  -  203 152  TOTAL -  57 342  5 407 676  -  147 970  4 864 208  2 2 .3. Informations sur les  S waps Ventilation des contrats d’échange de taux d’intérêt (en milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction       Contrats d'échange de taux   145 125 4 660 000 86 455 Contrats assimilés         N ote 2 3  Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques  de contrepartie sur instruments  financiers à terme (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Risque de crédit potentiel * Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés 0 0 0 0 0 0 Risques sur les établissements financiers de l’OCDE  et organismes assimilés 5 399 55 5 454 3 846 62 3 908 Risques sur les autres contreparties 2 387 30 2 417 3 221 2 919 6 139 Total avant effet des accords de compensation 7 786 85 7 871 7 066 2 981 10 047 Dont risques sur contrats de : 0 0 0 0 0  - taux d'intérêt, change et matières premières 7786 85 7 871 7 066 2 981 10 047  - dérivés actions et sur indices 0 0 0 0 0 0 Total avant effet des accords de compensation 7 786 85 7 871 7 066 2 981 10 047 Incidences des accords de compensation et de collatérisation 0 0 0 0 0 0 TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 7 786 85 7 871 7 066 2 981 10 047 * calculé selon les normes prudentielles CRR2 / CRD5 Note 2 4  Engagements de financement et de garantie et autres garanties  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés   Engagements de financement 1 132 842 1 206 734 Engagements en faveur d'établissements de crédit   Engagements en faveur de la clientèle 1 132 842 1 206 734 - Ouverture de crédits confirmés 508 072 581 520        Ouverture de crédits documentaires 691 439        Autres ouvertures de crédits confirmés 507 381 581 081 - Autres engagements en faveur de la clientèle 624 770 625 214 Engagements de garantie 307 714 416 341 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 21 281 159 129 - Confirmations d'ouverture de crédits documentaires   - Autres garanties (1) 21 281 159 129 Engagements d'ordre de la clientèle 286 433 257 212 - Cautions immobilières 29 090 19 882 - Autres garanties d'ordre de la clientèle 257 343 237 330 Engagements sur titres 2 021 1 027 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise   Autres engagements à donner 2 021 1 027 (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus   Engagements de financement 14 018 20 746 Engagements reçus d'établissements de crédit 14 018 20 746 Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie 3 781 386 3 574 590 Engagements reçus d'établissements de crédit 478 645 524 333 Engagements reçus de la clientèle  3 302 741 3 050 257 - Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (2) 662 598 685 039 - Autres garanties reçues 2 640 143 2 365 218 Engagements sur titres 2 355 4 442 Titres vendus avec facultés de rachat ou de reprise   Autres engagements reçus 2 355 4 442 (1) dont 140 337 milliers d'euros relatifs à la garantie Switch Assurance   suite à la résiliation anticipée partielle du 2 mars 2020. (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 164 594 milliers d’euros. Note 2 5  Actifs donnés et reçus en garantie Créances apportées en garantie : Au cours de l’année 2021, la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère a apporté 5 233 226 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 4 913 238 milliers d’euros en 2020. La Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier, la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère a apporté : - 4 276 412 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France contre 3 859 327 milliers d’euros en 2020 ; - 161 834 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 178 866 milliers d’euros en 2020 ; - 794 980 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 875 045 milliers d’euros en 2020. Note  26  Opérations  de désendettement de fait et  de titrisation 26.1. Titrisation Dans le cadre de la titrisation interne au groupe, Crédit Agricole du Finistère a cédé en 2015, des crédits habitat pour un montant de 172,3 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2015. Elle a souscrit des obligations séniors pour 148,2 millions d'euros et des titres subordonnés pour 24,1 millions d'euros. En 2020, au terme de l’échéance de 5 ans, le FCT Crédit Agricole Habitat 2015 a été liquidé. En 2017, une nouvelle opération de titrisation a été réalisée au sein du Groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses Régionales. Cette transaction est le premier RMBS français placé sur le marché par le Groupe. Dans le cadre de cette titrisation, Crédit Agricole du Finistère a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 20,7 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2017. Elle a souscrit pour 2,5 millions d'euros des titres subordonnés.  En 2018 et dans le cadre du Plan à Moyen Terme Ambition Stratégique 2020 du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole du Finistère a pris part à une troisième titrisation. Celle-ci a une structure similaire à l'opération effectuée en 2017. Elle concerne des crédits habitats pour un montant de 18,86 millions d'euros et elle a souscrit des titres subordonnés pour un montant de 2,5 millions d'euros. En 2019, le Crédit Agricole du Finistère a participé à la titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2019. Elle concerne des crédits habitat pour un montant de 179,3 millions d’euros. Elle a souscrit des obligations seniors pour 153,3 millions d’euros et des titres subordonnés pour 26 millions d’euros. En 2020, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère a participé à la titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2020. Elle a souscrit des titres subordonnés pour 2,2 millions d’euros. Note 2 7  Produits nets d’intérêts et revenus assimilés (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 869 2 735 Sur opérations internes au Crédit Agricole 35 294 23 879 Sur opérations avec la clientèle 178 291 176 154 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 2 096 3 122 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre 1 618 11 516 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 21 9   168 217 406 Sur opérations avec les établissements de crédit - 1 608 - 1 868 Sur opérations internes au Crédit Agricole (1) - 28 507 - 29 815 Sur opérations avec la clientèle - 4 379 - 7 737 Charge nette sur opérations de macro-couverture (2) - 34 544 - 36 052 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 655 - 454 Sur dettes représentées par un titre - 1   610 - 10   896 Autres intérêts et charges assimilées - 1   608 - 1   868 Intérêts et charges assimilées -71 303 -86 822 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilés (1) 147 865 130 584   (1)  Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 202 1 est de 2 006  mil liers d'euros, il était de 1 448  mill iers d'euros au 31 décembre 2020 (2) Dont 8 ,2 millions d’euros de soulte de résiliation de swaps de macro-couverture contre  13,2  millions d’euros en 2020 Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 2 8  Revenus des titres  à revenus variables (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 26 135 34 229 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Opérations diverses sur titres Total des revenus sur titres à revenus  variables 26 134 34 229 Note 2 9  Produit  net de s  commissions (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 357 - 50 307 397 357 - 50 Sur opérations internes au crédit agricole 10 899 - 42 427 - 31 528 11 277 10 899 - 42 427 Sur opérations avec la clientèle 32 970 - 342 32 628 34 760 32 970 - 342 Sur opérations sur titres - 8 - 8 - 8 Sur opérations de change 83 83 78 83 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 28 28 1 28 Sur prestations de services financiers (1) 93 366 - 10 529 82 837 86 224 93 366 - 10 529 Provision pour risques sur commissions 61 - 60 1 185 61 - 60 Total produit net des commissions 137 764 - 53 416 84 348 132 922 - 42 949 89 973 (1) don t prestations assurance-vie :  21 670  milliers d'euros. Note 30  Gains ou pertes des opérations sur portefeuilles de négociation (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 362 306 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 321 -85 Gains ou pertes des opérations sur portefeuilles de négociations 683 221 Note  31  Gains ou pertes des opérations sur portefeuilles de placement et assimilés (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations - 184 - 100 Reprises de dépréciations 115 61 Dotation ou reprise nette aux dépréciations - 69 - 39 Plus-values de cession réalisées 52 - Moins-values de cession réalisées -645 - 1 254 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -593 - 1 254 Solde des opérations sur titres de placement -662 - 1 293 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations - - Reprises de dépréciations - - Dotation ou reprise nette aux dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées - - Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -662 - 1 293 Note 3 2  Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers  7 420 8 989 Quote part des opérations faites en commun 200 31 Refacturation et transfert de charges 31 69 Reprises provisions 69 29 Autres produits d'exploitation bancaire 97 720 9 118 Charges diverses - 488 - 447 Quote part des opérations faites en commun -1 0 84 - 1 059 Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions - 821 - 11 Autres charges d'exploitation bancaire - 2 393 - 1 517 Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 5 327 7 601 Note 3 3  Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements :  -58 824 -56 649 Charges sociales : -30 917 -28 956 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -6 528 -6 492 Intéressement et participation -8 900 -8 900 Impôts et taxes sur rémunérations -9 244 -9 441 Total des charges de personnel -107 885 -103 946 Refacturation et transferts de charges de personnel 11 797 10 595 Frais de personnel nets -96 088 -93 351 Frais administratifs Impôts et taxes -2 565 -4 334 Services extérieurs et autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -64 067 -61 936 Total des charges administratives -66 632 -66 270 Refacturation et transferts de charges administratives 935 941 Frais administratifs nets -65 697 -65 329 Charges générales d'exploitation -161 785 -158 680 (1) dont 1  299   milliers d'euros  au titre du fonds de résolution au 31 décembre 2020. Effectif moyen (Effectif  moyen du personnel en activité  au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Cadres 272 312 Non cadres 983 1 046 Total 1 255 1 358 Note 3 4  Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Dotations aux provisions et dépréciations - 459 025 - 404 315 Dépréciations de créances douteuses - 32 034 - 33 441 Autres provisions et dépréciations - 426 991 - 370 874 Reprises de provisions et dépréciations 474 062 387 629 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 48 765 43 382 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 425 297 344 247 Variation des provisions et dépréciations 15 037 - 16 686 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) (4) - 847 - 1 519 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (5) - 19 709 - 10 424 Décote sur prêts restructurés - 1 - 1 Récupérations sur créances amorties 1 200 363 Autres pertes - 726 - 784 Autres produits  885 Coût du risque - 5 046 - 28 166 (1) dont 590 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 1 381 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 825 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 506 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises au 31 décembre 2021 (4) dont 885 milliers d'euros au 31 décembre 2020 relatifs à l'appel de la garantie (Switch Assurance), versés à Crédit Agricole S.A. pour combler la baisse de la valeur de mise en équivalence des participations de Crédit Agricole S.A. dans Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentiels. (5) dont 19 118 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Note 3 5  Résultat net sur actifs immobilisés (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 31/12/ 2020 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations 689 - 5 933 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -689 - 5 933 Reprises de dépréciations 1 241 374 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 241 374 Dotation ou reprise nette aux dépréciations 552 - 5 559 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme  552 - 5 559 Plus-values de cessions réalisées 1 129 - Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 129 - Moins-values de cessions réalisées - 518 - Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - 518 - Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions 611 - Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 611 - Solde en perte ou en bénéfice 1 163 - 5 559 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 136 271 Moins-values de cessions - 964 - 656 Solde en perte ou en bénéfice - 828 - 385 Résultat net sur actifs immobilisés 335 - 5 944 Note 3 6  Charges et produits exceptionnels La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère n’a pas constaté de charges ni de produits exceptionnels sur l’exercice. Note 3 7  Impôt sur les bénéfices Commentaires : A fin décembre 2021, la charge fiscale s'établit à 19,4 millions d'euros, contre 19,2 millions en 2020. Intégration fiscale : Dans le cadre du régime d'imposition fiscale dont Crédit Agricole du Finistère fait partie, le montant de la réallocation d'économie d'impôt sur  les sociétés versées  par Crédit Agricole S.A. a été de 1,6 millions d'euros en 2021. Note 3 8  Informations relatives aux résultats des activités bancaires La Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère exerce l’ensemble de son activité sur le seul secteur « Banque de proximité en France » qui constitue son seul pôle et sa seule zone géographique d’activité. Note 3 9  Evénements postérieurs  à la clôture susceptible  de remettre en cause la continuité de l’exploitation La Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère ne constate aucun événement de ce type. Note  40  Affectation des résultats (en milliers d’euros) BENEFICE DE L'EXERCICE REPORT A NOUVEAU - Intérêts aux parts 806   - Rémunération des CCA 3 933   - Réserve légale 29 146 186 - Autres réserves 9 715 62 TOTAL 43 600 248 Note  4 1  Implantation dans des Etats ou territoires non coopératifs  Crédit Agricole du Finistère ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. Note  42  Publicité  des honoraires de commissaires  aux comptes Collège des Commis saires aux Comptes du  Crédit Agricole du Finistère. (En milliers d'euros hors taxes) Société Ernst & Young % Ouest Conseils Audit % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 56 86,15 47 94,00 Services autres que la certification des comptes 9  13,85 3 6,00 TOTAL 65 100 50 100 IV – Rapport de gestion Le rapport annuel de la Caisse Régionale du Finistère relatif à l’exercice  2021  est consultable sur simple demande au siège social de l’entreprise. V – R apport  des commissaires   aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale  de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère , Opinion   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux compte sur  la période du 1er janvier  202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1 , du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.12 « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31 décembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.3 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à M€ 111,7.  Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise de la Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier  : -  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  - testé l’efficacité des contrôles clés mis en  œuvre par la caisse régionale  relatifs à ces procédures ; -  analysé les hypothèses utilisées  par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit   en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; - mis en œuvre des procédures  analytique s sur la couver t ure des encours douteux. Provisions  sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de la caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 111,5 au 31 décembre 2021 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de  : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021 ;  l ’importance de ces provisions dans le bilan de la caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation...), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking  central et local).  Nos travaux ont consisté à : -  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  - les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; - le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut «  Loss Given Default  » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ;  - la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris la revue des scenarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  - la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur.  -tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ;  - contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  -apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans un contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  Forward Looking  ;     - analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021  -  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels.  Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère par votre assemblée générale du 24 mars 2011 pour le cabinet OUEST CONSEILS AUDIT et du 26 mars 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet OUEST CONSEILS AUDIT était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année.  Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - i l identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  - i l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  -  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  - i l apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  -  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Q uimper et Paris-La Défense, le  4   mars 202 2 Les Commissaires aux Comptes OUEST CONSEILS AUDIT ERNST & YOUNG AUDIT Mikael Rocuet Luc Val v erde 2 ème Partie – Comptes consolidés au 31/12/ 202 1 Arrêtés par le Conseil d’administration de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère en date du 28 janvier 2022 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 24 mars 2022. Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers .   Cadre général Présentation juridique de l’entité Dénomination sociale et siège social de la société : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTERE 7, route du Loch - QUIMPER - France Forme Juridique : Société coopérative Registre du commerce et des sociétés et numéro d’immatriculation : R.C .S. QUIMPER  - France N° 778 134 601 Code APE : 651D - Banques mutualistes Principales activités La C aisse Régionale de Crédit Agricole  Mutuel du Finistère est une banque de plein exercice et courtier en assurance. Elle réalise tous types d’opérations de banque, distribue tous types de produits financiers et d’assurance. Un groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,2 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 536 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie.  La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit A gricole Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par  Crédit Agricole  S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.   Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022.  Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis.  Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021. Pour rappel, au 30 juin 2021, le taux d’intérêt retenu était le minimum entre le taux de Facilité des Dépôts et le MRO - 50 bps compte tenu des incertitudes que le Groupe avait à cette date, quant à l’atteinte des critères de variation de crédits éligibles pendant la période spéciale de référence additionnelle. Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications.  Couverture des risques de  l iquidité et de  s olvabilité , et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.     Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.     Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.     Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [1]. Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [2], c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.     L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.    Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution.  Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35 % du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Informations relatives aux parties liées Les 40 Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel du Finistère détiennent 7 005 557 parts sociales d’une valeur nominale de 10 € émises par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère soit 70% de son capital.  La SNC Sacam Mutualisation détient 2 501 851 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 10 € représentant 25% du capital de la Caisse Régionale.  Le public et la Caisse Locale de développement économique d étiennent respectivement  489 420 et 10 580 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 10 € représentant un total de 5% du capital de la Caisse Régionale.  Les comptes courants et BMTN souscrits par les Caisses Locales représentent un encours de trésorerie de 139 612 milliers d’euros dans la Caisse Régionale Etats financiers consolidés Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés  4.1 231 639 230 056 Intérêts et charges assimilées  4.1 -88 426 -100 018 Commissions (produits)  4.2 137 541 132 574 Commissions (charges)  4.2 -53 880 -43 039 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  4.3 2 131 -215 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction  -249 -92 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat  2 380 -123 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  4.4 26 350 7 722 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   625 -387 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)   25 725 8 109 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ Produits des autres activités  4.5 4 814 3 664 Charges des autres activités  4.5 -2 646 -1 627 PRODUIT NET BANCAIRE  257 523 229 117 Charges générales d'exploitation  4.6 -161 500 -157 414 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  4.7 -7 878 -6 482 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION  88 145 65 221 Coût du risque  4.8 -5 823 -29 747 RÉSULTAT D'EXPLOITATION  82 322 35 474 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  4.9 -835 -391 Variations de valeur des écarts d'acquisition  ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT  81 487 35 083 Impôts sur les bénéfices  4.10 -16 800 -10 446 Résultat net d'impôts des activités abandonnées  ‐ ‐ RÉSULTAT NET  64 687 24 637 Participations ne donnant pas le contrôle  1 -1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  64 686 24 638 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net  64 687 24 637 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  4.11 3 133 -621 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.11 202 459 -54 834 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.11 205 592 -55 455 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.11 -7 180 2 028 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  4.11 198 412 -53 427 Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  4.11 -582 511 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence    4.11 -582 511 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.11 150 -132 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  4.11 -432 379 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  4.11 197 980 -53 048 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  262 667 -28 411 Dont part du Groupe  262 666 - 28 411 Dont participations ne donnant pas le contrôle  1 ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.11 - 843 - 32 II – Bilan Bilan actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales  6.1 34 496 30 515 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   6.2 530 799 502 458 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 421 7 271 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  522 378 495 187 Instruments dérivés de couverture  3.4 31 640 3 516 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres            6.4 1 314 498 1 073 428 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  48 389 49 425 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 266 109 1 024 003 Actifs financiers au coût amorti  6.5 12 864 238 12 013 225 Prêts et créances sur les établissements de crédit  2 006 817 1 616 218 Prêts et créances sur la clientèle  10 758 295 10 296 376 Titres de dettes  99 126 100 631 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  61 884 182 765 Actifs d'impôts courants et différés   6.9 30 476 40 728 Comptes de régularisation et actifs divers   6.10 166 524 289 301 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée  ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Immeubles de placement  6.11 3 854 1 827 Immobilisations corporelles   6.12 78 488 76 865 Immobilisations incorporelles   6.12 47 50 Ecarts d'acquisition  ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF  15 116 944 14 214 678 Bilan passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales  ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   6.2 9 263 7 876 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 263 7 876 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  3.4 59 662 150 779 Passifs financiers au coût amorti  12 611 122 11 887 077 Dettes envers les établissements de crédit  6.7 8 271 418 7 634 359 Dettes envers la clientèle  6.7 4 299 676 4 160 650 Dettes représentées par un titre  6.7 40 028 92 068 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Passifs d'impôts courants et différés     6.9 238 222 Comptes de régularisation et passifs divers   6.10 220 785 213 471 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance  ‐ ‐ Provisions   6.13 58 388 56 539 Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ Total dettes  12 959 458 12 315 964 Capitaux propres               6.14 2 157 486 1 898 714 Capitaux propres part du Groupe  2 157 352 1 898 643 Capital et réserves liées  355 745 355 103 Réserves consolidées  1 376 742 1 356 703 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  360 179 162 199 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées  ‐ ‐ Résultat de l'exercice  64 686 24 638 Participations ne donnant pas le contrôle  134 71 TOTAL DU PASSIF  15 116 944 14 214 678 III – Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 211 889 1 504 518 ‐ ‐ 1 716 407 361 214 887 215 248 1 1 931 656 70 1 ‐ 1 71 1 931 727 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 211 889 1 504 518 ‐ ‐ 1 716 407 361 214 887 215 248 1 1 931 656 70 1 ‐ 1 71 1 931 727 Augmentation de capital  1 425 - 95 ‐ ‐ 1 330 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 330 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 330 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020  ‐ - 6   235 ‐ ‐ - 6   235 ‐ ‐ ‐ ‐ - 6   235 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - 6 235 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ - 102 ‐ ‐ - 102 ‐ ‐ ‐ ‐ - 102 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - 102 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 537 ‐ ‐ 537 ‐ ‐ ‐ ‐ 537 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 537 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  1 425 - 5 895 ‐ ‐ - 4 470 ‐ ‐ ‐ ‐ - 4 470 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -4 470 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 32 ‐ ‐ 32 379 - 53 427 - 53   048 ‐ - 53 016 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -53 016 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ 33 ‐ ‐ 33 ‐ - 33 -33 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 24 638 24 638 - 1 ‐ ‐ ‐ - 1 24 637 Autres variations  ‐ - 164 ‐ ‐ - 164 ‐ ‐ ‐ ‐ - 164 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - 164 Capitaux propres au 31 décembre 2020  213 314 1 498 491 ‐ ‐ 1 711 805 740 161 460 162 200 24 639 1 898 644 69 1 ‐ 1 70 1 898 714 Affectation du résultat 2020  ‐ 24 638 ‐ ‐ 24 638 ‐ ‐ ‐ - 24 638 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 213 314 1 523 129 ‐ ‐ 1 736 443 740 161 460 162 200 1 1 898 644 69 1 ‐ 1 70 1 898 714 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ 184 ‐ ‐ 184 ‐ ‐ ‐ ‐ 184 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 184 Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 213 314 1 523 313 ‐ ‐ 1 736 627 740 161 460 162 200 1 1 898 828 69 1 ‐ 1 70 1 898 898 Augmentation de capital  683 - 41 ‐ ‐ 642 ‐ ‐ ‐ ‐ 642 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 642 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  ‐ - 5 167 ‐ ‐ - 5 167 ‐ ‐ ‐ ‐ - 5 167 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - 5 167 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ -72 ‐ ‐ - 72 ‐ ‐ ‐ ‐ - 72 61 ‐ ‐ ‐ 61 - 11 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 133 ‐ ‐ 133 ‐ ‐ ‐ ‐ 133 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 133 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  683 - 5 147 ‐ ‐ - 4   464 ‐ ‐ ‐ ‐ - 4 464 61 ‐ ‐ ‐ 61 - 4 403 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 818 ‐ ‐ 818 - 432 198 412 197 980 ‐ 198 798 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 198 798 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ 818 ‐ ‐ 818 ‐ - 81 8 - 818 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 64 686 64 686 1 ‐ ‐ ‐ 1 64 687 Autres variations (3) ‐ - 494 ‐ ‐ - 494 ‐ ‐ ‐ ‐ - 494 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - 494 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 213 997 1 518 490 ‐ ‐ 1 732 487 308 359 872 360 180 64 687 2 157 354 131 1 ‐ 1 132 2 157 486 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Impact net d’impôts estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) (3) Dont le régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2, a nécessité une régularisation de -1 283 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024.  Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en Produit Net Bancaire.  L’augmentation du capital (+683 milliers d’euros) correspond au montant net des souscriptions de parts sociales sur l’exercice 2021.  Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 2 157 millions d’euros. Ils progressent de 259 millions d’euros depuis la clôture de l’exercice précédent (soit +13,6%) sous les effets compensés suivants :  de l’augmentation du capital des caisses Locales de +0,7 million d’euros.  de la distribution des dividendes pour -5,1 millions d’euros  par les Caisses locales à leurs sociétaires : -1,4 million d’euros  par la Caisse Régionale du Finistère pour la rémunération des certificats d’association : -3,8 millions d’euros  de la variation des gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres pour +199 millions d’euros  du recyclage en réserves retraitées du résultat de cession des titres OCI non recyclables pour +0,8 million d’euros de l’impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour +0,2 million d’euros et la régularisation de -1,3 million d’euros liés au régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2 de l’augmentation de capital de Crédit Agricole SA réservée aux salariés pour +0,1 million d’euros du résultat net consolidé de +64,7 millions d’euros.  IV – Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt  81 487 35 083 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  7 877 6 482 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations  ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions  3 077 28 325 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement  835 -213 Résultat net des activités de financement  35 170 Autres mouvements  -6 452 -8 114 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements  5 372 26 650 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  744 000 829 040 Flux liés aux opérations avec la clientèle  -349 961 48 560 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  -69 699 -480 078 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers  124 381 9 649 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence (1) ‐ ‐ Impôts versés  -13 396 -25 272 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles  435 325 381 899 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)  522 184 443 632 Flux liés aux participations (1) -3 297 16 598 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  -10 391 -10 925 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  -13 688 5 673 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) -4 477 -4 795 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) -2 450 11 526 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  -6 927 6 731 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)  ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)  501 569 456 036 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture  1 274 812 818 727 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (4) 30 515 28 909 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 244 297 789 818 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  1 776 230 1 274 812 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (4) 34 496 30 515 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (5) 1 741 734 1 244 297 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE  501 418 456 085 (1) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Au cours de l’année 2021, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie du groupe Crédit Agricole du Finistère s’élève à -3 297 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations effectuées dans la caisse régionale :  o  la souscription à l’augmentation de capital de la SAS Unexo Capital pour -5 817 milliers d’euros dont -2 908 milliers d’euros de capital libéré o  la souscription à l’augmentation de capital de la SAS Sacam Avenir pour -3 272 milliers d’euros dont -463 milliers d’euros de capital libéré o  la souscription au capital de la SAS Crédit Agricole bien vivre en Bretagne pour -1 252 milliers d’euros, entièrement libéré o  la libération totale du solde du capital de la SAS Sacam Fireca souscrit en 2019 de -546 milliers d'euros  o  la libération du solde du capital de la SAS Unexo Financement souscrit en 2016 de -27 milliers d'euros  o  la libération du solde du capital du GIE Fireca Expérimentations souscrit en 2019 de -94 milliers d'euros o la cession des titres subordonnés Radian pour +67 milliers d’euros  o la cession des titres C2MS pour +588 milliers d’euros o la cession des titres Cofilmo pour +459 milliers d’euros o la cession des titres Edokial pour +369 milliers d’euros o la cession des titres Entech pour +510 milliers d’euros (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires s’élève au cours de l’exercice 2021  à -4 477 milliers d’euros portant sur : - Le paiement des dividendes versés aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés à hauteur de -3 796 milliers d’euros. - Le paiement des intérêts aux porteurs de parts sociales à hauteur de -1 371 milliers d’euros. - Les souscriptions de parts sociales pour un montant de +689 milliers d’euros.   (3) Les autres flux de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à -2 450 milliers d'euros correspondant aux titres séniors du FCT Crédit Agricole Habitat 2017 et 2020 pour -2 053 milliers d’euros et -397 milliers d'euros de dette locative dans le cadre d'IFRS 16. (4) Composé du solde net du poste ”Caisses et banques centrales”, hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. (5) Composé du solde des postes ”comptes ordinaires débiteurs non douteux” et ”comptes et prêts au jour le jour non douteux” tels que détaillés en note 6.5 et des postes ”comptes ordinaires créditeurs” et ”comptes et emprunts au jour le jour” tels que détaillés en note 6.5 (hors intérêts courus) ; V – Notes annexes aux états financiers 1. Principes et Méthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2021 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2021. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 1 er  janvier 2021 (1) Oui Amendement à IFRS 4 Report facultatif de l’application de la norme IFRS 9 pour les entités qui exercent principalement des activités d’assurance, y compris les entités du secteur de l’assurance appartenant à un conglomérat financier au 1er janvier 2023 1 er  janvier 2021 Non Amendement à IFRS 16 2 nd  amendement sur les  concessions de loyers liées à la COVID-19 1 er  avril 2021 (2) Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9 , IAS 39,  IFRS 7 , IFRS4 et IFRS16  sur la réforme des taux d’intérêt de référence  – Phase 2 dès le 1er janvier 2020. Réformes des indices de référence  Le Groupe Crédit Agricole a mis en œuvre début 2019 un programme pour préparer et encadrer la transition des indices de référence pour l’ensemble de ses activités, avec une déclinaison en projets dédiés dans chaque entité impactée. Ce programme s’est inscrit dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole a activement participé - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe a privilégié autant que possible des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités et autant que possible les jalons incitatifs. D’importants investissements et une forte mobilisation des équipes opérationnelles et des métiers ont été mis en œuvre pour adapter les outils et absorber la charge de travail induite par les transitions, y compris pour la modification des contrats. Il est à noter que les développements informatiques ont été très dépendants du calendrier de détermination des indices alternatifs cibles aux LIBOR et de l’émergence de standards de marché.  La réalisation ordonnée et maitrisée de ces transitions a été assurée par l’ensemble des actions entreprises depuis 2019. Au second semestre 2021, les entités ont notamment concentré leurs efforts sur la finalisation de l’ensemble des développements informatiques et l’intensification de l’information et des interactions avec les clients pour leur expliquer plus en détail les modalités de transition et poursuivre les efforts engagés pour prévenir les risques de conduite.  Les travaux menés ont également permis de mettre les entités du Groupe en capacité de gérer les nouvelles offres de produits RFR tout en préservant l'expérience et la satisfaction client.  Bilan des transitions au 31/12/2021 :  Pour la plupart des entités et activités concernées, les plans de transition proactifs ont été activés dès que possible en 2021 avec une intensification au deuxième semestre : prêts / emprunts de cash entre entités du Groupe, émissions obligataires du Crédit Agricole SA, comptes de dépôts clientèle, dérivés de taux compensés transitionnés en masse via les cycles de conversion des chambres de compensation en octobre (EONIA) et en décembre (LIBOR hors USD).  L’activation à partir du 1er janvier 2022 des clauses de fallback - considérées comme un « filet de sécurité » - a concerné une faible part du stock de contrats impactés par les modifications d’indice de référence. Toutefois, pour les dérivés non compensés et couverts par le protocole fallbacks ISDA, les acteurs de marché ont largement privilégié l’activation des fallbacks. A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, peu de contrats référençant l’EONIA ou les LIBOR CHF, EUR, GBP et JPY n’ont pas pu faire l’objet d’une renégociation avant le 31 décembre 2021 ou être basculés sur un indice alternatif par activation de la clause de fallback. Ce stock résiduel de contrats concerne soit des négociations non finalisées au 31 décembre qui devraient aboutir début 2022, soit des contrats qui bénéficient ou bénéficieront des dispositifs législatifs en vigueur. Gestion des risques : Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence disparaissant ou devenant non représentatifs au 31 décembre 2021 et la mise en conformité avec la réglementation BMR, les travaux du projet ont également porté sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Pour exemple, sur le volet financier, le risque de fragmentation du marché induit par l’utilisation de types de taux différents (calcul de taux prédéterminé en début de période d’intérêt dit « forward looking » ou calcul de taux post-déterminé dit « backward looking ») et de conventions différentes selon les classes d'actifs / devises peut conduire à des risques financiers pour les acteurs du secteur. Il est néanmoins anticipé que ces risques, clairement identifiés au sein du Groupe, devraient tendre à s’amoindrir au fur et à mesure que les standards de marché émergeront et que le secteur privé - avec le soutien des banques - sera en capacité de gérer cette fragmentation. LIBOR USD : En 2022, les travaux du programme de transition se poursuivent, notamment pour préparer la cessation de la publication du LIBOR USD ou sa non représentativité en juin 2023. Ce volet concerne en premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée à cet indice. Pour la transition du LIBOR USD, la mise en œuvre d’un dispositif législatif sera confirmé ultérieurement par les autorités britanniques, les autorités américaines ayant pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires pour les contrats de droit New-Yorkais. Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier au 31 décembre 2021. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. En l’absence d’annonces relatives à un remplacement prochain des indices EURIBOR, WIBOR et STIBOR, ceux-ci ont été exclus des données quantitatives fournies.  Les encours en LIBOR USD reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure au 30/06/2023, date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Pour les autres indices, les contrats basculés vers le taux alternatif par activation de la clause de fallback ont été exclus du recensement. Par conséquent, les encours en EONIA et LIBOR CHF correspondent aux contrats dont la renégociation contractuelle n’était pas totalement finalisée au 31 décembre 2021 et pour lesquels il n’est pas prévu de recours aux dispositifs législatifs en vigueur. Les encours en LIBOR GBP et JPY correspondent au stock résiduel de contrats pour lesquels les renégociations avec les clients n’ont pas abouti et qui devraient être couverts par le dispositif de la Commission Européenne en cours de mise en  place. S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. L'incidence de la réforme IBOR n'est pas significative dans les comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère. Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies  L’impact de cette décision, qui a été enregistré au 1er janvier 2021 sans comparatif, s’élève à 248,4 milliers d’euros en termes de dettes actuarielles (Cf. note 7 – Avantages au personnel et autres rémunérations).  Les impacts sur les états financiers s’élèvent à -248 milliers d’euros en termes de provision sur engagements sociaux (Cf. notes 6.13 – Provisions) (effet de -184 milliers d’euros après prise en compte des effets fiscaux – Cf. Tableau de variation des capitaux propres). Ce montant n’est pas significatif. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1   Première adoption des normes internationales d'information financière , -  IFRS 9   Instruments financiers , et - IAS 41   Agriculture 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IFRS 3  Références au cadre conceptuel 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 16  Produits de la vente avant l’utilisation prévue   1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 37   Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire  1 er  janvier 2022 Oui IFRS 17 Contrats d’assurance 1 er  janvier 2023 Non Date prévisionnelle : fin T1 2022. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européennes au 31 décembre 2021. Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2021 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2021. 1. 2 . Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : • les activités des marchés nationaux et internationaux ; • les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; • la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; • les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • les instruments financiers évalués à la juste valeur ; • les participations non consolidées ; • les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; • les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; • les provisions ; • les dépréciations des écarts d’acquisition ; • les actifs d’impôts différés ; • la valorisation des entreprises mises en équivalence ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après.  Instruments financiers (IFRS 9, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme  tout contrat qui donne lieu à un actif  financier d’une entité  et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres  d’une  autre entité , c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que  la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère  utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les « actifs financiers dits verts » et « green bonds » (au passif) comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant cette qualification ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne à venir. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après.  Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de  la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère  pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ;  Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Les caractéristiques contractuelles (test " Solely Payments of Principal & Interests " ou test "SPPI") : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou  Benchmark  test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des "tranches").  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test "SPPI" nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche " look-through " et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test "SPPI" peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti  Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique "Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit" (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.  Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.  Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison.  Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Reclassement d’actifs financiers  En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement.  Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. Acquisition et cession temporaire de titres  Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test "SPPI". Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti  Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des "Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole  S.A.  en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.13 "Provisions". Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  Champ d’application Conformément à IFRS 9,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.  Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère  étape ( Stage  1) :  dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape ( Stage  2) :  si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  comptabilise les pertes attendues à maturité ;  3 ème  étape ( Stage  3) :  dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en S tage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en  Stage  2, puis en  Stage  1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. A compter de l'arrêté du 31 décembre  2021 , le terme « Bucket » qui était utilisé depuis le passage à IFRS 9 est remplacé par le terme « Stage » dans l’ensemble des états financiers.  N.B. Il s’agit uniquement d’un changement de terminologie, sans impact sur la comptabilisation des ajustements pour pertes de crédit (ECL). Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  Gouvernance et mesure des ECL  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (" Loss Given Default"  ou " LGD "). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  Dégradation significative du risque de crédit  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage  1 à  Stage  2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois ( Stage  1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en  Stage  1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés " Investment Grade" , en date d’arrêté, seront classés en  Stage  1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ;  les titres notés " Non-Investment Grade"  (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en  Stage  2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). Restructurations pour cause de difficultés financières  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre "Facteurs de risque" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par "modification de contrat", sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par "refinancement", sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de "créance restructurée" est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :  La valeur comptable de la créance ; Et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt "restructuré", actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en "Produit Net Bancaire". Irrécouvrabilité  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en  Stage  3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en "Produit net bancaire" pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur :  la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie :  la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger  : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur :  seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie :  l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger :  Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.  En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  Juste valeur des émissions structurées  Conformément à la norme IFRS 13,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  valorise ses émissions structurées comptabilisées à la juste valeur en prenant comme référence le  spread  émetteur que les intervenants spécialisés acceptent de recevoir pour acquérir de nouvelles émissions du Groupe.  Risque de contrepartie sur les dérivés La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  intègre dans la juste valeur l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du groupe Crédit Agricole, le DVA les pertes attendues sur le groupe Crédit Agricole du point de vue de la contrepartie. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les  Credit default Swaps  (CDS) nominatifs cotés (ou CDS  Single Name ) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le  London Stock Exchange , le  New York Stock Exchange …), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère retient des cours  mid-price  comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés  Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37 et 19) La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.13 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, la Caisse Régionale impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies.  La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’Adicam. Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale.  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. Les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Dans le cadre d’un programme de rénovation de plusieurs agences, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a revu le plan d’amortissement des immobilisations correspondantes générant un amortissement complémentaire de 0,9 million d’euros au titre de l’exercice 2021. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 ans Second œuvre  20 ans Installations techniques  10  à 15 ans Agencements  10 ans Matériel informatique  4 à 7 ans  Matériel spécialisé  4 à 5 ans  Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation (i.e. première option de sortie post 5 ans) sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, par exemple pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers) ; dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…) – le Groupe applique sur ce point la décision de l’IFRS IC du 17 septembre 2019 depuis la mise en œuvre d’FRS 16.  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3  Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Mutuel du Finistère représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  constate :  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère   effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2021  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 12 "Périmètre de consolidation au 31 décembre  2021 ". Crise sanitaire liée à la COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par la crise liée au Coronavirus, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l’économie. Prêts Garantis par l’Etat (PGE)  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d’échéances, procédures accélérées d’examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l’État.   Ces prêts appartiennent à un modèle de gestion « Collecte » et satisfont au test des caractéristiques contractuelles. Ils sont donc enregistrés au coût amorti. Au 31 décembre  2021 , le solde des encours des prêts garantis par l’Etat octroyés à la clientèle par  la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère  s’élève à 182 918   milliers d’euros.  Risque de crédit Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.  Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A. a démantelé le 1 er  mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.  Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d’une partie des exigences prudentielles s’appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d’assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 790 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère   au 31 décembre 2021. Déclassement en bucket 3 d’un dossier Corporate  Un dossier Entreprise important a fait l’objet d’un déclassement en stage 3 sur l’année pour un encours total de bilan de 34,5 millions d’euros déprécié à hauteur de 2,1 millions d’euros. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est assurée par la Direction Finances Data et Risques. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. Risque de crédit (Cf. chapitre "Facteurs de risque – Risques de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coÛt amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 100 642 - 11 ‐ ‐ ‐ ‐ 100 642 -11 100 631 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  100 642 -11 ‐ ‐ ‐ ‐ 100 642 -11 100 631 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    311 - 19 ‐ ‐ ‐ ‐ 311 -19 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 31 520 - 16 ‐ ‐ 31 520 -16 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  - 31 209 2 ‐ ‐ ‐ ‐ - 31 209 2 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  (5) ‐ ‐ -5 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  100 953 (30) ‐ ‐ ‐ ‐ 100 953 - 30 100 923 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) (1 797) ‐ ‐ - 1 797 Au 31 décembre 2021 99 156 (30) ‐ ‐ ‐ ‐ 99 156 - 30 99 126 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes),  les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 19 521 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 19 521 ‐ 19 521 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  19 521 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 19 521 ‐ 19 521 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  19 521 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 19 521 ‐ 19 521 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) - 10 872 ‐ ‐ - 10 872 Au 31 décembre 2021 8 649 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 649 ‐ 8 649 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées . Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 9 634 958 - 18 384 683 597 - 97   407 226 003 - 132 391 10 544 558 - 248 182 10 296 376 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  - 281 955 - 32 092 238 509 50 446 43 446 - 10 807 ‐ 7 547 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  - 566 266 1 196 566 266 - 5 055 ‐ - 3 859 Retour de Stage 2 vers Stage 1  289 873 - 33   389 - 289 873 48 001 ‐ 14 612 Transferts vers Stage 3  (1) - 11 350 124 - 48 488 7 999 59 838 - 13 634 ‐ - 5 511 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  5 788 - 23 10 604 - 499 - 16 392 2 827 ‐ 2 305 Total après transferts  9 353 003 - 50 476 922 106 - 46 961 269 449 - 143 19 10 544 558 - 240 635 10 303 923 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    475 039 22 998 - 4 627 - 37 097 - 55 211 30 181 415 201 16 082 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2)   2 188 830 - 4 921 152 519 - 23 203 2 341 349 - 28 124 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  - 1 683 946 4 670 - 157 146 13 488 - 32 446 21 154 - 1 873 538 39 312 Passages à perte  - 22 765 21 926 - 22 765 21 926 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  - 1 ‐ ‐ 19 ‐ 335 - 1 354 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  23 249 - 27 401 - 14 620 - 18 772 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  - 29 844 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 386 - 29 844 1 386 Total  9 828 042 (27 478 917 479 - 84 058 214 238 - 113 017 10 959 759 - 224 553 10 735 206 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) - 4 308 - 342 27 739 23 089 Au 31 décembre 2021 (4) 9 823 734 (27 478 917 137 (84 058 241 977 - 113 017 10 982 848 - 224 553 10 758 295 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées (4) Au 31 décembre 2021, l'encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés à la clientèle par la Caisse Régionale   de Crédit Agricole du Finistère dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 182 918 milliers d’euros. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 49 425 - 13 ‐ ‐ ‐ ‐ 49 425 - 13 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  49 425 - 13 ‐ ‐ ‐ ‐ 49 425 - 13 Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    - 1 073 - 12 ‐ ‐ ‐ ‐ - 1 073 - 12 Réévaluation  de juste valeur sur la période  - 222 ‐ ‐ 222 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 17 145 - 35 ‐ ‐ 17 145 -35 Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 135 756 -4 900 62 988 -10 358 7 991 -1 285 1 206 735 -16 543 1 190 192 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  -3 562 -2 270 388 3 541 3 174 (3 170 ‐ -1 899 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -19 179 58 19 179 (121 ‐ -63 Retour de Stage 2 vers Stage 1  16 294 -2 348 -16 294 2 670 ‐ 322 Transferts vers Stage 3  (1) -807 40 -2 816 1 120 3 623 -3 600 ‐ -2 440 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  130 -20 319 -128 -449 430 ‐ 282 Total après transferts  1 132 194 -7 170 63 376 -6 817 11 165 -4 455 1 206 735 -18 442 1 188 293 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  -64 336 2 168 -10 147 -5 189 589 2 486 -73 894 -535 Nouveaux engagements donnés  (2) 560 588 -1 090 25 773 -6 049 586 361 -7 139 Extinction des engagements  -625 028 1 778 -35 819 6 372 -3 620 2 486 -664 467 10 636 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  1 480 -5 512 ‐ -4 032 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  104 ‐ -101 ‐ 4 209 ‐ 4 212 ‐ Au 31 décembre 2021 1 067 858 -5 002 53 229 -12 006 11 754 -1 969 1 132 841 -18 977 1 113 864 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  - 17 996 9 ‐ ‐ ‐ ‐ - 17 996 9 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  14 ‐ ‐ 14 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  48 352 - 25 ‐ ‐ ‐ ‐ 48 352 - 25 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) 37 ‐ ‐ 37 Au 31 décembre 2021 48 389 - 25 ‐ ‐ ‐ ‐ 48 389 25 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 135 756 (4 900) 62 988 (10 358) 7 991 (1 285) 1 206 735 (16 543) 1 190 192 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  (3 562) (2 270) 388 3 541 3 174 (3 170) ‐ (1 899) Transferts de Stage 1 vers Stage 2  (19 179) 58 19 179 (121) ‐ (63) Retour de Stage 2 vers Stage 1  16 294 (2 348) (16 294) 2 670 ‐ 322 Transferts vers Stage 3  (1) (807) 40 (2 816) 1 120 3 623 (3 600) ‐ (2 440) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  130 (20) 319 (128) (449) 430 ‐ 282 Total après transferts  1 132 194 (7 170) 63 376 (6 817) 11 165 (4 455) 1 206 735 (18 442) 1 188 293 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  (64 336) 2 168 (10 147) (5 189) 589 2 486 (73 894) (535) Nouveaux engagements donnés  (2) 560 588 (1 090) 25 773 (6 049) 586 361 (7 139) Extinction des engagements  (625 028) 1 778 (35 819) 6 372 (3 620) 2 486 (664 467) 10 636 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  1 480 (5 512) ‐ (4 032) Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  104 ‐ (101) ‐ 4 209 ‐ 4 212 ‐ Au 31 décembre 2021 1 067 858 (5 002) 53 229 (12 006) 11 754 (1 969) 1 132 841 (18 977) 1 113 864 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 248 552 - 405 5 977 - 1 548 7 180 - 3 393 261 709 - 5 346 256 363 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  - 1 459 - 340 568 531 891 - 846 ‐ - 655 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -4 247 180 4 247 - 585 ‐ - 405 Retour de Stage 2 vers Stage 1  2 833 - 522 - 2 833 777 ‐ 255 Transferts vers Stage 3  (1) - 85 4 - 861 345 946 - 898 ‐ - 549 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  40 - 2 15 - 6 - 55 52 ‐ 44 Total après transferts  247 093 - 745 6 545 - 1 017 8 071 - 4 239) 261 709 - 6 001 255 708 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  27 668 377 - 949 - 922 3 775 -1 553 30 494 - 2 098 Nouveaux engagements donnés  (2) 49 095 - 87 414 - 148 49 509 - 235 Extinction des engagements  - 29 004 182 - 1 363 719 - 556 428 - 30 923 1 329 Passages à perte  -99 99 - 99 99 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  282 - 1 493 - 2 080 - 3 291 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  7 577 ‐ ‐ ‐ 4 430 ‐ 12 007 ‐ Au 31 décembre 2021 274 761 - 368 5 596 - 1 939 11 846 - 5 792 292 203 - 8 099 284 104 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 3.1.2 Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  166 840 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 421 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  158 419 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  31 640 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  198 480 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  155 696 83 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  7 271 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  148 425 83 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  3 516 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  159 212 83 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  48 389 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  48 389 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  10 866 070 ‐ 3 217 430 299 156 3 734 587 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  128 960 ‐ 27 260 4 153 64 509 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  8 649 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  10 758 295 ‐ 3 217 430 299 156 3 718 987 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  128 960 ‐ 27 260 4 153 64 509 ‐ Titres de dettes  99 126 ‐ ‐ ‐ 15 600 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  10 914 459 ‐ 3 217 430 299 156 3 734 587 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  128 960 ‐ 27 260 4 153 64 509 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  49 425 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  49 425 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  10 416 528 ‐ 2 979 688 300 920 3 562 366 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  93 612 ‐ 29 865 4 463 36 024 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  19 521 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  10 296 376 ‐ 2 979 688 300 920 3 531 333 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  93 612 ‐ 29 865 4 463 36 024 ‐ Titres de dettes  100 631 ‐ ‐ ‐ 31 033 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  10 465 953 ‐ 2 979 688 300 920 3 562 366 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  93 612 ‐ 29 865 4 463 36 024 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  284 104 ‐ ‐ ‐ 4 006 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  6 054 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  1 113 864 ‐ 79 420 50 823 160 614 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  9 785 ‐ 72 409 1 073 ‐ Total  1 397 968 ‐ 79 420 50 823 164 620 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  15 839 ‐ 72 409 1 073 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  256 363 ‐ ‐ ‐ 4 324 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  3 787 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  1 190 192 ‐ 79 275 48 882 145 591 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  6 706 ‐ 72 480 845 ‐ Total  1 446 555 ‐ 79 275 48 882 149 915 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  10 493 ‐ 72 480 845 ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". Actifs financiers modifiés  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2021 Actifs sains Actifs dépréciés  (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  3 504 15 005 Valeur comptable brute avant modification  4 504 15 005 Gains ou pertes nets de la modification    - 1 ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : Valeur comptable brute (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période   Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ Prêts et créances sur la clientèle  9 Titres de dettes  ‐ Total  9   Concentrations  du risque  de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 6 734 094 44 690 6 778 784 5 653 554 5 880 5 659 434 0,5% < PD ≤ 2% 786 210 230 850 1 017 060 1 264 321 4 922 1 269 243 2% < PD ≤ 20% 213 263 379 509 592 772 562 692 375 490 938 182 20% < PD < 100% 24 711 24 711 60 072 60 072 PD = 100% 145 814 145 814 166 204 166 204 Total Clientèle de détail  7 733 567 679 760 145 814 8 559 141 7 480 567 446 364 166 204 8 093 135 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 1 661 116 29 553 1 690 669 1 509 412 2 007 1 511 419 0,6% < PD < 12% 536 856 169 830 706 686 765 142 144 519 909 661 12% ≤ PD < 100% 37 994 37 994 90 707 90 707 PD = 100% 96 163 96 163 59 799 59 799 Total Hors clientèle de détail  2 197 972 237 377 96 163 2 531 512 2 274 554 237 233 59 799 2 571 586 Dépréciations  - 27 508 - 84 058 - 113 017 - 224 583 - 18 395 - 97 407 - 132 39 - 248 193 Total  9 904 031 833 079 128 960 10 866 070 9 736 726 586 190 93 612 10 416 528 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,6% < PD < 12% 48 389 ‐ ‐ 48 389 49 425 ‐ ‐ 49 425 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail  48 389 ‐ ‐ 48 389 49 425 ‐ ‐ 49 425 Total  48 389 ‐ ‐ 48 389 49 425 ‐ ‐ 49 425 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 579 390 960 ‐ 580 350 571 789 521 ‐ 572 310 0,5% < PD ≤ 2% 69 077 4 708 ‐ 73 785 78 422 160 ‐ 78 582 2% < PD ≤ 20% 26 027 23 210 ‐ 49 237 47 221 19 634 ‐ 66 855 20% < PD < 100% ‐ 1 031 ‐ 1 031 ‐ 3 706 ‐ 3 706 PD = 100% ‐ ‐ 5 012 5 012 ‐ ‐ 5 491 5 491 Total Clientèle de détail  674 494 29 909 5 012 709 415 697 432 24 021 5 491 726 944 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 298 932 ‐ ‐ 298 932 320 716 25 ‐ 320 741 0,6% < PD < 12% 94 432 11 862 ‐ 106 294 117 608 25 958 ‐ 143 566 12% ≤ PD < 100% ‐ 11 458 ‐ 11 458 ‐ 12 984 ‐ 12 984 PD = 100% ‐ ‐ 6 742 6 742 ‐ ‐ 2 500 2 500 Total Hors clientèle de détail  393 364 23 320 6 742 423 426 438 324 38 967 2 500 479 791 Provisions  (1) - 5   002 - 12 006 - 1 969 - 18 977 - 4 900 - 10 358 - 1 285 - 16 543 Total  1 062 856 41 223 9 785 1 113 864 1 130 856 52 630 6 706 1 190 192 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 31 033 ‐ ‐ 31 033 6 820 ‐ ‐ 6 820 0,5% < PD ≤ 2% 8 084 231 ‐ 8 315 5 284 ‐ ‐ 5 284 2% < PD ≤ 20% 334 633 ‐ 967 23 634 976 ‐ 24 610 20% < PD < 100% ‐ 8 ‐ 8 ‐ 143 ‐ 143 PD = 100% ‐ ‐ 421 421 ‐ ‐ 530 530 Total Clientèle de détail  39 451 872 421 40 744 35 738 1 119 530 37 387 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 214 128 190 ‐ 214 318 188 679 ‐ ‐ 188 679 0,6% < PD < 12% 21 182 2 623 ‐ 23 805 24 135 2 733 ‐ 26 868 12% ≤ PD < 100% ‐ 1 911 ‐ 1 911 ‐ 2 125 ‐ 2 125 PD = 100% ‐ ‐ 11 425 11 425 ‐ ‐ 6 650 6 650 Total Hors clientèle de détail  235 310 4 724 11 425 251 459 212 814 4 858 6 650 224 322 Provisions  (1) - 368 - 1 939 - 5 792 - 8 099 - 405 - 1 548 - 3 393 - 5 346 TOTAL  274 393 3 657 6 054 284 104 248 147 4 429 3 787 256 363 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  457 590 19 634 ‐ 477 224 537 469 3 524 ‐ 540 993 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  8 649 ‐ ‐ 8 649 19 521 ‐ ‐ 19 521 Grandes entreprises  1 731 733 217 743 96 163 2 045 639 1 717 564 233 709 59 799 2 011 072 Clientèle de détail  7 733 567 679 760 145 814 8 559 141 7 480 567 446 364 166 204 8 093 135 Dépréciations  - 27 508 - 84 058 - 113 017 - 224 583 - 18 395 - 97 407 - 132 391 - 248 193 Total  9 904 031 833 079 128 960 10 866 070 9 736 726 586 190 93 612 10 416 528 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  4 652 ‐ ‐ 4 652 22 797 ‐ ‐ 22 797 Banques centrales  993 ‐ ‐ 993 ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  15 661 ‐ ‐ 15 661 12 371 ‐ ‐ 12 371 Grandes entreprises  27 083 ‐ ‐ 27 083 14 257 ‐ ‐ 14 257 Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  48 389 ‐ ‐ 48 389 49 425 ‐ ‐ 49 425 Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration générale  4 633 3 516 Grandes entreprises  1 987 058 1 961 677 Clientèle de détail  2 307 985 2 195 457 Total Dettes envers la clientèle  4 299 676 4 160 650 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  75 344 ‐ ‐ 75 344 102 994 ‐ ‐ 102 994 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  318 020 23 320 6 742 348 082 335 330 38 967 2 500 376 797 Clientèle de détail  674 494 29 909 5 012 709 415 697 432 24 021 5 491 726 944 Provisions  (1) - 5 002 - 12 006 - 1 969 - 18 977 - 4 900 - 10 358 - 1 285 - 16 543 Total  1 062 856 41 223 9 785 1 113 864 1 130 856 52 630 6 706 1 190 192 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  36 ‐ 3 017 3 053 36 ‐ ‐ 36 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ 5 769 5 769 ‐ ‐ 4 497 4 497 Grandes entreprises  235 274 4 724 2 639 242 637 212 778 4 858 2 153 219 789 Clientèle de détail  39 451 872 421 40 744 35 738 1 119 530 37 387 Provisions  (1) - 368 - 1 939 - 5 792 - 8 099 - 405 - 1 548 - 3 393 - 5 346 Total  274 393 3 657 6 054 284 104 248 147 4 429 3 787 256 363 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique  La Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère exerce l’ensemble de son activité sur le seul secteur « Banque de proximité en France » qui constitue son seul pôle et sa seule zone géographique d’activité. 3.1.5  Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  22 355 11 920 ‐ 14 092 2 671 ‐ 5 052 1 824 36 799 Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  13 829 10 649 ‐ 4 611 108 ‐ 2 545 14 8 924 Clientèle de détail  8 526 1 271 ‐ 9 481 2 563 ‐ 2 507 1 810 27 875 Total  22 355 11 920 ‐ 14 092 2 671 ‐ 5 052 1 824 36 799 Valeur comptable au 31 décembre 2020 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  16 094 501 ‐ 10 572 2 532 3 1 322 2 191 49 648 Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  5 140 41 ‐ 3 188 452 ‐ 186 270 8 281 Clientèle de détail  10 954 460 ‐ 7 384 2 080 3 1 136 1 921 41 367 Total  16 094 501 ‐ 10 572 2 532 3 1 322 2 191 49 648 Risque de marché   (Cf. Rapport de gestion IV-3) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 315 5 090 26 235 31 640 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 315 5 090 26 235 31 640 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 315 5 090 26 235 31 640 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 315 5 090 26 235 31 640 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 3 074 291 151 3 516 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 3 074 291 151 3 516 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 3 074 291 151 3 516 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 3 074 291 151 3 516 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 1 145 15 861 42 656 59 662 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 1 145 15 861 42 656 59 662 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 1 145 15 861 42 656 59 662 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 1 145 15 861 42 656 59 662 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 936 27 948 121 895 150 779 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 936 27 948 121 895 150 779 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 936 27 948 121 895 150 779 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 936 27 948 121 895 150 779 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  53 ‐ ‐ 35 181 2 861 3 130 Futures  53 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 53 FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 33 181 2 649 2 863 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ 2 ‐ 212 214 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ 3 453 ‐ ‐ 3 453 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ 3 453 ‐ ‐ 3 453 Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 13 13 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 13 13 Sous-total  53 ‐ ‐ 3 488 181 2 874 6 596 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 790 1 035 ‐ 1 825 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  53 ‐ ‐ 4 278 1 216 2 874 8 421 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 52 424 2 802 3 278 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 52 418 2 802 3 272 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 6 ‐ 6 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ 2 075 ‐ ‐ 2 075 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ 2 075 ‐ ‐ 2 075 Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14 14 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14 14 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 2 127 424 2 816 5 367 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 8 1 896 ‐ 1 904 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  ‐ ‐ ‐ 2 135 2 320 2 816 7 271 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 35 181 2 894 3 110 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 33 181 2 682 2 896 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ 2 ‐ 212 214 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ 3 582 ‐ ‐ 3 582 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ 3 582 ‐ ‐ 3 582 Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 259 259 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 259 259 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 3 617 181 3 153 6 951 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 2 255 57 ‐ 2 312 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  ‐ ‐ ‐ 5 872 238 3 153 9 263 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 52 424 2 852 3 328 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 52 418 2 852 3 322 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 6 ‐ 6 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ 2 075 ‐ ‐ 2 075 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ 2 075 ‐ ‐ 2 075 Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 576 576 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 576 576 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 2 127 424 3 428 5 979 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 1 897 ‐ ‐ 1 897 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  ‐ ‐ ‐ 4 024 424 3 428 7 876 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros)  31/12/2021 31/12/2020 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt  5 012 969 4 632 434 Futures  4 191 ‐ FRA  ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  4 975 006 4 614 434 Options de taux  ‐ ‐ Caps-floors-collars  33 772 18 000 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ Instruments de devises et or  219 864 147 778 Opérations fermes de change  ‐ ‐ Options de change  219 864 147 778 Autres instruments  608 ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers  608 ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ Sous-total  5 233 441 4 780 212 Opérations de change à terme  295 623 203 152 Total Notionnels  5 529 064 4 983 364 Risque de change (Cf. Rapport de gestion IV.3) Risque de liquidité et de financement   (Cf. Rapport de gestion IV.3) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  1 748 678 16 097 157 378 84 664 ‐ 2 006 817 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  523 294 1 022 268 3 888 743 5 519 723 28 820 10 982 848 Total  2 271 972 1 038 365 4 046 121 5 604 387 28 820 12 989 665 Dépréciations  - 224 553 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  12 765 112 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  1 602 310 1 623 11 359 910 16 1 616 218 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  505 039 1 220 390 3 616 437 5 164 945 37 747 10 544 558 Total  2 107 349 1 222 013 3 627 796 5 165 855 37 763 12 160 776 Dépréciations  - 248 182 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  11 912 594 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  914 814 1 867 357 3 775 627 1 713 619 1 8 271 418 Dettes envers la clientèle  4 076 358 70 992 144 524 7 802 ‐ 4 299 676 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  4 991 172 1 938 349 3 920 151 1 721 421 1 12 571 094 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤  5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  7 633 449 ‐ ‐ 910 ‐ 7 634 359 Dettes envers la clientèle  3 890 517 78 053 180 193 11 887 ‐ 4 160 650 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  11 523 966 78 053 180 193 12 797 ‐ 11 795 009 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  ‐ 1 300 ‐ ‐ ‐ 1 300 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  7 ‐ 1 600 ‐ ‐ 1 607 Emprunts obligataires  6 ‐ ‐ 37 115 ‐ 37 121 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  13 1 300 1 600 37 115 ‐ 40 028 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  52 924 ‐ ‐ ‐ ‐ 52 924 Emprunts obligataires  7 ‐ ‐ 39 137 ‐ 39 144 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  52 931 ‐ ‐ 39 137 ‐ 92 068 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  3 017 ‐ ‐ ‐ ‐ 3 017 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  ‐ 128 434 ‐ ‐ ‐ 128 434 Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 "Risque de marché". Comptabilité de couverture ( Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur  31 640 59 662 4 848 425 3 516 150 779 4 460 094 Taux d'intérêt  31 640 59 662 4 848 425 3 516 150 779 4 460 094 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture  31 640 59 662 4 848 425 3 516 150 779 4 460 094 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 933 422 1 775 932 2 139 071 4 848 425 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 933 422 1 775 932 2 139 071 4 848 425 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 933 422 1 775 932 2 139 071 4 848 425 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 933 422 1 775 932 2 139 071 4 848 425 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 385 100 1 919 612 2 155 382 4 460 094 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 385 100 1 919 612 2 155 382 4 460 094 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 385 100 1 919 612 2 155 382 4 460 094 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 385 100 1 919 612 2 155 382 4 460 094 La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur  Marchés organisés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré  373 12 273 6 103 188 425 3 027 18 814 - 12 859 200 094 Taux d'intérêt  373 12 273 6 103 188 425 3 027 18 814 -12 859 200 094 Instruments fermes  373 12 273 6 103 188 425 3 027 18 814 - 12 85 9 200 094 Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur  373 12 273 6 103 188 425 3 027 18 814 -12 859 200 094 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   31 267 47 389 115 554 4 660 000 489 131 965 -37 085 4 260 000 Total couverture de juste valeur  31 640 59 662 121 657 4 848 425 3 516 150 779 -49 944 4 460 094 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  44 259 242 - 1 201 ‐ ‐ 111 Taux d'intérêt  44 259 242 - 1 201 ‐ ‐ 111 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  151 231 7 898 ‐ - 6 501 113 854 14 399 ‐ 724 Taux d'intérêt  151 231 7 898 ‐ - 6 50 1 113 854 14 399 ‐ 724 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif  195 490 8 140 ‐ - 7 702 113 854 14 399 ‐ 835 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  1 750 ‐ ‐ - 1 614 1 614 1 614 ‐ - 12 079 Taux d'intérêt  1 750 ‐ ‐ - 1 614 1 614 1 614 ‐ - 12 079 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif  1 750 ‐ ‐ - 1 614 1 614 1 614 ‐ - 12 079 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  4 673 392 48 492 4 388 334 54 431 Total - Actifs  4 673 392 48 492 4 388 334 54 431 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ Total - Passifs  ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt  121 657 -121 031 626 -49 944 50 119 175 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  121 657 - 121 031 626 - 49 944 50 119 175 Risques opérationnels (Cf. Rapport de gestion IV.3) Gestion du capital et ratios réglementaires   Conformément au règlement européen 575/2013 (CRR),  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36  et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier.  Les fonds propres sont répartis en trois catégories :  les fonds propres de base de catégorie 1 ou  Common Equity Tier 1  (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en  Additional Tier 1  (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou  Tier 1 , constitués du  Common Equity Tier 1  et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou  Additional Tier 1  perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du  Tier 1  (AT1) et du  Tier 2 . Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En  2021  comme en  2020  et selon la règlementation en vigueur,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  a respecté les exigences réglementaires. Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les actifs financiers au coût amorti  222 389 213 350 Opérations avec les établissements de crédit  1 487 2 339 Opérations internes au Crédit Agricole  35 294 23 880 Opérations avec la clientèle  184 562 185 870 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Titres de dettes  1 046 1 261 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   - 439 295 Opérations avec les établissements de crédit  ‐ ‐ Opérations avec la clientèle  ‐ ‐ Titres de dettes  - 439 295 Intérêts courus et échus des instruments de couverture  9 689 16 411 Autres intérêts et produits assimilés  ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 231 639 230 056 Sur les passifs financiers au coût amorti - 51 171 - 68 947 Opérations avec les établissements de crédit  - 1 625 1 875 Opérations internes au Crédit Agricole  - 31 628 35 031 Opérations avec la clientèle  -16 407 1 746 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  1 511 10 295 Dettes subordonnées  ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture  37 250 30 956 Autres intérêts et charges assimilées  5 115 Charges d'intérêts  - 88 426 1 00 018 (1) dont 4 552 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2021 contre 3 488 milliers d'euros au 31 décembre 2020. (2) dont 179 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2021 contre 309 milliers d'euros au 31 décembre 2020.  Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 28 656 milliers d'euros et 4 688   milliers d'euros. Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit  357 -50 307 397 -66 331 Sur opérations internes au Crédit Agricole  10 899 -42 427 - 31 528) 11 276 -33 230 -21 954 Sur opérations avec la clientèle  3 112 -476 2 636 3 233 -467 2 766 Sur opérations sur titres  ‐ -8 - 8) ‐ -3 -3 Sur opérations de change  83 ‐ 83 78 ‐ 78 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan  28 ‐ 28 2 ‐ 2 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers  121 551 -10 884 110 667 115 994 -9 210 106 784 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues  1 511 -35 1 476 1 594 -63 1 531 Total Produits et charges de commissions  137 541 -53 880 83 661 132 574 -43 039 89 535 Les produits de commissions des opérations du crédit Agricole du Finistère sont portés essentiellement par l’activité de « Banque de proximité en France » qui constitue son seul pôle et sa seule zone géographique d’activité. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes reçus  2 2 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction  374 -96 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat    - 63 113 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI    1 522 -635 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger)  -330 226 Résultat de la comptabilité de couverture  626 175 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  2 131 -215 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur  25 601 - 25 585 16 42 341 - 42 284 57 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts  9 718 - 15 806 - 6 088 27 599 - 14 685 12 914 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture)  15 883 - 9 779 6 104 14 742 - 27 599 - 12 857 Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   207 179 - 206 569 610 229 523 - 229 405 118 Variations de juste valeur des éléments couverts  46 118 - 161 061 - 114 943 133 305 - 96 100 37 205 Variations de juste valeur des dérivés de couverture  161 061 - 45 508 115 553 96 218 - 133 305 - 37 087 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture  232 780 - 232 154 626 271 864 - 271 689 175 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie,…) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  (1) 625 - 387 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)  25 725 8 109 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  26 350 7 722 (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.8 « Coût du risque ». Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation  ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance  ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance  ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance  ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement  200 206 Autres produits (charges) nets  1 968 1 831 Produits (charges) des autres activités  2 168 2 037 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel  95 947 92 248 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) 5 163 7 510 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation  60 390 57 656 Charges générales d'exploitation  161 500 157 414 (1) Dont 1 299 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  intégrées globalement est la suivante au titre de  2021  : Collège des Commissaires aux comptes de  la Caisse Régionale (en milliers d'euros hors taxes) E&Y OCA Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  56 64 49 56 105 Emetteur  56 64 47 54 103 Filiales intégrées globalement  ‐ ‐ 2 2 2 Services autres que la certification des comptes  9 9 3 1 12 Emetteur  9 9 3 1 12 Filiales intégrées globalement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  65 73 52 57 117 Le montant total des honoraires de  Ernst & Young Audit , commissaire aux comptes de  la Caisse de Crédit Agricole du Finistère ,  figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 65 milliers d’euros, dont 56 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère   et ses filiales et 9 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes ( DPEF, rapport spécial et revue des communications financières ).  Le montant total des honoraires de  Ouest Conseils Audit , commissaire aux comptes de  la Caisse de Crédit Agricole du Finistère , figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 52 milliers d’euros, dont 49 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère   et ses filiales et 3 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, r apport spécial et revue des communications financières) . Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements  - 7 878 - 7 087 Immobilisations corporelles  (1) - 7 874 - 7 083 Immobilisations incorporelles   - 4 - 4 Dotations (reprises) aux dépréciations  ‐ 605 Immobilisations corporelles  ‐ 605 Immobilisations incorporelles   ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  -7 878 - 6 482 Dont 391 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) 2 120 - 25 804 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir  -9 190 4 428 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  -12 4 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  - 9 113 6 746 Engagements par signature  -65 - 2 322 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie  11 310 - 30 232 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  13 349 - 23 063 Engagements par signature  - 2 039 - 7 169 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) - 7 525 - 3 564 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  - 4 343 - 1 833 Engagements par signature  - 3 182 - 1 731 Autres actifs (C) - 1 ‐ Risques et charges (D) -770 - 104 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) - 6 176 - 29 472 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés  ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés  ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés  - 840 - 637 Récupérations sur prêts et créances  1 200 363 comptabilisés au coût amorti  1 200 363 comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés  - 1 - 1 Pertes sur engagements par signature  - 6 ‐ Autres pertes  ‐ - 885 Autres produits  ‐ 885 Coût du risque  - 5 823 - 29 747 Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation  - 835 - 391 Plus-values de cession  136 271 Moins-values de cession  -971 - 662 Titres de capitaux propres consolidés  ‐ ‐ Plus-values de cession  ‐ ‐ Moins-values de cession  ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  - 835 - 391 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant  - 18 417 - 18 884 Charge d'impôt différé  1 617 8 438 Total Charge d'impôt  - 16 800 - 10 446 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre  2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  81 487 28,41% -23 150 Effet des différences permanentes  - 9 294 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  -296 Effet de l’imposition à taux réduit  299 Changement de taux  ‐ Effet des autres éléments  8 671 Taux et charge effectifs d'impôt  20,62% - 16 800 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . Au 31 décembre  2020 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  35 083 32,02% - 11 234 Effet des différences permanentes  4 167 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  111 Effet de l’imposition à taux réduit  243 Changement de taux  ‐ Effet des autres éléments  - 5 617 Taux et charge effectifs d'impôt  29,78% - 10 446 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2020 . Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  - 582 511 Ecart de réévaluation de la période  958 128 Transferts en résultat  - 625 387 Autres variations  - 915 -4 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  150 - 132 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  - 432 379 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  3 133 - 621 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en réserves  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  202 459 - 54 834 Ecart de réévaluation de la période  203 302 - 54 802 Transferts en réserves  - 843 - 32 Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  - 7 180 2 028 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  198 412 - 53 427 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  197 980 - 53 048 Dont part du Groupe  197 980 - 53 048 Dont participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ Variation  des gains et pertes comptabilisés  directement en capitaux propres  et effets d’impôt (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   998 - 258 740 740 -582 150 -432 -432 416 -108 308 308 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  998 - 258 740 740 -582 150 -432 -432 416 -108 308 308 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  998 - 2 58 740 740 -582 150 - 4 32 -432 416 -108 308 308 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  -9 523 2 460 -7 063 -7 063 3 133 -809 2 324 2 324 -6 390 1 651 -4 739 - 4 73 9 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  173 939 -5 417 168 522 168 522 202 459 -6 371 196 088 196 088 376 398 -11 788 364 610 364 610 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  164 416 -2 957 161 459 161 459 205 592 -7 180 198 412 198 412 370 008 -10 137 359 871 359 871 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  164 416 -2 957 161 459 161 459 205 592 -7 180 198 412 198 412 370 008 -10 137 359 871 359 871 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  165 414 -3 215 162 199 162 199 205 010 -7 030 197 980 197 980 370 424 -10 245 360 179 360 179 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ -1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   487 -126 361 361 511 -132 379 379 998 -258 740 740 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  487 -126 362 361 511 132 378 379 998 -258 740 740 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  487 -126 362 361 511 -132 378 379 998 -258 740 740 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  -8 902 2 300 - 6 602 -6 602 -621 160 -461 - 461 -9 523 2 460 -7 063 -7 063 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  228 773 -7 285 221 488 221 488 -54 834 1 868 -52 966 - 52 966 173 939 -5 417 168 522 168 522 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  219 871 -4 985 214 886 214 886 -55 455 2 028 -53 427 - 53 427 164 416 -2 957 161 459 161 459 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  219 871 -4 985 214 886 214 886 -55 455 2 028 -53 427 - 53 427 164 416 -2 957 161 459 161 459 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  220 358 -5 111 215 248 215 247 -54 944 1 896 -53 049 - 53 048 165 414 -3 215 162 199 162 199 5. Informations sectorielles L a Caisse Régionale de  Crédit Agricole du Finistère exerce l’ensemble de son activité sur le seul secteur « Banque de proximité en France » qui constitue son seul pôle et sa seule zone géographique d’activité. 6. Notes relatives au bilan 6.1. Caisse, Banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/ 202 1 31/12/ 2020 Actif Passif Actif Passif Caisse 29 761 ‐ 25 780 ‐ Banques centrales 4 735 ‐ 3 006 ‐ Valeur au bilan 3 4 496 ‐ 30 515 ‐ 6.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste  valeur par  résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 421 7 271 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  522 378 495 187 Instruments de capitaux propres  1 353 1 925 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  521 025 493 262 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  530 799 502 458 Dont Titres prêtés  ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Instruments dérivés  8 421 7 271 Valeur au bilan  8 421 7 271 Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est autorisée à redonner en garantie. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable  569 1 206 Titres de participation non consolidés  784 719 Total Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  1 353 1 925 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes  520 605 492 842 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  1 144 1 460 OPCVM  519 461 491 382 Prêts et créances  420 420 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  420 420 Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Total Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat  521 025 493 262 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 263 7 876 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  9 263 7 876 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ Instruments dérivés  9 263 7 876 Valeur au bilan  9 263 7 876 Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 6.3. Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 « Comptabilité de couverture ». 6.4. Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  48 389 416 ‐ 49 425 1 003 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 266 109 391 272 -14 870 1 024 003 192 927 -18 986 Total  1 314 498 391 688 -14 870 1 073 428 193 930 -18 986 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées  4 652 39 ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  43 737 377 ‐ 49 425 1 003 ‐ Total des titres de dettes  48 389 416 ‐ 49 425 1 003 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  48 389 416 ‐ 49 425 1 003 ‐ Impôts sur les bénéfices  -108 ‐ -259 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt)  308 ‐ 744 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable  7 377 2 302 -21 5 610 1 321 -22 Titres de participation non consolidés  1 258 732 388 970 -14 849 1 018 393 191 606 -18 964 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 266 109 391 272 -14 870 1 024 003 192 927 -18 986 Impôts sur les bénéfices  -11 855 67 -5 485 68 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  379 417 -14 803 187 442 -18 918 Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées  (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées   (1) Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ -15 24 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  2 132 1 250 -392 97 32 ‐ Total Placements dans des instruments de capitaux propres   2 132 1 250 -407 121 32 ‐ Impôts sur les bénéfices  -31 ‐ -1 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  1 219 -407 31 ‐ (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice,  le groupe Crédit Agricole du Finistère  a procédé à la cession de cinq titres : Radian, C2MS, Cofilmo, Edokial et Entech. 6.5. Actifs au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit  2 006 817 1 616 218 Prêts et créances sur la clientèle (1) 10 758 295 10 296 376 Titres de dettes  99 126 100 631 Valeur au bilan  12 864 238 12 013 225  (1) Au 31 décembre  2021 , dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID  19, le montant des encours de prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère s’élève à 182 918 milliers d’euros. Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et prêts  8 059 18 611 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 6 309 5 605 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  590 910 Autres prêts et créances  ‐ ‐ Valeur brute  8 649 19 521 Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit  8 649 19 521 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires  1 739 352 1 238 803 Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Comptes et avances à terme  258 816 357 894 Prêts subordonnés  ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole  1 998 168 1 596 697 Valeur au bilan  2 006 817 1 616 218 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle  Créances commerciales  1 761 729 Autres concours à la clientèle  10 906 830 10 466 997 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  508 170 Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  28 973 37 892 Comptes ordinaires débiteurs  44 776 38 770 Valeur brute  10 982 848 10 544 558 Dépréciations  -224 553 -248 182 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle  10 758 295 10 296 376 Opérations de location-financement  Location-financement immobilier  ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées  ‐ ‐ Valeur brute  ‐ ‐ Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement  ‐ ‐ Valeur au bilan  10 758 295 10 296 376 Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées  25 491 40 941 Obligations et autres titres à revenu fixe  73 665 59 701 Total  99 156 100 642 Dépréciations  -30 -11 Valeur au bilan  99 126 100 631 6. 6 . Exposition au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ 11 690 ‐ ‐ 11 690 ‐ 11 690 Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ 1 079 ‐ ‐ 1 079 ‐ 1 079 Belgique  ‐ 1 402 ‐ ‐ 1 402 ‐ 1 402 Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ 212 ‐ ‐ 212 ‐ 212 Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ 122 061 ‐ 25 484 147 545 ‐ 147 545 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ 324 ‐ ‐ 324 ‐ 324 Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ 599 ‐ ‐ 599 ‐ 599 Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ 12 718 ‐ ‐ 12 718 ‐ 12 718 Total  ‐ 150 085 ‐ 25 484 175 569 ‐ 175 569 31/12/2020 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite  ‐ 110 ‐ ‐ 110 ‐ 110 Argentine  ‐ 110 ‐ ‐ 110 ‐ 110 Autriche  ‐ 1 673 ‐ ‐ 1 673 ‐ 1 673 Belgique  ‐ 2 741 ‐ ‐ 2 741 ‐ 2 741 Brésil  ‐ 27 ‐ ‐ 27 ‐ 27 Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ 148 ‐ ‐ 148 ‐ 148 Espagne  ‐ 4 996 ‐ ‐ 4 996 ‐ 4 996 Etats-Unis  ‐ 2 ‐ ‐ 2 ‐ 2 France  ‐ 29 399 ‐ 40 939 70 338 ‐ 70 338 Grèce  ‐ 76 ‐ ‐ 76 ‐ 76 Italie  ‐ 10 571 ‐ ‐ 10 571 ‐ 10 571 Irlande 883 883 883 Japon  ‐ 50 ‐ ‐ 50 ‐ 50 Liban  ‐ 21 ‐ ‐ 21 ‐ 21 Lituanie 10 10 10 Maroc  ‐ 3 ‐ ‐ 3 ‐ 3 Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ 8 ‐ ‐ 8 ‐ 8 Russie  ‐ 73 ‐ ‐ 73 ‐ 73 Turquie  ‐ 106 ‐ ‐ 106 ‐ 106 Ukraine  ‐ 66 ‐ ‐ 66 ‐ 66 Venezuela  ‐ 2 ‐ ‐ 2 ‐ 2 Autres pays souverains  ‐ 57 589 ‐ - 57 589 ‐ 57 589 Total  ‐ 108 664 ‐ 40 939 149 603 ‐ 149 603 6. 7 .  Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit  8 271 418 7 634 359 Dettes envers la clientèle  4 299 676 4 160 650 Dettes représentées par un titre  40 028 92 068 Valeur au bilan  12 611 122 11 887 077 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et emprunts  2 796 1 445 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 1 768 ‐ dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Total  2 796 1 445 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires créditeurs  2 159 111 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Comptes et avances à terme  8 266 463 7 632 803 Total  8 268 622 7 632 914 Valeur au bilan  8 271 418 7 634 359 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs  3 555 971 3 361 149 Comptes d'épargne à régime spécial  70 816 60 732 Autres dettes envers la clientèle  672 889 738 769 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ Valeur au bilan  4 299 676 4 160 650 Dettes représentées par un titre  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse  1 300 ‐ Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ Titres de créances négociables  1 607 52 924 Emprunts obligataires  37 121 39 144 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Valeur au bilan  40 028 92 068 6.8 . Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actif financiers Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation (1) Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés  40 061 ‐ 40 061 33 511 ‐ 6 550 Prises en pension de titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  40 061 ‐ 40 061 33 511 ‐ 6 550 (1) Ces montants comprennent uniquement les droits de compensation exécutoires et exerçables qu'en cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite.   Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation (1) Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 10 773 ‐ 10 773 5 784 ‐ 4 989 Prises en pension de titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  10 773 ‐ 10 773 5 784 ‐ 4 989 (1) Ces montants comprennent uniquement les droits de compensation exécutoires et exerçables qu'en cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation (1) Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés  68 925 ‐ 68 925 33 511 32 680 2 734 Mises en pension de titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  68 925 ‐ 68 925 33 511 32 680 2 734 (1) Ces montants comprennent uniquement les droits de compensation exécutoires et exerçables qu'en cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite. Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation (1) Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés  158 079 ‐ 158 079 5 784 148 320 3 975 Mises en pension de titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  158 079 ‐ 158 079 5 784 148 320 3 975 (1) Ces montants comprennent uniquement les droits de compensation exécutoires et exerçables qu'en cas de défaillance, d'insolvabilité ou de faillite. 6.9 .  Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants   735 5 764 Impôts différés  29 741 34 964 Total Actifs d'impôts courants et différés  30 476 40 728 Impôts courants   235 218 Impôts différés  3 4 Total Passifs d'impôts courants et différés  238 222 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux  58 453 ‐ 61 683 ‐ Charges à payer non déductibles  627 ‐ 738 ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles  43 619 ‐ 45 453 ‐ Autres différences temporaires 14 208 ‐ 15 492 ‐ Impôts différés sur réserves latentes  -11 548 ‐ -4 412 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  -11 896 ‐ -5 675 ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels  348 ‐ 1 262 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat  -17 164 3 -22 307 4 Total Impôts différés  29 741 3 34 964 4 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.1 0 . Comptes de ré gularisation actif,  passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs  118 625 232 508 Comptes de stocks et emplois divers  250 250 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire  ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 118 345 232 234 Comptes de règlements  30 24 Capital souscrit non versé  ‐ ‐ Autres actifs d'assurance  ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques  ‐ ‐ Comptes de régularisation  47 899 56 793 Comptes d'encaissement et de transfert  4 945 12 604 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  ‐ ‐ Produits à recevoir  41 193 41 879 Charges constatées d'avance  1 223 1 263 Autres comptes de régularisation  538 1 047 Valeur au bilan  166 524 289 301 (1) dont 2,0 millions d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) 87 159 69 947 Comptes de règlements  ‐ ‐ Créditeurs divers  67 127 61 336 Versements restant à effectuer sur titres  19 370 7 498 Autres passifs d'assurance  ‐ ‐ Dettes locatives   662 1 113 Autres  ‐ ‐ Comptes de régularisation  133 626 143 524 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 28 372 30 615 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  18 18 Produits constatés d’avance  46 991 52 041 Charges à payer  55 244 56 630 Autres comptes de régularisation  3 001 4 220 Valeur au bilan  220 785 213 471 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute  2 223 ‐ 2 273 ‐ ‐ ‐ 4 496 Amortissements et dépréciations  -396 ‐ -246 ‐ ‐ ‐ -642 Valeur au bilan 1 827 ‐ 2 027 ‐ ‐ ‐ 3 854 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Valeur brute  2 223 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 223 Amortissements et dépréciations  -286 ‐ -110 ‐ ‐ ‐ -396 Valeur au bilan 1 937 ‐ -110 ‐ ‐ ‐ 1 827 La valeur de marché des immeubles de placement correspond à la valeur brute d’acquisition. 6.1 2 . Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements  31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  194 109 ‐ 23 204 -18 187 ‐ ‐ 199 126 Amortissements et dépréciations  -117 244 ‐ -7 873 4 479 ‐ ‐ -120 638 Valeur au bilan  76 865 ‐ 15 331 -13 708 ‐ ‐ 78 488 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  1 384 ‐ 1 -1 313 ‐ ‐ 72 Amortissements et dépréciations  -1 334 ‐ -4 1 313 ‐ ‐ -25 Valeur au bilan  50 ‐ -3 ‐ ‐ ‐ 47 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  184 679 ‐ 16 648 -7 127 ‐ -91 194 109 Amortissements et dépréciations  - 11 1 808 ‐ -7 083 - 1 643 ‐ 4 -117 244 Valeur au bilan  72 871 ‐ 9 565 -5 484 ‐ -87 76 865 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  1 384 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 384 Amortissements et dépréciations  -1 330 ‐ -4 ‐ ‐ ‐ -1 334 Valeur au bilan  54 ‐ - 4 ‐ ‐ ‐ 50 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 2 413 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 2 503 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC). 6.1 3 . Provisions Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement  23 025 ‐ ‐ 323 ‐ -2 331 ‐ ‐ 21 017 Risques d’exécution des engagements par signature  21 889 ‐ ‐ 82 288 -99 -77 002 ‐ ‐ 27 076 Risques opérationnels  5 582 ‐ ‐ 2 731 -726 -1 170 ‐ ‐ 6 417 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 4 006 -248 ‐ 159 ‐ -201 ‐ -1 551 2 164 Litiges divers  189 ‐ ‐ 141 -156 -33 ‐ ‐ 141 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  1 848 ‐ ‐ 291 -563 -3 ‐ ‐ 1 573 TOTAL  56 539 -248 ‐ 85 933 -1 544 -80 740 ‐ -1 551 58 388 (1) Dont 1 199 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 965 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2)  Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Risques sur les produits épargne-logement  20 953 ‐ 2 072 ‐ ‐ ‐ ‐ 23 025 Risques d’exécution des engagements par signature  10 667 ‐ 56 466 ‐ -45 244 ‐ ‐ 21 889 Risques opérationnels  6 260 ‐ 1 242 -784 -1 136 ‐ ‐ 5 582 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 5 159 ‐ 75 ‐ -1 452 ‐ 224 4 006 Litiges divers  152 ‐ 57 ‐ -20 ‐ ‐ 189 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  2 138 ‐ 435 -587 -138 ‐ ‐ 1 848 TOTAL  45 329 ‐ 60 347 -1 371 -47 990 ‐ 224 56 539 (1) Dont 3 041 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 965 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 396 593 339 956 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 642 159 1 617 269 Ancienneté de plus de 10 ans 480 788 486 064 Total plans d'épargne-logement 2 519 540 2 443 289 Total comptes épargne-logement 448 864 426 271 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 2 968 404 2 869 560 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021  et à fin novembre  2020  pour les données au  31 décembre 2020 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 1 491 2 176 Comptes épargne-logement 9 612 13 997 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 11 103 16 173 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 1 675 1 244 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 11 974 13 873 Ancienneté de plus de 10 ans 7 368 7 908 Total plans d'épargne-logement 21 017 23 025 Total comptes épargne-logement - - TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 21 017 23 025 (En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 23 025 2 008 21 017 Comptes épargne-logement - - - - TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 23 025 - 2 008 21 017 L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.1 4 . Capitaux propres   Composition du capital au 31 décembre  2021 La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2020 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2021 % du capital % des droits de vote Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 3 001 851 ‐ ‐ 3 001 851 30,00% 0,00% Dont part du Public 500 000 ‐ ‐ 500 000 5,00% 0,00% Dont part Sacam Mutualisation 2 501 851 ‐ ‐ 2 501 851 25,00% 0,00% Dont part autodétenue ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Parts sociales 7 005 555 2 ‐ 7 005 557 70,00% 100,00% Dont 40 Caisses Locales 7 005 526 ‐ ‐ 7 005 526 70,00% 86,58% Dont 17 administrateurs de la Caisse régionale et 13 sociétaires (anciens administrateurs) 28 2 ‐ 30 0,00% 12,99% Dont Crédit Agricole S.A. ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 0,00% 0,43% Dont Autres ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Total  10 007 406 2 ‐ 10 007 408 100,00% 100,00% La valeur nominale des titres est de 10 euros et le montant total du capital est de 100 074 milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale du Finistère sont composés de parts sociales et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice  2021 , le Conseil d’administration de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère   a décidé de proposer à l’Assemblé générale du 24 mars 2022   le paiement d’un dividende par part sociale de 0,115 euros et par CCA de 1,31 euros, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. Ce dividende est payable à partir du 1 er  juin 2022. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3 du code général des impôts. Il est toutefois précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux porteurs personnes physiques. Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2018 1,60 0,132 2019 1,63 0,100 2020 1,27 0,100 Prévu 2021 1,31 0,115 Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 5 167 milliers d’euros en  2021 . Affectations du résultat et fixation du dividende  2021 L’affectation du résultat, la fixation et la mise en paiement du dividende  2021  sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  du 24 mars 2022 . Le texte de la résolution est le suivant :  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, la somme de 43 847 937,54 Euros, correspondant au résultat de l'exercice clos le 31/12/2021, se soldant par un bénéfice de 43 599 537,54 Euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 248 400 Euros : 805 639,33 Euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 1,15 %. Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2022. 3 932 424,81 Euros représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2021, soit un dividende de 1,31 euros nets par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1er juin 2022. Pour le reste à affecter, soit 39 109 873,40 Euros Affectation des trois quarts à la réserve légale, soit 29 332 405,05 Euros Affectation du solde aux réserves facultatives, soit 9 777 468,35 Euros,  L’intégralité de la distribution aux parts sociales et aux CCA est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts. Il est toutefois précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux sociétaires personnes physiques. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte  que les intérêts aux PS versés au titre des trois derniers exercices ont été : Exercice Nombre de parts sociales Distribution Intérêt net annuel Avoir fiscal ou Abattement Revenu Global 2020 7 005 555 700 555.54 1,00% 100% de la distribution éligible à l'abattement de 40% 0,100 € 2019 7 005 557 700 555,66 1,00% 0,100 € 2018 7 005 555 924 733,21 1,32 % 0,132 € que les dividendes CCA distribués au titre des trois derniers exercices ont été: Exercice Nombre de CCA Distribution Dividende net Avoir fiscal ou Abattement Revenu Global 2020 3 001 851 3 812 350.77 1,27 € 100% de la distribution éligible à l'abattement de 40% 1.27 € 2019 3 001 851 4 893 017,13 1,63 € 1,63 € 2018 3 001 851 4 802 961,60 1,60 € 1,60 € 6.1 5 . Ventilation des actifs et  passifs financiers par échéance  contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  34 496 ‐ ‐ ‐ ‐ 34 496 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3 842 1 135 1 538 2 933 521 351 530 799 Instruments dérivés de couverture  ‐ 315 5 090 26 235 ‐ 31 640 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ 3 716 25 868 18 805 1 266 109 1 314 498 Actifs financiers au coût amorti  2 219 172 1 028 062 3 997 134 5 592 133 27 737 12 864 238 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  61 884 61 884 Total Actifs financiers par échéance  2 319 394 1 033 228 4 029 630 5 640 106 1 815 197 14 837 555 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   5 028 844 238 3 153 ‐ 9 263 Instruments dérivés de couverture  163 982 15 861 42 656 ‐ 59 662 Passifs financiers au coût amorti  4 991 185 1 939 649 3 921 751 1 758 536 1 12 611 122 Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance  4 996 376 1 941 475 3 937 850 1 804 345 1 12 680 047 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  30 515 ‐ ‐ ‐ ‐ 30 515 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   2 095 51 3 255 2 882 494 175 502 458 Instruments dérivés de couverture  3 074 ‐ 291 151 ‐ 3 516 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ 1 003 26 214 22 208 1 024 003 1 073 428 Actifs financiers au coût amorti  2 032 746 1 206 599 3 584 536 5 152 673 36 671 12 013 225 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  182 765 182 765 Total Actifs financiers par échéance  2 251 195 1 207 653 3 614 296 5 177 914 1 554 849 13 805 907 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   3 978 46 424 3 428 ‐ 7 876 Instruments dérivés de couverture  134 802 27 948 120 093 1 802 150 779 Passifs financiers au coût amorti  11 576 897 78 053 180 193 51 934 ‐ 11 887 077 Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance  11 581 009 78 901 208 565 175 455 1 802 12 045 732 7. Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1. Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements  47 292 45 349 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) 6 528 6 492 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies)  2 916 2 207 Autres charges sociales  21 067 19 859 Intéressement et participation  8 900 8 900 Impôts et taxes sur rémunération  9 244 9 441 Total Charges de personnel  95 947 92 248 7.2. Effectif s  de  la  période (en milliers d’euros) 31/12/ 202 1 31/12/ 20 20 France 1  255 1 3 58 Etranger ‐ ‐ Total 1  255 1 3 58 7.3. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de Crédit Agricole S.A. n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1   31 156 ‐ 31 156 31 665 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (1) -248 ‐ -248 - Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice  2 774 ‐ 2 774 1 856 Coût financier  114 ‐ 114 309 Cotisations employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ -1 718 Variations de périmètre  -56 ‐ -56 -158 Prestations versées (obligatoire)  -979 ‐ -979 -1 460 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques  -1 871 ‐ -1 871 -781 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières  -1 123 ‐ -1 123 1 443 Dette actuarielle à la clôture  29 767 ‐ 29 767 31 156 Concerne l’impact de la 1ière application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de 248,4 milliers d’euros au 1er janvier 2021 (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services  2 774 ‐ 2 774 138 Charge/produit d'intérêt net  -436 ‐ -436 79 Impact en compte de résultat à la clôture   2 338 ‐ 2 338 217 Une cotisation exceptionnelle de capitaux constitutifs complémentaires de rentes a été versée pour un montant de 536 milliers d’euros au titre de l’année 2021. Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net  Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à l'ouverture  9 524 ‐ 9 524 8 903 Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif  -139 ‐ -139 -41 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques -1 871 ‐ -1 871 -781 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières  -1 123 ‐ -1 123 1 443 Ajustement de la limitation d'actifs  ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à la clôture  -3 133 ‐ -3 133 621 Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture  28 114 ‐ 28 114 27 435 Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit)  111 ‐ 111 230 Gains/(pertes) actuariels  139 ‐ 139 41 Cotisations payées par l'employeur  2 686 ‐ 2 686 2 026 Cotisations payées par les employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  -56 ‐ -56 -158 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds  -979 ‐ -979 -1 460 Juste valeur des actifs à la clôture  30 015 ‐ 30 015 28 114 Variation de juste valeur des droits à remboursement   31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des droits à remboursement à l'ouverture           Ecart de change           Intérêts sur les droits à remboursement (produit)           Gains/(pertes) actuariels           Cotisations payées par l'employeur           Cotisations payées par les employés           Modifications, réductions et liquidations de régime (1)          Variations de périmètre           Taxes, charges administratives et primes           Prestations payées par le fonds           Juste valeur des droits à remboursement à la clôture   0 0 0 0 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture  29 767 ‐ 29 767 31 156 Impact de la limitation d'actifs  - ‐ - ‐ Juste valeur des actifs fin de période  - 30 015 ‐ -30 015 -28 114 Autres (1) 1 449 ‐ 1 449 ‐ Position nette (passif) / actif à la clôture  -1 201 ‐ -1 201 -3 042 Suite à la régularisation de 1 888 milliers d’euros constatée au 01/01/2021 au titre du régime de retraite article 137-11, l’engagement restant à étaler s’élève à 1 449 milliers d’euros au 31 décembre 2021, un étalement de 439 milliers d’euros ayant été constaté au titre de l’exercice 2021. Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation (1) 0,86% 0,00% 0,36% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement  1,28% 0,00% 1,25% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires  0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones en % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions  12,08% 3 628 ‐ 0,00% ‐ ‐ 12,08% 3 628 ‐ Obligations  80,20% 24 073 ‐ 0,00% ‐ ‐ 80,20% 24 073 ‐ Immobilier  0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ Autres actifs  7,70% 2 314 0,00% ‐ 7,70% 2 314 La Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère a externalisé la couverture de ses engagements sociaux auprès de compagnies d’assurance. Le financement couvre l’intégralité des engagements. 7.5. Autres avantages sociaux La politique de rémunération variable collective comprend :  - la participation,  - l’intéressement,  - la rémunération extra conventionnelle.  Le calcul de l’intéressement se fait à partir d’une dotation globale comprenant à la fois la RSP et l’intéressement proprement dit. Le critère économique retenu pour le calcul de la dotation est le résultat net social.  La rémunération extra conventionnelle a pour base un montant forfaitaire par métier et est variable en fonction du niveau d’atteinte des objectifs commerciaux.  La prime pour la médaille d’honneur agricole est attribuée à tout agent (à qui la médaille a été officiellement décernée) et sa valeur est égale à 872 €. Le bénéfice de cette prime est attribué à l’occasion de l’obtention de chacune des médailles suivantes :  - médaille d’argent, accordée après 20 années de services ;  - médaille de vermeil, accordée après 30 années de services ;  - médaille d’or, accordée après 35 années de services ;  Les provisions constituées par la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère au titre de ces engagements sociaux s’élèvent à 2 164 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2021. 7.6. Rémunérations de dirigeants Nature Montant  (milliers d'€uro) Avantages à court terme 3  906 Avantages postérieurs à l'emploi 2   27 5 Avantages à long terme 33 8 .  Contrats de location 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles détenues en propre   77 833 75 752 Droits d'utilisation des contrats de location   655 1 113 Total Immobilisations corporelles d'exploitation   78 488 76 865 Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère  est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée.  Caisse Régionale  du Crédit Agricole du Finistère a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation La  Caisse Régionale  du Crédit Agricole du Finistère  est preneur de nombreux actifs dont des agences et du matériel bancaire. Les informations relatives aux contrats dont  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole du Finistère  est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilier   Valeur brute 2 405 ‐ 61 -357 ‐ ‐ 2 109 Amortissements et dépréciations   -1 292 ‐ -391 229 ‐ ‐ -1 454 Total Immobilier   1 113 ‐ -330 -128 ‐ ‐ 655 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   1 113 ‐ -330 -128 ‐ ‐ 655 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilier   Valeur brute 3 590 ‐ 18 -1 112 ‐ -91 2 405 Amortissements et dépréciations   -1 699 ‐ -561 964 ‐ 4 -1 292 Total Immobilier   1 891 ‐ -543 -148 ‐ -87 1 113 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   1 891 ‐ -543 -148 ‐ -87 1 113 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 2 413 milliers d’euros au 31/12/2019 Echéancier des dettes locatives 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   264 381 17 662 31/12/2020 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   379 664 70 1 113 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur dettes locatives   -5 -115 Total Intérêts et charges assimilées (PNB)   -5 -115 Charges relatives aux contrats de location court terme   ‐ -93 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur   -928 ‐ Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette   -1 242 -2 441 Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location   -7 -7 Total Charges générales d'exploitation   -2 177 -2 541 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation   -391 -561 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles   -391 -561 Total Charges et produits de contrats de location   -2 573 -3 217 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location   -2 567 -2 649 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur La  Caisse Régionale  du Crédit Agricole du Finistère  propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location-financement   ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente   ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives   ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables    ‐ ‐ Location simple   446 316 Produits locatifs   446 316 Echéancier des paiements de loyers à recevoir 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 31/12/2020 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ L'échéance des contrats de location correspond à leur date de maturité résiduelle. Le montant par échéance correspond au montant contractuel non actualisé. 9 . Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  1 440 557 1 623 075 Engagements de financement  1 132 841 1 206 735 Engagements en faveur des établissements de crédit  ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle  1 132 841 1 206 735 Ouverture de crédits confirmés  508 072 581 521 Ouverture de crédits documentaires  691 440 Autres ouvertures de crédits confirmés  507 381 581 081 Autres engagements en faveur de la clientèle  624 769 625 214 Engagements de garantie  307 716 416 340 Engagements d'ordre des établissements de crédit  21 282 159 128 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires  ‐ ‐ Autres garanties (1) 21 282 159 128 Engagements d'ordre de la clientèle  286 434 257 212 Cautions immobilières  29 090 19 882 Autres garanties d'ordre de la clientèle  257 344 237 330 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à livrer  ‐ ‐ Engagements reçus  3 918 638 3 717 752 Engagements de financement  14 017 20 992 Engagements reçus des établissements de crédit  14 017 20 992 Engagements reçus de la clientèle  ‐ ‐ Engagements de garantie  3 904 288 3 693 345 Engagements reçus des établissements de crédit  490 598 537 926 Engagements reçus de la clientèle  3 413 690 3 155 419 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (2) 662 598 685 039 Autres garanties reçues  2 751 092 2 470 380 Engagements sur titres  333 3 415 Titres à recevoir  333 3 415 Dont 140 337 milliers d'euros au 31 décembre 2020 relatifs à la garantie Switch Assurance suite à la résiliation anticipée partielle du 2 mars 2020. (2)  Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse Régionale a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 164 594 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …)  5 233 226 4 913 238 Titres prêtés  ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché  1 161 1 380 Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension  ‐ ‐ Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie  5 234 387 4 914 618 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie  Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  Titres empruntés  ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension  ‐ ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  ‐ ‐ Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère  n’a pas utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement . Créances apportées en garantie Au cours de l’année  202 1,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère  a apporté     5 233 226 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 4 913 238 milliers d’euros en  20 20.  La Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère  a apporté : - 4 276 412 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France contre 3 859 327 milliers d’euros en  20 20 ; - 161 834 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 178 866 milliers d’euros en 2020 ; - 794 980 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 875 045 milliers d’euros en 2020. Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  Les garanties détenues par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère  et qu’elle est autorisée à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité.  La politique de l'établissement consiste à céder dès que possible les actifs obtenus par prise de possession de garanties.  10 .  Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole  Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de l’entité à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de l’entité. Reclassements effectués par la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère La Caisse Régionale du Crédit Agricole du  Finistère n’a pas opéré en 2021  de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 11. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur  est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’ exit price ”).   La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’ exit price ”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de  Credit Default Swaps  (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11 .1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût  amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût  amorti  au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  12 765 112 12 754 298 ‐ 2 023 683 10 730 615 Prêts et créances sur les établissements de crédit  2 006 817 1 995 976 ‐ 1 995 976 ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ  1 745 661 1 745 503 ‐ 1 745 503 ‐ Comptes et prêts à terme  260 566 249 883 ‐ 249 883 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  590 590 ‐ 590 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  10 758 295 10 758 322 ‐ 27 707 10 730 615 Créances commerciales  1 761 1 761 ‐ 1 761 ‐ Autres concours à la clientèle  10 691 882 10 722 175 ‐ ‐ 10 722 175 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  338 504 ‐ 504 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  27 888 27 761 ‐ 19 321 8 440 Comptes ordinaires débiteurs  36 426 6 121 ‐ 6 121 ‐ Titres de dettes  99 126 100 445 99 570 875 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  25 484 26 248 26 248 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  73 642 74 197 73 322 875 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  12 864 238 12 854 743 99 570 2 024 558 10 730 615 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  11 912 594 11 981 289 ‐ 1 884 954 10 096 335 Prêts et créances sur les établissements de crédit  1 616 218 1 609 722 ‐ 1 609 722 ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ  1 244 408 1 244 408 ‐ 1 244 408 ‐ Comptes et prêts à terme  370 900 364 404 ‐ 364 404 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  910 910 ‐ 910 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  10 296 376 10 371 567 ‐ 275 232 10 096 335 Créances commerciales  729 729 ‐ 729 ‐ Autres concours à la clientèle  10 230 646 10 329 917 ‐ 233 582 10 096 335 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  ‐ 170 ‐ 170 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  36 797 36 729 ‐ 36 729 ‐ Comptes ordinaires débiteurs  28 204 4 022 ‐ 4 022 ‐ Titres de dettes  100 631 102 718 101 897 821 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  40 938 42 707 42 707 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  59 693 60 011 59 190 821 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  12 013 225 12 084 007 101 897 1 885 775 10 096 335 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  8 271 418 8 375 179 ‐ 8 375 179 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  3 927 3 926 ‐ 3 926 ‐ Comptes et emprunts à terme  8 267 491 8 371 253 ‐ 8 371 253 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  4 299 676 4 061 794 ‐ 3 990 978 70 816 Comptes ordinaires créditeurs  3 555 971 3 555 961 ‐ 3 555 961 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  70 816 70 816 ‐ ‐ 70 816 Autres dettes envers la clientèle  672 889 435 017 ‐ 435 017 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  40 028 39 970 37 073 2 897 ‐ Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  12 611 122 12 476 943 37 073 12 369 054 70 816 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  7 634 359 5 294 152 ‐ 5 294 152 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  111 111 ‐ 111 ‐ Comptes et emprunts à terme  7 634 248 5 294 041 ‐ 5 294 041 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  4 160 650 4 158 113 ‐ 4 097 381 60 732 Comptes ordinaires créditeurs  3 361 149 3 361 125 ‐ 3 361 125 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  60 732 60 732 ‐ ‐ 60 732 Autres dettes envers la clientèle  738 769 736 256 ‐ 736 256 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  92 068 89 337 39 187 50 150 ‐ Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  11 887 077 9 480 870 39 187 9 441 683 60 732 11 .2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 421 ‐ 8 421 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  8 421 ‐ 8 421 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  522 378 502 570 4 040 15 768 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  1 353 ‐ 1 353 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  569 ‐ 569 ‐ Titres de participation non consolidés  784 ‐ 784 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  521 025 502 570 2 687 15 768 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  420 ‐ ‐ 420 Titres de dettes  520 605 502 570 2 687 15 348 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  1 144 ‐ 968 176 OPCVM  519 461 502 570 1 719 15 172 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 314 498 46 173 1 223 810 44 515 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 266 109 ‐ 1 221 594 44 515 Actions et autres titres à revenu variable  7 377 ‐ 4 029 3 348 Titres de participation non consolidés  1 258 732 ‐ 1 217 565 41 167 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  48 389 46 173 2 216 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  48 389 46 173 2 216 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  4 652 4 652 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  43 737 41 521 2 216 ‐ Instruments dérivés de couverture  31 640 ‐ 31 640 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  1 876 937 548 743 1 267 911 60 283 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  7 271 ‐ 7 271 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  7 271 ‐ 7 271 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  495 187 268 031 227 156 ‐ Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  1 925 ‐ 1 925 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  1 206 ‐ 1 206 ‐ Titres de participation non consolidés  719 ‐ 719 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  493 262 268 031 225 231 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  420 ‐ 420 ‐ Titres de dettes  492 842 268 031 224 811 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  1 460 ‐ 1 460 ‐ OPCVM  491 382 268 031 223 351 ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 073 428 ‐ 1 073 428 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 024 003 ‐ 1 024 003 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  5 610 ‐ 5 610 ‐ Titres de participation non consolidés  1 018 393 ‐ 1 018 393 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  49 425 ‐ 49 425 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  49 425 ‐ 49 425 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  49 425 ‐ 49 425 ‐ Instruments dérivés de couverture  3 516 ‐ 3 516 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  1 579 402 268 031 1 311 371 ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 263 ‐ 9 263 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  9 263 ‐ 9 263 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  59 662 ‐ 59 662 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  68 925 ‐ 68 925 ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  7 876 ‐ 7 876 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  7 876 ‐ 7 876 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  150 779 ‐ 150 779 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  158 655 ‐ 158 655 ‐ 1 2 .   Périmètre de c onsolidation au 31 décembre 2021 12.1 Opérations de titrisation et fonds dédiés Au 31 décembre 202 1 , les fonds dédiés consolidés par la Caisse Régionale sont :  ̵ Force Iroise,  ̵ Finist-LCR.  Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse régionale de Crédit Agricole du Finistère a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 237,5 millions d’euros aux FCT. 12.2 Composition du périmètre Le périmètre de consolidation de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Finistère comprend la Caisse Régionale, les 40 Caisses locales, les FCT Crédit Agricole habitat 2017, 2018, 2019 et 2020 compartiment Caisse Régionale du Finistère, les SAS Force 29 et Ty Nay ainsi que les deux fonds dédiés Force Iroise et Finist-LCR. Les comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Entités consolidées en tant qu'entité de la maison mère conventionnelle CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTERE CLCAM LESNEVEN CLCAM ENTREPRISE CLCAM MORLAIX CLCAM BANNALEC CLCAM PLABENNEC CLCAM BREST CENTRE CLCAM PLEYBEN CLCAM BREST ELORN CLCAM PLONEOUR LANVERN CLCAM BREST IROISE CLCAM PLOUDALMEZEAU CLCAM BRIEC CLCAM TAULE CLCAM CARHAIX CLCAM PLOUESCAT CLCAM CHATEAULIN CLCAM PLOUZEVEDE CLCAM CHATEAUNEUF DU FAOU CLCAM PONT AVEN CLCAM CONCARNEAU CLCAM PONT CROIX CLCAM CROZON CLCAM PONT L'ABBE CLCAM DOUARNENEZ CLCAM QUIMPER NORD-ODET CLCAM LE FAOU CLCAM QUIMPERLE CLCAM FOUESNANT CLCAM ROSPORDEN CLCAM HUELGOAT CLCAM SAINT POL DE LEON CLCAM LANDERNEAU ELORN CLCAM SAINT RENAN PAYS D'IROISE CLCAM LANDIVISIAU CLCAM SCAER CLCAM LANMEUR CLCAM SIZUN CLCAM LANNILIS CLCAM QUIMPER SUD-ODET CLCAM Caisse Développement Economique du Finistère Entités consolidées par intégration globale FORCE IROISE FINIS-LCR FORCE 29 TY NAY FCT Crédit Agricole Habitat 2017 compartiment Caisse Régionale du Finistère FCT Crédit Agricole Habitat 2018 compartiment Caisse Régionale du Finistère FCT Crédit Agricole Habitat 2019 compartiment Caisse Régionale du Finistère FCT Crédit Agricole Habitat 2020 compartiment Caisse Régionale du Finistère Au 31 décembre 2021, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. 1 3 . Participations et entités structurées non consolidées 1 3 .1 Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. 1 3 .1.1 Entités  non intégrées dans le  périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable  non intégrées dans le  périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidés Siège social % d’intérêt  final Motif d’exclusion du périmètre de consolidation 31/12/ 202 1 31/12/ 20 20 SCIC LE VILLAGE BY CA France 99,86 99,86 Entité non significative CA BRETAGNE VENTURES France 27,78 27,78 Entité non significative SCI ATLANTICA CREDIT AGRICOLE France 25 25 Entité non significative CREDIT AGRICOLE BRETAGNE HABITAT HOLDING France 25 25 Entité non significative CREDIT AGRICOLE BRETAGNE PARTICIPATIONS France 25 25 Entité non significative COFINO France 22,22 22,22 Entité non significative COFINIM France 22,22 22,22 Entité non significative SCIC FINISTERE MER VENT France 87,12 87,25 Entité non significative CREDIT AGRICOLE BIEN VIVRE EN BRETAGNE France 25 Entité non significative 1 3 .1.2 Titres de participations significatifs non consolidés  et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous :   Entités non consolidés Siège social % d’intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) 31/12/ 202 1 31/12/ 20 20 UNEXO France 11,65 11,65 234 121 6 089 SACICAP DU FINISTERE (EX CIBO) France 10,94 10,94 26 124 -6 443 UNEXO FINANCEMENT France 11,58 11,58 1001 315 Les données indiquées sont celles de l'exercice précédent. 1 3 .2  Informations sur les e ntités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2021, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère a des intérêts dans des fonds de placement. La Caisse Régionale investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des Assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus   Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, l’implication de la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Finistère dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/ 2021 Titrisation Gestion d’actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 405 024 405 024 ‐ 405 024 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 405 024 405 024 ‐ 405 024 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers détenus à la juste valeur par résultat 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - ‐ - ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - - ‐ - ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagement de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagement de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions – Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-àvis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 154 540 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 'Risque de crédit' et dans la note 3.2 'Risque de marché'. Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Titrisation Gestion d’actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Expo maxi au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Expo nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 388 736 388 736 ‐ 388 736 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 388 736 388 736 ‐ 388 736 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers détenus à la juste valeur par résultat - ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - ‐ - ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées - ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ - - ‐ - ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagement de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagement de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions – Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-àvis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 984 587 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note "Exposition au risque de crédit" et dans la note  3.2 « Risque  de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de credit default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan 1 4 . Evénements postérieurs  au 31 décembre  202 1 NEANT VI – Rapport des commissaires  aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale  de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréc iations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en  œuvre  des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut ( s t age  3 ) sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers.  Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer  les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 113 .  Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction , dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19,  pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit  en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie  ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux.  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions  n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2).   Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de la caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.   Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2021, un montant de M€ 130,9 comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.   Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021 ;  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2).  Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à  :  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts  sur les modèles de détermibation des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues . Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles,  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles  et l e changement des paramètres,  y compris la revue des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le  processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les  fonctions calculatoires de  l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler  le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la Caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ;  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021 ;  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés   Vérification  spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Finistère par votre assemblée générale du 24 mars 2011 pour le cabinet OUEST CONSEILS AUDIT et du 26 mars 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.  Au 31 décembre 2021, le cabinet OUEST CONSEILS AUDIT était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année.  Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.  Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants  pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous  appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Quimper et  Paris-La Défense, le  4   mars 202 2 Les Commissaires aux Comptes OUEST CONSEILS AUDIT ERNST & YOUNG AUDIT Mikael Rocuet Luc Val v erde
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 INTEGRAGEN Société anonyme au capital de 3.363.666 euros Siège social : Genopole Campus 1 Genavenir 8 – 5 rue Henri Desbruères – 91000 EVRY 432 176 543 R.C.S. Evry AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 juin 2022 à 14 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution.  - approbation des  comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021, Deuxième résolution.  - affectation du résultat de  l’exercice  clos le 31 décembre  2021, Troisième  résolution.  - examen  des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Quatrième résolution.  –  autorisation à donner au  conseil d’administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Cinquième résolution.  -  autorisation à donner au  conseil d’administration  en vue de réduire le capital social par voie d’annulation  d’actions  dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Sixième résolution.  -  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Septième résolution.  – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) Huitième  résolution.  – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, Neuvième résolution.  – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées, Dixième résolution. –  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,  Onzième résolution.   – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT), Douzième résolution  –   délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), Treizième résolution.  - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées et la dix-huitième résolution ci-après, Quatorzième résolution .  -  autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des options de souscription d’actions, Quinzième résolution. – autorisation à donner au conseil  d’administration de procéder à  l’attribution gratuite d’actions  existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises, Seizième résolution. -  dé légation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des  bons de souscription d’actions  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales , Dix-septième r ésolution.  –  fixation  des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des  autorisations  de consentir des options et des actions gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions susvisées, Dix-huitième  r ésolution.  –  délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Dix-neuvième résolution.  – Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS Première  résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise  et des rapports du commissaire aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par une bénéfice de  15   407,58   euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l'exercice 2021 s’élèvent à  17 510,00  euros.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant  que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de  15 407,58  euros, décide  d’affecter ledit bénéfice sur le compte « report à nouveau » débiteur qui, au résultat de cette affectation, sera porté à la somme de -1 177 663,34 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,  approuve  la convention de services conclue entre OncoDNA, la Société et Monsieur Bernard Courtieu, dont la conclusion a été autorisée par le conseil d’administration le 15 avril 2021 ainsi que l’avenant à ladite convention autorisé par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 octobre 2021 . Autorisation à donner au  conseil d'administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise  le  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  10  euros, avec un plafond global de  12.346.413  euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords  dans les conditions permises par la loi , tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref101435388 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Quatrième résolution  ci-dessus, autorise  le  conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au  conseil d'administration  la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 5.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à  23.000.000  d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le  conseil d’administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des  actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant  un délai  maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre  toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne  fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d'administration sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  décide  de laisser au  conseil d’administration  la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de  fixer à  3.363.666 euros  (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à  23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse  précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce) , corrigé le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et L. 228-93, de l’article L. 22-10-49 du code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 3.363.666 euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,  décide  que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse  précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , corrigée le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la   REF _Ref68714389 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Sixième résolution , de la   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution  et de la   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution  ci-dessus, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue  au  conseil d’administration  sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu  de la    REF _Ref68714389 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Sixième résolution , de la   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution  et de la   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu  des résolutions susvisées  s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au  conseil d’administration  pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché  Euronext Growth Paris  et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  - tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission  de  valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  à 3.363.666 euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la    REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie et des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé, des biotechnologies, des logiciels ou des technologies de l’information (IT), prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  à 3.363.666 euros , ou sa contrevaleur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 23.000.000  d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance;  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article l. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat, commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  3.363.666 d’ euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à  23.000.000 d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref512868746 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance;  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des   REF _Ref68714389 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Sixième résolution ,   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution ,   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution ,   REF _Ref512868973 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Neuvième résolution ,   REF _Ref512868983 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dixième résolution ,   REF _Ref512868992 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref512869007 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution  et    REF _Ref512869018 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des   REF _Ref68714389 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Sixième résolution ,   REF _Ref512868954 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Septième résolution ,   REF _Ref512868963 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution ,   REF _Ref512868973 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Neuvième résolution ,   REF _Ref512868983 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dixième résolution ,   REF _Ref512868992 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref512869007 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution  et   REF _Ref3480843 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  de la présente assemblée est à 5.000.000 d’euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions susvisées  est fixé à 23.000 . 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution   ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation, précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions. décide  que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d’administration   de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro l’une, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution   ci-dessous,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, délègue  au  conseil d’administration  tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des .actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, précise  que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration   à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration   viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au  conseil d’administration  sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution  ci-dessous, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, le cas échéant avec l’aide d’un rapport d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours de clôture des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du  conseil d’administration  de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le  conseil d’administration  ou que le  conseil d’administration  viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide  qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des   REF _Ref512868947 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution ,   REF _Ref512868829 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  et   REF _Ref512868809 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref512868947 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution  ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref512868829 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  ci-dessus et (iii)  des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la   REF _Ref512868809 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution  ci-dessus ne pourra excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe IntegraGen  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 106.562 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond visées à la   REF _Ref478393354 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-septième résolution  ci-dessus, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-neuvième résolution   Pouvoirs pour formalités  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées à la société au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au  deuxième (2 ème ) jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation  deux (2) jours ouvrés  au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard  six (6) jours  avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de la  Société Générale Securities Services (SGSS) – Assemblées Générales – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à SGSS   trois (3) jours francs  au moins avant la date de la réunion soit au plus tard le  14 juin 2022  ; Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, à SGSS ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé par ce dernier à SGSS – Assemblées Générales – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 ;  L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le  quatrième (4 ème ) jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le   14 juin 2022  : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,  ou   à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@integragen.com Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.  ________________________ Le conseil d’ad ministration
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Landesbank SAAR
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    LANDESBANK SAAR Société de  droit allemand au capital de EUR  254.6 19.407,03 Siège  social :  Ursulinenstraße 2, 66111 Sarrebruck, Allemagne A  - Comptes sociaux I. Bilan au 31 décembre 202 1 Actif 202 1 20 2 0 EUR EUR EUR EUR kEUR 1.  Réserve  de   trésorie           a) Caisse     0   0 b) Avoirs auprès de banques centrales     1. 953 . 312.004 , 63   1.414.590 dont:           auprès de  la Banque Fédérale Allemande 1. 953 . 312 . 004 , 63       ( 1.414.590 ) c)  Avoirs auprès d’organisme de chèques et virements postaux     0,00 1. 953 . 312.004 , 63   0         1.414.590   2.  Titres  d’emprunt et  effets  acceptés par les  banques centrales  aux fins de refinancement           a)  B ons du Trésor  et bons de caisse à intérêts précomptés ainsi qu’autres  titres  d’emprunt publics similaires     0,00   0  dont:           Susceptible d’être  refinancés auprès de la  Banque Fédérale Allemande   0,00       (0) b) Effets      0,00   0,00 0          0  3.  Créances sur établissements de crédit           a) à  vue     302.724.103,54   298.108 b) autres créances     82.112.388,57                  384.836.492,11 161.922       460 . 030 dont: Prêts hypothécaires 0,00         (0)   Crédits communaux 256.583,46       (380 ) dont à la construction de la caisse d’épargne-construction:           Prêts d’épargne-construction 0,00       (0) Crédits de préfinancement et  de crédits-relais 0,00       (0) autres prêts à la construction 0,00       (0) 4. Créances sur clients       12.573.974.849,04 12.116.382 dont:           Prêts hypothécaires 1.4 72 . 427 . 252 , 03       ( 1.49 7 . 875 ) Crédits communaux 4.050.791 . 695 , 38       ( 3. 932 .8 27 ) Contre prêt de titres 0,00       (0) Prêts à la construction de la caisse d’épargne-construction Prêts d’épargne-construction 30 . 516 . 580,12       ( 2 5.959 ) Crédit de préfinancement et crédits-relais  5 78 .8 10 .414, 32       ( 5 54 . 865 ) autres prêts à la construction 5 28 . 209 . 080 , 89       ( 5 4 4 . 909 ) dont:           Garantis par des droits de gage fonciers 9 80 . 008 . 611 , 31       ( 972 . 481 ) 5. Obligations et autres titres à revenu fixe           a) Billets de trésorerie           aa) d’émetteurs publics   0 ,00     0  dont : mobilisables auprès de la Banque Fédérale Allemande 0,00       (0) ab) d’autres émetteurs   0,00  0,00   0  dont : mobilisables auprès de la Banque Fédérale Allemande 0,00       0 b) Emprunts et oblig ations         ba) d’émetteurs publics   2 55 . 018 . 811 , 64     2 23 . 541 dont : mobilisables auprès de la Banque Fédérale Allemande 2 55 . 018 . 811 , 64       ( 2 23 . 541 ) bb) d’autres émetteurs   5 91 . 259 .2 90 , 52 8 46 . 278 .1 02 , 16   57 9 . 985         8 03 . 526   dont : mobilisables auprès de la Banque Fédérale Allemande 5 45 . 316 . 954 , 26       ( 524 . 806 ) c) Propres obligations      13 . 756 . 953 , 15 860.035.055,31 48.979  Montant nominal 13 . 7 00.000,00     (48.800) 6. Actions et autres titres à revenu variable       20 7. 654 .5 42 , 0 3 852.505 177.294 7. Participations       1 2 . 880 . 911 ,33 13. 001 dont :           dans des établissements de crédit 1.359.913,77       (1.360) dans des instituts de services financiers 0,00       (0) 8. Parts dans des entreprises liées       325.000,00 325  dont:           dans des établissements de crédit 0,00       (0) dans des instituts de services financiers 0,00       (0) 9. Actifs fiduciaires       5 7.597 ,7 9 5 8 dont:         (5 8 ) Crédits  fiduciaires 5 7.597,79       10. Créances de compensation sur l’État et obligations résultants de leur échange 0,00 0 11. Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle, droits et valeurs similaires générés en interne 0,00 0 b) Concessions droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires, licences sur de tels droits et valeurs, acquis à titre onéreux 0,00 2. 520 .6 11 ,00 2. 736 c) Goodwill 0,00 0 d) Avances et acomptes 0,00 2.520.611,00 0 2.736 12. Immobilisations corporelles     2. 543.453,57 2. 269 13. Autres éléments de l’actif circulant     32 . 761 . 063 , 44 21.488 14. Comptes de régularisation       98.059.549,77 59.541 dont: issus des opérations d’émission et de prêt autres 39.820.625,96 58.238.923,81       (2 9.335 ) (3 0 . 206 ) 15. Actifs d’impôt différé        3 3.647.081,06 3 6 . 411 Total de l’actif   1 6.162.608.211,08 1 5 . 156 . 630 Passif 202 1 20 20 EUR EUR EUR EUR kEUR 1.  Dettes envers l es établissements de crédit           a) à vue     172.179.783,80   90 . 579 b)  à durée convenue ou délai de résiliation     3. 928 . 790 . 345 , 19   3. 666 . 456 dont:           Titres hypothécaires nominatifs émis 6 5.206.845,49       ( 60 . 206 ) Titres  publics nominati fs émis 2 43 . 874 . 309 , 35       ( 278 . 548 ) c) Dépôts d’épargne- construction     3 5. 2 83 . 836 , 25 4.136.253.965,24 31.2 61 dont:         3.7 88 . 296 sur  contrats résiliés 0,00       (0) sur  contrats a lloués 0,00       (0) 2. Dettes envers les  client s           a) Dépôts d’épargne           aa) à délai de résiliation  convenu de trois mois   114.895,81     134 ab) à  délai de résiliation  convenu de plus de trois mois   4.0 67 . 860 , 9 5     4.085 ac) Dépôts d’épargne- construction   913.903.039,91 918.085.796,67   894.223 dont:         898.442 sur contrats résiliés 5.292.034,29       ( 8.281 ) sur contrats alloués 22.547.153,70       ( 21.825 ) b) Autres dettes           ba) à vue 1.984.271.774,41 1.789.333 bb)  à durée convenue ou délai de résiliation   3. 338 . 144 . 438 , 80 5. 322.416.213,21 6 .240.502.009,88 3.396.794         5. 186.127 dont         6. 084.569 Titres hypothécaires nominatifs émis 85.024.838,09       ( 116.048 ) Titres publics nominatifs émis 1.108.752.315,33       ( 1.1 60 .5 65 ) 3. Dettes  titrisées           a) Obligations  émise     4.621.773.640,78   4.147.504 dont :           titres  hypothécaires 417.250.205,33       ( 287.264 ) titres  publics 1.101.699.787,66       ( 848.409 ) autres obligations 3.102.823.647,79       ( 3.011.831 ) b) Autres dettes  titrisées     0 4. 621.773.640,78 0 dont:         4.147.504 Billets de trésorerie 0,00       (0) Propres acceptations et billets à ordre en circulation 0,00       (0) 4.  Passifs  fiduciaires       57.597,79 5 8 dont:           Crédits  fiduciaires 57.597,79       ( 5 8 ) 5. Autres  dettes       32.424.600,06 30.548 6. Comptes de régularisation       90.870.710,15 59.330 dont :           Issus des  opérations d’émissions  et de prêt 19.548.357,27       ( 18.989 ) autres 71.322.352,88 ( 40.341 ) 6.a.  Dettes latentes au titre de l'impôt        0 ,00 0  7. Provisions           a) Provisions pour pensions et obligations similaires     41.437.356,60   39.012 b) Provisions pour  impôts     5.843.641,93   7.069 c) Autres provisions     20.220.824,97 67.501.823,50 17.525       63.606 7 a. Fonds   techniques  de garantie  pour l’épargne-construction       21.000,00 21 8.  Dettes  subordonnés       174.800.000,00 172.800 9.  Capital en droit de jouissance       0 ,00 0 dont:           Exigible avant expiration d’un délai de deux ans 0,00       ( 0 ) 10. Fonds pour risques bancaires généraux       254.832.856,84 252. 803 dont : Poste spécial au titre de l’article 340 e  §4HGB 600.000,00 ( 555 ) 11.  Capitaux propres           a) Capital souscrit           aa) Capital social   254.619.407,03     254.6 19 ab) Apports tacites   0,00 254.619.407,03   35.000       289.619 b) Réserve  de capitaux     69.084.905,58   69.085 c)  B énéfices non distribués           ca)  Réserves statutaires   74.343.910,08     71.261 cb) Autres bénéfices non distribués   117.779.420,17 192.123.330,25   110.376         181.637 d) Bénéfice  du bilan     27.742.363,98 543.570.006,84 16.754         557.095 Total du passif       16.162.608.211,08 15.156.630 1. Passifs éventuels           a)  Passifs éventuels découlant d’effets transmis et décomptés     0,00   0 b)  Passif résultant de cautionnement et de contrats de garantie     367.192.800,64   347.358 c) Obligations résultant  du recours à  de s  sûretés  pour des engagements de tiers     0 ,00 367.192.800,64 0         347.358 2. Autres  obligations           a) Obligations  de reprise d’ opérations de mise en pensio n     0 ,00   0 b) Engagements de placement et  engagement fermes     0 ,00   0 c)  Engagement  de crédit irrévocables     1.354.997.196,58 1.354.997.196,58 1.091.151         1.091.151 II. Compte de résultat pour la période d u 1er janvier au 31 décembre 202 1   202 1 20 20 EUR EUR EUR EUR kEUR 1.  Produits des i ntérêts perçus            a)  d’opérations de crédit et d’opérations sur le marché monétaire   252.145.501,70     257.531 d ont  :             Produits des intérêts de la caisse d’épargne-Construction De prêts d’épargne-logement 903.753,65 ( 858) De crédits de préfinancement et de crédits-relais 12.978.013,18 ( 13.752 ) D’autres prêts à la construction 10.813.900,59 ( 10.292 ) b)  de t itres à revenu fixe et créances inscrites au  livre de  la dette  publique   4.874.404,50 257.019.906,20   6.665       264.196 2. Intérêts négatifs  résultants de  placements financiers a) Intérêts négatifs  résultant d’opérations  de crédit et  d’opérations sur le marché  monétaire -10.937.404,19 -8.223 b) Intérêts négatifs  résultant des titres à revenu  fixe et des créances  inscrites au livre de la dette publique 0,00 -10.937.404,19 246.082.502,01 0 -8.223 3. Charges d’intérêts  255.973 Charges d’intérêts issus des opérations bancaires     124.258.250,52 135.662 dont :         pour  dépôts d’épargne- construction 8.145.794,17       ( 9.249 ) 4. Intérêts positif s  résultant d’emprunts Intérêts positifs résultant des opérations bancaires (emprunts) 8.389.472,36 115.868.778,16 7.298 130.213.723,85 128.364 5. Produits  courant  sur 127.609 a)  des a ctions et autres titres à revenu variable     4.915.245,10   4.719 b)  des p articipations     621.414,59 688 c)  des p arts dans des entreprises liées     0 ,00 5.536.659,69 0         5.407 6 . Produits  sur les  contrats de  mise en commun de bénéfices et de  transfert  (partiel)  de  bénéfice       297.628,56 144 7.  Commissions perçues     22.241.097,63   22.612 d on t :           commissions perçues  sur la caisse d’épargne-construction   Sur la conclusion et négociation   de  contrats 5.398.804,63       ( 4.833 ) Sur le régime de prêt après l’allocation 0,00       ( 0 ) Sur la mise à disposition et le traitement de crédits de préfinancement et de crédits-relais 0,00       (0) 8. Commissions versées     14.959.334,86 7.281.762,77 15.876 dont 6.736 Pour la conclusion et négociation de contrats de caisse d’épargne-construction 9.766.329,17 ( 10.257 ) 9 . Produits  net   du portefeuille de titres de transaction       397.687,50 515 dont : Dotation au poste spéciale au titre de l’article 340 e  §4 du HGB 45.000,00 ( 60 ) 10 . Autres produits d’exploitation       5.407.822,41 5.310 dont:         Résultat de la conversion monétaire 143.673,44       (188) 11 .  Charges administratives générales           a) Frais de personnel           aa) Salaires et traitements   33.510.742,53     33.829 ab) Charges sociales et dépenses de  retraites et  d’assistance   8.695.822,95 42.206.565,48   9.398 dont:         43.227 retraites 2.719.536,67       ( 3.530) b) Autres charges  administrati ves     37.751.658,98 79.958.224,46 35.063       78.290 12 . Amortissements  et  provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles       1.409.433,07 1.447 1 3 . Autres charges d’exploitation       6.223.071,91 5.556 dont : Résultat de la conversion monétaire 0,00 ( 0 ) 14 .  Amortissement et p rovisions  sur  créances et  certains titres,  dotations aux provisions  dans les opérations de crédit       13.968.246,66 24.943 1 5 . Dotation au fonds pour risques bancaires généraux     1.985.000,00   543 1 6 .  Produits découlant de la r eprise  du  fonds pour risques bancaires généraux     -1.985.000,00         -543 17 . Amortissements et  provisions  sur participations, parts dans des entreprises liées et  titres ayant  le caractère d’immobilisations financières     277.966,96   125 18 . Produits résultant d ’attributions à des  participations, parts dans des entreprises liées et  titre  ayant le caractère d’immobilisations financières     240.563,48 -37.403,48 2.796 2.671 19 . Charges  liées à la reprise de pertes       42.116,25 35 20 . Résultat de l’activité  courante       45.511.788,95 37.577 21 . Produits exceptionnels     0 ,00 0 2 2 . Charges exceptionnelles     344.858,80   345 23. Résultat exceptionnel -344.858,80 -345 24. Impôts sur le revenu et les bénéfices 14.380.045,39 18.657 d ont : Impôts latents 3.020.498,77 (- 3.880 ) 2 5 . Autres impôts ne figurant  au poste 13     -37.964,11 14.342.081,28 -254         18.403 26 .  Résul t at de l’exercice       30.824.848,87 18.615 2 7 . Dotations aux bénéfices non distribués           a) Réserve  statutaire     3.082.484,89 1.861 b) Autres bénéfices non distribués     0,00  3.082.484,89 0 1.861 28 .  Bénéfice au bilan       27.742.363,98 16.754 B . Rapport du commissaire aux comptes A   la   Landesbank   Saar,   Sarrebruck Attestation   sur   la   vérification   des   comptes   annuels   et   du   rapport de gestion Opinions Nous avons contrôlé  les   comptes  annuels  de   la Landesbank  Saar,   Sarrebruck, qui  se   composent  du bilan  au  31 décembre 2021, du compte de résultat, de l'état des  variations  des capitaux  propres et  du  tableau  des flux de trésorerie concernant l'exercice débutant au   1 er   janvier  et se  terminant  au  31 décembre 2021 ainsi que des annexes,  y  compris de  la  présentation des mé thodes comptables et  d'éval u ation.   Par  ailleurs,  nous  avons vérifié  le  rapport de  gestion de  la Landesbank  Saar pour  l'exercice  du   1 er   janvier  au   31   décembre 2021.   En   conformité  avec  les   dis positions  règlementai r es   allemandes, nous n'avons pas  vérifié  les  éléments  mentionnes du  rap port   de  gestion   dans   le paragraphe   « Autres   informations   »  de notre  attestation. Selon   les   enseignements   que   nous   avons   tirés   du   contrôle,   nous   estimons   que les  comptes  annuels  ci-joints  satisfont  dans leurs  aspects essentiels aux  règles commerciales  allemandes s'appliquant  aux  instituts  et donnent,  dans  le  respect des principes  comptables  allemands,  une image  fidèle  du  patrimoine  et  de la  situation  financière  de  la société  au  31   décembre 2021   ainsi que de  ses  résultats pour  l'exercice  allant du  1 er   janvier  au  31 décembre   2021  et  que le   rapport   de   gestion ci-joint   donne   dans   l'ensemble  une   image   fidèle   de   la   situation   de   la  SaarLB.   Dans   ses   aspects   essentiels,   le   présent   rapport   de   gestion   est   en   accord   avec   les  comptes   annuels,   est  conforme  aux  dispositions   règlementaires   allemandes et  présente   de   manière   pertinente   les   risques   lies   a   l'évolution   future   et   les   atouts   dont   dispose  la  banque.   Notre   opinion   sur   le  rapport   de  gestion   ne   s'étend   pas   au   contenu   des  éléments  du rapport   de  gestion  mentionnes   dans   le  paragraphe   «   Autres  informations   ». Conformément   à   l'article   322   paragraphe   3   phrase  1   HGB,   nous   déclarons   par la présente   que   nos  travaux   de  vérification   n'ont  suscité  aucune   objection à  la régularité   des  comptes  annuels  et  du   rapport  de   gestion. Base   de   nos   opinions Nous avons  effectué   la  vérification  des comptes annuels et du  rapport de  gestion  conformé ment  à   l'art i cle   317   HGB  et   au  règlement   de l'UE  relatif  aux exigences  spécifiques   appl i cables   au  contrôle   légal   des   comptes   des   entités   d' intérêt  public   (n°   537/2014),   dans   le   respect des   principes   comptables de   l'institut allemand des   experts-comptables   (Institut der  Wirtschaftsprüfer  IDW)   en   matière   de   vérification   des   comptes.   Notre   responsabilité   en   vertu   de   ces   d i spositions   et   de   ces   principes   est   décrite   en   détail   dans   le   paragraphe   «   Responsabilité   du   commissaire   aux   c o mptes   pour   l a   vérification   des   comptes   annuels   et   du   rapport   de   gestion   »   de   notre   attes tation.   Nous   sommes   indépendants   de   la   SaarLB   en   conformité   avec  les   dispositions du   droit  européen ,   du   droit   commercial   allemand   et   du   droit   professionnel   et   avons   satisfait   aux   autres   obligations   professionnelles   allemandes   en   conformité   avec   ces   exigences.   Conformément   à   l'article   10   paragraphe   2   point   f)   du   règ le ment   de   l'U E   relatif   aux   exigences   spécifiques   appli c ables   au  contrôle   légal   des  comptes  des   entités   d' intérêt   public, nous  déclarons   en  outre, ne pas   avoir   fourni   de   services   autres   que   d'audit   interdits   vises   à   l'article   5   paragraphe   1   de   ce   règlement . Nous  sommes  d'avis que  les  éléments   probants que  nous  avons  obtenus lors  de  nos  travaux   de   vérification   sont   suffisants   et   aptes   pour   servir   de   base   aux   opinions   que   nous   émet tons   sur  les  comptes  annuels  et  le   rapport de   gestion. Sujets   particulièrement   importants   dans   la   vérification   des   comptes   annuels Les  sujets  particulièrement  importants pour nos travaux  sont  ceux qui,   à   notre  appréciation , sont   les   plus   significatifs  dans   notre   vérification  des   comptes   annuels   pour   l'exercice   allant   du  1 er   janvier   au   3 1   décem b re   2021. En relation   avec nos travaux   de   vérification  des   comptes   an nuels,  ces sujets  ont  été   pris  en  compte   globalement et  dans  la  formation de notre  opinion ;  nous n' émettons  pas d'opinion distincte  sur  ces  sujets. Evaluation   de   corrections   de   valeur   individuelle   pour   les  créances   sur   clients A  propos des  méthodes   comptables   et  d' évaluation   appliquées   par  la Landesbank  Saar  aux  corrections   de  valeur  individuelle, nous renvoyons au  chapitre «  indications   sur  les  méthodes   comptables   et  d' évaluation   » au  paragraphe  (3)  de  l'annexe  de  la  SaarLB.  Concernant  l'explica t ion du  système   de  gestion  du risque, nous renvoyons  au chapitre «  Rapport prudentiel  »  du rapport de  gestion. RISQUE   AUQUEL   SONT   EXPOS   ES   LES   COMPTES   ANNUELS Au  poste  du  bilan  «   Créances   sur clients »,  la  banque affiche  à  la date de  clôture  des  comptes  annuels   des  créances   évaluées   au  co û t  amorti et  issues  d’opérations   de  crédit   d'un montant   de 12   574   millions d'euros,  soit env. 77,8 %   du total du bilan. Durant   l'exercice   2021,  la   banque  a  af fiché   dans   le   compte   de   résultat  un   montant total   de   14,0  mi ll ions   d'euros   comptabilisé   comme   charges  nettes   aux fins de  provisio n   pour risque dans les  opérations  de  crédit .   Sur cette somme,  8,8  millions d'euros portent  sur  des   corrections   de   valeur  individuelle. La  détermination  des  valeurs  de  correction   individuelle  pour  les  risques  de  défaillance   de  créances   sur clients est  une question d' appréciation .  Elle  se  base  sur  des  estimations  futures quant   aux   retours   attendus   de   droits   au   paiement   des   intérêts   et   du   principal   de   l'emprun teur  ainsi  que  sur  la  réalisation  de  sûreté   constituées .  Parmi les  principaux  hypothèses   et  paramètres   sous-jacents,  on citera notamment   la  stratégie   d'engagement   (scenario  de poursuite des  activités   ou de  réalisation  des  sûretés ) ainsi  qu'au cas par cas l' é v olution   des  marches des  achats et  des  ventes  importants pour les   clients emprunteurs  ou,   le  cas  échéant ,  les   chances  de  succès   de   concepts  de  réorganisation   ou de   redressement   des   clients ou   enc o re,  dans  le  scena rio de  réa l isat io n , les afflux probables   découlant   de la  réalisation   des  s û ret é s. Pou r   no tre   contrôle,  il  était donc  impo rtant  que des critères adéquats   soient fixés pour  i de n tifier  les   engagements  a   risq ue   de  défaillance   et  que l'id en tificati o n   de  tels   engagements  soit   assurée   dans le processus. Il   était   également   important   pour   notre   contrôle   que   des   hypothèses  aient été définies dans  les  règles  de  l'art  dans  la  détermination de la correction  de  la  valeur  indi viduelle,  notamment   quant à  la   stratégie d'engagement   et   le  montant   des retours de  trésorerie   attendus.   Des hypothèses incorrectes peuvent  entraîner une  prise  en compte  non   adéquate des  risques de défaillance  aigus et  une  évaluation erronée des créances . METHODE   APPLIQUEE   DANS   NOTRE   CONTR Ô LE Nous   nous   sommes bases   sur   l'approche d'audit par   les   risques   et   avons fonde   notre   opinion   à   la fois  sur  les  opérations  de   contrôle   concrètes  et sur celles  basées   sur  des  déclarations . Dans   un premier   temps, nous nous  sommes   fait   une  idée   globale   de l' évolution   du   portefeuille  de  crédit ,  des risques  de  défaillance   qui y sont   li é s,  des  méthodes   et  modèles   utilises   ainsi   que  du  système   de  contrôle   interne  quant  à   la  surveillance et  a  l' évaluation   des  risques  de  défail lance  dans   le portefeuille   de  crédit .  Nous   avons   mené   des   enquêtes   pour   évaluer   l' adéquation   du  système   de  contrôle  interne quant  à   la  fixation  de  stratégies  d'engagement et  des  autres  hypothèses   sous-jacentes   et   consulté   les   documents   importants   pour   identifier   les   contrôles   pertinents   à  cet   égard . Nous  nous  sommes ensuite assures  de la  conception  du  système  et  de  l' efficacité   de ces  contrôles   à   l'aide   d' échantillons . Concernant   les   systèmes   informatiques   utilises,   nous   avons   vérifié   l' efficacité   du   panneau   de   configuration   et   du   contrôle   des   applications   en   y   associant  nos  experts en  informatique. Nous  avons  sélectionné ,  compte   tenu  d'aspects d'importance et de risque, certains engagements   individuels   et   analys é   si   ces   engagements   présentaient   des   critères   laissant   penser   qu'il   était   nécessaire   de   procéder   à   une   correction   de   valeur   individuelle.   Sur   cette   base,   nous   avons   e n  particulier  contrôlé  les  hypothèses   concernant  les f l ux de paiement  contractuels  attendus   e t/ou les   f l ux   de   paiement   résultant   de   la   réalisation   des   sûretés   constituées   pour   le   crédit .  Pour   autant   que   ceci   concerne   les   faits   et   soit   important   pour   l' évaluation   de   la   valeur,   nous   avons  utilisé  les  expertises   sur  la  valeur   établies   par des experts externes et  prises  en  compte   par   la Landesbank  Saar   et   avons   évalué   a   l'aide   d'informations   accessibles au   public si   ses   hypo thèses   ont  été   dûment   définies   à  partir   de  sources  internes   et externes  appropriées .   Pour   finir,   nous  avons  analysé  si des  corrections   de valeur  individuelle  nécessaires   avaient  été   déterminé es  dûment   sous  l'angle  arithmétique . NOS   CONCLUSIONS Les  critères   d'identification d'engagements   nécessitant   une  correction   de   valeur   indi v iduelle   ain si  que  les principales  hypothèses   et les  paramètres   sous-jacents  relatifs au montant des  f l ux   de  paiement  contractuels  attendus  et/ou  au montant des f l ux de  pa ie m e nt  découlant   de la  réalisa tion   des  sûretés   constituées   ont  été   sélectionnées  dans  les  règles   de  l'art  et  utilises  en  conformité  avec  les  principes  comptables  applicables au montant des  corrections   de  valeur  individuelle. Autres   informations Les   représentants   légaux   et/ou   le   conseil   d'administration   sont   responsables des   autres   infor­ mations.   Les   autres   informations  comprennent   le   rapport   non   financi er   distinct  qui   sera   proba­ blement mis  à   disposition  après   la  date de  l'attestation  et auquel  il  est fait  référence  dans le   rapport de   gestion. Les   autres   informations   comprennent   également   le   rapport   d' activité   qui   sera   probablement mis  à   notre disposition   après   la  date de la   présente   attestation. Les autres  informations  ne  contiennent  pas   les comptes  annuels,  les indications  vérifiées   du rapport de  gestion ainsi  que notre   attestation. Nos   opinions   sur   les   comptes   annuels   et   sur   le   rapport   de   gestion   ne   portent   pas   sur   les   autres  informations ;   en  conséquence , nous n' émettons  d'opinion ni ne tirons de conclusion,  sous  quelque forme   que   ce   soit,   quant   à   ces   dernières . En   relation avec  notre  vérification ,  no u s   sommes  tenus de lire les   autres  infor ma tions   et   d ' apprécier   s i  elles présentent   des   incohérences   importantes   par   rapport   aux   comptes   annuels,   aux  indications   vérifiées  du   rapp o rt  de   gestion   ou aux connaissances  que nous  avons obtenues  lors de  not r e  vérification   où semblent   mal  présentées   sur   des   aspects   essentiels. Responsabilité   des  représentants   légaux  et du   conseil d'administration   quant aux comptes annuels et au rapport de gestion Les   représentants   légaux   sont   responsables   de   l' établissement   des   comptes   annuels   qui   ré pondent  dans tous  les  aspects  essentiels aux  dispositions du droit commercial   allemand  appli cables   aux   instituts.   Il s   doivent   également   veiller   à   ce   que   les   comptes   annuels   donnent,   dans   le   res pec t   d es   principes   comptables   all e mands,   une   image  fidèle   du   patrimoine,   de   la   situation  financièr e   et   des  résultats  de la  SaarLB.  Les  représentants   légaux  sont  également   responsables  des   contrôles   internes   qu'ils   ont   jug é s   nécessaires   en   conformité   avec   les   principes   comptables  allemands  pour  établir   des   comptes   annuels   exempts  de   déclarations   erronées   importantes  voulues  ou non. Dans   le  cadre   de  l' établissement   des   comptes   annuels,  les  représentants   légaux   sont   respon sables   de   l' évaluation   de   la   capacit é   de   la   SaarLB   à   poursuivre   les   activités   commerciales . Ils  doivent   en   outre,   indiquer  les   sujets   importants   en   relation   avec   la   poursuite   des   activités   commerciales.  Ils  ont  également   pour  tâche   de   faire   le   bilan   de   la   poursuite   des   activités   commerciales   sur  la   base   du   principe comptable,   pour   autant que   des   conditions   de   fait   ou   de   droit   ne  s'y  opposent pas. Par  ailleurs,  les  représentants   légaux   sont   responsables   de  l' élaboration   du rapport de  gestion  qui donne  globalement   une   image   fidè le   de  la   situation   de la   SaarLB   et   est en  conformité   sur  tous  les  aspects essentiels avec  les comptes  annuels, satisfait aux  dispositions  règlementaires   allemandes   et   présente   dument   les   atouts   dont   dispose   la   banque   et   les   risques   liés   à   l' évolu tion   future .   Enfin,   les   représentants   légaux   ont   pour   responsabilité   de   prendre   les   dispositions et   mesures   ( systèmes )   qu'ils   jugent   nécessaires  pour   mettre   au   point   un   rapport   de   gestion   en   conformité   avec  les dispositions  règlem en taires   allemandes  à  appliquer   et pour apporter   suffisamment   d' éléments   probants   pour les  déclarations   faites dans le rapport   de  gestion. Le  Conseil d ' administration  est  responsable de la  surveillance  du processus de  reddition  des  comptes  de la  SaarLB  aux fins de mise  au point des comptes annuels et  du rapport de  gestion. Responsabilité   du   commissaire   aux comptes quant  à   la  vérification  des   comptes annuels et   du  rapport de gestion Notre objectif est  de  pouvoir dire avec une  sécurité  suffisante si  les  comptes annuels,  dans leur  ensemble, sont exempts de  présentations   erronées   importantes -voulues ou non -   et si le rap­  por t   de gestion donne  globa lem ent   une  image   fidèle   de  la  situation de  la  SaarLB, est conforme sur  tous les points importants  aux comptes annuels et aux enseignements   tirés   du  contrôle , sa tisfait   aux   dispositions   règlementaires   allemandes   et   présente   dument   les  atouts   dont   dispose  la   ban q u e  et   les   risqu es   lie s   a   l' évolution   fut u re,  e t   enfin   de   délivrer   une   attestation   contenant  nos  opinions sur  les  comptes annuels et sur le  rapport  de gestion. U ne  sécurité   s uffis a nte  représente   un niveau  de  sécu rité   élevé ,  mais ne  garantit  pas  qu'un  contrôle  effectu é  en  conformité  avec  l'article  317   HGB  et avec  le  règlement  relatif  aux exigences  spécifiques  applicables   au  contrôle   légal  des comptes  des  entités   d' intérêt  public,  compte  t en u  des  princ ipes  comptables   allemands   définis   par l'institut   d es  experts-comptables (IDW),  per­ mette  toujours  de  détecter   une  présentation   erronée   importante. Les  présentations   erronées   peuvent  résulter  d ' infractions   ou d'inexactitudes et doivent  être   jugées  essentielles si  l'on peut raisonnablement   supposer   qu'elles   impactent,   individuellement   ou   conjointement,   les   déci sions   économiques   prises par  des  destinataires  sur la base des  présents  comptes annuels et du  rapport de  gestion. Durant   le   contrôle ,   nous  faisons preuve d'une   conscience professionnelle   et   conservons une   at titude  critique.  Par  ailleurs,   nous Identifions   et   évaluons   les   risques   lies   à   des   présentations   erronées   importantes   voulues ou  non  dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion, planifions et  réalisons  des  opérations   de  contrôle   pour  réagir   a ces  risques  et  recueillons  des  éléments  probants   suffisants   et   aptes   à   servir   de   base   à   nos   opinions.   Le   r is q ue   de   ne   pa s   d écele r  de  présentations   erronées   importantes  est plus  élevé  en cas  d 'in fractions  qu'en cas  d'inexactitudes,  car les  infractions  peuvent englober  une  action  frauduleuse, des f als ifications,  des   informations   incomplètes   voulues,   des   présentations   trompeuses   et/ou  la   neutralisation des  systèmes   de  contrôle   internes ; comprenons  mieux  les  systèmes  de  contrôle  internes  important s po ur l a  vér ification   des  comptes   a nn ue l s   et des   dispositifs   et mesures   j oua nt   un  r ô le   important   dan s   la   vérification   d u   rapport   de   gestion   pour   planifier   des   opérations   de   contrôle   qui   soient   appropriées  aux circonstances en  présence ,  sans  toutefois  avoir pour objectif d' émettre   vis-à-vis  de  la  Saa rLB   une  opin ion  sur l' efficacité  de ces  systèmes ; évaluons   l' adéquation  des  méthodes  de reddition des  comptes  appliquées  par  les  représentants   légaux   ainsi que la  viabilité  des valeurs  estimées   présentées  par  les  représentants   légaux   et des  informations  qui y sont  liées ; tirons  des conclusions sur  l' adéquation  du principe  comptable  de  poursuite de l' activité  commerciale, utilis é   par  les  représentants   légaux ,  et  évaluons  sur la base des  éléments   probants  que nous avons obtenus s'il existe  une incertitude majeure  en relation avec  des  évènements   ou   des   circonstances   susceptibles   de   soulever   des   d o ut es   significatifs   q ua nt  à   la  capacite  de la  SaarLB  à   poursuivre  l' activité  commerciale. Si nous estimons qu'il existe  une   incertitude   majeure,   nous   sommes   tenus   d 'a ttirer   l'attention   dans   l 'a ttestation  sur  les   informations   correspondantes   figurant   dans   les   comptes   an n uels  et   dans   le   rapport de gestion ou, si ces informations ne  sont  pas  adéquates , de modifier notre opinion respective. Nous tirons nos   conclusions sur la base des  éléments   probants que nous  avons  recueillis   jusqu' à   la date de notre attestation. Des  évènements   ou  circonstances   dans le futur   peuvent   cependant   entraver   la  capacite   de la SaarLB  à   poursuivre   son  activité ; éva luons   la   présentation   généra le ,   la  structu re  et  le  conten u des comptes  an nuel s,   a insi   que  les  informations ;  nous  évaluons   également   si les transactions  et  les   évènements   à   la base des comptes  annuels sont  présentes  de  manière   à   ce que les comptes annuels donnent, dans le  respect des  principes  comptables allemands,  une  image  fidèle   du patrimoine,  de la  situation  financière   et  des  résultats  de la  SaarLB ; évaluons   la   conformité  du   rapport   de   gestion   avec   les   comptes   annuels,   son   respect des dispositions règlementaires  et  l'image donnée de la  situation  de l'entreprise réalisons  des  opérations  de  contrôle   sur  les informations  présentées  par les  représentants   légaux  dans le rapport de  situation en  ce qui concerne l' évolution  future. Sur la base d'un nombre   suffisant   d' éléments   probants   adéquats ,   nous  retraçons   les  hypothèses   impo r tantes de l' évolution  future,  posées  par les  représentants   légaux ,  et  évaluons  si  les informations   sur   les   perspectives   d'avenir   sont   déterminées   dans   les  règles   de l'art   à   partir de ces  hypothèses . Nous n' émettons  pas de propre opinion  sur  les  informations  données  quant  aux  perspectives d'avenir  ainsi que sur  les  hypothèses   sous-jacentes.  II  existe  un risque important  et  inévitable  que des  évènements   futurs divergent fortement   des indications  données   sur  les  perspectives  d’avenir . Nous   examinons  avec les   responsables de   la   surveillance,   entre   autres,   l'ampleur  prévue   et   le   calendrier du  contrôle  ainsi que les principales constatations du  contrôle ,  y  compris  d' éventuelles   lacunes dans le  système   de  contrôle  interne que nous  observons  lors de notre  contrôle . Nous  déclarons   vis-à-vis  des  responsables de   la  surveillance  avoir  respecté   les  exigences  pertinentes  en  matière  d ' indépendance   et examinons avec eux  toutes les relations  et autres sujets  dont on peut raisonnablement  supposer   qu'ils ont   un impact   sur  notre  indépendance ,   ainsi  que les mesures de protection prises. Parmi les  sujets  que nous  avons  examinés  avec  les   responsables de la  surveillance,  nous  déter minons   ceux   qui   ont   été   les   plus   importants pour   le   contrôle  des   comptes   annuels sur   la   période   couverte  par   le   présent  rapport  et   qui   sont   donc les   sujets   particulièrement   importants pour   le  contrôle .   Nous   décrivons   ces   faits   dans   l'attestation   a   moins   que   des   lois   ou   autres   dispositions  règlementaires   s'opposent  à   la publication des faits. Autres   exigences   légales   et   juridiques Attestation   sur le  contrôle  de la reproduction   électronique   des comptes annuels et   du rapport de gestion au titre de l'article 317 paragraphe   3a HGB, mise au point aux fins de diffusion Conformément   à  l'article  3 1 7  paragraphe 3a  HGB,  nous avons  examiné  avec  une  sécurité  suffisante si  les  reproductions  des comptes  annuels  et  du rapport de  gestion ( dénommée   par  la  suite «   Documents FEEU  ») contenues   dans  le fich i er   «saarlb_799689.zip »   (SHA256-valeur   de hach age   866209c582a4e6c245fob57 1 d5042f7d85e5 1 522c645d49993388e24488324c0),   qu i  pe ut   être   consulte   dans   le   portail   protégé   pour   l' émetteur ,   et   mises au   point   aux   fins de diffu sion  répondaient   aux  dispositions   de l'article 328 paragraphe  1   HGB  quant  au  format de reporting   électronique  («  format  FEEU  ») a  tous  les  égards  importants.  En  conformité  avec les dispo sitions  règlementaires  allemandes, ce  contrôle  ne porte  que sur  le  transfert des informations contenues dans  les  comptes annuels  et  le  rapport de  gestion au  format FEEU  et  non  sur  les  i nformations figurant   dans   ces  reproductions   ni  sur   d'autres   i nf o r mations contenues   dans   le  fichier  i n diq ue   c i -d essus. Nous estimons que  les  reproductions des comptes annuels et du rapport de   gestion  mises  à   dis position   da n s   le   fichier   mentionn é   ci-dessus   et   mises   au   point   aux   fins   de   diffusion   répondent   à   tous  les  égards   importants aux dispositions de l'article 328 paragraphe  1   HGB  relatives au format de reporting   électronique .  Nous ne donnons,  au-delà   de ce point de  vue et  des opinions sur  les  comptes annuels  et sur  le  rapport de  gestion  joints  en  annexe pour  l'exercice  allant du  1 er   j anv i er   au  3 1   décembre   202 1 ,   telles   que   contenues   dans   notre  «   Att e stat i on sur   la   vérification   des comptes annuels et du rapport de gestion  »,  aucune opinion sur  les  informations contenues  dans  ces   reproductions   n i   sur   les autres informations   figurant   dans  le fichier   indique   ci-dessus . Nous avons  contrôlé   les  reproductions des comptes annuels  et  du rapport de  gestion  mises  à  disposition  dans le fichier mentionne ci-dessus  en  conformité   avec  l'article  3 1 7 paragraphe 3a  HGB  et dans  le  respect du projet de norme de  contrôle  de  l’IDW :   Contrôle  des reproductions  électroniques   des comptes annuels et des rapports de gestion au titre de  l'article  3 1 7 para­  graphe   3a   HGB   (IDW  PS4 1 0   (10/202 1 )),  mises   au   point aux fins   de   diffusion.   Notre   responsabilité   en vertu  de ces dispositions est  décrite  en  détail  ci-dessous. Notre cabinet de commissaires aux comptes a  appliqué   les  exigences  auxquelles doit  satisfaire  le   système  d'assurance de   la  qualité  de  la  norme correspondante   de   l’IDW :   exigences  auxquelles doit satisfaire  l'assurance  de   la  qua lité   dans  le  cabinet de commissaires   aux comptes  (IDW  QS  1 ). Les  représentants   légaux   de  la  SaarLB  sont  responsables de la mise au point des documents  FEEU  avec les reproductions  électroniques   des comptes annuels et du rapport de  gestion  conformément   à   l'article  328 paragraphe  1   phrase 4 n°   1   HGB. Par  ailleurs, les  représentants   légaux   de la SaarLB sont responsables   des  contrôles  internes qu'ils jugent  nécessaires  pour  la  mise au point des documents  FEEU  exempts d'infractions  im portantes   voulues  ou non   aux dispositions de l'article 328 paragraphe  1   HGB  relatives au format de reporting  électronique . Le   Conseil d'administration   est   responsable  de   la  surveillance du   processus de   mise   au   point des documents  FEEU  qui font partie du processus de reddition des comptes. Notre   objectif   est   de   po uvo ir dire   avec   une   sécurité   suffisante   si   les   doc u ments FEEU   sont exem pts   d'infractions   importantes   vou lues   ou   non   a ux  exigences   mentionn ées   à   l'article   328  paragraphe  1   HGB.  Durant  le  contrôle , nous faisons preuve  d'une  conscience professionnelle   et  conservons une attitude critique. Par ailleurs, nous identifions   et   évaluons   les   risques   l iés   à   des   infractions   importantes   voulues   ou   non   aux  exigences   de  l'arti c le   328  paragraphe  1   HGB,  planifions et  réalisons  des  opérations  de  contrôle   pour   réagir   à   ces  risques   et recueillons   des  éléments   probants   suffisants   et   aptes  à  servir  de base  à   notre  opinion ; comprenons  mie ux  les  systèmes   de  contrôle  internes importants  pour  la  vérification   des documents FEEU  pour  pl a nifier  des  opérations  de  contrôle  qui soient  appropriées  aux  circonstances  en  présence ,  sans  toutefois  avoir  pour objectif d' émettre  une opinion  sur  l' efficacité   de ces  systèmes ; évaluons   la  validité  technique  des documents  FEEU, c'est- à -dire si  l e   fichier contenant  l es  documents  FEEU  mis  à   disposition  répond   aux  dispositions  du  Règlement   Délégué   (UE)  2019/875 dans  la  version   en   vigueur  à   la   date   de   clôture  des   comptes   annuels  et   relative   aux  spécifications  techniques   que doit rem p lir  ce   fichier ; évaluons  si  les  documents  FEEU  permettent une reproduction  XHTML  identique des  comptes annuels et  du rapport de  gestion  contrôles . Autres  indications  conformément  a   l'article 10   du  règlement  relatif  aux exigences  spécifiques   applicables   au   contrôle   légal   des   comptes   des   entités   d' intérêt   public Nous  avons  été   élus   commissaires  aux  comptes  le  2 octobre 2020 par  l ' Assemblée   générale .  Nous  avons  été   mandates par  le   Président  du   Comite d'administration   le   8   décembre   2021.   Nous travaillons depuis  l'exercice  2019 comme  commissaires  aux comptes  annuels de  la  Landesbank  Saar,   Sarrebruck. Nous  déclarons  par  la  présente  que  les  opinions  émises   dans la  présente   attestation sont en  conformité   avec  le  rapport  complémentaires   adresse au  Comité  d'audit  selon  l'article  11   du  rè glement   r el atif aux  exigences  spécifiques  applicables au  contrôle   légal  des comptes  des  entités   d' intérêt  public  (rapport de  contrôle ). Autres   faits   -   utilisation   de   l'attestation Notre   attestation   doit   toujours   être   lue   en   lien  avec   les   comptes   annuels   et   le rapport   de   ges tion  audit é s ainsi  qu'avec   les documents  FEEU  audit é s.   Les  comptes annuels  en  format  XHTML et  l e  rapport  de gestion  é galement  le s  versions  à  publier au  Jou r na l  officiel allemand   sont  uniquement des reproductions  électroniques  des comptes  annuels  et  du rapport de  gestion audit é s et  ne  les  remplacent pas.  La  note  FEEU  notamment  et  le  jugement de  contrôle   qu'elle renferme  ne  peuvent  être   utilises qu'en relation avec  les  documents  FEEU  audit é s  mis  à   dispo sition sous  forme  électronique . C ommissaire   aux   comptes   responsable Le  commissaire  aux  comptes responsable du  contrôle   est  Monsieur Benedikt  Sturm.  Sarrebruck, le 28 mars 2022 KPMG   AG Wirtschafts p r ü f u n gsges ell scha ft Sturm Ketzler Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes C. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public  sur le site  www.saarlb.de  en téléchargement.
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Vicat
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 VICAT Société  a nonyme au capital de  1 79 . 600 . 000  € Siège social :  Les Trois Vallons   –   4  rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau 057 505 539 R.C.S.  Vienne DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions  de l'article L . 233-8 du Code de  c ommerce, la  S ociété informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant  à  l' A ssemblée  G énérale  Mixte  du  13  avril 20 2 2  était de   73 654 629 . Le Conseil d' a dministration
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Télévision française 1 - TF1
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 TELEVISION FRANCAISE 1  – TF1 Société anonyme au capital de 42  097 127  € Siège social : 1, quai du Point du  j our – 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT 326 300 159 RCS NANTERRE SIRET  :  00 067   –  APE  :   6020A Comptes  individuels  et consolidés de l’exercice 20 2 1 Les comptes  individuels  annuels  et  les comptes  consolidés de l’exercice  clos le 31 décembre  20 2 1  accompagnés des rapports des commissaires aux comptes  -   inclus   dans  le  D ocument d’enregistrement universel  déposé  le 10 mars 202 2   auprès de l’Autorité des marchés financiers ,  sous le numéro  D.22-0082   et publié   sur le site de  la société   www.groupe-tf1.fr  -  ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  1 4  avril 202 2 .
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 VICAT Société  a nonyme au  c apital de  1 79 . 6 0 0 . 0 00  € Siège social :  Les Trois Vallons   –   4 rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau 057 505 539 R.C.S.  Vienne A PPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 2 1 Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes  -revêtus de l’attestation des Commissaires aux  c omptes-  ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31   décembre 20 2 1 , contenus dans le Document d ’Enregistrement Universel ,   déposé auprès de  l’Autorité des Marchés  Financiers le   7  mars  20 2 2  sous le numéro   D . 2 2 - 0 073 ,   i ncluant le rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Mixte  des actionnaires tenue le   13   avril 20 2 2 . Le document de référence est disponible depuis le   7  m ars  20 2 2  sur le site internet de  la Société  Vicat ( www.vicat.fr ).
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Marama Nui
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 ANNONCE  LEGALE --- OFFICE NOTARIAL BUIRETTE-CHIN FOO 415 Boulevard Pomare - Papeete --- COMPAGNIE  DE  DEVELOPPEMENT  DES ENERGIES  RENOUVELABLES dénommée MARAMA NUI Société anonyme au capital de 4.560.720.000 F.CFP  Siège social : Taravao, Taiarapu Est (Tahiti) R.C.S. : Papeete n° TPI 80 40-B -:-:-:-:- AVIS  DE  REUNION Les actionnaires de la société  MARAMA NUI  sont convoqués en  Assemblée générale ordinaire   le Samedi  1 1  Juin 202 2  à  10  heures  à  la Zone industrielle de Faratea - Commune de Taiarapu Est,  sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  : Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration Examen du rapport des Commissaires aux Comptes   sur   les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225.38 du Code de Commerce Approbation des comptes et opérations de l’exercice,  Affectation du résultat de l’exercice Désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire Désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée   Générale, après   avoir   entendu   la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, approuve les comptes de cet exercice se soldant par un résultat bénéficiaire de + 401 973 511 XPF, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L225-38  du Code de Commerce , l’Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l’article L225-40  dudit code , chacune des conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION  L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice : Bénéfice de l’exercice  : + 401 973 511  XPF Report à n ouveau  de l’exercice précédent :         +  444 947  XPF D otation à la réserve légale :                       néant Bénéfice distribuable  : + 4 02 418 458  XPF Dividende brut proposé : + 4 02 416 471  XPF Soit un dividende unitaire de 3 00  XPF après prélèvement de l’IRCM et de la CST Report à nouveau après distribution :       +  1 987  XPF Le dividende sera mis au paiement avant le 30 juin 202 2 . Conformément à la loi, il est rappelé qu’il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes nets suivants : 20 20  :  3 66  XPF 2019 :  382  XPF 2018 :  425  XPF QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, nomme en remplacement de la SARL KPMG, pour une durée de six exercices la SCP CHANGUES MENARD ALBERT BOYER, représentée par M. Mathieu BOYER (siège social Papeete, rue Mgr Tepano Jaussen) aux fonctions de second Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat ainsi attribué expirera lors de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 Décembre 2027. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, nomme en remplacement de M. Gilles REDON, pour une durée de six exercices Mme Elisabeth ALBERT aux fonctions de second Commissaire aux comptes suppléant. Le mandat ainsi attribué expirera lors de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 Décembre 2027. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de ses délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés. Le  conseil d'administration
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Micropole
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 MICROPOLE Société Anonyme au capital de 1 4 54   393 , 45  euros  Siège social :  91/95 rue Carnot – 92 300 Levallois-Perret  341 765 295 R.C.S. Nanterre (la «  Société  »)   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 2 4  juin 20 2 2   à  9h00 ,  salle  Epicure dans les Salons Anatole-France de la mairie de Levallois – 3 place du Général Leclerc   – 92300 Levallois  Perret  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Avertissement  :  L’Assemblée Générale Mixte  se tien dra  en dehors du siège social en raison de travaux de réaménagement des locaux ne permettant pas la tenue de réunions. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs   ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - Approbation desdites conventions ; - Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;  - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président Directeur Général (vote ex post) ; - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ; - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (vote ex ante) ; - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (vote ex ante) ; - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022 ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2022 ; - Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire   - Rapport du Conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;  - Délégations de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux ; - Modification de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d’Administration ; - Pouvoir en vue des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’ A ssemblée  G énérale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et quitus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, - et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,  approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 549 728,00 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat  positif  part de Groupe de 2,885 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième   résolution (Affectation et du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l’exercice arrêté à 549 728,00 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 2 010 692,58 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2 560 420,58 euros, décide  d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau qui s’élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2 560 420,58 euros. L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : En euros Dividendes Exercice 2019 Néant Exercice 2020 Néant Exercice 2021 Néant  Quatrième   résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue. Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d’entreprise, aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports. Sixième   résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième   résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième   résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général. Neuvième   résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 202 2  - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué. Dixième   résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs. Onzième   résolution (Fixation  du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs  pour l’exercice 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à partir de l’exercice 2021 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90.000 euros, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition. Douzième résolution (Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris  vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8.726.358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2021 dans sa dix-septième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ; Utiliser les excédents de trésorerie ; Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités. L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la seizième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.  L’Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire  Quatorzième   résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise , sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. autorise  le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, décide  que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Quinzième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit   par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-50, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger , en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €)   en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions,  décide  que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant   de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, délègue  au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, décide  que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d’euros (1.000.000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, donne  pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public). L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux  quinzième, seizième et dix-septième-  résolutions, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide  que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse  précédent  sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse  précédent  sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, donne  pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée  au II de  l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.  La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux quinzième,  seizième et dix-septième  résolutions, décide  que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L. 411-2  II 2e  du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation, prend acte  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide  que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse  précédent  sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse  précédent  sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, donne  pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième  résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription,  décide  que pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix-neuvième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les «  Salariés du groupe  »)  ; décide  la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.427.767 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans  ; décide , en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,   au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote  ; décide  également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies ci-après, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites ordinaires à émettre, décide  que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation seront au nombre maximum de un million neuf cent mille (1.900.000) actions, soit environ 6,53 % du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des dispositions du 6 de la présente résolution, étant précisé que les actions gratuites devenues caduques pour quelque raison que ce soit sont considérées comme n’ayant jamais été attribuées et reconstitueront l’enveloppe d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de cette résolution,  décide  qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d’une période d’acquisition d’une durée de trois (3) ans minimum, étant entendu que les bénéficiaires n’auront alors pas d’obligation de conservation desdites actions à compter de l’attribution définitive de ces dernières. Dans l’hypothèse d’une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles, décide  qu’aucune action ne peut être attribuée à un bénéficiaire qui (i) détient directement plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou (ii) détiendrait directement, du fait de cette attribution gratuite d’actions, plus de dix pour cent (10%) du capital social de la Société, décide  que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration, décide  que le Conseil d’administration pourra procéder, s’il le juge nécessaire, aux ajustements nécessaires à la protection des droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, constate  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois aux moments qu’il jugera opportuns, et à l’effet notamment de (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iv) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires, décide  que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide  que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la Société des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt et unième résolution ( Modification de l’article 17 des statuts sur les pouvoirs du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de modifier l’article 17 des statuts de la Société « Pouvoirs du conseil d’administration » qui sera désormais rédigé comme suit : «   Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux,  culturels et sportifs  de son activité (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt et deuxième résolution (Pouvoir en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications. Participation à l’ A ssemblée  G énérale  Mixte A) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale  Mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  Le droit de participer à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,  - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions rappelées ci-dessus. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :  - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale,  - Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article  L.225-106-1 du Code de commerce,  - Voter par correspondance en demandant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la société   91/95 rue Carnot – 92 300 Levallois-Perret .  de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.  Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe.  Il n’est pas prévu de vote par les moyens électroniques de communication. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : MICROPOLE, 91/95 rue Carnot  -  92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 22 -10-22  du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MICROPOLE, 91/95 rue Carnot  -  92300 Levallois Perret ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.    D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22 -10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la  S ociété : www.micropole.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires.  Le Conseil d’administration
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Foncière Volta
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 FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de  22.430.262   euros Siège social   : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Mixt e du   22  Juin 202 2 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le  22  juin 202 2  à  9h30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les  projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4.   Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  5.   Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce 6.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration  7.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général 8.   Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué 9.   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 10.   Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 11.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 12.   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 13.   Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 14.   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 15.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes 16.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription 17.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18.   Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée 19.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20.   Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 21.   Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre 22.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société 23.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société 24.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 25.   Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société 26.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 27.   Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte de 3.491.023 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à  ( 3.491.023 )  € comme suit   : -   au compte « Report à nouveau » pour un montant de  ( 3.491.023 )   €   qui passe d’un  montant déficitaire de (3.936.555) € à un montant déficitaire de (7.427.578)  € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/20 20 11.155.145 0 0 31/12/20 19 11.155.145 0 0 31/12/201 8 11.155.145 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 4.334 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence . Quatrième résolution  (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes . Cinquième résolution   ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce )  -  En application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Sixième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société .  Septième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société .  Huitième résolution   ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué )  -  En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentées à l’article 11.4 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Dixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Onzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Douzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l’article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que présentée aux articles 11.3.2 et 11.3.3 du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société . Treizième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2021, par sa 16ème résolution ; -autorise   le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.646.866 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : -favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; -attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-57 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; -conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou  -annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 14ème résolution ; -plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -établir tous documents notamment d’information ; -affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  -effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et -effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent . A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021, par sa 17ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quinzième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 25ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; -et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème à 23ème résolutions ainsi que par les 25ème et 26ème résolutions.  Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; -fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; -arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; -prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et -prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 26ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de Trente Millions euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 17ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et -décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de Cinquante Millions euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 17ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €) plafond global de l’émission de titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  -fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;  -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 27ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public autre qu’une offre visée aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ;  -et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions, ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et  -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : -limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;  -déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;  -déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;  -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements   ; -le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 28ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 17ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 17ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)   le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, avec une décote maximale de 25 % ;  b)   et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions d’Euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €). Dix-neuvième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :  -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte 18 septembre 2020, par sa 29ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’Euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; -et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 16ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions d’Euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) aux investisseurs qualifiés au sens du point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements   ; -le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; -s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; -décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 30ème résolution ; -autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la 19ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 19ème résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a)   le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, avec une décote maximale de 25 %; et b)   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse de l’action Foncière Volta sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédent l’émission, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de Trente Millions euros (30.000.000 €). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de Cinquante Millions euros (50.000.000 €). Vingt et unième résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 31ème résolution ; -autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 16ème à 20ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt deuxième résolution  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 32ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 23 résolutions, ne pourra excéder Trente Millions d’euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et -décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 23ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt  trois ième résolution  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initié par la société )  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 33ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 17ème à 22ème résolutions, ne pourra excéder Trente Millions euros (30.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et -décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 17ème à 22ème résolutions ne pourra excéder Cinquante Millions euros (50.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;  -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; -faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt  quatr ième résolution  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 septembre 2020, par sa 34ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;  -et décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de Cinquante Millions euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème à 23ème résolutions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de: -procéder aux dites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; -arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; -fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; -s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et -d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt  cinqu ième résolution  ( Autorisation d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offres publiques portant sur les titres de la société )  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i)   décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2021 par sa 18ème résolution ; (ii)   autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii)   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.860.524 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.430.262. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème à 23ème et 26ème résolutions. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation . Vingt  si xième résolution  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : -décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021, par sa 21ème résolution ; -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème à 23ème et 25ème résolutions : •décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; •décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; •et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; -déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; -procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;  -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; -prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; -arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; -procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;  -et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt  sept ième résolution  (Pouvoirs pour formalités)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions  de participation  à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution -   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44  du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit  être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème  jour précédant la date de l’assemblée, soit le  2 8  mai 202 2 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au  5°  de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le  2 0  juin 202 2  zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté  de poser des questions écrites   -   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception)  au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale, soit le  1 6  juin 202 2 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale  -   -  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser  au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote  par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée   -   Conformément à l’article R.22 -10-28  du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  2 0  juin 202 2   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC  (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance  ou  de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  2 0  juin 202 2   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou  au  CIC ,   soit par courrier  à l’adresse suivante  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ,  et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération  réalisée après le  2 0  juin 202 2   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2.  Participation physique à l’assemblée  -  Les actionnaires ,   répondant aux conditions visées au 3.1,  désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront  justifier de leur qualité d’actionnaire  lors de la réunion de l’assemblée  : - pour les actionnaires inscrits au nominatif :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée   auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 0  juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.  3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration  -   A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de  solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront  : -  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services  du CIC  puissent le recevoir au plus tard le  1 7  juin 202 2   ;  -  pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale , de telle façon que les services  du CIC   puissent le recevoir au plus tard le  1 7  juin 202 2 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration  -  Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées  au CIC  à l’adresse précédemment indiquée  et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat  s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander  au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le  1 7  juin 202 2   à   23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CIC  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; -  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite  du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  1 7  juin 202 2   à   23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique  abrochu@cloix-mendesgil.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de  communication des actionnaires  -  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23  du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le  1 er  juin 202 2 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil  d’administration
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Capital Habitat
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 CAPITAL HABITAT Société civile de placement immobilier au capital de 48 193 280 € Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt 494 732 316 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI C apital Habitat  sont convoqués  en  a ssemblée générale ordinaire  qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt,  le mercredi 1 er  juin 2022, à 10 heures , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I .  –  Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1  sur la base des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes,  Approbation du rapport du Liquidateur et q uitus  de sa gestion ,  Approbation du rapport du Conseil de  S urveillance , Approbation du rapport du Commissaire aux  C omptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et a ffectation du résultat  de l’exercice , Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société  au 31  décembre 202 1 , Pouvoirs pour formalités. II .  –  Texte des résolutions  IF  premier ="premier" "première"  première  résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du  L iquidateur, du  C onseil de  S urveillance et du  C ommissaire aux  C omptes, approuve les comptes  clos le 31 décembre 202 1  tels qu’ils lui sont présentés. deuxième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 202 1 . troisième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du  C onseil de  S urveillance, approuve ce rapport et,  en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de  S urveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.     quatrième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du  C onseil de  S urveillance et du rapport spécial du  C ommissaire aux  C omptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. cinquième  résolution L’assemblée générale  constate et  décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 202 1 222 271,60  € Majoré du report à nouveau 209 164,28  €                                                                                                   ___________________ Résultat distribuable 431 435,88  € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 202 1 314 304,00  €   (Entièrement   distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 117 131,88  € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 202 1  s’élève à  6  €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements.  Jouissance 1 er  trim 2021 2 ème  trim 2021 3 ème  trim 2021 4 ème  trim 2021 Pour un trimestre entier 2 € 2€ 1 € 1 € SIXIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31  décembre 202 1  : valeur comptable  28 709 705,60  € soit  548,06  € par part SEPTIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 202 1  : valeur de réalisation 28 709 705,60  € soit  548,06  € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 202 1  : valeur de reconstitution 33 362 830,92  € soit  636,89  € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.   Pour avis :  Le liquidateur ,   BNP Paribas REIM   France
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XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY
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 AVIS IMPORTANT CONCERNANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 202 2 DE XTRACKERS (IE) PLC (la  Société ) AVIS  est donné par les présentes que l’Assemblée générale annuelle (l’«  AGA  ») de la Société   se tiendra dans les bureaux de Goodbody   Secretarial Limited , International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublin 1,  Irlande ,  le  jeudi   16  juin 202 2  à 10 h 00 (heure de Dublin) aux fins suivantes : Réception et examen des états financiers réglementaires pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , du rapport des administrateurs sur lesdits états et du rapport des contrôleurs de comptes sur lesdits états et ledit rapport (ce point ne nécessite pas l’adoption d’une résolution). L’examen par les actionnaires des affaires de la Société (ce point ne nécessite pas l’adoption d’une résolution). Délibération sur la reconduction des contrôleurs de comptes   PricewaterhouseCoopers  (résolution ordinaire 1). Autorisation aux administrateurs de fixer la rémunération des contrôleurs de comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  (résolution ordinaire 2). Sur ordre du Conseil d’ A dministration ___________________________ Pour et au nom de Xtrackers (IE) plc Date :  1 3  mai 202 2 Bureaux du Secrétaire de la Société   :   Goodbody Secretarial Limited , International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublin 1 , Irlande. NOTES Quorum Le quorum nécessaire pour l’AGA est d’un actionnaire présent (en personne ou par procuration) habilité à voter dans le cadre des questions devant être traitées. Si aucun quorum n’est présent dans un délai d’une demi-heure à compter de l’heure fixée pour l’AGA, ou si durant l’AGA un quorum cesse d’être présent, l’AGA sera ajournée jusqu’à 10 h 00 (heure de Dublin) le  23  juin 202 2  sans nouvel avis aux Actionnaires. Le quorum lors de l’assemblée ajournée sera constitué d’un actionnaire présent (en personne ou par procuration) à l’assemblée ajournée. Les résolutions seront proposées lors de l’assemblée ajournée de la manière décrite ci-avant. Droit de participer et de voter Veuillez noter que vous n’avez le droit de participer et de voter à l’AGA (ou à tout ajournement de celle-ci) que si vous êtes un actionnaire enregistré ou un détenteur d’actions de souscripteur (tel que défini dans l’Acte constitutif) (collectivement le(s)  Actionnaire(s) ). Étant donné que les compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire central international de titres («  DCTI  », International Central Securities Depository) et que Citivic Nominees Limited est l’unique actionnaire enregistré du compartiment dans le cadre du modèle de règlement  du DCTI , les investisseurs des Compartiments doivent soumettre leurs instructions de vote par  l’intermédiaire  du DCTI  concerné ou du participant concerné d’un  DCTI  (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant). Si un investisseur a investi dans un compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote. Nomination des mandataires Un formulaire de procuration à remplir par un Actionnaire est joint au présent avis de convocation à l’AGA. Comme mentionné ci-avant, les investisseurs des Compartiments qui ne sont pas les Actionnaires doivent soumettre leurs instructions de vote par l’intermédiaire  du DCTI  concerné ou du participant concerné à un  DCTI  (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant), au lieu d’utiliser le formulaire de procuration ci-joint.  Pour être valable, le formulaire de procuration dûment rempli et signé, accompagné d’une copie du pouvoir en vertu duquel il est signé, doit être déposé par l’Actionnaire aux bureaux du Secrétaire de la Société, Goodbody Secretarial Limited, IFSC, North Wall Quay, Dublin 1, Irlande, de manière à être reçu avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de tout ajournement de celle-ci ou (dans le cas d’un scrutin effectué à un autre moment que le jour de l’AGA ou de l’assemblée ajournée, ou le même jour) avant l’heure fixée pour le vote pour lequel il doit être utilisé. Toute modification du formulaire de procuration doit être paraphée par la personne qui l’a signé. RESTRICTIONS DE DÉPLACEMENT DANS LE CADRE DU COVID-19 ET PROPOSITIONS D’ACTIONS À PRENDRE Veuillez noter que des restrictions de déplacement importantes sont actuellement mises en place à cause du COVID-19. Selon les restrictions de déplacement (le cas échéant) applicables à la date de l’AGA, la présence en personne à l’AGA pourrait se révéler impossible. Veuillez vous reporter au lien suivant émis par l’Irish Health Service Executive pour consulter ces restrictions de déplacement :  https://www2.hse.ie/conditions/coronavirus/coronavirus.html#travel .   La Société publiera toutes les mises à jour pertinentes au sujet de l’AGA à l’adresse suivante :  www.Xtrackers.com . Un Actionnaire en droit de participer et de voter peut, au moyen du formulaire indiqué à la Section 184 de la Loi sur les sociétés de 2014, désigner un mandataire chargé d’y assister, de s’exprimer et de voter en son nom. Si vous souhaitez voter à l’AGA, nous vous recommandons fortement de remplir le formulaire de procuration joint au présent Avis pour le renvoyer complété et signé par e-mail à l’adresse suivante :  gslfunds@algoodbody.com  avant le début de l’AGA. Veuillez également vous reporter à la section « Remarques » sur le « Formulaire de procuration » à la page 3 du présent Avis.  Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la vente en France par l’Autorité des marchés financiers. Enregistrée à Dublin sous le statut de société d’investissement à capital variable à compartiments multiples dont la responsabilité est séparée entre les compartiments. Numéro d’immatriculation : 393802. Siège social :  78 Sir John Rogerson´s Quay, Dublin 2, Irlande.   Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais),  Julien Boulliat  ( Français ),   Philippe Ah-Sun  ( Britannique )  et Michael Mohr (Allemand)
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Financo
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 FINANCO Société  A nonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de 58 000 000 euros Siège social :  335, rue Antoine de Saint  Exupéry   -   29490 Guipavas 338 138 795 RCS BREST Situation au  31  mars 2022   ( En  milliers d’euros) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 67 718 Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 2  479 428 2 Crédit-bail et location avec option d’achat 488 226 Immobilisations incorporelles 14  464 Immobilisations corporelles 1  259 Autres actifs 12 795 Comptes de régularisation 5 471 Total de l’actif 3  069 364 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2  737 821 Opérations avec la clientèle 20 846 Autres passifs 80 310 Comptes de régularisation 22  293 Provisions  17  606 Dettes subordonnées 61  8 32 Capital souscrit 58 000 Primes d’émission 16 81 1 Réserves 4  970 Report à nouveau 48 875 Total du passif 3  069 364 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 529 836 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 15  000 Engagements de garantie 137 593
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Caisse d'Epargne Grand Est Europe
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 CAISSE D’EPARGNE  ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil d’O rientation et de  S urveillance au   capital de   681 876 700   €. Siège social :  1  Avenue  du Rhin , 67925 Strasbourg Cedex 9. 775 618 622  R.C.S. Strasbourg. Situation au  31   mars 202 2   (E n milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 124.255 Effets publics et valeurs assimilées 795.038 Créances sur les établissements de crédit 4.436.763 Opérations avec la clientèle 20.594.810 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.980.941 Actions et autres titres à revenu variable 31.534 Participations et autres titres détenus à long terme 293.594 Parts dans les entreprises liées 1.150.081 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Immobilisations incorporelles 191 Immobilisations corporelles 83.300 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 124.465 Comptes de régularisation 189.327           Total actif 30.804.299 Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 7.733.787 Opérations avec la clientèle 19.240.552 Dettes représentées par un titre 3.656 Autres passifs 624.341 Comptes de régularisation 407.352 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 251.281 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 202.553 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2.340.777      Capital souscrit 681.877      Primes d’émission 711.052      Réserves 807.728      Ecarts de réévaluation 0      Provisions réglementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau (+/-) 140.120          Total passif        30.804.299 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement 2.811.454    Engagements de garantie 722.468    Engagements sur titres 0 Engagements reçus :    Engagements de financement 0    Engagements de garantie 185.343     Engagements sur titres 1. 239
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Pierre et Vacances
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 PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de €  98   934 , 63 Divisé en 9  893 463  actions de €  0,01 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11 rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 316 580 869 R.C.S. PARIS Comptes annuels de l’exercice 20 20/202 1 Les comptes sociaux  et leurs annexes,  et les comptes consolidés  et leurs annexes, au titre  de l’exercice clos le 30 septembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l  (incluant le rapport financier annuel)   déposé  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  17  mars  20 2 2  et publié sur le site de la société ( www.groupepvcp.com) ,  ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée  g énérale  m ixte des actionnaires du  31 mars  20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 20 2 1  telle que proposé e  dans les   projets de résolutions pu bliés au  Bulletin des Annonces L égales et  O bligatoires  du 7 février 2022 , a également été adoptée sans modi f ication par les actionnaires lors de cette  a ssemblée  g énérale  m ixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au  g reffe du Tribunal de Commerce de Paris le  3 mai  2022. Le Conseil d’administration
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Maisons du monde
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 MAISONS DU MONDE Société Anonyme  Au capital de 146.583.736,56 euros Siège social : Lieu-Dit Le Portereau - 44120 Vertou 793 906 728 RCS Nantes Avis de convocation Valant avis rectificatif  de  l’avis de réun ion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 22 avril 2022 n° 48  - annonce  2201059 Avertissement A la date de publication du présent avis, la situation sanitaire permet à Maisons du Monde de tenir son  Assemblée Générale  sans restriction de présence des actionnaires.  Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Maisons du Monde pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à son  Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à l’adresse :  https://corporate.maisonsdumonde.com/ , rubrique s  Finance/Actionnaires/ Documents des Assemblées générales.  Maisons du Monde a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’ Assemblée Générale  en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote à distance) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Proposition par le  Conseil d’Administration  de la nomination de  la Société TELEIOS  CAPITAL PARTNERS LLC   et de Monsieur  Gabriel N AOURI  en qualité  de nouveaux  administrateurs Le  Conseil d’Administration  réuni le  03 mai  2022 a décidé d’inscrire  deux  point s  supplémentaire s  à l’ordre du jour afin de proposer à l’ Assemblée Générale  la nomination  de la Société TELEIOS  CAPITAL PARTNERS LLC   et de Monsieur Gabriel N AOURI  en qualité de nouveaux administrateurs . Ce s  point s  intègre nt  l’ordre du jour et devien nent respectivement  l a  14 e   résolution  : « Nomination de  la Société TELEIOS  CAPITAL PARTNERS LLC   en  qualité  de nouvel  administrat eur  » ,   et la  15 e   résolution « Nomination de Monsieur  Gabriel N AOURI  en qualité de nouvel  administrateur » . La numérotation des  résolutions  proposées au vote des actionnaires  annoncé e  dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du  22 avril  2022 est modifiée en conséquence. L’exposé des motifs de s   14 e  et 15 e   résolution s  proposée s  par le  Conseil d’Administration  est présenté dans  un addendum  disponible sur le site de la Société  à l’adresse :  https://corporate.maisonsdumonde.com  / Rubrique Finance / Actionnaires / Documents des Assemblées générales. Les actionnaires de la Société Maisons du Monde sont  avisés qu’ une   Assemblée Générale  Mixte  se tiendra   le mardi 31 mai 2022 à 15 heures -  55, Rue d’Amsterdam 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’ Assemblée Générale   O rdinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Peter CHILD, Président du  Conseil d’Administration  jusqu’au 30 juin 2021, Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN, Président du  Conseil d’Administration  depuis le 30 juin 2021, Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Julie WALBAUM, Directrice générale, Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale, Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du  Conseil d’Administration  pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération des membres du  Conseil d’Administration , Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Victor HERRERO AMIGO, Nomination de Madame Alexandra PALT en qualité de nouvelle administratrice, Nomination de la Société TELEIOS  CAPITAL PARTNERS LLC   en qualité de nouvel administrateur, Nomination de Monsieur  Gabriel N AOURI  en qualité de nouvel administrateur, Renouvellement du mandat de Commissaires au compte titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES, Non-renouvellement du mandat de Commissaires au compte suppléant de la Société CISANE, Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société. De la compétence de l’ Assemblée Générale  Extraordinaire Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’augmentations du capital social par émission d’actions sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, Délégation de compétence au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, Limite globale des autorisations d’émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres, Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées, Pouvoirs pour effectuer les formalités. Texte du projet des résolutions Résolutions de la compétence de l’ Assemblée Générale  Ordinaire 1 re  RÉSOLUTION  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  Conseil d’Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître bénéfice de 22 325 677,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée  G énérale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élève à 26 840 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 7 625 euros.  2 e  RÉSOLUTION  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  Conseil d’Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 e  RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du  Conseil d’Administration , décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Bénéfice net de l’exercice 22 325 677,53 euros Dotation à la réserve légale   1 116 283,88 euros Report à nouveau antérieur 46 922 949,20 euros MONTANT TOTAL DISTRIBUABLE 68 132 342,85 euros A titre de dividende aux actionnaires 24 883 041,70 euros Sur la base de 45 241 894 actions, soit 0,55 euro par action Report à nouveau 43 249 301,15 euros MONTANT TOTAL AFFECTE 68 132 342,85 euros L’ Assemblée Générale , décide que le dividende sera détaché de l’action le 08 juin 2022 et mis en paiement le 10 juin 2022. Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés des actions auto-détenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. L’ Assemblée Générale  prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « flat tax ») de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2% de prélèvements sociaux, soit une taxation globale au taux de 30%, conformément aux dispositions de l’article 117  quater  du Code général des impôts, ces dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire non libératoire, dont le taux est aligné sur celui du PFU et qui constitue un acompte imputable sur l'impôt dû l'année suivante (l’excédent éventuel étant restituable) ;  peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) ; le cas échéant, la demande de dispense doit, conformément à l’article 242  quater  du Code général des impôts, être formulée par le contribuable, sous sa responsabilité, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende,  par dérogation, l’imposition du dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, sur option expresse, globale et irrévocable du bénéficiaire résident fiscal de France, qui doit être indiquée sur sa déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration, il est précisé, conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales de France, sous réserve notamment de l’exercice de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’ Assemblée Générale  prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243  bis  alinéa 1 du Code général des impôts, que la Société : a distribué, au titre de l’exercice 2020, un dividende d’un montant de 13 509 001,80 euros, soit 45 030 006 actions rémunérées, au prix de 0,30 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40%, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2019, a distribué, au titre de l’exercice 2018, un dividende d’un montant de 21 142 887.49 euros, soit 44 984 867 actions rémunérées, au prix de 0,47 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40%, applicable sous certaines conditions et seulement en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, 4 e  RÉSOLUTION Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle autorisée par le  Conseil d’Administration  et conclue avec MAISONS DU MONDE FOUNDATION au cours de l’exercice 2021 dont il est fait état dans ce rapport spécial.  5 e  RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 6 e  RÉSOLUTION  Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Peter CHILD, Président du  Conseil d’Administration  jusqu’au 30 juin 2021 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Peter CHILD, Président du  Conseil d’Administration  jusqu’au 30 juin 2021, figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 7 e  RÉSOLUTION Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN, Président du  Conseil d’Administration  depuis le 30 juin 2021 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN, Président du  Conseil d’Administration  depuis le 30 juin 2021, figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 8 e  RÉSOLUTION  Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Julie WALBAUM, Directrice générale L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Julie WALBAUM, Directrice générale, figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 9 e  RÉSOLUTION  Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale  L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à la Directrice générale, figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 10 e  RÉSOLUTION  Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du  Conseil d’Administration  pour l’exercice 2022 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, pour l’exercice en cours à 600 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du  Conseil d’Administration . 11 e  RÉSOLUTION  Approbation de la politique de rémunération des membres du  Conseil d’Administration   L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du  Conseil d’Administration , figurant dans le rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société). 12 e  RÉSOLUTION  Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Victor HERRERO AMIGO L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Victor HERRERO AMIGO, faite à titre provisoire par le  Conseil d’Administration  lors de sa réunion du 26 janvier 2022, en remplacement de Monsieur Peter CHILD. En conséquence, Monsieur Victor HERRERO AMIGO exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l’ Assemblée Générale  ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.  13 e  RÉSOLUTION  Nomination de Madame Alexandra PALT en qualité de nouvelle administratrice  L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  décide de nommer Madame Alexandra PALT en qualité de nouvelle administratrice, pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Madame PALT arrivera à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 1 4 e  RÉSOLUTION  Nomination de  la Société TELEIOS  CAPITAL PARTNERS LLC   en qualité de nouvel administrateur L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  décide de nommer  la Société TELEIOS   CAPITAL PARTNERS LLC   en qualité de nouvel administrat eur , pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de  la Société TELEIOS   CAPITAL PARTNERS LLC   arrivera à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 1 5 e  RÉSOLUTION  Nomination de  Monsieur Gabriel NAOURI  en qualité de nouvel administrat eur L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  décide de nommer  Monsieur Gabriel NAOURI  en qualité de nouvel administrat eur , pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de M onsieur Gabriel NAOURI  arrivera à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 1 6 e  RÉSOLUTION  Renouvellement du mandat de Commissaires au compte titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES Le mandat de la Société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’ Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration ,  décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l’ Assemblée Générale  ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice   clos le 31 décembre 2027.  1 7 e  RÉSOLUTION  Non-renouvellement du mandat de Commissaires au compte suppléant de la Société CISANE Le mandat de la Société CISANE, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux compte suppléant de la Société CISANE et de ne pas pourvoir à son remplacement. 1 8 e  RÉSOLUTION  Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du  Conseil d’Administration  et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») (tel que présenté au paragraphe 7.3.4 du chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société) : 1. autorise  le  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente  Assemblée Générale ), (soit à titre indicatif, 4 524 189 actions à la date du 31 décembre 2021), en vue de : leur annulation dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, ou leur conservation pour la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, ou leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, ou de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ; 2. décide  de fixer le prix d’achat maximal par action à 30 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Au regard du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant cumulé des achats net de frais n’excèderait pas la somme de 135,7 millions d’euros ; 3. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 4. décide que  les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou  via  un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne  tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, ajuster le prix d’achat maximum pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur capital sur la valeur de l’action (telles qu’une modification du nominal de l’action, une augmentation de capital par incorporation de réserves, une attribution gratuite d’actions, une division ou un regroupement de titres, une distribution de réserves ou de tous autres actifs, un amortissement du capital, ou toute autre opération portant sur les capitaux propres, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le  Conseil d’Administration  devra informer, dans les conditions légales, l’ Assemblée Générale  ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. fixe  à 18 mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale  la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace celle accordée par la 13 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 04 juin 2021. Résolutions de la compétence de l’ Assemblée Générale  Extraordinaire 1 9 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence pour décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, à l’exclusion d’actions de préférence), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s’imputera sur les montants des plafonds globaux prévus à la 2 7 e  résolution des présentes ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds globaux éventuellement prévus par une résolution prévoyant de nouveaux plafonds globaux (au sens de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 6. décide  en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 220 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 7. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au  Conseil d’Administration  en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ; 8. prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le  Conseil d’Administration  pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement   ; 9. prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 10. prend acte que  conformément aux dispositions de   l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 21 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 12. décide  que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix prévues à la présente résolution ne trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 20 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide  que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 73 000 000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 50% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 7 e  résolution de la présente  Assemblée Générale  ; 6. décide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 750 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 7. décide  que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le  Conseil d’Administration  pourra en outre conférer aux porteurs d’actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, que le  Conseil d’Administration  pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. prend   acte  que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. décide,  dans l’hypothèse où le  Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 10. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale , la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 22 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 11. donne , notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , pour : décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ; et d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 21 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la 1 9 e  résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; les offres décidées en vertu de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public (à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide  que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds nominaux d’augmentation de capital prévus à la 2 7 e  résolution ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 220 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 7. décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le  Conseil d’Administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8. prend acte  que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 9. prend acte  du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52   du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide,  dans l’hypothèse où le  Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 11. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale , la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 23 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 12. donne , notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , pour : décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ; déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ; fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières ; fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions, émises ou à émettre ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ; de manière générale, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. 22 e  RÉSOLUTION  Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’augmentations du capital social par émission d’actions sans droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-52   du Code de commerce, autorise le  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des 1 9 e  et  21 e  résolutions de la présente  Assemblée Générale  et dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d’émission sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions précitées en appliquant une décote pouvant atteindre 5% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. L’ Assemblée Générale  prend acte que le  Conseil d’Administration  devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale . 23 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu d’émissions décidées dans le cadre de chacune des  19 e ,  20 e  et  21 e  résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques du marché ; 2. décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds stipulés dans les  19 e ,  20 e  et  21 e   résolutions en vertu desquelles est décidée l’émission initiale et sur le(s) montant(s) du (/des) plafond(s) global (/globaux) prévu(s) à la 2 7 e  résolution de la présente  Assemblée Générale  ou, le cas échéant, sur le(s) montant(s) des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 4. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 25 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 5. décide,  dans l’hypothèse où le  Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. 24 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale , la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 26 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 4. prend acte  de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. donne  tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10% du capital social, s’imputera sur les plafonds prévus à la 2 7 e  résolution des présentes ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 25 e  RÉSOLUTION  Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50  du Code de commerce, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale , la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la 27 e  résolution de l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 ; 4. décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente  Assemblée Générale  ; 5. confère  au  Conseil d’Administration , notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et de manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, et, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation. 26 e  RÉSOLUTION  Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, 1. délègue  au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,  en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions définies aux articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail  ; 2. décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le  Conseil d’Administration  ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’ Assemblée Générale  ; 3. décide   que  le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation sans pouvoir excéder 1% par période de 12 mois glissants, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 2 7 e  résolution et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; 4. fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente  Assemblée Générale , la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 5. décide  que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70%  de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du  Conseil d’Administration  fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60% de cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 6. décide , en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le  Conseil d’Administration  pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 7. décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  Conseil d’Administration , ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation ; 8. décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 9. décide  que le  Conseil d’Administration  a tous pouvoirs en vue de déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : (i) décider si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, le cas échéant, (ii) fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre, (iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, (iv) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts, (v) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la réserve légale, (vi) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, (vii) procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et (viii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations. 27 e  RÉSOLUTION  Limite globale des autorisations d’émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide , en conséquence de l’adoption des 1 9 e ,  20 e ,  21 e , 2 3 e , 2 4 e  et 2 6 e  résolutions, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la Société des présentes délégations de compétence ; le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des  1 9 e ,  20 e ,  21 e , 2 3 e , 2 4 e  et 2 6 e   résolutions est fixé à 73 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 1 9 e ,  21 e  et  24 e  résolutions est fixé à 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021 ; aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; 2. décide , en conséquence de l’adoption des  1 9 e ,  20 e ,  21 e , 2 3 e , 2 4 e  et 2 6 e   résolutions, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la Société des présentes délégations de compétence : le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des  1 9 e ,  20 e ,  21 e , 2 3 e , 2 4 e  et 2 6 e   résolutions est fixé à 73 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. 28 e  RÉSOLUTION  Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, 1. autorise  le  Conseil d’Administration  à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; 2. autorise  le  Conseil d’Administration  à réduire corrélativement le capital social ; et 3. décide  que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - de procéder à la modification corrélative des statuts ; et - d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’ Assemblée Générale  du 04 juin 2021, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. 29 e  RÉSOLUTION  Autorisation à conférer au  Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 à L. 225-197-3 et des articles L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce,  1. autorise  le  Conseil d’Administration  à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous conditions de performance, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société, et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, 2. décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société, 3. décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra représenter plus de 0.4% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2021 (sous réserve des éventuelles actions supplémentaires mentionnées au paragraphe précédent), 4. décide  que, sous réserve de ce qui précède, le  Conseil d’Administration  déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions, 5. décide  que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le  Conseil d’Administration , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trente-six (36) mois, 6. autorise  le  Conseil d’Administration  à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 - 4 du Code de la sécurité sociale, 7. décide  que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, hors le cas de l’attribution gratuite d’actions existantes rachetées préalablement par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé aux termes de la 1 8 e  résolution, 8. prend   acte  que, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation à leur droit préférentiel de souscription, 9. autorise  le  Conseil d’Administration  à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, 10. décide  de constituer un compte spécial de réserves indisponibles et de le doter au cours de la période d’acquisition afin de réaliser la présente attribution gratuite d’actions, 11. confère  par ailleurs tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et le plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment pour : déterminer, lors de l’émission par la Société des actions devant être attribuées gratuitement, le nombre de ces actions devant être émises au profit d’un bénéficiaire ; déterminer, lors de l’émission de ces actions, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; définir les termes du plan d’attribution gratuite d’actions y afférent, qui aura principalement pour objet de définir les modalités d’attribution des actions gratuites, ainsi que les conditions de performance et les obligations de conservation de ces actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital réalisées et modifier les statuts de la Société en conséquence ;  procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; procéder, en tant que de besoin, au rachat des actions de la Société aux fins de leur attribution gratuite dans les conditions prévues aux termes de la présente résolution, notamment dans le cadre du programme de rachat autorisé aux termes de la  18e   résolution ; et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre du plan d’attribution d’actions gratuites, et plus généralement faire tout le nécessaire à cet effet. 12. fixe  à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l’ Assemblée Générale  du 12 juin 2020 au terme de la 31 e  résolution,  Le  Conseil d’Administration  informera chaque année l’ Assemblée Générale  des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 30 e  RÉSOLUTION  Pouvoirs pour effectuer les formalités L’ Assemblée Générale  confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise. Modalités de participation à l’ Assemblée Générale 1 -  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’ Assemblée Générale  est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  2 e   jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale   soit le  vendredi 27 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris  :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,  - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera la preuve de la qualité d’actionnaire.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi 27 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’ Assemblée Générale .  2 - Modes de participation à l’ Assemblée Générale 2.1 - Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : 2.1.1 – Demande de carte d’admission pour voie postale -  tout actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  pourra demander une carte d’admission    auprès  de  Société Générale Securities Services – Service des Assemblées 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex  3. L ’actionnaire nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée  muni d’une pièce d’identité .  -   tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  2.1. 2  – Demande de carte d’admission  par Internet -  tout actionnaire au nominatif   (pur ou administré)   pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site   http://www.sharinbox.societegenerale.com ,  à l’aide  de  l’ identifiant et du mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif   ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran . -  tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail  I nternet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Maisons du Monde  pour accéder à la plateforme  Votaccess   ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2.2 – Vote par procuration ou par correspondance Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.  Ils pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale , à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.  Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration , et un vote défavorable de tous les autres projets de résolutions 2.2.1- Vote par procuration ou par correspondance envoyé par courrier Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront :  -  pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ;  -  pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services.   Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service des Assemblées de la Société Générale  au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée Générale , soit le  samedi 28  mai 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). 2.2.2- Vote par procuration ou par correspondance adressé par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée Générale , sur le site V otaccess  dédié à l’ Assemblée Générale , dans les conditions décrites ci-après :  -  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site V otaccess  à l’adresse   http://www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté, il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site V otaccess  et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). -  Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site V otaccess  et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site V otaccess . S i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site V otaccess ,  l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site V otaccess  et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site V otaccess  pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site V otaccess , les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur de compte conformément à ce qui est indiqué dans la Procédure de vote par voie postale. Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite 2 jours avant l’Assemblée,  soit le  vendredi 27 mai 2022 , à Société Générale Securities Services. Le site  I nternet V otaccess  pour l’ Assemblée Générale  sera ouvert à compter du  vendredi 13 mai   2022  à 09 heures, heure de Paris.  La possibilité de voter par correspondance ou de donner mandat au Président , par Internet,  avant l’ Assemblée Générale  prendra fin le  lundi 30 mai 2022  à 15 heures, heure de Paris .  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée Générale  pour saisir leurs instructions. 2.2.3  Modalités de gestion des mandats : En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard, le  3 e   jour précédant la date de l’ Assemblée Générale  soit  le  samedi 28  mai 2022 au plus tard .  S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. 3 - Demande d’inscription de  points ou de  projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires , remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du code de commerce, doivent être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Maisons du Monde – Service Juridique Corporate– Le Portereau 44120 Vertou, au plus tard le 25 e  jour calendaire précédant l’Assemblée, soit  le  vendredi 06 mai 2022 , conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 e  jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, ( soit le  vendredi 27 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris) .  4   –   Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites   de son choix . Les questions devront être envoyées soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Maisons du Monde – Service Juridique Corporate– Le Portereau 44120 Vertou, soit par e-mail à l’adresse électronique suivante   assembleegenerale@maisonsdumonde.com , au plus tard le  4 e  jour ouvré avant l’Assemblée,  soit le  mardi 24 mai 2022 . Une réponse commune peut être apportée aux questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société à l’adresse   https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/ag   5 -  Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce p euvent  être consultés sur le site de la Société à l’adresse :  https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/ag   depuis le  21 e  jour précédant l’Assemblée,  soit le  mardi 10 mai 2022 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.  Les actionnaires p euven t se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils d oiven t adresser à Société Générale Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et de renseignements.  6 – Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le  2 e   jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le  vendredi 27 mai 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris . Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org.  Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@maisonsdumonde.com .  À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’ Assemblée Générale  du  31 mai  2022 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 7  -Établissement financier teneur de compte et centralisateur de la Société Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes cedex 3 Le  Conseil d’Administration
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L'Agence Automobilière
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 L’AGENCE AUTOMOBILIERE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 100.000,00 € Siège : 24 A, route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM RCS MULHOUSE 452 451 552 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société L’AGENCE AUTOMOBILIERE (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le  15 JUIN 2022 à 9 heures au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Examen de la situation des mandats des administrateurs ; Nomination d’un Commissaire aux comptes ; Pouvoir en vue des formalités. 1 ère  résolution – Approbation des comptes L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, après avoir entendu les explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des  articles L. 223 quater et L. 223 quinquies du Code général des impôts , l’assemblée générale approuve en outre le montant des dépenses et frais non déductibles fiscalement, visés à l’article 39,4, dudit code qui s’élève à 4.109- € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que l’impôt supporté au titre dudit montant. En conséquence , elle donne quitus plein et entier sans réserve aucune de l’exécution de leurs mandats, au titre de cet exercice : au gérant pour sa gestion jusqu’à la transformation de la société en société anonyme à conseil d’administration en date du 2 septembre 2021 aux membres du conseil d’administration et au président directeur général pour la période du 2 septembre 2021 au 31 décembre 2021. 2 ème  résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante, le bénéfice de 46.591,26 € de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Origine : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 46.591,26 € Affectation : Dotation à la réserve légale :   5.000,00 € Dotation aux autres réserves : 41.591,26 € Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 183.022,24 € et celui des réserves à 83.022,24 €. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’est intervenue aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices de la société. 3 ème  résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du président du conseil d'administration sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 du Code de commerce , relatant que les conventions n’ont pas eu à être préalablement autorisée par le conseil d’administration, rapport indiquant les circonstances qui ont empêché chacune de ces conventions d’être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, l’assemblée doit, en conséquence, conformément à l’ article L. 225-42 du Code de commerce , statuer, par une résolution distincte, sur chacune de ces conventions. En conséquence l’assemblé ratifie la convention « Bail à loyer d’immeuble à usage commercial » qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 4 ème  résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du président du conseil d'administration sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 du Code de commerce , relatant que les conventions n’ont pas eu à être préalablement autorisée par le conseil d’administration, rapport indiquant les circonstances qui ont empêché chacune de ces conventions d’être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, l’assemblée doit, en conséquence, conformément à l’ article L. 225-42 du Code de commerce , statuer, par une résolution distincte, sur chacune de ces conventions. En conséquence l’assemblé ratifie la convention « Contrat de prestation de services » qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 5 ème  résolution – Examen de la situation des mandats des administrateurs L’assemblée prend acte qu’aucun mandat n’est arrivé à échéance au titre de l’exercice sous examen. 6 ème  résolution – Nomination d’un Commissaires aux comptes L’assemblée après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide de nommer dans le cadre d’un audit classique : La SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION, sise 2 avenue de Bruxelles – 68350 DIDENHEIM, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro 339 304 230 en qualité de commissaire aux comptes titulaire. La durée de la fonction qui est de six exercices, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Le Commissaire aux comptes à fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. L’assemblée reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. L’assemblée prend acte que les conditions rendant nécessaire la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant ne sont pas réunies. En conséquence, il n’y a pas lieu à désigner un Commissaire aux comptes suppléant. 7 ème  résolution – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités L’assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ___________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : Soit en y assistant personnellement, Soit en s’y faisant représenter, Soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 10 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nomination, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominations est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-65 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :  Pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission à la Société ((L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com  en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une une carte d’admission leur soit adressée par la Société  au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 3 ème  jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 10 juin 2022, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes : Soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Soit donner pouvoir au Président ; Soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ; Soit voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique :  Pour les actionnaires nominatifs  : un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur  : ils devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 9 juin 2022 au plus tard et le renvoyé accompagné de l’attestation de participation, à la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du service Assemblée ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com , trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 10 juin 2022 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 12 juin 2022 au plus tard. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions légales, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse  assemblee@agenceauto.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 12 juin 2022. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 14 juin 2022, à 8 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou parti de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 3 ème  jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le vendredi 10 juin 2022, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera modifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolutions par les actionnaires En application des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit jusqu’au 20 mai inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com  et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 10 juin, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@agenceauto.com . Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le jeudi 9 juin 2022 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse  www.agenceauto.com , rubrique « Investisseur », à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 25 mai 2022. Le Conseil d’administration
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SRP GROUPE
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 SRP GROUPE Société anonyme à Conseil d ’ administration au capital de  4 756 116,36   euros Siège social : 1 rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex 524 055 613 RCS Bobigny A vis de réunion Mesdames et M essieurs les actionnaires de la société  SRP Groupe  sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et   extraordinaire  le  mercredi   22  juin  2022 , à 10 heures, au 1 impasse du Pilier, 93210 La Plaine Saint-Denis , à l ’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de   résolutions suivants. La tenue de l’Assemblée Générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de   participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les   actionnaires sont invités à consulter régul ièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  sur le site de la Société   www.showroomprivegroup.com . O rdre du jour Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2021 Affectatio n du résultat de l’exercice 2021 Ratification de la cooptation de Madame  Sophie Moreau-Garenne  en qualité  d’administrat r ice Ratification de la cooptation de  Madame Clémence Gastaldi  en qualité  d’administrat r ice Renouvellement du mandat de Madame  Clémence Gastaldi  en qualité  d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur  Cyril Vermeulen  en qualité d’administrateur Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société Approbation de la politique de rémunération du Président- d irecteur  g énéral au titre de l’exercice 202 2 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l’exercice 202 2 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 202 2 Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Ordre du jour de l'assemblée générale  extraor dinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de  3 100   376 ,04  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 1  et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de  3 100   376 ,04  euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à  3 100   376 ,04  euros  de la façon suivante : 3 967,33  euros à la réserve légale, afin que celle-ci soit portée à  474 208,12  euros le solde, soit  3 096 408,71  euros  en report à nouveau , qui sera porté à 2 266 430,95   euros . Après imputation du résultat, la réserve légale représentera 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 202 1 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 202 1 , il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Dividende par action (en euros) Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement (en euros) Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) 2018 0 0 0 2019 0 0 0 2020 0 0 0 Quatrième  résolution  (Ratification de la cooptation de  Madame  Sophie Moreau-Garenne   en qualité  d’administratrice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame  Sophie Moreau-Garenne , en qualité  d’administratrice , décidée par le Conseil d’administration du  28 juin 2021 , pour la durée restant à courir du mandat de Madame  Melissa Reiter-Birge , démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Madame  Sophie Moreau-Garenne  a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e  d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième  résolution  (Ratification de la cooptation de  Madame  Clémence Gastaldi   en qualité  d’administratrice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame  Clémence Gastaldi , en qualité  d’administratrice , décidée par le Conseil d’administration du  28 juin 2021 , pour la durée restant à courir du mandat de Madame  Marie Ekeland , démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Madame  Clémence Gastaldi  a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e  d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat de  Madame  Clémence Gastaldi   en qualité  d’administratrice ) L’assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  d’administration, constatant que le mandat  d’administratrice  de  Madame  Clémence Gastaldi   vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de  Madame  Clémence Gastaldi   en qualité  d’administratrice , avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Madame  Clémence Gastaldi   a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième   résolution   (Renouvellement du mandat de  Monsieur  Cyril Vermeulen  en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur  Cyril Vermeulen   vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de  Monsieur  Cyril Vermeulen   en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur  Cyril Vermeulen  a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il le lui serait  confié, qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième   résolution   ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte  du fait qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’assemblée générale, n’est intervenue  au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et  que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, dont il est également fait état dans ledit rapport, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Neuvième  résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve , en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à David Dayan, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième   résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve , en application de l’article L.22-10-34 II du  Code de commerce ,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Thierry Petit, Directeur Général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Onzième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président- d irecteur  g énéral au titre de l’exercice 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de David Dayan, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport susvisé. Douzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l’exercice 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de François de Castelnau, en sa qualité de Directeur Général délégué, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport susvisé. Treizième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport susvisé . Quatorzième  résolution  (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. Quinzième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 225-210 et suivants et  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1   et suivants  et L. 22-10-59  et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants  et L.22-10-56 et suivants  du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou  aux dirigeants mandataires sociaux  de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 2   juin   2021 . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale) soit, à titre indicatif, au  21  avril  2022 , un plafond de rachat de 11  890 290  actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Seizième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  dix-septième,  dix-huitième, dix-neuvième,  vingt-et-unième , vingt-deuxième  et  vingt-troisième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond   ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dix- septième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public   autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société ; La  décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 400 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième  résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public. Dix- huitième  résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé 200 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième  résolution  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution   ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.  Dix-neuvième  résolution  (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,  par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de l’opération (c’est-à-dire, ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième   résolution  ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Vingtième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant est indépendant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième  résolution de la présente assemblée;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes.  Vingt- et-unième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil  d’administration  sa compétence,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  pour décider d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième  résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.  Vingt- deuxième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  seizième  résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence (ou à 60% du prix de référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur. Pour les besoins du présent paragraphe, le prix de référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité et permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)   ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne. Vingt- troisième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et 22-10-59 et suivants du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les  dirigeants mandataires sociaux  de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de  trois (3) %  du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au  paragraphe 2 de la seizième résolution  de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de val idité de la présente délégation;   décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux  dirigeants mandataires sociaux exécutifs  de la Société ne pourra représenter plus de un et demi (1,5)% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit  des dirigeants mandataires sociaux exécutifs  de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et  les dirigeants mandataires sociaux  de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux  dirigeants mandataires sociaux exécutifs , le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le  Conseil d’administration  aura également, avec faculté de subdélégation prévue dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaire à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et  L .  22-10-59  du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des  dirigeants mandataires sociaux  du groupe ou de certains d’entre eux. Vingt- quatrième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au  21   avril  2022 , un plafond de rachat de  11 890 290  actions; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale. L’assemblée prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Vingt- cinquième  résolution  (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A)   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermé diaire inscrit pour son compte  au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 0   juin  2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, c ette inscription en compte le  20   juin 202 2   à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ;  (2)  de la procuration de vote ;  ou (3) de la demande de carte d’admission. établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B)   Mode de parti cipation à l’assemblée générale Participations à l’assemblée générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte   d’admission   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : Pour   l’Actionnaire   au   nominatif   :   il   convient de   faire   sa   demande en   ligne sur   la   plateforme sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   dont   l’adresse   est   la   suivante   :   https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se   connecter au site Planetshares avec leurs   codes d’accès   habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte   d’admission. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   à   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Seuls   les   Actionnaires   au   porteur   dont   l’établissement   teneur   de   compte   a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront   faire   leur   demande   de   carte   d’admission en   ligne. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra   s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite   cliquer   sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  SRP Groupe  et suivre les indications données à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   demander   une   carte   d’admission. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en   donnant pouvoir au Président de   l’Assemblée   Générale,   ou   à   toute   autre   personne   habilitée   qui,   à   l’exception   des   scrutateurs   visés   ci   -dessus,   devra   voter   par   correspondance,   pourront   : Pour l’Actionnaire dont les actions  sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l’adresse   suivante   :   BNP   PARIBAS   Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761   Pantin   Cedex. Pour l’Actionnaire dont  les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par   correspondance ou   par   procuration auprès   de   l’intermédiaire qui gère ses   titres,   à   compter de   la   date   de   convocation de l'Assemblée Générale. Ledit   formulaire unique devra   être   accompagné d’une attestation de   participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP   PARIBAS   Securities Services   -   CTO -   Assemblées   Générales   -   Grands   Moulins   de   Pantin   -   9   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. Pour   être   pris   en   compte,   les   formulaires   de   vote   par   correspondance   devront   être   reçus   par   l’émetteur   ou   le   service   Assemblées   Générales   de   BNP   Paribas   Securities   Services,   au   plus   tard   le   troisième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 -81 et   R.225-83   du   Code   de   commerce   par   demande   adressée   à   BNP   PARIBAS Securities   Services   -   CTO   -   Assemblées   Générales   -   Grands   Moulins   de   Pantin   -   9   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un   mandataire   par   Internet   avant l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   VOTACCESS, dans   les   conditions   décrites   ci   -après   : Pour l’Actionnaire au nominatif   : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par   Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la   suivante   :   https://planetshares.bnpparibas.com . Les   titulaires   d’actions   au   nominatif   pur   devront   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   leurs   codes   d’accès   habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site   Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession   de   son   identifiant et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   les   numéros   suivants   mis   à   sa   disposition   :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS   et   voter,   ou désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   au   site   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront   voter   en   ligne   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite cliquer sur   l’icône qui apparait sur   la ligne correspondant à   ses actions SRP Groupe et suivre les   indications   données   à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la   désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément   aux   dispositions   de   l'article   R.22-10-24   du   Code   de   commerce,   selon   les   modalités   suivantes   : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les   informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse,   références   bancaires   du   mandant   ainsi   que   les   noms,   prénoms   et   si   possible   l’adresse   du   mandataire. L’Actionnaire   devra   obligatoirement   demander   à   son   intermédiaire   financier   qui   assure   la   gestion   de   son   compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées   Générales   –   CTO   Assemblées   Générales   –   Les   Grands   Moulins   de   Pantin   -   9,   rue   du   Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de     l’Assemblée   Générale,   soit   le  mardi 21   juin   2022,   à 15   h (heure   de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats   pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Toute autre demande ou notification portant sur un autre   objet   ne   pourra   être   prise   en compte   et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son   vote   à   distance,   ne   peut   plus   choisir,   à   compter   de   la   réception   d’un   tel   vote   par   BNP   Paribas   Securities   Services,   CTO   Emetteurs-Assemblées,   un   autre   mode   de   participation   à   l’Assemblée   Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  vendredi 3 juin  2022 et ce jusqu’au  21 juin  2022 à 15h . C)   Demande d’inscription de points à l’ordre du jo ur ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L.  22-10-44  et R. 225-71 à R. 225-73  et  R. 22-10-21 et R. 22-10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société, au siège social (« SRP Groupe – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’assemblée générale », SRP Groupe, 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  inv estor.relations@showroomprive.net  au plus tard le  samedi 28 mai 2022  (article R. 225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro h eure, heure de paris, soit le 20   juin 2022  à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet «  Assemblées Générales  ») ,  conformément à l’article R.22-10-23 du Code   de commerce . D)  Questions  écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit , ces questions écrites  s er ont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du  quatrième  jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale , soit jusqu’au 16   juin 2022  ( article R. 225-84 du Code de commerce ). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : SRP Groupe, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’assemblée générale », 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@showroomprive. net . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet «  Assemblées Générales  »). E)  Documents mis à la  disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires  à l’adresse suivante : 1,   impasse du pilier,  93210  La Plaine  Saint-Denis , France. Les actionnaires au nominatif pourront également se procurer, dans les conditions et les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au  22 juin 202 2 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du  Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en comptes (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.  22-10-23  du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet «  Assemblées Générales  »), au plus tard le  1 er  juin 2022  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration
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 RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84 Euros Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151 INSEE : 343.006.151.00033 AVIS DE RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  RIBER   sont  convoqués en  assemblée générale  Mixte  le  21 juin 2022  à  10 heures   au   siège social de la société, 31 Rue Casimir Perier, 95873 Bezons   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   — Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes. I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2021. — Résolution n°2 : Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2021. — Résolution n°3 : Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices. — Résolution n°4 : Prélèvement de la somme disponible de 111.043,06 euros figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de cette somme sur le compte « Autres réserves », puis apurement d’une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 111.043,06 Euros, par imputation d’une somme d’un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves ». — Résolution n°5 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,05 euro par action. — Résolution n°6 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2021. — Résolution n°7 : Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. — Résolution n°8 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine Monier et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°9 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annie Geoffroy et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°10 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre-Yves Kielwasser et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°11 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°12 : Nomination de Monsieur Jean-Christophe Eloy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.  — Résolution n°13 : Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.225-83 du Code de commerce. — Résolution n°14 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Résolution n°15 : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°16 : Pouvoirs. Projet de résolutions  I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. L’Assemblée Générale, prend acte qu'aucune charge somptuaire visée à l’article 39 4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. RESOLUTION N°2 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 font apparaître un résultat bénéficiaire de 957.720,39 euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter ce résultat bénéficiaire sur le compte « report à nouveau », ainsi porté de (4.868.196,96) euros à (3.910.476,57) euros. RESOLUTION N°3 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2018, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Il est toutefois précisé que : - l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 a décidé de procéder à : * une distribution, intervenue en juillet 2019, prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,03 euros par action, soit une somme totale de 621.188,94 euros effectivement distribuée ; * une distribution, intervenue en septembre 2019, prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,02 euros par action, soit une somme totale de 419.544,18 euros effectivement distribuée ; - l’Assemblée Générale du 23 juin 2020 a décidé de procéder à une distribution prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,03 euros par action, soit une somme totale de 631.126,20 euros effectivement distribuée ; - l’Assemblée Générale du 25 juin 2021 a décidé de procéder à une distribution prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,03 euros par action, soit une somme totale de 631.085,60 euros effectivement distribuée.   RESOLUTION N°4 Prélèvement de la somme disponible de 111.043,06 euros figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de cette somme sur le compte « Autres réserves », puis apurement d’une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 111.043,06 euros, par imputation d’une somme d’un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves ». L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes,  - Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que le compte « Réserves réglementées », figurant dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, vise exclusivement les « Réserves pour actions propres et parts propres » et s’élève à 516.972,40 euros ;  - Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que la valeur de l'ensemble des actions que la Société possède au 31 décembre 2021 s’élève à 405.929,34 euros ;  - Constate en conséquence qu’il existe sur le compte « Réserves réglementées » des sommes disponibles à concurrence d’un montant de 111.043,06   euros ;  - Décide de prélever une somme de 111.043,06 euros sur le compte « Réserve réglementées » et de l’affecter en totalité sur le compte  « Autres réserves », le poste « Réserve réglementées » s’élevant alors à 405.929,34 euros ;  - Décide d’apurer une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 111.043,06 euros, en prélevant une somme d’un même montant sur le compte « Autres réserves » et en l’affectant en globalité sur le compte « Report à nouveau », ledit compte s’élevant alors à (3.799.433,51) euros et le compte « Autres réserves » étant ramené à 0. RESOLUTION N°5  Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,05 euro par action. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 19.293.321,09 euros, 1. Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,05 euros par action, soit, sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2021, d’une somme totale de 1.062.651,20 euros,637.590,72 euros, 2. Décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à cette distribution s’avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement, 3. Décide que la date de mise en paiement de cette distribution sera fixée par le Directoire, laquelle interviendra le 4 juillet 2022. 4. Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. 5. En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts et de l’interprétation qui en est faite par la jurisprudence du Conseil d’Etat et la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition qu’à la date du remboursement tous les  bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d’émission pour sa totalité. RESOLUTION N°6 Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. RESOLUTION N°7   Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention réglementée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve les termes de ce rapport.  RESOLUTION N°8 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine Monier et proposition du renouvellement de son mandat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  RESOLUTION N°9 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annie Geoffroy et proposition du renouvellement de son mandat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  RESOLUTION N°10 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre-Yves Kielwasser et proposition du renouvellement de son mandat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre-Yves Kielwasser arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  RESOLUTION N°11 Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet et proposition du renouvellement de son mandat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  RESOLUTION N°12 Nomination de Monsieur Jean-Christophe Eloy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe Eloy, né le 11 août 1965 à Lyon 6ième (Rhône), de nationalité Française, domicilié 34 Rue Sainte Hélène - 69002 Lyon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.    RESOLUTION N°13 Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.225-83 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 170.000 euros le montant brut de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022.  RESOLUTION N°14 Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce et avec le règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE), à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette délégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 juin 2021, dans sa 10ème résolution. Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : - réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; - attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; - animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une autre manière, dans le cadre de la réglementation en vigueur, L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant maximal consacré au programme est fixé à 3.000.000 d’euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, les montants susvisés seront ajustés en conséquence. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et, au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°15 Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par l’Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.  III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°16 Pouvoirs. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  17 juin  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres  nominatifs  tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au  porteur  tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au  porteur  tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une  attestation de participation  délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   1 er   Juin 2022   à  10h00  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  20 Juin 2022  à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur et administr é)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote   ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au  PORTEUR  :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a   intermédiaire  financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie  postale  : pour les actionnaires au  NOMINATIF  :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à CACEIS Corporate Trust . pour les actionnaires au  PORTEUR  :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : Pour les  actionnaires  au  nominatif ,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au  porteur ,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au  NOMINATIF  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote   ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au  PORTEUR  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire  financier   est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter ,  ou désigner ou révoquer un mandataire  ; Si  l’intermédiaire  financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie  postale  : pour les actionnaires au  NOMINATIF  :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à CACEIS Corporate Trust . pour les actionnaires au  PORTEUR  :  l’actionnaire au porteur devra demander  le Formulaire unique de vote  à  son intermédiaire  financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les  Formulaires unique de vote  par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le directoire   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte  nominatif pur ou administré  par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   à l’adresse suivante :  RIBER , ou par voie électronique  à l’adresse suivante  :  invest@riber.com . , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  15 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur  le site internet de la Société  www.riber.com ,  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  RIBER   et sur le site internet de la société  [ www.riber.com ]   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité  social et économique . LE DIRECTOIRE   
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Pierre Avenir 2
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 PIERRE  AVENIR  2 Société Civile de Placeme nt Immobilier au capital de 99 271 260  € Siège Social :  50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 520 008 442   R.C.S. NANTERRE  AVIS DE CONVOCATION L es associés de la SCPI  PIERRE  AVENIR   2  sont  convoqués en Assemblée G énérale   Mixte ,  qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt,  le jeudi 2   juin 202 2   à 14  heures  30   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    I. – Ordre du jour .   RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2021  Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de 3 membres du Conseil de surveillance, RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dissolution anticipée de la Société,  Nomination du liquidateur, pouvoirs et fixation du siège de la liquidation, Rémunération du liquidateur, Confirmation du mandat des membres du Conseil de surveillance,  Pouvoirs pour formalités. I I . – Texte des résolutions. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés . DEUXIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. TROISIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions . QUATRIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021  1 867 490,25 € Majoré du report à nouveau 729 071,14 € ______________ Résultat distribuable 2 596 561,39 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2021  2 193 840,00 €   (Entièrement   distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 402 721,39 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 20 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2021  2 ème  trim 2021  3 ème  trim 2021  4 ème  trim 2021  Pour un trimestre entier 5€ 5€ 5€ 5€ SIXIEME résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable  99 673 981,39 € soit 908,67 € par part SEPTIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 94 688 842,85 € soit 863,22 € par part HUITIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 111 863 748,04 € soit 1 019,80 € par par t NEUVIEME  résolution  -  En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : - à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, - et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. DIXIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée Générale prend acte du non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, et en application de l’article L.823-1 du code de commerce, du non remplacement de celui-ci. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 5 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir.  Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2024. ON ZIEME  résolution  -  L ’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Daniel BALMISSE, Monsieur Christophe DUBOIS,  Monsieur Alain SENANEDSCH,  Madame Marie-José DUTEURTRE,  Monsieur Jacques MORILLON.  Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOU ZIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve ledit rapport et prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable à l’issue de la présente Assemblée Générale ou, à défaut de quorum, à l’issue de l’Assemblée Générale convoquée en 2 ème  lecture le 20 juin 2022 conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1844-7 et 1844-8 du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devra figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. L’Assemblée Générale Extraordinaire met fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de l’entrée en dissolution de la Société . TREI ZIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme conformément à l’article 29 des statuts de la Société la société BNP PARIBAS REIM France en qualité de Liquidateur de la Société, pour la durée de la liquidation, laquelle a déclaré accepter ses fonctions. Le Liquidateur qui représente la Société pendant le cours de la liquidation est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la Société, la représenter en justice, achever les opérations sociales en cours, réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement à leurs droits respectifs. L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le siège de la liquidation au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt.     QUATORZ IEME  résolution  -  A compter de la dissolution, l'Assemblée Générale décide de reconduire en faveur du liquidateur, la rémunération qui était allouée à la Société de Gestion pour l'administration des immeubles et des associés :  - Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, et la répartition des bénéfices, 10 % HT (12% TTC au taux en vigueur en janvier 2022) du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets, encaissés par la société.  Le liquidateur prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ses recettes.  - Pour la réalisation des ventes d’actifs immobiliers une commission de cession d’actif de 1,25 % HT au maximum (1,50 % TTC au taux en vigueur en janvier 2022) du prix vendeur de l’immeuble ou droit immobilier, hors droit, payé à la Société constatée par acte notarié.» - sur le marché des parts, une rémunération de 4% hors taxes, soit actuellement 4,80% TTC (au taux en vigueur en janvier 2022), assise sur le montant net de la transaction,  - en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert, d’un montant de 35 € hors taxes, soit actuellement 42 € TTC (au taux en vigueur en janvier 2022) par dossier, avec un maximum de perception de 100 € hors taxes, soit actuellement 120 € TTC (taux en vigueur en janvier 2022), par transaction, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. QUIN ZIEME résolution  -  L'Assemblée Générale décide de confirmer les mandats des membres du Conseil de surveillance, en fonction à la date de la présente assemblée, pour toute la durée de la liquidation. SEIZ IEME résolution   -  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces  délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PIERRE AVENIR 2 11 ème  résolution - 3 postes à pourvoir – 5 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle BALMISSE Daniel 58 180 renouvellement 0 Gérant de fonds de capital investissement Membre du Conseil de surveillance d’un fonds d’investissement dédié à l’impact Chargé d’enseignement à HEC et Polytechnique DUBOIS Christophe 44 75 renouvellement 0 Directeur général régional (Est de la France), société d’ingénierie Gestionnaire privé immobilier en LMNP (location meublée) SENANEDSCH Alain 72 289 renouvellement 4 Directeur d’un groupe de formation international Conseil d’entreprises internationales en stratégie Vice-Président de Pierre Avenir 2 et Président de AV Habitat DUTEURTRE Marie-José 68 34 nouveau 19 Retraitée, ancienne professeure de mathématiques au lycée Investisseur et membre de conseils de surveillance de SCPI Fiscales MORILLON Jacques 57 35 nouveau 11 Ingénieur, Investisseur et bailleur privé * A la date de l’AG.  ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat.  *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI PIERRE AVENIR 2 est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour  avis  : La Société de gestion BNP P aribas  REIM   FRANCE
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ASHLER ET MANSON
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 ASHLER ET MANSON Société Anonyme à Conseil d’Administration, au capital de 1.000.000 Euros Siège Social : BORDEAUX (33000), 2, Allées d’Orléans 532 700 648 RCS BORDEAUX AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle  du  20 juin 2022  à  9 H 30 Les actionnaires de la Société ASHLER ET MANSON (Ci-après la Société) sont convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle  pour le  20 juin 2022   à   9  Heures  30 ,  37 Cours de Verdun à Bordeaux (33000) , en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué, ainsi qu’aux Administrateurs ;  Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ;  Affectation des résultats . Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale  Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels et le bilan de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 118.317 Euros. En outre, conformément aux articles  223 quater et  223 quinquies du Code général des impôts , l'assemblée générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article  39, 4 du Code général des impôts  qui s'élèvent à 4.673 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué, et aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé. DEUXIEME RESOLUTION CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS  DU CODE DE COMMERCE L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DES RESULTATS A  - L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Affectation du résultat de l'exercice : - Au poste Réserve légale  à concurrence de  :   5.916 Euros        - Au poste Autres Réserves  à concurrence de  :   17.106 Euros  - A titre de dividende  à concurrence de :     95.295 Euros        Total égal au résultat de l’exercice  : 118.317 Euros        Le dividende unitaire est donc de 0,03 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter de ce jour. L'Assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exceptions, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % perçu à titre d'acompte ainsi qu'aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.  Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. B  – Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices. _____________________ Les demandes motivées d'inscription de projet de résolutions de l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social de la société, à BORDEAUX (33000), 2 Allée d’Orléans, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse :  aymerick.penicaut@ashler-manson.com  au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, d’un bref exposé des motifs le cas échéant et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de représentation de la fraction du capital minimum exigée par les dispositions en vigueur.  Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à 0 heure, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom.  Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au Président du conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnée s  d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède,  peut prendre part à cette Assemblée. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires :   - d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours au moins avant la date de l'Assemblée ; - d'actions au porteur devront, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, remettre au siège social, à BORDEAUX (33000), 2 Allée d’Orléans, une attestation de participation établi par l'intermédiaire habilité dépositaire de leurs actions. Il sera tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à BORDEAUX (33000), 2 Allée d’Orléans des formules de pouvoirs et de vote par correspondance . A compter de la publication du présent avis, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou par procuration pourra demander un formulaire, par lettre simple adressée au siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse email suivante :   aymerick.penicaut@ashler-manson.com .   Il est rappelé que conformément à la Loi - Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ci-dessus mentionné six jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. - Le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Les procurations et formulaires de vote par correspondance, adressés ou remis à la Société par les propriétaires d'actions au porteur, devront être accompagnés de l’attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner à la société à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. En cas de cession intervenant  avant le 3ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée, 0 heure, heure de Paris , il ne sera pas tenu compte, en application des dispositions de l'article 33 des statuts de la Société, du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l'actionnaire cédant demeureront valables et inchangés. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société ci-dessus mentionné. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'Administration
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 CAFOM Société anonyme au capital de 47 912 776,20 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 422 323 303 R.C.S. Paris I. -  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 2 1  contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de la Société  www.cafom.com ,  ont été approuvés sans modification par l’assemblé e générale mixte du  31 mars 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires   n° 2 3  du 2 3  février 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. II. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A   l’Assemblée   générale   de   la   société CAFOM 3,   avenue   Hoche 75008   Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM   relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation    Risque identifié    Au 30 septembre 2021, le montant des titres de participation s’élève à 84 183 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 172 341 milliers d’euros.  Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin.   L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse     Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à :     Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :    examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres P our les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :   obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ;  examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié    Au 30 septembre 2021, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 15 196 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 172 341 milliers d’euros.  La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche.     Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.  Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  Conseil d’Administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux  actionnaires .  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.   Informations relatives au gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du  Conseil d'Administration  consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre. Au 30 septembre 2021, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption, dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la troisième année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par  le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de  l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas  fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2022 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Laurence Le Boucher III. - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A   l’Assemblée   générale   de   la   société CAFOM 3,   avenue   Hoche 75008   Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que,  en  application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles  Risque identifié    Au 30 septembre  2021, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 51,2 millions d’euros dont principalement des  goodwill  pour 43,4 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les  goodwill,  les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les Goodwills, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.  Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur.   Notre réponse     Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les  goodwill  aux groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. Contrats de location – Application d’IFRS 16 Risque identifié Le Groupe Cafom a appliqué la normes IFRS 16 « Contrats de location » au 1 er  janvier 2019 en retenant la méthode dite « rétrospective modifiée » qui permet de comptabiliser l’effet cumulé de la norme IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application sans présenter de retraitement comparatif des états financiers antérieurs et qui prévoit certaines mesures de simplification. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 6.2 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés.  Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraine la comptabilisation à l’actif, dès l’origine du contrat des droits d’utilisation sur l’actif loué, et, au passif, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d’emprunt marginal déterminé à la date de première application. La première application de la norme a conduit le groupe Cafom à comptabiliser au 1 er  octobre 2019 des droits d’utilisation pour une valeur nette de 86,1 millions d’euros. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à 81,3 millions d’euros, après actualisation. Au 30 septembre  2021, le montant des droits d’utilisation nets s’élève à 114,0 millions d’euros et les obligations locatives correspondant à ces contrats de location s’élèvent à 105,4 millions d’euros, après actualisation. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe Cafom, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et au taux d’actualisation afférents. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour l’application de la norme, apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d’actualisation retenu pour le calcul des obligations locatives, examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation du bien concerné, rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents, les que les baux locatifs, apprécier l’exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16, vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 30 septembre 1998 pour le cabinet Concept Audit & Associés et du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia. Au 30 septembre 2021, le cabinet Concept Audit & Associés était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption, dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia dans la troisième année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes                  consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit  Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2022 Les Commissaires aux comptes Concept Audit & Associés Cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia Laurence Le Boucher Lionel Escaffre
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 NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9.6 91 . 2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués à  l’Assemblée Générale  Mixte   qui se tiendra, au siège social, le jeudi  2  juin 202 2  à 12 heures , et aura pour ordre du jour : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-   38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs («  say on pay  »  ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-   10-   9 du Code de commerce («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 à Monsieur Luc de Chammard («  say on pay  »  ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 à Monsieur Bertrand Ducurtil («  say on pay  »  ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE, Pouvoirs en vue des formalités légales. **** Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de  l’Assemblée   est  notamment   mentionné  dans l’avis préalable à l’Assemblée  publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 2 5  avril 202 2 . **** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 31 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) :  soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas non plus prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : en utilisant le formulaire unique qui leur sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur : en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. A noter que pour un actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, voter par correspondance, donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé par voie postale avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation: CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres ou du CIC par voie postale ou électronique, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée soit le 27 mai 2022. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, les  actionnaires pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neurones.net ) au plus tard le 12 mai 2022 . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés, et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou  serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 29 mai 2022 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3) Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4)  Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler  la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission)  ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 27   mai   2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces dernières devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante :   actionnaires@neurones.net  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2) Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@neurones.net  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du  Conseil d’Administration), et être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2022 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les  demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne le cas échéant, sans délai, sur le site internet de la société   ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit le 12 mai 2022, sur le site de la société ( www.neurones.net  – Investisseurs > Assemblées Générales). Le Conseil d’Administration
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 ONE EXPERIENCE Société anonyme au capital de 7. 743.312  € Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 824 187 579 RCS NANTERRE Avis de  convocation  d'une assemblée Générale  MIXTE  d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  ONE EXPERIENCE  (la «  Société  ») sont  convoqués   en   l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  lundi   30  mai  202 2   à  9  heures ,  au siège social (8, rue  Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;  Ratification de la cooptation de Monsieur Edouard MASSEAU en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Alain MARTY, démissionnaire Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la dénomination sociale de la Société ;  Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Question de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 6   mai  202 2   à  zéro  heure , heure de Paris : —  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, —  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires nominatifs n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de  BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  BNP PARIBAS Securities Services –CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( Publications - One Experience (one-experience.fr) ) conformément à la réglementation. *** Le Conseil d'A dministration .
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 NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.759.423,10  € Siège Social  : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER  JUIN 2022 Les   Actionnaires  de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont  avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  se tiendra  le  m ercredi  1 er  juin 202 2  à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet  LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r  suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Lecture d u  rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  à L. 225-40  du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions  qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément  aux articles  L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Approbation des conventions  conclues au cours de l’exercice conformément  aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres  actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités .  * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  lundi 30  mai 202 2   ( heure de Paris )  au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la Société Générale,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec  lequel  il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;  Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;  Voter par correspondance.  Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le  vendredi 27 mai 2022  à  23H59 , heure de Paris. Questions écrites  À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le   jeudi   26  mai 202 2  à  23h59   au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.  Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Documents mis à la disposition des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  http://www.nextedia.com  conformément à la réglementation.  Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante :   assemblee.generale@nextedia.com .   Le Conseil d’Administration.
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CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
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 CAISSE D ’ EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE Société anonyme à directoire et à conseil d ’ orientation et de surveillance  au capital de  2 375 000 000 eur os. Siège social  :  19, rue du Louvre, 75001 Paris. 38 2 900 942  R.C.S. Paris. A. — Comptes individuels annuels au 3 1 déc embre 202 1 I. –  Bilan et hors bilan ( En milliers d ’ euros ) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAISSES, BANQUES CENTRALES 191 391 183 650 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 4.3 2 798 492 2 632 952 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 13 725 741 9 612 374 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 56 390 383 50 701 621 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 4.3 6 324 207 6 350 041 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 4.3 105 239 86 905 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4.4 327 883 133 475 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 4.4 2 164 938 1 890 299 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.6 7 825 10 773 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.6 367 292 354 450 AUTRES ACTIFS 4.8 924 202 1 062 671 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 624 799 430 102 TOTAL DE L ’ ACTIF 83 952 392 73 449 313 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 8 452 148 8 305 511 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 2 036 581 1 730 853 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 17 838 489 13 273 250 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 57 620 456 52 609 199 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 4.7 110 273 410 AUTRES PASSIFS 4.8 1 223 438 1 131 992 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 865 494 638 251 PROVISIONS 4.10 528 638 466 592 DETTES SUBORDONNEES 4.11 312 542 312 508 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 4.12 432 745 232 745 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 4.13 5 020 316 4 784 366 Capital souscrit 2 375 000 2 375 000 Primes d ’ émission 469 567 469 567 Réserves 1 626 093 1 613 769 Report à nouveau 286 014 202 793 Résultat de l ’ exercice (+/-) 263 642 123 237 TOTAL DU PASSIF 83 952 392 73 449 313 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 100 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 651 896 659 898 ENGAGEMENTS SUR TITRES 721 1 128 II.  –   Compte de résultat ( En milliers d ’ euros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 1 259 041 1 167 652 Intérêts et charges assimilées 3.1 -571 784 -544 925 Revenus des titres à revenu variable 3.3 63 056 88 072 Commissions (produits) 3.4 526 668 494 500 Commissions (charges) 3.4 -93 102 -82 606 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 3 359 2 402 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -421 -5 779 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.7 121 487 108 690 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.7 -145 976 -106 162 PRODUIT NET BANCAIRE 1 162 328 1 121 844 Charges générales d ’ exploitation 3.8 -676 437 -647 500 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -34 974 -59 277 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 450 917 415 067 Coût du risque 3.9 -86 672 -198 151 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 364 245 216 916 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 207 861 52 240 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 572 106 269 156 Impôt sur les bénéfices 3.12 -108 464 -95 919 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées -200 000 -50 000 RESULTAT NET 263 642 123 237 III. – Notes annexes aux comptes sur les comptes annuels NOTE 1. CADRE GENERAL 1.1   LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE  dont fait partie l ’ entité Caisse d ’ Epargne Ile de France comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité  :  les 14   Banques Populaires et les 15   Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de   100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 1 8 juin  2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers  : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l ’ activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney)  ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d ’ actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles   L.   511-31, L.   512-107-5 et L.   512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d ’ Epargne  fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d ’ affilié à l ’ organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Opérations de titrisation 2021 Au 3 1 déc embre 2021, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne le 2 6 oct obre 2021 s ’ est traduite par une cession de prêts immobiliers (1. 6 mill iard d ’ euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1. 5 mill iard d ’ euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l ’ opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d ’ intérêts sur les créances titrisés. La participation du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France à cette opération s ’ est élevée à 173 12 2 mill iers d ’ euros d ’ encours cédés. En outre, la CEIDF a participé à deux autres opérations de financement collatéralisé « DEMETER » par des prêts personnels. Ces opérations se distinguent de l ’ opération décrite précédemment par le fait que les créances détenues par le FCT sont des prêts interbancaires accordés par BPCE aux entités des réseaux et garantis par des crédits consommation, cédés par BPCE SA au FCT. Ces deux opérations ont porté sur un total de 25 0 200 mill iers d ’ euros de prêts apportés en garantie. 1.4   E VENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun évènement postérieur à la clôture n ’ est intervenu susceptible d ’ impacter les comptes de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. NOTE  2.   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES GENERAUX 2.1  M E THODES D ’ E VALUATION, PR E SENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DATE DE CLOTURE Les comptes individuels annuels de la Caisse d ’ Epargne Ile de France sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 ont été arrêtés par le Directoire du 2 4 janv ier 2022. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ assemblée générale du 21   0 4 202 2. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d ’ euros, sauf mention contraire. Les effets d ’ arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2  CHANGEMENTS DE M E THODES COMPTABLE Le  5 nov embre 2021, l ’ ANC a modifié sa recommandation n°   2013-02 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l ’ octroi d ’ une prestation à la fois en fonction de l ’ ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu ’ il atteint l ’ âge de la retraite. Il s ’ agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Caisse d ’ Epargne Ile de France applique ce texte de manière anticipée pour l ’ exercice clos au 3 1 déc embre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l ’ acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 80 7 mill iers d ’ euros sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau). Les informations comparatives présentées au titre de l ’ exercice   2020 n ’ ont pas été retraitées de ces effets mais font l ’ objet d ’ une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2021 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3  PRINCIPES COMPTABLES G E N E RAUX Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • Continuité de l ’ exploitation  ; • Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; • Indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4  PRINCIPES APPLICABLES AUX M E CANISMES DE R E SOLUTION BANCAIRE Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 97 460 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2 810 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 94 650 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les Etats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 17 714 milliers d’euros dont 15 057 milliers d’euros comptabilisés en charge et 2 657 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 12 680 milliers d’euros au 31 décembre 2021. NOTE 3.  INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE R E SULTAT 3.1 INT E R E TS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMIL E S Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 111 874 -30 118 81 756 96 445 -60 640 35 805 Opérations avec la clientèle 943 589 -392 749 550 840 909 896 -398 506 511 390 Obligations et autres titres à revenu fixe 233 744 -118 772 114 972 182 138 -54 123 128 015 Dettes subordonnées 278 0 278 301 0 301 Autres * -30 443 -30 145 -60 588 -21 128 -31 656 -52 784 TOTAL 1 259 042 -571 784 687 258 1 167 652 -544 925 622 727 * Dont – 50 492 milliers d ’ euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d ’ intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation de la provision épargne logement s ’ élève à 1 0 096 mill iers d ’ euros pour l ’ exercice 2021, contre  6 684 mill iers d ’ euros pour l ’ exercice   2020. La diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » et l ’ augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » s ’ expliquent notamment par les opérations de titrisation. 3.2  REVENUS DES TITRES  A  REVENU VARIABLE Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 329 672 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 62 727 87 400 TOTAL 63 056 88 072 3.3  COMMISSIONS Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note   3 .1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations  ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. En milliers d ’ euros Exercice   2021 Exercice   2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 395 -246 149 327 -37 290 Opérations avec la clientèle 120 882 -2 704 118 178 109 149 -824 108 325 Opérations sur titres 14 282 -320 13 962 17 129 -173 16 956 Moyens de paiement 124 981 -54 245 70 736 124 255 -46 485 77 770 Opérations de change 398 0 398 348 0 348 Engagements hors-bilan 23 359 -328 23 031 23 716 -585 23 131 Prestations de services financiers 28 026 -35 258 -7 232 26 836 -34 502 -7 666 Activités de conseil 1 832 0 1 832 1 702 0 1 702 Autres commissions 212 511 0 212 511 191 038 0 191 038 TOTAL 526 666 -93 101 433 565 494 500 -82 606 411 894 Dont Commissions sur produits d ’ assurance vie : 169 340 milliers d ’ euro. Dont commissions sur autres produits  d’assurance : 43 135 milliers d ’ euro. 3.4  GAINS OU PERTES SUR OP E RATIONS DES PORTEFEUILLES DE N E GOCIATION Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et d’hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 1 329 415 Instruments financiers à terme 2 030 1 987 TOTAL 3 359 2 402 3.5  GAINS OU PERTES SUR OP E RATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMIL E S Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -1 701 0 -1 701 -5 312 0 -5 312 Dotations -6 677 0 -6 677 -6 998 0 -6 998 Reprises 4 975 0 4 975 1 685 0 1 685 Résultat de cession 1 281 0 1 281 -467 0 -467 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 TOTAL -420 0 -420 -5 779 0 -5 779 3.6  AUTRES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 9 818 -40 864 -31 046 8 682 -38 402 -29 720 Refacturations de charges et produits bancaires 2 851 0 2 851 2 039 0 2 039 Activités immobilières 2 353 -49 2 304 3 574 -76 3 498 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 98 456 -105 063 -6 607 91 302 -67 684 23 618 Autres produits et charges accessoires (1) 8 010 0 8 010 3 093 0 3 093 Total 121 488 -145 976 -24 488 108 690 -106 162 2 528 1) Un produit de 6 491 milliers d ’ euros comptabilisé au sein du poste « Autres produits d ’ exploitation bancaire » au titre de l ’ amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d ’ Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l ’ incertitude et de l ’ historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d ’ un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d ’ exploitation bancaire ». 3.7 CHARGES G E N E RALES D ’ EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Frais de personnel Salaires et traitements -218 595 -203 292 Charges de retraite et assimilées (1) -44 233 -43 313 Autres charges sociales -74 906 -71 187 Intéressement des salariés -22 708 -19 160 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -40 575 -37 728 Total des frais de personnel -401 017 -374 680 Autres charges d ’ exploitation Impôts, taxes et contributions réglementaires -17 587 -20 549 Autres charges générales d ’ exploitation (2) -257 833 -252 271 Total des autres charges d ’ exploitation -275 420 -272 820 Total -676 437 -647 500 ( 1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n° 2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ une charge nette de 744 milliers d ’ euros au titre du résultat 2020. (2) La variation des autres charges générales d ’ exploitation inclut une diminution de 2 944 milliers d ’ euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque. L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1 914 cadres et 2 616 non-cadres, soit un total de 4 530 salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités  «  organe central  »  (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion. Le crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) imputé en déduction des charges de personnel a été supprimé et transformé en un allègement de cotisations sociales. L ’ utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 3.8 CO U T DU RISQUE Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et Utilisations Pertes non couvertes (1) Récup .  sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Clientèle -112 312 24 098 -8 646 3 060 -93 800 -179 464 41 926 -4 569 673 -141 434 Titres et débiteurs divers -1 149 437 -107 0 -819 -533 242 -13 0 -304 Provisions Engagements hors-bilan -10 123 5 998 0 0 -4 125 -15 483 10 670 0 0 -4 813 Provisions pour risque clientèle -12 354 24 428 0 0 12 074 -156 678 105 078 0 0 -51 600 TOTAL -135 938 54 961 -8 753 3 060 -86 670 -352 158 157 916 -4 582 673 -198 151 (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 2 944 milliers d ’ euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d ’ exploitation vers le poste Coût du risque. 3.9   GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILIS E S Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 224 914 0 0 224 914 65 933 0 0 65 933 Dotations -6 244 0 0 -6 244 -10 325 0 0 -10 325 Reprises 231 158 0 0 231 158 76 259 0 0 76 259 Résultat de cession 66 49 -30 -17 053 -14 396 1 701 -13 694 TOTAL 207 842 49 -30 207 861 51 537 1 701 52 239 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes  : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation  :   6 24 4 mill iers d ’ euro . • les reprises de dépréciations sur titres de participation  :   231 15 8 mill iers d ’ euro. • le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme  :   -17 07 2 mill iers d ’ euro. 3.10  R E SULTAT EXCEPTIONNEL Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021. 3.11  IMP O T SUR LES B E N E FICES Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Ile de France, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1   D e tail des imp o ts sur le r e sultat 2021 La Caisse d ’ Epargne Ile de France est membre du groupe d ’ intégration fiscale constitué par BPCE. L ’ impôt sur les sociétés s ’ analyse ainsi  : En milliers d ’ Euro Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,5 % 15 % 0 % Au titre du résultat courant 361 033 2 692 213 901 Au titre du résultat exceptionnel 361 033 2 692 213 901 Imputations des déficits Bases imposables du groupe fiscal 361 033 2 692 213 901 Impôts Correspondant -99 284 -404 (+) incidence de la quote-part de frais et charges sur le secteur taxable à 0 % (+) contribution 3,3 % -3 265 (+) Surtaxe 15 % LFR 2017 (-) déductions au titre des crédits d ’ impôt * 1 379 Impôt comptabilisé -101 170 -404 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts -15 400 (-) Charge de la créance de Carry Back (+) Charge ou produit d ’ impôt d ’ intégration fiscale 4 297 (+) IS sur PATZ 3 897 (+) Régul d ’ IS 522 (+) Remboursement IS 0 (-) Pénalités 0 (-) Autres imputations -207 Total -108 061 -404 0 * La créance liée au crédit d ’ impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s ’ élève à 30 177 milliers d ’ euros. La Caisse d ’ Epargne Ile de France a subi au cours de l ’ année   2021 un contrôle fiscal qui a porté sur les exercices   2018 et 2019. Les redressements ont porté essentiellement sur le niveau de déductibilité des provisions pour dépréciation des créances clientèle. A cet effet, une provision de 15,4   Millions d ’ euros a été constituée à la clôture 2021. Corrélativement à cette vérification, les reprises à venir des provisions ayant fait l ’ objet de rehaussements ne seront pas assujetties à l ’ impôt sur les sociétés. Les sommes sont évaluées en base à 43, 6 mill ions d ’ euros, soit un impôt correspondant à 11, 3 mill ions d ’ euros d ’ impôt sur la base d ’ un taux d ’ impôt sur les sociétés de 25,8 3 % ,   contributions additionnelles comprises. 3.12  R E PARTITION DE L ’ ACTIVIT E La Caisse d ’ Epargne Ile de France exerçant l ’ essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel  :  La Banque de proximité, la production de tableaux détaillés n ’ est pas nécessaire. NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1  OP E RATIONS INTERBANCAIRES Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l’identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Créances à vue 7 681 129 4 856 255 Comptes ordinaires 5 966 302 1 856 123 Comptes et prêts au jour le jour 1 400 000 3 000 000 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 314 826 0 Valeurs non imputées 1 132 Créances à terme 6 046 949 4 757 463 Comptes et prêts à terme * 6 046 949 4 757 463 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées -2 338 -1 343 Créances douteuses 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 TOTAL 13 725 740 9 612 375 * La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 8 286 691 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 contre 8 260 684 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 7 33 6 016 mill iers d ’ euros à vue et 6 34 8 903 mill iers d ’ euros à terme. En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue 178 001 207 123 Comptes ordinaires créditeurs 129  194 144 202 Comptes et emprunts au jour le jour 3 517 26 148 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 45  290 36 773 Dettes à terme 17 682 659 13 051 679 Comptes et emprunts à terme 16 924  623 13 051 679 Valeurs et titres donnés en pension à terme 758  036 0 Dettes rattachées -22  172 14 448 TOTAL 17 838 488 13 273 250 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 6 5 808 mill iers d ’ euros à vue et 13 68 6 850 mill iers d ’ euros à terme. 4.2 OP E RATIONS AVEC LA CLIENT E LE 4.2.1   Op e rations avec la client e le Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l’identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 184 983 190 473 Créances commerciales 21 813 19 673 Crédits à l ’ exportation 6 078 5 405 Crédits de trésorerie et de consommation 6 293 099 5 872 566 Crédits à l ’ équipement 13 791 723 12 835 164 Crédits à l ’ habitat 35 246 085 31 014 555 Autres crédits à la clientèle 14 819 13 673 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 43 613 42 141 Autres 84 548 102 409 Autres concours à la clientèle 55 686 761 50 096 059 Créances rattachées 133 291 137 044 Créances douteuses 852 031 737 428 Dépréciations des créances sur la clientèle -281  701 -268 910 TOTAL 56 390 383 50 701 622 Dont créances restructurées 1 164 883 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 937 628 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l ’ établissement est installé ,  ou au Système européen de Banque Centrale se monte à 11 049 71 2 mill iers d ’ euros. Les Prêts Garantis par l ’ Etat (PGE) s ’ élèvent à 1 535 65 4 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 1 632 83 5 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Livret A 5 232  709 5 400 954 PEL / CEL 9 683  680 9 261 086 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial (*) 6 951  501 6 505 878 * dont livrets B 4 188 977 3 809 817 * dont LDD 2 051 388 2 013 368 * dont LEP / PEP 265 925 278 055 * dont Livrets Jeune 189 482 200 509 * dont Autres 255 729 204 129 Comptes d ’ épargne à régime spécial 21 867 890 21 167 918 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 35 589  772 31 375 884 Dépôts de garantie 1 337 1 004 Autres sommes dues 142 659 54 222 Dettes rattachées 18 798 10 172 TOTAL 57 620 456 52  6 09 200 * Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d ’ épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d ’ épargne à régime spécial au passif. (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 24 373  219 //// 24 373 219 23 454 379 //// 23 454 379 Emprunts auprès de la clientèle financière (1) 0 1 206  562 1 206 562 0 1 121 501 1 121 501 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 10 009  991 10 009 991 0 6 800 003 6 800 003 TOTAL 24 373 219 11 216 553 35 589 772 23 454 379 7 921 504 31 375 883 (1) Dont 379 269 milliers d ’ euros d ’ emprunts auprès de BPCE Home Loans FCT, filiale consolidée de BPCE. 4.2.2   R e partition des encours de cr e dit par agent  e conomique En milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 16 824 085 562 600 -196 208 318 969 -103 950 Entrepreneurs individuels 1 813 478 29 736 -8 429 13 535 -5 686 Particuliers 30 636 224 248 564 -71 666 53 977 -20 034 Administrations privées 559 648 7 888 -2 900 4 091 -2 734 Administrations publiques et Sécurité Sociale 5 457 846 1 393 -1 120 1 387 -1 119 Autres 528 771 1 850 -1 378 42 -38 Total au 31/12/2021 55 820 053 852 031 -281 701 392 001 -133 561 Total au 31/12/2020 50 233 103 737 428 -268 910 283 589 -149 741 4.3  EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES  A  REVENU FIXE ET VARIABLE 4.3.1   Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l’égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l’emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Placement Invest . Total Placement Invest . Total Valeurs brutes 2 308 931 479 597 2 788 528 2 025 953 593 136 2 619 089 Créances rattachées 10 021 4 726 14 747 8 749 5 397 14 146 Dépréciations -4 783 0 -4 783 -284 0 -284 Effets publics et valeurs assimilées 2 314 169 484 323 2 798 492 2 034 418 598 533 2 632 951 Valeurs brutes 972 353 5 242 079 6 214 432 885 213 5 355 639 6 240 852 Créances rattachées 111 207 52 111 259 110 857 60 110 917 Dépréciations -1 483 0 -1 483 -1 727 0 -1 727 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 082 077 5 242 131 6 324 208 994 343 5 355 699 6 350 042 Montants bruts 113 195 /// 113 195 97 413 /// 97 413 Créances rattachées 0 /// 0 0 /// 0 Dépréciations -7 955 /// -7 955 -10 508 /// -10 508 Actions et autres titres à revenu variable 105 240 /// 105 240 86 905 /// 86 905 TOTAL 3 501 486 5 726 454 9 227 940 3 115 666 5 954 232 9 069 898 Conformément au règlement ANC n°   2020-10, au 3 1 déc embre 2021, la valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 39 9 972 mill iers d ’ euros contre 39 9 972 mill iers au 3 1 déc embre 2020. Par ailleurs, parmi ces titres de transaction, aucun n ’ a fait l ’ objet d ’ un prêt de titres. Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d ’ investissement, comprend les titres résultant de la participation de l ’ établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s ’ élève à 2 788 52 9 mill iers d ’ euro. La valeur de marché des titres d ’ investissement s ’ élève à 5 725 56 0 mill iers d ’ euro. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Placement Invest . Total Transaction Placement Invest . Total Titres cotés 1 186 845 1 102 242 2 289 087 1 599 167 758 054 2 357 221 Titres non cotés 19 712 19 712 0 0 Titres prêtés 2 068 460 4 619 434 6 687 894 1 309 988 5 190 721 6 500 709 Créances rattachées 121 228 4 778 126 006 119 606 5 457 125 063 Total 3 396 245 5 726 454 9 122 699 3 028 761 5 954 232 8 982 993 Dont Titres Subordonnés 115 047 745 988 861 035 52 115 758 085 810 200 4 496 12 1 mill iers d ’ euros d ’ obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 4 597 58 4 mill iers au 3 1 déc embre 2020). Les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation sur les titres de placement s ’ élèvent à 6 26 6 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 2 01 1 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s ’ élèvent à 36 7 455 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 25 7 764 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. Les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 16 7 808 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Au 3 1 déc embre 2020, les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élevaient à 17 4 604 mill ions d ’ euros. Les moins-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 8 9 326 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 82 36 9 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s ’ élève à 2 803 27 6 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 2 633 23 6 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 9 072 0 9 072 13 885 0 13 885 Titres non cotés 96 168 0 96 168 73 020 0 73 020 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 TOTAL 105 240 0 105 240 86 905 0 86 905 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 1 1 789 mill iers d ’ euros d ’ OPCVM au 3 1 déc embre 2021 (contre 1 6 832 mill iers d ’ euros d ’ OPCVM au 3 1 déc embre 2020). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ élèvent à  7 955 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 1 0 508 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s ’ élèvent à 1 4 081 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre  8 880 mill iers au 3 1 déc embre 2020. 4.3.2   Evolution des titres d ’ investissement En milliers d ’ euros 31/12/2020 Achats Rembts Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2021 Effets publics 598 534 -110 000 -3 381 -829 484 324 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 355 698 767 452 -881 011 -7 5 242 131 TOTAL 5 954 232 767 452 -991 011 -3 381 -836 5 726 455 Les achats de titres d ’ investissement s ’ expliquent principalement par la participation de la Caisse d ’ Epargne Ile de France aux opérations de titrisation de 2021 par le rechargement (remboursement, réémission) d ’ opérations de titrisation précédentes. 4.3.3   Reclassements d ’ actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Reclassement en raison de l ’ illiquidité des marchés (CRC n°   2008-17 remplacé par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC)) En application des dispositions du règlement susmentionné afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement », l ’ établissement Caisse d ’ Epargne Ile-de-France a opéré des reclassements d ’ actifs en 2008. Montant reclassé à la date du reclassement Plus ou moins-value latente qui aurait été comptabilisée s ’ il n ’ y avait pas eu de reclassement Moins-value latente qui aurait été provisionnée s ’ il n ’ y avait pas eu de reclassement Résultat de l ’ année sur les titres reclassés Type de reclassement Années précédentes Titres échus au 31/12/2021 31/12/2021 Titres de placement à titre d ’ investissement 275 317 105 681 169 636 0 0 8 908 Depuis 2008, aucun autre transfert n ’ a été opéré. 4.4  PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LI E ES, AUTRES TITRES D E TENUS  A  LONG TERME Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1   Evolution des participations, parts dans les entreprises li e es et autres titres d e tenus  a  long terme En milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 134 184 196 082 -1 293 328 974 Parts dans les entreprises liées 2 120 391 433 308 -372 591 2 181  108 Valeurs brutes 2 254 575 629 390 -373 884 2 510 082 Participations et autres titres à long terme -709 -477 96 -1 090 Parts dans les entreprises liées -230 092 213 923 -16 170 Dépréciations -230 801 -477 214 019 -17 260 IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES 2 023 774 628 913 -159 865 2 492 822 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s ’ élèvent à 21 3 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 contre 37 7 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d ’ associés et d ’ association au fonds de garantie des dépôts pour 10 95 1 mill iers d ’ euros et les certificats d ’ associés pour 47 71 4 mill iers d ’ euro, ainsi que sa participation à hauteur de 235 83 0 mill iers d ’ euro à l ’ émission d ’ ADT1 par BPCE. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 3 1 déc embre 2021 s ’ élève à 1 67 4 577 mill iers d ’ euros figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l ’ organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s ’ appuient sur les plans d ’ affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l ’ objet d ’ un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l ’ organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d ’ utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d ’ Epargne Ile de France, l ’ appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d ’ Epargne Ile de France et le fait qu ’ elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d ’ appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l ’ arrêté des comptes de l ’ exercice   2021 se sont traduits par une reprise de provision pour dépréciation de 211 28 8 mill iers d ’ euros sur les titres BPCE. Au 3 1 déc embre 2021, la valeur nette comptable s ’ élève à 1 67 4 577 mill iers d ’ euros pour les titres BPCE. 4.4.2   Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés  En milliers d’euros . En milliers d ’ euros Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1.   Filiales (détenues à + de 50   %) BCP 180 700 80 , 22   % 193 272 193 272 903 755 8 021 Banque de Nouvelle Calédonie 101 381 96 , 93   % 136 911 136 910 139 723 Banque de Tahiti 21 073 96 , 73   % 95 543 95 543 99 463 - 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL 196 895 1 187 17 , 96   % 37 606 29 754 1 134 659 CE HOLDING PROMOTION 145 611 98 294 13 , 91   % 29 178 29 178 4 975 3 988 3 140 3. Participations (détenues < 10 %) BPCE 180 478 16 205 747 6 , 96   % 1 682 891 1 674 577 6 190 871 701 714 2 213 155 49 957 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 4 1 Participations dans les sociétés françaises 276 010 274 920 4.4.3   Entreprises dont l ’ e tablissement est associ e  ind e finiment responsable Dénomination Siège Forme juridique ECUREUIL 5 RUE MASSERAN 5, rue Masseran, 75007 PARIS SNC SCI MANAPY 2011 455 Promenade des Anglais, 06200 Nice SCI SCI LS 105 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI SCI LS 106 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI SNC DIDEROT FINANCEMENT 2 26 rue Neuve Tolbiac, 75013 Paris SNC SNC DIDEROT FINANCEMENT 23 88 Avenue de France, 75013 Paris SNC SNC DIDEROT FINANCEMENT 30 88 Avenue de France, 75013 Paris SNC SCI LS 25-SIGUY 88 Avenue de France, 75013 Paris SCI MIRAE 42, boulevard Eugène Deruelle, 69003 LYON SNC SCI KARUVEFA SIX 51 rue Henri Becquerel Jarry, 97122 Baie-Mahault SCI SCI LS 47-SIDR 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI 4.4.4   Op e rations avec les entreprises li e es En milliers d ’ euros Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2021 31/12/2020 Créances 15 431 850 94 464 15 526 314 11 240 846 Dont subordonnées 0 0 0 Dettes 12 429 492 10 680 12 440 172 9 581 378 Dont subordonnées 0 0 0 Engagements de financement 1 412 1 412 1 795 Engagements de garantie 45 547 0 45 547 63 237 Autres engagements donnés 624 965 0 624 965 670 818 Engagements donnés 670 512 1 412 671 924 735 850 Engagements de financement 100 0 100 0 Engagements de garantie 16 511 0 16 511 20 243 Autres engagements donnés 0 0 0 Engagements reçus 16 611 0 16 611 20 243 Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée L ’ augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l ’ optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l ’ organe central. 4.5  OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES Le bilan de la Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ enregistre pas d ’ encours résultant d ’ opérations de crédit-bail et de location simple. 4.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1   Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres Mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 53 069 1 686 -38 0 54 717 Droits au bail et fonds commerciaux 39 803 863 -36 -435 40  195 Logiciels 13 066 823 -2 435 14  322 Autres 200 0 0 0 200 Amortissements et dépréciations -42 296 -12 910 8 313 0 -46 893 Droits au bail et fonds commerciaux (1) -13 738 -11  948 27 0 -25  659 Logiciels -11 606 -962 2 0 -12  566 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations (2) -16 952 0 8 284 0 -8 668 TOTAL VALEURS NETTES 10 773 -11 224 8 275 0 7 824 (1) Impact changement d ’ estimation comptable relatif à l ’ amortissement des droits au bail. (2) Augmentation des dépréciations des droits au bail consécutive à la crise sanitaire. 4.6.2   Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Pour les Caisses d ’ Epargne Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. En milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autre mouvement 31/12/2021 Valeurs brutes 799 744 44 975 -37 044 0 807 674 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 791 037 44 975 -36 985 -124 798 901 Terrains 160 133 416 0 -124 160 425 Constructions 487 899 22 470 -15 750 6 021 500 638 Parts de SCI 245 0 0 0 245 Autres 142 760 22 089 -21 235 -6 021 137  593 Immobilisations hors exploitation 8 707 0 -59 124 8 773 Amortissements et dépréciations -445 294 -30 396 35 309 0 -440 382 Immobilisations corporelles d ’ exploitation -440 024 -30 347 35 281 0 -435 091 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -322 466 -18 802 15 534 0 -325  734 Parts de SCI -245 0 0 0 -245 Autres -117 313 -11 545 19 747 0 -109  112 Immobilisations hors exploitation -5 270 -49 28 0 -5  291 Total valeurs nettes 354 450 14 579 -1 735 0 367 292 4.7  DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d ’ épargne 273 407 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 110  000 0 Dettes rattachées 0 4 TOTAL 110 273 411 4.8 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 1 040 0 828 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 27 27 76 76 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 1 294 //// 158 Créances et dettes sociales et fiscales 19 172  308 16 103 501 Dépôts de garantie reçus et versés 0 220 0 603 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 923  115 1 049 590 1 061 752 1 027 654 TOTAL 924 201 1 223 439 1 062 672 1 131 992 Au 3 1 déc embre 2021 conformément au règlement ANC n°   2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l ’ établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note   4.3.1. 4.9   COMPTES DE REGULARISATION En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 43 050 9 750 39 259 4 327 Charges et produits constatés d ’ avance 66 720 232 369 60 688 241 706 Produits à recevoir/Charges à payer 163 117 257 197 165 156 235 857 Valeurs à l ’ encaissement 258 024 350 550 61 746 130 724 Autres 93 889 15 629 103 254 25 635 TOTAL 624 800 865 495 430 103 638 249 4.10  PROVISIONS Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1   Tableau de variations des provisions En milliers d ’ euros 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises Autres 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 305 183 55 626 -3 350 -30 426 -23 327 010 Provisions pour engagements sociaux (1) 12 526 2 847 -2  923 -526 -807 11  116 Provisions pour PEL/CEL 75 236 10 096 0 0 85  332 Provisions pour litiges 43 570 12 163 -240 -2 949 52 545 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 11 913 277 0 -2  307 9 883 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts 0 16  312 0 0 16  312 Autres 18 163 16  829 -1  817 -6  736 26  439 Autres provisions pour risques 30 078 33 418 -1 817 -9 043 0 52 636 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 TOTAL 466 593 114 150 -8 330 -42 944 -830 528 638 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n° 2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 807 milliers d ’ euros en contrepartie du report à nouveau. 4.10.2   Provisions et d e pr e ciations constitu e es en couverture du risque de contrepartie En milliers d ’ euros 31/12/2020 Dotations (3) Utilisations Reprises (3) Autres mouvements 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 268 894 92 032 -79 265 40 281 701 Dépréciations sur autres créances 4 322 0 0 -62 4 260 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 273 216 92 032 0 -79 327 40 285 961 Provisions sur engagements hors bilan (1) 35 542 10 123 0 -5 998 -23 39 644 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 266 292 37 118 0 -24 428 0 278 981 Autres provisions 3 350 8 385 -3 350 8 385 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 305 184 55 626 -3 350 -30 426 -23 327 011 TOTAL 578 399 147 658 -3 350 -109 753 17 612 972 (1) Provisions constituées au titre d ’ engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3)  L ’ établissement applique les modalités d ’ enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l ’ ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2021. La Caisse d ’ Epargne Ile de France   est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d ’ une garantie accordée au FCT BPCE Home loans 2021 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home loans FCT 2021. Pour les créances qu ’ elle a cédées au FCT, la Caisse d ’ Epargne Ile de France   comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L ’ engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3   Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d ’ Epargne   et les Banques Populaires. L ’ engagement de la Caisse d ’ Epargne Ile de France est limité au versement des cotisations 4 1 429 mill iers d ’ euros (41 03 8 mill iers d ’ euros en 2020). Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d ’ Epargne Ile de France concernent les régimes suivants  : • le régime de retraite des Caisses d ’ Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d ’ Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d ’ Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 3 1 déc embre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d ’ avantages à long terme  ; Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n°   2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables modifiée le  5 nov embre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle - 21 395 - 27 266 - 12 650 - 961 311 - 988 222 - 31 111 - 13 631 - 1 032 964 Juste valeur des actifs du régime 1 103 570 29 171 6 650 1 139 391 1 116 500 28 734 6 636 1 151 870 Juste valeur des droits à remboursement - - - - - - Effet du plafonnement d ’ actifs - 61 887 - - 61 887 85 607 - 85 607 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) - 123 080 - 3 584 - - 126 664 - 70 297 723 - - 69 574 Coût des services passés non reconnus - - Solde net au bilan - 2 791 - 1 679 - 6 000 - 10 471 143 588 - 1 654 - 6 994 134 940 Engagements sociaux passifs 1 679 6 000 7 679 1 654 6 994 8 649 Engagements sociaux actifs - - 146 689 146 689 Analyse de la charge de l ’ exercice En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total Total Coût des services rendus - 1 747 897 2 644 2 351 Coût des services passés - - - - - Coût financier 5 954 101 30 6 085 8 388 Produit financier - 6 755 - 95 - 14 - 6 864 - 9 601 Prestations versées - 313 - 1 098 - 395 - 1 806 - 1 948 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat - - - 1 513 - 1 513 328 Autres 805 177 - 982 1 540 Total de la charge de l ’ exercice - 309 832 - 995 - 471 1 057 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n° 2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ un montant corrigé de 2 milliers d ’ euros au titre du résultat 2020. Principales hypothèses actuarielles Exercice 2021 Exercice 2020 CGPCE CGPCE taux d ’ actualisation 1,07 % 0,61 % taux d ’ inflation 1,70 % 1,60 % table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 duration 17 ans 18 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice   2021 Exercice   2020 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail taux d ’ actualisation 0,61 % 0,56 % 0,39 % 0,12 % 0,33 % 0,21 % taux d ’ inflation 1,70 % 1,70 % 1,70 % 1,60 % 1,60 % 1,60 % table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 duration en années 9,3 12,3 9,9 9,3 ans 13,1 ans 10,6 ans Sur l ’ année 2021, sur l ’ ensemble des -54 06 3 mill iers d ’ euros d ’ écarts actuariels générés, -   53 18 0 mill iers d ’ euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d ’ actualisation, -   12 14 8 mill iers d ’ euros proviennent des ajustements liés à l ’ expérience et +   1 1 265 mill iers d ’ euros proviennent des écarts démographiques. Au 3 1 déc embre 2021, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d ’ Epargne sont répartis à hauteur de 84,3 0 %  en obligations, 1 2 %  en actions, 1. 9 %  en actifs immobiliers et 1. 8 %  en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont  : • TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d ’ actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4   Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d ’ épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 990 432 957 007 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 933 151 5 427 071 * ancienneté de plus de 10 ans 2 304 115 2 412 340 Encours collectés au titre des plans épargne logement 9 227 699 8 796 418 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 455 982 464 668 TOTAL 9 683 680 9 261 086 Encours de crédits octroyés En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés * au titre des plans épargne logement 1 340 1 097 * au titre des comptes épargne logement 695 2 062 TOTAL 2 036 3 159 En milliers d ’ euros 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 13 375 -77 13 298 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 18 951 3 665 22 616 * ancienneté de plus de 10 ans 39 323 4 692 44 015 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 71 649 8 280 79 929 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 3 625 1 800 5 425 Provisions constituées au titre des crédits PEL -19 9 -10 Provisions constituées au titre des crédits CEL -19 7 -12 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -38 16 -22 TOTAL 75 236 10 096 85 332 4.11  DETTES SUBORDONN E ES Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes super subordonnées à durée indéterminée 300 000 300 000 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 12 542 12 508 Total 312 542 312 508 Les caractéristiques des emprunts et titres sont les suivantes  : Nature du Titre Souscripteur Montant milliers d ’ euros Devise Date d ’ émission Prix d ’ émission milliers d ’ euros Taux Majoration d ’ intérêts en points de base Date d ’ échéance si non indéterminée Titre Super Subordonné SLE 175 000 Euro 01/02/15 175 000 7,00 % Indéterminée Titre Super Subordonné SLE 125 000 Euro 10/06/14 125 000 7,00 % Indéterminée (1)  Au -dessus de l ’ Euribor 3 mois 4.12  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES G E N E RAUX Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). En milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 232 745 200  000 0 0 432  745 TOTAL 232 745 200 000 0 0 432 745 Au 3 1 déc embre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 42 7 613 mill iers d ’ euros affectés au  Fond Réseau  Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance,  5 132 mill iers d ’ euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.13  CAPITAUX PROPRES En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2019 2 375 000 469 567 1 444 916 211 545 188 528 4 689 556 Mouvements de l ’ exercice 168 853 -8 752 -65 291 94 810 Total au 31/12/2020 2 375 000 469 567 1 613 769 202 793 123 237 4 784 366 Impact Changement de méthode 0 Affectation Résultat 2020 12 324 82 414 -94 737 0 Distribution de dividendes -28 500 -28 500 Augmentation de Capital 0 Résultat de la Période 263 642 263 642 Autres mouvements 807 807 Total au 31/12/2021 2 375 000 469 567 1 626 093 286 014 263 642 5 020 315 Le capital social de la Caisse d ’ Epargne Ile de France s ’ élève à 2 37 5 000 mill iers d ’ euros et est composé de 118 75 0 000  parts sociales de nominal 2 0 eur os, entièrement souscrites par les sociétés locales d ’ épargne. Sociétés locales d ’ épargne (SLE) Au 3 1 déc embre 2021, les parts sociales émises par la Caisse d ’ Epargne Ile de France sont détenues par 9 sociétés locales d ’ épargne, dont le capital (3 42 5 484 mill iers d ’ euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l ’ exercice 2021, les SLE ont perçu un dividende de 2 8 500 mill iers d ’ euros au titre de leur participation dans la Caisse d ’ Epargne. Au 3 1 déc embre 2021, les SLE sont titulaires d ’ un compte courant d ’ associé de 75 0 484 mill iers d ’ euros comptabilisé en autres passifs dans les comptes de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. Au cours de l ’ exercice 2021, la rémunération de ce compte courant d ’ associé s ’ est traduite par une charge de  2 748 mill iers d ’ euros, présentée en marge nette d ’ intérêts dans les comptes de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. 4.14  DUR E E R E SIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d ’ euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2021 Total des emplois 12 569 014 6 792 372 24 162 361 35 144 744 570 332 79 238 823 Effets publics et valeurs assimilées 940 662 359 1 009 146 1 126 047 2 798 492 Créances sur les établissements de crédit * 9 625 818 525 282 3 043 619 531 020 2 13 725 741 Opérations avec la clientèle 2 236 842 4 668 831 16 853 584 32 060 796 570 330 56 390 383 Obligations et autres titres à revenu fixe 705 414 935 900 3 256 012 1 426 881 6 324 207 Total des ressources 44 772 268 7 097 255 17 940 387 5 759 308 312 542 75 881 760 Dettes envers les établissements de crédit 3 096 052 4 814 301 5 874 164 4 053 972 0 17 838 489 Opérations avec la clientèle * 41 675 943 2 172 954 12 066 223 1 705 336 0 57 620 456 Dettes représentées par un titre 273 110 000 0 0 0 110 273 Dettes subordonnées 312 542 312 542 Suite à l ’ application du règlement ANC n°   2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés pour un montant de 399 97 2 mill iers d ’ euros et la créance sur le fonds d ’ épargne est présenté en déduction de l ’ épargne réglementée pour un montant de 8 286 69 1 mill iers d ’ euro. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 NOTE 5.  INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OP E RATIONS ASSIMIL E ES 5.1  ENGAGEMENTS RE C US ET DONN E S Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1   Engagements de financement En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 1 659 16 426 en faveur de la clientèle 8 450 489 8 289 086 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 8 401 565 8 249 644 Autres engagements 48 924 39 442 Total des engagements de financement donnés 8 452 148 8 305 512 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 100 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 100 0 5.1.2   Engagements de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 0 0 - confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires 0 0 - autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle 2 036 582 1 730 853 - cautions immobilières 689 449 424 975 - cautions administratives et fiscales 2 023 4 954 - autres cautions et avals donnés 885 972 899 403 - autres garanties données 459 138 401 521 Total des engagements de garantie donnés 2 036 582 1 730 853 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 651  896 659 898 Total des engagements de garantie reçus 651 896 659 898 5.1.3   Autres engagements ne figurant pas au hors bilan Au 3 1 déc embre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement  : • 5 348 29 2 mill iers d ’ euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 6 54 2 559 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020, • 53 6 060 mill iers d ’ euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d ’ investissement (BEI) contre 569 24 4 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020, • 5 3 326 mill iers d ’ euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l ’ habitat contre 6 0 808 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020, • 4 049 03 5 mill iers d ’ euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 3 74 7 297 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. • 619 22 3 mill iers d ’ euro de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Compagnie de Financement Foncier contre 51 77 8 mill iers d ’ euro au 3 1 déc embre 2020. • 11 150 94 7 mill iers d ’ euro de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de EBCE (corp&immo) contre 8 620 41 8 mill iers d ’ euro au 3 1 déc embre 2020. • Aucun crédit immobilier nanti auprès de BPCE Home Loans. • 378 96 1 mill iers d ’ euro de créances apportées aux autres mécanismes de financement du groupe. • 37 8 910 mill iers d ’ euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d ’ un FCT Demeter (Demeter 1, Demeter Duo et Demeter Tria) contre 12 8 800 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020 (Demeter 1). Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l ’ opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l ’ établissement. Aucun autre engagement significatif n ’ a été donné par la Caisse d ’ Epargne Ile de France en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ a pas reçu de montant significatif d ’ actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d ’ Epargne Ile de France effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d ’ affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l ’ attente de leur reversement au FCT. Au 3 1 déc embre 2021, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s ’ élève à 97 45 2 mill iers d ’ euros contre 8 8 143 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2020. 5.2  OP E RATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS  A  TERME Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1   Instruments financiers et op e rations de change  a  terme En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations de gré à gré 13 842 249 0 13 842 249 479 438 14 503 690 0 14 503 690 644 634 Swaps de taux d ’ intérêt 13 842 249 0 13 842 249 479 438 14 503 690 0 14 503 690 644 634 Total opérations fermes 13 842 249 0 13 842 249 479 438 14 503 690 0 14 503 690 644 634 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 20 000 0 20 000 0 20 000 0 20 000 0 Options de taux d ’ intérêt 20  000 0 20 000 0 20 000 0 20 000 0 Total opérations conditionnelles 20 000 0 20 000 0 20 000 0 20 000 0 Total instruments financiers et change à terme 13 862 249 0 13 862 249 479 438 14 523 690 0 14 523 690 644 634 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu ’ une indication de volume de l ’ activité de la Caisse d ’ Epargne Ile de France sur les marchés d ’ instruments financiers à la clôture de l ’ exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles 5.2.2   Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d ’ int e r e t et swaps financiers de devises n e goci e s sur un march e  de gr e   a  gr e En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 6 161 873 7 680 376 0 13 842 249 6 496 816 8 006 874 0 14 503 690 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d ’ intérêt 6 161 873 7 680 376 0 13 842 249 6 496 816 8 006 874 0 14 503 690 Opérations conditionnelles 20 000 0 0 20 000 20 000 0 0 20 000 Options de taux d ’ intérêt 20 000 0 0 20 000 20 000 0 0 20 000 Total 6 181 873 7 680 376 0 13 862 249 6 516 816 8 006 874 0 14 523 690 Il n ’ y a pas eu de transfert d ’ opérations vers un autre portefeuille au cours de l ’ exercice. 5.2.3   Dur e e r e siduelle des engagements sur instruments financiers  a  terme En milliers d ’ euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 349 274 4 062 684 9 430 292 13 842 250 Opérations fermes 349 274 4 062 684 9 430 292 13 842 250 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 20 000 0 0 20 000 Opérations conditionnelles 20 000 0 0 20 000 Total 369 274 4 062 684 9 430 292 13 862 250 5.3  VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 83 784 324 83 789 874 73 323 168 73 325 545 Dollar 126 715 121 082 103 383 99 243 Livre Sterling 20 726 20 535 4 077 3 934 Franc Suisse 12 173 12 035 14 287 13 912 Yen 2 596 2 544 1 923 1 875 Autres 5 858 6 321 2 476 4 804 TOTAL 83 952 392 83 952 391 73 449 313 73 449 313 NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1  CONSOLIDATION En référence à l ’ article   4111-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), en application de l ’ article   111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d ’ Epargne Ile de France établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2  R E MUN E RATIONS, AVANCES, CR E DITS ET ENGAGEMENTS Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s ’ élèvent à 2 98 1 mill iers d ’ euros. Le montant global des avances et des crédits qui leur a été accordés pendant l ’ exercice s ’ élève à 1 45 3 mill iers d ’ euros. 6.3   H ONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Montants  En milliers d’euros TOTAL Groupe PwC Groupe KPMG Groupe MAZARS 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Audit Missions de certification des comptes 360 89 % 374 92 % 180 93 % 187 95 % 166 85 % 14 100 % 187 89 % Services autres que la certification des comptes (2) 43 11 % 33 8 % 13 7 % 10 7 % 30 15 % 0 0 % 23 11 % TOTAL 403 100 % 407 100 % 193 100 % 197 102 % 196 100 % 0 0 % 14 100 % 210 100 % Variation (%) -1% -2% 100% -1400% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l ’ exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (2) Détail des Services autre que la certification des comptes : Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorisés - (SACC 2) Services Autres que la Certification des Comptes - Soumis à autorisation individuelle - (Autres SACC) 6.4 IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOP E RATIFS L ’ article   L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les  E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces  E tats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du  4 mars  2021 pris en application de l ’ article   238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2021, la Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels O pinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d ’ Audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   /2014. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note   2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l ’ Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°   2013-02 concernant les règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse La Caisse d ’ Epargne Ile-De-France est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d ’ adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d ’ Epargne Ile de France. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l ’ appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l ’ appréciation de l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d ’ attention particulière pour l ’ exercice 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s ’ élève à 281,7 M€ pour un encours brut de 56 672 M€ (dont un encours brut faisant l ’ objet de dépréciation de 852 M€) au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l ’ exercice 2021 s ’ élève à 86,7 M€ (contre 198,1 M€ sur l ’ exercice 2020). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.3, 3.8 et 4.2 de l ’ annexe. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : - à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021, • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. • ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par le groupe Caisse des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. La valeur des titres de l ’ organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d ’ affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d ’ actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l ’ objet d ’ un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l ’ organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l ’ audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s ’ élève à 1 675 M€ au 31 décembre 2021 qui s ’ est traduite par une reprise de dépréciation de 211 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 3.9 et 4.4.1 de l ’ annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d ’ évaluation de l ’ organe central. De ce fait, les procédures d ’ audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l ’ organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d ’ audit qu ’ ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l ’ organe central font appel à l ’ expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : - une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ; - l ’ obtention et la revue critique des plans d ’ affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d ’ incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l ’ analyse des taux d ’ actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; - l ’ examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l ’ activité de l ’ organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ; - un contre-calcul des valorisations ; - l ’ appréciation de l ’ absence d ’ indices / d ’ éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l ’ objet d ’ une prise de connaissance et d ’ une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l ’ exception du point ci-après  : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France par Assemblée du 18  j uillet 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28   avril 2021 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 3 1 déc embre 2021, le PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 1 ère   année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d ’ Audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d ’ Audit Nous remettons au Comité d ’ Audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d ’ Audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d ’ Audit la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE) n°   537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles   L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d ’ Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2022 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Emmanuel Benoist Associée Associé V. – Rapport de gestion annuel du directoire L e rapport de gestion annuel du Directoire, incluant le rapport sur la gestion du groupe, est tenu à disposition du public au siège social, 19 rue du Louvre – 75001 PARIS, ainsi qu ’ à son siège administratif – 26/28 rue Neuve Tolbiac – 75013 PARIS. B. —  Comptes consolidés IFRS Groupe Caisse d’Epargne Ile-de- France  au 31 décembre 2021 I. –  Bilan consolidé ( En milliers d ’ euros ) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 769 516 692 394 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 435 388 449 751 Instruments dérivés de couverture 5.3 138 478 156 051 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 5 240 744 4 416 872 Titres au coût amorti 5.5.1 539 644 662 539 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 22 348 883 19 227 441 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (*) 5.5.3 69 045 154 63 174 152 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -31 320 148 641 Actifs d ’ impôts courants 28 336 30 131 Actifs d ’ impôts différés 10.2 207 386 191 082 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 823 479 615 023 Immeubles de placement 5.7 4 241 4 640 Immobilisations corporelles 5.8 458 889 471 955 Immobilisations incorporelles 5.8 9 720 9 875 Ecarts d ’ acquisition 3.5.1 26 358 26 358 TOTAL DES ACTIFS 100 044 896 90 276 905 (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 (cf note   5.5.3). PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 82 397 107 378 Instruments dérivés de couverture 5.3 645 244 825 255 Dettes représentées par un titre 5.9 790 353 367 356 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 18 750 179 14 701 967 Dettes envers la clientèle 5.10.2 71 830 287 66 975 330 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d ’ impôts courants 31 591 16 604 Passifs d ’ impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers(*) 5.11 1 074 262 1 076 454 Provisions 5.12 260 000 226 350 Capitaux propres 6 580 582 5 980 212 Capitaux propres part du groupe 6 524 206 5 927 480 Capital et primes liées 5.14 2 844 470 2 844 526 Réserves consolidées 3 522 828 3 333 019 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -163 679 -425 497 Résultat de la période 320 587 175 432 Participations ne donnant pas le contrôle 56 376 52 732 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 100 044 896 90 276 905 (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 (cf note   5.5.3). II. –  Compte de résultat consolidé ( En milliers d ’ euros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 1 508 003 1 403 002 Intérêts et charges assimilées 4.1 -652 116 -617 101 Commissions (produits) 4.2 626 852 579 133 Commissions (charges) 4.2 -129 186 -98 501 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 40 282 -2 903 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 58 409 73 013 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 4.5 -1 504 6 526 Produits des autres activités 4.6 29 017 22 181 Charges des autres activités 4.6 -52 777 -21 252 Produit net bancaire 1 426 978 1 344 097 Charges générales d ’ exploitation 4.7 -783 768 -750 690 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -72 092 -94 938 Résultat brut d ’ exploitation 571 119 498 470 Coût du risque de crédit 7.1.1 -115 207 -253 056 Résultat d ’ exploitation 455 911 245 413 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 553 946 Résultat avant impôts 456 464 246 360 Impôts sur le résultat 10 -131 227 -67 914 Résultat net 325 237 178 446 Participations ne donnant pas le contrôle -4 650 -3 014 Résultat net - Part du groupe 320 587 175 432 III. –  Résultat  global ( En milliers d ’ euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 325 237 178 446 Eléments recyclables en résultat net -6 166 12 896 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 7 216 7 669 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables -16 308 9 153 Impôts liés 2 926 -3 926 Eléments non recyclables en résultat net 268 512 -263 792 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 749 -2 401 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 265 731 -263 154 Impôts liés -1 968 1 763 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 262 346 -250 896 RESULTAT GLOBAL 587 584 -72 451 Part du groupe 582 405 -75 168 Participations ne donnant pas le contrôle 5 179 2 718 Pour information : Montant du transfert en réserve d ’ éléments non recyclables -142 -26 IV.  –  Tableau de variation des capitaux propres ( En milliers d ’ euros ) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1 er  janvier 2020 2 374 970 469 567 3 226 070 40 689 35725 -254 645 3334 0 5 895 710 49 632 5 945 342 Distribution (1) - 39 260 - 39 260 - 4 257 - 43 517 Augmentation de capital 0 0 4 363 4 363 Transfert entre les conposantes de capitaux propres - 26 - 26 - 26 Contribution des SLE aux réserves consolidées 146 722 146 722 146 722 Effet des acquisitions et cessions sur les participations du périmètre de consolidation 111 111 274 385 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 107 547 0 0 0 0 0 0 107 547 380 107 568 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 6 000 7 145 - 262 062 0 - 1 685 0 - 250 602 - 294 - 250 896 Résultat de la période 175 432 175 432 3 014 178 446 Résultat net global et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 0 0 0 6 000 7 145 - 262 062 0 - 1 685 175 432 - 75 170 2 720 - 72 450 Autres variations - 11 - 598 - 4 - 1 - 606 - - 606 Capitaux propres au 31 décembre 2020 2 374 959 469 567 3 333 019 46 689 42 874 - 516 707 0 1 648 175 432 5 927 481 52 732 5 980 212 Affectation du résultat de l ’ exercice 2020 175 432 -175 432 0 0 Effets des changements liés à la première application d ’ IFRS 9 698 698 698 Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 2 374 959 469 567 3 509 149 46 689 42 874 - 516 707 0 1 648 0 5 928 179 52 732 5 980 910 Distribution (2) - 39 504 - 39 504 - 2 049 - 41 553 Augmentation de capital - 0 1 694 1 694 Transfert entre les conposantes de capitaux propres - 142 - 142 - 142 Contribution des SLE aux réserves consolidées (3) 50 329 50 329 50 329 Effet des acquisitions et cessions sur les participations du périmètre de consolidation 2 967 2 967 - 1 126 1 841 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 13 650 0 0 0 0 0 0 13 650 - 1 481 12 169 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 5 488 - 12 166 265 031 0 3 464 0 261 817 528 262 345 Résultat de la période 320 587 320 587 4 650 325 237 Résultat net global et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 0 0 0 5 488 - 12 166 265 031 0 3 464 320 587 582 404 5 178 587 582 Autres variations - 56 29 - 27 - 53 - 80 Capitaux propres au 31 décembre 2021 2 374 903 469 567 3 522 828 52 177 30 708 -251 676 0 5 112 320 587 6 524 206 56 376 6 580 582 (1) Le 27 juillet 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une nouvelle recommandation n°   BCE/2020/35, réitérant sa position exprimée le 27 mars 2020, demandant aux établissements de crédit de s ’ abstenir de verser un dividende en numéraire, et ce jusqu ’ au 1 er   janvier 2021. Au 31 décembre 2020 la Caisss d ’ Epargne Ile de France a procédé à une distribution d ’ intérêt sur parts sociales pour un montant de 39 260 milliers d ’ Euros. Cette distribution a été effectué par la remise de parts sociales nouvelles en remplacement d ’ un paiement intégral en numéraire. (2) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n ’ excède ni un impact de 20   points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021.Le montant versé sur parts sociales en 2021 est de 39 504 milliers d ’ euros. (3) Depuis le 1 er   janvier 2010,   consécutivement   à l ’ entrée des SLE dans le périmètre de consolidation, la variation des réserves consolidées correspond au montant des parts sociales émises au cours de l ’ exercice par les SLE, n ’ ayant pas encore été investi en parts sociales de Caisse d ’ Epargne. V. –  Tableau des flux de trésorerie ( En milliers d ’ euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 456 464 246 360 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 72 566 95 711 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d ’ assurance) 64 544 208 043 Pertes nettes/gains nets sur activités d ’ investissement -79 214 -87 213 Autres mouvements 174 544 -53 964 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 232 440 162 576 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 3 361 496 897 750 Flux liés aux opérations avec la clientèle -1 323 176 3 739 845 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -52 588 -540 949 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 126 966 -129 197 Impôts versés -122 166 -104 006 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 1 990 532 3 863 443 Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies 2 679 436 4 272 378 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -48 316 306 988 Flux liés aux immeubles de placement 163 1 503 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -55 572 -47 199 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités poursuivies -103 725 261 292 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités cédées 0 0 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -39 913 -39 165 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -39 913 -39 165 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies 0 0 FLUX NETS DE TR E SORERIE ET DES  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE (A+B+C+D) 2 535 797 4 494 506 Caisse et banques centrales 692 394 437 802 Opérations à vue avec les établissements de crédit 5 189 652 949 736 Comptes ordinaires débiteurs  (2) 2 428 416 1 016 842 Comptes et prêts à vue 3 000 000 105 000 Comptes créditeurs à vue -238 764 -172 105 Trésorerie à l ’ ouverture 5 882 046 1 387 538 Caisse et banques centrales 769 516 692 394 Caisse et banques centrales (actif) 769 516 692 394 Opérations à vue avec les établissements de crédit 7 648 329 5 189 654 Comptes ordinaires débiteurs  (2) 6 440 046 2 428 416 Comptes et prêts à vue 1 400 000 3 000 000 Comptes créditeurs à vue -191 717 -238 764 Trésorerie à la clôture 8 417 845 5 882 047 VARIATION DE LA TR E SORERIE NETTE 2 535 799 4 494 509 (1)  Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent   la distribution d ’ intérêts aux parts sociales (2)  Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. – Annexe aux états financiers du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France NOTE  1.  CADRE GENERAL 1.1 LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité  :  les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze   Banques Populaires et les quinze   Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers  : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l ’ activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney)  ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d ’ actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2  MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles   L.   511-31, L.   512-107-5 et L.   512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d ’ Epargne  fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 17 2 mill ions d ’ euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d ’ affilié à l ’ organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3  EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Refinancement opération de titrisation Dans le cadre d ’ une opération de refinancement du Groupe BPCE, le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France a participé à une opération de titrisation   (BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut) portant sur 17 3 122 mill iers d ’ euros d ’ encours de crédits immobiliers. En outre, la CEIDF a participé à deux autres opérations de financement « DEMETER » collatéralisé par des prêts personnels (cf. 5.18.1.1). 1.4  EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun évènement postérieur à la clôture n ’ est intervenu susceptible d ’ impacter les comptes du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France. NOTE   2.   NORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILIT E 2.1  CADRE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté par l ’ Union Européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme  I AS   39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2  REFERENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l ’ application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l ’ option offerte par la norme IFRS   9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS   39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu ’ adoptée par l ’ Union Européenne, c ’ est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le  3 nov embre 2017, la Commission européenne a adopté l ’ amendement à la norme IFRS 4 portant sur l ’ application conjointe de la norme IFRS   9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d ’ assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er   janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d ’ opter pour le report d ’ application de la norme IFRS   9 pour le secteur de l ’ assurance jusqu ’ au 1 er   janvier 2021 (date d ’ application initiale de la nouvelle norme IFRS   17 Contrats d ’ assurance) sous conditions  : • de ne pas transférer d ’ instruments financiers entre le secteur de l ’ assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l ’ exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert)  ; • d ’ indiquer les entités d ’ assurance qui appliquent la norme IAS   39  ; • d ’ apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 1 7 mars  2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d ’ aligner l ’ échéance de l ’ exemption temporaire de la norme IFRS   9 pour les assureurs afin de coïncider avec l ’ application d ’ IFRS   17 au 1 er   janvier 2023. Un amendement a été publié le 2 5 juin  2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d ’ IFRS   17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d ’ appliquer cette disposition pour ses activités d ’ assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS   39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD,   Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d ’ adoption du  3 nov embre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d ’ instruments financiers entre son secteur d ’ assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l ’ entité cédante, cette restriction n ’ étant toutefois pas requise pour les transferts d ’ instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 1 2 déc embre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l ’ introduction de la norme IFRS   9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 déc embre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d ’ IFRS   9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l ’ application de la norme. Amendements à IAS   39 et IFRS   9  :  réforme des taux de référence [phase   2] Pour rappel, l ’ IASB a publié le 2 7 août  2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase   2). Ces amendements modifient les normes IFRS   9, IAS   39, IFRS   7, IFRS   4 et IFRS   16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes ( i e clauses de «   fallback   »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 1 3 janv ier 2021. Sa date d ’ application a été fixée au 1 er   janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d ’ opter pour une application anticipée au 3 1 déc embre 2020. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l ’ organisation mise en place dans le groupe BPCE sont présentées en note   5.19. Décision de l ’ IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) relative à la norme IAS   19 « Avantages du personnel L ’ IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d ’ acquisition sur les régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l ’ avantage consenti au salarié dépend à la fois  : - de sa présence dans l ’ entreprise lors du départ en retraite, - de la durée de service du salarié (ancienneté), - d ’ un plafond déterminé en nombre d ’ années de service. La position définitive de l ’ IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20   avril 2021, indique qu ’ en application de la norme IAS   19, la période d ’ acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l ’ âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l ’ acquisition des droits   conformément aux conditions applicables au régime. Ainsi, il n ’ est plus possible, à l ’ instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d ’ acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation. Cette position ne modifie pas l ’ évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France a mis en œuvre cette position au 3 1 déc embre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC), avec pour effets jugés non significatifs une baisse du montant de provision reconnu à ce titre au 3 1 déc embre 2021 de 93 2 mill iers d ’ euros avant impôts en contrepartie des capitaux propres (réserves consolidées). L ’ impact IFRS IC est présenté en « Autres variations » dans le tableau de variation des capitaux propres pour un montant net d ’ impôts différés de 69 1 mill iers d ’ euros. Les informations comparatives présentées au titre de l ’ exercice   2020 n ’ ont pas été retraitées de ces effets mais font l ’ objet d ’ une information spécifique en bas de tableaux de la note   8.1. Décision de l ’ IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) relative à la norme IAS   38 « Immobilisations incorporelles » L ’ IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d ’ un logiciel obtenu auprès d ’ un fournisseur dans le cadre d ’ un contrat de type SaaS ( Software as a Service ). La position définitive de l ’ IFRS IC rendue lors de sa réunion du 1 6 mars  2021, indique qu ’ en application des normes IAS   38, IAS   8 et IFRS   15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l ’ actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu ’ immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futures bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n ’ a pas d ’ effet sur les états financiers du Groupe BPCE au 3 1 déc embre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l ’ Union européenne n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS   17 La norme IFRS   17 «   Contrats d ’ assurance   » a été publiée par l ’ IASB le 18   mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 «   Contrats d ’ assurance   ». Initialement applicable au 1 er   janvier  2021 avec un comparatif au 1 er   janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu ’ à compter du 1 er   janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 1 7 mars  2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d ’ aligner l ’ échéance de l ’ exemption temporaire de la norme IFRS   9 pour les assureurs afin de coïncider avec l ’ application d ’ IFRS   17 au 1 er   janvier 2023. Un amendement a été publié le 2 5 juin  2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d ’ IFRS 17. Le règlement de l ’ UE 2020/2097 du 1 5 déc embre 2020 adopte les amendements à IFRS   4 relatifs à l ’ extension de la période d ’ exemption de l ’ application d ’ IFRS   9 pour l ’ ensemble des entreprises d ’ assurance . Le règlement de l ’ UE  2021/2036 du 1 9 nov embre 2021  adopte la norme IFRS   17 et prévoit la possibilité d ’ exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l ’ exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d ’ épargne/retraite du Groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d ’ application de cette exemption européenne .  L ’ IASB a publié le  9 déc embre un amendement à IFRS   17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS   9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1 er   janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l ’ application conjointe d ’ IFRS   17 et IFRS   9 en 2023. Le Groupe BPCE prévoit d ’ appliquer cette option et également d ’ appliquer les règles de dépréciations d ’ IFRS   9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS   17 pose les principes de reconnaissance, d ’ évaluation, de présentation et d ’ informations à fournir relatifs aux contrats d ’ assurance et aux contrats d ’ investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d ’ application de la norme. Aujourd ’ hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS   17. Pour cela, les contrats d ’ assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu ’ ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l ’ incertitude relative à ces flux. D ’ autre part, la norme IFRS   17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l ’ assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l ’ assureur à l ’ assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu ’ elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d ’ un an d ’ intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un  carve-out  optionnel permettant de ne pas appliquer l ’ exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d ’ assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d ’ investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d ’ une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d ’ assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle). Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l ’ assurance (en particulier celui de l ’ assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Au 3 1 déc embre 2021, les entités d ’ assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation  :  instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3  RECOURS  A  DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d ’ hypothèses et d ’ estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l ’ exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l ’ arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d ’ hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes  : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9)  ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1)  ; • le résultat des tests d ’ efficacité des relations de couverture (note 5.3)  ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12)  ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2)  ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10)  ; • les impôts différés (note 10)  ; • les incertitudes liées à l ’ application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence   (note 5.19)  ; • les tests de dépréciations des écarts d ’ acquisition (note 3.5) – • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d ’ utilisation et des passifs locatifs (note   11.2) Par ailleurs, l ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d ’ un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note   2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre   2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l ’ effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note   7) sont présentées dans le Chapitre   6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes   2.5, 5.5, 5.10, 5.10.2. 2.4  PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l ’ absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire du 2 4 janv ier 2022. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ assemblée générale du 21   avril 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés  En milliers d’euros , sauf mention contraire. Les effets d ’ arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5  PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D ’ EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s ’ appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1   Classement et  e valuation des actifs et passifs financiers La norme IFRS   9 est applicable au Groupe BPCE à l ’ exception des filiales d ’ assurance qui appliquent toujours la norme IAS   39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l ’ instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l ’ entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ). Modèle de gestion ou business model Le  business model  de l ’ entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d ’ exemple, peuvent être cités  : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants  ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés  ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus)  ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s ’ opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d ’ actifs financiers sont collectivement gérés en vue d ’ atteindre l ’ objectif économique donné. Le modèle de gestion n ’ est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion  : - un modèle de gestion dont l ’ objectif est de détenir des actifs financiers afin d ’ en percevoir les flux de trésorerie contractuels («   modèle de collecte   »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d ’ une détention jusqu ’ à maturité n ’ est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants  : ○  les cessions résultent de l ’ augmentation du risque de crédit  ; ○  les cessions interviennent peu avant l ’ échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus  ; ○  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d ’ une valeur importante) ou si elles ne sont pas d ’ une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s ’ applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières  ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l ’ objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers («   modèle de collecte et de vente   »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n ’ est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte  ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s ’ applique à l ’ activité de syndication (pour la part de l ’ encours à céder identifiée dès l ’ engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels  :  détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier à sa date d ’ acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d ’ autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l ’ instrument. Cela implique d ’ analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l ’ argent et du risque de crédit. A titre d ’ exemple  : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie  ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d ’ un indice boursier, ou encore l ’ introduction d ’ un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts)  ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d ’ obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l ’ actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l ’ emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l ’ instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d ’ obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l ’ actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l ’ argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d ’ intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C ’ est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d ’ épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment  :  les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment  :  les parts d ’ OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d ’ actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d ’ actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d ’ actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l ’ exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple  :  financement de projet de type financement d ’ infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l ’ absence de recours possible sur l ’ emprunteur, pour être qualifié d ’ actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut  :  reprise de l ’ actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s ’ il satisfait les deux conditions suivantes  : - l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s ’ il répond aux deux conditions suivantes  : - l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d ’ option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d ’ option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d ’ émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s ’ applique que dans le cas d ’ élimination ou de réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable. Cette option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l ’ ensemble de l ’ instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu ’ il n ’ a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d ’ évaluation figurant dans la norme IAS   39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS   9, à l ’ exception de celles applicables aux passifs financiers que l ’ entité choisit d ’ évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS   39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS   9.   L ’ amendement IFRS   9 du 1 2 oct obre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS   9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation  :  le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d ’ origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2   Op e rations en devises Les règles d ’ enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. A  la date d ’ arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions  : • seule la composante de l ’ écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres »  ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d ’ un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en résultat et en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres »   si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». NOTE  3 CONSOLIDATION 3.1  ENTITE CONSOLIDANTE L ’ entité consolidante est constituée par la   Caisse d ’ Epargne Ile-de-France  ;  son siège social est situé au 19   rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée RCS Paris B   38 2 900 942 . 3.2  PERIMETRE DE CONSOLIDATION - M E THODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l ’ entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France figure en note   12 –   Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1   Entit e s contr o l e es par le groupe Les filiales contrôlées par Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d ’ une entité, qu ’ il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l ’ entité et a la capacité d ’ exercer son pouvoir sur l ’ entité de manière à influer sur le montant des rendements qu ’ il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu ’ ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d ’ options d ’ achat d ’ actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d ’ obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d ’ actions attachés à d ’ autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d ’ intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d ’ une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d ’ exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d ’ entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C ’ est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d ’ accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l ’ ensemble des caractéristiques suivantes  : (a) des activités bien circonscrites  ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple  :  mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d ’ un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l ’ entité structurée  ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l ’ entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné  ; (d) un financement par l ’ émission, auprès d ’ investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d ’ autres risques («   tranches   »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l ’ intégration globale L ’ intégration globale d ’ une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d ’ intérêt qui n ’ est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l ’ attribution d ’ une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d ’ intérêt dans les filiales qui n ’ entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d ’ impôt et n ’ ont donc pas d ’ impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note   12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS   10 ne s ’ applique ni aux régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi, ni aux autres régimes d ’ avantages à long terme du personnel auxquels s ’ applique IAS   19 «   Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d ’ une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS   5 «   Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2   Participations dans des entreprises associ e es et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L ’ influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l ’ entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 2 0 %  des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits sur l ’ actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n ’ existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d ’ acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l ’ entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l ’ entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l ’ acquisition d ’ une entreprise associée ou d ’ une coentreprise, la différence entre le coût de l ’ investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est comptabilisée en écarts d ’ acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est supérieure au coût de l ’ investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu ’ une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l ’ entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s ’ il existe une indication objective de dépréciation résultant d ’ un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable.   Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d ’ acquisition) fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS   36 «   dépréciation d ’ actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu ’ un fonds d ’ investissement d ’ actifs d ’ assurance, l ’ investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS   28 «   Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l ’ investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS   9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste «   Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3   Participations dans des activit e s conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l ’ ensemble des intérêts détenus dans l ’ activité commune, c ’ est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l ’ état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3  REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1   Conversion des comptes des entit e s  e trang e res La devise de présentation des comptes de l ’ entité consolidante est l ’ euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l ’ euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l ’ absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence  : • de valorisation du résultat de l ’ exercice entre le cours moyen et le cours de clôture  ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste «   Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste «   Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2  E limination des op e rations r e ciproques L ’ effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d ’ actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d ’ actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3   Regroupements d ’ entreprises En application des normes IFRS 3 «   Regroupements d ’ entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées  : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d ’ application de la norme IFRS 3  ; • les coûts directement liés aux regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période  ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d ’ acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu ’ ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie  : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS   9)  ; • en date de prise de contrôle d ’ une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué  : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l ’ affectation d ’ une fraction de l ’ écart d ’ acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle)  ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l ’ entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d ’ entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d ’ intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres  : • en date de prise de contrôle d ’ une entité, l ’ éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d ’ acquisition par étapes, l ’ écart d ’ acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle  ; • lors de la perte de contrôle d ’ une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d ’ entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS   3 et IAS   27 sont comptabilisés selon la méthode de l ’ acquisition, à l ’ exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d ’ application. 3.3.4   Engagements de rachat accord e s  a  des actionnaires minoritaires de filiales consolid e es par int e gration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d ’ options de vente). Le prix d ’ exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l ’ acquisition des titres de la filiale tenant compte de l ’ activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l ’ exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit  : • en application des dispositions de la norme IAS   32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d ’ exercice estimé des options de vente dans la rubrique «   Autres passifs »  ; • l ’ obligation d ’ enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des «   Réserves consolidées -   Part du groupe »  ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l ’ évolution du prix d ’ exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les «   Réserves consolidées -   Part du groupe »  ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l ’ acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l ’ échéance de l ’ engagement, si le rachat n ’ est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  «  Participations ne donnant pas le contrôle » et des «   Réserves consolidées -   Part du groupe » pour leurs parts respectives  ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l ’ objet d ’ options de vente sont présentés dans la rubrique «   Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5   Date de cl o ture de l ’ exercice des entit e s consolid e es Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 3 1 déc embre. Par exception, les sociétés locales d ’ épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31   mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d ’ une situation comptable arrêtée au 3 1 déc embre. 3.4   EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l ’ exercice   2021 sont les suivantes  : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France a évolué au cours de l ’ exercice   2021, par l ’ entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou «   FCT ») mentionnées en note   12  :  BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut En effet, compte-tenu du montage de l ’ opération, le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l ’ opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS   10. Au cours de la période le groupe n ’ a pas enregistré sur ses filiales d ’ évolution significative du pourcentage de détention sans incidence de contrôle desdites filiales. 3.5  ECARTS D ’ ACQUISITION 3.5.1   Valeur des  e carts d ’ acquisition BCP France L ’ acquisition de BCP France (juillet   2006) s ’ était traduite par la comptabilisation d ’ un écart d ’ acquisition de 26 35 8 mill iers d ’ euros au niveau du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France. Au 3 1 déc embre 2021, l ’ écart d ’ acquisition n ’ a pas été déprécié, il s ’ élève toujours à 26 35 8 mill iers d ’ euros. Tests de dépréciation L ’ ensemble des écarts d ’ acquisition a, conformément à la réglementation, fait l ’ objet de tests de dépréciation fondés sur l ’ appréciation de la valeur d ’ utilité de l ’ unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle   ils sont rattachés. La détermination de la valeur d ’ utilité repose sur l ’ actualisation des flux futurs de l ’ UGT tels qu ’ ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées  : - flux futurs estimés  :  La détermination de la valeur d ’ utilité a reposé sur l ’ actualisation des flux de dividendes distribuables tels qu ’ ils résultent des plans à moyen terme à 4 ans établis par le management de BCP   (méthode DDM). - ratio CET1 cible de 7, 0 % - taux de croissance à l ’ infini  :   2 % - taux d ’ actualisation  :  1 0 % . L ’ approche pour déterminer le taux d ’ actualisation, consiste à prendre en compte la moyenne du coût des fonds propres ressortant d ’ un échantillon de banques universelles traditionnelles françaises. Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de -   7   M€  ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 7   M€  ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 5   M€  ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de -   5   M€. Ces tests n ’ ont pas conduit   la Caisse d ’ Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l ’ exercice   2021. Banque du Pacifique L ’ acquisition des Banques de Tahiti et   de Nouvelle Calédonie en 2019 s ’ est traduite par la comptabilisation, dans les réserves consolidées du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France, d ’ un écart d ’ acquisition . Après déduction des remboursements obtenus au titre de la garantie en réduction de prix, l ’ écart d ’ acquisition des titres s ’ élève à  1 314   K€ au 3 1 déc embre 2021 contre  4 274   k€ au décembre   2020. Tests de dépréciation L ’ ensemble des écarts d ’ acquisition a, conformément à la réglementation, fait l ’ objet de tests de dépréciation fondés sur l ’ appréciation de la valeur d ’ utilité de l ’ unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle   ils sont rattachés. La détermination de la valeur d ’ utilité repose sur l ’ actualisation des flux futurs de l ’ UGT tels qu ’ ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour chacune des deux banques   du Pacifique  : - ratio CET1 cible de 7, 0 % - taux de croissance à l ’ infini  :   2 % - taux d ’ actualisation  :   8 % . Des analyses de sensibilité de la valorisation au taux d ’ actualisation et au taux de croissance long terme donnent les prévisions suivantes  : Banque de Tahiti Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de -   5   M€  ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 5   M€  ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 4   M€  ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de –   4   M€. Ces tests n ’ ont pas conduit la Caisse d ’ Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l ’ exercice   2021. Banque de Nouvelle Calédonie Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de –   5   M€  ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 5   M€  ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 4   M€  ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,2 5 %  conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de – 4 M€. Ces tests n ’ ont pas conduit la Caisse d ’ Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l ’ exercice   2021. NOTE 4  NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT L ’ essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe  : - les produits et charges d ’ intérêts  ; - les commissions  ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat  ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti  ; - le produit net des activités d ’ assurance  ; - les produits et charges des autres activités. 4.1  INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit  (1) 160 576 -99 605 60 971 126 335 -97 503 28 832 Prêts / emprunts sur la clientèle 1 198 604 -369 517 829 087 1 168 156 -373 114 795 042 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 21 761 -1 426 20 335 11 591 -1 193 10 398 Passifs locatifs -160 -160 -183 -183 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 1 380 941 -470 707 910 234 1 306 082 -471 993 834 089 Titres de dettes 81 129 81 129 34 709 34 709 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 81 129 81 129 34 709 34 709 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres  (1) 1 462 070 -470 707 991 363 1 340 791 -471 993 868 798 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 5 152 5 152 5 771 5 771 Instruments dérivés de couverture 40 731 -176 067 -135 336 56 327 -138 237 -81 910 Instruments dérivés pour couverture économique 50 -5 342 -5 292 113 -6 263 -6 150 Autres produits et charges d ’ intérêts -608 -608 Total des produits et charges d ’ intérêt 1 508 003 -652 116 855 887 1 403 002 -617 101 785 901 (1)  Les produits d ’ intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 72 080 milliers d ’ euros (69 475 milliers d ’ euros en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d ’ intérêts sur les comptes d ’ épargne à régime spécial comprennent 10 25 1 mill iers d ’ euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (6 57 8 mill iers   d ’ euros au titre de l ’ exercice   2020). En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 1 380 262 -468 869 911 392 1 306 082 -471 81 0 834 272 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 26 775 26 775 20 996 20 996 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 81 129 81 129 34 709 34 709 dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 4.2  PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 5 083 -1 272 3 811 8 093 -167 7 926 Opérations avec la clientèle 157 512 -11 089 146 423 144 004 -4 174 139 830 Prestation de services financiers 24 207 -27 406 -3 199 22 710 -27 051 -4 341 Vente de produits d ’ assurance vie 182 835 182 835 178 844 178 844 Moyens de paiement 156 885 -78 791 78 094 141 874 -57 412 84 462 Opérations sur titres 10 125 -320 9 805 11 418 -173 11 245 Activités de fiducie 4 867 4 867 6 588 -9 418 -2 830 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 33 595 -218 33 377 32 759 -10 32 749 Autres commissions 51 742 -38 51 704 32 842 -95 32 747 TOTAL DES COMMISSIONS 626 852 -129 186 497 665 579 133 -98 501 480 632 4.3  GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat  (1) 23 712 -3 619 Résultats sur opérations de couverture (2) 12 070 -2 606 - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 12 070 -2 605 Variation de la couverture de juste valeur 183 881 -173 444 Variation de l ’ élément couvert -171 811 170 839 Résultats sur opérations de change 4 500 3 322 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 40 282 -2 903 (1) y compris couverture économique de change (2) dont reprise d ’ inefficacité sur couverture SWAP inflation 13 700k La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l ’ exercice 2021 : • La variation de juste valeur des dérivés qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. • la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de 613 milliers d ’ euros par l ’ évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment –   CVA), à hauteur de –   403 milliers d ’ euros par l ’ évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment –   DVA). • le résultat à hauteur de 7 725 milliers d ’ euros lié à la vente de prêts originés dans le cadre d ’ un accord entre le Groupe BPCE et la SCF (filiale à 100 % diu Crédit Foncier) et inscrits dans un modèle de transaction. Au 31 12 2020, ces gains avaient été comptabilisés en coût amorti (note 4.5) pour un montant de 7 296   k€ 4.4  GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent  : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu ’ ils correspondent à un retour sur l ’ investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent  : - les produits et charges comptabilisés en marge net d ’ intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés - les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 675 609 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 57 734 72 404 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 58 409 73 013 4.5  GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D ’ ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur la clientèle 0 -321 -321 7 297 -214 7 083 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 -321 -321 7 297 -214 7 083 Dettes envers les établissements de crédit 0 -1 183 -1 183 8 -565 -557 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -1 183 -1 183 8 -565 -557 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 0 -1 504 -1 504 7 305 -779 6 526 4.6  PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 6 0 6 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 1 840 0 1 840 1 341 0 1 341 Produits et charges sur immeubles de placement 669 -474 195 2 190 -800 1 390 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 8 816 -12 237 -3 421 9 250 -11 145 -1 895 Charges refacturées et produits rétrocédés 1 784 -239 1 545 1 324 -201 1 123 Autres produits et charges divers d ’ exploitation 15 901 -27 112 -11 210 8 075 -30 367 -22 292 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d ’ exploitation -12 715 -12 715 21 262 21 262 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (1) 26 502 -52 303 -25 802 18 649 -20 452 -1 803 Total des produits et charges des autres activités 29 017 -52 777 -23 761 22 181 -21 252 928 1) Un produit de 6 491 milliers d ’ euros comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l ’ amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d ’ Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l ’ incertitude et de l ’ historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d ’ un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Charges des autres activités » 4.7  CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire – FRU - Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 102 864 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2 859 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 100 005 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les Etats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 18 813 milliers d’euros dont 15 991 milliers d’euros comptabilisés en charge et 2 821 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent 13 310 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire - FRN - Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 3 888 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 120 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 3 769 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n° 2015-1024 transposant cette directive, ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR - ). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément aux décisions 2019-CR-03 et 2019-CR-04 sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, l’ACPR a déterminé les contributions au fonds de résolution pour l’année 2021. Le montant des contributions versées représente pour l’exercice 97 milliers d’euros dont 67 milliers d’euros comptabilisés en charge et 30 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (30 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 376 milliers d’euros au 31 décembre 2021. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel (2) -490 729 -462 950 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -44 677 -45 717 Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation (3) -238 942 -232 973 Charges de location -9 420 -9 050 Autres frais administratifs -293 039 -287 740 Total des charges générales d ’ exploitation -783 768 -750 690 (1)  Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU/FRN (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 16 058 milliers d ’ euros (contre 15 029 milliers d ’ euros en 2020) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 1 360 milliers d ’ euros (contre 1 253 milliers d ’ euros en 2020). (2)  L ’ application de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a été mise en œuvre sur 2021. Pour l ’ exercice 2020, sa mise en œuvre aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ une charge de 2 milliers d ’ euros sur la ligne « Charges de personnel » au 31/12/2020 ; (3)  La variation des « Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation » inclut une diminution de 3 665 milliers d ’ euros en 2021 en raison du reclassement  des coûts de recouvrement   sur des dossiers douteux (S3)  au sein du poste  du poste « Charges générales d ’ exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu ’ il s ’ agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels Le montant était de 3 535 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités  «  organe central  »  (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8  GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En milliers d ’ euros Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation 553 946 Total des gains ou pertes sur autres actifs 553 946 NOTE 5  NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1  CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 234 062 224 628 Banques centrales 535 454 467 765 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 769 516 692 394 5.2  ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1   Actifs financiers  a  la juste valeur par r e sultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat En milliers d’euros Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Autres actifs financiers  (3) Total Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Autres actifs financiers  (3) Total Obligations et autres titres de dettes 162 077 162 077 136 562 136 562 Titres de dettes 162 077 162 077 136 562 136 562 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 86 596 86 596 87 053 87 053 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 143 622 143 622 170 946 170 946 Prêts 230 218 230 218 257 999 257 999 Instruments de capitaux propres 4 4 4 4 Dérivés de transaction  (1) 43 090 43 090 55 186 55 186 Dépôts de garantie versés TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 43 090 392 299 435 388 55 186 394 565 449 751 (1)  Uniquement dans le cas d ’ une « non concordance comptable » (3)  inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d ’ une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS   9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l ’ ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). 5.2.2 Passifs financiers  a  la juste valeur par r e sultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Elimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. A l ’ exception du portefeuille de dérivés de transaction dont la juste valeur négative s ’ élève à 81 103 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (107 220 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020), le groupe n ’ a pas émis de passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat. 5.2.3 Instruments d e riv e s de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises Jusqu’au 31 décembre 2021, la comptabilisation au bilan de la valorisation des swaps de devises de la jambe terme était enregistrée (i) pour la partie composante taux dans le poste « Instruments dérivés hors couverture » et (ii) pour la partie composante change dans le poste « comptes de régularisation ». A compter du 31 décembre 2021, le principe de comptabilisation pour la partie valorisation des swaps de devises a été revu. Ainsi les deux composantes taux et change de la jambe terme sont incluses dans la valorisation des dérivés au niveau des postes d’Actifs/Passifs financiers à la juste valeur par résultat (« Instruments dérivés hors couverture »). Cette modification n’a pas eu d’incidence sur le compte de résultat. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 1 442 129 42 038 80 173 1 238 324 54 709 106 789 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 134 799 925 893 161 337 390 344 Opérations fermes 1 576 928 42 963 81 066 1 399 661 55 099 107 133 Instruments de taux 70 000 127 37 20 000 87 87 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 70 000 127 37 20 000 87 87 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE TRANSACTION 1 646 928 43 090 81 103 1 419 661 55 186 107 220 dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 dont opérations de gré à gré 1 646 928 43 089 81 103 1 419 661 55 186 107 220 5.3 INSTRUMENTS D E RIV E S DE COUVERTURE Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). A l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d ’ intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l ’ évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe • les dépôts à vue • les dépôts liés au PEL • la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d ’ encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette • la macro couverture d ’ actifs à taux variable Les principales sources d ’ inefficacité des couvertures sont liées à : • l ’ inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l ’ objet d ’ appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d ’ actualisation €STER, alors que l ’ évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d ’ actualisation EURIBOR • la valeur temps des couvertures optionnelles • la surcouverture dans le cadre des tests d ’ assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l ’ objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment ) • des décalages de fixing des flux entre l ’ élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 13 058 591 126 439 643 444 13 817 288 127 699 820 687 Opérations fermes 13 058 591 126 439 643 444 13 817 288 127 699 820 687 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 13 058 591 126 439 643 444 13 817 288 127 699 820 687 Instruments de taux 327 500 12 039 1 800 337 833 28 352 4 568 Opérations fermes 327 500 12 039 1 800 337 833 28 352 4 568 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 327 500 12 039 1 800 337 833 28 352 4 568 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE COUVERTURE 13 386 091 138 478 645 244 14 155 121 156 051 825 255 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l ’ actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021 En milliers d’euros inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 ans sup à 5 ans Couverture de taux d ’ intérêts 458 239 4 381 596 5 294 027 3 252 229 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 100 000 0 227 500 Instruments de couverture de juste valeur 458 239 4 281 596 5 294 027 3 024 729 Total 458 239 4 381 596 5 294 027 3 252 229 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts Couverture de juste valeur En milliers d’euros Couverture du risque de taux au 31/12/2021 Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 656 562 195 757 0 Titres de dette 2 656 562 195 757 0 Actifs financiers au coût amorti 8 457 063 233 612 0 Prêts ou créances sur la clientèle 8 232 106 181 761 0 Titres de dette 224 957 51 851 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 905 279 11 714 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 905 279 11 714 0 Total 9 208 346 417 655 0 (1)  Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture L ’ inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. En milliers d’euros Couverture du risque de taux au 31/12/2020 Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 824 419 203 982 0 Titres de dette 2 824 419 203 982 0 Actifs financiers au coût amorti 9 306 111 313 759 0 Prêts ou créances sur la clientèle 8 966 789 253 618 0 Titres de dette 339 322 60 141 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 956 086 106 662 1 273 Dettes envers les établissements de crédit 1 956 086 106 662 1 273 Total 10 174 444 411 079 -1 273 (1)  Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture Couverture de flux de trésorerie – Couverture d ’ investissements nets en devises En milliers d’euros 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont autres éléments de juste valeur Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 10 239 10 403 -105 30 040 -10 403 Total - Couverture de flux de trésorerie et d ’ investissements nets en devises 10 239 10 403 -105 30 040 -10 403 (1)  Déqualification, fin de la relation de couverture (2)  Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l ’ élément couvert L ’ inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d ’ intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l ’ élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l ’ élément couvert. En milliers d’euros 31/12/2020 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont autres éléments de juste valeur Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 23 784 23 948 -93 32 803 -23 948 Total - Couverture de flux de trésorerie et d ’ investissements nets en devises 23 784 23 948 -93 32 803 -23 948 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l ’ élément couvert Couverture de flux de trésorerie et couverture d ’ investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres En milliers d’euros 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 57 647 -16 856 -24 40 767 dont couverture de taux 57 647 -16 856 -24 40 767 dont couverture de change Total 57 647 -16 856 -24 40 767 En milliers d’euros 01/01/2020 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment -   élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2020 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 48 124 9 521 2 57 647 dont couverture de taux 48 124 9 521 2 57 647 dont couverture de change Total 48 124 9 521 2 57 647 5.4 ACTIFS FINANCIERS  A  LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Prêts ou créances sur la clientèle 32 32 Titres de dettes 3 446 185 3 139 692 Actions et autres titres de capitaux propres  (1) 1 794 527 1 277 148 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 240 744 4 416 872 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -469 -130 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* -178 598 -451 545 - Instruments de dettes 70 147 62 931 - Instruments de capitaux propres -248 745 -514 476 *Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle (1)  Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n ’ ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. Au 31 décembre 2021, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la réévaluation sur les titres BPCE pour un montant de 260 544 milliers d ’ euros . Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participation ; - des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 1 504 697 53 667 1 183 083 69 799 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 289 831 4 067 94 064 2 605 0 0 Total 1 794 527 57 734 0 0 1 277 148 72 404 0 0 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l ’ informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n ’ ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne la(les) cession(s) et s ’ élève à – 142 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. 5.5 ACTIFS AU CO U T AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises . Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 Titres au cout amorti En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 539 644 662 539 Obligations et autres titres de dettes 0 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total des titres au coût amorti 539 644 662 539 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2 Prets et creances sur les etablissements de credit et assimiles au cout amort i En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 6 439 952 2 428 269 Opérations de pension 314 680 0 Comptes et prêts  (1) 14 994 442 16 041 102 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 761 Dépôts de garantie versés 599 816 757 322 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -7 -13 Total 22 348 883 19 227 441 (1)  Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s ’ élèvent à 8 625 051 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 contre 8 572 778 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s ’ élèvent à 13 501 302 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (10 445 802 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020). 5.5.3 Prets et creances sur la clientele au cout amorti En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 406 786 409 469 Autres concours à la clientèle 69 442 161 63 543 379 - Prêts à la clientèle financière 76 411 90 096 - Crédits de trésorerie 8 132 512 7 677 441 - Crédits à l ’ équipement 15 973 153 14 973 269 - Crédits au logement 44 934 553 40 506 578 - Crédits à l ’ exportation 6 079 5 406 - Opérations de pension - Opérations de location-financement 42 43 - Prêts subordonnés 43 615 42 141 - Autres crédits 275 794 248 405 Autres prêts ou créances sur la clientèle 21 988 18 761 Dépôts de garantie versés 4 484 7 600 Prêts et créances bruts sur la clientèle 69 875 418 63 979 209 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -830 264 -805 057 Total 69 045 154 63 174 152 (1) Les prêts garantis par l ’ Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s ’ élèvent à 1 862 432 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 contre 1 744 953 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. (2)  Au 31 décembre 2021, 1 593 milliers d ’ euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés (dont 508 milliers d ’ euros sont en engagements non débloqués) et sont présentés dans les prêts subordonnés. (3) La variation des crédits au logement est liée à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ)  – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2.8 « Déclaration de performance extra-financière ». La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ)  : Depuis le 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro afin de mieux refléter la valeur de l ’ exposition. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution à l ’ actif du montant des crédits au logement présentés au sein des « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti » en contrepartie du compte de produits constatés d ’ avance (PCA) auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : - A l ’ actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est 213 594 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 au titre du reclassement contre 0 euros au 31 décembre 2020 ; - Au passif, le montant des prêts à taux zéro lié au crédit d ’ impôt comptabilisé en produits constatés d ’ avance est de 0 euros au 31 décembre 2021 contre 225 017 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. Le tableau suivant résume les effets de ce changement de présentation sur les différents postes concernés : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Avant modification Modification Après modification Avant modification Modification Après modification Actif Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 69 258 748 -213 594 69 045 154 63 174 152 30 346 63 204 498 Passif Produits constatés d ’ avance 228 193 -213 594 14 599 30 346 -8 479 21 867 Autres comptes de régularisation 260 410 -216 538 43 872 5.6 COMPTES DE R E GULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d ’ encaissement 274 462 74 874 Charges constatées d ’ avance 1 981 3 083 Produits à recevoir 155 405 158 841 Autres comptes de régularisation 115 749 118 095 Comptes de régularisation - actif 547 597 354 893 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 253 1 195 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 275 629 258 935 Actifs divers 275 882 260 130 Total des comptes de régularisation et actifs divers 823 479 615 023 5.7 IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amort .  et pertes de valeur Valeur nette Valeu   r brute Cumul des amort .  et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 33 006 -28 765 4 241 30 786 -26 146 4 640 Total des immeubles de placement 33 006 -28 765 4 241 30 786 -26 146 4 640 La juste valeur des immeubles de placement s ’ élève à 18 858 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (19 007 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.8 IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne - constructions : 25 à 35 ans ; - aménagements : 10 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amort .  et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amort .  et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 929 669 -518 562 411 107 921 463 -522 671 398 791 Biens immobiliers 701 274 -350 161 351 113 691 601 -349 325 342 276 Biens mobiliers 228 395 -168 401 59 994 229 862 -173 346 56 516 Droits d ’ utilisation au titre de contrats de location 160 811 -113 029 47 782 155 172 -82 008 73 163 Portant sur des biens immobiliers 160 811 -113 029 47 782 155 172 -82 008 73 163 dont contractés sur la période 2 396 -225 2 171 6 948 -97 6 851 Total des immobilisations corporelles 1 090 480 -631 591 458 889 1 076 634 -604 680 471 955 Immobilisations incorporelles 56 738 -47 018 9 720 54 143 -44 269 9 875 Droit au bail 23 456 -20 156 3 300 23 456 -20 156 3 300 Logiciels 30 460 -26 863 3 597 28 429 -24 113 4 316 Autres immobilisations incorporelles 2 822 0 2 822 2 259 0 2 259 Total des immobilisations incorporelles 56 738 -47 018 9 720 54 143 -44 269 9 875 5.9 DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 674 737 360 755 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 115 536 6 505 Total 790 273 367 260 Dettes rattachées 80 96 Total des dettes représentées par un titre 790 353 367 356 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10 DETTES ENVERS LES  E TABLISSEMENTS DE CR E DIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENT E LE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.10.1 Dettes envers les  e tablissements de cr e dit et assimil e s En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 191 717 238 764 Dettes rattachées 503 433 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 192 220 239 197 Emprunts et comptes à terme 17 304 659 14 039 169 Opérations de pension 1 273 956 407 957 Dettes rattachées -21 166 15 644 Dettes à termes envers les étab lissements de crédit et assimil és 18 557 449 14 462 770 Dépôts de garantie reçus 510 0 Total des dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés 18 750 179 14 701 967 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s ’ élèvent à 14 010 617 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (10 459 493 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020). L ’ augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l ’ optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l ’ organe central. 5.10.2 Dettes envers la client e le En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 27 504 843 26 559 490 Livret A 13 669 063 13 785 176 Plans et comptes épargne-logement 10 181 269 9 745 982 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial 8 162 993 7 590 835 Dettes rattachées 497 216 Comptes d ’ épargne à régime spécial 32 013 822 31 122 209 Comptes et emprunts à vue 150 219 62 546 Comptes et emprunts à terme 12 042 363 9 113 905 Dettes rattachées 118 124 117 181 Autres comptes de la clientèle 12 310 706 9 293 632 Dépôts de garantie reçus 916 0 Total des dettes envers la clientèle 71 830 287 66  9 75 330 Le détail des livrets d ’ épargne verts est présenté au Chapitre 2.8 « Déclaration de performance extra-financière ». La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11 COMPTES DE R E GULARISATION ET PASSIFS DIVERS En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d ’ encaissement 387 534 159 012 Produits constatés d ’ avance (1) 14 599 25 953 Charges à payer 148 759 129 562 Autres comptes de régularisation créditeurs (1) 29 493 280 401 Comptes de régularisation - passif 580 385 594 928 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 55 942 49 716 Créditeurs divers 395 784 368 313 Passifs locatifs 42 152 63 496 Passifs divers 493 877 481 525 Total des comptes de régularisation et passifs divers 1 074 262 1 076 454 (1)   La variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. 5.12 PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. En milliers d’euros 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements  (1) 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 32 059 7 611 -3 340 -2 487 -3 812 30 031 Risques légaux et fiscaux 48 082 15 409 -603 -3 452 0 59 436 Engagements de prêts et garanties 44 546 9 954 0 -5 927 0 48 572 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 78 326 10 277 0 -26 0 88 577 Autres provisions d ’ exploitation 23 337 23 341 -3 370 -9 924 0 33 385 Total des provisions 226 350 66 591 -7 313 -21 816 -3 812 260 000 (1)  Les autres mouvements comprennent la variation de l ’ écart de réévaluation sur les passifs sociaux (3 812 milliers d ’ euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. 5.12.1 Encours collectes au titre de l ’ epargne-logement En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d ’ épargne logement (PEL) : - ancienneté de moins de 4 ans 1 136 939 1 022 139 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 6 200 993 5 765 785 - ancienneté de plus de 10 ans 2 373 485 2 480 180 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 9 711 417 9 268 104 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 469 852 477 877 Total des encours collectés au titre de l ’ Epargne Logement 10 181 269 9 745 981 5.12.2 Encours de credits octroyes au titre de l ’ epargne-logement En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 814 1 279 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 511 2 365 Total des encours de crédit octroyés au titre de l ’ Epargne Logement 2 325 3 643 5.12.3 Provisions constitu e es au titre de l ’e pargne-logement En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Provisions constituées au titre des PEL : - ancienneté de moins de 4 ans 14 121 14 307 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 24 133 20 276 - ancienneté de plus de 10 ans 44 760 40 060 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 83 015 74 642 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 5 586 3 724 Provisions constituées au titre des crédits PEL -12 -21 Provisions constituées au titre des crédits CEL -11 -19 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -24 -40 Total des provisions constituées au titre de l ’ Epargne Logement 88 577 78 326 5.13 DETTES SUBORDONN E ES Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France n ’ a pas de dettes subordonnées au passif de son bilan. 5.14 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES  E MIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.14.1 Parts sociales Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l ’ ouverture 118 750 000 20 2 375 000 118 750 000 20 2 375 000 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 118 750 000 20 2 375 000 118 750 000 20 2 375 000 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de Caisse d ’ Epargne Ile de France. 5.14.2 Titres supersubordonn e s  a  dur e e ind e termin e e class e s en capitaux propres Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France ne détient pas de titres subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 5.15 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTR O LE Au 31  d écembre 2021, le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France ne détient pas d ’ entités consolidées ne lui donnant pas le contrôle. 5.16 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILIS E S DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 749 -1 277 3 472 -2 401 726 -1 676 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 265 731 -690 265 041 -263 154 1 037 -262 117 E léments non recyclables en résultat 270 480 -1 968 268 512 -265 555 1 763 -263 792 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 7 216 -1 728 5 488 7 669 -1 669 6 000 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables en résultat net -16 308 4 654 -11 654 9 153 -2 257 6 896 E léments recyclables en résultat -9 092 2 926 -6 166 16 822 -3 926 12 896 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d ’ impôts) 261 388 958 262 346 -248 733 -2 163 -250 896 Part du groupe 260 782 1 036 261 818 -248 296 -2 305 -250 600 Participations ne donnant pas le contrôle 606 -77 529 -438 142 -296 Au cours de l ’ année 2021, le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ a effectué aucun reclassement d ’ actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, ni d ’ actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat. La réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres inclut l ’ ajustement de la valorisation des titres BPCE pour 260 544 milliers d ’ euros. 5.17 COMPENSATION D ’ ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du Groupe Caisse d’Epargne Ile de France, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de dérivés traitées majoritairement par le pôle GFS avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 32 sont respectés : - pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; Depuis le 31 décembre 2020, les dérivés de gré à gré traités par le pôle GFS avec les chambres de compensation LCH Clearnet ltd, Eurex Clearing AG et CME Clearing, ne font pas l’objet de compensation comptable au sens de la norme IAS 32, mais d’une liquidation quotidienne (application du principe «  Settlement to   Market  », tel que prévu par ces trois chambres visant à considérer désormais les appels de marge comme une liquidation quotidienne des dérivés et non plus comme des dépôts de garantie). Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de pension : ∙ les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), ∙ les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.17.1 Actifs financiers Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 181 568 0 181 568 211 237 0 211 237 Actifs financiers à la juste valeur 181 568 0 181 568 211 237 0 211 237 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 314 680 0 314 680 0 0 0 TOTAL 496 248 0 496 248 211 237 0 211 237 (1)  comprend le montant brut des actifs financiers faisant l ’ objet d ’ une compensation ou d ’ un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l ’ objet d ’ aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie(1) Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 181 568 138 519 0 43 049 211 237 156 688 0 54 549 Opérations de pension 314 680 314 680 0 0 0 0 0 0 TOTAL 496 248 453 199 0 43 049 211 237 156 688 0 54 549 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L ’ exposition nette n ’ est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l ’ exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.17.2 Passifs financiers Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des passifs financiers(1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 726 347 0 726 347 932 475 0 932 475 Passifs financiers à la juste valeur 726 347 0 726 347 932 475 0 932 475 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 1 273 326 0 1 273 326 407 814 0 407 814 TOTAL 1 999 673 0 1 999 673 1 340 289 0 1 340 289 (1)  comprend le montant brut des passifs financiers faisant l ’ objet d ’ une compensation ou d ’ un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l ’ objet d ’ aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie(1) Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 726 347 138 519 575 082 12 746 932 475 156 688 750 495 25 292 Opérations de pension 1 273 326 739 880 11 606 521 840 407 814 0 0 407 814 TOTAL 1 999 673 878 399 586 688 534 586 1 340 289 156 688 750 495 433 106 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L ’ exposition nette n ’ est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l ’ exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18 ACTIFS FINANCIERS TRANSF E R E S, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L ’ ENTIT E  PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.18.1 Actifs financiers transf e r e s non int e gralement d e comptabilis e s et autres actifs financiers donn e s en garantie En milliers d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 075 582 739 880 0 0 2 815 462 Actifs financiers au coût amorti 125 986 1 015 598 22 297 350 4 686 029 28 124 963 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE 2 201 568 1 755 478 22 297 350 4 686 029 30 940 425 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 2 201 568 1 755 478 17 629 092 4 686 029 26 272 167 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s ’ élève à 1 273 584 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (407 957 millier d ’ euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d ’ opérations de titrisation non déconsolidantes est de 4 603 525 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (4 759 147 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020) et le montant du passif associé s ’ élève à 201 692 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d ’ obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d ’ un privilège légal constitué d ’ actifs éligibles. En milliers d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres "   secs   " Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 303 383 0 0 0 1 303 383 Actifs financiers au coût amorti 581 275 836 988 19 896 709 4 836 359 26 151 331 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE 1 884 658 836 988 19 896 709 4 836 359 27 454 714 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 884 658 836 988 16 097 634 4 836 359 23 655 639 5.18.1.1  Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l ’ opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l ’ opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n ’ ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d ’ actifs » au sens de l ’ amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d ’ actifs au sens de l ’ amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2021, 4 496 143 milliers d ’ euros d ’ obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n ’ a été reçu, le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. En outre, la CEIDF a participé à deux autres opérations de financement collatéralisé par des prêts personnels. Ces opérations se distinguent de l ’ opération décrite précédemment par le fait que les créances détenues par le FCT sont des prêts interbancaires accordés par BPCE aux entités des réseaux et garantis par des crédits consommation, cédés par BPCE SA au FCT. Ces deux opérations ont porté sur un total de 250 200 milliers d ’ euros de prêts apportés en garantie. 5.18.1.2  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH , Compagnie de Financement Foncier 5.18.1.3  Actifs financiers reçus en garantie dont l ’ entité peut disposer Il s ’ agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières (prise en pension et emprunts de titres) assortis d ’ un droit de réutilisation exerçable en l ’ absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France peut vendre ou redonner en garantie s ’ élève à 714 652 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. 5.18.2 Actifs financiers int e gralement d e comptabilis e s pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d ’ actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe Caissse d ’ Epargne Ile de France aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ est pas concerné par ces opérations. 5.19 INSTRUMENTS FINANCIERS SOUMIS A LA R E FORME DES INDICES DE R E F E RENCE Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : - les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme - les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125 % pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat - la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe Caisse d’Epargne Ile de Farnce, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur l’EURIBOR et le LIBOR USD qui n’ont pas encore été remédiés Pour rappel, le règlement européen (UE) n° 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1 er  janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. La réforme des indices de référence a été accélérée par les annonces, à compter du mois de mars 2021, de la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Adminstration (administrateur des LIBORs) : - Confirmant la cessation, après le 31 décembre 2021, de la publication des LIBORs EUR, CHF, JPY et GBP, la publication du LIBOR USD étant, quant à elle, prolongée jusqu’au 30 juin 2023 (sauf pour les tenors 1 semaine et 2 mois qui cesseront après le 31 décembre 2021) ; - Autorisant, pour une durée limitée, pour les contrats existants (à l’exception des dérivés clearés) indexés sur le LIBOR YEN et GBP (tenors 1 mois, 3 mois et 6 mois), à compter du 1 er  janvier 2022, l’utilisation d’indices LIBOR synthétiques basés sur les taux sans risque, publiés par l’ICE Benchmark Administration. - Visant à limiter l’utilisation, pour les nouveaux contrats, à compter de la fin de l’année 2021, du LIBOR USD, une annonce similaire ayant été faite au mois de novembre 2021 par les autorités américaines. De son côté, l’Union européenne a publié le 22 octobre 2021, deux règlements (Règlements d’Exécution (UE) 2021/1847 et 2021/1848) prévoyant comme taux de remplacement légal, d’une part, pour le LIBOR CHF (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1847), le taux SARON composé, majoré de l’ajustement d’écart avec le LIBOR CHF déterminé par l’ISDA, le 5 mars 2021 (ajustement déterminé suite à l’annonce de la FCA portant sur la cessation de l’indice), d’autre part pour l’EONIA (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1848), le taux €STER (taux successeur de l’EONIA recommandé par le groupe de travail sur les taux de la zone euro) plus la marge de 8,5 point de base calculée par la Banque Centrale Européenne. Ces taux de remplacement seront appliqués suite à la fin de la publication du LIBOR CHF (1 er  janvier 2022) et de l’EONIA (3 janvier 2022), à tous contrats et instruments financiers pour lesquels une transition vers les taux de référence alternatifs ou l’intégration de clause robuste de  fallback  (disposition contractuelle prévoyant les modalités de remplacement de l’indice initialement convenu entre les parties), n’aura pas été opérée. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. A ce stade, une incertitude modérée, existe sur la pérennité de l’EURIBOR, celle-ci résultant du nombre limité de banques contribuant à la détermination de l’indice et sur la capacité à maintenir ou non la méthode hybride sur tous les tenors. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. A ce titre : - Concernant les produits dérivés, le processus de remédiation des contrats des dérivés, s’est vu accéléré avec l’entrée en vigueur, le 25 janvier 2021, du  Supplement 70 aux 2006 ISDA Definitions (appelé « ISDA IBOR Fallbacks Supplement ») et de nouvelles définitions de taux FBF visant à prévoir explicitement – pour les transactions futures – des taux de repli à la suite de la disparition annoncée des LIBORS. L’entrée en vigueur à cette même date de l’ISDA 2020 IBOR Fallbacks Protocol, auquel Natixis SA et BPCE SA ont adhéré, le 21 décembre 2020, permet par ailleurs d’appliquer les mêmes clauses de repli au stock d’opérations en cours avec les autres adhérents à ce protocole. Les chambres de compensation ont, de plus, opéré au mois de décembre 2021, une bascule des produits clearés vers les RFRs (hors LIBOR USD), la transition aux taux €STER et SOFR ayant été opérée concernant la rémunération des dérivés collatéralisés en 2020. Le Groupe BPCE de manière pro active a sollicité ses clients afin de remédier les transactions dans les mêmes conditions que les chambres de compensation.  Après le 31 décembre 2021, pour un nombre très limité de contrats, dans l’attente d’une transition vers les RFRs, le LIBOR synthétique YEN ou GBP sera appliqué ; - S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail , les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le LIBOR, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en LIBOR CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en LIBOR USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3 ème  quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante LIBOR CHF qui ont été remédiés en 2021 ; ceux avec une composante LIBOR USD seront remédiés ultérieurement, les tenors disparaissant en juin 2023. L’information relative aux encours d’actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés, et dérivés devant faire l’objet d’une transition est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de taux et liquidité ». La matérialité, au 31 décembre 2021, des expositions aux LIBORs, est à mettre en lien avec l’existence, à cette date, d’opérations dont la période d’intérêt utilise un dernier fixing référencé au LIBOR, combinée, pour les dérivés, à l’application des  fallbacks , au 3 janvier 2022. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : • Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. • Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1 er  janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des controles ont été implémentés ; • Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. • Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. • Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; • Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Concernant le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France, les actifs et passifs concernés ont fait l’objet d’actions de remédiation à l’exception des actifs LIBOR USD pour lesquels la date d’échéance de transition de l’indice est juin 2023. NOTE 6 ENGAGEMENTS Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : 0 - des établissements de crédit 5 364 19 886 - de la clientèle 9 465 623 9 180 970 dont Ouvertures de crédit confirmées 9 453 350 9 170 627 dont Autres engagements 12 272 10 343 Total des engagements de financements donnés 9 470 986 9 200 856 Engagements de financement reçus : 0 - d ’ établissements de crédit 100 0 - de la clientèle 0 0 Total des engagements de financements reçus 100 0 6.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : - d ’ ordre des établissements de crédit 12 845 11 971 - d ’ ordre de la clientèle 2 311 232 1 997 173 Total des engagements de garanties donnés 2 324 077 2 009 144 Engagements de garantie reçus : - d ’ établissements de crédit 678 100 690 786 - de la clientèle 43 533 454 39 451 347 Total des engagements de garanties reçus 44 211 553 40 142 133 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l ’ entité peut disposer. NOTE 7  EXPOSITIONS AUX RISQUES Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d ’ intérêt global, de change et de liquidité. L ’ information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l ’ effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 RISQUE DE CR E DIT L ’ essentiel Le risque de crédit est le risque qu ’ une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l ’ autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d ’ activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Co u t du risque de cr e dit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -114 417 -249 646 Récupérations sur créances amorties 8 209 1 241 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1) -8 999 -4 652 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT -115 207 -253 056 (1) La variation des « créances irrécouvrables » inclut une augmentation de – 3 665 milliers d ’ euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3)  au sein du poste  du poste « Charges générales d ’ exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu ’ il s ’ agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels. Le montant était de – 3 535 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. Coût du risque de crédit de la période par nature d ’ actifs En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires 9 33 Opérations avec la clientèle -114 166 -252 824 Autres actifs financiers -1 050 -265 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT -115 207 -253 056 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de cr e dit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1) • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3) • il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. • les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 .  Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist . Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : • sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d’impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : Les critères multiplicatif ( µ) et additif ( ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si  PD à date  > µ x PD à l’octroi  +  ) Portefeuille Mu Delta Particulier Réseau Caisse d ’ Epargne 1 3,0 % Professionnel Réseau Caisse d ’ Epargne 1 6,0 % PME 2 0,5 % Secteur Public 2 0,5 % Logement Social 2 0,5 % • sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l ’ origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l ’ échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l ’ origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) • sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; - un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; - au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Prise en compte des informations de nature prospective Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées ci-après : Baseline Optimiste Pessimiste PIB Chôm Tx. 10A PIB Chôm Tx. 10A PIB Chôm Tx. 10A 2021 5,5% 8,9% 0,34% 2021 7,0% 8,0% 1,23% 2021 3,0% 9,8% -0,41% 2022 4,0% 9,3% 0,53% 2022 5,5% 8,4% 1,27% 2022 1,0% 10,2% -0,37% 2023 2,0% 9,0% 0,70% 2023 3,5% 8,1% 1,43% 2023 0,5% 9,9% -0,21% 2024 1,6% 8,7% 0,88% 2024 3,1% 7,8% 1,61% 2024 0,1% 9,6% -0,03% Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française. Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : - d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. A titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9 % pondéré à 40 %) et de la croissance long terme en France (+1,4 % pondérée à 60 %). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; - et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard. Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL pour un montant de 13 millions d’euros sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l’Etat (impact positif des moratoires et des PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés. Pondération des scénarios au 31 décembre 2021 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. A ce titre, un ajustement post-modèle de 8.3 millions a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85 % (au lieu de 20 % avant ajustement) et à sous-pondérer les scénarii central à 10 % (65 % avant ajustement) et optimiste à 5 % (au lieu de 15 % avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les suivantes : - scénario central : 10 % au 31 décembre 2021 contre 60 % au 31 décembre 2020 ; - scénario pessimiste : 85 % au 31 décembre 2021 contre 35 % au 31 décembre 2020 ; - scénario optimiste : 5 % inchangé par rapport au 31 décembre 2020. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 140 millions d’euros en augmentation de 31 millions par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier et de l’automobile. Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L’approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement. Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2021 s ’ élève à 460 millions d ’ euros et se répartit de la manière suivante : En  millions d ’ euros 31/12/2021 Modèle central 307 Ajustements post-modèle 13 Compléments au modèle central 140 TOTAL Pertes de crédit attendues S1/S2 460 Analyse de la sensibilité des montants d’ECL La sensibilité des pertes de crédit attendues par le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France liée à une probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100 % entrainerait la constatation d’une dotation de 1.2 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : - la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 € pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; - ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3 Variation des pertes de cr e dit attendues sur actifs financiers et des engagements A compter du 31 décembre 2020, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.3.1  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL En milliers d ’ euros Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2021 3 139 853 -130 0 0 0 0 0 0 0 0 3 139 853 -130 Production et acquisition 632 040 -96 0 0 0 0 0 0 632 040 -96 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -438 545 1 0 0 0 0 0 0 0 0 -438 545 1 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d ’ actifs financiers -19 452 192 19 452 -192 0 0 0 0 0 0 -1 1 -  Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 -  Transferts vers S2 -19 452 192 19 452 -192 0 0 0 0 0 0 -1 1 -  Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 113 530 -245 -192 0 0 0 0 0 0 0 113 339 -245 Solde au 31/12/2021 3 427 426 -277 19 260 -192 0 0 0 0 0 0 3 446 686 -469 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d ’ Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.2  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers au coût amorti Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL En milliers d ’ euros Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Titres de dettes au coût amorti Solde au 01/01/2021 662 539 0 0 0 0 0 0 0 0 0 662 539 0 Production et acquisition 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -123 338 1 0 0 0 0 0 0 0 0 -123 338 1 Autres mouvements 444 -1 0 0 0 0 0 0 0 0 444 -1 Solde au 31/12/2021 539 644 0 0 0 0 0 0 0 0 0 539 644 0 Prêts et Créances sur établissements de crédit Solde au 01/01/2021 19 227 455 -13 0 0 0 0 0 0 0 0 19 227 455 -13 Production et acquisition 6 243 885 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 6 243 885 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -6 980 473 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6 980 473 0 Autres mouvements 3 857 288 13 736 -7 0 0 0 0 0 0 3 858 024 6 Solde au 31/12/2021 22 348 154 0 736 -7 0 0 0 0 0 0 22 348 890 -7 Prêts et Créances à la clientèle Solde au 01/01/2021 59 487 510 -106 119 3 491 404 -298 226 972 683 -399 198 10 645 -187 16 966 -1 326 63 979 209 -805 056 Production et acquisition 12 137 956 -47 356 129 923 -6 488 /// /// 0 0 1 773 0 12 269 652 -53 844 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -4 521 086 1 117 -359 211 1 114 -148 703 8 558 -476 24 0 0 -5 029 477 10 812 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -91 493 78 829 0 0 0 0 -91 493 78 829 Transferts d ’ actifs financiers -2 517 791 188 774 2 254 330 -156 678 263 462 -78 436 863 -207 -863 207 0 -46 340 -  Transferts vers S1 1 133 127 -5 426 -1 075 500 16 106 -57 626 420 0 0 0 0 0 11 100 -  Transferts vers S2 -3 445 430 153 114 3 492 563 -205 733 -47 132 3 839 0 0 -863 207 -862 -48 573 -  Transferts vers S3 -205 487 41 085 -162 733 32 950 368 220 -82 694 863 -207 0 0 863 -8 866 Autres mouvements (1) -1 197 230 -147 460 -166 757 142 853 110 555 -9 828 223 252 735 -480 -1 252 475 -14 664 Solde au 31/12/2021 63 389 359 -111 045 5 349 688 -317 425 1 106 504 -400 076 11 254 -118 18 612 -1 599 69 875 417 -830 264 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre . Concernant les prêts et créances aux Etablissements de crédit Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 8 625 051 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021, contre 8 572 778 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020. Ils incluent également les encours de prêts accordés à BPCE SA, soit 6 303 304 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021, contre 7 381 240 milliers d ’ euros au 31 edécembre 2020. Concernant les prêts et créances à la clientèle Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d ’ arrêté. 7.1.3.3  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  et en gagements de garantie Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL En milliers d ’ euros Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Engagements de financement Solde au 01/01/2021 8 832 663 -14 634 360 044 -7 489 8 118 -1 690 30 0 0 0 9 200 856 -23 812 Production et acquisition 4 835 903 -10 896 5 718 -13 0 0 0 0 4 841 621 -10 910 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 674 909 441 -87 619 140 -2 155 2 0 0 0 0 -2 764 684 584 Transferts d ’ actifs financiers -250 119 3 983 250 150 -6 354 -30 -63 0 0 0 0 1 -2 434 -  Transferts vers S1 55 050 -225 -52 789 429 -2 261 29 0 233 -  Transferts vers S2 -302 326 4 205 305 702 -6 786 -3 376 20 0 0 0 0 0 -2 561 -  Transferts vers S3 -2 843 4 -2 763 3 5 607 -113 0 0 0 0 1 -106 Autres mouvements -1 756 508 5 621 -54 826 4 695 4 556 253 -30 0 0 0 -1 806 807 10 569 Solde au 31/12/2021 8 987 030 -15 485 473 467 -9 021 10 489 -1 498 0 0 0 0 9 470 987 -26 003 Engagements de garantie Solde au 01/01/2021 1 919 522 -3 889 48 768 -2 321 40 854 -14 523 0 0 0 0 2 009 144 -20 733 Production et acquisition 438 173 -773 0 0 0 0 0 0 438 173 -773 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -335 373 129 -28 306 3 -2 995 406 0 0 0 0 -366 674 538 Transferts d ’ actifs financiers -138 704 2 898 119 714 -2 045 18 988 -1 341 0 0 0 0 -1 -488 -  Transferts vers S1 13 261 -37 -12 541 67 -720 271 0 301 -  Transferts vers S2 -136 331 1 558 136 460 -2 232 -129 3 0 0 0 0 0 -670 -  Transferts vers S3 -15 633 1 376 -4 205 120 19 837 -1 615 0 0 0 0 -1 -119 Autres mouvements 191 432 -1 238 59 721 864 -7 717 -738 0 0 0 0 243 435 -1 113 Solde au 31/12/2021 2 075 050 -2 874 199 898 -3 499 49 129 -16 196 0 0 0 0 2 324 077 -22 570 7.1.4 Mesure et gestion du risque de cr e dit Le risque de crédit se matérialise lorsqu ’ une contrepartie est dans l ’ incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d ’ échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d ’ évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l ’ analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments d e pr e ci e s sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l ’ exposition de l ’ ensemble des actifs financiers du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l ’ effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En milliers d ’ euros Exposition maximale au risque  (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation  (3) Garanties Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 1 125 116 -401 677 723 439 490 661 Engagements de financement 10 489 -1 497 8 992 0 Engagements de garantie 49 129 -16 196 32 933 0 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DEPRECIES (S3)  (1) 1 184 734 -419 370 765 364 490 661 (1)  Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2)  Valeur brute comptable (3)  Valeur comptable au bilan 7.1.6 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux r e gles de d e pr e ciation IFRS 9 En milliers d ’ euros Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 162 077 0 Prêts 230 218 51 396 Dérivés de transaction 43 090 0 TOTAL 435 385 51 396 (1)  Valeur comptable au bilan 7.1.7 M e canismes de r e duction du risque de cr e dit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d ’ une mobilisation d ’ autres formes de rehaussement de crédit. En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Immeubles de placement 1 734 968 TOTAL DES ACTIFS OBTENUS PAR PRISE DE POSSESSION DE GARANTIE 1 734 968 7.1.8 Encours restructur e s Réaménagements en présence de difficultés financières 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d ’ euros Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 486 291 2 244 488 535 367 574 367 574 Encours restructurés sains 433 091 355 433 446 239 010 239 010 Total des encours restructurés 919 382 2 599 921 981 606 584 606 584 Dépréciations -146 895 2 -146 893 -117 142 -117 142 Garanties reçues 572 775 795 573 570 364 029 364 029 Analyse des encours bruts 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d ’ euros Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 691 742 2 456 694 198 521 294 521 294 Réaménagement : refinancement 227 640 142 227 782 85 289 85 289 Total des encours restructurés 919 382 2 599 921 981 606 584 606 584 Zone géographique de la contrepartie 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d ’ euros Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 670 228 1 064 671 292 446 694 -896 445 798 Autres pays 249 154 1 535 250 689 159 890 896 160 786 Total des encours restructurés 919 382 2 599 921 981 606 584 606 584 7.2 RISQUE DE MARCH E Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d ’ intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d ’ un instrument financier du fait de l ’ évolution des taux d ’ intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu ’ elles soient causées par des facteurs propres à l ’ instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L ’ information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques . 7.3 RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l ’ impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d ’ une évolution défavorable des taux d ’ intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d ’ intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4 RISQUE DE LIQUIDIT E Le risque de liquidité représente pour la banque l ’ impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d ’ échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu ’ ils n ’ ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. En milliers d ’ e uros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 769 516 0 0 0 0 0 769 516 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 435 388 435 388 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 14 506 0 0 1 314 445 1 851 799 2 059 994 5 240 744 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 138 478 138 478 Titres au coût amorti 4 726 0 0 330 213 152 854 51 851 539 644 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 19 007 319 384 959 13 919 2 095 461 247 408 599 816 22 348 883 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 658 013 1 067 249 5 652 923 21 062 560 39 027 296 577 112 69 045 154 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 -31 320 -31 320 ACTIFS FINANCIERS PAR  E CH E ANCE 21 454 081 1 452 208 5 666 842 24 802 679 41 279 357 3 831 320 98 486 487 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 82 397 82 397 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 645 244 645 244 Dettes représentées par un titre 838 2 283 111 750 100 746 574 736 0 790 353 Dettes envers les établissements de crédi t  et assimilés 3 544 661 81 950 166 607 10 333 278 4 611 969 11 714 18 750 179 Dettes envers la clientèle 53 981 620 916 610 2 554 886 12 949 463 1 427 708 0 71 830 287 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 PASSIFS FINANCIERS PAR  E CH E ANCE 57 527 118 1 000 842 2 833 243 23 383 488 6 614 413 741 271 92 100 375 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit 1 240 0 800 1 925 1 399 0 5 364 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 560 284 411 295 2 400 046 4 150 973 1 934 592 8 433 9 465 623 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 561 523 411 295 2 400 846 4 152 898 1 935 991 8 433 9 470 986 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 632 751 3 267 8 001 44 150 12 845 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 230 779 49 063 81 299 383 505 566 162 1 000 423 2 311 232 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 231 411 49 815 84 566 391 506 566 207 1 000 573 2 324 077 NOTE  8 AVANTAGES DU PERSONNEL Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. • Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l ’ ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L ’ information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -277 623 -260 797 Charges des régimes à cotisations définies -59 173 -57 304 Charges des régimes à prestations définies (1) 1 226 -818 Autres charges sociales et fiscales -128 201 -121 591 Intéressement et participation -26 958 -22 440 TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL -490 729 -462 950 (1)  La décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel mise en œuvre sur 2021 aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ un montant corrigé de- 2 milliers d ’ euros sur les charges des régimes à prestations définies présentées pour l ’ exercice 2020 8.2 ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France accorde à ses salariés différents types d ’ avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d ’ Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d ’ Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d ’ Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d ’ Epargne sont arrêtées par le Conseil d ’ administration de la CGP sur la base d ’ études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l ’ obligataire dans l ’ actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l ’ actif les flux prévus au passif à travers une démarche d ’ adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d ’ administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d ’ obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (2) 938 583 34 630 14 436 987 649 1 060 577 Juste valeur des actifs du régime -1 110 918 -33 689 -6 650 -1 151 257 -1 163 940 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d ’ actifs 186 530 186 530 132 595 SOLDE NET AU BILAN 14 195 942 7 786 22 923 29 231 Engagements sociaux passifs 14 195 3 436 7 786 25 416 29 856 Engagements sociaux actifs (1) 2 494 2 494 625 (1) Présenté à l ’ actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » (2) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 932 milliers d ’ euros en contrepartie des réserves consolidées. La dette actuarielle est représentative de l ’ engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d ’ actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d ’ actifs du régime sont comptabilisés à l ’ actif. 8.2.2 Variation des montants comptabilis e s au bilan Variation de la dette actuarielle Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages DETTE ACTUARIELLE EN D E BUT DE P E RIODE 1 006 374 38 615 15 587 1 060 577 1 037 976 Coût des services rendus 773 2 106 996 3 874 3 712 Coût des services passés Coût financier 6 010 123 31 6 164 8 521 Prestations versées -23 969 -1 324 -597 -25 891 -24 738 Autres 52 189 -1 580 -1 339 918 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 11 130 -55 11 075 -149 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -51 303 -2 220 -53 524 40 902 Ecarts de réévaluation - Effets d ’ expérience -10 483 -1 872 -12 355 -6 566 Ecarts de conversion Autres (1) -932 -932 DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE P E RIODE 938 583 34 630 14 436 987 649 1 060 577 (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 932 milliers d ’ euros en contrepartie des réserves consolidées présentée sur la ligne « Autres ». Sur 2020, l ’ application de cette décision aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ un montant corrigé de -777 milliers d ’ euros de dette actuarielle au 01/01/2020, de 2 milliers d ’ euros au titre du résultat 2020, de - 157 milliers d ’ euros au titre des écarts de réévaluation et ainsi -932 milliers d ’ euros de dette actuarielle au 31/12/2020 et 01/01/2021. Variation des actifs de couverture Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN D E BUT DE P E RIODE 1 123 934 33 370 6 636 1 163 940 1 160 106 Produit financier 6 800 109 14 6 924 9 691 Cotisations reçues Prestations versées -22 519 -206 -22 725 -21 532 Autres 226 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 2 703 415 3 118 15 450 Ecarts de conversion Autres 0 0 0 JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE P E RIODE 1 110 918 33 689 6 650 1 151 257 1 163 940 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 22 725 milliers d ’ euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L ’ écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l ’ emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3 Co u ts des r e gimes  a  prestations d e finies et autres avantages  a  long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En milliers d’euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services 2 879 996 3 874 3 712 Coût financier net -777 17 -760 -1 169 Autres (dont plafonnement par résultat) (1) 1 052 -1 580 -529 1 956 TOTAL DE LA CHARGE DE L ’ EXERCICE 3 154 -568 2 586 4 499 Prestations versées 2 774 597 3 372 3 316 Cotisations reçues Variation de provisions suite à des versements -2 774 -597 -3 372 -3 316 TOTAL 3 154 -568 2 586 4 499 (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel sur 2020 aurait donné lieu à la comptabilisation d ’ un montant corrigé de 2 milliers d ’ euros en charge de l ’ exercice 2020. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies En milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 ECARTS DE R EE VALUATION CUMUL E S EN D E BUT DE P E RIODE 768 -3 109 -2 341 -7 175 - dont écarts actuariels -115 917 -3 109 -119 026 -170 396 - dont effet du plafonnement d ’ actif 116 685 116 685 163 221 Ecarts de réévaluation générés sur l ’ exercice -53 360 -4 562 -57 922 33 641 Ajustements de plafonnement des actifs 53 125 53 125 -31 187 Autre (1) ECARTS DE R EE VALUATION CUMUL E S EN FIN DE P E RIODE 534 -7 671 -7 137 -4 641 - dont écarts actuariels -169 276 -7 671 -176 947 -137 762 - dont effet du plafonnement d ’ actif 169 810 169 810 133 120 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE Taux d ’ actualisation 1,07 % 0,86 % Taux d ’ inflation 1,70 % 1,60 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 17 ans 18 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d ’ actualisation et du taux d ’ inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : en % et milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE % montant % montant variation de+ 0,5 % du taux d ’ actualisation -7,94 % -73 400 -8,38 % -83 118 variation de -0,5 % du taux d ’ actualisation 9,01 % 83 288 9,56 % 94 768 variation de+ 0,5 % du taux d ’ inflation 7,61 % 70 372 7,56 % 74 923 variation de -0,5 % du taux d ’ inflation -6,89 % -63 675 -6,85 % -67 947 E chéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 132 183 125 187 N+6 à N+10 143 182 140 379 N+11 à N+15 141 418 142 169 N+16 à N+20 128 107 130 597 > N+20 319 437 338 914 Ventilation de la juste valeur des actifs des (y compris droits à remboursement) et CGP-CE en % et milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 1,80 % 19 997 1,00 % 11 239 Actions 12,00 % 133 310 8,40 % 94 410 Obligations 84,30 % 936 504 88,40 % 993 558 Immobilier 1,90 % 21 106 2,20 % 24 726 Dérivés Fonds de placement Total 100,00 % 1 110 918 100,00 % 1 123 934 NOTE 9 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes g e n e raux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre des participants de marché à la date d ’ évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif à l ’ aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l ’ actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L ’ évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l ’ objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c ’ est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l ’ opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n ’ est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l ’ initiation (Day one profit) ». Hi e rarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l ’ indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l ’ actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d ’ activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l ’ actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; • une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l ’ actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l ’ estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l ’ actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s ’ agit essentiellement d ’ actions, d ’ obligations d ’ Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s ’ il s ’ agit d ’ une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d ’ absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d ’ évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l ’ actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d ’ entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l ’ actif ou du passif. Les données d ’ entrée de niveau 2 comprennent notamment : - les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - les données d ’ entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l ’ actif ou le passif, par exemple : o les taux d ’ intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, o les volatilités implicites, o les « spreads » de crédit ; - les données d ’ entrée corroborées par le marché, c ’ est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx… • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d ’ échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ’ ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l ’ observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d ’ OPCVM dont la valeur liquidative n ’ est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l ’ objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s ’ il n ’ existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s ’ appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : - les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE… » - certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d ’ illiquidité, en cas de liquidation…) et qu ’ il n ’ existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu ’ il n ’ est souvent pas possible de sortir ; - des produits structurés action multi-sous-jacents, d ’ option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - les tranches de titrisation pour lesquelles il n ’ existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l ’ initiation (Day one profit) La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d ’ un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu ’ à la condition que l ’ instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l ’ aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l ’ initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d ’ inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l ’ initiation de l ’ opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le groupe n ’ a aucun « Day  one profit  « à étaler ». Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l ’ organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s ’ appuient sur les plans d ’ affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l ’ objet d ’ un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l ’ organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s ’ élève 1 405 267 milliers d ’ euros pour les titres BPCE JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILIS E S AU CO U T AMORTI (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ’ ont été uniquement pour des besoins d ’ information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s ’ agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d ’ un marché réglementé (en particulier, les produits d ’ épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d ’ intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d ’ intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l ’ origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d ’ un ajustement du profil d ’ amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d ’ intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d ’ autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l ’ instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d ’ intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 9.1.1 Hi e rarchie de la juste valeur   des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2021 31/12/2020 TOTAL En milliers d’euros Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables  (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 -613 0 -613 0 -785 0 -785 Dérivés de taux 0 -613 0 -613 0 -785 0 -785 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 -613 0 -613 0 -785 0 -785 Instruments dérivés 0 34 196 9 507 43 703 0 52 760 3 211 55 971 Dérivés de taux 0 33 271 9 507 42 778 0 52 370 3 211 55 581 Dérivés de change 0 925 0 925 0 390 0 390 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 34 196 9 507 43 703 52 760 3 211 55 971 Instruments de dettes 11 661 0 380 634 392 295 14 959 0 379 602 394 561 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 230 218 230 218 0 0 257 999 257 999 Titres de dettes 11 661 0 150 416 162 077 14 959 0 121 603 136 562 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 11 661 0 380 634 392 295 14 959 379 602 394 561 Instruments de capitaux prop res 0 0 4 4 0 0 4 4 Actions et autres titres de capitau x 0 0 4 4 0 0 4 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 4 4 0 0 4 4 Instruments de dettes 3 128 730 310 718 6 769 3 446 217 2 993 800 140 698 5 226 3 139 724 Prêts sur les établissements de cr édit 0 0 32 32 0 0 32 32 Titres de dettes 3 128 730 310 718 6 737 3 446 185 2 993 800 140 698 5 194 3 139 692 Instruments de capitaux propres 0 50 564 1 744 060 1 794 527 0 43 616 1 233 573 1 277 148 Actions et autres titres de capitaux propres 0 50 564 1 744 060 1 794 527 0 43 616 1 233 573 1 277 148 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 128 730 361 282 1 750 829 5 240 744 2 993 800 184 314 1 238 799 4 416 872 Dérivés de taux 0 138 478 0 138 478 0 156 051 0 156 051 Instruments dérivés de couverture 0 138 478 0 138 478 0 156 051 0 156 051 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 3 140 391 533 343 2 140 974 5 814 611 3 008 759 392 340 1 621 616 5 022 674 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables  (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables  (niveau 3) TOTAL Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables  (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables  (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 0 1 294 0 1 294 0 158 0 158 Instruments dérivés 0 -403 0 -403 0 -4 0 -4 - Dérivés de taux 0 -403 0 -403 0 -4 0 -4 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 891 0 891 0 154 0 154 Instruments dérivés 0 43 943 37 563 81 506 0 96 877 10 347 107 224 Dérivés de taux 0 43 050 37 563 80 613 0 96 533 10 347 106 880 Dérivés de change 0 893 0 893 0 344 0 344 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 43 943 37 563 81 506 0 96 877 10 347 107 224 Dérivés de taux 0 645 244 0 645 244 0 825 255 0 825 255 Instruments dérivés de couverture 0 645 244 0 645 244 0 825 255 0 825 255 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 0 690 078 37 563 727 641 0 922 286 10 347 932 633 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers class e s en niveau 3 de la hi e rarchie de juste valeur Au 31 décembre 2021 En milliers d’euros 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 -1 764 9 507 Dérivés de taux 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 -1 764 9 507 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 -1 764 9 507 Instruments de dettes 379 602 5 264 -19 0 27 391 -31 604 0 0 0 380 634 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 257 999 -6 106 0 0 0 -21 675 0 0 0 230 218 Titres de dettes 121 603 11 370 -19 0 27 391 -9 929 0 0 0 150 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 379 602 5 264 -19 0 27 391 -31 604 0 0 0 380 634 Instruments de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 0 4 Actions et autres titres de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 0 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 4 0 0 0 0 0 0 0 0 4 Instruments de dettes 5 226 -622 0 221 4 846 -2 902 0 0 0 6 769 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 32 0 0 0 0 0 0 0 0 32 Titres de dettes 5 194 -622 0 221 4 846 -2 902 0 0 0 6 737 Instruments de capitaux propres 1 233 573 57 734 0 265 732 244 243 -57 221 0 0 0 1 744 060 Actions et autres titres de capitaux propres 1 233 573 57 734 0 265 732 244 243 -57 221 0 0 0 1 744 060 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 238 799 57 112 0 265 953 249 089 -60 123 0 0 0 1 750 829 En milliers d’euros 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 -1 764 37 563 Dérivés de taux 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 -1 764 37 563 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 -1 764 37 563 Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros 31/12/2019 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2020 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 3 028 0 0 1 247 -1 474 0 410 0 3 211 Dérivés de taux 0 3 028 0 0 1 247 -1 474 0 410 0 3 211 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 3 028 0 0 1 247 -1 474 0 410 0 3 211 Instruments de dettes 392 137 4 392 -453 0 8 516 -24 991 0 0 0 379 602 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 269 640 8 127 -450 0 0 -19 318 0 0 0 257 999 Titres de dettes 122 497 -3 735 -3 0 8 516 -5 673 0 0 0 121 603 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 392 137 4 392 -453 0 8 516 -24 991 0 0 0 379 602 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 4 0 0 4 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 4 0 0 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 4 0 0 4 Instruments de dettes 5 803 68 0 1 0 -646 0 0 0 5 226 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 32 0 0 0 0 0 0 0 0 32 Titres de dettes 5 771 68 0 1 0 -646 0 0 0 5 194 Instruments de capitaux propres 1 421 073 72 308 94 -263 154 28 210 -74 189 301 48 928 1 1 233 573 Actions et autres titres de capitaux propres 1 421 073 72 308 94 -263 154 28 210 -74 189 301 48 928 1 1 233 573 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 426 876 72 376 94 -263 153 28 210 -74 835 301 48 928 1 1 238 799 En milliers d’euros 31/12/2019 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2020 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 1 774 4 245 0 0 1 248 -2 697 0 5 777 0 10 347 Dérivés de taux 1 774 4 245 0 0 1 248 -2 697 0 5 777 0 10 347 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 774 4 245 0 0 1 248 -2 697 0 5 777 0 10 347 Au 31 décembre 2021, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les titres de participations et crédits structurés Au cours de l ’ exercice, 66 159 milliers d ’ euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 66 161 milliers d ’ euros au titre d ’ opérations non dénouées au 31 décembre 2021. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 66 159 milliers d ’ euros, le Coût du risque de crédit et les gains ou pertes sur autres actifs étant nul. Au cours de l ’ exercice, 265 953 milliers d ’ euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d ’ actifs financiers classés en niveau 3 dont 265 873 milliers d ’ euros au titre d ’ opérations non dénouées au 31 décembre 2021. 9.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hi e rarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En milliers d’euros De Vers Exercice 2021 niveau 1 niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 2 niveau 1 niveau 2 niveau 3 niveau 3  niveau 1 niveau 3 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 72 037 0 58 665 0 0 0 Titres de dettes 72 037 0 58 665 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 72 037 0 58 665 0 0 0 En milliers d’euros De Vers Exercice 2021 niveau 1 niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 2 niveau 1 niveau 2 niveau 3 niveau 3  niveau 1 niveau 3 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 0 30 533 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 30 533 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 30 533 0 0 A noter que les transferts de niveau 1 vers niveau 2 inclut un titre cédé au cours du 3 ème  trimestre pour un montant de 30 265 milliers d ’ euros Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En milliers d’euros De Vers Exercice 2020 niveau 1 niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 2 niveau 1 niveau 2 niveau 3 niveau 3  niveau 1 niveau 3 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 0 410 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 410 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 410 0 0 Instruments de dettes 27 376 0 15 069 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 27 376 0 15 069 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 48 928 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 48 928 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 27 376 0 15 069 48 928 0 0 En milliers d’euros De Vers Exercice 2020 niveau 1 niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 2 niveau 1 niveau 2 niveau 3 niveau 3  niveau 1 niveau 3 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 0 5 777 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 5 777 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 5 777 0 0 9.1.4 Sensibilit e  de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypoth e ses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France est sa participation dans l ’ organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d ’ évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l ’ actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l ’ infini et le taux d ’ actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 904 milliers d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 1 044 milliers d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 8 769 milliers d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 8 143 milliers d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ a pas d ’ instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ’ ont été uniquement pour des besoins d ’ information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 22 376 915 0 13 498 245 8 878 670 19 298 588 0 10 875 012 8 423 576 Prêts et créances sur la clientèle 70 066 895 0 3 793 036 66 273 859 65 238 233 0 3 442 503 61 795 730 Titres de dettes 568 832 568 832 0 0 689 874 567 386 122 488 0 Autres PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit 18 526 229 0 13 224 688 5 301 541 14 740 921 0 9 432 690 5 308 231 Dettes envers la clientèle 71 830 285 0 40 913 909 30 916 375 66 975 331 0 36 667 745 30 307 586 Dettes représentées par un titre 788 401 0 783 124 5 277 368 550 0 362 400 6 150 NOTE 10 IMP O TS 10.1 IMP O TS SUR LE R E SULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1 er  janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -146 567 -127 686 Impôts différés 15 340 59 772 Impôts sur le Résultat -131 227 -67 914 Rapprochement entre la charge d ’ impôts comptabilisée et la charge d ’ impôts théorique Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros taux d ’ impôt En milliers d’euros taux d ’ impôt Résultat net (part du groupe) 320 587 175 432 Variations de valeur des écarts d ’ acquisition Participations ne donnant pas le contrôle 4 650 3 014 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 131 227 67 914 R E SULTAT COMPTABLE AVANT IMP O TS ET VARIATIONS DE VALEUR DES  E CARTS D ’ ACQUISITION 456 464 246 360 Effet des différences permanentes (1) -12 655 -39 534 Résultat fiscal consolidé (A) 443 809 206 826 Taux d ’ imposition de droit commun français (B) 28,41 % 32,02 % Charge (produit) d ’ impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -126 086 -66 226 Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées -1 090 57 Différence de taux d ’ impôts sur les revenus taxés à l ’ étranger 5 671 1 484 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d ’ impôts et autres impôts 5 055 13 845 Effet des changements de taux d ’ imposition -15 157 -6 767 Autres éléments 10 662 -6 931 CHARGE (PRODUIT) D ’ IMP O TS COMPTABILIS E E -131 227 -67 914 TAUX EFFECTIF D ’ IMP O T (CHARGE D ’ IMP O TS SUR LE R E SULTAT RAPPORT E E AU R E SULTAT TAXABLE) 29,57 % 32,84 % (1) Les différences permanente ont été pour la première fois, au 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l ’ écart entre le taux d ’ impôt effectif et le taux d ’ impôt théorique ». La Caisse d ’ Epargne Ile de France a subi au cours de l ’ année 2021 un contrôle fiscal qui a porté sur les exercices 2018 et 2019. Les redressements ont porté essentiellement sur le niveau de déductibilité des provisions pour dépréciation des créances clientèle. A cet effet, un passif d ’ impôt de 15,4 Millions d ’ euros a été constitué à la clôture 2021. Corrélativement, les provisions ainsi rehaussées génèrent une base d ’ impôts différés de 43,6 millions d ’ euros correspondant à une créance d ’ impôt de 11,3 millions d ’ euros, ramenant ainsi l ’ impact net net du contrôle fiscal à 4 millions d ’ euros. 10.2 IMP O TS DIFF E R E S Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d ’ impôts différés sont signés en positif, les passifs d ’ impôts différés figurent en négatif) : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 2 108 1 314 GIE Fiscaux 0 649 Provisions pour passifs sociaux 6 817 7 398 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 23 014 20 574 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 78 684 85 896 Autres provisions non déductibles 35 075 12 934 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -32 918 -33 253 Autres sources de différences temporelles  (1) 94 606 95 570 Impôts différés liés aux décalages temporels 207 386 191 082 Impôts différés liés à l ’ activation des pertes fiscales reportables 0 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence 0 0 IMP O TS DIFF E R E S NETS 207 386 191 082 Comptabilisés A l ’ actif du bilan 207 386 191 082 Au passif du bilan 0 0 (1) Au 31 décembre 2021, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d ’ impôt non utilisés ont fait l ’ objet d ’ un calcul d ’ impôt différé comptabilisé au bilan NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS 11.1 INFORMATION SECTORIELLE Définition des secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage de l ’ entité Groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France, l ’ évaluation régulière de ses performances et l ’ affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du groupe Caisse d ’ Epargne Ile -de-France s ’ inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité du Groupe BPCE Information par secteur opérationne l Le groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France exerçant l ’ essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n ’ est pas nécessaire . Information par zone géographique L ’ analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d ’ enregistrement comptable des activités. Le groupe Caisse d ’ Epargne Ile-de-France réalise ses activités en France. 11.2 INFORMATIONS SUR LES OP E RATIONS DE LOCATION 11.2.1 Op e rations de location   en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. A la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Produits des contrats de location – bailleur En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 0 0 Paiements de loyers variables non inclus dans l ’ évaluation de l ’ investissement net 0 0 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement 0 0 Produits de location-financement 0 0 Produits de location 0 0 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d ’ un indice ou d ’ un taux 0 0 Produits de location simple 0 0 11.2.2 Op e rations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location - preneur En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Charges d ’ intérêt sur passifs locatifs -160 -183 Dotation aux amortissements au titre de droits d ’ utilisation -32 279 -57 955 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l ’ évaluation des passifs locatifs CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN -32 438 -58 138 En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Charge de location au titre de contrats de courte durée -3 119 -2 718 Charges de location portant sur des actifs de faible valeur -163 -137 CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION non RECONNUS AU BILAN -3 282 -2 855 Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location 15 889 14 331 Dont flux de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle 15 889 14 331 Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement Echéancier des passifs locatifs En milliers d’euros Au 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 6 222 5 328 21 222 9 380 42 152 En milliers d’euros Au 31/12/2020 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 13 487 13 008 26 347 10 654 63 496 Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan En milliers d’euros Au 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition 0 0 0 0 Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. 11.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI E ES Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d ’ épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1 Transactions avec les soci e t e s consolid e es Les transactions réalisées au cours de l ’ exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : • l ’ organe central BPCE ; • les coentreprises qui sont mises en équivalence ; • les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; • les entités qui sont des régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; • les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d ’ Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Autres Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Autres Crédits 12 715 167 20 121 9 832 891 21 662 Autres actifs financiers 1 642 787 96 255 1 137 994 91 023 Autres actifs 22 383 1 581 14 753 1 362 Total des actifs avec les entités liées 14 380 337 117 957 10 985 638 114 047 Dettes 12 742 265 13 019 10 359 589 79 547 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Autres passifs 6 107 18 374 5 790 16 073 Total des passifs envers les entités liées 12 748 373 31 393 10 365 379 95 620 Intérêts, produits et charges assimilés 31 855 -306 7 069 -182 Commissions -34 691 -1 -20 359 -23 Résultat net sur opérations financières 54 094 5 998 65 531 2 270 Produits nets des autres activités -20 500 442 -24 119 1 249 Total du PNB réalisé avec les entités liées 30 757 6 133 28 122 3 314 Engagements donnés 624 965 221 646 670 818 192 676 Engagements reçus 100 315 718 0 280 420 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 625 065 537 364 670 818 473 096 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme 2 981 2 908 Avantages postérieurs à l ’ emploi 186 172 Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail 164 Paiement en actions Total 3 167 3 244 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s ’ élèvent à 2 981 milliers d ’ euros au titre de 2021 (contre 2 908 milliers d ’ euros au titre de 2020). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de l ’ entité Groupe Ciasse d ’ Epargne Ile de France sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du Chapitre 3 sur le gouvernement d ’ entreprise. Le montant provisionné par l ’ Etablissement au titre des indemnités de départ à la retraite s ’ élève à 186 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 (172 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Montants global des prêts accordés 2 414 1 076 Montants global des garanties accordées 11.3.3 Relations avec les entreprises sociales pour l ’ habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu ’ opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l ’ un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l ’ habitat en tant qu ’ unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d ’ activité, dont les acteurs font l ’ objet d ’ une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l ’ habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l ’ habitat En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Encours de crédit 382 560 68 096 Garanties données 268 526 241 648 Encours de dépôts bancaires 256 363 15 442 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d ’ intérêts sur les crédits 5 520 1 724 Charges financières sur dépôts bancaires -929 -99 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 0 11.4 INT E R E TS DANS LES ENTIT E S STRUCTUR E ES NON CONSOLID E ES 11.4.1 Nature des int e r e ts dans   les entit e s structur e es non consolid e es Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n ’ est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l ’ intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d ’ entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisee d ’ Epargne Ile de France détient un intérêt et intervient avec l ’ un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur/structureur/arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l ’ opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d ’ actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France à un risque de variation des rendements associés à la performance de l ’ entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d ’ instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d ’ autres formes de liens, telles qu ’ un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l ’ octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France restitue dans la note 11.4 l ’ ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l ’ activité de gestion d ’ actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d ’ un financement structuré et les entités mises en place pour d ’ autres natures d ’ opérations. Gestion d ’ actifs La gestion d ’ actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les  hedge funds  etc. L ’ activité de gestion d ’ actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s ’ agit en particulier d ’ entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d ’ entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu ’ ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l ’ adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l ’ un de ses portefeuilles d ’ actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d ’ une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l ’ achat de ses parts par l ’ émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). Financements (d ’ actifs) structurés Le financement structuré désigne l ’ ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l ’ utilisation de structures complexes. Il s ’ agit de financements d ’ actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d ’ actifs immobiliers et d ’ acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d ’ un client. Il s ’ agit d ’ organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l ’ utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s ’ agit d ’ un ensemble regroupant le reste des activités. 11.4.2 Nature des risques associ e s aux int e r e ts d e tenus dans les entit e s structur e es non consolid e es Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l ’ actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l ’ exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d ’ options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d ’ activité. Au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 149 023 32 974 Instruments dérivés de transaction 32 974 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 149 023 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 885 74 3 702 18 094 Actifs financiers au coût amorti 42 362 40 846 20 013 Actifs divers 3 Total actif 1 885 191 462 77 522 38 107 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 588 Engagements de garantie donnés 45 979 Garantie reçues 721 7 288 Notionnel des dérivés 179 855 Exposition maximale au risque de perte 1 885 192 183 311 232 38 107 En milliers d’euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 6 965 2 013 713 803 504 267 018 Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 76 776 52 089 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 52 089 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 76 776 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 193 55 3 127 15 359 Actifs financiers au coût amorti 0 27 046 44 125 20 017 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 5 193 103 877 99 341 35 376 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 588 100 Engagements de garantie donnés 0 0 45 979 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 181 807 0 Exposition maximale au risque de perte 5 193 103 877 327 715 35 476 En milliers d’euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 59 910 406 560 537 865 259 148 Au 31 décembre 2021, le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France également détient des investissements dans des véhicules de titrisation externes au Groupe BPCE sous la forme de titres de dette pour un montant de 1 885 milliers d ’ euros . Le critère de la taille retenu varie en fonction de l ’ activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d ’ actifs, l ’ actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l ’ ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période, le groupe n ’ a pas accordé de soutien financier aux entités structurées non consolidées dans lesquelles il détient des intérêts. 11.4.3 Revenus et valeur comptable des actifs transf e r e s dans les entit e s structur e es non consolid e es sponsoris e es Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : • elle est impliquée dans la création et la structuration de l ’ entité structurée ; • elle contribue au succès de l ’ entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l ’ entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d ’ arrangeur, de dépositaire ou d ’ agent placeur, l ’ entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ est pas sponsor d ’ entités structurés . 11.5 Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX Montants En milliers d’euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes TOTAL Mazars PriceWaterhouseCoopers KPMG  (2) Autres Montant  (1) % Montant  (1) % Montant  (1) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Missions de certification des comptes 269 269 90 % 90 % 255 254 95 % 96 % 226 241 80 80 830 844 93 % 93 % - Emetteur 187 187 187 187 0 0 374 374 - Filiales intégrés globalement 82 82 68 67 226 241 80 80 456 470 Services autres que la certification des comptes   (3) 29 29 10 % 10 % 14 11 5 % 4 % 21 41 0 0 64 81 7 % 7 % - Emetteur 23 23 10 10 0 0 33 33 - Filiales intégrés globalement 6 6 4 1 21 41 0 31 48 TOTAL 298 298 100 % 100 % 269 265 100 % 100 % 247 282 80 80 894 925 100 % 100 % dont honoraires versés à l ’ entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 269 269 255 254 524 523 dont honoraires versés à l ’ entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 29 29 14 11 43 40 (1)  Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l ’ exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2)  Pour le réseau KPMG audit, les montants intègrent les honoraires versés à celui-ci dès lors qu ’ il est signataire des comptes des établissements actionnaires (et leurs filiales) ou des filiales directes de BPCE SA. (3)  Détail des Services autre que la certification des comptes : MAZARS / PWC KPMG Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 24 3 Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorisés - (SACC 2) 13 0 Services Autres que la Certification des Comptes - Soumis à autorisation individuelle - (Autres SACC) 6 18 NOTE  12  D E TAIL DU P E RIM E TRE DE CONSOLIDATION 12.1 OP E RATIONS DE TITRISATION Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2021, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut, toutes deux nées d ’ une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne le 26 octobre 2021. Cette opération s ’ est traduite par une cession de prêts immobiliers (1.6 milliard d ’ euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1.5 milliard d ’ euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n ’ est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d ’ IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2019 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2020 (titrisation prêts immobiliers). Il s ’ agit de la quatrième opération avec un placement des titres senior sur les marchés. La participation du Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France à cette opération s ’ est élevée à 173 122 milliers d ’ euros d ’ encours cédés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d ’ IFRS 10. 12.2 P E RIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2021 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n ’ est pas significative n ’ ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d ’ entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L ’ article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d ’ euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n ’ est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d ’ intérêt. Le pourcentage d ’ intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d ’ intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l ’ actif net de la société détenue. Société Implantation Activité taux de détention Méthode Banque Commerciale Portuguaise France Banque 80,22 % IG Société Locale d ’ Epargne France Détention de parts sociales 100,00 % IG SILO crédits immobiliers - 2014_5 France Titrisation 10,62 % IG SILO crédits consommation - 2016_5 France Titrisation 9,13 % IG SILO crédits immobiliers - 2017_5 France Titrisation 10,69 % IG SILO crédits immobiliers - 2018_10 France Titrisation 1,19 % IG SILO crédits immobiliers - 2019_10 France Titrisation 0,97 % IG SILO crédits immobiliers - 2020_10 France Titrisation 0,88 % IG SILO Demeter France Titrisation 11,03 % IG SILO Demeter DUO France Titrisation 25,00 % IG SILO Demeter TRIA France Titrisation 13,33 % IG SILO crédits immobiliers - 2021_10 OCT 2021 France Titrisation 10,69 % IG Banque de Tahiti Polynésie Française Banque 96,73 % IG Société Havraise Calédonienne Nouvelle Calédonie Immobilière 89,87 % IG Banque de Nouvelle Calédonie Nouvelle Calédonie Banque 96,93 % IG 12.3 ENTREPRISES NON CONSOLID E S AU 31 D E CEMBRE 2021 Le règlement de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne la publication d ’ informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu ’ aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • d ’ une part, des participations significatives qui n ’ entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • d ’ autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n ’ entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l ’ indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non consolidation (2) Montant des capitaux propres  en K€ (3) Montant du résultat  en K€ (3) CE HOLDING PARTICIPATIONS (ex-CE Holding Promotion) France 13,91 % Absence de contrôle 145 611 3 988 SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL (OPCI) France 17,96 % Absence de contrôle 174 590 2 862 (1)  Pays d ’ implantation (2)  Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d ’ influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d ’ avantage postérieur à l ’ emploi ou régime d ’ avantage à long terme du personnel exclu du scope d ’ IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d ’ une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3)  Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d ’ implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l ’ indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non consolidation (2) CEIDF MEZZANINE France 100,00 % non significativité CYATHEA LOCATION France 100,00 % non significativité HEROLD16 France 100,00 % non significativité IMMOBILIERE THOYNARD ILE-DE-FRANCE France 100,00 % non significativité TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE Polynésie française 100,00 % non significativité CAISSE D ’ EPARGNE ILE-DE-FRANCE CAPITAL INVESTISSEMENT France 49,00 % non significativité Foncière Calédonienne Nouvelle-Calédonie 30,00 % non significativité Calédonienne de services bancaires Nouvelle-Calédonie 25,97 % non significativité AB HABITAT France 25,54 % non significativité GIE SIEPF Polynésie française 20,00 % non significativité SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL France 17,96 % non significativité SEM NOCEENNE - SEMINOC France 15,22 % non significativité FONCIERE DES CAISSES D ’ EPARGNE France 14,93 % non significativité SNC ECUREUIL 5 rue MASSERAN France 13,91 % non significativité CE HOLDING PARTICIPATIONS France 13,91 % non significativité SEMABA France 13,33 % non significativité SEM DE MONTEVRAIN France 12,59 % non significativité TENER ’ IF France 12,50 % non significativité SCIENTIPOLE ILE DE FRANCE CAPITAL France 12,48 % non significativité SOGEFOM Polynésie française 11,27 % non significativité GIE ECOLOCALE France 11,23 % non significativité SEMAP France 10,40 % non significativité SCI de la VISION France 10,00 % non significativité SEM Agglo Nouvelle-Calédonie 10,00 % non significativité SEMPRO France 10,00 % non significativité IT-CE France 9,55 % non significativité LOGIREP France 9,49 % non significativité CE DEVELOPPEMENT France 9,00 % non significativité SAGASPOR (en cours de liquidation) France 9,00 % non significativité Côte oceanienne Nouvelle-Calédonie 8,76 % non significativité Espace de l ’ Ouest Nouvelle-Calédonie 8,76 % non significativité Grand Nord Nouvelle-Calédonie 8,76 % non significativité Sud minier Nouvelle-Calédonie 8,76 % non significativité SEM DU PAYS DE FONTAINEBLEAU France 8,70 % non significativité SEMNA France 8,24 % non significativité CE DEVELOPPEMENT II France 8,09 % non significativité ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS ET TERRITOIRES France 7,69 % non significativité Nord Aménagement Nouvelle-Calédonie 7,27 % non significativité BPCE France 6,96 % non significativité SEMIPFA France 6,80 % non significativité SEMRO France 6,67 % non significativité HEDERA-FINANCES France 6,50 % non significativité SAEM D ’ HABITATION DE LOUVECIENNES France 6,00 % non significativité SEMIA France 6,00 % non significativité VALOPHIS SAREPA France 5,84 % non significativité SEMIDOR France 5,65 % non significativité SAEM Promosud Nouvelle-Calédonie 5,59 % non significativité SIEM SAINT MAUR DES FOSSES France 5,58 % non significativité SOTREMA France 4,98 % non significativité SEMIV France 4,83 % non significativité SAIEM de VAUJOURS (en cours de liquidation) France 4,75 % non significativité SCIENTIPOLE AMENAGEMENT France 4,69 % non significativité SEM PLAINE COMMUNE DEVELOPPEMENT France 4,24 % non significativité AXIMO France 4,21 % non significativité SEM TAM France 4,17 % non significativité GIE CE SYNDICATION RISQUES France 3,97 % non significativité CODEVAM France 3,93 % non significativité BPCE SERVICES FINANCIERS France 3,89 % non significativité GCE MOBILIZ France 3,87 % non significativité Sem Ile-de-France Energies   (ex SEM ENERGIES POSIT ’ IF) France 3,03 % non significativité BPCE ACHATS France 2,93 % non significativité SAIEM de SAINT GRATIEN France 2,56 % non significativité BPCE APS France 2,50 % non significativité M bcp Serviços, ACE Portugal 2,27 % non significativité ISSY MEDIA France 2,24 % non significativité SUD DEVELOPPEMENT France 2,09 % non significativité GARRIGUE France 2,08 % non significativité AIR TAHITI Polynésie française 2,00 % non significativité BPCE SOLUTIONS CREDIT France 1,82 % non significativité SEQENS SOLIDARITES France 1,76 % non significativité CITALLIOS France 1,71 % non significativité SOFIDEP Polynésie française 1,67 % non significativité SEQUANO AMENAGEMENT France 1,20 % non significativité SEMAVO France 1,16 % non significativité SEMISE France 1,10 % non significativité SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV France 0,91 % non significativité IMMOBILIERE 3F France 0,82 % non significativité PARIS SUD AMENAGEMENT France 0,69 % non significativité FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT France 0,56 % non significativité EDT Polynésie française 0,47 % non significativité GIE NEUILLY CONTENTIEUX France 0,40 % non significativité SAIEM de MEAUX France 0,38 % non significativité SEMIP France 0,20 % non significativité ERIGERE France 0,15 % non significativité LOGIAL-COOP France 0,10 % non significativité SWIFT Polynésie française 0,10 % non significativité ESSONNE AMENAGEMENT France 0,10 % non significativité CRETEIL HABITAT SEMIC France 0,03 % non significativité (1)  Pays d ’ implantation (2)  Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d ’ influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d ’ avantage postérieur à l ’ emploi ou régime d ’ avantage à long terme du personnel exclu du scope d ’ IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d ’ une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VII.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés du Groupe Caisse d ’E pargne et de Prévoyance Ile-de-France relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable suivants : - L ’ application de la décision de l ’ IFRS IC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », exposée dans la note 2.2 de l ’ annexe aux comptes consolidés ; - Le changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro exposé dans la note 5.5.3 de l ’ annexe aux comptes consolidés ; Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le Groupe Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le Groupe Caisse d ’  Epargne et de Prévoyance Ile-de-France constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d ’ un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l ’ origination d ’ un nouvel actif financier ; et d ’ un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives,…). Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d ’ adaptations tel que précisé dans la note 7.1.2 aux états financiers consolidés. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le Groupe Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l ’ appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. En particulier, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l ’ appréciation de l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d ’ attention particulière pour l ’ exercice 2021. Le stock de dépréciations sur les encours de prêts et créances au coût amorti s ’ élève à 830 M€ dont 111 M€ au titre du statut 1,317 M€ au titre du statut 2 et 400 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l ’ exercice 2021 s ’ élève à 115 MC (contre 253 M€ sur l ’ exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.5.1 et 7.1 de l ’ annexe qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : - à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; • ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ; • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l ’ information relative à IFRS 9 ; • ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le Groupe Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par le Groupe Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. La valeur des titres de l ’ organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d ’ affaires des principales filiales, à l ’ exception de Natixis, valorisée sur la base d ’ une approche multicritères tenant compte du prix de l ’ opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d ’ actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l ’ objet d ’ un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l ’ organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l ’ audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Caisse. La juste valeur des titres BPCE s ’ élève à 1 405 M€ au 31 décembre 2021, soit une variation d ’ OCI par rapport à la valeur d ’ acquisition liée à ce titre de 261 M€. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4, 5.16 et 9 de l ’ annexe des comptes consolidés. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d ’ évaluation de l ’ organe central. De ce fait, les procédures d ’ audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l ’ organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d ’ audit qu ’ ils ont mise en ceuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l ’ organe central font appel à l ’ expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : - une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales, - l ’ obtention et l ’ examen critique des valorisations, des plans d ’ affaires et l ’ analyse des taux d ’ actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d ’ incertitude lié à la persistance de la crise covid-19 ; - un contre-calcul des valorisations ; - l ’ examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l ’ activité de l ’ organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ; - l ’ appréciation de l ’ absence d ’ indices / d ’ éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l ’ objet d ’ une prise de connaissance et d ’ une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l ’ article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du, étant précisé que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n ’ ont pas fait l ’ objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l ’ objet d ’ un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse d ’E pargne et de Prévoyance Ile-de-France par l ’ assemblée générale du 28 avril 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 juillet 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1 ère  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 18 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire le 24 janvier 2022. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en  œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Emmanuel Benoist Associée Associé VIII. — Rapport de gestion annuel du directoire Le rapport de gestion annuel du Directoire, incluant le rapport sur la gestion du groupe, est tenu à disposition du public au siège social, 19 rue du Louvre – 75001 PARIS, ainsi qu ’ à son siège administratif - 26/28 rue Neuve Tolbiac – 75013 PARIS.
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HSBC Real Estate Leasing (France) 
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 HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) SA à c onseil d'administration au capital de  38 255  112, 0 0 €. Siège social : 38 avenue Kléber, 75116 PARIS 420 933 665 R.C.S. PARIS Situation au 31 mars 2022 (En milliers d’euros) Actif Montants C aisse , B anques centrales , CCP   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit    - à vue 180 707  - à terme   Créances sur la clientèle    - Créances commerciales    - Autres concours à la clientèle 547  - Comptes ordinaires débiteurs 7 916 Affacturage   Obligations et autres  titres à  revenu fixe   Actions et autres titres à  revenu variable   Promotion immobilière   Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises liées   Crédit bail et location avec option d'achat 707 778 Location simple   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non verse   Actions propres   Autres actifs 15 035 Comptes de régularisation 33       Total de l'actif 912 017 Passif Montants Banques centrales , CCP   Dettes envers les établissements de crédit    - à vue 0  - à terme 751 532 Comptes créditeurs de la clientèle    - Créances d'épargne à régime spécial    - à vue    - à terme 0 Autres dettes    - à vue    - à terme 0 Dettes représentées par un titre    - Bons de caisse    - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables    - Emprunts obligataires    - Autres dettes représentées par un titre   Autres passifs 57 900 Comptes de régularisation 3 516 Provisions pour risques et charges 122 Provisions règlementées   Subventions d'investissement 39 Dépôt de garantie a caractère mutuel   Fonds pour risques bancaires généraux   Dettes subordonnées   Capital souscrit 38 255 Primes d'émission   Réserves 4 316 Ecart de réévaluation   Report à  nouveau 56 338       Total du passif 912 017 Hors - bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit    - Engagements en faveur de la clientèle 0 Engagements de garantie    - Engagements en faveur d'établissements de crédit    - Engagements en faveur de la clientèle   Engagements sur titres    - Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise    - Autres engagements donnés   Autres engagements    - Engagements donnés 0 Engagements reçus   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit 265 000 Engagements de garantie    - Engagements reçus d'établissements de crédit   Engagements sur titres    - Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise    - Autres engagements reçus   Autres engagements    - Engagements reçus   Engagements réciproques    - Engagements sur instruments financiers 780 538
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Groupe JAJ
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 GROUPE JAJ Société anonyme à Conseil d ’administration  au capital de  3 560 939   euros  Siège social :  25, rue de Romainville – 93100 Montreuil sous Bois  B 592 013 155 RCS Bobigny Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier,  l es actionnaires de  Groupe JAJ  sont informés  que le   Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné  par la Société  comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des  titulaires   d’actions nominatives de la Société , à effet au  26 avril 2022 , en remplacement de Société Générale . 
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Novacyt
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 NOVACYT Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay 491 062 527 RCS Versailles ( ci-après la « Société » ou « Novacyt » ) Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société  aura lieu  le  mardi   21 juin 2022  à 14 heures , exclusivement par visioconférence. Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives. L'Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( Résolution n°1 ),  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( Résolution n°2 ), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( Résolution n°3 ), Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ( Résolution n°4 ), Quitus au Conseil d’administration ( Résolution n°5 ), Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°6 ), Ratification de la désignation d’un membre du Conseil d’administration ( Résolution n°7 ) ,  Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( Résolution n°8) , Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à compter du  1 er  janvier 2022 ( Résolution n°9) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°10) . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux  ( Résolution n°11) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription  ( résolution n°12) , Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat  ( Résolution n°13) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées ( Résolution n°14 ),  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ( Résolution n°15 ),  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( résolution n°16 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ( Résolution n°17) , Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ( Résolution n°18 ), Limitation globale des délégations  ( Résolution n°19 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n°20) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°21 ). Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2021, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, et qui font apparaître une perte nette comptable de  1 785 821 euros. approuve  les dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, dont le montant s’est élevé à  142  euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2021, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître un bénéfice de   8 728 000 Livres Sterling  . Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes,  décide  d’affecter la perte nette comptable de  1 785 821  euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à un montant débiteur  de  52 043 669  euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  et/ou  ratifie  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et  L. 225-42 du Code de commerce. Cinquième résolution   (Quitus au Conseil d’administration)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la Société. Sixième résolution   (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. 1. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 12 euros ; et le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit 7 062 624 actions sur la base du capital social au 21 juin 2022. 2. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 3. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder  10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. 4. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler tout ou partie des actions rachetées,  réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers et AIM ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 5. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et AIM, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. 6. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. 7. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 8. La  présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 6 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Septième résolution  (Ratification de la désignation d’un membre du Conseil d’administration) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et prenant acte de la désignation de Monsieur David Allmond par décisions du Conseil d’Administration en date  du 18 octobre 2021, en remplacement de Monsieur Graham Mullis démissionnaire,  décide  de ratifier la désignation de Monsieur David Allmond en qualité de membre du Conseil d’administration pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  Huitième résolution  (Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de ratifier le montant annuel de la rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, à savoir la somme de 296 058,50 euros.  Neuvième  résolution   (Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration  à compter du 1 er  janvier 2022 ) -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de   fixer, à compter du  1 er  janvier 2022,  le montant global maximal annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 320 000 Livres Sterling.. L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’Administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dixième résolution  (Pouvoirs pour les formalités.) -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux).  – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles  L  225-197-1 et suivants du Code de commerce :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour  procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit :  des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ;  des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 13 e  résolution, si elle est adoptée, le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital à la date de leur attribution, étant précisé qu’en tout état de cause, que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ;  3. Décide que les actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e  résolution ci-avant au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.  4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimum d’un (1) an ;  5. décide que la période d’attribution pourra être raccourcie en  cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement  dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l' article L. 341-4 du code de la sécurité sociale  ; 6. décide qu’il pourra être instauré une durée de conservation des actions par les bénéficiaires, 7. rappelle que les actions seront toutefois librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. 8. rappelle que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation sera au minimum de deux (2) ans ;  9. rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;  10. rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration doit soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  11. confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;  fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;  déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ;  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ;  en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;  12. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;  13. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et  14. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 16 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Douzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour  consentir, en une ou plusieurs fois,  des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au profit de : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ;  des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2. décide que,  sous réserve du respect du plafond global visé à la 13 e  résolution, si elle est adoptée, le  nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’en tout état de cause, (i) le nombre total des options des souscription d’actions ouvertes non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social conformément aux articles   L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce et que (ii) s'agissant d'actions préalablement détenues par la société, la limite de 10 % du total de ses propres actions qu'une société est en droit de posséder conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce s'applique indirectement. 3. Décide que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la  6 e  résolution ci-avant au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.  4. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation. 5. décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par l’article L. 225-177 du Code de commerce. 6. décide   que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.  7. confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :  fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;  déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;  fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de présence ou de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;  décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;  en cas d’attribution d’options de souscription, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.  8. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente résolution, 9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et  10. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 17 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Treizième résolution  (Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des  11 e et  12 e   résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder 3% du capital à la date de l’attribution des actions gratuites ou des options de souscription ou d’achat d’actions, selon le cas. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  19 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir :  Des personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, Et/ou  Des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins  75% du montant de l’opération  ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 5 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et  12. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 13. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 19 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Quinzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 dudit code, et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : 20 % du capital social de la Société par an,  un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  19 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4. Décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés, et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que les souscriptions représentent au moins 75% de l’émission ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 11. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;  13. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ; et 14. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 20 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Seizième  résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public)  -   L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, 4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  19 e résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 6. Décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins  75% du montant de l’opération  ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, 12. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 13. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 21 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-septième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  19 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de commerce ; 5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que les souscriptions reçues représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 6. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 8. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;  assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 11. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. 12. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 22 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-huitième  résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des  14 e  à  17 e   résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite  de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la  19 e   résolution de la présente assemblée. 3. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution  (Limitation globale des délégations.) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 14 e  à 17 e  résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 624 403,70 euros  (ce montant comprenant l’exercice de la clause de surallocation en application de  la 18 e  résolution)  étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingtième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 2 600 euros, par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30   % ou de 40   %lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur  contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;  6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 10. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 25 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Vingt-et-unième résolution  (Pouvoirs pour les formalités.) -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ---------------------------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,  soit le 17  juin  2022 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’Assemblée se tiendra exclusivement en visioconférence. Les coordonnées pour se connecter à la visioconférence seront communiquées ultérieurement et publiée s  sur le site internet. Conformément à l’article L.225-103-1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au  moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Ce droit d’opposition s’exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication  à compter  de la publication de l’ avis de convocation. Les éventuelles demandes d’opposition devront être envoyées à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com .  En cas d'exercice de ce droit, la Société en avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés. Dans ce cas, l’Assemblée Générale Mixte aura lieu dans les locaux du cabinet Stance Avocats, 37-39 avenue de Friedland – 75008 Paris.  E n raison du contexte sanitaire lié à la crise du Covid-19, le nombre d’actionnaires présents sera it alors  limité . « Participation » à l’Assemblée Générale à distance Les actionnaires ont également le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront  voter  par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess.  Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société  www.novacyt.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse :  serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ,  au plus tard le  18   juin  202 2  inclus. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   jusqu'au tr ois ième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir  au plus tard le  18 juin 2022 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée par voie électronique : -  Pour les actionnaires au nominatif  :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante :   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de  portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas  où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition  ou envoyé par mail à l’adresse suivante :  34318@cic.fr   Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. -  Pour les actionnaires au porteur  :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra  s'identifier  sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert  du  3  juin   2022  au  20 juin 2022  15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le  20 juin 2022   à 15 heures , heure de Paris, étant précisé que par exception les  votes par correspondance et les  mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le  1 8  juin 2022 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour -  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant,  d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5°  de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  www.novacyt.com   Droit de communication des actionnaires  -  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  www.novacyt.com  au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à  disposition sur le site internet de la société  www.novacyt.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et  renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com .   Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.  Questions écrites  - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au  quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée,  soit le  15  juin  202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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Selectirente
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 SELECTIRENTE Société en commandite par actions au capital de  66.767.008   € Siège social : 303, square des Champs Elysées - 91000 Evry Courcouronnes 414 135 558 R.C.S. Evry Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués  en Assemblée générale mixte,  le  vendredi 3 juin 2022 à 11 heures , au siège social, 303, square des Champs Elysées - 91000 Evry , étant précisé que le dispositif de cette Assemblée générale mixte pourra être aménagé en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société,   www.selectirente.com , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution ; Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;  Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Gérance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  Le texte des projets de résolut ions présentés par la Gérance , inscrits à l’ordre du jour, figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  27 avril  20 2 2  (Bulletin n°5 0  – Annonce n°  2201101 ). *** Participation des actionnaires à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire, ou par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré Bourse précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris  ( le 1 er  juin  2022 ) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable à J-2 ouvrés Bourse dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Les actionnaires nominatifs reçoivent par courrier postal les documents légaux, accompagnés du Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir les documents légaux, accompagnés du Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de Formulaire Unique devra être reçue par leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée ( le 28 mai 2022 ). 1-Mode de participation à l’Assemblée : 1. Les Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du Formulaire Unique susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur identité.  2. Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes, en utilisant le Formulaire Unique susvisé : voter par correspondance ; donner pouvoir au président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues au I de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les Formulaires Uniques dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société (303, square des Champs Elysées-91026  Évry-Courcouronnes  Cedex) ou à la Société Générale - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS- CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03, trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le  31 mai  2022  au plus tard, et dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif  peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, une fois complété et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur  peut demander le formulaire, par lettre ou par courrier électronique adressés à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette demande devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard  six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 28 mai 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration complété et signé par l’actionnaire au porteur, devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Tout mandataire d’un Actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :  Les actionnaires peuvent obtenir le Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS- CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ou sur le site internet de SELECTIRENTE ( www.selectirente.com ). Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours calendaires au moins (le  28 mai 2022 ) avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré Bourse à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS- CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3, et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré Bourse à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 2 - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront   faire  parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ( selectirente@selectirente.com ) au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale (le  9 mai 2022 ). Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de Bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. 3 - Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : sur notification à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou à la Société ( selectirente@selectirente.com ) Pour les actionnaires au porteur : par email à leur intermédiaire financier. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 31 mai 2022 pourront être prises en compte. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au 3ème jour calendaire précédent la tenue de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2022. 4 - Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser à la Gérance, laquelle répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante au siège social, (303, square des Champs  Élysées  – 91026  Évry-Courcouronnes  Cedex), ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ( selectirente@selectirente.com ).  Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le  30 mai 2022 ). 5 - Droit de communication Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de SELECTIRENTE à l’adresse suivante ( www.selectirente.com )  rubrique Investisseurs > Assemblées générales . Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le  Gérant
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 VOGO Société anonyme au capital de  510.944,125   euros  Siège social : Immeuble Les Centuries 2, 101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 793 342 866 RCS Montpellier AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  17  JUIN  202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  vendredi  17  juin 202 2  à  11  heures , au siège de la Société,  Immeuble Les Centuries 2,   101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier  (l'«  Assemblée Générale  »). AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale  pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.  En conséquence, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire  Annuelle et Extraordinaire 202 2  sur le site de la Société   https://www.vogo-group.com/espace-investisseurs-assemblees-generales/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Pascal SAGUIN en qualité de nouvel administrateur de la Société ; Décision à prendre sur la nomination de SORIDEC en qualité de censeur de la Société, représentée par Madame Geneviève BLANC ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 82.251 bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 82.251 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 82.251 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits «  BSPCE  », donnant droit à la souscription de 82.251 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ;  Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; et Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021 ) . —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l’activité du Groupe VOGO, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION  ( Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code, à savoir la somme de 6.848 euros. QUATRIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à  (4.190.115,00) euros  en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de  (10.667.754,00) euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME  RESOLUTION  ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve  les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l’article  L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME  RESOLUTION  ( Décision  à prendre sur la nomination de Monsieur Pascal SAGUIN en qualité de nouvel administrateur de la Société ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  Décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur  Pascal SAGUIN , né le 23 octobre 1973 à Colmar, de nationalité française, demeurant  504, avenue d’Uriage – 38830 Crets en Belledonne, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos  le 31 décembre 2024. Monsieur  Pascal SAGUIN  a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. SEPTIEME RESOLUTION  ( Décision à prendre sur la nomination de SORIDEC en qualité de censeur de la Société, représentée par Madame Geneviève BLANC ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ,  Décide  de nommer en qualité de censeur de la Société : La société SORIDEC , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 329 150 551, représentée par Madame Geneviève BLANC, née le 8 septembre 1964 à Narbonne (France) de nationalité française, demeurant 8, impasse Dominique Bagouet, 34830 Jacou. pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale  ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos  le 31 décembre 2024 . La  société SORIDEC ne sera pas rémunérée en qualité de censeur de la Société. HUITIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10   % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). décide  que  le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la  19 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt-cinq euros (25 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de   dix-huit (18) mois , à compter du jour de la présente décision, soit jusqu’au   16 décembre 2023 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (12 ème  résolution de l’assemblée en date du 4 juin 2021). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire NEUVIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille (500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-quatre millions (24.000.000) d'euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  18 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale, fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  16 août 2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème  résolution de l’assemblée en date du 4 juin 2021 ).   DIXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille (500.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-quatre millions (24.000.000) d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16 août 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 et  R.22-10-32 du Code de commerce,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (14 ème  résolution de l’assemblée en date du 4 juin 2021).  ONZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille (500.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-quatre millions (24.000.000) d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six   (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16 août 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 du Code de commerce et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé  ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions  ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (15 ème  résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021).  DOUZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiair es ).  —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation  décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  à cinq cent mille (500.000) euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  18 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-quatre millions (24.000.000) d'euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la  18 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée  de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16 décembre 2023 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des TMT ( Technologies, Média et divertissement et Télécommunications ), participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des TMT ( Technologies, Média et divertissement et Télécommunications ), prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur  à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (16 ème  résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021 ).  TREIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ). —  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 9 ème  à 12 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 18 ème  Résolution ; constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (17 ème  résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021). QUATORZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 82.251 bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 82.251   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ). —  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et  L 225-135 du Code de commerce,  décide,  dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer au Conseil d'administration  toutes compétences pour décider, dans un délai de   18 mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  82.251   BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de  82.251  actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit  d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales), décide  également que tout BSPCE émis au titre de la délégation objet de la  15 ème   Résolution ci-après viendra diminuer à due  concurrence le montant maximum de 82.251 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 82.251 bons, décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de  82.251 , et ne pourra donner  droit à la souscription de plus de 82.251 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,125 euro chacune (étant rappelé (i) que tout BSPCE émis au titre de la délégation objet de la  15 ème   Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 82.251 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 82.251 bons et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 82.251 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  18 mois , soit jusqu'au  16 décembre 2023  et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales). Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 10.281,375 euros correspondant à l’émission de 82.251 actions de 0,125 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  18 ème   Résolution  ci-après, décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (18 ème  résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021) . QUINZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 82.251 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits «  BSPCE  », donnant droit à la souscription de 82.251 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport  spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du code de commerce et de l'article 163 bis G du code général des impôts. décide,  dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de  18 mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, un nombre maximum de 82.251 BSPCE, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 82.251   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration),  décide  également que tout BSA émis au titre de la délégation objet de la  14 ème   Résolution ci-avant viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 82.251 BSPCE susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global 82.251 bons, décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 82.251 et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 82.251 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,125 euro chacune (étant rappelé (i) que tout BSA émis au titre de la délégation objet de la  14 ème   Résolution ci-avant viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 82.251 BSPCE susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 82.251 bons et que (ii) tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des  14 ème   et  15 ème   Résolutions rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 82.251 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  18 mois , soit jusqu'au  16 décembre 2023  et comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSPCE. Bénéficiaires Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration) . Nature des actions sur exercice des BSPCE Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi. A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des   BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration. Délai d’exercice des BSPCE Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 10.281,375 euros correspondant à l’émission de 82.251 actions de 0,125 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  18 ème  Résolution  ci-après, décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas échéant, fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration) et la répartition des BSPCE entre eux,  fixer le prix de d’exercice des BSPCE,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société,  gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE . décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (19 ème  résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021) . SEIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la  Société ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,125 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16 août 2024  à compter de la présente Assemblée.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à cent vingt-trois mille trois cent soixante-seize (123.376) actions de 0,125 euro de valeur nominale,  étant précisé  (i) que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après,  et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence  s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 18 ème  Résolution de la présente Assemblée ; décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an ; décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  vingt-six (26)   mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16 août 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (21 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021).  DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 9 ème  à  15 ème  et 17 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de fixer à cinq cent mille (500.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  également de fixer à  vingt-quatre millions (24.000.000) d'euros  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois,  soit jusqu’au   16 décembre 2023 ,  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la  8 ème   Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (23 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 4 juin 2021).  VINGTIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur.  ------------------------- INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président   ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres  nominatifs de la Société le mercredi  15  juin  202 2  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiai re habilité  le mercredi  15  juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires just ifiant de cette qualité au mercredi  15  juin  202 2  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession interv enait avant le mercredi  15  juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opérati on était réalisée après le mercredi  15  juin  202 2  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle, pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration,  par lettre adressée à CIC – Service Assemblées,  6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr , au plus tard  six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.vogo-group.com/espace-investisseurs-assemblees-generales/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que le CIC puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Génér ale, soit au plus tard le mardi 14 juin  2022 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique   Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :  serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article  R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.    Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège  social de la Société Immeuble Les Centuries 2, 101 Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier  et sur son site Internet :  https://www.vogo-group.com/ .    Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président Directeur Général au siège social de la Société à l’adresse suivante :  Immeuble Les Centuries 2, 101 Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  contact@vogo.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société, à l’adresse suivante : VOGO, Immeuble Les Centuries 2, 101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante : contact@vogo.fr, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi  15  juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.vogo-group.com/   ainsi qu’au siège social de la Société, à l'adresse suivante : VOGO, Immeuble Les Centuries 2, 101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d'administration
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Capitole Finance Tofinso
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 CAPITOLE FINANCE - TOFINSO S.A. au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège . 433.952.918 R . C . S .   Toulouse A. — Comptes annuels au 31 décembre 202 1 . I. —  Bilan publiable non consolidé (En  Euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 5 & 7 271 025 258 746  A vue 271 025 258 746  A terme Créances sur la clientèle 1 et 4 116 840 265 236  Autres concours à la clientèle 116 840 265 236  Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Actions et Autres titres à revenus variables 6 0 0 Participations et autres titres détenus à LT 6 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 8 078 159 8 078 159  Crédit-Bail et Location avec option d'achat 2 733 503 607 728 542 903  Location simple 2 214 885 808 220 750 581  Immobilisations incorporelles 3 3 401 517 3 566 474  Immobilisations corporelles 3 6 102 190  6 822 728  Capital souscrit non versé 0 0 Autres actifs 9 11 845 308 14 878 043  Comptes de régularisation 8 30 518 678 30 789 667  Total actif 1 008 723 132 1 013 952 539  Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle 11 43 079 530 23 418 141  Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 11 0 0 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 5, 7 & 8 845 685 905 867 501 216  A vue 28 638 240 34 800 789  A terme 817 047 665 832 700 427  Opérations avec la clientèle 1 461 246 672 383  Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 9 9 866 804 9 750 379  Comptes de Régularisations 8 116 481 386 106 166 485  Provisions pour risques et charges 7 849 727 5 102 607  Dettes subordonnées 0 0 FRBG 0 0 Capitaux propres hors FRBG 28 378 064 24 759 468  Capital souscrit 10 32 293 310 32 293 310  Prime fusion 10 352 083 352 083  Réserves 10 66 511 66 511  Ecarts de réévaluation Subventions investissement 688 797 635 610  Report à nouveau 10 638 615 10 435 415  Résultat exercice -5 661 251 -19 023 460  Total passif 1 008 723 132 1 013 952 539  Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 11 21 409 837 15 354 831  Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 11 1 316 643 1 947 648  Autres engagements reçus 11 17 062 049 17 913 538  II. —  Compte de résultat publiable . Notes 31/12/2021 31/12/2020 (+) Intérêts et produits assimilés 14 6 463 17 548  (-) Intérêts et charges assimilées 14 -1 549 515 -1 901 345  (+) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 331 222 095 297 273 459  (-) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 -313 481 626 -298 270 238  (+) Produits sur opérations de location simple 14 108 262 589 106 724 411  (-) Charges sur opérations de location simple 14 -102 697 605 -97 626 264  (+) Revenus des titres à revenu variable 0 0 (+) Commissions 15 0 0 (-) Commissions 15 -6 960 552 -5 022 355  (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 (+) Autres produits exploitation bancaire 16 4 265 559 3 682 017  (-) Autres charges d'exploitation bancaire 16 -2 778 122 -2 748 460  Produit net bancaire 16 289 287 2 128 773  ( -) Charges générales d'exploitation 17 -18 764 053 -17 103 028  (-) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -2 671 912 -2 717 355  Corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation -5 146 678 -17 691 610  (+/ - ) Coût du risque 18 -514 573 -1 331 850  Résultat d'exploitation -5 661 251 -19 023 460  (+/-) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 19 0 0 Résultat courant avant impôt -5 661 251 -19 023 460  (+/-) Résultat exceptionnel 0 0 (-) Impôt sur les bénéfices 0 0 (+/-) Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -5 661 251 -19 023 460  III. — Annexe. I . –  Cadre juridique et financier - faits caractéristiques de l'exercice . a) Cadre Juridique . —  La société Capitole Finance-Tofinso, société anonyme à Directoire, filiale à 99.99% de la Caisse d’Epargne  Midi-Pyrénées, est un établissement de crédits spécialisés principalement dans le crédit-bail mobilier. La société a été créée le 18/12/2000. b) Relations financières avec les établissements du réseau . —  Capitole Finance est une filiale spécialisée d'un réseau financier dont l'organe central est BPCE. Elle a été consolidée pour la première fois dans les comptes de la société mère, la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, pour l'exercice 2000. c)  Impôt sur les bénéfices . —  La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. L’établissement a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. A ce titre, Capitole Finance-Tofinso a fait bénéficier la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées d’un déficit fiscal  reportable  cumulé  (avant impact du Rabot)  au 31/12/202 1  de 1 52 075  K €. d) Faits caractéristiques de l’exercice. —  Depuis le début de la crise sanitaire de Covid-19 (mars 2020) et des différentes mesures décidées par le gouvernement, les équipes de Capitole Finance, comme l’ensemble de la population, s’adaptent en permanence à l’évolution des différentes règles sanitaires, économiques, réglementaires et sociales afin d'assurer la consolidation de sa situation financière. En raison de contraintes environnementales et sanitaires fortes, 2021 est notamment caractérisé par […] : Un environnement perturbé (dérèglement climatique, poursuite de la pandémie, ralentissement de la mondialisation, …) ; Une économie sous pression (transport mondial perturbé, pénurie de composants électroniques et de matières premières, augmentation du prix des énergies, monter en puissance des politiques RSE et mutation écologique de l’économie, mise en sommeil d’activité comme la restauration, le transport de passagers, …) ; […] Capitole Finance a : Poursuivi et a actualisé son provisionnement sectoriel (aéronautique/armement, automobile, services, tourisme/hôtellerie/restauration et transport). Provision totale de 1,5M€ (+0,5M€ vs N-1). Fait le choix de comptabiliser un complément de provision sur le risque de VR LizAuto notamment au regard des mutations énergétiques (thermique vs électrique), fiscales et réglementaires ou encore autres incertitudes [197M€ de VR provisionnées à un taux de 1,5% soit une provision totale de 2,9M€ et un complément 2021 de 1,7M€]. Les autres faits caractéristiques de l’exercice ont été les suivants :  Augmentation de capital sur CF  de   9   22 6   6 6 0   € ( déc embre 202 1 ).  Provision litige RH estimée à -318  M€ ; cette charge a été réintégrée fiscalement.  Selon la règlementation, les taux d'impôts pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs utilisés pour la liasse de consolidation IFRS de CF sont de, 2 5 , 83 % . De nombreux chantiers réglementaires / Conformité ont été conduits (NDOD, Refonte des politiques de risque AUTO et MER, Actualisation des schémas délégataires LizMer, SURFI -> RUBA, Nouvelles cotations BDF,…). II . –  Informations sur les règles et méthodes comptables . Note 1 .   –  Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels annuels de Capitole Finance sont établis et présentés conformément aux règles définies par le BPCE dans le respect du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et dans le respect du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC). a) Immobilisations propres .  Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.  Les   fonds de commerce sont dépréciés sur la base de leur valeur actuelle, c'est-à-dire de la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. Le fonds de commerce de l’activité Crédit est déprécié à 100%. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire et dégressif en fonction des durées d'utilisation probables suivantes : Aménagement,  Installations 7 à 15 ans Mobiliers et matériels spécialisés 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 à 4 ans Logiciels 3 à 5 ans Véhicules  Société 4 à 5 ans b) Titres de participation et parts dans les entreprises liées . —  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les  moins-values  latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les  plus-values  latentes constatées. Les  plus-values  latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. c) Créances sur les établissements de crédit . —  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées sur risque de crédit. d) Les opérations de  crédit-bail  mobilier . —  Les loyers sont facturés d'avance et les produits perçus d'avance sont comptabilisés au prorata des jours restant à courir dans les comptes de régularisation. Certains loyers sont facturés à terme échu et les produits à recevoir correspondants sont comptabilisés au prorata dans les comptes de régularisation. Les soldes impayés ayant une antériorité supérieure à 3 mois sont reclassés systématiquement en créances douteuses et provisionnés intégralement en tenant compte des garanties. Les créances contentieuses sont constatées au bilan par l'intermédiaire d'un virement contentieux correspondant à l'indemnité de résiliation, et provisionnées intégralement. e) Immobilisations en Location . —  Conformément au règlement ANC N° 2014-03 relatif à la comptabilitation, amortissement, évaluation et dépréciation des actifs ; les immobilisations en location sont à l'actif du bilan pour leur valeur nette. L’amortissement économique varie selon le type de matériel : il peut être linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissement retenues sont conformes aux normes de la profession du bailleur. Néanmoins, les biens d’occasion font l’objet d’un amortissement fiscal linéaire sur 3 ans pour tenir compte de la vétusté de ces biens. f) Crédits à la clientèle . —  Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des provisions constituées. Les créances douteuses sont déterminées selon les directives de la Commission bancaire. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l’issue d’un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de provisions pour dépréciation, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique lorsque celle-ci est plus appropriée. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et intégralement provisionnés. Au sein des encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an sont qualifiées de créances compromises à moins que le caractère contraire ne soit démontré. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les  règlements  reprennent de façon régulière pour le montant correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. g) Charges constatées d’avance . —  Ce sont des charges enregistrées en comptabilité au cours de l’exercice qui correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement. h) Indemnités de départ en retraite . —  Le stoc k  de provision pour départ en retraite est de 3 90  K € au 31/12/202 1   dont  380  K € constatés en bilan et 1 0  K € qui correspondent au relevé  SwissLife . La dotation PIDR comptabilisée sur la période de  8 4   K €. i) FRBG . —  Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux, constitués dans le cadre de la garantie collective du Groupe des Caisses d'Epargne, sont réalisés par la société mère. j) Provisions pour risques et charges . —  Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au règlement ANC N°2014-03   relatif aux passifs. Les provisions sont calculées selon la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes. Elles concernent essentiellement : Typologie Valeurs En K€ 31/12/2020 31/12/2021 Litiges sur opérations de financement 265  0 Risque de VR 1 298  2 964 Risque DIETRICH 0 666 Indemnités départ à la retraite 296  380 Perte sur encours "Crédit" 34 7 Risque EPDL/PELRAS 0 83 Litiges RH 317  51 S ectorielle 1 023 1 476 Colocataires 143 138 D Y 536 806 IFRS 9 1 191  1 279 Total 5 103  7 850 K ) Dettes envers les établissements de crédit . —  Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. l) Jetons de présence . —  Les administrateurs sont rémunérés pour leur fonction par des jetons de présence à hauteur de : 12 000 € brut au titre de l’exercice 20 20 , versés en 202 1 12 000 € brut au titre de l’exercice 202 1 . m) Produits constatés d’avance . —  Les produits constatés correspondent à des opérations enregistrées en comptabilité mais pour lesquelles la société n’a pas encore réalisé les prestations correspondantes. A la clôture, ils représentent essentiellement des loyers sur opérations de crédit-bail perçus d’avance. n) Charges d’exploitation . —  Les achats sont constatés sur la base des livraisons ou la réalisation des prestations de services. A la clôture, la comptabilisation de différents types d’opérations dans des comptes de régularisation actif et passif permet d’assurer le respect du principe de séparation des exercices. o) Commissions versées et reçues . —  Suite au règlement n°2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours applicable au 1er janvier 2010, la société procède à l’étalement des commissions reçues et versées sur la durée de vie du contrat. p) Honoraires Commissaires aux Comptes . —  Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre du contrôle légal des comptes s’élève, hors débours, à 70  K €  HT. Montants exprimés  ( en milliers d’euros ) , hors taxes récupérables et hors débours 20 20 20 21 Honoraires versés Honoraires versés E&Y K PMG Autre E&Y K PMG Autre Audit  : Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 3 5 35 0 35 35 0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du CAC 0 0 0 0 0 0 Juridique, fiscal, social Autres 0 0 0 0 18 0 Total 35 35 0 35 53 0 Note 2 .  – Changements de méthodes comptables . Néant. Note 3 .  – Evènements post-clôture . Néant. III. – Informations sur les postes de bilan, hors bilan et compte de résultat Bilan . Note 1. – Opérations avec la clientèle (En Euros.) Actif N N-1 Clients débiteurs 0 0 Créances sur la clientèle 116 840 265 236 Total 116 840 265 236 Passif N N-1 Autres sommes dues 461 246 672 383 Total 461 246 672 383 Répartition des encours de crédit . ( En E uros) Créances sur la clientèle Total créances Créances saines Créances douteuses Dont créances contentieuses Brut Provision Brut Provision Crédits de trésorerie 68 907   55 808 110 189 97 091 76 275 76 275 Crédits affectés 47 934 47 934 116 840 —  Provisions pour dépréciation Actif   ( en E uros)  : Postes d'actif concernés Charges Produits N - 1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation créances 336 291   5 848 245 049 97 091 Douteuses et contentieuses 67 120 100  77 120 100  5 848   -54 139 67 120 110  77 120 110  0 -1 989 67 120 200  77 120 200  0 -188 921 67 120 210  77 120 210  0 0 Total 336 291 5 848 245 049 97 091 Note 2. – Opérations liées à l'activité de crédit-bail et location simple . (En Euros.) N N -1 Crédit-bail et opérations assimilées Clients douteux nets 2 459 888 3 279 309  Créances rattachées sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 963 578 2 813 471  Immobilisations en cours 177 766 93 702  Immobilisations en location nettes 728 201 284 721 829 012  732 802 515 728 015 493  Op é rations de location simple Clients douteux nets 964 427 1 067 346  Créances rattachées sur opérations de location simple 189 019 315 843  Immobilisations en cours Immobilisations en location nettes 213 473 734 219 063 950  214 627 179 220 447 139  Provisions pour dépréciation Actif —  Activité crédit-bail et location financière   (en Euros)  : Postes d'actif concernés Charges Produits N-1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation des immob Louées à des clients douteux 275 153   176 483   27 2 602   179 034   60 413 000  70 413 000  154 192   -1 52 553   60 423 000  70 423 000  22 291   - 120 049   Provisions pour dépréciation des immob TNL 5 45 953   141 264   446 773   240 943   60 413 010  70 413 010  106 498   - 302 333   60 423 010  70 423 010  35 266   -1 44 441   Provision pour dépréciation créances 1 7 458 020   3 654 341   5 698 034   1 5 414 327   Douteuses et contentieuses 67 149 010  77 149 010  394 763   - 512 866   67 149 011  77 149 011  49 164   -1 04 590   67 149 020  77 149 020  130 644   - 236 972   67 149 021  77 149 021  6 335   - 38 164   67 149 100  77 149 100  1 972 337   - 3 384 484   67 149 110  77 149 110  234 065   - 708 435   67 149 200  77 149 200  666 378   - 660 168   67 149 210  77 149 210  200 654   - 52 353   Total 18 279 126   3 972 588   6 417 410   15 834 305   Immobilisations en location (En Euros) Montant brut début ex. Acquisitions Cessions Transfert Montant brut de fin ex. Crédit-bail  et LOA 1  411 057 809   3 58 984 958   312 789 027   1 245 954  1   4 58 499 694 Eléments corporels 1  410 964 107   3 58 807 192   312 695 325   1 245 954 1   4 58 321 928   Immobilisations en cours 93 702   177 766   93 702   0 177 766   Locations simples 4 76 351 916   12 6 672 542   1 27 692 508   0 47 5 331 950   Eléments corporels 4 76 351 916   12 6 672 542   1 27 692 508   47 5 331 950   Immobilisations en cours 0 0 0 Total 1   8 87 409 725   4 85 657 499   440 481 535   1 245 954 1  933 831 643   (En Euros) Montant brut début ex. Dotations Reprises sur cession Transfert Montant brut de fin ex. Amortissements immob. En CB / LOA 6 88 673 622   2 83 149 594   241 939 200   -30 650   729 853 366   Amortissements immob. Locations 2 56 928 332   9 7 609 714   92 832 531   2 61 705 515   Simples Total 945 601 954   3 80 759 308   334 771 730   -30 650   9 91 558 881   Note 3. – Immobilisations incorporelles et corporelles Variations ayant affecté les valeurs brutes   (en  E uros)  : Immobilisations Montant brut début EX Acquisitions Cessions Montant brut de fin EX Incorporelles 12 947 972   1   77 7 092   140 630   14 584 434 Corporelles 1 1 339 421   149 955   11  489 376   Total 2 4 287 393   1 927 047 140 630 2 6 073 810   Variations ayant affecté les postes d'amortissements et de provisions   (en  E uros)  : Amortissements  Immobilisations Montant brut   début EX Dotations Reprises   rebut Montant brut   de fin EX Incorporelles 9 381 498 1 801 418 0 11 182 917 Corporelles 4 516 693 870 494 0 5 387 187 Total 13 898 191 2 671 912 0 16 570 103 Note 4. – Durée résiduelle des emplois et des ressources (En Euros) D < 1 an 1an<d<5ans D > 5 ans Total Créances s/ établissements de crédit 271 025 0 0 271 025 Créances s/ clientèle 60 777 56 063 0 116 840 Total actif 331 802 56 063 0 387 865 Dettes s/ établissements de crédit 362 246 346 471 072 733 12 366 826 845 685 905 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Total passif 362 246 346 471 072 733 12 366 826 845 685 905 Note 5. –  Opérations avec les entreprises liées . (En Euros) N N -1 Réseau Réseau Bilan : Actif : Comptes ordinaires réseau 21 790 25 653  Créances Sociétés Groupe - Cptes courants 2 500 200 2 500 200  Titres de participation 7 285 100 7 285 100  Charges constatées d'avance 0 791  Produits à recevoir Autres comptes d'actif Passif : Comptes ordinaires 28 590 163 34 645 169  Comptes & emprunts à terme 817 047 665 832 700 427  Dettes rattachées à terme 48 076 65 498  Comptes de régularisations Autres comptes de passif 363 027 643 614  Produits constatés d'avance Hors bilan  : Engagements reçus 16 980 405 16 139 431  Résultat : Produits Intérêts s/ comptes ordinaires débiteurs Autres produits prestations services financiers Charges refacturées autres services ext. -488 742 479 667  Reprise dépréciations c/c filiales 0 Produits s/engagements donnés 0 Provisions risques/charges filiales 0 Charges  : Intérêts s/ emprunts 1 549 515 1 901 345  Commissions d'apport 158 317 244 321  Services extérieurs fournis par groupe Honoraires, sous-traitance & prestations 475 218 530 539  Provisions dépréciations c/c filiales Provisions risques/charges filiales Note 6. – Portefeuille titres . ( En E uros) Ventilation portefeuille Avance en compte courant Participation N N-1 N N-1 Ecureuil  Service 6 545 300  6 545 300 ALT 2 500 200  2 500 200  739 800  739 800  Total 2 500 200  2 500 200  7 285 100  7 285 100 Provision pour dépréciation des titres  : Dénomination Exercice N-1 Dotation Reprise Exercice N Ecureuil  Service 1 707 141  1 707 141  ALT 0 0 Total 1 707 141  0 0 1 707 141  Tableau des filiales et participations . Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote - part du capital détenu  en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par Sté Cautions et avals donnés par Sté CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés  par Sté dans exercice A. Renseignements détaillés concernant  les filiales et participations Filiales plus 50% détenu Ecureuil  Service 629 000  954 152 100% 6 545 300  4 838 159  - - 9 557 766 -1 288 687 0 ALT 200 000  1 322 506 100% 739 800  739 800  2 500 200  - 19 136 828 155 168 0 Filiales moins de 50% détenus Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant B.  Renseignements globaux concernant autres filiales Filiales françaises 0 Filiales étrangères Note 7. – Intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan . (En  E uros) Actif N Actif  N -1 Passif  N Passif  N -1 Dettes envers établissements de crédit 0 0 48 076 65 498 Créances s/ établissements de crédit 0 0 0 0 Total 0 0 48 076   65 498 Note 8. – Comptes de régularisation . (En  E uros) Actif  N Actif  N -1 Passif  N Passif  N -1 Produits à recevoir 13 831 718 18 791 815 Charges constatées d'avance 16 686 960 11 997 853 Comptes de régularisation divers 0 0 0 0 Charges à payer 3 228 310 2 275 640 Produits constatés d'avance 113 253 076 103 890 844 Total 30 518 678 30 789 668 116 481 386 106 166 484 Produits à recevoir : ils sont composés essentiellement de produits à recevoir sur loyers pour 1 0 000   K€ , montant en  diminu tion  car   nos anciens dossiers  COVID  significatifs sont renégociés avec le client . Produits constatés d'avance   : l'accroissement de ce compte s'explique par l'accroissement de notre production Charges à payer : elles se détaillent à hauteur de   3 228   K€ , comme suit :  Primes  à verser aux salariés   : 1  718  K €  Provision  pour congés payés   et RTT   :  888  K € Provision  pour intéressement   :  578  K € Charges  à payer s/honoraires   : 12   K € Charges  à payer s/impôts   :  32  K € Note 9. – Autres actifs et passifs . (En Euros) Actif N Actif N-1 Passif N Passif N -1 Créances douteuses s/ titres Impôts et taxes 510 370 2 430 476 3 991 778 4 409 585  Débiteurs divers 11 334 938 12 447 567 Clients Dépôts de Garantie 1 064 510 351 034  Créditeurs divers 4 810 516 4 989 760  Dettes rattachées créd. Divers Total 11 845 308 14 878 043 9 866 804 9 750 379  Dans le poste débiteurs divers, les acomptes fournisseurs représentent  9 112  K €. A u 31/12/202 1 la TVA  est d ue pour un montant de   465  K € Présence d’un dossier bateau à 468 K€  dans le poste concerné Note 10. – Situation Nette . La situation nette a évolué comme suit pendant l’exercice : (En Euros) Début EX Affectation Augmentation Diminution Fin EX. Résultat N-1 Capital appelé 32 293 310  9 226 660 9 226 660   32 293 310  Prime fusion 352 083  352 083  Réserve légale 66 511  66 511  Réserves statutaires 0 0 Report à nouveau 10 435 415 -1 9 023 460   9 226 660   638 615   Subvention investissement brute 1  361 839   396 951   230 593   1  528 197   Subvention rapportée au résultat - 726 229   - 343 764   - 230 593   - 839 400   Résultat  N- 1 -1 9 023 460   1 9 023 460   0 Distribution de dividendes 0 0 Résultat n - 5 661 251   - 5 661 251   Situation nette 2 4 759 468   0 12 845 256   9 226 660   2 8 378 064   Le capital se compose de 922 666 titres de 35 € de nominal. Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires. Variation de la réserve latente . —  La réserve latente est déterminée par la différence entre la valeur nette financière et la valeur nette comptable des immobilisations louées. Montants € Encours financier  à  la fin de l'ex .  N 1 138 145 132 Valeur nette comptable  à  la fin de l'ex .  N -9 40 324 908   Variation provisions exceptionnelles s/ douteux -2 07 219   Montant avant  IS 1 97 613 005   Reserve latente avant  IS  a la fin de l'ex .   N -1 1 83 362 180   Reserve latente avant  IS  a la fin de l'ex .   N 1 97 613 005   Dotation de l 'exercice 14 250 825   Hors bilan et opérations assimil é es . Note 11. – Engagements financiers et sûretés réelles données . —  Engagements donn é s par l'entreprise  : (En  E uros) N N-1 Ouvertures de crédit confirmées 43 079 530 23 418 141 Garanties 0 0 Ces ouvertures représentent uniquement des contrats signés non débloqués à la fin de de l'exercice N. Les engagements de garanties donnés sont des créances mobilisées auprès de la Banque de France —  Engagements reçus par l'entreprise  : (En  E uros) N N-1 Avals, cautions et garanties reçus d'établissements financiers   : Contre-garanties 1 316 643 1 947 648 Autres garanties reçues   : Gages et Hypothèques 17 062 049 17 913 538 Engagements reçus pour utilisation   : Engagement reçu de trésorerie 21 409 837 15 354 831 Note 12. – Effectif moyen employé pendant l'exercice . N N-1 Cadres 73 63 Employés et agents de maîtrise 87   102 Total 16 1   1 65   Note 13. – Situation fiscale latente . (En euros) N N -1 Sur réserve latente 51 043 439 48 113 783  Sur amortissements dérogatoires 0 0 Total 51 043 439 48 113 783  Compte   de   résultat . Note  14. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées,  sur opérations de location simple et de crédits à la consommation . (En Euros) Charges N Charges N -1 Produits N Produits N -1 Op é rations crédit-bail et assimil é es  : Produits : Loyers 281 079 585 263 065 694  Indem. De résiliation et produits douteux 7 788 663 6 026 157  Reprise de provisions sur immobilisations 454 886 329 618  Plus-values de cessions 41 299 338 27 594 479  Autres produits 599 623 257 512  Charges : Dotations aux amortissements 283 149 594 270 035 836  Dotations provisions sur immobilisations 260 690 419 173  Charges sur douteux 6 1489 599 7 165 588  Moins-values de cessions 21 504 912 20 587 256  Autres charges 2 417 831 62 385  313 481 626 298 270 238  331 222 095 297 273 459  Op é rations location simple  : Produits  : Loyers 93 135 216 91 483 129  Indem. De résiliation, produits douteux 1 648 167 1 646 939  Plus-values de cession 13 214 717 13 316 966  Reprise de provisions sur immobilisations 264 490 277 376  Charges  : Dotations aux amortissements 97 609 714 93 344 038  Dotations provisions sur immobilisations 57 557 128 902  Charges sur douteux 1 004 011 1 309 451  Moins-values de cessions 4 026 309 2 843 856  Autres charges 14 16 102 697 605 97 626 264  108 262 589 106 724 411  Op é rations de crédit  à  la conso  : Intérêts s/ prêts à la consommation 6 463  17 548  Autres 0 0 6 463 17 548  Intérêts et charges assimilées  : Intérêts s/ prêts et emprunts 1 504 147  1 866 716  Autres 45 368  34 628  1 549 515  1 901 345  0 0 L'accroissement de la production persiste en 2020 sur les activités CBM et LS. La production de crédit à la consommation est stoppée. Note 15. – Commissions et charges assimilées s/ opérations avec établissements de crédit . (En Euros) Charges N Charges N -1 Produits N Produits N-1 Produits  : Prestations de gestion 0 0 Charges  : Commissions 6 848 881 4 921 644  Autres 111 671 100 711  Total 6 960 552 5 022 355  0 0 Les charges de commissions représentent des commissions d'apport. Note 16. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En Euros) Charges N Charges N -1 Produits N Produits N -1 Produits  : Pr :duits rétrocédées 2 729 440 2 656 009  Intérêts sur fonds de garantie des dépôts Produits divers 1 536 119 1 026 007  Charges  : Charges rétrocédées 2 727 730 2 705 616  Charges diverses d'exploitation bancaire 50 392 42 844  Total 2 778 122 2 748 460  4 265 559 3 682 017  Produits divers :  Ils  sont essentiellement liés aux commissions perçues par CF au titre de la commercialisation de contrats d'assurances et à la participation  bénéficiaire  perçues des compagnies au titre de la faible sinistralité des contrats. Se trouvent aussi dans ce poste , les indemnités judiciaires. Produits et charges rétrocédées   :  Ils  sont principalement constitués des refacturations liées aux droits de navigation, aux cartes grises et aux frais d'entretien et de maintenance. Note 17. – Charges générales d'exploitation . —  Frais de personnel  : (En Euros) N N -1 Salaires et traitements 8 384 467 7 159 825  Charges de retraite 14 277 13 603  Autres charges sociales 4 731 543 4 157 527  Impôts et taxes sur rémunérations 388 572 12 841  Dotations provision pour risques et charges 84 259 331 014  Reprise provision pour risques et charges -266 558 Total 13 336 561 11 674 810  Le poste « Reprise provision pour risque et charges » est dû au versement de l’indemnité de rupture d’un membre du Directoire provisionné en N-1 —  Autres frais administratifs  : (En Euros) N N -1 Fournitures de bureau 97 708 115 374  Loyers et charges locatives 265 489 275 852  Impôts et taxes 189 736 324 973  Jetons de présence 12 000 12 000  Transports et déplacements 320 480 265 978  Documentation 22 060 20 742  Dons et cotisations 47 840 26 490  Honoraires et frais d'actes 593 236 551 265  Maintenance informatique et entretien 752 015  228 305  Personnel intérimaire 0 47 901  Communication et publications 670 815 664 193  Missions réception 147 005 162 517  Frais divers 2 309 110 2 732 629  Total 5 427 492 5 428 219  Il n’y pas eu d’intérimaire sur la période de 2021. Le poste Maintenance informatique est en accroissement sur la période suite à de nouveaux projets (Portail Lizéquip, Portail Lizmer, Salesforce par exemple) Note 18. – Coût du risque . (En Euros) N N -1 Dotations aux provisions sur opérations clientèle -5 848 -52 908  Pertes sur créances irrécouvrables -211 362 -74 508  Reprises de provisions sur opérations clientèle 243 060 44 966  Dotations provision pour risques et charges -1 318 516 -1 323 375  Reprise provision pour risques et charges 778 093 73 976  Total -514 573 -1 331 850  Note  19. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . (En  E uros) N N-1 Sur immobilisations corporelles Dépréciation des titres de participation Dépréciation des comptes courants sur entreprises liées Provision pour charges sur titres de participation Total 0 0 IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 202 1 .) A l’Assemblée Générale de la société Capitole Finance - Tofinso, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capitole Finance - Tofinso  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion  formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion   —  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. —  Indépendance   Nous  avons  réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de valorisation des immobilisations sur les opérations de crédit-bail mobilier, locations avec option d’achat et locations financières Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée aux risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations qu’elle porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de locations avec option d’achat et de locations financières.  En effet, les encours de votre société relatifs à ces activités représentent un poids significatif de son bilan, et des pertes de valeur des actifs loués pourraient avoir un impact important sur sa situation financière en cas de défaillance des locataires et de revente des biens.  La couverture comptable des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations (louées et non louées) et au recouvrement des loyers impayés est matérialisée, d’une part, par des provisions de passif et, d’autre part, par des dépréciations individuelles des biens et des encours impayés afférents à des clients douteux et contentieux.  Les actifs liés aux activités de crédit-bail mobilier, de locations avec option d’achat et de locations financières représentent une valeur nette de 94 8   M€  au 31 décembre 202 1 . Les dépréciations individuelles attachées à la valeur des biens et aux loyers impayés douteux et contentieux sont de 1 5 , 8  M€ , et les provisions de passif de  6,8  M€ .  Pour les détails sur les principes comptables, se référer à la note 1 et 2  de l’annexe et la note 1) j) des informations sur les règles et méthodes comptables. Nous avons considéré les risques de valorisation attachés aux encours liés à l’activité de crédit-bail, de location avec option d’achat et de locations financières comme un point clé de l’audit en raison de leur poids très significatif dans le bilan, puisqu’ils en représentent 94 %, et de l’importance du jugement dans le processus d’estimation des valeurs résiduelles. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions et au suivi des risques attachés aux encours que votre société porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location financière.  Concernant les dépréciations individuelles sur encours douteux et contentieux, nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties, du processus de revue et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers, nous avons réalisé des analyses contradictoires des provisions en appréciant le caractère raisonnable de la valorisation des immobilisations liées aux activités susnommées.  Concernant les dossiers sains, nous avons examiné que les risques attachés à la valeur résiduelle étaient identifiés par typologie de marché (LIZAUTO, LIZMER, LIZEQUIP). Nous avons ainsi examiné que votre société avait mis en place des outils de suivi permettant l’analyse et l’évaluation de ces valeurs résiduelles.  Enfin, nous avons observé les données et les tendances historiques (sur la base des exercices précédents), afin de confirmer la maîtrise des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations rattachées aux activités de crédit-bail mobilier, de location avec option d’achat et de location financière de votre société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. —  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes  annuels  adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. —  Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Capitole Finance  –  Tofinso  S.A.  par vos statuts du 18 décembre 2000 pour le cabinet  K PMG AUDIT FS I et par votre assemblée générale du 15 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet  K PMG AUDIT FS I était dans la vingt  deuxi ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la  six ième année. Responsabilités  de la direction  et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément  aux règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité  de la société  à poursuivre son exploitation,  de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider  la société  ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   —  Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes  annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  annuels  pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Toulouse, le  8  avril 202 2 . Les Commissaires aux Comptes  : K PMG  Audit  FS I : ERNST & YOUNG  Audit  : Pierre  Subreville Fran k  Astoux V. —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 2839 La Lauragaise, 31670 Labège .
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 SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif :  6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de  convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte  le mercredi  1 er  juin 2022 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021   ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende   ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article   L. 22-10-9, I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat   ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 500   000   € par exercice   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an   ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans   ; Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans   ; Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10   % du capital social   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20   % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article  L. 411- 2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10   % du capital social par an   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10   % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15   % de l’émission initiale   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles   au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1   % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2   % du capital social   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I.  Participation à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris   : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de  p rocuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 30 mai 2022  à  zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après  le lundi 30 mai 2022  à  zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée générale Des incertitudes pesant toujours sur l’évolution de la situation sanitaire, les actionnaires sont priés de consulter périodiquement les informations communiquées sur les modalités de participation à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ). Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess . Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la Plateforme sécurisée  Votacce ss. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre.  La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 13 mai 2022 à 9 heures au mardi 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la Plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès et le mot de passe habituels leur permettant de consulter leur compte nominatif. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de leur code d’accès et/ou de leur mot de passe, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) peuvent cliquer sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’authentification Sharinbox. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code   d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et  en tout état de cause  avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 30 mai 2022, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à  l’Assemblée  générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services  au plus   tard  le lundi 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/ Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@soprasteria.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II.  –  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@soprasteria.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 25 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles   présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . III.  –  Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annec y- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2022. Avertissement : Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales?year=2022   Le Conseil d’Administration.
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Compagnie générale de location d'équipements (CGL)
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 COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 €. Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700  Marcq-en-Barœul . 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole code NAF 6491 Z Situation trimestrielle au  31  mars  2022  ( en  K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 311 412 Opérations avec la clientèle 3 984 240 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 93 372 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 174 849 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 6 673 Immobilisations corporelles 12 472 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 42 269 Comptes de régularisation 171 463 TOTAL DE L'ACTIF 7 796 751 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 127 998 Opérations avec clientèle 168 942 Dettes représentées par un titre 331 000 Autres passifs 206 707 Comptes de régularisation 511 129 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 56 465 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 394 511 Capital souscrit 58 606 Primes d'émission 1 160 Réserves 200 704 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 89 876 Report à nouveau 44 165 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 7 796 751 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 411 760 Engagements de garantie 1 651 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 11 339 Engagements sur titres 0
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Memscap SA
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 MEMSCAP SA Société anonyme au capital de  1   869   225 , 5 0  € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. AVIS  DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en  assemblée  générale  ordinaire annuelle  le  31   mai   202 2  à  16  heures , dans les locaux de la  S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et  les résolutions suivantes  : L’ assemblée  générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour de la compétence de l' assemblée  générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de dividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam ; 13°) Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; 14°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 15°) Pouvoirs. ************************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée  g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale, soit le  vendredi   27   mai  2022 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe   : - du formulaire de vote à distance   ; - de la procuration de vote   ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale, soit  le  vendredi 27 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris,  France. Modalités   de   participation Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Présence   à   l’ a ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra   : s’il est actionnaire au nominatif   :  renvoyer le formulaire de vote par correspondance  disponible sur le site internet de la société ( www.memscap.com ) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , s’il est actionnaire   au porteur   :  demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence   - 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé  à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été  effectivement  reçu au plus tard le  vendredi 27 mai  2022, à minuit, heure de Paris. Vote   par   procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au  p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le  p résident de l’ a ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le  c onseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront   : pour les actionnaires au nominatif   :  renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation   ; pour les actionnaires au porteur   :  demander à  l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr , un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société  ( www.memscap.com ). Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de   l’attestation de participation, devront être transmises : Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du  C ode de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  c onseil d’ a dministration est tenu de répondre au cours de l’ a ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le  mardi   24  mai  2022, à minuit, heure de Paris, par e-mail envoyé à l’adresse  info@memscap.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du  C ode monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  a ssemblée  g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du  C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  ( www.memscap.com   ) , à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le  mardi  10 mai  2022. Le  Conseil  d’administration
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DP Global Strategy L
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 DP Global Strategy L S ociété d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 24.8 22 ANNONCE DE MISE EN PAIEMENT DE DIVIDENDES Il est porté à la connaissance des actionnaires de la SICAV DP Global Strategy L que le Conseil d’administration a décidé, en date du  7 avril  2022 , de payer un acompte sur dividende aux actions de distribution des compartiments suivants   : EUR 0, 1 8  par action DPGlobal Strategy L- High, classe A (LU0036933173), EUR 0, 0 3   par action DP  Global Strategy L- Low, classe A (LU0035599397), EUR 0, 12   par action DP Global Strategy L- Medium, classe A (LU0035601128), EUR 0, 1  par action DP Global Strategy L- Medium Low, classe A (LU0726996027), Les actions seront cotées ex-dividende à partir du 16 mai 2022. Le paiement sera effectué en date du 23 mai 2022. Le Conseil d’administration.
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Crédit Agricole Titres
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 CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440  Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy Siren RCS Blois : 317 781 128 – APE 6499Z A. — Comptes annuels. Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres En  date du 17/03/2022 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 08/04/2022 . I. — Bilan au 31  décembre  2021 . (En Euros) . ACTIF  Notes  31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et  assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit 3/13 57 205 609  81 761 543  Op é rations internes au  crédit  agricole 3/13 513 421 213  436 401 077  Op é rations sur titres Actions et autres titres a revenu variable 6 Valeurs  immobilisées Participations et autres titres  détenus 6 910 170  910 170  A long terme dans les entreprises  liées Immobilisations incorporelles 5 8 506 146  8 733 112  Immobilisations corporelles 5 27 163 201  29 325 724  Comptes de  régularisation  et actifs divers Autres actifs 7 92 616 642  98 118 881  Comptes de  régularisation 7 26 884 300  30 130 477  Total de l'actif 726 707 282  685 380 985  PASSIF  Notes  31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et  assimilées Dettes envers les  établissements  de  crédit 4/13 20 051 102  30 453 516  Op é rations internes au  Crédit Agricole 4/13 55 550 472  161 106 559  Comptes de  régularisation  et passifs divers Autres passifs 7 524 446 836  401 517 575  Comptes de  régularisation 7 28 448 200  23 822 390  Provisions et dettes  subordonnées Provisions 8/9 1 927 999  2 638 261  Dettes  subordonnées 10 24 999 999  Fonds pour risques bancaires  généraux Fonds pour risques bancaires  généraux 11 10 952 000  6 452 000  Capitaux propres Capital souscrit 12 15 245 440  15 245 440  Prime d' émission 12 15 988 808  15 988 808  Réserves Provisions  règlementées  et subventions d'investissement Report a nouveau 12 28 156 436  27 484 078  Résultat de l'exercice 25 939 989  672 358  Total du passif 726 707 282  685 380 985  II. —  Compte de résultat  au 31 décembre 202 1 . (En Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts  et produits assimil é s 16 2 181 667  1 107 043  Intérêts  et charges  assimilées 16 -1 874 299  -737 606  Revenus des titres a revenu variable 17 400 832  336 830  Commissions (produits) 18 514 345  634 737  Commissions (charges) 18 -51 477  -44 310  Gains ou pertes sur  opérations   des ports . De  négociation -5 856  11 546  Gains ou pertes sur  opérations   des ports . De placement Et assimiles Autres produits d'exploitation 19 181 155 282  177 984 422  Autres charges d'exploitation 19 -24 483 020  -26 412 936  PRODUIT NET BANCAIRE 157 837 475  152 879 727  Charges  générales  d'exploitation 20 -145 302 939  -144 167 110  Dotations aux amortissements et aux  dépréciations  sur 5 -5 308 247  -5 587 462  Immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 7 226 288  3 125 155  Cout du risque 22 15 163  -386 102  RESULTAT D'EXPLOITATION 7 241 452  2 739 053  Résultat net sur actifs immobilises 23 3 795  -1 442 686  RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 7 245 247  1 296 366  Résultat exceptionnel 9 535  19 Impôt  sur les  bénéfices 24 -1 814 792  -624 027  Dotations/reprises au  FRBG  et aux provisions  règlementées 11 -4 500 000  RESULTAT NET DE L'EXERCICE 25 939 989  672 358  I II . — Annexe aux comptes annuels. N ote  1 . —   C adre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice . Cadre juridique et financier . —  C rédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (15.245.440 euros). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres,  pour donner suite à  l'entrée de LCL dans le capital en  mars  2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% La Société a pour objet, en France et à l'étranger : D’assurer  la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes  prestations, informatiques  ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, De  réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : Conservation  et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, Gestion  d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, Liquidation  de tous les ordres de Bourse, Encaissement  de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, Encaissement  de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, Réalisation  de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. Étude  de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, Tirage  de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, Information  et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, Utilisation , au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, Réalisation  de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. Faits caractéristiques de l’exercice  :  Sur l’année 2021, notre volume d’activité a été proche du niveau historique de 2020 pour les titres et la bourse (plus de 10 millions d’ordres traités en 2021 pour 11 millions en 2020 et 5,2 millions en 2019) et équivalent pour l’Epargne salariale. Nous avons pour la première fois, dépassé les 100.000 clients des Caisses Régionales accompagnés avec notre service FACILIT. Plus généralement, nous avons renforcé nos liens avec nos mandants en développant une approche commerciale plus personnalisée. Notre plan projet a contribué à l’accélération de la digitalisation des opérations clients de nos mandants (passage des ordres de bourses, traitement des réponses aux Opérations Sur Titres) ainsi qu’à la préparation pour accueillir un futur grand client externe. La phase de cadrage de ce projet d’accueil s’est déroulée avec succès et la mise en œuvre initiée sur 2021 se poursuivra en 2022.  Concernant nos outils internes, nous avons déployé avec succès pour tous nos collaborateurs en fin d’année un nouveau poste de travail plus résilient après l’épreuve subie lors du premier confinement.  Enfin notre adaptation au contexte sanitaire a été permanente sur toute l’année, grâce à l’attention de tous les collaborateurs, à l’implication en proximité de nos managers et à un dialogue social de qualité.  Pour l’année 2022, nous anticipons toujours des niveaux d’activité importants sur nos différents métiers. Nous aurons aussi à garder le cap sur un plan projet important. Il s’agira d’abord de poursuivre la préparation de l’accueil d’un important client externe. Nous engageons aussi la refonte de notre site web pour tous les clients de nos mandants et démarrons une nouvelle approche du traitement des Titres Non Cotés. Concernant plus spécifiquement les CRCA, nous poursuivons le développement de notre coopération sur le service MOBILIT en y ajoutant une équipe de collaborateurs du site d’Epinal de la CRCA d’Alsace Vosges. Pour 2022, nous aurons aussi à préparer l’avenir en lançant pour CA TITRES un projet d’entreprise pour donner plus de sens à nos actions et à nos projets pour nos équipes et aussi nos associés. Compte tenu des enjeux à long terme sur nos métiers et de notre appartenance au Groupe Crédit Agricole qui affiche une Raison d’Etre puissante et un projet de groupe, nous avons ainsi retenu une ambition simple pour le projet d’entreprise de CA Titres : « Simplifier la vie de l’épargne de nos clients ». N ote   2 .  –   P rincipes et méthodes comptables . Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.  Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2021 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Opérations en devises . —  Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. Stocks d’imprimés et de fournitures . —  Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et modifié également par le règlement ANC 2018-02 du 06 juillet 2018, relatif à la comptabilisation du prélèvement à la source.  Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2021. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux.  La mali  ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles . —  A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : Le  fonds commercial SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Le test de dépréciation annuel nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds commercial. L e  mali technique  valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007.  Cette mali technique  a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts.  —  Immobilisations corporelles  :  Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Dur é e Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Provisions  :  —  Provisions pour suspens et litiges :   CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. —  Provisions pour médailles du travail :   Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : Les  médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf.  recommandation n° 2003-R-01) Les  engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 645  K€  ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : Utilisation  de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : Date  de naissance Date  de début de carrière Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . —  Conformément aux dispositions prévues par la IV ème  directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement  :  La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 01/06/2021, couvrant les exercices 2021 à 2022.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l’emploi —  Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies  :  CA Titres a appliqué, à compter du 1 er  janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminué, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. —  Plans de retraite – régimes à cotisations définies  :  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé.   Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Charges et produits exceptionnels . —  Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . —  D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Note  3 .  –  Créances  sur les  établissements  de  crédit  – analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d’Euros) Durée résiduelle < 3 mois < 3 mois < 1 an < 1 an < 5 ans < 5 ans 2021 2020 Etablissement de crédit  : Compte et prêts  A  vue  57 206 57 206 81 762 A  terme  Dépréciations   Valeur nette au bilan 57 206 57 206 81 762 Opération  interne  au  crédit  agricole :  Compte ordinaire  373 521 373 521 312 501 Compte et avance a terme (1) 50 000 89 900 139 900 123 900 Dépréciations   Valeur nette au bilan  373 521 50 000 89   900 513 421 436 401 Totaux  430 727 50 000 89 900 570 627 518 163 (1)  Les comptes à terme 2021 correspondent à 13 DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables, avril 2022  (30 M€), septembre 2022 (20 M€), juillet 2024 (6,5 M€), septembre 2024 (6,4 M€) et décembre 2024 (44 M€), 2 DAT souscrits auprès du Crédit Agricole d’Ile de France, remboursables en décembre 2025 (8 M€) et 1 DAT souscrit auprès de CASA, remboursable en juin 2026 (25 M€). N ote  4 .  –   Dettes envers les  établissements  de  crédit  – analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d’Euros) Durée résiduelle < 3 mois < 3 mois < 1 an < 3 mois < 5 ans < 5 ans 2021 2020 Etablissements de crédit : Comptes et emprunts A vue  10 866 10 866 20 066 A terme  (1) 307 933 5 356 2 589 9 185 10 387 Valeur nette au bilan 11 172 933 5 356 2 589 20 051 30 453 Opération interne au  crédit  agricole :  Compte ordinaire  55 550 55 550 161 107 Compte et avance a terme  Valeur nette au bilan  55 550 55 550 161 107 Totaux  66 723 933 5 356 2 589 75 602 191 560 (1) Les comptes à terme 2021 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5.  –  Immobilisations incorporelles et corporelles . Valeurs brutes (En milliers d’Euros) 202 1 En début d’exerci ce Augmentations Diminutions En fin d’exercice Incorporelles  : Fonds commerciale  (1) 5 800 - - 5 800 Logiciels  (2) 15 021 1 338 - 16 359 Immobilisations  Incorporelles en cours et avances  451 671 350 772 Totaux  21 272 2 009 350 22 931 Corporelles  : - Terrains  1 604 - - 1 604 Constructions 47 472 - - 47 472 Constructions  Mali  techniques  (3) 1 436 - - 1 436 Mat é riel informatique  (4) 4 504 467 - 4 971 Mat é riel spécialisé 977 - - 977 Matériel de transport 220 - 14 206 Mobilier  2 139 23 528 1 634 Installations et agencements  (5) 13 698 806 14 505 Agencements installations sur sol d’ autrui   30 24 - 54 Immobilisations corporelles en cours et avances  76 16 76 16 Totaux  72 157 1 335 617 72 875 Totaux généraux  93 428 3 345 967 95 806 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8M€, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 415  K€  des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 225  K€  des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit), pour 120  K€  de licences SLIB et pour 82  K€  une licence Triskell. (3) Le mali technique de 1,4 M€ est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) Les acquisitions de matériel informatiques comprennent notamment 253  K€  d’achat d’ordinateurs portables pour le projet New - York et le renouvellement du parc. (5) Les 806  K€  d’investissement incluent notamment 339  K€  de travaux sur un onduleur et 158  K€  pour l’installation de bornes de recharges électriques pour les véhicules . Amortissements  (En milliers d’Euros) 202 1 En début d’excercice Augmentations Diminitions En fin d’exercice Incorporelles  :  Logiciels 12 538 1 886 14 425 T o taux 12 538 1 886 14 425 Corporelles  :  Constructions 26 387 1 740 28 127 Constructions mali technique  563 113 676 Matériel informatiques  3 057 686 3 744 Matériel spécialisé 936 16 952 Matériel de transport 147 34 14 167 Mobilier 1 550 148 528 1 170 Installations et agencements  10 190 686 10 876 Totaux 42 831 3 423 542 45 711 Totaux généraux  55 369 5 309 542 60 136 N ote  6 .  –   T itres de participatio n. SAS Euro Securities Partners (ESP) . —  Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000€, composé de 30.000 actions de 100€ de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 0,5  K€  et généré un chiffre d’affaires de 33 496  K€  au titre de l’année 2021. GIE Amundi IT Services . —  Crédit Agricole Titres possède 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’Amundi, pour un montant de 10 160 €. Le capital du GIE est de 4 064 000€ divisé en 8 000 parts de 508 € chacune et détenu notamment à 80 % par le Groupe Amundi, 10% par SG gestion, 2,5% par CPR AM, 2,5% par ETOILE gestion, 2,5 % par CASA, 1,25% par LCL ou encore 0,25% par CAI Wealth Management. Amundi IT Services répartit les coûts de développements et d’exploitation du logiciel NOEE (gestion de l’épargne salariale) entre les différents détenteurs de parts sur la base d’une clé volume : le nombre de salariés avec avoirs. Le résultat comptable 2021 du GIE se traduit par une perte de 1 326  K€ . Note  7 .  –   Autres  actifs, autres passifs et comptes de  régularisation . (En milliers d’Euros) 2021 2020 Variation Autres actifs : Comptes de règlement  74 383 81 902 - 7 51 9 Débiteurs divers  18 204 16 189 2 015 Comptes de  stocks  et emploi divers  30 28 2 Compte de régularisation actif  Charges constatées d’avance  2 459 1 922 537 Produit a recevoir  23   343 27 260 - 3 917 Virement inter CAM Autres comptes de régularisations actif  1 082 949 133 Totaux 119 501 128 250 - 8 749 Autres passifs : Comptes de  règlement   (1) 480 118 357 703 122 415 Créditeurs  divers  44 329 43 815 514 Compte de régularisations  passifs  : Charges a payer  24 160 18 185 5 975 Autres comptes de régularisations passifs  4 288 5 637 - 1 349 Totaux 552 895 425 340 127 555 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre.  N ote  8 .  –  P rovisions. (En milliers d’Euros) Soldes au 01/01/202 1 Augmentations  dotations Diminution provisions utilisées Diminutions provisions non utilisées Soldes  au  31/12/202 1 Provisions pour impôts  (1) 192 38 153 Litiges, suspens et charges  (2) 1 792 109 573 199 1 130 Engagements sociaux  (3) 655 33 43 645 Totaux  2 638 143 611 242 1 928 Pour   les   méthodes   de   provisionnement   appliquées,   se   référer   à   la   NOTE   2.4   -   PROVISIONS . (1)   La   provision   pour   impôts   correspond   au   solde   d'impôt   que   la   société   Crédit   Agricole   Titres   sera   amenée   à   payer   dans   les   années   futures   au  titre   de   la   fraction   imposable   des   plus-values   réalisées   sur   exercices   antérieurs   dans   le   cadre   du   régime   des   fusions. (2)   Ces   provisions   sont   destinées   principalement   à   couvrir   les   risques   liés   à   des   litiges   en   cours,   suspens   sur   titres   et   risques   sociaux. (3)   La   ligne   engagements   sociaux   :   Les   33   k€   de   dotation   correspondent   à   la   dotation   relative   aux   médailles   du   travail. N ote   9.  –   Engagements sociaux . —  Variations de la dette actuarielle : ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  Dette actuarielle au 31/12/N-1 21 011  20 682  Coût des services rendus sur la période 1 725  1 609  Coût financier 76 206  Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 -1 149  Variation de périmètre -46  -127  Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -774  -490  Gains / pertes actuariels -914  185  Dette actuarielle au 31/12/ N 21 079  20 915  —  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  Coûts des services rendus 1 725  1 609  Coût financier 76 206  Rendement attendu des actifs -39  -387  Amortissement du coût des services passés 0 -1 149  Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 111  108  Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif -375  1 079  Charge nette comptabilisée au compte de résultat 1 498  1 466  —  Variation de juste valeur des actifs des régimes : ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 22 089  20 818  Rendement attendu des actifs 39 387  Gains / pertes actuariels 208  60 Cotisations payées par l'employeur 1 477  1 440  Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -46  -127  Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -775  -490  Juste valeur des actifs/ droits a remboursement au 31/12/n 22 993  22 089  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle au 31/12/N -21 079  -20 915  Impact de la limitation d'actifs -1 176  -1 550  (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture -803  333  Juste valeur des actifs fin de période 22 993  22 089  Position nette (passif) / actifs au 31/12/n -64  -43  —  Rendement des actifs des régimes : 1,3% ––  Hypothèses actuarielles utilisées : 0,86 % N ote  10 .  –   Dettes  subordonnées . En anticipation de la mise en place de la nouvelle réglementation IFR / IFD qui s’applique aux entreprises d’investissement depuis mi-juin 2021, CA Titres a levé 25 M€ sous forme de prêts subordonnés long terme auprès de ses associés (Caisses Régionales de Crédit Agricole et LCL), pour respecter la nouvelle exigence de fonds propres.  Note 11 .  –   F onds bancaires pour risques  généraux . ( En milliers d' E uros )   2021  2 020  Fonds pour risques bancaires généraux 10 952  6 452  Valeur au bilan 10 952  6 452  Note 12  –   Variation des capitaux propres . (En milliers d’Euros) 01/01/202 1 Affectation du résultat   20 20 Diminutions augmentations 31/12/202 1 Capital 15 245 15 245 Prime de fusion 15 989 15 989 Provisions réglementées 0 0 Report a nouveau 27 484 672 28 156 Résultat l’exercice  672 -672 940 940 Totaux  59 390 0 940 60 331 Note 13 .  –   Op é rations   effectu é es  avec les entreprises  li ée s . (En milliers d’Euros) Operations avec les entreprises liées Créances : Sur les établissements de crédit et  financières   (1) 570 627 Produits financiers  2 182 Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières  (1) 75 602 Charges financières 1 874 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A, la CR d’Ile de France, la CR de Val de France, CACIB et les autres CR. (1) Créances : CACIB pour 299 538  K€  (52%), CR Val de France pour 184 365  K€  (32%) . Dettes : CASA pour 21 532  K€  (28%), LCL pour 16 018  K€  (21%), CR Ile de France pour 11 518  K€  (15%), CACIB pour 7 244  K€  (10%), CR Val de France pour 4 547  K€  (6%). Note 14 .  –  E ngagements  H ors bilan . La société ne détient aucun engagement hors bilan.  Note 15 .  –   I nstruments financiers  à  terme . La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2021. Note 16 .  –   Produits  nets d' intérêts  et revenus assimil é s . (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits d’ intérêt  : Sur opérations internes au Crédit Agricole et  à  LCL 1 671 316 Sur obligations et autres titres  à  revenu fixe  511 791 Autres intérêts et produits assimilés Charges d’ intérêts  :  Sur opérations avec les établissements de crédit   -123 -442 Sur opérations internes au Crédit Agricole et  à  LCL -1 751 -296 Sur  obligations  et autres titres  à  revenu fixe  Autres intérêts et charges assimilées Totaux  307 369 La forte évolution sur les charges d’intérêt au sein du Groupe est liée à la mise en place de facturation sur les dépôts CA Titres, qui n’existaient pas en 2020.  La forte augmentation sur les produits d’intérêts hors Groupe est liée à la mise en place de refacturation des dépôts, notamment pour le cash non investi des sociétés de gestion en tenue de compte juridique. Note 17 .  –  R evenus des titres  à  revenu variable . Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 401  K€  en 2021. Note 18 .  –   Produits  nets des commissions . (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Produits Charges Net Produit Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit  -51 -51 -44 -44 Sur opérations internes au crédit Agricole et  à  LCL Sur opérations sur titres  Sur opérations de change  Sur  prestations de  services financiers  514 514 635 635 Dotations / Reprise de provisions  Totaux  514 -51 463 635 -44 591 Note 19 .  –   Autres  produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Variation Facturation aux Caisses Régionales,   à  LCL et aux autres clients  (1) 133 598 127 227 6 371 Facturations ESP   et  Copartis (2) 18 461 20 126 -1 665 Facturations spécifiques Et Frais de recherche  (3) 25 876 27 733 -1 857 Divers  3 220 2 898 321 Autres produits d’exploitation 181 155 177 984 3 171 Autres charges d’exploitations  (4) -24 483 -26 413 1 930 (1) Le montant facturé en 2021 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 102 058  K€  (vs 99 441  K€  en 2020).  L’augmentation significative entre 2020 et 2021 s’explique par l’augmentation d’activité sur Facilit et Mobilit pour les CR, ainsi que sur le Middle Office pour LCL. Sur la clientèle externe, y compris en tenue de compte juridique, on constate une augmentation significative également, du fait du dynamisme de l’activité sur les marchés en 2021. (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Pour Copartis, il n’intègre que le reliquat des refacturations de personnel en 2021. Les prestations vendues à Copartis sont intégrées dans le poste « facturation aux autres clients  »  ( 1) .  (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (16 705  K€ ), toujours soutenu du fait de l’activité (18 612  K€  en 2020). - des appels de fonds relatifs à CAGIP (1 010  K€ ), à la refonte des sites (497  K€ ) au projet trajectoire patrimoine banque privée (345  K€ ), au développement de l’offre PERI (231  K€ ), ainsi que du développement d’autres projets (465  K€ ) - de facturations spécifiques (5 714  K€ ) - des frais de recherche (851  K€ )  (4) Ce poste intègre essentiellement les frais de courtage (15 750  K€ ), les frais Euroclear (4 173  K€ ) et les frais des correspondants étrangers (4 185  K€ ). N ote  20 .  –   C harges  générales  d'exploitation . Rubriques  (En milliers d’Euros) 2021 2020 Variation Frais de personnel : Salaires et  traitements (1) 42 519 40 907 1 612 Charges Sociales (2) 20 913 21 581 -668 Participations et intéressements 4 843 4 597 245 Impôts et taxes sur rémunérations 2 053 2 022 31 Dotations/Reprise nettes aux provisions  (3) -450 649 -1 099 Total des frais de personnel 69 878 69 757 121 Frais administratifs : Impôts et taxes  (4) 2 070 2 747 -677 Services extérieurs ( 5 ) 73 351 71 663 1 688 Produits et charges d’éxploitation non bancaires  3 0 3 Total des frais administratifs  75 425 74 410 1 015 Totaux  145 303 144 167 1 136 (1)  La  hausse est due, entre autres, au provisionnement d’une prime de pouvoir d’achat versée en janvier 2022, ainsi qu’à un moindre impact des IJ sur 2021 que sur 2020. (2) Ce poste apparaît en diminution,  décorrélée  de l’augmentation des charges de personnel, en raison d’un rattrapage de facturation d’avantages sociaux sur cinq ans, qui déformait la charge 2020 (576  K€  de surcoût par rapport à 2021) (3)  La   variation   importante   de ce   poste   s’explique  par  une dotation   de   provision   RH   passée   en 2020   et   reprise   en   2021. (4)  Les   impôts   et   taxes   sont   en   forte   diminution   en   raison   du moindre   taux   de   CVAE   en   2021. (5)  Le poste « services extérieurs » est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 24 156  K€  (vs 25 461 en 2020, soit une diminution de 1 305  K€ ). L’augmentation de 1 688  K€  des services extérieurs est principalement due à l’augmentation des charges informatiques supportées en direct par CAT (+ 3 815  K€ , dont 1 712  K€  d’augmentation sur l’hébergement). L’arrêt total du soutien de CAT à son ancienne filiale Copartis se traduit par une diminution de coût sur 2021 de 1 136  K€ , permettant de compenser un peu l’augmentation des charges informatiques. Note 21 .  –   E ffectifs moyens . Rubriques 2021 2020 Cadres 334 326 Non cadres  614 561 Totaux 948 887 Dont personnel mis a disposition d’ESP 161 158 Dont personnel mis a disposition de COPARTIS  1 15 Note 22 .  –   C o û t du risque . ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  Dotations aux provisions et dépréciations -107  -346  Reprises de provisions et dépréciations 329  14 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations -130  -7 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -271  -215  Autres produits 194  168  Coût du risque 15 -386  Note 23 .  –   Résultat  net sur actifs immobilis é s . Le résultat net sur actifs immobilisés 2021 est négligeable. L’an passé, il enregistrait les mouvements passés sur les titres Copartis. Note 24 .  –   Impôt  sur les  bénéfices . (En milliers d’Euros) 2021 2020 Impôts sur les  sociétés -1853 -662 Contributions 3% sur les distributions de dividendes  - Reprises de provisions pour IS  38 38 Totaux  -1815 -624 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 1 854  K€ , relative à son résultat courant en 2021 et d’une régularisation de 1  K€  en cours d’année.  Les réintégrations fiscales 2021 s’élèvent à 7 425  K€ , composées principalement de la dotation au FRBG de 4 500  K€ , de l’IS pour  1 854  K€ , de la participation pour 458  K€  et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2021 de 264  K€ . Les déductions fiscales 2021 (1 247  K€ ) proviennent principalement de l’augmentation de capital réservée aux salariés (528  K€ ), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (381  K€ ), et de la C3S 2020 (257  K€ ). N ote 25 .  –   Projet  affectation des  résultats . ( En  E uros )   2021  Résultat net 939 989  Dividende Report à nouveau 939 989  Note 26 .  –  C onservation . A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2021 à 250 145 M€ contre 231 110 M€ en 2020 (+8,2%). Note 27 .  –  Événements   postérieurs  à  la  clôture . Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé.  Note 28 .  –   P ublicité  des honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d’Euros) ERNST & YOUNG % RMS OUEST % Audit :  Commissariats  aux comptes, certifications,  examen  des  comptes individuels 63,0 68% 29,3 32% Missions accessoires 9 ,5 100% Autres prestations : Totaux 63;0 62% 38,8 38% IV. — Rapport des commissaires aux comptes  sur les comptes annuels Aux Associés de la société Crédit Agricole Titres, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion  Référentiel d'audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie 'Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est de ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. Nous avons procédé à l'examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l'appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des provisions appropriées et avons apprécié la pertinence des estimations retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’artic le  D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuelss ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de  certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Saint-Herblain et à Paris-La Défense, le 2 4  mars 202 2 Les commissaires aux comptes : RSM OUEST : ERNST & YOUNG Audit : Jean-Michel Picaud  ; Matthieu Préchoux. V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Hyundai Capital France (ex Sefia)
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 HYUNDAI CAPITAL FRANCE  S.A.S. au capital de 94.545.500 euros  Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 491 411 542 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 mars  2022  (EN K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 15 558 Opérations avec la clientèle 649 802 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 220 043 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 30 129 Comptes de régularisation 9 273 TOTAL DE L'ACTIF 924 805 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 784 376 Opérations avec clientèle 4 731 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 21 921 Comptes de régularisation 9 878 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 4 249 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 99 650 Capital souscrit 94 545 Primes d'émission 8 455 Réserves 1 000 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau -4 350 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 924 805 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 10 811 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 25 000 Engagements de garantie 13 245 Engagements sur titres 0
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Prioris
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 PRIORIS Société par actions simplifiée au capital 15.500.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 489 581 769 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 28 165 Opérations avec la clientèle 590 636 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 468 643 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 4 571 Comptes de régularisation 7 396 TOTAL DE L'ACTIF 1 099 411 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 003 148 Opérations avec clientèle 3 160 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 45 026 Comptes de régularisation 11 925 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 7 462 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 28 690 Capital souscrit 15 500 Primes d'émission 0 Réserves 13 190 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 0 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 1 099 411 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 68 587 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 15 000 Engagements de garantie 6 138 Engagements sur titres 0
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Nord de France
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, au  capital de 179 286   4 63,35  €uros Siège social : 10 avenue Foch ,  B.P. 369 ,  59020  Lille Cedex 440 676 559 R . C .S .  Lille Métropole Approbation des comptes Les comptes annuels au 31  décembre 20 2 1   ont été  approuvés  par  l’Assemblée  Générale  O rdinaire   du  26  Avril 202 2 . Les comptes annuel s consolidés au 31 décembre  20 2 1  ont été approuvés par l’Assemblée Générale  O rdinaire  du  26  Avril 202 2 . Approbation Projets de résolution Les projets de résolutions publiés  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du   08   Avril  202 2  bulletin n°   42   ont été adopté s par l’Assemblée Générale  O rdinaire  du  26   Avril 202 2 . Le rapport financier est disponible sur le  site   https://communication.ca-norddefrance.fr/publications   dans la rubrique « Rapport financier » ,  et a  été  déposé  le  27 Avril 2022   sur la plateforme ONDE de l’AMF . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuel s (  DOCPROPERTY  KISPeriod  \* MERGEFORMAT  Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  10, Avenue Foch  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  59800    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Lille Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse Régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci ‑ dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.12 « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à   distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, la Caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la Caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à 194 M€. Notre réponse face au risque identifié Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de crise de la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la Caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la Caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la Caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du Groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de la Caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 199 M€ au 31 décembre 2021 comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré, qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021 ;  l’importance de ces provisions dans le bilan de la Caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation…),   dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Notre réponse face au risque identifié Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de provisions. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles,  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modè les (probabilité de défaut « PD » , perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie, la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris la revue des scenarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante, la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; tester par sondage la qualité des données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la Caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux sociétaires  à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Caisse Régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général de votre Caisse régionale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Caisse régionale dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la   MERGEFIELD  CLIENT  CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale   du 7 avril 2020   pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 juin 2002 pour le cabinet KPMG S.A.  Au   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2021 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seconde année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 20 ème  année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Caisse Régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Caisse Régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au  comité d'audit  un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au  comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au  comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le   MERGEFIELD  DATE_SIGNATURE \* Lower  22 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes  DOCPROPERTY  KISOffCity  \* CHARFORMAT  Paris La Défense , le   if   docproperty "KISManualDate"  xx'mois'20xx  <>""   docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy"  xx'mois'20xx   if   savedate \@ yyyy  0000  > 0   savedate \@ "d MMMM yyyy"  20 février 2017    date \@ "d MMMM yyyy"  21 février 2017 21 février 2017   xx'mois'20xx  DOCPROPERTY  KISCoAuditCity  \* CHARFORMAT  Ville'du'signataire , le   if   docproperty "KISManualDate"  xx'mois'20xx  <>""   docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy"  xx'mois'20xx   if   savedate \@ yyyy  0000  > 0   savedate \@ "d MMMM yyyy"  20 février 2017    date \@ "d MMMM yyyy"  21 février 2017 21 février 2017   xx'mois'20xx KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Pierre Clavié Alexandre Decrand Associé Associé  DOCPROPERTY  KISCoPosSign1  \* CHARFORMAT  Associé Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes  c onsolidés ( Exercice clos au 31 décembre 2021 ) A   l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,   de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni  de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent  exposés dans la note 1.1 Principes et Méthodes comptables de l’annexe des  comptes consolidés . Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, la Caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (« Stage 3 ») sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la Caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 201,4 M€. Notre réponse face au risque identifié Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de crise de la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la Caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la Caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie  ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( « Expected Credit Losses » ou «  ECL  » ) dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …), au titre des pertes de crédit attendues sur 12 mois (« Stage 1 »), et, si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (« Stage 2 »).    Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du Groupe Crédit Agricole et au niveau de la Caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.    Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2021, un montant de 214,6 M€ comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés, en raison de : l’importance des hypothèses prises en particulier dans le contexte de crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021 ;  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation….), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (« Stage 1 » et « Stage 2 »). Notre réponse face aux risques identifiés Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues.  Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles,  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les  modèles (probabilité de défaut    «  PD  » , perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment  le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie, la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris la revue des scenarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante, la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; tester des données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la Caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration .   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Caisse régionale dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France par votre assemblée générale   du 27 juin 2002 pour le cabinet KPMG et par votre assemblée générale du 7 avril 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 20 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème  année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Caisse ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ,  figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit    la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 mars 2022 Les commissaires aux comptes  DOCPROPERTY  KISOffCity  \* CHARFORMAT  Paris La Défense , le   if   docproperty "KISManualDate"  xx'mois'20xx  <>""   docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy"  xx'mois'20xx   if   savedate \@ yyyy  0000  > 0   savedate \@ "d MMMM yyyy"  20 février 2017    date \@ "d MMMM yyyy"  21 février 2017 21 février 2017   xx'mois'20xx  DOCPROPERTY  KISCoAuditCity  \* CHARFORMAT  Ville'du'signataire , le   if   docproperty "KISManualDate"  xx'mois'20xx  <>""   docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy"  xx'mois'20xx   if   savedate \@ yyyy  0000  > 0   savedate \@ "d MMMM yyyy"  20 février 2017    date \@ "d MMMM yyyy"  21 février 2017 21 février 2017   xx'mois'20xx KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Pierre Clavié Alexandre Decrand Associé Associé  DOCPROPERTY  KISCoPosSign1  \* CHARFORMAT  Associé
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Caisse d'Epargne et de prévoyance Grand Est - Banque Coopérative
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 CAISSE D’EPARGNE GRAND EST EUROPE – BANQUE COOPERATIVE Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 681 876 700 €. Siège social : 1, avenue du Rhin, 67000 Strasbourg 775 618 622 R.C.S. de Strasbourg Documents comptables annuels A .  — Comptes individuels annuels . I.  Compte de résultat . ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 504 459  507 145  Intérêts et charges assimilées 3.1 -256 926  -274 127  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.3 40 604  51 055  Commissions (produits) 3.4 287 355  278 968  Commissions (charges) 3.4 -40 872  -37 903  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 -3 120  3 453  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 612  2 678  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 50 974  32 379  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -66 008  -51 332  Produit net bancaire 517 078  512 316  Charges générales d'exploitation 3.8 -331 560  -336 703  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -14 267  -12 878  Résultat brut d'exploitation 171 251  162 735  Coût du risque 3.9 -44 272  -51 371  Résultat d'exploitation 126 979  111 364  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 140 795  36 000  Résultat courant avant impôt 267 774  147 364  Résultat exceptionnel 3.11 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.12 -38 154  -33 671  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -140 000  0 Résultat net 89 620  113 693   II. —  Bilan et hors bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 109 621  128 677  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 725 254  624 568  Créances sur les établissements de crédit 4.1 4 515 243  3 466 150  Opérations avec la clientèle 4.2 20 185 858  18 927 341  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 2 953 041  2 922 374  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 30 981  23 570  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 292 528  148 939  Parts dans les entreprises liées 4.4 1 149 253  987 778  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 0 0 Immobilisations incorporelles 4.6 199  323  Immobilisations corporelles 4.6 84 688  87 468  Autres actifs 4.8 152 321  173 135  Comptes de régularisation 4.9 197 838  139 062  Total de l'actif 30 396 825  27 629 385  Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  :  Engagements de financement 5.1 2 588 501  2 648 088  Engagements de garantie 5.1 719 215  629 882  Engagements sur titres 0 0   Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 7 750 196  5 940 170  Opérations avec la clientèle 4.2 18 928 214  18 323 956  Dettes représentées par un titre 4.7 3 777  3 920  Autres passifs 4.8 608 376  591 811  Comptes de régularisation 4.9 320 672  243 610  Provisions 4.10 242 260  201 798  Dettes subordonnées 4.11 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 202 553  62 553  Capitaux propres hors FRBG 4.13 2 340 777  2 261 567  Capital souscrit 681 877  681 877  Primes d'émission 711 052  711 052  Réserves 807 728  738 486  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 50 500  16 459  Résultat de l'exercice (+/-) 89 620  113 693  Total du passif 30 396 825  27 629 385    Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus  :  Engagements de financement 5.1 3 181  0 Engagements de garantie 5.1 179 339  154 600  Engagements sur titres 1 239  1 127  III.  Notes annexes aux comptes individuels annuels Note  1 . —  Cadre général . Groupe BPCE Le Groupe BPCE   dont fait partie la Caisse d’Epargne Grand Est Europe comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargn e. —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE ). Les  Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services   commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE   sont organisés autour de deux grands pôles métiers :  La  Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-3, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE  à  tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1. 3.  Evénements significatifs  :  Vente de la participation de BCP Luxembourg et modification du périmètre de consolidation En date du 06/09/2021, la CEGEE a vendu sa participation de BCP Luxembourg d’un encours de 26 890 M€ à hauteur de 49.93% à la BPALC. Le risque de dépréciation était couvert à hauteur de 10 084 M€, la vente n’a pas créé de moins-value sur l’exercice 2021 lors de la cession. 1.4.  Evénements postérieurs à la clôture . Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler.   Principes et méthodes comptables généraux Note 2. Principes et méthodes comptables généraux 2.1 Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), à jour des différents règlements complémentaires à la date d’établissement desdits comptes annuels. Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire du 10 janvier 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 26 avril 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mentio n contraire . Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2.  Changements de méthodes comptable Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Caisse d’Epargne . —   Grand Est Europe applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 500 milliers d’euros sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau).  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3.  Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : –   continuité de l’exploitation ; –   permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –   indépendance des exercices ; e t  conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4.  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancair e Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 18 223 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 906 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 29 734 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 7 021 milliers d’euros dont 5 968 milliers d’euros comptabilisés en charge et   1 053 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 4 505 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 3. — Informations  sur le compte de resultat . 3.1.  Intérêts, produits et charges assimilés  : Principes comptable s. —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  –  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, –  un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 77 687  -31 403  46 284  70 029  -34 659  35 370  Opérations avec la clientèle 346 265  -197 999  148 266  352 272  -214 695  137 577  Obligations et autres titres à revenu fixe 80 503  -27 524  52 979  84 844  -24 773  60 071  Dettes subordonnées 4 0 4 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 Total 504 459  -256 926  247 533  507 145  -274 127  233 018  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 2 466 milliers d’euros pour l’exercice 2021, contre 2 195 milliers d’euros pour l’exercice 2020. Opérations de titrisation 2021  : Au 31 décembre 2021, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021 s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,6 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1,6 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.   La quote-part de créances cédées par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe s’élève à 76 569 milliers d’euros et 76 570 milliers d’euros de titres séniors émis par le FCT . Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2.  Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Aucun produit ni aucune charge de crédit-bail et de locations assimilées n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021. 3.3 .  Revenus des titres à revenu variable  :  Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 750  5 844  Parts dans les entreprises liées 35 854  45 211  Total 40 604  51 055  3.4.  Commissions  :  Principes comptables . —  Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : –  commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; –  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 90 -19  71 63 -18  45 Opérations avec la clientèle (1) 59 672  -740  58 932  61 341  -696  60 644  Opérations sur titres 7 268  -4 331  2 937  8 245  -4 288  3 957  Moyens de paiement 58 829  -33 700  25 129  56 410  -30 731  25 679  Opérations de change 261  0 261  287  -23  264  Engagements hors bilan 22 130  -1 308  20 822  22 783  -1 299  21 484  Prestations de services financiers 50 601  -774  49 827  47 445  -848  46 597  Activités de conseil 103  0 103  112  0 112  Vente de produits d'assurance vie 58 488  0 58 488  56 960  0 56 960  Vente de produits d'assurance autres 29 913  0 29 913  25 323  0 25 323  Total 287 355  -40 872  246 483  278 968  -37 903  241 065  (1) Dont :  Produits de commissions sur comptes 44 940 milliers d’euros en 2021 et 43 272 milliers d’euros en 2020  Produits de commissions sur crédits 10 351 milliers d’euros en 2021 et 14 410 milliers d’euros en 2020 3.5.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  :  Principes comptable s Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et  d’hors-bilan  sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des   opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 215  140  Instruments financiers à terme -3 335  3 313  Total -3 120  3 453  3.6.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  :  Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -1 030  -1 002  -2 032  833  -877  -44  Dotations -1 376  -1 457  -2 833  -346  -877  -1 223  Reprises 346  455  801  1 179  0 1 179  Résultat de cession 308  2 336  2 644  1 433  1 289  2 722  Autres éléments 0 0 0 0 0 0 Total -722  1 334  612  2 266  412  2 678  3.7.  Autres produits et charges d'exploitation bancaire  :  Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; l es dotations aux amortissements des immobilisations concernées. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 4 702  -6 387  -1 685  5 008  -6 225  -1 217  Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 2 942  -593  2 349  1 209  -854  355  Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses (1) 43 223  -59 028  -15 805  26 125  -44 254  -18 129  Autres produits et charges accessoires 107  0 107  37 0 37 Total 50 974  -66 008  -15 034  32 379  -51 333  -18 954  (1) Un produit de 4 078 milliers d’euros comptabilisé au sein du poste « Autres activités diverses - Produits » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres activités diverses – Charges » 3.8.  Charges générales d'exploitation  :  Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -116 880  -119 192  Charges de retraite et assimilées (1) -24 790  -21 999  Autres charges sociales -35 862  -36 514  Intéressement des salariés -15 160  -10 805  Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -19 503  -19 754  Total des frais de personnel -212 195  -208 264  Impôts et taxes -15 290  -15 857  Autres charges générales d'exploitation (2) -104 075  -112 582  Charges refacturées 0 0 Total des autres charges d'exploitation -119 365  -128 439  Total -331 560  -336 703  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant de -500 milliers d’euros au titre du résultat 2021. (2) La variation des autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 1 286 milliers d’euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque.  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1 120 cadres et 1 621 non-cadres, soit un total de 2 741   salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion. Le montant des cotisations en PNB s’élève à 8 822 milliers d’euros en 2021 contre 11 159 milliers d’euros en 2020 et le montant des cotisations en frais de gestion s’élève à 12 762 milliers d’euros en 2021 contre 19 280 milliers d’euros en 2020. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Son montant est de 280 milliers d’euros en 2021 contre 121 milliers d’euros en 2020.   L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 3.9.  Coût du risque  :  Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers  d’hors-bilan ) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes (1) Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes (1) Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -179 036  155 827  -3 159  2 255  -24 113  -225 183  156 970  -2 440  523  -70 130  Titres et débiteurs divers 0 23 0 471  494  0 5 0 68 73 Provisions Engagements hors bilan 152  0 0 0 152  56 0 0 0 56 Provisions pour risque clientèle -27 225  6 420  0 0 -20 805  -36 831  55 461  0 0 18 630  Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total -206 109  162 270  -3 159  2 726  -44 272  -261 958  212 436  -2 440  591  -51 371  Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet 155 850  156 975  Reprises de dépréciations utilisées 26 488  20 794  Reprises de provisions devenues sans objet 6 420  55 461  Reprises de provisions utilisées -26 488  -20 794  Total des reprises 162 270  212 436  (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 1 286 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. 3.10.  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  :  Principes comptables . Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et   moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 151 758  0 0 151 758  36 146  0 0 36 146  Dotations -636  0 0 -636  -5 357  0 0 -5 357  Reprises 152 394  0 0 152 394  41 503  0 0 41 503  Résultat de cession -10 237  0 -726  -10 963  709  0 -855  -146  Total 141 521  0 -726  140 795  36 855  0 -855  36 000  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment  les opérations suivantes : les reprises de dépréciations sur titres de participation concernant BCP LUX pour 10 084 milliers d’euros. les reprises de dépréciations sur titres de participation concernant BPCE pour 140 040 milliers d’euros. le résultat des cessions sur titres de participation concernant BCP LUX pour - 10 081 milliers d’euros. 3. 1 1.  Résultat exceptionnel  :  Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2021. 3.12.  Impôt sur les bénéfices . Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Grand Est Europe, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. La Caisse d’Epargne Grand Est Europe est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,50 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 137 924  0 256  Au titre du résultat exceptionnel 0 0 0 Imputation des déficits 0 0 0 Bases imposables 137 924  0 256  Impôt correspondant -37 929  0 -39  + Contributions 3,3 % -1 227  0 -1 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) 0 0 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts  ( * ) 1 177  0 0 Impôt comptabilisé -37 979  0 -40  Provisions pour retour aux bénéfices des filiales -1 0 0 Impôt constaté d’avance -89  0 0 Reliquat d’is -501  0 0 IS à recevoir des filiales intégrées 456  0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 Total -38 114  0 -40  ( * )  La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 7 461 milliers d’euros. 3.13  Répartition de l'activité La Caisse d’Epargne Grand Est Europe exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. Note 4. —  Informations  sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1.  Opérations interbancaires  :  Principes  comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. —  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable.  Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. —  Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. —  Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement  n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. —  Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de  non-recouvrement  sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 949 862  956 251  Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 949 862  956 251  Comptes et prêts à terme 3 563 652  2 508 734  Prêts subordonnés et participatifs 0 37 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances à terme 3 563 653  2 508 771  Créances rattachées 1 728  1 128  Créances douteuses 1 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 4 515 243  3 466 150  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 942 592 milliers d'euros à vue et 3 520 116 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 4 663 099 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 4 498 466 milliers d'euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 26 943  12 974  Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 11 577  12 363  Dettes rattachées à vue 671  728  Dettes à vue 39 191  26 065  Comptes et emprunts à terme 7 717 934  5 908 435  Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées à terme -6 929  5 670  Dettes à terme 7 711 005  5 914 105  Total 7 750 196  5 940 170  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent  en  4 231 milliers d'euros à vue et 6 070 786 milliers d'euros à terme. 4.2.  Opérations avec la clientèle  :  4.2.1.  Opérations avec la clientèle  :  Principes comptables . —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat . —  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit . La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. —  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. —  Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. —  Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. —  Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de  non-recouvrement  sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 156 153  156 300  Créances commerciales 25 500  26 487  Crédits à l'exportation 1 863  9 830  Crédits de trésorerie et de consommation 2 596 216  2 512 147  Crédits à l'équipement 5 549 337  5 404 722  Crédits à l'habitat 11 432 895  10 418 937  Autres crédits à la clientèle 146 352  143 253  Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 30 832  30 600  Autres 4 566  6 909  Autres concours à la clientèle 19 762 061  18 526 398  Créances rattachées 35 416  38 463  Créances douteuses 355 344  336 911  Dépréciations des créances sur la clientèle -148 616  -157 218  Total des creances sur la clientele 20 185 858  18 927 341  Dont créances restructurées 83 037  Dont créances restructurées reclassées en encours sains 39 865  Les créances sur la clientèle éligible au Système européen de Banque Centrale se monte à 6 127 864 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 626 914 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 685 235 milliers d’euros au  31 décembre 2020.  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial 15 535 147  15 167 794  Livret A 6 740 209  6 604 443  Pel / cel 4 731 587  4 776 905  Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 4 063 351  3 786 446  Créance sur le fond d’épargne** -4 663 099  -4 498 466  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 8 037 383  7 632 013  Dépôts de garantie 1 325  188  Autres sommes dues 16 579  13 762  Dettes rattachées  ( ** ) 879  8 665  Total des dettes sur la clientele 18 928 214  18 323 956  (*) Livret jeune, Livret B, Livret de développement durable pour 3 095 902 milliers d’euros  LEP pour 857 479 milliers d’euros  PEP pour 11 938 milliers d’euros  PEA et SLR pour 98 031 milliers d’euros (**) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. Les Dettes rattachées recensent une créance relative aux ICNE de centralisation pour 26 175 milliers d’euros en 2021 contre 25 749 milliers d’euros en 2020. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  :   ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 260 249  7 260 249  6 740 228  //// 6 740 228  Emprunts auprès de la clientèle financière 0 17 677  17 677  0 16 362  16 362  Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 759 457  759 457  0 875 423  875 423  Total 7 260 249  777 134  8 037 383  6 740 228  891 785  7 632 013  4.2.2.  Répartition des encours de crédit par agent économique  :  ( En milliers d' E uros ) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 6 216 658  203 237  -93 939  81 301  50 242  Entrepreneurs individuels 692 937  11 093  -4 095  6 215  3 841  Particuliers 10 848 884  126 206  -44 294  41 542  25 672  Administrations privées 270 015  1 104  -350  360  223  Administrations publiques et sécurité sociale 1 818 262  2 825  -123  149  92 Autres 132 373  10 880  -5 815  3 2 Total au 31 decembre 2021 19 979 129  355 344  -148 616  129 570  80 070  Total au 31 decembre 2020 18 747 648  336 911  -157 218  137 055  -85 062  4.3.  Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable  :  4.3.1.  Portefeuille titres  :  Principes  comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. —  Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement  :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». —  Titres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. —  Titres de l’activité de portefeuille  :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 581 458  137 977  0 719 435  0 397 475  220 175  0 617 650  Créances rattachées 0 4 942  2 140  0 7 082  0 4 320  2 677  0 6 997  Dépréciations 0 -1 263  0 0 -1 263  0 -79  0 0 -79  Effets publics et valeurs assimilées 0 585 137  140 117  0 725 254  0 401 716  222 852  0 624 568  Valeurs brutes 0 425 176  2 477 875  0 2 903 051  0 357 030  2 515 045  0 2 872 075  Créances rattachées 0 48 894  1 209  0 50 103  0 49 508  1 057  0 50 565  Dépréciations 0 -113  0 0 -113  0 -266  0 0 -266  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 473 957  2 479 084  0 2 953 041  0 406 272  2 516 102  0 2 922 374  Montants bruts 0 100  0 36 530  36 630  0 80 0 28 136  28 216  Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 -5 649  -5 649  0 0 0 -4 646  -4 646  Actions et autres titres à revenu variable 0 100  0 30 881  30 981  0 80 0 23 490  23 570  Total 0 1 059 194  2 619 201  30 881  3 709 276  0 808 068  2 738 954  23 490  3 570 512  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à   719 435 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 5 639 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 4 990 et 5 649 milliers d’euros. —  Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe  :  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 -1 372  40 882  39 510  0 30 409  25 011  55 420  Titres non cotés 0 24 242  358 812  383 054  0 18 573  363 978  382 551  Titres prêtés 0 982 388  2 216 158  3 198 546  0 705 178  2 346 231  3 051 409  Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 53 836  3 349  57 185  0 53 828  3 734  57 562  Total 0 1 059 094  2 619 201  3 678 295  0 807 988  2 738 954  3 546 942  Dont titres subordonnés 0 14 642  358 813  373 455  0 8 973  363 978  372 951  2 045 399 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 2 090 261 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 2 753 milliers d’euros au  31 décembre 2021 contre 573 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 50 812 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre  51 626 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 5 659 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 10 386 milliers d’euros. Il n’y a pas de moins-values latentes sur les titres d’investissement au 31 décembre 2021, ni au 31 décembre 2020. Par ailleurs, il n’y a pas de dépréciations des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie en 2021 comme en 2020. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 581 458 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 397 474 milliers d’euros au 2020. —  Actions et autres titres à revenu variable  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 100  0 100  80 0 80 Titres non cotés 0 0 30 881  30 881  23 490  23 490  Créances rattachées 0 0 0 0 0 Total 0 100  30 881  30 981  0 80 23 490  23 570  Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 100 milliers d’euros d’OPCVM dont 100 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021 (contre 80 milliers d’euros d’OPCVM dont 80 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au  31 décembre 2020). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation au titre de 2020 et 2021 sont non significatives. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 72 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 73 milliers au  31 décembre 2020. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 5 648 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre  4 646 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et les plus-values latentes s’élèvent à 4 990 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre  4 218 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 4.3.2.  Evolution des titres d’investissement  : ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Achats Cessions Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2021 Effets publics 222 852  0 0 -75 000  0 -580  0 -7 155  140 117  Obligations et autres titres à revenu fixe 2 516 102  359 535  0 -396 692  0 -14  0 152  2 479 084  Total 2 738 954  359 535  0 -471 692  0 -594  0 -7 003  2 619 201  4.3.3.  Reclassements d’actifs   Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la   capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4.  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme  :  Principes comptables  :  —  Titres de participation et parts dans les entreprises liées  :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. —  Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1.  Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 155 004  147 134  -3 738  0 0 298 400  Parts dans les entreprises liées 1 148 910  36 889  -26 980  0 0 1 158 819  Valeurs brutes 1 303 914  184 023  -30 718  0 0 1 457 219  Participations et autres titres à long terme -6 065  -636  829  0 0 -5 872  Parts dans les entreprises liées -161 132  0 151 566  0 0 -9 566  Dépréciations -167 197  -636  152 395  0 0 -15 438  Total 1 136 717  183 387  121 677  0 0 1 441 781  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 5 741 milliers d’euros  au 31 décembre 2021 contre 7 508 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts  (29 734 milliers d’euros)  et les titres super subordonnés à durée indéterminée (156 310 milliers d’euros). Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2021 s’élève à 1 109 897 milliers d’euros figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Grand Est Europe et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 se sont traduits par la constatation d’une reprise de 140 040 milliers d’euros sur les titres BPCE, ce qui constitue une provision globale de   8 089 milliers d’euros au 31/12/2021. 4.4.2. Tableau  des filiales et participations . —  Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2021 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2021 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) Foncea 23 035  502  100,00% 23 035  23 035  1 514  321  0 Chiffres au 31/12/2021 Sas immobilieres rimbaud 20 537  1 605  100,00% 20 537  20 537  0 693  0 Chiffres au 31/12/2021 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Ce holding participation (ex promotion) 145 611  98 294  9,22% 19 339  19 339  4 975  3 988  2 081  Chiffres au 31/12/2020 Sppicav aew fonciere ecureuil 170 867  3 723  6,42% 13 288  11 811  7 501  2 862  235  Chiffres au 31/12/2020 Sas fonciere caisse epargne 35 535  1 261  14,93% 5 702  5 702  0 1 256  118  Chiffres au 31/12/2020 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 5 479  4 725  1 818  Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations 5 553  5 553  0 Participations dans les sociétés françaises 20 411  18 153  65 Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3.  Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  :  Dénomination Siège Forme juridique ASSOCIATION FINANCES ET PÉDAGOGIE 5, rue Masseran PARIS Association ASSOCIATION FNCE 5, rue Masseran PARIS Association ASSOCIATION PARCOURS CONFIANCE GRAND EST EUROPE 1, avenue du Rhin STRASBOURG Ass. de droit local BPCE SERVICES FINANCIERS 50 Avenue Pierre Mendes France PARIS GIE BPCE SOLUTION CRÉDITS 27-29, rue de la Tombe Issoire PARIS GIE GIE BPCE ACHATS 12/20 rue Fernand Braudel PARIS GIE GIE BPCE TRADE 50 Avenue Pierre Mendes France PARIS GIE GIE CAISSE D'EPARGNE GARANTIES ENTREPRISES 5, rue Masseran PARIS GIE GIE ECOLOCALE 50, avenue Pierre Mendes France PARIS GIE GIE GCE MOBILIZ 50, avenue Pierre Mendes France PARIS GIE GIE GCEE APS 88, avenue de France PARIS GIE GIE GROUPEMENT ANIMATION CENTRE ST SEBASTIEN Rue Saint-Sébastien 54000 NANCY GIE GIE I-DATECH 8 Rue René Laennec 67300 SCHILTIGHEIM GIE GIE IT-CE 50 Avenue Pierre Mendes France PARIS GIE GIE NATIXIS GARANTIES 128, rue La Boétie PARIS GIE GIE NEUILLY CONTENTIEUX 20, avenue Georges Pompidou LEVALLOIS-PERRET GIE GIE SYNDICATION DU RISQUE 5, rue Masseran PARIS GIE SCI CEFCL 5, parvis des Droits de l'Homme METZ SCI SCI HÔTEL DE POLICE DE STRASBOURG 2, rue Adolphe Seyboth STRASBOURG SCI SCI LAVOISIER ECUREUIL 2 rue Lavoisier ORLEANS SCI SCI MARCEL PAUL ECUREUIL 271 boulevard Marcel Paul SAINT HERBLAIN SCI SCI NOYELLES 11 rue du Fort des Noyelles SECLIN SCI SCI RUE DE L'HOTEL-DE-VILLE 8 avenue Delcasse PARIS SCI SCI SAINT JACQUES 12-14 rue Carnot 51100 REIMS SCI SPR GRAND EST 1, avenue du Rhin 67000 STRASBOURG Ass. de droit local SNC ECUREUIL 5, rue Masseran PARIS SNC 4.4.4.  Opérations avec les entreprises liées  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 5 722 860  111 863  5 834 724  4 531 407  Dont subordonnées 156 310  0 156 310  32 280  Dettes 6 082 590  5 214  6 087 804  4 508 918  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 103  Engagements de garantie 0 131 412  131 412  93 344  Autres engagements donnés 0 0 Engagements donnés 0 131 412  131 412  93 447  Engagements de financement 3 181  0 3 181  0 Engagements de garantie 0 63 402  63 402  43 558  Autres engagements reçus 0 0 0 Engagements reçus 3 181  63 402  66 583  43 558  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 4.5.  Opérations de crédit-bail et de locations simples  :  Principes comptables . —  L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Aucune opération de crédit-bail et de location simple n’a été comptabilisée au cours de l’exercice 2021. 4.6.  Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1.  Immobilisations incorporelles  :  Principes  comptables . —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droits au bail et fonds commerciaux 23 0 0 0 23 Logiciels 4 273  6 0 0 4 279  Autres 241  76 0 0 317  Valeurs brutes 4 537  82 0 0 4 619  Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 0 0 0 Logiciels -4 050  -206  0 0 -4 256  Autres -164  0 0 0 -164  Dépréciations 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations -4 214  -206  0 0 -4 420  Total valeurs nettes 323  -124  0 0 199  4.6.2.  Immobilisations corporelles  :  Principes comptables .  —  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Pour les Caisses d’Epargne  :  Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) Eléments de signalétique et façade 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Pour les Banque Populaires : Composants Durée d’utilité Terrains NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20 - 40 ans Fondations / ossatures 30 - 60 ans Ravalement 10 - 20 ans Équipements techniques 10 - 20 ans Aménagements techniques 10 - 20 ans Aménagements intérieurs 8 - 15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Terrains 8 925  166  -4 -97  8 990  Constructions 99 758  3 744  -991  92 102 603  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 208 672  13 022  -19 568  -1 726  200 400  Immobilisations corporelles d'exploitation 317 355  16 932  -20 563  -1 731  311 993  Immobilisations hors exploitation 31 685  51 -5 562  1 731  27 905  Valeurs brutes 349 040  16 983  -26 125  0 339 898  Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -73 530  -3 407  862  569  -75 506  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -164 733  -10 654  15 176  906  -159 305  Immobilisations corporelles d'exploitation -238 263  -14 061  16 038  1 475  -234 811  Immobilisations hors exploitation -23 309  -593  4 978  -1 475  -20 399  Amortissements et dépréciations -261 572  -14 654  21 016  0 -255 210  Total valeurs nettes 87 468  2 329  -5 109  0 84 688  4.7.  Dettes représentées par un titre  :  Principes comptables . —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d'épargne 3 776  3 919  Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 1 1 Total 3 777  3 920  4.8.  Autres actifs et autres passifs  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 61 30 185  90 16 703  Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 0 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales 14 475  8 809  26 541  8 812  Dépôts de garantie versés et reçus 127 316  732  138 331  692  Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 10 469  568 650  8 173  565 604  Total 152 321  608 376  173 135  591 811  4.9.  Comptes de régularisation  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 3 381  0 3 637  Primes et frais d'émission Charges et produits constatés d'avance 18 208  61 510  17 802  64 720  Produits à recevoir/Charges à payer 47 478  125 099  52 933  113 788  Valeurs à l'encaissement 97 832  123 971  35 918  51 625  Autres (1) 34 320  6 711  32 409  9 840  Total 197 838  320 672  139 062  243 610  A l’actif en 2021, la rubrique « Autres » intègre des comptes « Pivot » pour 20 395 milliers d’euros. 4.10.  Provisions  : Principes  comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. —  Engagements sociaux  :  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. —  Avantages à long terme  :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). —  Indemnités de fin de contrat de travail  :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  —  Avantages postérieurs à l’emploi  :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. —  Provisions épargne logement  :  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1.  Tableau de variations des provisions  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Changement de méthode sur engagements sociaux Dotations Reprises Utilisations Autres 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 108 996  35 933  -11 583  0 4 133 350  Provisions pour engagements sociaux (1) 37 065  -500  2 968  -3 309  0 0 36 224  Provisions pour PEL/CEL 36 307  2 465  0 0 0 38 772  Provisions pour litiges 12 927  3 897  -2 402  -621  0 13 801  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 Risques sur opérations de banque 4 023  7 301  -688  0 0 10 636  Provisions pour impôts 140  70 -95  0 0 115  Autres 2 341  7 021  0 0 0 9 362  Autres provisions pour risques 2 481  7 091  -95  0 0 9 477  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 201 799  -500  59 655  -18 077  -621  4 260  (1)  Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013 02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 500 milliers d'euros en contrepartie du report à nouveau. Ce poste, d’un total de 242 260 milliers d’euros en 2021 contre 201 799 milliers d’euros en 2020, présente une progression de 40 461 milliers d’euros. Cette évolution est essentiellement liée aux provisionnements de : 24 350 milliers d’euros concernant les risques de contrepartie clientèle, 6 613 milliers d’euros liés aux opérations bancaires,  6 996 milliers d’euros pour autres risques afin de couvrir des risques d’exploitation, 2 465 milliers d’euros de provisions PEL CEL. 4.10.2 .  Provisions  et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Reclassements 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 157 218  41 781  -34 902  -15 477  -4 148 616  Dépréciations sur autres créances 0 0 0 0 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 157 218  41 781  -34 902  -15 477  -4 148 616  Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (1) 24 440  9 204  -7 121  0 0 26 523  Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 84 556  26 729  -4 462  0 4 106 827  Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 108 996  35 933  -11 583  0 4 133 350  Total 266 214  77 714  -46 485  -15 477  0 281 966  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2021. La Caisse d’Epargne Grand Est Europe est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home loans 2021 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home loans FCT 2021.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, La Caisse d’Epargne Grand Est Europe comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles . L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3.  Provisions pour engagements sociaux  : —  Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies  :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe est limité au versement des cotisations (42 119 milliers d'euros en 2021). —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de  la Caisse d’Epargne Grand Est Europe  concernent les régimes suivants : –  le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; –  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; –  autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. —  Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  :  (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes CGP Compléments de retraite et autres régimes Retraite Locale Indemnités de fin de carrière Abondement CET Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes CGP Compléments de retraite et autres régimes Retraite Locale Indemnités de fin de carrière Abondement CET Médailles du travail Dette actuarielle (1) 566 671  19 686  18 765  3 133  6 865  615 120  607 714  21 338  20 659  3 497  7 510  660 718  Juste valeur des actifs du régime -681 019  0 -8 836  0 0 -689 855  -688 998  0 -8 650  0 0 -697 648  Juste valeur des droits à remboursement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Effet du plafonnement d’actifs 38 191  0 0 0 0 38 191  37 694  0 0 0 0 37 694  Ecarts actuariels non reconnus (gains/pertes) 76 157  -888  -1 912  -589  0 72 768  43 590  -1 815  -4 412  -1 063  0 36 300  Coût des services passés non reconnus 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Solde net au bilan 0 18 798  8 017  2 544  6 865  36 224  0 19 523  7 597  2 434  7 510  37 064  Engagements sociaux passifs 0 18 798  8 017  2 544  6 444  36 224  0 19 523  7 407  2 434  7 510  37 064  Engagements sociaux actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ( 1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 500 milliers d’euros en contrepartie du report à nouveau. —  Analyse de la charge de l'exercice  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes CGP Compléments de retraite et autres régimes Retraite locale Indemnités de fin de carrière Abondement CET Médailles du travail Total Total Coût des services rendus 9 1 768  193  359  2 329  1 635  Coût des services passés 0 0 Coût financier 3 672  -64  68 12 10 3 698  5 279  Produit financier -4 169  -30  -4 199  -5 853  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 183  145  43 -612  -241  -16  Autres (1) 497  -853  -1 531  -138  -402  -2 427  -4 427  Total 0 -725  420  110  -645  -840  -3 382  ( 1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de -500 milliers d’euros au titre du résultat 2020. —  Principales hypothèses actuarielles  :  Exercice   2021 Exercice 2020 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 1,07% 0,61% Taux d'inflation 1,7% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 17,1 ans 18 ans Hors CGPCE Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Abondement CET Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Abondement CET Médailles du travail Taux d'actualisation 1,04% et 0,78% 0,57% 0,81% 0,31% 0.53% et 0.29% 0,35% 0,34% 0,14% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% 1,70% 1,60% 1,60% 1,60% 1,60% Taux de croissance des salaires sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet Taux d'évolution des coûts médicaux sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 19,4 et 11,6 ans 12,4 ans 12,5 ans 9,2 ans 20 et 12,2 ans 13,4 ans 13,2 ans 9,5 ans Sur l’année 2021, sur l’ensemble des -34 284 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -33 845 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -7105 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 6 666 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2021, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 84,3% en obligations, 12% en actions, 1,9% en actifs immobiliers et 1,8% en actifs monétaires.  Les tables de mortalité utilisées sont : —  TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4.  Provisions PEL / CEL  :  —  Encours de dépôts collectés  :  (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 107 213  144 806  A ncienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 812 368  2 713 378  Ancienneté de plus de 10 ans 1 498 889  1 611 662  Encours collectés au titre des plans épargne logement 4 418 469  4 469 846  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 313 118  307 059  Total 4 731 587  4 776 905  — Encours de crédits octroyés :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés* au titre des plans épargne logement 768  1 198  Au titre des comptes épargne logement 2 711  4 178  Total 3 479  5 376  —  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL)  :    ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 100  -689  1 411  A ncienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 994  115  9 109  Ancienneté de plus de 10 ans 22 952  1 693  24 645  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 34 045  1 120  35 165  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 2 352  1 317  3 669  Provisions constituées au titre des crédits PEL -22  6 -17  Provisions constituées au titre des crédits CEL -68  23 -45  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -90  29 -61  Total 36 307  2 466  38 772  4.11.  Dettes subordonnées  :  Principes comptables . —  Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. La Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas émis de dettes subordonnées sur l’exercice 2021. 4.12.  Fonds pour risques bancaires généraux  :  Principes généraux . —  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour risques bancaires généraux 62 553  140 000  0 0 202 553  Total 62 553  140 000  0 0 202 553  Au 31 décembre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 57 704 milliers d'euros affectés au  Fond Réseau  Caisse d'Epargne et de Prévoyance , 16 200 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel et 41 504 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 4.13.  Capitaux propres  :  ( En milliers d' E uros ) Capital Primes d'émission Réserves   / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 decembre 2019 681 877  711 052  687 341  0 82 054  2 162 324  Mouvements de l'exercice 0 0 51 145  16 459  31 639  99 243  Total au 31 decembre 2020 681 877  711 052  738 486  16 459  113 693  2 261 567  Impact changement de méthode (1) 0 0 0 500  0 500  Affectation résultat 2020 0 0 69 242  33 541  -102 783  0 Distribution de dividendes 0 0 0 0 -10 910  -10 910  Augmentation de capital 0 0 0 0 0 0 Résultat de la période 0 0 0 0 89 620  89 620  Total au 31 decembre 2021 681 877  711 052  807 728  50 500  89 620  2 340 777  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 500 milliers d'euros en contrepartie du report à nouveau. Le capital social de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe s'élève à 681 877 milliers d'euros et est composé pour 681 876 700 euros de 34 093 835 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Au 31 décembre 2021, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe sont détenues par 12 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 173 586 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2021, les SLE ont perçu un dividende de 10 910 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2021, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 495 032 milliers d’euros (dont   3 323 milliers d’euros d’intérêts) comptabilisé dans les comptes de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Au cours de l’exercice 2021, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 5 992 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe 4.14.  Durée résiduelle des emplois et ressources . —  Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  ( En milliers d' E uros ) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 2 336  411  122 332  343 327  256 848  0 725 254  Créances sur les établissements de crédit 2 052 340  232 616  114 252  2 004 985  111 050  0 4 515 243  Opérations avec la clientèle 726 128  327 889  1 521 862  6 618 725  10 784 526  206 728  20 185 858  Obligations et autres titres à revenu fixe 305 499  5 831  462 373  1 389 014  790 324  0 2 953 041  Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 0 Total des emplois 3 086 303  566 747  2 220 819  10 356 051  11 942 748  206 728  28 379 396  Dettes envers les établissements de crédit 86 227  188 999  2 809 799  3 028 667  1 636 504  0 7 750 196  Opérations avec la clientèle 15 890 222  220 813  619 580  1 996 064  201 535  0 18 928 214  Dettes représentées par un titre 3 777  0 0 0 0 0 3 777  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 15 980 226  409 812  3 429 379  5 024 731  1 838 039  0 26 682 187  Note 5. —  Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1.  Engagements reçus et donnés  :  Principes généraux  :  —  Engagements de financement  :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. —  Engagements de garantie  :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1.  Engagements de financement  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 5 000  650  Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 2 574 368  2 639 203  Autres engagements 9 133  8 235  En faveur de la clientèle 2 583 501  2 647 438  Total des engagements de financement donnés 2 588 501  2 648 088  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 3 181  0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 3 181  0 5.1.2.  Engagements de garantie  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 17 420  17 956  D'ordre d'établissements de crédit 17 420  17 956  Cautions immobilières 210 592  188 675  Cautions administratives et fiscales 2 335  15 070  Autres cautions et avals donnés 412 739  346 245  Autres garanties données 76 129  61 936  D'ordre de la clientèle 701 795  611 926  Total des engagements de garantie donnés 719 215  629 882  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 179 339  154 600  Total des engagements de garantie reçus 179 339  154 600  5.1.3.  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 8 552 622  7 682 605  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 16 993 083  0 15 709 263  Total 8 552 622  16 993 083  7 682 605  15 709 263  Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 645 754 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 797   862 milliers d’euros au 31 décembre 2020,   316 087 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 347 738 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 1 981 249 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 801 533 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 4 482 110 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus EBCE contre 3 607   650  milliers d’euros au 31 décembre 2020. 14 412 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE dans le cadre du dispositif PRCT contre 16 431 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 68 442 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du dispositif PLS contre 63 759 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 2 807 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque du Conseil de l’Europe (BDCE) contre 3 222 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Grand Est Europe effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2021, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 41 762 milliers d’euros contre 44 412 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 5.2.  Opérations sur instruments financiers à terme  :  Principes comptable s . —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. —  Opérations fermes  :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : Microcouverture  (couverture affectée) ; Macrocouverture  (gestion globale de bilan) ; Positions  spéculatives / positions ouvertes isolées ; Gestion  spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. —  Opérations conditionnelles  :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1.  Instruments financiers et opérations de change à terme  :  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 2 902 172  0 2 902 172  89 289  2 309 623  0 2 309 623  -101 323  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 2 902 172  0 2 902 172  89 289  2 309 623  0 2 309 623  -101 323  Total opérations fermes 2 902 172  0 2 902 172  89 289  2 309 623  0 2 309 623  -101 323  Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 2 902 172  0 2 902 172  89 289  2 309 623  0 2 309 623  -101 323  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2.  Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 1 754 642  1 147 530  0 0 2 902 172  1 612 864  696 759  0 0 2 309 623  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 1 754 642  1 147 530  0 0 2 902 172  1 612 864  696 759  0 0 2 309 623  Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 754 642  1 147 530  0 0 2 902 172  1 612 864  696 759  0 0 2 309 623  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 92 889  -3 600  0 0 89 289  -95 546  -5 777  0 0 -101 323  5.2.3.  Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   :  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 384 174  1 602 273  915 725  2 902 172  Opérations fermes 384 174  1 602 273  915 725  2 902 172  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 384 174  1 602 273  915 725  2 902 172  5.3.  Opérations en devises  :  Principes comptables . —  Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 5.4.  Ventilation du bilan par devise  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 30 159 831  30 159 024  27 374 800  27 381 259  Dollar 11 416  9 671  18 988  17 624  Livre sterling 802  399  741  361  Franc suisse 224 203  227 502  234 130  229 743  Yen 69 5 80 15 Autres 506  226  646  383  Total 30 396 827  30 396 827  27 629 385  27 629 385  Note 6. —  Autres informations . 6.1.  Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Grand Est Europe établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2.  Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 2 154 milliers d’euros. L’encours global des crédits accordés aux membres des organes de Direction et de Surveillance s’élève à 2 194 milliers d’euros. 6.3.  Honoraires des commissaires aux comptes  :  (Montants en milliers d'Euros) DELOITTE PWC KPMG TOTAL Montant % Montant % Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 15 161  100  98 106 0 92 0 119  161  82 81 240  322  87 89 Services autres que la certification des comptes 0 3 0 2 9 0 8 0 27 38 18 19 36 41 13 11 Total 15 164  100% 100% 115 0 100% 0% 146  199  100% 100% 276  363  100% 100% Variation (%) -91% -% -27% -24% Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable" (et, le cas échéant, avant imputation sur les réserves en cas d'opérations de restructurations). 6.4.  Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV.  —  R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) A l’assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d’Épargne Grand Est Europe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes  sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l’audit   La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs  perspectives . Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en  application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  :  Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne Grand Est Europe est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré.  En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021.  Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 148,6  M€  pour un encours brut de 20 334,5  M€  (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 355,3  M€ ) au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 44,3  M€  (contre 51,4  M€  sur l’exercice 2020). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9 et 4.2de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ;  ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE   avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. o nt  réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 1 109,9  M€  au 31 décembre 2021 qui s’est traduite par une reprise de dépréciation de 140,0  M€   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ;  l’obtention et la revue critique des plans d’affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données  prévisionnelles ; un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables  en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire   et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires , à  l’exception du point ci-après :   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport de gestion du Directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes   Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe par l’Assemblée Générale du 26 avril 2021. Le cabinet KPMG Audit FS I a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe (anciennement Caisse d’Epargne et de Prévoyance Lorraine Nord) par l’assemblée générale du 26 avril 2003. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1 ère  année de sa mission sans interruption et le KPMG Audit FS I dans la 19 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il  appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit   Il  nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit   Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1er avril 2022  Les commissaires aux comptes  :  PricewaterhouseCoopers Audit                   KPMG Audit FS I                    Agnès HUSSHERR                                    Ulrich SARFATI                                    Associée                             Associé B – Comptes consolidés IFRS I. — Compte  de résultat consolidé ( En milliers d’ E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 501 119  506 870  Intérêts et charges assimilées 4.1 -244 229  -259 100  Commissions (produits) 4.2 280 849  273 442  Commissions (charges) 4.2 -40 891  -37 921  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 5 482  -1 372  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 38 812  50 252  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 302  2 204  Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Produit net des activités d’assurance 9 Produits des autres activités 4.6 49 885  30 922  Charges des autres activités 4.6 -65 512  -48 526  Produit net bancaire 525 817  516 771  Charges générales d’exploitation 4.7 -326 589  -328 802  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -19 999  -21 729  Résultat brut d’exploitation 179 229  166 240  Coût du risque de crédit 7.1.1 -45 446  -64 449  Résultat d’exploitation 133 783  101 791  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 226  -3 629  Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -726  -856  Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.5 0 0 Résultat avant impôts 133 283  97 306  Impôts sur le résultat 11.1 -31 650  -22 367  Résultat net d’impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 101 633  74 939  Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 Résultat net part du groupe 101 633  74 939  II . —  Résultat  global ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 101 633  74 939  Eléments recyclables en résultat net -523  -1 132  Écarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -727  -1 480  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 204  348  Eléments non recyclables en résultat net 177 771  -176 642  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 531  -1 035  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 175 804  -177 787  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -1 564  2 180  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 177 248  -177 774  Résultat GLOBAL 278 881  -102 835  Part du groupe 278 881  -102 835  Participations ne donnant pas le contrôle Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de -10 238 milliers d’euros pour l’exercice 2021 et de 710 milliers d’euros pour l’exercice 2020. III - Bilan consolidé . (En milliers d’Euros . ) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 109 621  128 677  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 166 393  163 598  Instruments dérivés de couverture 5.3 38 954  50 039  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 2 286 826  1 689 038  Titres au coût amorti 5.5.1 220 243  294 992  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 9 252 335  8 054 202  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti* 5.5.3 22 588 323  21 410 758  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -4 997  6 554  Placements des activités d’assurance 9 Actifs d’impôts courants 4 932  13 550  Actifs d’impôts différés 11.2 77 919  71 460  Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 261 288  193 644  Actifs non courants destinés à être cédés 5.8 Participation aux bénéfices différée 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 17 496  Immeubles de placement 5.9 7 507  8 377  Immobilisations corporelles 5.10 86 045  93 387  Immobilisations incorporelles 5.10 200  323  Écarts d’acquisition 3.5 Total des  actifs 35 095 589  32 196 095  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 (cf note 5.5.3). Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 10 901  12 189  Instruments dérivés de couverture 5.3 129 805  155 052  Dettes représentées par un titre 5.11 161 360  110 462  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 7 766 295  5 984 093  Dettes envers la clientèle 5.12.2 23 616 340  22 832 532  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants 1 517  1 484  Passifs d’impôts différés 11.2 Comptes de régularisation et passifs divers  ( * ) 5.13 358 968  312 332  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.8 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9 Provisions 5.14 141 491  127 634  Dettes subordonnées 5.15 Capitaux propres 2 908 912  2 660 317  Capitaux propres part du groupe 2 908 912  2 660 317  Capital et primes liées 5.16.1 1 392 929  1 392 929  Réserves consolidées 1 592 216  1 547 563  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -177 866  -355 114  Résultat de la période 101 633  74 939  Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 Total des passifs et capitaux propres 35 095 589  32 196 095  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 (cf note 5.5.3). IV . —  Tableau de variation des capitaux propres . En milliers d’euros Capital et primes liées Titres supersubordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.16.1) Primes (Note 5.16.1) Recyclables Non recyclables Réserve des conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies Capitaux propres au 1er janvier 2020 681 877  711 052  0 1 545 460  0 10 461  0 0 -177 023  0 -10 778  0 2 761 049  2 761 049  Distribution (1) -14 355  Augmentation de capital (Note 5.16.1) 16 586  Transfert entre les composantes de capitaux propres -748  Remboursement de TSSDI Rémunération TSSDI Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 1 483  1 483  1 483  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.18) -1 132  -176 276  -366  -177 774  -177 774  Résultat net 74 939  74 939  74 939  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1 132  -176 276  -366  74 939  -102 835  -102 835  Transfert en réserve d’éléments non recyclables 710  710  710  Autres variations -90  -90  -90  Capitaux propres au 31 décembre 2020 681 877  711 052  1 547 563  9 329  -353 299  -11 144  74 939  2 660 317  2 660 317  Affectation du résultat de l’exercice 74 939  -74 939  0 0 Effets de changements de méthodes comptables 358  358  358  Capitaux propres au 1er janvier 2021 681 877  711 052  1 622 860  9 329  -353 299  -11 144  2 660 675  2 660 675  Distribution (2) -14 579  -14 579  -14 579  Réduction de capital (Note 5.16.1) -15 085  -15 085  -15 085  Transfert entre les composantes de capitaux propres Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -29 664  -29 664  -29 664  Remboursement de TSSDI (Note 5.16.2) Rémunération TSSDI Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.17.2) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (Note 5.18) -523  175 554  2 217  177 248  177 248  Résultat de la période 101 633  101 633  101 633  Résultat global -523  175 554  2 217  101 633  278 881  278 881  Transfert entre les composantes de capitaux propres -154  -154  -154  Autres variations -826  -826  -826  Capitaux propres au 31 décembre 2021 681 877  711 052  1 592 216  8 806  -177 745  -8 927  101 633  2 908 912  2 908 912 ((1)  Le 27 juillet 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une nouvelle recommandation n° BCE/2020/35, réitérant sa position exprimée le 27 mars 2020, demandant aux établissements de crédit de s’abstenir de verser un dividende en numéraire, et ce jusqu’au 1er janvier 2021. Au 30 septembre 2020, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont procédé à une distribution d’intérêt sur parts sociales pour un montant de 14 355 milliers d’Euros. Cette distribution a été effectuée par la remise de parts sociales nouvelles en remplacement d’un paiement intégral en numéraire. (2)  Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . —  Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 133 283  97 306  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 20 593  23 277  Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 33 645  42 752  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -226  3 629  Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement -46 639  -57 573  Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements 22 312  80 629  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 29 685  92 714  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 593 054  -875 655  Flux liés aux opérations avec la clientèle -477 647  570 259  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -215 244  -45 247  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 8 034  68 798  Impôts versés -30 934  -37 995  Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -122 737  -319 840  Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 40 231  -129 820  Flux liés aux actifs financiers et aux participations -53 195  240 652  Flux liés aux immeubles de placement 2 354  326  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -13 513  -9 732  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) -64 354  231 246  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -14 579  -14 620  Flux de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -14 579  -14 620  Effet de la variation des taux de change (D) 0 0 Flux nets de trésorerie et des Équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -38 702  86 806  Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés 0 0 Caisse et banques centrales 128 677  140 179  Caisse et banques centrales (actif) 128 677  140 179  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 930 766  832 458  Comptes ordinaires débiteurs (1) 956 251  859 268  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -25 485  -26 810  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à l’ouverture 1 059 443  972 637  Caisse et banques centrales 109 621  128 677  Caisse et banques centrales (actif) 109 621  128 677  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 911 120  930 766  Comptes ordinaires débiteurs (1) 949 861  956 251  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -38 741  -25 485  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à la clôture 1 020 741  1 059 443  Variation de la trésorerie nette -38 702  86 806  (1)  Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI - Annexe aux états financiers du Groupe BPCE Note   1. —  Cadre général . 1.1.  Le  Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les  principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles  métiers  : La  Banque  de proximité  et Assurance , comprenant  le  réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement  Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  M é canisme  de garantie .  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Évenements  significatifs   Vente de la participation de BCP Luxembourg et modification du périmètre de consolidation  :  En date du 06/09/2021, la CEGEE a vendu sa participation de BCP Luxembourg d’un encours de 26 890 M€ à hauteur de 49.93% à la BPALC. Le risque de dépréciation était couvert à hauteur de 10 084 M€, la vente n’a pas créé de moins-value sur l’exercice 2021 lors de la cession. —  Opérations de titrisation 2021  :  Au 31 décembre 2021, une nouvelle entité ad hoc (Fonds Commun de Titrisation ou « FCT ») a été consolidée au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT/BPCE Home Loans Demut 2021 né d’une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne en octobre 2021. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT. Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. La quote-part de créances cédées par la Caisse d’Epargne Grand Est Europe s’élève à 76 569 Milliers d’euros et   76 570 milliers d’euros de titres séniors émis par le FCT. Cette opération prolonge les opérations de titrisation mises en place en 2018 (BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut), en 2019 (BPCE Home Loans FCT 2019 et BPCE Home Loans FCT 2019 Demut) et en 2020 (BPCE Home Loans FCT 2020 et BPCE Home Loans FCT 2020 Demut). 1.4.  Évenements  posterieurs a la cloture . —  Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler. Note 2 . —  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1  C adre reglementaire   Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2  R é ferentiel   Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er  janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme ias 39 ; d’apporter  des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence [phase 2]  :  Pour rappel, l’IASB a publié le 27 août 2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase 2). Ces amendements modifient les normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes (ie clauses de « fallback »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1 er  janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31 décembre 2020. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le groupe BPCE sont présentés en note 5.21.  Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel  :  L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois : de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite,  de la durée de service du salarié (ancienneté), d’un plafond  déterminé en nombre d'années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20 avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS 19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits   conformément aux conditions applicables au régime.  Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation. Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe BPCE a mis en œuvre cette position au 31 décembre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC), avec pour effets jugés non significatifs une baisse du montant de provision reconnu à ce titre au 31 décembre 2021 de 500 K€ en contrepartie des capitaux propres (réserves consolidées).   L’impact IFRS IC est présenté en « Autres variations » dans le tableau de variation des capitaux propres pour un montant net d’impôts différés de 0 milliers d’euros.  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une information spécifique en bas de tableau de la note 8.2. Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles »  :  L’IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service). La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 16 mars 2021, indique qu’en application des normes IAS 38, IAS 8 et IFRS 15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l’actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futures bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n’a pas d’effet sur les états financiers du Groupe BPCE au 31 décembre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  :  Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats  d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17.   Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’ UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du Groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne .  L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS 17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un carve-out optionnel permettant de ne pas appliquer l’exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d’une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d’assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle).  Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Au 31 décembre 2021, les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3.  Recours a des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le  résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; les impôts différés (note 11) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2.   2.4.  P resentation des etats financiers consolides et date de cloture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire du 10 janvier 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5.  P rincipes comptables generaux et methodes d’evaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).   Modèle de gestion ou business model   Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; l es  risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; l a  façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la  fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un  modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les  autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndicationexercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; Un  modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; Un  modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : Les  événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. Les  caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les  modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.   Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables   Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :   l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9.   L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les  cash-flow  d’origine et les  cash-flow  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres »   si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note  3 . —  Consolidation . 3.1.  Entite consolidante L’entité consolidante du Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe est la Caisse d’Epargne Grand Est Europe. 3.2. P erimetre de consolidation - methodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le  Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe  figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. —  Cas particulier des entités structurées  :  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c)  des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financiersubordonné ; (d)  un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des              concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code  monétaire   et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  :  —  Définitions  :  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  :  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes  :  —  Définition  :  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. —  Mode de comptabilisation des activités conjointes  :  Une partici i ation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. R egles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; —  en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit  à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit  à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique  « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des  « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  et des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  au compte de résultat consolidé . 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre.  3.4. E volution du perimetre de consolidation au cours de l’exercice 2021 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe a évolué au cours de l’exercice 2021, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou  « FCT ») mentionnées en note 14 : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut . En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  —  Autres évolutions de périmètre  :  Le périmètre de consolidation a évolué au cours de l’exercice 2021 .   Pour donner suite à  la cession des titres de BCP Luxembourg à la BPALC le 06/09/2021. La participation BCP Lux a été intégrée en mise en équivalence pour 49.93% jusqu’au 31/08/2021. 3.5. E carts d’acquisition Aucun écart d’acquisition n’est constaté au sein du groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe.   Note 4 . —  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts ; - les commissions ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; - le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités. 4.1. I nt é r ê ts, produits et charges assimil é s  :  Principes comptables . —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre,   les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :   –   un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, –   un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit (1) 66 660  -27 765  38 895  63 051  -34 059  28 992  Prêts ou créances sur la clientèle 391 214  -175 010  216 204  394 403  -181 506  212 897  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 9 188  -821  8 367  10 712  -873  9 839  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -64  -64  /// -73  -73  Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 467 062  -203 660  263 402  486 166  -216 511  251 655  Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 22 759  /// 22 759  17 754  /// 17 754  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 759  /// 22 759  17 754  /// 17 754  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 489 821  -203 660  286 161  485 920  -216 511  264 409  Actifs financiers non basiques non détenus à des fins de transaction 1 342  /// 1 342  1 576  /// 1 576  Instruments dérivés de couverture 9 956  -39 106  -29 150  19 374  -40 538  -21 164  Instruments dérivés de couverture économique 0 -1 463  -1 463  0 -2 051  -2 051  Total des produits et charges d'intérêt 501 119  -244 229  256 890  506 870  -259 100  247 770  Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 39 877 milliers d’euros (39 019 millions d’euros en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; 4.2.  Produits et charges de commissions  :  Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : –   identification des contrats avec les clients ; –   identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; –   détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; –   allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; –   comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégré s  dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ;les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 90 0 90 63 0 63 Opérations avec la clientèle 61 121  -291  60 830  64 265  -267  63 998  Prestation de services financiers 8 542  -8 694  -152  8 464  -4 457  4 007  Vente de produits d’assurance vie 96 657  /// 96 657  92 029  /// 92 029  Moyens de paiement 58 829  -30 582  28 247  56 410  -27 587  28 823  Opérations sur titres 6 209  -16  6 193  6 426  -4 288  2 138  Activités de fiducie 1 307  /// 1 307  1 819  /// 1 819  Opérations sur instruments financiers et de hors bilan 17 702  -1 308  16 394  18 196  -1 299  16 897  Autres commissions 30 392  0 30 392  25 770  -23  25 747  Total des commissions 280 849  -40 891  239 958  273 442  -37 921  235 521  4.3.  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat  :  Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) (2) 6 010  -1 842  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture (2) -743  330  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 0 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -743  330  Variation de la couverture de juste valeur 11 323  13 872  Variation de l'élément couvert -12 066  -13 542  Résultats sur opérations de change (3) 215  140  Total des gains OU pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 5 482  -1 372  y compris couverture économique de change (2) La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat »  inclut sur l’exercice 2021 : - La variation de juste valeur des dérivés qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 3 (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé en capitaux propres Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé en capitaux propres Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 /// 0 /// Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total des gains et pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 0 4.4.  Gains  ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  :  Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 355  1 433  Gains et pertes comptabilisés sur instruments de capitaux propres (dividendes) 38 457  48 819  Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 38 812  50 252  4.5.  Gains ou pertes nets resultant de la decomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti  :  Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 302  0 302  4 087  0 4 087  Titres de dettes 0 0 0 18 0 18 Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 302  0 302  4 105  0 4 105  Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 -1 901  -1 901  Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 302  0 302  4 105  -1 901  2 204  Les gains nets constatés sur l'exercice suite à la cession d'actifs financiers au coût amorti s'élèvent à 302 milliers d'euros. 4.6.  Produits et charges des autres  activités  :  Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et  dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 36 214  -35 431  783  22 000  -21 390  610  Produits et charges sur immeubles de placement 2 942  -594  2 348  1 192  -854  338  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 702  -6 202  -1 500  5 008  -5 959  -951  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -1 -1 0 -1 -1 Autres produits et charges divers d’exploitation 6 027  -13 963  -7 936  2 722  -16 146  -13 424  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation /// -9 321  -9 321  /// -4 176  -4 176  Autres produits et charges (1) 10 729  -29 487  -18 758  7 730  -26 282  -18 552  Total des produits et charges des autres activités 49 885  -65 512  -15 627  30 922  -48 526  -17 604  4.7.  Charges générales d’exploitation  :  Principes  comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. —  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire  :  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 18 223 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 906 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 29 734 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 7 021 milliers d’euros dont 5 968 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 053 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 4 505 milliers d’euros au 31 décembre 2021. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel (2) -211 535  -208 956  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -15 290  -15 857  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (3) -95 602  -99 833  Charges de location -4 162  -4 156  Autres frais administratifs -115 054  -119 846  Total des charges générales d’exploitation -326 589  -328 802  (1)  Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 5 968 milliers d’euros (contre 4 349 milliers d’euros en 2020) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 453 milliers d’euros (contre 444 milliers d’euros en 2020). (2)  L’application de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a été mise en œuvre sur 2021. Pour l’exercice 2020, sa mise en oeuvre aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant de 500 K€ sur la ligne « Charges de personnel » au 31/12/2020  ; La variation des « Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation » inclut une diminution de 1 329 milliers d’euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste « Charges générales d’exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels.   Le montant était de 821 K€ La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8.  Gains ou pertes sur autres actifs  : Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation -726  -856  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -726  -856  Note 5 . —  Notes relatives au bilan . 5.1.  Caisse, banques centrales  :  Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 109 621  128 677  Banques centrales 0 0 Total Caisse, Banques centrales 109 621  128 677  5.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat  :  Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  :  Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste «  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non  basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. —  Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP)  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment des dérivés. (En milliers d E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Autres actifs financiers   (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option   (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Autres actifs  financiers ( 3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur  option ( 1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 57 456  57 456  48 487  48 487  Autres Titres de dettes 57 456  57 456  48 487  48 487  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 57 401  57 401  57 704  57 704  Prêts à la clientèle hors opérations de pension 39 877  39 877  47 861  47 861  Opérations de pension (2) Prêts 97 278  97 278  105 565  105 565  Instruments de capitaux propres 8 885  8 885  8 487  8 487  Dérivés de transaction(1) 2 774  /// 2 774  1 059  /// 1 059  Dépôts de garantie versés /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 2 774  163 619  166 393  1 059  162 539  163 598  (1)  Uniquement dans le cas d’une « non concordance comptable »  (2)  Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3)  inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  :  L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. Le groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat  :  Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste «   Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste «   Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat »   au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. A l’exception du portefeuille de dérivés de transaction dont la juste valeur négative s’élève à 10 901 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (12 189 milliers d’euros au 31 décembre 2020), le groupe n’a pas émis de passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées au sein du pôle Global Financial Services pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). 5.2.3.  Instruments dérivés de transaction  :  Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 343 488  2 774  10 901  248 574  1 059  12 189  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 8 633  0 0 8 011  0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 352 121  2 774  10 901  256 585  1 059  12 189  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérivés de transaction 352 121  2 774  10 901  256 585  1 059  12 189  Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 352 121  2 774  10 901  256 585  1 059  12 189  5.3.  Instruments  dérivés de couverture  :  Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésoreri e  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de  taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : Les  portefeuilles de prêts à taux fixe La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : Un  passif à taux fixe Les  titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : La  couverture de passif à taux variable  La  couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  La   macro-couverture  d’actifs à taux variable Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de couvertures en flux de trésorerie, à l’exception de l’étalement des soultes. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : L’inefficacité  « bi-courbes » :   la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor La  surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) Des  décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 716 756  38 953  129 701  2 167 571  49 999  153 944  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 2 716 756  38 953  129 701  2 167 571  49 999  153 944  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 2 716 756  38 953  129 701  2 167 571  49 999  153 944  Instruments de taux 0 1 104  0 40 1 108  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 0 1 104  0 40 1 108  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 0 1 104  0 40 1 108  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 2 716 756  38 954  129 805  2 167 571  50 039  155 052  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021 : ( En milliers d’ E uros ) Inf à 1 an De 1 an à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 10 ans Couverture de taux d'intérêts 356 001  1 542 750  534 631  283 374  Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 356 001  1 542 750  534 631  283 374  Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 356 001  1 542 750  534 631  283 374  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts  :  —  Couverture de juste valeur  :  Au 31 décembre 2021 ( En milliers d’ E uros ) Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont  réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont  réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont  réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actif Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 961 315  46 264  915 051  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 961 315  46 264  915 051  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 338 349  55 472  282 877  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 258 506  49 813  208 693  Titres de dette 79 843  5 659  74 184  Passif Passifs financiers au coût amorti 595 419  16 723  578 696  Dettes envers les établissements de crédit 595 419  16 723  578 696  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total - Couverture de juste valeur 704 245  85 013  619 232  (1)  Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  (En milliers d’Euros) Au 31 décembre 2020 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actif  :  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 749 628  51 626  698 002  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 749 628  51 626  698 002  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 458 516  78 449  380 068  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 288 706  68 063  220 643  Titres de dette 169 810  10 386  159 424  Passif  :  Passifs financiers au coût amorti 593 379  44 548  548 831  Dettes envers les établissements de crédit 593 379  44 548  548 831  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total - Couverture de juste valeur 614 765  85 227  529 238  (1)  Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture —  Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises : (En milliers d’Euros) Au 31 décembre 2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues   (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert   (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -103 -103 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -103  -103  (1)  Déqualification, fin de la relation de couverture (2)  Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  (En milliers d’Euros) Au 31 décembre 2020 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues   (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert   (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -1 068  -1 068  Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -1 068  -1 068  (1)  Déqualification, fin de la relation de couverture (2)  Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert 5.4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  :  Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables   En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation.   Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.   —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.   Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur  des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  » (note 4.4). (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit /// /// Prêts ou créances sur la clientèle /// /// Titres de dettes 1 048 559  /// 1 048 559  807 867  /// 807 867  Titres de participation /// 1 056 655  1 056 655  /// 827 312  827 312  Actions et autres titres de capitaux propres (1) /// 181 612  181 612  /// 53 859  53 859  Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 048 559  1 238 267  2 286 826  807 867  881 171  1 689 038  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -94  /// -94  -51  /// -51  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôt) 11 824  -176 740  -164 916  12 551  -352 544  -339 993  (1)  Le détail est donné dans la note 5.6 Au 31 décembre 2021, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement des titres BPCE pour -186 586 milliers d’euros —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  :  Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : –  des titres de participation ; –  des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI).  Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 1 056 655  35 762  827 312  47 092  Actions et autres titres de capitaux propres 181 612  2 695  53 859  1 727  Total 1 238 267  38 457  881 171  48 819  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne les cessions des titres de participation BCP Luxembourg, SAMIRAM SAEM, SA D'HLM VERDUN-BELLEVILLE-THIERVILLE et s’élève à -10 238 milliers d’euros au 31 décembre   2021.  Le motif ayant conduit à céder les instruments de capitaux propres est orienté avec la politique financière de la Caisse. 5.5.  Actifs au cout amorti  : Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts  et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés  à la mise en place  des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à   tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. —  Renégociations et  restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restruc u rés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est  à  comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il   n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions   Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers  tel que les commissions  aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement   Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 144 037  230 360  Obligations et autres titres de dettes 76 587  64 780  Autres Dépréciations pour pertes de crédit attendues -381  -148  Total des titres au coût amorti 220 243  294 992  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 949 861  956 251  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 8 199 119  6 981 368  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés 0 37 Dépôts de garantie versés 103 400  116 590  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -45  -44  Total 9 252 335  8 054 202  (1) L es fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne  « Comptes et prêts » s’élèvent à 4 689 275 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 4 524 215 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 4 539 575 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (3 518 042 milliers d’euros au 31 décembre 2020). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 188 558  193 382  Autres concours à la clientèle 22 693 342  21 495 716  Prêts à la clientèle financière 97 720  95 756  Crédits de trésorerie (1) 2 985 003  2 882 533  Crédits à l'équipement 5 713 361  5 576 490  Crédits au  logement ( 3) 13 767 298  12 798 388  Crédits à l'exportation 1 863  9 831  Opérations de pension Opérations de location-financement 4 473  6 378  Prêts  subordonnés ( 2) 30 860  30 629  Autres crédits 92 764  95 711  Autres prêts ou créances sur la clientèle 6 227  6 656  Dépôts de garantie versés Prêts et  créances brutes  sur la clientèle 22 888 127  21 695 754  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -299 804  -284 996  Total 22 588 323  21 410 758  (1)  Les pr ê ts garantis par l'Etat (PGE) sont pr é sent é s au sein des cr é dits de tr é sorerie et s' é l è vent  à  626 914 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 685 235 milliers d'euros au 31 d é cembre 2020. (2)  Au 31 décembre 2021, 232 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. (3)  La variation des crédits au logement est liée à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. Les encours de financements verts sont détaillés au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe » . La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. —  Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ) :   Depuis le 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro afin de mieux refléter la valeur de l’exposition. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution à l’actif du montant des crédits au logement présentés au sein des « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti » en contrepartie du compte de produits constatés d’avance (PCA), auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : –  A l’actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est de 52 801 milliers d’euros au  31 décembre 2021 au titre du reclassement contre 0 euros au 31 décembre 2020 ; –  Au passif, le montant des prêts à taux zéro en produits constatés d’avance est de 0 euros au 31 décembre 2021 contre 57 883 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Le tableau suivant résume les effets de ce changement de présentation sur les différents postes concernés : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avant modification Modification Après modification Avant modification Modification Après modification Actif 22 641 124  -52 801  22 588 323  21 410 758  0 21 410 758  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Passif 56 572  -52 801  3 771  59 430  0 59 430  Produits constatés d’avance 5.6.  Reclassements d’actifs financiers  : Principes comptables . Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus  possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible  uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management.  De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas effectué de reclassement d’actifs financiers en IFRS 9. 5.7.  Comptes de regularisation et actifs divers  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d’encaissement 97 842  36 135  Charges constatées d’avance 1 736  1 174  Produits à recevoir 41 685  46 050  Autres comptes de régularisation 28 748  29 186  Comptes de régularisation – actif 170 011  112 545  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 61 90 Débiteurs divers 91 216  81 009  Actifs divers 91 277  81 099  Total des comptes de régularisation et actifs divers 261 288  193 644  5.8.  Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liees  : Principes comptables . En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.  Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas d’actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées. 5.9.  Immeubles de placement  :  Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 27 906  -20 399  7 507  31 686  -23 309  8 377  Total des immeubles de placement 7 507  8 377  Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentés avec les placements d’assurance (cf. note 9). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. Les agences qui sont fermées sont transférées du périmètre d’exploitation vers l’hors exploitation en vue d’une vente ou d’une location. 5.10.  Immobilisations  :  Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : –   il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; –   le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 3 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 311 992  -234 808  77 184  317 355  -238 263  79 092  Biens immobiliers 111 745  -75 505  36 240  109 343  -73 530  35 813  Biens mobiliers 200 247  -159 303  40 944  208 012  -164 733  43 279  Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 25 505  -16 644  8 861  25 970  -11 675  14 295  Biens immobiliers 25 505  -16 644  8 861  25 970  -11 675  14 295  Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 337 497  -251 452  86 045  343 325  -249 938  93 387  Immobilisations incorporelles 4 620  -4 420  200  4 537  -4 214  323  Droit au bail 23 0 23 23 0 23 Logiciels 4 279  -4 256  23 4 273  -4 050  223  Autres immobilisations incorporelles 318  -164  154  241  -164  77 Total des immobilisations incorporelles 4 620  -4 420  200  4 537  -4 214  323  5.11.  Dettes  representees par un titre  : Principes comptables .  Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 157 554  106 525  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 3 776  3 919  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes seniors  non préférées 0 0 Total 161 330  110 444  Dettes rattachées 30 18 Total des dettes représentées par un titre 161 360  110 462  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. » La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. Dettes envers les etablissements de credit et assimiles et envers la clientele . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  5.12.1.   Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 38 741  25 485  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 671  728  Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 39 412  26 213  Emprunts et comptes à terme 7 733 812  5 952 210  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées -6 929  5 670  Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés 7 726 883  5 957 880  Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 7 766 295  5 984 093  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 7 597 565 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (5 834 384 milliers d’euros au 31 décembre 2020). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.  5.12.2.   Dettes envers la clientèle  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 7 259 520  6 725 187  Livret A 6 740 209  6 604 443  Plans et comptes épargne-logement 4 731 587  4 776 905  Autres comptes d’épargne à régime spécial 4 063 350  3 786 446  Dettes rattachées 218  275  Comptes d’épargne à régime spécial 15 535 364  15 168 069  Comptes et emprunts à vue 16 657  13 816  Comptes et emprunts à terme 777 134  891 785  Dettes rattachées 26 527  33 675  Autres comptes de la clientèle 820 318  939 276  A vue (non obligatoire) 0 0 A terme (non obligatoire) 0 0 Dettes rattachées (non obligatoire) 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 1 138  0 Total des dettes envers la clientèle 23 616 340  22 832 532  Le détail des livrets d’épargne verts est présenté au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ». La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.13.  Comptes de régularisation et passifs divers  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d’encaissement 123 977  51 631  Produits constatés d’avance   (1) 3 771  59 430  Charges à payer 105 279  93 628  Autres comptes de régularisation créditeurs 6 719  9 882  Comptes de régularisation – passif 239 746  214 571  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 30 185  16 702  Créditeurs divers 80 246  66 853  Passifs locatifs 8 791  14 206  Passifs divers 119 222  97 761  Total des comptes de régularisation et passifs divers 358 968  312 332  (1) L a variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. 5.14.  Provisions  :  Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement . Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d’ E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux et assimilés 44 355  2 585  0 -3 296  -4 031  39 613  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 17 513  17 470  -621  -3 091  -45  31 226  Engagements de prêts et garanties 29 459  9 041  0 -6 620  0 31 880  Provisions pour activité d’épargne-logement 36 307  2 465  0 0 0 38 772  Autres provisions d’exploitation 0 0 0 0 0 0 Total des provisions 127 634  31 561  -621  -13 007  -4 076  141 491  (1) L es autres mouvements comprennent la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux (-3 531 milliers d’euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. 5.14.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d’épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 1 072 013  144 806  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 812 368  2 713 378  Ancienneté de plus de 10 ans 1 498 889  1 611 662  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 4 418 469  4 469 846  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 313 118  307 059  Total des encours collectés au titre de l’épargne-logement 4 731 587  4 776 905  5.14.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédit octroyés au titre des plans épargne-logement 768  1 198  Encours de crédit octroyés au titre des comptes épargne-logement 2 711  4 178  Total des encours de crédit octroyés au titre de l’épargne-logement 3 479  5 376  5.14.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 411  2 100  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 9 109  8 994  Ancienneté de plus de 10 ans 24 645  22 952  Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 35 165  34 045  Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 3 669  2 352  Provisions constituées au titre des crédits PEL -17  -22  Provisions constituées au titre des crédits CEL -44  -68  Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement -61  -90  Total des provisions constituées au titre de l’épargne-logement 38 772  36 307  5.15.  Dettes subordonnées  :  Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas émis de dettes subordonnées. Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2.   5.16.  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis  :  Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture   si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1.   Parts sociales  :  Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2021, le capital se décompose comme suit : –   681 877 milliers d'euros et est composé de 34 093 835 parts sociales de nominal 20 euros,   entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne. Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Au 31 décembre 2021, les primes se décomposent comme suit : –   711 052 milliers d’euros liés aux parts sociales souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne. 5.16.2.  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres  :  Entité émettrice Date d’émission Devise Montant (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt (2) Taux Nominal (en milliers d’euros (1)) 31/12/2021 31/12/2020 BPCE SA 30/11/2018 EUR 32 280  30/11/2099 30/11/2023 5,04% 32 280  32 280  BPCE SA 30/11/2018 EUR 124 030  28/09/2099 28/09/2026 3,25% 124 030  0 Total 156 310  32 280  Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. Date de majoration d’intérêts ou date de passage de taux fixe à taux variable. 5.17.  Participations ne donnant pas le  contrôle  :  Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est non significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe. 5.18.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 531  -1 314  2 217  -1 035  669  -366  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 175 804  -250  175 554  -177 787  1 511  -176 276  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Impôts liés 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat 179 335  -1 564  177 771  -178 822  2 180  -176 642  Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -727  204  -523  -1 480  348  -1 132  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Impôts liés /// /// /// /// Éléments recyclables en résultat -727  204  -523  -1 480  348  -1 132  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 178 608  -1 360  177 248  -180 302  2 528  -177 774  Part du groupe 178 608  -1 360  177 248  -180 302  2 528  -177 774  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.19.  Compensation d’actifs et de passifs financiers  :  Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.19.1.  Actifs financiers  :  —  Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des actifs financiers   (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 41 728  0 41 728  51 098  0 51 098  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur 41 728  0 41 728  51 098  0 51 098  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Total 41 728  0 41 728  51 098  0 51 098  (1) C omprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  :  (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie   (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 41 728  38 924  0 2 804  51 098  50 046  0 1 052  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 41 728  38 924  0 2 804  51 098  50 046  0 1 052  (1)  Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19.2.  Passifs financiers  :  —  Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des passifs financiers   (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 140 706  0 140 706  167 241  0 167 241  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 140 706  0 140 706  167 241  0 167 241  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 Total 140 706  0 140 706  167 241  0 167 241  (1) C omprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie   (1) Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 140 706  38 924  98 766  3 016  167 241  50 046  115 800  1 395  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 140 706  38 924  98 766  3 016  167 241  50 046  115 800  1 395  (1)  Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.20.  Actifs financiers transferes, autres actifs financiers donnes en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entite peut disposer  :  Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa  catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment  pour donner suite à une  renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette.  L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles,  comme  le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : Valeur nette comptable Prêts de titres  « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 1 048 558  1 048 558  Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 1 048 558  1 048 558  Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 048 558  1 048 558  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 8 510 861  159 480  8 670 341  Titres de dettes 179 237  0 179 237  Autres Actifs financiers au coût amorti 179 237  0 8 510 861  159 480  8 849 578  Total des actifs financiers donnes en garanties 1 227 795  0 8 510 861  159 480  9 898 136  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 227 795  0 6 529 612  159 480  7 916 887  Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Valeur nette comptable Prêts de titres  « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 777 024  777 024  Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 777 024  777 024  Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 777 024  777 024  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 7 638 194  106 525  7 744 719  Titres de dettes 269 798  0 269 798  Autres Actifs financiers au coût amorti 269 798  0 7 638 194  106 525  8 014 517  Total des actifs financiers  donne  en garanties 1 046 822  0 7 638 194  106 525  8 791 541  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 046 822  0 5 836 661  106 525  6 990 008  5.20.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés  :  —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Caisse d’Epargne Grand Europe réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :  Le Groupe Caisse d’Epargne Grand Europe cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Homeloans), 2016 (BPCE Consumer loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home loans FCT 2018, BPCE Home loans FCT 2019, BPCE Home loans FCT 2020, BPCE Home loans FCT 2021 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1). Au 31 décembre 2021, 1 619 903 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Au  regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe CEGEE n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.20.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la Compagnie de Financement Foncier et BPCE SFH. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.20.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas d’actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer. 5.20.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés.  Les implications  continuent  dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2021.   5.21.  Instruments financiers soumis a la reforme des indices de reference  :  Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique,   qui consiste à modifier le taux d’intérêt   effectif de manière prospective sans impact en résultat net   dans le cas où les changements de flux   des instruments financiers sont   exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour  la couverture  CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur l’Euribor et le LIBOR USD qui n’ont pas encore été remédiés Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique La réforme des indices de référence a été accélérée par les annonces, à compter du mois de mars 2021, de la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Adminstration (administrateur des LIBORs) : Confirmant la cessation, après le 31 décembre 2021, de la publication des LIBORs EUR, CHF, JPY et GBP, la publication du LIBOR USD étant, quant à elle, prolongée jusqu’au 30 juin 2023 (sauf pour les tenors 1 semaine et 2 mois qui cesseront après le 31 décembre 2021) ; Autorisant,   pour une durée limitée, pour les contrats existants (à l’exception des dérivés clearés) indexés sur le LIBOR YEN et GBP (tenors 1 mois, 3 mois et 6 mois), à compter du 1er janvier 2022, l’utilisation d’indices LIBOR synthétiques basés les taux sans risque. Ces indices seront publiés par l’ICE Benchmark Administration   à compter du 04/01/2022 ;  Visant à limiter l’utilisation, pour les nouveaux contrats, à compter de la fin de l’année 2021, du LIBOR USD, une annonce similaire ayant été faite au mois de novembre 2021 par les autorités américaines.  De son côté,   l’Union européenne a publié le 22 octobre 2021, deux règlements prévoyant comme taux de remplacement légal : pour le LIBOR CHF (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1847), le taux SARON composé, majoré de l’ajustement d’écart avec le LIBOR CHF déterminé par l’ISDA, le 5 mars 2021 (ajustement déterminé suite à l’annonce de la FCA portant sur la cessation de l’indice), pour l’EONIA (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1848), le taux €ster (taux successeur de l’EONIA recommandé par le groupe de travail sur les taux de la zone euro) plus la marge de 8,5 point de base calculée par la Banque Centrale Européenne.   Ces taux de remplacement seront appliqués suite à la fin de publication du LIBOR CHF (1er janvier 2022) et de l’EONIA   (3 janvier 2022), à tous contrats et instruments financiers pour lesquels une transition vers les taux de références alternatifs ou l’intégration de clause robuste de fallback (disposition contractuelle prévoyant les modalités de remplacement de l’indice initialement convenu entre les parties), n’aura pas été opérée.   S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. A ce stade, une incertitude modérée, existe sur la pérennité de l’EURIBOR, celle-ci résultant du nombre limité de banques contribuant à la détermination de l’indice et sur la capacité à maintenir ou non la méthode hybride sur tous les tenors.   Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’Euribor, la transition de l’Eonia vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices.  Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active avec les clients de la banque.   A ce titre :  Concernant les produits dérivés, le processus de remédiation des contrats des dérivés, s’est vu accéléré avec l’entrée en vigueur, le 25 janvier 2021, du Supplement 70 aux 2006 ISDA Definitions (appelé « ISDA IBOR Fallbacks Supplement ») et de nouvelles définitions de taux FBF visant à prévoir explictivement – pour les transactions futures – des taux de repli à la suite de la disparition annoncée des LIBORS. L’entrée en vigueur à cette même date de l’ISDA 2020 IBOR Fallbacks Protocol, auquel Natixis SA et BPCE SA ont adhéré, le 21 décembre 2020, permet par ailleurs d’appliquer les mêmes clauses de repli au stock d’opérations en cours avec les autres adhérents à ce protocole. Les chambres de compensation ont, de plus, opéré au mois de décembre 2021, une bascule des produits clearés vers les RFRs (hors LIBOR USD), la transition aux taux €STER et SOFR ayant été opérée concernant la rémunération des dérivés collatéralisés en 2020. Le Groupe BPCE de manière pro active a sollicité ses clients et contreparties afin de remédier les transactions dans les mêmes conditions que les chambres de compensation.  S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail , les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le LIBOR, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en LIBOR CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations   est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en LIBOR USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3ème quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante LIBOR CHF qui ont été   remédiés en 2021 ; ceux avec une composante LIBOR USD seront remédiés ultérieurement, les tenors disparaissant en juin 2023. Les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations   est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3ème quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante Libor CHF qui ont remédiés  en 2021 ; ceux avec une composante Libor USD seront remédiés ultérieurement, les tenors disparaissant en juin 2023.L’information relative aux encours d’actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés, et dérivés devant faire l’objet d’une transition est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de taux et liquidité ».  La matérialité, au 31 décembre 2021, des expositions aux LIBORs, est à mettre en lien avec l’existence, à cette date, d’opérations dont la période d’intérêt utilise un dernier fixing référencé au LIBOR, combinée, pour les dérivés, à l’application des  fallbacks , au 3 janvier 2022.  La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du ôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des controles ont été  implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Note 6 . —  Engagements . Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1.   Engagements de financement  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 5 000  650  De la clientèle 2 581 524  2 646 038  Ouvertures de crédits confirmées 2 572 391  2 637 803  Autres engagements 9 133  8 235  Total des engagements de financement donnés 2 586 524  2 646 688  Engagements de financement reçus : D’établissements de crédit 3 181  0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 3 181  0 6.2.  Engagements de garantie  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D’ordre des établissements de crédit 8 426  15 634  D’ordre de la clientèle 710 788  614 248  Autres engagements donnés 8 510 861  7 638 193  Total des engagements de garantie donnés 9 230 075  8 268 075  Engagements de garantie reçus : D’établissements de crédit 179 410  154 701  De la clientèle 13 843 269  12 819 685  Autres engagements reçus 5 407 651  5 134 042  Total des Engagements de garantie reçus 19 430 330  18 108 428  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . —  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 .  Risque de credit  :  L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la  concentration du risque de crédit par emprunteur ; la  qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1)  les  expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1)  la  qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la  qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la  répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.   Coût du risque de crédit  :  Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat.  Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées  pour donner suite à  la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.    —  Coût du risque de crédit de la période  :  ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -45 202  -62 668  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Récupérations sur créances amorties 3 008  591  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1) -3 252  -2 372  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Total coût du risque de credit -45 446  -64 449  (1) La variation des « créances irrécouvrables » inclut une augmentation de 1 329 milliers d’euros en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste « Charges générales d’exploitation » vers le poste ‘Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels. Le montant était de 821 K€ au 31 décembre 2020. —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires 14 -53  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Opérations avec la clientèle -44 520  -63 123  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Autres actifs financiers -940  -1 273  Dont placements des activités d'assurance 0 0 Total coût du risque  de credit -45 446  -64 449  7.1.2.  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements  :  Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1 )  il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2 )  les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3 )  Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits  restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 .  Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques  d’évaluation  ad hoc. —  Augmentation significative du risque de crédit  :  L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist .  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : Les critères multiplicatif (  QUOTE    ) et additif (  QUOTE    ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si   QUOTE    ) : Portefeuille Mu Delta Particulier réseau caisse d’epargne 1 3,0% Professionnel réseau caisse d’epargne 1 6,0% Pme 2 0,5% Secteur public 2 0,5% Logement social 2 0,5% Sur  les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur  les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture.  Cette disposition  est  appliquée pour  les  titres de dette notés  investment grade   et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle   3. La qualification «  investment grade   »  correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentaion significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  —  Mesure des pertes de crédit attendues  :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward-looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de  LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  —  Prise en compte des informations de nature prospective  :  Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  :  Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques   Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées ci-après : Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française.  Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. À titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9% pondéré à 40%) et de la croissance long terme en France (+1,4% pondérée à 60%). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard.  Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL pour un montant de 5 629 K€ sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l'Etat (impact positif des moratoires et PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2021  :  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. À ce titre, un ajustement post-modèle de 3 900   K€ a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85% (au lieu de 20% avant ajustement) et à sous-pondérer  les scénarii centraux  à 10% (65% avant ajustement) et optimiste à 5% (au lieu de 15% avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les  suivantes : –  scénario central : 10% au 31 décembre 2021 contre 60% au 31 décembre 2020 ; –  scénario pessimiste : 85% au 31 décembre 2021 contre 35% au 31 décembre 2020 ; –  scénario optimiste : 5% inchangé par rapport au 31 décembre 2020. —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  :  Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31/12/2021, ces provisions s’élèvent à 45 475 milliers d'euros en augmentation de 30 310   milliers d’euros par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier et de l’automobile. Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L'approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement.  Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe.  Aucunes pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par le Groupe Grand Est Europe. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31/12/2021 s’élève à 158 222 milliers d’euros et se répartit de la manière suivante : ( En milliers d ’E uros ) 31/12/2021 Modèle central 107 118  Ajustements post-modèle 5 629  Compléments au modèle central 45 475  T otal  Pertes de crédit attendues S1/S2 158 222  —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  :  La sensibilité des pertes de crédit attendues liée à une probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 570 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : —  il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements  déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; —   ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3.  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements A compter du 31 décembre 2020, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.3.1.  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) (1) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 807 918  -51  0 0 0 0 0 0 807 918  -51  Production et acquisition 360 771  -86  0 0 0 0 0 0 360 771  -86  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -100 201  11 0 0 0 0 0 0 -100 201  11 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -19 835  32 0 0 0 0 0 0 -19 835  32 Solde au 31/12/2021 1 048 653  -94  0 0 0 0 0 0 1 048 653  -94  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination) 7.1. 3 .2.  Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) (1) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 290 027  -54  5 113  -94  0 0 0 0 295 140  -148  Production et acquisition 6 787  -40  0 0 0 0 0 0 6 787  -40  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -87 251  0 0 0 0 0 0 0 -87 251  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -1 912  72 1 912  -41  0 0 0 0 0 31 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -1 912  72 1 912  -41  0 0 0 0 0 31 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 5 959  -103  -11  -121  0 0 0 0 5 948  -224  Solde au 31/12/2021 213 610  -125  7 014  -256  0 0 0 0 220 624  -381  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination) 7.1. 3 .3.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti  :  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 4 689 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 4 524 millions d’euros au 31 décembre 2020. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) (1) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 8 052 946  -11  1 300  -33  0 0 0 0 8 054 246  -44  Production et acquisition 3 174 802  -4 0 0 0 0 0 0 3 174 802  -4 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 110 530  1 0 0 0 0 0 0 -2 110 530  1 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -8 0 8 -1 0 0 0 0 0 -1 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -8 0 8 -1 0 0 0 0 0 -1 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 134 091  -5 -230  8 1 0 0 0 133 862  3 Solde au 31/12/2021 9 251 301  -19  1 078  -26  1 0 0 0 9 252 380  -45  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination) 7.1. 3 .4.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti  : Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) (1) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) (1) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 20 148 066  -45 087  1 187 510  -73 689  352 999  -166 220  0 0 7 179  0 21 695 754  -284 996  Production et acquisition 3 809 398  -15 752  17 870  -1 266  0 0 0 0 5 721  0 3 832 989  -17 018  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 644 809  689  -115 042  423  -65 460  758  -100  0 -1 552  151  -1 826 963  2 021  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -30 055  26 940  0 0 0 0 -30 055  26 940  Transferts d’actifs financiers -996 710  45 335  920 428  -51 459  76 282  -19 011  2 633  -26  -2 633  134  0 -25 027  Transferts vers S1 322 109  -1 367  -310 850  5 659  -11 259  207  0 0 0 0 0 4 499  Transferts vers S2 -1 254 901  36 497  1 269 382  -63 213  -14 481  1 378  2 633  -26  -2 633  134  0 -25 230  Transferts vers S3 -63 918  10 205  -38 104  6 095  102 022  -20 596  0 0 0 0 0 -4 296  Autres mouvements (1) -778 696  -22 547  -44 026  20 637  38 233  1 363  742  6 150  -1 183  -783 598  -1 724  Solde au 31/12/2021 20 537 248  -37 362  1 966 740  -105 354  371 999  -156 170  3 275  -20  8 865  -898  22 888 127  -299 804  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1. 3 .5.  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  :  ( En milliers d’ E uros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 2 457 985  -5 981  180 468  -5 241  8 235  -4 478  0 0 2 646 688  -15 700  Production et acquisition 1 425 355  -5 682  5 914  -105  0 0 0 0 1 431 269  -5 787  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -558 001  285  -35 776  40 -8 436  0 0 0 -602 213  325  Transferts d’actifs financiers -99 349  2 058  97 639  -3 318  1 710  -73  0 0 0 -1 333  Transferts vers S1 21 975  -86  -21 502  278  -473  1 0 0 0 193  Transferts vers S2 -119 978  2 140  120 280  -3 596  -302  11 0 0 0 -1 445  Transferts vers S3 -1 346  4 -1 139  0 2 485  -85  0 0 0 -81  Reclassement en engagement de garantie 0 0 0 0 0 4 478  0 0 0 4 478  Autres mouvements (1) -846 805  3 353  -50 039  3 248  7 624  -2 656  0 0 -889 220  3 945  Solde au 31/12/2021 2 379 185  -5 967  198 206  -5 376  9 133  -2 729  0 0 2 586 524  -14 072  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) 7.1. 3 .6.  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  :  (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 598 178  -1 235  7 124  -1 511  24 580  -11 013  0 0 629 882  -13 759  Production et acquisition 156 919  -396  1 942  -13  0 0 0 0 158 861  -409  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -59 291  8 -3 631  1 -5 982  18 0 0 -68 904  27 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -63 995  933  60 693  -1 808  3 302  4 0 0 0 -871  Transferts vers S1 5 084  -11  -5 084  22 0 0 0 0 0 11 Transferts vers S2 -66 118  944  66 143  -1 830  -25  4 0 0 0 -882  Transferts vers S3 -2 961  0 -366  0 3 327  0 0 0 0 0 Transfert des engagement de financement 0 0 0 0 0 -4 478  0 0 0 -4 478  Autres mouvements (1) -142 788  -2 498  135 610  2 896  6 554  1 284  0 0 -625  1 682  Solde au 31/12/2021 489 023  -3 188  201 738  -435  28 453  -14 185  0 0 719 214  -17 808  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5) 7.1.4.  Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9  :  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d’ E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 1 0 1 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 380 864  -157 068  223 796  212 051  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Engagements de financement 9 133  -2 729  6 404  0 Engagements de garantie 28 453  -14 185  14 268  0 Total des instruments financiers dépréciés (S3)   (1) 418 451  -173 982  244 469  212 051  (1)  Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2)  Valeur brute comptable (3)  Valeur comptable au bilan  7.1. 6 .  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : ( En milliers d’ E uros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 57 456  0 Prêts 97 278  2 898  Dérivés de transaction 2 774  0 Total 157 508  2 898  (1)  Valeur comptable au bilan 7.1. 7 .  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . Aucun actif (titres, immeubles, etc.) n’a été obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit pour le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe . 7.1. 8 .  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée  de manière  qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.  Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.19.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.10.  Encours restructurés  :  —  Réaménagements en présence de difficultés financières  :  (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 125 982  0 125 982  109 254  0 109 254  Encours restructurés sains 185 374  0 185 374  92 665  0 92 665  Total des encours restructurés 311 355  0 311 355  201 919  0 201 919  Dépréciations -55 061  44 -55 018  -57 370  0 -57 370  Garanties reçues 208 848  876  209 724  120 994  0 120 994  —  Analyse des encours bruts : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 138 282  0 138 282  120 619  0 120 619  Réaménagement : refinancement 173 073  0 173 073  81 299  0 81 299  Total des encours restructurés 311 355  0 311 355  201 919  0 201 919  —  Zone géographique de la contrepartie : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 308 582  0 308 582  200 370  0 200 370  Autres pays 2 774  0 2 774  1 548  0 1 548  Total des encours restructurés 311 355  0 311 355  201 919  0 201 919  7.2.  Risque de marché  :  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée das le rapport de la gestion  des risques. 7.3.  Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4.  Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité  contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pour l’essentiel, sont assimilables à des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessous : ( En milliers d’ E uros ) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 109 621  109 621  Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 34 077  5 000  63 066  429 925  458 497  1 238 267  2 228 832  Instruments dérivés de couverture Titres au coût amorti 3 324  86 501  110 140  15 000  214 965  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6 744 104  232 616  114 245  2 004 456  53 559  9 148 980  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 745 491  370 280  1 705 188  7 415 565  12 210 436  22 446 960  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers par échéance 7 636 617  607 896  1 969 000  9 960 086  12 737 492  1 238 267  34 149 358  Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre 13 039  0 25 083  84 431  38 807  161 360  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 86 448  189 041  2 809 787  3 028 487  1 635 809  7 749 572  Dettes envers la clientèle 20 578 348  220 813  619 580  1 996 064  201 535  23 616 340  Dettes subordonnées 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 20 677 835  409 854  3 454 450  5 108 982  1 876 151  31 527 272  Passifs locatifs 3 583  1 481  5 064  Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 5 000  5 000  Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 119 415  49 790  403 258  958 303  1 041 625  2 572 391  Total engagements de financement donnes 119 415  49 790  403 258  958 303  1 046 625  2 577 391  Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 8 409  8 409  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 4 731  16 991  26 758  149 218  484 654  0 682 352  Total engagements de garantie donnes 13 140  16 991  26 758  149 218  484 654  0 690 761  Note  8 . —  Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —   Les a vantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle  pour donner suite à une  modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les a utres avantages à long terme   comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les i ndemnités de cessation d’emploi  sont  accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1.  Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance  extra-financière » ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -116 906  -120 384  Charges des régimes cotisations définies -23 931  -24 556  Charges des régimes à prestations définies (1) 1 027  3 850  Autres charges sociales et fiscales -56 565  -57 061  Intéressement et participation -15 160  -10 805  Total des charges de personnel -211 535  -208 956  (1)  La décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel mise en œuvre sur 2021 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de 18 milliers d’euros sur les charges des régimes à prestations définies présentées pour l’exercice 2020. 8.2.  Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information.  La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Le régime CGP est présenté parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : – retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; – autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1   Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  :  (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (2) 589 484  18 765  6 865  615 114  660 713  Juste valeur des actifs du régime -681 012  -8 836  -689 848  -697 641  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs 114 347  114 347  81 283  Solde net au bilan (2) 22 819  9 929  6 865  39 613  44 355  Engagements sociaux  passifs ( 2) 22 819  9 929  6 865  39 613  44 355  Engagements sociaux actifs (1) (2)  Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » (3)  La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 500 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées. La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.   Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  :  —  Variation de la dette actuarielle  :  (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 632 544  20 659  7 510  660 713  649 942  Coût des services rendus 201  1 766  389  2 356  1 693  Coût des services passés Coût financier 3 742  68 10 3 820  5 299  Prestations versées -14 952  -1 103  -432  -16 487  -16 454  Autres 35 72 -612  -505  -4 Écarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 6 739  -73  6 666  -44  Écarts de réévaluation - Hypothèses financières -32 178  -1 667  -33 845  24 737  Écarts de réévaluation - Effets d’expérience -6 647  -457  -7 104  -4 456  Écarts de conversion Autres (1) -500  -500  Dette actuarielle en fin de période 589 484  18 765  6 865  615 114  660 713  (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 500 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées présentée sur la ligne « Autres ». Sur 2020, l’application de cette décision aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de 519 milliers d’euros de dette actuarielle au 01/01/2020, de -18 milliers d’euros au titre du résultat 2020, de -1 millier d’euros au titre des écarts de réévaluation et ainsi 500 milliers d’euros de dette actuarielle au 31/12/2020 et 01/01/2021.  —  Variation des actifs de couverture  :  (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice2019 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 688 991  8 650  697 641  693 726  Produit financier 4 169  30 4 199  5 854  Cotisations reçues 2 500  Prestations versées -13 805  -13 805  -13 566  Autres Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 1 657  156  1 813  9 127  Écarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 681 012  8 836  689 848  697 641  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet.   Elles ont été prélevées à hauteur de 13 805 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Régimes   postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services -1 967  -389  -2 356  1 693  Coût financier net 389  -10  379  -555  Autres (dont plafonnement par résultat) -107  612  505  775  Charge de l’exercice (1) -1 685  213  -1 472  1 913  Prestations versées 2 250  432  2 682  3 322  Cotisations reçues Variation de provisions suite à des versements 2 250  432  2 682  3 322  Total 565  645  1 210  5 235  (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel sur 2020 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de -18 milliers d’euros en charge de l’exercice 2020.  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  :  ( En milliers d’ E uros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 Écarts de réévaluation cumulés en début de période 9 027  6 540  15 567  14 532  Écarts de réévaluation générés sur la période -33 743  -2 353  -36 096  11 110  Ajustements de plafonnement des actifs 32 567  32 567  -10 075  Écarts de réévaluation cumulés en fin de période 7 853  4 185  12 038  15 567  8.2.4.  Autres informations  :  —  Principales hypothèses actuarielles  :  Exercice 2021 Exercice 2020 CGP-CE CGP-CE Taux d’actualisation 1.07% 0.61% Taux d’inflation 1.70% 1.60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration (1) 17 ans 18 ans (1)  Le mode de calcul de la duration a été modifié en 2016 pour le contrat CGP-CE. —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  :  Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette  actuarielle : ( En % et millions d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE % Montant % Montant Variation de + 0,5% du taux d'actualisation -7,94% -44 993  -8,48% -51 515  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 9,01% 51 057  9,68% 58 813  Variation de + 0,5% du taux d'inflation 7,61% 43 123  7,77% 47 207  Variation de -0,5% du taux d'inflation -6,89% -39 043  -7,03% -42 704  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de  prestations versées  aux bénéficiaires  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 81 030  76 742  N+6 à N+10 87 773  86 055  N+11 à N+15 86 692  87 152  N+16 à N+20 78 532  80 058  > N+20 195 820  207 760  —  Ventilation de la juste valeur des actifs du régime CGP-CE  :  ( En % et en milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 1,80% 12 258  1,00% 6 890  Actions 12,00% 81 722  8,40% 57 875  Obligations 84,30% 574 093  88,40% 609 068  Immobilier 1,90% 12 939  2,20% 15 158  Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 681 012  100,00% 688 991  Note 9 . —  Activités d’assurance . Le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’est pas concerné par les activités d’assurance . Note 10 . —  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  :  principes generaux   La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur   Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2   En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2  » ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ;   les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables  (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2  :  Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions  récentes ; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  —  Juste valeur de niveau 3  :  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) . Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement … ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. —  Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  :  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le groupe n’a aucun « Day  one profit  « à étaler ». Cas particuliers Juste valeur des titres de  BPCE   :  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 931 400 milliers d’euros pour les titres . Juste valeur des instruments financiers comptabilis é s au cout amorti (titres)   :  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues   : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur   :  Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  J uste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument.  J uste valeur des dettes interbancaires  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 10.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers  :  10.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 2 774  2 774  0 8 1 051  1 059  Dérivés de taux 0 0 2 774  2 774  0 8 1 051  1 059  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 2 774  2 774  0 8 1 051  1 059  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 148  208  154 378  154 734  151  275  153 626  154 052  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 208  97 070  97 278  0 275  105 290  105 565  Titres de dettes 148  0 57 308  54 456  151  0 48 336  48 487  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 148  208  154 378  154 734  151  275  153 626  154 052  Instruments de capitaux propres 0 0 8 885  8 885  0 0 8 487  8 487  Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 8 885  8 885  0 0 8 487  8 487  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 8 885  8 885  0 0 8 487  8 487  Instruments de dettes 944 942  103 617  0 1 048 559  769 434  38 433  0 807 867  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 944 942  103 617  0 1 048 559  769 434  38 433  0 807 867  Instruments de capitaux propres 0 24 182  1 214 085  1 238 267  769 434  38 433  0 807 867  Actions et autres titres de capitaux propres 0 24 182  1 214 085  1 238 267  0 21 428  859 743  881 171  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 944 942  127 799  1 124 085  2 286 826  769 434  59 861  859 743  1 689 038  Dérivés de taux 0 38 954  0 38 954  0 50 039  0 50 039  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 38 954  0 38 954  0 50 039  0 50 039  Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 4 795  6 106  10 901  0 7 681  4 508  12 189  Dérivés de taux 0 4 795  6 106  10 901  0 7 681  4 508  12 189  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 4 795  6 106  10 901  0 7 681  4 508  12 189  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 129 805  0 129 805  0 155 052  0 155 052  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 129 805  0 129 805  0 155 052  0 155 052  1)  hors couverture économique Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  :  —  Au 31 décembre 2021  :  (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 051  1 477  0 0 1 840  0 -1 564  -30  0 2 774  Dérivés de taux 1 051  1 477  0 0 1 840  0 -1 564  -30  0 2 774  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 051  1 477  0 0 1 840  0 -1 564  -30  0 2 774  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 153 626  -769  63 0 10 540  -9 084  0 2 0 154 378  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 105 290  -3 644  -10  0 0 -4 566  0 0 0 97 070  Titres de dettes 48 336  2 875  73 0 10 540  -4 518  0 2 0 57 308  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 153 626  -769  63 0 10 540  -9 084  0 2 0 154 378  Instruments de capitaux propres 8 487  398  0 0 0 0 0 0 0 8 885  Actions et autres titres de capitaux propres 8 487  398  0 0 0 0 0 0 0 8 885  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 8 487  398  0 0 0 0 0 0 0 8 885  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 859 743  36 731  0 175 804  177 725  -35 918  0 0 0 1 214 085  Actions et autres titres de capitaux propres 859 743  36 731  0 175 804  177 725  -35 918  0 0 0 1 214 085  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 859 743  36 731  0 175 804  177 725  -35 918  0 0 0 1 214 085  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 4 508  701  0 0 1 315  0 -1 564  1 146  0 6 106  Dérivés de taux 4 508  701  0 0 1 315  0 -1 564  1 146  0 6 106  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 4 508  701  0 0 1 315  0 -1 564  1 146  0 6 106  Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 —  Au 31 décembre 2020  :  (En milliers d'Euros) 01/01/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2020 Au compte de résultat (2) Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 587  0 0 551  -409  0 322  0 1 051  Instruments dérivés 0 587  0 0 551  -409  0 322  0 1 051  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 587  0 0 551  -409  0 322  0 1 051  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 177 440  -11 208  66 0 0 -12 672  0 0 0 153 626  Instruments de dettes 124 703  -9 567  0 0 0 -9 846  0 0 0 105 290  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 52 737  -1 641  66 0 0 -2 826  0 0 0 48 336  Titres de dettes 177 440  -11 208  66 0 0 -12 672  0 0 0 153 626  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 7 055  682  0 0 750  0 0 0 0 8 487  Instruments de capitaux propres 7 055  682  0 0 750  0 0 0 0 8 487  Actions et autres titres de capitaux propres 7 055  682  0 0 750  0 0 0 0 8 487  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 986 178  1 727  47 092  -181 787  21 297  -51 195  4 000  32 431  0 859 743  Instruments de capitaux propres 986 178  1 727  47 092  -181 787  21 297  -51 195  4 000  32 431  0 859 743  Actions et autres titres de capitaux propres 986 178  1 727  47 092  -181 787  21 297  -51 195  4 000  32 431  0 859 743  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 2 695  1 236  1 408  0 0 -15 166  0 14 335  0 4 508  Dérivés de taux 2 695  1 236  1 408  0 0 -15 166  0 14 335  0 4 508  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 695  1 236  1 408  0 0 -15 166  0 14 335  0 4 508  Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. Au 31 décembre 2021, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : les titres de participations les prêts structurés aux collectivités  locales . Au cours de l’exercice, 38 601 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 38 538 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 38 601 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 175 804 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 175 804 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. 10.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d’Euros) De Vers Exercice 2020 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 2 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 2 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 2 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 47 137  0 25 739  0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 47 137  0 25 739  0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 47 137  0 25 739  0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 1 146  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 1 146  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 1 146  0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) h ors couverture technique Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau (En milliers d’Euros) De Vers Exercice 2020 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 322  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 322  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 322  0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 20 017  0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 20 017  0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 32 431  0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 32 431  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 20 017  0 0 32 431  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 14 335  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 14 335  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 14 335  0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (1) hors couverture technique 10.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 599 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs .  Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 692 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 5 810 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 5 395 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 10.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti . Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti 32 350 969  190 939  4 605 779  27 554 251  30 621 851  186 041  3 890 034  26 545 776  Prêts et créances sur les établissements de crédit 9 259 321  0 4 388 187  4 871 134  8 070 131  0 3 544 624  4 525 507  Prêts et créances sur la clientèle 22 864 359  0 217 592  22 646 767  22 246 450  0 251 965  21 994 485  Titres de dettes 227 289  190 939  0 36 350  305 270  186 041  93 445  25 784  Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers au coût amorti 31 556 281  0 14 176 081  17 380 200  28 988 135  0 12 056 978  16 931 157  Dettes envers les établissements de crédit 7 761 403  0 5 916 567  1 844 836  6 024 285  0 4 261 197  1 763 088  Dettes envers la clientèle 23 634 401  0 8 099 037  15 535 364  22 852 894  0 7 684 825  15 168 069  Dettes représentées par un titre 160 477  0 160 477  0 110 956  0 110 956  0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 Note 11 .  –   Impôts . 11.1.  I mpots sur le resultat  : Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 11.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -39 611  -31 558  Impôts différés 7 961  9 191  Impôts sur le résultat -31 650  -22 367  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euros Taux d’impôt En milliers d’euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 101 631  74 939  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence -226  3 629  Impôts 31 651  22 368  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition 133 056  100 936  Effet des différences permanentes -42 031  -47 770  Résultat fiscal consolidé (A) 91 025  53 166  Taux d’imposition de droit commun français (B) 28.41% 32.02% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -25 860  -17 024  Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 0 Impôts à taux réduit et activités exonérées 255  289  Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 0 0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 2 414  618  Effet des changements de taux d’imposition -5 363  -2 434  Autres éléments -3 095  -3 817  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -31 650  -22 368  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 34.77% 42.07% Les différences permanente sont pour la première fois, au 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique ».  11.2. I mpots diff é r é s  :  Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux  afférant : – aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; – aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; – aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; p our  lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 879  580  Financements d’actif avec incidence fiscale 0 0 Provisions pour passifs sociaux 10 693  12 079  Provisions pour activité d’épargne-logement 10 016  9 498  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 22 701  19 044  Autres provisions non déductibles 7 838  2 580  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -4 171  -3 730  Autres sources de différences temporelles (1) 29 963  31 409  Impôts différés liés aux décalages temporels 77 919  71 460  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0 0 Impôts différés non constatés par prudence 0 0 Impôts différés nets 77 919  71 460  Comptabilisés A l’actif du bilan 77 919  71 460  Au passif du bilan Au 31 décembre 2021, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés font l’objet de comptabilisation d’actif d’impôt différé. Note 12 . —  Autres informations . 12.1.  Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage de l’entité « Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe », l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, la CE Grand Est Europe s’inscrit pleinement dans le secteur Banque commerciale et Assurance du Groupe BPCE. La Caisse d’Epargne Grand Est Europe exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le Groupe Caisse d’Épargne Grand Est Europe réalise ses activités en France. 12.2.  Informations sur les operations de location  :  12.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur  :  Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location- financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  —  Produits des contrats de location – bailleur  :  ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 0 0 Paiements de loyers variables non inclus dans l’évaluation de l’investissement net 0 0 Produits de location-financement 0 0 Produits de location 0 0 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux 1 122  1 152  Produits de location simple 1 122  1 152  —  Echéancier des créances de location-financement  :  (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans <3 ans 3 ans <4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans <3 ans 3 ans <4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location-financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont valeur résiduelle non garantie Paiements de loyers actualisés (Investissement net) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Produits financiers non acquis 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de location simple Paiements de loyers 416  397  371  336  282  291  2 093  531  472  434  384  336  568  2 725  12.2.2.  Opérations de location en tant que preneur  : Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou  un taux retenu  sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location  –  preneur  :  ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges d’intérêt sur passifs locatifs -64  -73  Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation -5 733  -5 951  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs -790  -2 883  Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -6 587  8 907  En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Charge de location au titre de contrats de courte durée Charges de location portant sur des actifs de faible valeur -524  -640  Charges de location de véhicules (non reconnus au bilan) -646  -633  Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -1 170  -1 273  —  Echéancier des passifs locatifs  :  ( En milliers d’ E uros ) Au 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 0 3 727  3 583  1 481  8 791  —  Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  : ( En milliers d’ E uros ) Au 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition 0 0 0 0 Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. 12.3.  Transactions avec les parties liees Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 12.3.1.   Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent  dans les transactions avec les parties liées  les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 4 453 255  0 6 152  0 3 381 052  0 18 145  62 554  Autres actifs financiers 1 088 830  0 58 399  0 754 256  0 85 959  16 896  Autres actifs 8 846  0 746  0 13 866  0 584  0 Total des actifs avec les entités liées 5 550 931  0 65 657  0 4 149 174  0 104 688  79 450  Dettes 6 070 894  0 0 0 4 499 671  0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 3 311  0 4 412  0 4 497  0 4 295  0 Total des passifs envers les entités liées 6 074 205  0 4 412  0 4 504 168  0 4 295  0 Intérêts, produits et charges assimilés 14 661  0 110  0 4 264  0 309  135  Commissions -13 137  0 456  0 -11 402  0 294  0 Résultat net sur opérations financières 36 176  0 2 515  0 43 169  0 2 568  0 Produits nets des autres activités -8 822  0 0 0 0 0 0 0 Total du PNB réalisé avec les entités liées 28 878  0 3 081  0 36 031  0 3 171  135  Engagements donnés 333 306  0 11 367  0 367 390  0 1 063  0 Engagements reçus 3 181  0 183 447  0 0 0 128 890  7 052  Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 336 487  0 194 814  0 367 390  0 129 953  7 052  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation  ». 12.3.  Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages à court terme 2 194  2 304  Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 2 194  2 304  Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 2 194 milliers d’euros au titre de 2021 (contre 2 304 milliers d’euros au titre de 2020). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. —  Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant global des prêts accordés 2 154  2 816  Montant global des garanties accordées 12.3.3.  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.   Au 31/12/2021, le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas d’entreprise sociale qualifiée de partie liée. 12.4.  Partenariats et entreprises associ é s  : Principes comptables . —  Voir Note 3 12.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence  :  12.4.1.1.  Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Bcp luxembourg 0 17 495  Sociétés financières 0 17 495  Sociétés non financières 0 0 Total participations dans les entreprises mises en équivalence 0 17 495  12.4.1.2.  Données financières des principaux partenariats et entreprises associées . Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées : (En milliers d'Euros) Entreprises associées BCP  Luxembourg  31/12/2021 BCP Luxembourg 31/12/2020 Méthode d’évaluation MEE MEE Dividendes reçus Principaux agrégats Total actif 0 744 411  Total dettes 0 744 411  Compte de résultat Résultat d'exploitation ou PNB 0 14 250  Impôt sur le résultat 0 -298  Résultat net 0 744  Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en equivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 51 603  Pourcentage de détention 0% 49,93% Quote-part du groupe dans les capitaux propres dans les entreprises mises en équivalence 0 25 763  Goodwill 0 0 Dépréciation participations mises en équivalence 0 -8 268  Valeur des participations mises en équivalence 0 17 495  12.4.1.3.  Nature et étendue des restrictions importantes . —  Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 12.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  :  ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Bcp luxembourg s 226  -3 629  Sociétés financières 226  -3 629  Sociétés non financières 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 226  -3 629  12.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées  :  12.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . Une entité structurée non consolidée est une entité structurée  qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Grand Europe détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  hedge funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  Les  opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). Financements (d’actifs) structurés   Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.   Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités   Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  12.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2021 : Hors placements des activités d'assuranceen milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 19 540  0 3 216  Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 19 540  0 3 216  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 13 542  0 55 368  Actifs financiers au coût amorti 0 4 839  0 31 152  Actifs divers 0 0 0 1 562  Total actif 0 37 921  0 91 298  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 10 100  Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 6 677  Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 37 921  0 94 721  Taille des entités structurées 0 828 331  0 181 543  —  Au 31 décembre 2020 : Hors placements des activités d'assuranceen milliers d’ E uros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 16 932  0 2 996  Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 16 932  0 2 996  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 12 095  0 41 478  Actifs financiers au coût amorti 0 4 839  0 32 597  Actifs divers 0 0 0 1 705  Total actif 0 33 866  0 78 776  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 751  Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 6 948  Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 33 866  0 72 579  Taille des entités structurées 0 767 141  0 146 468  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 12.5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées  sponsorisées. Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’est pas sponsor d’entités structurées. 12.6.  Honoraires des commissaires aux comptes  :  Montants (en milliers d'Euros) DELOITTE PWC KPMG Total Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 15 161  100  98 106  0 92 0 119  161  82 81 240  322  87 89 Services autres que la certification des comptes (2) 0 3 0 2 9 0 8 0 27 38 18 19 36 41 13 11 TOTAL 15 164 100% 100% 115 0 100% 0% 146 199 100% 100% 276 363 100% 100% Variation (%) -91% -% -27% -24% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (2) Les services autres que la certification des comptes concernent essentiellement la certification RSE et l’étude du développement digital comptable. Note  13 . —  Modalités d’élaboration des données comparatives . Le Groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe n’est pas concerné par l’élaboration de données comparatives. N ote  14. — D étail du périmètre de consolidation 1 4 .1.  O p é rations de titrisation  :  Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est  a pprécié  au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . En 2021, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou «   FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe  BPCE : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1,6 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1,6 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans,   BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2019 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2020 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la quatrième opération avec un placement des titres senior sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Les impacts relatifs à cette opération de titrisation interne au Groupe BPCE pour le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe sont décrits dans la note 1.3 – Evènements significatifs. 1 4.2 .  Autres int é r ê ts dans les filiales et entit é s structur é es consolid é es R estrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées . Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées.  1 4 .3. P erimetre de consolidation au 31 decembre 2021 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit «   CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Taux de contrôle (si différent) Méthode (2) ( 3) Partenariat ou entreprises associées I) CAISSE D’EPARGNE GRAND EST EUROPE France Bancaire 100,00% IG II) SLE AUBE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG III) SLE MOSELLE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG IV) SLE HAUTE MARNE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG VI) SLE MARNE ARDENNES France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG VII) SLE MEURTHE ET MOSELLE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG VIII) SLE MEUSE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG IX) SLE VOSGES France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG X) SLE NORD ALSACE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XI) SLE STRASBOURG France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XII) SLE CENTRE ALSACE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XIII) SLE PAYS COLMAR ALSACE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XIV) SLE SUD ALSACE France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XV) SLE PERSONNES MORALES France Support Juridique de Gestion de Patrimoine 100,00% IG XVI) SILO CEGEE DU FCT BPCE MASTER HOME LOANS France Véhicule de titrisation 100,00% IG XVII) SILO CEGEE DU FCT BPCE MASTER HOME LOANS DEMUT France Véhicule de titrisation 100,00% IG XVIII) SILO CEGEE DU FCT BPCE CONSUMER LOANS 2016-05 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XIX) SILO CEGEE DU FCT BPCE CONSUMER LOANS DEMUT 2016-05 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XX) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS 2017-05 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXII) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS DEMUT 2017-05 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXIII) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS 2018 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXIV) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS DEMUT 2018 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXV) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS 2019 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXVI) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS DEMUT 2019 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXVII) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS 2020 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXVIII) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS DEMUT 2020 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXIX) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS 2021 France Véhicule de titrisation 100,00% IG XXX) SILO CEGEE DU FCT BPCE HOME LOANS DEMUT 2021 France Véhicule de titrisation 100,00% IG (1)  Pays d’implantation (2)  Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). (3)  Toutes les entités consolidées par mise en équivalence sont des entreprises associées. 1 4 .4.  Entreprises non consolidées  au 31 décembre 2021 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de  non-consolidation  (2) Immobilière  Rimbaud France 100,00% Seuils non atteints Foncéa France 100,00% Seuils non atteints Immépar France 100,00% Seuils non atteints SCI Hôtel de Police France 50,00% Point spécifique SCI   Sedan Vouziers France 100,00% Seuils non atteints SCI   St-Jacques France 100,00% Seuils non atteints SCI CEFCL France 54,52% Seuils non atteints CEGEE CAPITAL France 36,75% Seuils non atteints Irpac  Developpement France 31.13% Seuils non atteints SAS Patrimoniale de la Marne France 21,00% Seuils non atteints SAS Patrimoniale des Ardennes France 25,00% Seuils non atteints SAS Patrimoniale SEBL Bassin Lorrain France 25,00% Seuils non atteints SAS   Fabert France 20,63% Seuils non atteints SEM Sté Tervilloise d'aménagement foncier France 30,00% Seuils non atteints (1)  Pays d’implantation (2)  Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VII . —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .)  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale   Caisse d’epargne grand est europe . 1, avenue du Rhin 67000 Strasbourg Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse d’Épargne Grand Est Europe relatifs à l’exercice  clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de   déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014  Justification des appréciations - Points clés de  l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs  perspectives . Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe est exposée aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …).  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note 7.1.2. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3 En particulier, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 299,8 Ms€ dont 37,4 Ms€ au titre du statut 1, 105,4 Ms€ au titre du statut 2 et 157,1 M au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 45,4  M€  (en diminution de 29,5 % sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables   les expositions, se référer aux notes 2.5.1, 5.5.3, 7.1.1 et 7.1.3.4 de l’annexe qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté  :   à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles  c omptabilisées  dans le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne Grand Est Europe des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. —  Valorisation des titres BPCE  :  Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales, à l’exception de Natixis, valorisée sur la base d’une approche multicritères tenant également compte du prix de l’opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Caisse.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 931,4  M€  au  31 décembre 2021, soit une variation d’oci par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de + 186,6  M€   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : -   –Une  analyse de la pertinence de la méthodologie et des paramètres retenus pour valoriser les principales filiales, –  l’obtention et l’examen critique des valorisations, des plans d’affaires et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19 ; –  un contre-calcul des valorisations ; - –  l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles  –  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications  spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1  du code de commerce  figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration   n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes   Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe par l’assemblée générale du 26 avril 2021. Le cabinet KPMG Audit FS I a été nommé commissaire aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe (anciennement Caisse d’Epargne et de Prévoyance Lorraine Nord) par l’assemblée générale du 26 avril 2003.  Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1 ère  année de sa mission sans interruption, et le cabinet KPMG Audit FS I dans la 19 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés   Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le  Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit   Nous remettons au comité d’audit   un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1 er  avril 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit                 KPMG Audit FS I                    Agnès HUSSHERR                                    Ulrich SARFATI                                    Associée                            Associé VIII.— Rapports de gestion . Le rapport de gestion de l’exercice clos au 31 décembre 2021 est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Strasbourg.
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SGB Finance
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 SGB FINANCE Société Anonyme au capital 6.054.250 €. Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul. 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole Code NAF 6491 Z. Situation trimestrielle au  31  mars  2022  (EN K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 167 028 Opérations avec la clientèle 213 310 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 772 944 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 8 488 Comptes de régularisation 14 240 TOTAL DE L'ACTIF 1 176 017 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 788 776 Opérations avec clientèle 14 573 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 55 793 Comptes de régularisation 242 379 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 11 174 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 63 322 Capital souscrit 6 054 Primes d'émission 0 Réserves 6 254 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 51 014 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 1 176 017 HORS - BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 158 471 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 597 Engagements sur titres 0
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Hipay Group
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 HIPAY GROUP Société anonyme au capital de  19 819 896  euros Siège social :  94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS  Nanterre Avis  de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le  2  juin 202 2  à  10h00  au siège social :  94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 20 2 1  à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération  pour  l’exercice 202 2  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire  Pouvoirs pour formalités. --------------------------- I .  Formalités préalables pour p articip er  à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-68 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :  Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par  l’intermédiaire habilité doit être  constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  et annexée au  formulaire  de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de l’une des façons suivantes :  Par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif :  il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour l’actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif ou au porteur, devront être réceptionnées par  CACEIS Corporate Trust – Services Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  :  les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connec té ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financer de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er  juin 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Par voie postale Pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date   de convocation de l ’ Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire   représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire   financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS   Corporate Trust – Service Assemblées Générales –Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration   au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant   l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions   décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com   : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec   leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le   formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS   Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de   vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les   indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou   révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS   et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS,   l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin   d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé   que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site   VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être   effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code   de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du   formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires   complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou   révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de   mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de  l’ assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de   révocation de mandat pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre   demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er  juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires   de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de   vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert   de propriété intervient avant le  31 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société   invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte  d’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de   propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun   transfert de propriété réalisé après le  31 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que   soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la société,   nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte   nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles  L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la   société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  HiPay Group SA 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret ,   ou par voie électronique à l’adresse suivante  infofin@hipay.com , au plus tard le quatrième   jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale, soit le  27 avril 2022.  Elles doivent être   accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée   générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la   société  HiPay Group  et sur le site internet de la société  www.hipay.com   ou transmis sur   simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil  d ’administration
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Axa
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 AXA Société Anonyme au capital de  5 348 680 810,04 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 2021, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2022 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse  www.axa.com  (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 avril 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
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Caisse d'épargne et de prévoyance de Loire Drôme Ardèche
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 CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE LOIRE DROME ARDECHE Société anonyme coopérative à directoire et conseil d’orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d’assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L.530-1 et L.530-2 code des assurances au capital de 352 271 000 €. Siège social : espace Fauriel, 17 rue des Frères Pierre et Dominique Ponchardier, 42012 Saint-Etienne Cedex 2 383 686 839 R.C.S de Saint-Etienne A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021. I. — Compte de résultat . ( En milliers d'Euros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 200 391  197 181  Intérêts et charges assimilées 3.1 -106 293  -106 528  Revenus des titres à revenu variable 3.2 13 591  18 426  Commissions (produits) 3.3 112 220  106 284  Commissions (charges) 3.3 -16 982  -16 768  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -2 022  -1 286  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 5 494  758  Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 5 047  6 397  Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -13 373  -8 792  Produit net bancaire 198 073  195 672  Charges générales d'exploitation 3.7 -134 348  -133 440  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 645  -6 990  Résultat brut d'exploitation 58 081  55 241  Coût du risque 3.8 -9 766  -17 461  Résultat d'exploitation 48 315  37 780  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 49 658  14 531  Résultat courant avant impôt 97 973  52 311  Résultat exceptionnel 3.10 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -9 524  -15 424  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -48 000  -7 000  Résultat net 40 449  29 887  II. —  Bilan et hors bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 44 561 44 196 Caisses, banques centrales 59 696  66 325  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 393 403  333 817  Créances sur les établissements de crédit 4.1 1 792 212  1 635 749  Opérations avec la clientèle 4.2 8 578 596  8 125 017  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 058 809  1 081 674  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 23 598  20 629  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 88 007  34 496  Parts dans les entreprises liées 4.4 403 470  341 709  Opérations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles 4.5 1 135  1 374  Immobilisations corporelles 4.5 24 203  25 386  Autres actifs 4.7 94 677  156 007  Comptes de régularisation 4.8 85 822  73 378  Total de l'actif 12 603 628  11 895 560  Hors bilan Notes 44 561 44 196 Engagements donnés  : Engagements de financement 5.1 822 734  822 511  Engagements de garantie 5.1 215 420  199 856  Engagements sur titres 0 Passif Notes 44 561 44 196 Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 2 884 223  2 711 400  Opérations avec la clientèle 4. 2 8 288 060  7 862 338  Dettes représentées par un titre 225  225  Autres passifs 4.7 203 395  206 790  Comptes de régularisation 4.8 152 797  127 980  Provisions 4. 9 79 995  75 596  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4. 10 153 196  105 196  Capitaux propres hors FRBG 4.11 841 738  806 034  Capital souscrit 352 271  352 271  Primes d'émission 0 Réserves 443 831  421 202  Ecart de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 5 187  2 674  Résultat de l'exercice (+/-) 40 449  29 887  Total du passif 12 603 628  11 895 560  Hors bilan Notes 44 561 44 196 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 5.1 77 366  77 661  Engagements sur titres 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . Note 1. –  Cadre général . 1.1.  Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE   dont fait partie l’entité  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .   —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE , dont Natixis  sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evénements significatifs . —  Aucun élément significatif n’est à signaler 1.4.  Evénements postérieurs à la clôture . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.  Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, le Groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2. –  Principes et méthodes comptables généraux . 2.1.  Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . —  Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire   du 28 02 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 04 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2.  Changements de méthodes comptable . —  Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La  Caisse d’Epargne Loire Drôme  Ardèche applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 187 milliers d’ € sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau).  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3.  Principes comptables généraux . —  Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4.  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . —  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 22 716 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 642 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 682 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 1 923 milliers d’euros dont 1 635 milliers millions d’euros comptabilisés en charge et 288 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 610 milliers millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 3. –  Informations sur le compte de résultat . 3.1.  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables . —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 37 291  -6 027  31 264  33 475  -7 303  26 172  Opérations avec la clientèle 142 740  -82 204  60 535  142 351  -84 924  57 427  Obligations et autres titres à revenu fixe 24 946  -6 685  18 261  25 057  -4 864  20 193  Dettes subordonnées 0 0 0 0 Autres (*) -4 586  -11 376  -15 962  -3 703  -9 438  -13 140  Total 200 391  -106 293  94 098  197 181  -106 528  90 652  ( * )  Dont 3 284 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture . Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 1 409 milliers d’euros pour l’exercice 2021, contre 965 milliers d’euros pour l’exercice 2020. —  Opérations de titrisation 2021  :  Au 31 décembre 2021, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021 s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (28 200 milliers d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (2 089 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.   Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2.  Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables . —  Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 56 142  Participations et autres titres détenus à long terme 141  1 704  Parts dans les entreprises liées 13 394  16 580  Total 13 591  18 426  3.3.  Commissions . Principes comptables . —  Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 161  -2 159  157  -5 152  Opérations avec la clientèle 24 128  -25  24 103  21 999  21 999  Opérations sur titres 2 796  -98  2 698  2 421  -93  2 328  Moyens de paiement 29 168  -10 131  19 037  28 445  -9 816  18 629  Opérations de change 51 0 51 67 67 Engagements hors bilan 7 287  -97  7 190  7 403  -89  7 314  Prestations de services financiers 4 604  -6 629  -2 025  4 188  -6 765  -2 577  Activités de conseil 462  0 462  421  421  Vente de produits d'assurance vie 37 526  37 526  35 614  35 614  Vente de produits d'assurance autres 6 037  0 6 037  5 569  5 569  Total 112 220  -16 982  95 238  106 284  -16 768  89 516  3.4.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables . Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 110  74 Instruments financiers à terme -2 132  -1 360  Total -2 022  -1 286  Le résultat sur « Instruments financiers à terme » comprend notamment le résultat constaté en cas de surcouverture dans les opérations de macrocouverture de taux, soit 2 132 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 360 milliers d’euros au 31 décembre 2020, suite à la résiliation ou au provisionnement des pertes latentes pour les instruments ou les quote-part d’instruments en surcouverture. Cette surcouverture intervient notamment en raison de l’importance des renégociations ou des remboursements anticipés de crédits observés dans le contexte actuel de taux bas. 3.5.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables . —  Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -550  0 -550  -901  -901  Reprises 2 104  0 2 104  2 462  2 462  Résultat de cession 4 046  -106  3 940  83 -886  -803  Autres éléments 0 0 0 Total 5 600  -106  5 494  1 644  -886  758  3.6.  Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables . —  Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 1 266  -2 476  -1 210  1 266  -2 353  -1 087  Refacturations de charges et produits bancaires 49 -3 539  -3 490  365  -4 489  -4 124  Activités immobilières 397  -69  328  1 190  -117  1 073  Prestations de services informatiques 0 0 0 0 Autres activités diverses 81 0 81 1 574  1 574  Autres produits et charges accessoires (1) 3 254  -7 289  -4 035  2 002  -1 833  169  Total 5 047  -13 373  -8 326  6 397  -8 792  -2 395  (1) Un produit de 1 346 milliers d’euros comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire »  3.7.  Charges générales d'exploitation . Principes comptables . —  Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -47 064  -44 858  Charges de retraite et assimilées (1) -11 396  -9 827  Autres charges sociales -12 289  -12 762  Intéressement des salariés -4 327  -5 590  Participation des salariés 0 26 Impôts et taxes liés aux rémunérations -7 093  -7 239  Total des frais de personnel -82 169  -80 250  Impôts et taxes -2 378  -3 656  Autres charges générales d'exploitation (2) -49 801  -49 534  Charges refacturées 0 Total des autres charges d'exploitation -52 179  -53 190  Total -134 348  -133 440  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant de -187 milliers d’euros au titre du résultat 2020. (2) La variation des autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 214 milliers d’euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque. Ce montant représentait 165 milliers en 2020 . L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 351 cadres et 816 non-cadres, soit un total de 1 167   salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion.  3.8.  Coût du risque . Principes comptables . —  Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 Clientèle -19 206  20 840  -13 635  556  -11 445  -18 423  16 393  -6 149  74 -8 105  Titres et débiteurs divers -25  48 23 -65  46 -19  Provisions Engagements hors bilan -1 329  6 708  0 0 5 379  -4 640  2 857  -1 783  Provisions pour risque clientèle -5 666  1 943  0 -3 723  -25 270  17 716  -7 554  Autres 0 0 0 Total -26 226  29 539  -13 635  556  -9 766  -48 398  37 012  -6 149  74 -17 461  Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet 11 089  11 056  Reprises de dépréciations utilisées 9 799  5 383  Reprises de provisions devenues sans objet 8 651  20 573  Reprises de provisions utilisées 0 Total des reprises 29 539  37 012   La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 214 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque . 3.9.  Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations -60  -60  -209  -209  Reprises 49 054  8 49 062  14 442  15 14 457  Résultat de cession 780  0 -124  656  386  0 -103  283  Total 49 774  8 -124  49 658  14 619  15 -103  14 531  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes  : les reprises de dépréciations sur titres de participation :  48 370 milliers sur BPCE 3.10.  Résultat exceptionnel . Principes comptables . —  Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021. 3.11.  Impôt sur les bénéfices . Principes comptables . —  Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La  C aisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1.   Détail des impôts sur le résultat 2021 . —  La  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : En milliers d'euros Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,50% 19,00% 15,00% Au titre du résultat courant 44 756  0 0 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits 0 0 0 Bases imposables 44 756  0 0 Impôt correspondant 12 308  + Contributions 3,3 % 381  - Déductions au titre des crédits d'impôts  ( * ) -630  Impôt comptabilisé 12 059  0 0 Liquidation IS exercice précédent -60  Impôts constatés d'avance -2 475  Autres régularisations Total 9 524  0 0 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 5 890 milliers d’euros. 3.12.  Répartition de l'activité  : ( En milliers d'Euros ) Activités Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 198 073  195 671  Frais de gestion -139 992  -140 430  Résultat brut d'exploitation 58 081  55 241  Coût du risque -9 766  -17 461  Résultat d'exploitation 48 315  37 780  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 49 658  14 531  Résultat courant avant impôt 97 973  52 311  Note 4. –  Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1.  Opérations interbancaires . Principes comptables . —  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. —  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. —  Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. —  Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif  ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 40 490  268 796  Comptes et prêts au jour le jour 280 000  200 000  Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 Valeurs non imputées 0 Créances à vue 320 490  468 796  Comptes et prêts à terme 1 465 858  1 161 369  Prêts subordonnés et participatifs 0 11 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 Créances à terme 1 465 858  1 161 380  Créances rattachées 5 864  5 573  Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 1 792 212  1 635 749  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 320 484 milliers d'euros à vue et 1 465 858 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 2 053 191 milliers d'euros au 31 décembre 2021  contre 1 975 725 milliers d'euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Les créances sur les établissements de crédit éligibles au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est installé ,  ou au Système européen de Banque Centrale sont nulles. Passif  ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 6 351  9 314  Comptes et emprunts au jour le jour 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 Autres sommes dues 4 839  5 199  Dettes rattachées à vue 1 3 Dettes à vue 11 191  14 516  Comptes et emprunts à terme 2 876 068  2 695 917  Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 Dettes rattachées à terme -3 036  967  Dettes à terme 2 873 032  2 696 884  Total 2 884 223  2 711 400  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 2 876 068 milliers d'euros à terme. 4.2.  Opérations avec la clientèle . 4.2.1.  Opérations avec la clientèle . Principes comptables . —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. —  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. —  Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. —  Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. —  Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. —  Créances sur la clientèle  :  Actif  ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 28 310  21 722  Créances commerciales 5 958  5 356  Crédits à l'exportation 0 Crédits de trésorerie et de consommation 789 156  772 350  Crédits à l'équipement 2 147 171  2 144 553  Crédits à l'habitat 5 472 779  5 050 040  Autres crédits à la clientèle 38 908  47 028  Valeurs et titres reçus en pension 0 Prêts subordonnés 13 032  12 812  Autres 2 919  2 171  Autres concours à la clientèle 8 463 965  8 028 954  Créances rattachées 15 939  17 310  Créances douteuses 130 128  119 080  Dépréciations des créances sur la clientèle -65 704  -67 405  Total des créances sur la clientèle 8 578 596  8 125 017  Dont créances restructurées 8 444  13 207  Dont créances restructurées reclassées en encours sains 5 772  7 583  Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est installé ,  ou au Système européen de Banque Centrale se monte à 2 342 134 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 179 382 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 195 786 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  —  Dettes vis-à-vis de la clientèle  : Passif en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial 7 337 275  7 179 008  Livret A 3 253 075  3 157 406  PEL / CEL 2 227 602  2 218 379  Autres comptes d'épargne à régime spécial 1 856 598  1 803 223  Créances sur fonds d'épargne (*) -2 313 024  -2 257 741  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 3 241 506  2 917 741  Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 8 087  9 677  Dettes rattachées 14 216  13 653  Total 8 288 060  7 862 338  ( * )  Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation  auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations  est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 2 812 320  2 812 320  2 660 921  2 660 921  Emprunts auprès de la clientèle financière 1 745  1 745  1 665  1 665  Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 427 441  427 441  255 155  255 155  Total 2 812 320  429 186  3 241 506  2 660 921  256 820  2 917 741  4.2.2.  Répartition des encours de crédit par agent économique  : ( En milliers d'Euros ) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 1 858 384  73 750  44 054  50 093  36 274  Entrepreneurs individuels 393 416  8 369  5 069  4 656  3 413  Particuliers 5 211 794  46 630  16 016  16 765  7 489  Administrations privées 113 706  1 333  520  632  279  Administrations publiques et sécurité sociale 907 024  0 Autres 29 849  46 46 29 29 Total au 31 décembre 2021 8 514 173  130 128  65 705  72 175  47 484  Total au 31 décembre 2020 8 073 342  119 080  67 405  73 770  48 523  4.3.  Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1.  Portefeuille titres . Principes comptables . —  Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. —  Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. —  Titres de placement  :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». —  Titres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. —  Titres de l’activité de portefeuille  :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 107 264  284 794  0 392 058  115 218  217 081  332 299  Créances rattachées 793  593  0 1 386  946  572  1 518  Dépréciations -41  -41  Effets publics et valeurs assimilées 0 108 016  285 387  0 393 403  116 164  217 653  333 817  Valeurs brutes 0 127 128  912 952  0 1 040 080  140 321  921 681  1 062 002  Créances rattachées 0 18 890  103  0 18 993  19 648  105  19 753  Dépréciations 0 -264  0 0 -264  -73  -8 -81  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 145 754  913 055  0 1 058 809  159 896  921 778  1 081 674  Montants bruts 0 25 655  25 655  24 474  24 474  Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 -2 057  -2 057  -3 845  -3 845  Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 23 598  23 598  0 0 0 20 629  20 629  Total 0 253 770  1 198 442  23 598  1 475 810  276 060  1 139 431  20 629  1 436 120  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés est nul. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 193 974 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 2 090 et 2 057 milliers d’euros. —  Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 221 477  327 314  548 791  245 227  249 858  495 085  Titres non cotés 32 293  127 200  159 493  30 833  129 117  159 950  Titres prêtés 743 928  743 928  760 456  760 456  Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 0 0 0 Total 0 253 770  1 198 442  1 452 212  0 276 060  1 139 431  1 415 491  743 928 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 760 456 milliers au 31 décembre 2020). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 264 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 73 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 7 758 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 15 229 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 15 752 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 11 282 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 911 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  Par ailleurs, le montant des dépréciations des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie est nul au 31 décembre 2021 contre 8 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics est nulle au 31 décembre 2021. —  Actions et autres titres à revenu variable  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 Titres non cotés 23 598  23 598  20 629  20 629  Créances rattachées 0 0 Total 0 0 23 598  23 598  0 0 20 629  20 629  Parmi les actions et autres titres à revenu variable, les OPCVM sont nuls au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 2 057 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre  3 845 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et les plus-values latentes s’élèvent à 2 090 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre  1 262 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.3.2.  Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Achats Cessions Remboursements ICNE 31/12/2021 Effets publics 217 653  76 112  -8 378  285 387  Obligations et autres titres à revenu fixe 921 778  134 600  0 -143 323  913 055  Total 1 139 431  210 712  0 -151 701  0 1 198 442  4.3.3.  Reclassements d’actifs . Principes comptables . —  Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’a pas opéré de reclassements d’actif en 2021. 4.4.  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. —  Titres de participation et parts dans les entreprises liées  :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition  frais inclus . A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. —  Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1.  Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 35 272  54 306  -775  0 88 803  Parts dans les entreprises liées 395 821  12 741  -6 0 408 556  Valeurs brutes 431 093  67 047  -781  0 497 359  Participations et autres titres à long terme -777  -48  29 0 -796  Parts dans les entreprises liées -54 112  0 49 026  0 -5 086  Dépréciations -54 889  -48  49 055  0 -5 882  Total 376 204  66 999  48 274  0 491 477  Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (14 082 milliers d’euros).  Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2021 s’élève à 383 357 milliers d’euros   représentent l’essentiel  du poste . Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 se sont traduits par la constatation d’une reprise de dépréciation de 48 370 milliers d’euros sur les titres BPCE.  4.4.2.  Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2021 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2021 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478  16 205 747  0 387 817  383 357  707 714  2 213 155  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations 2 630  2 630  TSSDI 53 990  Participations dans les sociétés françaises 1 006  1 006  115  Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3.  Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 1 792 206  0 1 792 206  1 635 560  Dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 303 968  0 303 968  7 167  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 4 398  4 398  0 Engagements de garantie 574  138 897  139 471  135 775  Autres engagements donnés 0 3 375 939  3 375 939  3 114 864  Engagements donnés 574  3 519 234  3 519 808  3 250 639  Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 16 743  4 754 610  4 771 353  4 314 803  Autres engagements reçus 0 0 0 0 Engagements reçus 16 743  4 754 610  4 771 353  4 314 803  L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 4.5.  Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1.  Immobilisations incorporelles . Principes comptables . —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droits au bail et fonds commerciaux 1 489  0 0 0 1 489  Logiciels 1 852  117  -124  159  2 004  Autres 1 241  0 0 0 1 241  Valeurs brutes 4 582  117  -124  159  4 734  Droits au bail et fonds commerciaux -1 489  0 0 0 -1 489  Logiciels -582  -344  1 0 -925  Autres -1 137  -48  0 0 -1 185  Dépréciations 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations -3 208  -392  1 0 -3 599  Total valeurs nettes 1 374  -275  -123  159  1 135  4.5.2.  Immobilisations corporelles . Principes comptables . —  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Terrains et constructions 27 756  666  -470  -804  27 148  Equipement mobilier 37 783  2 092  -9 135  275  31 015  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 76 399  2 102  -3 466  -122  74 913  Immobilisations corporelles d'exploitation 141 938  4 860  -13 071  -651  133 076  Immobilisations hors exploitation 4 953  7 -1 176  492  4 276  Valeurs brutes 146 891  4 867  -14 247  -159  137 352  Terrains et constructions -20 867  -267  22 47 -21 065  Equipement mobilier -33 410  -2 733  9 180  0 -26 963  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -62 785  -2 253  3 420  402  -61 216  Immobilisations corporelles d'exploitation -117 062  -5 253  12 622  449  -109 244  Immobilisations hors exploitation -4 444  -47  1 035  -449  -3 905  Amortissements et dépréciations -121 506  -5 300  13 657  0 -113 149  Total valeurs nettes 25 385  -433  -590  -159  24 203  4.6.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables . —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d'épargne 194  193  Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 31 32 Total 224  225  4.7.  Autres actifs et autres passifs  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 Créances et dettes sociales et fiscales 10 943  22 242  12 435  20 196  Dépôts de garantie versés et reçus 41 800  0 95 704  0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 41 934  181 153  47 868  186 594  Total 94 677  203 395  156 007  206 790  4.8.  Comptes de régularisation  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 382  1 319  572  786  Primes et frais d'émission 0 0 Charges et produits constatés d'avance 11 397  43 911  8 393  47 313  Produits à recevoir/Charges à payer 18 187  56 757  20 798  55 248  Valeurs à l'encaissement 35 953  49 043  24 234  22 771  Autres 19 903  1 767  19 381  1 862  Total 85 822  152 797  73 378  127 980  4.9.  Provisions . Principes comptables. —  Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. —  Engagements sociaux  :  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. –  Avantages à long terme  :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). –  Indemnités de fin de contrat de travail  :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  –  Avantages postérieurs à l’emploi  :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. —  Provisions épargne logement  :  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.9.1.  Tableau de variations des provisions  : En milliers d'euros 31/12/2020 Changement de méthode sur engagements sociaux (1) Dotations Reprises Utilisations 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 38 421  6 995  -3 729  0 41 687  Provisions pour engagements sociaux 6 998  -187  1 826  -3 195  5 442  Provisions pour PEL/CEL 16 203  1 408  17 611  Provisions pour litiges 0 0 0 0 0 0 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 4 925  0 -4 924  0 1 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Risques sur opérations de banque 5 484  5 237  -1 062  0 9 659  Provisions pour impôts 500  0 0 0 500  Autres 3 065  2 976  -280  -667  5 094  Autres provisions pour risques 13 974  0 8 213  -6 266  -667  15 254  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 75 596  -187  18 442  -13 190  -667  79 994  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 187 milliers d’euros en contrepartie du report à nouveau. 4.9.2.   Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 67 405  19 336  -21 036  -12 745  52 960  Dépréciations sur autres créances 533  25 -48  510  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 67 938  19 361  -21 084  -12 745  53 470  Provisions sur engagements hors bilan (1) 8 312  1 329  -6 708  2 933  Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 31 868  5 666  -1 943  35 591  Autres provisions 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 40 180  6 995  -8 651  0 38 524  Total 108 118  26 356  -29 735  -12 745  91 994  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1)  Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2021. La Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home Loans 2021 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home Loans FCT 2021.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche   comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan . 4.9.3.    Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites  obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche est limité au versement des cotisations (13069 milliers d’euros en 2021). —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme  :  Les engagements de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan   :  Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 187 milliers d’euros en contrepartie du report à nouveau. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 236 496  6 641  1 629  244 766  253 657  7 638  1 689  262 984  Juste valeur des actifs du régime -283 112  -5 595  -288 707  -286 429  -3 408  -289 837  Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 15 877  15 877  15 670  15 670  Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 31 697  882  32 579  18 009  -68  17 941  Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 957  1 928  1 629  0 4 514  907  4 162  1 689  0 6 758  Engagements sociaux passifs 957  1 928  1 629  0 4 514  907  4 162  1 689  0 6 758  Engagements sociaux actifs 0 0 —  Analyse de la charge de l'exercice  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 34 418  117  569  565  Coût des services passés 0 0 Coût financier 1 533  22 1 1 557  2 147  Produit financier -1 733  -10  -1 743  -2 437  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 1 -34  -33  20 Autres (1) 215  521  -144  592  -33  Total de la charge de l'exercice 50 952  -60  0 942  261  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de -1 467 milliers d’euros au titre du résultat 2020. —  Principales hypothèses actuarielles  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 1,07% 0,52% 0,25% 0,61% 0,30% 0,08% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% 1,60% 1,60% 1,60% Taux de croissance des salaires Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Taux d'évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 Duration 17,1 11,6 8,6 17,99 12,45 8,90 Au 31 décembre 2021, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 84,3 % en obligations, 12% en actions, 1,9 % en actifs immobiliers et 1,8 % en actifs monétaires.  Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.9.4.  Provisions PEL / CEL . —  Encours de dépôts collectés  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/202 0 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 66 247  97 987  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 359 736  1 277 498  Ancienneté de plus de 10 ans 569 177  607 484  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 995 160  1 982 969  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 204 155  199 270  Total 2 199 315  2 182 239  Encours de crédits octroyés 31/12/202 0 31/12/2020 Encours de crédits octroyés* au titre des plans épargne logement 426  563  Au titre des comptes épargne logement 1 366  2 073  Total 1 792  2 636  —  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL)  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 444  -561  883  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 601  441  5 042  Ancienneté de plus de 10 ans 8 642  670  9 312  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 14 687  550  15 237  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 554  849  2 403  Provisions constituées au titre des crédits PEL -15  3 -12  Provisions constituées au titre des crédits CEL -23  6 -17  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -38  9 -29  Total 16 203  1 408  17 611  4.10.  Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux . —  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). ( En milliers d'Euros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour risques bancaires généraux 105 196  48 000  153 196  Total 105 196  48 000  0 0 153 196  Au 31 décembre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 133 374 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance, 5 490 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel et 14 333 milliers d'euros affectés au Fonds de réserve et de prévoyance. 4.11.  Capitaux propres  : ( En milliers d'Euros ) Capital Primes d'émission Réserves   / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2019 352 271  389 516  5 000  36 599  783 386  Mouvements de l'exercice 0 0 Total au 31 décembre 2020 352 271  0 421 202  2 674  29 887  806 034  Impact changement de méthode -2 326  2 513  187  Affectation résultat 2020 29 887  0 -29 887  0 Distribution de dividendes -4 932  -4 932  Augmentation de capital 0 Résultat de la période 40 449  40 449  Total au 31 décembre 2021 352 271  0 443 831  5 187  40 449  841 738  Le capital social de la Caisse d'Epargne Loire Drôme Ardèche s’élève à 352 271 milliers d'euros et est composé de 17 613 550 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2021, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche sont détenues par 18 sociétés locales d’épargne, dont le capital (490 969 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2021, les SLE ont perçu un dividende de 4 913 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2021, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 138 698 milliers d’euros comptabilisé en comptes de régularisation dans les comptes de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche. Au cours de l’exercice 2021, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 1 166 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche.  4.12.  Durée résiduelle des emplois et ressources . —  Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 1 387  0 10 000  191 659  190 357  0 393 403  Créances sur les établissements de crédit 366 561  97 331  40 493  1 052 016  235 811  1 792 212  Opérations avec la clientèle 275 175  338 135  366 908  2 648 122  4 937 411  12 845  8 578 596  Obligations et autres titres à revenu fixe 109 674  75 211  97 220  516 980  259 724  1 058 809  Total des emplois 752 797  510 677  514 621  4 408 777  5 623 303  12 845  11 823 020  Dettes envers les établissements de crédit 114 282  908 229  297 168  928 472  636 072  0 2 884 223  Opérations avec la clientèle 6 725 054  165 132  146 029  1 118 132  133 713  0 8 288 060  Dettes représentées par un titre 225  0 0 0 0 0 225  Total des ressources 6 839 561  1 073 361  443 197  2 046 604  769 785  0 11 172 508  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. –  Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1.  Engagements reçus et donnés . Principes généraux. —  Engagements de financement  :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. —  Engagements de garantie  :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1.  Engagements de financement  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires 250  408  Autres ouvertures de crédits confirmés 810 042  807 386  Autres engagements 12 442  14 717  En faveur de la clientèle 822 734  822 511  Total des engagements de financement donnés 822 734  822 511  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 5.1.2.  Engagements de garantie  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 574  125  D'ordre d'établissements de crédit 574  125  Cautions immobilières 47 202  44 581  Cautions administratives et fiscales 433  383  Autres cautions et avals donnés 98 224  90 349  Autres garanties données 68 987  64 418  D'ordre de la clientèle 214 846  199 731  Total des engagements de garantie donnés 215 420  199 856  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 77 366  77 661  Total des engagements de garantie reçus 77 366  77 661  5.1.3.  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 3 394 389  1 455 593  3 114 865  1 395 707  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 5 475 150  5 058 437  Total 3 394 389  6 930 743  3 114 865  6 454 144  Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 684 041milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 803 219 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 939 957 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 820 685 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 83 934 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 91 391 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 1 658 093 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de EBCE Immo & Corp contre 1 372 416 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 9 914 milliers d’euros de créances apportées en garantie auprès de BPCE PRCT et PRCL contre 11 106 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 2 771 milliers d’euros de créances apportées en garantie pour PLS PLI contre 2 915 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2021, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 15 678 milliers d’euros contre 12 430 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 5.2.  Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables . —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. —  Opérations fermes  :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. —  Opérations conditionnelles  :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1.  Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 1 703 050  0 1 703 050  0 2 349 599  0 2 349 599  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 1 703 050  0 1 703 050  0 2 349 599  0 2 349 599  0 Total opérations fermes 1 703 050  0 1 703 050  0 2 349 599  0 2 349 599  0 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 50 000  50 000  50 000  50 000  Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 50 000  0 50 000  0 50 000  0 50 000  0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 50 000  0 50 000  0 50 000  0 50 000  0 Total instruments financiers et de change á terme 1 753 050  0 1 753 050  0 2 399 599  0 2 399 599  0 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  sur  les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2.  Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 369 991  1 108 059  225 000  1 703 050  435 731  1 688 867  225 000  2 349 598  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 369 991  1 108 059  225 000  0 1 703 050  435 731  1 688 867  225 000  0 2 349 598  Options de taux d'intérêt 0 0 0 50 000  50 000  Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 50 000  0 0 50 000  Total 369 991  1 108 059  225 000  0 1 703 050  435 731  1 738 867  225 000  0 2 399 598  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 2 235  42 024  0 0 44 259  3 757  80 039  0 0 83 796  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3.  Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2021 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 105 769  703 541  893 740  1 703 050  Opérations fermes 105 769  703 541  893 740  1 703 050  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 50 000  50 000  Opérations conditionnelles 0 0 50 000  50 000  Total 105 769  703 541  943 740  1 753 050  Note 6. –  Autres informations . 6.1.  Consolidation . —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2.  Rémunérations, avances, crédits et engagements . —  Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 3 060 milliers d’euros. 6.3.  Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros PRICE Ernst   &   Young MAZARS TOTAL Montant % Montant % Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 81 0 1 0 80 122  1 1 0 122  1 1 161  244  1 1 Services autres que la certification des comptes (3) 3 0 0 0 2 5 0 0 10 19 0 0 15 24 0 0 Total 84 0 1 0 82 127  1 1 0 0 1 1 176  268  1 1 Variation (%) 6.4.  Implantations dans les pays non coopératifs . —  L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. —  Rapport  des commissaires  aux comptes   sur les comptes annuels . (Exercice clos le  31 décembre 2021 ) A l'assemblée générale CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE  Espace Fauriel – 17, rue des Frères Ponchardier Bp 147 42012   SAINT-ETIENNE  Cedex 2 Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE  relatifs à l’exercice  clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d'audit.   Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1er janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation .  —  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations – Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à   distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Loire Drôme Ardèche est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives.  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Loire Drôme Ardèche.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré.  En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021.  Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 91,9 M€ pour un encours brut de 8 644 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 130 M€) au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 9,8 M€ (contre 17,5 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.2.1, 4.9.2, 3.8 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ;  ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021,  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés.  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 383,4 M€ au 31 décembre 2021 qui s’est traduite par une reprise de dépréciation de 48,4 M€ Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 4.4 et 4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ;  l’obtention et la revue critique des plans d’affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  directoire  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux sociétaires   l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du  conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société   CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE  par  votre assemblée générale   du 29 avril 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 28 avril 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au  31 décembre 2021 , le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la 13 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  directoire .  Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d'audit  :  Nous remettons au  comité d'audit  un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au  comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au  comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Marseille et Toulouse, le  8 avril 2022 . Les commissaires aux comptes : PricewaterHouseCoopers Audit : Ernst & Young Audit : Frank VANHAL Frank ASTOUX V.  —  Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B. - Comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Épargne LOIRE DROME ARDECHE au 31 décembre 2021 I .  —  Compte de résultat consolidé . ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 213 271  212 041  Intérêts et charges assimilées 4.1 -117 318  -114 091  Commissions (produits) 4.2 109 948  104 152  Commissions (charges) 4.2 -16 979  -16 864  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 8 739  -3 545  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 17 435  18 240  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 -5 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produit net des activités d'assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 3 899  4 603  Charges des autres activités 4.6 -12 034  -8 163  Produit net bancaire 206 961  196 368  Charges générales d'exploitation 4.7 -132 661  -131 826  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 394  -8 701  Résultat brut d'exploitation 66 906  55 841  Coût du risque de crédit 7.1.1 -16 016  -17 877  Résultat d'exploitation 50 890  37 964  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 6 258  Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 50 896  38 222  Impôts sur le résultat 10.1 -12 383  -7 597  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 38 513  30 625  II . —  Résultat  global . ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 38 513  30 625  Eléments recyclables en résultat net -634  -226  Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -818  485  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 184  -711  Eléments non recyclables en résultat net 61 163  -59 958  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 098  -97  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 60 430  -59 843  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables -113  Impôts liés -365  95 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 60 529  -60 184  Contrôle 0 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 99 042  -29 559  Part du groupe 99 042  -29 559  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 638 milliers d’euros pour l’exercice 2021 et  de 23 milliers d’euros pour l’exercice 2020. III . —  Bilan consolidé (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 59 696  66 325  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 80 055  74 207  Instruments dérivés de couverture 5.3 11 505  20 117  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 646 348  554 689  Titres au coût amorti 5.5.1 327 309  250 021  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 4 145 288  3 975 213  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  ( * ) 5.5.3 9 419 340  9 006 365  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 37 190  77 919  Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 4 667  5 948  Actifs d'impôts différés 10.2 31 399  32 005  Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 119 613  115 339  Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 5.7 368  508  Immobilisations corporelles 5.8 28 138  30 241  Immobilisations incorporelles 5.8 1 134  1 373  Ecarts d'acquisition Total des actifs 14 912 050  14 210 270  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 5 225  10 589  Instruments dérivés de couverture 5.3 50 781  98 835  Dettes représentées par un titre 5.9 58 746  39 099  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 2 896 443  2 732 771  Dettes envers la clientèle 5.10.2 10 613 790  10 119 691  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 Passifs d'impôts courants 747  768  Passifs d'impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers  ( * ) 5.11 149 523  160 766  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 Provisions 5.12 44 321  40 007  Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 5.1.4 1 092 474  1 007 744  Capitaux propres part du groupe 1 092 474  1 007 744  Capital et primes liées 352 271  352 271  Réserves consolidées 760 844  744 531  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -59 154  -119 683  Résultat de la période 38 513  30 625  Participations ne donnant pas le contrôle 0 Total des passifs et capitaux propres 14 912 050  14 210 270  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). IV . —  Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total capitaux propres consolidés Recyclables Non recyclables Instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestation définies Capitaux propres au 31 décembre 2020 (1) 352 271  744 531  2 935  -123 190  637  30 625  1 007 809  Affectation du résultat de l’exercice 30 625  -30 625  0 Effets de changements de méthodes comptables 187  -65  122  Capitaux propres au 1er janvier 2021 352 271  775 343  2 935  -123 255  637  0 1 007 931  Distribution (2) -6 358  -6 358  Augmentation de capital 0 27 185  27 185  Réduction de capital 0 -35 967  -35 967  Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 -15 140  -15 140  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 638  -634  60 348  815  61 167  Résultat net 38 513  38 513  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 638  -634  60 348  815  38 513  99 680  Autres variations 3 3 Capitaux propres au 31 décembre 2021 352 271  760 844  2 301  -62 907  1 452  38 513  1 092 474  (1) Le 27 juillet 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une nouvelle recommandation n° BCE/2020/35, réitérant sa position exprimée le 27 mars 2020, demandant aux établissements de crédit de s’abstenir de verser un dividende en numéraire, et ce jusqu’au 1er janvier 2021. Au 30 septembre 2020, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont procédé à une distribution d’intérêt sur parts sociales pour un montant de 7 216 milliers d’Euros. Cette distribution a été effectué par la remise de parts sociales nouvelles en remplacement d’un paiement intégral en numéraire. (2) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . —  Tableau des flux de trésorerie . En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 50 896  38 222  +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 441  8 725  +/- Dotations nettes aux provisions 10 037  12 743  +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -16 752  -20 863  +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 69 797  9 021  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 70 523  9 626  +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -191 314  -294 279  +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 34 575  352 505  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -30 818  5 219  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 59 656  -16 266  Impôts versés -10 697  -12 905  Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -138 598  34 274  Total flux net de  trésorerie   généré  par l' activité   opérationnelle  (a) -  activités  poursuivies -17 179  82 122  +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -123 515  27 355  +/- Flux liés aux immeubles de placement 375  1 050  +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -5 088  -6 209  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opérations  d'investissement (b) -  activités  poursuivies -128 228  22 196  +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -6 359  -7 216  Total flux net de  trésorerie  lie  aux opérations  de financement (c) -  activités  poursuivies -6 359  -7 216  Effet de la variation des taux de change sur la  trésorerie  et  équivalent  de  trésorerie  (d)  activités  poursuivies Total flux net de  trésorerie  lie aux actifs et passifs destines a  être   cédés  (e) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) -151 766  97 102  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 66 325  61 997  Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 268 796  49 555  Comptes et prêts à vue 200 000  325 000  Comptes créditeurs à vue -14 574  -13 107  Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 520 547  423 445  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 59 696  66 325  Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (1) 40 490  268 796  Comptes et prêts à vue 280 000  200 000  Comptes créditeurs à vue -11 405  -14 574  Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 368 781  520 547  Variation de la  trésorerie  nette -151 766  97 102  (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI . —  Annexe aux états financiers  du Groupe BPCE . Note 1 . –  Cadre général . 1.1. Le Groupe  BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les  principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles  métiers  : la Banque  de proximité  et Assurance , comprenant  le  réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement  Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  Mécanisme  de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 milliers d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 milliers d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evénements  significatifs . —  Aucun élément significatif n’est à signaler 1.4.  Evénements   postérieurs  a la  clôture . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.  Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, le Groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2 . –  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre  réglementaire . —  Les comptes consolidés du Groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. —  Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence  :  Pour rappel, l’IASB a publié le 27 août 2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase 2). Ces amendements modifient les normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes (ie clauses de « fallback »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1er janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31 décembre 2020. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le groupe BPCE sont présentés en note 5.17.  —  Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel  : L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois : de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite,  de la durée de service du salarié (ancienneté), d’un plafond déterminé en nombre d'années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20 avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS 19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits conformément aux conditions applicables au régime.  Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation.  Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche a mis en œuvre cette position au 31 décembre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC), avec pour effets jugés non significatifs une baisse du montant de provision reconnu à ce titre au 31 décembre 2021 de 187 milliers d’euros en contrepartie des capitaux propres (réserves consolidées). L’impact IFRS IC est présenté en « Autres variations » dans le tableau de variation des capitaux propres pour un montant net d’impôts différés 187 milliers d’euros.  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une information spécifique en bas de tableaux de la note 8.2. —  Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles »  : L’IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service). La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 16 mars 2021, indique qu’en application des normes IAS 38, IAS 8 et IFRS 15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l’actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futures bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n’a pas d’effet sur les états financiers du Groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche au 31 décembre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  : —  Norme IFRS 17  :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17.   Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’ UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du Groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne .  L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS 17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un carve-out optionnel permettant de ne pas appliquer l’exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d’une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d’assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle).  Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Au 31 décembre 2021, les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3. Recours a des estimations et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; les impôts différés (note 11) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. 2.4.  Présentation  des  états  financiers consolides et date de  clôture . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire du 28 février 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables  généraux  et  méthodes  d’ évaluation . —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).  —  Modèle de gestion ou business model  :  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  cash-flow  d’origine et les  cash-flow  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  Opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . –  Consolidation . 3.1.  Entité  consolidante . —  La caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche est l’entité consolidante du groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche. Le périmètre de consolidation comprend 3 entités. 3.2.  Périmètre  de consolidation -  méthodes  de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. —  Cas particulier des entités structurées . —  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale  :  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  : —  Définitions  :  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  : Les  résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes . —  Définition  :  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. —  Mode de comptabilisation des activités conjointes  :  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3.  Règles  de consolidation . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises . —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . —  Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du  groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE)  clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre.  3.4. Evolution du  périmètre  de consolidation au cours de l’exercice 2021 . —  Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Les principales entrées de périmètre au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  a évolué au cours de l’exercice 2021, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  Au cours de la période le groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche   n’a pas enregistré sur les filiales   d’évolution significative du pourcentage de détention sans incidence de contrôle desdites filiales. Note 4 . –  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1.  Intérêts , produits et charges assimiles . Principes comptables . —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 40 147  -12 634  27 513  38 045  -13 402  24 643  Prêts / emprunts sur la clientèle 162 426  -80 291  82 135  164 111  -80 741  83 370  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 2 524  -31  2 493  673  -267  406  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -19  -19  /// -20  -20  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 205 097  -92 975  112 122  202 829  -94 430  108 399  Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 4 046  /// 4 046  4 728  /// 4 728  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 046  /// 4 046  4 728  /// 4 728  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 209 143  -92 975  116 168  207 557  -94 430  113 127  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 239  /// 239  522  /// 522  Instruments dérivés de couverture 3 572  -23 642  -20 070  3 666  -18 626  -14 960  Instruments dérivés pour couverture économique 317  -701  -384  296  -1 035  -739  Total des produits et charges d'intérêt 213 271  -117 318  95 953  212 041  -114 091  97 950  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 19 871 milliers d’euros (19 407 milliers d’euros en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent – 1 408 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (- 965 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020). 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables . —  En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 1 -2 -1 1 -6 -5 Opérations avec la clientèle 29 506  -25  29 481  27 849  -100  27 749  Prestation de services financiers 1 926  -4 771  -2 845  1 506  -5 003  -3 497  Vente de produits d'assurance vie 37 526  /// 37 526  35 613  /// 35 613  Moyens de paiement 29 049  -10 131  18 918  28 329  -9 816  18 513  Opérations sur titres 2 056  -98  1 958  1 806  -93  1 713  Activités de fiducie 778  /// 778  694  -1 758  -1 064  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 2 593  -98  2 495  2 376  -88  2 288  Autres commissions 6 513  0 6 513  5 978  0 5 978  Total des commissions 109 948  -16 979  92 969  104 152  -16 864  87 288  4.3.  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . —  Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 9 914  -2 678  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (2) 0 0 Résultats sur opérations de couverture -1 285  -942  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -1 285  -941  Variation de la couverture de juste valeur 39 549  -15 129  Variation de l'élément couvert -40 834  14 187  Résultats sur opérations de change 110  75 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 8 739  -3 545  (1) Y compris couverture économique de change La variation de juste valeur des dérivés qui sont : soit détenus à des fins de transaction; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme  IAS 39. La  variation de juste valeur des dérivés affectée par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA)  4. 4 .  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les   variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 4 045  83 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 13 390  18 157  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 435  18 240  4.5.  Gains ou pertes nets  résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables . —  Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 -5 -5 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -5 -5 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -5 -5 4.6.  Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits  et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 492  0 492  286  0 286  Produits et charges sur immeubles de placement 397  -69  328  1 184  -110  1 074  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 266  -2 406  -1 140  1 266  -2 239  -973  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges divers d'exploitation 1 744  -4 019  -2 275  1 867  -5 419  -3 552  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -5 540  -5 540  -395  -395  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 010  -11 965  -8 955  3 133  -8 053  -4 920  Total des produits et charges des autres activités 3 899  -12 034  -8 135  4 603  -8 163  -3 560  (1) Un produit de 1 346 K€ comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Charges des autres activités »  4.7. Charges  générales  d’exploitation . Principes comptables . —  Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 23 358 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 642 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 716 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 1 923 milliers d’euros dont 1 635 milliers d’euros comptabilisés en charge et 288 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 610 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel (2) -82 168  -80 251  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -5 118  -6 202  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (3) -43 966  -43 943  Autres frais administratifs -50 493  -51 575  Total des charges générales d’exploitation -132 661  -131 826  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 1 635 milliers d’euros (contre 1 577 milliers d’euros en 2020) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 160 milliers d’euros (contre 159 milliers d’euros en 2020). (2) L’application de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a été mise en œuvre sur 2021. Pour l’exercice 2020, sa mise en  œuvre  aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant  1 467 milliers d’euros  sur la ligne « Charges de personnel » au  31/12/2020  ; (3) La  variation des « Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation » inclut une diminution de 233 milliers d’euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste du poste « Charges générales  d’exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels Le montant était de 165 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. En 2021, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. Le montant des cotisations en PNB s’élève à  3 537 milliers d’euros en 2021 et le montant des cotisations en frais de gestion s’élève à 4 979 milliers d’euros en 2021. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . —  Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 6 258  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 6 258  Note 5 . –  Notes relatives au bilan . 5.1.  Caisse, banques centrales . Principes comptables . —  Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 59 696  66 325  Banques centrales 0 0 Total caisse, banques centrales 59 696  66 325  5.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . —  Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. —  Date d’enregistrement des titres  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. —  Actifs à la juste valeur par résultat sur option  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 38 236  38 236  33 520  33 520  Titres de dettes 38 236  38 236  33 520  33 520  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 19 823  19 823  19 927  19 927  Prêts à la clientèle hors opérations de pension 17 966  17 966  20 401  20 401  Opérations de pension (2) Prêts 37 789  37 789  40 328  40 328  Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction (1) 4 030  /// /// 4 030  359  /// /// 359  Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 4 030  76 025  80 055  359  73 848  74 207  (1) Uniquement dans le cas d’une  « non-concordance  comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.15). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . —  Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 5 225  /// 5 225  10 589  /// 10 589  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 5 225  5 225  10 589  10 589  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.15). 5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 355 903  4 030  5 225  317 892  359  10 589  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 355 903  4 030  5 225  317 892  359  10 589  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dériv é s de transaction 355 903  4 030  5 225  317 892  359  10 589  Dont marchés organisés 355 903  4 030  5 225  317 892  359  10 589  Dont opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 5.3. Instruments  dérivés  de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur. —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de  trésorerie . —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  : Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  — Couverture d’un investissement net libelle en devises :  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor la valeur temps des couvertures optionnelles  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment)  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 1 406 149  11 505  50 781  2 070 574  20 117  98 797  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 1 406 149  11 505  50 781  2 070 574  20 117  98 797  Instruments de taux 50 000  0 0 50 000  0 38 Opérations conditionnelles 50 000  0 0 50 000  0 38 Couverture de juste valeur 1 456 149  11 505  50 781  2 120 574  20 117  98 835  Opérations fermes 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dériv é s de couverture 1 456 149  11 505  50 781  2 120 574  20 117  98 835  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 145 943  459 071  793 980  57 155  Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 145 943  459 071  793 980  57 155  Total 145 943  459 071  793 980  57 155  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Eléments couverts  : –  Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Couverture du risque de taux Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 135 709  4 449  Titres de dette 135 709  4 449  Actifs financiers au coût amorti 1 102 546  3 Prêts ou créances sur la clientèle 1 102 546  3 Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 217 575  8 678  Dettes envers les établissements de crédit 217 575  8 678  Total 1 455 830  13 130  ( * ) Intérêts courus exclus ( ** ) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  – Couverture de juste valeur : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Couverture du risque de taux Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 201 913  11 818  Titres de dette 201 913  11 818  Actifs financiers au coût amorti 14 489  651  4 455  Prêts ou créances sur la clientèle 3 370  495  4 455  Titres de dette 11 119  156  Passifs Passifs financiers au coût amorti 213 575  17 993  Dettes envers les établissements de crédit 213 575  17 993  Total 2 827  -5 524  4 455  ( * ) Intérêts courus exclus ( ** ) Déqualification, fin de la relation de couverture 5.4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . —  Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 232 701  265 005  Actions et autres titres de capitaux propres 413 647  289 684  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 646 348  554 689  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -408  -515  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) -59 672  -119 284  Instruments de dettes 2 959  3 777  Instruments de capitaux propres -62 631  -123 061  —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 347 819  12 459  268 483  17 560  Actions et autres titres de capitaux propres 65 828  931  21 201  597  Total 413 647  13 390  0 0 289 684  18 157  0 0 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne la(les) cession(s) et s’élève à 66 milliers d’euros au 31 décembre   2021.  5.5. Actifs au cout amorti . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts  et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés  à la mise en place  des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. —  Renégociations et  restructurations  :  Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance,  etc. ) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers  tel que les commissions  aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 285 387  217 809  Obligations et autres titres de dettes 41 928  32 214  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -6 -2 Total des titres au cout amorti 327 309  250 021  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 40 490  268 796  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 4 062 994  3 610 702  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 11 Dépôts de garantie versés 41 804  95 704  Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total 4 145 288  3 975 213  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 2 313 024 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 244 824 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 1 737 134 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (1 153 307 milliers d’euros au 31 décembre 2020). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 37 319  31 052  Autres concours à la clientèle 9 497 797  9 086 324  Prêts à la clientèle financière 12 042  19 646  Crédits de trésorerie (1) 906 417  882 441  Crédits à l'équipement (2) 2 209 916  2 208 623  Crédits au logement (3) 6 319 844  5 926 821  Crédits à l'exportation Opérations de pension Opérations de location-financement Prêts subordonnés 13 033  12 812  Autres crédits 36 545  35 981  Autres prêts ou créances sur la clientèle 2 744  2 862  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 9 537 860  9 120 238  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -118 520  -113 873  Total 9 419 340  9 006 365  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 179 382 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 198 540  milliers  d'euros au 31 décembre 2020. (2) Au 31 décembre 2021, 2 200 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. (3) La variation des crédits au logement est liée à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ». La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ) : Depuis le 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro afin de mieux refléter la valeur de l’exposition. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution à l’actif du montant des crédits au logement présentés au sein des « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti » en contrepartie du compte de produits constatés d’avance (PCA), auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : A l’actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est de 211 348 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 200 435 au 31 décembre 2020 ; Au passif, le montant des prêts à taux zéro en produits constatés d’avance est de 38 227 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 41 457 au 31 décembre 2020. Le tableau suivant résume les effets de ce changement de présentation sur les différents postes concernés : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avant modification Modification Après modification Avant modification Modification Après modification Actif 249 575  -38 227  211 348  241 892  -41 457  200 435  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Passif 38 227  -38 227  0 41 457  -41 457  0 Produits constatés d’avance 5.6.  Comptes de régularisation et actifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 35 956  24 294  Charges constatées d'avance 1 386  1 044  Produits à recevoir 16 531  19 166  Autres comptes de régularisation 19 904  19 381  Comptes de régularisation - actif 73 777  63 885  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 214  22 Débiteurs divers 45 622  51 432  Actifs divers 45 836  51 454  Total des comptes de régularisation et actifs divers 119 613  115 339  5.7. Immeubles de placement  : Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 0 /// /// 1 Immeubles comptabilisés au coût historique 4 276  -3 908  368  4 952  -4 445  507  Total des immeubles de placement 4 276  -3 908  368  4 952  -4 445  508  La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 368 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (508 milliers d’euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.8. Immobilisations  : Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne  constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 133 076  -109 241  23 834  141 940  -117 061  24 879  Biens immobiliers 27 149  -21 089  6 060  27 758  -20 892  6 866  Biens mobiliers 105 927  -88 152  17 774  114 182  -96 169  18 013  Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 10 627  -6 322  4 304  10 081  -4 719  5 362  Portant sur des biens immobiliers 10 627  -6 322  4 304  10 081  -4 719  5 362  Dont contractés sur la période 536  -44  492  3 477  -1 628  1 849  Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 143 703  -115 563  28 138  152 021  -121 780  30 241  Immobilisations incorporelles 3 245  -2 111  1 134  3 092  -1 719  1 373  Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 2 004  -926  1 078  1 851  -582  1 269  Autres immobilisations incorporelles 1 241  -1 185  56 1 241  -1 137  104  Total des immobilisations incorporelles 3 245  -2 111  1 134  3 092  -1 719  1 373  5.9. Dettes  représentées  par un titre . Principes comptables . Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 58 511  38 867  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 194  194  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 58 705  39 061  Dettes rattachées 41 38 Total des dettes représentées par un titre 58 746  39 099  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. » La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10. Dettes envers les  établissements  de credit et assimiles et envers la  clientèle . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  5.10.1.  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 11 405  14 574  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 2 3 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 11 407  14 577  Emprunts et comptes à terme 2 887 796  2 717 227  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées -3 037  967  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 2 884 759  2 718 194  Dépôts de garantie reçus 277  0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2 896 443  2 732 771  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 886 419 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2 721 784 milliers d’euros au 31 décembre 2020). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.  5.10.2.  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 2 812 061  2 660 691  Livret A 3 253 075  3 157 406  Plans et comptes épargne-logement 2 227 601  2 218 379  Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 869 709  1 803 210  Dettes rattachées 9 12 Comptes d’épargne à régime spécial 7 350 394  7 179 007  Comptes et emprunts à vue 8 098  9 695  Comptes et emprunts à terme 429 186  256 821  Dettes rattachées 14 051  13 477  Autres comptes de la clientèle 451 335  279 993  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 10 613 790  10 119 691  Le détail des livrets d’épargne verts est présenté au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ». La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11. Comptes de  régularisation  et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 49 761  23 436  Produits constatés d'avance (1) 689  42 214  Charges à payer 51 715  49 293  Autres comptes de régularisation créditeurs 1 049  1 197  Comptes de régularisation - passif 103 214  116 140  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 13 303  11 265  Créditeurs divers 28 721  28 035  Passifs locatifs 4 285  5 326  Passifs divers 46 309  44 626  Total des comptes de régularisation et passifs divers 149 523  160 766  (1) La variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. 5.12. Provisions  : Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 7 178  1 826  0 -3 195  -1 285  4 524  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 3 234  2 975  0 -930  0 5 279  Engagements de prêts et garanties 7 574  457  0 -1 999  0 6 032  Provisions pour activité d'épargne-logement 16 203  1 408  0 0 0 17 611  Autres provisions d'exploitation 5 818  6 137  0 -1 080  0 10 875  Total des provisions 40 007  12 803  0 -7 204  -1 285  44 321  (1) Les autres mouvements comprennent la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. L a mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel sur 2021 a pour effet une baisse des provisions de 187 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées. 5.12.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté  de moins de 4 ans 66 247  97 987  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 359 736  1 277 498  Ancienneté de plus de 10 ans 569 177  607 484  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 995 159  1 982 969  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 204 155  199 270  Total des encours collectés au titre de l'épargne logement 2 199 314  2 182 239  5.12.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 426  563  Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement 1 366  2 073  Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement 1 792  2 636  5.12.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations   /   Reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté  de moins de 4 ans 1 444  -561  883  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 601  441  5 042  Ancienneté de plus de 10 ans 8 642  670  9 312  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 14 687  550  15 237  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 554  849  2 403  Provisions constituées au titre des crédits PEL -15  3 -12  Provisions constituées au titre des crédits CEL -23  6 -17  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -38  9 -29  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 16 203  1 408  17 611  5.13. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres  émis . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.13.1.  Parts sociales . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2,  consacrée  au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche. Au 31 décembre 2021, les primes se décomposent comme suit : 352 271 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne. 5.14. Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 098  -283  815  -97  107  10 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 60 430  -82  60 348  -59 843  -12  -59 855  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 -113  0 -113  Éléments non recyclables en résultat 61 528  -365  61 163  -60 053  95 -59 958  Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -818  184  -634  485  -711  -226  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat -818  184  -634  485  -711  -226  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 60 710  -181  60 529  -59 568  -616  -60 184  Part du groupe 60 710  -181  60 529  -59 568  -616  -60 184  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.15. Compensation d’actifs et de passifs financiers . —  Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment, pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.15.1.  Actifs financiers . —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 15 535  11 505  0 4 030  20 476  20 117  0 359  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 15 535  11 505  0 4 030  20 476  20 117  0 359  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.15.2.  Passifs financiers —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 56 006  0 41 800  14 206  109 424  0 95 700  13 724  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 56 006  0 41 800  14 206  109 424  0 95 700  13 724  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.16. Actifs financiers  transférés , autres actifs financiers donn é s en garantie et actifs reçus en garantie dont l’ entité  peut disposer . Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette.  L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.16.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers au coût amorti 0 0 3 378 711  801 999  4 180 710  Total des actifs financiers donnés en garantie 0 0 3 378 711  801 999  4 180 710  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0 0 2 438 753  801 999  3 240 752  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021 (0 milliers d’euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 974 940 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (957 596 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et le montant du passif associé s’élève à 68 141 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Actifs financiers au coût amorti 0 0 3 102 434  799 329  3 901 763  Total des actifs financiers donnés en garantie 0 0 3 102 434  799 329  3 901 763  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0 0 2 281 749  799 329  3 081 078  5.16.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés . —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le  groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  réalise des opérations de mise en pension,  ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :  Le Groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38  ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de  l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Homeloans), 2016 (BPCE Consumer  Loans  2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home  Loans  FCT 2018, BPCE Home  Loans  FCT 2019, BPCE Home  Loans  FCT 2020, BPCE Home  Loans  FCT 2021 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1).  Au 31 décembre 2021, 864 483 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer  Loans  2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, 58 070 milliers d’euros de refinancement ont été reçus, ce montant étant limité aux besoins de refinancement du groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche . 5.16.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH, EBCE Immobilier & Corp, BCE, Compagnie de Financement Foncier. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.16.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer Le groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’a pas d’actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer. 5.16.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés.  Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2021.  Le groupe  Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  a cédé à la Compagnie de Financement Foncier (SCF) 33 000 milliers d’euros de créances . Le résultat dégagé sur ces cessions réalisées  en mars et juillet 2021  s’élève à 926 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Suite à cette cession, les créances ont été décomptabilisées, dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs a été transférée à la SCF.  5.17. Instruments financiers soumis a la reforme des indices de  référence . Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couverture CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur l’Euribor et le LIBOR USD qui n’ont pas encore été remédiés . Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique La réforme des indices de référence a été accélérée par les annonces, à compter du mois de mars 2021, de la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Adminstration (administrateur des LIBORs) : Confirmant la cessation, après le 31 décembre 2021, de la publication des LIBORs EUR, CHF, JPY et GBP, la publication du LIBOR USD étant, quant à elle, prolongée jusqu’au 30 juin 2023 (sauf pour les  ténors  1 semaine et 2 mois qui cesseront après le 31 décembre 2021) ; Autorisant, pour une durée limitée, pour les contrats existants (à l’exception des dérivés clearés) indexés sur le LIBOR YEN et GBP ( ténors  1 mois, 3 mois et 6 mois), à compter du 1er janvier 2022, l’utilisation d’indices LIBOR synthétiques basés les taux sans risque. Ces indices seront publiés par l’ICE Benchmark Administration à compter du 04/01/2022 ;  Visant à limiter l’utilisation, pour les nouveaux contrats, à compter de la fin de l’année 2021, du LIBOR USD, une annonce similaire ayant été faite au mois de novembre 2021 par les autorités américaines.  De son côté, l’Union européenne a publié le 22 octobre 2021, deux règlements prévoyant comme taux de remplacement légal : pour le LIBOR CHF (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1847), le taux SARON composé, majoré de l’ajustement d’écart avec le LIBOR CHF déterminé par l’ISDA, le 5 mars 2021 (ajustement déterminé suite à l’annonce de la FCA portant sur la cessation de l’indice), pour l’EONIA (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1848), le taux €ster (taux successeur de l’EONIA recommandé par le groupe de travail sur les taux de la zone euro) plus la marge de 8,5 point de base calculée par la Banque Centrale Européenne.  Ces taux de remplacement seront appliqués suite à la fin de publication du LIBOR CHF (1er janvier 2022) et de l’EONIA (3 janvier 2022), à tous contrats et instruments financiers pour lesquels une transition vers les taux de références alternatifs ou l’intégration de clause robuste de fallback (disposition contractuelle prévoyant les modalités de remplacement de l’indice initialement convenu entre les parties), n’aura pas été opérée.  S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. A ce stade, une incertitude modérée, existe sur la pérennité de l’EURIBOR, celle-ci résultant du nombre limité de banques contribuant à la détermination de l’indice et sur la capacité à maintenir ou non la méthode hybride sur tous les  ténors .  Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’Euribor, la transition de l’Eonia vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices.  Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active avec les clients de la banque. A ce titre :  Concernant les produits dérivés, le processus de remédiation des contrats des dérivés, s’est vu accéléré avec l’entrée en vigueur, le 25 janvier 2021, du  Supplement  70 aux 2006 ISDA  Definitions  (appelé « ISDA IBOR  Fallbacks Supplement  ») et de nouvelles définitions de taux FBF visant à prévoir explicitement – pour les transactions futures – des taux de repli à la suite de la disparition annoncée des LIBORS. L’entrée en vigueur à cette même date de l’ISDA 2020 IBOR  Fallbacks Protocol , auquel Natixis SA et BPCE SA ont adhéré, le 21 décembre 2020, permet par ailleurs d’appliquer les mêmes clauses de repli au stock d’opérations en cours avec les autres adhérents à ce protocole. Les chambres de compensation ont, de plus, opéré au mois de décembre 2021, une bascule des produits clearés vers les RFRs (hors LIBOR USD), la transition aux taux €STER et SOFR ayant été opérée concernant la rémunération des dérivés collatéralisés en 2020. Le Groupe BPCE de manière pro active a sollicité ses clients afin de remédier les transactions dans les mêmes conditions que les chambres de compensation.  Après le 31 décembre 2021, pour un nombre très limité de contrats, dans l’attente d’une transition vers les RFRs, le LIBOR synthétique YEN ou GBP sera appliqué ;  S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail , les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le LIBOR, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en LIBOR CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en LIBOR USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3ème quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante LIBOR CHF qui ont été   remédiés en 2021 ; ceux avec une composante LIBOR USD seront remédiés ultérieurement, les  ténors  disparaissant en juin 2023. L’information relative aux encours d’actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés, et dérivés devant faire l’objet d’une transition est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de taux et liquidité ».  La matérialité, au 31 décembre 2021, des expositions aux LIBORs, est à mettre en lien avec l’existence, à cette date, d’opérations dont la période d’intérêt utilise un dernier fixing référencé au LIBOR, combinée, pour les dérivés, à l’application des  fallbacks , au 3 janvier 2022.  La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du  p ôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des  contrôles  ont été implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Indice (En milliers d'Euros) Total actif financiers hors dérivés Total passifs financiers hors dérivés Dérivés EONIA EURIBOR LIBOR USD 2 462  LIBOR GBP 818  Note 6 . –  Engagements . Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 821 323  822 510  Ouvertures de crédit confirmées 820 853  822 138  Autres engagements 470  372  Total des engagements de financement donn é s 821 323  822 510  Engagements de financement reçus : 0 0 D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 0 0 6.2.  Engagements de garantie  : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 574  125  D'ordre de la clientèle 214 846  199 731  Autres valeurs affectées en garantie 3 378 711  3 102 434  Total des engagements de garantie donn é s 3 594 131  3 302 290  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 79 047  79 450  De la clientèle 5 143 512  5 811 896  Autres valeurs reçues en garantie 1 455 593  1 475 883  Total des engagements de garantie  reçus 6 678 153  7 367 229  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . –  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. Risque de  crédit . L’essentiel . —  Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat.  Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -15 820  -17 052  Récupérations sur créances amorties 621  74 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1) -817  -855  Total coût du risque de  crédit -16 016  -17 877  (1) La variation des « créances irrécouvrables » inclut une augmentation de 223 milliers d’euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste du poste « Charges générales d’exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels Le montant était de 165 milliers d’euros au 31 décembre 2020. —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires 0 138  Opérations avec la clientèle -15 954  -17 731  Autres actifs financiers 126  -240  Total coût du risque de  crédit -16 016  -17 877  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables .   Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 .  Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist .  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : PD t calcul 12 mois >∆+μ× PD t octroi 12 mois Les critères multiplicatif ( μ ) et additif ( Δ ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si  PD à date >μ× PD à l'octroi + Δ ) : Portefeuille Mu Delta Particulier réseau caisse d' épargne 1 3% Professionnel réseau caisse d' épargne 1 6% PME 2 0,5% Secteur public 2 0,5% Logement Social 2 0,5% sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.   Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  —  Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  —  Prise en compte des informations de nature prospective  : Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées ci-après : Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française.  Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. À titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9% pondéré à 40%) et de la croissance long terme en France (+1,4% pondérée à 60%). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard.  Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL pour un montant de 1 266 milliers d’euros sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l'Etat (impact positif des moratoires et des PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2021  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. À ce titre, un ajustement post-modèle de 1 300 milliers d’euros a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85% (au lieu de 20% avant ajustement) et à sous-pondérer les scénarii central à 10% (65% avant ajustement) et optimiste à 5% (au lieu de 15% avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les suivantes  : scénario central : 10% au 31 décembre 2021 contre 60% au 31 décembre 2020 ; scénario pessimiste : 85% au 31 décembre 2021 contre 35% au 31 décembre 2020 ; scénario optimiste : 5% inchangé par rapport au 31 décembre 2020. —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  : Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 12 624 milliers d’euros en augmentation de 6 877 milliers d’euros par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’aéronautique/armement, des biens de consommation, de la construction mécanique et électrique. Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L'approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement.  Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe.  Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements pour un montant 0 milliers d’euros. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2021 s’élève à 53 100 milliers d’euros et se répartit de la manière suivante  : 31/12/2021 Modèle central 39 210 Ajustement post-modèle 1 266 Complément au modèle central 12 624 Total Pertes de crédit attendues S1/S2 53 100 —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  : La sensibilité des pertes de crédit attendues (liée à une probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 200 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3.  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements . —  A compter du 31 décembre 2020, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.3.1.  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 259 921  -18  5 599  -497  265 520  -515  Production et acquisition 46 460  -4 0 0 46 460  -4 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -74 357  0 0 0 -74 357  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -5 543  156  5 543  -156  0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -5 543  156  5 543  -156  0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -4 083  -164  -431  275  -4 514  111  Solde au 31/12/2021 222 397  -30  10 712  -378  233 109  -408  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.2.  Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 250 023  -2 250 023  -2 Production et acquisition 87 923  -1 87 923  -1 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -11 217  0 -11 217  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements   (1) 586  -3 586  -3 Solde au 31/12/2021 327 315  -6 327 315  -6 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.2.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 2 326 145 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 2 257 741 milliers d’euros au 31 décembre 2020. (En milliers d'Euros) Statut 1 TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 3 975 213  0 3 975 213  0 Production et acquisition 989 693  0 989 693  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -597 561  0 -597 561  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -222 056  0 -222 056  0 Solde au 31/12/2021 4 145 288  0 4 145 288  0 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.4.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 8 425 443  -12 528  568 821  -30 413  123 291  -70 577  0 0 2 683  -355  9 120 238  -113 873  Production et acquisition 1 352 247  -6 501  7 109  -381  0 0 0 0 1 875  0 1 361 231  -6 882  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -647 450  54 -45 712  93 -20 669  270  0 0 0 0 -713 832  416  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -13 520  12 702  0 0 0 0 -13 520  12 702  Transferts d'actifs financiers -302 301  13 515  265 602  -13 224  36 774  -10 855  229  -5 -229  19 75 -10 549  Transferts vers S1 125 795  -436  -124 406  1 460  -1 389  62 0 0 0 0 0 1 086  Transferts vers S2 -408 475  11 597  412 099  -21 112  -3 549  405  229  -5 -229  19 76 -9 096  Transferts vers S3 -19 622  2 355  -22 091  6 428  41 712  -11 322  0 0 0 0 -1 -2 539  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -189 757  -8 407  -36 256  9 254  10 639  -1 236  393  -5 -1 350  61 -216 332  -334  Solde au 31/12/2021 8 638 180  -13 867  759 564  -34 672  136 515  -69 697  622  -10  2 979  -274  9 537 860  -118 520  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.5.  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 771 255  -1 871  50 883  -1 800  372  0 822 510  -3 671  Production et acquisition 519 585  -1 736  889  -27  /// /// 520 474  -1 763  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -124 197  53 -2 738  9 0 0 -126 935  62 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -26 499  513  25 625  -596  970  -20  96 -103  Transferts vers S1 7 380  -23  -7 322  31 -10  0 48 8 Transferts vers S2 -33 571  536  33 626  -627  -7 0 48 -91  Transferts vers S3 -308  0 -679  0 987  -20  0 -20  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -385 510  1 304  -8 440  1 080  -872  20 -394 822  2 404  Solde au 31/12/2021 754 634  -1 737  66 219  -1 334  470  0 821 323  -3 071  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.3.6.  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 187 520  -261  7 533  -749  4 803  -2 893  199 856  -3 903  Production et acquisition 28 978  -75  0 0 0 0 28 978  -75  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -25 200  1 -941  0 -362  0 -26 503  1 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -188  188  -188  188  Transferts d'actifs financiers -11 539  99 11 257  -134  337  20 55 -15  Transferts vers S1 2 737  -7 -2 737  49 0 0 0 42 Transferts vers S2 -14 051  106  14 156  -183  -50  20 55 -57  Transferts vers S3 -225  0 -162  0 387  0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) -4 817  -48  18 633  101  -593  790  13 222  843  Solde au 31/12/2021 174 942  -284  36 482  -782  3 996  -1 895  215 420  -2 961  (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 7.1.4.  Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble  des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 139 494  -69 971  69 523  68 162  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 470  0 470  0 Engagements de garantie 3 996  -1 895  2 101  0 Total des instruments financiers  dépréciés  (s3) 143 960  -71 866  72 094  68 162  (1) Valeur brute comptable (2) Valeur comptable au bilan 7.1.6.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 38 386  0 Prêts 33 666  0 Dérivés de transaction 4 489  0 Total 76 541  0 (1) Valeur comptable au bilan 7.1.7.  Encours restructurés  : —  Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d'Euros) Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 48 373  179  48 552  36 168  0 36 168  Encours restructurés sains 56 164  2 022  58 185  48 948  0 48 948  Total des encours restructurés 104 537  2 200  106 737  85 116  0 85 116  Dépréciations -24 428  19 -24 410  -21 810  0 -21 810  Garanties reçues 26 351  0 26 351  52 139  0 52 139  —  Analyse des encours bruts  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 68 402  2 158  70 560  67 865  0 67 865  Réaménagement : refinancement 36 135  42 36 177  17 251  0 17 251  Total des encours restructurés 104 537  2 200  106 737  85 116  0 85 116  —  Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 104 485  2 200  106 685  85 009  0 85 009  Autres pays 52 0 52 107  0 107  Total des encours restructurés 104 537  2 200  106 737  85 116  0 85 116  7.2. Risque de marche Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. Risque de taux d’ intérêt  global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. Risque de liquidit é Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 59 696  59 696  Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6 586  4 000  30 412  100 130  84 574  413 647  639 349  Instruments dérivés de couverture Titres au coût amorti 682  0 167 667  158 960  327 309  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 2 697 945  97 085  40 739  467 899  215 922  41 800  3 561 390  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 219 875  144 850  639 132  2 928 339  5 444 401  2 630  9 379 227  Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers par échéance 2 984 784  245 935  710 283  3 664 035  5 903 857  458 077  13 966 971  Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre 3 658  9 299  31 310  14 479  58 746  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 114 774  133 708  487 799  929 989  637 597  2 303 867  Dettes envers la clientèle 9 052 728  84 597  226 287  1 116 467  133 711  10 613 790  Dettes subordonnées 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 9 171 160  218 305  723 385  2 077 766  785 787  12 976 403  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 44 528  19 901  181 659  325 168  250 067  821 323  Total engagements de financement donnés 44 528  19 901  181 659  325 168  250 067  821 323  Engagements de garantie en faveur des  E ts  de crédit 574  574  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 750  693  4 304  14 260  194 839  0 214 846  Total engagements de garantie donnés 1 324  693  4 304  14 260  194 839  0 215 420  Note  8 . –  Avantages du personnel   Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en  —  Les a vantages postérieurs à l’emploi   bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les a utres avantages à long terme   comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les i ndemnités de cessation d’emploi  sont  accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance  extra-financière » (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -47 410  -45 091  Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies (1) -10 799  -9 556  Autres charges sociales et fiscales -19 632  -20 040  Intéressement et participation -4 327  -5 564  Total des charges de personnel -82 168  -80 251  (1)  La décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel mise en œuvre sur 2021 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de 1 467 milliers d’euros sur les charges des régimes à prestations définies présentées pour l’exercice 2020. 8.2. Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information.  La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes  autres Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle (1) 235 577  920  236 497  6 641  1 629  244 767  262 984  Juste valeur des actifs du régime -283 113  -283 113  -5 156  -288 269  -289 837  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 47 536  47 536  47 536  33 791  Solde net au bilan 920  920  1 485  1 629  4 034  6 938  Engagements sociaux passifs 920  920  1 485  1 629  4 034  6 938  (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 187 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées. La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  :  (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle en début de période 252 639  1 019  253 658  7 637  1 689  262 984  258 228  Coût des services rendus 34 34 418  117  569  565  Coût des services passés Coût financier 1 527  7 1 534  22 1 1 557  2 146  Prestations versées -5 739  -17  -5 756  -436  -144  -6 336  -6 262  Autres éléments enregistrés en résultat 26 26 72 -34  64 50 Variations comptabilisées en résultat -4 146  -3 501  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 2 798  4 2 802  51 2 853  55 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -12 894  -107  -13 001  -746  -13 747  9 910  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -2 754  -46  -2 800  -192  -2 992  -1 708  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -13 886  8 257  Ecarts de conversion Autres variations -187  -187  Dette actuarielle en fin de période 235 577  920  236 497  6 641  1 629  244 767  262 984  (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 187 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées présentée sur la ligne « Autres ». Sur 2020, l’application de cette décision aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de -184 milliers d’euros de dette actuarielle au 01/01/2020, de 1 467 milliers d’euros au titre du résultat 2020, de-3 989 milliers d’euros au titre des écarts de réévaluation et ainsi -187 milliers d’euros de dette actuarielle au 31/12/2020 et 01/01/2021.  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Juste valeur des actifs en début de période 286 430  286 430  3 407  289 837  289 307  Produit financier 1 733  1 733  10 1 743  2 436  Cotisations reçues Prestations versées -5 739  -5 739  -885  -6 624  -5 877  Autres -439  -439  Variations comptabilisées en résultat -5 320  -3 441  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 689  689  63 752  3 971  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 752  3 971  Ecarts de conversion Autres 3 000  3 000  Juste valeur des actifs en fin de période (1) 283 113  283 113  5 156  288 269  289 837  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 5 320 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes  autres Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Coût des services -34  -34  -418  -452  -117  -569  565  Coût financier net 206  -7 199  -12  187  -1 186  -290  Autres (dont plafonnement par résultat) 34 34 322  Charge de l'exercice 206  -41  165  -430  -265  -84  -349  597  (1) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel sur 2020 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de 1 467 milliers d’euros en charge de l’exercice 2020.  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : ( En milliers d' E uros ) Compléments de retraite et autres régimes -CGPCE Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 145  350  495  -1 354  -859  -956  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -13 539  -149  -13 688  -950  -14 638  4 286  Ajustements de plafonnement des actifs 13 539  13 539  13 539  -4 188  Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 145  201  346  -2 303  -1 957  -859  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 1,07% 0,61% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 17 ans 18 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : En % et milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -7,94% -18 706  -8,48% -21 416  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 9,01% 21 226  9,68% 24 450  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 7,61% 17 934  7,77% 19 625  Variation de -0,5% du taux d'inflation -6,89% -16 227  -7,03% -17 753  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 33 686  31 904  N+6 à N+10 36 489  35 775  N+11 à N+15 36 040  36 231  N+16 à N+20 32 648  33 282  > N+20 81 407  86 371  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : En % et milliers d'Euros 31/12/2021 31/12/2020 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 1,80% 5 102  1,10% 2 868  Actions 12,00% 34 015  9,00% 24 089  Obligations 84,30% 238 953  87,90% 253 510  Immobilier 1,90% 5 386  2,00% 6 309  Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 283 455  100,00% 286 776  Note 9 . –  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel .  La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : —  Principes généraux  :  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. —  Juste valeur en date de comptabilisation initiale  :  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale.  Hiérarchie de la juste valeur  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). —  Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 . En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;  les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  Juste valeur de niveau 3 . Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. —  Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  (à supprimer le cas échéant): les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit  Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  : Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Juste valeur des titres de  BPCE . —  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur  par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 321 704 milliers d’euros pour les titres . Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument.  —  Juste valeur des dettes interbancaires  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 2021.12 2020.12 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments dérivés 3 008  0 3 008  0 0 Dérivés de taux 3 008  0 3 008  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 3 008  0 3 008  0 0 Instruments dérivés 1 022  1 022  359  359  Dérivés de taux 1 022  1 022  359  359  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 022  1 022  359  359  Instruments de dettes 22 76 003  76 025  23 73 825  73 848  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 37 789  37 789  40 328  40 328  Titres de dettes 22 38 214  38 236  23 33 497  33 520  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 22 76 003  76 025  23 73 825  73 848  Instruments de dettes 217 776  9 420  5 505  232 701  244 943  13 851  6 211  265 005  Titres de dettes 217 776  9 420  5 505  232 701  244 943  13 851  6 211  265 005  Instruments de capitaux propres 11 451  402 196  413 647  10 006  279 678  289 684  Actions et autres titres de capitaux propres 11 451  402 196  413 647  10 006  279 678  289 684  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 217 776  20 871  407 701  646 348  244 943  23 857  285 889  554 689  Dérivés de taux 11 505  11 505  20 117  20 117  Instruments dérivés de couverture 11 505  11 505  20 117  20 117  Passifs financiers Instruments dérivés 0 0 0 4 937  0 4 937  - Dérivés de taux 0 0 0 4 937  0 4 937  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 4 937  0 4 937  Instruments dérivés 1 845  3 380  5 225  2 979  2 673  5 652  Dérivés de taux 1 845  3 380  5 225  2 979  2 673  5 652  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 845  3 380  5 225  2 979  2 673  5 652  Dérivés de taux 50 781  50 781  98 835  98 835  Instruments dérivés de couverture 50 781  50 781  98 835  98 835  (*)  Hors couverture économique 9.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 927  -927  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 927  -927  Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 927  0 -927  0 0 Instruments dérivés 359  562  64 -269  306  1 022  Dérivés de taux 359  562  64 -269  306  1 022  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 359  562  64 -269  306  1 022  Instruments de dettes 73 825  2 843  5 015  -5 680  76 003  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 40 328  -684  -1 855  37 789  Titres de dettes 33 497  3 527  5 015  -3 825  38 214  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 73 825  2 843  5 015  -5 680  76 003  Instruments de dettes 6 211  245  -951  5 505  Titres de dettes 6 211  245  -951  5 505  Instruments de capitaux propres 279 678  1 078  12 459  59 703  63 046  -13 768  402 196  Actions et autres titres de capitaux propres 279 678  1 078  12 459  59 703  63 046  -13 768  402 196  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 285 889  1 323  12 459  59 703  63 046  -14 719  407 701  Passifs financiers Instruments dérivés 0 343  -343  0 0 0 - Dérivés de taux 0 343  -343  0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 343  -343  0 0 0 Instruments dérivés 2 673  494  -306  519  3 380  Dérivés de taux 2 673  494  -306  519  3 380  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 673  494  -306  519  3 380  —  Au 31 décembre 2020  : En milliers d'euros 01/01/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2020 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Instruments dérivés 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 179  406  -353  127  359  Dérivés de taux 179  406  -353  127  359  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 179  406  -353  127  359  Instruments de dettes 79 536  82 -183  2 500  -8 110  73 825  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 46 980  -101  -6 551  40 328  Titres de dettes 32 556  183  -183  2 500  -1 559  33 497  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 79 536  82 -183  2 500  -8 110  73 825  Instruments de dettes 6 313  252  -354  6 211  Titres de dettes 6 313  252  -354  6 211  Instruments de capitaux propres 322 637  17 560  786  -59 762  8 177  -20 922  11 202  279 678  Actions et autres titres de capitaux propres 322 637  17 560  786  -59 762  8 177  -20 922  11 202  279 678  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 328 950  17 812  786  -59 762  8 177  -21 276  11 202  285 889  Passifs financiers Instruments dérivés 0 0 0 0 - Dérivés de taux 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 Instruments dérivés 527  -171  2 317  2 673  Dérivés de taux 527  -171  2 317  2 673  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 527  -171  2 317  2 673  Au 31 décembre 2021, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement :  Au cours de l’exercice, 18 457 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 5 071 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 18 457 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 59 703 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 59 703 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. 9.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) 2021.12 De Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers : Instruments dérivés Dérivés de taux Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes 23 Titres de dettes 23 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 23 Instruments de dettes 578  Titres de dettes 578  Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 578  Passifs financiers : Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 Instruments dérivés 519  Dérivés de taux 519  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 519  (*) Hors couverture technique Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) 2020.12 De Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments dérivés 127  Dérivés de taux 127  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 127  Instruments de dettes 23 Titres de dettes 23 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 23 Instruments de dettes 2 524  Titres de dettes 2 524  Instruments de capitaux propres 11 202  Actions et autres titres de capitaux propres 11 202  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 524  11 202  Passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 Instruments dérivés 2 317  Dérivés de taux 2 317  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 317  (1) Hors couverture technique 9.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Le  groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche   est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 406 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 469 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 3 937 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 3 656 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le  groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche  n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 14 021 133  311 253  2 872 956  10 836 924  13 365 793  244 784  2 577 268  10 543 741  Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 176 951  0 1 725 059  2 451 892  4 024 610  0 1 489 885  2 534 725  Prêts et créances sur la clientèle 9 521 330  0 1 136 298  8 385 032  9 092 239  0 1 083 223  8 009 016  Titres de dettes 322 852  311 253  11 599  0 248 944  244 784  4 160  0 Autres Passifs financiers au cout amorti 13 566 972  0 2 346 724  11 220 248  12 909 844  0 2 203 156  10 706 688  Dettes envers les établissements de crédit 2 894 755  0 2 288 513  606 242  2 751 054  0 2 164 265  586 789  Dettes envers la clientèle 10 613 792  0 11 10 613 781  10 119 691  0 18 10 119 673  Dettes représentées par un titre 58 425  0 58 200  225  39 099  0 38 873  226  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 Note 10 . –  Impôts . 10.1.  Impôts sur le résultat . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 11.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -11 957  -14 088  Impôts différés -426  6 491  Impôts sur le résultat -12 383  -7 597  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’Euros Taux  D’impôt En milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 43 724  30 625  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts -12 104  -7 596  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 55 828  38 221  Effet des différences permanentes (1) 0 -19 412  Résultat fiscal consolidé (A) 55 828  18 809  Taux d’imposition de droit commun français (B) 28,41 32,02 Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -15 861  -6 023  Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 Effet des différences permanentes (1) 3 315  Impôts à taux réduit et activités exonérées 120  -117  Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 576  366  Effet des changements de taux d’imposition -254  -1 609  Autres éléments -279  -215  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -12 383  -7 598  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 22,18 40,39 Les différences permanente sont pour la première fois, au 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique ».  10.2.  Impôts différés . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 703  1 118  Gie fiscaux Provisions pour passifs sociaux 605  1 311  Provisions pour activité d’épargne-logement 4 549  4 238  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 7 307  6 653  Autres provisions non déductibles 3 946  4 279  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -869  -971  Autres sources de différences temporelles (1) 15 158  15 377  Impôts différés liés aux décalages temporels 31 399  32 005  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence Impôts différés nets 31 399  32 005  Comptabilisés A l’actif du bilan 31 399  32 005  Note 11 . –  Autres informations . 11.1.  Information sectorielle  : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont banque commerciale Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 205 844  193 619  190 443  164 670  Frais de gestion -140 454  -140 454  -126 418  -126 582  Résultat brut d'exploitation 65 390  53 165  64 025  38 088  Coût du risque -16 016  -17 877  -16 016  -17 877  Résultat d'exploitation 49 374  35 288  48 009  20 211  Gains ou  pertes  sur actifs immobilisés 6 258  6 256  Résultats courant avant impôt 49 380  35 546  48 015  20 468  11.2.  Informations sur les opérations de location . 11.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables . Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. —  Contrats de location-financement  :  Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). —  Contrats de location simple  :  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  —  Produits des contrats de location – bailleur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 492  286  Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 0 0 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement 0 0 Produits de location-financement 492  286  Produits de location 157  155  Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux 0 0 Produits de location simple 157  155  11.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location  –  preneur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -19  -20  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -1 750  -2 955  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -1 769  -2 975  ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2020 Exercice 2020 Charges de location au titre des contrats de courtes durée Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs -14  -42  Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -14  -42  —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d'Euros) Passifs locatifs Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total 31/12/2021 493  478  2 642  692  4 305  31/12/2020 674  661  3 298  803  5 436  11.3.  Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 BPCE Autres BPCE Autres Autres actifs financiers 1 792 455  6 225  1 634 132  6 110  Autres actifs 376 081  15 378  260 519  15 378  Total des actifs avec les entités liées 2 168 536  21 488  1 894 651  21 488  Dettes 2 153 103  2 105 360  Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 2 153 103  0 2 105 360  0 Intérêts, produits et charges assimilés 14 018  118  9 561  50 Commissions -3 728  121  -2 295  86 Résultat net sur opérations financières 12 367  890  15 153  1 300  Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 12 858  1 436  12 858  1 436  Engagements donnés 29 943  22 958  Engagements reçus 1 320  1 758  Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 0 24 716  0 24 716  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation  ». 11.3.2.  Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse  d’Epargne Loire Drôme Ardèche. —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 1 968 milliers d’euros au titre de 2021 (contre 1 726 milliers d’euros au titre de 2020). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. —  Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux  :  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant global des prêts accordés 1 245  1 410  Montant global des garanties accordées 55 58 11.3.3.  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.   —  Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat   (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédit 12 487  8 180  Garanties données 242  201  Encours de dépôts bancaires 16 702  17 948  Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 21 21 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits d’intérêts sur les crédits 255  195  Charges financières sur dépôts bancaires 82 78 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 11.4.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.4.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe  Caisse  d’Epargne Loire Drôme Ardèche  détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le Groupe  Caisse  d’Epargne Loire Drôme Ardèche . Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe  Caisse  d’Epargne Loire Drôme Ardèche  à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe  Caisse  d’Epargne Loire Drôme Ardèche  restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des  capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  H edge funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs  ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter  des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.   Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  11.4.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 459  7 239  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 459  7 239  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 403  0 0 3 707  Total actif 862  7 239  0 3 707  Comptes de régularisation et passifs divers 0 0 0 553  Total passif 0 0 0 553  Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 862  7 239  0 3 707  Taille des entités structurées 94 000  192 021  0 218 327  —  Au 31 décembre 2020  : (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 459  6 744  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 459  6 744  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 110  0 0 3 125  Total actif 1 569  6 744  0 3 125  Comptes de régularisation et passifs divers 0 0 0 754  Total passif 0 0 0 754  Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 1 569  6 744  0 3 125  Taille des entités structurées 94 000  172 812  0 79 899  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.4.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées .  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’est pas sponsor d’entités structurées.  11.5.  Implantations par pays Au 31 décembre 2021, le groupe Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 11.6.  Honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d'Euros) Ernst &  Young Price Mazars Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 81 98 % 122  96 % 81 91 % 0 89 % 0 % 122  87 % 162  89 % 244  91 % Services Autres que la Certification des Comptes (1) 2 2 % 5 4 % 8 9 % 0 11 % 10 100 % 19 13 % 20 11 % 24 9 % Total 83 100 % 127  100 % 89 100 % 0 100 % 10 100 % 141  100 % 182  100 % 268  100 % (1) Les Services Autres que la Certification des Comptes sont des honoraires correspondant au contrôle de conventions réglementées, du rapport de gestion et du rapport financier annuel et travaux mis en œuvre au titre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme pour 10 milliers d’euros et au RSE pour 10 milliers d’euros Note  12 . –  Détail du périmètre de consolidation . 12.1.  Opérations de titrisation . Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . —  En 2021, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne  le 26 octobre 2021. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers 28 189 milliers d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT 26 100 milliers d’euros. Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2019 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2020 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la quatrième opération avec un placement des titres senior sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 12.2.  Périmètre  de consolidation au 31  décembre  2021 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 milliers d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Méthode Intérêt BPCE Home Loans FCT  2021 IG 100% BPCE Home Loans FCT  2021  Demut IG 100% BPCE Home Loans FCT  2020 IG 100% BPCE Home Loans FCT  2020  Demut IG 100% BPCE Home Loans FCT  2019 IG 100% BPCE Home Loans FCT  2019  Demut IG 100% BPCE HL FCT  2018 IG 100% BPCE HL FCT  2018  Demut IG 100% BPCE HL Classe A  2017-05 IG 100% BPCE Master Home Loans IG 100% BPCE Master Home Loans Demut IG 100% BPCE Consumer Loans IG 100% BPCE Consumer Loans Demut IG 100% SLE St Etienne Centre IG 100% SLE St Etienne Sud IG 100% SLE St Etienne Nord IG 100% SLE Ondaine Pilat IG 100% SLE Gier IG 100% SLE Montbrison Forez IG 100% SLE Forez IG 100% SLE Roanne Le Coteau IG 100% SLE Roanne Brison IG 100% SLE Vivarais Rhodanien IG 100% SLE Nord Vivarais IG 100% SLE Sud Vivarais IG 100% SLE Rovaltain Nord IG 100% SLE Rovaltain Centre IG 100% SLE Rovaltain Sud IG 100% SLE Valence Plaine IG 100% SLE Drome  Provençale  Centre IG 100% SLE Drome  Provençale  Sud Est IG 100% 12.3.  Entreprises non consolidés au 31 décembre 2021 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu (en milliers d' E uros) Motif de  non-consolidation  (2) Montant des capitaux propres en K€ (y.c. Résultat) (3) Montant du résultat en (K€) Taux de détention SDH CONSTRUCTEUR France 0,641 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) 60 916  3 113  64,10% CARRE MOLIERE SCCV France 0,030 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) -34  -22  30,00% L'YPERION France 0,030 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 1 961  1 952  30,00% VIVALIS INVESTISSEMENTS France 849,382 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 5 466  1 933  24,04% ADIS Sa HLM France 0,438 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) 90 050  4 661  21,95% CELDA Capital  Développement France 55,125 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 152  -5 36,75% SCI BOURBON POINTU France 4,000 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) -2 497  -401  40,00% LE RESIDEN CIEL France 0,040 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 10 0 40,00% FONCIERE PONCHARDIER France 20,500 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 0 0 100,00% METROPOLES INNOVATIONS France 500,000 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) 817  -19  31,02% (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du  périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif  sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part du capital détenu (en milliers d'euros) Motif de  non-consolidation  (2) Taux de détention LE FOYER ROMANAIS ET PEAGEOIS FRANCE 0,001 Participation non consolidée car non significative 0,001% CEPRAL PARTICIPATIONS FRANCE 0,001 Participation non consolidée car non significative 0,02% SA VALENCE FIDUCIAIRE FRANCE 0,623 Participation non consolidée car non significative 0,04% SAS SIFA FRANCE 1,226 Participation non consolidée car non significative 0,05% GIE NEUILLY CONTENTIEUX FRANCE 0,001 Participation non consolidée car non significative 0,05% FONCIERE D'HABITAT ET HUMANISME FRANCE 1,141 Participation non consolidée car non significative 0,09% IMMOBILIERE RHONE ALPES FRANCE 34,643 Participation non consolidée car non significative 0,09% ALLIADE CIL LYON (ex cité nouvelle) France 18,220 Participation non consolidée car non significative 0,20% SOCIETE COOPERATIVE DE PRODUCTION D'HLM DU VIVARAIS FRANCE 0,010 Participation non consolidée car non significative 0,28% BATIR ET LOGER FRANCE 1,132 Participation non consolidée car non significative 0,59% GIE BPCE ACHATS FRANCE 0,008 Participation non consolidée car non significative 0,65% GIE SOLUTION CREDIT (ex ECUREUIL CREDIT) FRANCE 0,002 Participation non consolidée car non significative 0,89% RHONE ALPES CREATION  ( R2v) FRANCE 14,494 Participation non consolidée car non significative 0,99% SOFIMAC FRANCE 0,997 Participation non consolidée car non significative 1,03% RAC I FRANCE 25,277 Participation non consolidée car non significative 1,19% SIPAREX ASSOCIES FRANCE 27,039 Participation non consolidée car non significative 1,33% SOFI REGION OSER FRANCE 0,240 Participation non consolidée car non significative 1,38% CE DEVELOPPEMENT II FRANCE 1 005,052 Participation non consolidée car non significative 1,62% RAC II FRANCE 60,444 Participation non consolidée car non significative 1,73% LOGICOOP FRANCE 3,500 Participation non consolidée car non significative 1,78% GIE BPCE SERVICES FINANCIERS FRANCE 0,363 Participation non consolidée car non significative 1,81% CE DEVELOPPEMENT FRANCE 1 912,159 Participation non consolidée car non significative 1,91% GIE IT-CE EX GCE TECHNOLOGIES FRANCE 24,248 Participation non consolidée car non significative 2,16% BPCE APS (EX GCE APS) FRANCE 1,000 Participation non consolidée car non significative 2,50% CAPIT'ALPES DEVELOPPEMENT France 1,500 Participation non consolidée car non significative 3,00% BPCE FRANCE 1 127,906 Participation non consolidée car non significative 3,12% SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN FRANCE 862,699 Participation non consolidée car non significative 3,19% HOLDING PARTICIPATIONS FRANCE 46 388,299 Participation non consolidée car non significative 3,19% SAEM IN SITU FRANCE 11,111 Participation non consolidée car non significative 3,49% INCIT FINANCEMENT FRANCE 6,000 Participation non consolidée car non significative 3,53% GIE ECOLOCALE FRANCE 0,549 Participation non consolidée car non significative 3,78% GIE GCE MOBILIZ FRANCE 0,244 Participation non consolidée car non significative 3,87% GIE CE SYNDICATION RISQUE FRANCE 0,228 Participation non consolidée car non significative 3,97% FONCIERE DES CAISSES D EPARGNE FRANCE 18,390 Participation non consolidée car non significative 3,98% SAEML ENERGIE RHONE VALLEE FRANCE 1,850 Participation non consolidée car non significative 4,71% SORAPI FRANCE 2,500 Participation non consolidée car non significative 5,00% GREEN ANGELS FRANCE 0,050 Participation non consolidée car non significative 5,00% NOVIM ( ex-fusion  SOCIETE D'EQUIPEMENT DU DEPARTEMENT DE LA LOIRE - SEDL et SEM PATRIMONIALE LOIRE) FRANCE 37,109 Participation non consolidée car non significative 5,03% GIE BPCE TRADE FRANCE 0,003 Participation non consolidée car non significative 5,88% ROVALTAIN RESEARCH COMPANY RRCO FRANCE 400,000 Participation non consolidée car non significative 7,72% SACICAP VALLEE DU RHONE FRANCE 1,433 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) 7,89% VAL DE DROME DEVELOPEMENT FRANCE 0,020 Participation non consolidée car non significative 7,91% RHONE ALPES PME GESTION FRANCE 1,784 Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 8,50% LOIRE TELE FRANCE 0,200 Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 9,37% SACICAP VIVARAIS FRANCE 1,019 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) 9,99% SACI FOREZ VELAY FRANCE 0,999 Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) 19,10% SCIC LE TOIT FOREZIEN France 1,000 Participation non consolidée car non significative 19,80% (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VII . —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE EXERCICE \* CHARFORMAT  31 décembre 2021 . ) A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE   Espace Fauriel – 17, rue des Frères Ponchardier Bp 147  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT  42012   SAINT-ETIENNE  Cedex 2 Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE  relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1er janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation .  —  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable suivants : L’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », exposée dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés ; Le changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro exposé dans la note 5.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Loire Drôme Ardèche est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, la Caisse constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer :  les critères de dégradation du risque de crédit ;  les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ;  les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues.  Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Caisse comptabilise dans ses comptes consolidés.  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note 7.1.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Loire Drôme Ardèche . Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse / Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  En particulier, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 118,5  M€  dont 13,9  M€  au titre du statut 1, 34,7  M€  au titre du statut 2 et 70 M €  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 16  M€  (en diminution de 10,4 % sur l’exercice).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 . Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par la Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3 .   Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales, à l’exception de Natixis, valorisée sur la base d’une approche multicritères tenant compte du prix de l’opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Caisse.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 321,7 M €  au 31 décembre 2021, soit une variation d’ OCI  par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de 72,3 M €   Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales,  l’obtention et l’examen critique des valorisations, des plans d’affaires et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19 ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés  et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société    MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DRÔME ARDECHE   par  votre assemblée générale   du 29 avril 2009 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit et du 28 avril 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au  31 décembre 2021 , le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le  directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  —  Rapport au comité d’audit  :  Nous remettons au comité d’audit   un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit   la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Marseille et Toulouse, le  8 avril 2022 . Les commissaires aux comptes  : Pricewaterhousecoopers Audit : Ernst & Young Audit: Frank  VANHAL FRANK ASTOUX VIII.  —  Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Gecina
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 GECINA Société anonyme au capital de   574 296 375  euros Siège social : 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris 592 014 476 RCS Paris (la «  Société  ») EXERCICE SOCIAL DU 1 er  JANVIER  2021  AU 31 DECEMBRE  2021 Publication effectuée au titre de l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre  2021  de la Société ainsi que leurs annexes et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents tels que publiés dans le rapport financier annuel  2021 , lui-même inclus dans le Document  d’enregistrement universel  2021  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers  et mis à disposition du public  le  16   mars  2022 ,  ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée  g énérale  mixte  du  2 1  avril  202 2 . L’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions  figurant dans l’avis de réunion  publié au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 27  du  4  mars  202 2  a également été adoptée, sans modification, par l’Assemblée  g énérale  mixte   précitée. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de la Société :  www.gecina.fr .
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Bred - Banque Populaire
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 BRED BANQUE POPULAIRE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 18, quai de la Rapée ,  75604 Paris Cédex 12 552 091 795 R.C.S. Paris. Situation trimestrielle au 31 mars 2022 ( En milliers d'euros ) ACTIF MONTANT Caisses, Banques Centrales 9 702 988 Effets publics et valeurs  assimilées 13 140 547 Créances  sur les  établissements  de  crédit 10 491 232 Operations avec la  clientèle 27 887 682 O bligations et autres titres  à  revenu fixe 9 294 728 Actions et autres titres  à  revenu variable 4 890 944 Participations et autres titres  détenus   à  long terme 1 068 779 Parts dans les entreprises  liées 1 084 680 Operations de  crédit-bail  et de locations simples   Immobilisations incorporelles 16 499 Immobilisations corporelles 206 962 Autres actifs 2 850 453 Comptes de  régularisation 1 678 666 Total de l' A ctif 82 314 160 PASSIF MONTANT Banques Centrales   Dettes envers les établissements de crédit 21 897 540 Operations avec la clientèle 43 797 411 Dettes représentées par un titre 6 641 224 Autres passifs 2 690 211 Comptes de régularisation 2 839 013 Provisions  276 233 Dettes subordonnées 2 368 Fonds pour risques bancaires généraux  (FRBG) 212 908 Capitaux propres hors  FRBG 3 957 252 Capital souscrit 1 495 867 Primes d'émission 7 482 Réserves 2 112 514 Écart  de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 269 Report à nouveau 338 120 Résultat de l'exercice (+/-)   Total du Passif 82 314 160 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   E ngagements de financement 5 070 632 E ngagements de garantie 2 807 353 E ngagements sur titres -5 754 522 Engagements reçus   E ngagements de financement 3 070 056 E ngagements de garantie 4 887 668 E ngagements sur titres -4 213 674
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Somfy SA
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 SOMFY SA Société Anonyme au capital de 7 400 000 € Siège social : 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte le  1 er  juin 2022  à  17 heures  au siège social situé 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle,  Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,  Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,  Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,  Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,  Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’Administrateur,  Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur,  Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur,  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué,  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis 2 juin 2021,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Madame Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021,  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,  Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------- ACTIONNAIRES POUVANT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte  des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la Société Générale  en vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions  des articles L. 225 -106 et L. 22-10-39 du Code de commerce   ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société  ( www.somfy-group.com ). Vote à distance à l’aide du formulaire unique  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, peuvent :  pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée.  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2.  Le formulaire devra être adressé soit par voie postale aux services de la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par voie électronique à la société à l’adresse suivante :  assemblee@somfy.com  au plus tard le 28 mai 2022.  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte Désignation – Révocation d’un mandataire Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation :  par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par  la  Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex  par voie électronique, en se connectant :  Pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart  « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures , Pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.  Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration.  Vote par internet  L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site.  L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.  L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran.  Le vote par internet sera ouvert du 13 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 31 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.  INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la société  ( www.somfy-group.com )  depuis le vingt - et - unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social.  QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  25 mai 2022 .  Ces questions écrites devront être envoyées,  par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee@somfy.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses).  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Getlink SE
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 Getlink  SE Société européenn e au capital de 2 20 000   0 11 , 42   euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d’enregistrement universel (D EU )  2021  déposé  auprès de l’Autorité des Marchés  Fin anciers sous le numéro D. 22-0100  et  di ffusé sur le site de l’émetteur  :  http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du  6  avril 202 2 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte  du  2 7   avril  202 2 .
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SG Option Europe
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 SG OPTION EUROPE Société Anonyme au capital de 6.512.000 Euros Siège social : 17 cours Valmy - 92800 Puteaux 341 369 833 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 31  mars  202 2 (En milliers d'EUR) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux -  Effets publics et valeurs assimilées 345 016  Créances sur les établissements de crédit 10 837 566  A vue 334 738  A terme 10 502 828  Opérations avec la clientèle 37  Créances commerciales -  Autres concours à la clientèle 37  Comptes ordinaires débiteurs -  Obligations et autres titres à revenu fixe 2 913 930  Actions et autres titres à revenu variable 1 949 569  Participations et autres titres détenus à long terme 363  Parts dans les entreprises liées   Immobilisations incorporelles -  Immobilisations corporelles -  Capital souscrit non versé -  Actions propres -  Comptes de négociation et de règlement 120 332  Autres actifs 397 209  Comptes de régularisation 2 728 118  Total 19 292 140  PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux -  Dettes envers les établissements de crédit 14 008 368  A vue 394 998  A terme 13 613 370  Opérations avec la clientèle -  Comptes d'épargne à régime spécial -  A vue -  A terme -  Autres dettes 8 628  A vue 2  A terme 8 626  Dettes représentées par un titre 226 371  Bons de caisse -  Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 226 371  Emprunts obligataires -  Autres dettes représentées par un titre -  Autres passifs 855 707  Comptes de régularisation 538 521  Provisions 3 598 557  Comptes de négociation et de règlement 11 275  Dettes subordonnées -  Fonds pour risques bancaires généraux -  Capitaux propres 44 713  Capital 6 512  Primes d'émission 18 224  Réserves 4 200  Écart  de réévaluation -  Provisions règlementées -  Subvention d'investissement -  Report à nouveau 15 777  Résultat de l'exercice   Total 19 292 140  HORTS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 321 341  Engagements de financement 258 668  Engagements en faveur d'établissement de crédit 258 668  Engagements en faveur de la clientèle -  Engagements de garantie -  Engagements en faveur d'établissement de crédit -  Engagements en faveur de la clientèle -  Engagements sur titres 62 673  Titres à livrer -  Autres engagements donnés 62 673  ENGAGEMENTS RECUS 335 583  Engagements de financement 233 219  Engagements reçus d'établissement de crédit 233 219  Engagements reçus de la clientèle -  Engagements de garantie -  Engagements reçus d'établissement de crédit -  Engagements reçus de la clientèle -  Engagements sur titres 102 364  Titres à recevoir -  Autres engagements reçus 102 364  AUTRES ENGAGEMENTS   Opérations en devises 179 675  Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 104 699  Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 74 976  Engagements sur instruments financiers à terme 12 497 821  Autres engagements -  Autres engagements donnés 32 550  Autres engagements reçus 156 445  Engagements douteux - 
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 BELIEVE Société anonyme au capital social de 480 326,01 euros  Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec   75017 Paris 481 625 853 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION Mesdames,  Messieurs  les  actionnaires sont convoqués en  Assemblée  Générale Mixte  le  lundi 20 juin   2022  à  15 heures,  à Hôtel Paris Saint-Ouen – 65, rue du Dr Bauer, 93400 Saint-Ouen , France ,  en vue  de  délibérer sur l’ordre  du  jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2 - Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4 - Nomination du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur 5 - Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 6 - Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 7 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Denis Ladegaillerie, Président- Directeur Général  8 - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général 9 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 10 - Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 11 - Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre 12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 15 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 17 - Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital par an 18 - Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription 19 - Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature 20 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 21 - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 22 - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 23 - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 24 - Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS  RESOLUTIONS RELEVANT DE la compétence  DE  l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre une perte nette de 18 927 190 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. deuxieme resolution   (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte part du groupe de 30 044 908 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à  18 927 190 euros en report à nouveau. constate qu’à la suite de cette affectation du résultat : - les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables, - les réserves qui s’élevaient après affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 63 938 euros restent inchangées,  - le poste « Report à Nouveau » qui s’élevait après affectation du résultat au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2020 à (16 472 482) euros, s’établit désormais à (35 399 672) euros. rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution   (N omination du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. CINQUIEME résolution   (a pprobation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RESOLUTION   (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice écoulé visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que mentionnées dans le rapport susvisé. SEPTIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article  L.22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé. HUITIEME RESOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport susvisé. NEUVIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport susvisé. DIXIEME RESOLUTION   (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la  Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ;  ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la onzième   résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-neuf euros (39€) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ;  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION   (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires ,  à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DOUZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et  L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt-seize mille euros (96 000€), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L.22-10-50 et L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;  4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-133 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent quarante mille euros (240 000€), ou l’équivalent en devises, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quatorzième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000€) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. QUATORZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier )  . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants,  L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt-seize mille euros (96   000   €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public réalisées en application de la présente résolution ainsi que des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240   000   €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;  Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000€) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées  ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. QUINZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants,  L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de  quarante-huit mille euros (48 000€) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatre-vingt-seize mille euros (96 000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240 000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;  Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000€) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées  ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale SEIZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.22-10-51, L.22-10-52, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de  quarante-huit mille euros (48 000€) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20% du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatre-vingt-seize mille euros (96 000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240 000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale.  Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000€)   ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-SEPTIEME RESOLUTION   (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital par an ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-136 et L.22-10-52 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatre-vingt-seize mille euros (96   000   €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros  (240   000   €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000   000   €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240 000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000€) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des  Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de  ses articles L.225-129 et suivants, L.22-10-53 et L.228-92 :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10   % du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de quarante-huit mille euros (48   000   €) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240   000   €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000   000   €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;  4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de  souscription  par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles  L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille euros (24   000   €) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240   000   €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30   %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés du Groupe en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;  3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille euros (24   000   €) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingt-quatre mille euros (24   000   €) prévu au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (240   000   €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingtième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingtième résolution ;  6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :  1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et, en application des dispositions des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225 197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et critères d’attribution des actions ;  3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 2,9   % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que ce plafond est un plafond commun  à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale . L’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;  4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 0,3   % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée, étant précisé que ce sous-plafond est un sous-plafond d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ;  5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation seront fixées dans le respect des conditions minimums prévues par la loi ;  6. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;  7. rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ;  8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et critères d’attributions des actions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités nécessaires à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 9. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :  1. autorise le Conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10   % du capital de la Société (les «  Bénéficiaires  ») ;  2. décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions excédant 2,9   % du capital social à la date d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que ce plafond est un plafond commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième   résolution de la présente Assemblée Générale; 3. décide que le nombre maximum d’options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de  0,3   % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée Générale,  étant précisé que ce sous-plafond est un sous-plafond d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux commun  à la présente résolution et à la vingt-deuxième   résolution  de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que la liste des attributaires des options et le nombre d’options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le Conseil d’administration ; 5. prend acte, conformément à la loi, qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L.225-177 du Code de commerce ; 6. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des options conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d'Euronext Paris aux  vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce. Par exception, pour les dirigeants mandataires sociaux, le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d’achat des actions existantes par exercice des options sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché de Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans qu’une décote soit possible. Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L.225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; 7. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8. décide que le Conseil d'administration pourra soumettre l'exercice des options à des conditions qu'il déterminera ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions et modalités des options et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription; 10. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires,   pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment pour fixer les modalités, conditions et critères d’attributions des options qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, pour protéger les droits des bénéficiaires des options en procédant à d’éventuels ajustements,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement accomplir toutes les formalités nécessaires à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 11.  décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION   (Pouvoirs pour formalités) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités pour participer à l’Assemblée   Générale Formalités   préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit  le  jeudi 16 juin 2022 , à zéro heure (heure de Paris) : pour  l’actionnaire  au nominatif, par  l’inscription  des  titres à son nom  dans  les  comptes  de  titres nominatifs tenus pour  la  Société par son mandataire,  BNP  Paribas  Securities  Services   ; pour  l’actionnaire  au porteur, par  l’inscription  en compte  des  titres à son nom ou au nom  de  l’intermédiaire  inscrit  pour son compte,  dans  les  comptes  de  titres au porteur tenus par  l’intermédiaire bancaire  ou financier habilité.  L’inscription  en compte  des  titres doit être constatée par une attestation  de  participation délivrée par  l’intermédiaire bancaire  ou financier habilité, annexée  (i)  au  formulaire  de  vote à distance ou  de  procuration, ou  (ii)  à  la  demande  de  carte d’admission établis au nom  de  l’actionnaire  ou pour  le  compte  de  l’actionnaire représenté par  l’intermédiaire   inscrit. Transfert de   titres Il   est   rappelé   qu’en   application   de   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce,   tout   actionnaire   peut   céder   tout ou partie  de  ses  actions, après avoir  exprimé  son vote à distance, envoyé un pouvoir ou  demandé  sa carte d'admission ou une attestation  de  participation et ce, avant   l’Assemblée. Dans ce cas : si  le  transfert  de  propriété intervient avant  le  jeudi 16 juin 2022 , à  zéro  heure  (heure  de  Paris), la  Société invalide   ou   modifie   en   conséquence,   selon   le  cas,   le   vote   exprimé   à   distance,   le  pouvoir,   la   carte   d'admission ou l'attestation  de  participation. A  cette  fin,  l’intermédiaire bancaire  ou financier notifie  le  transfert de propriété à  BNP  Paribas  Securities  Services  et  lui  transmet  les  informations   nécessaires, si  le  transfert  de  propriété intervient après  le  jeudi 16 juin 2022 , à  zéro  heure  (heure  de  Paris), il  ne  sera  pas  pris  en considération par  BNP  Paribas  Securities  Services,  nonobstant  toute  convention   contraire. Modalités  de  participation  à  l’Assemblée   Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à  l’Assemblée   ; voter par correspondance ou par Internet   ; donner pouvoir au Président  de  l’Assemblée,   ou donner   pouvoir   (procuration)   à   toute   personne   physique   ou   morale  de   son   choix  conformément aux dispositions des articles   L.225-106   et   L.22-10-39   du   Code   de   commerce. Il   est   précisé   que   pour   toute   procuration   donnée   par   un   actionnaire   sans   indication   de   mandataire,   le   Président  de  l’Assemblée  Générale émettra un vote favorable à l’adoption  des  projets  de   résolution présentés ou  agréés  par   le   Conseil d’administration   et   un   vote   défavorable   à   l’adoption   de   tous   les   autres   projets   de   résolution. Conformément   aux dispositions   de   l’article   R.22-10-28  III   du   Code   de   commerce,   lorsque   l’actionnaire   a   déjà  exprimé  son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou  demandé  sa carte d'admission,  il  ne  peut  pas  choisir  un autre mode  de   participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2022 ). Participation  physique à l’Assemblée   Générale   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée Générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de  carte  d’admission par  voie   postale l’actionnaire  au  nominatif  (pur ou administré)  recevra  automatiquement  le  formulaire  de  vote,  joint  à  la  brochure  de  convocation,  qu’il  devra compléter en  précisant qu’il  souhaite participer physiquement à  l’Assemblée  Générale et obtenir une carte d’admission puis  le  renvoyer  signé  à  BNP  Paribas  Securities  Services, Service  des  Assemblées  Générales, Grands  Moulins  de  Pantin, 9, rue  du  Débarcadère - 93761 Pantin  Cedex   ; l’actionnaire  au porteur  devra contacter son intermédiaire  bancaire  ou financier en    indiquant  qu’il  souhaite assister   physiquement   à   l’Assemblée   Générale   et   demander une   attestation   justifiant   de sa   qualité   d’actionnaire (attestation  de  participation) à  la  date  de  la  demande. L’intermédiaire  bancaire  ou f inancier  se  chargera  de transmettre ladite attestation à  BNP  Paribas  Securities  Services  qui transmettra directement à  l’actionnaire  au porteur sa carte d’admission. Si  l’actionnaire  n'a pas  reçu  sa carte d'admission  le  deuxième jour ouvré précédant  l’Assemblée  Générale, soit l e  jeudi 16 juin 2022 ,  il  lui  suffira  de  demander une attestation  de  participation auprès  de  son intermédiaire  bancaire  ou   financier. Demande de  carte  d’admission par  voie   électronique l’actionnaire  au  nominatif  (pur ou administré) fera sa  demande  en ligne sur  la  plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via  le  site Planetshares :   https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur «  Mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert : 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire  au porteur  devra se  renseigner  afin  de  savoir  si son intermédiaire  bancaire  ou financier  est  connecté ou non au site VOTACCESS  et,  le  cas échéant, si cet accès  est  soumis  à  des  conditions d'utilisation  particulières.  Il  est  précisé  que  seuls les  actionnaires au porteur  dont  l’intermédiaire bancaire  ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire  leur  demande  de   carte d’admission en  ligne. Si   l’intermédiaire   bancaire   ou   financier   de   l'actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l'actionnaire   devra s'identifier sur  le  portail Internet  de  son intermédiaire  bancaire  ou financier avec  ses  codes d'accès habituels.  Il  devra ensuite  cliquer  sur  l'icône  qui  apparaît  sur  la  ligne  correspondant à  ses  actions Believe et  suivre les  indications données à  l'écran  afin  d'accéder  au site VOTACCESS et demander une carte   d'admission. Le site VOTACCESS  sera  ouvert à compter  du  mercredi 1 er   juin   2022 . Dans tous  les  cas,  les  demandes  de  carte d’admission par voie électronique devront, pour être  prises  en compte, être  effectuées  au plus tard  la veille  de  l’Assemblée, soit  le  dimanche 19 juin   2022, à 15 heures  (heure  de  Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par  procuration Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : voter par correspondance ou par Internet   ; donner pouvoir au Président  de  l’Assemblée,   ou donner pouvoir (procuration) à  toute  personne physique ou  morale  de  son   choix. Vote par correspondance ou par  procuration  par  voie   postale l’actionnaire  au  nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer  le  formulaire  unique  de  vote par correspondance   ou   par   procuration   qui   lui   sera   adressé   avec   la   brochure   de   convocation,   à   l’adresse   suivante   :  BNP  Paribas  Securities  Services  -  CTS Assemblées  Générales – Les Grands  Moulins  de  Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin   Cedex. l’actionnaire  au porteur  devra se procurer  le  formulaire  unique  de  vote par correspondance ou par procuration, auprès  de  son intermédiaire  bancaire  ou financier. Une fois complété,  l’intermédiaire bancaire  ou financier  de  l’actionnaire  au porteur fera  suivre  le  formulaire  de  vote par correspondance ou par procuration à  BNP  Paribas  Securities  Services  –  CTS Assemblées  Générales – Les Grands  Moulins  de  Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin  Cedex,  accompagné  de  l’attestation  de  participation  qu’il  aura  préalablement  établie. Sous peine  de  ne pas être  pris  en compte,  les formulaires  de  vote par correspondance ou par procuration  exprimés  par voie postale et accompagnés,  le  cas échéant,  de  l’attestation  de  participation, devront être reçus par  BNP  Paribas  Securities  Services, Service Assemblées  Générales, au plus tard trois  jours  calendaires avant  la  date  de  l’Assemblée, soit  le  vendredi 17 juin 2022 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant  précisé  que  la  révocation devra être faite  dans  les  mêmes  formes que  celles  requises  pour  la  désignation  du  mandataire conformément aux articles L.225-106 et  R.225-79 du Code de commerce .  Pour désigner un nouveau mandataire après révocation,  l’actionnaire  devra demander à BNP  Paribas  Securities  Services  (s’il  est  actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire  bancaire  ou financier (s’il  est  actionnaire au porteur)  de  lui  envoyer un nouveau  formulaire  de  vote par procuration portant  la   mention   «  Changement  de  mandataire  », et devra  le  lui  retourner  de  telle façon que  BNP  Paribas  Securities  Services puisse  le  recevoir  au plus tard trois  jours  calendaires avant  la  date  de  l’Assemblée, soit  le  vendredi 17 juin 2022 . Vote par correspondance ou par  procuration  par  voie   électronique Les actionnaires ont  également  la  possibilité  de  transmettre  leurs  instructions  de  vote, et désigner ou   révoquer un mandataire par Internet avant  l’Assemblée  Générale, sur  le  site VOTACESS,  dans  les  conditions décrites  ci-après   : l’actionnaire  au  nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS  via  le  site   Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur «  Mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert : 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire  au porteur  devra se  renseigner  afin  de  savoir  si son intermédiaire  bancaire  ou financier  est  connecté ou non au site VOTACCESS  et,  le  cas échéant, si cet accès  est  soumis  à  des  conditions d'utilisation  particulières. Si   l’intermédiaire   bancaire   ou   financier   de   l'actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l'actionnaire   devra s'identifier sur  le  portail Internet  de  son intermédiaire  bancaire  ou financier avec  ses  codes d'accès habituels.  Il  devra ensuite  cliquer  sur  l'icône  qui  apparait  sur  la  ligne  correspondant à  ses  actions Believe et  suivre les  indications données à  l'écran  afin  d'accéder  au site VOTACCESS et  de  voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si  l’intermédiaire bancaire  ou financier  de  l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS,  il  est  précisé  que  la  notification  de  la  désignation et  de  la  révocation  d'un  mandataire pourra toutefois être effectuée par voie   électronique   conformément   aux   dispositions   des   articles   R.225-79   et   R.22-10-24   du   Code   de   commerce,  selon les  modalités suivantes   : l'actionnaire  devra envoyer un  email  à l'adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.  Cet  email  devra  obligatoirement  contenir  les  informations suivantes : nom  de  la  Société concernée  (Believe),  date  de  l'Assemblée  (lundi 20 juin   2022), nom,  prénom,  adresse, références  bancaires  du  mandant  ainsi  que  les  nom, prénom et si  possible  l'adresse  du  mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire  bancaire  ou financier qui  assure  la  gestion  de  son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP  Paribas  Securities  Services  -  CTS Assemblées  Générales - Les Grands  Moulins  de  Pantin, 9, rue  du  Débarcadère - 93761 Pantin  Cedex,  qui devra être réceptionnée au plus tard  la veille  de  l'Assemblée, soit  le  dimanche 19 juin   2022  à 15 heures  (heure  de   Paris). Seules   les   notifications   de désignation   ou   révocation   de mandat   pourront   être   adressées   à   l'adresse   électronique  susvisée,  toute  autre  demande  ou notification portant sur un autre objet ne pourra être  prise  en   compte.    Le site VOTACCESS  sera  ouvert à compter  du  mercredi 1 juin   2022 . La  possibilité  de  voter par Internet  avant  l'Assemblée  Générale  est  ouverte jusqu’à 15 heures  (heure  de  Paris), la veille  de  la  réunion,  soit  le  dimanche 19 juin   2022 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel  du  site VOTACCESS,  il  est  recommandé aux   actionnaires  de  ne pas  attendre  la veille  de  l'Assemblée  pour   voter. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :   investors@believe.com ,   et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  jeudi 26 mai 2022 .  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société  www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2022 , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  jeudi 16 juin 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Questions   écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec  demande  d’avis  de  réception adressée au Président du Conseil d’administration, au  siège social  de  la  Société – 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France ,   ou par voie électronique à l’adresse suivante :   investors@believe.com ,  au   plus   tard  le   quatrième   jour   ouvré précédant   la   date   de   l’Assemblée   Générale,  soit   le   mardi 14 juin  2022 . Pour être  prises  en compte, ces questions devront  impérativement  être accompagnées d’une attestation d’inscription en   compte. Une réponse  commune  pourra être apportée à ces questions  dès  lors  qu’elles  présenteront  le même  contenu et  les  réponses aux questions écrites  seront  réputées avoir  été  données  dès  lors   qu’elles  seront  publiées  directement sur  le  site Internet  de  la  Société ( www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2022 ),  dans   une  rubrique  consacrée à l’Assemblée Générale  dans  les  délais  requis  par  la   réglementation. Documents  mis  à  la  disposition  des   actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – C.T.O. - Assemblées –9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société :  www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2022 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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 FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4 460 406,56 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 17 juin 2022 à 14 heures au Royal Monceau – Raffles Paris, 37 avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;  Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; Nomination de nouveaux administrateurs ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Approbation du projet de traité d’apport, par MM. Guénaël Talvas et Xavier Danière, de 16.322 actions sur les 316.472 actions composant le capital de la Société INOP’S, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport») ; Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital ») ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres et/ou de dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L225-129-6 du code de commerce et L3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021). — L’assemblée générale,  après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Affectation du résultat). —  L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 5 044 367  euros, comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 5 044 367   euros.  Affectation Dotation à la réserve légale : 152.680 euros Le solde au Report à nouveau : 4.891.687 euros . L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ). — L’assemblée générale,  après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 9 872 265,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions  visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’assemblée générale,  après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions  d’actions gratuites). —  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). —  L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 avril 2022, aux fonctions d'administrateur de : -  Thomas de Villemeur, demeurant 6 rue Ferdinand Duval 75004 Paris, en remplacement de Jérôme Teissier, démissionnaire. En conséquence, Thomas de Villemeur, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution (Nomination d’un administrateur). —  L’assemblée générale décide de nommer : -  Isabelle Fourmentin, 22 Bd Jean Mermoz à Neuilly sur Seine, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution  (Nomination d’un administrateur). —  L’assemblée générale décide de nommer : -  Ludovic Huitorel, Paseo Conde Gaitanes 136 – 28109 Alcobendas – Madrid (Espagne), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution  (Nomination d’un administrateur). —  L’assemblée générale décide de nommer : - Géraldine Périchon, 143 Avenue de Suffren à Paris, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dixième résolution  (Nomination d’un administrateur). —  L’assemblée générale décide de nommer : - Laurence Vanhée, 17 avenue des Fougères - 1301 Bierges (Belgique), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Onzième résolution  (Rémunération des administrateurs). —  L'assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2022, une somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros). Douzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur  les actions de la Société). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou  - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème  résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5 617 945 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4.500.000 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution  ( Approbation du projet de traité d’apport , par Xavier Danière et Guénaël Talvas,   de  16 322 actions sur les 316 472 actions composant le capital de la Société INOP’S au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports  en charge d’apprécier  la valeur de l’Apport,  la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance   de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 1 er  mars 2022 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Freelance.com le 22 avril 2022, et  pour INOP’S des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 9 mai 2022 ;  prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature, par Guénaël Talvas et Xavier Danière (« les Apporteurs »), de 8 161 actions chacun soit un total de 16 322 actions sur  les 316 472 actions composant le capital social de la société INOP’S (soit 5,16% du capital et des droits de vote),  prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2 894 217,04 € (deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille  deux cent dix-sept euros  et quatre centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit 177,32 € par action INOP’S apportée,  prend acte que INOP’S ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que les Apporteurs étant des personnes physiques, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ;  accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 3, l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier  :  l'attribution à chacun des Apporteurs de  212 186 (deux cent douze mille cent quatre-vingt-six)  actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,   à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital,  portant jouissance courante  ;  la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit  2 894 217,04 €  ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 33 949,76   € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) qui ressort à un montant de 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ;  prend acte de ce que :  l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité ;  sur le plan fiscal, l’Apport est placé  (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ;  prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet :  de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société   ;  d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence :  de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions Inop’s à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ;  de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;  aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Quatorzième résolution  (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport  (l’«  Augmentation de Capital »). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité et  décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 33 949,76   € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) par l’émission de  424 372 (quatre cent vingt-quatre mille trois cent soixante-douze)  actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport.  A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 4 494 356,32 € (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-six euros trente-deux centimes) divisé en  56 179 454 (cinquante-six millions cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-quatre)  actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit  2 894 217,04 €  ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de  33 949,76   € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros soixante-seize centimes) soit 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes)  constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.  Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après.  Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration :  à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société   ;  à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport ; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, décide  que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport :  - seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;  - feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; Quinzième résolution  (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. Seizième résolution  (Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide   de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives . Dix-septième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociauxa de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis,, dans les conditions définies ci-après,  2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration,  3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables,  5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,  8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.  10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième   résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, dans les conditions définies ci-après,  2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration,  3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables,  5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,  8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les cadres salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.  10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution  ( Délégation   de   compétence   à   consentir   au   conseil   à   l’effet   d’émettre   et   attribuer   des   bons   de   souscription   d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une   catégorie   de  personnes  répondant   à des caractéristiques déterminées) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales   extraordinaires, connaissance   prise   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport du   commissaire   aux   comptes : délègue   au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription   d’actions   («   BSA  »), chaque BSA   donnant   droit à   la souscription   d’une action   ordinaire, décide   en conséquence de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total   maximum   d’actions   pouvant   être   souscrites   sur   exercice   des   BSA,   étant   précisé   que   ce   nombre        s’imputera   sur   le   plafond global prévu à   la   23 ème  résolution  ci-dessous, décide   que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de   l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert   indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de   bourse   sur   le   marché   Euronext   Growth   Paris   précédant   la   date   d’attribution   dudit BSA   par   le   conseil, décide   de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA   ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les   «   Bénéficiaires   »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0,08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise   qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,   la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit   préférentiel de   souscription   des actions   ordinaires   auxquels   les BSA   donnent   droit, rappelle   qu’en   application   de   l’article   L.   228-98   du   code   de   commerce   : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des   actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des          BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la   date   d’émission des BSA   ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur   nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit   restera   inchangé,   la   prime   d’émission   étant   augmentée   du   montant   de   la   diminution   de   la   valeur   nominale ; décide   en   outre que   : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur   nominale   des   actions,   le   prix   de   souscription   des   actions   auxquelles   les   BSA   donnent   droit   sera   réduit   à due   concurrence ; en   cas   de   réduction   de   capital   non   motivée   par   des   pertes   par   voie   de   diminution   du   nombre   des   actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs   actions   dans   les   mêmes   conditions   que   s’ils   avaient   été   actionnaires   au   moment   du   rachat   par   la   Société   de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,   sans   avoir   à   solliciter   l’autorisation   des   titulaires   des   BSA   à   modifier   sa   forme   et   son   objet   social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du   droit   de   souscription   seraient,   si   besoin   était,   déterminées   par   le   conseil   par   référence   au   cours   de   l’action   ou   du   droit   préférentiel   de   souscription   coté   sur   le   marché   tant   que   les   actions   de la Société seront   admises à   la cotation   sur un   marché décide   de   donner   tous   pouvoirs   au   conseil   pour   mettre   en œuvre   la   présente   délégation,   et   à   l’effet   : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et   les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et   dans   les   limites fixées dans   la présente résolution   ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à   chacun   d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions   susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder   aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux   statuts   les modifications corrélatives   ; de   prendre   toute   disposition   pour   assurer   la   protection   des   porteurs   des   BSA   en   cas   d’opération   financière   concernant   la   Société,   et   ce   conformément   aux   dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur   ; d’une   manière   générale,   de   prendre   toute   mesure   et   d’effectuer   toute   formalité   utile   à   la   présente   émission. décide   que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce   jour   et   met   fin   à toute   délégation antérieure   ayant   le même objet, Vingtième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-et-unième   résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par   émission   d’actions   ordinaires   et/ou   de   toutes   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   avec   suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie   de personnes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement   ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la   Société,   investissant   à   titre   principal   ou   ayant   investi   au   cours   des   36   derniers   mois   plus   de          5   millions   d’euros   dans   des   sociétés   de   croissance   dites   « small   caps »   ou   «   mid   caps »   (c'est-à-   dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le   secteur   des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  23 ème  résolution  ci-dessous, décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce   montant   sera   majoré,   le   cas échéant,   de   toute   prime   de   remboursement   au-dessus   du   pair, ce   montant   s’imputera   sur   le   plafond   global   visé   à   la   23 ème  résolution   ci-après, ce   plafond   ne   s’applique   pas   aux   titres   de   créance   visés   aux   articles   L.   228-40,   L.   228-36-A   et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le   conseil   d’administration   dans   les   conditions   prévues   par   l'article   L.   228-40   du   code   de   commerce,   ou   dans   les   autres   cas,   dans   les   conditions   que   déterminerait   la   Société   conformément aux dispositions de   l'article   L.   228-36-   A   du   code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente  délégation sera déterminé par   le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les   volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement   diminué   d’une   décote   maximale   de   25   %,   en   tenant   compte   s’il   y   a   lieu   de   leur   date   de   jouissance   ;   étant   précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix   d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange   pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule   de   calcul   définie   par   celui-ci   et   applicable   postérieurement   à   l’émission   desdites   valeurs   mobilières   (par   exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé   pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la   date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès   au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant   perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de   l’exercice   ou   de   la   conversion   desdites   valeurs   mobilières,   soit,   pour   chaque   action   émise   en   conséquence   de   l’émission   de   ces   valeurs   mobilières,   au   moins   égale   au   montant   minimum   susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein  droit, au profit des   porteurs   des   valeurs   mobilières   ainsi   le   cas   échéant   émises,   renonciation   expresse   des   actionnaires   à   leur   droit   préférentiel de   souscription   aux   actions   auxquelles   ces   valeurs   mobilières   donneront droit, précise   que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-   huit   (18)   mois   à   compter   de   la   présente   assemblée   et   met   fin   à   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même     objet, décide   que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les   conditions   prévues   par   la   loi,   pour   mettre   en   œuvre,   dans   les   conditions   fixées   par   la   loi   et   les   statuts,   la   présente   délégation à   l’effet   notamment   : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci   sera   déterminé   conformément   aux   conditions   de   fixation   arrêtées   ci-dessus)   ainsi   que   le   montant   de   la   prime qui   pourra,   le   cas échéant, être demandée   à   l’émission   ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les   caractéristiques   des   actions   ou   valeurs mobilières   donnant accès   au   capital à   émettre   ; la   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive   des   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   à émettre,   leur mode de   libération   ; arrêter   la   liste   des   bénéficiaires   au   sein   de   la   catégorie   de   personnes   susmentionnée   et   le   nombre   de   titres   à attribuer   à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires   occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la   présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le   montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du   nouveau   capital,   après chaque opération ; constater   la   réalisation de   chaque   augmentation de   capital   et   procéder   aux modifications   corrélatives   des   statuts   ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,   à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à   l’exercice   des droits qui   y   sont   attachés ; prendre toute   décision en   vue   de   l’admission des   titres   et   des   valeurs   mobilières   ainsi   émis   sur    tout marché sur   lequel   les   actions de   la   Société seraient   admises aux   négociations, prend   acte   du   fait   que,   dans   l’hypothèse   où   le   conseil   d’administration   viendrait   à   utiliser   la   délégation   de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée   générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des   autorisations   conférées   dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de  cent trente-cinq mille (135 000) euros  par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08   euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,   2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé  ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution  ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  et comme conséquence de l’adoption des 17 ème  à 22 ème  résolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.  2. décide également de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. -------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette Assemblée Générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2022 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou  dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :  — assister personnellement à l’Assemblée,  — voter par correspondance,  donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire  Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de la société Freelance.com Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société.  Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site  https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante  assemblees.generales@freelance.com ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante  assemblees.generales@freelance.com ) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après  le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante   HYPERLINK "mailto:assemblees.generales@freelance.com"  assemblees.generales@freelance.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@freelance.com  jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 13 juin 2022. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220513
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Groupe SFPI 
2201605
202205132201605.pdf
202205132201605.txt
 GROUPE SFPI Société Anonyme au capital de 89 386 111,80€. Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017  PARIS . 393 588 595 RCS  PARIS . ( La  «  Société  » ) AVIS DE RÉ UNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée générale mixte   du 1 7  juin 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE SFPI (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se réunira le  1 7  juin 202 2   à 10 heures 30 ,   au siège social  de la Société sis  20 Rue de l’Arc de  Triomphe – 75017 Paris. Avertissement : Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2022 (rubrique Investisseurs – Assemblée Générale – AG du 17/06/2022) sur le site internet de la Société :  http:// www.sfpi-group.com . Pour les actionnaires qui feront le choix du vote par correspondance ou de donner pouvoir au Président, ils pourront néanmoins assister à l’Assemblée qui sera également diffusée en vidéo, en direct et en intégralité, sur le site Internet de la Société  http:// www.sfpi-group.com , dans la rubrique Investisseurs - Assemblées Générales - AG du 17/06/2022. Cette Assemblée sera également disponible sur le site Internet précité, en différé. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2022 pourraient évoluer, avec éventuellement la tenue de cette Assemblée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 sur le  site de la Société :  http:// www.sfpi-group.com ,  (rubrique Investisseurs – Assemblée Générale – AG du 17/06/2022), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’A ss emblée  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ************ Résolutions relevant de la compétence  de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les comptes et les opérations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; quitus aux administrateurs. Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration. Approbation des éléments  de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président Directeur Général. Approbation des éléments  de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général délégué. Attestation de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière. Renouvellement du mandat d’administrateur d’Arc Management SAS. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital social. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Modification de l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS ** ***************** résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice ;  L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et d’activité du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 14 918 466 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports. L'Assemblée constatant que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une charge non déductible du résultat fiscal, au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant total de 1 646 €, correspondant à la Taxe sur les véhicules des sociétés, approuve le montant de cette charge. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’administration. En conséquence, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 14 918 466 € est affectée de la manière suivante : Origine :  Résultat bénéficiaire de l’exercice : 14 918 466 €. Affectation : 5 % à la Réserve légale soit : 745 923 €. Dividende : 7 945 432,16 € soit 0,08 € par action. Compte Autres réserves, le solde du résultat de l’exercice soit : 6 227 110,84 € dont le solde d’un montant de  45 015 938 € passe à 51 243 048,84 €. L’Assemblée prend acte que depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçus par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le vendredi 24 juin 2022. L’Assemblée précise qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Report à Nouveau. L’Assemblée prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende distribué Dividende par action 2018 4 965 895,10 € 0,05 € 2019 Néant 2020 5 959 074,12 € 0,06 € Troisième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Quatrième résolution Approbation des  conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport mentionnant l’absence de conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises consolidées de 32 384 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion et d’activités. La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 32 165 K€. Sixième résolution Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport de gestion et d’activité du Conseil d'administration. Septième résolution Fixation du montant global de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global de la rémunération annuelle à répartir entre les administrateurs en rémunération de leur activité, au titre de l’exercice 2021 à la somme de 48 000,00 euros. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les Administrateurs. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Henri Morel, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3). Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Damien Chauveinc, Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3). Dixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur d’ARC MANAGEMENT SAS L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires constatant que le mandat d’administrateur d’ARC MANAGEMENT SAS arrive à son terme à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024. Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l’«  AMF » ) et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). L’Assemblée décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 5,00 euros, hors frais d’acquisition. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2023,  et privera d’effet, à compter de sa mise en œuvre décidée par le Conseil d’administration, et pour la partie non encore utilisée , l’autorisation qu’elle avait consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société lors de sa réunion du 18 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10 % du capital social L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Fixe à 2 6  mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la Réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;  Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution Modification de l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de permettre la rééligibilité des administrateurs représentant les salariés  et  d’adapter  leur nombre, de modifier partiellement la rédaction des paragraphes 6°, 14° et 15° de l’article 11 des statuts de la Société, comme suit : Les administrateurs sont toujours rééligibles,  à l’exception du/des   y compris le/les  administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11.  Pour ces derniers, la durée de leur mandat ne peut excéder six ans.   ils   A  l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, les administrateurs  peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à  douze   huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe. Dès lors que la Société comptera plus de  douze   huit  administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la Société, désigné sous l’intitulé « Comité de Groupe ». Quatorzième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux du Groupe qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions ; Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et (ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : (i) de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 17 août 2025. Quinzième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options d’achat d’actions existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180-I-1° du Code de commerce ; La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options d’achat d’actions. Décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16 e  résolution ; Décide en application de l’article L. 225-177, que le prix d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options ; Autorise le Conseil d’administration à fixer le délai maximum à compter duquel les options devront être levées, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour : arrêter la liste des bénéficiaires des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; fixer le prix d’achat des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 août 2025. Seizième résolution Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de  l’exercice d’options d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  décide que le nombre d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites attribuées existantes ou à émettre par le Conseil d’administration en vertu des 14 e  et 15 e  résolutions ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration desdites autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, conformément à la loi. Dix-septième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. _______ __________________ ______________________ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  15 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales  – 1 2 ,  place des Etats-Unis – CS 40083  – 92 549 Montrouge C edex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  convocation, pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation ,   pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales  – 1 2 ,  place des Etats-Unis – CS 40083  – 92 549 Montrouge C edex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  13 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société  www.sfpi-group.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE SFPI   et sur le site internet de la société  www.sfpi-group.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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PHARNEXT
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 PHARNEXT Société anonyme au capital de 43.996,8352 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare – 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN 2022 Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17   juin 2022 à 14 heures 30, au siège social de la Société. Les actionnaires sont également informés de ce que la Société a demandé au Tribunal de commerce de Paris la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représentation des actionnaires qui ne participeraient pas à l’assemblée et d’assurer par là-même la réunion du quorum nécessaire. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant et à statuer sur les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  rapport de gestion du conseil d’administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur  Piers  Morgan), renouvellement des mandats de deux administrateurs sortants, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société susvisé, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, modification de l’article 8 des statuts de la société relative à l’obligation de déclaration à la Société du franchissement de certains seuils de détention du capital ou de droits de vote. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve , conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 78.383 euros, normalement soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 33,33%, mais qui n’ont pas engendré d’impôt sur l’exercice compte tenu du résultat fiscal déficitaire .  Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à la somme de 25 180 761 euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate  qu’aucune nouvelle convention visée auxdits articles n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Ratification de la nomination à titre provisoire par le conseil d’administration d’un membre du conseil d’administration (Monsieur  Piers  Morgan) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 15 juillet 2021, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur  Piers  Morgan, en remplacement de Monsieur Jean  Combalbert , pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur  Piers  Morgan en qualité d’administrateur de la Société. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre  Bastid L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Pierre  Bastid   vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Pierre  Bastid  pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel de  Rosen   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Michel de  Rosen   vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Michel de  Rosen  pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement,  conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 43 euros, avec un plafond global de 10.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 10 mai 2022, à 43.996,8352 euros, divisé en 219.984.176 actions d’une valeur nominale de 0,0002 euro chacune, : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société  ;   dit  que   le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un cinq millième   (1/5.000ème) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu,   notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidée ce   regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d’actions susceptible de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que , dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange, décide  que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt  (20)  dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, décide  que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la huitième résolution présentée à la présente assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et de celui des commissaires aux comptes prévu à l’article L225-204 du code de commerce : autorise  le conseil d’administration à réduire le capital de la Société, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société   à  un montant qui ne pourra pas être inférieur à  0,0 00 1 euro ,  étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du   regroupement des actions de la Société faisant l’objet   de la   REF _Ref103174997 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Huitième résolution  ci-dessus ; dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe  à  douze  (1 2 ) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation .   Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à   émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   extraordinaires,  connaissance prise du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,   autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions   existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines   catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-   197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements   d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des   droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil,  dans le cas où  les actions de la Société  ser aie nt admises aux négociations sur le marché   réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires   sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer   aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce,   décide  de fixer le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le   conseil d’administration en vertu de la présente autorisation  dans la  limite globale de  10  % du capital existant de la   Société à la date de décision de leur attribution,    décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou   critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période   d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée   fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne   pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la   Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la   troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,   décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les   héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les   catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil   dans les limites susvisées,   prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque  l ’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des   bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée   du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,   prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des   attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas   d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs   sont délégués au conseil, délègue  au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes   d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réa lisa t ion   des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux   modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,   notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des   bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le  c apital  de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition le cas échéant : -  décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,  -  procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, -  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,  et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. Modification de l’article 8 des statuts de la société relative à l’obligation de déclaration à la Société du franchissement de certains seuils de détention du capital ou de droits de vote L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide  de modifier l’article 8 des statuts de la Société en introduisant un nouveau paragraphe 8.3 tel que suit :  « Article 8 ~   CESSIONS – IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES – FRANCHISSEMENT DE SEUILS 8.1        Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.2         La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. 8.3        Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale à 5% du capital social ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ces pourcentages, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au siège social, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement  à la hausse ou à la baisse  de ce seuil de participation. Cette déclaration auprès de la Société est renouvelée à chaque fois qu’un nouveau seuil de 5% du capital ou des droits de vote est franchi jusqu’à 50%.  La déclaration prévue à l’alinéa précédent mentionne le nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote que le déclarant détient directement, indirectement, ou encore de concert.  Le  non-respect de cette obligation de déclaration donne lieu à la privation des droits de vote attachés à ces actions qui n'ont pas été régulièrement déclarés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 0, 1 %.  » __________________________________________________________________________________________ 1. Participation à l’ a ssemblée Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur   de compte,  à la Record Date, soit le 15 juin 2022 , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation  est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale  (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique  par  courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse  pré-payée  jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur,  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 juin 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à      J-2  pour être admis à l’assemblée.  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 14 juin 2022 à 23h59 (heures de Paris) (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’A assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.  Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.  1.2.2  A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 14 juin 2022 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : agpharnext2022@pharnext.com. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agpharnext2022@pharnext.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 juin 2022 à 23 h 59 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  agpharnext2022@pharnext.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe de réponse  pré-payée  jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le samedi 11 juin 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 14 juin 2022  à 23 h 59 (heure de Paris) . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Demand e s  d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront  être envoyées , dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce  au siège social,  46 rue Saint Lazare – 75009 Paris . Elle doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à  J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Questions  écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 13 juin 2022, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse  agpharnext2022@pharnext.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation et pourront être consultés à compter de cette même date sur le site internet de la société www.pharnext.com. ________________________ Le conseil d’administration