CRISTAL RENTE Société Civile De Placement Immobilier A capital variable Capital social : 321 990 840 € Visa AMF SCPI n°18-06 du 15 mai 2018 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 531 884 070 Avis de Convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier CRISTAL Rente sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 juin 2022 à 14h30 au 28, rue de Londres – 75009 Paris, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022 ; Fixation du montant maximum d’endettement de la SCPI conformément à la note d’information ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Mise en conformité de l’opposabilité de la cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil et modification de l’article 10 des statuts ; Mise en conformité de la valeur de retrait conformément à la note d’information et modification de l’article 11 des statuts ; Adoption d’une exception à l’obtention de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification des frais de dossier lorsque la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier et modification de l’article 18 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à la somme de 15 329 253 €, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2021 15 329 253,00 € Report à nouveau 22 136,00 € Résultat à affecter 15 351 389,00 € Dividende 1T2021 (règlement avril 2021) 3 390 000,00 € Dividende 2T2021 (règlement juillet 2021) 3 710 000,00 € Dividende 3T2021 (règlement octobre 2021) 3 900 000,00 € Résultat à affecter 4 351 389,00 € Dividende 4T2021 (règlement janvier 2022) 4 000 000,00 € Résultant restant à affecter au 31/12/2021 351 389,00 € Affectation au Report à nouveau 351 389,00 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2021 à : Valeur Euros Euros par part Valeur comptable 341 820 610,72 € 211,91 € Valeur de réalisation 353 633 263,15 € 219,23 € Valeur de reconstitution 420 257 769,93 € 260,53 € Septième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2022 à 5 500 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution - L’assemblée générale décide, conformément à la note d’information, que la SCPI peut recourir à l’emprunt dans la limite du tiers de la valeur des actifs immobilisés. Neuvième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution - L’assemblée générale décide de mettre en conformité les conditions de l’opposabilité de la cession de parts sociales à la société conformément à l’article 1690 du Code civil. En conséquence, l’article 10 des statuts 1 – Cession directe entre vifs est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS 1 – Cession directe entre vifs La cession de parts sociales doit être constatée par un acte authentique ou sous signature privée. Pour être opposable à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par un acte extrajudiciaire aux frais de l’acheteur. Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par la société dans un acte authentique. (…) » Le reste de l’article 10 demeure inchangé. Onzième résolution – L’assemblée générale décide que, conformément à la note d’information, s’il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur à la demande de retrait, la valeur de retrait en période de collecte correspond au nominal majoré de la prime d'émission. L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant la mention « (soit le prix de souscription en vigueur) » dans le paragraphe VALEUR DE RETRAIT – 1. En période de collecte – a). Le reste de l’article 11 demeure inchangé. Douzième résolution – L’assemblée générale décide que la Société de gestion ne peut procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire, sauf en cas de refinancement des actifs. Treizième résolution – En conséquence de l’adoption des 8 e et 12 e résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. Toutefois, la faculté pour la Société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme est limitée à un montant qui ne pourra dépasser le tiers de la valeur des actifs immobilisés. En outre, la Société de gestion ne peut procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire, sauf en cas de refinancement des actifs. La Société de gestion ne contracte en cette qualité et en raison de sa gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, et n’est responsable que de l’exercice de son mandat. » Quatorzième résolution – En conséquence de l’adoption de la 12 e résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 23 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. (…). » Le reste de l’article 23 demeure inchangé. Quinzième résolution – L’assemblée générale décide de modifier la commission perçue par la Société de gestion à titre de frais de dossier lorsque la cession ou la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier pour la porter à 90 € TTI à la charge de chaque acquéreur, cessionnaire ou ayant droit. En conséquence, le paragraphe relatif aux commissions de cession de parts de l’article 18 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 18 REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Une commission de cession ou de mutation de parts : Si la cession ou la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, cette dernière perçoit à titre de frais de dossier une commission égale à 90 € TTI à la charge de chaque acquéreur, cessionnaire ou ayant droit. Si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion perçoit une commission de 4 % TTI du montant revenant au cédant et mis à la charge de l’acquéreur ou de ses ayants droit. (…). » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Seizième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mardi 26 juillet 2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion Inter Gestion REIM