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 DANONE Société Anonyme au capital de  171 920 622,25 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 26 avril 2022 à 14h30, à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint - Victor, 75005 Paris.  L ’ avis préalable relatif à l ’ Assemblée Générale, prévu par l ’ article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022, bulletin n° 25, annonce 2200138. Ordre du jour L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ; Ratification de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d ’ Administratrice ;  Nomination d ’ Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité d ’ Administrateur ; Nomination de Patrice LOUVET en qualité d ’ Administrateur ; Nomination de Géraldine PICAUD en qualité d ’ Administratrice ; Nomination de Susan ROBERTS en qualité d ’ Administratrice ; Renouvellement d ’ Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes ; Nomination de Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ; Approbation d ’ une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce pour l ’ exercice 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, au titre de son mandat de Directrice Générale entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d ’ Administration à compter du 14 mars 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l ’ exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ Administration pour l ’ exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l ’ exercice 2022 ; Autorisation à conférer au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d ’ opérations d ’ actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d ’ Administration de procéder à des attributions d ’ actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d ’ Administration de procéder à des attributions d ’ actions existantes ou à émettre de la Société non soumises à des conditions de performance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Modification de l ’ article 19.II des statuts de la Société relatif à la limite d ’ âge du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; Modification de l ’ article 18.I des statuts de la Société relatif à la limite d ’ âge du Président du Conseil d ’ Administration ; Modification de l ’ article 17 des statuts de la Société relatif à l ’ obligation de détention d ’ actions applicable aux Administrateurs ; Pouvoirs pour les formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l ’ article L.225-105 du Code de commerce  –  non agréée par le Conseil d ’ administration   :  Modification des paragraphes I et III de l’article 18 des statuts de la Société  “ Bureau du Conseil – Délibérations ” _____________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022 L ’ ordre du jour de  l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans  l ’ avis  préalable  de réunion  susvisé ont été  complété s   par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire a été  requise ,  en application de l ’ article L.225-105 du Code de commerce, par  plusieurs  actionnaires représentant  au total   0, 8 % du capital de la Société. Ce projet de résolution, non agréé par le Conseil d’Administration, est identifié sous l’intitulé :  Résolution A  présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce – non agréée par le Conseil d’Administration :  Modification des paragraphes I et III de l’article 18 des statuts de la Société  “ Bureau du Conseil – Délibérations ” .  Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : “ Les paragraphes I et III de l ’ article 18 des statuts sont complétés comme suit : I. Le Conseil d ’ administration pourra nommer, à titre honorifique, un Président d ’ Honneur, personne physique et ancien Président du conseil d ’ administration.  III. Le Président peut inviter, à titre exceptionnel et motivé, pour tout ou partie d ’ une réunion du conseil d ’ administration, une ou plusieurs personnes, dont le Président d ’ Honneur et les Vice-Présidents Honoraires prévus au Règlement Intérieur du conseil d ’ administration. Les règles déontologiques des Administrateurs définies par le Règlement Intérieur du conseil d ’ administration, s ’ appliquent dès lors à toute personne invitée dont le Président d ’ Honneur et les Vice-Présidents Honoraires. ” Conformément à l ’ article R.225-71 du Code de commerce, l ’ examen par l ’ Assemblée Générale  Extraordinaire  de ce projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande,  des attestations d’inscription en compte  au deuxième jour ouvré précéd a nt l ’ Assemblée  Générale . Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs de ce projet de résolution et le commentaire du Conseil d’Administration peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.danone.com  (rubrique “Investisseurs/Actionnaires/Assemblée Générale/2022”).  ____________ L ’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Avertissement Les modalités de tenue de l ’ Assemblée Générale sont susceptibles d ’ évoluer en fonction des impératifs légaux et/ou sanitaires. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale sur le site Internet de la Société :  www.danone.com .   Il est précisé qu’il n’y aura pas de cocktail à l’issue de l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des  trois  modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l ’ Assemblée ;  ou b) voter par correspondance ;  ou c) donner pouvoir (procuration) au Président de l ’ Assemblée Générale  ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l ’ article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation pour assister à l ’ assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l ’ article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le vendredi 22 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : —  du formulaire de vote à distance ;  —  de la procuration de vote ; ou —  de la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.  En application de l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses action s  : —  si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi 22 avril 2022 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations nécessaires  ; —  si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi 22 avril 2022 , à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix. Modalités de participation à l’Assemblée Générale  Participation physique à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’ Assemblée Générale pourront demander une carte d ’ admission de la façon suivante : Demande de carte d ’ admission par voie postale —  Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d ’ admission au plus tard le mercredi 20 avril 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l ’ Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité. —  Pour l ’ actionnaire au porteur  :  il lui appartient de demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée.  L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi 22 avril 2022 , peut y participer en étant muni d’une  attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d ’ admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l ’ Assemblée peuvent également demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes : —  Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d ’ accéder au site Planetshares. Dans le cas où l ’ actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et demander une carte d ’ admission. —  Pour l ’ actionnaire au porteur  :   il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d ’ utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d ’ admission en ligne. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et demander une carte d ’ admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 4 avril 2022. Dans tous les cas, les demandes de carte d ’ admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d ’ engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration  À titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration, et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n ’ assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire pourront : —  Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —  Pour l ’ actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée. Une fois complété par l ’ actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale ,  devront être reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l ’ Assemblée, soit le samedi 23 avril 2022 au plus tard. 2. 2   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale   dans les conditions décrites ci-après : —  Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :   les titulaires d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d ’ accéder au site Planetshares. Dans le cas où l ’ actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter  ou  désigner ou révoquer un mandataire. —  Pour l ’ actionnaire au porteur  :  il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d ’ utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l ’ actionnaire devra envoyer un email à l ’ adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l ’ Assemblée (mardi 26 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire ;  l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris).  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 4 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 25 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d ’ engorgement du site VOTACCESS. Questions écrites   au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d ’ adresser au Conseil d ’ Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l ’ Assemblée ou, conformément à l ’ article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu ’ elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l ’ adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2022”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au Président du Conseil d ’ Administration à l ’ adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l ’ adresse suivante : assemblee2022@danone.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2022. Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l ’ article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres  Conformément à l ’ article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le vendredi 22 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. À défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Services Assemblées Générales – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l ’ article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2022”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée. Le Conseil d ’ Administration .
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Covivio
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 Covivio Société Anonyme au capital de  284.174.598  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE  CONVOCATION Avertissement – Situation sanitaire En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la  Société (www.covivio.eu/fr), qui  pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs   sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent  avis  de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le  jeudi 21  avril 202 2 , à 10 heures 30, au Pavillon  Gabriel ,  5 avenue Gabriel  à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1  ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions  visées  aux articles L. 225-38 et suivants  du Code de commerce  qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 .  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Génér al  Délégué ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9 . Approbation des informations visées à l’article L. 22- 10 - 9 , I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du  même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué  jusqu’au 30 juin 2021  ; 1 4 . Renouvellement du mandat  d’administrateur de la société  ACM Vie  ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administra teur  de M .  Romolo Bardin  ; 1 6 . Renouvellement du mandat  d’administrat rice   de Mme Alix d’Ocagne   ; 17. Nomination de  Mme  Daniela Schwarzer  en qualité d’administratrice ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  26.  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 2 7 . Modification de  l’ article  3   ( Objet )   et de l’article  7   ( Forme des actions et identification des porteurs de titres )   des statuts  de la Société   ; 2 8 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu  aux a rticle s R . 225-73 ,  I. et R. 22-10-22  du Code de commerce comportant le texte des projets  de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  9  mars 202 2 , Bulletin n° 29 , sous le numéro  2 200415 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de s  article s      L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 19  avril 20 2 2  à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 19 avril 2022  à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28  III .  et IV .  du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  mardi 19 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1.  Demande de carte d’admission  : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services,  C . T . O .  Assemblées Générales  – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le  mardi 19 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. 2.  Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,  C . T . O .  Assemblées Générales  – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le  vendredi 15   avril 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services,  C . T . O .  Assemblées Générales  – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le  lundi  18 avril 2022 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le  lundi 18 avril 2022 . B. Par voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires  une  plateforme  digitale sécurisée  de vote  en ligne préalablement à l’assemblée générale. Ce tte plateforme  appelé e  VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :   1.  Demande de carte d’admission  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur  la plateforme  VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.   Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder  au site  VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur  :   il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non  au site  VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2.  Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour l’actionnaire au nominatif  :   les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.  Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante :                                                                                                      paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (2 1  avril 202 2 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; -  l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C . T . O .  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du  lundi 4 avril 2022  jusqu’au  mercredi 20  avril 20 2 2  à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration,  ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee.generale@covivio.fr , au pl us tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  jeudi  14  avril 20 2 2 .  Pour être prises en compte , e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le  Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration,  y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées  générales/Assemblée Générale du 2 1  avril 202 2  »).   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 22 -10-48  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le  mardi 19  avril 20 2 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22 -10-48  du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services,  C . T . O .  Assemblées Générales  – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les documents visés à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce  ont été publiés  à compter du  jeudi  17 mars 2022  sur le site Internet  de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1  avril 202 2  ») . Le Conseil d’administration
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 ONXEO Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 22 998 733,75 euros  Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU  19 AVRIL 2022 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs  les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le  19 avril 2022 à 14 heures ,  à l’Hôtel Renaissance Paris Nobel Tour Eiffel,  55 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris , appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Robert Coleman), ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un membre du conseil d’administration (La société GammaX Corporate Advisory), ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Bryan Giraudo), Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Point ajouté à l’ordre du jour à la suite de la demande d’inscription d’un projet de résolution par un  actionnaire, Invus Public Equities, Calendon House 2, Church Street HM11, Hamilton, Bermudes nomination  d’un nouveau membre du conseil d’administration (Julien Miara) Résolution proposée Septième résolution Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration (Julien Miara) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide  de nommer, en qualité de membre du conseil d’administration, Monsieur Julien Miara, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Julien Miara a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. ___________________ Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 14 mars 2022. __________________________________________________________________________________________ ______________ Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  13 avril 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée 1.  Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée  : L’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale - Service assemblées –  32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 (télécopie 02.51.85.57.01) ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir  Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 , soit par courriel à l’adresse suivante  ag2022@onxeo.com ;  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3  ou par courriel  , soit par courriel à l’adresse suivante  ag2022@onxeo.com .  Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale  via l’intermédiaire financier de l’actionnaire , à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  13 avril   2022 . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  15 avril 2022  au plus tard,  et accompagnés de l’attestation de participation  délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. 3. Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2022@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2022@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.  L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées,  32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit le  15 avril   2022 , que les notifications soient effectuées par voie électronique ou par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 13 avril  2022  à zéro heure ,  heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social  49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,  à l’adresse électronique suivante  :  ag2022@onxeo.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le  12 avril   2022 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les documents pourront être consultés sur le site de la Société  www.onxeo.com   à compter de la convocation de l’assemblée. ________________________ Le conseil d’administration
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 ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social  : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte   des actionnaires du  21 avril 2022 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixt e ,   j eudi 21 avril 2022 à 14 heures 30,  à   Paris Expo Porte de Versailles (Pavillon 5.1) – 1 Place de la Porte de Versailles 75015 Paris .     AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte  lié à l’ épidémie de  C ovid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. ************************************************************************************************************************************** Modification s  de l’avis préalable  de réunion  à  l’ Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  18 février 2022, n°21 1) Proposition  p ar le Conseil d’Administration de  la  nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice Le Conseil d’Administration réuni le 2 mars 2022 a décidé d’inscrire un point supplémentaire à l’ordre du jour afin de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice. Ce point intègre l’ordre du jour ci-dessous et devient la  huitième résolution  : « Nomination de Mme Marie-C la ire Daveu  en qualité d’administratrice »   . La numérotation de s   points à  l’ordre du jour de l ’ A ssemblée  G énérale  annoncé dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2022 est modifiée en conséquence. L’exposé des motifs  de cette huitième résolution proposée par le Conseil d’Administration  est présenté dans la brochure de convocation disponible sur le site de la Société   www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 .  2 )  Demande d’inscription de projets de résolution par le FCPE L ink France L’ ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration est complété par la demande d’inscription de deux projets de résolution  qui ont été déposés ,  en application  des articles  L.225-105  et R.225-71  du Code de commerc e,  par le FCPE Link  France,   1 place Samuel de Champlain, 92930 Paris La Défense , l’un alternatif et l’autre complémentaire au projet de résolution n°3  proposé  par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du  17 mars 2022 , n’a pas agréé ce s   deux  projet s  de résolution  re libellés  «  Résolution A  (visant à modifier le projet de résolution 3) – Affectation du résultat et fixation du mont a nt du dividende de l’exercice 2021  »  et  «  Résolution B  (visant à compléter le projet de résolution 3)  » ,  et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l es a pprouver. Ces projets de résolution A et B ont fait l’objet d’un addendum à la brochure de convocation disponible sur le site de la Société à l’adresse susmentionnée. Conformément à  l’article R.225-71 du Code  de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ces deux projets de  R ésolution A  et  R ésolution B  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En cas d’adoption de la résolution 3 proposée par le Conseil d’Administration, la  Résolution A  étant une proposition alternative ne sera pas examinée et sera automatiquement considérée comme rejetée. ************************************************************************************************************************************** En conséquence, l ’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s  suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ●  Approbation des opérations et des comptes  annuels  de l’exercice 2021  (1 re  résolution) ●  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021  (2 e  résolution) ●  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021  (3 e  résolution) ●  Approbation des conventions réglementées visé e s à l’article L.225-38 du Code de commerce  (4 e  résolution) ●  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (5 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu)  (6 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Ross McInnes)  (7 e  résolution) ●  Nomination de  Mme Marie-Claire Daveu  en qualité d’administrat rice   (8 e  résolution) ●  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce  (9 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration  (10 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale  (11 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  (12 e  résolution)   ●  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  (13 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général  (14 e  résolution) ●  Avis sur la stratégie de transition climatique  (15 e  résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription,  (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 16 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 17 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 , 1°  du Code monétaire et financier  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 18 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16, 17 e  et 18 e  résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 19 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 20 e  résolution) ●  Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme  (21 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  (22 e  résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues  (23 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE  (24 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe  ENGIE  (25 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la  société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  (26 e  résolution) . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE   (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE)  (27 e  résolution) . ●  Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités  (28 e  résolution). **** Résolutions non agréées par le Conseil d’ A dministration  ●  Résolution A  (visant à modifier le projet de résolution 3)   - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 ●  Résolution B  (visant à  compléter  le projet de résolution 3)   **** Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   - Approbation des opérations et des comptes  annuels  de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  du rapport  de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ,  approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ,  et desquels il résulte ,  pour ledit exercice ,  un bénéfice net d’un montant de  1 780 492 199  euros. En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts ,  l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1   321   042 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport  de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ,  approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ,  et desquels il résulte ,  pour ledit exercice ,  un bénéfice net consolidé part du Groupe de  3 661 125 241   euros.   Troisième résolution -  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu e le  bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à  1 780 492 199  euros. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Report à Nouveau » . L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à  2 093 056 000  euros ( )( )  prélevés sur le poste « Report à Nouveau » pour  1 690 933   159  euros, sur le poste « Autres Réserves » pour  8 345   265  euros et sur le poste «   Prime de Fusion » pour  393 777 576  euros.  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à  0,85  euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit  0,085  euro par action, sera  attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au  27 avril 2022 , date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «   Autres réserves   » . De même, si  des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende  au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  janvier 2022 et  l e  27 avril  2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «   Autres réserves   ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés  le 25   avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 202 2 . En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées  Sommes réparties  (montant global) Dividende net  (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2018  (1) 2 413  (2)   2 743  1,12   (5) 2019  0  0 0 (3) 2020   (1) 2 413  (4)   1 291 0,53 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 202 0  en mai 2021.   (5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année 2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois . quatrième résolution  - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires ,  connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ,   approuve les termes dudit  rapport  et prend acte des conventions ré glementé e s conclu e s et antérieurement approuvé e s par l’ A ssemblée  G énérale qui se sont poursuivi e s au cours de l’exercice écoulé. CINQUIème résolution -   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés,  des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants  du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers , et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital   ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance  externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché   ; E t selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf  en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du  20  mai 202 1  dans sa  5 e  résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi ème résolution   –   Renouvellement du mandat  d’un  a dministrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de  M. Jean-Pierre Clamadieu . Le mandat d’administrateur de M . Jean-Pierre Clamadieu  prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice 202 5 . Septième résolution  - Renouvellement du mandat d’un administrateur  ( M.  Ross McInnes )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes. Le mandat d’administrateur de M .  Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITI E ME R E SOLUTION –   Nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ,  nomme  Mme Marie-Claire Daveu A dministra t rice  pour une durée de quatre ans.  Le mandat d’administrateur de  Mme Marie-Claire Daveu   prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice 202 5 . NEUVIEME RESOLUTION -  Approbation des informations relatives à la rémunération des  mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 à  la Section 4.4. DIXIE me résolution   -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre  Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. ONZI è me résolution   - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DOUZ IeME RESOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. TREIZ IeME RESOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. QUATOR ZIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. QUINZ I E ME RESOLUTION - Avis sur la stratégie de transition climatique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société  figurant au chapitre 4 de la  brochure de convocation.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZ ieME résolution -  Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément  aux dispositions  législatives et réglementaires applicables , notamment  celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : 1 .délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale   ; 2.fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu  des  1 7 e ,  1 8 e , 1 9 e   et  20 e   résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la  21 e  résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement  prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de  5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 7 e ,  1 8 e , 1 9 e   et  20 e   résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des  résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du  14  mai 20 20  dans  sa 19 e  résolution ; 4.en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, -  décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,  -  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, -  décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, -  décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement   /   de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, -  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, -  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX-SEPT ie me résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles   L.225-129 et suivants à notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52, ainsi que ses articles L.228-91 et suivants :  1. sauf pour les émissions visées à  la 1 7 e  résolution, délègue au Conseil  d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22 -10-54  du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu  des  1 6 e , 1 8 e , 1 9 e  et  20 e   résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la  2 1 e  résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu  par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu  des  1 6 e , 1 8 e , 1 9 e  et  20 e   résolutions de la  présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 4  mai 20 20   dans sa 20 e  résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de  l’article L.225-135, alinéa 2 du Code  de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.22 -10-52  du Code de commerce : -  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, -  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -  offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article  L.22 -10-54  du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, -  décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, -  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte  « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, -  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, -  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX- HUITI e me résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411 ‑ 2 , 1°  du Code monétaire et  financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément  aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 , 1°  du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e   alinéa, de  la 1 7 e  résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la  2 1 e  résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 6 e , 1 7 e , 1 9 e  et  20 e  résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement  des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : -  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, -  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de  procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 1 7 e  résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;  6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 21 e  résolution. DIX- NEUV IEME  résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres  à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des  1 6 e , 1 7 e  et 1 8 e   résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1, L.22-10-51 et R.225-118 du Code de commerce   et sous réserve de l’adoption des 1 6 e , 1 7 e  et 1 8 e  résolutions  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la  2 1 e  résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 22 e  résolution. VINGTI ème résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de  l’article L.22 -10-53  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article  L.22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers  d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e  alinéa, de la 1 7 e  résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la  2 1 e  résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 6 e , 1 7 e , 1 8 e  et 1 9 e  résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même  nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes  formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 23 e  résolution. Vingt -ET-UN IEME  résolution   - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les  1 6 e , 1 7 e , 1 8 e , 1 9 e ,   20 e ,  2 4 e  et 2 5 e   résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient  succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu  de la 2 2 e  résolution ci-après , sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;  2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les  1 6 e , 1 7 e , 1 8 e , 1 9 e ,   20 e ,  2 4 e  et 2 5 e   résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. vingt - DEUX IEME RE solution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce,  notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130  et L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et  statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des  1 6 e , 1 7 e , 1 8 e  et 1 9 e  résolutions de la présente  Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la  2 1 e  résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond  éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la  S ociété et pendant la durée de cette offre uniquement ; 2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : -  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, -  décider, en cas de distributions gratuites d’actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi, -  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation  prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa  25 e  résolution. vingt- TROIS IEME  résolution  - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L.22 -10-62  du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 2 6 e  résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. vingt- QUATR IEME  Résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ,  au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 2 5 e   résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344 ‑ 1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la  20 e   résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2 . fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 16 e  résolution ;  3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles  L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents  de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : -  d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -  de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, -  de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, -  d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, -  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, -  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, -  de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, -  le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,  -  de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. vingt- CINQU IEME  résolution   -  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement  intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un  Share Incentive  Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme,  en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 2 4 e  résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la  2 1 e  résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 17 e  résolution ;  4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité  à laquelle il est fait référence au paragraphe 1  ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration   ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE  sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision  (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 2 4 e  résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 2 4 e  résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans  lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : -  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, -  le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. vingt- SIX I EME résolution  - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ; 2.  fixe à  38 mois  à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur  de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 18 e  résolution ; 3.  décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder  0,75%  du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafond et sous-plafond globaux pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 2 6 e  et 2 7 e  résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée   Générale ; 4.  décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;  5.  décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6.  donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,  prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,  ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,  déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. vingt- SEPT IEME résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE  (y compris les mandataires  sociaux  exécutifs  de la société ENGIE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés,  y compris l es mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2.  fixe à  38 mois  à  compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 19 e  résolution ; 3.  décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder  0,75%  du  capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond et ce sous-plafond sont globaux pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 2 6 e  et 2 7 e  résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4.  décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires  sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité  Trading  soumis à une réglementation spécifique, et qu'à l'exception des principaux dirigeants du Groupe, il n'y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ; 5.  décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6.  donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions d'acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale, décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’innovation ou similaires, décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression  étant égal à   500  actions par bénéficiaire, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées . vingt- HUIT IEME  résolution  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ,  d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Projet s  de résolution déposé s  par le FCPE Link France non agr éé s par le Conseil d’Administration RESOLUTION A (vis a nt modifi e r le projet de résolution 3) – Affectation du résultat et fixat i on du montant du dividende de   l’exercice 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 1 780 492 199 euros.  Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Report à Nouveau ». Dans le climat d’incertitude sur nos relations avec la Russie et notre exposition importante sur ce marché ainsi qu’à l’arrêt de Nor d  Stream 2, l’Assemblée Générale souhaite protéger le groupe, assurer sa pérennité et le développement rapide de nouveaux marchés. Dans ce contexte extraordinaire, l'Assemblée Générale considère que le dividende ne doit pas excéder 30 pour cent du résultat net part du groupe (RNpg). En conséquence, compte tenu des résultats 2021 positifs mais conjoncturels et afin de converser toutes les capacités de protection et de développement de l’activité du Groupe, sous forme d’investissements, de moyens humains et de recherche-développement, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise décide pour les Assemblées Générales Ordinaires de distribuer un dividende d’un maximum de 1 098 337 572 euros pour l’exercice 2021. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,45 euros par action. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées  Sommes réparties  (montant global) Dividende net  (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2018  (1) 2 413  (2)   2 743  1,12   (5) 2019  0  0 0 (3) 2020   (1) 2 413  (4)   1 291 0,53 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 202 0  en mai 2021.   (5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année 2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois . RESOLUTION B (visant à compléter le projet de résolution 3) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 1 780 492 199 euros.  Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste  « Report à Nouveau ».  L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à 2 093 056 000  (1)   (2)  euros prélevés sur le poste  « Report à Nouveau » pour 1 690 933 159 euros, sur le poste « Autres Réserves » pour 8 345 265 euros et sur le poste « Prime de Fusion » pour 393 777 576 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,85 euro par action. Par ailleurs, l’Assemblée Générale souhaite que le groupe accroisse significativement ses investissements en particulier dans les ENR où ENGIE reste  un acteur dont la taille est loin de celle des majors européen. Pour atteindre cet objectif tout en donnant de la visibilité sur le dividende, l’Assemblée Générale fixe  ce  dernier entre 40 et 60 % Résultat Net part du groupe (RNpg) pour les exercices 2023 et 2024. (1) Y compris le dividende majoré  (2) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont  271 338 121 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2021 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire. 18  février   2022 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 21 2200292 Page 3 Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,085 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 27 avril 2022, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». De même, si des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  janvier 2022 et le 27 avril 2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25 avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. ___________________________ __ Participation à l’Assemblée FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER  A  L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il  possède , a le droit de participer à l’Assemblée Générale  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article  R.22-10-28 du Code de commerce,  seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é  de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris),  soit  le mardi   1 9 avril  202 2 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services,  pour les actionnaires au  nominatif  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité en application de l’article  L.211-3 du Code monétaire et financier ,  pour les actionnaires au  porteu r  ; L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article  L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par un e  attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Situation de cessions d’actions L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le  mardi  19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le  mardi  19 avril 20 22  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président  ( ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ) , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ;  ou  donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39 du Code  de commerce. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1) Demande de carte d’admission  pour assister à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande  selon les modalités suivantes : 1.1  Demande de carte d’admission  par voie postale Les  actionnaires au  nominatif   devront adresser   complété le Formulaire Unique, joint à la convocation qui leur sera adressé, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe  prépayée (qui est  jointe à la convocation reçue )   ou par courrier simple, à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .   Les actionnaires au  porteur   pourront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au  nominatif  et au  porteur  devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard  trois (3) jours calendaires  avant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 18 avril 2022 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les  deux (2) jours ouvrés   à zéro heure  (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale,  il est invité,  pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de  Société Générale  du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315  (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au  nominatif , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au  porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité.  1. 2   Demande de carte d’admission  par voie  électronique Les actionnaires au  nominatif  pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le  site  www.sharinbox.societegenerale.com   e t en  utilisant leur code d’accès  Sharinbox  rappelé sur le  Fo rmulaire  U nique  joint à la brochure de convocation,  ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation .  Les actionnaires au  nominatif pur  devront utiliser le numéro d’identifiant et l e mot de passe  déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site  Sharinbox . Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site  Sharinbox  en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur Formulaire Unique reçu avec la convocation. Une fois sur la page d’accueil du site  Sharinbox , les  actionnaires au  nominatif  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au  porteur  devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au  porteur  devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter, à partir de 13h30 aux bureaux d’émargement pour la signature de la feuille de présence. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet. 2 )  Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires , ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale,   pourront  voter par correspondance ou  par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnan t pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un e autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités  suivantes :  2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au   nominatif   devront renvoyer le Formulaire Unique, qui est joint à la convocation, en précisant qu’il s  souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance, puis le renvoyer daté et signé à  Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe  à la convocation reçue)  ou par courrier simple, à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les actionnaires au  porteur  pourront demander ce Formulaire Unique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au  porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le Formulaire Unique devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le  Service des Assemblées  de  Société Générale   Securities Services  au plus  tard  trois (3) jours calendaires  avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 18 avril 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire dans les mêmes formes que celles de leur nomination, par écrit, à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée.  Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau  Formulaire Unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau Formulaire Uniq ue devra être  reçu par  Société Générale  Securities Services     au plus tard   trois (3) jours calendaires , soit le  lundi 18 avril 2022 . 2.2   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au  nominatif   d evront  se connecter au  site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant leur code d’accès  Sharinbox  rappelé sur le  F ormulaire  U nique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation.  Pour les actionnaires au  nominatif pur , l e mot de passe de connexion au site  leur  a été adressé par courrier lors de  leur  entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «   Obtenir vos identifiants   » sur la page d’accueil du site.   Une fois sur la page d’accueil du site, les  actionnaires au  nominatif  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au  porteur  doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au  porteur  pourront  accéder à cette plateforme. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  La plateforme VOTACCESS sera ouverte  à  partir  du  lundi 4 avril 2022 , à 9 heures (heure de Paris) et fermera le  mercredi 20 avril 2022   à 15 heures (heure de Paris) . A fin d’éviter  tout  e ncombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour  saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article  R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale   Securities Services ,   à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services  au plus  tard le   mercredi 20 avril 2022 à 15 heures  (heure de Paris).   Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce,  il est précisé que tout  actionnaire a yant déjà  exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation. 3) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a  la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société.  Ces questions doivent être envoyées   au plus tard   jusqu’au  quatrième jour   ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 14 avril 2022  à minuit  (heure de Paris) ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à  ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante  :  HYPERLINK "mailto:questionsecritesAG2022@engie.com" questionsecritesAG2022@engie.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune  pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société  ( www.engie.com )  dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale  dans les délais requis par la réglementation. Afin de favoriser le dialogue des actionnaires avec  la Société , et en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront   la possibilité de poser leurs questions via une plateforme en ligne dédiée,  à compter du mardi 12 avril jusqu’au jeudi 21 avril 2022, y   compris pendant la séance. Lors de l’Assemblée Générale, le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la   séance d’échanges en salle. 4 )  Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social  d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné.   L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce  (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration) ,  sont  co nsult ables  sur le site internet d’ENGIE  ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 )  pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le   vingt-et-unième  (21 e )  jour  précédant l’Assemblée, soit  depuis  le  jeudi 31 mars 2022 .  Le Conseil d’Administration
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Crédit agricole SA
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 CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital  de  9 077 707 050  € . Siège social :  12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS  NANTERRE AVIS DE RéUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le  mardi 24 mai 2022  à 10 h au Montpellier Events – Le Corum, Esplanade Charles de Gaulle, 34000 MONTPELLIER. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de  9h , munis d'une pièce d'identité.  Bien que le Conseil d’administration de Crédit Agricole SA, réuni le 9 février 2022,  a it  délégué au Président tous pouvoirs pour décider de tenir l’Assemblée générale à huis clos au regard des conditions sanitaires et des dispositions législatives applicables pour y faire face et faire procéder aux informations rectificatives nécessaires à  la convocation des actionnaires, ceux-ci sont informés que, eu égard à la situation sanitaire actuelle et à l’absence de dispositions législatives en ce sens, une telle tenue de l’assemblée générale n’est pas envisagée, à ce jour. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021  ; Affectation du résultat de l'exercice 2021, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de l’avenant à la convention cadre de garantie « Switch » entre Crédit Agricole S.A et les Caisses Régionales de Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation de l’avenant à la convention d’intégration fiscale, signée le 30 juin 2020, précisant les règles de répartition de l’impôt sur les sociétés entre CACIB et CA Indosuez Wealth France, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation du contrat cadre régissant les prestations réalisées par la FNSEA pour le compte de Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Nomination de Mme Sonia BONNET-BERNARD, en remplacement de Mme Catherine POURRE, administratrice  ; Nomination de M. Hugues BRASSEUR, en remplacement de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur  ; Nomination de M . Eric VIAL, en remplacement de M. Daniel EPRON, administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration  ; Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué  ; Approbation du rapport sur les rémunérations  ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe,   visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société  ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions  ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’autres sociétés , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la vingt-cinquième et/ou de la vingt-sixième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital  ; Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . Projets de r é solutions présentés par le  conseil  d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  mardi 24 mai 2022 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première  résolution  ( Approbation des c omptes annuels de l’exercice 2021 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de  214 916  euros pour l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit   61   057   euros. Deuxième  résolution  ( Approbation des compte s consolidés de l'exercice 2021 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième  résolution  ( Affectati on du résultat de l'exercice 2021,  fixation et mise en paiement du dividende ).  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de  l'exercice 2021 s'élève à 4 461 378 527 euros et, que le résultat distribuable s'élève à 16 911 111 468 euros, compte tenu : de l'affectation de la somme de 59 066 086 euros à la réserve légale et du montant du report à nouveau de 12 508 799 027 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 4 461 378 527 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 59 066 086 Report à nouveau antérieur 12 508 799 027 Total (bénéfice distribuable) 16 911 111 468 Dividende(*) 3 176 409 967 Affectation du solde au compte report à nouveau 1 225 902 474 TOTAL (nouveau report à nouveau) 13 734 701 501 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 1,05 euro par action.   Le dividende sera détaché de l'action le  30 mai 2022  et mis en paiement à compter du  1 er  juin 2022 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende  par action Montant éligible   à l'abattement   de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40%) 201 8 0,69 euro 0,69 euro 1 974 820 607 euros 201 9 - - - 2020 0,80 euro 0,80 euro 2 333 110 912 euros * (*) Ce montant tient compte de l'option pour le paiement du dividende en actions exercée, par les actionna ires,  pour un montant égal à  1   977   732   180 euros et d’un paiement  en numéraire pour un montant de  355 378 732 euros. Quatrième résolution  (Approbation de l ’avenant à la  convention  cadre de garantie   « Switch »  entre Crédit Agricole S.A et  les Caisses Régionales de Crédit Agricole , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve  l’avenant à la convention de garantie qui y met fin . Cinquième  résolution  (Approbation de  l’avenant à la convention  d’intégration fiscale , signé e  le  30 juin 2020,  précisant les règles de  répartition de l’impôt sur les sociétés entre CACIB et CA Indosuez Wealth France , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve  l’avenant à la convention  d’intégration fiscale. Sixième  résolution  (Approbation  du contrat cadre régissant les prestations réalisées par la FNSEA pour le compte de Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe Crédit Agricole , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve  le contrat cadre . Septième  résolution  ( Nomination de  Mme  Sonia BONNET-BERNARD , en remplacement de Mme  Catherine POURRE , administratrice ).   –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme  Mme  Sonia BONNET-BERNARD   en qualité d’administratrice, en remplacement de  Mme  Catherine POURRE , atteint e  par la limite d'âge statutaire,  pour la durée restant à courir du mandat de ce tte dernière , soit à l'issue de l'assemblée  générale ordinaire qui se tiendra en 2023  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 . Huitième  résolution  ( Nomination de  M. Hugues BRASSEUR , en remplacement de  M. Gérard OUVRIER-BUFFET,  administrateur ).   –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Conseil d'administration, no mme  M. Hugues BRASSEUR   en qualité d’administrateur , en remplacement de  M. Gérard  OUVRIER-BUFFET ,  atteint par la limite  d’âge ,   pour la durée restant à courir du mandat de ce  dernier  soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire  qui se tiendra  en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième  résolution  ( Nomination  de M.  Eric VIAL , en remplacement de  M. Daniel EPRON, administrateur ).   –   L’assemblée gén érale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme  M.  Eric VIAL  en qualité d’administrateur , en remplacement de  M. Daniel EPRON ,  atteint par la limite d'âge statutaire,   pour la durée restant à courir du mandat de ce  dernier , soit à l'issue de l'assemblée  générale ordinaire qui se tiendra en 2023  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022. Dixième  résolution  ( Renouvellement du mandat de  M.  Dominique LEFEBVRE administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate  que le mandat d’administrateur  de  M. Dominique LEFEBVRE  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale  ordinaire qui se tiendra en 2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Onz ième résolution  ( Renouvellement du mandat de  M. Pierre CAMBEFORT  administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate  que le mandat d’administrateur  de  M. Pierre CAMBEFORT  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale  ordinaire qui se tiendra en 2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Douzième  résolution  ( Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD  administrateur ). –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD   vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième  résolution  ( Renouvellement du mandat de  M. Jean-Paul KERRIEN ,  administrateur ).  –   L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3)  années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre  3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Quinzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Seizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-septième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-huitième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Dix-neuvième résolution  ( Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingtième résolution  ( Approbation des   éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution  ( Approbation du rapport sur les rémunérations). -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.4 "Rapport sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-deuxième   résolution  ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe,   visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à  293  millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-troisième résolution   ( Autorisation  à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ) .  –   L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dis positions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62  et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du  12 mai 2021  dans sa vingt- neuvième  résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,  y compris  par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera  (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs  précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra  ainsi  atteindre l’intégralité dudit progra mme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à tit re  indicatif au 31 décembre 2021, un plafond de 311 357 559 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la  Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4, 6  milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue   : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dis positions des articles L.225-177  et suivants  et des articles L.22-10-56 et suivants  du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories  d'entre  eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,  notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants  et les articles L.22-10-59 et suivants  du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,  plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnel s  des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , avec maintien du droit préférentiel de souscription ) .   –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129  et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 , L.225-129-2, L.225- 132, L .225-134  et aux dispositions des articles  L.228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés,  y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ,  émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne  pourra excéder 4,6 milliards d’euros,   ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant également précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trentième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 9,2 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas  échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution  et des vingt-cinquième, vingt-sixième ,  vingt-huitième  et vingt-neuvième  résolutions ; il est indépendant du montant des  titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les porteurs d'actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte  de plein droit  renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  immédiatement ou à terme  ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,  déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,  bénéfices ou primes,  d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,  suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en  cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la  vingt-huitième  résolution de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour  une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Vingt-cinquième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ).    –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129  et suivants du Code de commerce et notamment des articles   L.225-129,  L.225-129-2, L.225- 135, L .225-136  et aux dispositions des articles  L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et  suivants du Code de commerce et  de l’article  L.411-2 1° du Code monétaire et financier :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'actions  de la Société  et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,  à des actions de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),  soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,  étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès  directement ou indirectement  au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 908 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, a ux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'action ; étant  également  précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond  nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution  et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la  vingt-sixième résolution ou, le cas  échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus  par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme  en vertu de la présente délégation ne pourra  excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à  plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu  à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute pr ime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne,  en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,  au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte  de plein droit  renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  immédiatement ou à terme  ; décide, conformément aux  article s  L.22 5-136 et  L.22 -10-52,  1 er  alinéa ,  du Code de commerce ,  que (i)   le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public  diminué d’une décote maximale de  10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital  et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels  que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions , fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital  en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales , déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,  bénéfices ou primes,  d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,  suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la  vingt-neuvième résolution  de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution  ( Délégation  de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2  1°  du Code monétaire et financier ) .  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129  et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 , L.225-129-2, L.225- 135, L .225-136  et aux dispositions des articles  L.22-10-51, L.22-10-52, L.22 -10-54  et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2  1°  du Code monétaire et financier ,  par émission  (i) d'actions  de la Société  et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,  à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital  de la Société ou d’autres sociétés  y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),  soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,  étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès  directement ou indirectement  au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers  d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  908  millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de  souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions ; étant également précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution ou, le cas échéant , sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt- quatrième  résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L.411-2  1°  du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions un  droit de priorité conformément aux  article s  L.225-135  et L.22-10-51  du Code de commerce, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque porteur d'actions, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne,  en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une obligation,  au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte   de plein droit  renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  immédiatement ou à terme  ; décide, conformément aux  article s  L.22 5-136 et  L.22 -10-52,  1 er  alinéa ,  du Code de commerce ,  que (i)   le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public  diminué d’une décote maximale de  10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital  et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels  que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; décide que les actions et valeurs mobilières visées par la présente résolution pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une " reverse merger"  ou  " scheme of arrangement "   de type anglo-saxon), initiée par la Société sur les titres de la Société ou d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L. 22-10-54  du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions à ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de déterminer les modalités d'émission ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,  bénéfices ou primes,  d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,  suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,  en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation, qui se substitu e à celle conférée par la trentième  résolution de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution  ( Délégation de compétence   à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application  des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions ).  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de s articles L.225-129-2 et  L.225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider , pour chacune des émissions réalisées en application des  vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions   soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être augmenté par le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché  ; décide q ue le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente- et-unième  résolution de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution  ( Possibilité  d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’autres sociétés , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53  et L.228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l'émission (i) d'actions  de la Société  et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés  y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution  à l’effet notamment de : arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées et approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les modalités et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre,  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,  bénéfices ou primes,  d’attribution d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,  imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessair es pour doter la réserve légale, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélative s des statuts, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales , passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis   ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente autorisation, qui ne pourra excéder  les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ( 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ) , s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital  prévu à la vingt-sixième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution soumises à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant  des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolution s  pendant la durée de validité de la présente autorisation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions,  décide que la présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente- deuxième  résolution de l’ a ssembl ée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution  ( Autorisation  à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application  de la vingt-cinquième et/ou de la vingt-sixième résolution, dans  la limite annuelle de 10 % du capital ).  –   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de s  article s  L.225-136  et L.22-10-52  du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions en remboursement  d’obligations ou d’autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels   autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou "cocos", dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt- cinquième  et  vingt-sixième  résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions comme suit : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission desdits instruments de capital contingent, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ; étant précisé que (i) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 3 milliards d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s’imputant sur le plafond nominal des titres de créance prévu à la vingt- quatrième  résolution et que (ii) lesdites émissions d’actions ne pourront conduire à réduire les droits de vote détenus dans la Société par la SAS Rue La Boétie à un niveau inférieur à 50 % plus une voix.  Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la vingt- cinquième  ou  vingt-sixième  résolution, suivant le cas, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente- troisième  résolution de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trentième résolution  ( Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ).  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des  vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions qui  précèdent et des trente-deuxième et trente-troisième résolutions, décide de fixer à la somme globale de 4,6 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions. Trente-et-unième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes ).  – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et suivants et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par émission de titres de capital nouveaux, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant   également  précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ; confère au Conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, décider, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente- cinquième  résolution de l’assemblée générale extraordinaire du  13 mai 2020  en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trentième-deuxième résolution  ( Délégation de compétence   à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) .  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément , d’une part,  aux dispositions des articles  L.225-129, L.225-129-6,  L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et , d’autre part,  des articles L.3332-1  à L.3332-4  du Code du travail : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence pour décider l’augmentation du  capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions  de la Société  et/ou (ii)   de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés  y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital   (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;  décide de  fixer à 300  millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution gratuite d'actions ; étant  également  précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de  capital prévu à la trentième résolution ou,  le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ; autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ; l ’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaire s des augmentations de capital, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables , en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente- deuxième  résolution de l’assemblée générale  extraordinaire  du  12 mai 2021  en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ; décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trente-troisième résolution   (Délégation  de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société ou d’une autre société , réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) .   –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91  et suivants du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider  l’augmentation de capital ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  en une ou plusieurs fois,  en France ou à l’étranger, dans la proporition et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i)  d’actions  de la Société et/ou (ii)  de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une autre société  y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance),  soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,  y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain,  étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,  dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de : salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole,  et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus,  et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité ait pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne  pourra excéder 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par  référence à plusieurs monnaies , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant  également  précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la  trentième  résolution ou , le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la trente-deuxième résolution de la présente assemblée générale, diminuée d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés,  d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux,  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission  ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, de fixer les  dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables , de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées  ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée  et  se substituera à celle conférée par la trente-t r oisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2021 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Trente-quatrième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ).  –   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles  L.225-210 et suivants et  L.22-10-62  et  suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire corrélativement le capital social. La présente autorisation est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, d'imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, d'affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la trente-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. Trente - cinquième  résolution  ( Pouvoirs  en vue de l'accomplissement des formalités ).  –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. * *         * Modalités de participation ou de représentation À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  du 24 mai 2022 Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article  R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :  Pour les titulaires  d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique",  de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 20 mai 2022, les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale devront se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 20 mai 2022 et le 24 mai 2022, délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, soit à la date du 20 mai 2022, zéro heure, heure de Paris L’Assemblée générale étant fixée au mardi 24 mai 2022, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 20 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 19 mai 2022. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 21 mai 2022. Conformément aux dispositions des article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point  C "Vote par Internet". Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire ou   porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement . Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h30. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites – Questions en direct 1 ) Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues  aux articles L.225-10 5 , R.225-71,   R .225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le  Comité Social et Économique, conformément aux dispositions de l'article R.2312-32 du Code du travail . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à  assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce , et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 mai 2022, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales ,   conformément à l’article R.22-10-23du Code de commerce.  2) Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut,  jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 18 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il  est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . 3) Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura  en outre  la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les   conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante ( https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales ) où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et compléteront le formulaire de   connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le chat sera ouvert à compter du  24  mai  2022 10h  et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’Assemblée générale.   Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée  dans ce cadre . Les questions posées dans le chat en séance  pourront  cependant  faire  l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance , le cas échéant . Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : Il ne sera répondu  qu’aux  question s   en  rapport avec l’ordre  du jour de l’Assemblée générale ; Il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels   nous vous invitons à contacter le service “Relations  client” de votre établissement ; Il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des  propos injurieux ou diffamants ; Il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regro upement de celles-ci par thème. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré  qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" :  Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique"  qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 3 mai 2022 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société :  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales ,  à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mardi 3 mai 2022. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié  www.credit-agricole-sa.olisnet.com  et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Le  Conseil  d'administration
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Elysées Pierre
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 ELYSEES PIERRE Société civile à capital variable, autorisée à faire publiquement appel à l'épargne, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.231-I à   L.231-8 du Code de commerce, les articles L.214-86 à L.214-1 18 , R.214-130 à R.214-160 du Code monétaire et financier, les articles 422-189 à 422-236   du règlement général de l'AMF, tous textes subséquents et par ses statuts. Fin de la société : 21 Mars 2085. Capital social  effectif :   981 816 045   €. Siège social :  110 Esplanade du G énéral de Gaulle – 92 400 COURBEVOIE Siren  :  334 850 575 R.C.S.  Nanterre . Objet social :  Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif. CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Conformément aux dispositions de l'article 6  des statuts autorisant la Société de Gestion à fixer le capital social maximum de la SCPI ELYSEES PIERRE, le Public est informé que le capital maximum de la SCPI ELYSEES PIERRE est fixé à 1 159 000 000 €, ce qui représente 3 800 00 0  parts de 305 € de nominal chacune. La Société de Gestion - HSBC REIM (France)
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Renault SA
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 RENAULT Société Anonyme au capital de 1 126 701 902,04 €. Siège social : 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 441 639 465 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les  porteurs   de titres participatifs de F 1000 émis par Renault SA (ex Régie Nationale des  Usines Renault), ci-après la « Société », en octobre 1983 et avril 1984,  sont informés que l’Assemblée Générale n’a pas pu délibérer valablement le  31  mars 202 2 , faute de quorum. Les porteurs de titres participatifs Renault sont de nouveau convoqués en Assemblée générale le  14  avril 202 2   à 10h, au 13-1 5  quai le Gallo 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants : Ordre du jour -  Lecture du Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité au cours de l’exercice 2021 et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice 2021 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ;   - Fixation de la rémunération du Représentant titulaire de la Masse ; - Pouvoirs. Projets de résolutions Première Résolution  –   L’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur l’activité de  R enault pendant l’exercice 2021 et sur les comptes de ce même exercice, ainsi que les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs . Deuxième Résolution   –  L’Assemblée Générale décide que la rémunération annuelle du  r eprésentant titulaire de la Masse, payable le  9   mai  20 22 , sera fixée à  500  euros (HT). Troisième Résolution   –  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts ou publications utiles, remplir tous mandats en général et toutes formalités prescrites par la loi. _________ Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs  détenus au  nominatif devront être inscrits en compte chez la  Société, au jour de l’Assemblée  Générale. Les  porteurs   de titres participatifs  détenu s  au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès  de leur intermédiaire financier teneur de  compte de  l’inscription en compte de  leurs titres par une attestation de participation délivrée  par cet intermédiaire .  Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si ce formulaire parvient à  BNP  PARIBAS Securities Services (références ci- dessous )  au plus tard la veille de  l’Assemblée Générale , à 15 h00 (heure de Paris) .   BNP  PARIBAS Securities Services CTS  Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un  porteur   de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  BNP  PARIBAS Securities Services une procuration et  un  formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’Assemblée  Générale , des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de  BNP  PARIBAS Securities Services –  CTS  -  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 PANTIN Cedex  ou auprès de leur intermédiaire financier . Conformément aux dispositions de l'article R.   228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en précisant le n om de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée,  leur nom, prénom, adresse et leur identifiant  auprès de  BNP  Paribas Securities Services   ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en   précisant le n om de la  s ociété concernée, la date de l’Assemblée , leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en  demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP  PARIBAS Securities Services –  CTS  -  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 PANTIN Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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Rexel
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 REXEL Société anonyme au capital social de 1 528 582 455 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris  479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 avril 2022 à 10h30 au Châteauform’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22 -10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exception les composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021 ; Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque ; Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au  profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opé rations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 53 245 790,05 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à  4 195 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 1 192 euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 597,6 millions d’euros. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 53 245 790,05 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : Résultat de l’exercice 2021 (53 245 790,05) euros Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 0 euro Total (53 245 790,05) euros Affectation : Au poste report à nouveau (53 245 790,05) euros Solde (53 245 790,05) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,75 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 228 827 269,5 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 228 827 269,5 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » est ramené de 1 289 834 684 euros à 1 061 007 414,5 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juin 2022 et la distribution sera mise en paiement le 7 juin 2022. Le montant global de distribution de 228 827 269,5 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 305 716 491 actions au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 613 465 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime d’émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.   Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,75 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,75 euro d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2020 2019 2018 Montant distribué par action 0,46 euro (1) – 0,44 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 303 276 624 – 302 193 786 Distribution totale 139 507 247,04 euros – 132 965 265,84 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22 -10-8 du Code de commerce).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution  (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »), Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021». Onzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021 ». Douzième résolution  (Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur en remplacement d’Herna Verhagen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 3 décembre 2021. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Barbara Dalibard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Barbara Dalibard a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Auque à l’issue de la présente Assemblée générale   appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Auque, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. François Auque a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Tourai ne, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution  (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).   — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée général e qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. KPMG SA a déclaré accepter ces fonctions. Dix-septième résolution  (Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Salustro Reydel a déclaré accepter ces fonctions. Dix-huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241 -1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 2 50 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % de son capital social ; et Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Vingtième résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22 -10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332 -1 et suivants du Code du travail : Autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332 -19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide  que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et- unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide  que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalité s liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide  que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22 -10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou   (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle -ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce; et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et condition s indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui -ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de six sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci - dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide  que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise  le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opé ration pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225 -129-2 du Code de commerce ; Délègue  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Vingt-troisième résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; Décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci - dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; Décide  que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise  le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’é mission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225 -129-2 du Code de commerce ; Délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2020. Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs pour les formalités légales).  — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès -verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ************************* Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société (www.rexel.com). A. – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi  19 avril 2022 à zéro heure  (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi  19 avril 2022  à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B . –  Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale . Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement   à l’Assemblée;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée  ou  vous faire représenter par une personne de votre choix  ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité  est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé  spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : «  si vous souhaitez voter par Internet  ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée —  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré)  : Vous devez demander une carte d’admission à  l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote  par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➜   cochez la case A en haut du formulaire ; ➜   datez et signez dans le cadre pr é vu  à  cet effet en bas du formulaire ; ➜   adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). —  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur :  Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)   qui vous fera  parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez  le  jeudi 21 avril 2022  sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée —  Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée  : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ➜ cochez la case  «  Je donne pouvoir au pr é sident de l ’ Assembl é e g é n é rale  »  ; ➜ datez et signez dans le cadre pr é vu  à  cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés   par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. —  Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix :  Vous pouvez vous faire  représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu   un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit  : ➜ cochez la case  «  Je donne pouvoir  à   »  et indiquez les nom, pr é nom et adresse de votre mandataire ; ➜ datez et signez dans le cadre pr é vu  à  cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 18 avril 2022, afin qu’ils puissent être traités . S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires reçus jusqu’au  mardi 19 avril 2022. Si vous souhaitez voter par correspondance —  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ➜ cochez la case  «  Je vote par correspondance  »  ; ➜ remplissez le cadre  «  Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; ➜ datez et signez dans le cadre pr é vu  à  cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 18 avril 2022, afin qu’ils puissent être traités . S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires reçus jusqu’au  mardi 19 avril 2022 . Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE  : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site  VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte  avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir  du lundi 4 avril 2022 à 9h00  (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le  mercredi 20 avril 2022 à 15h00  (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le  mercredi 20 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C. – Question écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  14 avril 2022 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Evénements/Assemblée-générale 2022). D. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225 -73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  31 mars 2022. E. – Retransmission de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale.
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Carmila
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 CAR MILA Société anonyme au capital de  8 75 389 008   Euros Siège social :  58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471  R.C.S.  Nanterre Avis  préalable  de réunion  valant avis de convocation . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée générale o rdinaire e t e xtraordinaire le 12 mai 2022 à 9 heures 30, dans les locaux de OnePoint, 29 rue des Sablons 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement  :  Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue de l’Assemblée  g énérale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://www.carmila.com/finance/assemblee-generale/ ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques.  La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée  g énérale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l a réunion. Ordre du jour A .  Résolutions à caractère ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021  Affectation du résultat, fixation du dividende  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido  Renouvellement du mandat  de  C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs  Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique  Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  B .   Résolutions à caractère extraordinaire  : Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1% du capital social  C .  Résolution à caractère ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire  : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de 11 429 941,47 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, fixation du dividende).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à  11 429 941,47 euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice  -  11 429 941, 47  euros Affectation à la réserve légale  0,00  euros Report à nouveau au 31 décembre 2021 55 849,44  euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte «  report à nouveau », soit un report à nouveau après affectationégal à  -  11 374 092,03   euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 145 614 215 euros - calculé sur la base d’un nombre de 145 898 168 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, dont 139 306 actions de préférence C ne donnant pas droit à dividende, 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et 161 950 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.  Ce montant sera prélevé à hauteur de 145 614 215 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1 271 398 502,22 euros. Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement à compter du 25 mai 2022. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit un (1) euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution  globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI  (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 €* (soit environ 0,37 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695  1,00 €    136.561.695 ,0 €  117.530.439,84 €* (soit environ 0,87 € par action) *  Prélevés sur la prime de fusion  19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 €   204.842.542,5 €  138.515.921,23 €* (soit environ 1,01 € par action) *  Prélevés sur la prime de fusion  66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Quatrième résolution  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième  résolution   (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido).   —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième   résolution  (Renouvellement du mandat de  C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de  C ommissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel).  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de  C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de  C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, 2 avenue Gambetta (Tour Eqho) 92066 Paris-La Défense Cedex pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Septième  résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce).  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le  Chapitre  5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1). Neuvième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article  L.   22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2). Dixième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général).  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que figurant au sein du  chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Onzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué).  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,  approuve, en  application de l’article L. 22-10-8   I I  du Code de commerce, la politique de rémunération du  Directeur Général Délégué , telle que figurant au sein du  chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.2 ) . Douzième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8  II  du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que figurant au sein du  chapitre 5  « Gouvernement d’entreprise »  du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Treizième résolution  (Avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique).   —   L’Assemblée  g énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant  au Chapitre 6  de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société).   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;   ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente   Assemblée   générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Dans   une   telle   hypothèse,   la   Société   informera   ses   actionnaires   par   voie   de   communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite   de   10   %   susvisée   correspondra   au   nombre   d’actions   achetées,   déduction   faite   du   nombre   d’actions   revendues   pendant   la   période   considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date   considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur,   ces   opérations   pourront   intervenir   à   tout   moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50  €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions  (150 000 000  €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé   maximum   afin   de   tenir   compte   de   l’incidence   de   ces   opérations   sur   la   valeur   de   l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le   nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme   de   rachat   en   cas   d’offre   publique   portant   sur   les   actions,   titres   ou   valeurs   mobilières   émis   par   la   Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée   générale. A caractère extraordinaire  : Quinzième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Seizième résolution   (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social).  —  L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au cap ital. À cette fin, l’Assemblée g énérale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée g énérale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée g énérale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée , celle donnée par l’Assemblée g énérale du 18 mai 2021. A caractère ordinaire  : Dix-septième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. –  Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assem blée g énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : —  vote des résolutions à distance ; ou —  pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou —  pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : —  soit via Votaccess ; —  soit via le formulaire unique à retourner par courrier. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a)   en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes  de participation à l’Assemblée g énérale 1.3.1. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission :  par voie postale en en faisant la demande à  CACEIS Corporate Trust ,  Service Assemblées Générales,  14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9,  ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;  par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site  https://www.nomi.olisnet.com .  L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter  son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  CACEIS Corporate Trust, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante :  ct-contact@caceis.com . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission.  L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission :  par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ;  par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Ca rmila  pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2 . Pour voter ou donner pouvoir  Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet  : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du  21  avril  202 2  à 9h00 jusqu’au  11   mai 202 2  à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas att endre la veille de l’Assemblée g énérale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers,  par Internet avant l’Assemblée g énérale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess  via le site  www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code app arait dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par cour rier à CACEIS Corporate Trust   –  Service  Relations Investisseurs –  14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9  ou par mail à  l’adresse suivante :  ct- contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site    www.nomi.olisnet.com   à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b)  l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila   et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au   Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance   ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale  : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à CACEIS Corporate Trust, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, CACEIS Corporate Trust devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2022. Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet  www.nomi.olis n et.com   ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que  la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique  en envoyant un  courriel à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à  CACEIS Corporate Trust  au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 11 mai 2022, 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée  g énérale. 2.  –  Cession par les actionnaires de l eurs actions avant l’Assemblée g énérale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  CACEIS Corporate Trust   et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande  à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui  précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le  17  avril  2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  groupe@carmila.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée g énérale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assem blée g énérale, à savoir le  10  mai 202 2  à zéro heure (heure de Paris). 4.  –  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée  g énérale, à savoir le 6 mai 2022, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :   groupe@carmila.com )  ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre de l’Assemblée g énérale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et infor mations relatifs à l’Assemblée g énérale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assembl ée g énérale, soit à compter du  21 avril 2022   et seront également disponibles et consultables au siège social, si les  conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Ille et Vilaine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code  monétaire  et financier , au capital social de 92 427 535,50 €. Siège social : 4, rue Louis Braille ,  35136 Saint-Jacques-de-la-Lande 775 590 847 R . C . S .  RENNES NAF 6419 Z Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 20 2 1  ont été approuvés par l’assemblée générale  ordinaire  du  2 4  mars 202 2 . Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 20 2 1  ont été approuvés par l’assemblée générale  ordinaire  du  2 4  mars 202 2 . Les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du  7  mars 20 2 2  ont été adoptés par l’assemblée générale  ordinaire  du  2 4  mars 20 2 2 .   Le rapport financier a été déposé  le  2 4  mars 202 2   sur le site de la Caisse régionale  de Crédit Agricole  d’Ille et Vilaine   et  le 2 4  mars 202 2  auprès de l ’Autorité des Marchés Financiers . Ce rapport financier intègre les rapports des commissaires aux comptes certifiant les comptes sociaux et  comptes  consolidés 20 2 1 .
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Carrefour Banque
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 CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956.72  Euros Siège social :  Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac – 91000 EVRY-COURCOURONNES 313 811 515 R.C.S. EVRY Situation au 31  d écembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 2 151  Effets publics et valeurs  assimilées Créances  sur  établissements   crédit 1 339 496  Operations avec la  clientèle 901 884  Obligations et autres titres de rev. fixe 529 162  Actions et autres titres de rev. variable 46 734  Partic ipations  et autres titres  détenus  a l ong-terme 749  Parts dans les entreprises  liées 1 700  Crédit-bail  et location avec option ach Location simple Immobilisations incorporelles 109 472  Immobilisations corporelles 2 494  Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 61 249  Compte de  régularisation 68 005  Total actif 3 063 096  Passif Montant Banques centrales Dettes envers  établissements   crédit 380 516  Operations avec la  clientèle 314 260  Dettes  représentées  par un titre 1 771 766  Autres passifs 32 119  Comptes de  régularisation 48 249  Provisions 46 823  Dettes  subordonnées Fonds / risques bancaires  généraux 3 735  Capitaux propres hors  FRBG 468 008  Capital souscrit 101 347  Prime d'  émission 207 110  Réserves 150 370  Ecarts de  réévaluation Provisions  règlementées Report a nouveau 6 800  Total passif 3 063 096  Hors-bilan Montant Engagements donn é s 2 362 873  Engagements de financement 1 943 216  Engagements de garantie 5 657  Engagements sur titres 414 000  Engagements  reçus 1 625 116  Engagements de financement 1 625 000  Engagements de garantie 116  Engagements sur titres
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Sogeclair
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 SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le : Jeudi12 mai 2021 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Renouvellement de Madame Aurélie PICART en qualité d’administrateur Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du  C onseil d’ A dministration Autorisation à donner au Conseil d'Administration l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la treizième résolution de la présente Assemblée  G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée  G énérale du 12 mai 2021 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du  C ode du travail Pouvoirs pour les formalités   Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 29 062,99 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 812 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 646 271,64 euros. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice  29 062,99 € Report à nouveau      5 671 813,39 €   Affectation : Dividendes   2 884 410,90 € Réserve légale       10 686,60 € Report à nouveau  2 805 778,88 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro.  Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2022.  Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes  : Au titre de l’exercice revenus éligibles à la réfaction revenus non éligibles à la réfaction dividendes autres revenus distribués 2019 2 788 231,50€  (*) soit 0,90 € par action - - 2020 2 788 231,50 €  (*) Soit 0,90 € par action - - 2021 2 788 231,50 €  (*) Soit 0,90 € par action - - (*)  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). —  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution  (Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire).  —  Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée  G énérale renouvelle le cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée  G énérale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution  ( Non-renouvellement  et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). —  Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur André DAIDE arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.  Septième résolution  (Renouvellement de Madame Aurélie PICART, en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée  G énérale décide de renouveler Madame Aurélie PICART, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général). —  L'Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.2.2 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Neuvième résolution  (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2. 1 .1  « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Douzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée  G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire : Treizième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’ A dministration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’ A dministration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; de déterminer le mode de libération des actions à émettre ; de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’ A dministration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée  G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2021). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée  G énérale et des seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ A dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution  (Pouvoirs pour les formalités).  —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************************ Comment participer à cette Assemblée Générale ? A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission.   B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1.   Les actionnaires désirant assister à cette  A ssemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09  pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2.   A défaut d'assister personnellement à l’ A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2022 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société  (www.sogeclair.com) au plus tard  le 27  avril 2022.  Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 9 mai 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’ A ssemblée  G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette  A ssemblée  G énérale. 3.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. 5.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6.   Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée  G énérale, soit le 6 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sogeclair@sogeclair.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci –dessus. D. – Documents d’information pré- A ssemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des  A ssemblées  G énérales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 27 avril 2022. Le Conseil d’Administration .
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Gecina
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 GECINA Société anonyme au capital de  574 296 375  € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation  Assemblée Générale  Mixte  du 2 1  avril 202 2 Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée Générale  Mixte , (l’«  Assemblée  »), le jeudi  21  avril 202 2  à 15 heures. Avertissement Les modalités de l’Assemblée Générale présentées ci-après tiennent compte des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces modalités sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux ou sanitaires postérieurement à la parution du présent avis de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société :  www.gecina.fr  qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (par correspondance ou procuration), ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale sera, par ailleurs, retransmise en direct sur le site internet de la Société :  www.gecina.fr . Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2021, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2022 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération de Madame Méka Brunel, Directrice Générale jusqu’au 21 avril 2022 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération de Monsieur Beñat Ortega, Directeur Général à compter du 21 avril 2022 ; Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Jacques Stern ; Renouvellement du mandat de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’Administratrice ; Nomination de Madame Carole Le Gall en qualité d’Administratrice ; Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Mazars SA ; Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou ; Nomination de la société KPMG AUDIT FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Gilles Rainaut ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social   de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et /ou  de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature ; Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités.   L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n °  27  du  4   mars  202 2  et sont disponibles sur le site  I nternet de la  S ociété   :   www.gecina.fr  rubrique  I nvestisseurs / Assemblées Générales. FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit  d’assister personnellement  à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance.  Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au  19  avril  2022 , à zéro heure, heure de Paris,  soit :  Pour les actionnaires au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, Pour les actionnaires au porteur  : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire , annexée au formulaire unique de vote . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  19  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  19  avril  2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. P articipation en personne à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission selon les modalités suivantes :  Pour les actionnaires au nominatif  : tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission au Service Titres & Bourse de Gecina : 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02 ou par courriel à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr . L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur  :  tout actionnaire au porteur peut demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la société Gecina au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires sont informés que pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Vote par correspondance Pour les actionnaires au nominatif  : La Société adressera directement à tous les actionnaires au nominatif les formulaires de vote par correspondance  Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à  titres&bourse@gecina.fr ). Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Le formulaire de vote sera également disponible sur le site Internet de la société Gecina  :   www.gecina.fr , rubrique  Investisseurs /  Assemblée s  Générale s . Dans les deux cas, les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent  à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée Générale, autorisation  56593  – 93249 Stains  C edex , à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi  18  avril 202 2 .  Vote par procuration Les actionnaires souhaitant être représentés devront :  Pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société selon les modalités décrites ci-dessous, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Ce formulaire de vote par procuration sera également disponible sur le site internet de la société  www.gecina.fr , rubrique  Investisseurs /  Assemblée s  Générale s . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse  titres&bourse@gecina.fr  une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ou joindre l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi  20  avril 202 2 , à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le  20  avril 202 2 . La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi  20  avril 202 2 , à 15 heures, heure de Paris .  L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance  ou  envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par voie électronique Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme  VOTACCESS  dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire , demander une carte d’admission  avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com   e n utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur «   Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée  VOTACCESS . Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Gecina et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site  VOTACCESS  sera ouvert du  6  avril 202 2  à 10h00, au 2 0  avril 202 2 , veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Préalablement à l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration  jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 avril 2022 inclus . Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante :  titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées, pour les actionnaires au nominatif, d’une attestation d’inscription en compte et pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites  pourront être publiées directement  sur le site Internet de la Société  à l’adresse suivante   :   www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées Générales. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ,  tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société   :  www.gecina.fr , rubrique Investisseurs / Assemblées Générales . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.22 -10-23  du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société :  www.gecina.fr ,  rubrique Investisseurs / Assemblées Générales,  au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi  31 mars   2022 .  Le Conseil d’Administration  
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 GALIMMO Société en commandite par actions au capital de  2 4 . 439.243,2 0  Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris  (la « Société ») AVIS DE  REUNION L ‘ Assemblée générale m ixte  des actionnaires se tiendra  le  mercredi  1 2 mai 2022 , à  11  heures ,  au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site  www.galimmo-sca.com  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Ordre du jour À titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer ;  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des  éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de surveillance;  Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; À titre extraordinaire  : Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres  financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat et détermination du dividende ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice de 8.445.634,54 euros et un report à nouveau de 177.684,96 euros. L’Assemblée générale décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit 422.282,73 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 8.201.037,77 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,70 euro par action, soit un montant global de 21.384.337,80 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à  200.000  euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 21.584.337,80 euros prélevé comme suit : Dividende préciputaire de l’Associé Commandité - sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de …………………………………   200.000 euros. Distribution aux actionnaires - sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………………. 7.942.754,04 euros. - sur le compte « Primes d’émission » à hauteur de ………………………..…………... 13.441.583,76 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 58.283,73 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2021, s’élevant à 30.549.054 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,70 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021) sera ainsi faite à hauteur de 0,26 euro par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à hauteur de 0,44 euro par action par distribution de prime d’émission. Le dividende sera détaché le 17 mai 2022 et mis en paiement à partir du 9 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. L’article 112,1°-b du Code général des impôts dispose en revanche que les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'un apport partiel d'actif donnant lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts ne constituent pas des remboursements d’apport.  La Société dispose de primes d’émission issues d’une opération apport partiel d'actif réalisée en 2016 et ayant donné lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts. Ces primes faisaient l’objet d’un engagement de  non-distribution  de trois ans qui a pris fin le 29 septembre 2019. Ces primes étant de nouveau disponibles, leur distribution entre dans les prévisions de l’article 112,1°-b du Code général des impôts. Dès lors, la distribution de la prime d’émission d’un montant de 20.409.648,70 euros sera intégralement qualifiée de revenus distribués imposables entre les mains des actionnaires. Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%.  Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».  La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour le dividende prélevé sur les primes d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2020 20.609.648,70 € 20.609.648,70 € 0 31/12/2019 25.131.331,04 € 25.131.331,04 € 0 31/12/2018 23.917.891,36 € 9.069.469,98 € 14.948.682,10 € Quatrième résolution   ( Option pour le paiement du dividende en actions ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er  janvier 2022 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.  Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2022 et le 3 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 3 juin 2022 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.  Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2022 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.  Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution  ( Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ) . —  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Septième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer ) . —  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet ) . —  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ) . —  Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle la société PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.  Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.  Onzième résolution  ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Douzième résolution  ( Approbation des éléments  fixes, variables et exceptionnels composant  la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Galimmo Services France, Gérante ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que détaillés dans ce rapport. Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que détaillés dans ce rapport. Quatorzième résolution   ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10- 62 du  Code de commerce) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,  de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Quinzième résolution  ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 5.000.000 (cinq millions) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-huitième résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingtième résolution, de la vingt-et-unième résolution et la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100.000.000 (cent millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public   autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; et  le prix d’émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue, à la Gérance, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (anciennement offres dites par « placement privé »), dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%) du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000  (cinquante millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la dix-septième résolution, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; et  le prix d’émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du prix de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la seizième résolution, de la dix-septième résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds individuels et globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par chacune des résolutions susvisées, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;  décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément notamment à l’article L.22-10-53 du Code de commerce : délègue à la Gérance l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par la Gérance de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports ; de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le transfert des biens ou actifs apportés ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 (un million) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;  décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L 22-10-54 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.500.000 (deux millions  cinq-cents  mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;  décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale, constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,  procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’un montant nominal maximal de 100.000 (cent mille) euros par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; décide que la décote offerte ne pourra excéder trente pour cent (30%) de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;  décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou  autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées aux termes de la présente assemblée générale; décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution  ( Pouvoirs pour formalités ) . —  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. Avertissement  :  Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société sur le site  www.galimmo-sca.com  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 10 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif :  demander une carte d’admission auprès de BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par internet ou par correspondance. 2.3 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 9 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités du vote par internet Votaccess sera ouvert du lundi 25 avril 2022 au mercredi 11 mai 2022, 15h00 CET (veille de l’Assemblée). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.bnpparibas.com .   Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.   Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  au plus tard le 11 mai 2022 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (GALIMMO), la date de l’Assemblée (12 mai 2022), les nom, prénoms, adresses et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.   Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2022 ; -soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 8 mai 2022. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et   domicile. Le   mandat   est   révocable   dans   les   mêmes   formes   que   celles   requises   pour   la   désignation   du   mandataire. La   notification   de   la   désignation   et   de   la   révocation   du   mandataire   peut   également   s’effectuer   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : Pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur  : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ,  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris).  Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 17 avril 2022. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément   à   l’article   R.225-84   du   Code   de   commerce,   chaque   actionnaire   a   la   faculté   d’adresser   des   questions   écrites   à   la   Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  thainez@galimmo.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2022. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 21 avril 2022, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). La Gérance
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Drone Volt
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 DRONE VOLT Société anonyme au capital de 11.847.785,25  euros Siège social : 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny (ci-après la «  Société  ») Avis de Réunion valant Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le  10  mai  2022 à  11  heures au siège social de la société situé au  14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte  et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. ORDRE DU JOUR Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions   de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cinquante (50) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,03 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle   d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes (1,50   €) ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes de 0,03 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles de 1,50  euros  de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes de 0,03 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide  que  dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décide  que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ;   décide  que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe  à six (6) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Vingt-sixième résolution  (Pouvoirs pour les formalités)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au  6 mai  2022  à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation  de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée  est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire au nominatif :  sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ; pour l’actionnaire au porteur :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Demande de carte, v ote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote,  demander une carte d'admission  et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter  ou demander une carte d'admission  ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou  demander une carte d'admission   ou  désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.  Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du  21 avril 2 02 2 à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris , soit le  9 mai 2022 . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  6 mai 2 022  à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt/). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@dronevolt.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.
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Spie SA
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 SPIE SA Société anonyme au capital social de  76  570   614   Euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex 532 712 825 R . C . S .  Pontoise Avis de réunion  de l’Assemblée Générale Mixte . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 11 mai 2022, à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à  0,60  euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Ratification de la cooptation de Madame  Geertrui  Schoolenberg en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Madame  Geertrui  Schoolenberg en qualité d’administrateur ;  Ratification de la cooptation de  la société  Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Gauthier Louette en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Madame Regine Stachelhaus en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Peugeot Invest Assets en qualité d’administrateur ;  Nomination de [●]  (1)  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société  EY  en qualité de commissaires aux comptes ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22 -10-9  du Code de Commerce ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire  : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;  Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;  Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; ______________________  Le nom de l’administrateur sera communiqué lors de la publication de l’avis de convocation de SPIE SA le 22 avril 2022. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ;  Modification de  l’article 15 de s statuts  ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire  : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de  20 995 235,80  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2021  et fixation du dividende à  0,60   euro par action) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à  20 995 235,80   euros  et que   le  montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à  132 601 544,40   euros  ;   décide d’affecter le total ainsi obtenu :  au dividende pour un montant de   97 266 079,22  e uros ; au report à nouveau pour un montant  de  35 335 465,18   euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de  0,47   euro par action  sur la base d’un nombre de  162 655   232   actions  donnant droit à dividende  au 31 décembre 2021 ,  prenant acte qu’un acompte sur dividende de 0,13 euro a été mis en paiement le  27 septembre 2021 . Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le  20   mai   2022  et sera mis en paiement le  24   m ai  2022 . Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux  162 655   622  actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021,  liée notamment à l’attribution définitive d’actions de performance,  donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant  total  affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2018 90 217 584,22 € 0,58 € 0,23 € 2019 26,495,770.41 € 0,17 € 0,07 € 2020 70 461 329,84 € 0,44 € 0, 18 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution   (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code ,  approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution   (Ratification de la cooptation de   Madame   Geertrui  Schoolenberg  en qualité d’administrateur) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation de  Madame   Geertrui  Schoolenberg , en qualité d’administrateur  à compter du  4   novembre  2021 , décidée par le conseil d’administration du  4   novembre  2021 , en remplacement de  Madame   Tanja Rueckert , démissionnaire. Sixième résolution   (Renouvellement du mandat de  Madame   Geertrui  Schoolenberg  en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de  Madam e   Geertrui  Schoolenberg ,  pour une durée de 4 années ,  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution   ( Ratification de la cooptation de  la société  Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation de  la société  Bpifrance Investissement, en qualité d’administrateur à compter du  4 mars 2022 , décidée par le conseil d’administration du  7 février 2022 , en remplacement de Madame Elisabeth V an  D amme , démissionnaire. Huitième résolution   (Renouvellement du mandat de  Monsieur Gauthier Louette  en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de  Monsieur Gauthier Louette ,  pour une durée de 4 années ,  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Neuvième résolution   (Renouvellement du mandat de  Madame Regine Stachelhaus  en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de  Madame Regine Stachelhaus ,   pour une durée de 4 années ,  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Dixième résolution   (Renouvellement du mandat de  la société  Peugeot Invest Assets  en qualité d’administrateur ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de  la société Peugeot Invest Assets ,   pour une durée de 4 années ,  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Onzième résolution   (Nomination de [•]  (1)  en qualité d’administrateur) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, procède à la nomination de  [●] , en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans à l’issue de la présente assemblée générale, conformément à l’article 15 des statuts de la Société. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution   (Renouvellement du mandat de la société  EY  en qualité de commissaires aux comptes) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société  EY , commissaires aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de  6  exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. _________________________  Le nom de l’administrateur sera communiqué lors de la publication de l’avis de convocation de SPIE SA le 22 avril 2022 Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre du même exercice  au Président-Directeur Général ) .  —    L ’assemblée générale,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce  et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel  2021  de la Société,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président- D irecteur  G énéral, au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , tels que présentés  dans le rapport précité . Quatorzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Pr ésident-Directeur Général ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du  D ocument d’ E nregistrement  U niversel  2021   de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve  la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général , au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2022 , telle que présentée dans le rapport précité . Quinzième résolution   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L .22 -10-9  du Code de commerce ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport  du conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de  l’article L.225-37 du code de commerce  et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel  2021  de la Société ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve,  en application de l’article L.22 -10-34  I. du C ode de  C ommerce, les informations mentionnées à l’article L.22 -10-9  I. du  Code de C ommerce  telles que présentées dans le rapport précité . Seizième résolution   ( Approbation de la politique de r émunération des administrateurs ) .  —   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel  2021  de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve  la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité . Dix-septième résolution   (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 2   et suivants et L.225-210  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le  1er  juillet 20 2 1 ;  ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants  et L.22-10-56 et suivants  du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants  et L.22-10-59 et suivants  du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , de fusion, de scission ou d’apport  ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33  euros par action.  Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la  douzième  résolution de l’assemblée générale du  12  mai  20 21 , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale  statuant à titre  e xtraordinaire  : Dix-huitième résolution   ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes   : 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires ,  à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix , y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée . 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que  la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la  treizième  résolution de l’assemblée générale du  12  mai 202 1 ,  est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) .  —    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 ,  L.225-130  et L.22-10-50  : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatorze   millions cinq cent mille euros (14 500 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de s  article s L.22-10-50 et  L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits  dans les délais prévus par la règlementation  ;  4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions  et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social  ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii.  constater la réalisation de l’augmentation de capital,  prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  douzième  résolution de l’assemblée générale du  29  mai 20 20 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-133 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trente-six millions d’euros (36 000 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des  2 1 ème à  2 8 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des  2 1 ème à  2 5 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui  initialement  décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir , en tout ou partie,  de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription  et de leur libération,  et leur date de jouissance  (même rétroactive)  ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  treizième  résolution de l’assemblée générale du  29  mai  2020 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) .  —   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants,  L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54,  L.225-135, L.225-136 et L.228-9 2  :  1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22 -10-54  du Code de commerce. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de sept   millions quatre cent mille euros (7 400 000 €)   ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des  2 2 ème et  2 3 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale.  Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser  un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d ’ un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  8. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription  et de leur libération,  et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois  (3)  dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  quatorzième  résolution de l’assemblée générale du  29 mai 2020 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants,  L.22-10-51, L.22-10-52,   L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de sept   millions quatre cent mille euros (7 400 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20% du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de sept   millions quatre cent mille euros (7 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la  2 1 ème résolution soumise de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal  global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès  au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser  un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global d ’ un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  7. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription  et de leur libération,  et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois  (3)  dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  8. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  quinzième  résolution de l’assemblée générale du  29 mai 2020 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale . Vingt-troisième résolution   (Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de s  article s  L.225-136  et L.22-10-52  : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les  19 ème et  2 0 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de sept   millions quatre cent mille euros (7 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la  21 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser  un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) ou sa contre-valeur en  devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d ’ un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par  la seizième  résolution de l’assemblée générale du  29 mai 2020 , est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution   (Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des  20 ème,  21 ème et  22 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des  20 ème,  21 ème et  22 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la  présente délégation ne pourra dépasser  un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d ’ un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la  dix-septième  résolution de l’assemblée générale du  29 mai 2020 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de  ses articles L.225-129 et suivants, L.22 -10-53  et L.228-9 2  :  1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou  devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à  d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables.  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 400 000 €)   ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser  un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global d ’ un milliard  d’euros ( 1 000 000 000  €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ;  4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange (et le cas échéant la soulte), les modalités de leur souscription  et leur libération,  et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  dix-huitième  résolution de l’assemblée générale du  29 mai 2020 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-sixième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 , L.22-10-49  et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue  au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution  au titre de la décote et/ou de l’abondement  ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  deux  million s   d’ euros ( 2   000  000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que  de la  27 ème  résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii)  que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions   d’euros (36   000   000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe  2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale .  Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de  souscription de s titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt  (20)  séances de bourse   sur le marché réglementé d’Euronext Paris  précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder  3 0%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.  décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii.  arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; ii i . fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix  de souscription des actions  et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; i v . décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail  et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions  ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v i . constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites  et procéder à la modification des statuts  ; vi i . à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii i . d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  quatorzième  résolution de l’assemblée générale du  12 mai 2021 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-Septième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.22-10-49  et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité  de droit français ou étranger , ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente  délégation  ;  3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4 . décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  deux millions d’euros (2 000 000 €)  ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de  deux millions d’euros (2 000 000 €)  prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la  2 6 ème  résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au  paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale . Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver ,  conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ,  les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5 . décide que le prix  de souscription  des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de  3 0% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt  (20)  séances de bourse  sur le marché réglementé d’Euronext Paris  précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la  2 7 ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la  2 6 ème résolution.  6 . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.  décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; i i . fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii i . fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; i v . fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites  et procéder à la modification des statuts  ; v i . à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi i . d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7 . décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8 . décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la  quinzième  résolution de l’assemblée générale du  12  mai 20 21 , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-huitième résolution   ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants  et L.22-10-59 et suivants  du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder  0 ,5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au  paragraphe 2 de la  20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale . 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de  dix  pour cent  (10 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions  sera  soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration.   5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorti e s d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iii. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; iv. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; v. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la  seizième   résolution de l’assemblée générale du  12 mai 2021 , est consentie pour une période de  quinze   (15)  mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-neuvième résolution   (Modification de l’article 1 5  des statuts « Délibérations du Conseil   ») .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe  6  de l’article 1 5  des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […] 6  –  Chaque administrateur doit être titulaire d’au moins 100 actions de la Société, à l’exception toutefois des actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L.225-23, et des salariés nommés administrateurs en application des articles L.225-27 et L.225-27-1, qui ne seront pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société. […] […] 6 -  Chaque administrateur qui perçoit une rémunération en qualité d’administrateur du conseil d’administration devra acquérir, dans la première année de sa nomination, au moins 1 500 actions de la Société et devra conserver ce nombre minimum d’actions pendant toute la durée de son mandat .   […] Trentième résolution   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) .  —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-29  du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi   9  mai  2022 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi 9 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.  Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance,  en utilisant  l’enveloppe  prépayée  jointe, qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le  jeudi 5 mai  20 22 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le  troisième  jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  dimanche   8  mai   20 22 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard le  troisième  jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  dimanche   8  mai 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul le vote par correspondance sera pris en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront :  les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  à l’aide leur identifiant et codes d’accès qui leur seront adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi  22  avril  2022  à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée  g énérale prendra fin le mardi  10  mai  2022  à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir.  Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R. 22-10-28  du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le  lundi 9 mai  20 22 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le  lundi 9 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours  calendaires  avant la tenue de l’assemblée générale, soit  le   samedi 16 avril 2022 .  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ;  et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur  la rubrique dédiée à l’ a ssemblée  g énérale sur  le site Internet de la Société  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale   conformément  aux dispositions de  l’article R. 22-10-23  du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi 9 mai 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée.  L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise).  L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du  quatrième  jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée générale,  soit  au plus tard  le   jeudi 5 mai 2022 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. Conformément à l’article L . 22-10-48  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  lundi   9  mai  2022 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48  du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous.  Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour  calendaire  précédant l’assemblée  générale , soit à compter du  mercredi 20 avril 2022 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .
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Sopra Steria Group
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 SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701  Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy  Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris  326 820 065 R . C . S .  Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont i nformés qu’ils sont convoqués en  Assemblée générale mixte  le  mercredi 1 er   juin 2022 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de  Lattre de Tassigny, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre   du   jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 500 000 € par   exercice ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voi e d’offre au public visée au 1°   de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 1 er  juin 2022. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 156 867 447,75 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 764 000 €, ainsi que l’impôt corres pondant ressortant à 217 033 €. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 187 688 638 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à   : Résultat de l’exercice 156 867 447,75 € Dotation à la réserve légale - € Report à nouveau antérieur 15 916,00 € BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 156 883 363,75 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 187 688 638 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende (sur la base d’un dividende de 3,20 euros par   action) 65 752 643,20 € Réserves facultatives 91 130 720,55 € Report à nouveau - € TOTAL 156 883 363,75 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10   % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à   : 2018 2019 2020 Dividende par action 1,85 € - € 2,00 € Nombre d’actions rémunérées 20 514 876  - 20 539 743 Dividende effectivement versé* 37 952 520,60 €  - € 41 079 486,00 € (*) Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution   ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations  mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) .  —   Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) .  —   Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ) .   —   Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport. Septième résolution   ( A pprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) .  —   Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) .   —   Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution   ( A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) .   —   Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution   ( Fi xation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 500 000 € par exercice ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € par exercice le montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration. Onzième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son   mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période d’un an venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution  ( Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Yves de Talhouët pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée gé nérale statuant sur les comptes  de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution  ( Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et constaté que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ACA Nexia et de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Pimpaneau et Associés expirent à l’issue de la présente Assemblée, décide   : de renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ACA Nexia, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris ; de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Pimpaneau et Associés, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris, après avoir constaté, en application des dispositions de l’article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce, que le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle. Par ailleurs, l'Assemblée générale prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 12   juin 2018 n'a pas été renouvelé lors de cette assemblée, après le constat, en application des dispositions de l'article L. 823-1 al.   2 du Code de commerce, que le Commissaire aux comptes titulaire est une pe rsonne morale pluripersonnelle. Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2021, à 513 692 500 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation   : décide que ces rachats pourront être effectués en vue   : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution soumise à l’Assemblée générale du 1 er  juin 2022, si elle est approuvée, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de l’article susvisé, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et suivants, L. 22-10-49, et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires seront libellées en euros   ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ci-après le « Plafond A1 ») – ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 20 e , 21 e , 23 e , 24 e  et 25 e  résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) (ci-après le « Plafond TC »), étant précisé : qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 20 e , 21 e , 23 e , 24 e  et 25 e  résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et  L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation  antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51,  L. 22-10-52 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission   : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux,  les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées   : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, que ce montant s’imputera sur le plafond A1 visé à la 19 e  résolution ci-dessus, qu’en l’absence de droit de priorité instauré au bénéfice des actionnaires, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, que ce plafond de 10 % du capital social (ci-après le « Plafond A2 ») est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 21 e , 23 e , 24 e , et 25 e  résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que, s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la 19 e  résolution ci-dessus, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société    : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie  d’offre au public au sens du 1°  de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires autres que les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), montant qui s’imputera sur les Plafonds A1 et A2 visés respectivement à la 19 e  et 20 e  résolution, les émissions de titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation, seront limitées, au Plafond TC visé à la 19 e  résolution ci-dessus, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des 20 e  et 21 e  résolutions ci-dessus : autorise le Conseil d’administration à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les 20 e  et 21 e  résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus bas des montants suivants, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % : le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l’offre, le cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris au jour où le prix d’émission est fixé, ou le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l’offre, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini à l’alinéa précédent, le montant nominal des émissions auxquelles s’appliquera la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social par période de 12 mois ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidées en application de la 19 e  résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription et des 20 e  et 21 e  résolutions ci-dessus relatives à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires ou  de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission : d’actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, en rémunération des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; que ce montant s’imputera, suivant les cas, sur les Plafonds A1, TC et A2 visés respectivement aux 19 e  et 20 e  résolutions ci-dessus ; que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, l’émission : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d'une filiale, ou de titres de créance de la Société donnant accès à des titres de la Société à émettre ou d’une Filiale, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, que ce montant s’imputera, suivants les cas, sur les Plafonds A1, TC et A2 visés respectivement aux 19 e  et 20 e  résolutions ci-dessus ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus, décide que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet : d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à  L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission : d’actions ordinaires, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être : ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2 % du capital de la Société visé ci-dessus ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi : renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment : accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt-neuvième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) .   —   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Participation à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée  générale l es actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de p rocuration, le Formulaire  unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 30 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 30 mai 2022  zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire.  Modes de participation à l’Assemblée générale Des incertitudes pesant toujours sur l’évolution de la situation sanitaire, les actionnaires sont priés de consulter périodiquement les informations communiquées sur les modalités de participation à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ). Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess . Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la Plateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre.  La plateforme  sécurisée Votaccess  restera ouverte  du vendredi 13 mai 2022 à 9 heures au mardi 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la Plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur   devront utiliser le code d’accès et le mot de passe habituels leur permettant de consulter leur compte nominatif. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe   transmis à cet effet par Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de leur code d’accès et/ou de leur mot de passe, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) peuvent cliquer sur « Obtenir vos identifiants »  sur la page d’authentification S harinbox. Les   actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement  à l’Assemblée générale   ; voter préalablement à distance    ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution , à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir  un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission.  Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation  à l’Assemblée générale  / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le  30   mai 2022  à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation   ; Les actionnaires au porteur devront   demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 30 mai 2022, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale.  Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation  à l’Assemblée générale  / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire  unique   ;  2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex   3  Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services  au plus tard  le lundi 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation  à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@soprasteria.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@soprasteria.com  au plus tard le 25 ème  jour précédent l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2022, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis, soit le 24 avril 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société,  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs   conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 30 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration,   au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@soprasteria.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 25 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs .  Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante   :  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration .
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Visiomed Group
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 VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 1.424.571,80 euros Siège social : PB5, 1 Avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, La Défense 514.231.265 R.C.S Nanterre Avis de convocation des actionnaires de Visiomed Group Les actionnaires de la société Visiomed Group (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 19 avril 2022 à 15h00, au siège social de la Société 1, avenue du Général de Gaulle – 92800 Puteaux,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration  comprenant le rapport de gestion du groupe  ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ; ( Première résolution ) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Nomination de Monsieur Guillaume Bremond en qualité d’administrateur ;  (Cinquième résolution) Nomination de Monsieur Thomas Picquette en qualité d’administrateur ;  (Sixième résolution) Nomination de Madame Anne Gaignard en qualité d’administrateur ;  (Septième résolution) Nomination de Monsieur Sébastien Boucraut en qualité d’administrateur ;  (Huitième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants de Code de commerce ;  (Neuvième résolution) Pouvoirs.  (Dixième résolution) A titre extraordinaire  : Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Douzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ;  (Quatorzième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d‘administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Quinzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ;  (Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ;  (Dix-septième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;  (Dix-   huitième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;  (Dix-neuvième résolution)   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  (Vingtième   résolution) Pouvoirs.  (Vingt-et-unième résolution) Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires et contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°31 du14 mars 2022 n° 2200525 reste inchangé à  l’exception des première (1ere), deuxième (2e) et troisième (3e) résolutions qui seront rédigées comme suit : «  Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’ exercice clos le 31 décembre 2021 , (ii) des comptes annuels de  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de  5.712.410,34  euros. L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 3.337 euros, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant de 884 euros. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe, (ii) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de  4.457 milliers d’ euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de 5.712.410,34 euros au compte « Report à nouveau », qui s’élève désormais à – 10.874.393,84 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. » Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique de la façon suivante : Par voie postale    Actionnaire au nominatif :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022, peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Par voie électronique  pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 avril 2022 à 10 heures et prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le19 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Vote par correspondance ou par procuration  Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 avril 2022 à 10 heures et prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 1 8  avril 2022 à 15 heures (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Visiomed Group ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le vendredi 16 avril 2022 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le 13 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration  Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.
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Aubay
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 AUBAY Société Anonyme au capital de 6.610.898  Euros Siège social :  13 rue Louis Pasteur – 92100  Boulogne - Billancourt 391 504 693 R . C . S .  Nanterre Avis de réunion. Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le  mardi 10 mai 2022, à 9H00  au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet :  www.aubay.com  qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. Ordre du jour Décisions ordinaires :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Quitus aux administrateurs  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Approbation des Conventions règlementées  Affectation du résultat/fixation du montant du dividende  Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions  Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés  Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des   avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022.  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022.  Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022.  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022. Décisions extraordinaires : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Pouvoirs Texte des Résolutions Décisions ordinaires : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 21.690 K€ (vs. 16.839 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020).   Deuxième Résolution  (Quitus aux administrateurs). —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,  Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.   Troisième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes,  Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 34.481K€ (vs. 26.185 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020).   Quatrième Résolution  (Approbation des Conventions règlementées). —  L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2021.     Cinquième Résolution  (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). —  L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 152 021 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 21.690 K€ comme suit : Distribution d’un dividende de 1,10€   par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,34€ par action détaché le 5 novembre 2021 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1,10€ par action. Le complément, soit la somme de 0,76€ par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes: Le dividende sera détaché de l'action le 13 mai . Le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2022. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2019  8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 €  0,66 € 100% 2021 8 850 508 € 1,10 € 100% ( * )  Abattement de 40% mentionné   au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution   ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et  lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à  10 0 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.  Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 21 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.  L’Assemblée fixe à  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2023, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2021. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution   ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : La société CONSTANTIN Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris,   Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.   Huitième résolution   ( Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société par actions simplifiée, sis 195 avenue Charles de Gaulle-92200 Neuilly sur Seine, arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société BEAS.   Neuvième résolution   ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2021.   Dixième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil.   Onzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Douzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II   du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué.    Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué.   Quatorzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué.    Quinzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué.   Seizième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué.   Dix-septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022 ) .  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.   Dix-huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ) .  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.   Dix-neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022 ) .  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.   Vingtième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022 ) .  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Décisions extraordinaires  : Vingt-et-unième résolution   ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une  durée de dix-huit (18) mois  et se substitue à la vingt-sixième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021.   Vingt-deuxième résolution   ( Pouvoirs ). —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. A . –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée,  soit le 6 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B . –  Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :  (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :  (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société   www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit  le 7 mai 2022 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  20 avril 2022 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le  9 mai 2022 à 15 heures,   heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur :  l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré :  l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 9 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2022. C . –  Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  adrilhon@aubay.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ).   D . –  Droit de communication des actionnaires . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ).   Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  adrilhon@aubay.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. E . –  Questions écrites . A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale,  soit le 4 mai 2022 , tout   actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  adrilhon@aubay.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration .
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GIE PARI MUTUEL HIPPODROME (PMH)
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 SERVICE DES SOCIETES DE COURSES PAR I SIENNES METTANT EN   OEUVRE LE   PARI MUTUEL SUR LES HIPPODROMES PARI MUTUEL HIPPODROME (PMH ) Groupement d'intérêt économique Siège social :  10 rue du Faubourg Montmartre 75009 Paris RCS :  345 112 452 Paris L’AGO-AGE du  28 /03/2022 a décidé la dissolution de la société et sa mise en liquidation amiable à compter du  28 /03/2022, nommé liquidateur Monsieur Christian MAIGRET, c/o FRANCE GALOP, 46 Place Abel Gance, 92655 BOULOGNE BILLANCOURT CEDEX. Mention au RCS de PARIS
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Biosynex
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 BIOSYNEX Société anonyme au capital de 1.113.534,20 euros Siège social : 22 Boulevard Sébastien Brant  67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN 481 075 703 RCS STRASBOURG B AVIS DE REUNION  Les actionnaires de la société  BIOSYNEX   sont avisés qu’une  assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire  se tiendra le  9 mai 2022   à  15h00  au siège social de la société,  22 Boulevard Sébastien Brant – 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice et distribution d'un dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ALA FINANCIERE ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AXODEV ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AJT FINANCIERE ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société SCI ALE ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ProciseDx ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Larry ABENSUR et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry PAPER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Elie FRAENCKEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat des Commissaires aux compte titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat des Commissaires aux comptes suppléant de la Société   BEAS et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 3.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Réduction de capital par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l’article 25 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXI È ME R É SOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l’activité du groupe Biosynex, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISI È ME R É SOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate  l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 131 206 euros. QUATRI È ME R É SOLUTION Affectation du résultat de l’exercice et distribution d'un dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un résultat bénéficiaire de 54 942 045 euros,  Décide , sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat bénéficiaire de l’exercice 54 942 045 € Affection à la réserve légale 19 813 € Report à nouveau antérieur 26 826 846 € Bénéfice distribuable 81 749 078 € Distribution d'un dividende de 2   € pour chacune des 11 135 342 actions  22 270 684 € (*)  Affectation du solde au compte report à nouveau 59 478 394 € (*) Ce montant porte sur la totalité des 11.135.342 actions émises par la Société au 31 décembre 2021; il sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, le cas échéant, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. En cas d’ajustement du montant total des dividendes, le montant affecté au compte report à nouveau serait ajusté en conséquence. Il est précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration : décide  la distribution d'un dividende de 2 € pour chacune des 11.135.342   actions composant la totalité du capital social au 31 décembre 2021, soit un dividende global maximum de  22 270 684 €, étant précisé que ce montant sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, le cas échéant, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société   ; décide  d'affecter le solde du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ; décide  que le montant du dividende sera détaché de l'action le 16 mai 2 022 et  mis en paiement en numéraire  le 18 mai 2022 ; précise  que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :   Date de clôture 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020(*) Montant par action 0 € 0 € 0,20 € Montant total 0 € 0 € 1 935 604 € (*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement de 40% de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. confère  tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, i) du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et ii) du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». CINQUI È ME R É SOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ALA FINANCIERE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  Approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société ALA FINANCIERE. SIXI È ME R É SOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AXODEV L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  Approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société AXODEV. SEPTI È ME R É SOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AJT FINANCIERE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  Approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société AJT FINANCIERE. HUITI È ME R É SOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société SCI ALE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  Approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société SCI ALE. NEUVI È ME R É SOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ProciseDx L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  Approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société ProciseDx. DIXI È ME R É SOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Larry ABENSUR et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Larry ABENSUR  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. ONZI È ME R É SOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry PAPER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Thierry PAPER  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. DOUZI È ME R É SOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Elie FRAENCKEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Elie FRAENCKEL  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. TREIZI È ME R É SOLUTION Constatation de l'expiration du mandat des Commissaires aux comptes titulaire de  la société DELOITTE & Associés   et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de  la société DELOITTE & ASSOCIES   arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. QUATORZI È ME R É SOLUTION Constatation de l'expiration du mandat des Commissaires aux comptes suppléant de  la société  BEAS   et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat des Commissaires aux comptes suppléant de  la société BEAS   arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  sous réserve de l'adoption de la 30 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale et conformément aux dispositions légales applicables, de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. QUINZI È ME R É SOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Décide  de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 30.000 € euros par exercice. Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs . SEIZI È ME R É SOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et des pratiques des marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que  le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 29 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à quarante-cinq millions (45 000 000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent-cinquante (150) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision  soit jusqu’au  8 novembre 2023. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (12 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTI È ME R É SOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à 10% du capital social, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas les actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la 27 ème  Résolution de la présente Assemblée ; Décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acq uisition d'une durée minimale d’ un an ; Décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  trente-huit (38) mois   à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  8 juillet 2025 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (13 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021 ) . DIX-HUITI È ME R É SOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Autorise  le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, un maximum de cinq millions (5.000.000) options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de cinq millions (5.000.000) actions ; Décide  que les actions souscrites au titre des options de souscription ou d’achat d’actions pourront être constituées d’actions nouvelles de la Société ou d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180-I-1° du Code de commerce, étant précisé que : chaque option donnera droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat ; le nombre total des actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription ou d’achat attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions ;  Décide  conformément à la loi que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi ;  Décide  que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ; Décide  que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Décide  que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à 500.000 euros par émission de 5.000.000 actions ordinaires nouvelles, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème   Résolution  ci-après ;  Confère  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ;  fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;  fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;  fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;  le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  trente-huit (38) mois   à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  8 juillet 2025   ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (14 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021). DIX-NEUVI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un  bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20 000 000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence  à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations et autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé par la  27 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  8 juillet   2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021 ).   VINGTI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement ex clue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant  de vingt millions (20 000 000) d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations et autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances, fixé par la 27 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  8 juillet   2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions  législatives et réglementaires ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (16 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021).  VINGT-ET-UNI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20 000 000)  d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations et autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances, fixé par la 27 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, Prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six   (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  8 juillet   2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales  ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions  législatives et réglementaires ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (17 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021).  VINGT-DEUXI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation  Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20 000 000)  d'euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations et autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances, fixé par la 27 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  8 novembre 2023 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des biotech et medtech, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à  100 .000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des biotech et medtech, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer  les frais, droits et honoraires  d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (18 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021 ). VINGT-TROISI È ME R É SOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 19 ème  à 22 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 27 ème  Résolution ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (19 ème  résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021). VINGT-QUATRI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L. 225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : Décide  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires de la Société ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux procédés ; Décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptibles d'être réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750 000) euros étant précisé que le montant nominal global de cette ou de ces augmentation(s) de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème  Résolution de la présente Assemblée. Lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Fixe  la durée de validité de la présente délégation de compétence à  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au  8 juillet   2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide  qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Prend  acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente délégation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (20 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 10 mai 2021 ). VINGT-CINQUI È ME R É SOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 3.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de  18 mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.000.000 BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 3.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 3.000.000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 3.000.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  dix-huit (18) mois , soit jusqu'au  8 novembre 2023  et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société). Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des cinq (5) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 300.000 euros correspondant à l’émission de 3.000.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème   Résolution  ci-après, Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Décide  que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (21 ème  Résolution de l'Assemblée en date du 10 mai 2021 ). VINGT-SIXI È ME R É SOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de trois cent mille (300 000) euros par émission d’un nombre maximum de trois millions (3 000 000) d'actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.  Il est précisé que le montant nominal global de cette ou de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu la 27 ème  Résolution de la présente Assemblée , Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  8 juillet   2024  à compter de la présente Assemblée.  VINGT-SEPTI È ME R É SOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 17 ème  à 26 ème  Résolutions ci-dessus : Décide  de fixer à  un million cinq cent mille (1 500 000) euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; Décide  également de fixer à vingt millions (20 000 000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-HUITI È ME R É SOLUTION Réduction de capital par voie d’annulation des actions  auto-détenues par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  D écide , conformément aux dispositions des article s  L.  22-10-62 et L. 22-10-65  du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration  les pouvoirs nécessaires aux fins  de réduire le capital social d’un montant nominal  maximum  de  91 506,20  € par voie d’annulation par la Société d ’un montant maximum de 915 062  actions  auto- détenues , étant entendu que ce montant pourra être diminué du nombre d’actions éventuellement cédées conformément aux dispositions des articles susvisés , Autorise  le Conseil d’administration à imputer  l a différence entre la valeur de chaque action annulée dans les livres de la Société et la valeur nominale de ces actions  de 0,10€ , soit  un montant maximum de 21 677 842,65  €,  sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles , Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet  notamment de :  procéder à cette opération d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif du nombre d’actions à annuler ; arrêter le montant nominal définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois ,   à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au   8 novembre 2023 , les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation à l’effet de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  (24 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2021).  TRENTI È ME R É SOLUTION Modification de l’article 25 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un Commissaire aux comptes suppléant et de modifier l’article 25 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES » comme suit : «  ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES  Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi. Lorsque le Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.  »  Le reste des statuts de la Société demeure inchangé. TRENTE-ET-UNI È ME R É SOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  5 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES 1 er  étage – Service Assemblées Générales -   12, place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  5 mai 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  BIOSYNEX  ou sur le site internet de la société   https://www.biosynex.com/assemblee-generale/   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES 1 er  étage – Service Assemblées Générales -   12, place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES 1 er  étage – Service Assemblées Générales -   12, place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .
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VERALLIA
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 Verallia Société anonyme au capital de 413 337 438,54 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913 Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le   mercredi 11 mai 2022 , à 14 heures, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l’Auditorium, Esplanade Nord,   92400 Courbevoie . La tenue de l’Assemblée Générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives  à  la  situation  sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée  Générale  pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site  I nternet   www.verallia.com . À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,05 euro par action ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Nomination de M. Patrice Lucas en qualité d'administrateur ; Nomination de M. Didier Debrosse en qualité d’administrateur ;  Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 («  Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires  ») des statuts de la Société (candidate titulaire : Mme Beatriz Peinado Vallejo )   - candidature agréée par le Conseil d'administration de la Société ; Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 («  Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires  ») des statuts de la Société (candidat titulaire : M. Matthieu Cantin / candidat suppléant : M. Pedro Barandas)   ; Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société ;  Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022) ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1er février 2022 au 11 mai 2022) ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à  M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; À titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ;  Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ;  Modification de l'article 15.3 («  Conseil d'administration - Fonctions  ») des statuts de la Société ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 152 130 867,24 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,05 euro par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes  : constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 152 130 867,24 euros ;  constate que le report à nouveau est de 162 733 148,26 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 314 864 015,50 euros ;  décide d’affecter le résultat ainsi obtenu : à la réserve légale (5 % du bénéfice) pour un montant de 7 606 543,36 euros ;  au dividende pour un montant de 128 403 642,15 euros ;  au report à nouveau pour un montant de 178 853 829,99 euros.  Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,05 euro par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 mai 2022 et sera mis en paiement le 23 mai 2022.  Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du même Code, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et visée audit rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de M. Patrice Lucas en qualité d'administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Patrice Lucas administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de M. Didier Debrosse en qualité d'administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Didier Debrosse administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société  (candidat titulaire : Mme Beatriz Peinado Vallejo) ) Candidature agréée par le Conseil d'administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme Mme Beatriz Peinado Vallejo administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 15.7 (« Conseil d'administration - Administrateur représentant les salariés actionnaires ») des statuts de la Société  (candidat titulaire : M. Matthieu Cantin / candidat suppléant : M. Pedro Barandas)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme M. Matthieu Cantin (et, à titre subsidiaire,  M. Pedro Barandas en qualité de suppléant) administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président–Directeur Général (application à M. Michel Giannuzzi du 1 er  janvier 2022 au 11 mai 2022) ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (application à M. Patrice Lucas du 1 er  février 2022 au 11 mai 2022) ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Patrice Lucas à compter du 12 mai 2022) ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (application à  M. Michel Giannuzzi à compter du 12 mai 2022 )) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération de M. Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ;  ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cinquante - quatre euros (54 euros) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ;  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt - trois millions d’euros (83 000 000 euros), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;  4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès  à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières  donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ;  Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt - trois millions d’euros (83 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros  (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre - vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros  (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre - vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées  ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles  L. 225-136 et L. 22-10-52 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article  L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  i. le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatre - vingt-trois millions d’euros (83 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien  du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;  4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression  du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents  d’un plan d’épargne d’entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et  L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article   L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;  3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu au paragraphe 3 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-sixième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-sixième résolution ;  6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 15 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-HUITIÈME RESOLUTION ( Modification de l'article 15.3 (« Conseil d'administration - Fonctions ») des statuts de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […] 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans.  Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] […] 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans.  Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre (4) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. I — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément  à  l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire   ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du 7 ème  alinéa   de l’article  L.228-1  du  Code  de  commerce),  au  deuxième  jour  ouvré précédant  l’Assemblée  Générale,  soit  le  lundi 9 mai   2022   à  zéro  heure (heure  de  Paris), dans  les comptes  de  titres  nominatifs  tenus  par  la Société (ou  son  mandataire),  ou  dans  les comptes  de titres au porteur tenus  par  les  intermédiaires   habilités. L’inscription des titres au nominatif est constatée par  l’inscription  dans les  compte s  de titres nominatifs tenus par  la   Société . L’inscription   des   titres   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   les   intermédiaires   habilités   est   constatée   par  une   attestation   de   participation   délivrée   par   ces   derniers,   le   cas   échéant   par   voie   électronique   dans   les   con ditions  prévues   à   l’article   R.225-61   du   Code   de   commerce,   en   annexe   : du  formulaire  de  vote  à  distance  ;   ou de la procuration de   vote , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation en personne à l’Assemblée  Générale  : L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  G énérale devra se munir d’une carte d’admission .  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire   unique   par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire   unique   dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site  Votaccess . La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. L’actionnaire au porteur,  soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera   un formulaire  unique   à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  lundi  9 mai 2022 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire   pour être admis à l’Assemblée  Générale .  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  vendredi 6  mai 2022 .  Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée  Générale  fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société.  Le jour de l’Assemblée  Générale  tout  actionnaire doit  être en mesure de  justifier de  son  identité et   de  sa  qualité  d’actionnaire  pour assister à l’ A ssemblée  G énérale .  Les actionnaires  sont invités à  se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale  :  au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Vote ou pouvoir adressé par voie postale L es actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou à donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   (pur   ou   administré)   :   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance  ou  par  procuration,  qui lui  sera  adressé  avec la convocation, à  l’aide  de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour l’actionnaire au porteur :  demander  le  formulaire  unique  de  vote  par correspondance  ou  par  procuration  auprès  de l’intermédiaire  qui  gère  ses  titres à  compter  de la date de convocation de  l’Assemblée  Générale.  Une  fois  complété  par l’actionnaire,  ce  formulaire  sera  à  retourner  à  l’établissement  teneur de  compte  qui  l’accompagnera   d’une   attestation   de   participation   et   l’adressera   à   Société   Générale   Securities   Services.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pou voirs donnés au Président devro nt être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le  vendredi 6 mai  2022 . Les désignations  ou révocations de  mandataires  exprimées  par  voie  postale  devront être  reçues par  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au  plus  tard le   vendredi 6 mai  2022 . Vote ou  pouvoir  adressé par voie électronique Les   actionnaires   peuvent   transmettre   leurs   instructions   de   vote   et   désigner   ou   révoquer   un   mandataire,   par   Internet,  sur   la   plateforme   sécurisée   Votaccess ,   dans   les   conditions   décrites   ci-après   : Pour l’actionnaire au nominatif   :   les   actionnaires   au   nominatif   pourront   faire   leur   demande   en   ligne   sur   la   plate-  forme   sécurisée   Votaccess   accessible   via   le  site   www.sharinbox.societegenerale.com   et   en  utilisant   leur   code  d’accès  Sharinbox   rappelé   sur   le   Formulaire   de   vote   unique   joint   à   la   brochure   de   convocation. Les   actionnaires   au   nominatif   pur   devront   utiliser   le ur   numéro   d’identifiant   et   le ur   mot   de   passe   habituel (qui peut être ré-initié en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site  Sharinbox )   pour  consulter   leur   compte   nominatif   sur   le   site   Sharinbox . Les   actionnaires   au   nominatif   administré   devront   se   connecter   au   site   Sharinbox   en   utilisant   le   numéro   d’identifiant  qui   se   trouve   en   haut   à   droite   de   leur   Formulaire   de   vote   unique   reçu   avec   la   convocation  ou dans le courrier qui leur sera envoyé avant l’ouverture de la plateforme  Votaccess .   Une fois sur la page d’accueil du site  Sharinbox , les actionnaires au nominatif suivront les  indications données  à l’écran afin d’accéder à la plateforme  Votaccess  où ils pourront voter en ligne. Pour l’actionnaire au porteur :  il  appartient  à  l’actionnaire  au porteur de  se  renseigner  afin de savoir  si  son  établissement  teneur de  compte  est  connecté ou  non  au  site  Votaccess   et, le cas  échéant ,  si  cet accès est  soumis  à  des conditions  particulières d’utilisation.  Il  est  précisé  que  seuls  les actionnaires  au porteur dont  l’établissement  teneur de  compte  a  adhéré  au  site   Votaccess   pourront  voter  ou  désigner  ou révoquer  un  mandataire  en   ligne. Si  l’établissement  teneur de  compte  de  l’actionnaire  est  connecté au  site  Votaccess ,  l’actionnaire  devra  s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra  ensuite  cliquer  sur  l’icône  qui  apparaîtra  sur  la  ligne  correspondant à  ses  actions  Verallia , et suivre  les  indications  mentionnées à  l’écran  afin  d’accéder  au  site  Votaccess   et  voter  ou  désigner  ou révoquer  un  mandataire. Il est précisé que la notification de la désignation ou de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux  dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  shareholders@verallia.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procur ation précisant les nom, prénom , adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Seules   les   notifications   de désignation ou   de   révocation   de   mandat   pourront   être   adressées   à   l’adresse   électronique  susvisée,  aucune  autre  demande  ou notification portant  sur  un autre  objet  ne  pourra  être  prise  en  compte  et/ou  traitée. De  plus,  l’actionnaire  devra  obligatoirement  demander  à  son  intermédiaire  bancaire  ou  financier qui  assure  la  gestion   de   son   compte   titres   d’envoyer   une   confirmation   écrite   à   Société   Générale   Securities   Services,   à   l’adresse  s uivante :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  au plus tard le  vendredi 6 mai 2022  à 15h (heure de Paris) .  Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Société Générale Securities Services au plus tard le jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  mardi 10 mai 2022  à 15h (heure de Paris). Le site  Votaccess   sera ouvert à compter du  vendredi 22 avril  2022 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale  prendra  fin la veille de la réunion, soit le  mardi 10 mai  2022 , à 15h (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site  Votaccess . II I .   Demande  d’inscription  à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes  d’inscription de points ou de projets de résolutions à  l’ordre  du  jour  de l’Assemblée Générale  par  les actionnaires remplissant les conditions  prévues  par  l’article R.225 -71 du  Code  de  commerce  doivent être  adressées  au  siège  social  de la Société,  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Verallia, 31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie  ( à l’attention de la Direction Juridique   ou à l’adresse électronique suivante :  shareholders@verallia.com   et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème  jour précédant la date de l’A ssemblée   Générale,   soit   le   samedi 16 avril   2022 ,   conformément  aux   articles   R.225-73   et   R.22-10-22   du   Code   de   commerce. La   demande   d’inscription   d’un   point   à   l’ordre   du   jour   est   motivée.   La   demande   d’inscription   de   projets   de   résolutions  est   accompagnée   du   texte   des   projets   de   résolutions,   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs Les  auteurs de la  demande  justifient, à la date de la  demande,  de la  possession  ou de la  représentation  de  la  fraction   du   capital   exigée   par   l’article   R.225-71   du   Code   de   commerce,   soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs  tenus  par  la Société,  soit  dans  les comptes  de titres au porteur tenus  par  un  intermédiaire  mentionné à l’article L.211-3   du   Code   monétaire   et   financier.   Les   demandes   doivent   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription  en   compte. L’examen  du  point  ou de la  résolution  est  subordonné à la  transmission, par les  auteurs de la  demande,  d’une  nouvelle   attestation   justifiant   de   l’inscription   des   titres   dans   les   mêmes   comptes   au   deuxième   jour   ouvré   précédant  l’Assemblée   Générale,   soit   le   lundi 9 mai  2022 ,   à   zéro   heure   (heure   de   Paris). IV.  Questions  écrites au  Conseil   d’administration Chaque   actionnaire   a   la   faculté   d’adresser   au   Conseil   d’administration   les   questions   écrites   de   son   choix   à   compter de la date de convocation de  l’Assemblée   Générale. Les   questions   doivent   être   envoyées   par   lettre   recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivant e :  Verallia, 31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie  ( à l’a ttention  de la  Direction   Juridique) ,  ou bien par email à l’adresse  suivante :  shareholders@verallia.com ,  de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le  samedi  7  mai  2022 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestat ion d’inscription en compte, so it dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses . V.  Droit  de  communication des   actionnaires Les   documents   qui   doivent   être   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   dans   le   cadre   de   cette   Assemblée   Générale  seront   disponibles   au   siège   social   de   la   Société,   au   31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie ,   dans   les   conditions  prévues   par   les   dispositions   légales   et   réglementaires   applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées -  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les documents et infor mations prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site  I nternet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.verallia.com/investisseurs/information-reglementee , sous-section « Assemblée Générale 2022 »,  au plus tard à compter du 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale , soit le  mercredi 20 avril 2022 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. - L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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LAGARDERE SA
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 LAGARDERE SA Société  anonyme  au capital de  8 60  913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème  (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de  convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société »)  sont  convoqués  le  vendredi 22 avril 2022  à 10 heures au  Casino de Paris ,  16, rue de Clichy  à Paris  9 ème   (75)  en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  et les projets de résolutions présentés ci-dessous.  L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au  Bulletin des Annonces Légale Obligatoires  (BALO) n°21 du 18 février 2022 ont été complétés sur décision du Conseil d’Administration par l’ajout de deux nouvelles résolutions portant sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de  3 8 mois d’attribuer gratuitement des actions de performance et des actions simples  de la Société  (1 6 ème  et 1 7 ème  résolutions).  Ordre du jour   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.  Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de membre du Conseil d’Administration. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux.  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société.  Pouvoirs pour les formalités. Texte  des projets de résolutions  Première résolution   ( Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre  20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 20 763 183,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  approuve  le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 21 890 euros, et  prend acte  de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.  Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (101,0) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat social  ; distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,  constate  que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 763 183,89   € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 253 886 421,54 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 274 649 605,43   € L’Assemblée Générale  décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de 0,50 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.  Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable à compter du 27 avril 2022, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré.  Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif.  L’Assemblée Générale  décide  d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  prend acte  que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, étant précisé que la synthèse des sommes distribuées au cours des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 est présentée sous l’ancien régime de société par commandite par actions auquel était soumise la Société jusqu’à la date de sa transformation en société anonyme intervenue le 30 juin 2021 : (en €)/exercice 2018 2019 2020 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 0 0 Dividende total 169 736 866,00 0 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 936 270,63 0 0 Total 171 673 136,63 0 0 Quatr ième résolution   ( Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée.  Cinqu ième résolution   ( Ratification de la cooptation de Monsieur  René Ricol  en qualité de  m embre du Conseil  d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,  décide  de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2022 , de Monsieur René Ricol, en qualité  de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Joseph  Oughourlian, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Six ième résolution  ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Sep tième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Arnaud Lagardère ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huit ième résolution   ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Pierre Leroy ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuv ième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Dix ième résolution   ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Patrick Valroff ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. On zième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dou zième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération 2022  du  Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021 ,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Trei zième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021,   approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Quator zième résolution  ( Approbation   du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021,   décide , de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 997 500 euros pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.  L’Assemblée Générale  prend acte  que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres.  Quin zième résolution  ( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,  autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,  avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seiz ième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide  que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide  que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide  que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil d’Administration de la Société ; décide  que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate  que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide  que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- sep tième résolution  ( Autorisation  à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide  que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide  que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate  que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide  que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- huitième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  confère  au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2022, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  l’inscription en compte de leurs actions,  à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »),  dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée  Tout actionnaire  remplissant la condition susvisée  p ourra  participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement  (1) ,  ou  en votant à distance  par voie postale ou par Internet  (2)  ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  Générale (3)  ou à un tiers  (4) . Participation personnelle à l’Assemblée  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président  Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers  Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressée avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Changement du mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit  Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la «  record date  » (mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits.  Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier  Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le  dimanche 17 avril 2022  à l’adresse suivante : SOCI E T E  G E N E RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le mardi 19 avril 2022 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs,  via  le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant :  + 33 (0)2 51 85 59 82 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du  lundi 4 avril 2022  et jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Dépôt de questions écrites  Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse  AG2022@lagardere.fr  au plus tard le  vendredi 15 avril   2022 ,   et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société   et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au  siège social  de Lagardère SA,  4, rue de Presbourg  à  Paris 16 ème   ( 75 ). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse  AG2022@lagardere.fr . Le Conseil d’Administration