EUROPLASMA Société Anonyme au capital de 9.125.940 euros Siège : Zone Artisanale de Cantegrit Est - 40110 Morcenx -la-Nouvelle 384 256 095 RCS MONT DE MARSAN AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société E UROPLASMA ( « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire (« Assemblée Générale ») , le mardi 20 juin 202 3 à 14 heures à Pessac (33600) Cité de la Photonique - Bâtiment Sirah , 3-5 Allée des Lumières , en vue de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la Société a présenté une requête au Président du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan en vue de la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représentation des actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale. La Société reviendra vers les actionnaires une fois le mandataire ad hoc dûment désigné afin de les informer de son identité et de la mission exacte qui lui sera conférée. La Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet ( www.europlasma.com ) pour se tenir informés des actualités et modalités relatives à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal GILBERT en qualité d'Administrateur ; Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salariés et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils. Résolution de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoir en vue d'accomplir les formalités. ___________________ PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE) – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes dudit exercice faisant ressortir une perte de ( 747.618.443,26 ) euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élèvent à 21.283 euros ainsi que l'impôt théorique supporté en raison de cette charge ressortant à 5.321 euros. DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (747.618.443,26) euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice : (747.618.443,26) euros Report à nouveau antérieur : 0 euro Réserves indisponibles (pertes futures) : 646.542.297,18 euros Affectation au poste Réserves indisponibles (pertes futures) : (646.495.753,58) euros Affectation au poste Report à nouveau : (101.122.689,68) euros Report à nouveau après affectation : (101.122.689,68) euros Réserves indisponibles (pertes futures) après affectation : 46.543,60 euros L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal GILBERT en qualité d'Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de six ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal GILBERT. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal GILBERT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) - Approbation deS conventions visées àUX articleS L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de l’article R. 225-151 du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la seizième résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat ne pourra dépasser cinq (5) euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000) d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, rappelle que : les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 7 juin 2022 ont fait ressortir un résultat déficitaire d’un montant de (145.084.167,88) euros, que ladite assemblée a décidé d’affecter en totalité cette perte au poste « report au nouveau » qui s’est trouvé ainsi porté à un montant de (276.253.852,63) euros ; faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés lors de l’assemblée générale du 7 juin 2022, le Conseil d’administration a décidé le même jour de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d’un montant de 922.749.606,2127 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social d’un montant de 2 euros à un montant 0,0001 euro, étant précisé que le montant résultant de ladite réduction de capital a été affecté à l’apurement des pertes antérieures qui s’élevaient à (276.253.852,63) euros et, pour le solde de (646.495.753,5827) euros, sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ; les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que soumis à la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de (747.618.443,26) euros qu’il est proposé d’affecter au poste « Réserves indisponibles (pertes futures) » pour (646.495.753,5827) euros et le solde au poste « report à nouveau » qui se trouverait ainsi porté, compte tenu de la réduction de capital réalisée en date du 7 juin 2022, à un montant de (101.122.689,68) euros en cas d’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures et qu’elle sera effectuée dans la limite des seuils légaux et réglementaires, notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : constater le nombre d’actions composant le capital et arrêter le montant de la ou des réductions de capital social ainsi autorisées ; en conséquence, affecter le montant résultant de la ou des réductions de capital réalisées en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation de la ou des réductions de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L. 228-29-1 et suivants du Code de commerce : décide de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ; autorise à cet effet, sous réserve de l’adoption des sixième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration à faire racheter à la Société, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par dix mille (10.000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 9.999 actions ; décide que les opérations de regroupement débuteront à l’issue d’un délai de quinze jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des annonces légales obligatoires ; décide que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début des opérations de regroupement ; précise que les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, de procéder aux achats ou aux cessions d’action(s) nécessaires pour pouvoir procéder au dit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires ; approuve la proposition du Conseil d’administration concernant les engagements de ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING de servir de contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus liés à des actions ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires titulaire d’actions intéressés, au prix susvisé, pendant la période d’échange susvisée ; prend acte que pendant la période d’échange susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une voix chacune ; décide que les actions nouvelles résultant du regroupement présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes qu’elles remplaceront ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires ; fixer la période d’échange dans la limite de trente jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié au Bulletin des annonces légales obligatoires visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; ajuster le cas échéant, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les plafonds et/ou seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par décision de l’assemblée générale des actionnaires ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; publier tout avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, L. 22-10-49 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des onzième à quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global de trois cent millions (300.000.000) d’euros ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des onzième à quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global de trois cent millions (300.000.000) d’euros ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (iii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (iv) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; (v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (vi) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (vii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. ONZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration a l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros, étant précisé que (i) sur ce montant, ne s'imputera pas le montant nominal des augmentations de capital réalisée en vertu de la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022 ; (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que : (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; (iii) modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (v) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (viii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DOUZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée AU 1° DE l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration étant précisé que (i) les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; (iii) modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (v) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (viii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. TREIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER DE L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, sera de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022 ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires suivantes : les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit sa forme, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ou de la recherche dans ces domaines; et/ou les prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou les sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; et/ou les créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à soixante-quinze pour cent (75 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto‐détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUATORZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS REALISEES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DES DIXIEME, ONZIEME, DOUXIEME ET TREIZIEME RESOLUTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce) ; décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission considérée et sur le plafond nominal global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUINZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration sa compétence, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de décider lors des augmentations de capital par apport qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un (1) pourcent du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu pour les émissions de titre de capital ou de créances de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; (ii) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ; décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; (vii) décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. SEIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le respect des dispositions légales en vigueur à la date de décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société sur une période de 38 mois apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration étant précisé que, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d'administration, le cas échéant ; ce plafond de 10 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée à un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En outre, les bénéficiaires pourront être soumis à une période de conservation courant à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans ; décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; autorise le Conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ; délègue tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions gratuites sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition des actions ainsi attribuées, dans le respect de la durée minimale fixée par l’Assemblée Générale ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et, plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de fixer le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation à 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute résolution antérieure de même nature ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX- HUIT IEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9-2 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. (…) 9-2 En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, la société peut demander, à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires habilités à exercer l'activité de teneur de compte-conservation, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires lui soient transmises. (le reste de l’article demeure inchangé) DIX- NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9-3 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9-3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. 9-3 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens de l’article L. 233 -7 du code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 66,66 % et 90 % du capital social est tenu de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. L’inexécution de ces obligations d’information, qui s’ajoutent aux obligations légales et réglementaires en vigueur, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années suivant la date de régularisation de la notification. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire VINGTIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Pouvoir en vue d'accomplir les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ___________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 1 6 juin 202 3 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale 1.2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil spécialement prévu à cet effet, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services de UPTEVIA - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. 1.2.2. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le same di 17 juin 2023 . Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier ; accompagné d’une attestation de participation à : UPTEVIA - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à UPTEVIA - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le samedi 17 juin 2023 . Pour les actionnaires au porteur, les formulaires renvoyés devront être accompagnés de leur attestation de participation . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagnée de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : contactbourse@europlasma.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de Commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce soit par demande écrite adressée à la Société au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société située au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.europlasma.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du mardi 30 mai 2023 . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 22-10-23 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur , d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale , soit au plus tard le vendredi 26 mai 2023 . L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le vendredi 16 juin 2023 . Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société (www.europlasma.com) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .