METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 10 juin 2022 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII , 23, square Edouard VII , 75009 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. ----------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 7 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration