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Financo
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 FINANCO Société  A nonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de 210  000 000 euros Siège social :  335, rue Antoine de Saint  Exupéry   -   29490 Guipavas 338 138 795 RCS BREST Situation au  30 juin  2023   ( En  milliers d’euros) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 87 994 Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 2  771 643 2 Crédit-bail et location avec option d’achat 579 853 Immobilisations incorporelles 16 281 Immobilisations corporelles 1  0 24 Autres actifs 16 306 Comptes de régularisation 6  996 Total de l’actif 3  480 100 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2 994 172 Opérations avec la clientèle 17 707 Autres passifs 67 145 Comptes de régularisation 28 467 Provisions  29 0 48 Dettes subordonnées 61  834 Capital souscrit 210 000 Primes d’émission 0 Réserves 5 800 Report à nouveau 65 927 Total du passif 3 480 100 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 556 784 Engagements de garantie 455 Engagements reçus : Engagements de financement 15  000 Engagements de garantie 143 972
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Lorraine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LORRAINE Société coopérative à capital variable régie par les dispositions  des articles L512-20 et suivants  du  C ode monétaire et financier au capital de  31 821 045  € Siège social : 56-58, avenue André Malraux - 57000 METZ R.C.S.  : METZ N° D 775616162 A.P.E.  6419Z Situation au  30 juin  2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 46 444 Effets publics et valeurs assimilées 50 549 Créances sur les établissements de crédits 86 574 Opérations internes au Crédit agricole 1 842 209 Opérations avec la clientèle 10 522 435 Obligations et autres titres à revenu fixe 601 961 Actions et autres titres à revenu variable 299 121 Participations et autres titres détenus à long terme 915 883 Parts dans les entreprises liées 10 369 Immobilisations corporelles et incorporelles 45 766 Autres actifs 88 175 Comptes de régularisation 170 504           Total de l’actif 14 679 990 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 250 271 Opérations internes au Crédit agricole 8 547 831 Comptes créditeurs de la clientèle  3 621 849 Dettes représentées par un titre Autres passifs 320 834 Comptes de régularisation 159 133 Provisions pour risques et charges 93 929 Dettes subordonnées et titres participatifs 38 751 Fonds pour risques bancaires généraux  153 000 Capitaux propres hors FRBG 1 494 392      Capital souscrit 31 821      Primes d’émission 159 156      Réserves 1 303 415      Provisions règlementées et subventions d’investissement      Report à nouveau             Total du passif 14 679 990 Hors bilan Montant Engagements donnés 1 478 792       Engagements de financements 998 973       Engagements de garantie  478 517       Engagements sur titres 1 302 Engagements reçus 8 452 269       Engagements de financements 7 165       Engagements de garantie 8 443 802      Engagements sur titres 1 302
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Arcure
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 ARCURE Société anonyme à  d irectoire et  c onseil de surveillance au capital de  573.986,60  euros Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème  étage – 93500 Pantin 519 060 131 R . C . S .  Bobigny (la «  Société  ») AVIS DE REUNION   M esdames  et  Messieurs  les actionnaires sont  avisés   de la tenue  de l’ a ssemblée  g énérale   mixte   de la Société ,  le  21   septembre   2023 ,   à  15   heures ,  au  42 rue Washington  -  75008 Paris  (l’«  Assemblée Générale  ») ,   en vue  de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un  c onseil d’administration et modification corrélative des statuts ; De la compétence de l’Assemblée Générale  O rdinaire : Nomination de  Monsieur Franck Gayraud  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur  Antoine Moreau  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur  Cédric Chassagnol  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur  Éric  Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur  Patrick Mansuy  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur  Simon  Morris   en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Rémunération allouée aux administrateurs ; Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société  (le «  Conseil d’Administration  ») , sous condition suspensive de la modification  du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première  résolution  –  (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un  c onseil d’administration et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du  d irectoire  de la Société (le «  Directoire  »)  :  Décide, conformément à l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter le mode de gestion par un  c onseil d’administration prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, en lieu et place de la structure actuelle à directoire et conseil de surveillance,  Après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au directoire et au conseil de surveillance  de la Société (le «  Conseil de Surveillance  »)  et la modification de l’article 15 relatif aux censeurs, et décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous forme de société anonyme à conseil d’administration à compter de l’issue de la présente assemblée, et dont le texte figure en annexe aux présentes résolutions, En conséquence, prend acte que la décision de changement de mode d’administration et de direction de la Société entraîne de plein droit la cessation des fonctions des membres du Directoire et du  C onseil de  S urveillance, à savoir : Monsieur Patrick Mansuy,  membre   du Directoire ; Monsieur Franck Gayraud,  m embre du Directoire et  d irecteur  g énéral  de la Société  ; Monsieur Jean-Gabriel Pointeau,  m embre du Directoire ; Monsieur Antoine Moreau,  m embre et  p résident du Conseil de  S urveillance ; Madame Sandra Boissonnade,  m embre du Conseil de  S urveillance ; M adame  Céline Trotobas,  m embre du Conseil de  S urveillance ; Supernova Invest, représentée par Monsieur François Breniaux,  m embre du Conseil de  S urveillance ; M adame  Karine Mansuy,  m embre du Conseil de  S urveillance ; Monsieur Alexandre Bartolini,  c enseur du Conseil de  S urveillance, Approuve en tant que de besoin la continuité au bénéfice du  c onseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans  les conditions prévues par la loi et les règlements) des compétences et pouvoirs conférés au Directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’ a ssemblée  g énérale ordinaire ou extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de toute   a ssemblée  g énérale antérieure), étant précisé que les références au Conseil de  S urveillance faites dans ces délégations ou autorisations seront réputées supprimées. Deuxième  résolution  – (Nomination de Monsieur Franck Gayraud en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la  première  résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Franck Gayraud, né le 16 mars 1973 à Béziers (34), demeurant  3826 E Forked Deer Ln, Boise, ID83716,  É tats-Unis,  en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Franck Gayraud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trois ième résolution  – (Nomination de Monsieur  Antoine Moreau  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur  Antoine Moreau , né le  1 er  janvier 1970  à  Vichy  ( 03 ), demeurant  76 boulevard de la Saussaye 92200 Neuilly-sur-Seine ,  en qualité d’administrateur, pour une durée   d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur  Antoine Moreau   a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatrième  résolution  – (Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la  première  résolution soumise  à l’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Jean-Gabriel Pointeau, né le 23 décembre 1979 à Tours (37), demeurant 46 rue Barrier - 69006 Lyon, en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Jean-Gabriel Pointeau a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième  résolution  –  (Nomination de Monsieur Cédric Chassagnol en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Cédric Chassagnol,  né le  17 août 1 9 7 7   à  Paris ,  demeurant  16 rue Brassat   –  92 700 Colombes   en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur  Cédric Chassagnol  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième  résolution  -  (Nomination de Monsieur  Éric  Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la  première  résolution soumise à  l’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur  Éric  Lambert, né le 4 janvier 1968  à  Cambrai (59 ) ,  demeurant  96 route de Trevignin – 73100 Pugny Chatenod, en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur  Éric  Lambert a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième  résolution  – ( Nomination de  Monsieur Patrick Mansuy  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur  Patrick Mansuy , né le  15 février 1967  à  Paris (12ème arrondissement) , demeurant  45 rue Cardinet 75017 Paris , en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur  Patrick Mansuy  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Huitième  résolution  - (Nomination de Monsieur Simon  Morris  en qualité  d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Simon  Morris , né le  20  mars 1962 ,  à  Vancouver, Canada ,  demeurant  3 Allan Place, Ottawa , Ontario, Canada, K1S 3S9 ,  en qualité d’administrateur, pour une durée  d’un  ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Simon  Morris  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième  résolution  – (Rémunération allouée aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la  première  résolution qui précède, décide de fixer pour l’exercice en cours  à 20.000  euros le montant de la rémunération globale à répartir entre les administrateurs.  Dixième  résolution  – (Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du  C onseil d’ A dministration, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de  l’adoption de la  première  résolution soumise à  l’ Assemblée Générale : Monsieur Alexandre Bartolini, né le 6 janvier 1989 ,  demeurant 3 Passatge del Patriarca, flat 3-5, 08002 – Barcelone, en qualité de censeur du  C onseil d’ A dministration, pour une durée de   six (6)  exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre  2028 . Monsieur Alexandre Bartolini a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième   résolution  – (Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions  de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte du maintien dans leurs fonctions des commissaires aux comptes actuels de la Société jusqu’au terme initial de leurs mandats, indifféremment du changement de mode d’administration et de direction de la Société. Dou zième  résolution  – (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l ’ Assemblée  Générale  pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités. _____________ Annexe Projet de statuts modifiés conformément à la  première  résolution TITRE I  FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE ARTICLE 1.  FORME  La société est une société anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois et réglementations en vigueur, notamment les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2.  DENOMINATION La dénomination de la société est : ARCURE Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à conseil d’administration » et de l'énonciation du capital social. ARTICLE 3.   OBJET SOCIAL La société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou le compte de tiers : la création, l'exploitation, la location, la location-gérance de tout fonds de commerce, usines, établissements, la prise de participation dans toute société, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières annexes ou connexes se rapportant de manière directe ou indirecte à l'activité de conception, de fabrication, de mise au point, de développement et de commercialisation de dispositifs de détection de piétons et de systèmes industriels de réalité augmentée et plus généralement de systèmes dont les technologies de vision et de reconnaissance vidéo constituent un composant majeur, l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence. Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'à l'étranger. ARTICLE 4.  SIEGE SOCIAL Le siège social est sis Tour Essor — 13 ème  étage, 14 rue Scandicci, 93500 Pantin. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français par décision du  conseil d’administration , sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le  conseil d’administration , celui-ci est autorisé à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus. ARTICLE 5.  DUREE La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire. TITRE II CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS  ARTICLE 6.  CAPITAL  Le capital social s’élève à 573.986,60 euros. Il est divisé en 5.739.866 actions de 0,10 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées. ARTICLE 7.  FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra à tout moment, faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales et, en particulier des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce. ARTICLE 8.  TRANSMISSION DES ACTIONS ET DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5% du capital et/ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des valeurs mobilières qu’elle possède donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. Cette information est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 5% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée et consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble ou séparément, 5% au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, dans les conditions visées à l’article L. 233-7 avant dernier alinéa du Code de commerce. ARTICLE 9.  DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.  A chaque action est attaché un droit de vote.   Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. La durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, ne pourra pas être prise en compte. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.  Il   en est de même en cas de transfert d'actions ayant droit de vote double par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation.  Chaque action donne le droit à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit pour son porteur d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.  Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires. ARTICLE 10.  LIBERATION DES ACTIONS  Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire. Le versement initial ne peut être inférieur lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission. Le versement du surplus est appelé par le conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l’émission, elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière libération. Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales publié dans le ressort du siège social de la Société. L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. TITRE III  DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE    ARTICLE 11.  CONSEIL D’ADMINISTRATION 11.1 Composition   Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.  En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire, conformément à la loi.  La durée des fonctions des administrateurs est  d’un  ( 1 ) an. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles.  Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.  Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil d’administration.  Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. 11.2 Bureau du conseil d’administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le conseil d’administration de la Société. Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.  Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. En cas d'absence ou d'empêchement du président du conseil d’administration, le conseil d'administration désigne le président de la réunion.  Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire, lequel peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.  Si par suite d’une simple omission, le conseil d’administration n’a pas expressément renouvelé dans leurs fonctions les membres du bureau dont le mandat d’administrateur n’est pas expiré, ce renouvellement est considéré comme ayant lieu de plein droit, il appartient à un conseil d’administration ultérieur de régulariser en tant que de besoin ce renouvellement.  11.3 Réunions et délibérations du conseil d’administration  Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président, ou, en cas de dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, du directeur général, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.  Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. Le règlement intérieur établi, le cas échéant, par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cependant, cette faculté n’est pas applicable pour les délibérations portant sur l’arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que l’établissement du rapport de gestion de la Société, et s’il y a lieu, du groupe.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. 11.4 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.  Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer par la direction générale tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents Statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. ARTICLE 12.  DIRECTEUR GENERAL  12.1 Nomination et révocation du directeur général  La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, et au choix du conseil d’administration, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.  La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.  Dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au directeur général s’appliqueront au président du conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de président directeur général. Si le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède en outre à la fixation de la durée du mandat du directeur général. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. 12.2 Pouvoirs du directeur général  Le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le directeur général peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 13.  DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué, le nombre maximum de directeurs généraux délégués étant fixé à cinq (5). En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. La limite d'âge est fixée à soixante-dix (70) ans pour les fonctions de directeur général délégué. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. ARTICLE 14.  REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire. La répartition de cette somme est librement décidée par le conseil d’administration.  Le conseil d’administration détermine, le cas échéant, la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.  ARTICLE 15.  CENSEURS L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de  six   ( 6 ) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Les censeurs étudient les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du conseil  d’administration  dans les mêmes conditions que les membres du conseil  d’administration . Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du conseil d’administration. En cas de décès, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d’un censeur, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination d’un successeur, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée. Nonobstant les stipulations qui précèdent, le conseil d’administration peut, à la demande de l’un quelconque de ses membres, décider de se réunir hors la présence du ou des censeurs, que cela prenne la forme d’une séance restreinte sur certains sujets lors d’un conseil d’administration par ailleurs ouvert aux censeurs, ou lors d’un conseil ad hoc auquel les censeurs ne seront alors pas convoqués. ARTICLE 16.  CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION 16.1 Cautions, avals et garanties Les cautions, avals et garanties, donnés par la société doivent être autorisées par le  conseil d’administration  dans les conditions prévues par la loi. 16.2 Conventions réglementées Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d’administration. Il  en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le  directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses administrateurs  est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'autorisation préalable du  conseil d’administration  sera requise dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ARTICLE 17.  CONVENTIONS INTERDITES Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués   autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. ARTICLE 18.  COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes. TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 19.  ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.  Pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme nominative, lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, voter par correspondance, ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le conseil   d’administration. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. TITRE V RESULTATS SOCIAUX ARTICLE 20.  EXERCICE SOCIAL  Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er  janvier et s'achève le 31 décembre. ARTICLE 21.  BENEFICES - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. ARTICLE 22.  DIVIDENDES S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le  conseil d’administration . Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de Commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le  conseil d’administration  peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le  conseil d’administration  ne pourra pas faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus. TITRE VI  DISSOLUTION - LIQUIDATION  ARTICLE 23.  DISSOLUTION ANTICIPEE  L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. ARTICLE 24.  PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ARTICLE 25.  EFFETS DE LA DISSOLUTION La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société. Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle  est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 26.  LIQUIDATION A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.  L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. TITRE VII CONTESTATIONS  ARTICLE 27.  CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social. 1.  Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  G énérale. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Général e  les actionnaires qui justifieront de  l'inscription en compte  des titres  à leur nom  ou  au nom  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le  mardi   19   septembre   2023   à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le  mardi 19 septembre  2023   à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur,  l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; d e la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte   d’admission  mardi 19 septembre   202 3   à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une  attestation  de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale . 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Présence à l'Assemblée Générale  : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'Assemblée Générale devront : pour les actionnaires  au  nominatif  :  se présenter le jour de l’Assemblée  Générale  muni d’une pièce d’identité ou  demander une carte d’admission au plus tard le  mardi 19 septembre   2023   à  CIC  Service Assemblées ,  6, Avenue de Provence,  75009 Paris ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . p our les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. 2. 2  Vote par correspondance  ou par procuration   :  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à  l'Assemblée Générale  et souhaitant voter par correspondance   ou être représentés en donnant pouvoir pourront  : pour les actionnaires  au  nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance  ou par  procuration ,  conformément  à l’article R. 225-75 du Code de commerce, à l’adresse suivante :  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris  à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ; pour les actionnaires au porteur  :  demander  à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un  formulaire unique de vote par correspondance  ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante :  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Les  formulaires  de vote par correspondance,  dûment  remplis,  signés et accompagné s  (pour les actions au porteur) de l'attestation de  participation , devront être  effectivement  reçus  trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale  par  le CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  soit  au plus tard le  lundi   18   septembre   202 3   à  zéro heure , heure  de Paris.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art L.225-106 du Code de commerce).   Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le  formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, e n aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance . Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication   n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée  Générale . Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce   ne sera aménagé à cette fin. 3 . Demande s  d’inscription de points ou de projets de résolutions  par  l e s actionnaires  à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et  R.22-10-22   du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée  G énérale , soit le   dimanche   27  août   2023 .  Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  arcure@actus.fr . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs,   ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un   candidat au Conseil de surveillance  ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital   requise par l’article R.225-71 du Code de commerce. L' examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de  l'inscription en compte  des titres dans les mêmes comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus   par l’intermédiaire habilité, au  deuxième  jour  ouvré  précédant l’Assemblée  Générale , soit le  mardi   19   septembre   2023 , à  zéro  heure , heure  de Paris. 4 .  Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Directoire  les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce , le s questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Société  Arcure ,   14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin  ou par  email  à l’adresse  suivante   arcure@actus.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré   précédant la date de l’Assemblée Générale , soi t  le   vendredi   15  septembre   20 23   à  zéro heure . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante :  http://www.arcure-bourse.com , rubrique « Documents ». 5 . Documents publiés ou mis à la disposition des  actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société,  14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à  :  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris . Le  Directoire
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Crédit mutuel de Maine Anjou & Basse Normandie
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 CREDIT MUTUEL  Siège social : CREDIT MUTUEL MAINE ANJOU & BASSE NORMANDIE Siret : 775 613 912 0016800 Situation au  30/06/2023 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales 29 230 Effets publics et valeurs assimilées 391 141 Créances sur les établissements de crédit 276 314 648 Opérations avec la clientèle 14 381 951 Obligations et autres titres à revenu  fixe 2 017 769 Actions et autres titres à revenu variable 180 965 Participations et autres titres détenus à long terme 19 772 Parts dans les entreprises liées 519 860 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 6 Immobilisations corporelles 30 405 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 143 307 Comptes de régularisation 117 416 Total de l’actif 294 146 471 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 276 860 756 Opérations avec la clientèle 12 112 886 Dettes représentées par un titre 2 588 686 Autres passifs 127 026 Comptes de régularisation 205 158 Provisions pour risques et charges 163 524 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 188 034 Capitaux propres hors FRBG 1 900 401 Capital souscrit 294 767 Primes d’émission 9 563 Réserves 1 596 071 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau 0 Total du passif 294 146 471 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 892 840 Engagements de garantie 428 846 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 236 331 Engagements sur titres 81 354
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Infotel 
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 INFOTEL Société Anonyme au capital de  2.756.223,20  Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont   75020 PARIS  317 480 135 RCS PARIS SIRET : 317 480 135 000  43 Les comptes annuels et les  comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , publiés dans le rapport financier annuel et accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans  le document d’enregistrement universel  déposé  le  28 avril 2023  auprès de l’ Autorité des marchés financiers, AMF,  www.amf-france.org   et diffusé sur le site de l’émetteur  www.Infotel.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat dudit exercice  ont été approuvés sans modification par  l’assemblée générale mixte du  17 mai 2023 .
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JACQUET METALS
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 JACQUET METALS Société Anonyme au capital de 3 4 616 925,06  € Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest RCS Lyon 311 361 489 Approbation des comptes L ’Assemblée générale  mixte   de JACQUET METALS  du  30  juin 202 3  a adopté ,  sans modification ,  l es comptes sociaux   et  les comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ,   accompagnés des   rapports des Commissaires aux comptes ,  tels que publiés dans le  Document d’Enregistrement Universel  déposé le  1 3  avril 202 3   a uprès de l’Autorité des Marchés Financiers  sous le numéro  de dépôt  D.2 3-0278   et diffusé sur le site  internet  de  la société   www.jacquetmetals.com . L ’Assemblée générale précitée  a également adopté, sans modification, l e projet d’affectation du résultat  de l’exercice , tel que publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n° 62  du  24  mai 202 3 .
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JCB Finance
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 JCB Finance Société Anonyme au capital de 11 490 021 € Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 398 051 045 R.C.S Nanterre. Situation au 30 juin 2023 (en milliers d’euros) Actif Montants Créances sur établissements de crédit 28 348 Op é rations avec la clientèle 354 377 Obligations et autres titres  à  revenu fixe 32 539 Crédit bail et location avec option d'achat  245 990 Location simple 22 658 Autres actifs 17 589 Comptes de régularisation  9 290 Total  710 790 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 346 265 Op é rations avec la clientèle 253 224 Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 45 970 Comptes de régularisation  39 725 Provisions pour risques et charges 6 144 Capitaux propres hors FRBG 14 462        - Capital souscrit 11 490        - Primes d'émission 1 823        - Réserves 1 149 Total  710 790 Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 400  - Engagements de garantie 102 Engagements reçus    - Engagements de financement 8 000  - Engagements de garantie 202 401
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Franfinance SA
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 FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 719 807 406 R.C.S. Nanterre . Situation au 30  juin  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 163 143 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Opérations sur la clientèle 2 094 649 Participations et autres titres détenu à long terme 545 Parts dans les entreprises liées 337 088 Crédit bail et location avec option d'achat 392 865 Location simple Immobilisations incorporelles 7 096 Immobilisations corporelles 5 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 20 784 Comptes de régularisation 12 536 Total de l'actif 3 028 711 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 692 999 Opérations avec la clientèle 19 618 Dettes représentées par un titre 15 000 Autres passifs 86 457 Comptes de régularisation 41 393 Provisions pour risques et charges 13 766 Provisions réglementées et subventions d'investissement 226 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres 159 252 Capital souscrit 31 358 Primes d'émission 91 495 Réserves 9 277 Ecarts de  réévaluation Report à nouveau 27 122 Total du passif 3 028 711 Hors Bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 308 512 Engagements de garantie 112 750 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 6 536 Engagements de garantie 197 933 Engagements sur titres
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Sogefinancement
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 SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de  13 966 128   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 394 352 272 R.C.S. Nanterre . Situation au 30  juin  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse,   Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit   : 4 215 171 Opérations avec la clientèle 4 116 685 Obligations et autres titres à revenu fixe 755 455 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et location avec opt ion  d'achat Location simple Autres immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 18 971 Comptes de régularisation 19 744 Total actif 9 126 027 Passif Montant Banques centrales,   CCP Dettes envers les établissements de crédit   : 7 571 789 Opérations avec la clientèle 1 017 Dettes représentées par un titre   : Autres passifs 36 967 Comptes de régularisation 4 846 Provisions pour risques et charges 78 341 Dettes subordonnées Fonds pour  Risques Bancaires Généraux  ( FRBG ) 563 Capitaux propres hors  FRBG Capital souscrit 13 966 Primes d'émission 1 418 052 Réserves 282 Ecarts de  réévaluation Report à nouveau 204 Résultat en instance d'approbation 0 Total passif 9 126 027 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 802 448 Opérations fermes de couverture Engagements de garantie Engagements d'ordres de la clientèle Autres Engagements donnés Autres engagements donnés 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 130 557 Engagements divers Opérations fermes de couverture
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Exane Finance
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 EXANE FINANCE Société anonyme au capital de 5 119 904Euros Siège social :  1 boulevard Haussmann – 75009  Paris 339 563 215   R.C.S. Paris Situation au 31 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 4 783 Opérations avec la clientèle 0 Autres actifs 628 504 Comptes de régularisation actifs 0 Total de l'actif 633 287 Passif Montants Dettes représentées par un titre 627 672 Autres passifs 0 Comptes de régularisation passifs 30 Capitaux propres 5 585 Capital souscrit 5 120 Réserves 512 Prime d'émission 272 Report à nouveau - 319 Résultat de l'exercice 0 Total du passif 633 287 Hors bilan Montants Engagements reçus      .  Engagements de garantie 610   808
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SQLI
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 Publications périodiques Comptes annuels SQLI Société anonyme au capital de 3.691.180 euros 166 rue Jules de Guesde, 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 202 2 , contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  26 avril 2023  sous le numéro D.2 3 -03 49  et diffusé sur le site internet  www.sqli.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 8  juin 20 23 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des  a n n onces légales obligatoires n°  61  du  2 2  mai  202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte
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SYCOMORE MARKET SOLUTIONS
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 SYCOMORE MARKET SOLUTIONS Société Anonyme  au capital de 1.000.000 € Siège social : 14, avenue Hoche – 75008 PARIS 834 120 461 RCS Paris Les comptes annuels du 31 décembre  2022  approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire  du 24 mars 2023  ont été publiés dans les AFFICHES PARISIENNES en date du  28 juin  202 3 . Le rapport de gestion relatif à l'exercice 20 22  est tenu à disposition  du public  au siège social.
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RUFFER
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 RUFFER Société Anonyme au capital de 500 000 Euros Siège Social : 103 boulevard Haussmann 75008 Paris 844 256 982 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire du  2   mai  202 3   ont été publiés  sur le SPEL  le  31/07/2023   et consultable le   site  www.jss.fr .
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FORSEE POWER
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 FORSEE POWER Société anonyme au capital de 7.126.811,10 euros Siège social   : 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine RCS CRETEIL 494 605 488  (la «  Société  ») Exercice social du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 Publication effectuée au titre de l’article R. 232-11 du Code de commerce L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2023 a approuvé sans modification (i) les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ainsi que leurs annexes) revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel 2022 (prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier)  inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuvé par l’Autorité  des Marchés Financiers le 25 avril 2023, et mis à la disposition du public  notamment sur le site internet :  https   ://www.forseepower-finance.com  ainsi que  (ii)  l’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°58 du 15 mai 2023.
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST
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 CAISSE RÉGIONALE  DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST Capital Variable de  191.453.580 euros au 31.12.2022 Siège social : 1   rue Pierre de Truchis de Lays, 69410 Champagne au Mont d’Or Activité : Etablissement de crédit agréé en qualité de banque mutualiste ou coopérative : activité bancaire et financière courtage en assurance Siren : 399 973 825 Code Ape : 6419 Z Situation au  3 0   juin 2023 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 120 977 Effets publics et valeurs assimilées 711 490 Créances sur les établissements de crédit 358 066 Opérations internes au Crédit Agricole 5 592 467 Opérations avec la clientèle 29 164 514 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 118 865 Actions et autres titres à revenu variable 541 472 Participations et autres titres détenus à long terme 2 445 425 Parts dans les entreprises liées 952 508 Immobilisations incorporelles 10 316 Immobilisations corporelles 196 116 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 401 619 Comptes de régularisation 195 258 Total Actif 41 809 093 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 220 368 Opérations internes au Crédit Agricole 22 457 366 Opérations avec la clientèle 11 621 693 Dettes représentées par un titre 3 305 Autres passifs 704 219 Comptes de régularisation 495 375 Provisions pour risques et charges 255 719 Dettes subordonnées 418 426 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 217 486 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 5 415 136       Capital souscrit 191 454       Primes d'émission 352 243       Réserves 4 871 152       Ecarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 287       Report à nouveau (+/-)       Total Passif 41 809 093 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés       Engagements de financement 3 172 876       Engagements de garantie 1 050 922       Engagements sur titres 8 312 Engagements reçus       Engagements de financement 22 280       Engagements de garantie 12 250 465       Engagements sur titres 8 312
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Bpifrance Régions
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 BPIFRANCE RÉGIONS Société Anonyme au capital de 4 800 000 € Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons-Alfort Cedex 319 997 466 RCS Créteil - Code APE : 6492 Z Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 115 784 Créances sur les Établissements de Crédit 465 858 Opérations avec la Clientèle 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 53 584 Actions et Autres Titres à revenu variable 77 320 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location Simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 42 105 Comptes de Régularisation 1 783 TOTAL ACTIF 756 434 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 122 101 Comptes de Régularisation 36 000 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 0 Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 555 784 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 42 549       Capital souscrit 4 800       Primes d'Émission 612       Réserves 3 4 8 00       Écarts de Réévaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 7       Résultat en instance d'affectation (+/-) 0       Résultat de l'exercice (+/-) 2 329 TOTAL PASSIF 756 434 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS       Engagements de financement 0       Engagements de garantie 1 279 194       Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS REÇUS         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 0
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Parel
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 PAREL Entreprise d'investissement  c apital social  de  15 250 000 € Siège social :  Tour Pacific ,  11-13,  Cours Valmy, 92977 La  Défense 387 640 923 RCS Nanterre Situation trimestrielle au 3 0 juin 2023 (en Euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Effets Publics et Valeurs assimilées - Créances sur les Établissements de Crédit 269 790 167 Opérations avec la Clientèle - Obligations et Autres Titres à revenu fixe - Actions et Autres Titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 900 Parts dans les Entreprises liées - Crédit-bail et Location avec Option d'Achat - Location Simple - Immobilisations Incorporelles 3 088 870 Immobilisations Corporelles 62 570 Capital souscrit non versé - Actions Propres - Comptes de négociation et de règlement 892 710 524 Autres Actifs 233 998 060 Comptes de Régularisation 7 000 043 TOTAL ACTIF  1 406 651 134 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP - Dettes envers les Établissements de Crédit 192 678 853 Opérations avec la Clientèle - Dettes représentées par un titre - Autres Passifs 197 073 064 Comptes de Régularisation 18 697 994 Compte de négociation et de règlement 924 402 226 Provision pour Risques et Charges 1 110 427 Dettes subordonnées 12 348 370 Fonds pour Risques Bancaires Généraux - Capitaux Propres Hors FRBG - Capital souscrit 15 250 000 Primes d'Émission - Réserves 3 725 000 Écarts de Réévaluation - Provisions réglementées et Subventions d'investissement - Report à nouveau (+/-) 40 543 842 Résultat en instance d'approbation  821 350 TOTAL PASSIF  1 406 651 134 HORS BILAN MONTANT E ngagements donnés Engagements de financement - Engagements de garantie - Engagements sur titres 18 937 931 547 E ngagements reçus Engagements de financement - Engagements de garantie 7 370 149 Engagements sur titres 19 059 355 146 A utres engagements Opérations en devises 64 998 Engagements sur instruments financiers à terme - Autres engagements   -
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Locam
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 LOCAM SAS au capital de 11 520 000 euros Siège social : 94, rue Bergson 42000 Saint Etienne 310 880 315 RCS Saint Etienne Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF Notes MONTANT Caisse, banques centrales, CCP 010 0 Effets publics et valeurs assimilées 020   Créances sur les établissements de crédit 030 22 573 Opérations avec la clientèle 048   Obligations et autres titres à revenu fixe 060   Actions et autres titres à revenu variable 070   Participations et autres titres détenus à long terme 091   Parts dans les entreprises liées 100   Crédit-bail et location avec option d'achat (1) 110 155 128 Location simple (2) 120 844 904 Immobilisations incorporelles 130 6 642 Immobilisations corporelles 140 1 298 Capital souscrit non versé 150   Actions propres 160   Comptes de négociation et de règlement 165   Autres actifs 170 7 785 Comptes de régularisation 180 4 345 TOTAL DE L'ACTIF L98 1 042 675 (1) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative. (2) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de location simple à titre principal ou de façon   significative. PASSIF Notes MONTANT Banques centrales, C.C.P 300   Dettes envers les établissements de crédit 310 784 929 Opérations avec la clientèle 348 16 865 Dettes représentées par un titre 350   Autres passifs 360 34 335 Comptes de régularisation 370 85 263 Comptes de négociation et de règlement (1) 375   Provisions 380 10 196 Dettes subordonnées 430   Fonds pour risques bancaire généraux (FRGB) 420 7 200 Capitaux propres (hors FRBG) 435 103 887 Capital souscrit 440 11 520 Primes d'émissions 450 1 Réserves 460 3 837 Écarts de réévaluation 470   Provisions réglementées et subventions d'investissement 475   Report à nouveau 480 88 529 Résultat de l'exercice 490 0 TOTAL DU PASSIF   1 042 675 HORS-BILAN Notes MONTANT ENGAGEMENTS DONNES     Engagements de financement 615   Engagements de garantie 635 60 Engagements sur titre 655   ENGAGEMENTS RECUS     Engagements de financement 705 45 000 Engagements de garantie 715 3 643 Engagements sur titres 735  
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Société Générale Factoring (SG Factoring)
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 Société Générale Factoring (SG Factoring) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 6, allée des Sablons 94120 Fontenay-sous-Bois 702 016 312 R.C.S. Créteil Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P   EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 540 239 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 8 911 988 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE   ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE   PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 73 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES   CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT   LOCATION SIMPLE   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 21 346 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE   ACTIONS PROPRES   AUTRES ACTIFS 9 096 COMPTES DE REGULARISATION 7 027 TOTAL DE L'ACTIF 9 489 775 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 7 795 810 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 330 826 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 30 000 AUTRES PASSIFS 25 690 COMPTES DE REGULARISATION 64 002 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 198 DETTES SUBORDONNEES   FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX   CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 242 249           CAPITAL SOUSCRIT 14 400           PRIMES D'EMISSION             RESERVES 207 602           ECARTS DE REEVALUATION             REPORT A NOUVEAU 1           RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 0           RESULTAT DE L'EXERCICE 20 246 TOTAL DU PASSIF 9 489 775 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS DE GARANTIE 773 086 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 545 648 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 2 629 029 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
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Caisse d'épargne et de prévoyance Normandie
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE Banque coopérative régie par Les articles L512-85 & suivants du code monétaire & financier Société Anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance Capital social de : 520 000 000 € Siège Social : 151 rue d'Uelzen - 76230 Bois-Guillaume 384 353 413 R.C.S. : Rouen  Intermédiaire d'assurance, immatriculé à l'ORIAS sous le n° 07 004 919 Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'Euros) ACTIF MONTANT CAISSE- BANQUE CENTRALE-CCP 72 001 EFFETS PUBLIQUES - VALEURS ASSIMILEES 933 096 CREANCES S/ETS DE CREDIT 3 222 368 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 13 164 155 OBLIGATIONS & AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3 010 361 ACTIONS ET TITRES A REVENU VARIABLE 60 642 PARTICIPATION & ACTIVITE PORTEFEUILLE 208 963 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 646 839 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 175 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 50 262 AUTRES ACTIFS 157 351 COMPTES DE REGULARISATION 93 757 TOTAL ACTIF 21 624 970 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES & CCP 0 DETTES ENVERS LES ETS DE CREDIT 6 208 073 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 12 556 072 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 21 656 AUTRES PASSIFS 524 687 COMPTES DE REGULARISATION 209 605 PROV. P/RISQUES ET CHARGES 149 495 DETTES SUBORDONNEES 0 FONDS P/RISQUES BANCAIRES GENERAUX 303 265 CAPITAL SOUSCRIT 520 000 PRIMES D'EMISSION 338 429 RESERVES 793 688 PROVISIONS REGLEMENTEES & SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 TOTAL PASSIF 21 624 970 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 1 916 619 ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 547 617 ENGAGEMENTS SUR TITRES DONNES 0 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 39 700 ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 82 637 ENGAGEMENTS SUR TITRES RECUS 4 305
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Bank Audi France SA
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 BANK AUDI FRANCE Société Anonyme au capital de 56 873 350 € Siège Social : 73 avenue des Champs-Élysées – 75008 Paris 315.768.176 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 228 949 Créances sur les établissements de crédit 300 430 Opérations avec la clientèle 361 104 Opérations sur titres 95 992 Titres de participation, autres immobilisations financières 494 Immobilisations 944 Autres actifs 11 270 Comptes de régularisation 1 764 Total actif 1 000 947 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 6 058 Opérations avec la clientèle 881 327 Autres passifs 1 038 Comptes de régularisation 13 679 Provisions pour risques et charges 8 680 Fonds pour risques bancaires généraux 6 473 Capital 56 873 Primes et réserves 5 513 Report à nouveau 21 306 Total passif 1 000 947 Hors-bilan Montant Engagements de financement en faveur de la clientèle  47 157 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit  3 528 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 20 563
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Banque populaire Occitane
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 BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 33/43 avenue Georges Pompidou ,  31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S.  Toulouse Situation  trimestrielle  au 30  juin  2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 79 332 Effets Publics et Valeurs assimilées 339 036 Créances sur les  Établissements  de Crédit 3 986 165 Opérations avec la clientèle 15 082 460 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3 079 628 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 290 919 Parts dans les entreprises liées 801 971 Immobilisations Incorporelles 298 Immobilisations corporelles 88 090 Autres Actifs 97 992 Comptes de Régularisation 80 785 TOTAL ACTIF 23 926 676 Passif Montant Dettes envers les  Établissements  de Crédit 7 688 537 Opérations avec la clientèle 13 679 824 Dettes représentées par un titre 126 602 Autres Passifs 164 773 Comptes de Régularisation 246 653 Provisions 169 884 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 692 723 Capital souscrit 326 414 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 173 662 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 23 926 676 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 652 498 Engagements de garantie 483 766 Engagements sur titres 701 Engagements reçus  Engagements de financement 109 200 Engagements de garantie 767 136 Engagements sur titres 701
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Boursorama
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 BOURSORAMA Société Anonyme au capital de 51 171 597,60 Euros Siège Social : 44, rue Traversière, CS80134, 92772 Boulogne-Billancourt Cedex SIREN : 351 058 151 R.C.S. Nanterre - APE : 671 A Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF Montant Caisse, Banques centrales 1 311 Effets publics et valeurs assimilées 184 944 Prêts et créances sur les établissements de crédit  24 502 705 Prêts et créances sur la clientèle  12 786 246 Obligations et autres titres à revenus fixes 261 623 Actions et autres titres à revenus variables 50 Participations et autres titres détenus à long terme 27 814 Parts dans les entreprises liées 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 244 885 Autres actifs et comptes de régularisation 583 462 Total 38 593 041 PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit  9 380 461 Dettes envers la clientèle  27 930 986 Autres passifs et comptes de régularisation 322 185 Provisions  23 455 Dettes subordonnées 70 384 Capitaux Propres 865 570 Capital souscrit  51 172 Prime d'émission et réserves 814 398 Total 38 593 041 HORS-BILAN Montant Engagements donnés 10 073 363 Engagements de financement donnés 1 358 757 Engagements de garantie donnés 8 525 727 Engagements sur titres 188 879 Engagements reçus 11 443 864 Engagements de financement reçus - Engagements de garantie reçus  11 254 986 Engagements sur titres 188 879 Engagements sur instruments financiers à terme 9 138 000 Swaps - engagements donnés 9 134 500 Caps de trading - engagements donnés 3 500
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HSBC SFH (France)
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 HSBC SFH (FRANCE) Société Anonyme au capital de 113 250 000 euros Siège social : 110, esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie 480 034 917 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 1 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Établissements de Crédit 6 080 217 Opérations avec la Clientèle 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Autres actifs 804 Compte de Régularisation 24 199 Total de l'actif 6 105 222 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de crédit 1 207 133 Opérations avec la Clientèle 0 Dettes représentées par titre 4 781 921 Autres passifs 219 Comptes de Régularisation 1 981 Provisions 234 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 113 250 Réserves 409 Report à nouveau -485 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de l'exercice 559 Total du passif 6 105 222 Hors Bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 804 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 6 199 892 Engagement sur titres 0
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Oney Bank
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 ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 40 Avenue de Flandre - 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 11 669 212 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 2 209 145 418 Opérations avec la clientèle 2 148 743 104 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 5 253 553 Parts dans les entreprises liées 96 877 846 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 125 509 Immobilisations incorporelles 36 441 327 Immobilisations corporelles 30 758 970 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 74 587 389 Comptes de régularisation 278 896 627 TOTAL DE L'ACTIF 4 892 498 955 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 959 732 411 Opérations avec clientèle 174 985 920 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 60 086 657 Comptes de régularisation 134 260 951 Comptes de négociation et de règlement 247 027 Provisions 53 197 907 Dettes subordonnées 63 094 196 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capitaux propres hors FRBG 446 893 886 Capital souscrit 51 286 585 Primes d'émission et de fusion 69 551 016 Réserves 396 020 782 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau -64 299 397 Résultat de l'exercice -5 665 100 TOTAL DU PASSIF 4 892 498 955 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 4 819 648 698 Engagements de garantie 292 042 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 537 869 416 Engagements de garantie 2 743 658 Engagements sur titres 0
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Banque Populaire Grand Ouest
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 BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 15, boulevard de la Boutière, CS 26858, 35768 Saint-Grégoire 857 500 227 RCS Rennes Situation trimestrielle au 30 Juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 66 466 Effets Publics et Valeurs assimilées 489 147 Créances sur les Établissements de Crédit 3 564 771 Opérations avec la clientèle 25 511 699 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3 124 053 Actions et autres titres à revenu variable 36 046 Participations et autres titres détenus à long terme 329 615 Parts dans les entreprises liées 963 126 Crédit-bail et location avec option d'achat 237 209 Location simple 3 922 Immobilisations Incorporelles 678 Immobilisations corporelles 110 488 Autres Actifs 118 648 Comptes de Régularisation 303 075 TOTAL ACTIF 34 858 943 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 8 155 141 Opérations avec la clientèle 22 428 626 Dettes représentées par un titre 447 349 Autres Passifs 217 718 Comptes de Régularisation 451 171 Provisions 247 136 Dettes subordonnées 228 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 203 051 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 708 523 Capital souscrit 1 540 187 Prime d'émission 357 772 Réserves 759 423 Report à nouveau (+/-) 51 141 TOTAL PASSIF 34 858 943 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 3 912 134 Engagements de garantie 1 019 281 Engagements sur titres 287 Engagements reçus  Engagements de financement 21 700 Engagements de garantie 1 179 150 Engagements sur titres 287
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Cybergun
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 CYBERGUN Société  en commandite par actions  au capital de  5.398.945,50  euros  Siège social :  4 0 ,  boulevard Henri-Sellier  92150 Suresnes   3 37   643   795  R.C.S.  Nanterre ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU  15 SEPTEMBRE  202 3 AVIS DE R É UNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société  Cybergun  S. C. A. (la «  Société  ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le  15   septembre  2023  à  1 5  heures au  siège social   ( 40, boulevard Henri-Sellier à Suresnes (92150) ) , e t  délib è rer a  sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivant du code de commerce Autorisation à donner  à la gérance  d’opérer sur les titres de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner  à la gérance  de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des dirigeants de la Société Autorisation à donner  à la gérance  à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions Délégation de compétence à donner  à la gérance  pour décider du regroupement ou de la division des actions Délégation de compétence à donner  à la gérance  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner  à la gérance  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner  à la gérance  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes  (investisseurs et salariés, consultants , dirigeants et/ou membres du conseil  de surveillance  de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) Délégation de compétence à donner  à la gérance  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes  (créanciers de la Société) Délégation de compétence à donner  à la gérance , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre Plafond global des augmentations de capital Délégation de compétence consentie  à la gérance  à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce Pouvoirs pour formalités TEXTE DES R É SOLUTIONS PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LA GÉRANCE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -   L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions, de celui du conseil de surveillance et de celui du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport et desquels il ressort pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 869.588,66 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater  du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions, de celui du conseil de surveillance et de celui du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 267.109,91 euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – qui s’élève à 869.588,66 euros – au compte « Report à nouveau ». Par suite de cette affectation, le compte « Report à nouveau » s’élève dorénavant à (2.980.200,84) euros. Conformément à l’article 243  bis  du code général des impôts, il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices (i) aucun dividende n’a été mis en distribution, et (ii) aucun revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné  au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts ou non éligible à cet abattement n’a été distribué. Quatrième résolution  (Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l’article L225-40 du code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L225-40 du code de commerce, chacune des conventions, des engagements et des opérations qui y sont retracés ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes dans son ensemble. Cinquième résolution  (Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-10-62 : autorise  la gérance à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société ; décide  que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu’en cas d’opération de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ; attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide  que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), hors frais et commission ; fixe  le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à quinze millions d’euros (15.000.000 €) ; précise  qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté ; décide  que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; confère  tous pouvoirs à la gérance pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend   acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sixième résolution  ( Autorisation  à donner à la gérance de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise  la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; rappelle  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l’hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003,  15% du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ; dit  que la durée des périodes d’acquisition et de conservation sera fixée par la gérance au moment de l’attribution, étant précisé que (i) la durée de la période d’acquisition ne pourra être inférieure à un (1) an, et (ii) la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à  deux (2) ans ; rappelle  que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle  qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du code de commerce ; fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Septième résolution  (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à une ou plusieurs réductions de capital motivées par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolution et de celui des commissaires aux comptes prévu à l’article L225-204 du code de commerce : autorise  la gérance à réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à 0,0001 euro au minimum ; dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par la gérance, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs à la gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette (ces) réduction(s) de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera (seront) décidée(s) cette (ces) réduction(s) ; constater la réalisation définitive de la (des) réduction(s) de capital objet(s) de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la (les) réduction(s) du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe  à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et dit  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider du regroupement ou de la division des actions)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions : délègue  à la gérance sa compétence pour décider d’un ou plusieurs regroupements ou divisions des actions composant le capital de la Société ; dit  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ou de division ne pourra être ni inférieur à dix mille (10.000) fois, ni supérieur à dix mille (10.000) fois, le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement ou la division en question ; donne  tous pouvoirs à la gérance à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement ou de division compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidée ce regroupement ou cette division ; fixer la date de début des opérations de regroupement ou de division ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. fixe  à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants du code de commerce : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 14 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que la gérance aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte  que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise  que la gérance pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte  que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 14 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil de surveillance))  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 14 e  résolution ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP), de droit français ou de droit étranger, investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou celui de leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil de surveillance de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil de surveillance de la Société) ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle  que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société))  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135,  L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue  à la gérance sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 14 e  résolution ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels la gérance jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par la gérance sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs à la gérance pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle  que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, la gérance devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution  (Délégation de compétence à donner à la gérance, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue  à la gérance, sous réserve de l’approbation des 9 e , 10 e , 11 e   et  12 e  résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 10 e , 11 e  et  12 e  résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 14 e  résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Plafond global des augmentations de capital)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur les projets de résolution : décide  que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 9 e , 10 e , 11 e  et 1 3 e  résolutions est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des  9 e , 10 e  et 11 e   résolutions est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Quinzième résolution  (Délégation de compétence consentie à la gérance à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur les projets de résolution  et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  à la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide  que  le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital  immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :  ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de  la 18e résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise  la gérance à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide  que la gérance aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution  (Pouvoirs pour les formalités)  -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. --------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée générale 1.  Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à  Uptevia  à cette adresse :  Uptevia  – Service  Assemblées générales  – 1 2 ,  place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par  Uptevia , au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. 2.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en comp t e. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia – Service Assemblées générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com ,  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale.  Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à  Uptevia – Service Assemblées générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com . La Société se chargera de le transmettre à  Uptevia  dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné.  Les actionnaires inscrits au porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à  Uptevia  accompagné d’une attestation de participation.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par  Uptevia , ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du  c ode de  c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  :   legal@cybergun.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du  c ode de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard  vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du  c ode de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  Cybergun  et sur le site internet de la Société  www.cybergun.com  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia  ou à l’adresse mail suivante :  legal@cybergun.com .    Le présent avis  vaut avis de convocation, sauf à ce qu’une modification soit apportée à l’ordre du jour, auquel cas il sera  suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. La gérance
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 LATECOERE Société anonyme au capital de  133.926.214,25  € Siège social : 135, Rue de Périole  – 3 1500 Toulouse 572 050 169 RCS Toulouse Exercice social du 1er  janvier au 31 décembre 202 2 Les comptes sociaux et consolidés de LATECOERE   au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 ,   accompagnés d es   rapports des Commissaires a ux comptes,  contenu s dans le Document  d’ Enregistrement U niversel   20 2 2   (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  23 juin 2023  sous le   numéro  D.   23-0514   et  publié  sur le site internet de  la Société   www.latecoere.aero   (rubrique :  Finance /  Rapports annuels et semestriels )  ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale   M ixte  du   26 juillet 2023 .   L’affectation du résultat de l’exercice  20 2 2 , telle que proposée dans les projets de   résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires   n° 74  du  21 juin 2023 , a également été adoptée   sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Champagne Bourgogne
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier Siège social : 269 faubourg Croncels - 10000 Troyes 775 718 216 RCS Troyes Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 48 698 Effets publics et valeurs assimilées 143 394 Créances sur les établissements de crédit 141 806 Opérations internes au Crédit Agricole 2 553 894 Opérations avec la clientèle 13 390 072 Obligations et autres titres à revenu fixe 660 351 Actions et autres titres à revenu variable 192 816 Participations et autres titres détenus à long terme 1 232 749 Parts dans les entreprises liées 25 725 Immobilisations incorporelles 62 Immobilisations corporelles 95 158 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 101 243 Comptes de régularisation 221 921 Total Actif 18 807 889 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 150 821 Opérations internes au Crédit Agricole 9 432 821 Opérations avec la clientèle 6 063 264 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 428 913 Comptes de régularisation 213 920 Provisions pour risques et charges 175 891 Dettes subordonnées 216 737 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 90 269 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 035 253       Capital souscrit 112 396       Primes d'émission 207 358       Réserves 1 683 550       Ecarts de réévaluation 31 851       Provisions réglementées et subventions d'investissement 98       Report à nouveau (+/-)         Total Passif 18 807 889 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 1 673 698       Engagements de garantie 426 932       Engagements sur titres 899 Engagements reçus         Engagements de financement 11 925       Engagements de garantie 4 397 887       Engagements sur titres 899
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Entech
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 ENTECH Société anonyme au capital de  2.909.108 ,60 € ZA Menez Prat - 11 allée Jean-François de la Pérouse - 29000  Quimper 818 246 316  R.C.S Quimper AVIS  PREALABLE   A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  6 septembre 202 3  à   14 heures   au siège social , ZA Menez Prat - 11 allée Jean-François de la Pérouse - 29000 QUIMPER ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions nouvelles, Montant de la rémunération alloué e  aux membres du conseil, Autorisation à donner au Conseil d ' Administration à l ' effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ' article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d ' Administration en vue d ' annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l ' article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d ' Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d ' Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d ' Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d ' Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe) , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des  bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE )  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. Texte des  projets de  résolutions À caractère ordinaire  : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (740.742) euros.  Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2023 s’élevant à (740.742) euros, de la façon suivante : Origine - Perte de l'exercice  (740.742) € Affectation - Autres réserves (304.616) € - Prime d’émission  (436.126) € En conséquence : le poste «  Autres réserves  » se trouve ramené de 304.616 euros à 0 euro ; le poste «  Prime d’émission  » se trouve ramené de 26.534.22 1  euros à 26.098.09 5  euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Dividendes Autres revenus  Dividendes Autres revenus  31/03/2020 71.905 € - - - 31/03/2021 -  - - - 31/03/2022 -  - - - ( * )  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Troisième résolution  ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions nouvelles ) -  Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et/ou ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième  résolution  ( Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil ) -  L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration  de 30.000 euros à 60.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Cinquième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter  par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du 6 septembre 2022 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Entech par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.  Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.  Le prix maximum d’achat est fixé à 25   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36.387.850 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  : Sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce )   -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Septième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants   :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  4)  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour augmenter le   capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ) -   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,  L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux 10 ème  et 11 ème  résolutions.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu aux 10 ème  et 11 ème  résolutions.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée  pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le   capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92: Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou  indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux 9 ème  et 11 ème  résolutions. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 50.000.000   euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu aux 9 ème  et 11 ème  résolutions.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,   et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3)  Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux 9 ème  et 10 ème résolutions.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 50.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux 9 ème  et 10 ème  résolutions.  4)  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine des énergies renouvelables pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.  5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 6) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Douzième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) -  Pour chacune des émissions décidées en application des 8 ème  à 11 ème   , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Treizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Quatorzième résolution  ( Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de   souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L.22-10-49,  L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.  Etant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé aux 15 ème  à 17 ème  résolutions.  Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Entech aux 5 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :  Les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; et/ou ii.    Les prestataires ou consultants ayant signé un contrat avec la Société. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le  Conseil d’Administration  pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus  étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies: autorise le Conseil d'Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser  10  % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de  0,20  euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Etant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé aux 14 ème , 16 ème  et 17 ème  résolutions.  supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante :  membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou  des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution. et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 8 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth. Seizième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de   souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Entech et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Etant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé aux 14 ème , 15 ème  et 17 ème  résolutions .  Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article  L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.  Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires  sociaux) ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles  L.22-10-49,   L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration Etant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé aux 14 ème  à 16 ème  résolutions.  Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à  l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée  générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation,  à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-neuvième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- L'Assemblée  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l'inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée , soit le  4  septembre 202 3   à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e  par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à  l’Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise au  CIC Market Solutions - 6, avenue de Provence - 75009 Paris,   en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de  l’Assemblée  par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à  l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a)  Donner une procuration à   la personne de  leur  choix   dans les conditions de l’article L.  22-10-39  du Code de commerce   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique   à l’adresse suivante   contact@entech-se.com ,   de façon à être reçu  au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de  l’Assemblée  générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au  Conseil  d ' administration .  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé  que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à  l'Assemblée  conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://entech-se.com/ )   à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée  générale, soit  le  31 ao û t 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante   contact@entech-se.com .  Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le  Conseil  d'administration
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Poujoulat
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 POUJOULAT Société Anonyme au capital de  36  000 000 €uros Siège social : Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses ,  79360  Granzay Gript 781 446 521 RCS  Niort AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour  le  1 2  Septembre 202 3 , à 14 heures 30, à l’ATRIUM (Audiorium), Parc d'Activités Economiques  Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY GRIPT , à l'effet de délibérer sur  l 'ordre du jour  suivant : Rapport de Gestion établi par le Conseil d’Administration incluant le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et le Rapport de Gestion du Groupe ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés ; Rapport des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2023, des comptes consolidés et quitus aux Administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Fixation du montant annuel de la rémunération des membres du Conseil d'Administration ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Questions diverses ; Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités légales. TEXTE DES RéSOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes annuels, quitus aux ADMINISTRATEURS ; Approbation des éventuelles charges non déductibles ) -  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement, qui s'élèvent à un montant global de 228 372 €uros ayant donné lieu à imposition. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés )  -  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l'exercice ) -  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 11 324 013 €uros de l'exercice de la manière suivante : Origines du résultat à affecter Résultat bénéficiaire de l’exercice 11 324 013 €uros Reprise du report à nouveau créditeur antérieur          4 433 €uros TOTAL 11 328 446 €uros Affectation proposée   Réserve légale (5% du bénéfice, arrondi à l’€uros supérieur)       566 201 €uros Dividendes aux Actionnaires   2 507 520 €uros Soit 0,32 €uro par action Autres réserves   8 254 000 €uros Solde au report à nouveau             725 €uros TOTAL 11 328 446 €uros Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 Mars 2023 éligibles à l'abattement de 40   % s'élève à 2 507 520 €uros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 15 Octobre 2023, déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs, comme rappelé ci-après. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :  Les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1 er  janvier 2018 sont soumis l’année de leur versement à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire de 12,8   % perçu à titre d’acompte, ainsi qu’aux prélèvements sociaux, au taux global de 17,2   %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8   % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 €uros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 €uros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende. L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu : - soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt, - soit, en cas d’option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %.  Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. A défaut d’option pour le barème progressif, le PFU s'applique de plein droit. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 Mars 2020 : 783 600,00 €uros, soit 0,40 €uro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 % Exercice clos le 31 Mars 2021 : 1 175 400,00 €uros, soit 0,60 €uro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %  Exercice clos le 31 Mars 2022 : 1 763 100,00 €uros, soit 0,90 €uro par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %  QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) -   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées CINQUIEME RESOLUTION  ( Fixation DU MONTANT ANNUEL de la rémunération des membres du Conseil d'Administration ) -  L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à décision contraire, le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 74 645 €uros, SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au CONSEIL D’ADMINISTRATION à l'effet de faire racheter par la Société ses propres  actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de Gestion, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du 16 Septembre 2022, dans sa Sixième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action POUJOULAT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable Le prix maximum d’achat est fixé à 50 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 590 000 €uros.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  SEPTIEME RESOLUTION  ( Procuration pour effectuer les formalités ) -  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ***** Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY GRIPT à compter de la convocation. Les actionnaires peuvent également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles  R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée Parc   d'Activités Economiques Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY GRIPT. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-105 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.poujoulat.fr ). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : - soit remettre  une procuration à leur conjoint,  au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ,  ou à un autre actionnaire , - soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire  (pouvoir au Président de l’Assemblée) , - soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au  deux ième jour  ouvrés  précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres i ntervenant pendant ce délai de deux  jours ouvrés , précédant l’Assemblée . Les actionnaires peuvent obtenir une formule de procuration ou de vote par correspondance au siège social, ainsi que sur le site Internet de la société :  www.poujoulat.fr   (rubrique : Groupe, Finance, Assemblée Générale).  Ces formulaires seront également remis ou adressés, le cas échéant par courrier électronique, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique et la fera parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, ces formulaires de vote à distance peuvent être reçus par email par la Société jusqu’à  15 Heures (Heure de Paris),  la veille de la réunion de l’Assemblée Générale. L’adresse électronique de la Société à laquelle peuvent être envoyés  c es formulaires de vote à distance est la suivante   :  finance@poujoulat.fr . Les questions écrites posées le cas é chéant par les actionnaires au Conseil d’Administration  et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du  Conseil d’Administration  ou à l'adresse électronique suivante :  finance@poujoulat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Enfin, les actionnaires  qui représentent  1 ,0 5 % du capital  ont la possibilité de demander l’inscription de point(s)  à l’ordre du jour ou de projet(s) de résolution(s) . Cette demande  doit être parvenue à la Société  au plus tard  le 25 ème  jour précédant l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de 20 jours après la date d u présent  avis de réunion au B ALO . Il est ici précisé que  le présent Avis de Réunion vaut Avis de Convocation  sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des Actionnaires. Le  Conseil d’Administration.
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TRANSITION
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 Transition Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis, avenue Franklin  Delano Roosevelt, 75008 Paris   895 395 622 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Transition sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte de Transition, le  jeudi 14 septembre  2023 à  8   heures , dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d’Orsay, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l’ «  Assemblée Générale  »).  Ordre du jour de l’assemblée générale  mixte  du  14 septembre  2023 A titre ordinaire  :  Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration  ;  Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur  ;  Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société  ;  Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action  ;    A titre  extr aordinaire   :  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions  ;  Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération  ;  Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus  ;  Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Adoption par la Société de la qualité de société à mission  ;  Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ;  Autorisation à consentir au Conseil  d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique)  ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription  ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus  ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées  ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise  ;  A titre ordinaire  :  Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 850 295 957 («  Arverne  ») par la Société, visée à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée Générale (la «  Fusion  »),  constate  la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 2 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 3 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 4 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion constate  la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 5 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Madame Christine Kolb   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 6 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de COWIN   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 7 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu   de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 8 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur  Pierre Brossollet  en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Pierre Brossollet Né le 15 mai 1977, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Pierre Brossollet a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 9 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur  Xavier Caïtucoli Né le  30 novembre 1970 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Xavier Caïtucoli a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 10 ème  RÉSOLUTION Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : ADEME Investissement   Société par actions simplifiée, Dont le siège social est situé 155 bis, avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 684 183,  Représentée par :  Madame Karine Mérère  Née le  20 novembre 1972, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. ADEME Investissement, représentée par Madame Karine Mérère en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 11 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Tiphaine Auzière Née le  30 janvier 1984 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Tiphaine Auzière a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 12 ème  RÉSOLUTION Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : COWIN Société à responsabilité limitée,  Dont le siège social est situé 7, avenue de Suresnes, 92210 Saint-Cloud,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 484 452 693,  Représentée par :  Madame  Colette Lewiner Née le  19 septembre 1945 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. COWIN, représentée par Madame Colette Lewiner en qualité de représentant permanent,   a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 13 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Françoise Malrieu Née  le 7 février 1946 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame  Françoise Malrieu  a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 14 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Karine Charbonnier Née le  6 octobre 1968 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame  Karine Charbonnier  a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 15 ème  RÉSOLUTION Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : AROSCO Société à responsabilité limitée, Dont le siège social est situé Domaine de Planhol, 43800 Malrevers,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Le Puy-en-Velay sous le numéro 847 849 437, Représentée par : Monsieur  Frédéric Houssay Né le 3 novembre 1967, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. AROSCO, représentée par Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentant permanent,   a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 16 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la  Fusion et de l’adoption de la 48 ème  résolution, décide  de nommer en qualité de censeur : Monsieur Fabrice Dumonteil  Né le  5 avril 1974, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur  Fabrice Dumonteil   a déclaré par avance qu’elle accepterait ces fonctions pour le cas où il serait nommé, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17 ème  RÉSOLUTION Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de nommer en qualité de  co-commissaire aux comptes titulaire  de la Société : KPMG SA Tour EQHO,  2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex  775 726 417 RCS Nanterre pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. 18 ème  RÉSOLUTION Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de fixer à 450.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 19 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée à la section 13.2.3 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et jusqu’au 31 décembre 2023. 20 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,    la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée à la section 13.2.1 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 21 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,    la politique de rémunération du directeur général délégué, telle que présentée à la section 13.2.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 22 ème  RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; ou honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;  ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de  scission  ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire 23 ème  RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à la réduction corrélative du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 24 ème  RÉSOLUTION Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des 26 ème  à 36 ème  résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 27 juillet 2023, entre la Société et Arverne relatif au projet de fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société (le «  Traité de Fusion  »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion (le «  Prospectus  »), approuve  sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, Arverne apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, et en particulier :  la transmission universelle du patrimoine d’Arverne au profit de la Société, les évaluations des éléments d’actif et de passif apportés qui ont été, conformément à la réglementation comptable applicable, effectuées sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022, et la valeur de l’actif net transmis par Arverne en résultant qui s’élève sur cette base à 10.318.414 euros,  la parité d’échange, déterminée par référence aux valeurs réelles respectives d’Arverne et de la Société, qui, au regard des méthodes d’évaluation détaillées en Annexe 5.1 du Traité de Fusion, s’établit à une action ordinaire d’Arverne pour 6,9883 actions ordinaires de Transition,  les modalités de rémunération des apports réalisés par Arverne consistant en l’attribution aux associés d’Arverne, d’un nombre total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt neuf (18.239.589) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d’augmentation du capital social de la Société, le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires d’Arverne, le fait que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représentera le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées, qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société, qu’elles seront émises avec jouissance courante et qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, le transfert de propriété des éléments d’actif et de passif apportés par Arverne à la date de réalisation définitive de la Fusion fixée à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, la Société étant réputée en avoir la jouissance à compter du 1 er  janvier 2023,   une date d’effet de la Fusion, au plan comptable, au 1 er  janvier 2023 ,  conformément à l’article R. 236-1, 5° du Code de commerce . prend acte  des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements d’Arverne en ce qui concerne le plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (le «  Plan AGA  ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Arverne pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires du Plan AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion aux 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires du Plan AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions du Plan AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion pourront donner droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 841.054   actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitive de ces actions conformément aux termes du Plan AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires du Plan AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires du Plan AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées, et  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites  augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  prend acte  que la réalisation de la Fusion suite à la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, entraînera la dissolution de plein droit sans liquidation d’Arverne, et la transmission universelle de son patrimoine à la Société.  25 ème  RÉSOLUTION Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale (i) de la résolution précédente et (ii) des 26 ème  à 36 ème  résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du Traité de Fusion relatif à la Fusion, et du Prospectus décide  l’émission, à titre de rémunération de la Fusion, d’un total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (18 . 239 . 589) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale  d’un centime d’euro (0,01 €) , entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société,  décide  que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représente le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, autorise  le Conseil d’administration à : prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, imputer sur le compte de prime de fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la Fusion, en ce compris toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’Arverne par la Société, étant précisé que le solde de la prime de fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale, prélever, le cas échéant, sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 6 du Traité de Fusion (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de décider les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la Fusion, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce, de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris, et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de la Fusion. 26 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions quatre cent douze mille cent cinquante (6.412.150) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-quatre millions cent vingt et un mille cinq cents (64.121.500) euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 27 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ADEME Investissement  3.000.000 30.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 28 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crédit Mutuel Equity SCR  1.500.000 15.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 29 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Union Chimique  1.000.000 10.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 30 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Goldman Sachs Bank Europe SE  367.150 3.671.500 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 31 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Herrenknecht AG  200.000 2.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 32 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Groupe Idec Invest Innovation S.A.S  100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 33 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Sicav Marignan  100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 34 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Seb Alliance 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 35 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ESTIMO S.A.  25.000 250.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 36 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Société Civile de l’Ermitage Saint-Joseph 20.000 200.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 37 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de deux millions huit cent quatre-vingt mille trois cent soixante-dix-huit (2.880.378) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de vingt-huit millions huit cent trois mille sept cent quatre-vingts (28.803.780) euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 38 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Renault SAS 2.580.378 25.803.780 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 39 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crescend’Green 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 40 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Schuman Invest 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 41 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Eiffel Essentiel SLP 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 42 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider  l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante (6.887.850) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille cinq cents  68.878.500  euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de réserver la présente augmentation du capital de la Société au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois ou ayant pour stratégie d’investir, dans le secteur de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures  et/ou  de la mobilité électrique ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant nominal de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires des actions nouvelles au sein de la catégorie des personnes susvisée et le nombre d’actions à émettre au profit de chacune d’elles, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires et les versements y afférents, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 43 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  sous condition suspensive de l’adoption des 26 ème  à 42 ème  résolutions,  décide  que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des  26 ème  à 42 ème  résolutions  ci-dessus est fixé à  cent trente-trois millions (133.000.000) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 44 ème  RÉSOLUTION Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier l’objet social de la Société pour comprendre les activités d’Arverne, décide  en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 2. OBJET 2.1. Objet social  La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : le conseil et études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l’assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ; la participation active à la conduite de la politique du groupe formé par la Société ainsi que la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers à ses filiales ; la souscription, l’acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ; l’exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l’objet des sociétés financières ou holdings ; toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ; la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ; la participation ou prise d’intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ; et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales.  La Société peut agir tant en France qu’à l’étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet. La Société peut également exercer toute activité opérationnelle et notamment avoir pour objet l’étude, la recherche, la maintenance, le développement, la fabrication, la production et la commercialisation de tous matériels. » 45 ème  RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier la dénomination sociale de la Société pour la dénommer « Arverne Group », décide  en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : ARVERNE GROUP Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l’énonciation du montant du capital social.  46 ème  RÉSOLUTION Adoption par la Société de la qualité de société à mission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de faire adopter par la Société la qualité de société à mission, décide  en conséquence de compléter l’article 2 des statuts de la Société par l’insertion des paragraphes rédigés comme suit : « La Société est placée sous le régime des « sociétés à mission » instauré au sein de la loi PACTE du 22 mai 2019 et régi par les articles L. 210-10 à L. 210-12 du Code de commerce.  2.2. Raison d’être Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. 2.3.  Objectifs sociaux et environnementaux Les objectifs sociaux et environnementaux de la Société sont : Objectif social  :  Encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires.  Objectif environnemental  :  Agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique. » décide  également d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 16 instaurant un comité de mission : CONTRÔLE DE LA MISSION Comité de mission Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est exercé par un comité de mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi. Composition Le comité de mission est composé de 3 membres au moins, personnes physiques ou morales, comprenant au moins un salarié de la Société, nommés par le Conseil d’administration. Le comité de mission comporte un président désigné par le Conseil d’administration parmi les membres du comité de mission pour la durée de ses fonctions de membre du comité de mission. Les membres du comité de mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions. Durée des fonctions Les membres du comité de mission sont nommés pour une durée de trois (3) exercices expirant à l’issue de la décision collective des associés statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation. Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Conseil d’administration. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société. La rupture du contrat de travail liant la Société à un membre du comité de mission met automatiquement fin à ses fonctions au sein de ce dernier.  La révocation du président du comité de mission vaut révocation de ses fonctions de membre du comité de mission. Chaque membre du comité de mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au président du Conseil d’administration. Réunions du comité de mission Le comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président. Les membres du comité de mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du comité de mission. Le Directeur Général de la Société est convié aux séances du comité de mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter par toute personne de son choix. Le comité de mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile. Le comité de mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du comité de mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du comité de mission est prépondérante. Les réunions du comité de mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du comité. Travaux du comité de mission Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 2.2 des présents statuts. Dans ce cadre, le comité de mission, agissant collégialement est représenté par soir président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, notamment : procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission, ce droit d'information s'exerçant auprès du Directeur Général  de la Société ; et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de la Société. Aux fins de réaliser sa mission, le comité de mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, dispose de la faculté : d’obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux définis à l’article 2.3 ; d’interroger les organes sociaux de la Société sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et de procéder à toute autre diligence qu’il estimerait nécessaire à l’exercice de sa mission et à l’élaboration de son rapport. Confidentialité Chaque membre du comité de mission est tenu par une obligation de confidentialité et s’interdit de communiquer à des tiers les informations auxquelles il a eu accès dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein du comité de mission. Plus généralement, toute personne participant dans les conditions susvisées à une réunion du comité de mission est également tenue à une telle obligation de confidentialité. Référent de mission Si les conditions légales sont remplies, un référent de mission pourra se substituer au comité de mission dans l’intégralité de ses fonctions, droits et obligations. Le référent de mission, nommé par décision du conseil d’administration de la Société, peut être un salarié de la Société. L’ensemble des dispositions des statuts relatives au comité de mission s’appliquent mutatis mutandis au référent de mission. Organisme tiers indépendant Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article  R. 210-21, I, al. 1 er  du Code de commerce. L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis à l’article 2.3. Il est désigné par le conseil d’administration. La première vérification par l’organisme a lieu dans les 24 mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission. L’organisme procède ensuite à la vérification de l’exécution des objectifs selon la périodicité et dans les conditions prévues par la loi. La vérification par l’organisme tiers indépendant donne lieu à un avis joint au rapport du comité de mission et publié selon la législation en vigueur.  »   47 ème  RÉSOLUTION Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de transférer le siège social de la Société au siège social actuel d’Arverne, sis 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, décide  en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  «  ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau . Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire.  » 48 ème  RÉSOLUTION Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 15 instaurant la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs :  CENSEURS  L’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales.  Le Conseil d’administration peut également procéder à la nomination des censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale.  La durée du mandat des censeurs est fixée à trois (3) ans. Le mandat des censeurs prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.  Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’administration. Les censeurs étudient les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à leur examen et peuvent se voir confier des missions spécifiques. Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de leurs fonctions mais auront droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de leurs fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. » 49 ème  RÉSOLUTION Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de compléter le sixième paragraphe   de l’article 13.1. des statuts de la Société comme suit :  « Par exception, la durée du mandat de certains administrateurs peut être inférieure afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une (1) année, de deux (2) années ou de trois (3) années. » 50 ème  RÉSOLUTION Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général afin de la porter de 65 à 70 ans, décide  en conséquence de modifier  (i) le deuxième paragraphe de l’article 13.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » (i) le quatrième paragraphe de l’article 14.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. » 51 ème  RÉSOLUTION Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  d’instaurer un droit de vote double au profit de toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion,  décide  en conséquence de modifier l’article 18.6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  18.6 Droits de vote Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette Action, étant toutefois rappelé que les Actions A2, les Actions A3 et les Actions A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées générales.  De plus, à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-123 du  C ode de commerce, un droit de vote double sera attribué à toutes les Actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de cette date au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux Actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’Actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.  Toute Action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation.  » 52 ème  RÉSOLUTION Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’adoption des 44 ème  à 51 ème  résolutions ci-dessus, décide  la refonte des statuts de la Société et  adopte  leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires,  prend acte   que ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, qui sera constatée par une décision du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation. Les projets de statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège social et consultables sur le site Internet de la Société.  53 ème  RÉSOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93 du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 173.855 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 63 ème  résolution dit Plafond 1, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et  L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,  de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 54 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93, et des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs  des  valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à 69.542 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100.000. 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 55 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,  L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa  compétence  pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement  et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à  69.542  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement  ou à terme en vertu de la présente  délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)  le  montant  nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions  prévues  par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 56 ème  RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 54 ème  et à la 55 ème  résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue  immédiatement  par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 57 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation,  ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’émission), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond visé à la  63 ème  résolution ci-après ,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend  acte  que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 58 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à  l’émission  de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de  souscription  des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement  et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le  montant  nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter  la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer  les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange,  d’une  offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater  le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire  au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai  maximum  de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux  négociations  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 59 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines  de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans  les secteurs de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique  et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées  ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs  des  valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que  : le  montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  C ode de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, 60 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du  C ode de Commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le domaine  de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique , directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du  C ode de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société,  prend  acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement  ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à  ces  plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 61 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de l’une des 53 ème  à 60 ème  résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du  C ode de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le montant des plafonds globaux visés  à la 63 ème  résolutions ci-après , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 62 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du  C ode de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du  C ode de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,  décide  que la présente délégation ainsi consentie au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 63 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en  vertu  des délégations conférées  aux termes des 53 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus  est fixé à 173.855 euros (le “ Plafond 1 ”),  le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées  aux termes des 54 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus  s’imputera en outre sur un montant  maximum global fixé à 69.542 euros (le “ Plafond 2 ”),  étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  aux termes des 53 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus  est fixé à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). 64 ème  RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 22-10-59 et suivants dudit code, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du  C ode de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  que le montant nominal de chaque action ordinaire ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution et de la présente autorisation sera de 0,01 euro, décide  que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions ordinaires existantes ou nouvelles supérieur à 2.607.825, étant précisé que ce nombre (a) ne tient pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, (b) s’imputera sur le plafond global fixé à la 67 ème  résolution ci-après, et (c) ne pourra en tout état de cause excéder 10% du capital social à la date de l’attribution considérée. décide , au titre de l’attribution gratuite d’actions que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an et le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles, décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que les actions attribuées gratuitement auxdits mandataires sociaux ne représentent pas un pourcentage supérieur à 15 % du nombre maximum total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société, prend  acte , en conséquence de ce qui précède, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires, renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente autorisation, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer l’identité précise des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chaque bénéficiaire et leur date de jouissance, fixer les conditions d’émission des actions ordinaires, en ce compris toute condition de présence, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions ordinaires, déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, déterminer les conditions et critères d’attribution définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement, déterminer la durée définitive des périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, constater la réalisation des émissions des actions ordinaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital y afférentes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires, le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du  C ode de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.  65 ème  RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise  le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du  C ode de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,  décide  que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 2.607.825, étant précisé (a) que à ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, (b) s’imputera sur le plafond global  prévu à la 67ème résolution ci-après , et (c) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide  que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées auxdits mandataires sociaux, ne représentent pas un pourcentage supérieur  à  15   % du nombre maximum total d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit l’ensemble des options susceptibles d’être consenties au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société,  prend  acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du  C ode de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options,  fixe  à 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées,  décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :  déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),  fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,  arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  et, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire,  prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.  66 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au Conseil d’administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.607.825 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 67 ème  résolution ci-après, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de son émission en fonction des caractéristiques de ce dernier, avec l’assistance d’un expert indépendant, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons de souscription d’actions n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, (iii) personnes mises à disposition de la Société dans le cadre d’un portage salarial ou d’une prestation de services par des sociétés de portage ou sociétés équivalentes, ou (iv) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place ou (v) toute société contrôlée exclusivement par une des personnes visées aux points (i) à (iv) ci-dessus (les «  Bénéficiaires  »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années,  décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 2.607.825 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du  C ode de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du  C ode de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du  C ode de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du  C ode de commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du  C ode de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du  C ode de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article  R. 228-91 du  C ode de commerce,  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. 67 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, décide  que la somme (i) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 64 ème  résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la 65 ème  résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la 66 ème  résolution ci-dessus, ne pourra excéder 2.607.825 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 68 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail, décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : procéder à la mise en place d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l’article L. 3332-1 et suivants du Code de travail, fixer les modalités et conditions des opérations et  arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe  à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. A titre ordinaire 69 ème  RÉSOLUTION Pouvoirs aux fins des formalités légales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit le  12 septembre   2023 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale,  soit   le  12 septembre   2023 à zéro heure (heure de Paris).  Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander  une  carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à  l’Assemblée Générale  peuvent demander une carte d’admission  par  voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne  correspondant  à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  doivent être adressées à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent être effectuées auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure,  soit le   12 septembre   2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée Générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée Générale, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent,  en amont de l’Assemblée Générale , voter par correspondance ou être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale.  Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site   www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au  porteur  : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article  R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de  l’Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion,  soit   le  1 3   septembre  2023  à 15   heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard  le  11 septembre   2023 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard  le  11 septembre 2023 .  Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. C – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de Transition, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au  12 septembre   2023, zéro heure, heure de Paris ). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de Transition. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, Transition peut également publier un commentaire de son conseil d’administration. D – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d’administration de Transition des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  8 septembre   2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de Transition :  https://spactransition.com/ .  E – Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22 10 23 du Code de commerce, sur le site internet de Transition à l’adresse suivante :   https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. _______________ Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.
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SES-imagotag
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 SES-imagotag Société anonyme au capital de  31.917.316  euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345   464   A. Comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022  I.  Comptes consolidés   I.1 Bilan  consolidé Actif K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 1 152 051 125 085 Immobilisations corporelles 2 20 046 20 383 Droits d'utilisation 2 10 279 13 535 Actifs financiers 3 20 198 1 392 Impôts différés actif 22 13 796 17 388 Actifs non courants 216 370 177 784 Stocks et en-cours 4 164 417 137 504 Créances clients 5 109 247 120 234 Impôts courants 6 3 683 3 420 Autres débiteurs courants 6 9 022 16 451 Trésorerie & équivalents de trésorerie 7 33 937 89 759 Actifs courants 320 306 367 368 Total actif 536 676 545 152 Passif et capitaux propres K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital 8 31 702 31 522 Réserves consolidées 164 143 152 996 Capitaux propres - part du Groupe 195 845 184 518 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (2 520) (2 139) Capitaux propres 193 324 182 378 Provisions non courantes 10 2 700 1 412 Impôts différés passif 22 7 214 6 680 Emprunts 11 74 424 81 460 Dettes locatives non courantes 11 6 423 5 958 Autres passifs non courants 12 3 752 4 879 Passifs non courants 94 513 100 389 Dettes fournisseurs 13 155 878 156 446 Dettes locatives courantes 11 1 686 1 243 Autres dettes et comptes de régularisation 14 91 275 104 695 Passifs courants 248 839 262 384 Total passif 536 676 545 152 I.2 Compte de résultat consolidé Compte de résultat K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 15 620 860 422 868 Achats consommés 16 (479 586) (323 637) Charges externes 17 (38 913) (32 102) Charges de personnel 18 (47 514) (36 350) Impôts et taxes (2 387) (1 643) Dotations aux amortissements 1 & 2 (27 202) (23 528) Autres produits de l'exploitation 19 7 926 16 Autres charges de l'exploitation 20 (1 493) (410) Résultat op é rationnel 31 691 5 214 Autres produits financiers 21 53 336 19 637 Autres charges financières 21 (59 131) (20 489) Charges d'intérêts sur dettes locatives 21 (262) (262) R é sultat financier (6 058) (1 114) Charges ou produits d'impôt 22 (7 060) (1 991) R é sultat net 18 573 2 109 Dont part du Groupe 18 954 2 834 Dont intérêts minoritaires (381) (725) Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat part du Groupe en K€ 18 954 2 834 Nombre moyen pondéré d'actions 15 798 896 15 802 297 Résultat par action (en euros) • Résultat de base 1,20 0,18 • Résultat dilué 1,18 0,18 I.3 État du résultat global  consolidé  K€ 31/12/2022 31/12/2021 R é sultat net 18 573 2 109 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat (recyclables) (4 037) 7 050 Écarts de conversion (53) 0 Couverture de flux de trésorerie (3 984) 7 050 Éléments non reclassés en résultat (non recyclables) 185 0 Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies 185 0 R é sultat global 14 721 9 159 • revenant aux propriétaires de la société mère 15 102 9 884 • revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (381) (725) I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés K€ Capital Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Capitaux propres 31/12/2020 31 516 134 815 166 331 (1 414) 164 916 Augmentation de capital 6 2 280 2 286 2 286 Actions propres 48 48 48 Autres variations 5 969 5 969 5 969 Transactions avec les actionnaires 6 8 297 8 303 0 8 303 Résultat 2021 2 834 2 834 (725) 2 109 Autres éléments du résultat global 7 050 7 050 7 050 Total du résultat global de la période 0 9 884 9 884 (725) 9 159 Capitaux propres 31/12/2021 31 522 152 996 184 518 (2 139) 182 378 Augmentation de capital 180 5 859 6 039 6 039 Actions propres (542) (542) (542) Variation de périmètre (9 725) (9 725) (9 725) Autres variations 453 453 453 Transactions avec les actionnaires 180 (3 955) (3 775) 0 (3 775) Résultat 2022 18 954 18 954 (381) 18 573 Autres éléments du résultat global  (3 852) (3 852) (3 852) Total du résultat global de la période 0 15 102 15 102 (381) 14 721 Capitaux propres 31/12/2022 31 702 164 143 195 845 (2 520) 193 324 I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie K€ 31/12/2022 31/12/2021 (retraité) Renvois - Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 18 573 2 109 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 28 005 28 346 Notes 1, 2, 9 -/+ Autres produits et charges calculés 6 756 2 132 Note 5.1.4 -/+ Plus et moins-values de cession  et résultat instruments financiers (6 096) 1 015 Note 5.1.4 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 47 238 33 602 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 4 980 985 =  Capacité d'autofinancement  après coût de l’endettement financier net et avant impôts 52 218 34 587 - Impôts versés 0 0 +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (32 182) (2 992) (1) =  flux net de trésorerie généré par l'activité 20 036 31 595 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (50 999) (29 920) Notes 1 & 2 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions de droits d'utilisation 0 0 + Encaissements liés aux cessions de droits d'utilisation 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (1 976) (106) Note 12 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 99 15 - Incidence des variations de périmètre (13 807) 4 326 + Subventions d’investissement reçues 0 0 =  Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (66 683) (25 685) + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 0 0 + Émission d'emprunts 130 124 Note 11 + Émission d'emprunts IFRS16 0 0 + Remboursement d'emprunts (7 166) (3 423) Note 11 + Remboursement de dettes locatives (1 543) (1 627) Note 11 - Distribution de dividendes 0 0 -/+ Rachats et reventes d’actions propres (542) 48 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (9 121) (4 878) +/- Incidence des variations des cours des devises (54) 122 = Variation de la trésorerie (55 822) 1 154 Trésorerie d'ouverture 89 759 88 605 Trésorerie de clôture 33 937 89 759 31/12/2022 31/12/2021 Éléments non cash Variation BFR Cash Stocks 164 417 137 504 1 191 (28 104) Clients 109 247 120 234 820 10 167 Fournisseurs (155 878) (156 446) — (568) Autres créances 12 705 19 871 4 403 2 763 Autres dettes (91 275) (104 695) (773) (12 647) Déconsolidation de la JV et autres variations (3 793) Total (32,182) II.  Notes annexes aux comptes consolidés  Les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 mars  2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 23 juin 2023. II.1 Règles et méthodes comptables II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés II.1.1.1  Comptes consolidés Base de préparation Les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’« International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : • présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; • traduisent la réalité économique des transactions ; • soient neutres ; • soient prudents ; et • soient complets dans tous leurs aspects significatifs. La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire. Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur le même exercice de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1 er  janvier 2022 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag : NÉANT Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1 er  janvier 2022 et concernant le Groupe  n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent :  • Amendements aux normes IFRS 3 - Regroupement d’entreprises, IAS16 - Immobilisations corporelles, IAS 37 -Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et des améliorations annuelles 2018-2020. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’IASB ou l’IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2022, mais d’application non obligatoire au 31 décembre 2022, n’ont pas donné lieu à une application anticipée. II.1.1.2 Regroupements d’entreprises Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Les impacts sont pris en capitaux propres. Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contre-partie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. La juste valeur est le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation. Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et pour les regroupements d'entreprises réalisés par étape, de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition. Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel. Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l’actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n’ont pas d’incidence sur le contrôle). II.1.1.3 Estimations et jugements Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : • l'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 – regroupement d'entreprises) ; • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur sur les actifs notamment de la valeur recouvrable du goodwill ; • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers ; • l’évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks ; • les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ; • les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ; • les dettes de put ; • les droits d’utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ; • la juste valeur des instruments de capitaux propres ; • la charge relative aux paiements fondés sur des actions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles comprennent : • des frais de développement ; • des brevets ; • des logiciels ; • un ERP ; • des goodwills ; • des bases clients ; • des technologies. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, et sont amorties. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes : Durée d’amortissement Technologies 15 ans Frais de développement 5 ans Brevets 10 ans ERP 6 à 10 ans Base clients 15 ans Logiciels 2 à 5 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Test de dépréciation Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire. Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et les flux de trésorerie à des sous ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l’information disponible et fiable. Dans l’essentiel des cas, la valeur d’utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d’exploitation existantes portant sur une période de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les hypothèses retenues sont celles d'une croissance soutenue du marché, tirée par une pénétration actuellement faible des solutions ESL et progressant fortement sous l'effet de l'équipement des grands retailers mondiaux comme observé actuellement. Dans ce contexte, le taux de croissance est élevé, supérieur à 20% par an jusqu'en 2027, le taux charges opérationnelles baisse et la marge brute augmente grâce au développement des services récurrents à plus forte marge.  Les principales hypothèses retenues sont : • les prévisions de cash flow issues du business plan  à 5 ans établi par le management;   • le taux de croissance à long terme retenu de 3 % reflète les taux de croissance d’un marché technologique encore dynamique à cette échéance ; • un taux d’actualisation de 11 % appliqué aux flux de trésorerie. La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs. La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill. Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. À l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable. Frais de développement Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ; • il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-des sus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Brevets Concernant l’évaluation des brevets, en l’absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût.. II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût minoré des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Durée d’amortissement Outillages et matériels industriels 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 1 à 10 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Les durées d’amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d’estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. II.1.4 Contrats de location (IFRS 16) D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 "Contrat de location" remplace la norme IAS17 "Contrats de locations" et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d’un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d’un droit d’usage ajusté du montant des loyers payés d’avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévus par la norme, le Groupe a exclu les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois. Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique. La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension, sauf cas particulier. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d’emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat. II.1.5 Stocks (IAS 2) Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ; • Coût de la prestation d’assemblage par le sous-traitant ; • Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ; • Frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) Seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. produits neufs, non reconditionnés : ◦ 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, ◦ 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. ◦ Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : ◦ produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 %  sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks, ◦ produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement  visant à vendre ces produits, ◦ produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. produits reconditionnés ou à reconditionner : ◦ 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a pas tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. II.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9) Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables. Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 au 1 er  janvier 2019 n’a pas d’impact substantiel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l’objet d’une analyse au cas par cas, selon les critères suivants : • En l’absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l’objet d’aucune provision ; • Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à hauteur de 33 % ; • Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ; • Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %. II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9) La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d’évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d’achat ou de vente d’actifs non financiers.  Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9. Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme. La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 31 du présent document ainsi que le chapitre 2.1.4 de la section Facteurs de risques et incertitudes.  Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu’instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage qui prévoit le transfert juridique des droits sur les créances cédées dans la mesure où la cession est effectuée conformément aux dispositions de l'art. 1346-1 du Code civil et aux articles L.313-23 à L.313-34 du  Code Monétaire et Financier. Le contrat prévoit également le transfert substantiel du risque de crédit et de retard de paiement associé à ces mêmes créances compte tenu des agréments en garantie octroyés par la société d'affacturage couvrant à la fois le risque d'impayé (dès la date d'échéance) ainsi que le risque d'insolvabilité du débiteur, limitant ainsi le droit de recours de la société d'affacturage auprès du Groupe en cas d'impayé. Par ailleurs, le risque de dilution, conservé par le Groupe, a été analysé au regard du niveau réel des non-valeurs sur la base des données historiques sur le périmètre des créances cédées. Les modalités de la rémunération sont fixes et non révisables postérieurement à la cession des factures. Ainsi, le résultat de ces différentes analyses (transfert des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie et transfert substantiel des risques et avantages) a permis de conclure sur le caractère déconsolidant du contrat.  II.1.8 Achats à terme Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme. Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • La relation de couverture est composée uniquement d’éléments éligibles à la comptabilité de couverture ; • Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • La relation de couverture respecte les critères d’efficacité suivants : ◦ il existe une relation économique entre l’élément couvert et la couverture, ◦ il n’y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert, ◦ le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées autres éléments du résultat global. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat. La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ». II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : • les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ; • les comptes bancaires ; • les comptes de caisse. Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur). Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti. Une correction de présentation du tableau de flux de trésorerie a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021. II.1.10 Actions propres (IAS 32) Selon IAS 32 « Instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres. II.1.11 Provisions (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner. II.1.12 Plans d’option de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prévoit l’enregistrement d’une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d’actions (et assimilés) accordés aux salariés. Le Groupe a mis en place des plans d’option de souscription, et d’actions gratuites et a procédé à l’émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d’option d’achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d’administration qui consent les options. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des options ; le nombre d’options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d’acquisition des droits. L’avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les plans d’options de souscription d’actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués. La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d’actions attribuées sur les périodes d’acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance. II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée) Indemnités de fin de carrière La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France. Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l’actualisation est comptabilisé en charge financière. De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. II.1.14 Impôts différés (IAS 12) Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d’imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2022. Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d’impôt applicables dans chaque pays. II.1.15 Crédit d’impôt recherche (IAS 20) Le crédit d’impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il entre donc dans le champ d’application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d’impôt recherche selon que les dépenses de R&D sont comptabilisées à l’actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38 pour les frais de développement) ou en résultat (pour les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation et les frais de recherche). Pour la quote-part relative aux frais de développement immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d’amortissement des frais de développement capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d’impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes. II.1.16 Conversion des éléments en devises Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération, à l’exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). A la comptabilisation initiale, les éléments même couverts sont comptabilisés au cours de change. Toutefois, les impacts des éléments de couverture sont comptabilisés dans le montant initial du stock si l'élément couvert est un achat qui sera stocké.  Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l’exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat. Conversion des comptes des filiales étrangères Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la monnaie de présentation  sont convertis en euros : • les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ; • les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; • les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.. II.1.17 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture. II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Le chiffre d’affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ». Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente : • Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ; • Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue en fonction de l'incoterm appliqué ; • La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ; • Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ; • Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis ; • Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d’ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l’obligation de performance atteinte ; • Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : ◦ il s’agit de coûts incrémentaux spécifiques à l’obtention de certains nouveaux contrats, ◦ ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client. À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats. Principal ou Agent Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services.  Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8) Le groupe SES-imagotag ne présente qu’un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d’installations et à la maintenance d’étiquettes électroniques de gondoles. Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe. L'objectif est de prendre des décisions relatives à l'affectation des ressources et à l’évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques. II.2 Faits majeurs de l'exercice Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun En date du 22 juillet 2022, le conseil d’administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 8,9% de la société technologique chinoise BOE-YiYun. Entrée dans le SBF 120 Entrée du groupe dans l’indice SBF 120 le 16 décembre 2022, l’un des principaux indices de la Bourse de Paris, regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. II.3 Événements postérieurs à la clôture Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l’analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce.  Avec cette nouvelle acquisition, le groupe SES-imagotag poursuit la construction de son pôle Data, qui comprend également la société Captana, spécialisée dans l’analyse en temps réel des rayons par analyse d’images et intelligence artificielle, ainsi que plusieurs solutions au sein de la plateforme VUSION.  Acquisition de Belive.ai La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SES-imagotag, a conclu un accord pour l’acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l’intelligence artificielle et l’analyse d’images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l’ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d’usages qu’en matière d’infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d’offrir le meilleur des deux technologies et d’accélérer l’innovation au service de la digitalisation des magasins. II.4 Notes sur les comptes consolidés Notes sur le bilan actif et passif Note 1 – Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution Variation de périmètre À la clôture Goodwill 51 274 51 274 Développements 58 194 6 12 991 — -490 70 701 Concessions, brevets, droits similaires 55 884 377 6 916 — -2 593 60 584 Immobilisations incorporelles en cours 29 043 43 794 -19 457 -62 -461 52 857 Total 194 395 44 177 450 -62 -3 544 235 417 Au 31 décembre 2022, le montant des goodwill se répartit comme suit : • fusion SES-ESL : 12,6 M€ ; • acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ; • acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ; • acquisition Findbox (devenue Captana GmbH) : 6,7 M€ ; • acquisition Market Hub : 0,3 M€. Les frais de développement représentent le coût des dépenses de recherche et d’innovation engagées par le groupe et ayant permis d’améliorer et de diversifier notre offre de produits. Le virement de poste à poste sur l’exercice correspond : • à l’activation des frais de développement engagés principalement dans le cadre du développement permanent du logiciel Jeegy Cloud et de nouvelles références de la gamme Vusion, et du programme Captana. • à l’activation d’une partie des projets de développements des systèmes d’informations et de l’infrastructure informatique du groupe. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de développement de solutions commercialisables, de développement de l’infrastructure informatique du groupe ainsi qu’aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n’a pas encore été obtenue au 31 décembre 2022. L’augmentation des immobilisations en cours sur la période s’explique par les éléments suivants : • dépenses de recherche et développement pour un montant de 36 037 K€ ; • dépense de développement et de restructuration de l’infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 7 758 K€. La diminution des immobilisations indiquée en  variation de périmètre correspond aux impacts de la déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise Variation de périmètre À la clôture Développement 47 119 11 727 (3 144) — (75) 55 627 Concessions, brevets, droits similaires 22 190 2 639 3 471 — (561) 27 739 Total 69 310 14 366 327 — (636) 83 366 Note 2 – Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé e K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution Variation de périmètre À la clôture Constructions et agencements 3 032 677 16 (19) — 3 706 Installations techniques, matériel et outillage 21 905 2 866 41 (966) (646) 23 200 Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours 22 326 4 427 (156) (101) (66) 26 430 Total 47 263 7 970 (99) (1 086) (712) 53 336 L’augmentation des immobilisations corporelles sur l'exercice s’explique principalement par : • des travaux d'aménagement et agencements des locaux en France principalement • l'équipement des chaînes de production par l’acquisition de matériels industriels pour 2 907 K€;  • les autres immobilisations corporelles comprenant principalement la livraison de systèmes d’étiquettes chez les clients sous contrats locatifs pour un montant de 919 K€  et des dépenses en équipements informatiques et bureautiques pour 999 K€; • des  immobilisations en cours pour 2 431 K€ correspondant  à l'acquisition de matériels industriels.. Les diminutions concernent principalement des équipements industriels totalement amortis  pour un total de 965 K€. Par ailleurs, les montants indiqués  en  variation de périmètre correspondent aux impacts de la  déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement de poste à poste Reprise Variation de périmètre À la clôture Constructions et agencements 1 821 392 4 0 0 2 217 Installations techniques, matériel et outillage 15 745 2 765 22 (965) (77) 17 491 Autres immobilisations corporelles 9 313 4 351 (2) (48) (32) 13 582 Total 26 880 7 509 24 (1 013) (109) 33 290 Droits d’utilisation Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution Variation de périmètre À la clôture Locaux et agencements 8 672 1 968 (442) 10 198 Ligne de production et matériels industriels 14 727 14 727 Véhicules et autres immobilisations corporelles 1 359 482 (541) 1 300 Total 24 759 2 450 (983) 0 26 225 L'augmentation des droits d’utilisation sur l’exercice s’explique principalement par : • le nouveau bail conclu pour le second entrepôt en France situé à Herblay ; • le nouveau bail conclu pour PDI Digital en Autriche et le renouvellement de baux dans différentes filiales; • le renouvellement de la flotte automobile principalement en France. La diminution des droits d’utilisation s’explique principalement par : • la terminaison des baux des filiales  pour une valeur d'utilisation de 442 K€. • la terminaison de contrats de locations de véhicules pour 541 K€. Amortissements en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution Variation de périmètre À la clôture Locaux et agencements 2 466 1 836 (399) 3 903 Ligne de production et matériels industriels 8 182 3 273 11 455 Véhicules et autres immobilisations corporelles 576 477 (465) 588 Total 11 224 5 586 (864) 0 15 946 Note 3 – Actifs financiers Actifs financiers en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation non consolidés  (1) 39 18 668 (39) 18 668 Dépôts et cautions 828 217 (99) 946 Autres prêts 526 58 584 Divers 1 (1) 0 Total 1 392 18 943 (139) 20 198 (1) Titres de participation de la filiale créée au Japon en 2021 mais dont l'entrée en consolidation est effective au cours du second semestre 2022 (date de début de l'activité). Note 4 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Stock de matières premières 30 108 21 292 Stock de produits finis 127 123 112 217 Stock de marchandises 16 086 13 579 Dépréciation du stock (8 900) (9 584) Total 164 417 137 504 Note 5 – Créances clients État des créances clients en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients brutes 110 532 120 700 Provision pour dépréciation (1 285) (465) Total 109 247 120 234 Dans le cadre du contrat d'affacturage déconsolidant en cours sur l'entité française, le montant total des créances clients déconsolidées s’élève à 6,4 M€ dont 4,1 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 31 décembre 2022  s’élève ainsi à 2,3 M€. Détail de la provision pour dépréciation des créances clients en K€ Valeur brute Dépréciation Créances échues à <90 jours 26 544 (6) Créances échues entre 91 jours et 360 jours 7 798 (217) Créances échues > 361 jours 2 892 (1 062) Créances non échues  73 298 0 Total 110 532 (1 285) Note 6 – Autres débiteurs courants et impôts courants Les créances d'impôts courants s’élèvent à 3 683 K€ au 31 décembre 2022. Elles correspondent principalement aux créances de crédit d’impôt recherche  comptabilisées de 2018 à 2022  en France et en Autriche Les autres débiteurs courants se décomposent comme suit : État des autres débiteurs courants en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales 3 397 4 424 Créances sociales 39 48 Fournisseurs – Avances et acomptes 32 842 Fournisseurs – Avoirs à recevoir 1 679 5 353 Instruments financiers 501 3 221 Autres débiteurs courants 0 214 Charges constatées d’avance 3 375 2 348 Total 9 023 16 451 Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats. Des avoirs à recevoir de la part de nos principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants, ont été comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021. Le montant comptabilisé en instruments financiers correspond à la juste valeur des instruments souscrits mais non-consommés à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2022, la juste valeur s'élève à + 501 K€. Les charges constatées d’avance concernent les charges d’exploitation courantes de l’entreprise facturées mais relatives à l’année 2023. Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie disponible en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 15 16 Trésorerie – comptes débiteurs 33 922 89 743 Total 33 937 89 759 Note 8 – Capital Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 761 008 2 31 522 016 Titres émis 89 800 2 179 600 Titres en fin de période 15 850 808 2 31 701 616 Les titres émis correspondent à la livraison des actions de la tranche 1 du plan d'actions gratuites. Au 31 décembre 2022, la société détient un total de 5 604 titres d’autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité conclu au cours de l’exercice 2021. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d’IAS 32. Une correction de présentation du tableau de variation des capitaux propres consolidés a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021. Note 9 – Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions Le Conseil d’administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, approuvé le principe d’un plan d’actions gratuites ayant pour effet d’attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue. L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit : • en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ; • en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ; • en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ; • en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023). Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l’attribution et l’acquisition). Note 10 – Provisions non courantes Nature des provisions non courantes en K€ À l'ouverture Dotation Reprise utilisée Transfert À la clôture Provisions pour garantie 249 1 627 (1 737) 139 Provisions pour remises en état des biens loués 870 870 Provision pour engagements de retraite 0 20 (82) 773 711 Autres provisions pour risques 293 688 981 Total 1 412 2 335 (1 819) 773 2 700 La provision pour engagements de retraite s’élève à 711 K€ contre 773 K€ au 31 décembre 2021. Ce montant précédemment comptabilisé sur la ligne autres dettes sociales, a fait l’objet d’un reclassement en provisions non courantes au 30 juin 2022. Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de locations dans le cadre de la norme IFRS 16. La contrepartie est comptabilisée en immobilisations corporelles, en augmentation du droit d’utilisation. Note 11 – Emprunts et dettes locatives Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Emprunts et dettes locatives en K€ A l'ouverture Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie A la clôture Augmentation Diminution Évolution du périmètre Écarts de conversion Autres Emprunts obligataires 49 587 130 0 49 717 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 31 874 (7 166) 24 708 Dettes locatives courantes et non courantes 7 201 (1 543) 2 450 8 109 Total 88 662 130 (8 709) 0 0 2 450 82 533 L’augmentation nette des dettes locatives correspond d'une part, à la signature de nouveaux contrats de baux commerciaux et de contrats de locations de véhicules à hauteur de 2 450 K€ et, d'autre part, au remboursement des dettes locatives de l'exercice pour 1 543 K€ . En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l’État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. Pour rappel, l'impact de l'application de la norme IFRS16 est exclu de la définition de la dette financière pour le besoin du calcul des covenants. Emprunts et dettes locatives en K€ 31/12/2022 À moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts 74 424 55 787 18 637 Concours bancaires Dettes locatives courantes et non courantes 8 109 1 686 6 423 Total 82 533 57 473 25 060 — Note 12 – Autres passifs non courants Autres passifs non courants en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Autres dettes - complément de prix 481 2 181 Crédit d'impôt recherche 3 271 2 696 Autres provisions  subventions d'exploitation — 1 Total 3 752 4 879 La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes : Complément de prix dans le cadre des acquisitions de filiales en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Variation sur la période Put sur tranche minoritaire Market Hub 0 1 700 (1 700) Earn out Pervasive Displays Inc 481 481 0 Total 481 2 181 (1 700) Market Hub : le solde de la juste valeur de la dette de put sur la tranche minoritaire de 40 % dans le cadre de l’acquisition de la société Market Hub a été versé au cours du mois de février 2022 pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est à compter de l'exercice 2022 détenue à 100%. Note 13 – Fournisseurs État des dettes fournisseurs en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 107 767 81 447 Fournisseurs – factures non parvenues 48 111 75 000 Total 155 878 156 446 Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime. Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation État des autres dettes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Clients – avances et acomptes 61 419 86 463 Clients – avoirs à établir 1 662 502 Dettes sociales et fiscales 17 945 15 333 Engagements de retraite — 773 Produits constatés d’avance et autres dettes 10 249 1 624 Total 91 275 104 695 Les avances et acomptes clients sont principalement liés aux acomptes facturés dans le cadre de contrats de déploiements importants signés en Europe. Les produits constatés d’avance correspondent à des ventes réalisées au mois de décembre mais dont les obligations contractuelles n’étaient pas intégralement remplies au 31 décembre 2022. Le produit de ces ventes sera reconnu sur le prochain exercice.  Les engagements de retraite précédemment comptabilisés sur la ligne autres dettes, ont fait l’objet d’un reclassement en provisions non-courantes au 30 juin 2022 (cf note 10). Notes sur le compte de résultat Note 15 – Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice s’analyse de la manière suivante : Chiffre d’affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 Europe et MEA 487,3 78 % 317,3 75 % France 65,2 58,6 EMEA 422,1 258,7 Asie et Amériques 133,6 22 % 105,6 25 % Total 620,9 422,9 Chiffre d’affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 Ventes d’étiquettes électroniques   512,2 82 % 333,8 79 % Prestations de services, logiciels et autres solutions à valeur ajoutée  108,7 18 % 89,1 21 % Total 620,9 422,9 Le chiffre d’affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 512,2 M€ et de prestations de services à hauteur de 108,7 M€. Les prises de commandes s’élèvent à 685 M€ en hausse de + 14 % sur l’année. Ce rythme de croissance moindre par rapport à l’année précédente est lié à des délais négociations qui peuvent être plus longs sur certains contrats. Cependant le nombre et la valeur du portefeuille des opportunités commerciales sont à un plus haut, de même que la visibilité sur la croissance de l’année à venir. Note 16 – Achats consommés Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants : • consommation des achats de matières premières,  de marchandises et des stocks de produits finis ; • dotations et reprises de provisions relatives à ces achats  ; • frais de transport et frais accessoires liés à ces achats. Note 17 – Charges externes Autres charges externes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges externes variables (12 129) (13 163) Charges de personnel externes et frais de recrutement (5 266) (4 256) Frais de voyages et déplacement (5 345) (2 951) Marketing (4 914) (2 089) Honoraires (4 596) (3 670) Frais informatiques et télécoms (5 199) (4 092) Autres charges externes (1 464) (1 881) Total (38 913) (32 102) Note 18 – Charges de personnel Charges de personnel en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel (39 797) (32 855) Actions gratuites (IFRS2) (7 598) (3 455) Engagements retraite (118) (40) Total (47 514) (36 350) Note 19 – Détail des autres charges de l'exploitation Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 1 493 K€  et correspondent principalement à la dotation nette sur dépréciation des créances clients pour un montant de 837 K€ et à la dotation nette sur provisions pour risques pour un montant de 598 K€. Note 20 – Détail des autres produits de l’exploitation Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 7 926 K€ et sont principalement liés à la cession de la filiale BOE Digital Technology Co.Ltd. pour 6 713 K€ et de l'indemnité de l'assurance dans le cadre l' incendie survenu en 2021 au sein des locaux de stockage de la filiale allemande pour 1 200 K€. Note 21 – Autres produits et charges financiers Résultat financier en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers 89 Gains de change 52 698 19 105 Autres produits financiers 549 531 Reprise provision pour risques 0 Autres produits financiers 53 336 19 637 Instruments financiers 0 (426) Charges d’intérêts bancaires (2 387) (2 115) Charges d’intérêts sur dettes locatives (262) (262) Pertes de change (55 805) (17 259) Autres charges financières (939) (685) Provisions pour risques 0 (4) Autres charges financières (59 394) (20 751) Total (6 058) (1 114) Note 22 – Impôts sur le résultat et impôts différés En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt (7 060) (1 991) Montants des impôts différés en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Déficits fiscaux reportables 12 335 16 427 Différences temporaires 1 460 961 Total des impôts différés actif 13 796 17 388 Amortissement des technologies 1 563 1 691 Activation de dépenses R&D 5 126 4 125 Différences temporaires 526 865 Total des impôts différés passif 7 214 6 680 Preuve d'impôt K€ Taux applicable en France 25,00 % Résultat net 18 573 Impôt théorique (6 408) Impôt comptabilisé (7 060) Écart (652) Incidences : Différences permanentes (460) Autres – écarts de taux (192) Total (652) Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent principalement l'entité française.. Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d’allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante : • Pervasive Displays Inc : 714 K€ ; • Captana GmbH : 357 K€ ; • SES-imagotag Gmbh : 492 K€. Note 23 – Résultat Net – Résultat par action Le résultat net de l’exercice s’élève à 18 573 K€. Effet de la dilution potentielle sur le capital Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat part du Groupe en K€ 18 954 2 834 Nombre moyen pondéré d'actions 15 811 955 15 802 297 Options de souscription d’actions Actions gratuites Résultat par action • Résultat de base 1,20 0,18 • Résultat dilué 1,18 0,18 II.5 Autres informations Note 24 – Effectifs L’effectif inscrit au 31 décembre 2022 se répartit comme suit : Zone géographique 31/12/2022 31/12/2021 France 252 213 International 356 340 Total 608 553 Note 25 – Engagements hors bilan Engagements donnés : • lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société ; • lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ; • garantie paiement loyer 182 K€ (CIC) ; • nantissement compte bancaire rémunéré (CIC) ; • dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s’engage à maintenir un ratio de levier consolidé semestriel, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA, inférieur à 3,5. Note 26 – Degré d'exposition aux risques de marché En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars. Exposition aux risques de marché en K$ Au 31/12/2022 Portefeuille de couverture à fin décembre 2021 121 000 Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2022 — Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2023 50 000 Dénoués sur 2022 111 000 Portefeuille de couverture à fin décembre 2022 60 000 Note 27 – Dépenses de recherche et développement en cours Sur l'exercice, 36 037 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d’immobilisations en cours. Note 28 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021. Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2022 s’élève à 20 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). La rémunération du Président-Directeur Général se détaille comme suit : En € 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 641 985 490 000 Avantages postérieurs à l'emploi — — Autres avantages long terme — — Indemnités de fin de contrat — — Paiement fondé sur des actions 168 900 — Note 29 – Transactions avec les parties liées Les parties liées identifiées par le Groupe sont : • les actionnaires du Groupe détenant plus de 10 % du capital social ; • les membres du Conseil d'administration. Au cours de l’année 2022, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société : • 354,2 M$ d’achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ; • 53,1 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. • Le groupe a également versé 25K€  d'honoraires à M. Franck Moison, administrateur, au titre de sa participation à l'International Advisory Board, Note 30 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 790 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 154 K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit : Honoraires des commissaires aux comptes en K€ Deloitte KPMG Total Montant Montant Montant Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés • Émetteur 363 316 679 • Filiales 77 34 111 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 77 65 142 • Filiale 12 12 Total 517 427 944 Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de vérification de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, ainsi que de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc . Note 31 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La Société ne détient pas de placements à risques. II.6 Périmètre de consolidation Raison sociale Siège Méthode de consolidation (1) % de contrôle 31/12/2022 % d’intérêt 31/12/2022 % d’intérêt 31/12/2021 SES-imagotag S.A. Nanterre (France) (mère) (mère) (mère) (mère) SES-imagotag Pte Ltd Singapour IG 100 100 100 SES-imagotag Mexico srl. de cv Mexique IG 99 99 99 SES-imagotag Italia Srl. Italie IG 100 100 100 SES-imagotag GmbH Autriche IG 100 100 100 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée Canada IG 100 100 100 Market Hub Technologies Ltd Irlande IG 100 100 60 SES-imagotag INC. États-Unis IG 100 100 100 SES-imagotag Netherlands BV Pays Bas IG 100 100 100 SES-imagotag Denmark Aps. Danemark IG 100 100 100 SES-imagotag Iberia S.L Espagne IG 100 100 100 Captana GmbH Allemagne IG 100 100 100 Pervasive Displays Inc Taïwan IG 100 100 100 BOE Digital Technology CO Ltd. (2) Chine n/a 0 0 51 SES-imagotag Pdi Digital Autriche IG 70 70 70 SES-imagotag Australia Pty Ltd Australie IG 100 100 100 SES-imagotag Japan K.K. Japon IG 100 100 100 SES-imagotag RDC d.o.o. Croatie IG 100 100 N/A (1) IG : Intégration globale. (2) La société est sortie du périmètre de consolidation au cours du second semestre 2022. B .   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SES-imagotag S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Évaluation des goodwill  (Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4- Note 1 aux comptes consolidés)  Risque identifié  Les goodwill issus d’opérations de croissance externe antérieures correspondent à l’écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, et sont alloués à une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. Ils figurent à l’actif des comptes consolidés pour un montant de 51,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.  La direction s’assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.  Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note II.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés.  La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements importants de la direction, s’agissant notamment des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d’exploitation et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit.  Notre réponse  Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :  • la pertinence de la détermination d’une unité génératrice de trésorerie unique utilisée par la direction,  • la pertinence des projections établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2022 pour en évaluer la fiabilité,  • la cohérence des projections de flux de trésorerie pour les années 2023 à 2027 avec le budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d’administration le 14 décembre 2022 et avec le plan d’affaires Groupe utilisé par la direction pour les années suivantes,  • le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues (notamment taux d’actualisation et taux de croissance à long terme), au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel évolue le groupe et des analyses de marché pour des sociétés comparables,  • la cohérence des projections de chiffre d’affaires retenues avec le carnet de commandes et les prévisions de ventes, en nous entretenant avec la direction responsable de leur établissement et en réconciliant ces éléments avec les informations collectées et la documentation obtenue,  • la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.  Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG S.A. Deloitte & Associés Grégoire Menou Associé Mathilde Fimayer Associé Julien Razungles Associé C .  Comptes sociaux pour l’exercice c l os le 31 décembre 2022   I .  Comptes annuels  Actif K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Brut Amort. prov. Net Net Frais de recherche et développement 45 184 36 358 8 826 8 313 Concessions, brevets, droits similaires 51 453 26 539 24 914 23 800 Fonds commercial 12 639 12 639 12 639 Droit d'exclusivité 14 727 11 455 3 273 6 545 Immobilisations incorporelles en cours 38 161 38 161 15 986 Constructions 2 990 1 874 1 097 936 Installations techniques, matériel et outillage industriels 8 758 4 410 4 348 3 211 Autres immobilisations corporelles 14 987 8 962 6 026 8 469 Immobilisations corporelles en cours 3 775 3 792 1 364 Titres de participation 89 427 89 427 82 923 Créances rattachées à des participations 7 150 7 150 14 039 Prêts 584 584 526 Autres immobilisations financières 430 430 416 Actif immobilisé 290 265 89 598 200 667 179 168 Matières premières, approvisionnements 28 418 1 324 27 094 18 122 Produits intermédiaires et finis 105 967 5 533 100 434 89 953 Marchandises 10 441 1 031 9 409 7 628 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 Clients et comptes rattachés 159 943 174 159 769 130 089 Autres créances 251 712 251 712 50 460 Valeurs mobilières de placement 708 708 166 Disponibilités 22 526 22 526 47 070 Charges constatées d'avance 2 728 2 728 1 661 Actif circulant 582 443 8 062 574 381 345 150 Écart de conversion actif 13 719 13 719 8 668 Total  actif 886 427 97 660 788 767 532 987 Passif K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Capital social ou individuel (dont versé : 31 702) 31 702 31 522 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 128 297 128 477 Réserve légale 2 604 2 604 Report à nouveau (11 071) (6 428) Résultat de l'exercice 4 167 (4 643) Capitaux propres 155 698 151 531 Provisions pour risques 14 012 8 961 Provisions pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 14 012 8 961 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 31 987 Emprunts et dettes financières divers 324 386 102 653 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 4 577 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 186 767 168 780 Dettes fiscales et sociales 13 195 7 696 Autres dettes 3 513 3 674 Produits constatés d'avance 1 010 776 Emprunts et dettes 609 081 370 143 Écart de conversion passif 9 976 2 352 Total  passif 788 767 532 987 Compte de résultat K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Chiffre d'affaires 596 577 371 257 Production stockée 10 395 30 037 Production immobilisée 2 889 2 199 Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 5 078 2 267 Autres produits 12 977 9 076 Gains de changes sur créances et dettes commerciales 10 901 1 267 Total des produits d'exploitation 638 816 416 103 Achats de matières premières et autres approvisionnements (543 630) (338 271) Variation de stock matières premières et autres approvisionnements 10 169 5 039 Autres achats et charges externes (39 983) (34 532) Impôts, taxes et versements assimilés (1 763) (1 314) Salaires et traitements (14 352) (12 446) Charges sociales (6 845) (5 297) Dotations aux amortissements sur immobilisations (16 231) (13 921) Dotations aux provisions sur actif circulant (4 050) (6 425) Dotations aux provisions pour risques et charges 0 (293) Autres charges (8 883) (5 881) Pertes de changes sur créances et dettes commerciales 0 (2 224) Total des charges d'exploitation (625 569) (415 566) Résultat exploitation 13 246 537 Produits des autres valeurs mobilières et créances 0 Autres intérêts et produits assimilés 3 841 2 573 Reprises sur provisions et transferts de charges 8 668 3 365 Différences positives de change 19 734 5 841 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 249 259 Total des produits financiers 32 492 12 038 K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Dotations financières aux amortissements et provisions (13 719) (8 668) Intérêts et charges assimilées (7 276) (3 150) Différences négatives de change (25 501) (5 394) Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement (27) (55) Total des charges financières (46 523) (17 267) Résultat financier (14 031) (5 229) Résultat courant avant impôt (784) (4 692) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 801 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels 4 801 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (101) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles 0 (101) Résultat exceptionnel 4 801 (101) Impôts sur les bénéfices 150 150 Résultat net 4 167 (4 643) Tableau de variation des capitaux propres K€ Capital Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve Légale Report à nouveau et résultat Total Capitaux propres 31/12/2020 31 517 128 447 2 604 (6 429) 156 138 Résultat net de l'exercice 2021 (4 643) (4 643) Augmentation de capital 6 30 36 Capitaux propres 31/12/2021 31 522 128 477 2 604 (11 072) 151 531 Résultat net de l'exercice 2022 4 167 4 167 Augmentation de capital 180 8 333 (8 513) 0 Capitaux propres 31/12/2022 31 702 136 810 2 604 (15 418) 155 698 II .  Annexes  I. Préambule Les comptes annuels au 31 décembre 2022 portent sur une période de 12 mois. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2022, arrêtés le 29 mars 2023 par le Conseil d’administration. Seules les informations d’importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€. II. Règles et méthodes Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n ° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation ; • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1) Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ; • il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 5 à 10 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l’ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur une période de 6 à 10 ans. Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : • il s’agit de coûts incrémentaux spécifiques à l’obtention de certains nouveaux contrats ; • ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client. À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats en cours de négociation au 31 décembre sont comptabilisés en immobilisations en cours. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et sont amortis en mode linéaire sur une période de 5 ans. La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n° 2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives. Dans le cas présent, le mali technique correspond d’une part aux brevets apportés pour 8 025 K€, et d’autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€. Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, s’il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date. Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ils sont affectés aux groupes d'actifs au niveau desquels leurs performances sont suivies. La valeur actuelle des groupes d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. La valeur actuelle est revue selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, basée sur les perspectives futures de résultat. Il en résulte qu'aucune dépréciation n'est à comptabiliser au 31 décembre 2022. Au 1 er  juillet 2019, la société a signé un accord d’exclusivité avec l’usine BOE située à Chongqing portant sur trois lignes de production de cette usine en faveur de SES-imagotag pour un montant de 14 727 K€ amorti sur 4,5 ans. 2) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. À compter du 1 er  janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l’évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l’amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07). Les amortissements sont calculés en fonction des durées d’utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l’amortissement fiscal est différent de l’amortissement économique, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire. Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements : Nature des biens immobilisés Durée Agencements, aménagements et installations 5 à 10 ans Outillage industriel 3 à 5 ans Matériel industriel 2 à 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Systèmes d'étiquettes mis en location 5 ans 3) Immobilisations financières Celles-ci sont composées essentiellement de titres de participations et de créances rattachées à ces participations. Les titres figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur d’inventaire. À chaque clôture annuelle, la direction détermine la valeur d’inventaire des titres de participation égale à la valeur d’utilité correspondant à ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l‘acquérir. La valeur d’utilité repose sur les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles dans le cadre de leur processus budgétaire et sur les plans d’affaires établis dans le cadre des prises de participation. Les créances rattachées à ces participations sont évaluées sur base de leur valeur recouvrable. 4) Stocks et en-cours de production La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré. Les en-cours de production correspondent au processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ; • le coût de la prestation d’assemblage par le sous-traitant ; • les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. produits neufs, non reconditionnés : ◦ 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, ◦ 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : ◦ produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks , ◦ produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement visant à vendre ces produits, ◦ produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. produits reconditionnés ou à reconditionner : ◦ 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a p tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. 5) Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité à la clôture de l’exercice. Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l’objet d’une analyse au cas par cas, selon les critères suivants : • tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ; • les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33 % ; • les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ; • les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %. 6) Provisions pour risques et charges Conformément au règlement n° 2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision. 7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision. 8) Reconnaissance des revenus Les revenus de la société peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d’affaires varie selon la nature de la vente : • lorsque SES-imagotag est en charge de l’installation des systèmes d’étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d’un produit constaté d’avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d’une facture à établir ; • lorsque SES-imagotag ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue en fonction de l'incoterm appliqué ; • la formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ; • les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires ; • les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d’affaires lié à l’exercice suivant au prorata temporis ; • dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d’ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l’obligation de performance atteinte. 9) Indemnités de fin de carrière Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d’assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements. Le solde non versé est calculé et figure en engagements hors bilan. 10) Gains et pertes de change Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d'exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement e n produits et charges financiers. La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat. III. Faits majeurs de l'exercice Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun En date du 22 juillet 2022, le conseil d’administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 9,5% de la société technologique chinoise BOE-YiYun. IV. Événements postérieurs à la clôture Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l’analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce.  Acquisition de Belive.ai La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SES-imagotag, a conclu un accord pour l’acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l’intelligence artificielle et l’analyse d’images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l’ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d’usages qu’en matière d’infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d’offrir le meilleur des deux technologies et d’accélérer l’innovation au service de la digitalisation des magasins. V. Notes sur le bilan Note 1 – Immobilisations Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 40 847 6 4 331 45 184 Concessions, brevets, droits similaires 37 405 426 5 596 43 427 Mali technique affecté aux brevets 8 025 8 025 Fonds commercial 12 639 12 639 Droit d'exclusivité 14 727 14 727 Immobilisations incorporelles en cours 15 987 32 138 -9 927 -36 38 162 Total 129 630 32 570 0 -36 162 164 L’augmentation des immobilisations incorporelles correspond principalement à : • 24 526  K€ de frais de R&D  engagés dans le cadre de notre nouvelle gamme en cours de développement et expérimentation. ainsi qu'aux nouvelles versions de la solutions CLOUD;  • 7 612 K€ de  dépenses engagées d ans le développement du logiciel de gestion intégrée et des logiciels opérationnels, ainsi que l’infrastructure informatique. Les virements de poste à poste correspondent principalement à l'activation des projets R&D et informatiques comptabilisés en 2021 pour respectivement  4 331 K€ et 5 043 K€ . Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 32 534 3 824 36 358 Concessions, brevets, droits similaires 13 605 4 910 18 515 Mali technique affecté aux brevets 8 025 8 025 Droit d'exclusivité 8 182 3 273 11 455 Total 62 345 12 007 0 0 74 352 Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Constructions et agencements 2 456 534 2 990 Installations techniques, matériel et outillage 6 622 2 136 8 758 Autres immobilisations corporelles 14 562 425 14 987 Immobilisations corporelles en cours 1 361 2 485 (71) 3 775 Total 25 001 5 580 0 (71) 30 510 L’augmentation des autres immobilisations corporelles correspond principalement : • à des travaux d'aménagement et agencements des locaux pour 534 K€ ; • à l'achat d'équipements industriels  pour 2 136 K€ ; • à l'achat d'équipements de bureaux et informatiques pour 425 K€. Les immobilisations corporelles en cours correspondent principalement aux frais engagés par la société pour l'acquisition des lignes de productions industrielles supplémentaires. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise À la clôture Constructions et agencements 1 520 355 1 875 Installations techniques, matériel et outillage 3 411 1 000 4 411 Autres immobilisations corporelles 6 091 2 871 8 962 Total 11 022 4 226 0 0 15 248 Immobilisations financières Actifs financiers en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation 82 923 20 371 (13 867) 89 427 Créances rattachées à des participations 14 039 (6 889) 7 150 Autres immobilisations financières 942 167 (94) 1 015 Total 97 904 20 538 (20 850) 97 592 La variation du montant en titres de participation est relative : • à la prise de participation au sein de la société technologique chinoise BOE-YiYun à hauteur de 8,9% pour 18 669 K€ ; • à l'acquisition de la tranche minoritaire de 40 % de la société Market Hub pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est depuis février 2022 détenue à 100% ; • à la création de la filiale SES-imagotag RDC d.o.o. en Croatie, détenue à 100 % pour 3 K€. • à la cession des titres de participation détenus dans BOE Digital Technology Co.Ltd. que la société détenait à hauteur de 51% pour 13 867 K€. Note 2 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Stocks de matières premières 28 418 19 811 Stocks de produits finis 105 967 95 572 Stocks de marchandises 10 441 8 879 Dépréciation de stocks (7 888) (8 559) Total 136 938 115 704 Note 3 – Provision pour risques et charges Nature des provisions en K€ À l'ouverture Dotation Reprise utilisée Non utilisée À la clôture Provision pour pertes de change 8 668 13 719 (8 668) 13 719 Autres provisions pour risques 293 293 Total 8 961 13 719 (8 668) 0 14 012 La provision pour risque constituée au 31 décembre 2021 et relative à des litiges prud’homaux reste maintenue au 31 décembre 2022. Note 4 – Créances et dettes État des créances État des créances en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées à des participations 7 150 14 039 Prêts et autres immobilisations financières 1 015 942 Clients et comptes rattachés 159 942 130 237 Créances sociales 32 28 Créances fiscales 2 843 4 544 Comptes courants et intérêts courus 247 193 34 381 Fournisseurs - Avoirs à recevoir et autres créances 1 644 11 507 Charges constatées d’avance 2 728 1 661 Total 422 546 197 339 État des échéances des créances en K€ Montant total À un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 7 150 7 150 Prêts et autres immobilisations financières 1 015 1 015 Clients et comptes rattachés 155 522 155 522 Créances sociales 32 32 Créances fiscales 2 843 1 736 1 107 Comptes courants et intérêts courus 247 193 247 193 Fournisseurs – avoirs à recevoir et autres créances 6 064 6 064 Charges constatées d’avance 2 728 2 728 Total 422 546 420 425 2 121 0 • Les créances rattachées à des participations sont constituées d'avances long terme consenties par la société à la filiale Pervasive Displays. • Les créances fiscales correspondent principalement à des créances de TVA sur achats et au crédit d’impôt recherche. • Les créances en comptes courants sont en nette hausse par rapport à l'exercice précédent, et le solde est principalement composé d'avances réalisées au profit de la filiale autrichienne pour 235,2 M€, de la filiale allemande pour 5,4 M€ et de la filiale taïwanaise pour 1,6 M€. • Les avoirs à recevoir et autres créances correspondent principalement aux avoirs obtenus de la part de nos principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants, comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021. État des dettes État des dettes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 31 987 Autres dettes financières 324 386 102 653 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 4 577 Fournisseurs et comptes rattachés 186 767 168 780 Dettes sociales • personnel 3 138 2 900 • organismes sociaux 1 769 1 651 État taxes sur le chiffre d’affaires 7 039 2 162 Autres impôts, taxes et assimilés 1 248 983 Avoirs à établir et autres dettes 3 513 3 674 Produits constatés d'avance 1 010 776 Total 609 080 370 144 État des échéances des dettes en K€ Montant total À un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 50 000 40 000 10 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 15 835 8 889 Autres dettes financières 324 386 4 923 319 463 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 5 486 Fournisseurs et comptes rattachés 186 767 186 767 Dettes sociales • personnel 3 138 3 138 • organismes sociaux 1 769 1 769 État taxes sur le chiffre d’affaires 8 287 8 287 Autres impôts, taxes et assimilés 0 0 Avoirs à établir et autres dettes 3 513 3 513 Produits constatés d'avance 1 010 1 010 Total 609 080 270 728 338 352 0 En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l’État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés. Le montant des autres dettes financières correspond aux dettes inter compagnies en compte courant principalement auprès de la filiale autrichienne à hauteur de 310 M€ et de la filiale italienne à hauteur de 9,6 M€. Ces montants s'inscrivent dans le cadre d'une convention de trésorerie centralisée. Le poste avoirs a établir est principalement composé des avoirs inter-compagnie qui s'élèvent à 2,3 M€ en 2022 contre 3,2 M€ en 2021. La variation du poste État taxes sur le chiffre d'affaires s'explique par la hausse du niveau de TVA en corrélation avec l'augmentation du chiffre d'affaires. Note 5 – Produits à recevoir État des produits à recevoir en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières – intérêts à recevoir 202 125 Clients - factures à établir 64 647 39 378 Intérêts courus à recevoir sur comptes courants 3 189 326 Total 68 038 39 829 Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturations des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du groupe au titre de l’année 2022 pour un montant de 64 253 K€. Note 6 – Charges à payer État des charges à payer en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Établissement de crédit 0 6 Fournisseurs – factures non parvenues 69 115 90 696 Dettes provision pour congés payés 1 146 930 Personnel autres charges à payer 1 939 1 942 Charges sociales sur congés payés 504 409 Autres charges sociales à payer 983 480 État – autres charges à payer 1 161 910 Avoirs à établir 3 513 3 674 Intérêts courus à payer sur comptes courants 4 870 Total 83 229 99 048 Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime. Note 7 – Comptes de régularisation Les charges constatées d’avance s’élèvent à 2 728 K€ et les produits constatés d’avance à 1 010 K€ et n’appellent pas à de remarques particulières. Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 13 719 K€ et les écarts de conversion passifs s’élèvent à 9 976 K€. Note 8 – Trésorerie Contrat de liquidité Dans le cadre du contrat signé le 28 juin 2021 avec Natixis - Oddo BHF, 5 604 actions propres sont détenues par SES-imagotag au 31 décembre 2022, pour un montant total de 708 K€, laissant 298 K€ de trésorerie disponible. Note 9 – Capitaux propres Capital social Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 761 008 2 31 522 016 Titres émis 89 800 2 179 600 Titres en fin de période 15 850 808 2 31 701 616 Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions Le Conseil d’administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, a approuvé le principe d’un plan d’actions gratuites ayant pour effet d’attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue. L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit : • en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ; • en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ; • en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ; • en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023). Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l’attribution et l’acquisition). Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat (K€) 4 167 (4 643) Nombre moyen pondéré d'actions 15 798 896 15 802 297 Options de souscription d’actions Actions gratuites Résultat par action (en euros) • Résultat de base 0,26 (0,29) • Résultat dilué 0,26 (0,29) Prime d’émission La prime d’émission de 137 M€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société. Note 10 – Emprunts Emprunts en K€ À l'ouverture + - À la clôture Emprunts obligataire 50 000 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 31 987 (7 263) 24 724 Total 81 987 0 (7 263) 74 724 VI. Notes sur le compte de résultat Note 11 – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice se décompose de la manière suivante : Chiffre d'affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 France métropolitaine 65,2 11 % 58,6 16 % Export 531,4 89 % 312,6 84 % Total 596,6 371,3 Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 537,3 M€ et de prestations de services à hauteur de 59,3 M€. Note 12 – Autres produits Les autres produits s'élèvent à 12 977K€ et correspondent principalement aux prestations de management fees pour un montant de 12 709 K€ et à la redevance annuelle pour concession de brevet facturés au sein du groupe  pour un montant de 328 K€. Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges Au 31 décembre 2022, la société a constaté des reprises sur provisions d’exploitation pour un montant de 4 695 K€ dont 4 547 K€ relative à la dépréciation de stock et 148 K€ relative à la dépréciation des créances clients. Note 14 – Détail des charges externes Charges externes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges externes variables 7 508 8 734 Frais de voyages et déplacement 2 953 1 691 Frais informatiques et télécoms 4 685 3 672 Charges de personnel externes et frais de recrutement 324 333 Honoraires 2 527 1 757 Marketing 3 851 1 712 Autres charges externes 18 134 16 633 Total 39 985 34 532 Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance générale et techniques (R&D, informatique ou recouvrement notamment) et des charges de locations immobilières. Note 15 – Autres charges Autres charges en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Redevance pour concession brevets et licences 8 793 5 646 Autres charges 91 235 Total 8 883 5 881 La charge de redevance pour concession de brevets et licences est principalement relative aux conventions intra-groupe à hauteur de  8 699 K€ au titre de l'année 2022 contre 5 646 K€ au titre de l'exercice précédent. Note 16 – Impôt sur les bénéfices Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Montant en K€ Avant impôt Impôt Après impôt Résultat d'exploitation 2 346 150 2 496 Résultat financier (3 130) — (3 130) Résultat exceptionnel 4 801 4 801 Total 4 017 150 4 167 Le produit d'impôt de 150 K€ correspond au montant du crédit d’impôt recherche provisionné au titre de l’année 2022. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts Accroissements et allégements en K€ Montant Impôts Accroissements Allégements • Provision non déductible l’année de dotation Total 0 0 Note 17 – Produits et charges financiers Les produits financiers s’élèvent à 32 492 K€,  dont 19 734 K€ d’écart de change positif , 3 392 K€ d'intérêts sur créances rattachées aux participations et comptes courants, 414 K€ de dividendes,  e t de 8 668 K€ de reprises de provisions financières. Les charges financières s’élèvent à 46 523 K€, dont principalement 25 501 K€ de pertes de change, 1 908 K€ d’intérêts sur emprunts, 4 870 K€ d’intérêts courus sur les comptes courants de filiales suite à la mise en place du mécanisme de centralisation de la trésorerie, e t 13 719 K€ de dotation aux provisions pour pertes de change. VII. Autres informations Note 18 – Effectif L’effectif inscrit au 31 décembre 2022 s’élève à 252 et se répartit de la manière suivante : Catégories de salaries Salariés Cadres 141 Agents de maîtrise & techniciens 21 Employés 59 Apprentis sous contrat 31 Total 252 L’effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit de la manière suivante : Trimestres Salariés T1 2022 218 T2 2022 224 T3 2022 226 T4 2022 249 Note 19 – Engagements hors bilan Engagements donnés • Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag GmbH) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit. • Garantie paiement de loyer 182 K€ (CIC). • Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC). • Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société. • Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société. • Contrat d’assurance « indemnités de fin de carrière » souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 427 K€ au 31 décembre 2022. Aucune somme n’a été versée au cours de l’année 2022. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 353 K€. La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes : • âge de départ : 65-67 ans ; • taux de contribution charges patronales : 46 % ; • taux d’actualisation : 3,75 % ; • table de mortalité considérée : INSEE 2022 ; • convention collective : Métallurgie. Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s’engage à maintenir un ratio d'endettement consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l’EBITDA inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16). Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables (voir tableau ci-après) : Contrats de locations < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Bureaux / Entrepôts 1 377 730 3 576 902 112 333 Matériels de bureau Véhicules 196 417 161 102 Total 1 574 148 3 738 004 112 333 Passifs éventuels NÉANT Note 20 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021. Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2022 s’élève à 20 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). Note 21 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 820 K€ au titre de la mission d’audit légal (dont 802 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 18 K€ au titre des services autres que la certification des comptes). Note 22 – Degré d’exposition aux risques de marché En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change : Au 31 décembre 2022, les dettes commerciales en devise USD non soldées représentent 112 408 K$ soit 105 389 K€. Les créances commerciales en devise USD non soldées représentent 20 095 K$ soit 18 841 K€. Ces créances et dettes ont donné lieu à la comptabilisation d’un écart de conversion actif de 1 875 K€ et d’un écart de conversion passif de 8 872 K€. Note 23 – Montants concernant les entreprises liées La société SES-imagotag S.A a effectué les transactions suivantes au cours de l’exercice 2022 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, ou des sociétés liées à cette société : • 354,2 M$ d’achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ; • 53,1 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. Les autres transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Note 24 – Tableau des filiales et participations  (1) Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos SES-imagotag Mexico srl. de cv 0 (1 458) 99 0 0 36 4 193 -570 SES-imagotag Pte Ltd 35 (214) 100 29 29 0 116 5 SES-imagotag Italia Srl. 10 1 548 100 10 10 0 41 988 1 798 SES-imagotag GmbH 50 6 034 100 17 570 17 570 238 194 317 945 5 791 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée 0 (813) 100 0 0 26 32 541 702 SES-imagotag Inc 9 661 100 7 7 0 73 488 1 380 Captana GmbH 67 2 434 100 20 020 20 020 5 523 6 845 2 271 Pervasive Displays Inc 4 584 1 375 100 29 921 29 921 8 960 10 534 87 SES-imagotag Danmark Aps. 7 147 100 7 7 85 289 12 SES-imagotag Netherlands BV  1 (26) 100 1 1 295 494 16 SES-imagotag Iberia S.L 3 66 100 3 3 611 968 29 Market Hub Technologies Ltd 872 (1 939) 100 2 800 2 800 658 1 995 103 SES-imagotag Pdi Digital 35 946 70 350 350 0 8 674 322 SES-imagotag Australia Pty Ltd 0 2 100 0 0 82 241 -4 SES-imagotag Japan K.K. 36 0 100 39 39 31 377 18 SES-imagotag RDC d.o.o. 3 0 100 3 3 124 480 41 BOE-YiYun 80 651 8,9 18 669 18 669 0 (1) Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. • Par décision du conseil d’administration de la société PervasiveDisplays Inc du 29 juin 2022, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 414 K€. • Les avals et cautions accordés aux filiales sont présentés dans la note 19. Note 25 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La Société ne détient pas de placements à risques. D .   Affectation du résultat de l’exercice 2022 Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2022 d’un montant de 4 167 242 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 4 167 242 € Résultat affecté en totalité en Report à nouveau 4 167 242 € Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s’élève désormais à (15 417 174 €) Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale précise en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende depuis l’exercice 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes. Voix pour : 99,98 % Voix contre : 0,02 % [1.356 Abstentions] Cette résolution est adoptée. Le Président précise que le montant du report à nouveau débiteur après affectation du résultat conformément à la 3ème résolution s’élève à (6 904 134 €) et non à (15 417 174 €) comme indiqué par ailleurs dans le texte de la résolution. E .  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SES-imagotag S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de respectivement 89 427 milliers d’euros et 7 150 milliers d’euros, représentent des postes significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’utilité pour les titres de participation et de leur valeur recouvrable pour les créances rattachées à des participations. Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables- 3) Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d’utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d’activité et de rentabilité futures. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans l’estimation de ces éléments prévisionnels. Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé d’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, à : • comparer la valeur nette comptable des titres de participation à la valeur d’utilité estimée par la direction sur la base des perspectives d’activité et de rentabilité futures ; • apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie retenues par la direction dans le test de dépréciation avec les business plans établis par les directions financière et générale des entités concernées dans le cadre de leur processus budgétaire, que nous avons confrontés au budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d’administration le 14 décembre 2022 et au plan d’affaires Groupe utilisé par la direction pour les années postérieures à 2022 ; • vérifier, notamment par entretien avec les directions financière et générale, que l’estimation de ces flux de trésorerie est fondée sur une justification appropriée des hypothèses clés utilisées, au regard notamment de la performance récente et des commandes fermes et opportunités commerciales ; • dans le cas où une évaluation par une entité indépendante est réalisée, examiner les méthodologies appliquées et les principales hypothèses retenues ; • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.  Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l’Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6 e  année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre la société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG S.A. Deloitte & Associés Grégoire Menou Associé Mathilde Fimayer Associé Julien Razungles Associé