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EQUASENS
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 EQUASENS ( a nciennement dénommée PHARMAGEST INTERACTIVE)  Société anonyme au capital de 3 034 825 € Siège social : Technop ô le de Nancy Brabois 05, Allée de Saint Cloud, 54 600 VILLERS - LES - NANCY 403 561 137 R.C.S. Nancy Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 d écembre 20 2 1  de la société ainsi que les rapports des commissaires aux comptes tant sur les comptes annuels que sur les compte s consolidés, tels que  contenus d ans le  D ocument d ’Enregistrement Universel  déposé  auprès de l’Autorité des Mar chés Financiers  le  2 8  avril 202 2   disponible sur le site internet de la société ( www.equasens.com )  ont été approuvés sans modification par  l’Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle   qui s’est tenue le   2 8  juin  20 2 2 . Cette même assemblée a également approuvé l’affectation de résultat telle que contenue dans ledit  Document d’Enregistrement Universel  et publiée au Bulletin des  Annonces Légales Obligatoires  le  20  mai 20 2 2 .
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R.J. O’BRIEN FRANCE
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 R.J. O'BRIEN France Société par actions simplifiée au capital de  4 400 000   €uros Siège social : 121 Avenue de Malakoff - 75016 Paris 844 930 248 R.C.S. PARIS Les com ptes annuels au 31 décembre 2021  approuvés par  l’Assemblée  Générale du 3 0  mai 202 2   ont été publiés  sur le SPEL  le  29/06/2 022  et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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VERIMATRIX
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 VERIMATRIX  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence ____________________ Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021 Les comptes annuels sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2021 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Le document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2022, est disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site de  Verimatrix , www.verimatrix-finance.com / onglet « Investisseurs » / rubrique « information réglementé », et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Il intègre les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes afférente. En particulier, la troisième résolution relative à la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2021 a été approuvée. Il a ainsi été décidé de l’affectation dans son intégralité du bénéfice d’un montant de  9 381 849  euros, constaté au titre de l’exercice 2021, au poste « report à nouveau » débiteur du bilan. Conformément à la loi, l’assemblée générale a par ailleurs rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. ________________________ Le conseil d’administration
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YOUNITED
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 YOUNITED  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1  733 050  €  Siège social : 21 rue de Châteaudun - 75009 Paris  517 586 376 R.C.S Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale du  25  mai 2022  Comptes annuels au 31/12/202 1 • Bilan au 31 décembre 202 1       Ref. 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Créances sur les établissements de crédit 3.3.1 154 853 332 161 623 978 A vue   154 853 332 161 623 978 A terme   0 0 Créances rattachées   0 0 Operations avec la clientèle 3.3.2 150 223 549 292 096 198 Obligations et autres titres de placement 3.3.3 255 359 395 216 275 045 Immobilisations incorporelles 3.3.4 13 966 203 17 948 288 Immobilisations corporelles 3.3.5 1 495 861 1 361 918 Autres immobilisations financières 3.3.6 551 995 855 658 Autres actifs 3.3.7 11 239 600 15 084 525 Actionnaires & associés   0 4 527 Comptes de régularisations - Actif 3.3.13 6 748 311 9 083 679 Total ACTIF   594 438 246 714 333 815 Dettes envers les établissements de crédit 3.3.8 932 693 0 Dettes envers la clientèle - DAT 3.3.9 472 933 028 508 021 719 Comptes ordinaires clientèle 3.3.10 18 997 824 13 678 777 Autres passifs 3.3.7 22 988 912 32 538 976 Dépôts de garantie reçus 3.3.11 259 755 259 755 Provisions pour risques et charges 3.3.12 60 000 55 201 Comptes de régularisations - Passif 3.3.13 0 10 850 Total DETTES   516 172 212 554 565 277 Capital souscrit   1 389 201 1 732 865 Primes d’émission   185 428 118 292 859 473 Réserves   0 0 Ecart de réévaluation   0 0 Report à nouveau (+/-)   -88 977 783 -108 551 285 Résultat de l’exercice (+/-)   -19 573 502 -26 272 514 CAPITAUX PROPRES 3.3.14 78 266 034 159 768 538 Total PASSIF   594 438 246 714 333 815 • Compte de résultat de l’exercice 2021       ref 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Intérêts et produits assimilés   18 412 660 20 861 990 Intérêts et charges assimilées   -5 645 138 -5 122 797 Commissions   33 347 261 54 781 635 Autres produits d'exploitation bancaire 19 666 124 25 663 186 PRODUIT NET BANCAIRE 3.5.1 65 780 907 96 184 014 Frais de personnel 3.5.3 -26 182 999 -33 736 307 Autres charges générales d’exploitation 3.5.3 -36 813 142 -69 320 618 Impôts et taxes 3.5.3 -1 321 663 -1 328 496 DAP sur immo.  Incorporelles  et corporelles 3.5.3 -7 618 466 -9 014 095 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION   -6 155 363 -17 215 501 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 3.5.4 -14 845 146 -11 169 373 Dotation /reprise de provision 3.5.5 -60 000 -3 528 RÉSULTAT D'EXPLOITATION   -21 060 509 -28 388 403 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   -21 060 509 -28 388 403 Impôts sur les bénéfices 3.5.6 1 487 007 2 115 889 RESULTAT NET   -19 573 502 -26 272 514 • Hors bilan au 31 décembre 202 1       ref 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Engagements de financement   5 277 176 10 174 333 Engagements de garantie    2 010 228 0 Engagements sur titres 0 0 ENGAGEMENTS DONNES 3.4 7 287 404 10 174 333 Engagements de financement   10 000 000 0 Engagements de garantie   0 0 Engagements sur titres   0 0 Autres engagements    0 0 ENGAGEMENTS RECUS 3.4 10 000 000 0 Notes annexes aux comptes sociaux Généralités Leader européen du crédit instantané, YOUNITED permet aux consommateurs européens en France, Italie, Espagne, Allemagne et Portugal, de contracter un prêt personnel ou un crédit affecté, de €100 à €50 000 de manière simple, sécurisée et instantanée. YOUNITED propose deux solutions aux consommateurs européens : Younited Credit : solution de prêt personnel non-affecté, distribuée en direct sur les sites web Younited et via les plateformes de néo-banques et fintechs partenaires  ; Younited  P ay : solution de  crédit  affectée distribuée directement en point de vente digital ou physique, avec la même fluidité de l’expérience client.  Enregistré en octobre 2009, YOUNITED a été agréé « établissement de crédit prestataire de services d’investissements » par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23 septembre 2011 (n° d’agrément 16488).   Cet agrément permet d'exercer  son  activité commerciale dans l'ensemble des pays de l'Espace Economique Européen . Principes comptables et méthodes d'évaluation   Présentation des comptes Les états financiers de Younited arrêtés au 31 Décembre 20 2 1  sont établis conformément aux   dispositions  du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10 du 22   décembre 2020   relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire . Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation  ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre ,  à l’e xception  des  évolutions  mentionnées  le cas échéant  ; Indépendance des exercices . La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique   et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de   corrections de valeur. Operations avec la clientèle Définition des créances Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû , les intérêts  échus et  ceux  courus  e t non échus ,  les  prime s  d’ass u rance  et  les  pénalités  d’impayés . Définition des créances douteuses E n  application de  l’article 2221-1  d u règlement  ANC 2 0 14-07 ,  Younited comptabilise en créances douteuses les créance s   dont le statu t  de retard est  au moins de  trois   mensualités  impayées. L’application  de l’article 2221-8 d u règlement  ANC 2014-07 r elatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à   c onstater   en  douteux compromis  :   les encours ayant un e mensualité  impayé e  depuis plus d’un an, les encours ayant un statut de retard supérieur à 6 mensualités impayées et/ou étant en déchéance du terme, ainsi que les créances en statut de surendettement. Règles d'enregistrement des intérêts sur les créances douteuses  :  Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils   entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées.   Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis . Dépréciation des créances En application du règlement ANC 2014-07,  Younited  comptabilise  une  dépréciation  d è s lors qu ’un encours de  crédit  présente un risque avéré .  Les encours  douteux  sont  donc  provisionnés sur la base de leur flux prévisionnels de recouvrement  actualisés.   Conformément à l’article 2131-4 les flux  prévisionnels  ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés .   A insi Younited actualise les f lux prévisionnels selon le taux de performance cible des crédits  définit par Younited . L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux ,  non compromis  et  compromis ,  inscrits à l’actif .  Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque au compte de résultat . Passage à perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Younited le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en perte et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise  en coût du risque. Décote  / Surcote Dans les cas d’opérations de rachat de crédit ,  la  différence  entre le prix d’acquisition et  la  valeur nominale  de  chaque  créance  est inscrite en décote  ou  surcote  au bilan de Younited.   Au 31   décembre 202 1 , Younited a enregistré une décote nette en minoration de l’actif dans le poste des opérations avec la clientèle.   Au compte de résultat, les produits et charges d’étalement sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. Commission sur activité de crédit L es commissions sur prestations financières sont  constatées  au résultat de la manière suivante : Commissions liées à l ’octroi des crédits :  ces commissions  sont constaté e s  en compte de résultat au moment de la cession de ces encours conformément à l’article 2151-1  du règlement ANC 2014-07 . Dans les cas où les crédits octroyés sont conservés au bilan de la société,  ces commissions  sont mises en regard des coûts  marginaux de transaction  encourus  et  directement rattachables  aux crédits octroyés.  Les analyses d’impacts réalisés au 31  décembre  202 1   dé montre nt   que  c es coûts marginaux  compense nt   substantiellement   l es  commissions perçues .   Younited  les  constate  ainsi  immédiatement en compte de résultat .   Obligations et autres titres de placement Cession de créances  à  de s fonds  communs  de  titrisation Au 31  décembre 2021,  Younited   cède   des créances  à   1 4   fonds différents .   Fonds communs de titrisation Younited :  Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Younited France 18/10/2013 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Younited Italy 01/02/2018 Younited  EuroTitrisation Parts du FIA Younited Italy  FIA Younited  Italy 01/02/2018 Société Générale Securities Services (Italie) EuroTitrisation   Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens F CT  Younited  Germany 26/04/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation   Crédits à la consommations souscrits par des ménages allemands Fonds communs de titrisation à des investisseurs dédiés. Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Zencap Perl  03/11/2016 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Free  26/09/2018 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommation  affecté s  à l’achat de la box internet Free « Delta » Bpifrance TPE 21/03/2019 Younited EuroTitrisation Crédits souscrits par des TPE  financés  et originés  par Bpifrance  FCT Suravenir Consofund  31/10/2019 Société Générale Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT FRENCH CONSUMER LOAN PORTFOLIO 1 17/04/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT RESISTANCE 20/05/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits souscrits par des PME  financés  par Bpifrance FCT PH 10/07/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT BFM Conso Fund 29/09/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT DIGITAL CONSUMER LOAN FUND 15/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français  et allemands FCT MOBILE DEVICE FINANCING LOANS 04/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français C haque semaine des opérations de cession de créances  sont réalisées à ces  différents fonds.  Ils sont tous  non tranchés  offrant ainsi à leurs investisseurs une exposition sans effet de levier aux créances  qu’ils portent .  L a documentation de chacun de ces FCT  dispose que  les parts qu’ils émettent ont une durée de vie de 7 jours ,  émises lors de chaque opération d’émission-cession, à l’issue d e la quel le  elles sont  remboursées . Des nouvelles parts sont alors  réémises  et resouscrites .  Younited comptabilise les parts de FCT détenues à son bilan en titres de placement.  Les titres de placement ,  définis à l’article 2331-1 du règlement ANC 2014-07 ,  sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Younited comptabilise ainsi les parts des différents FCT souscrites à  la valeur nominale de leur  prix de souscription. Au 31  décembre  202 1  les parts détenues par Younited sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation   :  En  m ai 2019 Younited a procédé   à une  opération  de titrisation publique de   créance par  le biais  d’un fonds commun de  titrisation . Ce fonds est compartimenté et fermé .   Younited a conservé, au titre de son obligation de rétention en tant qu’originateur au titre de CRD IV 5% de chaque tranche verticale, et a également conservé l’intégralité de la tranche junior (classe G) ,  pour un montant total de 19,5 M€.  L es  classe s  A , B et C   ont  fini de s’amortir  fin 2021 .  Les  titres détenus sont des obligation s  ABS (Asset Backed Securities)  et sont comptabilisées à l’actif du bilan dans le poste  «  Obligations et autres titres de p l a c ement  » . Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent Youni 2019 - 1 01/05/2019 Société Générale Securities Services Eurotitrisation  Crédits à la consommations souscrits par des ménages français En  juillet  2021 Younited  a procédé à une opération de titrisation  privée portant sur des prêts à la  consommation  de droits italiens consentis par la succursale italienne de Younited ; ces créances sont  cédées à un véhicule de titrisation de droit italien dénommé Youni  Italy  1 S.r.l de type « SPV 130 »  (le SPV).  La structure du SPV est une titrisation « classique » au sens de l’article 244 du règlement CRR : réalisée avec un transfert de propriété des créances titrisées au SPV.   Younited ne détient pas de position dans cette titrisation mais, afin de satisfaire à son obligation de rétention au titre de CRD IV, conserve une part d’exposition au risque de 5% directement à son bilan . Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent Youni Italy 1 S.r.l 28/07/2021 BNP Paribas Securities Services ZENITH SERVICE S.P.A. Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens Consolidation des FCT  En application du règlement ANC 2020-01, Younited effectue une analyse afin de déterminer la nécessité de consolider les fonds communs de titrisation . Cette  analyse  se base  notamment  sur les  critères  suivants  :  Détention du pouvoir effectif  ; Bénéfice de la majorité  des  risques  ; Bénéfice  de  la majorité  des  avantages  ; Intention de distribution  ; Durée de détention . Au 31 décembre 202 1 , seul  le  fonds  « FCT  Younited Italy » présentait un caractère de consolidation   néanmoins la société de gestion a été notifié  par Younited  l e 22 décembre  2021  de   la liquidation du fonds  le 10 février 2022 .  Younited ne consolide donc pas ce FCT  au   31 décembre 2021 . Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, constituées de frais d'établissements et de logiciels, pour partie développés en interne, sont enregistrées pour leur coût d'acquisition  (composés principalement de frais de personnel et de prestataire informatique) . Ces coûts sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité à compter de leur mise en service : Logiciels informatiques &  l icences : 1 à  3  ans  ; Frais d’établissement et frais d’augmentation de capital : 2 à 5 ans . Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation à compter de leur mise en service : Matériel informatique : 3 ans  ; Mobilier  et aménagement  :  3  à  10  ans . Méthodes d’évaluation des principales provisions pour risques et charges Les provisions  pour risques   sont destinées à couvrir  les risques probables  et sont actuali sées soit en fonction de l’évolution des affaires auprès des tribunaux compétents soi t  de l’estimation de dédommagements  dont  la société pourrait  être  amenée à s’acquitter Les provisions pour  charges   ont pour objet de couvrir les dépenses qui, devant être supportées ultérieurement, ont pour origine des faits survenus au cours de l’exercice . Partie s  liées     Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité qui prépare ses états financiers.  Les parties liées de Younited correspondent principalement aux actionnaires et à des personnes physiques internes à la société. En 2021, les transactions réalisées entre Younited et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché . Information s  sur le Bilan Créances sur les établissements de crédit   Créances sur les établissements de  crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Comptes à vue 154 853 332 161 623 978 Dont Comptes de cantonnement 12 583 583 21 797 237 Dont Comptes d'affectation spéciale 20 795 692 12 456 365 Comptes à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Total  154 853 332 161 623 978 Op é rations avec la clientèle   Répartition des opérations avec la clientele 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Encours net 148 528 127 290 111 381 Encours brut de crédit 216 697 971 384 340 554 Dont Encours brut douteux 6 051 746 6 601 070 Dont  Encours brut douteux compromis 73 124 501 98 467 554 Provisions sur encours de crédit -68 169 844 -94 229 173 Stock net d'impayés 83 457 61 250 Stock d'impayés 1 687 258 2 212 334 Provisions sur stocks d'impayés -1 603 801 -2 151 085 Autres créances 1 611 965 1 923 568 Total  150 223 549 292 096 198 Younited détient des crédits  directement à son bilan, reflétés alors dans la ligne  « Opérations avec la clientèle », et  via sa  détention  de parts dans  les différents fonds mis en place , appar aissant alors  dans la ligne « Obligations et autres titres de placement »  (cf. 3.3.3). Les crédits détenus directement au bilan  reflètent essentiellement des anciennes cohortes  de crédits originé e s  au démarrage des différents pays ,  avant la mise en place des fonds  ou lors de  rachats  consécutifs à des  rescoring  des portefeuilles  effectués  lors de  la calibration progressive de s  modèles de score .  Le niveau d e  provisionnement   reflète  cet historique  spécifique . R épartition encours brut de crédit L’encours brut de créances  comprend l es encours  détenus  au bilan.  Cet encours se compose du capital restant dû,  du capital échu non p a yé,  des  intérêts courus non- échus  et des intérêts échus non payés  :  Répartition encours brut de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 59 354 900 86 908 714 dont crédits affectés 2 535 429 12 783 587 dont crédits consommation 56 819 471 74 125 127 Crédits octroyés en Italie 71 122 546 125 868 423 dont crédits affectés 0 22 974 642 dont crédits consommation 71 122 546 102 893 781 Crédits octroyés en Espagne 43 936 144 119 945 587 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 43 936 144 119 945 587 Crédits octroyés en Portugal 18 343 541 41 055 490 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 18 343 541 41 055 490 Crédits octroyés en Allemagne 23 940 840 10 562 341 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 23 940 840 10 562 341 Total  216 697 971 384 340 554 Répartition encours brut douteux L’encours brut douteux comprend l’encours  dont le statu t  de retard  est strictement supérieur  à  deux   mensualités  impayées  dont le statut de la  créance  est non compromis  : A chaque date de clôture mensuelle, les créances sont  catégorisées  selon leur statut (sain, douteux, douteux compromis)  ; Le caractère douteux n'est pas absorbant  :  l es créances  en statut « douteux » qui reprennent les paiements réguliers repassent  en  statut « sain » dès que le  seuil de moins de  trois  mensualités impayées est franchi.  Répartition encours brut douteux 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 736 801 1 284 592 dont crédit affecté 869 120 325 dont crédit consommation 735 932 1 164 268 Crédits octroyés en Italie 2 765 637 2 674 755 dont crédit affecté 0 512 005 dont crédit consommation 2 765 637 2 162 750 Crédits octroyés en Espagne 2 112 240 1 815 459 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 2 112 240 1 815 459 Crédits octroyés en Portugal 394 305 646 252 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 394 305 646 252 Crédits octroyés en Allemagne 42 764 180 011 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 42 764 180 011 Total  6 051 746 6 601 070 R épartition encours brut douteux compromis :  L’encours bru t  compromis se compose des encours :  Dont le statu t  de retar d  est  d’au moins trois  mensualité s impayées  depuis plus d’un an  ; Dont le statut de retard est  supérieur  ou égal à 6 mensualités impayées et/ou en déchéance du terme  ; Ou faisant l’objet d’une procédure de surendettement . Répartition encours brut douteux compromis 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 37 083 197 43 175 778 dont crédit affecté 0 79 107 dont crédit consommation 37 083 197 43 096 671 Crédits octroyés en Italie 18 733 065 28 745 955 dont crédit affecté 0 35 459 dont crédit consommation 18 733 065 28 710 496 Crédits octroyés en Espagne 15 335 701 23 254 304 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 15 335 701 23 254 304 Crédits octroyés en Portugal 1 966 912 2 627 122 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 1 966 912 2 627 122 Crédits octroyés en Allemagne 5 626 664 396 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 5 626 664 396 Total  73 124 501 98 467 554 Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque   :  Le s  portefeuille s  de  créances  catégorisées   comme douteux ou douteux compromis sont  provisionné s   sur la base de modèles interne s  calibré s  spécifiquement pour chaque pays  et typologie de créances,  et reflétant   l’espérance de recouvrement  de chaque créance .   Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque Ouverture Dotations Reprises Clôture Provisions sur encours de crédit France 31 495 340 9 856 211 2 404 476 38 947 075 Provisions sur encours de crédit Italie 19 415 473 10 873 260 1 416 863 28 871 869 Provisions sur encours de crédit Espagne 15 261 642 8 560 668 914 672 22 907 638 Provisions sur encours de crédit Portugal 1 919 636 1 151 994 349 584 2 722 047 Provisions sur encours de crédit Allemagne 77 752 706 105 3 314 780 543 Total  68 169 844 31 148 238 5 088 909 94 229 173 Ventilation des encours de crédi t  (bruts et nets) par maturité  résiduelle  contractuelle Répartition encours de crédit par maturité résiduelle <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total Encours sains 8 793 556 9 366 283 132 184 921 126 289 203 276 633 963 Encours douteux 29 118 284 12 009 279 59 134 885 7 444 144 107 706 592 Dont encours douteux non-compromis 139 079 389 216 4 634 063 1 438 712 6 601 070 Dont encours douteux compromis 28 979 205 11 620 063 54 500 821 6 005 432 101 105 522 Encours brut global 37 911 840 21 375 562 191 319 805 133 733 347 384 340 554 Provisions sur encours & coût du risque 27 490 651 10 568 982 50 448 768 5 720 772 94 229 173 Provisions sur encours douteux 26 946 349 10 393 209 48 969 532 5 282 116 91 591 206 Provisions sur encours frauduleux & ass. 544 302 175 773 1 479 236 438 656 2 637 967 Encours net global 10 421 189 10 806 580 140 871 037 128 012 576 290 111 382 Encours douteux/encours brut 77% 56% 31% 6% 28% Provisions/encours douteux 94% 88% 85% 77% 87% O bligations et autres titres de placement Opérations de titrisation Durée  résiduelle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Parts de FCT   Valeur de part 230 951 106 Valeur de part 173 443 870 Dont Younited France > 5 ans 121,5150 39 098 398 124,3618 58 141 004 Dont Younited Italy > 5 ans 108,3695 159 335 492 111,4301 33 651 659 Dont Younited Spain > 5 ans 106,4817 28 588 264     Dont Younited Free > 5 ans 92,0644 2 780 080     Dont Younited Suravenir > 5 ans 100,4862 1 148 871 101,4286 2 124 175 Dont Younited Germany > 5 ans   0 99,7361 79 527 032 Youni2019-1 > 5 ans   14 398 062   12 908 877 Parts de Fonds HQLA & OPC monétaire > 5 ans   10 010 228   29 922 297 Total     255 359 395   216 275 045 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Total valeurs brutes 35 966 006 12 728 652   48 694 658    Frais d'augmentation de capital 913 367     913 367    Frais d'établissement 197 179     197 179    Logiciels informatiques, licences,  coûts de  développement 34 855 460 12 728 652 47 584 112 Total amortissements 21 999 803 8 746 567 0 30 746 370    Amortissement Frais d’augmentation de capital 886 783 14 500   901 283    Amortissement Frais d'établissement 152 182 27 339   179 520    Amortissements Logiciels Informatiques, Licences 20 960 838 8 704 728   29 665 566 Valeur nette 13 966 203 3 982 085   17 948 288 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Total valeurs brutes 2 961 269 211 962 62 144 3 111 087 Matériel de bureau et informatique 704 983 35 384   740 367 Mobilier de bureau et agencement 2 256 286 176 578 62 144 2 370 720 Total amortissements 1 465 408 283 761 0 1 749 169 Amortissement matériel Bureau et informatique 596 627 74 277   670 904 Amortissement mobilier de bureau et agencement 868 781 209 484   1 078 265 Valeur nette 1 495 861 -71 798 62 144 1 361 918 Autres immobilisations financières Le certificat d’associé constitue un titre de capital, sans droit de vote et sans droit sur les réserves du FGDR.  Autres immobilisations financières 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Autres titres de participation (FGDR) 551 995 303 664   855 658 Valeur nette 551 995 303 664   855 658 Autres  a ctifs et passifs Débiteurs et créditeurs divers 31 décembre 2020 31 décembre 2021 A l'actif :  11 239 600 15 084 525 Autres créances 4 135 587 7 187 929 Créances sociales et fiscales 7 104 013 7 896 595 Au passif :  22 988 912 32 538 976 Fournisseurs 7 312 378 12 387 372 Autres dettes 10 371 370 11 887 140 Dettes fiscales et sociales 5 305 163 8 264 464 Les  Créances sociales et fis cales  sont composées de   5  795 773  € de CIR,  1   656  671  €  de TVA et  444 151 € de CICE. Dettes envers les établissements de crédit Au 31 décembre 20 2 1 ,  l es  ligne s  de crédit  ont  été entièrement  amortie ,   Younited n’a plus d ’endettement envers des établissements de crédit. Dettes envers les établissements de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dettes envers les établissements de crédit 850 055 0 Dettes rattachées 82 638 0 Total 932 693 0 Dettes envers la clientèle  -  DAT Dépôts à terme levés auprès d’une  clientèle  de détail et  institutionnelle   dans  5 pays  que sont  la France, l’Allemagne,  l’ Autriche,  l ’Espagne et l’Irlande. Ces dépôts ont une  maturité  initi a le de  plus de  2  ans  et  jusqu’à  5 ans.   Dettes envers la clientèle investisseur - DAT <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total Dépôts à terme 34 619 795 92 980 673 373 883 625 0 501 484 093 Dettes rattachées 6 537 626       6 537 626 Total 41 157 421 92 980 673 373 883 625 0 508 021 719 Comptes ordinaires clientèle Les comptes ordinaires client è le  se   composent de  : Dette correspondant au préfinancement des opérations de décaissements dans le cadre d’un partenariat avec le Fonds de Développement Economique et Social (FDES)  ; Dette   envers les investisseurs , personnes morales et physiques,  en  règlement des opérations sur titres dans les FCT  ; D ette envers notre  clientèle  emprunteur  en attente d’affectation ou de remboursements . Comptes ordinaires clientèle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Fonds de développement économique et social - préfinancement 17 142 500 9 455 052 Dettes envers les investisseurs Personnes Physiques 691 088 567 617 Dettes envers les investisseurs Personnes Morales 88 960 1 662 411 Dettes envers notre clientèle emprunteur 1 075 276 1 993 697 Total 18 997 824 13 678 777 Dépôts  de garantie reçus Dépôt de  garantie  re çus dans le cadre de la sous location d’une partie de nos locaux : Dépôts de garantie reçus 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dépôts de garantie reçus 259 755 259 755 Total 259 755 259 755 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Provisions pour risques et charges 60 000 55 201 Total 60 000 55 201 Comptes de régularisation  a ctif –  p assif Comptes de régularisation 31 décembre 2020 31 décembre 2021 A l'actif 6 748 311 9 083 679 Charges constatées d'avance 1 593 239 2 711 690 Produits à recevoir 5 155 072 6 371 989 Au passif 0 10 850 Produits constatés d'avance 0 10 850 Variation des fonds propres YOUNITED a  réalisé  deux  augmentations   de son capital social et de ses fonds propres  votée s  par  l'Assemblée Générale  mixte  d u   28   mai  202 1 . Ce s deux  augmentation s  du  capital social de  303 324 €,  ont  été réalis ée  par l’émission de  303 324   actions à bons de souscription d’actions (ABSA),  303 324  actions ont été souscrites au prix de souscription unitaire  361 €, soit avec une prime d'émission de  360  € par ABSA, représentant une augmentation de capital  total  d'un montant total, prime d'émission incluse, de  109 499 964  €.   Les frais relatifs à  ces deux augmentations  de capital ont été  comptabilisés  en  déduction  de  la prime d’émission pour un montant de 4 406 094€. Par ailleurs ,  des BSA ont été souscrits ,  des BSPCE   exercés  ainsi que des AGA vestées   au cours de  l’exercice  génér ant  une augmentation de capital d'un montant nominal total de  40 340  euros par l'émission de  40  340  actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune. La prime d’émission s’élève pour ce s  opération s  à  2 619 970 €. Libellé 31-déc.-20 Exercice BSPCE, BSA Augmentation de capital  Frais d'augmentation de capital Résultat de l'exercice 31-déc.-21  Capital Social  1 389 201 40 340 303 324     1 732 865  Prime d'Emission  185 272 292 2 619 970 109 196 640 -4 406 094   292 682 808  BSA  155 827 20 838       176 665  Report à nouveau  -108 551 285       -26 272 514 -134 823 799 Total 78 266 034 2 681 148 109 499 964 -4 406 094 -26 272 514 159 768 538 Résultat net par action Résultat net par action 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Résultat net -19 573 502 -26 272 514 Nombre d'actions 1 389 201 1 732 865 Prix de l’action 347 361 Résultat net par action -14 -15 Informations sur le hors bilan Engagement  de garantie  donné envers  un établissement de crédit  d’un montant de  2 0 10   228  €  a pris fin  en jui n   20 2 1 .  Engagement de financement donné  envers l a  client è le de détail  correspondant aux   crédits  octroyés mais non financés   au 31  décembre  202 1   de  10   174   333 € . Engagement s  de financement  reçus  de deux  banques  et  d ’un montant  de 5 000 000 €  pour  chacune   d’entre elle ont  également  pris fin en jui n  2021. Hors Bilan 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Engagements donnes 7 287 404 10 174 333 Engagement de financement 5 277 176 10 174 333 Nantissement de comptes de titres financier 2 010 228 0 Engagements sur titres 0   Engagements reçus 10 000 000 0 Engagements de financement 10 000 000 0 Engagements de garantie     Engagements bail     Autres engagements      Information s  sur le compte de résultat Produit net bancaire :   Produit net bancaire 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Total Intérêts 12 767 522 15 739 194  Intérêts et Produits sur opérations avec les établissements de crédit  18 412 660 20 861 990  Intérêts et Charges sur opérations avec les établissements de crédit et la clientèle (DAT) -5 645 138 -5 122 797  Commissions  33 347 261 54 781 635  Commission de gestion d'impayés  1 792 820 1 812 727  Commission de frais de dossier  16 850 872 37 648 028  Commission de distribution d'assurance  13 032 471 12 597 388  Commission de gestion et autres commissions  1 671 099 2 723 492 Autres produits d'exploitation bancaire 19 666 124 25 663 186  Total  65 780 907 96 184 014 Sur l’exercice 2021 Younited a réalisé un  produit net  bancaire  de 96 184 014 € dont  68   417   15 1 € en France,  18 641 281 € en Italie 5 163 956 € en Espagne   et  3   961   62 7 € en  Allemagne.   Autres  produits  d'exploitation Les autres produits d’exploitation sont  principalement  composés de la production immobilisée relative aux immobilisations de coûts de projets de développement informatique , des revenus de notre activité de revente de leads,  des revenus de sous-location  et  des revenus de partenariats B2B . Autres produits d'exploitation bancaire 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Production immobilisée 9 627 063 12 513 031 Revente de leads 6 027 303 7 265 638 Revenus de sous-location 1 488 408 1 496 029 Revenus de partenariats B2B 1 535 272 3 519 000 Autres 988 077 869 488 Total 19 666 124 25 663 186 Charges générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 31 décembre 2020 31 décembre 2021  Frais de personnel  26 182 999 33 736 307  Salaires et traitements  17 972 894 22 616 464  Charges sociales 6 634 049 9 267 528  Impôts et taxes liées aux rémunérations  1 576 056 1 852 315 Autres charges générales d’exploitation 36 813 142 69 320 618 Impôts et taxes 1 321 663 1 328 496 DAP sur immo. Incorporelles et corporelles 7 618 466 9 014 095  Total   71 936 269 113 399 516 Coût du risque sur opérations avec la clientèle Coût du risque sur opérations avec la clientèle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Coût du risque sur opérations avec la clientèle -14 845 146 -11 169 373 Total -14 845 146 -11 169 373 Dotation /   reprise de provision Dotation /reprise de provision 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dotation /reprise de provision -60 000 -3 528 Total -60 000 -3 528 Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont composés uniquement du crédit impôt recherche (CIR) Impôts sur les bénéfices 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Impôts sur les bénéfices 1 487 007 2 115 889 Total 1 487 007 2 115 889 Autres Informations  :   Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements 31 décembre 202 1 Accroissements 55 201 Provisions réglementées 55 201 Subventions à réintégrer au résultat   Allégements 134 673 799 Provisions non déductibles l'année de dotation   Total des déficits exploit. reportables 134 673 799 Total des amortissements différés   Total des moins-values à long terme   TOTAL 134 729 000 Honoraires des Commissaires aux comptes   Les honoraires  du  collège   des  c ommissaires  a ux  c omptes s’élèvent à  1 7 1  900 € HT au 31 décembre 20 2 1  dont  : Cabinet  Mazars :  5 0   5 00   € au titre de la  clôture  des comptes  au  31  décembre  20 2 1  ; 11 600 € au titre de l’audit   de la succursale espagnole ; 3 000  € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital . Cabinet KPMG :  50  5 00 € au titre de la clôture des comptes  au 31 décembre 2021 ; 14 000 € au titre d’une revue des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel dans l’état COREP  ; 11 100€ au titre d’une  revue  d es exigences règlementaires  dans le cadre de l’opération Youni Italy 1  ; 28 200€ au titre  d’une mission de revue des états règlementaires et prudentiels au 30/09/2021 dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes  ; 3   0 00 € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital . Rémunération des dirigeants Sur  l’exercice 202 1 , les membres du Directoire ont perçu une rémunération de  446 383 €. Effectif moyen L'effectif moyen en activité s’élève à  430  sur l'exercice 202 1   contre  3 57   en 20 20 . Engagements sociaux Compte tenu de l'effectif actuel et de leur date d'entrée dans la société, la société n'a pas comptabilisé d'engagements  d’indemnité de fin de carrière ( IFC ) . Des indemnités de départ à la retraite seraient versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, conformément à la réglementation et aux conventions en vigueur. Toutefois, la provision à constituer à ce titre n'est pas jugée significative. Plans de bons de souscription  BSPCE & AGA Plan d’ attribution  de BSPCE Plans de bons de souscription BSPCE Date Type Durée Dénomination Quantité Prix de souscription (€] Attribution par le Directoire 23/09/2012 BSPCE 10 ans BSPCE 2012-1 10 000 47,00 Attribution par le Directoire 31/01/2013 BSPCE 10 ans BSPCE 2013-1 1 400 47,00 Attribution par le Directoire 11/06/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-1 9 900 63,00 L'assemblée Générale extraordinaire a émis et attribuée 06/11/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-2 4 000 100,00 Attribution par le Directoire 18/05/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-1 14 000 105,00 Attribution par le Directoire 06/10/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-2 5 900 105,00 Attribution par le Directoire 02/12/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-3 3 000 105,00 Attribution par le Directoire 18/10/2016 BSPCE 10 ans BSPCE 2016-1 22 050 160,00 Attribution par le Directoire 09/05/2017 BSPCE 10 ans BSPCE 2017-1 18 425 160,00 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-1 17 150 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-2 31 500 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSCPE 2008-3 36 000 224,40 Impossibilité d’exercice Date Dénomination Quantité 31/12/2013 BSPCE 2013-1 250 31/12/2014 BSPCE 2013-1 200 31/12/2015 BSPCE 2013-1 450 31/12/2016 BSPCE 2014-1 275 31/12/2016 BSPCE 2014-2 4 000 31/12/2016 BSPCE 2015-2 1 850 31/12/2017 BSPCE 2014-1 38 31/12/2017 BSPCE 2015-2 1 725 31/12/2017 BSPCE 2016-1 1 900 31/12/2018 BSPCE 2015-2 226 31/12/2018 BSPCE 2016-1 1 763 31/12/2018 BSPCE 2017-1 400 31/12/2018 BSPCE 2018-1 770 31/12/2019 BSPCE 2016-1 262 31/12/2019 BSPCE 2017-1 150 31/12/2019 BSPCE 2018-1 835 31/12/2020 BSPCE 2016-1 75 31/12/2020 BSPCE 2017-1 25 31/12/2020 BSPCE 2018-1 1 655 31/12//2021 BSPCE 2018-1 1 263 31/12/2021 BSPCE 2018-2 2 000 Plan d’attribution d’AGA : Plans d'attribution d'AGA Date Type Durée de vesting Quantité Attribution par le Directoire – AGA 2019-1 - vesté 30/05/2019 AGA 2 ans 1 425 Attribution par le Directoire – AGA 2019-2 - vesté 02/09/2019 AGA 2 ans 2 650 Attribution par le Directoire – AGA 2020-1 25/05/2020 AGA 2 ans 1 5   756 Attribution par le Directoire – AGA 2021-1 03/05/2021 AGA 2 ans 21 400 Annulation  AGA  : Date Dénomination Quantité 31/12/2020 AGA 2019-1 150 31/12/2020 AGA 2019-2 1 300 31/12/2020 AGA 2020-1 491 31/12/2021 AGA 2019-2 150 31/12/2021 AGA 2020-1 1 274 31/12/2021 AGA 2021-1 151 Evénements post clôture Impact potentiel du conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine  :  Dès le début du conflit (week-end du 26/27 février 2022),  Younited a  réalisé une revue de l’ensemble de  ses  fournisseurs,  partenaires et clients.  Cette revue a permis de confirmer que  Younited n’a  aucun fournisseur , partenai re, et client  russe,  biélorusse  ou  ukrainien .   Par ailleurs  Younited n’a aucune activité commerciale ou d’investissement ni de sous-traitance en Russie,  Biélorussie  ou Ukraine .   Younited n’a aucune exposition  de  crédit sur la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine et ne détient aucun compte Nostro auprès d’institutions de ces pays . Concernant les sanctions , l e filtrage de  la  clientèle emprunteur  et investisseur  réalisé quotidiennement n’a  identifié aucune contrepartie  (emprunteur, déposant ou investisseur) tombant dans le périmètre des sanction s  Françaises, EU, U K et US récemment introduites. Younited n’a  pas relevé d’incident par ticulier de cyber sécurité  depuis le début du conflit .  Le CISO ainsi que le s  équipes de sécurité informatique sont ple inement mobilisées et restent particulièrement attentive s  sur le sujet. Enfin concernant la l iquidité :  Younited n’a  pas relevé  à ce jour  d’impact  significatif  sur le comportement des déposants, ni de nos investisseurs.   Néanmoins l a hausse  récente  des taux ainsi que  le niveau élevé d’inflation   nécessitent  une surveillance particulière de Younited  durant toute la durée du conflit et au-delà. Liquidation du fonds FCT Younited Italy le 10 février 2022 à la suite de la notification de la société de gestion par Younited le  22 décembre 2021 de la liquidation du fonds . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels          Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société YOUNITED S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  I ndépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er Janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Valorisation des parts de fonds communs de titrisation détenus par YOUNITED Risque identifié Les obligations et autres titres à revenus fixes représentent une valeur de 216,3 millions d’euros dans le bilan des comptes annuels au 31 décembre 2021, soit 30% de l’actif. Ce poste correspond aux titres souscrits par la société dans les fonds communs de titrisations (FCT) notamment dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires.  Comme indiqué dans la note 3.2.3.1., les parts des FCT sont émises pour une durée de vie de 7 jours à l’issue de laquelle elles sont remboursées. Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites.  Au 31 décembre 2021, les parts détenues par YOUNITED S.A. sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Nous avons considéré la valorisation des parts de FCT comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et de la complexité du processus de détermination du prix de souscription des parts. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de détermination du prix de souscription mis en place par la Direction ; - Appréciation de la conception et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne informatique par la prise de connaissance du rapport établi par un cabinet indépendant en application de la norme ISAE 3402, et par la réalisation de tests complémentaires avec l’appui de nos experts informatiques ;  - Vérification de la qualité des états de reporting produits lors de ce processus et de l’exactitude permettant l’établissement de la valeur de part ; - Examen du modèle de provisionnement du risque de crédit sur les créances portées par les FCT avec l’appui de nos actuaires ;  - Appréciation de la correcte classification des parts de FCT au bilan de YOUNITED. Evaluation des dépréciations pour risques de crédits avérés sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Comme indiqué dans la note 3.2.2.4., ces dépréciations sont estimées sur la base des flux prévisionnels de recouvrement actualisés. Au 31 décembre 2021, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 105,1 millions d’euros et les dépréciations associées s’élèvent à 94,2 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 3.3.2.4, les crédits détenus directement au bilan reflètent essentiellement des anciennes cohortes de crédits originées au démarrage des différents pays avant la mise en place des fonds ou lors des rachats consécutifs à des rescoring des portefeuilles effectués lors de la calibration progressive des modèles de score. Le niveau de provisionnement reflète cet historique spécifique. Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations des créances douteuses sur la clientèle comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses de provisionnement.  Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de suivi du risque de crédit ;  - Appréciation de la conception et de l’efficacité des contrôles clés du dispositif de contrôle interne relatif aux crédits douteux ;  - Revue du modèle de provisionnement des crédits ; - Test de la fiabilité des données des états de reporting produits pour le suivi des dossiers de crédit douteux et des impayés ; - Vérification du correct calcul et de l’exhaustivité des provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société YOUNITED S.A. par l’assemblée générale constitutive du 21 octobre 2009 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 1er février 2021 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1ère année.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit  Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 3 mai 2022                              Paris la Défense, le 3 mai 2022 KPMG S.A.  DOCPROPERTY  KISCoAdditional  \* CHARFORMAT    Mazars  DOCPROPERTY  KISFromName  \* CHARFORMAT  Ulrich Sarfati  DOCPROPERTY  KISCoSign1  \* CHARFORMAT  Matthew Brown - Jean Luc Mendiela  DOCPROPERTY  KISFromPosn  \* CHARFORMAT  Associé  DOCPROPERTY  KISCoPosSign1  \* CHARFORMAT  Associés Rapport  de gestion           Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société  à l’adresse suivante : 21 rue de Châteaudun, 75009 Paris. 
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THE GOVERNOR & COMPANY OF THE BANK OF IRELAND
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 États financiers The Governor and Company of the Bank of Ireland   –  Rapport annuel 202 1 Déclaration de responsabilité des administrateurs La présente déclaration, à lire conjointement avec l e  rapport de l ’ auditeur indépendant présenté ci-après (pages 68 à 74), vise à exposer aux actionnaires les responsabilités respectives des administrateurs et de l ’ auditeur indépendant relatives aux états financiers. Les administrateurs ont la responsabilité d ’ établir le rapport annuel et les états financiers consolidés, conformément aux normes IFRS adoptées par l ’ UE et aux dispositions de la loi irlandaise de 2014 sur les sociétés ( Companies Act 2014 ), applicable aux sociétés qui publient en normes IFRS, au Règlement de 2015 de l ’ Union européenne (établissements de crédit  :  états financiers) et, concernant l ’ établissement des comptes consolidés, à l ’ article 4 du règlement sur les normes comptables internationales (IAS  –  International Accounting Standards ). En vertu du droit des sociétés, les administrateurs doivent préparer les états financiers de la Banque et du Groupe pour chaque exercice. Les administrateurs sont tenus de préparer les états financiers de la Banque conformément aux principes comptables généralement reconnus en Irlande (normes comptables publiées par le  Financial Reporting Council  au Royaume-Uni, y compris la norme d ’ information financière 101  «  Reduced disclosure framework  » , et promulguées en Irlande par l ’ Institute of Chartered Accountants  et par la loi irlandaise). Conformément au droit irlandais, les administrateurs approuvent les états financiers de la Banque et du Groupe seulement s ’ ils estiment suffisamment fidèle et sincère l ’ image qui est donnée des actifs, des passifs et de la situation financière du Groupe et de la Banque à la clôture de l ’ exercice, ainsi que des résultats du Groupe pour ce même exercice. Lors de l ’ établissement des états financiers, les administrateurs sont tenus  : • de choisir des méthodes comptables appropriées et de les appliquer de manière cohérente  ; • de formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents  ; • d ’ indiquer si les états financiers consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS adopté par l ’ UE, et si les états financiers de la Banque ont été établis en conformité avec le référentiel d ’ information financière FRS 101, et de s ’ assurer que les informations supplémentaires requises par la loi irlandaise  Companies Act 2014  y figurent  ;  et • d ’ établir les états financiers sur la base de la continuité de l ’ exploitation, sauf s ’ il est inapproprié de présumer que le Groupe et la Banque poursuivront leurs activités. Les administrateurs sont responsables de la bonne tenue des livres comptables visant à  : • comptabiliser et expliquer correctement les opérations de la Banque  ;  et • permettre de déterminer à tout moment, avec une exactitude raisonnable, les actifs, les passifs, la situation financière et les résultats de la Banque. Les administrateurs sont également responsables, en vertu de la Section 282 de la loi irlandaise  Companies Act 2014 , de prendre toutes les mesures raisonnables pour s ’ assurer que les filiales tiennent également ces registres, pour leur permettre de garantir que les états financiers du Groupe sont établis conformément aux dispositions de cette même loi  Companies Act 2014 , ainsi que de l ’ article 4 du Règlement IAS, et pour leur permettre d ’ auditer ces états financiers. Il incombe également aux administrateurs d ’ assurer le suivi de l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne de la Banque concernant les processus de reporting financier. Ils sont en outre responsables de la sauvegarde des actifs du Groupe et de la Banque et, à ce titre, doivent prendre des mesures raisonnables permettant la prévention et la détection de fraudes et autres irrégularités. Aux termes des lois en vigueur et des dispositions de la réglementation boursière irlandaise et britannique, ils sont également responsables de l ’ établissement d ’ un rapport des administrateurs et d ’ un rapport sur la gouvernance d ’ entreprise. En outre, le Règlement sur la Transparence (Directive 2004/109/CE) de 2007 tel qu ’ amendé et les Règles de conduite 2019 de la Banque centrale relatives aux marchés d ’ investissement ( Investment Market Conduct ) exigent d ’ eux qu ’ ils incluent un rapport de gestion contenant une analyse objective des activités et une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. Les administrateurs sont responsables du maintien et de l ’ intégrité des informations sociales et financières figurant sur le site Internet du Groupe. En Irlande, la législation régissant l ’ établissement et la communication des états financiers peut être différente de celle d ’ autres pays. Les administrateurs confirment qu ’ à leur connaissance et selon leurs convictions  : • ils ont respecté les conditions ci-dessus lors de l ’ établissement des états financiers  ; • les états financiers consolidés, établis conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté par l ’ UE, donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats du Groupe  ; • les états financiers de la Banque, établis conformément à la norme FRS 101, donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs et de la situation financière de la Banque  ; • le rapport de gestion présenté dans le Rapport d ’ activité comporte une revue objective de l ’ évolution et de la performance de l ’ activité et de la situation de la Banque et du Groupe, ainsi qu ’ une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés  ;  et • le Rapport annuel et les états financiers, pris dans leur ensemble, sont sincères, équilibrés et compréhensibles, et fournissent aux actionnaires les informations nécessaires pour évaluer la situation, la performance, le modèle économique et la stratégie du Groupe Signé au nom du Conseil d ’ administration par  Le 25 février 2022 Patrick Kennedy Richard Goulding Francesca McDonagh Gouverneur Gouverneur adjoint Directeur Général Groupe Rapport de l ’ auditeur indépendant aux actionnaires de  The Governor and Company of the Bank of Ireland Opinion Nous avons audité les états financiers de la Société de  The Governor and Company of the Bank of Ireland  (la  «  Banque  » ) et consolidés des entreprises du Groupe (le  «  Groupe  » ), pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 (pages 75 à 296), contenus dans le fichier de reporting  govcoboi-2021-12-31-fr.zip , qui comprennent le compte de résultat consolidé, l ’ état consolidé du résultat global, les bilans du Groupe et de la Banque, les tableaux consolidés de variation des capitaux propres du Groupe et de la Banque, le tableau consolidé des flux de trésorerie et les notes y afférentes, y compris les méthodes comptables du Groupe et de la Banque définies en note 1, ainsi que les méthodes comptables de la Banque (pages 86 à 103). Certaines informations requises ont été présentées ailleurs dans le rapport annuel, plutôt que dans les notes annexes aux états financiers. Elles sont référencées à partir des états financiers et identifiées comme auditées. Les référentiels de reporting comptable appliqués pour leur établissement sont le droit irlandais, y compris le règlement délégué 2018/815 de la Commission concernant le format unique de déclaration électronique (ESEF), et les normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne et, pour ce qui concerne les états financiers de la Société, le droit irlandais et la norme FRS 101,  «  Reduced Disclosure Framework  » , publiée au Royaume-Uni par le  Financial Reporting Council . Nous certifions que  : • les états financiers donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs et de la situation financière du Groupe et de la Banque au 31 décembre 2021, ainsi que du résultat du Groupe pour l ’ exercice clos à cette date  ; • les états financiers du Groupe ont été correctement établis, conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté par l ’ Union européenne  ; • les états financiers de la Banque ont été correctement établis en conformité avec la norme FRS 101,  «  Reduced Disclosure Framework  » , publiée par le  Financial Reporting Council  au Royaume-Uni  ;  et • les états financiers du Groupe et de la Banque ont été correctement établis en conformité avec les dispositions du  Companies Act  de 2014 et, concernant les états financiers du Groupe, en conformité avec l ’ article 4 du Règlement sur les IAS. Fondement de l ’ opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ audit internationales (International Standards on Auditing, ISA) applicables en Irlande (ISA applicables en Irlande) et au droit applicable. Nos responsabilités aux termes de ces normes sont détaillées dans la section  «  Responsabilités de l ’ auditeur  »  de notre rapport. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Notre opinion est cohérente avec le rapport que nous avons soumis au  Court Audit Committee  (CAC). Nous avons été nommés en qualité d ’ auditeur indépendant par le Conseil d ’ administration le 19 avril 2018. Cette nomination est en vigueur de manière ininterrompue depuis quatre ans et couvre donc l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Nous avons assumé les responsabilités éthiques qui nous incombaient, et sommes restés indépendants du Groupe, dans le respect des règles d ’ éthique en matière d ’ indépendance applicables en Irlande, qui intègrent le Code de déontologie de l ’ Irish Auditing and Accounting Standards Authority  (IAASA) applicable aux entités d ’ intérêt public cotées. Hors l ’ audit, aucun service proscrit par ce code n ’ a été fourni. Conclusions relatives à la continuité de l ’ exploitation Lors de l ’ audit des états financiers, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe comptable de continuité d ’ exploitation dans l ’ établissement des états financiers était appropriée. Notre jugement sur l ’ évaluation par l ’ administrateur de la capacité du Groupe et de la Société à continuer d ’ adopter la base comptable de la continuité de l ’ exploitation comprenait  : • le recours à notre connaissance du Groupe et de la Société, du secteur des services financiers et de l ’ environnement économique en général pour identifier les risques inhérents au modèle économique et analyser la manière dont ces risques pourraient affecter les ressources financières du Groupe et de la Société, ou encore sa capacité à poursuivre ses activités sur la période relative à la continuité d ’ exploitation  ;  Les risques que nous avons considérés susceptibles d ’ affecter le plus négativement les ressources financières disponibles du Groupe et de la Société sur cette période sont  : – la disponibilité en termes de financements et de liquidités en cas de scénarios de stress à l ’ échelle du marché  ;  et – l ’ impact sur les exigences de fonds propres réglementaires en cas de ralentissement économique ou de récession. • nous avons examiné s ’ il était plausible que ces risques puissent affecter la disponibilité des ressources financières sur la période de continuité d ’ exploitation, en comparant divers scénarios défavorables graves, mais vraisemblables, susceptibles de résulter de ces risques, aussi bien individuellement que collectivement, par rapport au niveau de ressources financières disponibles indiqué par les prévisions financières du Groupe. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas relevé d ’ incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de mettre en cause, individuellement ou collectivement, la capacité du Groupe ou de la Société à poursuivre son exploitation. Nous en avons conclu que les hypothèses significatives associées à l ’ utilisation du principe comptable de la continuité de l ’ exploitation, exposées dans les informations fournies en note 1, étaient acceptables. En ce qui concerne le reporting du Groupe et de la Société sur la manière dont ils ont appliqué le Code britannique de gouvernance d ’ entreprise, nous ne souhaitons ni attirer l ’ attention ni rien ajouter de significatif sur la déclaration des administrateurs dans les états financiers, indiquant qu ’ ils ont jugé approprié d ’ adopter la convention comptable de la continuité de l ’ exploitation. Nos responsabilités et celles des administrateurs en matière de continuité d ’ exploitation sont décrites dans les parties correspondantes du présent rapport. L ’ impact du changement climatique sur notre audit Lors de la planification de notre audit, nous avons examiné l ’ impact potentiel du changement climatique sur l ’ activité et les états financiers du Groupe. Le Groupe s ’ est engagé à viser le zéro net pour ses propres opérations d ’ ici 2030. Le risque associé au changement climatique pourrait avoir un impact significatif sur l ’ activité du Groupe à mesure que les opérations et la stratégie du Groupe s ’ adaptent pour faire face aux risques financiers potentiels, susceptibles de résulter des risques liés au changement climatique à la fois physiques et de transition. Les initiatives et les engagements en matière de changement climatique impactent le Groupe de diverses manières, y compris au niveau du risque de crédit et du risque de marché et, par conséquent, le présent rapport annuel intègre également une description et une divulgation plus détaillées de l ’ impact du risque lié au changement climatique. Dans le cadre de notre audit, nous avons interrogé la direction pour comprendre l ’ ampleur de l ’ impact potentiel du risque lié au changement climatique sur les états financiers du Groupe et quel était le niveau de préparation du Groupe à cet égard. Nous avons procédé ensuite à une évaluation des risques sur la manière dont l ’ impact du changement climatique pourrait affecter les états financiers et notre audit. Nous avons évalué la manière dont le Groupe prend en compte l ’ impact du risque lié au changement climatique sur ses activités, y compris les risques physiques et de transition, à travers un éventail de scénarios, avant de conclure que cela n ’ a eu aucun impact sur les points clés de notre audit. Points clés de l ’ audit  :  notre évaluation des risques d ’ anomalies significatives Les points clés de l ’ audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des états financiers et sont relatifs aux risques d ’ anomalies significatives, que celles-ci soient dues ou non à une fraude, que nous avons identifiés, y compris ceux ayant l ’ impact le plus important sur la stratégie d ’ audit globale, l ’ affectation des ressources dans le cadre de l ’ audit et l ’ orientation des efforts de l ’ équipe de la mission d ’ audit. Ces points clés de l ’ audit s ’ inscrivent dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et de la formation de l ’ opinion formulée sur ces comptes. Les points clés de l ’ audit qui nous ont permis d ’ aboutir à l ’ opinion formulée ci-dessus, par ordre décroissant d ’ importance pour l ’ audit, sont les suivants  : Provisions pour dépréciation conformément à la norme IFRS 9 Voir pages 90 à 92 (méthodes comptables) et note 26 (informations financières) Les points clés de l ’ audit Le calcul des provisions de crédit à la lumière des évolutions récentes de la qualité de crédit, de l ’ historique des arriérés et/ou des risques macroéconomiques émergents nécessite une part importante de jugement. Les principaux domaines dans lesquels nous avons identifié des niveaux élevés de jugement de la direction et, par conséquent, des niveaux élevés de ciblage de l ’ audit sur le respect d ’ IFRS 9 par le Groupe comprennent, sans s ’ y limiter  : Exactitude des modèles de probabilité de défaut (PD) Les modèles de probabilité de défaut (PD) sont les principaux moteurs du calcul des pertes de crédit attendues et ont également un impact sur la répartition des actifs. Nous avons donc identifié un risque significatif d ’ erreur dans les pertes de crédit attendues (PCA) en raison de l ’ inexactitude des probabilités de défaut (PD) générées par les modèles. Ajustement ex post du modèle Les ajustements ex post du modèle sont adoptés par la direction pour répondre aux limites connues du modèle de dépréciation, aux données limitées, aux incertitudes du marché et/ou aux tendances émergentes. Un haut degré d ’ incertitude demeure quant à l ’ évaluation et au jugement concernant les ajustements ex post des modèles (PMA) et la superposition des niveaux de décision. Scénarios économiques La norme IFRS 9 impose au Groupe d ’ évaluer les PCA sur une base prospective impartiale, qui reflète une gamme de conditions économiques futures. Un jugement important de la direction consiste à déterminer les scénarios économiques et les pondérations qui leur sont appliquées, en particulier lorsque l ’ on considère l ’ environnement économique actuel. Identification et quantification des prêts de phase 3 La direction court le risque que les PCA évaluées, individuellement détenues vis-à-vis des contreparties, soient mal ou incorrectement calculées. Le jugement de la direction s ’ applique à l ’ évaluation de la garantie, en vue de déterminer la pondération de probabilité des scénarios utilisés pour calculer le niveau de provisionnement requis et l ’ impact sur les PCA des actions probables auprès des emprunteurs. Nous avons identifié un risque important d ’ erreur et de fraude concernant la mesure de la dépréciation des actifs évalués individuellement au niveau des prêts de phase 3. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit Exactitude des modèles de probabilité de défaut (PD) • Nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout afin d ’ identifier les principaux systèmes, applications et contrôles utilisés dans les processus des pertes de crédit attendues. Nous avons testé la conception et l ’ efficacité opérationnelle des principaux contrôles sur l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des données significatives utilisées dans les modèles de dépréciation selon la norme IFRS 9. • En collaboration avec nos spécialistes de modélisation du crédit, nous avons testé la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés, y compris  :  les processus de validation, de mise en œuvre et de suivi de modèle pour les modélisations de PD  ;  le suivi de l ’ efficacité de la configuration pour évaluer si les modèles de PD identifient de manière appropriée les actifs ayant enregistré une augmentation significative du risque de crédit  ;  et les contrôles sur les résultats du modèle. • Nous avons inspecté les tests et les résultats des activités de validation du modèle effectués par l ’ unité de validation indépendante de la banque. • En collaboration avec nos spécialistes de modélisation du crédit, sur un échantillon de modèles ayant été modifiés ou mis à jour au cours de l ’ année, nous avons évalué si les modifications (y compris le code de modèle mis à jour) étaient appropriées en évaluant la méthodologie du modèle mise à jour. • En collaboration avec nos spécialistes de modélisation du crédit, nous avons effectué des inspections détaillées du code de modèle et calculé de manière indépendante certains calculs clés du modèle, et nous avons remis en question la pertinence des PD, PMA et PCA globaux au regard du profil de risque des portefeuilles de prêts, de l ’ historique récent des pertes, de la performance des portefeuilles concernés et des incertitudes de marché telles que celles liées au COVID-19. Ajustement ex post du modèle • Nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout afin d ’ évaluer la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés sur l ’ autorisation et le calcul des PMA. • En collaboration avec nos spécialistes de la modélisation du crédit, nous avons évalué l ’ exhaustivité et l ’ adéquation des ajustements ex post des modèles sur certains portefeuilles, en tenant compte du profil de risque des portefeuilles de prêts, de l ’ historique récent des pertes, de la performance des portefeuilles concernés et des incertitudes de marché telles que celles liées au COVID-19. • Nous avons évalué le caractère raisonnable des PMA en analysant la méthodologie de calcul et en retraçant un échantillon des données utilisées dans la documentation source. • Nous avons remis en question les hypothèses clés en nous référant aux problèmes découlant de nos tests de modèle, en confrontant les PMA entre les portefeuilles, en tenant compte des modifications apportées aux portefeuilles et du risque de crédit, et en comparant avec d ’ autres banques. • Nous avons évalué si les PMA identifiés pour les tests étaient révélateurs de biais en matière de fraude/de gestion ou d ’ autres lacunes. Scénarios économiques • Nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout et testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés relatifs à la sélection et la mise en œuvre des prévisions macroéconomiques utilisées pour mesurer les PCA, y compris les scénarios économiques et les pondérations de probabilité qui leur sont appliqués. • En collaboration avec nos spécialistes économiques, nous avons évalué le caractère raisonnable de la méthodologie du Groupe pour déterminer les scénarios économiques utilisés et les pondérations de probabilité qui leur sont appliquées, en référence aux exigences de la norme IFRS 9 et aux pratiques du secteur. • Nous avons évalué les principales variables économiques utilisées dans les informations prospectives (FLI) et remis en question le caractère raisonnable global des variables macroéconomiques en les rapportant à des prévisions économiques indépendantes et observables. • Nous avons remis en question le caractère raisonnable des pondérations du scénario optimiste/pessimiste des informations prospectives (FLI) de la direction, au regard des informations pertinentes disponibles en fin d ’ exercice. • Nous avons évalué de manière critique l ’ analyse de sensibilité de l ’ impact des PCA suite à l ’ application de pondérations alternatives appliquées aux scénarios optimistes et pessimistes dans le cadre des informations prospectives. Identification et quantification des prêts de phase 3 • Nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout et testé la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à l ’ attribution des notes et des  overrides  en matière de risque de crédit, de même qu ’ à l ’ attribution aux catégories de risque supérieur et de créances à surveiller, et au calcul des dépréciations individuelles. • Pour une sélection de prêts performants, nous avons procédé à des examens indépendants des dossiers de crédit pour évaluer le caractère approprié des allocations de notation et d ’ échelonnement de crédit, en référence à la documentation sous-jacente et en enquêtant auprès de la direction, notamment sur les secteurs à haut risque, y compris ceux touchés par le COVID-19  ;  et • Pour une sélection de prêts dépréciés, nous avons effectué des examens indépendants des dossiers de crédit et évalué le caractère raisonnable des provisions pour dépréciation de base, en remettant en question la gestion au regard des hypothèses clés qui sous-tendent les calculs de dépréciation, évalués individuellement. • Nous en avons conclu que les jugements utilisés par la direction pour déterminer la charge et la provision pour pertes de crédit attendues étaient raisonnables, y compris sur l ’ exactitude des modèles de PD, sur les ajustements ex post des modèles, les scénarios économiques ainsi que sur l ’ identification et la quantification des prêts de phase 3. Évaluation de l ’ actif net du régime de retraite au titre des régimes à prestations définies 598 millions € (2020  :  126 millions € de déficit) Voir page 99 (méthodes comptables) et note 47 (informations financières) Les points clés de l ’ audit Le Groupe gère plusieurs régimes de retraite à prestations définies qui, dans leur ensemble, sont significatifs pour le bilan global et les résultats du Groupe. L ’ actif net global des régimes de retraite à prestations définies selon la norme IAS 19 s ’ élève à 598 millions € au 31 décembre 2021. La valorisation de l ’ actif net des régimes de retraite à prestations définies se fonde sur un certain nombre d ’ hypothèses actuarielles. Nous avons identifié un risque important lié aux hypothèses que nous jugeons les plus subjectives et pour lesquelles l ’ évaluation de l ’ actif net des régimes de retraite à prestations définies est la plus sensible, à savoir les taux d ’ actualisation. Nous avons considéré la détermination de l ’ actif net de retraite au titre des régimes à prestations définies du Groupe comme un point clé de l ’ audit, car son évaluation est complexe et nécessite de bien juger le choix d ’ hypothèses actuarielles appropriées. Des changements mineurs de ces hypothèses peuvent avoir un impact significatif sur les obligations du Groupe. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit • Nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout et testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. • En collaboration avec nos spécialistes de l ’ actuariat, nous avons rencontré la direction et l ’ actuaire du régime afin de comprendre tout changement de méthodologie, d ’ évaluer la pertinence de la méthodologie utilisée et de remettre en question le caractère raisonnable des hypothèses clés utilisées dans les calculs, y compris les taux d ’ actualisation, en les comparant aux références du secteur. • Nous avons également étudié la pertinence des informations fournies par le Groupe sur la sensibilité des engagements de retraite à ces hypothèses clés. • Dans l ’ ensemble, nous avons conclu que les principales hypothèses et les méthodologies utilisées par la direction pour évaluer les engagements de retraite étaient raisonnables. Évaluation de la valeur des passifs d ’ assurance, 15,4 milliards d ’ euros (2020  :  13,5 milliards d ’ euros) et de la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille ( Value of In-Force   –  ViF) 700 millions d ’ euros (2020  :  615 millions €). Voir pages 100 et 101 (méthodes comptables) et les notes 37 et 41 (informations financières) Les points clés de l ’ audit Nous considérons l ’ évaluation des passifs au titre des contrats d ’ assurance et la valeur de l ’ actif au titre des polices en portefeuille comme un point clé de l ’ audit étant donné la complexité des calculs, l ’ utilisation de méthodologies détaillées et le degré d ’ importance des jugements. Ces jugements portent notamment sur des issues incertaines concernant, pour les passifs au titre des contrats d ’ assurance, la valeur de règlement finale des passifs à long terme de titulaires de contrats d ’ assurance, et pour la valeur de l ’ actif au titre des polices en portefeuille, les marges futures sur les contrats d ’ assurance. L ’ évaluation des passifs au titre des contrats d ’ assurance et de l ’ actif associé relatif à la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille (ViF) est basée sur différentes hypothèses clés telles que les taux de mortalité, de morbidité, de persistance, de déchéance, de coûts d ’ investissement et de taux de recouvrement en matière d ’ assurance maladie permanente (PHI). Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit Lors des tests d ’ évaluation des passifs des contrats d ’ assurance et de la valeur des polices en portefeuille  : • nous avons effectué des tests de cheminement de bout en bout, évalué et testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés relatifs à l ’ évaluation des passifs des contrats d ’ assurance et de l ’ actif associé à la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille (ViF)  ; • en collaboration avec nos spécialistes de l ’ actuariat, nous avons évalué les méthodologies adoptées ainsi que les hypothèses et jugements significatifs, notamment l ’ examen des alternatives utilisées pour l ’ évaluation des passifs des contrats d ’ assurance et de l ’ actif associé à la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille (ViF)  ; • nous avons évalué et remis en question la méthodologie et les bases utilisées pour les hypothèses sous-jacentes en matière de passifs des contrats d ’ assurance et d ’ actif associé à la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille (ViF), à la lumière des orientations publiées par l ’ Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (AEAPP), des investigations du Groupe sur son expérience actuarielle et, le cas échéant, de notre expérience auprès de sociétés comparables sur le marché  ; • nous avons testé, sur la base d ’ un échantillon, l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des données clés utilisées pour l ’ évaluation des passifs au titre des contrats d ’ assurance et de l ’ actif au titre de leur ViF  ; • aux fins de l ’ évaluation des calculs de la valeur des passifs d ’ assurance et de l ’ actif ViF, nous avons  : – vérifié que les données clés et les hypothèses incluses dans les modèles actuariels étaient conformes à celles évaluées  ; – testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés de la direction sur le résultat des calculs  ;  et – évalué les rapports de l ’ expert actuariel externe du Groupe portant sur l ’ examen des méthodologies, des hypothèses significatives et des calculs de la direction. • nous avons conclu que les hypothèses importantes utilisées dans l ’ évaluation de la valeur des passifs au titre des contrats d ’ assurance et de la valeur des polices d ’ assurance en portefeuille, y compris les taux de mortalité, de morbidité, de persistance, de déchéance, de coûts d ’ investissement et de taux de recouvrement en matière d ’ assurance maladie permanente (PHI), étaient raisonnables. Risque de conduite Voir pages 98 et 99 (méthodes comptables) et note 44 (informations financières) Les points clés de l ’ audit Le calcul des provisions pour questions de conduite nécessite que les Administrateurs déterminent un certain nombre d ’ éléments clés et prennent en compte une série d ’ informations. En fin d ’ exercice, la provision pour questions de conduite la plus significative concerne la provision du Groupe au titre de l ’ Enquête sur les prêts hypothécaires à taux variable ( Tracker Mortgage Examination , ou TME), qui s ’ élève environ à 94 millions d ’ euros, destinée à couvrir les coûts estimés de dédommagement et d ’ appel des clients restants concernés, des actions exécutoires et des autres coûts impayés relatifs au programme. Outre la TME, nous considérons également d ’ autres questions relatives à la conduite du Groupe, pour lesquelles celui-ci a provisionné 12 millions d ’ euros au 31 décembre 2021, en raison du niveau concerné de jugement et d ’ incertitude connexe à l ’ évaluation. En fin d ’ exercice, le niveau d ’ incertitude associé au résultat final de ces questions reste élevé. Par conséquent, le risque associé aux provisions liées à la conduite comporte une incertitude significative attachée à l ’ évaluation, avec un éventail possible de résultats raisonnables supérieurs à la matérialité que nous avons estimée pour les états financiers dans leur ensemble. Nous considérons donc que la provision pour risque de conduite constitue un point clé de l ’ audit. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit • Nous avons lu la correspondance pertinente entre la CBI et le Groupe concernant la TME et d ’ autres questions de conduite, et avons discuté des questions clés avec la Société et avec les personnes responsables de la gouvernance. • Nous avons pris connaissance de la méthodologie utilisée par la direction pour déterminer la provision en matière de TME et d ’ autres questions relatives à la conduite, et évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles relatifs au calcul de la provision en fin d ’ exercice. • Concernant les hypothèses significatives de provision inhérente à la TME en fin d ’ exercice, et en particulier celles relatives aux estimations des frais exécutoires restants, nous avons remis en question les jugements rendus par la direction concernant d ’ autres informations disponibles et pertinentes, lorsque cela était possible, afin de déterminer si elles étaient raisonnables. • Concernant les autres questions relatives à la conduite, nous avons inspecté la correspondance juridique obtenue par le Groupe et remis en question les jugements rendus par la direction au niveau de la détermination des provisions ou des passifs éventuels conformément à la norme IAS 37. • Nous avons analysé l ’ adéquation des informations fournies au titre de la TME et d ’ autres questions de conduite, afin de déterminer si elles étaient cohérentes avec la norme comptable pertinente et en tenant compte de notre compréhension. • Nous avons jugé raisonnables les principales données et hypothèses utilisées par la direction pour déterminer les provisions liées aux questions de conduite, y compris les frais exécutoires restants, et que les informations fournies au niveau de la TME et des autres questions de conduite étaient conformes à la norme comptable pertinente. Risque opérationnel lié aux systèmes d ’ information Les points clés de l ’ audit À l ’ instar de nombreuses banques, le Groupe est fortement tributaire des systèmes d ’ information pour le traitement et l ’ enregistrement de gros volumes de transactions. Notre approche d ’ audit s ’ appuie largement sur des contrôles automatisés, et donc sur l ’ efficacité des contrôles sur les systèmes d ’ information. Nous considérons en particulier que la gestion des contrôles d ’ accès des utilisateurs est un aspect essentiel permettant de garantir que seuls les changements validés sont autorisés et qu ’ ils sont effectués correctement sur les systèmes informatiques concernés. Des contrôles d ’ accès appropriés contribuent en outre à atténuer le risque de fraude ou d ’ erreur susceptible de découler des modifications apportées aux applications et aux données. Le Groupe dispose d ’ un environnement informatique complexe et exploite de nombreuses applications, dont beaucoup sont des systèmes existants qui, d ’ après nos informations, seront remplacés au fil de la mise en œuvre du programme d ’ investissement pluriannuel du Groupe pour renouveler ses plateformes informatiques bancaires de base. Ce programme fonctionne en parallèle avec des initiatives mises en place pour maintenir l ’ efficacité opérationnelle des systèmes d ’ information existants du Groupe. Tous ces éléments ont été inclus dans un programme TI intégré. La direction applique actuellement un plan de gestion des risques afin d ’ identifier, d ’ évaluer, d ’ atténuer et de signaler les risques, y compris les risques informatiques et opérationnels. Nous considérons ce domaine comme un point clé de l ’ audit en raison de la forte dépendance informatique au sein du Groupe, ainsi que de la complexité et du risque d ’ un manque d ’ efficacité dans la conception et le fonctionnement des contrôles. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit • Nous avons évalué la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés sur l ’ intégrité continue des systèmes d ’ information utilisés dans le cadre du reporting financier. • En collaboration avec nos spécialistes de l ’ audit informatique, nous avons mis à jour notre compréhension de l ’ environnement informatique du Groupe, en accordant une attention particulière aux développements liés aux programmes TI intégrés du Groupe. Nous avons utilisé cette connaissance pour identifier les systèmes informatiques qui soutiennent les processus d ’ élaboration de l ’ information financière. • Nous avons étudié la conception et le cadre de gouvernance associés à l ’ architecture des systèmes d ’ information du Groupe. Nous avons testé les contrôles informatiques généraux des applications informatiques que nous considérions pertinentes pour le processus de reporting financier, notamment la gestion des accès, le développement des programmes et la conduite du changement. • Nous avons également testé la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés des applications informatiques, notamment la configuration, la sécurité et la précision des contrôles informatiques sur les utilisateurs finaux. Lorsqu ’ il a été impossible de se fier aux contrôles informatiques, nous avons réalisé des procédures de validation supplémentaires et, le cas échéant, nous avons déterminé si des contrôles correctifs atténuaient efficacement les lacunes en termes de conception ou de fonctionnement. • Bien que nous constations encore certaines lacunes dans la conception et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles d ’ accès des utilisateurs, l ’ existence de contrôles compensatoires nous a apporté suffisamment d ’ éléments probants pour nous fier au fonctionnement des systèmes informatiques du Groupe aux fins de notre audit. Caractère recouvrable des actifs d ’ impôts différés (AID) 1   044 millions d ’ euros (2020  :  1 165 millions d ’ euros) Voir pages 99 et 100 (méthodes comptables) et la note 35 (informations financières) Les points clés de l ’ audit Le Groupe dispose d ’ AID de 1   044 millions d ’ euros, qui devraient être recouvrés d ’ ici 2032. Le total des actifs d ’ impôts différés avant compensation par pays s ’ élève à 1   251 millions d ’ euros. Ce montant inclut des pertes fiscales non utilisées à hauteur de 1   118 millions d ’ euros, dont 1 044 millions d ’ euros au titre de l ’ Irlande et 68 millions d ’ euros au titre du Royaume-Uni, et dont les périodes de recouvrement sont respectivement de 11 et 10 ans. Le Groupe établit des projections détaillées des bénéfices futurs imposables couvrant une période de cinq ans. Les projections du dernier exercice sont extrapolées à l ’ aide d ’ une estimation des taux de croissance annuels à long terme pour les économies britannique et irlandaise, afin d ’ anticiper les bénéfices futurs imposables à plus de cinq ans. La comptabilisation des actifs d ’ impôts différés s ’ appuie notamment sur le jugement de la direction concernant la probabilité, l ’ échéance et le niveau des bénéfices futurs imposables, lequel se fonde sur des hypothèses significatives relatives à la conjoncture économique future, à la performance commerciale et à la législation actuelle régissant l ’ utilisation des pertes de transaction reportables historiques. Celles-ci sont par nature subjectives et soumises à un fort degré d ’ incertitude attachée à l ’ évaluation. Aux termes des législations fiscales britannique et irlandaise, il n ’ y a pas de restriction limitant la période d ’ utilisation des pertes fiscales du Groupe. Toutefois, au Royaume-Uni, une nouvelle restriction s ’ applique, qui permet aux banques de compenser jusqu ’ à 25  %  de leur résultat annuel par des pertes reportables. Nous considérons ce domaine comme un point clé de l ’ audit en raison des jugements devant être formulés par la direction, l ’ estimation des bénéfices imposables futurs faisant intrinsèquement appel au jugement. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit • Nous avons testé la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés sur l ’ élaboration et l ’ approbation des projections des bénéfices futurs imposables utilisés pour étayer la comptabilisation des actifs d ’ impôts différés. • Avec l ’ aide de nos spécialistes fiscaux, nous avons vérifié l ’ exactitude des calculs des actifs d ’ impôts différés et la pertinence des stratégies d ’ utilisation de l ’ impôt appliquées. • Nous avons pris en compte le caractère raisonnable des projections de croissance future et des hypothèses de réduction des coûts du Groupe, en nous appuyant sur notre connaissance des activités et de la stratégie du Groupe, ainsi que de plus vastes initiatives entreprises au sein du Groupe. • Nous avons évalué de manière critique le caractère raisonnable le caractère raisonnable des hypothèses économiques externes appliquées dans le cadre de l ’ évaluation par référence à des données de marché observables. • Nous avons évalué la façon dont la direction a pris en compte les résultats alternatifs et l ’ incertitude potentielle attachée à l ’ évaluation pour parvenir à ses projections en prenant en considération les scénarios centraux et de stress. • Nous avons analysé les hypothèses clés dans les calculs des AID pour nous assurer de leur cohérence interne. • Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la période durant laquelle l ’ actif devrait être recouvré. • Nous avons apprécié la pertinence des informations fournies dans les états financiers du Groupe. • Sur la base des travaux réalisés, nous avons jugé raisonnables les hypothèses significatives associées à la recouvrabilité des actifs d ’ impôts différés, y compris le calendrier et la suffisance des bénéfices imposables futurs. Caractère recouvrable de la valeur comptable de l ’ investissement réalisé par  the Governor and Company of the Bank of Ireland  (risque exclusif de la Société et principaux points d ’ audit) dans des filiales importantes 4 023 millions € (2020  :  3 665 millions €) Voir pages 101 et 102 (méthodes comptables) et la note 29 des états financiers de la Société (informations financières) Les points clés de l ’ audit Le bilan de la Société comprend un investissement de 4 milliards d ’ euros dans des filiales importantes. La politique comptable suivie par la Société est de comptabiliser les investissements au coût diminué des dépréciations. Pour chaque investissement, les tests de dépréciation comprennent la comparaison de la valeur comptable avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l ’ investissement diminuée des coûts de cession et sa valeur d ’ utilité. Nous considérons qu ’ il s ’ agit d ’ un point clé de l ’ audit en raison de l ’ importance des investissements significatifs pour la Société et du jugement associé à leur recouvrement, qui repose sur la réalisation de projections futures. Comment avons-nous abordé cette question dans le cadre de notre audit • Nous avons testé la conception et l ’ efficacité de mise en œuvre des contrôles clés sur les prévisions et l ’ approbation des prévisions de bénéfices futurs. • Nous avons évalué les investissements pour des indicateurs de dépréciation et avons remis en question les hypothèses importantes sous-tendant les calculs de la valeur d ’ utilité. • Nous avons évalué les hypothèses significatives qui sous-tendent la projection des calculs de la valeur d ’ utilité au regard de notre connaissance du Groupe et des marchés sur lesquels opèrent ses filiales, puis avons testé le montant de la dépréciation en résultant. • Nous avons comparé les prévisions historiques de la direction avec les flux de trésorerie réels réalisés au cours de l ’ exercice et préalablement, afin de vérifier leur exactitude historique. • Nous avons apprécié la pertinence des informations fournies dans les états financiers de la Société. • Sur la base des éléments probants obtenus, nous avons conclu que les hypothèses significatives associées à la recouvrabilité de la valeur comptable des investissements, y compris les projections sous-jacentes dans les calculs de la valeur d ’ utilité du Groupe et le taux d ’ actualisation, étaient raisonnables. Notre application du seuil d ’ importance relative et présentation du périmètre de notre audit Nous avons fixé à 44,8 millions d ’ euros le seuil d ’ importance relative pour les états financiers du Groupe pris dans leur ensemble (2020  :  32,5 millions €). Ce calcul correspond à environ 3,6  %  du résultat avant impôts de référence du Groupe de résultat avant impôt de 1 221 millions d ’ euros, que nous considérons comme l ’ un des principaux éléments pris en compte par les membres de la Banque pour évaluer la performance financière du Groupe. Nous avons signalé au Comité d ’ audit du Conseil d ’ administration toutes les anomalies corrigées et non corrigées que nous avons relevées dans le cadre de notre audit, pour une valeur supérieure à 2,2 millions d ’ euros (2020  :  1,5 million €), en plus des autres anomalies d ’ audit inférieures à ce seuil qui, selon nous, justifient d ’ être signalées pour des raisons qualitatives. Le seuil d ’ importance relative pour les états financiers de la Banque est de 91 millions € (2020  :  87 millions €), soit 1  %  des actifs nets. La Banque est la holding ultime du Groupe et à ce jour ses activités se sont limitées à son investissement dans  The Governor and Company of the Bank of Ireland  et à l ’ émission de passifs subordonnés et de titres de créance. Une référence basée sur le total des actifs nets représente donc un élément central pour les utilisateurs des états financiers. Les travaux d ’ audit ont été réalisés sur chacun des cinq secteurs opérationnels du Groupe en Irlande et au Royaume-Uni  :  Banque de détail  –  Irlande, Patrimoine et Assurance, Banque de détail  –  Royaume-Uni, Activités commerciales et trésorerie, ainsi que Groupe et siège. Lors de la planification de l ’ audit, nous avons utilisé le seuil d ’ importance relative pour nous aider à réaliser des audits complets des informations financières des secteurs Banque de détail  –  Irlande, Patrimoine et Assurance, Banque de détail  –  Royaume-Uni, Activités commerciales et trésorerie, Groupe et siège. Nous avons appliqué le seuil d ’ importance relative pour nous aider à déterminer quels étaient les risques significatifs, et l ’ équipe d ’ audit du Groupe a donné des instructions aux auditeurs des composantes quant aux domaines importants à couvrir, notamment les risques correspondants détaillés ci-dessus et les informations à rapporter. L ’ équipe d ’ audit a approuvé le seuil d ’ importance relative des composantes, qui s ’ échelonnait de 13 millions d ’ euros à 22   millions d ’ euros, compte tenu de la combinaison de la taille et du profil de risque du Groupe pour l ’ ensemble des composantes. L ’ équipe du Groupe a entrepris une évaluation des risques et de la stratégie d ’ audit, et des réunions régulières ont eu lieu en personne et par téléconférence avec les auditeurs de ces composantes. Lors de ces réunions, les conclusions communiquées à l ’ équipe en charge de l ’ audit du Groupe ont fait l ’ objet d ’ une discussion plus approfondie et l ’ auditeur de chaque composante a réalisé les travaux complémentaires requis par l ’ équipe du Groupe. Dans la plupart des cas, l ’ étendue de la couverture d ’ audit pour chaque élément du compte de résultat consolidé et du bilan consolidé dépasse 90  % . Les travaux sur 2 des 5 composantes ont été réalisés par les auditeurs des composantes  ;  quant à la partie restante, y compris l ’ audit de la société mère, elle a été réalisée par l ’ équipe du Groupe. Autres informations Les administrateurs sont responsables des autres informations présentées dans le rapport annuel conjointement aux états financiers. Les autres informations comprennent les informations contenues dans le Rapport d ’ activité aux pages 3 à 21, dans la section Gouvernance aux pages 22 à 65, ainsi que dans le Rapport des administrateurs et les parties non auditées des Autres informations aux pages 297 à 299. Une partie des autres informations n ’ est pas comprise dans les états financiers et dans notre rapport d ’ auditeur s ’ y rapportant. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, en conséquence, nous ne formulons pas d ’ opinion ou, sauf comme indiqué explicitement ci-après, nous ne formulons aucune forme d ’ assurance quant à l ’ information déclarée dans ces rapports. Notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à examiner si, sur la base de nos travaux d ’ audit des états financiers, les informations qui y figurent comportent des anomalies significatives ou des incohérences avec les états financiers ou nos connaissances d ’ audit. En nous fondant uniquement sur ces travaux, nous n ’ avons identifié aucune anomalie significative dans ces informations. En nous fondant uniquement sur nos travaux à propos des autres informations entrepris au cours de l ’ audit, et à propos des parties du Rapport des administrateurs que nous devions revoir  : • nous n ’ avons identifié aucune anomalie significative dans le Rapport des administrateurs  ; • à notre avis, les informations figurant dans le Rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers  ;  et • à notre avis, le Rapport des administrateurs a été établi en conformité avec les dispositions du  Companies Act de 2014 . Informations sur les principaux risques et la viabilité à long terme Étant donné que les administrateurs ont volontairement fourni des informations sur l ’ application du Code de gouvernance d ’ entreprise du Royaume-Uni, nous sommes tenus de vous indiquer que, au vu des connaissances acquises durant notre audit des états financiers, nous ne souhaitons attirer votre attention sur aucun élément important ni en ajouter, en lien avec  : • les informations concernant les principaux risques et expliquant la façon dont ils sont traités et atténués  ; • la confirmation des administrateurs (page 65 du Rapport des administrateurs) selon laquelle ils ont effectué une solide évaluation des principaux risques auxquels le Groupe fait face, y compris ceux qui menaceraient son modèle économique, sa performance future, sa solvabilité et sa liquidité  ;  et • l ’ explication fournie dans le Rapport des administrateurs portant sur la façon dont ils ont évalué les perspectives du Groupe et la période y afférente, ainsi que la raison pour laquelle ils l ’ ont considérée appropriée  ;  la déclaration des administrateurs portant sur leur attente raisonnable selon laquelle le Groupe pourra poursuivre ses activités et faire face aux engagements lui incombant pendant la période de leur évaluation, y compris toute information attirant l ’ attention sur les qualifications ou hypothèses nécessaires. Autres informations fournies sur la gouvernance d ’ entreprise Les administrateurs ayant volontairement fourni des informations sur l ’ application du Code de gouvernance d ’ entreprise du Royaume-Uni, nous sommes tenus d ’ examiner les éléments suivants et vous faire rapport dans les cas suivants  : • sincère, équilibré et compréhensible  :  si nous avons identifié des incohérences significatives entre les connaissances que nous avons acquises au cours de notre audit des états financiers, et la Déclaration des administrateurs indiquant qu ’ ils considèrent que le rapport annuel et les états financiers pris dans leur ensemble sont sincères, équilibrés et compréhensibles et fournissent aux actionnaires les informations nécessaires pour évaluer la situation et la performance du Groupe, son modèle économique et sa stratégie  ; • Rapport du comité d ’ audit  :  si la section du Rapport annuel décrivant les travaux du Comité d ’ audit du Conseil d ’ administration (CAC) ne couvre pas convenablement les points que nous lui avons communiqués  ;  ou • Déclaration de conformité au Code de gouvernance d ’ entreprise du Royaume-Uni  :  s ’ il n ’ est pas correctement indiqué, dans le Rapport des administrateurs, qu ’ il y a eu un écart par rapport aux dispositions du Code dont nous devons vérifier le respect en vertu de la réglementation boursière d ’ Euronext Dublin et de l ’ autorité de cotation britannique pour notre revue  ;  et • si la Déclaration des administrateurs relative à la continuité de l ’ exploitation requise en vertu de la réglementation boursière d ’ Euronext Dublin et/ou de l ’ autorité de cotation britannique exposée en page 64 est significativement incompatible avec notre connaissance en matière d ’ audit. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler à ces égards. En outre, conformément aux dispositions du  Companies Act  de 2014, nous vous informons que, concernant les informations fournies dans la Déclaration sur la gouvernance figurant aux pages 22 à 65  : • sur la base des travaux effectués dans le cadre de notre audit, nous estimons que la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en relation avec le processus d ’ information financière et les informations sur les droits de vote et autres sujets requises par le règlement des Communautés européennes sur les offres publiques d ’ achat (directive 2004/CE) de 2006 et portées à notre attention, est cohérente avec les états financiers et a été établie conformément à la loi  ; • selon nos connaissances et notre compréhension de la Banque et de son environnement acquises au cours de nos travaux, nous n ’ avons identifié aucune anomalie significative dans ces informations  ;  et • la Déclaration sur la gouvernance contient les informations requises par le règlement de l ’ Union européenne (publication d ’ informations non financières et d ’ informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes) de 2017. Nous vous indiquons également que, sur la base des travaux entrepris au cours de notre audit, les autres informations requises au titre des dispositions du  Companies Act  de 2014 sont présentées dans la Déclaration sur la gouvernance d ’ entreprise. Nos opinions sur d ’ autres considérations tel que prévu par le  Companies Act  de 2014 restent inchangées Nous avons obtenu toutes les informations et explications que nous avons jugées nécessaires pour les besoins de notre audit. À notre avis, les livres comptables de la Banque, de même que les informations et les déclarations que les succursales de la Banque nous ont fournies pour notre audit sans que nous les ayons visitées, ont été suffisant(e)s pour permettre d ’ auditer aisément et convenablement les états financiers de la Banque, qui concordent avec les livres comptables. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler eu égard à d ’ autres considérations pour lesquelles nous avons obligation de nous exprimer par exception En vertu du  Companies Act  de 2014, nous avons l ’ obligation de vous indiquer si, selon notre opinion  : • la Banque n ’ a pas communiqué la rémunération des administrateurs et des opérations requises par les Sections 305 à 312 de la Loi  ; • la Banque n ’ a pas fourni les informations requises par la Section 1110N relatives au rapport de rémunération pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020  ; • la Banque n ’ a pas présenté, pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, les informations exigées au titre des paragraphes 2 à 7 de l ’ article 5 du Règlement UE de 2017 concernant la publication d ’ informations non financières et d ’ informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes, comme l ’ exige le Règlement de l ’ Union européenne de 2018 concernant la publication d ’ informations non financières et d ’ informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes (Amendement). Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler à ces égards. Les règlements de cotation d ’ Euronext Dublin et/ou de l ’ autorité de cotation britannique nous imposent de vérifier  : • la déclaration des administrateurs, présentée en page 64, concernant la continuité de l ’ exploitation et la viabilité à long terme  ; • la partie de la Déclaration de gouvernance d ’ entreprise figurant en page 23, relative au respect par la Banque des dispositions du Code de gouvernance d ’ entreprise britannique et de l ’ Annexe irlandaise relative à la gouvernance d ’ entreprise visée dans le cadre de notre revue  ;  et • certains éléments d ’ informations communiqués dans le rapport du Comité des rémunérations du Conseil d ’ administration aux actionnaires. Responsabilités respectives et restrictions concernant l ’ utilisation Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration de responsabilité des administrateurs (page 67), ceux-ci sont responsables de l ’ établissement des états financiers, qui doivent donner une image fidèle et sincère. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne tel qu ’ ils l ’ ont jugé nécessaire pour permettre l ’ établissement des états financiers libres de toutes anomalies significatives provenant d ’ une fraude ou d ’ une erreur. Il incombe aussi aux administrateurs d ’ évaluer la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur exploitation selon le principe de la continuité d ’ exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider le Groupe ou la Société mère ou de cesser leur activité, ou s ’ il n ’ existe aucune autre solution alternative réaliste qui s ’ offre à eux. Responsabilités de l ’ auditeur indépendant Notre objectif consiste à obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont libres de toutes anomalies significatives provenant d ’ une fraude ou d ’ une erreur, et à publier un rapport de l ’ auditeur dans lequel figure notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA applicables en Irlande permette toujours de détecter toute anomalie significative susceptible d ’ exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes, d ’ autres irrégularités ou d ’ erreurs et sont considérées significatives lorsqu ’ il est raisonnable de s ’ attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Le risque de non-détection d ’ anomalies significatives à cause d ’ une fraude ou d ’ autres irrégularités est plus élevé que celui issu d ’ une erreur car elles peuvent impliquer des collusions, des contrefaçons, des omissions volontaires, des présentations erronées ou le contournement d ’ un contrôle interne et peuvent concerner tout domaine juridique et réglementaire et non pas seulement ceux qui ont une incidence directe sur les états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités est fournie sur le site Web de l ’ IAASA à l ’ adresse http://www.iaasa.ie/Publications/Auditing-standards/International-Standards-on-Auditing-for-use-in-Ire/Description-of-the-auditor-s-responsibilities-for. Objectif de nos travaux d ’ audit et personnes à l ’ égard desquelles nous reconnaissons nos responsabilités Le présent rapport a été établi à la seule et unique intention des actionnaires de la Banque en tant qu ’ entité, conformément à l ’ article 391 du  Companies Act  de 2014. Nous avons conduit notre mission d ’ audit de manière à être en mesure de communiquer aux actionnaires de la Banque les éléments que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d ’ audit, et à aucune autre fin. Dans les limites fixées par la loi, nous n ’ acceptons ni n ’ assumons aucune responsabilité envers quiconque, excepté la Banque ou ses membres en tant qu ’ entité, pour nos travaux d ’ audit, pour le présent rapport ou pour les opinions que nous avons formées. N Marshall pour le compte et au nom de  KPMG Chartered Accountants, Statutory Audit Firm 1 Harbourmaster Place IFSC Dublin 1 Irlande Le 25 février 2022 États financiers de la Banque et consolidés Compte de résultat consolidé   (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) Note 2021 M€ Retraité* 2020 M€ Produits d ’ intérêt calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 4 2 398 2 321 Autres produits d ’ intérêt 4 372 387 Intérêts et produits assimilés 2 770 2 708 Charges d ’ intérêt 5 - 553 - 636 Revenu d ’ intérêt net 2 217 2 072 Produit des primes d ’ assurance net 6 2 018 1 627 Produits d ’ honoraires et de commissions 7 448 428 Charges d ’ honoraires et de commissions 7 - 178 - 172 Produits nets liés aux activités de transaction 8 111 26 Produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie 9 1 284 270 Autres produits locatifs 10 63 65 Autres charges locatives 10 - 47 - 55 Autres produits opérationnels 11 153 57 Total des produits d ’ exploitation 6 069 4 318 Passifs d ’ assurance et indemnisations 12 - 3 089 - 1 690 Total des produits d ’ exploitation, nets des sinistres 2 980 2 628 Total des charges d ’ exploitation - 1 858 - 2 035 –  Autres charges d ’ exploitation 13 - 1 857 - 1 887 –  Dépréciation des immobilisations 32 - 1 - 139 –  Dépréciation des écarts d ’ acquisition (goodwill) 32 – - 9 Coût du programme de restructuration 14 - 110 - 245 Résultat opérationnel avant pertes de valeur au titre des instruments financiers 1 012 348 Profits/pertes de valeur nets au titre des instruments financiers 16 194 - 1 133 Résultat opérationnel  –  bénéfice/(perte) 1 206 - 785 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises (après impôts) 17 5 - 4 Profits/pertes liés à la cession/liquidation d ’ activités 18 2 13 Résultat avant impôt  –  bénéfice/(perte) 1 213 - 776 Impôts (charge) / crédit 19 - 165 55 Résultat de l ’ exercice  –  bénéfice/(perte) 1 048 - 721 Dont part des actionnaires 1 048 - 721 Dont intérêts minoritaires – – Résultat de l ’ exercice  –  bénéfice/(perte) 1 048 - 721 * Comme indiqué dans les méthodes comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été ajustés pour refléter l ’ impact du changement volontaire de méthode comptable du Groupe sur la présentation des produits et charges d ’ intérêt relatifs aux dérivés désignés comme instruments de couverture. Consulter la note 63 pour de plus amples informations. État consolidé du résultat global   (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) Note 2021 M€ 2020 M€ Résultat de l ’ exercice  –  bénéfice/(perte) 1 048 - 721 Autres éléments du résultat global, nets d ’ impôts  : Éléments qui pourront être reclassés en résultat au cours des prochains exercices  : Réserve au titre des instruments de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, nets d ’ impôts  : Variations de juste valeur - 20 11 Transfert au compte de résultat  –  cession d ’ actifs - 14 - 6 Variation nette de la réserve au titre des instruments de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 34 5 Réserve de couverture des flux de trésorerie, nette d ’ impôts  :   Variations de juste valeur - 801 344 Transfert au compte de résultat 791 - 356 Variation nette de la réserve de couverture des flux de trésorerie - 10 - 12 Réserve de conversion : Écarts de conversion  –  Gains / (pertes) 183 - 169 Transfert au compte de résultat 1 - 5 Variation nette de la réserve de conversion 184 - 174 Total des éléments qui pourront être reclassés en résultat au cours des prochains exercices 140 - 181 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat au cours des prochains exercices : Réévaluation du passif net de retraite au titre des régimes à prestations définies, nette d ’ impôts 597 - 80 Réévaluation de biens immobiliers, nette d ’ impôts – - 7 Variation nette de la réserve de crédit passif, nette d ’ impôts - 5 2 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat au cours des prochains exercices 592 - 85 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice, nets d ’ impôts 732 - 266 Total du résultat global de l ’ exercice, net d ’ impôts 1 780 - 987 Total du résultat global attribuable aux actionnaires 1 780 - 987 Total du résultat global attribuable aux minoritaires – – Total du résultat global de l ’ exercice, net d ’ impôts 1 780 - 987 L ’ impact fiscal sur ces éléments est présenté à la note 19. Bilan  (au 31 décembre 2021) Groupe Banque Note 31 déc. 2021  M€ 31 déc. 2020  M€ 31 déc. 2021  M€ 31 déc. 2020  M€ Actif Caisse et banques centrales 51 31 360 10 953 27 247 8 672 Éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques 159 166 38 43 Titres de transaction 20 – 20 – Instruments financiers dérivés 20 1 571 2 217 1 658 2 366 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 21 20 099 17 417 430 430 Prêts et avances aux banques 22 2 750 2 453 15 626 15 864 Titres de créance au coût amorti 23 6 008 6 266 7 745 8 422 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 24 9 457 10 942 9 457 10 942 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 25 5 5 3 5 Prêts et avances à la clientèle 26 76 346 76 581 41 256 36 918 Participations dans des entreprises du Groupe 29 – – 4 023 3 665 Participations dans des entreprises associées 30 59 54 4 – Participations dans des coentreprises 31 57 54 1 – Immobilisations incorporelles et goodwill 32 852 751 754 665 Immeubles de placement 33 992 843 – – Immobilisations corporelles 34 820 889 642 739 Actifs d ’ impôts exigibles 38 42 27 30 Actif d ’ impôts différés 35 1 044 1 165 931 1 150 Autres actifs 36 2 919 2 826 540 462 Actifs des régimes de retraite 47 740 162 725 151 Total de l ’ actif 155 296 133 786 111 127 90 524 Capitaux propres et passifs Dépôts interbancaires 38 12 946 2 388 14 073 4 335 Comptes clients 39 93 445 88 718 77 198 70 419 Éléments en cours de transmission à d ’ autres banques 207 216 134 141 Instruments financiers dérivés 20 2 185 2 257 2 367 2 407 Titres de créance en circulation 40 8 491 6 972 5 103 3 214 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement 41 6 671 5 892 – – Dettes sur contrats d ’ assurance 41 15 399 13 479 – – Autres passifs 42 2 399 2 271 499 380 Passifs locatifs 43 452 498 447 491 Passif d ’ impôts exigibles 16 10 – – Provisions 44 190 268 113 178 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières 46 48 99 46 91 Passifs d ’ impôts différés 35 89 64 – – Engagements de retraite 47 142 288 81 173 Dettes subordonnées 48 1 984 1 436 1 945 1 400 Total du passif 144 664 124 856 102 006 83 229 Capitaux propres Capital social 49 1 625 1 625 1 625 1 625 Primes d ’ émission 571 571 561 561 Résultats non distribués 6 552 5 057 5 215 3 486 Autres réserves 907 700 745 648 Capitaux propres  –  part du Groupe 9 655 7 953 8 146 6 320 Autres instruments de fonds propres, additionnels de catégorie 1 50 975 975 975 975 Total des capitaux propres, hors participations minoritaires 10 630 8 928 9 121 7 295 Participations minoritaires 2 2 – – Total des capitaux propres 10 632 8 930 9 121 7 295 Total des passifs et des capitaux propres 155 296 133 786 111 127 90 524 La Banque a comptabilisé un résultat après impôts de 1 258 millions d ’ euros pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 (2020  :  résultat après impôts, perte de 902 millions d ’ euros). Patrick Kennedy Richard Goulding Francesca McDonagh Sarah McLoughlin Gouverneur Gouverneur adjoint Directeur Général Groupe Secrétaire du Groupe État consolidé des variations des capitaux propres (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) Groupe Autres réserves Capital social Primes d ’ émis sion Résultats non distribués Instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couver ture des flux de trésorerie Réserve de crédit passif Réserve de conver sion Réserve de capital Réserve de rééva luation Attribua ble aux action naires de la société mère Autres instru ments de capitaux Partici pations minori taires Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde au 1 er  janvier 2021 1 625 571 5 057 163 - 26 - 1 - 877 1 414 27 7 953 975 2 8 930 Résultat de l ’ exercice – – 1 048 – – – – – – 1 048 – – 1 048 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice – – 597 - 34 - 10 - 5 184 – – 732 – – 732 Total du résultat global de l ’ exercice – – 1 645 - 34 - 10 - 5 184 – – 1 780 – – 1 780 Transactions avec les propriétaires Apports et distributions des/aux propriétaires du Groupe –  Titres AT1 émis sur la période, nets de frais (note 50) – – – – – – – – – – – – – –  Remboursement des titres AT1 (note 50) – – – – – – – – – – – – – –  Distribution au titre des autres instruments de capitaux  –      Coupon des titres additionnels de catégorie 1 – – - 71 – – – – – – - 71 – – - 71 –  Dividendes sur titres de participations privilégiés, versés en numéraire – – - 7 – – – – – – - 7 – – - 7 Total des transactions avec les propriétaires – – - 78 – – – – – – - 78 – – - 78 Transfert de la réserve de capital aux résultats non distribués - 72 72 Autres variations – – – – – – – – – – – – – Solde au 31 décembre 2021 1 625 571 6 552 129 - 36 - 6 - 693 1 486 27 9 655 975 2 10 632 État consolidé des variations des capitaux propres (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) Groupe Autres réserves Capital social Primes d ’ émis sion Résultats non distribués Instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couver ture des flux de trésorerie Réserve de crédit passif Réserve de conver sion Réserve de capital Réserve de rééva luation Attribua ble aux action naires de la société mère Autres instru ments de capitaux Partici pations minori taires Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde au 1 er  janvier 2020 1 625 571 5 915 158 - 14 - 3 - 703 1 428 34 9 011 740 2 9 753 Perte de l ’ exercice – – - 721 – – – – – – - 721 – – - 721 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice – – - 80 5 - 12 2 - 174 – - 7 - 266 – – - 266 Total du résultat global de l ’ exercice – – - 801 5 - 12 2 - 174 – - 7 - 987 – – - 987 Transactions avec les propriétaires Apports et distributions des/aux propriétaires du Groupe –  Titres AT1 émis sur la période, nets de frais (note 50) – – – – – – – – – – 975 – 975 –  Remboursement des titres AT1 (note 50) – – - 10 – – – – – – - 10 - 740 – - 750 –  Distribution au titre des autres instruments de capitaux  –      Coupon des titres additionnels de catégorie 1 – – - 54 – – – – – – - 54 – – - 54 –  Dividendes sur titres de participations privilégiés, versés en numéraire – – - 7 – – – – – – - 7 – – - 7 Total des transactions avec les propriétaires – – - 71 – – – – – – - 71 235 – 164 Transfert de la réserve de capital au report à nouveau – – 14 – – – – - 14 – – – – – Autres variations – – – – – – – – – – – – Solde au 31 décembre 2020 1 625 571 5 057 163 - 26 - 1 - 877 1 414 27 7 953 975 2 8 930 État consolidé des variations des capitaux propres (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) Banque Autres réserves Capital social Primes d ’ émis sion Résultats non distribués Instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couver ture des flux de trésorerie Réserve de crédit passif Réserve de con version Réserve de capital Réserve de rééva luation Attribuable aux action naires de la société mère Autres instru ments de capitaux Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde au 1 janvier 2021 1 625 561 3 486 163 - 70 - 3 - 448 976 30 6 320 975 7 295 Résultat de l ’ exercice – – 1 258 – – – – – – 1 258 – 1 258 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice – – 549 - 34 14 - 7 124 – – 646 – 646 Total du résultat global de l ’ exercice – – 1 807 - 34 14 - 7 124 – – 1 904 – 1 904 Transactions avec les propriétaires Apports et distributions des/aux propriétaires du Groupe –  Titres AT1 émis sur la période, nets de frais (note 50) – – – – – – – – – – – – –  Remboursement des titres AT1 (note 50) – – – – – – – – – – – – –  Distribution au titre des autres instruments de capitaux  –      Coupon des titres additionnels de catégorie 1 – – - 71 – – – – – – - 71 – - 71 –  Dividendes sur titres de participations privilégiés, versés en numéraire – – - 7 – – – – – – - 7 – - 7 Total des transactions avec les propriétaires – – - 78 – – – – – - 78 – - 78 Autres variations – – – – – – – – – – – – Solde au 31 décembre 2021 1 625 561 5 215 129 - 56 - 10 - 324 976 30 8 146 975 9 121 État consolidé des variations des capitaux propres (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) Banque Autres réserves Capital social Primes d ’ émis sion Résultats non distribués Instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couver ture des flux de trésorerie Réserve de crédit passif Réserve de con version Réserve de capital Réserve de rééva luation Attribuable aux action naires de la société mère Autres instru ments de capitaux Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde au 1 er  janvier 2020 1 625 561 4 526 158 - 38 - 5 - 316 976 36 7 523 740 8 263 Perte de l ’ exercice – – - 902 – – – – – – - 902 – - 902 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice – – - 67 5 - 32 2 - 132 – - 6 - 230 – - 230 Total du résultat global de l ’ exercice – – - 969 5 - 32 2 - 132 – - 6 - 1   132 – - 1   132 Transactions avec les propriétaires Apports et distributions des/aux propriétaires du Groupe –  Titres AT1 émis sur la période, nets de frais (note 50) – – – – – – – – – – 975 975 –  Remboursement des titres AT1 (note 50) – – - 10 – – – – – – - 10 - 740 - 750 –  Distribution au titre des autres instruments de capitaux  –      Coupon des titres additionnels de catégorie 1 – – - 54 – – – – – – - 54 – - 54 –  Dividendes sur titres de participations privilégiés, versés en numéraire – – - 7 – – – – – – - 7 – - 7 Total des transactions avec les propriétaires – – - 71 – – – – – – - 71 235 164 Autres variations – – – – – – – – – – – Solde au 31 décembre 2020 1 625 561 3 486 163 - 70 - 3 - 448 976 30 6 320 975 7 295 Tableau des flux de trésorerie consolidés   (pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) Note 2021  M€ 2020  M€ Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat avant impôt  –  bénéfice/(perte) 1 213 - 776 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises 17 - 5 4 Profit lié à la cession/liquidation d ’ activités 18 - 2 - 13 Dépréciations et amortissements 10,13 247 281 (Gains) / pertes de valeur nette sur instruments financiers, hors recouvrement de trésorerie 16 - 159 1 171 Dépréciation des immobilisations corporelles 34 30 6 Perte de réévaluation de biens immobiliers 13 – 4 Dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill 32 2 148 Reprise de perte de valeur de biens immobiliers 14,13 - 2 - 3 Réévaluation d ’ immeubles de placement 33 17 77 Charges d ’ intérêt liées aux dettes subordonnées 5 82 77 Charges d ’ intérêt liées aux passifs locatifs 5 11 14 Charges pour engagements de retraite et obligations similaires 47 99 50 Variation nette des charges et intérêts à payer 6 - 99 Variation nette des charges constatées d ’ avance et intérêts à recevoir - 60 22 Provisions 44 102 256 Éléments sans effet de trésorerie et autres éléments 97 44 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variations des actifs et passifs opérationnels 1 678 1 263 Variation nette des éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques - 2 54 Variation nette des titres de transaction - 20 32 Variation nette des instruments financiers dérivés 934 - 515 Variation nette des autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net - 2 682 - 933 Variation nette des prêts et avances aux banques - 38 186 Variation nette des prêts et avances à la clientèle 2 328 77 Variation nette des autres actifs - 33 - 358 Variation nette des dépôts interbancaires 10 396 298 Variation nette des opérations avec la clientèle 3 372 5 920 Variation nette des titres de créance en circulation 1 482 - 1 779 Variation nette des passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement 779 2 Variation nette des passifs au titre des contrats d ’ assurance 1 920 785 Variation nette des autres passifs opérationnels - 264 - 249 Flux de trésorerie nets générés par les actifs et passifs opérationnels 18 172 3 520 Flux de trésorerie nets générés par les activités opérationnelles avant impôts 19 850 4 783 Impôts versés - 87 - 56 Flux de trésorerie nets générés par les activités opérationnelles 19 763 4 727 Activités d ’ investissement (section  a  ci-dessous) 842 - 2 111 Activités de financement (section  b  ci-dessous) 287 - 785 Effet des écarts de conversion et autres ajustements - 226 108 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 20 666 1 939 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture 13 265 11 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 51 33 931 13 265 (a) Activités d ’ investissement Acquisition d ’ actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 24 - 1 446 - 3 029 Cession/rachat d ’ actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 24 2 620 2 863 Acquisition de titres de créance au coût amorti - 312 - 1 858 Rachat de titres de créance au coût amorti 432 91 Acquisition d ’ immobilisations corporelles  –  immobilisations détenues 34 - 73 - 54 Cession d ’ immobilisations corporelles 22 25 Acquisition d ’ immobilisations incorporelles 32 - 247 - 229 Acquisition d ’ immeubles de placement 33 - 157 – Cession d ’ immeubles de placement 1 65 Dividendes reçus de coentreprises 31 – 16 Variation nette des participations dans des entreprises associées 30 2 - 1 Flux de trésorerie générés par les activités d ’ investissement 842 - 2 111 (b) Activités de financement Produits générés par l ’ émission de dettes subordonnées 48 500 – Intérêts payés sur les dettes subordonnées 52 - 78 - 65 Distribution au titre des autres instruments de capitaux  –  Coupon des titres additionnels de catégorie 1 50 - 71 - 54 Paiement de la dette locative 43 - 46 - 62 Intérêts payés sur la dette locative 43 - 11 - 14 Dividende sur autres titres de participations privilégiés - 7 - 7 Produits nets générés par l ’ émission d ’ autres instruments de capitaux 50 – 975 Rachat des titres AT1 de dette subordonnée 50 – - 750 Paiement partiel du dividende payable à la société mère 52 – - 600 Remboursement des dettes subordonnées 52 – - 208 Flux de trésorerie générés par les activités de financement 287 - 785 Notes annexes aux états financiers de la Banque et consolidés 1 Méthodes comptables appliquées par le Groupe 2 Estimations et jugements comptables déterminants 3 Secteurs opérationnels 4 Intérêts et produits assimilés 5 Charges d ’ intérêt 6 Produit des primes d ’ assurance net 7 Produits et charges d ’ honoraires et de commissions 8 Produits nets liés aux activités de transaction 9 Produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie 10 Autres produits et charges locatifs 11 Autres produits opérationnels 12 Passifs d ’ assurance et indemnisations 13 Autres charges d ’ exploitation 14 Coût du programme de restructuration 15 Rémunération de l ’ auditeur (hors TVA) 16 Profits/pertes de valeur nets au titre des instruments financiers 17 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises (après impôts) 18 Profit lié à la cession/liquidation d ’ activités 19 Fiscalité 20 Instruments financiers dérivés 21 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 22 Prêts et avances aux banques 23 Titres de créance au coût amorti 24 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 25 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 26 Prêts et avances à la clientèle 27 Gestion des risques financiers 28 Actifs financiers modifiés 29 Participations dans des entreprises du Groupe 30 Participations dans des entreprises associées 31 Participations dans des coentreprises 32 Immobilisations incorporelles et goodwill 33 Immeubles de placement 34 Immobilisations corporelles 35 Impôt différé 36 Autres actifs 37 Pôle assurance-vie 38 Dépôts interbancaires 39 Comptes clients 40 Titres de créance en circulation 41 Passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement et d ’ assurance 42 Autres passifs 43 Contrats de location 44 Provisions 45 Passifs éventuels et engagements 46 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières 47 Engagements de retraite 48 Dettes subordonnées 49 Capital social 50 Autres instruments de fonds propres, additionnels de catégorie 1 51 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 Variation des passifs liés aux activités de financement 53 Transactions avec des parties liées 54 Acquisitions annoncées 55 Synthèse des relations avec l ’ État 56 Principaux engagements 57 Autres participations 58 Évaluation des actifs et passifs financiers 59 Juste valeur des actifs et passifs 60 Actifs financiers transférés 61 Compensation des actifs et passifs financiers 62 Réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt 63 Impact de l ’ adoption volontaire de la nouvelle politique comptable sur les produits et charges d ’ intérêt 64 Autres 65 Événements postérieurs à la clôture 66 Approbation des états financiers 1 Méthodes comptables appliquées par le Groupe Base d ’ établissement Le présent document constitue les états financiers consolidés de  The Governor and Company of the Bank of Ireland  (la  «  Banque  » ) et de ses filiales (collectivement, le  «  Groupe  » ), ainsi que les états financiers individuels de la Banque. Les états financiers englobent le compte de résultat consolidé, l ’ état consolidé du résultat global, les bilans du Groupe et de la Banque, les tableaux de variation des capitaux propres du Groupe et de la Banque, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que les notes aux états financiers du Groupe et de la Banque (pages 86 à 103). Les états financiers individuels de la Banque reflètent uniquement la situation financière de la Banque et non la consolidation des résultats de filiales quelles qu ’ elles soient. Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne (UE), avec les dispositions du  Companies Act  de 2014 (loi irlandaise sur les sociétés) applicables aux sociétés présentant des états financiers en IFRS, avec les dispositions du Règlement de 2015 de l ’ UE (Établissements de crédit  :  états financiers), et avec les dispositions des lois irlandaises sur les obligations sécurisées ( Asset Covered Securities Acts ) de 2001 et 2007. Les états financiers de la Banque sont établis conformément à la norme FRS 101  «  Reduced disclosure framework  »  et à l ’ article 290 (1) du  Companies Act  de 2014. Lors de l ’ établissement des états financiers, la Banque applique les exigences relatives à la comptabilisation, l ’ évaluation et la présentation des informations prévues aux termes des IFRS telles qu ’ adoptées par l ’ UE, mais apporte des amendements, si besoin est, pour respecter le  Companies Act  de 2014. La Banque a appliqué les exemptions autorisées par la norme FRS 101 concernant la présentation des informations suivantes  : • le tableau des flux de trésorerie  ; • les informations à fournir sur les transactions avec des filiales entièrement détenues  ; • certaines exigences de la norme IAS 1,  «  Présentation des états financiers  » ; • certaines informations à fournir en application d ’ IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients  ;  et • les effets des normes IFRS nouvelles mais non encore entrées en vigueur. S ’ il y a lieu, des informations équivalentes sont présentées dans les états financiers du Groupe. Les méthodes comptables applicables uniquement par la Banque sont présentées à la page 101. Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, modifiée pour inclure l ’ évaluation à la juste valeur de certains instruments financiers ainsi que de terrains et constructions. L ’ établissement des états financiers conformément aux IFRS ou à FRS 101 nécessite de formuler des estimations et de retenir des hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs comptabilisés à la date des états financiers, ainsi que le montant des produits et charges comptabilisés pendant la période de reporting. Bien que ces estimations se fondent sur la connaissance par la direction des montants, événements ou actes qui leur sont sous-jacents, les résultats réels peuvent in fine être différents de ces estimations. Ces estimations et jugements déterminants sont récapitulés dans la note 2. Les références faites à  «  l ’ État  »  ans le présent document désignent la République d ’ Irlande, son gouvernement et, le cas échéant, les administrations, agences et administrations publiques locales. Les taux de change utilisés durant l ’ exercice sont les suivants  : 2021 2020 Moyenne Clôture Moyenne Clôture € / Stg£ 0,8596 0,8403 0,8897 0,8990 € / US$ 1,1827 1,1326 1,1422 1,2271 Continuité de l ’ exploitation La période retenue par les administrateurs pour évaluer la pertinence de l ’ hypothèse de continuité de l ’ exploitation dans l ’ établissement des états financiers pour 2021 couvre 12 mois à compter de la date d ’ arrêté de ces états financiers (la  «  période d ’ évaluation  » ). Lors de cette évaluation, les administrateurs ont pris en compte les plans d ’ activité, les projections de rentabilité, les plans de financement et d ’ investissement, ainsi qu ’ un éventail d ’ autres facteurs tels que les perspectives économiques sur les principaux marchés du Groupe et les difficultés persistantes et l ’ impact continu du COVID-19. Les administrateurs ont principalement porté leur attention sur les points suivants  : Fonds propres Le Groupe a élaboré des plans d ’ investissement selon des scénarios centraux et de stress, et les administrateurs estiment que le Groupe dispose de fonds propres suffisants pour satisfaire aux exigences réglementaires en matière de fonds propres au cours de la période d ’ évaluation. Liquidité et financement Les administrateurs ont examiné le financement et la position de liquidité du Groupe et sont convaincus qu ’ au cours de la période d ’ évaluation, le Groupe aura accès à la liquidité et au financement suffisants. Conclusion Compte tenu des facteurs précités, les administrateurs considèrent qu ’ il convient de préparer les états financiers selon l ’ hypothèse de la continuité d ’ exploitation, ayant conclu à l ’ absence d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la continuité d ’ exploitation du Groupe au cours de la période d ’ évaluation. Adoption de normes comptables nouvelles et modifiées et adoption volontaire d ’ une nouvelle politique comptable Les nouveaux amendements aux normes ci-après ont été adoptés par le Groupe durant l ’ exercice clos le 31 décembre 2021  : Réforme des indices de référence des taux d ’ intérêt  –  Phase 2 (Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39) Les modifications introduites par la réforme des indices de référence des taux d ’ intérêt  –  Phase 2 portent sur les questions ayant une incidence sur l ’ information financière pendant la mise en œuvre de la réforme des indices de référence (règlement BMR). Ces amendements fournissent des mesures pratiques relatives à la comptabilisation des changements dans la base servant à déterminer les flux de trésorerie contractuels des instruments financiers et des contrats de location, qui découlent directement de la réforme BMR. Les amendements prévoient également des exceptions temporaires supplémentaires à l ’ application des dispositions spécifiques des normes IAS 39 et IFRS 9 en matière de relations comptables de couverture, ce qui permettra généralement de poursuivre les relations comptables de couverture directement affectées par la réforme des indices de référence. Les principaux amendements adoptés par le Groupe sont les suivants  : Évolution de la base de calcul des flux de trésorerie contractuels Lors du passage à un indice alternatif de taux d ’ intérêt de référence, les changements de la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d ’ un instrument financier sont traités de la même manière que les changements de taux de marché pour un instrument à taux variable, en mettant à jour le taux d ’ intérêt effectif sans constatation de gain ni de perte en raison du changement. Cette disposition pratique ne s ’ applique que si  : • la variation des flux de trésorerie contractuels est nécessaire en conséquence directe de la réforme BMR  ;  et • la nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels est équivalente à la base précédente au plan économique. Lorsque des modifications supplémentaires à la base d ’ établissement des flux de trésorerie contractuels d ’ un instrument financier sont apportées en même temps que les modifications requises par la réforme BMR, le Groupe applique d ’ abord la méthode d ’ évaluation pratique indiquée ci-dessus aux modifications résultant directement de la réforme BMR, puis sa politique existante pour tenir compte des modifications supplémentaires. Évolution de la comptabilité de couverture Le Groupe applique les dérogations suivantes lorsque des changements sont apportés aux couvertures en raison de la réforme BMR  : • modifier les désignations et la documentation formelles des couvertures afin de refléter une ou plusieurs modifications requises par la réforme de la BMR, sans actualiser les relations de comptabilité de couverture  ; • lors de l ’ évaluation rétrospective de l ’ efficacité des relations de couverture dont la désignation a été modifiée comme conséquence directe de la réforme BMR, choisir à la date de modification de remettre à zéro les variations cumulées de juste valeur de l ’ instrument de couverture et de l ’ élément couvert  ; • lorsque la description de l ’ élément couvert est modifiée pour faire référence à la BMR alternative, le montant cumulé dans la réserve de couverture de flux de trésorerie en capitaux propres est réputé se baser sur la BMR alternative servant à calculer les flux de trésorerie futurs couverts  ;  et • déterminer les éléments couverts en fonction du taux de référence de couverture et désigner le taux de référence pour chaque sous-groupe de risque couvert dès lors qu ’ un élément d ’ un groupe d ’ éléments désignés comme éléments couverts est modifié en conséquence directe de la réforme BMR. Ces amendements n ’ ont eu aucun impact significatif sur le Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. De plus amples informations sont présentées à la note 63. Adoption volontaire de la nouvelle méthode comptable  –  présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme des instruments de couverture Le Groupe a volontairement modifié sa politique comptable de présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture des actifs et passifs financiers. Lors des périodes précédentes, les intérêts sur les dérivés de couverture étaient présentés sur la même ligne que les intérêts sur l ’ élément couvert. Les intérêts sur les dérivés de couverture ont été présentés comme produits d ’ intérêt lorsque l ’ élément couvert était un actif, et comme charges d ’ intérêt lorsque l ’ élément couvert était un passif. Afin de fournir une information fiable et plus pertinente quant à l ’ impact sur la performance du Groupe de la comptabilité de couverture, le Groupe a adopté en 2021 une politique comptable modifiée, à savoir  : • les produits ou charges d ’ intérêt liés aux instruments financiers dérivés désignés comme des couvertures sont comptabilisés dans les produits d ’ intérêt nets, en cohérence avec l ’ actif ou le passif sous-jacent couvert  ; • Pour les macro couvertures de juste valeur des passifs financiers et des flux de trésorerie des actifs financiers, le Groupe agrège les produits ou charges d ’ intérêt sur les actifs ou passifs couverts avec les produits ou charges d ’ intérêt sur les dérivés correspondants désignés comme instruments de couverture. Lorsque le total résultant est une charge, ce montant est présenté comme une charge d ’ intérêt sur les actifs ou passifs. Lorsque le total résultant est un produit, il est présenté comme un produit d ’ intérêt sur les actifs ou les passifs  ;  et • Pour les micro couvertures de juste valeur d ’ actifs ou de passifs financiers, le Groupe agrège, pour chaque actif ou passif couvert séparément, les produits ou charges d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif avec les produits ou charges d ’ intérêt sur les dérivés correspondants, ou sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. Lorsque le total résultant d ’ un actif ou d ’ un passif est une charge, le montant est présenté comme une charge d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif. Lorsque le total qui en résulte est un produit, il est présenté comme un produit d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif. Le Groupe estime que cette politique comptable révisée fournit des informations fiables et plus pertinentes sur les produits et charges d ’ intérêt du Groupe, et notamment sur l ’ impact de la comptabilité de couverture. Comme l ’ exige la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable a été comptabilisé rétrospectivement, et la période comparative a été retraitée pour refléter ce changement. L ’ effet de ce changement est expliqué plus en détail dans les notes 4, 5 et 63. Données comparatives Les données comparatives ont été ajustées lorsque nécessaire, afin de respecter les changements apportés à la présentation ou quand une analyse supplémentaire a été fournie durant l ’ exercice en cours. Tous les ajustements apportés aux données comparatives figurent dans les notes concernées ou les informations additionnelles sur les actifs, le cas échéant. Produits et charges d ’ intérêt Les produits et les charges d ’ intérêt sont comptabilisés au compte de résultat en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif pour les instruments financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers qui sont des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG), conformément à la norme IFRS 9. Le Groupe présente en produits d ’ intérêt les intérêts résultant de taux d ’ intérêt effectifs négatifs sur les passifs financiers. Le Groupe présente en charges d ’ intérêt les intérêts résultant de taux d ’ intérêt effectifs négatifs sur les actifs financiers. La méthode du taux d ’ intérêt effectif sert au calcul du coût amorti d ’ un actif ou d ’ un passif financier ainsi qu ’ à l ’ imputation des produits ou charges d ’ intérêt afin qu ’ ils soient comptabilisés en résultat net dans la période considérée. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie attendue d ’ un actif financier ou d ’ un passif financier, de manière à obtenir exactement la valeur brute comptable de l ’ actif financier ou le coût amorti du passif financier. Pour calculer le taux d ’ intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie attendus en prenant en considération toutes les modalités contractuelles de l ’ instrument financier (par exemple, options de paiement anticipé, de prolongation, etc.), mais il ne tient pas compte des pertes de crédit attendues (PCA) (à moins que, conformément à IFRS 9, l ’ actif financier soit un actif financier déprécié dès son acquisition ou sa création (POCI), auquel cas les pertes de crédit attendues sont prises en considération dans le calcul du taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité de crédit). Le calcul englobe l ’ ensemble des commissions et points payés ou reçus entre les parties au contrat et qui forment partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif, les coûts de transaction et toutes autres surcotes ou décotes. Pour les actifs financiers qui ne sont ni dépréciés, ni dépréciés dès leur acquisition ou leur création, les produits d ’ intérêt sont calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à leur valeur brute comptable. Pour les actifs financiers qui ne sont pas dépréciés dès leur acquisition ou leur création, mais sont dépréciés à la date de clôture, les produits d ’ intérêt sont calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti, qui est la valeur brute comptable ajustée au titre des provisions pour dépréciation. Pour les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI), le Groupe applique le taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité de crédit au coût amorti de l ’ actif financier. Lorsque le Groupe revoit ses estimations de sorties ou d ’ entrées sur un instrument financier (hors modifications d ’ un actif financier et variations des pertes de crédit attendues), il recalcule la valeur brute comptable de l ’ actif financier ou le coût amorti du passif financier comme la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels estimés, actualisés au taux d ’ intérêt effectif initial de l ’ instrument financier (ou au taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité de crédit pour les actifs financiers qui ne sont pas dépréciés dès leur acquisition ou leur création). L ’ ajustement est comptabilisé en produits ou charges d ’ intérêt. Les produits ou charges d ’ intérêt liés aux instruments financiers dérivés désignés comme des couvertures sont comptabilisés dans les produits d ’ intérêt nets, en cohérence avec l ’ actif ou le passif sous-jacent couvert. Pour les macro couvertures de juste valeur des passifs financiers et des flux de trésorerie des actifs financiers, le Groupe agrège les produits ou charges d ’ intérêt sur les actifs ou passifs couverts avec les produits ou charges d ’ intérêt sur les dérivés correspondants désignés comme instruments de couverture. Lorsque le total résultant est une charge, ce montant est présenté comme une charge d ’ intérêt sur les actifs ou passifs. Lorsque le total résultant est un produit, il est présenté comme un produit d ’ intérêt sur les actifs ou les passifs. Pour les micro couvertures de juste valeur d ’ actifs ou de passifs financiers, le Groupe agrège, pour chaque actif ou passif couvert séparément, les produits ou charges d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif avec les produits ou charges d ’ intérêt sur les dérivés correspondants, ou sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. Lorsque le total résultant d ’ un actif ou d ’ un passif est une charge, le montant est présenté comme une charge d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif. Lorsque le total qui en résulte est un produit, il est présenté comme un produit d ’ intérêt sur l ’ actif ou le passif. Les produits ou charges d ’ intérêt liés aux instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture mais auxquels la comptabilité de couverture ne s ’ applique pas (couvertures économiques) sont inclus dans d ’ autres produits ou charges d ’ intérêt. Les produits ou charges d ’ intérêt liés aux instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont inclus dans le résultat de chaque transaction. Les produits d ’ intérêt liés aux actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (FVTPL), hors actifs détenus à des fins de transaction ou pour les opérations d ’ assurance vie du Groupe, sont comptabilisés lorsqu ’ ils sont acquis et présentés dans d ’ autres produits d ’ intérêt. Les charges d ’ intérêt liées aux dettes financières évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net, hors passifs détenus à des fins de transaction, sont comptabilisées lorsqu ’ elles sont supportées et présentées dans d ’ autres charges d ’ intérêt. Modifications Lorsque les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier sont modifiés sans que cela entraîne sa décomptabilisation, le Groupe recalcule la valeur brute comptable de l ’ actif financier comme la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif initial de l ’ actif financier, et comptabilise au compte de résultat un profit ou une perte lié à la modification. Lorsque la modification est un accord de concession qui n ’ entraîne pas de décomptabilisation, le profit ou la perte lié à la modification est rapporté en résultat dans les profits ou pertes de valeur nets. Sinon, le profit ou la perte lié à la modification est inclus dans les produits d ’ intérêt. À la suite de la réforme des indices de référence des taux d ’ intérêt, lors du passage à un taux de référence alternatif (BMR), les changements de la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d ’ un instrument financier sont traités de la même manière que les changements de taux de marché pour un instrument à taux variable, en mettant à jour le taux d ’ intérêt effectif sans constatation de gain ni de perte en raison du changement. Cette disposition pratique ne s ’ applique que si  : • la variation des flux de trésorerie contractuels est nécessaire en conséquence directe de la réforme BMR  ;  et • la nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels est équivalente à la base précédente au plan économique. Lorsque des modifications supplémentaires à la base d ’ établissement des flux de trésorerie contractuels d ’ un instrument financier sont apportées en même temps que les modifications requises par la réforme BMR, le Groupe applique d ’ abord la méthode d ’ évaluation pratique indiquée ci-dessus aux modifications résultant directement de la réforme BMR, puis sa politique existante pour tenir compte des modifications supplémentaires. Actifs financiers 1. Comptabilisation, classement et évaluation Un actif financier est constaté au bilan lorsque, et seulement lorsque le Groupe devient partie à ses dispositions contractuelles. Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est évalué à la juste valeur (plus les coûts de transaction directement attribuables, dans le cas d ’ un actif financier qui n ’ est pas à la juste valeur par le biais du résultat net), et affecté à l ’ un des classements suivants aux fins de son évaluation ultérieure  : • actif financier au coût amorti  ; • actif financier à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG)  ;  ou • actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net (JVCR). Le Groupe détermine le classement approprié en fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l ’ actif financier et de l ’ objectif du modèle économique dans lequel l ’ actif financier est détenu. Lorsqu ’ il détermine le modèle économique pour un groupe d ’ actifs financiers, le Groupe tient compte de facteurs tels que la façon dont la performance est évaluée et communiquée aux membres clés de la direction (KMP)  ;  les risques affectant la performance et la façon dont ils sont gérés  ;  les modalités de rémunération des managers  ;  et la fréquence, la valeur et le calendrier anticipés des ventes des instruments financiers. Lorsqu ’ il examine les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier, le Groupe détermine si les conditions contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû. Dans ce contexte,  «  principal  »  désigne la juste valeur de l ’ actif financier lors de sa comptabilisation initiale, et  «  intérêts  »  désigne la contrepartie correspondant à la valeur-temps de l ’ argent et au risque de crédit associé à l ’ encours du principal durant une période donnée, à d ’ autres risques et coûts inhérents aux prêts (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi qu ’ une marge bénéficiaire. Durant ce processus, le Groupe évalue si l ’ actif financier comporte une disposition contractuelle susceptible de modifier le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels qui l ’ empêcherait de remplir cette condition. Pour cette évaluation, le Groupe tient compte des événements éventuels, des caractéristiques d ’ endettement, des conditions de paiement anticipé ou de prolongation qui limitent son recours à des actifs spécifiques, et des caractéristiques qui modifient la valeur-temps de l ’ argent. (a) Actif financier au coût amorti. Instruments de dette Un instrument de dette est évalué, postérieurement à la comptabilisation initiale, au coût amorti lorsqu ’ il remplit les conditions suivantes et n ’ a pas été désigné comme comptabilisé à la juste valeur par le biais du résultat net  : • les dispositions contractuelles de l ’ actif financier prévoient des flux de trésorerie, à des dates précises, uniquement pour le remboursement du principal et des intérêts sur l ’ encours du principal  ;  et • l ’ actif financier s ’ inscrit dans un modèle économique ayant pour objectif de détenir des actifs financiers afin d ’ en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Les achats et ventes de titres de créance au coût amorti sont comptabilisés à la date de négociation, à savoir celle à laquelle le Groupe s ’ engage à acheter ou vendre l ’ actif. Les prêts évalués au coût amorti sont comptabilisés au moment où des fonds sont avancés aux emprunteurs. Les produits d ’ intérêt calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sont comptabilisés dans le compte de résultat. Une provision pour pertes de crédit attendues est constituée, et les profits ou pertes de valeur sont rapportés en résultat. (b) Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Instruments de dette Un instrument de dette est évalué, postérieurement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lorsqu ’ il remplit les conditions suivantes et n ’ a pas été désigné comme évalué à la juste valeur par le biais du résultat net  : • les dispositions contractuelles de l ’ actif financier prévoient des flux de trésorerie, à des dates précises, uniquement pour le remboursement du principal et des intérêts sur l ’ encours du principal  ;  et • la détention de l ’ actif financier s ’ inscrit dans un modèle économique dont l ’ objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d ’ actifs financiers. Les achats et ventes d ’ instruments de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés à la date de transaction. Les profits et pertes découlant des variations de la juste valeur sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Les produits d ’ intérêt calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif et les profits et pertes de change liés au coût amorti de l ’ actif financier sont rapportés en résultat. La provision pour pertes de crédit attendues ne réduit pas la valeur comptable, mais un montant cumulé de dépréciation égal à la provision est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, les profits et pertes de valeur correspondants étant rapportés en résultat. Lors de la décomptabilisation, les profits ou les pertes cumulés antérieurement constatés dans les autres éléments du résultat global sont rapportés en résultat. Instruments de capitaux propres Lorsque le Groupe a fait un choix irrévocable lors de la comptabilisation initiale, un investissement dans un instrument de capitaux propres qui n ’ est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par le Groupe dans un regroupement d ’ entreprises entrant dans le champ d ’ application d ’ IFRS 3,  «  Regroupements d ’ entreprises  » , est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Les montants présentés dans les autres éléments du résultat global ne sont pas transférés ultérieurement au compte de résultat. Les dividendes sur ces investissements sont rapportés en résultat, à moins qu ’ ils ne représentent clairement la récupération d ’ une partie du coût du placement. Les achats et ventes d ’ actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés à la date de transaction. (c) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Tous les autres actifs financiers sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur par le biais du résultat net. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent  : Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les actifs financiers remplissant l ’ une ou l ’ autre des conditions suivantes sont obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (sauf les investissements dans des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global)  : • les actifs financiers comportant des conditions contractuelles de l ’ actif financier ne donnant pas lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû  ;  et • les actifs financiers qui s ’ inscrivent dans un modèle économique dont l ’ objectif n ’ est atteint ni par la perception de flux de trésorerie contractuels, ni par la perception de flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers. Ils comprennent les actifs financiers détenus dans un portefeuille géré et dont la performance est évaluée sur la base de leur juste valeur, tels que les investissements du pôle Assurance-vie du Groupe. Ils comprennent également des portefeuilles d ’ actifs financiers détenus à des fins de transaction, qui comprennent des actifs financiers acquis principalement en vue d ’ être vendus à court terme et des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, font partie d ’ un portefeuille identifié présentant des indications d ’ un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net Un actif financier peut être désigné à la juste valeur par le biais du résultat net uniquement si cela élimine ou réduit de façon important une incohérence dans la comptabilisation ou l ’ évaluation (appelée  «  non-concordance comptable  » ) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs financiers ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci selon des bases différentes. Les achats et ventes d ’ actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés à la date de transaction. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant rapportées en résultat. 2. Reclassement Lorsque l ’ entité change de modèle économique pour la gestion de ses actifs financiers, et seulement alors, elle doit reclasser tous les actifs financiers concernés. Le reclassement est appliqué de manière prospective à compter de la date de reclassement qui correspond au premier jour de la première période de présentation de l ’ information financière (intermédiaire ou annuelle) qui suit un changement de modèle économique entraînant le reclassement. Les profits, les pertes ou les intérêts précédemment comptabilisés ne sont pas retraités. 3. Décomptabilisation Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie découlant de cet actif financier expirent, ou lorsque le Groupe a cédé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Lorsque le Groupe conserve l ’ obligation de fournir le service de l ’ actif financier transféré, celui-ci est décomptabilisé s ’ il remplit les critères de décomptabilisation et un actif ou passif est comptabilisé pour le contrat de service si la commission de service est plus que suffisante (un actif) ou moins que suffisante (un passif) pour fournir le service. Lorsqu ’ une modification se traduit par une modification significative  –  soit quantitative soit qualitative  –  des flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier, il est possible de considérer qu ’ elle représente l ’ expiration des flux de trésorerie contractuels, entraînant la décomptabilisation de l ’ actif financier initial et la comptabilisation à la juste valeur d ’ un nouvel actif financier. Le Groupe réduit la valeur brute comptable d ’ un actif financier et la provision pour dépréciation afférente lorsqu ’ il estime raisonnablement ne pas pouvoir recouvrer la totalité ou une partie de cet actif financier. Dépréciation des instruments financiers Périmètre Le Groupe comptabilise des provisions pour dépréciation pour PCA sur les catégories suivantes d ’ instruments financiers, à moins qu ’ elles ne soient évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net  : • des actifs financiers qui sont des instruments de dette  ; • des engagements de prêts  ; • des créances de location comptabilisées selon la norme IFRS 16  «  Contrats de location  » ; • des contrats de garantie financière émis et non comptabilisés selon IFRS 4  «  Contrats d ’ assurance  » ;  et • des créances et des actifs sur contrats comptabilisés selon IFRS 15  «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients  » . Base de calcul de la dépréciation À chaque clôture, le Groupe classe les instruments financiers selon les catégories suivantes, afin de définir le traitement comptable approprié. Phase 1  :  pertes de crédit attendues à 12 mois (actifs non dépréciés)  Il s ’ agit d ’ instruments financiers pour lesquels il n ’ y a eu aucune augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Une provision pour dépréciation égale aux PCA à 12 mois est comptabilisée. Elle représente la portion de PCA sur la durée de vie résultant d ’ événements de défaut possibles au cours des 12 prochains mois. Phase 2  :  Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Instruments financiers dont le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, et qui ne sont pas dépréciés. Une provision pour dépréciation égale aux PCA sur la durée de vie est comptabilisée. Les PCA sur la durée de vie sont les pertes de crédit attendues résultant de tous les événements de défaut possibles sur la durée de vie attendue de l ’ instrument financier. Phase 3  :  Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (actifs dépréciés)  Instruments financiers dépréciés à la date de déclaration, mais qui n ’ ont pas été dépréciés lors de la comptabilisation initiale. Une provision pour dépréciation égale aux PCA sur la durée de vie est comptabilisée. Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création Actifs financiers dépréciés lors de leur comptabilisation initiale. Ils ne donnent pas lieu à la comptabilisation d ’ une provision pour dépréciation initiale, mais une provision pour dépréciation est constituée ultérieurement au titre des variations cumulées des pertes de crédit attendues sur la durée de vie depuis leur comptabilisation initiale. Un actif financier déprécié dès son acquisition ou sa création reste classé dans cette catégorie, même si, à une date de clôture ultérieure, il est considéré qu ’ il n ’ est plus déprécié. À l ’ exception des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création, un instrument financier peut migrer d ’ une phase à l ’ autre selon la date de reporting. Augmentation significative du risque de crédit Afin de déterminer si un instrument financier a connu une augmentation significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe évalue si le risque de défaillance sur la durée de vie résiduelle attendue de l ’ instrument financier est nettement plus élevé que prévu lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte, le cas échéant, des modifications des prévisions de remboursement anticipé. Le Groupe utilise des informations raisonnables et justifiables disponibles à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs, y compris des informations prospectives. Pour ce faire, le Groupe utilise généralement une combinaison d ’ indicateurs quantitatifs, qualitatifs, et d ’ autres données à l ’ appui. Pour certains portefeuilles, le Groupe présume que le risque de crédit n ’ a pas connu d ’ augmentation significative si, à la date de clôture, le risque de crédit est  «  faible  » . Actifs non dépréciés Un actif financier est déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d ’ un actif financier englobent les données observables sur les événements suivants  : a. des difficultés financières importantes de l ’ émetteur ou du débiteur  ; b. un manquement à un contrat, tel qu ’ une défaillance ou un paiement en souffrance  ; c. l ’ octroi à l ’ emprunteur, par le ou les prêteurs, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l ’ emprunteur, d ’ une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n ’ auraient pas envisagées dans d ’ autres circonstances  ; d. la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l ’ emprunteur  ; e. la disparition d ’ un marché actif pour l ’ actif financier en raison de difficultés financières  ;  ou f. l ’ achat ou la création d ’ un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n ’ est pas toujours possible d ’ isoler un événement en particulier, la dépréciation de l ’ actif financier pouvant résulter de l ’ effet combiné de plusieurs événements. Évaluation des pertes de crédit attendues et présentation des provisions pour dépréciation Les PCA sont évaluées de manière à refléter  : a. un montant objectif et fondé sur des pondérations probabilistes, qui est déterminé par l ’ évaluation d ’ un intervalle de résultats possibles  ; b. la valeur temps de l ’ argent  ;  et c. les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs, sur les événements passés et les circonstances actuelles, et des prévisions concernant la conjoncture économique future. Les PCA sont calculées comme suit  : • Actifs financiers qui ne sont pas dépréciés à la date de clôture  :  valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels qui sont dus à l ’ entité selon les termes du contrat et les flux de trésorerie que le Groupe s ’ attend à recevoir. • Actifs financiers dépréciés à la date de clôture, à savoir la différence entre la valeur brute comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. • Engagements de prêts inutilisés  :  valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels qui sont dus à l ’ entité selon les termes du contrat et les flux de trésorerie que le Groupe s ’ attend à recevoir. • Contrats de garantie financière  :  paiements anticipés pour rembourser leur titulaire diminués des montants que le Groupe s ’ attend à recouvrer, actualisés selon un taux d ’ intérêt sans risque approprié. Les flux de trésorerie attendus résultant de la vente en cas de défaut d ’ un prêt sont inclus dans l ’ évaluation des pertes de crédit attendues sous IFRS   9 lorsque les conditions suivantes sont remplies  : • la vente du prêt est l ’ une des méthodes de recouvrement que le Groupe s ’ attend à suivre dans un scénario de défaut  ; • le Groupe n ’ est ni légalement ni en pratique empêché de réaliser le prêt selon cette méthode de recouvrement  ;  et • le Groupe dispose d ’ informations raisonnables et justifiables sur lesquelles fonder ses attentes et ses hypothèses. Pour les actifs financiers, le taux d ’ actualisation utilisé pour évaluer les pertes de crédit attendues est le taux d ’ intérêt effectif (ou le  «  taux d ’ intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité de crédit  »  pour les actifs financiers qui sont dépréciés dès leur acquisition ou leur création) ou une approximation de ce taux. Pour les engagements de prêt inutilisés, il s ’ agit du taux d ’ intérêt effectif, ou d ’ une approximation de ce taux, qui sera appliqué au moment de la comptabilisation de l ’ actif financier découlant de l ’ engagement de prêt. Les provisions pour pertes de crédit attendues sont présentées dans les états financiers de la façon suivante  : • Actif financier au coût amorti  :  en déduction de la valeur brute comptable inscrite au bilan. • Engagements de prêts et contrats de garanties financières  :  généralement, en tant que provision au bilan. • Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  :  un montant égal à la provision est comptabilisé en éléments du résultat global comme montant cumulé de dépréciation. Utilisation des provisions pour dépréciation Le Groupe réduit la valeur brute comptable d ’ un actif financier et la provision pour dépréciation afférente lorsqu ’ il estime raisonnablement ne pas pouvoir recouvrer la totalité ou une partie de cet actif financier. Les indicateurs montrant qu ’ il n ’ y a aucune attente raisonnable de recouvrement comprennent l ’ épuisement du processus de recouvrement, ou le fait qu ’ il devient évident, au cours du processus de recouvrement, que le montant recouvré sera inférieur au montant dû au Groupe. Le Groupe considère, au cas par cas, si une mesure d ’ exécution pour un montant qui, du point de vue comptable, a subi une réduction pour perte de valeur, est ou reste appropriée. Tous montants recouvrés ultérieurement sont comptabilisés dans les profits de valeur au compte de résultat. Concession Une concession ( «  forbearance  » ) donne à un emprunteur la possibilité de bénéficier d ’ une autorisation ou d ’ une modification convenue ( «  mesure de concession  » ) concernant un prêt, pour des raisons ayant trait à des difficultés financières apparentes ou réelles de l ’ emprunteur. Une concession n ’ a pas lieu si l ’ autorisation ou la modification convenue d ’ un prêt consenti à un emprunteur ne se rapporte pas à des difficultés réelles ou apparentes de cet emprunteur. Préalablement à tout accord de concession, le Groupe évalue la situation financière d ’ un client et sa capacité de remboursement, et détermine si le prêt est déprécié. Lorsque le prêt est déprécié, il est affecté à la phase 3 (sauf s ’ il s ’ agit d ’ un actif financier déprécié dès son acquisition ou sa création). Si un prêt faisant l ’ objet d ’ un accord de concession porte un taux d ’ intérêt variable, le taux d ’ actualisation pour mesurer toute perte de crédit attendue est le taux d ’ intérêt effectif actuel contractuel avant modification des conditions. Les actifs qui font l ’ objet d ’ un accord de concession restent comptabilisés comme tels jusqu ’ à ce qu ’ ils remplissent les conditions requises pour sortir de ce statut conformément aux directives de l ’ Autorité bancaire européenne (ABE) sur le classement en non performant et en soumis à des accords de concession. Les actifs financiers soumis à un accord de concession qui ne sont pas dépréciés sont généralement affectés à la phase 2. Un actif financier ne peut être reclassé à partir de la phase 3 que si certaines conditions sont remplies pendant une période prédéfinie ou probatoire, conformément aux exigences réglementaires. Lorsque les flux de trésorerie d ’ un prêt soumis à un accord de concession sont considérés comme expirés, en raison d ’ une restructuration du prêt qui implique une modification substantielle, l ’ actif financier initial est décomptabilisé et un nouvel actif financier est comptabilisé, initialement à sa juste valeur. Toute différence entre la valeur comptable de l ’ actif financier initial et la juste valeur du nouvel actif financier lors de sa comptabilisation initiale est rapportée en résultat. Le nouvel actif financier peut être initialement affecté à la phase 1 ou, s ’ il est déprécié, à la catégorie des actifs financiers qui sont dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Lorsqu ’ un accord de concession représente une modification des flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier et n ’ entraîne pas sa décomptabilisation, le Groupe recalcule la valeur brute comptable de l ’ actif financier comme la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif initial de l ’ actif financier (avant modification des conditions), et comptabilise un profit ou une perte lié à la modification au compte de résultat dans les profits ou pertes de valeur nets. Passifs financiers Le Groupe comptabilise ses passifs financiers au coût amorti sauf s ’ il a désigné ces passifs à la juste valeur par le biais du résultat net ou doit, comme pour les passifs dérivés, les évaluer obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur (généralement les produits de l ’ émission, c ’ est-à-dire la juste valeur de la contrepartie reçue) diminuée, dans le cas des passifs financiers ultérieurement comptabilisés au coût amorti, des coûts de transaction. Pour les passifs financiers comptabilisés au coût amorti, toute différence entre les produits nets des coûts de transaction et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Lorsqu ’ un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans que cette modification n ’ entraîne sa décomptabilisation, un profit ou une perte est rapporté en résultat. Le profit ou la perte calculé correspond la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie contractuels modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif initial. Les actions privilégiées qui comportent un coupon obligatoire sont classées comme des passifs financiers. Les dividendes sur ces actions privilégiées sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des charges d ’ intérêt selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Un passif financier ne peut être désigné comme un passif financier à la juste valeur par le biais du résultat net que dans les cas suivants  : i. il élimine ou diminue significativement l ’ évaluation ou une incohérence dans la comptabilisation, c ’ est-à-dire un  «  décalage de traitement comptable  »  qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits et pertes liés à ceux-ci selon des bases différentes  ;  ou ii. un groupe d ’ actifs financiers, de passifs financiers ou les deux est géré et sa performance évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d ’ investissement  ;  ou iii. un contrat comporte un ou plusieurs dérivés incorporés qui modifient de façon significative les flux de trésorerie du contrat, et la séparation du ou des dérivés incorporés n ’ est pas interdite. Le Groupe désigne certains passifs financiers comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comme l ’ indique la note 58 des états financiers. Les variations du risque de crédit lié aux passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, sauf si cela crée ou accroît une non-concordance comptable au niveau du résultat net (auquel cas les profits ou les pertes sont rapportés en résultat). Les passifs financiers sont décomptabilisés lors de leur extinction, c ’ est-à-dire au moment où l ’ obligation correspondante est exécutée, est annulée ou expire. Opérations de refinancement ciblées à plus long terme (TLTRO III) En mars 2021, le Groupe a sécurisé un financement de 10,8 milliards d ’ euros auprès de la Banque centrale européenne (BCE) dans le cadre de la troisième série d ’ emprunts TLTRO III, qui fournit des financements aux banques à des taux d ’ intérêt pouvant être inférieurs de 50 points de base au taux d ’ intérêt moyen de la facilité de dépôt de la BCE sur la période allant jusqu ’ au 23 juin 2022, le taux réel dépendant du fait que le Groupe atteigne ou dépasse ses objectifs de référence en termes de prêts nets. Le Groupe considère que les financements TLTRO fournis par la BCE le sont à des conditions de marché, la BCE ayant établi un marché distinct avec la mise en œuvre des programmes TLTRO. Ces conditions spécifiques diffèrent des autres sources de financement disponibles pour les banques, y compris celles fournies par la BCE. Par conséquent, le taux attaché au TLTRO est considéré comme un taux conforme au marché, et le financement du TLTRO est intégralement comptabilisé en tant que passif financier. Selon l ’ interprétation du Groupe, le taux fixé par la BCE est constitué d ’ un élément à taux variable (taux d ’ intérêt médian de la facilité de dépôt de la BCE) et d ’ un élément à taux fixe (montant à recevoir pour égaler ou dépasser les objectifs de référence du montant net de prêts) relatifs au passif du refinancement TLTRO. Pour les passifs financiers à taux variable, la réévaluation périodique des flux de trésorerie qui reflète les variations des taux d ’ intérêt du marché influence le taux d ’ intérêt effectif. L ’ évolution des prévisions du Groupe quant à la réalisation des objectifs de référence du montant net de prêts est traitée comme un ajustement du coût amorti du passif financier TLTRO, afin de refléter les flux de trésorerie contractuels réels et révisés. Cet ajustement est comptabilisé au compte de résultat en produits ou charges. Les détails relatifs à l ’ évaluation des produits d ’ intérêt et du coût amorti du financement TLTRO III sont présentés en note 4, Produits d ’ intérêt. Mises et prises en pension et prêts d ’ actifs Les actifs cédés dans le cadre d ’ une mise en pension ( «  repos  » ) restent comptabilisés dans le bilan du Groupe et sont reclassés comme des actifs donnés en garantie si le cessionnaire a le droit, en vertu du contrat ou des usages, de vendre ou nantir à nouveau le collatéral  ;  la dette de la contrepartie est comptabilisée sous la rubrique dépôts interbancaires ou opérations avec la clientèle, selon le cas. Les titres pris en pension ( «  reverse repos  » ) sont traités comme des prêts collatéralisés et comptabilisés comme des prêts et avances aux banques ou à la clientèle, selon le cas. La différence entre le prix de vente et de rachat est traitée comme des intérêts et comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée du contrat, selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les titres prêtés à des contreparties restent également comptabilisés dans le bilan. Les titres empruntés ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, à moins qu ’ ils ne soient vendus à des tiers, auquel cas l ’ achat et la vente sont enregistrés avec le gain ou la perte inclus dans le résultat lié aux activités de transaction. L ’ obligation de les restituer est comptabilisée à la juste valeur comme un passif de transaction. Titres de dettes et de capitaux propres émis Les instruments sont classés en passifs financiers ou instruments de capitaux propres en fonction de la substance de l ’ accord contractuel. Les instruments qui portent une obligation contractuelle d ’ effectuer un paiement en numéraire ou de livrer un autre actif financier à une autre entité sont classés comme des passifs financiers. Les coupons afférents à ces instruments sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des charges d ’ intérêt, selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Lorsque le Groupe dispose d ’ un pouvoir discrétionnaire concernant le paiement des coupons et le remboursement du principal, l ’ instrument est classé dans les capitaux propres et les paiements des coupons sont classés comme des distributions au cours de la période durant laquelle ils sont effectués. En cas de rachat par le Groupe de ses propres titres de créance, ceux-ci sont éliminés du bilan et la différence entre la valeur comptable du passif et la contrepartie versée est comptabilisée dans les autres produits opérationnels, nette des coûts ou frais encourus. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe a effectué les choix de méthode comptable autorisés par IFRS 9 afin de continuer à appliquer les exigences d ’ IAS 39 en matière de comptabilité de couverture. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Tous les dérivés sont comptabilisés comme des actifs si la juste valeur est positive, et comme des passifs si elle est négative. Certains dérivés incorporés dans d ’ autres instruments financiers, qui ne sont pas des actifs financiers, sont séparés du contrat hôte et comptabilisés comme des dérivés lorsque leurs caractéristiques et leurs risques économiques ne sont pas étroitement corrélés à ceux du contrat hôte, et si ce dernier n ’ est pas comptabilisé dans son ensemble à la juste valeur par le biais du résultat net. Les profits ou pertes de juste valeur des dérivés sont normalement comptabilisés dans le compte de résultat. Cependant, si ces dérivés sont désignés comme des instruments de couverture, la méthode de comptabilisation des profits et des pertes de juste valeur dépendra de la nature de la relation de couverture. Le Groupe désigne certains dérivés comme  : i. des couvertures de l ’ exposition aux variations de juste valeur d ’ actifs ou de passifs comptabilisés attribuable à un risque spécifique (couverture de juste valeur)  ;  ou ii. des couvertures de flux de trésorerie hautement probables attribuables à un actif ou un passif comptabilisé, ou à une transaction prévue (couverture de flux de trésorerie). La comptabilité de couverture est appliquée aux dérivés désignés de cette manière, sous réserve que certains critères soient remplis. Le Groupe documente, dès l ’ origine de la transaction, la relation entre les instruments de couverture et les instruments couverts, ainsi que son objectif de gestion des risques et sa stratégie de recours à différentes opérations de couverture. Le Groupe documente également son évaluation de l ’ efficacité, lors de leur mise en place puis de façon continue, des dérivés utilisés pour des opérations de couverture, pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Des couvertures sont considérées efficaces si les instruments couverts utilisés dans les opérations de couverture compensent de 80  %  à 125  %  les variations de la juste valeur des flux de trésorerie de l ’ élément couvert. Lorsqu ’ un instrument de couverture fait l ’ objet d ’ une novation au profit d ’ une contrepartie centrale, le Groupe maintient la comptabilité de couverture sous réserve que les critères suivants soient remplis  : • la novation est due à des lois ou à des réglementations existantes ou nouvellement introduites  ; • les parties à l ’ instrument de couverture conviennent qu ’ une ou plusieurs contreparties centrales remplacent leur contrepartie initiale pour devenir la nouvelle contrepartie de chacune des parties  ;  et • la novation n ’ entraîne aucune modification des conditions de l ’ instrument initial, hormis celles requises par le changement de contrepartie. Couvertures directement impactées par la réforme BMR Lorsqu ’ il n ’ existe plus aucune incertitude sur les flux de trésorerie de l ’ élément couvert ou de l ’ instrument de couverture, le Groupe modifie les désignations et la documentation formelles des couvertures afin de refléter une ou plusieurs modifications requises par la réforme de la BMR, sans actualiser les relations de comptabilité de couverture. Les désignations et documentations de couverture sont modifiées à la fin de la période de référence au cours de laquelle une modification requise est apportée au risque couvert, à l ’ élément couvert ou à l ’ instrument de couverture en raison de la réforme BMR, uniquement pour apporter une ou plusieurs des modifications suivantes  : • désigner un BMR alternatif pour le risque couvert  ; • soit modifier la description de l ’ élément couvert, y compris la description de la partie désignée des flux de trésorerie couverts ou de la juste valeur couverte  ; • modifier la description de l ’ instrument de couverture. La description de l ’ instrument de couverture n ’ est modifiée que si les conditions suivantes sont réunies  : • le Groupe procède à une modification requise par la réforme BMR en utilisant une approche autre que la modification de la base de calcul des flux de trésorerie contractuels de l ’ instrument de couverture  ; • l ’ approche retenue pour la transition équivaut, au plan économique, à la modification de la base de calcul des flux de trésorerie contractuels de l ’ instrument de couverture initial  ;  et • l ’ instrument de couverture original n ’ est pas décomptabilisé. Lors de l ’ évaluation rétrospective de l ’ efficacité des relations de couverture dont la désignation a été modifiée comme conséquence directe de la réforme BMR, à la date de modification le Groupe a choisi de remettre à zéro les variations cumulées de juste valeur de l ’ instrument de couverture et de l ’ élément couvert. Lorsque la description de l ’ élément couvert désigné dans une couverture de flux de trésorerie est modifiée pour faire référence à la BMR alternative, le montant cumulé dans la réserve de couverture de flux de trésorerie en capitaux propres est réputé se baser sur la BMR alternative servant à calculer les flux de trésorerie futurs couverts. Lorsqu ’ un élément d ’ un groupe d ’ éléments désignés comme éléments couverts est modifié directement suite à la réforme BMR, le Groupe affecte des éléments couverts à des sous-groupes en fonction du taux de référence couvert et désigne le taux de référence de chaque sous-groupe comme risque couvert. a. Couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme des couvertures de juste valeur et en remplissent les critères sont comptabilisées dans le compte de résultat, ainsi que toutes variations de la juste valeur de l ’ actif ou du passif couvert qui sont imputables au risque couvert. L ’ élément couvert dans le cadre d ’ une micro-couverture de juste valeur correspond à un élément spécifique unique, comme par exemple un prêt commercial à taux fixe ou une obligation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. L ’ élément couvert dans le cadre d ’ une macro-couverture de juste valeur correspond à un groupe d ’ actifs ou de passifs présentant des caractéristiques et un profil de risques similaires, comme par exemple un portefeuille de prêts hypothécaires à taux fixe. Contrairement à la comptabilité de couverture (micro) de juste valeur, la comptabilité de couverture (macro) de juste valeur est maintenue même si un actif ou un passif appartenant au groupe d ’ éléments couverts est vendu, à condition que le groupe d ’ éléments couverts conserve ses caractéristiques, telles que renseignées lors de la mise en place de la couverture. En outre, les couvertures font l ’ objet de tests d ’ efficacité réalisés au niveau du portefeuille plutôt qu ’ au niveau d ’ une relation de couverture individuelle. Le Groupe applique également les dispositions plus souples sur la comptabilité de couverture autorisées par IAS 39, Instruments financiers  :  Comptabilisation et évaluation, telle qu ’ adoptée par l ’ UE. Selon ces dispositions, le Groupe applique la comptabilité de couverture de juste valeur du risque de taux d ’ intérêt à son portefeuille de dépôts à vue. Le Groupe révise chaque semaine les couvertures de juste valeur de son portefeuille de dépôts à vue, et les autres couvertures (macro) de juste valeur soit tous les quinze jours, soit une fois par mois. Lorsque les critères de la comptabilité de couverture cessent d ’ être remplis, aucun autre ajustement n ’ est apporté à l ’ élément couvert au titre des variations de la juste valeur attribuables au risque couvert. L ’ ajustement cumulé de la valeur comptable d ’ un élément couvert est amorti dans le compte de résultat jusqu ’ à l ’ échéance de l ’ instrument selon la méthode d ’ amortissement linéaire pour les macro couvertures et selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif pour les micro couvertures. Lorsque l ’ on décomptabilise un élément couvert détenu au coût amorti et désigné dans une micro couverture de juste valeur ou inclus dans une période de réévaluation d ’ une couverture de portefeuille, l ’ ajustement de juste valeur non amorti inclus dans la valeur comptable de cet élément couvert est immédiatement reclassé au compte de résultat. b. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme des couvertures de flux de trésorerie et en remplissent les critères, est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Les profits ou pertes liés à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l ’ élément couvert affecte le résultat. En cas d ’ expiration ou de vente d ’ un instrument de couverture, ou lorsqu ’ une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, tous les profits ou pertes cumulés inscrits dans les autres éléments du résultat global sont maintenus dans les autres éléments du résultat global jusqu ’ à ce que la transaction prévue se produise. Lorsqu ’ une transaction prévue n ’ est plus attendue, les profits ou pertes cumulés précédemment constatés dans les autres éléments du résultat global sont immédiatement reclassés en résultat. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d ’ un contrat hybride comprenant également un contrat hôte non dérivé, qui a pour effet de faire varier certains des flux de trésorerie de l ’ instrument composé d ’ une manière similaire à un dérivé autonome. Lorsqu ’ un contrat hybride comporte un contrat hôte qui n ’ est pas un actif entrant dans le champ d ’ application d ’ IFRS 9, le dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte et être comptabilisé en tant que dérivé si et seulement si les caractéristiques économiques et les risques que présente le dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques que présente le contrat hôte, qu ’ un instrument autonome qui comporterait les mêmes conditions que le dérivé incorporé entrerait dans la définition d ’ un dérivé, et que le contrat hybride n ’ est pas évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. Garanties financières Les contrats de garantie financière sont des contrats qui imposent à l ’ émetteur d ’ effectuer des paiements spécifiés pour rembourser leur titulaire d ’ une perte qu ’ il subit parce qu ’ un débiteur spécifié n ’ effectue pas un paiement à l ’ échéance selon les conditions initiales ou modifiées d ’ un instrument de dette. Garanties financières détenues par le Groupe Les contrats de garantie imposent à l ’ émetteur d ’ effectuer des paiements spécifiés pour rembourser leur titulaire d ’ une perte qu ’ il subit parce qu ’ un débiteur spécifié n ’ effectue pas un paiement à l ’ échéance. Lorsque le Groupe détient une telle garantie dont il est estimé qu ’ elle fait partie intégrante des conditions contractuelles du ou des instruments de dette garantis, la garantie n ’ est pas comptabilisée séparément, mais est prise en compte dans le calcul de la provision pour pertes de crédit attendues sur le ou les instruments garantis. Garanties financières émises par le Groupe Le Groupe donne des garanties financières à des banques, à des établissements financiers et à d ’ autres établissements pour le compte de clients afin de garantir des prêts, découverts et autres facilités bancaires, pour garantir l ’ exécution par les clients d ’ obligations de paiement liées à des contrats et le paiement de droits d ’ importation. Le passif du Groupe au titre d ’ un contrat de garantie financière émis est initialement évalué à la juste valeur. Ultérieurement, le passif est évalué à sa valeur initiale diminuée du montant cumulé des produits comptabilisés conformément aux principes d ’ IFRS 15, ou à hauteur du montant de la provision pour dépréciation pour pertes de crédit attendues déterminée conformément à IFRS 9, si ce montant est supérieur. Toute variation du passif est comptabilisée au compte de résultat et dans les provisions au bilan. Lorsque le Groupe émet un passif financier qui contient une garantie financière, celui-ci est évalué au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Compensation Les actifs et passifs financiers sont compensés, et le montant net est comptabilisé au bilan, s ’ il existe au moment considéré un droit de compensation légalement exécutoire et une intention de liquider l ’ opération sur une base nette, ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. Aucune provision pour pertes de crédit attendues n ’ est comptabilisée sur la totalité ou une partie d ’ un actif financier qui a été compensé. Évaluation des instruments financiers Le Groupe comptabilise à la juste valeur dans le bilan les titres de transaction, les autres actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net, les dérivés et les actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction normale entre des participants de marché, à la date d ’ évaluation, sur le marché principal, ou à défaut, le marché le plus avantageux auquel le Groupe a accès à cette date. La juste valeur des actifs et des passifs financiers négociés sur des marchés actifs se fondent respectivement sur les cours acheteurs et vendeurs non ajustés. Si le marché d ’ un instrument financier n ’ est pas actif, le Groupe détermine la juste valeur selon certaines techniques d ’ évaluation. Celles-ci incluent la référence à des transactions récentes intervenues dans des conditions de concurrence normale, l ’ évaluation selon la méthode de l ’ actualisation des flux de trésorerie, des modèles d ’ évaluation d ’ options et d ’ autres techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par les acteurs du marché. Dans la mesure du possible, ces techniques d ’ évaluation se basent sur des données de marché observables. À défaut de données observables, le Groupe recourt à des estimations fondées sur les meilleures informations disponibles. La meilleure indication de la juste valeur d ’ un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est le prix de la transaction dans une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale, à moins que la juste valeur de cet instrument ne soit attestée par comparaison avec d ’ autres transactions actuelles observables sur le marché et portant sur le même instrument (sans modification ni reconditionnement), ou sur la base d ’ une technique d ’ évaluation dont les variables ne comprennent que des données de marché observables. Si une telle indication existe, l ’ évaluation initiale de l ’ instrument peut conduire le Groupe à constater un profit lors de la comptabilisation initiale. En l ’ absence de cette indication, l ’ instrument est initialement évalué au prix de la transaction. Tout profit  «  day one  »  généré lors de la comptabilisation initiale est reporté et comptabilisé en résultat dans la mesure où il découle d ’ un facteur dont les acteurs du marché tiendraient compte pour déterminer le prix de l ’ instrument. L ’ amortissement linéaire est utilisé lorsqu ’ il est proche de ce montant. Les variations de juste valeur ultérieures sont immédiatement comptabilisées en résultat sans contrepassation du profit ou de la perte généré lors de la comptabilisation initiale. En l ’ absence d ’ un prix de transaction dans une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale, la juste valeur de l ’ instrument lors de la comptabilisation initiale est évaluée à l ’ aide d ’ une technique d ’ évaluation. La juste valeur des passifs désignés à la juste valeur par le biais du résultat net reflète les évolutions de la marge de crédit du Groupe. Transferts entre niveaux de la hiérarchie des justes valeurs Le Groupe comptabilise des transferts entre niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting durant laquelle le changement est survenu. Consolidation 1. Filiales Les filiales sont des entités faisant l ’ objet d ’ un investissement et contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité faisant l ’ objet d ’ un investissement lorsqu ’ il détient un pouvoir sur celle-ci, qu ’ il est exposé ou qu ’ il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l ’ entité faisant l ’ objet d ’ un investissement, et qu ’ il a la capacité d ’ influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu ’ il détient sur celle-ci. Le Groupe réévalue le contrôle qu ’ il exerce sur une entité lorsqu ’ il existe une indication témoignant d ’ une modification d ’ un ou de plusieurs éléments de contrôle. L ’ existence et l ’ effet des droits de vote potentiels sont pris en compte lorsque le Groupe évalue son contrôle sur une entité uniquement si ces droits sont significatifs. Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que ses activités ne sont pas régies par des droits de vote. Le Groupe évalue s ’ il a le contrôle sur ces entités en tenant compte de facteurs tels que l ’ objet et la conception de l ’ entité  ;  la nature de ses relations avec l ’ entité  ;  et l ’ importance de son exposition à la variabilité des rendements de l ’ entité. Les actifs, passifs et résultats de toutes les entreprises du Groupe ont été inclus dans les états financiers du Groupe, sur la base des états financiers ou, le cas échéant, d ’ informations financières complémentaires, établis à la clôture. Regroupement d ’ entreprises À moins que ne s ’ appliquent les méthodes comptables antérieures, les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe et cessent de l ’ être à compter de la disparition de ce contrôle. Le Groupe utilise la méthode de l ’ acquisition pour comptabiliser les regroupements d ’ entreprises. La contrepartie transférée lors de l ’ acquisition d ’ une filiale correspond à la juste valeur des actifs cédés, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée englobe la juste valeur de tout actif ou passif découlant d ’ un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l ’ acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu ’ ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés lors d ’ un regroupement d ’ entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Le Groupe comptabilise, pour chaque acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle dans l ’ entité acquise à la juste valeur, ou à hauteur de la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets de l ’ entité acquise. L ’ excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l ’ entité acquise et de la juste valeur à la date d ’ acquisition, de toute participation existante dans l ’ entité acquise sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables, est comptabilisé en goodwill. Les transactions et soldes intragroupe ainsi que les profits latents liés à des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins que la transaction ne révèle une dépréciation de l ’ actif cédé. En outre, les profits et les pertes de change découlant de la reconversion, dans la monnaie fonctionnelle, d ’ actifs et de passifs monétaires intragroupe ne sont pas éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, en tant que de besoin, afin de garantir la cohérence avec les méthodes comptables adoptées par le Groupe. 2. Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe détient généralement entre 20  %  et 50  %  des droits de vote, sur lesquelles il exerce une influence notable, mais dont il ne contrôle pas les décisions financières et opérationnelles. Un partenariat est une entreprise sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entreprise ont des droits sur l ’ actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées coentrepreneurs. Les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, et sont initialement comptabilisées au coût. Le Groupe utilise l ’ exemption prévue pour les investissements en capital lorsqu ’ il existe une influence notable et que l ’ entité est une société de capital-risque. Ces investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants. Le Groupe comptabilise les actifs, passifs, produits et charges liés à sa participation dans des activités conjointes conformément aux IFRS applicables pour ces actifs, passifs, produits et charges spécifiques. Les méthodes comptables des entreprises associées et des coentreprises ont été modifiées, en tant que de besoin, afin de garantir la cohérence avec les méthodes comptables adoptées par le Groupe. 3. Participations minoritaires Les transactions avec les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle lorsque le Groupe a le contrôle sont comptabilisées en utilisant le modèle de l ’ entité économique. Ce modèle comptable exige que tout excédent ou déficit résultant de toute transaction avec les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle en vue de céder ou d ’ acquérir des participations supplémentaires dans l ’ entité soit comptabilisé en capitaux propres. 4. Titrisations Certaines entreprises du Groupe ont conclu des opérations de titrisation afin de financer des prêts et avances spécifiques à la clientèle. Tous les actifs financiers continuent d ’ être détenus dans le bilan du Groupe, et un passif est comptabilisé pour les produits de l ’ opération de financement, excepté dans les cas suivants  : • les droits sur les flux de trésorerie ont expiré ou ont été cédés  ; • la quasi-totalité des risques et avantages liés aux instruments financiers a été transférée hors du Groupe, auquel cas les actifs sont intégralement décomptabilisés  ;  ou • une partie significative, et non la totalité, des risques et des avantages a été transférée en dehors du Groupe. Le cas échéant, l ’ actif est intégralement décomptabilisé si le cessionnaire a la capacité de vendre l ’ actif financier. Sinon, l ’ actif reste comptabilisé uniquement à hauteur de la poursuite de l ’ implication du Groupe. Si les conditions précitées s ’ appliquent à une quote-part de tous les flux de trésorerie ou de certains flux de trésorerie identifiés, le traitement comptable correspondant s ’ applique à cette quote-part de l ’ actif. Conversion des éléments en devises Les états financiers de chaque entité du Groupe sont établis dans la monnaie du principal environnement économique dans lequel elle opère (la  «  monnaie fonctionnelle  » ). Les états financiers consolidés du Groupe et de la Banque sont présentés en euros. Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date des transactions respectives. Les profits et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises, en application des cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice, sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères qui sont évalués au coût historique, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle appropriée en utilisant le taux de change à la date de la transaction, et ceux qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date de détermination de la juste valeur. Les écarts de conversion liés à des éléments non monétaires sont comptabilisés selon la classification des éléments sous-jacents. Les actifs, les passifs et les instruments de capitaux propres de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (activités à l ’ étranger) sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture, et les produits et les charges sont convertis aux taux de change moyens (sauf lorsque cette moyenne ne représente pas une approximation raisonnable de l ’ effet cumulé des taux de change en vigueur aux dates respectives des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux de change prévalant à la date de la transaction). Tous les écarts de conversion en découlant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ainsi que dans une composante distincte des capitaux propres. Lors de la cession d ’ une activité à l ’ étranger, le montant comptabilisé dans la composante distincte des capitaux propres est reclassé dans le compte de résultat. Le Groupe peut procéder à la sortie de sa participation dans une activité à l ’ étranger en la vendant, en la liquidant, en en remboursant le capital ou en l ’ abandonnant, ou suite à une perte de contrôle ou d ’ influence notable. Le goodwill et les ajustements de juste valeur intervenant lors de l ’ acquisition d ’ une entreprise étrangère sont traités comme des actifs et passifs de cette entreprise étrangère, et convertis au cours de clôture. Résultat opérationnel  –  bénéfice / perte Le résultat opérationnel comprend les résultats des activités du Groupe après les profits/pertes de valeur nets sur les instruments financiers, et avant la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises (après impôts), les profits/pertes sur la cession de biens immobiliers et les profits/pertes liés à la cession/liquidation d ’ activités. Produits d ’ honoraires et de commissions Le Groupe comptabilise les produits d ’ honoraires et de commissions lorsque le contrat avec le client est conclu et que les droits contractuels de chaque partie, ainsi que les conditions de paiement, sont identifiés. Le recouvrement de la contrepartie à laquelle le Groupe a droit doit en outre être probable. Les produits d ’ honoraires et de commissions sont évalués sur la base de la contrepartie indiquée dans un contrat avec un client, et ne comprennent pas les montants recouvrés pour le compte de tiers. Le Groupe comptabilise les produits lorsqu ’ il transfère à un client le contrôle d ’ un produit ou d ’ un service. Les produits d ’ honoraires liés aux comptes courants des clients sont comptabilisés au fur et à mesure que le service est fourni. Les honoraires de gestion de portefeuille et les honoraires rémunérant d ’ autres services de gestion, de conseil et de service, sont comptabilisés généralement  prorata temporis  sur la base des contrats de service concernés. Les honoraires de gestion d ’ actifs se rapportant à des fonds de placement sont comptabilisés généralement au prorata temporis sur la durée du service. Le même principe s ’ applique aux services de garde, de planification financière et de gestion de patrimoine, qui sont fournis sur une base continue pendant une longue période. Les commissions de syndication et de prêts sont comptabilisées au moment où l ’ obligation de prestation est remplie. Les autres commissions, y compris les commissions d ’ interchange, les commissions des DAB et les commissions de change, sont comptabilisées à la conclusion de la transaction et une fois que le Groupe a rempli ses obligations de prestation au titre du contrat. Contrats de location Identification d ’ un contrat de location Selon IFRS 16, un contrat est, ou contient, un contrat de location si le contrat transfère le droit de contrôler l ’ utilisation d ’ un actif identifié pendant une période donnée en échange d ’ une contrepartie. Une société du Groupe est le preneur Le Groupe comptabilise un actif de droit d ’ utilisation et un passif locatif à la date de prise d ’ effet du bail. Cette politique s ’ applique aux contrats conclus (ou modifiés) à compter du 1 er  janvier 2019. Les actifs de droits d ’ utilisation sont initialement évalués au coût, puis au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajustés pour tenir compte de certaines réévaluations des passifs locatifs. Les actifs de droits d ’ utilisation comptabilisés sont amortis linéairement sur la plus courte de leur durée d ’ utilité estimée et de la durée du bail. Les actifs de droits d ’ utilisation font l ’ objet d ’ une dépréciation en vertu de l ’ IAS 36,  «  Dépréciation d ’ actifs  » . Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs de droits d ’ utilisation et les passifs locatifs pour les contrats de location d ’ actifs de faible valeur et les contrats de location à court terme. Le Groupe comptabilise les loyers associés à ces contrats de location sur une base linéaire sur la durée du bail. Les actifs de droits d ’ utilisation, constitués de contrats de location d ’ immeubles ne répondant pas à la définition d ’ immeubles de placement et de matériel informatique, sont présentés en immobilisations corporelles. Les actifs de droits d ’ utilisation qui répondent à la définition des immeubles de placement sont présentés dans les immeubles de placement. Les passifs locatifs sont initialement évalués à la valeur actualisée des loyers qui ne sont pas payés à la date de commencement, actualisés en utilisant le taux d ’ emprunt marginal du Groupe si le taux d ’ intérêt implicite dans la location n ’ est pas facilement déterminable. Les loyers comprennent les loyers fixes. De manière générale, le Groupe utilise son taux d ’ emprunt marginal comme taux d ’ actualisation. Le passif locatif est par la suite augmenté du coût des intérêts sur le passif locatif et diminué des loyers versés. Il est réévalué en cas de modification des loyers futurs, de modification de la durée du bail ou, le cas échéant, de modification de l ’ évaluation de l ’ exercice raisonnable d ’ une option d ’ extension ou du non-exercice raisonnable d ’ une option de résiliation. Lorsque le passif locatif est réévalué, un ajustement correspondant est effectué sur l ’ actif de droit d ’ utilisation et/ou le bénéfice ou la perte, selon le cas. Le Groupe a exercé un jugement pour déterminer la durée du contrat de location comme étant la durée ferme du bail, ainsi que toute période couverte par une option de prolongation du bail s ’ il est raisonnablement certain qu ’ elle sera exercée, ou toute période couverte par une option de résiliation du bail, s ’ il est raisonnablement certain qu ’ elle sera exercée. L ’ évaluation de la probabilité que le Groupe exerce de telles options a un impact sur la durée du contrat de location, ce qui affecte de manière significative le montant des passifs locatifs et des actifs de droits d ’ utilisation comptabilisés. Le Groupe dispose d ’ un certain nombre de contrats de location qui contiennent des options de résiliation et exerce son jugement pour évaluer s ’ il est raisonnablement certain de ne pas exercer l ’ option. C ’ est-à-dire qu ’ au début d ’ un contrat de location, le Groupe prend en compte tous les facteurs pertinents qui l ’ incitent à exercer l ’ option. Après la date de commencement, le Groupe réévalue la durée du contrat de location s ’ il existe un événement important ou un changement de circonstances qui est sous son contrôle et qui affecte sa capacité à exercer (ou non) l ’ option. En vertu de la norme IFRS 16, lorsque le Groupe est un bailleur intermédiaire, les sous-locations sont classées par référence à l ’ actif de droit d ’ utilisation issu du contrat de location principal et non par référence à l ’ actif sous-jacent. Lorsque le Groupe conserve les risques et avantages inhérents à la propriété en tant que bailleur intermédiaire, il conserve à son bilan le passif locatif et l ’ actif de droit d ’ utilisation relatif au contrat de location principal. Si le Groupe ne conserve pas les risques et avantages inhérents à la propriété en tant que bailleur intermédiaire, ces sous-locations sont considérées comme des contrats de location-financement. Pendant la durée du contrat de sous-location, le groupe comptabilise à la fois les produits de location-financement du contrat de sous-location et les charges financières du contrat principal. Une société du Groupe est le bailleur Dans un contrat de location-financement d ’ actifs, la valeur actualisée des paiements dus au titre du contrat est enregistrée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée comme un produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont inclus dans les produits d ’ intérêt nets et comptabilisés sur la durée du bail, traduisant un taux de rentabilité périodique constant sur l ’ encours d ’ investissement net dans le contrat de location. Immobilisations corporelles Les terrains et constructions détenus en pleine propriété sont initialement comptabilisés au coût, et réévalués annuellement à leur juste valeur par des experts indépendants. Les réévaluations doivent être effectuées avec une régularité suffisante afin de garantir que la valeur comptable ne présente pas de différence significative comparativement à la valeur sur le marché libre à la date de clôture. Les actifs de droits d ’ utilisation comptabilisés en immobilisations corporelles sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajustés pour tenir compte de certaines réévaluations des passifs de location. Toutes les autres immobilisations corporelles, y compris les agencements apportés aux immeubles détenus en pleine propriété et en location, sont comptabilisées au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les augmentations de la valeur comptable découlant de la réévaluation de terrains et constructions sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les diminutions neutralisant les augmentations d ’ un même actif sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global  ;  toutes les autres diminutions sont rapportées en résultat. Les administrateurs considèrent que les valeurs résiduelles des immeubles détenus en pleine propriété et en location à long terme, sur la base des prix prévalant à la date d ’ acquisition ou d ’ évaluations ultérieures, sont telles que la dépréciation n ’ est pas significative. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire, afin de réduire la valeur comptable des actifs à leur valeur résiduelle sur leur durée d ’ utilité estimée, de la manière suivante  : • agencements apportés aux immeubles détenus en pleine propriété et en location  :  15 ans, ou sur la durée résiduelle du contrat de location  ;  et • ordinateurs et autres équipements  :  10 ans maximum. • les actifs de droits d ’ utilisation comptabilisés sont amortis linéairement sur la période se terminant à la première des deux dates suivantes  :  la fin de la durée d ’ utilité de l ’ actif de droit d ’ utilisation ou la fin de la durée du contrat de location. Les valeurs résiduelles des actifs et leurs durées d ’ utilité sont revues et ajustées, s ’ il y a lieu, à chaque date de clôture. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation à chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable peut ne pas être recouvrable. La valeur comptable d ’ un actif est immédiatement réduite à sa valeur recouvrable si la valeur comptable de l ’ actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable estimée de l ’ actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de vente ou à sa valeur d ’ utilité (VIU), si celle-ci est supérieure. Les profits et les pertes liés à la cession d ’ immobilisations corporelles sont déterminés par référence à leur valeur comptable et sont pris en compte dans le calcul du résultat avant impôts. Si l ’ actif cédé a été précédemment réévalué, le montant inscrit dans les autres éléments du résultat global au titre de cet actif est directement transféré en résultats non distribués lors de la cession plutôt que dans le compte de résultat. Immeubles de placement Les immeubles détenus en vue de générer des rendements locatifs à long terme et une appréciation du capital sont classés comme des immeubles de placement sauf si l ’ immeuble est utilisé par le Groupe à des fins administratives, auquel cas ils sont considérés comme des immeubles occupés par le propriétaire. Les immeubles de placement comprennent les terrains et constructions détenus en pleine propriété et en location à long terme. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, sur la base de réévaluations annuelles en fonction de leur valeur sur le marché libre telle que déterminée par des experts immobiliers externes et ils ne sont pas amortis. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les revenus locatifs générés par les immeubles de placement sont comptabilisés au fur et à mesure qu ’ ils deviennent exigibles pendant la durée du bail. Immobilisations corporelles a. Logiciels informatiques Les achats de licences de logiciels sont inscrits à l ’ actif sur la base des coûts encourus pour acquérir les logiciels concernés et les mettre en service. Ces coûts sont amortis sur la base des durées d ’ utilité prévisionnelles, qui sont généralement de cinq ans. Les coûts liés à la recherche ou à la maintenance en matière de logiciels sont comptabilisés en charges, au moment où ils sont encourus. Les coûts directement liés à la production de progiciels identifiables et uniques, qui sont contrôlés par le Groupe et généreront probablement des avantages économiques supérieurs aux coûts, au-delà d ’ un an, sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles. Les coûts directs incluent les charges liées au développement de logiciels, au personnel, et une quote-part appropriée des frais généraux. Les coûts de développement de logiciels comptabilisés à l ’ actif sont amortis selon la méthode linéaire sur leurs durées d ’ utilité, généralement de cinq ans à dix ans. b. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des amortissements, le cas échéant, et sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d ’ utilité, allant de cinq à vingt ans. Les logiciels et autres immobilisations incorporelles sont soumis à un test de dépréciation chaque année, à chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Si ces indicateurs existent, la valeur recouvrable de l ’ actif est estimée. La valeur comptable d ’ un actif est immédiatement réduite à sa valeur recouvrable si la valeur comptable de l ’ actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable estimée de l ’ actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de vente ou à sa valeur d ’ utilité, si celle-ci est supérieure. c. Goodwill Le goodwill représente l ’ excédent de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l ’ entité acquise et de la juste valeur, à la date d ’ acquisition, de toute participation existante dans l ’ entité acquise sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables. Le goodwill lié à l ’ acquisition de filiales est inclus dans les immobilisations incorporelles. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation chaque année ou plus fréquemment lorsqu ’ il existe une indication de perte de valeur éventuelle, et comptabilisé au coût diminué du montant cumulé des pertes de valeur. Le goodwill est affecté aux unités génératrices de flux de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Une perte de valeur se produit si la valeur comptable de l ’ unité génératrice de flux de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d ’ une UGT est la valeur la plus haute entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d ’ utilité, là où la valeur d ’ utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l ’ unité génératrice de flux de trésorerie. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d ’ événements passés et qu ’ il soit probable qu ’ une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de celle-ci puisse être estimé de manière fiable. Une provision est constituée au titre des coûts anticipés de restructuration, y compris les coûts de licenciement afférents, s ’ il existe une obligation en ce sens. Cette obligation existe si le Groupe a adopté un plan formalisé et détaillé de la restructuration d ’ une entreprise, et a suscité des attentes fondées de la part des personnes affectées par la restructuration, en commençant à appliquer le plan ou en en annonçant les caractéristiques principales. Une taxe payable à une autorité publique est provisionnée à la date qui déclenche l ’ obligation de payer, telle qu ’ indiquée par la législation. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais sont présentés, à moins que la probabilité de leur survenue ne soit très faible. Avantages du personnel a . Engagements de retraite Le Groupe gère à la fois des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Un régime à prestations définies est un régime de retraite définissant le montant des prestations de retraite, généralement en fonction d ’ un ou plusieurs facteurs, dont l ’ âge, l ’ ancienneté ou la rémunération. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe paie des cotisations déterminées à une entité séparée (un fonds), sans aucune obligation juridique ni implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas des actifs suffisants pour payer tous les avantages du personnel au titre des périodes actuelles et antérieures. L ’ actif ou le passif comptabilisé au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime. L ’ engagement au titre des régimes à prestations définies est calculé par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de cet engagement est déterminée en actualisant les sorties de ressources futures estimées, au moyen des taux d ’ intérêt d ’ obligations d ’ entreprise de grande qualité libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations seront payées, et ayant des échéances résiduelles à peu près équivalentes à celles du passif de retraite concerné. Lorsqu ’ une modification, une réduction ou une liquidation du régime intervient et que le passif net au titre des prestations définies est réévalué pour déterminer le coût des services passés ou le profit ou la perte résultant de la liquidation, le coût des services courants et les intérêts nets pour le reste de la période sont réévalués en utilisant les mêmes hypothèses. Le coût des services et l ’ intérêt net lié au passif/à l ’ actif net au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés dans les charges opérationnelles au compte de résultat. Les réévaluations du passif/de l ’ actif net au titre des régimes à prestations définies qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global comprennent  : • les profits et pertes actuariels découlant des ajustements historiques et des variations des hypothèses actuarielles, et • le rendement des actifs des régimes, hors montants inclus dans l ’ intérêt net sur le passif/l ’ actif net au titre des régimes à prestations définies. Une liquidation est une opération (autre qu ’ un versement de prestations aux membres du personnel ou en leur nom prévu dans les dispositions du régime et pris en compte dans les hypothèses actuarielles) qui élimine toute obligation juridique ou implicite ultérieure pour tout ou partie des prestations prévues par un régime à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le montant des cotisations est constaté en charges résultant des avantages accordés au personnel lorsqu ’ il est dû. b . Avantages du personnel à court terme Les avantages du personnel à court terme, tels les salaires et autres avantages, sont comptabilisés au fur et à mesure qu ’ ils sont acquis sur la période de services rendus par les membres du personnel. c . Indemnités de cessation d ’ emploi Les indemnités de cessation d ’ emploi sont comptabilisées en charges à la première des deux dates suivantes  : • lorsque le Groupe ne peut plus se rétracter concernant les avantages offerts  ;  ou • lorsque le Groupe comptabilise des coûts de restructuration entrant dans le champ d ’ IAS 37 impliquant le paiement d ’ indemnités de cessation d ’ emploi, si cette opération est antérieure. À ce titre, pour les indemnités de cessation d ’ emploi liées à des départs volontaires, il est considéré que le Groupe ne peut plus se rétracter concernant les avantages offerts, à la première des deux dates suivantes  : • lorsque le salarié accepte l ’ offre  ;  et • lorsqu ’ une restriction (par exemple juridique, réglementaire ou contractuelle) limitant la capacité du Groupe à se rétracter concernant les avantages offerts entre en vigueur. Impôts sur le résultat a . Impôts exigibles En utilisant les taux d ’ imposition (et la législation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, les impôts exigibles sur les bénéfices sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle les bénéfices ont été réalisés. Les provisions fiscales sont constituées transaction par transaction en utilisant soit la méthode du  «  montant le plus probable  »  soit la méthode de la  «  valeur attendue  »  selon le cas de l ’ incertitude particulière et en évaluant le bien-fondé et les risques relatifs des traitements fiscaux pris en compte, en tenant compte des directives légales, judiciaires et réglementaires et, le cas échéant, des conseils externes. Une provision pour impôts exigibles est comptabilisée si le Groupe a une obligation actuelle résultant d ’ un événement passé et qu ’ il soit probable qu ’ une sortie de fonds future sera réalisée au profit de l ’ administration fiscale pour éteindre cette obligation. Les intérêts sur dettes fiscales sont comptabilisés en charges d ’ intérêt. b . Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés en totalité selon la méthode du report variable lorsqu ’ il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont déterminés en application des taux d ’ imposition (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et dont l ’ application est prévue sur la période au cours de laquelle l ’ actif d ’ impôts différés sera réalisé ou le passif d ’ impôts différés réglé. Les impôts différés ne sont pas comptabilisés s ’ ils découlent de la comptabilisation initiale d ’ un actif ou d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction autre qu ’ un regroupement d ’ entreprises qui, à la date de la transaction, n ’ affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Des actifs d ’ impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs imposables sur lesquels les différences temporelles pourront être imputées seront disponibles, et compte tenu des dates d ’ expiration (le cas échéant) des pertes fiscales inutilisées ou des crédits d ’ impôt. Les actifs et passifs d ’ impôts différés ne sont pas actualisés. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles découlant d ’ investissements dans des filiales, entreprises associées et co-entreprises, à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle se renversera, et qu ’ il soit probable que cette différence temporelle ne se renverse pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés liés à d ’ autres éléments du résultat global sont également comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et reclassés ultérieurement au compte de résultat dans les profits ou pertes différés. Les impôts sur le résultat sur les éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont comptabilisés directement en capitaux propres, hormis les conséquences fiscales des dividendes sur un instrument financier classé comme instrument de capitaux qui doivent être comptabilisées en fonction de la date à laquelle les transactions ou événements antérieurs ayant généré les bénéfices distribuables ont été comptabilisés. c . Positions fiscales incertaines Le Groupe considère des positions fiscales incertaines ensemble ou séparément en fonction de l ’ approche qui prédit le mieux comment les incertitudes seront résolues. Lorsque le Groupe conclut qu ’ il n ’ est pas probable qu ’ une administration fiscale accepte son évaluation d ’ une situation fiscale incertaine, elle reflète l ’ effet de l ’ incertitude en utilisant soit la méthode du  «  montant le plus probable  » , soit la méthode de la  «  valeur attendue  » , selon le cas de l ’ incertitude en question. Lorsque le Groupe conclut qu ’ il est probable qu ’ une administration fiscale accepte son évaluation d ’ une situation fiscale incertaine, le bénéfice ou la perte imposable, les bases fiscales, les pertes fiscales non utilisées, les crédits d ’ impôt non utilisés et les taux d ’ imposition sont déterminés de manière cohérente avec le traitement fiscal utilisé ou prévu dans la déclaration de revenus. Capital et réserves 1. Coûts liés aux transactions de capitaux propres Les coûts externes supplémentaires directement attribuables aux transactions de capitaux propres, y compris l ’ émission d ’ actions ou d ’ options nouvelles, sont comptabilisés, nets d ’ impôts, en déduction de la rubrique des capitaux propres dans laquelle la transaction de capitaux propres est comptabilisée. 2. Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres sur la période au cours de laquelle ils sont approuvés par les actionnaires de la Banque sur recommandation du Conseil d ’ administration ou, selon le cas, le Conseil d ’ administration. Les acomptes sur dividendes sont comptabilisés en capitaux propres sur la période au cours de laquelle ils ont été versés. 3. Actions propres En cas d ’ achat d ’ actions de la Banque par la Banque ou ses filiales, la contrepartie versée est déduite du total des capitaux propres  –  part du Groupe, en tant qu ’ actions propres, jusqu ’ à ce que celles-ci soient annulées. Si ces actions sont ultérieurement vendues ou réémises, toute contrepartie est portée en capitaux propres  –  part du Groupe. Toute variation de la valeur des actions propres détenues est comptabilisée en capitaux propres lors de la cession, et les dividendes ne sont pas comptabilisés comme des produits ou des distributions. 4. Réserve de capital La réserve de capital est alimentée par les transferts du capital social, les résultats non distribués et les autres réserves conformément à la loi applicable. Elle n ’ est pas distribuable. 5. Réserve de conversion La réserve de conversion représente les profits et les pertes cumulés sur la conversion des investissements nets du Groupe dans ses activités à l ’ étranger depuis le 1 er  avril 2004. Les profits et les pertes comptabilisés dans cette réserve sont reclassés dans le compte de résultat lors de la perte de contrôle, de contrôle conjoint ou d ’ influence notable du Groupe sur l ’ activité à l ’ étranger ou lors de la cession totale ou partielle de l ’ activité. 6. Réserve de réévaluation La réserve de réévaluation représente les profits et les pertes cumulés sur la réévaluation des biens immobiliers occupés par les activités du Groupe, inclus dans les immobilisations corporelles et les actifs non financiers classés comme détenus en vue de la vente. Elle n ’ est pas distribuable. 7. Prime d ’ émission Lorsque la Banque émet des actions avec une surcote, un montant égal à la valeur totale de la surcote de ces actions est transféré aux primes d ’ émission. Lors d ’ une réduction du capital social de la Banque par annulation des primes d ’ émission, conformément à l ’ article 84 du  Companies Act  de 2014, les profits pouvant être distribués qui en découlent, tels que définis dans l ’ article 117 du  Companies Act  de 2014, sont transférés des primes d ’ émission aux résultats non distribués. 8. Réserve de couverture des flux de trésorerie La réserve de couverture des flux de trésorerie représente les variations cumulées de juste valeur, hors partie inefficace, des dérivés utilisés comme couverture des flux de trésorerie. Ce montant est transféré au compte de résultat lorsque les transactions couvertes affectent le résultat du Groupe. 9. Réserve pour instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Cette réserve comprend le montant cumulé des variations nettes de la juste valeur des titres de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que l ’ impact de la couverture de juste valeur, diminué de la provision pour pertes de crédit attendues comptabilisée au compte de résultat. 10. Réserve de crédit passif La réserve de crédit passif représente le montant cumulé des variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net attribuables aux variations du risque de crédit de ces passifs, autres que celles rapportées en résultat. Opérations d ’ assurance-vie Conformément à la norme IFRS 4, le Groupe classe tous les produits d ’ assurance-vie comme des contrats d ’ assurance ou d ’ investissement pour les besoins de leur comptabilisation. Les contrats d ’ assurance sont ceux qui transfèrent un risque d ’ assurance significatif. Ils sont comptabilisés selon la méthode de la valeur intrinsèque. Les contrats d ’ investissement sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 9. Tous les contrats d ’ investissement du Groupe sont des contrats en unités de compte. Ces contrats sont comptabilisés comme des passifs financiers dont la valeur est liée à la juste valeur des actifs financiers des fonds en unités de compte constitués en faveur des assurés. Les passifs en unités de compte sont calculés en multipliant les prix actuels des unités par le nombre d ’ unités attribuées aux titulaires des contrats à la date de clôture. La valeur de ces passifs n ’ est jamais inférieure au montant payable lors du rachat, actualisé pour tenir compte du délai de préavis exigé, s ’ il y a lieu. Le Groupe comptabilise à l ’ actif les coûts d ’ acquisition différés liés à des contrats d ’ investissement. Les commissions initiales perçues au titre de services de gestion d ’ investissements sont différées. Ces montants sont amortis sur la durée du contrat. Les passifs d ’ assurance qui ne sont pas en unités de compte sont calculés sur la base des primes brutes. Le calcul est effectué chaque année par un actuaire selon des méthodes actuarielles reconnues, en tenant compte des principes actuariels applicables préconisés par le cadre européen relatif à la surveillance prudentielle et financière des activités d ’ assurance-vie directe. Le Groupe comptabilise la valeur des polices d ’ assurance-vie en portefeuille comme la valeur actualisée des bénéfices futurs devant découler des contrats classés comme des contrats d ’ assurance selon IFRS 4. Il s ’ agit de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus déterminés en fonction d ’ hypothèses sur des facteurs tels que la mortalité future, les taux de déchéance et le niveau des charges, actualisée à l ’ aide de la courbe de taux d ’ intérêt sans risque. Ainsi, l ’ utilisation d ’ hypothèses fondées sur la meilleure estimation garantit que la valeur nette comptable des passifs d ’ assurance, diminuée de la valeur des contrats d ’ assurance en portefeuille, est appropriée. La valeur des contrats d ’ assurance en portefeuille, telle qu ’ elle est portée dans le bilan consolidé, et les variations d ’ actif comptabilisées dans le compte de résultat, sont présentées brutes d ’ impôts. La charge d ’ impôts comprend à la fois les charges d ’ impôts exigibles et différés, et inclut les impôts imputables à la fois aux actionnaires et aux assurés pour la période. Primes et sinistres Les primes à recevoir au titre des contrats d ’ assurance qui ne sont pas en unités de compte sont comptabilisées comme des produits à leur échéance. Les primes reçues au titre des contrats d ’ assurance en unités de compte sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle la dette correspondante des assurés a pris naissance. Les sinistres sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Réassurance Les contrats conclus par le Groupe avec des réassureurs, en vertu desquels le Groupe est indemnisé des sinistres sur un ou plusieurs contrats émis par le Groupe, sont comptabilisés comme des contrats d ’ assurance, sous réserve qu ’ ils répondent au critère du risque d ’ assurance significatif prévu par la norme IFRS 4. Les exigences d ’ IFRS 4 en matière de dépréciation sont appliquées à ces actifs. Les primes de réassurance sont comptabilisées conformément aux termes des contrats lorsqu ’ elles sont exigibles. Collatéral Le Groupe conclut des contrats-cadres avec des contreparties, afin de garantir qu ’ en cas de défaut, tous les montants dus par ces contreparties seront réglés sur une base nette. Le Groupe obtient du collatéral sur les dettes des clients si cela est jugé approprié. Le collatéral prend normalement la forme d ’ un privilège sur des actifs du client et confère au Groupe une créance sur ces actifs, garantissant à la fois les dettes existantes et futures. En règle générale, le collatéral n ’ est pas comptabilisé au bilan du Groupe. Le Groupe reçoit également du collatéral sous forme de trésorerie ou de titres sur d ’ autres instruments de crédit, notamment des contrats d ’ emprunt de titres et des contrats sur dérivés, afin de réduire son risque de crédit. Le collatéral reçu sous forme de titres n ’ est pas comptabilisé au bilan. Le collatéral reçu sous forme de trésorerie est comptabilisé au bilan, et un passif correspondant est comptabilisé dans les dépôts interbancaires ou les opérations avec la clientèle. Les intérêts à payer sont comptabilisés dans les charges d ’ intérêt. Dans certaines circonstances, le Groupe constitue du collatéral sur des dettes ou des emprunts. Le collatéral sous forme de titres, prêts ou créances continue d ’ être comptabilisé au bilan. Le collatéral sous forme d ’ espèces est comptabilisé dans les prêts et avances aux banques ou à la clientèle. Les intérêts à recevoir sont comptabilisés dans les produits d ’ intérêt. Secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels du Groupe à présenter ont été identifiés car le principal décideur opérationnel utilise des informations basées sur ces secteurs pour prendre des décisions sur l ’ évaluation de la performance et l ’ affectation des ressources. L ’ analyse des résultats par secteur d ’ activité se fonde sur les informations données dans les comptes de gestion. Méthodes comptables applicables uniquement par la Banque Opérations sous contrôle commun Un regroupement d ’ entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle conjoint est exclu du champ d ’ application d ’ IFRS 3  :  Regroupements d ’ entreprises. L ’ exemption s ’ applique lorsque les entités ou les activités se regroupant sont contrôlées par la même partie avant et après le regroupement. Dans ce cas, la Banque, conformément à IAS 8, fait appel à son jugement pour élaborer et appliquer une méthode comptable pertinente et fiable. Lorsque les transactions répondent à la définition de la reconstruction d ’ un groupe ou aboutissent à un résultat similaire, les méthodes comptables antérieures sont appliquées. Les actifs et passifs de l ’ activité cédée sont évalués, selon les IFRS, lors de la comptabilisation initiale par l ’ entité acquéreuse à leur valeur comptable existante pour le Groupe. La Banque intègre les résultats des activités acquises à compter de la date du regroupement d ’ entreprises. Participations dans des entreprises du Groupe Les actions de la Banque dans les filiales du Groupe sont comptabilisées au coût d ’ acquisition diminué de toute dépréciation. Les participations de la Banque dans des entreprises du Groupe sont soumises à un test de dépréciation à chaque date de clôture. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de la participation avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de la participation correspond à la plus haute des valeurs entre sa juste valeur et à sa valeur d ’ utilité.  La valeur d ’ utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par la participation. La juste valeur désigne le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction normale entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation. Un test de dépréciation implique nécessairement un certain nombre de domaines faisant appel au jugement  :  la préparation de prévisions de flux de trésorerie pour les périodes ultérieures à la période normale de reporting des informations de gestion  ;  l ’ évaluation du taux d ’ actualisation approprié pour l ’ activité  ;  l ’ estimation de la juste valeur de la participation  ;  l ’ évaluation des actifs distincts qui composent la participation dans une entreprise du Groupe. L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables n ’ aurait aucun impact significatif sur la valeur comptable des participations de la Banque dans des entreprises du Groupe. De plus amples informations sont présentées à la note 29. Impact des nouvelles normes comptables Les normes ci-après concerneront le Groupe, mais n ’ étaient pas entrées en vigueur au 31 décembre 2021 et n ’ avaient pas été adoptées lors de l ’ établissement de ces états financiers. Aucune autre norme non encore entrée en vigueur n ’ est susceptible d ’ avoir un impact significatif sur le Groupe au cours des périodes futures de présentation de l ’ information financière. La vision actuelle du Groupe de l ’ impact de ces normes est présentée ci-dessous. Déclaration IFRS 17  «  Contrats d ’ assurance  » Nature du changement IFRS 17 remplace IFRS 4, Contrats d ’ assurance, qui était une norme intermédiaire introduite en 2004. IFRS 17 couvre les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en imposant que tous les contrats d ’ assurance soient comptabilisés de façon homogène. IFRS 17 définit les principes de comptabilisation, d ’ évaluation et de présentation des informations pour tous les passifs d ’ assurance en veillant à ce qu ’ une entité fournisse des informations qui donnent une image fidèle des contrats. Le 19 novembre 2021, l ’ UE a approuvé la norme. Date d ’ entrée en vigueur À l ’ heure actuelle, la norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. Impact Le Groupe délivre des contrats d ’ assurance par l ’ intermédiaire de sa filiale NIAC, qui fait partie du pôle opérationnel Patrimoine et Assurance. Le Groupe s ’ attend à ce que la norme IFRS 17 ait un impact significatif sur la comptabilisation, l ’ évaluation et la présentation des activités d ’ assurance dans les états financiers du Groupe. L ’ actif au titre de la ViF (Valeur des contrats en vigueur) comptabilisé selon l ’ IFRS 4 sera décomptabilisé  ;  en revanche, les bénéfices futurs estimés sur les contrats d ’ assurance émis seront inclus dans l ’ évaluation du passif au titre des contrats d ’ assurance comme marge de service contractuelle (CSM). Bien que le bénéfice ne change pas sur la durée de vie du contrat, la mise en place de la norme IFRS 17 se traduira par une comptabilisation progressive du bénéfice sur la durée de vie du contrat d ’ assurance, plutôt que sur sa comptabilisation habituelle dès l ’ origine du contrat d ’ assurance. Solvabilité II, qui demeure le cadre en matière de réglementation et de fonds propres de NIAC, reste inchangé  :  La capacité de NIAC de verser des dividendes à sa société mère n ’ est donc pas affectée. Le programme de mise en œuvre par le Groupe de la norme IFRS 17 s ’ est concentré sur l ’ interprétation des exigences de la norme et sur le développement des exigences en matière de systèmes et de données pour permettre d ’ être prêts au déploiement de la norme IFRS17. L ’ élaboration de méthodes et de politiques comptables est bien avancée, et l ’ examen des auditeurs est en cours. Après l ’ audit et l ’ examen des partenaires techniques, il est prévu que la méthodologie clé et les documents décisionnels soient achevés au 1 er  trimestre 2022. Les activités nécessaires pour déterminer et évaluer les changements requis aux données de reporting et au travail de sourcing des données sont maintenant terminées pour tous les systèmes d ’ administration  ;  de même, la phase de construction du développement est bien avancée et en bonne voie. Le développement de la modélisation actuarielle nécessaire à la conformité à la norme IFRS17 est maintenant terminé et testé. Les essais de bout en bout et les essais parallèles seront terminés en 2022. Le Groupe adoptera la norme IFRS17 à compter du 1 er  janvier 2023, et les chiffres comparatifs pour 2022 seront retraités. Lors de la transition, les capitaux propres seront affectés par la suppression de l ’ actif au titre de la ViF et par la création d ’ un passif au titre de la marge de service contractuelle (passif CSM). Toutefois, compte tenu de sa mise en œuvre permanente, le Groupe n ’ est pas encore en mesure d ’ estimer raisonnablement l ’ impact de la norme sur les états financiers du Groupe. Déclaration Amendements à la norme IAS 1  –  Classification des passifs en courants ou non courants Nature du changement L ’ objectif de ces amendements est de favoriser une application cohérente et d ’ éclaircir les exigences quant à déterminer si un passif est courant ou non courant. Les amendements précisent que les conditions utilisées pour déterminer s ’ il existe un droit de report du règlement d ’ un passif seront celles existantes à la clôture de l ’ exercice. Les attentes de la direction quant aux événements postérieurs à la date du bilan, telles que savoir par exemple si une article contractuelle sera violée ou si un règlement anticipé aura lieu, ne sont pas pertinentes. Ces amendements éclaircissent également quelles sont les situations considérées comme un règlement du passif. Ces amendements n ’ ont pas encore été adoptés par l ’ Union européenne. Date d ’ entrée en vigueur À l ’ heure actuelle, la norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. Impact Ces amendements ne devraient pas avoir d ’ impact significatif sur le Groupe. Déclaration Amendements à la norme IAS 8  –  Définition des estimations comptables Nature du changement Les amendements introduisent une nouvelle définition des estimations comptables, en précisant qu ’ il y a dans les états financiers des montants monétaires sujets à une incertitude de mesure. Les amendements clarifient également la relation entre méthodes comptables et estimations comptables, en précisant qu ’ une société établit une estimation comptable pour atteindre un objectif défini par une méthode comptable. Ces amendements n ’ ont pas encore été adoptés par l ’ Union européenne. Date d ’ entrée en vigueur À l ’ heure actuelle, la norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. Impact Ces amendements ne devraient pas avoir d ’ impact significatif sur le Groupe. Déclaration Amendements à la norme IAS 1 et au guide d ’ application pratique de la matérialité (IFRS  Practice Statement 2 ) – Informations sur les méthodes comptables Nature du changement Ces amendements ont pour effet qu ’ une entité ne publiera plus ses principales méthodes comptables, mais ses méthodes comptables significatives. D ’ autres modifications sont apportées à la norme IAS 1 pour expliquer comment une entité peut identifier ce qu ’ est une méthode comptable significative. Afin d ’ appuyer ces amendements, l ’ IASB a également élaboré des orientations et des exemples pour expliquer et démontrer l ’ application du  «  processus de matérialité en quatre étapes  » , tel que décrit dans le  «  Guide d ’ application pratique de la matérialité  » . Ces amendements n ’ ont pas encore été adoptés par l ’ Union européenne. Date d ’ entrée en vigueur À l ’ heure actuelle, la norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. Impact Ces amendements ne devraient pas avoir d ’ impact significatif sur le Groupe. 2 Estimations et jugements comptables déterminants Lors de l ’ établissement des états financiers, le Groupe formule des estimations et retient des hypothèses ayant une incidence sur le montant publié des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et reposent sur l ’ expérience passée et d ’ autres facteurs, y compris des anticipations d ’ événements futurs considérées comme raisonnables au vu des circonstances. Étant donné l ’ incertitude inhérente à une estimation de la probabilité de survenue d ’ événements futurs, les résultats réels peuvent présenter des différences comparativement à ces estimations, différences qui pourraient affecter le montant des actifs et passifs publiés à l ’ avenir. Les estimations et les jugements ayant l ’ impact le plus important sur les montants publiés dans les états financiers du Groupe sont présentés ci-après. a . Provisions pour dépréciation d ’ actifs financiers L ’ évaluation de la provision pour dépréciation fait largement appel au jugement et s ’ appuie sur des modèles de dépréciation complexes. Dans le calcul des provisions pour dépréciation, les estimations comptables susceptibles de modifier et d ’ avoir une incidence significative sur le montant de la provision et la charge de dépréciation nette au cours de l ’ exercice à venir sont notamment : • l ’ élaboration de scénarios macroéconomiques prospectifs et leurs pondérations probabilistes, qui sont utilisés à la fois pour évaluer « l ’ augmentation significative du risque de crédit » et les provisions pour dépréciation ; et • la valorisation des sûretés immobilières (y compris les biens immobiliers résidentiels). Les jugements comptables qui pourraient changer et avoir une influence significative sur le montant de la provision pour dépréciation et de la charge nette de dépréciation au cours de l ’ exercice suivant comprennent la question de savoir si des ajustements de la direction du Groupe peuvent être nécessaires aux résultats du modèle de dépréciation pour tenir compte des limites du modèle de dépréciation ou d ’ événements défavorables de dernière heure. Les autres estimations comptables clés qui ne devraient pas changer et influencer de manière significative le montant de la provision pour dépréciation et de la charge de dépréciation nette au cours de l ’ exercice à venir sont notamment : • la détermination de la période sur laquelle les pertes de crédit attendues doivent être évaluées pour les facilités de crédit renouvelables non engagées ; et • la détermination d ’ un délai de réalisation et des produits nets probables. Les autres estimations comptables clés qui ne devraient pas changer et influencer de manière significative le montant de la provision pour dépréciation et la charge de dépréciation nette au cours de l ’ exercice à venir sont notamment : • les critères utilisés par le Groupe pour évaluer s ’ il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale qui nécessiterait une provision pour pertes de crédit attendues sur la durée de vie plutôt que sur les 12 mois à venir ; • la sélection de méthodologies et de facteurs de modèles appropriés pour les modèles de notation des risques et de dépréciation ; • l ’ approximation effectuée lors de la transition à IFRS 9 des probabilités de défaillance résiduelles anticipées sur la durée de vie pour la plupart des expositions créées avant l ’ adoption d ’ IFRS 9 ; et • la sélection des variables macroéconomiques les plus pertinentes pour des portefeuilles particuliers et les liens entre ces variables et composantes des modèles tels que la probabilité de défaillance, et les taux de pertes en cas de défaillance. L ’ approche du Groupe pour évaluer les provisions pour dépréciation et les méthodologies associées est présentée dans la section sur les méthodologies de gestion des risques de crédit aux pages 208 à 211. Variation des estimations Informations prospectives Les informations prospectives (Forward Looking Information, FLI) désignent les scénarios macroéconomiques futurs pondérés en fonction des probabilités approuvés semestriellement par le comité de la politique de risque du Groupe (GRPC) et utilisés pour évaluer l ’ « augmentation significative du risque de crédit » et les provisions pour dépréciation selon la norme IFRS 9. Le Groupe a utilisé quatre scénarios prospectifs pour la République d ’ Irlande et quatre scénarios prospectifs pour le Royaume-Uni au 31 décembre 2021, en diminution par rapport aux cinq scénarios de l ’ année 2020, comprenant un scénario central, un scénario optimiste et deux scénarios pessimistes, le tout sur une période prévisionnelle de cinq ans, avec le retour à des moyennes de long terme pour l ’ immobilier sur les années allant au-delà de la période de prévision. Le Groupe examine en permanence le nombre de scénarios d ’ informations prospectives et la nécessité de produire des projections relatives à d ’ autres pays. Le scénario central d ’ informations prospectives pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 se fonde sur des informations internes et externes et sur le jugement de la direction, en suivant le même processus que celui utilisé lors des exercices précédents. Les scénarios optimistes et pessimistes des périodes de référence précédentes ont été générés à l ’ aide d ’ un modèle de simulation qui utilise les volatilités et les corrélations historiques pour les variables macroéconomiques clés, afin de générer une distribution de ces variantes autour du scénario central. Cependant, en raison du caractère inédit du choc économique lié au COVID-19, le Groupe a modifié son approche à la sélection des scénarios d ’ informations prospectives optimistes et pessimistes à la date de clôture respective du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2020, afin d ’ éviter des tendances contre-intuitives sur les périodes concernées. Donc pour intégrer les informations raisonnables et justifiables disponibles et appliquer des scénarios d ’ informations prospectives significatifs, trois scénarios alternatifs basés sur une approche narrative ont été élaborés, comprenant un scénario optimiste et deux scénarios pessimistes. La méthode existante des informations prospectives a été utilisée pour attribuer des pondérations probabilistes aux scénarios axés sur une approche narrative. La méthode des informations prospectives est un outil de simulation utilisant des valeurs réelles observées récentes et des données historiques pour produire un certain nombre de trajectoires possibles pour les variables économiques pertinentes, en fonction de leurs relations historiques et de leur volatilité. Le modèle des informations prospectives est utilisé pour générer des scénarios ayant une pondération probabiliste définie, ainsi que pour évaluer différentes pondérations probabilistes pour un scénario donné. Les scénarios narratifs ont été évalués par rapport à la distribution simulée. Les pondérations probabilistes attachées aux scénarios sont fonction de leur position relative dans la distribution, avec une pondération probabiliste plus faible attachée aux scénarios ayant été évalués comme les plus distants par rapport au centre de la distribution. Les pondérations ont également été alimentées par des informations prospectives externes (les indices de marché actions, par exemple). Le tableau ci-dessous présente les valeurs moyennes prévisionnelles pour les principales variables macroéconomiques de chaque scénario sur la période de prévision 2022 à 2026, ainsi que les pondérations des scénarios pour la République d ’ Irlande et le Royaume-Uni. République d’Irlande Royaume-Uni Pessimiste Pessimiste Scénario central Scénario optimiste Scénario 1 Scénario 2 Scénario central Scénario optimiste Scénario 1 Scénario 2 Pondération probabiliste des scénarios 45  % 20  % 25  % 10  % 45  % 20  % 25  % 10  % Croissance du PIB 1 3,8  % 4,2  % 3,2  % 2,1  % 2,3  % 2,8  % 1,7  % 0,7  % Croissance du PNB 1 3,8  % 4,1  % 3,1  % 2,0  % s/o s/o s/o s/o Taux de chômage 2 5,9  % 5,1  % 7,3  % 9,3  % 4,4  % 3,8  % 5,8  % 8,0  % Augmentation des prix de l ’ immobilier résidentiel 3 2,2  % 3,4  % - 0,8  % - 3,0  % 1,8  % 3,0  % - 1,2  % - 3,6  % Augmentation des prix de l ’ immobilier commercial 3 1,4  % 2,4  % - 0,4  % - 3,4  % 1,6  % 2,8  % - 0,4  % - 3,4  % 1  Produit intérieur brut (PIB) et produit national brut (PNB)  –  taux de croissance annuel. 2  Taux annuel moyen. 3  Chiffres en fin d ’ exercice. Les tableaux ci-dessous présentent les valeurs prévisionnelles 2022 et 2023 et les valeurs prévisionnelles moyennes sur la période 2024 à 2026 pour les principales variables macroéconomiques sous-jacentes aux valeurs moyennes ci-dessus. République d’Irlande Royaume-Uni 2022 2023 2024-2026 2022 2023 2024-2026 Scénario central 1  –  pondération 45  % Croissance du PIB 1 5,7  % 3,9  % 3,2  % 5,2  % 1,8  % 1,5  % Croissance du PNB 1 6,1  % 3,6  % 3,0  % s/o s/o s/o Taux de chômage 2 7,0  % 6,0  % 5,5  % 4,6  % 4,4  % 4,3  % Augmentation des prix de l ’ immobilier résidentiel 3 4,0  % 1,0  % 2,0  % 3,0  % 0,0  % 2,0  % Augmentation des prix de l ’ immobilier commercial 3 0,0  % 1,0  % 2,0  % 0,0  % 1,0  % 2,3  % Scénario optimiste  –  pondération 20  % Croissance du PIB 1 7,0  % 4,1  % 3,3  % 6,6  % 2,1  % 1,7  % Croissance du PNB 1 7,3  % 3,8  % 3,2  % s/o s/o s/o Taux de chômage 2 6,4  % 5,2  % 4,6  % 4,3  % 3,8  % 3,7  % Augmentation des prix de l ’ immobilier résidentiel 3 6,0  % 2,0  % 3,0  % 5,0  % 1,0  % 3,0  % Augmentation des prix de l ’ immobilier commercial 3 1,0  % 2,0  % 3,0  % 2,0  % 2,0  % 3,3  % Scénario pessimiste 1  –  pondération 25  % Croissance du PIB 1 3,9  % 3,7  % 2,9  % 3,2  % 1,6  % 1,2  % Croissance du PNB 1 4,2  % 3,4  % 2,7  % s/o s/o s/o Taux de chômage 2 8,2  % 7,2  % 7,1  % 6,0  % 5,9  % 5,8  % Augmentation des prix de l ’ immobilier résidentiel 3 0,0  % - 2,0  % - 0,7  % - 1,0  % - 3,0  % - 0,7  % Augmentation des prix de l ’ immobilier commercial 3 - 3,0  % - 1,0  % 0,7  % - 3,0  % - 1,0  % 0,7  % Scénario pessimiste 2  –  pondération 10  % Croissance du PIB 1 1,6  % 0,5  % 2,7  % 0,3  % - 0,3  % 1,2  % Croissance du PNB 1 1,9  % 0,2  % 2,6  % s/o s/o s/o Taux de chômage 2 9,1  % 9,7  % 9,3  % 7,1  % 8,5  % 8,2  % Augmentation des prix de l ’ immobilier résidentiel 3 - 5,0  % - 4,0  % - 2,0  % - 6,0  % - 6,0  % - 2,0  % Augmentation des prix de l ’ immobilier commercial 3 - 8,0  % - 6,0  % - 1,0  % - 8,0  % - 6,0  % - 1,0  % 1  Produit intérieur brut (PIB) et produit national brut (PNB)  –  taux de croissance annuel. 2  Taux annuel moyen. 3  Chiffres en fin d ’ exercice. Chaque scénario central, optimiste et pessimiste est décrit ci-dessous pour la République d ’ Irlande et le Royaume-Uni : Scénario central  Le déploiement des vaccins contre le COVID-19 et la réouverture des économies irlandaise et britannique ont stimulé l ’ activité, les deux pays devant afficher une croissance robuste du PIB en 2021. En République d ’ Irlande, la demande intérieure rebondit et le secteur multinational se porte bien, tandis qu ’ au Royaume-Uni, l ’ économie continue de regagner le terrain perdu pendant la pandémie. Un gain important de PIB est également attendu pour 2022, avec une nouvelle hausse des dépenses de consommation et de l ’ investissement des entreprises, suivie d ’ une croissance prévisionnelle plus modérée sur l ’ horizon considéré. Dans ce contexte, le scénario central voit le taux de chômage baisser dans les deux pays. À court terme l ’ inflation devrait repartir à la hausse, tout en reflétant, entre autres, les prix élevés de l ’ énergie, le COVID-19 et les goulots d ’ étranglement de l ’ offre post-Brexit, avant de s ’ atténuer à moyen terme. Scénario optimiste Alors que les vaccins maintiennent la situation sanitaire publique sous contrôle et que les restrictions liées au COVID-19 sont levées, le scénario optimiste voit les économies irlandaise et britannique bénéficier d ’ effets de confiance renforcés. Dans un contexte de frénésie des dépenses de consommation et de dynamisme de l ’ activité des entreprises, le PIB connaît une expansion vigoureuse en 2021, puis de nouveau en 2022. La solide croissance du PIB se poursuivra jusqu ’ à la fin de l ’ horizon prévu pour les deux économies, et les taux de chômage se stabilisera à un faible niveau. Scénario pessimiste 1 Selon le scénario pessimiste 1, les vaccins ne parvenant pas à empêcher une résurgence du COVID-19, cette situation conduit à réimposer certaines restrictions en matière de santé publique. Celles-ci persistent pendant la majeure partie de 2022 et font brièvement basculer les économies irlandaise et britannique vers une légère récession. Le comportement prudent des consommateurs et la hausse des défaillances d ’ entreprises freinent la reprise du PIB et font que le taux de chômage reste très éloigné de l ’ horizon prévu dans les deux pays. Scénario pessimiste 2 Le scénario pessimiste 2 prévoit une intensification des goulets d ’ étranglement liés au COVID-19 et des perturbations post-Brexit (y compris la résiliation de l ’ accord commercial UE-Royaume-Uni) qui, combinées à la hausse des prix du pétrole, freinent l ’ activité économique et augmentent considérablement l ’ inflation au Royaume-Uni et en République d ’ Irlande. Les conditions financières se durcissent considérablement à mesure que les marchés intègrent les taux d ’ intérêt des banques centrales à la hausse, ce qui pèse sur la confiance et les dépenses des consommateurs et des entreprises. La croissance du PIB ralentit fortement dans les premières années d ’ horizon des prévisions, les deux économies étant en récession pour une partie de 2022, puis de nouveau en 2023. L ’ activité reprend et l ’ inflation se détend dans les années suivantes, mais le taux de chômage reste élevé dans les deux pays. Augmentation des prix de l ’ immobilier, tous les scénarios Dans le scénario central, après une croissance significative tout au long de 2021, la croissance des prix résidentiels ralentit en 2022 de 4  %  et de 3  % , respectivement en République d ’ Irlande et au Royaume-Uni. En 2023, la croissance ralentit de nouveau de 1  %  en République d ’ Irlande mais reste stable au Royaume-Uni. À partir de 2024, les deux marchés enregistrent une croissance positive stable de 2  %  par an. Après la chute des prix de l ’ immobilier commercial en République d ’ Irlande en 2021 et une croissance marginale au Royaume-Uni, les prix sont stables en 2022 dans les deux pays avant de se redresser de 1  %  en 2023, puis de se maintenir durant les années restantes dans une fourchette de 2-2,5  %  par an. Dans les scénarios pessimistes, la croissance des prix résidentiels est inférieure au scénario central pour chaque année de la période de prévision, et plus négative dans le scénario pessimiste 2. Le point bas atteint est de -4  %  à -6  %  selon le scénario pessimiste 1, contre de -15  %  à -18  %  pour le scénario pessimiste 2, respectivement en République d ’ Irlande et au Royaume-Uni. De même, les prix commerciaux voient un impact négatif supplémentaire en 2022, situation adverse qui persiste en 2023 dans le scénario pessimiste n° 1, et en 2024 et 2025 dans le scénario pessimiste n° 2, avant un retour à une croissance nulle en 2026. Dans les deux pays, le scénario pessimiste 1 produit un point bas de -4  %  et le scénario pessimiste 2 de -17  % . Dans le scénario optimiste, les prix résidentiels en République d ’ Irlande et au Royaume-Uni ont ralenti respectivement pour passer d ’ un niveau élevé de croissance en 2021 à 6  %  et 5  %  en 2022, avant de ralentir ultérieurement à 2  %  et 1  %  en 2023. La croissance des prix reste positive jusqu ’ à la fin de la période de prévision, en augmentant chaque année de 3  %  dans les deux pays. Les prix commerciaux dans les deux pays restent légèrement positifs en 2022, avant de montrer des niveaux de croissance modeste de 2  %  à 3,5  %  par an jusqu ’ au terme de la période de prévision. Le montant de la provision pour dépréciation est affecté par l ’ application de quatre scénarios macroéconomiques futurs fondé sur des pondérations probabilistes. Le tableau suivant indique dans quelle mesure approximative la provision pour dépréciation au 31 décembre 2021, a été augmentée en appliquant des scénarios multiples plutôt qu ’ un seul scénario central. Cette analyse exclut les ajustements ex post apportés par le Groupe aux modèles, dans la mesure où ces ajustements de provisions pour dépréciation sont appliqués en utilisant le jugement de la direction en dehors du cadre du modèle macro-économique conditionné des pertes de crédit attendues (voir le jugement de la direction à la section ci-après, Évaluation de la dépréciation). Les chiffres comparatifs au 31 décembre 2020 sont également présentés ci-dessous (ainsi que dans les tableaux suivants de cette section). Par rapport à la date de clôture précédente, les variations des chiffres au 31 décembre 2021 reflètent un certain nombre de dynamiques interdépendantes, notamment les changements apportés aux scénarios prospectifs et aux pondérations de probabilité associées, les mises à jour de la méthodologie du modèle de dépréciation en cours d ’ année, et la composition des portefeuilles sous-jacents aux dates de clôture respectives. 2021 Provision pour dépréciation complémentaire Impact de l’application de scénarios multiples plutôt que du seul scénario central 1 Phase 1 : Phase 2 : Phase 3 : Total Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 2 37  % 3 74  % 6 2  % 11 4  % –  Banque de détail  –  Irlande  1 24  % 2 82  % 4 2  % 7 3  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 1 49  % 1 62  % 2 7  % 4 14  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 7 14  % 24 20  % – – 31 5  % Prêts à la construction et immobiliers 1 6  % 10 19  % 4 1  % 15 3  % Prêts aux particuliers 4 10  % 3 12  % – – 7 5  % Total 14 13  % 40 19  % 10 1  % 64 4  % 2020 Provision pour dépréciation complémentaire Impact de l’application de scénarios multiples plutôt que du seul scénario central 1 Phase 1 : Phase 2 : Phase 3 : Total Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  Impact  M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 5 15  % 6 34  % 5 2  % 16 4  % –  Banque de détail  –  Irlande 3 14  % 4 34  % 3 1  % 10 3  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 2 17  % 2 34  % 2 6  % 6 9  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 7 8  % 29 10  % – – 36 4  % Prêts à la construction et immobiliers – 1  % 12 12  % 3 1  % 15 3  % Prêts aux particuliers 13 15  % 3 13  % – – 16 8  % Total 25 11  % 50 11  % 8 1  % 83 4  % Le tableau suivant indique dans quelle mesure approximative la provision pour dépréciation, hors ajustements de gestion apportés par le Groupe, serait supérieure ou inférieure au montant publié si une pondération de 100  %  était appliquée respectivement aux scénarios macroéconomiques futurs, central, optimiste et pessimistes : 2021 Scénarios multiples Scénario central Scénario optimiste Scénario pessimiste 1 Scénario pessimiste 2 Impact de l’application uniquement d’un scénario central,  optimiste ou pessimiste, plutôt que de plusieurs scénarios  fondés sur des pondérations probabilistiques 1 Provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation Impact Provisions pour dépréciation Impact Provisions pour dépréciation Impact Provisions pour dépréciation Impact M€ M€ % M€ % M€ % M€ % Prêts hypothécaires résidentiels 287 - 11 - 4  % - 12 - 4  % 19 7  % 93 32  % –  Banque de détail  –  Irlande 251 - 7 - 3  % - 7 - 3  % 7 3  % 42 17  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 36 - 4 - 14  % - 5 - 14  % 12 33  % 51 142  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 619 - 31 - 5  % - 59 - 10  % 48 8  % 205 33  % Prêts à la construction et immobiliers 510 - 15 - 3  % - 26 - 5  % 18 4  % 89 17  % Prêts aux particuliers 153 - 7 - 5  % - 13 - 8  % 10 7  % 34 22  % Total 1 569 - 64 - 4  % - 110 - 7  % 95 6  % 421 27  % * Les scénarios décrits dans le tableau sont basés sur les pondérations des informations prospectives décrites à la page 105. 2020 Scénarios multiples Scénario central 1 Scénario central 2 Impact de l’application uniquement de scénarios centraux  plutôt que de scénarios multiples fondés  sur des pondérations probabilistes* Provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation Impact Provisions pour dépréciation Impact M€ M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 377 - 16 - 4  % - 3 - 1  % –  Banque de détail  –  Irlande 309 - 10 - 3  % 1 – –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 68 - 6 - 9  % - 4 - 6  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 837 - 36 - 4  % - 26 - 3  % Prêts à la construction et immobiliers 585 - 15 - 3  % 4 1  % Prêts aux particuliers 206 - 16 - 8  % - 7 - 3  % Total 2 005 - 83 - 4  % - 32 - 2  % 2020 Scénarios multiples Scénario optimiste Impact de l’application uniquement de scénarios optimistes  plutôt que de scénarios multiples fondés  sur des pondérations probabilistes Provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation Impact M€ M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 377 - 43 - 11  % –  Banque de détail  –  Irlande 309 - 29 - 9  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 68 - 14 - 21  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 837 - 86 - 10  % Prêts à la construction et immobiliers 585 - 41 - 7  % Prêts aux particuliers 206 - 36 - 17  % Total 2 005 - 206 - 10  % 2020 Scénarios multiples Scénario pessimiste 1 Scénario pessimiste 2 Impact de l’application uniquement de scénarios pessimistes  plutôt que de scénarios multiples fondés  sur des pondérations probabilistes Provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation Impact Provisions pour dépréciation Impact M€ M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 377 75 20  % 143 38  % –  Banque de détail  –  Irlande 309 33 11  % 58 19  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 68 42 62  % 85 125  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 837 115 14  % 242 29  % Prêts à la construction et immobiliers 585 46 8  % 97 17  % Prêts aux particuliers 206 47 23  % 79 38  % Total 2 005 283 14  % 561 28  % Le tableau ci-après indique dans quelle mesure approximative la provision pour dépréciation relative aux portefeuilles de prêts hypothécaires résidentiels, hors ajustements apportés ex post au modèle par la direction du Groupe, serait supérieure ou inférieure à l ’ application du scénario central en cas de variation immédiate des prix de l ’ immobilier résidentiel. Bien que ces variations ne soient pas observées isolément, puisque les indicateurs économiques ont tendance à être corrélés au sein d ’ un scénario cohérent, cela donne un aperçu de la sensibilité de la provision pour dépréciation du Groupe à une variation ponctuelle de la valeur des biens immobiliers résidentiels. 2021 Impact d’une variation immédiate des prix de l’immobilier résidentiel par rapport aux provisions pour dépréciation du scénario central  Provision pour dépréciation - scénario central Baisse du prix de l’immobilier résidentiel de 10 % Baisse du prix de l’immobilier résidentiel de 5 % Hausse du prix de l’immobilier résidentiel de 5 % Hausse du prix de l’immobilier résidentiel de 10 % Impact Impact Impact Impact Impact Impact Impact Impact M€ M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 276 50 18  % 24 9  % - 20 - 7  % - 38 - 14  % –  Banque de détail  –  Irlande 244 34 14  % 17 7  % - 14 - 6  % - 28 - 11  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 32 16 50  % 7 22  % - 6 - 19  % - 10 - 31  % 2020 Impact d’une variation immédiate des prix de l’immobilier résidentiel par rapport aux provisions pour dépréciation du scénario central 1 Provision pour dépréciation - scénario central 1 Baisse du prix de l’immobilier résidentiel de 10 % Baisse du prix de l’immobilier résidentiel de 5 % Hausse du prix de l’immobilier résidentiel de 5 % Hausse du prix de l’immobilier résidentiel de 10 % Impact Impact Impact Impact Impact Impact Impact Impact M€ M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 361 84 23  % 40 11  % - 35 - 10  % - 65 - 18  % –  Banque de détail  –  Irlande 300 58 19  % 28 9  % - 25 - 8  % - 47 - 16  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 61 26 43  % 12 20  % - 10 - 16  % - 18 - 30  % La sensibilité des provisions pour dépréciation aux allocations par niveaux est telle qu ’ un transfert de 1  %  des soldes de niveau 1 au 31 décembre 2021 vers le niveau 2 augmenterait la provision pour dépréciation du Groupe d ’ environ 14 millions d ’ euros, hors ajustements apportés par la direction du Groupe. Jugement de la direction sur le calcul des dépréciations La direction a intégré un niveau de jugement supérieur dans le processus de calcul des dépréciations du Groupe en 2021. Le jugement de la direction peut être décrit par référence : • au jugement de la direction sur les paramètres du modèle de dépréciation ; et • aux ajustements ex post apportés au modèle de gestion du Groupe pour classifier les provisions pour dépréciation et le phasage. Jugement de la direction sur les paramètres du modèle de dépréciation En 2020, les estimations de probabilités de défaillance initiale (PD) des modèles de dépréciation ont été considérées déraisonnables après comparaison avec les taux de défaut observés et/ou les prévisions pré-COVID-19. Une sélection des probabilités de défaillance appropriées au scénario central a donc tenu compte du jugement de la direction. Les probabilités de défaillance correspondantes des scénarios optimistes et pessimistes ont été extrapolées du scénario central, compte tenu de la gravité des scénarios respectifs. En 2020, les ajustements des probabilités de défaillance reflètent la situation macroéconomique, y compris l ’ impact du COVID-19 et des soutiens gouvernementaux associés aux revenus, ce qui est sans précédent au vu de l ’ expérience historique. Cela s ’ est traduit par des modèles de dépréciation générant des estimations de probabilités de défaillance qui, dans certains cas, n ’ ont pas été considérées raisonnables. Pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, la direction a évalué l ’ estimation des probabilités de défaillance modélisées en prenant comme référence les prévisions macroéconomiques mises à jour, et en a conclu que les ajustements des probabilités de défaillance n ’ étaient pas nécessaires. Les provisions pour dépréciation modélisées et le phasage font l ’ objet d ’ une revue, dont tiendront compte les ajustements ex post apportés au modèle par la direction du Groupe, tel qu ’ indiqué ci-dessous. Les mises à jour au cours de la période ont aussi concerné le cadre du modèle des pertes de crédit attendues pour refléter les modifications de la composante « pertes en cas de défaut » des modèles de dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels (comme indiqué en page 209), ainsi que d ’ autres facteurs des modèles pour refléter les informations observées. Les modifications apportées à la composante « pertes en cas de défaut » des modèles de dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels ont entraîné une hausse de la provision pour dépréciation d ’ environ 65 millions d ’ euros, en sachant que l ’ ajustement de 50 millions d ’ euros apporté par le Groupe aux prêts hypothécaires résidentiels de phase 3, comptabilisé au 31 décembre 2020, n ’ est plus considéré nécessaire (comme indiqué ci-dessous). En 2021, l ’ approche adoptée pour intégrer les informations prospectives dans l ’ estimation des provisions pour dépréciation de la phase 3 a été revue, pour les cas gérés en relation auxquels la valeur de recouvrement dépend des flux de trésorerie non immobiliers et/ou des garanties. En vertu de l ’ approche améliorée mise en œuvre, l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés est adaptée aux scénarios prospectifs. L ’ impact combiné de cette nouvelle approche s ’ est traduit par une augmentation nette d ’ environ 4 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation. En outre, l ’ approche se traduisant par l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et par l ’ application aux modèles pertinents des prévisions prospectives des prix de l ’ immobilier résidentiel et commercial de l ’ estimation des provisions pour dépréciation de la phase 3 a été mise à jour en 2021. L ’ approche a été affinée, de sorte que l ’ ajustement des prévisions de prix immobiliers utilisées pour estimer les provisions pour dépréciation de la phase 3 ne configure pas pour la valeur de la sûreté immobilière au moment de sa liquidation une amélioration des conditions actuelles du marché. L ’ impact combiné de ce changement se traduit par une augmentation d ’ environ 16 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation (soit environ 14 millions d ’ euros pour les prêts hypothécaires résidentiels et environ 2 millions d ’ euros pour les prêts à la construction et immobiliers). Ajustement ex post apporté au modèle de gestion par le Groupe Afin de s ’ assurer que l ’ évaluation de la perte de valeur reflète des informations raisonnables et justifiables qu ’ il est possible d ’ obtenir sans devoir engager de coûts ou d ’ efforts excessifs à la date de clôture, portant sur les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions des conditions économiques futures, le Groupe prend en compte la nécessité d ’ ajuster les résultats des méthodes d ’ évaluation de la perte de valeur et de phasage à chaque date de clôture pour parvenir à calculer la provision pour dépréciation finale. Par exemple, cette nécessité peut survenir en raison d ’ une limitation du modèle ou d ’ un événement défavorable de dernière heure. Au 31 décembre 2021, la provision pour dépréciation du Groupe de 2,0 milliards d ’ euros comprend l ’ impact total d ’ un ajustement ex post du modèle de gestion du Groupe d ’ environ 392 millions d ’ euros (2020 : 237 millions €). Les détails des composantes de l ’ ajustement ex post du modèle de gestion du Groupe sont présentés ci-dessous. Ajustement de gestion apporté par le Groupe lié au COVID-19 Au 31 décembre 2021, le Groupe a pris en compte les données et les limites de l ’ évaluation résultant de l ’ impact sans précédent du COVID-19, y compris la disponibilité des aides gouvernementales et la disponibilité générale des suspensions de paiement pour tous les clients en 2020 et début 2021, indépendamment du statut de leur crédit. Bien que toutes les suspensions de paiement aient expiré avant la date de clôture, le Groupe estime que les pertes de valeur modélisées au 31 décembre 2021 pourraient ne pas refléter pleinement les pertes de crédit attendues liées au COVID-19, notamment du fait que les soutiens gouvernementaux en cours pourraient masquer un risque de crédit accru pour certaines cohortes de clients. En conséquence, un ajustement ex post du modèle de gestion global d ’ environ  132 millions d ’ euros a été appliqué (2020 : 163 millions €). Les 20 millions d ’ euros de l ’ ajustement total sont liés aux prêts hypothécaires résidentiels britanniques et irlandais, 80 millions d ’ euros supplémentaires concernant les portefeuilles de PME britanniques et irlandaises ; 19 millions d ’ euros concernent le portefeuille des prêts personnels, et 13 millions d ’ euros les prêts à la construction et immobiliers. Le total des ajustements ex post du modèle comprend une augmentation d ’ environ 15 millions d ’ euros de la provision pour dépréciation relative à la phase 1, et une augmentation d ’ environ 117 millions d ’ euros de la provision pour dépréciation relative à la phase 2. Dans le cadre de l ’ ajustement ex post au modèle de gestion, 129 millions d ’ euros ont été appliqués aux prêts et avances à la clientèle, les 3 millions d ’ euros restants étant appliqués à d ’ autres instruments financiers (à savoir aux engagements hors bilan). Au niveau sectoriel, les évaluations des risques COVID-19 pour les portefeuilles des banque d ’ affaires ont été réalisées en s ’ appuyant sur le jugement de la direction quant à la performance de crédit observée en 2021, ainsi que sur l ’ analyse sectorielle interne et externe. Conformément à la situation au 31 décembre 2020, certains secteurs (par ex, hôtellerie et divertissement) ont été identifiés comme étant fortement impactés, là où il a été considéré que les estimations des probabilités de défaillance modélisées n ’ avaient pas correctement pris en compte le risque COVID-19. Par ailleurs, d ’ autres indicateurs de risque (p. ex. l ’ utilisation d ’ une deuxième suspension des paiements, et la performance des paiements après l ’ expiration de la première suspension des paiements) ont également été pris en compte pour identifier les cas fortement impactés dans les portefeuilles des micro PME. De même, les portefeuilles de prêts hypothécaires, de crédit à la consommation et de financement d ’ actifs ont été examinés afin d ’ identifier les clients fortement impactés, en référence aux résultats des modèles de dépréciation de la norme IFRS 9, combinés à d ’ autres sources de données disponibles, dont une évaluation de la vulnérabilité des clients et un jugement de la direction. Les évaluations de vulnérabilité ont été alimentées par les données sur les prêts ayant précédemment bénéficié de suspensions de paiement (en particulier les clients qui ont bénéficié d ’ une seconde suspension de paiement), par référence aux autres caractéristiques de crédit (par exemple, type d ’ emploi, statut professionnel, secteur professionnel, statut de phasage selon IFRS 9). L ’ ajustement ex post apporté au modèle de gestion par le Groupe à hauteur de 132 millions d ’ euros comprend l ’ application d ’ un phasage de l ’ ajustement en vertu duquel les clients fortement impactés, tel qu ’ indiqué ci-dessus, sont classés en phase 2 alors que les modèles de dépréciation les classaient en phase 1, en appliquant une provision pour dépréciation sur toute la durée de vie. L ’ impact de cet ajustement progressif se traduit par une augmentation d ’ environ 3,2 milliards d ’ euros des volumes en phase 2, et par une augmentation d ’ environ 31 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation (dont 3 millions d ’ euros concernent les prêts hypothécaires résidentiels, 24 millions d ’ euros les prêts aux PME en République d ’ Irlande, 1 million d ’ euros les prêts à la construction et immobiliers, et 3 millions d ’ euros les prêts aux PME britanniques). Compte tenu du niveau auquel cet examen a été effectué pour les portefeuilles de financements d ’ actifs et de prêts personnels, le Groupe n ’ a reclassé aucune exposition dans une phase autre que celle initialement identifiée par les modèles de dépréciation de ces portefeuilles. L ’ ajustement de gestion du Groupe comprend une provision pour dépréciation de 23 millions d ’ euros en phase 1 pour ces portefeuilles, qui équivaut globalement à l ’ impact d ’ un transfert d ’ environ 0,2 milliard d ’ euros des actifs de la phase 1 vers la phase  2 . L ’ obligation d ’ appliquer au modèle cet ajustement ex post pour le risque latent associé au COVID-19 continuera d ’ être évaluée au cours de l ’ exercice 2022, à mesure que les aides gouvernementales seront levées et que le risque sous-jacent spécifique aux clients pourra être identifié dans les modèles de gestion des risques et les indicateurs de crédit. Ajustement de gestion apporté par le Groupe lié aux prêts hypothécaires résidentiels La composante de pertes en cas de défaut (LGD) des modèles de dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels a été revue en 2021, en tenant compte du raisonnement justifiant l ’ ajustement de 50 millions d ’ euros par la direction du Groupe à la provision pour dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels irlandais en phase 3, appliqué au 31 décembre 2020, ainsi que d ’ autres informations internes et externes disponibles à la clôture. Un certain nombre d ’ améliorations des paramètres du modèle (par ex., ratio de vente, recouvrements en espèces) pour les actifs de phase 3 à long terme du portefeuille hypothécaire République d ’ Irlande ont été réalisées dans le cadre du modèle (comme indiqué ci-dessus et en page 209). Par conséquent, le précédent ajustement ex post de 50 millions d ’ euros apporté par le Groupe au modèle n ’ est plus nécessaire. Il a toutefois été jugé approprié de comptabiliser un ajustement ex post au modèle pour tenir compte du risque associé à la diminution des données internes sur les ventes d ’ actifs en difficulté ces dernières années, ce qui limite la capacité du Groupe à calibrer de manière appropriée les estimations de pertes en cas de défaut pour les écarts entre les valorisations indexées et les valeurs individuelles des biens relatifs aux ventes compromises. La quantification de cet ajustement ex post au modèle a été estimée en référence à l ’ application des planchers de pertes en cas de défaut servant au calcul des provisions pour dépréciation des hypothèques résidentielles. En conséquence, un ajustement de gestion post modèle de 117 millions d ’ euros est inclus dans la provision pour dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels au 31 décembre 2021. L ’ ajustement a respectivement concerné le portefeuille hypothécaire République d ’ Irlande (80 millions d ’ euros) et le portefeuille hypothécaire Royaume-Uni (37 millions d ’ euros). L ’ exigence de cet ajustement ex post du modèle continuera d ’ être évaluée en référence à un nouvel examen de la méthodologie des pertes en cas de défaut pour les prêts hypothécaires résidentiels en 2022. En outre, au 31 décembre 2021, la provision pour dépréciation pour les prêts hypothécaires résidentiels de phase 3 comprend un ajustement ex post du modèle de 80 millions d ’ euros, afin de refléter la possibilité pour le Groupe d ’ utiliser davantage dans ses stratégies de résolution d ’ expositions non performantes pour les portefeuilles de prêts hypothécaires résidentiels les ventes de portefeuilles et/ou les titrisations. L ’ exigence d ’ ajustements ex post du modèle reflète le fait que les paramètres modélisés de pertes en cas de défaut sont calibrés sur la base de stratégies de résolution historiques, qui dépendaient plus fortement d ’ une résolution au cas par cas (par ex., accords de concession, ventes volontaires ou processus juridiques de recouvrement). Le Groupe a identifié des cohortes de prêts présentant certaines caractéristiques actuelles (par exemple, des cas de défaut de paiement avec des arriérés importants) qui pourraient potentiellement faire partie des ventes futures de portefeuille et/ou des titrisations. L ’ entité de l ’ ajustement ex post du modèle a été calculée en référence à des analyses comparatives externes indépendantes, à une couverture interne de dépréciation pour ces cohortes (c ’ est-à-dire en intégrant l ’ impact d ’ autres ajustements ex post du modèle dans les portefeuilles hypothécaires) et à une évaluation de la probabilité de réalisation des ventes d ’ actifs/titrisations futures. Le montant total de cet ajustement ex post du modèle est comptabilisé dans le portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels du pôle Banque de détail  –  Irlande. Ajustements apportés par la direction du Groupe aux portefeuilles Entreprises au titre des pertes en cas de défaut  Un ajustement ex post du modèle de 32 millions d ’ euros a été comptabilisé par la direction afin de refléter l ’ impact estimé des améliorations des modèles de dépréciation du Groupe à mettre en œuvre en 2022. Si un certain nombre d ’ améliorations des modèles de dépréciation ont été mises en œuvre en 2021 (comme indiqué en page 208), un certain nombre d ’ autres éléments doivent être déployés après la date de clôture. L ’ analyse interne indique que l ’ élément le plus important à compléter après la date de clôture concerne une meilleure approche de l ’ application des informations prospectives à la composante « pertes en cas de défaut » des modèles de dépréciation au sein du pôle Banque d ’ entreprises. Le Groupe considère donc qu ’ il est approprié de comptabiliser l ’ impact estimé de cette amélioration au 31 décembre 2021. L ’ ajustement a respectivement concerné les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises (28 millions d ’ euros) et le portefeuille des immeubles de placement (4 millions d ’ euros). Cet ajustement ne devrait plus être nécessaire à l ’ issue des mises à jour du modèle de dépréciation en 2022. Ajustement apporté par la direction du Groupe au modèle PME République d ’ Irlande Une revue des provisions pour dépréciation modélisées pour le segment des relations sous gestion du portefeuille PME République d ’ Irlande a indiqué que l ’ utilisation du taux élevé de croissance du PIB République d ’ Irlande en 2021 a généré des estimations de probabilités de défaillance qui n ’ ont pas été considérées raisonnables compte tenu des informations internes et externes disponibles. Cette dynamique au sein du modèle devrait s ’ atténuer en 2022, grâce à la diminution de l ’ impact du COVID-19 sur les indicateurs du PIB et au retour des taux de croissance à des niveaux plus bas. Un ajustement ex post du modèle de 31 millions d ’ euros a été appliqué à la provision pour dépréciation des PME République d ’ Irlande, calculé en référence à un ajustement à la hausse de l ’ estimation des probabilités de défaillance au sein du modèle de dépréciation associé. Ajustements apportés par la direction du Groupe, liés aux événements défavorables de dernière heure Un ajustement ex post au modèle de provision pour dépréciation du Groupe de 24 millions d ’ euros a été comptabilisé au 31 décembre 2020, afin de tenir compte de l ’ accélération de l ’ incidence du COVID-19 et des annonces associées sur l ’ intensification des restrictions sociales sur les principaux marchés du Groupe, à la fin du mois de décembre 2020. Au 31 décembre 2021, cet ajustement n ’ est plus considéré nécessaire, étant précisé que les modèles de dépréciation du Groupe ont été mis à jour et reflètent les informations disponibles à la date de clôture (y compris les informations prospectives). b. Impôts La charge d ’ impôts actuelle de 110 millions d ’ euros (note 19) représente les montants dus aux autorités fiscales dans les différents territoires où le Groupe exerce des activités, et inclut des estimations fondées sur un jugement concernant l ’ application de la loi et de la pratique dans certains cas, afin de chiffrer les passifs correspondants. Au 31 décembre 2021, les actifs d ’ impôts différés nets s ’ élevaient à 955 millions d ’ euros (2020 : 1 101 millions d ’ euros), dont 1 118 millions d ’ euros (2020 : 1 157 millions d ’ euros) concernaient des pertes de transaction. Les actifs d ’ impôts différés à la clôture comprennent 1 044 millions d ’ euros de pertes de transaction en Irlande, 68 millions d ’ euros de pertes de transaction au Royaume-Uni et 6 millions d ’ euros de pertes de transaction aux États-Unis. Un jugement significatif concerne l ’ évaluation par le Groupe du caractère recouvrable de la partie des actifs d ’ impôts différés se rapportant aux pertes de transaction. La comptabilisation des actifs d ’ impôts différés s ’ appuie sur l ’ estimation de la direction concernant la probabilité et le niveau des bénéfices futurs imposables, et le renversement futur des différences temporelles existantes, qui permettra l ’ utilisation des pertes. Ceci est particulièrement pertinent en raison de l ’ impact significatif du COVID-19 sur les performances commerciales et financières de la période précédente. Aux termes des législations britannique et irlandaise actuelles, il n ’ y a pas de restriction limitant la période d ’ utilisation de ces pertes. Actifs d ’ impôts différés en République d ’ Irlande Jugement Le Groupe tient compte de l ’ impact des informations positives comme négatives dans l ’ évaluation du caractère recouvrable des actifs d ’ impôts différés. Les facteurs positifs pris en compte incluent : • comme l ’ a montré le retour à la rentabilité de l ’ année en cours, et exception faite pour l ’ exercice précédent et les années de la crise financière, le Groupe ayant une longue tradition en matière de bénéfices d ’ exploitation et une part de marché importante en Irlande, il est probable qu ’ à l ’ avenir les activités irlandaises du Groupe seront rentables ; • l ’ absence de restrictions limitant la période d ’ utilisation des pertes fiscales irlandaises et britanniques ; et • des prévisions économiques externes indiquant un retour à la croissance économique en 2022 et une amélioration des niveaux d ’ emploi pour l ’ Irlande et le Royaume-Uni. Le Groupe a également pris en compte les éléments probants défavorables et les incertitudes inhérentes à toutes les hypothèses et projections financières à long terme, notamment : • le niveau absolu d ’ actifs d ’ impôts différés par rapport aux fonds propres du Groupe ; • le montant des bénéfices devant être réalisés et la période prolongée sur laquelle il est prévu que les pertes fiscales seront utilisées ; • l ’ enjeu de se projeter sur le long terme en tenant compte du niveau de concurrence et d ’ un environnement de taux d ’ intérêt bas pendant plus longtemps ; et • la transformation accélérée des modèles économiques bancaires. D ’ après les projections du Groupe, les actifs d ’ impôts différés au titre des pertes fiscales devraient être recouvrés intégralement fin 2032 (2020 : 2039). La diminution de la période de recouvrement est due à l ’ augmentation des bénéfices d ’ exploitation en 2021 et à l ’ amélioration des projections sous-jacentes de rentabilité, principalement en raison de l ’ augmentation des volumes de prêts et des marges due notamment à un environnement de taux d ’ intérêt plus élevés que prévu, ainsi qu ’ à des perspectives de dépréciation améliorées. Sur la base de l ’ historique de résultats avérés du Groupe, de son solide positionnement sur le marché irlandais des services financiers et de ses priorités stratégiques visant à générer à l ’ avenir des bénéfices durables en Irlande, les administrateurs estiment que le Groupe continuera d ’ être rentable à plus long terme, tout en reconnaissant les défis externes auxquels le secteur bancaire est confronté, en particulier les banques traditionnelles offrant une prestation de services complète, ainsi que les incertitudes inhérentes aux projections financières de long terme. Il y a donc un risque que le résultat fiscal définitif soit différent des montants actuellement comptabilisés. Si les bénéfices futurs ou les prévisions ultérieures diffèrent des prévisions actuelles, un ajustement des actifs d ’ impôts différés pourrait s ’ avérer nécessaire. Actif d ’ impôts différés au Royaume-Uni Jugement De manière générale, la législation fiscale britannique limite à 25  %  la part du bénéfice imposable annuel d ’ une Banque, qui peut être compensée par des pertes reportables. Cette restriction allonge de manière significative la période durant laquelle le Groupe pourrait utiliser ses pertes liées aux activités de transaction au Royaume-Uni, et a été prise en compte dans le cadre de l ’ évaluation ou de la comptabilisation des actifs d ’ impôts différés au 31 décembre 2021. Succursale britannique Jugement Malgré l ’ absence d ’ une date d ’ expiration concernant les pertes de transaction au Royaume-Uni, le Groupe continue de conclure qu ’ aux fins de l ’ évaluation des actifs d ’ impôts différés, les pertes de transaction reportables de la succursale britannique de la Banque (ci-après la « succursale britannique »), seront limitées sur la base d ’ une projection à dix ans des bénéfices générés par cette succursale au taux d ’ imposition en vigueur au Royaume-Uni. Ce délai de dix ans correspond à la période que le Groupe juge nécessaire pour conclure que les bénéfices imposables futurs seront probablement disponibles dans la succursale britannique. Les pertes restantes non utilisées liées aux activités de transaction, reportées par la succursale britannique, ont été ainsi comptabilisées aux fins de l ’ évaluation des actifs d ’ impôts différés au taux d ’ imposition en vigueur en Irlande, car elles seront imputées aux bénéfices futurs de la Banque générés en Irlande, conformément aux dispositions de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d ’ impôts différés relatifs aux pertes liées aux activités de transaction de la succursale britannique ont été réévalués et augmentent de 7 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : réduction de 14 millions d ’ euros). Bank of Ireland (UK) plc Jugement Les administrateurs estiment que Bank of Ireland (UK) plc atteindra un niveau global de rentabilité dans un avenir prévisible, tout en reconnaissant les défis externes auxquels sont confrontés le secteur bancaire et l ’ économie britanniques au sens large. En particulier, au cours des années 2020 et 2021, l ’ environnement économique au sein duquel la Banque opère est devenu plus incertain avec l ’ évolution des attentes des produits et services clients, la transformation accélérée des modèles économiques bancaires, la volatilité accrue des projections de taux d ’ intérêt et les incertitudes résiduelles sur les impacts à moyen terme de la pandémie de COVID-19. Par conséquent, en dépit de l ’ absence de date d ’ expiration pour les pertes liées aux activités de transaction au Royaume-Uni, la direction estime approprié de limiter la comptabilisation des actifs d ’ impôts différés relatifs aux pertes fiscales de Bank of Ireland (UK) plc au montant des pertes attendues utilisables dans les dix ans. Ce calendrier sur dix ans est étayé par des bénéfices imposables prévisionnels, tient compte des plans financiers et stratégiques à long terme du Groupe et reflète la période sur laquelle le Groupe estime pouvoir conclure qu ’ il est probable que Bank of Ireland (UK) plc disposera de bénéfices imposables à l ’ avenir. En raison de l ’ amélioration des projections de rentabilité, principalement en raison de la hausse des taux d ’ intérêt projetés sur le marché, de la composition et des marges des prêts, de la réduction des coûts de financement et de l ’ amélioration des perspectives de dépréciation, le Groupe prévoit d ’ utiliser les pertes fiscales de Bank of Ireland (UK) plc plus largement que prévu en décembre 2020, ce qui se traduit par une nouvelle réévaluation et une augmentation des actifs d ’ impôts différé relatifs aux pertes liées aux activités de transaction, qui s ’ élèvent à 50 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : diminution de 21 millions d ’ euros). Il y a donc un risque que le résultat fiscal définitif soit différent des montants actuellement comptabilisés. Si les bénéfices futurs ou les prévisions ultérieures diffèrent des prévisions actuelles, un ajustement des actifs d ’ impôts différés pourrait s ’ avérer nécessaire. Sources d ’ incertitude attachée à l ’ évaluation Dans la mesure où la comptabilisation des actifs d ’ impôts différés repose sur une rentabilité future suffisante et exige par conséquent de faire des estimations et de retenir des hypothèses pour étayer la conclusion qu ’ il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les projections de rentabilité du Groupe sont basées sur ses priorités stratégiques, l ’ accent étant mis sur l ’ augmentation des rendements globaux, l ’ amélioration de l ’ efficacité des coûts et la croissance durable des bénéfices. Les projections reflètent également l ’ impact significatif du COVID-19 sur la performance des activités, les défis externes auxquels le secteur bancaire est confronté, notamment un environnement de taux d ’ intérêt bas destiné à durer et l ’ incertitude résiduelle entourant l ’ impact du Brexit sur l ’ économie britannique. L ’ évaluation par le Groupe de la recouvrabilité des impôts différés se fonde sur ses projections financières couvrant la période de planification initiale de cinq ans, avec un taux de croissance annuel de 2  %  au-delà. Les prévisions au-delà de la période de cinq ans se fondent sur les projections pour la cinquième année de la période de planification initiale, et les possibilités de recouvrement des impôts différés sont plus sensibles par rapport aux prévisions de la période de planification initiale. Si l ’ on abaisse de deux points ou l ’ on augmente d ’ un point le taux de croissance des bénéfices imposables projeté après la cinquième année de la période de planification stratégique, le Groupe estime que cela n ’ aurait aucun impact sur la période de recouvrement de ses actifs d ’ impôts différés. c. Engagements de retraite Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies. Pour déterminer le calcul des charges effectives de retraite, les valeurs actuarielles des passifs des régimes sont calculées par des actuaires externes. Cette évaluation suppose de modéliser leur croissance future et impose à la direction de formuler des hypothèses en ce qui concerne les taux d ’ actualisation, l ’ inflation des prix, les hausses des salaires et retraites et la mortalité du personnel, ainsi que d ’ autres hypothèses démographiques. Sources d ’ incertitude attachée à l ’ évaluation Ces estimations peuvent se situer dans certaines fourchettes acceptables. L ’ impact sur le résultat de l ’ exercice et sur la situation financière pourrait présenter des différences significatives si d ’ autres hypothèses étaient retenues. La note 47 fournit une analyse quantitative de la sensibilité du passif de retraite au titre des régimes à prestations définies aux changements des hypothèses principales. d. Opérations d ’ assurance-vie La valeur des intérêts des actionnaires dans le pôle Assurances à long terme du Groupe est comptabilisée selon la méthode de la valeur intrinsèque des contrats en portefeuille ( Market Consistent Embedded Value  –  MCEV  –  Principles and Guidelines ). La valeur intrinsèque englobe les immobilisations corporelles nettes de Bank of Ireland Wealth and Insurance et la valeur des polices en portefeuille. La valeur des contrats d ’ assurance en portefeuille représente les bénéfices futurs attendus sur les polices d ’ assurance, calculée selon une approche de la valeur intrinsèque basée sur des hypothèses conformes au marché. La valeur des contrats d ’ assurance en portefeuille est évaluée en projetant les excédents futurs anticipés en utilisant les meilleures estimations, des hypothèses conformes au marché et une courbe de taux d ’ intérêt sans risque. Sources d ’ incertitude attachée à l ’ évaluation L ’ estimation des excédents futurs dépendra des données de l ’ expérience dans différents domaines, et notamment des rendements des investissements, des taux de déchéance et de mortalité, et des coûts d ’ investissement. Les excédents sont projetés en formulant des hypothèses à propos de l ’ évolution future, en tenant compte de l ’ expérience passée et des tendances économiques prévisionnelles à long terme. Toute modification de ces hypothèses pourrait entraîner des différences de la valeur actualisée des excédents futurs comparativement à ceux retenus à la date de clôture, et pourrait affecter la valeur attribuée aux polices en portefeuille dans des proportions significatives. La valeur des polices en portefeuille pourrait également être affectée par des changements des montants et du calendrier d ’ autres flux de trésorerie nets (principalement les charges annuelles de gestion et autres frais prélevés aux assurés), ou du taux d ’ actualisation des excédents et des flux de trésorerie futurs. En outre, l ’ écart entre l ’ expérience réelle et les postulats retenus sera comptabilisé dans le compte de résultat de l ’ exercice. La note 37 fournit une analyse quantitative de la sensibilité du résultat aux changements des hypothèses clés sur l ’ assurance-vie. e. Revue  Tracker Mortgage Examination Au 31 décembre 2021, le Groupe a constitué une provision de 94 millions d ’ euros (2020 : 74 millions d ’ euros) au titre de la revue  Tracker Mortgage Examination  pour l ’ ensemble du secteur. Alors que la phase de surveillance de la revue a été conclue par la BCI, l ’ enquête de cette dernière est en cours sur les prêts hypothécaires à taux variable ( Tracker Mortgage Examination , TME), dans le cadre de sa procédure de sanctions administratives. Cette provision couvre les coûts estimés de dédommagement des clients concernés restants, de traitement des recours des clients et de clôture de tous les autres coûts impayés de l ’ exercice, en particulier toute sanction qui pourrait être encourue en conséquence de la procédure de sanctions administratives de la Banque centrale d ’ Irlande. Jugement Le Groupe a exercé un jugement notamment pour déterminer le niveau des recours potentiels et l ’ impact de toute sanction administrative éventuelle. En ce qui concerne ce dernier point, le Groupe considère qu ’ il existe un éventail de résultats potentiels de sanctions en fonction de circonstances générales et spécifiques et que le montant de toute sanction imposée peut différer du montant provisionné au 31 décembre 2021. Estimations et jugements comptables déterminants ne concernant que la Banque Participations dans des entreprises du Groupe Les actions de la Banque dans les filiales du Groupe sont comptabilisées au coût d ’ acquisition et soumises à un test de dépréciation à chaque date de clôture. Si des événements ou des circonstances indiquent qu ’ une perte de valeur peut s ’ être produite, ou s ’ il existe un quelconque indice qu ’ une perte de valeur comptabilisée lors de périodes antérieures pourrait ne plus exister ou avoir diminué, la valeur comptable de chaque investissement sera comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus haute entre la juste valeur de l ’ investissement et sa valeur d ’ utilité, correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par la participation. Le calcul de la valeur recouvrable repose sur un calcul de la valeur d ’ utilité qui actualise les flux de trésorerie attendus avant impôts à un taux cohérent par rapport à l ’ unité génératrice de trésorerie. Au 31 décembre 2020, la valeur d ’ utilité de Bank of Ireland (UK) plc a été calculée à 1 427 millions € (1 284 millions £), soit une valeur inférieure à la valeur comptable de 1 839 millions € (1 654 millions £) de l ’ investissement de la Banque. En conséquence, une charge de dépréciation de 409 millions € (370 millions £) a été comptabilisée par la Banque à cette date. Au 31 décembre 2021, la valeur d ’ utilité de Bank of Ireland (UK) plc était calculée à 2   146 millions d ’ euros (1 803 millions de livres sterling). Celle-ci étant supérieure à la valeur comptable, une reprise de dépréciation de 435 millions d ’ euros (370 millions de livres sterling) a été comptabilisée par la Banque, portant ainsi la valeur comptable à la valeur qui aurait été déterminée si aucune dépréciation n ’ avait été comptabilisée en 2020 (note 29). Jugement Un test de dépréciation implique nécessairement un certain nombre de domaines faisant appel au jugement : la préparation de prévisions de flux de trésorerie pour les périodes ultérieures à la période normale de reporting des informations de gestion ; l ’ évaluation du taux d ’ actualisation et du taux de croissance approprié pour l ’ activité ; l ’ estimation de la juste valeur de la participation ; l ’ évaluation des actifs distincts qui composent la participation dans une entreprise du Groupe. Sources d ’ incertitude attachée à l ’ évaluation Prévisions de flux de trésorerie Les prévisions de flux de trésorerie sont basées sur des informations de gestion interne, et couvrent une période de cinq ans au maximum, après quoi un taux de croissance à long terme approprié à l ’ activité est appliqué (voir ci-après). Les flux de trésorerie attendus pour les cinq exercices suivants sont cohérents par rapport aux plans approuvés pour chaque entreprise. Les prévisions de flux de trésorerie reposent sur des jugements significatifs ayant fait l ’ objet d ’ un examen et d ’ une validation à plusieurs niveaux de gouvernance, elles constituent la meilleure estimation actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période de planification. Le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie est le plus sensible aux variations de flux de trésorerie au tournant des 5 ans, dans la mesure où celles-ci sont projetées dans le futur en utilisant le taux de croissance. Une augmentation/diminution des flux de trésorerie de 50 millions de livres sterling en 5 e  année entraînerait une augmentation/diminution de la valeur d ’ utilité de 554 millions d ’ euros (2020 : 458 millions €). Taux de croissance Les taux de croissance au-delà de cinq ans sont déterminés par référence aux taux de croissance économique locale. Le taux de croissance à long terme supposé pour évaluer la dépréciation est de 2  % . Une hausse de 1  %  du taux de croissance entraînerait une augmentation de la valeur d ’ utilité de 158 millions d ’ euros (2020 : 95 millions d ’ euros) ; par contre, une baisse de 1  %  entraînerait une diminution de 138 millions d ’ euros (2020 : 83 millions €). Taux d ’ actualisation Le taux d ’ actualisation utilisé, à savoir le coût moyen pondéré du capital avant impôts de Bank of Ireland (UK) plc, est de 10,3  %  (2020 :  11,0  % ). Le taux équivalent après impôts est de 8,1  %  (2020 : 9,0  % ). Une baisse de 0,5  %  du coût moyen pondéré du capital entraînerait une augmentation de la valeur d ’ utilité de 118 millions d ’ euros (2020 : 72 millions d ’ euros) ; par contre, une hausse de 0,5  %  entraînerait une diminution de 108 millions d ’ euros (2020 : 67 millions €). 3 Secteurs opérationnels Le Groupe compte cinq secteurs opérationnels à présenter, qui reflètent la structure du reporting interne des informations financières et de gestion, et qui sont organisés de la manière suivante : Banque de détail  –  Irlande Le pôle Banque de détail  –  Irlande est l ’ un des plus grands fournisseurs de services financiers d ’ Irlande, avec un réseau d ’ agences implantées dans tout le pays, un centre de contact dédié à la clientèle et des applications bancaires en ligne et mobiles. Le pôle Banque de détail  –  Irlande offre un large éventail de produits et services financiers, notamment des comptes courants, des comptes d ’ épargne, des prêts hypothécaires, des cartes de crédit, des financements automobiles et des prêts aux particuliers et aux entreprises. Il est divisé en plusieurs unités opérationnelles qui comprennent : la banque au quotidien ( EveryDay Banking ), l ’ achat de logements ( Home Buying ) (dont  Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company ) et la banque commerciale (dont  Bank of Ireland Finance ), avec l ’ appui de partenaires dans la distribution, le marketing et la gestion des risques. Patrimoine et assurance L ’ activité Patrimoine et Assurance comprend la compagnie d ’ assurance-vie du Groupe, New Ireland Assurance Company plc (NIAC), qui distribue des produits de prévoyance, d ’ investissement et de retraite sur le marché irlandais via trois canaux principaux, composés des canaux de distribution du Groupe, de courtiers financiers indépendants et de son propre réseau de conseillers financiers et de partenaires commerciaux. Elle comprend également les marchés d ’ investissement et Bank of Ireland Insurance Services, l ’ activité de courtage en assurance générale qui offre aux compagnies d ’ assurance une couverture d ’ assurance habitation, automobile et voyages par l ’ intermédiaire de son agence. Banque de détail  –  Royaume-Uni Le pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni englobe les services financiers fournis dans le cadre des relations avec la poste britannique et les services de change fournis dans le cadre de la coentreprise avec celle-ci, le partenariat dédié aux services financiers avec la compagnie d ’ assurance Automobile Association, l ’ activité britannique de crédit hypothécaire résidentiel, le réseau de succursales du Groupe en Irlande du Nord, son activité de Banque d ’ entreprises en Irlande du Nord ainsi que la filiale Northridge spécialisée dans les services de financement d ’ actifs, de leasing de véhicule et de gestion de flotte. Le Groupe comprend également une activité de Banque d ’ entreprises en Grande-Bretagne, qui est en cours de fermeture. Le pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni inclut les activités de Bank of Ireland (UK) plc, la filiale bancaire britannique agréée entièrement détenue par le Groupe. Pôle Banque d ’ entreprises et marchés Le pôle Banque d ’ entreprises et marchés 1  englobe les activités de banque d ’ affaires, de marchés financiers, de financement d ’ acquisitions spécialisées et de prêts immobiliers importants du Groupe en Irlande, au Royaume-Uni et à l ’ international, et compte des bureaux en Irlande, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Allemagne, en France et en Espagne. Groupe et siège Le pôle Groupe et siège ( Group Centre ) comprend les directions de la technologie et des solutions clients, financière, des risques du Groupe, des services à la clientèle, de la stratégie et du développement, ainsi que de l ’ audit interne. Ces fonctions centrales du Groupe établissent des politiques et supervisent leur application. Elles fournissent et gèrent des processus et des plateformes de distribution pour l ’ ensemble des pôles. Autres éléments de rapprochement Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. Base d ’ établissement des informations sectorielles L ’ analyse des résultats par secteur opérationnel est basée sur les informations utilisées par le principal décideur opérationnel pour affecter les ressources et évaluer les performances. Le directeur général et le directeur financier sont considérés comme les principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe reflètent ses structures de gestion et d ’ organisation. Le directeur général et le directeur financier examinent le reporting interne concernant ces segments pour l ’ évaluation de la performance et l ’ affectation des ressources. Les transactions entre les secteurs d ’ activité sont réalisées à des conditions commerciales normales. Les ajustements des charges internes et des prix de transfert ont été reflétés dans la performance de chaque secteur. Les accords de partage de produits servent à affecter sur une base raisonnable les produits générés par des clients externes à un secteur d ’ activité. Les évaluations des actifs et des passifs par secteur fournies au principal décideur opérationnel ne sont pas ajustées au titre des ajustements des prix de transfert ou des accords de partage de produits car l ’ impact sur les évaluations des actifs et des passifs par secteur n ’ est pas significatif. En outre, elles ne tiennent pas compte des ajustements liés à l ’ impact des actifs et des passifs BOIG plc, société holding de la Banque. Les dépenses d ’ investissement comprennent des acquisitions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles. Le Groupe revoit régulièrement la méthode de répartition des coûts de financement et de liquidité afin de s ’ assurer que cette répartition continue de refléter les besoins de financement actuels de chaque pôle. Les produits externes bruts comprennent les produits d ’ intérêt, les produits nets des primes d ’ assurance, les produits d ’ honoraires et de commissions, les produits nets liés aux activités de transaction, le résultat des placements du pôle Assurance-vie, les autres produits opérationnels, les autres produits locatifs et la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises. Aucun produit découlant de transactions avec un seul client externe n ’ a représenté 10  %  ou plus des produits du Groupe. Le Groupe évalue la performance de ses secteurs opérationnels au travers du résultat sectoriel, dénommé « Résultat opérationnel courant » dans son système interne de reporting des informations de gestion. Le résultat opérationnel courant exclut : • les coûts des programmes de transformation 2  ; • le cadre de référence pour la continuité des services informatiques ; • l ’ ajustement pour passer au montant brut au titre des taxes sur les assurés du pôle Patrimoine et assurance ; • le rendement des actions propres détenues au profit des assurés ; • les frais liés aux recours des clients ; • les cessions de portefeuille ; • le profit lié à la cession/liquidation d ’ activités ; • les coûts de transaction des acquisitions annoncées ; et • la dépréciation des logiciels informatiques développés en interne. 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. Il exclut également le résultat opérationnel attribuable à BOIG plc. Groupe  Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres éléments de rapprochement 2 Groupe BOIG plc BOIG plc Groupe 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Revenu d ’ intérêt net 922 - 7 623 682 - 2 1 2 219 - 10 2 209 Autres produits, nets des sinistres 217 300 5 191 10 2 725 1 726 Total des produits d ’ exploitation, nets des sinistres 1 139 293 628 873 8 3 2 944 - 9 2 935 Autres charges d ’ exploitation - 616 - 128 - 262 - 163 - 385 – - 1 554 1 - 1 553 –  Autres charges opérationnelles (avant charges liées au programme Transformation Investment, et taxes et charges liées à la réglementation) - 616 - 125 - 257 - 163 - 234 – - 1 395 1 - 1 394 –  Frais du programme Transformation Investment  – – – – - 29 – - 29 – - 29 –  Taxes et charges liées à la réglementation – - 3 - 5 – - 122 – - 130 – - 130 Dépréciations et amortissements - 52 - 9 - 23 - 8 - 130 – - 222 – - 222 Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels – - 1 – – – – - 1 – - 1 Total des charges d ’ exploitation - 668 - 138 - 285 - 171 - 515 – - 1 777 1 - 1 776 Résultat opérationnel sous-jacent  1  (perte) avant charges de dépréciation d ’ actifs financiers 471 155 343 702 - 507 3 1 167 - 8 1 159 Pertes de valeur nettes au titre des instruments financiers 30 – 77 95 - 8 – 194 – 194 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises 7 – - 2 – – – 5 – 5 Résultat opérationnel courant avant impôts 508 155 418 797 - 515 3 1 366 - 8 1 358 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. 2021 Groupe Rapprochement entre le résultat avant impôts sous-jacent et le résultat avant impôts M€ Résultat opérationnel courant avant impôts 1 358 Coûts du programme de transformation 3 - 122 Cadre de référence pour la continuité des services informatiques - 25 Ajustement pour passer au montant brut au titre des taxes sur les assurés du pôle Patrimoine et assurance 24 Frais liés aux recours des clients - 22 Cessions de portefeuilles 8 Rendement des actions propres détenues au profit des assurés - 8 Profit lié à la cession/liquidation d ’ activités 2 Coûts de transaction des acquisitions annoncées - 2 Dépréciation des logiciels informatiques développés en interne – Résultat avant impôt 1 213 3 Anciennement, coûts liés au programme Transformation Investment. Les coûts du programme de transformation comprennent les coûts de restructuration et d ’ autres coûts liés au programme de transformation. Groupe  Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres  éléments de rapprochement 2 Groupe BOIG plc BOIG plc Groupe 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Revenu d ’ intérêt net 937 - 7 559 630 - 2 - 2 2 115 - 17 2 098 Autres produits, nets des sinistres 205 178 - 2 131 - 10 3 505 – 505 Total des produits d ’ exploitation, nets des sinistres 1 142 171 557 761 - 12 1 2 620 - 17 2 603 Autres charges d ’ exploitation - 642 - 106 - 254 - 172 - 416 - 2 - 1 592 1 - 1 591 –  Autres charges opérationnelles (avant charges liées au programme Transformation Investment, et taxes et charges liées à la réglementation) - 642 - 104 - 250 - 172 - 241 - 2 - 1 411 1 - 1 410 –  Frais du programme Transformation Investment – – – – - 56 – - 56 – - 56 –  Taxes et charges liées à la réglementation – - 2 - 4 – - 119 – - 125 – - 125 Dépréciations et amortissements - 67 - 9 - 42 - 11 - 124 – - 253 – - 253 Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels – – - 9 – - 3 – - 12 – - 12 Total des charges d ’ exploitation - 709 - 115 - 305 - 183 - 543 - 2 - 1 857 1 - 1 856 Résultat opérationnel sous-jacent  /  (perte) avant charges de dépréciation d ’ actifs financiers 433 56 252 578 - 555 - 1 763 - 16 747 Pertes de valeur nettes au titre des instruments financiers - 314 – - 268 - 549 - 2 – - 1 133 – - 1 133 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises - 3 – - 1 – – – - 4 – - 4 Résultat opérationnel courant (Perte) avant impôts 116 56 - 17 29 - 557 - 1 - 374 - 16 - 390 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. 2020 Groupe Rapprochement entre le résultat négatif avant impôts sous-jacent et le résultat négatif avant impôts M€ Résultat négatif avant impôts sous-jacent  - 390 Coûts du programme de transformation 3 - 245 Dépréciation des logiciels informatiques développés en interne - 136 Frais liés aux recours des clients - 39 Cadre de référence pour la continuité des services informatiques – Profit lié à la cession/liquidation d ’ activités 13 Rendement des actions propres détenues au profit des assurés 9 Ajustement pour passer au montant brut au titre des taxes sur les assurés du pôle Patrimoine et assurance  7 Coûts de transaction des acquisitions annoncées – Cessions de portefeuilles 5 Résultat négatif avant impôts - 776 3 Anciennement coûts liés au programme Transformation Investment. Les coûts du programme de transformation comprennent les coûts de restructuration et d ’ autres coûts liés au programme de transformation. Groupe 2021 Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres éléments de rapprochement 2 Groupe Analyse par secteur opérationnel M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 59 – 56 – 1 – 116 Actifs externes 3 33 010 23 537 33 407 36 197 29 120 - 3 155 268 Actifs inter-secteurs 83 620 483 1 313 108 501 28 289 - 222 206 – Total de l ’ actif 116 630 24 020 34 720 144 698 57 409 - 222 209 155 268 Autres actifs de la Banque 28 Actifs du Groupe 155 296 Passifs externes 66 061 22 841 23 274 23 653 8 105 - 4 143 930 Passifs inter-secteurs 45 609 247 9 085 122 447 44 835 - 222 223 – Total du passif 111 670 23 088 32 359 146 100 52 940 - 222 227 143 930 Autres passifs de la Banque 734 Passifs du Groupe 144 664 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. 3 Les soldes des actifs externes comprennent les participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Groupe Retraité 4,5 2020 Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance  Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres éléments de rapprochement 2 Groupe Analyse par secteur opérationnel M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 54 – 54 – – – 108 Actifs externes 3 33 933 20 666 32 688 36 107 10 375 - 15 133 754 Actifs inter-secteurs 4 73 281 486 1 040 86 193 23 406 - 187 606 – Total de l ’ actif 107 214 21 152 33 728 122 300 33 781 - 187 621 133 754 Autres actifs de la Banque 5 32 Actifs du Groupe 5 133 786 Passifs externes 61 256 20 132 24 158 13 359 5 234 - 6 124 133 Passifs inter-secteurs 6 44 026 255 7 312 111 592 24 450 - 187 635 – Total du passif 105 282 20 387 31 470 124 951 29 684 - 187 641 124 133 Autres passifs de la Banque 723 Passifs du Groupe 124 856 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. 3 Les soldes des actifs externes comprennent les participations dans des entreprises associées et des coentreprises. 4 Les données comparatives des actifs inter-secteurs ont été retraitées, certains soldes inter-secteurs ayant été mal répartis en 2020. Les actifs du pôle Banque de détail  –  Irlande ont été retraités, passant de 73 281 millions d ’ euros à 76 481 millions d ’ euros ; idem pour les actifs du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni, passés de 879 millions d ’ euros à 1 040 millions d ’ euros, pour les actifs du pôle Banque d ’ entreprises et marchés, de 97 490 millions d ’ euros à 86 193 millions d ’ euros, pour les actifs du pôle Groupe et siège, de 23 804 millions d ’ euros à 23 406 millions d ’ euros ; enfin, les autres éléments de rapprochement aussi ont été retraités, passant de 195 940 millions d ’ euros à 187 606 millions d ’ euros. 5 Les données comparatives des Autres actifs de la Banque ont également été retraitées, passant de 40 à 32 millions d ’ euros. De même, les actifs du Groupe ont été retraités, passant de 133 794 millions d ’ euros à 133 786 millions d ’ euros. 6 Les données comparatives des passifs inter-secteurs ont été retraitées, certains soldes inter-secteurs ayant été mal répartis en 2020. Les passifs du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni ont été retraités, passant de 7 151 millions d ’ euros à 7 312 millions d ’ euros ; idem pour les passifs du pôle Banque d ’ entreprises et marchés, passés de 119 689 millions d ’ euros à 111 592 millions d ’ euros, et pour les passifs du pôle Groupe et siège, passés de 24 848 millions d ’ euros à 24 450 millions d ’ euros ; les autres éléments de rapprochement aussi ont été retraités, passant de 195 969 millions d ’ euros à 187 635 millions d ’ euros. Groupe 2021 Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance  Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres  éléments de rapprochement 2   Groupe BOIG plc  BOIG plc Groupe Produits par secteurs opérationnels M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Produits externes 1 291 3 464 776 1 323 - 1 - 1 6 852 – 6 852 Produits inter-secteurs 567 23 136 361 292 - 1 379 – – – Produits avant indemnisations 1 858 3 487 912 1 684 291 - 1 380 6 852 – 6 852 Passifs d ’ assurance et indemnisations – - 3 089 – – – – - 3 089 – - 3 089 Produits 1 858 398 912 1 684 291 - 1 380 3 763 – 3 763 Charges d ’ intérêt - 33 – - 84 - 225 - 246 45 - 543 - 10 - 553 Dépenses d ’ investissement 18 24 93 45 144 – 324 – 324 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. Retraité 3 Groupe  2020  Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Autres  éléments de rapprochement 2 Groupe BOIG plc BOIG plc Groupe Produits par secteurs opérationnels M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Produits externes 1 233 1 955 1 057 994 9 - 71 5 177 – 5 177 Produits inter-secteurs 530 - 9 - 84 542 197 - 1 176 – – – Produits avant indemnisations 1 763 1 946 973 1 536 206 - 1 247 5 177 – 5 177 Passifs d ’ assurance et indemnisations – - 1 691 – – 1 – - 1 690 – - 1 690 Produits 1 763 255 973 1 536 207 - 1 247 3 487 – 3 487 Charges d ’ intérêt - 58 – - 176 - 276 - 171 62 - 619 - 17 - 636 Dépenses d ’ investissement 10 96 58 25 144 – 333 – 333 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les autres éléments de rapprochement concernent des transactions inter-secteurs qui sont éliminées lors de la consolidation ainsi que l ’ application de la comptabilité de couverture à l ’ échelle du Groupe. 3 Comme indiqué dans les méthodes comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été retraités pour refléter l ’ impact du changement volontaire de méthode comptable du Groupe, mis en œuvre en 2021, quant à la présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. De plus amples informations sont présentées à la note 63. Groupe 2021 République d ’ Irlande  Royaume-Uni Autres pays Autres éléments de rapprochement  Groupe  BOIG plc BOIG plc Groupe Analyse géographique M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Produits externes 5 747 1 014 91 – 6 852 – 6 852 Produits inter-secteurs 83 76 13 - 172 – – – Produits avant indemnisations 5 830 1 090 104 - 172 6 852 – 6 852 Passifs d ’ assurance et indemnisations - 3 089 – – – - 3 089 – - 3 089 Produits 2 741 1 090 104 - 172 3 763 – 3 763 Dépenses d ’ investissement 228 93 3 – 324 – 324 Actifs externes 119 034 34 498 1 736 – 155 268 Actifs inter-secteurs 12 192 2 259 779 - 15 230 – Total de l ’ actif 131 226 36 757 2 515 - 15 230 155 268 Autres actifs de la Banque 28 Actifs du Groupe 155 296 Passifs externes 120 056 23 797 77 – 143 930 Passifs inter-secteurs 2 309 10 692 2 231 - 15 232 – Total du passif 122 365 34 489 2 308 - 15 232 143 930 Autres passifs de la Banque 734 Passifs du Groupe 144 664 Retraité 1   Groupe 2020 République d ’ Irlande  Royaume-Uni Autres pays Autres éléments de rapprochement  Groupe  BOIG plc  BOIG plc Groupe Analyse géographique M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Produits externes 3 972 1 106 99 – 5 177 – 5 177 Produits inter-secteurs 102 121 16 - 239 – – – Produits avant indemnisations 4 074 1 227 115 - 239 5 177 – 5 177 Passifs d ’ assurance et indemnisations - 1 691 – 1 – - 1 690 – - 1 690 Produits 2 383 1 227 116 - 239 3 387 – 3 387 Dépenses d ’ investissement 284 49 – – 333 – 333 Actifs externes 98 449 33 915 1 390 – 133 754 Actifs inter-secteurs 10 003 2 862 1 293 - 14 158 – Total de l ’ actif 108 452 36 777 2 683 – 14 158 133 754 Autres actifs de la Banque 2 32 Actifs du Groupe 133 786 Passifs externes 99 259 24 798 76 – 124 133 Passifs inter-secteurs 1 810 9 887 2 463 - 14 160 – Total du passif 101 069 34 685 2 539 - 14 160 124 133 Autres passifs de la Banque 723 Passifs du Groupe 124 856 1 Comme indiqué dans les méthodes comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été retraités pour refléter l ’ impact du changement volontaire de méthode comptable du Groupe, mis en œuvre en 2021, quant à la présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. De plus amples informations sont présentées à la note 63. 2 Les données comparatives des Autres actifs de la Banque ont également été retraitées, passant de 40 à 32 millions d ’ euros. Les actifs du groupe ont été retraités, passant de 133   794 millions d ’ euros à 133   786 millions d ’ euros. 4 Produits d ’ intérêt Les produits d ’ intérêt comprennent les intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, à l ’ exclusion des actifs détenus à des fins de transaction et de ceux liés aux opérations d ’ assurance vie du Groupe, ainsi que les produits d ’ intérêt sur les dérivés détenus à des fins de couverture mais auxquels ne s ’ applique pas la comptabilité de couverture (couvertures économiques). Les produits d ’ intérêt sur les prêts et avances à la clientèle  sont présentés nets d ’ une charge d ’ intérêt de 3 millions € (2020 : 4 millions d ’ euros) relative aux coûts de réparation résultant de la revue au titre de l ’ enquête sur les prêts hypothécaires à taux variable ( Tracker Mortgage Examination ). Les produits d ’ intérêt sur les prêts et avances à la clientèle comprennent un crédit de 11 millions € (2020 : 22 millions d ’ euros) résultant de la revue de mise en place des taux d ’ intérêt réalisée par le Groupe en 2020. Consulter la note 44 pour de plus amples informations. Produits d ’ intérêt comptabilisés au titre des prêts et avances à la clientèle  En 2021, des produits d ’ intérêt de 92 millions € (2020 : 87 millions d ’ euros) ont été comptabilisés, et 100 millions d ’ euros ont été reçus (2020 : 98 millions d ’ euros) sur les prêts et avances à la clientèle dépréciés. En 2021, des produits d ’ intérêt de 170 millions € (2020 : 152 millions d ’ euros) ont été comptabilisés, et 169 millions € (2020 : 154 millions d ’ euros) ont été perçus au titre du total des prêts et avances restructurés à la clientèle. Montant transféré de la réserve de couverture des flux de trésorerie Les produits d ’ intérêt nets comprennent une charge de 82 millions € (2020 : charge de 61 millions d ’ euros) provenant de la réserve de couverture des flux de trésorerie (note 19). 2021 M€ Retraité 1 2020 M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 2 079 2 129 Titres de créance au coût amorti 6 7 Prêts et avances aux banques 5 10 Produits d ’ intérêt au titre des actifs financiers évalués au coût amorti 2 090 2 146 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Titres d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 22 38 Produits d ’ intérêt sur actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 22 38 Intérêts négatifs sur passifs financiers Opérations avec la clientèle 181 135 Dépôts interbancaires 105 2 Intérêts négatifs sur passifs financiers 286 137 Produits d ’ intérêt calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 2 398 2 321 Autres produits d ’ intérêt Dérivés hors négociation (hors relations comptables de couverture  –  couvertures économiques) 193 197 Créances sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d ’ achat 161 171 Prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net 18 18 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – 1 Autres produits d ’ intérêt 372 387 Intérêts et produits assimilés 2 770 2 708 1 Comme indiqué dans les méthodes comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été retraités pour refléter l ’ impact du changement volontaire de méthode comptable du Groupe, mis en œuvre en 2021, quant à la présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. De plus amples informations sont présentées à la note 63. Produits d ’ intérêt comptabilisés sur les titres d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d ’ intérêt sur les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés nets des intérêts négatifs sur des instruments dérivés qui constituent une couverture des actifs concernés de 25 millions € (2020 : 28 millions d ’ euros) 2 . 2 La déclaration comparative des intérêts négatifs sur les dérivés constituant une couverture des titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global a été retraitée pour tenir compte du changement volontaire de politique comptable du Groupe. Les intérêts négatifs sur les dérivés dans le cadre d ’ une relation de couverture de titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ont diminué de 58 millions d ’ euros, en passant de 86 millions d ’ euros à 28 millions d ’ euros. Produits d ’ intérêt sur la facilité TLTRO III En mars 2021, le Groupe a sécurisé un financement de 10,8 milliards d ’ euros auprès de la Banque centrale européenne dans le cadre de la troisième série d ’ emprunts TLTRO III, qui fournit des financements aux banques à des taux d ’ intérêt pouvant être inférieurs de 50 points de base au taux d ’ intérêt moyen de la facilité de dépôt de la BCE sur la période allant jusqu ’ au 23 juin 2022, le taux réel dépendant du fait que le Groupe atteigne ou dépasse ses objectifs de référence en termes de prêts nets. Pour déterminer le taux d ’ intérêt effectif de ce passif financier dès sa comptabilisation initiale, le Groupe n ’ a pas considéré l ’ hypothèse qu ’ il dépasserait les objectifs de référence du montant net de prêts pendant la période de référence spéciale supplémentaire (du 1 er  octobre 2020 au 31 décembre 2021). Dans son évaluation du coût amorti du passif au 31 décembre 2021, le Groupe a constaté qu ’ il dépassait les objectifs de référence du montant net de prêts au cours de la période de référence spéciale supplémentaire, ce qui a entraîné une réduction du coût amorti du passif et la comptabilisation d ’ un produit d ’ intérêt supplémentaire de 51 millions d ’ euros. Le produit d ’ intérêt net de 62 millions d ’ euros a été comptabilisé via la participation au programme TLTRO III en cours d ’ exercice, soit 104 millions d ’ euros de produits d ’ intérêt sur le passif TLTRO III, moins 42 millions d ’ euros de charges d ’ intérêt sur un placement de fonds à un taux d ’ intérêt négatif de 0,50  % . Produits d ’ intérêt comptabilisés sur les opérations avec la clientèle Des produits d ’ intérêt relatifs aux opérations avec la clientèle de 181 millions d ’ euros (2020 : 135 millions d ’ euros) comprennent les produits d ’ intérêt de 71 millions d ’ euros résultant de taux d ’ intérêt effectifs négatifs (2020 : 31 millions d ’ euros) ainsi que les produits d ’ intérêt de 110 millions d ’ euros (2020 : 104 millions d ’ euros) provenant de dérivés liés utilisés comme couvertures.  5 Charges d ’ intérêt Les charges d ’ intérêt comprennent les intérêts sur les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, à l ’ exclusion des passifs détenus à des fins de transaction, ainsi que les charges d ’ intérêt sur les dérivés détenus à des fins de couverture mais auxquels ne s ’ applique pas la comptabilité de couverture (couvertures économiques). Charges d ’ intérêt comptabilisées relatives aux titres de créances en circulation Les charges d ’ intérêt relatives aux titres de créance en circulation sont comptabilisées sur la base du taux d ’ intérêt effectif, nettes des 49 millions € (2020 : 49 millions d ’ euros) de produits d ’ intérêt liés aux dérivés qui constituent une couverture des passifs concernés. Charges d ’ intérêt comptabilisées liées aux dettes subordonnées Les charges d ’ intérêt au titre des dettes subordonnées sont comptabilisées sur la base du taux d ’ intérêt effectif, nettes des 15 millions € (2020 : 11 millions d ’ euros) de produits d ’ intérêt liés aux dérivés qui constituent une couverture des passifs concernés. Charges d ’ intérêt comptabilisées relatives aux titres de créance au coût amorti  La charge d ’ intérêt de 20 millions d ’ euros sur titres de créance au coût amorti (2020 : 11 millions d ’ euros) comprend des produits d ’ intérêt de 22 millions d ’ euros (2020 : 23 millions d ’ euros) comptabilisés nets de charges d ’ intérêt sur dérivés liés utilisés comme couvertures à hauteur de 42 millions d ’ euros (2020 : 34  millions  d ’ euros). Charges d ’ intérêt comptabilisées sur les titres d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global La charge d ’ intérêt de 34 millions d ’ euros sur titres d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (2020 : 23 millions d ’ euros) comprend des produits d ’ intérêt de 24 millions d ’ euros (2020 : 35 millions d ’ euros), comptabilisés nets de charges d ’ intérêt sur dérivés liés ayant des relations de couverture à hauteur de 58 millions d ’ euros (2020 : 58  millions  d ’ euros). Autres charges d ’ intérêt Les autres charges d ’ intérêt sont constituées de 5 millions d ’ euros en 2020, concernant principalement des charges d ’ intérêt sur certains gains imposables résultant de différents exercices de gestion du passif entre 2009 et 2011 (consulter la note 19 pour de plus amples informations). Groupe 2021 M€ Retraité 1 2020 M€ Passifs financiers évalués au coût amorti Opérations avec la clientèle 74 163 Titres de créance en circulation 76 99 Dettes subordonnées 67 66 Passifs locatifs 11 14 Dépôts interbancaires 3 9 Charges d ’ intérêt au titre des passifs financiers évalués au coût amorti 231 351 Intérêts négatifs sur passifs financiers Prêts et avances aux banques 77 10 Titres d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 34 23 Titres de créance au coût amorti 20 11 Intérêts négatifs sur passifs financiers 131 44 Charges d ’ intérêt calculées selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 362 395 Autres charges d ’ intérêt Dérivés hors négociation (hors relations comptables de couverture  –  couvertures économiques) 189 231 Comptes clients à la juste valeur par le biais du résultat net 2 5 Autres charges d ’ intérêt – 5 Autres charges d ’ intérêt 191 241 Charges d ’ intérêt 553 636 1 Comme indiqué dans les méthodes comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été retraités pour refléter l ’ impact du changement volontaire de méthode comptable du Groupe, mis en œuvre en 2021, sur la présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. De plus amples informations sont présentées à la note 63. 6 Produits des primes d ’ assurance nets 2021 2020 M€ M€ Primes brutes émises 2 189 1 905 Primes cédées en réassurance - 171 - 278 Primes nettes émises 2 018 1 627 7 Produits et charges d ’ honoraires et de commissions 2021  Banque de détail - Irlande Patrimoine et assurance  Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Groupe Produits M€ M€ M€ M€ M€ M€ Commissions reçues des clients banque de détail 256 – 60 44 – 360 Commissions liées à des opérations de crédit 5 – 2 22 – 29 Commissions liées à des opérations d ’ assurance – 11 1 – – 12 Commissions de gestion d ’ actifs – 3 – – – 3 Commissions de courtage – – – – – – Autres 6 5 5 28 – 44 Produits d ’ honoraires et de commissions 267 19 68 94 – 448 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés 2020  Banque de détail - Irlande  Patrimoine et assurance  Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entreprises et marchés 1 Groupe et siège Groupe Produits M€ M€ M€ M€ M€ M€ Commissions reçues des clients banque de détail 229 – 64 40 – 333 Commissions liées à des opérations de crédit 6 – 2 14 – 22 Commissions liées à des opérations d ’ assurance – 11 1 – – 12 Commissions de gestion d ’ actifs – 3 – – – 3 Commissions de courtage 2 – 1 – – 3 Autres 7 3 22 23 – 55 Produits d ’ honoraires et de commissions 244 17 90 77 – 428 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés Charges Les charges d ’ honoraires et de commissions de 178 millions d ’ euros (2020 : 172 millions d ’ euros) comprennent principalement des commissions de courtage, des commissions de vente et d ’ autres commissions versées à des tiers. 8 Produits nets liés aux activités de transaction Les produits nets liés aux activités de transaction comprennent des profits et pertes liés aux instruments financiers détenus à des fins de transaction et à ceux désignés à la juste valeur par le biais du résultat net (autres que les actifs d ’ assurance-vie en unités de compte et les passifs liés à des contrats d ’ investissement). Ce poste englobe les profits et pertes se rapportant aux achats et ventes de ces instruments ainsi que les variations de leur juste valeur. Il inclut également le produit des intérêts à recevoir et des charges à payer sur les instruments financiers détenus à des fins de transaction, de même qu ’ un profit net de change de 13 millions d ’ euros (2020 : profit net de change de 14 millions d ’ euros). Il ne comprend pas les produits d ’ intérêt sur les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net, les charges d ’ intérêt sur les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net et les produits ou charges d ’ intérêt sur les dérivés détenus à des fins de couverture mais auxquels la comptabilité de couverture ne s ’ applique pas (couvertures économiques). L ’ inefficacité nette des opérations de couverture de juste valeur se traduit par un profit net de 35 millions d ’ euros (2020 : charge nette de 42 millions d ’ euros) lié à des instruments de couverture, qui compense une charge nette de 32 millions d ’ euros (2020 : gain net de 39 millions d ’ euros), liée à des instruments de couverture. Le total de la part inefficace des opérations de couverture des flux de trésorerie inscrit au compte de résultat en 2021 s ’ est élevé à un montant nul (2020 : néant). 2021  2020  M€ M€ Passifs financiers désignés à la juste valeur - 72 40 Dérivés liés détenus à des fins de transaction 72 - 44 – - 4 Produits nets des instruments financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat 1 Autres instruments financiers détenus à des fins de transaction 84 31 Actions 2 21 6 Prêts et avances 1 - 2 Titres de dette non détenus à des fins de transaction 2 2 - 2 108 29 Inefficacité des opérations de couverture de juste valeur 3 - 3 Produits nets liés aux activités de transaction 26 26 1 Les produits nets des autres instruments financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent des produits d ’ intérêt sur des instruments de dette et des produits de dividendes sur actions. Ils comprennent également des profits et des pertes réalisés et latents. 2 Les actions et les titres de dette non détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont présentés au bilan au poste « Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le résultat des placements du pôle Assurance-vie, qui comprend également les « Autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat net » est présenté dans la note 9, Produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie. 9 Produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie  Les produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie comprennent le rendement des placements, les profits et pertes réalisés, ainsi que les profits et pertes latents revenant au Groupe, liés à tous les actifs d ’ investissement détenus par la division Patrimoine et assurance, autres que ceux détenus au profit des assurés dont les contrats sont considérés comme des contrats d ’ investissement. Ces instruments sont obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les produits, profits liés aux placements du pôle Assurance-vie s ’ élèvent à 1   284 millions d ’ euros pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 (2020 : profits de 270 millions d ’ euros). Les profits sur les autres actifs financiers sont cohérents avec une performance favorable du marché des investissements. La variation des passifs relatifs aux contrats d ’ assurance (note 41) est cohérente avec le rendement des investissements sur l ’ exercice. Les profits / (pertes) sur immeubles de placement sont cohérents avec la variation de la perte nette liée à la réévaluation de la juste valeur des produits et charges locatifs. 2021 2020 M€ M€ Profits / (pertes) sur les autres actifs financiers détenus au profit des assurés du pôle Patrimoine et assurance 1 258 299 Profits / (pertes) sur les immeubles de placement détenus au profit des assurés du pôle Patrimoine et assurance 26 - 29 Produits, profits et pertes liés aux placements du pôle Assurance-vie 1 284 270 10 Autres produits et charges locatifs Les autres produits et charges locatifs concernent les activités de Marshall Leasing Limited (MLL), une filiale entièrement détenue par le Groupe. MLL est une entreprise de location de voitures et utilitaires et de gestion de flotte basée au Royaume-Uni. 2021 2020 M€ M€ Autres produits locatifs 63 65 –  Paiements au titre des contrats de location simple 37 35 –  Cession d ’ actifs en location 21 25 –  Autres produits 5 5 Autres charges locatives - 47 - 55 –  Dépréciation des véhicules de location - 25 - 28 –  Autres frais de cession et coûts de vente - 22 - 27 Produits nets des autres locations 16 10 11 Autres produits opérationnels 2021 2020 M€ M€ Autres produits d ’ assurance 52 58 Variation de la valeur de l ’ actif en portefeuille (note 37) 85 - 16 Transfert à partir des instruments d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la cession d ’ actifs (note 24) 16 7 Élimination du rendement des actions propres détenues au profit des assurés du pôle Patrimoine et assurance - 3 4 Autres produits – 3 Produits de dividendes 3 1 Autres produits opérationnels 153 57 12 Passifs d ’ assurance et indemnisations 2021 2020 M€ M€ Indemnisations Rachats de polices d ’ assurance 836 915 Indemnisations liées aux décès et maladies graves 207 187 Paiements de rentes 110 91 Autres indemnisations 114 79 Indemnisations brutes 1 267 1 272 Recouvrées auprès des réassureurs - 150 - 124 Indemnisations nettes 1 117 1 148 Variation des passifs d ’ assurance Variation des passifs bruts 1 923 786 Variation des passifs réassurés 49 - 244 Variation nette des passifs au titre des contrats d ’ assurance 1 972 542 Passifs d ’ assurance et indemnisations 3 089 1 690 13 Autres charges d ’ exploitation Groupe 2021 2020 Frais administratifs et charges de personnel M€ M€ Charges de personnel hors programme de transformation 1  et charges de personnel liées au programme Transformation Investment 811 826 Amortissements des immobilisations incorporelles (note 32) 150 164 Taxes et charges liées à la réglementation 130 125 –  Taxe bancaire irlandaise 25 34 –  Autres 105 91 Amortissements des immobilisations corporelles (note 34) 72 89 Frais du programme Transformation Investment 29 56 Charges locatives 2 9 –  Loyers variables (note 43) 1 8 –  Locations à court terme (note 43) 1 1 Perte de réévaluation sur biens immobiliers (note 34) – 4 Reprise de pertes de valeur précédemment comptabilisées (note 34) – - 3 Autres charges administratives 663 617 Total 1 857 1 887 Le total des charges de personnel se décompose comme suit : Salaires et traitements 626 681 Charges sociales 72 78 Charges de retraite (régimes à prestations définies) (note 47) 105 66 Charges de retraite (régimes à cotisations définies) 35 35 Autres charges de personnel 10 – 848 860 Charges de personnel capitalisées - 37 - 34 Charges de personnel hors programme de transformation 1  et charges de personnel liées au programme Transformation Investment 811 826 Programme de transformation supplémentaire 1  et charges de personnel liées au programme Transformation Investment : Inclus dans les coûts du programme de transformation 1  (note 14) 23 193 Inclus dans la charge d ’ investissement liée au programme Transformation Investment 4 13 Total des charges de personnel au compte de résultat 838 1 032 1 Anciennement, coûts liés au programme Transformation Investment. Les coûts du programme de transformation comprennent les coûts de restructuration et d ’ autres coûts liés au programme de transformation. Le Groupe a encouru des prélèvements et d ’ autres charges liées à la réglementation de 130 millions d ’ euros (2020 : 125 millions   d ’ euros). La charge liée au programme Transformation Investment de 29  millions  d ’ euros (2020 : 56 millions d ’ euros), dont néant (2020 : 12 M€) au titre des coûts d ’ applications et d ’ infrastructure associés. En 2021, 45 millions d ’ euros (2020 : 63 millions d ’ euros) ont été comptabilisés au titre de la dépréciation des actifs de droits d ’ utilisation selon IFRS 16 et inclus dans l ’ amortissement des immobilisations corporelles. Les autres frais administratifs comprennent une charge de 28 millions d ’ euros (2020 : 10 millions d ’ euros) au titre de la revue  Tracker Mortgage Examination , et une charge de 2 millions d ’ euros (2020 : 3 millions d ’ euros) résultant de la revue de mise en place des taux d ’ intérêt réalisée par le Groupe en 2020 (consulter la note 44 pour plus de amples détails). Les charges de retraite de 140 millions d ’ euros sont supérieures de 39 millions d ’ euros, soit 39  % , à celles de 2020. Les charges de retraite à prestations définies ont augmenté de 39 millions d ’ euros en raison d ’ un gain de 26 millions d ’ euros réalisé en 2020, lié à une modification de la provision pour augmentations futures des retraites du régime de retraite de NIAC. Aucun coût négatif des services passés n ’ a été comptabilisé en 2021 (2020 : 26 millions d ’ euros). Effectifs Au 31 décembre 2021, les effectifs en équivalent temps plein s ’ élevaient à 8   696 personnes (2020 : 9   782) (Banque 2021 : 7 551, 2020 : 8   298), décompte excluant les employés qui ont quitté le Groupe dans le cadre du programme de départs volontaires jusqu ’ au 31 décembre 2020 inclus. Le tableau ci-dessous présente la réduction de l ’ effectif moyen des salariés du Groupe. Effectifs moyens (équivalents temps plein)  2021 2020 Banque de détail  –  Irlande 3 512 4 056 Banque de détail  –  Royaume-Uni 1 325 1 433 Patrimoine et assurance 816 891 Banque d ’ entreprises et marchés 1 626 697 Groupe et siège 3 063 3 226 Total 9 342 10 303 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. Banque 2021 2020 Charges de personnel M€ M€ Le total des charges de personnel se décompose comme suit : Salaires et traitements 533 584 Charges sociales 60 66 Charges de retraite (régimes à prestations définies) (note 47) 96 82 Charges de retraite (régimes à cotisations définies) 28 31 Autres charges de personnel 6 – 723 763 Charges de personnel capitalisées - 35 - 33 Charges de personnel hors programme de transformation 2  et charges de personnel liées à l ’ investissement dans les plateformes 688 730 Programme de transformation supplémentaire 2  et charges de personnel liées à l ’ investissement dans les plateformes : Inclus dans les coûts du programme de transformation 2 16 167 Inclus dans la charge d ’ investissement liée au programme Transformation Investment 4 13 Total des charges de personnel au compte de résultat 708 910 Effectifs moyens (équivalents temps plein) 8 127 8 735 2 Anciennement, coûts liés au programme Transformation Investment. Les coûts du programme de transformation comprennent les coûts de restructuration et d ’ autres coûts liés au programme de transformation. 14 Coût du programme de restructuration 2021 Retraité 1 2020 M€ M€ Coûts du programme de transformation 2 110 245 –  Coûts liés aux biens immobiliers 70 6 –  Coûts de la revue stratégique au Royaume-Uni 22 16 –  Charges de personnel 19 193 –  Coûts de gestion du programme 4 22 –  Autres (crédits) / charges de restructuration  - 5 8 Total 110 245 1 Les chiffres comparatifs des coûts des programmes de transformation (anciennement, coûts liés au programme Transformation Investment) ont été retraités pour passer de 237 millions d ’ euros à 245 millions d ’ euros, en intégrant au total des coûts des programmes de transformation (voir tableau ci-dessus) 8 millions d ’ euros d ’ autres charges de restructuration précédemment présentées séparément. 2 Anciennement, coûts liés au programme Transformation Investment. Le coût des programmes de restructuration doit répondre à la définition de « restructuration » selon IAS 37. En 2021, le Groupe disposait de 110 millions d ’ euros (2020 : 245 millions d ’ euros) concernant : • la mise en œuvre de la stratégie immobilière du Groupe en République d ’ Irlande, à hauteur de 70 millions d ’ euros (2020 : 6 millions d ’ euros), incluant les dépréciations des immobilisations corporelles et d ’ autres coûts connexes ; • des coûts engagés à hauteur de 22 millions d ’ euros (2020 : 16 millions d ’ euros) concernant la planification, le cadrage et la mise en œuvre de la revue stratégique des opérations du Groupe au Royaume-Uni, dont 4 millions d ’ euros (2020 : néant) de frais de personnel ; • des charges de personnel de 19 millions d ’ euros, incluant des charges de départ volontaire de 16 millions d ’ euros (2020 : 189 millions d ’ euros) pour les salariés, et 3 millions d ’ euros (2020 : 4 millions d ’ euros) pour d ’ autres frais de personnel ; • des coûts externes de gestion de programmes de 4 millions d ’ euros (2020 : 22 millions d ’ euros), compensés par • un profit de 5 millions d ’ euros (2020 : une charge de 8 millions d ’ euros), en plus d ’ autres coûts de restructuration liés à la reprise de provision de 3 millions d ’ euros et à la contrepassation d ’ une dépréciation de 2 millions d ’ euros sur des biens immobiliers comptabilisés lors des périodes précédentes. 15 Rémunération de l ’ auditeur (hors TVA) Services d ’ audit et d ’ assurance Notes République d ’ Irlande (i) Étranger (ii)  2021 2020 3 M€ M€ M€ M€ Audit légal des états financiers 3,5 1,3 4,8 4,4 Autres services d ’ assurance (iii) 0,8 0,1 0,9 1,0 4,3 1,4 5,7 5,4 Conseil fiscal – – 0,1 0,1 Rémunération totale des auditeurs 4,3 1,4 5,7 5,5 3 Comme indiqué dans les politiques comptables du Groupe à la page 87, les chiffres comparatifs ont été retraités pour refléter les frais additionnels comptabilisés dans le compte de résultat 2021 relativement aux demandes supplémentaires dans le cadre de l ’ audit, compte tenu des défis causés par le COVID-19, par les nouvelles normes d ’ audit, les travaux informatiques ultérieurs et d ’ autres domaines ayant fait l ’ objet d ’ un effort supplémentaire. La publication des honoraires d ’ audit est conforme à l ’ article 322 du  Companies Act , qui requiert que la publication de certaines catégories d ’ honoraires et que les honoraires versés à l ’ auditeur du Groupe (KPMG) en contrepartie des services fournis au Groupe soient présentés sous ce format. Tous les exercices sont présentés selon cette base. Le comité d ’ audit du Groupe a revu le niveau des honoraires et considère qu ’ il n ’ a pas affecté l ’ indépendance des auditeurs. i. Les honoraires versés à l ’ auditeur, KPMG. ii. Les honoraires versés aux auditeurs à l ’ étranger concernent pour l ’ essentiel des honoraires payés à KPMG UK au Royaume-Uni ; et. iii. Les services d ’ assurance concernent principalement la revue des états financiers intermédiaires, des honoraires concernant le reporting aux régulateurs, dont la Banque centrale d ’ Irlande (BCI), des lettres de confort et une revue de la conformité aux Programmes de garantie de l ’ État. 16 Profits/pertes de valeur nets au titre des instruments financiers 2021 2020 M€ M€ Prêts et avances à la clientèle 147 - 1 061 –  Variation de la provision pour dépréciation (note 26) 112 - 1 099 –  Recouvrements de trésorerie 35 38 Engagements de prêts 52 - 65 Garanties et lettres de crédit irrévocables 1 - 4 Autres actifs financiers - 6 - 3 Profits / pertes de valeur nets au titre des instruments financiers 194 - 1 133 Prêts et avances à la clientèle au coût amorti Profits/pertes de valeur nets Les profits/pertes du Groupe sur les prêts et avances à la clientèle évalués au coût amorti sont présentés dans le tableau ci-après. En juin 2021, le Groupe a réalisé une opération de décomptabilisation portant sur 0,3 milliard d ’ euros de prêts et avances à la clientèle (après dépréciation). Les flux de trésorerie attendus résultant de la vente en cas de défaut d ’ un prêt sont inclus dans l ’ évaluation des pertes de crédit attendues sous IFRS   9 lorsque certaines conditions sont remplies. Cette opération ayant rempli lesdites conditions, les flux de trésorerie ont été inclus dans le calcul de la dépréciation. Par conséquent, le résultat net de dépréciation des instruments financiers inclut un gain net de 12 millions d ’ euros résultant de cette opération. De plus amples informations sont présentées à la note 26. 2021 2020 M€ M€ Prêts hypothécaires résidentiels - 41 - 53 –  Banque de détail  –  Irlande - 58 - 23 –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 17 - 30 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 102 - 512 –  PME en République d ’ Irlande 37 - 217 –  PME au Royaume-Uni 23 - 29 –  Entreprises 42 - 266 Prêts à la construction et immobiliers 43 - 388 –  Investissements 28 - 372 –  Développement 15 - 16 Prêts aux particuliers 43 - 108 Total 147 - 1 061 17 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises (après impôts) 2021 2020 M€ M€ Entreprises associées (note 30) 7 - 3 First Rate Exchange Services (note 31) - 2 - 1 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises (après impôts) 5 - 4 18 Résultat lié à la cession/liquidation d ’ activités En 2021, après examen final de la migration, 1 million d ’ euros (2020 : 8 millions d ’ euros) a été publié au compte de résultat relativement à la cession en 2019 du portefeuille de cartes de crédit du Royaume-Uni. Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de simplification de sa structure, le Groupe met actuellement en œuvre un plan de liquidation portant sur un certain nombre de sociétés entièrement détenues, dormantes et non détenues à des fins de transaction, dont une partie sont des activités à l ’ étranger. Au cours de l ’ année 2021, le Groupe a volontairement nommé un liquidateur pour gérer la liquidation d ’ un certain nombre d ’ activités à l ’ étranger. Suite à la nomination du liquidateur, le Groupe a perdu le contrôle de ces activités à l ’ étranger et a comptabilisé cette perte de contrôle comme une cession. Conformément à la norme IAS 21, en 2021, le Groupe a reclassé les gains de change nets cumulés d ’ 1 million d ’ euros se rapportant à ces activités à l ’ étranger, de la réserve de conversion au compte de résultat (2020 : gains de 5 millions d ’ euros). 2021 2020 M€ M€ Cession du portefeuille de cartes de crédit Banque de détail  –  Royaume-Uni 1 8 Transfert de la réserve de conversion au compte de résultat lors de la liquidation d ’ entités non détenues à des fins de transaction 1 5 Profits liés à la cession / liquidation d ’ activités 2 13 19 Impôts Le crédit d ’ impôt de l ’ exercice s ’ élève à 165 millions d ’ euros avec un taux effectif d ’ imposition de 14  %  (2020 : crédit d ’ impôt de 55 millions d ’ euros et taux d ’ imposition de 7  % ). Le taux effectif d ’ imposition est influencé par l ’ évolution de la répartition entre pays des profits et pertes, par l ’ impact du changement du taux d ’ imposition des sociétés au Royaume-Uni et par la réévaluation de la valeur fiscale des déficits reportables. Entre 2009 et 2011, le Groupe a conduit une série d ’ exercices de gestion des passifs afin de renforcer ses capitaux propres, ce qui s ’ est traduit par le rachat ou l ’ échange de certains de ses passifs externes au Royaume-Uni à un montant inférieur à leur valeur nominale, générant ainsi des profits. En 2021, le Groupe a convenu avec l ’ autorité fiscale britannique, HM Revenue & Customs (HMRC) l ’ imposition de certains de ces gains, alors que d ’ autres ne sont pas soumis à l ’ impôt britannique. La provision existante de 16 millions d ’ euros, composée d ’ environ 12 millions d ’ euros d ’ impôts et de 4 millions d ’ euros d ’ intérêts, reste comptabilisée au 31 décembre 2021. Cette provision devrait être réglée durant l ’ année 2022. Comptabilisation au compte de résultat 2021 2020 M€ M€ Impôt de l ’ exercice Impôt irlandais sur les sociétés –  de l ’ exercice 29 4 Ajustements au titre de l ’ exercice précédent - 7 – Impôts étrangers –  de l ’ exercice 91 25 –  Ajustements au titre de l ’ exercice précédent - 4 7 Charge d ’ impôts exigibles 109 36 Impôts différés Profits/(pertes) de l ’ exercice en cours 95 - 100 Ajustements au titre de l ’ exercice précédent 3 - 6 Naissance et renversement de différences temporelles 28 - 11 Impact de la modification du taux d ’ imposition sur les sociétés - 13 - 9 Réévaluation de la valeur des pertes fiscales reportables - 57 35 Charge / (crédit) d ’ impôts différés 56 - 91 Charge / (crédit) d ’ impôts 165 - 55 Rapprochement de l ’ impôt sur le résultat avant impôts au taux normal de l ’ impôt sur les sociétés  en Irlande et de la charge / (du crédit) d ’ impôts actuel 2021 2020 M€ M€ Résultat avant impôts multiplié par le taux normal de l ’ impôt sur les sociétés en Irlande de 12,5  %  (2020 : (12,5  % ) 152 - 97 Effets de : Réévaluation de la valeur des pertes fiscales reportables - 57 35 Bénéfices étrangers soumis à des taux d ’ impôt différents 70 4 Sociétés de Wealth and Insurance  –  base d ’ imposition différente 17 - 9 Ajustements au titre de l ’ exercice précédent - 8 1 Impact de la modification du taux d ’ imposition sur les sociétés (note 35) - 13 - 9 Autres ajustements fiscaux 4 20 Charge / (crédit) d ’ impôts 165 - 55 2021 2020 Instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Avant impôts Impôts  Soldes net d’impôts  Avant impôts Impôts  Soldes net d’impôts M€ M€ M€ M€ M€ M€ Variations de juste valeur - 23 3 - 20 13 - 2 11 Transfert au compte de résultat  –  cession d ’ actifs - 16 2 - 14 - 7 1 - 6 Variation nette des instruments de dette à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global - 39 5 - 34 6 - 1 5 Réévaluation du passif net de retraite au titre des régimes à prestations définies 710 - 113 597 - 87 7 - 80 Réserve de couverture des flux de trésorerie Variations de juste valeur - 921 120 - 801 394 - 50 344 Transfert au compte de résultat 906 - 115 791 - 403 47 - 356 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets 824 - 104 720 - 464 54 - 410 –  Revenu d ’ intérêt net 82 - 11 71 61 - 7 54 Variation nette de la réserve de couverture des flux de trésorerie - 15 5 - 10 - 9 - 3 - 12 Variation nette de la réserve de conversion 184 – 184 - 174 – - 174 Variation nette de la réserve de réévaluation – – – - 9 2 - 7 Réserve de crédit passif Variations de juste valeur des passifs désignés à la juste valeur par le biais du résultat net dues au risque de crédit - 6 1 - 5 2 – 2 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice 834 - 102 732 - 271 5 - 266 20 Instruments financiers dérivés Les objectifs et les politiques du Groupe pour gérer les risques liés aux dérivés, y compris les politiques de couverture, figurent dans la note 27, Gestion des risques financiers. Les montants notionnels de certains types de dérivés ne sont pas obligatoirement représentatifs des montants des flux de trésorerie futurs en jeu, ni de la juste valeur actuelle des instruments et, en conséquence, ne représentent pas l ’ exposition du Groupe au risque de crédit. Les instruments dérivés entraînent des actifs ou des passifs sous l ’ effet des fluctuations des taux ou prix du marché selon les conditions qui y sont attachées. Les dérivés détenus à des fins de transaction comprennent des dérivés conclus à des fins de transaction ainsi que des dérivés conclus dans le but de constituer une couverture économique, auxquels le Groupe n ’ applique pas la comptabilité de couverture. Les dérivés classés comme détenus à des fins de couverture comprennent uniquement les dérivés que le Groupe comptabilise comme des couvertures. Le Groupe recourt à des accords de compensation et de garantie pour réduire son exposition aux pertes de crédit. Sur 1,6 milliard d ’ euros d ’ actifs dérivés au 31 décembre 2021 (2020 : 2,2 milliards d ’ euros) : • 1,4 milliard d ’ euros (2020 : 2,0 milliards d ’ euros) sont disponibles pour compenser des passifs dérivés dans le cadre d ’ accords-cadres de compensation. Ces transactions ne satisfont pas aux critères d ’ IAS 32 pour la présentation des actifs nets des passifs. Au 31 décembre 2021, du collatéral espèces de 0,1 milliard d ’ euros (2020 : 0,2 milliard d ’ euros) détenu au titre de ces actifs était comptabilisé dans les dépôts interbancaires (note 38) ; et • 0,2 milliard d ’ euros (2020 : 0,2 milliard d ’ euros) ne sont pas couverts par des accords-cadres de compensation, ou concernent des contreparties couvertes par des accords-cadres de compensation qui avaient donné lieu à la comptabilisation d ’ une position nette à l ’ actif du bilan à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, les placements auprès d ’ autres banques comprennent du collatéral espèces de 0,8 milliard d ’ euros (2020 : 0,6 milliard d ’ euros) et les prêts et avances à la clientèle comprennent du collatéral espèces de 0,1 milliard d ’ euros placé (2020 : 0,1 milliard d ’ euros) auprès de contreparties dérivées au titre d ’ une position nette sur passifs dérivés de 0,9 milliard d ’ euros (2020 : 0,5 milliard d ’ euros) ; ils sont comptabilisés dans les prêts et avances aux banques (note 22) ainsi que dans les prêts et avances à la clientèle (note 26). Les montants notionnels et les justes valeurs des instruments dérivés détenus par le Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous Groupe 2021 2020 Montant contrac tuel / notionnel Justes valeurs Montant contrac tuel / notionnel Justes valeurs Actif Passifs Actif Passifs Dérivés détenus à des fins de transaction M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés de change Swaps de devises 5 641 73 66 2 068 13 13 Contrats de change à terme 2 947 28 42 3 894 63 55 Options sur devises de gré à gré 377 3 4 115 1 1 Total des dérivés de change détenus à des fins de transaction 8 965 104 112 6 077 77 69 Dérivés de taux d’intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 171 204 899 1 025 173 036 1 268 1 393 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 442 10 11 1 801 34 19 Options sur taux d ’ intérêt de gré à gré 14 933 37 15 12 090 8 7 Contrats à terme sur taux d ’ intérêt 158 – – 20 – – Contrats de garantie de taux d ’ intérêt 2 092 1 1 4 304 2 3 Total des dérivés de taux d ’ intérêt détenus à des fins de transaction 188 829 947 1 052 191 251 1 312 1 422 Contrats sur actions, contrats sur Biens et dérivés de crédit Contrats sur actions adossés à un indice actions 2 051 38 19 1 866 38 29 Total des contrats sur actions et dérivés de crédit 2 051 38 19 1 866 38 29 Total des actifs/passifs dérivés détenus à des fins de transaction 199 845 1 089 1 183 199 194 1 427 1 520 Dérivés détenus à des fins de couvertures Dérivés désignés comme des couvertures de juste valeur Swaps de taux d ’ intérêt 52 979 482 513 46 522 595 707 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – 7 82 – 4 Total des dérivés désignés comme des couvertures de juste valeur 53 061 482 520 46 604 595 711 Dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 10 989 – 471 11 875 180 21 Swaps de taux d ’ intérêt 217 – 11 857 15 5 Total des dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie 11 206 – 482 12 732 195 26 Total des actifs/passifs dérivés détenus à des fins de couverture 64 267 482 1 002 59 336 790 737 Total des actifs/passifs dérivés 264 112 1 571 2 185 258 530 2 217 2 257 Outre les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus, comme indiqué à la note 54, le Groupe a conclu un accord contraignant avec KBCI et le Groupe KBC pour l ’ acquisition d ’ environ 8,8 milliards d ’ euros de prêts hypothécaires performants, d ’ environ 0,1 milliard d ’ euros de prêts commerciaux et à la consommation performants et d ’ environ 4,4 milliards d ’ euros de dépôts. Le Groupe fera l ’ acquisition de prêts hypothécaires performants à 103,6  %  de la valeur nominale. Ce contrat est considéré comme un instrument financier dérivé dont la juste valeur n ’ est pas significative au 31 décembre 2021. Réforme des taux d ’ intérêt de référence Au 31 décembre 2021, le LIBOR USD représentait les principaux taux d ’ intérêt de référence interbancaires soumis à la réforme auxquels sont exposées les relations de couverture du risque de juste valeur et de flux de trésorerie du Groupe et de la Banque. Le processus utilisé par le Groupe pour gérer la transition vers des taux de référence alternatifs est détaillé à la note 62. Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures de juste valeur ou des couvertures de flux de trésorerie. Le Groupe a exercé un jugement par rapport aux attentes du marché pour déterminer la juste valeur de l ’ instrument de couverture et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés de l ’ élément couvert. Le principal jugement est que les flux de trésorerie pour les contrats actuellement indexés sur l ’ indice des taux d ’ intérêt de référence devraient être globalement équivalents aux flux de trésorerie lorsque ces contrats passeront aux taux de remplacement des indices alternatifs de taux d ’ intérêt de référence. Si lors du passage à un taux de référence alternatif, la nouvelle base de détermination des flux de trésorerie contractuels n ’ est pas économiquement équivalente à la base précédente et que cette modification est jugée importante, l ’ instrument de couverture et/ou l ’ élément couvert devront être décomptabilisés, ce qui impliquerait l ’ arrêt de la relation de comptabilité de couverture correspondante. Toute nouvelle désignation ultérieure de telles relations de couverture peut accroître l ’ inefficacité de la couverture. Le calendrier des montants nominaux des instruments de couverture (hors ceux faisant l ’ objet d ’ un processus de couverture macro dynamique) et les taux moyens applicables sont présentés ci-après. Groupe 2021 2020 À moins d ’ 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans À plus de 5 ans À moins d ’ 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans À plus de 5 ans Stratégie de couverture M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Couverture de juste valeur Risque de taux d ’ intérêt –  Swap de taux d ’ intérêt  –  montant notionnel 3 363 3 125 8 112 6 939 1 783 4 375 7 438 8 127 –  Taux d ’ intérêt fixe moyen 0,62  % 0,62  % 0,25  % 0,36  % 0,38  % 0,69  % 0,46  % 0,41  % Risque de change –  Swap de devises et de taux d ’ intérêt  –  montant notionnel – – – 82 – – – 82 –  Risque de change moyen EUR-JPY – – – 0,01 – – – 0,01 Couverture de flux de trésorerie Risque de taux d ’ intérêt –  Swap de taux d ’ intérêt  –  montant notionnel – – – 217 434 – – 423 –  Taux d ’ intérêt fixe moyen – – – 0,50  % 0,84  % – – 0,63  % Risque de change –  Swap de devises et de taux d ’ intérêt  –  montant notionnel 4 510 4 682 1 321 476 4 569 4 353 2 953 – –  Risque de change moyen EUR-GBP 0,87 0,89 0,84 0,84 0,89 0,87 0,91 – Couvertures de juste valeur Certains dérivés de taux d ’ intérêt et dérivés de devises et taux d ’ intérêt sont désignés comme des couvertures. Ils servent principalement à réduire l ’ exposition du Groupe aux risques de taux d ’ intérêt et de change sur les portefeuilles de titres de créance à taux fixe détenus et en circulation, de prêts hypothécaires à taux fixe et d ’ opérations avec la clientèle. Les montants se rapportant à des éléments désignés comme des instruments de couverture et l ’ inefficacité de la couverture pour l ’ exercice sont présentés ci-après : Éléments désignés comme des couvertures et inefficacité de couverture Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture  2,3 Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 4 Groupe – 2021 Actif Passifs Catégorie de risque Instrument de couverture 1 M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 52 979 482 - 513 37 3 980 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – - 7 - 2 – – Total 53 061 482 - 520 35 3 980 Éléments désignés comme des couvertures et inefficacité de couverture Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture 2,3 Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence Groupe – 2020 Actif Passifs Catégorie de risque Instrument de couverture 1 M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 46 522 595 - 707 - 38 - 3 7 035 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – - 4 - 4 – – Total 46 604 595 - 711 - 42 - 3 7 035 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits nets liés aux activités de transaction au compte de résultat. 3 Les principales causes d ’ inefficacité des relations de couverture de juste valeur du Groupe sont les différences d ’ échéances entre certains swaps de taux d ’ intérêt et leurs éléments couverts. 4 Se compose de swaps de taux d ’ intérêt LIBOR USD, dont 472 millions d ’ euros de valeur nominale arrivent à échéance après la date de cessation du LIBOR USD au 30   juin 2023, et 508 millions d ’ euros arrivent à échéance avant la date de cessation. Groupe Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé des ajustements de juste valeur de l’élément couvert inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées 2021 Actif Passifs Actif Passifs Élément du bilan dans lequel l ’ élément couvert est inclus M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Instruments d ’ emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 021 – 8 – - 213 27 Titres de créance au coût amorti 5 053 – 43 – - 173 1 Prêts et avances à la clientèle 10 826 – - 74 – - 155 - 1 Opérations avec la clientèle – - 20 664 – 86 373 - 66 Titres de créance en circulation – - 6 161 – - 57 110 - 1 Dettes subordonnées – - 1 865 – - 7 24 – Risque de change Titres de créance en circulation – - 75 – 2 2 – Total 24 900 - 28 765 - 23 24 - 32 - 40 Groupe Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé des ajustements de juste valeur de l’élément couvert inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées 2020 Actif Passifs Actif Passifs Élément du bilan dans lequel l ’ élément couvert est inclus M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Instruments d ’ emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 10 837 – 271 – 69 43 Titres de créance au coût amorti 5 706 – 233 – 71 – Prêts et avances à la clientèle 7 720 – 87 – 63 2 Opérations avec la clientèle – - 17 727 – - 308 - 129 - 78 Titres de créance en circulation 1 – - 5 271 – - 170 - 25 - 1 Dettes subordonnées 1 – - 1 324 – - 26 - 14 – Risque de change Titres de créance en circulation - 78 1 – 4 – Total 24 263 - 24 400 592 - 504 39 - 34 1 Dans le tableau ci-dessus, les montants des éléments couverts relatifs aux titres de créance en circulation ont été retraités afin d ’ exclure et de communiquer séparément les montants des éléments couverts relatifs aux dettes subordonnées en conformité avec leur présentation au bilan. Concernant les titres de créance en circulation, la valeur comptable de l ’ élément couvert a diminué de 1   324 millions d ’ euros pour s ’ établir à 5   271 millions d ’ euros ; le montant cumulé des ajustements de couverture de juste valeur de l ’ élément couvert inclus dans la valeur comptable de l ’ élément couvert a diminué de 26 millions d ’ euros pour s ’ établir à 170 millions d ’ euros, et la variation de valeur utilisée pour le calcul de l ’ inefficacité des couvertures a diminué de 14 millions d ’ euros pour s ’ établir à 25 millions d ’ euros ; avec une augmentation des dettes subordonnées en corollaire. Couverture de flux de trésorerie Le Groupe désigne certains dérivés de taux d ’ intérêt et dérivés de devises comme des couvertures de flux de trésorerie, afin de couvrir l ’ exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs découlant d ’ actifs et de passifs à taux variable et d ’ actifs de change. Les montants se rapportant à des éléments désignés comme des instruments de couverture et l ’ inefficacité de la couverture pour l ’ exercice sont présentés ci-après : Groupe Valeur nominale de l’instru ment de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisées dans d’autres éléments du résultat global Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 3,4 Montant reclassé de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat 5 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 6 2021 Catégorie de risque et instrument de couverture 2 Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 217 – - 11 20 - 20 – - 6 – Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 10 989 – - 471 - 838 838 – 912 5 Total 11 206 – - 482 - 818 818 – 906 5 2 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 3 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits nets liés aux activités de transaction au compte de résultat. 4 Il n ’ y a pas d ’ inefficacité significative dans les couvertures de flux de trésorerie du Groupe. 5 Les soldes comprennent un montant nul (2020 : montant nul) concernant les montants transférés au compte de résultat qui faisaient auparavant l ’ objet d ’ une comptabilité de couverture mais qui ne devraient plus générer de flux de trésorerie futurs couverts. Les éléments affectés au compte de résultat du fait du reclassement sont les produits d ’ intérêt nets et les produits nets liés aux activités de transaction. 6 Représente un swap de devises et de taux d ’ intérêt couvert par le protocole « fallback ISDA », qui a été déclenché immédiatement après la date de cessation du LIBOR GBP du 31 décembre 2021. Groupe Valeur nominale de l’instru ment de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisées dans d’autres éléments du résultat global Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant reclassé de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat 4 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 2020 Catégorie de risque et instrument de couverture 1 Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 856 15 - 5 9 - 9 – - 28 228 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 11 876 180 - 21 464 - 464 – - 375 3 152 Total 12 732 195 - 26 473 - 473 – - 403 3 380 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits nets liés aux activités de transaction au compte de résultat. 3 Il n ’ y a pas d ’ inefficacité significative dans les couvertures de flux de trésorerie du Groupe. 4 Les soldes comprennent un montant nul (2020 : montant nul) concernant les montants transférés au compte de résultat qui faisaient auparavant l ’ objet d ’ une comptabilité de couverture mais qui ne devraient plus générer de flux de trésorerie futurs couverts. Les éléments affectés au compte de résultat du fait du reclassement sont les produits d ’ intérêt nets et les produits nets liés aux activités de transaction. Groupe 2021 Variations du risque couvert utilisé pour calculer l ’ inefficacité de la couverture Réserve de couverture des flux de trésorerie Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Catégorie de risque M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt - 20 16 12 Risque de change 838 14 – Total 818 30 12 Groupe 2020 Variations du risque couvert utilisé pour calculer l ’ inefficacité de la couverture Réserve de couverture des flux de trésorerie Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Catégorie de risque M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt - 9 - 5 8 Risque de change 6 - 464 24 – Total - 473 19 8 En 2021 et 2020, il n ’ y a pas eu de transactions prévues auxquelles la Banque avait appliqué une comptabilité de couverture qui ne devraient plus avoir lieu. Les variations de la réserve de couverture des flux de trésorerie sont présentées à la note 19, en page 131. Groupe Variation de la réserve de couverture des flux de trésorerie 2021  M€ 2020  M€ Variations de juste valeur –  Risque de taux d ’ intérêt - 19 41 –  Risque de change - 902 353 Transfert au compte de résultat Intérêts et produits assimilés –  Risque de taux d ’ intérêt - 2 - 7 –  Risque de change 84 68 Produits/(charges) d ’ intérêt nets –  Risque de taux d ’ intérêt - 4 - 21 –  Risque de change 828 - 443 Impôts différés liés aux variations de la réserve 5 - 3 Diminution nette de la réserve de couverture des flux de trésorerie - 10 - 12 Les montants notionnels et les justes valeurs des instruments dérivés détenus par la Banque sont présentés dans le tableau ci-dessous. Banque 2021 2020 Montant contractuel / notionnel  Justes valeurs Montant contractuel / notionnel  Justes valeurs Actif Passifs Actif Passifs Dérivés détenus à des fins de transaction M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés de change Swaps de devises 5 807 71 66 2 069 12 13 Contrats de change à terme 2 777 29 43 3 900 64 55 Options sur devises de gré à gré 377 3 4 115 1 1 Total des dérivés de change détenus à des fins de transaction 8 961 103 113 6 084 77 69 Dérivés de taux d’intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 217 036 1 127 1 251 228 479 1 534 1 658 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 661 10 11 2 027 34 19 Options sur taux d ’ intérêt de gré à gré 14 933 37 15 12 080 8 4 Contrats à terme sur taux d ’ intérêt 158 – – 20 – – Contrats de garantie de taux d ’ intérêt 2 092 1 1 4 304 2 3 Total des dérivés de taux d ’ intérêt détenus à des fins de transaction 234 880 1 175 1 278 246 910 1 578 1 684 Contrats sur actions, contrats sur Biens et dérivés de crédit Contrats sur actions adossés à un indice actions 2 051 38 22 1 866 38 29 Dérivés de crédit 362 – 1 218 19 – Total des dérivés désignés comme des couvertures de juste valeur 2 413 38 23 2 084 57 29 Total des actifs/passifs dérivés détenus à des fins de transaction 246 254 1 316 1 414 255 078 1 712 1 782 Dérivés détenus à des fins de couvertures Dérivés désignés comme des couvertures de juste valeur Swaps de taux d ’ intérêt 42 988 342 471 35 513 472 595 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – 7 82 – 4 Total des dérivés désignés comme des couvertures de juste valeur 43 070 342 478 35 595 472 599 Dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 10 989 – 471 11 875 180 21 Swaps de taux d ’ intérêt 8 – 4 442 2 5 Total des dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie 10 997 – 475 12 317 182 26 Total des actifs/passifs dérivés détenus à des fins de couverture 54 067 342 953 47 912 654 625 Total des actifs/passifs dérivés 300 321 1 658 2 367 302 990 2 366 2 407 Y compris : Créances/dettes sur les filiales du Groupe 263 574 89 189 44 736 160 175 La Banque recourt à des accords de compensation et de garantie pour réduire son exposition aux pertes de crédit. Sur les 1,7 milliard d ’ euros d ’ actifs dérivés au 31 décembre 2021 (2020 : 2,4 milliards d ’ euros) : • 1,4 milliard d ’ euros (2020 : 2,0 milliards d ’ euros) sont disponibles pour compenser des passifs dérivés dans le cadre d ’ accords-cadres de compensation. Ces transactions ne satisfont pas aux critères d ’ IAS 32 pour la présentation des actifs nets des passifs. Au 31 décembre 2021, du collatéral espèces de 0,1 milliard d ’ euros (2020 : 0,2 milliard d ’ euros) détenu au titre de ces actifs était comptabilisé dans les dépôts interbancaires (note 38) ; et • 0,2 milliard d ’ euros (2020 : 0,2 milliard d ’ euros) ne sont pas couverts par des accords-cadres de compensation, ou concernent des contreparties couvertes par des accords-cadres de compensation qui avaient donné lieu à la comptabilisation d ’ une position nette à l ’ actif du bilan à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, les placements auprès d ’ autres banques comprennent du collatéral espèces de 0,8 milliard d ’ euros (2020 : 0,6 milliard d ’ euros) et les prêts et avances à la clientèle comprennent du collatéral espèces de 0,1 milliard d ’ euros placé (2020 : 0,1 milliard d ’ euros) auprès de contreparties dérivées au titre d ’ une position nette sur passifs dérivés de 0,9 milliard d ’ euros (2020 : 0,5 milliard d ’ euros) ; ils sont comptabilisés dans les prêts et avances aux banques (note 22) ainsi que dans les prêts et avances à la clientèle (note 26). La Banque désigne certains dérivés comme des couvertures de juste valeur ou des couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2021, la Banque détenait les instruments suivants dans ses relations de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie. Le calendrier des montants nominaux des instruments de couverture (hors ceux faisant l ’ objet d ’ un processus de couverture macro dynamique) et les taux moyens applicables sont présentés ci-après : Banque 2021 2020 À moins  d ’ 1 an  Entre 1  et 2 ans Entre 2  et 5 ans  À plus  de 5 ans À moins  d ’ 1 an  Entre 1  et 2 ans Entre 2  et 5 ans  À plus  de 5 ans Stratégie de couverture M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Couverture de juste valeur Risque de taux d ’ intérêt –  Swap de taux d ’ intérêt 2 371 3 026 7 252 6 533 891 3 271 6 500 7 912 –  Taux d ’ intérêt fixe moyen ( % ) 0,75  % 0,62  % 0,19  % 0,30  % 0,13  % 0,76  % 0,42  % 0,36  % Risque de change –  Swap de devises et de taux d ’ intérêt  –  montant notionnel – – – 82 – – – 82 –  Taux de change moyen EUR  –  JPY – – – 0,01 – – – 0,01 Couverture de flux de trésorerie Risque de taux d ’ intérêt –  Swap de taux d ’ intérêt – – – 8 434 – – 8 –  Taux d ’ intérêt fixe moyen ( % ) – – – 3,99  % 0,86  % – – 4,00  % Risque de change –  Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 4 510 4 682 1 321 476 4 569 4 353 2 953 – –  Taux de change moyen EUR  –  GBP 0,87 0,89 0,84 0,84 0,89 0,87 0,91 – Couvertures de juste valeur Certains dérivés de taux d ’ intérêt et dérivés de devises et taux d ’ intérêt sont désignés comme des couvertures. Ils servent principalement à réduire l ’ exposition de la Banque aux risques de taux d ’ intérêt et de change sur les portefeuilles de titres de créance à taux fixe détenus et en circulation, de prêts hypothécaires à taux fixe et d ’ opérations avec la clientèle. Les montants se rapportant à des éléments désignés comme des instruments de couverture et l ’ inefficacité de la couverture pour l ’ exercice sont présentés ci-après. Banque  Éléments désignés comme des couvertures  et inefficacité de couverture Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture 2,3 Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 4 2021 Actif Passifs Catégorie de risque Instrument de couverture 1 M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 42 988 342 - 471 - 27 2 980 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – - 7 - 2 – – Total 43 070 342 - 478 - 29 2 980 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits nets liés aux activités de transaction au compte de résultat de la Banque. 3 Les principales causes d ’ inefficacité des relations de couverture de juste valeur de la Banque sont les différences d ’ indices d ’ intérêt ou d ’ échéances entre certains swaps de taux d ’ intérêt et leurs éléments couverts. 4 Se compose de swaps de taux d ’ intérêt LIBOR USD, dont 472 millions d ’ euros de valeur nominale arrivent à échéance après la date de cessation du LIBOR USD au 30   juin 2023, et 508 millions d ’ euros arrivent à échéance avant la date de cessation. Banque  Éléments désignés comme des couvertures  et inefficacité de couverture Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture 2,3 Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 2020 Actif Passifs Catégorie de risque Instrument de couverture 1 M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 35 964 472 - 596 19 - 2 1 437 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 82 – - 4 - 4 – – Total 36 046 472 - 600 15 - 2 1 437 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits nets liés aux activités de transaction au compte de résultat de la Banque. 3 Les principales causes d ’ inefficacité des relations de couverture de juste valeur de la Banque sont les différences d ’ indices d ’ intérêt ou d ’ échéances entre certains swaps de taux d ’ intérêt et leurs éléments couverts. Banque 2021 Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé des ajustements de juste valeur de l’élément couvert inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert Variations de valeur utilisées pour cal culer l’inefficacité de la couverture Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Élément du bilan dans lequel l’élément couvert est inclus Actif Passifs Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Instruments d ’ emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 021 – 8 – - 213 27 Titres de créance au coût amorti 4 630 – 50 – - 173 – Prêts et avances à la clientèle 4 479 – - 14 – - 27 - 3 Opérations avec la clientèle – - 19 427 – 72 359 - 66 Titres de créance en circulation – - 4 165 – 3 59 – Dettes subordonnées – - 1 865 – - 7 24 – Risque de change Titres de créance en circulation - 75 2 2 – Total 18 130 - 25 532 44 70 31 - 42 Banque 2020 Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé des ajustements de juste valeur de l’élément couvert inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert Variations de valeur utilisées pour cal culer l’inefficacité de la couverture Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Élément du bilan dans lequel l’élément couvert est inclus Actif Passifs Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Instruments d ’ emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 10 837 – 271 – 69 43 Titres de créance au coût amorti 5 198 – 224 – 71 – Prêts et avances à la clientèle 234 – 11 – 5 - 1 Opérations avec la clientèle – - 17 727 – - 308 - 129 - 78 Titres de créance en circulation 4 – - 2 499 – - 59 - 23 – Dettes subordonnées 4 – - 1 324 – - 26 - 14 – Risque de change Titres de créance en circulation – - 78 1 – 4 – Total 16 269 - 21 628 507 - 393 - 17 - 36 4 Dans le tableau ci-dessus, les montants des éléments couverts relatifs aux titres de créance en circulation ont été retraités afin d ’ exclure et de communiquer séparément les montants des éléments couverts relatifs aux dettes subordonnées en conformité avec leur présentation au bilan. Concernant les titres de créance en circulation, la valeur comptable de l ’ élément couvert a diminué de 1   324 millions d ’ euros pour s ’ établir à 2 499 millions d ’ euros ; le montant cumulé des ajustements de couverture de juste valeur de l ’ élément couvert inclus dans la valeur comptable de l ’ élément couvert a diminué de 26 millions d ’ euros pour s ’ établir à 59 millions d ’ euros, et la variation de valeur utilisée pour le calcul de l ’ inefficacité des couvertures a diminué de 14 millions d ’ euros pour s ’ établir à 23 millions d ’ euros ; avec une augmentation des dettes subordonnées en corollaire. Couverture de flux de trésorerie La Banque désigne certains dérivés de taux d ’ intérêt et dérivés de devises comme des couvertures de flux de trésorerie, afin de couvrir l ’ exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs découlant d ’ actifs et de passifs à taux variable et d ’ actifs de change. Les montants se rapportant à des éléments désignés comme des instruments de couverture et l ’ inefficacité de la couverture sont présentés ci-après. Banque Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisées dans d’autres éléments du résultat global Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant reclassé de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat 4 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 5 2021 Catégorie de risque et  instrument de couverture 1 Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 8 – - 4 1 - 1 – 8 – Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 10 989 – - 471 - 838 838 – 912 5 Total 10 997 – - 475 - 837 837 – 920 5 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits/charges nets liés aux activités de transaction au compte de résultat. 3 Il n ’ existe pas de cause significative d ’ inefficacité dans les couvertures de flux de trésorerie de la Banque. 4 Les soldes comprennent un montant nul (2020 : montant nul) concernant les montants transférés au compte de résultat qui faisaient auparavant l ’ objet d ’ une comptabilité de couverture mais qui ne devraient plus générer de flux de trésorerie futurs couverts. Les éléments affectés au compte de résultat de la Banque du fait du reclassement sont les produits d ’ intérêt nets et les produits nets liés aux activités de transaction. 5 Représente un swap de devises et de taux d ’ intérêt couvert par le protocole « fallback ISDA », qui a été déclenché immédiatement après la date de cessation du LIBOR GBP du 31 décembre 2021. Banque Valeur nominale de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Variations de valeur utilisées pour calculer l’inefficacité de la couverture Variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisées dans d’autres éléments du résultat global Inefficacité de la couverture rapportée en résultat 2,3 Montant reclassé de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat 4 Montant nominal des instruments de couverture concernés par la réforme des indices de référence 2020 Catégorie de risque et  instrument de couverture 1 Actif Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt Swaps de taux d ’ intérêt 441 2 - 5 4 - 4 – - 16 8 Risque de change Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 11 876 180 - 21 466 - 466 – - 375 3 152 Total 12 317 182 - 26 470 - 470 – - 391 3 160 1 Tous les instruments de couverture sont inclus dans les instruments financiers dérivés au bilan. 2 L ’ inefficacité de la couverture est incluse dans les produits/charges nets liés aux activités de transaction au compte de résultat. 3 Il n ’ existe pas de cause significative d ’ inefficacité dans les couvertures de flux de trésorerie de la Banque. 4 Les soldes comprennent un montant nul (2020 : montant nul) concernant les montants transférés au compte de résultat qui faisaient auparavant l ’ objet d ’ une comptabilité de couverture mais qui ne devraient plus générer de flux de trésorerie futurs couverts. Les éléments affectés au compte de résultat de la Banque du fait du reclassement sont les produits d ’ intérêt nets et les produits nets liés aux activités de transaction. Banque  2021 Variations du risque couvert utilisé pour calculer l ’ inefficacité de la couverture Réserve de couverture des flux de trésorerie Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Catégorie de risque M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt - 1 11 46 Risque de change 838 14 Total 837 25 46 Banque  2020 Variations du risque couvert utilisé pour calculer l ’ inefficacité de la couverture Réserve de couverture des flux de trésorerie Ajustements résiduels pour les couvertures actualisées Catégorie de risque M€ M€ M€ Risque de taux d ’ intérêt - 4 10 53 Risque de change - 466 24 – Total - 470 34 53 En 2020 et 2021, il n ’ y a pas eu de transactions prévues auxquelles la Banque avait appliqué une comptabilité de couverture qui ne devraient plus avoir lieu. Banque 2021 2020 Variation de la réserve de couverture des flux de trésorerie M€ M€ Variations de juste valeur –  Risque de taux d ’ intérêt - 2 1 –  Risque de change - 902 354 Transfert au compte de résultat Intérêts et produits assimilés –  Risque de taux d ’ intérêt - 1 - 3 –  Risque de change 84 68 Produits/(charges) d ’ intérêt nets –  Risque de taux d ’ intérêt 9 - 13 –  Risque de change 828 - 443 Impôts différés liés aux variations de la réserve - 2 4 Augmentation / (diminution) nette de la réserve de couverture des flux de trésorerie 14 - 32 21 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent les actifs gérés sur la base de leur juste valeur par l ’ activité assurance-vie et les actifs qui ne remplissent pas les conditions requises pour être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Une partie des activités du pôle Assurance-vie du Groupe prend la forme juridique de contrats d ’ investissement, en vertu desquels le titre de propriété de l ’ investissement sous-jacent est détenu par le Groupe, tandis que les risques et les avantages inhérents aux investissements reviennent aux assurés. En raison de la nature de ces contrats, la valeur comptable des actifs est toujours identique à la valeur des passifs dus aux assurés, et toute variation de la valeur des actifs entraîne une variation équivalente de la valeur des montants dus aux assurés. Les passifs associés sont comptabilisés dans les passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement et d ’ assurance dans le bilan. Au 31 décembre 2021, ces actifs s ’ élevaient à 17 991 millions d ’ euros (2020 : 15 258  millions  d ’ euros). Ils englobent les investissements dans des entités structurées non consolidées, notamment les investissements dans des véhicules de placement collectif à hauteur de 13 108 millions d ’ euros (2020 : 10 889  millions  d ’ euros) (note 57). Les autres actifs financiers de 2 108 millions d ’ euros (2020 : 2 159 millions d ’ euros) comprennent 1 964 millions d ’ euros (2020 : 1 980 millions d ’ euros) portant sur les actifs détenus par le pôle Assurance-vie du Groupe aux fins de la marge de solvabilité ou sur lesquels sont adossés les passifs des assurés qui ne sont pas exprimés en unités de compte. De plus amples détails sur les actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont exposés à la note 59. Ils englobent les investissements dans des entités structurées non consolidées, notamment les investissements dans des véhicules de placement collectif à hauteur de 303 millions d ’ euros (2020 : 219 millions d ’ euros) (note 57). Au 31 décembre 2021, NIAC détenait des actions ordinaires de BOIG plc, la société mère ultime de la Banque, ayant une juste valeur de 16 millions d ’ euros (2020 : 17 millions d ’ euros), au profit des titulaires de contrats d ’ assurance-vie. Les autres actifs financiers de la Banque, s ’ élevant à 430 millions d ’ euros, comprennent 357 millions d ’ euros (300 millions de livres sterling) relatifs à l ’ émission du minimum requis pour les fonds propres et les passifs éligibles (MREL) de Bank of Ireland (UK) plc. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Actifs liés aux passifs des assurés M€ M€ M€ M€ Titres de participation 13 674 11 266 – – Fonds communs de placement 1 450 1 710 – – Titres de dettes 1 900 1 644 – – Obligations souveraines 967 638 – – 17 991 15 258 – – Autres actifs financiers Obligations souveraines 836 904 – – Titres de dettes 868 898 359 335 Fonds communs de placement 275 192 – – Titres de participation 129 165 71 95 2 108 2 159 430 430 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 20 099 17 417 430 430 Y compris : Créances sur les filiales du Groupe – – 357 334 22 Prêts et avances aux banques Les prêts et avances aux banques sont classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net. La provision pour dépréciation associée au titre des pertes de crédit attendues sur les prêts et avances aux banques a été évaluée sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie. Les prêts et avances aux banques à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent les actifs gérés sur la base de leur juste valeur par l ’ activité assurance-vie et les actifs qui ne remplissent pas les conditions requises pour être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Au 31 décembre 2021, les prêts et avances du Groupe aux banques comprennent 184 millions d ’ euros (2020 : 200 millions d ’ euros) d ’ actifs détenus pour le compte des titulaires d ’ assurance-vie du pôle Patrimoine et Assurance. Les dépôts obligatoires auprès des banques centrales comprennent un collatéral de 1,2 milliard d ’ euros se rapportant à des billets de banque du Groupe émis en Irlande du Nord (2020 : 1,2 milliard d ’ euros). Les placements auprès d ’ autres banques comprennent du collatéral espèces à hauteur de 0,8 milliard d ’ euros (2020 : 0,6 milliard d ’ euros) placé auprès de contreparties au titre de positions nettes sur passifs dérivés (note 20). Le Groupe a conclu des prises en pension de titres, et a accepté un collatéral qu ’ il est autorisé à vendre ou à nantir à nouveau en l ’ absence de défaillance du propriétaire du collatéral. Au 31 décembre 2021, la valeur totale de ce bien s ’ élevait à 61 millions d ’ euros (2020 : néant). Ce solde est désormais inclus dans les prêts et avances aux banques à la juste valeur par le biais du résultat net. Les provisions pour dépréciation des prêts et avances aux banques au coût amorti n ’ ont pas été modifiées de façon notable au cours de l ’ exercice. La composition des prêts et avances aux banques au coût amorti par phase est présentée en page 176 et la qualité des prêts et avances aux banques au coût amorti figure en page 205. Les prêts et avances aux banques à la juste valeur par le biais du résultat net ne sont pas dépréciés selon IFRS 9. Groupe Banque 2020 2019 2020 2019 M€ M€ M€ M€ Dépôts obligatoires auprès des banques centrales 1 263 1 288 13 14 Placements auprès de banques 1 172 917 15 549 15 857 Fonds placés auprès de banques centrales non sur demande 36 22 – – 2 471 2 227 15 562 15 871 Moins la provision pour dépréciation des prêts et avances aux banques - 1 - 1 - 8 - 7 Prêts et avances aux banques au coût amorti 2 470 2 226 15 554 15 864 Prêts et avances aux banques à la juste valeur par le biais du résultat net  280 227 72 – Prêts et avances aux banques 2 750 2 453 15 626 15 864 Y compris : Créances sur les filiales du Groupe – – 14 625 15 169 23 Titres de créance au coût amorti  Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Obligations souveraines 5 231 5 494 5 019 5 210 Autres titres de créances au coût amorti 737 739 2 700 3 200 Titres adossés à des actifs 41 36 28 14 Moins provision pour dépréciation - 1 - 3 - 2 - 2 Titres de créance au coût amorti 6 008 6 266 7 745 8 422 Y compris : Créances sur les filiales du Groupe – – 2 699 3 198 Le tableau ci-dessus détaille les principales catégories de titres de créances au coût amorti. Au 31 décembre 2021, les titres de créance au coût amorti d ’ une juste valeur de 4   712 millions d ’ euros (2020 : 99 millions   d ’ euros) (Banque 2021 : 4 776 millions   d ’ euros, 2020 : 99 millions d ’ euros) ont été donnés en garantie à des tiers dans le cadre de contrats de mise en pension. Il s ’ agit des obligations souveraines de l ’ État irlandais, nanties au profit de la BCI dans le cadre du tirage du TLTRO III. Le Groupe n ’ a pas décomptabilisé dans le bilan de titres livrés dans le cadre de ces contrats. La composition des titres de créance au coût amorti par phase est présentée en page 176, et la qualité des titres de créance au coût amorti figure en page 205. 24 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2021, des titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, d ’ une juste valeur de 5 326 millions d ’ euros (2020 : 24 millions d ’ euros) ont été donnés en garantie à des tiers dans le cadre de contrats de mise en pension. Il s ’ agit d ’ obligations souveraines et d ’ obligations d ’ entreprise, nanties au profit de la BCI dans le cadre du tirage du TLTRO III. Le Groupe n ’ a pas décomptabilisé dans le bilan de titres livrés dans le cadre de ces contrats. La provision de 3 millions d ’ euros (2020 : 3 millions d ’ euros) pour pertes de crédit attendues sur les instruments d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ne réduit pas la valeur comptable, mais un montant cumulé de dépréciation égal à la provision est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, les profits et pertes de valeur correspondants étant rapportés en résultat. La répartition par phase des instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global est présentée en page 176, et la qualité des instruments de créance à la juste valeur par les autres éléments du résultat global figure en page 204. En 2021, le Groupe a cédé des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global d ’ un montant de 1 924 millions d ’ euros (2020 : 1   124 millions d ’ euros), opération qui a donné lieu à un transfert de 16 millions d ’ euros (2020 : 7 millions d ’ euros) de la réserve pour instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprenaient 5 486 millions d ’ euros (2020 : 921 millions d ’ euros) placés en cas d ’ imprévu auprès des autorités monétaires, pour accéder si nécessaire aux facilités de financement intrajournalières et autres. Il s ’ agit notamment des actifs donnés en garantie à la BCI dans le cadre du tirage du TLTRO III. 2021 2020 Groupe et Banque M€ M€ Instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Obligations souveraines 5 082 5 879 Autres titres de créances  –  cotés 4 375 5 063 Total des instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 457 10 942 Provision pour dépréciation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 3 - 3 Groupe et Banque 2021 2020 Juste valeur M€ M€ Solde d ’ ouverture 10 942 10 797 Acquisitions 1 446 3 029 Remboursements et cessions - 2 620 - 2 863 Réévaluation, conversions et autres ajustements - 311 - 21 Solde de clôture 9 457 10 942 25 Actifs classés comme détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé à la cession de plusieurs de ses succursales en République d ’ Irlande et en Irlande du Nord, ainsi que de deux réseaux de DAB d ’ une valeur comptable de 5 millions d ’ euros. Ces opérations sont les suivantes : • Le pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni a procédé à la cession de certains de ses biens de la succursale d ’ Irlande du Nord pour une valeur comptable de 2 millions d ’ euros. En conséquence, ces actifs ont été reclassés en passant des immobilisations corporelles aux actifs classés comme détenus en vue de la vente. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession à hauteur de 2 millions d ’ euros. • En 2020, le pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni a conclu un accord pour transférer la propriété d ’ environ 1 400 DAB directement à la Poste britannique et supprimer environ 600 DAB supplémentaires de Bank of Ireland des services postaux du Royaume-Uni. Au 31 décembre 2021, les actifs restants ont été évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession de 2 millions d ’ euros (2020 : 3  millions  d ’ euros). • Le pôle Banque de détail  –  Irlande est en passe de céder ses DAB hors succursale ainsi qu ’ un petit nombre de biens de ses succursales en Irlande pour une valeur comptable combinée de 1 million d ’ euros (2020 : 2  millions  d ’ euros). Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Banque de détail  –  Royaume-Uni :  4 3 2 3 –  Succursales d ’ Irlande du Nord 2 – – – –  DAB auprès des services postaux (Post Office) 2 3 2 3 Banque de détail  –  République d ’ Irlande 1 2 1 2 À la clôture de l ’ exercice 5 5 3 5 26 Prêts et avances à la clientèle Les prêts et avances à la clientèle comprennent du collatéral espèces de 118 millions d ’ euros (2020 : 5 millions d ’ euros) placé auprès de contreparties au titre de positions nettes sur passifs dérivés. Les prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net de 225 millions d ’ euros (2020 : 239 millions d ’ euros) représentent les prêts hypothécaires du pôle Vie qui étaient commercialisés par le Groupe jusqu ’ en novembre 2010. Les flux de trésorerie des prêts du pôle Vie sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, car il est considéré qu ’ ils ne sont pas constitués uniquement du remboursement du principal et des intérêts. Le reste des prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net, de 201  millions  d ’ euros (2020 : 122 millions d ’ euros) concerne des crédits syndiqués accordés aux entreprises. L ’ objectif du Groupe étant de réaliser des flux de trésorerie par la vente de ces actifs, ils sont classés en prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net. Les prêts et avances à la clientèle comprennent 360 millions d ’ euros (2020 : 328 millions d ’ euros) de prêts liés aux programmes de  Bounce Back Loan  et de  Coronavirus Business Interruption  garantis par le gouvernement britannique. En juin 2021, le Groupe a réalisé trois opérations de décomptabilisation ou de cession suivantes portant sur 0,3 milliard d ’ euros de prêts et avances à la clientèle (après dépréciation), comme suit : • le Groupe a conclu un accord de titrisation d ’ un portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels non productifs, par l ’ intermédiaire d ’ un véhicule ad hoc non consolidé, Mulcair 2 (note 57). La valeur brute comptable du portefeuille est de 339 millions d ’ euros (avant provision pour dépréciation), et sa valeur nette comptable de 301 millions d ’ euros (après provisions pour perte de crédit) ; • le Groupe a transféré sa participation bénéficiaire dans ces prêts à Mulcair 2, qui à son tour a émis des billets adossés à ces prêts. Le Groupe a conservé 5  %  des risques, avantages et flux de trésorerie dans Mulcair 2 au moyen d ’ un  Vertical Risk Retention Loan , détenu en titres de créance au coût amorti ; • les actifs de prêts hypothécaires résidentiels ont été décomptabilisés du bilan ; et • le Groupe a constaté une perte de valeur nette de 12 millions d ’ euros sur ces transactions, qui a été comptabilisée en profits/pertes nets de valeur sur instruments financiers, voir en note 16. En novembre 2021, la Banque a finalisé l ’ achat d ’ un portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels performants auprès de sa filiale, Bank of Ireland (UK) plc ; la contrepartie versée au titre de cette opération s ’ est élevée à 3,4 milliards d ’ euros. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Prêts et avances à la clientèle au coût amorti  74 324 74 870 41 242 37 199 Créances sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d ’ achat 3 554 3 592 1 102 1 089 77 878 78 462 42 344 38 288 Moins provision pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle - 1 958 - 2 242 - 1 451 - 1 653 Prêts et avances à la clientèle au coût amorti 75 920 76 220 40 893 36 635 Prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net 1 426 361 363 283 Total des prêts et avances à la clientèle 76 346 76 581 41 256 36 918 Y compris : Créances sur des coentreprises et entreprises associées 131 106 Créances sur des filiales du Groupe 995 977 1 Les prêts et avances à la clientèle à la juste valeur par le biais du résultat net ne sont pas dépréciés selon IFRS 9. Les tableaux suivants indiquent la valeur comptable brute et les provisions pour dépréciation en fonction des pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie pour les prêts et avances à la clientèle au coût amorti. Groupe 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Valeur brute comptable au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 38 708 14 354 3 280 4 863 61 205 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 2 779 5 100 4 299 229 12 407 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 1 773 1 305 970 137 4 185 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 1 2 15 64 – 81 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 43 262 20 774 8 613 5 229 77 878 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 81 millions d’euros d’actifs dont la provision pour dépréciation s’élevait à 1 million d’euros, alors que les actifs dépréciés à l’achat ou à l’origination n’étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d’améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu’à leur décomptabilisation Groupe 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 28 67 10 65 170 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie des actifs non dépréciés 60 247 78 31 416 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 416 439 416 76 1 347 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 1 – 2 23 – 25 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 504 755 527 172 1 958 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 81 millions d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation s ’ élevait à 1 million d ’ euros, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation Groupe 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Valeur brute comptable au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 40 016 10 637 2 639 4 961 58 253 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 2 528 8 181 4 869 165 15 743 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 2 196 1 014 1 021 145 4 376 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 1 2 26 62 – 90 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 44 742 19 858 8 591 5 271 78 462 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 90 millions d’euros d’actifs dont la provision pour dépréciation s’élevait à 1 million d’euros, alors que les actifs dépréciés à l’achat ou à l’origination n’étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d’améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu’à leur décomptabilisation Groupe 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 74 134 9 129 346 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie des actifs non dépréciés 31 368 126 27 552 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 374 416 442 80 1 312 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 1 – 13 19 – 32 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 479 931 596 236 2 242 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 90 millions d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation s ’ élevait à 1 million d ’ euros, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation Les tableaux suivants indiquent la valeur brute comptable et les variations des provisions pour les prêts et avances à la clientèle au coût amorti pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Les tableaux sont préparés sur la base d ’ une combinaison de l ’ agrégation des mouvements mensuels pour les portefeuilles de prêts à terme significatifs (c ’ est-à-dire en intégrant tous les mouvements qu ’ un prêt a enregistrés dans ces portefeuilles au cours de l ’ année) et des mouvements pour l ’ année entière pour les crédits renouvelables et les portefeuilles moins importants (principalement ceux destinés aux particuliers). Les transferts entre les phases représentent la migration des prêts de la phase 1 à la phase 2 suite à une « augmentation significative du risque de crédit » ou à la phase 3 lorsque les prêts entrent en défaut. À l ’ inverse, l ’ amélioration de la qualité de crédit et du résultat final des prêts en défaut se traduit par une migration contraire des prêts. L ’ approche adoptée pour identifier une « augmentation significative du risque de crédit » et identifier les actifs en défaut et dépréciés est présentée à la note 27, et les méthodes comptables du Groupe aux pages 90 et 91, avec des mises à jour pour l ’ exercice 2021 qui sont exposées à la note 27, pages 209 et 210. Les transferts entre chaque phase reflètent les soldes et les provisions pour dépréciation avant transfert. L ’ incidence de la réévaluation de la provision pour dépréciation sur les transferts entre phases est présentée au poste « réévaluation » dans la nouvelle phase à laquelle un prêt a été transféré. Pour les tableaux basés sur une agrégation des transferts mensuels entre les phases, les transferts peuvent inclure des prêts qui ont ensuite été transférés à leur phase initiale ou qui ont migré vers une autre phase. Les « Variations nettes des expositions » comprennent les variations de la valeur brute comptable et de la provision pour dépréciation résultant des nouveaux prêts octroyés et des remboursements des soldes impayés tout au long de la période de reporting. Les « Profits/pertes de valeur nets du compte de résultat » n ’ incluent pas l ’ impact des recouvrements de trésorerie qui sont comptabilisés directement dans le compte de résultat (note 16). Les « réévaluations » comprennent l ’ impact de la réévaluation sur les transferts entre phases mentionnés ci-dessus, autres que ceux directement liés à la mise à jour des informations prospectives et/ou à d ’ autres actualisations du modèle et des paramètres, les changements dans les ajustements de la direction et la réévaluation due à des changements dans la qualité des actifs qui n ’ ont pas donné lieu à un transfert vers une autre phase. Les « modifications des paramètres du modèle PCA » représentent l ’ impact des mises à jour semestrielles des informations prospectives et d ’ autres actualisations du modèle et des paramètres utilisés pour évaluer les provisions pour dépréciation, y compris l ’ incidence des migrations de phase lorsque la migration est directement liée à la mise à jour des informations prospectives et/ou des autres actualisations du modèle et des paramètres. Les « provisions pour dépréciation utilisées » correspondent à la réduction de la valeur brute comptable et aux provisions pour dépréciation associées sur les prêts pour lesquels le Groupe n ’ a pas d ’ attentes raisonnables de recouvrer un actif financier dans sa totalité ou une partie. L ’ utilisation d ’ une provision ne modifie pas en elle-même les obligations d ’ un client et n ’ affecte pas non plus les droits du Groupe à des mesures d ’ exécution appropriées. Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables Valeurs brutes comptables (avant provision pour dépréciation)  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 58 253 15 743 4 376 90 78 462 Total des transferts nets - 1 049 173 876 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 9 095 - 9 086 - 9 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 9 828 10 356 - 528 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 316 - 1 097 1 413 – – Variations nettes de l ’ exposition 2 034 - 3 910 - 937 2 - 2 811 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 244 - 16 - 260 Écarts de conversion 2 050 387 113 5 2 555 Évaluations, reclassements et autres variations - 83 14 1 – - 68 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 61 205 12 407 4 185 81 77 878 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts et avances à la clientèle au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 97 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 346 552 1 312 32 2 242 Total des transferts nets 128 - 166 38 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 235 - 232 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 102 165 - 63 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 5 - 99 104 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 315 22 174 7 - 112 –  Réévaluation - 186 249 313 7 383 –  Variations nettes de l ’ exposition 9 - 130 - 165 – - 286 –  Modifications des paramètres du modèle PCA - 138 - 97 26 – - 209 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 244 - 16 - 260 Écarts de conversion 10 6 16 2 34 Évaluations, reclassements et autres variations 1 2 51 – 54 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 170 416 1 347 25 1 958 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021 ( % ) 0,28  % 3,35  % 32,19  % 30,86  % 2,51  % 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Le total des prêts et avances bruts à la clientèle a diminué durant la période de 0,6 milliard d ’ euros, en passant de 78,5 milliards d ’ euros au 31 décembre 2020 à 77,9 milliards d ’ euros au 30 décembre 2021. L ’ encours des prêts de « phase 1 » a augmenté de 3,0 milliards d ’ euros, témoignant principalement de l ’ impact de la production nette de 2,0 milliards d ’ euros et des variations positives de change de 2,0 milliards d ’ euros, compensés par des transferts nets de 1,0 milliard d ’ euros vers les autres phases de risque. Le total des transferts nets vers d ’ autres phases de risque reflète l ’ impact d ’ un ajustement ex post du modèle de phasage, en fonction duquel les clients identifiés comme fortement impactés par le COVID-19 ont été classés en phase 2, là où les modèles de dépréciation les avaient classés en phase 1. Les provisions pour dépréciation des prêts de la phase 1 ont diminué de 176 millions d ’ euros, d ’ où une baisse de la couverture des prêts de phase 1, passée de 0,59  %  au 31 décembre 2020 à 0,28  %  au 31 décembre 2021. Les modifications des paramètres du modèle des pertes de crédit attendues, qui incluent l ’ impact des mises à jour des paramètres du modèle d ’ informations prospectives / de dépréciation, ont entraîné une réduction de 138 millions d ’ euros en 2021 en raison de l ’ évolution positive des perspectives macroéconomiques. Les réévaluations ont contribué à une baisse de 186 millions d ’ euros, reflétant une réduction de la proportion de l ’ ajustement ex post du modèle de COVID-19 appliqué par la direction aux prêts de phase 1, conjuguée à l ’ impact de la réévaluation des transferts nets des provisions pour dépréciation des autres phases, passées des pertes de crédit attendues sur la durée de vie à celles attendues à 12 mois. Les prêts de phase 2 ont diminué de 3,3 milliards d ’ euros avec des remboursements nets de 3,9 milliards d ’ euros, principalement sur le portefeuille des prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises, compensés par des variations de change de 0,4 milliard d ’ euros et des transferts nets de 0,2 milliard d ’ euros vers les autres phases. Les transferts nets de 0,2 milliard d ’ euros vers les autres phases reflètent l ’ impact de l ’ ajustement ex post du modèle de 3,2 milliards d ’ euros au 31 décembre 2021, compensé par les mises à jour du modèle de dépréciation intégrant l ’ amélioration des perspectives macroéconomiques. La couverture des prêts de phase 2 est passée de 3,51  %  au 31 décembre 2020 à 3,35  %  au 31 décembre 2021. L ’ impact du remboursement net des expositions de phase 2 observé ci-dessus a consisté en une réduction des provisions pour dépréciation, avec des transferts nets vers d ’ autres phases entraînant une réduction de 166 millions d ’ euros. Les « modifications des paramètres du modèle des pertes de crédit attendues » ont contribué à une baisse de 97 millions d ’ euros, dont 89 millions d ’ euros relatifs au portefeuille des prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises, ce qui témoigne de l ’ amélioration des perspectives macroéconomiques. La réévaluation a augmenté les provisions pour dépréciation de phase 2 de 249 millions d ’ euros, en reflétant ainsi l ’ augmentation des ajustements ex post du modèle appliqués aux prêts de phase 2 par la direction. Les prêts de phase 3 ont diminué de 0,2 milliard d ’ euros, l ’ impact des réductions nettes d ’ expositions de 0,9 milliard d ’ euros (y compris la titrisation pour 0,3 milliard d ’ euros des expositions non performantes liées aux prêts hypothécaires du portefeuille République d ’ Irlande) et l ’ utilisation de provisions pour dépréciation de 0,2 milliard d ’ euros ayant été compensées par un transfert net de 0,9 milliard d ’ euros vers les autres phases. Le transfert net depuis d ’ autres phases reflète l ’ émergence de nouvelles défaillances pour des raisons propres aux différents cas, principalement dans les portefeuilles de prêts à la construction et immobiliers, compensées en partie par des stratégies de résolution continues incluant un soutien approprié et durable aux clients viables en difficulté financière. Les provisions pour dépréciation de phase 3 ont augmenté de 35 millions d ’ euros en parallèle à la réévaluation de 313 millions d ’ euros et aux variations des paramètres du modèle des pertes de crédit attendues de 26 millions d ’ euros, compensées par l ’ utilisation des provisions pour dépréciation de 244 millions d ’ euros et par l ’ impact des réductions nettes d ’ exposition sur tous les portefeuilles, à hauteur de 165 millions d ’ euros. L ’ augmentation de la provision pour dépréciation due à la réévaluation reflète l ’ impact d ’ une augmentation nette de 92 millions d ’ euros des ajustements ex post du modèle sur la phase 3 des prêts hypothécaires résidentiels par la direction, ainsi qu ’ à d ’ autres mises à jour du modèle sur les prêts hypothécaires résidentiels et à la survenance de pertes propres à un petit nombre de cas de défaut dans le portefeuille du pôle Banque d ’ entreprises. La couverture des prêts de phase 3 est passée de 30  %  au 31 décembre 2020 à 32  %  au 31 décembre 2021. Cette progression est essentiellement due à une augmentation de la couverture de phase 3 du portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels, passée de 17  %  au 31 décembre 2020 à 23  %  au 31 décembre 2020 en raison de l ’ impact de l ’ augmentation des ajustements ex post du modèle par la direction. Cette situation a été compensée par une diminution de la couverture de dépréciation observée pour les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises, passée de 41  %  à 34  % , qui témoigne des évaluations de dépréciation propres à certains actifs défaillants plus importants.  Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables Valeurs brutes comptables (avant provision pour dépréciation)  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 71 778 5 571 3 099 95 80 543 Total des transferts nets - 13 909 11 867 2 042 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 4 139 - 4 076 - 63 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 17 512 18 036 - 524 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 536 - 2 093 2 629 – – Variations nettes de l ’ exposition 2 149 - 1 457 - 528 - 1 163 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 173 – - 173 Écarts de conversion - 1 849 - 234 - 65 - 4 - 2 152 Évaluations, reclassements et autres variations 84 - 4 1 – 81 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 58 253 15 743 4 376 90 78 462 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 142 188 976 2 1 308 Total des transferts nets - 3 - 58 61 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 110 - 101 - 9 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 101 161 - 60 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 12 - 118 130 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 212 424 433 30 1 099 –  Réévaluation 116 165 602 30 913 –  Variations nettes de l ’ exposition - 1 - 63 - 131 – - 195 –  Modifications des paramètres du modèle PCA 97 322 - 38 – 381 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 173 – - 173 Écarts de conversion - 4 - 2 - 9 – - 15 Évaluations, reclassements et autres variations - 1 – 24 – 23 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 346 552 1 312 32 2 242 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020 ( % ) 0,59  % 3,51  % 29,98  % 35,56  % 2,86  % 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts et avances à la clientèle au coût amorti au cours de l ’ exercice 2020 comprennent 78 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution.  Banque 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Valeur brute comptable au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 10 813 13 923 3 208 1 746 29 690 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 799 4 694 4 100 135 9 728 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 689 1 179 913 64 2 845 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 2 15 64 – 81 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 12 303 19 811 8 285 1 945 42 344 Banque 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 11 62 9 18 100 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie des actifs non dépréciés 20 234 72 9 335 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 142 408 410 31 991 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création – 2 23 – 25 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 173 706 514 58 1 451 Banque 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Valeur brute comptable au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 8 051 10 283 2 559 1 773 22 666 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 513 7 616 4 603 51 12 783 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 819 904 957 69 2 749 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 2 26 62 – 90 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 9 385 18 829 8 181 1 893 38 288 Banque 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 23 125 8 29 185 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie des actifs non dépréciés 9 341 120 6 476 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 124 384 418 34 960 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création – 13 19 – 32 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 156 863 565 69 1 653 Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables Valeurs brutes comptables (avant provision pour dépréciation)  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 22 666 12 783 2 749 90 38 288 Total des transferts nets - 525 - 146 671 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 5 586 - 5 578 - 8 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 5 957 6 231 - 274 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 154 - 799 953 – – Variations nettes de l ’ exposition 6 892 - 3 209 - 485 2 3 200 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 165 - 16 - 181 Écarts de conversion 501 285 72 5 863 Évaluations, reclassements et autres variations 156 15 3 – 174 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 29 690 9 728 2 845 81 42 344 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 185 476 960 32 1 653 Total des transferts nets 81 - 125 44 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 169 - 167 - 2 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 85 123 - 38 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 3 - 81 84 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 166 - 20 106 6 - 74 –  Réévaluation - 111 184 223 7 303 –  Variations nettes de l ’ exposition 23 - 111 - 130 - 1 - 219 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques - 78 - 93 13 – - 158 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 165 - 16 - 181 Écarts de conversion 1 2 10 1 14 Évaluations, reclassements et autres variations - 1 2 36 2 39 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 100 335 991 25 1 451 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021 ( % ) 0,34  % 3,44  % 34,83  % 30,86  % 3,43  % 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts et avances à la clientèle au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 52 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables Valeurs brutes comptables (avant provision pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 33 204 4 120 1 868 94 39 286 Total des transferts nets - 11 377 9 989 1 388 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 2 695 - 2 659 - 36 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 13 827 14 116 - 289 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 245 - 1 468 1 713 – – Variations nettes de l ’ exposition 1 282 - 1 134 - 344 – - 196 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 123 – - 123 Écarts de conversion - 554 - 188 - 40 - 4 - 786 Évaluations, reclassements et autres variations 111 - 4 – – 107 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 22 666 12 783 2 749 90 38 288 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 82 141 644 2 869 Total des transferts nets - 13 - 42 55 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 77 - 72 - 5 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 87 118 - 31 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 3 - 88 91 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 116 378 377 30 901 –  Réévaluation 96 125 490 30 741 –  Variations nettes de l ’ exposition - 38 - 47 - 99 – - 184 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques 58 300 - 14 – 344 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 123 – - 123 Écarts de conversion – - 1 - 5 – - 6 Évaluations, reclassements et autres variations – – 12 – 12 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 185 476 960 32 1 653 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020 ( % ) 0,82  % 3,72  % 34,92  % 35,56  % 4,32  % 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. La variation de la valeur brute comptable et des provisions pour dépréciation soumises à une PCA à 12 mois et sur toute la durée de vie des prêts et avances à la clientèle au coût amorti par classe d ’ actifs est présentée dans les tableaux suivants. Ces tableaux sont élaborés sur la même base que l ’ ensemble des tableaux du Groupe présentés ci-dessus. Prêts hypothécaires résidentiels Groupe 2021 Prêts hypothécaires résidentiels – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 40 016 2 528 2 196 2 44 742 Total des transferts nets - 890 743 147 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 3 820 - 3 820 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 4 519 4 859 - 340 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 191 - 296 487 – – Variations nettes de l ’ exposition - 1 857 - 540 - 581 – - 2 978 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 37 – - 37 Écarts de conversion 1 435 46 48 – 1 529 Évaluations, reclassements et autres variations 4 2 – – 6 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 38 708 2 779 1 773 2 43 262 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Prêts hypothécaires résidentiels  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 74 31 374 – 479 Total des transferts nets 59 - 44 - 15 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 75 - 75 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 15 42 - 27 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 1 - 11 12 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 109 72 83 1 47 –  Réévaluation - 68 81 101 1 115 –  Variations nettes de l ’ exposition - 18 - 8 - 34 – - 60 –  Modifications des paramètres du modèle PCA - 23 - 1 16 – - 8 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 37 – - 37 Écarts de conversion 4 1 3 - 1 7 Évaluations, reclassements et autres variations – – 8 – 8 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 28 60 416 – 504 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 0,07  % 2,16  % 23,46  % – 1,16  % 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts hypothécaires résidentiels au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 6 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Groupe 2020 Prêts hypothécaires résidentiels – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 42 898 1 677 1 693 3 46 271 Total des transferts nets - 1 788 1 050 738 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 1 827 - 1 787 - 40 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 3 330 3 657 - 327 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 285 - 820 1 105 – – Variations nettes de l ’ exposition 78 - 168 - 190 - 1 - 281 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 20 – - 20 Écarts de conversion - 1 190 - 31 - 25 – - 1 246 Évaluations, reclassements et autres variations 18 – – – 18 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 40 016 2 528 2 196 2 44 742 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Prêts hypothécaires résidentiels  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 16 36 380 – 432 Total des transferts nets 34 - 36 2 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 45 - 42 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 10 38 - 28 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 1 - 32 33 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 25 32 3 – 60 –  Réévaluation 13 28 52 – 93 –  Variations nettes de l ’ exposition - 4 – - 16 – - 20 –  Modifications des paramètres du modèle PCA 16 4 - 33 – - 13 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 20 – - 20 Écarts de conversion - 1 - 1 - 2 – - 4 Évaluations, reclassements et autres variations – – 11 – 11 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 74 31 374 – 479 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 0,18  % 1,23  % 17,03  % – 1,07  % 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts hypothécaires résidentiels au coût amorti au cours de l ’ exercice 2020 comprennent 16 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2021 Prêts hypothécaires résidentiels – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 8 051 513 819 2 9 385 Total des transferts nets - 428 376 52 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 699 - 699 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 1 051 1 186 - 135 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 76 - 111 187 – – Variations nettes de l ’ exposition 2 876 - 101 - 187 – 2 588 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 19 – - 19 Écarts de conversion 179 9 23 – 211 Évaluations, reclassements et autres variations 135 2 1 – 138 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 10 813 799 689 2 12 303 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Prêts hypothécaires résidentiels  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 23 9 124 – 156 Total des transferts nets 14 - 8 - 6 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 20 - 20 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 5 16 - 11 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 1 - 4 5 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 25 19 38 – 32 –  Réévaluation - 18 23 42 – 47 –  Variations nettes de l ’ exposition 1 - 3 - 6 – - 8 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques - 8 - 1 2 – - 7 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 19 – - 19 Écarts de conversion 1 – 2 – 3 Évaluations, reclassements et autres variations - 2 – 3 – 1 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 11 20 142 – 173 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021 ( % ) 0,10  % 2,50  % 20,61  % 0,00  % 1,41  % 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts hypothécaires résidentiels au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 2 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2020 Prêts hypothécaires résidentiels – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 8 888 595 611 3 10 097 Total des transferts nets - 280 - 18 298 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 595 - 577 - 18 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 767 898 - 131 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 108 - 339 447 – – Variations nettes de l ’ exposition - 450 - 53 - 72 - 1 - 576 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 6 – - 6 Écarts de conversion - 161 - 11 - 12 – - 184 Évaluations, reclassements et autres variations 54 – – – 54 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 8 051 513 819 2 9 385 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Prêts hypothécaires résidentiels  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 8 15 121 – 144 Total des transferts nets 13 - 16 3 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 18 - 16 - 2 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 4 15 - 11 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 1 - 15 16 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 2 11 4 – 17 –  Réévaluation - 2 11 23 – 32 –  Variations nettes de l ’ exposition - 1 - 1 - 7 – - 9 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques 5 1 - 12 – - 6 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 6 – - 6 Écarts de conversion – - 1 - 1 – - 2 Évaluations, reclassements et autres variations – – 3 – 3 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 23 9 124 – 156 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020 ( % ) 0,29  % 1,75  % 15,14  % – 1,66  % 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts hypothécaires résidentiels au coût amorti au cours de l ’ exercice 2020 comprennent 5 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Groupe 2021 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Valeur brute comptable (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 10 637 8 181 1 014 26 19 858 Total des transferts nets 681 - 1 175 494 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 3 896 - 3 890 - 6 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 3 137 3 260 - 123 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 78 - 545 623 – – Variations nettes de l ’ exposition 2 683 - 2 150 - 132 3 404 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 95 - 16 - 111 Écarts de conversion 341 228 21 1 591 Évaluations, reclassements et autres variations 12 16 3 1 32 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 14 354 5 100 1 305 15 20 774 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Groupe 2021 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Provisions pour dépréciation Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 134 368 416 13 931 Total des transferts nets 60 - 91 31 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 138 - 136 - 2 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 76 100 - 24 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 55 57 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 128 - 34 70 4 - 88 –  Réévaluation - 91 143 106 4 162 –  Variations nettes de l ’ exposition 22 - 88 - 46 – - 112 –  Modifications des paramètres du modèle PCA - 59 - 89 10 – - 138 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 95 - 16 - 111 Écarts de conversion – 2 2 1 5 Évaluations, reclassements et autres variations 1 2 15 – 18 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 67 247 439 2 755 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 0,47  % 4,84  % 33,64  % 13,33  % 3,63  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 40 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Groupe 2020 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Valeur brute comptable (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 17 474 2 175 757 27 20 433 Total des transferts nets - 7 786 7 196 590 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 1 393 - 1 377 - 16 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 9 020 9 132 - 112 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 159 - 559 718 – – Variations nettes de l ’ exposition 1 277 - 1 045 - 222 – 10 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 89 – - 89 Écarts de conversion - 389 - 143 - 23 - 1 - 556 Évaluations, reclassements et autres variations 61 - 2 1 – 60 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 10 637 8 181 1 014 26 19 858 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Groupe 2020 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Provisions pour dépréciation Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 56 78 353 – 487 Total des transferts nets - 38 13 25 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 38 - 35 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 72 92 - 20 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 4 - 44 48 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 117 277 126 13 533 –  Réévaluation 100 91 214 13 418 –  Variations nettes de l ’ exposition - 27 - 38 - 87 – - 152 –  Modifications des paramètres du modèle PCA 44 224 - 1 – 267 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 89 – - 89 Écarts de conversion – – - 2 – - 2 Évaluations, reclassements et autres variations - 1 – 3 – 2 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 134 368 416 13 931 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 1,26  % 4,50  % 41,03  % 50,00  % 4,69  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises au coût amorti au cours de l ’ exercice 2020 comprenaient 11 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2021 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Valeur brute comptable (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 10 283 7 616 904 26 18 829 Total des transferts nets 659 - 1 124 465 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 3 576 - 3 571 - 5 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 2 847 2 940 - 93 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 70 - 493 563 – – Variations nettes de l ’ exposition 2 590 - 2 004 - 119 3 470 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 88 - 16 - 104 Écarts de conversion 270 190 13 2 475 Évaluations, reclassements et autres variations 121 16 4 – 141 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 13 923 4 694 1 179 15 19 811 Banque 2021 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Provisions pour dépréciation Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 125 341 384 13 863 Total des transferts nets 55 - 86 31 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 129 - 128 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 72 93 - 21 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 51 53 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 119 - 24 68 4 - 71 –  Réévaluation - 77 144 100 5 172 –  Variations nettes de l ’ exposition 17 - 84 - 42 - 1 - 110 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques - 59 - 84 10 – - 133 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 88 - 16 - 104 Écarts de conversion – 1 – – 1 Évaluations, reclassements et autres variations 1 2 13 1 17 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 62 234 408 2 706 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 0,45  % 4,99  % 34,61  % 13,33  % 3,56  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises au coût amorti au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 39 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2020 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Valeur brute comptable (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 16 736 2 008 698 26 19 468 Total des transferts nets - 7 158 6 672 486 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 1 277 - 1 261 - 16 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 8 324 8 421 - 97 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 111 - 488 599 – – Variations nettes de l ’ exposition 972 - 932 - 186 1 - 145 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 78 – - 78 Écarts de conversion - 318 - 130 - 16 - 1 - 465 Évaluations, reclassements et autres variations 51 - 2 – – 49 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 10 283 7 616 904 26 18 829 Banque 2020 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises –  Provisions pour dépréciation Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 53 74 326 – 453 Total des transferts nets - 35 8 27 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 36 - 34 - 2 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 69 84 - 15 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 42 44 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 107 259 109 13 488 –  Réévaluation 106 87 184 13 390 –  Variations nettes de l ’ exposition - 41 - 38 - 73 – - 152 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques 42 210 - 2 – 250 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 78 – - 78 Écarts de conversion – – - 2 – - 2 Évaluations, reclassements et autres variations – – 2 – 2 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 125 341 384 13 863 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 1,22  % 4,48  % 42,48  % 50,00  % 4,58  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées pour les prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises au coût amorti au cours de l ’ exercice 2020 comprenaient 10 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Prêts à la construction et immobiliers Groupe 2021 Prêts à la construction et immobiliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 2 639 4 869 1 021 62 8 591 Total des transferts nets - 649 469 180 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 1 268 - 1 268 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 1 915 1 968 - 53 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 231 233 – – Variations nettes de l ’ exposition 1 333 - 1 141 - 205 - 1 - 14 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 64 – - 64 Écarts de conversion 58 106 40 4 208 Évaluations, reclassements et autres variations - 101 - 4 - 2 - 1 - 108 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 3 280 4 299 970 64 8 613 1 Au 31 décembre 2021, les actifs du POCI comprenaient un néant d ’ euros d ’ actifs avec une provision pour dépréciation de néant qui, alors que les créances dépréciées à l ’ achat ou à l ’ origine n ’ étaient plus dépréciées à la date de déclaration en raison de l ’ amélioration du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1,2 Total des provisions pour dépréciation Prêts à la construction et immobiliers  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 9 126 442 19 596 Total des transferts nets 6 - 25 19 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 12 - 12 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 6 12 - 6 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 25 25 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 5 - 24 - 9 2 - 36 –  Réévaluation - 8 3 72 2 69 –  Variations nettes de l ’ exposition 6 - 22 - 82 – - 98 –  Modifications des paramètres du modèle PCA - 3 - 5 1 – - 7 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 64 – - 64 Écarts de conversion – 1 9 2 12 Évaluations, reclassements et autres variations – – 19 – 19 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 10 78 416 23 527 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 0,30  % 1,81  % 42,89  % 35,94  % 6,12  % 1 Au 31 décembre 2021, les actifs du POCI comprenaient un néant d ’ euros d ’ actifs avec une provision pour dépréciation de néant qui, alors que les créances dépréciées à l ’ achat ou à l ’ origine n ’ étaient plus dépréciées à la date de déclaration en raison de l ’ amélioration du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts à la construction et immobiliers au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 7 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Groupe 2020 Prêts à la construction et immobiliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 5 985 1 513 549 65 8 112 Total des transferts nets - 4 158 3 541 617 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 769 - 769 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 4 895 4 963 - 68 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 32 - 653 685 – – Variations nettes de l ’ exposition 896 - 128 - 104 – 664 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 26 – - 26 Écarts de conversion - 90 - 55 - 15 - 3 - 163 Évaluations, reclassements et autres variations 6 - 2 – – 4 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 2 639 4 869 1 021 62 8 591 Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation Prêts à la construction et immobiliers  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 6 42 180 2 230 Total des transferts nets - 1 - 22 23 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 10 - 10 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 11 17 - 6 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 29 29 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 4 106 262 17 389 –  Réévaluation – 16 282 17 315 –  Variations nettes de l ’ exposition 2 - 5 - 21 – - 24 –  Modifications des paramètres du modèle PCA 2 95 1 – 98 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 26 – - 26 Écarts de conversion – – - 3 – - 3 Évaluations, reclassements et autres variations – – 6 – 6 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 9 126 442 19 596 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 0,34  % 2,59  % 43,29  % 30,65  % 6,94  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts à la construction et immobiliers au cours de l ’ exercice 2020 comprennent 20 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2021 Prêts à la construction et immobiliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 2 559 4 603 957 62 8 181 Total des transferts nets - 627 486 141 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 1 219 - 1 219 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 1 844 1 889 - 45 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 184 186 – – Variations nettes de l ’ exposition 1 324 - 1 073 - 172 - 1 78 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 47 – - 47 Écarts de conversion 52 86 36 3 177 Évaluations, reclassements et autres variations - 100 - 2 - 2 – - 104 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 3 208 4 100 913 64 8 285 Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation Prêts à la construction et immobiliers  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 8 120 418 19 565 Total des transferts nets 6 - 23 17 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 11 - 11 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 5 10 - 5 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 22 22 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 5 - 26 - 4 2 - 33 –  Réévaluation - 8 – 74 2 68 –  Variations nettes de l ’ exposition 6 - 21 - 79 – - 94 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques - 3 - 5 1 – - 7 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 47 – - 47 Écarts de conversion – 1 8 1 10 Évaluations, reclassements et autres variations – – 18 1 19 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 9 72 410 23 514 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 0,28  % 1,76  % 44,91  % 35,94  % 6,20  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts à la construction et immobiliers au cours de l ’ exercice 2021 comprennent 7 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2020 Prêts à la construction et immobiliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 5 647 1 409 506 65 7 627 Total des transferts nets - 3 910 3 344 566 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 691 - 691 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 4 581 4 639 - 58 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 20 - 604 624 – – Variations nettes de l ’ exposition 891 - 101 - 77 – 713 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 26 – - 26 Écarts de conversion - 75 - 47 - 12 - 3 - 137 Évaluations, reclassements et autres variations 6 - 2 – – 4 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 2 559 4 603 957 62 8 181 Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation Prêts à la construction et immobiliers  –  Provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 5 40 166 2 213 Total des transferts nets - 2 - 18 20 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 9 - 9 – – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 11 15 - 4 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 24 24 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 5 98 255 17 375 –  Réévaluation – 14 268 17 299 –  Variations nettes de l ’ exposition 2 - 5 - 14 – - 17 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques 3 89 1 – 93 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 26 – - 26 Écarts de conversion – – - 2 – - 2 Évaluations, reclassements et autres variations – – 5 – 5 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 8 120 418 19 565 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 0,31  % 2,61  % 43,68  % 30,65  % 6,91  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts à la construction et immobiliers au cours de l ’ exercice 2020 comprennent 20 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Prêts aux particuliers Groupe 2021 Prêts aux particuliers – Valeur brute comptable y compris les actifs détenus en vue de la vente (avant provisions pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 4 961 165 145 – 5 271 Total des transferts nets - 191 136 55 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 111 - 108 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 257 269 - 12 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 45 - 25 70 – – Variations nettes de l ’ exposition - 125 - 79 - 19 – - 223 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 48 – - 48 Écarts de conversion 216 7 4 – 227 Évaluations, reclassements et autres variations 2 – – – 2 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 4 863 229 137 5 229 Groupe 2021 Prêts aux particuliers – Provisions pour dépréciation,  y compris les actifs détenus en vue de la vente Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 129 27 80 – 236 Total des transferts nets 3 - 6 3 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 10 - 9 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 5 11 - 6 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 2 - 8 10 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 73 8 30 – - 35 –  Réévaluation - 19 22 34 – 37 –  Variations nettes de l ’ exposition - 1 - 12 - 3 – - 16 –  Modifications des paramètres du modèle PCA - 53 - 2 - 1 – - 56 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 48 – - 48 Écarts de conversion 6 2 2 – 10 Évaluations, reclassements et autres variations – – 9 – 9 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 65 31 76 – 172 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 1,34  % 13,54  % 55,47  % – 3,29  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement dépréciés dès leur acquisition ou leur création au cours de 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts aux particuliers en 2021 comprennent 44 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Groupe 2020 Prêts aux particuliers – Valeur brute comptable y compris les actifs détenus en vue de la vente (avant provisions pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 5 421 206 100 – 5 727 Total des transferts nets - 177 80 97 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 150 - 143 - 7 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 267 284 - 17 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 60 - 61 121 – – Variations nettes de l ’ exposition - 102 - 116 - 12 – - 230 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 38 – - 38 Écarts de conversion - 180 - 5 - 2 – - 187 Évaluations, reclassements et autres variations - 1 – – – - 1 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 4 961 165 145 – 5 271 Groupe 2020 Prêts aux particuliers – Provisions pour dépréciation,  y compris les actifs détenus en vue de la vente Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 64 32 63 – 159 Total des transferts nets 2 - 13 11 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 17 - 14 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 8 14 - 6 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 7 - 13 20 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 66 9 42 – 117 –  Réévaluation 3 30 54 – 87 –  Variations nettes de l ’ exposition 28 - 20 - 7 – 1 –  Modifications des paramètres du modèle PCA 35 - 1 - 5 – 29 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 38 – – 38 Écarts de conversion - 3 - 1 - 2 – – 6 Évaluations, reclassements et autres variations – – 4 – 4 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 129 27 80 – 236 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020  (% ) 2,60  % 16,36  % 55,17  % – 4,48  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui étaient initialement POCI au cours de l ’ année 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts aux particuliers en 2020 comprennent 31 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2021 Prêts aux particuliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 1 773 51 69 – 1 893 Total des transferts nets - 129 116 13 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 92 - 89 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 215 216 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 6 - 11 17 – – Variations nettes de l ’ exposition 102 - 31 - 7 – 64 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 11 – - 11 Écarts de conversion – – – – – Évaluations, reclassements et autres variations – - 1 – – - 1 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 1 746 135 64 – 1 945 Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation Prêts aux particuliers  –  Provision pour dépréciation  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2021 29 6 34 – 69 Total des transferts nets 6 - 8 2 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 9 - 8 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 3 4 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 4 4 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat - 17 11 4 – - 2 –  Réévaluation - 8 17 7 – 16 –  Variations nettes de l ’ exposition - 1 - 3 - 3 – - 7 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques - 8 - 3 – – - 11 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 11 – - 11 Écarts de conversion – – – – – Évaluations, reclassements et autres variations – – 2 – 2 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2021 18 9 31 – 58 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2021  (% ) 1,03  % 6,67  % 48,44  % – 2,98  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui ont été dépréciés dès leur acquisition ou leur création en 2021 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts aux particuliers en 2021 comprennent 4 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Banque 2020 Prêts aux particuliers – Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /   création Total des valeurs brutes comptables M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 1 933 108 53 – 2 094 Total des transferts nets - 29 - 9 38 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 132 - 130 - 2 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 155 158 - 3 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) - 6 - 37 43 – – Variations nettes de l ’ exposition - 131 - 48 - 9 – – 188 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 13 – – 13 Écarts de conversion – – – – – Évaluations, reclassements et autres variations – – – – – Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 1 773 51 69 – 1 893 Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total des provisions pour dépréciation Prêts aux particuliers  –  Provision pour dépréciation  M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 2020 16 12 31 – 59 Total des transferts nets 11 - 16 5 – – –  en PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 14 - 13 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) - 3 4 - 1 – – –  en PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) – - 7 7 – – Profits/pertes de valeur nets au compte de résultat 2 10 9 – 21 –  Réévaluation - 8 13 15 – 20 –  Variations nettes de l ’ exposition 2 - 3 - 5 – - 6 –  Paramètres du modèle PCA et/ou modifications méthodologiques 8 – - 1 – 7 Provisions pour dépréciation utilisées – – - 13 – - 13 Écarts de conversion – – – – – Évaluations, reclassements et autres variations – – 2 – 2 Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2020 29 6 34 – 69 Couverture des dépréciations au 31 décembre 2020 ( % ) 1,64  % 11,76  % 49,28  % – 3,65  % 1 Le montant total des pertes de crédit attendues non actualisées lors de la comptabilisation initiale sur les actifs financiers qui ont été dépréciés dès leur acquisition ou leur création en 2020 est nul. Les provisions pour dépréciation utilisées sur les prêts aux particuliers en 2020 comprennent 6 millions d ’ euros d ’ encours contractuels qui restent soumis à des mesures d ’ exécution. Créances sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d ’ achat Les contrats de location significatifs du Groupe comprennent des crédits échelonnés et des financements en crédit-bail pour les particuliers et les entreprises. Les prêts et avances à la clientèle comprennent des créances sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d ’ achat, qui sont analysées dans le tableau ci-dessous. L ’ investissement net en contrats de location-financement au 31 décembre 2021 s ’ élevait à 3   554 millions d ’ euros, en hausse de 38 millions d ’ euros depuis le 31 décembre 2020. Cette évolution s ’ explique principalement par l ’ augmentation des volumes de l ’ activité Northridge au sein de la Banque de détail  –  Royaume-Uni. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Investissement brut dans des contrats de location financement À moins d ’ un an 1 081 1 169 246 330 Entre 1 et 2 ans 1 017 1 057 249 280 Entre 2 et 3 ans 845 926 303 253 Entre 3 et 4 ans 595 496 188 166 Entre 4 et 5 ans 256 186 180 122 À plus de 5 ans 13 15 4 6 3 807 3 849 1 170 1 157 Produits financiers futurs non acquis au titre des contrats de location-financement - 253 - 257 - 68 - 68 Investissement net dans des contrats de location-financement 3 554 3 592 1 102 1 089 L ’ investissement net dans des contrats de location-financement s ’ analyse comme suit : À moins d ’ un an 1 008 1 090 231 311 Entre 1 et 2 ans 948 986 235 264 Entre 2 et 3 ans 790 864 286 238 Entre 3 et 4 ans 556 463 177 156 Entre 4 et 5 ans 240 175 170 115 À plus de 5 ans 12 14 3 5 3 554 3 592 1 102 1 089 Titrisations Les prêts et avances à la clientèle comprennent les soldes qui ont été titrisés mais non décomptabilisés, y compris les prêts hypothécaires résidentiels et les prêts aux entreprises. En général, les actifs ou intérêts sur les actifs sont cédés à des entités structurées, qui émettent ensuite des titres de créance auprès d ’ investisseurs tiers ou d ’ autres entités du Groupe. À l ’ exception de Mulcair Securities DAC et Mulcair Securities N°2 DAC, toutes les entités structurées de titrisation du Groupe sont consolidées. De plus amples informations sont présentées à la note 57. 27 Gestion des risques financiers Les instruments financiers sont au cœur des activités du Groupe, et les risques associés à ces instruments comptent pour une part significative des risques auxquels le Groupe est confronté. Les principaux risques auxquels le Groupe et la Banque sont exposés du fait de l ’ utilisation d ’ instruments financiers sont le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. Le Groupe est également exposé au risque d ’ assurance vie. La gestion de ces risques par le Groupe et la Banque est détaillée ci-après. Le Groupe aligne son approche de la gestion des risques, notamment les politiques de risque, l ’ appétence au risque, les bases d ’ évaluation et les sensibilités, en particulier pour le risque de crédit, le risque de marché et le risque de liquidité, sur la politique de BOIG plc, la société mère immédiate et ultime de la Banque. Le rapport annuel 2021 de BOIG plc Group donne de plus amples informations à ce propos. L ’ approche du Groupe en matière de gestion des fonds propres est également incluse dans cette note en page 221. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte découlant de l ’ incapacité d ’ une contrepartie de s ’ acquitter de ses engagements contractuels envers le Groupe au titre des prêts ou d ’ autres transactions financières. Ce risque comprend le risque de défaut de la contrepartie, le risque de concentration, le risque de transfert transfrontalier, le risque de détérioration de la qualité du crédit et le risque de détérioration de la valeur des garanties. Pour les portefeuilles, le risque de crédit est évalué à la lumière du niveau de dénomination, de produit, de secteur d ’ activité et de concentration géographique, afin de mettre en place des mécanismes d ’ atténuation des risques appropriés et d ’ évaluer les besoins en fonds propres. Le Conseil d ’ administration définit les indicateurs de l ’ appétence au risque pour le risque de crédit. Le risque de crédit découle des prêts et avances à la clientèle et de certaines autres transactions financières telles que celles conclues par le Groupe avec des institutions financières, des États et des institutions souveraines. Les facilités de crédit peuvent être regroupées sous les grandes catégories suivantes : • les avances de trésorerie (telles que les prêts, les découverts, les facilités de crédit renouvelable et les obligations) et les engagements et les lettres d ’ offre associés ; • les facilités de crédit conditionnelles (émission de garanties/cautionnement/lettres de crédit) ; • les instruments dérivés ; et • les règlements. La façon dont survient l ’ exposition du Groupe au risque de crédit, ses politiques et processus de gestion de ce risque et les méthodes utilisées pour l ’ évaluer et le contrôler sont détaillés ci-après. Risque de défaut Le risque de défaut est le risque qu ’ une institution financière, une institution souveraine, une institution publique, une entreprise ou un particulier soit dans l ’ incapacité de s ’ acquitter des paiements dus au titre de ses créances. Le défaut peut résulter d ’ un ou de plusieurs facteurs, notamment : • une détérioration de la conjoncture macroéconomique ou des conditions de marché ; • une détérioration de la capacité d ’ un emprunteur à s ’ acquitter de ses engagements financiers ; • un événement de crédit (tel qu ’ une opération sur titres) ; • une catastrophe naturelle ou d ’ origine humaine ; • une évolution réglementaire ou technologique qui entraîne une détérioration brutale de la qualité de crédit ; • un décalage entre la devise dans laquelle sont libellés les revenus d ’ un emprunteur et celle dans laquelle il emprunte/rembourse ; et • des facteurs environnementaux affectant la qualité de crédit d ’ une contrepartie. Risque de concentration de crédit Le risque de concentration de crédit désigne le risque de perte dû à des expositions à une entité unique ou à un groupe d ’ entités, exerçant des activités analogues et présentant des caractéristiques économiques semblables, dont la capacité à s ’ acquitter de leurs obligations contractuelles serait affectée de façon similaire par des évolutions de l ’ économie ou d ’ autres conditions. Des concentrations trop importantes pourraient entraîner une hausse de la volatilité des résultats financiers attendus du Groupe. Risque de transfert transfrontière Le risque de transfert transfrontière est le risque que des contreparties souveraines ou d ’ autres contreparties à l ’ intérieur d ’ un pays soient dans l ’ incapacité, ne soient pas disposées à ou soient empêchées de s ’ acquitter de leurs obligations transfrontières en raison de circonstances politiques, financières ou économiques différentes, ce qui pourrait entraîner une perte pour le Groupe. Risque de dégradation de la qualité de crédit Le risque de détérioration de la qualité du crédit est le risque de perte résultant d ’ une dégradation de la notation interne/externe, qui signale un changement dans la qualité de crédit de l ’ exposition aux prêts. Risque de détérioration de la valeur du collatéral Le risque de détérioration de la valeur du collatéral est le risque de perte résultant d ’ une modification de la valeur ou de l ’ opposabilité du collatéral détenu dans le cadre d ’ une transaction présentant un risque de crédit. Gestion du risque de crédit Déclaration sur le risque de crédit Le Groupe cherche activement à offrir des facilités de crédit convenablement rémunérées à des emprunteurs qui sont jugés aptes à rembourser et à s ’ acquitter de leurs engagements, et ce dans le but d ’ accroître le volume des prêts conformément à l ’ appétence au risque, et d ’ établir de solides fondations propices à une croissance soutenue des bénéfices et de la valeur actionnariale. La stratégie de crédit du Groupe consiste à garantir le risque de crédit dans les limites de l ’ appétence au risque et du cadre de gouvernance clairement définies par le Conseil d ’ administration, en accordant des prêts aux clients et aux contreparties financières de façon à dégager un rendement correspondant aux risques pris et au capital déployé tout en respectant les paramètres de risque prudents approuvés par le Conseil d ’ administration, et à maximiser les recouvrements des prêts compromis. Gestion du risque de crédit Le Groupe focalise son approche de la gestion du risque de crédit sur une analyse de crédit détaillée lors de l ’ origination, puis intervient précocement et gère activement les comptes en cas de détérioration de la solvabilité. Grâce à ce processus de revue continu, le Groupe s ’ attache à anticiper la détérioration de prêts en vue de prendre des mesures correctrices pour éviter une dépréciation des prêts. En règle générale, les prêts qui risquent d ’ être dépréciés sont gérés par des unités ou des équipes de recouvrement de créances spécialisées qui se concentrent sur la résolution des prêts. L ’ objectif, pour les prêts devenant dépréciés, est de minimiser la perte que pourrait encourir le Groupe. Cela peut impliquer de mettre en place des accords de concession, des mesures de restructuration ou des actions tendant à la réalisation d ’ une sûreté, d ’ actifs, de portefeuilles ou de titrisations. La fonction Risque de crédit du Groupe est responsable de la supervision indépendante des risques de crédit et du reporting global du risque au Comité de politique des risques du Groupe (GRPC), au Comité exécutif des risques (ERC), au Comité des risques du Conseil d ’ administration (CRC) et au Conseil d ’ administration lui-même, sur les évolutions de ces risques et du respect de la conformité aux limites spécifiques. La fonction Risque est pilotée par le Directeur du crédit, qui relève directement du Directeur des risques du Groupe. La fonction supervise et gère de façon indépendante la stratégie de risque de crédit du Groupe, les informations sur la gestion du risque de crédit et des garanties associées au risque de crédit. Une fonction distincte Solutions de crédit pour la clientèle est rattachée au Directeur des risques du Groupe et assure une gestion dédiée et expérimentée des actifs en difficulté. Politique de crédit Les valeurs et les principes fondamentaux régissant l ’ octroi de crédit sont présentés dans la Politique de crédit du Groupe, approuvée par le Conseil d ’ administration. Les politiques de crédit des unités individuelles (qui comprennent des politiques spécifiques de crédit sectorielles/sur les produits) définissent plus précisément l ’ approche de crédit appropriée pour ces unités. Ces politiques sont alignées sur et reflètent la déclaration d ’ appétence au risque (RAS), et définissent des limites de crédit applicables, les enseignements tirés de l ’ historique des pertes du Groupe, les marchés dans lesquels les unités exercent leurs activités et les produits qu ’ elles proposent. Autorisation de prêt Les systèmes de gestion du risque de crédit du Groupe comportent différents niveaux d ’ autorisation de crédit liés à des notations de prêt internes. Toutes les expositions supérieures à un certain niveau doivent être approuvées par le Comité des opérations de crédit Groupe (GCTC). Les autres expositions sont approuvées dans le cadre d ’ un système d ’ autorisations individuelles échelonnées qui reflètent les capacités, le jugement éprouvé et l ’ expérience en matière de crédit. Les propositions de crédit importantes sont transmises aux unités de crédit, qui fournissent une évaluation/autorisation indépendante ou formulent une recommandation en vue d ’ une attribution ultérieure par la personne compétente pour autorisation. Certaines demandes de prêts personnels peuvent être validées automatiquement lorsqu ’ elles satisfont à la fois aux règles de la politique approuvée et atteignent la note minimum du score produit par les outils internes d ’ évaluation du crédit. Contrôles et limites Le Groupe fixe des limites de contrôle du risque de crédit et des points de référence pour atténuer le risque de concentration lorsque celui-ci est significatif. Ces limites et points de référence se fondent sur la déclaration d ’ appétence au risque au risque du Groupe, approuvée par le Conseil d ’ administration. Elle fixe des limites spécifiques à long terme pour chaque catégorie et plafonne les expositions à un client ou à un groupe de clients liés. Le Conseil d ’ administration approuve un cadre de points de référence pour les expositions maximums par pays qui est utilisé pour définir les limites par pays. Le Comité des risques de crédit Groupe (GCRC) approuve également un cadre définissant les expositions maximums pour les banques pour chaque catégorie de notation. Des limites sont définies et contrôlées par les pays, les débiteurs souverains et les banques conformément à ces cadres. Évaluation du risque de crédit La qualité de crédit de toutes les opérations de crédit est évaluée dès l ’ origination, et une note de crédit est attribuée à l ’ emprunteur en fonction d ’ un barème de notations prédéfini. Le risque, et donc la note de crédit, est réévalué périodiquement. L ’ utilisation de modèles de notations de crédit internes et d ’ outils d ’ évaluation du crédit, qui mesurent le degré de risque inhérent à des contreparties spécifiques, est un aspect essentiel de l ’ évaluation du risque de crédit et des processus de gestion au sein du Groupe. Dépréciation de prêts Conformément à IFRS 9, la quasi-totalité des expositions au risque de crédit non évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net a fait l ’ objet d ’ une comptabilisation ou d ’ une provision pour dépréciation au titre des PCA. Les méthodologies de modélisation de la dépréciation du Groupe sont approuvées par le Comité d ’ évaluation des risques (RMC) et/ou par le Comité des risques du modèle (MRC), de même que les expositions non performantes et les provisions pour dépréciation sont revues par le Comité des risques de crédit Groupe (GCRC) et par le Comité exécutif des risques (ERC) avant de fournir une recommandation au Comité d ’ audit du Conseil d ’ administration (CAC). Les systèmes de notation du risque de crédit du Groupe et les modèles et méthodologies de dépréciation jouent un rôle clé pour quantifier le niveau approprié de la provision pour dépréciation. De plus amples informations sont fournies dans la section relative aux méthodologies des risques de crédit en page 206. Une analyse des provisions pour dépréciation du Groupe au 31 décembre 2021 est présentée en page 176. Réduction du risque de crédit Pour les demandes de crédit, la capacité de l ’ emprunteur à honorer et à rembourser le prêt envisagé (remboursement du principal) est évaluée, et représente un élément clé de l ’ approche du Groupe pour atténuer les risques. En outre, le Groupe atténue le risque de crédit en prenant des mesures préventives proactives (par exemple, des contrôles et des limites) ainsi qu ’ en élaborant et adoptant des stratégies d ’ évaluation et de réduction de l ’ impact de risques particuliers susceptibles de se concrétiser, notamment des opérations de couverture, de titrisation et des garanties (qui constituent une deuxième source de remboursement), outre des cessions et des titrisations sélectives d ’ actifs/de portefeuilles. Transfert de risques L ’ objectif du transfert/de l ’ atténuation des risques est de limiter l ’ impact des risques à un niveau acceptable. Pour les portefeuilles, le risque de crédit est évalué à la lumière du niveau de concentration (contreparties, sectorielle, géographique). Lorsque d ’ éventuelles concentrations excessives des risques sont identifiées, les conséquences sur les fonds propres sont évaluées et, le cas échéant, des options concernant le transfert et l ’ atténuation des risques (par ex. cessions, titrisations, stratégies de couverture) sont analysées. Collatéral Dans le cadre de l ’ atténuation du risque de crédit, un collatéral doit obligatoirement être obtenu en fonction de la nature du produit et des pratiques de marché locales, comme indiqué dans les politiques et procédures du Groupe. Le Groupe considère qu ’ il peut utiliser le collatéral comme une deuxième source de remboursement si l ’ emprunteur est dans l ’ incapacité de ou réticent à s ’ acquitter de ses engagements et de rembourser sa dette dans les conditions initiales. Différents types de collatéral sont acceptés, notamment les biens immobiliers, les titres, la trésorerie, les garanties et les assurances. La nature et le niveau du collatéral requis dépendent de différents facteurs, notamment, sans caractère limitatif, le montant de l ’ exposition, le type et la durée de la facilité mise à disposition, le montant de l ’ apport de trésorerie de l ’ emprunteur et une évaluation du niveau du risque ou de la probabilité de défaillance. Les exigences du Groupe sur l ’ obtention, l ’ évaluation et la gestion du collatéral sont détaillées dans des politiques et procédures du Groupe ou des unités du Groupe. Les tableaux ci-dessous indiquent aux pages 200 à 203 le degré d ’ atténuation du risque de crédit par le collatéral pour le portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels du Groupe. Risque de crédit de contrepartie lié aux dérivés Les opérations sur dérivés de gré à gré sont régies par le Règlement européen sur les infrastructures de marché (EMIR  –  European Market Infrastructure Regulation ). Le Groupe a conclu des contrats standards reconnus à l ’ international, tels que des ISDA ( International Swaps and Derivative Association ) et des CSA ( Credit Support Annexes ), avec l ’ ensemble des contreparties financières avec lesquelles il conclut des dérivés. En outre, le Groupe signe des conventions d ’ exécution de contrats dérivés compensés (ou CDEA,  Cleared Derivatives Execution Agreements ) avec les principales contreparties bancaires avec lesquelles il conclut des dérivés, ce qui lui permet de compenser les dérivés éligibles via une contrepartie centrale agréée et régulée par l ’ UE. Si un contrat sur dérivé ne peut être compensé via une contrepartie centrale, un CSA permet de limiter le coût potentiel du remplacement de contrats sur dérivés aux prix du marché en cas de défaillance de la contrepartie. Tous les dérivés interbancaires du groupe sont couverts par des contrats CDEA ou CSA et sont donc collatéralisés. Reporting/surveillance du risque de crédit Le risque de crédit à l ’ échelle du Groupe, des divisions et des unités opérationnelles et types de produits importants est communiqué tous les mois à la direction. Ce reporting mensuel englobe des informations et des commentaires détaillés sur la croissance du portefeuille de prêts, la qualité du portefeuille de prêts (note de crédit et profil de probabilité de défaillance et actifs pondérés des risques), les provisions pour dépréciation des prêts et les expositions individuelles dépréciées importantes. Le risque de crédit, y compris le respect des principales limites du risque de crédit, est contrôlé et communiqué chaque mois dans le Rapport sur le risque du Conseil d ’ administration. Ce rapport est présenté au Comité exécutif des risques (ERC) et au Conseil d ’ administration pour examen. Le Rapport trimestriel sur le risque du Conseil d ’ administration est également présenté au Comité des risques du Conseil d ’ administration (CRC) pour analyse. Un rapport sur les exceptions à la politique de crédit est présenté et examiné trimestriellement par le Comité des risques de crédit Groupe (GCRC), par le Comité exécutif des risques (ERC), par le Comité des risques du Conseil d ’ administration (CRC) et par le Conseil d ’ administration. Chaque trimestre, le Comité des risques de crédit Groupe (GCRC) examine les rapports sur la concentration du crédit, qui indiquent les variations des concentrations sectorielles et individuelles évaluées selon des paramètres définis. En outre, d ’ autres rapports sont soumis à la direction et au Conseil d ’ administration, si nécessaire. La fonction Revue du crédit (CR), indépendante au sein de l ’ Audit interne du Groupe (GIA), passe en revue la qualité et la gestion des actifs risqués dans l ’ ensemble du Groupe. En utilisant une approche fondée sur les risques, la fonction CR examine périodiquement les portefeuilles de prêt, les unités de prêts et les unités de crédit du Groupe. Gestion des actifs en difficulté Le Groupe a mis en place un éventail de mesures pour gérer les prêts en difficulté et vulnérables. Ces mesures comprennent : • des processus d ’ encaissement et de recouvrement renforcés ; • la constitution d ’ équipes de spécialistes de la résolution pouvant intervenir en amont pour les prêts vulnérables ; • des cycles d ’ examen intensif pour les expositions « risquées » et la gestion des positions excédentaires ; et • le soutien d ’ équipes centrales dans la gestion des portefeuilles « risqués » à l ’ échelle des unités. Stratégies de concession du groupe Une concession («  forbearance  ») donne à un emprunteur la possibilité de bénéficier d ’ une autorisation ou d ’ une modification convenue (« mesure de concession ») concernant un prêt, pour des raisons ayant trait à des difficultés financières apparentes ou réelles de l ’ emprunteur. Si l ’ autorisation ou la modification convenue d ’ un prêt consenti à un emprunteur ne se rapporte pas à des difficultés réelles ou apparentes de ce dernier, aucune concession n ’ a lieu. Les stratégies de concession adoptées par le Groupe cherchent à maximiser les recouvrements et à minimiser les pertes découlant du non-remboursement des emprunts, tout en apportant des options de restructuration adaptées et durables pour aider les clients en difficulté. Ces stratégies peuvent comprendre, le cas échéant, une ou plusieurs mesures, telles qu ’ une réduction temporaire des paiements contractuels, une prolongation, la capitalisation des arriérés, l ’ ajustement ou la non-application de articles et/ou des mesures de restructuration à caractère permanent. Les demandes de concession sont évaluées au cas par cas en tenant compte de la situation individuelle et du profil de risque de l ’ emprunteur. Une demande de concession sera toujours un événement déclencheur incitant le Groupe à évaluer la situation financière du client et sa capacité de remboursement préalablement à un accord de concession. Cette évaluation peut entraîner une baisse de la note de crédit affectée au prêt et impacter la fréquence d ’ examen formel du prêt. À l ’ issue de cette évaluation, il peut être considéré qu ’ un prêt a subi une « augmentation importante du risque de crédit » ou soit classé en déprécié. La Politique de crédit et le Cadre de crédit du Groupe établissent les principes et les paramètres de base à l ’ appui de la politique de concession du Groupe, et les politiques et procédures des unités individuelles définissent de façon plus détaillée les stratégies de concession adaptées à chaque unité. Il est possible que l ’ emprunteur ne puisse pas toujours respecter les termes et conditions révisés. Le non-respect peut s ’ expliquer par la poursuite de la détérioration ou par l ’ absence d ’ amélioration anticipée de la situation individuelle et du profil de risque de l ’ emprunteur, et celui-ci peut alors se trouver dans l ’ incapacité de rembourser le montant convenu revu à la baisse. En cas de non-respect, une demande de concession supplémentaire peut être envisagée. Le Groupe peut, en ayant accordé une concession à un emprunteur, subir une perte qui aurait pu être évitée si des mesures de recouvrement avaient été prises. Ce peut être le cas lorsque la valeur de la garantie détenue au titre d ’ un prêt baisse sur la période couverte par un accord de concession qui s ’ avère in fine non viable. Le Groupe a pour politique d ’ évaluer l ’ efficacité des accords de concession sur leur durée de vie. Un accord de concession est considéré efficace lorsque le profil de risque de l ’ emprunteur concerné se stabilise ou s ’ améliore sur la période évaluée et débouche sur une issue positive pour le Groupe et l ’ emprunteur. L ’ évaluation de l ’ efficacité tient compte de la nature et de l ’ issue anticipée de l ’ accord de concession et de la période qu ’ il couvre. Comme indiqué en page 211, conformément aux directives réglementaires et à la pratique du secteur au sens large, en règle générale les crédits pour lesquels les clients ont eu recours à des suspensions de paiement ou à des concessions au titre du COVID-19 n ’ ont pas été classés comme restructurés. Lorsque les clients ont eu besoin d ’ une aide supplémentaire à la suite de l ’ expiration des délais de suspension des paiements ou des concessions au titre du COVID-19 (à savoir qu ’ ils n ’ étaient pas encore en mesure d ’ honorer le paiement intégral du capital et des intérêts), l ’ objectif du Groupe a consisté à proposer en temps utile des solutions adaptées et durables. Le Groupe dispose d ’ autres modalités de remboursement, y compris des accords de restructuration, pour les clients ayant besoin d ’ une aide financière supplémentaire, basées sur l ’ évaluation des besoins individuels de chaque client et sur la solution la mieux adaptée. Qualité des actifs  –  Prêts et avances à la clientèle Méthodologie utilisée pour la qualité des actifs Le Groupe a affecté les instruments financiers à l ’ une des catégories suivantes à la date de clôture : • Phase 1  –  Pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Instruments financiers dont le risque de crédit n ’ a pas augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, et qui ne sont pas dépréciés. Une provision pour dépréciation égale aux pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir est comptabilisée ; elle représente la portion des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résultant des cas de défaillance qui sont possibles dans les 12 mois à venir. • Phase 2  –  Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Instruments financiers dont le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, et qui ne sont pas dépréciés. Une provision pour dépréciation égale aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie, c ’ est-à-dire les pertes de crédit attendues résultant de la totalité des cas de défaillance dont un instrument financier pourrait faire l ’ objet au cours de sa durée de vie attendue. Dans ce contexte, le « risque de crédit » désigne les variations du risque de défaillance sur la durée de vie attendue de l ’ actif financier. • Phase 2  –  Pertes de crédit attendues sur la durée de vie (actifs dépréciés) Instruments financiers dépréciés, autres que les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Une provision pour dépréciation égale aux PCA sur la durée de vie est comptabilisée. Du fait des modalités d ’ identification des actifs financiers dépréciés utilisées par le Groupe, la population d ’ actifs financiers dépréciés est cohérente avec la population d ’ actifs financiers défaillants (conformément à l ’ article 178 du règlement de l ’ ABE sur les exigences de fonds propres ( Capital Requirement Regulation  –  « CRR »)) concernés par les exigences de dépréciation d ’ IFRS 9. Sont compris les prêts où : (i) il est considéré peu probable que l ’ emprunteur rembourse l ’ intégralité du montant dû sans que le Groupe doive prendre des mesures telles que la réalisation de la sûreté et/ou (ii) l ’ emprunt est impayé depuis plus de 90 jours et le montant des arriérés est significatif. • Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création Actifs financiers dépréciés lors de leur comptabilisation initiale. Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création ne donnent pas lieu à la comptabilisation d ’ une provision pour dépréciation initiale, mais une provision pour dépréciation est constituée ultérieurement au titre des variations cumulées des pertes de crédit attendues sur la durée de vie depuis leur comptabilisation initiale. Un actif financier déprécié dès son acquisition ou sa création reste classé dans cette catégorie, même si, à une date de clôture ultérieure, il est considéré qu ’ il n ’ est plus déprécié. La section sur les méthodologies de gestion des risques de crédit aux pages 206 à 212 donne de plus amples informations sur l ’ approche utilisée pour identifier une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et les actifs dépréciés. Le Groupe a continué d ’ appliquer les classements suivants à la date de clôture. Prêts soumis à un accord de concession Prêts pour lesquels un accord de concession a été consenti et qui n ’ ont pas encore rempli les critères requis par l ’ ABE pour revenir au statut de productif. Les prêts qui n ’ ont jamais été soumis à un accord de concession ou ceux qui ne nécessitent plus d ’ être présentés en « soumis à un accord de concession » sont classés en « non soumis à un accord de concession ». Expositions non performantes Il s ’ agit des : (i) prêts dépréciés  qui comprennent ceux pour lesquels il est considéré peu probable que l ’ emprunteur rembourse l ’ intégralité du montant dû sans que le Groupe doive prendre de mesures telles que la réalisation de la sûreté et/ou les prêts impayés depuis plus de 90 jours dont le montant des arriérés est significatif ; et (ii) autres prêts  répondant aux critères des NPE conformément aux exigences réglementaires. Une analyse des prêts et avances à la clientèle qui sont non performants par catégorie d ’ actifs au 31 décembre 2021 figure à la page 190. Le tableau ci-après présente la relation entre les notations de crédit interne du Groupe utilisées pour la gestion des risques de crédit et les pourcentages des probabilités de défaillance, ainsi qu ’ à titre indicatif, la relation avec les notations du risque de crédit utilisées par les agences de notation. Notations internes du risque de crédit Probabilité de défaillance  –  note PD  % Notations externes indicatives de type S & P 1-4 0  %  < PD < 0,26  % AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A-, BBB+, BBB 5-7 0,26  %  < PD < 1,45  % BBB-, BB+, BB, BB- 8-9 1,45  %  < PD < 3,60  % B+ 10-11 3,60  %  < PD < 100  % B, inférieur à B 12 (déprécié) 100  % s/o Actifs financiers Composition et profil de risque Les tableaux ci-dessous récapitulent la composition et le profil de risque des actifs financiers du Groupe et de la Banque soumis à dépréciation et les provisions pour dépréciation pour ces actifs financiers. Les prêts et avances à la clientèle ne comprennent pas 426 millions d ’ euros (Banque 2021 : 363 millions d ’ euros) de prêts obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net au 31 décembre 2021, qui ne sont pas dépréciés selon IFRS 9 et sont donc exclus des tableaux sur les dépréciations (Groupe 2020 : 361 millions d ’ euros, Banque 2020 : 283 millions d ’ euros) (note 26). Au 31 décembre 2021, les autres actifs financiers comprennent : le poste Caisses et banques centrales de 31   371 millions d ’ euros (2020 : 10   957 millions d ’ euros) et des éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques d ’ un montant de 159 millions d ’ euros (2020 : 166 millions d ’ euros). Au 31 décembre 2021, les autres actifs financiers de la Banque comprennent : le poste Caisse et banques centrales de 27   258 millions d ’ euros (2020 : 8   676 millions d ’ euros) des éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques d ’ un montant de 38 millions d ’ euros (2020 : 43 millions d ’ euros). Les tableaux ci-dessus excluent les engagements de prêts, les garanties et les lettres de crédit à hauteur de 16   023 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 15 897 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 13 793 millions d ’ euros, 2020 : 13   326 millions d ’ euros) qui font l ’ objet d ’ une dépréciation (note 46). Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition/ création 1 Total Exposition des actifs financiers par phase (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 61 205 12 407 4 185 81 77 878 Prêts et avances aux banques 2 470 1 – – 2 471 Titres de créances 6 006 3 – – 6 009 Autres actifs financiers 31 530 – – – 31 530 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 101 211 12 411 4 185 81 117 888 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 457 – – – 9 457 Total 110 668 12 411 4 185 81 127 345 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition/ création 1 Total  Provisions pour dépréciation des actifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 170 416 1 347 25 1 958 Prêts et avances aux banques 1 – – – 1 Titres de créances 1 – – – 1 Autres actifs financiers 11 – – – 11 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 183 416 1 347 25 1 971 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 – – – 3 Total 186 416 1 347 25 1 974 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total Exposition des actifs financiers par phase (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 58 253 15 743 4 376 90 78 462 Prêts et avances aux banques 2 227 – – – 2 227 Titres de créances 6 258 11 – – 6 269 Autres actifs financiers 11 123 – – – 11 123 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 77 861 15 754 4 376 90 98 081 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 10 942 – – – 10 942 Total 88 803 15 754 4 376 90 109 023 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total  Provisions pour dépréciation des actifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 346 552 1 312 32 2 242 Prêts et avances aux banques 1 – – – 1 Titres de créances 1 2 – – 3 Autres actifs financiers 4 – – – 4 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 352 554 1 312 32 2 250 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 – – – 3 Total 355 554 1 312 32 2 253 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total Exposition des actifs financiers par phase (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 29 690 9 728 2 845 81 42 344 Prêts et avances aux banques 15 561 1 – – 15 562 Titres de créances 7 747 – – – 7 747 Autres actifs financiers 27 296 – – – 27 296 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 80 294 9 729 2 845 81 92 949 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 457 – – – 9 457 Total 89 751 9 729 2 845 81 102 406 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total  Provisions pour dépréciation des actifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 100 335 991 25 1 451 Prêts et avances aux banques 8 – – – 8 Titres de créances 2 – – – 2 Autres actifs financiers 11 – – – 11 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 121 335 991 25 1 472 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 – – – 3 Total 124 335 991 25 1 475 1 Au 31 décembre 2021, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total Exposition des actifs financiers par phase (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 22 666 12 783 2 749 90 38 288 Prêts et avances aux banques 15 871 – – – 15 871 Titres de créances 8 424 – – – 8 424 Autres actifs financiers 8 719 – – – 8 719 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 55 680 12 783 2 749 90 71 302 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 10 942 – – – 10 942 Total 66 622 12 783 2 749 90 82 243 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2020 Phase 1 - PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) Phase 2 - PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) Phase 3 - PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition /  création 1 Total  Provisions pour dépréciation des actifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers évalués au coût amorti Prêts et avances à la clientèle 185 476 960 32 1 653 Prêts et avances aux banques 7 – – – 7 Titres de créances 2 – – – 2 Autres actifs financiers 3 – – – 3 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 197 476 960 32 1 665 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 – – – 3 Total 200 476 960 32 1 668 1 Au 31 décembre 2020, les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création comprenaient 1 million d ’ euros d ’ actifs dont la provision pour dépréciation était nulle, alors que les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination n ’ étaient plus dépréciés à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Prêts et avances à la clientèle au coût amorti Composition et profil de risque Les tableaux ci-dessous présentent la composition et le profil de risque des prêts et avances à la clientèle au coût amorti du Groupe et de la Banque. Groupe 2021 2020 Prêts et avances à la clientèle Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Composition et profil de risque (avant provisions pour dépréciation) 1 M€ M€ M€  % M€ M€ M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 41 487 1 773 43 260 56  % 42 544 2 196 44 740 57  % –  Banque de détail  –  Irlande 21 349 1 047 22 396 29  % 21 432 1 508 22 940 29  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 20 138 726 20 864 27  % 21 112 688 21 800 28  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 19 454 1 305 20 759 26  % 18 818 1 014 19 832 25  % –  PME en République d ’ Irlande 6 317 680 6 997 9  % 6 401 672 7 073 9  % –  PME au Royaume-Uni 1 552 137 1 689 2  % 1 676 114 1 790 2  % –  Entreprises 11 585 488 12 073 15  % 10 741 228 10 969 14  % Prêts à la construction et immobiliers 7 579 970 8 549 11  % 7 508 1 021 8 529 11  % –  Investissements 6 549 939 7 488 10  % 6 584 987 7 571 10  % –  Développement 1 030 31 1 061 1  % 924 34 958 1  % Prêts aux particuliers 5 092 137 5 229 7  % 5 126 145 5 271 7  % Total 73 612 4 185 77 797 100  % 73 996 4 376 78 372 100  % Moins la provision pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle 2 586 1 347 1 933 2  % 898 1 312 2 210 3  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 81 millions d ’ euros, 2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) (Banque 2021 : 1 million   d ’ euros, 2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Sont exclues du tableau ci-dessus les provisions pour dépréciation de 25 millions d ’ euros (2020 : 32 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 32 millions d ’ euros, 2020 : 25 millions d ’ euros) sur les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Banque 2021 2020 Prêts et avances à la clientèle Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Composition et profil de risque (avant provisions pour dépréciation) 1 M€ M€ M€  % M€ M€ M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 11 612 689 12 301 25  % 8 564 819 9 383 25  % –  Banque de détail  –  Irlande 5 671 348 6 019 17  % 5 877 491 6 368 17  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 5 941 341 6 282 8  % 2 687 328 3 015 8  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 18 617 1 179 19 796 49  % 17 899 904 18 803 49  % –  PME en République d ’ Irlande 7 016 677 7 693 19  % 6 592 669 7 261 19  % –  PME au Royaume-Uni 59 20 79 – 79 13 92 – –  Entreprises 11 542 482 12 024 30  % 11 228 222 11 450 30  % Prêts à la construction et immobiliers 7 308 913 8 221 21  % 7 162 957 8 119 21  % –  Investissements 6 309 885 7 194 19  % 6 283 934 7 217 19  % –  Développement 999 28 1 027 2  % 879 23 902 2  % Prêts aux particuliers 1 881 64 1 945 5  % 1 824 69 1 893 5  % Total 39 418 2 845 42 263 100  % 35 449 2 749 38 198 100  % Moins la provision pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle 2 435 991 1 426 4  % 661 960 1 621 4  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 81 millions d ’ euros, 2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) (Banque 2021 : 1  million  d ’ euros, 2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces actifs resteront classés comme des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Sont exclues du tableau ci-dessus les provisions pour dépréciation de 25 millions d ’ euros (2020 : 32 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 32 millions d ’ euros, 2020 : 25 millions d ’ euros) sur les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Qualité des actifs  –  non dépréciés Les tableaux ci-dessous présentent la composition et les provisions pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle au coût amorti du Groupe et de la Banque qui ne sont pas dépréciés. Groupe Phase 1 Phase 2 2021 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Prêts Prêts en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en   %  des prêts Prêts Prêts en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en   %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 38 708 50  % 28 0,07  % 2 779 4  % 60 2,16  % –  Banque de détail  –  Irlande 19 573 25  % 17 0,09  % 1 776 2  % 47 2,65  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 19 135 25  % 11 0,06  % 1 003 2  % 13 1,30  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 14 354 18  % 67 0,47  % 5 100 7  % 247 4,84  % –  PME en République d ’ Irlande 4 241 5  % 39 0,92  % 2 076 3  % 136 6,55  % –  PME au Royaume-Uni 1 102 1  % 4 0,36  % 450 1  % 16 3,56  % –  Entreprises 9 011 12  % 24 0,27  % 2 574 3  % 95 3,69  % Prêts à la construction et immobiliers 3 280 4  % 10 0,30  % 4 299 5  % 78 1,81  % –  Investissements 2 596 3  % 6 0,23  % 3 953 5  % 71 1,80  % –  Développement 684 1  % 4 0,58  % 346 - 7 2,02  % Prêts aux particuliers 4 863 6  % 65 1,34  % 229 - 31 13,54  % Total 61 205 78  % 170 0,28  % 12 407 16  % 416 3,35  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe Phase 1 Phase 2 2020 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Prêts Prêts en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en   %  des prêts Prêts Prêts en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en   %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 40 016 51  % 74 0,18  % 2 528 3  % 31 1,23  % –  Banque de détail  –  Irlande 19 552 25  % 44 0,23  % 1 880 2  % 20 1,06  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 20 464 26  % 30 0,15  % 648 1  % 11 1,70  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 10 637 14  % 134 1,26  % 8 181 11  % 368 4,50  % –  PME en République d ’ Irlande 4 155 5  % 96 2,31  % 2 246 3  % 144 6,41  % –  PME au Royaume-Uni 1 064 1  % 9 0,85  % 612 1  % 37 6,05  % –  Entreprises 5 418 8  % 29 0,54  % 5 323 7  % 187 3,51  % Prêts à la construction et immobiliers 2 639 3  % 9 0,34  % 4 869 6  % 126 2,59  % –  Investissements 2 357 3  % 7 0,30  % 4 227 5  % 103 2,44  % –  Développement 282 – 2 0,71  % 642 1  % 23 3,58  % Prêts aux particuliers 4 961 6  % 129 2,60  % 165 – 27 16,36  % Total 58 253 74  % 346 0,59  % 15 743 20  % 552 3,51  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque Phase 1 Phase 2 2021 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Prêts Prêts en  %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en  %  des prêts Prêts Prêts en  %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en  %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 10 813 25  % 11 0,10  % 799 2  % 20 2,50  % –  Banque de détail  –  Irlande 5 120 12  % 6 0,12  % 551 1  % 15 2,72  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 5 693 13  % 5 0,09  % 248 1  % 5 2,02  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 13 923 33  % 62 0,45  % 4 694 11  % 234 4,99  % –  PME République d ’ Irlande 4 941 12  % 38 0,77  % 2 075 5  % 135 6,51  % –  PME au Royaume-Uni 2 – – – 57 – 4 7,02  % –  Entreprises 8 980 21  % 24 0,27  % 2 562 6  % 95 3,71  % Prêts à la construction et immobiliers 3 208 8  % 9 0,28  % 4 100 10  % 72 1,76  % –  Investissements 2 532 6  % 6 0,24  % 3 777 9  % 67 1,77  % –  Développement 676 2  % 3 0,44  % 323 1  % 5 1,55  % Prêts aux particuliers 1 746 4  % 18 1,03  % 135 – 9 6,67  % Total 29 690 70  % 100 0,34  % 9 728 23  % 335 3,44  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque Phase 1 Phase 2 2020 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Prêts Prêts en  %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en  %  des prêts Prêts Prêts en  %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépréciation en  %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 8 051 21  % 23 0,29  % 513 1  % 9 1,75  % –  Banque de détail  –  Irlande 5 492 14  % 15 0,27  % 385 1  % 6 1,56  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 2 559 7  % 8 0,31  % 128 – 3 2,34  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 10 283 27  % 125 1,22  % 7 616 20  % 341 4,48  % –  PME République d ’ Irlande 4 346 11  % 96 2,21  % 2 246 6  % 144 6,41  % –  PME au Royaume-Uni 11 – – – 68 – 10 14,71  % –  Entreprises 5 926 16  % 29 0,49  % 5 302 14  % 187 3,53  % Prêts à la construction et immobiliers 2 559 7  % 8 0,31  % 4 603 12  % 120 2,61  % –  Investissements 2 288 6  % 6 0,26  % 3 995 10  % 99 2,48  % –  Développement 271 1  % 2 0,74  % 608 2  % 21 3,45  % Prêts aux particuliers 1 773 5  % 29 1,64  % 51 – 6 11,76  % Total 22 666 60  % 185 0,82  % 12 783 33  % 476 3,72  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Le tableau ci-après analyse la qualité des prêts et avances à la clientèle au coût amorti qui ne sont pas dépréciés en rattachant la probabilité de défaillance au cours des 12 mois suivants de chaque prêt selon IFRS 9 à une note de probabilité de défaillance basée sur le tableau figurant en page 176. Groupe 2021 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Qualité des actifs 1  – Probabilité de défaillance – note Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Phase 1 1-4 3 523 8  % 4 636 24  % 226 3  % 11 – 8 396 11  % 5-7 31 746 77  % 6 534 34  % 2 507 33  % 612 12  % 41 399 56  % 8-9 2 465 6  % 2 327 12  % 399 5  % 2 785 55  % 7 976 11  % 10-11 974 2  % 857 4  % 148 2  % 1 455 29  % 3 434 5  % Total Phase 1 38 708 93  % 14 354 74  % 3 280 43  % 4 863 96  % 61 205 83  % Phase 2 1-4 32 – 211 1  % – – – – 243 – 5-7 1 515 4  % 1 567 7  % 2 352 32  % 2 – 5 436 7  % 8-9 435 1  % 1 658 9  % 1 153 15  % 67 1  % 3 313 5  % 10-11 797 2  % 1 664 9  % 794 10  % 160 3  % 3 415 5  % Total Phase 2 2 779 7  % 5 100 26  % 4 299 57  % 229 4  % 12 407 17  % Actifs non dépréciés 1-4 3 555 8  % 4 847 25  % 226 3  % 11 – 8 639 11  % 5-7 33 261 81  % 8 101 41  % 4 859 65  % 614 12  % 46 835 63  % 8-9 2 900 7  % 3 985 21  % 1 552 20  % 2 852 56  % 11 289 16  % 10-11 1 771 4  % 2 521 13  % 942 12  % 1 615 32  % 6 849 10  % Total actifs non dépréciés 41 487 100  % 19 454 100  % 7 579 100  % 5 092 100  % 73 612 100  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Qualité des actifs 1  – Probabilité de défaillance – note Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Phase 1 1-4 1 819 4  % 1 351 7  % – – 1 – 3 171 4  % 5-7 20 287 48  % 2 290 12  % 2 198 29  % 325 6  % 25 100 34  % 8-9 13 952 33  % 4 824 26  % 375 5  % 2 803 55  % 21 954 30  % 10-11 3 958 9  % 2 172 12  % 66 1  % 1 832 36  % 8 028 11  % Total Phase 1 40 016 94  % 10 637 57  % 2 639 35  % 4 961 97  % 58 253 79  % Phase 2 1-4 – – 48 – – – – – 48 – 5-7 266 1  % 2 040 11  % 1 933 26  % – – 4 239 6  % 8-9 946 2  % 1 953 10  % 1 994 27  % 23 – 4 916 7  % 10-11 1 316 3  % 4 140 22  % 942 12  % 142 3  % 6 540 8  % Total Phase 2 2 528 6  % 8 181 43  % 4 869 65  % 165 3  % 15 743 21  % Actifs non dépréciés 1-4 1 819 4  % 1 399 7  % – – 1 – 3 219 4  % 5-7 20 553 49  % 4 330 23  % 4 131 55  % 325 6  % 29 339 40  % 8-9 14 898 35  % 6 777 36  % 2 369 32  % 2 826 55  % 26 870 37  % 10-11 5 274 12  % 6 312 34  % 1 008 13  % 1 974 39  % 14 568 19  % Total actifs non dépréciés 42 544 100  % 18 818 100  % 7 508 100  % 5 126 100  % 73 996 100  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Qualité des actifs 1  – Probabilité de défaillance – note Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Phase 1 1-4 765 7  % 5 354 29  % 226 3  % 11 1  % 6 356 16  % 5-7 8 325 72  % 5 618 30  % 2 480 34  % 507 27  % 16 930 43  % 8-9 1 317 11  % 2 097 11  % 364 5  % 1 070 57  % 4 848 12  % 10-11 406 3  % 854 5  % 138 2  % 158 8  % 1 556 4  % Total Phase 1 10 813 93  % 13 923 75  % 3 208 44  % 1 746 93  % 29 690 75  % Phase 2 1-4 2 – 204 1  % – – – – 206 1  % 5-7 339 3  % 1 415 8  % 2 328 31  % 1 – 4 083 10  % 8-9 183 2  % 1 496 8  % 1 073 15  % 67 4  % 2 819 7  % 10-11 275 2  % 1 579 8  % 699 10  % 67 3  % 2 620 7  % Total Phase 2 799 7  % 4 694 25  % 4 100 56  % 135 7  % 9 728 25  % Actifs non dépréciés 1-4 767 7  % 5 558 30  % 226 3  % 11 1  % 6 562 17  % 5-7 8 664 75  % 7 033 38  % 4 808 65  % 508 27  % 21 013 53  % 8-9 1 500 13  % 3 593 19  % 1 437 20  % 1 137 61  % 7 667 19  % 10-11 681 5  % 2 433 13  % 837 12  % 225 11  % 4 176 11  % Total actifs non dépréciés 11 612 100  % 18 617 100  % 7 308 100  % 1 881 100  % 39 418 100  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2020 Prêts et avances à la clientèle non dépréciés Qualité des actifs 1  – Probabilité de défaillance – note Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises Prêts à la construction et immobiliers Prêts aux particuliers Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Phase 1 1-4 67 1  % 1 970 11  % – – 1 – 2 038 6  % 5-7 2 291 27  % 1 888 10  % 2 164 30  % 324 18  % 6 667 19  % 8-9 3 971 46  % 4 343 24  % 338 5  % 911 50  % 9 563 27  % 10-11 1 722 20  % 2 082 12  % 57 1  % 537 29  % 4 398 12  % Total Phase 1 8 051 94  % 10 283 57  % 2 559 36  % 1 773 97  % 22 666 64  % Phase 2 1-4 – – 48 – – – – – 48 – 5-7 29 – 1 981 11  % 1 844 26  % – – 3 854 11  % 8-9 106 2  % 1 778 10  % 1 919 26  % 2 – 3 805 11  % 10-11 378 4  % 3 809 22  % 840 12  % 49 3  % 5 076 14  % Total Phase 2 513 6  % 7 616 43  % 4 603 64  % 51 3  % 12 783 36  % Actifs non dépréciés 1-4 67 1  % 2 018 11  % – – 1 – 2 086 6  % 5-7 2 320 27  % 3 869 21  % 4 008 56  % 324 18  % 10 521 30  % 8-9 4 077 48  % 6 121 34  % 2 257 31  % 913 50  % 13 368 38  % 10-11 2 100 24  % 5 891 34  % 897 13  % 586 32  % 9 474 26  % Total actifs non dépréciés 8 564 100  % 17 899 100  % 7 162 100  % 1 824 100  % 35 449 100  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Qualité des actifs  –  dépréciés Les prêts dépréciés comprennent ceux pour lesquels il est considéré peu probable que l ’ emprunteur rembourse l ’ intégralité du montant dû sans que le Groupe doive prendre de mesures telles que la réalisation de la sûreté, et les prêts impayés depuis plus de 90 jours dont le montant des arriérés est significatif. Tous les prêts et avances à la clientèle ayant fait l ’ objet d ’ une dépréciation ont une note de probabilité de défaillance de 12. Les tableaux ci-dessous récapitulent la composition et la provision pour dépréciation des prêts et avances à la clientèle du Groupe et de la Banque au coût amorti qui sont dépréciés (c ’ est-à-dire en phase 3). Groupe 2021 2020 Prêts et avances à la clientèle dépréciés Prêts dépréciés Prêts dépréciés en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépré ciation en   %  des prêts Prêts dépréciés Prêts dépréciés en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépré ciation en   %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 1 773 2  % 416 23  % 2 196 3  % 374 17  % –  Banque de détail  –  Irlande 1 047 1  % 362 35  % 1 508 2  % 329 22  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 726 1  % 54 7  % 688 1  % 45 7  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 305 2  % 439 34  % 1 014 1  % 416 41  % –  PME en République d ’ Irlande 680 1  % 258 38  % 672 1  % 261 39  % –  PME au Royaume-Uni 137 – 30 22  % 114 – 26 23  % –  Entreprises 488 1  % 151 31  % 228 – 129 57  % Prêts à la construction et immobiliers 970 1  % 416 43  % 1 021 1  % 442 43  % –  Investissements 939 1  % 408 43  % 987 1  % 427 43  % –  Développement 31 – 8 26  % 34 – 15 44  % Prêts aux particuliers 137 – 76 55  % 145 – 80 55  % Total des prêts dépréciés 4 185 5  % 1 347 32  % 4 376 5  % 1 312 30  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 81 millions d ’ euros, 2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) (Banque 2021 : 1  million  d ’ euros, 2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Banque 2021 2020 Prêts et avances à la clientèle dépréciés Prêts dépréciés Prêts dépréciés en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépré ciation en   %  des prêts Prêts dépréciés Prêts dépréciés en   %  du total des avances Provisions pour dépré ciation Provisions pour dépré ciation en   %  des prêts Composition et provision pour dépréciation 1 M€  % M€  % M€  % M€  % Prêts hypothécaires résidentiels 689 2  % 142 21  % 819 2  % 124 15  % –  Banque de détail  –  Irlande 348 1  % 114 33  % 491 1  % 99 20  % –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 341 1  % 28 8  % 328 1  % 25 8  % Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 179 3  % 408 35  % 904 3  % 384 42  % –  PME en République d ’ Irlande 677 2  % 257 38  % 669 2  % 260 39  % –  PME au Royaume-Uni 20 – 5 25  % 13 – 2 15  % –  Entreprises 482 1  % 146 30  % 222 1  % 122 55  % Prêts à la construction et immobiliers 913 2  % 410 45  % 957 2  % 418 44  % –  Investissements 885 2  % 402 45  % 934 2  % 410 44  % –  Développement 28 – 8 29  % 23 – 8 35  % Prêts aux particuliers 64 – 31 48  % 69 – 34 49  % Total des prêts dépréciés 2 845 7  % 991 35  % 2 749 7  % 960 35  % 1 Sont exclus du tableau ci-dessus les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création à hauteur de 81 millions d ’ euros (2020 : 90 millions d ’ euros) (Banque 2021 : 81 millions d ’ euros, 2020 : 90 millions d ’ euros), dont 1 million d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros) (Banque 2021 : 1  million  d ’ euros, 2020 : 1 million d ’ euros) qui ne sont plus dépréciés à la date de clôture en raison de l ’ amélioration du risque de crédit depuis l ’ acquisition ou l ’ origination. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Expositions non performantes Les tableaux ci-dessous présente une analyse des prêts et avances à la clientèle non performants par catégorie d ’ actifs. Groupe 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  non performants 1 M€ M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 1 774 1 320 1 034 137 4 265 Prêts non dépréciés 3 31 8 6 1 46 Total 1 805 1 328 1 040 138 4 311 1 Le tableau ci-dessus comprend  les expositions non performantes relatives aux prêts et avances à la clientèle au coût amorti à hauteur de 4   280 millions d ’ euros (Banque 2021 : 2   936 millions d ’ euros) (31 décembre 2020 : 4   496 millions d ’ euros) et des prêts et avances à la clientèle évalués à la juste valeur par le biais du résultat net pour 31 millions d ’ euros (Banque 2021 : néant) (31 décembre 2020 : 7 millions d ’ euros). 2 Comprend les actifs de phase 3 et les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des prêts non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore rempli les critères requis par l ’ ABE pour revenir au statut de performants. Groupe 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  non performants 1 M€ M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 2 197 1 040 1 083 145 4 465 Prêts non dépréciés 3 7 19 12 – 38 Total 2 204 1 059 1 095 145 4 503 1 Le tableau ci-dessus comprend  les expositions non performantes relatives aux prêts et avances à la clientèle au coût amorti à hauteur de 4   280 millions d ’ euros (Banque 2021 : 2   936 millions d ’ euros) (31 décembre 2020 : 4   496 millions d ’ euros) et des prêts et avances à la clientèle évalués à la juste valeur par le biais du résultat net pour 31 millions d ’ euros (Banque 2021 : néant) (31 décembre 2020 : 7 millions d ’ euros). 2 Comprend les actifs de phase 3 et les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des prêts non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore rempli les critères requis par l ’ ABE pour revenir au statut de performants. Outre les expositions non performantes sur les prêts et avances à la clientèle présentées ci-dessus, le Groupe totalise 0,1 milliard d ’ euros d ’ expositions non performantes hors bilan (2020 : 0,1 milliard d ’ euros). Les expositions non performantes s ’ élèvent à 4,3 milliards d ’ euros au 31 décembre 2021, contre 4,5 milliards d ’ euros au 31 décembre 2020. Les variations des expositions non performantes au cours de l ’ exercice sont globalement cohérentes avec les variations des prêts dépréciés, telles que définies dans section ci-dessus sur leur composition et leur dépréciation. Au 31 décembre 2021, le ratio de couverture des provisions pour dépréciation des expositions non performantes du Groupe était de 46  %  (31 décembre 2020 : 50  % ), cette baisse reflétant la hausse de dépréciation de 0,1 milliard d ’ euros enregistrée sur les prêts et avances à la clientèle au cours de l ’ exercice. Banque 2021 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  non performants 1 M€ M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 690 1 194 977 64 2 925 Prêts non dépréciés 3 – 4 3 4 11 Total 690 1 198 980 68 2 936 1 Le tableau ci-dessus comprend  les expositions non performantes relatives aux prêts et avances à la clientèle au coût amorti à hauteur de 4   280 millions d ’ euros (Banque 2021 : 2   936 millions d ’ euros) (31 décembre 2020 : 4   496 millions d ’ euros) et des prêts et avances à la clientèle évalués à la juste valeur par le biais du résultat net pour 31 millions d ’ euros (Banque 2021 : néant) (31 décembre 2020 : 7 millions d ’ euros). 2 Comprend les actifs de phase 3 et les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des prêts non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore rempli les critères requis par l ’ ABE pour revenir au statut de performants. Banque 2020 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  non performants 1 M€ M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 820 930 1 019 69 2 838 Prêts non dépréciés 3 – 22 12 3 37 Total 820 952 1 031 72 2 875 1 Le tableau ci-dessus comprend les expositions non performantes relatives aux prêts et avances à la clientèle au coût amorti à hauteur de 2 875 millions d ’ euros, et des prêts et avances à la clientèle évalués à la juste valeur par le biais du résultat net pour un montant nul. 2 Comprend les actifs de phase 3 et les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des prêts non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore rempli les critères requis par l ’ ABE pour revenir au statut de performants. Outre les expositions non performantes sur les prêts et avances à la clientèle présentées ci-dessus, la Banque totalise des expositions non performantes hors bilan de moins de 0,1 milliard d ’ euros (2020 : 0,1 milliard d ’ euros). Profil de risque des prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession Le profil de risque total du Groupe au titre des prêts et avances à la clientèle au coût amorti, qui s ’ élève à 77,8 milliards d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 78,5 milliards d ’ euros), est présenté en page 176. Les expositions sont antérieures aux provisions pour dépréciation. Groupe 2021 Phase 1 (actifs non dépréciés) Phase 2 (actifs non dépréciés) Phase 3 (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition/   création 2,4 Total Prêts et avances à la clientèle y compris ceux détenus en vue de la vente au coût amorti  –  Composition M€ M€ M€ M€ M€ Prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession Prêts hypothécaires résidentiels 38 707 2 407 876 1 41 991 –  Banque de détail  –  Irlande 19 572 1 486 293 1 21 352 –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 19 135 921 583 – 20 639 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 14 354 2 899 352 – 17 605 –  PME en République d ’ Irlande 4 241 1 702 240 – 6 183 –  PME au Royaume-Uni 1 102 356 77 – 1 535 –  Entreprises 9 011 841 35 – 9 887 Prêts à la construction et immobiliers 3 280 3 583 55 – 6 918 –  Investissements 2 596 3 304 44 – 5 944 –  Terrains et aménagements 684 279 11 – 974 Prêts aux particuliers 4 863 228 133 – 5 224 Total des prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession 61 204 9 117 1 416 1 71 738 Prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession Prêts hypothécaires résidentiels 1 372 897 1 1 271 –  Banque de détail  –  Irlande 1 290 754 1 1 046 –  Banque de détail  –  Royaume-Uni – 82 143 – 225 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises – 2 201 953 15 3 169 –  PME en République d ’ Irlande – 374 440 – 814 –  PME au Royaume-Uni – 94 60 – 154 –  Entreprises – 1 733 453 15 2 201 Prêts à la construction et immobiliers – 716 915 64 1 695 –  Investissements – 649 895 64 1 608 –  Terrains et aménagements – 67 20 – 87 Prêts aux particuliers – 1 4 – 5 Total des prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession 1 3 290 2 769 80 6 140 2 Comprend les actifs de phase 3 et les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 4 Au 31 décembre 2021, les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création soumis à un accord de concession comprenaient 1 million d ’ euros de prêts dont les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination ne l ’ étaient plus à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2020 Phase 1 (actifs non dépréciés) Phase 2 (actifs non dépréciés) Phase 3 (actifs dépréciés) Actifs dépréciés dès leur acquisition/   création 1 Total Prêts et avances à la clientèle y compris ceux détenus en vue de la vente au coût amorti  –  Composition M€ M€ M€ M€ M€ Prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession Prêts hypothécaires résidentiels 40 008 2 062 920 1 42 991 –  Banque de détail  –  Irlande 19 544 1 501 366 1 21 412 –  Banque de détail  –  Royaume-Uni 20 464 561 554 – 21 579 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 10 637 6 565 300 – 17 502 –  PME en République d ’ Irlande 4 155 1 848 243 – 6 246 –  PME au Royaume-Uni 1 064 520 57 – 1 641 –  Entreprises 5 418 4 197 – – 9 615 Prêts à la construction et immobiliers 2 639 4 521 44 1 7 205 –  Investissements 2 357 3 886 36 1 6 280 –  Terrains et aménagements 282 635 8 – 925 Prêts aux particuliers 4 961 164 138 – 5 263 Total des prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession 58 245 13 312 1 402 2 72 961 Prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession Prêts hypothécaires résidentiels 8 466 1 276 1 1 751 –  Banque de détail  –  Irlande 8 379 1 142 1 1 530 –  Banque de détail  –  Royaume-Uni – 87 134 – 221 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises – 1 616 714 26 2 356 –  PME en République d ’ Irlande – 398 429 – 827 –  PME au Royaume-Uni – 92 57 – 149 –  Entreprises – 1 126 228 26 1 380 Prêts à la construction et immobiliers – 348 977 61 1 386 –  Investissements – 341 951 61 1 353 –  Développement – 7 26 – 33 Prêts aux particuliers – 1 7 – 8 Total des prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession 8 2 431 2 974 88 5 501 1 Au 31 décembre 2020, les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création soumis à un accord de concession comprenaient 1 million d ’ euros de prêts dont les actifs dépréciés à l ’ achat ou à l ’ origination ne l ’ étaient plus à la date de clôture en raison d ’ améliorations du risque de crédit. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. Groupe 2021 Profil de risque des prêts et avances à la clientèle au coût amorti –  non performants 1 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total M€ M€ M€ M€ M€ Prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession Actifs dépréciés 846 352 55 133 1 386 Actifs non dépréciés 31 7 6 1 45 Total des prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession 877 359 61 134 1 431 Prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession Actifs dépréciés 897 968 979 4 2 848 Actifs non dépréciés – 1 – – 1 Total des prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession 897 969 979 4 2 849 1 Le tableau exclut les prêts à la juste valeur par le biais du résultat net et inclut les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Groupe 2020 Profil de risque des prêts et avances à la clientèle au coût amorti –  non performants 1 Prêts hypothécaires résidentiels Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises  Prêts à la construction et immobiliers  Prêts aux particuliers  Total M€ M€ M€ M€ M€ Prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession Actifs dépréciés 912 300 44 138 1 394 Actifs non dépréciés 7 13 6 – 26 Total des prêts et avances à la clientèle non soumis à un accord de concession 919 313 50 138 1 420 Prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession Actifs dépréciés 1 278 740 1 039 7 3 064 Actifs non dépréciés – 6 6 – 12 Total des prêts et avances à la clientèle soumis à un accord de concession 1 278 746 1 045 7 3 076 1 Le tableau exclut les prêts à la juste valeur par le biais du résultat net et inclut les prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création. Prêts et avances à la clientèle  –  autres informations relatives au risque de crédit Analyse sectorielle Les tableaux ci-dessous fournissent une analyse du profil de risque des prêts et avances à la clientèle au coût amorti par division. Groupe 2021 Banque de détail  -  Irlande Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entre prises et marchés 2 Total Groupe Profil de risque des prêts et avances à la clientèle (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 26 196 23 338 11 671 61 205 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 4 790 1 865 5 752 12 407 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 2 010 1 224 951 4 185 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 2 64 15 81 Valeur brute comptable au 31 décembre 2021 32 998 26 491 18 389 77 878 2 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. Groupe 2020 Banque de détail - Irlande Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entre prises et marchés 1 Total Groupe Profil de risque des prêts et avances à la clientèle (avant provisions pour dépréciation) M€ M€ M€ M€ Phase 1  –  PCA sur les 12 mois à venir (actifs non dépréciés) 26 124 24 712 7 417 58 253 Phase 2  –  PCA sur la durée de vie (actifs non dépréciés) 5 181 1 783 8 779 15 743 Phase 3  –  PCA sur la durée de vie (actifs dépréciés) 2 557 1 202 617 4 376 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 2 61 27 90 Valeur brute comptable au 31 décembre 2020 33 864 27 758 16 840 78 462 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. Groupe 2021 Banque de détail - Irlande Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entre prises et marchés 1 Total Groupe Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  expositions non performantes M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 2 011 1 288 966 4 265 Prêts non dépréciés 3 42 4 – 46 Total 2 053 1 292 966 4 311 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les prêts dépréciés comprennent les actifs de phase 3 et les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des actifs non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore satisfait aux critères de sortie interne aux fins de la déclaration des expositions non performantes. Groupe 2020 Banque de détail - Irlande Banque de détail - Royaume-Uni Banque d ’ entre prises et marchés 1 Total Groupe Profil de risque des prêts et avances à la clientèle  –  expositions non performantes M€ M€ M€ M€ Prêts dépréciés 2 2 558 1 263 644 4 465 Prêts non dépréciés 3 30 8 – 38 Total 2 588 1 271 644 4 503 1 Anciennement dénommé pôle Activités commerciales et trésorerie, renommé à présent en pôle Banque d ’ entreprises et marchés. 2 Les prêts dépréciés comprennent les actifs de phase 3 et les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création qui demeurent dépréciés à la date de clôture. 3 Les chiffres des actifs non dépréciés comprennent les prêts soumis à un accord de concession qui n ’ avaient pas encore satisfait aux critères de sortie interne aux fins de la déclaration des expositions non performantes. Répartition géographique et sectorielle des prêts et avances à la clientèle Les tableaux suivants présentent présente une répartition géographique et sectorielle des prêts et avances à la clientèle au coût amorti, ainsi que les provisions pour dépréciation associées. Groupe Valeur brute comptable (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2021 République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total Analyse par secteur géographique 1  / d ’ activité M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels 24 436 24 055 – 48 491 487 189 – 676 –  Prêts hypothécaires résidentiels 22 398 20 864 – 43 262 426 78 – 504 –  Autres prêts à la consommation 2 038 3 191 – 5 229 61 111 – 172 Prêts à la construction et immobiliers 7 585 1 028 – 8 613 243 284 – 527 –  Investissements 6 557 995 – 7 552 226 282 – 508 –  Développement 1 028 33 – 1 061 17 2 – 19 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 3 17 363 2 232 1 178 20 774 652 75 28 755 –  Fabrication 3 432 311 499 4 242 62 6 15 83 –  Activités de services administratifs et de soutien 2 147 380 175 2 702 91 9 1 101 –  Commerce de gros et de détail 1 963 299 45 2 307 70 5 – 75 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 482 228 – 1 710 49 5 – 54 –  Hébergement et restauration 1 561 101 39 1 701 89 5 4 98 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 1 352 207 104 1 663 37 17 2 56 –  Activités financières et d ’ assurance 1 005 49 – 1 054 11 2 – 13 –  Transport et stockage 744 87 76 907 59 7 1 67 –  Autres services 707 52 127 886 55 3 3 61 –  Activités immobilières 596 176 – 772 58 8 – 66 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 618 28 57 703 16 – – 16 –  Arts, spectacles et loisirs 429 56 7 492 30 6 1 37 –  Éducation 297 78 29 404 3 – – 3 –  Autres secteurs 1 030 181 20 1 231 22 2 1 25 Total 49 384 27 316 1 178 77 878 1 382 548 28 1 958 Analyse par phase : Phase 1 36 561 23 783 861 61 205 104 62 4 170 Phase 2 10 219 1 939 249 12 407 336 68 12 416 Phase 3 2 587 1 530 68 4 185 940 395 12 1 347 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 17 64 – 81 2 23 – 25 Total 49 384 27 316 1 178 77 878 1 382 548 28 1 958 1 La répartition géographique est principalement basée sur la situation géographique de l ’ unité ayant comptabilisé l ’ actif. 2 Autres pays (RoW). 3 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Groupe Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2020 République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total Analyse par secteur géographique 1  / d ’ activité M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels 24 933 25 080 – 50 013 464 251 – 715 –  Prêts hypothécaires résidentiels 22 942 21 800 – 44 742 393 86 – 479 –  Autres prêts à la consommation 1 991 3 280 – 5 271 71 165 – 236 Prêts à la construction et immobiliers 7 379 1 212 – 8 591 317 279 – 596 –  Investissements 6 477 1 156 – 7 633 287 269 – 556 –  Développement 902 56 – 958 30 10 – 40 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 3 16 292 2 383 1 183 19 858 798 99 34 931 –  Fabrication 3 101 341 458 3 900 98 16 16 130 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 913 324 199 2 436 113 13 6 132 –  Commerce de gros et de détail 2 022 291 36 2 349 118 9 – 127 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 542 144 35 1 721 84 6 1 91 –  Hébergement et restauration 1 460 211 – 1 671 63 4 – 67 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 1 196 211 113 1 520 52 22 1 75 –  Activités financières et d ’ assurance 855 88 51 994 63 4 2 69 –  Transport et stockage 717 58 145 920 58 3 5 66 –  Autres services 600 37 69 706 19 1 1 21 –  Activités immobilières 619 76 1 696 15 1 – 16 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 414 173 – 587 47 10 – 57 –  Arts, spectacles et loisirs 462 56 11 529 30 7 1 38 –  Éducation 294 78 39 411 8 – 1 9 –  Autres secteurs 1 097 295 26 1 418 30 3 – 33 Total 48 604 28 675 1 183 78 462 1 579 629 34 2 242 Analyse par phase : Phase 1 32 404 25 095 754 58 253 200 139 7 346 Phase 2 13 320 2 015 408 15 743 438 93 21 552 Phase 3 2 851 1 504 21 4 376 928 378 6 1 312 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 29 61 – 90 13 19 – 32 Total 48 604 28 675 1 183 78 462 1 579 629 34 2 242 1 La répartition géographique est principalement basée sur la situation géographique de l ’ unité ayant comptabilisé l ’ actif. 2 Autres pays (RoW). 3 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Banque Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2021 République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total Analyse par secteur géographique 1  / d ’ activité M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels 7 966 6 282 – 14 248 193 38 – 231 –  Prêts hypothécaires résidentiels 6 021 6 282 – 12 303 135 38 – 173 –  Autres prêts à la consommation 1 945 – – 1 945 58 – – 58 Prêts à la construction et immobiliers 7 582 703 – 8 285 243 271 – 514 –  Investissements 6 555 703 – 7 258 227 271 – 498 –  Développement 1 027 – – 1 027 16 – – 16 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 3 17 999 631 1 181 19 811 647 32 27 706 –  Fabrication 3 418 66 499 3 983 56 3 15 74 –  Activités de services administratifs et de soutien 2 075 124 176 2 375 91 5 1 97 –  Commerce de gros et de détail 1 949 16 45 2 010 69 – – 69 –  Hébergement et restauration 1 557 18 39 1 614 90 – 4 94 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 1 341 95 105 1 541 36 14 2 52 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 479 24 – 1 503 49 – – 49 –  Activités financières et d ’ assurance 1 004 – – 1 004 11 – – 11 –  Autres services 726 – 127 853 55 – 3 58 –  Transport et stockage 741 24 76 841 59 5 1 65 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 617 2 57 676 17 – – 17 –  Activités immobilières 596 59 – 655 58 – – 58 –  Arts, spectacles et loisirs 428 41 8 477 30 5 1 36 –  Autres secteurs 2 068 162 49 2 279 26 – – 26 Total 33 547 7 616 1 181 42 344 1 083 341 27 1 451 Analyse par phase : Phase 1 22 675 6 151 864 29 690 89 7 4 100 Phase 2 8 982 497 249 9 728 307 17 11 335 Phase 3 1 873 904 68 2 845 685 294 12 991 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 17 64 – 81 2 23 – 25 Total 33 547 7 616 1 181 42 344 1 083 341 27 1 451 1 La répartition géographique est principalement basée sur la situation géographique de l ’ unité ayant comptabilisé l ’ actif. 2 Autres pays (RoW). 3 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Banque Valeur brute comptable  (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2020 République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total République d ’ Irlande Royaume-Uni Autres pays 2 Total Analyse par secteur géographique 1  / d ’ activité M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels 8 263 3 015 – 11 278 189 36 – 225 –  Prêts hypothécaires résidentiels 6 370 3 015 – 9 385 120 36 – 156 –  Autres prêts à la consommation 1 893 – – 1 893 69 – – 69 Prêts à la construction et immobiliers 7 379 802 – 8 181 316 249 – 565 –  Investissements 6 477 802 – 7 279 285 249 – 534 –  Développement 902 – – 902 31 – – 31 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 3 16 964 681 1 184 18 829 787 43 33 863 –  Fabrication 3 077 96 458 3 631 92 8 15 115 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 870 80 200 2 150 111 6 6 123 –  Commerce de gros et de détail 2 009 46 36 2 091 118 3 – 121 –  Hébergement et restauration 1 540 54 35 1 629 84 – 1 85 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 458 10 – 1 468 63 – – 63 –  Activités financières et d ’ assurance 611 19 1 631 14 – – 14 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 1 185 94 113 1 392 51 17 1 69 –  Transport et stockage 851 23 51 925 64 3 2 69 –  Autres services 717 – 145 862 58 – 5 63 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 600 6 69 675 18 – 1 19 –  Activités immobilières 462 41 11 514 31 6 1 38 –  Arts, spectacles et loisirs 415 57 – 472 47 – – 47 –  Éducation 294 72 39 405 8 – 1 9 –  Autres secteurs 1 875 83 26 1 984 28 – – 28 Total 32 606 4 498 1 184 38 288 1 292 328 33 1 653 Analyse par phase : Phase 1 18 950 2 961 755 22 666 168 10 7 185 Phase 2 11 805 571 407 12 783 422 33 21 476 Phase 3 1 823 904 22 2 749 689 266 5 960 Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création 28 62 – 90 13 19 – 32 Total 32 606 4 498 1 184 38 288 1 292 328 33 1 653 1 La répartition géographique est principalement basée sur la situation géographique de l ’ unité ayant comptabilisé l ’ actif. 2 Autres pays (RoW). 3 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Les tableaux suivants présentent une analyse des prêts et avances à la clientèle au coût amorti ainsi que des provisions pour dépréciation associées par portefeuille, par sous-secteur et par phase. Groupe Valeur brute comptable   (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2021 Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Analyse sectorielle par phase M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels Prêts hypothécaires résidentiels 38 708 2 779 1 773 2 43 262 28 60 416 – 504 Autres prêts personnels 4 863 229 137 – 5 229 65 31 76 – 172 –  Prêts automobiles au Royaume-Uni 1 731 46 26 – 1 803 7 3 11 – 21 –  Prêts au Royaume-Uni 1 297 48 43 – 1 388 39 19 33 – 91 –  Crédit automobile en République d ’ Irlande 720 – 27 – 747 8 – 9 – 17 –  Prêts en République d ’ Irlande 653 122 30 – 805 9 7 16 – 32 –  Cartes de crédit  –  République d ’ Irlande 462 13 11 – 486 2 2 7 – 11 43 571 3 008 1 910 2 48 491 93 91 492 – 676 Prêts à la construction et immobiliers 3 280 4 299 970 64 8 613 10 78 416 23 527 –  Investissements 2 596 3 953 939 64 7 552 6 71 408 23 508 –  Développement 684 346 31 – 1 061 4 7 8 – 19 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 14 354 5 100 1 305 15 20 774 67 247 439 2 755 –  Fabrication 3 239 876 127 – 4 242 12 39 32 – 83 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 803 762 122 15 2 702 7 41 51 2 101 –  Commerce de gros et de détail 1 895 301 111 – 2 307 10 16 49 – 75 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 427 159 124 – 1 710 11 7 36 – 54 –  Hébergement et restauration 243 1 231 227 – 1 701 1 44 53 – 98 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 994 604 65 – 1 663 5 30 21 – 56 –  Activités financières et d ’ assurance 988 50 16 – 1 054 2 4 7 – 13 –  Transport et stockage 568 189 150 – 907 3 8 56 – 67 –  Autres services 619 170 97 – 886 2 11 48 – 61 –  Activités immobilières 418 242 112 – 772 5 15 46 – 66 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 578 99 26 – 703 4 3 9 – 16 –  Arts, spectacles et loisirs 199 233 60 – 492 – 21 16 – 37 –  Éducation 375 28 1 – 404 2 1 – – 3 –  Autres secteurs 1 008 156 67 – 1 231 3 7 15 – 25 Total 61 205 12 407 4 185 81 77 878 170 416 1 347 25 1 958 1 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Groupe Valeur brute comptable   (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2020 Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Analyse sectorielle par phase M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels Prêts hypothécaires résidentiels 40 016 2 528 2 196 2 44 742 74 31 374 – 479 Autres prêts personnels 4 961 165 145 – 5 271 129 27 80 – 236 –  Prêts automobiles au Royaume-Uni 1 798 71 31 – 1 900 10 5 13 – 28 –  Prêts au Royaume-Uni 1 295 43 42 – 1 380 90 17 32 – 139 –  Crédit automobile en République d ’ Irlande 751 – 22 – 773 8 – 8 – 16 –  Prêts en République d ’ Irlande 678 42 33 – 753 18 4 17 – 39 –  Cartes de crédit  –  République d ’ Irlande 439 9 17 – 465 3 1 10 – 14 44 977 2 693 2 341 2 50 013 203 58 454 – 715 Prêts à la construction et immobiliers 2 639 4 869 1 021 62 8 591 9 126 442 19 596 –  Investissements 2 357 4 227 987 62 7 633 7 103 427 19 556 –  Développement 282 642 34 – 958 2 23 15 – 40 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 10 637 8 181 1 014 26 19 858 134 368 416 13 931 –  Fabrication 2 076 1 742 82 – 3 900 19 75 36 – 130 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 388 926 96 26 2 436 25 39 55 13 132 –  Commerce de gros et de détail 1 520 688 141 – 2 349 19 31 77 – 127 –  Hébergement et restauration 236 1 354 131 – 1 721 5 46 40 – 91 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 187 352 132 – 1 671 16 16 35 – 67 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 727 760 33 – 1 520 10 55 10 – 75 –  Transport et stockage 436 489 69 – 994 4 23 42 – 69 –  Autres services 431 370 119 – 920 3 15 48 – 66 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 475 216 15 – 706 7 9 5 – 21 –  Activités financières et d ’ assurance 588 85 23 – 696 4 5 7 – 16 –  Activités immobilières 308 190 89 – 587 12 10 35 – 57 –  Arts, spectacles et loisirs 78 389 62 – 529 1 20 17 – 38 –  Éducation 311 99 1 – 411 2 6 1 – 9 –  Autres secteurs 876 521 21 – 1 418 7 18 8 – 33 Total 58 253 15 743 4 376 90 78 462 346 552 1 312 32 2 242 1 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Banque Valeur brute comptable   (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2021 Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Analyse sectorielle par phase M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels Prêts hypothécaires résidentiels 10 813 799 689 2 12 303 11 20 142 – 173 Autres prêts personnels 1 746 135 64 – 1 945 18 9 31 – 58 –  Prêts en République d ’ Irlande 653 122 30 – 805 9 7 16 – 32 –  Crédit automobile en République d ’ Irlande 631 – 23 – 654 7 – 8 – 15 –  Cartes de crédit en République d ’ Irlande 462 13 11 – 486 2 2 7 – 11 12 559 934 753 2 14 248 29 29 173 – 231 Prêts à la construction et immobiliers 3 208 4 100 913 64 8 285 9 72 410 23 514 –  Investissements 2 532 3 777 885 64 7 258 6 67 402 23 498 –  Développement 676 323 28 – 1 027 3 5 8 – 16 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 13 923 4 694 1 179 15 19 811 62 234 408 2 706 –  Fabrication 3 052 831 100 – 3 983 13 37 24 – 74 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 565 690 105 15 2 375 6 41 48 2 97 –  Commerce de gros et de détail 1 635 274 101 – 2 010 9 15 45 – 69 –  Hébergement et restauration 233 1 171 210 – 1 614 1 42 51 – 94 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 940 538 63 – 1 541 4 27 21 – 52 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 255 131 117 – 1 503 10 5 34 – 49 –  Activités financières et d ’ assurance 948 42 14 – 1 004 2 4 5 – 11 –  Autres services 620 140 93 – 853 2 10 46 – 58 –  Transport et stockage 516 176 149 – 841 3 7 55 – 65 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 559 93 24 – 676 3 4 10 – 17 –  Activités immobilières 346 224 85 – 655 4 15 39 – 58 –  Arts, spectacles et loisirs 192 227 58 – 477 – 20 16 – 36 –  Autres secteurs 2 062 157 60 – 2 279 5 7 14 – 26 Total 29 690 9 728 2 845 81 42 344 100 335 991 25 1 451 1 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Banque Valeur brute comptable   (avant provision pour dépréciation) Provisions pour dépréciation 2020 Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Phase 1 Phase 2 Phase 3 POCI Total Analyse sectorielle par phase M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Prêts personnels Prêts hypothécaires résidentiels 8 051 513 819 2 9 385 23 9 124 – 156 Autres prêts personnels 1 773 51 69 – 1 893 29 6 34 – 69 –  Prêts automobiles au Royaume-Uni 678 42 33 – 753 19 5 18 – 42 –  Prêts au Royaume-Uni 656 – 19 – 675 7 – 6 – 13 –  Crédit automobile en République d ’ Irlande 439 9 17 – 465 3 1 10 – 14 9 824 564 888 2 11 278 52 15 158 225 Prêts à la construction et immobiliers 2 559 4 603 957 62 8 181 8 120 418 19 565 –  Investissements 2 288 3 995 934 62 7 279 6 99 410 19 534 –  Développement 271 608 23 – 902 2 21 8 – 31 Prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises 1 10 283 7 616 904 26 18 829 125 341 384 13 863 –  Fabrication 1 944 1 617 70 – 3 631 18 71 26 – 115 –  Activités de services administratifs et de soutien 1 163 877 84 26 2 150 23 35 52 13 123 –  Commerce de gros et de détail 1 348 615 128 – 2 091 18 28 75 – 121 –  Hébergement et restauration 206 1 308 115 – 1 629 5 44 36 – 85 –  Agriculture, sylviculture et pêche 1 050 292 126 – 1 468 15 14 34 – 63 –  Services liés à la santé humaine et à l ’ action sociale 683 680 29 – 1 392 9 50 10 – 69 –  Transport et stockage 382 475 68 – 925 4 23 42 – 69 –  Autres services 389 360 113 – 862 2 15 46 – 63 –  Activités professionnelles, scientifiques et techniques 457 207 11 – 675 6 8 5 – 19 –  Activités financières et d ’ assurance 537 75 19 – 631 4 4 6 – 14 –  Arts, spectacles et loisirs 71 385 58 – 514 1 20 17 – 38 –  Activités immobilières 253 153 66 – 472 12 8 27 – 47 –  Éducation 307 97 1 – 405 2 6 1 – 9 –  Autres secteurs 1 493 475 16 – 1 984 6 15 7 – 28 Total 22 666 12 783 2 749 90 38 288 185 476 960 32 1 653 1 Le portefeuille de prêts non immobiliers aux PME et aux entreprises est analysé par code NACE. La classification des codes NACE est une classification paneuropéenne qui regroupe les organisations en fonction de leurs activités. Les expositions aux codes NACE inférieures à 400 millions d ’ euros sont regroupées sous la dénomination « Autres secteurs ». Les codes NACE reportés dans le tableau ci-dessus peuvent donc différer d ’ un exercice à l ’ autre. Saisies Au mois de décembre 2021, le Groupe et la Banque détenaient des garanties sur des biens ainsi qu ’ indiqué ci-après. Les biens saisis sont cédés dès que possible et les produits sont rapportés à l ’ encours de la dette. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Saisies M€ M€ M€ M€ Immeubles résidentiels Irlande 9 9 3 4 Royaume-Uni et autres 4 3 2 2 13 12 5 6 Autres 1 2 – – Total 14 14 5 6 Composition des suspensions de paiement au titre du COVID-19 Face à la pandémie de COVID-19, en 2020 le Groupe a mis en place une offre complète d ’ accompagnement de ses clients, incluant notamment des suspensions de paiement pour les clients dont les revenus avaient été impactés par la pandémie. Plus de 100 000 suspensions de paiement ont été accordées à des clients particuliers et professionnels en Irlande et au Royaume-Uni. Or depuis l ’ introduction des mesures de soutien liées à la pandémie, l ’ environnement opérationnel s ’ est amélioré. La possibilité pour les clients de demander une suspension de paiement a expiré en septembre 2020 en Irlande, et en mars 2021 au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2021, toutes les suspensions de paiement ont expiré : plus de 95  %  des clients sont revenus aux conditions de remboursement précédentes, et un soutien de restructuration a été fourni à la plupart des clients restants. Profils de ratio LTV Les tableaux ci-après indiquent le ratio LTV moyen pondéré pour l ’ ensemble du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande. Les valeurs des biens immobiliers sont déterminées par référence aux évaluations retenues, indexées sur l ’ indice des prix des biens immobiliers résidentiels ( Residential Property Price Index , RPPI) publié par le  Central Statistics Office  (CSO). Le profil de ratio LTV indexé du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande figurant dans le tableau ci-dessous se base sur l ’ indice des prix des biens immobiliers résidentiels ( Residential Property Price Index , RPPI) publié par le  Central Statistics Office  (CSO) au mois d ’ octobre 2021. Groupe Occupé par le propriétaire Investissement locatif Total 2021 Ratio prêt/valeur du total des prêts hypothécaires du pôle Banque de détail – Irlande 1,2 Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Moins de 50  % 8 759 212 8 971 1 036 46 1 082 9 795 258 10 053 entre 51  %  et 70  % 6 662 152 6 814 304 41 345 6 966 193 7 159 entre 71  %  et 80  % 3 316 73 3 389 47 15 62 3 363 88 3 451 entre 81  %  et 90  % 966 53 1 019 61 43 104 1 027 96 1 123 entre 91  %  et 100  % 95 48 143 18 24 42 113 72 185 Sous-total 19 798 538 20 336 1 466 169 1 635 21 264 707 21 971 entre 101  %  et 120  % 22 58 80 18 25 43 40 83 123 entre 121  %  et 150  % 12 51 63 9 29 38 21 80 101 Supérieur à 151  % 8 82 90 16 95 111 24 177 201 Sous-total 42 191 233 43 149 192 85 340 425 Total 19 840 729 20 569 1 509 318 1 827 21 349 1 047 22 396 Ratio LTV moyen pondéré des prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande 2 Prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande à la fin de l ’ exercice 54  % 58  % 54  % Émissions de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande au cours de l ’ exercice 71  % 53  % 71  % 1 Le tableau ci-dessus ne comprend pas 2 millions d ’ euros de prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création, dont 1 million d ’ euros n ’ étaient plus dépréciés au 31 décembre 2021 du fait de l ’ amélioration du risque de crédit depuis leur acquisition ou leur création. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Les ratios LTV moyens pondérés sont calculés pour chaque bien immobilier et correspondent à la valeur moyenne du bien rapportée à l ’ encours du prêt hypothécaire. Le profil de ratio LTV indexé du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande figurant dans le tableau ci-dessous se base sur l ’ indice des prix des biens immobiliers résidentiels ( Residential Property Price Index , RPPI) publié par le  Central Statistics Office  (CSO) au mois d ’ octobre 2020.  Groupe Occupé par le propriétaire Investissement locatif Total 2020 Ratio prêt/valeur du total des prêts hypothécaires du pôle Banque de détail – Irlande 1,2 Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Moins de 50  % 7 165 231 7 396 916 55 971 8 081 286 8 367 entre 51  %  et 70  % 6 218 194 6 412 546 67 613 6 764 261 7 025 entre 71  %  et 80  % 2 993 96 3 089 97 32 129 3 090 128 3 218 entre 81  %  et 90  % 2 920 107 3 027 106 72 178 3 026 179 3 205 entre 91  %  et 100  % 307 78 385 24 31 55 331 109 440 Sous-total 19 603 706 20 309 1 689 257 1 946 21 292 963 22 255 entre 101  %  et 120  % 33 116 149 30 51 81 63 167 230 entre 121  %  et 150  % 21 78 99 15 39 54 36 117 153 Supérieur à 151  % 18 126 144 23 135 158 41 261 302 Sous-total 72 320 392 68 225 293 140 545 685 Total 19 675 1 026 20 701 1 757 482 2 239 21 432 1 508 22 940 Dont soumis à la suspension des paiements en raison du COVID-19  Moins de 50  % 30 1 31 3 2 5 33 3 36 entre 51  %  et 70  % 32 2 34 3 1 4 35 3 38 entre 71  %  et 80  % 26 2 28 1 – 1 27 2 29 entre 81  %  et 90  % 14 1 15 4 – 4 18 2 19 entre 91  %  et 100  % 4 1 5 1 – 1 5 1 6 Sous-total 106 7 113 12 3 15 118 10 128 entre 101  %  et 120  % 1 1 2 – – – 1 1 2 entre 121  %  et 150  % 3 1 4 – – – 3 1 4 Supérieur à 151  % – – – – – – – – – Sous-total 4 2 6 – – – 4 2 6 Total 110 9 119 12 3 15 122 12 134 Ratio LTV moyen pondéré 3  : Prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande à la fin de l ’ exercice 59  % 66  % 60  % Émissions de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande au cours de l ’ exercice 75  % 57  % 75  % 1 Le tableau ci-dessus ne comprend pas 2 millions d ’ euros de prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création, dont 1 million d ’ euros n ’ étaient plus dépréciés au 31 décembre 2020 du fait de l ’ amélioration du risque de crédit depuis leur acquisition ou leur création. Ces prêts resteront classés en prêts dépréciés dès leur acquisition ou leur création jusqu ’ à leur décomptabilisation. 2 Les tableaux ci-dessus ne comprennent pas 0,4 milliard d ’ euros de prêts obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net au 31 décembre 2020, qui ne sont pas dépréciés selon IFRS 9. 3 Les ratios LTV moyens pondérés sont calculés pour chaque bien immobilier et correspondent à la valeur moyenne du bien rapportée à l ’ encours du prêt hypothécaire. Les tableaux ci-dessus indiquent le ratio LTV moyen pondéré pour l ’ ensemble du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni. Les valeurs des biens immobiliers sont déterminées par référence aux évaluations initiales ou aux évaluations les plus récentes, indexées sur l ’ indice britannique des prix des biens immobiliers ( Nationwide UK House Price Index ). Groupe Norme Investissement locatif Auto-certifié Total 2021 Ratio prêt/valeur du total des prêts hypothécaires du pôle Banque de détail – Royaume-Uni Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Total M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ Moins de 50  % 2 526 81 2 908 64 529 74 5 963 219 6 182 entre 51  %  et 70  % 3 411 87 3 067 79 388 106 6 866 272 7 138 entre 71  %  et 80  % 2 588 32 330 16 50 22 2 968 70 3 038 entre 81  %  et 90  % 977 12 18 3 9 10 1 004 25 1 029 entre 91  %  et 100  % 101 4 3 1 – 4 104 9 113 Sous-total 9 603 216 6 326 163 976 216 16 905 595 17 500 entre 101  %  et 120  % 9 5 2 1 2 4 13 10 23 entre 121  %  et 150  % 3 2 – – 1 1 4 3 7 Supérieur à 150  % – 1 – – – 1 – 2 2 Sous-total 12 8 2 – 3 6 17 15 32 Total 9 615 224 6 328 164 979 222 16 922 610 17 532 Ratio LTV moyen pondéré 1  : Prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni à la fin de l ’ exercice 61  % 57  % 51  % 54  % 48  % 58  % 56  % 57  % 56  % Émissions de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni au cours de l ’ exercice 76  % 71  % 65  % 55  % 29  % – 74  % 65  % 74  % 1 Les ratios LTV moyens pondérés sont calculés pour chaque bien immobilier et correspondent à la valeur moyenne du bien rapportée à l ’ encours du prêt hypothécaire. Groupe Norme Investissement locatif Auto-certifié Total 2020 Ratio prêt/valeur du total des prêts hypothécaires du pôle Banque de détail – Royaume-Uni Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Actifs non dépréciés  Actifs dépréciés  Total M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ M£ Moins de 50  % 2 342 64 2 492 52 493 54 5 327 170 5 497 entre 51  %  et 70  % 3 202 83 3 587 69 508 104 7 297 256 7 553 entre 71  %  et 80  % 2 565 32 791 33 113 32 3 469 97 3 566 entre 81  %  et 90  % 2 559 27 142 11 46 21 2 747 59 2 806 entre 91  %  et 100  % 89 11 9 4 7 5 105 20 125 Sous-total 10 757 217 7 021 169 1 167 216 18 945 602 19 547 entre 101  %  et 120  % 13 5 4 1 3 4 20 10 30 entre 121  %  et 150  % 10 2 1 – 3 2 14 4 18 Supérieur à 150  % 1 2 – – – 1 1 3 4 Sous-total 24 9 5 1 6 7 35 17 52 Total 10 781 226 7 026 170 1 173 223 18 980 619 19 599 Dont soumis à la suspension des paiements en raison du COVID-19 Moins de 50  % 14 4 11 2 7 4 32 10 42 entre 51  %  et 70  % 35 7 14 4 8 8 57 19 76 entre 71  %  et 80  % 29 3 3 1 2 2 34 6 40 entre 81  %  et 90  % 24 2 2 – 1 2 27 4 31 entre 91  %  et 100  % 1 1 – – 1 – 2 1 3 Sous-total 103 17 30 7 19 16 152 40 192 entre 101  %  et 120  % – – – – – – – – – entre 121  %  et 150  % – – – – – – – – – Supérieur à 150  % – – – – – – – – – Sous-total – – – – – – – – – Total 103 17 30 7 19 16 152 40 192 Ratio LTV moyen pondéré 1  : Prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni à la fin de l ’ exercice 65  % 63  % 55  % 59  % 53  % 62  % 60  % 62  % 60  % Émissions de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni au cours de l ’ exercice 75  % 71  % 58  % 54  % 51  % – 72  % 66  % 72  % 1 Les ratios LTV moyens pondérés sont calculés pour chaque bien immobilier et correspondent à la valeur moyenne du bien rapportée à l ’ encours du prêt hypothécaire. Qualité des actifs : autres instruments financiers Le tableau ci-après récapitule la qualité des instruments d ’ emprunt à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global en fonction des notes des probabilités de défaillance sur les 12 mois suivants d ’ IFRS 9, pour le Groupe et la Banque. 2021 Groupe Banque Instruments de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments  du résultat global – Qualité des actifs Phase 1 Total Phase 1 Total M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 8 882 94  % 8 882 94  % 8 882 94  % 8 882 94  % 5-7 575 6  % 575 6  % 575 6  % 575 6  % 8-9 – – – – – – – – 10-11 – – – – – – – – Total 9 457 100  % 9 457 100  % 9 457 100  % 9 457 100  % 2020 Groupe Banque Instruments de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments  du résultat global – Qualité des actifs Phase 1 Total Phase 1 Total M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 10 265 94  % 10 265 94  % 10 265 94  % 10 265 94  % 5-7 677 6  % 677 6  % 677 6  % 677 6  % 8-9 – – – – – – – – 10-11 – – – – – – – – Total 10 942 100  % 10 942 100  % 10 942 100  % 10 942 100  % Les tableaux ci-dessous analysent la qualité d ’ actifs financiers des titres de créance au coût amorti en rattachant la probabilité de défaillance au cours des 12 mois suivants pour le Groupe et la Banque. 2021 Groupe Banque Titres de créance au coût amorti  (avant dépréciation) – Qualité des actifs Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 6 006 100  % 3 100  % 6 009 100  % 7 747 100  % – – 7 747 100  % 5-7 – – – – – – – – – – – – 8-9 – – – – – – – – – – – – 10-11 – – – – – – – – – – – – Total 6 006 100  % 3 100  % 6 009 100  % 7 747 100  % – – 7 747 100  % 2020 Groupe Banque Titres de créance au coût amorti  (avant dépréciation) – Qualité des actifs Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 6 258 100  % 1 9  % 6 259 100  % 8 424 100  % – – 8 424 100  % 5-7 – – 1 9  % 1 – – – – – – – 8-9 – – – – – – – – – – – – 10-11 – – 9 82  % 9 – – – – – – – Total 6 258 100  % 11 100  % 6 269 100  % 8 424 100  % – – 8 424 100  % Les tableaux ci-après récapitulent la qualité des prêts et avances aux banques au coût amorti en fonction des notes des probabilités de défaillance sur les 12 mois suivants selon IFRS 9, pour le Groupe et la Banque. 2021 Groupe Banque Prêts et avances aux banques au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) Qualité des actifs Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 2 400 97  % – – 2 400 97  % 15 492 100  % – – 15 492 100  % 5-7 7 – – – 7 – 6 – – – 6 – 8-9 63 3  % 1 100  % 64 3  % 63 – 1 100  % 64 – 10-11 – – – – – – – – – – – – Total 2 470 100  % 1 100  % 2 471 100  % 15 561 100  % 1 100  % 15 562 100  % 2020 Groupe Banque Prêts et avances aux banques au coût amorti (avant provisions pour dépréciation) Qualité des actifs Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 2 162 97  % – – 2 162 97  % 15 807 100  % – – 15 807 100  % 5-7 7 – – – 7 – 6 – – – 6 – 8-9 58 3  % – – 58 3  % 58 – – – 58 – 10-11 – – – – – – – – – – – – Total 2 227 100  % – – 2 227 100  % 15 871 100  % – – 15 871 100  % Qualité des actifs : Autres instruments financiers Les autres instruments financiers présentés dans ce tableau comprennent des instruments qui n ’ entrent pas dans le champ d ’ application d ’ IFRS 9 ou qui ne sont pas dépréciés conformément à IFRS 9. Il s ’ agit de titres de transaction, d ’ instruments financiers dérivés, de prêts et avances aux banques à la juste valeur, d ’ autres instruments financiers à la juste valeur par le résultat net (hors instruments de capitaux propres) et des actifs de réassurance. Le tableau résume la qualité de ces instruments financiers en fonction de notations externes de risque équivalentes. Groupe Banque Autres instruments financiers avec une notation équivalente à : 2021 2020 2021 2020 M€  % M€  % M€  % M€  % AAA à AA- 4 952 50  % 4 984 50  % 21 1  % 33 1  % A+ à A- 2 525 26  % 2 677 26  % 1 301 70  % 1 795 60  % BBB+ à BBB- 1 780 18  % 1 841 18  % 138 7  % 766 26  % BB+ à BB- 354 4  % 193 2  % 341 18  % 181 6  % B+ à B- 242 2  % 441 4  % 47 3  % 208 7  % Inférieur à B- 42 – 7 – 10 1  % 2 – Total 9 895 100  % 10 143 100  % 1 858 100  % 2 985 100  % Y compris : Créances sur des filiales du Groupe s/o s/o 606 653 Méthodologies de risque de crédit Les méthodologies de gestion des risques de crédit du Groupe comprennent des modèles de notations de crédit internes, ainsi que des outils d ’ évaluation du crédit et des modèles de dépréciation. Ils sont présentés ci-après. Modèles de notations de crédit internes L ’ utilisation de modèles de notations de crédit internes et d ’ outils d ’ évaluation du crédit, qui mesurent le degré de risque inhérent à des contreparties spécifiques, est un aspect essentiel de l ’ évaluation du risque de crédit et des processus de gestion au sein du Groupe. Les principaux indicateurs du modèle utilisés sont : • PD : probabilité de défaillance d ’ une contrepartie donnée sur ses emprunts auprès du Groupe au cours des 12 mois suivants ; • Exposition en cas de défaillance (EAD) : exposition du Groupe à un emprunteur défaillant au moment de la défaillance ; et • Pertes en cas de défaillance (LGD) : pertes encourues (après la réalisation du collatéral) au titre d ’ une transaction donnée en cas de défaillance de l ’ emprunteur, exprimée en pourcentage de l ’ exposition en cas de défaillance. Ces indicateurs, qui sont utilisés pour calculer les pertes réglementaires attendues, sont totalement intégrés et constituent une composante essentielle de la gestion stratégique et opérationnelle du risque de crédit et des pratiques en matière de prix du crédit. Structure des systèmes de notation interne Le Groupe divise ses systèmes de notation interne en deux types d ’ approche : banque de détail et hors banque de détail. Pour les portefeuilles de prêts aux particuliers et aux PME, l ’ évaluation du risque de crédit s ’ appuie sur des applications et des outils d ’ évaluation du comportement. Pour les clients plus importants, commerciaux et entreprises, l ’ évaluation des risques s ’ appuie sur des modèles statistiques de notation du risque de crédit qui intègrent des informations quantitatives du client (par exemple, des états financiers), ainsi que sur une évaluation qualitative de facteurs de risque non financiers tels que la qualité de la gestion et les perspectives boursières. Une notation interne est attribuée aux prêts aux institutions financières, étayée par les notations externes des grandes agences de notation. Calcul de la probabilité de défaillance Dans le cadre des modèles de notation de crédit interne, le Groupe produit des estimations des probabilités de défaillance en fonction de l ’ une ou des deux bases suivantes : • Les estimations tout au long du cycle (Through-the-Cycle, TtC) : ces estimations de défaillance couvrent l ’ ensemble du cycle économique, et sont exprimées sous forme de moyenne annuelle. Elles représentent des anticipations moyennes des probabilités de défaillance pour un emprunteur sur l ’ ensemble du cycle économique ; et • Les estimations cycliques, qui sont des estimations de défaillance applicables à la période de 12 mois immédiatement successive. Ces estimations cycliques captent partiellement le cycle économique dans la mesure où, en règle générale, elles augmentent en cas de ralentissement économique et baissent en cas d ’ expansion économique, mais pas nécessairement dans les mêmes proportions que l ’ évolution des taux de défaillance dans l ’ économie. Systèmes de notation interne  –  hors banque de détail Le Groupe a adopté l ’ approche de notation interne ( Foundation Internal Ratings Based , FIRB) pour la plupart de ses portefeuilles hors banque de détail. Selon cette approche, le Groupe calcule ses propres estimations de probabilités de défaillance et utilise des estimations prudentielles de pertes en cas de défaillance et de facteurs de conversion du crédit. Pour calculer la probabilité de défaillance selon l ’ approche de notation interne (FIRB), le Groupe évalue la qualité de crédit des emprunteurs en fonction des caractéristiques propres à l ’ emprunteur et à la transaction. Des tableaux de bord sont élaborés pour chaque portefeuille ou type de prêt important, et les résultats sont utilisés pour attribuer une note de probabilité de défaillance à chaque emprunteur. Pour les institutions financières, les notations de crédit des agences de notation sont utilisées pour remettre en cause l ’ approche du Groupe en matière de notation. Pour les expositions autres que les institutions financières, les notations externes des emprunteurs, lorsqu ’ elles existent, sont prises en compte dans la validation indépendante des estimations internes. Pour les expositions hors banque de détail, le Groupe calcule ses propres estimations des probabilités de défaillance tout au long du cycle et sur une base cyclique. Les estimations des probabilités de défaillance tout au long du cycle (TtC) sont basées sur l ’ historique interne des défaillances, ou lorsque les données sur les défaillances sont limitées, sur la combinaison d ’ estimations de modèles statistiques et de données disponibles afin de refléter le taux de défaillance moyen tout au long d ’ un cycle économique. Les probabilités de défaillance tout au long du cycle ne varient pas avec le cycle économique et sont utilisées pour calculer les montants de l ’ exposition pondérés des risques et pour déterminer les exigences minimales de fonds propres réglementaires. Les estimations des probabilités de défaillance cycliques, qui captent les variations des risques inhérents à l ’ emprunteur sur le cycle économique, sont utilisées dans le cadre de la gestion interne des risques de crédit. Ces deux indicateurs sont estimés à partir des mêmes facteurs de risques inhérents à l ’ emprunteur. Systèmes de notation interne  –  banque de détail Le Groupe a adopté l ’ approche de notation interne ( Retail Internal Rating Based , IRB) pour la majorité des expositions de la banque de détail. Selon cette approche, le Groupe calcule ses propres estimations de probabilités de défaillance, de pertes en cas de défaillance et de facteurs de conversion du crédit. Les notations externes ne sont pas prises en compte dans les systèmes de notations internes de la banque de détail du Groupe En revanche, les données de bureaux de crédit externes peuvent jouer un rôle important dans l ’ évaluation de certains emprunteurs. Dans l ’ approche de notation interne, des tableaux de bord basés sur des données internes sur le comportement et, le cas échéant, sur des caractéristiques propres à la transaction, sont élaborés pour des portefeuilles ou des types de produits spécifiques, et le résultat des tableaux de bord est utilisé pour estimer la probabilité de défaillance. Le Groupe calcule les probabilités de défaillance pour les expositions banque de détail tout au long du cycle ou sur une base cyclique en fonction du portefeuille. Les estimations tout au long du cycle sont calibrées en fonction de taux de défaillance moyens à long terme sur un cycle économique (sur la base de l ’ historique interne des défaillances) dans des pools de risque sensibles identifiés. Les estimations cycliques sont calibrées en fonction d ’ une moyenne pondérée du taux de défaillance anticipé à long terme sur un cycle économique et du taux de défaillance annuel observé le plus récent. Ces probabilités de défaillance pour les expositions banque de détail sont utilisées à la fois pour le calcul des montants des expositions pondérées des risques et pour la gestion interne des risques de crédit. Les estimations des pertes en cas de défaillance sont basées sur l ’ historique des pertes et les coûts associés pour toutes les défaillances observées sur une période donnée. La période est définie pour chaque modèle afin d ’ assurer que les estimations de pertes en cas de défaillance sont représentatives d ’ une détérioration de la conjoncture économique. Les estimations des facteurs de conversion de crédit (qui déterminent dans quelle mesure un montant actuellement non tiré est présumé tiré et en cours au point de défaillance) sont calculées de la même manière sur la base de l ’ historique des défaillances observées, et sont calibrées pour produire des estimations du comportement caractéristique d ’ un ralentissement économique si elles sont plus prudentes que la moyenne à long terme. L ’ hypothèse selon laquelle les périodes et les données utilisées pour estimer les pertes en cas de défaillance et les facteurs de conversion de crédit restent représentatives d ’ un ralentissement économique est constamment examinée et remise en question. Autres utilisations des estimations internes Les estimations internes jouent un rôle clé dans la gestion des risques et les processus décisionnels, ainsi que les fonctions d ’ autorisation de crédit, la fonction d ’ allocation interne en fonds propres et les fonctions de gouvernance d ’ entreprise du Groupe. Les utilisations spécifiques d ’ estimations internes sont différentes selon les portefeuilles et les approches adoptées pour la banque de détail et hors banque de détail, mais englobent généralement : • l ’ automatisation ou non des décisions de crédit et l ’ autorisation de crédit pour l ’ emprunteur ; • la gestion du crédit ; • le calcul du rendement du capital investi ajusté au risque (RAROC) ; • le reporting interne ; et • l ’ allocation interne en fonds propres entre activités du Groupe. Les estimations cycliques des probabilités de défaillance sont généralement utilisées aux autres fins. Les deux estimations sont utilisées dans le cadre du reporting des informations de gestion interne. Les modèles de dépréciation sont plus amplement détaillés ci-après. Mécanismes de contrôle pour les modèles de notations de crédit et de dépréciation  La politique de gestion des risques et les normes des modèles de risque du Groupe, telles que validées respectivement par le Comité des risques du Conseil et le Comité de politique des risques du Groupe, exposent l ’ approche du Groupe pour gérer les risques inhérents aux modèles. Le Groupe définit également des exigences plus détaillées concernant l ’ élaboration, la surveillance et la validation des modèles de notation de crédit et de dépréciation. Ces normes sont approuvées par le Comité d ’ évaluation des Risques (RMC) et/ou par le Comité des risques du modèle (MRC). L ’ élaboration et le réaménagement des modèles de notation de crédit et de dépréciation sont approuvés par le Comité d ’ évaluation des risques (RMC), et les résultats de la surveillance de la performance des modèles sont régulièrement communiqués au Comité des risques du modèle (MRC), en plus des rapports ultérieurs au RMC. Le Groupe atténue le risque lié aux modèles de notation de crédit et de dépréciation comme suit : • normes de développement des modèles :  le Groupe adopte des normes et des méthodologies centralisées pour le développement et l ’ utilisation des modèles. Ainsi, une approche commune est appliquée aux domaines clés que sont ceux de la documentation, de la qualité et la gestion des données, et des tests des modèles ; • gouvernance des modèles :  le Groupe adopte une approche uniforme pour la gouvernance de toutes les activités associées aux modèles de notation des risques et de dépréciation, assurant la participation de toutes les parties prenantes concernées ; • suivi de la performance des modèles :  les modèles de notation des risques de crédit et de dépréciation sont soumis à un test chaque trimestre dont les résultats sont communiqués au Comité concerné. Cette approche comprend une évaluation de la performance des modèles au regard des résultats observés, notamment : – le classement des emprunteurs ; – l ’ exactitude des estimations paramétriques ; – la stabilité de la notation ; – la qualité des données ; et – la pertinence de l ’ utilisation des modèles. • validation indépendante :  les modèles font périodiquement l ’ objet d ’ une analyse approfondie, qui comprend une évaluation de la performance du modèle par rapport aux résultats observés, notamment : le classement des emprunteurs ; l ’ exactitude des estimations paramétriques ; la stabilité de la population de notation ; la qualité des données ; et la pertinence de l ’ utilisation des modèles. Cette analyse est réalisée par l ’ « unité indépendante de validation » (IVU), une unité dédiée autonome par rapport aux fonctions d ’ origination et de gestion du crédit. Lorsque des problèmes sont détectés pour les modèles de dépréciation ou de notation des risques, des plans sont élaborés pour y remédier ou remplacer ces modèles dans des délais convenus. En outre, l ’ Audit interne du Groupe examine régulièrement le cadre de contrôle des risques, notamment les politiques et les normes, afin de s ’ assurer qu ’ elles sont respectées, qu ’ elles correspondent aux bonnes pratiques du secteur et qu ’ elles sont conformes aux obligations réglementaires. Méthodologie de provisionnement des pertes sur prêts selon IFRS 9 Approche de l ’ évaluation des provisions pour dépréciation Le calcul des dépréciations tient compte : (a) d ’ un montant objectif et fondé sur des pondérations probabilistes, qui est déterminé par l ’ évaluation d ’ un intervalle de résultats possibles ; (b) de la valeur-temps de l ’ argent ; et (c) des informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs, sur les événements passés et les circonstances actuelles, et des prévisions concernant la conjoncture économique future. Les modèles de dépréciation, l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et la modélisation des taux de pertes permettent d ’ évaluer la dépréciation et sont complétés, le cas échéant, par des ajustements de gestion apportés par le Groupe. En règle générale, une provision pour perte est comptabilisée pour tous les instruments financiers entrant dans le champ d ’ application des exigences d ’ IFRS 9 sur la dépréciation. La qualité des sûretés et des rehaussements de crédit n ’ a pas été modifiée de façon significative du fait des changements apportés à la politique du Groupe en matière de collatéral au cours de l ’ exercice. Les méthodologies du Groupe pour l ’ évaluation des sûretés immobilières sont exposées en page 211, étant précisé que les informations prospectives (voir page 212) s ’ appliquent, le cas échéant, aux montants des sûretés immobilières irlandaises et britanniques lors de l ’ évaluation des provisions pour dépréciation selon IFRS 9. Les estimations et jugements comptables déterminants du Groupe, notamment ceux ayant trait à la dépréciation des instruments financiers, sont indiqués dans la note 2 aux états financiers consolidés. Les notes 16, 27 et 28 aux états financiers consolidés donnent une analyse des profits/pertes de valeur liés aux instruments financiers et des provisions pour dépréciation du Groupe. Modèles de dépréciation Le Groupe a mis en place plusieurs modèles de dépréciation conformes à la norme IFRS 9, exécutés chaque mois. Le cadre des PCA alloue les instruments financiers aux phases 1, 2 ou 3 et évalue les pertes de crédit attendues applicables sur les 12 prochains mois ou sur toute la durée de vie. Les caractéristiques d ’ une exposition déterminent le modèle de dépréciation devant être utilisé, compte tenu de facteurs pertinents tels que le type de produit (par exemple, prêt hypothécaire résidentiel, prêt personnel non garanti, prêt aux entreprises) et le segment de marché (par exemple, occupé par le propriétaire, investissement locatif, prêt général à la clientèle institutionnelle et aux entreprises). Le calcul des pertes de crédit attendues correspond à la somme des pertes marginales pour chaque période à compter de la date de clôture. Les principaux composants du calcul des pertes de crédit attendues, à savoir la probabilité de défaillance (PD), l ’ exposition en cas de défaillance (EAD) et la perte en cas de défaillance (LGD), sont décrits ci-dessous. Les autres composants comprennent le taux d ’ actualisation et l ’ échéance. Le taux contractuel actuel est généralement utilisé comme taux d ’ actualisation, car il est considéré comme une bonne approximation du taux d ’ intérêt effectif déterminé lors de la comptabilisation initiale. Pour les prêts à terme, y compris les facilités de crédit renouvelables confirmées, l ’ échéance contractuelle est utilisée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Pour les autres facilités renouvelables, le comportement sur la durée de vie est généralement utilisé. Probabilités de défaillance selon IFRS 9 Lorsqu ’ ils sont disponibles, les notes ou les scores sous-jacents produits par les modèles de notation de crédit interne sont utilisés comme point de départ pour calibrer les probabilités de défaillance selon IFRS 9. Si les techniques de calibrage sont similaires à celles utilisées à des fins réglementaires, les probabilités de défaillance selon IFRS 9 sont différentes des probabilités de défaillance tout au long du cycle ou des estimations des probabilités de défaillance cycliques, car il s ’ agit d ’ une probabilité de défaillance objective ponctuelle basée sur les conditions actuelles et ajustée pour tenir compte des informations prospectives en fonction de divers scénarios. La probabilité de défaillance ponctuelle calculée selon IFRS 9 correspond au taux de défaillance attendu sur les 12 mois à venir. Cette probabilité de défaillance est utilisée pour calculer les pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir et sert de point de départ pour le calcul des probabilités de défaillance sur la durée de vie. Les probabilités de défaillance futures ponctuelles selon IFRS 9 sont également calculées, et représentent les taux de défaillance attendus pour chaque année à compter du début de la 2 e  année jusqu ’ à l ’ échéance de l ’ instrument financier. Des matrices de transition sont utilisées pour déterminer l ’ évolution d ’ une exposition entre différentes plages de probabilités de défaillance au fil du temps. Ensemble, la probabilité de défaillance actuelle ponctuelle selon IFRS 9 et des probabilités de défaillance ponctuelles futures sont utilisées pour produire une probabilité de défaillance anticipée sur la durée de vie selon IFRS 9 pour chaque scénario d ’ informations prospectives. Les moyennes pondérées en fonction des scénarios sont utilisées pour produire une probabilité de défaillance globale anticipée sur la durée de vie selon IFRS 9. Lors de la création d ’ un nouvel instrument financier, ces anticipations sont stockées, ainsi que, le cas échéant, les estimations de remboursement anticipé, et permettent une comparaison à une date de clôture future en étant l ’ un des principaux déterminants de l ’ existence d ’ une « augmentation significative du risque de crédit ». Les probabilités de défaillance sur la durée de vie n ’ étant pas calculées jusqu ’ à maintenant, le Groupe a utilisé les informations raisonnables et justifiables disponibles sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs pour calculer des probabilités de défaillance approximatives sur la durée de vie selon IFRS 9 lors de la comptabilisation initiale de la plupart des instruments financiers créés avant l ’ adoption d ’ IFRS 9 le 1 er  janvier 2018. En raison de la nature sans précédent du scénario macroéconomique COVID-19, la direction a intégré un degré supérieur de jugement (sur la base des informations internes et externes raisonnables et justifiables disponibles) dans les estimations des probabilités de défaillance selon IFRS 9 au 31 décembre 2020. Pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, la direction a évalué l ’ estimation des probabilités de défaillance modélisées en prenant pour référence les prévisions macroéconomiques mises à jour, et déterminé qu ’ il n ’ était pas nécessaire d ’ intégrer le jugement de la direction dans l ’ estimation des probabilités de défaillance. Pour de plus amples informations, consulter la note 2(a), Estimations et jugements comptables déterminants Exposition en cas de défaillance selon IFRS 9 L ’ exposition actuelle ponctuelle en cas de défaillance désigne l ’ exposition anticipée en cas de défaillance de l ’ emprunteur durant les 12 mois à venir. L ’ exposition future ponctuelle en cas de défaillance intègre également les flux de trésorerie contractuels attendus. L ’ exposition en cas de défaillance selon IFRS 9 est différente de l ’ exposition en cas de défaillance réglementaire, car elle intègre les flux de trésorerie futurs attendus et limite l ’ exposition au plafond contractuel. Pertes en cas de défaillance selon IFRS 9 Les pertes actuelles ponctuelles en cas de défaillance désignent les pertes anticipées qui seraient encourues en cas de défaillance au cours des 12 mois à venir. Pour faciliter le calcul des pertes en cas de défaillance sur la durée de vie, les pertes futures ponctuelles en cas de défaillance sont calculées pour chaque année à compter de la 2 e  année jusqu ’ à l ’ échéance de l ’ exposition. Les données historiques constituent le point de départ des composantes individuelles du calcul. Le taux de rétablissement est, le cas échéant, intégré au calcul et représente la propension anticipée des prêts à redevenir performants sans réalisation d ’ une perte. Les informations prospectives sont également, le cas échéant, intégrées aux pertes en cas de défaillance lorsque des sûretés immobilières sont détenues en République d ’ Irlande ou au Royaume-Uni. Les pertes en cas de défaillance selon IFRS 9 peuvent être différentes des pertes en cas de défaillance réglementaires, car les hypothèses prudentes et pessimistes sont généralement supprimées. La composante de pertes en cas de défaut (LGD) des modèles de dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels a été revue sur la période, en tenant compte du raisonnement justifiant l ’ ajustement de 50 millions d ’ euros par la direction du Groupe à la provision pour dépréciation des prêts hypothécaires résidentiels irlandais en phase 3, appliqué au 31 décembre 2020, ainsi que d ’ autres informations internes et externes disponibles à la clôture. À l ’ issue de cet examen, un certain nombre de changements apportés aux modèles de pertes en cas de défaut des hypothèques résidentielles ont été mis en œuvre, notamment des ajustements des paramètres des pertes en cas de défaut (par ex., ratio de vente ; recouvrements en de trésorerie) concernant les actifs de niveau 3 à long terme du portefeuille de prêts hypothécaires République d ’ Irlande. L ’ impact combiné de ces changements se traduit par une augmentation d ’ environ 65 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation, en sachant que l ’ ajustement de 50 millions d ’ euros apporté par le Groupe aux prêts hypothécaires résidentiels de phase 3, comptabilisé au 31 décembre 2020, n ’ est plus considéré nécessaire suite aux changements des modèles de pertes en cas de défaut décrits ci-dessus. La composante « pertes en cas de défaut » des modèles de dépréciation dans les cas relatifs aux entreprises et ceux gérés par les banques d ’ affaires et d ’ entreprises en fonction de leurs relations commerciales est en cours d ’ examen ; un certain nombre de modifications de ces modèles devraient être mises en œuvre au cours du prochain exercice, visant notamment une intégration améliorée de l ’ impact des informations prospectives dans l ’ estimation des pertes en cas de défaut. L ’ impact estimé le plus significatif de ces changements s ’ élève à environ 32 millions d ’ euros d ’ augmentation des provisions pour dépréciation dans les modèles de dépréciation du pôle Banque d ’ entreprises pour les portefeuilles d ’ immeubles de placement et de prêts non immobiliers. Un ajustement ex post du modèle a été comptabilisé par la direction du Groupe pour refléter ce changement attendu de modélisation. Pour de plus amples informations, consulter la note 2(a), Estimations et jugements comptables déterminants L ’ approche se traduisant par l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés (voir ci-dessous) et par l ’ application aux modèles pertinents des prévisions prospectives des prix de l ’ immobilier résidentiel et commercial de l ’ estimation des provisions pour dépréciation de la phase 3 a été revue en 2021. Cette revue a examiné les orientations réglementaires sur les prêts non performants. Suite à cette revue, l ’ approche a été affinée, de sorte que l ’ ajustement des prévisions de prix immobiliers utilisées pour estimer les provisions pour dépréciation de la phase 3 ne configure pas pour la valeur de la sûreté immobilière au moment de sa liquidation une amélioration des conditions actuelles du marché. L ’ impact combiné de ce changement se traduit par une augmentation d ’ environ 16 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation (soit environ 14 millions d ’ euros pour les prêts hypothécaires résidentiels et environ 2 millions d ’ euros pour les prêts à la construction et immobiliers). Analyse individuelle des flux de trésorerie actualisés Pour les instruments financiers dépréciés de l ’ activité Banque d ’ entreprises, Banque d ’ affaires et certains autres portefeuilles gérés dans le cadre de relations d ’ affaires, la provision pour dépréciation est principalement déterminée grâce à une analyse individuelle des flux de trésorerie actualisés réalisée par les prêteurs des unités, et examinée, remise en cause et éventuellement revue, par des professionnels du crédit indépendants et expérimentés des unités au sein de la fonction Risque du Groupe. Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur une évaluation des recouvrements futurs, et comprennent les remboursements prévus du principal et des intérêts (pas obligatoirement les montants contractuels exigibles), ainsi que les flux de trésorerie découlant de la réalisation du collatéral/de la sûreté détenus, diminués des coûts de réalisation. En 2021, l ’ approche adoptée pour intégrer les informations prospectives dans l ’ estimation des provisions pour dépréciation de la phase 3 a été revue, pour les cas gérés en relation auxquels la valeur de recouvrement dépend des flux de trésorerie non immobiliers et/ou des garanties. Une approche améliorée a été mise en œuvre à l ’ issue de cette révision, selon laquelle l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés est adaptée aux scénarios d ’ information prospective. L ’ impact combiné de cette nouvelle approche s ’ est traduit par une augmentation nette d ’ environ 4 millions d ’ euros des provisions pour dépréciation. Modélisation des taux de perte Pour certains portefeuilles moins importants et/ou comportant un risque plus faible (principalement les portefeuilles de prêts à la consommation non garantis au Royaume-Uni et de financement d ’ actifs en République d ’ Irlande), les provisions pour dépréciation sont évaluées en appliquant des taux de pertes modélisés aux montants des expositions. Les taux de perte modélisés sont généralement déterminés sur la base de composants compte tenu de facteurs tels que la nature et la qualité de crédit des expositions, les défaillances passées et l ’ historique des recouvrements pour un ou plusieurs portefeuilles présentant des caractéristiques de risque similaires. En règle générale, plusieurs taux de perte différents seront définis pour un portefeuille, afin de différencier les instruments financiers individuels du portefeuille en fonction de leur qualité de crédit. Identification d ’ une augmentation importante du risque de crédit Les critères habituels utilisés par le Groupe pour identifier des instruments financiers affichant une « augmentation importante du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale » sont appliqués à la majorité des prêts et avances à la clientèle. Dans ce contexte, le « risque de crédit » désigne les variations du risque de défaillance sur la durée de vie attendue de l ’ actif financier. À moins qu ’ il ne soit déprécié ou déprécié dès son acquisition ou sa création, un instrument financier est généralement affecté à la phase 2 si l ’ un des critères suivants est rempli à la date de clôture : • la probabilité de défaillance sur la durée de vie résiduelle est plus du double et supérieure à 50 points de base à la probabilité de défaillance sur la durée de vie résiduelle à la date de clôture, telle qu ’ elle ressort des estimations fondée sur les faits et circonstances lors de la comptabilisation initiale (ajustée, le cas échéant, au titre des modifications des anticipations de remboursement anticipé) ; • un paiement contractuel est impayé depuis plus de 30 jours ; • la note de risque de probabilité de défaillance de la gestion du crédit pour les actifs gérés évalués individuellement/dans le cadre de la relation d ’ affaires est supérieure à un seuil de risque défini ; et/ou • l ’ exposition est un prêt soumis à un accord de concession ou une exposition non productive. Les critères précités sont automatiquement appliqués dans le cadre de l ’ exécution mensuelle des modèles de dépréciation du Groupe. En outre, la direction examine s ’ il existe des informations raisonnables et justifiables qui ne seraient pas prises en compte et indiqueraient qu ’ une augmentation importante du risque de crédit s ’ est produite. Lorsqu ’ un actif financier a été modifié sans être décomptabilisé, l ’ évaluation quantitative d ’ « augmentation importante du risque de crédit » reste basée sur la probabilité de défaillance sur la durée de vie résiduelle à la date de clôture, telle qu ’ elle ressort des estimations fondées sur les faits et circonstances lors de la comptabilisation initiale (ajustée, le cas échéant, au titre des modifications des anticipations de remboursement anticipé). Le Groupe évalue tous les six mois l ’ efficacité de ses critères de définition des phases en examinant dans quelle mesure : (i) les expositions sont passées directement de la phase 1 à la phase 3 ; (ii) les expositions sont passées à la phase 3 après une courte période à la phase 2 ; (iii) les expositions sont passées fréquemment de la phase 1 à la phase 2 et inversement ; et (iv) l ’ identification des expositions de la phase 2 dépend de façon excessive de critères d ’ appui ou qualitatifs. Le Groupe applique la mesure de simplification du faible risque de crédit à la plupart des titres de créance concernés par les exigences de dépréciation d ’ IFRS 9 (à l ’ exception d ’ une petite quantité de titres de créance associés à des relations bancaires avec des entreprises) ainsi qu ’ aux prêts et avances aux banques, aux banques centrales et aux sociétés d ’ investissement. Le « faible risque de crédit » correspond aux notes 1 à 5 des probabilités de défaillance du système de notation interne des probabilités de défaillance du Groupe, qui correspond globalement aux notes AAA à BBB –  des principales agences de notation. Ces instruments financiers sont affectés à la phase 1. Pour certains portefeuilles moins importants et/ou à faible risque, le Groupe identifie une « augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale » uniquement en examinant si un paiement contractuel est impayé depuis plus de 30 jours. Identification des actifs défaillants et des actifs dépréciés La population d ’ actifs financiers dépréciés du Groupe est cohérente avec la population d ’ actifs financiers défaillants et s ’ approche de très près de la définition des expositions non performantes du Groupe. Lorsque les critères de défaut ne sont plus réunis, la facilité de crédit (débiteurs des expositions hors banque de détail) n ’ est plus classée en crédit déprécié (Phase 3), sous réserve de satisfaire aux critères probatoires définis conformément aux exigences réglementaires. En vertu de cette nouvelle définition du défaut, le Groupe considère que certains événements entraînent obligatoirement un défaut de paiement et un classement en déprécié sans autre évaluation. Ces mesures comprennent : • impayés depuis 90 jours ou plus avec un montant des arriérés significatif ; • plus de 3 paiements mensuels impayés dans leur intégralité (uniquement pour les facilités de crédit aux particuliers) ; • la mise en place d ’ un accord de concession qui implique un abandon de créance ou une réduction du taux d ’ intérêt / de la marge ; • le Groupe a entrepris une action en justice afin d ’ obtenir le remboursement ou la réalisation d ’ une sûreté ; • le Groupe ou un curateur prend possession de la sûreté ; • le Groupe a formellement entrepris une procédure d ’ insolvabilité à l ’ égard de l ’ emprunteur ; • l ’ exposition est classée comme restructurée non performante à des fins de reporting prudentiel ; et • les prêts hypothécaires résidentiels sont en défaut pour une autre facilité de crédit garantie sur le collatéral d ’ un même bien immobilier, ou le portefeuille hypothécaire est affecté par un défaut concernant plus de 20  %  de l ’ exposition globale du client inscrite au bilan. Dans certaines circonstances, une évaluation du prêteur doit être réalisée et si elle conclut que le montant contractuel du principal et des intérêts ne sera pas intégralement remboursé selon le scénario de flux de trésorerie considéré comme le plus probable, ou ne sera remboursé que si le Groupe recourt à des actions telles que la réalisation de la garantie, le classement en défaillant et déprécié est obligatoire. Dans les cas mettant en jeu des montants importants (généralement supérieurs à 1 million d ’ euros, ou 850   000 livres sterling), l ’ évaluation du prêteur implique d ’ effectuer une analyse individuelle des flux de trésorerie actualisés. Ces événements, différents selon les portefeuilles, comprennent les cas de figure ci-après. Tous les portefeuilles : • un accord de concession a été demandé par un emprunteur et formellement évalué ; • le non-remboursement des intérêts (par exemple, par le biais d ’ un cumul des intérêts, d ’ une capitalisation des arriérés, etc.) en raison des conditions de modification des prêts, y compris le refinancement et la renégociation des facilités lorsque, pendant le processus de renégociation, le prêteur constate que l ’ emprunteur connaît des difficultés financières réelles ou apparentes ; • des inquiétudes justifiées demeurent sur la capacité future d ’ un emprunteur à générer des flux de trésorerie stables et suffisants ; • les sources de revenus récurrents de l ’ emprunteur ne sont plus disponibles pour faire face aux remboursements réguliers du prêt ; • la preuve d ’ une activité frauduleuse de l ’ emprunteur ou d ’ une autre partie liée au prêt ; • la date d ’ échéance contractuelle est échue sans remboursement intégral ; • le remboursement d ’ une obligation de crédit est suspendu en raison d ’ une loi l ’ autorisant ou d ’ autres restrictions légales ; • il est désormais notoire qu ’ un accord d ’ insolvabilité est en vigueur ; ou • on apprend que l ’ emprunteur a officiellement engagé une procédure d ’ insolvabilité ou qu ’ une procédure d ’ insolvabilité a été ouverte à son encontre. Portefeuilles de prêts hypothécaires résidentiels : • proposition de vente amiable éventuellement à un prix inférieur ou rachat volontaire de l ’ hypothèque ; ou • on apprend que l ’ emprunteur se trouve au chômage et qu ’ il n ’ a pas retrouvé un emploi comparable. Portefeuille de prêts plus importants aux PME/entreprises et de prêts immobiliers : • l ’ emprunteur a violé les articles d ’ un contrat de crédit conclu avec le Groupe ; • le secteur au sein duquel opère la contrepartie est en crise, conjugué à une position faible de la contrepartie dans ce secteur ; • la notation de crédit interne ou externe a baissé en deçà d ’ un certain seuil ; • les états financiers ou l ’ évaluation financière indiquaient une incapacité de l ’ emprunteur à s ’ acquitter de ses engagements et/ou une situation financière déficitaire ; • l ’ emprunteur a cessé son activité ; • une baisse de la valeur actuelle estimée de la garantie, de sorte que le ratio LTV est supérieur ou égal à 120  %  (immobilier et construction uniquement) ; • une baisse du loyer net qui rend inappropriée la couverture des intérêts par peu ou aucun revenu à l ’ appui de la capacité de remboursement (expositions liées à des immeubles de placement uniquement) ; ou • une baisse de la valeur brute estimée de la construction, de sorte que les produits de la vente ne devraient plus couvrir l ’ intégralité de l ’ emprunt (expositions liées à la construction uniquement). Analyse des prêts dépréciés Le Groupe a pour politique d ’ analyser les prêts dépréciés dépassant un seuil donné tous les six mois ou lorsqu ’ il prend connaissance d ’ informations nouvelles ; cette analyse comprend une réévaluation de la stratégie de recouvrement et de la pertinence du maintien dans la catégorie « dépréciés ». Les exigences minimales pour qu ’ un prêt revienne au statut de productif sont les suivantes : les arriérés ne doivent pas dépasser 90 jours et leur montant ne doit pas être significatif, il doit être considéré que l ’ emprunteur remboursera vraisemblablement l ’ intégralité du montant dû sans que le Groupe soit contraint de prendre des mesures telles que la réalisation de la sûreté, et aucun accord de concession ne doit avoir été mis en œuvre lorsque le recours futur à la réalisation du collatéral est envisagé pour rembourser la totalité du prêt, recours qui n ’ était pas envisagé initialement. Généralement, une évaluation actualisée de la situation financière de l ’ emprunteur et des perspectives de remboursement est requise, et l ’ emprunteur doit avoir effectué les remboursements régulièrement conformément au contrat initial ou modifié pendant une période raisonnable. Méthodologies d ’ évaluation des sûretés immobilières L ’ approche du Groupe pour déterminer la valeur de marché des sûretés immobilières, qui est exposée dans la Politique d ’ évaluation des sûretés immobilières validée par le Conseil d ’ administration et étayée par les Orientations relatives à l ’ évaluation des sûretés immobilières validées par le Comité de politique des risques du Groupe, est résumée ci-après. L ’ approche du Groupe pour appliquer les informations prospectives aux valeurs dans le cadre de l ’ évaluation de la provision pour dépréciation pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 est présentée dans la Politique de dépréciation du Groupe validée par le Conseil d ’ administration, telle que décrite ci-dessous. Les valeurs des biens immobiliers du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Irlande sont déterminées par référence aux évaluations initiales ou aux évaluations les plus récentes, indexées sur l ’ indice  Residential Property Price Index  (RPPI) publié par le  Central Statistics Office  (CSO). Les valeurs des biens immobiliers du portefeuille de prêts hypothécaires du pôle Banque de détail  –  Royaume-Uni sont déterminées par référence aux évaluations initiales ou aux évaluations les plus récentes, indexées sur l ’ indice britannique des prix des biens immobiliers ( Nationwide UK House Price Index ). Les évaluations des biens immobiliers commerciaux peuvent comprendre des évaluations écrites formelles émanant de professionnels externes ou internes, ou des « évaluations internes » réalisées par les unités. Les évaluations réalisées en interne sont alimentées par les données provenant des sources les plus pertinentes pour les actifs concernés. Ces données peuvent englober des informations/caractéristiques spécifiques, des connaissances sur le marché local, des transactions comparables, des conseils professionnels (par exemple, des rapports de gestion d ’ actifs) ou une combinaison des éléments précités, conformément aux orientations plus détaillées approuvées au moins une fois par an par le Comité de politique des risques. Ces orientations sont alimentées par des données de marché et des informations sur les évaluations obtenues en interne et en externe, et comprennent des données émanant de l ’ unité de conseil en immobilier ( Real Estate Advisory Unit ) du Groupe. Les évaluations internes sont examinées, remises en cause et éventuellement revues par des professionnels du crédit indépendants des unités au sein de la fonction Risque du Groupe, et sont validées dans le cadre du processus de crédit habituel. En règle générale, des évaluations plus fréquentes sont requises pour les biens immobiliers détenus en garantie de prêts non productifs et ceux d ’ un montant supérieur à 300 000 euros sont soumis à une évaluation annuelle. COVID-19 En réponse à la pandémie de COVID-19 et à l ’ imposition de restrictions sociales, le Groupe a mis en place en 2020 tout un éventail d ’ aides aux clients personnels et professionnels, y compris des aides liées au crédit telles que des suspensions de paiement pour les clients impactés, le financement des besoins en fonds de roulement (y compris l ’ accès aux programmes d ’ aide mis en place par le gouvernement), et d ’ autres concessions telles que des renonciations/amendements à certains articles contractuels. Au 31 décembre 2021, il y avait environ 79   000 dossiers (contre une exposition d ’ environ 8,0 milliards d ’ euros) pour lesquels le Groupe a accordé des suspensions de paiement au cours de l ’ année 2020. Au 31 décembre 2021, toutes les suspensions de paiement étaient expirées et 3  %  avaient été approuvées pour une nouvelle restructuration et/ou un accord de concession supplémentaire. Le Groupe a pris en compte les différentes déclarations réglementaires et prudentielles émises depuis le début de la pandémie, qui fournissent des orientations sur le traitement des suspensions de paiement au titre du COVID-19, y compris les directives de l ’ ABE sur les critères applicables pour déterminer s ’ il y a lieu de considérer ces suspensions de paiement comme autant de restructurations. L ’ approche retenue par le Groupe en réponse au COVID-19 est conforme aux orientations réglementaires, approche dont les éléments clés sont présentés ci-dessous : • Les scénarios prospectifs pour la période 2022  –  2026 tiennent compte de l ’ impact du COVID-19 sur les principaux facteurs macroéconomiques, y compris les risques à la hausse et à la baisse associés à l ’ efficacité du vaccin, l ’ apparition de nouvelles variantes et la mise en œuvre de restrictions sociales ; • dans les cas relatifs aux entreprises et ceux gérés par les banques d ’ affaires dans le cadre de leurs relations commerciales, les évaluations individuelles intègrent les impacts spécifiques liés au COVID-19 sur les clients ; • les évaluations sectorielles de nature ascendante-descendante pour les portefeuilles bancaires des entreprises ont été prises en compte en parallèle aux résultats utilisés pour alimenter les ajustements ex post apportés par le Groupe au modèle de gestion des provisions pour dépréciation, ainsi que les classifications de phasage appropriées ; • les évaluations collectives ont été prises en compte pour les portefeuilles d ’ expositions de la clientèle de détail (à savoir les prêts hypothécaires résidentiels, les prêts à la consommation et le financement d ’ actifs), les résultats étant utilisés pour alimenter les ajustements ex post apportés par le Groupe au modèle de gestion des provisions pour dépréciation, ainsi que les classifications de phasage appropriées ; et • la direction a intégré un degré supérieur de jugement (sur la base des informations internes et externes raisonnables et justifiables disponibles) dans les processus de déclaration des dépréciations sur l ’ exercice. Lorsque les clients ont eu besoin d ’ une aide supplémentaire à la suite de l ’ expiration des délais de suspension des paiements ou des concessions au titre du COVID-19, le Groupe a proposé des solutions adaptées et durables. Au 31 décembre 2021, environ 3  %  des clients ont eu recours à de nouveaux accords de restructuration et/ou à des accords de concession supplémentaires suite à l ’ expiration de leur accord de suspension de paiement. Ces dossiers sont classés en « accords de concession » au sein des portefeuilles associés (consulter la page 199 à la section « Gestion des risques financiers »). Les clients ne faisant plus l ’ objet d ’ accords de concession suite à l ’ expiration de leur accord de suspension de paiement sont soumis à des processus standard de crédit et de gestion, comme indiqué ci-dessus. Toutefois, sur certains portefeuilles, la direction du Groupe a évalué le risque latent et les soutiens gouvernementaux en cours, susceptibles de masquer le risque de crédit dans les indicateurs de risque standard, en appliquant le cas échéant des ajustements ex post au modèle de provisions pour dépréciation. De plus amples détails sur les scénarios d ’ informations prospectives relatifs à l ’ exercice, sur le jugement de gestion et sur les ajustements de gestion intégrés par le Groupe dans les paramètres du modèle de dépréciation sont fournis à la note 2(a) Estimations et jugements comptables déterminants. Des informations quantitatives concernant le risque de crédit dans le cadre des instruments financiers détenus par le Groupe figurent aux pages 176 à 206. Informations prospectives Variation des estimations Les informations prospectives ( Forward Looking Information , FLI) désignent les scénarios macroéconomiques futurs pondérés en fonction des probabilités approuvés semestriellement par le comité de la politique de risque du Groupe (GRPC) et utilisés pour évaluer l ’ « augmentation significative du risque de crédit » et les provisions pour dépréciation selon la norme IFRS 9. Le Groupe a utilisé quatre scénarios prospectifs pour la République d ’ Irlande et quatre scénarios prospectifs pour le Royaume-Uni au 31 décembre 2021, en diminution par rapport aux cinq scénarios de l ’ année 2020, comprenant un scénario central, un scénario optimiste et deux scénarios pessimistes, le tout sur une période prévisionnelle de cinq ans, avec le retour à des moyennes de long terme pour l ’ immobilier sur les années allant au-delà de la période de prévision. Le Groupe examine en permanence le nombre de scénarios d ’ informations prospectives et la nécessité de produire des projections relatives à d ’ autres pays. Le scénario central d ’ informations prospectives pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 se fonde sur des informations internes et externes et sur le jugement de la direction, en suivant le même processus que celui utilisé lors des exercices précédents. Les scénarios optimistes et pessimistes des périodes de référence précédentes ont été générés à l ’ aide d ’ un modèle de simulation qui utilise les volatilités et les corrélations historiques pour les variables macroéconomiques clés, afin de générer une distribution de ces variantes autour du scénario central. Cependant, en raison du caractère inédit du choc économique lié au COVID-19, le Groupe a modifié son approche à la sélection des scénarios d ’ informations prospectives optimistes et pessimistes à la date de clôture respective du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2020, afin d ’ éviter des tendances contre-intuitives sur les périodes concernées. Afin d ’ intégrer des informations raisonnables et justifiables disponibles et d ’ appliquer des scénarios d ’ informations prospectives pertinents optimistes et pessimistes, trois scénarios narratifs alternatifs ont été élaborés (un optimiste et deux pessimistes) pour refléter les différentes durées de restrictions, l ’ intensité du ralentissement et le rythme de la reprise économique. La méthode existante des informations prospectives a été utilisée pour attribuer des pondérations probabilistes aux scénarios axés sur une approche narrative, conjuguée au jugement des experts senior de la direction. La méthode des informations prospectives est un outil de simulation utilisant des valeurs réelles observées récentes et des données historiques pour produire un certain nombre de trajectoires possibles pour les variables économiques pertinentes, en fonction de leurs relations historiques et de leur volatilité. Le modèle des informations prospectives est utilisé pour générer des scénarios ayant une pondération probabiliste définie, ainsi que pour évaluer différentes pondérations probabilistes pour un scénario donné. Les scénarios narratifs ont été évalués par rapport à la distribution simulée. Les pondérations probabilistes dérivées du modèle et attachées aux scénarios sont fonction de leur position relative dans la distribution, avec une pondération probabiliste plus faible attachée aux scénarios ayant été évalués comme les plus distants par rapport au centre de la distribution. D ’ autres facteurs qualitatifs et jugements d ’ experts ont également alimenté les pondérations finales. Les pertes de crédit attendues pour une exposition sont déterminées comme une moyenne fondée sur des pondérations probabilistes des pertes de crédit attendues calculées pour chaque scénario, pondérée par la probabilité de survenue de chaque scénario. Au-delà de la période de prévision, les taux de défaillance sont supposés revenir progressivement à une moyenne observée à long terme, et la valeur de la sûreté immobilière aux fins des pertes en cas de défaillance est présumée augmenter à un taux observé à long terme. Généralement, une ou deux variables macroéconomiques, déterminées au moyen de techniques de macro-régression afin d ’ être les plus pertinentes pour prévoir les défaillances des expositions au risque de crédit selon le modèle considéré, sont intégrées dans chaque modèle de dépréciation. Les prévisions des probabilités de défaillance sur toute la durée de vie d ’ une exposition générée selon chacun des scénarios, pondérées par la probabilité que chaque scénario se produise, servent à générer quelles prévisions de probabilités de défaillance sur toute la durée de vie pour évaluer une « augmentation significative du risque de crédit ». Les prévisions de hausse des prix des biens immobiliers résidentiels et commerciaux sont intégrées, le cas échéant, dans la composante des pertes en cas de défaillance du calcul des pertes de crédit attendues. Comme indiqué plus haut en page 209, l ’ application des prévisions de croissance des prix immobiliers servant à estimer les provisions pour dépréciation de niveau 3 a été affinée en 2021, de sorte que la valeur des sûretés immobilières au moment de la liquidation n ’ intègre aucune amélioration des conditions actuelles du marché. Les informations prospectives sont également prises en compte quant à l ’ estimation des provisions pour dépréciation des portefeuilles d ’ entreprises et de ceux gérés par les banques d ’ entreprises et d ’ affaires dans le cadre de leurs relations commerciales, dès lors que la valeur de recouvrement dépend des flux de trésorerie non immobiliers et/ou des garanties. Pour de plus amples informations, consulter la note 2(a) Estimations et jugements comptables déterminants. Risque de financement et de liquidité Définition du risque de financement et de liquidité Le risque de financement et de liquidité désigne le risque que le Groupe connaisse des difficultés pour financer ses actifs et/ou s ’ acquitter de ses engagements contractuels lorsqu ’ ils deviennent exigibles, ou ne soit à même de le faire qu ’ à des coûts nettement supérieurs au coût de financement du marché. Le risque de liquidité provient des différences de calendrier entre les entrées et les sorties de trésorerie. Le risque de liquidité peut augmenter sous l ’ effet d ’ un allongement imprévu des échéances ou le non-remboursement d ’ un actif, d ’ une ruée sur les guichets ou de l ’ incapacité à refinancer une dette arrivant à échéance. Ces facteurs sont souvent associés à des périodes de difficulté ou à des événements défavorables tels que des rétrogradations des notations de crédit ou des turbulences financières. Un risque de financement peut survenir lorsqu ’ il existe une dépendance trop importante envers un type de financement particulier, un déficit de financement ou une concentration des échéances du financement de marché. La capacité du Groupe à obtenir des financements sur le marché à un coût viable et pour des volumes suffisants peut être affectée de façon défavorable par une dégradation de la notation de crédit ou par une détérioration de la confiance des marchés, ce qui pourrait affecter la situation financière du Groupe. Déclaration sur le risque de liquidité Le risque de financement et de liquidité découle d ’ un aspect fondamental du modèle économique du Groupe : la transformation des dépôts, principalement à court terme, en prêts à long terme. La stratégie de financement et de liquidité du Groupe consiste à maintenir la stabilité de sa base de financement grâce à un portefeuille de prêts principalement financé par des portefeuilles de dépôts de particuliers. Cadre du risque de liquidité Le Groupe a établi un cadre de gestion du risque de liquidité qui comprend les politiques, les systèmes et les contrôles existants relatifs à la liquidité visant à garantir la capacité du Groupe à s ’ acquitter de ses engagements liquides quotidiens et à résister à une période de pénurie de liquidité. Les principales composantes de ce cadre sont la déclaration d ’ appétence au risque du Groupe et les limites associées, ainsi que la politique de financement et de liquidité du Groupe, toutes deux approuvées par le Conseil d ’ administration sur recommandation du Comité actif-passif (ALCO) du Groupe. La politique de financement et de liquidité du Groupe définit le processus de gouvernance du Groupe en matière de risque de financement et de liquidité, et établit les principes de base régissant les modalités d ’ atténuation, de contrôle et de gestion des risques. La gestion de cette politique est déléguée au Comité actif-passif (ALCO) du Groupe. Ces principales composantes s ’ appuient sur d ’ autres politiques, systèmes et contrôles relatifs à la liquidité dont dispose le Groupe pour gérer le risque de financement et de liquidité. Gestion du risque de liquidité La gestion du risque de liquidité au sein du Groupe est centrée sur le contrôle, dans des limites prudentes, des risques découlant de la non-concordance des échéances contractuelles des actifs et passifs et des risques liés aux engagements non tirés et autres passifs éventuels. Le Groupe gère sa liquidité par territoire et détient des liquidités principalement dans la devise de chaque territoire. La fonction de trésorerie du Groupe au sein du pôle financier gère de façon descendante le financement et la position de liquidité du Groupe, et assume la responsabilité globale de la gestion de la position de liquidité du Groupe et de sa stratégie de financement. La gestion du bilan est donc réalisée de façon coordonnée et s ’ effectue par l ’ intégration d ’ indicateurs d ’ appétence au risque de financement et de liquidité dans l ’ appétence au risque consolidée, le suivi des indicateurs de liquidité pour chaque territoire et le respect par les unités de la politique de prix de transfert des fonds du Groupe. La fonction Risques de marché et de liquidité du Groupe, qui supervise de façon indépendante le risque de financement et de liquidité, est chargée de proposer et de maintenir le cadre du risque de financement et de liquidité et les indicateurs d ’ appétence au risque associés. La gestion du risque de liquidité comprend deux activités principales : • la gestion structurelle de la liquidité, axée sur les structures du bilan, la combinaison du financement, le profil des échéances anticipé des actifs et passifs, et la stratégie d ’ émission obligataire du Groupe ; et • la gestion tactique de la liquidité, centrée sur le suivi les flux de trésorerie journaliers actuels et anticipés afin d ’ assurer que les besoins de liquidité du Groupe sont satisfaits. Le Groupe doit respecter les exigences réglementaires du MSU en matière de liquidité, ainsi que celles des régulateurs locaux dans les pays où le Groupe y est soumis. Les exigences du MSU comprennent la conformité au CRR / à la CRD IV et aux actes délégués associés. Le Groupe a pleinement respecté les exigences de liquidité réglementaires tout au long de l ’ exercice 2021, et au 31 décembre 2021 il conservait un volant de liquidité nettement supérieur à celui défini par les exigences réglementaires. Bank of Ireland (UK) plc  est agréée par l ’ autorité de contrôle prudentiel (« PRA ») et soumise au régime réglementaire relatif à la liquidité de la PRA.  Bank of Ireland (UK) plc  a pleinement respecté les exigences de liquidité réglementaires tout au long de l ’ exercice 2021, et au 31 décembre 2021 elle conservait un volant de liquidité nettement supérieur à celui défini par les exigences réglementaires. Le processus interne d ’ évaluation de l ’ adéquation de la liquidité ( Internal Liquidity Adequacy Assessment Process , ILAAP) permet au Conseil d ’ administration d ’ évaluer l ’ adéquation du cadre de gestion des risques de financement et de liquidité du Groupe, d ’ évaluer les principaux risques auxquels il est exposé, et détaille l ’ approche utilisée par le Groupe pour déterminer le niveau des actifs liquides et des liquidités éventuelles devant être conservés dans le cadre d ’ un scénario de statu quo et d ’ un scénario de stress important. La prévision des flux de trésorerie constitue un élément clé de cette évaluation, et comprend des hypothèses sur le comportement probable des flux de trésorerie de certains produits à la clientèle. L ’ estimation du comportement des flux de trésorerie permet au Groupe d ’ évaluer la stabilité de ses sources de financement et les exigences de liquidité potentielles dans des scénarios de statu quo et des scénarios de stress important. Les scénarios de stress intègrent des risques spécifiques et systémiques et sont exécutés en fonction de différents niveaux de sévérité, même s ’ ils sont improbables. La pertinence des mesures et les stratégies disponibles pour atténuer les impacts des scénarios de stress sont évaluées. Les résultats des tests de résistance sont communiqués au Comité actif-passif (ALCO), au Comité de politique des risques et au Conseil d ’ administration. Le Groupe contrôle également une série d ’ indicateurs de redressement et de signaux d ’ alerte afin d ’ identifier une éventuelle émergence de pénurie de liquidité. Dans le cadre de son plan d ’ urgence et de redressement, le Groupe a identifié une série d ’ options de financement et de liquidité potentielles auxquelles il pourrait avoir recours pour l ’ aider à rétablir sa position de liquidité si une situation de tension se produisait. Engagements inscrits au bilan La politique du Groupe consiste à s ’ assurer que le niveau des actifs grevés au bilan est cohérent et de nature à soutenir les plans d ’ émission de financements non garantis du Groupe. Dans le cadre de la gestion de ses besoins de financement, le Groupe grève ponctuellement des actifs affectés au collatéral pour soutenir ses initiatives de financement du marché. Cela comprend les obligations sécurisées, les titres adossés à des actifs, les contrats de mise en pension de titres ainsi que d ’ autres produits structurés garantis, liés aux prêts à la clientèle. Au 31 décembre 2021, 24 milliards d ’ euros (2020 : 11 milliards d ’ euros) des actifs du Groupe et du collatéral reçu ont été grevés 1  (Banque 2021 : 15 milliards d ’ euros, 2020 : 3 milliards d ’ euros), principalement à travers ce type de structures. Le taux global de grèvement* du Groupe est de 18  %  (2020 : 10  % ) (Banque 2021 : 14  % , 2020   : 3  % ). L ’ utilisation par le Groupe du financement TLTRO III explique principalement l ’ augmentation des actifs grevés. * Rédigé sur une base réglementaire au niveau Groupe, conformément à la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), qui comprend les établissements bancaires et d ’ autres établissements financiers pertinents au sein du Groupe Bank of Ireland, mais exclut les établissements non liés à la Banque tels que les entités d ’ assurance. Pour de plus amples détails, voir les informations relatives au pilier 3 du Groupe (tableau 1.3), disponibles sur le site internet du Groupe. Les obligations sécurisées, élément clé de la stratégie de financement à long terme du Groupe, sont émises par sa filiale,  Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company  (BoIMB)**. BoIMB est enregistrée en tant qu ’ établissement de crédit hypothécaire désigné pour émettre des titres irlandais garantis par des actifs, conformément aux exigences législatives inhérentes. BoIMB est tenue de maintenir un minimum contractuel de surcollatéralisation de 5  % , et un minimum légal de surcollatéralisation de 3  %  (tous deux sur une base de valeur de marché prudentielle). Elle fait l ’ objet d ’ une surveillance par l ’ entité de suivi des actifs sécurisés ( Covered Asset Monitor ) pour le compte de la Banque centrale d ’ Irlande (CBI). ** En novembre 2021, le nom de la Banque a été modifié : Bank of Ireland Mortgage Bank devient Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company. Reporting du risque de liquidité L ’ appétence au risque du Groupe en matière de liquidité est définie par le Conseil d ’ administration, qui veille à la gestion prudente du financement et de la liquidité. Le Conseil d ’ administration contrôle le respect de l ’ appétence au risque de liquidité grâce au rapport mensuel sur le risque qui lui est communiqué. La direction informe le Conseil d ’ administration dans le rapport mensuel sur le risque de toute évolution significative du financement ou de la position de liquidité du Groupe. Le rapport sur le risque communiqué au Conseil d ’ administration comprend les résultats des tests de résistance du Groupe en matière de liquidité. Ils permettent d ’ estimer l ’ impact potentiel d ’ un large éventail de scénarios sur la position de liquidité du Groupe, dont ses actifs liquides disponibles et ses liquidités éventuelles. La direction examine les rapports quotidiens, hebdomadaires et mensuels sur le financement et la liquidité, ainsi que les résultats des tests de résistance qui sont contrôlés au regard de la déclaration d ’ appétence au risque du Groupe. Il appartient au Comité actif-passif de veiller à ce que l ’ évaluation, le contrôle et le reporting du financement et de la liquidité soient correctement réalisés conformément au cadre de gouvernance. Évaluation du risque de liquidité Les processus de reporting de la trésorerie et de la liquidité apportent à la direction des informations quotidiennes sur le risque de liquidité en fonction des catégories de flux de trésorerie. Ces processus captent les flux de trésorerie liés aux transactions au bilan et hors bilan. Les tableaux de la page suivante résument le profil d ’ échéance des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020, à l ’ exclusion de ceux découlant des contrats participatifs et d ’ assurance. Ces profils d ’ échéance sont basés sur la période résiduelle jusqu ’ à l ’ échéance à la date de clôture (actualisée). Le Groupe évalue le risque de liquidité en ajustant les flux de trésorerie contractuels du portefeuille de dépôts afin de refléter la stabilité de leur comportement. Groupe 2021 2020 Dépôts de la clientèle par division Milliards d ’ euros Milliards d ’ euros Banque de détail  –  Irlande 65 59 –  Dépôts 24 23 –  Soldes créditeurs des comptes courants 41 36 Banque de détail  –  Royaume-Uni 19 21 Banque de détail  –  Royaume-Uni (contre-valeur en milliards de livres sterling) 16 18 –  Poste britannique 9 12 –  Autres, Banque de détail  –  Royaume-Uni. 7 6 Banque de financement et trésorerie 9 9 Total des dépôts de la clientèle 93 89 Ratio prêts/dépôts 82  % 86  % Des passifs d ’ investissement en unités de compte et passifs d ’ assurance en unités de compte d ’ une valeur comptable respective de 6   671 millions d ’ euros et de 15   399 millions d ’ euros (2020 : respectivement 5   892 millions d ’ euros et 13   479 millions d ’ euros) sont exclus de cette analyse, car leur remboursement est directement lié aux actifs financiers sur lesquels ces contrats sont adossés. Les opérations avec la clientèle comprennent plusieurs comptes à terme comportant des possibilités de retrait. Ainsi, le client peut accéder à tout ou partie de ses dépôts, ce retrait pouvant toutefois donner lieu à une pénalité financière à la charge du client. Pour ces comptes, la partie concernée par ce retrait anticipé potentiel a été classée dans la catégorie « À vue » dans le tableau suivant. Groupe 2021 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéances des actifs et passifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actif Caisse et banques centrales 31 360 – – – – 31 360 Titres de transaction – – – – 20 20 Instruments financiers dérivés 126 42 118 650 635 1 571 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 1 1 725 31 35 459 4 046 6 296 Prêts et avances aux banques 244 2 327 179 – – 2 750 Titres de créance au coût amorti – 531 466 1 364 3 647 6 008 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – 239 342 5 419 3 457 9 457 Prêts et avances à la clientèle y compris ceux détenus en vue de la vente (avant provisions pour dépréciation) 1 721 4 731 8 437 31 899 31 516 78 304 Total 35 176 7 901 9 577 39 791 43 321 135 766 Passifs Dépôts interbancaires 92 235 – – – 327 Financement garanti des autorités monétaires – – – 13 467 – 13 467 Opérations avec la clientèle 84 582 5 755 1 992 903 213 93 445 Instruments financiers dérivés 177 63 251 823 871 2 185 Titres de créance en circulation – 236 957 4 322 2 128 7 643 Dettes subordonnées – – 255 3 1 726 1 984 Passifs locatifs – 12 35 169 236 452 Positions courtes sur des titres de transaction – 60 – – – 60 Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 84 878 6 361 3 490 19 687 5 174 119 590 1 Hors titres de participation sans échéance contractuelle. Groupe 2020 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéances des actifs et passifs financiers M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actif Caisse et banques centrales 10 953 – – – – 10 953 Titres de transaction – – – – – – Instruments financiers dérivés 135 73 135 1 035 839 2 217 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 1 1 902 35 29 307 3 713 5 986 Prêts et avances aux banques 228 2 084 141 – – 2 453 Titres de créance au coût amorti – 31 311 1 367 4 557 6 266 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – 300 422 5 620 4 600 10 942 Prêts et avances à la clientèle y compris ceux détenus en vue de la vente (avant provisions pour dépréciation) 1 854 4 119 7 314 31 557 33 979 78 823 Total 15 072 6 642 8 352 39 886 47 688 117 640 Passifs Dépôts interbancaires 97 363 – – – 460 Financement garanti des autorités monétaires – 117 278 1 533 – 1 928 Opérations avec la clientèle 77 902 6 182 3 187 1 395 52 88 718 Instruments financiers dérivés 173 55 90 787 1 152 2 257 Titres de créance en circulation – 733 519 4 772 948 6 972 Dettes subordonnées – – – 276 1 160 1 436 Passifs locatifs – 11 34 173 280 498 Positions courtes sur des titres de transaction – – – – – – Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 78 199 7 461 4 108 8 936 3 592 102 296 1 Hors titres de participation sans échéance contractuelle. Les tableaux ci-après résument le profil d ’ échéance des passifs financiers du Groupe (à l ’ exclusion de ceux découlant des contrats d ’ investissement et d ’ assurance de  Bank of Ireland Life ) aux 31 décembre 2021 et 2020, sur la base des obligations contractuelles de remboursement non actualisées. Le Groupe ne gère pas le risque de liquidité en fonction des échéances contractuelles, mais en fonction des flux de trésorerie attendus. Les soldes ne concordent pas directement avec les soldes comptabilisés au bilan consolidé car le tableau ci-après intègre tous les flux de trésorerie, sur une base non actualisée, se rapportant à la fois au principal et aux intérêts. Groupe 2021 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéance contractuelle M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 92 235 – – – 327 Financement garanti des autorités monétaires – 3 5 13 272 – 13 280 Opérations avec la clientèle 84 728 5 652 2 011 917 211 93 519 Titres de créance en circulation – 281 1 075 4 789 2 487 8 632 Dettes subordonnées – 10 324 238 1 854 2 426 Passifs locatifs – 15 44 203 286 548 Passifs éventuels 417 36 103 88 14 658 Engagements 14 913 62 488 53 – 15 516 Positions courtes sur des titres de transaction – 60 – – – 60 Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 100 177 6 354 4 050 19 560 4 852 134 993 Groupe 2020 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéance contractuelle M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 97 363 – – – 460 Financement garanti des autorités monétaires – 117 280 1 550 – 1 947 Opérations avec la clientèle 77 555 6 130 3 224 1 432 52 88 393 Titres de créance en circulation 1 – 776 733 4 857 1 019 7 385 Dettes subordonnées – 9 64 465 1 261 1 799 Passifs locatifs – 15 43 213 347 618 Passifs éventuels 454 12 62 169 19 716 Engagements 14 403 25 956 45 – 15 429 Positions courtes sur des titres de transaction – – – – – – Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 92 536 7 447 5 362 8 731 2 698 116 774 1 Dans le tableau ci-dessus, le profil des échéances contractuelles des titres de créance émis a été retraité comme une exposition dont l ’ obligation de remboursement contractuelle non actualisée avait été omise à hauteur de 619 millions d ’ euros en 2020. Titres de créance : le poste « Entre 3 et 12 mois » a été retraité à hauteur de 619 millions d ’ euros, passant de 114 millions d ’ euros à 733 millions d ’ euros, de même que le total des titres de créances en circulation, retraité à hauteur de 619 millions d ’ euros, passant de 6   766 millions d ’ euros à 7   385 millions d ’ euros. Comme indiqué à la note 20, les dérivés détenus à des fins de transaction comprennent des dérivés conclus à des fins de transaction ainsi que des dérivés conclus dans le but de constituer une couverture économique, auxquels le Groupe n ’ applique pas la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés détenus à des fins de couverture englobent également tous les dérivés auxquels la Banque applique la comptabilité de couverture. Les tableaux suivants présentent le profil d ’ échéance des passifs dérivés de la Banque. La Banque gère le risque de liquidité sur la base des flux de trésorerie attendus ; en conséquence, les flux de trésorerie non actualisés payables au titre des passifs dérivés détenus à des fins de couverture sont classés en fonction de leur échéance contractuelle, tandis que les dérivés détenus à des fins de transaction sont inclus à la juste valeur dans la colonne « À vue ». Groupe 2021 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Instruments financiers dérivés M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés détenus à des fins de couverture Montant brut des passifs dérivés réglés – sorties – 182 4 620 6 126 445 11 373 Montant brut des passifs dérivés réglés – entrées – - 149 - 4 353 - 5 729 - 436 - 10 667 Montant brut des passifs dérivés réglés  –  flux nets – 33 267 397 9 706 Montant net des passifs dérivés réglés – 65 167 687 220 1 139 Total des dérivés détenus à des fins de couverture – 98 434 1 084 229 1 845 Passifs dérivés détenus à des fins de transaction 575 – – – – 575 Total des flux de trésorerie des dérivés 575 98 434 1 084 229 2 420 Groupe 2020 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Instruments financiers dérivés M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés détenus à des fins de couverture Montant brut des passifs dérivés réglés – sorties – 2 255 2 808 3 467 86 8 616 Montant brut des passifs dérivés réglés – entrées – - 2 250 - 2 813 - 3 396 - 82 - 8 541 Montant brut des passifs dérivés réglés  –  flux nets – 5 - 5 71 4 75 Montant net des passifs dérivés réglés – 116 293 920 267 1 596 Total des dérivés détenus à des fins de couverture – 121 288 991 271 1 671 Passifs dérivés détenus à des fins de transaction 625 – – – – 625 Total des flux de trésorerie des dérivés 625 121 288 991 271 2 296 Les tableaux ci-après résument le profil d ’ échéance des passifs financiers de la Banque (hormis ceux découlant des instruments financiers dérivés) aux 31 décembre 2021 et 2020, sur la base des obligations contractuelles de remboursement non actualisées. La Banque ne gère pas le risque de liquidité en fonction des échéances contractuelles, mais en fonction des flux de trésorerie attendus. Les opérations avec la clientèle comprennent plusieurs comptes à terme comportant des possibilités de retrait facilitées. Ainsi, le client peut accéder à tout ou partie de ses dépôts, ce retrait pouvant toutefois donner lieu à une pénalité financière à la charge du client. Pour ces comptes, la partie concernée par ce retrait anticipé potentiel a été classée dans la catégorie « À vue » dans le tableau suivant. Les soldes ne concordent pas directement avec les soldes comptabilisés au bilan consolidé car le tableau ci-après intègre tous les flux de trésorerie, sur une base non actualisée, se rapportant à la fois au principal et aux intérêts. Banque 2021 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéance contractuelle M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 46 2 412 516 558 426 3 958 Financement garanti des autorités monétaires – – – 10 522 – 10 522 Opérations avec la clientèle 70 076 4 467 208 777 615 76 143 Titres de créance en circulation – 11 72 3 549 922 4 554 Dettes subordonnées – 10 321 226 1 800 2 357 Passifs locatifs – 14 41 199 279 533 Passifs éventuels 386 36 102 88 14 626 Engagements 13 286 – 22 – – 13 308 Positions courtes sur des titres de transaction – 60 – – – 60 Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 83 821 7 010 1 282 15 919 4 056 112 088 Banque 2020 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Échéance contractuelle M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 64 3 002 150 874 394 4 484 Financement garanti des autorités monétaires – 6 – – – 6 Opérations avec la clientèle 62 885 4 939 986 953 304 70 067 Titres de créance en circulation – – 83 3 175 108 3 366 Dettes subordonnées – 9 61 453 1 210 1 733 Passifs locatifs – 14 41 205 341 601 Passifs éventuels 425 12 62 101 19 619 Engagements 12 877 – – – – 12 877 Positions courtes sur des titres de transaction – – – – – – Dividendes payables à la société mère 27 – – – – 27 Total 76 278 7 982 1 383 5 761 2 376 93 780 Les tableaux suivants présentent le profil d ’ échéance des passifs dérivés de la Banque. La Banque gère le risque de liquidité sur la base des flux de trésorerie attendus ; en conséquence, les flux de trésorerie non actualisés payables au titre des passifs dérivés détenus à des fins de couverture sont classés en fonction de leur échéance contractuelle, tandis que les dérivés détenus à des fins de transaction sont inclus à la juste valeur dans la colonne « À vue ». Banque 2021 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Instruments financiers dérivés M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés détenus à des fins de couverture Montant brut des passifs dérivés réglés – sorties – 178 4 617 6 125 445 11 365 Montant brut des passifs dérivés réglés – entrées – - 149 - 4 353 - 5 729 - 436 - 10 667 Montant brut des passifs dérivés réglés  –  flux nets – 29 264 396 9 698 Montant net des passifs dérivés réglés – 64 167 686 219 1 136 Total des dérivés détenus à des fins de couverture – 93 431 1 082 228 1 834 Passifs dérivés détenus à des fins de transaction 575 – – – – 575 Total des flux de trésorerie des dérivés 575 93 431 1 082 228 2 409 Banque 2020 À vue À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et  5 ans À plus de  5 ans Total Instruments financiers dérivés M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dérivés détenus à des fins de couverture Montant brut des passifs dérivés réglés – sorties – 2 254 2 808 3 466 86 8 614 Montant brut des passifs dérivés réglés – entrées – – 2 252 – 2 814 – 3 396 – 82 – 8 544 Montant brut des passifs dérivés réglés  –  flux nets – 2 – 6 70 4 70 Montant net des passifs dérivés réglés – 116 293 916 263 1 588 Total des dérivés détenus à des fins de couverture – 118 287 986 267 1 658 Passifs dérivés détenus à des fins de transaction 625 – – – – 625 Total des flux de trésorerie des dérivés 625 118 287 986 267 2 283 Risque de marché  (Groupe uniquement) Définition et contexte Le risque de marché désigne le risque de perte liée aux variations des taux d ’ intérêt, des taux de change ou autres prix de marché. Le risque de marché résulte de la structure du bilan, de la combinaison des activités du Groupe et de la prise de risque discrétionnaire. Le Groupe sait qu ’ une gestion efficace du risque de marché est essentielle au maintien de la stabilité de ses bénéfices, à la préservation de la valeur actionnariale et à la réalisation de ses objectifs stratégiques. Gestion, évaluation et reporting des risques La gestion du risque de marché est régie au sein du Groupe par la déclaration d ’ appétence au risque et par la politique du Groupe relative au risque de marché, toutes deux approuvées par le Conseil d ’ administration. Elles sont complétées par un ensemble de limites et de contrôles approuvés par le Comité actif-passif (ALCO). Concernant le risque de marché, le Groupe a mis en place une structure de gouvernance à laquelle participe le Conseil d ’ administration, le Comité des risques du Conseil d ’ administration (CRC) et le Comité exécutif des risques (ERC), ainsi que le Comité actif-passif (ALCO), principalement responsable de la supervision du risque de marché au sein du Groupe. Le Conseil d ’ administration contrôle le respect de l ’ appétence au risque grâce au rapport mensuel sur le risque qui lui est communiqué. La fonction Risque de marché et de liquidité du Groupe (GM & LR) assure une supervision de deuxième ligne de l ’ exposition du Groupe au risque de marché, en s ’ assurant que le Groupe identifie et évalue correctement les risques de marché auxquels il est exposé. Rattachée au Directeur des risques, la fonction GM & LR fait partie de la fonction Direction des risques du Groupe (CRO). Le Groupe a pour politique de minimiser son exposition au risque de marché, dans le cadre de limites définies concernant le risque discrétionnaire. Toutefois, certains risques de marché structurels sont inévitables et dans certains cas, difficiles à éliminer intégralement. En outre, le Groupe assume le risque économique dû aux fluctuations défavorables des spreads de crédit des obligations détenues comme des actifs liquides ou détenus comme des actifs adossés de NIAC. Il s ’ agit du principal risque économique découlant du portefeuille obligataire de NIAC. Les risques de marché qui surviennent sont transférés à  Bank of Ireland Global Markets  (BoIGM), la branche trésorerie du Groupe qui en assure la gestion. Ces risques de marché sont couverts par  Bank of Ireland Global Markets  avec le marché externe, ou, pour les risques de faible quantité, ils sont gérés comme des positions de risque discrétionnaires à court terme dans le respect de la politique et des limites. La prise de risque discrétionnaire est limitée aux taux d ’ intérêt, aux taux de change et au risque de crédit négocié. De même, les risques de marché liés à NIAC, l ’ activité d ’ assurance-vie du Groupe, sont gérés dans des limites définies. Toutefois, cette activité présente certains risques résiduels, notamment l ’ exposition aux spreads de crédit sur des actifs adossés sur des passifs de titulaires de contrats d ’ assurance, et l ’ exposition indirecte aux marchés actions à travers de la valeur actualisée des commissions appliquées aux actions détenues par les titulaires de contrats d ’ assurance. Ce point est décrit plus en détail ci-dessous. Lien avec le bilan Le tableau ci-dessous classe le bilan en actifs et passifs du portefeuille bancaire, du portefeuille de négociation (tel que défini ci-dessus) et de l ’ assurance. Les principaux facteurs de risque qui déterminent l ’ évolution des bénéfices ou de la valeur par rapport à chaque poste sont également présentés. Les actifs et passifs du portefeuille de négociation représentent une faible proportion du bilan au 31 décembre 2021, ce qui est représentatif de la situation tout au long de l ’ exercice. Les taux d ’ intérêt sont le facteur de risque le plus important. Lien entre le risque de marché et le bilan  Total Négociations Hors négociations Assurance Sensibilité au risque primaire 2020 M€ M€ M€ M€ Actif Caisse et banques centrales 31 360 – 31 360 – Taux d ’ intérêt Instruments financiers dérivés 1 571 645 926 – Taux d ’ intérêt, taux de change, spread de crédit Négociations et autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 20 119 20 145 19 954 Taux d ’ intérêt, taux de change, spread de crédit Prêts et avances aux banques 2 750 – 2 531 219 Taux d ’ intérêt Prêts et avances à la clientèle 76 346 – 76 346 – Taux d ’ intérêt Titres de créance au coût amorti 6 008 – 6 008 – Taux d ’ intérêt Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 9 457 – 9 457 – Taux d ’ intérêt, taux de change, spread de crédit Actifs au titre de la ViF – – - 700 700 Capitaux propres Autres actifs 7 685 – 5 025 2 660 Taux d ’ intérêt Total de l ’ actif 155 296 665 131 098 23 533 Passifs Dépôts interbancaires 12 946 – 12 946 – Taux d ’ intérêt Dépôts de la clientèle 93 445 – 93 445 – Taux d ’ intérêt Instruments financiers dérivés 2 185 584 1 601 – Taux d ’ intérêt, taux de change, spread de crédit Titres de créance en circulation 8 491 – 8 491 – Taux d ’ intérêt Dettes nées des contrats d ’ assurance et d ’ investissement 22 070 – – 22 070 Taux d ’ intérêt, taux de change, spread de crédit, actions Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières 48 – 48 – Taux d ’ intérêt Passifs locatifs 452 – 452 – Taux d ’ intérêt, taux de change Autres passifs 3 043 – 2 321 722 Taux d ’ intérêt, taux de change Dettes subordonnées 1 984 – 1 984 – Taux d ’ intérêt Total du passif 144 664 584 121 288 22 792 Risque de marché discrétionnaire Le risque discrétionnaire est un risque qui est pris en compte dans l ’ attente d ’ un gain provenant des fluctuations à court terme des marchés financiers liquides. BoIGM est la seule entité du Groupe autorisée à gérer un risque de marché discrétionnaire. Le risque discrétionnaire peut être pris en laissant les risques générés naturellement par les activités de détail ou de gros non couverts pendant une période (IRRBB discrétionnaire) ou en prenant des positions pour compte propre sur le marché (risque du portefeuille de négociation). Conformément au règlement relatif aux exigences de fonds propres (CRR), les dérivés clients sont comptabilisés dans le portefeuille de négociation et peuvent constituer une source de risque de négociation s ’ ils ne sont pas totalement clôturés. Le risque de marché discrétionnaire est soumis à des contrôles stricts qui définissent les marchés et les instruments sur lesquels le risque peut être assumé, les types de positions qui peuvent être prises et les limites qui doivent être respectées. Le risque de marché discrétionnaire de BoIGM est limité au risque de taux d ’ intérêt (y compris l ’ exposition à l ’ inflation), au risque de change et à l ’ exposition aux spreads de crédit. Une limite pour le risque discrétionnaire est fixée dans la déclaration d ’ appétence au risque approuvée par le Conseil d ’ administration, de même qu ’ un excédent de perte de haut niveau est fixé par le Comité exécutif des risques (ERC). Ils sont complétés par un cadre de limites et de contrôles approuvé par le Comité actif-passif, basé sur la VaR (voir ci-dessous), les scénarios de tests de résistance et les sensibilités. Le Groupe ne cherche pas à générer une part importante de ses résultats par une prise de risque discrétionnaire et il a une faible tolérance pour la volatilité des résultats découlant de cette activité qui se reflète dans la politique, les limites et les autres contrôles appliqués. Le Groupe utilise une approche VaR pour mesurer et fixer des limites au risque de marché discrétionnaire, qu ’ il soit pris dans le portefeuille bancaire (risque IRRBB discrétionnaire) ou pris de manière proactive dans le portefeuille de négociation. L ’ approche du Groupe consiste à utiliser un modèle pour la simulation Monte-Carlo appliquée au calcul de la composante risque de taux d ’ intérêt, et la VaR paramétrique appliquée aux composantes risque de change, d ’ inflation et de crédit pour un niveau de confiance de 99  %  (bilatéral), sur la base d ’ un jour de période de détention et d ’ un an de données historiques. Les volatilités et les corrélations utilisées pour générer les résultats de la VaR sont estimées en utilisant l ’ approche de la moyenne mobile pondérée exponentiellement (EWMA), qui pondère davantage les données récentes et répond rapidement aux changements de volatilité des marchés. La VaR est réexaminée et présentée quotidiennement, toutes les exceptions étant sujettes à examen et explications. Pour la nature des risques assumés par le Groupe, la VaR reste une base fiable de mesure des risques, complétée par des tests de résistance. Le Groupe utilise la VaR pour affecter les fonds propres au risque discrétionnaire dans son ICAAP mais utilise l ’ approche standard (TSA) pour les fonds propres du portefeuille de négociation au titre du pilier 1. Le Groupe reconnaît que la VaR est soumise à certaines limites inhérentes et, par conséquent, les limites de VaR sont complétées par des tests de résistance basés sur des scénarios. Ceux-ci sont particulièrement importants en période de faible volatilité du marché lorsque les chiffres de VaR peuvent sous-estimer les risques de perte résultant de mouvements défavorables importants du marché. Les limites de position et les « excédents de perte » sont également un élément central de l ’ environnement de contrôle. Le tableau ci-dessous montre que la VAR totale au 31 décembre 2021 était de 0,5 million d ’ euros (2020 : 0,5 million d ’ euros). Le total de la VaR représente la somme de la VaR sur les taux d ’ intérêt, les taux de change et le crédit négocié. La VaR sur les taux d ’ intérêt est un indicateur corrélé des taux d ’ intérêt dans le portefeuille de transaction et le risque de taux d ’ intérêt discrétionnaire dans le portefeuille bancaire (IRRBB). Groupe et Banque 2021 2020 VaR totale M€ M€ Total 0,5 0,5 Les valeurs de la VaR, maximales, moyennes et de fin d ’ exercice du Groupe, pour le portefeuille de négociation par classe de risque et par risque IRRBB discrétionnaire sont indiquées dans le tableau « VaR » ci-dessous aux 31 décembre 2021 et 2020. 2021 2020 VaR totale M€ M€ Risque IRRBB discrétionnaire Maximale 0,4 1,2 Moyenne 0,2 0,3 Fin d ’ exercice 0,2 0,1 VaR sur les taux d ’ intérêt du portefeuille de négociation Maximale 1,1 0,9 Moyenne 0,5 0,5 Fin d ’ exercice 0,2 0,3 VaR sur les taux de change Maximale 0,8 0,8 Moyenne 0,2 0,4 Fin d ’ exercice 0,1 – VaR sur les risques de crédit négocié Maximale 0,4 0,5 Moyenne 0,2 0,2 Fin d ’ exercice 0,1 – Risques structurels et autres Malgré l ’ objectif prioritaire de maintenir le risque de marché à un niveau minimum, certains risques de marché structurels persistent et sont gérés de façon centralisée dans le cadre du processus de gestion actif-passif du Groupe. Les positions de change structurelles au 31 décembre 2021 et durant l ’ exercice précédent sont présentées dans le tableau ci-après : Groupe 2020 2019 Positions de change structurelles M€ M€ Livre sterling  –  Position nette 2 799 2 156 Dollar des États-Unis  –  Position nette 412 366 Total des positions de change structurelles 3 211 2 522 Utilisation d ’ instruments dérivés dans la gestion du risque de marché Les activités décrites ci-dessus impliquent, dans de nombreux cas, des transactions sur une gamme d ’ instruments dérivés. Le Groupe utilise largement des instruments dérivés pour couvrir son bilan, répondre aux besoins de ses clients et, dans une moindre mesure, assumer un risque discrétionnaire. La participation du Groupe aux marchés dérivés est soumise à une politique approuvée par le Comité actif-passif (ALCO). Le Groupe établit une distinction claire entre les dérivés qui doivent être traités sur une base parfaitement couverte et ceux dont les risques peuvent être gérés dans des portefeuilles de taux d ’ intérêt ou de change plus larges. Le risque de marché discrétionnaire ne peut être assumé que dans des catégories clairement définies de dérivés qui sont négociés sur des marchés liquides bien établis, étayés par des conventions et documents standard du secteur et évalués conformément aux méthodes généralement acceptées. L ’ approche de couverture et de gestion du risque de marché est encadrée par des politiques explicitement conçues pour s ’ assurer que toutes les activités de couverture réduisent le risque. Le risque de taux d ’ intérêt lié aux prêts à la clientèle et aux dépôts à terme est centralisé par le biais d ’ opérations de couverture interne avec BoIGM. Cette exposition est à son tour substantiellement éliminée par BoIGM au moyen de couvertures externes. Le risque structurel est géré au moyen d ’ initiatives de couverture sélectives et stratégiques de couverture qui sont exécutées sous l ’ autorité du Comité actif-passif. La politique exige que, lorsque la couverture optionnelle selon le comportement repose sur des hypothèses concernant un comportement client incertain et lorsqu ’ elle est significative, elle soit soumise à des limites ou à d ’ autres contrôles. Risque d ’ assurance vie   (Groupe uniquement) Définition Le risque d ’ assurance-vie est le risque de variations imprévues du montant et du calendrier des indemnisations d ’ assurance. Ces variations, résultant de l ’ évolution de la mortalité des clients, de l ’ espérance de vie, de la santé ou des caractéristiques comportementales, peuvent se vérifier sur le court ou le long terme. Les sous-catégories de risques d ’ assurance-vie tels que les risques liés à la mortalité, la longévité et le risque de persistance concernent chacune des sources de pertes différentes qui découlent de l ’ activité d ’ assurance-vie. Gestion des risques Le risque d ’ assurance-vie est garanti et géré par NIAC, filiale du Groupe détenue à 100  % . La gestion du risque d ’ assurance est déléguée, à travers des structures de gouvernance internes, au conseil d ’ administration de NIAC. L ’ exposition totale au risque d ’ assurance-vie et l ’ exposition aux sous-catégories de risques d ’ assurance vie sont contrôlées grâce à un ensemble d ’ indicateurs de gestion. Les risques découlant de la souscription d ’ assurance vie sont également gérés par un certain nombre d ’ instances de gouvernance, ainsi que par la direction générale. Les normes minimales requises pour gérer ces risques sont exposées dans une série de politiques validées par le Conseil d ’ administration de NIAC. Le Groupe transfère certains risques d ’ assurance-vie à des réassureurs qui assument une part convenue des sinistres associés à un portefeuille d ’ activité en contrepartie d ’ une prime. L ’ exposition de crédit à ces réassureurs ainsi créée est gérée conformément au cadre de gestion des risques de NIAC, et les responsabilités sont déléguées en vertu de la politique relative au risque de réassurance. Un examen du panel de réassureurs pouvant être utilisés et de la structure des accords de réassurance est effectué au moins une fois par an. Les membres de la direction possédant une expertise dans le domaine de l ’ actuariat et de la garantie contribuent à la supervision efficace de ce risque. Évaluation des risques L ’ historique des risques est contrôlé régulièrement et les sinistres sont comparés aux hypothèses sous-jacentes sur les risques. Les résultats de cette analyse sont utilisés pour informer la direction de la pertinence des hypothèses utilisées pour la tarification, la gestion du capital et la conception de nouveaux produits. L ’ exposition au risque d ’ assurance-vie est évaluée en effectuant des tests de sensibilité et selon différents scénarios. La part de fonds propres nécessaire est calculée pour chaque type de risque individuel en soumettant les hypothèses, fondées sur la meilleure estimation, sur l ’ expérience future, à des facteurs extrêmes, mais plausibles. Les facteurs de stress sont prédéfinis par la réglementation et leur survenue est fixée à une fréquence d ’ une fois tous les 200 ans. NIAC réalise également une évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) chaque année, sous la supervision de son Conseil d ’ administration. Dans le cadre de cette évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), le profil de risque de NIAC est pris en compte, tant sur le plan quantitatif que qualitatif, de façon globale, les domaines à risque potentiels sont identifiés et des conclusions sur l ’ atténuation de ces risques sont élaborées. Consulter la note 37 pour de plus amples détails. Atténuation des risques Le Groupe prend différentes mesures pour atténuer l ’ impact potentiel du risque d ’ assurance. L ’ exposition au risque d ’ assurance-vie donne lieu à la constitution de fonds propres. L ’ exposition au risque est également gérée et contrôlée en recourant à la souscription médicale et financière, à des dispositions contractuelles atténuant les risques et à la réassurance, ainsi que détaillé dans les politiques de gestion des risques. Reporting des risques Le rapport sur le risque d ’ assurance-vie est inclus dans le rapport sur le risque présenté chaque trimestre au Conseil d ’ administration. Une mise à jour des tableaux de bord des risques et du respect de l ’ appétence au risque est incluse dans le Rapport sur les risques du Conseil d ’ administration chaque mois. Le rapport ORSA de NIAC sur l ’ évaluation annuelle de NIAC est également présenté chaque année au Comité exécutif des risques. Gestion du capital Objectifs et politiques de la gestion du capital La politique de gestion du capital du Groupe a pour objectifs de veiller à ce que celui-ci dispose d ’ un capital suffisant pour couvrir les risques inhérents à ses activités, pour soutenir sa stratégie, et satisfaire constamment aux exigences de fonds propres réglementaires. Elle cherche à minimiser le risque de refinancement en gérant le profil d ’ échéance des capitaux sans prise de participation, et la combinaison des monnaies dans lequel le capital est libellé est gérée dans le but de minimiser la sensibilité des ratios de fonds propres aux variations de change. Le Groupe se base sur les exigences de fonds propres réglementaires et le capital économique fondé sur des modèles internes pour gérer son capital. Le Groupe cherche à maintenir un capital suffisant pour s ’ assurer que ces exigences sont satisfaites. L ’ évolution de l ’ adéquation des fonds propres, dont des tableaux de bord sur les risques et le respect de l ’ appétence au risque, est communiquée aux membres de la direction et au Conseil d ’ administration dans le Rapport mensuel sur le risque. Groupe 2021 2020 Ressources en capital M€ M€ Capitaux propres  –  part du Groupe 9 655 7 953 Autres instruments de capitaux 975 975 Intérêts minoritaires  –  Capitaux propres 2 2 Total des capitaux propres 10 632 8 930 Capitaux empruntés subordonnés sans échéance fixe 129 120 Capitaux empruntés subordonnés à échéance fixe 1 855 1 316 Total des ressources en capital 12 616 10 366 28 Actifs financiers modifiés Le tableau ci-après analyse les actifs financiers dont les flux de trésorerie contractuels ont été modifiés alors que leur provision pour dépréciation avait été évaluée en fonction des pertes de crédit attendues sur la durée de vie, et pour lesquels la modification n ’ a pas donné lieu à une décomptabilisation. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Actifs financiers modifiés durant l ’ exercice Coût amorti avant modification 1 294 1 157 894 1 003 Profits / (pertes) nets liés à la modification (nets de l ’ impact des profits de valeur) -2 7 -1 – Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale Valeur brute comptable des actifs financiers dont la provision pour dépréciation a été modifiée, passant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie aux pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir durant l ’ exercice 1 400 309 1 123 29 Participations dans des entreprises du groupe Les participations de la Banque dans des entreprises du Groupe sont soumises à un test de dépréciation si des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur recouvrable est mise en doute, en comparant la valeur comptable de chaque investissement à sa valeur recouvrable. Une charge de dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable excède la valeur recouvrable. En 2020, le COVID-19 s ’ est traduit par des conditions de marché et économiques difficiles, qui ont considérablement affecté la performance financière et les perspectives de la Banque. En conséquence, la valeur des participations de la Banque dans  Bank of Ireland (UK) plc  a été soumise à un test de dépréciation. Ce test a conduit à constater une charge de dépréciation de 0,4 milliard d ’ euros en 2020. À chaque date de clôture, il convient d ’ évaluer tout indice indiquant qu ’ une perte de valeur comptabilisée au cours des périodes précédentes pourrait ne plus exister ou avoir diminué. En 2021, des indices de cette nature ont été constatés, ce qui a entraîné une reprise de la charge de dépréciation de 435 millions d ’ euros (370 millions de livres sterling) (2020 : charge de dépréciation de 409 millions d ’ euros, 370 millions de livres sterling). La valeur recouvrable d ’ un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de vente ou à sa valeur d ’ utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d ’ utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l ’ actif. Le calcul du montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie se fonde sur le calcul de la valeur d ’ utilité, qui actualise les flux de trésorerie attendus avant impôts, à un taux d ’ intérêt approprié pour l ’ unité génératrice de trésorerie. La détermination de ces deux éléments fait appel au jugement. L ’ estimation des flux de trésorerie avant impôts est influencée par les périodes pour lesquelles des prévisions de flux de trésorerie sont disponibles et par les hypothèses sous-tendant la viabilité de ces flux de trésorerie. Bien que les prévisions soient comparées à la performance réelle et à des données économiques externes, les flux de trésorerie attendus reflètent néanmoins la perspective de la direction concernant la performance future. Les valeurs affectées aux hypothèses principales reflètent l ’ expérience passée, la performance de l ’ entreprise à ce jour et le jugement de la direction. La valeur d ’ utilité de  Bank of Ireland (UK) plc  a été calculée à hauteur de 2   146 millions d ’ euros (1   803 millions de livres sterling) (2020 : 1   427 millions d ’ euros (1 284 millions de livres sterling), supérieure à la juste valeur et à la valeur comptable de 1   350 millions d ’ euros (1 134 millions de livres sterling) (2020 : 1   839 millions d ’ euros (1 654 millions de livres sterling). En conséquence, une reprise de dépréciation de 435 millions d ’ euros (370 millions de livres sterling) a été comptabilisée au 31 décembre 2021 (2020 : charge de dépréciation de 409 millions d ’ euros, 370 millions de livres sterling), en augmentant la valeur comptable à hauteur du montant qui aurait été déterminé si aucune dépréciation n ’ avait été comptabilisée en 2020. Les calculs de montants recouvrables, réalisés pour le montant significatif de participations dans des entreprises du Groupe, sont sensibles à toute modification des hypothèses principales suivantes : Prévisions de flux de trésorerie Les prévisions de flux de trésorerie sont basées sur des informations de gestion interne, et couvrent une période de cinq ans au maximum, après quoi un taux de croissance à long terme approprié à l ’ activité est appliqué (voir les « taux de croissance »). Les flux de trésorerie initiaux prévus pour les cinq exercices suivants sont cohérents par rapport aux plans approuvés pour chaque entreprise. Taux de croissance Les taux de croissance au-delà de cinq ans sont déterminés par référence aux taux de croissance économique à long terme. Un taux de croissance de 2  %  est utilisé pour calculer la valeur d ’ utilité, et les flux de trésorerie ont été projetés à terme sur une période de 30 ans. Taux d ’ actualisation Le taux d ’ actualisation utilisé, à savoir le coût moyen pondéré du capital avant impôts de  Bank of Ireland (UK) plc , est de 10,3  %  (2020 : 11,0  % ). Le taux équivalent après impôts est de 8,1  %  (2020 : 9,0  % ). Les prévisions de flux de trésorerie reflètent le point de vue de la direction sur les perspectives d ’ activité. L ’ impact de la sensibilité de la valeur d ’ utilité de  Bank of Ireland (UK) plc  aux changements des prévisions de flux de trésorerie et des taux de croissance et d ’ actualisation retenus a été évalué dans le rapport. Consulter la note 2, Estimations et jugements comptables déterminants, à la page 114 pour de plus amples informations. Le 26 mai 2021, la Banque a remboursé 100 millions de livres sterling de titres additionnels de catégorie 1 (AT1), émis par  Bank of Ireland (UK) plc . Le 26 novembre 2021, la Banque a remboursé 200 millions de livres sterling de titres additionnels de catégorie 1 (AT1), émis par  Bank of Ireland (UK) plc . Le même jour, elle a investi 150 millions de livres sterling de titres additionnels de catégorie 1 (AT1), émis par  Bank of Ireland (UK) plc . Banque 2021 2021 M€ M€ À l ’ ouverture 3 665 4 256 Reprise de dépréciation / (charge de dépréciation) 435 -409 Écarts de conversion 98 -107 Augmentation des participations 177 – Remboursement des participations - 352 -75 À la clôture 4 023 3 665 Entreprises du Groupe  dont : –  Établissements de crédit 3 388 3 027 –  Autres 635 638 4 023 3 665 30 Participations dans des entreprises associées Le Groupe a utilisé l ’ exemption prévue pour les investissements en capital pour comptabiliser ses participations dans des entreprises associées. Conformément à la méthode comptable exposée aux pages 95 et 96 (note 1), ces participations ont été comptabilisées initialement à la juste valeur par le biais du résultat net. Les variations de la juste valeur de ces participations sont incluses au compte de résultat à a ligne « Quote-part des résultats des entreprises associées » (après impôts). Les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, et sont initialement comptabilisées au coût. Pour la présentation des informations sur ses entreprises associées, le Groupe a eu recours à l ’ exemption autorisée par l ’ article 316 du  Companies Act  de 2014 et annexera une liste complète des entreprises associées dans son dépôt annuel auprès du  Companies Registration Office . Groupe 2021 2020 M€ M€ À l’ouverture 54 56 Augmentation des participations 15 5 Diminution des participations -17 -4 Quote-part dans le résultat après impôts (note 17) 7 -3 À la clôture 59 54 Diminution des participations 55 54 Quote-part dans le résultat après impôts (note 17) 4 – À la clôture 59 54 31 Participations dans des coentreprises Groupe 2021 2020 M€ M€ À l ’ ouverture 54 76 Acquisitions 1 Dividendes encaissés – -16 Quote-part des résultats après impôts (note 17) - 2 -1 –  First Rate Exchange Services Limited - 2 -1 Écarts de conversion 4 -5 À la clôture 57 54 De plus amples informations sur les coentreprises sont présentées à la note 57, Participations dans d ’ autres entités. 32 Immobilisations incorporelles et goodwill  Groupe 2021 2020 Goodwill Logiciels acquis en externe Logiciels développés en interne Autres immo bilisations incorporelles acquises en externe Total Goodwill Logiciels acquis en externe Logiciels développés en interne Autres immo bilisations incorporelles acquises en externe Total Coût M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Au 1 er  janvier 34 71 2 219 180 2 504 36 72 2 003 211 2 322 Acquisitions – – 238 9 247 – – 229 – 229 Cessions / comptabilisations en pertes – – – - 1 - 1 – – – -24 -24 Écarts de conversion 2 1 18 9 30 -2 -1 -13 -7 -23 Au 31 décembre 36 72 2 475 197 2 780 34 71 2 219 180 2 504 Amortissements et dépréciations - 9 - 71 - 1 522 - 151 - 1 753 – -72 -1 243 -169 -1 484 Cessions / comptabilisations en pertes – – – 1 1 – – – 24 24 Dépréciations – - 1 - 1 - 2 -9 – -139 – -148 Dotation aux amortissements de l ’ exercice (note 13) – – - 140 - 10 - 150 – – -150 -14 -164 Écarts de conversion – - 1 - 14 - 9 - 24 – 1 10 8 19 Au 31 décembre - 9 - 72 - 1 677 - 170 - 1 928 -9 -71 -1 522 -151 -1 753 Valeur nette comptable 27 – 798 27 852 25 – 697 29 751 Logiciels développés en interne La catégorie « Logiciels développés en interne » comprend l ’ actif au titre de l ’ investissement ( Transformation Investment ) d ’ une valeur comptable de 351 millions d ’ euros (2020 : 295 millions d ’ euros). Cet actif reflète les investissements dans les infrastructures techniques, les applications et les licences logicielles. La valeur comptable en hausse de cet actif reflète essentiellement la poursuite des investissements au titre du programme ( Transformation Investment ) en 2021 : 274 millions d ’ euros (2020 : 216 millions d ’ euros), les actifs au titre de l ’ investissement de transformation étant des actifs amortissables dont les durées d ’ amortissement vont normalement de cinq à dix ans, et dont la plupart sont amortis sur une durée de dix ans. Au 31 décembre 2021, la durée d ’ amortissement restante de ces actifs est comprise entre 1 et 10 ans. Le reste des actifs d ’ un montant de 77 millions d ’ euros (2020 : 79 millions d ’ euros) représentent des actifs en construction sur lesquels les amortissements commenceront à courir une fois les actifs mis en service. Les actifs résiduels de cette catégorie, d ’ une valeur comptable de 447 millions d ’ euros, sont principalement constitués d ’ actifs de paiement et réglementaires. Test de dépréciation  –  logiciels informatiques développés en interne Au cours de l ’ exercice 2021, le Groupe a revu les indicateurs de perte de valeur des logiciels informatiques développés en interne, et comptabilisé une charge de dépréciation de 1 million d ’ euros (31 décembre 2020 : 139 millions d ’ euros). Test de dépréciation  –  autres immobilisations incorporelles acquises en externe Au cours de l ’ exercice 2021, le Groupe a revu les indicateurs de perte de valeur des immobilisations incorporelles acquises en externe, et comptabilisé une charge de dépréciation de 1 million d ’ euros (31 décembre 2020 : néant). Goodwill Un goodwill a été comptabilisé lors de l ’ acquisition de MLL, une société de location-financement de véhicules commerciaux et de gestion de flotte implantée au Royaume-Uni. Tests de dépréciation du goodwill Le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) à un niveau qui représente le plus petit groupe d ’ actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie largement indépendants. Le calcul du montant recouvrable du goodwill de chacune de ces UGT se fonde sur le calcul de la valeur d ’ utilité, qui actualise les flux de trésorerie attendus avant impôts, à un taux d ’ intérêt approprié à l ’ UGT. La détermination de ces deux éléments fait appel au jugement. L ’ estimation des flux de trésorerie avant impôts est influencée par les périodes pour lesquelles des prévisions de flux de trésorerie sont disponibles et par les hypothèses sous-tendant la viabilité de ces flux de trésorerie. Bien que les prévisions soient comparées à la performance réelle et à des données économiques externes, les flux de trésorerie attendus reflètent néanmoins la perspective de la direction concernant la performance future. Les valeurs affectées aux hypothèses principales reflètent l ’ expérience passée, la performance de l ’ entreprise à ce jour et le jugement de la direction. Les calculs de montants recouvrables, réalisés pour les montants significatifs du goodwill, sont sensibles à toute modification des hypothèses principales suivantes : Prévisions de flux de trésorerie Les prévisions de flux de trésorerie sont basées sur des informations de gestion interne, et couvrent une période de cinq ans au maximum, après quoi un facteur de croissance approprié à l ’ activité est appliqué. Les flux de trésorerie initiaux sont basés sur la performance au cours de la période de 12 mois close le 31 décembre 2021, et les flux de trésorerie des quatre années suivantes sont cohérents avec les plans validés de chaque activité. Taux de croissance Les taux de croissance au-delà de cinq ans sont déterminés par référence aux taux de croissance économique local, aux prévisions d ’ inflation ou aux rendements obligataires à long terme. Le taux de croissance à long terme retenu pour MLL est de 0  %  (2020 : 0  % ). Taux d ’ actualisation Le taux d ’ actualisation appliqué à MLL est le coût moyen pondéré avant impôts du capital pour le Groupe, augmenté d ’ une prime de risque afin de refléter le profil de risque spécifique de l ’ UGT, dans la mesure où ce risque n ’ est pas déjà reflété dans les prévisions de flux de trésorerie. Un taux de 11  %  a été appliqué dans le cadre du modèle retenu. Certains éléments de ces prévisions de flux de trésorerie sont critiques pour la performance de l ’ entreprise. L ’ impact des changements de ces prévisions de flux de trésorerie et des taux de croissance et d ’ actualisation retenus a été évalué par les administrateurs dans le rapport. Les administrateurs considèrent que toutes les modifications raisonnablement possibles des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de MLL ne donneraient pas lieu à une dépréciation du goodwill. Dépréciation du goodwill Le goodwill est soumis à un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent que le recouvrement de la valeur comptable est mis en doute, en comparant la valeur comptable du goodwill à sa valeur recouvrable. Une charge de dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable excède la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d ’ un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de vente ou à sa valeur d ’ utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d ’ utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l ’ actif. Un test de dépréciation a été effectué au cours de l ’ exercice 2021, concluant qu ’ aucune autre dépréciation ni aucun goodwill n ’ était nécessaire au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 9  millions  d ’ euros). Bien que le secteur soit toujours incertain en raison de la pandémie de COVID-19 et des problèmes d ’ approvisionnement en véhicules, la direction estime qu ’ il s ’ agit d ’ une situation temporaire et que l ’ activité reprendra à mesure que l ’ économie et la confiance des consommateurs et des entreprises s ’ amélioreront, une reprise également supportée par l ’ actuel processus d ’ évaluation de l ’ adéquation du capital interne (ICAAP 2022). Banque 2021 2020 Logiciels acquis en externe Logiciels développés en interne Autres immobilisations incorporelles acquises en externe Total Logiciels acquis en externe Logiciels développés en interne Autres immobilisations incorporelles acquises en externe Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Coût Au 1 er  janvier 49 2 050 84 2 183 49 1 848 109 2 006 Acquisitions – 214 – 214 – 213 – 213 Cessions / comptabilisations en pertes – – - 1 - 1 – – -24 -24 Écarts de conversion – 14 11 25 – -11 -1 -12 Au 31 décembre 49 2 278 94 2 421 49 2 050 84 2 183 Amortissements cumulés Au 1 er  janvier - 49 - 1 400 - 69 - 1 518 -49 -1 126 -87 -1 262 Cessions / comptabilisations en pertes – – 1 1 – – 24 24 Dépréciations – – - 1 - 1 – -139 - -139 Dotation aux amortissements de l ’ exercice – - 130 - 5 - 135 – -143 -7 -150 Écarts de conversion – - 12 - 2 - 14 – 8 1 9 Au 31 décembre - 49 - 1 542 - 76 - 1 667 -49 -1 400 -69 -1 518 Valeur nette comptable – 736 18 754 – 650 15 665 Test de dépréciation des immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont été soumises à un test de dépréciation afin d ’ identifier une indication de perte de valeur éventuelle. En présence d ’ une telle indication, la dépréciation a été calculée en comparant la valeur comptable de l ’ immobilisation incorporelle à sa valeur recouvrable. Une charge de dépréciation de 1 million d ’ euros a donc été comptabilisée (2020 : 139 millions d ’ euros). 33 Immeubles de placement Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait des immeubles de placement d ’ un montant de 992 millions d ’ euros (2020 : 843 millions d ’ euros) pour le compte des titulaires d ’ assurance-vie du pôle Patrimoine et Assurance. Ces immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, déterminée par des Experts immobiliers externes qualifiés (les « Experts »), adéquate aux biens détenus. Ces Experts forment leur opinion sur la juste valeur en utilisant leur jugement professionnel pour appliquer aussi bien au flux des produits locatifs existant qu ’ à celui des produits locatifs estimés futurs des tendances actuellement comparables sur le marché immobilier, telles que les produits locatifs dans les secteurs de la vente au détail, des bureaux et de l ’ immobilier industriel. Les autres données prises en compte comprennent les prévisions d ’ occupation, les périodes de franchise de loyer susceptibles d ’ être accordées à de nouveaux locataires, les dépenses d ’ investissement et les frais. S ’ agissant de données non observables, leur valorisation est supposée se baser sur des données de niveau 3. Tous les immeubles sont évalués sur la base de leur utilisation optimale. En raison de l ’ impact du COVID-19 sur le marché immobilier, les experts ont accordé moins d ’ importance aux précédents indicateurs de marché, et toutes les évaluations du mois de décembre 2020 pour les immeubles à usage commercial situés en République d ’ Irlande (immeubles de placement d ’ une valeur de 101 millions d ’ euros) se fondent sur la base d ’ une clause d ’ « incertitude significative liée à la valorisation », conformément aux normes d ’ évaluation mondiales de la RICS ( Royal Institute Chartered Surveyors ). Groupe 2021 2020 M€ M€ À l ’ ouverture 843 999 Acquisitions 157 – Réévaluation - 17 - 77 Écarts de conversion 10 - 8 Sorties - 1 - 71 À la clôture 992 843 À la date de valorisation du mois de décembre 2021, les marchés immobiliers fonctionnent de nouveau, avec des volumes de transactions et un retour à des niveaux où il existe suffisamment d ’ indicateurs de marché pertinents sur lesquels fonder des opinions de valorisation. Les évaluations de décembre 2021 n ’ incluent par conséquent aucune clause d ’ incertitude significative liée à la valorisation. En 2021, les produits locatifs des immeubles de placement se sont élevés à 59 millions d ’ euros (2020 : 52 millions d ’ euros). Les charges directement attribuables aux immeubles de placement générant des produits locatifs se sont élevées à 11 millions d ’ euros (2020 : 8 millions d ’ euros). 34 Immobilisations corporelles Groupe Terrains et constructions détenus en pleine propriété et baux à long terme (JV) Agencements (au coût) Ordinateurs et autres équipements (au coût) Acomptes versés et actifs en cours de construction (au coût) Total des actifs détenus Droits d’utilisation actifs, hors immeubles de placement Total des droits d’utilisation d’actifs Total des immobili sations corporelles dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple Bâtiments Ordinateurs et autres équipements 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Coût ou valorisation au 1 er  janvier 2021 161 19 158 6 256 130 17 747 510 54 564 1 311 Acquisitions – – – – 1 64 8 73 3 1 4 77 Cessions / comptabilisations en pertes – – - 14 – - 30 - 37 – - 81 - 4 - 2 - 6 - 87 Dépréciations – – – – – – - 1 - 1 – – – - 1 Réévaluation comptabilisée au compte de résultat – – – – – – – – – – – – Reclassements - 2 – 6 – 10 – - 15 - 1 1 – 1 – Ajustements des passifs locatifs – – – – – – – – - 7 – - 7 - 7 Écarts de conversion 2 1 1 – 5 9 – 18 3 1 4 22 Au 31 décembre 2021 161 20 151 6 242 166 9 755 506 54 560 1 315 Amortissements cumulés  au 1 er  janvier 2021 - 101 - 2 - 195 - 31 - 329 - 85 - 8 - 93 - 422 Charge de l ’ exercice (notes 10,13) – – - 10 – - 15 - 27 – - 52 - 35 - 10 - 45 - 97 Dépréciations de l ’ exercice – – – – - 2 – – - 2 - 27 – - 27 - 29 Reprise de pertes de valeur précédemment comptabilisées – – – – – – – – – – – – Cessions / comptabilisations en pertes – – 11 – 23 23 – 57 1 2 3 60 Reclassements – – – – – – – – – – – – Écarts de conversion – – - 1 – - 2 - 3 – - 6 - 1 – - 1 - 7 Au 31 décembre 2021 – – - 101 - 2 - 191 - 38 – - 332 - 147 - 16 - 163 - 495 Valeur nette comptable  au 31 décembre 2021 161 20 50 4 51 128 9 423 359 38 397 820 Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles détenues à la juste valeur s ’ élevaient à 181 millions d ’ euros (2020 : 180 millions d ’ euros). Le coût historique des immobilisations corporelles détenues à la juste valeur s ’ élevait à 78 millions d ’ euros (2020 : 75 millions d ’ euros). La valeur nette comptable des immobilisations corporelles comptabilisées au coût diminué des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation (hors actif circulant) s ’ élevait à 242 millions d ’ euros (2020 : 238 millions d ’ euros) et les actifs de droits d ’ utilisation à 397 millions d ’ euros (2020 : 471 millions d ’ euros). Au 31 décembre 2020, 5 millions d ’ euros d ’ ordinateurs et autres équipements détenus pour usage propre ont été transférés vers des actifs classés comme détenus en vue de la vente, consulter la note 25 pour de plus amples informations. Groupe Terrains et constructions détenus en pleine propriété et baux à long terme (JV) Agencements (au coût) Ordinateurs et autres équipements (au coût) Acomptes versés et actifs en cours de construction (au coût) Total des actifs détenus Droits d’utilisation actifs, hors immeubles de placement Total des droits d’utilisation d’actifs Total des immobili sations corporelles dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple Bâtiments Ordinateurs et autres équipements 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Coût ou valorisation au 1 er  janvier 2020 181 15 165 6 269 145 21 802 547 78 625 1 427 Acquisitions – – 1 – 2 39 12 54 1 49 50 104 Cessions / comptabilisations en pertes – – - 14 – - 7 - 46 – - 67 - 4 - 54 - 58 - 125 Réévaluation comptabilisée en autres éléments du résultat global - 8 - 1 – – – – – - 9 – – – - 9 Réévaluation comptabilisée au compte de résultat (note 13) - 4 – – – – – – - 4 – – – - 4 Reclassements - 6 6 7 – - 4 – - 16 - 13 - 1 – - 1 - 14 Ajustements des passifs locatifs – – – – – – – – - 30 - 18 - 48 - 48 Écarts de conversion - 2 - 1 - 1 – - 4 - 8 – - 16 - 3 - D - 4 - 20 Au 31 décembre 2020 161 19 158 6 256 130 17 747 510 54 564 1 311 Amortissements cumulés  au 1 er  janvier 2020 - 102 - 2 - 200 - 31 - 335 - 43 - 40 - 83 - 418 Charge de l ’ exercice (notes 10,13) – – - 9 – - 18 - 27 – - 54 - 41 - 22 - 63 - 117 Dépréciations de l ’ exercice – – – – – – – – - 6 – - 6 - 6 Reprise de pertes de valeur précédemment comptabilisées – – – – 3 – – 3 – – – 3 Cessions / comptabilisations en pertes – – 9 – 6 25 – 40 4 54 58 98 Reclassements – – – – 9 – – 9 – – – 9 Écarts de conversion – – 1 – 5 2 – 8 1 – 1 9 Au 31 décembre 2020 – – - 101 - 2 - 195 - 31 – - 329 - 85 - 8 - 93 - 422 Valeur nette comptable  au 31 décembre 2020 161 19 57 4 61 99 17 418 425 46 471 889 Dépenses d ’ investissement futures Le tableau ci-après présente les dépenses d ’ investissement futures en matière d ’ immobilisations corporelles et incorporelles. 2021 2020 Dépenses d ’ investissement futures M€ M€ Contractualisées mais non provisionnées dans les états financiers 135 167 Autorisées par les administrateurs mais non contractualisées 265 12 Groupe en tant que bailleur Les ordinateurs et autres équipements faisant l ’ objet d ’ un contrat de location simple se rapportent aux activités de MLL. MLL conclut des contrats de location simple non résiliables, en qualité de bailleur, par le biais de ses activités de location de voitures et de location commerciale. Les conditions des contrats de location varient, mais la majorité des contrats de location sont généralement conclus pour une période non résiliable de deux à quatre ans au cours de laquelle MLL est exposée au risque de valeur résiduelle sur les véhicules loués. MLL s ’ assure que le risque de valeur résiduelle est efficacement géré afin de minimiser l ’ exposition. Les valeurs résiduelles utilisées reflètent celles utilisées dans la création du contrat client initial. Les valeurs résiduelles de la flotte de véhicules de MLL sont comparées aux normes du secteur à l ’ aide d ’ outils d ’ évaluation de tiers. Les valeurs résiduelles de l ’ ensemble du portefeuille sont réévaluées mensuellement via un outil de valorisation indépendant tout au long de la vie des contrats sous-jacents afin de déterminer si une dépréciation est nécessaire. Le processus de réalisation de la valeur des actifs à la fin des contrats de location est efficacement géré afin de maximiser le produit net des ventes. MLL a perçu des produits de location simple de de 37 millions d ’ euros en 2021 (2020 : 35 millions d ’ euros) (note 10). Le Groupe en qualité de bailleur a également donné en location et sous-location simples un petit nombre de biens immobiliers et de parties de biens immobiliers dont il n ’ avait pas besoin. Le Groupe n ’ a perçu aucun produit de location simple sur ces contrats de location en 2021 (2020 : 2 millions d ’ euros). Le tableau présente les loyers futurs non actualisés des contrats de location simple à recevoir. 2021 2020 Créances de location simple M€ M€ À moins d ’ un an 29 23 Entre 1 et 2 ans 20 17 Entre 2 et 3 ans 10 6 Entre 3 et 4 ans 3 2 Entre 4 et 5 ans 1 1 À plus de 5 ans – 3 Total des créances de location simple 63 52 Banque Terrains et constructions détenus en pleine propriété et baux à long terme (JV) Agencements (au coût) Ordinateurs et autres équipements (au coût) Acomptes versés et actifs en cours de construction (au coût) M€ Total des actifs détenus en M€ Droits d’utilisation actifs, hors immeubles de placement Total des droits d’utilisation d’actifs Total des immobili sations corporelles dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple Bâtiments Ordinateurs  et autres équipements 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Coût ou valorisation au 1 er  janvier 2021 118 12 156 6 252 17 561 502 54 556 1 117 Acquisitions – – – – 1 – 8 9 3 1 4 13 Cessions / comptabilisations en pertes – – - 14 – - 29 – – - 43 - 4 - 2 - 6 - 49 Dépréciations – – – – – – - 1 - 1 – – – - 1 Réévaluation comptabilisée au compte de résultat 1 – – – – – – 1 – – – 1 Reclassements – – 6 – 10 – - 15 1 1 – 1 2 Ajustements des passifs locatifs – – – – – – – – - 7 – - 7 - 7 Écarts de conversion 1 – 1 – 5 – – 7 1 1 2 9 Au 31 décembre 2021 120 12 149 6 239 – 9 535 496 54 550 1 085 Amortissements cumulés au 1 er  janvier 2021 - 100 - 2 - 191 - 293 - 77 - 8 - 85 - 378 Dotation de l ’ exercice – – - 8 – - 15 – – - 23 - 35 - 10 - 45 - 68 Dépréciations de l ’ exercice – – – – - 2 – – - 2 - 27 – - 27 - 29 Reprise de pertes de valeur précédemment comptabilisées – – – – – – – – – – – – Cessions / comptabilisations en pertes – – 11 – 24 – – 35 1 2 3 38 Reclassements – – – – – – – – – – – – Écarts de conversion – – - 1 – - 4 – – - 5 - 1 – - 1 - 6 Au 31 décembre 2021 – – - 98 - 2 - 188 – – - 288 - 139 - 16 - 155 - 443 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 120 12 51 4 51 9 247 357 38 395 642 Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles détenues à la juste valeur s ’ élevaient à 132 millions d ’ euros (2020 : 130 millions d ’ euros). Le coût historique des immobilisations corporelles détenues à la juste valeur s ’ élevait à 51 millions d ’ euros (2020 : 50 millions d ’ euros). La valeur nette comptable des immobilisations corporelles comptabilisées au coût diminué des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation (hors actif circulant) s ’ élevait à 115 millions d ’ euros (2020 : 138 millions d ’ euros) et les actifs de droits d ’ utilisation à 395 millions d ’ euros (2020 : 471 millions d ’ euros). Au 31 décembre 2021, 3 millions d ’ euros d ’ ordinateurs et autres équipements détenus pour usage propre ont été transférés vers des actifs classés comme détenus en vue de la vente, consulter la note 25 pour de plus amples informations. Banque Terrains et constructions détenus en pleine propriété et baux à long terme (JV) Agencements (au coût) Ordinateurs et autres équipements (au coût) Acomptes versés et actifs en cours de construction (au coût) Total des actifs détenus Droits d’utilisation actifs, hors immeubles de placement Total des droits d’utilisation d’actifs Total des immobili sations corporelles dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple dont utilisation propre dont location simple Bâtiments Ordinateurs  et autres équipements 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Coût ou valorisation au 1 er  janvier 2020 133 10 163 6 267 21 600 534 78 612 1 212 Acquisitions – – 1 – 2 – 12 15 1 49 50 65 Cessions / comptabilisations en pertes – – - 14 – - 7 – – - 21 - 4 - 54 - 58 - 79 Réévaluation comptabilisée en autres éléments du résultat global - 8 - 1 – – – – – - 9 – – – - 9 Réévaluation comptabilisée au compte de résultat - 4 – – – – – – - 4 – – – - 4 Reclassements - 3 3 7 – - 5 – - 16 - 14 - 1 – - 1 - 15 Ajustements des passifs locatifs – – – – – – – – - 27 - 18 - 45 - 45 Écarts de conversion – – - 1 – - 5 – – - 6 - 1 - 1 - 2 - 8 Au 31 décembre 2020 118 12 156 6 252 – 17 561 502 54 556 1 117 Amortissements cumulés au 1 er  janvier 2020 - 101 - 2 - 197 - 300 - 40 - 40 - 80 - 380 Dotation de l ’ exercice – – - 9 – - 16 – – - 25 - 38 - 22 - 60 - 85 Dépréciations de l ’ exercice – – – – – – – – - 3 – - 3 - 3 Reprise de pertes de valeur précédemment comptabilisées – – – – 3 – – 3 – – – 3 Cessions / comptabilisations en pertes – – 9 – 6 – – 15 4 54 58 73 Reclassements – – – – 9 – – 9 – – – 9 Écarts de conversion – – 1 – 4 – – 5 – – – 5 Au 31 décembre 2020 – – - 100 - 2 - 191 – – - 293 - 77 - 8 - 85 - 378 Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 118 12 56 4 61 17 268 425 46 471 739 Dépenses d ’ investissement futures Le tableau ci-après présente les dépenses d ’ investissement futures en matière d ’ immobilisations corporelles et incorporelles. Banque en qualité de bailleur La Banque en qualité de bailleur a également donné en location et sous-location simples un petit nombre de biens immobiliers et de parties de biens immobiliers dont elle n ’ avait pas besoin. Le tableau présente les loyers futurs non actualisés des contrats de location simple à recevoir. Banque 2021 2020 Dépenses d ’ investissement futures M€ M€ Contractualisées mais non provisionnées dans les états financiers 132 165 Autorisées par les administrateurs mais non contractualisées 258 10 Banque 2021 2020 Créances de location simple M€ M€ À moins d ’ un an 1 1 Entre 1 et 2 ans 1 1 Entre 2 et 3 ans – 1 Entre 3 et 4 ans – 1 Entre 4 et 5 ans – – À plus de 5 ans – 1 Total des créances de location simple 2 5 35 Impôts différés Les actifs d ’ impôts différés de 1 044 millions d ’ euros (31 décembre 2020 : 1   165 millions d ’ euros) comprennent un montant de 1   018 millions d ’ euros (31 décembre 2020 : 1   157 millions d ’ euros) au titre de pertes opérationnelles pouvant être déduites des bénéfices futurs, dont 1   044 millions d ’ euros se rapportent à des pertes fiscales de la Banque en Irlande, 68 millions d ’ euros à des pertes fiscales au Royaume-Uni de  Bank of Ireland (UK) plc  et de la succursale britannique de la Banque, et 6 millions d ’ euros se rapportent à des pertes fiscales aux États-Unis reportées par la succursale américaine de la Banque. La comptabilisation d ’ un actif d ’ impôt différé nécessite que les administrateurs soient confiants quant au fait que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour utiliser les actifs d ’ impôts différés. Sur la base des éléments disponibles pour justifier la reconnaissance d ’ actifs d ’ impôts différés, le Groupe prend en considération l ’ impact de tous les facteurs positifs et négatifs, y compris l ’ historique de ses performances financières, les projections du résultat imposable futur et l ’ impact de la législation fiscale. Les jugements et estimations clés appliqués lors de la comptabilisation des actifs d ’ impôts différés en pertes fiscales non utilisées sont présentés à la note 2, Estimations et jugements comptables déterminants. Les actifs d ’ impôts différés nets au 31 décembre 2021, à hauteur de 1,0 milliard d ’ euros (2020 : 1,1 milliard d ’ euros) devraient être recouvrés à plus d ’ un an. Les passifs d ’ impôts différés n ’ ont pas été comptabilisés en ce qui concerne les impôts qui pourraient être payables si les réserves distribuables de certaines filiales et coentreprises étrangères étaient versées en Irlande, car le calendrier d ’ inversion des différences temporelles peut être contrôlé, et il est probable que la différence temporelle ne sera pas inversée dans un avenir proche. Les réserves distribuables des filiales et coentreprises étrangères s ’ élèvent à 1,5 milliard d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 1,2 milliard d ’ euros). Le Groupe n ’ a pas comptabilisé d ’ actifs d ’ impôts différés de 226 millions d ’ euros (2020 : 194 millions d ’ euros) au titre des différences temporaires, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d ’ impôt, dont 47 millions d ’ euros (2020 : 43 millions d ’ euros) concernent des pertes aux États-Unis qui sont soumises à une durée de vie de 20 ans et dont l ’ expiration est prévue au cours de la période 2027 à 2029 en raison du plafonnement du montant utilisable chaque année. Le solde concerne les pertes au Royaume-Uni qui n ’ ont pas de date d ’ expiration mais qui ne devraient pas être recouvrées dans les dix ans. Le premier budget britannique de 2021, présenté le 3 mars 2021, a annoncé qu ’ en avril 2023 le taux principal de l ’ impôt sur les sociétés britanniques passerait de 19  %  à 25  % . Cet amendement ayant ensuite été promulgué courant 2021, l ’ impact de cette variation de 13 millions d ’ euros a donc été inclus dans la charge d ’ impôt de l ’ exercice. Dans le deuxième budget de 2021, présenté le 28 octobre 2021, il a été annoncé en outre que le taux de la surtaxe bancaire passerait de 8  %  à 3  % , également en avril 2023. Le niveau minimal pour appliquer la surtaxe passerait également de 25 millions d ’ euros à 100 millions d ’ euros à compter du 1 er  avril 2023. Cette modification réduira les bénéfices futurs soumis à la surtaxe, mais n ’ aura aucun impact sur la situation financière du mois de décembre 2021. Le 20 décembre 2021, l ’ Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) a publié les règles du modèle de taux effectif de 15  %  au titre de l ’ impôt minimum mondial sur les sociétés. Ces règles sont les premières de trois orientations attendues : les règles du modèle ; un commentaire explicatif, attendu début 2022 ; et un cadre de mise en œuvre plus détaillé, attendu fin 2022. Les nouvelles règles devraient être transposées en droit irlandais fin 2022, pour une entrée en vigueur au 1 er  janvier 2023, et il est probable que ce changement augmentera la charge d ’ impôt du Groupe dans les périodes futures. Il n ’ y a eu aucun impact sur l ’ évaluation des actifs et passifs d ’ impôts courants ou différés au 31 décembre 2021. Le Groupe contrôlera l ’ évolution de la législation et, le cas échéant, il comptabilisera et communiquera l ’ impact sur l ’ actif d ’ impôts différés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, car il est actuellement trop tôt pour indiquer tout effet quantitatif possible. Groupe Solde net au 1 er  janvier Comptabilisation en résultat Comptabilisation en autres éléments du résultat global Effets de change et autres variations Solde au 31 décembre Solde net Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Pertes fiscales non utilisées 1 157 - 39 – – 1 118 1 118 – Pensions et autres prestations de retraite 5 - 8 - 113 – - 116 – - 116 Actifs utilisés dans l ’ entreprise 36 5 – – 41 41 – Impact de l ’ adoption de la norme IFRS 9 15 - 1 – – 14 14 – Réserve de couverture des flux de trésorerie 1 – 5 – 6 6 – Autres écarts temporaires  –  actifs 38 21 – 12 71 71 – Patrimoine et Assurance  –  base  comptable  différente - 51 - 19 – – - 70 – - 70 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 24 1 5 – - 18 – - 18 Excédent de réévaluation de biens immobiliers - 18 – – – - 18 – - 18 Réserve de crédit passif 1 – 1 – 2 2 – Autres écarts temporaires  –  passifs - 59 - 16 – – - 75 – - 75 Actifs/passifs d ’ impôt avant compensation 1 101 - 56 - 102 12 955 1 252 - 297 Compensation d ’ impôts – - 208 208 Actifs/passifs nets d ’ impôt 955 1 044 - 89 Groupe Solde net au 1 er  janvier Comptabilisation en résultat Comptabilisation en autres éléments du résultat global Effets de change et autres variations Solde au 31 décembre Solde net Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Pertes fiscales non utilisées 1 089 68 – – 1 157 1 157 – Pensions et autres prestations de retraite 14 - 16 7 – 5 5 – Actifs utilisés dans l ’ entreprise 30 6 – – 36 36 – Impact de l ’ adoption de la norme IFRS 9 18 - 3 – – 15 15 – Réserve de couverture des flux de trésorerie 5 – - 3 - 1 1 1 – Autres écarts temporaires  –  actifs  26 22 – - 10 38 38 – Patrimoine et Assurance – base  comptable différente - 59 8 – – - 51 – - 51 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 23 – - 1 – - 24 – - 24 Excédent de réévaluation de biens immobiliers -21 1 2 – -18 – -18 Réserve de crédit passif 1 – – – 1 1 – Autres écarts temporaires  –  passifs - 64 5 – – - 59 – - 59 Actifs/passifs d ’ impôt avant compensation 1 016 91 5 - 11 1 101 1 253 - 152 Compensation d ’ impôts – - 88 88 Actifs/passifs nets d ’ impôt 1 101 1 165 - 64 Banque Solde net au 1 er  janvier Comptabilisation en résultat Comptabilisation en autres éléments du résultat global Effets de change et autres variations Solde au 31 décembre Solde net Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Pertes fiscales non utilisées 1 140 - 82 – – 1 058 1 058 – Pensions et autres prestations de retraite - 7 - 5 - 107 – - 119 – - 119 Actifs utilisés dans l ’ entreprise 1 25 - 2 – – 23 23 – Impact de l ’ adoption de la norme IFRS 9 7 - 2 – – 5 5 – Réserve de couverture des flux de trésorerie 17 – - 1 – 16 16 – Autres écarts temporaires  –  actifs 26 - 5 – 6 27 27 – Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 23 – 5 – - 18 – - 18 Excédent de réévaluation de biens immobiliers - 16 – – – - 16 – - 16 Réserve de crédit passif 1 - 4 1 – - 2 – - 2 Autres écarts temporaires  –  passifs - 20 - 23 – – - 43 – - 43 Actifs/passifs d ’ impôt avant compensation 1 150 - 123 - 102 6 931 1 129 - 198 Compensation d ’ impôts – - 198 198 Actifs/passifs nets d ’ impôt 931 931 – Banque Solde net au 1 er  janvier Comptabilisation en résultat Comptabilisation en autres éléments du résultat global Effets de change et autres variations Solde au 31 décembre Solde net Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Pertes fiscales non utilisées 1 054 86 – – 1 140 1 140 – Pensions et autres prestations de retraite – - 13 6 – - 7 – - 7 Actifs utilisés dans l ’ entreprise 20 5 – – 25 25 – Impact de l ’ adoption de la norme IFRS 9 10 - 3 – – 7 7 – Réserve de couverture des flux de trésorerie 13 – 4 – 17 17 – Autres écarts temporaires  –  actifs 14 19 – - 7 26 26 – Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 23 1 - 1 – - 23 – - 23 Excédent de réévaluation de biens immobiliers - 19 1 2 – - 16 – - 16 Réserve de crédit passif 1 – -– – 1 1 – Autres écarts temporaires  –  passifs - 15 - 5 – – - 20 – - 20 Actifs/passifs d ’ impôt avant compensation 1 055 91 11 - 7 1 150 1 216 - 66 Compensation d ’ impôts – - 66 66 Actifs/passifs nets d ’ impôt 1 150 1 150 – 36 Autres actifs Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Actifs de réassurance 1 302 1 352 – – Actifs au titre de la ViF (note 37) 700 615 – – Débiteurs divers et autres 489 434 159 95 Intérêts à recevoir 1 328 259 303 231 Créances et charges constatées d ’ avance 78 87 62 65 Créances clients 2 18 76 12 68 Actifs sur contrats 2 4 3 4 3 Autres actifs 2 919 2 826 540 462 Décomposition des autres actifs : À moins d ’ 1 an 856 817 505 429 À plus d ’ 1 an 2 063 2 009 35 33 2 919 2 826 540 462 Les variations des actifs de réassurance sont présentées ci-après : À l ’ ouverture 1 352 1 108 Nouvelles polices 91 209 Variations - 141 35 À la clôture 1 302 1 352 Y compris : Créances sur des filiales du Groupe 8 6 1 Les intérêts à recevoir font l ’ objet d ’ une dépréciation selon IFRS 9 ; la correction de valeur pour pertes sur les intérêts à recevoir est présentée au bilan avec l ’ actif financier concerné 2 Pour 2021 et 2020, la correction de valeur pour pertes sur les créances clients et les actifs sur contrats est nulle. Aux fins des informations sur les expositions au risque de crédit, les actifs de réassurance sont inclus dans les autres instruments financiers, à hauteur de 9,9 milliards d ’ euros (2020 : 10,1 milliards d ’ euros) dans la note 27, page 206. 37 Pôle Assurance-vie Le Groupe comptabilise la valeur des polices d ’ assurance-vie en portefeuille comme la valeur actualisée des bénéfices futurs devant découler des contrats classés comme des contrats d ’ assurance selon IFRS 4. La valeur des polices en portefeuille, présentée avant impôts, correspond à la valeur actualisée des profits futurs, diminuée d ’ une provision pour le coût du capital requis, attendus des contrats d ’ assurance souscrits à la date de clôture. Elle est déterminée en projetant les excédents et autres flux de trésorerie futurs, attribuables aux actionnaires, découlant des contrats, actualisés à des taux d ’ intérêt sans risque, tel que précisé dans la directive Solvabilité II. Le processus d ’ établissement des hypothèses économiques et historiques clés est le suivant : Taux de croissance des taux d ’ intérêt et des unités de compte Les taux d ’ intérêt et taux de croissance des unités de compte sont basées sur un éventail de taux de durées spécifiques déterminés en fonction d ’ une courbe de taux sans risque. Cette courbe est fournie par l ’ AEAPP. L ’ activité assurance-vie du Groupe a également fait l ’ objet d ’ un agrément réglementaire pour appliquer la correction pour volatilité (ou  Volatility Adjustment , VA). La correction pour volatilité s ’ ajoute à la courbe des taux d ’ intérêt sans risque selon la réglementation Solvabilité II, qui vise à protéger les assureurs détenant des passifs à long terme de l ’ impact de la volatilité sur leur solvabilité. Elle se base sur un spread corrigé du risque par catégorie d ’ actifs contenus dans un portefeuille de référence. Taux d ’ imposition des actionnaires Le taux actuel de l ’ impôt sur les sociétés est supposé maintenu pendant la durée des polices en portefeuille. Des impôts différés ont été provisionnés au titre des excédents futurs attribuables aux actionnaires qui devraient découler des contrats d ’ assurance. Mortalité et morbidité Les hypothèses de mortalité et de morbidité, qui tiennent compte de l ’ allongement de l ’ espérance de vie des assurés, sont fixées par référence à l ’ expérience réelle du Groupe et/ou à des statistiques pertinentes des données de marché. Taux de persistance Les taux de persistance se réfèrent au taux de résiliation des polices d ’ assurance. Les hypothèses fondées sur la meilleure estimation des taux de déchéance sont déterminées en fonction de l ’ expérience réelle du Groupe et d ’ autres données de marché utiles. Groupe 2021 2020 Valeur au titre de la ViF M€ M€ À l ’ ouverture 615 631 Variation de la valeur des contrats en vigueur au compte de résultat (avant impôt) 85 - 16 À la clôture 700 615 Groupe 2021 2020 Sensibilités : impact sur le résultat annuel avant impôt M€ M€ 1  %  d ’ augmentation des taux d ’ intérêt et des taux de croissance des unités de compte - 8 - 12 1  %  de réduction des taux d ’ intérêt et des taux de croissance des unités de compte - 6 - 2 10  %  d ’ amélioration de la mortalité 23 23 10  %  d ’ amélioration de l ’ espérance de vie 1 - 35 - 39 10  %  d ’ amélioration de la morbidité 12 13 10  %  de détérioration de la persistance - 17 - 14 10  %  de hausse des marchés immobiliers et actions 33 35 5  %  d ’ amélioration des frais de maintien en vigueur 21 22 0,5  %  d ’ élargissement des spreads obligataires 2 - 55 - 63 1 Impact sur le portefeuille d ’ activités d ’ assurance. 2 Inclut l ’ impact dû à la correction de volatilité. Frais de maintien en vigueur Une provision est constituée au titre de l ’ inflation future des coûts et charges des polices. Sensibilités Ce tableau présente l ’ impact individuel de changements intervenant dans les principales hypothèses sur le résultat. Bien que ce tableau montre l ’ impact du changement d ’ une hypothèse individuelle, le changement d ’ une hypothèse pourrait avoir un impact sur d ’ autres hypothèses, en raison des interrelations entre les différentes hypothèses. 38 Dépôts interbancaires Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Financement garanti des autorités monétaires 12 619 1 928 9 882 6 Dépôts interbancaires 327 460 4 191 4 329 Dépôts interbancaires 12 946 2 388 14 073 4 335 Y compris : Dettes vis-à-vis d ’ entreprises du Groupe - 65 3 913 3 918 Les dépôts interbancaires comprennent du collatéral espèces à hauteur de 0,1 milliard d ’ euros (2020 : 0,2 milliard d ’ euros) reçu de contreparties au titre de positions nettes sur actifs dérivés (note 20) (Banque 2021 : 0,1 milliard d ’ euros, 2020 : 0,2 milliard d ’ euros). Groupe 2021 2020 TLTRO III TFSME TFS ILTR Total TLTRO III TFSME TFS ILTR Total Financement garanti des autorités monétaires M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 9 882 2 737 – – 12 619 – 1 446 476 6 1 928 Titres de créance en circulation (note 40) 848 – – – 848 – – – – – Total 10 730 2 737 – – 13 467 – 1 446 476 6 1 928 Banque 2021 2020 TLTRO III TFSME TFS ILTR Total TLTRO III TFSME TFS ILTR Total Financement garanti des autorités monétaires M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Dépôts interbancaires 9 882 – – – 9 882 – – – 6 6 Titres de créance en circulation (note 40) – – – – – – – – – – Total 9 882 – – – 9 882 – – – 6 6 En mars 2021, le Groupe a obtenu des financements de la BCE au titre de la facilité TLTRO III. Le remboursement de ces tirages interviendra au plus tôt en mars 2022, conformément aux termes et conditions de la facilité TLTRO III. Les intérêts négatifs sur la TLTRO III sont comptabilisés en produits d ’ intérêt. Le taux d ’ intérêt sur la TLTRO III peut varier en fonction de la réalisation de certains objectifs de prêt (note 4). Les financements obtenus auprès de la Banque d ’ Angleterre (BoE) dans le cadre du  Term Funding Scheme  pour les PME (TFSME) seront remboursés en avril 2025. Les tirages effectués auprès de la Banque d ’ Angleterre dans le cadre du TFS ont été remboursés en novembre 2021. Les tirages entrant dans le cadre des opérations de refinancement à long terme ( Indexed Long Term Repo , ILTR) de la Banque d ’ Angleterre ont été remboursés début février 2021. Le financement des autorités monétaire octroyé au Groupe est garanti par des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et par des prêts et avances à la clientèle. 39 Opérations avec la clientèle Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Comptes courants 52 781 45 321 49 798 43 018 Dépôts à vue 28 556 27 169 20 307 18 557 Dépôts à terme et autres produits 11 691 15 525 6 263 7 741 Opérations avec la clientèle au coût amorti 93 028 88 015 76 368 69 316 Dépôts à la juste valeur par le biais du résultat net 417 703 830 1 103 Total des opérations avec la clientèle 93 445 88 718 77 198 70 419 Y compris : Dû à BOIG plc 691 81 691 81 Dettes vis-à-vis d ’ entreprises associées et de coentreprises 3 44 s/o s/o Dettes vis-à-vis d ’ entreprises du Groupe s/o s/o 2 479 1 990 Les variations du risque de crédit lié aux opérations du Groupe avec la clientèle comptabilisées à la juste valeur par le biais du résultat net pour l ’ exercice sont présentées ci-après. Aucun montant (2020 : montant nul) présenté dans les autres éléments du résultat global se rapportant à des passifs désignés par le Groupe à la juste valeur par le biais du résultat net n ’ a été décomptabilisé durant l ’ exercice. La valeur comptable des comptes clients désignés à la juste valeur par le biais du résultat net était de 417 millions d ’ euros au 31 décembre 2021, dépassant de 3 millions d ’ euros le montant contractuel de 414 millions d ’ euros dû à l ’ échéance (2020 : la valeur comptable était de 703 millions d ’ euros, supérieure de 2 millions d ’ euros au montant contractuel de 701 millions d ’ euros dû à l ’ échéance) (Banque 2021 : la valeur comptable était de 830 millions d ’ euros, supérieure de 1 million d ’ euros au montant contractuel de 829 millions d ’ euros dû à l ’ échéance. 2020 : la valeur comptable s ’ élevait à 1   103 millions d ’ euros, supérieure de 1 million d ’ euros au montant contractuel dû à l ’ échéance (1   102 millions d ’ euros). Ce point est détaillé à la note 58. Au 31 décembre 2021, les dépôts des 20 clients les plus importants du Groupe représentaient 4  %  (2020 : 4  % ) du total des comptes clients en se basant sur les contreparties connexes. Les comptes de dépôt pour lesquels un préavis est prévu pour réaliser un retrait sont classés dans les dépôts à terme et autres produits. Des informations sur les échéances contractuelles des opérations avec la clientèle figurent dans la note sur la gestion du risque financier (page 215). Les dépôts à terme et autres produits comprennent plusieurs comptes à terme aisément accessibles. Ainsi, le client peut accéder à tout ou partie de ses dépôts, ce retrait pouvant toutefois donner lieu à une pénalité financière à la charge du client. Pour ces comptes, la partie concernée par ce retrait anticipé potentiel a été classée dans la catégorie « À vue » dans le tableau des échéances de la note de gestion des risques financiers (page 214). Les dépôts à terme et autres produits ont un montant nul (2020 : 118 millions d ’ euros) au titre de mises en pension conclues avec des établissements financiers sans agrément. Aux termes du Règlement de 2015 des communautés européennes sur la garantie des dépôts ( Deposit Guarantee Scheme ), des dépôts éligibles jusqu ’ à 100 000 euros par déposant par établissement de crédit sont couverts. Les dépôts éligibles comprennent les soldes créditeurs des comptes courants, des comptes de dépôt à vue et des comptes de dépôt à terme. Le système est administré par la Banque centrale d ’ Irlande et financé par les établissements de crédit garantis aux termes dudit Règlement. Le 24 novembre 2015, la Commission européenne a publié un projet européen de garantie des dépôts bancaires au sein de l ’ Union bancaire (SEGD) (ou EDIS  –  European Deposit Insurance Scheme ), destiné à la mise en place d ’ un système commun de protection des dépôts à l ’ échelle de la zone euro, d ’ ici à 2024. Dans le cadre de la proposition actuelle, lorsqu ’ il sera pleinement mis en œuvre, le SEGD remplacera totalement les systèmes nationaux et sera le seul système de garantie des dépôts pour les banques de la zone euro. L ’ instrument de renflouement interne («  bail-in  ») est un outil clé de redressement et de résolution des établissements des banques (« BRRD »). Cet instrument permet à une autorité de résolution de déprécier la valeur de certains passifs ou de les convertir en capitaux propres, dans la mesure où cela est nécessaire pour absorber les pertes et recapitaliser un établissement. Il instaure par ailleurs un principe de « préférence des déposants », en vertu duquel les capitaux propres et les créances non garanties (y compris les obligations de premier rang) devront être intégralement dépréciés avant que les dépôts privilégiés ne subissent des pertes. En vertu de cet instrument et dans des cas exceptionnels, certains passifs (notamment les dépôts éligibles) peuvent totalement ou partiellement ne pas être dépréciés ou convertis. Le règlement 2015 de l ’ UE ( Bank Recovery and Resolution ), qui a transposé la BRRD en droit irlandais, dispose que les dépôts couverts (c-à-d, les dépôts éligibles inférieurs ou égaux à 100   000 euros) soient exclus du périmètre de l ’ instrument de renflouement interne. Outre les dépôts couverts par ce Règlement, d ’ autres dépôts du Groupe sont couverts par des programmes de protection des dépôts sur d ’ autres territoires, parmi lesquels le FSCS britannique (qui couvre les dépôts éligibles de  Bank of Ireland (UK) plc ). Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Variations du risque de crédit propre sur les dépôts à la juste valeur par le biais du résultat net M€ M€ M€ M€ Solde à l ’ ouverture - 2 – 1 3 Comptabilisation dans les autres éléments du résultat global 6 - 2 8 - 2 Solde à la clôture 4 - 2 9 1 40 Titres de créance en circulation La valeur comptable des titres de créance comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net au 31 décembre 2021 était de 307 millions d ’ euros, supérieure de 23 millions d ’ euros au montant contractuel de 284 millions d ’ euros dû à l ’ échéance (2020 : la valeur comptable était de 348 millions d ’ euros, supérieure de 36 millions d ’ euros au montant contractuel de 312 millions d ’ euros dû à l ’ échéance). La valeur comptable dans les comptes de la Banque était de 28 millions d ’ euros, supérieure de 2 millions d ’ euros au montant contractuel de 26 millions d ’ euros dû à l ’ échéance (2020 : la valeur comptable était de 46 millions d ’ euros, supérieure de 2 millions d ’ euros au montant contractuel de 44 millions d ’ euros dû à l ’ échéance). Ce point est détaillé à la note 58. L ’ exercice n ’ a enregistré aucun rachat ni décomptabilisation de titres de créance en circulation détenus à la juste valeur par le biais du résultat net (2020 : néant). Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Obligations et titres à moyen terme 6 236 5 949 5 075 3 168 Financement garanti des autorités monétaires (note 38) 848 – – – Autres titres de créance en circulation 1 100 675 – – Titres de créance en circulation au coût amorti 8 184 6 624 5 075 3 168 Titres de créance en circulation à la juste valeur par le biais du résultat net 307 348 28 46 Total des titres de créance en circulation 8 491 6 972 5 103 3 214 Y compris : Dû à BOIG plc 4 206 3 087 4 206 3 087 Les titres de créance en circulation ont connu les variations suivantes : Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 6 972 8 815 3 214 2 913 Titres émis au cours de l ’ exercice 2 438 644 1 971 642 Remboursements - 817 - 2 414 - 20 - 364 Rachats - 11 – – – Autres variations 1 - 91 - 73 - 62 23 Solde de clôture 8 491 6 972 5 103 3 214 1 Les autres variations concernent principalement les ajustements de couverture de juste valeur relatifs aux titres de créance en circulation détenus au coût amorti, les ajustements de change et les variations de juste valeur des titres de créance en circulation détenus à la juste valeur. Groupe Banque Variations du risque de crédit propre sur les titres de créance en circulation à la juste valeur par le biais du résultat net 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Solde à l ’ ouverture 3 3 3 3 Transfert aux résultats non distribués – – – – Comptabilisation dans les autres éléments du résultat global – – – – Solde à la clôture 3 3 3 3 41 Passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement et d ’ assurance Le pôle Patrimoine et assurance souscrit les contrats d ’ assurance-vie suivants, qui comportent un risque d ’ assurance : Contrats d ’ assurance-vie qui ne sont pas en unités de compte Ces contrats assurent les souscripteurs contre le risque de décès, de maladie grave ou d ’ invalidité permanente (principalement risque de mortalité et de morbidité). Contrats de rente qui ne sont pas en unités de compte Ces contrats garantissent à l ’ assuré le paiement d ’ une rente jusqu ’ à son décès (principalement risque de longévité et risque de marché). Contrats d ’ assurance en unités de compte Ces contrats comprennent à la fois des polices constituant essentiellement une assurance-vie, et des polices constituant un placement d ’ épargne, mais avec un niveau de risque d ’ assurance jugé significatif (principalement risque de mortalité et risque de marché). Les passifs au titre des contrats d ’ assurance, qui comprennent des passifs au titre de contrats en unités de compte et des passifs au titre de contrats qui ne sont pas en unités de compte, sont calculés selon les méthodes actuarielles reconnues en tenant compte des principes actuariels applicables préconisés par le cadre de surveillance prudentielle et financière des activités d ’ assurance-vie directe. Les passifs en unités de compte reflètent la valeur des fonds sous-jacents dans lesquels les avoirs de l ’ assuré sont investis. Les passifs qui ne sont pas en unités de compte sont calculés sur la base des primes brutes. L ’ évaluation des passifs au titre des contrats d ’ assurance repose sur les hypothèses principales suivantes : Taux d ’ intérêt : Les taux d ’ intérêt utilisés sont basés sur des taux d ’ intérêt sans risque publiés par l ’ AEAPP conformément à la Directive Solvabilité II. Mortalité et morbidité : Les hypothèses de mortalité et de morbidité, qui tiennent compte de l ’ allongement de l ’ espérance de vie des assurés, sont fixées par référence à l ’ expérience réelle du Groupe et/ou à des statistiques pertinentes du secteur. Frais de maintien en vigueur : Une provision est constituée au titre de l ’ inflation future des coûts et charges des polices. Options et garanties Le Groupe a un portefeuille très limité d ’ options et de garanties dans son portefeuille d ’ affaires, la grande majorité des produits d ’ assurance étant en unités de compte sans garanties de l ’ investissement. S ’ il existe des garanties de l ’ investissement, elles sont soit couvertes auprès d ’ une tierce partie, soit assorties à des actifs d ’ investissement appropriés. Groupe 2021 2020 Passifs au titre des contrats d ’ investissement M€ M€ Passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement, à la juste valeur 6 671 5 892 Le tableau ci-après présente les variations des passifs bruts au titre des contrats d ’ assurance-vie : Groupe 2021 2020 Dettes sur contrats d ’ assurance M€ M€ À l ’ ouverture 13 479 12 694 Nouvelles polices 2 020 1 632 Variations des polices existantes - 100 - 847 À la clôture 15 399 13 479 Incertitudes liées aux flux de trésorerie au titre des contrats d ’ assurance et activités de gestion des risques Pour les contrats d ’ assurance-vie où le décès est le risque assuré, les facteurs les plus significatifs susceptibles d ’ avoir un effet défavorable sur la fréquence et la sévérité des demandes d ’ indemnisation sont l ’ incidence de maladies et les changements généraux de mode de vie. Si le risque assuré est l ’ espérance de vie, les progrès de la médecine sont le facteur clé augmentant l ’ espérance de vie. Le Groupe gère ses expositions aux risques d ’ assurance en combinant plusieurs moyens : l ’ application de critères de souscription rigoureux, le rattachement des actifs aux passifs, le transfert de risques à des réassureurs et l ’ établissement de passifs d ’ assurance. Risque de crédit Des programmes de réassurance sont en place pour restreindre le montant de l ’ exposition sur une même vie. Le Groupe fait appel à un panel de compagnies de réassurance de tout premier ordre pour diversifier son risque de crédit. Gestion des capitaux propres et ressources disponibles Le cadre Solvabilité II, entré en vigueur le 1 er  janvier 2016, introduit de nouvelles exigences sur le capital, la gestion des risques, la gouvernance et les informations à fournir, applicables par toutes les entités d ’ assurance européennes. Aux termes de Solvabilité II, les entités d ’ assurance doivent constituer des provisions techniques à hauteur des passifs envers les assurés en utilisant des hypothèses fondées sur la meilleure estimation, majorées d ’ une marge de risque. En outre, les entités doivent détenir un capital de solvabilité requis (SCR), calculé en tenant compte du capital requis pour résister à différents scénarios de choc. Dans le cadre des informations devant être présentées, NIAC, l ’ entité d ’ assurance-vie du Groupe, publie chaque année un document public dénommé Rapport sur la solvabilité et la situation financière, qui expose en détail la solvabilité et la gestion du capital. 42 Autres passifs Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Effets en circulation 1 066 1 090 – – Créanciers divers 377 290 64 42 Charges d ’ exploitation à payer 253 223 202 177 Intérêts courus à payer 115 134 54 45 Positions courtes sur des titres de transaction 60 – 60 – Charges à payer et produits constatés d ’ avance 28 24 1 1 Dividendes payables à la société mère 27 27 27 27 Autres 473 483 91 88 Autres passifs 2 399 2 271 499 380 Les autres passifs s ’ analysent comme suit : À moins d ’ 1 an 2 331 2 252 471 372 À plus d ’ 1 an 68 19 28 8 2 399 2 271 499 380 Y compris : Dû à BOIG plc 62 54 62 54 43 Locations Groupe en tant que preneur Les principaux contrats au titre desquels le Groupe est preneur selon IFRS 16 concernent des locations immobilières et du matériel informatique. De plus amples informations qualitatives sur la nature des contrats de location sont fournies dans les méthodes comptables du Groupe (note 1), l ’ échéance contractuelle non actualisée du total des passifs locatifs étant présentée en page 214. Le total des décaissements liés aux contrats de location s ’ élevait à 79 millions d ’ euros en 2021 (2020 : 90 millions d ’ euros). Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat La valeur comptable des actifs de droits d ’ utilisation du Groupe et les variations sur l ’ exercice 2021 sont détaillées en note 34. La valeur comptable des passifs locatifs et des variations au cours de l ’ année 2021 est présentée dans les tableaux ci-dessous. Groupe en tant que bailleur La comptabilisation des bailleurs est décrite dans les méthodes comptables du Groupe (note 1). Le Groupe exerce des activités de location-financement et de location simple. L ’ activité de crédit-bail et une analyse des échéances de l ’ investissement net du Groupe en contrats de location-financement sont inclus dans les Prêts et avances à la clientèle (note 26), ainsi qu ’ un rapprochement brut/net de l ’ investissement en contrats de location-financement. Les produits afférents aux contrats de location-financement sont inclus dans les produits d ’ intérêt (note 4). Les contrats de location simple pour lesquels le Groupe est le bailleur sont principalement liés aux activités de MLL. De plus amples détails sur la nature des activités de location de la société, les risques et la gestion des risques sont présentés à la note 34. En qualité de bailleur, le Groupe a également donné en location et sous-location simples un petit nombre de biens immobiliers et de parties de biens immobiliers dont il n ’ avait pas besoin. Une analyse des échéances des créances de location simple non actualisées présentées sur une base annuelle est incluse à la note 34. Les produits et charges liés aux activités de location simple du Groupe sont présentés en note 10. Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Passifs du bilan M€ M€ M€ M€ Au 1 er  janvier 498 565 491 551 Paiement des passifs locatifs et des intérêts - 57 - 76 - 54 - 72 Charges d ’ intérêt (note 5) 11 14 11 14 Ajustement des passifs locatifs - 7 - 56 - 7 - 56 Acquisitions 4 50 4 54 Autres 3 1 2 – Au 31 décembre 452 498 447 491 Groupe 2021 2020 Récapitulatif des montants comptabilisés au compte de résultat sous IFRS 16 « Contrats de location » M€ M€ Montants comptabilisés en charges d ’ intérêt  (note 5)  Charges d ’ intérêt liées aux passifs locatifs 11 14 Montants comptabilisés en produits d ’ intérêt  (note 4) Intérêts au titre des contrats de location financement 161 171 Montants comptabilisés en autres charges d ’ exploitation  (note 13) Amortissement des droits d ’ utilisation comptabilisés en immobilisations corporelles 45 63 Charges locatives variables 1 1 8 Charges locatives à court terme 1 1 47 72 Montants comptabilisés en coût de restructuration  (note 14) Dépréciation des droits d ’ utilisation 27 6 1 Les paiements de loyer variables sur les actifs de droits d ’ utilisation se rapportent à du matériel informatique dont les coûts varient en fonction de l ’ utilisation pour les contrats dont les paiements arrivent à échéance dans les deux ans. 44 Provisions Le Groupe a comptabilisé des provisions au titre des coûts de restructuration, des contrats déficitaires, des litiges et autres. Ces provisions sont sensibles à différents facteurs, qui varient selon leur nature. L ’ estimation des montants de ces provisions fait appel au jugement parce que les paiements concernés sont payables à l ’ avenir et que la quantité et la probabilité de ces paiements sont incertaines. La méthodologie et les hypothèses utilisées pour le calcul des provisions sont revues régulièrement, au minimum à chaque date de clôture. Groupe 2021 2020 Restructuration Litiges et autres Total Restructuration Litiges et autres Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier  148 120 268 46 97 143 Écarts de conversion 3 – 3 -2 – -2 Comptabilisation au compte de résultat 61 41 102 212 44 256 Transferts – 1 1 – – – Utilisation pendant l ’ exercice - 147 - 19 - 166 -100 -21 -121 Reprises de montants inutilisés pendant l ’ exercice - 10 - 11 - 21 -8 – -8 Autres – 3 3 – – – Au 31 décembre  55 135 190 148 120 268 Une provision pour restructuration de 55 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 148 millions d ’ euros) concerne : • des coûts de sortie de biens immobiliers à hauteur de 32 millions d ’ euros (2020 : 9 millions d ’ euros), en phase avec la stratégie immobilière du Groupe ; • des coûts liés au Programme de départs volontaires à hauteur de 21 millions d ’ euros (2020 : 132 millions d ’ euros) ; et • d ’ autres coûts d ’ un montant de 2 millions d ’ euros (2020 : 7 millions d ’ euros). Groupe 2021 2020 Restructuration Litiges et autres Total Restructuration Litiges et autres Total Utilisation prévue M€ M€ M€ M€ M€ M€ Moins d ’ 1 an 39 129 168 134 117 251 Entre 1 et 2 ans 4 3 7 6 1 7 Entre 2 et 5 ans 6 3 9 8 1 9 Entre 5 et 10 ans 6 – 6 – 1 1 Total 55 135 190 148 120 268 Banque 2021 2020 Restructuration Litiges et autres Total Restructuration Litiges et autres Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture au 1 er  janvier 122 56 178 12 34 46 Écarts de conversion 2 – 2 – – – Comptabilisation au compte de résultat 50 30 80 185 30 215 Transferts – 1 1 – – – Utilisation pendant l ’ exercice - 122 - 9 - 131 - 74 - 8 - 82 Reprises de montants inutilisés pendant l ’ exercice - 6 - 11 - 17 - 1 – - 1 Au 31 décembre 46 67 113 122 56 178 Une provision pour restructuration de 46 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 122 millions d ’ euros) concerne : • des coûts de sortie de biens immobiliers à hauteur de 25 millions d ’ euros (2020 : 9 millions d ’ euros), en phase avec la stratégie immobilière du Groupe ; • des coûts liés au Programme de départs volontaires à hauteur de 18 millions d ’ euros (2020 : 112 millions d ’ euros) ; et • d ’ autres coûts d ’ un montant de 3 millions d ’ euros (2020 : 1 million d ’ euros). Banque 2021 2020 Restructuration Litiges et autres Total Restructuration Litiges et autres Total Utilisation prévue M€ M€ M€ M€ M€ M€ Moins d ’ 1 an 32 63 95 110 53 163 Entre 1 et 2 ans 3 2 5 5 1 6 Entre 2 et 5 ans 5 2 7 7 1 8 Entre 5 et 10 ans 6 – 6 – 1 1 Total 46 67 113 122 56 178 Au 31 décembre 2021, le Groupe a constitué une provision de 94 millions d ’ euros (2020 : 74 millions d ’ euros) au titre de la revue  Tracker Mortgage Examination  pour l ’ ensemble du secteur. Selon la meilleure estimation du Groupe, cette provision est nécessaire pour couvrir les coûts de réparation et d ’ indemnisation à l ’ intention des clients impactés, ainsi que les coûts à supporter pour le Groupe en relation avec ladite revue. En 2021, le Groupe a constitué une provision complémentaire de 31 millions d ’ euros afin de couvrir les coûts additionnels de réparation et d ’ indemnisation d ’ un petit nombre de clients supplémentaires, les coûts opérationnels associés à la longueur et à la nature de la revue, ainsi que les coûts estimés de clôture de cette même revue. Depuis le 31 décembre 2020, 11 millions d ’ euros de provision ont été utilisés pour couvrir les réparation, indemnisations et frais connexes. Bien que la composante réparation et indemnisation de la provision soit en grande partie connue, le coût total définitif de l ’ enquête et, en particulier, de la procédure de sanctions administratives demeure incertain. La direction a donc exercé son jugement pour déterminer le montant approprié de la provision pour certains aspects clés, outre les principaux éléments des réparations et indemnisations devant être versées aux clients. Ces jugements clés portent principalement sur les éléments suivants : • coûts du programme :  pour déterminer la provision au titre de la revue, la direction a dû intégrer différents coûts nécessaires pour mener la revue à son terme. Ces coûts comprennent les coûts associés aux processus de surveillance et de gouvernance, notamment toute amende éventuelle à l ’ issue de la conclusion des procédures de sanctions administratives de la Banque centrale d ’ Irlande, le fonctionnement du comité en charge des recours, les dettes fiscales que la Banque réglera pour le compte des clients, les coûts du système de données et les agents affectés aux recherches. • recours :  les clients peuvent choisir d ’ autres options pour déterminer s ’ ils sont concernés et le montant de la réparation et de l ’ indemnisation offert par le Groupe, et peuvent notamment déposer un recours auprès d ’ un comité des recours indépendant durant les 12 mois suivant réception du courrier leur proposant réparation et indemnisation. Pour calculer la provision, la direction a estimé le niveau des recours ainsi que des coûts de traitement et de règlement associés à ces procédures. Au 31 décembre 2021, le Groupe a comptabilisé une provision distincte de 25 millions d ’ euros au titre des réparations à la clientèle de 12 millions d ’ euros (2020 : 25 millions d ’ euros). Cette disposition découle de l ’ introduction en novembre 2011 d ’ un nouveau taux d ’ intérêt applicable au coût des fonds bancaires (BCOF, ou  Bank Cost of Funds ), en remplacement de l ’ ancienne base EURIBOR du coût des fonds, pour certaines cohortes de sa clientèle professionnelle bancaire. Sa mise en œuvre a été limitée à certains clients professionnels et les particuliers en ont été exclus. En 2013, le pôle irlandais Banque privée du Groupe a introduit un taux d ’ intérêt similaire pour le coût des fonds de son activité Banque privée (PBCOF). En 2020, le Groupe a procédé à un examen de la mise en œuvre de ces taux d ’ intérêt. Cet examen a permis de déterminer que ces taux d ’ intérêt avaient été appliqués par erreur aux comptes d ’ une cohorte de clients. En 2021, une évaluation détaillée de l ’ activité de cette cohorte de clients a été conduite. Cela s ’ est traduit par une reprise de provision de 10 millions d ’ euros et par un ajustement attendu de tous les clients concernés au cours du premier semestre 2022. 45 Passifs éventuels et engagements Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Passifs éventuels Garanties et lettres de crédit irrévocables 507 468 485 448 Acceptations et endossements 6 4 6 4 Autres passifs éventuels 145 244 135 167 658 716 626 619 Engagements Crédits documentaires et opérations commerciales à court terme 33 48 33 48 Facilités de crédit de secours, lignes de crédit et autres engagements de prêt non utilisés 15 483 15 381 13 275 12 830 –  révocables ou irrévocables avec une échéance initiale inférieure ou égale à 1 an 7 949 10 048 5 799 7 548 –  irrévocables avec une échéance initiale supérieure à 1 an 7 534 5 333 7 476 5 282 15 516 15 429 13 308 12 878 Le tableau ci-dessus présente les montants contractuels des passifs et engagements éventuels. L ’ exposition maximale aux pertes de crédit en vertu de passifs et d ’ engagements éventuels est le montant contractuel de l ’ instrument en cas d ’ inexécution par l ’ autre partie lorsque toutes les demandes reconventionnelles, garanties ou sûretés s ’ avèrent sans valeur. Les provisions pour pertes de 48 millions d ’ euros (2020 : 99 millions d ’ euros) (Banque 46, millions d ’ euros ; 2020 : 91 millions d ’ euros) comptabilisées sur les engagements de prêts et de garanties et les lettres de crédit irrévocables figurent à la note 46. Les provisions sur tous les autres passifs et engagements éventuels sont présentées à la note 44. Comme les autres banques, le Groupe exerce des activités impliquant des acceptations, des garanties de bonne exécution et des indemnités. La majorité de ces facilités sont compensées par des obligations correspondantes de tiers. Les garanties et lettres de crédit  sont données à titre de sûreté pour appuyer la bonne exécution d ’ un client envers des tiers. Le Groupe n ’ étant tenu de respecter ces obligations qu ’ en cas de défaillance du client, les besoins de trésorerie de ces instruments devraient être largement inférieurs à leur montant nominal. Une  acceptation  est un engagement pris par une banque de payer un effet de commerce tiré sur un client. Le Groupe s ’ attend à ce que la plupart des acceptations soient présentées, mais le remboursement par le client est normalement immédiat.  Les endossements  sont des passifs résiduels du Groupe au titre des effets de commerce, qui ont été payés puis réescomptés. Les autres passifs éventuels  comprennent principalement des garanties de bonne exécution et sont généralement des engagements à court terme envers des tiers qui ne dépendent pas directement de la solvabilité des clients. Le Groupe est également partie à des actions légales, réglementaires, fiscales et autres résultant de ses activités normales. Le Groupe examine actuellement la cohérence de certaines charges appliquées pour son pôle Banque de détail  –  Irlande. Pour l ’ heure il est impossible d ’ estimer le montant ou le calendrier de l ’ impact consécutif à cet examen. Les crédits documentaires  engagent le Groupe à effectuer des paiements à des tiers, sur production de documents, généralement remboursés immédiatement par les clients. Les engagements  de prêt sont des accords de prêt à un client à l ’ avenir, sous certaines conditions. Le total des engagements ci-dessus comprend un montant de 51 millions d ’ euros d ’ engagements de de prêts non utilisés aux coentreprises du Groupe (2020 : 105 millions d ’ euros). Les acquisitions des portefeuilles Davy et KBCI annoncées par le Groupe sont détaillées à la note 54. 46 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties La correction de valeur pour pertes sur les engagements de prêt est présentée comme une provision au bilan (c ’ est-à-dire comme un passif selon IFRS 9) séparément de la provision pour dépréciation. Dans la mesure où une facilité comprend à la fois un prêt et un engagement non tiré, seule la dépréciation attribuable à l ’ engagement non tiré est présentée dans ce tableau. La provision pour dépréciation attribuable au prêt est présentée dans l ’ actif financier auquel l ’ engagement de prêt se rapporte. Groupe 2021 2020 Montant Correction de valeur pour pertes Montant Correction de valeur pour pertes M€ M€ M€ M€ Engagements de prêts (note 45) 15 516 44 15 429 94 Garanties et lettres de crédit irrévocables (note 45) 507 4 468 5 16 023 48 15 897 99 Corrections de valeur pour pertes, dont : Phase 1 21 36 Phase 2 23 62 Phase 3 4 1 48 99 Banque 2021 2020 Montant Correction de valeur pour pertes Montant Correction de valeur pour pertes M€ M€ M€ M€ Engagements de prêts (note 45) 13 308 39 12 878 84 Garanties et lettres de crédit irrévocables (note 45) 485 7 448 7 13 793 46 13 326 91 Corrections de valeur pour pertes, dont : Phase 1 18 30 Phase 2 24 60 Phase 3 4 1 46 91 Le tableau ci-après récapitule la qualité des engagements de prêt et des garanties financières qui ne sont pas dépréciés en fonction des notes des probabilités de défaillance sur les 12 mois à venir selon IFRS 9. Groupe Engagements de prêts Garanties et lettres de crédit irrévocables 2021 Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total Engagements de prêts et garanties financières  –  Montant du contrat M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 5 044 36  % 117 9  % 5 161 34  % 173 43  % – – 173 35  % 5-7 6 703 48  % 720 53  % 7 423 48  % 184 46  % 53 59  % 237 48  % 8-9 2 189 15  % 399 29  % 2 588 17  % 46 11  % 21 24  % 67 14  % 10-11 94 1  % 125 9  % 219 1  % – – 15 17  % 15 3  % Total 14 030 100  % 1 361 100  % 15 391 100  % 403 100  % 89 100  % 492 100  % Au 31 décembre 2021, les engagements de prêts dépréciés s ’ élèvent à 125 millions d ’ euros (2020 : 94 millions d ’ euros) tandis que les garanties dépréciées et les lettres de crédit irrévocables s ’ élèvent à 15 millions d ’ euros (2020 : 17 millions d ’ euros). Groupe  Engagements de prêts Garanties et lettres de crédit irrévocables 2020 Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total Engagements de prêts et garanties financières  –  Montant du contrat M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 4 147 33  % 48 2  % 4 195 27  % 97 32  % – – 97 21  % 5-7 5 378 42  % 1 495 56  % 6 873 45  % 151 50  % 53 35  % 204 45  % 8-9 3 005 24  % 562 21  % 3 567 23  % 42 14  % 56 38  % 98 22  % 10-11 147 1  % 553 21  % 700 5  % 12 4  % 40 27  % 52 12  % Total 12 677 100  % 2 658 100  % 15 335 100  % 302 100  % 149 100  % 451 100  % Banque  Engagements de prêts Garanties et lettres de crédit irrévocables 2021 Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total Engagements de prêts et garanties financières  –  Montant du contrat M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 4 608 38  % 111 9  % 4 719 36  % 161 42  % – – 161 35  % 5-7 5 212 44  % 626 51  % 5 838 44  % 179 47  % 54 60  % 233 49  % 8-9 2 093 17  % 379 31  % 2 472 19  % 42 11  % 21 24  % 63 13  % 10-11 72 1  % 107 9  % 179 1  % – – 14 16  % 14 3  % Total 11 985 100  % 1 223 100  % 13 208 100  % 382 100  % 89 100  % 471 100  % Au 31 décembre 2021, les engagements de prêts dépréciés de la Banque s ’ élèvent à 100 millions d ’ euros (2020 : 74 millions d ’ euros) tandis que les garanties dépréciées et les lettres de crédit irrévocables s ’ élèvent à 14 millions d ’ euros (2020 : 16 millions d ’ euros). Banque Engagements de prêts Garanties et lettres de crédit irrévocables 2020 Phase 1 Phase 2 Total Phase 1 Phase 2 Total Engagements de prêts et garanties financières  –  Montant du contrat M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % M€  % Probabilité de défaillance  –  note 1-4 3 797 37  % 47 2  % 3 844 30  % 97 33  % – – 97 23  % 5-7 3 620 35  % 1 435 57  % 5 055 39  % 144 49  % 48 35  % 192 44  % 8-9 2 773 27  % 517 21  % 3 290 26  % 41 14  % 50 36  % 91 21  % 10-11 124 1  % 491 20  % 615 5  % 12 4  % 40 29  % 52 12  % Total 10 314 100  % 2 490 100  % 12 804 100  % 294 100  % 138 100  % 432 100  % 47 Engagements de retraite Le Groupe et la Banque ont mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies en Irlande et à l ’ étranger. Les régimes à prestations définies sont financés par des cotisations et leurs actifs sont détenus dans des fonds séparés gérés par des administrateurs fiduciaires. Pour déterminer le niveau des cotisations devant être versées à chaque régime et la charge correspondante à enregistrer dans le compte de résultat, le Groupe a été conseillé par des actuaires indépendants, et notamment par le cabinet Willis Towers Watson pour la majorité de ses régimes. Le principal régime de retraite à prestations définies est le régime  Bank of Ireland Staff Pensions Fund  (BSPF), qui représente environ 74  %  du total des passifs de l ’ ensemble des régimes de retraite à prestations définies mis en place par le Groupe au 31 décembre 2021 (78  %  du total des passifs de l ’ ensemble des régimes de retraites à prestations définies de la Banque). Le BSPF et tous les autres régimes de retraite à prestations définies du Groupe en République d ’ Irlande et au Royaume-Uni ont été fermés aux nouveaux participants en 2007, et un nouveau régime hybride (qui comprend des éléments des régimes à cotisations et à prestations définies) a été introduit pour les nouveaux adhérents du Groupe. Le régime hybride a été ultérieurement fermé aux nouveaux participants fin 2014, et, à compter de cette date, un nouveau régime à cotisations définies,  RetireWell , a été introduit au profit des nouveaux adhérents du Groupe. Les prestations de retraite du BSPF et de la majorité des autres régimes à prestations définies sont calculées par référence à l ’ ancienneté et au salaire ouvrant droit à retraite, à la date normale de départ en retraite. Cadre réglementaire Les régimes à prestations définies du Groupe relèvent de cadres réglementaires globalement similaires. Les prestations au titre du BSPF sont versées aux membres d ’ un fonds géré par des administrateurs fiduciaires, qui sont chargés de veiller au respect de la loi sur les retraites de 1990 et d ’ autres lois pertinentes, y compris la directive européenne concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (la directive IORP II). Dans le contexte de ces responsabilités, les administrateurs fiduciaires s ’ assurent que les cotisations sont reçues, qu ’ ils investissent les actifs des régimes et organisent le versement des prestations, tout en élaborant des cadres appropriés de gestion des risques et d ’ audit interne. Les actifs des régimes sont détenus dans des trusts et sont régis par les réglementations et les pratiques locales en vigueur dans chaque pays. Afin d ’ évaluer le niveau des cotisations requis, des évaluations triennales sont réalisées, les engagements de retraite étant généralement évalués en fonction d ’ hypothèses prudentes, et actualisés sur la base des rendements attendus des actifs conformément à la politique d ’ investissement actuelle du régime. Le BSPF est également soumis à une évaluation annuelle en vertu de la norme de financement minimum ( Minimum Funding Standards , MFS) de l ’ Irish Pensions Authority . L ’ évaluation MFS est destinée à évaluer si un régime dispose des fonds suffisants pour assurer un niveau minimum de prestations dans un scénario de liquidation. Si l ’ évaluation MFS indique que le niveau de financement est inférieur à 100  % , des mesures doivent être prises. Il s ’ agit généralement d ’ une « proposition de financement » convenue avec les administrateurs fiduciaires, ayant pour but de répondre à la norme MSF à une date ultérieure précise. Les responsabilités des administrateurs fiduciaires et le cadre réglementaire sont globalement similaires pour les autres régimes à prestations définies du Groupe, et intègrent les réglementations sur les retraites en vigueur dans chaque juridiction. Le Groupe collabore étroitement avec les administrateurs fiduciaires de chaque fonds pour gérer les régimes. La nature de la relation entre le Groupe et les administrateurs fiduciaires est régie par les réglementations et les pratiques locales en vigueur dans chaque pays, et par les documents juridiques à l ’ appui de chaque régime. Informations détaillées sur le régime Le tableau ci-après présente des informations détaillées sur l ’ adhésion au BSPF. Informations sur le BSPF à la dernière date d ’ évaluation (31 décembre 2018) Nombre de participants Part du passif Participants en activité 4 535 31,9  % Participants titulaires de droits à prestations différées 8 077 26,4  % Participants retraités 4 646 41,7  % Total 17 258 100  % Évaluation actuarielle du BSPF La dernière évaluation formelle du BSPF a été réalisée au 31 décembre 2018. L ’ évaluation triennale a révélé que la juste valeur des actifs du régime représentait 97  %  des avantages acquis par les participants après la prise en compte des hausses futures des rémunérations et des retraites. Suite aux discussions d ’ évaluation avec les administrateurs fiduciaires, le Groupe a accepté de verser 19,4 millions d ’ euros par an de cotisations sur les trois années précédant la prochaine date triennale d ’ évaluation, plus une contribution aux frais annuels du régime. Le total de ces paiements équivaut au reste des contributions engagées découlant de l ’ examen des retraites du Groupe réalisé en 2013. En ce qui concerne les services futurs, l ’ actuaire a recommandé une contribution de l ’ employeur de 59,5 millions d ’ euros par an sur la période allant jusqu ’ à la prochaine évaluation (contre 63,6 millions d ’ euros lors de la dernière évaluation). La prochaine évaluation triennale formelle du BSPF sera réalisée en 2022, sur la base de la position au 31 décembre 2021. Seuls les participants ont accès aux évaluations actuarielles, qui ne sont pas accessibles au public. Coût négatif des services passés En 2021, un coût négatif des services passés à hauteur de 6 millions d ’ euros (2020 : 16 millions d ’ euros), issus du programme de restructuration du Groupe, a été comptabilisé sur plusieurs régimes. Par ailleurs, durant l ’ exercice 2020, un coût négatif des services passés de 26 millions d ’ euros a été comptabilisé dans un régime du groupe. Hypothèses financières et démographiques Les hypothèses utilisées pour calculer le coût et l ’ engagement comptables au titre des régimes de retraite à prestations définies du Groupe, décrites ci-après, sont déterminées par les administrateurs après consultation des actuaires indépendants. Les taux d ’ actualisation sont déterminés après consultation de l ’ actuaire indépendant du Groupe ; ils sont basés sur les rendements de marché d ’ obligations d ’ entreprise de grande qualité (notées AA ou l ’ équivalent) libellées dans la devise pertinente à la date de clôture, et dont l ’ échéance correspond à celle du paiement des prestations. L ’ hypothèse sur l ’ inflation en République d ’ Irlande est déterminée par référence au taux d ’ inflation attendu sur le long terme pour les pays de la zone euro, comme l ’ indique la différence entre les obligations à taux fixe et les obligations adossées à un indice de la zone euro. Les hypothèses sur l ’ inflation des prix au Royaume-Uni sont déterminées par référence à la méthodologie standard de l ’ actuaire indépendant du Groupe sur l ’ inflation applicable au flux de trésorerie, à l ’ exception de l ’ inflation de l ’ indice des prix à la consommation (IPC) au Royaume-Uni, qui est fixé par référence à l ’ inflation de l ’ indice des prix de détail (RPI), en appliquant un ajustement, car les obligations indexées sur l ’ IPC sont insuffisantes pour inférer une hypothèse. L ’ hypothèse sur les salaires tient compte de l ’ inflation, des promotions et de la situation actuelle des marchés de l ’ emploi pertinents pour le Groupe. Les autres hypothèses financières sont revues à la lumière de l ’ évolution des conditions de marché afin de déterminer les hypothèses fondées sur la meilleure estimation. Les hypothèses démographiques sont révisées périodiquement en fonction de l ’ expérience réelle des régimes du Groupe. Le tableau ci-dessous présente les hypothèses financières significatives utilisées pour évaluer les engagements de retraite du Groupe et de la Banque au titre des régimes à prestations selon IAS 19. 2021 2020 Hypothèses financières  %  par an  %  par an Régimes irlandais Taux d ’ actualisation 1,35 0,80 Taux d ’ inflation 1,85 1,15 Taux de hausse générale des salaires 2,35 1,65 Taux d ’ augmentation des retraites en cours de paiement 1 1,05 0,65 Taux d ’ augmentation des retraites différées 1,80 1,15 Régimes britanniques Taux d ’ actualisation 1,90 1,55 Inflation des prix à la consommation 2,75 2,30 Inflation des prix de détail 3,35 2,90 Taux de hausse générale des salaires 1 3,85 3,40 Taux d ’ augmentation des retraites en cours de paiement 1 2,13 1,90 Taux d ’ augmentation des retraites différées 2,75 2,30 1 Augmentation moyenne pondérée pour tous les régimes du Groupe dans le pays concerné. Hypothèses de mortalité Les hypothèses de mortalité retenues pour les régimes de retraite irlandais reflètent une table de base et une table projetée, élaborées à partir des différentes études sur la mortalité menées par la  Society of Actuaries  en Irlande, qui sont considérées mieux adaptées à l ’ expérience de mortalité future attendue du Groupe et de la Banque. 2021 2020 Hypothèses de mortalité années années Espérance de vie à l ’ âge de 70 ans pour les retraités actuels Hommes 18,2 18,1 Femmes 19,7 19,5 Espérance de vie à l ’ âge de 60 ans pour les pour les participants en activité actuellement âgés de 60 ans Hommes 27,7 27,6 Femmes 29,5 29,3 Espérance de vie à l ’ âge de 60 ans pour les pour les participants en activité actuellement âgés de 40 ans Hommes 30,0 29,9 Femmes 31,5 31,4 Montants comptabilisés dans les états financiers Le tableau ci-après détaille la comptabilisation des régimes de retraite à prestations définies du Groupe et de la Banque dans les états financiers : Groupe 2021 2020 Régimes de retraite irlandais Régimes de retraite britanniques 1 Total Régimes de retraite irlandais Régimes de retraite britanniques 1 Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ Crédit/charge imputé au compte de résultat Autres charges d ’ exploitation - 87 - 18 - 105 -50 -16 -66 Coût du programme de restructuration 3 3 6 11 5 16 Autres éléments du résultat global Impact de la réévaluation 592 118 710 -108 21 -87 Engagements inscrits au bilan 395 203 598 -203 77 -126 Comptabilisation au bilan de la manière suivante : Engagements de retraite - 142 -288 Actifs des régimes de retraite 740 162 Total de l ’ actif / du (passif) net 598 -126 1 Les régimes de retraite britanniques comprennent une partie du régime de retraite du personnel de Bank of Ireland, qui concerne les participants britanniques. Banque 2021 2020 Régimes de retraite irlandais Régimes de retraite britanniques 1 Total Régimes de retraite irlandais Régimes de retraite britanniques 1 Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ Engagements inscrits au bilan 456 188 644 -88 66 -22 Comptabilisation au bilan de la manière suivante : Engagements de retraite - 81 -173 Actifs des régimes de retraite 725 151 Total du passif net 644 -22 1 Les régimes de retraite britanniques comprennent une partie du régime de retraite du personnel de Bank of Ireland, qui concerne les participants britanniques. Au cours de l ’ exercice, l ’ engagement net au titre des régimes à prestations définies du Groupe a enregistré les variations suivantes : Groupe 2021 2020 Valeur actualisée des engagements Juste valeur des actifs du régime Excédent   /   déficit des régimes Valeur actualisée des engagements Juste valeur des actifs du régime Excédent   /   déficit des régimes M€ M€ M€ M€ M€ M€ Au 1 er  janvier - 9 047 8 921 - 126 - 8 495 8 356 - 139 Coût du programme de restructuration –  Coût négatif des services passés 6 – 6 16 – 16 Autres charges d ’ exploitation - 195 90 - 105 - 194 128 - 66 –  Coût des services actuels - 107 – - 107 - 100 – - 100 –  Coût négatif des services passés – – – 26 – 26 –  Charges/produits d ’ intérêt - 92 94 2 - 120 128 8 –  Impact des règlements 4 - 4 – – – – Rendement des actifs du régime non inclus dans le compte de résultat – 706 706 – 690 690 Variation des hypothèses démographiques - 2 – - 2 - 7 – - 7 Variation des hypothèses financières 149 – 149 - 811 – - 811 Profits/pertes liés à l ’ expérience - 116 – - 116 19 – 19 Cotisations patronales – 113 113 – 150 150 –  Diminution du déficit 1 – 23 23 – 57 57 –  Autres – 90 90 – 93 93 Cotisations salariales - 8 8 – - 9 9 – Versement des prestations 334 - 334 – 336 - 336 – Variations des taux de change - 125 98 - 27 98 - 76 22 Au 31 décembre - 9 004 9 602 598 - 9 047 8 921 - 126 Les montants ci-dessus sont comptabilisés dans les états financiers comme suit : (charge) / crédit Autres charges d ’ exploitation - 195 90 - 105 - 194 128 - 66 Coût du programme de restructuration 6 – 6 16 – 16 Total du montant comptabilisé au compte de résultat - 189 90 - 99 - 178 128 - 50 Variations des hypothèses financières 149 – 149 - 811 – - 811 Rendement des actifs du régime non inclus dans le compte de résultat – 706 706 – 690 690 Variation des hypothèses démographiques - 2 – - 2 - 7 – - 7 Variations des taux de change - 125 98 - 27 98 - 76 22 Profits/pertes liés à l ’ expérience - 116 – - 116 19 – 19 Total des réévaluations dans les autres éléments du résultat global - 94 804 710 - 701 614 - 87 Le total du coût des services passés comprend ce qui suit : Coût du programme de restructuration 6 – 6 16 – 16 Autres charges d ’ exploitation – – – 26 – 26 Total 6 – 6 42 – 42 1 Les cotisations destinées à réduire le déficit sont essentiellement des cotisations supplémentaires liées aux examens des retraites du Groupe. Au cours de l ’ exercice, l ’ engagement net au titre des régimes à prestations définies de la Banque a enregistré les variations suivantes : Banque 2021 2020 Valeur actualisée des engagements Juste valeur des actifs du régime Excédent /   déficit des régimes Valeur actualisée des engagements Juste valeur des actifs du régime Excédent /   déficit des régimes M€ M€ M€ M€ M€ M€ Au 1 er  janvier - 8 506 8 484 - 22 - 7 976 7 953 - 23 Coût du programme de restructuration –  Coût négatif des services passés 6 – 6 12 – 12 Autres charges d ’ exploitation - 184 88 - 96 - 204 122 - 82 –  Coût des services actuels - 98 – - 98 - 91 – - 91 –  Coût négatif des services passés – – – – – – –  Charges/produits d ’ intérêt - 86 88 2 - 113 122 9 –  Impact des règlements – – – – – – Rendement des actifs du régime non inclus dans le compte de résultat – 673 673 – 649 649 Variation des hypothèses démographiques - 2 – - 2 - 7 – - 7 Variation des hypothèses financières 126 – 126 - 758 – - 758 Gains/(pertes) liés à l ’ expérience - 106 – - 106 22 – 22 Cotisations patronales – 92 92 – 144 144 –  Diminution du déficit 1 – 9 9 – 56 56 –  Autres – 83 83 – 88 88 Cotisations salariales - 7 7 – - 8 8 – Versement des prestations 321 - 321 – 320 - 320 – Variations des taux de change - 122 95 - 27 93 - 72 21 Au 31 décembre - 8 474 9 118 644 - 8 506 8 484 - 22 Les montants ci-dessus sont comptabilisés dans les états financiers comme suit : (charge) / crédit Autres charges d ’ exploitation - 184 88 - 96 - 204 122 - 82 Coût du programme de restructuration 6 – 6 12 – 12 Total du montant comptabilisé au compte de résultat - 178 88 90 - 192 122 - 70 Variations des hypothèses financières 126 – 126 - 758 – - 758 Rendement des actifs du régime non inclus dans le compte de résultat – 673 673 – 649 649 Variation des hypothèses démographiques - 2 – - 2 - 7 – - 7 Variations des taux de change - 122 95 - 27 93 - 72 21 Gains/(pertes) liés à l ’ expérience - 106 – - 106 22 – 22 Total des réévaluations dans les autres éléments du résultat global - 104 768 664 - 650 577 - 73 Le total du coût des services passés comprend ce qui suit : Coût du programme de restructuration 6 – 6 12 – 12 Total 6 – 6 12 – 12 1 Les cotisations destinées à réduire le déficit sont des cotisations supplémentaires liées aux examens des retraites du Groupe. Les actifs des régimes de retraite du Groupe et de la Banque comprennent des actions BOIG plc d ’ un montant de 5 millions d ’ euros (2020 : 3 millions d ’ euros), ainsi qu ’ un bien immobilier occupé par les sociétés du groupe d ’ une valeur de 36 millions d ’ euros (2020 : 36 millions d ’ euros). Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Répartition des actifs M€ M€ M€ M€ LDI («  Liability Driven Investment  ») (non cotés) 3 530 3 384 3 443 3 298 Obligations d ’ entreprises (cotées) 1 168 1 070 1 102 1 053 Biens immobiliers (non cotés) 1 064 898 1 033 872 Actions (cotées) 931 916 788 730 Marché monétaire et autres (cotés) 678 751 539 652 Fonds de capital-investissement (non cotés) 567 425 567 425 Fonds spéculatifs (non cotés) 371 275 371 275 Obligations souveraines (cotées) 360 366 342 347 Biens immobiliers et infrastructures (cotés) 337 271 337 271 Prêts garantis de premier rang (non cotés) 314 298 314 298 Réassurance (non cotée) 282 267 282 263 Juste valeur totale des actifs 9 602 8 921 9 118 8 484 Sensibilité de l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies aux hypothèses principales Les tableaux suivants présentent l ’ impact potentiel, sur l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies, des variations des principales hypothèses actuarielles raisonnablement envisageables. Groupe Banque Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution Impact sur l’engagement au titre des régimes à prestations définies 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Régimes irlandais Taux d ’ actualisation – Hausse de 0,25 % -357 -371 -333 -344 – Baisse de 0,25 % 384 399 357 371 Taux d ’ inflation – Hausse de 0,10 % 96 99 91 94 – Baisse de 0,10 % -94 -97 -89 -92 Hausse des salaires – Hausse de 0,10 % 32 33 29 29 – Baisse de 0,10 % -31 -32 -28 -28 Espérance de vie – Augmentation de 1 an 247 250 234 236 – Diminution de 1 an -245 -248 -232 -233 Groupe Banque Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution  Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution  Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution  Impact sur l ’ engagement  au titre des régimes à prestations définies - augmentation / diminution  Impact sur l’engagement au titre des régimes à prestations définies 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Régimes britanniques Taux d ’ actualisation –  Hausse de 0,25  % -87 -85 -84 -81 –  Baisse de 0,25  % 94 91 90 88 Inflation selon l ’ indice des prix de détail –  Hausse de 0,10  % 22 22 22 21 –  Baisse de 0,10  % -22 -22 -21 -21 Hausse des salaires –  Hausse de 0,10  % 5 5 4 4 –  Baisse de 0,10  % -5 -4 -4 -4 Espérance de vie –  Augmentation de 1 an 62 59 60 57 –  Diminution de 1 an -62 -58 -60 -56 Bien que les tableaux ci-dessus sur l ’ engagement au titre des régimes de retraite à prestations définies montrent l ’ impact estimé du changement d ’ une hypothèse individuelle, le changement d ’ une hypothèse pourrait avoir un impact sur d ’ autres hypothèses, en raison des interrelations entre les différentes hypothèses. Certaines modifications raisonnablement envisageables des hypothèses sur l ’ engagement au titre des régimes de retraite à prestations définies peuvent avoir un impact sur la valeur des investissements détenus. Par exemple, une part des actifs détenus sont des obligations d ’ entreprise. Une baisse du taux d ’ actualisation découlant d ’ une diminution des rendements des obligations d ’ entreprise devrait entraîner une hausse de la valeur de ces actifs, ce qui compenserait partiellement l ’ augmentation de l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies. La gestion de ces sensibilités est analysée ci-après. Groupe Banque Impact sur les actifs du régime - augmentation / (diminution)  Impact sur les actifs du régime - augmentation / (diminution)  Impact sur les actifs du régime - augmentation / (diminution)  Impact sur les actifs du régime - augmentation / (diminution)  Impact sur les actifs du régime 2021 2020 2021 2020 M€ M€ M€ M€ Tous les régimes Sensibilité des actifs des régimes à une variation des marchés mondiaux des actions avec provision pour diverses autres catégories d ’ actifs liées – Hausse de 5,00 % 137 121 128 111 – Baisse de 5,00 % -137 -121 -128 -111 Sensibilité des actifs appariés aux passifs à une variation de 25 points de base des taux d ’ intérêt – Hausse de 0,25 % -409 -380 -397 -370 – Baisse de 0,25 % 433 402 420 391 Sensibilité des actifs appariés aux passifs à une variation de 10 points de base des taux d ’ inflation – Hausse de 0,10 % 115 99 112 97 – Baisse de 0,10 % -113 -97 -109 -95 Le tableau ci-dessus présente la sensibilité estimée des actifs du régime aux variations des marchés des actions et des taux d ’ intérêt et d ’ inflation. L ’ analyse de sensibilité est établie par des actuaires indépendants qui calculent l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies selon différentes hypothèses et la juste valeur des actifs des régimes en utilisant le prix d ’ autres actifs similaires. Flux de trésorerie futurs Les passifs des régimes représentent un engagement à long terme et la plupart des paiements dus au titre des régimes seront exigibles dans plusieurs décennies. La duration, ou la durée résiduelle moyenne jusqu ’ au paiement des prestations pondéré par le passif pour le Groupe et la Banque, environ 21 ans pour les régimes irlandais et environ 20 ans pour les régimes britanniques également. Les cotisations patronales attendues pour 2022 s ’ élèvent à 98 millions d ’ euros pour le Groupe et à 92 millions d ’ euros pour la Banque au titre des services futurs. Cela exclut toute contribution supplémentaire destinée à réduire le déficit. Les contributions engagées restantes découlant de l ’ examen des retraites du Groupe réalisé en 2013, à hauteur de 38 millions d ’ euros, ont été versées avant la fin de l ’ exercice 2020, conformément aux accords conclus avec les administrateurs fiduciaires et les personnels. Les cotisations salariales attendues pour 2022 s ’ élèvent à 7 millions d ’ euros pour le Groupe et à 6 millions d ’ euros pour la Banque. Risques et gestion des risques Les régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont sujets à différents risques. Les risques sont considérés tant du point de vue du financement, à la base des engagements en trésorerie du Groupe, que du point de vue comptable, c ’ est-à-dire l ’ impact de ces risques sur les montants comptabilisés dans les états financiers du Groupe. Les variations des rendements obligataires, les risques de taux d ’ intérêt et d ’ inflation, ainsi que le risque sur actions, représentent les principaux risques des régimes à prestations définies. Du point de vue du passif comptable, les régimes sont également exposés aux variations des spreads des obligations d ’ entreprise. Dans le cadre de sa gestion des risques, le BSPF, principal régime de retraite du Groupe, a investi 45  %  de ses actifs selon une approche «  Liability Driven Investment  » (LDI) pour gérer ses risques de taux d ’ intérêt et d ’ inflation. Les principaux domaines de risque et la façon dont le Groupe cherche à les gérer sont détaillés ci-après : Volatilité des actifs Les régimes de retraite à prestations définies investissent une part de leurs actifs en actions et autres actifs risqués. Les rendements de ces actifs ont tendance à être volatils. Aux fins de l ’ évaluation triennale, les passifs liés aux régimes à prestations définies sont calculés en utilisant un taux d ’ actualisation déterminé par référence au rendement des obligations souveraines, en tenant compte du rendement supplémentaire devant être généré par le portefeuille d ’ investissement. Pour évaluer l ’ engagement dans les états financiers conformément à IAS 19, l ’ engagement au titre des régimes à prestations définies est toutefois calculé en utilisant un taux d ’ actualisation déterminé par référence au rendement des obligations d ’ entreprise de grande qualité. Les variations du portefeuille d ’ actifs ne sont pas totalement corrélées aux variations des deux mesures du passif, ce qui signifie que le niveau de financement risque d ’ être volatil à court terme et d ’ augmenter les besoins en trésorerie à court terme, entraînant une hausse du déficit net des régimes à prestations définies comptabilisé au bilan. Pour limiter la volatilité des rendements, les actifs des régimes sont bien diversifiés et investis dans différentes catégories d ’ actifs, dont des actions cotées, du capital-investissement, des fonds spéculatifs, des infrastructures, de la réassurance, des biens immobiliers, des obligations souveraines et des obligations d ’ entreprise. Les investissements obligataires sont analysés ci-après. Variations des rendements obligataires L ’ approche LDI consiste à investir en instruments du marché monétaire, en obligations souveraines, en swaps de taux d ’ intérêt et d ’ inflation et en dérivés financiers afin de créer un portefeuille indexé à l ’ inflation et dont la duration est sensiblement supérieure à celle du marché obligataire. Elle permet également une meilleure correspondance avec les échéances des flux de trésorerie/du versement des pensions. Le portefeuille se prémunit globalement contre les variations des taux d ’ intérêt à long terme même s ’ il ne couvre qu ’ une partie des risques de taux d ’ intérêt du BSPF. De surcroît, il ne couvre pas les variations de marges de crédit des obligations d ’ entreprise utilisées pour calculer le passif comptable. Toutefois, l ’ investissement en obligations d ’ entreprise et en obligations souveraines présente une correspondance supplémentaire, c ’ est-à-dire que les variations des actifs découlant des variations des rendements obligataires correspondent partiellement aux variations du financement, ou du passif comptable. Ceci permet de réduire l ’ exposition aux variations des rendements obligataires. Risque d ’ inflation La plupart des engagements de retraite des régimes sont liés à l ’ inflation, dont l ’ augmentation se traduit par une hausse des passifs, quoique, dans la plupart des cas, l ’ augmentation de l ’ inflation soit plafonnée afin de protéger les régimes contre une forte inflation, et l ’ examen des retraites 2013 a renforcé cette protection. Le portefeuille LDI se prémunit globalement contre les évolutions des anticipations d ’ inflation même s ’ il ne couvre qu ’ une partie des risques d ’ inflation du BSPF. De surcroît, le portefeuille ne se prémunit pas contre les différences entre l ’ inflation moyenne prévue dans la zone euro et l ’ exposition du fonds à l ’ inflation en Irlande. Espérance de vie Les régimes ont pour principale mission de d ’ assurer une retraite aux participants durant leur vie, ce qui signifie que l ’ augmentation de l ’ espérance de vie entraînera une hausse des passifs des régimes. Les décisions d ’ investissement relèvent de la responsabilité des administrateurs fiduciaires Le Groupe soutient la gestion efficace des risques, notamment en nommant un directeur des investissements des régimes de retraite pour le Groupe. Son rôle est de conseiller et de soutenir les administrateurs des régimes de retraite du Groupe dans la conception, la mise en œuvre et la gestion de la stratégie d ’ investissement, afin de faire face aux différents passifs des régimes. Ses responsabilités englobent, sans caractère limitatif, l ’ identification et la gestion de risques tels que l ’ insuffisance des rendements des actifs, les variations des taux d ’ intérêt, l ’ inflation, le risque de change, les expositions aux contreparties, le risque géographique, le risque de concentration des actifs, le risque de liquidité, le risque réglementaire, le risque lié aux gérants et le risque de longévité. 48 Dettes subordonnées Groupe Banque 2021 2020 2021 2020 Note M€ M€ M€ M€ Titres d ’ emprunt sans échéance fixe The Governor and Company of the Bank of Ireland 75 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées à durée indéterminée 1 3 3 / 8  % (a) 90 84 90 84 Bristol and West plc 32,6 millions de livres sterling d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif 8 1 / 8  % (b) 39 36 – – 129 120 90 84 Titres d ’ emprunt à échéance fixe The Governor and Company of the Bank of Ireland 500 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées 1,675  %  à taux fixe révisable remboursables par anticipation, échéance 2031 (c) 500 – 500 – 500 millions de dollars américains d ’ obligations subordonnées 4,425  % , à taux fixe révisable remboursables par anticipation, échéance 2027 (d) 446 418 446 418 300 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées 3,425  %  à taux fixe révisable remboursables par anticipation, échéance 2027 (d) 357 338 357 338 300 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées 2,775  %  à taux fixe révisable remboursables par anticipation, échéance 2029 (e) 297 300 297 300 250 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées 10  %  à taux fixe, échéance 2022 (f) 255 260 255 260 1 855 1 316 1 855 1 316 Total dettes subordonnées 1 984 1 436 1 945 1 400 dont : Dû à BOIG plc 1 600 1 056 1 600 1 056 Dettes subordonnées en circulation au 31 décembre 2021 Titres d ’ emprunt sans échéance fixe Les principales conditions des dettes subordonnées du Groupe et de la Banque en circulation en 2021 sont exposées ci-après : a. Les obligations subordonnées perpétuelles à durée indéterminée 13 3 / 8  %  ont été réévaluées dans le cadre des ajustements de juste valeur lors de l ’ acquisition par Bristol & West plc de l ’ activité de Bristol & West Building Society en juillet 1997. La Banque est devenue l ’ émetteur de ces obligations en 2007 au titre de la cession de Bristol & West plc à la Banque. b. Les actions privilégiées qui sont des titres non rachetables sans droit de participation, ont un rang de priorité égal en ce qui concerne la participation aux bénéfices, et supérieur aux actions ordinaires de Bristol & West plc. Les détenteurs d ’ actions privilégiées sont en droit de recevoir, en priorité par rapport aux détenteurs de toute(s) autre(s) catégorie(s) d ’ actions de Bristol & West plc, un dividende préférentiel non cumulatif à taux fixe, payable par versements semestriels égaux et à terme échu, les 15 mai et 15 novembre de chaque année. Ce dividende préférentiel n ’ est payable que dans la mesure où il peut être payé par prélèvement sur les bénéfices distribuables, lors de chacune de ces dates de paiement des dividendes, conformément aux dispositions des  UK Companies Acts  (lois du Royaume-Uni sur les sociétés). Le 1 er  octobre 2007, en relation avec la cession de Bristol & West plc à la Banque, la Banque a conclu un acte intitulé « Garantie et engagement de maintien du capital » (la « Garantie ») au titre des actions privilégiées. Aux termes de la Garantie, la Banque garantit les obligations de Bristol & West plc en relation avec le paiement courant des dividendes et de tout remboursement du capital au titre des actions privilégiées, qui subsisteraient après la cession. La Banque s ’ oblige en outre, en vertu de la Garantie, sous certaines conditions, à (i) apporter des capitaux à Bristol & West plc dans la mesure requise afin de garantir que Bristol & West plc dispose de réserves distribuables suffisantes pour payer les dividendes sur les actions privilégiées et, dans la mesure exigée, pour rembourser le capital au titre des actions privilégiées, et (ii) garantir les obligations de Bristol & West plc concernant le remboursement des dividendes et du capital au titre des actions privilégiées. La Garantie contient des dispositions stipulant que les droits des créanciers de la Banque en vertu de la Garantie sont subordonnés (i) aux droits des créanciers et débiteurs non subordonnés de la Banque, et (ii) aux droits des créanciers subordonnés de la Banque, autres que ceux dont les créances prennent rang, ou sont stipulées avoir un rang de priorité égal ou inférieur par rapport aux paiements dus en vertu de la Garantie. Titres d ’ emprunt à échéance fixe Les titres d ’ emprunt à échéance fixe, qui comprennent les obligations et les effets, constituent des obligations non garanties de la Banque, qui sont subordonnées en termes de droit de paiement aux créances des déposants et autres créanciers non subordonnés de la Banque, et ont un rang de priorité égal et sans aucune préférence entre elles. Le tableau de la page précédente décrit les titres d ’ emprunt à échéance fixe, notamment : • la monnaie dans laquelle l ’ émission est libellée ; • si les titres ont un taux fixe, variable, ou les deux ; et • l ’ échéance. Toutes les obligations à échéance fixe en circulation en 2021 ont été émises dans le cadre du Programme d ’ obligations en euros de la Banque. c. 500 millions de livres sterling d ’ obligations subordonnées 1,675  %  à taux fixe révisable remboursables par anticipation, échéance 2031 Le 11 mai 2021, la Banque a émis un instrument de fonds propres au profit de sa société mère, BOIG plc ; il s ’ agit d ’ obligations « vertes » éligibles en capital Tier 2 de 500 millions d ’ euros à 10,25 ans (remboursables à tout moment entre le 11 mai 2026 et le 11 août 2026), qui portent un coupon de 1,675  % . d. Obligations subordonnées à taux fixe révisable remboursables par anticipation émises par Bank of Ireland Group plc Le 19 septembre 2017, la Banque a réalisé une émission en deux tranches de 300 millions de livres sterling et 500 millions de dollars américains à 10 ans (remboursables par anticipation à l ’ issue de cinq ans) d ’ instruments de capitaux propres Tier 2 au profit de sa société mère, BOIG plc. L ’ obligation libellée en livres sterling porte intérêts au taux de 3,425  %  et l ’ obligation libellée en dollars des États-Unis porte intérêts au taux de 4,425  % . e. 300 millions d ’ euros d ’ obligations subordonnées 2,775  % , échéance 2029 Le 14 octobre 2019, la Banque a émis un instrument de fonds propres Tier 2 de 300 millions EUR à 10 ans (remboursable par anticipation à la fin de la cinquième année) en faveur de sa société mère, BOIG plc. L ’ obligation est assortie d ’ un coupon de 2,775  % . f. 250 millions d ’ euros d ’ obligations subordonnées 10  % , échéance 2022 Le 18 décembre 2012, la Banque a émis des obligations subordonnées à taux fixe à dix ans, 10  % , venant à échéance en décembre 2022. Elles ont un rang de priorité égal à celui de toutes les autres dettes subordonnées à échéance fixe. Conformément au Règlement de l ’ UE de 2015 (Directive européenne relative au redressement des banques et la résolution de leurs défaillances), ces instruments absorbent des pertes au point de non-viabilité et les titulaires de l ’ obligation reconnaissent que l ’ autorité de résolution irlandaise compétente peut exercer son pouvoir d ’ absorption des pertes. La Banque a la possibilité de rembourser l ’ intégralité, mais non une partie, (i) pour des raisons réglementaires (événement affectant les fonds propres), ou (ii) pour des raisons fiscales (montants supplémentaires à payer au titre des obligations). Tout remboursement avant la date d ’ échéance est soumis à l ’ approbation de l ’ autorité compétente, à savoir la BCE ou la SRB, tel que requis, le cas échéant, par le règlement sur les exigences de fonds propres ( Capital Requirement Regulation , CRR) et/ou les autres lois et réglementations applicables à l ’ émetteur. 49 Capital social Actions ordinaires Aux 31 décembre 2021 et 2020, la totalité des 32   363   275   074 unités d ’ actions ordinaires de la Banque, d ’ une valeur nominale de 0,05 euro chacune, était détenue par BOIG plc. Toutes les unités d ’ actions ordinaires confèrent les mêmes droits de vote. Au 31 décembre 2021 ou 2020, il n ’ existait pas d ’ options en circulation sur les unités d ’ actions ordinaires dans le cadre des plans réservés aux salariés. Actions privilégiées  –  1 livre sterling chacune et 1,27 euro chacune Aux 31 décembre 2021 et 2020, 1   876   090 unités d ’ actions privilégiées en livres sterling et 3   026   598 unités d ’ actions privilégiées en euros étaient en circulation. Les actions privilégiées sont non remboursables. Les détenteurs d ’ actions privilégiées sont en droit de recevoir, à la discrétion de la Banque, un dividende préférentiel non cumulatif qui, dans le cas des actions privilégiées en livres sterling, sera payable en livres sterling, pour un montant brut de 1,2625 livre sterling par unité et par an et, dans le cas des actions privilégiées en euros, sera payable en euros, pour un montant brut de 1,523686 euro par unité et par an, par semestrialités égales et à terme échu, les 20 février et 20 août de chaque année. En cas de liquidation ou autre remboursement de capital par la Banque (autre qu ’ un remboursement de toute catégorie d ’ actions de la Banque), les détenteurs d ’ actions privilégiées seront en droit de recevoir le montant libéré ou présenté comme libéré de chaque unité d ’ action privilégiée détenue (prime incluse), par prélèvement sur l ’ excédent d ’ actifs disponibles pour distribution aux actionnaires de la Banque. Sous réserve des statuts de la Banque, les détenteurs d ’ actions privilégiées peuvent également être en droit de recevoir un montant correspondant aux dividendes à payer. Capital autorisé  –  Groupe et Banque 2021 2020 Euros M€ M€ 90 milliards d ’ unités d ’ actions ordinaires d ’ une valeur de 0,05 euro chacune 4 500 4 500 228 milliards d ’ unités d ’ actions différées d ’ une valeur de 0,01 euro chacune 2 280 2 280 100 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif de 1,27 euro chacune 127 127 100 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées non désignées de 0,25 euro chacune 25 25 3,5 milliards d ’ unités d ’ actions  privilégiées 2009  à dividende non cumulatif de 0,01 € chacune 35 35 Stg£ M£ M£ 100 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif de 1,27 livre sterling chacune 100 100 100 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées non désignées de 0,25 livre sterling chacune 25 25 $EU M$ M$ 8 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif de 25 $EU chacune 200 200 100 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées non désignées de 0,25 $EU chacune 25 25 Les actionnaires privilégiés ne sont pas en droit de prendre part au vote lors des Assemblées générales, excepté dans certaines circonstances exceptionnelles. Ces circonstances ne se sont pas produites en 2021 et, en conséquence, les détenteurs d ’ actions privilégiées n ’ ont pas pu voter lors de l ’ Assemblée générale annuelle du 25 mai 2021. Groupe et Banque  Attribué et entièrement libéré 2021 2020 Euros M€ M€ 32   363 milliards d ’ unités d ’ actions ordinaires de 0,05 euro chacune (2019 : 32   363 milliards d ’ unités d ’ actions) 1 618 1 618 1,9 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif de 1,27 livre sterling chacune 3 3 3,0 millions d ’ unités d ’ actions privilégiées à dividende non cumulatif de 1,27 euro chacune 4 4 1 625 1 625 50 Autres instruments de fonds propres, additionnels de catégorie 1 En juin 2015, la Banque a émis des titres additionnels de catégorie 1 (AT1), représentant une valeur nominale de 750 millions d ’ euros. Le 18 juin 2020, la Banque a procédé au remboursement au pair de ces titres dès la première date de remboursement par anticipation, après avoir reçu au préalable l ’ accord réglementaire l ’ autorisant. La valeur comptable de ces titres est de 740 millions d ’ euros. Lors du remboursement au pair des 750 millions d ’ euros, les autres instruments de capitaux propres ont été réduits de 740 millions d ’ euros à zéro, l ’ excédent de 10 millions d ’ euros ayant été porté en diminution des résultats non distribués. Aux mois de mai et septembre 2020, la Banque a émis des titres additionnels de catégorie 1 (AT1), représentant respectivement une valeur nominale de 675 millions d ’ euros et de 300 millions d ’ euros pour 100  %  du prix à l ’ émission. 100  %  des titres sont détenus par BOIG. 2021 2020 M€ M€ Solde au 1 er  janvier 975 740 Remboursement des titres AT1 – - 740 Titres AT1 émis durant l ’ exercice – 975 Solde à la clôture 975 975 Les principales conditions relatives aux titres AT1 émis par la Banque sont les suivantes : • les titres sont des obligations directes, non garanties et subordonnées de la Banque ayant un rang de priorité inférieur aux instruments de catégorie 2 (instruments « Tier 2 »), équivalent à celui des actions privilégiées et supérieur à celui des actions ordinaires ; • les titres n ’ ont pas de date de remboursement déterminée, et leur(s) détenteur(s) ne sont pas en droit d ’ en exiger le remboursement ou l ’ achat auprès de la Banque quel que soit le moment ; • la Banque peut, à sa seule et entière discrétion mais sous certaines conditions, décider de rembourser tous (exception faite de quelques-uns seulement) les titres à tout moment dès la première date de remboursement par anticipation (19 mai 2025 pour l ’ émission de 675 millions d ’ euros, et 1 er  septembre 2025 pour l ’ émission de 300 millions d ’ euros) et jusqu ’ à la première date de remboursement incluse (19 novembre 2025 pour l ’ émission de 675 millions d ’ euros, et 1 er  mars 2026 pour l ’ émission de 300 millions d ’ euros), ou de façon semestrielle à chaque date ultérieure de versement des intérêts ; • les 675 millions d ’ euros de titres sont assortis d ’ un taux d ’ intérêt fixe de 7,75  %  jusqu ’ à la première date de remboursement (19 novembre 2025), alors que les 300 millions d ’ euros de titres sont assortis d ’ un taux d ’ intérêt fixe de 6,30  %  jusqu ’ à la première date de remboursement (1 er  mars 2026). Après cette date, s ’ ils ne sont pas remboursés, les titres AT1 porteront intérêt aux taux fixés périodiquement à l ’ avance pour des périodes de cinq ans aux taux du marché au moment donné ; • la Banque peut décider à sa seule et entière discrétion d ’ annuler (totalement ou partiellement) le versement prévu des intérêts à la date convenue de versement des intérêts ; • les titres seront dépréciés et les éventuels intérêts échus et impayés annulés si le ratio CET 1 de la Banque passe en dessous de 7  %  ; et • après une dépréciation, la Banque peut, à sa seule discrétion, réévaluer tout ou partie des montants en principal dépréciés de l ’ instrument AT1 à condition que les exigences réglementaires de fonds propres et certaines conditions soient satisfaites. 51 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés comme actifs financiers au coût amorti. La provision pour dépréciation associée au titre des pertes de crédit attendues a dû être évaluée sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, selon le cas. La composition de la trésorerie et des soldes auprès des banques centrales est incluse dans les autres actifs financiers présentés à la note 28, page 176. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les soldes auprès des banques centrales et des banques, qui peuvent faire l ’ objet de retraits à vue. Ils comprennent également les soldes dont l ’ échéance initiale est inférieure à trois mois. Le Groupe est tenu de détenir un solde moyen auprès de la Banque centrale sur les périodes de constitution de réserves publiées par la BCE (six semaines) afin de satisfaire à son obligation de réserves obligatoires qui était au 31 décembre 2021 de 816 millions d ’ euros (2020 : 749 millions d ’ euros). La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe ont augmenté de 20,7 milliards d ’ euros depuis le 31 décembre 2020, principalement en raison de financements TLTRO III de 10,8 milliards d ’ euros, d ’ une augmentation des soldes de dépôts de 2,6 milliards d ’ euros (à taux de change constant), d ’ une diminution des volumes de prêts de 2,6 milliards d ’ euros (à taux de change constant), d ’ une augmentation nette des financements de gros et des dettes subordonnées de 2,4 milliards d ’ euros, de ventes obligataire d ’ environ 1,8 milliard d ’ euros, d ’ une augmentation des prêts et avances aux banques de 0,3 milliard d ’ euros et d ’ écarts positifs de conversion (282 millions d ’ euros) en raison d ’ un renforcement de la livre sterling par rapport à l ’ euro, partiellement compensés par d ’ autres mouvements de 0,1 milliard d ’ euros Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes suivants : 2021 2020 M€ M€ Caisse et banques centrales 31 371 10 957 Moins provisions pour dépréciation des caisses et banques centrales - 11 - 4 Trésorerie et soldes auprès des banques centrales nets des provisions pour dépréciation 31 360 10 953 Prêts et avances aux banques (à échéance initiale à moins de 3 mois) 2 571 2 312 Trésorerie et équivalents de trésorerie détenus au coût amorti 33 931 13 265 La trésorerie et les soldes auprès des banques centrales (nets des provisions pour dépréciation) sont constitués comme suit : 2021 2020 M€ M€ République d ’ Irlande (Banque centrale d ’ Irlande) 26 330 7 918 Royaume-Uni (Banque d ’ Angleterre) 4 190 2 463 États-Unis (Réserve fédérale) 456 101 Autres (liquidités) 384 471 Total 31 360 10 953 52 Variation des passifs liés aux activités de financement Groupe Dettes subordonnées Intérêts payés sur dettes subordonnées Passifs locatifs Intérêts payés sur passifs locatifs Dividendes à payer 2021 M€ M€ M€ M€ M€ À l ’ ouverture 1 436 64 498 – 27 Flux de trésorerie 500 - 78 - 46 - 11 – –  Produits de l ’ émission de dettes subordonnées 500 – – – – –  Remboursement de dettes subordonnées – – – – – –  Intérêts payés sur des dettes subordonnées – -78 – – – –  Paiement de la dette locative – – -46 – – –  Intérêts payés sur la dette locative – – – -11 – –  Dividende versé en numéraire sur actions ordinaires – – – – – Variations sans effet de trésorerie 48 82 – 11 – –  Comptabilisation au compte de résultat – 82 – 11 – –  Écarts de conversion 66 – 3 – – –  Ajustement des passifs locatifs – – -7 – – –  Augmentation des passifs locatifs – – 4 – – –  Ajustements liés à la couverture de juste valeur -19 – – – – –  Autres variations 1 – – – – À la clôture 1 984 68 452 – 27 Groupe  Dettes subordonnées Intérêts payés sur dettes subordonnées Passifs locatifs Intérêts payés sur passifs locatifs Dividendes à payer 2020 M€ M€ M€ M€ M€ À l ’ ouverture 1 693 52 565 – 627 Flux de trésorerie - 208 - 65 - 62 - 14 - 600 –  Produits de l ’ émission de dettes subordonnées – – – – – –  Remboursement de dettes subordonnées -208 – – – – –  Intérêts payés sur des dettes subordonnées – -65 – – – –  Paiement de la dette locative – – -62 – – –  Intérêts payés sur la dette locative – – – -14 –  Dividende versé en numéraire sur actions ordinaires – – – – -600 Variations sans effet de trésorerie -49 77 -5 14 – –  Comptabilisation au compte de résultat – 77 – 14 – –  Écarts de conversion -64 – -3 – – –  Ajustement des passifs locatifs – – -56 – – –  Augmentation des passifs locatifs – – 50 – – –  Ajustements liés à la couverture de juste valeur 14 – – – – –  Autres variations 1 – 4 – – À la clôture 1 436 64 498 – 27 Le tableau ci-dessus présente les variations des passifs liés aux activités de financement réparties entre éléments de trésorerie et éléments sans effet de trésorerie. De plus amples informations sur les dettes subordonnées sont présentées à la note 48. Les intérêts courus sur les dettes subordonnées sont inclus dans les autres passifs. De plus amples informations sur les passifs locatifs sont présentées à la note 43. 53 Transactions avec des parties liées Les parties liées au Groupe comprennent la société mère, BOIG plc, les filiales, les entreprises associées, les partenariats, les avantages postérieurs à l ’ emploi, l ’ État, les principaux dirigeants et leurs parties apparentées. De nombreuses transactions bancaires sont conclues par la Banque avec ses filiales et sa société mère, dans le cadre habituel des activités. Celles-ci comprennent l ’ octroi de prêts garantis et non garantis, les placements dans des titres de créance émis par les filiales, la réception de dépôts et la réalisation d ’ opérations de change. a. Bank of Ireland (UK) plc Les garanties de la Banque correspondent aux montants dus par  Bank of Ireland (UK) plc  à la Banque d ’ Angleterre. En novembre 2021, la Banque a finalisé l ’ achat d ’ un portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels performants auprès de sa filiale, Bank of Ireland (UK) plc, pour une contrepartie de 3,4 milliards d ’ euros versée au titre de cette opération. Ce portefeuille est inclus dans les prêts et avances à la clientèle (note 27). b. Entreprises associées, coentreprises et activités conjointes Le Groupe fournit à ses entreprises associées, coentreprises et activités conjointes, et reçoit d ’ elles, certains services bancaires et financiers qui ne revêtent pas une importance significative pour lui, dans des conditions similaires à celles des transactions avec des tiers. Celles-ci comprennent des prêts, des dépôts et des opérations de change, dont les encours en 2021 sont présentés aux notes 30 et 31. c. Régimes de retraite Le Groupe fournit un éventail de services bancaires et financiers standard qui ne revêtent pas une importance significative pour lui, à différents fonds de retraite qu ’ il gère au profit de ses salariés (principalement pour le BSPF), dans des conditions similaires à celles des transactions avec des tiers. Les cotisations du Groupe aux fonds de retraite sont présentées à la note 47. Le Groupe occupe un bien immobilier qui est la propriété du BSPF. Au 31 décembre 2021, la valeur totale de ce bien s ’ élevait à 36 millions d ’ euros (2020 : 36 millions d ’ euros). En 2021, les produits locatifs perçus par le BSPF s ’ élevaient à 2 millions d ’ euros (2020 : 2 millions d ’ euros). Les actifs du BSPF comprenaient des actions de BOIG plc pour un montant de 5 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 3 millions d ’ euros). d. Transactions avec l ’ État Dans la mesure où l ’ État irlandais est en position d ’ exercer une influence notable sur le Groupe, ce dernier le considère comme une partie liée en vertu d ’ IAS 24. La note 55 donne de plus amples informations sur les transactions individuelles ou collectives significatives avec l ’ État irlandais et les entités qu ’ il contrôle ou contrôle conjointement. e. Transactions avec les administrateurs et les principaux dirigeants (i) Prêts aux administrateurs Les informations suivantes sont présentées conformément au  Companies Act  de 2014, tel que modifié par la suite («  Companies Acts  »). Aux fins des informations requises par les  Companies Acts , le terme « administrateurs » renvoie aux administrateurs actuels, à tous les anciens administrateurs qui occupaient la fonction au cours de la période considérée ainsi qu ’ aux administrateurs de la société mère, BOIG plc. Les émoluments des administrateurs sont indiqués dans le Rapport sur les rémunérations à la page 134 du Rapport annuel 2021 du Groupe BOIG plc. Lorsqu ’ aucun montant ne figure dans les tableaux ci-après, cela indique un solde créditeur, un solde nul ou un solde inférieur à 500 euros. La valeur des transactions, à l ’ ouverture et à la clôture de l ’ exercice telle qu ’ indiquée ci-dessous conformément à l ’ article 307 du  Companies Act  de 2014, exprimée en pourcentage de l ’ actif net du Groupe à l ’ ouverture et à la clôture de l ’ exercice, est inférieure à 1  % . Groupe Informations requises par les  Companies Acts Solde au   1 er  janvier 2021 1 Solde au  31 décembre 2021 1 Total de l ’ encours maximum durant l ’ exercice clos le  31 décembre 2021 2 Remboursements durant l ’ exercice clos le  31 décembre 2021 3 Prêts K€ K€ K€ K€ Administrateurs au 31 décembre 2021 E Bourke Total des prêts sur carte de crédit 6 3 6 – Total des comptes courants – – – – Total 6 3 6 – P Kennedy Total des prêts sur carte de crédit 2 – 3 – Total des comptes courants – – – – Total 2 – 3 – F McDonagh Total des prêts hypothécaires 926 748 926 203 Total des prêts sur carte de crédit 4 2 5 – Total 930 750 931 203 F Muldoon Total des prêts hypothécaires 50 – 50 50 Total des prêts sur carte de crédit 6 7 9 – Total des comptes courants – – – – Total 56 7 59 50 E Fitzpatrick Total du prêt 15 31 45 15 Total 15 31 45 15 M Greene Total des prêts hypothécaires 17 – 18 19 Total 17 – 18 19 1 Les soldes comprennent le principal et les intérêts. 2 Ces chiffres englobent l ’ exposition maximum aux cartes de crédit. Le solde à la clôture comprend les intérêts courus et les intérêts payés, et le solde maximum comprend les intérêts payés uniquement. 3 Les remboursements comprennent le principal et les intérêts, sans les facilités de crédit renouvelable. M O Grady, G Andrews, R Goulding, I Buchanan et S Pateman n ’ avaient pas d ’ emprunt auprès du Groupe en 2021. Aucune avance n ’ a été faite durant l ’ exercice. Aucun montant n ’ a été annulé au cours de l ’ exercice 2021. Aucun de ces prêts n ’ était déprécié au 31 décembre 2021 ou au 31 décembre 2020. Aucun des intérêts échus liés aux prêts précités n ’ a été payé en 2021 (2020 : néant). Tous les administrateurs ont conclu d ’ autres transactions avec la Banque. Il s ’ agit notamment d ’ investissements, de fonds de retraite, de dépôts, d ’ assurance générale, d ’ assurance-vie et de comptes courants présentant des soldes créditeurs. Les soldes concernés de ces comptes sont inclus dans le montant total des dépôts (page 265). Sauf indication contraire, tous les prêts consentis aux administrateurs ont été octroyés dans le cadre habituel des activités et dans des conditions globalement similaires, y compris les taux d ’ intérêt et le collatéral, à celles en vigueur à la date considérée pour des transactions comparables avec des tiers ayant une situation financière similaire et n ’ étant pas liés au Groupe, et ces prêts n ’ entraînent pas de risque de recouvrement inhabituel. Groupe  Informations requises par les  Companies Acts Solde au  1 er   janvier 2020 1 Solde au  31 décembre 2020 1 Total de l ’ encours maximum durant l ’ exercice clos le  31 décembre 2020 2 Remboursements durant l ’ exercice clos le  31 décembre 2020 3 Prêts K€ K€ K€ K€ Administrateurs au 31 décembre 2020 E Bourke Total des prêts sur carte de crédit 6 6 5 – Total des comptes courants – – – – Total 6 6 5 – P Kennedy Total des prêts sur carte de crédit 5 2 12 – Total des comptes courants – – – – Total 5 2 12 – F McDonagh Total des prêts hypothécaires 953 926 952 56 Total des prêts sur carte de crédit 2 4 4 – Total 955 930 956 56 F Muldoon Total des prêts hypothécaires 82 50 82 35 Total des prêts sur carte de crédit 7 6 7 – Total des comptes courants – – – – Total 89 56 89 35 E Fitzpatrick Total du prêt 20 15 40 26 Total 20 15 40 26 M Greene Total des prêts hypothécaires 24 17 23 7 Total 24 17 23 7 P Mulvihill Total des prêts sur carte de crédit – – – – Total des comptes courants – – – – Total – – – – 1 Les soldes comprennent le principal et les intérêts. 2 Ces chiffres englobent l ’ exposition maximum aux cartes de crédit. Le solde à la clôture comprend les intérêts courus et les intérêts payés, et le solde maximum comprend les intérêts payés uniquement. 3 Les remboursements comprennent le principal et les intérêts, sans les facilités de crédit renouvelable. (ii) Prêts consentis à des personnes apparentées dans des conditions favorables Groupe 2021 Solde au  31 décembre 2021 3   Encours maximum durant l’exercice 2021 4   Nombre de personnes au  31 décembre 2021 Nombre maximum de personnes  en 2021 Prêts consentis à des personnes apparentées 1  dans des conditions favorables 2 K€ K€ Personnes apparentées à E Bourke 1 5 2 2 Groupe  2020 Solde au  31 décembre 2020 3   Encours maximum durant l ’ exercice 2020 4   Nombre de personnes au  31 décembre 2020 Nombre maximum de personnes  en 2020 Prêts consentis à des personnes apparentées 1  dans des conditions favorables 2 K€ K€ Personnes apparentées à E Bourke 1 4 2 2 1 Les personnes apparentées aux administrateurs sont définies par l ’ article 220 du Companies Act de 2014. 2 Conditions similaires à celles dont bénéficie le personnel, y compris les taux d ’ intérêt et le collatéral. 3 Le solde comprend le principal et les intérêts. 4 Ces chiffres englobent l ’ exposition maximum aux cartes de crédit. Le solde à la clôture comprend les intérêts courus et les intérêts payés, et le solde maximum comprend les intérêts payés uniquement. (iii) Prêts consentis aux personnes apparentées  –  informations à présenter en vertu de l ’ agrément de la Banque centrale En vertu de l ’ agrément, la Banque doit présenter, dans ses états financiers annuels audités, les informations détaillées suivantes : • le montant total des prêts consentis à toutes les personnes apparentées, telles que définies à l ’ article 220 du  Companies Act  de 2014 ; et • le montant total de l ’ encours maximum durant l ’ exercice couvert par ces états financiers. Ces informations sont sujettes à certaines exemptions de minimis et à des exemptions pour les prêts se rapportant à des résidences principales privées lorsque le total de ces prêts consentis à une personne apparentée ne dépasse pas 1 million d ’ euros. Les informations suivantes sont présentées conformément à la condition précitée. Groupe 2021 Solde au  31 décembre 2021 3   Encours maximum durant l’exercice 2021 4   Nombre de personnes au  31 décembre 2021 Nombre maximum de personnes  en 2021 Personnes apparentées 1  aux administrateurs suivants K€ K€ Personnes apparentées à P Kennedy 2 036 2 152 1 1 Groupe 2020 Solde au  31 décembre 2020 3   Encours maximum durant l’exercice 2020 4   Nombre de personnes au  31 décembre 2020 Nombre maximum de personnes  en 2020 Personnes apparentées 1  aux administrateurs suivants K€ K€ Personnes apparentées à P Kennedy 2 150 2 259 1 1 1 Les personnes apparentées aux administrateurs sont définies par l ’ article 220 du Companies Act de 2014. 3 Le solde comprend le principal et les intérêts. 4 Ces chiffres englobent l ’ exposition maximum aux cartes de crédit. Le solde à la clôture comprend les intérêts courus et les intérêts payés, et le solde maximum comprend les intérêts payés uniquement. (iv) Principaux dirigeants  –  prêts et dépôts (IAS 24) Aux fins d ’ IAS 24, Informations relatives aux parties liées, les principaux dirigeants du Groupe, au nombre de 24 (2020 : 24) comprennent les administrateurs, les membres du Comité exécutif du Groupe (GEC) et tous les anciens principaux dirigeants en fonction à la période considérée. Outre les directeurs exécutifs, le Comité exécutif du Groupe comprend le secrétaire du Groupe et le directeur de la gouvernance d ’ entreprise, le directeur du personnel et le directeur des affaires générales du Groupe, le directeur général du pôle Banque de détail (Royaume-Uni), le directeur marketing 1 , le directeur des ressources humaines, le directeur général du pôle Corporate et marchés 2  (ainsi que le directeur général par intérim du pôle Corporate et marchés 3 ), le directeur général du pôle Banque de détail (Irlande), le directeur des risques du Groupe (ainsi que le directeur des risques du Groupe par intérim 4 ), le directeur des opérations et le directeur de la stratégie. Les principaux dirigeants, y compris les administrateurs, détiennent des produits de sociétés du Groupe dans le cadre habituel des activités. 1 À compter du 01/06/2021, le Directeur marketing (Chief Marketing Officer) a cessé d ’ être un membre du Comité exécutif du Groupe (GEC). 2 M. Tom Hayes, directeur exécutif du pôle Corporate et marchés, est décédé le 16 novembre 2021. 3 M. Paul McDonnell, directeur général par intérim du pôle Corporate et marchés, a rejoint le Comité exécutif du Groupe à partir du 1 er  octobre 2021. 4 M. Declan Murray, directeur par intérim des risques du Groupe, a été membre du Comité exécutif du Groupe du 1 er  avril 2021 au 12 décembre 2021. Sauf indication contraire, tous les prêts consentis aux administrateurs non exécutifs ont été octroyés dans le cadre habituel des activités et dans des conditions globalement similaires, y compris les taux d ’ intérêt et le collatéral, à celles en vigueur à la date considérée pour des transactions comparables avec des tiers non liés au Groupe, et ces prêts n ’ entraînent pas de risque de recouvrement inhabituel. Les prêts consentis aux principaux dirigeants, à l ’ exclusion des administrateurs non exécutifs, sont octroyés à des conditions similaires à celles dont bénéficie le personnel en général et/ou dans le cadre habituel des activités, à des conditions commerciales normales. Le total des encours, pour tous les prêts, les instruments assimilables à des prêts et les opérations de crédit entre la Banque et ses principaux dirigeants, tels que définis plus haut, y compris les membres de leur famille proche et les entités sur lesquelles ils exercent une influence, est présenté dans le tableau suivant. Groupe 2021 Informations requises par IAS 24 Solde au  1 er  janvier 2021 5,6   Solde au  31 décembre 2021 5   Encours maximum durant l’exercice 2021 7   Nombre total de principaux dirigeants concernés au 1 er  janvier 2021 Nombre total de principaux dirigeants concernés au 31 décembre 2021 Principaux dirigeants K€ K€ K€ Prêts 3 139 3 338 4 124 17 14 Dépôts 14 060 6 842 18 576 23 20 Groupe 2020 Informations requises par IAS 24 Solde au  1 er  janvier 2020 5,6   Solde au  31 décembre 2020 5   Encours maximum durant l’exercice 2020 7   Nombre total de principaux dirigeants concernés au 1 er  janvier 2020 Nombre total de principaux dirigeants concernés au 31 décembre 2020 Principaux dirigeants K€ K€ K€ Prêts 3 381 3 139 3 515 21 17 Dépôts 6 736 14 060 20 111 27 23 5 Le solde comprend le principal et les intérêts. 6 Le solde à l ’ ouverture comprend les soldes et les transactions avec les principaux dirigeants qui ont quitté leurs fonctions en 2020 et qui ne sont pas des parties liées au cours de l ’ exercice 2021. Ces principaux dirigeants ne sont donc pas inclus dans l ’ encours maximum. 7 Ces chiffres englobent l ’ exposition maximum aux cartes de crédit. Aucun des principaux dirigeants n ’ a dépassé le plafond autorisé. Le plafond maximum autorisé sur carte de crédit des principaux dirigeants est de 25 000 euros (2020 : 25 000 euros). L ’ encours maximum a été calculé sur la base du solde maximum pour chaque compte. L ’ encours maximum pour les principaux dirigeants, les membres de leur famille proche et les entités sur lesquelles ils exercent une influence n ’ a pas dépassé 1 million d ’ euros en 2021 (2020 : 1 million d ’ euros). Dans certains cas impliquant des instruments assimilables à des produits d ’ investissement (par exemple les produits basés sur des fonds, les contrats d ’ assurance-vie et autres contrats d ’ assurance), l ’ encours maximum n ’ était pas disponible et le solde à l ’ ouverture ou le solde à la clôture, si celui-ci était supérieur, a été inclus comme étant l ’ encours maximum. Le solde à la clôture comprend les intérêts courus et les intérêts payés, et le solde maximum comprend les intérêts payés. Les principaux dirigeants détiennent d ’ autres produits de protection auprès de la Banque, notamment des produits de protection de prêts hypothécaires, des contrats d ’ assurance-vie et de couverture en cas de maladie grave. Ces produits englobent également des produits d ’ assurance générale qui sont offerts par différentes compagnies d ’ assurance externes et pour lesquels la Banque agit uniquement en qualité d ’ intermédiaire. Aucun de ces produits n ’ a de valeur d ’ encaissement au 31 décembre 2021 (2020 : néant). Les chiffres relatifs aux prêts selon IAS 24 ci-dessus comprennent les prêts à taux préférentiel consentis aux principaux dirigeants et aux membres de leur famille proche dans des conditions similaires à celles dont bénéficie le personnel, pour un montant de 4   219 € (2020 : 5 003 euros). Aucun de ces prêts n ’ était déprécié au 31 décembre 2021 ou au 31 décembre 2020. Aucun des intérêts échus liés aux prêts précités n ’ a été payé (2020 : néant). La Banque n ’ a conclu aucune garantie au profit des principaux dirigeants de la Banque et aucun de ces derniers n ’ a conclu de garantie au profit de la Banque. (v) Rémunération des principaux dirigeants Des détails sur la rémunération des principaux dirigeants sont présentés ci-après : Groupe 2021 2020 Rémunération K€ K€ Salaires et autres avantages à court terme 8 9 097 9 431 Avantages postérieurs à l ’ emploi 9 506 766 Indemnités de cessation d ’ emploi 10 – 536 Total 9 603 10 733 Nombre des principaux dirigeants 24 24 8 Comprend les salaires bruts, cotisations sociales patronales, honoraires, indemnités de retraite en numéraire, frais de voiture et autres avantages à court terme versés au cours de l ’ exercice. 9 Ce montant comprend des cotisations patronales versées à des régimes de retraite. 10 Ces montants comprennent, entre autres, les paiements contractuels dus au lieu de périodes de préavis. (vi) Rémunération des administrateurs Ce tableau détaille la rémunération des administrateurs. Aucun autre jeton de présence ou prime n ’ a été versé aux administrateurs en 2021 (2020 : néant). Aucune option sur actions n ’ a été attribuée ou exercée en 2021 (2020 : néant). Les jetons de présence des administrateurs non exécutifs sont payés par ou à recevoir de BOIG plc. Groupe 2021 2020 K€ K€ Jetons de présence 915 815 Autres rémunérations 1 854 1 962 Avantages postérieurs à l ’ emploi 1 –  Régimes à prestations définies – – –  Régimes à cotisations définies 52 50 Rémunération totale des administrateurs 2 821 2 827 1 Les montants indiqués concernent les avantages postérieurs à l ’ emploi acquis par un administrateur au cours de l ’ exercice 2021 (2020 : un). 54 Acquisitions annoncées Acquisition de J&E Davy Le 22 juillet 2021, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord en vue de l ’ acquisition de J&E Davy (« Davy »), leader irlandais dans les services de gestion de patrimoine et sur les marchés de capitaux, en valorisant l ’ entreprise à 440 millions d ’ euros, sous réserve de certains ajustements usuels dont celui des capitaux en fonction de leur stade d ’ avancement à la finalisation (la « Valeur de l ’ entreprise »). Une tranche de 25  %  de la Valeur de l ’ entreprise sera payée deux ans après la finalisation, sous réserve du respect d ’ un certain nombre de critères convenus par les actionnaires de Davy. Le solde sera versé en numéraire à la finalisation, prévue en 2022. En outre, des paiements supplémentaires pouvant atteindre 40 millions d ’ euros seront payables dès 2025, en fonction des performances futures du modèle économique. De même, le 22 juillet 2021, Davy a annoncé la cession de  Davy Global Fund Management  (DGFM) et de sa participation dans  Rize ETF  à des tierces parties distinctes. En conséquence, Davy devrait disposer d ’ un excédent de trésorerie significatif à la finalisation, bien au-delà des fonds nécessaires à la conduite des activités. Le Groupe paiera également cet excédent de trésorerie, dont l ’ achèvement est prévu à la finalisation, largement composé du produit desdites cessions et actuellement estimé à environ 125 millions d ’ euros. La Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs a approuvé cette transaction le 6 décembre 2021. La réalisation de l ’ acquisition reste conditionnée au respect des conditions habituelles, dont l ’ approbation par la Banque centrale d ’ Irlande. Acquisition des portefeuilles de  KBC Bank Ireland Suite au protocole d ’ accord annoncé par le Groupe le 16 avril 2021 et après réalisation d ’ une procédure de due diligence, le Groupe a conclu le 22 octobre 2021 un accord contraignant avec  KBC Bank Ireland  (KBCI) et le Groupe KBC pour l ’ acquisition d ’ environ 8,8 2  milliards d ’ euros de prêts hypothécaires performants, d ’ environ 0,1 milliard d ’ euros de prêts commerciaux et à la consommation performants, et d ’ environ 4,4 milliards d ’ euros de dépôts. Le Groupe fera l ’ acquisition des prêts hypothécaires performants à 103,6  %  de leur valeur nominale, ce qui représente la juste valeur des actifs. En outre, un petit portefeuille d ’ hypothèques non performantes (NPE) d ’ environ 0,3 milliard d ’ euros sera également acquis dans le cadre de l ’ opération, avec une décote par rapport au pair. Sur l ’ ensemble des portefeuilles (nets des dépôts) un montant total d ’ environ 5,0 milliards d ’ euros sera versé, qui sera financé par des liquidités excédentaires. Cette acquisition favorise les objectifs financiers du Groupe. La taille exacte du portefeuille et la contrepartie à payer varieront entre la date du contrat et sa finalisation, sur la base des flux d ’ affaires normaux. 2 Au 31 mars 2021. La réalisation de l ’ acquisition reste conditionnée au respect des conditions habituelles, dont l ’ approbation par la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs (CCPC). Le 18 février, le Groupe a annoncé avoir reçu une évaluation de la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs dans laquelle celle-ci expose ses points de vue préliminaires quant à la transaction. Le Groupe a observé que l ’ opinion préliminaire de la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs, à ce stade du processus, est que la transaction proposée est susceptible d ’ entraîner une diminution substantielle de la concurrence sur le marché des prêts hypothécaires dans l ’ État, mais que ce n ’ est pas la décision finale de la CCPC. Conformément à la pratique habituelle, le Groupe préparera une réponse détaillée à cette évaluation en s ’ efforçant de répondre aux préoccupations mises en avant par le CCPC.  Bank of Ireland  continuera à collaborer avec la CCPC avant sa décision finale, qui devrait être rendue au cours du 2 e  trimestre de 2022 55 Résumé des relations avec l ’ État Dans la mesure où l ’ État irlandais est en position d ’ exercer une influence notable sur le Groupe, ce dernier le considère comme une partie liée en vertu d ’ IAS 24. Depuis le 30 mars 2012, le ministère des Finances et la Banque ont mis en place un cadre de relation, qui établit les bases selon lesquelles leur relation sera régie. Ce cadre est consultable sur le site Web du ministère des Finances. a. Programmes de garantie Programme de garantie de passifs éligibles de 2009 (Credit Institutions ( Eligible Liabilities Guarantee ) Scheme – le « programme ELG ») Bien que le Groupe n ’ ait plus de passifs garantis dans le cadre du programme ELG, celui-ci continuera d ’ exister jusqu ’ à ce que le ministère des Finances y mette un terme. En attendant, la Banque, BoIMB et  Bank of Ireland (UK) plc  resteront liées par les conditions du programme ELG, notamment par certains articles et l ’ indemnisation des coûts du programme ELG en faveur du ministère, conformément aux documents relatifs au programme ELG. Aucun montant n ’ était dû pour l ’ exercice clos en 2021 (2020 : néant) Règlement des Communautés européennes de 2015 relatif aux programmes de garantie des dépôts De plus amples informations sur les dépôts protégés par ces programmes sont présentées à la note 39. Programme  Strategic Banking Corporation of Ireland De par sa participation aux programmes  Strategic Banking Corporation of Ireland (SBCI) Support Loan  (le « Programme »), le Groupe bénéficie d ’ une garantie gouvernementale à hauteur de 80  %  sur les montants avancés dans le cadre des programmes. Au 31 décembre 2021, environ 518 millions d ’ euros avaient été avancés au titre des programmes suivants :  Future Growth Loan Scheme  (242 millions d ’ euros),  Brexit / COVID-19 Working Capital Loan Scheme  (90 millions d ’ euros),  COVID-19 Credit Guarantee Scheme  (178 millions d ’ euros) et  Brexit Impact Loan Scheme  (8 millions d ’ euros). Groupe 2021 2020 M€ M€ Actif Obligations de premier rang non garanties émises par l ’ AIB 101 151 Obligations émises par l ’ État irlandais 7 827 7 880 Actifs financiers dérivés 70 27 Passifs Opérations avec la clientèle État irlandais (y compris ses organismes et les entités qu ’ il contrôle ou contrôle conjointement) 606 726 b. Autres transactions avec l ’ État irlandais et les entités qu ’ il contrôle ou contrôle conjointement Outre les points abordés ci-dessus, le Groupe réalise d ’ autres transactions dans le cadre habituel des activités avec l ’ État irlandais, ses organismes et les entités qu ’ il contrôle ou contrôle conjointement. Il s ’ agit notamment de transactions avec AIB,  Permanent TSB Group Holdings plc , des ministères, des collectivités locales, des conseils régionaux, des ambassades et la  National Treasury Management Agency  (NTMA), toutes ces entités étant considérées comme « contrôlées » par l ’ État. Ces transactions englobent la fourniture de services bancaires, y compris des transactions sur le marché monétaire, les transactions sur des titres d ’ État et l ’ échange d ’ instruments financiers émis par certaines banques. Les montants restant dus aux 31 décembre 2021 et 2020 au titre de ces transactions qui, pris individuellement sont considérés comme significatifs, sont présentés ci-dessous. c. Taxe bancaire irlandaise Le  Finance Act  (N° 2) de 2013, a introduit une taxe bancaire sur certains établissements financiers, dont le Groupe. Une charge est comptabilisée chaque année au compte de résultat, à la date à laquelle tous les critères prévus par la législation sont remplis. La taxe annuelle payée par le Groupe en octobre 2021 s ’ élevait à 25 millions d ’ euros (octobre 2020 : 35 millions d ’ euros). Le  Finance Act  de 2021, promulguée en décembre 2021, a prolongé la taxe d ’ une année supplémentaire selon la méthodologie actuelle ; le Groupe paiera donc une taxe de 25 millions d ’ euros en 2022. Le gouvernement irlandais examinera l ’ avenir de cette taxe en 2022. 56 Principaux engagements La société mère du Groupe est  The Governor and Company of the Bank of Ireland  (la « Banque »). Les principales filiales du Groupe en 2021 étaient les suivantes : Groupe Nom Activité principale Siège social Pays d ’ immatriculation Date de clôture Bank of Ireland (UK) plc 1 Services financiers de détail Bow Bells House, 1 Bread Street,  Londres, EC4M 9BE Angleterre et pays de Galles 31 décembre New Ireland Assurance Company plc Pôle assurance-vie 5-9 Frederick Street South,  Dublin 2, D02 DF29 Irlande 31 décembre Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company 2 Prêts hypothécaires et titres garantis par des prêts hypothécaires 40 Mespil Road, Dublin 4,  D04 C2N4 Irlande 31 décembre First Rate Exchange Services Limited 3 Opérations de change Great West House, Great West Road, Brentford, Londres, TW8 9DF Angleterre et Pays de Galles 31 mars N.I.I.B. Group Limited Prêts et crédit-bail aux particuliers 1 Donegall Square South, Belfast, BT1 5LR Irlande du Nord 31 décembre 1 Filiale directe de The Governor and Company of the Bank of Ireland. 2 En novembre 2021, le nom de la Banque a été modifié : Bank of Ireland Mortgage Bank devient Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company. 3 Il s ’ agit d ’ une filiale de First Rate Exchange Services Holdings Limited, une coentreprise avec la poste britannique, dans laquelle le Groupe détient 50  % . Toutes les filiales du Groupe sont incluses dans les états financiers consolidés. Sauf indication contraire, le Groupe détient 100  %  du capital des principales filiales et 100  %  de leurs droits de vote. Dans la présentation des informations sur les principales filiales, la Banque a eu recours à l ’ exemption autorisée par l ’ article 316 du  Companies Act  de 2014 et annexera une liste complète des filiales dans son dépôt annuel auprès du  Companies Registration Office . Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company Les principales activités de BolMB consistent à émettre des prêts hypothécaires résidentiels et des titres garantis par des prêts hypothécaires irlandais conformément à l ’ Asset Covered Securities Act  de 2001 et à l ’ Asset Covered Securities (Amendment) Act  de 2007 (lois irlandaises sur les obligations sécurisées). Les obligations sécurisées de BoIMB peuvent être rachetées par la Banque et d ’ autres membres du Groupe ou des tiers. En 2021, l ’ encours total se rapportant aux titres garantis par des prêts hypothécaires s ’ élevait à 4,9 milliards d ’ euros (2020 : 6,1 milliards d ’ euros). En 2021, l ’ encours total du principal se rapportant au pool garanti par des prêts hypothécaires, y compris les actifs hypothécaires et les liquidités, s ’ élevait à 11,0 milliards d ’ euros (2020 : 12,6 milliards d ’ euros). BoIMB émet d ’ autres titres de créance en vertu de ses obligations envers la Banque centrale d ’ Irlande, conformément aux conditions du programme spécial de billets à ordre adossés à des prêts hypothécaires ( Special Mortgage Backed Promissory Note , SMBPN). Au 31 décembre 2021, BoIMB n ’ avait aucun de ces titres en circulation (2020 : néant). 57 Participations dans d ’ autres entités (a) Généralités Le Groupe détient des actions ordinaires et des droits de vote dans un grand nombre d ’ entités. La direction a évalué son implication dans toutes ces entités conformément aux définitions et aux commentaires des normes suivantes : • IFRS 10 « Comptes consolidés » ; • IFRS 11 « Partenariats » ; • IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ; et • IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d ’ autres entités ». Voir les méthodes comptables du Groupe aux pages 95 et 96. (b) Restrictions importantes affectant la capacité du Groupe à accéder à ses actifs, ou à les utiliser, et à régler ses passifs Les filiales bancaires et d ’ assurance réglementées doivent maintenir des ratios de liquidité et de solvabilité réglementaires minimums, et sont soumises à d ’ autres restrictions réglementaires susceptibles d ’ affecter les transactions entre elles et la Banque, notamment leur capacité à opérer des distributions. Certaines transactions entre  Bank of Ireland (UK) plc  et la Banque sont soumises à des limites et des autorisations réglementaires convenues avec l ’ Autorité de contrôle prudentiel (PRA). Le total des actifs de  Bank of Ireland (UK) plc  au 31 décembre 2020 s ’ élevait à 27,0 milliards d ’ euros (2020 : 29,4 milliards d ’ euros) et le total des passifs à 24,9 milliards d ’ euros (2020 : 27,4 milliards d ’ euros). Les activités de BoIMB sont soumises au  Asset Covered Securities Act  (loi irlandaise sur les obligations sécurisées) de 2001 à 2007, qui impose certaines restrictions sur les actifs de BoIMB. Le total des actifs de BoIMB au 31 décembre 2020 s ’ élevait à 19,6 milliards d ’ euros (2020 : 20,3 milliards d ’ euros), et le total des passifs à 18,1 milliards d ’ euros (2020 : 18,7 milliards d ’ euros). Le pôle Assurance-vie du Groupe, NIAC, doit détenir des fonds propres supérieurs à un capital de solvabilité requis ; voir la note 41 pour plus de détails. En outre, l ’ entité d ’ assurance du Groupe de l ’ Île de Man doit détenir des capitaux propres supérieurs au capital de solvabilité requis par l ’ autorité des services financiers de l ’ Île de Man. Aux termes de l ’ article 357(1)(b) du  Companies Act  de 2014, la Banque a donné une garantie irrévocable pour répondre aux passifs, aux engagements et aux passifs éventuels pris par quelques filiales du Groupe. Au 31 décembre 2021, les engagements au titre de ces filiales s ’ élevaient à 83 millions d ’ euros (2020 : 105 millions d ’ euros). (c) Entités structurées consolidées Pour déterminer s ’ il contrôle des entités structurées faisant l ’ objet d ’ un investissement, le Groupe exerce son jugement afin d ’ apprécier s ’ il a la capacité de diriger les activités concernées, est exposé ou a droit à des rendements variables découlant de sa participation avec l ’ entité faisant l ’ objet d ’ un investissement, et a la capacité d ’ utiliser son pouvoir pour affecter le montant de ses rendements. Le Groupe considère qu ’ il exerce un contrôle sur les entités faisant l ’ objet d ’ un investissement dans les cas suivants : • véhicules de titrisation dont l ’ objet est de financer des prêts et avances à la clientèle spécifiques à la clientèle ; ou • structures de défaisance créées pour faciliter des opérations de crédit-bail importantes. Dans tous les cas, le Groupe considère généralement qu ’ il détient un pouvoir sur l ’ entité, qu ’ il est exposé ou qu ’ il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l ’ entité, et qu ’ il a la capacité d ’ influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu ’ il détient sur celle-ci, quand bien même il détient normalement moins de la moitié de ses droits de vote. Le Groupe ne considère pas qu ’ il contrôle une entité faisant l ’ objet d ’ un investissement dans les cas suivants : • sa seule implication consiste à gérer des transactions (pour lesquelles il reçoit une commission fixe) et à agir en qualité d ’ agent pour des investisseurs ; ou • l ’ entité est en liquidation car elle est contrôlée par le liquidateur. Pour déterminer s ’ il contrôle des investissements en capital-risque faisant l ’ objet d ’ un investissement, le Groupe exerce son jugement afin d ’ apprécier s ’ il a la capacité de diriger les activités concernées, est exposé ou a droit à des rendements variables découlant de sa participation avec l ’ entité faisant l ’ objet d ’ un investissement, et a la capacité d ’ utiliser son pouvoir pour affecter le montant de ses rendements. Le Groupe est réputé exercer une influence notable plutôt qu ’ un contrôle sur l ’ entité car il ne participe pas à la direction de ses activités pertinentes et ne dispose pas du droit de révocation du directeur de l ’ entité. Le Groupe détient une participation dans une entité structurée (Bowbell No 2 plc) dont l ’ objet est l ’ acquisition de prêts hypothécaires et d ’ autres actifs financiers, et l ’ émission de titres adossés à des prêts hypothécaires. Tous les actifs et passifs de ces entités sont soumis à des restrictions. Le total des actifs s ’ élevait à 1,6 milliard d ’ euros (2020 : 1,6 milliard d ’ euros), et le total des passifs à 1,3 milliard d ’ euros (2020 : 1,6 milliard d ’ euros). En 2017, le Groupe a conclu un swap de défaut de crédit transférant à  Mespil Securities DAC  (Mespil) une partie du risque de crédit inhérent à un portefeuille de référence d ’ expositions financières productives liées à des acquisitions par endettement. Au cours de l ’ exercice 2019, le Groupe a transféré à Mespil une part supplémentaire du risque de crédit du portefeuille. Le Groupe ayant notifié son intention de rembourser par anticipation la transaction en décembre 2021, celle-ci a été clôturée en janvier 2022. En 2019, le Groupe a conclu une transaction d ’ acte de protection de crédit (CPD) transférant à  Vale Securities Finance DAC  (Vale) une partie du risque de crédit d ’ un portefeuille de référence de prêts productifs émis par l ’ équipe Corporate Banking du Groupe. En octobre 2021, le Groupe a conclu une autre transaction d ’ acte de protection de crédit (CPD) transférant à Glen Securities Finance DAC (Glen) une partie du risque de crédit d ’ un portefeuille de référence de prêts productifs. En décembre 2021, le Groupe a conclu une opération de garantie financière (FG) en transférant à Mespil Securities No. 2 DAC (Mespil II) une partie du risque de crédit inhérent à un portefeuille de référence d ’ expositions financières productives liées à des acquisitions par endettement. Aucun actif ou passif n ’ a été transféré à Mespil, Vale, Glen ou Mespil II dans le cadre des transactions. Dans le cadre de toutes ces transactions, l ’ exposition a été garantie par un collatéral espèces via l ’ émission de titres indexés sur un risque de crédit destinés à des investisseurs tiers, tandis que Vale, Glen et Mespil II ont également inclus une protection non financée. La protection fournie par Mespil a pris fin en 2022. La protection fournie par Vale arrivera à échéance en 2029, celle fournie par Glen en 2036 et celle fournie par Mespil II en 2032. Concernant ces entités, il n ’ existe aucun accord contractuel imposant au Groupe d ’ apporter un soutien financier. Durant les exercices 2021 et 2020, le Groupe n ’ a apporté aucun soutien financier ou autre et ne prévoit pas de le faire. Conformément à la norme IFRS 10, toutes ces entités sont incluses dans les états financiers consolidés du Groupe. (d) Évolutions du contrôle d ’ une filiale durant la période de reporting À tout moment, le Groupe peut liquider une société entièrement détenue. Au cours de ce processus, le Groupe nomme volontairement un liquidateur pour gérer cette liquidation. Suite à la nomination du liquidateur, le Groupe perd le contrôle de la société et comptabilise cette perte de contrôle comme une cession. Conformément à la norme IAS 21, le Groupe doit reclasser les profits/pertes de change nets cumulés se rapportant à cette société, de la réserve de conversion au compte de résultat. En 2021, un profit de 1 million d ’ euros a été transféré (2020 : profit de 5 million d ’ euros) (note 18). (e) Partenariats Un partenariat est une opération sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint, c ’ est-à-dire le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n ’ existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces partenariats sont identifiés par référence aux accords de partage du contrôle, qui imposent le consentement unanime de toutes les parties. Lorsque le partenariat est structuré sous forme de véhicule distinct, le Groupe le comptabilise comme une coentreprise. Le tableau ci-après présente les principaux partenariats du Groupe pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Toutes les participations dans les coentreprises sont non cotées et évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Tous les résultats de ces participations ont été inclus dans le résultat des activités poursuivies. Il n ’ existe aucune restriction significative sur la capacité de ces entités à transférer des fonds au Groupe sous forme de dividendes en numéraire ou de rembourser des prêts ou avances consentis par le Groupe De même, il n ’ existe aucune quote-part dans les pertes non comptabilisées ou non cumulées en 2021 au titre de ces entités. Outre ce qui est exposé à la note 45, le Groupe n ’ a aucun autre engagement ou passif éventuel au titre de ces entités, autre que ses participations à ce jour. Partenariat Participation Catégorie Pays d ’ implantation Nature des activités First Rate Exchange Services Holdings Limited 50  % Coentreprise UK Vente de produits financiers à travers la relation avec la poste britannique ( UK PO ) Enterprise 2000 Fund Limited 50  % Coentreprise Irlande Investissement dans des fonds de capital risque (f) Entreprises associées Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais dont il ne contrôle pas les décisions financières et opérationnelles. Si le Groupe détient 20  %  ou plus des droits de vote d ’ une entité, il est réputé exercer une influence notable, sauf s ’ il peut être clairement démontré que ce n ’ est pas le cas. Lorsque ce n ’ est pas le cas, le Groupe ne détient pas 20  %  ou plus des droits de vote d ’ une entité et n ’ est pas réputé exercer une influence notable sur cette entité. Le Groupe détient des participations dans plusieurs entreprises associées, dont aucune n ’ est significative prise individuellement. Tous les résultats de ces participations ont été inclus dans le résultat des activités poursuivies. Il n ’ existe aucune restriction significative sur la capacité de ces entités à transférer des fonds au Groupe sous forme de dividendes en numéraire ou de rembourser des prêts ou avances consentis par le Groupe De même, il n ’ existe aucune quote-part dans les pertes non comptabilisées ou non cumulées en 2021 au titre de ces entités. Le Groupe n ’ a aucun passif éventuel au titre de ces entités, autre que ses participations à ce jour. (g) Entités structurées non consolidées Organismes de placement collectif non consolidés La société détient des participations dans des entités structurées non consolidées issues de placements dans des organismes de placement collectif, comptabilisées à la juste valeur de 13 411 millions d ’ euros (2020 : 11 108 millions d ’ euros). La valeur incluse dans les actifs détenus pour couvrir les passifs des assurés en unités de compte est de 13 108 millions d ’ euros (2020 : 10 889 millions d ’ euros) dont 303 millions d ’ euros (2020   : 219 millions d ’ euros) sont détenus pour les passifs non liés à des unités de compte (note 21). Au 31 décembre 2021, la valeur totale de l ’ actif de ces entités structurées non consolidées, y compris la partie dans laquelle le Groupe n ’ a pas de participation, était de 45,1 milliards d ’ euros (2020 : 47,1 milliards d ’ euros). Le risque maximal de perte du Groupe est égal à la valeur comptable de la participation. Toutefois, les placements du Groupe dans ces entités sont principalement détenus pour faire correspondre les passifs des assurés de l ’ activité d ’ assurance vie du Groupe et la majeure partie du risque lié à une variation de la valeur des placements du Groupe est compensée par une variation des passifs des assurés. Les organismes de placement collectif sont principalement financés par les investissements des investisseurs dans ces organismes. Au cours de l ’ exercice, le Groupe n ’ a apporté aucun soutien financier non contractuel ou autre à ces entités et n ’ a actuellement aucune intention de fournir un soutien financier ou autre. Le Groupe ne sponsorise aucune de ces entités structurées non consolidées. Mulcair Securities DAC En avril 2019, le Groupe a conclu un accord de titrisation d ’ un portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels non productifs, par l ’ intermédiaire d ’ un véhicule ad hoc non consolidé,  Mulcair Securities DAC  (Mulcair). La valeur brute comptable du portefeuille cédé est de 370 millions d ’ euros (avant provisions pour perte de crédit) et sa valeur nette comptable de 326 millions d ’ euros (après provisions pour perte de crédit). Le Groupe a transféré sa participation dans ces prêts à Mulcair Securities qui à son tour a émis des billets adossés à ces prêts. Le Groupe considère qu ’ il sponsorise cette société dans la mesure où il continue d ’ être impliqué auprès d ’ elle en tant que Recouvreur des actifs transférés et qu ’ il perçoit des revenus de la fourniture de ces services. Le volume total des prêts sous gestion au 31 décembre 2021 est de 271 millions d ’ euros (2020 : 310 millions d ’ euros). Le Groupe détient 5  %  de chaque catégorie de billets émis par Mulcair en tant qu ’ émission conservée, ces obligations sont détenues en tant que titres de créance au coût amorti, à l ’ exception des billets d ’ une valeur nominale de 1 million d ’ euros qui sont détenus à la juste valeur par le biais du résultat net. Mulcair n ’ est pas consolidée mais le résultat afférent aux services rendus à cette société est comptabilisé dans les comptes du Groupe comme suit : 2021 2020 M€ M€ Produits liés aux activités de transaction 1 – Produits d ’ honoraires et de commissions 1 1 Total des produits liés à Mulcair 2 1 La valeur comptable des actifs et passifs relatifs à cette entité est la suivante : 2021 2020 M€ M€ Titres de créance au coût amorti 12 14 Autres actifs financiers détenus à la juste valeur par le biais du résultat net 2 2 Valeur comptable totale des actifs détenus liés à Mulcair 14 16 L ’ exposition maximale du Groupe à la perte sur Mulcair est égale à la valeur comptable de l ’ émission conservée qui s ’ élève à 14 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 (2020 : 16 millions d ’ euros). Il n ’ existe aucun accord contractuel imposant au Groupe de fournir un soutien financier à Mulcair. Mulcair Securities n°2 CAD En juin 2021, le Groupe a conclu un accord de titrisation d ’ un portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels non productifs, par l ’ intermédiaire d ’ un véhicule ad hoc non consolidé,  Mulcair Securities N°2 DAC  (Mulcair 2). La valeur brute comptable du portefeuille cédé est de 339 millions d ’ euros (avant provisions pour perte de crédit) et sa valeur nette comptable de 301 millions d ’ euros (après provisions pour perte de crédit). Le Groupe a transféré sa participation dans ces prêts à Mulcair 2 qui à son tour a émis des billets adossés à ces prêts. Le Groupe considère qu ’ il sponsorise cette société dans la mesure où il continue d ’ être impliqué auprès d ’ elle en tant que Recouvreur des actifs transférés et qu ’ il perçoit des revenus de la fourniture de ces services. Le volume total des prêts sous gestion au 31 décembre 2021 est de 331 millions d ’ euros. Le Groupe a conservé 5  %  des risques, avantages et flux de trésorerie dans Mulcair 2 au moyen d ’ un  Vertical Risk Retention Loan , ou prêt VRR. Ils sont comptabilisés en titres de créance au coût amorti. Mulcair 2 n ’ est pas consolidée mais le résultat afférent aux services rendus à cette société est comptabilisé dans les comptes du Groupe comme suit : 2021 2020 M€ M€ Produits d ’ honoraires et de commissions 1 – Total des produits liés à Mulcair 2 1 – La valeur comptable des actifs et passifs relatifs à cette entité est la suivante : 2021 2020 M€ M€ Titres de créance au coût amorti 16 – Valeur comptable totale des actifs détenus liés à Mulcair 2 16 – L ’ exposition maximale du Groupe à la perte sur Mulcair 2 est égale au solde du prêt VRR, qui s ’ élève à 16 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. Il n ’ existe aucun accord contractuel imposant au Groupe de fournir un soutien financier à Mulcair 2. Sociétés d ’ investissement Le Groupe a créé des entités pour permettre à ses clients d ’ investir dans des biens immobiliers commerciaux internationaux. Le Groupe considère qu ’ il sponsorise ces entités lorsqu ’ il continue d ’ y participer ou reçoit des produits de ces entités durant l ’ exercice. Au 31 décembre 2021, il existe trois entités (2020 : trois). Au 31 décembre 2021, la valeur totale de l ’ actif brut de ces entités s ’ élevait à 0,6 million d ’ euros (2020 : 1,4  million  d ’ euros). S ’ agissant des entités structurées non consolidées ci-dessus, il s ’ agit de gestionnaires de fonds d ’ infrastructure dont l ’ activité principale consiste à gérer des investissements immobiliers. En 2021 et 2020, le Groupe n ’ a perçu aucune commission de gestion d ’ actifs de ces entités. Les entités structurées ne sont pas consolidées ; les commissions y afférentes sont nulles pour 2021 (2020 : néant). La valeur comptable des actifs et passifs relatifs à ces entités dans les états financiers du Groupe est nulle (2020 : néant). La valeur comptable des actifs et passifs afférents à ces entités dans les états financiers du Groupe est nulle (2020 : néant). Concernant ces entités, il n ’ existe aucun accord contractuel imposant au Groupe d ’ apporter un soutien financier. (h) Coïncidence des dates de clôture Le Groupe consolide les entités qui n ’ ont pas la même date de clôture que la sienne. Il s ’ agit de faire en sorte que les dates de clôture restent cohérentes avec les accords juridiques de principe utilisés pour opérer dans les principales activités du Groupe.  58 Évaluation des actifs et passifs financiers Groupe JVCR JVAERG Détenus au coût amorti Dérivés désignés comme des instruments de couverture Contrats d’assurance 1 Total Obligatoi rement Désigné Instruments de dette 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers Caisse et banques centrales – – – 31 360 – – 31 360 Éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques – – – 159 – – 159 Titres de transaction 20 – – – – – 20 Instruments financiers dérivés 1 089 – – – 482 – 1 571 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 20 099 – – – – – 20 099 Prêts et avances aux banques 280 – – 2 470 – – 2 750 Titres de créance au coût amorti – – – 6 008 – – 6 008 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – – 9 457 – – – 9 457 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 – – – – – 5 Prêts et avances à la clientèle 426 – – 75 920 – – 76 346 Participations dans des entreprises associées – 55 – – – – 55 Autres actifs financiers – – – 328 – – 328 Total des actifs financiers 21 919 55 9 457 116 245 482 – 148 158 Passifs financiers Dépôts interbancaires – – – 12 946 – – 12 946 Opérations avec la clientèle – 417 – 93 028 – – 93 445 Éléments en cours de transmission à d ’ autres banques – – – 207 – – 207 Instruments financiers dérivés 1 183 – – – 1 002 – 2 185 Titres de créance en circulation – 307 – 8 184 – – 8 491 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement – 6 671 – – – – 6 671 Dettes sur contrats d ’ assurance – – – – – 15 399 15 399 Autres passifs financiers – – – 2 399 – – 2 399 Positions courtes sur des titres de transaction 60 – – – – – 60 Passifs locatifs – – – 452 – – 452 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières – – – 48 – – 48 Dettes subordonnées – – – 1 984 – – 1 984 Total des passifs financiers 1 243 7 395 – 119 248 1 002 15 399 144 287 1 Ces contrats d ’ investissement en produits d ’ assurance sont comptabilisés comme des passifs financiers dont la valeur est liée à la juste valeur des actifs financiers des fonds en unités de compte constitués en faveur des assurés. Groupe JVCR JVAERG Détenus au coût amorti Dérivés désignés comme des instruments de couverture Contrats d’assurance 1 Total Obligatoi rement Désigné Instruments de dette 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers Caisse et banques centrales – – – 10 953 – – 10 953 Éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques – – – 166 – – 166 Titres de transaction – – – – – – – Instruments financiers dérivés 1 427 – – – 790 – 2 217 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 17 417 – – – – – 17 417 Prêts et avances aux banques 227 – – 2 226 – – 2 453 Titres de créance au coût amorti – – – 6 266 – – 6 266 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – – 10 942 – – – 10 942 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 – – – – – 5 Prêts et avances à la clientèle 361 – – 76 220 – – 76 581 Participations dans des entreprises associées – 54 – – – – 54 Autres actifs financiers – – – 259 – – 259 Total des actifs financiers 19 437 54 10 942 96 090 790 – 127 313 Passifs financiers Dépôts interbancaires – – – 2 388 – – 2 388 Opérations avec la clientèle – 703 – 88 015 – – 88 718 Éléments en cours de transmission à d ’ autres banques – – – 216 – – 216 Instruments financiers dérivés 1 520 – – – 737 – 2 257 Titres de créance en circulation – 348 – 6 624 – – 6 972 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement – 5 892 – – – – 5 892 Dettes sur contrats d ’ assurance – – – – – 13 479 13 479 Autres passifs financiers – – – 2 271 – – 2 271 Positions courtes sur des titres de transaction – – – – – – – Passifs locatifs – – – 498 – – 498 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières – – – 99 – – 99 Dettes subordonnées – – – 1 436 – – 1 436 Total des passifs financiers 1 520 6 943 – 101 547 737 13 479 124 226 1 Ces contrats d ’ investissement en produits d ’ assurance sont comptabilisés comme des passifs financiers dont la valeur est liée à la juste valeur des actifs financiers des fonds en unités de compte constitués en faveur des assurés. Le tableau ci-après présente la juste valeur et le montant contractuel dû à l ’ échéance des passifs financiers désignés à la juste valeur dès leur comptabilisation initiale. Groupe 2021 2020 Justes valeurs Montant contractuel dû à l ’ échéance Justes valeurs Montant contractuel dû à l ’ échéance M€ M€ M€ M€ Opérations avec la clientèle 417 414 703 701 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement 6 671 6 671 5 892 5 892 Titres de créance en circulation 307 284 348 312 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultat 7 395 7 369 6 943 6 905 Banque JVCR JVAERG Détenus au coût amorti Dérivés désignés comme des instruments de couverture Contrats d’assurance 1 Total Obligatoi rement Désigné Instruments de dette 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers Caisse et banques centrales – – – 27 247 – – 27 247 Éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques – – – 38 – – 38 Titres de transaction 20 – – – – – 20 Instruments financiers dérivés 1 316 – – – 342 – 1 658 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 430 – – – – – 430 Prêts et avances aux banques 72 – – 15 554 – – 15 626 Titres de créance au coût amorti – – – 7 745 – – 7 745 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – – 9 457 – – – 9 457 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 – – – – – 3 Prêts et avances à la clientèle 363 – – 40 893 – – 41 256 Autres actifs financiers – – – 303 – – 303 Total des actifs financiers 2 204 – 9 457 91 780 342 – 103 783 Passifs financiers Dépôts interbancaires – – – 14 073 – – 14 073 Opérations avec la clientèle – 830 – 76 368 – – 77 198 Éléments en cours de transmission à d ’ autres banques – – – 134 – – 134 Instruments financiers dérivés 1 414 – – – 953 – 2 367 Titres de créance en circulation – 28 – 5 075 – – 5 103 Autres passifs financiers – – – 499 – – 499 Passifs locatifs – – – 447 – – 447 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières – – – 46 – – 46 Positions courtes sur des titres de transaction 60 – – – – – 60 Dettes subordonnées – – – 1 945 – – 1 945 Total des passifs financiers 1 474 858 – 98 587 953 – 101 872 1 Ces contrats d ’ investissement en produits d ’ assurance sont comptabilisés comme des passifs financiers dont la valeur est liée à la juste valeur des actifs financiers des fonds en unités de compte constitués en faveur des assurés. Le tableau ci-après présente la juste valeur et le montant contractuel dû à l ’ échéance des passifs financiers désignés à la juste valeur dès leur comptabilisation initiale. Banque 2021 2020 Justes valeurs Montant contractuel dû à l ’ échéance Justes valeurs Montant contractuel dû à l ’ échéance M€ M€ M€ M€ Opérations avec la clientèle 830 829 1 103 1 102 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement – – – Titres de créance en circulation 28 26 46 44 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultat 858 855 1 149 1 146 Concernant les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou par le biais des autres éléments du résultat global, la note 59 présente une description des méthodes et hypothèses utilisées pour calculer les justes valeurs en question. Banque JVCR JVAERG Détenus au coût amorti Dérivés désignés comme des instruments de couverture Contrats d’assurance 1 Total Obligatoi rement Désigné Instruments de dette 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers Caisse et banques centrales – – – 8 672 – – 8 672 Éléments en cours de recouvrement auprès d ’ autres banques – – – 43 – – 43 Titres de transaction – – – – – – – Instruments financiers dérivés 1 712 – – – 654 – 2 366 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 430 – – – – – 430 Prêts et avances aux banques – – – 15 864 – – 15 864 Titres de créance au coût amorti – – – 8 422 – – 8 422 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – – 10 942 – – – 10 942 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 – – – – – 5 Prêts et avances à la clientèle 283 – – 36 635 – – 36 918 Autres actifs financiers – – – 231 – – 231 Total des actifs financiers 2 430 – 10 942 69 867 654 – 83 893 Passifs financiers Dépôts interbancaires – – – 4 335 – – 4 335 Opérations avec la clientèle – 1 103 – 69 316 – – 70 419 Éléments en cours de transmission à d ’ autres banques – – – 141 – – 141 Instruments financiers dérivés 1 782 – – – 625 – 2 407 Titres de créance en circulation – 46 – 3 168 – – 3 214 Autres passifs financiers – – – 380 – – 380 Passifs locatifs – – – 491 – – 491 Provisions pour correction de valeur pour pertes au titre des engagements de prêts et des garanties financières – – – 91 – – 91 Positions courtes – – – – – – – Dettes subordonnées – – – 1 400 – – 1 400 Total des passifs financiers 1 782 1 149 – 79 322 625 – 82 878 1 Ces contrats d ’ investissement en produits d ’ assurance sont comptabilisés comme des passifs financiers dont la valeur est liée à la juste valeur des actifs financiers des fonds en unités de compte constitués en faveur des assurés. 59 Juste valeur des actifs et passifs Juste valeur des actifs et passifs La juste valeur désigne le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction normale entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation. Le Groupe a estimé la juste valeur en utilisant, si possible, les prix de marché observables. En l ’ absence de prix de marché, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d ’ évaluation qui peuvent inclure des modèles d ’ actualisation des flux de trésorerie ou des comparaisons avec des instruments présentant des caractéristiques identiques ou similaires à celles des instruments détenus par le Groupe ou à celles de transactions récentes réalisées dans des conditions de concurrence normales. Les justes valeurs sont classées selon une hiérarchie à trois niveaux, sur la base des données utilisées pour évaluer l ’ instrument. Lorsque ces données peuvent être classées à des niveaux différents dans la hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de la hiérarchie que la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. Les niveaux sont définis comme suit : Niveau 1 Les données de niveau 1 correspondent aux prix cotés (non ajustés) auxquels l ’ entité peut avoir accès à la date d ’ évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 Les données de niveau 2 sont des données concernant l ’ actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Niveau 3 Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l ’ actif ou le passif. Les transferts entre les différents niveaux sont évalués à chaque clôture. a. Actifs et passifs financiers comptabilisés et évalués ultérieurement à la juste valeur Initialement, tous les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur. Postérieurement, le Groupe évalue les instruments suivants à la juste valeur par le biais du résultat net ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : titres de transaction, autres actifs financiers et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net, instruments dérivés, prêts et avances à la clientèle détenus à la juste valeur, prêts et avances aux banques détenus à la juste valeur, actifs financiers détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, opérations avec la clientèle détenues à la juste valeur et titres de créance en circulation détenus à la juste valeur. Les méthodes et les hypothèses utilisées pour calculer la juste valeur de ces actifs et passifs sont détaillées ci-après. S ’ agissant des évaluations de juste valeur classées dans le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, les politiques et procédures d ’ évaluation sont élaborées par la direction de l ’ unité opérationnelle concernée. Le processus d ’ évaluation est documenté avant d ’ être revu et approuvé par la direction générale, afin de veiller à ce que la méthode d ’ évaluation soit conforme aux pratiques du marché, que les résultats soient raisonnables et que la méthode soit homogène au sein du Groupe et cohérente avec les périodes de reporting antérieures. Prêts et avances à la clientèle détenus à la juste valeur Il s ’ agit d ’ actifs obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, parmi lesquels 225 millions d ’ euros sont liés à des prêts hypothécaires du pôle Vie. Les emprunteurs n ’ effectuent pas de remboursement périodique comme pour un prêt hypothécaire classique, et l ’ encours du prêt augmente sur la durée de vie du prêt car les intérêts courus sont capitalisés. Le prêt hypothécaire est généralement remboursé grâce aux produits de la vente du bien immobilier. Ces actifs sont évalués à l ’ aide de modèles d ’ actualisation des flux de trésorerie qui comprennent des données non observables (données de niveau 3). L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables n ’ aurait aucun impact significatif sur la valeur de ces actifs. Sur les prêts et avances à la clientèle détenus à la juste valeur, 201 millions d ’ euros concernent des crédits syndiqués accordés aux entreprises. Ces actifs sont valorisés en appliquant une décote basée sur un indice de crédit du marché secondaire et sur les modèles de pertes de crédit attendues du Groupe (niveau 3). L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables n ’ aurait aucun impact significatif sur la valeur de ces actifs. Prêts et avances aux banques détenus à la juste valeur Il s ’ agit d ’ actifs obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, qui comprennent des actifs gérés sur la base de leur juste valeur par l ’ activité assurance-vie et les actifs qui ne remplissent pas les conditions requises pour être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. La juste valeur estimée des prêts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à leur valeur comptable. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d ’ intérêt à taux fixe se fonde sur les flux de trésorerie actualisés, en utilisant les taux d ’ intérêt en vigueur sur le marché monétaire pour des actifs présentant un risque de crédit et une échéance résiduelle similaires (données de niveau 2). Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent pour l ’ essentiel des obligations souveraines et des titres de créance cotés. La juste valeur de ces actifs négociés sur un marché actif est déterminée directement à partir des prix de marché observables (données de niveau 1) ou des rendements obtenus auprès d ’ un fournisseur de prix, d ’ un courtier indépendant ou d ’ une banque d ’ investissement reconnus (données de niveau 2). Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Ces instruments sont évalués à l ’ aide de prix de marché observables (données de niveau 1) directement auprès d ’ un fournisseur de prix reconnu, d ’ un courtier indépendant ou d ’ une banque d ’ investissement reconnus. Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés du Groupe sont évalués à l ’ aide de techniques d ’ évaluation couramment utilisées par les acteurs du marché. Il s ’ agit notamment de l ’ actualisation des flux de trésorerie et de modèles d ’ évaluation d ’ options, qui intègrent généralement des données de marché observables, principalement les taux d ’ intérêt, les spreads de base, les taux de change, les cours des actions et la solvabilité de la contrepartie (données de niveau 2). Il se peut toutefois que les modèles de base ne tiennent pas pleinement compte de tous les facteurs pertinents pour l ’ évaluation des instruments financiers du Groupe, tels que le risque de crédit, les coûts de financement et/ou de crédit propre. La juste valeur des passifs financiers dérivés du Groupe reflète l ’ impact des variations de sa marge de crédit découlant de données de marché observables (ajustements DVA, ou  Debit Valuation Adjustment ). L ’ impact du coût de financement des positions sur dérivés est également pris en compte pour déterminer la juste valeur des instruments financiers dérivés (ajustements FVA, ou  Funding Valuation Adjustment ). Le coût de financement découle de données de marché observables Néanmoins, lorsque la valeur des données de marché ne correspond pas exactement aux paramètres commerciaux, des processus numériques peuvent être appliqués dans le cadre du modèle d ’ évaluation (comme l ’ interpolation). Les deux méthodes sont réputées fondées sur des données de niveau 2. L ’ ajustement CVA ( Credit Valuation Adjustment ) permet d ’ estimer l ’ ajustement qu ’ apporteraient à la juste valeur les intervenants du marché pour intégrer le risque de crédit de contrepartie inhérent aux expositions sur dérivés. Certains instruments dérivés sont évalués à l ’ aide de données non observables liées à la solvabilité de la contrepartie (comme sa cote de solvabilité) et significatives pour leur évaluation. L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables pour évaluer ces instruments dérivés au 31 décembre 2021 n ’ aurait pas d ’ incidence significative. Lorsque les données non observables ont un impact significatif sur l ’ évaluation de l ’ actif ou du passif, elles sont classées dans le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. En outre, un petit nombre d ’ instruments financiers dérivés sont évalués à l ’ aide de données non observables significatives, autres que la solvabilité de la contrepartie (données de niveau 3). Toutefois, la modification d ’ une ou de plusieurs hypothèses utilisées pour évaluer ces instruments dérivés n ’ aurait pas d ’ impact significatif car ils sont conclus dans le but de couvrir le risque lié à certaines opérations avec la clientèle (voir ci-après), le Groupe n ’ encourant pas de risque d ’ évaluation net dû à des données non observables. Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Il s ’ agit d ’ actifs obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net, qui sont principalement détenus au profit de détenteurs de polices d ’ assurance en unités de compte, toute variation de l ’ évaluation étant au bénéfice des assurés. Ces actifs comprennent principalement des obligations, des actions et des fonds communs de placement négociés activement sur les places boursières et dont les prix sont aisément accessibles. La quasi-totalité de ces actifs résiduels sont évalués à l ’ aide de techniques d ’ évaluation s ’ appuyant sur des données de marché observables, c ’ est-à-dire des données de niveau 1 ou 2. Un petit nombre d ’ actifs ont été évalués à l ’ aide de modèles d ’ actualisation des flux de trésorerie qui comprennent des données non observables (données de niveau 3). Certains fonds de capital-investissement, qui investissent majoritairement dans l ’ immobilier, sont évalués par référence à la valeur des biens immobiliers sous-jacents, qui intègre déjà des données non observables (niveau 3). L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables n ’ aurait aucun impact significatif sur la valeur de ces actifs. Participations dans des entreprises associées Les participations dans les entreprises associées qui correspondent à des investissements en capital-risque sont comptabilisées à la juste valeur par le biais du résultat net et évaluées conformément aux directives internationales sur l ’ évaluation des investissements en capital et en capital-risque ( International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines ). Ces directives imposent d ’ utiliser différentes données, notamment l ’ actualisation des flux de trésorerie et la comparaison des multiples du résultat de sociétés cotées comparables les unes aux autres. Bien que l ’ évaluation d ’ instruments de capitaux propres non cotés soit de nature subjective, les méthodologies pertinentes sont couramment appliquées par d ’ autres acteurs du marché et ont été appliquées de façon permanente au fil du temps. S ’ agissant de données non observables, leur valorisation est supposée se baser sur des données de niveau 3. L ’ utilisation d ’ autres hypothèses raisonnablement envisageables n ’ aurait aucun impact significatif sur la valeur de ces actifs. Opérations avec la clientèle Les opérations avec la clientèle désignées à la juste valeur par le biais du résultat net correspondent à des dépôts comportant des dérivés incorporés (généralement une option sur action). Ces instruments sont généralement évalués à l ’ aide de techniques d ’ évaluation basées sur des données de marché observables. Le Groupe intègre les effets des variations de ses spreads de crédit propre lors de l ’ évaluation de ces instruments. Le Groupe a décidé d ’ obtenir ses spreads de crédit propre auprès de courtiers indépendants (données de niveau 3), les spreads de crédit propre observables n ’ étant pas disponibles. Lorsque les données non observables ont un impact significatif sur l ’ évaluation d ’ une opération avec la clientèle, elles sont classées dans le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Un petit nombre d ’ opérations avec la clientèle sont évaluées à l ’ aide de données non observables supplémentaires (données de niveau 3). Toutefois, la modification d ’ une ou de plusieurs hypothèses utilisées pour évaluer ces comptes clients n ’ aurait pas d ’ impact significatif, car ces comptes sont couverts par des instruments dérivés (voir plus haut), le Groupe n ’ étant donc pas exposé à un risque d ’ évaluation net dû à des données non observables. Passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ assurance et d ’ investissement Conformément à la méthode comptable exposée en pages 100 et 101, la juste valeur des passifs envers la clientèle au titre des contrats d ’ assurance et d ’ investissement en unités de compte est contractuellement liée à la juste valeur des actifs financiers détenus par les fonds en unités de compte des titulaires des contrats. Les passifs en unités de compte sont calculés en multipliant les prix actuels des unités par le nombre d ’ unités attribuées aux titulaires des contrats à la date de clôture. La valeur de ces passifs n ’ est jamais inférieure au montant payable lors du rachat, actualisé pour tenir compte du délai de préavis exigé, s ’ il y a lieu. Titres de créance en circulation Les titres de créance en circulation avec une juste valeur de 307 millions d ’ euros (2020 : 348 millions d ’ euros) sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, afin de réduire une distorsion de traitement comptable qui découlerait autrement des dérivés utilisés comme couverture. La juste valeur se fonde généralement sur des techniques d ’ évaluation comprenant des données de marché observables. Le Groupe intègre les effets des variations de ses spreads de crédit propre lors de l ’ évaluation de ces instruments. Le Groupe a décidé d ’ obtenir ses spreads de crédit propre auprès de courtiers indépendants (données de niveau 3), les spreads de crédit propre observables n ’ étant pas disponibles. Lorsque les données non observables ont un impact significatif sur l ’ évaluation d ’ une opération avec la clientèle, elles sont classées dans le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Un petit nombre de titres d ’ emprunt en circulation est évalué à l ’ aide de données non observables supplémentaires (données de niveau 3). Toutefois, la modification d ’ une ou de plusieurs hypothèses utilisées pour évaluer ces titres d ’ emprunt n ’ aurait pas d ’ impact significatif. b. Actifs et passifs financiers détenus au coût amorti Le Groupe présente la juste valeur des actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués ultérieurement à la juste valeur au bilan d ’ une manière qui permet la comparaison avec leur valeur comptable. Les méthodes et les hypothèses utilisées pour calculer la juste valeur de ces actifs et passifs sont détaillées ci-après. Prêts et avances aux banques La juste valeur estimée des prêts à taux variable et des dépôts au jour le jour qui sont détenus au coût amorti est égale à leur valeur comptable. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d ’ intérêt à taux fixe qui sont détenus au coût amorti se fonde sur les flux de trésorerie actualisés, en utilisant les taux d ’ intérêt en vigueur sur le marché monétaire pour des actifs présentant un risque de crédit et une échéance résiduelle similaires (données de niveau 2). Prêts et avances à la clientèle détenus au coût amorti La juste valeur des prêts et avances à la clientèle à taux fixe et variable détenus au coût amorti est estimée à l ’ aide de techniques d ’ évaluation qui comprennent l ’ actualisation des flux de trésorerie futurs estimés aux taux actuels du marché et intègrent l ’ impact des spreads de crédit et des marges actuels. La juste valeur reflète les dépréciations des prêts à la date de clôture et les estimations des anticipations des pertes de crédit des acteurs du marché sur la durée des prêts (données de niveau 3). Titres de créance au coût amorti Concernant les titres de créance au coût amorti pour lesquels un marché actif existe, la juste valeur est directement déterminée par les prix de marché observables (données de niveau 1). Les titres de créance au coût amorti comprennent principalement des obligations souveraines, des titres adossés à des actifs et d ’ autres titres de créance. Opérations interbancaires et opérations avec la clientèle La juste valeur estimée des dépôts sans échéance déterminée, qui incluent les dépôts non porteurs d ’ intérêt, est égale au montant payable à vue. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d ’ intérêt à taux fixe et des autres emprunts sans prix de marché coté se fonde sur les flux de trésorerie actualisés, en se basant sur une courbe de rendement actuelle de l ’ échéance résiduelle appropriée pour le Groupe. La courbe de rendement utilisée intègre les effets des variations de la marge de crédit du Groupe (données de niveau 2 et 3). Titres de créance en circulation et dettes subordonnées La juste valeur de ces instruments est calculée sur la base des prix de marché cotés lorsqu ’ ils existent (données de niveau 1). En l ’ absence de prix de marché cotés, un modèle d ’ actualisation des flux de trésorerie est utilisé, basé sur une courbe de rendement actuelle de l ’ échéance résiduelle appropriée pour le Groupe. La courbe de rendement utilisée intègre les effets des variations de la marge de crédit du Groupe (données de niveau 2 et 3). c.  Juste valeur des positions compensées Lorsque le Groupe gère certains actifs et passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou au risque de crédit, il applique l ’ exception prévue au paragraphe 48 de la norme IFRS 13. Cette exception prévoit que le Groupe évalue la juste valeur d ’ un groupe d ’ actifs et de passifs financiers en fonction du prix qui serait reçu pour la vente d ’ une position nette longue (c ’ est-à-dire un actif), au titre de l ’ exposition à un risque spécifique, ou payé pour le transfert d ’ une position nette courte (c ’ est-à-dire un passif), au titre de l ’ exposition à un risque spécifique, lors d ’ une transaction normale entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation dans les conditions actuelles du marché. Par conséquent, le Groupe évalue la juste valeur du groupe d ’ actifs et de passifs financiers conformément au prix que les acteurs du marché attribueraient à l ’ exposition nette au risque à la date d ’ évaluation. d. Juste valeur des actifs non financiers Immeubles de placement Ces immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, déterminée par des Experts immobiliers externes qualifiés (les « Experts »), adéquate aux biens détenus. Ces Experts forment leur opinion sur la juste valeur en utilisant leur jugement professionnel pour appliquer aussi bien au flux des produits locatifs existant qu ’ à celui des produits locatifs estimés futurs (ERV) des tendances actuellement comparables sur le marché immobilier, telles que les produits locatifs dans les secteurs de la vente au détail, des bureaux et de l ’ immobilier industriel. Les autres données prises en compte comprennent les prévisions d ’ occupation, les périodes de franchise de loyer susceptibles d ’ être accordées à de nouveaux locataires, les dépenses d ’ investissement et les frais. S ’ agissant de données non observables, leur valorisation est supposée se baser sur des données de niveau 3. Tous les immeubles sont évalués sur la base de leur utilisation optimale. En raison de l ’ impact du COVID-19 sur le marché immobilier, les experts ont accordé moins d ’ importance aux précédents indicateurs de marché, et toutes les évaluations du mois de décembre 2020 pour les immeubles à usage commercial situés en République d ’ Irlande (immeubles de placement d ’ une valeur de 101 millions d ’ euros) se fondent sur la base d ’ une clause d ’ « incertitude significative liée à la valorisation », conformément aux normes d ’ évaluation mondiales de la RICS ( Royal Institute Chartered Surveyors ). À la date de valorisation du mois de décembre 2021, la plupart des marchés immobiliers fonctionnent de nouveau, avec des volumes de transactions et un retour à des niveaux où il existe suffisamment d ’ indicateurs de marché pertinents sur lesquels fonder des opinions de valorisation. Les évaluations de décembre 2021 n ’ incluent par conséquent aucune clause d ’ incertitude significative liée à la valorisation. Biens immobiliers Le patrimoine immobilier du Groupe a fait l ’ objet d ’ une réévaluation au 31 décembre 2021. Tous les biens immobiliers commerciaux détenus en pleine propriété et dans le cadre de baux à long terme ont été évalués par le cabinet d ’ experts indépendants  Lisney Ltd  (ou son associé,  Sanderson Weatherall ), à l ’ exception de certains biens qui ont été évalués en interne par les experts qualifiés du Groupe. Les valorisations ont été réalisées en conformité avec les normes d ’ évaluation mondiales de la RICS. Les Experts font appel à leur jugement professionnel pour appliquer des méthodes d ’ évaluation comparables à celles du marché, telles que l ’ utilisation de valeurs locatives et de produits locatifs comparables. D ’ autres données prises en compte comprennent le profil individuel du bien, la taille du lot, la configuration et le descriptif du logement. S ’ agissant de données non observables, leur valorisation est supposée se baser sur des données de niveau 3. Tous les immeubles sont évalués sur la base de leur utilisation optimale. Le tableau suivant récapitule la hiérarchie des justes valeurs pour les actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur. Il fournit également des informations sur des éléments comptabilisés au coût amorti dont la juste valeur est indiquée. Groupe 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2  Niveau 3  Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3  Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers détenus à la juste valeur Titres de transaction 20 – – 20 – – – – Instruments financiers dérivés – 1 497 74 1 571 – 2 210 7 2 217 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 19 433 330 336 20 099 16 782 483 152 17 417 Prêts et avances aux banques – 280 – 280 – 227 – 227 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 9 457 – – 9 457 10 942 – – 10 942 Prêts et avances à la clientèle – – 426 426 – – 361 361 Participations dans des entreprises associées – – 55 55 – – 54 54 Actifs non financiers détenus à la juste valeur Immeubles de placement – – 992 992 – – 843 843 Biens immobiliers détenus à la juste valeur – – 181 181 – – 180 180 28 910 2 107 2 064 33 081 27 724 2 920 1 597 32 241 Passifs financiers détenus à la juste valeur Opérations avec la clientèle – 402 15 417 – 698 5 703 Instruments financiers dérivés – 2 125 60 2 185 – 2 249 8 2 257 Titres de créance en circulation – 307 – 307 – 348 – 348 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d ’ investissement – 6 671 – 6 671 – 5 892 – 5 892 Dettes sur contrats d ’ assurance – 15 399 – 15 399 – 13 479 – 13 479 Positions courtes sur des titres de transaction 60 – – 60 – – – – 60 24 904 75 25 039 – 22 666 13 22 679 Juste valeur des actifs financiers détenus au coût amorti Prêts et avances aux banques 2 2 468 – 2 470 1 2 225 – 2 226 Titres de créance au coût amorti 6 063 27 11 6 101 6 318 21 9 6 348 Prêts et avances à la clientèle – – 74 359 74 359 – – 74 050 74 050 Juste valeur des passifs financiers détenus au coût amorti Dépôts interbancaires – 12 964 – 12 964 – 2 388 – 2 388 Opérations avec la clientèle – 93 043 – 93 043 – 88 064 – 88 064 Titres de créance en circulation 2 018 4 955 1 231 8 204 2 790 3 272 498 6 560 Dettes subordonnées 53 1 885 120 2 058 49 1 358 106 1 513 Groupe Variations des actifs de niveau 3 Prêts et avances à la clientèle Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés  Participations dans des entreprises associées  Immeubles de placement Biens immobiliers détenus à la juste valeur Total 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 361 152 7 54 843 180 1 597 Écarts de conversion – – 1 – 10 3 14 Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  Intérêts et produits assimilés 18 – – – – – 18 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets 1 21 62 – – – 84 –  Réévaluation – – – – -17 – -17 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – 7 – – 7 –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – 1 – – – – 1 Autres éléments du résultat global Acquisitions 287 18 – 11 157 – 473 Sorties -208 -7 -2 -17 -1 – -235 Remboursements -33 -12 – – – – -45 Reclassements – – – – – -2 -2 Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 – – – 2 – – – -2 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 1 au niveau 3 – 77 – – – – 77 –  du niveau 2 au niveau 3 – 86 8 – – – 94 Solde de clôture 426 336 74 55 992 181 2 064 Total des profits/(pertes) latents de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des actifs de niveau 3 détenus à la clôture 13 17 59 7 - 6 – 90 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets – 16 59 – – – 75 –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – 1 – – -6 – -5 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – 7 – – 7 –  Intérêts et produits assimilés 13 – – – – – 13 Le transfert du niveau 3 au niveau 2 s ’ explique par la possibilité d ’ obtenir des données observables au 31 décembre 2021. Le transfert du niveau 2 au niveau 3 s ’ est produit car certaines données significatives sont devenues non observables. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2. Groupe Variations des actifs de niveau 3 Prêts et avances à la clientèle Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés Participations dans des entreprises associées Immeubles de placement Biens immobiliers détenus à la juste valeur Total 2020 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 252 136 3 56 999 196 1 642 Écarts de conversion – -1 – – -8 -3 -12 Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  Intérêts et produits assimilés 18 – – – – – 18 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets -1 -13 9 – – – -5 –  Réévaluation – – – – -77 -4 -81 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – -3 – – -3 –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – 2 – – – – 2 Autres éléments du résultat global Autres éléments du résultat global – – – – – -9 -9 Acquisitions 224 7 – 5 – – 236 Sorties -108 -23 – -4 -71 – -206 Remboursements -24 -2 – – – – -26 Reclassements – – – – – – – Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 – -33 -9 – – – -42 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 2 au niveau 3 – 79 4 – – – 83 Solde de clôture 361 152 7 54 843 180 1 597 Total des profits/(pertes) latents de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des actifs de niveau 3 détenus à la clôture 10 -11 3 -3 -85 - -86 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets 10 -13 3 – – – – –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – 2 – – -62 – -60 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – -3 – – -3 –  Autres produits opérationnels – – – – -23 – -23 Le transfert du niveau 3 au niveau 2 s ’ explique par la possibilité d ’ obtenir des données observables au 31 décembre 2020. Le transfert du niveau 2 au niveau 3 s ’ est produit car certaines données significatives sont devenues non observables. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2. Groupe 2021 2020 Opérations avec la clientèle Instruments financiers dérivés Titres de créance en circulation Total Opérations avec la clientèle Instruments financiers dérivés Titres de créance en circulation Total Variation des passifs de niveau 3 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 5 8 – 13 14 4 2 20 Écarts de conversion – 1 – 1 – – – – Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  (Produits) / charges nets liés aux activités de transaction 2 52 – 54 -2 15 -1 12 Autres éléments du résultat global – – – - - – – – Acquisitions 15 – – 15 6 – – 6 Sorties – – – – – -1 – -1 Rachats et échéances – – – – – – -1 -1 Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 -7 -1 - -8 -13 -10 – -23 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 2 au niveau 3 – – – – – – – – Solde de clôture 15 60 – 75 5 8 – 13 Total des (profits)/pertes latents totaux de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des passifs de niveau 3 détenus à la clôture (Produits) / charges nets liés aux activités de transaction -3 59 – 56 2 -8 – -6 Les transferts du niveau 3 au niveau 2 se sont produits car les données non observables sont devenues moins significatives pour le calcul de la juste valeur de ces passifs. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2 ni entre les niveaux 2 et 3. Informations quantitatives sur l ’ évaluation de la juste valeur à l ’ aide de données non observables significatives (niveau 3) Juste valeur Intervalle 2021 2020 2021 2020 Actifs de niveau 3 Technique d ’ évaluation Données non observables M€ M€  %  % Prêts et avances à la clientèle Flux de trésorerie actualisés Actualisation au taux du marché 1 225 239 2,75  % -4,50  % 2,75  % -4,50  % Nantissement de collatéral 1,00  % -5,80  % 3,00  % -5,80  % Valeur nominale moins décote Décote 201 122 0  % 0,0  % -3,3  % Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Flux de trésorerie actualisés Taux d ’ actualisation 1 336 152 0  % -15  % 15  % Valeur des capitaux propres moins décote Décote 0  % -50  % 0-50  % Transactions immobilières comparables sur le marché 2 Rendements 2,92  % -7,75  % 2,86  % -7,01  % Instruments financiers dérivés Actualisation des flux de trésorerie Modèle d ’ évaluation des options Spread de crédit de la contrepartie 3 74 7 0  % -1,7  % 0  % -1,8  % Participations dans les entreprises associées 4 Sociétés comparables  sur le marché Prix des investissements récents 55 54 - - Multiple du résultat 5 Multiple du chiffre d ’ affaires 5 Immeubles de placement Transactions immobilières comparables sur le marché Rendements locatifs 992 843 2,92  % -7,75  % 2,86  % -7,01  % Biens immobiliers détenus à la juste valeur Transactions immobilières comparables sur le marché Rendements locatifs 181 180 5,18  % -12,25  % 5,25  % -12,50  % 1 Le taux d ’ actualisation correspond à l ’ intervalle des taux d ’ actualisation que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces placements. 2 Ces actifs représentent des participations dans des fonds immobiliers. 3 Le spread de crédit correspond à l ’ intervalle des spreads de crédit que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces contrats. 4 Compte tenu du vaste éventail de placements diversifiés et des différences de prix qui en résultent, le Groupe ne communique pas les intervalles en estimant qu ’ ils ne fourniraient aucune information significative sans la liste complète des investissements sous-jacents, ce qui est irréalisable. 5 Les multiples du Groupe correspondent aux multiples que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces placements. Note : 100 points de base = 1  % Juste valeur Intervalle 2021 2020 2021 2020 Passifs de niveau 3 Technique d ’ évaluation Données non observables M€ M€  %  % Opérations avec la clientèle Flux de trésorerie actualisés  Spread de crédit propre 3 15 5 0,4  % -0,5  % 0,6  % -0,7  % Modèle d ’ évaluation des options Instruments financiers dérivés Flux de trésorerie actualisés  Spread de crédit de la contrepartie 3 60 8 0,0  % -1,7  % 0,0  % -1,8  % Modèle d ’ évaluation des options 3 Le spread de crédit correspond à l ’ intervalle des spreads de crédit que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces contrats. La valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs financiers du Groupe et de la Banque comptabilisés au coût amorti sont détaillées dans les tableaux ci-après. Conformément à IFRS 7, le tableau n ’ inclut pas les éléments dont la valeur comptable ne représente pas une approximation raisonnable de leur juste valeur. Groupe 2021 2020 Valeur comptable Justes valeurs Valeur comptable Justes valeurs Instruments financiers M€ M€ M€ M€ Actif Prêts et avances aux banques 2 470 2 470 2 226 2 226 Titres de créance au coût amorti 6 008 6 101 6 266 6 348 Prêts et avances à la clientèle (y compris actifs détenus en vue de la vente) 75 920 74 359 76 220 74 050 Passifs Dépôts interbancaires 12 946 12 964 2 388 2 388 Opérations avec la clientèle 93 028 93 043 88 015 88 064 Titres de créance en circulation 8 184 8 204 6 624 6 560 Dettes subordonnées 1 984 2 058 1 436 1 513 Banque 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers détenus à la juste valeur Titres de transaction 20 – – 20 – – – – Instruments financiers dérivés – 1 584 74 1 658 – 2 357 9 2 366 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net – 358 72 430 – 383 47 430 Prêts et avances aux banques – 72 – 72 – – – – Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 9 457 – – 9 457 10 942 – – 10 942 Prêts et avances à la clientèle – – 363 363 – – 283 283 Actifs non financiers détenus à la juste valeur Biens immobiliers détenus à la juste valeur – – 132 132 – – 130 130 9 477 2 014 641 12 132 10 942 2 740 469 14 151 Passifs financiers détenus à la juste valeur Opérations avec la clientèle – 815 15 830 – 1 098 5 1 103 Instruments financiers dérivés – 2 257 110 2 367 – 2 349 58 2 407 Titres de créance en circulation – 28 – 28 – 46 – 46 Positions courtes 60 – – 60 – – – – 60 3 100 125 3 285 – 3 493 63 3 556 Juste valeur des actifs financiers détenus au coût amorti Prêts et avances aux banques – 15 554 – 15 554 – 15 864 – 15 864 Titres de créance au coût amorti 5 111 2 727 – 7 838 5 290 3 212 – 8 502 Prêts et avances à la clientèle – – 40 131 40 131 – – 35 584 35 584 Juste valeur des passifs financiers détenus au coût amorti Dépôts interbancaires – 14 091 – 14 091 – 4 335 – 4 335 Opérations avec la clientèle – 76 371 – 76 371 – 69 320 – 69 320 Titres de créance en circulation 31 5 056 – 5 087 33 3 084 – 3 117 Dettes subordonnées – 1 885 120 2 005 – 1 358 106 1 464 Banque Variations des actifs de niveau 3 Prêts et avances à la clientèle Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés Biens immobiliers détenus à la juste valeur Total 2021 M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 283 47 9 130 469 Écarts de conversion – – 1 1 2 Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  Intérêts et produits assimilés 7 – – – 7 –  Produits nets liés aux activités de transaction – 12 59 – 71 –  Réévaluation – – – 2 2 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – – – –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – – – – – Autres éléments du résultat global – – – -1 -1 Acquisitions 288 17 – – 305 Sorties -208 -1 -1 – -210 Remboursements -7 -3 – – -10 Reclassements – – – – – Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 – – -2 – -2 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 2 au niveau 3 – – 8 – 8 Solde de clôture 363 72 74 132 641 Total des profits latents de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des actifs de niveau 3 détenus à la clôture Intérêts et produits assimilés 2 – – – 2 Produits nets liés aux activités de transaction – 12 58 – 70 Le transfert du niveau 3 au niveau 2 s ’ est produit car les données non observables sont devenues moins significatives pour le calcul de la juste valeur de ces passifs. Le transfert du niveau 2 au niveau 3 s ’ est produit car certaines données significatives sont devenues non observables. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2. Banque Variations des actifs de niveau 3 Prêts et avances à la clientèle Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Instruments financiers dérivés Biens immobiliers détenus à la juste valeur Total 2020 M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 166 91 4 143 404 Écarts de conversion – -1 – -1 -2 Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  Intérêts et produits assimilés 12 – – – 12 –  Produits/(charges) d ’ intérêt nets – -11 10 – -1 –  Réévaluation – – – -4 -4 –  Quote-part dans le résultat des entreprises associées – – – – – –  Produits et profits liés aux placements du pôle Assurance-vie – – – – – Autres éléments du résultat global – – – -8 -8 Acquisitions 225 1 – – 226 Sorties -108 -3 – – -111 Remboursements -12 3 – – -9 Reclassements – – – – – Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 – -33 -9 – -42 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 2 au niveau 3 – – 4 – 4 Solde de clôture 283 47 9 130 469 Total des profits/(pertes) latents de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des actifs de niveau 3 détenus à la clôture Produits/(charges) d ’ intérêt nets – -11 4 – -7 Le transfert du niveau 3 au niveau 2 s ’ est produit car les données non observables sont devenues moins significatives pour le calcul de la juste valeur de ces passifs. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2. Banque 2021 2020 Opérations avec la clientèle Instruments financiers dérivés Titres de créance en circulation Total Opérations avec la clientèle Instruments financiers dérivés Titres de créance en circulation Total Variation des passifs de niveau 3 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Solde d ’ ouverture 5 58 – 63 14 44 2 60 Écarts de conversion – 1 – 1 – 4 – 4 Total des profits ou des pertes inclus dans : Résultat –  Charges d ’ intérêt – – – – – 7 – 7 –  (Produits) / charges nets liés aux activités de transaction 2 31 – 33 -2 15 -1 12 Autres éléments du résultat global – – – – – – – – Acquisitions 15 – – 15 6 – – 6 Sorties – – – - – – – – Rachats et échéances – 21 – 21 – – -1 -1 Transferts hors niveau 3 –  du niveau 3 au niveau 2 -7 -1 – -8 -13 -12 – -25 Transferts vers le niveau 3 –  du niveau 2 au niveau 3 – – – – – – – – Solde de clôture 15 110 – 125 5 58 – 63 Total des (profits)/pertes latents totaux de l ’ exercice inclus dans le résultat au titre des passifs de niveau 3 détenus à la clôture (Produits) / charges nets liés aux activités de transaction -3 38 – 35 2 -8 – -6 Le transfert du niveau 3 au niveau 2 s ’ explique par la possibilité d ’ obtenir des données observables au 31 décembre 2021. Aucun transfert ne s ’ est produit entre les niveaux 1 et 2 ni du niveau 2 au niveau 3. Informations quantitatives sur l ’ évaluation de la juste valeur à l ’ aide de données non observables significatives (niveau 3) Banque Juste valeur Intervalle 2021 2020 2021 2020 Actifs de niveau 3 Technique d ’ évaluation Données non observables M€ M€  %  % Prêts et avances à la clientèle Valeur nominale moins décote Décote 363 283 0  % 0,0  % -3,3  % Flux de trésorerie actualisés Taux d ’ actualisation 1 72 47 0  % -15  % 15  % Valeur des capitaux propres moins décote Décote 0  % -50  % 0  % -50  % Instruments financiers dérivés Flux de trésorerie actualisés Spread de crédit de la contrepartie 2 74 9 0,0  % -1,7  % 0,0  % -1,8  % Modèle d ’ évaluation des options Biens immobiliers détenus à la juste valeur Transactions immobilières comparables sur le marché Rendements locatifs 132 130 5,18  % -12,25  % 5,25  % -12,50  % 1 Le taux d ’ actualisation correspond à l ’ intervalle des taux d ’ actualisation que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces placements. 2 Le spread de crédit correspond à l ’ intervalle des spreads de crédit que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces contrats. Note : 100 points de base = 1  % Banque Juste valeur Intervalle 2021 2020 2021 2020 Passifs de niveau 3 Technique d ’ évaluation Données non observables M€ M€  %  % Opérations avec la clientèle Flux de trésorerie actualisés  Spread de crédit propre 2 15 5 0,4  % -0,5  % 0,6  % -0,7  % Modèle d ’ évaluation des options Instruments financiers dérivés Flux de trésorerie actualisés Prévision des taux directeurs 110 58 0,0  % -0,5  % 0,0  % -0,1  % Modèle d ’ évaluation des options Spread de crédit de la contrepartie 2 0,0  % -1,7  % 0,0  % -1,8  % Modèle d ’ évaluation des swaps de défaut de crédit 1  % -5  % 1  % -6  % 2 Le spread de crédit correspond à l ’ intervalle des spreads de crédit que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer ces contrats. Note : 100 points de base = 1  % Banque 2021 2020 Valeur comptable Justes valeurs Valeur comptable Justes valeurs Instruments financiers M€ M€ M€ M€ Actif Prêts et avances aux banques 15 554 15 554 15 864 15 864 Titres de créance au coût amorti 7 745 7 838 8 422 8 502 Prêts et avances à la clientèle 40 893 40 131 36 635 35 584 Passifs Dépôts interbancaires 14 073 14 091 4 335 4 335 Opérations avec la clientèle 76 368 76 371 69 316 69 320 Titres de créance en circulation 5 075 5 087 3 168 3 117 Dettes subordonnées 1 945 2 005 1 400 1 464 60 Actifs financiers transférés Groupe Valeur comptable des actifs cédés Valeur comptable des passifs associés 1 Juste valeur des actifs cédés Juste valeur des passifs associés 1 Position nette de juste valeur M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Titrisation Prêts et créances Portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels 2  (Bowbell II SPE) 198 177 210 178 32 Mise en pension et produits assimilés 3 Titres de créance au coût amorti 4 626 4 609 4 712 4 609 103 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 5 323 5 210 5 326 5 210 116 2020 Titrisation Prêts et créances Portefeuille de prêts hypothécaires résidentiels 2  (Bowbell II SPE) 256 235 262 236 26 Mise en pension et produits assimilés 3 Titres de créance au coût amorti 98 100 99 100 -1 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 24 23 24 23 1 1 Aux fins de la présentation de ces informations, les passifs associés incluent les passifs détenus par d ’ autres entités du Groupe et émis par les entités ad hoc intervenant dans les opérations de titrisation. 2 Pour chaque titrisation, l ’ usage du portefeuille/pool de prêts est restreint de telle manière que les flux de trésorerie associés aux actifs peuvent être utilisés uniquement pour rembourser les porteurs d ’ obligations concernés ainsi que les frais/coûts d ’ émission associés. 3 Les actifs cédés ou transférés dans le cadre de mises en pension restent comptabilisés dans le bilan et sont reclassés comme des actifs donnés en garantie si le cessionnaire a le droit, en vertu du contrat, de vendre ou nantir à nouveau le collatéral ; la dette de la contrepartie est comptabilisée sous la rubrique dépôts interbancaires ou opérations avec la clientèle, selon le cas. L ’ écart entre le prix de vente initial des titres et leur prix de rachat correspond au taux des pensions. Banque Valeur comptable des actifs cédés Valeur comptable des passifs associés 1 Juste valeur des actifs cédés Juste valeur des passifs associés 1 Position nette de juste valeur M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Mise en pension et produits assimilés Titres de créance au coût amorti 4 692 4 672 4 776 4 672 104 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 5 323 5 210 5 326 5 210 116 2020 Mise en pension et produits assimilés Titres de créance au coût amorti 98 100 99 100 -1 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 24 23 24 23 1 1 Aux fins de la présentation de ces informations, les passifs associés incluent les passifs détenus par d ’ autres entités du Groupe et émis par les entités ad hoc intervenant dans les opérations de titrisation. Le Groupe a cédé certains actifs financiers qui n ’ ont pas été sortis du bilan du Groupe. Ces accords concernent des titrisations et des mises en pension. Le Groupe est exposé à la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs cédés, y compris les risques de crédit et de marché. Le Groupe n ’ a conclu aucun accord de cession d ’ actifs prévoyant son implication continue dans les actifs financiers décomptabilisés autres que les actifs cédés à Mulcair et Mulcair 2 (note 57). En mars 2021, le Groupe a conclu un financement garanti de 10,8 milliards d ’ euros (Banque 2021 : 10,8 milliards d ’ euros) avec la BCE, dans le cadre de la troisième série de TLTRO III.  Un ensemble d ’ obligations souveraines et d ’ entreprises, pour une juste valeur totale de 10,0 milliards d ’ euros (Banque 2021 : 10,1 milliards d ’ euros), ont été nantis auprès de la BCI dans le cadre du tirage du TLTRO. 61 Compensation des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-après présentent l ’ impact réel ou potentiel des accords de compensation sur la situation financière du Groupe et de la Banque, y compris l ’ impact réel ou potentiel des droits de compensation attachés aux actifs et passifs financiers comptabilisés du Groupe et de la Banque qui font l ’ objet d ’ un accord-cadre de compensation exécutoire, qu ’ ils soient ou non compensés conformément au paragraphe 42 de la norme IAS 32. Groupe Montant brut des actifs financiers comptabilisés Montants bruts des passifs financiers comptabilisés compensés au bilan Montants nets des actifs financiers inscrits au bilan Montants associés non compensés dans le bilan Montant net Instruments financiers 2 Collatéral espèces 3  reçu Actif M€ M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Actifs financiers dérivés 1 569 – 1 569 - 1 244 - 43 282 Prêts et avances à la clientèle 215 - 215 – – – – Total 1 784 - 215 1 569 - 1 244 - 43 282 2020 Actifs financiers dérivés 2 206 – 2 206 -1 667 -156 383 Prêts et avances à la clientèle 239 -239 – – – – Total 2 445 -239 2 206 -1 667 -156 383 2 Des montants de 1 244 millions d ’ euros ne répondant pas aux critères de compensation (2020 : 1 667 millions d ’ euros) sont inclus dans les montants bruts des actifs financiers dérivés comptabilisés. 3 Les montants du collatéral espèces présentés reflètent le collatéral maximum disponible à des fins de compensation. Le collatéral espèces reçu a été comptabilisé dans les dépôts interbancaires (voir la note 38). Banque Montant brut des actifs financiers comptabilisés Montants bruts des passifs financiers comptabilisés compensés au bilan Montants nets des actifs financiers inscrits au bilan Montants associés non compensés dans le bilan Montant net Instruments financiers 1 Collatéral espèces 2  reçu Dépôts interbancaires 3 Actif M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Actifs financiers dérivés 1 569 – 1 569 - 1 244 - 43 – 282 Prêts et avances aux banques 3 1 260 – 1 260 – – - 364 896 Prêts et avances à la clientèle 114 - 114 – – – – – Total 2 943 - 114 2 829 - 1 244 - 43 - 364 1 178 2020 Actifs financiers dérivés 2 206 – 2 206 -1 667 -156 – 383 Prêts et avances aux banques 3 2 638 – 2 638 – – -340 2 298 Prêts et avances à la clientèle 137 -137 – – – – – Total 4 981 -137 4 844 -1 667 -156 -340 2 681 1 Des montants de 1   244 millions d ’ euros ne répondant pas aux critères de compensation (2020 : 1 667 millions d ’ euros) sont inclus dans les montants bruts des actifs financiers dérivés comptabilisés. 2 Les montants du collatéral espèces présentés reflètent le collatéral maximum disponible à des fins de compensation. Le collatéral espèces reçu a été comptabilisé dans les dépôts interbancaires (voir la note 38). 3 Les prêts et avances aux banques comprennent 1   260 millions d ’ euros (2020 : 2   638 millions d ’ euros) et des dépôts interbancaires de 364 millions d ’ euros (2020 : 340   millions d ’ euros) correspondant à des soldes avec une filiale, Bank of Ireland (UK) plc. Les passifs financiers suivants font l ’ objet d ’ accords-cadres de compensation exécutoires. Groupe Montants bruts des passifs financiers comptabilisés Montants bruts des actifs financiers comptabilisés compensés au bilan Montants nets des passifs financiers inscrits au bilan Montants associés non compensés dans le bilan Montant net Instruments financiers 4 Collatéral espèces 5  donné Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Passifs financiers dérivés 2 176 – 2 176 - 1 244 - 680 252 Dépôts de la clientèle 215 - 215 – – – – Total 2 391 - 215 2 176 - 1 244 - 680 252 2020 Passifs financiers dérivés 2 251 – 2 251 -1 667 -314 270 Dépôts de la clientèle 239 -239 – – – – Total 2 490 -239 2 251 -1 667 -314 270 4 Des montants de 1   244 millions d ’ euros ne répondant pas aux critères de compensation (2020 : 1 667 millions d ’ euros) sont inclus dans les montants bruts des passifs financiers dérivés comptabilisés. 5 Les montants du collatéral espèces présentés reflètent le collatéral maximum disponible à des fins de compensation. Banque Montants bruts des passifs financiers comptabilisés Montants bruts des actifs financiers comptabilisés compensés au bilan Montants nets des passifs financiers inscrits au bilan Montants associés non compensés dans le bilan Montant net Instruments financiers 1 Collatéral espèces 2  donné Prêts et avances aux banques 3 Passifs M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ 2021 Passifs financiers dérivés 2 176 – 2 176 - 1 244 - 680 – 252 Dépôts interbancaires 3 364 – 364 – – - 1 260 - 896 Dépôts de la clientèle 114 - 114 – – – – – Total 2 654 - 114 2 540 - 1 244 - 680 - 1 260 - 644 2021 Passifs financiers dérivés 2 251 – 2 251 -1 667 -314 – 270 Dépôts interbancaires 3 340 – 340 – – -2 638 -2 298 Dépôts de la clientèle 137 -137 – – – – – Total 2 728 -137 2 591 -1 667 -314 -2 638 -2 028 1 Des montants de 1   244 millions d ’ euros ne répondant pas aux critères de compensation (2020 : 1 667 millions d ’ euros) sont inclus dans les montants bruts des actifs financiers dérivés comptabilisés. 2 Les montants du collatéral espèces présentés reflètent le collatéral maximum disponible à des fins de compensation. 3 Les prêts et avances aux banques comprennent 1   260 millions d ’ euros (2020 : 2   638 millions d ’ euros) et des dépôts interbancaires de 364 millions d ’ euros (2020 : 340   millions d ’ euros) correspondant à des soldes avec une filiale, Bank of Ireland (UK) plc. La colonne « Instruments financiers » correspond aux actifs et passifs financiers qui font l ’ objet d ’ accords de compensation tels qu ’ un accord-cadre de l ’ ISDA ( International Swaps and Derivatives Association , ou Association internationale des swaps et dérivés). L ’ accord conclu entre le Groupe et la contrepartie prévoit le règlement net des actifs et passifs financiers concernés si les deux parties en conviennent ainsi. En l ’ absence d ’ une telle option, les actifs et passifs financiers font l ’ objet d ’ un règlement brut : toutefois, chaque partie à l ’ accord-cadre de compensation a la possibilité de procéder à un règlement net de tous ces montants en cas de défaut de l ’ autre partie. 62 Réforme des taux d ’ intérêt de référence Après la crise financière, la réforme et le remplacement des taux d ’ intérêt de référence par des taux alternatifs ou quasiment sans risque sont devenus une priorité pour les régulateurs mondiaux. Les expositions du Groupe aux taux d ’ intérêt de référence seront remplacées ou réformées dans le cadre de cette initiative à l ’ échelle du marché. L ’ EURIBOR ayant été réformé au cours de 2019 et étant actuellement conforme à la réglementation européenne sur les indices de référence en vertu d ’ une nouvelle méthodologie hybride, le Groupe s ’ attend à ce que l ’ EURIBOR reste un taux d ’ intérêt de référence dans un avenir prévisible. Par conséquent, le Groupe ne considère pas que l ’ EURIBOR est directement affecté par la réforme BMR au 31 décembre 2021. Le 5 mars 2021, la FCA (ou Autorité de conduite financière) a formellement annoncé le calendrier de cessation de tous les paramétrages LIBOR soumis à la réforme BMR ; suite à cette annonce, l ’ ISDA et Bloomberg ont confirmé que l ’ ajustement de spread publié par Bloomberg a été fixé à cette date pour tous les paramètres LIBOR. La date de cessation pour le LIBOR en euro, GBP, franc suisse (CHF), yen japonais (JPY) et en USD à une semaine et deux mois était le 31 décembre 2021 ; la date de cessation pour le LIBOR en USD (hors 1 semaine et 2 mois) est le 30 juin 2023. Le 29 septembre 2021, la FCA a confirmé qu ’ elle imposera à l ’ IBA ( ICE Benchmark Administration ) de poursuivre la publication de paramètres spécifiques LIBOR en GBP et JPY à partir du 1 er  janvier 2022, pour une période d ’ au moins 12 mois, en utilisant une méthodologie synthétique. Le 16 novembre 2021, la FCA a confirmé qu ’ elle autoriserait l ’ utilisation historique du LIBOR en GBP et JPY synthétique à l ’ exception des dérivés compensés, et qu ’ en vertu de son nouveau pouvoir de restriction d ’ utilisation, elle interdirait la nouvelle utilisation du LIBOR en USD à partir de fin 2021, sauf dans des circonstances spécifiques. Conformément aux orientations réglementaires et aux pratiques de marché désormais établies, pour la majorité des contrats du Groupe, l ’ indice SONIA ( Sterling Overnight Index Average ) a remplacé GBP LIBOR, l ’ indice SOFR ( Secured Overnight Financing Rate ) remplacera USD LIBOR, et l ’ indice STR € ( Euro Short Term Rate ) a remplacé l ’ indice européen EONIA. La plupart des expositions au LIBOR en GBP détenues auprès de petites et moyennes entreprises sont passées à des taux de référence alternatifs acceptables pour le marché, tels que le taux de base de la Banque d ’ Angleterre. Un programme de réforme des indices de référence à l ’ échelle du Groupe continue de gérer la transition ordonnée vers les nouveaux indices de référence en conformité avec la réglementation. Cet effort se poursuivra jusqu ’ à la fin de la transition des contrats LIBOR en USD d ’ ici fin juin 2023. Évolution de la transition Des plans de transition ont été élaborés pour tous les clients et produits impactés. Ils englobaient des options de taux de remplacement et alternatifs accompagnées de plans de communication et de sensibilisation des clients. Depuis le 1 er  avril 2021, conformément aux directives du Groupe de travail britannique sur les taux de référence sans risque en livre sterling, le Groupe a cessé d ’ élaborer ou d ’ émettre des produits en utilisant le LIBOR en GBP. Le Groupe a travaillé à la transition de la majorité des produits LIBOR et EONIA GBP avant leur date de cessation au 31 décembre 2021. Le Groupe continue de dialoguer avec les contreparties en vue de la transition des expositions résiduelles au LIBOR GBP, en conformité avec les orientations réglementaires. Le Groupe prévoit de soutenir la transition des produits LIBOR en USD avant la date de cessation du 30 juin 2023. Nature et étendue des risques auxquels le Groupe est exposé en raison de la transition La réforme BMR expose le Groupe à différents risques. Les risques significatifs identifiés comprennent : • Risque lié au comportement et aux litiges :  Dans le cadre de la transition BMR, il existe un risque que les prestations défavorables des clients résultent directement d ’ un comportement inapproprié ou négligent de la part du Groupe. • Risque opérationnel :  Le Programme de Référence englobe un certain nombre de produits et de fonctions métiers, ce qui engendre des risques opérationnels supplémentaires. • Risque financier :  Il existe un risque de turbulences des marchés en raison de la réforme BMR. Par conséquent, si le Groupe ne parvient pas à opérer efficacement sur les marchés financiers, cela pourrait donner lieu à des pertes financières. • Risque de volatilité du compte de résultat :  Si des contrats soumis à la réforme sont susceptibles de transition à différents moments, vers différents indices de référence ou en utilisant diverses conventions, il existe un risque que cela conduise à l ’ émergence de nouvelles expositions au risque de base ou à une augmentation de l ’ inefficacité de la comptabilité de couverture, d ’ où une volatilité potentielle du compte de résultat. Les risques identifiés ci-dessus ne devraient pas entraîner de modifications significatives de la stratégie de gestion des risques du Groupe. Les principales considérations d ’ atténuation comprennent les éléments suivants : • un programme de réforme des indices de référence à l ’ échelle du Groupe continue de gérer la transition ordonnée vers les nouveaux indices de référence, en conformité avec la réglementation ; • le Comité actif-passif (ALCO) assure la supervision du programme et les mises à jour sont communiquées aux instances réglementaires (le JST et l ’ ACPR) ; et • le cas échéant, le Groupe respectera le protocole interbancaire ISDA 2020 de repli des taux, afin de faciliter la transition des produits dérivés. Le tableau ci-dessous présente les valeurs principales des expositions aux instruments non dérivés du Groupe demeurant soumises à la réforme BMR au 31 décembre 2021, à l ’ exclusion des expositions au LIBOR USD dont les échéances contractuelles sont antérieures à la date de cessation du 30 juin 2023 : Groupe Banque Taux LIBOR GBP Taux LIBOR USD Autres 1 Total Taux LIBOR GBP Taux LIBOR USD Autres 1 Total 2021 M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ M€ Actifs financiers non dérivés Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 47 – – 47 – – – – Titres de créance au coût amorti 8 3 – 11 – – – – Prêts et avances à la clientèle 676 3 110 2 3 788 543 3 093 2 3 638 Total des actifs financiers non dérivés 731 3 113 2 3 846 543 3 093 2 3 638 Passifs financiers non dérivés Titres de créance en circulation - 237 - 237 – 237 – 237 Total des passifs financiers non dérivés - 237 - 237 – 237 – 237 Expositions hors-bilan Engagement de prêt non utilisé 2 45 648 – 693 44 648 – 692 Total des expositions hors-bilan 45 648 – 693 44 648 – 692 1 Les taux des autres expositions sont le LIBOR JPY et le LIBOR CHF. 2 Une partie des engagements de crédit du Groupe est constituée de facilités multidevises. Lorsque les facilités de crédit ne sont pas utilisées dans leur ensemble, l ’ engagement est déclaré en vertu de la BMR relative à la devise de la facilité. Lorsque les facilités sont partiellement utilisées, l ’ engagement de prêt restant est déclaré dans la BMR relative à la devise dont le montant le plus important est utilisé. Le Groupe et la Banque ont également contracté des prêts et avances à la clientèle pour un montant de 1   385 millions d ’ euros, qui font référence au LIBOR en GBP ou au LIBOR en CHF au 31 décembre 2021, et ont été contractés pour effectuer la transition vers la prochaine date de renouvellement des intérêts. Ces prêts et avances ne figurent pas dans le tableau ci-dessus. Le Groupe avait des contrats soumis à la réforme BMR au titre de ses soldes de collatéral espèces dans le cadre de certaines de ses conventions  Credit Support Annex  faisant référence à l ’ indice européen EONIA, pour un montant de 40 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. Ces contrats étaient couverts par le protocole de repli lancé par l ’ Association internationale des swaps et des dérivés (ISDA), qui a été déclenché immédiatement après la date de cessation de l ’ indice EONIA au 31 décembre 2021. Ces soldes de collatéral espèces, en raison de leur nature à court terme, n ’ ont pas été inclus dans le tableau ci-dessus. Le tableau ci-dessous présente les montants notionnels des expositions aux instruments dérivés demeurant soumises à la réforme BMR au 31 décembre 2021, à l ’ exclusion des expositions au LIBOR USD dont les échéances contractuelles sont antérieures à la date de cessation du 30 juin 2023 : Taux LIBOR GBP Taux LIBOR USD Total Groupe et Banque M€ M€ M€ Actifs financiers dérivés Swaps de taux d ’ intérêt 509 1 252 1 761 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt – 114 114 Options de taux d ’ intérêt de gré à gré – 782 782 Total des actifs financiers dérivés 509 2 148 2 657 Passifs financiers dérivés Swaps de taux d ’ intérêt 870 721 1 591 Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 5 114 119 Options de taux d ’ intérêt de gré à gré 74 782 856 Total des passifs financiers dérivés 949 1 617 2 566 Le tableau ci-dessus comprend les actifs financiers dérivés d ’ une valeur notionnelle de 25 millions d ’ euros et les passifs financiers dérivés d ’ une valeur notionnelle de 829 millions d ’ euros, qui font référence au LIBOR en GBP au 31 décembre 2021 et pour lesquels un protocole de repli selon l ’ ISDA a été déclenché immédiatement après la date de cessation du LIBOR en GBP au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessus comprend également les instruments financiers dérivés désignés à des fins de couverture, qui sont détaillés dans la note 20 sur les instruments financiers dérivés aux pages 133 à 142. 63 Impact de l ’ adoption volontaire de la nouvelle politique comptable sur les produits et charges d ’ intérêt Comme indiqué sur les méthodes comptables du Groupe en note 1, « Adoption volontaire de la méthode comptable », page 87, en 2021 le Groupe a volontairement modifié sa méthode comptable de présentation des produits et charges d ’ intérêt sur les dérivés désignés comme instruments de couverture. Comme l ’ exige la norme IAS 8, ce changement de méthode comptable a été comptabilisé rétrospectivement, et la période comparative a été retraitée pour refléter ce changement. L ’ effet de ce changement sur la période en cours et sur la période précédente est expliqué dans la présente note. Impact du retraitement sur les postes des états financiers concernés : 2021 2020 Avant changement de méthode comptable Impact du changement de méthode comptable Total Publié Impact du changement de méthode comptable Total Compte de résultat consolidé (lignes sélectionnées) 1 M€ M€ M€ M€ M€ M€ Produits d ’ intérêt calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 2 234 164 2 398 2 183 138 2 321 Autres produits d ’ intérêt 372 – 372 387 – 387 Intérêts et produits assimilés 2 606 164 2 770 2 570 138 2 708 Charges d ’ intérêt - 389 - 164 - 553 - 498 - 138 - 636 Revenu d ’ intérêt net 2 217 – 2 217 2 072 – 2 072 Total des produits d ’ exploitation 6 069 – 6 069 4 318 – 4 318 Résultat avant impôt  –  bénéfice/(perte) 1 213 – 1 213 - 776 – - 776 Résultat de l ’ exercice  –  bénéfice/(perte) 1 048 – 1 048 - 721 – - 721 1 La note ne reprend que les lignes sélectionnées ayant été impactées par le changement de méthode comptable. 64 Autres a. Les états financiers de la Banque sont établis conformément à l ’ article 290 (1) du  Companies Act  de 2014 sur les sociétés. b. La Banque est domiciliée en Irlande. c. La Banque est une société fondée en Irlande en 1783 par charte royale sous le n° C-1. d. La société holding immédiate et ultime de la Banque, BOIG plc, intègre la Banque dans ses états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du groupe BOIG plc, préparés conformément aux IFRS, sont à la disposition du public et peuvent être obtenus auprès du siège social de Bank of Ireland, Mespil Road, Dublin 4. e. Au 31 décembre 2021, la Banque a fourni une garantie en vertu de l ’ article 357 du  Companies Act  de 2014 pour les sociétés suivantes : Bank of Ireland Commercial Finance Limited, Bank of Ireland Finance Limited, Bank of Ireland Insurance Management Services Limited, Bank of Ireland Insurance Services Limited, Bank of Ireland International Finance Designated Activity Company, Bank of Ireland Leasing Limited, Bank of Ireland Life Holdings Limited, Bank of Ireland Nominee 1 Limited, Bank of Ireland Nominee 3 Limited, Bank of Ireland Pensions Trust Unlimited Company, Bank of Ireland Unit Managers Limited, BOI Capital Holdings Limited, BOI-IF Services No 5 Company Unlimited Company, Bushfield Leasing Limited, C and I (Division) Holdings Unlimited Company, Edendork Leasing Limited, Hibernian Bank Limited, Hill Wilson Secretarial Limited, IBI Property Nominees Limited, Lansdowne Leasing Unlimited Company, Leopardstown Offices Management Company Limited by Guarantee, Nerling Limited, Nestland Limited, New Ireland Financial Services Limited, New Ireland Investment Managers Limited, Professional Audit Services Limited, Scribe Holdings Limited, The Investment Bank of Ireland Limited, The National Bank of Ireland Limited, Tockhill Unlimited Company, Trustcase Limited, Tustin Limited, BIAM Holdings Unlimited Company 1 , BOI-IF Services No 10 Company Unlimited Company 1 . 1 En cas de liquidation volontaire d ’ un membre. f. Le 25 mai 2021, BOIMB a conclu un contrat-cadre avec la Banque centrale d ’ Irlande, en vertu duquel la Banque peut émettre des billets à ordre exceptionnels adossés à des prêts hypothécaires en faveur de la Banque centrale. Ces obligations sont garanties au moyen d ’ une charge flottante portant sur l ’ ensemble des droits, titres, intérêts et avantages de la Banque, actuels et futurs, liés à certains prêts hypothécaires irlandais et d ’ autres prêts associés inclus dans un pool de prêts hypothécaires, et sur les avantages liés à toutes les garanties associées. La Banque et BOIMB ont conclu le contrat-cadre et l ’ acte de charge flottante (« Acte de charge »), étant donné que la Banque au titre de certaines hypothèques et sûretés y afférentes est titulaire de l ’ avantage, du droit, du titre, des intérêts et des avantages y afférents et que BOIMB est titulaire du droit, du droit, du titre, des intérêts et des avantages y afférents ; pour certaines autres hypothèques et sûretés y afférentes, la Banque est titulaire de l ’ avantage et du droit, du titre, des intérêts et des avantages y afférents. L ’ acte de charge flottante contient une disposition en vertu de laquelle, pendant toute la durée de la garantie ainsi constituée, et pour ce qui concerne les hypothèques susmentionnées et la garantie connexe, la Banque et BOIMB ne devront pas, sans l ’ accord écrit préalable de la Banque centrale d ’ Irlande : i. créer ou tenter de créer ou autoriser un engagement vis-à-vis des biens immobiliers, ou d ’ une partie des biens, grevés par lesdites charges en vertu de l ’ Acte de charge, comprenant le bien dont la Banque est le bénéficiaire effectif et BOIMB le propriétaire légal, et à l ’ égard duquel la Banque est à la fois le propriétaire légal et le bénéficiaire effectif ; ou ii. hormis dans le cadre habituel des activités, vendre, transférer, prêter ou autrement disposer des biens grevés en vertu de l ’ Acte de charge ou de toute partie de ceux-ci comprenant les biens dont la Banque est le bénéficiaire effectif et dont BOIMB est le propriétaire légal et à l ’ égard desquels la Banque est à la fois le propriétaire légal et le bénéficiaire effectif, ni racheter, accepter de racheter ou de rembourser un quelconque prêt en tout ou partie, ou tenter d ’ en faire autant, via une ou plusieurs transactions associées ou non, ponctuellement ou sur une certaine période. g. Le 15 mai 2014, la Banque et la Banque centrale d ’ Irlande ont conclu un contrat-cadre se rapportant aux opérations de l ’ Eurosystème garanties par les actifs du pool de collatéral (le « Contrat de pool »), ainsi qu ’ un acte de nantissement connexe (l ’ « Acte de nantissement »). En vertu du Contrat de pool, la Banque peut participer aux opérations de l ’ Eurosystème (telles que définies dans ledit contrat), ce qui lui donne notamment accès aux opérations principales de refinancement. Le Contrat de pool et l ’ Acte de nantissement remplacent l ’ accord-cadre de prise en pension précédemment conclu par la Banque pour accéder aux opérations principales de refinancement. Comme décrit plus en détail dans l ’ Acte de nantissement, les obligations de la Banque découlant du Contrat de pool sont garanties par : i. une première charge fixe qui porte sur les droits, titres, intérêts et avantages de la Banque, actuels et futurs, liés aux actifs éligibles (identifiés comme tels par la Banque centrale d ’ Irlande) qui comprennent les droits, titres, intérêts, créances et avantages de la Banque, actuels et futurs, liés à un compte de collatéral (le « Compte de collatéral ») et les actifs éligibles qui figurent au crédit du Compte de collatéral (ensemble, les « Actifs du compte de collatéral ») ; et ii. une charge flottante qui porte sur les droits, titres, intérêts et avantages de la Banque, actuels et futurs, liés aux autres actifs éligibles de la Banque. Conformément à l ’ Acte de nantissement, et sauf accord écrit préalable de la Banque centrale d ’ Irlande ou stipulation contraire du Contrat de pool, la Banque ne pourra pas, avant d ’ avoir rempli l ’ ensemble de ses obligations découlant du Contrat de pool : i. recevoir, retirer, racheter, transférer ou effectuer toute autre opération concernant les actifs du Compte de collatéral ; ii. céder, transférer ou autrement disposer de tout ou partie de ses droits, titres, intérêts et avantages liés aux actifs du Compte de collatéral ; iii. donner de quelconques instructions concernant les actifs du Compte de collatéral ; iv. créer, ou tenter de créer, ou autoriser le grèvement des biens immobiliers grevés par lesdites charges en vertu de l ’ Acte de nantissement ; v. vendre, transférer, prêter ou autrement disposer de tout ou partie des actifs grevés par la charge fixe en vertu de l ’ Acte de nantissement, ou effectuer toute autre opération concernant lesdits actifs, ou, dans chaque cas, tenter ou accepter d ’ en faire autant, via une ou plusieurs transactions associées ou non, ponctuellement ou sur une certaine période ; et vi. autrement que dans le cadre habituel des activités (et sous réserve (A) qu ’ aucun cas de défaut ni aucun événement qui, en raison d ’ une notification et/ou d ’ un délai écoulé, constituerait un cas de défaut, ne se soit produit, et (B) que la charge flottante ne se soit pas cristallisée sans avoir été reconvertie en charge flottante pour produire ses effets en tant que telle), vendre, transférer, prêter ou autrement disposer de tout ou partie des actifs grevés par la charge flottante en vertu de l ’ Acte de nantissement, ou racheter, accepter de racheter ou de rembourser un quelconque prêt grevé par la charge flottante, en tout ou partie, ou exécuter ou libérer toute sûreté associée, ou, dans chaque cas, tenter d ’ en faire autant, via une ou plusieurs transactions associées ou non, ponctuellement ou sur une certaine période. h. Compte de résultat de la Banque : Conformément à l ’ article 304 du  Companies Act  de 2014, la Banque utilise l ’ exemption qui la dispense de présenter son compte de résultat individuel à l ’ Assemblée générale annuelle ( Annual General Court , AGC) et de le déposer auprès du  Registrar of Companies  (Greffe des Sociétés). Le résultat après impôts de la Banque déterminé conformément aux normes IFRS 101 pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 1   258 millions d ’ euros (2020 : perte de 902 millions   d ’ euros), – BOI Capital Funding (No 1) LP, BOI Capital Funding (No 2) LP, BOI Capital Funding (No 3) LP et BOI Capital Funding (No 4) LP, qui sont les structures de financement du Groupe, ont été incluses dans les résultats du Groupe selon la méthode de l ’ acquisition et en retenant l ’ hypothèse que le Groupe contrôle ces entités. L ’ associé commandité de ces sociétés est BOI GP No 1 Limited, une filiale entièrement détenue par la Banque. Le Groupe fait usage de l ’ exemption prévue par la réglementation 7 des  Partnerships (Accounts) Regulations  2008 du Royaume-Uni. Selon cette exemption, il n ’ est pas obligatoire de déposer les états financiers des  Limited Partnerships  gérés par BOI GP No 1 Limited en annexe des états financiers annuels de BOI GP No 1 Limited, car ces  Limited Partnerships  sont consolidés dans les états financiers du Groupe. 65 Événements postérieurs à la clôture Il n ’ existe aucun événement postérieur au bilan nécessitant d ’ être mentionné dans les états financiers. 66 Approbation des états financiers Le Conseil d ’ administration a arrêté les états financiers consolidés et les états financiers de la Banque le 25 février 2022. Autres informations Sommaire Déclarations prospectives Autres informations Indicateurs de performance alternatifs Abréviations Déclarations prospectives Ce document contient des déclarations prospectives concernant certains projets, objectifs actuels et anticipations de  The Governor and Company of the Bank of Ireland  (la « Banque ») et de ses filiales (ensemble, le « Groupe »), ayant trait à sa situation financière et à ses performances futures, aux marchés dans lesquels il exerce ses activités et ses exigences de fonds propres futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par le fait qu ’ elles ne portent pas uniquement sur des faits historiques ou actuels. En règle générale, mais pas toujours, des termes tels que « pourrait », « envisage », « devrait », « devra », « anticipe », « souhaite », « estime », « prévoit », « suppose », « pense », « compte », « cherche », « continue », « cible », « objectif », « aurait » ou leur forme négative ou expressions similaires indiquent des déclarations prospectives, mais leur absence ne signifie pas que les déclarations ne sont pas prospectives. Les déclarations prospectives comprennent, entre autres : des déclarations concernant les exigences et ratios de fonds propres futurs à court et à long terme du Groupe, les ratios des prêts rapportés aux dépôts, les charges de dépréciation attendues, le niveau des actifs du Groupe, la situation financière du Groupe, les résultats futurs, la stratégie commerciale, les coûts projetés, les marges, la mise en œuvre de changements relatifs à certains des régimes de retraite du Groupe, les estimations des dépenses d ’ investissement, les discussions avec les autorités irlandaises, britanniques, européennes et autres, les plans et objectifs pour les activités futures, ainsi que l ’ impact de la pandémie de COVID-19 en particulier sur certaines des déclarations ci-dessus et, d ’ une manière générale, sur les économies nationale et mondiale. De par leur nature, ces déclarations prospectives sont sujettes à des risques et à des incertitudes et, par conséquent, les résultats réels peuvent être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans caractère limitatif, ceux qui sont énoncés à la section « Principaux risques et incertitudes » (voir pages 10 à 21). Rien dans ce document ne doit être considéré comme une prévision de la rentabilité ou de la situation financière futures et aucune des informations contenues dans ce document n ’ est ou n ’ est censée être une prévision ou une estimation de bénéfice. Toute déclaration prospective n ’ est valable qu ’ à la date à laquelle elle est formulée. Le Groupe ne s ’ engage pas à publier de révision de ces déclarations prospectives afin de refléter des événements, des circonstances ou des facteurs imprévus survenus après la date des présentes. Autres informations TARGET2 1. Le 15 février 2008, une première charge flottante (la Charge flottante) a été placée en faveur de la Banque centrale d ’ Irlande (CBI) portant sur tous les droits, titres, intérêts et avantages, actuels et futurs de  The Governor and Company of the Bank of Ireland , ainsi que sur (i) les soldes actuels ou qui sont, à n ’ importe quel moment, au crédit du compte de  The Governor and Company of the Bank of Ireland  détenu à titre de participant à TARGET 2 auprès de la Banque centrale d ’ Irlande ; et (ii) certains titres cantonnés figurant dans une liste de titres éligibles conservés par  The Governor and Company of the Bank of Ireland  aux fins de la participation à TARGET 2 ((i) et (ii) étant les « biens grevés »), où TARGET 2 est un système de règlement brut en temps réel en euros pour les paiements dans la monnaie des banques centrales. Cette charge flottante contient une disposition selon laquelle tant que la sûreté existera,  The Governor and Company of the Bank of Ireland  ne pourra, sans l ’ accord préalable de la Banque centrale d ’ Irlande : a. créer, ou tenter de créer, ou autoriser le grèvement de tout ou partie des biens grevés par lesdites charges ; ou b. hormis dans le cadre habituel des activités, vendre, transférer, prêter ou céder tout ou partie des biens immobiliers grevés par lesdites charges, ou tenter d ’ en faire autant, via une ou plusieurs transactions associées ou non, ponctuellement ou sur une période. Le 14 septembre 2018,  The Governor and Company of the Bank of Ireland  a conclu avec la Banque centrale d ’ Irlande un accord relatif à la poursuite de la participation à TARGET 2-Ireland, afin de reformuler et de modifier les termes et conditions applicables à la participation existante de  The Governor and Company of the Bank of Ireland  à TARGET 2 avec effet au 14 septembre 2018. Cet accord prévoyait que  The Governor and Company of the Bank of Ireland  aurait continué de participer à TARGET 2 conformément à l ’ accord et aux conditions générales de TARGET 2-Ireland publiées sur le site Internet de la Banque centrale d ’ Irlande, et que la charge flottante serait restée pleinement en vigueur en ce qui concerne cette participation continue et modifiée à TARGET 2. Indicateurs de performance alternatifs Cette section contient d ’ autres informations concernant des indicateurs mentionnés dans le rapport d ’ activité. Le rapport d ’ activité est préparé en utilisant des indicateurs IFRS et non IFRS pour analyser la performance du Groupe, ce qui permet une comparabilité d ’ une année sur l ’ autre. Ces indicateurs de performance sont cohérents avec ceux présentés au Conseil d ’ administration et au Comité exécutif du Groupe et comprennent des indicateurs de performance alternatifs comme exposé ci-dessous. Ces indicateurs de performance peuvent ne pas être définis de la même manière par toutes les entreprises et, par conséquent, ils peuvent ne pas être directement comparables aux indicateurs et informations fournis par d ’ autres entreprises sous une dénomination similaire. Ces indicateurs doivent être considérés conjointement avec les indicateurs IFRS tels qu ’ exposés dans les états financiers consolidés à partir de la page 75. Les produits d ’ activité  correspondent aux autres produits nets, avant les autres profits et autres éléments d ’ évaluation. Le taux de change constant  permet une meilleure appréhension de la performance, certains écarts étant calculés à taux de change constant en retraitant comme suit l ’ impact des variations de taux de change sur la période : • pour les postes du bilan, par référence au cours de clôture relatif à la clôture de la période en cours et à celui de la période précédente ; et • pour les éléments du compte de résultat, par référence aux taux moyens relatifs à la période en cours et à la période précédente. Les volumes de nouveaux prêts bruts  représentent les prêts et avances à la clientèle tirés au cours de la période et les acquisitions de portefeuille. Les actifs liquides  comprennent la trésorerie et les soldes auprès des banques centrales, les prêts et avances aux banques, les titres d ’ emprunt au coût amorti, les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et certains actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net (hors soldes du pôle Patrimoine et assurance). Le ratio des prêts rapportés aux dépôts  est calculé comme les prêts et avances nets à la clientèle, rapportés aux dépôts des clients. La marge nette d ’ intérêts (MNI)  est présentée sur la base du sous-jacent. Expositions non performantes :  Il s ’ agit des : (i) prêts dépréciés  qui comprennent ceux pour lesquels il est considéré peu probable que l ’ emprunteur rembourse l ’ intégralité du montant dû sans que le Groupe doive prendre de mesures telles que la réalisation de la sûreté et/ou les prêts impayés depuis plus de 90 jours dont le montant des arriérés est significatif ; et des (ii) autres prêts  répondant aux critères des expositions non performantes conformément aux exigences réglementaires. Le ratio des expositions non performantes  représente les expositions non productives liées aux prêts et avances à la clientèle en pourcentage de la valeur comptable brute des prêts et avances à la clientèle. La génération interne de capital  comprend le résultat distribuable, les variations des déductions réglementaires, y compris la diminution des déductions au titre des actifs d ’ impôts différés (qui dépendent du résultat futur), et les variations des déductions des pertes attendues. La rentabilité des actifs  représente le résultat net (après impôts) divisé par le total de l ’ actif, conformément au règlement de 2014 de l ’ UE sur les exigences de fonds propres. Le sous-jacent  exclut les éléments non significatifs qui, de l ’ avis du Groupe, rendent opaque l ’ évolution de la performance sous-jacente des activités. De plus amples informations sont présentées en page 4. L ’ apport sous-jacent des pôles d ’ activités  reflète la contribution financière sous-jacente que chaque pôle apporte au résultat sous-jacent consolidé du Groupe, avant impôts, hors éléments non significatifs susceptibles de rendre opaque la performance sous-jacente des activités. Le Groupe a décidé d ’ appliquer le terme « apport sous-jacent des pôles d ’ activités » aux résultats de chaque pôle afin de traduire plus clairement le fait que certains coûts non affectés sont présentés au niveau Groupe et siège mais ne sont pas reflétés dans les résultats des autres pôles. Le financement de marché  comprend les dépôts des banques (y compris le collatéral reçu) et les titres d ’ emprunt en circulation. Abréviations AA Association automobile ACS Titres couverts par des actifs AGC Assemblée générale du Conseil d ’ administration AGM Assemblée générale annuelle AIB Allied Irish Banks Group plc  et ses filiales ALCO Comité actif-passif du Groupe AT1 Capitaux propres supplémentaires de catégorie 1 DAB Distributeur automatique de billets Banque The Governor and Company of the Bank of Ireland BCBS Comité de Bâle sur le contrôle bancaire BCOF Coût des fonds bancaires BoE Banque d ’ Angleterre BOIG plc Bank of Ireland Group plc BoIGM Bank of Ireland Global Markets BoIMB Bank of Ireland Mortgage Bank Unlimited Company pb Points de base BRRD Directive sur le redressement et la résolution des établissements de crédit BSPF Fonds de pension du personnel de la  Bank of Ireland BTL Investissement locatif CAC Comité d ’ audit du Conseil d ’ administration BCI Banque centrale d ’ Irlande CDEA Contrats d ’ exécution de dérivés compensés CDS Swap de défaut de crédit CEO Directeur général CET1 Capitaux propres ordinaires de catégorie 1 CFO Directeur financier UGT Unités génératrices de trésorerie IPC Indice des prix à la consommation CR Revue du crédit CRC Comité de rémunération du Conseil d ’ administration CRD Directive européenne sur les fonds propres réglementaires (UE) CRO Directeur des risques CRR Règlement relatif aux exigences de fonds propres CSA Credit Support Annex CSO Office central des statistiques CVA Correction de l ’ évaluation de crédit DAC Société d ’ activité désignée DCF Flux de trésorerie actualisés DGFM Davy Global Fund Management DGS Système de garantie des dépôts AID Actifs d ’ impôts différés EAD Exposition en cas de défaut ABE Autorité bancaire européenne CE Commission européenne BCE Banque centrale européenne PCA Pertes de crédit attendues SEGD Système européen de garantie des dépôts AEAPP Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles ELG Garantie de passif éligible EMIR Règlement européen sur les infrastructures de marché ERC Comité exécutif des risques ESMA Autorité européenne des marchés financiers UE Union européenne EURIBOR Taux interbancaire offert en euros EWMA Moyenne mobile exponentielle pondérée FCA Autorité de conduite financière FIRB Base de notation interne FLI Informations prospectives FRS Normes d ’ information financière FSCS Régime d ’ indemnisation des services financiers FVA Ajustement de l ’ évaluation du financement JVAERG Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global JVCR Juste valeur par le biais du résultat net FX Opérations de change GAC Comité d ’ audit du Groupe GB Grande-Bretagne GCRC Comité des risques de crédit du Groupe GEC Comité exécutif du Groupe GIA Audit interne du Groupe GM&LR Risque de marché et de liquidité du Groupe GTOC Comité de pilotage de la transformation du Groupe HMRC Administration fiscale britannique IAASA Autorité irlandaise de contrôle comptable IAS Norme comptable internationale IASB Conseil des normes comptables internationales IBOR Taux interbancaire offert IBR Taux d ’ emprunt marginal ICAAP Processus interne d ’ évaluation de l ’ adéquation des fonds propres IFRIC Comité d ’ interprétation des normes IFRS IFRS Normes internationales d ’ information financière ILAAP Processus d ’ évaluation interne de l ’ adéquation de la liquidité ILTR Opérations de pension à long terme indexées FMI Fonds monétaire international IPO Introduction en bourse IRB Basé sur les notations internes IRRBB Risque de taux d ’ intérêt dans le portefeuille bancaire ISDA Association internationale des swaps et produits dérivés ISIF Fonds d ’ investissement stratégique irlandais IVU Unité d ’ évaluation indépendante KMP Principaux dirigeants KPI Indicateurs clés de performance (ICP) LDI Investissement motivé par le passif LDR Ratio prêts/dépôts LGD Perte en cas de défaut LIBOR Taux interbancaire offert à Londres LTV Ratio prêt/valeur MCEV Valeur intrinsèque cohérente avec le marché MFS Norme de financement minimum MLL Marshall Leasing Limited MCR Comité des risques du modèle MREL Minimum requis pour les fonds propres et les passifs éligibles MRT Preneur de risques significatifs NED Administrateur non exécutif NI Irlande du Nord NIAC New Ireland Assurance Company plc NPE Expositions non performantes NSFR Ratio de financement stable net NTMA Agence nationale de gestion du Trésor OCI Autres éléments du résultat global ORSA Évaluation interne du risque et de la solvabilité OTC De gré à gré PBCOF Coût des fonds bancaires du pôle irlandais Banque privée PD Probabilité de défaillance POCI Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création PRA Autorité de régulation prudentielle RAROC Rendement ajusté du risque sur le capital RCF Crédit renouvelable RMC Comité de mesure des risques RoI République d ’ Irlande RoU Droit d ’ utilisation RoW Autres pays RPI Indice des prix de détail RPPI Indice des prix immobiliers résidentiels RSB Entreprise responsable et durable RWA Actifs pondérés en fonction du risque S&P Standard and Poor ’ s SCR Capital de solvabilité requis SID Administrateur indépendant senior PME Petites et moyennes entreprises SPE Entité ad hoc SRB Comité de résolution unique SRF Fonds de résolution unique SRM Mécanisme de résolution unique SSM Mécanisme de surveillance unique TFS Programme de financement à terme TFSME Programme de financement à terme et mesures incitatives supplémentaires pour les PME TLTRO Opération de refinancement ciblée à plus long terme TtC Tout au long du cycle UK Royaume-Uni ONU Organisation des Nations Unies US États-Unis VA Correction pour volatilité VaR Valeur en risque ViF Valeur des contrats en vigueur VIU Valeur d ’ utilité
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 SELECTIPIERRE 2 SCPI à capital variable au capital de 118 889 800  € au 31 décembre 2021 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 R.C.S. NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° SCPI 17-28 du 1 er  août 2017 portant sur la note d’information SECOND AVIS DE CONVOCATION pour l ’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’augmentation du capital social maximum statutaire et sur l’actualisation des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22  juin 2022 n’ayant pu se tenir faute de quorum requis, la Société FIDUCIAL GÉRANCE, agissant en qualité de Société de Gestion de la SCPI  SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer, Mesdames et Messieurs les porteurs de parts, à une seconde Assemblée Général e Extraordinaire, qui se tiendra  en présentiel et  à distance  le : Mercredi 13 juillet 2022 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ancienne et  nouvelle  numérotation des résolutions soumises au vote et leur intitulé inchangé 11 →  1 Augmentation du capital social maximum statutaire pour le porter de 120 000 000 €  à 170 000 000 €. 12 →  2 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 →  3 Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera  au moyen du lien et des codes  inscrits en première page de la seconde lettre de convocation adressée le 6 juillet 2022. Conformément à l’article R 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.  En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner  le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation adressée le 3 juin 2022. La Société de Gestion FIDUCIAL Gérance
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 PARROT Société Anonyme au capital de 4 .605.9 91 ,7 9   €. Siège social : 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris. 394 149 496 R.C.S. Paris. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 I. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 Les comptes annuels et les comptes consolidés revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 , tels qu’ils sont présentés dans le document  d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  7  avril  202 2 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  1 5   juin  202 2 . II. Décision d’affectation des résultats L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 55   du   9   mai  202 2 , a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  1 5   juin  202 2 .
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 ADLPartner Société anonyme à  conseil d’administration  au capital de  6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 1 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestatio n  des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse  www.dekuple.com   le  1 5  avril 20 2 2  et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale  mixte  des actionnaires du  1 7  juin 202 2 . II. —  Rapport général des commissaires aux comptes   sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et  sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement  Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires annuel de la société s’élève à 85,9 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnement pour 82,5 M€. Comme indiqué dans les notes 4.6 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes  d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste   valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment ;  - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie principalement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la  facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société ; - Identifier et évaluer l’efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l’efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ; - Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées  Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 39,6 M€ et de 20,4 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette  comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur  d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce  portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part  des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à reperformer le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.   Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux  vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des  informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes  Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.  Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels  Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et  principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit  Nous remettons un rapport au comité d’audit   qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment  p ar les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le  1 5  avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sola n ge  AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnements  Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 164,3 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnement pour 82,5 M€.  Comme indiqué dans la note 2.21.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes  d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison  des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment ;  - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier et évaluer l’efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l’efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ; - Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Evaluation des Goodwill  Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 22 M€ et représentent 15% de l’actif net consolidé.  Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux  d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des puts sur minoritaires  Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 16,1 M€ et représentent 11% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19 de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes  Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit  Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le  1 5  avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé
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 ALTEN Société anonyme au capital de  36 141 227,85   Euros Siège social : 40, avenue André Morizet – 92100 Boulogne-Billancourt 348 607 417 R.C.S. Nanterre Approbation des comptes Le s  comptes  sociaux  et consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes,  publiés  dans   le document  d’enregistrement universel   20 2 1   intégrant  le  rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société  www.alten.com   le  2 9  avril 202 2 )  ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le  9 mai 2022  dans l’avis  préalable , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée  G énérale  Mixte des Actionnaires  du   22 juin 2022 , en sa partie ordinair e. 
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Société générale calédonienne de banque
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 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 20 21 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/20 21 31/12/2020   CAISSE BANQUES CENTRALES CCP N ote N°1 38 348 187 22 399 868 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 37 057 713 37 350 116 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 187 599 912 193 204 582 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES   0  0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES   0  0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 713 593 701 735 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 387 378 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT   0  0 LOCATION SIMPLE   0  0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 583 152 1 550 490 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 309 134 1 266 385 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE   0  0 ACTIONS PROPRES   0  0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT   0  0 AUTRES ACTIFS Note N°7 1 242 490 2 278 401 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 328 032 262 187 TOTAL DE L'ACTIF   268 569 591 259 382 634 PASSIF REF 31/12/20 21 31/12/2020       BANQUES CENTRALES CCP 0 0  DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 71 573 937 66 609 702 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 174 683 560 170 200 464 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRES PASSIFS Note N°11 480 212 798 809 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 1 184 215 2 151 738 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS  Note N°13 3 428 268 581 679 DETTES SUBORDONNEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 17 219 399 19 040 242 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 11 809 031 13 827 572 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 1 726 8 196 R ESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 377 839 2 173 671 TOTAL DU PASSIF 268   569   591 259 382 634 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 21 HORS BILAN REF 31/12/20 21 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES               ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 26   976   818 25 384 179 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 11   521   839 11 801 443 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0         ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 32   201   672 30 223 302 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0         COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 21 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/20 21 31/12/2020         INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5   503   347 5 794 249 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 491   178 666 318     PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES   0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES   0 0     PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES   0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES   0 0     REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 29   251 55 202     COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3   520   196 3 745 201 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 3   520   196 813 572     GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 374   306 356 677 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-)   0 0     AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 357   789 332 006 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 10   246 33 453 PRODUIT NET BANCAIRE   8   431   471 8 769 992     CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 3   881   648 4 028 904 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 183   788 158 407 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   4   366   035 4 582 681     CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -331   511 -578 145 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES -228   228 -180 091 COUT DU RISQUE -559   739 -758 236 RESULTAT D'EXPLOITATION   3   806   296 3 824 445     GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 142   709 -2 767 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   3   949   005 3 821 678     RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1   571   166 1 648 007 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-)   0   0   RESULTAT NET 2   377   839 2 173 671 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE  20 21 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne  de Banque, dont le Siège Social  est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de  268 569   591   XPF . Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables  relatif à l’Etablissement des  comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables  du  26 novembre 2014  relatif à la   comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de   transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le  31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables   relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le  31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs)  L es intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les  encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 20 21 ,  la SGCB avait  37  crédits restructurés  pour un montant global de             214 908 215  XPF . Les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. Les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis.  Les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits.  Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours  Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne  Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Changement de méthode comptable Historiquement, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation s’effectuait uniquement sur les encours douteux (Stage 3). A compter de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et conformément à la réglementation en vigueur (IFRS 9), les provisions sur les encours dégradés (Stage 1 et Stage 2) font également l’objet d’une provision dans les comptes sociaux. Le stock d’encours identifié « Stage 1 » et « Stage 2 » au 31 décembre 2020 a été intégré en capitaux propres (imputation sur les réserves) au 1er janvier 2021, pour un montant de 2 998 M XP F. Aucune modification n’a été apportée aux comptes des exercices antérieurs présentés. L’évolution de l’estimation de la dépréciation globale au 31 décembre 2021 impacte le rés ultat (CNR) à hauteur de + 431 MXP F (reprise de dépréciation). Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas.  L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants. La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis.  Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat.  L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux.   Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long te rme Il s’agit :  Des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise,  Des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous  forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à  4 0 ans Aménagements installations   5 à 10 ans Mobilier   5 à 10 ans Matériel   3 à   5 ans Véhicules   4 ans Machines de bureau   5 ans Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont porté e s au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er  avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature  Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations  de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation.  Le taux d'actualisation utilisé pour 20 21  a été de  0, 87  %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période.  Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à  une  opération de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 202 1 , participé à un investissement global pour  120 000 000  XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de  54 000 000  XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice.  La SGCB a également contribué à un don sous forme de mécénat à hauteur de  1 300 000  XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de  780 000  XPF. Crise sanitaire Covid-19 et référendum d’autodétermination du territoire L’année 2021 a été marqué par la crise Covid avec  2 confinements stricts en mars/ avril  et septembre  ainsi que le référendum ayant eu lieux en décembre .  La Société a mis en œuvre des mesures appropriées pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de l’ entité SGCB a pu être maintenue. Les principaux impacts identifiés sont les suivants  :  Marge : la crise sanitaire globale a eu un impact significatif sur la marge d’intérêt de par les mesures de confinements stricts et la limitation des déplacements internationaux. Un phénomène de thésaurisation significatif est par ailleurs observable. A cela s’est ajouté le contexte politique et social avec le référendum d’autodétermination du territoire fin 2021 qui impacté la production de crédit.  Dividendes : Absence de versement de dividendes de Crédical dans le cadre de l’acquisition de Socalfi et du projet Capricorne. Non-distribution des dividendes de SOCALFI dans l’attente de la future consolidation avec la SGCB. Faible distribution de dividendes des autres filiales. Commissions : diminution significatives des postes suivants Commissions de dysfonctionnement Commissions Casden Evén ements postérieurs à la clôture Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement du présent rapport, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent.  Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles pour l’arrêté des comptes, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19. A cette date, la direction n’a pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales                                                                                                                                                                                                            En Milliers de XPF   31/12/20 21 31/12/2020 Caisses 2   778   140 3 162 042 Banques Centrales 35   570   047 19 237 826 CCP          TOTAL   38   348   187 22 399 868 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes     De 0 à 3 mois 23   251   425 48   807   073 22 306 133  42 048 785 De 3 à 12 mois 3   417   806 3   154   266 2 984 169 4 550 429 De 1 à 5 ans 10   160   460 10   867   394 11 526 446 9 791 587  + 5 ans 193   446 8   612   079 480 628 10 115 975         Créances et dettes rattachées 34   576 133   125 52 740 102 926 TOTAL 37   057   713 71   573   937 37 350 116 66 609 702 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes     A VUE 7   093   344 47   575   015 5 233 807 40 878 302 A TERME 29   929   793 23   865   797 32 063 569 25 628 474 Créances et dettes rattachées 34   576 133   125 52 740 102 926     TOTAL (dont refinançable) 37   057   713 71   573   937 37 350 116 66 609 702 A compter de l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations.  Au 31 décembre 2021, cette créance qui s’élève à 371 870 644 XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note 9). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à 414 576 883 XPF. En 2021, le montant déduit des comptes de dettes est de 371 870 644 XPF (cf. note 9). Note n° 3 – Crédits à la clientèle  Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes     De 0 à 3 mois 19   077   470 166   618   533 19 851 402 153 786 830 De 3 à 12 mois 16   685   587 2   833   359 19 511 794 7 510 568 De 1 à 5 ans 66   271   909 3   880   005 65 055 542 7 476 156  + 5 ans 85   196   081 1   243   094 88 534 228 1 273 023     Créances et dettes rattachées 368   865 108   569 251 616 153 887     TOTAL 187   599   912 174   683   560 193 204 582 170 200 464  Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020       Créances commerciales 464   263 270 741   S/total créances commerciales  464   263 270 741 Crédits de trésorerie 35   941   691 36 892 630 Crédits à l'équipement 48   416   006 50 351 100 Crédits à l'habitat 93   271   957 94 513 567   S/total autres concours à la clientèle 177   629   654 181 757 297 Comptes ordinaires débiteurs 6   544   703 8 498 135   S/total comptes ordinaires débiteurs 6   544   703 8 498 135 Valeurs non imputées & créances douteuses 2   592   427 2 426 793     Créances rattachées 368   865 251 616     TOTAL 187   599   912 193 204 582 (dont concours refinançables) 7   976   418 66 598 568   0 0      Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital  Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés     encaissés                 Nouméa Crédit 11 135   34   111 350   111 350     1   337   430       8   765 Société Anonyme Capital : 327.500.000 XPF                   Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA                                       Calédonienne de Services Bancaires 2   100 20,19 20   980 20 980         8   218 Société Anonyme                   Capital : 104 000 000 XPF                   Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa                                       Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000           De la Province Sud                   Société Anonyme                   Capital : 3 4 0 000 000 XPF                   Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa                                       Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340           Société Anonyme                   Capital : 185 000 000 XPF                   Siège social : Hôtel de ville à Nouméa                                       Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764           Territoires d’Outre - Mer                   Société Anonyme                   Capital :  131 503 580  XPF                   Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris                   I2F 340 34,00 352 029 352 029         12   267 Société Anonyme Simplifiée                   Capital : 5 000 000  XPF                   Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA                                       SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643           Société Anonyme Simplifiée                   Capital : 10 000 000 XPF                   Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA                                       SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000           SAEML                     Capital : 300 000 000 XPF                   Siège social: BP 661                           98860 KONE                   S/total     531 106 531   106 1 337 430 29 250 Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital  Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice   consenties avals donnés     encaissés                     FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100   176 606 176 606                                                                       PROMO SUD 2015 1 000 20,00 20 20           SCP                   Capital : 1 000 000 XPF                   Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX                                       NORD INVEST 2015 8 000 25,00 1 000 1 000           SC                   Capital : 4 000 000 XPF                   Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA                   GONDWANA PUEN SARL Capital : 90 000 000 XPF Siège social : Ilot Puen Boulouparis 2 258 28,23 1 129 1 129 S/ Total     178 755 178 755   Désignation des valeurs (au 31/12/2020 ) Nombre de % du capital  Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice   consenties avals donnés     encaissés                                     NORD INVEST  8 000 20,00 800 800           SC                   Capital : 4 000 000 XPF                   Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA                                       PROMED INVEST 8 000 28,23 812 812           SC                   Capital : 1 000 XPF                   Siège Social 10 rue J Jaurès BP 444  98845 NOUMEA                   NORD INVEST 2016 8 000 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL     713 593 713 593 1 337 430 0 29 250 Note n° 5 – Participations et Filiales                   (en milliers XPF) Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital  Valeur nette   Prêts et Montant des       titres  de la Sté comptable  Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice     consenties avals donnés     encaissés Crédical                   Société Anonyme 48 318 96,64 387   378 387   378 3   399   488 767   335 0 Capital : 250.000.000 XPF                     6 rue Jean Chalier – PK 4                     NOUMEA                     TOTAL     387   378 387   378 3   399   488 767   335 0 Note n° 6  –  Immobilisations  Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF LIBELLE 31/12/2020 Virements Comptables Acquisitions 2021 Sorties 20 21 TOTAL 31/12/20 21 Immeubles  1 742 033 0 54   100 128   726 1   667   408 Terrains 127 225 0 0 0 127   225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1   418   182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8   500 Autres immo. Incorporelles 148 279 58   013 67   820 0 274   112 Véhicules SGCB 17 462 0 3   595 0 21   057 Mobilier de bureau 144 224 0 3   619 2   632 145   211 Machine de bureau 66 633 0 4   406 4   800 66   239 Agencement, installations 1 703 293 9   194 68   274 52   977 1   727   784 Matériel informatique 615 766 63   743 55   093 70   531 664   073 Coffre 125 553 0 0 0 125   553 Mobilier du personnel 24 356 0 0 0 24   355 Agencement, installations 41 573 0 1   019 1   085 41   507 Immobilisation en cours 198 534 -130   950 72   440 0 140   023 TOTAL 6 381 613 0 330   366 260   751 6   451   229  Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF LIBELLE 31/12/20 20 Virements Comptables Dotation 20 21 Sorties 2021 Amortissement 31/12/20 21 Immeubles 1 291 427 0 22   236 60   704 1   252   959 Terrains 0  0 0 0 0  Fonds de commerce 0  0 0 0 0  Droit au bail 0  0 0 0 0  Autres immo. Incorporelles 134 7 79 0 21   342 0 156   121 Véhicules SGCB 17 46 2 0 97 0 17   559 Mobilier de bureau 126 09 0 0 3   531 2   608 127   013 Machine de bureau 57 368 0 3   361 4   666 56   063 Agencement, installations 1 287 8 70 0 68   893 49   989 1   306   774 Matériel informatique 511 904 0 57   705 70   531 499   078 Coffre 76 60 8 0 5   252 0 81   860 Mobilier du personnel 21 057 0 1   014 0 22   071 Agencement, installations. 40 172 0 357 1   085 39   444 TOTAL 3 564 7 37  0 183   788 189   583 3   558   942 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Dépôts de garantie versés 10   929 10 331 Autres débiteurs divers   1   189   044  2 231 275 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dont financement des opérations de défisc 736   350 1 494 027 Autres stocks 42   517 36 795 TOTAL 1   242   490 2 278 401 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020     Valeurs reçues à l'encaissement 0 -62 893 Valeurs à rejeter  0  0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 19   865 18 237 Produits à recevoir 269   366 241 352 Autres comptes de régularisation 38   801 65 491 TOTAL 328   032 262 187 Note n° 9 – Dettes envers la  clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Comptes ordinaires 12   666   4617 114 091 694 Dont encours en devises 6   076   418 4 562 796 Comptes sur livrets 34   829   725 36 486 436 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2   702   866 2 663 180 Dépôts de garanties 1   940   269 1 791 832 Autres sommes dues 1   009   819 1 007 606 Montant centralisé des livrets A - 371   871 -414 577   S/total autres dettes à vue 164   072   559 152 962 991 Comptes à terme 10   502   432 17 083 586 Dont encours en devises 338   277 160 045 Bons de caisse 0 0   S/total autres dettes à terme 10   502   432 17 083 586 Dettes rattachées 108   569 153 887 TOTAL 174   683   560 170 200 464 A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, ( cf. note  2).  Au 31 décembre 202 1 , les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à  680 795 126  XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à  371 870 644  XPF. Au 31 décembre 20 20 , la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 2) pour un montant de 414 576 883 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à  662 189 202  XPF. Détail des Livrets A En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020     Encours des Livrets A 680   795 662 189 Montant centralisé à la CDC 371   871 414 577 TOTAL  1   052   666  1   076   766 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020     De 0 à 3 mois  0  0 De 3 à 12 mois  0  0 De 1 à 5 ans  0  0  + 5 ans  0  0     TOTAL  0  0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020     Dépôts de garantie reçus 310 310 Instruments conditionnels vendus 0 0 Autres créditeurs divers 479   902 798 499     TOTAL 480   212 798 809 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020     Comptes ajustement / devises   0  0 Produits constatés d'avance 304   359 459 821 Charges à payer 814   509 997 562 Comptes de régularisations Divers 65   347 694 355     TOTAL 1   184   215 2 151 738 Note n° 13 – Provisions      (en milliers XPF) Stock de  Provisions à fin 2020  R   Dotations brutes aux prov. Reprises  de Provisions disponibles Application de Provisions I mpact  réserve Stock de  Provisions à fin 20 21 R   Write-off de  l'exercice Coût net des risques (h) = b-c+f   (e) (b) (c) (d) (e) (f)                   Provisions :                - litiges 1 395 0 343 1   052 0 0 -343  - Indemnités de fin de carrière 130 31 7 17   179 24   577 0 122   918 0 - 7   398  - Médaille du travail 76 612 13   610 1   293 0 88   929  0 12   317  - Provision s/engagement hors bilan 59 44 4 99   720 27   817 0 131   348 0 71   903  - Autres provisions passif 313   911 1   594   122 1   777   882 43   619 2   998   541 3 085 073 0 -183   760  - Récupérations sur créances amorties             0 Total autres provisions 581   679 1   724   631 1   831   912 44   671 2   998   541 3   428   268 0 -107   281 Total provisions  affectées 3 223 230 1 969 527  1 186 726 94 524 3 911 509 8 793 762 653 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés  (en milliers XPF) 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/20 21     Capital 1 068 375 0 0 1 068 375 Réserve légale 106 838 0 0 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 13 633 359 -2   018   541 0 11   614   818 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 0 0 87 375 Prime d'émission 1 962 428 0 0 1 962 428 Report à nouveau 8 196 1   726 8   196 1   726 16 866 571 -2   016   815 8   196 14   841   560 Résultat de l'exercice     en instance d'affectation 2 173 671     2   377   839     TOTAL 19 040 242 -2   016   815 8   196 17   219   399 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la  Société Générale ) 20,6 % par la  SOCIETE GENERALE    9,9 % par la  CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. Il vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 2021 qui s’élève à   2 377 839 363 XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 2021 2 377 839 363  XPF Report à nouveau de 2020 1 725 654 XPF     _________________ Bénéfice distribuable 2 379 565 017 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 1 549 856 000 XPF Réserves facultatives 787 678 382  XPF Réserves  Plus-values long terme 41 321 618  XPF Report à nouveau  709 017 XPF _________________ Total 2 379 565 017 XPF Information sur le hors bilan Note n°  15 – Engagements  Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020     ENGAGEMENTS DONNES         Engagements de financement     En faveur d'EC 2   029   896 1 096 614 En faveur de la clientèle   Ouvertures de crédits confirmés 1   159   311 1 028 694   Autres 23   787   611 23 258 872 Engagements de garantie     Donnés aux EC 781   035 727 658 Donnés à la clientèle 10   740   804 11 073 785 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement     Reçus d'EC 0 0 Reçus de la clientèle   13   700  13 700 Engagements de garantie     Reçus d'EC 27   857   261 27 836 397 Autres engagements reçus 4   330   711 2 373 204  Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/2020 Amortissements Augmentations 31/12/20 21 CAP de couverture 0 0 0 0 Swap macro couverture 0 0 0   0 Swap SG  0 0 0   0 TOTAUX 0 0 0 0   Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Gr é  à gr é Organisé et assimilé Gr é  à gr é Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0  0 0 0 1 A 5 ANS 0  0 0 0 + DE 5 ANS 0    0 0 0 TOTAL 0  0 0  0  Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Crédical 767   335 713 958  Instruments dérivés  de couverture En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/20 20 Couverture de juste valeur  0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP  0 0 CAP 0 0 TOTAL 0 0 I nformation s  sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 A vue 17   087 14 944 A terme 479   021 341 479 Autres intérêts -1   903 2 668 Autres produits assimilés  0  0 S/total intérêts & produits sur EC 494   205 359 091 Intérêts sur créances commerciales 10   819 15 556 Intérêts sur crédits de trésorerie 1   151   429 1 278 528 Intérêts sur crédits d'équipement 1   178   797 1 242 026 Intérêts sur crédits habitat 2   207   920 2 403 410 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 309   266 328 499 Intérêts sur créances douteuses  0  0 Autres produits assimilés 150   911 167 139     S/total intérêts & produits sur Clientèle 5   009   142 5 435 158     TOTAL 5   503   347 5 794 249 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020       Intérêts sur compte à vue 60   604 27 234 Int. S/cpte et emprunts à terme 139   901 204 661 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 8   483 13 673       S/total intérêts & charges sur EC 208   988 245 568       Intérêts comptes ordinaires 1   455 1 474 Intérêts comptes sur livrets 45   388 86 223 Intérêts Pel-Cel 39   967 42 309 Intérêts comptes à terme 195   380 290 744 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opérations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 282   190 420 750 TOTAL 491   178 666 318 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables   En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de participation 29   251 55 202 Note n° 19 – Commissions    En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 14   510 30   697 14   139 32 776 Avec la clientèle 0 0 1   233 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 837   484 3   489   499 798   200 3 712 425 TOTAL 851   994 3   520   196 813   572 3 745 201 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 14   646 388   952 16 671 373 348 Instruments financiers à terme 0 0 0 0 TOTAL 14   646 388   952 16 671 373 348 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Produits sur opérations de crédit-bail   0  0 Charges refacturées 6   973 2 101 Produits accessoires 347   49 4 325 456 Reprises provisions sur titres  0  0 Produits divers d'exploitation bancaire 3   322 4 449  TOTAL 357   789 332 006 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges sur opérations de crédit-bail   0  0 Produits rétrocédés 2   744 2 751 Autres charges Diverses Exploitation 7   502 30 702 Dotations provisions sur titres  0  0 TOTAL 10   246 33 453 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation   En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Salaires et traitements 1   907   525 1 864 294 Charges sociales 382   069 375 763 Charges de retraite 306   535 299 794 Provisions pour risques nettes 4   576 95   949 Provisions pour intéressement 121   270 108 684 Impôts, taxes et versements 21   442 17 168   s/total Frais de personnel 2   743   417 2   761   652 Loyers & charges locatives 209   568 222 701 Imprimés & papeterie 17   503 28 513 Honoraires 70   252 59 802 Frais postaux & télécommunications 164   823 157 040 Transports & déplacements 68   760 82 173 Autres frais généraux 583   673 506   953   s/total services extérieurs 1   114   579 1   057   082 Impôts et taxes 23   652 19 899 Quote-part frais siège social 0 190 171 TOTAL 3   881   648 4 028 904 Note n° 24 – Coût du risque    Provisions et  créances douteuses       En Milliers de XPF Stock  de Provisions à fin 2020  R Dotations brutes aux provisions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 20 21  R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f)  (h) = b-c+f Provisions affectées  pour risques Risques clientèle 3 163 786 1   869   807 1   158   909 94   524 3   780   161 8   793 719   691 Dont actualisation de provisions 277 721 126   742 193   293 0 211   170 0 -66   551 Risque sur engagements par signature 59 444 99   720 27   817 0 131   348 0 71   903 Récupérations de créances  amorties             - 28   941 Total provisions affectées 3 223 230 1   969   527 1   186   726 94   524 3   911   509 8   793 762   653 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage  1 et  2 d’IFRS 9  a été  faite au niveau social,  depuis le 01/01/2021 .   Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2021 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 2   223   617 35   288 4   105   172 -48   495 6   315   582 Dont douteux compromis 53   032 5   287 261   348 0 319   667 Applications globales de provisions 45   831 1   873 46   820 0 94   524 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Reprises globales de provisions 85   137 12   745 1   059   209 1   818   1   158   909 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Dont actualisation de  provisions 193   293 193   293 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés   En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 160 146   052 645 350 Cessions immobilisations financières 3   183 0 2 472 0 TOTAL 3   343 146   052 3 117 350 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels    En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges   0 0 Produits  0 0 TOTAL  0  0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices      En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Crédit d'impôt sur opérations de défiscalisations -54   000 -298 332 Crédit d'impôt sur PTZ -132   700 -183 836 Crédit d’impôt sur Mécénat -780 -1 800 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 34   348 0 Abandon de créance sur opérations de défiscalisations 37   800 199 832 Redressement fiscal 0 0 Impôts courant 15% et de 30% à 45%  1   686   498 1 932 143 TOTAL 1   571   166 1 648 007 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés  est échelonné de 30 % à 45 %,  toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. La CAIS a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3 % de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations  Effectif rémunéré  31 / 12 /20 21 31 / 12 /20 20 Employés / Gradés 23 2 2 37 Cadres 7 0 70 TOTAL 30 2 30 7  Rémunération  alloué e  aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de  :  77 367 530 XPF. Ces rémunérations incluent : le président, le Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués de SGCB. Elles excluent le Directeur Général de la Banque de Polynésie et du groupe SG situés à l’extérieur de NC, plus généralement. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils  sont joints au présent rapport ; La jus tification de nos appréciations ; Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tel qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode comptable relatif à l’application des principes de la norme IFRS 9 en matière de provisionnement des encours sains pour l’ensemble de la clientèle.    II. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif qu’en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relative aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations.  Risque identifié et principaux jugements : Société Générale Calédonienne de Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, la persistance de la pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions collectives sur les encours sains et dégradés, selon les dispositions de la norme IFRS 9, et des provisions collectives sur les encours douteux afin de couvrir les risques avérés de pertes.  Tel qu’indiqué dans les notes 3 et 24 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élèvent au 31 décembre 2021 à 187 600 millions provisionnés à hauteur de 7 340 millions de francs pacifiques, dont 3 912 millions de francs pacifiques au titre des provisions spécifiques sur encours douteux. Le coût du risque de l’exercice 2021 s’établit à une charge de 560 millions de francs pacifiques. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient un point clé de l’audit et une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction.  Notre approche d’audit : Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée à la persistance du contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de ce contexte et nous avons notamment apprécié l’adéquation du niveau de couverture global des risques de crédit ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons procédé à une revue de crédit et apprécié le niveau de provisionnement retenu. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 14 avril 2022 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.  Fait à Nouméa et Paris La Défense, le 12 mai 2022, Les Commissaires aux Comptes , AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES               Franck RABBÉ          Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d ’approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la  Société  Générale Calédonienne de Banque En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les t ermes de l’article R 225-31 du c ode de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations p révues à l’article R 225-31 du c ode de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des disposi tions de l’article L 225-38 du c ode de commerce. Con ventions déjà approuvées par l’assemblée g énérale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Nouméa et à Paris-La- Défense, le  12 mai 2022 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE   DELOITTE & ASSOCIES               Franck RABBE         Pascal COLIN Première  resolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 377 839 363 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2020, forment un bénéfice distribuable de 2 379 565 017 XPF. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 379 565 017 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2021 2 377 839 363 XPF Report à nouveau au 31.12.2021     1 725 654 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 379 565 017 XPF Sur ce montant : A titre de dividende 1 549 856 000 XPF Réserves facultatives 787 678 382 XPF Réserves Plus Values long Terme                             41 321 618 XPF      Le solde en report à nouveau  709 017 XPF _______________ Total 2 379 565 017 XPF Le dividende global de 1 549 856 000 XPF correspond à un dividende unitaire de           10 880 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2022. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2018 2 749 285 000 XPF 19 300 XPF Exercice 2019 0 XPF 0 XPF Exercice 2020 1 200 141 250 XPF 8 425 XPF Cette résolution est adoptée à l’unanimité Quatrième Résolution Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de M. Walid CHAOUCH pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024 (sous réserve de l’accord de l’ACPR). Cette résolution est adoptée à l’unanimité Cinquième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif aux Administrateurs de leur gestion et décharge aux Commissaires aux comptes en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Sixième  Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est adoptée à l’unanimité RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.
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THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV
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 THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de  1 508 654 064 eur os. Siège social  :  46, rue Montoyer, 1000 Bruxelles –   Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu’établissement de crédit  par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 080 6 743 159  Bruxelles RPM. Etablissement en France  : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse  :  7, rue Scribe, 75009 Paris. 53 8 228 420  R.C.S. Paris. A   –  Comptes sociaux au 3 1 déc embre 2020 approuvés par  l’assemblée générale des actionnaires du 31   mai 2022 1 .   B ILAN APR E S R E PARTITION (En milliers d ’ euros) ACTIF Ann. 2021 2020 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 19,863,396 17,558,532 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale — — III. Créances sur les établissements de crédit 5.1 6,072,229 7,692,803 A . A vue 3,745,417 5,696,178 B . Autres créances (à terme ou à préavis) 2,326,812 1,996,624 IV. Créances sur clients 502,826 386,991 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 12,734,202 13,123,589 A . D ’ émetteurs publics 4,575,581 4,763,355 B . D ’ autres émetteurs 8,158,620 8,360,234 VI . Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 5.4 — — VII . Immobilisations financières 5.5 / 5.6.1 43,929 46,374 A . Participations dans des entreprises liées 40,980 46,374 B . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — C . Autres actions et parts constituant des immobilisations financières 2,949 — D . Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d ’ autres entreprises avec  lesquelles il existe un lien de participation — — VIII . Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles 5.7 59,422 20,101 IX . Immobilisations corporelles 5.8 6,901 9,051 X . Actions propres — — XI . Autres actifs 5.9 525,372 599,542 XII . Comptes de régularisation 5.10 113,151 110,185 TOTAL DE L ’ ACTIF 39,921,427 39,547,167 PASSIF Ann. 2021 2020 FONDS DE TIERS 36,425,600 36,285,388 I . Dettes envers des établissements de crédit 5.11 6,625,236 6,678,578 A . A vue 2,735,750 4,198,175 B . Dettes résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux — — C . Autres dettes à terme ou à préavis 3,889,485 2,480,403 II . Dettes envers la clientèle 5.12 28,916,955 28,191,429 A . Dépôts d ’ épargne — — B . Autres dettes 28,916,955 28,191,429 1 . A vue 28,746,826 28,167,185 2 . A terme ou à préavis 170,127 24,244 3 . Résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux — — III . Dettes représentées par un titre 5.13 — — A . Bons et obligations en circulation — — B . Autres — — IV . Autres dettes 5.14 643,968 772,252 V . Comptes de régularisation 5.15 82,697 128,337 VI . Provisions et impôts différés 156,744 169,292 A . Provisions pour risques et charges 156,744 169,292 1 . Pensions et obligations similaires — — 2 . Impôts 12,815 12,815 3 . Autres risques et charges 5.16 143,928 156,477 B . Impôts différés — — VII . Fonds pour risques bancaires généraux — — VIII . Dettes subordonnées 5.17 — 345,500 CAPITAUX PROPRES 3,495,832 3,261,779 IX . Capital 5.18 1,754,386 1,754,386 A . Capital souscrit 1,754,386 1,754,386 B . Capital non appelé — — X . Primes d ’ émission 33,333 33,333 XI . Plus-values de réévaluation — — XII . Réserves 94,080 82,378 A . Réserve légale 93,558 81,856 B . Réserves indisponibles — — 1 . Pour actions propres — — 2 . Autres — — C . Réserves immunisées 522 522 D . Réserves disponibles — — XIII . Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 1,614,033 1,391,682 TOTAL DU PASSIF 39,921,427 39,547,167 POSTES HORS BILAN Ann. 2021 2020 I. Passifs éventuels 5.22 3,007 3,011 A . Acceptations non négociées — — B . Cautions à caractère de substitut de crédit — — C . Autres cautions 3,007 3,011 D . Crédits documentaires — — E . Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers — — II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 5.22/ 5.24 2,644,168 2,429,785 A . Engagements fermes de mise à disposition de fonds — 54,412 B . Engagements du fait d ’ achats au comptant de valeurs mobilières ou autres  valeurs 2,644,168 2,375,373 C . Marge disponible sur lignes de crédit confirmées — — D . Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières — — E . Engagements de rachat résultant de cessions rétrocessions imparfaites — — III. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit 3,290,350,551 2,916,390,836 A . Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie — — B . Dépôts à découvert et assimilés 3,290,350,551 2,916,390,836 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés — — 2 .   C OMPTE DE R E SULTATS (En milliers d ’ euros) Ann. 2021 2020 I . Intérêts et produits assimilés 5.23 288,494 323,747 A . Dont  :  de titres à revenu fixe 90,205 114,444 II . Intérêts et charges assimilées (132,291) (153,099) III . Revenus de titres à revenu variable 5.23 — — A . D ’ actions, parts de société et autres titres à revenu variable — — B . De participations dans des entreprises liées — — C . De participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de  participation — — D . D ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières — — IV . Commissions perçues 5.23 873,227 811,164 A . Courtages et commissions apparentées — — B . Rémunération de services de gestion, de conseil et de conservation 686,618 618,266 C . Autres commissions perçues 186,610 192,897 V . Commissions versées (382,324) (337,862) VI . Bénéfice (Perte) provenant d ’ opérations financières (+)/(-) 5.23 8,947 8,701 A . Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 5,453 (2,173) B . De la réalisation de titres de placement 3,493 10,873 VII . Frais généraux administratifs (328,157) (324,351) A . Rémunérations, charges sociales et pensions (179,669) (176,991) B . Autres frais administratifs (148,490) (147,362) VIII . Amortissements et réductions de valeur sur frais d ’ établissement, sur immobilisations  incorporelles et corporelles (6,910) (6,445) IX . Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes "I . Passifs éventuels" et  "II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan  :  dotations  (reprises) (+)/(-) — — X . Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres  titres à revenu fixe ou variable  :  dotations (reprises) (+)/(-) — — XI . Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes  «  "I . Passifs  éventuels" et "II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors  bilan  :  utilisations (reprises) (+)/(-) 18,362 15,432 XII . Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes "I . Passifs  éventuels" et "II . Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan (28,166) (4,698) XIII . Prélèvement sur le (Dotation au) fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) — — XIV . Autres produits d ’ exploitation 5.23 23,044 8,936 XV . Autres charges d ’ exploitation 5.23 (26,307) (12,997) XVI . Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-) 307,916 328,525 XVII . Produits exceptionnels — 33,915 A . Reprises d ’ amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles  et corporelles — — B . Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières — 24,759 C . Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels — — D . Plus-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés — — E . Autres produits exceptionnels 5.25 — 9,156 XVIII . Charges exceptionnelles (5,407) — A . Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d ’ établissement, sur  immobilisations incorporelles et corporelles — — B . Réductions de valeur sur immobilisations financières (5,394) — C . Provisions pour risques et charges exceptionnels  :  dotations (utilisations) (+)/(-) — — D . Moins-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés (13) — E . Autres charges exceptionnelles 5.25 — — XIX . Bénéfice (Perte) de l ’ exercice avant impôts  (+)/(-) 302,509 362,440 Ann. 2021 2020 XIXbis. A . Transfert aux impôts différés — — B . Prélèvements sur les impôts différés — — XX . Impôts sur le résultat  (+)/(-) 5.26 (68,456) (80,251) A . Impôts (66,829) (67,436) B . Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales (1,627) (12,815) XXI . Bénéfice (Perte) de l’exercice  (+)/(-) 234,054 282,189 XXII . Transfert aux (Prélèvements sur les) réserves immunisées  (+)/(-) — — XXIII . Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter  (+)/(-) 234,054 282,189 3 .   A FFECTATIONS ET PR E L E VEMENTS (En milliers d ’ euros) 2021 2020 A . Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 1,625,736 1,405,792 1 . Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) 234,054 282,189 2 . Bénéfice (Perte) reporté(e) de l ’ exercice précédent (+)/(-) 1,391,682 1,123,602 B . Prélèvements sur les capitaux propres — — 1 . Sur le capital et les primes d ’ émission — — 2 . Sur les réserves — — C . Affectations aux capitaux propres 11,701 14,109 1 . Au capital et aux primes d ’ émission — — 2 . A la réserve légale 11,701 14,109 3 . Aux autres réserves — — D . Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 1,614,034 1,391,682 E . Intervention d ’ associés dans la perte — — F . Bénéfice à distribuer — — 1 . Rémunération du capital — — 2 . Administrateurs ou gérants — — 3 . Autres allocataires — — 4 .   A NNEXE (En milliers d ’ euros) I. ETAT DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste   III de l ’ actif) 2021 2020 A. Relevé pour le poste dans son ensemble 6,072,229 7,692,803 1 . Créances sur les entreprises liées 3,300,254 4,754,340 2 . Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — 3 . Créances subordonnées — B . Relevé des autres créances (à terme ou à préavis) 2,326,812 1,996,624 1 . Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de  l’établissement de crédit — — 2 . Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a . Trois mois maximum 1,744,811 b . Plus de trois mois à un an maximum 582,002 c . Plus d ’ un an à cinq ans maximum — d . Plus de cinq ans — e . A  durée indéterminée — II. ETAT DES CREANCES SUR LA CLIENTELE (poste   IV de l ’ actif) 2021 2020 1 . Créances sur les entreprises liées — 4,206 2 . Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 3 . Créances subordonnées — — 4 . Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de  l’établissement de crédit — — 5 . Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a . Trois mois maximum 223,118 b . Plus de trois mois à un an maximum 16,837 c . Plus d ’ un an à cinq ans maximum — d . Plus de cinq ans — e . A  durée indéterminée 262,870 6 . Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a . C réances sur les pouvoirs publics 654 6 b . C réances sur les particuliers — — c . C réances sur les entreprises 502,171 386,986 7 . Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a . E ffets commerciaux (y compris acceptations propres) — b . C réances résultant de la location-financement et créances similaires — c . Prêts à taux de chargement forfaitaire — d . Prêts hypothécaires — e . A utres prêts à terme à plus d ’ un an — f . A utres créances 502,825 8 . Ventilation géographique des créances sur la clientèle a . Origine belge 153,294 b . Origine étrangère 349,531 9 . Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l ’ établissement ou  assortis de contrats d ’ assurance-vie et de capitalisation a . C apitaux initialement prêtés — b . F onds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts — c . E ncours net de ces prêts (a - b) — III. ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l ’ actif) 2021 2020 A . Relevé général 12,734,202 13,123,589 1 . Obligations et titres émis par des entreprises liées — — 2 . Obligations et titres émis par d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 3 . Obligations et titres représentant des créances subordonnées — — 4 . Ventilation géographique des créances a . E metteurs publics belges — b . E metteurs publics étrangers 4,575,581 c . E metteurs belges autres que publics 52,271 d . E metteurs étrangers autres que publics 8,106,350 5 . Cotations a . V aleur comptable des titres cotés 12,734,202 b . V aleur de marché des titres cotés 12,768,813 c . V aleur comptable des titres non cotés — 6 . Durées a . D urée résiduelle d ’ un an maximum 3,000,776 b . D urée résiduelle supérieure à un an 9,733,426 7 . Ventilation selon que les titres font partie a . D u portefeuille commercial — b . D u portefeuille de placements — 8 . Pour le portefeuille commercial a . L a différence positive entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition des titres évalués à la  valeur de  marché — b . L a différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par  application de l ’ article 35ter, § 2, alinéa 2 — 9 . Pour le portefeuille de placements a . L a différence positive de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à  leur valeur comptable 89,211 b . L a différence négative de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur  valeur comptable 54,601 B . Relevé détaillé de la valeur comptable du portefeuille de placements obligations et autres titres à  revenu  fixe 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 13,123,590 2 . Mutations de l ’ exercice (389,387) a . A cquisitions 4,289,712 b . C essions (4,934,541) c . A justements effectués par application de l ’ article 35ter, § 4 et 5 (+)/(-) 255,441 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 12,734,203 4 . Transferts entre portefeuilles a . Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial — b . Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements — c . I mpact sur le résultat — 5 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX — 6 . Mutations de l ’ exercice — a . A ctées — b . R eprises car excédentaires — c . A nnulées — d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 7 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice — 8 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 12,734,202 V. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCI E RES (poste VII de l ’ actif) 2021 2020 A . Relevé général 1 . Ventilation des immobilisations financières selon le secteur économique a . Participations dans des entreprises liées qui sont des établissements de crédit — — b . Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 40,980 46,374 c . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des  établissements de crédit — — d . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont  PAS  des établissements de crédit — — e . A utres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont des  établissements de crédit — — f . A utres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS  des établissements de crédit 2,949 — g . C réances subordonnées sur des entreprises liées qui sont des établissements de crédit — — h . C réances subordonnées sur des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit — — i . C réances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui  sont des établissements de crédit — j . C réances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui  ne sont PAS des établissements de crédit — — 2 . Cotations a . Participations dans des entreprises liées qui sont cotées — b . Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS cotées — c . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont cotées — d . Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont  PAS cotées — e . A utres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont cotées — f . A utres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS  cotées 2,949 g . Montant des créances subordonnées représentées par des titres cotés — B . Relevé détaillé de la valeur comptable des participations dans des entreprises liées 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 177,004 2 . Mutations de l ’ exercice — a . A cquisitions — b . C essions et désaffectations — c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 177,004 4 . Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX 0 5 . Mutations de l ’ exercice — a . A ctées — b . A cquises de tiers — c . A nnulées — d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Plus-values au terme de l ’ exercice — 7 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 130,630 8 . Mutations de l ’ exercice 5,394 a . A ctées — b . R eprises car excédentaires 5,394 c . A cquises de tiers — d . A nnulées — e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 9 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 136,024 10 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 40,980 2021 2020 D . Relevé détaillé de la valeur comptable des autres actions et parts constituant des immobilisations  financières 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX — 2 . Mutations de l ’ exercice 2,949 a . A cquisitions 2,949 b . C essions et désaffectations c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 2,949 4 . Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX 5 . Mutations de l ’ exercice a . A ctées b . A cquises de tiers c . A nnulées d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 6 . Plus-values au terme de l ’ exercice 7 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 8 . Mutations de l ’ exercice a . A ctées b . R eprises car excédentaires c . A cquises de tiers d . A nnulées e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 9 . Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 10 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 2,949 VI. INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX D E TENUS DANS D ’ AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l’établissement détient une participation au sens de l’arrêté royal du 2 3 sept embre 1992, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l’établissement détient des droits sociaux représentant au moins 1 0 %  du capital souscrit. DENOMINATION,  adresse complète du SIEGE et pour les entreprises  de droit belge,  mention du NUMERO   D ’ ENTREPRISE Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles directement par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code devise Capitaux propres Résultat net Type Nombre % % (+) ou (-)  (en milliers d ’ unités) BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH Actions ordinaires 5,000,000 100 — 31/12/2021 EUR 61,549 (8,898) MesseTurm,Friedrich-Ebert-Anlage 49 D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne BNY AIS Nominees Limited Actions ordinaires 100,000,000 100 — 31/03/2021 EUR — — Mastack Trust Limited 70 Sir John Rogersons Quay Dublin 2 Irlande VII. ETAT DES FRAIS D ’E TABLISSEMENT ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (poste VIII de l ’ actif) 2021 2020 B . Goodwill 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 529,468 2 . Mutations de l ’ exercice 43,021 a . A cquisitions, y compris la production immobilisée 43,021 b . C essions et désaffectations — c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 572,489 4 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 509,493 5 . Mutations de l ’ exercice 3,843 a . A ctées 3,843 b . R eprises — c . A cquises de tiers — d . A nnulées à la suite de cessions et désaffectations — e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 513,336 7 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 59,153 D . Autres immobilisations incorporelles 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 30,620 2 . Mutations de l ’ exercice 154 a . A cquisitions, y compris la production immobilisée 154 b . C essions et désaffectations — c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 30,774 4 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 30,493 5 . Mutations de l ’ exercice 13 a . A ctées 13 b . R eprises — c . A cquises de tiers — d . A nnulées à la suite de cessions et désaffectations — e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 30,506 7 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 268 VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (poste IX de l ’ actif) 2021 2020 B . Installations, machines et outillage 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 10,402 2 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) (2) a . A cquisitions, y compris la production immobilisée 442 b . C essions et désaffectations (444) c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 10,401 4 . Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX — 5 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) — a . A ctées — b . A cquises de tiers — c . A nnulées — d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Plus-values au terme de l ’ exercice — 7 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 7,330 8 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 1,093 a . A ctées 1,172 b . R eprises (287) c . A cquises de tiers — d . A nnulées à la suite de cessions et désaffectations (75) e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 283 9 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 8,423 10 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 1,977 2021 2020 C . Mobilier et matériel roulant 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 6,810 2 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 23 a . A cquisitions, y compris la production immobilisée 26 b . C essions et désaffectations (3) c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 6,832 4 . Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX — 5 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) — a . A ctées — b . A cquises de tiers — c . A nnulées — d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Plus-values au terme de l ’ exercice — 7 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 5,442 8 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 179 a . A ctées 465 b . R eprises (3) c . A cquises de tiers — d . A nnulées à la suite de cessions et désaffectations — e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) (283) 9 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 5,621 10 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 1,212 E . Autres immobilisations corporelles 1 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice XXXXX 23,353 2 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 313 a . A cquisitions, y compris la production immobilisée 313 b . C essions et désaffectations — c . Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 3 . Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 23,666 4 . Plus-values au terme de l ’ exercice XXXXX — 5 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) — a . A ctées — b . A cquises de tiers — c . A nnulées — d . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 6 . Plus-values au terme de l ’ exercice — 7 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice XXXXX 18,743 8 . Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 1,211 a . A ctées 1,211 b . R eprises — c . A cquises de tiers — d . A nnulées à la suite de cessions et désaffectations — e . Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) — 9 . Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 19,954 10 . Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 3,712 IX. AUTRES ACTIFS (poste XI de l ’ actif) 2021 Ventilation du poste XI de l’actif si celui-ci représente un montant important Comptes débiteurs 64,601 Autres actif divers 92,333 Comptes relatés aux instruments dérivés 368,439 525,373 X. COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l ’ actif) 2021 1. Charges à reporter 2,139 2. Produits acquis 111,012 X.bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS S E GR E G E S 2021 Total — XI. ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) 2021 2020 1 . Dettes envers des entreprises liées 5,696,003 5,548,553 2 . Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 3 . Ventilation des dettes autres qu ’ à vue selon leur durée résiduelle — a . D e trois mois maximum 582,482 b . D e plus de trois mois à un an maximum 6,660 c . D e plus d ’ un an à cinq ans maximum 2,500,343 d . D e plus de cinq ans 800,000 e . A  durée indéterminée — XII. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) 2021 2020 1 . Dettes envers des entreprises liées 180,069 446,003 2 . Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 3 . Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle — a . A  vue 28,746,828 b . D e trois mois maximum 169,337 c . D e plus de trois mois à un an maximum 790 d . D e plus d ’ un an à cinq ans maximum — e . D e plus de cinq ans — f . A  durée indéterminée — 4 . Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs — — a . D ettes envers les pouvoirs publics 47,046 171,756 b . D ettes envers les particuliers — — c . D ettes envers les entreprises 28,869,909 28,019,673 5 . Ventilation géographique des dettes envers la clientèle — a . Origine belge 189,878 b . Origine étrangère 28,727,077 XIV. ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) 2021 1 . Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 8,785 a . Dettes échues — b . Dettes non échues 8,785 2 . Dettes fiscales, salariales et sociales envers l’Office national de sécurité sociale 1,228 a . Dettes échues — b . Dettes non échues 1,228 3 . Impôts — a . Impôts à payer 30,588 b . Dettes fiscales estimées — 4 . Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Divers Comptes à payer 245,463 Autres dettes diverses et comptes de transfert 14,113 Rémunérations et charges sociales 27,302 Comptes relatifs aux instruments dérivés 316,489 XV. COMPTES DE REGULARISATION (poste V du passif) 2021 1. Charges à imputer 81,893 2. Produits à reporter 804 XVI. PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (poste VI.A.3 du passif) 2021 Ventilation des autres risques et charges si ce poste représente un montant important Provision pour restructuration 2,305 Provision pour autres risques 141,623 XVII. ETAT DES DETTES SUBORDONN E ES (poste VIII du passif) 2021 2020 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées — 345,500 2. Dettes subordonnées envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 2021 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l’exercice 4,621 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes  :  le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l ’ emprunt dans la monnaie de l ’ emprunt, les modalités de rémunération, l ’ échéance et, à défaut d ’ échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l ’ établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif Prêts subordonnés Au 3 1 déc embre 2020, BNY Mellon SA/NV était détenteur d’un emprunt perpétuel de 92, 5 mill ions d ’ euros utilisés pour répondre à ses besoins généraux. Les intérêts couraient avec un taux de 8,1 8 %  par an, et étaient calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. BNY Mellon SA/NV était également détenteur d’un emprunt auprès d’une partie liée, échéant le 2 2 juill et 2040, de 25 3 mill ions d ’ euros utilisés pour répondre à ses mêmes besoins généraux. Les intérêts sur ce prêt couraient à un taux de 8,7 5 %  par an et étaient calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. Au 3 1 déc embre 2020, les deux prêts étaient considérés comme des fonds propres de catégorie 2 à des fins réglementaires. Toutefois, vers la fin de 2020, BNY Mellon SA/NV a officiellement demandé à l ’ autorité compétente l ’ autorisation de réduire ses fonds propres en remboursant les deux prêts subordonnés de catégorie 2. L ’ autorisation a été accordée le 1 9 janv ier 2021 avec le prélèvement immédiat des 345, 5 mill ions d ’ euros sur les fonds propres et en conséquence avec un impact sur la détermination des ratios réglementaires à partir de cette dat e . L es deux emprunts subordonnés ont été effectivement remboursés le 2 6 fév rier 2021. Au 3 1 déc embre 2021, BNY Mellon SA/NV n ’ est pas détenteur d ’ aucun emprunt subordonné. Dettes à long terme BNY Mellon SA/NV a contracté un emprunt de 80 0 mill ions d ’ euros avec une échéance de 10   ans en 2021. Ceci est nécessaire pour gérer l ’ impact du remboursement de la sous-dette de 345, 5 mill ions d’euros sur les chiffres réglementaires de BNY Mellon SA/NV. Cet emprunt ne sera pas considéré comme des fonds propres. Le bilan de BNY Mellon SA/NV a augmenté au cours des deux dernières années et devrait rester à des niveaux élevés à moyen term e . L e 2 8 mars  2022, BNY Mellon SA/NV a conclu un accord de prêt subordonné sur 10   ans avec The Bank of New York Mellon ( «  BNYM  » ) dans le but de garantir le respect des exigences réglementaires en matière   de tolérance aux risques pour les fonds propres et passifs éligibles ( «  MREL  » ) mais également de capacité interne d ’ absorption totale des pertes ( «  TLAC  » ). La majeure partie du prêt subordonné est financée par le remboursement d ’ un prêt existant de 80 0 mill ions d ’ euros accordé par BNYM à BNY Mellon SA/NV en février 2021, avec une échéance de 10   ans. De plus, deux transactions inter-entreprises à long terme pour  1 mill iard de dollars et 1, 5 mill iard d ’ euros ont été reclassées dans le passif à long terme en décembre 2021. XVIII. ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT 2021 2020 A. ETAT DU CAPITAL 1 . Capital social a . C apital souscrit au terme de l ’ exercice précédent XXXX 1,754,386 b . C apital souscrit au terme de l ’ exercice 1,754,386 Montants Nombre d ’ actions c . Modifications au cours de l ’ exercice — — d . R eprésentation du capital e . C atégories d ’ actions Actions ordinaires 1,754,386 1,689,387 f . A ctions nominatives xxxxxxxxxxx 1,689,387 g . A ctions au porteur et/ou dématérialisées xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx Montant non appelé Montant appelé, non versé 2 . Capital non libéré a . C apital non appelé — — b . C apital appelé, non versé xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx c . A ctionnaires redevables de libération 2021 3 . Actions propres a . Détenues par l’établissement lui-même * Montant du capital détenu * Nombre d’actions correspondantes b . Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu * Nombre d’actions correspondantes 4 . Engagement d’émission d’actions a . Suite à l’exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours * Montant du capital à souscrire * Nombre maximum d’actions à émettre b . Suite à l’exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation * Montant du capital à souscrire * Nombre maximum correspondant d’actions à émettre 5 . Capital autorisé non souscrit 6 . Parts non représentatives du capital a . Répartition * Nombre de parts * Nombre de voix qui y sont attachées b . Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même * Nombre de parts détenues par les filiales B. STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT DE L ’E TABLISSEMENT  A  LA DATE DE CL O TURE DE SES COMPTES, TELLE QU ’ ELLE R E SULTE DES D E CLARATIONS RE C UES PAR L ’E TABLISSEMENT Répartition du capital (par actionnaire)  : BNYM NY 1,754,384,489 EUR 1,689,386 d ’ actions IFC 1,038 EUR 1 action XIX. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUP E RIEUR  A  1 5 M ILLIONS D ’ EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES  E TRANG E RES 2021 1 . Total de l’actif a . En euros 25,776,777 b . En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 14,144,650 2 . Total du passif a . En euros 18,386,381 b . En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 21,535,046 XXI. ETAT DES DETTES ET ENGAGEMENTS GARANTIS 2021 C . GAGES SUR D’AUTRES ACTIFS (valeur comptable des actifs gagés) 1 . Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l’établissement sur ses actifs propres  pour sûreté de dettes et engagements de l’établissement a . Postes du passif b . Postes hors bilan Obligations et autres titres à revenu fixe 2,838,104 Créances 69,524 2 . Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l’établissement sur ses actifs propre S  pour sûreté de dettes et engagements de tiers XXII. ETAT DES PASSIFS  E VENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU  A  UN RISQUE DE CR E DIT (postes   I et   II du hors bilan) 2021 2020 1 . Total des passifs éventuels pour compte d ’ entreprises liées — — 2 . Total des passifs éventuels pour compte d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — 3 . Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 786,744 1,626,755 4 . Total des engagements envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit — — XXIII. R E SULTATS D ’ EXPLOITATION (postes   I à   XV du compte de résultats) 2021 2020 1 . Ventilation des résultats d ’ exploitation selon leur origine a . I ntérêts et produits assimilés 288,494 323,747 * Sièges belges 215,248 264,183 * Sièges à l ’ étranger 73,246 59,566 b . R evenus de titres à revenu variable  :  d ’ actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable — — * Sièges belges — — * Sièges à l ’ étranger — — c . R evenus de titres à revenu variable  :  de participations dans des entreprises liées — — * Sièges belges — — * Sièges à l ’ étranger — — d . R evenus de titres à revenu variable  :  de participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation — — * Sièges belges — — * Sièges à l ’ étranger — — e . R evenus de titres à revenu variable  :  d ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières — — * Sièges belges — — * Sièges à l ’ étranger — — f . C ommissions perçues 873,228 811,164 * Sièges belges 394,137 346,130 * Sièges à l ’ étranger 479,091 465,033 2021 2020 g . B énéfice provenant d ’ opérations financières 8,947 8,701 * Sièges belges 8,048 9,575 * Sièges à l ’ étranger 899 (874) h . A utres produits d ’ exploitation 23,044 8,936 * Sièges belges 3,728 2,049 * Sièges à l ’ étranger 19,316 6,885 2 . Travailleurs inscrits au registre du personnel a . N ombre total à la date de clôture 1,542 1,533 b . E ffectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 1,510 1,509 * Personnel de direction 553 213 * Employés 956 1,296 * Ouvriers — — * Autres — — c . N ombre d ’ heures effectivement prestées 2,413,938 2,568,297 3 . Frais de personnel a . R émunérations et avantages sociaux directs 131,655 125,709 b . C otisations patronales d ’ assurances sociales 20,342 20,196 c . Primes patronales pour assurances extralégales 3,896 3,377 d . A utres frais de personnel 16,312 20,348 e . Pensions de retraite et de survie 7,462 7,361 4 . Provisions pour pensions et obligations similaires a . D otations (+) — — b . Utilisations et reprises (-) — — 5 . Ventilation des autres produits d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 6 . Autres charges d ’ exploitation a . I mpôts et taxes relatifs à l ’ exploitation 23,762 9,552 b . A utres 2,545 3,445 c . V entilation des autres charges d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 7 . Résultats d ’ exploitation relatifs aux entreprises liées 392,918 358,231 8 . Charges d ’ exploitation relatives aux entreprises liées 441,832 379,848 XXIV. RELEV E  RELATIF AUX OP E RATIONS DE HORS BILAN  A  TERME SUR VALEURS MOBILI E RES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D ’ ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU  A  UN RISQUE DE CR E DIT AU SENS DU POSTE II DU HORS BILAN 2021 A . TYPES D’OPERATIONS (montant à la date de clôture des comptes) 1 . Opérations sur valeurs mobilières a . Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — 2 . Opérations sur devises (montants à livrer) a . Opérations de change à terme 52,878,877 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52,878,877 b . Swaps de devises et de taux d’intérêt — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — c . Futures sur devises — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — d . Options sur devises 12,030 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 12,034 e . Opérations à terme de cours de change 18,585 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 18,585 3 . Opérations sur d’autres instruments financiers Opérations à terme de taux d’intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a . Contrats de swaps de taux d’intérêt 13,793 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 13,793 b . Opérations de futures sur taux d’intérêt — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — c . Contrats de taux d’intérêts à terme — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — d . Options sur taux d’intérêt — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — 2021 Autres achats et ventes à terme (prix d’achat/de vente convenu entre parties) e . Autres opérations de change — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — f . Autres opérations de futures — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — g . Autres achats et ventes à terme — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée — XXVI. IMP O TS SUR LE R E SULTAT 2021 1 . Impôts sur le résultat de l’exercice 68,456 a . Impôts et précomptes dus ou versés 66,829 b . Excédent de versements d’impôts ou de précomptes porté à l’actif — c . Suppléments d’impôts estimés — 2 . Impôts sur le résultat d’exercices antérieurs 1,627 a . Suppléments d’impôts dus ou versés 1,627 b . Suppléments d’impôts estimés ou provisionnés — 3 . Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé - Exclusion du résultat net des succursales (111,274) - Ajustement lié aux sous- ou sur-provisionnement pendants les années antérieures 596 - Déduction pour capital à risque (intérêts notionnels) — 4 . I ncidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l ’ exercice 2021 5 . Sources de latences fiscales a . Latences actives — * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs — * Autres latences actives b . Latences passives * Ventilation des latences passives XXVII. AUTRES TAXES ET IMP O TS  A  CHARGE DE TIERS 2021 2020 1 . Taxes sur la valeur ajoutée, taxes d’égalisation et taxes spéciales, portées en compte a . A l ’ établissement (déductible) 91,840 76,864 b . Par l ’ établissement 76,453 59,934 2 . Montants retenus à charge de tiers, au titre de a . Précompte professionnel 15,526 14,642 b . Précompte mobilier 2 4 XXVIII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LI E ES A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 2021 1. Engagements importants d’acquisition d’immobilisations 2. Engagements importants de cession d’immobilisations 3. Montant et nature des litiges importants et autres engagements importants Réclamations -   actions en justice En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu un jugement de plus de 50 0 mill ions USD contre la République du Kazakhstan ( «  RoK  » ) en faveur des parties Stat i . L es parties Stati ont souhaité faire exécuter cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions.   En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA/NV ( «  SA/NV  » ) a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, ordonnant à SA/NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son fonds nationa l.  Par conséquent, et conformément aux obligations légales de SA/NV, SA/NV a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan ( «  NBK  » ), pour le compte du Fonds nationa l.   Le 25   mai 2018, le montant du gel de la Belgique a été réduit, mais il est resté en place dans l ’ attente de l ’ issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK, NBK et SA/NV, et l ’ exactitude des déclarations antérieures de SA/NV en tant que tiers saisi dans les procédures belges.   Le 22 avril 2020, le tribunal anglais a rendu un jugement et a déterminé certaines questions de droit anglais. Cependant, certaines questions concernant la relation entre RoK et NBK ont été renvoyées au tribunal belg e . L e 1 6 nov embre 2021, dans le cadre de ce que l ’ on appelle une  «  procédure d ’ exécution  » , un juge belge a estimé de manière inattendue que la sentence arbitrale que les parties Stati cherchent à faire exécuter pourrait être entachée de fraud e . S uite à cela, les parties Stati ont confirmé le 2 5 nov embre 2021 qu ’ elles acceptaient de lever la saisie conservatoir e . C ela a eu pour effet de lever unilatéralement l ’ ordonnance de gel concernant les 53 0 mill ions de dollars américains immédiatement et sans qu ’ aucune autre décision de justice ne soit requis e . I l reste maintenant un certain nombre de démarches juridiques et administratives à effectuer pour clore d ’ autres procédures en Belgique dans lesquelles BNYM est impliquée, mais le litige de fond impliquant BNYM a pris fin. Les autorités allemandes enquêtent sur d’anciens échanges  «  cum/ex  »  qui impliquaient l ’ achat d ’ actions à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue fiscale à la sourc e . L es autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscal e . B NY Mellon SA/NV et sa filiale allemande ont été informées par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex adoptées par des fonds de placement tiers, dans le cadre desquels BNY Mellon SA/NV avait acquis des entités qui servaient de banque dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds à ces fonds d ’ investissement tiers. Nous avons reçu des demandes d ’ informations de la part des autorités concernant l ’ activité préalable à l ’ acquisition et coopérons pleinement à cette demand e . E n août 2019, le tribunal de district de Bonn a ordonné que la filiale allemande soit jointe en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de défenseurs individuels non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019. En mars 2020, le tribunal a déclaré qu ’ il s ’ abstiendrait de prendre des mesures contre la filiale afin d ’ accélérer la conclusion du procès.   Le tribunal a condamné les défendeurs individuels non apparentés et a conclu que les activités de trading cum/ex des fonds d ’ investissement tiers concernés étaient illégales. En mai 2020, suite à un avis juridique d ’ un bureau de conseil externe indiquant une obligation légale de corriger les déclarations fiscales, des courriers ont été envoyées aux autorités fiscales pour expliquer certains faits liés au jugement rendu dans le procès de Bonn et maintenir le fait que les affaires étaient prescrites. En novembre et décembre 2020, nous avons reçu des avis de responsabilité secondaire de la part des autorités fiscales allemandes liés à des activités antérieures à l ’ acquisition dans divers fonds pour lesquels les entités que nous avons acquises étaient dépositaires et/ou gestionnaires de fonds.   Nous avons fait appel de ces avis.   Dans le cadre de l ’ acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l’intention de poursuivre, si nécessair e.  Tandis que nous poursuivons la réclamation de cette indemnité nous estimons la récupération comme moins que pratiquement certaine, comme mentionné en  IAS  37, jusqu ’ à ce que nous ayons la confirmation du paiement. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction comme le montant le plus probable qui sera dû aux autorités allemandes (y compris les intérêts légaux à  6 %  ;  aucune pénalité n ’ est prévue). Il existe une incertitude d ’ estimation quant à l ’ issue finale de cette affaire juridique. Les autorités fiscales des Pays-Bas (Dutch Tax Authorities - DTA) examinent un certain nombre de demandes de récupération des prélèvements à la source sur le marché hollandais   sur les dividendes déposés par BNYM dans le cadre de son activité de conservation globale entre 2014 et 2017. BNY Mellon SA/NV fournit ce service de demande de récupération pour les clients détenant des titres émis aux Pays-Bas. La fourniture de ces services par BNY Mellon SA/NV se fait par l ’ intermédiaire d ’ un portail électronique qui est détenu et contrôlé par les DTA. Le 1 6 déc embre 2019 BNYM SA/NV a reçu des avis d’imposition pour la somme de 1,6 3 mill ions d’euros (y compris les intérêts) pour l’année 2014. Le  4 fév rier 2020, BNY Mellon SA/NV a également reçu des évaluations fiscales officielles pour les années 2015 à 2017 pour un montant de 12,0 4 mill ions d’euros (y compris les intérêts). Ces évaluations fiscales concernent   des anciens clients de BNY Mellon. Cette provision sera remboursée par la société du groupe qui détient les relations contractuelles avec les clients pour lesquels un actif de remboursement a été comptabilisé.  A  cet égard, les anciens clients de BNY Mellon ont maintenant soit effectué un paiement intégral à BNY Mellon conformément à leurs obligations contractuelles d ’ indemnisation, soit pris des engagements contractuels pour se conformer à leurs obligations d ’ indemnisation à la suite de l ’ issue de certains recours fiscaux dans lesquels BNY Mellon ne constitue pas une partie . 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge Régime à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente cinq régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg, Irlande et un à Milan) par le paiement de cotisations fixes. Il n’y a pas d’obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique forfaitaire de deux parties d ’ un régime hybride, est traité dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Cette partie est donc un régime d ’ équilibre en espèces. Ce type de régime belge est traité comme un régime à prestations définies selon la norme  IAS  19. Les actifs des plans sont détenus séparément de ceux de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle de fiduciaires. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de  € 9. 5 mill ions d ’ euros (2020  : € 6. 0 mill ions d ’ euros) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV   Veuillez vous référer à la note 6. Régime de retraite à prestation définie Bénéfice employés Au cours de l ’ année, le groupe a cotisé à trois régimes de retraite à prestations définies  :  deux en Belgique et une en Allemagn e . G énéralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l’employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Le plans allemand est basé sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de servic e . L es plans sont ouverts pour acquisition futur e . L e plan belge donne un capital aux membres au moment de la retraite, il a été fermé aux nouveaux employés en avril 2007. Aucun régime n’inclut de garanties fournies par BNY Mellon SA/NV ou ses filiales. 2021 5. Pensions dont le service incombe à l ’ établissement lui-même  :  montant estimé des engagements résultant, pour l ’ établissement, de prestations déjà effectuées (5,193) Bases et méthodes de cette estimation Les montants estimés sont basés sur des calculs actuariels suivant les règles d ’ IAS  19R 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l ’ appréciation de la situation financière de l ’ établissement  ;  le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l ’ établissement doivent également être mentionnées  : 2021 B. Transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation financière de l ’ établissement  : 2021 C. Nature et impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de  clôture  du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de résultats ou dans le bilan XXIX. RELATIONS FINANCI E RES AVEC 2021 A . Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l ’ établissement sans être liées à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes 1 . Créances sur les personnes précitées — a . Conditions essentielles des créances (y compris de taux et de durée) b . Montants éventuellement remboursés ou auxquels il a été renoncé 2 . Garanties constituées en leur faveur — a . Conditions essentielles des garanties constituées 3 . Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur — a . Conditions essentielles des autres engagements 4 . Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d ’ une seule personne identifiable a . Aux administrateurs et gérants 3,673 b . Aux anciens administrateurs et anciens gérants — 2021 B . Le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) 1 . Emoluments du (des) commissaire(s) 1,158 2 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a . Autres missions d ’ attestation 165 b . Missions de conseils fiscaux — c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 13 3 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a . Autres missions d ’ attestation — b . Missions de conseils fiscaux 25 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 1,100 4. Mentions en application de l ’ article   133, §   6, du Code des sociétés XXX. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 2021 1 . Instruments financiers à recevoir par l ’ établissement pour le compte de clients — 2 . Instruments financiers à livrer par l ’ établissement à des clients — 3 . Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l ’ établissement 3,290,350,551 4 . Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l ’ établissement 3,290,350,551 5 . Instruments financiers de clients reçus en garantie par l ’ établissement — 6 . Instruments financiers de clients donnés en garantie par l ’ établissement — 5.  D E CLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLID E S A. INFORMATIONS  A  COMPL E TER PAR TOUS LES  E TABLISSEMENTS L ’ établissement établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion* L ’ établissement n ’ établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu ’ il en est exempté pour la (les) raison(s) suivante(s) * L’établissement ne contrôle pas, seul ou conjointement, une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger* L ’ établissement est lui-même filiale d ’ une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation* Dans l ’ affirmative, justification du respect des conditions d ’ exemption prévues à l ’ article   4 de l ’ arrêté royal du 2 3 sept embre   1992  : Nom, adresse complète du siège et, s ’ il s ’ agit d ’ une entreprise de droit belge, numéro d ’ entreprise de l ’ entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l ’ exemption est autorisée  : B. INFORMATIONS  A  COMPL E TER PAR L ’E TABLISSEMENT S ’ IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s ’ il s ’ agit d ’ une entreprise de droit belge, numéro d ’ entreprise de l ’ (des)   entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation* *  : Si l ’ (les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus* *  : The Bank of New York Mellon Corporation 240 Greenwich Street New York NY 10286 USA C. RELATIONS FINANCI E RES DU GROUPE DONT L ’E TABLISSEMENT EST  A  LA T E TE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET   LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LI E  (ILS SONT LI E S)  :  MENTIONS EN APPLICATION DE L ’ ARTICLE   133, §   6, DU CODE DES SOCI E T E S D. RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L’ETABLISSEMENT EST A LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES    COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) : MENTIONS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 134, § 4 ET 5, DU CODE DES SOCIETES 2021 1 . Emoluments du (des) commissaire(s) pour l ’ exercice d ’ un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société  qui publie des informations est à la tête 1,158 2 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s)  commissaire(s) a . Autres missions d ’ attestation 165 b . Missions de conseils fiscaux — c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 13 3 . Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l ’ exercice d ’ un mandat de  commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 108 4 . Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des  personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) — a . Autres missions d ’ attestation — b . Missions de conseils fiscaux 37 c . Autres missions extérieures à la mission révisorale 1,145 6.  BILAN SOCIAL (EN EUROS) ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L ’ ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA O U  QUI SONT INSCRITS AU   REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l ’ exercice Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 459,30 240,60 218,70 Temps partiel 76,90 16,70 60,20 Total en équivalents temps plein (ETP 521,8 254,20 267,60 Nombre d ’ heures effectivement prestées Temps plein 656.123,00 354.550,50 301.572,50 Temps partiel 86.639,40 19.916,90 66.722,50 Total 742.762,40 374.467,40 368.295,00 Frais de personnel Temps plein 51.253.922,70 28.733.902,74 22.520.019,96 Temps partiel 6.006.177,03 1.248.744,97 4.757.432,06 Total 57.260.099,73 29.982.647,71 27.277.452.02 Montant des avantages accordés en sus du salaire 721.968,96 363.543,69 358.425,27 Au cours de l ’ exercice précédent P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 540,90 264,20 276.70 Nombre d ’ heures effectivement prestées 677.402,80 373.505,00 303.897,80 Frais de personnel 103.170,80 22.600,30 80 570,60 Montant des avantages accordés en sus du salaire 780.573,60 396.105,30 384.468,40 TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L ’ ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA O U  QUI SONT INSCRITS AU   REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL (suite) A la date de clôture de l ’ exercice 1. Tem p s plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 454,00 70.00 511.20 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 449,00 70,00 506,20 Contrat à durée déterminée 5,00 0,00 5,00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 0,00 0,00 0,00 Par sexe et niveau d ’ études Hommes 238,00 13,00 248,50 de niveau primaire 0,00 0.00 0,00 de niveau secondaire 20,00 1,00 20,80 de niveau supérieur non universitaire 66,00 5,00 70,00 de niveau universitaire 152,00 7,00 157,70 Femmes 216,00 57,00 262,70 de niveau primaire 0,00 0.00 0,00 de niveau secondaire 13,00 9,00 20.10 de niveau supérieur non universitaire 62,00 18,00 76,60 de niveau universitaire 141,00 30,00 166,00 Par catégorie professionnelle Personnel de direction 63,00 2,00 64,70 Employés 391,00 68,00 446,50 Ouvriers 0,00 0,00 0,00 Autres 0,00 0,00 0,00 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L ’ ENTREPRISE 1. Personnel 2. Personnes mises à la disposition de l ’ entreprise Au cours de l ’ exercice Nombre moyen de personnes occupées 10,1454 0.00 Nombre d ’ heures effectivement prestées 18.464,61 0.00 Frais pour l ’ entreprise 655.316,49 0.00 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L ’ EXERCICE ENTREES 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l ’ entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 15.00 0.00 15.00 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 10.00 0.00 10.00 Contrat à durée déterminée 5.00 0.00 5.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 0.00 0.00 0.00 SORTIES 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 40.00 5.00 44.10 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 37,00 5.00 41.10 Contrat à durée déterminée 3,00 0.00 3.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 0,00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 0,00 0.00 0.00 Par motif de fin de contrat Pension 3.00 1.00 3.80 Chômage avec complément d ’ entreprise 0.00 0.00 0.00 Licenciement 9.00 1.00 9.80 Autre motif 28.00 3.00 30.50 Dont  :  le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester  des services au profit de l ’ entreprise comme indépendants  * * * RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L ’ EXERCICE Hommes Codes Femmes Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 145.00 5811 170.00 Nombre d ’ heures de formation suivies 1.714,25 5812 1.425,58 Coût net pour l ’ entreprise 50.241,64 5813 62.469,25 dont coût brut directement lié aux formations * 58131 * dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs * 58132 * dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) * 58133 * Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 270.00 5831 282.00 Nombre d ’ heures de formation suivies 460,40 5832 430.08 Coût net pour l ’ entreprise 4.134,99 5833 3.535,82 Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés * 5851 * Nombre d ’ heures de formation suivies * 5852 * Coût net pour l ’ entreprise * 5853 * 7.  R E GLES D ’E VALUATION Politique Comptable 1 .   I ntroduction Les principes comptables et les règles d’évaluation sont conformes à l’Arrêté royal belge du 2 3 sept embre 1992 relatif aux comptes annuels des institutions de crédit. Les comptes annuels de BNYMSA sont présentés en milliers d’EUR à la date du 3 1 déc embre. 2 .   C onversion de devises en euros Tous les éléments de bilan en devises sont convertis en euros au moyen du prix spot de la date du sold e . L es actifs non-monétaires et les créances libellées en devises, déclarés à leur coût historique, sont traduits au taux de change de la devise à la date de la transaction. Les recettes ou les coûts en devises sont convertis en euros aux prix moyens des périodes mensuelles auxquelles ils ont été intégrés dans la comptabilité. 3 .   A ctifs 1 .   A ctifs monétaires Les actifs consistent essentiellement en placements inter bancaires à court terme (moins d’un an), en prêts à court terme à des clients, en positions nostro, en découverts sur des comptes clients et en réserves monétaires dans les Banques nationales. Ces actifs monétaires sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. 2 .   A utres actifs Les comptes clients opérationnels consistent principalement en argent à collecter auprès de payeurs délégués. Ils sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Les droits à recevoir résultent de l’émission de factures à l’adresse de clients, et sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Si les créances recouvrables restent ouvertes pour une durée déterminée, une provision pour compensation est intégrée dans la comptabilité. 3 .   I mmobilisations 1 .   I mmobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur d’acquisition diminuée de la dépréciation accumulé e . L a dépréciation est basée sur la durée de vie prévue, telle que documentée dans les politiques internes, et elle est linéaire. A  la sortie des immobilisations, le produit de la vente, le cas échéant, ou le coût restant à amortir est intégré dans le compte de résultats. 2 .   I mmobilisations incorporelles Les logiciels sont capitalisés en fonction d’une somme déterminée dans les politiques internes du groupe, et ils subissent une dépréciation linéaire sur 5   ans. Les logiciels capitalisés sont intégrés dans la comptabilité au taux historique de l’acquisition. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont amortis sur 10   ans et intégrés dans la comptabilité à leur valeur historique d’acquisition. 4 .   I nstruments financiers dérivés Les contrats de produits dérivés, comme les futures, les contrats à terme, les swaps, les options et produits similaires utilisés dans les transactions sont enregistrés au cours du marché  ;  les gains et pertes sont inclus dans les autres revenus sans intérêt. Les gains et pertes latents sont reportés sur une base brute dans les actifs du compte d’exploitation et autres passifs. Ces instruments financiers sont réévalués quotidiennement. 5.   Positions en devises Les positions en devises sont réévaluées quotidiennement, les gains ou les pertes étant intégrés dans les résultats, ce qui constitue une exception aux principes GAAP agréés par les autorités de contrôle belges. 4 .   Passif 1.   Passif monétaire Les dettes contractées vis-à-vis des institutions de crédit et des clients sont, pour l’essentiel, des dépôts inter bancaires à court terme ou des positions sur des comptes courants. Ces passifs monétaires sont entrés dans la comptabilité à la valeur nominale du jour où ils sont générés. 2.   Provisions 1.   Provisions pour obligations sociales Les provisions pour retraites et obligations sociales associées sont constituées conformément à la législation sociale belge. 2.   Provisions pour impôts Les impôts sont pris en compte sur la base du fait générateur. En conséquence, les provisions pour impôts sont enregistrées pour l’exercice financier pour lequel aucune évaluation définitive n’a été prononcée par les autorités fiscales. En outre, en vue d’optimiser autant que possible la charge fiscale, BNYMSA et ses succursales effectuent un paiement anticipé de l’impôt sur une base semestrielle, trimestrielle ou mensuelle en fonction du pays. La base d’imposition annuelle est évaluée trimestriellement en fonction des prévisions chiffrées des résultats. En fonction de ces prévisions, et de l’impact de chaque paiement anticipé sur la charge définitive, un montant est payé à l’administration fiscale de chaque pays. 3.   Provisions pour risques et frais Des provisions pour risques et frais peuvent être instituées. Elles ont pour finalité de couvrir les pertes certaines ou probables en fonction de l’histoire, et sont clairement définies en nature mais présentent, à la date du bilan, un caractère d’incertitude concernant leur montant ou la date à laquelle elles se produiront. 5 .   R econnaissance des recettes et des dépenses Les profits et pertes en relation avec les intérêts sont accumulés au moyen des taux d’intérêt journaliers effectifs en fonction des valeurs journalières de l’actif et du passif monétaire. Les profits et pertes en relation avec les commissions et les droits sont reconnus dans le compte de résultats pour la période pendant laquelle le service correspondant est rendu ou reçu et pendant laquelle il est très probable que des revenus sont recouvrables ou des dépenses payables. 6 .   A ctifs détenus par le dépositaire L’enregistrement des actifs détenus par le dépositaire suit l’application des règles CAP (customer asset protection) belges (CIRCULAIRE PPB-2007-7). En 2016 une nouvelle méthodologie a été mise en place pour déterminer la valeur des Actifs en conservation. Cette nouvelle approche attribue à chaque titre une entité contractuelle / agent dépositaire tandis que antérieurement des critères spécifiques étaient utilisés. Ce changement (modifiant la méthodologie d’une estimation vers une allocation position par position) améliore l’exactitude des Actifs détenus par le dépositaire et a mené à une amélioration de la précision et à une réduction de  4 %  sur la valeur totale rapportée. 8. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L ’ ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE THE BNY  MELLON SA/NV Rapport du commissaire à l ’ assemblée générale de The Bank of   New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos   le 3 1 déc embre 2021 Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York   Mellon SA (la  «  Société  » ). nous vous présentons notre rapport du commissaire.   Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31   décembre 2021 ,  ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le   tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l ’ assemblée générale du   8 juin  2021 ,  conformément à la proposition de l ’ organe d ’ administration émise   sur recommandation du comité d ’ audit et sur présentation du conseil   d ’ entrepris e . N otre mandat de commissaire vient à échéance à la date de   l ’ assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31   décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de   The Bank of New York Mellon SA durant treize exercices consécutifs. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour   l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 ,  établis sur la base du référentiel comptable   applicable en Belgiqu e . C es comptes annuels comprennent le bilan au 31   décembre 2021, le compte de résultats pour l ’ exercice clos à cette date et   l ’ annex e . L e total du bilan s ’ élève à 39.921.427 (000) EUR et le compte de   résultats se solde par un bénéfice de l ’ exercice de 234.054 (000) EUR. A  notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et   de la situation financière de la Société au 3 1 déc embre 2021, ainsi que de ses   résultats pour l ’ exercice clos à cette date, conformément au référentiel   comptable applicable en Belgique. Fondement de l ’ opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’ audit (ISA)   telles qu ’ applicables en Belgiqu e.   Par ailleurs, nous avons appliqué les normes   internationales d ’ audit approuvées par l ’ IAASB et applicables à la présente   clôture et non encore approuvées au niveau nationa l . L es responsabilités qui   nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la   section  «  Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes   annuels  »  du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les   exigences déontologiques qui s ’ appliquent à l ’ audit des comptes annuels en   Belgique, en ce compris celles concernant l ’ indépendance. Nous avons obtenu de l ’ organe d ’ administration et des préposés de la Société,   les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont   suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel,   ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en   cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes   annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur   ceux-c i . N ous n ’ exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information   financière Desc ri ption Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à   l ’ égard de l ’ information financière comme point clé de l ’ audit de la Société car   les processus de production de l ’ information comptable et financière dépendent   fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci   pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables   automatisés et l ’ environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui   comprennent la gouve rn ance informatique ainsi que les contrôles généraux sur   ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et   changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations   informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d ’ assurer la   fiabilité de l ’ information financièr e . L es calculs et autres contrôles automatisés   des applications (y compris les contrôles d ’ accès logique) ainsi que les   interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures   suivantes  : — Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des   systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles   généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux   développements et changements, aux accès aux programmes et aux   données. et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles   automatisés des processus clés ayant un impact sur l ’ information financière   produite par la Société, en prenant en considération les contrôles   compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les   procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l ’ intégrité des données transmises au travers des différents   systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de   l ’ information financière. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit Nous référons à l ’ annexe  n°  2.3  «  Postes hors bilan  »  des comptes annuels, à   laquelle est mentionné le montant des valeurs confiées à l ’ établissement de   crédit. Desc ri ption Nous avons identifié que les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit était un   point dé de l ’ audit pour la Société parce qu ’ en raison de ses opérations   (principalement l ’ administration d ’ actifs), l ’ information sur les valeurs confiées à   l ’ établissement de crédit est considérée comme important e . C ’ est également un   indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société.   De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des   clients (‘Client Asset Protection’ ou  ‘ CAP ’ ) (c f.   circulaire PPB-2007-7-CPB émise   par le régulateur le 10   avril 2007), l ’ accent est mis sur le respect des exigences   imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l ’ exhaustivité et   l ’ exactitude des montants rapportés sous les valeurs confiées à l ’ établissement   de crédit. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique,   nous avons effectué les procédures suivantes  : — Nous avons évalué la mise en place et testé l ’ efficacité opérationnelle des   contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des   valeurs confiées à l ’ étab l issement de crédit, en ce compris les contrôles   devant assurer la qualité des données sources, l ’ exhaustivité des valeurs   confiées à l ’ établissement de crédit ainsi que leur ta r ification. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les   conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la   protection des valeurs confiées à l ’ établissement de crédit et au rapportage. — Pour un échantillon, nous avons testé la répartition des valeurs confiées à   l ’ établissement de crédit entre les différentes entités juridiques du groupe   The Bank of New York Melon Corp ,  en comparant les données du système   opérationnel avec les confirmations reçues des préposés en question et/ou   d ’ autres documents vérifiables. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les valeurs confiées   à l ’ établissement de crédit extraites des systèmes opérationnels de la   Société et les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit telles que repris   dans l ’ annexe  n°  2.3 “Postes hors bilan” des comptes annuels. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes  n°  5.16  «  Provisions pour autres risques et charges  »   et  n°  5.28.1  «  Droits et engagements hors bilan et transactions avec des parties   liées  »  des comptes annuels. Desc ri ption Au 3 1 déc embre 2021, le bilan de la Société in cl ut une provision pour autres   risques s ’ élevant à 141.623 (000) EUR. Par la nature de ses activités, la Société est impliquée dans un nombre limité de   plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges   pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation  f inancière de la Société. Il  existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridique.   De plus, certains litiges pourraient s ’ avérer être complexes tant par la nature des   sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de   la Société  reconnaît  une provision pour plaintes et litiges sur la base de la   prévision de la probab il ité que le règlement de chaque procédure juridique   entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiable.   L ’ évaluation de l ’ issue d ’ une plainte ou d ’ un litig e ,   a insi  que de la quantification   du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en droit et en fiscalité, nous avons effectué les   procédures suivantes  : — Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir   l ’ issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de   l ’ évaluation. — Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec   précision la probabilité d ’ un règlement des plaintes et litiges et avons évalué   le caractère raisonnable de la prévision actuelle. — Nous avons analysé l ’ évaluation des plaintes et litiges par la direction en la   corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi   qu ’ au registre des plaintes. — Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne   de la Société, y compris l ’ analyse de la motivation des con cl usions   formulées. — Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats   exte rn es en réponse à nos demandes de confirmation du statut des   procédures juridiques en cours et avons évalué l ’ impact de cette évidence   sur le caractère approprié des provisions. — Nous avons évalué l ’ information présentée aux annexes  n°  5.16  «  Provisions   pour autres risques et charges  »  et  n°  5.28.1  «  Droits et engagements hors   bilan et transactions avec des parties liées  »  des comptes annuels. Responsabilités de l ’ organe d ’ administration relatives à l ’ établissement   des comptes annuels L ’ organe d ’ administration est responsable de l ’ établissement des comptes   annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable   applicable en Belgiqu e , ainsi  que du contrôle inte rn e qu ’ il estime nécessaire à   l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à l ’ organe   d ’ administration d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,   de fourni, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d ’ exploitation   et d ’ appliquer le principe comptable de continuité d ’ exploitation, sauf si l ’ organe   d ’ administration a l ’ intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses   activités ou s ’ i ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels   pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que   celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport   du commissaire contenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à   un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé   conformément aux normes  I SA permettra de toujours détecter toute anomalie   significative existant e . L es anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter   d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut   raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en   cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes   annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l ’ exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal,   réglementaire et normatif qui s ’ applique à l ’ audit des comptes annuels en   Belgiqu e . L ’ étendue du contrôle légal des comptes annuels ne comprend pas   d ’ assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l ’ efficience ou   l ’ efficacité avec laquelle l ’ organe d ’ administration a mené ou mènera les affaires   de la Société. Nos responsabilités relatives à l ’ application par l ’ organe   d ’ administration du principe comptable de continuité d ’ exploitation sont décrites   ci-après. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long   de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve   d ’ esprit critiqu e . E n outre  : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent   des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou   résultent d ’ erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit   en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et   appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une   anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une   anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la   collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations   ou le contournement du contrôle interne  ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de   définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non dans   le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Société  ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues   et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l ’ organe   d ’ administration, de même que des informations les concernant fournies par   ce dernier , — nous con cl uons quant au caractère approprié de l ’ application par l ’ organe   d ’ administration du principe comptable de continuité d ’ exploitation et, selon   les éléments probants recueillis, quant à l ’ existence ou non d ’ une incertitude   significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un   doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.   Si nous conc l uons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes   tenus d ’ attirer l ’ attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur   les informations fou r nies dans les comptes annuels au sujet de cette   incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d ’ exprimer une   opinion modifié e . N os con cl usions s ’ appuient sur les éléments probants   recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport du commissair e . C ependant, des   situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son   exploitation  ; — nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des   comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations   et événements sous-jacents d’une manière telle qu ’ ils en donnent une image   fidèle. Nous communiquons au comité d ’ audit notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit   et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes   relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le   contrôle interne. Nous fournissons également au comité d ’ audit une déclaration précisant que   nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes   concernant l ’ indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les   relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés   comme susceptibles d ’ avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les   éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d ’ audit, nous déterminons les points   qui ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période   en cours, qui sont de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points   dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit   la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l ’ organe d ’ a dministration L ’ organe d ’ administration est responsable de la préparation et du contenu du   rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires   applicables à la tenue de la comptab il ité ainsi que du respect du Code des   sociétés et des associations et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge   complémentaire aux normes internationales d ’ audit (ISA) applicables en   Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs ,  le   r apport de gestion,  et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés   et des associations et des statuts de la Société, ainsi que de faire rapport sur   ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l ’ issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes   d ’ avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice   et a été établi conformément aux arti cl es 3  : 5 et 3  : 6 du Code des sociétés et des  a ssociations. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également   apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de   l ’ audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une  i nformation incorrectement formulée ou autrement trompeus e . S ur la base de   ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ anomalie significative à vous communiquer. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à   l ’ artic le  3  : 12 81 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au   niveau de la forme qu ’ au niveau du contenu, des mentions requises par ce   Code, en ce compris celles concernant l ’ information relative aux salaires et aux   formations, et ne comprend pas d ’ incohérences significatives par rapport aux   informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Mentions relatives à l ’ indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n ’ ont pas effectué de missions   incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet   de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre   mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le   contrôle légal des comptes annuels visées à l ’ artic l e 3  : 65 du Code des   sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans   l ’ annexe des comptes annuels. Autres mentions — Sans préjudice d ’ aspects formels d ’ importance mineure, la comptabilité est   tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables   en Belgique. — La répartition des résultats proposée à l ’ assemblée générale est conforme   aux dispositions légales et statutaires. — Nous n ’ avons pas à vous signaler d ’ opération conclue ou de décision prise   en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations. — Nous faisons référence au rapport de gestion qui énonce le point de vue de   l ’ organe d ’ administration selon lequel la Société est exempté de l ’ obligation   de préparer et de publier l ’ information non-financière tel que requise par   l ’ article 3  : 6.  § 4 du Code des sociétés et des associations étant donné que la   Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui   prépare un rapport annuel consolidé qui in cl ut l ’ information non-financière. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport   complémentaire destiné au comité d ’ audit visé à l ’ article   11 du règlement   (UE)  n°  537/2014. — Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la   décision prise en conf l it d ’ intérêt telles que décrites dans le procès-verbal de   l ’ organe de d ’ administration. Zaventem, le 31   mai 2022 KPMG Réviseurs d ’ Entreprises Commissaire représentée par Stéphane Nolf Réviseur d ’ Entreprises 9 . RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public sur la centrale des bilans sur le site internet de la Banque Nationale de Belgique :  https://www.nbb.be/fr/centrale-des-bilans B.  –   Comptes consolidés au 31 décembre 2021 I. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT ET D’AUTRES RESULTATS GLOBAUX Pour l’année terminée le 31 décembre Notes 2021 2020 En € '000 En € '000 Produits d’intérêts 2 237,340 283,693 Charges d ’ intérêts 2 132,214 152,228 Résultat net d’intérêts 105,125 131,465 Revenus de commissions 3 820,039 763,868 Charges d’honoraires et de commissions 3 310,158 271,918 Revenus nets des commissions 509,881 491,950 Trading net et gains sur les couvertures économiques non éligibles 4 54,289 39,197 Gains provenant de la vente d ’ instruments de dette FVOCI 5 3,549 10,873 Autres produits d’exploitation 5 6,048 11,780 Total des produits d’exploitation 678,892 685,265 Frais de personnel 6 180,144 173,025 Amortissement des biens et équipements 16 13,389 12,779 Amortissement/dépréciation des immobilisations incorporelles (autres que goodwill) 17 3,511 3,403 Réduction de valeur du goodwill — — Dépréciation d ’ actifs financiers non évalués à la juste valeur par le compte de résultat (715) 1,889 Provisions 20 7,653 4,658 Autres charges d’exploitation 7 176,652 163,268 Total des charges d’exploitation 380,635 359,022 Bénefice avant impôts des activités poursuivies  298,258 326,243 Charge d ’ impôt liée au bénéfice des activités poursuivies 8 69,390 81,030 B E N E FICE NET DE L’EXERCICE 228,867 245,214 Autres produits d’exploitation E léments qui ne seront pas reversés en résultat Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies 22.2 17,542 18,206 Taxes afférentes 8.2 (3,576) (5,085) 13,967 13,121 E léments qui sont ou peuvent être reclassés ultérieurement en résultat Variation de la réserve de juste valeur Variation nette de la juste valeur (179,372) 127,035 Montant net transféré en résultat (3,493) (10,873) Taxes afférentes 8.2 45,468 (29,325) (137,397) 86,836 Autres éléments du résultat global de l ’ exercice, nets d ’ impôts 105,437 345,171 Total du résultat global de l ’ exercice, net d ’ impôts 105,437 345,171 II. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE Notes 31 décembre 2021 2020 En € '000 En € '000 ACTIFS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 10 19,861,195 17,562,524 Instruments financiers dérivés 14 368,555 500,209 Prêts et avances aux clients 11 6,318,493 7,902,902 Titres d ’ investissement 12 12,805,769 13,388,973 Actifs d’impôts courants 8 10,634 17,082 Autres actifs 15 480,774 306,912 Immobilisations corporelles 16 40,562 41,818 Impôts différés actifs 8 2,041 3,024 Goodwill et autres actifs incorporels 17 68,633 28,990 TOTAL ACTIFS 39,956,655 39,752,434 PASSIFS Instruments financiers dérivés 14 316,735 583,009 Dépôts des banques centrales 18 83,825 491,483 Dépôts d’institutions financières 18 31,942,391 31,780,474 Dépôts d’institutions non-financières 18 240,346 186,560 Passifs subordonnés 18 — 358,207 Dette à long terme 18 3,166,861 2,309,730 Autres passifs financiers 18 35,374 34,617 Passifs d’impôts courants 8 50,108 35,282 Autres passifs 19 375,028 279,406 Provisions 20 141,796 156,477 Passifs d’impôts différés 8 9,013 50,941 TOTAL PASSIFS 36,361,477 36,266,185 FONDS PROPRES Capital souscrit 23 1,754,386 1,754,386 Prime d’émission 23 33,333 33,333 Bénéfices non répartis 1,743,534 1,514,667 Autres réserves 63,925 183,863 TOTAL DES FONDS PROPRES 3,595,178 3,486,249 TOTAL DU PASSIF ET DES FONDS PROPRES 39,956,655 39,752,434 Tous les fonds propres sont attribuables aux actionnaires de la société mère III. ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DE FONDS PROPRES Attribuable aux actionnaires de BNY Mellon SA/NV Capital souscrit Prime d’émission Bénéfices non distribués Autres réserves Total   En '000 € En '000 € En '000 € En '000 € En '000 € Au 1 er  janvier 2020 1,754,385 33,333 1,269,453 81,789 3,138,960 Total du résultat global Bénéfice de l’exercice — — 245,214 — 245,214 Autres éléments du résultat global, net d’impôt Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies (Note 22) — — — 18,206 18,206 Réserve de juste valeur (instruments de dette FVOCI) Variation nette de la juste valeur — — — 127,035 127,035 Montant net transféré au compte de profits et pertes — — — (10,873) (10,873) Impôt sur les autres éléments du résultat global (Note 8) — — — (34,410) (34,410) Total des autres éléments du résultat global — — — 99,957 99,957 Total du résultat global — — 245,214 99,957 345,171 Paiements en actions (note 25) 2,117 2,117 Transactions avec les propriétaires — — — 2,117 2,117 Au 31 décembre 2020 1,754,385 33,333 1,514,667 183,864 3,486,248 Total du résultat global Bénéfice de l’exercice — — 228,867 — 228,867 Autres éléments du résultat global, net d’impôt Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies (Note 22) — — — 17,542 17,542 Réserve de juste valeur (instruments de dette FVOCI) Variation nette de la juste valeur — — — (179,372) (179,372) Montant net transféré au compte de profits et pertes — — — (3,493) (3,493) Impôt sur les autres éléments du résultat global (Note 8) — — — 41,892 41,892 Total des autres éléments du résultat global — — — (123,431) (123,431) Total du résultat global — — 228,867 (123,431) 105,437 Paiements en actions (Note 25) — — — 3,492 3,492 Transactions avec les propriétaires — — — 3,492 3,492 Au 31 décembre 2021 1,754,385 33,333 1,743,534 63,925 3,595,177 IV. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Note 2021 2020 En € '000 En € '000 ACTIVIT E S D’EXPLOITATION Bénéfice net de l’exercice 228,867 245,214 Ajustements pour : (10,740) (40,097) Résultat net d’intérêts 2 (105,125) (131,465) Dépenses d’impôts courants et différés 8 69,390 81,030 Dépréciation et amortissement 16, 17 16,900 16,182 Provisions 20 7,653 4,658 Capital souscrit et fusion TCIL 23 — — Gains provenant de la vente d ’ instruments de dette FVOCI 5 (3,549) (10,873) Autres 3,991 373 Changements dans : Réserves monétaires 10 (37,192) (17,451) Prêts et avances 11 1,584,409 931,648 Titres d ’ investissement 12 (473,860) 661,697 Actifs financiers non dérivés 14 131,655 (342,203) Autres actifs 15 (173,862) 19,031 Dépôts des banques centrales 18 (407,658) (53,927) Dépôts des établissements de crédit 18 (196,289) 6,091,645 Dépôts (autres que les établissements de crédit) 18 53,786 142,308 Passifs financiers non dérivés 14 (266,273) 420,444 Autres passifs financiers 18,26.4 11,252 3,523 Autres passifs et provisions 19, 20 90,830 (88,526) Intérêts perçus 2 237,340 283,693 Intérêts payés 2 (132,214) (152,228) Impôts sur le revenu remboursés 23,480 13,396 Impôts sur le revenu payés (71,126) (86,474) Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 592,405 8,031,692 ACTIVIT E S D’INVESTISSEMENT Achats d’actifs corporels 16 (12,126) (5,346) Cession d’actifs corporels 16 22 31 Acquisition d’actifs incorporels 17 (43,155) (101) Produits de la vente de titres de créance 4,714,019 5,970,920 Acquisition de titres de créance (3,836,324) (7,198,225) Trésorerie nette utilisée dans les activités d’investissement 822,436 (1,232,721) ACTIVIT E S DE FINANCEMENT Dette à long terme 18 857,132 — Paiements de passifs de location  26.4 (10,495) (8,892) Trésorerie nette utilisée dans les activités de financement 846,636 (8,892) Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2,261,477 6,790,080 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 17,245,092 10,455,009 Effets des fluctuations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie  Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 10 19,506,571 17,245,093 Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales  19,506,571 17,245,093 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. V. ANNEXES AUX ETATS CONSOLIDES 1.   Principales conventions comptables 1.1.   Base de comptabilité Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, à l ’ exception de certains instruments financiers qui ont été évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€) et toutes les valeurs sont arrondies au millier d ’ euros le plus proche, sauf indication contraire. Les états financiers consolidés de la Banque de New York Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales (ci-après  «  BNY Mellon SA/NV  » ) ont été préparés conformément aux normes internationales d ’ information financière approuvées par l ’ Union européenne ( IFRS  ). Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. BNY Mellon SA/NV présente son état consolidé de la situation financière globale par ordre de liquidité. 1.2.   Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BNY Mellon SA/NV et de ses filiales au 31 décembre 2020 et pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Les états financiers individuels des filiales de BNY Mellon SA/NV sont préparés pour la même année de reporting que BNY Mellon SA/NV, à l’exception de BNY AIS Nominees Limited dont l’exercice se termine le 31 mars. Les méthodes comptables des filiales sont cohérentes avec celles de la société mère. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré à BNY Mellon SA/NV jusqu ’ à la date à laquelle BNY Mellon SA/NV cesse de contrôler la filiale. Le contrôle est obtenu lorsque BNY Mellon SA/NV est exposée, ou a des droits, à des rendements variables de son implication avec l ’ entreprise détenue et a la capacité d ’ influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l ’ entité détenue. Plus précisément, BNY Mellon SA/NV contrôle une entreprise détenue si et seulement si BNY Mellon SA/NV a : • Un pouvoir à exercer sur l ’ entreprise émettrice (c ’ est-à-dire les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l ’ entreprise investie) • Exposition, ou droits, à des rendements variables découlant de son implication avec l ’ entreprise émettrice • La capacité d ’ utiliser son pouvoir sur l ’ entreprise émettrice pour influer sur ses rendements L ’ existence et l ’ effet de droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte lors de l ’ appréciation du contrôle de BNY Mellon SA/NV sur une autre entité. BNY Mellon SA/NV réévalue si elle contrôle ou non une entreprise émettrice si les faits et les circonstances indiquent qu ’ il y a des changements dans un ou plusieurs des trois éléments de contrôle. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours d ’ un exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date d ’ acquisition ou jusqu ’ à la date de cession. Tous les soldes et transactions intra-groupe entre les entités de BNY Mellon SA/NV et les gains et pertes qui en découlent sont intégralement éliminés lors de la consolidation. Aucune participation ne donnant le contrôle n’est présentée dans les états financiers consolidés puisque BNY Mellon SA/NV détient 100 % du capital social émis de chacune de ses filiales. 1.3.   Utilisation de jugements et d’estimations Dans le processus de l’application des principes comptables de BNY Mellon SA/NV, la direction a émis des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l’application des principes comptables et les montants déclarés des actifs, passifs, produits et charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de manière continue. Les révisions d ’ estimations sont comptabilisées de manière prospective. Estimations et hypothèses Les principaux domaines dans lesquels les modifications des hypothèses de la direction concernant les conditions économiques et du marché futures, ainsi que d ’ autres sources clés d ’ incertitude d ’ estimation à la date de clôture, présentent un risque important d ’ affecter la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrits ci-dessous. BNY Mellon SA/NV fonde ses hypothèses et estimations sur les conditions existantes et les informations disponibles lors de l ’ établissement des états financiers consolidés. Cependant, les circonstances existantes et les hypothèses concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté de BNY Mellon SA/NV. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu ’ ils se produisent. Continuité d’exploitation Les activités commerciales de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les facteurs susceptibles d’affecter son développement futur, ses performances et sa position sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration, y compris l’impact de la pandémie COVID-19 en cours.   En outre, les notes explicatives, qui comprennent les objectifs, les politiques et les processus de gestion du   capital de BNY Mellon SA/NV, ses objectifs de gestion des risques financiers et ses expositions au risque de crédit et de liquidité, font partie intégrante des états financiers consolidés. La direction de BNY Mellon SA/NV effectue une revue annuelle de continuité d ’ exploitation qui considère, dans le cadre d ’ un scénario de test de résistance, la capacité de BNY Mellon SA/NV à honorer ses obligations financières à leur échéance, pendant une période d ’ au moins douze mois après la date à laquelle les états financiers consolidés sont approuvés par le conseil d ’ administration. Sur la base de l ’ évaluation ci-dessus de la situation financière, de la liquidité et du capital de BNY Mellon SA/NV, la direction a conclu que BNY Mellon SA/NV dispose des ressources adéquates pour continuer à fonctionner dans un avenir prévisible défini comme une période d ’ au moins douze mois après la date d ’ approbation des comptes annuels.   En outre, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes importantes susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de BNY Mellon SA/NV à poursuivre son exploitation. Par conséquent, les états financiers consolidés sont préparés selon la méthode de la continuité de l ’ exploitation. La pandémie mondiale COVID-19 a été un événement marquant au cours des 2 dernières années provoquant un crash rapide puis une reprise rapide record de la bourse, des perturbations économiques et une forte volatilité sur les activités des marchés financiers. Malgré ce scénario défavorable, BNY Mellon SA/NV a continué à fonctionner comme d ’ habitude sans perturbation de la continuité des activités ou des opérations externalisées. D ’ un point de vue financier, le bénéfice net après impôts de BNY Mellon SA/NV s’élevait à 225,7 millions d ’ euros en 2021, une baisse de -8 % comparé au résultat net de 245,2 millions d ’ euros en 2020, résultant en un rendement positif des capitaux propres de 7 % en 2021 (contre 8 % en 2020). La réduction est principalement attribuée à la baisse des revenus d ’ intérêts nets (-20 %), reflétant essentiellement la baisse des taux d ’ intérêt sur les actifs productifs d ’ intérêts, partiellement compensée par l ’ avantage de taux de financement et de dépôt plus bas et de soldes de dépôts plus importants. Globalement, les revenus autres que d’intérêts ont augmenté de 7 % par rapport à 2020. Cela s ’ explique par l ’ augmentation des revenus des commissions de gestion d ’ actifs (+9 %), reflétant la hausse des valeurs de marché et de l ’ activité des clients. En 2021, 29 % des revenus autres que d ’ intérêts proviennent du groupe BNYM en ligne avec 2020 (28 %). Le bilan est resté stable à la fin de 2021 au comptant par rapport à 2020. Néanmoins, nous avons continué de maintenir un équilibre solide avec des niveaux élevés de capital, d ’ actifs liquides et de faibles niveaux d ’ endettement. Cela démontre la résilience de BNY Mellon SA/NV à tout choc financier de court (c.-à-d. Pandémie de Covid-19 en cours) à moyen terme qui pourrait avoir un impact sur les activités de BNY Mellon SA/NV et que BNY Mellon SA/NV est une institution à faible risque pour nos clients et les régulateurs. Obligation de retraite Le coût du régime de retraite à prestations définies et la valeur actuelle de l ’ obligation de retraite sont déterminés à l ’ aide d ’ une évaluation actuarielle. Le calcul actuariel implique de faire des hypothèses sur des facteurs, notamment le taux d ’ actualisation, les augmentations de salaire futures, les taux d ’ inflation et de mortalité. En raison de la nature à long terme de ces plans, ces estimations sont sujettes à une incertitude importante. Toutes les hypothèses sont revues à chaque date de clôture. Voir la note explicative 22 pour une discussion des hypothèses utilisées. IFRS   9 Instruments Financiers La classification des actifs financiers, y compris l ’ évaluation du modèle d ’ entreprise et les conditions contractuelles des actifs financiers, est détaillée dans la note 1.6.3. La détermination des données d ’ entrée dans le modèle ECL, y compris l ’ incorporation d ’ informations prospectives, est incluse dans la note 28. Comptabilisation et mesure des imprévus Les principales hypothèses sur la probabilité et l ’ ampleur d ’ une sortie de ressources sont incluses dans la note 26.1. 1.4.   Changements des méthodes comptables Les interprétations  IFRS  et IFRIC nouvelles et modifiées suivantes ont été examinées par BNY Mellon SA/NV, celles-ci ayant été approuvées par l ’ Union européenne en 2021 et applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er   janvier 2021. Ces normes modifiées ne sont pas applicables ou ont eu un impact limité ou nul sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : – Amendements à l ’ IFRS   16 Contrats de location : COVID-19- Concessions de loyer liées au-delà du 30 juin 2021 (émis le 31 mars 2021) – Amendements à l ’ IFR   9, l ’ IAS   39, l ’ IFRS   7, l ’ IFRS   4 et l ’ IFRS   16 Réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt -   Phase   2 (publié le 27 août 2020) – Amendements à l ’ IFRS  3 Regroupements d ’ entreprises ; à l ’ IAS   16 Immobilisations corporelles ; à l ’ IAS   37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et Améliorations annuelles 2018-2020 (Tous publiés le 14 mai 2020) – IFRS   17 Contrats d ’ assurance (publiée le 18   mai 2017) ; y compris les amendements à l ’ IFRS  17 (publiés le 25 juin 2020) Réforme des taux interbancaires offerts ( «  IBOR  » ) Le Conseil de stabilité financière ( «  FSB  » ) a procédé à un examen des principaux taux d’intérêt de référence utilisés sur les marchés financiers mondiaux, y compris les taux interbancaires offerts, et a ensuite formulé des recommandations visant à revoir et à réformer les taux de référence et à passer à des taux de référence alternatifs. Un programme de transition IBOR mondial de BNY Mellon ( «  le programme  » ) a été mis en place pour gérer la transition IBOR. Le programme se concentre, entre autres, sur • l ’ évaluation et le suivi des impacts de la suppression des IBOR de référence et de la transition vers des références de remplacement sur nos activités commerciales et notre situation financière ; • l ’ identification et l ’ évaluation du périmètre des instruments et contrats financiers impactés et les risques associés ; et • la mise en œuvre de systèmes, de modèles et d ’ analyses technologiques pour soutenir la transition.   Dans le cadre du programme, BNYM SA/NV continue d ’ évaluer l ’ impact de la suppression progressive prévue des IBOR et de suivre ses progrès par rapport à la transition prévue vers des taux de référence alternatifs comme requis par les régulateurs. Dans le cadre du programme, BNYM SA/NV continue d ’ évaluer l ’ impact de la suppression progressive prévue des IBOR et de suivre ses progrès par rapport à la transition prévue vers des taux de référence alternatifs comme requis par les régulateurs. Depuis le 1 er   janvier 2022, tous les paramètres LIBOR CHF et EUR, les paramètres LIBOR USD 1   semaine et 2   mois, et les paramètres LIBOR au jour le jour/spot next, 1   semaine, 2   mois et 12   mois GBP et JPY ont officiellement cessé d ’ exister. L ’ administrateur du benchmark IBA (ICE Benchmark Administration) ne publie plus ces taux. IBA prévoit de continuer à déterminer et à publier les paramètres du LIBOR USD au jour le jour et à 1, 3, 6 et 12 mois en utilisant les contributions des banques du panel jusqu ’ à la fin juin 2023. La fixation du LIBOR USD au jour le jour et à 12 mois cessera immédiatement après le 30 juin 2023. Les nouvelles transactions dans ces taux ne sont pas autorisées à partir du 1 er   janvier 2022, à moins que des procédures et des approbations spécifiques à la ligne d ’ affaires soient fournies. La Financial Conduct Authority ( «  FCA  » ) a désigné les paramètres du LIBOR GBP et JPY à 1, 3 et 6   mois comme  «  références de l ’ article 23A  »  aux fins du UK Benchmarks Regulation (le  «  BMR  » ) avec effet au 1 er   janvier 2022 et oblige IBA à publier ces paramètres pour la durée de 2022. La FCA demande à IBA de calculer ces paramètres en utilisant une méthodologie modifiée,  «  synthétique  » . La méthodologie  «  synthétique  »  n ’ est pas basée sur les contributions des banques du panel et n ’ est pas représentative du marché sous-jacent aux fins du BMR. Ces taux ne peuvent pas non plus être utilisés pour de nouvelles transactions. Compte tenu de la nature des actifs détenus par BNYM SA/NV, les expositions primaires à ces taux sont jugées faibles par rapport aux courtiers traditionnels et aux fournisseurs de liquidité de marché du secteur bancaire. Travaillant avec le programme, BNYM SA/NV prend des mesures pour gérer son exposition principale aux instruments basés sur l ’ IBOR via des décisions d ’ investissement explicites et se concentre sur l ’ atténuation des risques identifiés. Cela comprend la surveillance de l ’ évolution du marché par le biais de groupes industriels et de consultations, la collaboration régulière avec les clients pour surveiller les impacts attendus sur les clients et assurer la sensibilisation à la transition, et pour corriger ou restructurer les domaines opérationnels où des mises à jour sont jugées nécessaires par rapport aux changements attendus. BNYM SA/NV continue de collaborer activement avec les autorités de régulation telles que la Banque centrale européenne ( «  BCE  » ) pour répondre de manière adéquate aux orientations réglementaires relatives à la transition. Les amendements de phase 1 de l ’ International Accounting Standards Board ( «  IAS  B  » ) -   «  La réforme de l ’ IBOR et ses effets sur l ’ information financière   »  ont fourni des allégements temporaires qui ont permis à la comptabilité de couverture de se poursuivre pendant la période d ’ incertitude avant le remplacement d ’ un taux d ’ intérêt de référence existant par un taux d ’ intérêt alternatif presque sans risque ( «  RFR  » ).   Les amendements de phase 1 n ’ ont pas d ’ impact sur BNYM SA/NV car il n ’ y a actuellement aucune activité de couverture. Une analyse d ’ impact est en cours d ’ examen dans le cadre du programme de transition à l ’ échelle de l ’ entreprise, avec un examen spécifique des modifications des contrats et la prise en compte des taux d ’ intérêt alternatifs par rapport à la modification de la phase   2 -   «  Réforme des taux d ’ intérêt de référence  » . La Bank of New York Mellon SANV a pour mission d ’ aider ses clients à gérer et à entretenir leurs actifs financiers tout au long du cycle de vie des investissements, en fournissant des services aux clients et aux utilisateurs finaux des services financiers. Dans ce contexte, le bilan de la firme se compose principalement de liquidités, de fonds liquides et de titres d ’ investissement de haute qualité qui sont utilisés pour faciliter les transactions des clients, sans souscrire à l ’ émission de produits qui peuvent faire référence à l ’ EURIBOR, à l ’ euro overnight index average ( «  EONIA  » ) ou à d ’ autres taux LIBOR (les  «  IBOR  » ). Par conséquent, les principales expositions de la société à ces IBOR ainsi que les risques de marché et de liquidité associés sont faibles par rapport aux banques commerciales ou d ’ investissement traditionnelles et aux fournisseurs de liquidités de marché dans le secteur bancaire. Cependant, la firme est indirectement exposée aux instruments qui font référence à l ’ EURIBOR, à l ’ EONIA et aux autres IBOR par le biais des services qu ’ elle fournit aux actifs financiers de ses clients. Les risques liés à ces expositions indirectes ont été réduits en raison de l ’ approbation de l ’ EURIBOR en vertu du règlement sur les indices de référence de l ’ UE (règlement (UE) 2016/1011) ( «  BMR  » ), mais également de la loi sur les indices de référence critiques et de l ’ introduction pour 2022 notamment du LIBOR synthétique pour les LIBOR GBP et JPY. En outre, l ’ EONIA est rarement utilisé comme référence pertinente au sein de notre portefeuille de services. Par conséquent, les risques identifiés associés aux services fournis à nos clients concernent principalement les autres IBOR.  E tant donné l ’ applicabilité limitée de ces risques pour l ’ entreprise, le profil de risque global est perçu comme étant faible. Certains risques opérationnels existent cependant concernant le modèle économique de BNYM SA/NV, y compris le risque d ’ exécution, de maintenance et de reporting lié au traitement des actifs sous garde ( «  AUC  » ), le risque juridique résultant de poursuites judiciaires et de frustration contractuelle et le risque technologique lié aux systèmes touchés qui ne sont pas suffisamment mis à jour pour faire face à la transition. Le tableau suivant résume le portefeuille actuel de la Société au 31 décembre 2021, susceptible d’être impacté par la transition du LIBOR : Les deux obligations sont actuellement liées au LIBOR et sont assorties d ’ une clause contractuelle prévoyant une transition vers le RAR correspondant lors de leur première fixation au premier trimestre de 2022. Produit Taux actuel Echéance Nombre de positions Montants notionnels bruts Au 31 déc. 2021   (millions de dollars Titres de créance GBP LIBOR Post 2021 2 47,4 Total 2 47,4 1.5.   Nouvelles normes et interprétations non encore en vigueur BNY Mellon SA/NV appliquera les normes  IFRS  nouvelles ou révisées et les améliorations annuelles correspondantes détaillées ci-dessous à compter de leur date d ’ entrée en vigueur après le processus d ’ approbation par la Commission européenne. Un certain nombre de nouvelles normes, de modifications de normes et d ’ interprétations ne sont pas applicables et n ’ ont pas été appliquées dans la préparation de ces états financiers consolidés. Les normes suivantes ne devraient pas avoir d ’ impact significatif sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : – Amendements à l ’ IAS  1 Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants , publiés le 23 janvier 2020, clarifient un critère de l ’ IAS  1 pour classer un passif comme non courant : l ’ exigence pour une entité d ’ avoir le droit de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la période de reporting. – Les  amendements à l ’ IFRS  3 Regroupements d ’ entreprises, à l ’ IAS   16 Immobilisations corporelles et à l ’ IAS   37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ainsi que les améliorations annuelles , publiés le 14 mai 2020, comprennent plusieurs amendements de portée limitée qui sont des changements qui clarifient la formulation ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences de ces normes. – Amendements à  IAS  1 Présentation des états financiers et à  IFRS  Déclaration de pratique 2 : Informations sur les méthodes comptables , publiés le 12 février 2021, comprennent des modifications de portée limitée visant à améliorer les informations sur les méthodes comptables afin qu ’ elles fournissent des informations plus utiles aux investisseurs et aux autres principaux utilisateurs des états financiers. – Amendements à l ’ IAS  8 Méthodes comptables, changements d ’ estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables , publiés le 12 février 2021, précisent comment les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d ’ estimations comptables. – Amendements à l ’ IAS  12 Impôts sur le revenu : L ’ impôt différé relatif aux actifs et aux passifs découlant d ’ une transaction unique , publiés le 6 mai 2021, clarifient la manière dont les entreprises doivent comptabiliser l ’ impôt différé sur des transactions telles que les baux et les obligations de démantèlement. Autres normes – IFRS  17 Contrats d ’ assurance (publiée le 18   mai 2017) ; y compris les amendements à l ’ IFRS  17 (publiés le 25 juin 2020) - approuvés ; date d ’ entrée en vigueur : 1 er   janvier 2023 – IFRS  14 Comptes de report réglementaires (publiée le 30 janvier 2014) - La Commission européenne a décidé de ne pas lancer le processus d ’ approbation de cette norme provisoire et d ’ attendre la norme définitive Amendements à l ’ IFRS  10 et l ’ IAS  28 : Vente ou apport d ’ actifs entre un investisseur et son associé ou sa coentreprise (publiés le 11 septembre 2014) ; y compris la date d ’ entrée en vigueur des amendements à l ’ IFRS  10 et l ’ IAS  28 (publiés en décembre   2015) - reportée indéfiniment en supprimant la date d ’ entrée en vigueur initiale du 1 er   janvier 2016 et en indiquant qu ’ une nouvelle date d ’ entrée en vigueur sera déterminée à une date ultérieure lorsque l ’ IAS  B finalisera les révisions, le cas échéant, qui résulteraient du projet de recherche sur la méthode de mise en équivalence . 1.6.   Résumé des méthodes comptables et des informations à fournir 1.6.1.   Conversion des devises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€). Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités de BNY Mellon SA/NV sont évalués en utilisant la devise de l ’ environnement économique principal dans lequel l ’ entité opère ( «  monnaie fonctionnelle  » ), qui est l ’ euro pour toutes les entités de BNY Mellon SA/NV, à l ’ exception pour les succursales de BNYM Mellon SA/NV à Dublin et à Copenhague, où USD et DKK sont respectivement les devises fonctionnelles. 1.6.1.1.   Conversions de transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en utilisant le cours au comptant du taux de change en vigueur à la date des transactions. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions, ainsi que les gains et pertes résultant de la conversion aux taux de change de fin d ’ exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés en  «  Autres produits/charges opérationnels  »  dans l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV n ’ a pas d ’ éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise autre que l ’ euro, à l ’ exception de BNY Mellon SA/NV Dublin Branch qui a un goodwill et a changé sa devise fonctionnelle en USD le 1 er   décembre 2019. Le coût historique en USD de cet actif non monétaire est basé sur le taux de change à la date du changement de monnaie fonctionnelle. 1.6.2.   Comptabilisation des revenus et des dépenses Le revenu est comptabilisé dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront à BNY Mellon SA/NV et le chiffre d ’ affaires peut être mesuré de manière fiable, quel que soit le moment où le paiement est effectué. Les produits et les charges ne sont pas compensés dans l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global, sauf si requis ou permis par une norme ou interprétation comptable, comme indiqué spécifiquement dans les politiques comptables de BNY Mellon SA/NV.   Les critères de comptabilisation spécifiques suivants doivent également être remplis avant que le revenu ne soit comptabilisé. 1.6.2.1.   Intérêts sur produit net Les produits et charges d ’ intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (TIE) pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers portant intérêts classés comme instruments de dette FVOCI. Le TIE est le taux qui actualise exactement les paiements ou encaissements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l ’ instrument financier ou sur une période plus courte le cas échéant, sur la valeur comptable nette de l ’ actif financier ou du passif financier. Le calcul prend en compte toutes les conditions contractuelles de l ’ instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) et inclut tous les frais ou surcoûts qui sont directement attribuables à l ’ instrument et font partie intégrante du TIE, mais pas les pertes de crédit futures. Une fois que la valeur d ’ un actif financier ou d ’ un groupe d ’ actifs financiers similaires a été réduite en raison d ’ une perte de valeur, les produits d ’ intérêts continuent d ’ être comptabilisés en utilisant le taux d ’ intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l ’ évaluation de la perte de valeur. Les prêts et dépôts de BNY Mellon SA/NV aux banques et aux clients concernent principalement les comptes espèces des clients de BNY Mellon SA/NV exploités dans le cadre de leur activité de règlement de titres, les soldes évoluant généralement quotidiennement. Les dépôts à terme et les nouveaux dépôts ont rarement des échéances supérieures à trois mois et, par conséquent, la méthode TIE n ’ est généralement pas utilisée pour de telles transactions. Les produits et charges d ’ intérêts sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. 1.6.2.2.   Frais et revenus de commissions Les revenus des contrats (c ’ est-à-dire le champ d ’ application de la norme  IFRS  15) sont présentés dans la ligne des frais et commissions. BNY Mellon SA/NV perçoit des honoraires et commissions principalement grâce à l ’ exécution de : • services en lien avec son activité de banque dépositaire à savoir la conservation de titres et autres services dédiés ; • services d ’ émission tels que certificats de dépôt et fiducie d ’ entreprise ; et • d ’ activités de marché dont principalement les opérations de change. Les produits sont basés sur les conditions spécifiées dans un contrat avec un client et excluent les montants perçus pour le compte de tiers. Les produits sont comptabilisés lorsque, ou au fur et à mesure que, une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d ’ un bien ou d ’ un service à un client. Une obligation de prestation peut être satisfaite au fil du temps ou à un moment donné. Le produit provenant d ’ une obligation de prestation satisfaite au fil du temps sont comptabilisés en mesurant les progrès de BNY Mellon SA/NV dans le respect de l ’ obligation de prestation d ’ une manière qui reflète le transfert de biens et de services au client. Le produit provenant d ’ une obligation de prestation satisfaite à un moment donné sont comptabilisés au moment où le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le montant des produits comptabilisés reflète la contrepartie à laquelle BNY Mellon SA/NV s ’ attend à avoir droit en échange des biens et services promis. Les taxes imposées par une autorité gouvernementale qui sont à la fois imposées et concomitantes à une transaction spécifique de production de produits, sont perçues auprès d ’ un client et sont exclues des revenus. Nature des services et comptabilisation des revenus Les frais de services d ’ investissement (c ’ est-à-dire la conservation des actifs, les services aux émetteurs) sont principalement basés sur la valeur marchande des actifs sous conservation ( «  AUC  » ) ; les comptes clients, les soldes et le volume des transactions ; volume et spreads des prêts de titres ; et les frais pour d ’ autres services.   Certains frais basés sur la valeur marchande des actifs sont calculés à terme échu sur une base mensuelle ou trimestrielle. La quasi-totalité des services au sein de l ’ activité Services d ’ investissement sont fournis au fil du temps, à l ’ exception de ce qui est défini ci-dessous.   Les revenus de ces services sont comptabilisés selon la méthode du temps écoulé, égal au montant prévu de la facture, qui représente généralement la valeur fournie au client pour notre performance réalisée à ce jour. Les frais d ’ exécution des transactions (c ’ est-à-dire les commissions de change), qui font partie des Marchés, sont livrés à un moment donné, en fonction des actions des clients. Les revenus pour l ’ exécution des transactions sont comptabilisés à la date de la transaction, ce qui correspond à l ’ heure à laquelle le service a été fourni. Les clients sont généralement facturés pour les services sur une base mensuelle ou trimestrielle. Désagrégation des revenus du contrat Les revenus des contrats sont inclus dans les revenus d ’ honoraires dans l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global. Soldes des contrats Les clients de la société sont facturés sur la base de barèmes de la tarification telle que prévue convenus dans chaque contrat client.   Une provision est maintenue pour les comptes débiteurs qui est généralement basée sur le nombre de jours impayés. Les ajustements de la provision sont comptabilisés dans les autres charges dans l ’ état des résultats et des autres éléments du résultat global. Les actifs du contrat représentent les revenus courus qui n ’ ont pas encore été facturés aux clients en raison de facteurs conditionnels autres que le passage du temps.   Les actifs du contrat sont généralement facturés sur une base mensuelle. Aucune dépréciation n ’ a été enregistrée sur les actifs des contrats en 2021. Les créances clients et les actifs du contrat sont inclus dans la catégorie "autres actifs" du bilan. Le passif des contrats représente les paiements reçus avant la prestation de services en vertu de certains contrats.   Le passif des contrats fait partie des autres passifs de l ’ état de la situation financière. Les variations des actifs et passifs des contrats sont principalement liées à la performance de l’une ou l’autre des parties au titre des contrats. Toute modification des soldes des actifs contractuels et des passifs contractuels entraînerait des changements résultant de regroupements d ’ entreprises, de dépréciation d ’ un actif contractuel et de modifications du délai pour qu ’ un droit à contrepartie devienne inconditionnel ou une obligation de prestation à satisfaire. Aucun cas de ce genre n ’ a été noté. Obligations de prestation non satisfaites En vertu de l ’ IFRS  15, BNY Mellon SA/NV doit comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsque BNY Mellon   a rempli (ou à mesure qu ’ elle remplit) une obligation de prestation.   Ce principe fondamental   s ’ applique   aux (i) contrats d ’ une durée initiale prévue d ’ un an ou moins, et (ii) aux contrats pour lesquels la BNY Mellon SA/NV comptabilise des revenus pour le montant auquel BNY Mellon SA/NV a le droit de facturer pour les services rendus. 1.6.2.3.   Revenus de dividendes Les revenus de dividendes sont reconnus lorsque le droit de BNY Mellon SA/NV à recevoir le paiement est établi. 1.6.2.4.   Gains et pertes sur les couvertures économiques non éligibles Tous les gains et pertes résultant des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés qui agissent comme des couvertures économiques mais qui ne sont pas éligibles au traitement de comptabilité de couverture sont comptabilisés dans cette rubrique. 1.6.2.5   Revenu net de négociation Le  «  revenu net de négociation  »  comprend les variations de juste valeur des actifs et passifs de négociation et inclut l’impact des taux de change. 1.6.3.   Instruments financiers –   Comptabilisation initiale et évaluation ultérieure Tous les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de transaction, c ’ est-à-dire à la date à laquelle BNY Mellon SA/NV est liée aux dispositions contractuelles aux dispositions contractuelles de l ’ instrument, et sont évalués initialement à leur juste valeur majorée des coûts de transaction.   Le classement des instruments financiers lors de la comptabilisation initiale dépend de l ’ intention de la direction pour laquelle les instruments financiers ont été acquis et des caractéristiques des instruments, comme expliqué ci-dessous. 1.6.3.1.   Actifs financiers non dérivés -   Classification Les instruments financiers non dérivés comprennent les investissements en instruments de dette, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts et les créanciers commerciaux et autres.  IFRS  9 contient trois principales catégories de classification des actifs financiers : évalués au coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ) et juste valeur par résultat ( «  FVTPL  » ). La classification  IFRS  9 est généralement basée sur le modèle économique dans lequel un actif financier est géré et ses flux de trésorerie contractuels. Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s ’ ils remplissent les deux conditions suivantes et ne sont pas désignés comme FVTPL : • l ’ actif est détenu dans un modèle économique dont l ’ objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels ; et • les conditions contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu à des dates déterminées à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. Les actifs financiers sont évalués au FVOCI uniquement s ’ ils remplissent les deux conditions suivantes : • l ’ actif est détenu dans un modèle économique dont l ’ objectif est atteint à la fois par la collecte des flux de trésorerie contractuels et par la vente d ’ actifs financiers ; et • les conditions contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu à des dates déterminées à des flux de trésorerie SPPI sur l ’ encours du principal. Un actif financier est classé dans l ’ une de ces catégories lors de sa comptabilisation initiale. Cependant, pour les actifs financiers détenus lors de la première application, l ’ évaluation du modèle d ’ entreprise est basée sur des faits et des circonstances à cette date. De plus, l ’ IFRS  9 permet de faire de nouvelles désignations facultatives chez FVTPL ou FVOCI à la date d ’ application initiale, selon les faits et les circonstances à cette date. Titres de participation Les investissements en titres de participation qui ne donnent pas lieu à une consolidation sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ( «  FVTPL  » ). Toute modification ultérieure de la valeur comptable est comptabilisée dans l ’ état du résultat et des autres éléments du résultat global. L ’ investissement en titres de participation est présenté dans la note d ’ information  «  autres actifs  » . 1.6.3.1.1   E valuation du modèle d’entreprise Certaines rubriques des états financiers, par exemple les dépôts auprès des banques centrales et des institutions financières, seront toujours conservées pour le recouvrement des flux de trésorerie contractuels, car la nature de l ’ actif signifie qu ’ il ne peut pas être vendu. Pour les autres actifs financiers, BNY Mellon SA/NV évalue le modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille car il reflète le mieux la manière dont l ’ entreprise est gérée et les informations sont fournies à la direction. Les informations prises en compte comprennent : • les politiques et objectifs énoncés pour le portefeuille ; • comment la performance du portefeuille est évaluée et rapportée à la direction ; • comment les dirigeants de l ’ entreprise sont rémunérés ; et • la fréquence et le volume des ventes historiques et attendues. BNY Mellon SA/NV ne détient généralement pas d’actifs financiers non dérivés à des fins de négoce. 1.6.3.1.2   E valuation de la question de savoir si les flux de trésorerie sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts Le  ' principal '  à ces fins est défini comme la juste valeur de l’actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les  ' intérêts '  sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et du risque de crédit associé au montant du principal impayé pendant une période donnée et pour d ’ autres risques de prêt de base (par exemple, le risque de liquidité et les frais administratifs), ainsi que la marge bénéficiaire. Pour déterminer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, BNY Mellon SA/NV prend en compte les conditions contractuelles de l ’ instrument. Cela comprend l ’ évaluation de la question de savoir si l ’ actif financier contient des conditions contractuelles qui modifieraient le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu ’ il ne remplisse pas cette condition. Lors de cette évaluation, BNY Mellon SA/NV considère : • les événements imprévus qui modifieraient le montant ou le calendrier des flux de trésorerie ; • les éléments de leviers ; • les conditions de prépaiement et de prolongation ; • les conditions qui limitent la réclamation de BNY Mellon SA/NV aux flux de trésorerie provenant d’actifs spécifiés ; et • les caractéristiques qui modifient la prise en compte de la valeur temporelle de l ’ argent - par ex. la réinitialisation périodique des taux d ’ intérêt. • pour les titres tranchés, tels que les titres adossés à des actifs, les indications relatives aux instruments liés par contrat doivent être évaluées et le portefeuille sous-jacent doit être pris en compte conformément aux exigences du SPPI. 1.6.3.1.3.   Reclassification d’actifs financiers BNY Mellon SA/NV ne reclasse pas les actifs financiers après leur comptabilisation initiale, sauf dans la période suivant laquelle BNY Mellon SA/NV a modifié son modèle économique de gestion des actifs financiers.   En 2020, BNY Mellon SA/NV n ’ a enregistré aucun reclassement d ’ actifs financiers. 1.6.3.2.   Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction BNY Mellon SA/NV utilise des produits dérivés, y compris des swaps de change, des contrats à terme et des swaps de taux d ’ intérêt, dans le cadre de ses activités de gestion de trésorerie. Les dérivés sont comptabilisés dans l ’ état de la situation financière à la juste valeur et comptabilisés à l ’ actif lorsque leur juste valeur est positive et au passif lorsque leur juste valeur est négative. Les variations de la juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les  «  Gains et pertes sur les couvertures économiques non qualifiées  »  dans l ’ état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global. D ’ autre part, les gains et les pertes sur les dérivés désignés dans des relations de couverture qualifiées, telles que les couvertures de juste valeur, sont comptabilisés dans l ’ état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global, ainsi que toute variation de la valeur de l ’ élément couvert associé aux risques désignés couverts, dans la même ligne du compte de résultat où l ’ effet sur le résultat de l ’ élément couvert est présenté, principalement  «  Revenus d ’ intérêts sur les titres de placement  » . Pour être admissible à la comptabilité de couverture, chaque relation de couverture doit être hautement efficace pour réduire le risque associé à l ’ exposition couverte, à la fois prospectivement et rétrospectivement. BNY Mellon SA/NV documente formellement toutes les relations, y compris les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que ses objectifs de gestion des risques et sa stratégie pour entreprendre chaque opération de couverture. Lors de la mise en place de la couverture, la cause potentielle d ’ inefficacité liée à chacune de ses couvertures est évaluée afin de déterminer si elle peut s ’ attendre à ce que la couverture soit hautement efficace sur la durée de vie de la transaction. Lors de la mise en place de la couverture, BNY Mellon SA/NV documente la méthodologie à utiliser pour évaluer l ’ efficacité sur une base continue et contrôle l ’ efficacité de la couverture en cours au moins une fois par trimestre. BNY Mellon SA/NV met fin à la comptabilité de couverture de manière prospective lorsqu ’ il a été déterminé que la couverture n ’ est plus efficace ou que le dérivé expire, est vendu ou que la direction cesse de désigner le dérivé comme couverture. Les gains et les pertes ultérieurs sur ces dérivés sont comptabilisés dans la ligne  «  Résultat net des opérations de négoce  »  de l ’ état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global Le gain ou la perte cumulé sur l ’ élément couvert est amorti sur la base du rendement sur la durée de vie restante de l ’ élément couvert. Les activités de BNY Mellon SA/NV Markets proposent à ses clients des services d ’ exécution de transactions FX, notamment des swaps, des options, des forward et des spots. Ces Dérivés sont gérés en fonction du risque par le Trading desk. Les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en  «  Résultat net de négociation  »  dans le compte de résultat et des autres éléments du résultat global. BNYM SA/NV fournit des services de comptabilité de fonds et d’autres services d’administration de fonds pour les comptes d’épargne-retraite exonérés d’impôt aux clients particuliers de Postbank. Cet arrangement est fermé aux nouveaux clients. Les engagements de garantie sont fournis dans le cadre de la couverture de certains engagements de pension/paiement minimum (l ’ investissement initial réalisé par le client). L ’ exigence est de couvrir le risque potentiel découlant de la valeur actualisée de l ’   «  Engagement de garantie  »  du client dépassant la valeur normalisée des parts de fonds communs de placement du client. La garantie des flux de trésorerie sur les actifs sous-jacents par l ’ émetteur répond à la définition d ’ un dérivé. Les variations de juste valeur de ce dérivé sont comptabilisées en  «  Résultat net des autres instruments financiers à FVTPL  »  dans le compte de résultat et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV ne détient pas de dérivés incorporés dans d’autres instruments financiers. 1.6.3.3.   Passifs financiers BNY Mellon SA/NV classe ses passifs financiers comme évalués au coût amorti. Les passifs financiers sont évalués à la juste valeur marchande s ’ ils remplissent l ’ une des conditions suivantes : a.  Les passifs financiers détenus à des fins de transaction (y compris les dérivés) ; et b.  Les passifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont désignés à leur juste valeur marchande. 1.6.4.   Décomptabilisation d’actifs financiers et de passifs financiers 1.6.4.1.   Actifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un actif financier (ou, le cas échéant une partie d’un actif financier ou encore un groupe d’actifs financiers assimilés) lorsque : • Les droits de recevoir des flux de trésorerie de ces actifs ont expiré ; ou • BNY Mellon SA/NV a transféré ces mêmes droits ou s’est engagé à payer intégralement les flux de trésorerie reçus aux tiers sans retard matériel, via un accord de rétrocession qui prévoit soit que *  BNY Mellon SA/NV a intégralement transféré tous les risques et profits liés à cet actif, ou *  BNY Mellon SA/NV n ’ a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l ’ actif, mais a transféré le contrôle de l ’ actif. BNY Mellon SA/NV a décomptabilisé des actifs financiers en 2021 et 2020. 1.6.4.2.   Passifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées, annulées ou expirées. Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur, sur la base de termes totalement différents, ou lorsque les termes d’un passif existant ont significativement changé, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif original et la comptabilisation d’un nouveau passif. La différence des valeurs comptables respectives est comptabilisée en résultat. 1.6.5.   Opérations de mise en pension d’actifs et de prise en pension d’actifs Les titres vendus dans le cadre d’opérations de mise en pension d’actifs, avec une date future de rachat fixée au préalable, ne sont pas décomptabilisés du bilan. En effet BNY Mellon SA/NV conserve substantiellement tous les risques et profits liés à cette propriété. Les flux de trésorerie perçus en échange sont comptabilisés au bilan, à l’actif, avec une obligation correspondante de les reverser y inclus les intérêts courus au passif, sous le poste  «  Passifs financiers au coût amorti  » . La réalité économique de la transaction est reflétée comptablement comme un prêt octroyé à BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix de vente et de rachat est enregistrée comme une charge d’intérêt et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. A  l’opposé, les titres achetés dans le cadre d’opérations de prise en pension d’actifs, à une date future de revente fixée au préalable, ne sont pas comptabilisés au bilan. Le paiement de la transaction, y compris les intérêts courus, est comptabilisé au bilan sous le poste  «  Prêts et avances aux clients  » , reflétant la substance économique de la transaction comptablement comme un prêt accordé par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix d’achat et de revente est comptabilisée sous le poste  «  Résultat net d’intérêts  »  et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. 1.6.6.   Engagements et garanties financières donnés et reçus BNY Mellon SA/NV ne conclut pas d’engagements irrévocables pour des clients externes, ni n’a émis de passifs éventuels. Les éléments hors bilan de BNY Mellon SA/NV contiennent principalement des engagements de location de voitures ou de location, des garanties de l ’ état sur des titres de créance et des garanties à des clients externes. Les garanties financières sont des contrats qui exigent que l’émetteur effectue des paiements spécifiques pour rembourser le porteur d’une perte qu’il aurait à subir en cas de défaillance du débiteur à la date d ’ exigibilité d’un paiement selon les termes initiaux ou modifiés d’un instrument d’emprunt. BNY Mellon SA/NV, en tant que titulaire, a conclu un certain nombre d ’ accords de garantie financière, tels que des lettres de crédit reçues d ’ une entité du groupe ou d ’ un tiers, pour couvrir ses grands risques à des fins de reporting prudentiel. Ces garanties sont inscrites au hors bilan et comptabilisées pour leur montant notionnel. Voir la note 26.3 pour plus de détails. 1.6.7.   Détermination de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Une hiérarchie à trois niveaux pour les évaluations de la juste valeur est utilisée en fonction de la transparence des données d ’ entrée pour l ’ évaluation d ’ un actif ou d ’ un passif à la date d ’ évaluation. La juste valeur se concentre sur le prix de sortie dans une transaction ordonnée (c ’ est-à-dire non sur une liquidation forcée ou vente en difficulté) entre acteurs du marché à la date d ’ évaluation dans les conditions de marché actuelles. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs à la date de l ’ état consolidé de la situation financière est basée sur leur prix de marché coté, sans aucune déduction des frais de transaction. Pour tous les autres instruments financiers non négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation appropriées. Ces techniques comprennent la méthode d’actualisation des flux de trésorerie ( «  Discounted cash-flow method  »  – DCF), la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels un prix de marché existe, des modèles de valorisation d’options, des modèles de crédit et d’autres modèles de valorisation. BNY Mellon SA/NV a uniquement des instruments financiers de niveau 1 et de niveau 2. Dès lors, BNY Mellon SA/NV n’utilise pas de modèles internes de valorisation comprenant des données inobservables pour la détermination de la juste valeur. Une analyse de la juste valeur des instruments financiers et les informations sous-jacentes sont détaillées dans les notes explicatives. 1.6.8.   Dépréciation d ’ actifs financiers IFRS  9 remplace le modèle de  «  perte subie  »  dans  IAS  39 par un modèle de  «  perte de crédit attendue  »  (ECL). Le nouveau modèle de dépréciation s ’ applique également à certains engagements de prêts et contrats de garantie financière, mais pas aux participations. Le nouveau modèle de dépréciation s ’ applique aux instruments de dette et aux contrats de garantie financière émis qui ne sont pas évalués au FVTPL. Les ECL sur les instruments classés en FVOCI sont comptabilisées en résultat. En vertu d ’ IFRS  9, BNY Mellon SA/NV comptabilise généralement des provisions pour pertes d ’ un montant égal à l ’ ECL sur 12   mois (la part d ’ ECL qui résulte d ’ événements de défaut possibles dans les 12   mois suivant la date de reporting) sauf en cas d ’ augmentation significative de risque de crédit depuis la création de l ’ instrument, auquel cas les ECL sont comptabilisées sur la base d ’ une perte à vie. L’évaluation de l’éventuelle augmentation significative du risque de crédit est un jugement critique qui est examiné plus en détail ci-après. La reconnaissance d ’ une perte de crédit attendue à l’horizon de 12 mois ou de vie est basée sur un critère en trois étapes qui doit être actualisé à chaque date de clôture : • La phase   1 s’applique à toutes les expositions qui n’ont pas connu de détérioration significative de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase   2 s’applique lorsqu’une augmentation importante du risque crédit est survenue depuis la comptabilisation initiale ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase   3 s’applique dès qu’un actif devient déprécié pour cause de l’augmentation du risque de crédit (peut être défini comme étant en défaillance) ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable nette (nette de la provision pour perte). 1.6.8.1 Mesure de la perte de crédit attendue BNY Mellon mesure les pertes de crédit sur la base du risque de défaut sur l ’ un des deux horizons temporels différents, selon que le risque de crédit de l ’ emprunteur a augmenté de manière significative depuis la première comptabilisation de l ’ exposition ou, pour les engagements de prêt, la date à laquelle BNY Mellon s ’ est engagée inconditionnellement à accorder le crédit. La provision pour pertes pour les expositions qui n ’ ont pas augmenté de manière significative en matière de risque de crédit (expositions de la  «  phase 1  » ) est basée sur les pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie de l ’ emprunteur en raison d ’ événements de défaut survenant au cours des 12 prochains mois (12 mois ECL). La provision pour les expositions qui ont subi une augmentation significative du risque de crédit et les expositions qui sont en défaut (expositions  «  phase 2  »  et  «  phase 3  »  respectivement) est basée sur les pertes de crédit attendues sur l ’ ensemble de la durée de vie contractuelle restante (ECL à vie) en raison d ’ événements de défaut. Pour les actifs financiers qui sont dépréciés pour cause de l’augmentation du risque de crédit à la date de clôture - la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futur est comptabilisée. Pour les contrats de garantie financière, les paiements attendus pour rembourser le détenteur diminué par les montants que le groupe s’attend à recouvrer est calculé. Compte tenu du très faible taux de pertes de crédit attendues de BNY Mellon SA/NV, l’effet des pertes de crédit attendues sur les créances clients est non matérielle. Par conséquent, aucune perte de crédit attendue n’est calculée de manière centralisée pour de telles expositions. La note   28 fournit plus de détails sur le modèle des pertes de crédit attendues. 1.6.9.   Compensation des instruments financiers Les actifs financiers et passifs financiers font l’objet d’une compensation comptable et le montant net est présenté au bilan uniquement s’il existe un droit légal exécutoire de compensation des montants comptabilisés ainsi qu’une intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 1.6.10   Location financement (Leasing) BNY Mellon SA/NV détermine si un accord est un bail au moment de la conclusion du contrat. Les actifs du droit d ’ utilisation ( «  ROU  » ) représentent le droit de BNY Mellon SA/NV d ’ utiliser un actif sous-jacent pendant la durée du contrat de location et les passifs de location représentent l ’ obligation de BNY Mellon SA/NV d ’ effectuer les paiements de location.   Les actifs et les passifs de location de ROU sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des futurs paiements minimaux de location sur la durée du contrat de location à la date de début ou à la date de modification du contrat de location pour certaines modifications de contrat de location. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV utilise un taux d ’ actualisation qui représente un taux d ’ emprunt supplémentaire garanti basé sur des conditions similaires et des informations disponibles à la date de début du contrat de location ou à la date de modification du contrat de location pour certaines modifications du contrat de location pour déterminer la valeur actuelle des paiements de location.   Outre les paiements de location, la détermination d ’ un actif ROU peut également inclure certains ajustements liés aux incitations à la location et aux coûts directs initiaux encourus. Les options de prolongation ou de résiliation d ’ un contrat de location ne sont incluses dans la détermination de l ’ actif et du passif de location que lorsqu ’ il est raisonnablement certain que BNY Mellon SA/NV exercera cette option. Selon les  IFRS  , tous les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement.   La charge de location pour les contrats de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les actifs ROU sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   S ’ il est jugé déprécié, l ’ actif ROU est déprécié et le solde restant est ensuite amorti selon la méthode linéaire. L ’ actif ROU est présenté dans la ligne  «  immobilisations corporelles  »  et le passif de location est présenté en  «  autres passifs financiers  »  dans l ’ état de la situation financière. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV a choisi de comptabiliser les composantes contractuelles et celles ne relevant pas du contrat de location comme une seule composante du contrat de location et de les inclure dans le calcul du passif au titre de la location. Les éléments variables non liés aux contrats de location, tels que les frais d ’ entretien et les autres coûts variables, y compris les augmentations non indicielles ou les taux progressifs, ont été exclus du calcul et présentés séparément. En outre, pour certains contrats de location de matériel, BNY Mellon SA/NV applique une approche de portefeuille pour comptabiliser les actifs et passifs du contrat de location simple ROU. BNY Mellon SA/NV n’a pas d’activités de sous-location. 1.6.11.   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan comprennent les billets et pièces, les fonds détenus auprès des banques centrales et les dépôts à vue auprès des établissements de crédit et des clients avec une durée initiale inférieure à trois mois et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti au bilan. 1.6.12.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements et réductions de valeur cumulés. Les coûts directement liés à l’exploitation normale de l’actif font partie de ces coûts. L’amortissement linéaire permet de calculer la valeur de la dépréciation nécessaire afin de diminuer la valeur de l’actif jusqu’à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée d’utilité estimée, comme suit : Améliorations locatives - Sur la moindre de la durée d’utilité estimée de l’actif et de la durée résiduelle du contrat de location Ameublement, aménagements et autres - 4 à 10 ans La durée d ’ utilité estimée des immobilisations corporelles est revue et, en cas de révision, l ’ amortissement est ajusté de manière prospective. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées en cas de cession. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation de l ’ actif (calculé comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l ’ actif) est comptabilisé en  ’ Autres produits d ’ exploitation ’  ou ‘Autres charges d ’ exploitation’ dans l ’ état consolidé du résultat et les autres éléments du résultat global de l ’ année où l ’ actif est décomptabilisé. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Il n ’ y a aucune restriction sur le titre et aucun des biens ou équipements n ’ est mis en gage. 1.6.13.   Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition, sauf pour les transactions sous contrôle communes (voir ci-dessous). Ceci implique la comptabilisation des actifs identifiables (y compris les actifs incorporels non comptabilisés précédemment), ainsi que les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels mais hors coûts de restructuration futurs) des activités acquises, généralement à la juste valeur. Tout excédent du coût d ’ acquisition sur les justes valeurs des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. Si le coût d ’ acquisition est inférieur aux justes valeurs des actifs nets identifiables acquis, la décote à l ’ acquisition est comptabilisée directement dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global de l ’ année d ’ acquisition. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué des pertes de valeur cumulées. Le goodwill n ’ est pas amorti, mais fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation au moins une fois par an ou si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait se déprécier. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l ’ unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l ’ écart d ’ acquisition excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises dans les périodes futures. Lors de la vente de filiales, la différence entre d’une part le prix de vente et d’autre part les actifs nets auxquels sont additionnés les écarts de conversion cumulés et le goodwill, est comptabilisée en résultat et autres éléments du résultat global. Les regroupements d ’ activités/entreprises dans lesquels toutes les entités ou activités en question sont en contrôlées directement ou indirectement par la ou les mêmes parties avant et après le regroupement (et où ce contrôle n ’ est pas transitoire) sont désignés comme des transactions sous contrôle commun. La méthode comptable pour l ’ entité acquéreuse serait de comptabiliser la transaction à la valeur comptable dans ses états financiers consolidés. La valeur comptable de l ’ entité acquise est la valeur comptable telle que reflétée dans les états financiers statutaires autonomes de l ’ entité acquise, après alignement sur les principes comptables  IFRS  adoptés par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le coût de l’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans la valeur liquidative acquise dans le cadre d’opérations de contrôle commun sera affectée aux bénéfices non répartis dans les capitaux propres. Le compte de résultat consolidé comprend les résultats de chacune des entités ou activités de regroupement à la date à laquelle l ’ opération de contrôle commun a eu lieu. 1.6.14.   Immobilisations incorporelles autres que Goodwill Les immobilisations incorporelles de BNY Mellon SA/NV autres que le goodwill comprennent les logiciels et les contrats clients. Une immobilisation incorporelle n’est comptabilisée que lorsque son coût peut être évalué de manière fiable et lorsqu’il est probable que les bénéfices économiques futurs attendus sont attribuables à BNY Mellon SA/NV. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale au coût. Le coût des immobilisations incorporelles acquises lors d ’ un regroupement d ’ entreprises correspond à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins tout amortissement cumulé et toute perte de valeur cumulée. La durée de vie utile des actifs incorporels est évaluée comme étant limitée ou indéfinie. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée sont amorties sur leur durée d ’ utilité estimée. La période d ’ amortissement et le mode d ’ amortissement d ’ une immobilisation incorporelle à durée d ’ utilité limitée sont revus au moins à chaque date de clôture. Les changements dans la durée d ’ utilité estimée ou dans le modèle attendu de consommation des avantages économiques futurs incorporés dans l ’ actif sont comptabilisés en modifiant la période ou la méthode d ’ amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d ’ estimations comptables. L ’ amortissement des immobilisations incorporelles est inclus dans une ligne de charges distincte  ' Amortissement des immobilisations incorporelles (autres que l ’ écart d ’ acquisition) '  dans l ’ état des résultats et des autres éléments du résultat global. L ’ amortissement est calculé selon la méthode linéaire pour réduire le coût des immobilisations incorporelles à leur valeur résiduelle sur leur durée d ’ utilité estimée comme suit : Logiciels 3 à 5 ans Contrats clients (listes de clients) 10 - 15 years BNY Mellon SA/NV ne dispose d ’ aucune immobilisation incorporelle autre que le goodwill à durée d ’ utilité indéterminée. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d ’ une immobilisation incorporelle sont mesurés comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l ’ actif et sont comptabilisés dans l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global lorsque l ’ actif est décomptabilisé. 1.6.15.   Dépréciation d ’ actifs non-financiers BNY Mellon SA/NV évalue à chaque date de clôture s ’ il existe une indication qu ’ un actif a pu se déprécier. S ’ il y a une indication, ou si un test de dépréciation annuelle est nécessaire, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l ’ actif. La valeur recouvrable d ’ un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l ’ actif moins les coûts de vente et sa valeur d ’ utilité. Lorsque la valeur comptable d ’ un actif dépasse sa valeur recouvrable, l ’ actif est considéré comme déprécié et est ramené à sa valeur recouvrable. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis lors d ’ un regroupement d ’ entreprises est, à partir de la date d ’ acquisition, affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou au groupe d ’ UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d ’ autres actifs ou passifs de l ’ entreprise acquise soient affectés à ces unités. Chaque unité à laquelle le goodwill est alloué permet de définir le niveau plus bas du goodwill, ce niveau est utilisé à des fins de gestion interne pour contrôler le goodwill. BNY Mellon SA/NV a déterminé que l ’ UGT doit être définie comme étant BNY Mellon SA/NV elle-même. Cette décision se fonde sur les interdépendances des entités et des activités de BNY Mellon SA/NV du point de vue client et opérationnel. Par ailleurs, les décisions de gestion sont prises au niveau du Conseil d ’ Administration de BNY Mellon SA/NV avant d ’ être mises en œuvre dans les différentes entités. BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d ’ utilité comme étant la valeur recouvrable d ’ une unité génératrice de trésorerie (UGT). Lors de l ’ évaluation de la valeur d ’ utilité d ’ une UGT, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d ’ actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l ’ argent et des risques spécifiques à l ’ actif. Lorsque la valeur recouvrable de l ’ UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur liées au goodwill ne peuvent pas être reprises dans les périodes futures. La valeur recouvrable de BNY Mellon SA/NV utilisée dans l ’ exercice de dépréciation du goodwill a été calculée sur la base de la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente ou la valeur d ’ utilité.   BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d ’ utilité comme étant la valeur recouvrable d ’ une unité génératrice de trésorerie (UGT) en 2020. Lors de l ’ évaluation de la valeur d ’ utilité d ’ une UGT, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d ’ actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l ’ argent et des risques spécifiques à l ’ actif.   Le calcul de la valeur d ’ utilité repose sur certaines hypothèses clés reprises dans la note 17.1.   Lorsque la valeur recouvrable de l ’ UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur liées au goodwill ne peuvent pas être reprises dans les périodes futures. Pour les actifs dépréciés antérieurement hors goodwill, une évaluation est effectuée à chaque date de clôture pour savoir s ’ il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées antérieurement pourraient ne plus exister ou avoir diminué. Si une telle indication existe, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l’actif. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement n ’ est reprise que s ’ il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l ’ actif depuis la comptabilisation de la dernière perte de valeur. La reprise est limitée afin que la valeur comptable de l ’ actif n ’ excède pas sa valeur recouvrable, ni n ’ excède la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation, si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée pour l ’ actif au cours des années précédentes. Cette reprise est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle elle survient. 1.6.16.   Prestations de retraite 1.6.16.1.   Régimes de retraite à prestations définies BNY Mellon SA/NV a administré plusieurs régimes de retraite à prestations définies au cours de l ’ exercice. Un régime de retraite à prestations définies est un plan de retraite qui définit le montant de prestations qu’un employé est en droit de percevoir à sa retraite, en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Une évaluation de chaque régime est effectuée annuellement par un actuaire indépendant. Le coût des prestations d’un régime de retraite à prestations définies est évalué individuellement pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d’actualisation utilisé dans le cadre de cette évaluation actuarielle est basé sur les taux des obligations de société, obligations avec une notation de haute qualité (généralement notées  «  AA  »  et au-dessus) et émises dans le même pays que celui de l’engagement de pension et dont la maturité est similaire à celles des engagements de BNY Mellon SA/NV. Les réévaluations, qui comprennent les gains et pertes actuariels, les gains et (pertes) d ’ expérience sur les engagements et le rendement des actifs du régime hors produits d ’ intérêts, sont immédiatement comptabilisées dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultat dans les périodes ultérieures. BNY Mellon SA/NV détermine l ’ intérêt net pour la période en appliquant le taux d ’ actualisation utilisé pour évaluer l ’ obligation au titre des prestations définies au début de la période annuelle à l ’ obligation nette au titre des prestations définies (actif). Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement. Le coût des services passés est comptabilisé dans la charge nette au titre des avantages sociaux qui fait partie des  «  Charges de personnel  »  dans l’état des résultats et des autres éléments du résultat global. L ’ actif ou le passif au titre des prestations définies comprend la valeur actuelle de l ’ obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur des actifs du régime dont les obligations doivent être réglées directement. La valeur de tout actif net est limitée à la valeur actuelle de tout avantage économique disponible sous la forme de remboursements du régime ou de réductions des cotisations futures au régime. Un avantage économique est disponible pour BNY Mellon SA/NV s ’ il est réalisable pendant la durée du plan ou lors du règlement des passifs du plan. 1.6.16.2.   Régimes de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV gère également quatre régimes de retraite à cotisations définies. Les cotisations liées à ce type de plan sont comptabilisées comme une charge au poste  ’ Charges du personnel ’  lorsqu’elles sont dues. Les cotisations non encore payées sont enregistrées au passif . 1.6.17.   Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d ’ un événement passé, et il est probable qu ’ une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et une estimation fiable peut être faite du montant de l’obligation.   La charge relative à toute provision est présentée dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global net de tout remboursement. Provisions pour restructuration Les provisions pour restructuration ne sont comptabilisées que lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation implicite, c ’ est-à-dire lorsqu ’ un plan formel détaillé identifie l ’ activité ou la partie de l ’ entreprise concernée, la localisation et le nombre de salariés concernés, une estimation des coûts associés et un calendrier approprié, et les employés concernés ont été informés des principales caractéristiques du plan. 1.6.18.   Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Les employés (y compris les cadres supérieurs) de BNY Mellon SA/NV reçoivent une rémunération sous forme de paiements fondés sur des actions, les employés rendant des services en contrepartie d’instruments de capitaux propres ( ’ transactions réglées en capitaux propres ’ ). Les instruments de capitaux propres attribués sont des actions et des options sur actions de The Bank of New York Mellon Corporation, faisant ainsi partie des modalités de paiement en actions du groupe. BNY Mellon SA/NV utilise une méthode binomiale pour calculer la juste valeur des options à la date d’attribution. Les unités d ’ actions sont évaluées sur la base du cours coté du titre concerné à la date d ’ attribution. Le coût des transactions réglées en capitaux propres est comptabilisé, avec un crédit correspondant en capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les conditions de performance et/ou de service sont remplies, prenant fin à la date à laquelle les employés concernés deviennent pleinement admissibles à l ’ attribution ( ’ la date d ’ acquisition ’ ).   La charge cumulée comptabilisée pour les transactions réglées en actions à chaque date de reporting jusqu ’ à la date d ’ acquisition reflète la mesure dans laquelle la période d ’ acquisition a expiré et la meilleure estimation de BNY Mellon SA/NV du nombre d ’ instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis. La charge ou le crédit d’une période est comptabilisé en  «  Charges de personnel  »  et représente le mouvement des charges cumulées comptabilisé au début et à la fin de cette période. Lorsque les conditions d’une attribution réglée en équité sont modifiées, la charge minimale comptabilisée en  ’ Charges de personnel ’  est la charge comme si les conditions n’avaient pas été modifiées. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de l ’ accord de paiement fondé sur des actions ou est par ailleurs avantageuse pour l ’ employé telle qu ’ elle est évaluée à la date de la modification. L ’ entité doit comptabiliser la juste valeur incrémentale accordée si la modification augmente la juste valeur des instruments octroyés, ou la juste valeur des instruments de capitaux propres supplémentaires accordés, si la modification augmente le nombre d ’ instruments de capitaux propres. Lorsqu ’ une attribution réglée en équité est annulée, toute dépense est annulée pour la partie de l ’ attribution qui n ’ a pas encore été acquise. Cela comprend toute attribution pour laquelle les conditions de non-acquisition sous le contrôle de l ’ entité ou de la contrepartie ne sont pas remplies. Cependant, si une nouvelle récompense est substituée à la récompense perdue et désignée comme une récompense de remplacement à la date à laquelle elle est accordée, les récompenses annulées et nouvelles sont traitées comme s ’ il s ’ agissait d ’ une modification de la récompense originale, comme décrit dans le paragraphe précédent. Tous les autres avantages à long terme et postérieurs à l ’ emploi sont comptabilisés sous la rubrique  «  charges de personnel  » . 1.6.19.   Impôts 1.6.19.1.   Impôts courants Les actifs et passifs d’impôts courants de l’exercice et des exercices précédents sont comptabilisés à hauteur des montants que BNY Mellon SA/NV s’attend à recevoir ou à payer conformément aux demandes des autorités fiscales. Les taux et les règles d’imposition utilisés pour le calcul du montant sont ceux adoptés à la date de clôture ou adoptés dans chaque pays où les entités juridiques de BNY Mellon SA/NV opèrent. Les actifs et passifs d ’ impôts courants sont compensés si un droit juridiquement exécutoire existe et s ’ il y a une intention de régler sur une base nette. 1.6.19.2.   Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé dès lors qu’une différence temporaire existe entre les bases d’imposition des actifs et passifs à la date de clôture et leur valeur comptable dans le cadre de la production des états financiers à la date de clôture. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toute différence temporaire imposable, sauf : • Lorsque le passif d ’ impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d ’ un goodwill ou d ’ un actif ou d ’ un passif dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et, au moment de la transaction, n ’ affecte ni le résultat comptable ni le résultat imposable. • En ce qui concerne les différences temporelles imposables associées aux investissements dans les filiales, lorsque le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et qu ’ il est probable que les différences temporelles ne s ’ inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les crédits d ’ impôt et les pertes fiscales non utilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront générés vis-à-vis desquels seront imputés les différences temporaires déductibles, les crédits d’impôts et les pertes fiscales inutilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition applicables à la période à laquelle l’actif est réalisé ou le passif réglé, conformément aux taux d’imposition (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d ’ impôt différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n ’ est plus probable qu ’ un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l ’ utilisation de tout ou partie de l ’ actif d ’ impôt différé. Les actifs d ’ impôts différés non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que des bénéfices imposables futurs permettront de récupérer l ’ actif d ’ impôt différé. L ’ impôt courant et l ’ impôt différé relatifs aux éléments comptabilisés hors résultat sont également comptabilisés hors résultat. Les éléments d ’ impôts différés sont comptabilisés en corrélation avec la transaction sous-jacente soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres. Les actifs d ’ impôts différés et les passifs d ’ impôts différés sont compensés s ’ il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d ’ impôts exigibles avec les passifs d ’ impôts exigibles et les impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. 1.6.19.3.   Taxe de vente Les dépenses et les actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe de vente, excepté : • Lorsque la taxe de vente encourue lors d ’ un achat d ’ actifs ou de services n ’ est pas récupérable auprès de l ’ administration fiscale, auquel cas, la taxe de vente est comptabilisée comme faisant partie du coût d ’ acquisition de l ’ actif ou passée en charges, selon le cas. • Lorsque les créances et les dettes sont déclarées avec le montant de la taxe de vente inclus. Le montant net de la taxe de vente recouvrable ou payable à l ’ administration fiscale est inclus dans les créances ou dettes dans l ’ état de la situation financière . 1.6.20.   Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur les actions ordinaires sont comptabilisés en passif et déduits des capitaux propres lorsqu ’ ils sont approuvés par les actionnaires de BNY Mellon SA/NV. Les dividendes de l ’ année qui sont approuvés après la date de clôture sont présentés comme un événement postérieur. 1.6.21.   Réserves de capitaux propres Les réserves enregistrées en capitaux propres de BNY Mellon SA/NV comprennent : • Bénéfice non distribué comprenant le résultat cumulé et • Réserve "Autres" qui comprend : (i) l ’ impact du paiement fondé sur des actions, (ii) les variations de juste valeur des titres de créance FVOCI et (iii) le gain (la perte) net sur les écarts actuariels des régimes de retraite à prestations définies, y compris les effets fiscaux y afférents. 1.6.22.   Information sectorielle Des informations sectorielles sont requises pour les entités dont les titres de créance ou de capitaux propres sont négociés sur un marché public ou qui déposent, ou sont en train de déposer, leurs états financiers auprès d ’ une commission des valeurs mobilières ou d ’ un autre organisme de réglementation aux fins d ’ émettre toute catégorie d ’ instruments en un marché public.   Ce n ’ est pas le cas pour BNY Mellon SA/NV. En conséquence, BNY Mellon SA/NV ne publie pas de reporting sectoriel opérationnel par activité ni par marché géographique. 2 .   R ésultat net d’intérêts Produits d’intérêts 2021 2020 En € '000 En € '000 Titres d ’ investissement 90,130 114,039 Prêts et avances aux clients 44,172 80,120 Produits d’intérêts sur les instruments 103,037 89,533 Total 237,340 283,693 Charges d’intérêts Dépôts des établissements de crédit 29,016 37,623 Dépôts des autres établissements de crédit 1,995 14,148 Dépôts des établissements non-financiers 8 616 Emprunts subordonnés 4,621 30,199 Dette à long terme 4,047 1,013 Charge d ’ intérêts sur les actifs 92,287 68,351 Charges d ’ intérêts sur les contrats de location (note 26.4) 241 278 Total 132,214 152,228 Résultat net d’intérêts 105,125 131,465 Le résultat net d ’ intérêts a diminué de  € 2 6 mill ions d ’ euros par rapport à l ’ année dernière, reflétant principalement l ’ impact de la baisse des taux d ’ intérêt sur les actifs à revenu fixe tels que les titres d ’ investissement et les placements à term e . C eci a été partiellement compensé par l ’ avantage d ’ un taux de financement plus bas suite au remboursement des prêts subordonnés qui ont été remplacés par un emprunt à long terme de 80 0 mill ions d ’ euros auprès d ’ une partie liée (Note 21.2/Note27.3). En 2021, BNY Mellon SA/NV a continué de facturer des taux d ’ intérêt négatifs aux clients, reflétant ainsi mieux le coût du maintien des dépôts en euros. Les produits d ’ intérêts sur la ligne de passif montrent les intérêts négatifs facturés aux clients par BNYM Mellon SA/NV et la charge d ’ intérêts sur les actifs présente des intérêts négatifs facturés par la banque centrale. 3 .   R evenus nets de commissions 2021 2020 En € '000 En € '000 Commissions perçues - revenus de contrats SERVICES D ’ INVESTISSEMENT 763,613 713,952 Service des actifs 610,043 565,714 Gestion des apurements et des garanties 66,970 60,014 Services aux émetteurs 86,600 88,224 dont ADR 31,619 38,634 dont Services fiduciaires 54,981 49,590 AUTRES RECETTES CONTRACTUELLES 56,426 49,916 Marchés 50,721 49,916 dont commissions de change 38,422 40,026 Services de trésorerie 5,705 — Total des commissions perçues - Revenus de contrats 820,039 763,868 Commissions payées Conservation de titres (Custody) 116,429 106,478 Compensation et Règlement (Clearing et Settlement) 615 646 Frais d’administration, traitement et support refacturés 193,115 163,838 Autres — 956 Total des commissions payées 310,158 271,918 Revenus nets de commissions 509,881 491,950 L ’ augmentation nette globale de   € 1 8 mill ions d ’ euros des revenus de commissions est principalement due à la croissance organique des revenus de Global Custody et à l ’ augmentation des actifs en dépôt de 37 4 mill iards d ’ euros (disponible dans la note   26.2). En outre, les revenus d ’ honoraires et de commissions ont continué à être positivement impactés par les produits initiés en 2020 et 2019 suite au Brexit, avec des augmentations de revenus dans les secteurs des marchés (prêts de titres et services de liquidité) et de la gestion globale des garanties. Cette évolution a été partiellement compensée par l ’ impact défavorable d ’ un taux de dollar américain plus faible par rapport à l ’ euro, car la majorité des revenus sont désormais facturés en dollar américain suite à la fusion de BNY Mellon Trust Company Ireland et au transfert de clients de BNY Mellon International Limited en 2019. Dans le domaine des services aux émetteurs, les résultats des American Depositary Receipts (ADR) ont baissé en 2021, ce qui s ’ explique par la baisse des revenus partagés alloués par le siège social américain en raison du déclin des revenus des ADR à l ’ échelle mondiale et par la diminution des effectifs de la succursale de Dublin. La baisse du taux d ’ USD a également eu un impact négatif sur les résultats des ADR. Ce résultat est partiellement compensé par l ’ augmentation des revenus de Corporate Trust grâce à de nouvelles affaires. Les droits de garde versés aux sous-dépositaires ont également augmenté en fonction de l ’ évolution des revenus. Les revenus des opérations de change ont diminué de 1,6 0 mill ion d ’ euros par rapport à l ’ année dernière. Les frais de service (par exemple transactionnel, de garde), de traitement et de support sont des frais refacturés par les sociétés du group e . C eci est principalement lié aux opérations et aux frais généraux des autres entités du groupe qui facturent BNY Mellon SA/NV pour les services d ’ actifs, la gestion des garanties, le corporate trust et les services ADR. L ’ augmentation dans cette rubrique est principalement due au recharge pour support d ’ opérations/dépôts en accord avec un volume d ’ activité plus élevé. 4 .   R evenus et gains nets de négociation générés par les opérations de couverture et les dérivés 2021 2020 En € '000 En € '000 Revenus de trading nets Contrats de change à terme 3,986 1,106 Gains (pertes) résultant de la comptabilité de couverture, net (14) Gains sur les couvertures économiques non qualifiées Contrats de change à terme 50,317 38,091 54,289 39,197 Le résultat réalisé et non réalisé des swaps de devises de couvertures économiques est enregistré dans cette rubrique pour un montant total de 50,3 2 mill ions d ’ euros, net de toute réévaluation du taux de change sur les placements de trésorerie sous-jacents. L ’ augmentation résulte principalement de l ’ augmentation de la paire de devises EUR USD provenant de l ’ augmentation des soldes des dépôts en USD. Au cours du dernier trimestre de 2020, BNY Mellon SA/NV a mis en place un bureau de négociation de devises à Francfort et gère le risque d ’ une partie du flux de devises au sein de la SA/NV, ne dépendant plus d ’ un modèle de comptabilisation de transfert de risque (back-to-back) à 10 0 %  avec BNY Mellon Group. Par conséquent, ces activités ont généré un revenu net de négociation de 4, 0 mill ions d ’ euros en 2021 (2020  :  1, 1 mill ion). 5 .   A utres produits d’exploitation 2021 2020 En € '000 En € '000 Gains provenant de la vente d ’ instruments de dette FVOCI 3,549 10,873 Différences de change non commerciales 1,685 — Produits divers 4,363 11,780 9,597 22,654 Pour 2020, les es produits divers comprenaient un revenu de 9, 2 mill ions d ’ euros représentant une première récupération dans le cadre de la provision  «  cum-ex  »  relative aux réclamations de retenue à la sourc e.  Pour plus de détails sur la provision  «  cum-ex  » , veuillez-vous référer à la Note 20 Provisions et à la Note 26.1 Litiges. 6 .   F rais de personnel 2021 2020 En € '000 En € '000 Rémunérations 134,418 130,066 Charges sociales 21,412 21,307 Régime de retraite à prestations définies (Note 22.2) 3 4,798 Régime de retraite à cotisations définies (Note 22.1) 9,529 6,007 Paiements en actions (Note 25) 3,387 2,068 Autres 11,394 8,779 180,144 173,025 Les frais de personnel ont augmenté de  7 mill ions d ’ euros par rapport à l ’ année précédente, principalement en raison du personnel supplémentaire en Allemagne suite à l ’ intégration des produits après le Brexit, de l ’ ouverture d ’ une nouvelle succursale en Espagne et de l ’ augmentation du personnel au Luxembour g . L es autres dépenses concernent principalement des frais d’assurance médicale pour  3 mill ions d ’ euros (2020  :   3 mill ions d ’ euros) et des indemnités de déplacement allouées aux employés pour  1 mill ion d ’ euro (2020  :   1 mill ion d ’ euros). 7 . A utres charges d’exploitation 2021 2020 En € '000 En € '000 Frais professionnels 24,370 23,841 Dépenses IT 3,888 4,280 Prélèvements bancaires 20,320 13,152 Loyers des locations simples (note 26.4) 4,585 5,473 Différences de change non commerciales — 2,897 Services généraux partagés (frais généraux) 91,966 84,495 Assistance administrative temporaire 6,042 4,132 TVA non récupérable 13,936 10,447 Divers, marketing inclus 11,545 14,550 176,652 163,268 Les autres charges d ’ exploitation ont augmenté de  € 13millions d ’ euros par rapport à l ’ année précédent e . L a majeure partie des autres charges d ’ exploitation est constituée de charges de support de services inter-sociétés, principalement liées aux recharges technologiques du siège social de BNY Mellon. L ’ augmentation des prélèvements bancaires (+ 7 mill ions d ’ euros) est due à l ’ augmentation de la contribution SRF pour l ’ anné e . E n plus de cette augmentation, il y a également une augmentation des recharges technologiques du groupe BNY Mellon (+7,0 8 mill ions d ’ euros) observée dans la rubrique des services généraux partagés (frais généraux). Les frais divers proviennent essentiellement de l’impôt sur les activités étrangères pour 0, 6 mill ions d ’ euros (2020  :     0, 7 mill ions d ’ euros), des frais d’assurance dépôts pour 0, 5 mill ions d ’ euros (2020  :  0, 7 mill ions d ’ euros) et des frais de déplacement   of $0. 3 M io (2020  :   € 0.4M Mio). Les honoraires encourus envers le commissaire aux comptes, y compris les entités liées, sont les suivants  :  honoraires d ’ audit de 1, 4 mill ions d ’ euros (2020  :  1, 4 mill ions d ’ euros), honoraires liés à l ’ audit de 0,0 1 mill ions d ’ euros (2020  :  0, 0 mill ions d ’ euros) et honoraires non liés à l ’ audit de 1, 2 mill ions d ’ euros (2020  :  1, 2 mill ions d ’ euros). 8 .   I mpôts sur les bénéfices Les éléments composant l’impôt sur le revenu relatif aux exercices se clôturant les 3 1 déc embre 2020 et 2021 se déclinent ainsi  : 2021 2020 En € '000 En € '000 Impôts courants Charge d’impôts courants 68,307 80,217 Impôts différés Liées aux différences temporaires nouvelles et reprises 1,083 813 69,390 81,030 8.1 .   R éconciliation de la charge totale d’impôts La réconciliation entre la charge d’impôts et le bénéfice comptable, bénéfice multiplié par le taux d’imposition domestique applicable en Belgique, pour les exercices se clôturant aux 3 1 déc embre 2020 et 2021 sont présentées ci-après  : 2021 2020 En € '000 En € '000 Bénéfice comptable avant impôt 298,258 326,243 1. Charge d’impôts sur base du taux légal en Belgique de 25 % (2020 : 25 %) 74,562 81,563 2. Impact de taux d’imposition différents pour les autres juridictions fiscales (8,143) (7,633) 3. Produits non imposables 4,604 2,792 4. Charges non déductibles fiscalement 892 660 6. Ajustement au titre de l’impôt courant des années précédentes (2,703) (10,533) 7. Autre augmentation (diminution) de la charge d’impôt légale 178 14,181 Charge d’impôt sur le revenu dans l ’ état du résultat global consolidé 69,390 81,030 Le taux d’impôt effectif   est de 23.2 7 %  en 2021 (2020  :  24.8 4 % ). L ’ augmentation du revenu non soumis à l ’ impôt est due à une augmentation des pertes de l ’ année en cours des entités allemandes. La diminution de l ’ ajustement relatif à l ’ impôt sur le revenu courant de l ’ année précédente est principalement due à la déduction unique en 2020 de la provision pour litig e . L a diminution de Autre augmentation(diminution) de la charge fiscale statutaire est principalement due à l ’ impact unique en 2020 de la comptabilisation d ’ une provision pour impôt incertain. 8.2 .   I mpacts de l’impôt sur le revenu lié aux autres éléments du résultat global 2021 2020 Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Profit/(perte) net(te) sur les profits et pertes actuariels 17,542 (3,576) 13,967 18,206 (5,085) 13,121 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (182,865) 45,468 (137,397) 116,162 (29,325) 86,836 Total (165,323) 41,892 (123,431) 134,367 (34,410) 99,957 8.3 .   I mpôts courants et différés Le tableau suivant présente des actifs et passifs d’impôts courants inscrits au bilan  : 2021 2020 En € '000 En € '000 Actifs d’impôts courants Remboursements d ’ impôts à venir 2,420 8,704 Créances fiscales de TVA 6,574 6,691 Autres 1,640 1,687 Total 10,634 17,082 Passifs d’impôts courants Réserve pour impôts 44,583 26,233 Dettes fiscales de TVA 5,525 9,050 Total 50,108 35,282 Le tableau suivant présente l’impôt différé tel qu’inscrit au bilan ainsi que les variations de la charge d’impôts sur le résultat  : Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés E tat des pertes et profits 2020 Autres éléments du résultat global Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 31 dec 2021 31 dec 2021 2021 2021 31 dec 2020 31 dec 2020 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Retraites 0 (1,989) 395 (3,577,977) 1,194 — Différences temporaires sur les immobilisations incorporelles déductibles 4,500 (1,243) (1,187) — 5,784 (1,341) Autres passifs non reconnus fiscalement 49 — — — 49 — Réévaluation des instruments financiers — (8,293) — 45,455,475 — (53,749) Autres différences temporaires 4 — (142) — 2,471 (2,325) 4,553 (11,525) (934) 41,877,498 9,498 (57,415) Montants compensés 2,512 2,512 6,474 6,474 Total 2,041 (9,013) 3,024 (50,941) La loi du 2 5 déc embre 2017 a introduit une réduction du taux d ’ imposition des sociétés belges.  A  partir du 1 er   janvier 2020, le taux de l ’ impôt sociétés diminuera encore de 29,5 8 %  à 2 5 % . 9 .   A ctifs et passifs financiers 9.1   Classement des actifs financiers et des passifs financiers Le tableau suivant présente un rapprochement entre les postes de l’état de la situation financière et les catégories d’instruments financiers. 31 décembre 2021 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En '000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — — 19,861,195 19,861,195 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 368,555 — — 368,555 Prêts et avances aux clients — — 6,318,493 6,318,493 Titres d ’ investissement — 12,652,702 153,068 12,805,770 Total des actifs financiers 368,555 12,652,702 26,332,755 39,354,013 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 316,735 — — 316,735 Dépôts des banques centrales — — 83,825 83,825 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 31,942,391 31,942,391 En raison de clients non financiers — — 240,346 240,346 Passifs subordonnés — — — — Dette à long terme — — 3,166,861 3,166,861 Total des dettes financières 316,735 — 35,433,423 35,750,158 31 décembre 2020 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En '000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — — 17,562,524 17,562,524 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 500,209 — — 500,209 Prêts et avances aux clients — — 7,902,902 7,902,902 Titres d ’ investissement — 13,167,236 221,736 13,388,973 Total des actifs financiers 500,209 13,167,236 25,687,163 39,354,609 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 583,009 — — 583,009 Dépôts des banques centrales — — 491,483 491,483 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 31,780,474 31,780,474 En raison de clients non financiers — — 186,560 186,560 Passifs subordonnés — — 358,207 358,207 Long term debt 2,309,730 2,309,730 Total des dettes financières 583,009 — 35,126,453 35,709,462 Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, il n ’ y avait pas d ’ actifs ou de passifs financiers désignés comme tels FVTPL. 10.   Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 2021 2020 En € '000 En € '000 Dépôts auprès de la Banque Nationale de Belgique 7,261,660 8,395,065 Dépôts auprès des autres banques centrales 12,599,535 9,167,459 19,861,195 17,562,524 Les chiffres ci-dessus concordent avec le montant en trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie à la fin de l ’ exercice comme suit  : 2021 2020 In € '000 In € '000 Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 19,861,195 17,562,524 Réserves monétaires 354,624 317,432 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 19,506,571 17,245,092 Les dépôts auprès de la Banque nationale de Belgique et de certaines autres banques centrales représentent principalement des placements et sont disponibles pour les opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV et font partie du stock de liquidités de BNY Mellon SA/NV. L ’ augmentation de  € 2. 3 mill iards d ’ euros est principalement par l ’ augmentation du placement auprès de la Banque des Pays-Bas (la Nederlandsche Bank) (+2, 8 mill iards d ’ euros) auprès de la Banque fédérale d ’ Allemagne (la Bundesbank) (+0, 4 mill iard d ’ euros) compensée par une diminution auprès de la Banque nationale de Belgique de  € 1. 1 mill iard d ’ euros. L ’ augmentation des placements auprès des banques centrales est générée par l ’ afflux de dépôts supplémentaires de clients au cours de l ’ année. 11.   Prêts et avances aux clients 2021 2020 En € '000 En € '000 Prêts et avances aux Gouvernements centraux 713 6 E tablissements de crédit 6,079,570 7,702,691 E tablissements autres que des établissements de crédit 239,262 258,138 Moins : Provision pour réductions de valeur (1,052) (1,755) 6,318,493 7,902,902 Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur les liquidités. Les dépôts sont principalement investis dans le portefeuille d ’ obligations et de placements auprès des banques centrales. La diminution des prêts aux établissements de crédit est principalement due à une diminution des dépôts portant intérêt et des soldes nostro avec des contreparties tierces de 0, 1 mill iard d ’ euros au 3 1 déc embre 2021, tandis que les soldes avec les sociétés affiliées ont diminué de 1, 5 mill iard d ’ euros. Au 3 1 déc embre 2021, il n ’ y avait aucune transaction de prise en pension en cours. Une provision pour pertes de 1,0 5 mill ions d ’ euros découlant des pertes de crédit attendues (ECL) est comptabilisée pour les prêts et avances aux clients au 3 1 déc embre 2021 (2020  :  1,7 6 mill ions d ’ euros). Le stock global de provisions est relativement peu important chez BNYM SA/NV et fluctue entre 0,5 et  2 mill ions d ’ euros. La provision minime reflète le risque de crédit limité associé à ces actifs. BNY Mellon SA/NV traite avec des contreparties de grande qualité et à très court terme (comme décrit plus en détail à la note 28). Par conséquent, le risque est limité qu’un prêt ou une avance devienne non productifs et entraîne une réduction de valeur. Au 3 1 déc embre 2021 et 2020, il n’existait pas de prêts et d’avances non productifs. 12.   Titres d ’ investissement 2021 2020 In € '000 In € '000 Titres FVOCI, émis par 12,652,702 13,167,236 Gouvernements centraux 4,468,523 4,545,717 E tablissements de crédit 7,382,481 7,776,198 Autres 801,698 845,321 Titres d ’ investissement au coût amorti, émis par 153,067 221,736 Gouvernements centraux 153,067 197,291 E tablissements de crédit — 24,446 12,805,769 13,388,973 BNY Mellon SA/NV investit dans des titres de créance très liquides afin d ’ améliorer la marge d ’ intérêt et de disposer d ’ un stock d ’ actifs liquides suffisant. Dans l ’ ensemble, la composition du portefeuille d ’ investissement reste stable par rapport à l ’ année dernièr e . E n 2021, les positions RMBS résidentielles de BNY Mellon SA/NV s ’ élèvent à 0, 1 mill iard d ’ euros (2020  :  0, 1 mill iard d ’ euros). L ’ augmentation des réserves de la banque centrale (Note 10), compensée par la diminution du portefeuille d ’ investissement, est le reflet de la stabilité des dépôts de tiers au passif du bilan (Note 18). Veuillez-vous référer à la Note 28.3 pour ce qui concerne l’approche de BNY Mellon SA/NV en matière de gestion des liquidités. 13 .   A ctifs grevés BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Euroclear pour couvrir une ligne de crédit intra journalière de 2, 1 mill iards de dollars. BNY Mellon SA/NV investit dans des certificats de dépôt (voir note   12). Ces derniers ont été donnés en nantissement à Euroclear en 2020 et 2021. Afin de réduire le risque de crédit sur les opérations de change, BNY Mellon SA/NV a augmenté le volume des accords de compensations collatéralisés depuis 2017. BNY Mellon SA/NV dispose donc d ’ une garantie en espèces en devises présentée dans les autres actifs en 2020 et 2021. Au 3 1 déc embre 2021, la valeur comptable et la juste valeur des actifs grevés se présentent comme suit, par type d’actifs  : 2021 2020 Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable Actifs En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Titres de créance 2,661,256 2,661,256 10,144,513 2,413,542 2,413,583 10,975,431 Autres actifs 422,954 — 26,727,932 409,991 — 25,953,470 3,084,210 2,661,256 36,872,445 2,823,533 2,413,583 36,928,901 A  la fin de l ’ exercice 2021, la valeur comptable des titres de créance fait référence à des obligations nanties auprès d ’ Euroclear. Les autres actifs grevés se réfèrent à des réserves monétaires, placées principalement auprès de la Banque Nationale de Belgique, considérées comme des biens grevés car ceux-ci ne peuvent être retirés librement par la banqu e . E n 2021, les autres actifs comprennent des garanties en numéraire sur opérations de change de 6 8 mill ions d ’ euros (2020  :  9 3 mill ions d ’ euros). Les garanties grevées reçues ou disponibles pour être grevées sont présentées ci-dessous  : 2020 2019 Actifs grevés/garanties reçues et passifs liés Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis In € '000 In € '000 In € '000 In € '000 Valeur comptable des passifs financiers Produits dérivés 122,004 68,330 112,159 92,558 Dépôts garantis 27,813 27,813 19,643 19,643 Autres éléments grevés — 2,988,067 — 2,711,332 Total des actifs grevés 149,816 3,084,210 131,802 2,823,533 BNY Mellon SA/NV n ’ a pas émis de titres de créance propres. Les autres éléments grevés font référence aux réserves monétaires auprès des banques centrales ainsi qu’aux garanties en espèces sur opérations de change et obligations en devises nantis auprès d’Euroclear mentionnés ci-dessus. 14 .   I nstruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs des instruments dérivés, ainsi que leurs montants notionnels. Le montant notionnel est le montant de l ’ actif sous-jacents, du taux de référence ou de l ’ indice sous-jacent d ’ un dérivé et constitue la base sur laquelle les variations de la valeur des dérivés sont évaluées. Les montants notionnels ne sont révélateurs ni du risque de marché ni du risque de crédit. Actifs Passifs Montant notionnel Actifs Passifs Montant notionnel Dérivés détenus à des fins de transaction 2021 2021 2021 2020 2020 2020 En '000 € En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Options 86 86 24,067 — — — Taux d ’ intérêt 116 — 13,793 — — — Contrats de change à terme 368,353 316,403 55,619,135 500,209 582,639 59,647,820 Autres — 246 42,214 — 370 42,581 368,555 316,735 55,699,209 500,209 583,009 59,690,401 Les dérivés impliquent souvent à l’origine un échange mutuel d’obligations avec un transfert d’espèces limité ou nu l . C ependant, ces instruments impliquent souvent un effet de levier important et sont volatiles. Une variation relativement faible de la valeur de l’actif, du taux de référence ou de l’index sous-jacents au dérivé peut avoir un impact significatif sur la valeur de ce même dérivé. Les dérivés de gré à gré peuvent exposer BNY Mellon SA/NV à certains risques liés à l’absence de marché lorsque la société souhaite clôturer une position ouverte. L ’ exposition de BNY Mellon SA/NV aux contrats dérivés fait l ’ objet d ’ une surveillance étroite dans le cadre de la gestion globale du risque de marché de BNY Mellon SA/NV. Actuellement, concernant les produits dérivés de gré à gré, BNY Mellon SA/NV a des contrats de change à terme liés  :  a) à son activité de trésorerie et b) aux transactions des clients. Ces dernières ont été compensées par des transactions égales et opposées avec BNY Mellon jusqu ’ au 1 6 nov embre 2021. Jusqu ’ à cette date, aucun risque de marché ne résidait dans le portefeuille de négociation de BNYM SA/NV pour cette activité. Le modèle back-to-back a été remplacé par le risque de stockage pour les dérivés non optionnels (FX Spot/Forward/Swap, NDF) dans le portefeuille de négociation de BNYM SA/NV depuis la date de mise en service susmentionné e . V euillez-vous référer à la note 4 pour l ’ impact du profit et de perte correspondant. En 2021, BNYM SA/NV a intégré deux nouveaux produits dérivés  :  Options de change et swaps de taux d ’ intérêt (IRS). Les options de change sont contractées avec nos clients et répétées à l ’ identique avec BNY Mellon. Les IRS ont été conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux d ’ intérêt sur le portefeuille d ’ investissement. Au 3 1 déc embre 2021, BNYM SA/NV avait des engagements de garantie fournis dans le cadre de la comptabilité des fonds et d ’ autres services d ’ administration de fonds pour des comptes d ’ épargne-retraite exonérés d ’ impôts destinés aux clients de détail de la Postban k . C es garanties sont présentées dans la rubrique autres dérivés et s ’ élèvent à 0,2 5 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Le montant notionnel de ce produit dérivé était de 42,2 1 mill ions d ’ euros. Les informations concernant la juste valeur des dérivés sont fournies à la note 24. 15 .   A utres actifs 2021 2020 En € '000 En € '000 Titres de participation 2,949 — Charges constatées d’avance 993 1,006 Produits à recevoir (autres que produits d’intérêts provenant d’actifs financiers) 109,499 88,234 Créances, y compris : 278,856 197,644 Provenant de sociétés liées 51,107 43,688 Comptes d ’ attente 87,617 17,438 Divers 861 2,590 480,774 306,912 Le solde des comptes de créances en fin d ’ année est fortement influencé par les activités opérationnelles journalières. Les clients de BNY Mellon SA/NV sont facturés en fonction de tarifs convenus dans chaque contrat client. Les créances clients comprennent les créances sur les clients pour un montant total de 130,3 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 (2020  :  106,7 1 mill ions d ’ euros). En plus de ce montant, les créances clients comprennent des créances sur les courtiers pour un montant total de 88. 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 (2020  : €48.1 5 M io). Au 3 1 déc embre 2021, les produits à recevoir concernent principalement des créances non facturées, qui s ’ élevaient à 85,6 4 mill ions d ’ euros et considérées en raison du passage du temps plutôt que du fait de facteurs conditionnels. Il n’y avait donc pas d’actifs contractuels ni de réduction de valeur en 2021. Au 3 1 déc embre 2020, les créances non facturées étaient de 114,0 1 mill ions d ’ euros. Les actifs divers comprennent les opérations d ’ exploitation qui se trouvent sur un compte d ’ attente jusqu ’ à la clarification et qui résultent des opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV. 16 .   I mmobilisations corporelles 2021 Bâtiments et Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Au 1 er  janvier 32,570 1,679 7,568 41,818 Acquisitions 9,862 28 2,236 12,126 Cessions (22) — — (22) Dotation aux amortissements de l ’ exercice (9,217) (718) (3,428) (13,363) Impairment loss — (13) — (13) Autres mouvements — 84 (67) 17 Au 31 décembre 33,193 1,060 6,309 40,562 Valeur comptable brute 74,828 6,323 23,803 104,956 Amortissements et réductions de valeur cumulés (41,635) (5,263) (17,495) (64,393) 2020 Bâtiments et Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Au 1 er  janvier 40,329 1,006 7,687 49,022 Acquisitions 846 878 3,622 5,346 Combinaisons commerciales 0 — — — Cessions (31) — — (31) Dotation aux amortissements de l ’ exercice (8,573) (741) (3,275) (12,589) Autres mouvements (1) 536 (466) 69 Au 31 décembre 32,570 1,679 7,568 41,818 Valeur comptable brute Amortissements et réductions de valeur cumulés 64,773 6,117 21,698 92,588 (32,202) (4,438) (14,130) (50,770) 17 .   G oodwill et autres actifs incorporels 2021 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Au 1 er  janvier 4,403 344 24,243 28,990 Acquisitions — 134 43,021 43,155 Amortissements au titre de l’exercice — (209) (3,303) (3,512) Autres mouvements — (1) 1 — Au 31 décembre 4,403 268 63,962 68,633 Valeur comptable brute 546,326 30,559 122,118 699,003 Amortissements et réductions de valeur cumulés (541,923) (30,290) (58,157) (630,370) 2020 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette In € '000 In € '000 In € '000 In € '000 Au 1 er  janvier 4,403 542 27,343 32,288 Acquisitions — 101 — 101 Amortissements au titre de l’exercice — (302) (3,101) (3,403) Autres mouvements — 3 1 4 Au 31 décembre 4,403 344 24,243 28,990 Valeur comptable brute Amortissements et réductions de valeur cumulés 546,326 30,719 79,097 656,142 (541,923) (30,375) (54,854) (627,152) BNY Mellon SA/NV a reconnu un nouvel actif incorporel de 32 0 mill ions de DKK (équivalent à 4 3 mill ions d ’ euros) à partir du 1 er   novembre 2021 suite à l ’ accord avec NyCredit Depository. Sur la base des directives  IFRS  3 pour Regroupements d ’ entreprises, l ’ opération est considérée comme une acquisition d ’ actifs. Pour plus de détails, voir la note 27.6. 17.1.   Test de dépréciation relatif au goodwill et Autres biens incorporels En  IFRS  , le goodwill est soumis chaque année à un test de dépréciation au niveau de BNY Mellon SA/NV, qui a été déterminé comme étant l ’ unité génératrice de trésoreri e . N ous nous référons à la section 1 (Principales méthodes comptables) pour la détermination de l ’ unité génératrice de trésorerie et la date (3 1 déc embre) à laquelle le goodwill est testé pour réduction de valeur. L ’ année dernière, un solde de goodwill d ’ une valeur comptable nette de 4, 4 mill ions d ’ euros a été acquis dans le cadre de la fusion TCIL réalisée en décembre 2019. Par conséquent, un test de réduction de valeur est tout de même effectué à la fin de l ’ année, en utilisant un plan financier de 5 ans. L ’ analyse globale montre qu ’ aucune réduction de valeur n ’ est nécessaire car la valeur d ’ usage dépasse la valeur comptable du goodwill de 4, 4 mill ions d ’ euros. La valeur recouvrable pour BNY Mellon SA/NV a été calculée sur la base de la valeur d ’ usag e . C ette valeur d ’ usage a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l ’ utilisation continue de l ’ unité génératrice de trésoreri e . L a valeur d ’ utilité en 2021 a été déterminée de la même manière que pour les années précédentes sur la base d ’ hypothèses actualisées, résumées comme suit  : • Les flux de trésorerie ont été projetés sur la base du bénéfice net après impôts (corrigé des gains/pertes  «  hors trésorerie  » ) au 3 1 déc embre 2021, une évaluation actualisée des flux de trésorerie pour le plan d ’ affaires quinquennal. • Les flux de trésorerie finaux ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance constant de 1,2 7 %  (conformément à l ’ exercice 2020), qui est basé sur l ’ hypothèse de croissance à long terme de la BNY Mellon SA/NV et qui est égal au taux sans risque à long terme actuel. • Un taux d ’ actualisation de 9,7 7 %  (conformément à l ’ exercice 2020) a été appliqué pour déterminer les montants recouvrables pour l ’ unité génératrice de trésoreri e . B NY Mellon SA/NV a utilisé un WACC basé sur le taux européen sans risque et une prime belge, conformément aux itérations précédentes. En outre, un alpha de 1,0 0 %  (conformément à 2020) a été inclus dans le taux d ’ actualisation pour refléter l ’ incertitude. Pour 2021, la direction a utilisé les chiffres réels de fin d ’ année combinés aux derniers chiffres prévisionnels disponibles, sans tenir compte de l ’ impact de la crise géopolitique émergente sur l ’ économie mondiale, en raison de ses conséquences imprévisibles. Pour atténuer l ’ incertitude, la société dispose d ’ un modèle d ’ entreprise diversifié et à moindre risque, basé sur des commissions, qui bénéficie d ’ une volatilité accrue et d ’ une fuite vers la qualité sur une base relative par rapport aux autres institutions financières axées sur le crédit.   Nos activités de services d ’ investissement ont été favorablement impactées par l ’ augmentation des volumes de clients en 2021 par rapport à l ’ année précédente. Pour 2021, BNYM SA/NV n ’ a pas identifié de déclencheurs de dépréciation sur d ’ autres actifs incorporels et, par conséquent, aucun test de dépréciation n ’ a été jugé nécessaire au 3 1 déc embre 2021. 18.   Passifs financiers mesurés au coût amorti 2021 2020 En € '000 En € '000 Dépôts des banques centrales 83,825 491,483 Dépôts des établissements de crédit 3,362,584 3,521,164 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 3,232,165 3,861,197 Dépôts à terme 130,419 18,173 Dépôts des autres institutions financières 28,579,808 28,259,310 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 28,409,682 27,901,103 Dépôts à terme 170,126 — Dépôts des institutions non-financières 240,346 186,560 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 240,346 186,560 Passifs subordonnés (Note 21) — 358,207 Dette à long terme 3,166,861 2,309,730 Autres passifs financiers (Dettes de location) 35,374 34,617 35,468,797 35,161,070 Tous les passifs sont émis par BNY Mellon SA/NV. En 2021 les passifs de BNY Mellon SA/NV n’ont subi aucune défaillance en principal, intérêts ou en ce qui concerne d’autres clauses (2020  :  montant nul). L ’ augmentation de 0, 3 mill iards d ’ euros des dépôts résulte de la croissance des dépôts de tiers (+0, 8 mill iards d ’ euros), tandis que les dépôts interentreprises ont légèrement diminué (-0, 5 mill iards d ’ euros). L ’ augmentation des dépôts à terme et de la dette à long terme des établissements de crédit résulte de l ’ alignement des échéances entre actifs et passifs dans le cadre de la gestion du bilan. Les autres passifs financiers se composent des dettes de location conformément à la norme  IFRS  16 (note 26.4). 19 .   A utres passifs 2021 2020 In € '000 In € '000 Avantages du personnel – Obligation au titre des prestations définies (Note 22.2) 6,995 15,530 Autres avantages du personnel et charges sociales 27,244 26,551 Charges à payer (autres que les charges d’intérêt liées aux passifs financiers) 80,224 114,036 Comptes créditeurs 71,588 43,749 Comptes d ’ attente 185,898 72,881 Autres 3,080 6,658 375,028 279,406 La rubrique Autres passifs a augmenté principalement en raison des comptes d ’ attente et des comptes créditeurs qui ont augmenté respectivement de $113.0 2 mill ions d ’ euros and  € 2 8 mill ions d ’ euros. Les comptes d ’ attente contiennent, entre autres, des comptes de retenue représentant les montants non réglés de transactions exécutées par plusieurs entreprises à la fin de l ’ année (où le règlement a eu lieu au cours de la période suivante). C ’ est volatile par natur e . L es charges à payer contiennent principalement des recharges intragroupes qui ont été comptabilisées, mais pas encore réglées. Les dettes contractuelles s ’ élevaient à 0,7 9 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 (2020  :  0,8 7 mill ions d ’ euros). Revenus de 2020 provenant de passifs liés à des contrats pour  € 0.4 9 mill ions d ’ euros (2020  :  0,4 7 mill ions d ’ euros). 20.   Provisions Coûts de restructuration Questions juridiques en suspens Autres provisions Total En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Au 1 er  janvier 2021 — 155,329 1,148 156,477 Montants provisionnés 1,218 4,420 2,225 7,862 Montants utilisés (1,045) (18,660) (1,937) (21,642) Montants non utilisés extournés durant la période — (902) (902) Au 1 er  décembre 2021 173 141,089 534 141,796 Au 1 er  janvier 2020 1,607 165,701 — 167,307 Montants provisionnés 965 5,427 1,474 7,866 Montants utilisés (1,810) — (326) (2,136) Montants non utilisés extournés durant la période (762) (1,776) — (2,538) Autres mouvements — (14,023) — (14,023) Au 1 er  décembre 2020 — 155,329 1,148 156,477 Veuillez-vous référer à la Note 26.1 pour la description des questions juridiques en suspens au 3 1 déc embre 2021. L ’ utilisation de 18, 7 mill ions d ’ euros concerne un paiement aux autorités fiscales lié à l ’ exposition de la société à l ’ échange cum-ex allemand dans le passé. BNY Mellon SA/NV a mis en œuvre un plan de restructuration au cours de ces dernières années qui a conduit à une réallocation des emplois et une réorganisation des fonctions entre différentes localisations géographiques au sein du group e . L e bureau de Bruxelles conserve le contact-client, les activités spécialisées de traitement et de nombreuses fonctions de services partagées. Les provisions en cours pour les coûts de restructuration ont été entièrement utilisées ou reprises. Les autres provisions en 2020 concernent les provisions pour pertes opérationnelles de la branche allemande. 21.   Passifs subordonnés et à long terme 21.1.   Prêts subordonnés Au 3 1 déc embre 2020, BNY Mellon SA/NV était détenteur d’un emprunt perpétuel de 92, 5 mill ions d ’ euros utilisés pour répondre à ses besoins généraux. Les intérêts couraient avec un taux de 8,1 8 %  par an, et étaient calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. BNY Mellon SA/NV était également détenteur d’un emprunt auprès d’une partie liée, échéant le 2 2 juill et 2040, de 25 3 mill ions d ’ euros utilisés pour répondre à ses mêmes besoins généraux. Les intérêts sur ce prêt couraient à un taux de 8,7 5 %  par an et étaient calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. Au 3 1 déc embre 2020, les deux prêts étaient considérés comme des fonds propres de catégorie 2 à des fins réglementaires. Toutefois, vers la fin de 2020, BNY Mellon SA/NV a officiellement demandé à l ’ autorité compétente l ’ autorisation de réduire ses fonds propres en remboursant les deux prêts subordonnés de catégorie 2. L ’ autorisation a été accordée le 1 9 janv ier 2021 avec le prélèvement immédiat des 345, 5 mill ions d ’ euros sur les fonds propres et en conséquence avec un impact sur la détermination des ratios réglementaires à partir de cette dat e . L es deux emprunts subordonnés ont été effectivement remboursés le 2 6 fév rier 2021. Au 3 1 déc embre 2021, BNY Mellon SA/NV n ’ est pas détenteur d ’ aucun emprunt subordonné. 21.2.   Dettes à long terme BNY Mellon SA/NV a contracté un emprunt de 80 0 mill ions d ’ euros avec une échéance de 10 ans en 2021. Ceci est nécessaire pour gérer l ’ impact du remboursement de la sous-dette de 345, 5 mill ions d’euros sur les chiffres réglementaires de BNY Mellon SA/NV. Cet emprunt ne sera pas considéré comme des fonds propres. Le bilan de BNY Mellon SA/NV a augmenté au cours des deux dernières années et devrait rester à des niveaux élevés à moyen term e . L e 2 8 mars  2022, BNY Mellon SA/NV a conclu un accord de prêt subordonné sur 10 ans avec The Bank of New York Mellon ( «  BNYM  » ) dans le but de garantir le respect des exigences réglementaires en matière   de tolérance aux risques pour les fonds propres et passifs éligibles ( «  MREL  » ) mais également de capacité interne d ’ absorption totale des pertes ( «  TLAC  » ). La majeure partie du prêt subordonné est financée par le remboursement d ’ un prêt existant de 80 0 mill ions d ’ euros accordé par BNYM à BNY Mellon SA/NV en février 2021, avec une échéance de 10 ans. De plus, deux transactions inter-entreprises à long terme pour  1 mill iard de dollars et 1, 5 mill iard d ’ euros ont été reclassées dans le passif à long terme en décembre 2021. 22 .   R égimes de prestations de retraite 22.1 .   R égime de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente cinq régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg, Irlande et un à Milan) par le paiement de cotisations fixes. Il n’y a pas d’obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique forfaitaire de deux parties d ’ un régime hybride, est traité dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Cette partie est donc un régime d ’ équilibre en espèces. Ce type de régime belge est traité comme un régime à prestations définies selon la norme  IAS  19. Les actifs des plans sont détenus séparément de ceux de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle de fiduciaires. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de   € 9. 5 mill ions d ’ euros (2020  :   € 6. 0 mill ions d ’ euros) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV   Veuillez vous référer à la note   6. 22.2 .   R égime de retraite à prestations définies Avantages du personnel Au cours de l ’ année, le groupe a cotisé à quatre régimes de retraite à prestations définies (ou considérés comme tels selon les normes  IAS  19)  :  deux en Belgique et deux en Allemagn e . G énéralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l’employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Les plans allemands sont des plans basés sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de servic e . L es plans sont ouverts à l ’ accumulation futur e . L e premier régime belge à prestations définies ( «  Ancien régime  » ) prévoit des prestations de retraite ou des prestations forfaitaires et est fermé aux nouveaux employés depuis avril 2007. Le deuxième régime de retraite belge ( «  Nouveau régime  » ) est un régime hybrid e . I l s ’ agit d ’ un régime à prestations définies pour la partie du salaire limitée à un plafond et d ’ un régime  «  cash balance  »  pour la partie du salaire supérieure à ce plafond. Cadre réglementaire dans lequel les plans opèrent Le groupe gère les plans de retraite à prestations définies en Belgique et en Allemagne avec des cadres réglementaires relativement similaires. Plans allemands  :  Les plans fonctionnent dans le cadre de la loi allemande sur les retraites (BetrAVG) et de la réglementation générale basée sur le droit du travail alleman d . L es régimes de retraite sont fermés pour les nouveaux employés. Les principaux régimes de retraite sont gelés. Les plans sont partiellement financés avec des assises investies dans des fonds. Plans belges  :  Les régimes de retraite à prestations définies (c.-à- d.  «  Ancien régime  » ) et le régime hybride de retraite à prestations définies/  «  solde de caisse  »  (c ’ est-à-dire l ’ ancien régime).  «  Nouveau régime  » ) sont financés par le promoteur du régim e . L es prestations sont versées à partir de fonds autogérés. Le Fonds est réglementé par la FSMA (agence de régulation financière en Belgique). Les prestations minimales sont définies par la loi. Responsabilités d’autres entités dans la gestion des plans Plans allemands  :  Aucun. Plans belges  :  Le conseil d ’ administration est responsable de la gouvernance des plans ainsi que de la gouvernance et des investissements des actifs du fonds. Les versements de prestations sont effectués à partir des fonds auto-administrés et les actifs du régime sont détenus dans le programme du fond de pension, qui est régis par les réglementations et pratiques locales. Les cotisations versées par le sponsor sont basées sur le plan de financement. Le conseil d ’ administration est composé de représentants de la société conformément aux réglementations et pratiques locales. Risques auxquels les plans exposent la Banque Volatilité des actifs  :  si les actifs du plan ont une performance inférieure au taux d’actualisation, un déficit apparaît. Comme les plans belges sont partiellement investis dans des actifs à revenu fixe, il existe une possibilité de sous-performance par rapport au taux d ’ actualisation et donc une augmentation du déficit. Longévité  :  l’augmentation de l’espérance de vie augmentera les passifs du plan. Le lien avec l’inflation présent dans les plans allemand et belge signifie qu’une inflation accrue conduit à une sensibilité plus importante à une espérance de vie plus longue. Risque d’inflation  :  la majorité des prestations des plans allemands et hollandais sont liés à l’inflation et donc, des taux d’inflation accrus vont engendrer des montants de passifs plus élevés (des plafonds existent cependant pour protéger des scénarios extrêmes d’une hausse de l’inflation). Le plan belge est moins sensible à l’inflation et à la longévité étant donné qu’à la retraite le capital est payé en une fois. Modifications des plans, réductions ou liquidation Aucune modification, réduction ou liquidation des plans n’a eu lieu au cours de l’exercice 2021 ou 2020. Financements et politique de financement affectant les contributions futures Les exigences de financement des plans individuels sont basées sur les modalités de calcul actuariel définies dans les politiques de financement des plans et respectent les exigences statutaires des plans dans les diverses juridictions. BNY Mellon SA/NV procède à des valorisations actuarielles séparées afin de financer chaque plan et paie les contributions aux plans sur la base de ses calculs. Gestion des actifs-passifs liés aux régimes de retraite Les investissements sont gérés par les gestionnaires de fonds de pension dans le cadre défini de la gestion bilantaire des actif et passi f . L ’ALM vise à aligner les investissements long terme avec les obligations liées aux régimes de retrait e . D ans ce cadre, le département ALM a pour objectif de faire coïncider les actifs aux passifs liés aux régimes de retraite, en investissant dans des titres à long terme dont les maturités correspondent aux échéances de paiement des prestations, et dans la devise approprié e . L a société gère activement la duration et le rendement attendu des investissements, afin de s’assurer que les flux de trésorerie attendus correspondent à ceux des obligations de retraite. Variation de l’actif ou du passif net des prestations définies Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des balances d’ouverture et de clôture pour l’actif ou (passif) net des prestations définies et de leurs composantes Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs  du régime Obligation nette  (passif)/ actif) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 '000 '000 '000 '000 '000 '000 Balance au 1 er   janvier (91,813) (104,502) 76,283 70,917 (15,530) (33,585) En compte de résultat Coût des services rendus pendant la période (3,419) (3,495) — — (3,419) (3,495) Dépenses administratives — — (89) (89) (89) (89) Pertes/(profits) sur les règlements inhabituels — — — — — — Charges d’exploitation / (produits) (3,419) (3,495) (89) (89) (3,508) (3,584) Intérêt sur l’obligation au titre des prestations définies / (actif) (713) (1,218) 574 839 (139) (379) Charges financières / (produits) (713) (1,218) 574 839 (139) (379) Passif net au titre des prestations définies (4,132) (4,713) 485 750 (3,647) (3,963) En autres éléments du résultat global Rendement des actifs des plans, hors revenus d’intérêt — — 7,778 3,147 7,778 3,147 Gains/(pertes) réalisés 1,020 215 — — 1,020 215 Gains/(pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses financières 7,657 2,211 — — 7,657 2,211 Gains/(pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses démographiques 764 13,153 — — 764 13,153 Total des gains/(pertes) reconnus 9,441 15,579 7,778 3,147 17,219 18,726 Autres Transferts nets (entrées)/sorties — — — — — — Cotisations versées par l’employeur — — 2,917 3,292 2,917 3,292 Prestations servies 2,441 1,823 (2,441) (1,823) — — 2,441 1,823 476 1,469 2,917 3,292 Balance au 31 décembre (84,063) (91,813) 85,022 76,283 959 (15,530) L ’ augmentation des profits actuariels résultant du profit sur les hypothèses démographiques est principalement due au changement de mode de paiement (pourcentage de rente et capital) des prestations de retraite pour les plans belges. Le profit sur l ’ hypothèse financière s ’ explique par un profit dû à l ’ augmentation de l ’ hypothèse salariale et un profit dû à la baisse du taux d ’ actualisation, qui est partiellement compensé par une perte due à l ’ augmentation des prix et inflation. Les montants des obligations de retraite à prestations définies et des actifs des plans pour les cinq dernières années sont présentés ci-dessous. Obligation / actif net des prestations définies 31 décembre 2021 2020 2019 2018 2017 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Juste valeur des actifs des plans 85,022 76,283 70,917 63,640 65,421 Obligation de retraite à prestations définies (84,063) (91,813) (104,502) (78,014) (78,451) Au 31 décembre 959 (15,530) (33,585) (14,374) (13,030) Les obligations/actifs net des prestations définies ne sont pas éliminés par compensation parmi les plans. Par conséquent, les autres actifs - créances (note 15) incluent un actif net de prestation définie (7.9 5 mill ions d ’ euros) et autres passifs comme mentionné dans la note 19 une obligation net de presation définie ( 7 mill ions d ’ euros). BNY Mellon SA/NV s’attend à contribuer à hauteur de 2, 3 mill ions d ’ euros à ses plans de retraite à prestations définies en   2022 (2021  :   € 2.4 8 M io). Le montant cumulé des gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global (OCI) est détaillé ci-dessous  : Gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global 2021 2020 In € '000 In € '000 Au 1 er  janvier 10,658 28,864 Reconnus durant l’année (17,542) (18,206) Au 31 décembre (6,884) 10,658 Le poids des principales catégories d’actifs des plans de retraite est représenté ci-dessous en pourcentage de la juste valeur des actifs totaux (moyenne pondérée)  : 2021 2020 Actions (cotées), parmi lesquels : 41.8 % 44.0 % Instruments cotés sur le marché local 18.7 % 23.3 % Instruments cotés sur des marchés étrangers 19.6 % 17.7 % Instruments cotés sur des marchés émergents 3.5 % 3.0 % Instruments de dettes, parmi lesquels :  52.3 % 47.1 % Obligations d’entreprises/souveraines 29.0 % 28.7 % Immobiliers (cotés) 2.6 % 2.3 % Trésorerie, dont 1.0 % 2.0 % Cotés 0.9 % 1.9 % Non cotés 0.1 % 0.1 % Autre  (cotés) 2.29 % 4.56 % L ’ allocation sectorielle des actifs investis en actions par secteur est la suivante  : 2021 2020 En € '000 En € '000 Actions, parmi lesquelles : 35,567 33,577 Energie, entreprises industrielles et de matériaux 7,576 6,783 Produits courants et de consommation 5,940 6,077 Services financiers 5,477 4,802 Santé 3,912 3,996 Technologies de l’information 10,812 10,174 Autres 1,849 1,746 Toutes les actions et obligations sont émises en EUR 61.3 6 % ,(2020  :  63.6 7 % ) et sont négociées sur des marchés actifs. Toutes les obligations d ’E tat sont émises par les gouvernements européens  : 2021 2020 AAA 6.9 % n/a AA 10.2 % n/a A 22.3 % n/a Non noté 0.3 % n/a En 2021, les obligations des plans allemands ont été remplacées par des ETF et des certificats qui ne permettent pas d ’ apprécier les obligations sous-jacentes Les valorisations actuarielles plus récentes des actifs des plans et la valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies ont été faites pour le compte de BNY Mellon SA/NV au 3 1 déc embre 2021. La valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies et les coûts de services actuels et passés associés ont été évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées ( «  Projected Unit Credit Cost Method  » ). Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles s’appuient sur la durée des plans individuels et des conditions de marché de chaque pays. Elles sont équivalentes aux hypothèses pondérées pour le passif, comme suit  : 2021 2020 Taux d’actualisation 1.25 % 0.80 % Augmentations futures de salaires 2.85 % 2.70 % Augmentations futures des retraites 1.90 % 1.75 % Les hypothèses concernant la probabilité de mortalité future sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles sont en ligne avec les données statistiques publiées en la matière et les données réelles de chaque pays. Ces hypothèses se traduisent par une espérance de vie moyenne liée aux valeurs de l’obligation de prestations définies. Cette espérance de vie se présente comme suit à la date de clôture  : 2021 2020 Espérance de vie à l’âge de 65 ans des retraités actuels Hommes 21.6 21.6 Femmes 25.3 25.3 Espérance de vie à l’âge de 65 ans pour le personnel aujourd’hui âgé de 45 ans Hommes 22.4 22.4 Femmes 26.0 25.9 Tout changement d’une des hypothèses mentionnées précédemment peut modifier la valeur actualisée des obligations de retraite à prestations définies comme suit (avec toutes les autres hypothèses inchangées). Valeur des obligations à fin d’année (En  '000 €) : Variation 31 dé c  2021 Si le taux d’actualisation diminuait de 1.00 % 100,695 Si le taux d’actualisation augmentait de 1.00 % 71,147 Si l’inflation diminuait de 1.00 % 78,485 Si l’inflation augmentait de 1.00 % 90,650 Si l’espérance de vie diminuait de 1 year 83,003 Si l’espérance de vie augmentait de 1 year 85,095 Les analyses précédentes partent du postulat que les changements d’hypothèses ont lieu isolément. En pratique, cela est peu probable, certaines hypothèses pouvant être corrélées, telles que la croissance des retraites et l’inflation. Ces sensibilités sont toutes calculées sur la base de la même méthode des unités de crédit projetées ( «  Projected Unit Credit Cost Method  » ). 23 .   C apital émis et réserves Actions autorisées, en circulation et entièrement libérées 2021 2020 En  '000 En  '000 Actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 038,5 € chacune (2020 : 1 038,5 €) 1.689 1.689 1.689 1.689 BNY Mellon détient des plans d’option sur actions offerts à un certain nombre de ses directeurs et cadres de BNY Mellon SA/NV leur permettant de souscrire à des actions de BNY Mellon. 24 .   J uste valeur des instruments financiers 24.1 .   D étermination et hiérarchie de la juste valeur BNY Mellon SA/NV utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et fournir des informations relatives à la juste valeur des instruments financiers, avec différentes méthodes de valorisation  : Niveau   1  :  cours cotés (non ajustés) disponibles sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les cours du niveau 1 sont disponibles d ’ un taux de change, d’un opérateur, d’un courtier ou d’une contrepartie similair e . L es instruments financiers pour lesquels un prix coté existe ont une juste valeur égale à leur valeur de marché, provenant des prix de marché disponibles. Aucune technique évaluation (modélisation) n’est nécessaire. Niveau   2  :  autres techniques basées sur des modèles avec des données d ’ entrée ayant un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée qui sont observables directement ou indirectement. Ces données d ’ entrée observables impliquent l’existence d’un marché actif et devraient être utilisées de préférence aux données d ’ entrée non observables. Les taux sans risque ainsi que les cours de change sont des données d ’ entrées observables. Les techniques d’évaluation basées sur des données d’entrée observables sont comparées à la juste valeur actuelle d’un instrument similaire ou obtenu via un modèle d’actualisation des flux de trésorerie. Niveau   3  :  techniques utilisant des modèles avec des données d ’ entrée ayant un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données d ’ entrée de marché observables. Le niveau 3 suppose qu’il n’y ait pas de marché actif et que des techniques d ’ ​évaluation développées en interne aient été mis en place afin de déterminer la juste valeur de l’instrument financier. BNY Mellon SA/NV considère que le niveau 2 reflète mieux les techniques d ’ évaluation utilisées pour estimer la valeur des passifs financiers étant donné que l ’ évaluation n ’ est pas directement dérivée des prix de transaction actuellement disponibles. Le tableau suivant présente une analyse des instruments financiers enregistrés à la juste valeur selon le niveau de hiérarchie appliqué par BNY Mellon SA/NV  : 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Types d’actifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 86 — 86 Contrats de change à terme — 368,353 — 368,353 Dérivés - Comptabilité de couverture — 116 — 116 Investissements financiers chez FVOCI (cotés) Titres de créances 12,503,280 149,422 — 12,652,702 Actions — 2,949 — 2,949 12,503,280 520,926 — 13,024,205 Types de passifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 86 — 86 Contrats de change à terme — 316,403 — 316,403 Autres — 246 — 246 — 316,735 — 316,735 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Types d’actifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 500,209 — 500,209 Investissements financiers chez FVOCI (cotés) Titres de créances 13,043,282 123,954 — 13,167,236 13,043,282 624,163 — 13,667,446 Types de passifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 582,639 — 582,639 Autres — 370 — 370 — 583,009 — 583,009 Tant en 2021 qu’en 2020, BNY Mellon SA/NV n’a procédé à aucun transfert d’instrument financier du niveau 1 vers le niveau 2, et des niveaux 1 et 2 vers le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur. Les titres de créance classés au niveau 2 représentent les positions dans les RMBS. Les 0,2 5 mill ion d ’ euros présentés comme  «  autres instruments financiers dérivés  »  représentent les pertes non réalisées sur les engagements de garantie fournis dans le cadre de la couverture de certains engagements en matière de pensions et de paiements minimaux, comme expliqué plus en détail à la section   1.6.3.2 du présent document. 24.2 .   I nstruments financiers enregistrés à la juste valeur La détermination de la juste valeur est détaillée ci-dessous par famille d’instruments financiers. Elle intègre les hypothèses de BNY Mellon SA/NV, estimations identiques à celles prises par un acteur du marché lorsqu’il valorise des instruments similaires. 24.2.1.   Produits dérivés Tous les produits dérivés négociés de gré-à-gré ( «  over the counter  » , OTC) de BNY Mellon SA/NV sont évalués au moyen de modèles développés en interne qui utilisent comme source des paramètres de marché facilement observable et, par conséquent, ils sont classés au niveau 2 de la hiérarchie d ’ évaluation. De tels produits dérivés sont des contrats de change à terme utilisés pour la gestion de trésorerie En décembre 2021 et 2020, l’ajustement de la juste valeur pour tenir compte du risque de crédit  «  Credit Value Adjustment  »  / l’ajustement de la juste valeur de la dette pour tenir compte du risque de crédit propre  «  Debt value adjustment  »  (CVA/DVA) a été jugée non matérielle et n ’ a donc pas été comptabilisé. 24.2.2 .   I nstruments financiers -   Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Les actifs financiers, évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global qui sont classés au niveau 1 dans la mesure où ce sont principalement des obligations gouvernementales qui sont activement négociées sur des marchés de gré à gré extrêmement liquides. Ces titres sont valorisés au moyen des prix actuels cotés non ajustés. Si les valeurs de marché cotées ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées au moyen de modèles de fixation de prix, de cotations de titres ayant des caractéristiques similaires ou des flux de trésorerie actualisés. Pour les titres pour lesquels aucune cotation de transaction récente n’est disponible pour des titres identiques, BNY Mellon SA/NV détermine la juste valeur en utilisant des sources de fixation de prix présentant des niveaux raisonnables de transparenc e.  Plus précisément, les prix sont établis sur des transactions récentes pour des titres comparables (par exemple, une position identique dans une structure de titrisation) et des variables similaires telles que le rythme de remboursement anticipé et le taux d’actualisation. BNY Mellon SA/NV ne dispose pas de cette catégorie de titres au 3 1 déc embre 2021. Chez BNY Mellon SA/NV, tous les RMBS activement négociés dont les sources de prix proviennent en grande partie de cotations de courtiers sont classés au niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur. 24.3 .   J uste valeur des actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur Les méthodologies et les hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont détaillées ci-après  : 24.3.1 .   A ctifs pour lesquels la juste valeur se rapproche de la valeur comptable Pour les actifs et passifs financiers qui ont une maturité à court terme (inférieure à trois mois), leur valeur comptable est considérée comme proche de leur juste valeur. Cette hypothèse est aussi appliquée pour les dépôts à vue et les comptes d’épargne sans échéance spécifique. 24.3.2 .   A ctifs pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la valeur comptable Pour les titres d ’ investissement évalués au coût amorti, pour lesquels nous rapportons à la juste valeur, nous avons déterminé que les cours cotés sur le marché constituent l ’ évaluation appropriée de la juste valeur lorsqu ’ elle est disponible. Pour les actifs et passifs financiers, lorsque l’information relative aux cours côtés n’est pas disponible, la juste valeur des prêts est déterminée sur base des prix de marché observables pour des instruments financiers similaires. Les instruments similaires peuvent être des obligations cotées, des dérivés de crédits, ou des prêts avec des caractéristiques comparables. En l’absence de prix de marché observables, la technique d ’ évaluation utilisée pour déterminer la juste valeur est une actualisation des flux futurs estimés ajustée du risque crédit et actualisée au moyen de taux d’intérêt appropriés à l’échéance des prêts. La juste valeur des actifs et passifs à taux fixe comptabilisés au coût amorti est estimée en comparant les taux d’intérêts du marché lors de leur première comptabilisation avec les taux actuels de marché pour des instruments financiers similaires. Dans la mesure où BNY Mellon SA/NV a des contreparties avec une notation élevée, le risque de crédit n’influence pas significativement la juste valeur. D’un point de vue économique, BNY Mellon SA/NV supporte un risque de crédit très faibl e . L a juste valeur estimée des dépôts porteurs d’intérêts fixes est basée sur les flux actualisés de trésorerie, flux actualisées grâce aux taux d’intérêts du marché monétaire pour des dettes avec un risque de crédit et une maturité identiques. Ci-dessous est présentée une comparaison entre la valeur comptable et la juste valeur, par classe, des instruments financiers de BNY Mellon SA/NV non comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers. Ce tableau ne comprend pas les justes valeurs des actifs non financiers et des passifs non financiers. 2021 2020 Valeur nette Juste valeur Valeur nette Juste valeur Actifs financiers En '000 € En '000 € En '000 € En '000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 19,861,195 19,861,195 17,562,524 17,562,524 Prêts et avances aux clients 6,318,493 6,318,493 7,902,902 7,902,902 Instruments de dette au coût amorti - Coté 153,067 154,086 221,736 224,759 Passifs financiers Passifs financiers au coût amorti 35,468,797 35,468,797 35,161,070 35,161,070 Dépôts 32,266,562 32,266,562 32,458,517 32,458,517 Passifs subordonnés — — 358,207 358,207 Dette à long terme 3,166,861 3,166,861 2,309,730 2,309,730 Autres passifs financiers 35,374 35,374 34,617 34,617 Le tableau ci-dessous présente les produits et charges d’intérêt générés par les instruments financiers mesurés au coût amorti  : Produit d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2021 2020 En € '000 En € '000 Prêts et avances aux clients — — Instruments de dette au coût amorti - Coté 44,172 80,120 565 793 Total 44,737 80,914 Charge d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2021 2020 En € '000 En € '000 Dépôts 35,066 53,399 Emprunts subordonnés 4,621 30,199 Passif de location (note 26.4) 241 278 Total 39,928 83,876 25.   Paiements fondés sur des actions Les plans de paiements fondés sur des actions sont décrits ci-après. Il n’y a pas eu d’annulation ou de modification de plan au cours de l’exercice 2021. Un plan de rémunération à long terme ( «  Long Term Incentive Plan  » ) est administré par BNY Mellon, il permet aux cadres de la société de se voir attribuer des options sur actions (stock options) et des actions à usage restreint ( «  restricted stock units  » ). Les actions assujetties à des restrictions sont émises par le plan et s’acquièrent généralement à concurrence d’un quart de leur valeur chaque année. La charge comptabilisée en contrepartie des services prestés par les employés au cours de l’année est détaillée ci-dessous  : 2021 2020 En € '000 En € '000 Dépenses comptabilisées pour des transactions réglées en instruments de capitaux propres 3,387 2,068 Total des dépenses comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions 3,387 2,068 Le tableau qui suit présente le nombre (N°), les prix d’exercice moyens pondérés (WAEP –  «  weighted average exercise prices  » ), et les variations des options sur actions au cours de l’exercic e . L e WAEP a été converti en EUR sur la base des cours de change EUR / USD moyens mensuels. Options 2021 2020 No. WAEP USD WAEP EUR No. WAEP USD WAEP EUR Existantes au début de l’exercice 38,440 25.58 23.03 59,613 27.02 24.33 Pouvant être exercées au début de l’exercice 38,440 25.58 23.03 59,613 27.02 24.33 Transferts de personnel en raison de changements organisationnels  2,069 — — — — — Octroyées pendant l’exercice — — — — — — Annulées pendant l’exercice 0 60.26 54.25 0 60.50 54.47 Exercées pendant l’exercice 25,359 27.72 24.96 18,987 30.16 27.16 E chues pendant l’exercice 2,087 — — 3,065 — — Existantes à la fin de l’exercice 13,063 22.03 19.83 38,440 25.58 23.03 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice 13,063 22.03 19.83 38,440 25.58 23.03 Unités d’actions assujetties à des restrictions 2021 2020 No. No. Existantes au début de l’exercice 93,350 86,112 Transferts de personnel pendant l’exercice (voir note 13) 9,801 2,469 Octroyées pendant l’exercice 88,634 53,777 Octroyées et exercées pendant l’exercice 67,596 48,356 Annulées pendant l’exercice 846 652 Existantes à la fin de l’exercice 123,343 93,350 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice 121,705 92,385 La moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle des options existantes à la fin de l’exercice varie pour les différentes entités entre 0,56   ans et 1,84   ans (2020  :  1,84   ans). La fourchette du prix d’exercice des options existantes à la fin de l’exercice est comprise entre USD 18,02 et USD 30,25 (2020  :  USD 18,02 - USD 30,25). La durée de vie attendue des options ainsi que la volatilité attendue de l’action BNY Mellon sont toutes les deux basées sur des données historiques. Cela présume que les données historiques donnent des indications quant aux tendances futures. Cette hypothèse pourrait également ne pas se concrétiser. La définition du prix des options octroyées ne considère aucun autre paramètre. Le prix de l’action et le prix d’exercice sont identiques, ils sont égaux au prix de l’action BNY Mellon à la date d’attribution. Aucune option sur action n’a été exercée durant les trois dernières années. Par conséquent, aucune donnée n’est disponible pour le modèle utilisé pour les options sur actions pour les années clôturant aux 3 1 déc embre 2021 et 2020. 26 .   A utres informations 26.1 .   A ctions en justice En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu un jugement de plus de 50 0 mill ions USD contre la République du Kazakhstan ( «  RoK  » ) en faveur des parties Stat i . L es parties Stati ont souhaité faire exécuter cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions.   En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA/NV ( «  SA/NV  » ) a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, ordonnant à SA/NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son fonds nationa l.  Par conséquent, et conformément aux obligations légales de SA/NV, SA/NV a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan ( «  NBK  » ), pour le compte du Fonds nationa l . L e 25 mai 2018, le montant du gel de la Belgique a été réduit, mais il est resté en place dans l ’ attente de l ’ issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK, NBK et SA/NV, et l ’ exactitude des déclarations antérieures de SA/NV en tant que tiers saisi dans les procédures belges.   Le 22 avril 2020, le tribunal anglais a rendu un jugement et a déterminé certaines questions de droit anglais. Cependant, certaines questions concernant la relation entre RoK et NBK ont été renvoyées au tribunal belg e . L e 1 6 nov embre 2021, dans le cadre de ce que l ’ on appelle une  «  procédure d ’ exécution  » , un juge belge a estimé de manière inattendue que la sentence arbitrale que les parties Stati cherchent à faire exécuter pourrait être entachée de fraud e . S uite à cela, les parties Stati ont confirmé le 2 5 nov embre 2021 qu ’ elles acceptaient de lever la saisie conservatoir e . C ela a eu pour effet de lever unilatéralement l ’ ordonnance de gel concernant les 53 0 mill ions de dollars américains immédiatement et sans qu ’ aucune autre décision de justice ne soit requis e . I l reste maintenant un certain nombre de démarches juridiques et administratives à effectuer pour clore d ’ autres procédures en Belgique dans lesquelles BNYM est impliquée, mais le litige de fond impliquant BNYM a pris fin. Les autorités allemandes enquêtent sur d’anciens échanges  «  cum/ex  »  qui impliquaient l ’ achat d ’ actions à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue fiscale à la sourc e . L es autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscal e . B NY Mellon SA/NV et sa filiale allemande ont été informées par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex adoptées par des fonds de placement tiers, dans le cadre desquels BNY Mellon SA/NV avait acquis des entités qui servaient de banque dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds à ces fonds d ’ investissement tiers. Nous avons reçu des demandes d ’ informations de la part des autorités concernant l ’ activité préalable à l ’ acquisition et coopérons pleinement à cette demand e . E n août 2019, le tribunal de district de Bonn a ordonné que la filiale allemande soit jointe en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de défenseurs individuels non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019. En mars 2020, le tribunal a déclaré qu ’ il s ’ abstiendrait de prendre des mesures contre la filiale afin d ’ accélérer la conclusion du procès.   Le tribunal a condamné les défendeurs individuels non apparentés et a conclu que les activités de trading cum/ex des fonds d ’ investissement tiers concernés étaient illégales. En mai 2020, suite à un avis juridique d ’ un bureau de conseil externe indiquant une obligation légale de corriger les déclarations fiscales, des courriers ont été envoyées aux autorités fiscales pour expliquer certains faits liés au jugement rendu dans le procès de Bonn et maintenir le fait que les affaires étaient prescrites. En novembre et décembre 2020, nous avons reçu des avis de responsabilité secondaire de la part des autorités fiscales allemandes liés à des activités antérieures à l ’ acquisition dans divers fonds pour lesquels les entités que nous avons acquises étaient dépositaires et/ou gestionnaires de fonds.   Nous avons fait appel de ces avis.   Dans le cadre de l ’ acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l’intention de poursuivre, si nécessair e.  Tandis que nous poursuivons la réclamation de cette indemnité nous estimons la récupération comme moins que pratiquement certaine, comme mentionné en  IAS  37, jusqu ’ à ce que nous ayons la confirmation du paiement. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction comme le montant le plus probable qui sera dû aux autorités allemandes (y compris les intérêts légaux à  6 %  ;  aucune pénalité n ’ est prévue). Il existe une incertitude d ’ estimation quant à l ’ issue finale de cette affaire juridique. Les autorités fiscales des Pays-Bas (Dutch Tax Authorities - DTA) examinent un certain nombre de demandes de récupération des prélèvements à la source sur le marché hollandais sur les dividendes déposés par BNYM dans le cadre de son activité de conservation globale entre 2014 et 2017. BNY Mellon SA/NV fournit ce service de demande de récupération pour les clients détenant des titres émis aux Pays-Bas. La fourniture de ces services par BNY Mellon SA/NV se fait par l ’ intermédiaire d ’ un portail électronique qui est détenu et contrôlé par les DTA. Le 1 6 déc embre 2019 BNYM SA/NV a reçu des avis d’imposition pour la somme de 1,6 3 mill ions d’euros (y compris les intérêts) pour l’année 2014. Le  4 fév rier 2020, BNY Mellon SA/NV a également reçu des évaluations fiscales officielles pour les années 2015 à 2017 pour un montant de 12,0 4 mill ions d’euros (y compris les intérêts). Ces évaluations fiscales concernent des anciens clients de BNY Mellon. Cette provision sera remboursée par la société du groupe qui détient les relations contractuelles avec les clients pour lesquels un actif de remboursement a été comptabilisé.  A  cet égard, les anciens clients de BNY Mellon ont maintenant soit effectué un paiement intégral à BNY Mellon conformément à leurs obligations contractuelles d ’ indemnisation, soit pris des engagements contractuels pour se conformer à leurs obligations d ’ indemnisation à la suite de l ’ issue de certains recours fiscaux dans lesquels BNY Mellon ne constitue pas une partie . 26.2 .   H ors bilan Les éléments du hors-bilan consistent principalement en  :  (i) actifs en conservation (AUC  «  assets under custody  » ) pour un montant total de 3,29 0 mill iards d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 (2020  :  2,91 6 mill iards d ’ euros), et (ii) autres engagements donnés et reçus. L ’ augmentation significative de 37 4 mill iards d ’ euros des actifs sous gestion en 2021 est principalement due à une activité commerciale normale (augmentation du volume) et à l ’ impact des taux de change, ce qui a eu un impact majeur sur les services d ’ actifs. La répartition des postes du hors-bilan est détaillée dans le tableau ci-dessous. Synthèse des postes du hors bilan  : CAT E GORIE 2021 2020 En   €  ' Millions En   €  ' Millions Engagements donnés (mises en pension et dépôts à terme) 3 57 Garanties financières reçues pour les obligations garanties par l ’E tat (Note 28.2.5) 1,841 1,844 Autres engagements reçus (Note 26.3) 1,000 1,000 Actifs en conservation 3,290,351 2,916,391 Total 3,293,195 2,919,293 Les actifs reçus en conservation sont présentés dans le tableau ci-dessous par devise au 3 1 déc embre 2021  : 2021 2020 EUR Autres devises Total EUR Autres devises Total En € 'Mio En € 'Mio En € 'Mio En € 'Mio En € 'Mio En € 'Mio Actifs en conservation 1,204,145 2,086,206 3,290,351 1,134,376 1,782,014 2,916,391 1,204,145 2,086,206 3,290,351 1,134,376 1,782,014 2,916,391 26.3 .   G aranties et autres engagements reçus Le 0 6 fév rier 2020, BNYM SA/NV a signé un accord d’atténuation des risques de crédit non financé (Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement) avec la The Bank of New York Mellon basé e . L ’objectif est de couvrir la part des expositions des contreparties externes dépassant la limite prudentielle (définie à 2 5 %  des capitaux propres), pour un maximum de  1 mill iard d ’ euros. Aucune utilisation de cette garantie n ’ a été enregistrée au moment du reporting du 3 1 déc embre 2021. Le 2 5 fév rier 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Deutsche Bank AG pour couvrir les risques encourus par les dépôts en espèces de BNY Mellon SA/NV auprès de Deutsche Bank AG et de ses succursales en qualité de sous-dépositair e . L a garantie a été restituée à la Deutsche Bank AG au cours du premier trimestre de 2020. 26.4 .   L easing BNY Mellon SA/NV a conclu un certain nombre de baux concernant des locaux et des équipements. Ces contrats de location ont généralement une durée de vie moyenne de 0,75 ans pour les locations de machines et d’équipements, de 1,85 ans pour les véhicules et de 3,27 ans pour les locaux sans option de renouvellement. Les contrats de location ne comportent pas de restrictions quant au preneur de bail. Auparavant, ces contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple selon la norme  IAS  17. Des informations sur les contrats de location pour lesquels BNY Mellon SA/NV est preneur sont présentées ci-dessous. Les actifs du droit d ’ utilisation concernent les succursales et les locaux du siège social loués, les voitures et autres équipements et sont présentés dans la catégorie des immobilisations corporelles du bilan (voir la note 16). 2021 2020 En  '000 In  '000 Droit d ’ utilisation des biens Solde au 1 er   janvier 32,744 38,895 Dotation aux amortissements de l ’ exercice (10,507) (9,663) Additions 11,424 3,512 Solde au 31 décembre 33,660 32,744 Les montants comptabilisés en résultat pour les années 2021 et 2020 sont les suivants  : 2021 2020 In  '000 In  '000 Intérêts sur les dettes de location 241 278 Dépenses relatives aux baux à court terme/actifs de faible valeur 285 — 526 278 BNY Mellon SA/NV a classé les paiements en espèces pour la partie principale des paiements de location en tant qu ’ activités de financement et les paiements en espèces pour la partie d ’ intérêts en tant qu ’ activités opérationnelles conformément à la présentation des autres paiements d ’ intérêts. Les montants comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie sont les suivants  : 2021 2020 En  '000 En  '000 Flux de sortie pour les activités opérationnelles 241 278 Débours pour les activités de financement 10,495 8,892 Total des sorties de fonds pour les contrats de location 10,736 9,169 27 .   I nformations relatives aux parties liées 27.1 .   R émunération des cadres dirigeants La notion de cadres dirigeants fait référence aux membres du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration et aux cadres supérieurs tels que mentionnés dans le rapport annuel du conseil d’administration. 2021 2020 En € '000 En € '000 Avantages du personnel à court terme 3,673 3,184 Avantages postérieurs à l’emploi 112 76 Autres avantages à long terme 14 16 Paiements fondés sur des actions 474 131 4,273 3,406 La section des avantages sociaux à court terme comprend les salaires de   €  3.4 7 mill ions (2020  :   €  2.7 6 mill ions), les charges sociales de   €  0.1 7 mill ions (2020  :   €  0.3 8 mill ions) et les charges de retraite de   €  0.0 4 mill ions (2020  :   €  0.0 5 mill ions). L ’ augmentation est principalement due à la rémunération des cadres clés.   L ’ augmentation est également liée au nombre plus élevé de cadres clés  :  six personnes au total au cours de l ’ année 2021, contre quatre en 2020. Les avantages post-emploi des cadres dirigeants sont une estimation de la contribution à la retraite extra-légal e . L es autres avantages à long terme incluent les contributions à la réassurance en cas de décès pendant l’exercice de ses fonctions ou d’invalidité à long terme. Plus d’informations relatives aux paiements fondés sur des actions sont disponibles dans la Note   25. 27.2 .   A rrangements avec les cadres dirigeants de BNY Mellon SA/NV BNY Mellon SA/NV ne réalise aucune opération, transaction, arrangement ou accord avec les cadres dirigeants, les cadres supérieurs et leurs délégués. Aucun prêt hypothécaire ou prêt personnel n’a été accordé aux cadres dirigeants.  A  ce titre, aucune information n’est à communiquer. 27.3.   Transactions avec des parties liées Le tableau ci-dessous présente une synthèse des soldes liés aux transactions avec la maison mère de BNY Mellon SA/NV (c’est-à-dire l’entité à la tête du groupe), avec les entreprises consolidées dans les états financiers de la maison mère, et avec les autres entreprises liées au Groupe BNY Mellon. Les soldes et transactions avec les filiales propres sont incluses uniquement à des fins de présentation. Ces opérations sont en effet exclues du périmètre de consolidation. Montants à payer et à recevoir des parties liées 2021 2020 Société-mère Filiales propres Autres entités du groupe Société-mère Filiales propres Autres entités du groupe En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Actif : prêts et avances 2,727,759 2 572,543 4,301,009 15 459,759 Comptes courants 2,235,898 2 264,763 4,220,518 15 174,437 Prêts à terme 491,862 — 307,780 80,491 — 285,322 Autres actifs 215,226 40,563 — 493,040 46,865 6,066 TOTAL DES ACTIFS 2,942,985 40,564 572,543 4,794,049 46,880 465,825 Dépôts 2,099,831 96,802 393,384 2,990,415 102,291 592,097 Dette à long terme 3,166,861 — — 2,309,730 — 358,207 Autres passifs 96,351 17 — 492,579 1,847 12,324 TOTAL DES PASSIFS 5,363,043 96,818 393,384 5,792,724 104,138 962,628 Charges et produits générés par des transactions avec des parties liées 2021 2020 Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Produits d’intérêt 48,898 646 5,650 58,663 688 5,603 Commissions 238,960 2,051 13,434 212,652 1,566 6,304 Autres 2,976 813 755 1,713 1,072 910 TOTAL DES REVENUS 290,834 3,510 19,840 273,028 3,326 12,817 Charges d’intérêt 68,419 — 5,989 35,499 1 32,045 Commissions 149,295 1,270 42,640 123,714 1,389 39,821 Autres 82,888 (1,095) 9,731 76,152 (25,888) 9,011 TOTAL DES CHARGES 300,602 175 58,360 235,365 (24,498) 80,877 27.4.   Termes et conditions des transactions avec des parties liées Les soldes présentés ci-dessus proviennent du cours normal de l’activité. Les soldes en cours à la fin de l’année ne sont pas garantis. Les dépôts à terme auprès de BNY Mellon SA/NV sont cependant couverts par un contrat cadre qui prévoit un droit de retrait avant l’échéance sous réserve du paiement d’une pénalité de retrait anticipé (clause de rupture). Pour l’exercice se clôturant au 3 1 déc embre 2021, les créances avec des parties liées ne sont pas considérées comme douteuses, par conséquent, aucune provision liée n’a été comptabilisée. 27.5 .   F iliales et succursales consolidées et chiffres-clés de la performance financière par zone géographique Les états financiers consolidés couvrent les états financiers individuels de BNY Mellon SA/NV, en ce compris les succursales et filiales présentées ci-dessous  : Succursales et filiales Pays d’immatriculation Nature des activités 2021 The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch Pays-Bas Services d ’ actifs, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch Royaume-Uni Services d ’ actifs, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch Allemagne Services d ’ actifs, Marchés, Gestion globale du collatéral The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch Luxembourg Services d ’ actifs, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV – Milan Branch Italie Société fiduciaire The Bank of New York Mellon SA/NV Belgique Services d’actifs, Compensation et gestion du collatéral, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch Irlande Services d’actifs, Société fiduciaire, Certificats de dépôt, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Paris Branch France Société fiduciaire BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH (subsidiary) Allemagne Service d’actifs The Bank of New York Mellon SA/NV - Copenhagen Branch Danemark Asset Servicing The Bank of New York Mellon SA/NV - Madrid Branch Espagne Société fiduciaire Filiales Pays d’immatriculation % de détention % de détention 2021 2020 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH DE 100 % 100 % BNY AIS Nominees Limited IE 100 % 100 % Le chiffre d ’ affaires, le résultat avant impôt et après impôt consolidés dans le résultat global de BNY Mellon SA/NV ainsi que le nombre d ’ employés (équivalent temps plein) sont présentés par zone géographique dans le tableau ci-dessous  : Succursales et filiales Chiffres d’affaires* Bénéfice avant impôt Bénéfice après impôt Nombre de personnes (équivalent temps plein) En € '000 En € '000 En € '000 The Bank of New York Mellon SA/NV 287,330 143,935 95,816 511 The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch 220 159 129 — The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch 68,704 44,874 37,598 131 The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch 144,794 84,127 76,718 375 The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch 134,840 70,001 60,942 259 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH 22,001 (3,725) (3,725) 83 The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch 8,360 (39,880) (39,861) 172 The Bank of New York Mellon SA/NV- Milan Branch 8,983 3,584 3,037 24 The Bank of New York Mellon SA/NV - Paris Branch 707 (2,350) (2,446) 11 The Bank of New York Mellon SA/NV - Madrid Branch 1,070 (1,361) (1,431) 11 The Bank of New York Mellon SA/NV - Copenhagen Branch 157 (1,107) (1,123) 13 Total 677,166 298,258 225,655 1,590 * Le chiffre d ’ affaires comprend les produits d ’ intérêts, les commissions perçues, les gains liés aux couvertures économiques non admissibles à la comptabilité de couverture, les produits de cession des titres de créances disponibles à la vente et les gains non-commerciaux liés aux différences de change. 27.6 .   R egroupement d’entreprises Il n’y a pas eu de regroupement d’entreprises en 2021. Le 2 7 janv ier 2021, BNY Mellon SA/NV et Nykredit ont annoncé d ’ avoir conclu un accord de transférer l ’ activité de dépositaire de Nykredit à BNY Mellon SA/NV. La date de clôture de la transaction était au le 2 9 oct obre 2021. La date de paiement de la transaction était le même jour et a été démontrée par un mémorandum de clôture signé par les deux parties. Cette date, BNY Mellon SA/NV a payé DKK 320 de Nykredit (équivalent d ’ EUR 43). Après le paiement l ’ activité de dépositaire de Nykredit a été transférée le 1 er   novembre 2021. La date de clôture, BNY Mellon SA/NV a identifié l ’ actif incorpore l . B asé sur des conseils d ’ IFRS  3 Regroupements d ’ entreprise, l ’ affaire est considérée comme acquisition de actif. 28 .   G estion du Risque 28.1 .   I ntroduction Le Conseil d ’ administration de BNYM SA/NV reconnaît que le risque est inhérent à tous les produits, activités, processus et systèmes, et considère donc la gestion efficace du risque comme un élément fondamental de la gestion de BNYM SA/NV. Le Conseil d ’ administration autorise la fonction de gestion des risques de BNYM SA/NV à établir un cadre qui fournit une assurance suffisante que les risques sont identifiés, évalués, surveillés, atténués et signalés de manière efficace. Plus précisément, le Conseil d ’ administration habilite la fonction de gestion des risques à s ’ assurer que les processus et les contrôles sont adéquats pour garantir le respect de l ’ appétit pour le risque et des limites qui y sont associées, y compris les politiques et les processus pertinents pour traiter rapidement les dépassements de limites. La fonction de gestion des risques maintient le cadre de gestion des risques de BNYM SA/NV, qui est un cadre général décrivant la manière dont les risques sont gérés au sein de BNYM SA/NV, ainsi que la manière dont les composants de ce cadre interagissent, y compris au sein des politiques, procédures, limites et contrôles permettant une identification, une évaluation, un suivi, une gestion et un reporting adéquats, opportuns et continus des risques posés par ses activités au niveau consolidé et au niveau des succursales/filiales. E tant donné que BNYM SA/NV est une filiale à part entière de BNY Mellon et fait partie du groupe BNY Mellon, la fonction de gestion des risques met en œuvre localement un cadre de gestion des risques conforme à celui du groupe BNY Mellon, articulé autour du modèle des trois lignes de défense. 28.1.1 .   C adre de gestion du risque Appétence aux risques BNY Mellon SA/NV définit l’Appétence au risque comme étant  «  le niveau de risque que l’entreprise est normalement prête à accepter tout en poursuivant les intérêts de ses principales parties prenantes, en ce compris  :  ses clients, actionnaires, employés et les régulateurs  » . La déclaration de l’Appétence au risque ( «  Risk Appetite Statement  »  (RAS)) définit les métriques et contrôles nécessaires pour mesurer et contrôler les risques qui en découlent. Ces métriques établissent des seuils de risque par le biais d’expressions quantitative et qualitative de l’appétence pour le risqu e . C es seuils permettront de surveiller les activités où la prise de risque est impliquée. L ’ appétit pour le risque de BNYM SA/NV constitue le périmètre de limitation du risque dans lequel le siège social, les succursales et les filiales doivent opérer. Le Conseil d ’ administration possède et définit le RAS, et est responsable de sa révision annuelle et de l ’ approbation de toute modification. Le rapport sur les mesures d ’ appétit pour le risque est activement surveillé et géré par le Comité exécutif de BNYM SA/NV par le biais d ’ une gouvernance définie et d ’ un ensemble de contrôles délégués afin de s ’ assurer que la performance des activités commerciales reste dans les limites de l ’ appétit pour le risqu e . L ’ appétit pour le risque est revu au moins une fois par an ou selon les besoins si le profil de risque chang e . L ’ appétit pour le risque est développé selon une politique de groupe. La définition de l’Appétence aux risques adoptée par le Conseil d’administration de BNY Mellon SA/NV est prudente et intègre tous les éléments de risques auxquels la société est exposé e . L es activités opérationnelles sont gérées et contrôlées au regard de seuils de tolérance quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a souhaité définir un niveau de tolérances précis pour les activités de la société au travers de mesures et indicateurs chiffrés. 28.1.2 .   C omités assistant le Comité Exécutif Le Comité Exécutif a mis en place les comités suivants afin de l’aider dans l’accomplissement de ses tâches. Comité de gestion des risques ( «  Risk Management Committee  »  (RMC)) L ’ objectif principal du RMC est d ’ assurer la surveillance des risques soutenus par le siège social de BNYM SA/NV et ses succursales, de veiller à ce que les risques soient identifiés, surveillés et signalés, et de s ’ assurer que les actions et activités appropriées sont en place pour gérer les risques identifiés. Le comité joue également un rôle central en veillant à ce que tout changement important susceptible d ’ affecter la BNYM SA/NV soit identifié en temps utile et géré de manière appropriée. L ’ objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques compétente, efficace, et tournée vers le futur, capable d’identifier et de gérer les risques émergents, y compris pour ses succursales et filiales. Le Comité fournit un défi basé sur le risque à l ’ entreprise (première ligne de défense), établit et maintient une culture du risque, et conseille le Comité exécutif en matière de risques en tant que seconde ligne de défense. Le RMC est chargé de s ’ assurer que les activités de risque et de conformité entreprises par BNYM SA/NV et ses succursales, bureaux de représentation et entreprises sous-jacentes sont exécutées conformément à la déclaration d ’ appétit pour le risque (RAS), aux politiques et aux règlements de BNYM SA/NV. Comité de supervision des fonds propres et des stress tests ( «  Capital and Stress Testing Committee  »  (CSTC)) L ’ objectif de CSTC est d ’ assurer une gouvernance, une appropriation et une compréhension adéquates des processus et de la documentation relatifs aux exigences en matière de capital de BNYM SA/NV (d’un point de vue économique, réglementaire, d’adéquation et d’allocation), aux méthodologies de modèles de risque et aux tests de résistance conformément à la gouvernance de l ’ ICAAP, aux politiques et au cadre des tests de résistance de BNYM SA/NV, tout en prenant en considération le capital global, les bénéfices et les plans stratégiques de BNY Mellon. Le CSTC est un organe de décision habilité par le Comité exécutif, en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il est soumis au respect des politiques d ’ entreprise, de la législation et de la réglementation externe. Comité Actif Passif ( «  Asset and Liability Committee  »  (ALCO)) Le Comité ALCO de BNYM SA/NV est chargé de superviser la gestion bilantaire de BNYM SA/NV, de ses succursales et filiales, et de veiller au respect de toutes les exigences réglementaires en matière de liquidité, de risque de taux d’intérêts et de capita l . L e Comité ALCO de BNYM SA/NV est chargé de veiller à ce que la politique et les orientations définies par le groupe BNY Mellon soient comprises et appliquées localement. Cela inclut la stratégie liée au portefeuille d ’ investissement, aux placements, au capital, au risque de taux d ’ intérêt et au risque de liquidité. Comités d’acceptation de nouvelles activités ( «  Business Acceptance Committees  »  (BAC)) Le BAC est responsable de l’acceptation, la surveillance et la supervision des entreprises nouvelles ou existantes et des clients faisant partie des secteurs d’activités (de toutes les entités juridiques de BNY Mellon à travers l’EMEA) suivants  :  Services d ’ actifs et AIS, Société fiduciaire, Certificats de dépôt, Marchés et Service de courtage et de Conseil. Les représentants de BNY Mellon SA/NV, sélectionnés par le Comité Exécutif pour leur expertise, siègent au BAC lorsqu’un nouvel accord commercial envisagé BNY Mellon SA/NV doit être approuvé. Comité de supervision du risque de crédit ( «  Credit Risk Oversight Committee  »  (CROC)) Le rôle principal du Comité de supervision du risque de crédit est de superviser toutes les formes de risque de crédit, d’en assurer le contrôle dans le cadre de l ’ activité bancaire de BNYM SA/NV et d’en assurer la conformité avec les politiques de crédit de BNYM SA/NV. Les activités du CROC sont rapportées au Comité exécutif et, le cas échéant, au Comité de supervision du risque. Comité des risques technologiques et de l ’ information (TIRC) L ’ objectif principal de la TIRC est d ’ assurer la surveillance des risques technologiques soutenus par le siège social de la Banque européenne et de ses succursales, de veiller à ce que les risques technologiques soient identifiés, surveillés et signalés, et de s ’ assurer que les actions et activités appropriées sont en place pour gérer les risques identifiés. Le Comité joue également un rôle central en veillant à ce que tout changement important susceptible d ’ affecter la BNY Mellon SA/NV soit identifié en temps utile et géré de manière appropriée. L ’ objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques technologiques compétente, efficace et tournée vers l ’ avenir, capable d’identifier et de gérer les risques émergents pour BNY Mellon SA/NV et ses succursales. Le Comité fournit à la première ligne de défense de la technologie un défi basé sur le risque, établit et maintient une culture du risque, et conseille et transmet au Comité exécutif de BNY Mellon SA/NV les questions liées aux risques spécifiques. Le Comité est chargé de veiller à ce que les activités liées aux risques technologiques et à la conformité entreprises par BNY Mellon SA/NV, y compris par ses succursales et fournisseurs de services, soient exécutées conformément à l ’ appétit pour le risque, aux politiques et aux réglementations. 28.1.3 .   D escription du cadre de gestion des risques ( «  Risk Management Framework  » ) La fonction de gestion des risques permet la surveillance et l’identification des risques émergents à l’aide d’une approche prospectiv e . E lle fournit des informations sur la gestion des risques au Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV et aux comités de gouvernanc e . D e plus, elle contribue à une culture du risque dite  «  sans surprise  » . Elle est alignée avec les standards définis par Compliance (2LOD), l’Audit Interne (3LOD) et le Finance and Treasury (1LOD fonction de contrôle). Elle permet la formation indépendante des membres du personnel, favorise la sensibilisation aux risques et apporte des améliorations continues, tout en organisant le suivi des progrès au regard des critères de réussite définis pour améliorer l’efficacité de la fonction de gestion des risques. Un gestionnaire des risques (au niveau de la succursale) désigné supervise chacune des huit succursales de BNYM SA/NV, le siège de Bruxelles et la filiale KVG. Les différents directeurs de succursales/filiales sont invités au RMC mensuel et ont la possibilité de faire remonter tout élément qu ’ ils jugent important. 28.1. 4 M éthode d’évaluation des risques et systèmes de reporting L’identification et la surveillance des risques s’effectuent au niveau des zones opérationnelles. Une attention particulière est portée aux différents départements considérés comme risqués par l’entrepris e.  Plusieurs processus sont en place afin d’assurer la détection en temps opportun, l’identification et la surveillance des risques. La surveillance et le contrôle des risques doivent être essentiellement exécutés dans les limites établies par BNY Mellon SA/NV. Ces limites reflètent les stratégies d’activité et l’environnement de marché de BNY Mellon SA/NV ainsi que le niveau de risque que BNY Mellon SA/NV est prêt à accepter. De plus, la politique de BNY Mellon SA/NV est de mesurer et de surveiller le risque maximum qu’elle peut supporter, découlant de toutes ses expositions aux risques, quels qu’ils soient et pour toutes les activités de la société. Les informations remontées régulièrement par les lignes d’activités sont revues afin d’analyser, de contrôler et d’identifier les risques à temps. Ces informations sont rapportées et expliquées au RMC, au Comité de direction et au Conseil d’administration. L’identification des risques et le reporting sont effectués à l’aide d’outils et de systèmes informatiques. Les experts en risque doivent évaluer chaque type de risques identifiés et rapporter au RMC de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV bénéficie de la collecte multiple de données, de la gestion du risque ainsi que de processus d’escalad e . B NY Mellon SA/NV ne génère généralement pas sa propre infrastructure de gestion des risques, d’agrégation de données et d’outils de reportin g . E n ce sens, tous les outils utilisés par les experts risque sont des outils institutionnels.  A  noter que le développement et la maintenance de ces outils sont encadrés par des politiques internes et par le Service Level Agreement. 28.1.5   E valuation de l’adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process ( «  ICAAP  » )) et  E valuation de l’adéquation de la liquidité (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ( «  ILAAP  » ) BNY Mellon SA/NV contrôle l’adéquation de ses fonds propres conformément au cadre légal de Bâle sur base des exigences du Pilier   1 et 2. Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 1 sont calculées selon l’approche standardisée de Bâle sur les risques de crédit, marchés et opérationnels ainsi que pour les ajustements de la qualité des crédits. La formule standard est basée sur une pondération des facteurs appliquée aux composantes du bilan et du compte de résultats. Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 2 ( «  Economic Capital  » ) sont basées sur une évaluation interne des risques des composantes du bilan et du compte de résultats. Il utilise des méthodes définies par BNY Mellon SA/NV (la plupart venant de BNY Mellon) qui suivent un processus d’approbation soumis à une validation indépendante faite par l’équipe de validation des modèles de BNY Mellon. Ces méthodes sont approuvées par le Comité de supervision des fonds propres et des stress tests (Capital and Stress Testing Committee) de BNY Mellon SA/NV et par le Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV lors de l ’ approbation annuelle de l ’ ICAAP. BNY Mellon SA/NV effectue également des  «  stress tests  »  afin d’évaluer la résilience des fonds propres dans le futur. Ceci fournit une marge de manœuvre assez importante pour l’évaluation d’un point de vue  «  capital  »  des scénarios micro- et macroéconomiques, des nouvelles activités ou des plans stratégiques. Le processus ILAAP reflète une culture forte de gestion des risques de liquidité et d’un régime de gouvernance efficace en place dans l’entrepris e.   Tout au long du cycle de préparation de l’ILAAP, le contenu, les constatations et les conclusions énoncés dans le document préparé ont été revues par les parties prenantes et les comités de gouvernance. L’ILAAP est un document évolutif, auquel sont apportées des mises à jour régulières (au moins une par an). Il inclut des  «  stress tests  »  de liquidité prouvant la résilience de l’entreprise en cas d’événements systémiques ou idiosyncratiques ayant un impact probable et/ou certain sur les liquidités de l’entreprise. 28.1.6 .   A tténuation des risques Dans le cadre de la gestion globale de ses risques, et en sus des différentes mesures implémentées par BNY Mellon SA/NV pour réduire les types de risques auxquels la société est exposée, BNY Mellon SA/NV utilise des instruments financiers dérivés et d’autres instruments financiers destinés à gérer le risque de chang e . L eur utilisation se limite à la couverture économique du risque de change provenant de l’investissement d’une partie des liquidités reçues dans des titres obligataires du portefeuille de placement dans une devise différente. 28.2 .   R isque de crédit 28.2.1 . S ource du risque Le risque de crédit est le risque découlant de la défaillance du débiteur ou de la contrepartie de payer une prolongation de crédit contractuelle ou autr e . L e risque de crédit est présent dans toutes les activités pour lesquelles le règlement ou le remboursement dépend de la performance de la contrepartie, de l ’ émetteur ou de l ’ emprunteur. Il existe chaque fois que des fonds bancaires sont étendus, engagés, investis ou autrement exposés par le biais d ’ accords contractuels réels ou implicites, qu ’ ils soient reflétés dans le bilan ou hors bilan. En raison de son modèle économique qui fournit des services de garde à la communauté financière mondiale, BNY Mellon SA/NV assume un risque de crédit moindre que beaucoup d ’ autres banques. Cependant, ces entreprises créent un risque de crédit intra journalier important qui peut provenir de différentes sources. Les expositions de crédit de BNY Mellon SA/NV résultent principalement des activités suivantes  : BNY Mellon SA/NV fournit à ses clients des facilités de crédit intra journalières significatives afin de régler les transactions intervenant sur une grande variété de marchés mondiaux.   Ces installations sont généralement sécurisées, déconseillées et non engagées.   Bien que les soldes de fin de journée (découverts) soient relativement faibles, les expositions intra journalières peuvent être importantes, bien que réparties sur un très large portefeuille de clients. Les découverts clients, résultant d ’ une activité infra-journalière non financée (achats commerciaux, opérations de change et de paiement, etc.). Placement auprès des banques centrales et du marché monétaire  :  risque de crédit pris en charge par BNY Mellon SA/NV dans le placement des fonds auprès des banques pour une durée déterminée ou au jour le jour. Cela peut se faire par le biais d ’ un placement d ’ espèces ou par l ’ achat de certificats de dépôt émis par ces banques. Investissement en titres (obligations d ’E tat, obligations d ’ entreprises, obligations sécurisées et RMBS)  :  BNY Mellon SA/NV dispose d ’ un important portefeuille de titres. Placements inter-compagnies (placements, utilisation de l’accord de compensation (Netting Agreement), créances). Dérivés du portefeuille bancaire (banking book)  :  sont concernés les swaps de change utilisés pour gérer la liquidité et ceux liés à l’activité de change des clients. 28.2.2 . C adre de gestion du risque de crédit Le cadre de gestion du risque de crédit (Credit Risk Management Framework - CRMF) définit les rôles et responsabilités avec trois lignes de défense, telles que définies en Chapitre 28.1. Le CRMF s’appuie au sein de BNY Mellon SA/NV sur une prise de conscience au risque, des politiques clairement définies, des procédures et communications, une structure de gouvernance claire et des outils appropriés pour rapporter et suivre le risqu e . C e cadre est utilisé pour identifier, gérer, réduire, surveiller et rapporter les risques de façon efficace et organisée vers l’autorité compétente au sein de la société. Pour améliorer l’exécution des tâches du CRMF, de nouvelles procédures relatives au risque de crédit ont été développées au niveau du groupe BNY Mellon (applicable aussi pour BNY Mellon SA/NV). Les procédures définissent des normes communes et durables d’application pour toutes les fonctions du risque opérationnel y compris au sein de BNY Mellon SA/NV. Une attention particulière est portée sur les points suivants  : • La définition claire des rôles et responsabilités de la première et seconde ligne de défense • Les obligations de remonter les problèmes • La preuve des activités de surveillance et des points de contestation 28.2.3 . S urveillance et contrôle du risque de crédit Le risque de crédit est géré et contrôlé au niveau mondial par plusieurs équipes, dont une à Bruxelles. Ce risque est rapporté au Comité de supervision du risque de crédit (CROC), qui rapporte au Comité de direction de BNY Mellon SA/NV. Le suivi et le contrôle des ordres liés aux transactions d’espèces et de titres réalisées dans la journée sont faits dans GFC qui est un système qui donne l’information en temps réel, à savoir le contrôle des fonds et l’approbation de crédit sont donnés au moment où l’ordre est traité dans le système sourc e . L es activités de contrôles post-événement sont réalisées à la fois par le service client et par le département risque de crédit. A chaque contrepartie est associée une notation de crédit interne définissant ainsi sa qualité de crédit. Les normes groupe sont appliquées à ce sujet de manière uniforme au sein de l’ensemble du group e.  Un montant minimum est maintenu sur les comptes Nostro dans les limites de risques fixées afin de répondre avec souplesse aux opérations et aux besoins de financement demandés par les clients. Les banques dans lesquelles les comptes Nostro sont ouverts sont toutes des banques réputées dotées d’une bonne notation dans le pays concerné. En ce qui concerne les découverts intra journaliers, des limites sont fixées pour chaque client, il s’agit d’un pourcentage des actifs déposés par le client (avec des maximums existants). Chaque paiement pour le client est contrôlé en temps réel au regard des limites qui ont été fixées pour ce même client. Tout dépassement est soumis à l’approbation d’une personne appropriée au sein de l’équipe crédit.   Il peut arriver qu’une limite de risque, fixe et manuelle, soit sollicitée pour répondre occasionnellement aux besoins des activités des clients. Dans ce cas, un accord spécifique du responsable du risque crédit est demandé. De nouveau, avant tout paiement, le montant concerné est contrôlé au regard des limites fixées. Les découverts intra journaliers, dans les limites fixées par client, leur permettent ainsi de disposer des produits de ventes d’actifs financiers, ou d’autres fonds attendus, même si, pour de nombreux marchés, les fonds ne sont formellement reçus qu’à la fin de la journée. Des facilités de crédit ont été formellement accordées à certains clients dès lors que l’évaluation des activités du client et du risque de crédit associé était satisfaisant e . L ’effet de levier doit rester modéré. Le portefeuille doit être correctement diversifié et avec un profil de risque de crédit de qualité suffisante afin de recevoir l’approbation des analystes crédits dédiés à la surveillance de cette activité. Instruments financiers dérivés BNY Mellon SA/NV maintient un contrôle strict des positions sur dérivés par montant et par maturité, et détient des positions seulement à des fins de couverture économiqu e . L e risque de crédit découlant des instruments financiers est, à tout moment, limité à la juste valeur positive de ces instruments financiers (plus un  «  supplément  »  réglementaire reflétant l’exposition future au risque de crédit de ces instruments dérivés). Les collatéraux ou autres titres sont couramment utilisés pour couvrir l’exposition au risque de crédit venant de ces instruments, sauf à ce que BNY Mellon SA/NV demande aux contreparties un dépôt de couverture. Le risque de règlement survient lorsqu’un paiement est effectué en espèces, titres ou actions, en échange d’une valeur similair e . L es limites de règlement quotidien sont établies pour chaque contrepartie afin de couvrir les expositions au risque de règlement, agrégées, expositions résultant des transactions de marché quotidiennes exécutées par BNY Mellon SA/NV. L’exposition au 3 1 déc embre 2021 était de 36 9 mill ions d ’ euros (2020  : € 50 0 mill ions d ’ euros). Compensation des actifs financiers et des passifs financiers BNY Mellon SA/NV ne compense pas les actifs financiers et les passifs financiers, à l ’ exception des expositions intragroupe lorsqu ’ il existe un accord de compensation globa l . L es informations présentées dans le tableau ci-dessous incluent les actifs financiers et les passifs financiers faisant l ’ objet d ’ accords juridiques similaires aux accords de compensation globale exécutoires, qui couvrent des instruments financiers similaires, qu ’ ils soient compensés ou non dans l ’ état de la situation financière. Les accords similaires comprennent des contrats-cadres globaux de repo et de prêts de titres. Les instruments financiers similaires comprennent les instruments dérivés, les contrats de vente et de rachat, les instruments de revente et de rachat et les instruments d ’ emprunt et de prêt de titres. Les instruments financiers tels que les prêts et les dépôts ne sont pas présentés dans les tableaux ci-dessous à moins qu ’ ils ne soient compensés dans l ’ état de la situation financière. Les actifs et passifs financiers faisant l ’ objet d ’ une compensation, les conventions de compensation exécutoires pour l ’ année 2021 sont présentés dans le tableau suivant  : Montants bruts d’instruments financiers constatés Montants bruts d’actifs/passifs financiers compensés dans l’état de la situation financière Montants nets d’instruments financiers présentés dans l’état de la situation financière Montants d’instruments financiers non compensés dans l’état de la situation financière En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Actifs financiers Prêts et avances aux clients 4,270,563 4,269,574 989 2,896,380 Passifs financiers Dépôts 5,884,277 4,269,574 1,614,704 2,896,380 Durant les années précédentes, les activités de BNY Mellon SA/NV en matière de vente et de rachat, d ’ opérations de vente et de rachat inversées, mais également d’emprunts et de prêts de titres étaient couvertes par des accords généraux (dont les modalités de compensation étaient similaires à celles des accords généraux de compensation de l’ IAS  D). En date du 3 1 déc embre 2021 et 2020, aucune transaction de ce type n’existait au sein de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV reçoit et accepte des sûretés sous la forme d’espèces et de titres qui peuvent être mis sur le marché, pour les transactions suivantes  : • produits dérivés  ; • les accords de vente et de rachat, et les accords de vente et de rachat inversés. Le collatéral est soumis aux termes standards de l’industrie repris dans l’annexe de soutien au crédit de l ’ ISDA. Cela signifie que les titres reçus/donnés en garantie peuvent être mis en gage ou vendus pendant la durée de la transaction mais doivent être restitués à l ’ échéance de la transaction. Les conditions donnent également à chaque contrepartie le droit de résilier les transactions concernées si la contrepartie ne fournit pas de garantie. Au 3 1 déc embre 2021, BNY Mellon SA/NV n’avait aucune exposition sujette à de tels accords. 28.2.4 .   C ollatéral et autres rehaussements de crédit BNY Mellon SA/NV peut recevoir du collatéral d’une contrepartie sous forme de garanties, d‘espèces, d ’ actions et obligations. S’il existe un droit de nantissement, BNY Mellon SA/NV peut utiliser le collatéral en cas de défaillance de la contrepartie. Les montants de collatéraux sont alignés journalièrement sur les valeurs de marché afin d’identifier au mieux la valeur du risque couvert e . L es titres sont revalorisés au prix de marché chaque jour et des décotes (haircuts) sont appliquées. Il s’agit en effet de protéger BNY Mellon SA/NV au cas où la valeur du collatéral viendrait subitement à diminuer compte tenu de conditions adverses sur le marché. Les accords clients peuvent le cas échéant contenir une clause palliant cet impact, avec du collatéral supplémentaire. 28.2.5 .   C oncentration des risques  :  exposition maximale au risque de crédit Les risques liés à la concentration de crédit de BNY Mellon SA/NV sont contrôlés et gérés au travers d’une vue contrepartie, emprunteur, ou groupe de contreparties connectées. Cela inclut les expositions au bilan et hors bilan. De plus, le secteur d’activité, le pays et la concentration de collatéraux augmentent le risque de crédit de l’entrepris e . E n effet, le risque systémique peut créer des pertes pour l’ensemble du secteur. Le risque de concentration de crédit est contrôlé et géré en fonction du client/de la contrepartie par opposition au secteur d’activité. Les limites pour le pays (en particulier en ce qui concerne le portefeuille de valeurs mobilières) sont approuvées par le CROC. En vertu des règlements européens et de la régulation en place dans le secteur bancaire en Belgique, toutes les expositions importantes individuelles externes doivent rester en dessous d’un seuil équivalent à 2 5 %  de leurs fonds propres. L ’ exposition  «  banque de l ’ ombre  »  (shadow banking) suit la même règle. Une des expositions principales concerne The Bank of New York Mellon. Ce risque est atténué en cas de défaillance ou de la baisse de notation d’une contreparti e . E n effet cette exposition est disséminée au travers de plusieurs succursales et au travers de différentes zones géographiques. Les placements restants (y compris les placements à la Banque Centrale) sont diversifiés au travers de plusieurs banques et d’emplacements géographiques différents. En mars   2014, un  «  Master Netting Agreement (MNA)  »  a été signé entre BNY Mellon SA/NV et BNY Mellon. Cet accord a eu un impact positif significatif sur les besoins en capitaux nécessaires pour couvrir le risque de crédit et donc sur le ratio de solvabilité de BNY Mellon SA/NV. Un MNA additionnel a été signé avec la BNYM International Limited en juillet 2015. Ce MNA était toujours en place au 31/12/2021. En outre, un accord de type  «  Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement (UCRMA)  »  est utilisé pour la gestion journalière du risqu e . I l n’est cependant pas tenu en compte lors de la rédaction du pack de reporting légal à la fin de la période de reportin g . L ’accord UCRMA n’est donc pas pris en compte lors de la rédaction des comptes statutaires et consolidés. BNY Mellon SA/NV a entrepris un travail considérable dans le but d’assainir les risques de concentration et ceux liés aux expositions importantes. La plateforme NEXEN pour les expositions importantes (après le déclassement du Système de Risque de Concentration en octobre 2020) est utilisée chez BNY Mellon SA/NV pour calculer, gérer et communiquer (contrepartie et pays) sur base quotidienne le risque de concentration de crédit. Cela a permis de tenir compte des besoins de l’entreprise et de la fonction de risque, mais aussi de communiquer les expositions importantes à la BNB conformément aux exigences légales de communication. Aucune infraction n’a été constatée en 2021, que ce soit envers les contreparties externes ou intra groupe. Le tableau ci-dessous présente l’exposition maximale au risque de crédit pour les actifs financiers et passifs financiers, par zone géographique et par industrie, avant l’effet réducteur de risque des contrats en utilisant le cadre de compensation et l’accord de réduction de risque de crédit sans financement (the Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement). Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, les montants présentés représentent l’exposition actuelle au risque de crédit et non pas l’exposition maximale qui pourrait se produire dans le futur suite à des variations de valeur. Vue d’ensemble de l’exposition maximale au risque de crédit Position de risque maximale Atténuation du risque de crédit 2021 2020 2021 2020 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales (Note 10) 19,861,195 17,562,524 — — Instruments financiers dérivés (à l’actif) (Note 14) 368,555 500,209 — — Titres d’investissement (Note 12/ 26.2) 12,805,769 13,388,973 1,841,310 1,844,277 Prêts et avances aux clients (Note 11) 6,318,493 7,902,902 7,165 76 Instruments financiers dérivés (au passif) (Note 14) 316,735 583,009 — — Passifs financiers évalués au coût amorti (Note 18) 32,301,935 35,161,070 — — Dépôts 32,266,562 32,458,517 — — Passifs subordonnés 0 358,207 — — Dette à long terme 3,166,861 2,309,730 — — Autres passifs financiers 35,374 34,617 — — Exposition maximale au risque de crédit par zone géographique, valeurs comptables 2021 2020 Afrique Amériques Europe Asie Pacifique En € '000 En € '000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — — 19,861,195 — 19,861,195 17,562,524 Instruments financiers dérivés 4,813 218,889 144,332 520 368,555 500,209 Titres d ’ investissement 59,226 3,707,760 7,731,058 1,307,725 12,805,769 13,388,973 Prêts et avances aux clients 185,636 2,926,414 1,866,136 1,340,306 6,318,493 7,902,902 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 249,676 6,853,064 29,602,721 2,648,551 39,354,010 39,354,608 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés 3,261 96,351 210,610 6,514 316,735 583,009 Dépôts 14,906 5,660,104 26,478,597 112,955 32,266,562 32,458,517 Passifs subordonnés — — — — — 358,207 Dette à long terme 800,004 2,366,857 — 3,166,861 2,309,730 Autres passifs financiers — — 35,374 — 35,374 34,617 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 18,166 6,556,458 29,091,438 119,469 35,785,532 35,744,079 Exposition maximale au risque de crédit par industrie, valeurs comptables : 2021 2020 Etablissements de crédit Gouvernements Autres institutions financières Institutions non financières En € '000 En € '000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 19,861,195 — — — 19,861,195 17,562,524 Instruments financiers dérivés 258,672 — 100,116 9,767 368,555 500,209 Titres d ’ investissement 7,382,481 4,621,590 337,369 464,329 12,805,769 13,388,973 Prêts et avances aux clients 6,078,518 713 239,262 — 6,318,493 7,902,902 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 33,580,865 4,622,304 676,747 474,096 39,354,011 39,354,608 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés 136,980 — 175,897 3,859 316,735 583,009 Dépôts 3,446,408 203,411 28,579,808 36,935 32,266,562 32,458,517 Passifs subordonnés — — — — — 358,207 Dette à long terme 3,166,861 — — — 3,166,861 2,309,730 Autres passifs financiers 35,356 — 17 — 35,374 34,617 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 6,785,605 203,411 28,755,722 40,793 35,785,532 35,744,079 28.2.6 .   S urveillance des risques souverains La gestion des risques de BNY Mellon SA/NV a géré activement les événements macro-économiques, les situations politiques instables dans les régions, les catastrophes naturelles et les menaces de contagion de la dette régionale, les événements ayant un impact sur les employés, les clients et les opérations commerciales. Des tests de résistance sont également effectués selon les besoins. Jusqu ’ à présent, aucune perte directe de crédit n’a été enregistrée par BNY Mellon SA/NV suite à de tels événements. La répartition par pays est présentée plus bas. Présentation de l ’ exposition à la dette souveraine en fin d ’ année 2021 et 2020, valeur comptable (en  €  000)  : Pays Détenus à des fins de transaction Avoirs auprès des banques centrales Titres d’investissement Prêts et avances 2021 2020 FVOCI Titres au coût amorti Belgique — 7,261,574 — — — 7,261,574 8,498,496 Allemagne — 6,952,541 999,574 — — 7,952,116 7,393,258 Luxembourg — 1,194,621 25,162 — — 1,219,783 1,351,298 Pays-Bas — 3,640,319 266,761 50,991 — 3,958,071 1,222,274 E tats-Unis — — 1,300,234 — — 1,300,234 1,008,697 France — — 543,537 102,076 — 645,613 737,962 Irlande 647 763,324 37,317 — 654 801,942 646,818 Italie — 48,729 209,097 — — 257,826 515,865 Espagne — — 221,394 — — 221,394 299,697 Royaume-Uni — — 144,438 — — 144,438 169,503 Canada — — 158,962 — — 158,962 156,807 Japon — — 84,036 — — 84,036 80,059 Finlande — — 62,615 — 59 62,674 30,854 Autres 8,218 86 415,398 — — 423,703 198,754 TOTAL 8,866 19,861,195 4,468,525 153,067 713 24,492,365 22,310,343 28.2.7.   Qualité de crédit par classe d ’ actifs financiers Le crédit est approuvé par la fonction Risque de Crédit de BNY Mellon, dans les limites de l ’ appétence au risque de BNY Mellon SA/NV. Toutes les contreparties (clients et banques) sont évaluées et se voient attribuer une notation de crédit en conformité avec le système de notation interne de BNY Mellon. La méthodologie interne de BNY Mellon pour les notations de l ’ emprunteur est basée sur des notations externes et une évaluation interne spécifiqu e . L ’ échelle de notation interne varie de 1 à 18 et correspond aux probabilités de défaillance estimées en intern e . L e tableau ci-dessous montre la qualité de crédit par classe d ’ actif pour tous les actifs financiers exposés au risque de crédit, sur la base du système interne de notation de BNY Mellon SA/NV. Ce système peut être apparenté à des systèmes de notation plus courants disponibles sur le marché. Les montants représentent l’exposition au risque de crédit calculée selon les règles réglementaires. Il n’y a pas d’actifs financiers dépréciés comptabilisés pour BNY Mellon SA/NV en 2021 (2020  :  montant nul). Rating interne BNY Mellon Notation équivalente S&P Notation équivalente Moody’s Détenus à des fins de transaction Avoirs auprès des banques centrales Titres d’investissement* Prêts et créances 2021 2020 FVOCI Titres au coût amorti € Mio € Mio 1-2 AAA/AA+ Aaa/Aa1 — 11,787 3,186 51 9 15,033 15,216 3-6 AA/A Aa2/ A2 328 8,025 8,863 102 5,435 22,753 20,648 7-9 A-/BBB A3 /Baa2 24 0 395 — 405 825 2,560 10-13 BBB-/BB- Baa3/Ba3 17 49 209 — 318 592 787 14-16 B+/B- B1/B3 — — — — 151 151 144 TOTAL 368 19,861 12,653 153 6,318 39,354 39,355 * La notation retenue pour les titres d’investissement est la plus faible des deux notations communiquées par deux agences externes de notation. La politique de BNY Mellon SA/NV est de maintenir des notations de risque précises et cohérentes pour l ’ ensemble de son portefeuille de crédit. Cela facilite une gestion centrée sur les risques applicables et la comparaison du risque de crédit dans tous les secteurs d ’ activité, zones géographiques et produits. Le système de notation s’appuie sur une variété d’instruments d’analyse financière, combinés avec des informations de marché traitées de façon à fournir les principaux éléments de la mesure du risque de contrepartie conformément à la politique de notation de BNY Mellon SA/NV. Les notations de risques à attribuer sont évaluées et mises à jour régulièrement. Le tableau ci-après présente des informations sur la qualité de crédit des actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (FVOCI) (2021), répartis en Phase 1, Phase 2 et Phase 3. Les explications sur la classification par phase sont inclues dans la note 1.6.8.1. Phase 1 Phase 2 Phase 3 Total En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Cash auprès des banques centrales et prêts et avances à la clientèle au coût amorti Catégories 1 10 : Catégorie d’investissement 25,831,854 86,018 — 25,917,871 Catégories 11- 14 : Catégorie spéculative 75,262 62,212 — 137,474 Catégorie 15- 16 : Actifs critiques — 125,395 — 125,395 Catégories 17- 18 : En défaillance — — — — 25,907,115 273,625 — 26,180,740 Provision pour pertes 125 927 — 1,052 Valeur comptable 25,906,990 272,698 — 26,179,688 Titres de créance au coût amorti Catégories 1 10 : Catégorie d’investissement 153,067 — — 153,067 Catégories 11- 14 : Catégorie spéculative — — — — Catégorie 15- 16 : Actifs critiques — — — — Catégories 17- 18 : En défaillance — — — — 153,067 — — 153,067 Provision pour pertes — — — — Valeur comptable 153,067 — — 153,067 Titres de créance détenus dans les FVOCI Catégories 1 10 : Catégorie d’investissement 12,652,859 — — 12,652,859 Catégories 11- 14 : Catégorie spéculative — — — — Catégorie 15- 16 : Actifs critiques — — — — Catégories 17- 18 : En défaillance — — — — 12,652,859 — — 12,652,859 Provision pour pertes 157 — — 157 Valeur comptable 12,652,702 — — 12,652,702 28.2.8 .   E valuation de la réduction de valeur - Montants résultant des pertes de crédit attendues ( «  ECL  » ) D’un point de vue comptable, l ’ évaluation des provisions pour des dépréciations repose sur un modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues ( «  ECL  » ). La définition de défaillance est un concept central pour les pertes de crédits attendues. Définition de défaillance Sous  IFRS  9, BNY Mellon SA/NV considérera qu ’ un actif financier est en défaillance lorsqu’au moins une des conditions suivantes est remplie  : • BNY Mellon SA/NV détermine qu ’ il est peu probable que le débiteur paie ses obligations de crédit à l ’ institution, à l ’ entreprise mère ou à l ’ une de ses filiales, dans leur intégralité, sans recours de la part de BNY Mellon SA/NV à des actions telles que la réalisation de garanties (si elles sont détenues). • Le débiteur est en retard de paiement depuis plus de 90 jours sur toute obligation de crédit importante envers BNY Mellon SA/NV, son entreprise mère ultime ou toute filiale de son entreprise mèr e . L ’ évaluation du nombre de jours de retard commencera à partir de la date du premier paiement manqué. Le nombre jour de retard de paiement pour les découverts est basé sur la date à laquelle l ’ obligation légale de remboursement a été établie. Augmentation significative du risque de crédit Une approche interne fondée sur les notations de crédit sera utilisée pour les expositions d’un montant limité. BNY Mellon SA/NV attribue aux expositions une note de risque de crédit basée sur un jugement expert et sur une variété de données prédictives du risque de défaillanc e . B NY Mellon utilisera son échelle de notation interne en 18 points pour déterminer une augmentation importante du risque de crédit sur les expositions d’un montant limité (espèces et dépôts à vue auprès de banques, dépôts portant intérêts, prêts y compris découverts et engagements non capitalisés et lettres de crédit)  : • 1-10   Catégorie d ’ investissement • 15-16   Notation d’actifs critiques • 17-18   Notation de défaillance Les notations de risque de crédit sont définies et calibrées de telle sorte que le risque de défaillance augmente de façon exponentielle à mesure que la notation de crédit se détérior e.  Une augmentation significative du risque de crédit et un transfert en deuxième phase se produiront pour de telles expositions en cas de déclassification de quatre crans depuis la comptabilisation initiale de l ’ exposition. De manière additionnelle, une exposition qui atteint les 30 jours de souffrance sera considérée comme ayant connu une augmentation importante du risque de crédit. En outre, les expositions présentant une notation d ’ actifs critiques (15 ou 16) seront considérées comme ayant subi une augmentation significative du risque de crédit par rapport au risque de crédit initial maximum à la comptabilisation. La reprise après une augmentation significative du risque de crédit survient lorsque la notation de crédit d ’ une exposition augmente de deux crans par rapport à la notation initialement attribuée lorsqu ’ elle a basculé en phase 2, sous réserve d ’ être inférieure à quatre crans à la notation de l’exposition au moment de sa comptabilisation initiale de la date de rating ou ne pas avoir une notation d’actifs critiques. Une période de guérison minimale de six mois est appliquée, même dans les rares cas où un relèvement de deux crans de la notation a lieu au cours d ’ une période de six mois. La dérogation pour risque de crédit faible sera appliquée au portefeuille de titres d ’ investissement.  IFRS  9 permet à une entité de supposer que le risque de crédit n ’ a pas augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale si le risque de crédit sur l ’ exposition est faible à la date de clôtur e . B NY Mellon appliquera cette approche aux titres d ’ investissement ayant une notation interne de 10 ou plus (investment grade). Données utilisées pour le calcul des pertes de crédit attendues Les données clés du calcul des pertes de crédit attendues sont  : • probabilité de défaillance (probability of default - PD)  ; • perte en cas de défaillance (loss given default - LGD)  ;  et • exposition en cas de défaillance (exposure at default - EAD). Le calcul est basé sur des paramètres  «  à un moment donné  »  (Point-in-Time - PiT). La BNY Mellon s ’ appuiera sur les modèles statistiques de BNY Mellon SA/NV pour la détermination de ces paramètres clés, qui sont déterminés à l ’ aide de variables macroéconomiques tirées des scénarios prospectifs décrits ci-dessous. BNY Mellon SA/NV évalue les pertes de crédit attendues en tenant compte du risque de défaillance sur la période contractuelle maximale pour laquelle elle est exposée au risque de crédit ou, si aucune période contractuelle n ’ est indiquée, sur la période pendant laquelle BNY Mellon SA/NV pourrait liquider ou limiter autrement son exposition. Les modèles utilisés suivent les politiques de BNY Mellon en matière de gestion du risque de modèle. La perte de crédit attendue à la fin de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 est de 1, 2 mill ions d ’ euros. Informations prévisionnelles BNY Mellon SA/NV incorpore des informations prospectives dans sa détermination de l’augmentation importante du risque de crédit d ’ un instrument depuis sa comptabilisation initiale et de sa mesure des pertes de crédit attendues. Les notations de crédit internes utilisées pour déterminer l ’ augmentation significative du risque de crédit pour les expositions d’un montant limité prennent en compte les informations prospectives spécifiques à la contrepartie. Les pertes de crédit attendues sont calculées en fonction du résultat pondéré en fonction des probabilités de plusieurs scénarios économiques. Les scénarios seront fournis par un fournisseur externe et améliorés à l ’ aide d ’ un modèle interne afin de dériver toutes les variables requises par les modèles de risques. Trois scénarios seront utilisés  :  scénario de référence, scénario optimiste et scénario pessimist e . C es modèles intègrent des retours vers des moyennes de long term e . L e poids de chaque scénario sera déterminé en étalonnant les trois scénarios en utilisant un scénario comparati f . L a pondération sera ensuite examinée par un groupe de surveillance des scénarios économiques (Economic Scenario Oversight Group). Le tableau suivant montre le rapprochement du solde d’ouverture et du solde de clôture de la provision pour perte de crédit par classe d’instrument financier. Toutes les expositions sont en Phase 1, à l ’ exception de celles mentionnées explicitement en Phase 2. Aucune exposition en Phase   3 n ’ existait en 2021. Prêts et avances Lesquels en Phase 2 Titres d’investissement Total Desquels individuels En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Au 1 er  janvier (1,756) (1,262) (188) (1,944) (1,944) Augmentation due à l ’ émission (150) (7) (34) (184) (184) Diminution due à la décomptabilisation 247 5 56 303 303 Changement de risque de crédit 620 350 8 628 628 Réévaluations nettes — — — — — Taux de change et autres (14) (11) — (14) (14) Au 31 décembre (1,052) (927) (157) (1,210) (1,210) Un prêt est considéré comme non performant vis-à-vis d’un débiteur particulier lorsque le débiteur est peu susceptible de payer l’entièreté de ses obligations de crédit à l’établissement, à l’entreprise mère ou à l’une de ses filiales sans recours de BNYM à des actions telles que la réalisation de la sûreté, ou le débiteur est retard de paiement depuis plus de 90 jours sur une obligation de crédit significative envers l ’ établissement, l ’ entreprise mère ou l ’ une de ses filiales. Il n ’ y a pas d ’ arriérés sur les titres d ’ investissement ni sur la trésorerie et les soldes auprès des banques centrales. Impacts du Covid 19 sur le cadre des pertes de crédit attendues BNYM SA/NV est plus vulnérable aux mesures d ’ abstention et de moratoire liées au Covid en raison de la nature de son modèle économique, de ses contreparties et de son bilan. BNYM SA/NV fournit principalement des services de garde à des contreparties financières (institutions financières et fonds).   Par conséquent, elle n ’ offre pas de crédit engagé et/ou conseillé à des contreparties d ’ entreprises ou de particuliers. Au sein de son portefeuille de garde, le crédit est accordé sur une base discrétionnaire et, par conséquent, aucun calendrier de remboursement contractuel formel n ’ est convenu à l ’ avanc e . L ’ exposition au risque de crédit se matérialisera donc pour BNYM SA/NV en raison de l ’ offre de produits de garde (par exemple, les découverts) et de ses services auxiliaires (par exemple, les produits dérivés, la gestion tripartite des garanties) ou en raison de la gestion de la liquidité et de la trésorerie de la Banque (par exemple, les (reverse-)repo, les placements interbancaires, les investissements en titres). La Banque n ’ accorde pas d ’ autres formes de prêts formels.   Il est donc peu probable que la Banque s ’ engage dans le processus spécifique de moratoires et d ’ abstention de Covid-19. La Banque a mis en place des processus sains et solides pour surveiller en permanence son portefeuille de risques de crédit.   Avec l ’ apparition de la pandémie de Covid, cette surveillance s ’ est accru e . B NYM SA/NV est convaincu que les processus existants pour la détection de la détérioration de la qualité du crédit, la réponse à cette pandémie, le rapport et le suivi des progrès et la comptabilité sont adéquats et conformes à toutes les réglementations applicables. En ce qui concerne les pertes de crédit attendues, l ’ impact de la crise est pris en compte depuis le premier trimestre 2020 dans les scénarios utilisés pour projeter les paramètres de qualité de la notation, et dans la pondération des scénarios. Les scénarios ont intégré les points de vue sur l ’ impact attendu de la pandémie sur les perspectives économiques mondiales, ainsi que les éventuels risques de hausse et de baiss e . L es modèles ont continué à fonctionner comme prévu pendant la crise. L ’ ECL de BNYM SA/NV a varié au cours de l ’ année 2021 en fonction des prévisions du scénario (augmentation lors des prévisions pessimistes et diminution lors des prévisions optimistes). Les scénarios tiennent compte de la situation actuelle et de la vision actuelle de l ’ évolution de la situation. En 2021, les prévisions ont été principalement influencées par les variantes apparues au cours de l ’ année et les conséquences que ces variantes devaient avoir sur l ’ économie. Provisions pour dépréciations calculées individuellement BNY Mellon SA/NV détermine les provisions appropriées pour chaque prêt ou avance significatif sur une base individuell e . L es éléments pris en considération lors de la détermination du montant des provisions incluent la pérennité du plan de développement de la contrepartie, sa capacité à améliorer sa performance dès lors qu’une difficulté financière surgit, les encaissements et les dividendes prévus en cas de faillite, la disponibilité d’autre soutien financier, la valeur réalisable de la garantie bancaire et l’échéance des flux de trésorerie attendus.   Les provisions pour dépréciation sont évaluées à chaque date de rapport, à moins que des circonstances imprévues ne nécessitent une attention plus particulière. BNY Mellon SA/NV a enregistré une provision pour dépréciation calculée individuellement de   millions d ’ euros en 1, 2 202 1 (2020  :  0, 5 mill ions d ’ euros). BNY Mellon SA/NV n’a procédé à aucune évaluation collective pour dépréciation, ses soldes d’emprunts et d’avances, autres que ceux considérés comme étant individuellement significatifs, ont été jugés immatériels de manière cumulative. BNY Mellon SA/NV n’a comptabilisé aucune provision pour des prêts considérés collectivement en 2021 (2020  :  montant nul). 28.2.9 .   E ngagements et garanties BNY Mellon SA/NV ne conclut pas d’engagements irrévocables pour des clients externes, ni n’a émis de passifs éventuels. Les éléments du hors-bilan de BNY Mellon SA/NV contiennent principalement des leasings de véhicules ou des engagements de location ainsi que des garanties d’état sur des titres de créanc e . I ls ne qualifient pas d’engagements de prêt. Pour plus de détails, se référer à la Note 26. BNY Mellon SA/NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d’ordre fiscal ou résultant d’une action civile liée aux transactions cum-ex . 28.2.10 .   E xigences réglementaires et économiques de fonds propres Les exigences de fonds propres relatives au risque de crédit définies dans le Pilier 2 (couvrant les risques de crédit et de crédit intrajournalier) ont résulté en un montant non audité de 32 3 mill ions d ’ euros (2020  :  293, 8 mill ions d ’ euros) versus le montant calculé sur base du Pilier   1 de 323.3   Millions d ’ euros (2020  :  277. 2 mill ions d ’ euros). 28.3 .   R isque de liquidité et gestion du financement 28.3.1 .   S ources des risques BNY Mellon définit la liquidité comme la capacité à accéder au financement, à monétiser ses actifs rapidement et de manière efficace, à prolonger ou, le cas échéant, à émettre de la dette, en particulier en période de stress, à un coût raisonnable afin de respecter ses obligations à court terme (jusqu ’ à un an). Le risque de liquidité peut résulter de l ’ inadéquation des financements, des contraintes du marché résultant de l ’ impossibilité de convertir des actifs en liquidités, de l ’ impossibilité de détenir ou d ’ obtenir des liquidités, des liquidations de dépôts et d ’ autres événements de liquidité. Les changements dans les conditions économiques ou l ’ exposition aux risques de crédit, de marché, opérationnels, légaux et de réputation peuvent également affecter le profil de risque de liquidité applicable de l ’ entité BNY Mellon et sont pris en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité. L ’ exécution des transactions pour la gestion quotidienne des liquidités est assurée par l ’ équipe Trésorerie corporative (Corporate Treasury) BNYM SA/NV. L ’ équipe de finance de BNYM SA/NV fournit des informations sur les positions de capital et de liquidité à la Trésorerie corporative BNYM SA/NV pour assurer la gestion des ratios de capital et de liquidité dans le cadre de l ’ appétit pour le risque interne et des limites réglementaires. BNY Mellon SA/NV vise à être autonome en ce qui concerne sa liquidité et cherche à maintenir un bilan très liquide à tout moment. Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur le passif, principalement en raison des dépôts générés par ses activités de service d ’ actifs, de conservation et d ’ autres activités (Gestion globale des garanties, Services de Trésorerie, etc.). Les passifs et les sources de fonds se composent principalement de dépôts de clients tiers et de dépôts interentreprises. Les soldes des dépôts des clients sont de nature opérationnelle et présentent un certain degré de  «  stablilité  » . BNY Mellon SA/NV maintient une liquidité suffisante pour les changements quotidiens dans le financement des dépôts. En dehors des découverts clients opérationnels, BNY Mellon SA/NV ne prolonge pas les prêts à terme des clients et, par conséquent, les actifs de financement ne constituent pas un usage significatif de la liquidité. Bien que des découverts importants puissent apparaître périodiquement sur le bilan de BNY Mellon SA/NV, les dépôts importants compensent ces montants. La liquidité des dépôts clients et intragroupes sur le bilan est déployée de la manière suivante  : • Placés au jour le jour/à vue auprès des banques centrales nationales par l ’ intermédiaire du siège social ou des succursales si elles ont accès à ces banques centrales • Utilisés pour financer le portefeuille de titres, principalement composé d’actifs liquides de haute qualité (High Quality Liquidity Assets - HQLA) • Placé à court terme sur le marché interbancaire (échéance d ’ un an maximum) • Financement de dépassements en compte-courant de la clientèle, qui ont un caractère opérationnel et de court terme • Placements à court terme avec les entités BNY Mellon (placements inter-compagnies) • Les autres devises ne peuvent être laissées sur les comptes Nostro que si elles ne peuvent être placées à l ’ extérieur, échangées contre une autre devise ou placées à l ’ intérieur du groupe. Le tableau suivant détaille les passifs en fonction de la durée restant à courir jusqu ’ à l ’ échéance (date d ’ échéance contractuelle)  : 2021 Du jour au lendemain (overnight) A  vue Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 19,861,195 — — — — — 19,861,195 19,861,195 Prêts et avances aux clients 396,836 3,876,009 552,052 304,955 1,188,641 — — 6,318,493 6,318,493 Titres d ’ investissement — — — — 66,102 7,647,709 5,091,958 12,805,769 12,805,769 396,836 23,737,204 552,052 304,955 1,254,743 7,647,709 5,091,958 38,985,457 38,985,457 Passifs hors dérivés Dépôts 122,519 31,759,673 146,841 28,351 4,280 2,487,925 800,009 35,349,598 32,182,737 Dépôts des banques centrales — 80,655 — — 3,170 — — 83,825 83,825 Dette à long terme — — — 804 2,448 2,379,918 813,552 3,196,721 3,166,861 Autres passifs financiers — — — 2,692 5,952 21,198 6,148 35,991 35,374 — 31,840,328 146,841 31,847 15,850 4,889,040 1,619,709 38,666,135 35,468,797 2020 Du jour au lendemain (Overnight) A  vue Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 17,562,524 — — — — — 17,562,524 17,562,524 Prêts et avances aux clients 410 5,654,852 713,698 428,891 1,105,051 — — 7,902,902 7,902,902 Titres d ’ investissement — 70 10,161 144,883 1,662,374 7,466,666 4,104,818 13,388,973 13,388,973 410 23,217,447 723,859 573,774 2,767,424 7,466,666 4,104,818 38,854,400 38,854,400 Passifs hors dérivés Dépôts — 31,773,723 174,186 12,709 — 2,316,146 — 34,276,763 34,276,763 Dépôts des banques centrales — 491,483 — — — — — 491,483 491,483 Passifs subordonnés — — — 358,207 — — — 358,207 358,207 Autres passifs financiers — — — 3,489 7,677 19,339 4,833 35,338 34,617 — 32,265,206 174,186 374,405 7,677 2,335,485 4,833 35,161,791 35,161,070 28.3.2.   Cadre de gestion du risque de liquidité BNY Mellon SA/NV a mis en place une structure de gouvernance adaptée à la nature de ses activités et à son profil de liquidité. Le risque de liquidité est géré, tant d’un point de vue fonctionnel qu’au niveau de chaque entité, et suivi par plusieurs comités. L’objectif de la gestion de la liquidité par BNYM SA/NV est de s’assurer que tous les risques de liquidité sont définis, compris et gérés de façon efficace grâce à des politiques et contrôles adaptés.  A  cette fin, BNYM SA/NV a établi un cadre robuste de gestion du risque de liquidité qui fait partie intégrante des procédures de gestion des risques. Le cadre de gestion du risque de liquidité est préparé en accord avec les directives énoncées par les régulateurs. Il prend également en compte la structure et les caractéristiques spécifiques de BNYM SA/NV. L ’ objectif principal du cadre de la gestion du risque de liquidité est de s’assurer, avec un degré de confiance élevé, que BNYM SA/NV soit en mesure de faire face à ses obligations quotidiennes en matière de liquidité et de résister à une période de tensions sur la liquidité, dont la source pourrait être idiosyncratique, à l ’ échelle du marché ou les deux. Le cadre de gestion du risque de liquidité de BNYM SA/NV est conçu pour  : a. S ’ assurer que les risques sont identifiés, surveillés, signalés et gérés/contrôlés correctement  ; b. D éfinir et communiquer les types et le montant des risques à prendre  ; c. C ommuniquer au niveau approprié au sein de BNYM SA/NV le type et le montant des risques pris  ; d. Maintenir une organisation de gestion des risques indépendante des activités de prise de risques, et e. Promouvoir une forte culture de gestion des risques. Le cadre se compose d ’ un certain nombre d ’ éléments distincts qui sont énumérés ci-dessous  : a. D es politiques écrites et approuvées qui définissent l ’ appétit et la tolérance au risque de liquidité, la stratégie, les principes et qui comprennent les exigences en matière de rapports aux niveaux de gestion appropriés. BNYM SA/NV a mis en place les politiques et directives suivantes pour gérer le risque de liquidité et de financement, qui sont mises à jour au moins une fois par an  : b. i. Politique de liquidité de BNYM SA/NV (y compris l ’ addendum sur la gouvernance du contrôle de la liquidité et des paiements intrajournaliers) ii. Plan de financement d ’ urgence de BNYM SA/NV iii. Procédures de BNYM SA/NV Politique de la trésorerie d ’ entreprise pour les Swaps de change iv . D irectives de BNYM SA/NV pour les investissements en valeurs mobilières c. Une structure de gouvernance qui comprend  :  1) les comités de surveillance (y compris l ’ ALCO de BNYM SA/NV, l ’ ExCo de BNYM SA/NV et le Conseil d ’ administration) qui sont responsables de l ’ examen et de l ’ approbation de la stratégie, des politiques et des pratiques de gestion des liquidités, et qui s ’ assurent que la direction générale met en œuvre et contrôle efficacement ces éléments, et 2) la gestion quotidienne des liquidités, qui relève de la responsabilité fonctionnelle de la trésorerie d ’ entreprise de BNYM SA/NV avec une surveillance indépendante de BNYM SA/NV Treasury Risk. d. E nsemble de processus qui couvrent l ’ identification, la mesure, le suivi, le contrôle et l ’ atténuation du risque de liquidité. Les processus sont soutenus par des plateformes informatiques, des systèmes d ’ information de gestion et une structure organisationnelle qui comprend des fonctions de contrôle indépendantes. e. Un processus de test de résistance des liquidités qui est établi pour examiner la capacité de BNYM SA/NV à survivre à une série de scénarios de stress plausibles mais de plus en plus sévères et à des conditions de financement défavorables. BNYM SA/NV évalue régulièrement si ses ressources en liquidités sont suffisantes pour couvrir les principales sources de risque. f. Un cadre d ’ établissement de rapports de gestion et d ’ escalade dans lequel les risques sont communiqués à la direction générale et aux comités de surveillance par le biais de rapports périodiques et de la diffusion des procès-verbaux des réunions des comités, y compris un processus d ’ escalade défini en cas d ’ exceptions aux déclencheurs internes, de violations de la réglementation ou de situations d ’ urgence. g. R eporting réglementaire effectué par la fonction financière de BNYM SA/NV conformément aux exigences réglementaires du pays d ’ origine et du pays d ’ accueil. h. Plan de financement d ’ urgence (CFP) formel qui définit clairement les stratégies pour faire face aux manques de liquidités dans les situations d ’ urgence, y compris les sources de financement identifiées et testées afin de survivre à une période de stress de liquidité. Le CFP est également lié au plan de redressement si la situation de crise fait que BNYM SA/NV entre dans une phase de redressement. i. Test régulier de l ’ accès au marché et des sources de financement disponibles pour BNYM SA/NV en cas de situation de crise de liquidité. 28.4 .   R isque de marché 28.4.1.   Source du risque Le risque de marché est le risque de perte financière découlant des mouvements des facteurs de risque du marché. Le risque de marché reprend les risques suivants (liste non exhaustive)  :  taux d’intérêt, cours de change, liquidité du marché, prix des actions, différentiels de crédit (spreads), taux de remboursement anticipé, prix des matières premières et risque d’émission venant du portefeuille de trading et de placement de la société de BNY Mellon SA/NV. Le risque de marché est systémiqu e . L es fluctuations de marché ne peuvent donc pas être régulées par BNY Mellon SA/NV. Le risque du marché pour BNY Mellon SA/NV est examiné ci-dessous dans le contexte de  :  l ’ impact sur le bilan d’une part et l ’ impact sur les revenus d ’ autre part, et donc sur la rentabilité de la société, ainsi que sur les portefeuilles de négociation. La BNY Mellon SA/NV supporte le risque de marché, entre autres, par l ’ activité du portefeuille de négociation dans les produits de chang e . L es swaps de change de la trésorerie corporative sont cependant classés d’un point de vue comptable dans la catégorie ‘Détenus à des fins de transaction’. BNY Mellon SA/NV est actuellement exposé à cinq types de risques de marché  :  (a) le risque de change, (b) les ajustements de valeur pour tenir compte du risque de crédit (Credit Value Adjustment - CVA), (c) le risque de taux d’intérêt et (d) le risque d’écart de marge de crédit (credit spread risk) et (e) le risque de retraite. • Les revenus de BNY Mellon SA/NV sont libellés dans de nombreuses devises alors qu’une part importante des coûts de la banque est libellée en Euro. Mis à part cette exposition au risque de change avec des revenus multidevises et des coûts en Euro, BNY Mellon SA/NV n’est pas exposé de façon significative à ce risque. • Le risque lié à l ’ ajustement de la valeur du crédit (CVA) concerne les produits dérivés utilisés dans le cadre de la gestion de Trésorerie et des opérations de change. • Les revenus des taux d ’ intérêt de BNY Mellon SA/NV sont soumis au risque que, lorsque les taux d ’ intérêt du marché tendent vers zéro ou moins, BNY Mellon SA/NV ne puisse pas répercuter toute la réduction des taux d ’ intérêt sur son client. Le risque de taux d’intérêt du portefeuille bancaire découlera également de la non-concordance des échéances ou de la refixation des prix et des produits comprenant des options intégrées. Les variations de taux d’intérêt ou les changements de la courbe de taux peuvent cristalliser ce risqu e . L e risque de taux d ’ intérêt dans le portefeuille de négociation est insignifiant. • Le risque de marge de crédit (credit spread risk) est présent au niveau du portefeuille d’obligations. Le risque de retraite de BNY Mellon SA/NV découle de l ’ offre des régimes de retraite à bénéfices définis aux salariés. Les régimes à bénéfices définis constituent un risque car BNY Mellon SA/NV doit compenser tout manque à gagner dans le montant pensionable garant i . S euls les plans pour la Belgique et l ’ Allemagne pourraient résulter en un passif pour BNY Mellon SA/NV. 28.4.2 .   G estion du risque de marché BNY Mellon SA/NV prend des risques de marché dans les limites de l ’ appétit pour le risque de BNY Mellon tel qu ’ approuvé par le conseil d ’ administration de The Bank of New York Mellon Corporation. Les filiales qui publient des déclarations d ’ appétit pour le risque approuvées par leur conseil d ’ administration (comme BNY Mellon SA/NV) doivent également prendre des risques de marché dans les limites de ces déclarations. BNY Mellon SA/NV gère le risque de marché en utilisant une approche à  «  trois lignes de défense  »  (c ’ est-à-dire par chaque unité commerciale, par le risque de marché et par l ’ audit interne). Le personnel de BNY Mellon SA/NV qui s ’ engage dans des activités de prise de risque de marché ou de gestion de l ’ exposition doit être explicitement autorisé ou mandaté. Des limites sont fixées pour le risque de marché conformément à l ’ appétit pour le risque de BNY Mellon SA/NV (et aux déclarations d ’ appétit pour le risque des filiales, le cas échéant) et sont gérées conjointement par les unités commerciales qui prennent le risque et la fonction de risque de marché (respectivement, la première et la deuxième ligne de défense). L’exposition aux risques de marché est mesurée, contrôlée et analysée sur base de méthodes quantitative et qualitative par la fonction de risque de marché. BNY Mellon mesure, contrôle et analyse le risque de marché en conformité avec les lois, règlements et recommandations prudentielles. Les éléments du cadre de contrôle traitant des limites de risques de marché incluent les actions suivantes de la fonction de gestion du risque de marché  : • Surveillance quotidienne de l’utilisation des limites de risque de marché • Reporting des limites d’utilisation et de manquements • Revue périodique des limites • Coordination des fournisseurs de données d’affaires pour assurer l’exhaustivité et l’exactitude des données à la base du risque de marché. Le risque de Marché contrôle chaque jour, et indépendamment, les dépassements des limites. En fonction du niveau et du type de dépassement, ils sont escaladés et notifiés au Comité Exécutif, au Comité des risques, à l ’ ALCO ou au  «  Senior Risk Management  »  et à la Gestion des affaires de la hiérarchie organisationnelle. 28.4.3 .   R isque de marché –   Portefeuilles de négociation Les principaux outils utilisés pour mesurer et contrôler le risque de marché, au sein des portefeuilles de négociation du Groupe, sont la VaR et la Stressed VaR. La VaR d ’ un portefeuille de négociation est la perte maximale estimée qui peut survenir avec une probabilité spécifiée (niveau de confiance) dans le portefeuille sur une période de temps spécifiée (période de détention).   Le modèle VaR est basé sur une simulation historiqu e . I l prend en compte les variations des données de marché des mille jours précédents et la corrélation observée entre les facteurs de risque, afin de modéliser un large éventail de scénarios futurs plausibles pour les mouvements des prix du marché.   Le modèle VaR du Groupe suppose un niveau de confiance de 9 9 %  et une période de détention d ’ un jour. Les résultats du calcul de la VaR sont présentés dans la devise de base du Groupe, à savoir le dollar américain.   Le modèle Stress VaR suit la même approche que la VaR, mais utilise une période de stress jugée la plus sévère pour l ’ ensemble de la société holdin g . L e choix de la période de stress est revu périodiquement. Les modèles VaR du Groupe font l ’ objet d ’ une validation régulière par le Groupe de gestion des risques de marché afin de s ’ assurer qu ’ ils continuent à fonctionner comme prévu et que les hypothèses utilisées dans le développement du modèle sont toujours appropriées.   Dans le cadre du processus de validation, les faiblesses potentielles des modèles sont analysées à l ’ aide de techniques statistiques, telles que le back testing. Le Groupe établit des limites de VaR pour gérer la taille de notre exposition globale au marché. La structure des limites VaR est soumise à l ’ examen et à l ’ approbation du Comité exécuti f . L es limites de la VaR et de la Stressed VaR sont allouées aux portefeuilles de négociation. Les expositions et l ’ utilisation des limites sont contrôlées quotidiennement et rapportées à la fois au Group Market Risk et à la direction de la SANV. Un résumé de l ’ activité du portefeuille de négociation est fourni au Comité exécutif de la SANV chaque mois et au Conseil d ’ administration de la SANV chaque trimestr e . D es rapports ad hoc sont également fournis si nécessaire. Le tableau suivant est un résumé de la position de la VaR et de la Stressed VaR des portefeuilles de négociation de la SANV au 3 1 déc embre 2021  : Millions USD 12/31/2021 31/12/2020 Valeur à risque (VaR) 0.171 0,134 Valeur en risque en situation de crise (stressed VaR) 1.335 0,926 28.4.4.   Risque de marché –   Portefeuille non spéculatif Le risque de taux d ’ intérêt découle des fluctuations des taux d ’ intérêt. Le risque de taux d ’ intérêt résulte des différences entre le moment de la variation des taux et le moment des flux de trésorerie (risque de réévaluation des prix)  ;  de l ’ évolution des relations de taux entre différentes courbes de taux affectant les activités bancaires (risque de base)  ;  de modifier les relations de taux sur l ’ ensemble des échéances (risque de la courbe de rendement)  ;  et des options liées aux intérêts intégrées dans les produits bancaires (risque lié aux options). Cadre de gestion du risque de taux d’intérêt Pour BNY Mellon SA/NV, les passifs sont majoritairement sans maturité. Le risque de taux d’intérêt du portefeuille bancaire (IRRBB) vient du fait que des décalages entre les maturités ou entre les périodes de révision des taux existent, ou encore de par l’existence de risques d’optionalités (options intégrées à certains produits). Les variations de taux d’intérêt ou les changements de la courbe de taux peuvent cristalliser ce risqu e . A ujourd’hui, du côté des actifs, les placements sont pour la plupart réalisés sur un horizon d’une semaine, et le portefeuille d’obligations, constituant la réserve d’actifs liquides, a une duration d’environ deux ans. Compte tenu de la duration des dépôts, l ’ exposition au risque de taux d’intérêt est limitée. Le risque de taux d’intérêt demeure cependant un sujet à l’agenda de l’ALCO de BNY Mellon SA/NV. Le risque de marché actuel applique des contrôles et des limites au niveau de l ’ IRRBB autorisé dans les activités de trésorerie de BNY Mellon SANV. Des limites sur le revenu net d ’ intérêt et la valeur économique du capital sont établies et contrôlées. Un cadre amélioré de deuxième ligne de défense IRRBB a été mis en œuvre en 2017. Le cadre se compose d ’ une deuxième ligne de politique IRRBB, d’un nouvel ensemble plus granulaire de limites de risque de marché (y compris surveillance quotidienne et reporting) pour le portefeuille d ’ investissement, un défi de deuxième ligne exhaustif et un processus de vérification des fixations des seuils et de production des métriques de l ’ appétit au risque du conseil sur EVE et NII ainsi que sur le modèle interne utilisé pour le calcul des exigences de fonds propres du deuxième pilier IRRBB et l ’ introduction d ’ un processus de stress test mensuel pour le portefeuille d ’ investissement. En 2021, BNYM SA/NV Corporate Treasury a introduit les dérivés de swap de taux d ’ intérêt (IRS) comme nouvel instrument pour atténuer le risque de taux d ’ intérêt dans le portefeuille bancair e . A u 3 1 déc embre 2021, les montants notionnels limités des IRS sont en place. Analyse de sensibilité A  des fins réglementaires, une analyse de sensibilité aux taux d ’ intérêt est préparée chaque trimestre comme détaillé ci-dessous. Les métriques IRRBB de BNY Mellon SA/NV ont été développées pour évaluer le risque de taux d ’ intérêt de BNY Mellon SA/NV en utilisant les mesures de la valeur économique des fonds propres (EVE), les mesures de l ’ intérêt net (Net interest Income -   NII) et les mesures du capital (y compris OCI). Les résultats de risque de taux d ’ intérêt comprennent des scénarios qui sont conformes aux normes de l ’ entreprise Bank Holding Company (BHC) et aux directives réglementaires  : -   Les scénarios de valeur économique des fonds propres (EVE) comprennent les chocs parallèles, les chocs non parallèles et les chocs de change. -   Les scénarios (NII) de bénéfices comprennent les chocs parallèles, les chocs non parallèles et les chocs de change Les chiffres sont calculés au sein du système ALM d ’ entreprise BNYM, en accord avec les modèles internes et les hypothèses. Comme ces chiffres sont fondés sur des hypothèses internes, ils différeront des chiffres inclus dans la divulgation du pilier   3. Description Limite du CA Déclencheur d ’ alerte précoce Valeur actuelle (31-12-2021) 2021 2020 2021 2020 + - +/-200 bp changement valeur économique des fonds propres / Total capital règlementaire -20 % +/-20 % -16 % +/-16 % -1.0 % 2.0 % +/-200 bp sensibilité valeur économique des fonds propres -15 % +/-17 % -12 % +/-14 % -1.0 % 2.0 % +/-200 bp sensibilité revenu d’intérêts net (prévision à 12 mois) -50 % -50 % -30 % -40 % 86.0 % 113.0 % En outre, le scénario OCI du portefeuille d ’ investissement évalue l ’ évolution de la juste valeur du portefeuille de titres à la valeur du marché sur une base de 12 mois glissants. Cadre de gestion du risque d’écart de crédit (credit spread risk) Les mouvements des écarts de crédit affectent la valeur économique du portefeuille de placements de la Banqu e . I l est comptabilisé dans la catégorie portefeuille bancaire (banking book). Compte tenu de cette catégorie comptable, le risque de défaillance est couvert par les exigences en matière de fonds propres (sous le risque de crédit) et le risque de spread de crédit est représenté par un modèle spécifique du capital économiqu e . L es risques de spread de crédit sur le portefeuille d ’ investissement sont surveillés et signalés quotidiennement. 28.4.5   Risque de change Le risque de change existe dès lors que la valeur d’un instrument financier varie en fonction de l’évolution des cours de chang e . L e conseil d’administration a fixé des limites de positions par devis e . C onformément à la politique de BNY Mellon SA/NV, les positions sont contrôlées quotidiennement et des stratégies de couverture sont mises en place afin de maintenir ces positions dans les limites fixées. En outre, BNY Mellon SA/NV applique un processus de sell-off mensuel afin de réduire l ’ exposition aux devises étrangères générée par l ’ activité de la banqu e . C ela se fait par le biais d ’ un échange de devises de la devise vers la devise de base/fonctionnelle de l ’ entité. Le tableau ci-dessous présente une répartition par devise de la valeur comptable des éléments inscrits au bilan à la fin de l ’ année. Expositions en devise avant couverture économique EUR GBP USD Autres Total 31 décembre 2021 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 En € '000 Total actif 25,798,389 2,174,665 8,147,264 3,836,338 39,956,655 Total passifs et fonds propres 18,360,348 3,046,991 14,228,708 4,320,609 39,956,655 Bilan (net) 7,438,041 (872,327) (6,081,444) (484,271) — 31 décembre 2020 Total actif 23,771,620 2,384,396 9,394,953 4,201,464 39,752,434 Total passifs et fonds propres 18,941,386 3,709,358 12,460,764 4,640,927 39,752,434 Bilan (net) 4,830,234 (1,324,961) (3,065,811) (439,462) — Le tableau ci-dessous présente les devises auxquelles BNY Mellon SA/NV est significativement exposée au 3 1 déc embr e . L ’exposition s’entend des actifs et passifs monétaires non détenus à des fins de transaction et des flux de trésorerie futurs. L’analyse calcule l’impact d’une variation raisonnablement possible du cours de change contre l’euro, tous les autres paramètres étant constants, sur l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global, ainsi que sur les fonds propres. Dans le tableau, un montant négatif reflète une réduction nette possible dans l ’ état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global ou des fonds propres, tandis qu’un montant positif reflète une augmentation nette possibl e.  Une diminution équivalente dans chacune des devises détaillées ci-dessous, contre l’euro, aurait eu un impact de même montant, mais de sens opposé. Test de résistance avant couverture économique Devises Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres 2021 2021 2021 2020 2020 2020 € Mio € Mio € Mio € Mio Scénario 1 1 % 1 % USD 0.0114 1.1373 133.31 64.26 0.0123 1.2267 (193.09) 70.54 GBP 0.0084 0.840 23.89 16.52 0.0090 0.898 (37.65) 16.87 BNY Mellon SA/NV conclut également des opérations à terme en devises dans le cadre de la mise en place de couverture économiques. L’exposition nette en devise après prise en compte de ces couvertures économiques est non significative. BNY Mellon SA/NV gère également sa liquidité par devise et veille à ce que la position nette dans chaque devise ne dépasse pas les limites internes définies . 28.4.6 .   E xigences réglementaires et économiques en matière de capital Les exigences de fonds propres relatives au risque de marché définies dans le Pilier 2 (couvrant les FX, CVA, IRRBB, CSRBB et Pension) ont résulté en un montant non audité de 2 5 mill ions d ’ euros (2020  :  704, 8 mill ions d ’ euros) par rapport au montant calculé sur base du Pilier 1 de 2 4 mill ions d ’ euros (2020  :  2 7 mill ions d ’ euros). 28.5 .   R isque opérationnel 28.5.1 .   S ource du risque Le risque opérationnel est le risque de pertes provenant des personnes, systèmes, processus internes inadéquats ou défaillants ou d’événements extérieurs (y compris le risque juridique, mais à l’exclusion du risque stratégique et de réputation). Le risque opérationnel peut résulter d’erreurs de traitement des transactions, de violations des systèmes de contrôle interne et des exigences de conformité, de fraudes internes ou externes, de dommages causés aux actifs physiques et/ou d’interruption de l’activité due à des défaillances des systèmes ou à d’autres événements. Le risque opérationnel peut aussi provenir d’actions en justice ou d’actions du régulateur en réponse à la non-conformité aux exigences réglementaires, aux standards éthiques ou à des obligations contractuelles. 28.5.2 .   G estion du risque opérationnel Le cadre de gestion du risque opérationnel (Operational Risk Management Framework - ORMF) fournit les processus et les outils nécessaires à la gestion des risques grâce à une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire, des politiques, des procédures et des rapports bien définis et des outils appropriés et la surveillance pour identifier, gérer, atténuer, surveiller et rapporter efficacement les risques de manière organisée aux organes de gouvernance appropriés. L ’ ORMF définit les rôles et les responsabilités à travers la politique globale, en utilisant comme base le modèle des trois lignes de défens e . A insi, la responsabilité de la gestion du risque opérationnel repose d ’ abord sur l ’ activité et les fonctions. L ’ ORMF de BNY Mellon SA/NV s ’ appuie sur une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire et des politiques et procédures de risque opérationnel qui définissent les rôles et les responsabilités des première, deuxième et troisième lignes de défens e . C es politiques et procédures se complètent pour s ’ assurer que les risques opérationnels de l ’ entreprise sont identifiés, gérés, atténués (si possible) et rapportés aux comités de gouvernance appropriés sur une base mensuelle. BNY Mellon SA/NV utilise l ’ ORMF pour capturer, analyser et surveiller ses risques opérationnels. Les outils utilisés pour gérer les risques opérationnels de l ’ entreprise sont prescrits par des politiques individuelles de risque opérationnel et sont prescrits par le biais du programme de risque opérationnel de l ’ entreprise, des systèmes d ’ évaluation et des processus connexes. Les comités régionaux, tel que le comité de gestion des risques de l ’ EMEA, surveillent et intègrent également les risques significatifs lors de la formation de l ’ évaluation régionale des risques. BNY Mellon SA/NV utilise des politiques et des procédures complètes conçues pour fournir un environnement opérationnel sain. Les politiques de gestion du risque d ’ entreprise sont révisées et améliorées de façon continue et adoptées par toutes les entreprises/entités juridiques, y compris BNY Mellon SA/NV. Les partenaires de Business Risk supervisent les activités menées dans chacune des lignes d ’ affaires, avec une surveillance du point de vue des entités légales à travers le LERO. Outre les partenaires de Business Risk et LEROs, d ’ autres fonctions internes garantissent également que des processus sont en place pour soutenir la bonne gestion des risques opérationnels de l ’ entreprise. 28.5.3 .   E xigences règlementaires et économiques de fonds propres Les exigences de fonds propres pour le risque opérationnel définies dans le Pilier   2 (avec un modèle interne hybride) ont résulté en un montant non audité de 38 2 mill ions d ’ euros (2020  :  285, 7 mill ions d ’ euros), par rapport au montant calculé sur la base du Pilier 1 de 97. 0 mill ions d ’ euros (2020  :  96. 4 mill ions d ’ euros). 29 .   F onds propres BNY Mellon SA/NV gère activement ses fonds propres afin de couvrir les risques inhérents à son activité. L’adéquation des fonds propres de BNY Mellon SA/NV est contrôlée, entre autres moyens, à l’aide des règles et ratios définis par le comité de Bâle en matière de surveillance bancair e . L a Banque nationale de Belgique s’appuie aussi sur ces règles et ratios pour assurer la surveillance de BNY Mellon SA/NV. Au cours de l’année écoulée, BNY Mellon SA/NV s’est conformée aux exigences externes en matière de fonds propres. Le chapitre 28.1.4 fournit des informations complémentaires sur le risque de concentration excessive. 29.1 .   G estion des fonds propres Conformément au Pilier II des principes de Bâle, les banques doivent exécuter leur propre évaluation du capital économique et effectuer des tests de résistance en vue d’évaluer leurs besoins en fonds propres en cas de ralentissement de l’activité économiqu e . L e pilier permet de structurer le dialogue avec la Banque nationale de Belgique, à savoir si le niveau d’adéquation des fonds propres retenu par l’établissement de crédit est pertinent. Dans le cadre du processus interne d ’ évaluation de l’adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process -   ICAAP), BNY Mellon SA/NV a défini des méthodes d’évaluation de ses besoins économiques en fonds propres, et des méthodes de gestion et de contrôle intégrant ses politiques de risqu e.  Par ailleurs, des scénarios de tests de résistance sont réalisés, comme par exemple, des scénarios de ralentissement de l’activité économique ainsi que des scénarios idiosyncratiques. Ces tests concluent que BNY Mellon SA/NV est suffisamment capitalisé pour faire face à la plupart des scénarios. Un montant supplémentaire de fonds propres a été, le cas échéant, calculé sur base des tests de résistanc e . L a différence entre le capital économique et le capital réglementaire intègre une marge, cette marge garantissant que le niveau de fonds propres de BNY Mellon SA/NV est suffisant à tout moment. Cette dernière est fonction du profil de risque et de l ’ aversion au risque de BNY Mellon SA/NV. Capital réglementaire 2021 2020 € Millions € Millions Fonds propres de base éligibles de catégorie 1 3,367 3,239 Fonds propres complémentaires éligibles de catégorie 1 — — Total des Fonds propres éligibles de catégorie 1 3,367 3,239 Déductions (80) (41) Total des Fonds propres éligibles de catégorie 2 — 346 Total Fonds Propres 3,287 3,543 Total de l’exposition 5,559 5,001 Exposition pondérée au risque de crédit 4,041 3,464 Exposition pondérée au risque de change 196 176 Exposition à l ’ ajustement à la valeur de crédit (CVA) 109 156 Exposition au risque opérationnel 1,213 1,205 Ratios de Fonds Propres Ratio de Fonds propres de base de catégorie 1 59.0 % 63.9 % Ratio de Fonds propres de catégorie 1 59.0 % 63.9 % Total Ratio de Fonds Propres 59.0 % 70.8 % Ratio de levier (pleinement en vigueur) 10.9 % 11.0 % Le capital réglementaire est constitué principalement de Fonds propres de base éligibles de catégorie 1 (Core Tier 1 Capital). Ils comprennent le capital libéré, les primes d’émission, les bénéfices reportés hors réserves de valorisation, hors goodwill et autres actifs incorporels. Le Conseil d’administration a formellement adopté une politique de (non-)dividende par laquelle tous les bénéfices sont systématiquement reportés et a recommandé cette approche à l’assemblée générale des actionnaires. Le 2 6 fév rier 2021, BNY Mellon SA/NV a remboursé 34 5 M € qualifiés de Tier 2, qui ne sont plus éligibles pour le respect de l ’ exigence du Leverage Ratio applicable à partir de juin 2021. Pour plus de informations, voir la Note 21. Passifs subordonnés voir Note 30.  E vénements postérieurs. L ’ approche standard est utilisée pour mesurer l’exposition pondérée au risque de crédit. Certains ajustements sont apportés aux résultats et réserves en application des normes  IFRS  . Au cours du deuxième trimestre 2015, BNY Mellon SA/NV a mis en place un accord de compensation (Master Netting Agreement) permettant de compenser les placements et dépôts existants avec BNY Mellon Corporation. Cet accord est éligible à la couverture du risque de crédit selon le Règlement sur les exigences en fonds propres (Capital Requirements Regulation - CRR) dans le cadre des rapports réglementaires. 30 .   E vénements postérieurs à la  clôture Le 2 4 fév rier 2022, la Russie a envahi l ’ Ukraine, lançant la plus grande offensive militaire en Europe depuis la Seconde Guerre mondiale. La guerre ukrainienne a désormais ébranlé les marchés financiers, frappant tous les actifs et provoquant une aversion au risque à l ’ échelle mondial e . C e problème émergent nous affecte négativement et crée des risques et des incertitudes significatifs pour notre activité, et l ’ impact final de cette guerre dépendra des développements futurs. A  ce jour, depuis que les événements en Ukraine/Russie ont commencé à se dérouler, BNY Mellon SA/NV a observé un changement modeste dans les niveaux de dépôt ainsi qu ’ une tendance à la hausse et une volatilité croissante au cours des dernières semaines. Comme dans le cas d ’ autres  «  crises  »  liées au marché, on s ’ attend à ce qu ’ en période de stress et de volatilité, il y ait une augmentation correspondante des niveaux de dépôts et de bilans. Depuis le début de l ’ année, les dépôts des clients tiers de BNY Mellon SA/NV ont varié entre un minimum de 28, 5 mill iards ( 4 janv ier) et un maximum de 32, 3 mill iards d ’ euros ( 7 mars ), par rapport à un solde de 28, 7 mill iards d ’ euros à la fin de l ’ année 2021. BNY Mellon SA/NV continue de suivre de près la situation et les niveaux de dépôt et, bien qu ’ il n ’ y ait pas de préoccupations immédiates quant à l ’ impact matériel de ces événements sur les paramètres de liquidité ou de capital de BNY Mellon SA/NV à ce stade, la Trésorerie surveille de près la volatilité et l ’ augmentation des dépôts, en particulier dans le contexte de l ’ exposition de BNY Mellon SA/NV à l ’ effet de levier et de la gestion conséquente des exigences basées sur l ’ effet de levier suite au retrait de l ’ exemption de la banque centrale et à l ’ ajout de la dette éligible TLAC/MREL comme précédemment communiqué. En ce qui concerne la Russie et l ’ Ukraine, BNY Mellon SA/NV n ’ a actuellement aucune exposition directe de son portefeuille de titres ou de marché monétaire à des contreparties russes ou ukrainiennes. BNY Mellon SA/NV a une exposition minimale au RUB et à l ’ UAH actuellement détenus sur des comptes auprès de fournisseurs Nostro (Rosbank primary RUB Nostro et Citi primary UAH Nostro). La Trésorerie continue de recevoir de multiples rapports de positionnement quotidiens en soldes RUB et le suivi des bilans quotidiens en RUB et UAH. BNY Mellon SA/NV Treasury maintient une stratégie prudente de gestion des liquidités en RUB, le déploiement du solde de fin de journée étant laissé en compte sur le compte primaire RUB Nostro. La trésorerie de BNY Mellon SA/NV reste en contact étroit et en coordination avec les principaux groupes de parties prenantes, notamment les opérations de trésorerie, la finance, les marchés, la gestion du risque et du réseau, à mesure que la situation évolue. Le 2 8  m ars 2022, BNY Mellon SA/NV a conclu un accord de prêt subordonné sur 10   ans avec The Bank of New York Mellon ( «  BNYM  » ) dans le but de garantir le respect des exigences réglementaires en matière de fonds propres et de passifs éligibles ( «  MREL  » ) mais également de capacité interne d ’ absorption totale des pertes ( «  TLAC  » ). La majeure partie du prêt subordonné sera financée par le remboursement d ’ un prêt existant de 80 0 mill ions d ’ euros accordé par BNYM à BNY Mellon SA/NV en février 2021, avec une échéance de 10 ans. De plus, deux transactions inter-entreprises à long terme pour  1 mill iard de dollars et 1, 5 mill iard d ’ euros ont été reclassées dans le passif à long terme en décembre 2021. Suite à une évaluation approfondie de son modèle de fonctionnement et afin de permettre une croissance durable entrainée par l’exigence des clients pour de nouveaux produits et services ainsi que la nécessité d’adapter notre infrastructure aux nouvelles technologies et à la numérisation, plusieurs transformations de la maison-mère à Bruxelles et de certaines succursales (aux Pays-Bas et en Allemagne) sont envisagées. La Banque Européenne a entamé le 3 mai 2022 une procédure d ’ information et consultation avec le conseil d ’ entreprise de son siège social à Bruxelles. VI. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE THE BANK OF NEW YORK MELLON SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de The Bank of New York Mellon SA (la  «  Société  » ) et de ses filiales (conjointement  «  le Groupe  » ), nous vous présentons notre rapport du commissair e . C elui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du  8 juin  2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entrepris e . N otre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 3 1 déc embre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant treize exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, établis conformément aux normes internationales d’information financière ( IFRS  ) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgiqu e . C es comptes consolidés comprennent l’état consolidé de la situation financière au 3 1 déc embre 2021, ainsi que l’état consolidé du résultat et d’autres résultats globaux, l’état consolidé des variations de fonds propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à 39.956.655 (000) EUR et l’état consolidé du résultat et d’autres résultats globaux se solde par un bénéfice net de l’exercice de 228.867 (000) EUR. A  notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 3 1 déc embre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière ( IFRS  ) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgiqu e.  Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau nationa l . L es responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la   section  «  Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-c i . N ous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l’égard de l’information   financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l’égard de l’information financière comme point clé de l’audit du Groupe car les processus de production de l ’ information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l’environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d’assurer la fiabilité de l’information financièr e . L es calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d’accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures suivantes  : — Evaluation du cadre de gouvernance du Groupe en matière de gestion des systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l’information financière produite par le Groupe, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l’intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l ’ information financière. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l’annexe  n°  26.2  «  Hors bilan  »  des comptes consolidés, à laquelle est mentionné le montant d’actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs détenus par le dépositaire était un point clé de l’audit pour le Groupe parce qu’en raison de ses opérations (principalement l’administration d’actifs), l’information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme important e . C ’est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités du Group e . D e plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients (‘Client Asset Protection’ ou ‘CAP’) (c f.  circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l’accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes du Groupe, y compris l’exhaustivité et l’exactitude des montants rapportés sous les actifs détenus par le dépositaire. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes  : —  Nous avons évalué la mise en place et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l’exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur tarification. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. — Pour un échantillon, nous avons testé la répartition des actifs détenus par le dépositaire entre les différentes entités juridiques du groupe The Bank of New York Mellon Corp. en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des préposés en question et/ou d’autres documents vérifiables. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels du Groupe et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l’annexe  n°  26.2 “Hors bilan“ des comptes consolidés. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes  n°  20  «  Provisions  »  et  n°  26.1  «  Actions en justice  »  des comptes consolidés. Description Au 3 1 déc embre 2021, l’état consolidé de la situation financière du Groupe inclut une provision pour plaintes et litiges s’élevant à 141.089 (000) EUR. Par la nature de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre limité de plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation financière du Groupe. Il existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridiqu e . D e plus, certains litiges pourraient s’avérer être complexes tant par la nature des sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de la Société reconnait une provision pour plaintes et litiges sur la base de la prévision de la probabilité que le règlement de chaque procédure juridique entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiabl e . L ’évaluation de l’issue d’une plainte ou d’un litige, ainsi que de la quantification du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en droit et en fiscalité, nous avons effectué les procédures suivantes  : — Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir l’issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de l’évaluation. — Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec précision la probabilité d’un règlement des plaintes et litiges et avons évalué le caractère raisonnable de la prévision actuelle. — Nous avons analysé l’évaluation des plaintes et litiges par la direction en la corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi qu’au registre des plaintes. — Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne de la Société, y compris l’analyse de la motivation des conclusions formulées. — Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats externes en réponse à nos demandes de confirmation du statut des procédures juridiques en cours et avons évalué l’impact de cette évidence sur le caractère approprié des provisions. — Nous avons évalué l’information présentée aux annexes  n°  20  «  Provisions  »  et  n°  26.1  «  Actions en justice  »  des comptes consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l ’ établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière ( IFRS  ) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existant e . L es anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgiqu e . L ’étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires du Group e . N os responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critiqu e . E n outre  : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fon der notre opinion. Le risque de  non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe  ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier  ; — nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifié e . N os conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissair e . C ependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation  ; — nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle qu ’ ils en donnent une image fidèle  ; — nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du group e . N ous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la   période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3  : 32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir  : — Chiffres clés et lettre du CEO comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeus e . S ur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3  : 65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Autres mentions — Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes consolidés qui énonce le point de vue de l’organe d’administration selon lequel le Groupe est exempté de l’obligation de préparer et de publier l’information non- financière tel que requise par l’article 3  : 32,  §2 du Code des sociétés et des  associations étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l’information non-financière. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE)  n°  537/2014. Zaventem, le 31   mai 2022 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par Stéphane Nolf Réviseur d’Entreprises VII. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public sur le site internet de la banque :  https://www.bnymellon.com/us/en/investor-relations/regulatory-filings.html
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BALYO
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 BALYO Société anonyme au capital de 2.701.658,96 euros Siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil 483 563 029 RCS Créteil ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2022 Les comptes annuels et consolidés au  31décembre  2021, accompagnés des rapports des  C ommissaires aux comptes, contenus dans le Document d’enregistrement universel 2021 (incluant le  R apport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  21 avril 2022  sous le N°  D.22-0326   et publié sur le site internet de la société  https://www.balyo.fr   (rubrique : Investisseurs / Assemblée générale), ont été approuvés dans leur ensemble et sans modification par l'Assemblée  g énérale  m ixte (Ordinaire et Extraordinaire) du  31 mai  2022. L’affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre  2021  et l’apurement du compte « Report à nouveau »  par affectation sur le compte « Primes d’émission » , tel s  que proposé s  dans le s  projet s   des  troisième  et quatrième  résolution s  publié s  au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 48  du  22 avril  2022,  ont  également été adoptée s  sans modification par les actionnaires lors de l’ A ssemblée  g énérale  m ixte précitée.
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DOLFINES
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 DOLFINES Société anonyme au capital de  9  572  774  euros Siège social : 1 2   Avenue des Prés , 78 1 80  Montigny-le-Bretonneux 428 745 020 RCS Versailles FR0014004QZ9  – ALDOL (la «  Société   ») Avis de convocation  a l’Assemblée Générale Extraordinaire du  19  juillet 2022 L’assemblée générale mixte de la société DOLFINES réunie sur première convocation le jeudi 30 juin 2022 à 10 heures n’a pas pu délibérer sur les résolutions présentées à titre extraordinaire faute de quorum. En conséquence, les actionnaires de la société DOLFINES sont convoqués en assemblée générale extraordinaire  sur  seconde  convocation ,  le  mardi 19 juillet  202 2  à  1 6   h eures  au  siège social,  1 2   Avenue des Prés , 78 1 80  Montigny-le-Bretonneux ,  afin de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant  : A TITRE EXTRAORDINAIRE : Apurement partiel du compte de report à nouveau par imputation sur le compte « Réserve légale » et sur le compte « Primes d’émission » ; Réduction du capital social par voie de réduction du nominal à 0,01 euro ; Modification de l’article 6 « Capital social » des statuts ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour constater la reconstitution des capitaux propres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions au profit de catégories de bénéficiaires. Pouvoir pour formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60 du 20 mai 2022.  Participation et vote à l’assemblée générale  extraordinaire  des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : Donner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du  C ode de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : Ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou  Qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires  peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation à l’assemblée générale conformément aux a rticles L.225-108 et R. 225-84 du Code de commerce .  Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées  à l’attention du président directeur général  au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale  soit le  12 juillet 2022 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société,  www.dolfines.com . Le Conseil d’administration
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CICOBAIL
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 CICOBAIL Société Anonyme au capital de 10 3 886 940 € Siège social  :  50, avenue Pierre Mendès France –   75013 Paris 72 2 004 355  RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale  Ordinaire  du  19 mai  2022 I.   Bilan et hors bilan ( En milliers d ’ euros ) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E 14 240 25 951 Opérations avec la clientèle 1.A 18 175 20 752 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 15 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 578 383 698 979 Immobilisations incorporelles 74 59 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.F 35 500 46 059 Comptes de régularisation 1.G 1 041 649 TOTAL DE L ’ ACTIF 647 428 792 463 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 8 288 5 202 Engagements de garantie 2.C 91 011 92 999 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 226 199 257 918 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 384 862 521 806 Opérations avec la clientèle 323 323 Dettes représentées par un titre 1.N 10 028 0 Autres passifs 1.J 57 323 72 783 Comptes de régularisation 1.K 8 702 8 268 Provisions 1.I 1 963 755 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 103 887 103 887 Primes d ’ émission 1.L 69 635 69 635 Réserves 1.L 10 389 10 389 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 0 0 Report à nouveau 1.L 46 50 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.L 271 4 567 TOTAL DU PASSIF 647 428 792 463 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 2 500 2 500 Engagements de garantie 2.C 689 849 801 906 Engagements sur titres 0 0 II.   Compte de résultat ( En milliers d ’ euros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 1 388 2 337 Intérêts et charges assimilés 3.A -12 425 -15 466 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 161 092 186 168 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -141 243 -158 915 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 0 Commissions (charges) 3.E -3 410 -4 490 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 5 403 9 633 Charges générales d ’ exploitation 3.G -4 709 -4 233 Dotations aux amortissements et aux depréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 694 5 400 Coût du risque 0 800 Résultat d ’ exploitation 694 6 200 Gains ou pertes sur actif immobilisés 15 12 Résultat courant avant impôt 709 6 212 Resultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.H -438 -1 645 Dotations / reprises de FRBG et provisions reglementées 0 0 RESULTAT NET 271 4 567 II I .   N ote annexe aux comptes annuels I –   Cadre général a)   Cadre juridique et financier CICOBAIL est  un établissement de crédit spécialisé  dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par  le Code Monétaire et Financier . Le capital social de CICOBAIL s ’ élève à 10 4 mill ions d ’ euros et est composé de  5 194 347  actions de nominal 2 0 eur os entièrement libérées. b)   Faits caractéristiques de l ’ exercice Néant. II –   Principes et méthodes comptables Note   1 –   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de CICOBAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par  BPCE  dans le respect  du règlement  n°   2014 -07 de l ’ Autorité des Normes C omptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • continuité de l ’ exploitation  ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; • indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions , de dépréciations  et de corrections de valeur. Note   2 –   CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant. Note   3 –   METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 3.A   Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC  n°   2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlemen t  n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes C omptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Amortissements CICOBAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier.  Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article   57   " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La  «   Réserve Latente  »  est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31  d écembre 20 2 1 , la réserve latente cumulée brute s ’ élève à  2 5 955 349   Euros. L ’ impôt différé à  2 5.8 3 %  sur la réserve latente représente   6 704 267   Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. 3.B   Location simple Amortissements des composants Seuls les immeubles dont la valeur brute est supérieure à  1 500   K€ sont décomposés, selon les composants suivants  : - Gros œuvre 40 % durée d’amortissement 20 à 40 ans - Façade 20 % durée d’amortissement 23 ans - Agencement 15 % durée d’amortissement 10 ans - I G T 25 % durée d’amortissement 13 ans Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de  CICOBAIL . Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.C   Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste  «   Immobilisations temporairement non louées   » , CICOBAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles font l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.D   Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses Nonobstant le règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen  n°  575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ obj et de dépréciations pour pertes  avérées couvrant l ’ ensemble  des pertes prévisionnelles. Le  risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). 3.E   Subventions CICOBAIL  est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour  CICOBAIL , mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable CICOBAIL  enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. 3.F   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances , augmentée  des in térêts courus non échus et net  des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances , augmentée  des in térêts courus non échus et net  des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément  aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des  N ormes  C omptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt s . Les opérations de crédit-bail et de prêt sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. 3.G   Participations et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins value s latentes, calculées par ligne  de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.H   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du  règlement 2014-07 de l ’ ANC . 3.I   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n °  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : • microcouverture (couverture affectée)  ; • macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. CICOBAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couvertures). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance.   Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en  charge ou en produit  au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge  des commissaires aux  compte s  de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. 3.J   Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties sur opérations de crédit- bail et immeubles du patrimoine locatif issus des c ontrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par  BPCE . Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. 3.K   Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts lié s à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregis trement lors de l ’ achèvement de la prestation , • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces poste s sont principalement constitué s des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. 3.L   Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la da te d ’ arrêté  et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. 3.M   Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. 3.N   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en  «   Revenus des titres à revenu variable   » . 3.O   Charges générales d ’ exploitation Il s ’ agit principalement  : - des impôts et taxes , - des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par  BPCE  LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. 3.P   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes  sur créances  irrécouvrables ,  les dotations et reprises de dépréciations  (part intérêt et capital) des prêts classés en douteux. 3.Q   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également   les dotations et reprises de provisions pour risqu es et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. 3.R   Intégration fiscale La société CICOBAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note   1 –   BILAN 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 En milliers  d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 463 1 348 4 220 11 526 17 557 19 689 Créances rattachées 16 47 149 406 618 1 063 Créances douteuses 0 0 TOTAL 479 1 395 4 368 11 932 18 175 20 752 1.B   Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 En milliers  d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an   -5 ans +5 ans TOTAL Crédit bail, encours financiers 18 976 57 155 240 044 247 875 564 049 TOTAL 18 976 57 155 240 044 247 875 564 049 1.C   Encours comptable En milliers  d’euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 702 197 4 128 9 096 -237 447 -150 1 477 823 Coût de transaction CRC CBI -976 105 -871 En cours 10 504 3 194 -9 096 4 603 ITNL 6 802 150 -150 6 802 CBM 0 0 Total Crédit Bail 1 718 527 0 7 322 9 246 -237 492 -9 246 1 488 357 Location simple 8 521 0 0 8 521 En cours Location simple 0 0 Total Location Simple 8 521 0 0 0 0 0 8 521 TOTAL 1 727 048 0 7 322 9 246 -237 492 -9 246 1 496 878 En milliers  d’euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2020 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 1 054 868 92 922 -206 669 -100 941 021 536 802 Coût de transaction CRC CBI -871 En cours 0 0 4 603 ITNL 5 538 193 -204 100 5 626 1 176 CBM 0 0 0 0 0 Total Crédit Bail 1 060 406 0 93 115 -206 874 0 946 647 541 710 Location simple (Dont LS EC) 7 152 216 -83 7 284 1 237 TOTAL 1 067 557 0 93 331 -206 957 0 953 931 542 947 1.D   Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total provisions Total Net 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2020 Dotations Reprises Virement 31/12/2021 31/12/2021 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 9 387 7 766 4 256 282 -864 3 675 4 091 . Sur indemnité de résiliation 25 113 23 564 25 113 0 -1 549 23 564 0 Créances rattachées 34 060 31 176 0 0 31 176 s/total 68 560 62 507 29 370 282 -2 413 0 27 239 35 267 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 355 355 269 0 0 269 86 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 211 83 83 s/total 566 439 269 0 0 0 269 169 TOTAL 69 126 62 946 29 638 283 -2 413 0 27 509 35 437 L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France, CICOBAIL a proposé de manière généralisée à ses clients ,  appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés ,  la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12   mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité (ni coûts additionnels) mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client  : - D ans le seul cas où le client a choisi d ’ opter pour une prolongation de la durée de son échéancier initial, le taux d ’ intérêts retenu au titre des échéances reportées est celui du contrat (taux unique CBI) . L a refacturation des intérêts est lissée sur 6 mois (ou durée de vie du contrat). - A défaut, les échéances suspendues sont exigibles sur un rythme mensuel dès le mois d ’ octobre (paiement par double prélèvement), sans intérêt calculé. A la clôture de l ’ exercice, l e montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à  2 0 082 626 €  à la clôture de l ’ exercice. Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de  24 5 586 € . 1.E   Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 14 240 14 240 Créances sur la clientèle 18 175 0 0 18 175 Créances sur autres débiteurs divers Créances sur crédit-bail mobilier -23 -23 Créances sur crédit-bail immobilier 1 516 216 629 37 504 1 554 349 Créances sur location simple 83 355 439 Prov./créances sur la clientèle 0 0 Prov./créances dout. CB immob -27 239 -27 239 Prov./créances dout. Location simple -269 -269 Prov dépr. Donnés en CB immob -283 -2 089 -2 372 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 Amortissements sur CBM 0 0 Amortissements sur CBI -950 110 -950 110 Amortissements sur LS -7 284 ,-7284 TOTAL NET 591 298 715 9 982 -2 089 599 903 Dont créances restructurés 1.F   Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Partenaires débiteurs hors établissements de crédit 0 0 Créances fiscales 3 262 2 584 Dépôt et cautionnements versés 225 264 Autres débiteurs divers 31 767 42 966 Subventions à recevoir 245 245 Certificat d ’ association 0 0 TOTAL 35 500 46 059 1.G   Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges constatées d ’ avance 19 24 Produits à recevoir 1 022 625 TOTAL 1 041 649 1.H   Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an -5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes et emprunts à terme 41 857 50 877 171 835 123 923 388 491 509 133 Dettes rattachées 329 329 659 Autres sommes dues 6 071 6 071 12 015 TOTAL 48 256 50 877 171 835 123 923 394 890 521 806 1.I   Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2021 Provisions pour Risques et Charges 755 1 228 20 1 963 TOTAL 755 0 1 228 20 1 963 1.J   Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Clients créditeurs 0 1 Dettes sur immobilisations 8 711 13 904 Fournisseurs à payer 0 1 140 Etat et autres collectivités publiques 9 779 11 577 Autres créditeurs divers 38 833 46 162 TOTAL 57 323 72 783 1.K   Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 2 647 2 735 Charges à payer 6 055 5 533 Divers comptes de régularisation TOTAL 8 702 8 268 1.L   Capitaux propres En milliers  d’euros 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2020 Affectation résultat en RAN 2020 Dividendes versés Montant au 31/12/2021 Capital 103 887 103 887 Réserve légale 10 389 10 389 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 50 -4 46 Résultat 4 567 271 4 -4 570 271 Prime de fusion 69 635 69 635 TOTAL 188 528 271 0 -4 570 184 228 Le capital social de CICOBAIL est réparti comme suit  : Actionnaires % BPCE LEASE 77,136 % BPCE BAIL 14,416 % BPCE LEASE IMMO 8,448 % Personnes physiques (6) 0,000 % Le capital est composé de  5 194 347  actions de 20 Euros, entièrement libérées. 1.M   Participations et parts dans les entreprises liées Les parts dans les entreprises liées et participations liées aux opérations de location simple se présentent comme suit  : Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue  (en %) Valeur comptable des titres détenus Parts Comptes courants Dividendes Brute Nette 1. Filiales détenues à + de 50 % : NEANT 1.N   Dettes représentées par un titre En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d ’ épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 10 000 Dettes rattachées 28 TOTAL 10 028 0 1.O   Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations brutes (hors TIE) 1 481 286 1 702 197 - Amortissements -866 432 -958 076 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -75 962 -94 662 - Dépréciation -2 089 -2 130 = Immobilisations nettes 536 802 647 329 Encours financier net 562 758 673 758 Réserve latente brute 25 955 26 429 - Provision pour impôts différés 6 704 6 827 = Réserve latente nette 19 251 19 603 Note   2 –   HORS BILAN 2.A   Opérations sur instruments financiers à terme CICOBAIL a mis en place plusi eurs contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts.  Il s ’ agit d ’ opérations de m a cro-couverture réalisées sur le marché de gré à gré. En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2021 HB Notionnel 31/12/2020 Swap 226 199 257 918 Cap 0 0 Collar TOTAL 226 199 257 918 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/20 2 1  s ’ élève à  2 6 947   K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante  : Durée résisuelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers  d’euros - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 4 326 17 505 86 131 118 236 226 199 Cap 0 Collar TOTAL 4 326 17 505 86 131 118 236 226 199 2.B   Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 8 288 5 202 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 8 288 5 202 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 2 500 2 500 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 2 500 2 500 2.C   Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 91 011 92 999 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 91 011 92 999 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 134 052 157 785 Autres engagements reçus 555 796 644 121 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 689 849 801 906 2.D   Autres engagements Néant. Note   3 –   COMPTE DE RESULTAT 3.A   Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts 0 1 Intérêts sur opérations avec la clientèle 940 1 065 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 448 1 271 Total 1 388 2 337 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant 0 0 Intérêts des emprunts -6 124 -7 026 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur opérations internes au réseau -1 -1 Intérêts sur engagements de garantie reçus Autres frais financiers 0 0 Charges sur instruments de taux -6 300 -8 439 Total -12 425 -15 466 3.B   Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 99 297 121 760 Quote part de subventions virées au compte de résultat 677 769 Préloyers 114 90 Refactuartions de charges 17 143 21 911 Solde net des dotations aux provisions sur créances 585 -509 Pertes sur créances irrécouvrables -1 701 -121 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 170 881 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 40 235 36 562 Plus-values de cession d ’ immobilisations 629 815 Indemnités de résiliation 0 0 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 1 549 117 Autres produits 1 778 1 451 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 270 Total 160 476 183 998 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -93 034 -107 388 Dotations aux provisions sur immobilisations -81 0 Charges refacturables -17 156 -21 916 Dotations aux provisions pour risques est charges -13 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations -27 284 -25 360 Autres charges -1 906 -3 228 Total -139 473 -157 891 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 348 483 Revenus des participations 0 0 Refacturations de charges 165 209 Intérêts de retard 0 0 Reprises dépréciation s/immeubles 83 63 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 356 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 -351 Reprises provisions pour risques et charges 20 20 Plus-values de cession 0 1 220 Autres produits 0 170 Total 616 2 170 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -216 -283 Dotations dépréciation s/immeubles 0 0 Dotations aux provisions sur immobilisations financières 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges -1 200 0 Charges refacturables 55 -209 Moins-values de cession sur immobilisations 0 -73 Autres charges -409 -459 Total -1 770 -1 024 3.D   Revenus des titres à revenu variable Néant. 3.E   Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers Commissions sur engagement de financement 0 0 Commissions de gestion Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions -3 410 -4 490 Total -3 410 -4 490 3.F   Autres produits et charges d ’ exploitation Néant. 3.G   Charges générales d ’ exploitation et dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -319 -579 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe -3 920 -3 863 Autres charges (1) -264 -321 Dotations aux provisions pour risques et charges -15 0 Dotations aux provisions / Immos Incorporelles & Corporelles 0 0 Autres produits -190 529 Total -4 709 -4 233 (1) dont les honoraires des Commissaires aux comptes 3.H   Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal (1) (2) -438 -1 612 Impôt contribution sociale 0 -32 Impôt contribution additionnelle sur Dividendes 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Impôt redressement fiscal Total -438 -1 645 La  charge d ’ IS  de  l ’ exercice 20 2 1  s ’ élève à  43 8 065 € . IV –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a)   Identité de la société consolidante Les comptes individuels de CICOBAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de  BPCE SA  domiciliée   5 0, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L .  233-17 du Code de Commerce, la société CICOBAIL est exemptée d ’ établir de s  comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de  BPCE  SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b)   Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant . Rémunération de la Direction Néant. c)   Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros KPMG PwC TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit 0 0 Commissariat aux comptes, examen des comptes 43,3 45,6 43,3 45,6 86,6 91,2 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes ( SACC 1) 1,3 1,4 1,4 1,4 2,7 2,8 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC2) 8 8 TOTAL 44,6 47 52,7 47 97,3 94 Les honoraires  provisionné s  au titre de  l ’ année 20 2 1  s ’ élève à  4 4 650 €  HT par cabinet,  conformément à  la lettre de mission .   Ces honoraires sont complétés de 8 K€ au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB . d)   Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. IV.   Affectation du résultat. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 270 712,86 € de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice 2021  270 712,86 €  Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent     45 963,86 €  _______________  Pour former un bénéfice distribuable de :  316 676,72 €  . Dividendes (soit 0,05 € par action*)  259 717,35 €  . Report à nouveau     56 959,37 €  _______________  Total affecté :  316 676,72 € Le dividende de 0,05 € par action sera mis en paiement à compter de la présente assemblée.  Conformément à la Loi, il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,49 € par action (*) 0,82 € par action (*) 0,88 € par action (*) 2 545 230,03 € 4 259 364,54 € 4 571 025,36 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Cicobail S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   »  du présent rapport. I ndépendan ce Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment, nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations –   Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre approche audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail, Cicobail comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante liée au prolongement du contexte de la pandémie de Covid-19, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l ’ identification des créances douteuses et l ’ évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes en particulier dans le contexte de pandémie. Le montant des opérations de crédit-bail et de locations simples s ’ élèvent à 578 M€ au titre de l ’ exercice 2021, dont un montant de créances douteuses de 31,7 M€. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 27,5 M€. Pour plus de détails sur les encours se référer aux notes III.1.C, 1.D et 1.E. Pour les principes et méthodes comptables, se référer aux notes 3.A et 3.B de l ’ annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Cicobail et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Cicobail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, en particulier ceux liés : - A la classification des expositions en créances douteuses, - A l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - A la détermination des dépréciations des créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - Prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties, - Analyser et évaluer les montants de dépréciations arrêtés par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cicobail par l ’ assemblée générale du 24   avril 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l ’ assemblée générale du 28   mai 2014 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 8 ème   année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité, de 1993 à 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résulten t d ’ erreurs, définit et met en  œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE)  n°   537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil   d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 mai 2022 Bordeaux, le 4 mai 2022 KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Xavier de Coninck Antoine Priollaud Associé Associé VII.   Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 Avenue Pierre Mendès France 75013  PARIS.
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BATI LEASE
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 BATI LEASE Société anonyme au capital de  9 366 900 € Siège social  :  7, rue Philippe Noiret –   59871 Saint André Cedex 46 8 501 507  RCS Lille Métropole Code APE  :  6491Z Comptes annuels au 31/12/2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale  Mixte  du  19 mai 2022 I. Bilan et hors bilan (En milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.A/H 19 183 12 504 Opérations avec la clientèle 1.A/E 9 746 11 350 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 403 270 465 426 Immobilisations incorporelles 1.F 0 0 Immobilisations corporelles 1.F 1 734 1 886 Autres Actifs 1.I 2 108 2 188 Comptes de régularisation 1.J 6 340 17 071 TOTAL DE L ’ ACTIF 442 381 510 426 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 7 820 6 878 Engagements de garantie 2.C 0 0 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier a terme 2.A 0 0 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H/K 345 943 395 297 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.M 29 001 33 271 Comptes de régularisation 1.N 12 123 24 558 Provisions 1.L 11 165 10 637 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.O 9 367 9 367 Primes d ’ émission 1.O 5 565 5 565 Réserves 1.O 27 013 27 013 Ecart de réévaluation 1.O 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.O 0 0 Report à nouveau 1.O 6 1 453 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.O 2 199 3 264 TOTAL DU PASSIF 442 381 510 426 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 12 044 15 449 Engagements de garantie 2.C 63 763 69 855 Engagements sur titres 0 0 II. Compte de résulta t (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 886 1 324 Intérêts et charges assimilés 3.A -6 541 -10 377 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C 64 916 95 211 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C -53 961 -79 235 Revenus des titres à revenu variable 3.D 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 0 Commissions (charges) 3.E -521 -572 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Produit net bancaire 4 778 6 350 Charges générales d ’ exploitation 3.G -2 370 -2 512 Dotations aux amortissements et aux depréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d ’ exploitation 2 408 3 838 Coût du risque 3.H 870 698 Résultat d ’ exploitation 3 278 4 537 Gains ou pertes sur actif immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 3 278 4 537 Resultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.I -1 079 -1 273 Dotations / reprises de FRBG et provisions reglementées 0 0 RESULTAT NET 2 199 3 264 III .   N otes annexes aux comptes annuels I -   Cadre général a)   Cadre juridique et financier BATI LEASE  est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l’article L.   313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de  BATI LEASE  s’élève à  9 366 900 €  et est composé de  46 8 345   actions de nominal  2 0  €  entièrement libérées. b)   Faits caractéristiques de l’exercice BATI LEASE a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices ouverts entre le 1 er   janvier 2018 et le 3 1 déc embre 2020. Cette vérification de comptabilité a eu lieu entre le 1 6 sept embre 2021 et le  8 déc embre 2021. Une proposition de rectification  a été reçue  mettant à la charge de BATI LEASE un rehaussement en matière de TVA, résultant du non assujettissement à cet impôt de l’encaissement d’indemnité de résiliation depuis le 1 er   janvier 2018 et un réhaussement de base d’IS suite à la remise en cause de la déductibilité fiscale d’une provision pour risque de taux. Ce  second chef de redressement ne fait pas l ’objet d’une contestation . Une provision de 22 3 723 €  représentant l’intégralité de l’avis de redressement reçu a été comptabilisé à la clôture de l’exercice. Le montant des créances reportées inscrit à l’actif du bilan s’élève à  1 4 835 K € à la clôture de l’exercice. Du fait de l’étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l’exercice sont de  15 1 174 € . c)   Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l’activité de l’entité n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice. II –   Principes et méthodes comptables Note   1 –   Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de  BATI LEASE  sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • continuité de l’exploitation  ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre  ; • indépendance des exercices  ; • conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions, de dépréciations et de corrections de valeur. Note   2 –   Changement de methode comptable Néant. Note   3 –   Covid -19 L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l’annonce du confinement en France, BATILEASE a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d’activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12   mois selon les secteurs d’activité. Cette mesure n’a pas entraîné de pénalité mais la facturation d’intérêts de report selon les modalités retenues par le client. L’année   2021 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BATILEASE n’a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l’attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2021. Le montant des créances reportées inscrit à l’actif du bilan s’élève à   1 4 835 K € à la clôture de l’exercice. Du fait de l’étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l’exercice sont de 15 1 174 € . Note   4 –   M e thodes d’ e valuation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : a)   Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l ’ entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d ’ échange. Le coût d ’ une immobilisation est constitué de son prix d ’ achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner selon l ’ utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes liés à l ’ acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d ’ acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d ’ acquisition de l ’ immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner conformément à l ’ utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.   Amortissements Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par composant a été appliquée pour chaque immeuble. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes  : Composants Durée d’utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité Entre 25 et 30 ans - Fondations / Ossatures Entre 40 et 60 ans - Equipements techniques 20 ans - Aménagements intérieurs Entre 15 et 18 ans b)   Opérations de crédit-bail L’avis du Comité d’urgence du CNC  n°  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail   mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur. En application du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné.   Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine.   Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs.   Réserve latente La  «  Réserve Latente  »  est formée par l’écart existant entre l’encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 202 1 , la réserve latente cumulée brute s’élève à  1 480 904 Eur os. L’impôt différé à 25,8 3 %  sur la réserve latente représente  38 2 517 Eur os.   Amortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur des durées conformes aux règles fiscales, pour tous les contrats mis en service jusqu’au 3 1 déc embre   2006. A compter du 1 er   janvier   2007,  BATI LEASE  a opté pour le régime de l’amortissement financier. Ce régime permet de répartir les amortissements des constructions et des frais sur la durée des contrats de crédit-bail correspondants. Lorsque l’amortissement financier excède l’amortissement comptable, une dépréciation dite "   article 57   " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l’immeuble à l’issue du contrat.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de  BATI LEASE  (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. c)   Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié.   Amortissements Le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition et l’évaluation des actifs ont été appliqués depuis le 1 er   janvier 20 13  aux immeubles en location simple et aux immeubles temporairement non loués. L’avis du CNC  n°  2006-C du  4 oct obre  2006 a  été appliqué à compter du 1 er   janvier 20 13  aux immobilisations temporairement non louées. Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par com posant a été appliquée pour chaque immeuble . Les durées d’utilité retenues sont les suivantes  : Composants Durée d’utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité 20 ans - Fondations / Ossatures 30 ans - Voirie et réseaux divers 20 ans - Equipements techniques 10 ans - Aménagements intérieurs 8 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles est réputée nulle. L’avis du CNC  n°   2006-C précise  «  en cas de rupture du contrat initial, les amortissements relatifs aux immobilisations temporairement non loués sont poursuivis jusqu’à un éventuel changement de destination de celles-ci ou jusqu’à la date de leur cession  » . Les amortissements des immobilisations temporairement non louées sont conservés durant la période d’observation, estimée à deux années, à compter du 1 er   janvier   2007.   Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises diligentées à la demande de la Direction de  BATI LEASE . Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. d)   Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c’est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d’utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier.   Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu’un immeuble fait l’objet d’un transfert au poste  «  Immobilisations temporairement non louées  » ,  BATI LEASE  procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l’objet d’une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. e)   Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Créances douteuses Nonobstant le règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins ,  en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article   178 du règlement européen  n°  575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés.   Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l’ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). f)   Subventions BATI LEASE  est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour  BATI LEASE , mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable  : BATI LEASE   enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. g)   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle   Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.   Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné.   Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement.   Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés.   Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. h)   Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. i)   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. Provision MCR  : Bati Lease dispose d’un système de couverture de risque mutualisé (MCR) reposant sur le surdimensionnement de l’assiette des crédit-baux. Une provision est constituée lorsque les projections à trois ans des flux de MCR encaissés au titre de ce surdimensionnement deviennent inférieurs aux flux imputés au mécanisme de couverture du risque au titre notamment des défaillances de clients éligibles à ce système de couverture. Au 3 1 déc embre 20 2 1 , cette provision s’élève à 5 ,7 1 mill ions d’euros. j)   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : • microcouverture (couverture affectée)  ; • macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. BATI LEASE   utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante.   Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture.   Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. k)   Engagements hors bilan   Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail.   Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par  le Crédit Coopératif .   Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. l)   Intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l’achèvement des prestations  ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment  par le Crédit Coopératif . m)   Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. n)   Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. o)   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en  «  Revenus des titres à revenu variable  » . p)   Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent principalement  : • des impôts et taxes, • des frais généraux et de fonctionnement q)   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital, intérêts des prêts classés en douteux. r)   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l’impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l’impôt sur les sociétés. s )   Intégration fiscale La société BATI LEASE est intégrée fiscalement au groupe d’intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d’intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III –   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat (montants exprimés  (En milliers d’euros) 1   Notes sur le bilan 1.A   Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL (En milliers d’euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Autres crédits à la clientèle 243 751 4 252 4 670 9 917 10 826 Créances rattachées -5 -14 -81 -89 -189 376 Créances douteuses 0 1 8 9 18 148 TOTAL 239 738 4 179 4 590 9 746 11 350 1.B   Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL (En milliers d’euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 16 809 33 645 161 698 150 791 362 944 411 844 TOTAL 16 809 33 645 161 698 150 791 362 944 411 844 1.C   Encours comptable (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 792 855 7 232 18 719 -86 638 -1 902 730 266 En cours 15 375 7 680 -14 781 8 274 ITNL 10 848 0 -3 910 6 939 Coût de transaction CRC CBI -736 56 -680 Total Crédit Bail 818 343 14 912 18 719 -90 492 -16 683 744 799 Location simple 18 463 1 902 -2 974 -3 938 13 453 TOTAL 836 805 0 14 912 20 621 -93 465 -20 621 758 252 (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Dotations Reprises Cessions Transferts En service 395 736 47 056 -71 422 3 572 374 942 354 644 Amortissements 380 658 43 029 -64 193 3 572 363 066 Provisions 15 078 4 027 -7 229 11 876 ITNL 6 443 919 -3 046 -487 3 829 3 110 Amortissements 6 333 919 -3 009 -487 3 756 Provisions 110 0 -38 73 Total Crédit Bail 402 180 47 975 -74 469 3 085 378 771 357 754 CRC 2009-03 Location simple 11 481 2 058 -2 058 -3 085 8 396 5 057 Amortissements 11 321 1 764 -2 058 -3 085 7 942 Provisions 160 294 0 454 TOTAL 413 661 50 033 -76 527 0 387 167 362 811 1.D   Créances rattachées au crédit bail et à la location simple (En milliers d’euros) Valeur brute Provisions Total prov Valeur nette 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2021 Dotations Reprises virement 31/12/2021 31/12/2021 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 19 565 16 060 11 126 4 631 -4 620 11 137 4 924 . Sur indemnité de résiliation 3 167 4 227 3 167 1 060 0 4 227 0 Créances rattachées 33 795 27 157 0 27 157 s/total 56 528 47 444 14 293 5 691 -4 620 0 15 363 32 080 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires -22 -8 0 0 0 0 -8 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 69 114 0 0 0 0 114 s/total 46 106 0 0 0 0 0 106 TOTAL 56 574 47 549 14 293 5 691 -4 620 0 15 363 32 186 1.E   Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d’euros) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 19 183 19 183 Créances sur la clientèle 9 728 387 10 115 Prov./créances dout. Clientèle -369 -369 Créances sur autres débiteurs divers 2 108 2 108 Créances sur crédit-bail immobilier 703 378 42 050 46 814 792 242 Créances sur location simple 10 746 0 2 812 13 559 Prov./créances dout. CB immob -3 044 -12 319 -15 364 Prov./créances dout. Location simple 0 Prov dépr. Donnés en CB immob -1 293 -1 006 -2 171 -4 469 Prov dépr. Donnés en LS -454 -454 Amortissement crédit-bail immobilier -338 279 -19 394 -16 630 -374 302 Amortissement location simple -7 942 -7 942 s/total 366 157 18 606 18 507 0 403 270 TOTAL 397 176 18 994 18 137 0 434 677 Dont créances restructurées 1.F   Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Immobilisations propres Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 0 0 0 0 0 0 * Logiciels 0 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 3 606 0 0 0 0 3 606 * Immeuble Canon d ’ Or 3 354 3 354 * Terrain Canon d ’ Or 251 251 * Immeuble Lyon 0 0 * Terrain Lyon 0 0 * Immeuble en cours 0 0 * Matériel de transport 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 0 0 (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortis. Au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice Amortis. Au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2021 Dotations Reprises Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 0 0 0 0 0 0 * Logiciels 0 0 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 1 719 152 0 0 1 871 1 734 * Immeuble Canon d ’ Or 1 719 152 0 1 871 1 483 * Terrain Canon d ’ Or 0 0 251 * Immeuble Lyon 0 0 0 0 0 * Terrain Lyon 0 0 0 * Immeuble en cours 0 0 0 * Matériel de transport 0 0 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 0 0 0 0 0 1.G   Tableau des filiales et participation Néant. 1.H   Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances Etablissement de crédit 19 183 12 504 dont Crédit Coopératif 4 666 5 067 Dettes Etablissement de crédit 345 943 395 297 dont Crédit Coopératif 296 245 332 502 1.I   Autres actifs (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments conditionnels 0 0 Débiteurs divers 2 108 2 188 TOTAL 2 108 2 188 1.J   Comptes de régularisation (actif) (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges financières payées d ’ avance 249 291 Produits à recevoir 89 85 Comptes à régulariser vis à vis d ’ établissements de crédit 6 002 16 695 TOTAL 6 340 17 071 1.K   Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) Durée restant à courir TOTAL 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 -3 mois +3 mois   -1 an +1 an -5 ans +5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes partenaires 2 862 2 862 3 552 Comptes et emprunts à terme : Groupe 14 500 29 322 175 826 118 807 338 455 376 229 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnéses à terme : Groupe 0 0 0 0 0 0 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées : 4 626 4 626 15 516 TOTAL 21 987 29 322 175 826 118 807 345 943 395 297 1.L   Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) Montant 01/01/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2021 Charges engagées 10 637 882 -354 11 165 Redressement fiscal CVAE 0 0 0 Non décaissé s/opération CBI 0 0 0 TOTAL 10 637 0 882 -354 11 165 1.M   Autres passifs (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie 356 372 Dépôts de contregaranties s/encours financiers 0 0 Contregaranties sur produits 0 0 Avances-preneurs 12 176 13 417 Garanties reçues 0 0 Avances remboursables 0 0 Comptes courants créditeurs 0 0 Indemnités sinistres 0 0 Fournisseurs à payer 6 608 5 075 Etat et autres collectivités publiques 5 824 8 879 Subventions d ’ investissement 3 037 3 589 Autres créditeurs divers 1 000 1 939 TOTAL 29 001 33 271 1.N   Comptes de régularisation (passif) (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 9 885 11 892 Charges à payer 2 169 12 647 Divers comptes de régularisation 68 19 TOTAL 12 123 24 558 1.O   Capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2021 Affectation résultat 2020 Dividendes Montant au 31/12/2021 Capital 9 367 9 367 Réserve légale 0 0 Réserve générale 27 013 27 013 Report à nouveau du secteur soumis 1 453 -1 447 6 Dividendes 4 711 -4 711 0 Résultat 3 264 2 199 -3 264 2 199 Prime d ’ émission 5 565 5 565 Prime de fusion 0 0 provision réglementées 0 0 TOTAL 46 662 2 199 0 -4 711 44 150 Le capital social de BATI LEASE s’élève à  9 366 900 €  et est composé de 46 8 345  actions de nominal 20  €  entièrement libérées. 2   Notes sur le hors-bilan 2.A   Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d’euros) HB Notionnel 31/12/2021 HB Notionnel 31/12/2020 Swap 0 0 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 0 0 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme -3 mois +3 mois -1 an +1 an  -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 0 0 0 0 0 Cap 0 Collar 0 TOTAL 0 0 0 0 0 2.B    Engagement de financement (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 7 820 6 878 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 7 820 6 878 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 12 044 15 449 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 12 044 15 449 2.C   Engagement de garantie (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 63 763 69 855 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 63 763 69 855 3   Notes sur le compte de résultat 3.A   Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 834 1   327 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 51 -3 Total 886 1 324 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant Intérêts des emprunts 6 473 9 216 Intérêts sur opérations avec la clientèle 41 66 Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux 27 1 095 Total 6 541 10 377 3.B   Opérations de crédit bail Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 59 481 67 565 Refactuartions de charges -3 422 20 035 Solde net des dotations aux provisions sur créances -1 068 -797 Pertes sur créances irrécouvrables -4 325 -3 598 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 175 386 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 6 438 993 Plus-values de cession d ’ immobilisations 2 427 4 295 Indemnités de résiliation 1 060 1 535 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 0 626 Autres produits 1 700 1 531 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 721 955 Total 63 187 93 527 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 47 975 53 791 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 110 Charges refacturables -3 422 20 035 Dotations aux provisions pour risques est charges 172 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 908 1 017 Autres charges 653 887 Total 52 286 75 840 3.C   Opérations de location simple Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 953 998 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 0 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 -119 Reprises provisions 0 345 Plus-values de cession 562 231 Autres produits 214 229 Total 1 729 1 684 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 990 984 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 3 304 prov. pour risques et charges LS 0 820 Autres charges 682 1 287 Total 1 675 3 395 3.D   Revenus des titres (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 0 0 3.E   Commissions Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers Commissions de gestion 0 0 Total 0 0 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires 0 2 Commissions sur engagement de financement 9 12 Autres commissions 512 558 Total 521 572 3.F   Autres produits et charges d ’ exploitation Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits accessoires 0 0 Total 0 0 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G   Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 164 598 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 2 239 2 152 Autres services extérieurs 57 34 Frais de personnel -21 -64 Prov. pour risques et charges 0 0 autres produits -68 -208 Total 2 370 2 512 3.H   Coût du risque (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) -870 -698 Créances irrécupérables CB (principal) Total -870 -698 3.I   Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal 1 019 1 256 Impôt redressement fiscal 52 Impôt contribution exceptionnelle 8 16 Total 1 079 1 273 IV -   Autres informations a)   Identité de la société consolidante L es comptes individuels  de  BATI LEASE   sont intégrés  depuis le 1 er   avril  201 8  dans les comptes consolidés de  BPCE SA   domiciliée au 5 0, avenue Pierre-Mendès France 75013 Paris. b)   Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d’Administration Néant . Rémunération de la Direction Néant. c)   Honoraires des Commissaires aux comptes Montants  (En milliers d’euros) KPMG MAZARS TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit 0 0 Commissariat aux comptes, examen des comptes 20 21 20 21 40 42 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC1) 0,6 0,6 0,6 0,6 1,2 1,2 TOTAL 20,6 21,6 20,6 21,6 41,2 43,2 IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 2 198 945,13 € de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice 2021    2 198 945,13 €  Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent  5 664,27 €  _______________  Pour former un bénéfice distribuable de :  2 204 609,40 €  - Dividende (soit 4,70 € par action)  2 201 221,50 €  - Report à nouveau, à hauteur de  3 387,90 €  _______________  Total affecté  2 204 609,40 €  L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 4,70 € (*) par action.  Le dividende sera mis en paiement à compter de la présente assemblée.  L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,00 € par action (*) 0,00 € par action (*) 10,06 € par action (*) 0,00 € 0,00 € 4 711 550,70 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bati Lease SA relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note II.4. i)  «  Provisions pour risques et charges  »  de l’annexe des comptes annuels concernant les modalités de provisionnement et d’abondement du mécanisme de couverture du risque. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les sections  «  a) Immobilisations corporelles  » ,  «  b) Opérations de crédit-bail  »  et  «  c) Crédit- bail  «  temporairement non loués  »  de la note II.3  «  Méthodes d’évaluation  »  de l’annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l’amortissement comptable des immeubles en crédit-bail immobilier ainsi que ceux temporairement non loués. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Marcq en Baroeul, le 4 mai 2022 Villeneuve d’Ascq, le 4 mai 2022 KPMG Audit Nord Mazars Arnaud Delpierre Cécile Fontaine Associé Associé VI. — Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social au 7, Rue Philippe Noiret - 59817 Saint André Cedex.
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Axa Bank Europe Scf
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 AXA BANK EUROPE SCF Société Anonyme au capital de 131 095 200   € Siège social   : 203/205, rue Carnot, Fontenay-sous-Bois – 94138 Cedex France 525 010 880 R.C.S. Créteil Documents comptables annuels approuvés par l'AG Ordinaire du 21  avril  2022 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques Centrales 99 783 51 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 324 802 410 681 A vue 224 826 160 731 A terme 99 976 249 949 Créances sur la clientèle 10 215 116 9 602 890 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 10 212 719 9 599 210 Valeurs non imputées 2 397 3 680 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Prêts Subordonnés Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 12 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 1 123 759 Comptes de régularisation 93 335 95 441 Total de l'actif 10 734 159 10 109 833 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 552 907 1 452 933 A vue A terme 1 552 907 1 452 933 Comptes créditeurs de la clientèle Autres sommes dues à la clientèle 344 557 Dettes représentées par un titre 8 770 045 8 269 341 Obligations 8 770 045 8 269 341 Autres dettes Autres passifs 6 453 11 482 Comptes de régularisation 30 677 27 925 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 4 049 3 076 Dettes subordonnées 151 095 151 076 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres Capital souscrit 131 095 131 095 Primes d'émission, de fusion Réserves 3 818 2 931 Report à nouveau (+/-) 58 531 41 689 Résultat de l'exercice (+/-) 25 145 17 728 Résultat en instance d'affectation (+/-) Total du passif 10 734 159 10 109 833 Engagements donnés 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties Garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Engagements reçus 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit 1 515 830 1 376 874 Engagements reçus de la clientèle Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties reçues  d'établissement  de crédit Garanties reçues de la clientèle 11 950 779 11 128 445 Engagements sur titres Titres à livrer Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2021 31/12/2020 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 297 500 11 697 500 Opérations sur instruments de cours de change Opérations sur autres instruments Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux II. – Compte de résultat (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 288 646 284 404 Intérêts et charges assimilées -236 965 -242 605 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 438 453 Commissions (charges) -3 036 -2 526 Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de négociation Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de placement et assimilées Autres produits d'exploitation Bancaire Autres charges d'exploitation bancaire -5 -1 Produit net bancaire 49 079 39 725 Produits et charges d'exploitation -11 988 -9 916 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immo bilisations  corporelles et incorporelles -12 -28 Résultat brut d'exploitation 37 079 29 781 Coût du Risque 429 -5 362 Résultat d'exploitation 37 507 24 419 Gains ou Pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant d'impôt 37 507 24 419 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices -12 362 -6 692 Dotations/Reprises de FRBG et Provisions réglementés Résultat net 25 145 17 728 III. – Annexes sociales au 31  décembre  2021 Note  1. – Faits  marquants, principes et  méthodes  comptables Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit, agrées en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Les comptes individuels d’AXA Bank Europe SCF sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26  novembre  2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Société a pour objet exclusif, tant en France qu’à l’étranger, l’exercice des activités et opérations définies ci-après   : Opérations de crédit et opérations assimilées dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier et dans la limite de l’agrément de la Société   ; Opérations de financement dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier au moyen de l’émission d’obligations foncières ou de tout autre emprunt   ; Et toute activité connexe expressément autorisée par les textes sur les sociétés de crédit foncier, pour les besoins de la réalisation de son objet social exclusif. Faits marquants Néant. Eléments de l’actif Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle   : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils présentent un risque de non-recouvrement. Ces prêts font l’objet de dépréciations en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteuse d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines. Les intérêts sur créances douteuses ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur encaissement. Les garanties reçues au titre de crédits accordés sont enregistrées et évaluées en comptabilité à la date d’enregistrement du contrat de crédit. Crédits restructurés   : Conformément à l’article 2221-5 de l’ANC 2014-07 et par suite des restructurations de contrats intervenus dans le cadre de l’épidémie de covid-19 (reports gratuits d’échéances, capital et intérêts), la SCF a calculé une décote à appliquer sur les contrats des clients vulnérables égale à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Cette décote est enregistrée à l’actif en diminution de la valeur comptable des crédits et est amortie sur la durée des reports d’échéances. Provisionnement des encours de la clientèle   : Les créances affectées dans la catégorie  «  Prêts et créances  »  sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation soit à dire d’expert soir sur base d’un modèle statistique en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. A compter du 1 er   janvier  2020, les modalités d’évaluation des encours non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 en strate 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés d’AXA Bank Belgium. Ce risque de crédit portant sur les encours sains dégradés est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Au bilan, ce risque de crédit est comptabilisé sous forme de provision au passif. Immobilisations incorporelles   : Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 1 an pour les logiciels et licences. Comptes de régularisation   : Les primes d'émission, les primes de remboursement des obligations foncières ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties selon la méthode du TIE (taux d’intérêt effectif) sur la durée de vie des titres concernés. Les frais liés à l’émission sont amortis suivant la même méthode. Remarque   : si la prime d’émission est supérieure à 10   % du montant de l’émission, fiscalement c’est un amortissement actuariel qui est requis et comptablement, il est admis de pouvoir amortir la prime suivant le même principe. Le net des produits à recevoir et des charges à payer sur swap est aussi comptabilisé en comptes de régularisation. Eléments du passif Dettes envers les établissements de crédit   : Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature   : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre   : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support. Pour financer son activité, AXA Bank Europe SCF a émis des obligations foncières. Les obligations foncières émises ont fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Moody’s. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme de taux   : AXA Bank Europe SCF détient à l’actif un portefeuille de prêts immobiliers auprès d’AXA Bank Belgium. Relativement à ces créances, AXA Bank Europe SCF perçoit un taux fixe ou variable basé sur l’OLO (Obligation linéaire, bonds émis par l’état belge). AXA Bank SCF couvre les variations de taux d’intérêt liées à ce portefeuille de créances par des contrats de swaps dits ‘Yield Maintenance Swaps’. Dans le cadre de ces contrats, ABE SCF paye mensuellement les intérêts et autres revenus provenant de ce portefeuille en échange d’un taux variable indexé sur l’indice Euribor 3 mois assorti d’une marge définie au contrat. Au passif, ABE SCF émet des obligations foncières,  «  covered bonds  »  qui   : d’une part, servent un taux fixe et sont alors couvertes par des contrats de swaps de taux d’intérêt dans lequel AXA Bank Europe SCF reçoit du taux fixe et verse un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Le notionnel du contrat de swap pour une série d’obligations foncières déterminée sera égal au notionnel de cette série d’obligations foncières jusqu’à leur maturité. Comptablement, ces swaps de taux sont des Dérivés de couverture. d’autre part, servent un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Impôts sur les Sociétés   : En France, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 millions d’ euros , le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 28   %, les plus-values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées depuis le 1 er   janvier  2007. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 28   %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3   % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2000. AXA Bank Europe SCF a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune de ces périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Bank Europe SCF est intégrée fiscalement dans le groupe d’intégration fiscal de sa mère AXA. Engagements sociaux   : AXA Bank Europe SCF n’est pas dotée de moyens humains propres. Dans le cadre d’une convention d’externalisation et de fourniture de services ainsi que dans le cadre d’une convention de gestion, AXA Bank Europe SCF s’appuie, sur le personnel de son actionnaire de référence AXA Bank Europe et sur le personnel d’AXA Banque. Evènements postérieurs à la clôture L’invasion de l’Ukraine par la Russie a déclenché des sanctions internationales supplémentaires contre certaines personnes physiques et morales russes. Ces sanctions n’ont pas d’impact sur les comptes 2021 d’AXA Banque Europe SCF. Ce conflit aura un impact sur l’inflation et pourrait avoir indirectement un impact sur le taux de défaut du portefeuille des crédits immobiliers. A ce jour, nous ne sommes pas en mesure d’évaluer les conséquences de ce conflit sur l’activité 2022. Note  2. – Effets  publics et assimilés Néant. Note  3. – Caisses  et banques centrales (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse Banque de France 99 783 51 Total 99 783 51 Note  4. –  Créances  sur les  établissements  de  crédit (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 A vue 224 826 160 731 Comptes ordinaires Débiteurs 224 826 160 731 Créances rattachées A terme 99 976 249 949 Prêts JJ Comptes et prêts 100 000 250 000 Titres reçus en pension livrée Dettes rattachées sur titres reçus en PL Créances rattachées 25 51 Total 324 802 410 681 Note  5. –  Créances  sur la  clientèle Note 5. 1. – Portefeuille  de  créances  sur la  clientèle (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits à l'habitat 10 205 213 9 593 296 Prêts immobiliers 10 193 067 9 581 813 Créances rattachées sur prêts immobiliers 12 146 11 484 Créances douteuses 7 506 5 913 Créances douteuses sur Prêts hypothécaires 9 900 9 999 Provisions sur créances douteuses sur Prêts hypothécaires -2 393 - 4 086 Créances rattachées sur créances douteuses Valeurs non imputées 2 397 3 680 Autres sommes dues 2 397 3 680 Total 10 215 116 9 602 890 Note 5. 2. –  Crédits  à l’habitat ventiles par  échéance (En milliers d' euros ) Échéance < 3 mois Échéance  de 3 mois à 1 an Échéance  de 1 à 5 ans Échéance  de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2021 31/12/2020 Crédits à l'habitat 177 633 521 925 2 694 467 6 799 042 12 146 10 205 213 9 593 296 Total crédits à l'habitat 177 633 521 925 2 694 467 6 799 042 12 146 10 205 213 9 593 296 Note  6. – Obligations  et autres titres  à  revenu fixe Néant. Note  7. – Operations  avec les parties  liées Note 7. 1. –  Prêts  subordonnés Néant. Note 7. 2. – Parts  dans les entreprises  liées Néant. Note 7. 3. – Operations  avec les entreprises  liées Bilan (En milliers d' euros ) Opérations avec les entreprises liées Autres  opérations 31/12/2021 Créances Caisse, Banques Centrales 99 783 99 783 Créances sur les établissements de crédit 324 802 324 802 A vue 224 826 224 826 A terme 99 976 99 976 Créances sur la clientèle 10 215 116 10 215 116 Billet à ordre Total des emplois 324 802 10 314 899 10 639 701 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 1 552 907 1 552 907 A vue A terme 1 552 907 1 552 907 Dettes sur la clientèle 344 344 Dettes représentées par un titre 3 250 000 5 520 045 8 770 045 Dettes subordonnées 151 095 151 095 Total des ressources 4 954 346 5 520 045 10 474 392 Hors-bilan ( En  milliers d' euros . ) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2021 Engagements donnés Engagement de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement sur titres Total des engagements donnés Engagements reçus Engagement de financement 1 515 830 1 515 830 Reçus d'établissements de crédit 1 515 830 1 515 830 Reçus de la clientèle Engagement de garantie 11 950 779 11 950 779 Reçus d'établissements de crédit Reçus de la clientèle 11 950 779 11 950 779 Engagement sur titres Total des engagement reçus 13 466 609 13 466 609 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 297 500 12 297 500 Total engagements sur instruments financiers à terme 12 297 500 12 297 500 Axa Bank Europe SCF n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées à des conditions anormales de marché pour l’exercice arrêté au 31/12/2021. Note 7. 4. – Participations  et autres titres  détenus   à  long terme Néant. Note 7. 5. – Appartenance  à un groupe Nom Siège SIREN Site Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus grand dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA SA 25, avenue Matignon, 75008 Paris France 572 093 920 https://www.axa.com/fr/investisseurs/rapports-annuels-et-semestriels Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus petit dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA Bank Belgium Place du Trône, 11000 Bruxelles - https://www.axabank.be/fr/a-propos-axa-banque/investor-relations-and-financial-information/financial-publications Note  8. – Immobilisations (En milliers d' euros ) Valeur brute au 31/12/20 Acquisitions Cessions et mises au rebut Transfert Valeur brute au 31/12/2021 Amortissements et dépréciations Valeur nette au 31/12/21 Valeur nette au 31/12/20 Immobilisations incorporelles 449 449 449 12 Immobilisations corporelles Total de l'actif immobilisé 449 449 449 12 Note  9. – Comptes  de  négociation , autres actifs et comptes de  régularisation (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes de négociation Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse Autres actifs 1 123 759 Dépôt de garantie versés pour le compte propre Autres débiteurs divers 1 123 759 Créances rattachées Comptes de régularisation actif 93 335 95 441 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme Comptes d'ajustement hors bilan sur titres de transaction Pertes à étaler Charges constatées d'avance Charges à répartir 7 921 9 567 Autres Produits à recevoir Produits à recevoir sur swap 85 415 85 874 Comptes de régularisation divers Total 94 458 96 200 Note 1 0. – Banques  centrales, dettes envers les  établissements   crédit , comptes  créditeurs  de la  clientèle Note 10. 1. – Banques  centrales Néant. Note 10. 2. – Dettes  envers les  établissements  de  crédit (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 A vue Comptes ordinaires Créditeurs Dettes rattachées Emprunts JJ A terme 1 552 907 1 452 933 Comptes et emprunts 1 547 500 1 447 500 Dettes rattachées 5 407 5 433 Autres sommes dues Total 1 552 907 1 452 933 Note 10. 3. – Comptes   créditeurs  à la  clientèle (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs non imputées 344 557 Autres sommes dues à la clientèle 344 557 Total 344 557 Note 1 1. – Dettes   représentées  par un titre Note 11. 1. – Dettes   représentées  par un titre (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations foncières 8 770 045 8 269 341 Obligations 8 750 000 8 250 000 Dettes rattachées 20 045 19 341 Autres dettes Opérations sur titres Total 8 770 045 8 269 341 Note 11. 2. –  Durée   résiduelle  des dettes (En milliers d' euros ) Échéance < 3 mois Échéance entre 3 mois et 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Dettes rattachées 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts Obligataires Covered bonds 1 000 000 2 500 000 5 250 000 20 045 8 770 045 6 270 874 Autres dettes représentées par un titre Opérations sur titres Total 1 000 000 2 500 000 5 250 000 20 045 8 770 045 6 270 874 Note 1 2. – Comptes  de  négociations , autres passifs et comptes de  régularisation (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes de négociation Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse Autres passifs 6 453 11 482 Primes sur instruments conditionnels vendus Dettes sur titres de transaction empruntés Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts Fournisseurs 75 8 854 Dettes sociales & fiscales 350 480 Impôts sur les sociétés 6 029 2 147 Autres dépôts de garantie reçus Autres créditeurs Comptes de régularisation passif 30 677 27 925 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme Comptes d'ajustement sur autres éléments de hors bilan Gains à étaler 18 113 17 518 Produits constatés d'avance Charges à payer divers 533 464 Charges à payer dettes fiscales 286 260 Charges à payer swap 11 745 9 684 Autres comptes de régularisation Total 37 129 39 407 Note 1 3. – Provisions  pour risques et charges (En milliers d' euros ) 31/12/2020 Dotations Reprises Transfert 31/12/2021 Risques sur la clientèle 3 076 973 4 049 Total 3 076 973 4 049 Note 1 4. – Dettes   subordonnées (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 A durée déterminée A durée indéterminée 150 000 150 000 Dettes rattachées 1 095 1 076 Total 151 095 151 076 Note 1 5. – Capitaux  propre Note 15. 1. – Capitaux  propres (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 131 095 131 095 Prime d'émission Réserve légale 3 818 2 931 Autres réserves Report à nouveau 58 531 41 689 Résultat de l'exercice 25 145 17 728 Résultat en instance d'approbation Total 218 589 193 444 Note 15. 2. –  Décomposition  du capital social (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 131 095 131 095 Nombres d'actions   : - Totalement libérées 13 109 520 13 109 520 - Non libérées Valeur nominale de l'action en  euros 10 10 Note 15. 3. – Variation  des capitaux propres (En milliers d' euros ) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total A l'ouverture 131 095 2 931 41 689 17 728 193 444 Dividendes versés au cours de l'exercice Augmentation de capital Affectation du résultat de l'exercice antérieur 886 16 841 17 728 Autres mouvements Résultat de l'exercice 25 145 25 145 A la clôture 131 095 3 818 58 531 25 145 218 589 Note 1 6. – Instruments  financiers à terme (En milliers d' euros ) Etablissements de crédit OCDE Montant notionnel  gré à gré Juste  valeur Créances  rattachées Swaps taux d'intérêt macro-couverture 2 000 000 27 566 7 643 Swaps taux yield 10 297 500 5 672 Total opérations fermes 12 297 500 27 566 13 315 (En milliers d' euros ) Montant notionnel gré à gré selon durée résiduelle < À 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Swaps taux d'intérêt macro-couverture 1 000 000 750 000 250 000 Swaps taux yield 1 170 000 2 940 000 6 187 500 Total opérations fermes 2 170 000 3 690 000 6 437 500 Note 1 7. –  Intérêts  et produits assimilés (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit 91 347 103 638 Comptes ordinaires débiteurs Comptes et prêts à terme 236 Produits divers d'intérêts 91 583 103 638 Swap micro-couverture Prêts subordonnés à terme Opérations avec la clientèle 197 299 181 385 Intérêts sur les comptes courants Intérêts sur crédits à l'habitat 197 299 181 385 Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 619 Titres de placement Titres d'investissement 619 Produits sur dettes constituées par des titres Autres produits sur dettes  constituées  par des titres Total 288 646 284 404 Note 1 8. – Revenus  des titres à revenu variable Néant. Note 1 9. –  Intérêts  et charges  assimilées (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit -207 007 -191 424 Comptes ordinaires créditeurs -1 403 -590 Comptes et emprunts à terme -9 244 -8 162 Charges diverses d'intérêts -191 322 -178 437 Pensions livrées Emprunts subordonnés -5 038 -4 235 Commissions Opérations avec la clientèle Intérêts sur les comptes courants Intérêts sur prêts et emprunts à terme Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe -29 958 -51 181 Titres de placement Titres d'investissement Charges sur dettes constituées par des titres -27 630 -46 828 Autres charges sur dettes constituées par des titres -2 329 -4 353 Commissions Autres intérêts et charges assimilées Charges sur engagements de financement Total -236 965 -242 605 Note 2 0. – Commissions (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produits de commission 438 453 Commissions 438 453 Charges de commission -3 036 -2 526 Commissions de réservation ligne de crédit -3 032 -2 524 Commissions Royal Street Commissions interbancaires -3 -3 Commissions titres/cash nantis Commissions nettes -2 598 -2 073 Note  2 1. – Gains  ou pertes Note 21. 1. – Gains  ou pertes sur  opérations  de portefeuille de  négociation Néant. Note 21. 2. – Gains  ou pertes sur  opérations  de portefeuilles de placement et  assimilées Néant. Note 2 2. – Autres  produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits d'exploitation bancaire Produits divers d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire -5 -1 Charges diverses d'exploitation bancaire -5 -1 Total -5 -1 Note 2 3. – Produits  et charges d’exploitation (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -2 357 -1 844 Contribution sociale de Solidarité des sociétés (C3S) -286 -302 Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) -293 -260 Fonds de résolution unique FRU -1 779 -1 283 Services extérieurs -9 760 -8 198 Autres services extérieurs -9 760 -8 198 Autres charges ou produits d’exploitation 129 126 Total -11 988 -9 916 Note 2 4. – Dotations  aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements et aux provisions     Immobilisations corporelles     Dotations aux amortissements et aux provisions -12  - 28  Immobilisations incorporelles -12  -28  Total -12  -28  Note 2 5. – Honoraires  des commissaires aux comptes (En milliers d' euros ) PWC MAZARS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Audit Commissariat aux comptes, certification 25 25 25 25 Services autres que Certification des Comptes (*) 18 15 2 30 Total 25 25 25 55 (*) Les prestations réalisées couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché d'AXA Bank Europe SCF et sur l'inclusion du résultat de l'exercice au ratio CET1 Note 2 6. – Cout  du risque (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions pour créances douteuses -1 516 -3 466 Reprises aux provisions pour créances douteuses 3 208 1 256 Pertes couvertes par des provisions Pertes non couvertes par des provisions -291 -76 Récupération sur créances amorties Dotations aux dépréciations des titres Reprises aux dépréciations des titres Dotations aux provisions pour risques et charges -2 222 -3 076 Reprises aux provisions pour risques et charges 1 249 Total 429 -5 362 Note  2 7. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés Néant. Note 2 8. –  Résultat  exceptionnel Néant. Note 2 9. –  Impôts  sur les  bénéfices (En  euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts -12 362 -6 692 Total -12 362 -6 692 Note 3 0. – Tableaux  de flux de  trésorerie 31/12/2020 31/12/2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat courant avant Impôts 24 419 471,29 37 507 426,97 Dotations nettes aux amortissements 28 051,08 11 573,03 Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements et actifs corporels 2 209 837,81 -1 692425,22 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des autres provisions 3 076 002,87 972 936,92 Résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence 0,00 0,00 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 5 313 891,76 -707 915,27 Plus ou moins values nettes réalisées 0,00 0,00 Charges liées aux dettes de financement 4 267 166,66 5 037 729,16 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opération d'investissement ou de financement 4 267 166,66 5 037 729,16 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice 0,00 0,00 Revenus financiers comptabilisés en résultat sur l'exercice -284 857 417,48 -289 080 474,08 Charges financières comptabilisées en résultat sur l'exercice 240 346 661,50 234 967 757,01 Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie -44 510 755,98 -54 112 717,07 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 0,00 0,00 Revenus financiers encaissés 233 741 143,38 291 075 467,73 Charge d'intérêts payés (hors intérêts sur la dette de financement, dettes à durée indéterminée, appels de marges et autres dettes) -236 730 147,46 -234 418 532,00 Variation nette des activités opérationnelles bancaires -41 154 713,93 140 795 819,69 Variation des créances et dettes courantes 0,00 0,00 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs 13 763 581,10 -7 945 328,31 Impôts décaissés -6 927 568,00 -8 644 l81,00 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 75 718,11 290 895,57 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt -37 231 986,80 181 154 141,88 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -47 742 213,07 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux achats et émissions de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Emissions d'instruments de capital 25 000 000,00 0,00 Remboursements d'instruments de capital 0,00 0,00 Opérations sur titres d'autocontrôle 0,00 0,00 Dividendes payés 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée 0,00 0,00 Gains et pertes de contrôle 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 25 000 000,00 0,00 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 0,00 0,00 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes de financement -4 085 736,11 -5 051 148,50 Impact net des dérivés relatifs aux dettes de financement 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -4 085 736,11 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 20 914 263,89 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er   janvier 187 609 888,92 160 781 939,74 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -47 742 213,07 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 -0,10 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 20 914 263,89 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Interco et comptes de liaison 0,00 0,00 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Effet net des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Total trésorerie et équivalent de trésorerie au 31  décembre 160 781 939,74 324 609 456,71 Déclaration en vertu de l’article 3(2)(C) de la loi transparence J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité figurant en page une présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour l’exercice 2021. Fait à Paris, le 05/04/2022 Philippe Colpin Directeur Général. AXA BANK EUROPE SCF Société de Crédit Foncier IV. – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31  décembre  2020 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport général des Commissaires aux Comptes établis au titre de l'exercice clos le 31  décembre  2021, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31  décembre  2021 tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un résultat net bénéficiaire de 25.145.436,97   €, soit un bénéfice distribuable de 83.676.091,89 € en prenant en compte le report à nouveau créditeur de 58.530.654,92   € de l’exercice antérieur. L'assemblée générale approuve également toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31  décembre  2021. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. V. – Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31  décembre  202 1 AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme de prêts à l’habitat accordés en Belgique et en France. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31  décembre  2021. I. – Rappel de la règlementation   : mode d’évaluation et méthode de réévaluation. L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement CRBF n°99-10 du 9  juillet  1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A. – Evaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 1er. – Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. – L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000  euros  ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000  euros . Article 4. – L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20  février  2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. B. – Réévaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 3. – Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3  novembre  2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique   ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30   % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000  euros , l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique   ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000  euros  et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000  euros , cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique   ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000  euros  et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000  euros , cet examen est annuel et individuel. C. – Présentation des résultats d’évaluation Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 5. – Les modes et les résultats d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l’article L.513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l’appréciation du contrôleur spécifique. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. II. – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Bank Belgium. A. – Evaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale (CTO), celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans le compromis de vente, hors droits et frais, ou à la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements, ou à la valeur déterminée par expertise indépendante (y inclus valeur pro-fisco par notaire), le cas échéant. Pour les prêts acquis par AXA Bank Europe SCF, lors de l'octroi du prêt par AXA Bank Belgium, les méthodes suivantes d'évaluation peuvent aussi être utilisées   : soit expertise par un expert immobilier indépendant (externe à la banque) principalement pour les catégories suivantes   : Objet mixte (dont la partie privée >=50   %) Immeubles de rapport (propriété composée de plusieurs unités d'habitation) Construction neuve où le maître d’œuvre effectue lui-même plus de 10   % des travaux Le client habite à plus de 15 kms du point de vente et est peu connu par celui-ci Si le dossier présente un risque accru (classe de risque > ou = 5 et LTV > ou = 80   %) Toute garantie pour laquelle l’analyste Crédit estime qu’une expertise est nécessaire. soit évaluation des immeubles sur base du dossier client existant avec une réévaluation automatique sur base statistique par le système informatique pour les garanties existantes. Le dossier client inclut idéalement une photo et une description de l’immeuble, lequel doit répondre à des normes de qualité suffisantes pour être retenu comme garantie, et est évalué dans son usage actuel, sans présager des éventuelles transformations et droits à construire résiduels. Depuis  juin  2020, la valeur retenue est définie selon le tableau suivant   : Achat 100   % du prix d’achat comme mentionné dans le compromis de vente (hors frais de notaire et autres frais) Donation 100   % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Succession 100   % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Construction neuve 100   % du prix de construction (= valeur du terrain + valeur de la construction AVEC TVA et hors autres frais) Transformations Maximum  80   % des devis (hors frais de notaire, honoraires architecte, TVA, salaire coordinateur de sécurité)   ;  Dès lors, la valeur initiale des biens pourra se baser sur le coût total de l’opération et il n’y a pas lieu de recourir systématiquement à un expert indépendant du processus de décision crédit pour le calcul de la valeur initiale des biens apportés en garantie des prêts détenus par AXA Bank Europe SCF. Cependant, si un expert immobilier indépendant et externe à la banque a estimé la valeur initiale du bien immobilier, c’est cette estimation qui sera retenue pour l’évaluation initiale. Dans la plupart des cas, la valeur initiale des biens immobiliers est donc établie par le prix fixé dans le compromis de vente hors commissions et frais de notaire, qui représente le coût total de l’opération. Cette valeur doit être confirmée par le notaire chargé de la passation de l’acte hypothécaire. En cas de construction, en plus de la valeur du terrain (confirmée par le notaire), le coût de construction avec TVA, sans frais d’architecte et coordinateur de sécurité (ou autres frais), est pris en considération pour déterminer la valeur initiale du bien. Le contrôle systématique par le notaire de la valeur des biens immobiliers, s'il ne constitue pas, en tant que tel, une expertise, permet d'apporter une validation externe de la corrélation entre la valeur du bien et son prix de vente. Au 31.12.2021, il existe 127 dossiers, représentant 78,6 millions   € de capital restant dû et 64,5 millions   € de montant refinançable, pour lesquels le capital restant par le client est supérieur à 48 0 K€  et dont la valeur, au moment de l'acquisition, du ou des biens apportés en garantie est supérieure à 60 0 K€ . Ces biens, au nombre de 166, ont tous une évaluation par un expert indépendant externe. B . –  Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée deux fois par an selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices fournis par le bureau STADIM, organisme d’étude et de conseil en matière immobilière. Ces indices sont établis pour chaque commune de Belgique et pour trois types de biens. Les indices de prix des logements sont calculés à partir des données de transactions immobilières enregistrées par le bureau des enregistrements en Belgique. Plus spécifiquement, le bureau STADIM traite les données reçues de l’Institut National de Statistique (INS), dont les informations proviennent elles-mêmes de l’Administration de l’Enregistrement du Service Public Fédéral Finances, qui se fonde sur les actes notariés enregistrés. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens   : Les indices STADIM des prix des logements fournissent une mesure étalée sur plusieurs années des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons, les appartements et les terrains à bâtir. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, garages, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, ne sont retenus que les biens   : acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré   ; destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices   : AXA Bank Europe SCF reçoit deux fois par an (situation au 31/12 et 30/06) des mises à jour des indices annuels bruts des prix des logements par commune. La dernière mise à jour a eu lieu en  juillet  2021 et les indices utilisés au 31/12/2021 sont ceux datés du 31   décembre   2020. III . –  Résultats de la réévaluation 1. – Informations  relatives aux prêts hypothécaires acquis auprès d’Axa Banque Belgium à fin  décembre  2021. Evaluation des immeubles financés apportés en garantie   (En milliers d' euros ) Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts   hypothécaires K€ 21.362.467,81 K€ 27.652.140,33 AXA Bank Europe SCF Philippe Colpin Directeur Général 13/05/2022 VI. – Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31  décembre  2021 En notre qualité de Contrôleur Spécifique d’Axa Bank Europe SCF et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31  décembre  2021 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en  œuvre  sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31  décembre  2021. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité   : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31  décembre  2021   ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31  décembre  2021, dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants   : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31  décembre  2021, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF. Enfin, comme indiqué au paragraphe II.B. du document joint, nous attirons votre attention sur le fait que, compte tenu des modalités opérationnelles retenues par Axa Banque Belgium, la réévaluation des biens immobiliers situés en Belgique présente un décalage de 12 mois par rapport à la situation théorique du marché immobilier à fin  décembre  2021. Fait à Paris, le 16  mai  2022 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VII. – Rapport sur la qualité des actifs au 31  décembre  2021 Le présent rapport relatif à la qualité des actifs d’AXA Bank Europe SCF (la  «  Société  » ) est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel du 15  septembre  2011, sur la base de données disponible à la date du 31  décembre  2021. AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le  «  Code  » ) qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme d’AXA Bank Belgium (la maison-mère), en se portant acquéreur de prêts hypothécaires originés par AXA Bank Belgium ou via des prêts sécurisés avec AXA Bank Belgium, en conformité avec les dispositions du Code. AXA Bank Europe SCF détient principalement des prêts hypothécaires à l’actif de son bilan. Le ratio de surcollatéralisation légale (au sens de l’instruction 2014-I-16 c’est à dire actifs éligibles versus passifs privilégiés – en cours de validation par notre contrôleur spécifique) est estimé à 108,05   % à la date du présent rapport (vs observé à 107,81   % en date du 30  septembre  2021), supérieur au minimum légal de 105   %. Le ratio de surcollatéralisation interne (actifs éligibles hors quotité refinançable nets de provisions versus passifs privilégiés) est estimé à 121,34   %, supérieur au minimum de 112   %. I. – Prêts hypothécaires Ces actifs sont exclusivement des crédits immobiliers sur le logement accordés par AXA Bank Belgium à des particuliers garantis par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles résidentiels situés en Belgique. Les prêts cédés à AXA Bank Europe SCF continuent d'être gérés par AXA Bank Belgium conformément aux termes d'un contrat de gestion (Servicing Agreement). Les prêts cédés par AXA Bank Belgium sont choisis sur base de critères de sélection garantissant   : l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi belge l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi française pour les sociétés de Crédit Foncier (respect du Code Monétaire et Financier) la robustesse financière par la qualité du portefeuille sous-jacent. Les critères de sélection du portefeuille sont explicitement décrits dans le prospectus. Une synthèse est reprise en annexe I de ce document. Dans le but de couvrir les obligations foncières émises, AXA Bank Europe SCF a acquis un portefeuille de crédits hypothécaires originés par AXA Bank Belgium. Vu l’encours croissant des obligations foncières, AXA Bank Europe SCF a été depuis lors amené à acquérir régulièrement des montants complémentaires de crédits hypothécaires pour assurer ses obligations de collatéralisation. Un processus de rechargement mensuel est en place pour maintenir ce portefeuille à un niveau presque constant. Des faibles variations mensuelles peuvent donc apparaître et en conséquence, une marge de sécurité sur le niveau de collatéralisation est prévue dans la déclaration d’appétit aux risques. A fin  décembre  2021, le portefeuille de créances cédées et originées par AXA Bank Belgium avait les caractéristiques suivantes   : Synthèse du portefeuille détenu au 31  décembre  2021 Solde restant dû (k   €) 10.202.562 Nombre de clients 77.955 Nombre de prêts 124.032 Prêt moyen par client 130.878 Taux d'intérêt moyen 1,90   % Maturité restante moyenne (en année) 16,06 Age moyen (seasoning, en année) 4,21 Quotité initiale moyenne (ILTV) 72,23   % Quotité courante moyenne (CLTV) 53,18   % Quotité couverte par une inscription hypothécaire (CLTM) 105,34   % Taux d'endettement moyen (Debt to Income,  DTI) 34,87   % Sur le portefeuille décrit ci-dessus   : 96,92   % des crédits n’ont aucun retard de paiement et 99,45   % des crédits ont moins de 30 jours de retard de paiement. 151 crédits ont actuellement plus de 90 jours de retard et/ou sont en remédiation. Ils représentent un capital restant dû de 16.73 9 K€  soit 0,16   % du portefeuille. 89 crédits pour un capital restant dû de 7.41 3 K€  sont en recouvrement judicaire soit 0,07   % du portefeuille. De plus, 1.123 crédits pour un montant restant dû total de 122.53 4 K€  sont en ‘forbearance’. Certains de ces crédits peuvent par ailleurs être en remédiation ou recouvrement amiable. Le montant des provisions inscrites au bilan pour le risque de crédit est de 6.44 2 K€ . L’impact actuel sur les résultats de l’exercice 2021 liées aux variations de provisions et aux amortissements de crédits est une reprise de provision de 42 9 K€ . Des statistiques relatives aux garanties immobilières sous-jacentes plus complètes sont disponibles dans l’annexe 3 de ce document ainsi que dans les High Transparency Template publiés trimestriellement par AXA Bank Europe SCF. Pour le calcul du ratio de couverture réglementaire, une pondération de 87,76   % a été appliquée à ce portefeuille. II. – Billets à Ordre. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun billet à ordre bien que le prospectus EMTN l’autorise. III. – Prêts garantis. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun prêt garanti bien que le prospectus EMTN l’autorise. IV. – Expositions sur des personnes publiques. AXA Bank Europe SCF détient un compte de dépôt à la Banque de France pour un montant de 99.78 3 K€ . V. – Organismes de titrisation et entités similaires. AXA Bank Europe ne détient aucune part et/ou titre de créances d’organisme de titrisation et entités similaires. VI. – Valeurs de remplacement. Les titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides détenus par AXA Bank Europe SCF sont constitués de comptes bancaires (hors Banque de France) et titres d’investissements pour un montant de 324.82 7 K€ . Le montant nominal des obligations foncières de la société ressortait à 8.750.00 0 K€ . Conformément aux dispositions de l’article R.513-6 du Code, le conseil d’Administration d’AXA Bank Europe SCF s’est assuré, sur ce trimestre que le montant des valeurs de remplacement n’a pas excédé 15   % du montant nominal des obligations foncières et des autres ressources privilégiées émises ou levées par la société. VII. – Remboursements anticipés. Sur les 3 derniers mois, un taux moyen annualisé de remboursements anticipés de 9,31   % a été observé sur l’ensemble des créances belges originées par AXA Bank Belgium (c’est-à-dire aussi bien celles détenues au bilan de la SCF que celles encore sur le bilan  d’AXA  Bank Belgium). VIII. – Risque de change. L’ensemble des instruments au bilan est libellé en Euro. Il n’y a donc pas de risque de change. IX. – Risque de taux. La gestion du risque de taux d’AXA Bank Europe SCF, est sous-traitée au département ALM et comme deuxième ligne de défense au département de gestion des risques d’AXA Bank Belgium, vise à protéger la marge de la Société. Par ailleurs, des objectifs en matière de solvabilité, de liquidité et de profitabilité (ainsi que le processus de gestion des risques) sont revus par le comité des risques et d’audit au minimum annuellement. AXA Bank Europe SCF se couvre contre le risque de taux et pratique une politique de couverture systématique à la naissance du risque de taux. A fin  décembre  2021, les sensibilités aux risques de taux étaient   : Type de choc Impact en valeur (Mio   €) Impact sur les fonds propres  (% ) Hausse de 100 points de base -0,09Mio   € -0,03   % Baisse de 100 points de base -1,23Mio   € -0,33   % Hausse de 200 points de base -0,28Mio   € -0,08   % Baisse de 200 points de base -1,8Mio   € -0,49   % La perte de valeur sur les chocs de 100 points de base reste dans la limite définie par le cadre de l’appétence aux risques. Ces chiffres tiennent compte des éventuels floors sur les différents instruments financiers à taux flottant. X. – Couverture du besoin de liquidité La réglementation applicable pour la couverture des besoins de liquidité stipule qu’AXA Bank Europe SCF doit pouvoir couvrir 180 jours de liquidité de manière permanente. Un bilan de liquidité est produit tous les mois afin de s’assurer du respect de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Jusqu’à présent, les flux sortants sont intégralement couverts par les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs. De plus, une ligne de crédit existe entre AXA Bank Europe SCF et sa maison-mère couvrant 3 mois de liquidité sur les passifs privilégiés. Dans le cas où ABE SCF ne serait pas à même de couvrir ses besoins de trésorerie par les autres moyens à sa disposition, conformément à l’article L. 515-32-1 du Code, en tant que société de crédit foncier, elle peut souscrire, sous des conditions strictes, ses propres obligations foncières dans la limite de 10 pourcent de l'encours total des ressources bénéficiant du privilège à la date d'acquisition. Le seul but est de pouvoir les affecter en garantie des opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions déterminées par cette dernière pour ses opérations de politique monétaire et de crédit intra journalier. Si vous avez des questions sur ce rapport, n’hésitez pas envoyer un message à Philippe.Colpin@axa.be. Le 01  février  2022. Philippe Colpin Directeur Général Annexe  1. – Principaux  critères de la sélection appliqués au moment de l’acquisition des prêts hypothécaires belges La liste des critères d’éligibilité, valable au moment de la vente initiale ou des rechargements, comprend notamment (et sans que cela soit exhaustif) les critères suivants   : a) Tous les prêts octroyés l’ont été en regard d’une garantie située en Belgique uniquement. b) Aucun prêt n’a été octroyé avant le 1 er   janvier  1995. c) Lors de l’octroi, le preneur résidait en Belgique. d) Chaque prêt a été octroyé, par ABB, en tant que prêt garanti par un bien immobilier résidentiel. Aucun prêt n’est garanti par un gage sur fonds de commerce ou par un privilège agricole. e) Chaque prêt, ainsi que chaque hypothèque associée, est régi par la loi Belge. f) ABB n’a plus d’obligation de libérer des fonds y compris pour les prêts qui initialement étaient des prêts à tranche libérables en fonction de l’avancement de la construction correspondante ( «  Prêts à la construction  »  /  «  Construction Loans  » ). g) Tous les prêts sont des prêts en amortissements et en remboursements mensuels. h) Aucun prêt n’est garanti par des instruments financiers, ni remboursé par reconstitution de capital par un fonds d’assurance (par exemple Branches 21 ou 23). i) Lors de l’octroi de chaque prêt, ABB a signifié l’emprunteur de son obligation à contracter une assurance i. Dommage et incendies (afin de couvrir les risques sur le bien mis en garantie) ii. Décès (afin de couvrir le remboursement du prêt). j) Préalablement à l’octroi de tout crédit, ABB s’est assuré qu’un notaire a effectué une recherche sur le titre de propriété de l’emprunteur sur le bien, sur la validité du titre, et a constaté que les résultats de la dite recherche n’ont pas conduit à refuser l’octroi du prêt (pas de litige sur le droit de propriété, ni sur tout autre aspect juridique lié à la sécurité sociale ou à la réserve de propriété ou à l’usufruit ou à tout autre raison hypothéquant le droit de toucher la   revente éventuelle du bien en cas de défaut de l’emprunteur). k) Aucun crédit ne peut avoir plus de 30 jours de retard au moment de la cession. l) Tous les prêts ont une maturité restante au moins supérieure à un mois. m) Tous les prêts ont une fréquence de changement de taux au moins supérieure ou égale à un an. n) La somme du solde restant dû (CRD) de tous les prêts garantis par un seul bien immobilier respecte les critères de la loi. o) Pour chaque prêt   : i. La quotité actualisée (la valeur du bien est obtenue en appliquant l’indexation valable pour la commune où est située le bien) est égale ou inférieure à 100   %   ; et ii. Le rapport  «  CRD/ inscription hypothécaire  »  ou  «  Loan to Mortgage  »  (LTM) est égale ou inférieure à 200   %. Annexe  2. – Liste  des obligations foncières émises au 31  décembre  2021 par AXA Bank Europe SCF ISIN Series Description Notionnel Date d'émission Date de maturité Soft Bullet Date de maturité étendue Type de coupon Coupon / Spread Investisseurs ABB Durée résiduelle FR0013141058 CB_10 AXASA 0 3/8 03/23/23 750,000,000 23/03/16 23/03/23 Y 23/03/24 FIXED 0,375 1,22 FR0013233236 CB_13 AXASA 1 1/4 01/26/32 250,000,000 26/01/17 26/01/32 Y 26/01/33 FIXED 1,25 10,07 FR0013242302 CB_14 AXASA 0 1/8 03/14/22 1,000,000,000 14/03/17 14/03/22 Y 14/03/23 FIXED 0,125 0,20 FR0013329224 CB_21 AXASA 0 1/2 04/18/25 750,000,000 18/04/18 18/04/25 Y 18/04/26 FIXED 0,5 3,30 FR0013329216 CB_22 AXASA 1 3/8 04/18/33 750,000,000 18/04/18 18/04/33 Y 18/04/34 FIXED 1,375 11,30 FR0013406154 CB_23 AXASA 0 3/4 03/06/29 500,000,000 06/03/19 06/03/29 Y 06/03/30 FIXED 0,75 7,18 FR001348222 CB_24 AXASA Float 09/20/29 500,000,000 20/09/19 20/09/29 Y 20/09/30 FLOATING 32 Y 7,72 FR0013454575 CB_25 AXASA Float 10/21/28 500,000,000 21/10/19 21/10/28 Y 21/10/29 FLOATING 29 Y 6,81 FR0013454642 CB_27 AXASA Float 10/21/32 250,000,000 21/10/19 21/10/32 Y 21/10/33 FLOATING 34 Y 10,81 FR0013478047 CB_28 AXASA 0.01 01/22/27 500,000,000 22/01/20 22/01/27 Y 22/01/28 FIXED 0,01 5,06 FR0013499977 CB_29 AXASA 0 1/8 10/01/24 500,000,000 01/04/20 01/10/24 Y 01/10/25 FIXED 0,125 2,75 FR0013516176 CB_30 AXASA 0 1/4 06/09/40 500,000,000 09/06/20 09/06/40 Y 09/06/41 FIXED 0,25 18,44 FR0014000GB9 CB_31 AXASA Float 11/05/25 250,000,000 05/11/20 05/11/25 Y 05/11/26 FLOATING 21 Y 3,85 FR0014000GA1 CB_32 AXASA Float 11/05/26 250,000,000 05/11/20 05/11/26 Y 05/11/27 FLOATING 22 Y 4,85 FR0014000G87 CB_33 AXASA Float 11/05/27 250,000,000 05/11/20 05/11/27 Y 05/11/28 FLOATING 22 Y 5,85 FR0014000G95 CB_34 AXASA Float 11/05/28 250,000,000 05/11/20 05/11/28 Y 05/11/29 FLOATING 22 Y 6,85 FR0014000G79 CB_35 AXASA Float 11/05/30 250,000,000 05/11/20 05/11/30 Y 05/11/31 FLOATING 23 Y 8,85 FR0014000GC7 CB_36 AXASA Float 11/05/32 250,000,000 05/11/20 05/11/32 Y 05/11/33 FLOATING 24 Y 10,85 FR0014004J07 CB_37 AXASA Float 07/13/28 500,000,000 13/07/21 13/07/28 Y 13/07/29 FLOATING 25 Y 6,53 Total 8,750,000,000 y inclus public 5,500,000,000 y inclus retenus par  ABB 3,250,000,000 Annexe  3. – Principales  statistiques relatives aux prêts hypothécaires détenus par AXA Bank Europe SCF Mortgage Loan Size From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 25,000 424,789,104.68 4.16   % 33,311 26.86   % 2.11   % 9.84 25,000 - 50,000 788,306,779.26 7.73   % 21,516 17.35   % 1.95   % 11.49 50,000 - 75,000 951,838,891.89 9.33   % 15,310 12.34   % 1.94   % 12.69 75,000 - 100,000 1,142,051,321.92 11.19   % 13,112 10.57   % 1.92   % 14.31 100,000 - 150,000 2,401,262,033.95 23.54   % 19,503 15.72   % 1.92   % 16.12 150,000 - 200,000 1,967,452,861.15 19.28   % 11,415 9.20   % 1.87   % 17.71 200,000 - 250,000 1,282,187,015.60 12.57   % 5,769 4.65   % 1.83   % 18.83 250,000 - 300,000 669,608,571.95 6.56   % 2,473 1.99   % 1.81   % 19.70 300,000 - 350,000 319,197,716.44 3.13   % 994 0.80   % 1.78   % 19.96 350,000 - 400,000 138,413,707.89 1.36   % 373 0.30   % 1.76   % 19.78 400,000 - 450,000 67,400,430.43 0.66   % 160 0.13   % 1.74   % 18.92 450,000 - 500,000 27,570,871.58 0.27   % 59 0.05   % 1.85   % 18.88 500,000 > 22,482,289.95 0.22   % 37 0.03   % 1.83   % 19.09 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Initial Loan to Initial Value (ILTIV) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 29,068,762.69 0.28   % 2,019 1.63   % 1.83   % 7.02 10   % - 20   % 150,003,648.03 1.47   % 5,796 4.67   % 1.86   % 8.45 20   % - 30   % 327,967,682.64 3.21   % 8,049 6.49   % 1.86   % 10.26 30   % - 40   % 585,468,656.64 5.74   % 10,548 8.50   % 1.86   % 11.98 40   % - 50   % 834,418,072.70 8.18   % 12,507 10.08   % 1.85   % 13.21 50   % - 60   % 1,105,700,740.08 10.84   % 14,412 11.62   % 1.82   % 14.37 60   % - 70   % 1,329,717,390.41 13.03   % 15,744 12.69   % 1.83   % 15.43 70   % - 80   % 1,571,407,404.28 15.40   % 16,698 13.46   % 1.85   % 16.47 80   % - 90   % 1,705,755,076.07 16.72   % 15,877 12.80   % 1.86   % 17.91 90   % - 100   % 2,093,360,697.68 20.52   % 17,087 13.78   % 2.05   % 19.11 100   % - 110   % 289,838,496.33 2.84   % 3,166 2.55   % 1.98   % 18.05 110   % - 120   % 71,437,277.90 0.70   % 829 0.67   % 2.23   % 16.52 120   % - 130   % 72,380,752.70 0.71   % 797 0.64   % 2.66   % 17.11 130   % - 140   % 14,143,003.60 0.14   % 168 0.14   % 1.94   % 15.16 140   % - 150   % 6,684,115.80 0.07   % 93 0.07   % 1.95   % 13.83 150   % > 14,829,278.32 0.15   % 227 0.18   % 1.92   % 13.53 unknown 380,540.82 0.00   % 15 0.01   % 2.89   % 0.55 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Current Loan to Current Value (CLTCV) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 209,828,751.32 2.06   % 12,854 10.36   % 2.13   % 5.27 10   % - 20   % 553,723,362.02 5.43   % 13,520 10.90   % 1.93   % 8.79 20   % - 30   % 901,249,131.63 8.83   % 14,835 11.96   % 1.87   % 11.36 30   % - 40   % 1,261,791,755.33 12.37   % 16,312 13.15   % 1.85   % 13.47 40   % - 50   % 1,506,713,546.15 14.77   % 16,656 13.43   % 1.84   % 15.01 50   % - 60   % 1,651,392,102.97 16.19   % 16,367 13.20   % 1.86   % 16.64 60   % - 70   % 1,615,008,769.53 15.83   % 14,449 11.65   % 1.89   % 18.25 70   % - 80   % 1,346,103,945.55 13.19   % 10,851 8.75   % 1.91   % 19.71 80   % - 90   % 885,169,027.95 8.68   % 6,204 5.00   % 1.97   % 21.14 90   % - 100   % 250,081,574.64 2.45   % 1,731 1.40   % 2.20   % 21.91 100   % - 110   % 7,061,290.96 0.07   % 77 0.06   % 1.99   % 19.03 110   % - 120   % 6,206,161.27 0.06   % 65 0.05   % 1.98   % 17.43 120   % - 130   % 2,121,805.75 0.02   % 26 0.02   % 2.21   % 13.04 130   % - 140   % 923,837.65 0.01   % 10 0.01   % 1.62   % 20.50 140   % - 150   % 621,696.83 0.01   % 7 0.01   % 1.42   % 19.09 150   % > 3,758,145.02 0.04   % 51 0.04   % 1.95   % 15.16 unknown 806,692.12 0.01   % 17 0.01   % 2.35   % 6.74 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Current Loan to Mortgage (CLTM) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0   % - 10   % 10,687,727.12 0.10   % 2,373 1.91   % 2.88   % 2.12 10   % - 20   % 40,359,281.93 0.40   % 3,269 2.64   % 2.37   % 3.72 20   % - 30   % 82,150,506.89 0.81   % 3,954 3.19   % 2.21   % 5.69 30   % - 40   % 141,964,444.67 1.39   % 4,859 3.92   % 2.10   % 6.67 40   % - 50   % 249,732,952.69 2.45   % 6,123 4.94   % 2.04   % 8.41 50   % - 60   % 407,220,961.03 3.99   % 7,904 6.37   % 2.01   % 9.94 60   % - 70   % 706,805,056.77 6.93   % 10,738 8.66   % 1.99   % 12.01 70   % - 80   % 1,293,120,818.70 12.67   % 15,950 12.86   % 2.03   % 14.56 80   % - 90   % 1,958,539,861.93 19.20   % 20,540 16.56   % 2.04   % 17.58 90   % - 100   % 1,575,822,359.37 15.45   % 14,593 11.77   % 1.92   % 19.87 100   % - 110   % 304,072,881.25 2.98   % 3,854 3.11   % 1.84   % 15.35 110   % - 120   % 294,898,973.54 2.89   % 3,436 2.77   % 1.76   % 15.22 120   % - 130   % 304,175,253.09 2.98   % 3,246 2.62   % 1.73   % 15.15 130   % - 140   % 335,588,598.71 3.29   % 3,344 2.70   % 1.72   % 15.44 140   % - 150   % 353,761,521.38 3.47   % 3,342 2.69   % 1.70   % 15.56 150   % - 160   % 390,588,428.95 3.83   % 3,402 2.74   % 1.69   % 16.04 160   % - 170   % 418,542,328.52 4.10   % 3,449 2.78   % 1.68   % 16.78 170   % - 180   % 612,568,541.98 6.00   % 4,427 3.57   % 1.65   % 18.09 180   % - 190   % 627,754,305.92 6.15   % 4,221 3.40   % 1.67   % 20.35 190   % - 200   % 26,670,198.62 0.26   % 255 0.21   % 1.62   % 17.02 200   % > 64,220,888.58 0.63   % 689 0.56   % 1.62   % 15.07 Unknown 3,315,705.05 0.03   % 64 0.05   % 1.99   % 12.03 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Seasoning (in years) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 - 1 209,220,679.98 2.05   % 2,385 1.92   % 1.50   % 16.12 1 - 2 1,093,653,556.20 10.72   % 11,373 9.17   % 1.59   % 17.31 2 - 3 2,042,161,900.79 20.02   % 19,173 15.46   % 1.75   % 18.42 3 - 4 1,567,005,379.32 15.36   % 15,044 12.13   % 1.88   % 18.23 4 - 5 1,205,601,932.52 11.82   % 13,385 10.79   % 1.99   % 16.55 5 - 6 1,677,693,734.06 16.44   % 20,780 16.75   % 1.92   % 14.33 6 - 7 1,045,159,012.10 10.24   % 14,997 12.09   % 2.34   % 13.26 7 - 8 349,659,098.56 3.43   % 5,962 4.81   % 2.39   % 12.90 8 - 9 154,899,433.92 1.52   % 2,993 2.41   % 2.61   % 14.08 9 - 10 168,467,117.91 1.65   % 3,169 2.55   % 2.05   % 14.87 10 - 11 142,968,450.99 1.40   % 2,121 1.71   % 1.47   % 14.86 11 - 12 211,168,096.35 2.07   % 3,402 2.74   % 1.65   % 13.18 12 - 13 172,738,796.75 1.69   % 3,217 2.59   % 1.43   % 11.84 13 - 14 16,580,596.55 0.16   % 556 0.45   % 4.03   % 10.37 14 - 15 31,127,177.46 0.31   % 1,060 0.85   % 3.80   % 10.18 15 - 16 10,306,285.52 0.10   % 376 0.30   % 2.42   % 9.53 16 - 17 34,755,145.76 0.34   % 1,184 0.95   % 1.02   % 8.62 17 - 18 43,474,705.01 0.43   % 1,499 1.21   % 1.09   % 7.64 18 - 19 21,248,559.89 0.21   % 885 0.71   % 1.48   % 7.00 19 - 20 3,123,478.43 0.03   % 340 0.27   % 3.52   % 4.44 20 > 1,548,458.62 0.02   % 131 0.11   % 1.81   % 3.47 Unknown Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Remaining Term to Interest Reset (in years) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0-1 971,631,047.78 9.52   % 17,079 13.77   % 1.48   % 15.86 1 - 5 1,530,542,304.56 15.00   % 25,252 20.36   % 1.69   % 14.70 5 - 10 1,313,774,027.77 12.88   % 22,300 17.98   % 1.94   % 9.86 10 - 15 2,379,131,404.23 23.32   % 26,279 21.19   % 2.00   % 13.86 15 - 20 2,593,650,311.88 25.42   % 22,795 18.38   % 1.97   % 18.60 20 - 25 1,413,097,309.61 13.85   % 10,308 8.31   % 2.05   % 22.47 25 - 30 715,984.52 0.01   % 7 0.01   % 3.24   % 26.57 30 > Unknown 19,206.34 0.00   % 12 0.01   % 0.64   % 2.75 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Interest Rate Group From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00   % - 0.50   % 150,932,814.54 1.48   % 2,478 2.00   % 0.15   % 13.96 0.50   % - 1.00   % 404,393,054.21 3.96   % 5,719 4.61   % 0.84   % 14.17 1.00   % - 1.50   % 1,958,381,560.91 19.19   % 23,690 19.10   % 1.29   % 15.02 1.50   % - 2.00   % 4,123,807,993.79 40.42   % 42,863 34.56   % 1.77   % 16.65 2.00   % - 2.50   % 2,135,529,221.04 20.93   % 24,670 19.89   % 2.23   % 16.78 2.50   % - 3.00   % 882,362,660.58 8.65   % 12,349 9.96   % 2.71   % 16.22 3.00   % - 3.50   % 288,343,706.47 2.83   % 4,939 3.98   % 3.22   % 15.25 3.50   % - 4.00   % 118,353,795.47 1.16   % 2,567 2.07   % 3.73   % 14.20 4.00   % - 4.50   % 62,877,690.59 0.62   % 1,813 1.46   % 4.23   % 12.98 4.50   % - 5.00   % 46,266,180.84 0.45   % 1,535 1.24   % 4.74   % 12.51 5.00   % - 5.50   % 22,463,007.43 0.22   % 868 0.70   % 5.23   % 11.01 5.50   % - 6.00   % 7,014,110.37 0.07   % 369 0.30   % 5.74   % 9.83 6.00   % - 6.50   % 1,720,792.93 0.02   % 158 0.13   % 6.20   % 8.99 6.50   % - 7.00   % 115,007.52 0.00   % 14 0.01   % 6.68   % 6.31 7.00   % >= Unknown Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Delinquency Profile Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 days 9,888,533,762.84 96.92   % 120,277 96.97   % 1.89   % 16.06 1-5 days 153,717,749.14 1.51   % 1,946 1.57   % 2.01   % 16.21 6-30 days 103,501,742.80 1.01   % 1,223 0.99   % 2.21   % 16.68 31-60 days 25,947,742.06 0.25   % 282 0.23   % 2.75   % 17.43 61-90 days 11,244,653.95 0.11   % 102 0.08   % 2.78   % 17.35 91-120 days 2,888,199.95 0.03   % 29 0.02   % 2.62   % 16.12 > 120 16,727,745.95 0.16   % 173 0.14   % 2.63   % 10.39 Unknown Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Interest Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 3/1/1 152,457.99 0.00   % 12 0.01   % 0.96   % 4.07 20/5/5 222,139,670.41 2.18   % 1,627 1.31   % 2.17   % 21.87 5/5/5 1,515,808,893.73 14.86   % 15,125 12.19   % 1.45   % 17.83 1/1/1 517,852,823.11 5.08   % 8,819 7.11   % 1.33   % 13.86 Fixed 7,697,371,211.46 75.45   % 96,032 77.43   % 2.00   % 15.55 10/5/5 248,181,159.13 2.43   % 2,363 1.91   % 2.54   % 20.61 15/5/5 1,055,380.86 0.01   % 54 0.04   % 2.24   % 6.56 Unknown Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Redemption Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Mensualiteiten (Annuity) 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 0 151765 Loan Purpose Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Purchase of House 4,892,027,963.84 47.95   % 42,852 34.55   % 1.87   % 17.36 Purchase of Building Plot 93,915,875.48 0.92   % 1,652 1.33   % 1.71   % 16.43 Construction of House 886,911,848.95 8.69   % 7,754 6.25   % 1.75   % 17.84 Renovation of House 686,200,020.50 6.73   % 23,610 19.04   % 1.90   % 15.26 Refinancing 3,638,665,213.35 35.66   % 48,000 38.70   % 1.97   % 14.03 Enheritance Tax 4,435,953.27 0.04   % 131 0.11   % 2.04   % 12.62 Unknown 404,721.30 0.00   % 33 0.03   % 1.00   % 3.27 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Debt to Income (DTI) From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00   % - 5.00   % 7,593,067.37 0.07   % 445 0.36   % 1.97   % 10.48 5.00   % - 10.00   % 57,610,155.30 0.56   % 2,338 1.88   % 1.82   % 10.29 10.00   % - 15.00   % 188,037,922.10 1.84   % 5,082 4.10   % 1.84   % 11.76 15.00   % - 20.00   % 488,388,664.82 4.79   % 9,386 7.57   % 1.82   % 13.25 20.00   % - 25.00   % 1,043,968,193.79 10.23   % 15,639 12.61   % 1.83   % 14.65 25.00   % - 30.00   % 1,658,092,499.70 16.25   % 20,835 16.80   % 1.85   % 15.74 30.00   % - 35.00   % 1,934,597,616.37 18.96   % 21,616 17.43   % 1.89   % 16.53 35.00   % - 40.00   % 1,690,267,157.09 16.57   % 17,923 14.45   % 1.93   % 16.94 40.00   % - 45.00   % 1,284,408,696.24 12.59   % 12,991 10.47   % 1.94   % 16.93 45.00   % - 50.00   % 881,651,508.10 8.64   % 8,742 7.05   % 1.95   % 16.88 50.00   % - 55.00   % 590,907,725.69 5.79   % 5,478 4.42   % 1.95   % 16.66 55.00   % - 60.00   % 352,303,056.28 3.45   % 3,257 2.63   % 1.97   % 16.19 60.00   % > 17,493,731.10 0.17   % 195 0.16   % 1.83   % 15.92 Unknown 7,241,602.74 0.07   % 105 0.08   % 2.51   % 6.28 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Geographical Distribution description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Antwerpen 1,689,254,682.43 16.56   % 19,810 15.97   % 1.82   % 16.18 Vlaams Brabant 1,041,278,075.38 10.21   % 10,809 8.71   % 1.84   % 16.10 West-Vlaanderen 1,320,760,078.48 12.95   % 17,052 13.75   % 1.83   % 16.14 Brabant Wallon 482,184,324.34 4.73   % 4,740 3.82   % 1.87   % 15.78 Brussel 858,612,194.66 8.42   % 7,515 6.06   % 1.88   % 15.54 Hainaut 954,293,351.65 9.35   % 13,667 11.02   % 2.15   % 16.22 Liège 847,837,686.70 8.31   % 11,604 9.36   % 1.97   % 15.93 Limburg 664,726,975.43 6.52   % 9,357 7.54   % 1.89   % 16.40 Luxembourg 431,235,824.54 4.23   % 5,297 4.27   % 2.02   % 15.67 Namur 506,966,749.32 4.97   % 7,038 5.67   % 2.03   % 15.90 Oost-Vlaanderen 1,404,963,986.84 13.77   % 17,125 13.81   % 1.81   % 16.24 Unknown 447,666.92 0.00   % 18 0.01   % 2.77   % 1.48 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Property Type Description Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity House attached 2,327,986,773.39 22.82   % 29,820 24.04   % 2.00   % 16.31 House semi detached 2,323,412,733.46 22.77   % 28,463 22.95   % 1.91   % 16.62 Villa 3,363,886,932.14 32.97   % 39,174 31.58   % 1.83   % 15.86 Bungalow 130,694,538.84 1.28   % 1,867 1.51   % 2.00   % 15.89 Country House 544,256,139.86 5.33   % 7,444 6.00   % 1.94   % 15.43 Apartment 1,343,550,585.18 13.17   % 15,429 12.44   % 1.86   % 15.66 Residential Property 155,668,698.12 1.53   % 1,657 1.34   % 1.89   % 14.15 Mixed Property 310,429.90 0.00   % 5 0.00   % 2.37   % 17.35 Residential Plot 9,180,154.67 0.09   % 117 0.09   % 1.68   % 14.46 Commercial use Other Agricultural Land Loft 1,326,098.72 0.01   % 9 0.01   % 1.55   % 19.77 Chalet 1,840,845.49 0.02   % 29 0.02   % 1.91   % 11.37 Unknown 447,666.92 0.00   % 18 0.01   % 2.77   % 1.48 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Employment Outstanding Amount   % of Total Nr of Loans   % of Total W/A Coupon W/A Maturity Employee 7,638,340,009.16 74.87   % 91,676 73.91   % 1.88   % 16.32 Manual worker 237,813,026.94 2.33   % 3,633 2.93   % 2.36   % 16.17 Retired 125,051,592.54 1.23   % 3,493 2.82   % 2.01   % 9.62 Other 274,272,796.95 2.69   % 3,552 2.86   % 2.02   % 15.52 Student 97,343,439.14 0.95   % 1,273 1.03   % 1.97   % 16.37 Unemployed 112,175,151.62 1.10   % 1,580 1.27   % 2.15   % 15.65 Free Profession 369,857,954.91 3.63   % 3,844 3.10   % 1.82   % 14.77 Self-Employed 1,347,707,625.43 13.21   % 14,981 12.08   % 1.86   % 15.65 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 124,032 100.00   % 1.90   % 16.06 Mortgage Loan Size per Borrower From  (>)  Until  (<=) Outstanding Amount   % of Total Nr of borrowers   % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 100,000 1,638,680,507.39 16.06   % 32,811 42.09   % 2.10   % 10.14 100,000 - 200,000 4,278,918,334.29 41.94   % 29,370 37.68   % 1.93   % 15.95 200,000 - 300,000 2,850,338,599.93 27.94   % 11,880 15.24   % 1.82   % 18.29 300,000 - 400,000 1,022,758,500.95 10.02   % 3,015 3.87   % 1.74   % 18.91 400,000 - 500,000 315,541,067.14 3.09   % 724 0.93   % 1.70   % 18.30 500,000 - 600,000 44,865,719.40 0.44   % 83 0.11   % 1.74   % 19.21 600,000 - 700,000 25,158,131.91 0.25   % 39 0.05   % 1.71   % 17.67 700,000 - 800,000 14,912,900.03 0.15   % 20 0.03   % 1.85   % 18.33 800,000 - 900,000 6,661,611.14 0.07   % 8 0.01   % 1.76   % 18.57 900,000 - 1,000,000 4,726,224.51 0.05   % 5 0.01   % 2.06   % 15.22 1,000,000 > Total 10,202,561,596.69 100.00   % 77,955 100.00   % 1.90   % 16.06 Number of Loans per Borrower Outstanding Amount   % of Total Nr of borrowers   % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1 5,056,203,789.87 49.56   % 45,752 58.69   % 1.94   % 16.13 2 3,290,891,818.58 32.26   % 22,454 28.80   % 1.90   % 16.12 3 1,196,575,266.71 11.73   % 6,758 8.67   % 1.80   % 15.72 4 436,338,637.67 4.28   % 2,098 2.69   % 1.78   % 15.83 5 143,081,654.44 1.40   % 610 0.78   % 1.74   % 15.98 6 51,681,916.29 0.51   % 195 0.25   % 1.73   % 15.68 7 18,213,482.73 0.18   % 58 0.07   % 1.62   % 16.80 8 6,187,217.24 0.06   % 19 0.02   % 1.75   % 16.01 9 3,131,583.33 0.03   % 10 0.01   % 1.67   % 14.44 13 256,229.83 0.00   % 1 0.00   % 1.03   % 6.61 Total 10,202,561,596.69 100.00   % 77,955 100.00   % 1.90   % 16.06 VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA BANK EUROPE SCF relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – Evaluation des dépréciations et provisions individuelles sur encours de crédit Risque identifié Dans le cadre de ses activités bancaires, AXA Bank Europe SCF est exposée au risque de crédit. A ce titre, la banque constitue, d’une part, des dépréciations individuelles sur base statistique ou à dire d’expert à l’actif de son bilan et d’autres part, des provisions collectives au passif. Ces dépréciations et provisions constituent des estimations significatives pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note sur les principes comptables de l’annexe aux comptes annuels. Depuis le 1 er   janvier  2020, le montant estimé des dépréciations collectives pour risque de crédit sur encours sains dégradés repose sur un modèle de pertes attendues sur l’encours. Pour l’évaluation comptable des risques de crédit, les méthodes de la banque reposent sur une classification des actifs en catégories (ou  «  strates  » ) distinctes selon l’évolution attendue, dès l’origine, du risque de crédit attaché à l’actif   : Encours sains dégradés   : regroupe les actifs sains pour lesquels une dégradation significative du risque de crédit a été observée depuis la comptabilisation initiale. Ceux-ci font l’objet d’une provision représentant l’estimation statistique des pertes attendues sur un horizon à maturité   ; Encours douteux   : regroupe les actifs pour lesquels une perte de crédit est jugée avérée. Ceux- ci font l’objet de dépréciations, estimées sur base individuelle ou statistique. La note sur les principes comptables et les notes 5.1 et 13 font état d’un total de dépréciations au titre du risque de crédit de 6, 4 M€ . Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations et provisions individuelles ou statistiques des créances pour risque de crédit comme un point clé de l’audit en raison   : du risque d’incidence matérielle sur les résultats de la banque   ; de la complexité de l’estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut, y compris la valeur des garanties associées   ; de la sensibilité des paramètres de calcul aux hypothèses retenues par la direction. Notre approche d’audit Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de non-recouvrement. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ce dispositif. Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction des Risques, la Direction juridique et le Contrôle Comptable et avons procédé à des revues analytiques (notamment du coût du risque). Pour les encours sains dégradés et les encours douteux provisionnés sur base statistique, nous avons pris connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs d’AXA Bank Belgium, avec l’aide de leurs experts en risque de crédit, sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants   : une revue critique de la documentation mise à disposition pour justifier la méthodologie utilisée, l’appréciation du caractère raisonnable des principaux paramètres et scénarios macroéconomiques retenus, le correct déversement des dépréciations dans le système d’information comptable. Pour les encours douteux provisionnés sur base individuelle, nous avons revu les décisions prises en comités contentieux, procédé à une revue ciblée de dossiers de crédit contentieux et revu la valorisation des garanties éventuelles. Nous nous sommes assurés, au moyen de sondages sur des dossiers de crédit, de l’adéquation de la dépréciation comptabilisée eu égard aux prévisions de flux de trésorerie futurs estimés par la banque. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations réalisées et rapproché les données des risques avec les données de gestion et les données comptables. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA BANK EUROPE SCF par les statuts le 8  avril  2010. Au 31  décembre  2021, nos cabinets étaient dans la 12 ème  année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28  mars  2022 Les commissaires aux comptes 3 PricewaterhouseCoopers Audit Frank Vanhal Associé Mazars Pierre MASIERI Associé IV. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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E-PANGO
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 E-PANGO  Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 515.626,60 euros Siège social : 26 rue Vignon, 75009 Paris 817 840 762 RCS Paris  (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION valant également RECTIFICATIF DE L’AVIS DE REUNION publié au BALO le  1 7  juin  20 22  (Bulletin  n °  72 )  – affaire 2202938 Les actionnaires de la Société sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire  le  22   juillet  2022  à  1 0  heures  30  au  26 rue Vignon, 75009 Paris , à l ’ effet  de délibérer  sur l ’ ordre du  jour  suivant , étant précisé que les 4 ème  et 5 ème  résolutions sont amendées comme suit par le présent avis afin de ne retenir que ce qui était présenté comme «  Option 1  » dans l’avis de réunion publié  au BALO le 17 juin 2022 (Bulletin n° 72)  : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021   ; Affectation d u  résultat   de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions  mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu par  l ’ article L. 225-38 du Code de commerce  ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS   ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant   de Monsieur Gilles Dunand-Roux   ;  Autorisation  donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société  ; Pouvoirs en vue des formalités. QUATRIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de MAZARS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes  titulaire de MAZARS prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. CINQUIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Dunand-Roux L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris acte que le mandat de  commissaire aux comptes  suppléant   de  Monsieur Gilles Dunand-Roux  prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler son mandat de commissaire aux comptes   suppléant jusqu ’ à l ’ assemblée générale approuvant les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027. ———————— MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l ’ assemblée   L ’ actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l ’ assemblée   : voter en présentiel au siège social de la Société le jour de la tenue de l ’ assemblée générale   ; ou voter par correspondance ; ou donner pouvoir au président de l ’ assemblée générale  ;  ou  se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l ’ article de  L. 22-10-40 du Code de commerce , si l ’ actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l ’ actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d ’ un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d ’ un organe de gestion, d ’ administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou  demand er   une carte d ’ admission sur simple demande adressée par lettre  simple à  E-PANGO, 26 rue Vignon, 75009 Paris  ou  auprès du CIC Market solutions  par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ assemblée générale. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent  à   CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence ,  75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr   trois (3) jours au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l ’ assemblée Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l ’ assemblée ,  soit le  20   juillet   202 2  à zéro heure heure de Paris (ci-après «   J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès de  CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l ’ assemblée et n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à l ’ assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d ’ après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administratio n
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CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCE COURTAGE
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 CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE Société anonyme au capital de  4 0 000 eur os . Siège social  :   50   Avenue Pierre Mendès France   75013 Paris 35 1 825 146   RCS Pa ris Comptes annuels au 3 1 déc embre 20 2 1 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du   15 juin  2022 I. — Bilan et hors bilan (En euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes Amort. & Dépréciations Valeurs nettes ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Logiciels 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations corporelles Matériel et mobilier de bureau 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL (I) A1 0,00 0,00 0,00 0,00 ACTIF CIRCULANT Créances : 456 450,98 0,00 456 450,98 980 885,82 Fournisseurs - avances et acomptes 0,00 0,00 0,00 0,00 Clients et comptes rattachés I0 347 861,98 0,00 347 861,98 864 692,82 Autres créances M0 108 589,00 0,00 108 589,00 116 193,00 Disponibilités : QR0 1 390 041,09 1 390 041,09 1 627 692,54 TOTAL (II) A2 1 846 492,07 0,00 1 846 492,07 2 608 578,36 REGULARISATION Charges constatées d ’ avance 0,00 0,00 0,00 TOTAL (III) 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL GENERAL (I+II+III) 1 846 492,07 0,00 1 846 492,07 2 608 578,36 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES Capital P0 40 000,00 40 000,00 Réserve légale P0 4 074,49 4 074,49 Autres réserves P0 28 602,05 28 602,05 Report à nouveau P0 358,05 14,07 Résultat de l ’ exercice P0 816 583,77 970 843,98 Résultat en instance d ’ affectation 0,00 0,00 TOTAL (I) P0 889 618,36 1 043 534,59 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques E0 0,00 40 617,43 TOTAL (II) P2 0,00 40 617,43 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit 0,00 0,00 Emprunts et dettes financières divers 0,00 0,00 Dettes fournisseurs et comptes rattachés J0 956 060,71 1 524 426,34 Dettes fiscales et sociales T0 813,00 0,00 Autres dettes 0,00 0,00 TOTAL (III) P3 956 873,71 1 524 426,34 REGULARISATION Produits constatés d ’ avance 0,00 0,00 TOTAL (IV) 0,00 0,00 TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 1 846 492,07 2 608 578,36 II. — Compte de résultat au 31   décembre 2021 (En euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS D ’ EXPLOITATION Production vendue (biens et services) 2 202 058,68 2 421 312,87 Autres produits 32 292,14 32 806,49 TOTAL (I) R1 2 234 350,82 2 454 119,36 CHARGES D ’ EXPLOITATION Autres achats et charges externes (1 121 822,42) (1 106 863,64) Impôts, taxes et versements assimilés (4 054,00) 12 098,00 Dotations aux amortissements, dépréciations et aux provisions 0,00 0,00 Autres charges (260,97) (10 959,74) TOTAL (II) R2 (1 126 137,39) (1 105 725,38) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (I-II) 1 108 213,43 1 348 393,98 Quote-part bénéfice attribué ou perte transférée (III) 0,00 0,00 Quote-part perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 0,00 0,00 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations 0,00 0,00 Autres intérêts et produits assimilés 0,00 0,00 Différences positives de change 0,00 0,00 TOTAL (V) 0,00 0,00 CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges assimilées 0,00 0,00 Différences négatives de change 0,00 0,00 TOTAL (VI) R3 0,00 0,00 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 0,00 0,00 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 108 213,43 1 348 393,98 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations en capital 0,00 0,00 Reprises sur provisions et transferts de charges 40 617,43 0,00 TOTAL (VII) R4 40 617,43 0,00 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (37 832,09) 0,00 Charges exceptionnelles aux amortissements et provisions 0,00 0,00 TOTAL (VIII) (37 832,09) 0,00 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 2 785,34 0,00 IMPOTS SUR LES BENEFICES  (X) R5 (294 415,00) (377 550,00) TOTAL PRODUITS (I + III + V + VII) 2 274 968,25 2 454 119,36 TOTAL CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) (1 458 384,48) (1 483 275,38) RESULTAT (Produits-Charges) 816 583,77 970 843,98 III. —  Annexe des comptes au 3 1 déc embre 2021 1 -   PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D ’ EVALUATION ET COMPARABILITE DES COMPTES Principes comptables et méthodes Les comptes annuels sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France et conformément aux dispositions du Plan comptable général en application du règlement de l ’ ANC 2016-07. Les éléments sont inscrits en comptabilité à leur coût historique. Le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe sont exprimés en euros. Créances Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu ’ il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu ’ il est possible d ’ estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l ’ historique des pertes sur créances, de l ’ analyse de l ’ antériorité et d ’ une estimation détaillée des risques. Provisions Des provisions sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont constituées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d ’ arrêté des comptes. Produits d ’ exploitation Les produits d ’ exploitation correspondent aux commissions d ’ intermédiations d ’ assurance et de frais gestion. Comparabilité des comptes Les comptes de l ’ exercice sont comparables à ceux de l ’ exercice précédent. 2 -   ACTIVITE La société, créée le 0 8 août  1989, a pour activité la conception, la négociation, le placement, l ’ établissement et la gestion de contrats d ’ assurance. 3 –   FAITS SIGNIFICATIFS Aucun fait significatif n ’ est intervenu sur l ’ exercice. 4 -   AUTRES INFORMATIONS A -   Effectifs CO-ASSUR n ’ emploie pas de personnel. B  -  Identité de la société consolidante Les comptes individuels de CO-ASSUR sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. C -   Engagements donnés Il n ’ existe pas d ’ engagements donnés autres que ceux inscrits au passif du bilan. D -   Engagements reçus Il n ’ y a pas d ’ engagements reçus E -   Honoraires des Commissaires aux comptes En application du décret  n°  2008-1487 du 30  d écembre 2008, le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes facturés au titre du contrôle légal des comptes figurant au compte de résultat s ’ élève à  8 650 ,0 0 eur os hors taxes au 31-12-2021. F  -  Intégration Fiscale La société CO-ASSUR est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. 5 -   EVENEMENT POST-CL O TURE Aucun évènement significatif n ’ est intervenu sur l ’ année remettant en cause la continuité de l ’ exercice. 6 -   NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Note   A1 -   Actif circulant 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 347 861,98 864 692,82 Clients 347 861,98 864 692,82 Organismes sociaux 0,00 0,00 Autres créances 108 589,00 116 193,00 Facture fournisseurs 0,00 0,00 TVA déductible s/fact non parvenues 0,00 0,00 Produits à recevoir 0,00 0,00 C/C Natixis 0,00 2 319,00 Autres impôts - CVAE à Payer 108 589,00 113 874,00 Compte d ’ attente 0,00 0,00 TOTAL I 456 450,98 980 885,82 Disponibilités 1 390 041,09 1 627 692,54 Natixis -   compte ordinaire en euros 1 390 041,09 1 627 692,54 TOTAL II 1 390 041,09 1 627 692,54 TOTAL I + II 1 846 492,07 2 608 578,36 durées résiduelles < 1   an 1 846 492,07 2 608 578,36 de 1 à 5   ans > 5   ans Note   P1 -   Capitaux propres 31/12/2020 Augmentations diminutions Affectation du résultat (1) Dividendes versés Résultat de l ’ exercice 31/12/2021 Capital - appelé, versé 40 000,00 40 000,00 Réserve légale 4 074,49 4 074,49 Autres réserves 28 602,05 28 602,05 Report à nouveau 14,07 343,98 358,05 Résultat de l ’ exercice 970 843,98 (343,98) (970 500,00) 816 583,77 816 583,77 CAPITAUX PROPRES 1 043 534,59 0,00 0,00 (970 500,00) 816 583,77 889 618,36 A.G.O. du 15/06/2021 Composition du capital 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d ’ actions composant le capital 2 500 100,00 % 2 500 100,00 % Nominal 16,00 16,00 détenues par : BPCE Lease 2 500 100,00 % 2 500 100,00 % Note   P2 -   Provisions pour risques et charges 31/12/2021 31/12/2020 Provisions pour risque 0,00 40 617,43 Régularisation clients 0,00 40 617,43 TOTAL 0,00 40 617,43 Note   P3 -   Dettes 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts et dettes financières divers 0,00 0,00 Compte Courant Natixis 0,00 0,00 Intérêts courus à payer 0,00 0,00 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 956 060,71 1 524 426,34 Compagnies d ’ assurance 676 634,97 1 209 026,34 Fournisseurs 0,00 0,00 Fournisseurs - Factures non parvenues 279 425,74 315 400,00 Dettes fiscales et sociales 813,00 0,00 Organismes sociaux* 0,00 0,00 Organic 0,00 0,00 CVAE à payer 813,00 0,00 Autres dettes 0,00 0,00 Créditeurs divers 0,00 0,00 Associés - dividendes à payer 0,00 0,00 TOTAL 956 873,71 1 524 426,34 durées résiduelles < 1 an 956 873,71 1 524 426,34 de 1 à 5 ans > 5 ans Note   R1 -   Produits d ’ exploitation 31/12/2021 31/12/2020 Production vendue (biens et services) 2 202 058,68 2 421 312,87 Prestations de services 2 202 058,68 2 421 312,87 Autres produits 32 292,14 32 806,49 Frais adhérents 1 617,14 736,49 Frais d ’ intervention 30 675,00 32 070,00 TOTAL 2 234 350,82 2 454 119,36 Note   R2 -   Charges d ’ exploitation 31/12/2021 31/12/2020 Autres achats et charges externes (1 121 822,42) (1 106 863,64) Maintenance 0,00 0,00 Primes assurance risque d ’ exploitation 0,00 0,00 Honoraires du commissaire aux comptes (10 554,00) (8 852,80) Frais actes et contentieux 0,00 0,00 Prestation Natixis 0,00 (5 163,00) Prestation Natixis Lease (1 104 000,00) (1 104 000,00) Prestations tenue de la comptabilité par Natixis 0,00 9 495,00 Commission Caceis (4 177,84) 2 054,40 Annonce et insertion 0,00 0,00 Frais bancaires (147,66) (222,24) Cotisations (446,44) (175,00) Frais de publication (2 496,48) 0,00 Impôts, taxes et versements assimilés (4 054,00) 12 098,00 C.E.T. (4 054,00) 12 098,00 A.C.P. 0,00 0,00 Autres charges (260,97) (10 959,74) Différences règlement de tiers (260,97) (10 959,74) TOTAL (1 126 137,39) (1 105 725,38) Note   R5 -   Impôt sur les bénéfices 31/12/2021 31/12/2020 Résultat comptable 816 583,77 970 843,98 Différences permanentes 294 415,00 377 550,00 Différences temporaires Déficits antérieurs imputés sur le résultat de l ’ exercice 0,00 0,00 Résultat fiscal 1 110 998,77 1 348 393,98 Impôt sur les sociétés 294 415,00 377 550,00 Positions fiscales Déficits reportables Autres différences temporaires 0,00 0,00 Provisions réglementées (capitaux propres) Total de la position fiscale susceptible d ’ augmenter (de réduire) la base imposable des exercices futurs 0 0 IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’ administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021, soit 816 583, 77 € majoré du report à nouveau de l’exercice précédent de 358,05 € soit au total une somme de 816 941, 82 € de la façon suivante : Dividende (326,50 € par action) 816 250,00 € Report à nouveau 691,82 € Total affecté 816 941,82 € L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 326,50 € (*) pour chacune des 2 500 actions. Le dividende sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du  dividende distribu é 2018 482,00 € par action (*)  1 205 000 € 2019 457,22 € par action (*)  1 143 050 € 2020 388,20 € par action (*) 970 500 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article   158-3 2° du CGI. V. —  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation.   S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25   mai 2022 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE VI .   —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50  a venue Pierre Mendès France ,  75013 Paris.
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 ORPEA Société anonyme au capital de 80 866 740,00 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le jeudi 28 juillet 2022 à 9 heures 30, au Châteauform’ Le Métropolitan, 13 ter ,  Boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  présenté ci-après. I l est précisé que le présent avis de convocation modifie et complète l’avis  préalable  comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée paru au Bulletin des annonces  légales obligatoires  du 22 juin 2022, bulletin n°74 sous le numéro 2202993 ,  suite à la décision du Conseil  d’A dministration de la Société du  1 er   juillet 2022  de modifier  l’ordre du jour et les résolutions présentés à l’Assemblée.  Comme  annoncé  dans l’avis de réunion préalable, la nomination de  quatre  administrateurs supplémentaires a été ajoutée . A l’issue du processus d’appel d’offre,  le Conseil d’A dministration propose de nommer Mazars S.A. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de renouveler Deloitte & Associés.  En conséquence, l’ordre du jour a également été complété d’une nouvelle résolution à titre extraordinaire visant à modifier les statuts de la Société pour prévoir la désignation de plus de deux commissaires aux comptes. Par ailleurs,  compte tenu de son départ du Groupe,  l’ordre du jour a été complété  d’une nouvelle résolution  à titre  ordinaire relative à l’approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  attribués au titre et/ou  versés  du 1 er  janvier au 28 juillet  2022 à Monsieur Philippe Charrier . La numérotation des autres points à l’ordre du jour et des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable paru au Bulletin des annonces  légales obligatoires  du 22 juin 2022, bulletin n°74 sous le numéro 2202993 a été ajustée pour prendre en compte ces ajouts. Le texte de résolutions modifiées et  ajoutées  figure ci-après. Enfin, il est rappelé que  le Conseil d’A dministration recommande de rejeter la  résolution relative au «  say on pay »  ex post  de M. Yves Le Masne  ( quinzième  résolution) et que la politique de rémunération pour 2022 que le Conseil d’ A dministration recommande d’approuver ( dix-septième  résolution) ne prévoit ni indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions ni rémunération variable .  S ous réserve du rejet  de la  quinzième  résolution  et de l’approbation  de la  dix-septième  résolution ,  M.  Yves Le Masne ne bénéficiera  donc  ni d’une quelconque rémunération variable au titre de l’exercice 2021, ni d’indemnités de départ à raison de la cessation de ses fonctions en janvier 2022 . A titre ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur  Nomination  de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur  Nomination de Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur Nomination de M. David Hale en qualité d’administrateur Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur Nomination de M. John Glen en qualité d’administrateur Nomination  de  Mazars   S.A .  en qualité de   Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement  de Deloitte & Associés en qualité  de Commissaire aux comptes titulaire  Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022  Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1 er  janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de cette même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er  janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er  au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022   Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés de la société et/ou des mandataires sociaux  de la Société et de ses filiales,  avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction générale Modification de l’article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs Modification de l’article 15 des statuts  en vue de prévoir un  échelonnement des mandats des administrateurs Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer plus de deux commissaires aux comptes Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires  Pouvoirs pour les formalités  L’ordre du jour ci-dessus est  par ailleurs  complété ,   en  application de l’article L. 225-105 du Code de commerce , suite à une  demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour, sans résolution soumise au vote des actionnaires, émise par  Mirova Europe Sustainable Equity ,  Mirova Euro Sustainable Equity, Impact ES Actions Europe, Insertion Emploi Dynamique, Mirova Europe Sustainable Economy Fund  et  Mirova Global Sustainable Equity Fund,  par courriers électroniques du 1 er  juillet 2022 suivis d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Les attestations d’inscription en compte ont été jointes à la demande.  Point complémentaire à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires)  :  «  Il est demandé au Directeur Général, dont la nomination en tant que membre du conseil d’administration est soumise au vote des actionnaires à la présente Assemblée Générale, de présenter aux actionnaires : Les priorités identifiées  pour  la direction et  le conseil  d’administration  dans les prochains mois ; Les premières démarches mises en œuvre pour entamer la transition du groupe vers des pratiques durablement restaurées ; Sa vision de la gouvernance dans le contexte d’une entreprise intrinsèquement liée aux enjeux sociétaux et les actions qu’ils restent à mener pour mettre en place une gouvernance partenariale ; L’horizon de temps auquel les investisseurs peuvent s’attendre pour obtenir des engagements précis dans le cadre d’un plan stratégique et RSE détaillé.  » Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen de ce point à l’ordre du jour est subordonné à la transmission par les actionnaires ayant demandé son inscription, des attestations d’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.  ____________________ Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2022   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui  ont été  présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net  de  (51 626 332,22)  €. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 d e l’article 39 d u Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exe rcice clos le 31 décembre 2021, à un montant de  862 994  €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à  245 155,02  €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé  (part  du Groupe )  au 31 décembre 2021 qui s’établit à  65 185  K€. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'imputer comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (51 626 332,22) € :  Origine   - Perte de l'exercice ( 51 626 332,22 ) € Affectation   - Autres réserves 33 205 865,54 € - Prime d'émission 18 420 466,68 € Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € - 2019 (2020) Néant Néant Néant 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € - Quatrième résolution (Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'attribution à M. Olivier Lecomte, administrateur, d'une rémunération exceptionnelle au titre de la mission confiée par le Conseil d’Administration dont il est fait état dans ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021. Cinquième résolution ( Nomination  de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de  nommer  M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur  de la Société  pour  une  durée  de  quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Nomination de Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Isabelle Calvez en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Nomination de M. David Hale en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. David Hale en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur)   L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Guillaume Pepy en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de M. John Glen en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. John Glen en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Nomination  de  Mazars  S.A .  en qualité de   Commissaire aux comptes titulaire)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer   Mazars  S.A.   en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exer cice clos le 31 décembre 2027.  Onzième résolution (Renouvellement  de  Deloitte & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée,  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes  titulaire  de la société  Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée Générale , décide , sous réserve ,   si la dixième résolution est adoptée par la présente Assemblée,   de  l’approbation  de la trente- huitième  résolution,   de renouveler Deloitte & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société,  pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Douzième  résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS) L'Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide de ne pas renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant. Treizième  résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3 du document d'enregistrement universel 2021. Quatorzième  résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.2 du document d'enregistrement universel 2021. Quinzième  résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.3 du document d'enregistrement universel 2021. Seizième  résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.3 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-septième   résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.4 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-huitième  résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.5 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-neuvième  résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.6 du document d'enregistrement universel 2021. Vingtième   résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.7 du document d'enregistrement universel 2021. Vingt-et-unième   résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1 er   janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de cette même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er   janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er   juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022)  Sous réserve d e l’approbation d es dix-huitième et dix-neuv ième résolutions, l ’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1er janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de la même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er   janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er   juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions. Vingt-deuxième  résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de : l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social, et/ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt- trois ième  résolution ci-après, et/ou l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de l'utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 6 464 007 actions) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 3 232 003 actions), étant précisé que et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, l'échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers dans les conditions prévues par la règlementation. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 100 € (hors frais d'acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 31 décembre 2021, 646 400 750 € ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire Vingt- trois ième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatr ième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- cinqu ième, vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent  paragraphe ; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- cinqu ième, vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ; 10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqui ème résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant  de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt- quatr ième  résolution ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la vingt- quatr ième  résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce ; 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 11. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 12. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et  d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;  14. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 15. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six ième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt- quatr ième et vingt- cinqu ième   résolutions de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingt- quatr ième  et vingt- cinqu ième résolutions   de la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;  10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;  12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-s ept ième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt- quatr ième , vingt- cinqu ième , vingt- six ième  et vingt- hui tième  résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés aux articles susvisés, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt- quatr ième et vingt- cinqu ième résolutions de la présente Assemblée ; 3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- hui tième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt- cinqu ième  et vingt- six ième  résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces des vingt- cinqu ième  et vingt- six ième   résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de  10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- neuv ième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, dans la limite de 6 464 007 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L. 22-10-54   du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital social de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la vingt- quatr ième  résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt- cinqu ième  résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports, fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 7. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente  Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième  résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil d'Administration ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; 6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ; 8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;  11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente- deuxi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis, déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente- trois ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.  prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d'offres d'actionnariat salarié pourrait nécessiter l'élaboration de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d'épargne salariale ; 3.  décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration de procéder à l'augmentation de capital ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 4.  décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre d'actionnariat salarié, pouvant par ailleurs donner lieu à l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la trente- deux ième résolution de la présente Assemblée, et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5.  décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d'une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que l'Assemblée autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables fiscaux et sociaux applicables localement ; 6.  décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7.  confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l'effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous accords à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 9. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Trente- quatr ième résolution (Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction Générale) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 14 « Mode d'exercice de la direction générale » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE   […] Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans.  […] Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE […]   Le Conseil d'administration,  statuant à la majorité des deux tiers des membres présents , choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale , dans les conditions ci-après :  - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans .   […]   Trente- cinqu ième résolution (Modification de l'article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d'Administration)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15-1 « Administrateurs représentant les salariés » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […] Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique. Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme.  […] Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […]   Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité  d'Entreprise Européen . Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme.  […] Trente- six ième résolution (Modification de l'article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide d'intégrer une nouvelle disposition statutaire, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, afin de prévoir que les décisions relevant des attributions propres au Conseil d'Administration pourront être prises par voie de consultation écrite et de modifier en conséquence l'article 17 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioco nférence. 3.  […] Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3.  […] Trente- sept ième résolution (Modification de l'article 15 des statuts en vue de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15 « Conseil d’administration » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Article 15 -  Conseil d'administration 1. […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. […] Article 15 -  Conseil d'administration 1. […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration,  les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010   ces derniers  pourront être nommés  par l’Assemblée générale  pour une durée de  un,  deux ou trois  ou quatre  ans. […] Trente- huitième  résoluti on (Modification de l'article 23  des statuts en vue  de prévoir la possibilité de nommer plus de deux commissaires aux comptes ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,  décide de modifier l'article 23  «  Commissaires aux comptes  » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Article  23   –   COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé.  Article  23   –   COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par   des deux  commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête le s comptes de l’exercice écoulé. Trente- neuvième   résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires)  L'Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, décide :  de supprimer l'article 6 des statuts de la Société afin d'actualiser cette disposition statutaire devenue obsolète et de renuméroter les articles suivants en conséquence, de modifier les statuts de la Société afin d'harmoniser et/ou actualiser certaines dispositions statutaires afin de prendre en compte les références législatives, et d'adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes. Il est précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des trente- quatr ième , trente- cinqu ième, trente- six ième ,  trente-s ept ième  et trente-huitième  résolutions et seront adaptés en cas de rejet de l'une ou l'autre de ces résolutions. Quarantième  résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   ____________________ Projet des statuts de la Société  Ancienne version Nouvelle version Article 1 er  – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte ssp en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex.  Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F.  6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er  juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à  45 890 492,50  € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er  mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à  46 128 465  €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015  €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté  de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire  à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté  de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté  de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées.  6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de  52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27.  Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010,  le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune.  6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros.  6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € .    6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €.  6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80  769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er  février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er  février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80  788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80  789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce.  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.     L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes.  Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création.  Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.  La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce.  Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.  Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.  Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.  La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.  Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article 10 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi.  Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 11 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983.  La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 13 –  Détention du capital social   Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article 14 -  Mode d'exercice de la direction générale   La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article 15 -  Conseil d'administration   1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.    3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 15 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L 225-17 et L 225-18 du Code de Commerce est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique.  Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15-1 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15-1 expirera à son terme. Article 16 -  Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.    Article 17 -  Délibérations du Conseil   1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.  Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation  La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent  2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales   et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président.   4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 -  Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.   Article 19 -  Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.   2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil.  Article 21 -  Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.   2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.   3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.   4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 -  Conventions réglementées   1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée   Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.  3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.  L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts.  Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.  Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.  24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires.  L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.  A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote.  Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article L 225-120 ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26.1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L 225-106 du code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce ainsi qu’il est stipulé à l’article 7 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. 26.2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.  Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.   II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration.  Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.  III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.  Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.  La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.  Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.      Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.  Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.  Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.  L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.  Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.  A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice.  Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme.  Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.  Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. Article 1 er  – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte   ssp   sous seing privé  en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex.  Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F.  6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er  juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à  45 890 492,50  € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er  mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à  46 128 465  €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015  €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté  de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire  à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté  de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté  de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées.  6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de  52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27.  Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010,  le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune.  6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros.  6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € .    6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €.  6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80  769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er  février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er  février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80  788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80  789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article  7   6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les  limités de l’article   limites des articles   L. 225-123   et L. 22-10-46  du Code de  Commerce   commerce .  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article  8   7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.     L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes.  Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création.  Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.  La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce.  Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article  9   8 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.  Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.  Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.  La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.  Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article  10   9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi.  Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article  11   10 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par  le décret n° 83-359 du 2 mai 1983   les dispositions légales .  La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article  12   11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article  13   12 –  Détention du capital social   Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des  droits de vote définie par le  code   Code  de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article  14   13 -  Mode d'exercice de la direction générale   La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration , statuant à la majorité des deux tiers des membres présents,  choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. , dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article  15   14 -  Conseil d'administration   1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration,  les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010   ces derniers   pourront être nommés  par l’Assemblée générale   pour une durée de   un,  deux ou  trois  ou quatre  ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.    3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques   ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi  s’engagent à respecter la réglementation applicable en matière de cumul des mandats . Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs,   à titre de jetons de présence   en rémunération de leur activité , une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15 -1  – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article  14   15  des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’ article L. 225-27-1 du Code de  Commerce   commerce  et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L .  225-17 et L .  225-18 du Code de  Commerce   commerce  est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est  également   désigné par le   Comité social et économique   Comité d’Entreprise Européen .  Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L .  225-17 et L .  225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L .  225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L .  225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L .  225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15 -1  cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15 -1  expirera à son terme. Article 16 -  Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.    Article 17 -  Délibérations du Conseil   1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.  Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation .   La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent .   2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales   et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président.   4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 -  Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.   Article 19 -  Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.   2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil.  Article 21 -  Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.   2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.   3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.   4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 -  Conventions réglementées   1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée   Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.  3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par   des deux  commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.  L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts.  Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.  Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.  24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires.  L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.  A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote.  Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article   L 225-120     L. 22-10-44 du Code de commerce  ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26. 1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues  à l’article   aux articles   L .  225-106   et L. 22-10-39  du   code   Code  de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les   limités  limites  de l’article   des articles  L. 225-123  et L. 22-10-46  du Code de  Commerce   commerce  ainsi qu’il est stipulé à l’article  7   6 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de parti ciper aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément  à la Loi. 26. 2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.  Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.   II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration.  Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.  III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.  Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.  La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.  Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.      Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.  Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.  Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.  L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.  Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.  A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice.  Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme.  Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.  Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire  habilité  inscrit pour son compte en application de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  26 juillet 2022  à  0h00 , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire   habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire  habilité  à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à  0h00 , heure de Paris. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée,  les  actionnaire s  peu ven t choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) : voter par correspondance résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;  donner procuration à son conjoint ou à toute autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Procédure de vote par voie postale Les actionnaires au nominatif  doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services. Les actionnaires au porteur doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 25 juillet 2022. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 22 juillet 2022. Les  actionnaire s  ayant déjà exprimé  leur  vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peu ven t plus choisir un autre mode de participation.  Procédure de vote par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif  doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ».  Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ». La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du 13 juillet 2022 à 9h00 (heure de Paris) et fermera le 27 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement   recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs   instructions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : pour les actionnaires au nominatif :  par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27 juillet 2022 à 15h00.  pour les actionnaires au porteur :  par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété, daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique (conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en demandant impérativement à celui-ci d'envoyer une confirmation écrite, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022,  par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27  juillet   2022 à 15h00.   Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra en cours d’Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ORPEA (ORPEA SA, à l’attention du Président-Directeur Général – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont  envoyées   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juillet 2022 au plus tard. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales ). Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire  habilité  ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles dans les délais légaux au siège de la Société et sur le site Internet d’ORPEA (www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales). En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA à la même adresse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juillet 2022. Le Conseil d’ A dministration
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FCA LEASING FRANCE
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 FCA LEASING FRANCE Société anonyme au capital de 68.954.580,8 6 eur os Siège social  :  1 rue Victor Basch -  91300 Massy 34 2 499 126  RCS Evry Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire  du 27   mai 2022 I. —  Bilan  au 31 décembre 2021 (En euros) ACTIF Notes 2021 2020 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 6 806 993,92 8 938 486,06 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 6 806 993,92 8 938 486,06 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE - - OPERATIONS SUR TITRES - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - VALEURS IMMOBILISEES 624 780 320,58 618 348 696,99 Participations et autres titres détenus à long terme 7 - - Parts dans les entreprises liées 5 et 7 - - Opérations de crédit-bail & assimilés 3, 3.1 et 3.2 624 559 951,73 618 106 052,31 Immobilisations corporelles 6 et 7 - - Immobilisations incorporelles 6 et 7 220 368,85 242 644,68 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 24 926 985,99 23 776 234,74 Autres actifs 14 568 983,64 17 916 987,60 Comptes de régularisation 10 358 002,35 5 859 247,14 TOTAL 656 514 300,49 651 063 417,79 PASSIF Notes 2021 2020 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 450 014 766,66 575 692 580,66 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 450 014 766,66 575 692 580,66 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 et 11.1 3 387 903,70 2 929 888,66 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 et 12.1 - - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 13 89 516 459,62 43 082 693,88 Autres passifs 78 871 360,63 29 960 286,70 Comptes de régularisation 10 645 098,99 13 122 407,18 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 25 032 539,84 13 826 217,26 Provisions 14 21 981 316,13 10 774 993,55 Dettes subordonnées 16 et 18 3 051 223,71 3 051 223,71 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 15 - - CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 17 88 562 630,67 15 532 037,33 Capital souscrit 68 954 580,86 8 954 580,86 Prime d ’ émission - - Réserves - - Provisions réglementées - - Report à nouveau 6 577 456,47 -  381 997,99 Résultat de l ’ exercice 13 030 593,34 6 959 454,46 TOTAL 656 514 300,49 651 063 417,79 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES 22 33 105 020,57 25 404 419,70 Engagements de financement 33 105 020,57 25 404 419,70 . En faveur d ’ établissements de crédit - - . En faveur de la clientèle 33 105 020,57 25 404 419,70 Engagements de garantie - - . D ’ ordre d ’ établissement de crédit - - . D ’ ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 23 345 159 294,76 356 751 621,27 Engagements de financement 54 000 000,00 54 000 000,00 . Reçus d ’ établissements de crédit 54 000 000,00 54 000 000,00 . Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 291 159 294,76 302 751 621,27 . Reçus d ’ établissement de crédit - - . Reçus de la clientèle 291 159 294,76 302 751 621,27 Engagements sur titres - - . Autres engagements reçus - - Hors bilan : autres informations Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1 II. — C ompte de résultat au  31 décembre 2021 (En euros) Notes 2021 2020 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 25 47 785 962,55 -  19 149 958,55 Intérêts et produits assimilés 146 780,66 113 659,62 Intérêts et charges assimilés -  25 177 033,26 -  30 220 564,85 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 434 379 558,94 365 147 526,21 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -  361 563 343,79 -  354 190 579,53 Revenus des titres à revenu variable 26 - - Produits nets des commissions 27 et 28 - -  10 397,70 Commissions (Produits) - - Commissions (Charges) - -  10 397,70 Produits nets sur opérations financières - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 - - Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 31 9 211 050,63 39 534 829,14 Autres produits d ’ exploitation bancaire 9 229 956,07 39 535 227,35 Autres charges d ’ exploitation bancaire -  18 905,44 -  398,21 PRODUIT NET BANCAIRE 56 997 013,18 20 374 472,89 Charges générales d ’ exploitation -  13 836 664,79 -  6 825 650,82 Frais de personnel 32 -  4 052 395,21 Autres frais administratifs 34 -  13 836 664,79 -  2 773 255,61 Dot. aux amort. & dep. / immobilisations corporelles et incorporelles - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 43 160 348,39 13 548 822,07 Coût du risque 35 -  9 911 537,81 -  6 559 332,38 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 33 248 810,58 6 989 489,69 Résultat net sur actifs immobilisés 36 -  32 963,33 -  30 035,23 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 33 215 847,25 6 959 454,46 Couts liés au rapprochement 37 - - Résultat exceptionnel 38 - - Impôt sur les bénéfices 39 -  20 185 253,91 - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 13 030 593,34 6 959 454,46 III. — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter 5 % du bénéfice de l ’ exercice d ’ un montant de  13.030.593,34 Euros , soit  651.529,67 euros  à la réserve légale (qui s ’ élèvera à 999.502,39 euros après affectation) et le solde au compte "report à nouveau" qui s ’ élèvera ainsi à  18.608.547,42 Euros . Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des trois derniers exercices. IV. —  A nnexe aux états financiers sociaux au 31 décembre 2021 Activités de la société Financement en LOA & crédit-bail de véhicules neufs et d ’ occasion commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Hymer, Jaguar & Land Rover en France ainsi que toutes les activités annexes. La zone géographique d ’ intervention de FCA Leasing SA est limitée à la France métropolitaine. Note   1  :  Principes et méthodes appliqués Elaboration des comptes annuels Les états financiers sociaux sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées en particulier par les règlements n°   91-01 du 1 6 janv ier 1991 du comité de la réglementation bancaire et n°   2000.03 du comité de la réglementation comptable. Ils intègrent également le règlement CRC 2002-03 depuis la clôture du 3 1 déc embre 2004. A compter du 1 er   janvier 2015, le CRC 2002-03 a été remplacé par le règlement ANC n°   2014-07. La présentation des états financiers de FCA Leasing SA est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er   janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du FCA Leasing SA. Le règlement n°   2009-03 du  3 déc embre 2009, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er   janvier 2010. Il concerne pour FCA Leasing SA, les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er   janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du FCA Leasing SA «   l ’ Automate IAS   » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. Opérations de crédit-bail Les opérations de crédit-bail sont classées en opérations de crédit-bail et assimilées. Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits bancaires sous déduction des amortissements calculés sur une durée de quatre ans. La société a enregistré dans son hors-bilan, au titre de son activité de leasing, un engagement reçu des distributeurs au titre de leurs engagements de reprise pour 29 1 159 294 ,76  € . Une provision pour risques et charges couvrant l ’ écart entre le montant de l ’ engagement de reprise et l ’ estimation de la valeur de marché future du véhicule s ’ élève à 1.280   K€. Opérations interbancaires et assimilées et dette subordonnée La totalité des opérations financières s ’ effectue avec la société mère FCA Bank spa. FCA Leasing bénéficie de la part de FCA Bank succursale en   France d ’ un prêt subordonné à durée indéterminée depuis le 1 0 déc embre 1992. Réserve Latente  : La réserve latente est constituée par la différence entre l ’ encours comptable et l ’ encours financier. Elle fait l ’ objet d ’ une provision pour risques et charges lorsqu ’ elle est négative. Le mode de paiement des échéances est à échoir. Immobilisations temporairement non louées (I.T.N.L.) Les I.T.N.L. sont maintenues dans les immobilisations et continuent d ’ ê tre amorties normalement. Principes comptables sur les titres de participation et de filiales Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d ’ après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l ’ exercice, ils font l ’ objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d ’ affaires et le résultat sont ceux de l ’ exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires Principes comptables appliqués aux créances et aux dettes envers les établissements de crédit. Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature  :  créances et dettes, à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. Créances sur la clientèle  :  CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT ET LOCATION SIMPLE Il s ’ agit des immobilisations nettes d ’ amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l ’ encours et la valeur des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. Les durées d ’ amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont  : - 4   ans pour les automobiles et camping-cars, - 5   ans pour les caravanes, Principe d ’ enregistrement des créances douteuses Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au - delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90   jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. La mise en place du règlement ANC 2014-07 a conduit à modifier la présentation des créances douteuses  : - Par la constatation de la contagion  : La contagion consiste à étendre à toutes les créances d ’ un client le statut de douteux dés lors que l ’ une au moins de ses créances est douteuse. L ’ appréciation se fait au niveau de la société juridique. - Par le traitement différencié des créances restructurées  : Il s ’ agit pour l ’ essentiel de créances issues du surendettement  ;  elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories  : ○ Restructurations ordinaires  :  qualification en douteux des créances ayant plus d ’ un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4 ème   impayé. ○ Moratoires  :  qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2   ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l ’ absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont classées en  : - Créances douteuses  ; - Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Provisions sur crédit à la clientèle Conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. Le montant des provisions est établi à partir d ’ une estimation statistique qui, fondée sur les données historiques de recouvrement, détermine les flux futurs attendus de ces créances. Un dépôt de garantie en numéraire est parfois exigé de certains clients particuliers et peut atteindre jusqu ’ à 1 5 %  du montant de l ’ immobilisation loué. L ’ ensemble des provisions vient en déduction des encours douteux ou douteux compromis inscrits à l ’ actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont provisionnés à 100   % afin de respecter les textes du Conseil National de la Comptabilité et de la Commission Bancaire (instruction 2000-11). La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend en compte que les montants effectivement payés par les clients. Immobilisations corporelles et incorporelles Les biens constituant un investissement durable pour l ’ entreprise sont comptabilisés en immobilisation. Certaines dépenses inférieures ou égales à 500   € peuvent néanmoins être comptabilisées directement en charges même si elles peuvent profiter à l ’ entreprise sur plusieurs années. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées d ’ utilité estimées, dont les principales sont les suivantes  :   ■ constructions  :  20 à 30   ans  ;   ■ matériel de transport  :  4   ans  ;   ■ autres immobilisations corporelles  :  4 à 10   ans. L ’ amortissement est calculé sous déduction le cas échéant d ’ une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. Passage à perte Lorsqu ’ il n ’ existe plus d ’ espoir de recouvrement, l ’ établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte. Intérêts pour les douteux compromis Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Lors du transfert en encours douteux compromis, toute comptabilisation d ’ intérêt cesse en raison de la très faible probabilité de recouvrement. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36   mois. Les participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées en produit sur la base des informations communiquées par les compagnies d ’ assurance. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l ’ année de leur perception. Les indemnités de résiliation et de retard sont enregistrées dès qu ’ elles sont acquises. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement sont conclues avec les actionnaires directs de FCA Leasing SA. Un emprunt participatif de 3.048.98 0 eur os a été conclu le 1 0 déc embre 1992 pour une durée indéterminée. Il est actuellement souscrit auprès de FCA BANK S.p.A. succursale en France (suite à la fusion - absorption de FCA Capital dans FCA Bank spa). FCA Leasing SA a renouvelé un accord de refinancement avec FCA Bank SpA de 5 0 mill ions d ’ € en 2021 pour une durée de 24   mois. Impôt sur les sociétés La charge d ’ impôts sur les bénéfices de l ’ exercice comprend les impôts courants correspondant aux produits et aux charges taxables de l ’ exercice. FCA Leasing SA est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices qui est de 26, 5 % . Hors bilan Les dossiers de financement de LOA & Crédit-bail signés en instance de financement apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Résultat financier Le résultat financier de FCA Leasing est déterminé à partir du résultat social avant impôt, 3 3 215 847 ,2 5 eur os, corrigé principalement de la variation de la réserve latente soit 1 7 460 379 ,9 5 eur os. Ainsi, le résultat financier est de + 1 2 702 416 ,7 7 eur os. Résultat social 13 030 593,34 Impôt courant 20 185 253,91 Résultat social avant impôt 33 215 847,25 Réserve latente -  17 460 379,95 Autre retraitement IFRS -  3 053 050,53 Résultat financier 12 702 416,77 Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux  :  les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale d ’ affecter  5 %  du bénéfice au compte de réserve légale et le reste au compte de report à nouveau. Les comptes de la société sont consolidés par la société  : FCA Bank S.p.A. Corso Orbassano n°   367, 10137 TURIN, Italie Société de droit italien au capital de 700.000.000  € Registre de Turin n°   08349560014 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (notes 2 à 9 en euros ) NOTE 2  -  CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : -  à vue 6 806 993,92 6 806 993,92 - 6 806 993,92 8 938 486,06 -  à terme - - - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 6 806 993,92 - - - 6 806 993,92 - 6 806 993,92 8 938 486,06 Dépréciations (Note 9) - - Valeurs nettes au bilan 6 806 993,92 8 938 486,06 NOTE 3  -  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal créances rattachées Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à    1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle Créances commerciales - - - - - - - - Autres concours à la clientèle - - - - - - - - Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - - - Sous total Dépréciations (Note 9) - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - Opérations de crédit-bail Crédit-bail et location avec option d ’ achat 25 071 295,61 105 105 047,99 498 214 639,87 - 628 390 983,47 3 767 097,86 632 158 081,33 627 756 679,95 Location simple - - - - Sous total 628 390 983,47 3 767 097,86 632 158 081,33 627 756 679,95 Dépréciations (Note 9) -  7 598 129,60 -  7 598 129,60 -  9 650 627,64 Valeurs nettes au bilan 620 792 853,87 3 767 097,86 624 559 951,73 618 106 052,31 Total 620 792 853,87 3 767 097,86 624 559 951,73 618 106 052,31 NOTE 3.1  -  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL  -  ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (En euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Créances saines 474 909 177,17 141 855 987,98 - 616 765 165,15 2 428 575,12 619 193 740,27 611 286 761,22 Dont créances restructurées - - Créances non compromises Valeur brute 3 835 693,27 1 145 726,56 - 4 981 419,83 - 4 981 419,83 3 698 313,08 Dépréciations -  2 735 546,25 -  817 111,22 -  3 552 657,47 - -  3 552 657,47 -  2 878 992,51 Taux de couverture 71 % 71 % 78 % Créances compromises Valeur brute 5 116 186,84 1 528 211,65 - 6 644 398,49 1 338 522,74 7 982 921,23 12 771 605,65 Dépréciations -  3 115 013,54 -  930 458,59 - -  4 045 472,13 - -  4 045 472,13 -  6 771 635,13 Taux de couverture 61 % 51 % 53 % Valeur nette au bilan 3 767 097,86 624 559 951,73 618 106 052,31 (En euros) 31/12/2021 Total  31/12/2020 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Crédit bail mobilier, LOA et opérations assimilées 9 277 864,87 34 107 834,16 123 482 374,18 - 166 868 073,21 184 346 056,79 Total 9 277 864,87 34 107 834,16 123 482 374,18 - 166 868 073,21 184 346 056,79 NOTE 3.2  -  OPERATIONS DE CREDIT BAIL, LOA ET LOCATION SIMPLE Immobilisations brutes (En euros) Valeur au  31/12/2020 Acquisitions Cessions Valeur au  31/12/2021 Immobilisations brutes 1 194 846 945,65 -  8 182 989,98 818 579,24 1 187 482 534,91 Coûts de transaction 21 087 549,92 -  350 463,68 20 737 086,24 Créances non compromises et compromises 12 820 848,47 -  2 957 252,16 9 863 596,31 Créances rattachées -  2 300 330,31 -  10 653 547,02 -  12 953 877,33 Total 1 226 455 013,73 -  8 182 989,98 -  13 142 683,62 1 205 129 340,13 Amortissements et dépréciations (En euros) Solde au Solde au  31/12/2021 31/12/2020 Dotations Reprises Amortissements -  598 698 333,78 -  283 877 714,19 309 604 789,17 -  572 971 258,80 Dépréciations -  9 650 627,64 -  4 820 045,31 6 872 543,35 -  7 598 129,60 Total -  608 348 961,42 -  288 697 759,50 316 477 332,52 -  580 569 388,40 (En euros) Valeur brute au  31/12/2021 Amorts au  31/12/2021 Valeur nette au  31/12/2021 Total 1 205 129 340,13 -  580 569 388,40 624 559 951,73 NOTE 4  -  TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D ’ INVESTISSEMENT ET DE L ’ ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En euros) 31/12/2021 Total  31/12/2020 Transaction Placement Titres de l ’ activité de portefeuille Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées (Note 4.2) : - - - - - -  dont  surcoté  restant à amortir - -  dont décote restant à amortir - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe (Note 4.2) : Emis par organismes publics - - - Autres émetteurs - - - - - -  dont  surcoté  restant à amortir - -  dont décote restant à amortir - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Actions et autres titres à revenu variable : Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Totaux - - - - - - NOTE 5  -  PARTICIPATIONS : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Noms des sociétés 31/12/2021 Forme Activité Nombre de titres Valeur nette comptable Pourcentage de détention . Avances consolidables Total - Créances rattachées - Valeurs nettes au bilan - NOTE 6  -  IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes Amort. Dep. Valeurs nettes Valeurs brutes Amort. Dep. Valeurs nettes Immobilisations corporelles : -  d ’ exploitation - - - - - - -  données en location simple - - - - - - Immobilisations incorporelles 313 402,64 -  93 033,79 220 368,85 300 352,34 -  57 707,66 242 644,68 Créances rattachées - - - - Total 313 402,64 -  93 033,79 220 368,85 300 352,34 -  57 707,66 242 644,68 NOTE 7  -  VARIATION DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (En euros) 31/12/2020 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres Mouvements Amortissements Provisions 31/12/2021 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute - - Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme : Valeur brute - - Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Immobilisations incorporelles 242 644,68 10 687,50 -  32 963,33 220 368,85 Immobilisations corporelles - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 242 644,68 10 687,50 - - -  32 963,33 220 368,85 NOTE 8  -  AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs 14 568 983,64 17 916 987,60 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 14 568 983,64 17 916 987,60 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 10 358 002,35 5 859 247,14 Comptes d ’ encaissement et de transfert 193 128,95 276 978,51 Comptes d ’ ajustement et comptes d ’ écarts - - Produits à recevoir 579 261,52 - Charges constatées d ’ avance 9 585 611,88 5 582 268,63 Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d ’ émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation - - Valeurs nettes au bilan 24 926 985,99 23 776 234,74 NOTE 9  -  DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF (En euros) 31/12/2020 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements 31/12/2021 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - - - - Sur opérations de crédit-bail -  9 650 627,64 -  4 820 045,31 6 872 543,35 -  7 598 129,60 Sous-total clientèle -  9 650 627,64 -  4 820 045,31 6 872 543,35 - -  7 598 129,60 Sur portefeuilles titres (placement et investissement) - - - - Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d ’ actif -  9 650 627,64 -  4 820 045,31 6 872 543,35 - -  7 598 129,60 NOTES sur le BILAN PASSIF (notes 10 à 21 en euros ) NOTE 10  -  DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total en principal Dettes rattachées Comptes et emprunts : -  à vue - 6 304,08 6 304,08 6 725 347,42 -  à terme - - - 450 000 000,00 450 000 000,00 8 462,58 450 008 462,58 568 967 233,24 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 450 014 766,66 575 692 580,66 NOTE 11  -  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total en principal Dettes rattachées Comptes ordinaires créditeurs - - - - - Comptes d ’ épargne à régime spécial : -  à vue - - - - - -  à terme Autres dettes envers la clientèle : -  à vue 3 387 903,70 3 387 903,70 - 3 387 903,70 2 929 888,66 -  à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 3 387 903,70 3 387 903,70 3 387 903,70 2 929 888,66 NOTE 11.1  -  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE  -  ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUE (En euros) Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Particuliers 25 900,79 115 594,81 Entreprises 3 362 002,91 2 814 293,85 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 3 387 903,70 2 929 888,66 NOTE 12  -  DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total en principal Dettes rattachées Titres de créances négociables : -  émis en France - - - - - - - - -  émis à l ’ étranger Emprunts obligataires (Note 12.1) - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre Valeurs au bilan - - NOTE 12.1  -  EMPRUNTS OBLIGATAIRES (En euros) Echéancier de l ’ encours au  31/12/2021 Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Euro -  Taux fixe - - - - - -  Taux variable - - - - - Dettes rattachées - - Valeurs au bilan - - NOTE 13  -  AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En euros) Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Autres passifs 78 871 360,63 29 960 286,70 Créditeurs divers 78 871 360,63 29 960 286,70 Comptes de régularisation 10 645 098,99 13 122 407,18 Comptes d ’ encaissement et de transfert 9 855,99 26 613,60 Produits constatés d ’ avance 10 163 364,07 13 004 062,00 Charges à payer 33 333,33 34 444,44 Autres comptes de régularisation 438 545,60 57 287,14 Valeurs au bilan 89 516 459,62 43 082 693,88 NOTE 14  -  PROVISIONS (En euros) Total  31/12/2020 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements Total  31/12/2021 Litiges Personnel - - - - Charges bancaires 10 774 993,55 11 271 760,08 -  65 437,50 21 981 316,13 Réserve latente négative - - - - Charges non bancaires - - - - Charges non bancaires : engagements sociaux - - - - Provision pour comblement passif - - - - Risques fiscaux - - - - Charges exceptionnelles - - - - Valeurs au bilan 10 774 993,55 11 271 760,08 -  65 437,50 - 21 981 316,13 NOTE 15  -  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (En euros) Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Epargne logement - - Livret développement durable - - Autres - - Valeurs au bilan - - NOTE 16  -  DETTES SUBORDONNEES  -  ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Dettes subordonnées à terme : -  Euro - - - - - - Dettes subordonnées à durée indéterminée : -  Euro 3 048 980,34 3 048 980,34 3 048 980,34 Titres et emprunts participatifs - - - - - - Total en principal - - - 3 048 980,34 3 048 980,34 3 048 980,34 Dettes rattachées 2 243,37 2 243,37 Valeurs au bilan 3 051 223,71 3 051 223,71 NOTE 17  -  VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d ’ actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINALE  (en euros) CAPITAL SOCIAL  (en euros) Début d ’ exercice Créés pendant l ’ exercice Clôture exercice Ordinaires 587 382 3 935 742 4 523 124 15,24 68 954 580,86 (En euros) Capitaux propres Capital Réserve Légale Primes et réserves Report à Nouveau Prov. Règlement. subv. d ’ inv. Dividende Versé Résultat Total des K propres Solde au 31 décembre 2017 8 954 580,86 - - - - -  5 937 769,49 3 016 811,37 Affectation du résultat social 2017 -  5 937 769,49 5 937 769,49 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2018 463 972,16 463 972,16 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2018 8 954 580,86 - - - - 463 972,16 9 418 553,02 Affectation du résultat social 2018 463 972,16 -  463 972,16 -  0,00 Variation de capital - Report à nouveau débiteur -  381 997,99 -  381 997,99 Résultat de l ’ exercice 2019 -  342 668,76 -  342 668,76 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2019 8 954 580,86 - - -  381 997,99 - -  342 668,76 8 229 914,11 Affectation du résultat social 2019 - 342 668,76 342 668,76 Variation de capital - Report à nouveau débiteur 6 959 454,46 6 959 454,46 Résultat de l ’ exercice 2020 - Autres variations - - Solde au 31 décembre 2020 8 954 580,86 - - -  381 997,99 - 6 959 454,46 15 532 037,33 Affectation du résultat social 2020 6 959 454,46 - -  6 959 454,46 - Variation de capital 60 000 000,00 60 000 000,00 Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2021 13 030 593,34 13 030 593,34 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2021 68 954 580,86 - - 6 577 456,47 - 13 030 593,34 88 562 630,67 En date du 22 avril 2022 et suite à la transformation de la société FCA Leasing en SA, L ’ Assemblée Générale extraordinaire a approuvé la proposition du Conseil d ’ Administration et a décidé d ’ affecter 5 % du bénéfice de l ’ exercice   2020 d ’ un montant de  6 959 454,46 euros ,  soit  347 972,72 euros  à la réserve légale portant ainsi le solde du compte "report à nouveau" à  6 229 483,75  e uros. NOTE 18  -  COMPOSITION DES FONDS PROPRES (En euros) Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Capitaux propres 88 562 630,67 15 532 037,33 Fonds pour risques bancaires généraux - - Dettes subordonnées 3 051 223,71 3 051 223,71 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 91 613 854,38 18 583 261,04 NOTE 19  -  OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres CREANCES - 631 366 945,65 - 627 044 538,37 Sur les établissements de crédit et institutions financières 6 806 993,92 8 938 486,06 Sur la clientèle 624 559 951,73 618 106 052,31 Obligations et autres titres à revenu fixe - - DETTES 453 059 686,29 3 39 4 207 ,78 572 018 456,95 9 655 236,08 Sur les établissements de crédit et institutions financières 450 008 462,58 6 304,08 568 967 233,24 6 725 347,42 Sur la clientèle 3 387 903,70 2 929 888,66 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 051 223,71 - 3 051 223,71 - ENGAGEMENTS DONNES - 33 105 020,57 - 25 404 419,70 Engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 33 105 020,57 25 404 419,70 Garantie données à des établissements de crédit - - Garantie données à la clientèle - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 50 000 000,00 295 159 294,76 50 000 000,00 306 751 621,27 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 50 000 000,00 4 000 000,00 50 000 000,00 4 000 000,00 Engagements de financement reçus de la clientèle - - Garantie reçus d ’ établissements de crédit - - Garantie reçus de la clientèle 291 159 294,76 302 751 621,27 Autres engagements reçus - - Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe FCA Bank NOTE 20  -  OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 639 185 444,10 566 997 840,87 636 937 810,69 607 980 723,91 Autres devises de l ’ Union Europ. - - - - Franc Suisse - - - - Dollar - - - - Yen - - - - Autres devises - - - - Valeur brute 639 185 444,10 566 997 840,87 636 937 810,69 607 980 723,91 Comptes de régularisation 24 926 985,99 89 516 459,62 23 776 234,74 43 082 693,88 Dépréciations -  7 598 129,60 -  9 650 627,64 Total 656 514 300,49 656 514 300,49 651 063 417,79 651 063 417,79 NOTE 21  -  OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES Garantie données à la clientèle 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - Devises - - Euro - Opérations de change à terme - - - - Devises - - Euro - - Prêts et emprunts en devises - - - - Total - - - - NOTES SUR LE HORS BILAN (notes 22 à 24 en euros) NOTE 22  -  HORS BILAN  -  ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2021 31/12/2020 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ étab de crédit - - Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 33 105 020,57 25 404 419,70 Cautions, avals et oblig. en faveur de la clientèle - - Cautions, avals et oblig. en faveur d ’ établissements de crédit (1) - - Engagements sur titres - - 33 105 020,57 25 404 419,70 (1)   La majeure partie de ces engagements vient en garantie d ’ emprunts de filiales étrangères. NOTE 23  -  HORS BILAN  -  ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2021 31/12/2020 Accord de refinancement 54 000 000,00 54 000 000,00 Engagement des établissements de crédit - - Engagement de la clientèle 291 159 294,76 302 751 621,27 345 159 294,76 356 751 621,27 NOTE 24  -  OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total  31/12/2021 Total  31/12/2020 Opérations fermes Opérations de gré à gré -  Swaps de taux d ’ intérêt - - - -  FRA - - - -  Swaps de devises - - - -  Opérations de change à terme - - - Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré -  Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : * Caps, Floors, Collars - - - Total - - - - Informations sur les encours de Hors Bilan Durée <= 1 an <= 5 ans > 5 ans Total Catégorie Micro couverture - - - - Macro couverture - - - - Total - - - - NOTE 24.1  -  OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2021 (En euros) Total Dont opérations effectuées  de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans -  FRA - - - - - - -  Swaps de taux d ’ intérêt - - - - - - -  Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total - - - - - - -  Swaps de devises - - - - - - -  Opérations de change à terme - - - - Total général - - - - - - REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2020 (En euros) Total Dont opérations effectuées  de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans -  FRA - - - - - - -  Swaps de taux d ’ intérêt - - - - - - -  Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total - - - - - - -  Swaps de devises - - - - - - -  Opérations de change à terme - - - - Total général - - - - - - NOTES sur le COMPTE de RESULTAT (notes 25 à 39 en euros) NOTE 25  -  PRODUITS NETS D ’ INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit - - Sur opérations avec la clientèle : 146 780,66 113 659,62 Dont produits 146 780,66 113 659,62 Dont amortissement de la décote - - Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Produit net sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 24) - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 146 780,66 113 659,62 Sur opérations avec les établissements de crédit -  5 390 984,69 -  7 650 043,54 Sur opérations avec la clientèle -  18 713 954,66 -  20 977 211,46 Charge nette sur opérations de macro-couverture -  1 072 093,91 -  1 593 309,85 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés -  25 177 033,26 -  30 220 564,85 Produits sur opérations de crédit-bail et de location 434 379 558,94 365 147 526,21 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location -  361 563 343,79 -  354 190 579,53 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 47 785 962,55 -  19 149 958,55 NOTE 26  -  REVENUS DES TITRES (En euros) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Titres de participation, parts dans les entreprises liées  et autres titres détenus à long terme Titres de placement et titres de l ’ activité de portefeuille - - - - Codevi - - Titres d ’ investissement - - Opérations diverses sur titres - - Revenus des titres - - - - NOTE 27  -  PRODUITS NETS DES COMMISSIONS (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle - - - - - - Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et  autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 28) - - - -  10 397,70 -  10 397,70 Total - - - - -  10 397,70 -  10 397,70 NOTE 28  -  PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour  le compte de la clientèle Produits (Charges) nets sur moyens de paiement - - Commissions d ’ assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers - -  10 397,70 Total des prestations de services financiers - -  10 397,70 NOTE 29  -  SOLDE DES OPERATIONS SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction et sur  instruments financiers à terme - - Solde des opérations de change et instruments  financiers assimilés - - Produits nets sur portefeuille de négociation - - NOTE 30  -  SOLDE DES OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations sur dépréciations - - Reprises sur dépréciations - - Dotation ou reprise nette sur dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées - - Solde des opérations sur titres de placement - - NOTE 31  -  AUTRES PRODUITS NETS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/2021 31/12/2020 Participation résultat assurances 8 648 533,89 3 327 821,43 Quote part de résultat en commun - - Autres produits 581 422,18 36 207 405,92 Total des produits 9 229 956,07 39 535 227,35 Quote part de résultat en commun - - Autres Charges -  18 905,44 -  398,21 Total des charges -  18 905,44 -  398,21 NOTE 32  -  FRAIS DE PERSONNEL (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements - - Reddition charges de personnel - - Charges sociales - - Intéressement - - Participation - - Impôts et taxes sur rémunérations -  4 052 395,21 Total des frais de personnel - -  4 052 395,21 En 2021, en comparaison avec 2020, les frais de personnel ont été reclassés en autres frais administratifs pour un montant de 4 540 014,95€. En effet, il n ’ y a pas de personnel dans FCA Leasing NOTE 33  -  EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE 31/12/2021 31/12/2020 Cadres Agents de maîtrise Employés Total - - NOTE 33.1  -  DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION 31/12/2020 Droits acquis Consommation 31/12/2021 Nombre d ’ heures acquises par les collaborateurs - NOTE 34  -  AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -  202 868,00 -  92 460,35 Services extérieurs -  9 093 781,84 -  2 680 795,26 Autres frais administratifs -  4 540 014,95 Total des frais administratifs -  13 836 664,79 -  2 773 255,61 En 2021, en comparaison avec 2020, les frais de personnel ont été reclassés en autres frais administratifs pour un montant de 4 540 014,95€. En effet, il n ’ y a pas de personnel dans FCA Leasing NOTE 35  -  COUT DU RISQUE (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations sur dépréciations et provisions -  14 156 733,31 -  6 591 214,36 Dépréciations sur créances douteuses -  4 820 045,31 -  4 987 876,36 Autres provisions -  9 336 688,00 -  1 603 338,00 Reprises sur dépréciations et provisions 6 872 543,35 2 937 059,11 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 6 872 543,35 2 937 059,11 Autres reprises de provisions Variation des dépréciations et provisions -  7 284 189,96 -  3 654 155,25 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - - Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées -  2 931 413,46 -  3 051 769,24 Décote - - Récupérations sur créances amorties 304 065,61 146 592,11 Coût du risque -  9 911 537,81 -  6 559 332,38 NOTE 36  -  RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières Dotations pour dépréciations - - Reprises sur dépréciations - - Dotation ou reprise nette pour dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession - - Solde (en perte) ou en bénéfice - - Immobilisations corporelles et incorporelles Dotation ou reprise nette pour dépréciations -  32 963,33 -  30 035,23 Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Solde (en perte) ou en bénéfice -  32 963,33 -  30 035,23 Résultat net sur immobilisations -  32 963,33 -  30 035,23 NOTE 37  -  COUTS LIES AU RAPPROCHEMENT (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel - - Charges sur immobilisations - - Charges informatiques - - Mali de fusion - - Autres charges - - Total - - NOTE 38  -  RESULTAT EXCEPTIONNEL (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Euro - - Divers - - Total - - NOTE 39  -  IMPOT SUR LES BENEFICES (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat fiscal 73 829 413,89 Impôts courants avant contribution additionnelle (26,5 %) -  19 564 794,68 - Contribution additionnelle (3,3 %) -  620 459,22 Total impôts sur les sociétés -  20 185 253,91 Impôts sur GIE et SNC - - Total -  20 185 253,91 - AUTRES INFORMATIONS (notes 40 et 41) NOTE 40 -EVENEMENTS SUR L ’ ANNEE EN COURS Les associés de la Société ont pris le 23 février 2021 les décisions suivantes : (i) Augmentation de capital de la Société d ’ un montant de soixante millions d ’ euros (60.000.000) d ’ euros par voie d ’ émission de trois millions neuf cent trente-cinq mille sept cent quarante-deux (3.935.742) parts sociales nouvelles au profit de FCA Capital France ; Transformation de la Société en société anonyme à Conseil d ’ administration Suite au changement de nature juridique de la Société, et conformément à l ’ article 1124-56 du règlement ANC  n°  2014-07 : - la Société n ’ a pas verdé de rémunérations, au titre de l ’ exercice, respectivement à l ’ ensemble des membres des organes d ’ administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions ainsi que le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite à l ’ égard de l ’ ensemble des membres et anciens membres des organes précités. - la Société n ’ a pas accordé d ’ avances ou crédits pendant l ’ exercice, respectivement à l ’ ensemble des membres des organes d ’ administration, de direction ou de surveillance ; La Société n ’ a en outre pas pris d ’ engagements pour le compte de ces personnes au titre d ’ une garantie quelconque. - concernant les membres de ces organes qui sont des personnes morales, l ’ indication des conditions consenties est fournie dès lors qu ’ il ne s ’ agit pas d ’ opérations courantes de l ’ établissement conclues à des conditions normales. NOTE 41  -  EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L ’ EXERCICE Depuis le 1 er  février 2022, dans le cadre de la réorganisation du groupe FCA Bank en France, FCA Leasing a cessé de proposer de nouveaux contrats de financement de LOA & Crédit-bail. En date du 21 mars 2022, la Société a changé d ’ adresse de siège social : elle est désormais domiciliée au 1 rue Victor Basch 91 300 Massy. Le Groupe suit de près la situation géopolitique avec le conflit entre l ’ Ukraine et la Russie initié en février 2022. Le groupe FCA Bank met à jour dans les plus brefs délais les listes de sanctions internationales publiées par les différentes autorités compétentes et notamment dans le cadre du conflit Ukraine-Russie et veillent à ce qu ’ aucun de ses clients ne soit présent sur ces listes. Le criblage a lieu tous les jours avec un contrôle également quotidien réalisé par la Conformité La Société n ’ a pas de clients ou fournisseurs ukrainiens ou russes, et de ce fait aucune exposition directe ou indirecte vis-à-vis de la Russie ou de l ’ Ukraine. V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale ,  nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FCA Leasing France relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Règles et principes comptables  : Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités telles que décrites dans les notes   1 «   Principes et méthodes appliqués   » et 9 «   Dépréciations inscrites en déduction de l ’ actif   » de l ’ annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l ’ article   D.   441-6 du Code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est   plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Courbevoie, le 12 mai 2022 Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2022 Matthew Brown Nicolas Wilfart Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social.
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SUD-OUEST BAIL
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 SUD-OUEST BAIL Société anonyme au capital de  5 000 040 € Siège social  :  50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 40 1 403 142  RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale  Mixte  du  19 mai 2022 I. — Bilan e t  hors bilan (en milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1.E 2 736 2 669 Opérations avec la clientèle 1.A - 3 234 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de location simple 1.C/1.D/1.E 112 391 124 926 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 1.F 918 1 064 Comptes de régularisation 1.G 866 1 151 TOTAL DE L ’ ACTIF 116 911 133 044 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements Donnés Engagements de financement 2.B 285 12 060 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 13 773 14 986 Engagements de garantie 2.C - - Engagements sur titres PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 1.H 92 093 106 653 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.J 17 505 18 705 Comptes de régularisation 1.K 1 619 1 873 Provisions 1.I 157 158 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 5 000 5 000 Réserves 1.L 169 145 Ecart de réévaluation 1.L - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.L - - Report à nouveau 1.L 3 33 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.L 365 477 TOTAL DU PASSIF 116 911 133 044 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B - 10 000 Engagements de garantie 2.C 88 459 100 873 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) NOTES EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 16 92 Intérêts et charges assimilés 3.A - 1 931 - 2 479 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 27 830 30 020 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B - 24 162 - 25 495 Revenus des titres à revenu variable 3.C - - Commissions (produits) 3.D 3 69 Commissions (charges) 3.D - 529 - 547 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.E 34 20 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.E - - PRODUIT NET BANCAIRE 1 261 1 680 Charges générales d ’ exploitation 3.F 763 1 013 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 498 667 Coût du risque - - RESULTAT D ’ EXPLOITATION 498 667 Gains ou Pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 498 667 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.G 133 190 Dotations / reprise de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 365 477 III. —  NOTE ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Exercice   2021 I   -  Cadre général a)   Cadre juridique et financier SUD OUEST BAIL est une société de financement spécialisée dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article   L.   313-7 du code monétaire et financier. b)   Faits caractéristiques de l ’ exercice Aucun fait significatif n ’ est intervenu sur l ’ exercice. c)   Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité de l ’ entité n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. II   -   Principes et méthodes comptables Note   1  –  PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de SUD OUEST BAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • continuité de l ’ exploitation  ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; • indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note   2 –   CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant Note  3 –   METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : a)   Opérations de crédit-bail Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n°   2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" SUD OUEST BAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article   57" est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente Néant Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de SUD OUEST BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b)   Opérations de location simple Amortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur une durée d ’ amortissement de 20   ans. Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de SUD OUEST BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable   de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c)   Crédit bail «   temporairement non loués   » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit   commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste «   Immobilisations temporairement non louées   », SUD OUEST BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. d)   Clients et compte rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est   comptabilisée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3   mois (9   mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances   douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6   mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes probables avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e)   Subventions SUD OUEST BAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour SUD OUEST BAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable  : SUD OUEST BAIL enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f)   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Nonobstant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen n°   575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie,   les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêts. Les opérations de crédit-bail et de prêts sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. g)   Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h)   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. i)   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°   2014 -07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : • microcouverture (couverture affectée)  ; • macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. SUD OUEST BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j)   Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par BPCE. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k)   Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement de   la prestation  ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances   successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l)   Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m)   Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins- values de cessions, les dotations aux provisions pour risque et charge, ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n)   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils   sont enregistrés en «   Revenus des titres à revenu variable   ». o)   Charges générales d ’ exploitation Il s ’ agit principalement  : -   des impôts et taxes, -   des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p)   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. q)   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour   risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. r)   Intégration fiscale La société SUD OUEST BAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en   tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III   -   Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de   résultat 1   Notes sur le bilan 1.A   Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL En K euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 3 234 Créances rattachées TOTAL 0 0 0 0 0 0 3 234 1.B   Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL En K euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 4 420 13 561 52 838 29 633 100 452 110 852 TOTAL 4 420 13 561 52 838 29 633 100 452 110 852 1.C Encours comptable En K euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/21 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable  31/12/2021 Augmentations Fusion Acquisitions Transferts Diminutions Cessions Transferts En service 273 788 14 931 0 -32 117 -1 156 255 446 En cours 5 997 1 214 0 0 -5 934 1 277 ITNL 10 878 0 0 -1 219 0 9 659 Total Crédit Bail 290 663 0 16 145 0 -33 336 -7 090 266 382 Location simple 434 0 0 0 0 0 434 TOTAL 291 097 0 16 145 0 -33 336 -7 090 266 816 En K euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/21 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au  31/12/2021 Immo. nettes  31/12/2021 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service -168 932 0 -32 103 44 764 0 -156 271 99 175 En cours 0 0 0 0 1 277 ITNL -6 643 0 -345 1 209 0 -5 779 3 880 TIE Total Crédit Bail -175 575 0 -32 448 45 973 0 -162 050 104 332 Location simple -305 0 -27 0 0 -332 103 TOTAL -175 880 0 -32 475 45 973 0 -162 382 104 435 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En K euros Valeur brute Provisions Total PROVISION  31/12/2021 Net  31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 01/01/ 20 21 Dotations Reprises Virement/ Perte CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 5 181 4 507 2 139 117 -501 0 1 755 2 752 . Sur indemnité de résiliation 7 894 6 485 7 894 0 -1 409 0 6 485 0 Créances rattachées 6 664 5 201 0 0 0 0 0 5 201 s/total 19 739 16 193 10 033 117 -1 910 0 8 240 7 953 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 0 0 0 0 0 0 0 0 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 4 4 0 0 0 0 0 4 s/total 4 4 0 0 0 0 0 4 TOTAL 19 743 16 197 10 033 117 -1 910 0 8 240 7 957 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En K euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total  31/12/2021 Créances sur éts de crédit 2 736 2 736 Créances sur la clientèle 5 201 0 5 201 Créances sur autres débiteurs divers 0 CREDIT BAIL : Créances sur crédit-bail immobilier 256 723 10 992 9 658 277 373 Amortissements en CB immob -156 271 0 -5 779 -162 050 Prov./créances dout. CB immob 0 -8 240 -8 240 Prov dépr. Donnés en CB immob s/total 108 389 2 752 3 879 115 020 LOCATION SIMPLE : Créances sur location simple 438 0 438 Amortissements en LS -332 -332 Prov./créances dout. Location simple 0 0 0 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 s/total 106 0 0 0 106 TOTAL 108 495 2 752 3 879 0 115 126 1.F Autres actifs En K euros 31/12/2021 31/12/20 Créances fiscales 675 515 Dépôt et cautionnements versés 18 Subventions à recevoir 97 96 Débiteurs divers 128 452 Fonds de garantie des dépôts 918 1 063 1.G Comptes de régularisation (actif) En K euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges payées d ’ avance - intérêts sur emprunts 36 42 Charges constatées d ’ avance - Commission de garantie 0 0 Charges constatées d ’ avance - CBI 830 1 109 866 1 151 1.H Dettes sur les établissement de crédit En K euros Durée restant à courir TOTAL  31/12/2021 TOTAL  31/12/2020 - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 1 196 1 196 2 615 Partenaires créditeurs 3 029 3 029 2 641 Comptes et emprunts à terme : Groupe 25 620 13 912 31 671 16 646 87 849 101 331 Hors Groupe Créances rattachées : 19 19 65 TOTAL 29 864 13 912 31 671 16 646 92 093 106 652 1.I Provisions pour risques et charges En K euros Montant  31/12/2020 Fusion Dotations Reprises Montant  31/12/2021 Provisions pour risques et charges 157 0 157 TOTAL 157 0 0 0 157 1.J Autres passifs En K euros 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie 0 0 Avances-preneurs 4 615 4 396 Fournisseurs à payer 2 534 2 397 Etat et autres collectivités publiques 2 614 3 035 Subventions d ’ investissement 3 119 3 814 Autres créditeurs divers 4 623 5 063 TOTAL 17 505 18 705 1.K Comptes de régularisation (passif) En K euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 0 0 Loyers courus 1 570 1 827 Charges à payer 49 46 Divers comptes de régularisation 0 0 TOTAL 1 619 1 873 1.L Capitaux propres En K euros Montant au 01/01/21 Résultat Affectation résultat Dividendes Montant au  31/12/2021 Capital 5 000 - 5 000 Réserve légale 145 24 169 Autres réserves 33 - 30 3 Report à nouveau du secteur soumis Dividendes Résultat 477 365 - 477 365 Prime de fusion TOTAL 5 655 365 - 483 - 5 537 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme HB Notionnel IAS Juste valeur HB Notionnel en K euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Swap 13 773 467 14 986 Cap Collar TOTAL 13 773 467 14 986 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En K euros - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL  31/12/2021 Swap 356 395 4 203 8 819 13 773 Cap 0 Collar 0 TOTAL 356 395 4 203 8 819 13 773 2.B Engagement de financement En K euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 285 12 060 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 285 12 060 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 10 000 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 10 000 2.C Engagement de garantie En K euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 88 459 100 873 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 88 459 100 873 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 0 92 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 16 0 Total 16 92 Charges En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant Intérêts des emprunts 1 824 2 391 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux 107 88 Total 1 931 2 479 3.B Opérations de crédit bail Produits En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Loyers 21 309 22 827 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 1 738 1 782 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) Refacturations de charges 2 621 3 746 Plus-values de cession d ’ immobilisations 983 286 Solde net des dotations aux provisions sur créances 501 202 Pertes sur créances irrécouvrables -1 769 -618 Indemnités de résiliation 0 1 776 Indemnités d ’ occupation 214 355 Provisions sur indemnités de résiliation 0 -2 002 Provisions sur indemnités d ’ occupation -117 -249 Reprise de provisions Indemnités de résiliation 1 409 612 Autres produits 897 1 257 Reprises sur prov. pour risques et charges CB Total 27 786 29 974 Charges En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dotations aux amortissements 18 194 19 141 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 63 Charges refacturables 2 621 3 744 Moins-values de cession d ’ immobilisations 1 703 1 713 Autres charges 1 299 800 Total 23 817 25 461 3.C Opérations de location simple Produits En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Loyers 39 41 Reprises dépréciation s/immeubles Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances Pertes s/ créances irrécouvrables Reprises provisions 0 0 Plus-values de cession 0 0 Autres produits 5 5 Total 44 46 Charges En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dotations aux amortissements 27 27 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 Autres charges 317 7 Total 344 34 3.D Commissions Produits En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Frais de dossiers Commissions de gestion 3 69 Total 3 69 Charges En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions 529 547 Total 529 547 3.E Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Autres produits accessoires 34 20 Total 34 20 Charges En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.F Charges générales d ’ exploitation En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impôts et taxes 32 102 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 708 816 Autres services extérieurs 22 25 Dotation aux Provisions pour Risques et Charges 0 70 Total 762 1 013 3.G Impôt sur les bénéfices En K euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impôt au taux normal 133 190 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle Total 133 190 IV  -   Autres informations a)   Consolidation Les comptes individuels de SUD OUEST BAIL sont intégrés depuis le 1 er   avril 2019 dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 50, avenue Pierre-Mendès France 75013 Paris. b)   Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant Rémunération de la Direction Néant. c)   Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros DELOITTE Montant 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 13 14 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC1) 0 0 TOTAL 13 14 IV — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 364 766,03 euros augmenté du report à nouveau créditeur de l’exercice précédent soit 2 892,73 euros, soit au total une somme de 367 658,76 euros, de la façon suivante :  - Réserve légale     18 238,30 euros  - Dividende (soit 1,06 € par action)  346 408,00 euros  - Report à nouveau  3 012,46 euros  Le dividende sera mis en paiement à compter de la présente assemblée.  Conformément à la Loi, il est précisé que les montants du dividende mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 1,03 € par action (*) 0,00 € par action (*) 1,48 € par action (*) 336 604,00 € 0,00 € 483 664,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. —  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SUD-OUEST BAIL relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article  D .   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels O b jectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. D ans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La  D éfense, le 4   mai 2022 Le commissaire aux comptes D eloitte & Associés Charlotte VAN D EPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50   Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.
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Assystem
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 ASSYSTEM Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 15 668 216 euros Siège social :  Tour Egée – 9-11 Allée de l’Arche – 92400 Courbevoie 412 076 937 R.C.S. NANTERRE *** L’Assemblée Générale Mixte, réunie le 3 juin 2022, a approuvé sans modification les comptes de l’exercice 2021 tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 publié le 19 avril 2022.  Elle a également approuvé la décision d’affectation du résultat et le versement d’un dividende d’un euro par action, le solde du bénéfice distribuable étant affecté au compte « report à nouveau ».  Les documents mentionnés à l’article R.232-11 du Code de commerce, publiés en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, sont disponibles sur le site de la Société :  http://www.assystem.com ****
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DALENYS PAYMENT
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 DALENYS PAYMENT Société par Actions Simplifiée au capital de  18 886 518,20  euros Siège social :  110 avenue de France   –   75013 PARIS 443 222 682 R.C.S. NANTERRE Exercice social du 01/01/20 2 1  au 31/12/20 2 1 Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par décision de  l’Associé Unique du  30  mai 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  30  juin 202 2 .
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UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
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 UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Société Ano nyme au capital de 15 467 031,07  euros Siège social : 32, avenue d'Iéna - 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS  Les comptes  annuels  et  les comptes  consolidés  d’UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE au titre de l’exercice clos le  31 décembre  20 2 1   ainsi  que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  2 9  avril  20 2 2  et access ible sur le site internet de la Société à l’adresse  https : //www.uff. n et  (Rubrique : Actionnaires/Actualités financières/Rapports financiers). Ces comptes ont été approuvés   sans modification   par l’Assemblée Générale Mixte de la Société  tenue le   24  mai 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces légales obligatoires   n°  4 6  du  1 8  avril 202 2 et n°55 du 9 mai 2022 ,  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
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BPCE LEASE TAHITI
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 BPCE LEASE TAHITI Société anonyme au capital de 34 1 957 000  FCFP. Siège social  :  38, rue François Cardella, 98713 Papeete, Tahiti. 7439 B RCS Papeete. Comptes annuels au 3 1 déc embre 20 2 1 Approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du  19 mai 2022 I. Bilan et hors bilan (En milliers d ’ XPF) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAISSES, BANQUES CENTRALES 186 350 253 154 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 0 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 0 0 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3.3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 3.3 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 3.4 3 456 559 3 318 846 dont PROVISIONS 3.8 59 196 115 011 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.5 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.5 0 0 AUTRES ACTIFS 3.6 44 359 52 046 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 28 554 68 363 TOTAL DE L ’ ACTIF 3 715 822 3 692 408 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 156 233 127 279 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 0 0 ENGAGEMENTS SUR TITRES PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 BANQUES CENTRALES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 2 790 332 2 803 242 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 0 0 AUTRES PASSIFS 3.6 96 009 144 145 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 48 866 4 531 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 3.9 10 000 10 000 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 3.10 770 616 730 491 Capital souscrit 341 957 341 957 Primes d ’ émission 5 957 5 957 Réserves 34 196 34 196 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 348 382 345 282 Résultat de l ’ exercice (+/-) 40 124 3 099 TOTAL DU PASSIF 3 715 822 3 692 408 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 120 000 120 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 767 972 1 373 461 ENGAGEMENTS SUR TITRES II. Compte de résultat (En milliers d ’ XPF) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 831 250 Intérêts et charges assimilées 5.1 (1 585) (6 555) Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 1 608 744 1 530 232 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 (1 410 278) (1 319 848) Revenus des titres à revenu variable 5.3 Commissions (produits) 5.4 0 0 Commissions (charges) 5.4 (34 413) (34 529) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.5 502 967 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.5 0 (2 281) PRODUIT NET BANCAIRE 163 801 168 236 Charges générales d ’ exploitation 5.6 (98 478) (152 194) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 65 323 16 042 Coût du risque 5.7 0 0 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 65 323 16 042 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 65 323 16 042 Résultat exceptionnel 5.8 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.9 (25 199) (12 943) Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 40 124 3 099 III. Notes Annexes aux comptes individuels annuels Note  1.  Cadre  général 1.1   BPCE Lease Tahiti BPCE Lease Tahiti est une Société Anonyme spécialisée dans les opérations de Crédit-Bail et   assimilées dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 4 juill et 1966. Elle est régie par la loi  n°  84-46 du 2 4 janv ier 1984 relative à l ’ activité et au contrôle des établissements   de crédit et par la loi  n°  96   597 du  2 juill et 1996 se rapportant à la modernisation des activités   financières, ainsi que par les textes précisant leurs modalités d ’ application. La légis l ation commerciale, notamment les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi 66-537 du 2 4 juill et 1966 modifiée, est applicable à BPCE Lease Tahiti pour autant qu ’ elle soit compatible   avec les dispositions énumérées ci-dessus. La société BPCE Lease Tahiti a opté pour le statut de société de financement (selon la décision du   collège de l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) du 3 0 oct obre 2014 actant le retrait   d ’ agrément) . Les comptes annuels de BPCE Lease Tahiti sont présentés en francs pacifiques, qui est la devise   fonctionnelle de la société. 1.2   Evénements significatifs L ’ année   2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en   France et selon la demande des clien t s, BPCE Lease Tahiti a proposé de manière généralisée la   suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 3 à 6   mois selon les secteurs d ’ activité.   Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité (ni coûts additionnels) mais la facturation d ’ intérêts de report   selon les modalités retenues par le client  : Ce report des échéances  entraîne  pour les clients de BPCE Lease Tahiti la prolongation de la durée   de son échéancier initial, le taux d ’ intérêt retenu au titre des échéances reportées étant celui du contrat.   La refacturation des intérêts est lissée sur la durée de vie du contrat. Au titre de l ’ année   2021, la crise sanitaire s ’ est poursuivie mais BPCE Lease Tahiti n ’ a pris aucune   nouvelle mesure économique vis-à-vis de ces clients. Le total du montant des créances reportées HT inscrit à l ’ actif du bilan au 3 1 déc embre 2021 s ’ élève à   6 7 712 mill iers XPF à la clôture de l ’ exercice. Le montant des intérêts de report constaté en 2021 au titre des reports est produit de 13 3 mill iers XPF   suite à l ’ étalement d ’ une partie de ces intérêts sur les exercices futurs. Depuis le 1 er   mars 2021, BPCE Lease Tahiti emploie deux salariés. 1 . 3   Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 31   décembre 2021 n ’ a eu lieu depuis le  1 er   janvier 2022. Note 2. Principes et methodes comptables 2. 1 M éthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE Lease Tahiti sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables   (ANC). Il s sont présentés, pour les aspects généraux, en conformité avec les règles comptables posées par la   délibération  n°  2011-13 de l ’ Assemblée de Polynésie Française du 5   mai 2011 adoptant un nouveau   plan comptable général applicable aux comptes clos à compter du 3 1 déc embre 2012. 2.2   Changements de méthodes comptables L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par le Comité de la Réglementation   Comptable lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2 . 3   Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les   conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,   conformément aux hypothèses de base  : Continuité de l ’ exploitation, Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de pré sentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Ell e s comprennent les valeurs   reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur   titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les   établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour   les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations   constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que   les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en   pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances   commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle   émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale où à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de   créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du   risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les de t tes envers  l a clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime   spécial et autres dépôts de la client è le). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres où des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées . Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations   périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à   l ’ encours de ce crédit. 2.3.2   Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables   (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales   (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation   des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et   d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour   les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux   variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût   du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de   résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. U ne créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont   respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau   une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est   déclassée en créance douteuse. 2.3.3   Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou   non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de   manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra   pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant   l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus   de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont   fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues   de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a   été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties   couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être   prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la   dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être   compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux   en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie   des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits   d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de   compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements   reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et   lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.4   Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de   dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de per t e. Les dépréciations   sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles   sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et   des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur   encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet   d ’ une reprise. 2.3.5   Opérations de crédit-bail et de locations simples L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC  n°  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité   de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont   enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur .  Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du   PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle   de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs   par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur lorsque les charges d ’ entretien / remplacement   incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l ’ approche par composant   s ’ applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d ’ amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer   acquise), soit sur la durée normale d ’ utilisation du bien (amortissement linéaire   / dégressif ) . Le choix de l ’ option s ’ applique à l ’ ensemble des biens affectés à une même catégorie d ’ opérations. En application du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un ét a lement sur la durée du bai l  sont intégrés à  l ’ encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des norm es comptables (ANC). 2.3.6   Immobilisation s incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par  : le règlement CRC  n°  2004-06 relatif à la comptabilisation et à l ’ évaluation des actifs et, l e règlement CRC  n°  2002-10 relatif à l ’ amortissement et  à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et   les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5   ans. La quote-part d ’ amortissement   supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application  des dispositions fiscales, est  inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résid uelle du bail et font l ’ objet  de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations  corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou   la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon   la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du   bien. 2.3.7   Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou   non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L .  311-1 du Code monétaire et financier et des   opérations connexes définies à l ’ article L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur   objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise.  A  moins d ’ être couverte   par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une   obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers,   conformément aux dispositions du CRC  n°  2000-06. 2.3.8   Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux   conditions requises par l ’ artic l e   3 du règlement  n°  90-02 du CRBF . Note 3. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes   d ’ amortissements et de dépréciations, 3.1   Opérations interbancaires (En milliers d ’ XPF) PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue 0 0 Comptes ordinaires créditeurs Dettes à terme 2 790 332 2 803 242 Comptes et emprunts à terme 2 790 332 2 803 242 Dettes rattachées 0 0 TOTAL 2 790 332 2 803 242 Les créances et dettes à vue correspondent exclusivement à des opérations réalisées avec le groupe. 3.2   Opérations avec la client è le Dettes vis-à-vis de la clientèle (En milliers d ’ XPF) PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 0 Livret A PEL / CEL Autres comptes d ’ épargne à régime spécial (*) Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 0 0 Dépôts de garantie Autres sommes dues Dettes rattachées Total 0 0 3.3 Autres titres détenus à long terme 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Placement Placement Titres cotés Titres non cotés 0 0 Créances rattachées Total 0 0 3.4   Opérations de crédit-bail et locations simples 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Mobilier Location Total Mobilier Location Total Encours clientèle 2 780 821 567 000 3 347 821 2 705 429 487 989 3 193 418 Biens temporairement non loués 33 672 0 33 672 36 614 0 36 614 Encours douteux 88 826 389 89 215 105 719 0 105 719 Dépréciation encours douteux (53 078) (1 607) (54 685) (113 814) (1 197) (115 011) Dépréciation bien non loués (33 672) 0 (33 672) (36 614) 0 (36 614) Créances rattachées 71 850 2 357 74 207 132 762 1 957 134 719 Total 2 888 420 568 139 3 456 559 2 830 096 488 750 3 318 846 Evolution de la réserve latente (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Encours financier net 3 338 069 3 185 753 Immobilisations nettes (3 338 069) (3 185 753) Réserve latente brute 0 0 Impôts différé 0 0 Réserve latente nette 0 0 La réserve latente étant négative globalement une provision a été constatée afin de déprécier la valeur   nette comptable à hauteur de la valeur nette financière pour un montant de 16 0 587 mill iers de francs   pacifiques afin de neutraliser la réserve latente négative. 3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 Droits au bail et fonds commerciaux 0 Logiciels 0 Autres 0 Amortissements et dépréciations 0 0 0 0 0 Droits au bail et fonds commerciaux 0 Logiciels 0 Autres 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 32 259 0 0 0 32 259 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 32 259 0 0 0 32 259 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Parts de SCI 0 0 Autres 32 259 0 32 259 Immobilisations hors exploitation 0 0 Amortissements et dépréciations 32 259 0 0 0 32 259 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 32 259 0 0 0 32 259 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Parts de SCI 0 0 Autres 32 259 0 0 32 259 Immobilisations hors exploitation 0 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d ’ épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total 0 0 3.6 Autres actifs et autres passifs 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// //// Créances et dettes sociales et fiscales 35 428 43 793 48 211 24 533 Dépôts de garantie reçus et versés 3 488 6 432 3 834 8 782 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 5 444 45 784 110 830 TOTAL 44 359 96 009 52 046 144 145 3.7 Comptes de régularisation 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d ’ avance 48 865 4 531 Produits à recevoir/Charges à payer 28 554 68 363 Valeurs à l ’ encaissement Autres TOTAL 28 554 48 865 68 363 4 531 3.8 Provisions (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Dotations Reprises 31/12/2021 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 115 010 0 20 294 (76 108) 59 196 Dépréciations sur encours clientèle 115 010 20 294 (76 108) 59 196 TOTAL 115 010 20 294 (76 108) 59 196 3.9 Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 10 000 10 000 Fonds régionaux de solidarité (1) Total 10 000 0 0 0 10 000 (1) Uniquement pour les Banques Populaires 3.10 Capitaux propres (En milliers d ’ XPF) Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Résultat Total capitaux propres  hors FRBG Total au 31 décembre 2020 341 957 5 957 379 478 3 099 730 491 Variation de capital 0 Résultat de la période 40 124 40 124 Distribution de dividendes 0 0 Changement de méthode 0 Autres mouvements 3 099 (3 099) 0 Total au 31 décembre 2021 341 957 5 957 382 577 40 124 770 616 Le capital social de BPCE Lease Tahiti s ’ élève à 34 1 957 mill iers de francs pacifiques et est composé   de 6 2 174  actions d ’ une valeur nominale de  5 500  francs pacifiques chacune. 3.11 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances   et dettes rattachées. (En milliers d ’ XPF) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2021 Total des emplois 323 937 903 443 2 218 507 10 672 0 3 456 559 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 323 937 903 443 2 218 507 10 672 3 456 559 Total des ressources 930 746 737 868 1 121 718 0 0 2 790 332 Dettes envers les établissements de crédit 930 746 737 868 1 121 718 0 2 790 332 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Dettes subordonnées 0 Note 4. Informations sur les hors bilan 4.1 Engagements reçus et donnés 4.1.1 Engagements de financement (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 156 233 127 279 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 156 233 127 279 Autres engagements Total des engagements de financement donnés 156 233 127 279 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 120 000 120 000 de la clientèle Total des engagements de financement reçus 120 000 120 000 4.1.2 Engagements de garantie (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 0 0 - confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires - autres garanties D ’ ordre de la clientèle 0 0 - cautions immobilières - cautions administratives et fiscales - autres cautions et avals donnés - autres garanties données Total des engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 767 972 1 373 461 Total des engagements de garantie reçus 767 972 1 373 461 Note 5.  Informations sur le compte de resultat 5.1 Intérêts, produits et charges assimilés Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 831 (1 585) (754) 250 (6 555) (6 305) Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Autres* 0 0 Total 831 (1 585) (754) 250 (6 555) (6 305) 5.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations simples 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location Loyers 1 265 845 0 1 265 845 1 263 897 0 1 263 897 Résultats de cession 14 833 (94 043) (79 210) 14 648 (45 475) (30 827) Dépréciation 76 014 (15 609) 60 405 5 942 (94 278) (88 336) Dépréciation biens non loués 466 (4 511) (4 045) 103 (466) (363) Amortissement 0 (1 033 960) (1 033 960) 0 (1 007 083) (1 007 083) Pertes/reprises sur créances irrécouvrables 123 (74 765) (74 643) 415 (6 564) (6 148) Autres produits et charges 21 131 (7 270) 13 861 24 279 (6 438) 17 840 1 378 412 (1 230 158) 148 253 1 309 284 (1 160 304) 148 980 Opérations de location simple Loyers 196 053 0 196 053 174 536 0 174 536 Résultats de cession 16 177 (1 608) 14 569 44 096 (1 723) 42 373 Dépréciation 15 322 (174) 15 149 0 (122) (122) Amortissement 0 (177 069) (177 069) 0 (156 609) (156 609) Autres produits et charges 2 781 (1 269) 1 511 2 316 (1 089) 1 227 230 333 (180 119) 50 214 220 948 (159 544) 61 404 Total 1 608 744 (1 410 278) 198 466 1 530 232 (1 319 848) 210 384 5.3 Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées TOTAL 0 0 5.4 Commissions 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 Opérations sur titres 0 0 Moyens de paiement 0 0 Opérations de change 0 0 Engagements hors-bilan 0 0 Prestations de services financiers 0 0 Activités de conseil 0 0 Autres commissions (34 413) (34 413) (34 529) (34 529) Total 0 (34 413) (34 413) 0 (34 529) (34 529) 5.5 Autres et produits et charges d ’ exploitation bancaire 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 0 0 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 Activités immobilières 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses 502 0 502 967 (2 281) (1 314) Autres produits et charges accessoires 0 0 Total 502 0 502 967 (2 281) (1 314) 5.6 Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ XPF) Exercice 2021 Exercice 2020 Frais de personnel Salaires et traitements (12 448) Charges de retraite et assimilées (1) (5 433) Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations (62) Total des frais de personnel (17 944) 0 Autres charges d ’ exploitation Impôts et taxes (9 478) (17 387) Autres charges générales d ’ exploitation (71 056) (134 807) Total des autres charges d ’ exploitation (80 534) (152 194) Total (98 478) (152 194) 5.7 Coût du risque (En milliers d’XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires 0 0 Clientèle 0 0 Débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan 0 0 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.8 Résultat exceptionnel (En milliers d ’ XPF) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Total 0 0 5.9 Impôt sur les sociétés (En milliers d ’ XPF) Bases imposables aux taux de 35 % Au titre du résultat courant 65 323 Réintégrations 5 096 Déductions (2 087) Bases imposables 68 332 Imputation des déficits antérieurs Résultat fiscal après imputation des déficits antérieurs 68 332 IS (35 %) (23 916) contributions supplémentaires 7 % (1 283) Impôt comptabilisé (25 199) Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts Régularisation 2019 Redressement IS 2017 TOTAL (25 199) TOTAL IS 2021 (25 199) Note 6. autres informations 6.1   Consolidation Les comptes individuels de BPCE Lease Tahiti sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE. 6.2   Honoraires des Commissaires aux comptes BDO Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 461 97 % 2 424 97 % Services autres que la certification des comptes 76 3 % 75 3 % TOTAL 2 537 100 % 2 499 100 % 6.3   Implantations dans les pays non coopératifs L ’ article L.   511-45-1 du Code mon é taire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du  6 oct obre   2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des   informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n ’ ont pas conclu   avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion   fiscale permettant l ’ accès  aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre l es territoires non fiscalement  coopératifs, issus des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de   ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du   blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces   Etats et territoires (mise en œuvre du décret  n°  2009-874 du 1 6 juill et 2009). Au niveau central, un   recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins   d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du 2 1 août  2013 pris en application   de l ’ article 238-0-A du Code général des imp ô ts. Au 3 1 déc embre 2021, BPCE Lease Tahiti n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Les informations relatives aux implantations par pays en application de l ’ ordonnance  n°  2014-158 du 20   février 2014 modifiant l ’ article L.   511-465 du code monétaire et financier figurent dans le document de  référence du groupe BPCE. 6.4   Rémunération des organes d ’ administration et de   Direction Il  n ’ a pas été versé de jetons de présence aux organes d ’ administration et de Direction au cours de   l ’ exercice. IV. Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 40 123 762 francs pacifiques (336   237   euros) augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 348 381 546,67 francs pacifiques (2 919 437,36 euros), soit au total une somme de 3 255 674,36 € de la façon suivante :  - Dividende (soit 50,00 €) par action :    3 108 700,00 €  - Report à nouveau  146 974,36 €  L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 50,00 € (*) pour chacune des 62 174 actions.  Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribue 2018 0 € par action 0,00 € 2019 0 € par action 0,00 € 2020 0 € par action 0,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V.  R apport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE Lease Tahiti relatifs à l ’ exercice clos  l e 3 1 déc embre   2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tels qu ’ applicables en Polynésie française, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du   résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de   la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France.   Nous estimons que  l es éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder  notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent   rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans  l e respect des règles d ’ indépendance prévues par le   code de commerce et par  l e code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes, sur   la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans   le cadre de l’état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,   particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs   perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le   travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les   modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des normes d ’ exercice professionnel   relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à  v otre connaissance les appréciations   suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des   comptes annuels de l’exercice, notamment pour ce qui concerne la prise  en compte du risque de crédit  et l ’ évaluation des créances sur la clientèle telles que décrites en notes 2.3.1 à 2.3.5 de l’annexe des   comptes annuel s. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d ’ audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par  l es textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation   financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans  l es   documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et Les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement   d ’ entreprise relatives aux comptes annuels I l  appartient à  l a direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle,   conformément aux règles et principes comptables français tels qu’applicables en Polynésie   française, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à   l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il   incombe à  l a direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de   présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité   d ’ exploitation et d ’ appliquer  l a convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est   prévu de liquider la société ou de cesser son activit é . Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes   annuels I l  nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir   l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalie significative. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans   toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives  l orsque l’on peut raisonnablement   s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumu l é, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. En application des normes d ’ exercice professionnel applicables en France, notre mission de   certification des comptes ne consiste pas à garantir  l a viabilité ou  l a qualité de la gestion de votre  société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.   En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en   œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie   significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,  l es   omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des   procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une   opinion sur l ’ efficacité du contrô l e interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faîtes par la direction, ainsi que les informations  l es   concernant fournies dans  l es comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention   comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non   d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur  l es éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé   que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d’une incertitude significative, il attire l ’ attention   des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble de s comptes annuels et évalue si l es comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Papeete, Le 29   avril 2022 Pour la SCP CHANGUES MENARD ALBERT BOYER VI.  R apport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Mesdames  et Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur   les conventions réglementées. Il n ous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les   caractéristiques,  l es modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la soci é té des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d’autres conventions. I l  vous appartient, selon les termes de l ’ article   92 du décret du 2 3 mars  1967, modifié par l ’ arrêté  n°  1570 CM du 1 3 oct obre 2016, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à  l a conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient,  l e cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article   92 du décret du 2 3 mars  1967, modifié par l ’ arrêté  n°  1570 CM du 1 3 oct obre 2016, relatives à   l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écouté, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. I .   Conventions soumises à l ’ approbation de l ’ assemblée générale Convention non autorisée préalablement En application de l’article L .  225-42 du code du commerce, nous vous  s ignalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d ’ administration.   Bail commercial conclu entre la Banque de Tahiti et BPCE Lease Tahiti  : Personne concernée  :  Monsieur Frédéric PANIGOT Un bail commercial a ét é  signé en date du 19/03/2021 et modifié par un avenant en date du 2 3 mars   2021, et concerne la location d’un ensemble immobilier dénommé  «  Centre commercial du Marché  » . La durée du ba i l est de 9   années à compter du 1 er   avril 2021 soit jusqu ’ au 3 1 mars  2030. Le montant des loyers comptabilisés en charges au titre de ce ba i l pour l ’ exercice   2021 s ’ élève à   1 261 K XPF hors taxes. I I.   Conventions approuvées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution s’est poursuivie durant l ’ exercice En application de l’article   91 du décret du 2 3 mars  1967, nous avons été informés que l ’ exécution des   conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s’est   poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. a)   Convention de gestion conclue avec la Banque de Tahiti Personne concernée  :  Monsieur Frédéric PANIGOT Le 1 0 août  2010, La Banque de Tahiti et BPCE Lease Tahiti (anciennement Oceor Lease Tahiti) ont signé   une convention au titre de laquelle la Banque de Tahiti apporte à Oceor Lease Tahiti, les moyens   procurés par son réseau et l ’ appui technique de certaines de ses structures opérationnelles et fonctionnelles. Cette convention a fait l’objet de deux actualisations en 2011. Dans le prolongement de cette convention, une nouvelle convention de gestion a été conclue en date   du 2 0 fév rier 2013 portant sur l ’ exercice   2013, avec renouvellement annuel par tacite reconduction au-delà du 3 1 déc embre 2013. Elle confirme l’apport par la Banque de Tahiti à Oceor Lease Tahiti, de son   assistance commerciale liée à l’objet social de votre société, la mi se à disposition de ressources  informatiques e t un détachement de personnel. Dans le cadre de l ’ application de cette convention, votre société a comptabilisé sur l ’ exercice  2021  une charge de 1 6 724 K XPF. b)   Convention de commercialisation Personne concernée  :  Monsieur Frédéric PANIGOT Votre société ainsi que la Banque de Tahiti ont adhéré à une convention de commercialisation en 2010. Cette convention détermine les modalités de commercialisation et de gestion par la Banque de Tahiti   des contrats de crédit-bail mobilier, de location financière, de location avec option d’achat et de   crédit-bail immobilier. Au titre de l ’ exercice 2021, le montant des commissions liées à cette convention s ’ élève à la somme de   1 1 402 K XPF. c)   Convention de couverture des risques Personne concernée  :  Monsieur Frédéric PANIGOT Votre société ainsi que la Banque de Tahiti ont adhéré à une convention de couverture des risques en   2010. Cette convention détermine les modalités de garanties accordées par la Banque de Tahiti en cas de   manquement du client à son obligation de payer les échéances dues. Au titre de l ’ exercice   2021, le montant des commissions liées à cette convention s’élève à  l a somme de   2 3 143 K XPF. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine   professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces   diligences ont consiste à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les   documents de base dont elles sont issues. Fait à Papeete, Le 29   avril 2022 Pour la SCP CHANGUES MENARD ALBERT BOYER VII. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.
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BPCE LEASE NOUMEA 
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 BPCE LEASE NOUMEA Société anonyme au capital de 26 2 534 400  XPF. Siège social  :  224, rue Jacques Iékawé PK6 BP 31260 – 98895 Nouméa cedex 20107 RCS Nouméa. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte du   19 mai 2022 I. — BILAN ET HORS BILAN (En milliers d’XPF) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAISSES, BANQUES CENTRALES - - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 - 395 964 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 418 711 382 661 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 3.3 - - OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 3.4 5 684 140 5 562 382 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.5 - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.5 - - AUTRES ACTIFS 3.6 517 513 314 904 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 86 691 94 819 TOTAL DE L ’ ACTIF 6 707 055 6 750 730 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 209 090 209 090 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 5 924 207 5 368 942 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2 - - AUTRES PASSIFS 3.6 96 107 204 092 COMPTES DE REGULARISATION 3.7 9 143 1 690 PROVISIONS 3.8 - 13 586 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 3.9 677 598 1 162 420 Capital souscrit 262 534 262 534 Primes d ’ émission 177 889 177 889 Réserves 45 211 45 211 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 80 852 466 686 Résultat de l ’ exercice (+/-) 111 112 210 100 TOTAL DU PASSIF 6 707 055 6 750 730 HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 4.1 - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4.1 1 975 903 2 016 474 II. — COMPTE DE RESULTAT (En milliers d’XPF) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 14 921 19 155 Intérêts et charges assimilées 5.1 -2 574 -10 952 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 2 398 719 2 647 902 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 -2 054 234 -2 151 861 Commissions (produits) 5.3 1 012 751 Commissions (charges) 5.3 -34 064 -41 741 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.4 328 126 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.4 -3 895 -4 586 PRODUIT NET BANCAIRE 320 213 458 792 Charges générales d ’ exploitation 5.5 -120 058 -127 881 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 200 155 330 912 Coût du risque 5.6 -15 872 3 987 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 184 283 334 899 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 184 283 334 899 Impôt sur les bénéfices 5.7 -73 171 -124 799 RESULTAT NET 111 112 210 100 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Note   1.   Cadre g e n e ral 1.1   BPCE Lease  Nouméa BPCE Lease Nouméa est une Société Anonyme spécialisée dans les opérations de Crédit-Bail et assimilées dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 4 juill et 1966. Elle est régie par la loi  n°  84-46 du 2 4 janv ier 1984 relative à l ’ activité et au contrôle des établissements de crédit et par la loi  n°  9 6 597  du  2 juill et 1996 se rapportant à la modernisation des activités financières, ainsi que par les textes précisant leurs modalités d ’ application. La législation commerciale, notamment les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi 66-537 du 2 4 juill et 1966 modifiée, est applicable à BPCE Lease Nouméa pour autant qu ’ elle soit compatible avec les dispositions énumérées ci-dessus. La société BPCE Lease Nouméa a opté pour le statut de société de financement (selon la décision du collège de l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) du 3 0 oct obre 2014 actant le retrait d ’ agrément). Les comptes annuels de BPCE Lease Nouméa sont présentés en francs pacifiques, qui est la devise fonctionnelle de la société. 1.2   Evénements significatifs L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France et selon la demande des clients, BPCE Lease Nouméa a proposé de manière généralisée la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 3 à 6   mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité (ni coûts additionnels) mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client  : Ce report des échéances entraine pour les clients de BPCE Lease Nouméa la prolongation de la durée de son échéancier initial, le taux d ’ intérêt retenu au titre des échéances reportées étant celui du contrat. La refacturation des intérêts est lissée sur la durée de vie du contrat. Au titre de l ’ année   2021, la crise sanitaire s ’ est poursuivie mais BPCE Lease Nouméa n ’ a pris aucune nouvelle mesure économique vis-à-vis de ces clients. Le total du montant des créances reportées HT inscrit à l ’ actif du bilan au 3 1 déc embre 2021 s ’ élève à 9 2 973 mill iers XPF à la clôture de l ’ exercice. Le montant des intérêts de report constaté en 2021 au titre des reports est une charge de 1,70 5 mill iers XPF du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur les exercices futurs. Depuis le 1 er   juin 2021, BPCE Lease Nouméa emploie un salarié. 1.3   Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 3 1 déc embre 2021 n ’ a eu lieu depuis le 1 er   janvier 2022. Note   2.   Principes et m e thodes comptables 2.1   Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE Lease Nouméa sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.2   Changements de méthodes comptables L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par le Comité de la Réglementation Comptable lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3   Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : Continuité de l ’ exploitation, Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. 2.3.2   Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. 2.3.3   Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée   sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.4   Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. 2.3.5   Opérations de crédit-bail et de locations simples L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC  n°  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur lorsque les charges d ’ entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l ’ approche par composant s ’ applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d ’ amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d ’ utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l ’ option s ’ applique à l ’ ensemble des biens affectés à une même catégorie d ’ opérations. En application du règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.6   Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par  : le règlement CRC  n°  2004-06 relatif à la comptabilisation et à l ’ évaluation des actifs et, le règlement CRC  n°  2002-10 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. 2.3.7   Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC  n°  2000-06. 2.3.8   Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article   3 du règlement  n°  90-02 du CRBF. Note   3.   INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. 3.1   Opérations interbancaires (En milliers d ’ XPF) ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Créances à vue 0 395 964 Comptes ordinaires 0 395 964 TOTAL 0 395 964 Les créances et dettes à vue correspondent exclusivement à des opérations réalisées avec le groupe. (En milliers d ’ XPF) PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue 743 508 0 Comptes ordinaires créditeurs 743 508 0 Dettes à terme 5 180 699 5 368 942 Comptes et emprunts à terme 5 180 699 5 368 942 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées TOTAL 5 924 207 5 368 942 Les dettes à terme réalisées avec le groupe (y compris les dettes rattachées) s ’ élèvent à  5 924 207 mill iers de francs pacifiques au 3 1 déc embre 2021 contre  5 368 942 mill iers de francs pacifiques au 3 1 déc embre 2020. 3.2   Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle (En milliers d ’ XPF) ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Autres concours à la clientèle 371 610 353 787 Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l ’ équipement 371 610 353 787 Autres sommes dues 6 0 Créances rattachées 29 617 28 825 Créances douteuses 45 552 12 251 Dépréciations des créances sur la clientèle (28 074) (12 202) Total 418 711 382 661 Dettes vis-à-vis de la clientèle (En milliers d ’ XPF) PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Autres sommes dues 0 0 Total 0 0 3.3   Autres titres détenus à long terme (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs brutes 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Immobilisations financières nettes 0 0 3.4   Opérations de crédit-bail et location simple 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Mobilier Location simple Total Mobilier Location simple Total Encours clientèle 5 450 000 103 461 5 553 461 5 195 708 148 954 5 344 662 Biens temporairement non loués 0 0 0 16 270 0 16 270 Encours douteux 30 692 0 30 692 12 848 0 12 848 Dépréciation encours douteux (20 302) 0 (20 302) (12 026) 0 (12 026) Dépréciation biens non loués 0 0 0 (16 270) 0 (16 270) Créances rattachées 117 618 2 671 120 289 214 639 2 258 216 897 Total 5 578 008 106 132 5 684 140 5 411 170 151 212 5 562 382 Evolution de la réserve latente (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Encours financier net 5 614 794 5 539 980 Immobilisations nettes -5 540 952 -5 333 023 Réserve latente brute 73 842 206 957 Impôts différé 22 153 62 087 Réserve latente nette 51 690 144 870 3.5   Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 Logiciels 0 0 Amortissements et dépréciations 0 0 0 0 0 Logiciels 0 0 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 14 600 0 0 0 14 600 Autres immobilisations corporelles d ’ exploitation 14 600 0 14 600 Amortissements et dépréciations 14 600 0 0 0 14 600 Autres immobilisations corporelles d ’ exploitation 14 600 0 14 600 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 3.6   Autres actifs et autres passifs 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Actif Passif Actif Passif Créances et dettes sociales et fiscales 507 964 13 725 304 852 129 484 Dépôts de garantie reçus et versés 3 488 0 3 834 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 6 061 82 382 6 217 74 608 Provision débiteurs divers 0 0 TOTAL 517 513 96 107 314 904 204 092 3.7   Comptes de régularisation Comptes de régularisation 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d ’ XPF) Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d ’ avance 9 143 1 690 Produits à recevoir/Charges à payer 86 691 94 819 TOTAL 86 691 9 143 94 819 1 690 3.8   Provisions 3.8.1   Tableau de variation des provisions (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 0 0 Provisions pour PEL/CEL 0 0 Autres provisions pour risques 13 586 0 13 586 0 Total 13 586 0 0 13 586 0 La provision pour risques de 1 3 586 mill iers de francs pacifiques constatée dans les comptes de BPCE Lease Nouméa correspondait à une provision pour impôt (TSS) relative à l ’ exercice   2018. Elle a été reprise en 2021 du fait de la prescription liée à un redressement possible sur cet impôt. 3.8.2   Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie (En milliers d ’ XPF) 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2021 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 24 228 24 743 (594) 0 48 377 Dépréciations sur créances prêt clientèle 12 202 15 872 0 0 28 074 Dépréciations sur créances crédit bail clientèle 12 026 8 870 (594) 0 20 302 Dépréciations sur autres créances 0 0 TOTAL 24 228 24 743 (594) 0 48 377 3.9   Capitaux propres (En milliers d ’ XPF) Capital Primes d ’ émission Réserves/Autres Résultat Total capitaux propres  hors FRBG Total au 31 décembre 2020 262 534 177 889 511 896 210 100 1 162 420 Variation de capital 0 Résultat de la période 111 112 111 112 Distribution de dividendes -595 933 -595 933 Autres mouvements 210 100 -210 100 0 Total au 31 décembre 2021 262 534 177 889 126 063 111 112 677 599 Le capital social de BPCE Lease Nouméa s ’ élève à 26 2 534 mill iers de francs pacifiques et est composé de 1 0 880  actions d ’ une valeur nominale de 2 4 130  francs pacifiques chacune au 3 1 déc embre 2021. Au cours de l ’ exercice 2021, BPCE Lease Nouméa a distribué des dividendes à ses actionnaires pour 59 5 933 mill iers de francs pacifiques. 3.10   Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d ’ XPF) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2021 Total des emplois 571 211 1 624 430 3 797 738 109 471 6 102 851 Créances sur les établissements de crédit 0 0 Opérations avec la clientèle 31 567 95 187 291 957 0 418 711 Opérations de crédit-bail et de locations simples 539 645 1 529 243 3 505 781 109 471 5 684 140 Total des ressources 1 993 501 1 575 067 2 355 639 0 5 924 207 Dettes envers les établissements de crédit 1 993 501 1 575 067 2 355 639 0 5 924 207 Opérations avec la clientèle 0 0 Note   4.   INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 4.1   Engagements reçus et donnés 4.1.1   Engagements de financement (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 209 090 209 090 Autres ouvertures de crédits confirmés Total des engagements de financement donnés 209 090 209 090 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 4.1.2   Engagements de garantie (En milliers d ’ XPF) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 1 975 903 2 016 474 Total des engagements de garantie reçus 1 975 903 2 016 474 Note   5.   INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1   Intérêts, produits et charges assimilés Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (2 574) (2 574) (10 952) (10 952) Opérations avec la clientèle 14 921 14 921 19 155 19 155 Total 14 921 (2 574) 12 347 19 155 (10 952) 8 202 5.2   Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location simple Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière Loyers (1) 2 257 179 2 257 179 2 418 810 2 418 810 Indemnités de résiliation 0 0 84 84 Commissions 8 667 8 667 11 411 11 411 Résultats de cession 49 297 (230 528) (181 231) 42 564 (141 063) (98 499) Dépréciation 0 0 Dépréciation créances diverses d ’ exploitation 0 0 Dépréciation biens non loués 0 0 0 0 0 0 Amortissement (1 746 104) (1 746 104) (1 906 254) (1 906 254) Pertes sur créances irrécouvrables 102 102 (3 144) (3 144) Dotations aux provisions sur créances douteuses (8 870) (8 870) (4 418) (4 418) Reprises de provisions sur créances douteuses 1 060 1 060 3 044 3 044 Reprises de provisions pour risque et charges (60) (60) (784) (784) Autres produits et charges 27 591 (28 038) (447) 65 387 (48 763) 16 624 2 335 026 (2 004 730) 330 296 2 533 738 (2 096 865) 436 873 Opérations de location simple Loyers 49 377 49 377 69 287 69 287 Résultats de cession 12 677 (3 028) 9 649 42 983 (5 944) 37 039 Dépréciation (et pertes irrécouvrables) 0 0 Amortissement (46 467) (46 467) (49 008) (49 008) Reprises de provisions sur créances douteuses 0 0 1 215 1 215 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 0 0 Autres produits et charges 1 639 (9) 1 630 680 (45) 634 63 693 (49 504) 14 189 114 164 (54 997) 59 167 Total 2 398 719 (2 054 234) 344 486 2 647 902 (2 151 861) 496 040 5.3   Commissions Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire (34 064) (34 064) (41 741) (41 741) Opérations avec la clientèle 1 012 1 012 751 751 Autres commissions (etal commis ifrs) 0 0 Total 1 012 (34 064) (33 052) 751 (41 741) (40 990) 5.4   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Exercice 2021 Exercice 2020 (En milliers d ’ XPF) Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 0 0 Refacturations de charges et produits bancaires 0 (3 895) (3 895) 0 (4 586) (4 586) Activités immobilières 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses 0 0 Autres produits et charges accessoires 328 328 126 126 Total 328 (3 895) (3 567) 126 (4 586) (4 460) 5.5   Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ XPF) Exercice 2021 Exercice 2020 Frais de personnel (8 350) 0 Salaires et traitements (6 417) Charges de retraite et assimilées (1) (1 933) Autres charges d ’ exploitation Impôts et taxes (2 939) 9 111 Autres charges générales d ’ exploitation (108 769) (136 991) Total des autres charges d ’ exploitation (111 708) (127 881) Total (120 058) (127 881) Les refacturations de BPCE Lease ont été de 8 2 mill ions de francs pacifiques en 2021 contre 8 9 mill ions de francs pacifiques en 2020. 5.6   Coût du risque (En milliers d ’ XPF) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Clientèle (15 872) 0 0 (15 872) 0 2 804 1 183 3 987 Débiteurs divers 0 0 Total (15 872) 0 0 0 (15 872) 0 2 804 0 1 183 3 987 5.7   Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ XPF) Bases imposables aux taux de 30,00 % Au titre du résultat courant 184 283 Réintégration 74 315 Déduction -14 693 IS forfaitaire 0 Bases imposables 243 905 Imputation des déficits antérieurs Résultat fiscal après imputation des déficits antérieurs 243 905 IS (30 %) -73 171 IS 2016 0 Impôt comptabilisé -73 171 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts TOTAL -73 171 Note   6.   AUTRES INFORMATIONS 6.1   Consolidation Les comptes individuels de BPCE Lease Nouméa sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE. 6.2   Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d ’ XPF) PriceWaterhouseCoopers Exercice 2021 Exercice 2020 Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 898 96 % 1 869 96 % Services autres que la certification des comptes 59 4 % 58 4  % TOTAL 1 957 1 927 6.3   Implantations dans les pays non coopératifs L ’ article L.   511-45-I du Code monétaire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du  6 oct obre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les  E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces  E tats et territoires (mise en œuvre du décret  n°  2009-874 du 1 6 juill et 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du 2 1 août  2013 pris en application de l ’ article   238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2021, BPCE Lease Nouméa n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Les informations relatives aux implantations par pays en application de l ’ ordonnance  n°  2014-158 du 2 0 fév rier 2014 modifiant l ’ article L.   511-45 du code monétaire et financier figurent dans le document de référence du groupe BPCE. 6.4   Rémunération aux membres des organes d ’ administration et de direction Il n ’ a pas été versé de jetons de présence aux organes d ’ administration et de Direction au cours de l ’ exercice. IV.  —  Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 de BPCE Lease Nouméa soit un bénéfice de 111 111 945,98 francs pacifiques (931 119,00 euros), augmenté du report à nouveau créditeur de l’exercice précédent de 80 852 058,91 francs pacifiques (677 540,25 euros) soit au total un montant de 191 964 004,89 francs pacifiques (1 608 658,36 euros) de la façon suivante :  - Dividende (soit 145 € par action)  1 577 600,00 euros  - Report à nouveau     31 058,36 euros  ____________  - Total affecté :   1 608 658,36 euros  L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 145 € (*) pour chacune des 10 880 actions.  Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée.  Conformément à la Loi, il est précisé que les montants du dividende mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants: EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,00 € par action* 0,00 € par action* 459,00 € par action* 0,00 € 0,00 € 4 993 920,00€ V. —  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE LEASE NOUMEA relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Bordeaux, le 4   mai 2022 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Antoine PRIOLLAUD VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.
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XTB S.A. GROUP
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 XTB S.A. Group Société de droit étranger au capital de 5 869 182 PLN Siège social : Ogrodowa 58, 00-876 Varsovie (Pologne) Succursale de Paris – Adresse de l’établissement : 32, rue de la Bienfaisance – 75008 Paris 522 758 689 R.C.S. PARIS Les comptes  consolidés  au 31 décembre 202 1 , approuvés par le Conseil d’administration du  25  avril 202 2   ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr »  du  30  juin 202 2 .
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CATERPILLAR FINANCE FRANCE
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 CATERPILLAR FINANCE  FRANCE  Société Anonyme au capital de 97 600 000 euros Siège social : 84, rue Charles Michels - 93284 SAINT-DENIS CEDEX 389 542 762 R.C.S. BOBIGNY Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  2 7  mai 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du   30 juin  202 2 .
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Banque Rhone-Alpes
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 BANQUE RHONE-ALPES Société Anonyme au capital de 12 562 800   € Siège social   : 20/22, boulevard Edouard Rey – 38000 GRENOBLE 057 502 270 R.C.S. Grenoble Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 20  mai  2022 I. – Bilan au 31  décembre  2021 (En milliers d' euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales et comptes courants postaux 2.3 19 172,6 18 281,5 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 0,0 0,0 Créances sur les établissements de crédit   (1) 2.3 2 158 300,1 2 481 367,0 Opérations avec la clientèle 2.3 4 336 329,9 4 308 355,6 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.1 0,0 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 2.1 0,0 0,1 Participations et autres titres détenus à long terme 2.1 4 410,9 3 859,4 Parts dans les entreprises liées 2.1 0,0 0,0 Opérations de crédit-bail et de location assimilées 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles 7.1 317,8 326,2 Immobilisations corporelles 7.1 17 072,2 17 079,0 Autres actifs 3.2 14 636,3 10 666,1 Comptes de régularisation 3.2 37 703,3 38 542,4 Total 6 587 943,0 6 878 477,2 (1) Les montants au 31  décembre  2020 et 2021 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation de l’épargne réglementée centralisée ( cf.  Note 1.3). Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, comptes courants postaux 0,0 -   Dettes envers les établissements de crédit 2.4 2 438 616,9 2 830 140,0 Opérations avec la clientèle (1) 2.4 3 865 217,0 3 782 846,7 Dettes représentées par un titre 2.4 0,0 0,0 Autres passifs 3.2 8 567,4 7 584,0 Comptes de régularisation 3.2 34 224,0 34 570,9 Provisions 2.8 38 609,3 44 490,3 Dettes subordonnées 6.2 0,0 0,0 Capitaux propres 6.1 202 708,4 178 845,3 Capital souscrit 12 562,8 12 562,8 Primes d'émission 62 265,5 62 265,5 Réserves 58 283,0 58 283,0 Provisions réglementées 0,0 0,0 Report à nouveau 45 762,6 36 799,3 Résultat de l'exercice 23 834,6 8 934,8 Total 6 587 943,0 6 878 477,2 (1) Les montants au 31  décembre  2020   et 2021 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation de l’épargne réglementée centralisée ( cf.  Note 1.3). Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés 2.3 303 829,8 248 892,5 Engagements de garantie donnés 2.3 366 605,9 343 890,0 Engagements donnés sur titres 289,1 308,9 Opérations en devises 59 015,0 82 542,7 Engagements sur instruments financiers à terme 2.2 3 526 100,3 3 350 330,6 Engagements de financement reçus d'établissements de crédits 2.4 0,0 0,0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédits 2.4 2 100 474,5 1 971 161,4 Engagements reçus sur titres 289,1 308,9 Opérations en devises 58 988,6 82 480,7 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 62 254,1 66 537,9 Intérêts et charges assimilées -740,8 -10 132,3 Net des intérêts et produits assimilés 2.5 61 513,3 56 405,6 Revenus des titres à revenu variable 2.6 8,5 0,0 Commissions (produits) 67 519,3 66 441,9 Commissions (charges) -7 699,7 -8 275,4 Net des commissions 3.1 59 819,6 58 166,5 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 2.7 5 969,6 6 094,7 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 2.7 388,3 0,0 Autres produits d'exploitation bancaire 1 421,3 1 460,1 Autres charges d'exploitation bancaire -1 250,7 -1 808,6 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire 170,6 -348,5 Produit  net bancaire 127 869,9 120 318,3 Frais de personnel 4.1 -46 749,9 -45 070,1 Autres frais administratifs 4.3 -50 421,2 -48 703,1 Dotations aux amortissements -3 186,9 -3 411,8 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements -100 358,1 -97 185,0 Résultat brut d'exploitation 27 511,8 23 133,2 Coût du risque 2.8 6 328,1 -8 697,5 Résultat d'exploitation 33 839,9 14 435,8 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.9 / 7.1 1,6 -1,5 Résultat courant avant  impôt 33 841,5 14 434,2 Résultat exceptionnel 2.9 / 7.3 0,0 -415,4 Impôt sur les bénéfices 5 -10 006,9 -5 084,1 Dotations nettes aux provisions réglementées - 0,0 Résultat net 23 834,6 8 934,8 III. – Annexe aux comptes individuels Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance le 11  mars  2022. Note  1. – Principales  règles d’évaluation et de présentation des comptes Les comptes individuels de la Banque Rhône-Alpes ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Comparabilité  des comptes Aucun changement de méthode comptable n'a été constaté en 2021 à l'exception de la nouvelle méthode de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires avec réévaluation et effet rétroactif dans les capitaux propres (cf. notes 4.2 et 6.1). Présentation Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d' euros , sauf mention contraire. Les effets d'arrondis peuvent générer, le cas échéant des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 1. 1. – Principes  comptables et méthodes d’évaluation Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent dans ce cadre. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle du nominalisme. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour tenir compte du risque de liquidité, des frais de gestion futurs et le cas échéant, d’un risque de contrepartie. De plus, les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée de vie de l’instrument financier. 1. 2. – Recours  à des estimations et au jugement Pour la préparation des comptes annuels de la Banque Rhône-Alpes, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Les hypothèses formulées et les estimations réalisées pour la préparation de ces comptes tiennent comptes des incertitudes actuelles sur les conséquences, la durée et l'intensité de la crise économique générée par la pandémie de Covid-19. Les effets de cette crise sur les hypothèses et estimations retenues sont  précisés  dans la 3 ème  partie de la présente note. Le recours à des estimations concerne notamment les évaluations suivantes   : la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et détenus dans le cadre d’activités de marché (cf. Notes 2.2.1 et 2.2.2)   ; le montant des dépréciations des actifs financiers (Note 2.8), des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7.1)   ; les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions sur avantages du personnel ainsi que les provisions pour litiges (cf. Notes 2.8.2 et 4.2.1). le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan (cf. Notes 5, 3.1 et 3.2.2) 1. 3. – Risques  climatiques Le changement climatique s’accélère et des changements urgents et sans précédent sont plus que jamais nécessaires. Comme l'illustre le 6 ème  rapport d'évaluation du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC), le monde a besoin d'une action urgente, globale et coordonnée pour contenir le réchauffement climatique désormais inévitable. Le groupe Crédit du Nord est engagé depuis de nombreuses années dans la lutte contre le changement climatique et reste déterminé à soutenir une transition en profondeur vers une économie décarbonée et plus résiliente. Les facteurs de risques environnementaux sont susceptibles de déclencher ou d’aggraver les risques auxquels le groupe Crédit du Nord est confronté. Le groupe Crédit du Nord considère ainsi que les risques liés au changement climatique ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique s'appuie sur la gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification, définition de l'appétit pour le risque, contrôle et mitigation). Parmi les risques climatiques, le groupe Crédit du Nord distingue le risque de transition et le risque physique conformément à la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures). L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes du groupe Crédit du Nord a été identifié comme le principal risque climatique. Pour mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l'analyse crédit sur les contreparties les plus exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement mis en place. Le groupe Crédit du Nord poursuit les travaux pour intégrer progressivement les risques climatiques dans la préparation de ses comptes annuels. 1. 4. – Covid -19 Deux ans après le déclenchement de la pandémie de Covid-19, l’année 2021 a été marquée par un redémarrage rapide dans plusieurs grandes économies, en particulier grâce au déploiement des vaccins. Cependant, cette dynamique est altérée par des frictions persistantes dans les chaînes d’approvisionnement mondiales et les marchés du travail, et par l’allongement des délais de livraison dans le secteur manufacturier et la réduction de la capacité d’offre dans le secteur des services qui entraînent une hausse des coûts. Des incertitudes subsistent quant à l’évolution de la crise sanitaire (apparition du variant Omicron et lenteur du déploiement des vaccinations dans certains pays). Dans ce contexte, l’approche multi-scénario retenue en 2020 a été reconduite pour la préparation des comptes annuels au 31  décembre  2021. Le groupe Crédit du Nord présente ainsi un scénario central et un scénario alternatif de crise prolongée. Pour appliquer les principes d’évaluation des pertes de crédit attendues, le groupe Crédit du Nord a maintenu le recours à des ajustements méthodologiques pour prendre en compte les mesures de soutien décidées depuis 2020 par les autorités publiques ainsi que la spécificité de la période actuelle. Ces différents éléments consécutifs à la crise Covid-19 sont développés ci-après pour apporter un éclairage sur les conséquences financières de la crise et leur prise en compte dans l’élaboration des états financiers annuels. Scénarios macro-économiques et pondérations Au 31  décembre  2021, le groupe Crédit du Nord a utilisé les quatre scénarios macro-économiques suivants   : un scénario central (SG Central), pondéré à 50   %, qui n'envisage pas de nouvelles fermetures généralisées et suppose que les mesures de distanciation sociale restantes, telles que le port du masque, permettent à la plupart des secteurs de fonctionner de manière quasi normale   ; un scénario de crise sanitaire prolongée (SG Extended), pondéré à 10   %, qui prévoit un nouveau choc sanitaire à partir de la fin de 2021, qui reproduit le schéma de confinement et de durcissement des mesures de distanciation sociale observé à la fin de 2020 et au printemps 2021   ; enfin, ces deux scénarios sont complétés par un scénario favorable (SG Favourable) pondéré à 10   % et un scenario stressé (SG Stress) pondéré à 30   %. Le scénario favorable envisage une croissance plus forte du PIB par rapport au scénario central due à des gains de productivité inattendus conduisant à un PIB potentiel plus élevé. Le scénario de stress générique correspond à une situation de crise conduisant à une déviation négative du PIB par rapport au scénario central. Ce scénario peut être généré par une crise financière (crise 2008, crise de la zone euro,) ou une crise exogène (Covid) ou une combinaison de ces différentes crises. Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes Economiques et Sectorielles de Société Générale à partir des informations publiées par les instituts de statistiques. Les prévisions des institutions (FMI, Banque Mondiale, BCE, OCDE…) et du consensus des économistes de la place servent de référence pour s’assurer que les scénarios ainsi construits sont cohérents. Mesures de soutien Covid-19 Les moratoires accordés dans le cadre de la crise sanitaire via des dispositifs de masse sont désormais expirés avec une reprise des remboursements sans incidents pour la plupart des clients. Prêts avec soutien de l’Etat En complément des moratoires, le groupe Crédit du Nord a contribué à la mise en œuvre des mesures de soutien décidées par les autorités par l’étude et l’attribution de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et de Prêts Participatifs Relance (PPR). Ainsi, le groupe Crédit du Nord proposera en France jusqu’au 30  juin  2022 à ses clients touchés par la crise (clientèles de professionnels et entreprises) l’attribution de PGE dans le cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23  mars  2020. Il s’agit de financements consentis à prix coûtant et garantis par l’Etat à hauteur d’une quote-part du montant emprunté compris entre 70   % et 90   % en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse (avec un délai de carence de deux mois après le décaissement à l’issue duquel la garantie entre en force). D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. A l’issue de cette année, le client peut soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise en capital (conformément aux annonces du ministre de l’Economie, des Finances et de la Relance du 14  janvier  2021) sans rallongement de la durée totale du prêt. Les conditions de rémunération de la garantie sont fixées par l’Etat   : la banque ne conserve qu’une quote-part de la prime de garantie payée par l’emprunteur (dont le montant dépend de la taille de l’entreprise et de la maturité du prêt) rémunérant le risque qu’elle supporte et qui correspond à la portion du prêt non garantie par l’Etat (comprise entre 10   % et 30   % du prêt en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse). Cette quote-part de la prime de garantie conservée par la banque est comptablement assimilée à un produit d’intérêt. Ces PGE ont été enregistrés à l’actif du bilan parmi les Opérations avec la clientèle. La quote-part des primes de garantie reçues des emprunteurs et conservée par la banque en rémunération du risque non couvert par l’Etat est reconnue en résultat, parmi les Intérêts et produits assimilés, de manière étalée sur la durée de vie effective des prêts, concomitamment à l’enregistrement des intérêts contractuels. Les provisions et dépréciations pour risque de crédit enregistrées au titre des PGE tiennent compte des effets de la garantie de l’Etat. Les modèles de calcul des dépréciations et provisions pour risques de crédit tiennent compte par ailleurs des probabilités d’exercice des options de prorogation, de la quotité du prêt non garanti par l’Etat ainsi que du délai de carence dans la mise en force de la garantie. Au 31  décembre  2021, l’encours des PGE s’élève à environ 411 millions d’ euros  (dont 145 millions d’ euros  en encours dégradés et 11 millions d’ euros  en encours douteux). Le montant des dépréciations et provisions pour risque de crédit enregistrées au 31  décembre  2021 au titre des PGE s’élève à environ 1,9 millions d’ euros , sans prépondérance d’un secteur spécifique. Sur la base des scénarios présentés ci-dessus et après prise en compte des ajustements méthodologiques et des mesures de soutien, le coût du risque pour l’exercice 2021 représente un produit net de 6,3 millions d’ euros , en diminution de 15 millions d’ euros  par rapport à l’exercice 2020 qui affichait une charge nette de 8,7millions d’ euros . Un arrêté paru le 19  janvier  2022 venant modifier l’arrêté du 23  mars  2020 permet à certaines entreprises de bénéficier sous certaines conditions d’un allongement des délais des remboursements de leur PGE de 6 à 10 ans. Les éventuels effets de cet arrêté seront présentés dans les états financiers de 2022. 1. 5. – Mise  à jour de la recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises L’Autorité des Normes Comptables a modifié le 5  novembre  2021 la recommandation n°2013-02 du 7  novembre  2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises. Cette modification a introduit un choix de méthodes pour la répartition et la reconnaissance en résultat des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Le changement résultant de ce choix de méthodes constitue un changement de méthode comptable. La Banque Rhône-Alpes   ayant fait le choix de retenir cette nouvelle méthode, son application a conduit à réévaluer les engagements dont les caractéristiques étaient similaires à celles visées par la mise à jour de la recommandation (régimes d’indemnités de fin de carrière). L’effet rétroactif de ce changement de méthode a été enregistré dans les capitaux propres au 1 er   janvier  2021 pour un montant net de 28,5 milliers d' euros . Ce changement de méthode comptable affecte les notes 4.2 et 6.1. 1. 6. – Projet  de rapprochement de la banque de détail avec Société Générale Société Générale a annoncé le 7  décembre  2020 un projet de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale pour constituer un nouvel ensemble (projet VISION 2025). Au quatrième trimestre 2021, Société Générale a présenté à ses partenaires sociaux le projet d’organisation de sa nouvelle Banque de Détail en France qui résultera de la fusion juridique de Crédit du Nord et de Société Générale. Le résultat de l’exercice 2021 inclut 2 443 milliers d’ euros  de charges relatives à ce projet. Ces charges représentent principalement les coûts de restructuration déjà engagés sur l’exercice ainsi que la reconnaissance progressive du coût des mesures de départs volontaires dont le traitement comptable a été assimilé à celui des avantages postérieurs à l’emploi. Note  2. – Instruments  financiers 2. 1. – Portefeuilles  titres Principes comptables Les titres sont classés en fonction de   : leur nature   : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable   ; leur portefeuille de destination   : transaction, placement, investissement, activités de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes. Les règles de dépréciation afférentes sont décrites dans la Note 2.8. Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également classés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique  «  Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés  » . Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique  «  Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe  » . Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories  «  Titres de placement  »  ou  «  Titres d’investissement  »  si   : une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention   ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition,   négociables sur un marché actif et si la Banque Rhône-Alpes a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan et à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle.   Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique  «  Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe  »  du compte de résultat. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie  «  titres d’investissement  »  si   : une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention   ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition,   négociables sur un marché actif et si la Banque Rhône-Alpes à l’intention et la capacité   de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de transaction ou titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. La Banque Rhône-Alpes doit donc disposer notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Ces derniers ne doivent être soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement incluent également les titres de transaction et de placement que la Banque Rhône-Alpes a décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif). Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. 2.1. 1. – Effets  publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Effets publics et valeurs assimilés Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction - - - - - - - - Portefeuille de placement (1) - - - - - - - - Montant brut - - - - - 4,0 - 4,0 Dépréciations - - - - - -3,9 - -3,9 Montant net - - - - - 0,1 - 0,1 Portefeuille d'investissement - - - - - - - - Montant brut - - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - - Montant net - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Total (2) - - - - - 0,0 - 0,0 (1) Dont titres éligibles au refinancement auprès de la Banque de France 0,0 0,0 (2) Dont obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics (net de provisions et hors créances rattachées) 0,0 0,0 Informations complémentaires sur les services Portefeuille de placement (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur estimée des titres de placement Plus-values latentes (1) - - Plus-values latentes sur les actions et autres titres à revenu variable - - Plus-values latentes sur les obligations et autres titres à revenu fixe - - Montant des primes et  décotes  afférentes aux titres de placement à revenu fixe (hors titres douteux) - - Parts d'OPCVM détenues - - Montant des titres cotés sur effets publics et valeurs assimilés (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur actions et autres titres à revenu variable (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - Montant des titres subordonnés (net de provisions et hors créances rattachées) - - (1) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement. Portefeuille d'investissement (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur estimée des titres d'investissement Plus-values latentes - - Montant des primes et  décotes  afférentes aux titres d'investissement (hors titres douteux) - - Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) - - 2.1. 2. – Titres  de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Principes comptables Il s’agit d’une part des  «  Titres de participation et parts dans les entreprises liées  »  dont la possession durable est estimée utile à l’activité à la Banque Rhône-Alpes, et notamment ceux répondant aux critères suivants   : titres de sociétés intégrées globalement ou émis par des sociétés mises en équivalence   ; titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec la Banque Rhône-Alpes, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus   ; titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision   ; titres représentant plus de 10   % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de la Banque Rhône-Alpes. Il s’agit d’autre part des  «  Autres titres détenus à long terme  » , constitués par les investissements réalisés par la Banque Rhône-Alpes, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les  «  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  »  sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit - - Cotés - - Non cotés - - Autres 4 410,9 3 861,0 Cotés - - Non cotés 4 410,9 3 861,0 Total brut 4 410,9 3 861,0 Dépréciations - -1,6 Total net 4 410,9 3 859,4 Parts dans les entreprises liées (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Autres 0,0 0,0 Cotés - - Non cotés - - Total brut 0,0 0,0 Dépréciations - - Total net 0,0 0,0 2. 2. – Opérations  sur les instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont conclus dans le cadre d’opérations de couverture ou de marché.   Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan   ; ce montant représente le volume des opérations en cours   ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés.   Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme   : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés à l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux, ils sont comptabilisés en  «  Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés  » . Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en  «  Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, ou, de placement et assimilés.  »  dans la rubrique  «  Résultat sur instruments financiers à terme  » . Opérations en position ouverte Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis. Ils sont inscrits en  «  Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés  »  dans la rubrique  «  Résultat sur instruments financiers à terme  » . Les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, sont provisionnées. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. 2.2. 1. – Engagements  sur instruments financiers (En milliers d' euros .) Transaction Spéculation Macro-couverture Micro-couverture Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Catégories de contrat selon le règlement CRB 90/15 D A C B Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - - - - - Contrats à terme de change - - - - - - Autres contrats à terme - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - Swaps de taux d'intérêts - 34 254,6 2 987 500,0 - 3 021 754,6 3 036 754,5 Autres - - - - - - Opérations conditionnelles - - - - - - Options de taux d'intérêts - 361 962,0 20 000,0 - 381 962,0 214 157,6 Options de change - - - 122 383,6 122 383,6 99 418,4 Autres options - - - - - - Total - 396 216,6 3 007 500,0 122 383,6 3 526 100,3 3 350 330,6 2.2. 2. – Juste  valeur des opérations qualifiées de couverture (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats à terme de taux d'intérêts - - Contrats à terme de change - - Autres contrats à terme - - Opérations de gré à gré Swaps de taux d'intérêts 3 048 983,9 3 079 844,0 Autres - - Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêts 381 963,2 214 158,8 Options de change 122 383,6 99 418,4 Autres options - - Total 3 553 330,8 3 393 421,1 2. 3. – Prêts  et créances Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours   : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique  «  Produits et charges d’intérêts et assimilés  » . Les intérêts sur créances douteuses sont calculés en prenant en compte la valeur nette comptable actualisée de la créance. Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des prêts.   Les garanties données d’ordre de la clientèle ou des établissements de crédit sont enregistrées en hors-bilan à hauteur des engagements. Les engagements par signature comptabilisés au hors- bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Si nécessaire, ces garanties et engagements de financement font l’objet de provisions. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Rhône-Alpes de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par  «  contagion  » , un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables (cf. note 2.8). Restructurations de prêts et créances Une restructuration pour difficultés financières d’un actif financier classé dans les catégories Créances sur les établissements de crédit et la clientèle est une modification contractuelle du montant, de la durée ou des conditions financières de la transaction initiale acceptées par la Banque Rhône-Alpes en raison des difficultés financières et de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) et qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Les actifs financiers ainsi restructurés sont classées en encours dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en défaut. Ces classements sont maintenus pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que la Banque Rhône-Alpes a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements. En date de restructuration, la valeur comptable de l’actif financier restructuré est réduite pour être ramenée au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine des nouveaux flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. Cette perte est enregistrée en Coût du risque dans le compte de résultat. Les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales telles que décrites ci-après sont exclus des encours restructurés. Les prêts et créances peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels la Banque Rhône-Alpes accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Les prêts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client. 2.3. 1. – Caisse , banques centrales et comptes courants postaux (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 17 438,5 15 767,0 Banques centrales 1 734,1 2 514,5 Comptes courants postaux - - Total 19 172,6 18 281,5 2.3. 2. – Prêts  et créances sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes et prêts à vue Comptes ordinaires 1 153 972,8 1 414 811,4 Prêts et comptes au jour le jour - - Comptes et prêts à terme - - Prêts et comptes à terme (4) 1 002 970,1 1 065 024,5 Prêts subordonnés et participatifs - - Valeurs reçues en pension à terme - - Créances rattachées 1 357,1 1 531,0 Total brut (1) (2) (3) 2 158 300,1 2 481 367,0 Dépréciations - - Total net 2 158 300,1 2 481 367,0 (1) Dont créances douteuses - - (2) Dont créances douteuses compromises - - (3) Dont opérations avec les entreprises liées 2 156 970,9 2 480 077,5 (4) En application du règlement N°2020-10 du 22  décembre  2020 modifiant le règlement 2014-07, la créance de centralisation de l’épargne réglementée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations   est présentée en déduction des encours de dépôts d’épargne réglementée au passif (pour 238 628 k   € au 31/12/2021) 2.3. 3. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Créances commerciales 17 620,1 15 950,2 Autres concours à la clientèle 4 121 151,4 4 089 007,1 Crédits de trésorerie 906 693,6 983 362,4 Crédits à l'exportation 361,9 292,8 Crédits d'équipement 751 385,3 748 427,2 Crédits à l'habitat 2 461 633,7 2 353 023,6 Autres crédits à la clientèle 1 076,9 3 901,2 Comptes ordinaires débiteurs 131 356,8 139 346,2 Créances douteuses brutes 91 930,4 112 343,6 Créances rattachées 13 523,8 7 702,1 Total brut (1) (2) (3) (4) (5) (6) 4 375 582,5 4 364 349,3 Dépréciations -39 252,6 -55 993,6 Total net 4 336 329,9 4 308 355,6 (1) Dont créances saines (hors créances rattachées) 4 270 128,3 4 244 303,5 - Sociétés et entrepreneurs individuels 1 921 235,1 1 991 226,6 - Particuliers 2 327 716,8 2 222 435,4 - Clientèle financière - - - Autres 21 176,3 30 641,5 (2) Dont créances douteuses (hors créances rattachées) 34 103,8 35 737,5 - Sociétés et entrepreneurs individuels 24 990,5 25 438,7 - Particuliers 9 102,8 10 290,2 - Clientèle financière - - - Autres 10,5 8,6 (3) Dont créances douteuses compromises 57 826,5 76 606,1 - Sociétés et entrepreneurs individuels 47 090,5 62 147,0 - Particuliers 10 736,0 14 436,0 - Clientèle financière - - - Autres 0,0 23,1 (4) Dont créances remises en garantie de passif 2 637 751,7 2 530 097,1 (5) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France 1 631 046,3 1 519 122,9 (6) Dont opérations avec les entreprises liées - - Les encours bruts de crédits restructurés s'élèvent à 42,8 millions d' euros  au 31  décembre  2021. 2.3. 4. – Engagements  par signature donnés (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement En  faveur d'établissements de crédit 0,0 0,0 En  faveur de la clientèle 303 829,8 248 892,5 Sous-total (1) 303 829,8 248 892,5 Engagements de garantie D'ordre  d'établissements de crédit 236,1 115,0 D'ordre  de la clientèle 366 369,8 343 775,0 Sous-total (2) 366 605,9 343 890,0 Total 670 435,7 592 782,5 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 198 231,4 191 546,7 2. 4. – Dettes Principes comptables Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pensions, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4. 1. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue Dépôts et comptes ordinaires 61 638,9 56 415,4 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 61 638,9 56 415,4 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 2 376 951,4 2 774 824,2 Dettes rattachées 26,5 -1 099,6 Sous-total 2 376 977,9 2 773 724,6 Total (1) 2 438 616,9 2 830 140,0 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 2 436 241,3 2 830 047,3 2.4. 2. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial A vue (3) 594 985,5 562 780,1 A terme 221 299,0 209 744,6 Sous-total 816 284,6 772 524,7 Autres dépôts clientèle à vue Sociétés et entrepreneurs individuels 1 759 325,2 1 733 257,3 Particuliers 767 569,2 727 861,2 Clientèle financière 10,0 1 363,3 Autres 92 991,4 93 296,5 Sous-total 2 619 895,8 2 555 778,3 Autres dépôts clientèle à terme Sociétés et entrepreneurs individuels 408 726,6 421 604,9 Particuliers (1) 2 255,5 1 959,0 Clientèle financière 5 000,0 5 000,0 Autres 12 489,6 20 094,1 Sous-total 428 471,7 448 657,9 Dettes rattachées 565,0 5 885,8 Total 3 865 217,0 3 782 846,7 Titres donnés en pension à la clientèle 0,0 0,0 Total (2) 3 865 217,0 3 782 846,7 (1) Dont dépôts de garantie 222,0 209,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (3) En application du règlement N°2020-10 du 22  décembre  2020 modifiant le règlement 2014-07, la créance de centralisation de l’épargne réglementée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations   est présentée en déduction des encours de dépôts d’épargne réglementée au passif (pour 238 628 k   € au 31/12/2021) 2.4. 3. – Dettes  représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique  «  Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe  »  du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même exercice, dans la rubrique  «  Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe  »  du compte de résultat. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse 0,0 0,0 Emprunts obligataires 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Sous-total 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 Solde débiteur non amorti des primes d'émission de ces dettes représentées par un titre 0,0 0,0 2.4. 4. – Engagements  par signature reçus (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (1) 0,0 0,0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit (2) 2 100 474,5 1 971 161,4 Total 2 100 474,5 1 971 161,4 (1) Dont opérations avec les entreprises liées 0,0 0,0 (2) Dont opérations avec les entreprises liées 115,0 115,0 2. 5. – Produits  et charges d’intérêts Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sont répartis en déduction des comptes de produits et charges d’intérêts correspondant à ces instruments. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 2 795,9 6 820,6 9 616,5 3 211,8 265,4 3 477,2 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de crédit 2 795,8 6 820,6 9 616,4 3 211,8 265,4 3 477,2 Titres et valeurs reçus en pension 0,1 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 Opérations avec la clientèle 58 096,7 -7 561,5 50 535,2 62 591,8 -10 397,7 52 194,1 Créances commerciales 222,9 0,0 222,9 302,3 0,0 302,3 Autres concours à la clientèle (1) 54 737,9 0,0 54 737,9 58 314,2 0,0 58 314,2 Comptes ordinaires débiteurs 3 135,9 0,0 3 135,9 3 975,3 0,0 3 975,3 Comptes d'épargne à régime spécial 0,0 -5 643,7 -5 643,7 0,0 -6 793,5 -6 793,5 Autres dettes envers la clientèle 0,0 -1 917,8 -1 917,8 0,0 -3 604,2 -3 604,2 Titres et valeurs reçus/donnés en pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres produits d'intérêts et charges assimilées 1 361,6 0,0 1 361,6 734,4 0,0 734,4 Total produits / charges d'intérêts 62 254,1 -740,8 61 513,3 66 537,9 -10 132,3 56 405,6 (1) Le détail des autres concours à la clientèle se décompose comme suit   : (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits de trésorerie 8 305,5 8 633,1 Crédits à l'exportation 4,9 8,8 Crédits d'équipement 11 972,5 12 058,0 Crédits à l'habitat 33 072,1 35 013,5 Autres crédits à la clientèle 1 382,9 2 600,8 Total 54 737,9 58 314,2 2. 6. – Revenus  des titres à revenu variable (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable 0,0 0,0 Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme (1) 8,5 0,0 Total 8,5 0,0 (1) Dont revenus des parts dans les entreprises liées 0,0 0,0 2. 7. – Gains  nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net sur portefeuille de négociation Résultat net des opérations sur titres de transaction 0,0 0,0 Résultat sur instruments financiers à terme 4 706,7 4 774,7 Résultat net des opérations de change 1 262,9 1 320,0 Sous-total 5 969,6 6 094,7 Résultat net sur titres de placement Plus-values de cession 370,2 0,0 Moins-values de cession -4,0 0,0 Dotations aux dépréciations 0,0 0,0 Reprises de dépréciations 22,1 0,0 Sous-total 388,3 0,0 Total net 6 357,9 6 094,7 2. 8. – Dépréciations  et provisions pour risques de crédit Crise COVID-19 Au 31  décembre  2021, pour tenir compte des incertitudes liées à la crise sanitaire qui demeure, le Groupe Crédit du Nord a mis à jour les ajustements modèle, et post-modèle dans la continuité de 2020. Pour rappel, en 2020, en réponse à la crise Covid-19, les modèles et les paramètres utilisés pour estimer les dépréciations et provisions pour risque de crédit avaient été révisés sur la base de nouveaux scénarios économiques. Des ajustements sectoriels et d’autres ajustements avaient été mis à jour et étaient venus compléter l’application de ces modèles. Un nouveau critère de passage en encours dégradés avait également été mis en place. Ces ajustements sont pris en compte dans l’estimation des dépréciations et provisions pour risque de crédit, à l’exception du critère additionnel de transfert en encours dégradés qui porte sur le classement des encours. Mise à jour des  modèles  et  paramètres  d’estimation des  dépréciations  et provisions pour risque de  crédit Les modèles d’estimation dépréciations et provisions pour risque de crédit ne permettaient pas en l’état de refléter avec exactitude, dans la détermination des taux de défaut futur, les incertitudes économiques liées à la crise actuelle. En conséquence, le Groupe Crédit du Nord a procédé à certains ajustements dans ses modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios économiques sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit   : Ajustement des PIB   : afin de prendre en compte la croissance des défauts attendue sur 2021 et 2022, le Groupe Crédit du Nord a révisé ses modèles en retenant pour chaque trimestre des années 2021 à 2022 la moyenne des variations du PIB des 8 derniers trimestres par rapport à une base 100 en 2019. Cet ajustement n’est pas effectué pour les années 2023 à 2025   ; Ajustement du taux de marge des entreprises françaises   : pour la préparation des états financiers au 31  décembre  2021, un add-on sur le taux de marge des entreprises françaises avait été intégré, qui a été supprimé en 2021 en raison de la prise en compte de l’effet des mesures de soutien dans les prévisions de taux de marge faites par l’INSEE. Ajustements mis en place en  complément  de l’application des  modèles Pour mieux refléter la dégradation du risque de crédit sur certains portefeuilles ou secteurs d’activités, le Groupe Crédit du Nord a mis à jour les ajustements existants en complément de l’application des modèles tels que les ajustements sectoriels et les ajustements lors de l’utilisation de modèles simplifiés. Lors de la révision des ajustements sectoriels et lorsque cela est compatible avec l’horizon de provisionnement, l’éventuel impact des risques climatiques dans la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit a été intégré. Critère  additionnel de transfert en encours dégradés Enfin, le Groupe Crédit du Nord a mené une analyse supplémentaire à dire d’expert au niveau de portefeuilles d’encours   pour lesquels l’augmentation du risque de crédit a été jugée significative depuis leur octroi. Cette étude a conduit à réaliser des transferts complémentaires vers les encours dégradés pour l’ensemble des encours de secteurs considérés par le Groupe Crédit du Nord comment étant particulièrement touchés par la crise et octroyés avant crise. 2.8. 1. – Dépréciations Principes comptables Dépréciations pour risque de crédit Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les effets des garanties financières visant à indemniser les pertes subies sur un portefeuille de prêts donné sont enregistrés au sein des dépréciations d’actifs. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties, sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps et les variations de la valeur comptable du produit à recevoir décrit ci-dessus. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Dépréciations de titres Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable A la clôture de l’exercice, les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Obligations et autres titres à revenu fixe A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés du compte de résultat. Titres d’investissement A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. Titres de participation et parts dans les entreprises liées A la clôture de l’exercice, les Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciations d'actifs Etablissements de crédit 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 39 252,6 55 993,6 Sous-total (1) 39 252,6 55 993,6 Dépréciation de titres 0,0 5,5 Stock global de  dépréciations 39 252,6 55 999,1 (1) La variation du stock de dépréciations (hors titres) s'analyse comme suit   : (En milliers d' euros .) Stock au 31/12/2020 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2021 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Dépréciations sur créances douteuses Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 5 589,0 3 218,4 0,0 -3 514,7 0,0 0,0 0,0 5 292,7 Dépréciations sur créances douteuses compromises Etablissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Crédits à la clientèle 50 404,6 4 977,3 0,0 -21 422,1 0,0 0,0 0,0 33 959,9 Total 55 993,6 8 195,7 0,0 -24 936,8 0,0 0,0 0,0 39 252,6 2.8. 2. – Provisions  pour risque de crédit Principes comptables Provisions sur engagements hors bilan (provisions sur engagements par signature) Les provisions sur engagements hors bilan représentent les pertes probables encourues par le groupe Crédit du Nord   suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur un engagement hors bilan de financement ou de garantie qui ne serait pas considéré comme un instrument dérivé ni désigné comme actif financier à la juste valeur par résultat. Provisions collectives pour risque de crédit (relatifs aux engagements et encours de crédit dégradés) Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, le groupe Crédit du Nord comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit que le groupe Crédit du Nord s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Par ailleurs, l’identification, au sein d’un portefeuille homogène, d’une dégradation significative du risque de crédit sur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit que le groupe Crédit du Nord s’attend à subir à maturité sur ces instruments. Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des instruments financiers concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque. Remarques concernant l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit   : Pour identifier les encours faisant l’objet d’une provision collective pour risque de crédit, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, indicateurs de type  «  loan to value  » , scénarios de prévisions macro-économiques, etc.). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient compte des éléments suivants   : 1 er  critère   : l’évolution de la note de la contrepartie (lorsque celle-ci fait l’objet d’une analyse interne) et l’évolution du secteur d’activité, des conditions macro-économiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit   ; 2 ème  critère   : l’évolution de la probabilité de défaut contrat par contrat entre la date d’origination et la date de clôture   ; 3 ème  critère   : l’existence d’impayés de plus de 30 jours. La satisfaction d’un seul de ces critères suffit à provisionner un contrat sur une base collective. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions Provisions sur engagements hors-bilan 3 865,0 4 957,1 Provisions collectives pour risque de  crédit 18 076,2 23 631,5 Provisions pour risques et charges 4 142,4 4 938,5 Stock de provisions (1) 26 083,5 33 527,2 Principes comptables Au passif du bilan, le poste  «  Provisions  »  regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions sur les   comptes et plans d’épargne logement, les provisions pour litiges et les provisions sur avantages du personnel. Les autres provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que la Banque Rhône-Alpes estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. (1) La variation du stock de provisions s'analyse comme suit   : (En milliers d' euros .) Stock au 31/12/2020 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2021 Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Par coût du risque Par autres soldes du compte de résultat Variations de périmètre Variations de taux de change Provisions sur engagements hors-bilan 4 957,1 708,8 - -1 800,9 - - - 3 865,0 Provisions collectives pour risque de  crédit 23 631,5 9 121,4 - -14 676,7 - - - 18 076,2 Provisions pour litiges avec la clientèle 1 345,1 - - - -256,0 - - 1 089,1 Provisions sur instruments financiers à terme - - - - - - - - Autres provisions pour risques et charges 3 593,4 - - -51,9 -488,2 - - 3 053,3 Total 33 527,2 9 830,1 - -16 529,5 -744,2 - - 26 083,5 2.8. 3. – Engagements  sur les contrats d’épargne logements Principes comptables Les comptes et les plans d'épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10  juillet  1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour la Banque Rhône-Alpes des engagements de deux natures   : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour la Banque Rhône-Alpes font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en  «  Produit net bancaire  »  au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d'épargne-logement d'une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d'épargne-logement, et sur l'ensemble des comptes d'épargne-logement qui constitue une seule et même génération d'autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d'épargne moyens attendus et les encours d'épargne minimum attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours (de dépôts) au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. A. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 5 538,0 5 896,5 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 107 266,5 113 034,8 Ancienneté de plus de 10 ans 60 681,0 55 971,8 Sous-total 173 485,6 174 903,1 Comptes d'épargne-logement (CEL) 15 463,3 15 917,8 Total 188 948,9 190 820,8 B. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Ancienneté de moins de 4 ans 2,9 8,7 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 56,2 86,9 Ancienneté de plus de 10 ans 23,7 39,9 Total 82,8 135,5 C. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement (1) (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 0,0 0,0 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 124,5 200,0 Ancienneté de plus de 10 ans 2 701,4 3 113,2 Sous-total 2 825,9 3 313,2 Comptes d'épargne-logement (CEL) 75,1 69,1 Prêts tirés 0,0 0,0 Total 2 901,0 3 382,3 (1) Ces provisions sont comptabilisées dans les provisions pour risques et charges (cf. note 2.8.2). 2.8. 4. – Coût  du risque Principes comptables Le contenu de la rubrique  «  Coût du risque  »  comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Risque de contrepartie Dotations aux provisions et aux dépréciations -18 407,5 -30 957,7 Pertes non couvertes -3 080,9 -4 251,3 Pertes couvertes -14 326,7 -9 671,0 Reprises de dépréciations et de provisions (y compris utilisations) 41 848,0 35 992,7 Récupérations sur créances amorties 295,2 189,8 Total 6 328,1 -8 697,5 2. 9. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres d'investissement - - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 19,8 -1,5 Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Dotations aux dépréciations - -1,5 Reprises de dépréciations 19,8 - Plus et moins-values sur immobilisation - - Total 19,8 -1,5 Note  3. – Autres  activités 3. 1. – Produits  nets des commissions sur prestations de services Principes comptables La Banque Rhône-Alpes enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles que certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation fournie. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 719,9 - 719,9 689,5 - 689,5 Opérations avec la clientèle 19 270,9 - 19 270,9 19 748,2 - 19 748,2 Opérations sur titres 8 773,5 -13,1 8 760,4 9 386,4 -13,1 9 373,3 Opérations de change 88,5 - 88,5 89,8 - 89,8 Engagements de financement et de garantie 2 219,9 -1 583,1 636,8 2 741,6 -1 362,5 1 379,1 Prestations de services et autres 36 446,6 -6 103,5 30 343,1 33 786,5 -6 899,8 26 886,7 Total net 67 519,3 -7 699,7 59 819,6 66 441,9 -8 275,4 58 166,5 3. 2. – Autres  actifs, autres passifs et comptes de régularisation 3.2. 1. – Autres  actifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs Débiteurs divers 13 821,5 10 383,8 Primes sur instruments conditionnels achetés 803,1 267,6 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres - - Autres emplois divers 11,7 14,7 Sous-total 14 636,3 10 666,1 Comptes de régularisation Charges payées ou comptabilisées d'avance 9 963,5 8 267,5 Produits à recevoir 18 243,2 18 628,5 Autres comptes de régularisation 9 496,6 11 646,4 Sous-total 37 703,3 38 542,4 Total (1) 52 339,5 49 208,5 (1) Aucun élément de ces actifs n'est mis en pension. 3.2. 2. – Autres  passifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs Créditeurs divers 7 514,2 7 271,4 Primes sur instruments dérivés vendus 1 052,9 284,4 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 0,3 28,2 Autres opérations sur titres - - Sous-total 8 567,4 7 584,0 Comptes de régularisation - - Charges à payer 28 316,0 27 770,0 Impôts différés - - Produits constatés d'avance 3 562,8 3 771,7 Autres comptes de régularisation 2 345,2 3 029,2 Sous-total 34 224,0 34 570,9 Total (1) 42 791,4 42 154,9 (1) Aucun de ces montants ne se rapporte à des éléments reçus en pension ni à des dettes représentatives de titres empruntés. Note  4. – Charges  et avantages du personnel 4. 1. – Frais  de personnel et rémunération des dirigeants Principes comptables La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel   ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans la Note 4.2. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations du personnel -27 435,6 -27 183,5 Charges sociales et fiscales sur rémunérations -6 604,2 -6 224,2 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -4 395,6 -4 178,7 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies 21,2 -290,7 Autres charges sociales et fiscales -4 306,1 -3 748,9 Participation, intéressement et abondements -4 029,6 -3 444,1 Dont intéressement -1 999,0 -1 185,5 Dont participation -1 320,8 -1 600,6 Transfert de charges 0,0 0,0 Total -46 749,9 -45 070,1 La rémunération des organes d'administration et de direction s'élève à 1235 milliers d' euros  en 2021. 2021 2020 Effectif inscrit au 31  décembre 564,0 564,0 Effectif moyen du personnel en activité 530,0 511,0 - Effectif Cadres 370,0 352,0 - Effectif Techniciens 160,0 159,0 4. 2. – Avantages  du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories   : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés   ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière   ; les autres avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps   ; les indemnités de fin de contrat de travail. Détail des provisions sur avantages du personnel (En milliers d' euros .) Stock au 31/12/2020 Dotations Reprises / Utilisations Autres mouvements Stock au 31/12/2021 Par coût du risque Par autres soldes du  compte de  résultat Par coût du risque Par autres soldes du  compte de  résultat Variations de périmètre (1) Variations de taux de change Provisions sur avantages au personnel 10 958,1 - 1 637,6 - -551,0 -38,5 - 12 006,2 (1) L’application de la mise à jour de la recommandation n°2013-02 du 7  novembre  2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite s’est traduite par une reprise de provisions en contrepartie des capitaux propres au 1 er   janvier  2021 pour 38 milliers d' euros  avant impôt présentée dans la colonne Autres mouvements ( cf.  Notes 1.5 et 6.1). 4.2. 1. – Avantages  postérieurs à l’emploi Principes comptables Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la Banque Rhône-Alpes se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement de la Banque Rhône-Alpes sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la Banque Rhône-Alpes s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les montants des engagements des régimes à prestations définies sont déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Le groupe Crédit du Nord peut financer ses régimes à prestations définies en faisant appel à un fonds d’avantages à long terme ou en souscrivant un contrat d’assurance. Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d’assurance sont qualifiés d’actifs de régime s’ils sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprès d’une entité qui n’est pas une partie liée. Lorsque les actifs de financement répondent à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’actifs de régime, ils sont qualifiés d’actifs distincts et sont présentés à l’actif du bilan. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation …) ou  constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont comptabilisés immédiatement et en totalité en résultat. En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et en totalité en résultat. La charge annuelle comptabilisée en  «  Frais de personnel  »  au titre des régimes à prestations définies comprend   : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus)   ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation   ; le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut)   ; l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés   ; l’effet des réductions et liquidations de régimes. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation de la Banque Rhône-Alpes se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de la Banque Rhône-Alpes regroupent notamment l'assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraites nationaux AGIRC et ARRCO, l'abondement au PERCO et les régimes multi-employeurs. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. 4.2.1. 1. – Réconciliation  des actifs et passifs inscrits au bilan (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Rappel des provisions comptabilisées au bilan 5 860 5 870 Rappel des actifs comptabilisés au bilan (1) et (2) -9 510 -7 980 Solde net au bilan -3 650 -2 110 Ventilation du solde net au bilan A - Valeur actualisée des engagements 5 860 5 870 B - Juste valeur des actifs de régime - - C - Juste valeur des actifs distincts -9 510 -7 980 D - Effet du plafonnement d'actif A - B - C + D   = Solde net -3 650 -2 110 (1) 2021   :   Dont 9,5 millions d' euros  d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la Juste valeur par résultat et 0 millions d' euros  au titre des excédents d'actifs inclus dans les Autres actifs. (2) 2020   :   Dont 8 millions d' euros  d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la Juste valeur par résultat et 0 millions d' euros  au titre des excédents d'actifs inclus dans les Autres actifs. 4.2.1. 2. – Informations  sur les actifs de financement des régimes et modalités de financement des régimes Variations de la juste valeur des actifs de financement (des actifs du régime et des actifs distincts) Actifs de régime Actifs distincts 2021 2020 2021 2020 Solde au 1 er   janvier 0 8 230 7 980 0 Charges d’intérêts liés aux actifs 0 60 40 0 Écarts actuariels liés aux actifs 0 50 1 680 0 Conversion en devises 0 0 0 0 Cotisations salariales 0 0 0 0 Cotisations patronales 0 0 0 0 Prestations servies 0 -360 -190 0 Modification du périmètre de consolidation 0 0 0 0 Transferts et autres 0 -7 980 0 7 980 Effet du plafonnement des excédents d'actifs 0 0 0 0 Solde au 31  décembre 0 0 9 510 7 980 Informations générales sur les actifs de financement (composition tous régimes confondus et cotisations futures) Le régime présente un taux de couverture de 0   %. Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de 0 millions d’ euros . 4.2.1. 3. – Principales  hypothèses actuarielles 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'escompte 0,9   % 0,5   % Taux d'inflation long terme 2,1   % 1,1   % Taux de croissance net d'inflation des masses salariales - Salariés  âgés  de moins de 30 ans 2,9   % 2,7   % - Salariés  âgés  de 30 à 50 ans 2,3   %-1,3   % 1.9   %-1.5   % - Salariés  âgés  de plus de 50 ans 0,6   % 0,7   % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 19,4 20,5 Duration (en années) 14,0 14,1 Le taux d'actualisation est issu des courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch)   : (-0,1   % à 3 ans   ; 0,1   % à 5 ans   ; 0,6   % à 10 ans   ; 0,9   % à 15 ans). Le taux retenu pour l'évaluation est déterminé sur la base des prestations futures estimées du régime considéré. Le taux d'inflation est fonction de la duration du régime   : (2,2   % à 3 ans   ; 2,1   % à 5 ans   ; 2,0   % à 10 ans). La durée de vie d'activité moyenne est déterminée par régime et tient compte des hypothèses de taux de rotation. 4.2. 2. – Autres  avantages à long terme Principes comptables Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. (En milliers d' euros .) Le solde net des autres avantages à long terme s’élève à   : 1 10 0 K€ Le montant total des charges des autres avantages à long terme s’élève à 8 0 K€ 4. 3. – Autres  frais administratifs (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -3 792,5 -2 995,5 Autres charges Loyers, charges locatives et autres charges sur immeubles -3 401,7 -3 256,4 Services extérieurs et divers -43 792,2 -42 934,2 Charges refacturées à des tiers 565,2 483,0 Transfert de charges 0,0 0,0 Sous-total -46 628,7 -45 707,7 Total -50 421,2 -48 703,1 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d' euros .) Deloitte Ernst & Young BBM & Associés 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 0,0 49,8 50,2 49,8 39,0 0,0 Services autres que la certification des comptes Note  5. – Impôts Principes comptables Impôt courant La Banque Rhône-Alpes est intégrée depuis le 01/01/2010 au groupe fiscal de la Société Générale. Dans ce cadre, un sous-groupe d’intégration fiscale a été établi entre le Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95   % au moins. La convention retenue est celle de la neutralité. Impôt différé La Banque Rhône-Alpes utilise la faculté d’enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Charge fiscale courante -8 669,6 -8 780,1 Charge fiscale différée -1 337,4 3 696,0 Total -10 006,9 -5 084,1 Réconciliation entre le taux d’impôt normatif et le taux d’impôt effectif   : 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net avant impôts (en milliers d' euros .) 33 841,5 14 018,8 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3,3   %) 27,37   % 28,92   % Différences permanentes 67 0 K€  / 1,98   % 50 3 K€  / 3,59   % Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 0 K€  / 0   % 0 K€  / 0   % Différentiel de taux d'imposition sur profits taxés à l'étranger 0 K€  / 0   % 0 K€  / 0   % Redressement fiscal 0 K€  / 0   % - 2 K€  / -0,01   % Divers 7 4 K€  / 0,22   % 52 9 K€  / 3,77   % Taux effectif d'imposition 29,57   % 36,27   % Conformément aux dispositions fiscales qui définissent le taux normal de l’impôt sur les sociétés, ce dernier sera abaissé progressivement pour atteindre 25   % en 2022 selon la trajectoire suivante pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d'affaires inférieur ou égal à 250 millions d' euros  (article 219 du CGI)   : pour l’exercice ouvert du 1 er   janvier  2021 au 31  décembre  2020 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 26,50   % auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3   % pour l’exercice ouvert du 1 er   janvier  2022 au 31  décembre  2021 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 25   % auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3   %. Les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la Contribution Sociale sur les Bénéfices) seront   : pour les résultats imposés au taux de droit commun   : à 27.37   % en 2021 et à 25,83   % en 2022 et au-delà   ; pour les résultats relevant du régime long terme à 0   % sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12   %   : de 3,41   % en 2021 et à 3,10   % en 2022 et au-delà. Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12   % du montant de la plus-value brute uniquement si la société réalise une plus-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession des titres de participation. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5   % sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1   % ou 5   %. Note  6. – Capitaux  propres 6. 1. – Évolution  des capitaux propres (En milliers d' euros .) Capital (1) Primes d' émission  et de fusion Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Légales Statutaires Autres Bilan au 31  décembre  2019 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 - 19 436,5 17 362,8 - 169 910,5 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 ème  résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6  mai  2020 - - - - - 17 362,8 -17 362,8 - 0,0 Résultat de l'exercice 2020 - - - - - - 8 934,8 - 8 934,8 Autres Mouvements - - - - - - - - - Bilan au 31  décembre  2020 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 - 36 799,3 8 934,8 - 178 845,3 Augmentation de capital - - - - - - - - - 2 ème  résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21  mai  2021 - - - - - 8 934,8 -8 934,8 - - Résultat de l'exercice 2021 - - - - - - 23 834,6 - 23 834,6 Autres Mouvements (2) - - - - - 28,5 - - 28,5 Bilan au 31  décembre  2021 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 - 45 762,6 23 834,6 - 202 708,4 (1) Au 31  décembre  2020, le capital social de la Banque Rhône-Alpes, entièrement libéré, s'élève à 12.562.800  euros  et se compose de 785.175 actions de 16  euros  de nominal. (2)   L’application de la mise à jour de la recommandation n°2013-02 du 7  novembre  2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite s’est traduite par une reprise de provisions en contrepartie des capitaux propres au 1 er   janvier  2021 pour 28,5 milliers d' euros  après impôt présentée dans la colonne Autres mouvements (cf. Notes 1.5 et 4.1). Le Crédit du Nord détient 99,99   % du capital de la Banque Rhône-Alpes et, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la Banque Rhône-Alpes. Projet d’affectation du résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à 23.834.559,80   €. Le montant du bénéfice majoré du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 45.762.579.18   €, forme un total distribuable de 69.597.138,98   € que l’Assemblée Générale décide d’affecter en totalité au report à nouveau. 6. 2. – Dettes  subordonnées Principes comptables Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres subordonnés remboursables 0,0 0,0 Emprunts subordonnés 0,0 0,0 Intérêts à payer 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 Note  7. – Autres  informations Principes comptables Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation.   Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Les amortissements sont calculés en utilisant principalement la méthode linéaire sur les durées d’utilité mentionnées. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique  «  Dotations aux amortissements  » . Pour les immeubles d’exploitation, la Banque Rhône-Alpes a appliqué cette approche en retenant à minima les composants et durées d’amortissements suivants   : Infrastructures Gros œuvre 50 ans Etanchéité, toiture 20 ans Façades 30 ans Installations techniques Ascenseurs 10 à 30 ans Installations électriques Groupes électrogènes Climatisation, désenfumage Chauffage Installations de sûreté et de surveillance Plomberie, canalisations Protection incendie Agencements Finitions, second  œuvre , abords 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes   : Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 1,5 à 5 ans Concessions, brevets, licences, etc. 5 à 20 ans 7.1. 1. – Détail  des immobilisations (En milliers d' euros .) Valeur  brute 31/12/2020 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur  brute 31/12/2021 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2021 (1) Valeur  nette 31/12/2021 Immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles Frais d'établissement - - - - - - - Logiciels créés - - - - - - - Logiciels acquis 450,0 1,1 - -5,2 445,8 -444,6 1,3 Autres 1 622,1 - - -136,0 1 486,1 -1 169,5 316,5 Sous-total 2 072,0 1,1 0,0 -141,2 1 931,9 -1 614,1 317,8 Immobilisations corporelles Terrains et constructions 12 622,4 1 836,5 - -204,5 14 254,3 -8 700,3 5 554,0 Autres 46 242,1 1 334,1 - -466,4 47 109,8 -35 599,9 11 509,8 Sous-total 58 864,4 3 170,6 0,0 -670,9 61 364,1 -44 300,2 17 063,9 Immobilisations hors exploitation Immobilisations corporelles Terrains et constructions 20,2 - - - 20,2 -11,9 8,3 Autres - - - - - - - Sous-total 20,2 0,0 0,0 0,0 20,2 -11,9 8,3 Total 60 956,7 3 171,7 0,0 -812,2 63 316,1 -45 926,2 17 390,0 (1) Détail des amortissements et dépréciations   : (En milliers d' euros .) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations corporelles hors exploit. (*) Total Logiciels créés Logiciels acquis Autres Terr ains  & Const ructions Autres Montant au 31  décembre  2020 - -440,3 -1 305,5 -8 427,7 -33 366,1 -11,9 -43 551,5 Dotations aux amortissements - -9,5 136,0 -623,1 -2 690,3 - -3 186,9 Amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif - 5,2 -136,0 -135,9 456,5 - 189,8 Dépréciations sur immobilisations - - - - - - - Reprises de dépréciations - - 136,0 135,9 - - 271,9 Autres mouvements - - - 350,5 - - 350,5 Montant au 31  décembre   2021 0,0 -444,6 -1 169,5 -8 700,3 -35 599,9 -11,9 -45 926,2 (*) Les dotations aux amortissements sur les immobilisations hors exploitation sont incluses dans le  «  Produit net bancaire  » 7.1. 2. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables La rubrique  «  Gains ou Pertes sur actifs immobilisés  »  regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisation d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net bancaire. (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net sur titres de participations et filiales Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Provisions sur titres 19,8 -1,5 Sous-total 19,8 -1,5 Résultat net sur cessions d'immobilisations d'exploitation Plus-values de cession - - Moins-values de cession - - Sous-total 0,0 0,0 Total 19,8 -1,5 7. 2. – Emplois , ressources ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d' euros .) Durées restant à courir au 31  décembre   2021 Moins de  3 mois 3 mois  à 1 an 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 1 155 329,9 - 120 000,0 882 970,1 2 158 300,1 Opérations avec la clientèle 375 854,2 425 572,8 1 731 587,2 1 803 315,6 4 336 329,9 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction - - - - - Titres de placement - - - - - Titres d'investissement - - - - - Total 1 531 184,2 425 572,8 1 851 587,2 2 686 285,7 6 494 629,9 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 75 605,5 41,2 1 480 000,0 882 970,1 2 438 616,9 Opérations avec la clientèle 3 808 901,9 25 282,2 30 836,0 197,0 3 865 217,0 Dettes représentées par un titre - - - - - Total 3 884 507,4 25 323,4 1 510 836,0 883 167,1 6 303 833,9 7. 3. – Résultat  exceptionnel (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels 0,0 0,0 Charges exceptionnelles (1) 0,0 -415,4 Total 0,0 -415,4 (1) Au 31  décembre  2020, la Banque Rhône-Alpes a constaté une charge exceptionnelle de -415,4 milliers d’ euros  se décomposant en   :   - Une correction de 415,4 milliers d' euros  liée à la modification   de durées d’amortissement sur des immobilisations  d’immeubles  en location 7. 4. – Opérations  en devises Principes comptables Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites  «  sèches  »  ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. 7. 5. – Renseignements  concernant les Filiales et Participations (En milliers d' euros .) Forme Juridique Capital Capitaux propres (hors capital) Quote-part de capital détenu (en   %) Valeur d'inventaire des titres détenus Brute Nette A. Renseignements concernant les filiales ou participations détenues, dont la valeur d'inventaire excède 1   % du capital de la Banque Filiales (50   % au moins du capital détenu) Filiales (50   % => du capital) - - - - - - B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales non reprises au paragraphe A a) Filiales françaises (ensemble) - - - - - - b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - - Participations non reprises au paragraphe A a) Participations françaises - - - - 194,6 194,6 b) Participations étrangères (ensemble) - - - - - - (En milliers d' euros .) Prêts et avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals fournis Produit Net Bancaire 2020 Résultat de l'exercice 2020 Dividendes encaissés en 2020 A. Renseignements concernant les filiales ou participations détenues, dont la valeur d'inventaire excède 1   % du capital de la Banque Filiales (50   % au moins du capital détenu) Filiales (50   % => du capital) - - - - - B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales non reprises au paragraphe A a) Filiales françaises (ensemble) - - - - - b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - Participations non reprises au paragraphe A a) Participations françaises - - - - - b) Participations étrangères (ensemble) - - - - - IV. – Affectation du résultat L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2021, approuve les opérations qui y sont retracées, le bilan arrêté au 31  décembre  2021 et le compte de résultat de l'exercice 2021. L'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôts à 23 834 559,80   €. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate   : Bénéfice de l'exercice 2021   : 23 834559,80   € L'Assemblée propose de ne verser aucun dividende et d'affecter la totalité du résultat au report à nouveau. Report à nouveau 2020 *   : 45 762 579,18 Majoré du bénéfice, cela forme un total distribuable de   : 69 597 138,98 * Dans le cadre de l'application de la norme IAS 19 « Avantage du personnel » sur la période de service des indemnités de fin de carrière, l'ajustement 2020 a été enregistré en « report à nouveau ». Ainsi le report à nouveau 2020 est porté à 45 762 579,18   € au lieu de 45 734 040,05   €. Le report à nouveau final est de 69 597 138,98   €. Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : exercice 2020   : aucun dividende versé, exercice 2019   : aucun dividende versé, exercice 2018   : 22,00   € par action V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Rhône-Alpes relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact rétroactif du changement de méthode comptable relatif à l’évaluation et la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, résultant de la mise à jour le 5  novembre  2021 de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7  novembre  2013. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations et provisions sur les crédits à la clientèle Risque identifié Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose la banque Rhône-Alpes à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. La banque Rhône-Alpes constitue des dépréciations et des provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note 2.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des encours sains non- dégradés et des encours dégradés, respectivement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d’incertitude dû à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, la banque Rhône-Alpes a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des encours douteux. Au 31  décembre  2021, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’est élevé à M€ 4 375,6   ; le montant total des dépréciations s’élève à M€ 39,3 et celui des provisions s’élève à M€ 18,1. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et provisions sur les crédits à la clientèle constituait un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne les secteurs économiques et les zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Notre réponse Nous avons, avec des spécialistes en gestion des risques et modélisation ainsi que des économistes de nos cabinets intégrés dans l’équipe d’audit, concentré nos travaux sur les encours et les portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques et les zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de la banque Rhône-Alpes relatif à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues, et testé les contrôles clés manuels et informatisés. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à   : évaluer la pertinence des projections macro- économiques et de la pondération des scénarios retenus par le groupe   ; apprécier les principaux paramètres retenus par le groupe pour évaluer les provisions collectives au 31  décembre  2021, y compris les adaptations mises en œuvre pour appréhender l’impact des mesures de soutien à l’économie   ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres ainsi que des ajustements sectoriels à apporter une couverture adéquate du niveau de risque de crédit dans le contexte de crise   ; apprécier, à partir d’outils d’analyse de données, l’évaluation des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles retail   ; tester au 31  décembre  2021 sur une sélection des crédits aux entreprises les plus significatifs, les principaux critères appliqués pour la classification des encours douteux, ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également apprécié les informations présentées dans les notes 1.2 « Recours à des estimations et au jugement », 2.3 « Prêts et créances » et 2.8 « Dépréciations et provisions pour risques de crédit » de l’annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit dans le contexte évolutif de la pandémie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Rhône-Alpes par votre assemblée générale du 21  mai  2021 pour le cabinet BBM & Associés et du 29  mai  2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31  décembre  2021, le cabinet BBM & Associés était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à   L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Seyssinet-Pariset et Toulouse, le 5  mai  2022 Les Commissaires aux Comptes BBM & Associés Franck Serratrice ERNST & YOUNG et Autres Frank Astoux V. – Rapport de gestion Le rapport annuel 2021 complet est disponible sur le site internet de la Banque RHONE ALPES à l’adresse   : https://www.banque-rhone-alpes.fr/icd/static/wem/agora/rhonealpes/publications/BRA_RA_2021_version_finale.pdf
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INSTITUT POUR LE FINANCEMENT DU CINEMA ET DES INDUSTRIES CULTURELLES - I.F.C.I.C.
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 INSTITUT POUR LE FINANCEMENT DU CINEMA ET DES INDUSTRIES CULTURELLES   I.F.C.I.C. Société anonyme au capital de 5.454.925 €. Siège social : 41, rue de la Chaussée d’Antin – 75009 Paris. 327 821 609 RCS Paris. Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par  l’ A ssemblée  G énérale  O rdinaire,  du  30 mai 2022 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du  1 er  juillet 2022.
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Bigben Interactive
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 BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 37.399.466 euros   Siège social : 396/466, rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de  convocation contenant un avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Bigben Interactive  sont informés q ue  l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  22 juillet 2022   à  15   heures  30   au  siège social ,  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Distribution en nature d’actions Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés  que les projets des 4 ème ,  18 ème ,  21 ème  et 2 8 ème  résolutions sont modifiés pour rectification  d’une erreur matérielle  (l es  modification s  apparai ssent  en gras ci-dessous)  : «  QUATRIEME RESOLUTION (Distribution en nature d’actions Nacon) […]   décide  que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à  cinquante millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-neuf euros  ( 50.786.949  €) ,     […]   » .   Le reste de la  4 ème   résolution demeure inchangé. «  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) […] le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser  quarante millions (40.000.000) d’euros . » Le reste de la  18 ème   résolution demeure inchangé. «  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) […]   décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000 €)  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :   […]   » . Le reste de la  21 ème   résolution demeure inchangé. «  VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution) […]   le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de  trente-sept millions deux cent quatre-vingt mille euros (37.280.000 €)  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. » Le reste de la  27 ème   résolution demeure inchangé. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le   20  juillet  2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Bigben Interactive  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard   3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le  19  juillet  2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le  19  juillet  2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n  email  à   l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le  21  juillet  2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  4 juillet  2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  21  juillet  2022  à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse suivante   infofin@bigben.fr .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le  18  juillet  2022 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le   1 er  juillet   2022 .
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 INVEST SECURITIES Société anonyme au capital de 1 500 000 Euros Siège social : 73 boulevard Haussmann – 75008  Paris 439 866 112 R.C.S  Paris  Les comptes annuels au 31  décembre  20 2 1 , approuvés par l'A ssemblée Générale  Ordinaire  du  23   m ai  202 2   et certifiés par les commissaires aux comptes, ont ét é publiés dans le journal  «  Les Affiches  Parisiennes  » du  1 er  Juillet 2022 .
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 BOIRON Société anonyme au capital de  1 7 . 5 4 5 . 4 0 8  € Siège social :  2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 RCS Lyon I - Approbation des comptes 20 2 1 Les comptes  sociaux  et les compte s consolidés au 31 décembre 20 2 1 ,  inclus dans le Docu ment  d’Enregistrement Universel  20 2 1  déposé à l’ A utorité des  M archés  F inanciers  le  14   avril  20 2 2  sous le numéro  de dépôt  D.2 2 -O2 94   et publiés sur le site de la Société ( boironfinance. fr ) ,  ont été  approuvés sans modifi cation par l'Assemblée Générale  Ordinaire  du  19  mai 20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice ,  telle que proposée dans les projets de résolution s  publiés  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 44  du   13  avril 20 2 2 ,  a été  également  adoptée sans modification  par  l’Assemblée Générale précitée. II - Attestations des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport  des commissaires aux comptes  sur les comptes s ociaux . "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice." Vérifications spécifiques  : "Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’artic le D.441- 6  du code de commerce. " 2°) Extrait du rapport  des commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés. "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I FRS tel qu’adopté dans l’Union e uropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle  du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . " Vérifications spécifiques  : " Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,  aux  vérification s  spécifique s  prévue s  par l es textes légaux et réglementaires des informations relatives au g roupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration .  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés." Villeurbanne et Lyon, le  14   avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes MAZARS          DELOITTE & ASSOCIES Emmanuel Charnavel   et Séverine Hervet Vanessa  Girardet
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 EO2 Société Anonyme au capital de  2  551 209  euros Siège social :  36, Avenue Pierre Brossolette ,  92240  Malakoff 493 169 932  R.C.S  Nanterre AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société  EO2 , société anonyme au capital de  2  551 209  €, immatriculée  493 169 932  RCS  Nanterre , sont  convoqués   à   l’ Assemblée G énérale  M ixte  se réunira   au siège social sis  36, Avenue Pierre Brossolette à   92240 MALAKOFF ,   l e   21   juillet 202 2  à  14   heures  30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire , Rapport de gestion   et rapport sur le gouvernement d’entreprise  du Conseil d'Administration  sur l’exercice clos le 28 février 2022, R apport  général  du Commissaire aux comptes, sur les comptes de l'exercice social clos le 28 février 2022, Approbation des comptes  sociaux  et opérations dudit exercice - quitus au Conseil d'Administration, Rapport de gestion du groupe et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2022, Approbation des comptes consolidés dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions  réglementées  visées à l'article  L. 225-38 du Code de commerce - Approbation desdites conventions,  Affectation du résultat de l'exercice, Autorisation à donner au C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire , Approbation  de la cession de la branche complète et autonome d’activité correspondant à l’activité de bureau d’études, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article  L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la  8 ème  résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article  L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes , Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire , Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce , Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées , Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants, Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce , Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS AGRÉÉES ET PRESENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 28  février 202 2 ) . —  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable  de 7 319,46 €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que le montant des dépenses non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 300 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 80 €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence quitus au Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION   (Approbation des comptes  consolidés  de l’exercice clos le 28 février 202 2 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de l’ensemble consolidé de  562  K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part groupe de  676  K€. TROISIEME  RESOLUTION   (Conventions réglementées) . —  L'assemblée générale,  connaissance prise  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions  réglementées  visées par l’article L. 225-38  et suivants  du Code de commerce  et ,  statuant  sur  ce  rapport , approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration . QUATRIEME  RESOLUTION   (Affectation du r ésultat de l’exercice clos le 28 février 202 2 ) . —  L'assemblée générale décide d’imputer la perte nette comptable de l’exercice 2021-2022, à savoir 7 319,46 €, sur le compte « Autres réserves ».   Puis, l’assemblée générale reconnaît qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers  exercices. CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; - et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder  deux  million s   quatre  cent mille euros  ( 2.400.000 € ) .  En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, SIXIEME RESOLUTION   (Approbation de la cession de la branche complète et autonome d’activité correspondant à l’activité de bureau d’études) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   : décide d’approuver la cession de la branche complète et autonome d’activité constituée par l’activité de bureau d’études  de services énergétiques ,  exercée depuis le  courant de l’année 2020  pour l’avoir créée  et développée  depuis lors  et dont elle est propriétaire ,  au profit de la société LEV, SAS au capital de vingt mille euros (20 000 €), ayant siège 36, Avenue Pierre Brossolette à 92240 MALAKOFF, immatriculée au RCS de NANTERRE sous  le numéro 908 876 451,  société contrôlée par la Société, délègue le cas échéant au Conseil d’administration, tout pouvoir à l’effet de négocier, conclure, signer tout acte,  percevoir toute somme  et plus généralement faire le nécessaire à cet effet, décide  que cette cession ne pourra être effectuée que si l’ensemble des conditions ci-après est et demeure satisfait : la valeur de la branche devra être fixée à dire d’expert dans un délai de  douze  ( 12 ) mois à compter des présentes, cette valeur ne devra pas être inférieure à  quinze  mille euros ( 15  000 €), le contrôle de la cessionnaire demeure inchangé jusqu’à l’acte de cession, la cession n’obligera la Société qu’à toutes les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, le  cessionnaire dispensera la Société de toute clause de  non- concurrence, le stock et les marchandises éventuels qui  pourraient exister  dans les éléments cédés objets de la cession    seront repris le jour de l’entrée en jouissance,  sur facture distincte  à laquelle sera annexée un inventaire contradictoire dressé le même jour . SEPTIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au  Conseil  d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Conseil  d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  trois  millions  cent vingt-cinq  mille euros  ( 3 . 125 .000 € ) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 3 ème   résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le  Conseil  d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés  ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. HUITIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au  Conseil  d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Conseil  d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 3 ème   résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal  à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse  sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement di minuée d’une décote maximale de  25   %; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. NEUVIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et fin ancier pour mettre en œuvre la  8 ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : précise que le  Conseil  d’administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont  il bénéficie aux termes de la  8 ème résolution de la présente assemblée générale ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la  8 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la  1 3 ème   résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. DIXIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au  Conseil  d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des investisseurs investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées, cotées sur le marché Euronext Access Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris, pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros ; ou des investisseurs investissant directement ou par l’intermédiaire d’une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire, dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « TEPA » ; ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Conseil  d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 3 ème   résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le  Conseil  d’administration à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 1 3 ème   résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au  Conseil  d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le  Conseil  d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €) , sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 3   % ; le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10   % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. TREIZIEME  RESOLUTION   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de  quatre  millions  trois cent soixante-quinze  mille euros ( 4 . 375 .000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au  Conseil  d’administration par les 6ème à 1 9 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. QUATORZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au  Conseil  d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) . —  L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d'administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au  Conseil  d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. QUINZIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au  Conseil  d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent mille euros (200.000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé d ans les conditions visées à la  8 ème résolution ci-dessus ; autorise le  Conseil  d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. SEIZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le  Conseil  d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le  Conseil  d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le  Conseil  d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le  Conseil  d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le  Conseil  d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIEME  RESOLUTION  (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le  Conseil  d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le  Conseil  d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, ce plafond étant porté à 30% du capital social de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq), étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : - l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le  Conseil  d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; - le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le  Conseil  d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le  Conseil  d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : - soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, - soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et  notamment : - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, - inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le  Conseil  d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du  Conseil  d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximal pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au  Conseil  d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation ; décide que le  Conseil  d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME  RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs à consentir au  Conseil  d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d'administration et conformément aux dispositions des articles   L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au  Conseil  d'administration ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT -ET-UN IEME   RESOLUTION   ( Pouvoirs en vue des formalités ) . —  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. --------------------------------- L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L .   225-106 du Code de commerce).  Conformément au I de l’article R .   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L .  228-1 du Code de commerce), au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’assemblée.  Conformément au II de l’article R .   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R .   225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l‘actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document  unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.  L’attestation ainsi que les formulaires devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société EO2,  36 avenue Pierre Brossolette à 92240 MALAKOFF. Conformément à l’article R .   225-77  du Code de commerce , les votes par correspondance ne seront pris en co mpte que pour les formulaires dû ment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R .   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L .   225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre  au  cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux  q uestions-réponses.  Les questions posées par écrit  (lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse  info@eo2.fr )  par les action n aires au conseil d’administration ne se r ont prises en compte que pour les demandes parvenues à la Société, au siège social à l’attention de M.  Guillaume POIZAT , Président, le troisième jour ouvré précédant l’asse m blée à zéro heure, heure de Paris, avant l ’assemblée générale et accompag nées du justificatif de l’inscription ou l’ enregistrement  comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers.  Le texte intégral du projet de résolutions ci-dessus ainsi que les documents destinés à être présentés à l’assemblée visés aux articles L .   225-115 et L .   225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée.  Le C onseil d’administration
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Groupe IRD
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 GROUPE IRD Société anonyme au capital de 44 274 913,25 € Siège social :  40, rue Eugène Jacquet – 59700  Marcq-En-Baroeul 456 504 877 RCS  Lille Metropole Euronext - Compartiment C Code Isin FR 0000124232 E XERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 1 AVIS D’APPROBATION DES COMPTES – AFFECTATION DU RESULTAT I – Comptes sociaux et comptes consolidés Les comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 2 1 , contenus dans le Rapport Financier Annuel au 31 décembre 20 2 1  publié et mis en ligne le  3 0  mai 202 2 , la proposition d’affectation du résultat contenue dans l’avis préalable à l’assemblée publié au BALO n°  5 8  du  1 6  mai 20 2 2 , ont été approuvés sans modification par  l’assemblée générale  du 2 1  juin 20 2 2 . Lesdits comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole  le  22 juin 2022. II – Rapports des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  27  avril 20 2 2  sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit .  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les  autres  documents sur la situation financière et les comptes annuels  adressés aux actionnaires . » 2°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  30 avril 202 2   sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle  du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de sa situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de  l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidatio n.  L’opinion formulée est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . » Les commissaires aux comptes           KPMG AUDIT NORD              AEQUITAS AUDIT            Arnaud DELPIERRE              Benoit VANDERSCHELDEN
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 COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D’ENTREPRISES CIFE SA à Conseil d’Administration au capital social de 24 000 000 € Siège social :  101, Avenue François Arago ,  92000  Nanterre RCS  Nanterre  855 800 413 – APE 6420 Z Code ISIN : FR0000066219 – Euronext – Compartiment C www.groupe-etpo.fr   Les compt es annuels de la société au 31 D écembre 20 2 1  ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel, document diffusé au public et à l’Autor ité des Marchés Financiers le  29 avril 2022  et publié s  le même jour sur le site internet de la société ( https://www.groupe-etpo.fr /investisseurs/ ), ont été approuvés sans modification  par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  des actionnaires du  2 8  juin 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   5 5  du  9 mai 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
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Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
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 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000   € Siège social :  Draguignan  (Var) – 109 rue Jean  Aicard 429 574 395  R.C.S.  Draguignan  Assemblée générale ordinaire annuelle en date du  27 juin 2022 Avis prévu à l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes  sociaux  et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2 02 1 ,  accompagnés des rapports des commissaires aux comptes,  contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 20 2 1  et dans le rapport de gestion du conseil d’administration , p ublié s  et déposé s  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé s   dans les délais légaux  sur le site  internet  de la société  http://www.pizzorno.com/finances/publications-164.html , ont été approuvés  par les actionnaires  sans modification  lors de  l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle   en date  du  27 juin 2022 .  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61  en date du  23 mai 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.  Les   documents et les  résultats des votes  relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur  le  site  internet  de la société   http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html .
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DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
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 DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société anonyme au capital social de  19.095.510,87  euros Siège social :  9 avenue du canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux RCS  Nîmes  389 873 142 Avis de deuxième convocation à l’assemblée générale mixte du  17 juillet 2022 L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») convoquée le  29 juin 2022 à 11h30  sur première convocation n’ayant pu valablement délibérer faute d’avoir réuni le quorum requis, les actionnaires de la Société sont à nouveau convoqués en assemblée générale mixte,  Lundi 18 mars à 10  heures , au siège social : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueu x à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général Délégué ; Politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement de mandat d’administrateurs ; Démission d’administrateurs ; Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification des statuts visant à modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs et au Président du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs en vue des formalités. I - Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit l e  mercredi 13 juillet   2022  à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir —  BP  81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article  R.   225-85 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions si la cession intervient avant  le  mercredi 13 juillet 2022  à zéro heure,  heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après  le mercredi 13 juillet 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et  R.  225-78 du Code de commerce : Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, Voter par correspondance. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société  (www.dms.com). Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte.  Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte,  elles  devront être  réceptionnées par la Société au plus tard  le  mercredi 13 juillet 2022 . II.-.  Dépôt de questions écrites Conformément à l'article  R.  225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du  Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée Générale, soit le  lundi 11 juillet 2022  à zéro heure,  heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante :  ddecourson@dms-imaging.com. . Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante :  www.dms.com.  La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. III — Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société  (www.dms.com). Les documents prévus à l'article  R.  225-73-1 du Code de commerce s er ont en ligne sur le site internet de la  Société  (www.dms.com)  au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION JP ANSEL
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Esso Société Anonyme Française
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 ESSO Société Anonyme Française Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 5 4 2  010  0 5 3 R.C.S.  Nanterre Comptes  annuels  et  consolidés définitifs de  l’exercice 2021 I.  Les comptes   annuels  d'Esso S.A.F . ,  ains i que les  consolidés du Groupe Esso S.A.F. ,  de l'exercice 20 2 1   ont été  approuvés par l'Assemblée Générale  Mixte   du  2 2  juin 202 2 , tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le  15 avril  202 2 . L'affectation du résultat approuvée par l' A ssemblée est la suivante : «  Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2021 546 006 987,89   euros Report à nouveau avant affectation -   7 040 834,46   euros soit un total de 538 966 153,43   euros                                                       dont l'affectation suivante est proposée :                              Réserve facultative pour fluctuation des cours 450 000 000,00   euros Autres réserves facultatives   70 000 000,00   euros Report à nouveau après affectation   18 966 153,43   euros soit un total de 538 966 153,43   euros                                  L'assemblée générale constate que la société n'a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.                       Cette résolution est adoptée à la majorité de  10 793 347  voix pour (218 942 voix contre et 1 000 abstention). II.  Certification des commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  annuels À  l’ A ssemblée  G énérale  de la société ESSO S.A.F. Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la  profession de C ommissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers  (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes annuels) Point cl é  de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à  1 469  millions d’euros en valeur  nette  au 31 décembre 202 1 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale  Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.  Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :  Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans  les deux raffineries du groupe , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3, 4.5 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2021 , les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable  de  1 45 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la d irection des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par  les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.  Au 31 décembre 202 1 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 5 ème année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels  Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle  interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.  S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 1 5  avril 202 2 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes  consolidés À  l’ Assemblée G énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,   de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de  C ommissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée  ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 1 , les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 5 82 ,4 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La Direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture de l’exercice, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans la note 3.1 de l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur retenues par la Direction. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés est déterminée à partir des estimations et des jugements de la part de la Direction concernant, notamment : les projections de marges de raffinage revues en légère hausse et, les taux d’actualisation, la parité euro-dollar appliqués aux flux de trésorerie ainsi que les taux de croissance à long terme retenus pour la projection de ces flux. Comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe des comptes consolidés, le Groupe ESSO a comptabilisé une reprise de dépréciation des actifs corporels pour un montant de 89 millions d’euros au 31 décembre 2021. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la Direction nécessaires, en particulier dans le contexte de la crise déclenchée par la pandémie de COVID-19 et de transition énergétique. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a notamment consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ;  S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation  des  paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données   ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 20 20 et 2021  et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui sont présentées dans  les  comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons de plus vérifié l’exactitude arithmétique de ce lles-ci.   Evaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 1 , les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à  790  millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt s  différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 368 millions d’euros, soit 95 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 de  l’ ann exe   des  comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe  à la clôture de chaque exercice.  La durée d’appréciation des déficits est effectuée sur la même période de référence que la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels, à savoir 7 ans. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’ importance des jugements de la D irection pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ;  Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des impôts différés actifs qui sont présentées dans les comptes consolidés. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers  (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à  1 469  millions d’euros en valeur  nette   au 31 décembre 202 1 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport.  Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes consolidés et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système :  Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performante extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations  prévues par les textes légaux  et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars.  Au 31 décembre 202 1 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 5 ème année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.  L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la   falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans   le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes  c omptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction,  ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de  son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent  les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 1 5 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL
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JACQUET METALS
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 JACQUET METALS Société Anonyme au capital de 35 097 947,56 € Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest RCS Lyon 311 361 489 Approbation des comptes L ’Assemblée générale  mixte   de JACQUET METALS  du 24 juin 2022 a adopté ,  sans modification ,  l es comptes sociaux   et  les comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ,   accompagnés des   rapports des Commissaires aux comptes ,  tels que publiés dans le  Document d’Enregistrement Universel  déposé le  1 4  avril 202 2   a uprès de l’Autorité des Marchés Financiers  sous le numéro  de dépôt D.22-0295  et diffusé sur le site  internet  de  la société   www.jacquetmetals.com . L ’Assemblée générale précitée  a également adopté, sans modification, l e projet d’affectation du résultat  de l’exercice , tel que publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n° 5 9  du  1 8  mai 202 2 .
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 NACON Société  anonyme au capital de 86.321.932 € Siège social :  396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin  852 538 461 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Nacon sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  22 juillet 2022  à  14  heures  au  siège social , est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution, Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 juillet 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nacon et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 19 juillet 2022. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 19 juillet 2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 21 juillet 2022. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 juillet 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse suivante  infofin@nacon.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juillet 2022. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://corporate.nacongaming.com/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 1 er  juillet 2022.
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 GROUPE SFPI Société Anonyme au capital de  89  386 111,80   €. Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017  PARIS . 393 588 595 RCS  PARIS . Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce) Les comptes annuels  et  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publié auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers le 28  avril 202 2  et  accessible en ligne depuis cette date  sur  le site de la S ociété ,   www.sfpi-group.com ,  ont été approuvés sans modification par  l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires  du  17  juin 202 2 . Cette Assemblée a également approuvé sa ns modification la proposition  d’affectation du résultat publiée au Bulletin des  Annonces Légales Obligatoires n °  57  du 13  mai  2022.
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Acheter-Louer.fr
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 ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  280 660 883,60   euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 Paris 394 052 211 RCS Paris Avis de regroupement d’actions L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Acheter-Louer.fr du 23 juin 2022 a décidé, aux termes de sa 12 ème  résolution, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte  que 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur nominale soient échangées contre 1 action nouvelle  de 2 786 euros de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser cette opération. Les actions d’Acheter-Louer.fr sont cotées sur  Euronext Growth  (Code ISIN : FR00140072P8 – Mnémo : ALALO) depuis juillet 2007. Le Directoire lors de sa réunion du 30 juin 2022 a fait usage de la délégation de pouvoirs précitée et, après avoir constaté que le capital social s’élève à 280 660 883,60 euros divisé en 1 007 397 285 actions de 0,2786 euro de valeur nominale, a décidé de mettre en œuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : Base de regroupement :  échange de 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur nominale contre  1 action nouvelle de 2 786 euros de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’actions soumises au regroupement  :   1 007 397 285  actions de 0,2786 euro de valeur nominale. Il est rappelé qu’un nombre maximum de 41 600 000 actions seront définitivement acquises le 13 juillet 2022 dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Directoire le 13 juillet 2021. Le nombre d’actions soumises au regroupement sera par conséquent augmenté afin de prendre en compte l’augmentation de capital résultant de cette attribution définitive. Le nombre maximum d’actions soumises au regroupement s’élèvera ainsi à 1 048 997 285. Nombre d’actions à provenir du regroupement  :  104 899   actions de 2 786 euros de valeur nominale. Date du regroupement  :  le regroupement des actions prendra effet le  22 août 2022 Titres formant quotité  :  la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus :   les actionnaires qui ne détiendront pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus à compter du  21 juillet 2022   et jusqu’au   19   août 2022 , afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 10 000, et s eront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter  du  2 4  août 2022. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote :  seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l’action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 10 000 actions anciennes regroupées. Centralisation :  toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de CACEIS Corporate Trust – 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, nommée comme mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, à l’expiration d'une période de trente jours à compter du  2 4  août 2022,  les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont cotées sur Euronext Growth Paris, Code FR00140072P8, jusqu’au  19 août 2022, dernier jour de cotation. À  l’issue de cette opération, soit le  22 août 2022 , le capital de la Société sera en conséquence composé  de  1 04 899   actions de 2 786 euros de valeur nominale contre  1   0 48 9 97 285  actions de 0,2786 euro de valeur nominale avant opération. Cette opération, laquelle prendra effet le  22 août 2022 , permettra in fine une attribution de  1  action nouvelle pour 10 000 actions anciennes. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, à compter  du 22 août 2022, premier jour de la cotation, et se verront attribuer le code ISIN suivant : FR001400BJ77. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital :  dans le cadre de la mise en œuvre de ce regroupement, la Société a, conformément aux articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, informé les titulaires (i) d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes  (les «  OCEANE  ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »)  émis par la société le 28 juin 2021 et (ii) d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’obligations convertibles en actions (les « OCABSOC ») émises le 25 aout 2017, de la suspension temporaire de la faculté de conversion des OCEANE et des OCABSOC et de la faculté d’exercice des BSA à compter du 28 juin 2022  à 00 heure et 01 minute jusqu’au 20 septembre 2022 inclus à 23 heures et 59 minutes. Le Directoire
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BPCE ENERGECO
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 BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de  8 320 000 € Siège social  :  50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 32 2 828 484  RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée générale  Ordinaire   , du  19 mai 2022  I. — Bilan et hors bilan (En milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Caisses, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilés - - Créances sur les établissement de crédit 1.G/1.E 165 768 20 123 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 083 273 1 085 837 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.B/1.C 38 377 51 338 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 30 635 77 112 Comptes de régularisation 1.I 0 1 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 318 053 1 234 410 Hors bilan 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Engagements donnés 739 859 857 604 Engagements de financement 2.B 213 987 260 561 Engagements de garantie 0 - Engagements sur titres 0 - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 525 872 597 042 PASSIF 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Banques centrales 0 - Dettes envers les établissements de crédit 1.J/1.G 1 228 180 1 134 307 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.L 63 088 73 549 Comptes de régularisation 1.M 2 846 4 108 Provisions 1.K 3 500 - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 20 439 22 445 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 1.N 4 3 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 9 299 11 306 TOTAL DU PASSIF 1 318 053 1 234 410 Hors bilan 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Engagements reçus 195 367 242 533 Engagements de financement 2.B 0 50 000 Engagements de garantie 2.C 195 367 192 533 Engagements sur titres 2.A 0 0 II. — Compte de résultat Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 29 733 42 721 Intérêts et charges assimilés 3.A -15 639 -27 040 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 15 371 17 012 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B -9 705 -11 160 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.D 1 891 2 604 Commissions (charges) 3.D -54 -201 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Produit net bancaire 21 597 23 936 Charges générales d ’ exploitation 3.F -7 306 -7 068 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 14 291 16 868 Coût du risque 3.G -393 -1 428 Résultat d ’ exploitation 13 897 15 440 Gains ou pertes sur actif immobilisés - - Résultat courant avant impôt 13 897 15 440 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.H -4 598 -4 134 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 9 299 11 306 III. —  NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS I -  Cadre général a)   Cadre juridique et financier BPCE ENERGECO est une société financière constituée sous forme de société anonyme spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont régis par les dispositions du code monétaire et financier et par l ’ article   30 de la loi n°   80-531 du 1 5 juill et 1980 modifié par l ’ ordonnance n°   2011-504 du 9   mai 2011 dans son article   4. Le capital social de BPCE ENERGECO s ’ élève à  8 320 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000  actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b)   Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice   2021 la société BPCE ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux BPCE ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de BPCE LEASE de  6 044 821 €  HT. L ’ année   2021 a été marqué par la reprise du secteur industriel en Europe suite la crise sanitaire de la Covid-19 intervenue l ’ année dernière. La reprise de l ’ activité conjuguée avec les retards des prestations d ’ entretien des différents sites de production d ’ énergies a  entraîné  une tension sur le marché tarifaire de l ’ énergie . Une politique de révision tarifaire a été amorcée par l ’ administration remettant en cause les modèles financiers de certains de nos partenaires. En prévision d ’ éventuels défauts de la part des clients de la Société et d ’ impacts sur les refinancements, nous avons comptabilisé à la clôture de l ’ exercice une provision pour Risques et Charges d ’ un montant d ’ un montant de 3,5   Millions d ’ Euros. Les impacts de la crise sur les comptes au 3 1 déc embre 2021 sont détaillés en note   3. c)   Evénements postérieurs à la cl ô ture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu depuis la clôture de l ’ exercice. II –  Principes et méthodes comptables Note   1 –  Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables corrigé par le règlement n°   2020-10 du 2 2 déc embre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • continuité de l ’ exploitation  ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; • indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels Note   2 – Changement de methode comptable Les textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2020 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. Il est à noter que le règlement n°   2020-10 du 2 2 déc embre 2020 a corrigé le règlement ANC n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui modifie la présentation des emprunts de titres et de l ’ épargne réglementée. Toutefois, BPCE ENERGECO n ’ est pas concerné par ce type d ’ opérations. Note   3 – Impact  Covid L ’ année   2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France, BPCE ENERGECO a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12   mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client. L ’ année   2021 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BPCE Energeco n ’ a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l ’ attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2021. Le montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à   2 687   K€ à la clôture de l ’ exercice. Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 3 2 566 € . Note   4 –methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement  n °   2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n°   2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n°2004-15 du 2 3 juin  2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels   «   les contrats de location au sens d ’ IAS   17   » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement   2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par BPCE Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini . BPCE ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La   méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : a)   Opérations de crédit-bail et de location  avec option d ’ achat • Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n°   2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail "en cours " La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail "en service " BPCE ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "   article 57   " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1.   Crédit-bail secteur «   Economies d ’ énergie   » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2.   Crédit-bail secteur «   Collectivités locales   » BPCE ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. 3.   Crédit-bail secteur «   Environnement   » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article   39   quinquies du C.G.I. • Réserve latente La «   Réserve Latente   » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31  d écembre 2021, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à   4 215 371   Euros. L ’ impôt différé à 25.8 3 %  sur la réserve latente représente  1 088 830   Euros. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b)   Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste «   Immobilisations temporairement non louées   », BPCE ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice   2021, le montant cumulé de ces dépréciations est à  néant  et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de 0   Euros. c)   Clients et comptes rattachés • Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3   mois (9   mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6   mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d)   Subventions BPCE ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable  : BPCE ENERGECO enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e)   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Nonobstant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen n°   575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. • Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f)   Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g)   Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h)   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : • microcouverture (couverture affectée)  ; • macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes  :  Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles  :  Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i)   Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Au 31  d écembre 2021, la part d ’ encours financier garantie est de 19 5 367 225   Euros. • Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par BPCE. • Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. Au 31  d écembre 2021 l ’ encours des engagements donnés est de   21 3 986 767   Euros. j)   Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations  ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS et BPCE. k)   Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l)   Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m)   Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en «   Revenus des titres à revenu variable   ». n)   Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement  : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o)   Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p)   Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. q)   Intégration fiscale La société BPCE ENERGECO est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III –  Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle (En milliers d’euros) Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2021  TOTAL 31/12/20 20  TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Autres crédits à la clientèle 21 945 74 865 379 228 605 118 1 081 156 1 076 955 Créances rattachées 2 118 2 118 9 881 TOTAL 21 945 74 865 379 228 605 118 2 118 1 083 273 1 086 837 Provisions sur crédit à la clientèle (En milliers d’euros) Provisions Total prov 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Dotations Reprises virement Provision sur créances douteuses 158 56 102 Provision pour perte en capital sur crédit 1 000 500 1 500 TOTAL 1 158 500 56 0 1 602 1.B   Encours financier (En milliers d’euros) Durée restant à courir 31/12/ 20 21 TOTAL 31/12/20 20  TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 0 5 527 14 657 19 880 40 064 55 714 TOTAL 0 5 527 14 657 19 880 40 064 55 714 1.C   Encours comptable (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/20 20 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/ 20 21 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 191 794 0 0 -48 526 0 143 268 Coût de transaction CRC 0 0 En cours 0 0 0 0 ITNL 1 960 -933 1 027 Total Crédit bail 193 753 0 0 0 -49 459 0 144 295 Location simple TOTAL 193 753 0 0 0 -49 459 0 144 295 (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/ 20 21 Amortis. au 31/12/ 20 20 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/21 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 146 197 5 297 -44 247 0 107 247 36 022 En cours 0 Coût de transaction 257 -84 0 173 -173 ITNL 1 925 0 -899 0 1 027 0 TIE Total Crédit bail 148 379 5 297 -45 230 0 108 446 35 849 Location simple TOTAL 148 379 0 5 297 -45 230 0 108 446 35 849 1.D   Créances rattachées au cr é dit bail et à la location simple (En milliers d’euros) Valeur brute Provisions Total prov 31/12/ 20 21 Total prov 31/12/ 20 20 31/12/20 20 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Dotations Reprises Virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 1 313 81 27 11 16 27 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 4 677 2 463 0 0 0 s/total 5 990 2 544 27 0 11 16 27 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 5 990 2 544 27 0 11 0 16 27 1.E   Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d’euros) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/ 20 21 Créances sur établissement de crédit 165 768 165 768 Créances sur la clientèle 1 081 183 3 692 1 084 875 Créances sur autres débiteurs divers 30 635 30 635 Créances sur crédit bail mobilier 145 558 81 1 027 146 666 Créances sur location simple Prov./perte en capital prêt douteux -1 500 -1 500 Prov./créances prêts douteux -102 -102 Prov./créances dout. CB immob -16 -16 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob 0 0 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier -107 247 -1 027 0 -108 273 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 315 898 2 155 0 0 1 318 053 1.F   Tableau des filiales et participation Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice 2021 Fin d ’ exercice 2021 Début d ’ exercice 2021 Fin d ’ exercice 2021 A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEM E NT 0 0 0 0 1.G   Opérations de trésorerie et interbancaires (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Créances Etablissement de crédit 165 768 20 123 Dettes Etablissement de crédit 1 228 180 1 134 307 TOTAL 1 393 948 1 154 430 1.H   Autres actifs (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 90 3 184 Autres débiteurs divers 30 545 73 928 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 30 635 77 112 1.I   Comptes de régularisation (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Produits constatés d ’ avance 0 1 Charges constatées d ’ avance 0 0 Produits à recevoir 0 1 TOTAL 0 1 1.J   Emprunts (En milliers d’euros) Durée restant à courir TOTAL 31/12/ 20 21 TOTAL 31/12/20 20 - 3 mois +3 m - 1 an +1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé Autres sommes dûes 34 776 34 776 24 494 Comptes et emprunts à terme : Groupe : NATIXIS 40 141 145 194 246 463 170 902 602 700 635 768 Groupe : BPCE 38 973 140 970 239 292 165 930 585 166 405 614 Hors Groupe -20 065 -65 487 48 056 41 654 4 157 67 151 Dettes rattachées 1 380 1 380 1 280 TOTAL 95 205 220 677 533 811 378 487 0 1 228 180 1 134 307 1.K   Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) Montant 31/12/ 20 20 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/ 20 21 Provision pour risques et charges 0 3 500 0 3 500 Total 0 0 3 500 0 3 500 1.L   Autres passifs (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Dépôts de garantie 50 654 57 033 Avances-preneurs 3 394 6 454 Fournisseurs à payer 1 272 1 361 Etat et autres collectivités publiques 1 851 2 010 Subventions d ’ investissement 146 316 Autres créditeurs divers 5 771 6 374 TOTAL 63 088 73 549 1.M   Comptes de régularisation (passif) (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Produits constatés d ’ avance 196 509 Charges à payer 2 215 3 107 Divers comptes de régularisation 435 492 TOTAL 2 846 4 108 1.N   Capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2020 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2021 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 3 1 4 Dividendes 0 11 305 -11 305 0 Résultat 11 306 9 299 -11 306 9 299 Prime de fusion 1874 1 874 TOTAL 22 445 9 299 0 -11 305 20 439 2   Notes sur le hors-bilan 2.A   Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d’euros) HB  IAS  HB  Notionnel 31/12/2021 Juste valeur 31/12/2021 Notionnel 31/12/2020 Swap 525 872 23 119 597 042 Cap Collar TOTAL 525 872 23 119 597 042 Durée rési d uelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois +3 mois   - 1  an +1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé TOTAL 31/12/ 20 21 Swap 15 178 36 442 222 839 244 964 6 450 525 872 Cap Collar TOTAL 15 178 36 442 222 839 244 964 6 450 525 872 2.B   Engagement de financement (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 213 987 260 561 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 213 987 260 561 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 50 000 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 0 50 000 2.C   Engagement de garantie (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/ 20 20 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 195 367 192 533 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 195 367 192 533 2.D   Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A   Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts 2 Intérêts sur opérations avec la clientèle 29 382 42 715 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 348 6 Total 29 733 42 721 Charges (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Intérêts débiteurs du compte courant/appel de marge 175 247 Intérêts des emprunts 2 001 4 651 Intérêts sur opérations avec la clientèle 386 722 Intérêts sur engagements de garantie reçus 541 562 Charges sur instruments de taux 12 537 20 858 Total 15 639 27 040 3.B Opérations de crédit bail Produits (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Loyers 8 374 15 843 Solde net des dotations aux provisions sur créances 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 195 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 113 11 Plus-values de cession d ’ immobilisations 6 001 31 Indemnités de résiliation 0 0 Autres produits 883 932 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 15 371 17 012 Charges (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Dotations aux amortissements 4 919 9 568 Dotations aux provisions spéciales 386 417 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 0 71 Autres charges 900 1 104 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 3 500 0 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 Total 9 705 11 160 3.C Revenus des titres Néant. 3.D Commissions Produits (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Frais de dossiers 84 96 Commissions de gestion 1 806 2 508 Total 1 891 2 604 Charges (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Commissions sur opérations bancaires 2 4 Commissions sur engagement de financement 52 117 Autres commissions 0 81 Total 54 201 3.E Autres produits et charges d ’ exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Impôts et taxes 1 100 1 224 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 6 116 5 692 Autres services extérieurs 90 152 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 Total 7 306 7 068 3.G   Coût du risque (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Charge <0 : Produit >0 -393 -1 428 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 31/12/20 20 Impôt au taux normal -4 598 -4 134 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total -4 598 -4 134 4  Réserve  latente (En milliers d’euros) 31/12/ 20 21 Immobilisations brutes 144 295 Immobilisations non louées -1 027 Amortissements et provisions -107 247 Coût de transaction CRC 2009-03 -173 Immobilisations nettes 35 849 En cours financier net 40 064 Reserve latente brute 4 215 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 4 215 Impôts différés à 25,83 % 1 089 Réserve latente nette 3 126 IV -  Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de BPCE ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L. 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c)  Honoraires des Commissaires aux comptes Montants  (En milliers d’euros) DELOITTE PRICEWATERHOUSECOOPERS TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 17 , 4 17 , 0 17 , 4 17 , 0 34 , 8 34 , 0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes (SACC 1) 0 , 5 1 , 0 0 , 5 1 , 0 1 , 1 2 , 0 IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 9 298 739,95 €, de la manière suivante :  . Bénéfice de l’exercice 2021       9 298 739,95 € . Report à nouveau            4 326,03 € _______________ Total disponible :    9 303 065,98 € . Dividende (soit  17,88  € par action)       9 297 600,00 € . Report à nouveau  5 465,98 € _______________ Total affecté :  9 303 065,98 € L’assemblée générale constate que le dividende pour l’année 2021, est de 17,88 € (*) pour chacune des 520 000 actions.  Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée.  L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants  : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 29,11 € par action* 29,30 € par action* 21,74 € par action* 15 137 200,00 € 15 236 000,00 € 11 304 800,00 € V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE ENERGECO relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que   les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.