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Caisse d'épargne et de prévoyance Loire Drôme Ardèche
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE LOIRE DROME ARDECHE Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d'assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 code des assurances au capital de  352 271 000  €.  Siège social : espace Fauriel, 17, rue des Frères Pierre et Dominique Ponchardier, 42012 Saint-Etienne Cedex 2. 383 686 839 R.C.S. de Saint-Etienne.   Situation au  30 juin  202 2 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP. 52 771 Effets publics et valeurs assimilées 492 566 Créances sur les établissements de crédit 2 165 775 Opérations avec la clientèle 8 850 567 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 037 790 Actions et autres titres à revenu variable 23 533 Participations et autres titres détenus à long terme 119 366 Parts dans les entreprises liées 401 122 Crédit-bail et location avec Option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 967 Immobilisations corporelles 24 124 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 40 067 Comptes de régularisation 80 568 Total actif 13   289   216 Passif Montant Banques centrales, CCP.                                     Dettes envers les établissements de crédit 3 338 426 Opérations avec la clientèle 8 502 624 Dettes représentées par un titre 224 Autres passifs 230 899 Comptes de régularisation 139 476 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 87 917 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 153 196 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 836 454 Capital souscrit 352 271 Primes d’émission Réserves 479 183 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5 000 Total passif 13   289   216 Hors Bilan Montant Engagements donnés :                         Engagements de financement 949 160 Engagements de garantie 214 334 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 26 000 Engagements de garantie 82 155 Engagements sur titres 0
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Saint Jean Groupe (ex Sabeton)
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 SAINT  JEAN   GROUPE   (ex  SABETON) S.A.   à  Conseil   d’Administration   au  capital  de   3.355.677 € Siège   social   :  59  chemin  du  Moulin   Carron   -   69570  Dardilly 958 505 729  R.C.S  Lyon Les   comptes   sociaux   et   consolidés   au   31   décembre   2021,   accompagnés   des   rapports   des   Commissaires   aux   comptes,   publiés   dans   le   rapport   financier   annuel   en   date   du   8   avril   2022   et   mis   en   ligne   sur   le   site   internet   de   la   société,   ont   été   approuvés,   sans   modification,   par   l'Assemblée   Générale  Mixte du 22 juin 2022.
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GECI INTERNATIONAL
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 GECI INTERNATIONAL Société anonyme au capital de  1 . 103.822,97   euros Siège social : 37-39 rue Boissière   – 75116 Paris 326 300 969 R . C . S .  Paris (ci-après la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra  le  8   septembre 2022 à  9  heures à  l’Hôtel N apoléon  – 40 avenue de Friedland – 75008 PARIS . Si l’Assemblée Générale Mixte ne pouvait pas valablement se tenir , faute de quorum,  afin de voter sur l’intégralité des projets de résolutions figurant à l’ordre du jour,  elle serait convoquée  en vue  de se tenir  sur deuxième convocation  le 29 septembre 2022 à 9 heures. Les actionnaires sont informés qu’en cas de deuxième convocation, la Société demandera au  Président du  Tribunal de Commerce de Paris , sur requête,   de procéder à la désignation d’un mandataire  ad hoc  chargé de représenter les actionnaires défaillants afin de pouvoir atteindre le quorum requis pour la tenue de l’Assemblée Générale Mixte. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces convention s ; Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes ; Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs ; Nomination  de  Monsieur Jean-Noël Hardy  en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles, directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, dans le cadre d’un mécanisme d’ equitization  des dettes de la Société par voie de fiducie-gestion ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. *** TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le  31  mars 202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, c onnaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport d es  Commissaire s  aux Comptes sur  les comptes sociaux  auquel est joint le rapport prévu à l’article  L. 22-10-71 du Code de commerce , ains i que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31  mars  202 2 , qui font apparaître un résultat net  déficitaire de  495 . 321,70   euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  mars  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport d es  Commissaire s  aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le  31  mars  202 2 , qui font apparaître un résultat net  déficitaire de  1 . 433 . 405,69    euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  mars  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil  d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à un montant de  495 . 321,70  euros   au compte « Report à nouveau » débiteur, qui s’élèvera en conséquence à un montant négatif de  61 . 693 . 252,04   euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de  renouveler le mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaires de la Société  pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  mars 2028 . RSM Paris   a  fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui l ui  sont conférées et  a   déclaré  satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Sixième résolution ( Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.   225-45 du Code de commerce, un montant global annuel  de  6 0.000  euros  à titre de rémunération à compter de l’exercice  se clôturant le  31 mars  202 3  et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale. Septième résolution ( Nomination  de Monsieur Jean-Noël Hardy en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide de nommer  Monsieur Jean-Noël Hardy aux fonctions d’administ rateur  pour  une durée de quatre ans  expirant   à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars  2026 . Huit ième  résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62  et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°   596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et  suivants  du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué  ; 2.  décide  que  le  prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à  dix centimes  ( 0,10 )  d’ euro (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à  deux cent cinquante mille  ( 250.000 )  euros . Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3.  décide  que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la  Société (et 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif  110 . 382 . 297   actions  sur la base du capital social au  1 9  juillet 2022 , étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte l es opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale  ; 4.  précise  que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce . Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution ; 6.  décide  que la présente autorisation,   qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute  autorisation  antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuv ième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes ,   conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62  du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que la limite de 10% susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2.  autorise  le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 3.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 4.  décide  que la présente autorisation,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute  autorisation  antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix ième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 .  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3 .  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient  être décidées par le Conseil d’a dministrati on en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d e cinq  million s  ( 5 .000.000)   d’euros  ( y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 4 ème   résolution ci-après ; 4.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  14 ème   résolution  ci-après ; 5 .  décide  que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’ être décidées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; 6 .  prend acte  du fait que le Conseil d’a dministration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; 7 .  prend acte  q ue, conformément à l’article L.  225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8 .  prend acte  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvell es de la Société, le Conseil d’a dministration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés  offertes par l’article L.  225-134 du Code de commerce,   et notamment celle d’offrir au public tout ou p artie des titres non souscrits ; 9 .  décide  que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux  détenteurs  d’actions existantes,  étant précisé que le Conseil d’a dministration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10.  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11 .  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des  autres  valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le  montant de la prime d’émission  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la o u des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 12 .  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de  26  mois à compter de la présente Assemblée Générale. On zième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,  e t L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre s  au public   autres q ue celles visées à l’article L.  411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre s  au public   autres q ue celles visées à l’article L.  411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux  autres  valeurs mobilières susceptible s  d’être  émises  en vertu de la présente délégation de compétence , en laissant tou tefois la faculté au Conseil d’a dministration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4 .  prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5 .  délègue  également au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre s  au public   autres q ue celles visées à l’article L.  411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6 .  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient  être décidées par  le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d e cinq  million s  ( 5 .000.000) d’euros  ( y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 4 ème   résolution ci-après ; 7 .  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 4 ème   résolution ci-après ; 8 .  décide  que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 1 2 ème   réso lution soumise à la présente Assemblée Générale  ; 9 .  prend acte  que,  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et  dans l’ordre qu’il déterminera,  l’une et/ou  l’autre des facultés suivantes  offertes par l’article  L. 225-134 du Code de commerce : limiter  l’émission au montant des souscriptions,  le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 1 0 .  décide  que   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des  vingt  ( 2 0) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  2 0%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d ’émission  minimum visé à l’alinéa précédent,   après correction, s’il y a lieu, de   ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; 1 1 .  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 1 2 .  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des  autres  valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le  montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 1 3 .  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de  26  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dou zième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,  et L. 228-91  et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2  1°  du Code monétaire et financier : 1.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et  par  offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et  par  offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux  autres  valeurs mobilières susceptible s  d’être  émises  en vertu de la présente délégation de compétence ; 4.  prend acte  q ue, conformément à l’article L.  225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.  délègue  également au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et  par  offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6 .  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient  être décidées par  le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million ( 5 .000.000) d’euros, étant précisé que : conformément à la loi, l’émission d’actions réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la  1 1 ème   résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 4 ème   résolution ci-après ; 7.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la  11 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la  14 ème  r ésolution ci-après ; 8.  décide  que les offres au public de valeurs mobilières visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associé e s, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la 1 1 ème   résoluti on soumise à la présente Assemblée  Générale ; 9 .  prend acte  que,  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et  dans l’ordre qu’il déterminera,  l’une et/ou  l’autre des facultés suivantes  offertes par l’article  L. 225-134 du Code de commerce : limiter  l’émission au montant des souscriptions,  le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 10 .  décide  que  : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des  vingt  ( 2 0) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  2 0%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent,   après correction, s’il y a lieu, de   ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; 11.  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 12.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émiss ion  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 13.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de  26  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trei z ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le nombre d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions  réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 1 0 ème ,  1 1 ème   ou 1 2 ème   résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché app licables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente  (30)  jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient  être décidées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente délégati on de compétence s’imputera (i)  sur le plafond indi viduel applicable à l’émission initiale prévu à la  10 ème , 11 ème  ou 12 ème   résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 4 ème   résolution ci-après ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la  10 ème ,  11 ème  ou 12 ème   résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 4 ème   résolution ci-après ; 4.  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 6.  décide  que la présente délégation de compétence,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de  26  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Q uator zième r ésolution ( Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à un m ontant d e cinq  million s  ( 5 .000.000) d’euros  le mon tant nominal maximum des augmentations de capital  ( y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les  10 ème   à 1 3 ème   résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société . Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les  10 ème  à 13 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000)   d’euros. Enfin, l’Ass emblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les  1 5 ème   à  2 1 ème  r é solutions ci-après sont soumises au x sous-plafonds et plafonds spécifiques  prévu s   par chacune de ces résolutions . Quin zième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance  prise  du rapport du Conseil d’ a dministration , conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2 ,  L. 225-130  et L. 22-10-50   du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient  être décidées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  cinq  millions ( 5 .000.000)  d’euros,  étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;  et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 3.  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 4.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 5.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de  26  mois à compter de  la présente Assemblée Générale. Seizi ème  résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1.  délègue  au Consei l d’a dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après : des sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de  2  millions d'euros au cours des 24 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ; des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ; les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30)  par émission ; 3.  prend acte  que, conformément aux d ispositions de l'article L.  225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4 .  décide  qu e le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d e cinq  million s  ( 5 .000.000) d’euros  ( y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000)  d’euros, étant précisé  qu’ il s’agit d’un plafond individuel et autonome  ; 6.  décide , conformément a ux dispositions de l’article L.  225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal  au  plus bas cours quotidien  moyen pondéré  par l es volumes des  vingt  ( 2 0) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  2 0%   (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, au dixième de centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,01 euro , ou au centième de centime d’euro   inférieur  dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,001 euro ) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent,   après correction, s’il y a lieu, de   ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; 7 .  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 8 .  confère  tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émiss ion  ; déterminer les catégories de personnes et, au se i n de chaque catégorie, le nombre de personnes bénéficiaires de l’émission, dans les conditions et les limites prévues par la présente résolution ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9 .  décide  que la présente délégation de compétence,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de  18  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles, directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1.  délègue  au Conseil d’a dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations remboursables en numéraire et /ou en actions nouvelles (les «  ORNAN   »), directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de  souscription des actionnaires ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans dont le siège social est situé à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et dont l’établissement principal est situé au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092, USA, représentée par sa société de gestion ( investment manager ) Yorkville Advisors Global, LP ; 3.  prend acte  que, conformément a ux dispositions de l'article L.  225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4.  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix millions  (10.000.000)  d’euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des ORNAN sera déterminé par rapport à leur valeur nominale,  éventuellement  diminuée d’une décote  qui ne pourra excéder  5 % ; le prix d’émission des actions ordinaires résultant de la conversion des ORNAN sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des  dix ( 10 )  dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote de  15 % (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est supérieur ou égal à 0,01 euro,  au dixième de centime d’euro inférieur dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,01 euro , ou au centième de centime d’euro  inférieur  dans l’hypothèse où ce prix d’émission est inférieur à 0,001 euro ), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6.  décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 7 .  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 8 .  confère   tous pouvoirs  au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment : de décider l’émission et d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de ladite émission ainsi que le prix d’émission, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les bons d’émission d’ORNAN et les ORNAN ; de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9 .  décide  que la présente délégation de compétence,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de  18  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix- huitième  résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, dans le cadre d’un mécanisme d’equitization des dettes de la Société par voie de fiducie-gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA) répartis , le cas échéant,  en deux catégories (les «  BSA E1   » et les   «  BSA E2  », ensemble les «  BSA E  ») ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA E  susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : toute société de gestion agissant en qualité de fiduciaire (le «  Fiduciaire  ») d’une fiducie-gestion à constituer dans le cadre de la restructuration et/ou du remboursement des dettes de la Société ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA E  susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces BSA E  pourront donner droit ; 4.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées de manière différée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  dix  millions d’euros ( 10 .000.000 €)   (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  décide  que les BSA E  seront attribués gratuitement au Fiduciaire afin de permettre la restructuration et/ou le remboursement des dettes de la Société ; 6.  décide  que le prix d’exercice des BSA E1  (le «  Prix d’Exercice des BSA E1  ») sera supérieur ou égal à 86,5% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (VWAP) (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de  quinze  (1 5 ) jours de bourse précédant immédiatement leur date d’exercice (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 , ou  à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède  est inférieur à 0,001 euro ), après exclusion des jours de bourse pendant lesquels le Fiduciaire aura vendu des actions de la Société, sans que ce prix ne puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action de la Société ; 7.  décide  que le prix d’exercice des BSA E2  (le «  Prix d’Exercice des BSA E2  ») sera égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (VWAP) (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date qui aura été arrêtée par le Conseil d’administration aux termes de sa décision d’émission des BSA E2  (la «  Date de Référence des BSA E2  ») (arrondi à la troisième décimale inférieure), éventuellement augmenté d’une prime maximale de 20%, sans que ce prix ne puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action de la Société ; 8.  décide  que le Prix d’Exercice des BSA E  sera exclusivement payé par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par le Fiduciaire à l’encontre de la Société ; 9 .  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et préciser, le cas échéant, les caractéristiques des BSA E  à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; arrêter la Date de Référence des BSA E2  et, en conséquence, le Prix d’Exercice des BSA E2  en application de la formule fixée aux termes de la présente résolution ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA E  et aux actions sous-jacentes à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs des BSA E  émis, l’ensemble des caractéristiques des BSA E  émis en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de BSA E ; constater, en tant que de besoin, la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA E  et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des  BSA E  et/ou des actions sous-jacentes émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 11.  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix- neuvième  résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ou de son groupe ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe ci-avant ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4.  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  1 %  du capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  précise  que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la  1 1 ème   résolution ; 6.  autorise  le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ; 7.  précise  que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 8 .  indique  que le Conseil d’a dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 9 .  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  p révues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la présente résolution pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 10 .  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième   résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,  au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés  ; 2.  décide  que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3.  décide  que  les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de  10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à la  2 1 ème   ré solution ci-après ; 4.  prend acte  du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5.  autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.   225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7.  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt -et-unième   résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois  au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi  ; 2.  décide   que  les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de  10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à  la  20 ème   réso lution ci-avant, sur lequel il s’imputera ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4.  fixe  à dix ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6.  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- deuxième  résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social  motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ ad ministration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d'administration à procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,0 0 1 euro à 0,00 0 1 euro ; 2.  décide  que : en cas de compte « Report à nouveau » grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte et le reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures sera inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;  en cas de compte « Report à nouveau » non grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera affecté à ce compte ; 3.  prend acte  que la présente autorisation emportera réduction des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;  4.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 5.  décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- troisième  résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : 1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte qu ’un nombre maximal de  dix   mille (1 0 .000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,001  € (ou, le cas échéant, 0,0001 €)  soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de  10 € (ou, le cas échéant, de 1 €)  ; 2.  donne   tous   pouvoirs   au   Conseil   d’administration,   avec   faculté   de   subdélégation,   à   l’effet   de   : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3.  prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; 4.  décide  que dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L.   228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; 5.  décide  que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt  (20)  dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ;  6.  décide  que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; 7.  prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; 8.  fixe  à  12  mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Vingt- quatrième  résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée  Générale  est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au  6  septembre   2022   à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée  Générale  et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée  Générale  pourront demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale  : pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)   :  compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis  –  CS   40083 - 92549 Montrouge Cedex ) . pour l’actionnaire au porteur   :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. Demande de carte d’admission par internet  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes :   pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi. olisnet .com, en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion vous seront adressées par voie postale.    pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée  Générale,  les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un  délai raisonnable .  Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire unique de vote dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : à CACEIS Corporate Trust, par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  ; pour l’actionnaire au porteur  : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander  le formulaire unique de vote  à la Société  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à  CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis  -  CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée  Générale  et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée  Générale  pourront être prises en compte. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.  Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à compter du  19   août 202 2 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris.  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  6   septembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.geci.net/Content/General-Meetings ).   Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@geci.net .   Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce au siège social. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au texte des projets de résolutions. Le Conseil d’administration
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 ENTECH Société anonyme au capital de 2 906 228,60 € ZA Menez Prat - 11 allée Jean-François de la Pérouse - 29000  Quimper 818 246 316   R.C.S  Quimper AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  6 septembre 2022  à  14 heures   au siège social , ZA Menez Prat - 11 allée Jean-François de la Pérouse - 29000 QUIMPER ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022,  Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de la société Epopée Gestion, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des  bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE )  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription  au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Mise en harmonie de l’article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, Modification de l’article 13 des statuts afin de prévoir une disposition permettant la mise en place d’un échelonnement des mandats d’administrateurs, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos  le 31 mars 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte  de (277.613) euros.  Deuxième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 de la façon suivante : Origine - Perte de l'exercice  (277.613) € Affectation - Autres réserves (277.613) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Dividendes A utres revenus  Dividendes A utres revenus  31 / 03 / 2019 500.000 € - - - 31 / 03 / 2020 71.905 € - - - 31 / 03 / 2021 - - - - ( * )  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Troisième résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Quatrième résolution   ( Nomination de la société EPOPEE GESTION, en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de nommer la société EPOPEE GESTION, société par actions simplifié au capital de 1.327.877,00 euros, dont le siège social est 110 Rue Charles Nungesser, 29490 Guipavas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 888 655 404, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 dans sa quarante-troisième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Entech par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 4 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action.  En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 327 850 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Sixième résolution   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3)  Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux 20 ème  et 21 ème  résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur  à 50 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux 20 ème  et 21 ème  résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021. 4)  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine des énergies renouvelables pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.  5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 6) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’ A dministration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20   %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins  les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Septième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). —  Pour l’émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilières donnant accès au capital décidées en application de la  sixième  résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. L’Assemblée fixe à 26 mois autorisation à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente. Huitième résolution   ( Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des  bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L.22-10-49,  L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la  neuvième  résolution et sur le montant du plafond fixé aux vingt-quatrième et vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Entech aux 5 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :  Les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; et/ou ii.    Les prestataires ou consultants ayant signé un contrat avec la Société. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le  Conseil d’Administration  pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus  étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE )  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d'Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser  10  % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de  0,20  euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la huitième résolution de la présente Assemblée et aux vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution. et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 8 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth. Dixième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration   de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Onzième résolution   ( Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’ A dministration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution   ( Mise en harmonie de l’article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité l’article 10-2 alinéa 1er « FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION » des statuts de la Société, afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires  de l’article L.228-2 du Code de commerce  et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « 10-2 La Société est autorisée à demander, à tout moment, dans les conditions fixées par la loi, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés ». Treizième résolution   ( Modification de l’article 13 des statuts afin de prévoir une disposition permettant la mise en place d’un échelonnement des mandats d’administrateurs ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’instaurer un renouvellement des membres du Conseil d’ A dministration par roulement. Ainsi, par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’un (1) an ou deux (2) ans. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13-2 « CONSEIL D'ADMINISTRATION – CENSEUR » comme il suit : « 13-2  La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.  » Le reste de l’article 13 demeure inchangé. Quatorzième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 septembre 2022 à  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC Market Solutions - 6, avenue de Provence - 75009 Paris,   en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic. f r . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic. f r . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante   contact@entech-se.com ,  de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au Conseil d ' administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://entech-se.com/ ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 31 aout 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante   contact@entech-se.com .  Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration
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Prismaflex International
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 PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2. 701 . 480   €   Siège social à H aute Rivoire (69610) , 309 Route de Lyon ,  CS 50001 345 166 425 RCS  Lyon avis de REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en  assemblée générale ordinaire et extraordinaire   qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930),  le  Vendredi  30  septembre 20 2 2 , à  14 heures  30 ,   FILLIN "Lieu de réunion" \o  pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE  DU  30 SEPTEMBRE  202 2 Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux  c omptes ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat ; Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG AUDIT, en qualité de  Commissaire  aux comptes titulaire  ;   Renouvellement du mandat d’AUDITEX, en qualité de  Commissaire  aux comptes suppléant  ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. ************************* PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   PRESENTE PAR  LE  CONSEIL  D’ADMINISTRATION   A l’assemblée générale  ordinair e et extraordinaire   du  30 SEPTEMBRE  202 2 Première  résolution   ( À  caractère ordinaire)   ( Approbation  des comptes sociaux) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des  Commissaires  aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte  de 2 915 574 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à  31 692  €. Deuxième  résolution  (À  caractère ordinaire)   ( Approbation  des comptes consolidés) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des  Commissaires  aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui sont présentés. Troisième  résolution ( À  caractère ordinaire)   ( Conventions  réglementées) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Quatrième  résolution ( À  caractère ordinaire)   ( Affectation  du résultat) L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que la perte de l’exercice clos  le 31 mars 2022, d’un montant de 2 915 574 €, est affectée au compte « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Cinquième   r ésolution ( À  caractère ordinaire)   ( Renouvellement  du mandat de  Commissaire  aux comptes titulaire de la société  ERNST & YOUNG ET AUTRES ) L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de  Commissaire  aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2028. Sixième résolution  ( À  caractère ordinaire)   ( Renouvellement  du mandat de  Commissaire  aux comptes suppléant du  Cabinet AUDITEX ) L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet AUDITEX pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2028. Septième  résolution ( À  caractère ordinaire)   ( Autorisation  au  Conseil  d’administration pour opérer sur les actions de la société) . —   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat, conformément aux dispositions des articles L .  22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, de  l'article L 451-3 du Code monétaire, des articles  241-1 s. du règlement général de l'AMF,  et des textes subséquents , autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder : à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions ;  la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; à l'annulation, en tout ou partie, dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la  huitième  résolution de la présente assemblée ; à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions. Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 30 €. Le nombre maximum d'actions susceptibles d’être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 135.074 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération. Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4 052 220 €, hors frais de négociation. L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 30 septembre 2021. Huitième  résolution ( À  caractère extraordinaire)   ( Autorisation  au  Conseil  d’administration de réduire le capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l'article  L 22-10-62  du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède.  Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10   % du capital social par périodes de  vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.  L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 septembre 2021. **************************************** 1/  Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré   précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi 27 septembre 2022 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit   pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) ,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,   conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de  c ommerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : −  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services  du CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09  ; −  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui   soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la   qualité d’actionnaire auprès des services  du CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09  par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au   bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée   Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.   22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de  c ommerce, pourront : −  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la   convocation, à l’adresse suivante :  CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09  ; −  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui   gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit  le  24 septembre  2022. Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier ,  accompagné d’une attestation de participation à :  CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à  CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09,  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ils devront être renvoyés,   accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services  CIC, Middle Office Emetteurs,  les reçoivent au plus tard trois jours avant   la date de l’Assemblée Générale. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie   recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante :  CIC, Middle Office Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09 . La procuration ainsi donnée est   révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de   résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de  commerce , tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission   ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par   visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de  commerce  ne sera   donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de  commerce , les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux   articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de  commerce  soit par demande écrite adressée à la Société  P RISMAFLEX INTERNATIONAL,  309 Route de Lyon CS 50001 (69610),  Haute Rivoire   ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante,  finance@prismaflex.com   ,  soit en en prenant connaissance au lieu de la   direction administrative de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la   Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de  commerce  pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication   à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) au plus tard le   vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de  c ommerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et   R. 22-10-23 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être   accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur,   d’une attestation d’inscription en   compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par   lettre recommandée avec avis de réception soit par voie   de télécommunication électronique à l’adresse suivante  finance@prismaflex.com   au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs   de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  commerce , tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil   d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre   recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du  P résident du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   finance@prismaflex.com  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en   compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée   dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) dans une rubrique consacrée aux  questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes   d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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 CREDIT DU NORD Société anonyme au capital de 890 263 248 €. Siège social : 28, place Rihour, 59000 LILLE. Siège central : 59, boulevard Haussmann, 75008 PARIS 456 504 851 R.C.S. LILLE-METROPOLE Situation au 30 juin 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 17 403 390 Effets publics et valeurs assimilées 202 589 Créances sur les établissements de crédit 30 934 929 Opérations avec la clientèle 25 068 815 .   Créances commerciales 68 725 .   Autres concours à la clientèle 24 005 664 .   Comptes ordinaires débiteurs 994 426 Obligations et autres titres à revenu fixe 645 221 Actions et autres titres à revenu variable 237 Participations et autres titres détenus à long terme 115 081 Parts dans les entreprises liées 1 904 718 Immobilisations incorporelles 98 099 Immobilisations corporelles 109 807 Autres actifs 863 685 Comptes de régularisation 3 667 402 Total de l'actif 81 013 972 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit : 42 517 662 Opérations avec la clientèle 29 801 493 Comptes d'épargne à régime spécial : 8 379 481 .   Comptes à vue 6 931 293 .   Comptes à terme 1 448 188 Autres dettes : 21 422 012 .   Dettes à vue 18 713 753 .   Dettes à terme 2 708 259 Dettes représentées par un titre 237 419 Autres passifs 400 485 Comptes de régularisation 3 728 548 Provisions 273 264 Dettes subordonnées 560 349 Capitaux Propres hors FRBG 3 494 752 Capital souscrit 890 263 Primes d'émission 11 109 Réserves 1 416 547 Report à nouveau (+/-) 1 176 832 Total du passif 81 013 972 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 3 370 030 Engagements de garantie 2 607 779 Engagements sur titres 897 Engagements reçus Engagements de financement 2 942 201 Engagements de garantie 10 639 952 Engagements sur titres 897
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 VALNEVA Société Européenne à  directoire  et  conseil  de  surveillance Capital social:  1 7   602   778 , 55  € Siège social:  6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S.  Nantes  422 497   560 __________________________________________________________________ COMPTES  SOCIAUX Et comptes Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 1   -  Les comptes sociaux de la société Valneva  SE  et les comptes consolidés du Gro upe Valneva clos au 31 décembre  202 1 , accompagné s   des  rapport s  des Commissaires aux Comptes, inclus  respectivement   en Sections  4.2 et 4.1  du  Document  d’enregistrement universel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  23 mars  202 2  et enregistré sous le numéro  D.2 2 -0 140   (publié sur le site  du Groupe   www.valneva.com ) , ont été approuvés  sans modification   par l’Assemblée Générale Mixte des  a ctionnaires  le  23   juin 20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux de la société Valneva   SE , telle que proposée dans le s  projet s  de résolutions publié s  au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires  ( n° 59  du  1 8  mai 20 2 2 ), a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors  de l’ Assemblée Générale  susvisée . 2  - Attestation des Commissaires aux  C omptes sur les comptes sociaux de la société Valneva  SE Rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 202 1 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  VALNEVA SE   Société Européenne  MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  6 rue Alain Bombard  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  44800    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Saint Herblain Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°   537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.14 « Engagements envers les salariés » décrivant l’impact de l’application au 31 décembre 2021 de la mise à jour de la recommandation de l’ANC n°   2013-02 relative aux engagements de retraite.   Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le  travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Passifs éventuels et provisions pour risques et charges (Notes 3.13 « Provisions pour risques et charges » et 4.14(a) « Autres informations- Engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.  En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys en 2009, opération par laquelle Vivalis (aujourd’hui Valneva) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La Société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.  Des anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva, ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne en Autriche pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 2,1   million   d’euros au 31 décembre 2021.   Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers annuels comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction Générale et Juridique de la société Valneva ;  en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels.   Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17   décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA par votre Assemblée Générale du 29   juin   2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.   Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 15ème année, dont 9 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et de gouvernance Nous remettons au Comité d'audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le  23 mars 202 2 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés  MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Cédric Mazille  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT  Stéphane Lemanissier 3  -  Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Valneva Rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes consolidés ( E xercice clos le 31 décembre 202 1 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  VALNEVA SE   Société Européenne  MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  6 rue Alain Bombard  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  44800    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Saint Herblain Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALNEVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Conséquences de la résiliation de l’Accord de fourniture de vaccins contre le SRAS-CoV-2 avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique) –  Reconnaissance du chiffre d’affaires, provision pour contrats d’achat déficitaires et valorisation des stocks constitués en vue de la commercialisation de ce vaccin  (Paragraphe « Accords significatifs signés au cours des périodes » de la Note 5.1 « Informations générales et évènements marquants de la période », Note 5.3.1 « Jugements », Note 5.3.2 « Principales sources d’incertitude d’estimation », paragraphe « Accord de fourniture de vaccin avec le gouvernement britannique » de la Note 5.5.2 «   Autres revenus », Note 5.18 « Stocks », Note 5.29 « Engagements de remboursement » et Note 5.30.2 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés) ) En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva devait fabriquer et fournir à l’Autorité britannique son vaccin contre le SRAS-CoV-2, après augmentation de ses capacités de fabrication en Écosse. Ce contrat entre dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Cet Accord imposait à l’Autorité britannique de verser des avances non remboursables et au 31   décembre 2021, Valneva a ainsi perçu un total de 408,3 millions d’euros. Valneva a été avisée, en septembre 2021, de la décision de l’Autorité britannique de résilier cet Accord de fourniture de vaccins. Dans la notification de résiliation, l’Autorité britannique a souhaité résilier l’Accord de fourniture britannique selon deux fondements différents. Le premier étant que Valneva ne respectera pas ses obligations concernant le calendrier de livraison prévu par l’Accord de fourniture britannique (résiliation pour violation anticipée du calendrier de livraison prévu par l’Accord) et le second étant que l’Autorité britannique a souhaité résilier l’Accord de fourniture britannique avec un préavis de trente jours en se basant sur son droit discrétionnaire de résilier pour des raisons de commodité. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que le premier motif de résiliation n’est pas fondé et a ainsi pris acte de la résiliation, par l’Autorité britannique, de l’Accord de fourniture sur la base uniquement de l’exercice de ce droit discrétionnaire. La direction de la Société a ainsi évalué les impacts de la résiliation de l’Accord de fourniture britannique dans les comptes clos au 31 décembre 2021 :  - Les paiements reçus de la part de l’Autorité britannique pour lesquels la probabilité de remboursement a été jugée faible s’élèvent à 253,3   millions d’euros au 31 décembre 2021 et ont été comptabilisés en autres revenus (segment «   COVID-19   »). Pour les montants présentant des incertitudes et une probabilité de remboursement n’ayant pu être établie comme hautement improbable, un engagement de remboursement à hauteur de 166,9 millions d’euros a été comptabilisé au 31 décembre 2021.  Les contrats d’achat déficitaires lié à la fourniture de ce vaccin ont été recensés et une provision à hauteur de 13,5 millions d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2021. - La direction du Groupe a également procédé à un examen de la valorisation des stocks liés à ce vaccin et a ainsi comptabilisé une dépréciation de ces stocks. Au 31 décembre 2021, les dépréciations des stocks de matières premières pour 29,8 millions d'euros et des travaux en cours pour 11,8 millions d'euros concernent principalement le vaccin COVID-19. La reconnaissance du revenu pour ce contrat requiert du jugement pour définir le cadre contractuel dans lequel la résiliation de ce contrat s’inscrit et son impact sur le risque de remboursement des avances non-remboursables déjà perçues. A cela s’ajoute l’évaluation de la part des avances présentant des incertitudes quant à leur probabilité de remboursement et comptabilisés en engagements de remboursement à la clôture. L’évaluation des contrats d’achats déficitaires et la détermination de la valeur nette de réalisation des stocks liés à ce vaccin requièrent également de nombreuses hypothèses et jugements. Nous avons donc considéré le traitement comptable des conséquences de la résiliation de cet Accord de fourniture britannique comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance de l’Accord de fourniture conclu entre Valneva et l’Autorité britannique et du courrier de dénonciation, afin d’apprécier notamment la conformité du traitement comptable retenu par la direction pour ce contrat. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à la résiliation du contrat de fourniture de vaccins contre le SRAS-CoV-2 avec l’Autorité britannique. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l’estimation faite par la direction sur le fondement juridique de la résiliation de cet Accord : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction de la société Valneva ; en obtenant et analysant les correspondances écrites entre Valneva et l’Autorité britannique ; en obtenant et analysant les notes des avocats. Nous avons également pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation des revenus relatifs à ce contrat de fourniture de vaccins à l’Autorité britannique. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction concernant les probabilités de remboursements futurs, les prévisions de ventes du vaccin contre le SRAS-CoV-2 à d’autres clients que l’Autorité britannique, les probabilités de succès d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, au regard des données externes et des éléments probants obtenus, par ailleurs, lors de l’audit, tels que les communications et présentations internes à la Société. Nous avons également pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation des provisions pour contrats déficitaires. Nous avons revu l’analyse des contrats liés à ce vaccin en obtenant et analysant notamment les accords signés auprès des fournisseurs. Nous avons évalué le caractère raisonnable des prévisions des plans de productions, des ventes et de la capacité d’écoulement des stocks en fonction notamment de la durée de péremption résiduelle des produits. Notre appréciation s’est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues du vaccin, nos échanges avec la direction et sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques présentés au conseil de surveillance. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations décrites dans l’annexe des comptes consolidés. Passif éventuel et autres provisions  (Notes 5.30.2 « Autres provisions » et 5.33.2 « Autres passifs et litiges » de l’annexe aux comptes consolidés) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.  En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys en 2009, opération par laquelle Vivalis (aujourd’hui Valneva) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La Société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.  Des anciens actionnaires d’Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisé lors de la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 2,1 million d’euros au 31   décembre 2021.   Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges, nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers consolidés comme un point clé de l’audit.  Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction Générale et Juridique de la société Valneva ;  en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe des comptes consolidés.  Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17   décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I   de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA par votre Assemblée Générale du 29   juin   2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.   Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 15ème année, dont 9 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.   Rapport au  comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au Comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et de gouvernance, figurent les risques d’anomalies significatives que nous  jugeons  avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le  23 mars 202 2 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés  MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Cédric Mazille  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT  Stéphane Lemanissier
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  96 109 661.16  euros Siège social :  Rue d’Epagnac, 16800  SOYAUX Siret : 775   569   726 01 0 40  Bilan  au  30   Juin  20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 6 7   296 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 39 668 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 52 632 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 279 358 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 9 046 570 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 402 257 Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 52 307 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 772 228 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 35 393 Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 56 646 Autres actifs …………………………………………………………………... 101 362 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 43 323            Total de l’actif ………………………………………………………….. 12 949 040 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 62 552  Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 5 770 559 Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 4 962 969 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 251 600 Autres passifs …………………………………………………………………. 80 458 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 176 459 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 93 689 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 271 435 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 111 500 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 1 167 819       Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274        Réserves …………………………………………………………………… 947 40 5        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30        Report à nouveau …………………………………………………………. . 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0            Total  du passif …………………………………………………………. 12 949 040 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés …………………………………………………………. 1 200 082       Engagements de financements ……………………………………………. 933 774       Engagements de garantie  ………………………………………………… 264 933       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 375 Engagements reçus…………………………………………………………… 2 860 284       Engagements de financements……………………………………………. 9 291       Engagements de garantie ………………………………………………… 2 849 618       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 375
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V  du Code monétaire et financier au capital de 39 22 5  8 73 , 78  euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0 juin  2022 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 5 6 971 Effets public et valeurs assimilés 9 071 Créances sur les établissements de crédit 79 175 Opérations internes au Crédit Agricole 4 36   936 Opérations avec la clientèle 2  239 892 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 0 6 818 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 14 3 047 Immobilisations incorporelles 1 5 3 Immobilisations corporelles 2 5  818 Autres actifs 39 989 Comptes de régularisation 20 824 Total Actif 3   1 58 694 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 8  5 00 Opérations internes au Crédit Agricole 1  401 689 Opérations avec la clientèle 1   2 25 036 Autres passifs 61 803 Comptes de régularisation 59 100   Provisions pour risques et charges 60 160 Dettes subordonnées 1 3 155 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 1 1 900 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 317 351        Capital souscrit 39 22 6        Primes d'émission 5 896        Réserves 2 72 229         Report à nouveau (+/-) Total Passif 3   1 58 694 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 62 142      Engagements de financement 226 348      Engagements de garantie      Engagements sur titres 35 794 Engagements reçus 4 7 5 722      Engagements de financement 3 912      Engagements de garantie      Engagements sur titres 4 71 810
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SCI KF66
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 SCI KF 66 SCI au capital de 100 Euros Siège social : Les Terres Blanches – 01340 BEREZIAT N° RCS :  518 489   612 Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire En date du 15 juillet 2022 Le 15 juillet 2022, les associés de la SCI KF 66 se sont réunis et ont pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :  Transfert du siège social de la SCI Modification corrélative des statuts de la société Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Sont présents et signent le présent procès-verbal : Fabien BORDERIE Résidant :  756 route des Champs Les Terres Blanches 01340 BEREZIAT Propriétaire de  50 parts Kevin SERPELLONI Résidant : 4 avenue des Vieilles Vignes 34570 SAINT PAUL ET VALMALLE Propriétaire de  50 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts Les deux gérants associés sont propriétaires de l’intégralité des 100 parts composant le capital social de la société. L’assemblée générale est présidée par Fabien BORDERIE, gérant associé, qui constate que la collectivité des associés peut valablement délibérer.  Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives , réglementaires et/ou statutaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION  : Les associés décident de mettre en conformité l’adresse du siège social, au vu de la numérotation et de la dénomination des voies  réalisées par la municipalité de Béréziat. En conséquence , le siège social de la SCI KF 66 est transféré, et ce à compter de ce jour, à l’adresse suivante : Les Terres Blanches 756 route des Champs 01340 BEREZIAT Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité . DEUXIEME RESOLUTION : En conséquence de l’adoption de la décision qui précède, les associés décide nt  de modifier l es statuts de la société relatifs au siège social comme suit :  SIEGE Le siège social est fixé à : BEREZIAT (01340), Les Terres Blanches 756, route des Champs II pourra être transféré en tout autre endroit du département sur simple décision   de   la   gérance,   et   partout   ailleurs,   en   vertu   d'une   décision   extraordinaire   de   la collectivité des   associés. Le reste des statuts demeure inchangé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité TROISIEME RESOLUTION : Les associés  confèrent tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal  qui a été signé après lecture par les deux associés.  Fabien BORDERIE Kévin SERPELLONI Le Président, Associé Gérant Associé Gérant
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SCI GABL
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 SCI GABL SCI  au capital de 152,45 € SIÈGE SOCIAL : 17 rés Cassiopée 66750 SAINT-CYPRIEN RCS PERPIGNAN 420.289.860 Par décisions de l’AGE du 25/07/2022, il a été décidé : –  d’approuver les comptes définitifs de la liquidation ; –  de donner quitus au liquidateur, Mr Henr i-Paul BLANC demeurant 19 impasse du Maine 66330 CABESTANY pour sa gestion et décharge de son mandat –  de prononcer la clôture des opérations de liquidation à compter du 25/07/2022 Radiation du RCS de PERPIGNAN
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BATIROC BPL
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 BATIROC  BRETAGNE - PAYS DE  LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social :  180 Ter, Route de Vannes  (44) RCS de Nantes 399   377   308 Situation Trimestrielle au  3 0 juin  202 2 (en milliers d’Euros)   ACTIF   MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit   24 466 Crédit-bail et location avec option d'achat   592 084 Immobilisations incorporelles   1 Immobilisations corporelles   22 Autres actifs       4 864 Comptes de régularisation (1)     160 TOTAL ACTIF 621 597 PASSIF   MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 547 260 Opérations avec la clientèle   38 730 Autres Passifs     5 778 Comptes de régularisation (1)   5 458 Provisions pour risques et charges   580 Fonds pour risques bancaires généraux  90 Capitaux propres hors FRBG   23 701   Capital souscrit   2 452   Primes d'émission       Réserves     245   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 501   Report à nouveau (+/-)   20 503   Résultat N-1 en instance d'affectation   TOTAL PASSIF 621 597 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s  le compte de régularisation .   HORS - BILAN   MONTANTS Engagements donnés     Engagements de financement   71 787 Engagements de garantie     Engagements reçus     Engagements de financement   30 591 Engagements de garantie   599 646
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Technicolor
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 TECHNICOLOR Société Anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris ( «  Technicolor  » ou  la «  Société  ») AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement :  Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée générale  sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’ Assemblée générale .  Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’ Assemblée générale , soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ Assemblée générale  ou à un tiers.  Les modalités d’organisation de l’ Assemblée générale  pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.   Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société  www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires /  Assemblée générale , dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis.  L’ Assemblée générale  fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site  www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée générale  mixte le  mardi   6   septembre  2022 à  14  heures  qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin, 75003 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour  A titre ordinaire Avis consultatif sur le s  projet s  de distribution exceptionnelle en nature  et  de  mise en place d’une fiducie-sûreté  portant  sur  les  actions Technicolor Creative Studios ; Distribution exceptionnelle en nature par attribution d’actions Technicolor Creative Studios aux actionnaires de Technicolor, sous conditions suspensives ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon relative à l’extension de la date butoir pour l’émission des  obligations convertibles en actions  ; Approbation  de  convention s  réglementée s  visée s  aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s  avec Bpifrance Participations SA relative s   notamment  à l’extension de la date butoir pour l’émission des  obligations convertibles en actions  ; Approbation  de  convention s  réglementée s  visée s  aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s  avec Angelo Gordon relative s notamment   à la signature d’une lettre d’engagement  en  vue du   refinancement  de la Société   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions Technicolor Creative  Studios  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution d’actions Technicolor Creative  Studios  ; Modification, sous réserve de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios, de la politique de rémunération approuvée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2022 applicable au Directeur généra l   ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’actions Technicolor Creative  Studios  ; A titre extraordinaire Modification de la dénomination sociale en Vantiva  à compter de la date de réalisation définitive de la  distribution  exceptionnelle en nature   et modification de l’article 3 des statuts  ; Modification de  l’Annexe aux résolutions  n°1, n°3, n°5, n°7, n°9, n°11, n°13 et n°15  adoptée s  par l’ Assemblée générale  du  6 mai 2022  pour  modifier la  date d’émission  des  obligations convertibles en actions  ; Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée  g énérale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’in téressement à long terme 2020 »  pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à  seize  mois ; Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée  g énérale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à  seize  mois ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme  ;  et Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution   (Avis consultatif sur les projets de distribution exceptionnelle en nature et de mise en place d’une fiducie-sûreté portant sur les actions Technicolor Creative Studios) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code AFEP-MEDEF, tel qu’amendé en janvier 2020, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; du rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ;  du prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») de nouvelles actions Technicolor susceptibles d’être émises par conversion des obligations convertibles en actions nouvelles (les «  OCA  ») et dont l’émission a été approuvée lors de l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de la société Technicolor Creative Studios («  TCS  ») ; et du rapport émis par le cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur la valorisation de TCS, émet un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’au moins 65 % des actions de TCS aux actionnaires de la Société, telle que visée à la deuxième résolution de la présente Assemblée et sur  (i)  la constitution et l’octroi par la Société d’une fiducie-sûreté ( la  «  Fiducie-Sûreté  ») portant sur les actions TCS qui ne feraient pas l’objet de la distribution exceptionnelle susvisé e  et en tout état de cause sur au minimum 34 , 9   % des actions de TCS, au profit  (x )  des prêteurs d’un prêt à terme de premier rang d’un montant en principal  de 250 millions d’euros à titre de garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues au titre dudit prêt  et  ( y )  des prêteurs d’un prêt à terme de second rang d’un montant en principal de 125 millions d’euros à titre de garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues au titre dudit prêt , étant précisé que si le 31 décembre 2022, la distribution susvisée n’est pas définitivement réalisée la Fiducie-Sûreté devra porter sur l’intégralité des actions de TCS , ou (ii) tout autre transfert, en ce compris une cession, qui porterait sur tout ou partie des titres qui ne font pas l’objet de la distribution susmentionnée . Deuxième résolution   (Distribution exceptionnelle en nature par attribution d’actions Technicolor Creative Studios aux actionnaires de Technicolor, sous conditions suspensives) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; du rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris de nouvelles actions Technicolor, susceptibles d’être émises par conversion des OCA et dont l’émission a été approuvée lors de l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions TCS, publié préalablement à la présente Assemblée générale par voie de diffusion effective et intégrale ; et du rapport émis par le cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur la valorisation de TCS, prend acte : du montant des postes de capitaux propres figurant dans les comptes de la Société à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en ce compris les postes suivants : capital social : 2 358 245,55 euros ; prime d’émission : 642 651 051 euros ; réserve légale : 218 324 euros ; et autres réserves : 414 368 028,  dont 414 307 674 euros issus de la réduction de capital décidée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mars 2020 (non distribuable en vertu de cette décision et très majoritairement composée d’apports) ; et du montant du compte « report à nouveau », après affectation du résultat de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 approuvé dans la troisième résolution de l’Assemblée générale du 30 juin 2022 s’élevant à (1 164 139 016,22) euros, étant précisé que les opérations visées ci-après ont vocation à reconstituer les capitaux propres de la Société en amont de la distribution, tel que précisé dans le rapport comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; qu’il est prévu de mettre en œuvre des opérations de réorganisations préalables en amont de la distribution exceptionnelle en nature, telles que celles-ci sont décrites dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature (les «  Opérations Préalables  »), parallèlement à d’autres opérations intragroupe également mentionnées dans ledit rapport, en particulier le transfert des titres de la  société  Tech 6 SAS à TCS (le «  Transfert Tech 6  ») ; de ce que l’augmentation de capital de Technicolor consécutive à la conversion des OCA en actions Technicolor se traduirait par une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 1 153 846,15 euros, sous réserve d’éventuels ajustements du ratio de conversion visant à préserver les droits des porteurs d’OCA (l’ «  Augmentation de Capital OCA  ») , étant précisé que l’émission des OCA a été approuvée par l’adoption des résolutions 1 à 16 soumises à l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022  ; de ce que les Opérations Préalables, le Transfert Tech 6 et l’Augmentation de Capital OCA notamment ont vocation à rétablir les capitaux propres de la Société à un niveau suffisant pour être en mesure de procéder à la distribution, ce que le Conseil d’administration sera appelé à constater en amont de la distribution ; et de l’avis consultatif visé à la première résolution de la présente Assemblée générale sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions TCS aux actionnaires de Technicolor et de mise en place d’une fiducie-sûreté portant sur les actions TCS  ; décide, sous les conditions suspensives suivantes : l’adoption de la résolution qui précède par la présente Assemblée générale ; la mise en œuvre des Opérations Préalables décrites dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; l’émission des OCA, conformément aux résolutions 1 à 16 approuvées lors de l’Assemblée générale de la Société en date du 6 mai 2022, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; l’établissement d’un état comptable intermédiaire en amont de la distribution, faisant apparaître un montant de capitaux propres de Technicolor suffisant à l’effet de permettre au Conseil d’administration de décider de mettre en œuvre la distribution , conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce ; la publication de l'avis Euronext annonçant l’admission des actions TCS aux négociations sur le march é réglementé d’Euronext à Paris ; et l’obtention du jugement du tribunal de commerce de Paris constatant  que  l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée  de la Société est achevée  conformément aux dispositions de  l’article L. 626-28 du Code de commerce, en application de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce et de l’article 22 des statuts de la Société : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’au moins 65 % du capital social de TCS, à raison d’une (1) action TCS pour une (1) action Technicolor ayant droit à la distribution, cette parité se traduisant par la distribution d’un nombre maximum total estimé de 369  219 561  actions TCS, au regard du nombre maximum anticipé d’actions Technicolor en circulation à la date de la distribution, lequel a été établi à partir des informations suivantes : du no mbre de  235 842 443 actions Technicolor existantes au 30 juin 2022 ; du nombre maximum de  115 384 615 actions Technicolor susceptibles d’être émises au résultat de l’Augmentation de Capital OCA, sous réserve d’éventuels ajustements du ratio de conversion visant à préserver les droits des porteurs d’OCA ; du nombre maximum théorique de  12 272 275  actions Technicolor susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des bons de souscriptions d’actions Technicolor (les «  BSA Actionnaires  ») par leurs titulaires, au regard du nombre de BSA Actionnaires en circulation/non exercés  au 30 juin 2022 ;  du nombre maximum de  78 637  actions Technicolor ayant vocation à être livrées au titre du Plan d’intéressement à long terme 2019 ; et du nombre maximum de  5 641 591  actions Technicolor susceptibles d’être attribuées définitivement au titre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et du Plan incitatif d’investissement 2020, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à  la présente  Assemblée  générale , il est entendu que le nombre d’actions TCS effectivement attribuées dépendra en particulier du nombre de BSA Actionnaires exercés en amont de la distribution et du nombre d’actions effectivement livrées au titre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et du Plan incitatif d’investissement 2020, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à  la présente  Assemblée  générale . Par ailleurs, le nombre maximum d’actions TCS susceptibles d’être distribuées pourra être supérieur au nombre total estimé mentionné ci-dessus, le cas échéant, notamment pour tenir compte de l’exercice de tout autre instrument dilutif émis par la Société, de toute mesure nécessaire au maintien des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre émission d’actions Technicolor requise pour quelque raison que ce soit, entre la date des présentes et la date d’arrêté des positions. En pareil cas, la quote-part du capital d’au moins 65 % de TCS distribuée et la parité d’une (1) action TCS pour une (1) action Technicolor demeureraient inchangées ; que les ayants droit à la distribution d’actions TCS seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à la date d’arrêté des positions, et que le nombre exact d’actions TCS distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Technicolor inscrites en compte, étant précisé que les actions Technicolor détenues par Technicolor elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; d’imputer sur le poste de prime d’émission la valeur des actions TCS distribuées, étant entendu que (i) le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions TCS ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables ressortant de l’état comptable intermédiaire émis en amont de la distribution, en application des textes en vigueur, et (ii) la distribution exceptionnelle ne pourra avoir lieu si les capitaux propres de la Société étaient, au moment de la distribution, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables en application de la loi et des statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce ; que le montant exact à imputer sur le poste de prime d’émission mentionné ci-dessus sera arrêté par le Conseil d’administration, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la présente résolution, notamment au vu des éléments décrits dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature, en ce compris le rapport susmentionné émis par le cabinet Finexsi, et que ce montant sera porté à la connaissance des actionnaires de la Société à travers un communiqué de presse publié à l’issue du Conseil d’administration ayant constaté et arrêté ces éléments. prend acte : que l’exercice des BSA Actionnaires  et des options de souscriptions d’actions Technicolor  est susceptible d’être suspendu par le Conseil d’administration en amont de la distribution, afin d’être en mesure d’établir le nombre  exact  d’actions  Technicolor susceptibles de  bénéficier de cette distribution ; de ce que (i) les droits des titulaires d’options de souscriptions d’actions Technicolor seront préservés conformément à l'article L. 225-181 du Code de commerce, et (ii) les droits des titulaires de BSA Actionnaires seront préservés conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et de ce que le Conseil d'administration de Technicolor disposera de tous pouvoirs à cet effet ; qu’en cas de démembrement de la propriété des actions de la Société, les ayants droits à la distribution seront les nus-propriétaires ; de ce que la qualification fiscale, au regard du droit français, de cette distribution sera indiquée dans un communiqué publié après la mise à disposition de l’état comptable intermédiaire devant être établi en amont de la distribution, et dépendra de la composition des capitaux propres de Technicolor à la date de la distribution exceptionnelle ;  de ce que la distribution aura le caractère d’un remboursement de primes d’émission au sens de l’article 112, 1° du  Code  général des impôts si ces capitaux propres ne font pas apparaître de bénéfices et réserves (autres que celles résultant d’apports) restant à répartir, lequel remboursement ne sera pas considéré comme un revenu distribué et ne sera donc à ce titre pas soumis à un prélèvement ou à une retenue à la source en France effectué par l’établissement payeur de la distribution de prime ; et de ce que, si les résultats réalisés par Technicolor depuis le début de l’exercice excèdent le montant de son report à nouveau négatif (minoré de la quote-part de ses réserves ne correspondant pas à des apports), une quote-part de la distribution pourrait avoir le caractère d’une distribution de revenus de capitaux mobiliers, laquelle, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d’un PEA, est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique sur le montant brut de la distribution au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et, lorsqu’elle est versée à des personnes non domiciliées en France, est en principe soumise à une retenue à la source en France, sous réserve d’exonération ou des conventions fiscales applicables; et que, dans cette hypothèse, l’établissement payeur pourrait vendre le nombre d’actions TCS nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux et retenues à la source en vigueur, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : fixer la date de détachement de la distribution exceptionnelle ; constater (i) la réalisation des conditions requises pour la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital OCA, (ii) la réalisation des conditions suspensives énumérées ci-dessus, et (iii) le montant des capitaux propres de la Société tels qu’ils résulteront notamment des Opérations Préalables et de l’Augmentation de Capital OCA, immédiatement avant la distribution exceptionnelle en nature, au regard notamment de l’état comptable intermédiaire émis en amont de cette distribution ; constater le nombre exact d’actions Technicolor ayant droit à la distribution à la date d’arrêté des positions et déterminer le montant exact de la distribution exceptionnelle à imputer sur le poste de prime d’émission conformément aux modalités fixées par la présente Assemblée générale, notamment au vu des éléments décrits dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature, effectuer les calculs nécessaires, procéder à ladite imputation et constater le montant des capitaux propres de  Technicolor  en résultant ; constater la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions TCS correspondantes ; prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions TCS aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.  Troisième résolution   (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon relative notamment à l’extension de la date butoir pour l’émission des  obligations convertibles en actions ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la modification de la convention conclue avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company («  Angelo Gordon  ») portant  notamment  extension de la date butoir relative à  l’émission des  obligations convertibles  décidé e par les résolutions 1 à 16  de  l’ Assemblée générale  de la Société du 6 mai 2022  telle que visée dans ce rapport. Quatrième résolution   (Approbation  de  convention s  réglementée s  visée s  aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s  avec Bpifrance Participations SA relative s  notamment à l’extension de la date butoir pour l’émission des  obligations convertibles en actions ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve  notamment  la modification de la convention conclue a vec Bpifrance Par t icipations SA  portant  notamment  extension de la date butoir relative à  l’émission des  obligations convertibles  décidé e par les résolutions 1 à 16  de  l’ Assemblée générale  de la Société du 6 mai 2022 telle que visée dans ce rapport , ainsi que toute autre convention y afférente . Cinquième résolution   ( Approbation  de  convention s  réglementée s  visée s  aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s  avec Angelo Gordon relative s notamment   à la signature d’une lettre d’engagement en vue du refinancement de la Société) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve  notamment  la convention conclue avec Angelo Gordon  relative  à la signature d’une lettre d’engagement en vue du refinancement de la Société  telle que visée dans ce rapport , ainsi que toute autre convention y afférente . Sixième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve,   en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs  en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios  telle que prévue à la  deuxième  résolution de la présente  Assemblée générale ,  à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022 . Septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution  d’actions Technicolor Creative Studios   telle que prévue à la  deuxième  résolution de la présente  Assemblée générale , à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022. Huitième résolution   (Modification ,  sous réserve de   la  distribution d’actions Technicolor Creative Studios,  de la politique de rémunération approuvée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2022  applicable au Directeur général ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code de commerce  et sous réserve de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios telle que prévue à la  deuxième  résolution de la présente Assemblée générale , la modification de la politique de rémunération du Directeur  g énéral pour l’exercice 2022  et, en tant que de besoin,  la modification rétroactive de  la politique de rémunération Directeur  g énéral pour l es  exercice s  2020  et 2021 ,  telle s  que présentée s  dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’action s Technicolor Creative Studios) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios  telle que prévue à la  deuxième  résolution de la présente  Assemblée générale , à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022. A titre extraordinaire Dixième  résolution   ( Modification de la dénomination sociale en Vantiva à compter de la date de réalisation définitive de la  distribution exceptionnelle en nature  et modification de l’article 3 des statuts ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  et  sous condition suspensive de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios  prévue à la  deuxième  résolution de la présente  Assemblée générale  : décide de modifier la dénomination sociale de la Société  à compter de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios  pour la dénommer «   Vantiva   » ; décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est  : Vantiva Les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.  » Onzième  résolution   ( Modification de l’Annexe aux résolutions  n°1, n°3, n°5, n°7, n°9, n°11, n°13 et n°15  adoptées par l’Assemblée générale du 6 mai 2022 pour modifier la  date d’émission  des  obligations convertibles en  actions ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial des commissaires aux comptes  : prend acte de  la modification de certains termes des lettres d’engagements conclues entre la  Société  et les  souscripteurs  des  OCA ,  dont l’émission a été décidée par les résolutions 1 à 16 de l’ Assemblée générale  de la Société du 6 mai 2022 ,  visant notamment à modifier la date  butoir  d’émission desdites OCA   (initialement prévue le 31 juillet 2022)  au  17 septembre 2022  (la «  Date d’Emission  »)   ; décide , qu’en conséquence, l’ A nnexe  «  Principales caractéristiques des OCA  » ,  à laquelle  il est fait référence  aux point s  1 et 3   d es résolutions  n° 1,  n° 3,  n° 5,  n° 7,  n° 9,  n° 11,  n° 13  et   n° 15 ,  est modifiée comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) :  Rédaction initiale Nouvelle rédaction Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : (…) ▪ elles seront émises en euros, au plus tard  le 31 juillet 2022 (la « Date d'Émission ») ; (…) Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : (…) ▪ elles seront émises en euros, au plus tard  le  17 septembre  2022 (la « Date d'Émission ») ; (…) p rend acte que le  texte  des résolutions  n° 1,  n° 3,  n° 5,  n° 7,  n° 9,  n° 11,  n° 13,  n° 15 et le reste de l’Annexe «  Principales caractéristiques des OCA  » adoptées par l’ Assemblée générale  du 6 mai 2022 demeurent inchangé s  et confirme, en tant que de besoin,  l’ensemble des décisions qui sont mentionnées dans ces résolutions . Douzième  résolution   ( Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à  seize  mois ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de réduire, avec effet rétroactif au 30 juin 2020, la période d’acquisition minimum fixée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires sur le fondement de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 ; décide, en conséquence, de modifier comme suit le point 4) de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 » (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : Rédaction initiale Nouvelle rédaction L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  (…) 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ;  (…) . L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  (…) 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à  seize  mois  et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation,  la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans  ; (…) . d écide que cette modification prend effet rétroactivement au 30 juin 2020 et s’applique ainsi aux attributions d’actions réalisées depuis cette date sur le fondement de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 ;  et p rend acte que le reste de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 demeure inchangé . Treizième  résolution   ( Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à  seize  mois ) . —  L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de réduire, avec effet rétroactif au 30 juin 2020, la période d’acquisition minimum fixée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les Actions additionnelles de performance seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires sur le fondement de la  vingt-sixième  résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 ; décide, en conséquence, de modifier comme suit le point 6 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : Rédaction initiale Nouvelle rédaction L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 6) décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; (…) . L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 6) décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à  seize  mois  et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation,  la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ; (…) . d écide que cette modification prend effet rétroactivement au 30 juin 2020 et s’applique ainsi aux attributions d’Actions additionnelles de performance réalisées depuis cette date sur le fondement de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 ;  et p rend acte que le reste de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale  du 30 juin 2020 demeure inchangé . Quatorzième  résolution   (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , sous condition suspensive de la mise en œuvre de la distribution d’actions TCS prévue dans la  deuxième  résolution de la présente Assemblée générale   : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans l es conditions définies ci-après  ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant excéder 25 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration   ; décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité  exécutif  de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées  par le Conseil d’administration  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation   ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,     et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;   et   prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles.   Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans ses  vingt- cinquième  et  vingt-sixième  résolutions   telles que modifiées, sous réserve de leur approbation, par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée générale  et (ii) est donnée pour une durée de trente-six (36)  mois à compter de ce jour. Quinzième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités) . —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. * ******* Les modalités d’organisation de  l’Assemblée  générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.  Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à  l’Assemblée  générale sur le site de la Société  afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant  l’Assemblée  générale ( www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ). Formalités préalables pour participer à  l’Assemblée  générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette  Assemblée  générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à  l’Assemblée  générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant  l’Assemblée  générale, soit le vendredi 2 septembre 2022, à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à  l’Assemblée  générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de  l’Assemblée  générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN ,  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à  l’Assemblée  générale L’actionnaire pourra participer à  l’Assemblée  soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de  l'Assemblée  générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil  d'administration  et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le  «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées,  SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de  l’Assemblée , soit le  mercredi 31  août  2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société  www.technicolor.com/fr , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’ A ssemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à  l’Assemblée . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le  vendredi 2   septembre  2022. Vote par correspondance ou par procuration  Le Formulaire unique   permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de  l’Assemblée  générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de  l’Assemblée  générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  Je vote par correspondance  » soit la case «  Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  Je vote par correspondance  », soit la case «  Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale  ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de  l’Assemblée  générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le  vendredi 2  septembre  2022. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré,  – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de  l’Assemblée  générale  à 15   h eures  (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case  « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à   ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard  le vendredi 2 septembre 2022 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que  : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  vendredi 2   septembre  2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi 2 septembre  2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard  le vendredi 2 septembre 2022 , sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant  l’Assemblée  générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du  vendredi 19   août  à 9 heures au  lundi   5   septembre  2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de  l’Assemblée  générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de  l'Assemblée  générale, soit le  lundi 5   septembre  2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif   : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette  Assemblée  générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de  l’Assemblée  générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif  : en se connectant sur le site   www.sharinbox.societegenerale.com   selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur  : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à   assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de  l'Assemblée  générale, soit le  lundi 5 septembre  2022 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le  vendredi   12   août  2022 conformément à l’article  R. 22-10-22 du Code de commerce : –  au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; –  par courriel à l’adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com .   La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  vendredi 2 septembre  2022 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la  Société :  www.technicolor.com/fr .  Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant  l’Assemblée , soit au plus tard le  31 août  2022 : –  au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; –  par courriel à l’adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com .   La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité,  jusqu'au  5 septembre   2022  à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante :     assembleegenerale@technicolor.com .   Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société   www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ,  sous la rubrique « Assemblée générale du  6 septembre  2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant  l’Assemblée . Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  Assemblée  générale au siège de la Société, par email à l’adresse   assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration
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VFS FINANCE FRANCE
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 VFS FINANCE FRANCE SAS au capital de 63 164 340 Euros Siège social : 99, route de Lyon - 69800 SAINT-PRIEST 392 532 230 RCS  LYON Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 1 , ont été publiés dans  le journal  «   La Tribune  de Lyon  » du  2 8 juillet  202 2 .
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MEDINCELL
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 MEDINCELL Société Anonyme au capital de 251.487,03 euros Siège social : 3, rue des Frères Lumière 34830 Jacou 444 606 750 RCS Montpellier Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le  8 septembre 202 2  à  18  heures , au siège social,  3, rue des Frères Lumière – 34830 Jacou,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du Jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 (1 ère  résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 (2 ème  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 (3 ème  résolution), Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social (4 ème  résolution), Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  (5 ème  résolution), Ratification de la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance  (6 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce (7 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Directoire (8 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 aux membres du Directoire (9 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Conseil de Surveillance (10 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire (11 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire (12 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance (13 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance  (14 ème  résolution), Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (15 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (16 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (17 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (18 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (19 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème  résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 18 ème  et 20 ème  résolutions (21 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 ème  résolution), Délégation consentie au Directoire en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (24 ème  résolution), Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26 ème  résolution), Autorisation au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27 ème  résolution), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (28 ème  résolution), Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (29 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons (30 ème  résolution), Délégation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31 ème  résolution),  Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée   – désignation d’un liquidateur  (32 ème  résolution). Pouvoirs pour les formalités (33 ème  résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance,  Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2022 tels qu’ils lui sont présentés, lesquels font apparaitre une perte de 22.277.460 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte  qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance,  Approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de 24.806.207 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et imputation des pertes figurant au compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Prime d’émission ») L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance,  Approuve  la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 22.277.460 euros, Décide  de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice 22.277.460 euros  En totalité au compte « Report à nouveau » pour le porter de  ( 3.394,60 )  euros à  ( 22.280.854,33 )  euros,   Constate  qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION  (Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, constate  qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois à compter de la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée.   CINQUIEME RESOLUTION  (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve  les termes de ce rapport ainsi que les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION  (Ratification de la nomination d’un nouveau membre en remplacement) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte de la démission de Crédit Mutuel Innovation de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société en date du 3 juin 2022, prend acte  que le Conseil de surveillance, par une décision en date du 13 juin 2022, a décidé de nommer Tone Kvale en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement du Crédit Mutuel Innovation, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Crédit Mutuel Innovation, expirant à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, décide,  conformément à l’article 12.3 des statuts de ratifier la désignation de Tone Kvale en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société. SEPTIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve  en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au chapitre 5 section 2 dudit document d’enregistrement universel. HUITIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Directoire) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Directoire, tels que présentés  au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel . NEUVIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 aux membres du Directoire, tels que présentés  au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel . DIXIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés  au chapitre 5 section 2.2 dudit document d’enregistrement universel . ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé  aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé  aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé  aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé  aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, telle que décrite au chapitre 5 section 2.1 dudit document d’enregistrement universel. QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Directoire,  Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  Autorise  le Directoire, avec faculté de délégation, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que (i) pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social  et (ii)  lorsque les actions seront acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% de son capital, Décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 5.000.000 d’euros ;  Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :  l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou  d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées ; et/ou  la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la  16 ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, dans les conditions prévues par la loi, en particulier  pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 15 ème  résolution ci-dessus, Autorise  le Directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère  tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la  Société , ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la  Société ,   dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue  au Directoire sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide  que le   montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à  100.000.000  d’euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article  L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le  Directoire  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution, que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière  générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6,   L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,  Délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité,  d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la  2 6 ème   résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100.000.000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que  le Directoire pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à  la 2 1 ème   résolution  ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la  2 0 ème   résolution ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de  procéder en une ou plusieurs fois,  en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ,  à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100.000.000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 6 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :  à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation  et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier )  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder à  l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 170.000 euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ; Décide  que l e montant nominal  maximum  des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à  100.000.000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la  2 1 ème   résolution ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 18 ème  résolution ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution,   que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Directoire à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des  18 ème   et  2 0 ème   résolutions )  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, Autorise  le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 18 ème  et 20 ème  résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Directoire, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide  que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément  aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  Délègue  au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale   et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-TROISième Résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Directoire, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  Délègue  au Directoire sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000   euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-QUATRième Résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Directoire les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte   que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide  que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera  sur le plafond global prévu à la 2 6 ème  résolution  ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,  arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,  fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-CINQUième Résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;  Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à  100.000.000   d’ euros   (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 6 ème   résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  2 6 ème   résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-SIXième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Directoire, Décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 17 ème  à  2 0 ème ,  2 2 ème ,  2 4 ème   et  2 5 ème   résolutions ci-dessus est fixé à 170.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 17 ème  à  2 0 ème ,  2 2 ème ,  2 4 ème   et  2 5 ème   résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000   d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Décide  que le Directoire ne pourra faire usage des délégations prévues aux 17 ème  à  2 0 ème ,  2 2 ème ,  2 4 ème   et  2 5 ème   résolutions, en ce qui concerne toute augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières ou de titres de créances, qu’après accord préalable du Conseil de Surveillance. Vingt-SEPTIEME Résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du  Directoire  et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la  Société  à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ;  en tout état de cause,  le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la  3 0 ème   résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Directoire au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;   s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat  (arrondi au centime d’euro supérieur)  des actions détenues par la  Société  au titre de l’article L.   22-10-62 du Code de commerce ;  le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Directoire ,   étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; les Options  seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été  exercées  avant leur échéance ;   il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Directoire, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  3 0 ème   résolution,   que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la  Société  ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Directoire pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte  que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte  que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du  Directoire  et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Directoire à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire décidera de mettre en œuvre la présente délégation ,  étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la  3 0 ème   résolution ; Décide  que le prix de souscription des bons de souscription d’actions qui pourraient être émis au titre de cette délégation par le Directoire (ou tout autre délégation de compétence qui lui serait consentie en vue de l’émission de bons de souscription d’actions) sera déterminé sur la base d’un rapport d’expert indépendant mandaté par la Société afin de déterminer leur valeur de marché dès lors que les bénéficiaires de l’émission seront des membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Décide  que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :  de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la  Société , industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la  Société  ou à l’une de ses filiales ;  des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la  Société ou de ses filiales   ; Décide  que les Bons  devront  être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide  que le prix de de souscription des Bons sera déterminé par le Directoire, avec faculté de subdélégation, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, et sera  au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) séances de bourse précédant la date d’attribution Bons par le Directoire  ; Décide  que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera déterminé par le Directoire au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % ;   Autorise  la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte  que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide , sous réserve des conditions fixées à la  3 0 ème   résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, arrêter le prix de souscription des Bons,   ainsi que le prix d’exercice des Bons,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,  recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du  Directoire  et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Directoire, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 7% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, et ; qu’en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Directoire décidera de mettre en œuvre la présente autorisation; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la  3 0 ème   résolution ; Décide  que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.   225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Directoire selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Directoire ; Décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère , sous réserve des conditions fixées à la  3 0 ème   résolution, tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RESOLUTION (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du  Directoire  et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Décide  que la somme des actions susceptibles d’être émises ou attribuées en vertu des  27 ème , 28 ème  et 29 ème    résolutions ci-dessus, ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base non diluée   constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ; Décide  que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues aux 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions, en ce qui concerne les émissions d’Options et/ou de BSA et/ou les AGA, au profit de l’un ou plusieurs des membres du Directoire, qu’après accord préalable du Conseil de Surveillance, statuant sur avis du comité des rémunérations ; Décide  que le Directoire ne pourra faire usage des autorisations et délégations prévues  aux 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions , en ce qui concerne les émissions d’Options et/ou de BSA et/ou les AGA au profit d’autres bénéficiaires que les membres du Directoire qu’après consultation préalable du Conseil de Surveillance sur les termes et conditions des émissions d’Options et/ou de BSA et/ou des AGA ; Décide  que dès lors que le nombre cumulé d’actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, sur exercice des Bons et/ou des Options émis par le Directoire et/ou des AGA   attribuées par le Directoire en vertu des autorisations et délégations prévues  aux 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions , au profit de tous bénéficiaires, atteint 3,5% du capital social sur une base non diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, soit la moitié du plafond fixé par la présente résolution, l’utilisation complémentaire desdites autorisations et délégations prévues  aux 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions   par le Directoire sera soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION (Délégation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du  Directoire  et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte  des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délègue  au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du  capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera,  d’un montant maximum de 2.469 euros  par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ;  étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide  que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère  tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE DEUXIEME RESOLUTION (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption des première et quatrième résolutions ci-avant,  après avoir constaté  que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 approuvés au titre de la première résolution de la présente assemblée, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, de prononcer la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour et de nommer le Président du Directoire, Christophe Douat, en qualité de liquidateur pour la durée de la liquidation, à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et de répartir le solde disponible   entre les actionnaires. prend acte , du fait que, en cas de rejet de la dissolution, les capitaux propres de la Société devront être reconstitués au plus tard le 31 mars 2025. TRENTE TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  6 septembre 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   18   ao û t  2022  à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  7 septembre  2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le  Directoire   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Directoire devra les adresser au siège social de la Société (3, rue des Frères Lumière – 34830 Jacou) à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante : legal@medincell.com, au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  2  septembre 202 2 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( https://invest.medincell.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  MEDINCELL   et sur le site internet de la société  https://invest.medincell.com   ou transmis sur simple  demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Directoire
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Beneteau S.A.
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 BENETEAU S.A. Société anonyme au capital de 8 278 984   €. Siège social   : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie 487 080 194 R.C.S.   La Roche sur Yon -------------------- I - Les comptes annuels clos le 31  décembre  2021 , sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le Rapport Financier Annuel tel que déposé à l’AMF et mis à disposition sur le site de la société le 30  avril  2022, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 17  juin  2022. -------------------- II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31  décembre  2021 À l’Assemblée générale de la société BENETEAU, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes ci-après de l’annexe aux comptes annuels   : Le paragraphe « Faits caractéristiques de l’exercice - Changement de date de clôture » rappelle que lors de l’exercice précédent, votre société avait changé la date de clôture de son exercice intervenant désormais au 31  décembre  de chaque année au lieu du 31  août  précédemment. La durée de l’exercice clos le 31  décembre  2021 a une durée de douze mois tandis que l’exercice clos le 31  décembre  2020, présenté en comparatif, a exceptionnellement une durée de seize mois. Le paragraphe « Changement comptable » indique que la société a mis en œuvre la recommandation ANC 2013-02 du 7  novembre  2013, telle que modifiée par l’Autorité des Normes Comptable le 5  novembre  2021, s’agissant des règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce paragraphe décrit les modalités de mise en œuvre par votre société de cette recommandation mise à jour, et ses incidences sur les engagements hors bilan de la société communiqués dans la note 2.4.2 « Engagements donnés ». Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31  décembre  2021 pour un montant net de 132 758 milliers d’ euros , représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 2.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à   : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante   ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels   : Obtenir  les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction   ; Apprécier  la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations   ; Apprécier  le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24  février  1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8  février  2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31  décembre  2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 27  avril  2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ACCIOR – A.R.C. Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Sébastien CAILLAUD -------------------- III - Rapport   MERGEFIELD  TITRE \* Lower  \* CHARFORMAT  des commissaires  aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le   MERGEFIELD  CLOTURE EXERCICE \* CHARFORMAT  31  décembre  2021  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'Assemblée générale  de la société BENETEAU Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes ci-après de l’annexe aux comptes consolidés   : La note 2.2.1 « Application rétrospective de la décision IFRIC sur la comptabilisation des engagements IFC » relative à la mise en œuvre de la décision rendue en 2021 par le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) quant à l’attribution des droits des régimes pour avantages du personnel postérieurs à l’emploi qui expose ainsi les modalités et les principaux impacts de ce changement de méthode comptable   ; La note 2.2.2 « Changement de date de clôture » rappelle le changement de date de clôture de l’exercice au 31  décembre  de chaque année au lieu du 31  août  précédemment décidé par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28  août  2020. La durée de l’exercice clos le 31  décembre  2021 a une durée de douze mois tandis que l’exercice clos le 31  décembre  2020, présenté en comparatif, a une durée de seize mois. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31  décembre  2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 90,8 millions d’ euros . Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à   : Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24  février  1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8  février  2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31  décembre  2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 27  avril  2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ACCIOR – A.R.C. Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Sébastien CAILLAUD