PIERRE INVESTISSEMENT 4 Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°04-23 du 24 juin 2004 Siège social : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS PARIS 451 226 799 Au capital de 25 536 000 € Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 4 sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 22 juin 2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 Paris, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 22 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Résolution visant à modifier le budget 2023 de la SCPI, Résolution visant à clarifier l’application de la règle des 6 % pour la rémunération du liquidateur. A titre extraordinaire : Résolution visant à modifier le règlement du conseil de surveillance de la SCPI PI 4. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne à la Société de gestion, liquidateur, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 256 936 € est affectée au report à nouveau, portant ce poste à -708 894 €. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, liquidateur, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2022 à : En € Total 2022 Par part Valeur comptable 22 414 997 € 5 617,79 € Valeur de réalisation 13 539 214 € 3 393,29 € Valeur de reconstitution 16 914 175 € 4 239,14 € Septième résolution – L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 à 3 600 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Neuvième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 22 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’ARTICLE 22 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 22 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 22.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de présence doit être signé à chaque réunion du conseil par tous les membres présents ou représentés. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d’une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). 22.4 : Rémunération et défraiement des membres du conseil de surveillance (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’ARTICLE 22 demeure inchangé. Dixième résolution – L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Onzième résolution – Résolution visant à modifier le budget 2023 de la SCPI : Exposé des motifs : La SCPI doit faire face à plusieurs contentieux complexes sur le plan juridiques et avec des enjeux financiers très importants pour la SCPI. Pour remplir pleinement sa mission, le conseil de surveillance considère qu’il va devoir engager des frais de conseil et d’expertise en vue d’initier les démarches de défense des intérêts des associés qui s’imposent, frais qui pourraient être supportés pour partie par la SCPI. Texte de la résolution : L’assemblée générale décide qu’une somme de 50 000 € sera inscrite au budget de la SCPI Pierre investissement 4 de l’exercice 2023 pour permettre au conseil de surveillance de solliciter toute consultation juridique, réaliser tout audit et/ou expertise, portant sur la gestion juridique, comptable, économique, financière et immobilière de la Société SCPI Pierre Investissement 4, et ce dans l’intérêt de la société et afin de permettre au conseil de surveillance d’exécuter sa mission d’assistance et de contrôle. Dans le respect de l’objet et de l’affectation précisée ci-dessus, le conseil de surveillance pourra user de cette somme à sa convenance, et selon les règles prévues en matière de prise de décision au sein de cet organe. Douzième résolution – Résolution visant à clarifier l’application de la règle des 6 % pour la rémunération du liquidateur Exposé des motifs : Cette résolution traite de la nécessaire clarification sur la prise en charge des frais liés aux cessions d’actifs en général et sur la rémunération du liquidateur en particulier. Pour rappel, en juin 2016, lors de la présentation en assemblée générale de la résolution modifiant L’ARTICLE 19 des statuts dont l’objet était d’instituer une commission de cession des immeubles fixée à un taux maximum de 6 % du prix de cession des actifs, INTER GESTION REIM, la Société de Gestion, a précisé aux associés présents que ces 6 % de rémunération étaient bien un maximum et que ce taux varierait en fonction des coûts réellement engagés par le liquidateur pour réaliser les ventes. Pour justifier ce niveau de rémunération, elle a également précisé que la SCPI n’aurait pas à supporter d’autres frais, des frais d’agence immobilière en particulier, que ces éventuels frais d’agence immobilière seraient supportés par l’acheteur. Or, à l’occasion des premières ventes d’immeubles, le conseil de surveillance s’est rendu compte que la Société de gestion faisait supporter à la SCPI des frais d’agence immobilière qu’elle n’avait pas à supporter. De plus, le taux systématiquement appliqué était de 6 %, sans tenir compte des frais réellement engagés pour chaque vente. Cette pratique préjudiciable à la SCPI ne peut perdurer dans la mesure où l’application de la résolution votée en assemblée générale n’est pas scrupuleusement respectée, ni dans sa forme ni sur le fond. Texte de la résolution : L’assemblée générale décide que pour chaque vente d’immeubles faisant partie du patrimoine de la SCPI, le liquidateur présentera au conseil de surveillance, un état détaillé comportant : l’ensemble des frais supportés par la société ; l’ensemble des frais supportés par le liquidateur, l’ensemble des frais supportés par l’acquéreur, le prix net vendeur encaissé par la SCPI. Cette liste ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Le liquidateur devra donc indiquer au conseil de surveillance les modalités de détermination du montant de sa commission versée dans le cadre de la cession des actifs de la société. Le conseil de surveillance devra alors donner un avis conforme quant à la régularité de la détermination de la commission versée au liquidateur aux intérêts de la société, avant tout versement de cette commission. A titre extraordinaire : Treizième résolution – Résolution visant à modifier le règlement du conseil de surveillance de la SCPI PI 4 Exposé des motifs : Sur proposition de la Société de gestion, un règlement du conseil de surveillance a été voté par un nombre très limité d’associés lors de l’assemblée générale de juin 2017. Or, l’article 3.2 « Obligation de confidentialité » de ce règlement stipule que « les membres du conseil de surveillance ne peuvent communiquer à un tiers n’ayant pas la qualité de membre de conseil de surveillance, sous quelque forme que ce soit, … » pose difficultés puisqu’il empêche tous membres du conseil de surveillance de communiquer avec les associés de la SCPI qui les ont élus et qui sont directement concernés par l’évolution de leur investissement. Tout d’abord, il n’y a aucune obligation juridique d’avoir un règlement intérieur. D’autre part, il n’y a pas non plus de nécessité avérée d’apporter une couche réglementaire supplémentaire. La preuve, plusieurs SCPI gérées par INTER GESTION REIM n’ont pas voté le texte proposé et les conseils de surveillance concernés remplissent leur mission sans poser de difficultés particulières. Et enfin, compte tenu de la situation compliquée dans laquelle se trouve la SCPI, ne pas permettre aux associés de communiquer avec leurs élus au sein de conseil de surveillance est un réel handicap pour défendre leurs intérêts d’investisseurs. Texte de la résolution : L’assemblée générale prend acte que L’ARTICLE 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance de la société SCPI PI 4 est incompatible avec les missions des membres du conseil de surveillance, et en conséquence décide de supprimer cet article du règlement intérieur de la SCPI PI 4 à compter de ce jour, le reste de l’article 3 restant inchangé, à l’exception de la numérotation des sous parties de l’article 3 qui doit désormais tenir compte de la partie supprimée. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mardi 18 juillet 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion, liquidateur INTER GESTION REIM