ORANGE BANK Société anonyme au capital de 1 152 775 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 2021 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2022 I. – Bilan (En milliers d'euros .) (En milliers d'euros .) N° notes 2021 2020 Caisse, banques centrales 303 238 136 879 Effets publics et valeurs assimilées 4 488 719 664 383 Créances sur les établissements de crédit 2 61 896 58 574 Opérations avec la clientèle 3 1 755 403 1 420 385 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 893 893 1 002 749 Actions et autres titres à revenu variable 4 5 6 Participations et autres titres détenus à long terme 5 2 679 2 197 Parts dans les entreprises liées 5 43 055 48 450 Immobilisations incorporelles 6 79 555 90 489 Immobilisations corporelles 6 3 033 3 843 Autres actifs 8 176 213 184 729 Comptes de régularisation 8 95 261 51 639 Total actif 3 902 950 3 664 322 (En milliers d'euros .) N° notes 2021 2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 992 519 881 303 Opérations avec la clientèle 11 1 734 567 1 783 961 Dettes représentées par un titre 12 355 582 357 879 Autres passifs 13 98 724 83 551 Comptes de régularisation 13 157 433 145 095 Provisions pour risques et charges 14 47 289 36 214 Dettes subordonnées 15 27 633 27 785 Capitaux propres 16 645 533 528 247 Capital souscrit 1 152 776 855 776 Primes d'émission 104 808 104 808 Réserves 12 083 12 083 Report à nouveau -624 133 -444 420 Résultat de l'exercice -156 329 -179 714 Total passif 3 902 950 3 664 322 (En milliers d'euros .) 2021 2020 Engagements donnés Engagements de financement 88 332 87 057 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 88 332 87 057 Engagements douteux - - Engagements de garantie 5 841 6 449 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 509 3 914 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 2 332 2 535 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à recevoir - - Engagements douteux - - Autres engagements 848 450 1 159 724 Valeur en garanties 848 450 1 159 724 Engagements douteux - - Total : engagements donnés 942 623 1 253 230 Engagements reçus Engagements de financement - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - Engagements de financement reçus de la clientèle - Engagements douteux - Engagements de garantie 958 574 872 319 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 870 739 769 895 Garanties reçues de la clientèle 87 835 102 425 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à livrer - - Engagements douteux - - Total : engagements reçus 958 574 872 319 Autres engagements Engagements douteux - 206 Total : des autres engagements - 206 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) N° notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 19 80 454 52 496 Intérêts et charges assimilées 20 (12 010) (11 152) Revenus des titres à revenu variable 21 - - Commissions (produits) 22 82 866 83 936 Commissions (charges) 22 (58 731) (51 788) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 (4 246) (781) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 (12) 176 Autres produits d'exploitation bancaire 26 15 458 12 681 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -10 182 -15 812 Produit net bancaire 93 598 69 756 Charges générales d'exploitation 27 -190 946 -195 006 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 28 -33 640 -27 614 Résultat brut d'exploitation -130 988 -152 864 Coût du risque 29 -26 785 -23 058 Résultat d'exploitation -157 774 -175 922 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 -3 - Résultat courant avant impôt -157 777 -175 922 Résultat exceptionnel 31 -1 645 -2 730 Impôt sur les bénéfices 32 3 092 -1 061 Résultat net -156 329 -179 714 III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2021 Le Groupe Orange détient le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d'Orange Bank moins une action. Pour information, la participation résiduelle de Groupama dans la CFOB (soit 22 %) a fait l’objet d’un rachat par le Groupe Orange au 30 septembre 2021. Evolutions du capital Le capital d’Orange Bank a connu deux modifications en 2021 : Le 25 janvier 2021, augmentation de capital de 69 millions d’ euros intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020 ; Le 07 octobre 2021, augmentation de capital de 228 millions d’ euros , intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 04 octobre 2021. A l’issue de ces deux événements, le capital de l’établissement s’établit à 1 152 775 712 euros . Impacts de la crise sanitaire Covid 19 En 2021, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 à continuer de peser sur l’activité de la Banque en France et en Espagne. En France, les boutiques Orange ont été partiellement fermées ou contraintes d’accueillir les clients sur rendez-vous uniquement entre les mois de mars et mai 2021 entrainant un ralentissement des ouvertures de comptes et de crédits. Il en a été de même en Espagne. Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 4 millions d’ euros sur les crédits à la consommation) utilisés dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, la classe d’actifs Banque de détail, crédits à la consommation et comptes à vue, relève d’une méthode statistique pour le calcul des pertes attendues. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er janvier 2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 6 millions d’ euros a été constatée au 31 décembre 2021 dont 5 millions d’ euros sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. Orange Bank n’a pas octroyé de prêts garantis par l’Etat (PGE), ni de prêts participatifs relance (PPR). La fin des moratoires liés à la Covid 19 est intervenue au 31 décembre 2021. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2021, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Pack premium lot 2 En novembre 2021, Orange Bank a annoncé deux nouveautés concernant le Pack Premium ; la première concerne le partage parental (initialement réservé au seul titulaire du Pack Premium) et la seconde la possibilité d’offrir une carte Premium à la personne de son choix, le tout à un prix inchangé (soit 12,99 € par mois). L’objectif d’Orange Bank est de faciliter la gestion budgétaire des familles et d’asseoir le développement de cette offre. Lancement du crédit DOMEX en Espagne La succursale espagnole d’Orange Bank a lancé en octobre 2021 une offre de crédit à la consommation à l’attention des clients non-détenteurs d’un compte Orange Bank. L’encours s’établit au 31 décembre 2021 à 0,6 million d’ euros . Rachat de créances Orange Slovaquie Orange Bank a réalisé une opération de rachat d’un portefeuille de créances auprès d’Orange Slovaquie pour un montant de 15 millions d’ euros en novembre 2021. Orange Slovaquie conserve la gestion des créances via le prélèvement des échéances et le recouvrement mais les encours sont portés au bilan de la succursale espagnole. A la différence du programme d’achat de créances auprès d’Orange Espagne mis en œuvre en 2020, ce schéma ne prévoit pas de rechargement une fois initié. Lancement du projet « One Bank » Orange Bank a initié en 2021 le lancement du projet « One Bank » qui consiste en la mise en œuvre d’une organisation pan-européenne de la Banque et d’une plateforme informatique unique, impliquant d’une part la mise à niveau de la plateforme informatique espagnole et d’autre part la migration de la plateforme informatique française vers cette dernière. Cette évolution permettra à Orange Bank de disposer en Europe d’un modèle opérationnel unique et simplifié, d’outils communs, de process alignés, d’une seule gamme de produits et d’une expérience client identique entre les pays. Comptablement, ce projet entraîne une accélération du rythme d’amortissement des actifs incorporels (logiciels) qui ne font pas partie de l’architecture cible. Nouvelle signature De « La Banque maintenant » à la banque d’aujourd’hui. En 2021, Orange Bank a souhaité faire évoluer son discours de marque avec notamment une nouvelle signature et un nouveau cadre d’expression. Orange Bank a toujours considéré que son rôle était de rendre la Banque accessible à tous. Orange Bank, c’est la Banque du Groupe Orange. Une Banque pensée par des acteurs du monde des télécommunications qui est née dans un mobile pour un usage principalement mobile. Orange Bank a noué depuis sa création un lien fort avec sa maison mère. Elle partage ses valeurs incontournables de simplicité, d’audace et de proximité. C’est en s’appuyant sur ces fondamentaux que la marque a construit sa nouvelle signature : Orange Bank, tellement simple, tellement mobile. Cette nouvelle signature a été accompagnée par une campagne télévisuelle durant le mois d’ octobre 2021 en France, en Espagne et en Roumanie. Partenariats Durant l’exercice 2021, Orange Bank a poursuivi son développement avec l’annonce de deux partenariats concernant l’activité crédits. Younited Credit Orange Bank a choisi Younited Credit comme partenaire sur le crédit à la consommation. Ce partenariat technologique renforcera les maillons essentiels de la chaîne de valeur du crédit à la consommation de la Banque : souscription, octroi, gestion et recouvrement. Cette nouvelle plateforme permettra à Orange Bank de proposer son offre de prêt personnel à une clientèle plus large et notamment aux clients d’Orange, au-delà l’offre de prêt affecté déjà disponible en boutiques Orange. L’association avec Younited Credit constitue une avancée qualitative pour toutes les équipes d’Orange Bank qui bénéficieront d’un nouvel outil plus performant. La mise en œuvre de ce partenariat est prévue à la fin du premier semestre de l’année 2022. Pretto En 2021, Orange Bank a par ailleurs noué un partenariat avec le courtier Pretto portant sur la commercialisation de crédit immobilier. Ce partenariat permettra à Orange Bank d’étendre son offre de crédit immobilier à de nouveaux clients. Au 31 décembre , les encours commercialisés par Pretto s’élèvent à environ 3 millions d’ euros . Projet de transition des indices de référence Orange Bank a finalisé son projet de transition des indices de référence Eonia vers €ster (iBor) sur l’année 2021 ; la novation des contrats avec les contreparties bancaires a été menée et la documentation des relations de couverture mise à jour. Rachat de la participation de Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a conclu un accord avec son partenaire et actionnaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7 % de ce dernier tout en préservant leurs relations commerciales avec effet au 30 septembre 2021. Groupama demeure un partenaire commercial pour Orange Bank, en prolongeant jusqu’à 2028 l’exclusivité accordée sur la banque au quotidien et le crédit à la consommation. Événements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale En janvier 2022, Orange Bank et Orange SA ont signé une convention d’intégration fiscale. Pour rappel, par une option en date du 31 décembre 2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable, sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement, 95 % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du groupe. Ainsi, à compter du 1 er janvier 2022, Orange Bank est redevable envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elle aurait dû s'acquitter auprès du Trésor, si elle n'avait pas été membre du groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes sociaux 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2021 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2021 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l’exploitation ; la permanence des méthodes comptables ; l’indépendance des exercices ; le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables Orange Bank n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables ni de présentation pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La société a fait le choix de ne pas appliquer la publication en novembre 2021 par l’ANC de la mise à jour de sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Coûts liés aux développements informatiques Les coûts liés aux développements informatiques sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc. , sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent aux développements informatiques, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de prise en pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Dans le prolongement des travaux menés en 2020, la Banque applique depuis le 1 er janvier 2021 une nouvelle définition du défaut, d’origine réglementaire. Dans un souci de simplification, la Banque aligne les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque » . Orange Bank dote une provision statistique sur les encours sains « dégradés » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire et sont mis à jour deux fois par an. Enfin, une provision sectorielle sur les encours sains est déterminée. Le stock de provisions au passif s’élève à 17,9 millions d’ euros au 31 décembre 2021. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Coût du risque » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon si ce n’est pas le cas, des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille de titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts » du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : 2 Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charges. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance : octobre 2028). Impacts du projet One Bank En conséquence du projet One Bank, la Banque a revu le plan d’amortissement des immobilisations incorporelles impactées par le projet One Bank dès l’exercice 2021. La date de départ retenue pour cette accélération des amortissements est fixée au 30 septembre 2021, date de validation officielle du projet dans le cadre du plan stratégique par le Conseil d’administration de la banque. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros en valeur nette comptable au 31 août 2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31 décembre 2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 0,9 million d’ euros en 2021. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 1 152 775 712 euros , composé de 72 048 482 actions de 16 euros de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB : 72 048 481 actions Orange Participations : 1 action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature et pour risques divers et litiges ; les provisions au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior) ; enfin et compte tenu de la vacance de deux étages de son site de Montreuil et en l’absence de perspective de sous location, la Banque a constaté une provision pour charge correspondant aux loyers futurs sans contrepartie économique, soit un montant de 8,9 millions d’ euros (voir notes 14 & 27). La Banque ne porte pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank faisait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclamaient au total environ 350 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendaient avoir subi. En mars 2021, les demandeurs à l’un de ces deux contentieux se sont désistés à l’égard d’Orange Bank, mettant ainsi fin audit contentieux pour Orange Bank. Orange Bank continue à faire l’objet de l’autre contentieux historique, où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne « Autres actifs » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100 % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance, soit un produit net de 1 million d’ euros sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 3,0 millions d'euros charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2017 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est la CFOB. Ce groupe d’intégration fiscale prend fin au 31 décembre 2021, Orange Bank intégrant le périmètre d’intégration fiscale de Orange au 1 er janvier 2022. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » présente un produit de 3,1 millions d'euros , principalement en raison des crédits d’impôts enregistrés. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Charges exceptionnelles En 2019, Groupama et Orange Bank ayant considéré l’absence de perspective de maintien par la Banque des activités de gestion des moyens de paiements au profit des entreprises du groupe Groupama et de tenue de compte conservation (hors certificats mutualistes), les deux groupes ont, en conséquence, recherché une solution devant permettre le transfert de ces activités. Ceci a conduit Groupama à lancer en 2019 des appels d’offres afin de sélectionner de nouveaux prestataires. La poursuite de cette stratégie en 2021 a conduit la Banque à supporter des coûts de restructuration (coûts liés au transfert et/ou au reclassement des collaborateurs et divers frais de conseils liés) pour un montant de 1,6 millions d’ euros (voir note 31). Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 234 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 316 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 82 au titre de la succursale espagnole). A ce montant s’ajoute un budget de 25 milliers d’ euros HT par cabinet pour couvrir les travaux liés à l’opération de titrisation et la coordination des travaux (notamment intégration des comptes de la succursale au sein de Orange Bank SA). Un complément d’honoraires compris entre 62 et 72 milliers d’ euros HT a été accordé à parts égales aux deux cabinets, justifié par les travaux engagés au titre du projet de plateforme Oracle (projet Ofusion) déployée en 2021. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 280 271 euros nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2021 de 10 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2021 2020 Employés 445 468 Cadres 459 450 Total 904 918 Dont France Employés 369 398 Cadres 429 419 Total 798 817 Dont Espagne Employés 76 70 Cadres 30 31 Total 106 101 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2021 2020 2020 publié < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 59 930 - 59 930 - 59 930 57 043 57 043 > A vue 59 930 - 59 930 - 59 930 57 043 57 043 > A terme - - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - Prêts subordonnés - 2 028 2 028 3 2 031 2 031 2 031 Sous-total 59 930 2 028 61 958 3 61 961 59 074 59 074 Provisions -65 - -65 - -65 -500 -500 Valeurs nettes 59 865 2 028 61 893 3 61 896 58 574 58 574 Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2021 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 22 415 51 800 77 699 139 047 135 821 7 914 Crédits à la clientèle 32 171 30 845 39 405 77 551 137 741 323 051 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 4 948 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - - Valeurs non imputées 25 920 - - - - - Sous-total 85 454 82 645 117 104 216 598 273 562 330 965 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 85 454 82 645 117 104 216 598 273 562 330 965 (En milliers d'euros .) 2021 2020 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - - 434 696 - 434 696 189 573 Crédits à la clientèle 625 082 - 1 265 845 1 746 1 267 591 1 179 431 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 4 948 622 5 570 7 249 Créances douteuses - 86 480 86 480 - 86 480 81 709 Douteux - 46 397 46 397 - 46 397 38 464 Douteux compromis - 40 083 40 083 - 40 083 43 244 Valeurs non imputées - - 25 920 - 25 920 9 508 Sous-total 625 082 86 480 1 817 889 2 368 1 820 257 1 467 469 Provisions - -64 854 -64 854 - -64 854 -47 085 Valeurs nettes au bilan 625 082 21 625 1 753 035 2 368 1 755 403 1 420 385 Note n°3- 2. – Ventilation des créances sur la clientèle par nature (En milliers d'euros .) 2021 2020 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 434 696 - 434 696 434 696 189 573 Crédits de trésorerie 255 427 441 255 868 255 868 207 158 Crédits à l'équipement 88 789 316 89 105 89 105 121 277 Crédits à l'habitat 909 909 974 910 884 910 884 843 240 Autres crédits 11 734 - 11 734 11 734 7 756 Total crédits à la clientèle 1 700 556 1 731 1 702 287 1 702 287 1 369 004 Découverts 4 948 622 5 570 - 5 570 7 249 Créances douteuses 86 480 - 86 480 (64 854) 21 625 34 624 Douteux 46 397 - 46 397 (35 529) 10 868 19 199 Douteux compromis 40 083 - 40 083 (29 325) 10 758 15 425 Valeurs non imputées 25 920 - 25 920 - 25 920 9 508 Total créances 1 817 905 2 353 1 820 257 (64 854) 1 755 403 1 420 385 Note n°4- 1. – Titres de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d'euros .) Transaction Placement Investissement 2021 2020 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 004 480 249 485 253 660 302 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 3 419 3 466 4 081 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan 5 051 483 668 488 719 664 383 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 776 170 117 212 893 382 1 002 000 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 170 570 740 967 Dépréciations - -229 - -229 -217 Valeurs nettes au bilan - 776 110 117 782 893 893 1 002 749 Sous total - 781 161 601 451 1 382 612 1 667 132 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 5 - 5 6 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 5 - 5 6 Total valeurs nettes - 781 167 601 451 1 382 617 1 667 138 Valeurs estimatives - 782 066 620 557 1 402 622 1 695 187 La souscription des parts du fonds commun de titrisation en octobre 2020 pour un montant de 594,6 millions d’ euros , constitue le montant le plus significatif du portefeuille de placement. Ce fonds a pour échéance 2039. Le portefeuille d’investissement poursuit son amortissement selon les échéances des titres le composant. Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans Obligations et titres à revenu fixe 67 000 24 294 13 803 41 844 8 996 Effets publics et valeurs assimilées - - - 52 033 297 140 Total 67 000 24 294 13 803 93 876 306 136 Dépréciations effets privés - - - - - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan 67 000 24 294 13 803 93 876 306 136 (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle 2020 2 ans - 5 ans + 5 ans Sous-total 2021 Créances rattachées Total 2021 Obligations et titres à revenu fixe 109 221 628 224 893 381 740 894 122 1 002 966 Effets publics et valeurs assimilées 8 671 127 409 485 253 3 466 488 719 664 383 Total 117 892 755 633 1 378 634 4 207 1 382 841 1 667 349 Dépréciations effets privés -14 -215 -229 - -229 -217 Dépréciations effets publics - - - - - - Valeurs nettes au bilan 117 878 755 418 1 378 405 4 207 1 382 611 1 667 132 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 43 055 86 000 48 450 48 450 Valeur brute 43 055 86 000 48 450 48 450 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 679 2 679 2 197 2 197 Valeur brute 2 679 2 679 2 197 2 197 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 45 734 88 679 50 647 50 647 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine de la société Anytime, la valeur au bilan des titres a été ajustée de 5,8 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » (voir note 7). La valeur estimative de la participation dans Anytime s’élève au 31 décembre 2021 à 86 millions d’ euros selon un modèle reposant sur l’actualisation des dividendes complété d’avis d’experts. Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 2021 2020 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 19 709 -16 676 3 033 19 562 -15 719 3 843 Immobilisations incorporelles (*) 212 568 -133 013 79 555 190 823 -100 334 90 489 Valeurs au bilan 232 277 -149 690 82 588 210 385 -116 052 94 333 * Dont 23, 5 M€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2021 (9, 3 M€ au 31 décembre 2020) Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d'euros .) 2020 2021 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 48 450 406 - -5 800 43 055 Valeur brute 48 450 406 - -5 800 43 055 Provisions - - - - - Titres de l'activité de portefeuille - - - - - Avances - - - - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances 48 450 406 - -5 800 43 055 Immobilisations incorporelles 190 823 21 647 98 212 568 Amortissements des immobilisations incorporelles -100 334 -32 680 - -133 013 Immobilisations corporelles 19 562 152 -5 - 19 709 Amortissements des immobilisations corporelles -15 719 -960 2 - -16 676 Valeurs nettes des immobilisations 94 333 -11 840 -3 98 82 588 Total en valeurs nettes au bilan 142 782 -11 434 -3 -5 702 125 643 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine d’Anytime, la valeur des titres a été ajustée de 5,8 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » . Note n° 8. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2021 2020 Autres actifs 176 213 184 729 Débiteurs divers 34 994 38 502 Comptes de règlements 25 143 Siège et succursales - Réseau - 53 Dépôts de garanties versés (1) 141 195 146 031 Dont appel de marge 59 330 74 320 Comptes de régularisation 95 261 51 639 Comptes d'encaissements et de transferts 1 314 563 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 37 40 Produits à recevoir (2) 77 123 38 667 Charges constatées d'avance 11 671 8 552 Autres comptes de régularisation 5 115 3 816 Valeurs nettes au bilan 271 474 236 368 (1) dont dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 64 millions d’ euros , stables par rapport au 31 décembre 2020 (63 millions d’ euros ) ; (2) l’évolution de ce poste est principalement due aux factures à établir sur la société Cardif (pour un montant de 36,5 millions d’ euros , contre 17,7 millions d’ euros au 31 décembre 2020) au titre de l’activité de courtage en assurance. Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d'euros .) 2020 2021 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 47 085 34 110 -16 340 - 64 854 Sur titres de placement 217 229 -217 - 229 Sur autres actifs (*) 614 - -435 - 179 Total - dépréciations de l'actif 47 916 34 339 -16 992 - 65 263 (*) : reclassement à l’ouverture sans impact sur les rubriques des états financiers – soit + 0,5 million d’ euros de provisions liées au dossier Wirecard, repris à hauteur de 0,4 million d’ euros en 2021. Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2021 2020 < 1 mois > 6mois < 1an 1an >2ans 2 ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 8 158 1 235 602 306 60 120 2 028 673 846 -11 981 661 865 610 964 A vue 8 158 - - - - 8 158 - 8 158 4 500 A terme - 1 235 602 306 60 120 2 028 665 689 -11 981 653 708 606 465 Titres donnés en pensions livrées 330 774 - - - - 330 774 -120 330 654 270 339 330 774 - - - - 330 774 -120 330 654 270 339 Valeurs au bilan 338 932 1 235 602 306 60 120 2 028 1 004 620 -12 101 992 519 881 303 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a souscrit en 2020 à hauteur de 601 millions d’ euros aux opérations de TLTRO III de la BCE, montant porté à 661 millions d’ euros en 2021. Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2021 2020 < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 761 145 761 145 - 761 145 916 194 Comptes et emprunts à terme 20 160 20 160 29 20 189 185 Comptes d'épargne à régime spécial 949 181 949 181 73 949 254 856 389 Autres dettes envers la clientèle 3 978 3 978 - 3 978 11 194 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 734 465 1 734 465 103 1 734 567 1 783 961 Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2021 2020 <1mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Dans la zone Euro - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Valeurs au bilan - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2021 2020 Autres passifs 98 724 83 551 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 6 025 16 802 Dépôts de garanties reçus 58 44 Créditeurs divers (1) 92 640 66 704 Comptes de régularisation 157 433 145 095 Comptes d'ajustements et d'écarts 2 899 15 Produits constatés d'avance 13 580 19 274 Dont soulte reçue 10 166 16 180 Charges à payer 134 376 114 615 Autres comptes de régularisation 6 579 11 191 Valeurs nettes au bilan 256 157 228 646 (1) dont 28,1 millions d’ euros de sommes dues au FCT au titre des remboursements de décembre sur crédits titrisés (contre 27,2 millions d’ euros au 31 décembre 2020) et 39,1 millions d’ euros au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance (contre 16 millions d’ euros au 31 décembre 2020). Note n°1 4. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros .) 2020 2021 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements et risque de crédit (1) 18 151 5 604 -3 732 - 20 023 Retraites et assimilées 5 977 2 992 -649 - 8 320 Autres risques et charges 11 836 712 -2 493 - 10 055 Dont Médaille du travail 2 389 375 -178 - 2 586 Provision pour restructuration (2) 250 8 890 -250 - 8 890 Valeurs au bilan 36 214 18 198 -7 124 - 47 289 (1) dont 17,9 millions au titre du risque de crédit ; (2) dont provision pour charge au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8,9 millions d’ euros . Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2021 2020 <1mois >1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées - 190 - 190 342 Valeurs au bilan - 190 27 443 27 633 27 785 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros .) 2020 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2021 2021 Capital libéré 855 776 - 297 000 - - - 1 152 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -444 420 -179 714 - - - - -624 133 Sous-total 528 247 -179 714 297 000 - - - 645 533 Résultat -179 714 179 714 - - - -156 329 -156 329 Distribution des dividendes - - - - - - - Total - évolution des capitaux propres 348 533 - 297 000 - - -156 329 489 204 Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, Orange Bank prend acte de la situation pour la première année au 31 décembre 2021. Ceci fera l’objet d’échanges avec ses actionnaires dans un calendrier compatible avec les obligations légales de recapitalisation. Note n°1 7. – Opérations de change et emprunts en devises Suite au départ des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 2021 2020 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 1 198 535 1 281 467 - 2 480 002 1 198 535 Euros 1 198 535 1 281 467 - 2 480 002 1 198 535 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 202 000 - - 202 000 202 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 202 000 - - 202 000 202 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 1 400 535 1 281 467 - 2 682 002 1 400 535 Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis. – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d'euros .) 2021 2020 <1mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture - - 16 000 149 084 370 468 155 900 590 015 1 281 467 1 160 451 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 6 607 707 Opérations avec la clientèle 55 054 43 483 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 18 771 8 283 Autres intérêts et produits assimilés 22 23 Total - intérêts et produits assimilés 80 454 52 496 (1) dont 6,3 millions au titre du TLTRO III. Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit -1 405 594 Opérations avec la clientèle -8 998 -9 599 Obligations et autres titres à revenu fixe -358 -734 Charges sur dettes subordonnées -1 249 -1 413 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées -12 010 -11 152 Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable Néant Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - -94 -94 5 -70 -64 Sur opérations avec la clientèle (1) 4 800 -5 613 -813 4 569 -5 884 -1 315 Sur opérations sur titres 0 28 28 57 -1 300 -1 243 Sur opérations de change 94 - 94 196 - 196 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 111 -0 111 45 -1 44 Sur prestations de services ( cf. note n° 23) 77 861 -53 051 24 810 79 064 -44 534 34 530 Total - produits nets des commissions 82 866 -58 731 24 135 83 936 -51 788 32 148 (1) dont 2,5 millions d’ euros de diminution des primes de bienvenue versées aux nouveaux clients. Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d'euros .) 2021 2020 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle (1) 3 346 8 042 Produits nets sur moyens de paiement 15 004 18 510 Autres produits (charges) nets de services financiers 6 460 7 978 Total - prestations de services bancaires et financiers 24 810 34 530 (1) la variation de ce poste est essentiellement due à la fin de l’indemnité de PNB versée par Groupama au titre de la gestion des institutionnels (arrêt au 30 septembre 2021). Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 2021 2020 Opérations sur titres de transaction - -10 Opérations de change 25 122 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers -4 270 -893 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation -4 246 -781 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d'euros .) 2021 2020 Dotations aux provisions -229 - Reprises de provisions 217 380 Dotations ou reprises nettes aux provisions -12 380 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées - 289 Moins-values de cessions réalisées - -493 Solde des plus et moins-values de cessions - -204 Titres de l'activité de portefeuille Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement -12 176 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Produits Charges 2021 2020 Autres résultats d'exploitation bancaire (1) 15 458 -7 819 7 639 5 601 Produits rétrocédés - -2 363 -2 363 -8 732 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 15 458 -10 182 5 277 -3 131 (1) dont 12 millions d’indemnités au titre de la garantie de PNB conclue avec Groupama. Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 2021 2020 Frais de personnel -74 733 -70 783 Salaires et traitements -47 481 -45 236 Charges sociales -20 058 -18 821 Intéressement -2 256 -3 199 Impôts et taxes sur rémunérations -7 017 -7 206 Autres charges de personnel (1) 2 081 3 680 Autres frais administratifs -116 214 -124 223 Impôts et taxes -2 157 -1 017 Services extérieurs -105 057 -117 294 Autres charges diverses d'exploitation -2 643 -1 711 Dotations des provisions pour risques et charges (2) -12 492 -6 800 Reprise des provisions pour risques et charges 6 136 2 600 Total - charges générales d'exploitation -190 946 -195 006 (1) dont refacturation liée au personnel détaché ; (2) dont provision pour charges au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8, 9 M€ . Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) 2021 2020 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -32 680 -26 636 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -960 -979 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -33 640 -27 614 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2021 2020 Provisions sur créances douteuses -34 110 -22 621 Autres provisions -5 393 -15 673 Dotations aux provisions (1) -39 502 -38 294 Provisions sur créances douteuses 16 775 16 922 Autres provisions 3 511 5 053 Reprises de provisions (2) 20 287 21 975 Variation nette des provisions (1) + (2) -19 216 -16 319 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -845 -1 129 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -7 394 -6 032 Récupérations sur créances totalement amorties 669 422 Total - coût du risque -26 785 -23 058 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles -3 - Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés -3 - Note n°3 1. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 2021 2020 Dettes fiscales - - Frais de restructuration -1 645 -2 730 Total - résultat exceptionnel -1 645 -2 730 Note n°3 2. – Impôt sur les sociétés (En milliers d'euros .) 2021 2020 Total - impôt sur les sociétés (*) 3 092 -1 061 (*) si positif : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information géographique - Bilan (En milliers d'euros .) 2021 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 902 950 414 777 10,6 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 61 896 17 410 28,1 % Dont Opérations avec la clientèle 1 755 403 468 508 26,7 % Dont Immobilisations incorporelles 79 555 11 985 15,1 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 734 567 214 367 12,4 % (En milliers d'euros .) 2020 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 664 322 224 080 6,1 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 58 574 7 900 13,5 % Dont Opérations avec la clientèle 1 420 385 198 935 14,0 % Dont Immobilisations incorporelles 90 489 14 278 15,8 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 783 961 101 703 5,7 % Note n°3 4. – Information géographique – Compte de résultat Compte de résultat 2021 Dont Espagne Intérêts et produits assimilés 74 182 28 386 Intérêts et charges assimilées -5 739 -1 881 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 82 866 95 Commissions (charges) -58 731 -1 059 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 246 5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -12 - Autres produits d'exploitation bancaire 15 458 0 Autres charges d'exploitation bancaire -10 182 -2 117 Produit net bancaire 93 598 23 428 Charges générales d'exploitation -182 056 -22 065 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -33 640 -6 652 Résultat brut d'exploitation -122 098 -5 289 Coût du risque -26 785 -19 358 Résultat d'exploitation -148 884 -24 647 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 -3 Résultat courant avant impôt -148 887 -24 650 Résultat exceptionnel -10 535 - Impôt sur les bénéfices 3 092 2 111 Résultat net -156 329 -22 539 Filiales et participations au 31 décembre 2021 Société ou groupe de sociétés (En milliers d'euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu (En %.) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 1 516 100 % 48 450 48 450 - - 5 421 920 - Remarque : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros .) 2017 2018 2019 2020 2021 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 320 575 712 475 075 712 659 775 712 855 775 712 1 152 775 712 Nombre d'actions émises 20 035 982 29 692 232 41 235 982 53 485 982 72 048 482 2) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 130 478 185 120 787 285 129 737 609 148 332 024 168 261 186 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 73 755 491 - 139 252 680 - 151 545 821 - 132 723 220 - 97 360 056 Impôt sur les bénéfices - 3 839 341 - 380 029 - 1 979 050 1 061 386 - 3 091 996 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - 75 997 715 - 169 769 392 - 177 479 031 - 179 712 720 - 156 329 338 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions - - - - - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture (1) 784 861 965 918 904 Montant de la masse salariale 33 791 865 41 338 001 45 766 368 45 774 297 47 481 024 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc...) 17 801 198 21 010 455 19 510 444 22 340 693 22 314 922 (1) : le nombre de salariés intègre désormais les effectifs de la succursale d'Orange Bank en Espagne. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -156 329 339,38 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices clos. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Les dépréciations et provisions figurant au bilan au 31 décembre 2021 au titre du risque de crédit représentent un montant de 82,8 millions d’ euros . Les flux de l’exercice relatifs au risque de crédit ont donné lieu à la constatation d’un coût du risque de -26,8 millions d’ euros . Votre société détermine les provisions sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue douteux et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d’équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, Orange Bank a constitué des provisions visant à faire face à une éventuelle dégradation de la situation financière de contreparties de secteurs identifiés comme plus particulièrement exposés aux conséquences de la crise. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – Engagements par signature » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9, 14 et 29 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l’audit dans la mesure où : sa détermination repose sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles ; l’appréhension du risque de crédit est susceptible d’avoir une incidence significative sur les résultats de votre société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d’identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; les modalités d’identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d’estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d’estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou sur une base sectorielle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé : la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées selon ces modèles ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée dans un litige significatif comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l’estimation du risque attaché à ce litige constitue un point clé de l’audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d’environ 310 millions d’ euros ; de l’importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de cette. Au 31 décembre 2021, aucune provision n’a été reconnue dans les comptes de votre société, la direction de la banque considérant que les réclamations des plaignants ne sont pas fondées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des litiges significatifs au cours de l’exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans le litige en cours ; obtention et examen d’une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2021 ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ce litige avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par vos assemblées générales du 4 octobre 2016 pour le cabinet KPMG et du 18 mai 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mai 2022 Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex France S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.