COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 h00, 1 rue du C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 339 312 825,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2022 à 0 euro. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 339 312 825,36 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 868 521 060,34 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 207 833 885,70 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 7,35 euros par action, soit une somme globale de 240 010 567,65 euros ; — affectation du solde, soit 967 823 318,05 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 7,35 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2023. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 6,40 € 2,90 € 6,85 € Dividende total (2) 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € 223 598 111 € (1) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Président-Directeur Général. NEUVIEME résolution Ratification de la nomination de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : — de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat d’Administrateur de la Société intervenue le 17 octobre 2022 ; — de la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L. 225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzieme résolution Nomination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, cette nomination s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, cette nomination s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 293 890 320 euros, correspondant à l’acquisition de 1 632 724 actions (soit 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant s seront vendus ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération ; 2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-SIXIEME résolution Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit : « Article 5. DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter du 23 Mai 1929, jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. Par décision en date du 25 avril 2023, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années. En conséquence, la durée de la Société expirera le 25 avril 2122, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » VINGT-SEPTIEME résolution Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à être consulté par consultation écrite. En conséquence, elle décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts comme suit : « Article 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit dans tout autre endroit. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télex ou télégramme, pouvoir de la représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : Nomination provisoire des membres du Conseil, Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, Convocation de l’assemblée générale, Transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par tout moyen, notamment par messagerie électronique. » « Article 18. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est tenu un registre de présence des administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises par les règlements, insérés dans un registre spécial coté et paraphé, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins ayant assisté à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés et certifiés dans les conditions prévues par les lois et règlements. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. » Vingt-huitième résolution Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Administrateurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14. DUREE ET LIMITE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison de un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en trois années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible. » Vingt-NEUVIEME résolution Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Censeurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit : « Article 23. CENSEUR L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs. ». TRENTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) , dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Colas au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 2. Vote par correspondance par voie postale : Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris au plus tard le vendredi 21 avril 2023 , à 23h59 (heure de Paris) . 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1. Vote par procuration par voie postale . La notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie postale. Les procurations dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront alors être transmises par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 2 1 avril 2023, à 00 h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par voie électronique. Conformément aux dispositions des article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e - mail accompagné d u formulaire d e vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@colas.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant , soit directement, soit par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte, un e-mail accompagné d u formulaire de vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@colas.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard l a veille de l’assemblée , soit le lundi 24 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique assembleegenerale@colas.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat , ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le mardi 1 8 avril 2023 à 23h59 (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la S ociété Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique assembleegenerale@colas.com . Elle s devront être accompagnées , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale , à savoir le jeudi 30 mars 2023 . F. Prêt-emprunt de titre. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023 à 00h (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse électronique suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par e-mail à l’adresse él ectronique suivante : assembleegenerale@colas.com . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’Administration