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CINEMAGE 18
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 CINEMAGE  1 8 Société pour le financement de l’industrie cinématographique et audiovisuelle « SOFICA » Société anonyme se constituant avec offre au public Siège social :  9, rue Réaumur, 75003  Paris En cours d'immatriculation au RCS de Paris Le projet des statuts a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le  12  juillet   202 2 . Forme de la société.  — Société anonyme régie par le Code de commerce et par les statuts. La société est également soumise aux dispositions de l’article 40 de la loi n   85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et de ses décrets d’application n   85-982 et 85-983 du 17 septembre 1985. Conformément au paragraphe III de l’article 40 de la loi du 11 juillet 1985, une demande d’agrément du capital a été déposée   auprès du  Ministère  d e l’Economie, des Finances et de la Relance , et l’agrément a été délivré le  2   septembre 202 2  et complété le  20  décembre 2022. Objet.  — La société a pour objet exclusif le financement en capital d’ œuvres  cinématographiques ou audiovisuelles agréées dans les conditions prévues par la loi du 11 juillet 1985 et de sociétés de production cinématographiques ou audiovisuelles. La société pourra exercer toute activité qui ne serait pas contraire à la loi du 11 juillet 1985 et aux textes de son application. Durée.  — La durée de la société est fixée à dix années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Participation aux assemblées.  — Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d’une inscription en compte à son nom auprès de la société 5 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Toutefois, le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai. Avantages aux administrateurs.  — Des  rémunérations  peuvent être alloué e s par l’assemblée générale au conseil d’administration, soit pour un exercice déterminé, soit pour l’exercice et ceux suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Il peut être également alloué aux administrateurs, par le conseil   d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévues par la loi. Répartition des bénéfices . — Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi sera à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. Elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer  aux actionnaires . En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi le permet. Liquidation . — A l’expiration de la société le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Capital social - Souscription . — Le montant du capital social est fixé à la somme de  1 2   350   000   €  divisés en  1 2   350  actions de  1   000  €  nominal chacune ; ce montant pourra être réduit par décision unanime de l’assemblée constitutive à concurrence des souscriptions recueillies sans toutefois être inférieur   à  3   000   000  € . A défaut de recueillir ce dernier montant, les souscripteurs seront remboursés de leurs versements sans intérêt, ni frais dans les conditions prévues par la loi et dans le délai maximum d’un mois à compter de l’assemblée constitutive. Le nominal de chacune des actions est à libérer en totalité lors de la souscription. A l’exception des Administrateurs, chaque souscripteur devra souscrire au minimum  cinq  ( 5 ) actions. Un même actionnaire ne peut détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire soit d’une chaîne de participation, soit de personnes physiques ou morales ayant entre elles des liens de nature à établir une véritable communauté d’intérêt, plus du quart du capital de la société. Cette disposition n’est plus applicable après l’expiration d’un délai de cinq années à compter du versement effectif de la première souscription au capital. Toute souscription qui s’avérerait excédentaire après constatation, ainsi qu’il est dit ci-dessus, du montant définitif du capital social par l’assemblée constitutive, sera remboursée au souscripteur considéré sans intérêt ni frais dans le délai d’un mois à compter de ladite assemblée. Forme des titres.  — Les actions sont entièrement nominatives et sont inscrites en compte au nom de leurs titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation en vigueur. Cession des actions.  — Au titre de la loi du 11 juillet 1985, la cession des titres avant l’expiration d’un délai de 5 ans à dater de leur souscription fera perdre aux actionnaires personnes physiques les avantages fiscaux dont ils auront bénéficié. Jouissance des titres nouveaux.  — Les actions porteront jouissance à partir de la date de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Délai de souscription.  — Les souscriptions seront  reçues du  1 5  septembre   202 2   au 31 décembre   202 2 . Elles pourront être suspendues sans préavis dès que le montant en capital fixé à  1 2   350   000  €   aura été intégralement souscrit. Etablissements domiciliataires.  — Les souscriptions seront reçues aux guichets du siège, des succursales et agences des établissements suivants : UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE ; INVEST SECURITIES dans ce cas Invest Securities pourra utiliser, entre autres, les services de Groupama,  Bourse Direct,  MAIF Solutions Financières, Haussmann Patrimoine,  MeilleursFCPI , Patrimonial pour assurer la promotion en ligne de  CINÉMAGE 1 8  et bénéficier de leur plateforme internet ; CINÉMAGE 1 8  par l’intermédiaire de ses fondateurs Yann LE QUELLEC et Serge HAYAT. où des Prospectus et des bulletins de souscription seront tenus à la disposition des souscripteurs. Les fondateurs se réservent la possibilité de commercialiser la SOFICA  CINEMAGE  1 8   par d’autres prestataires de services d'investissement, des conseillers en investissements financiers et des démarcheurs bancaires ou financiers, dans le respect des règles qui leur sont respectivement applicables. Dépôt des  fonds.  —  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés auprès de la Banque CIC, agence Entreprises Paris Etoile Colisée, 178, rue de Courcelles, 75017 Paris. Modalités de convocation de l’assemblée constitutive.  — Dès l’établissement du certificat du dépositaire des fonds, il sera procédé à la convocation de l’assemblée générale constitutive, 8 jours au moins à l’avance, par voie d’insertion d’un avis de convocation publié dans un journal d’annonces légales   du département du siège social et au  Bulletin des Annonces légales obligatoires. L’assemblée générale constitutive se réunira au plus tard le 31  janvier  202 3 , au 2, rue de Monceau, 75008 Paris, où en tout autre lieu prévu dans l’avis de convocation. Un avis de convocation sera en outre adressé directement à chaque actionnaire. En tout état de cause, l’assemblée générale devra être réunie dans le délai de six mois suivant le dépôt au greffe du projet de statuts. Prospectus.  — Un Prospectus qui a reçu  le visa n  SOF 202 2 0005  en date du  7   septembre   20 22  ainsi que le visa n° SOF20220016  en date du  21  décembre 2022   de   la part de  l’Autorité des Marchés Financiers est tenu gratuitement à la disposition du public. Objet de l’insertion.  — La présente insertion est faite en vue de l’émission des  1 2   350  actions maximum de  CINEMAGE   1 8   dont il est question au paragraphe « Capital social - Souscription » ci-dessus. Fondateurs : —  Serge Hayat , né le 12 avril 1962 à Neuilly sur Seine (92), demeurant 125, avenue de Wagram, 75017 Paris. —  Yann Le Quellec , né le 22 octobre 1974 à Rennes (35), demeurant  22 ,  passage Courtois, 75011  Paris.
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Compagnie aérienne inter régionale express
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 Compagnie  A érienne Inter Régionale Express Société Anonyme au capital de  3. 217 .36 4 , 6 2  euros Siège social :  17 lot  agat  6 Immeuble T echnopolis – ZI JARRY 441 160 355 RCS  POINTE A PITRE Avis de réunion MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une  Assemblée Générale  Ordinaire   se tiendra  par vidéo conférence sur la plateforme Zoom  (un lien sera  communqué ) , le  lundi 6  février 2023 à 10h00 - fuseau horaire UTC/GMT-4 - ,   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire en application des dispositions de l'article 823-2 du Code de commerce, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. RESOLUTIONS   : PREMIERE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la démission du  co -commissaire aux comptes Cabinet MAZARS en cours de mandat, les textes légaux et réglementaires imposant la désignation d'un  co -commissaire aux comptes dans le cas où la société effectue des comptes consolidés, décide de nommer  ALLIANS AUDITEURS & ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 1 000€ immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 482 186 574, domiciliée 84 Boulevard des Belges 69006 LYON, en qualité de  co -Commissaire aux Comptes titulaire pour un mandat de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 sur les comptes du sixième exercice  Le cabinet  ALLIANS AUDITEURS & ASSOCIES  a fait savoir à l'avance qu' il  acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *     * Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier.  Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Vote par procuration Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Une formule de procuration peut également être adressée à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la société.  Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 3/ Vote par correspondance Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter.  A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote par correspondance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, reçus par la société trois jours avant la date de l'assemblée.  4/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution.  La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins 88.009,18 euros), est adressée au siège social (tel que mentionné en tête du présent avis), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : dselby@airantilles.com. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce .  Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L. 211-3  du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article  R. 225-63  du Code de commerce, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par lui.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, conformément à l’article R225-73 dernier alinéa du Code de commerce. Le président du conseil d'administration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par un moyen électronique, à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.  Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis à l'assemblée. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée. 5/ Questions écrites A compter du jour de la convocation de l’assemblée et au moins pendant les 15 jours qui précèdent l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse électronique suivante : dselby@airantilles.com.  Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L211-3 du Code monétaire et financier . 6/ Droit de consultation A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles  L225-115  et  R225-83  du Code de commerce.  Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
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Financière et immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée - FIEBM
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 Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR Siège social : 26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539  R.C.S.  Aix en Provence (la « Société ») Avis de convocation de l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur Les  porteurs de parts de fondateur de la Société (les «  Sociétaires  »)  sont   convoqués   en   assemblée   générale  des porteurs de parts de fondateur   le  20  janvier 2023  à  15  heures ,  dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre   du   jour Désignation d’un expert  indépendant  chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot  et Monsieur Sébastien Sancho , expert  indépendant  désigné par le  conseil  d’administration de la Société le  22  décembre  2022  ; Nomination , pour les besoins de l’expertise des parts de fondateur,  d’un ou deux administrateur(s) gérant(s)  ; Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des Sociétaires du 20  janvier 2023 Première résolution L’ a ssemblée générale, statuant aux condi tions de quorum et de majorité  applicables , désigne, conformément aux   dispositions de  l’article  3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la  loi du 23 j anvier 1929, [●] en qualité d’expert chargé d’évaluer le prix   de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble,  expert indépendant  désigné par  le conseil d’administration  de  la Société   le 22 décembre 2022 ,   avec les pouvoirs et la mission prévus par les articles 4 et 5 du décret précité. Les deux experts devront remettre leur rapport  conjoint  au conseil  d’administration  de la Société , ainsi qu’aux  administrateurs gérants éventuellement désignés dans le cadre de la deuxième résolution , dans le délai de deux mois à compter  de l a date d ’approbation de la présente résolution . Deuxième résolution L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  applicables , désigne [●]  [et [●]]  en qualité  d’administrateurs gérants , avec pour mission d’être  l ’interlocuteur   [ / les interlocuteurs ]  de   l’expert désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts   conjointement avec l’expert désigné par le  conseil  d’administration de la Société. Troisième résolution L’as semblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  applicables , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités. __________________________________ Exposé des motifs Pour  mémoire, le  23  décembre 2022, la Société a informé le marché  par communiqué de presse  de la mise en œuvre  de plusieurs opérations successives devant être initiées au  cours du  1er semestre 2023, comprenant notamment  (i)  le rachat par  la Société  des 10.500 parts de fondateur existantes conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 et du décret n° 67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation), dont les conditions financières résulteront d’une évaluation conjointe réalisée par deux experts indépendants, l’un agissant pour le compte des porteurs de parts de fondateur et l’autre pour le compte de la Société  et le (ii) le dépôt par la Société d’une offre publique de rachat d’actions portant sur l’ensemble des actions de la Société (en vue de leur annulation), à l’exception des actions détenues par l’actionnaire de contrôle de la Société . En outre, la Société a fait part au marché  dans le  communiqué de presse précité  de la volonté de l’actionnaire de contrôle, à l’issue de l’offre publique de rachat d’actions,  de  déposer une offre publique d’achat simplifiée au x  même s  conditions financières que celles présentées dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions  et ,  si les conditions sont réunies,  de  mettre en œuvre   un retrait obligatoire   afin  de retirer la  S ociété de la cote ,  sous réserve que les conditions  suspensives  de lancement de l’offre publique d’achat simplifiée telles qu’exposées dans le communiqué de presse susvisé puis celles d’un retrait obligatoire soient remplies. L e  conseil   d’administration de la Société  réuni le  22 décembre 2022   a  notamment décidé ,  (i) de ratifier la désignation   du   cabinet  Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot  et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant, à l’effet de se prononcer sur la valorisation des parts de fondateur  conjointement avec l’expert indépendant qui sera désigné par l’assemblée des porteurs de parts de fondateur conformément aux articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967  et   (ii) de convoquer l’assemblée général e  des porteurs de parts  de fondateur  à l’effet  notamment  de   d ésigner un expert chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur  conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot  et Monsieur Sébastien Sancho , expert  indépendant  désigné par le  conseil  d’administration de  la Société  en date du 22 décembre 2022. C’est dans ces circonstances qu’est convoquée la présente assemblée générale des Sociétaires, à l’effet de désigner un expert  indépendant  chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateurs, conjointement avec le cabinet Ledouble, expert  indépendant  désigné par l e conseil d’administration de l a Société  (1 ère  résolution) . Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l’expert à désigner.   Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les   ressorts de  Cour  d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les  Cours  et  Tribunaux . A toutes fins utiles, la Société vous informe que l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association reconnue par  l’ A utorité  des marchés financiers, présente une liste de ses membres, experts financiers, sur son site internet :  https://www.apei-experts.org/ Le bureau de l’assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les   experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’assemblée   générale  des porteurs de parts   de fondateur  jusqu’à la désignation d’un expert à la majorité  des  deux tiers des  voix présentes ou représentées. Conformément à l’article 46 VI des statuts de la Société, i l sera également demandé à l’assemblée générale  des porteurs de parts  de fondateur  d’élire un  ou deux administrateurs gérants  (2 ème  résolution) .  Ce(s) représentant(s)  aura /ont  pour mission d’être l’ /les  interlocuteur (s)  de l’expert  indépendant  désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts  de fondateur  conjointement avec l’expert désigné par le  conseil  d’administration de la Société. Il appartiendra aux porteurs de parts  de fondateur  de formuler des propositions quant au (x)  nom (s)   du ou des administrateur ( s )  gérant ( s )  à   désigner.  Le bureau de l’ a ssemblée générale des porteurs de parts  de fondateur  sera chargé de recueillir ces   propositions. Les  administrateurs gérants  ainsi proposés seront   succ essivement soumis au vote de l’a ssemblée  générale   jusqu’à la désignation d’un  ou deux administrateurs gérants  à la majorité   précitée. La Société indique en tant que de besoin aux Sociétaires que l’assemblée générale des Sociétaires ne pourra délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant la moitié au moins des parts existant es .  Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l’assemblée  générale  des  porteurs de parts de fondateur Tout Sociétaire sera admis à l’assemblée  générale des porteurs de parts de fondateur  quel que soit le nombre de parts  de fondateur  dont il est propriétaire. Il sera justifié du droit de participer à l’assemblée  générale  des porteurs de parts de fondateur  par l’enregistrement des titres au nom du Sociétaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée  générale , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté(e) par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour participer à l’assemblée   des porteurs de parts de fondateur , cette attestation de participation doit être présentée le jour de l’assemblée par le Sociétaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée   des porteurs de parts de fondateur , tout Sociétaire peut choisir de donner pouvoir de le représenter à un mandataire devant être personnellement propriétaire de parts de fondateur, conformément  aux stipulations de l’article 46 X  des statuts de la Société . La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée par ledit porteur. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel, domicile, ainsi que  les noms , prénom et adresse du mandataire ou, dans le cas d’une personne morale mandataire, sa dénomination ou raison sociale, son siège social et son numéro d’immatriculation. Toute procuration sans indication de la désignation d’un mandataire sera nulle. Un formulaire de procuration  est disponible sur le site internet de la Société. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être retourné, au siège de la Société, où il devra parvenir   deux (2) jours  ouvrés  au moins avant l’ a ssemblée, accompagné d’une attestation de participation remise par   l’intermédiaire habilité pour les porteurs de parts de fondateur au porteur. * * * Le   conseil   d' a dministration
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ONE COUSIN 
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 ONE COUSIN  Société par actions simplifiée Au capital de  2  € Siège social :  Wervicq-Sud  (5 9117 )  Allée des Roses  9 22 0 11 119  RCS  Lille Métropole . Le  20 décembre 2022 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL élisant domicile à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 
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 SURGICAL IMPLANTS GROUP  Société par actions simplifiée Au capital de  0.90  € Siège social :  Wervicq-Sud  (5 9117 )  Allée des Roses  9 22 081 328  RCS  Lille Métropole . Le  20 décembre 2022 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL élisant domicile à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 
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 ONXEO Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 27.876.782,50 euros  Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée générale  extraordinaire  des actionnaires du  6   février 2 023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère  extraordinaire  des actionnaires qui se  tiendra le  6   février  2023  à  14  heures,  à l’Hôtel Renaissance Paris Nobel Tour Eiffel, 55 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  à titre extraordinaire  et à statuer sur les projets de résolutions ci-après :  Autorisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,  dans la limite d’un montant nominal global de 111.507.130 euros (ou dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros   en cas d’adoption et mise en œuvre de la  Première  résolution) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission  d’actions  ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au  public (en dehors des offres  visées  au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) , dans la limite d’un montant nominal global de 111.507.130 euros (ou dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros   en cas d’adoption et mise en œuvre de la  Première  résolution) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires , dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ,   délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des résolutions  2  à  4  ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (dans la limite d’un montant nominal global de  111.507 . 130  euros  (ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros  en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  Première  résolution )   – investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des  caractéristiques déterminées   (dans la limite d’un montant nominal global de  111.507 . 130  euros  ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros  en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  Première  résolution )  -  sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par  émission  d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  répondant à des caractéristiques déterminées,  dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions  2   à  9  ci-dessus. a utorisation d’un r egroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de  0,50  euro de nominal contre  2  actions ordinaires de 0,25 euro de nominal détenues (ou contre  5  actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues en cas d’adoption et mise en œuvre de la  P remière  résolution)  et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation . Pouvoirs pour accomplir les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Autorisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,  du fait que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du  15 juin  2022, ont fait apparaître une perte de ( 4.332.379 ) euros, affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde a été porté, après affectation, à un solde débiteur de ( 17.245.545 ) euros,  Autorise une réduction de capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 0, 25  euro à 0, 10  euro, pour un montant maximal de  17.000.000   euros, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes enregistrées par la Société au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce   ; Fixe à douze (12) mois, à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au  6  février   202 4 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.  Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet :  de réaliser la réduction de capital social ci-dessus autorisée, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0, 25  euro à 0, 1 0 euro et d'arrêter, par conséquent, le montant définitif de la réduction de capital social, dans les limites fixées ci-avant ;  d'affecter le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » et, le cas échéant, sur un compte de réserves indisponibles, intitulé « Réserve indisponible », destiné à l'imputation des pertes futures et sur lequel sera imputé, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2022 et résultant des comptes sociaux dûment approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société   ;  de décider que le montant de la réduction de capital social, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé « Réserve indisponible », ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d'autre affectation que celle prévue par la présente délibération, étant précisé que l'éventuel solde créditeur dudit poste, après affectation de la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2022, pourra être réincorporé au capital social, le cas échéant, par voie d'augmentation du capital par incorporation de réserves, dans l'hypothèse où ladite perte n'épuiserait pas l'intégralité du poste « Réserve indisponible » ;  de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un montant nominal global de  111.507.130  euros  (ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros   en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  P remière   résolution ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé  : à  111.507.130  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente  446.028.520  actions  sur la base de la valeur nominale actuelle , soit environ  4 00% du capital au  23  décembre  2022,  ou en cas d ’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la  réduction de capital motivée par des pertes, compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 44.602.852  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 400% du capital, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide de fixer à  10 0 000 000 d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires  et/ou de valeurs mobilières   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au  public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) ,   dans la limite d’un montant nominal global de  111.507.130  euros (ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros   en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  P remière   résolution ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,  délègue au  conseil d'administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  décide qu’ il sera i nstitué au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution  :   à 111.507.130  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale actuelle, soit environ 400% du capital au  23  décembre 2022, ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 44.602.852  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 400% du capital, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide de  fixer à  10 0 000 000  d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que  le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement  diminuée d’une décote maximale de 25% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger et, plus généralement,  prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence  pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,  décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décid e  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur  : à 22.301.426  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 89.205.704 actions sur la base de la valeur nominale actuelle, soit environ 20% du capital au  23  décembre 2022, ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 8.920.570,40  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 89.205.704 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 20% du capital, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-dessous, décide de fixer  à  2 0  000 000  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter  l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement  tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que  le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le  conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement  diminuée d’une décote maximale de 25% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la délégation ainsi conférée au  conseil d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger et, plus généralement,  prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la  D euxième  résolution , de la   REF _Ref62142874 \r \h  \* MERGEFORMAT  Troisième résolution  et de la   REF _Ref62142841 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatrième résolution , ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la  Deuxième résolution , de la   REF _Ref62142874 \r \h  \* MERGEFORMAT  Troisième résolution  et de la   REF _Ref62142841 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatrième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes   (dans la limite d’un montant nominal global de  111.507.130  euros  (ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros  en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  P remière  résolution )  – investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :  sociétés ou fonds d’investissement, ayant ou non la qualité d’actionnaires de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des vingt-quatre (24) derniers mois dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 euros) (en ce compris, sans limitation,  fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment, tout FPCI, FCPI ou FIP ) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, et participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs,  étant précisé que seront considérés comme un seul et même souscripteur aux fins du présent paragraphe les fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque (en ce compris, notamment, tout FPCI, FCPI ou FIP) gérés (y compris par voie de délégation) ou conseillés par la même société de gestion ou par des sociétés de gestion dont l’une contrôle l’autre ou qui sont sous le contrôle d’une même tierce personne, le terme « contrôle » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur   à 111.507.130  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale actuelle, soit environ 400% du capital au  23  décembre 2022, ou en cas d’adoption de la  Première  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 44.602.852  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 400% du capital, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-dessous, décide de  fixer à  10 0 000 000 d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes   (dans la limite d’un montant nominal global de  111 . 507 . 130  euros  (ou  dans la limite d’un montant nominal global de 44.602.852  euros   en cas d’adoption  et mise en œuvre  de la  P remière   résolution )  -  sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil  d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :  sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une société affiliée, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  : à 111.507.130  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale actuelle, soit environ 400% du capital au  23  décembre 2022, ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 44.602.852  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 446.028.520 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 400% du capital, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-dessous, décide de fixer à  10 0 000 000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs  mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout  établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds  d’investissement  ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur  : à 22.301.426  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 89.205.704 actions sur la base de la valeur nominale actuelle, soit environ 20% du capital au  23  décembre 2022, ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 8.920.570,40  euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce qui représente 89.205.704 actions sur la base de la valeur nominale des actions résultant de ladite diminution de la valeur, soit environ 20% du capital, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-dessous, décide de fixer  à  2 0 000 000 euros ( ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième   résolution   ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérées par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence  qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux Comptes,  prenant acte des dispositions des  articles L. 3332-18 et suivants du  code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce par émission d’un maximum  : de 100 000 actions, d’une valeur nominale de 0,25 euro soit un montant maximum nominal de 25.000 euros, à libérer en numéraire, ce montant s’imputant sur le plafond visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième résolution  ci-après,  ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, de 250 000 actions, d’une valeur nominale de 0,10 euro soit un montant maximum nominal de 25.000 euros, à libérer en numéraire, ce montant s’imputant sur le plafond visé à la   REF _Ref507143447 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dixième résolution  ci-après, décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l'alinéa précédent ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 30 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;  décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des résolutions ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des  Deuxième  résolution  à   REF _Ref62144997 \r \h  \* MERGEFORMAT  Neuvième résolution  ci-dessus est fixé  ; à 111.507.130  euros  sur la base de la valeur nominale actuelle, ou en cas d’adoption de la  P remière  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes , compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro, à 44.602.852  euros , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles  applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant  nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à  150  000 000  d’euros , étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Autorisation d’un regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,50 euro de nominal contre 2 actions ordinaires de 0,25 euro de nominal détenues (ou contre 5 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues en cas d’adoption et mise en œuvre de la  P remière  résolution) et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation. L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 du Code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à ce jour à  27.876 . 782 , 50  euros et est divisé en  111.507.130  actions d’une valeur nominale de 0, 25  euro chacune, Autorise  le   regroupement des actions de la Société, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce, à raison de  : sur la base de la valeur nominale actuelle  :   2  actions anciennes pour  1  action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire  1  action d'une valeur nominale de  0,50  euro chacune pour  2  actions d'une valeur nominale de  0, 25   euro anciennement détenues. Les actions de la Société auront  alors  une valeur nominale unitaire de  0, 50  euro ;  en cas d’adoption de la  Première  résolution et mise en œuvre effective de la réduction de capital motivée par des pertes, compte-tenu de la diminution de la valeur nominale des actions à 0,10 euro  :  5  actions anciennes pour  1  action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire  1  action d'une valeur nominale de  0,50  euro chacune pour  5  actions d'une valeur nominale de  0,10   euro anciennement détenues. Les actions de la Société auront  alors  une valeur nominale unitaire de  0,50  euro  ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :  Mettre en œuvre la présente résolution   afin de  réaliser l e regroupement des actions  ci-dessus autorisé , Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires,  Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication,  Fixer la date de fin de la période d’échange, qui interviendra au plus tard trente (30) jours suivant la date de début des opérations de regroupement,  Suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement,  Constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptibles de résulter du regroupement.  décide  que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de  10  ; prend  acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ;  prend  acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ;  donne  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :  Constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  Procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,  Procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale ainsi que le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions,  Publier tous avis et procéder à toutes formalités requises,  Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.  décide  que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Pouvoirs pour accomplir les formalités L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * __________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  1 er  février 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée 1.  Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée  : L’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 (télécopie 02.51.85.57.01) ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir  Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 , soit par courriel à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com ;  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3  ou par courriel , soit par courriel à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com .  Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale  via l’intermédiaire financier de l’actionnaire , à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  3 1  janvier 2023 . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus,  trois jours   francs  au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  1 er  février 2023  au plus tard,  et accompagnés de l’attestation de participation  délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2023@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2023@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.  L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard  trois jours  avant la date de l’assemblée, soit le  3 février 2023   au plus tard , que les notifications soient effectuées par voie électronique ou par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  1 er  février 2023  à zéro heure ,  heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à ONXEO ,  49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com , au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  www.onxeo.com   dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social  49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,  à l’adresse électronique suivante  :  ag2023@onxeo.com , au plus tard  quatre jours ouvrés  avant l’assemblée générale, soit au plus tard le  30 janvier 2023 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les documents pourront être consultés sur le site de la Société  www.onxeo.com   à compter de la convocation de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.  ________________________ Le conseil d’administration
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Metabolic Explorer
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 METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.383.948,80  euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le  mercredi 1 er   février  2023 à 10 heures  au  Centre de Conférence Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris   (entrée n°1 de la rue Edouard VII)  à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.   Ordre du jour  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85  euros  (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  Pouvoir pour formalités PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  A TITRE EXTRAORDINAIRE  : PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85  euros  (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 22-10-49 et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro, par émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, décide  de fixer les limites du montant total de l’augmentation de capital autorisée en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes : le montant nominal global de l’augmentation de capital susceptible d‘être réalisée en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause  707.964,50   euros  (soit environ  16,15   % du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée), correspondant à un montant total maximum d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 7.999.998,85  euros  compte tenu du prix de souscription unitaire défini par ailleurs (le «  Montant Maximum  »), étant précisé que cette délégation, en cas de mise en œuvre, ne privera pas d’effet la délégation antérieure ayant le même objet conférée en vertu de la douzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 10  juin  2022 (l’«  AGOE 2022  »), mais que le montant nominal de l’augmentation de capital qui sera réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022 fixé par la douzième résolution de l’AGOE 2022 à un montant de  2.191.399  euros , soit  50   % du capital social  de la Société à la date de l’AGOE 2022, le montant nominal du Montant Maximum ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être émises au titre de toute émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant, limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital, comme s'ils étaient actionnaires à la date de la présente augmentation de capital, venant augmenter le Montant Maximum en tant que de besoin,  décide  que les actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, et qu’elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ; fixe  le  prix d’émission des actions ordinaires à émettre sur exercice de la présente délégation à 1,13 euro par action , soit 0,10 euro de valeur nominale et 1,03 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé (i) que les souscriptions en espèces et les versements des fonds correspondants par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, et (ii) que les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC, décide  de définir comme suit les modalités d’exercice du droit de souscription des actionnaires : les actionnaires  et cessionnaires de droits préférentiels de souscription  pourront exercer, conformément à la loi et dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce, leurs droit préférentiels de souscription à titre irréductible des  actions ordinaires à émettre en application de la présente délégation, étant précisé que les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la ou des période(s) de souscription seront caducs. En outre, les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription  pourront  souscrire, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits  préférentiels  de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande , en conséquence,  31 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 5 actions ordinaires nouvelles  à titre irréductible,  les actionnaires  et cessionnaires de droits préférentiels de souscription  qui disposeront d'un nombre insuffisant de  droits préférentiels de souscription  devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession  du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions   ordinaires nouvelles  à titre irréductible,   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser  conformément à  l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera,  l’une ou l’autre des facultés ci après    :  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix    ;  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée    ;  les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif, pour : décider de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation de capital ; déterminer les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles ; arrêter (i) les dates de toutes périodes de souscription et procéder à la clôture anticipée de celles-ci ou proroger leur terme si nécessaire, (ii) la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; émettre, fixer la date de jouissance des actions à émettre et les conditions de souscription et de libération qui devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi   ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits, recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle  devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi ; constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et des versements y afférents (en ce compris l’obtention des certificats y afférents), procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de cette opération sur les valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital existants, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises sur le marché Euronext Paris   ; prend  acte  que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution   ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence est indépendante des délégations précédentes ayant le même objet, et fixe  au  30  juin  2023  la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  15.343  euros  (soit environ  0,35   % du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée)   ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés ou des  adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société́ et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail,  décide  que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société   ; donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,  prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  au  30  juin  2023  la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. A TITRE ORDINAIRE  : TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale  donne   tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. ---------------------    Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée    L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.  Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e  jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  30  janvier  2023  à zéro heure, heure de Paris   : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.     Modalités de vote à l’Assemblée Générale    Pour les  actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.    Pour les  actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris, Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.    A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   :  Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce   ;  Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat   ;  Voter par correspondance.    L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.    En toute hypothèse, au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ).    A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.    Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.    Le formulaire de vote par correspondance  devra être reçu par les services de CIC   : par voie électronique à l’adresse suivante   :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à   : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le  28  janvier  2023 .    Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante   :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à   : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.    Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.    QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES    Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.    La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la   société :  www.metabolic - explorer.fr     Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante   :   infofin@metabolic-explorer.com  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.    Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.    DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES    Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société   :  www.metabolic - explorer.fr ,  (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale.    Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire.  Le conseil d’administration 
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FONCIERE ORATORIENNE POUR L'EDUCATION
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 AVIS D’INSERTION FONCIERE ORATORIENNE POUR L’EDUCATION Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 908.151,72 € Siège social : 17 rue des Lyonnais, 75005 Paris 578 204 851 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU  12 JANVIER  202 3  A 18h 30  AU 17 RUE DES LYONNAIS A PARIS (75005) A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : R apport  de gestion  du Conseil d'Administration , R apport général du Commissaire aux Comptes, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes   sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation  des comptes clos au 31 août 2022 , Affectation du résultat, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Quitus donné aux Administrateurs, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes pour une durée de six années pour la société Exco, Monsieur Arnaud Dieumegard, Nomination  de Monsieur Henri Brischoux  en qualité d’administrateur,   Pouvoir pour les formalités.  T out Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre Actionnaire.  Les Actionnaires pourront formuler une demande de pouvoir  à compléter  auprès de la Société  au plus t ard le 5   janvier 2023,   par courrier électronique à l'adresse suivante :  economat@oratoire.org , le pouvoir devant être retourné  complété et  signé à cette même adresse électronique  au plus t ard le 9   janvier 2023 . Les documents obligatoires ou nécessaires à la tenue de cette assemblée sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d’Administration
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Xtrackers
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,  R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») Avis important aux Actionnaires de  Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened Swap UCITS ETF 1C (ISIN : LU0292107991) 1D (ISIN : LU2296661775) Xtrackers MSCI EM Latin America ESG Swap UCITS ETF  1C (ISIN: LU0292108619) Xtrackers MSCI EM Europe, Middle East & Africa ESG Swap UCITS ETF  1C (ISIN : LU0292109005) Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan ESG Swap UCITS ETF 1C (ISIN : LU0322252171) (individuellement un «  Compartiment  » et collectivement les «  Compartiments  ») Luxembourg, le  28 décembre  2022 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») informe les actionnaires des Compartiments (les «  Actionnaires  ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur les Compartiments, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les «  Modifications  »).  Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Les Modifications relatives à chaque Compartiment seront effectuées à une  date  comprise entre le  13 février 2023 inclus au 12 août 2023 inclus   (chacune étant une «  Date d’Entrée en Vigueur  »). Un avis sera publié sur le site Internet de la Société,  www.Xtrackers.com , à la Date d’Entrée en Vigueur concernée ou aux alentours de cette date, confirmant la mise en œuvre des Modifications.   Modification de la Politique d’Investissement Actuellement, les Compartiments sont gérés passivement conformément à une Politique d’Investissement Indirect. À compter de la Date d’Entrée en Vigueur concernée, chaque Compartiment sera géré de manière passive conformément à une Politique d’Investissement Direct et deviendra un Compartiment à Réplication totale.   Pour atteindre l’Objectif d’Investissement, chaque Compartiment cherchera à répliquer l’Indice de Référence concerné  en achetant tout   ou une partie importante des composants de l’Indice de Référence. Modification de la dénomination du Compartiment À la suite des Modifications apportées, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination de chaque Compartiment comme suit, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur concernée   : Nom actuel du Compartiment Nouveau nom du Compartiment Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Latin America ESG Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Latin America ESG UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Europe, Middle East & Africa ESG Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Europe, Middle East & Africa ESG UCITS ETF Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan ESG Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan ESG UCITS ETF Prêt de titres  À compter de la Date d’Entrée en Vigueur   concernée, le Compartiment Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened Swap UCITS ETF peut commencer à s’engager dans des activités de prêt de titres   afin de générer des revenus supplémentaires et de réduire les coûts, conformément aux dispositions du Prospectus. Lorsque le Compartiment conclura des Opérations de prêt de titres, la garantie reçue au titre de ces opérations devra respecter les normes ESG telles que déterminées par le Gestionnaire d’Investissement, le Gestionnaire de Portefeuille Délégué et/ou l’Agent de prêt de titres concerné, conformément au Contrat de prêt et de rachat de titres de l’Agence et dans les limites qui y sont énoncées, et en complément des critères définis aux sections « Accords de garantie relatifs aux Opérations de prêt de titres » et « Opérations de prêt et de rachat de titres » de ce Prospectus. La garantie en actions conforme à ces normes ESG sera identifiée en faisant référence à un indice approprié d’actions ESG cotées sur des marchés développés, tel que déterminé en tant que de besoin par le Gestionnaire d’Investissement, le Gestionnaire de Portefeuille Délégué et/ou l’Agent de prêt de titres concernés et intégrera au minimum des filtres ESG sensiblement similaires à ceux de l’Indice de Référence. Les titres détenus à titre de garantie dans le cadre des Opérations de prêt de titres sont disponibles sur le site Internet de la Société  www.Xtrackers.com . Afin d’éviter toute ambiguïté, les trois autres Compartiments ne s’engageront pas dans des activités de prêt de titres.  Modification de l’Heure limite d’acceptation  À compter de la Date d’Entrée en Vigueur concernée, l’Heure limite d’acceptation applicable du Compartiment  Xtrackers MSCI EM Europe, Middle East & Africa ESG Swap UCITS ETF  sera modifiée de 17 h 00, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable précédant le Jour de Transaction, à 16 h 30, heure de Luxembourg, le Jour de Transaction concerné. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’Heure limite d’acceptation des autres Compartiments reste inchangée conformément au Prospectus. Informations générales Afin d’éviter toute ambiguïté, aucune modification ne sera apportée à l’Objectif d’Investissement et aux frais des Compartiments. Les Actionnaires sont priés de noter que d’importants frais de transaction et droits pourront être générés par les Modifications ; ils seront supportés par les Compartiments.  Les Actionnaires qui souscrivent des Actions des Compartiments sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications présentées ci-dessus ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans les Compartiments conformément au Prospectus. Ces rachats seront exempts de Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 15 h 30 (heure de Luxembourg) le  30   janvier  202 3  pour Xtrackers MSCI EM Latin America ESG Swap UCITS ETF  et  jusqu’à 1 7  h  0 0 (heure de Luxembourg) le  30   janvier  202 3  pour Xtrackers MSCI EM Europe, Middle East & Africa ESG Swap UCITS ETF ,  Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened Swap UCITS ETF et Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan ESG Swap UCITS ETF. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur des Compartiments incluant les Modifications seront disponibles sur le site Internet de la Société ( www.Xtrackers.com ) à la Date d’Entrée en Vigueur ou aux alentours de cette date, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.
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Société centrale pour le financement de l'immobilier - SOCFIM
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 SOCIETE CENTRALE POUR LE FINANCEMENT DE L ’ IMMOBILIER (SOCFIM) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46   628   600   euros. Siège social  :  10   boulevard de Grenelle 75015 Paris. 390   348   779 RCS Paris. Comptes annuels au 31 décembre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 Bilan au 31 décembre 2021 ACTIF Euros Poste PASSIF Euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales,CCP 207,75 330,25 1 Banques centrales, CCP Créances sur établissements de crédit 60 000 482,72 131 639 805,03 2 Dettes envers les établissements de crédit 2 049 858 987,60 1 262 041 964,12 - A vue 52 009 829,39 125 309 805,03 - A vue 1 916 968,59 3 769 492,92 - A terme 7 990 653,33 6 330 000,00 - A terme 2 047 942 019,01 1 258 272 471,20 Opérations avec la clientèle 2 950 652 201,91 2 042 609 472,93 3 Opérations avec la clientèle 788 948 978,84 745 089 540,35 . Autres concours à la clientèle 2 947 845 008,91 2 040 721 250,56 - A vue 758 199 997,71 745 089 540,35 . Comptes ordinaires débiteurs 155 381,43 1 888 222,37 - A terme 0,00 0,00 . Valeurs à imputer clientèle 2 651 811,57 0,00 . Valeurs à imputer clientèle 30 748 981,13 0,00 4 Dettes représentées par un titre Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Autres passifs 10 977 079,57 11 308 805,62 Actions et autres titres à revenu variable 6 Comptes de régularisation 42 570 052,13 46 292 112,03 Participations et autres titres détenus à long terme 56 056,19 49 146,89 7 Provisions pour risques et charges 5 977 931,46 8 305 299,07 Parts dans les entreprises liées 10 830 700,81 8 834 078,49 8 Dettes subordonnées 30 001 140,83 30 001 168,33 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 787 224,86 4 787 224,86 Location simple 10 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 149 511 877,78 135 034 174,45 Immobilisations incorporelles 653 744,93 698 288,43 11 Capital souscrit 46 628 600,00 46 628 600,00 Immobilisations corporelles 506 551,94 1 036 310,33 12 Prime d ’ émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Capital souscrit non versé 13 Réserves 4 662 860,00 4 662 860,00 Actions propres 14 Ecart de réévaluation Autres actifs 6 986 969,06 3 899 255,81 15 Provisions réglementées  31 486,46 86 854,90 Subvention d ’ investissement Comptes de régularisation 52 946 357,76 54 093 600,67 16 Report à nouveau (+/-) 52 935 692,96 52 935 099,73 Résultat en instance d ’ approbation 0,00 0,00 17 Résultat de l ’ exercice (+/-) 42 393 660,27 27 861 181,73 TOTAL DE L ’ ACTIF 3 082 633 273,07 2 242 860 288,83 TOTAL DU PASSIF 3 082 633 273,07 2 242 860 288,83 HORS BILAN 31/12/2021 31/12/2020 HORS BILAN 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES 4 006 953 149,15 3 771 731 254,30 18 ENGAGEMENTS RECUS 79 904 363,00 61 407 900,00 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 710 265 841,85 1 768 831 340,34 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0,00 0,00 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements reçus d ’ établissements de crédit 0,00 0,00 Engagements en faveur de la clientèle 1 710 265 841,85 1 768 831 340,34 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 2 296 687 307,30 2 002 899 913,96 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 79 904 363,00 61 407 900,00 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 724 616,22 988 128,68 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 0,00 0,00 Engagements d ’ ordre de   la clientèle 2 295 962 691,08 2 001 911 785,28 Garanties reçues administration 79 904 363,00 61 407 900,00 Compte de résultat au 31 décembre 2021 poste EUROS 2021 2020 1 + Intérêts et produits assimilés 78 879 830,59 69 604 861,56 2 - Intérêts et charges assimilés 2 346 874,01 -4 051 660,31 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 5 + Produits sur opérations de location simple 6 - Charges sur opérations de location simple 7 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 -14,64 8 + Commissions (produits) 7 868 708,84 5 406 008,23 9 - Commissions (charges) -175 312,71 -11 325,05 10 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 + Autres produits  d'exploitation bancaire 1 348 979,34 3 420 987,48 13 - Autres charges  d'exploitation bancaire -347 723,00 -819 705,09 14 PRODUIT NET BANCAIRE 89 921 357,07 73 549 152,18 15 - Charges générales d'exploitation -23 524 312,35 -21 559 260,91 16 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -574 301,89 -362 558,76 17 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 65 822 742,83 51 627 332,51 18 - Coût du risque -6 996 611,71 -9 118 162,14 19 RESULTAT  D'EXPLOITATION 58 826 131,12 42 509 170,37 20 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 58 826 131,12 42 509 170,37 22 +/- Résultat exceptionnel -5 292,00 -2 280,00 23 - Impôt sur les bénéfices -16 482 547,29 -14 743 436,00 24 +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions règlementées 55 368,44 97 727,36 25 RESULTAT NET 42 393 660,27 27 861 181,73 NOTE  1. Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE  dont fait partie l’entité SOCFIM comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Evénements significatif s La SOCFIM a migré en avril 2021 son système d’information sur « Mysys », le système utilisé communautairement dans le Groupe BPCE par les Caisses d’Epargne. 1.4 Evènements postérieurs à la clôture Une opération de rachat des encours Long Terme du CFF a été effectuée au 01/02/2022. A ce jour, nous n’avons connaissance d’aucun événement, autre que ceux déjà pris en compte, survenu depuis la date de clôture de l’exercice, qui nécessiterait un traitement comptable dans la liasse de consolidation. En particulier, la situation en Ukraine et les sanctions prises à l’encontre de la Russie n’ont pas d’incidence directe ou significative sur les opérations ou le financement de la Société. Les événements importants survenus, le cas échéant, depuis la date de clôture de l’exercice, en particulier en lien avec la situation en Ukraine et les sanctions prises à l’encontre de la Russie, feront l’objet le cas échéant d’une communication à l’assemblée générale d’approbation des comptes. 1.5 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, SOCFIM établit des comptes individuels conformes au référentiel comptable français. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. NOTE 2.  Principes et m é thodes comptables   généraux 2.1 Méthodes d’évaluatio n, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la SOCFIM sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire du 20-04-2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 19-05-2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 Changements de méthodes comptables Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). SOCFIM appliquera ce texte pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable dont les impacts pour SOCFIM seront non significatifs. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables  généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre • indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 0,260 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0,008 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 0,252 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les Etats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 0,816 millions d’euros dont 0,693 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,122 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 0,287 millions d’euros au 31 décembre 2021 NOTE 3. Information sur le compte de r é sultat 3.1  Intérêts , produits et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. 3.2  Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent 3.3 Commissions Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 3.4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun et la cotisation à l’organe central. 3.5 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. 3.6 Coût du risque Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. 3.7  Gains ou pertes sur actifs immobilisés Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. 3.8 Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 3.9  Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La SOCFIM a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. NOTE 4.  Information sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Créances sur Etablissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées par créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations c onstituées sur risque de crédit. Dettes envers les Etablissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus non échus sont enregistrés en dettes rattachées. 4.2 Opérations  avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l’identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 4.3 Titres de participation, parts dans les Entreprises  liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. à la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. Les participations et autres titres détenus à long terme correspondent aux certificats d’association du Fonds de Garantie des dépôts (Voir Note 1.2 « Mécanisme de garantie »). Ces certificats sont assimilés à des titres rémunérés par des intérêts financiers. Les titres enregistrés parmi les titres de participation, parts dans les entreprises liées et titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4  Immobilisations  incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par   le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée de 4 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien, matériels de transport (4 ans), petits matériels informatiques (3 ans) matériels informatiques (5 ans), mobilier (10 ans) et aménagements (10 ans). Le matériel informatique a fait l’objet d’amortissements dérogatoires. Dans le cadre du projet WELL (projet global de refonte de l’implantation immobilière pour développer un environnement de travail homogène et adaptée aux évolutions de notre écosystème), la SOCFIM va déménager au 1 er  trimestre 2023. Aussi, SOCFIM a procédé à une accélération des amortissements de l’agencement et du mobilier de bureau à fin 2022. 4.5  Provisions Provisions règlementées Ce poste concerne les provisions correspondant à la partie dérogatoire des amortissements fiscaux autorisés par rapport aux amortissements économiques comptables dans les postes des amortissements sur immobilisations. Autres provisions non liées à des opérations bancaires Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 4.6 Autres actifs et passifs – Comptes de régularisation Détaillés en annexes 4.7  Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4.8   Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la société SOCFIM, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-0 2 du CRBF 4.9   Capitaux propres Détaillés en annexes NOTE  5.   Infor mation sur le hors bilan 5.1 Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.2 Engagements  de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.3 Autres engagements de hors bilan Il est à noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état hors bilan publiable réglementaire. L’information est néanmoins donnée en annexe. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Opération ferme microcouverture (couverture affectée) Les opérations réalisées portent sur des contrats d’échange de taux d’intérêts conclus à titre de couverture. Les produits et charges relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture de risque de taux sont inscrits  prorata tempori s au compte de résultat. Les gains et pertes latents ne sont pas enregistrés. Les gains ou les pertes réalisés sur ces opérations de couverture affectées sont constatés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. NOTE 6.  Autres informations Autres informations données en annexe  : 6.1  Inci dences  des évaluations fiscales dérogatoires 6.2  Détail du résultat fiscal de l’exercice 6.3  Effectifs 6.4  Rémunération 6.5  Rémunération des commissaires aux comptes 6.6  Proposition d’affectation du résultat 6.7  Tableau des filiales 6.8  Résultats financiers Annexes Note 3. I NFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1  INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Produits Charges 2021 2020 2021 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 8 911 376,18 5 568 998,99 -3 951 302,73 -4 051 660,31 Sur opérations avec la clientèle 76 266 631,15 64 035 862,57 0,00 0,00 Dont Dotations et reprises de dépréciations 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL 85 178 007,33 69 604 861,56 -3 951 302,73 -4 051 660,31 Au 31 décembre 2021, les intérêts négatifs sur les opérations avec les établissements de crédit (charge sur refinancement) sont présentés en produits d’intérêts dans le PNB, comme au 31/12/2020. 3.2  REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 2021 2020 Participations et autres titres détenus à long terme 0,00 -14,64 Parts dans les entreprises liées 0,00 0,00 TOTAL 0,00 -14,64 3.3  COMMISSIONS Produits Charges 2021 2020 2021 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 20 844,32 16 198,73 -175 312,71 -11 325,05 Sur opérations avec la clientèle 7 847 864,52 5 389 809,50 0,00 0,00 TOTAL 7 868 708,84 5 406 008,23 -175 312,71 -11,325,05 3.4  AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Produits Charges 2021 2020 2021 2020 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 0,00 0,00 0,00 0,00 Socfim Participations Immobilières (Bénéfice) 1 279 979,34 3 351 387,39 0,00 0,00 Autres produits et charges 69 000,00 69 600,09 -347 723,00 -819 705,09 TOTAL 1 348 979,34 3 420 987,48 -347 723,00 -819 705,09 En 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion 3.5  CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION 2021 2020 Rémunérations -8 910 048,74 -8 390 149,06 Charges de retraite -1 311 910,53 -1 142 410,58 Autres charges sociales -3 637 193,10 -3 520 337,32 Impôts , taxes et versements assimilés s/rémunérations -1,478,920,09 -1 229 479,70 Impôts et taxes -1 263 639,25 -1,485 464,33 Services extérieurs -17 064 631,53 -16 887 870,85 Charges refacturées 12 382 528,57 13 886 749,52 Provision pour Participation des salariés -2 259 095,42 -1 468 958,03 Provision pour Intéressement des salariés -1 031,72 -375 835,81 Dotations nettes aux provisions pour médailles du travail -24 522,00 -22 116,00 Dotations nettes aux provisions pour départ à la retraite -8 515,00 -174 314,00 Dotations nettes aux provisions pour frais généraux 0,00 -42 000,00 Produit accessoire 52 666,46 0,00 Produit / Charge - Gestion des encours CFF 0,00 -707 074,75 TOTAL -23 524 312,35 -21 559 260,91 3.6  COUT DU RISQUE 2021 2020 Dotations sur dépréciation des créances douteuses -11 410 392,80 -4 746 136,71 Dépréciations sur encours sains 0,00 -5 802 368,95 Dotations aux provisions sur engagements par signature 0,00 0,00 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -134 276,85 0,00 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations 0,00 0,00 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Reprise sur dépréciation des créances douteuses 2 344 264,63 740 328,58 Reprise de dépréciations sur encours sains 2 360 404,61 0,00 Reprise sur autres provisions (engagements par signature) 0,00 690 014,94 Récupération sur créances amorties 0,00 0,00 Frais contentieux -156 611,30 0,00 TOTAL -6 996 611,71 -9 118 162,14 3.7  GAINS ET PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 2021 2020 Sur actifs incorporels 0,00 0,00 Sur actifs corporels 0,00 0,00 Sur immobilisations financières 0,00 0,00 TOTAL 0,00 0,00 3.8  RESULTAT EXCEPTIONNEL Produits Charges 2021 2020 2021 2020 Charges et produits de l’exercice 0,00 0,00 -5 292,00 -2 280,00 TOTAL 0,00 0,00 -5 292,00 -2 280,00 3.9  IMPOT SUR LES SOCIETES L’impôt sur les sociétés 2021 pour la société Socfim se décompose comme suit : 2021 2020 Impôt exigible à taux normal 16 482 547,29 14 743 436,00 (Impôt exigible à taux réduits, suppléments d’impôts et) crédits d’impôts 9 524,71 0,00 TOTAL 16 492 072,00 14 743 436,00 Note 4.  I NFORMATIONS SUR LE BILAN 4.1  OPERATIONS INTERBANCAIRES Créances et dettes sur opérations de trésorerie 2021 2020 Caisses, banques centrales, CCP 207,75 330,25 Créances sur établissements de crédit - à vue 52 009 829,39 125 309 805,03 - à terme 7 990 653,33 6 330 000,00 TOTAL 60 000 690,47 131 640 135,28 Dettes sur établissements de crédit - à vue 1 916 968,59 3 769 492,92 - à terme 2 047 942 019,01 1 258 272 471,20 TOTAL 2 049 858 987,60 1 262 041 964,12 4.2  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 2021 2020 Autres concours à la clientèle 2 891 679 269,05 2 014 075 390,21 . Concours à l’habitat 989 873 568,64 811 950 217,07 . Crédits de trésorerie 182 878 370,94 67 009 623,49 . Autres crédits à la clientèle 1 356 872 364,75 1 135 115 549,65 . Crédits à l’équipement 362 054 964,72 0,00 Valeurs à imputer clientèle 2 651 811,57 0,00 Créances douteuses 87 587 739,86 47 411 375,01 Dépréciation sur créances douteuses -33 516 361,69 -24 567 397,47 SOUS-TOTAL 2 948 402 458,79 2 036 919 367,75 Comptes ordinaires débiteurs 155 381,43 1 888 222,37 Créances rattachées 2 094 361,69 3 801 882,81 TOTAL 2 950 652 201,91 2 042 609 472,93 4.2.1  REPARTITION DES ENCOURS DE CREDIT ACTIF Créances saines Créances douteuses Créances douteuses Dont créances douteuses compromises TOTAL (brut) (dépréciations) (brut) Créances sur les établissements de crédits 60 000 690,47 0,00 0,00 0,00 60 000 690,47 Créances sur la clientèle 2 896 580 823,74 87 587 739,86 -33 516 361,69 34 383 441,04 2 950 652 201,91 - Créances clientèle : particuliers crédits immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : particuliers autres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : professionnels 2 896 580 823,74 87 587 739,86 -33 516 361,69 34 383 441,04 2 950 652 201,91 PASSIF 2021 2020 Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 758 199 997,71 745 089 540,35 Comptes créditeurs à terme 0,00 0,00 Dettes rattachées à terme 0,00 0,00 TOTAL 758 199 997,71 745 089 540,35 4.2.2  DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES A TERME Les emplois et ressources à terme sont présentés selon la durée restant à courir, créances et dettes rattachées comprises. La ventilation des emplois et ressources s’effectue créances douteuses comprises et dépréciations déduites Durée résiduelle Durée résiduelle Durée résiduelle Durée résiduelle < 3 mois 3 mois<d<1 an 1 an<d<5 ans > 5 ans Créances à terme sur établissements de crédit 7 990 653,33 Opérations avec la clientèle 151 771 881,69 406 646 635,05 1 904 422 028,00 487 811 657,17 Total des emplois 159 762 535,02 406 646 635,05 1 904 422 028,00 487 811 657,17 Dettes à terme envers les établissements de crédit 355 053 593,44 614 070 093,57 1 051 045 053,00 27 773 279,00 Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 Total des ressources 355 053 593,44 614 070 093,57 1 051 045 053,00 27 773 279,00 4.2.3  DEPRECIATIONS CONSTITUEES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Dépréciation des éléments d’actif Sur l’exercice, 5 nouveaux dossiers déclassés douteux. Nombre de dossiers douteux au 31/12/2021 = 19 2 dossiers ont été passés au statut compromis douteux - Un dossier remboursés et un passage en perte. Chaque rubrique est alimentée créances rattachées incluses. Répartition des encours de crédit Créances saines  2021 Créances saines  2020 Créances douteuses 2021 Créances douteuses 202 0 Brut Dépréciation Brut Dépréciation . Créances sur la clientèle 2 896 580 823,74 2 019 765 495,39 87 587 739,86 33 516 361,69 47 411 375,01 24 567 397,47 - Particuliers : crédits immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Professionnels privés de l’immobilier 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Autres 2 896 580 823,74 2 019 765 495,39 87 587 739,86 33 516 361,69 47 411 375,01 24 564 397,97 Créances douteuses Montant début  de l’exercice Augmentations Diminutions Montant fin  de l’exercice Créances douteuses 47 411 375,01 46 541 838,38 6 365 473,53 87 587 739,86 Dont créances douteuses compromises 21 328 795,74 13 198 488,20 143 842,90 34 383 441,04 Dépréciation pour créances douteuses Dépréciation  au début  de l’exercice Dotations  de l’exercice Reprises de l’exercice Dépréciation en fin de l’exercice Dépréciation pour créances douteuses 24 567 397,47 11 410 392,80 2 461 428,58 33 516 361,69 Dont dépréciations sur créances douteuses compromises 16 084 974,49 6 575 591,10 143 842,90 22 516 722,69 Créances douteuses nettes 54 071 378,17 4.3  TITRES DE PARTICIPATION, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISE LIEES PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME TITRES REMUNERES Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur brute à la clôture de l’exercice Certificats d’association - Fonds de Garantie des dépôts 38 645,48 6 986,87 0,00 45 632,35 Certificats d’associés - Fonds de Garantie des dépôts 10 501,41 0,00 77,57 10 423,84 TOTAL 49 146,89 6 986,87 77,57 56 056,19 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Sociétés contrôlées à plus de 50 %. Parts dans les entreprise liées Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur brute à la clôture de l’exercice TITRES A REVENU VARIABLE SOCFIM INVESTISSEMENTS (SAS) 158 959,62 0,00 0,00 158 959,62 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (SNC) 198,00 0,00 0,00 198,00 SOUS-TOTAL 159 157,62 0,00 0,00 159 157,62 CREANCES RATTACHEES SOCFIM INVESTISSEMENTS 5 038 396,04 695 338,79 4 800,00 5 728 934,83 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 3 636 524,82 3 862 431,81 2 556 348,28 4 942 608,35 SOUS-TOTAL 8 674 920,86 4 557 770,60 2 561 148,28 10 671 543,18 TOTAL 8 834 078,48 4 557 770,60 2 561 148,28 10 830 700,80 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES Seuls les encours existants en fin de période entre Socfim et les entreprises liées, c’est-à-dire les entités effectivement incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale du groupe BPCE, sont déclarées dans le tableau suivant : 2021 Créances Dettes Dettes subordonnées Engagements de garantie donnés Engagements de Swaps Capital - Primes d’émission Capital social B.P.C.E. 66 841 265 2 065 471 578 - - - 2 859 578 46 628 600 Crédit Foncier de France (A) 8 724 664 766 097 30 001 141 - 80 286 081 - - Crédit Foncier Expertise - - - - - - - Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire (A) - - - - - - - Caisse d’Epargne Midi Pyrénées (A) - - - - - - - Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes (A) 69 179 - - - 5 991 500 - - Caisse d’Epargne Lorraine Champagne Ardennes (A) 69 179 - - - 5 991 500 - - Locindus (A) - - - - - - - Banque Populaire Lorraine Champagne (A) 47 388 - - - 4 104 178 - - Banque Palatine (A) 3 992 101 - - - - - - Midi Fonciere (B) 1 116 780 - - - - - - COFIMAB (B) - - - 3 000 000 - - - NATIXIS (A) 250 668 102 122 - 724 616 299 709 072 - - Natixis Car Lease - - - - - - - NATIXIS INTERTITRES - 19 827 - - - - - NATIXIS PAIEMENTS - 4 976 - - - - - MIFCOS (B) 30 000 - - - - - - SOCFIM INVESTISSEMENT (C) - - - - - - - SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (C) 4 942 608 - - - - - - BTP Banque - - - - - - - IT-CE (B) - 2 691 095 - - - - - BPCE INFOGERANCE ET TECHNOLOGIE (B) - 50 561 - - - - - ALBIANT IT (ex Albiréo) (B) - 4 616 - - - - - Natixis Immo Exploitation (B) - 489 236 - - - - - BPCE LEASE (A) - - - - - - - BPCE Services Financiers (B) - 85 561 - - - - - A : Etablissements de crédit du réseau B : Autres entreprises du réseau C : Autres entreprises sous contrôle exclusif de la SOCFIM Publication des opérations avec les parties liées: Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.4  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les variations ayant affecté les postes d’immobilisations incorporelles et corporelles s’analysent de la façon suivante : Immobilisations Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Reclassement Autre Valeur brute à la clôture de l’exercice IMMOBILISATIONS EN COURS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 1 598 798,09 0,00 0,00 0,00 1 598 798,09 Eléments du Fonds de commerce 625 310,00 0,00 0,00 0,00 625 310,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 451 111,23 0,00 0,00 0,00 451 111,23 Mobilier de bureau 300 074,79 0,00 0,00 0,00 300 074,79 Agencements et installations 953 215,64 0,00 0,00 0,00 953 215,64 SOUS-TOTAL 1 704 401,66 0,00 0,00 0,00 1 704 401,66 TOTAL 3 928 509,75 0,00 0,00 0,00 3 928 509,75 AMORTISSEMENTS Amortissements cumulés au début de l’exercice Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Reclassement Autre Cumul des amortissements à la fin de l’exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 1 525 819,66 44 543,50 0,00 0,00 1 570 363,16 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 332 036,83 67 681,59 0,00 0,00 399 718,42 Mobilier de bureau 91 001,00 104 693,67 0,00 0,00 195 694,67 Agencements et installations 245 053,50 357 383,13 0,00 0,00 602 436,63 SOUS-TOTAL 668 091,33 529 758,39 0,00 0,00 1 197 849,72 TOTAL 2 193 910,99 574 301,89 0,00 0,00 2 768 212,88 4.5  PROVISIONS Poste passif Provisions au début de l’exercice Augmentations de l’exercice Reprises de provisions de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice PROVISIONS  6 971 274,07 0,00 2 360 404,61 4 610 869,46 Provisions sur crédits à la clientèle - IFRS9 - S2 (3) 6 929 274,07 0,00 2 360 404,61 4 568 869,46 Provision autres frais généraux 42 000,00 0,00 0,00 42 000,00 Provisions pour engagements sociaux 1 334 025,00 68 556,00 35 519,00 1 367 062,00 Provisions pour charges de retraites 1 157 377,00 44 034,00 35 519,00 1 165 892,00 Provisions pour médailles du travail 176 648,00 24 522,00 0,00 201 170,00 PROVISIONS REGLEMENTEES 86 854,90 8,87 55 377,31 31 486,46 Amortissements dérogatoires 86 854,90 8,87 55 377,31 31 486,46 TOTAL 8 392 153,97 68 564,87 2 451 300,92 6 009 417,92 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS SOCIAUX Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan 2021 2020 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages  à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages  à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Dette actuarielle 1 165 892,00 201 170,00 1 367 062,00 1 157 377,00 176 648,00 1 334 025,00 Juste valeur des actifs du régime 0,00 0,00 Effet du plafonnement d’actifs 0,00 0,00 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 0,00 0,00 Coût des services passés non reconnus 0,00 0,00 Solde net au bilan 1 165 892,00 201 170,00 0,00 1 367 062,00 1 157 377,00 176 648,00 0,00 1 334 025,00 Engagements sociaux passifs Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l’exercice Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2021 2020 Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 111 360,00 24 522,00 135 882,00 173 803,00 Coût des services passés Coût financier -67 326,00 -67 326,00 29 724,00 Produit financier Prestations versées -35 519,00 -35 519,00 -7 098,00 Cotisations reçues 0,00 0,00 Ecarts actuariels Autres Total de la charge de l’exercice 8 515,00 24 522,00 0,00 33 037,00 196 429,00 Principales hypothèses actuarielles 2021 2020 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d’actualisation 0,90 % 0,90 % 0,40 % 0,40 % Taux d’inflation 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Taux de croissance des salaires 4 % 4 % 4 % 4 % Taux  d’évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TH/TF00-02 TH/TF00-02 TH/TF00-02 TH/TF00-02 Duration 11,02 ans 11,02 ans 11,52 ans 11,52 ans 4.6  AUTRES ACTIFS ET PASSIF-COMPTES DE REGULARISATION AUTRES ACTIFS 2021 2020 Débiteurs divers 6 953 045,83 3 859 043,17 Crédits de TVA et TVA déductible , Créances ETAT 3 923,23 10 212,64 TOTAL 6 956 969,06 3 869 255,81 AUTRES PASSIFS 2021 2020 Dettes sociales et fiscales 10 248 502,80 9 882 231,23 Fournisseurs 644 834,28 1 342 154,36 Créditeurs divers 94 128,31 84 420,03 TOTAL 10 987 465,39 11 308 805,62 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 2021 2020 Charges constatées d’avance 59 424,26 553 140,05 Produits à recevoir 3 045 482,54 3 443 268,80 Rémunération mandat MIFCOS 30 000,00 30 000,00 Autres régularisations dont ICNE Swap 640 184,16 633 077,61 Valeurs reçues à l’encaissement 49 201 266,80 49 464 114,21 TOTAL 52 976 357,76 54 123 600,67 COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 2021 2020 Produits constatés d’avance 19 719 280,78 15 607 257,75 Charges à payer 6 370 267,71 7 481 720,57 Autres régularisations dont Icne Swap 785 574,59 731 459,07 Valeurs reçues à l’encaissement 15 694 067,94 22 471 674,64 TOTAL 42 569 191,02 46 292 112,03 4.7  DETTES SUBORDONNEES Dettes subordonnées Montant Dettes rattachées Taux d’intérêt Date de Valeur Date d’ Echéance Taux variable 30 000 000,00 1 140,83 EURIBOR 3 18/07/2014 18/07/2024 TOTAL 30 000 000,00 1 140,83 4.8  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Fonds pour risques bancaires généraux Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 PROVISIONS POUR RISQUES BANCAIRES 4 787 224,86 0,00 0,00 4 787 224,86 4.9  CAPITAUX PROPRES Capitaux propres 2020 Affectation du résultat 2020 Autres mouvements Résultat 2021 2021 Capital 46 628 600,00 46 628 600,00 Prime d’émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Réserve légale 4 662 860,00 4 662 860,00 Provisions réglementées 86 854,90 -55 368,44 31 486,46 Report à nouveau 52 935 099,73 593,23 52 935 692,96 Résultat de l’exercice(+/-) 27 861 181,73 -27 861 181,73 42 393 660,27 42 393 660,27 Distribution 27 860 588,50 27 860 588,50 Capitaux propres (avant FRBG) 135 034 174,45 0,00 -55 368,44 42 393 660,27 177 372 466,28 Fonds pour risques bancaires généraux 4 787 224,86 4 787 224,86 TOTAL 139 821 399,31 0,00 -55 368,44 42 393 660,27 182 159 691,14 Le résultat 2021 a été affecté et reversé à l’actionnaire Le capital social de la société Socfim s’élève à 46 628 600 euros et est composé de 466 286 actions à 100 euros, détenu à 100 % par BPCE (dont 1 part pour GCE Participations) Note   5.  INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN 5.1  ENGAGEMENTS DONNES a-1  ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Les engagements accordés par SOCFIM ressortent, pour les ouvertures de crédits confirmées au 31 décembre 2021, à  1 710,27  millions d’euros. a-2  ENGAGEMENTS DE GARANTIE - Les engagements d’ordre de la clientèle sont des cautions et des garanties financières d’achèvement, dont le total s’élève à  2 295,96  millions d’euros. - Les engagements d’établissement de garantie sont des contregaranties accordées pour un montant global de  0,72  millions d’euros. (ces engagements sont donnés à Natixis pour  3  dossiers) 5.2  ENGAGEMENTS RECUS - Les accords de refinancement reçus des établissements de crédit au 31 décembre 2021 s’élèvent à  0  millions d’euros. - Les autres accords reçus des établissements de crédit correspondant à des contregaranties sont à  0  au 31/12/2021 L’acccord concernant les contre garanties accordées par le CFF est caduque depuis le 01/12/2019 - Les garanties reçues administration concernent les PGE, et s’élèvent à 79,9 millions d’euros au 31/12/21 Etablissements de crédit Clientèle et autres entreprises Garanties reçues de l’Etat TOTAL 2021 TOTAL 2020 Engagements de financements donnés 0,00 1 710 265 841,85 1 710 265 841,85 1 768 831 340,34 Engagements de financements reçus 0,00 0,00 79 904 363,00 79 904 363,00 61 407 900,00 Engagements de garanties donnés 724 616,22 2 296 687 307,30 2 297 411 923,52 2 002 899 913,96 Engagements de garanties reçus 0,00 0,00 0,00 0,00 Ces engagements de financement et de garantie ne prennent pas en compte les engagements douteux détaillés ci-dessous : 5.3  AUTRES ENGAGEMENTS DE HORS-BILAN Les engagements douteux donnés à la clientèle s’élèvent, pour  4  dossiers : - engagements de financement  18,519  millions d’euros pour  3  opérations. - engagements de garantie  35,391  millions d’euros pour  3  opérations dont une garantie donnée à la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. Engagements douteux Clientèle 2021 2020 Engagements de financements donnés 18 519 228,85 53 220,72 Engagements de garantie donnés 35 390 858,11 50 002,60 53 910 086,96 103 223,32 - Les engagements de garantie reçus de la clientèle s’élèvent à 1 932,84 millions d’euros. - Les engagements sur instrument financiers à terme sont des swap de micro-couverture visant à réduire le risque de taux. Etablissements de crédit Clientèle et autres entreprises TOTAL 2021 TOTAL 2020 Engagement sur instrument financier à terme 411 480 485,85 411 480 485,85 119 097 235,63 Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 932 843 240,44 1 932 843 240,44 1 616 510 795,00 Engagement sur instrument financier à terme Valeur nominale Juste valeur au 31/12/2021 Swap sur ordre de la clientèle 2007 59 915 000,00 -2 366 411,28 Swap sur ordre de la clientèle 2007 (syndication) 51 856 413,63 2 061 700,88 Autres swaps conclus en 2021 299 709 072,22 3 102 138,86 Opération conclue en 2007 - Activation du swap avec mise en place du crédit sur 2010 Un swap, conclu avec le Crédit Foncier de France est enregistré pour sa valeur nominale  63,842  millions (valeur au 31/12/2020) en couverture d’un crédit long terme à la clientèle à taux fixe. Les tableaux d’amortissement sont identiques, même durée,  taux fixe contre Euribor 6 mois. La SOCFIM a syndiqué le crédit (principalement auprès de partenaires du groupe BPCE) et le swap. Un swap est donc également conclu entre SOCFIM et chacun des participants, même durée, Euribor 6 mois contre taux fixe, pour un montant nominal total de  55,255  millions (valeur au 31/12/2020). Valeurs initiales à la mise en place avant amortissements : 87,550 millions et 75,775 millions. Opérations conclues en 2021 Il s’agit de swaps de micro-couverture, notamment pour couvrir des prêts à taux fixes octroyés à la clientèle. Note  6.  AUTRES INFORMATIONS 6.1  INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES RUBRIQUES DOTATION REPRISE MONTANT RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 58 826 131,12 Amortissements dérogatoires 8,87 55 377,31 55 368,44 TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES 8,87 55 377,31 55 368,44 RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) 58 770 762,68 6.2  DETAIL DU RESULTAT FISCAL DE L’EXERCICE Passage du résultat comptable au résultat  fiscal Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net comptable (A) 42 393 660,27 27 861 181,73 Impôt social (B) 16 482 547,29 14 743 436,00 Réintégrations (C) 27 340 327,34 28 286 375,70 Dépréciation sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Autres dépréciations et provisions 4 378 474,64 7 145 682,51 Dotation FRBG 0,00 0,00 OPCVM 0,00 0,00 Moins-values régime long terme et exonérées 0,00 0,00 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 262 391,00 2 947 928,00 Divers 22 699 461,70 18 192 765,19 Déductions (D) 25 878 442,60 19 830 920,79 Plus-values long terme exonérées 0,00 0,00 Reprise dépréciations et provisions 8 991 205,51 2 392 474,04 Dividendes 0,00 0,00 Reprise FRBG 0,00 0,00 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 1 279 979,34 3 351 387,39 Amortissement frais acquisition 0,00 0,00 Frais de constitution 0,00 0,00 Divers 15 607 257,75 14 087 059,36 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 60 338 092,30 51 060 072,64 6.3  EFFECTIFS Effectifs en activité à la fin de l’exercice ventilé par catégories professionnelles : 2021 2020 - Mandataires sociaux 2 2 - Cadres 97 98 - Non cadres 31 31 - Apprenti 6 5 - Contrat de professionnalisation 2 0 - Stagiaire 1 0 139 136 6.4  REMUNERATION Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2021 aux membres des organes de Direction et de Surveillance à raison de leurs mandats s’élève à : 678 074,00 rémunération 30 000,00 jetons de présence 6.5  REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant global de la charge passée sur l’exercice s’élève à 136 785,02 6.6.  PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Résultat de l’exercice 42 393 660,27 Report à nouveau 52 935 692,96 RESULTAT A AFFECTER 95 329 353,23 Réserve légale 0,00 Distribution de dividendes envisagées 42 390 060,26 Report à nouveau 52 939 292,97 6.7  TABLEAU DES FILIALES La société  SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES  a la forme d’une société en nom collectif dont l’objet est la prise de participations dans le domaine immobilier. La société SOCFIM TRANSACTIONS a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, transformée en Société par Actions Simplifiée en mai 2012. En juin 2016, la dénomination de la Société change, et devient  SOCFIM INVESTISSEMENTS. La société continue d’avoir pour objet : . la conclusion de toute transaction mobilière et immobilière. . la passation de tout contrat en vue de la construction, l’amélioration et l’entretien de tous immeubles. . la prise de participation dans toute société. Informations financières Renseignements détaillés sur chaque filiale Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenue (en%) Résultats de l’exercice Filiales détenues à + de 50 % SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 200,00 4 822 733,93 99,99 % 1 292 908,42 SOCFIM INVESTISSEMENTS 17 895,90 35 739,17 99,00 % -34 122,88 Renseignements globaux sur toutes les filiales Valeur comptable des titres détenus Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés brute nette SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILERES 198,00 198,00 4 942 608,35 0,00 1 279 979,34 SOCFIM INVESTISSEMENT 158 959,62 158 959,62 5 728 934,83 0,00 0,00 6.8  RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ANNEES 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Capital en fin d'exercice Capital social 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 46 628 600,00 Nombre d'actions 466 286,00 466 286,00 466 286,00 466 286,00 466 286,00 466 286,00 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 102 937 438,02 87 516 649,03 66 315 322,73 43 778 552,10 39 127 325,67 33 806 756,45 Résultat avant impôt amortissements, dépréciations et provisions (nettes de reprises) 58 826 131,12 42 509 170,37 35 947 402,98 30 871 907,58 19 746 862,60 19 024 509,70 Impôt sur les bénéfices 16 482 547,29 14 743 436,00 12 852 266,00 9 115 789,00 7 849 073,00 7 446 199,00 Résultat après impôt, amortissements, dépréciations et provisions 42 393 660,27 27 861 181,73 23 550 347,67 21 692 334,15 11 581 044,82 10 985 973,09 Résultat distribué 27 860 588,50 0,00 0,00 5 595 432,00 5 129 146,00 Résultat par action Résultat avant impôt, amortissements, dépréciations et provisions 126,16 91,17 77,09 66,21 42,35 40,80 Résultat après impôt, amortissements, dépréciations et provisions 90,92 59,75 50,51 46,52 24,84 23,56 Dividende versé à chaque action 59,75 50,50 0,00 12,00 11,00 Personnel Effectif 139 136 113 88 81 81 Montant de la masse salariale 8 655 188,26 7 565 872,88 6 942 236,12 5 142 052,70 4 997 407,00 4 957 899,00 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 33 859,00 22 613,00 29 678,00 24 632,00 37 604,00 30 890,00 Affectation du r é sultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du directoire approuvée par le conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de 42 393 660,27 €, de la manière suivante : Montant a affecter  : • Résultat de l’exercice 42 393 660,27 € • Report a nouveau antérieur 52 935 692,96 € • Bénéfice distribuable 95 329 353,23 € Affectation  : • Versement à titre de dividendes aux actionnaires soit 90,91 € par action 42 390 060,26 € • Report a nouveau 52 939 292,97 € L’assemblée générale constate que le dividende net par action est de 90,91 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée et au plus tard le 30 septembre 2022. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2020 59,75 € 2019 50,50 € 2018 0 € (*) les dividendes sont éligibles à l’abattement prévu en application des dispositions de l’article 158-3.2° du CGI Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCFIM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations –   Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation / provision individuelle et collective des crédits et des engagements de garantie Risque identifié et principaux jugements Notre réponse La SOCFIM est exposée aux risques de crédit résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers, portant notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations/provisions déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations/provisions sont évaluées par le management de la SOCFIM en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits et engagements concernés. Par ailleurs, la SOCFIM enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits/engagement octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions/dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, les opérations avec la clientèle représentent un encours de 2 951 M€ au 31 décembre 2021 à l’actif, dont 88 M€ d’encours douteux ou douteux compromis, et les engagements donnés à la clientèle représentent un montant de 4 006 M€ (hors bilan), dont 54 M€ d’engagements douteux. Les dépréciations sur les encours de crédits douteux ou douteux compromis s’élève à 34 M€ et les provisions de passif à 6 M€. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 7 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3 (Evènements significatifs), 2.3 (Principes comptables), 4.2 (Opérations avec la clientèle), 4.2.3 (Dépréciations constituées à la clôture de l’exercice), 5.6 (Coût du risque), 5.1 et 5.3 (engagements de financement et autres engagements de hors-bilan). Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : - à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles et des paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • ont réalisé des contrôles portant sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; • ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021 ; • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCFIM par votre assemblée générale du 28 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2005 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 17 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en  œ uvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en  œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2022 Paris La Défense, le 29 avril 2022 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Lionel Lepetit Marie-Christine JOLYS Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l’article L.225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du Directoire. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 153 620 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L.225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins Les commissaires aux comptes Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2022 Paris La Défense, le 29 avril 2022 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Lionel Lepetit Marie-Christine JOLYS Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social et administratif  10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris.
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Société Générale
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 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 1   0 62 354 722 , 5 0 euros Siège social : 29 Boulevard Haussmann - 75009  Paris 552 120 222   R.C.S.  Paris  - APE : 651C Situation trimestrielle au 30  septembre  2022 (En milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P.  158 641 Créances sur les établissements de crédit  210 177 Opérations avec la clientèle  512 704 Effets publics et valeurs assimilées. 60 478 Obligations et autres titres à revenu fixe  112 381 Actions et autres titres à revenu variable  63 789 Participations et autres titres détenus à long terme. 23 034 Immobilisations corporelles et incorporelles   2 956 Actions propres  201 Autres actifs et comptes de régularisation  238 641 Total de l' A ctif  1 383 002 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P.  9 203 Dettes envers les établissements de crédit  361 665 Opérations avec la clientèle  548 765 Dettes représentées par un titre  112 867 Autres passifs et comptes de régularisation  274 475 Provisions  11 193 Dettes subordonnées  28 482 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 36 352 Capital souscrit  1 062 Primes d'émission  21 330 Réserves et report à nouveau  13 960 Total du Passif  1 383 002 HORS BILAN MONTANT E ngagements donnés    Engagements de financement  310 253 Engagements de garantie  230 337 Engagements sur titres  54 724 E ngagements reçus Engagements de financement  71 261 Engagements de garantie  61 932 Engagements sur titres  65 173
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SAFE
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 SAFE  Société anonyme au capital de 14.102.369,17 euros Siège social : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie 95610 Eragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. Pontoise (la «  Société  ») AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 décembre 2022 a, aux termes de sa première résolution, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euros (0,01 €) seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale unitaire de trente-sept euros (37 €) et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre ce regroupement d’actions.  Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a ainsi été conférée, le Conseil d’administration de la Société, lors d’une réunion en date du 21 décembre 2022, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement :  12 janvier 2023. Base de regroupement :  échange de trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euros (0,01 €) contre une (1) action nouvelle de trente-sept euros (37 €) de valeur nominale unitaire portant jouissance courante. Nombre d’actions soumises au regroupement :  un milliard quatre cent dix millions deux cent trente-six mille neuf cent dix-sept actions (1.410.236.917) actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire. Nombre d’actions à provenir du regroupement  : trois cent quatre-vingt-un mille cent quarante-cinq actions (381.145) de 37 € de valeur nominale unitaire. Il est rappelé qu’un actionnaire de la Société a renoncé expressément au regroupement de quatre cent dix-sept (417) actions anciennes afin de permettre d’appliquer le ratio d’échange à un nombre entier d’actions. Ses quatre cent dix-sept (417) actions anciennes seront par conséquent annulées. Date du regroupement  : le regroupement des actions prendra effet le  13 février 2023 , soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement. Période d'échange  : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 12 janvier  au 10 février inclus. Titres formant quotité  : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de trois mille sept cents (3.700) jusqu'au 10 février 2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de trois mille sept cents (3.700) seront indemnisés dans un délai de trente (30) jours à partir du  13 février 2023  par leur intermédiaire financier.  Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement. Droit de vote  : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui auraient été inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Centralisation :  toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de CACEIS Corporate Trust, 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L228-6-1 et R228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période trente (30) jours à compter du  12 janvier 2023 , les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris jusqu’au  10 février 2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris à compter du  13 février 2023,  premier jour de cotation. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  :  afin de faciliter les opérations de regroupement,  ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce  et conformément à la délégation conférée par l’Assemblée générale lors de sa réunion du 16 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de sa réunion du 21 décembre 2022, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i)  des bons d'émission (les «  Bons d’Emission  ») d'obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les «  OCEANE  ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 2021, (ii) des bons de souscription d’actions («  BSA  »), émis par la Société entre 2012 et 2018, (iii) des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise («  BSPCE  ») émis entre 2010 et 2018 par la Société et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, le cas échéant (les «  AGA  » et, ensemble avec les OCEANE, les BSA et les BSPCE, les «  Valeurs Mobilières  ») , et de donner tous pouvoirs au Président pour publier un avis de suspension au BALO.  Le Conseil d’Administration a décidé, lors de la même réunion, que la suspension des Valeurs Mobilières entrera en vigueur à compter du 10 janvier 2023 (inclus) et se terminera le  10 février 2023  (inclus). Ajustement de la parité d’exercice des Valeurs Mobilières émises par la Société  : afin de préserver les droits porteurs des Valeurs Mobilières émises par Société, il est d’ores et déjà prévu que la parité d’exercice des OCEANEs, des BSA, des BSPCE et des AGA soit ajustée par le Conseil d’administration de la Société à la suite du regroupement des actions.
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Palatine Etoile 21
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 PALATINE ETOILE 21 Société anonyme se constituant par offre au public de titres financiers Siège social :   21, rue du Faubourg Saint-Antoine  – 750 11   Paris Le projet des statuts a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le  23 décembre 2022. Forme –  La société de forme anonyme est régie par l’article 40 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 modifiée par l’article 70 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014, les décrets n°85-982 du 17 septembre 1985 et n° 95-544  du 2 mai 1995, les dispositions qui complèteraient ou modifieraient lesdits textes, celles relatives aux sociétés anonymes, notamment par le livre II du code du commerce.  Conformément au paragraphe III de l’article 40 de la loi du 11 juillet 1985, une demande d’agrément du capital a été déposée auprès du Ministère des Finances et des Comptes Publics. Objet -  La Société a pour objet exclusif le financement d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles agréées par le Ministère de la Culture et de la Communication dans les conditions prévues par la loi n°85-695  du 11 juillet 1985. Durée -  La durée de la société est de 10 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Participation aux assemblées –  Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte . Répartition des bénéfices –  Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi sera à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. Elle pourra, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Liquidation –  A l’expiration de la société, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Capital social – souscription –  Le montant du capital social est fixé à la somme de  2 . 70 0 .000  € divisée en  2 . 70 0 .000  actions de 1 € de valeur nominale chacune ; ce montant pourra être réduit par décision du Conseil d’Administration en fonction du montant des souscriptions effectivement perçues. Si la société n’était finalement pas constituée par manque de fonds recueillis, ces fonds seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais ni intérêts dans les conditions prévues par la loi et dans le délai d’un mois après l’Assemblée Générale Constitutive. Le nominal de chacune des actions est à libérer en totalité lors de la souscription. Toute souscription doit porter sur un minimum de 5 000 actions. En application des dispositions de l’article 40 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et de l’article 3 du décret  n°85-982 du 17 décembre 1985, un même actionnaire ne peut détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire soit d’une chaîne de participation soit de personnes physiques ou morales ayant entre elles des liens de nature à établir une véritable communauté d’intérêt, plus du quart du capital de la société. En application de l’article 238 bis HH du code général des impôts, cette disposition n’est plus applicable après l’expiration d’un délai de cinq années à compter du versement effectif de la première souscription au capital agréée. Toute souscription qui s’avérerait excédentaire après constatation, ainsi qu’il est dit ci-dessus du montant définitif du capital social par l’assemblée constitutive, sera remboursée au souscripteur considéré sans intérêts ni frais dans le délai d ’ un mois à compter de ladite assemblée. Forme des titres -  Les actions sont obligatoirement nominatives. Conformément aux dispositions de l’article L.211-4 du code monétaire et financier, les actions sont obligatoirement représentées par une inscription en compte chez l’émetteur ou un intermédiaire habilité. Jouissance des titres nouveaux –  Les actions porteront jouissance à partir de la date de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Délais de souscription –  Les souscriptions seront reçues du  5  septembre au 31 décembre 202 2 .  Elles pourront être suspendues sans préavis dès que le montant en capital fixé à  2 . 70 0 .000  € aura été intégralement souscrit. Liste des établissements domiciliataires –   Les actions de la  sofica   PALATINE ETOILE 21  pourront être commercialisées par des prestataires de services d'investissement, des conseillers en investissements financiers et des démarcheurs bancaires ou financiers, dans le respect des règles qui leur sont respectivement applicables. Les actions de la  sofica   PALATINE ETOILE 21  seront notamment commercialisées par  la  Banque Palatine ( 86, rue de Courcelles  – 75008 Paris)  Dépôts des fonds –  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez Banque Palatine -  12 avenue Matignon - 75008 PARIS. Garantie de rachat –  Lors de la constitution de la société, les souscripteurs ne bénéficient d’aucune garantie de rachat de leurs actions. Modalités de convocation de l’assemblée constitutive –  Dès l’établissement du certificat du dépositaire des fonds, il sera procédé à la convocation de l’assemblée générale constitutive 8 jours au moins à l’avance par voie d’insertion d’un avis de convocation précisant la date de la réunion publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée générale constitutive se réunira au plus tard le 31 janvier 202 3  au  86 ,  rue de Courcelles  -  75008 PARIS. En tout état de cause, l’assemblée générale devra être réunie dans un délai de 6 mois suivant le dépôt au greffe du projet de statuts. Prospectus –  Un prospectus ayant le visa  n°  SOF20220008   en date du  7  septembre 202 2   de l’Autorité des Marchés Financiers est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la société et à la Banque Palatine  au  86 ,  rue de Courcelles  - 75008 PARIS. Objet de l’insertion –  La présente insertion est faite en vue de l’émission des  2 . 70 0 .000  actions dont il est question au paragraphe « capital social - souscriptions » ci-dessus. Fondateurs BANQUE PALATINE, Société Anonyme au capital de 688 .802.680  Euros Siège social :  86, rue de Courcelles   75008 Paris 542 104 245  RCS Paris CINE NOMINE Société à Responsabilité Limitée au capital de 63.840 euros Passage du Cheval Blanc  -  21 ,  rue du Faubourg Saint-Antoine 75011 Paris 410 301 469 RCS Paris représentée par Monsieur Thierry WONG Gérant Monsieur Pierre FORETTE