Pierre Capitale Société Civile de Placement Immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000€ Siège social 153 rue Saint Honoré – 75001 Paris 824 744 189 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 202 2 Les associés de Pierre Capitale sont convoqués : Le Jeudi 9 juin 202 2 à 9 h30 heures au Siège Social 153 rue Saint Honoré, 75001 PARIS en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 202 1 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 202 1 , Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de l’indemnisation du Conseil de Surveillance, A titre extraordinaire Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion portant sur les résolutions extraordinaires, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance portant sur les résolutions extraordinaires, Changement de la dénomination sociale et modifications corrélatives de l’en-tête et de l’article 3 des statuts , Précision sur le vote électronique à distance et modifications corrélatives de l’article 27 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités . Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports au titre du dernier exercice écoulé: de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 4 345 870,79 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier au titre du dernier exercice écoulé, approuve les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 31 décembre 2021 à la somme de 76 560 320 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 446 450 €, le capital étant passé de 76 113 760 € à 76 560 320 € au cours de l’exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat de l’exercice clos le 31/12/202 1 de : 4 345 870,79 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 4 345 870,79 € 4 754 575,54 € soit : 9,20 € par part de la SCPI en pleine jouissance, dont le montant des acomptes déjà versés aux associés pour un montant de 4 345 870,79 € 7 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2021 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 78 777 206,49 €, soit 163,60 € par part, Valeur de réalisation : 85 217 806,17 €, Soit 178,09 € par part, Valeur de reconstitution : 103 138 180 €, soit 215,54 € par part. 8 ème résolution Indemnisation du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide qu’en indemnisation annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire maximum de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence. A TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème résolution Changement de la dénomination sociale et modifications corrélatives de l’en tête et de l’article 3 des statuts L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport spécial du Conseil de Surveillance et du rapport spécial de la Société de Gestion, approuve la nouvelle dénomination de la Société « SCPI ESG Pierre Capitale » décide en conséquence de modifier l’entête et l’article 3 des statuts désormais rédigé comme suit : « Article 3 – Dénomination La Société a pour dénomination : SCPI ESG Pierre Capitale. » prend acte que la Note d’Information de la Société sera modifiée corrélativement par la Société de Gestion. 10 ième résolution Précision sur le vote électronique à distance et modifications corrélatives de l’article 27 des statuts L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport spécial du Conseil de Surveillance et du rapport spécial de la Société de Gestion, approuve l’introduction du vote électronique à distance qui sera applicable à compter de la prochaine assemblée générale. décide en conséquence de modifier l’article 27 des statuts désormais rédigé comme suit : « Titre 6 ASSEMBLEES GENERALES Article 27 – Assemblées Générales (…) Convocation (…) Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d’un formulaire spécifique adressé par la Société de Gestion ou par voie électronique pour les associés ayant accepté le recours à la voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmisses aux associés. Tout vote exprimé avant l’Assemblée ou procuration donné par voie électronique a la même valeur et la même opposabilité qu’un vote ou une procuration exprimé par écrit. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la date indiquée dans ledit formulaire, qui ne peut être antérieure à trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Les votes exprimés par voie électronique seront pris en compte, de la même manière que les votes exprimés par écrit, pour le calcul du quorum et le sens des votes. Les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société de Gestion et les votes exprimés par voie électronique pour une assemblée valent pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé prend acte que la Note d’Information de la Société sera modifiée corrélativement par la Société de Gestion. 1 1 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.