PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 € Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex 622 019 503 RCS Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 202 3 à 9 heures 30 au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167 - 69134 Ecully Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général jusqu’au 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Louis Martin, Directeur Général à compter du 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L.22-10-8. du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline Lecourtier ; Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Louis Martin en qualité d'administrateur faite à titre provisoire ; Renouvellement du mandat du Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ; Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes AFIGEC ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Conseil d'Administration ; Décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’exécution des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2023 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire (Projets de résolutions agréés par le Conseil d’Administration) Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de (22.280.827,78) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 63.970 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de (48.822.000) euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à (22.280.827,78) euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté d’un montant déficitaire de (30.543.968,33) euros à un montant déficitaire (52.824.796,11) euros. L'Assemblée Générale constate que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, conformément à l’article Article L225-248 du Code de commerce, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois à compter de ce jour, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution de la Société. *Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes : Exercice clos le Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) Dividendes (en euros) Autres revenus distribués (en euros) 31 décembre 2021 0 0 0 31 décembre 2020 0 0 0 31 décembre 2019 0 0 0 Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées et non encore approuvées par l’assemblée générale. cinquieme résolution (Fixation de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 28 000 euros l’enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 3.2.2, relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de son mandat de Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que confirmée à la section 3.2.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général jusqu’au 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Philippe Clavel en qualité de Directeur Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Louis Martin, Directeur Général à compter du 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuv e, en a pplication de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Jean-Louis Martin en qualité de Directeur Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la section 3.2.1, pour l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Jacqueline Lecourtier) . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Jacqueline Lecourtier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Louis Martin e n qualité d’administrateur faite à titre provisoire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Martin demeurant à Saint-Genis-Les-Ollières (69290) 17 Rue Pierre Riberon, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 novembre 2022, en remplacement de Madame Vanessa Michoud démissionnaire. En conséquence, Monsieur Jean-Louis Martin exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ) . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes de la Société, est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux Comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes AFIGEC) . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société AFIGEC, Co-Commissaire aux Comptes de la Société, est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période d e six e xercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Co-Commissaire aux Comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire (Projet de résolution agréé par le Conseil d’Administration) QUINZIEME résolution (Décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir rappelé que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par les actionnaires ce jour, qui ont constaté que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social, e t statuant c onformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de ne pas procéder à la dissolution anticipée de la Société et ainsi de poursuivre l’activité de la Société. Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputée sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire (Projet de résolution agréé par le Conseil d’Administration) SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. --------------------------------- Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 13 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22- 10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2023 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com ) au plus tard le 25 mai 2023. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 12 juin 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attesta tion peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Inscription de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2023@pcas.com ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec acc usé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2023@pcas.com ( ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.pcas.com . Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets d e résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 25 mai 2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2023@pcas.com . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration