SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 803 405 075 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JUIN 2023 * * * Les Associés de la Société AMUNDI DEFI FONCIER sont convoqués, sur première convocation : le mardi 20 Juin 2023 à 8 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués. Ordre du jour à caractère Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de G estion concernant le dernier exercice clos, Lecture du r apport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions vi sées par l'article L 214- 106 du Code monétaire et f inancier, Lecture des rapports du Commissaire aux c omptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les con ventions visées par l'article L 214- 106 du Code monétaire et f inancier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos , Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière , Quitus à la Société de Gestion , Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende , Approbation des valeurs de la SCPI, Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Ordre du jour à caractère Extrao rdinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER . Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DEFI FONCIER . Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de G estion , du Conseil de S urveillance , et du Commissaire aux c omptes, approuve les rapports de gestion établis par la Socié té de G estion et le Conseil de S urveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de S urveillance et du Commissaire aux c omptes sur les c onventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports . 3 ème résolution Quitus à la Société de G estion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de G estion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 470 979,57 € 309 652,20 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : 780 631,77 € A la distribution d’un dividende à hauteur de : au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 442 865,00 € Soit 23,00 € Par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés en 2022 337 766,77 € Soit 17,54 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette comptable : 33 537 719,57 €, soit 1 741,77 € par part, valeur de réalisation : 30 528 426,67 €, soit 1 585,48 € par part, valeur de reconstitution : 36 834 692,28 €, soit 1 912,99 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme de 4 mandats de membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Jean-Pierre BOUSSIER, M. Bertrand GOUJON, M. Olivier LAVIROTTE, M. Louis-Marie LE COUTOUR) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 11ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 7 juillet 2029, la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 29 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 12ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 17.2 des statuts de la SCPI.; et une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier. AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 17. 4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 1 3 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DEFI FONCIER NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Louis-Marie LE COUTOUR Vice-Président Olivier LAVIROTTE Membres Thomas BISSON Jean-Pierre BOUSSIER Olivier BUSSON Michel DUPUIS Bertrand GOUJON Marc UGOLINI Emmanuel VEREECKE Les mandat s d e quatre membre s du Conseil de Surveillance de la SCPI , Messieurs Jean-Pierre BOUSSIER, Bertrand GOUJON, Olivier LAVIROTTE et Louis-Marie LE COUTOUR nommé s par l’Assemblée Générale du 17 juillet 2020 pour trois exercices , expire lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022. Ainsi 4 poste s sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de l eur mandat sont les suivants (par ordre alphabétique ) : Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans la SCPI AMUNDI DEFI FONCIER Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Bertrand GOUJON 07/10/1950 Ex dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social intermédiaire 25 parts Membre du CS de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Membre du CS de PREMELY HABITAT Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la société Olivier LAVIROTTE Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du Groupe Italien coté Maire Tecnimont 32 parts Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 4 Membre du CS d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Membre du CS de PREMELY HABITAT 3 BBC Louis-Marie LE COUTOUR 27/08/1951 Retraité depuis janvier 2015 Ex dirigeant entreprise agroalimentaire 20 parts Les associés qui ont envoyé le ur candidature sont (par ordre alphabétique ) : Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans la SCPI AMUNDI DEFI FONCIER Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Philippe CABANIER 22/10/1971 Directeur Financier Investisseur privé en SCPI depuis 21 ans 5 parts Membre du CS de CILOGER HABITAT 4