GRAND PARIS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-05 du 8 mars 2013 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 790 312 730 Au capital de 12 360 393 € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Grand Paris Pierre sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 28 juin 2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Nomination de l’Expert Immobilier ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Cessions d’actifs. A titre extraordinaire : Article 5 des statuts concernant la durée de vie de la SCPI ; Nomination d'un coliquidateur, pouvoirs des coliquidateurs, partage de leur rémunération ; Conseil de surveillance. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice 2022 s’élevant à la somme de 102 433 € est affecté de la manière suivante : Bénéfice de l'année 2022 102 433 € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 26 604 € Résultat à affecter au 31/12/2022 129 037 € Dividende 2022 (règlement après approbation des comptes en juillet 2023) 113 468 € Affectation au report à nouveau 15 569 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2022 à : En € Total 2022 Par part Valeur comptable 12 489 173 825,51 Valeur de réalisation 13 186 048 871,57 Valeur de reconstitution 16 018 564 1058,80 Septième résolution- Sur proposition de la Société de gestion, l’assemblée générale approuve le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 s’élèvera à 3 600 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution – L’assemblée générale prend acte que le mandat de l’Expert immobilier BNP Paribas Real Estate Valuation France expirera à l’issue de l’assemblée générale 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et décide de nommer BPCE expertises immobilières en qualité d’Expert immobilier pour une durée 5 ans à compter du 1 er janvier 2023. Neuvième résolution - L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution - L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Grand Paris Pierre et la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 28 juillet 2023. Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Grand Paris Pierre et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix - 75002 PARIS. Douzième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 19 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 19.3 : Délibérations du Conseil de surveillance (…) Le registre de pr é sence doit ê tre sign é à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). 19.4 : R é mun é ration et d é fraiement des membres du Conseil de surveillance (…) La somme allou é e est r é partie par le conseil de surveillance entre les membres du Conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions. (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Treizième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Résolution pour procéder à des ventes partielles d'actifs : Exposé des motifs L’an dernier, vous aviez proposé à la société de gestion de procéder à des cessions partielles d’actifs, en vue de vendre certains biens si les conditions en paraissent optimales, et de permettre de procéder à des diminutions de capital au profit des associés. Cette mesure devait en particulier permettre de vendre des biens devenus vacants, plutôt que de les relouer pour des périodes de 6 ans et d’être contraints, lors de la liquidation, de mettre en vente des biens loués, qui seraient alors valorisés avec une décote pour occupation. La société de gestion a refusé de procéder à de telles vente, au motif qu’elle a l’intention de prélever une commission au taux maximum prévu par les statuts initiaux, de 5 % HT, plutôt que de percevoir la commission de cession de 1,50 % que vous lui aviez votée pour ces ventes. Nous vous proposons donc de renouveler la résolution de l’an dernier, en la rendant plus ferme, et en prolongeant sa durée jusqu’à fin 2026, date à laquelle il vous est par ailleurs proposé de proroger la durée de vie de la SCPI. Quatorzième résolution - Résolution D : cessions d’actifs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et dans le cas où la liquidation de la société n'aura pas été décidée, demande à la société de gestion d’envisager toute aliénation portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, aux conditions qu’elle jugera convenables, et en particulier les biens en vacance locative. La société de gestion devra recueillir l’avis préalable du conseil de surveillance sur ces opérations. L’assemblée générale décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice s’achevant au 31/12/2026. La société de gestion percevra sur ces cessions réalisées en dehors de la période de liquidation une commission de 1,50 % HT du produit net de tous frais (y compris l'impôt de plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. A titre extraordinaire : Résolution visant à proroger la durée de vie de la SCPI Notre SCPI a été créée fin 2012 pour une durée de 12 ans qui viendra à échéance fin 2024. Nos statuts prévoient que, dans les trois années précédant la liquidation, la société de gestion doit interroger les associés pour se prononcer sur la prorogation éventuelle de la société ; malgré l’insistance de votre conseil, Inter Gestion REIM ne vous interroge pas sur ce point, mais a proposé au contraire une première fois l’an dernier la liquidation de la société ; malgré une réponse très largement négative en 2022, la question vous est une nouvelle fois soumise cette année. Votre conseil vous propose en conséquence la résolution telle que la société de gestion aurait dû vous la poser, en suggérant une durée de prorogation d’environ 25 mois, pour venir à échéance le 31/12/2026, date correspondant à une fin d’exercice. Une nouvelle assemblée générale permettra éventuellement de proroger encore son existence, ou de décider de sa dissolution avant cette nouvelle échéance. Ce point nécessite la modification de l’article 5 des statuts. Quinzième résolution - Résolution A : article 5 des statuts concernant la durée de vie de la SCPI L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 5 des statuts relatif à la durée de vie de la société, désormais rédigé comme suit (la partie rédigée en gras étant celle modifiée) : La durée de la société est fixée pour une durée venant à expiration le 31 décembre de la quatorzième année suivant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, prévus aux statuts. Résolution visant à nommer un co-liquidateur, décisions portant sur la cession des immeubles et partage de la rémunération : Exposé des motifs Constatant qu'Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la liquidation de la société, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Grand Paris Pierre une résolution en vue de nommer, conformément à l’article n°31 de nos statuts, un coliquidateur. Il est grandement préférable que cette tâche ne soit pas confiée au seul liquidateur que serait Inter Gestion REIM mais que lui soit adjoint un coliquidateur. Comme décidé en AG l’an dernier, les liquidateurs se partageront à parts égales la rémunération statutaire, sauf accord différent entre eux, ce point étant rappelé dans la résolution, puisqu’Inter Gestion REIM a assigné notre SCPI en vue de ne pas appliquer la résolution en question. Seizième résolution - Résolution B : nomination d'un coliquidateur, pouvoirs des coliquidateurs, partage de leur rémunération L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, dans le cas où l'assemblée générale aurait voté favorablement à la liquidation de la société, de nommer un coliquidateur, en la personne de la société FIDUCIAL GERANCE dont le siège est 41 rue du Capitaine Guynemer à Courbevoie (92400), à défaut toute personne désignée par le tribunal judiciaire de Paris. Les liquidateurs exerceront les pouvoirs conformément à l'article 31, selon la rédaction déjà votée en assemblée générale en 2022, et qui est confirmée : Pendant le cours de la liquidation les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaire pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est liquidé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion des contentieux en cours, et pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion. Sauf accord différent convenu entre eux, la rémunération des co-liquidateurs sera partagée également entre eux. Résolution visant à maintenir le rôle du conseil de surveillance pendant la liquidation de la SCPI L’assemblée générale de l’an dernier avait décidé de maintenir le conseil de surveillance pendant la période de liquidation qui était proposée par la société de gestion. Bien que cette résolution ait été sans effet puisque vous aviez refusé cette liquidation anticipée, Inter Gestion REIM a assigné la SCPI en vue de ne pas l’appliquer, au motif que sa mission serait d’assister la société de gestion, laquelle n’a plus de rôle lors de la liquidation, puisque la SCPI passe alors entre les mains du liquidateur. Depuis plus de 10 ans, Inter Gestion REIM n’a nullement démontré que les associés de la SCPI pouvaient lui accorder la confiance qu’ils étaient en droit d’attendre de ce professionnel. Aussi, afin mettre en œuvre la volonté de l’assemblée générale de maintenir la mission du conseil de surveillance il convient de modifier les statuts sur plusieurs points. Dix-septième résolution - Résolution C : conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide le maintien du conseil de surveillance durant la phase de liquidation de la SCPI, et modifie en conséquence les statuts sur les paragraphes suivants (les parties ajoutées ou modifiées sont en caractères gras) : Article 19.1 : Missions du conseil de surveillance, 1 er paragraphe : Le conseil de surveillance exerce à tout moment , au moins une fois par an et jusqu’à complète dissolution de la société un pouvoir de vérification et de contrôle (…) situation de la société. Article 19.1 : Missions du conseil de surveillance, 5° et 6° paragraphes : Le conseil de surveillance ne peut s’immiscer dans la gestion de la société. Il ne dispose d’aucun pouvoir d’autorisation préalable aux opérations relevant de la compétence de la société de gestion, ni du (des) liquidateur(s). Le conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion ; en cas de défaillance de la société de gestion ou du (des) liquidateur(s) , il convoque sans délai une assemblée générale devant pouvoir à leur remplacement. Article 19. : Nomination du conseil de surveillance, ajout d’un dernier paragraphe : Le conseil de surveillance en fonction à la veille de l’assemblée générale décidant de la dissolution, ou le conseil de surveillance en fonction à la veille du jour d’arrivée au terme statutaire de la SCPI, conserve ses fonctions auprès du liquidateur jusqu’à complète dissolution de la SCPI. Article 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance, 2° paragraphe : Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ne fois par an à l’initiative soit de son président ou de la majorité de ses membres soit de la société de gestion ou d’un liquidateur . Les réunions convoquées par la société de gestion ou par un liquidateur ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par la convocation. Article 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance, 4° paragraphe : Le secrétariat de séance est assuré par la société de gestion ou un liquidateur , ou, en leur absence, par un membre du conseil. Article 19.4 : rémunération et défraiement des membres du conseil de surveillance, 2° et 3°paragraphes : (…) sur proposition de la société de gestion ou du (des) liquidateur(s). La somme allouée est répartie par la société de gestion ou par le (des) liquidateur(s) (…) Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mardi 25 juillet 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion INTER GESTION REIM