LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.881.659,50 € Siège social : 6 avenue de s Andes , Bâtiment 11, ZA de Courtabœuf , 91940 Les Ulis 323 036 921 R.C.S. Evry Avis de réunion valant Avis de convocation Mmes et Mrs . les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Mercredi 14 Septembre 202 2 à 1 4 H 3 0 , au siège de la Société, 6 avenue de s Andes , Bâtiment 11, Z.A. de Courtabœuf , 91940 Les Ulis, à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementés Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-6 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-26 du Code de Commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Luc LE COTTIER, Président du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Emmanuel LE COTTIER, membre du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce Rémunération du Conseil de Surveillance Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes Mandat de la société CORTEN, membre du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code Monétaire et Financier Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des 17 ème à 19 ème résolutions Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à une catégorie de personne Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières au profit de catégorie de personnes Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la société des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Délégation de compétence pour donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation de capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés : Décision à prendre en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce A TITRE ORDINAIRE, DE NOUVEAU Pouvoirs pour les dépôts et formalités Projet de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1.291.295 Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de 1.890.552 Euros créditeur. L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement ) . — Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 27.854 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 7.381 Euros. Cinquième résolution : Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Sixième résolution : approbation de la politique de rémunération du Pr é sident du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance , en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce , la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée Document d’Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire , en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce , la politique de rémunération du Président du Directoire, telle qu’elle figure dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire , en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce , la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’elle figure dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées en application de l’article L.22-10-34 I du Code de c ommerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société́ visé à l’article L.225-68 du même Code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Dixieme résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Luc LE COTTIER , Président du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ». Onzi è me résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Aymeric LE COTTIER , Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Douzi è me résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice M. Emmanuel LE COTTIER , Membre du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Treizième résolution ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-83 du Code de commerce décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité (le terme « jetons de présence » n’existant plus et étant remplacé par « rémunération » ), une somme fixe annuelle de 20.000 (vingt mille) €uros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier, conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce et à l’article L.22-10-26 du même Code. Quatorzième résolution ( Mandat de la société CORTEN, Membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la cessation du mandat de membre du Conseil de Surveillance, représentée par Monsieur Pierre FOREST, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci n’en ayant pas sollicité le renouvellement. Quinzi è me résolution ( Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. Elle donne également, pour la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Elle donne enfin, pour la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; - de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet du dit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de Commerce. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix -septième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é t é ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.225-132 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; - décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é t é ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , par offre au public ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Euronext Growth Paris, d’une décote maximale de 20 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dix-Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é t é et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , par placement prive vise à l’article l.411-2, II du Code monétaire et financier ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Euronext Growth Parisune décote maximale de 20 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de c ommerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux c omptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation. Vingti è me r é solution ( Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des 17 ème à 19 è me résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions sont consenties dans la limite d’un plafond global de : 20 millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ; 20 millions (20.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations. V ingt-et- unième r é solution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’ émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é t é , de toute filiale et/ou de toute autre Soci é t é avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation. Les Commissaires aux c omptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion que ce soit en cas de suppression du Droit Préférentiel de Suppression ou en cas de maintien du Droit Préférentiel de Souscription. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; Vingt-deuxième r é solution ( Délégation de compétence consentie au directoire a l’effet de décider l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice a l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Soci é t é réservée à une catégorie de personne ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d’actions (BSA) donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ; 2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 3.000.000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après pris en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de séance précédant le jour de la décision d’émission des bons, à laquelle pourra être appliquée une décote de 15% : 4. Décide que le prix d’émission des BSA sera fixé par le Directoire, en fonction des caractéristiques finales des BSA, sur la base de la méthode de valorisation de Black & Scholes, éventuellement ajustée en cas de mise en place de période d’indisponibilité, inexerçabilité et/ou incessibilité desdits BSA. 5. Décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ; 6. Décide que le Directoire, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le Directoire de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, y inclus avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution. L'assemblée générale confère en conséquence au Directoire de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution : 1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la catégorie de personnes déterminées conformément à la 23 ème résolution ; 2. D'émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ; 3. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ; 4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ; 5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; 6. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est précisé que l’adoption de cette 22 ème résolution ne sera effective qu’à la condition que soit également adoptée la 23 ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières au profit de catégorie de personnes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d’actions dont le principe de l’émission est autorisée par la présente Assemblée Générale Extraordinaire et les modalités et bénéficiaires par le Directoire, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir aux salari é s et mandataires sociaux de la Soci é t é des options donnant droit à la souscription d’actions de la Soci é t é à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Soci é t é ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice, d’une part, des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, ou de certaines catégories du personnel de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce , et, d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-85 du Code de commerce , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ; 2. décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social de la société existant au jour de l’attribution ; 3. décide que : -, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce , - en cas d’octroi d’options d’achat, , le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-179 du Code de c ommerce ; ce prix ne pouvant être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de c ommerce. 4. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ; 6. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; 7. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce , le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice des options à des critères de performance et devra soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 8. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou règlementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : - fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d’options offertes à chacun d’eux et décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le Directoire pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance individuelle et/ou collective que le Directoire déterminera, - arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres, - prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options - imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce , le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Soci é t é ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : - autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social, par période prévue par la loi, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. - autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, privant ainsi d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( D é l é gation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de prime, réserves , bénéfices ou autres ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L. 225-129-1, L.225-129-2, L.22-10-49 et L.225-130 : 1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser dix millions (10.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; L’Assemblée Générale fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Elle prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Principe d’une augmentation de capital réservée aux salaries : Décision à prendre en application de l’Article L.225-129-6 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : - décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ; - autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 5.000.000 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; - décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d’émission des actions sera déterminé par l’article L.3332-20 du Code du travail . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. A TITRE ORDINAIRE, DE NOUVEAU Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les dépôts et formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires. —————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, le 12/09/2022, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CIC Market Solutions 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par mail serviceproxy@cic.fr en retournant le formulaire de vote adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par mail serviceproxy@cic.fr , à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, le tout renvoyé par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées CIC Market Solutions 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel incluant les informations ci-après à l’adresse suivante : assembleegenerale@lexibook.com : – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé . – Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) au Service assemblées CIC Market Solutions dont il connaît les coordonnées. Pour pouvoir être pris en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçus au plus tard la veille de l’assemblée, à 14H30 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Il n’est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : - Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@lexibook.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@lexibook.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.lexibook.com . Le Directoire