CORUM Origin Société Civile de Placement Immobilier Au capital variable initial de 950 786 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS PARIS 749 907 507 Visa SCPI n°12-17 du 24 juillet 2012 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2022 Par courrier adressé par la Société de Gestion CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces Légales Officielles du 1 er avril 2022 , bulletin n°3 9 , les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORUM Origin ont été invités, sur première convocation, à se réunir en Assemblée Générale Mixte, le 19 avril 2022, aux « Pavillon s des Etangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris. L’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2022 n’a yant pu délibérer faute de quorum , l es Associés de la Société CORUM Origin sont invités , sur seconde convocation , à se réunir en Assemblée Générale Mixte le mardi 10 mai 2022 à 1 1 h00, au siège social de la Société de Gestion sis 1 rue Euler – A uditorium (rez-de-chaussée) – 75008 Paris . L’ ordre du jour de l’ Assemblée Générale Mixte , sur seconde convocation , sera le même que celui de la première convocation, et appellera à délibérer sur : En Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes , ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, 2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021, 3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, 4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, 5. Distribution de la plus-value de cession, 6. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance, 7. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 8. Pouvoirs pour les formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 9. la réglementation applicable et le détail des produits dans lesquels la Société peut investir, mentionnés à l’article 2 des statuts « Objet », 10. l’augmentation du capital social maximum, mentionné à l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire », 11. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts, mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 12. la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé, mentionnée à l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés aux parts sociales », 13. les modalités de nantissement des parts, mentionnées à l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 14. les modalités de retrait d'un associé, mentionnées à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », 15. les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion, mentionnées à l’article 16 des statuts « Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion », 16. la suppression de la commission de cession des parts et la modification de la commission lors de cession d’immeuble, mentionnées à l’article 17 des statuts « Rémunération de la Société de Gestion », 17. la mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable, telle que mentionnée à l’article 23 des statuts « Attributions et pouvoirs », 18. l’ajout aux statuts d’un titre « VI – Dépositaire » et d’un nouvel article 25 « Mission du dépositaire », et 19. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 115 021 030,38 € et un capital social nominal de 1 750 614 495,26 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 115 021 030,38 € Report à nouveau 8 194,45 € Résultat disponible à affecter 115 029 224,83 € Dividende 115 005 949,20 € Report à nouveau après affectation 23 275,63 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 1 830 109 762,82 € 901,15 € Valeur de réalisation 1 955 041 924,00 € 962,66 € Valeur de reconstitution 2 391 206 889,45 € 1 177,43 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 27 402 817,00 € brut soit 20 878 259,68 € net de fiscalité, versé en trois acomptes par la Société de Gestion selon les dispositions de l’article 34 des statuts, sur la base du nombre de parts souscrites au 31 juillet 2021, au 31 octobre 2021 et au 31 décembre 2021 et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution L’indemnité des membres du Conseil de Surveillance reste inchangée. Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Septième résolution Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 3 000 000 000 €, l’Assemblée Générale fixe à 1 200 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM Origin et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Huitième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution Référence à la réglementation applicable s’agissant de l’objet de la SCPI sans changement sur l’objet de la SCPI et sa gestion L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de faire référence à l’article L.214-114 du Code monétaire et financier, précisant les opérations auxquelles les sociétés immobilières de placement financier peuvent procéder dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif en France et dans la zone euro. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder aux opérations prévues par l'article L.214-114 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Elle peut également prendre des participations : - dans des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE et qui ne sont pas incluses dans un marché reconnu, ouvert au public et fonctionnant régulièrement ("marché organisé") et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location, dont les autres actifs sont liquides ; - dans des sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ou organismes équivalents de droit étranger. » L’Assemblée Générale Extraordinaire propose, en outre, de préciser les produits financiers (dépôts, liquidités et contrats constituant des instruments financiers à terme) dans lesquels la société CORUM Origin peut investir et d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 2 comme suit : « La société peut également investir dans des dépôts et des liquidités, ainsi que dans des contrats constituant des instruments financiers à terme, en vue de protéger ses actifs, et sous réserve que ces contrats portent sur des opérations de couverture. » Le reste de l’article est inchangé. Dixième résolution Augmentation du capital maximum statutaire L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 2 000 000 332 € à 3 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à trois milliards d'euros (3 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois milliards d'euros (3 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article est inchangé. Onzième résolution Assouplissement de la forme du certificat de détention de parts L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat n’est pas constitutif d’un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé. Douzième résolution Précision sur la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé, qui reste limitée à sa part au capital L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de clarifier que les limites de la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers s’apprécient au jour de la mise en cause, et non au jour de sa souscription initiale dans la société CORUM Origin. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 10 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES […] 2. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers n’est engagée qu’à hauteur de sa part au capital au jour de la mise en cause, conformément aux dispositions de l’article L.214-89 du Code monétaire et ﬁnancier et par dérogation à celles de l’article 1857 du Code Civil. » Le reste de l’article est inchangé. Treizième résolution Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Quatorzième résolution Simplification des modalités de retrait d'un associé L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’aligner les modalités de retrait des associés de la société CORUM Origin avec celles des autres sociétés civiles de placement immobilier gérées par la Société de Gestion et de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception. Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Quinzième résolution Précisions sur les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de mettre en conformité les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion avec la pratique de marché et de modifier l’article 16 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative) les pouvoirs suivants : - administrer la société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - préparer et organiser la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 6 et 7 et notamment fixer les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que le montant de la prime d’émission et les conditions de libération, - acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, et plus généralement veiller à la bonne réalisation des programmes d’investissement, - organiser la cession des biens, - consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, - encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, - passer tous contrats d'assurances, - exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, - décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, - faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, - donner les ordres de blocage ou déblocage des fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procède à la gestion de la trésorerie de la société, - faire et recevoir toute la correspondance de la société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés, - convoquer et présider les Assemblées Générales des associés qu’elle convoque, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions, - elle élit domicile partout où de besoin sera. » Le reste de l’article est inchangé. Seizième résolution Suppression de la commission de cession des parts de 240,00 €. Modification de la commission lors de cession d’immeuble, la commission de la société de gestion passerait à 5% du prix de vente seulement en cas de réalisation d’une plus-value minimum de 5% L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier les éléments suivants, au sein de l’article 17 des statuts : Le titre est renommé « Frais » en lieu et place de « Rémunération de la Société de Gestion » ; Ajout des sous-titres « a) Commission de gestion » et « b) Autres dépenses » à la section 2, renommée en conséquence « Commission de gestion et autres dépenses » ; Ajout de la nature des autres dépenses que celles contenues dans la commission de gestion et, en particulier, de la répartition entre les dépenses prises en charges par la société CORUM Origin, d’une part, et celles prises en charge par la Société de Gestion, d’autre part ; Suppression de la commission de cession de parts de 240,00 € ; Fixation de la commission d’arbitrage sur actif immobilier à 5% du prix de vente, si et seulement si une plus-value supérieure à 5% est réalisée, afin d’améliorer la cohérence entre la commission d’arbitrage sur actif immobilier et les intérêts des épargnants. Pour mémoire, cette commission s’établit aujourd’hui à 0,75% (pour toutes les ventes au-delà de 5 millions d’euros), dès le premier euro de plus-value. Au vu de tout ce qui précède, l’Assemblée Générale propose de modifier l’article 17 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « Article 17 - FRAIS […] 2. Commission de gestion et autres dépenses a) Commission de gestion [paragraphe inchangé] b) Autres dépenses Si la législation applicable ou une autorité de contrôle compétente l'exige, le montant des frais est indiqué dans les documents commerciaux utilisés dans les pays de distribution concernés. Le cas échéant, le montant des coûts est indiqué dans les conditions contractuelles à établir pour la distribution dans les différents pays. • Toutes les dépenses ci-dessous sont prises en charge par la SCPI qui règle directement : - les frais relatifs à l’acquisition des biens et droits immobiliers, et à leur location notamment ceux concernant l'enregistrement, les taxes et frais perçus à l’occasion des achats immobiliers, les émoluments des notaires et rédacteurs d’acte, - le montant des travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses éventuelles, - les frais de gestion technique, d’entretien, de réparation ou de modi ﬁ cation des immeubles, - les assurances, les impôts et taxes, consommations d’eau ou d’électricité et, en général, toutes les charges a ﬀ érentes aux immeubles, - les frais de convocation et de tenue des assemblées générales et du conseil de surveillance, et information des associés dans ce cadre, - les frais des membres du Conseil de Surveillance, - les frais des Commissaires aux Comptes, - les frais d’expertise (évaluateur externe) et de contentieux, - les frais du dépositaire, - les frais de publicité, d’impression et d’envoi de l’ensemble des documents d’information aux associés, - les contributions, adhésions ou cotisations aux organismes de tutelles et associations professionnelles. • Les frais du régulateur sont, quant à eux, supportés par la Société de Gestion. 3. Commission de cession de parts Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), la Société de Gestion ne perçoit pas de commission. Par ailleurs, les cessions de parts à titre onéreux sont soumises, sur le plan fiscal, à un droit d’enregistrement sur le prix d'achat à la charge de l'acquéreur de 5%, ou 3% si 50% ou plus des actifs de la société sont situés hors de France. 4. Commission d’arbitrage sur actif immobilier Une commission sur arbitrage sera prélevée par la Société de Gestion, uniquement en cas de réalisation d’une plus-value. La commission sera égale à 5 % TTI du prix de vente net vendeur si la plus-value est supérieure à 5% du prix de vente. Cette commission, exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006, sera prélevée au jour de la signature de l’acte définitif. » Le reste de l’article est inchangé. Dix-septième résolution Mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de retirer des statuts les références obsolètes à la réglementation applicable aux Commissaires aux Comptes et de modifier l’article 23 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 23 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS Les Commissaires aux Comptes certi ﬁ ent la régularité et la sincérité de l'inventaire et des comptes de la société. Ils ont pour mission permanente de véri ﬁ er les livres et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des informations données aux associés et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre eux. À toute époque de l'année, les Commissaires aux Comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes véri ﬁ cations et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer, sur place, toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission. Ils sont convoqués à la réunion au cours de laquelle la Société de Gestion arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales. Ils disposent, pour l'accomplissement de leur mission, des prérogatives énoncées par l'article L.234-2 du Code de Commerce. Aucune réévaluation d'actif ne peut être faite sans qu'un rapport spécial à l'Assemblée Générale ait été préalablement présenté par les Commissaires aux Comptes et approuvé par celle-ci. » Dix-huitième résolution Ajout d’un nouveau titre et d’un nouvel article portant sur la mission du dépositaire Conformément à la réglementation applicable et à des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’ajouter un nouvel article, rédigé comme suit : « TITRE VI – DEPOSITAIRE ARTICLE 25 - MISSION DU DÉPOSITAIRE Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la SCPI et de la Société de Gestion. Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. » Tous les titres et articles suivant l’article susvisé sont renumérotés en conséquence. Dix-neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT