MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de 3 355 091,40 euros Siège social : 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble 502 205 917 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte au Village CA Sud Rhône-Alpes (Village by CA Grenoble), 5 Place Nelson Mandela, 38000 Grenoble, le 24 mai 2023 à 15 heures 30 (l’ « Assemblée générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur Ratification de l’adresse du siège social de la Société Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site www.mcphy-finance.com . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46). Les projets de résolutions demeurent inchangés à l’exception de la correction d’erreurs de plume figurant dans le titre des onzième et vingt-septième résolutions et dans le corps des quinzième et vingt-deuxième résolutions, qui sont reproduites ci-dessous. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 à 218 400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution Ratification de l’adresse du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2022, ratifie la correction, et le transfert en résultant, de l’adresse du siège social de la Société au 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble, en lieu et place du 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée, soit le 24 mai 2023, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée et dans la limite de dix (10) % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal d’un (1) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour l’actionnaire au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 mai 2023, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; ou voter par correspondance , par internet ou donner mandat au Président de l’Assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Participation physique à l’Assemblée générale Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 22 mai 2023) peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels ; Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaires au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Vote par correspondance, par internet ou par procuration L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance ou internet devront : Pour les actionnaires au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation qui lui sera adressée conformément au présent avis, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la convocation de l’Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mardi 23 mai 2023, à 11 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 . La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion , soit le mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le mercredi 17 mai 2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et de préférence sur rendez-vous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 3 mai 2023). Le Conseil d’administration.