PIERRE AVENIR 3 Société Civile de Placeme nt Immobilier au capital de 85 898 075 € Siège Social : 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 530 642 400 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION L es associés de la SCPI PIERRE AVENIR 3 sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire , qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt, le vendredi 3 juin 2022 à 10 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. – Ordre du jour . RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2021 Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Fixation d’une commission d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Nomination de 3 membres du Conseil de surveillance, Ratification du transfert de siège social, Pouvoirs pour formalités. I I . – Texte des résolutions. PREMIERE RESOLUTION - L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution - L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. TROISIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution - L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 1 918 690,19 € Majoré du report à nouveau 1 113 045,48 € ______________ Résultat distribuable 3 031 735,67 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2021 1 993 215,00 € ( Entièrement /partiellement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 1 038 520,67 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 21,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2021 2 ème trim 2021 3 ème trim 2021 4 ème trim 2021 Pour un trimestre entier 5,00 € 5,00 € 5,00 € 6,00 € SIXIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable 86 936 595,67 € soit 915,94 € par part SEPTIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 84 064 077,44 € soit 885,68 € par part HUITIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 99 212 189,06 € soit 1 045,27 € par part NEUVIEME résolution - L’Assemblée Générale, conformément aux statuts qui lui donnent le pouvoir de fixer le taux de cette commission, décide que la Société de Gestion recevra, dans le cadre de la réalisation des ventes d’actifs immobiliers, une commission de cession d’actif de 1,5% H.T. au maximum (1,80 % TTC au taux en vigueur au 1er janvier 2021) du prix vendeur de l’immeuble ou droit immobilier, hors droits, payé à la Société constatée par acte notarié. DIXIEME résolution - En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : - à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, - et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 5 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIEME résolution - L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Jean-Luc BRONSART, Monsieur David CLAIR, Monsieur Éric HUGOT-POREZ, Madame Marie-José DUTEURTRE, Monsieur Jacques MORILLON. Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. DOUZIEME résolution - L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par la Société de Gestion en date du 11 mars 2022 de transférer le siège social de la Société du 167 quai de la Bataille de Stalingrad à Issy-les-Moulineaux (92130), au 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt et ratifie la modification statutaire de l’article 4 des statuts en découlant. TREIZIEME résolution - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE AVENIR 3 11 ème résolution - 3 postes à pourvoir – 5 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle BRONSART Jean-Luc 67 87 renouvellement 46 Investisseur immobilier Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes Loueur en meublé non professionnel Président du conseil de surveillance de la SCPI Epargne Foncière et de l’OPCI Cerenicimo+ CLAIR David 53 150 renouvellement 1 Directeur Général de la Caisse régionale d’assurance maladie d’Île-de-France HUGOT-POREZ Éric 58 100 renouvellement 0 Directeur territorial dans une collectivité locale du nord DUTEURTRE Marie-José 68 10 nouveau 19 Retraitée, ancienne professeure de mathématiques au lycée Investisseur et membre de conseils de surveillance de SCPI Fiscales MORILLON Jacques 57 46 nouveau 11 Ingénieur, Investisseur et bailleur privé * A la date de l’AG. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI Pierre Avenir 3 est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE